Ondernemingsnummer :
0419929133
Benaming :
(voluit) :
CELDEKOR
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Reppelsebaan 67
3294 Diest
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Bij akte ontvangen door Meester Christel MEURIS, notaris met standplaats te Scherpenheuvel-
Zichem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
‘Timmermans, Meuris & Claes’, met zetel te Scherpenheuvel-Zichem, Molenstraat 46 op 29 maart
2019, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Leuven 1 op 4 april 2019
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0004927, ontvangen vijftig euro, werd de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CELDEKOR” waarin met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLISSING
Bij éénparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter de verslagen van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor voor te lezen. Deze verslagen werden opgesteld binnen het
kader van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen. Iedere vennoot erkent hiervan kennis
te hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de verslagen.
Het verslag van cvba Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Eddy Cober,
bedrijfsrevisor, besluit het volgende:
“Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in de vennootschap CELDEKOR BVBA, welke beantwoordt aan de criteria
voorzien in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
De inbreng in natura in de vennootschap CELDEKOR BVBA voor een inbrengwaarde van
400.000,00 EUR bestaat uit onroerende goederen in het bezit van de heer Marcel Van Gossum en
mevrouw Agnes Pauwels. Het bestuursorgaan stelt in haar bijzonder verslag voor om als vergoeding
voor de inbreng 3.636 nieuwe aandelen te verstrekken.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, de vennootschap
CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Eddy Cober, van oordeel:
-dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandeel ter vergoeding van de inbreng in natura;
-dat de beschrijving van de gedane inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
-dat de door de partijen toegepaste waarderingsmethode voor de inbreng in natura
bedrijfseconomisch verantwoord is;
-dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van voormelde inbreng in natura bestaat uit 3.636 volledig volstorte aandelen van de
vennootschap CELDEKOR BVBA.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Luik B
CELDEKOR BVBA, die de kapitaalverhoging via inbreng in natura moet goedkeuren. Het verslag en
de besluiten ervan kunnen enkel aangewend worden in dit kader.
Brussel, 25 maart 2019
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Eddy Cober
Bedrijfsrevisor.”
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De vergadering keurt deze verslagen met éénparigheid van stemmen goed.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen door inbreng in natura waarvan de totale waarde
vierhonderdduizend euro bedraagt.
Het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd ten belope van negentigduizend negenhonderd euro,
teneinde het te brengen van honderd dertienduizend zevenhonderd vijftig euro op tweehonderd en
vierduizend zeshonderd vijftig euro, door de creatie van drieduizend zeshonderd zesendertig nieuwe
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde categorie en met dezelfde rechten
en verplichtingen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de
vennootschap pro rata temporis vanaf hun creatie.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de fractiewaarde van vijfentwintig euro per aandeel,
of in totaal negentigduizend negenhonderd euro.
Dit bedrag wordt verhoogd met een uitgiftepremie vastgesteld op driehonderd en negenduizend
honderd euro, zijnde het verschil tussen de totale waarde van de inbreng (vierhonderdduizend euro)
en het bedrag van de kapitaalverhoging (negentigduizend negenhonderd euro).
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk ingeschreven door inbreng in natura ten belope van
vijfentwintig euro per aandeel, of in totaal negentigduizend negenhonderd euro. Deze aandelen
worden volledig volstort op het ogenblik van inschrijving. Het saldo van de inbreng, zijnde
driehonderd en negenduizend honderd euro, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng van een onroerend
goed, hierna nader omschreven, en dat in totaal drieduizend zeshonderd zesendertig nieuwe
aandelen, die volstort zijn, worden toegekend in tegenprestatie van de inbreng, met name duizend
achthonderd achttien aandelen aan de heer Marcel Van Gossum, voornoemd, en duizend
achthonderd achttien aandelen aan mevrouw Agnes Pauwels, voornoemd. Op deze nieuwe
aandelen wordt onmiddellijk ingeschreven door inbreng in natura, bestaande uit onroerende
goederen, hierna nader omschreven, door voormelde heer Marcel Van Gossum en voormelde
mevrouw Agnes Pauwels.
Deze beslissing wordt aangenomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
Op dit ogenblik zijn tussengekomen voormelde heer Marcel Van Gossum en voormelde mevrouw
Agnes Pauwels.
Die na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaren volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van deze vennootschap en inbreng te doen van de hierna
onder punt III vermelde goederen, voor de geheelheid in volle eigendom.
Als tegenprestatie voor inschrijving op de kapitaalverhoging door middel van de inbreng in natura
worden drieduizend zeshonderd zesendertig nieuwe aandelen van de huidige vennootschap, die
volstort zijn, toegekend, met name duizend achthonderd achttien aandelen aan de heer Marcel Van
Gossum, voornoemd, en duizend achthonderd achttien aandelen aan mevrouw Agnes Pauwels,
voornoemd, door hen aanvaard en verklarende hiervan volledig kennis te hebben.
Deze beslissing wordt aangenomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
Alle leden van de vergadering verzoeken de instrumenterende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig volstort werd. Het
maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op tweehonderd en vierduizend
zeshonderd vijftig euro en is vertegenwoordigd door achtduizend honderd zesentachtig aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist om het verschil tussen het bedrag van de inschrijving, hetzij
vierhonderdduizend euro, en het bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij negentigduizend
negenhonderd, verschil dat aldus driehonderd en negenduizend honderd euro bedraagt, te boeken
op de rekening “Uitgiftepremie”.
Deze rekening “Uitgiftepremie” blijft onbeschikbaar en zal, net zoals het kapitaal, een waarborg
uitmaken ten aanzien van derden en zal enkel kunnen worden opgeheven of verminderd door een
beslissing van de algemene vergadering van vennoten beslissend overeenkomstig de voorwaarden
Luik B
van quorum en meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering.
Deze beslissing wordt aangenomen met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal vervolgens te verhogen ten belope van driehonderd en
negenduizend honderd euro door incorporatie van voormelde uitgiftepremie in het kapitaal ten belope
van driehonderd en negenduizend honderd euro, waartoe hiervoor beslist werd, zonder creatie van
nieuwe aandelen.
Deze beslissing wordt aangenomen met éénparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist éénparig dat ingevolge de incorporatie van de uitgiftepremie voor een bedrag
van driehonderd en negenduizend honderd euro, de kapitaalverhoging volledig tot stand is gekomen.
Hierdoor is het kapitaal werkelijk gebracht op vijfhonderd dertienduizend zevenhonderd vijftig euro.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel 5 van de statuten in
overeenstemming te brengen voorgaande beslissingen en met het nieuwe bedrag van het kapitaal,
zodat het voortaan luidt als volgt:
“Artikel 5. - Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd dertienduizend
zevenhonderd vijftig euro, vertegenwoordigd door achtduizend honderd zesentachtig aandelen
zonder nominale waarde.”
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist éénparig om artikel 11 van de statuten aan te passen aan de beslissing van
de bijzondere algemene vergadering van 1 juli 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 30 juli daarna onder nummer 10114609, met name het ontslag van de heer Bert Van
Gossum als statutair zaakvoerder en de benoeming van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid 2B MANAGEMENT, vast vertegenwoordigd door de heer Bert Van Gossum, tot
gewone zaakvoerder van de vennootschap met ingang van 1 juli 2010, zodat dit artikel voortaan luids
als volgt:
“Artikel 11. - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. Wanneer
een rechtspersoon wordt aangewezen als zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen.
Tot statutair zaakvoerder werd voor de duur van de vennoot-schap benoemd:
1) de heer VAN GOSSUM Marcel Jozef, wonende te 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Boonstraat 3.
2) mevrouw PAUWELS Agnes Clementina Jos, wonende te 3271 Scherpenheuvel-Zichem,
Boonstraat 3.”
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om in artikel 15 van de statuten de
mogelijkheid te voorzien om de oproeping tot de vergaderingen voortaan op een andere wijze te
doen dan via aangetekend schrijven en om de mogelijkheid te voorzien om vergaderingen op afstand
te houden door toevoeging van de volgende tekst:
“Deze oproeping kan via een ander communicatiemiddel gebeuren, op voorwaarde dat de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
Vergaderingen op afstand:
De vennoten hebben de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de gewone, de bijzondere en
de buitengewone algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel, en dit overeenkomstig artikel 270 bis van het Wetboek van
Vennootschappen. Dit elektronisch communicatiemiddel moet de vennoot ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Bovendien moet het elektronisch communicatiemiddel de
vennoot in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De modaliteiten, en meer bepaald (i) op
welke manier de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de elektronische deelnemer zal
controleren, (ii) welke voorwaarden vervuld moeten zijn opdat de veiligheid van de elektronische
communicatie gewaarborgd is en (iii) op welke manier de vennootschap zal vaststellen dat een
vennoot via elektronische vergadering effectief deelneemt aan de vergadering, zullen worden
vastgelegd door het bestuursorgaan in een afzonderlijk document, dat door elke vennoot ter
Luik B
kennisname dient te worden ondertekend.
Schriftelijke vragen door de vennoten gesteld kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
deze schriftelijke vragen te ontvangen uiterlijk 24 uur voor de vergadering.”
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel 19 van de statuten inzake de
vereffening van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 19. – Vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de voorzitter van de
bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor zover wettelijk vereist dient
deze verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel te worden goedgekeurd.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.”
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten, en aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Volmacht wordt verleend aan de NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard
Jehoelstraat 42 of mevrouw Stephanie Casado, wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48, met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting
bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
III. Beschrijving van de ingebrachte goederen:
STAD DIEST, vierde afdeling, deelgemeente MOLENSTEDE
1.Een perceel industriegrond zonder de erop opgerichte gebouwen, belast met recht van opstal in
voordeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Celdekor, gelegen aan de
Reppelsebaan, gekadastreerd of het geweest, volgens titel wijk K deel van nummers 27/X, 38/A en
39 en volgens kadaster wijk K, nummers 0027L2P0000 en 0027M2P0000, met een oppervlakte
volgens titel en kadaster van drieënzestig are drieëndertig centiare (63 a 33 ca).
2.Een perceel grond, op het kadaster gekend als weiland, ter plaatse genaamd “Molenveld”,
gekadastreerd of het geweest, volgens titel wijk K, deel van nummer 39/E, volgens kadaster wijk K,
deel van nummer 0039GP0000, en volgens prekadastratie wijk K, nummer 39HP0000, met een
oppervlakte volgens meting van vier are tweeëntachtig centiare (4 a 82 ca).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, de gecoördineerde statuten, de verslagen
inzake de inbreng in natura van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
Nathalie Claes, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.