Ondernemingsnr : 0556 844 930
Naam
(voluit) : Madect
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2320 Hoogstraten, Katelijnestraat 54
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op achtentwintig december
tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MADECT", met
zetel te 2320 Hoogstraten, Katelijnestraat 54, ondernemingsnummer 0556.844.930, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Turnhout.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
De comparanten verklaarden:
1.op 28 oktober 2022 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de vennootschappen
"Madect" en "A-Tec Invest".
2.het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Tumhout op 16 november 2022.
3.de neerlegging van het fusievoorstel per "mededeling" werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 25 november 2022 onder nummer 22139351 voor wat betreft de besloten vennootschap
"Madect" en onder nummer 22139344 voor wat betreft de besloten vennootschap "A-Tec Invest".
4.het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap op 16 december 2022 een omstandig schriftelijk
verslag en de revisor op 23 december 2022 een controleverslag hebben opgesteld in toepassing van artikel
5:133 WVV. De conclusies van het revisoraal verslag luiden als volgt:
"7. BESLUIT
Overeenkomstig de artikelen 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap A-TEC INVEST BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24
november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader vanı inbreng in natura en quasi-inbreng vari het Instituut var de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering varı het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
396.511,95 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 90.000 aandelen van de BV A-TEC INVEST aan de heer
Jan KEUSTERMANS. Er worden geen bijzondere rechten of voordelen toegekend aan de aandeelhouder.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; eri
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeker van de toegepaste waardering eri de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking varı het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura van
de activa- en passiva bestanddelen van de BV MADECT, voorgesteld aan de aandeelhouder, en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Te Hasselt op 23 december 2022
BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR BV
vertegenwoordigd door
de heer Yannick BOES*
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
5.het fusievoorstel en voormelde verslagen in de agenda van de algemene vergaderingen vermeld werden,
alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken hebben kennis kunnen nemen.
6.het fusievoorstel, voormelde verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen
over de laatste drie boekjaren, in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de
aandeelhouders werden gesteld, om deze toe te laten van de stukken kennis te nemen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:31 WVV bevestigde de notaris na onderzoek te hebben
vastgesteld dat de rechtshandelingen en formaliteiten, nodig om tot een zowel extern als intern wettige fusie te
komen, door de vennootschap werden vervuld.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1/ Lezing, onderzoek en goedkeuring van het fusievoorstel opgesteld op 28 oktober 2022
2/ Ontslag verplichting voor het opmaken van de verslagen in toepassing van artikel 12:25 wvv en artikel
12:26 wvv
3/ Ontslag van de verplichting tot informatie omtrent belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het
vermogen van de betrokken vennootschappen zoals bedoeld in artikel 12:27 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
4/ Ontslag van het opmaken van tussentijdse cijfers zoals bedoeld in artikel 12:28 §2, 5° van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen
5/ Lezing, onderzoek en goedkeuring van de overeenkomstig artikel 5:133 wvv vereiste verslagen van het
bestuursorgaan er van de revisor inzake inbreng in natura bij "a-tec invest"
6/ Na kennisname van het fusievoorstel en van de wettelijk vereiste verslagen, werden deze door de
vergadering goedgekeurd en betuigde zij haar instemming met de fusie waarbij de besloten vennootschap "A-
Tec Invest" de besloten vennootschap "Madect" bij wijze van fusie overneemt, waardoor het gehele vermogen
van de besloten vennootschap "Madect", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening op de besloten vennootschap "A-Tec Invest" overgaat overeenkomstig het fusievoorstel.
In dit fusievoorstel werd onder meer bepaald:
-dat in het kader van de ruilverhouding 90.000 nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de heer Keustermans
Jan, aandeelhouder van de besloten vennootschap "Madect", als vergoeding voor de overname van het gehele
vermogen van de besloten vennootschap "Madect" door de besloten vennootschap "A-Tec Invest";
- dat in het kader van de ruilverhouding geen nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de andere
aandeelhouder van de besloten vennootschap "Madect", daar dit de besloten vennootschap "A-Tec Invest"
betreft, de overnemende vennootschap in deze;
- dat er geen oplegsom wordt toegekend;
- dat na de fusie het vermogen van de besloten vennootschap "A-Tec Invest" zal bestaan uit 140.000
aandelen, hetzij 90.000 aandelen plus 50.000 aandelen.
- dat de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op heden, 28
december 2022, zodat alle door over te nemen vennootschap sindsdien gedane verrichtingen en verworven
resultaten voor rekening van de overnemende vennootschap worden geboekt.
- dat de nieuw uitgereikte aandelen vanaf heden, 28 december 2022, in de winst delen.
7/ VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van de lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf heden, 28 december 2022.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en in het algemeen alle lasten dragen die de haar overgedragen vermogensbestanddelen,
belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De overnemende vennootschap zal de overgedragen goederen nemen in de staat waarin ze zich thans
bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden
dan ook.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende
vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn
in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal ze in de plaats van de overgenomen vennootschap instaan voor het ganse passief dat
betrekking heeft op de gedane inbreng; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet getroffen worden door deze fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor pand op het handelsfonds.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuïtu personae en de contracten en verbintenissen afgesloten met het door haar in
dienst genomen personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
6. De overnemende vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of niet, zowel in
hoedanigheid van eiser als van verweerder, vervolgen en zal hieruit voordeel trekken of er de nadelige gevolgen
van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overgenomen vennootschap.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke waarborgen
en waarborgen waarvan om welke reden ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van deze akte, alsook de uitvoering van
alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de inbreng, met last voor de overnemende
vennootschap om ze te bewaren gedurende de wettelijk voorziene termijn.
BEPALINGEN INZAKE HET INGEBRACHTE ONROEREND GOED	-	A. OMSCHRIJVING
ONDER HOOGSTRATEN - eerste afdeling
Een perceel weiland met aanhorigheden, gelegen te 2320 Hoogstraten, De Kluys, kadastraal bekend
volgens titel sectie F delen van nummers 49/A/P0000, 50/A/P0000 en 51/A/P0000 en thans volgens kadastrale
legger van 9 september 2022, sectie F, nummer 263B P0000, met een oppervlakte van zesentwintig are acht
centiare (26a 8ca).
B. HERKOMST VAN EIGENDOM
Voorschreven goed behoort toe aan de besloten vennootschap "Madect" om het te hebben aangekocht van
de Interkommunale Ontwikkelingsmaatschappij voor de Kempen te Geel, blijkens akte verleden voor notaris
Anne-Mie Szabo te Turnhout op 16 januari 2020, overgeschreven op het eerste kantoor rechtszekerheid te
Turnhout op 23 januari 2020 onder referte 76-T-23/10/2020-01143.
C. INBRENG BELAST
De inbreng van voormeld onroerend goed geschiedt voor vrij, zuiver en onbelast van alle hoegenaamde
inschrijvingen en bezwarende overschrijvingen, behoudens de inschrijving genomen in het voordeel van Belfius
Bank voor een bedrag in hoofdsom van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) en tweeduizendvijfhonderd euro
(€ 2.500,00) in aanhorigheden ten laste van de besloten vennootschap "Madect", gevestigd bij akte verleden
voor notaris Anne-Mie Szabo te Turnhout op 16 januari 2020, ingeschreven op het eerste kantoor
rechtszekerheid te Turnhout op 23 januari 2020 onder referte 76-1-23/01/2020-01144.
Bij schrijvens van 16 december 2022 heeft Belfius Bank haar akkoord met onderhavige fusie bevestigd aan
ondergetekende notaris, mits het vervullen van de twee hierna vermelde cumulatieve voorwaarden:
"- Behoud van de hypothecaire inschrijving ten voordele van Belfius Bank voor een bedrag van 25.000,00
EUR in hoofdsom op een perceel nijverheidsgrond gelegen te 2320 Hoogstraten De Kluys, 1ste afd sectie F
deel van Nº: 49a, 50a, 51a
- Vestiging van een nieuw hypothecair mandaat ten voordele van Belfius Bank voor een bedrag van
131.000,00 EUR in hoofdsom op ditzelfde onroerende goed waarin de nieuwe pandgever (s) optreden, en dit
binnen de 10 dagen na de fusie."
Bij schrijven van 19 december 2022 werd voormelde termijn van 10 dagen verlengd, zodoende dient het
nieuwe hypothecair mandaat verleden te worden ten laatste op 30 januari 2023.
ERFDIENSTBAARHEDEN EN BIJZONDERE VOORWAARDEN
De voormelde goederen worden ingebracht rekening houdende met alle voor- en nadelige, zichtbare en
onzichtbare, voortdurende en niet-voortdurende, actieve en passieve erfdienstbaarheden waarmee de
goederen mochten bevoor- of benadeeld zijn vrij aan de inbrenggenietende vennootschap zich samen met de
overige mede-eigenaars en/of zakelijk gerechtigden, ertegen te verzetten en de voordelige ten eigen behoeve
te doen gelden, doch alles op eigen risico, last en gevaar en zonder enig verhaal tegen de over te nemen
vennootschap.
De over te nemen vennootschap verklaart dat zij zelf geen erfdienstbaarheden heeft toegestaan sedert haar
verkrijging en dat er haar geen erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden gekend zijn, behoudens deze
opgenomen in voormelde eigendomstitel verleden voor notaris Anne-Mie Szabo te Turnhout op 16 januari 2020:
"1. De partijen verwijzen naar hetgeen vermeld staat in de eenzijdige verkoopbelofte van 26 maart 2019.
Op het deel van de zone waar op het warmtenet dient aangesloten te worden zal een recht van doorgang
in functie van installaties en/of leidingen met betrekking tot het warmtenet bedongen worden:
"Op het deel van de zone waar op het warmtenet dient aangesloten te worden (cfr. art. 11 van de
aangehechte bijzondere verkoopsvoorwaarden) wordt op de strook grond tussen de rooilijn en de toekomstige
voorgevel t.g.v. de exploitant van het warmtenet een erfdienstbaarheid gevestigd voor het plaatsen en
onderhouden van ondergrondse leidingen en installaties in het kader van een warmtenet en dit zowel t.b.v. het
eigen terrein als dat van de aanpalende bedrijven. Aan het personeel van de exploitant wordt een recht van
doorgang verleend voor de aanleg en het onderhoud van de leidingen en installaties.
De erfdienstbaarheid wordt toegestaan zolang als nodig voor de doeleinden van de exploitant. Vermelde
toegang is permanent (24 uur op 24, 7 dagen op 7, onmiddellijk, veilig en zonder tussenkomst van derden) en
geldt voor de personeelsleden, aannemers en/of onderaannemers van de exploitant en voor alle benodigde
materiaal. Koper zal deze strook vrijhouden van blijvende constructies, opstapeling van materialen,
hoogstammige beplantingen en geleidingen, met uitzondering echter van leidingen welke deze strook zouden
kruisen. De bedekking boven bedoelde energieleidingen moet met normale mechanische handwerktuigen
kunnen worden verwijderd en nadien teruggeplaatst zodat deze in haar oorspronkelijke staat kan hersteld
worden.
De exploitant behoudt zijn burgerlijke aansprakelijkheid voor schade en ongevallen veroorzaakt door zijn
leidingen die zich op de eigendom van koper bevinden. Alle hieruit voortvloeiende herstellingen aan de
eigendom van koper zullen volgens de regels van de kunst worden uitgevoerd.
Onderhavige erfdienstbaarheid zal voortduren ingeval koper de eigendom zou verkopen, of zijn rechten aan
derden zou afstaan of in geval de exploitant zijn uitbating aan derden zou afstaan of overdragen.
De exploitant zal uitsluitend aansprakelijk zijn voor eventuele milieuschade die hij aan het goed zou hebben
toegebracht tijdens de duur van deze overeenkomst. De koper zal de exploitant in elk geval schadeloos stellen
voor de kosten en opgelegde beperkingen ingeval van enige vervuiling en/of milieuschade die niet door de
exploitant werd veroorzaakt.
Desgevallend zal op initiatief en kosten van de exploitant deze erfdienstbaarheid door middel van een
afzonderlijke in detail uitgewerkte overeenkomst tussen koper en exploitant vastgelegd worden.
2.Partijen verklaren dat het onroerend goed mogelijks bezwaard is met een erfdienstbaarheid van openbaar
nut voor zover ook dit perceel paalt aan waterlopen 2e en 3e categorie en dit ten behoeve van ruimingswerken
(wetgeving 28.12.1967).
De overnemende vennootschap wordt eenvoudig in de plaats gesteld van de over te nemen vennootschap
met betrekking tot al zijn rechten en plichten die voortvloeien uit bovenstaande bepalingen, voor zover de over
te nemen vennootschap daartoe nog verplicht of gerechtigd was.
BIJZONDERE VOORWAARDEN
In voormelde eigendomstitel verleden voor notaris Anne-Mie Szabo te Turnhout op 16 januari 2020 werden
de hiernavolgende bijzondere voorwaarden opgenomen:
"BIJZONDERE VOORWAARDEN
1. TERREINBENUTTIGING
a)Economische bedrijvigheid:
De koper, zijn rechtsverkrijger(s) of zijn rechtsopvolger(s), verder aangeduid in deze bijzondere
verkoopsvoorwaarden als 'de koper', dient de grond en de opstallen aan te wenden voor de economische
bedrijvigheid zoals vermeld in deze akte en onder de desgevallend daar bepaalde bijkomende voorwaarden en
de voorwaarden verder bepaald in deze bijzondere verkoopsvoorwaarden.
b)Aanvang activiteit
De werken tot oprichting van het bedrijf dat op het verkochte goed zal worden opgericht, dienen te worden
aangevat birinieri de twee jaar te rekenen vanaf heden en de uitvoering van deze werken dient beëindigd te zijn
binnen de drie jaar, te rekenen vanaf heder.
De vermelde economische bedrijvigheid moeten een aanvang nemen binrier dezelfde termijn van drie jaar.
Indien aan deze verplichtingen niet werd voldaan, zal uit dien hoofde aan de maatschappij-verkoopster, de
Intercommunale Ontwikkelingsmaatschappij voor de Kemper, verder genoemd IOK, een schadevergoeding
verschuldigd zijn van één veertigste van de verkoopprijs van vermeld onroerend goed, verhoogd met een
tweeduizendste vari de verkoopprijs van vermeld onroerend goed per dag vertraging die de aanvang of de
Voltooiing van bedoelde werken of de aanvang van de economische bedrijvigheid zal hebber ondergaan,
onverminderd de toepassing van andere clausules in deze akte voorzien. De schadevergoeding zal
verschuldigd zijn vanaf de vijftiende dag na een ingebrekestelling per aangetekend schrijven.
c)Te bebouwen oppervlakte
De koper dient op het verkochte goed installaties op te richter die minstens twee derde van de bebouwbare
oppervlakte van het gekochte goed moeten beslaan.
2. VERKOOP / OVERDRACHT OM NIET OF TEN BEZWARENDE TITEL/ VESTIGING ZAKELIJK RECHT
/ TOEKENNEN PERSOONLIJK RECHT
De koper, zijn rechtsverkrijger(s) of zijn rechtsopvolger(s), verder aangeduid in deze bijzondere
verkoopsvoorwaarden als 'de koper', mag het goed slechts verder verkopen, het overdragen om niet of ten
bezwarende titel of er zakelijke rechten op vestigen of persoonlijke gebruiks- of genotsrechten toekennen, na
voorafgaande toestemming van de IOK. Dit geldt ook in geval van gedwongen verkoop. De IOK mag haar
toestemming weigeren of voorwaarden aan die toestemming koppelen.
De koper gaat ermee akkoord een forfaitaire vergoeding van tweeduizend euro (€ 2.000) te betalen bij
toelating tot verkoop, bij toelating tot overdracht om niet of ten bezwarende titel, toelating tot vestiging var
zakelijke rechten of toelating tot toekeriner varı persoonlijke gebruik- of geriotsrechter. Deze toepassing geldt
per verkoop, per overdracht om niet of ter bezwarende titel, per vestiging van zakelijke rechten of per
toekenning varı persoonlijke gebruik- of genotsrechter en per bedrijf waaraan grond en/of gebouwen worderi
verkocht, overgedragen om niet of ten bezwarende titel of waaraan zakelijke of persoonlijke rechten op de grond
en/of gebouwen worden verleend.
Bij een dergelijke verkoop en overdracht om niet of ten bezwarende titel moeten de onderhandse
overeenkomst en de authentieke akte, ir elk geval de clausules vermeld ir artikel 27 van het Decreet Ruimtelijke
Economie varı 13 juli 2012 (met name deze bijzondere verkoopsvoorwaarden) ten gunste van de IOK bevatten.
Tevens dient een beding te worden opgenomen dat de rechtsopvolgers, rechtsverkrijgers of medecontractanten
zich verbinden tot een stipte er integrale uitvoering ervan en dat zij op hun beurt deze bijzondere
verkoopsvoorwaarden integraal zullen opleggen aarı de partijer met wie zij contracteren, huri rechtsopvolgers
en rechtsverkrijgers ten welke titel ook. Dit geldt ook in geval van gedwongen verkoop.
Bij dergelijke vestiging van zakelijke rechten, moeten de onderhandse en authentieke akte deze bijzondere
verkoopsvoorwaarden bevatter. Tevens dient een beding te worden opgenomen dat de rechtsopvolgers,
rechtsverkrijgers of medecontractanten zich verbinden tot een stipte en integrale uitvoering ervan en dat zij op
hun beurt deze bijzondere verkoopsvoorwaarden integraal zullen opleggen aan de partijen met wie zij
contracteren, hun rechtsopvolgers en rechtsverkrijgers ten welke titel ook.
Bij verhuring of bij het toekennen van andere vergelijkbare persoonlijke gebruik- of genotrechter op de grorid
en/of daarop opgerichte opstallen, moet in de overeenkomst terzake voorzien worden in :
1º de verplichting van de gebruiker om de gronden en opstalleri aan te wender voor de in de voorafgaande
akten omschreven economische bedrijvigheid;
2° de algemene voorwaarden voor het gebruik;
3º eventueel de verplichting om over te gaan tot de bebouwing en exploitatie van het terrein of opstallen en
de termijri waarin die verplichtingen gerealiseerd moeten worden;
4° een verwijzing naar artikel 31 van het Decreet Ruimtelijke Economie van 13 juli 2012;
5° een overname van het bepaalde in artikel 33 van het Decreet Ruimtelijk Economie van 13 juli 2012,
luidend als volgt: "De gebruiks- of genotsrechten, die door de eigenaar zijn toegekend, nemen bij uitoefening
van het recht van terugkoop varı rechtswege een einde zonder dat daarvoor vanwege de IOK een vergoeding
verschuldigd is. De IOK karı evenwel beslissen om de gebruiks- of genotsrechten te handhaven."
6° een verbod van overdracht van rechten en verbod van verlener van persoonlijke rechter door de
gebruiker, afhankelijk vanı het geval, tenzij mits voorafgaande toestemming van IOK eri opname van dezelfde
clausules vermeld in deze paragraaf.
De eigenaar, die de gronden of de daarop opgerichte opstallen ter beschikking heeft gesteld door toekenning
van een zakelijk recht of een persoonlijk gebruiksrecht of verhuur, draagt de verantwoordelijkheid voor het
naleven door diens wederpartij van de vereisten, hierboven vermeld. De eigenaar kan zich niet beroepen op de
nalatigheden van diens wederpartij om zich tegen de uitoefening van het hierna vermelde recht van terugkoop
te verzetten. Het recht varı terugkoop kan bij de uitoefening door de IOK beperkt worden tot het perceel van de
nalatige wederpartij van de eigenaar.
Bij overtreding van dit punt 2 van deze bijzondere verkoopsvoorwaarden is de koper aan de IOK een boete
verschuldigd van €124 (honderdvierentwintig euro), geindexeerd op basis van het indexcijfer der
consumptieprijzen var toepassing op datum van heden per dag dat de, overtreding duurt, ingaande 10 dager
na ingebrekestelling bij aangetekend schrijven, en dit oriverminderd de toepassing van andere clausules in deze
akte.
3.VOORKOOP
Ingeval van verkoop of overdracht van het hierbij verkocht goed, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, vrijwillig of
gedwongen zal de IOK het over te dragen onroerend goed of gedeelte daarvan met de erop uitgevoerde werken,
voor alle derden kunnen aankopen, aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze die door de derden werden
aangeboden, tenzij in geval van toepassing van punt 4. van deze bijzondere verkoopsvoorwaarden. Ingeval van
vrijwillige verkoop of overdracht, zal de JOK dit recht van voorkeur op straf van verval dienen uit te oefenen
binnen de zestig dagen nadat haar het inzicht van de koper om te vervreemden, de voorwaarden van deze
vervreemding en een afschrift van de voorwaardelijke overeenkomst terzake ter kennis werden gebracht bij ter
post aangetekende brief. Deze kennisgeving geldt als aanbod van verkoop. Ingeval van gedwongen verkoop,
zal JOK haar recht van voorkoop op straf van verval dienen uit te oefenen bij de definitieve toewijzing.
4.TERUGKOOP
De IOK beschikt overeenkomstig het Decreet Ruimtelijke Economie van 13 juli 2012 over een recht van
terugkoop in elk van volgende gevallen:
a)de koper de volledige grond en de opstallen dan wel een substantieel deel van de grond gedurende meer
dan twee jaar niet gebruikt of voor een andere bedrijvigheid gebruikt dan voor de bedrijvigheid, vermeld in de
verkoopakte;
b)de koper voor de volledige grond dan wel voor een substantieel deel van de grond de gestelde
voorwaarden van gebruik niet naleeft;
c)de koper de sectorale regelgeving schendt die op hem van toepassing is, en als daardoor ernstige hinder
voor de overige bedrijven van het bedrijventerrein wordt veroorzaakt, waardoor een normaal beheer van het
bedrijventerrein niet meer mogelijk is.
De terugkoop van de grond zal gebeuren tegen de prijs van eerste verkoop, aangepast overeenkomstig de
schommelingen van het indexcijfer van de consumptieprijzen.
Evenwel komen de partijen onderling en vrijelijk overeen dat de terugkoopprijs niet zal aangepast worden
aan het indexcijfer indien niet werd voldaan aan punt 1 b) of punt 1 c) van deze bijzondere
verkoopsvoorwaarden.
Als voordien reeds een verkoop werd toegestaan door de IOK, zal de terugkoop van de grond plaatsvinden
tegen de prijs van de laatste verkoop waarvoor toestemming gegeven werd, aangepast aan de schommelingen
van de index van de consumptieprijzen.
De opstallen, met uitzondering van het materieel en de outillage die de gebruiker toebehoren en op de grond
zijn gelegen, worden teruggekocht tegen de venale waarde van die opstallen op het moment van de terugkoop.
De venale waarde van de opstallen wordt bepaald door een expert-schatter. Die wordt in onderling overleg
aangewezen door de IOK en door de eigenaar van de opstallen. Als beiden het niet eens raken, wijzen ze elk
een expert-schatter aan. Die expert-schatters zullen in onderling overleg een derde expert-schatter aanwijzen
en gezamenlijk de venale waarde vaststellen. Alle kosten van de vaststelling van de venale waarde worden
gedragen door de eigenaar van de opstallen.
Alle betrokkenen zijn ertoe gehouden de nodige medewerking te verlenen om de venale waarde vast te
stellen.
Voordat tot de uitoefening van het recht van terugkoop overgegaan kan worden, moet de eigenaar door de
IOK in gebreke worden gesteld en aangemaand zijn om de vastgestelde schendingen vermeld in de eerste
alinea van punt 4 van deze bijzondere verkoopsvoorwaarden binnen een jaar op definitieve wijze ongedaan te
maken. De IOK moet die ingebrekestelling en aanmaning versturen binnen een periode van tien jaar nadat ze
kennis heeft gekregen van het feit dat een van de omstandigheden, die aanleiding geven voor de uitoefening
van het recht van terugkoop zich heeft voorgedaan.
Als de IOK vaststelt dat er na het verstrijken van deze termijn van een jaar nog altijd of opnieuw sprake is
van een schending van de verplichtingen die rusten op de eigenaar, kan zij overgaan tot terugkoop.
Als de IOK haar beslissing om van het recht van terugkoop gebruik te maken niet binnen een jaar na het
verstrijken van de termijn van een jaar, vermeld hiervoor, om aan de vastgestelde schendingen een einde te
maken, aan de eigenaar heeft betekend, kan het recht van terugkoop slechts uitgeoefend worden na een nieuwe
ingebrekestelling en aanmaning en het opnieuw toekennen van de termijn van een jaar om de vastgestelde
schendingen ongedaan te maken.
5. VERGUNNINGEN
a)De koper verbindt er zich toe vooraf de vereiste vergunningen met betrekking tot de geplande investering
aan te vragen en na te leven.
b)Het is uitdrukkelijk verstaan en het wordt door de koper aanvaard dat het perceel enkel mag dienen voor
het in de akte omschreven doel en eventueel voor de bouw van maximaal één woongelegenheid voor de
exploitant of conciërge. Deze woongelegenheid kan in geen geval een losstaande constructie zijn, maar dient
geïntegreerd te zijn in de overige gebouwen. Een boete van een duizendste van de perceelsprijs per dag vanaf
het bekomen varı de stedenbouwkundige vergunning tot de dag dat aan de overtreding een einde gesteld is,
met een minimum van €1.240, is de koper verschuldigd indien de koper zich niet houdt aan de bepalingen van
dit artikel.
c)De volgens de stedenbouwkundige voorschriften niet bebouwbare zones met uitzondering van de
uitgeruste parkeerruimten, dienen te worden aangelegd als groenzones en in die staat worden onderhouden.
De beplantingen dienen derwijze te worden aangelegd dat de doortocht aan brandbestrijdingswagens kan
verleend worden. De niet door gebouwen, toegangswegen en uitgeruste parkeerruimten ingenomen
oppervlakten dienen te worden beschouwd als groenzones.
De beplantingen dienen te worden aangelegd uiterlijk één jaar na het in gebruik nemen der gebouwen. De
groenzones en de niet bebouwde delen van het terrein die zichtbaar zijn voor de geburen of vanop het openbaar
domein, mogen in geer geval gebruikt worden als opslagplaatsen voor grondstoffen, afval of niet afgewerkte
producten.
Een schadevergoeding van vijf euro (€ 5) per dag zal verschuldigd zijn per dag vertraging die de aanvang
en/of de afwerking van de aldus opgelegde groenzone zal ondergaan, onverminderd de toepassing van andere
clausules in deze akte voorzien. Deze schadevergoeding zal verschuldigd zijn vanaf de vijftiende dag na een
ingebrekestelling per aangetekend schrijven.
6.ERFDIENSTBAARHEDEN
De koper verklaart te weten en te aanvaarden dat de nutsleidingen, zoals riolering, gas, water, elektrische
leidingen en andere mogen geplaatst worden op het verkocht goed, langs de openbare weg, op een strook die
een breedte van vijf meter (5m) niet zal mogen overschrijden. De koper is aldus gehouden, de uitvoering van
de werken en het onderhoud der nutsleidingen te gedogen, zonder uit dien hoofde aanspraak te kunnen maken
op enige welkdanige vergoeding. Na uitvoering der werken zal de verkoopster of de dienst die de leidingen
aanlegt of onderhoudt, de grond terug in zijn oorspronkelijke toestand herstellen.
7.VERBREDINGSWERKEN
Indien om reden van verbreding van de openbare weg de IOK of haar rechtsopvolger verplicht is een
gedeelte van de bij deze verkochte gronden terug te kopen, zal dit geschieden tegen de huidige gemiddelde
prijs van de bij deze verkochte goederen, aangepast aan het indexcijfer der consumptieprijzen, met evenwel als
absoluut maximum de op dat ogenblik bij IOK toepasselijke verkoopprijs voor gelijkaardige gronden.
8.UITOEFENING KLEINHANDEL
De koper gaat de verbintenis aan om zonder voorafgaandelijke toestemming van de IOK geen kleinhandel
uit te oefenen.
Indien de koper zich daaraan niet houdt, is hij, onverminderd de toepassing van andere clausules vermeld
in deze akte, een vergoeding verschuldigd bestaande uit :
-een bedrag vast te stellen door het Directiecomité van de IOK met een maximum van de op heden betaalde
verkoopprijs;
-één duizendste (1/1000) van de verkoopprijs per dag vanaf het begin van de kleinhandel tot op de dag dat
aan de overtreding een einde is gesteld.
9.OPENBAAR DOMEIN - DOEL
a)De koper verbindt zich er toe eventuele verhardingen op het openbaar domein uit te voeren in gemakkelijk
opbreekbare materialen. Zo nlet, kan in geval van werken aan de nutsvoorzieningen geen schadevergoeding
geëist worden voor het opbreken van toegangswegen.
b)De koper of zijn rechtverkrijgende is tegenover de IOK of het betrokken gemeentebestuur aansprakelijk
voor de schade die door de aannemers) of de onderaannemer(s) van zijn installatie wordt aangericht op het
gedeelte van de weg voor zijn perceel. Behoudens indien hij voor het begin van het werk de toestand van de
weg tegensprekelijk doet vaststellen, erkent de koper dat het bedoelde weggedeelte in goede staat verkeert. Bij
het beeindigen van het bouwwerk zullen de mogelijke herstellingskosten aan de koper in rekening worden
gebracht, waarbij de IOK of het betrokken gemeentebestuur buiten iedere gebeurlijke betwisting tussen de
koper en de aannemer(s) blijft.
c)Het goed dient aangewend te worden voor bedrijf in automatisering, engineering en machine bouw. De
kopers gaan deze verbintenis aan voor zichzelf en rechthebbenden en rechtsverkrijgers. Deze verbintenis
maakt een essentiële voorwaarde uit van deze verkoop, zonder dewelke deze niet tot stand zou zijn gekomen.
10. BEDRIJVENTERREINMANAGEMENT HOOGSTRATEN DE KLUIS
Bedrijventerreinmanagement (BTM) heeft tot doel het continu op peil houden van de kwaliteit van het
vestigingsmilieu op het bedrijventerrein (openbaar en privaat), voor en door de bedrijveni. Het betreft een
gezamenlijke verantwoordelijkheid van de verkoper-terreinbeheerder en de kopers.
De verkoper-terreinbeheerder of zijn aangestelde voert het BTM uit en zal hiervoor een
bedrijventerreinmanager aanstellen. De bedrijventerreinmanager kan enkel door de verkoper-terreinbeheerder
uit zijn functie ontslagen worden.
De diensten die door middel van BTM worden aangeboden zijn verdeeld in een basispakket, een facultatief
pakket en een vrij pakket, uitgevoerd door de bedrijventerreinmanager op het bedrijventerrein Hoogstraten "De
Kluis". Het basispakket omvat het op het bedrijventerrein verplichte BTM, zijnde:
De werkingskosten van de bedrijventerreinmanager en ondersteunende diensten van de verkoper-
terreinbeheerder (dienst industrie, technische dienst, juridische dienst, enz.), die minstens de volgende taken
zal omvatten:
· Eerste aanspreekpunt en coördinator/initiator van diverse acties. Hierdoor ontstaat er een goede
communicatie naar de bedrijven, naar de lokale gemeente, naar omwonenden, enz.
· Organiseren en voorzitten van minimaal 1 overleg per j aar met alle kopers op het bedrijventerrein om hun
noden en behoeften, aangaande diverse elementen van samenwerking die tot meer duurzaamheid kunnen
leiden, te kennen. leder bedrijf heeft 1 afgevaardigde in het overleg. De bijeenkomsten voor het overleg worden
minimaal 4 weken op voorhand aangekondigd en de agenda wordt na rondvraag bij de leden door de voorzitter
bepaald. Alle elementen die kunnen leiden tot meer duurzaamheid, tot meer samenwerking tussen de bedrijven
onderling, kunnen besproken worden. De koper verbindt er zich toe lid te worden en te blijven van het door de
verkoper-terreinbeheerder of zijn aangestelde te organiseren overleg.
· Opvolgen en coördineren van het gemeenschappelijk en openbaar groen- en grijsonderhoud, inclusief de
bewegwijzering (cf. infra) door terreinbezoeken. Jaarlijks gaat het om minstens 19 terreinbezoeken, zijnde elke
maand een terreinbezoek en van april tot en met oktober een bijkomend terreinbezoek.
· Administratie aangaande de jaarlijkse opvraging van de bijdragen voor het basispakket (cf. infra).
- Groen- en grijsonderhoud (gemeenschappelijk en openbaar)
- Installatie en onderhoud bewegwijzering
Het facultatief pakket omvat de maatregelen die door de verkoper-terreinbeheerder of zijn aangestelde
worden gestimuleerd en begeleid. Deze maatregelen kunnen enkel worden goedgekeurd bij een 3/4
meerderheid. Indien 75 % van het aantal bedrijven zich akkoord verklaren om een dergelijke maatregel door te
voeren, is de andere 25 % hierbij verplicht hun deel bij te dragen aan de goedgekeurde maatregel. Het facultatief
pakket omvat bijvoorbeeld volgende elementen:
- Collectieve beveiliging (consortiumbewaking)
- Gemeenschappelijke camerabewaking (vb. op openbaar en gemeenschappelijk terrein of ten dienste van
het bedrijventerrein).
Het vrij pakket is niet gedefinieerd omdat de bedrijven daaraan vrijwillig kunnen deelnemen en het pakket
altijd kan worden uitgebreid. Het vrij pakket kan volgende elementen omvatten:
- Collectieve afvalinzameling
- Keuring brandblussers
- Strijkdienst
- Promotie
Voor de prijszetting van de diensten van het basispakket (behalve de werkingskosten van de
bedrijventerreinmanager en ondersteunende diensten van de verkoper-terreinbeheerder), het facultatief pakket
en het vrij pakket zal de markt geraadpleegd worden.
De koper verbindt zich er toe een jaarlijkse bijdrage voor het basispakket te betalen aan de verkoper-
terreinbeheerder.
Deze bijdrage dient als voorschot ter voldoening van zijn aandeel in de kosten van het basispakket.
De jaarlijkse bijdrage wordt vastgesteld op 0,20 EUR per aangekochte m2 (excl. BTW). Jaarlijks zullen de
werkelijk gemaakte kosten worden vastgesteld volgens een open boekhouding en wordt het aandeel van de
koper daaruit berekend volgens volgende verdeelsleutel: aantal aangekochte m2/totaal aantal verkoopbare m2.
Indien het aandeel in de werkelijke kosten hoger, respectievelijk lager blijkt te zijn dan de betaalde bijdrage, is
de koper verplicht het te weinig betaalde binnen één maand na kennisgeving aan de verkoper-terreinbeheerder
te betalen, evenals verkoper-terreinbeheerder het door de koper teveel betaalde binnen één maand te
restitueren.
Zo de tot dan toe gevraagde bijdrage onvoldoende blijkt, of indien de verkoper-terreinbeheerder meent dat
deze in de loop van de volgende werkingsperiode onvoldoende zal zijn, kan de verkoper-terreinbeheerder de
oorspronkelijk vastgestelde bijdrage verhogen. De koper verbindt zich om dit verhoogde bedrag, na
kennisgeving, voortaan aan de verkoper-terreinbeheerder te voldoen.
Voornoemde bijdrage is voor de eerste maal verschuldigd op 1 januari 2021. Deze jaarlijkse bijdrage is
telkens verschuldigd op de vervaldag, zijnde 1 januari van elk jaar. De bijdrage is gekoppeld aan de basisindex
zijnde de index van de consumptieprijzen - basis 2013 - van de maand december 2020 zoals gepubliceerd in
het Belgisch Staatsblad. Telkens op de vervaldag zal voormeld bedrag aangepast worden aan de index van de
maand die de vervaldag voorafgaat, volgens volgende formule:
Bijdrage jaar n = Bijdrage 0,20 EUR x index jaar n
Basisindex
11. WARMTENET
"De stad Hoogstraten wenst net als 1OK te streven naar een maximale reductie van de uitstoot van Co2.
Met dat doel heeft de stad Hoogstraten aan Eandis gevraagd een warmtenet aan te leggen op het
bedrijventerrein De Kluis. Eandis is daarbij uitgegaan van het gegeven dat de kostprijs voor de bedrijven niet
meer mag zijn dan ingeval er een gasnet zou aangelegd worden. Dit is alleen haalbaar indien alle aansluitbare
bedrijven effectief aangesloten worden. Daarom verbindt de koper zich tot het volgende:
- koper zal bij de exploitant van het warmtenet een aansluitcontract op het warmtenet onderschrijven. De
aansluitbijdrage wordt op individuele basis berekend, houdt rekening met het EPB regelgevend kader en is
opgesteld volgens het NMDA (niet meer dan anders) principe vergeleken aardgas. Koper zal de aan de
aansluiting verbonden marktconforme kosten periodiek betalen.
- Indien koper verzuimt aan te sluiten op het warmtenet zal door de exploitant van het warmtenet een boete
opgelegd worden van 25 keer de jaarlijkse netvergoeding volgens het opgestelde thermisch vermogen.
- Ingeval van verhuring (of gelijkaardig gebruiksrecht) van de grond en/of gebouw, kan het
aansluitingscontract worden overgedragen op naam van de huurder (of gebruiker).
- Ingeval van verkoop (of ander zakelijk recht) van de grond en/of gebouw zal de verkoper onderhavige
bepaling integraal opnemen in de verkoopakte, zodat het van toepassing is op de rechtverkrijgende."
De overnemende vennootschap wordt eenvoudig in de plaats gesteld van de over te nemen vennootschap
met betrekking tot al zijn rechten en plichten die voortvloeien uit bovenstaande bepalingen, voor zover de over
te nemen vennootschap daartoe nog verplicht of gerechtigd was.
Bij schrijven van 27 september 2022 bevestigde het IOK aan ondergetekende notaris haar akkoord met
onderhavige fusie:
"In navolging van uw bericht van 17 september jl. bevestigen wij u ons akkoord inzake de voorgenomen
fusie tussen de bv Madect en de bv A-Tec Invest, mits:
- De oorspronkelijke bijzondere verkoopsvoorwaarden integraal overgaan en waar nodig eveneens
nageleefd worden door de rechtverkrijgende vennootschap;
- De meerderheid der aandelen in betrokken vennootschap in dezelfde handen berust.
Conform de bijzondere verkoopsvoorwaarden wijzen wij echter op de bouw- en exploitatieverplichting die
uiterlijk 16 januari 2023 dient vervuld te zijn. Dit zal desgevallend kunnen leiden tot een toekomstige
ingebrekestelling."
8/ Vaststelling dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van
de overnemende vennootschap, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan.
- de aandeelhouders van de ontbonden vennootschap worden (in principe) aandeelhouders van de
verkrijgende vennootschappen.
- de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
9/ De vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuur om de voorgaande besluiten uit te voeren .
10/ Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de CVBA VANDELANOTTE
ACCOUNTANCY, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, met ondernemingsnummer
0876.286.023, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om bij de kruispuntbank voor
Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de diensten van de BTW, de diensten van de
Vennootschapsbelasting en alle andere administraties en overheden, alles te doen wat noodzakelijk en nuttig
is om de vennootschap in regel te stellen met alle nodige formaliteiten, heden en in de toekomst.
VERWEZENLIJKING FUSIE
De notaris stelde vast dat alle punten van de agenda werden afgehandeld en dat bijgevolg de fusie van de
besloten vennootschap "Madect" in de besloten vennootschap "A-Tec Invest" verwezenlijkt is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Filip MICHOEL
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten.