N° d'entreprise : 0440516788
Nom
(en entier) : Liege airport
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Aéroport de Liège bât 50
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Paul-Arthur COËME, notaire à Liège (1er canton) associé de la
Société à Responsabilité Limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, notaires associés, en
date du 29 mai 2020, enregistré au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE
LIEGE 2, le 5 juin 2020, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 5844, il résulte que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « LIEGE AIRPORT » a pris les
résolutions suivantes :
I.- MODIFICATION DES STATUTS :
1°) Modification de l’article 2 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 2: siège social
Le siège social est établi en Région wallonne, à l’Aéroport de Liège, bâtiment 50 à 4460
GrâceHollogne. Il pourra dans la suite être transféré partout en tout autre endroit dans l’
arrondissement de Liège sur simple décision du Conseil d’Administration à publier aux Annexes du
Moniteur belge. Le Conseil d’Administration ou les administrateurs spécialement désignés à cet effet
ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification du présent article qui
en résulterait.
La société peut également, par simple décision du Conseil d’Administration, créer des filiales, établir
des sièges administratifs ou agences, tant en Belgique qu’à l’étranger ou les supprimer.
2°) Modification de l’article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 5: Capital
Le capital social est fixé à vingt millions neuf cent trente-cinq mille cinq cent trente-sept euros
cinquante-deux centimes (20.935.537,52 €). Il est représenté par deux cent septante-huit (278)
actions avec droit de vote sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent
septante-huitième du capital.
Les deux cent septante-huit actions sont réparties en deux cent sept (207) actions de classe A et
septante-et-une (71) actions de classe B.
3°) Modification de l’article 7 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 7: Augmentation de capital
En cas d’augmentation du capital par création d’actions nouvelles à souscrire en espèces, les
actionnaires anciens jouissent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement à la partie
du capital que représentent leurs actions. Un droit de préférence ne revient aux titulaires d’actions d’
une autre classe d’actions que celle des actions à émettre que dans la mesure où les titulaires d’
actions de la classe dans laquelle les nouvelles actions sont émises n’en ont pas fait usage.
 Dans les limites fixées ci-avant, le Conseil d’Administration fixe le délai et les conditions d’exercice
de ce droit de préférence. Au cas où l’augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en
vertu de ce qui précède, le Conseil d’Administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui,
autoriser les tiers à y participer.
Les actions nouvelles appartiennent à la classe A ou à la classe B selon qu’elles ont été souscrites
respectivement par les détenteurs d’actions de classe A ou par les détenteurs d’actions de classe B.
4°) Modification de l’article 7bis des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Volet B
Article 7bis: Répartition du capital
Le nombre d’actions de classe A ne pourra jamais être inférieur à 51 % (cinquante et un pour cent)
de l’ensemble des actions représentant le capital de la société.
Pour être admise, toute modification au présent article devra obligatoirement recueillir, outre la
majorité des voix nécessaire à toute modification des statuts, l’unanimité des voix exprimées par les
actionnaires détenteurs d’actions de classe A.
Le nombre  d’actions de classe B ne pourra jamais être inférieur à vingt-cinq pour cent (25 %) plus
une action, de l’ensemble des actions représentant le capital de la société.
Pour être admise, toute modification au présent article devra obligatoirement recueillir, outre la
majorité des voix nécessaire à toute modification des statuts, l’unanimité des voix exprimées par les
actionnaires détenteurs d’actions de classe B.
5°) Modification de l’article 8 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 8: Appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits être faits au lieu et aux dates que le Conseil d’Administration détermine souverainement.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’actionnaire qui, après misee en demeure par lettre
recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au
taux légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le Conseil d’Administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, dans le respect de l’égalité
des actionnaires, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. L’exercice
du droit de vote afférant aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
6°) modification de l’article 9 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 9: Nature des titres
Toutes les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Les héritiers, créanciers et autres ayant cause d’un actionnaire ne peuvent, en aucun cas, s’immiscer
dans l’administration de la société, ni provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs lui
appartenant. Ils doivent, pour l’exercice de leur droit, s’en référer aux bilans, inventaires, décisions et
rapports de l’assemblée générale.
7°) Modification de l’article 10 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 10 : Transferts de titres
Clause d’agrément et de préemption
I. Général
Les cessions à titre onéreux ou gratuits et les transmissions d’actions qu’elle qu’en soit la forme, y
compris les apports en société, les offres, fusions, absorptions, scissions de société, les échanges et
toutes les cessions ou toutes les constitutions de droit réels quels qu’ils soient sur les actions en
cause, sont soumises aux restrictions définies ci-après.
Toutefois, les cessions en cas de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux
et les cessions et transmissions au profit du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant en ligne
directe de l’actionnaire cédant ou les cessions à une société qui contrôle un actionnaire, ou est
contrôlée, directement, à plus de 50% des droits de vote, par un actionnaire, les cessions entre
actionnaires ou les cessions à la Région Wallonne demeurent libres.
II. Agrément du cessionnaire par le Conseil d'administration :
Celui qui projette de céder des actions doit en aviser le Conseil d'administration, en indiquant les
nom, prénom et profession du cessionnaire projeté ou, s'il s'agit d'une société, sa dénomination et
son siége social, ainsi que le nombre d'actions à céder les conditions éventuelles de la cession
envisagée et le prix proposé. A cette notification doit être jointe l'offre écrite du candidat acquéreur
qui doit préciser le prix offert.
Dans le mois qui suit la réception de cet avis par le Conseil d'administration, celui-ci doit statuer sur
l'agrément du cessionnaire proposé. La décision d'agrément ne peut être adoptée que si elle
recueille le vote favorable de la majorité des administrateurs élus sur la liste des candidats présentés
par les actionnaires de classe A et le vote favorable de la majorité des administrateurs élus sur la
liste des candidats présentés par les actionnaires de classe B. Sa décision n'est pas motivée et n'est
susceptible d'aucun recours.
Il est immédiatement donné connaissance de la décision à l'actionnaire cédant. A défaut de
communication à l'actionnaire cédant de la décision prise par le j conseil dans le délai d'un mois de la
notification de la demande d'agrément à la  société, le Conseil d'administration est réputé avoir
Volet B
donné son agrément à la cession. Si le Conseil d'administration refuse l'agrément du cessionnaire
proposé, le cédant peut renoncer à son projet de cession et il en avise le Conseil d'administration
dans un délai d'un mois à peine de forclusion.
III. Droit d'option
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à défaut de renonciation à la cession, les
actions sont offertes par préférence aux autres actionnaires suivant la procédure ci-dessous:
1.- Dans le mois de la décision du refus de cession, le Conseil d'administration avise tous les
actionnaires de la faculté d'option ouverte en leur faveur en leur indiquant le nombre d'actions
offertes ainsi que le prix de la cession établi conformément aux dispositions du paragraphe IV ci-
dessous.
2.- Dans le mois de cette notification, ces actionnaires feront connaître au Conseil d'administration
leur intention de lever l'option en indiquant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
3.- Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est inférieur au nombre
d'actions offertes, le Conseil d'administration en avise les actionnaires dans les quinze jours et leur
indique le nombre d'actions pour lesquelles l'option n'a pas été levée. Ces actionnaires disposeront à
dater de cette notification d'un nouveau délai d'un mois pour se porter éventuellement acquéreurs de
ces actions.
4.- Le Conseil d'administration peut également indiquer les personnes tierces, agréées par lui aux
conditions de majorité précisées au point Il ci-avant, qui pourront acquérir les actions non
demandées par les actionnaires à l'expiration de ce délai, au prix établi conformément aux
dispositions du paragraphe IV ci-dessous.
5.- Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est finalement levée demeure inférieur au nombre d’
actions offertes, l’actionnaire offrant pourra, a son choix accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d'actions demandées, céder ses actions à la personne indiquée dans sa notification au
conseil et aux conditions y indiquées, ou retirer son offre.
6.- Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est égal au nombre d'actions
offertes, le Conseil d'administration en avise l'actionnaire vendeur ainsi que les acheteurs et
l'opération est conclue par cette double notification.
7.- Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires qui les demandent
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires. Le Conseil d'administration procède
à cette répartition sans tenir compte des fractions. Il en avise les intéressés et cette notification vaut
conclusion de l'opération de vente.
8.- Le prix des actions de la société sera établi conformément aux dispositions du paragraphe IV ci-
après.
9.- Le prix devra être payé dans le mois de la conclusion de l'opération, à moins que les parties ne
conviennent d'un autre délai. Le transfert de la propriété des actions est retardé jusqu'au complet
paiement du prix.
A défaut de paiement du prix dans le délai, la vente sera résolue de plein droit, sans mise en
demeure, par la seule échéance du terme, à moins que le vendeur ne préfère en poursuivre
l'exécution.
Les actions ayant fait l'objet de la vente résolue seront à nouveau offertes par préférence aux
actionnaires, à la diligence du Conseil d'administration, suivant la procédure prévue ci-dessus,
l'acheteur défaillant ne participant plus aux offres.
10.- Les actions pour lesquelles l'option n'aurait pas été valablement levée pourront être cédées
librement par l'actionnaire offrant à l'acquéreur indiqué par lui dans sa notification au Conseil
d'administration, et aux conditions y indiquées. La vente devra avoir lieu dans le mois de la
notification qui aurait été faite à l'actionnaire offrant que l'option n'est pas levée, soit pour partie, soit
en totalité. S'il s'agit d'une cession à titre gratuit, elle doit avoir lieu dans le même délai au profit du
cessionnaire indiqué dans la notification au Conseil d'administration. Celui-ci peut inviter l'actionnaire
à justifier de la réalisation de cette condition. Après l'expiration du délai prévu par le présent
paragraphe, toute nouvelle cession devra être précédée de la procédure d'offre prévue au présent
article.
Le refus d'agrément du tiers indiqué sera en tout cas réputé levé à défaut pour le Conseil
d'administration d'avoir fait connaitre à l'actionnaire cédant les acheteurs pour les titres offerts dans
un délai maximum de cinq mois à dater de la demande d'agrément notifiée à la société par
l'actionnaire cédant, sauf le cas de renonciation par le cédant à la cession. La cession au profit du
cessionnaire indiqué dans la notification au conseil devra, en ce cas, avoir lieu dans le mois de
l'expiration de ce délai de cinq mois et aux conditions indiquées dans la notification au conseil.
IV. Détermination du prix
Pour l’application du présent article le prix des actions correspondra au prix proposé par le
cessionnaire projeté, figurant dans la notification de la demande d’agrément
V. Notifications
Volet B
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettres recommandées à la
poste, la date de la poste fait foi. Elles sont réputées reçues 48 heures après leur envoi. Les lettres
pourront être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.
VI. Sanction
Les cessions faites en contravention des dispositions du présent article sont nulles sauf accord
préalable et écrit unanime de l'ensemble des actionnaires.
VII. En cas de cession d'actions
En cas de cession d'actions entre actionnaires existants, les actions ainsi cédées seront reclassifiées
dans la classe d’actions détenues par le cessionnaire.
8°) Modification de l’article 12 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 12: Composition du Conseil d'Administration
La société est administrée par un conseil composé de douze administrateurs.  Les administrateurs
sont nommés pour six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle.
Neuf administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires représentant les actions de
classe A.
Cependant, trois de ces neuf administrateurs sont obligatoirement nommés sur proposition de la
Région Wallonne que celle-ci soit ou non titulaire d'actions de classe A.
Trois administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires représentant la classe B.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de
délégué de la personne morale étant suffisante.
Sans préjudice des stipulations prévues au deuxième alinéa ci-dessus, chaque classe d'actionnaires
détermine à la majorité simple les candidats à présenter. Ils doivent être indiqués au président de
l'assemblée, au plus tard au moment de l'ouverture de celle-ci.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
Générale qui a procédé aux réélections.
Le Directeur général de la société assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix
consultative.
Le Commissaire du Gouvernement assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix
consultative.
9°) Modification de l’article 13 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 13: Vacances
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, de démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par cooptation,
jusqu'à ce que la prochaine Assemblée Générale procède à l'élection définitive.
L'administrateur remplaçant devra être choisi hors d'une liste présentée par les actionnaires de la
(des) classe(s) à laquelle(auxquelles) appartenai(en)t le(les) administrateur(s) dont la(les) place(s)
est(sont) devenue(s) vacante(s) et/ou, le cas échéant, sur proposition de la Région Wallonne, en
application de l'article 12.
Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
La rémunération du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale sur proposition
du Comité de Rémunération.  Tant que celle-ci n'aura pas statué sur ce point, les mandats seront
gratuits.
10°) Modification de l’article 14 pour le remplacer par le texte suivant :
Article 14: Présidence
Le Conseil d'Administration élit en son sein parmi les administrateurs proposés par les porteurs
d'action de la classe A, un Président et un Vice-Président.  Le Président, ou le Vice-Président s’il
remplace celui-ci aura voix prépondérante en cas de partage des votes au sein du conseil.
11°) Modification de l’article 15 pour le remplacer par le texte suivant :
Article 15: Réunions
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation écrite adressée à ses membres au moins cinq
jours ouvrables avant la réunion et mentionnant les points de l'ordre du jour, sous la Présidence de
son Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du Vice-Président ou, si ce dernier est
également empêché, de l'Administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des porteurs
d'actions de la classe A, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.  Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
Volet B
12°) Modification de l’article 16 pour le remplacer par le texte suivant :
Article 16: Délibérations
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si le point de discussion a
été porté à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et
pour autant que, parmi les administrateurs présents, figurent au moins la moitié des administrateurs
nommés sur proposition des porteurs d'action de classe A et la moitié des administrateurs nommés
sur proposition des porteurs d'action de classe B.  Toutefois, si après une réunion dûment
convoquée, la moitié des administrateurs nommés sur proposition des porteurs d'actions d'une
classe restent en défaut d'assister à une nouvelle réunion du Conseil d'Administration dûment
convoquée et se réunissant au moins sept jours après la première à laquelle cette majorité n'avait
pas assisté pour examiner le même ordre du jour, le Conseil d'Administration pourra valablement
délibérer et statuer sur les points de cet ordre du jour lors de la seconde réunion, quels que soient
les administrateurs présents ou représentés, pour autant que ceux-ci représentent au moins la moitié
des membres du Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues de la même classe, et ce, par écrit,
ou par tout moyen de communication se matérialisant par un support matériel, de le représenter et y
voter en ses lieu et place à une réunion déterminée du conseil.  Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne ses votes.  Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un
de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par écrit, ou par tout moyen de communication se matérialisant par un support matériel.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés; en
cas de partage, la proposition est rejetée.  Toutefois, par dérogation à cette règle et sans préjudice
des dispositions de l'alinéa 1 ci-avant, les décisions du Conseil d'Administration portant sur les points
d'ordre du jour énumérées ci-après ne peuvent être adoptées que si elle recueillent le vote favorable
de la moitié des administrateurs élus sur la liste des candidats présentée par les actionnaires de
classe A et le vote favorable de la moitié des administrateurs élus sur la liste des candidats
présentée par les actionnaires de classe B:
•          décisions relatives à des investissements ou des engagements stratégiques qui sortent de la
gestion journalière et qui excèdent globalement quatre cents mille euros (400.000 €);
•          décisions relatives à des conventions domaniales portant sur des constructions ou des
bâtiments importants (tels que hôtel, hangars fret, installations d'avitaillement) dont la durée excède
cinq ans ou à des conventions portant sur des accords commerciaux dont la durée excède trois ans
ou des rabais à accorder aux partenaires commerciaux;
•          décisions relatives à des conventions conclues avec des actionnaires ou des sociétés affiliées
à un actionnaire;
•          délégation de la gestion journalière; décisions relatives à la composition, aux pouvoirs, aux
missions et aux modalités de fonctionnement du Comité de Direction;
•          décisions d'augmenter le capital et, éventuellement, de supprimer ou limiter l'exercice du droit
de préférence;
•          distribution d'un acompte sur dividende;
Un ou plusieurs administrateurs peuvent être autorisés, sur sa/leurs demande(s) préalable(s) et
écrite(s), avant la tenue du Conseil d'Administration, par le Président du Conseil d'Administration à
participer (débats et votes) à une réunion du Conseil d'Administration par le canal d'une
vidéoconférence ou conférence téléphonique reliant tous les administrateurs présents du Conseil
d'Administration et permettant une délibération effective, y exprimer des avis et y formuler des votes,
pour autant que son/leur vote(s) soi(en)t confirmé(s) par écrit, transmis par tout moyen de
communication.
Les moyens de vidéoconférence et télécommunication doivent satisfaire à toutes les caractéristiques
techniques garantissant l'identification et la participation effective des participants à la réunion du
Conseil d'Administration en transmettant, de façon continue et simultanée, la voix et/ou l'image des
administrateurs qui participent à distance.
Le Président du Conseil d'Administration peut également autoriser un administrateur participant au
conseil, par vidéoconférence ou par télécommunication, à représenter un autre administrateur sous
réserve que le Président du Conseil d'Administration dispose, avant la tenue de la réunion, d'une
copie de la procuration de l'administrateur représenté.
Les administrateurs participant aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de
vidéoconférence ou télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité. 
En outre, les décisions du Conseil d'Administration pourront être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel.
Volet B
Dans le cadre des délibérations du Conseil d'Administration, le Directeur général a voix consultative.
14°) Modification de l’article 16bis pour le remplacer par le texte suivant :
Article 16 bis
1.         Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relavant du Conseil d'Administration, il doit le
communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du Conseil d'Administration.  Sa
déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur
concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du Conseil d'Administration qui devra prendre la
décision.  De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
L’administrateur ayant un intérêt opposé tel que visé ci-avant ne peut prendre part aux délibérations
du Conseil d’Administration concernant ces opérations ou décisions, ni prendre part au vote sur ce
point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise
à l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, le Conseil
d’Administration doit l’exécuter.
Il est expressément précisé qu'il ne sera pas considéré qu'il existe un conflit d'intérêt :
•          Dans le chef des administrateurs désignés; conformément à l'article 12 des statuts, sur
proposition de la Région wallonne, par le seul fait que les délibérations touchent aux relations de la
société avec la Région wallonne et avec la Sowaer, notamment en ce qui concerne l'exécution de la
convention de concession visée à l'article 3 des statuts.
•          Dans le chef des administrateurs désignés au sein de filiales ou de sociétés, du fait du
mandat dérivé qu'ils y exercent en qualité de représentants de Liege Airport.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, actuellement visé par le Code des sociétés et
des Associations, ou, à défaut de rapport, dans une pièce qui doit être déposée en même temps que
les comptes annuels, le Conseil d'Administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la
décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et une justification de la décision qui a été prise, ainsi
que les conséquences patrimoniales pour la société.  Le rapport de gestion contient l'entièreté du
procès-verbal visé ci-avant.
Le rapport des commissaires visé par le Code des sociétés et des Associations doit comporter une
description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du
Conseil d'Administration, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa premier.
2.         La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation
des règles prévues au présent article si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait, ou devait,
avoir connaissance de cette violation.
3.         Les dispositions du paragraphe 1 ci-avant ne sont pas applicables lorsque les décisions ou
les opérations relevant du Conseil d'Administration concernent des décisions ou des opérations
conclues entre sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, nonante-cinq pourcents au
moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante-cinq
pourcents au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont
détenues par une autre société.
De même, les dispositions du paragraphe 1 ci-avant ne sont pas d'application lorsque les décisions
du Conseil d'Administration concernent les opérations habituelles conclues dans les conditions et
sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
15°) Modification de l’article 17 pour le remplacer par le texte suivant :
Article 17: Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d'Administration et du Comité de Direction sont constatées dans les
procèsverbaux signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux
qui ont concouru à la formation de la majorité.  Ces procèsverbaux sont consignés dans un registre
spécial.  Les délégations y sont annexées.  Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs
sont signées par le Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le Vice-Président ou, si ce
dernier est également empêché, par deux administrateurs dont l'un devra nécessairement appartenir
à la classe A.
16°) Modification de l’article 19 pour le remplacer par le texte suivant :
Article 19: Délégation et gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes. Le(s) délégué(s) à la gestion journalière ne peu(ven)t pas être un (des) administrateur(s).
Le Conseil d’Administration fixe les attributions et, sur proposition du Comité de Rémunération, les
rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout
temps leur(s) mandat(s).
Par gestion journalière, on entend les actes qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le Conseil d’administration, les ordres donnés et les directives décidées par le Comité de
Direction et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires
sociales dont, notamment, les actes conservatoires, l’expédition des affaires courantes, ainsi que l’
exécution des décisions prises par l’assemblée générale, par le Conseil d’Administration et par le
Volet B
Comité de Direction.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux limités.
En matière judiciaire, le Conseil d'Administration peut, dans les limites qu'il détermine, déléguer au
Directeur général le pouvoir d'autoriser toute action judiciaire ou devant le Conseil d'Etat tant en
demandant qu'en défendant ou en intervenant.
Le Conseil d'Administration crée, en son sein, un Comité de Direction dont il détermine les pouvoirs
et les modalités de fonctionnement.  Le Comité de Direction est composé de quatre membres dont :
    •  trois membres sont désignés parmi les administrateurs désignés par les actionnaires de classe
A, dont le Président du Conseil d’Administration. 
Parmi ces trois membres, un membre est un administrateur désigné par la Région wallonne. 
    •  un membre est désigné parmi les administrateurs désignés par les actionnaires de classe B.
Un membre suppléant peut être désigné parmi les administrateurs nommés sur proposition des
actionnaires titulaires des actions de la classe B afin de remplacer l'administrateur de classe B
siégeant au Comité de Direction en cas d'absence de ce dernier. Avant chaque réunion,
l'Administrateur de classe B avertira le Président de sa présence ou celle de son suppléant.
Le Directeur général de la société assiste aux réunions du Comité de Direction en qualité d'invité.
Le Commissaire du Gouvernement assiste aux réunions du Comité de Direction avec voix
consultative.
17°) Modification de l’article 20 pour le remplacer par le texte suivant :
Article 20: Représentation de la société
La représentation de la société est assurée par deux administrateurs agissant conjointement, l'un élu
sur la liste des candidats présentés par les actionnaires de la classe A, l'autre élu sur la liste des
candidats présentés par les actionnaires de la classe B.
La société est également valablement représentée par toute autre personne agissant dans les limites
des pouvoirs délégués en vertu d'une décision du Conseil d'Administration.
18°) Modification de l’article 20 bis pour le remplacer par le texte suivant :
Article 20bis : Comité d'Audit
Le Conseil d'Administration constitue en son sein un Comité d'Audit dont il détermine les modalités
de fonctionnement et les missions, lesquelles comprennent au minimum les missions définies au
chapitre III ter du décret du 12 février 2004. 
Il est composé de trois membres dont :
•          deux membres sont désignés parmi les administrateurs désignés par les actionnaires de
classe A et dont 1 est un administrateur désigné par la Région wallonne
•          un membre est désigné parmi les administrateurs désignés par les actionnaires de classe B.
Un membre suppléant peut être désigné parmi les administrateurs nommés sur proposition des
actionnaires titulaires des actions de la classe B afin de remplacer l'administrateur de classe B
siégeant au Comité d'Audit en cas d'absence de ce dernier. Avant chaque réunion, l'Administrateur
de classe B avertira le Président de sa présence ou celle de son suppléant.
Le Directeur général assiste aux réunions du Comité d'Audit avec voix consultative.
Les membres du Comité de Direction ne peuvent pas être membre du Comité d'audit.
Au moins un membre du Comité d'Audit dispose d'une expérience pratique ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d'audit.
Le Président du Comité d'Audit est désigné par les membres du Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit a au moins pour mission :
•          La communication au Conseil d'Administration d'informations sur les résultats du contrôle
légal des comptes annuels et d'explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels
et, le cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l'information financière et sur
le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus;
•          Le suivi de l'élaboration de l'information financière et de la présentation des recommandations
ou propositions pour en garantir l'intégrité;
•          Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de
l'organisme ainsi que du suivi de l'audit interne et de son efficacité;
•          Le suivi du contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et
recommandations formulées par le commissaire du Gouvernement.
Le Comité d'audit fait régulièrement rapport au Conseil d'Administration sur l'exercice de ses
missions, au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels.
19°) Modification de l’article 20 ter pour le remplacer par le texte suivant :
Article 20ter : Comité de Rémunération
Le Conseil d'Administration crée en son sein un Comité de Rémunération dont il détermine les
missions et modalités de fonctionnement. 
Il est composé de quatre membres dont :
Volet B
•          trois membres sont désignés parmi les administrateurs désignés par les actionnaires de
classe A et dont 1 est un administrateur désigné par la Région wallonne
•          un membre est désigné parmi les administrateurs désignés par les actionnaires de classe B.
Un membre suppléant peut être désigné parmi les administrateurs nommés sur proposition des
actionnaires titulaires des actions de la classe B afin de remplacer l'administrateur de classe B
siégeant au Comité de Rémunération en cas d'absence de ce dernier. Avant chaque réunion,
l'Administrateur de classe B avertira le Président de sa présence ou celle de son suppléant.
Le Président et le Vice-Président ne peuvent pas être membre du Comité de Rémunération.
Un membre du Comité de Direction, qui n'est ni le Président ni le Vice-Président, peut être membre
du Comité de Rémunération. Le membre du Comité de Rémunération qui siège aussi au Comité de
Direction ne peut assister aux discussions portant sur la situation du Directeur général.
Le Comité de Rémunération a au moins pour mission:
•          rendre un avis sur les politiques et les pratiques de rémunération au sein de la société et
d'émettre des recommandations sur la rémunération individuelle et les avantages quelconques
accordés au Directeur général;
•          de proposer à l'Assemblée générale, lors de la désignation des administrateurs, les formes,
les montants et les modalités de leur rémunération.
Le Comité de Rémunération se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'il l'estime
nécessaire pour l'exécution de ses missions. Il fait régulièrement rapport au Conseil d'Administration
sur l'exercice de ses missions.
20°) Modification de l’article 25 pour le remplacer par le texte suivant :
Article 25 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par le Vice-Président ou si ce dernier est également empêché, par le plus
âgé des administrateurs appartenant à la classe A.
Le Président désigne le secrétaire qui ne peut pas être actionnaire et l’assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
21°) Modification de l’article 26 pour le remplacer par le texte suivant :
Article 26 : Délibération
Il est dressé, par les soins de l’organe qui a convoqué l’assemblée, une liste de présences indiquant
le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si la
totalité du capital social est représentée, et dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des actions présentes ou représentées. Les décisions sont prises à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent être autorisés, sur sa/leurs demande(s) préalable(s) et écrite
(s), avant la tenue de l’Assemblée générale, par le Président du Conseil d'Administration à participer
(débats et votes) à l’Assemblée générale par le canal d'une vidéoconférence ou conférence
téléphonique reliant tous les actionnaires et permettant une délibération effective, y exprimer des
avis, poser des questions, participer aux discussions et y formuler des votes, pour autant que
son/leur vote(s) soi(en)t confirmé(s) par écrit, transmis par tout moyen de communication.
Les      moyens           de        vidéoconférence         et télécommunication doivent satisfaire à toutes
les caractéristiques           techniques      garantissant l'identification et la participation effective des
participants à l’Assemblée générale en transmettant, de façon directe, continue et simultanée, la voix
et/ou l'image des participants à distance.
La convocation à l’Assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l’assemblée générale.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote. 
Les membres du bureau de l’assemblée, les administrateurs et les commissaires ne peuvent pas
assister, par voie électronique, à l’assemblée générale.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où l’assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
22°) Modification de l’article 29 pour le remplacer par le texte suivant :
Article 29 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Volet B
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’
administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le Vice-Président ou encore, si ce dernier
est également empêché, par deux administrateurs, dont l’un au moins appartiendra obligatoirement à
la classe A.
23°) Modification de l’article 31 pour le remplacer par le texte suivant :
Article 31 : Adoption des comptes annuels
L’assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et
discute le bilan.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L’assemblée annuelle statue sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par vote spécial, sur la décharge à
donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits
en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant le rapport de contrôle sont, dans les
trente jours de leur approbation, déposés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise par les soins des
administrateurs, accompagnés des pièces requises par la loi.
24°) Modification de l’article 39 pour le remplacer par le texte suivant :
Article 39 : Dispositions légales relatives aux sociétés commerciales
Il est référé aux dispositions légales du Code des Sociétés et des Associations dans la mesure où il
n’y est pas dérogé explicitement par les présents statuts.
 
II. Démissions – Nominations
L’assemblée a constaté que les mandats des administrateurs qui avaient été nommés sur
proposition des actionnaires de classe A, sont échus, il s’agissait des mandats de Mesdames et
Messieurs :
1) Stéphane BURTON
2) Robert COLLIGNON
3) Bertrand DEMONCEAU
4) Cécile FLANDRE
5) José HAPPART
6) Fabian MARCQ
7) Maurice MOTTARD
8) Hassan BOUSETTA
9) Deborah DEPAUW
10) Walter HERBEN
Eu égard à l’adoption du nouveau texte de l’article 12 des statuts et à la réduction du nombre des
administrateurs que cette modification implique, l’assemblée (i) a pris acte de la poursuite jusqu’à
son terme des trois mandats des administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe
B lesquels sont toujours en cours, (ii) a procédé comme suit aux nominations des administrateurs
proposés par les actionnaires de classe A :
Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs sur proposition des actionnaires représentant les
actions de classe A :
 
Sur proposition de NEB Participations :
    •  Stéphane BURTON
    •  Cécile FLANDRE
    •  Sarah KRINS
    •  Françoise LEJEUNE
    •  Fabian MARCQ
    •  Marc RENOUPREZ
Sur proposition de la Région Wallonne :
    •  Luc GILLARD
    •  Michel KEMPENEERS
    •  Sybille MERTENS de WILMARS.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés auront une durée de cinq ans
Ils arriveront à échéance lors de l’assemblée générale ordiniaire de 2025
 
III Conseil d’administration
Volet B
Les administrateurs se sont ensuite réunis en conseil d’administration en présence du notaire
soussigné et ont adopté les résolutions ci-après :
1°) est nommé Président : Monsieur Marc RENOUPREZ
2°) est nommé Vice-Président : Monsieur Stéphane BURTON
3°) sont nommés membres du Comité de Direction : Messieurs Marc RENOUPREZ, Stéphane
BURTON, Luc GILLARD, Nicolas DEVILLER
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : une expédition, la coordination des statuts