N° d'entreprise : 0540619503
Nom
(en entier) : STENO CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue Princesse Elisabeth 155
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 27/05/2021, ce qui suit:
xxxxx
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le vingt-sept mai, à onze heures trente.
En notre Etude à 1000 Bruxelles, rue du Congrès 11.
Devant nous, David INDEKEU, notaire rési-dant à Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordi-naire des associés de la société en commandite "
STENO CONSTRUCT ", dont le siège est éta-bli à 1030 Schaerbeek, avenue Princesse Elisabeth,
155, numéro d’entreprise 0540.619.503 (RPM Bruxelles), consti-tuée suivant acte sous seing privé,
le trois octobre deux mille treize, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge du dix-sept octobre
deux mille treize, sous le numéro 13157650 dont les statuts et le nom ont été modifiés suivant acte
sous seing privé du trois avril deux mille quatorze, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge
du seize avril deux mille quatorze, sous le num2ro 14081848.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se compose de l’associé suivant, ainsi que nous l’a déclaré le gérant de la société :
Monsieur POP Stefan, né à Satu Mare (Roumanie) le 19 juin 1977, domicilié à 1932 Zaventem,
Hortensia, 106, propriétaire des 100 parts de la société.
Ici représenté suivant procuration ci-annexée (annexe 1) par Monsieur DEJEMEPPE Vincent,
collaborateur du notaire David INDEKEU, domicilié à 1190 Forest, avenue Van Volxem, 4.
BUREAU.
L'assemblée est présidée par Monsieur DEJEMEPPE Vincent, prénommé.
Le président expose :
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
Que la présente assemblée générale extraordi-naire a pour ordre du jour :
1. Modification des dispositions finales de l’objet de la société comme suit :
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
2. Situation active et passive de la société arrêtée au trente et un mars deux mille deux, établie
conformément à l'article 14:3 du Code des sociétés et des associations.
3. Rapport du reviseur d’entreprises désigné par le gérant, établi conformément à l'article 14:4 du
Volet B
Code des sociétés et des associations, sur l'état résumant la situation active et passive.
4. Rapport établi par le gérant conformément à l'article 14:5 du Code des sociétés et des
associations, justifiant la transformation de la société en nom collectif en société privée à
responsabilité limitée.
5. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée et décision de rendre
disponible le compte de capitaux propres.
6. Adaptation des statuts à la nouvelle forme juridique.
7. Démission du gérant et nomination de l’administrateur.
RAPPORTS.
Que conformément à l'article 14:6 du Code des sociétés et des associations, une copie du rapport du
gérant, justifiant la proposition de transformation de la société auquel rapport était joint un état
résumant la situation active et passive de la société au 31 mars 2021, ainsi qu'une copie du rapport
du reviseur d’entreprises et le projet des nouveaux statuts, ont été adressées à tous les associés en
même temps que la convocation.
Lesdits rapports demeureront ci-annexés (annexes 2 et 3) après avoir été signés "ne varietur" par
nous Notaire.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.
Que pour assister à l'assemblée, l’actionnaire s’est conformé aux prescriptions des statuts.
QUORUM DE PRESENCE.
Que les 100 parts sociales sans mention de valeur nominale de la société étant toutes réunies à la
présente assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celleci constate qu'elle est valable-ment
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES.
Avant de mettre les résolutions au vote, Mon-sieur le président donne lecture des conclusions du
rapport précité du reviseur d’entreprises, lesquelles s'énoncent comme suit :
Conformément aux dispositions de l'article 14:4 du Code des Sociétés et Associations, nous avons
audité les éléments actifs et passifs, tels que résumés dans l’état résumant la situation active et
passive au 31 mars 2021, de Steno Construct SCS conformément aux normes sur le rapport à établir
lors de la transformation d'une société.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31 mars 2021 dressée par l’organe de gestion de la société. L'état de
l'actif et du passif au 31 mars 2021 fait en tout état de cause un passif net de 28 872,88 euros.
À partir de nos travaux, réalisés conformément aux normes du rapport à établir lors de la
transformation d'une société, la surévaluation quantifiable suivante et la surévaluation éventuelle non
quantifiable ont été déterminées, à tous égards significatifs, conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Risque de surévaluation dans le poste des factures de vente à établir
57.759,09
Surestimation du capital de la société et sous-estimation d'une dette envers les actionnaires
27.000,00
Total des éléments quantifiables
84.759,09
Incertitude quant à l'exhaustivité et à la nature des fournisseurs impayées et des factures à recevoir
Non quantifiable
Incertitude quant à l'exhaustivité et au recouvrement des garanties à l’actif
Non quantifiable
Incertitude sur l'exactitude de la position débitrice d’une dette sociale
Non quantifiable
Le passif net selon l'état de l'actif et du passif présenté s'élève à 28 872,88 EUR. Cependant, après
la prise en compte de la surévaluation quantifiable susmentionnée, le passif net s'élève à 113 631,97
EUR.
De plus, il doit encore être pris en compte :
•l’éventuelle inexactitude et caractère incomplet :
(i.) des dettes fournisseurs au passif;
(ii.) de l'encours des garanties à l'actif;
(iii.) du solde de découvert sur une dette sociale;
• ainsi que le fait que nous n'avons obtenu aucune confirmation externe de la part des clients et des
fournisseurs.
Nous ne pouvons quantifier l'effet des dits éléments sur le passif net.
Anvers, 24 mai 2021
Clybouw Réviseurs d’Entreprises SRL
Volet B
Représenté par Arnaud Clybouw, Administrateur »
RESOLUTIONS.
Cet exposé terminé, l'assemblée après délibération, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de modifier les dispositions finales de l’objet de la société comme suit :
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de transformer la présente société en commandite en une société à
responsabilité limitée qui aura les mêmes dénomination, siège, objet, durée et capitaux propres et de
rendre disponible le compte de capitaux propres.
Les capitaux propres seront toujours représentés par 100 actions qui seront échangées contre les
parts existantes dans la proportion d’une action nouvelle de la société à responsabilité limitée pour
une part ancienne de la société en commandite.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge du chef de la réalisation de l'augmentation de
capital et de la transformation qui précèdent s'élève à 1.500,00 euros environ.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'établir comme suit le texte des statuts de la société à responsabilité limitée
issue de la transformation :
Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « STENO CONSTRUCT ».
Article 2 : Région du siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à :
- Tous travaux de construction, d'aménagement de toiture, revêtement de soi et autres, restauration,
d'entretien, de transformation d'immeubles ainsi que le rejointoiement, sablage de façades, sablage
industriel.
- Tous travaux de terrassement, l'aménagement de pares et jardins, le placement de clôtures.
- Tous travaux de jardinage.
- Entreprise générale de construction (gros œuvre et mis sou toit) et notamment la coordination des
sous-traitants.
- L'entreprise de travaux d'égouts.
- L'entreprise de travaux de démolition de bâtiments et d'ouvrages d'art.
- Tous travaux hydrauliques, de drainage, pose de câbles et canalisations diverses, tuyauteries
industrielles.
- Travaux de route et construction d'ouvrage d'art non métalliques, travaux de voies ferrées,
signalisation routière.
- Isolation thermique et acoustique. Déblayage de chantiers.
- Constructions métalliques et ouvrages d'art métalliques.
- Tous travaux de plafonnage, travail de la pierre de taille, de marbrerie, charpenterie, menuiserie et
menuiserie métallique, chauffage central, installations sanitaires, plomberie-zinguerie…
- Tous les travaux dans le domaine de la décoration interne et externe d'immeubles.
- Tous les travaux dans le domaine du bois et de la charpenterie.
Volet B
- Tous les travaux dans le domaine de la vitrerie, portes et fenêtres.
- Commerce de détail de matériaux de construction. Location de matériel et outillage.
- Toutes activités relatives à la construction.
- Les activités relatives à l'exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement ou la
coordination de ceux-ci lors de leur exécution par sous-traitance, les activités d'intermédiaire
commercial sauf le courtage en assurances.
- Le nettoyage de bâtiments, tels que bureaux, appartements.
- L'avis et l'assistance aux entreprises dans la forme la plus étendue, à l'exception d'activités qui
nécessiteraient un mandat préalable, et en particulier l'avis dans le domaine de la gestion et de
l'administration d'entreprise, dont l'avis et l'aide à la vie d'entreprise et l'autorité dans le domaine de
la planification, l'efficacité et le contrôle, l'information a l'administration de l'entreprise, etc.
- Le commerce en gros et en détail, !'import et l'export.
- Nettoyage et entretien, en règle générale, de tous immeubles professionnels ou privés, et de biens
meubles, ainsi que le négoce de produits d'entretien, la location de matériel de nettoyage, la location
et le nettoyage d'habits de travail, de tous vêtements, ainsi que de tapis.
- L'aide à domicile des particuliers de nature ménagère, à savoir : le nettoyage de l'habitation, le
nettoyage des vitres, la lessive, le repassage, des petits travaux de couture (raccommodage), la
préparation de repas, faire les courses afin de répondre aux besoins journaliers, accompagner les
personnes à mobilité réduite et toute autre activité dans le cadre de titres-services.
- L'exploitation d'un ou plusieurs salons de coiffure, manucure et pédicure, de salons de beauté et
toutes autres activités de soins corporels et le commerce de tous articles de parfumerie, de bijouterie
de fantaisie, de vêtements, sous-vêtements, bas et linges ainsi que de gadgets.
- Toutes les activités dans le cadre de la profession d'assistance médicale générale.
- Toutes les activités touristiques.
- Salle d'exposition.
- Transport de personnes, marchandises et colis.
- Courrier express.
- Tout services et travaux dans le domaine informatique.
- Commerce artisanale.
- Courtage et distribution de produits d'assurances.
- Consultance juridique.
- Consultance financière.
- Marketing et publicité.
- Import et export.
- Activités managériales.
- Activités de secrétariat.
- Alimentation générale.
- Emballage de petite fourre.
- Pâtisserie, activités dans l’Horeca.
- Mécanique générale : matériel roulant, outils et outillage, fabrication et réparation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société 100 actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
Volet B
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
Cession des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois
Volet B
de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La
démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de
l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 : Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 : Représentation de la société
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 14 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le 15 juin de chaque année, à 18h00 ; si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
Volet B
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 17 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
Volet B
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas explicitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée prend acte de la démission du gérant de la société en commandite, à savoir Monsieur
POP Stefan, prénommé.
Elle décide de nommer pour une durée indéterminée comme administrateur de la société à
responsabilité limitée issue de la transfor-mation :
Monsieur POP Stefan, prénommé.
Son mandat est rémunéré.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile
des parties correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Les comparants confirment l'exactitude de ces données.
COPIE DIGITALE DE L’ACTE
Le notaire soussigné a informé les comparants qu’une copie digitale de cet acte peut être consultée
à l’adresse suivante https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l’aide de la carte d’identité
électronique ou via l’application ItsMe.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 27/05/2021, 1 procuration, un rapport spécial du
conseil d'administration, le rapport du réviseur et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.