Ondernemingsnummer :
0663738831
Benaming :
(voluit) :
CareinPro
(verkort) :
CIP
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Nijverheidsstraat 13
2260 Westerlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit notulen verleden voor Louis-Philippe Marcelis, notaris met te Brussel, vervangende zijn
ambtgenoot Philippe Colson, notaris te Geel, territoriaal belet, en met tussenkomst van Johan VAN
den NIEUWENHUIZEN, notaris te Bornem, op 26 juni 2019, nog te registreren, dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CareinPro", verkort "CIP", met zetel te 2260
Oevel, Nijverheidsstraat 13, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0663.738.831 RPR Antwerpen,
afdeling Turnhout, onder meer besloten heeft wat volgt:
verslagen:
Overeenkomstig artikel 602 § 1 Wetboek van vennootschappen, heeft de door het bestuursorgaan
aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Grant Thornton Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises", gevestigd te 2600 Berchem,
Potvlietlaan 6, met ondernemingsnummer BTW BE 0439.814.826 RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor, op 26 juni 2019,
een verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de inbrengen in natura, verricht in het
kader van de in punt 3. van de agenda voorgestelde kapitaalverhoging, over de toegepaste
methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als
tegenprestatie van de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
" Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de NV
CAREINPRO
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge
de opdrachtbrief van 13 juni 2019.
 
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde de aandelen van volgende
vennootschappen met overeenstemmende waardering van deze aandelen :
    •  250 aandelen Cura Invest NV voor een bedrag van EUR 6.013.246,15 ;
    •  251 aandelen Martinas BVBA voor een bedrag van EUR 20.770.102,65 ;
    •  400 aandelen Ploegdries BVBA voor een bedrag van EUR 7.638.398,45 ;
    •  440 aandelen Profilia BVBA voor een bedrag van EUR 17.919.893,39 ;
    •  1.800 aandelen Quatro Build NV voor een bedrag van EUR 22.002.417,60 ;
    •  377 aandelen Muzikantenwijk BVBA voor een bedrag van EUR 23.417.531,96
 
en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering van de
vennootschap CAREINPRO NV. De vergoeding van de inbreng in natura voor een bedrag van EUR
97.761.590,20 bestaat uit 951.279 aandelen van de vennootschap CAREINPRO NV, zonder
vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat, mits uitzondering voor de
Luik B
voorbehouden dat wij hieronder zullen formuleren :
 
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura ;
    2.  het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;
    3.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
    4.  de door de partijen weerhouden methoden van waardering verantwoord zijn vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt ;
    5.  de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde leiden die
ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (eventueel verhoogd met het agio) van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
 
De vergoeding van de inbrengen in natura van de verschillende aandelen bestaat in 951.279
aandelen van de vennootschap Careinpro NV, zonder vermelding van nominale waarde, als
vergoeding voor de globale inbreng van EUR 97.761.590,20.
Bij het uitvoeren van onze werkzaamheden zijn wij situaties tegengekomen die aanleiding kunnen
geven tot afwijkingen in de waardering van de ingebrachte aandelen. Deze kunnen als volgt
samengevat worden :
    •  een onderwaardering van de aandelen van de BVBA Ploegdries voor een bedrag van EUR
294.364,70 ;
    •  een onderwaardering van de aandelen van de BVBA Martinas voor een bedrag van EUR
336.019,59 ;
    •  een overwaardering van de aandelen van de NV Quatro Build voor een bedrag van EUR
1.800.101,12.
    •  een overwaardering van de aandelen van de BVBA Profilia voor een bedrag van EUR 34.494,40
    •  een overwaardering van de aandelen van de NV Cura Invest voor een bedrag van EUR
103.067,32
 
Bovenstaande situaties zijn uitvoerig beschreven in ons verslag en wij formuleren voor elk van
bovenstaande een voorbehoud. De vijf voorbehouden mogen niet gesaldeerd en als één gezien
worden aangezien zij betrekking hebben op andere inbrengende partijen.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
 
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura van de CareinPro NV en dat het voor geen andere doeleinden kan of mag gebruikt
worden.
Antwerpen, 26 juni 2019
 
Grant Thornton bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor "
 
BESLUIT: WIJZIging van het aantal aandelen
De vergadering besluit de honderd (100) bestaande aandelen te vervangen door
achtenveertigduizend zevenhonderd éénentwintig (48.721) nieuwe aandelen van dezelfde aard als
de bestaande aandelen, door omruiling van één bestaand aandeel tegen vierhonderd zevenentachtig
komma éénentwintig (487,21) nieuwe aandelen.
Bijgevolg worden de achtenveertigduizend zevenhonderd éénentwintig (48.721) nieuwe aandelen –
Luik B
na afronding, waarmee alle aandeelhouders hebben verklaard in te stemmen - toegewezen aan en
herverdeeld onder de bestaande aandeelhouders; wat de aandeelhouders hebben aanvaard.
De nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 1 tot 48.721.
BESLUIT: KAPITAALVERHOGING door inbrengEN in natura - vaststelling
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van
zevenennegentig miljoen zevenhonderd éénenzestigduizend vijfhonderd negentig euro twintig cent
(€97.761.590,20), om het kapitaal van tweeënzestigduizend euro (€62.000,00) op zevenennegentig
miljoen achthonderddrieëntwintigduizend vijfhonderd negentig euro twintig cent (€97.823.590,20) te
brengen, door de creatie van negenhonderd éénenvijftigduizend tweehonderd negenenzeventig
(951.279) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen, pro rata temporis te rekenen vanaf 26 juni 2019, delen in de resultaten
van het lopende boekjaar.
De nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 48.722 tot 1.000.000.
Op al deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk ingetekend door inbrengen in natura.
De nieuwe aandelen worden boven pari uitgegeven en – volledig volstort en zonder creatie van
uitgiftepremie – worden toegekend als vergoeding voor de inbrengen in natura.
vaststelling van de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris te notuleren dat de kapitaalverhoging volledig
geplaatst en daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op zevenennegentig miljoen
achthonderddrieëntwintigduizend vijfhonderd negentig euro twintig cent (€97.823.590,20) gebracht
is, verdeeld over één miljoen (1.000.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
BESLUIT: WIJZIGING AAN DE STATUTEN
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenennegentig miljoen achthonderddrieëntwintigduizend
vijfhonderd negentig euro twintig cent (€97.823.590,20), vertegenwoordigd door één miljoen
(1.000.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.000.000.
Gemeld maatschappelijk kapitaal werd ten belope van zevenennegentig miljoen zevenhonderd
éénenzestigduizend vijfhonderd negentig euro twintig cent (€97.761.590,20), vertegenwoordigd door
de aandelen met nummers 48.722 tot 1.000.000, gevormd door inbrengen in natura blijkens notulen
opgesteld op 26 juni 2019.".
BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de
genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en aanpassen van het register van aandelen op
naam, en aan ondergetekende notaris, notaris Philippe Colson of zijn vennoot om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het
Wetboek van vennootschappen.
 
 
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Louis-Philippe Marcelis,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de notulen met aanghecht:
- volmacht;
- revisoral verslag;
- verslag bestuursorgaan;
- gecoördineerde statuten.