Ondernemingsnummer :
0728627475
Benaming :
(voluit) :
BARDOLINO INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Uitbreidingstraat 180 bus 6
2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BARDOLINO INVEST",
waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Berchem (Antwerpen), Uitbreidingsstraat 180/6, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KAPITAALVERHOGING IN NATURA DOOR MIDDEL VAN INBRENGEN VAN
SCHULDVORDERINGEN:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 28 juni 2019, opgesteld door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FIGURAD Bedrijfsrevisoren", te 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door Ellen Tindemans, luiden
letterlijk als volgt :
"7. Besluit
De inbreng in natura tot verhoging van het kapitaal van de naamloze vennootschap Bardolino Invest
bestaat uit diverse schuldvorderingen ten belope van 4.278.000,00 EUR.
De inbreng in natura werd nagekeken overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, voor zover de toekomstverwachtingen die vervat zitten in het
budget gerealiseerd worden.
- de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.616.000 klasse A aandelen, 1.092.500 klasse
B1 aandelen, 563.500 klasse B2 aandelen en 6.000 klasse B3 aandelen van de naamloze
vennootschap Bardolino Invest zonder vermelding van een nominale waarde.
Luik B
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij tevens van oordeel dat:
- De financiële en boekhoudkundige gegevens die ten grondslag liggen aan het verslag van het
bestuursorgaan, in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moeten stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness
opinion" of waarde beoordeling is.
Antwerpen, 28 juni 2019
De bedrijfsrevisor
(hierna volgt de handtekening)
PKF-VMB Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Ellen Tindemans
Vennoot"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 4.278.000,00 euro, om het
te brengen van 61.500,00 euro op 4.339.500,00 euro door de uitgifte van 4.278.000 nieuwe aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
verschillende personen, van een gedeelte van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen
die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van
de commissaris.
(...)
B. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG SPECIËN:
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
Beslissing:
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.110.500,00 euro, om het
te brengen van 4.339.500,00 euro op 5.450.000,00 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 1.110.500 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de
nieuwe aandelen, tegen de prijs van 1,00 euro elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort
worden ten belope van 100%.
(...)
II. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 1.110.500,00 euro.
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE44 0018 6552 7945 op naam van de
Vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling.
(...)
C. CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN:
(...)
NEGENDE BESLISSING: Creatie van klassen en subklassen van aandelen en toewijzing van
bestaande aandelen aan een klasse of subklasse.
I. Creatie klassen en subklassen van aandelen:
In navolging van de hiervoor aangehaalde verslaggeving beslist de vergadering volgende klassen en
subklassen van aandelen te creëren: Klasse A aandelen, Klasse B1 aandelen, Klasse B2 aandelen
en Klasse B3 aandelen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist de tekst van artikelen 5, 16.1 en 24.1 van de statuten te vervangen teneinde
ze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot kapitaalverhoging en de creatie
van klassen en subklassen van aandelen.
- De nieuwe tekst van artikel 5 van de statuten luidt als volgt:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen vierhonderdvijftigduizend euro (€
5.450.000,00).
Het is verdeeld in vijf miljoen vierhonderdvijftigduizend (5.450.000) aandelen zonder vermelding van
Luik B
nominale waarde. De aandelen zijn verdeeld over volgende klassen: Klasse A aandelen, Klasse B1
aandelen, Klasse B2 aandelen en Klasse B3 aandelen.
De vennootschap moet minstens één aandeel uitgegeven hebben, en minstens één aandeel moet
stemrecht hebben.
Onverminderd het bepaalde in artikel 42.2 van deze statuten, geeft elk aandeel recht op een deel in
de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal
vertegenwoordigt.".
- De nieuwe tekst van artikel 16.1 van de statuten luidt als volgt:
"16.1 De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Eén bestuurder zal worden aangeduid uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A
Aandeelhouder (de "A-Bestuurder"), en twee bestuurders zullen worden aangeduid uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de B2 Aandeelhouders die gezamenlijk meer dan de helft van de
Aandelen B2 in eigendom hebben (de "B2-Bestuurders").
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn."
- De nieuwe tekst van artikel 24.1 van de statuten luidt als volgt:
"Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders, waarvan één A-Bestuurder en één B-Bestuurder."
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Herbenoeming bestuurders.
De vergadering beslist de bestuurders die benoemd werden als bestuurder volgende hoedanigheid
toe te kennen:
- als B2-Bestuurder:
1. "BUYSSE & PARTNERS INVEST BVBA", gevestigd te 2600 Berchem (Antwerpen),
Uitbreidingstraat 180 bus 6, vast vertegenwoordigd door de heer BUYSSE Frank, Irène Eugène,
wonend te 2930 Brasschaat, Gabriëllelei 10.
2. "AVALOR BVBA", gevestigd te 2650 Edegem, Ingenieur Haesaertslaan 27, vast vertegenwoordigd
door de heer AVONTUUR Michiel, Jacobus Petrus, wonend te 2650 Edegem, Ingenieur
Haesaertslaan 27.
- A-Bestuurder: "FINTERIA BVBA", gevestigd te 2970 's Gravenwezel, Schildewandelpad 1, vast
vertegenwoordigd door de heer BLOMMAERT Tom, wonend te 2970 Schilde, Schildewandelpad 1.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, achtentwintig
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris, een verslag
van de commissaris en een verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris