Ondernemingsnr : 0820878831
Naam
(voluit) : Dokter Elia Janssens, radiologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wedekensdriesstraat(KRU) 8
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liesbeth Matthys te Kruisem op 3 april 2023,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“Dokter Elia Janssens, radiologie” met zetel te 9770 Kruisem, Wedekensdriesstraat 8 en
ondernemingsnummer 0820.878.831, volgende beslissingen, bij eenparigheid van stemmen, heeft
genomen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat alle duizend (1.000) aandelen van de vennootschap volledig en
integraal werden volstort door voornoemde aandeelhouders.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan met datum van 30
maart 2023 dat de voorgestelde wijziging van het voorwerp omstandig verantwoordt zoals
voorgeschreven in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan wordt neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en een ander exemplaar wordt bewaard in het vennootschapsdossier van
Luik B
ondergetekende notaris.
De algemene vergadering besluit om overeenkomstig aan het voormeld verslag van het
bestuursorgaan het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en bijgevolg de tekst van huidig
artikel 3 van de statuten integraal te schappen en te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp :
De uitoefening van een artsenpraktijk, meer bepaald in domein van de radiologie en dit in naam en
voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer, en met inachtname van de normale vergoeding voor het door de artsen-aandeelhouders
gepresteerd werk, ongeacht de verdeling van de aandelen. De artsen – aandeelhouders, die allen lid
dienen te zijn van de Orde van Artsen, brengen hun volledig medische activiteit in gemeenschap en
de daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap. De vennootschap
kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks
de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag deelnemen aan alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die artsen niet
mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden. De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. In
het kader van de uitoefening van het maatschappelijk voorwerp dient het medisch geheim, de vrije
artsenkeuze van de patiënt, en de diagnostische en therapeutische vrijheid van elke arts-
aandeelhouder gewaarborgd te worden. De vennootschap ontvangst rechtstreeks alle verschuldigde
honoraria. De vennootschap kan eveneens doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer
uitoefenen over al de roerende en onroerende goederen die haar toebehoren (al dan niet in volle
eigendom) onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen i.v.m. het inversteringsbeleid dienen
te gebeuren met unanimiteit van stemmen. Verder kan de vennootschap alle financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks met dit voorwerp verband houden.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder te weten mevrouw Janssens Elia,
voornoemd, ontslag en kwijting te geven uit haar functie.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit tot benoeming van mevrouw Janssens Elia, voornoemd als niet-statutaire
bestuurder van onderhavige vennootschap.
Haar mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorafgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met wijziging van de woorden doel naar voorwerp en
zaakvoerder naar bestuurder.
Daarnaast besluit de algemene vergadering om een aantal statutaire bepalingen te wijzigen en/of toe
te voegen zoals onder andere de mogelijkheid tot uitkering interim-dividend, schriftelijke algemene
vergadering, mogelijkheid elektronisch effectenregister enz… en dit zoals hierna in de nieuwe
statuten beschreven. Deze opsomming is niet-limitatief.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dokter Elia Janssens, radiologie".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
De uitoefening van een artsenpraktijk, meer bepaald in domein van de radiologie en dit in naam en
voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
Luik B
plichtenleer, en met inachtname van de normale vergoeding voor het door de artsen-aandeelhouders
gepresteerd werk, ongeacht de verdeling van de aandelen. De artsen – aandeelhouders, die allen lid
dienen te zijn van de Orde van Artsen, brengen hun volledig medische activiteit in gemeenschap en
de daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap. De vennootschap
kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks
de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag deelnemen aan alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die artsen niet
mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden. De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. In
het kader van de uitoefening van het maatschappelijk voorwerp dient het medisch geheim, de vrije
artsenkeuze van de patiënt, en de diagnostische en therapeutische vrijheid van elke arts-
aandeelhouder gewaarborgd te worden. De vennootschap ontvangst rechtstreeks alle verschuldigde
honoraria. De vennootschap kan eveneens doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer
uitoefenen over al de roerende en onroerende goederen die haar toebehoren (al dan niet in volle
eigendom) onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen i.v.m. het investeringsbeleid dienen
te gebeuren met unanimiteit van stemmen. Verder kan de vennootschap alle financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks met dit voorwerp verband houden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of volgens de bepalingen van
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Kunnen enkel toetreden tot de vennootschap met volwaardige uitoefening van alle
lidmaatschapsrechten artsen ingeschreven op de lijst van de provinciale raad van de Orde van
Artsen, die voldoen aan alle voorwaarden voor de uitoefening van de geneeskunde in de specialiteit
van de radiologie volgens de regels van de plichtenleer op voorwaarde dat zij hun volledige
medische activiteit in het kader van de vennootschap zullen uitoefenen. Het relatieve aandelenbezit
der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Luik B
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Er wordt voorzien in de mogelijkheid van een elektronisch register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Elke overdracht dient te worden voorgelegd aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
a) Overdracht onder levenden
De beschikkingen betreffende de aandelen en hun overdracht worden geregeld in overeenstemming
de desbetreffende artikels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder
voorbehoud van het hierna bepaalde, en met dien verstande dat de aandelen slechts mogen worden
overgedragen aan een andere arts in de zin van artikel 7.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij om de aandelen over te dragen
aan een arts naar keuze, die voldoet aan de voorgaand geschetste voorwaarden en kwaliteiten.
Voor de toetreding van de nieuwe aandeelhouder is het unanieme akkoord van de aandeelhouders
vereist indien de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt. Er is geen verhaal tegen een
weigeringsbeslissing mogelijk.
De weigerende aandeelhouders beschikken over zes maanden vanaf de weigering om overnemers
te vinden; bij gebreke waarvan zij gehouden zullen zijn de aandelen te kopen of van hun weigering af
te zien.
De waarde van de overgedragen of overgelaten aandelen wordt bepaald door een deskundige,
aangesteld in onderling akkoord, en bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de Rechtbank van
Eerste Aanleg van de zetel van de vennootschap.
In alle gevallen zal de aldus aangestelde expert rekening moeten houden voor de waardebepaling,
onder meer met de ontvangen inkomsten, in de laatste 5 jaren, de rendementswaarde en de
intrinsieke waarde van de vennootschap.
b) Overgang van aandelen bij overlijden
Bij overlijden van de enige vennoot, wordt de vennootschap niet automatisch ontbonden.
De erfgenamen en legatarissen, die regelmatig gevat zijn, zullen één van de volgende procedures
dienen op te starten, binnen de maand na het overlijden, en dit moeten voltooien binnen de 6
maanden na overlijden:
1. hetzij een wijziging van de benaming en het voorwerp, waarbij elke medische activiteit wordt
uitgesloten;
2. hetzij de overdracht van de aandelen jegens één van hen onderhandelen, indien één van de
erfgenamen of erfgerechtigden voldoet aan de geschetste voorwaarden om aandeelhouder te
kunnen worden;
3. hetzij de overdracht van de aandelen jegens een derde onderhandelen, die aan de geschetste
voorwaarden voldoet om aandeelhouder te kunnen worden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
ontbonden/vereffend wordt. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die
voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden of het naam/voorwerp van de
vennootschap niet werd gewijzigd, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door wijziging
van de statuten, meer bepaald naam, voorwerp en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat
de beoefening van de geneeskundige praktijk onmogelijk wordt en iedere verwijzing naar de
medische activiteit uit de statuten is geweerd.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Luik B
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, waarvan minstens één terzelfdertijd aandeelhouder is, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Wat de medische zaken betreft, is enkel een bestuurder die tevens vennoot-arts is, bevoegd,
onverminderd diens bevoegdheid voor het hierna vermelde.
Wat de niet-medisch gerelateerde zaken betreft, mag de bestuurder, zowel een natuurlijke persoon
als een rechtspersoon zijn. Deze bestuurder mag maar dient geen arts te zijn, noch vennoot. Is de
bestuurder een rechtspersoon, dan zal een vaste vertegenwoordiger worden aangeduid en zal de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger ter kennis worden gebracht van de betreffende Provinciale
Raad van de Orde van Artsen. Het is deze bestuurder verboden enige handeling te stellen van
medische aard.
De aanstelling van de bestuurder is van bepaalde duur en kan vergoed worden.
In een eenhoofdige vennootschap wordt de bestuurder benoemd voor de duur van de medische
activiteit.
Bij meerhoofdigheid worden de bestuurders benoemd voor een hernieuwbare duur van 6 jaar.
Het bedrag van de vergoeding, zal worden vastgelegd door éénparige beslissing van de algemene
vergadering, zonder dat hierdoor een nadeel mag ontstaan voor één van de aandeelhouders. Deze
vergoeding moet overeenstemmen met de werkelijk verrichte prestaties.
De bestuurder niet-arts, mag geen enkel handeling met medisch karakter verrichten en zal zich bij
geschrift ertoe verbinden de waarden van de medische deontologie en het beroepsgeheim na te
leven.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurders.
Wanneer er echter geen bestuurder meer is, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit, de algemene vergadering worden bijeengeroepen binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
De bestuurder is verantwoordelijk voor de uitoefening van zijn mandaat en de fouten begaan in het
beheer, in overeenstemming met de bepalingen van het gemene recht en het desbetreffende
Wetboek, eraan herinnerd dat de professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder
onbeperkt is.
De arts dient verzekerd te zijn voorzijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze
laatste, als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meer dan één bestuurder is, zullen ze elk afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen,
behoudens voor het aankopen, verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen, het
aankopen en verkopen van deelnemingen in andere ondernemingen, het aangaan van alle vormen
van leningen en kredieten, inpandgevingen, borgstellingen, hypothekeringen, volmachten tot
hypothekeren,… waarvoor steeds de toestemming van twee bestuurders vereist is.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder onbezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de derde vrijdag van de maand december om elf uur (11h). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering niet verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
Artikel 17. Deelneming op afstand
§1. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het orgaan van bestuur zal bepalen (1) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd, naast (2) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
Luik B
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft niet geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 14 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft niet geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Interimdividend
De raad van bestuur is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
Alle voorgaande beslissingen worden genomen met éénparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT
De hier aanwezige bestuurders verlenen een bijzondere volmacht aan SBB Gecertificeerde
Accountants en Adviseurs BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr.
0459.609.556, RPR Leuven) en SBB Bedrijfsdiensten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32,
bus 1a en KBO-nr. 420.170.841, RPR Leuven), hierbij vertegenwoordigd door haar werknemer mevr.
Els Verhamme, mevr. Elien Boderez, dhr. Laurens De Cock en iedere andere
medewerker/bestuurder, aangestelden, of elke andere door haar aangewezen persoon en
lasthebbers, om ieder afzonderlijk handelend, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, ten aanzien van het rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de BTW administratie, de Sociale Verzekeringskas, het UBO register en tot opmaak
van een elektronisch aandelenregister, en alle eventuele andere administraties, teneinde daar de
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en alle andere administratieve verrichtingen uit
te voeren en alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te
doen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn teneinde de voorgaande
beslissingen uit te voeren. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(getekend) Liesbeth MATTHYS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte tot wijziging statuten
- gecoördineerde tekst van de statuten
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake wijziging van het voorwerp de dato 30 maart 2023