0671 758 355	Ondernemingsnr
Naam
Titeca Accountancy Kortrijk
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
8500 Kortrijk, 'T Hoge 4/0001 en 0011	Votering adres v d zete;
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
krachtens artikel 12.7 WVV
Door de bestuursorganen van BOFISC ZWEVEGEM AMG BV en TITECA ACCOUNTANCY KORTRIJK
NV werd in gezamenlijk overleg een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van BOFISC ZWEVEGEM AMG BV door TITECA ACCOUNTANCY KORTRIJK NV.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de besloten vennootschap Bofisc Zwevegem AMG, met
maatschappelijke zetel te 'T Hoge 4/0001 8500 Kortrijk, ondernemingsnummer 0890.095.655, RPR Gent ,
afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux, met standplaats
te Moeskroen, op datum van 14 juni 2007, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 26 juni
2007, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Peter Verstraete met standplaats te Roeselare op datum van 18 december 2024,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 23 december 2024, ongewijzigd sindsdien (hierna
genoemd de "Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 20.078,27 EUR en 107,77 niet opgevraagde
beschikbare inbreng en wordt vertegenwoordigd door 370 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
·De Besloten Vennootschap Bofisc Holding, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mullier Günther,
bestuurder;
·De Besloten Vennootschap Meghi Consult, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ghekiere Mireille,
bestuurster;
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een accountant/fiscaal accountant evenals
het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
' waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de naamloze vennootschap Titeca
Accountancy Kortrijk, met maatschappelijke zetel te 'T Hoge 4/0001 8500 Kortrijk, ondernemingsnummer
0671.758.355, RPR Gent, afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Peter
Verstraete, met standplaats te Roeselare, op datum van 22 februari 2017, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad d.d. 27 februari 2017, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het
laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Peter Verstraete met standplaats te Roeselare op
datum van 14 augustus 2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 6 september 2024,
ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap").
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 342.600 EUR en wordt vertegenwoordigd door
426 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
·De Besloten Vennootschap DB Accounting, vast vertegenwoordigd door mevrouw Decru Els, bestuurster;
.De Commanditaire Vennootschap Alex Soete Accountancy, vast vertegenwoordigd door de heer Soete
Alex, bestuurder;
De Besloten Vennootschap Fabian Missinne, vast vertegenwoordigd door de heer Missinne Fabian,
bestuurder;
·De Besloten Vennootschap Accorma, vast vertegenwoordigd door de heer Maertens Corneel, bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant en
gecertificeerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
·de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van beroepsbeoefenaar;
·het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
·het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
·het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
·uitoefenen van activiteiten van syndicus;
·vereffenaar van andere vennootschappen;
·het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap heeft tot voorwerp, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur, in België en in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van ene derde, zowel alleen als in samenwerking
met derden:
·adviesverlening;
·het verlenen van startersadvies en het aanbieden van ondersteuning aan startende ondernemingen;
·het aanbieden van juridische ondersteuning en het verlenen van juridisch advies;
·het begeleiden van familiale ondernemingen;
·de structurering van groeibedrijven.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met andere, rechtstreeks of
onrechtstreeks en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. Zij
mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van
cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van aan cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire)
waarborgen verlenen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben, het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig ander immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap heeft tot bijkomend sociaal doel de socio-professionele inschakeling van bijzonder
moeilijk te plaatsen werklozen en andere kwetsbare groepen in de samenleving door het aanbieden van
duurzame tewerkstelling.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake. "
MODALITEITEN VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende
voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met
betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
JAangezien de aandelen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van dezelfde aandeelhouder, zal de overdracht van het gehele
patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van
de Overnemende Vennootschap.
2.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen
er geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
3.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven
op bijzondere rechten.
4.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met
vrijstelling van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
·Op vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
·Op vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
·Op vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
vereenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen
tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergaderingen die over deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel, cfr. art. 12:50, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
fusievoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen te
vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Mevr. Jurka Vanthournout, dhr. Gerald Goedhart, mevr. Chana Bruynooghe, dhr. Simon Vandebon, mevr.
Amra Begic, mevr. Manon De Groote en mevr. Aiarpi Abramian handelend als aangestelde van de NV Titeca
Accountancy, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk,
onder het ondernemingsnummer 0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 09/05/2025 inzake fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van Bofisc Zwevegem AMG BV door Titeca Accountancy Kortrijk NV.
Voor Titeca Accountancy NV
Mevrouw Aiarpi Abramian
aangestelde