Ondernemingsnr : 0457622640
Naam
(voluit) : STUDIO 100
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Halfstraat 80
 : 2627 Schelle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zestien maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "STUDIO 100", waarvan de
zetel gevestigd is te 2627 Schelle, Halfstraat 80, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Conversie aandelen klasse A en aandelen klasse B in aandelen klasse C.
De vergadering beslist de 161.044 aandelen klasse A en de 69.960 aandelen klasse B om te zetten
in aandelen klasse C.
VIERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende bestaande soorten van
aandelen, zijnde de aandelen klasse A, aandelen klasse B en aandelen klasse C, te wijzigen door
middel van creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de aandelen klasse D.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de nieuwe soort van aandelen, zijnde de aandelen
klasse D, vast te leggen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals deze hierna
door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de vaststelling tot conversie van aandelen klasse A en aandelen
klasse B in aandelen klasse C, de creatie van een nieuwe soort aandelen klasse D, en met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 16 maart 2020.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap in de zin van artikel 7:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij draagt de benaming "STUDIO 100" en zij mag
tevens de benaming "HOKUS POKUS" gebruiken.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2627 Schelle, Halfstraat 80, Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op (1) de productie, exploitatie en/of commercialisatie van entertainment via een ruime
variëteit van mediakanalen zoals, ondermeer, TV, film, radio, internet, theater, musicals, live shows,
Luik B
CD, DVD en elke andere informatiedrager of -verspreider en merchandising, (2) het runnen,
exploiteren en commercialiseren van pret- of themaparken en aanverwante ondernemingen, zoals
ondermeer maar niet beperkt tot, hotel- en restaurantmanagement, teambuilding en recreatieve
activiteiten en (3) alle commerciële en promotie-activiteiten met betrekking tot het voorgaande.
De vennootschap heeft dan ook tot voorwerp:
a) het producen, managen, vertegenwoordigen, commercialiseren, optreden als uitgever en
uitgavemaatschappij van auteurs, artistieke personen en groepen van personen en de begeleiding
van (jonge) talenten, alsook het commercialiseren en exploiteren van hun (auteursrechtelijke)
werken, inclusief het innen en beheren van de erop betrekking hebbende auteursrechten;
b) het uitvoeren, uitgeven, kopen en verkopen van alle artistieke en auteursrechtelijke prestaties,
werken en creaties, waaronder geschreven, voorgedragen, muzikale en gezongen creaties en in
gelijk welke vorm;
c) het produceren en creëren van audiovisuele geluidsdragers, van radio- en televisieprogramma's
en websites in de breedste zin van het woord;
d) het uitbaten en beheren van televisie- en radiostations, zowel op traditionele wijze, digitaal als via
het internet of enig ander medium;
e) het realiseren, producen, promoten, commercialiseren, verdelen, (ver)kopen en (ver)huren van
(bioscoop)films, video-opnamen en audiovisuele producties en het beheren van de erop betrekking
hebbende rechten;
f) het organiseren en verlenen van adviserende en operationele ondersteuning in verband met de
organisatie en coördinatie van evenementen en manifestaties in de breedste zin van het woord,
zoals onder meer live-optredens, festivals, klank-, video-, en filmopnames, seminaries, congressen,
marketingactiviteiten, feesten, show-optredens, evenals (geheel of gedeeltelijk) beheren,
organiseren, inrichten, voorbereiden, uitvoeren, uitwerken, verzorgen, enzovoort van dergelijke
evenementen en manifestaties;
g) het exploiteren van een bureau voor arbeidsbemiddeling tegen betaling van schouwspelartiesten,
waarbij onder de term "schouwspelartiesten" wordt verstaan dramatische, lyrische, choreografische
en variétéartiesten, musici, orkestleiders, balletmeesters en aanvullingsartiesten, die tegen betaling
van een loon in dienst worden genomen om op te treden tijdens voorstellingen, repetities, radio- en
televisie-uitzendingen, film-, plaat- of bandopnamen;
h) het leveren van diensten met betrekking tot het voeren van reclame, representatie, publiciteit,
marketing, en verkoopstimulerende activiteiten onder artistieke vorm, zoals onder meer het zelf of
door derden laten creëren, componeren, ontwerpen, wijzigen en tevens uitvoeren van muzikale
nummers, arrangementen en beeldopnames, met inbegrip van tekst, kleding, platenhoezen, literaire
werken in alle mogelijke vormen, inclusief (kleur)boeken, tijdschriften, kranten, stripverhalen, of
onderdelen ervan, enzovoort. Deze opsomming is gegeven bij wijze van voorbeeld en is niet
beperkend; dit alles voornamelijk gebruik makend van alle mogelijke computer-, video- en filmgeluid
en audiovisuele technieken, alsook van allerhande muziekinstrumenten, geluids- en filmapparatuur;
i) het verkopen van alle soorten merchandising rond bepaalde artiesten, evenementen, concepten,
merken, enzovoort;
j) het verzorgen van alle public relations in de breedste zin van het woord;
k) het voeren van een onderneming voor de verdediging van auteursrechten en octrooibureau.
l) het uitbaten van drankgelegenheden, dancings, restaurants, hotels, pretparken, milkbars, inrichting
van feestelijkheden, vermakelijkheden, tentoonstellingen, bals, shows, musicals en verkoop en
distributie van alle koude en warme dranken en gerechten, gebak, confiserie, bereide vis- en
vleeswaren, rookwaren, ijsroom, verhuring en uitbating van alle speeltoestellen, het organiseren van
alle sport- en recreatieactiviteiten; deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest
uitgebreide zin geïnterpreteerd te worden;
m) het exploiteren van een groot- en kleinhandel, in- en uitvoeren van alle voornoemde en
aanverwante producten en activiteiten, al dan niet in eigen productie, en dit zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden en in deelneming met derden;
n) het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, ruilen van roerende goederen en rechten, in de
ruimste zin van het woord; en
o) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp.
De vennootschap heeft tenslotte tot voorwerp, met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies:
Luik B
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
c) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard;
d) het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere vennootschappen of ondernemingen; en
e) het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of
meer van zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere)
natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en
aval verlenen voor die schulden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt dertig miljoen euro (EUR 30.000.000).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd vierentwintigduizend driehonderdnegenentachtig
(924.389) aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, verdeeld in drie klassen namelijk vierhonderd tweeënzestig duizend
driehonderdtachtig (462.380) Aandelen Klasse A, tweehonderd eenendertigduizendenvijf (231.005)
Aandelen Klasse B en tweehonderd eenendertigduizendenvier (231.004) Aandelen Klasse C (onder
voorbehoud van wijziging van klasse ingevolge artikel 9 van de statuten en onder voorbehoud van de
inkoop door de vennootschap van eigen aandelen als gevolg waarvan de ingekochte aandelen,
aandelen klasse D zullen worden).
(...)
AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn en blijven op naam. Alle aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten tenzij anders bepaald in deze statuten.
In geval van Overdracht van aandelen zullen de aandelen behoren tot dezelfde klasse als de
aandelen die de overnemer reeds in zijn bezit heeft. Heeft de overnemer nog geen aandelen in zijn
bezit en is hij geen met een bestaande aandeelhouder Verbonden Vennootschap, dan blijven de
Overgedragen aandelen behoren tot dezelfde klasse.
In geval van Overdracht van Aandelen Klasse A, Aandelen Klasse B of Aandelen Klasse C aan de
vennootschap naar aanleiding van de inkoop van eigen aandelen door de vennootschap, worden
deze aandelen automatisch omgezet in aandelen klasse D. In geval van Overdracht van aandelen
aan een met een bestaande aandeelhouder Verbonden Vennootschap, dan blijven deze aandelen
naar gelang het geval behoren tot dezelfde klasse of veranderen ze automatisch in de klasse van
aandelen als de klasse van aandelen die de bestaande aandeelhouder, waarmee de overnemer
Verbonden is, in eigendom heeft.
Eén bestuurder klasse A, één bestuurder klasse B en één bestuurder klasse C, samen handelend,
zijn bevoegd om enige Overdracht of wijziging van klasse van aandelen, die gebeurd is
overeenkomstig de bepalingen van de statuten, vast te stellen en het register van aandelen op naam
overeenkomstig aan te passen. Voor zover alle bepalingen inzake Overdracht van aandelen en
andere wettelijke bepalingen volledig werden nageleefd zullen de bestuurders niet weigeren om het
register van aandelen op naam overeenkomstig aan te passen.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden, die wordt
belast met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
Luik B
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
De bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van tenminste twee kandidaat-bestuurders voor
elk van de door de betreffende aandeelhouder of groep van aandeelhouders voorgestelde mandaten,
waarbij volgende voorwaarden gelden:
Zolang de Aandeelhouders Klasse A gezamenlijk meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen
bezitten, hebben zij recht op een meerderheid van vertegenwoordigers in de raad van bestuur.
Elke aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gezamenlijk optreden en tot dezelfde klasse
behoren, heeft recht op één vertegenwoordiger binnen de raad van bestuur per schijf van zestien
komma vijftig procent (16,50%) van aandelen die dergelijke aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die gezamenlijk optreden en tot dezelfde klasse behoren, bezit (in overweging
nemende dat deze clausule enkel van toepassing is op de Aandeelhouders Klasse A indien zij
gezamenlijk niet meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen bezitten). De bestuurders die
worden benoemd op voordracht van een aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders Klasse A
zullen bestuurders klasse A zijn. De bestuurders die worden benoemd op voordracht van een
aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders Klasse B zullen bestuurders klasse B zijn. De
bestuurders die worden benoemd op voordracht van een aandeelhouder of een groep van
Aandeelhouders Klasse C zullen bestuurders klasse C zijn.
De Aandeelhouders Klasse A, Aandeelhouders Klasse B en Aandeelhouders Klasse C (telkens
vertegenwoordigd door een aandeelhouder of groep van aandeelhouders gezamenlijk handelend, die
tenminste vijftig procent (50%) van de aandelen bezit die tot de relevante klasse van aandelen
behoren) hebben het recht om gezamenlijk kandidaat-bestuurders voor te dragen voor twee
bestuursmandaten. Deze kandidaat-bestuurders dienen te kwalificeren als Onafhankelijke
Bestuurders of als leden van het management van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen.
Een kandidaat-bestuurder komt slechts in aanmerking voor een mandaat als "Onafhankelijke
Bestuurder" indien hij (i) geen werknemer of consultant van de vennootschap of een met haar
Verbonden Vennootschap is, geen bestuurder is en geen managementfunctie bekleedt in een
aandeelhouder die rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming van minstens vijf procent (5%)
van de aandelen in de vennootschap aanhoudt, (ii) geen rechtstreekse of onrechtstreekse
deelneming van 5% of meer van de aandelen in de vennootschap bezit, (iii) ook onafhankelijk is,
zoals hierboven bedoeld, ten aanzien van een aandeelhouder die rechtstreeks of onrechtstreeks een
deelneming van minstens vijf procent (5%) van de aandelen in de vennootschap of een met haar
Verbonden Vennootschap aanhoudt, en geen andere relatie heeft met de vennootschap of een met
haar Verbonden Vennootschap of met de rechtstreekse of onrechtstreekse aandeelhouders van de
vennootschap of met zulke aandeelhouders Verbonden Vennootschappen, die volgens de
gemotiveerde mening van de algemene vergadering een belangrijke invloed zou kunnen hebben op
zijn onafhankelijkheid in het uitvoeren van het mandaat als onafhankelijk bestuurder in de
vennootschap.
Ingeval het mandaat van een bestuurder, die werd benoemd op voordracht van een aandeelhouder
of een groep van aandeelhouders die behoren tot dezelfde klasse van aandelen, vacant komt vóór
het verstrijken van de duur van het mandaat, zullen de overige bestuurders, naar eigen goeddunken
van de aandeelhouder of groep van aandeelhouders gezamenlijk handelend, die de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen, onmiddellijk overgaan tot coöptatie van een bestuurder uit de lijst
van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de aandeelhouder of groep van aandeelhouders, die de
te vervangen bestuurder heeft voorgedragen.
Ingeval het mandaat van een Onafhankelijk Bestuurder, die werd benoemd op gezamenlijke
voordracht van de Aandeelhouders Klasse A, Aandeelhouders Klasse B en Aandeelhouders Klasse
C (telkens vertegenwoordigd door een aandeelhouder of groep van aandeelhouders gezamenlijk
handelend, die tenminste vijftig procent (50%) van de aandelen bezit die tot de relevante klasse van
aandelen behoren), vacant komt vóór het verstrijken van de duur van het mandaat, kunnen de
overige bestuurders overgaan tot coöptatie van een bestuurder uit de lijst van kandidaat-bestuurders,
die door de Aandeelhouders Klasse A, Aandeelhouders Klasse B en Aandeelhouders Klasse C
(telkens vertegenwoordigd door een aandeelhouder of groep van aandeelhouders gezamenlijk
handelend, die tenminste vijftig procent (50%) van de aandelen bezit die tot de relevante klasse van
aandelen behoren)gezamenlijk werd voorgesteld.
De definitieve benoeming van de vervangende bestuurder zal, in voorkomend geval, op de agenda
van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders worden geplaatst. De aldus door
de algemene vergadering van aandeelhouders benoemde bestuurder zal worden aangesteld voor
een duur gelijk aan het niet verstreken gedeelte van de termijn van de bestuurder, die hij vervangt.
De voorzitter van de raad van bestuur zal worden benoemd uit de Onafhankelijke Bestuurders, of,
indien verzocht door de aandeelhouder(s) die aandelen bezit(ten) van de klasse die de meerderheid
van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, uit de bestuurders die dergelijke
Luik B
meerderheidsaandeelhouder(s) vertegenwoordigen. Ingeval alle klassen van aandelen een gelijk
deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zal de raad van bestuur de voorzitter
benoemen uit de bestuurders klasse A.
De Aandeelhouders Klasse A zullen gezamenlijk recht hebben op het benoemen van een waarnemer
binnen de raad van bestuur zolang zij gezamenlijk niet minder dan zestien komma vijftig procent
(16,50%) van de aandelen in de vennootschap bezitten. De Aandeelhouders Klasse B zullen
gezamenlijk recht hebben op het benoemen van een waarnemer binnen de raad van bestuur zolang
zij gezamenlijk niet minder dan zestien komma vijftig procent (16,50%) van de aandelen in de
vennootschap bezitten. De Aandeelhouders Klasse C zullen gezamenlijk recht hebben op het
benoemen van een waarnemer binnen de raad van bestuur zolang zij gezamenlijk niet minder dan
zestien komma vijftig procent (16,50%) van de aandelen in de vennootschap bezitten.
De waarnemers binnen de raad van bestuur zullen worden uitgenodigd voor alle vergaderingen van
de raad van bestuur en, waar toepasselijk, fysieke algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
Zij hebben dezelfde informatierechten als de bestuurders. Zij mogen de vergaderingen van de raad
van bestuur bijwonen met raadgevende bevoegdheid. Zij zijn gebonden aan dezelfde
geheimhoudingsplichten als de bestuurders.
De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van vier (4) jaar, tenzij anders
bepaald.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGINGEN EN BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur zal worden gehouden op geregelde tijdstippen, zoals bepaald door de
bestuurders of vereist voor het beleid van de vennootschap. De raad van bestuur zal in elk geval
minstens vijf keer per jaar vergaderen op data die de bestuurders en de waarnemers bij het begin
van elk kalenderjaar zullen overeenkomen.
Opdat de raad van bestuur geldig zou kunnen vergaderen, moet hij tenminste tien (10) Werkdagen
vóór de vergadering worden bijeengeroepen door de voorzitter of door een CEO (als hij ook een
bestuurder is) of, in voorkomend geval, door twee bestuurders. De kennisgevingen zullen een
gedetailleerde agenda van de vergadering bevatten. De agenda wordt vastgelegd door de voorzitter,
met dien verstande evenwel dat de voorzitter aan de agenda de punten moet toevoegen die door
tenminste één bestuurder worden voorgesteld. In uitzonderlijke omstandigheden, waar de
hoogdringendheid van het dossier en het belang van de vennootschap dit vereisen, mag de raad van
bestuur worden bijeengeroepen met een kortere oproepingstermijn op voorwaarde dat alle
bestuurders en waarnemers aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die raad van bestuur.
De raad van bestuur zal vergaderen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats zoals
aangegeven in de uitnodiging tot de vergadering. Bestuurders en waarnemers kunnen de raad
bijwonen via gebruik van telecommunicatiemiddelen die een gezamenlijke discussie toelaten, zoals
per telefoon- of videoconferentie.
In de omstandigheden toegestaan door de wet (zoals van tijd tot tijd van toepassing) kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders. De voorzitter of de CEO zendt hiertoe, op verzoek van één of meer bestuurders, per e-
mail, naar alle bestuurders (met een kopie naar de waarnemers) een rondschrijven met vermelding
van de voorstellen van besluit en met verzoek om het gedateerde en ondertekende rondschrijven
binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst in elektronische vorm terug te zenden en het
origineel in papier naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere in het rondschrijven
vermelde plaats. De handtekeningen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in
artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) mogen op meer dan één origineel van het
rondschrijven worden geplaatst. De schriftelijke besluiten worden geacht te zijn genomen op de
datum van de laatste handtekening of op enige andere in het rondschrijven vermelde datum. Indien
de goedkeuring van alle bestuurders (die elektronisch mag zijn) niet binnen de drie kalenderdagen
na verzending van het rondschrijven werd gegeven, zullen de beslissingen worden geacht niet te zijn
genomen.
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen slechts geldig worden genomen wanneer de helft van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder tenminste één bestuurder klasse A,
één bestuurder klasse B en één bestuurder klasse C.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur geen bestuurder klasse B of bestuurder
klasse C aanwezig is, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda
worden bijeengeroepen binnen de drie (3) Werkdagen volgend op de eerste vergadering. Deze
tweede vergadering zal geldig kunnen beslissen over de agendapunten indien tenminste de helft van
de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, ongeacht of een bestuurder klasse B of een
bestuurder klasse C aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bestuurders kunnen stemmen in eigen persoon of via volmacht. De volmacht kan enkel aan een
andere bestuurder (maar niet aan een waarnemer) van de vennootschap worden gegeven. Zonder
afbreuk te doen aan de regels van de collegiale besluitvorming, kan een bestuurder meer dan één
Luik B
van zijn collega's vertegenwoordigen.
Behoudens de hierna in artikel 14.5. vermelde beslissingen, zullen alle beslissingen van de raad van
bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco
stemmen zullen niet worden meegerekend als uitgebrachte stem. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem. Bij een staking van de stemmen voor een specifieke beslissing (andere dan
de hierna in artikel 14.5. vermelde beslissingen) op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad
van bestuur, zal de relevante beslissing worden doorverwezen naar de algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap (en, voor alle duidelijkheid, zullen de instemmingsvereisten
van artikel 26.4 van deze statuten van toepassing zijn op de beslissingen die binnen de materies
vallen opgesomd in dit artikel).
Voor de volgende beslissingen is niet enkel een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
vereist maar tevens de goedkeuring van minstens één bestuurder verkozen op voordracht van iedere
klasse van aandelen, waarbij een onthouding zal geacht worden een goedkeuring te zijn:
(i) verkoop van of beschikking over een belang of alle of een aanzienlijk deel van de activa of een
bedrijfsonderdeel (ongeacht of dat een bedrijfstak is of niet) van de vennootschap of van één van
haar dochtervennootschappen;
(ii) onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke bepalingen, verplaatsing van de zetel of de
hoofdzetel buiten België (en, indien de raad van bestuur niet bevoegd is onder de toepasselijke
wetgeving om over dergelijke materie te beslissen, dan zal de beslissing worden genomen door de
algemene vergadering van de vennootschap en dergelijke beslissing zal onderworpen zijn aan de
goedkeuringsvereisten opgenomen in artikel 26.4 van deze statuten);
(iii) wijziging van de aard van de activiteiten van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen;
(iv) toekenning van interimdividenden en goedkeuring van het voorstel tot dividend- of tantième-
uitkering aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap;
(v) het instellen door de vennootschap (of een dochtervennootschap) van gerechtelijke of arbitrage
procedures voor een bedrag van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000)
(dergelijke drempel is niet van toepassing op enige strafrechtelijke procedures (niet inbegrepen, om
twijfel te vermijden, louter administratiefrechtelijke procedures));
(vi) alle (voorstellen tot) wijzigingen van de statuten van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen die een geconsolideerde omzet van meer dan 5% vertegenwoordigen op
basis van de meest recente geauditeerde en goedgekeurde balans van de vennootschap en de
dochtervennootschappen van de vennootschap en haar Groep;
(vii) de uitgifte van aandelen, inschrijvingsrechten of (converteerbare) obligaties in het kader van het
toegestaan kapitaal;
(viii) enige investeringen of het aangaan van verplichtingen, met uitzondering van diegene die
betrekking hebben op de themaparkactiviteiten van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen, voor een bedrag dat op individuele basis of in totaal op jaarbasis hoger is
dan vijfenzeventig procent (75%) van de gemiddelde geconsolideerde EBITDA van de
vennootschap, met uitsluiting van Studio Plopsa NV op geconsolideerde basis, over de twee
boekjaren die onmiddellijk het boekjaar voorafgaan waarin de betreffende investeringsbeslissing
moet worden genomen;
(ix) enige investeringen of het aangaan van verplichtingen die betrekking hebben op de
themaparkactiviteiten van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, voor een bedrag dat
op individuele basis of in totaal op jaarbasis hoger is dan honderdvijfentwintig procent (125%) van de
gemiddelde geconsolideerde EBITDA van Studio Plopsa NV, over de twee boekjaren die onmiddellijk
het boekjaar voorafgaan waarin de betreffende investeringsbeslissing moet worden genomen;
(x) aanwerving, schorsing, ontslag van, of materiële wijzigingen aan de bestaande overeenkomsten
met werknemers of dienstverleners, die recht hebben op een bruto jaarsalaris of jaarvergoeding
(inclusief voordelen) van meer dan driehonderdvijftigduizend euro (EUR 350.000) (op
geconsolideerde basis rekening houdend met elke soort van bezoldiging en vergoedingen ontvangen
door deze persoon of entiteit);
(xi) oprichting van comités door de raad van bestuur en delegatie van bevoegdheden aan deze
comités; en
(xii) enige beslissingen over hoe zal worden gestemd op de algemene vergadering van
aandeelhouders van de dochtervennootschappen van de vennootschap met betrekking alle in artikel
26.4 bedoelde aangelegenheden;
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die erom verzoeken. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden ingelast
in een speciaal register.
De afschriften of uittreksels worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Luik B
BESTUURSBEVOEGDHEID
Binnen de wettelijke beperkingen en behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, zal de
raad van bestuur de meest uitgebreide bevoegdheden hebben om de vennootschap te beheren,
besturen en controleren.
Behalve zoals bepaald in artikel 26.5 van deze statuten, worden de beslissingen betreffende de
volgende onderwerpen exclusief voorbehouden aan de raad van bestuur:
(i) wijzigingen aan het algemene HR beleid en/of het remuneratiebeleid van de vennootschap en de
dochtervennootschappen van de vennootschap, waaronder het opzetten, beëindigen or aanpassen
van enige bijzondere incentive plannen of bonusregelingen;
(ii) aanvragen van, en materiële wijzigingen van de bepalingen van, enige administratieve
vergunningen of licenties van de vennootschap of de dochtervennootschappen van de
vennootschap;
(iii) verkoop van of beschikking over een belang of alle of een aanzienlijk deel van de activa of een
bedrijfsonderdeel (ongeacht of dat een bedrijfstak is of niet) van de vennootschap of van één van
haar dochtervennootschappen ("aanzienlijk" te dien einde te interpreteren als enige activa of
bedrijfseenheden die een nettoactiefwaarde vertegenwoordigen van meer dan 5% van de meest
recente geauditeerde en goedgekeurde geconsolideerde balans van de vennootschap);
(iv) (voorstellen tot) ontbinding, ruil van aandelen, oprichting, fusie, acquisities, vereffening of inbreng
van een algemeenheid of bedrijfstak, van dochtervennootschappen van de vennootschap of van de
vennootschap zelf, of een belangrijke wijziging in de kapitaalstructuur van de vennootschap;
(v) onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke bepalingen, verplaatsing van de zetel of de
hoofdzetel van de vennootschap (waarbij, voor alle duidelijkheid, de raad van bestuur niet zal
besluiten de zetel of hoofdzetel te verplaatsen naar jurisdicties die algemeen geacht worden
"belastingparadijzen" te zijn);
(vi) verwerving of overdracht van aandelen of andere effecten in andere juridische entiteiten,
oprichting van dochtervennootschappen (andere dan special purpose vehicles die worden opgezet
enkel voor de productie van een specifieke film, serie of andere audio-visuele media) of sluiten van
joint venture overeenkomsten (andere dan een "Permitted Audio-Visual Production Investment" zoals
gedefinieerd in de Facility Agreement);
(vii) sluiten van overeenkomsten buiten de normale bedrijfsvoering;
(viii) sluiten van overeenkomsten binnen de normale bedrijfsvoering die een investering of
aansprakelijkheid van méér dan vijf miljoen euro (EUR 5.000.000) tot gevolg hebben;
(ix) toestaan van een hypotheek, van een hypothecair mandaat of een pand op de activa of de
handelszaak van de vennootschap of van een dochtervennootschap voor een bedrag van méér dan
tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000), behalve hypothecaire mandaten of panden
toegekend in het kader van een "Permitted Audio-Visual Production Investment" zoals gedefinieerd
in de Facility Agreement (waarbij, voor alle duidelijkheid, de raad van bestuur geen dergelijke
hypothecaire mandaten of panden zal toekennen indien niet toegestaan onder de Facility
Agreement);
(x) aangaan of overnemen van lange-termijn schulden voor meer dan tweehonderdvijftigduizend euro
(EUR 250.000) in totaal, behalve schulden aangegaan of overgenomen in het kader van een
"Permitted Audio-Visual Production Investment" zoals gedefinieerd in de Facility Agreement (waarbij,
voor alle duidelijkheid, de raad van bestuur geen dergelijke schulden zal aangaan of overnemen
indien niet toegestaan onder de Facility Agreement);
(xi) toekennen van een garantie ten voordele van een derde voor een bedrag van méér dan
tweehonderd vijftigduizend euro (EUR 250.000), behalve garanties toegekend in het kader van een
"Permitted Audio-Visual Production Investment" zoals gedefinieerd in de Facility Agreement (waarbij,
voor alle duidelijkheid, de raad van bestuur geen dergelijke garanties zal toekennen indien niet
toegestaan onder de Facility Agreement);
(xii) wijziging van de aard van de activiteiten van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen;
(xiii) goedkeuring van het jaarlijks geconsolideerde bedrijfs- en investeringsbudget;
(xiv) goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening, dat zal worden voorgelegd aan de algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap;
(xv) goedkeuring van en wijziging van het boekhoudbeleid van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen;
(xvii) aanstelling, vergoeding, schorsing en ontslag van Sleutelwerknemers of Sleutelconsultants,
zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(xviii) toekenning van interimdividenden en goedkeuring van het voorstel tot dividend- of tantième-
uitkering aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap; en
(xix) oprichting van comités door de raad van bestuur en delegatie van bevoegdheden aan deze
comités.
Onder voorbehoud van artikel 15.2, mag de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn
Luik B
aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling
van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de
werkwijze van de comités worden bepaald door de raad van bestuur. Iedere klasse van
aandeelhouders heeft recht op minstens één vertegenwoordiger in dergelijke comités.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, die afzonderlijk mogen optreden.
De raad van bestuur mag voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden één of meer bijzondere
lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen waaraan hij zijn bevoegdheden
verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur, wordt de vennootschap voor het gerecht en in de akten met inbegrip van deze waarvoor de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris is vereist, geldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door een gedelegeerd bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder of door een gevolmachtigde tot dit
bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere vennoot individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
DATUM.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni van ieder jaar
om zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende Werkdag plaats.
(...)
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per
telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
Elk verzoek tot verlening van een volmacht moet , op straffe van nietigheid, ten minste de volgende
vermeldingen bevatten:
1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende
onderwerpen van de agenda; en
3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van
de aandeelhouder.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De aandeelhouders of hun volmachtdragers zijn verplicht, alvorens aan de vergadering deel te
Luik B
nemen, de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen, en de woonplaats van
de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris
aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
VERSLAGEN.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De bestuurders kunnen, in
het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij
verslag uitbrengt. Schriftelijke vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd aan de vennootschap
worden bezorgd. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van zijn taak.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING. AANWEZIGHEIDSQUORUM
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen.
Elk aandeel heeft recht op één stem.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem. Het recht om de algemene vergadering bij te wonen is onderworpen aan
dezelfde voorwaarden als diegene die krachtens deze statuten van toepassing zijn op de
aandeelhouders, en dit in functie van de aard van de betrokken effecten.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten strengere meerderheid-
en aanwezigheidsvereisten voorschrijven, wordt de algemene vergadering van aandeelhouders
geldig samengesteld indien tenminste de helft van de aandelen op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is, alsook tenminste de meerderheid van de Aandelen Klasse B en de
meerderheid van de Aandelen Klasse C, en worden alle beslissingen genomen met een gewone
meerderheid van uitgebrachte stemmen, waarbij een onthouding als een negatieve stem wordt
beschouwd.
Indien op een eerste vergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is of geen meerderheid van de Aandelen Klasse B en/of meerderheid van de
Aandelen Klasse C aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen binnen de vijftien (15) Werkdagen na de eerste vergadering, die
geldig zal kunnen beslissen over de agendapunten, ongeacht of de helft van de aandelen of een
meerderheid van de Aandelen Klasse B en/of meerderheid van de Aandelen Klasse C al dan niet
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Niettegenstaande artikel 26.3 en behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, vereisen beslissingen betreffende de volgende onderwerpen een
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen, alsook een bevestigende stem van de
aandeelhouders die respectievelijk de meerderheid van de Aandelen Klasse A, de meerderheid van
de Aandelen Klasse B en de meerderheid van de Aandelen Klasse C vertegenwoordigen, waarbij
een onthouding als een bevestigende stem wordt beschouwd:
(i) overdracht van een algemeenheid of een bedrijfsonderdeel (ongeacht of dat een bedrijfstak is of
niet) van de vennootschap;
(ii) fusie, (partiële) splitsing, omzetting, ontbinding of vereffening van de vennootschap;
(iii) verhoging van het kapitaal van de vennootschap, met inbegrip van de volledige of gedeeltelijke
Luik B
opheffing van Voorkeurrecht en de uitgifte van aandelen beneden pari waarde;
(iv) vermindering van het kapitaal;
(v) toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid tot kapitaalverhoging binnen het
toegestane kapitaal;
(vi) inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(vii) wijziging van de rechten, voorrechten of privileges verbonden aan een klasse van aandelen of de
creatie van nieuwe klassen van aandelen;
(viii) doelwijziging;
(ix) dividend- of tantième-uitkering;
(x) wijziging van de statuten van de vennootschap;
(xi) verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat;
(xii) aanstelling, ontslag en kwijting van de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening
van zijn mandaat; en
(xii) goedkeuring, wijziging of beëindiging van, of verzaking aan, enige materiële rechten onder,
enige overeenkomsten, transacties of andere handelingen (waaronder, zonder beperking,
Overeenkomsten met Verbonden Personen (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst)) tussen, enerzijds, de vennootschap, haar dochtervennootschappen
of deelnemingen in joint ventures, en, anderzijds, een bestuurder of aandeelhouder van de
vennootschap of de met hen Verbonden Personen, met als enige uitzondering transacties in de
gewone gang van zaken met entiteiten van de BNP Paribas groep; deze bepaling zal ook van
toepassing zijn op overeenkomsten, transacties en andere handelingen tussen, enerzijds, de
vennootschap, haar dochtervennootschappen of deelnemingen in joint ventures en, anderzijds,
natuurlijke personen of rechtspersonen die de wettelijke of economische eigenaar van de aandelen
in de vennootschap worden krachtens erfopvolging of enige structuur van successieplanning.
Niettegenstaande artikel 15.2 van deze statuten, worden de beslissingen betreffende de volgende
onderwerpen exclusief voorbehouden aan de algemene vergadering:
(i) goedkeuring, wijziging of beëindiging van, of verzaking aan, enige materiële rechten onder, enige
overeenkomsten, transacties of andere handelingen (waaronder, zonder beperking, Overeenkomsten
met Verbonden Personen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)) tussen,
enerzijds, de vennootschap, haar dochtervennootschappen of deelnemingen in joint ventures, en,
anderzijds, een bestuurder of aandeelhouder van de vennootschap of de met hen Verbonden
Personen, met als enige uitzondering transacties in de gewone gang van zaken met entiteiten van de
BNP Paribas groep; deze bepaling zal ook van toepassing zijn op overeenkomsten, transacties en
andere handelingen tussen, enerzijds, de vennootschap, haar dochtervennootschappen of
deelnemingen in joint ventures en, anderzijds, natuurlijke personen of rechtspersonen die de
wettelijke of economische eigenaar van de aandelen in de vennootschap worden krachtens
erfopvolging of enige structuur van successieplanning; en
(ii) elke beslissing genomen in verband met een Exit Event (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), waarbij geen beslissing in het kader van een Exit Event (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) mag worden genomen zonder de instemming van
de Aandeelhouders Klasse A.
ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
Een algemene vergadering van obligatiehouders kan worden gehouden in overeenstemming met de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de artikelen 7:161 tot en met 7:176 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
AFSCHRIFTEN, KOPIES EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften, kopies of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen af te leveren aan
derden worden ondertekend door twee bestuurders of een gedelegeerd bestuurder.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
Luik B
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:
87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging
van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Ontslag en kwijting bestuurders en benoeming bestuurders en waarnemer.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- Mevrouw Vercruysse Lutgarde;
- de commanditaire vennootschap "Clement & Co", vast vertegenwoordigd door de heer Koen
Clement;
- de commanditaire vennootschap "Koen Peeters", vast vertegenwoordigd door de heer Koen
Peeters;
- de besloten vennootschap "Verhulst Gert", vast vertegenwoordigd door de heer Gert Verhulst;
- de besloten vennootschap "Oliver", vast vertegenwoordigd door Hans Bourlon; en
- de naamloze vennootschap "BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium", vast vertegenwoordigd
door de heer Raf Moons.
De vergadering beslist, voor zover als mogelijk, kwijting te verlenen aan ieder van de voormelde
bestuurders afzonderlijk.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf zestien maart
tweeduizend twintig en voor een duur die vier jaar niet te boven gaat:
- de besloten vennootschap "OLIVER", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer BOURLON
Hans Piet, wonende te 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 51 bus 1501, als bestuurder klasse
A;
- de besloten vennootschap "VERHULST GERT", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VERHULST Gert Tony Hubert, wonende te 8670 Koksijde, Witte Brug 11, als bestuurder klasse A;
- de commanditaire vennootschap "Koen Peeters", met zetel te 2990 Wuustwezel, Kruisweg 28, vast
vertegenwoordigd door de heer PEETERS Koen Frans Maria, wonende te 2990 Wuustwezel,
Kruisweg 28, als bestuurder klasse A;
- de naamloze vennootschap "BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium", afgekort "FPE BELGIUM",
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer MOONS Raf Alfons Maria, wonende te 2640
Mortsel, Amedeus Stockmanslei 23, als bestuurder klasse B;
- De heer SWERTS Victor Theresia Gerardus Gustavus, wonende te 2360 Oud-Turnhout,
Corsendonk 6, als bestuurder klasse C;
- de commanditaire vennootschap "Clement & Co", met zetel te 1702 Dilbeek, Jozef Mertensstraat
12, vast vertegenwoordigd door de heer CLEMENT Koen Frank, wonende te 1702 Dilbeek, Jozef
Mertensstraat 12, als onafhankelijk bestuurder.
- Mevrouw VERCRUYSSE Lutgarde Aimée Josepha, wonende te 3000 Leuven, Drinkwaterstraat 32
bus 0301, als onafhankelijk bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als waarnemer in de raad van bestuur van de Vennootschap,
vanaf zestien maart tweeduizend twintig en voor een duur die vier jaar niet te boven gaat de heer
Frank Donck, als waarnemer klasse C.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Frederik Voet, Juno Hautekiet, Ellen Soenen en
ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Allen & Overy (Belgium) LLP, met
zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72b/3, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
Luik B
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
twee sub-delegaties, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris