N° d'entreprise : 0416739021
Nom
(en entier) : Kitchy Bell Anc. Ets Léon
(en abrégé) : Kitchy Bell
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Louvranges, Dion-V. 6
 : 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu le 29/04/2022 par le notaire associé Axelle GAUDIN, de résidence à Ittre, et d'un acte
modificatif reçu le 14/06/2022 par le notaire associé Matthieu VAN MOLLE, de résidence à Ittre, il
résulte que l'Assemblée générale extraordinaire de la SA « KITCHY BELL’ ANC. ETS LÉON
FRAIPONT » ayant son siège à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue de Louvranges, Dion-V., 6, inscrite à
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0416.739.021, a adopté les résolutions
suivantes :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts au nouveau Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution - Modification de l’objet
    1.  Rapport justificatif de l’organe d’administration justifiant la modification de l’objet proposée
L’actionnaire unique représenté comme dit déclare avoir pris connaissance en temps utile du rapport
de l’organe d’administration rédigé conformément à l’article 7 : 154 du Code des Sociétés et des
Associations et justifiant la proposition de modification de l’objet de la société.
Le président est dispensé d’en faire lecture.
    1.  Proposition de modification de l’objet et modification de l’article des statuts y relatif
L’actionnaire unique représenté comme dit déclare adhérer à la proposition de modification de l’objet
telle qu’elle ressort du rapport justificatif de l’organe d’administration.
L’actionnaire unique représenté comme dit décide et déclare que le texte de l’objet sera dorénavant
rédigé comme suit :
« La société a pour objet la fabrication, la vente et le placement de meubles en tous genres, ainsi
que tous les travaux préparatoires à leur installation tels que: plomberie, électricité et carrelage; la
menuiserie de toute espèce en bois, en aluminium ou en plastic; l'achat, la vente et le placement de
toute espèce de matériel électro-ménager; l'importation et l'exportation de ces matériels et
marchandises.
Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de
participation ou de tout autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même
indirectement l'objet de la société.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres
Volet B
avec de telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations ou les donner à gérer à
des tiers.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte d’
autrui, seule ou en participation avec des tiers, l’acquisition, la vente, la construction, la mise en
location ou à disposition, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de tout bien immeuble, meublé
ou non, et de tout centre d’affaires ou centre de services. Elle exerce cet objet soit directement par
elle-même, soit par le recours à tout tiers spécialisé, par voie de contrat de sous-traitance, de
mandat, d’association momentanée ou tout autre analogue à ceux-ci.
Dans ce cadre, elle peut acheter, vendre publiquement ou de gré à gré, échanger ou constituer des
immeubles bâtis ou non bâtis – en passant s’il y a lieu tout contrat d’entreprise, les partager, les
diviser juridiquement et/ou physiquement et pratiquer toute opération généralement quelconque
portant sur les droits réels de ceux-ci.
Elle peut prendre à loyer ou constituer des baux, sans distinction quant à la durée, ainsi que passer
tout contrat nécessaire à l’entretien, la conservation, l’équipement ou l’extension de ses immeubles,
en ce compris l’éventuel mobilier.
Elle peut mettre à disposition de tiers des bureaux équipés, des salles de réunion communes, des
espaces communs équipés (halls d’accueil, couloirs, sanitaires, cuisines, salles de détente,
réfectoires, salles d’archives, garages et emplacements de parking, etc.), des services de fourniture
de charges communes (électricité, chauffage, eau, etc.), des ordinateurs, des téléfax, des
photocopieurs, des connexions Internet, des infrastructures ICT, des téléphones, des services de
téléphonie, de l’aide administrative, des services de traduction, des services de secrétariat,
administratif, des services d’aide à l’accomplissement de démarches officielles auprès des autorités,
des services de domiciliation de sociétés, des services de nettoyage de bureaux et espaces
communs, des services de permanence d’accueil des visiteurs, des services de réponse
téléphonique personnalisée, des services de réception de courrier et du tri de celui-ci.
Elle peut procéder au placement utile de ses fonds excédentaires sous la forme jugée la plus utile
selon les circonstances du moment.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières ou civiles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement et s’intéresser par voie d’association,
d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, existantes ou à créer, dont l’objet serait
analogue ou connexe au présent objet ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source ou
un débouché, ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie du présent objet. Elle
pourra donc s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de ses
affaires.
Elle pourra également prêter, emprunter et hypothéquer, se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
».
Troisième résolution – Adoption de nouveaux statuts
Par suite des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I  CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1  DENOMINATION
§ 1. La société adopte la forme de la société anonyme.
§ 2. Elle est dénommée « KITCHY BELL’ ANC. ETS LÉON FRAIPONT».
En abrégé, la société est dénommée « Kitchy Bell’ ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées seules ou conjointement.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA"
ARTICLE 2  SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
II peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
BruxellesCapitale par simple décision de l’organe d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Volet B
ARTICLE 3  OBJET
« La société a pour objet la fabrication, la vente et le placement de meubles en tous genres, ainsi
que tous les travaux préparatoires à leur installation tels que: plomberie, électricité et carrelage; la
menuiserie de toute espèce en bois, en aluminium ou en plastic; l'achat, la vente et le placement de
toute espèce de matériel électro-ménager; l'importation et l'exportation de ces matériels et
marchandises.
Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de
participation ou de tout autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même
indirectement l'objet de la société.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres
avec de telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations ou les donner à gérer à
des tiers.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte d’
autrui, seule ou en participation avec des tiers, l’acquisition, la vente, la construction, la mise en
location ou à disposition, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de tout bien immeuble, meublé
ou non, et de tout centre d’affaires ou centre de services. Elle exerce cet objet soit directement par
elle-même, soit par le recours à tout tiers spécialisé, par voie de contrat de sous-traitance, de
mandat, d’association momentanée ou tout autre analogue à ceux-ci.
Dans ce cadre, elle peut acheter, vendre publiquement ou de gré à gré, échanger ou constituer des
immeubles bâtis ou non bâtis – en passant s’il y a lieu tout contrat d’entreprise, les partager, les
diviser juridiquement et/ou physiquement et pratiquer toute opération généralement quelconque
portant sur les droits réels de ceux-ci.
Elle peut prendre à loyer ou constituer des baux, sans distinction quant à la durée, ainsi que passer
tout contrat nécessaire à l’entretien, la conservation, l’équipement ou l’extension de ses immeubles,
en ce compris l’éventuel mobilier.
Elle peut mettre à disposition de tiers des bureaux équipés, des salles de réunion communes, des
espaces communs équipés (halls d’accueil, couloirs, sanitaires, cuisines, salles de détente,
réfectoires, salles d’archives, garages et emplacements de parking, etc.), des services de fourniture
de charges communes (électricité, chauffage, eau, etc.), des ordinateurs, des téléfax, des
photocopieurs, des connexions Internet, des infrastructures ICT, des téléphones, des services de
téléphonie, de l’aide administrative, des services de traduction, des services de secrétariat,
administratif, des services d’aide à l’accomplissement de démarches officielles auprès des autorités,
des services de domiciliation de sociétés, des services de nettoyage de bureaux et espaces
communs, des services de permanence d’accueil des visiteurs, des services de réponse
téléphonique personnalisée, des services de réception de courrier et du tri de celui-ci.
Elle peut procéder au placement utile de ses fonds excédentaires sous la forme jugée la plus utile
selon les circonstances du moment.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières ou civiles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement et s’intéresser par voie d’association,
d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, existantes ou à créer, dont l’objet serait
analogue ou connexe au présent objet ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source ou
un débouché, ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie du présent objet. Elle
pourra donc s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de ses
affaires.
Elle pourra également prêter, emprunter et hypothéquer, se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
ARTICLE 4  DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II  CAPITAL
Volet B
ARTICLE 5  MONTANT ET REPRÉSENTATION
Le capital est fixé à QUATRE-VINGT-UN MILLE EUROS (81.000,00 €), représenté par cinquante-
trois actions (53) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinquante-troisième
(1/53) de l'avoir social, entièrement libérées.
ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L’organe
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action non entièrement libérée, tant le cédant que le cessionnaire sont
solidairement tenus de la libération envers la société et les tiers.
TITRE III – TITRES
ARTICLE 8  NATURE DES TITRES
§ 1. Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Si elles sont nominatives, elles portent un
numéro d’ordre ; les propriétaires de titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la
conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
§ 2. Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique par l’organe d’administration.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
par l’organe d’administration.
ARTICLE 9  INDIVISIBILITÉ ET DÉMEMBREMENT DES ACTIONS
§ 1. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
§ 2. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
Si l’action fait l’objet d’une indivision, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
§ 3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier, sauf disposition contraire du titre constitutif de l’usufruit.
ARTICLE 10 - OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au-tres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
Volet B
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
§1. Si un pacte d’actionnaires existe, celui-ci prévaut toujours sur les règles exposées ci-après. Le
cas échéant, le pacte devra être signé par toute personne prétendant acquérir des droits au sein de
la société.
§2. En l’absence d’un pacte d’actionnaire sur ces points, les règles suivantes seront applicables :
    1.  Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
B)   Cessions soumises à agrément
1. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
2. À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par courrier
électronique à l’adresse e-mail de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
la même voie, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par la même voie.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au candidat
cédant le sort réservé à sa demande.
3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
5. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE 12  ORGANE D’ADMINISTRATION
La société peut être administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur
unique.
L’assemblée générale qui désigne l’organe d’administration décide d’opter pour l’une ou l’autre forme
d’administration.
ARTICLE 13 - ADMINISTRATEUR UNIQUE
§ 1. Si l’assemblée générale opte pour une administration par un administrateur unique, la société
est administrée par un administrateur, personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommé
avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’il est nommé dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L’administrateur unique est en tout temps révocable par elle.
§ 2. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
se faire représenter par une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne
morale étant suffisante.
§ 3. L’administrateur unique n’est pas tenu responsable des obligations de la société, sauf dans les
cas exigés par la loi.
§ 4. Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l’administrateur unique
Volet B
emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
§ 5. Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Lorsque l’administrateur unique, personne morale, est doté d’un organe d’administration collégial et
est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un
membre de cet organe d’administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à l’intérêt de la société, l’article 7:96 du Code des sociétés et associations est d’application.
Lorsque tous les administrateurs de l’organe d’administration de l’administrateur unique ont un intérêt
opposé, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale; en cas d’approbation de la
décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Si l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’
opération lui-même.
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
§ 1. Si l’assemblée générale opte pour la constitution d’un conseil d’administration, la société est
administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, personne physique ou
morale, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci comporte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement. À moins que l’assemblée en ait décidé autrement, leur
mandat court à tout le moins jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année
comptable durant laquelle le mandat prend fin.
§ 2. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
se faire représenter par une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne
morale étant suffisante.
§ 3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cidessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
§ 4. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
§ 5. Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Le conseil d’
administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
visée à l’alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l’article 3:74 du Code des sociétés et associations, le commissaire évalue dans une
section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d’
administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé
à l’alinéa 1er.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts tel que visé à l’alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d’administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’
opération est soumise à l’assemblée générale; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération
par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Le présent paragraphe n’est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du
Volet B
conseil d’administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l’
une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres
émis par l’autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres
émis par chacune d’elles sont détenus par une autre société. De même, il ne s’applique pas lorsque
les décisions du conseil d’administration concernent des opérations habituelles conclues dans des
conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
ARTICLE 15  FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
§ 1. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président
ou, en cas d'empêchement de celuici, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
§ 2. Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents
ou représentés.
Tout administrateur peut donner à l’un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
§ 4. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
§ 5. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés
par la majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial,
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 16 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, l’
organe d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 17  POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet
social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 18  GESTION JOURNALIERE
§ 1. L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration fixe
les attributions respectives.
§ 2. En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
§ 3. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
§ 4. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-soit par l’administrateur unique ;
-soit, en cas de mise en place d’un conseil d’administration, par deux administrateurs agissant
Volet B
conjointement, ou par un administrateur-délégué ;
-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20  CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés au Code des sociétés et associations, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21  COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22  REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 23  CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Cette communication peut avoir lieu par courrier électronique, à l’adresse électronique communiquée
par le détenteur de titre à la société, sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de cette
formalité.
Les détenteurs de titres communiquent à la société tout changement d’adresse.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 24  ADMISSION A L'ASSEMBLEE
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit
(lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 25  REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 26  BUREAU
L'assemblée générale est présidée, selon le cas, par l’administrateur unique ou le président du
conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué.
ARTICLE 27  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour, Elle statue définitivement.
ARTICLE 28  DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29  DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
§ 1. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Volet B
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
§ 2. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide
autrement à la majorité des voix.
§ 3. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
§ 4. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 30  MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE 31  PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS
ARTICLE 32  EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
ARTICLE 33  VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35  PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION
ARTICLE 36  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 37  REPARTITION
Volet B
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39  COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 40  DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Quatrième résolution – Confirmation du mode d’administration
L’actionnaire confirme opter pour un organe d’administration sous la forme d’un conseil d’
administration.
Le nombre de membres du conseil d’administration est actuellement fixé à deux (2).
L’actionnaire unique décide de renouveler pour une période de six ans le mandat des
administrateurs en fonction, à savoir :
- Monsieur FRAIPONT Bruno prénommé, et la société anonyme « LA TRIONNAISE », qui sera
représentée pour l’exercice de ce mandat par Monsieur FRAIPONT Grégoire, en sa qualité de
représentant permanent.
Leur mandat est rémunéré.
Cinquième résolution – Siège
L’actionnaire unique confirme que l’adresse du siège est située à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue de
Louvranges, Dion-V., 6.
Sixième résolution – Délégation au Notaire.
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme
Matthieu VAN MOLLE, Notaire
Annexes déposées en même temps: 
- expédition de l'acte authentique,
- statut coordonnées
- rapports