Ondernemingsnr : 0448040129
Naam
(voluit) : ZO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rooigemlaan 631
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “ZO” met zetel te 9000 Gent, Rooigemlaan 631, opgemaakt door meester
Günther Pauwels, geassocieerd notaris te Lievegem, Waarschoot, op 26 september 2023,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de enige aandeelhouder, handelend in zijn hoedanigheid van
algemene vergadering, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat bij beslissing van de zaakvoeder, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 september 2009, onder nummer
20090930/09137523, de zetel van de vennootschap werd overgebracht van “9000 Gent, Coupure
rechts 278” naar “9000 Gent, Rooigemlaan 631”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist dat de jaarvergadering van de vennootschap elk jaar zal doorgaan op
de tweede vrijdag van de maand december om twintig uur.
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering vastgesteld dat de eerstvolgende jaarvergadering zal
doorgaan op de tweede vrijdag van de maand december 2023 om twintig uur.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm aan te nemen van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld:
-dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend twaalf duizend vierhonderd euro (€
12.400,00) en het bedrag van de aangelegde wettelijke reserve, bedragend duizend achthonderd
negenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20), hetzij in totaal veertien duizend tweehonderd
negenenvijftig euro twintig cent (€ 14.259,20) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat het bedrag van het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zes duizend honderd
tweeënnegentig euro één cent (€ 6.192,01) van rechtswege omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “ZO”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of rekening van derden:
Het ontwerpen, de ontwikkeling, de fabricatie, de promotie, de aankoop en verkoop van design
meubilair, voorwerpen en randfenomenen in design, commissiehandel, groot- en kleinhandel, de
import en export van design meubilair, voorwerpen en randfenomenen in de design, ontwerp,
tekenen, verlenen van studies en opvolgen van projecten in architecturale vormgeving, interieur en
aanverwante sectoren, en in het bijzonder, zonder daartoe beperkt te zijn:
-het vervaardigen van allerhande meubelen en allerhande materialen voor binnen- en buitenhuis,
evenals voor kantoren en ateliers en dergelijke meer;
-vervaardiging en montage van allerhande binnen- en buitenmeubelen.
-handelsbemiddeling in allerhande meubelen, huishoudelijke artikelen, huishoudelijke artikelen en
ijzerwaren en sanitaire artikelen;
-groothandel en kleinhandel in allerhande meubelen, niet-elektrische huishoudapparaten,
vloerbedekking, verlichting en woninginrichting;
-verhuur van gebouwen; in het bijzonder zonder daartoe beperkt te zijn, al dan niet gemeubelde
appartementen en huizen, verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen,
handelspanden, tentoonstellingsruimten en dergelijke meer;
-industriële, architecturale en binnenhuisvormgeving;
-het ontwerpen van showrooms, textiel, kleding en schoeisel, sieraden, meubelen en overige
binnenhuisdecoratie, modeartikelen en overige persoonlijke en huishoudelijke artikelen;
-de organisatie van salons, tentoonstellingen, beurzen en dergelijke meer.
Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze belangen nemen
in, of samenwerken met alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
identiek, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben aan het hare of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van de onderneming te begunstigen of rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bewerkstelligen.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle daden stellen van burgerlijke als commerciële
aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
Zij kan alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien deze geen rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Zij is verbonden door de handelingen die verricht zijn door haar bestuurder(s) zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, behoudens in het geval dat ze kan bewijzen dat een derde
ervan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; openbaarmaking
van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) gelijke aandelen uitgegeven
zonder aanduiding van nominale waarde. Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap bedraagt veertien
duizend tweehonderd negenenvijftig euro twintig cent (€ 14.259,20).
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen. De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet
vergoed worden met de uitgifte van nieuwe aandelen. Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe
aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in geld kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien van
het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Derden krijgen via gerechtelijke weg inzage in het register indien zij kunnen bewijzen dat zij een
rechtmatig belang hebben bij deze inzage.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische
vorm zal gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken kunnen certificaten van deze inschrijvingen worden
afgegeven.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een opzegtermijn en/of opzegvergoeding kan bepalen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte en voor elke deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk
zijn.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Uitgifte nieuwe aandelen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven. Deze bevoegdheid geldt voor een periode van vijf jaren te rekenen
vanaf de bekendmaking van onderhavig proces-verbaal in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering kan, mits naleving van de bepalingen voorzien voor het wijzigen van de
statuten, deze bevoegdheid telkens vernieuwen voor een periode van maximum vijf jaren.
Bij het uitoefenen van deze bevoegdheid zal het bestuursorgaan zich moeten houden aan de
voorwaarden voorzien door de artikelen 5:134 en 5:137 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met eenparigheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
De vergoeding van de bestuurder(s) is al dan niet periodiek en kan aangevuld worden met
belastbare voordelen in natura.
De vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder dan wel aan één of meer niet leden, die dan de titel dragen
van directeur of enige andere naar aanleiding van de benoeming toegekende titel.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen alleen optredend de vennootschap verbinden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de erin weer te geven
verrichtingen, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren. In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de
aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
vrijdag van de maand december om twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door op de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid
in de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien
door artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk een
aandeelhouder moeten zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en daarmee akkoord gaan, en in het geval van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (voor de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen slechts langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk zeven kalenderdagen voor de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten op tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
8/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
9/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap dient de beslissing genomen te worden
met een meerderheid van vier vijfden van de stemmen.
10/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, een jaarrekening en een resultatenrekening op waarvan hij, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
bepalingen van de wet.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag als zaakvoerder aangeboden door de heer
Allaeys Philippe, wonend te 9051 Gent, Ernest Claeslaan 42.
Aan de ontslagnemende zaakvoerder werd kwijting verleend voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering is onmiddellijk overgegaan tot het benoemen voor onbepaalde duur tot statutair
bestuurder van de vennootschap van de heer Allaeys Philippe, voornoemd.
De aldus benoemde bestuurder heeft verklaard het mandaat van bestuurder te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen zijn benoeming zou verzetten.
Ingevolge deze benoeming heeft de vergadering beslist artikel 16 van de statuten te wijzigen door
het toevoegen aan dit artikel van volgende tekst:
“Tot statutair zaakvoerder van de vennootschap werd voor onbepaalde duur benoemd: de heer
Allaeys Philippe, wonend te 9051 Gent, Ernest Claeslaan 42.”
ZEVENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering beslist de hiervoor vermelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bedragend veertien duizend tweehonderd negenenvijftig euro twintig cent (€ 14.259,20), op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door ze te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De uitkering van deze beschikbare eigen vermogensrekening kan slechts gebeuren in functie van de
mogelijkheden van de vennootschap en mits het voldoen aan de voorwaarden opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (onder meer de balanstest en de liquiditeitstest).
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering vastgesteld:
-dat de vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat de beschikbare eigen vermogensrekening bedraagt: veertien duizend tweehonderd
negenenvijftig euro twintig cent (€ 14.259,20), zijnde een bedrag van zijnde twaalf duizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00) destijds gestort kapitaal en duizend achthonderd negenenvijftig euro
twintig cent (€ 1.859,20) door de vennootschap aangelegde wettelijke reserve.
De vergadering heeft beslist de eerste zin van artikel 8 van de statuten te wijzigen om deze zin te
vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
9000 Gent, Rooigemlaan 631.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan van de
vennootschap tot het uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten en tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen van gecoördineerde tekst van de statuten.
TIENDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle formaliteiten, nuttig of noodzakelijk naar aanleiding van de door
onderhavige vergadering genomen besluiten (KBO, BTW, sociale kas …enzovoort), werd een
bijzondere volmacht verleend aan de organen, aangestelden en medewerkers (met recht van in de
plaatsstelling) van de besloten vennootschap “Foroz Accountants” met zetel te 9820 Merelbeke,
Poelstraat 323.
De volmachtdrager heeft de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan
te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en/of noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee
hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
-Expeditie van de akte statutenwijziging
-Coördinatie van de statuten.
 
 
 
 
 
Günther Pauwels
Geassocieerd Notaris