Ondernemingsnr : 0896 439 059
Naam
(voluit) : Landmeter-Expert Gosseye Jo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brusselsestraat 43 - 9660 Brakel
Onderwerp akte : Neerlegging Fusievoorstel
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
1. Doelstelling
De respectievelijke bestuursorganen van Landmeter-Expert Jo Gosseye BV en van Immo Gosseye BV
leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:2 jo. 12:24 WVV, voor aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
De bestuursorganen wensen een fusie door overneming door te voeren tussen de voornoemde
vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de Immo Gosseye BV - zowel de rechten als verplichtingen
- als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Landmeter-Expert Jo Gosseye BV, tegen uitgifte
van 118 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap (Landmeter-Expert Jo Gosseye BV) aan de
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap (Immo Gosseye BV), zonder opleg van geld.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2023 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
Landmeter-Expert Jo Gosseye BV.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
2.Bedrijfseconomische verantwoording
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor belangrijke
economische en operationele voordelen.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken
vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een administratief, boekhoudkundig
evenals een kostenbesparend voordeel met zich meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met haar klanten
het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat de
overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overnemende
vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld
en afgesloten.
Ná de fusie zal er namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, en jaarlijks één aangifte in de
vennootschapsbelasting, één jaarrekening moeten ingediend worderi, enz.
3.Fiscale verantwoording
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Ingevolge het bovenstaande zal de transactie bovendien geschieden met boekhoudkundige continuïteit (art.
3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
4.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2e alinea, 1° WVV)
4.1.Landmeter-Expert Jo Gosseye BV (overnemende vennootschap)
Landmeter-Expert Jo Gosseye BV werd opgericht op 6 maart 2008 volgens akte verleden voor notaris Joost
Vanderlinden te Brakel, waarvan uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 maart
2008 onder nummer 08300836.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 2 maart 2020 voor notaris Joost Vanderlinden,
notaris te Brakel, waarvan uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 maart 2020
onder nummer 20314592.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Landmeter-Expert Jo Gosseye".
Het boekjaar van Landmeter-Expert Jo Gosseye BV begint op 1 januari om te eindigen op 31 december. De
gewone algemene vergadering vindt plaats telkens op de derde donderdag van juni om 18 uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Landmeter-Expert Jo Gosseye BV is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0896.439.059 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde.
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van Landmeter-Expert Jo Gosseye BV bedraagt € 18.600,00, is
slechts volstort ten belope van € 6.200,00 en wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde.
De aandelenstructuur van Landmeter-Expert Jo Gosseye BV zal op datum van de notariële fusieakte als
volgt zijn:
De Sutter Hilde	74 aandelen
Gosseye Jo	112 aandelen
TOTAAL	100%	186 aandelen
Het bestuursorgaan van Landmeter-Expert Jo Gosseye BV is als volgt samengesteld:
Gosseye Jo	.
De benoeming van zijn mandaat blijkt uit het op 11 maart 2020 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
onder nummer 20314592 gepubliceerde uittreksel.
Het voorwerp van Landmeter-Expert Jo Gosseye BV luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp: Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het
beroep van landmeter-expert, met name:
·Het afpalen van terreinen;
·Het opmaken en ondertekenen van plannen die moeten dienen voor grensherkenning, voor een mutatie,
voor het regelen van gevallen van gemeenheid en voor gelijk welke akte of proces-verbaal, welke in een
identificeren van grondeigendom voorzien en welke ter hypothecaire overschrijving of inschrijving kunnen
worden voorgelegd;
·Onroerende eigendom, publiek of privaat, bebouwd of onbebouwd, bovengronds of ondergronds,
identificeren, afbakenen, opmeten en schatten, evenals de werken die erop uitgevoerd worden, en met de
registratie ervan en met die van de eraan verbonden zakelijke rechten;
·Het uitoefenen van de gereglementeerde activiteiten van de vastgoedmakelaar, in toepassing van artikel
4, 1° van het koninklijk besluit van 6 september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening
van het beroep van vastgoedmakelaar;
·Het verlenen van deskundig advies of administratieve diensten in verband met voormelde activiteiten;
Daarnaast zal de vennootschap de volgende activiteiten uitoefenen:
·Het uitvoeren van plaatsbeschrijvingen;
·Alle dienstverlening inzake ruimtelijke ordening, zoals het aanvragen van vergunningen en attesten;
·Het uitvoeren van expertises en het verstrekken van advies inzake onroerende goederen;
·Projectontwikkeling voor de nieuwbouw of renovatie van individuele woningen, woonwijken,
appartementsgebouwen, commerciële en industriële gebouwen, ...;
·Grondverkavelingen;
·Ruilverkavelingen;
·Het uitvoeren van studies in verband met bouw, infrastructuur, milieu, ruimtelijke ordening, veiligheid, groen
en verkeer;
·Het uitoefenen van het beroep van veiligheidscoördinator;
·EPB-verslaggeving;
·Het opmaken van energieprestatiecertificaten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of
een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. De
vennootschap dient zich in het bijzonder te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep
ven landmeter-expert en is gebonden aan de deontologische regelgeving van het beroep als omschreven in het
koninklijk besluit van 15 december 2005 tot vaststelling van de voorschriften inzake de plichtenleer van de
landmeter-expert."
4.2.Immo Gosseye BV (over te nemen vennootschap)
Immo Gosseye BV werd opgericht op 30 januari 2020 volgens akte verleden voor notaris Joost Vanderlinden
te Brakel, waarvan uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 03 februari 2020 onder
nummer 20307716.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Immo Gosseye".
Het boekjaar van Immo Gosseye BV begint op 1 januari om te eindigen op 31 december. De gewone
algemene vergadering vindt plaats telkens op de tweede donderdag van juni om 19 uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Immo Gosseye BV is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0742.808.776
en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde.
De beschikbare inbreng buiten kapitaal van Immo Gosseye BV bedraagt € 5.000,00, is volledig volgestort
en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelenstructuur van Landmeter-Expert Jo Gosseye BV zal op datum van de notariële fusieakte als
volgt zijn:
De Sutter Hilde	50 aandelen
50 aandelen	Gosseye Jo
TOTAAL	100%	100 aandelen
Het bestuursorgaan van Immo Gosseye BV is als volgt samengesteld:
· Gosseye Jo
De benoeming van hun mandaat blijkt uit het op 03 februari 2020 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
onder nummer 20307716 gepubliceerde uittreksel.
Het voorwerp van Immo Gosseye BV luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Patrimoniumvennootschap
1.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de
voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
2.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aanen verkoop, de huur en
verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen; 3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Il. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1.alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2.alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
3.het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
4.het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen
in andere vennootschappen. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
5.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap
het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de
over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:2 jo. 12:24 e.v. WVV, zal
overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun
mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de
aandeelhouders.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het WVV m.b.t. de fusie van
vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hiema vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
6.Ruilverhouding - Opleg (artikel 12:24, 2e alinea, 2° WVV)
De respectievelijke bestuursorganen van Landmeter-Expert Jo Gosseye BV en van Immo Gosseye BV
hebben voorgesteld om, met het oog op het vaststellen van de waarde en de onderlinge ruilverhouding van de
te fuseren vennootschappen, uit te gaan van het boekhoudkundig eigen vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen per 31 december 2022. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
menen dat voormelde waardering minstens in overeenstemming is met de werkelijke waarde van de respectieve
vennootschappen en zeker voldoende representatief is om te hanteren bij het vaststellen van de ruilverhouding.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat het niet opportuun is om over te gaan tot
het opmaken van een bijkomende waardering.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen beslissen aldus dat de wettelijk voorgeschreven
ruilverhouding van de aandelen zal worden berekend op basis van de eigen vermogenswaarde van de bij de
fusie betrokken vennootschappen.
Er hebben zich geen moeilijkheden voorgedaan bij het bepalen van de waarde en het bepalen van de
ruilverhouding.
Op basis hiervan werd de waarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen als volgt bepaald:
Bepaling waarde aandelen Landmeter-Expert Jo Gosseye BV (overnemende vennootschap)
- Eigen vermogen per 31/12/2022	€ 492.911,74
- Waarde per aandeel (€ 492.911,74 / 186 aandelen)	€ 2.650,06
Bepaling waarde aandelen Immo Gosseye BV (over te nemen vennootschap)
- Eigen vermogen per 31/12/2022	€ 312.882,52
- Waarde per aandeel (€ 312.882,52 / 100 aandelen)	€ 3.128,82
Gelet op het voorgaande zullen naar aanleiding van de fusie met Immo Gosseye BV (afgerond) 118 nieuwe
aandelen (€ 312.882,52 / (€ 492.911,74 / 186 aandelen)) van Landmeter-Expert Jo Gosseye BV worden
toegekend aan de aandeelhouders van Immo Gosseye BV in ruil voor de 100 aandelen van Immo Gosseye BV.
Er is geen opleg in geld.
Voormelde 118 nieuwe aandelen uitgegeven in Landmeter-Expert Jo Gosseye BV zullen worden toebedeeld
aan de aandeelhouders van Immo Gosseye BV in ruil voor de bestaande 100 aandelen in Immo Gosseye BV
op basis van een ruilvoet van 1,18 nieuwe aandelen Landmeter-Expert Jo Gosseye BV tegen 1 bestaand
aandeel in Immo Gosseye BV.
De 118 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
Landmeter-Expert Jo Gosseye BV.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de overnemende vennootschap
Landmeter-Expert Jo Gosseye BV na deze verrichting als volgt zijn:
De Sutter Hilde	133 aandelen
171 aandelen	Gosseye Jo
304 aandelen	TOTAAL	100%
7.Wijze van uitreiking - Verdeling van de aandelen (artikel 12:24, 2e alinea, 3° WVV)
Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad nodigt het
bestuursorgaan van Landmeter-Expert Jo Gosseye BV de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
Immo Gosseye BV uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het
certificaat dat hij in ruil verkrijgt voor de inschrijving in het aandelenregister van Landmeter-Expert Jo Gosseye
BV van de aandelen die worden toebedeeld ingevolge de fusie.
8.Datum voor deelname in de winst (artikel 12:24, 2e alinea, 4° WVV)
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de fusie door Landmeter-Expert Jo Gosseye BV worden
uitgegeven, nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap Landmeter-Expert Jo Gosseye
BV vanaf 01/01/2023. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
9.Boekhouding (artikel 12:24; 2e alinea, 5° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap Immo Gosseye BV
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap Landmeter-
Expert Jo Gosseye BV is vastgesteld op 31 december 2022.
10.Rechten van de aandeelhouders (artikel 12:24, 2e alinea, 6° WVV)
De over te nemen vennootschap Immo Gosseye BV heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch
andere effecten dan aandelen.
Er worden door de overnemende vennootschap Landmeter-Expert Jo Gosseye BV dan ook geen rechten,
noch maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
11.Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van Landmeter-Expert Jo Gosseye BV en van Immo Gosseye BV hebben
gezamenlijk notaris Joost Vanderlinden te Brakel aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten
aangaande de fusie.
12.Bezoldiging bedrijfsrevisor (artikel 12:24, 2e alinea, 7° WVV)
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de alinea WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26
WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden
toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de alinea WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zullen wel worden verzocht de
nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:133 §1 WVV in verband met de inbreng in natura in
de Verkrijgende Vennootschap.
13.Bijzondere voordelen (artikel 12:24, 2e alinea, 8° WVV)
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend
14.Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
Er vindengeen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
15.Bijkomende vermeldingen
Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusieverrichting op het vermogen van de overnemende vennootschap
een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van de
balanscijfers per 31 december 2022.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage 1 aan dit fusievoorstel aangehecht.
Belangrijke wijzigingen in actief en passief
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
en Verkrijgende Vennootschap die tot de fusie zullen besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele
belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan
tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de vergadering die tot de fusie zal
besluiten.
Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap Landmeter-Expert Jo Gosseye BV
In het kader van deze geplande fusie zullen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de
overnemende vennootschap, namelijk een actualisatie van de statuten in het kader van de inwerkingtreding van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast zal de overnemende vennootschap een
naamswijziging ondergaan. Zo krijgt de vennootschap Landmeter-Expert Jo Gosseye BV een nieuwe naam
toegewezen, namelijk 'Immo Gosseye BV'.
Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap
instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat
binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
Opgemaakt te Brakel op 8 februari 2023 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde.
Landmeter-Expert Jo Gosseye BV (overnemende vennootschap),
vertegenwoordigd door:
Hilde De Sutter	Jo Gosseye
Aandeelhouder	Aandeelhouder/bestuurder
Immo Gosseye BV (over te nemen vennootschap),
vertegenwoordigd door:
Hilde De Sutter	Jo Gosseye
Aandeelhouder	Aandeelhouder/bestuurder
Bijlage 1: Illustratieve fusiebalans per 31 december 2022