Ondernemingsnr : 0789546940
Naam
(voluit) : Korys Investment Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Villalaan 96
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Korys Investment Holding",
met zetel te 9840 De Pinte, Polderdreef 135, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I.       VERSLAGEN
(...)
DERDE BESLISSING: Kennisname verslag bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inzake de hierna beschreven inbreng in natura.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 30 augustus 2022, opgesteld door
de besloten vennootschap "Moore Audit", met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel (Laken),
vertegenwoordigd door Piet Dujardin, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de BV KORYS INVESTMENT HOLDING, met zetel te 1500
Halle, Villalaan 96, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0789.546.940, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Zoals blijkt uit het ontwerpverslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit
7.328.646 nieuw te creëren aandelen van KORYS INVESTMENT HOLDING BV.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers die een vergoeding vormen voor hun inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten van het belang van elke inbreng in natura voor de vennootschap;
• de beschrijving van elke inbreng in natura;
• de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte werkelijke vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt".
(...)
II. CREATIE NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN
VIERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen en toewijzing van de aandelen aan een
soort.
I. De vergadering beslist tot de creatie van drie soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen, de B-
Aandelen en de C-Aandelen en beslist het bestaande aandeel van de Vennootschap toe te wijzen
aan de A-Aandelen
De vergadering beslist dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende
inbreng in geld (zonder enige onmiddellijke volstorting), waartoe wordt beslist in de vijfde tot en met
achtste beslissing van onderhavige akte, zullen behoren tot de A-Aandelen.
De vergadering beslist dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende
inbreng in natura van 48 aandelen van de besloten vennootschap "Adiso", waartoe wordt beslist in
de negende tot en met twaalfde beslissing van onderhavige akte, zullen behoren tot de B-Aandelen.
De vergadering beslist dat op heden nog geen C-Aandelen worden uitgegeven, maar wenst wel
reeds placeholders op te nemen in de statuten van de Vennootschap.
II. De vergadering beslist de rechten verbonden aan de nieuwe soorten van aandelen vast te stellen
in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, zoals die in de veertiende beslissing door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
III. UITGIFTE VAN AANDELEN TEGEN INBRENG IN GELD (ZONDER ENIGE ONMIDDELLIJKE
VOLSTORTING)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld (zonder enige onmiddellijke volstorting) met
uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 12.319.859 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld (zonder enige
onmiddellijke volstorting) en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 12.319.859 A-Aandelen, en
Luik B
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR per aandeel en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de volstortingsplicht volledig wordt uitgesteld, zodat geen
geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen in de veertiende beslissing.
IV. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN AANDELEN
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 7.328.646 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 7.328.646 B-Aandelen, die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van 48 aandelen van de besloten vennootschap "Adiso", met zetel te 9840 De Pinte, Magaret 8,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Gent) onder nummer
0878.312.630 en welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrengers, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend in voormelde verhouding.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
IV. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
DERTIENDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in
"Innovative Food & Health Solutions", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot creatie van nieuwe soorten van
aandelen, vaststelling van de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen (inclusief statutaire machtiging aan de raad van bestuur tot statutenwijziging in geval van
automatische conversie van een soort in een andere soort), de uitgifte van nieuwe aandelen en, in
het algemeen, om de afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst die op of omstreeks 31
augustus 2022 gesloten zal worden te reflecteren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Innovative Food & Health Solutions".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
Luik B
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.               
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle functies waar te nemen, alle diensten
te leveren en in het algemeen alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentien miljoen zeshonderdachtenveertigduizend
vijfhonderdenzes (19.648.506) aandelen uitgegeven, waarvan:
-        twaalf miljoen driehonderdnegentienduizend achthonderdzestig (12.319.860) A-Aandelen;
-        zeven miljoen driehonderdachtentwintigduizend zeshonderdzesenveertig (7.328.646) B-
Aandelen; en
-        nul (0) C-Aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan zal bestaan uit minstens 5 leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet Aandeelhouders, waarvan:
(i)      minstens 3 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst
van kandidaten voorgesteld door de A-Aandeelhouders; en
(ii)     2 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouders (zolang de B-Aandeelhouders minstens 20% van
de Aandelen aanhouden), met dien verstande dat (i) het aantal B-Bestuurders herleid zal worden tot
één indien en zolang de B-Aandeelhouders minder dan 20% doch minstens 5% van de Aandelen
aanhouden en (ii) het aantal B-Bestuurders herleid zal worden tot nul indien en zolang de B-
Aandeelhouders minder dan 5% van de Aandelen aanhouden.
De leden van het Bestuursorgaan worden benoemd voor onbepaalde duur.
De voorzitter van het Bestuursorgaan zal worden gekozen onder de A-Bestuurders.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
Luik B
Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen
goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken zullen dit recht op elk
ogenblik kunnen uitoefenen en het Bestuursorgaan zal overgaan tot de bijeenroeping van een
Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouders teneinde deze toe te laten
dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in het Bestuursorgaan wegens het wegvallen van een A-Bestuurder of een B-
Bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het Bestuursorgaan door
coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door
de A-Aandeelhouders of de B-Aandeelhouders (naar gelang de bestuurder die moet vervangen
worden een A-Bestuurder of een B-Bestuurder is). In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende
Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid
brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen, op elk ogenblik, worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouders die de
betreffende bestuurder hebben voorgedragen.
Bevoegdheden, bijeenkomsten en besluitvorming van het Bestuursorgaan
Bevoegdheden
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, onderhavige statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst de
Algemene Vergadering bevoegd is.
Bijeenkomsten
Het Bestuursorgaan zal minstens 6 maal per jaar vergaderen alsook telkens wanneer het belang van
de vennootschap dit vereist of een lid van het Bestuursorgaan hierom verzoekt, waarbij iedere
bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen. De
uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de vergaderingen van het
Bestuursorgaan zullen minstens 5 werkdagen ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder. De
vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van het Bestuursorgaan. De bijeenroeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan het Bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen indien de
meerderheid van haar leden - waaronder minstens 1 A-Bestuurder en (zolang de Aandeelhouders B
minstens 5% van de Aandelen aanhouden) 1 B-Bestuurder - aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal
deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering
met dezelfde agenda (met dien verstande dat op dergelijk vergadering minstens 2 leden van het
Bestuursorgaan aanwezig dienen te zijn).
Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) de hiernavolgende alinea, worden de besluiten van het
Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van
staking van stemmen heeft de voorzitter van het Bestuursorgaan een doorslaggevende stem.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kunnen de hiernavolgende beslissingen - voor zover zij behoren
tot de bevoegdheden van het Bestuursorgaan (met dien verstande dat indien er een (potentieel)
belangenconflict - in de zin van artikel 5:76, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen bestaat met betrekking tot een dergelijke aangelegenheid, de beslissing omtrent
dergelijke aangelegenheid zal worden geëscaleerd naar de Algemene Vergadering) - slechts worden
genomen mits instemming van minstens 1 A-Bestuurder en (zolang de B-Aandeelhouders minstens
10% van de Aandelen aanhouden) 1 B-Bestuurder (waarbij onthoudingen als tegenstem zullen
gelden):
1.      de stopzetting van de activiteiten van de Groep;
2.      enige materiële wijziging aan (de aard van) de activiteiten en strategie van de Groep;
3.      de verplaatsing van de (maatschappelijke of bedrijfs-) zetel van een Groepsvennootschap;
4.      enige desinvestering of (andere) overdracht van een materieel deel van de (lichamelijke of
onlichamelijke) activa of activiteiten van de Groep;
5.      de goedkeuring of wijziging van enige optieplan of (ander) incentive plan ten behoeve van
bepaalde managers of werknemers van de Groep;
6.      het aangaan of wijzigen van enige transactie of overeenkomst met een Aandeelhouder of
bestuurder van de Vennootschap;
7.      enige wijziging aan de constitutionele documenten van de Vennootschap, met inbegrip van
enige wijziging aan de rechten verbonden aan (de verschillende soorten van) Aandelen;
8.      enige uitgifte van Aandelen (of andere effecten die recht geven op inschrijving op Aandelen),
waarbij (i) het voorkeurrecht van de Aandeelhouders zoals opgenomen in artikel 7.3.1(i) wordt
beperkt of opgeheven of (ii) de uitgifte plaatsvindt op grond van een waardering van de Groep die
afwijkt van hetgeen bepaald in artikel 7.3.1(ii); en
9.      de toekenning of uitkering van dividenden en enige andere vorm van uitkeringen gedurende de
eerste 2 jaar volgend op de Datum van Ondertekening.
Inzake beslissingen van de vennootschap in het kader van (i) de Koopsovereenkomst (met inbegrip
van beslissingen met betrekking tot het instellen van vorderingen onder de Koopovereenkomst), (ii)
de Managementovereenkomsten en (iii) het afdwingen van het Niet-Concurrentiebeding, zullen de B-
Bestuurders (die geïnformeerd zullen worden over de te nemen beslissingen) niet deelnemen aan de
beraadslaging en besluitvorming over deze aangelegenheden en zal het Bestuursorgaan steeds
handelen alsof de bepalingen van artikel 5:76, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing zijn.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan,
zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door 2
bestuurders (gezamenlijk handelend), waaronder minstens 1 A-Bestuurder, (ii) binnen de perken van
het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend) en (iii) binnen de perken
van hun volmacht, door een bijzonder gevolmachtigde.
(...)
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de zestiende van de maand
december om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii)
minstens 1 A-Aandeelhouder en (zolang de B-Aandeelhoudersminstens 5% van de Aandelen
aanhouden) minstens 1 B-Aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze vereiste
komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda.
Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of (ii) de hiernavolgende alinea, worden de besluiten van de
Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kunnen de hiernavolgende beslissingen - voor zover zij behoren
tot de bevoegdheden van de Algemene Vergadering - slechts genomen worden mits instemming van
minstens 1 A-Aandeelhouder en (zolang de B-Aandeelhouders minstens 10% van de Aandelen
aanhouden) 1 B-Aandeelhouder (waarbij onthoudingen als tegenstem zullen gelden):
1.      de stopzetting van de activiteiten van de Groep;
2.      enige materiële wijziging aan (de aard van) de activiteiten en strategie van de Groep;
3.      de verplaatsing van de (maatschappelijke of bedrijfs-) zetel van een Groepsvennootschap;
4.      enige desinvestering of (andere) overdracht van een materieel deel van de (lichamelijke of
onlichamelijke) activa of activiteiten van de Groep;
5.      de goedkeuring of wijziging van enige optieplan of (ander) incentive plan ten behoeve van
bepaalde managers of werknemers van de Groep;
6.      het aangaan of wijzigen van enige transactie of overeenkomst met een Aandeelhouder of
bestuurder van de Vennootschap;
7.      enige wijziging aan de constitutionele documenten van de Vennootschap, met inbegrip van
enige wijziging aan de rechten verbonden aan (de verschillende soorten van) Aandelen;
8.      enige uitgifte van Aandelen (of andere effecten die recht geven op inschrijving op Aandelen),
Luik B
waarbij (i) het voorkeurrecht van de Aandeelhouders zoals opgenomen in artikel 7.3.1(i) wordt
beperkt of opgeheven of (ii) de uitgifte plaatsvindt op grond van een waardering van de Groep die
afwijkt van hetgeen bepaald in artikel 7.3.1(ii); en
9.      de toekenning of uitkering van dividenden en enige andere vorm van uitkeringen gedurende de
eerste 2 jaar volgend op de Datum van Ondertekening.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VI. DIVERSEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders en bevestiging samenstelling bestuursorgaan.
De vergadering beslist dat de huidige bestuurders van de vennootschap, te weten (1) de naamloze
vennootschap "Korys Management", met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, vast vertegenwoordigd
door mevrouw Hilde Van der Straeten, en (2) de naamloze vennootschap "Korys Business Services
I", met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katti Van Oosterwijck,
te benoemen tot A-Bestuurders.
De vergadering beslist bijkomend om de hierna vermelde personen tot A-Bestuurder, respectievelijke
B-bestuurders te benoemen, voor onbepaalde duur:
i.       A-Bestuurder:
-        De naamloze vennootschap "Korys Business Services II", met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96,
vast vertegenwoordigd door de heer Dries Crevits, geboren te Namen op 29 augustus 1976;
ii.      B-Bestuurders:
-        De heer FEYS Geert Frans Joseph, geboren te Hollebeke op 18 april 1966; en
-        Mevrouw CLUYSE Marie-Therese Henriette Cornelia, geboren te Ieper op 5 juli 1967.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan aan (i) elke medewerker van Korys Investments
NV (die te dien einde allen woonstkeuze doen op het adres van Korys Investments NV, te 1500
Halle, Villalaan 96) en (ii) Margaux Beyer, Nicolas Truyens, Riet Devriendt, Marcos Lamin Busschots,
Anke Hostens en elke andere advocaat of medewerker van Stibbe BV (die te dien einde allen
woonstkeuze doen op het adres van Stibbe BV te 1000 Brussel, Loksumstraat 25), allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren alsook teneinde de uitgifte van nieuwe aandelen (overeenkomstig de
genomen beslissingen) in te schrijven in het aandelenregister van de vennootschap en het
aandelenregister met het oog daarop te ondertekenen.
 
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris