Nº d'entreprise : 0432 853 392
Nom
A.B. DIFFUSION	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue de la Vesdre 47, 4800 Verviers
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion
Le présent projet de fusion par absorption (le « Projet de Fusion ») a été adopté le 12 novembre 2024, par
les organes d'administration respectifs des sociétés appelées à fusionner, à savoir
LES SOUSSIGNÉES :
(1)« A.B. DIFFUSION », une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 4800
Verviers (Belgique), rue de la Vesdre nº47 et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise (RPM
Liège) sous le numéro 0432.853.392 (« A.B. DIFFUSION » ou « Société Absorbante ») ;
(2)« IMMORE », une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 4800 Verviers
(Belgique), rue de la Vesdre nº47 et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise (RPM Liège) sous
le numéro 0825.071.607 (« IMMORE » ou la « Société Absorbée »).
1. INTRODUCTION
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée générale
de leur société respective de procéder à une fusion par absorption, en vertu de laquelle tout le patrimoine de
la société absorbée, en ce compris ses droits et obligations, à savoir la société à responsabilité limitée «
IMMORE », sera transféré à la société absorbante, à savoir la société à responsabilité limitée « A.B.
DIFFUSION ».
La loi prévoit notamment (art. 12.24 du Code des sociétés et des associations) que les organes
d'administration des sociétés participant à la fusion par absorption préparent un projet de fusion. Celui-ci peut
être établi par acte authentique ou par acte sous seing privé et doit contenir certaines informations,
notamment le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent
six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion par absorption dont
question dans le présent projet.
Le dépôt des projets de fusion sera effectué et les assemblées générales dans la société absorbante et
dans la société absorbée appelées à se prononcer quant à la fusion seront tenues devant Maître François
ANGENOT, notaire à WELKENRAEDT. Le dépôt aura lieu six semaines au moins avant la décision de fusion
mentionnée à l'article 12:30 CSA.
2. FORME JURIDIQUE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
PAR LA FUSION
2.1. La Société Absorbante
« A.B. DIFFUSION » SRL
« A.B. DIFFUSION », une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 4800
Verviers (Belgique), rue de la Vesdre n°47 et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise (RPM
Liège) sous le numéro 0432.853.392.
Historique de la société
La société a été constituée par acte reçu par Maître Jean-Luc ANGENOT, Notaire à Welkenraedt, le 30
décembre 1987, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 janvier 1988 sous le numéro 031.
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte reçu par Maître
François ANGENOT, Notaire à Welkenraedt, le 26 mars 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9
avril 2024 sous le numéro 24386436.
Représentation
La société est représentée par André BINET, en sa qualité d'administrateur statutaire unique.
Objet
Selon les statuts, la SRL « A.B. DIFFUSION » a pour objet :
« La société a pour objet la fabrication et l'exploitation sous toutes ses formes, l'achat, la vente de toutes
marchandises commerciales ou industrielles, de services, d'activités, de consultations, de négociations, de
représentations et notamment la promotion de produits de quelque nature ou origine que ce soit, sur les
marchés nationaux ou internationaux, à l'exception de tout ce qui est réglementé.
Dans ce but, la société pourra notamment constituer un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en
rapport avec son objet social et s'occuper de la recherche et du développement scientifique et technique,
d'acquisition et de détention, d'obtention et d'usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, de brevets
et d'informations techniques.
Elle pourra également assumer la représentation ou l'agence de tous articles similaires ou connexes.
Elle pourra faire, en Belgique ou à l'étranger, tous actes, transactions ou opérations civiles, industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement,
l'extension ou le développement.
Elle peut aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou
connexe au sien, de manière à la favoriser ».
Actionnariat
Les apports de la Société Absorbante sont fixés à 18.592,01 € représentés par 750 actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement souscrites en numéraire et libérées à concurrence de la totalité.
Les actions de la Société Absorbantes sont détenues comme suit:
Type de détention	Pourcentage	Actionnaires	Nombre d'actions
92,00%	Pleine propriété	André BINET	690
Pleine propriété	2,00%	Jessica BINET	15
Pleine propriété	Camille BINET	15	2,00%
2,00%	Pleine propriété	Valentine BINET	15
Sophie SARLET	Pleine propriété	2,00%	15
2.2.La Société Absorbée
« IMMORE »> SRL
« IMMORE », une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 4800 Verviers
(Belgique), rue de la Vesdre nº47 et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise (RPM Liège) sous
le numéro 0825.071.607.
Historique de la société
La société a été constituée par acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, le 15 avril
2010, publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 avril 2010 sous le numéro 10061412.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître François
ANGENOT, Notaire à Welkenraedt, le 9 février 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 15 février
2023 sous le numéro 23314131.
Représentation
La société est représentée par André BINET, en sa qualité d'administrateur statutaire unique.
Objet
Selon les statuts, la SRL « IMMORE » a pour objet :
« La société a pour objet :
- l'entreprise d'organisation de manifestations sportives ; - l'entreprise d'installation d'échafaudages, de
rejointoie-ment, de nettoyage de façade (sablage et caetera) ;
- l'entreprise de nettoyage et de désinfection de maisons, de locaux, de meubles, d'objets d'ameublement
et d'objets de toutes sortes ;
- l'entreprise de lavage de vitres ;
- l'entreprise d'aménagement de plaines de jeux et de sports, de parcs et de jardins ;
- l'entreprise de travaux de terrassement ;
- l'entreprise de travaux de construction, de réfection et d'entretien des routes ;
- l'entreprise d'installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et
de tuyauteries industrielles ;
- l'entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
- l'entreprise de placement de cloisons et de faux plafonds ;
- l'entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisation diverses et travaux d'installation d'égouts ;
- l'activité de bureau d'études, d'organisation et de conseil en matières financière, commerciale, fiscale et
sociale ;
- l'étude de rentabilité et d'agencement intérieur et conseil en développement et stratégie des
investissements immobiliers ;
- l'achat, la vente, le courtage, la location, la construction, l'exploitation et la mise en valeur de tous biens
im-meubles, bâtis ou non bâtis, en ce compris la création de lotissements et de leur infrastructure et
équipement, la promotion d'immeubles à appartements ou unifamiliaux, ainsi que toutes opérations juridiques
de toute autre nature portant sur semblables immeubles et notamment sur des constructions à édifier, la
gestion d'immeubles, les affaires immobilières ; - la location de véhicules et de tous biens.
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, qui sont
susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.».
Actionnariat
Les apports de la Société Absorbée sont fixés à 18.600,00 €, représentés par 100 actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées à concurrence de la totalité.
Les actions de la Société Absorbée sont détenues comme suit:
Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage	Type de détention
Pleine propriété	92,00%	André BINET	92
Pleine propriété	2,00%	Jessica BINET	2
Pleine propriété	Camille BINET	2,00%	2
Pleine propriété	Valentine BINET	2	2,00%
Pleine propriété	Sophie SARLET	2,00%	2
3. JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION
La composition de l'actionnariat de la SRL « IMMORE » est identique à celle de la SRL « A.B. DIFFUSION
». Pour surplus, ces sociétés sont toutes les deux actives dans la location et l'exploitation de biens
immobiliers.
En conséquence, la fusion envisagée représente une opportunité de simplifier les structures.
Dans ce contexte, la SRL « IMMORE » envisage de procéder à une fusion avec la SRL « A.B.
DIFFUSION », par laquelle cette dernière absorbera la SRL « IMMORE ».
Aucun avantage fiscal particulier ne ressort de cette opération.
En conséquence, nous estimons que la fusion de ces deux sociétés répond à des motifs économiques
valables et à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
4. MODALITÉS DE LA FUSION
La Fusion envisagée est une fusion par absorption telle que définie à l'article 12:2 du CSA en vertu de
laquelle la Société Absorbée transfèrera à la Société Absorbante, par suite de sa dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux actionnaires de la
Société Absorbée d'actions de la Société Absorbante. Aucune soulte en espèce ne sera accordée aux
actionnaires de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion.
La Fusion est régie par les articles 12:24 à 12:35 du CSA.
Aux termes de l'article 12:32, alinéa 2 du CSA, la Fusion sera effective lorsque seront intervenues les
décisions concordantes prises au sein de toutes les Sociétés participant à la Fusion (la « Date de Réalisation
»). Conformément à l'article 12 :14 du CSA, la Fusion sera opposable aux tiers à partir du jour de la
publication au Moniteur belge des procès-verbaux de chacune des Sociétés.
La date à partir de laquelle les actions des Société Absorbées seront considérées, d'un point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante sera fixée au 1er janvier
2025 à 00h01 (la « Date d'Effet Comptable »).
La Fusion entrainera de plein droit et simultanément à la Date de Réalisation les effets juridiques suivants
:
1°la Société Absorbée sera dissoute et cessera d'exister à la suite d'une dissolution sans liquidation;
2°les actionnaires de la Société Absorbée recevront des nouvelles actions de la Société Absorbante; et
3ºl'ensemble du patrimoine de de la Société Absorbée sera transféré, activement et passivement, à la
Société Absorbante.
Conformément à l'article 12 :25 CSA, Dans chaque société, l'organe d'administration établit un rapport
écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et
justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les
conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou
des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode
parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé.
Conformément à l'article 12 :26 CSA§ 1er. Dans chaque société, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration,
établit un rapport écrit sur le projet de fusion.
Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou expert-comptable externe désigné doit notamment déclarer
si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.
Cette déclaration doit au moins:
1º indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;
2º indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner l'évaluation à laquelle chacune de
ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la
détermination de la valeur retenue.[ ... ]
5. MÉTHODE D'ÉVALUATION UTILISÉE ET DÉSIGNATON ET ÉVALUATION DES ÉLÉMENTS D'ACTIF
ET DE PASSIF APPORTÉS
A partir de la Date de Réalisation, la Fusion entrainera de plein droit, par dissolution sans liquidation et
conformément à l'article 12 :13, 3º du CSA, la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et
passif, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée à la Société Absorbante avec une date d'effet
comptable et fiscal à la Date d'Effet Comptable.
Aux fins du Présent Projet de Fusion, les termes « actif » et « passif » désignent d'une façon générale la
totalité des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée tels que ces éléments apparaissent au jour de
la Date d'Effet Comptable.
Conformément à l'article 3 :56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations (l'« AR CSA »), la comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des éléments
d'actif et de passif de la Société Absorbée, en ce compris les différents éléments de ses capitaux propres, les
amortissements, les réductions de valeur et les provisions constituées, les droits et engagement ainsi que les
produits et charges de l'exercice, seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de la Société Absorbée au jour de la Date d'Effet Comptable (tel que
défini ci-dessus).
Conformément à l'article 12 :34 CSA, [ ... ] § 2. Aucune action ou part de la société absorbante ne peut être
attribuée en échange d'actions ou parts de la société absorbée détenues: 1° soit par la société absorbante
elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société; [ ... ]
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis
ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberaient à la
Société Absorbée du fait de la Fusion.
L'ensemble des engagements hors bilan de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante
avec effet à la Date d'Effet Comptable.
6. LE RAPPORT D'ÉCHANGE
La composition de l'actionnariat de la SRL « IMMORE » est identique à celui de la SRL « A.B. DIFFUSION
».
L'opération de fusion n'apporte donc aucune modification des droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires. En conséquence, il est proposé le rapport d'échange conventionnel suivant :
-En contrepartie de 92 actions détenues dans la SRL « IMMORE », Monsieur André BINET recevra 92
actions de la SRL «< A.B. DIFFUSION »>
-En contrepartie de 2 actions détenues dans la SRL « IMMORE », Madame Jessica BINET recevra 2
actions de la SRL « A.B. DIFFUSION »
-En contrepartie de 2 actions détenues dans la SRL « IMMORE », Madame Camille BINET recevra 2
actions de la SRL « A.B. DIFFUSION »
-En contrepartie de 2 actions détenues dans la SRL « IMMORE », Madame Valentine BINET recevra 2
actions de la SRL « A.B. DIFFUSION »
-En contrepartie de 2 actions détenues dans la SRL « IMMORE », Madame Sophie SARLET recevra 2
actions de la SRL « A.B. DIFFUSION »
À l'issue de cette opération de restructuration, les actions détenues par les actionnaires dans la Société
Absorbée cesseront d'exister. L'actionnariat de la Société Absorbante se composera comme suit :
Nombre d'actions	Type de détention	Pourcentage	Actionnaires
92,00%	Pleine propriété	André BINET	782
Pleine propriété	Jessica BINET	2,00%	17
Pleine propriété	Camille BINET	2,00%	17
Pleine propriété	Valentine BINET	2,00%	17
Pleine propriété	Sophie SARLET	2,00%	17
7. MODALITÉS D'ÉMISSION DES NOUVELLES ACTIONS
L'émission des Nouvelles Actions par la Société Absorbante sera effectuée à la diligence et sous la
responsabilité de l'administrateur de la Société Absorbante.
L'administrateur de la Société Absorbante inscrira l'émission des Nouvelles Actions dans le registre des
actionnaires de la Société Absorbante à la Date de Réalisation.
8. PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES
Les Nouvelles Actions participeront aux bénéfices et aux pertes de la Société Absorbante à partir du 1er
janvier 2025 00h01, soit, conformément à l'article 12:24, 5° CSA, la date à partir de laquelle les opérations de
la Société Absorbée sont considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la
Société Absorbante.
Aucun régime particulier n'est prévu concernant ce droit.
9. LES ACTIONNAIRES QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX ET LES TITULAIRES DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS
Il n'y a pas d'actionnaire ayant des droits spéciaux dans la Société Absorbée, ni de titulaire de titres autres
que les actions, et de telles actions ou titres ne seront pas créés par la Société Absorbante suite à la Fusion.
Par conséquent, il n'est pas nécessaire de prendre des dispositions particulières à cet égard.
10. EMOLUMENTS ATTRIBUÉS AU RÉVISEUR D'ENTREPRISES
Tenu compte du fait que, conformément à l'article 12:26, §1 du CSA, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas
de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe
d'administration doit établir un rapport écrit sur le projet de fusion, un émolument sera dû au réviseur
d'entreprises.
Cet émolument est fixé à 1.650,00 € pour la société Absorbante et 1.650,00 € pour la société Absorbée.
11. AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés.
12. APPROBATION DE LA FUSION PAR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES DES
SOCIÉTÉS
La présent Projet de Fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des Sociétés, qui
décideront de la Fusion au moins six semaines après le dépôt du présent Projet de Fusion au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
Ces assemblées générales extraordinaires se tiendront en février ou mars 2025.
13. DÉPÔT AU GREFFE ET PUBLICATION
Les Sociétés déposeront ou feront déposer le présent Projet de Fusion au greffe du tribunal de société
compétent et le publieront ou le feront publier au plus tard 6 semaines avant la date des assemblées
générales extraordinaires qui doivent décider de la Fusion.
14. FIXATION DE SÛRETÉS
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers de chacune des Sociétés dont la créance est
certaine avant la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion mais n'est pas
encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage
pourront, au plus tard dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes
constatant la Fusion, exiger une sûreté.
La Société Absorbante pourra écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction
de l'escompte.
15. LES FRAIS
Les frais découlant de la Fusion sont à la charge de la Société Absorbante.
16. RÉGIME FISCAL
Pour les besoins de l'impôt des sociétés, la Fusion est réalisée en application du régime de neutralité
fiscale conformément à l'article 211, § 1er, du Code des impôts sur les revenus 1992 et n'a pas pour objectif
principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales, tel que cela ressort de la
section 3 Justification de l'opération du présent Projet de Fusion.
Pour les besoins de la taxe sur la valeur ajoutée, la Fusion est réalisée en application du régime de
neutralité fiscale conformément aux articles 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour les besoins des droits d'enregistrement, la Fusion est réalisée en application du régime de neutralité
fiscale conformément à l'article 117, § 1er, du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe
(Région wallonne).
Ainsi fait et signé à Verviers, au siège social de la Société Absorbante, le 12 novembre 2024, en deux
exemplaires originaux.
Au nom et pour le compte de « IMMORE » SRL, représenté par
André BINET
Administrateur
Au nom et pour le compte de « A.B. DIFFUSION » SRL, représenté par
André BINET
Administrateur