Ondernemingsnr : 0404 673 013
Naam
(voluit) : SEPIA retail
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9120 Beveren, Doornpark 57
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR " STACI BELGIUM" - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, achtentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SEPIA retail", waarvan de zetel:
gevestigd is te 9120 Beveren, Doornpark 57, hierna de "Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap"
genoemd.
( ... )
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
( ... )
4.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "STACI!
BELGIUM", met zetel te 2980 Zoersel, Voorne 53, en ondememingsnummer 0473.687.622 (de "Overnemende:
Vennootschap“), de naamloze vennootschap "SEPIA retail", met zetel te 9120 Beveren, Doornpark 57, en
ondernemingsnummer 0404.673.013 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie:
door overneming. ( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 27 december 2022,
opgesteld door de commissaris aangesteld door de Overnemende Vennootschap, in toepassing van de:
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en:
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de:
Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming van de Vennootschap en Sepia events:
NV ..
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en:
verenigingen, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Staci Belgium:
NV (hiema genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het;
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie:
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna:
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 21.671 nieuw uit te geven aandelen met een fractiewaarde van EUR
56,57 (afgerond) per aandeel.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiele opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie warden ons niet ten minste een maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt; en
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 27 december 2022.
Grant Thomton Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Stefaan De Coninck
Bedrijfsrevisor".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: twaalfduizend zevenhonderdvijfenveertig (12.745) nieuwe aandelen op
naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor tienduizend (10.000) aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
Er is geen opleg in geld.
( ... )
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeel-name
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2023.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Ovememende Vennootschap. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2023 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2023.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de overgenomen vennootschap en
elke advocaat van het advocatenkantoor Liedekerke, woonstkeuze gedaan hebbende te Keizerslaan 3, 1000
Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de :
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris