Ondernemingsnummer :
0444697092
Benaming :
(voluit) :
D.R.M.
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Refugiestraat 17 bus 1
3290 Diest
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING– NAAMSVERANDERING-PARTIËLE SPLITSING–
KAPITAALVERMINDERING-COÖRDINATIE STATUTEN
Tekst :
 
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Baudouin VERELST, notaris met standplaats te Halen, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Baudouin Verelst BV BVBA", met zetel te 3545
Halen, Raubrandplein 3, op 05 november 2018 dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders beslist heeft over volgende agendapunten, namelijk:
DAGORDE
1) Wijzigen van de maatschappelijke naam van D.R.M naar D.R.M.- INVEST
2) Kennisneming en bespreking van het partieel splitsingsvoorstel opgesteld door het
bestuursorgaan op 27 augustus 2018 overeenkomstig artikel 743 van het Wetboek van
vennootschappen en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift kunnen bekomen;
    1.  Kennisneming en bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “FINVISION Bedrijfsrevisoren Waasland” vertegenwoordigd door de
heer Geert Van Hemelryck, overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen met
betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA “D.R.M.” ingevolge de partiële
splitsing van de vennootschap en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift kunnen bekomen;
    2.  Beslissing inzake de toepassing van de vrijstelling overeenkomstig artikel 749 Wetboek
vennootschappen van de verplichting tot het opstellen van de verslagen door het bestuursorgaan en
de commissaris, de bedrijfsrevisor of de accountant zoals vereist door de artikelen 745 en 746
Wetboek vennootschappen, en van de verplichtingen voorzien door artikel 748 Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 749 Wetboek vennootschappen bepaalt dienaangaande:
"De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745, 746 en 748 niet
toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders
van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben
afgezien.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.”
5) Mededeling door het bestuursorgaan van de BVBA “D.R.M” (na naamswijziging D.R.M.-INVEST)
overeenkomstig artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen van eventuele gebeurlijke
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de BVBA “D.R.M” (na
naamswijziging D.R.M.-INVEST) sedert de datum van het partieel splitsingsvoorstel;
6) Besluit tot partiële splitsing waarbij de BVBA “DRM”, gevestigd te 3290 Diest, Refugielaan 17 bus
1, inbreng doet van bepaalde van haar activa en passiva bestanddelen en overdraagt in een nieuw
op te richten vennootschap BVBA “D.R.M.”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 3290 Diest,
Refugiestraat 17 bus 1, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het voormelde partieel
Luik B
splitsingsvoorstel; en met behoud van de bestaande overdragende vennootschap met dien verstande
dat de benaming van de BVBA “D.R.M” (na naamswijziging D.R.M.-INVEST) zal worden gewijzigd.
Omschrijving van het overgedragen vermogen en bepaling van de voorwaarden en modaliteiten van
de overdracht zoals bepaald in het voormelde partieel splitsingsvoorstel.
7) Aanstelling lasthebber
8) Oprichting van de BVBA “D.R.M.”;
9) Benoeming van de zaakvoerder van de BVBA “D.R.M.”;
10) Kapitaalvermindering van de BVBA “D.R.M” (na naamswijziging D.R.M.-INVEST) met vrijstelling
van het niet opgevraagd kapitaal voor een bedrag van € zesduizend achthonderd eenenveertig euro
vierentwintig cent (6.841,24)
11) Kapitaalvermindering van de BVBA ““D.R.M” (na naamswijziging D.R.M.-INVEST) van
drieënnegentigduizend negenhonderd vijftien euro zevenenvijftig cent (€ 93.915,57) , om het kapitaal
van honderd en twaalfduizend vierhonderd vijfenzestig euro zevenenvijftig cent (€ 112.465,57) terug
te brengen op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) door terugbetaling van een gelijk
bedrag werkelijk gestort kapitaal per aandeel
12) Machtiging aan de zaakvoerder en ondergetekende notaris voor de neerlegging en coördinatie
van de statuten ingevolge de voorgaande beslissingen.
Na deze uiteenzetting werden deze feiten nagekeken en als juist erkend door de algemene
vergadering. De vergadering stelt vast dat ze geldig is samengesteld en dat ze bevoegd is om over
de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN.
De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
1) Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft het partieel splitsingsvoorstel opgesteld, hierna
“het voorstel”, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 743 alinea 2 van het Wetboek van
vennootschappen.
2) Dit voorstel werd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt neergelegd op 31
augustus 2018, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (artikel 743 alinea
3 van het Wetboek van vennootschappen) en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van elf september tweeduizend achttien onder het nummer 18136638.
3) De heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, heeft op datum van 20 september 2018 een
schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van partieel
splitsingsvoorstel nieuw op te richten vennootschap.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“ 6. Conclusie
Beschrijving
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt naar onze mening aan de
normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Vanaf 1 januari 2018 zullen de verrichtingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap "D.R.
M - INVEST" BVBA met betrekking tot de partieel af te splitsen activa en passiva worden geacht
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende op te richten vennootschap "D.R.
M." BVBA.
Waardering
De inbreng door de partieel te splitsen vennootschap "D.R.M. - INVEST" BVBA wordt verricht tegen
de netto-boekwaarde per 31 december 2017 en is in overeenstemming met de bepalingen van de
wetgeving inzake fusies en splitsingen. In het kader van deze operatie beantwoordt deze waardering
dan ook aan de vennootschapsrechtelijke en boekhoudkundige bepalingen hieromtrent.
7. Besluit
Overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn blijkens de ontvangen ondertekende aanstellingsbrief van 14 september
2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31/12/2017 (hierna "Overzicht").
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 750 nieuwe aandelen van de vennootschap "D.R.
M." BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel :
beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
is de methode van waardering verantwoord. De door het bestuursorgaan weerhouden methode van
waardering, gebaseerd op het continuïteitsprincipe, is in de gegeven omstandigheden verantwoord,
Luik B
rekening houdend met de in het verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context in het kader
van de voorgenomen partiele splitsingsoperatie;
is de waardering van de bestanddelen van de inbreng in natura bepaald geweest rekening houdend
met de bepalingen van de artikelen 212 en 213 W.I.B. 1992, namelijk de waarde waarvoor zij in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap voorkwamen op datum van 31 december
2017;
iv. is het Overzicht per 31/12/2017 van de overdragende vennootschap "D.R.M. - INVEST" BVBA, in
alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
v. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde van EUR
104.183,23 die overeenkomt met de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
vi. ten gevolge van de inbreng in natura zal het kapitaal van "D.R.M." BVBA EUR
96.848,30 bedragen, volgestort ten bedrage van EUR 91.294,86.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
standaard zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de
controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot
de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
219 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominate waarde of, indien er geen
nominate waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
Luik B
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 20 september 2018,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland Burg. BVBA vertegenwoordigd door
Getekend
Geert Van Hemelryck”
Een exemplaar van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de op te
richten vennootschap zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
4) Het partieel splitsingsvoorstel werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld (artikel
748 § 1 eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen).
5) Volgende stukken en documenten werden overeenkomstig artikel 748 §2 van het Wetboek van
vennootschappen, uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering in de zetel van
de vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de vennoten:
- het partieel splitsingsvoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;
- de verslagen over de laatste drie boekjaren ;
- tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de
datum van het voorstel zijn vastgesteld.
Iedere vennoot kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
6) Dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
vennootschap tussen de datum van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van deze
vergadering. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 752 van het Wetboek van vennootschappen
bevestigt ondergetekende notaris zowel het bestaan als de interne en externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING (agendapunt 1)
De vergadering beslist om de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen naar « D.
R.M. INVEST » en dit vanaf heden.
Bijgevolg zal artikel één van de statuten voortaan luiden als volgt:
“Artikel 1 – Naam.
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als benaming
D.R.M. INVEST.”
TWEEDE BESLISSING (agendapunt 2 en 3)
Luik B
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de
documenten en verslagen bedoeld onder agendapunten 2 en 3.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze
documenten.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het partieel splitsingsvoorstel
met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel en een afschrift van het verslag van de
bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura opgesteld overeenkomstig artikel 219 Wetboek van
vennootschappen toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
Stemming
Ter stemming voorgelegd, wordt deze beslissing genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING (agendapunt 4 en 5)
Met eenparigheid van stemmen besluiten alle vennoten vrijstelling te verlenen van de verslagen en
formaliteiten voorzien in de artikelen 745, 746 en 748 Wetboek vennootschappen.
Uit de verklaring van heden met betrekking tot het agendapunt 4 gedaan door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum
van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de
vennootschap.
Stemming
Ter stemming voorgelegd, wordt deze beslissing genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING (agendapunt 6)
BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
    1.  Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap waarbij bepaalde
activa en passivabestanddelen van onderhavige vennootschap overgaan op een nieuw op te richten
vennootschap BVBA “D.R.M.”.
Overeenkomstig artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen blijft onderhavige vennootschap
“D.R.M. INVEST” bestaan.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing verzoekt de vergadering mij, Notaris, akte te
verlenen van de omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen; zij omvatten bij wijze van
samenvatting volgende activa en passiva:
De inbreng in natura bestaat uit een aantal activa bestanddelen, zoals hierna toegelicht, die als volgt
zal worden besteed aan de diverse rubrieken van het eigen vermogen. Deze activa en passiva
bevinden zich nu in de BVBA D.R.M. INVEST en zullen worden afgesplitst.
Activa
A.III. Materiële vaste activa 22.618,68 €
A.VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 147.028,97 €
A.IX. Liquide middelen 0 €
A.X. Overlopende rekeningen 0 €
Totaal der activa: 169.647,65 €
Passiva
B.IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar 65.464,42 €
Totaal der passiva: 65.464,42 €
NETTO INBRENGWAARDE:
Honderd en vierduizend honderddrieëntachtig euro drieëntwintig cent 104.183,23 €
VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL
- de overdracht heeft plaats op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31 december
2017;
- vanaf 01 januari 2018 worden alle verrichtingen, gesteld door onderhavige vennootschap met
betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de inbreng ontvangende vennootschap;
- de inbreng ontvangende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en
onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de
plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en
schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing. Zij zal
hiervan het genot hebben vanaf heden.
- De inbreng ontvangende vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en in het algemeen alle lasten dragen die de hen overgedragen goederen
belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de
Luik B
eigendom of het genot ervan.
- De inbreng ontvangende vennootschap zal de overgegane goederen nemen in de staat waarin ze
zich nu bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen onderhavige vennootschap voor
welke reden dan ook.
- De overgedragen schulden van onderhavige vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de
inbreng ontvangende vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit schuldvernieuwing
voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn in de rechten en plichten van onderhavige vennootschap.
Bijgevolg zal ze in de plaats van onderhavige vennootschap instaan voor het ganse passief dat
betrekking heeft op de gedane inbreng; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de overdragende vennootschap ingebrachte
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet getroffen worden door deze partiële splitsing, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds.
- De inbreng ontvangende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welk danige
verbintenissen ook moeten uitvoeren met betrekking tot de hen overgedragen activa en passiva
bestanddelen, zoals de contracten en verbintenissen die zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de partiële splitsing.
- De inbreng ontvangende vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of
niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zullen hieruit voordeel trekken
of er de nadelige gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overdragende
vennootschap.
- De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
1. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke
waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook onderhavige vennootschap tegenover
alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, genieter of titularis is;
2. de last van het overgedragen passief van onderhavige vennootschap tegenover derden, hierin
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van
onderhavige notulen;
3. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de ingebrachte bestanddelen, met last
voor de overnemende vennootschappen om ze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene
termijn.
Deze partiële splitsing heeft verder plaats overeenkomstig volgende modaliteiten:
- er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de inbreng ontvangende
vennootschap, noch aan de vennoten van onderhavige vennootschap;
- aan de zaakvoerders van onderhavige vennootschap en aan de zaakvoerders van de inbreng
ontvangende vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend;
- de overdracht omvat alle elementen, zowel actieve als passieve, waarvan sprake in het splitsing
voorstel en hierna meer uitvoerig beschreven;
- teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van
de partieel te splitsen vennootschap, indien de hierna weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet
opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat
alle activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan onderhavige
vennootschap dan wel aan de inbreng ontvangende vennootschap verblijven, zullen geacht worden
toe te behoren aan onderhavige vennootschap;
- overeenkomstig artikel 686 van het Wetboek van vennootschappen zullen de inbreng ontvangende
vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die
bestaan op datum dat de akte houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing
wordt bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Hun aansprakelijkheid geldt
uitsluitend voor het netto-actief dat hen wordt toegekend;
- de partiële splitsing zal slechts gerealiseerd zijn na het besluit tot partiële splitsing en na
goedkeuring door deze algemene vergadering van de statuten van de inbreng ontvangende
vennootschap BVBA “D.R.M.”.
C. Vergoeding - Ruilverhouding aandelen
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng in natura ten bedrage van honderd en
vierduizend honderddrieëntachtig euro drieëntwintig cent (€ 104.183,23) welke inbreng
Luik B
ten belope van eenennegentigduizend tweehonderdvierennegentig euro zesentachtig cent (€
91.294,86) zal aangewend worden als vorming van het volstort kapitaal van de nieuwe bvba “D.R.M.”
zullen aan de vennoten van de gesplitste bvba “D.R.M. INVEST” zevenhonderd vijftig aandelen op
naam zonder nominale waarde van de vennootschap bvba “D.R.M.” (in oprichting) worden
toegekend.
Dit aantal is gekozen om een eenvoudige uitgifteverhouding mogelijk te maken, namelijk 1 nieuw
aandeel “D.R.M.” BVBA voor 1 bestaand aandeel “D.R.M. INVEST” BVBA.
Deze 750 aandelen zullen bijgevolg samen een maatschappelijk geplaatst kapitaal
vertegenwoordigen ten bedrage van zesennegentigduizend achthonderd achtenveertig euro dertig
cent (€ 96.848,30) in deze vennootschap.
Elk aandeel komt aldus overeen met één/zevenhonderdvijftigste (1/750ste) van het kapitaal. Deze
aandelen zullen op naam zijn, deels volstort en rechtstreeks toegekend worden aan de vennoten.
Deze aandelen zullen ingevolge de retroactiviteit van de partiële splitsing deelnemen in de winsten
vanaf één januari tweeduizend achttien.
Zij zullen door de zorgen van de nagemelde lasthebber onmiddellijk na het verlijden van de partiële
splitsingsakte worden ingeschreven in het aandelenregister van de nieuwe vennootschap en wel als
volgt:
1/ Mevrouw RUYTINX Leonie, voormeld:
- 372 aandelen in volle eigendom
2/ De heer DRIJKONINGEN Pieter, voormeld:
- 378 aandelen in volle eigendom.
Totaal: zevenhonderdvijftig (750) aandelen.
Voor het overige zullen er aan de oprichters of de vennoten geen andere bijzondere voordelen of
vergoedingen worden toegekend in het kader van deze transactie.
Stemming
Ter stemming voorgelegd, wordt deze beslissing genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING (agendapunt 7)
De vergadering beslist mevrouw RUYTINX Leonie, voormeld aan te duiden tot bijzondere lasthebber:
- om onderhavige vennootschap te vertegenwoordigen bij de verrichtingen van de partiële splitsing
door oprichting van de BVBA “D.R.M.”;
- om inbreng te doen bij wijze van partiële splitsing door oprichting van de vennootschap BVBA “D.R.
M.”;
- om de nieuw gecreëerde aandelen in te schrijven in het aandelenregister van de nieuwe
vennootschap;
- om alle verklaringen af te leggen betreffende de beschrijving van de onroerende goederen en de
hypothecaire toestand;
- om de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan van het nemen van
een ambtshalve inschrijving naar aanleiding van de inbreng in de ontvangende vennootschap BVBA
“D.R.M.”;
- om alle modaliteiten van de oprichting van de BVBA “D.R.M.” te bepalen;
- om daartoe in het algemeen alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen, in de plaats te
stellen en in het algemeen al het nodige te doen.
Stemming
Ter stemming voorgelegd, wordt deze beslissing genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING (agendapunt 8)
OPRICHTING BVBA “D.R.M.”
    1.  Vaststelling eigen vermogen / maatschappelijk kapitaal van de vennootschap die wordt
opgericht als gevolg van de partiële splitsing.
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing, zoals blijkt uit het voormeld partieel splitsingsvoorstel en het
voormeld verslag van de revisor als volgt is samengesteld:
- Kapitaal € 91.294,86
- Wettelijke reserves € 9.684,83
- Beschikbare reserves € 9.967,58
- Overgedragen verlies € 6.764,04
Het geheel geplaatste kapitaal bedraagt zesennegentigduizend achthonderd achtenveertig euro
dertig cent (€ 96.848,30) en zal ten belope van eenennegentigduizend tweehonderd vierennegentig
euro zesentachtig cent (€ 91.294,86) volstort worden en wordt vertegenwoordigd door
Luik B
zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Financieel plan
Aan ondergetekende notaris werd het, door de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap
ondertekende financieel plan overgemaakt, waarin het kapitaal van de nieuwe vennootschap “D.R.
M.” wordt verantwoord.
Dit financieel plan wordt door de algemene vergadering met algemeenheid van stemmen
goedgekeurd, en wordt door mij, notaris, bewaard overeenkomstig de voorschriften van artikel 440
Wetboek vennootschappen.
De notaris heeft hen toelichting verstrekt over de beschikkingen van het Wetboek van
vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (artikelen 215 en 229 van het Wetboek van vennootschappen);
    2.  Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en
vaststelling van de afsluitdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene
vergadering.
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“D.R.M.” met maatschappelijke zetel te 3290 Diest, Refugiestraat 17 bus 1 op te richten, de statuten
ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitdatum van het eerste boekjaar en van
de datum van de eerste gewone algemene vergadering en wel als volgt:
STATUTEN:
Titel één - aard van de vennootschap.
Artikel één – NAAM.
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Haar naam luidt “D.R.M.”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA",
leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Artikel twee – ZETEL.
De zetel is gevestigd te 3290 Diest, refugiestraat 17 bus 1.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België bij eenvoudig besluit van de
zaakvoerder(s) die zorgt (zorgen) voor de bekendmaking hiervan in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Artikel drie – DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
-op te treden als tussenpersoon in verzekeringen, bouw- en immobiliensector;
-administratieve dienstverlening aan bedrijven;
-het opmaken van computerprogramma's en de uitvoering van werken op computer;
reclameadviezen, agentschap voor public-relations, marketing en promotie;
-studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake handelsaangelegenheden;
-organiseren van conferenties en seminaries;
-consulting, training en selectie van personeel voor derden.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiele en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgie als in
het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook."
Artikel vier – DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
Titel twee - kapitaal.
Artikel vijf – KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zesennegentigduizend achthonderd
achtenveertig euro dertig cent (€96.848,30) en is vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig
Luik B
(750) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/zevenhonderdvijfstigste
(1/750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel zes – AARD VAN DE AANDELEN.
De aandelen zijn op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Zij zijn ingeschreven in een register van vennoten, gehouden in de zetel en die de nauwkeurige
gegevens betreffende de persoon van elk vennoot zal inhouden, het getal van de hem toebehorende
aandelen, alsook de aantekening van de gedane stortingen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd.
Artikel zeven – ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan
verbonden stemrecht geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar
van dit aandeel ten aanzien van de vennootschap.
De lidmaatschapsrechten worden, bij gebreke van afwijkende overeenkomst, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel acht – OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN.
A. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien de vennootschap slechts uit een
vennoot bestaat.
a) De overdracht onder levenden.
Indien de vennootschap slechts uit één vennoot zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen of een
gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
b) De overgang wegens overlijden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de uitoefening
van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebreke van akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de voorzitter van de
rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
vennoot erft, de lidmaatschapsrechten uit.
B. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien de vennootschap uit meerdere
vennoten bestaat.
De overdracht onder levenden of de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van
nietigheid, onderworpen aan de toestemming:
a) van de andere vennoot, indien de vennootschap slechts twee vennoten telt op het ogenblik van de
overdracht of de overgang;
b) indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, van minstens de helft der vennoten die
meer dan drie/vierde (3/4de) van de aandelen bezitten, andere dan deze waarvan de overdracht of
de overgang wordt voorgesteld.
Deze toestemming is nochtans niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan
aan een vennoot, aan zijn echtgenoot, aan zijn ascendenten of descendenten in rechte lijn.
Voor het geval van weigering van overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden, wordt
verwezen naar de wettelijke bepalingen ter zake.
Titel drie - bestuur en controle.
Artikel negen – BESTUUR.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, vennoten of niet.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel tien – BEVOEGDHEDEN.
Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een college van zaakvoerders, mag iedere zaakvoerder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
doel van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel elf – CONTROLE.
Elke vennoot heeft individueel de onderzoek- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang
de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet.
Titel vier - algemene vergadering.
Artikel twaalf – ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om zeventien uur (17:00
uur).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De zaakvoerder(s) mag (mogen) de vergadering bijeenroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minstens vijftien dagen voor de algemene
vergadering, aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris,
gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval,
de commissaris, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De vennoot, zaakvoerder(s) of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een vennoot, zaakvoerder(s) of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Deelneming op afstand langs elektronische weg
De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden betreffende aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de zaakvoerder(s) op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, en de statuten te controleren en vast te stellen of een vennoot op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Artikel dertien – AANTAL STEMMEN.
Indien er meerdere vennoten zijn, kan ieder vennoot zelf of bij volmacht drager, die al dan niet
vennoot is, stemmen.
Een stem kan tevens schriftelijk uitgebracht worden. Elk aandeel geeft recht op één stem. De
aandeelhouder die meerdere aandelen heeft, beschikt over hetzelfde aantal stemmen als zijn aantal
aandelen.
Indien er slechts één vennoot is, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
zijn toegekend en hij kan ze niet overdragen.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Iedere vennoot heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
Luik B
algemene vergadering, op de volgende wijze: elektronische mail (e-mail) en het internet. De
hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de zaakvoerder(s).
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
zaakvoerder(s) en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Artikel veertien – BERAADSLAGING.
Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld zijn, tenzij
alle personen die opgeroepen dienen te worden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, de volmacht dit
toelaat en de beslissing wat deze punten betreft met unanimiteit van stemmen genomen wordt.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel vijftien – NOTULEN.
Indien er meerdere vennoten zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door alle
aanwezige vennoten en indien er slechts één vennoot is, door deze laatste.
De notulen van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden voorgelegd, worden ondertekend
door een zaakvoerder.
Titel vijf - boekjaar – verdeling.
Artikel zestien – BOEKJAAR.
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
boekjaar.
De maatschappelijke bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde
wettelijke bepalingen.
Artikel zeventien – VERDELING.
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste (1/20ste) afgenomen voor
de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds één/tiende (1/10de) van het kapitaal heeft bereikt.
De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven beslissend bij
meerderheid van stemmen op voorstel van de zaakvoerder(s).
Titel zes - ontbinding – vereffening.
Artikel achttien – ONTBINDING.
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten.
In geval van vereffening wordt deze gedaan door de zaakvoerder(s) in functie op dat ogenblik, of
door de zorgen van één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering, en dit
ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden,
zoals bepaald in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar
(s).
Artikel negentien - GEMEEN RECHT.
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen.
OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op eenendertig december tweeduizend achttien.
Alle verrichtingen met betrekking tot de afgesplitste activa- en passivabestanddelen worden vanaf 1
januari 2018 geacht verricht te zijn voor rekening van de vennootschap in oprichting.
Eerste jaarvergadering
Luik B
De eerste jaarvergadering wordt bijgevolg gehouden in juni tweeduizend negentien overeenkomstig
de statuten.
Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de zaakvoerder gedurende
de tussentijd
De comparanten verklaren te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten en
dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de Ondernemingsrechtbank zal gedeponeerd zijn.
De comparanten verklaren dat de vennootschap met toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan vanaf één januari tweeduizend achttien. Deze overneming zal maar
effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de
deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen te worden bekrachtigd door de vennootschap binnen de twee maanden nadat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
Stemming
Ter stemming voorgelegd, wordt deze beslissing genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING (agendapunt 9)
BENOEMING ZAAKVOERDER IN BVBA “D.R.M.”
De vergadering beslist met eenparigheid:
a. het aantal niet-statutaire zaakvoerders vast te stellen op één;
b. te benoemen tot deze functie:
DRIJKONINGEN Pieter Leon Ghislain, voornoemd
c. het mandaat van zaakvoerder vast te stellen voor onbepaalde duur;
d. het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering;
e. geen commissaris te benoemen.
Stemming
Ter stemming voorgelegd, wordt deze beslissing genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLISSING Kapitaalvermindering ”D.R.M.-INVEST” (agendapunten 11 en 12)
De algemene vergadering beslist met eenparigheid dat, ingevolge de overdracht van de activiteiten
in het kader van voormelde partiële splitsing door oprichting van de BVBA “D.R.M.", het kapitaal van
de vennootschap “D.R.M.-INVEST” dat voor de onderhavige partiële splitsing het geplaatst kapitaal
honderdnegentienduizend driehonderd en zes euro eenentachtigcent (€ 119.306,81) bedroeg.
De eerste kapitaalsvermindering voor een bedrag van zesduizend achthonderd eenenveertig euro
vierentwintig cent (€ 6.841,24) met vrijstelling van het niet opgevraagde kapitaal zodat het kapitaal
honderd en twaalfduizend vierhonderd vijfenzestig euro zevenenvijftig cent (€ 112.465,57) bedraagt;
gevolgd door een tweede kapitaalsvermindering voor een bedrag van drieënnegentigduizend
negenhonderdvijftien euro zevenenvijftig cent (€ 93.915,57) aan te rekenen op het gestort kapitaal
zodat het geplaatst kapitaal achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) bedraagt, zonder
vernietiging van aandelen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid de tekst van artikel vijf van de statuten te wijzigen
als volgt om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor gemaakte vaststelling :
“Artikel vijf – KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(€ 18.550,00). Het is verdeeld in zevenhonderdvijftig (750) gelijke aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/zevenhonderdvijfstigste (1/750ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
Stemming
Ter stemming voorgelegd, wordt deze beslissing genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLISSING (agendapunt 13)
COÖRDINATIE STATUTEN
Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering aan de zaakvoerder en
ondergetekende notaris de nodige machten te verlenen voor de opmaak en neerlegging van de
coördinatie van de statuten van de bvba “D.R.M-INVEST” als gevolg van de voormelde beslissingen.
Stemming
Ter stemming voorgelegd, wordt deze beslissing genomen met eenparigheid van stemmen.
    3.  VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Baudouin VERELST.
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, verslag van de bedrijfsrevisor, intern verslag
bestuursorgaan en de gecoördineerde tekst der statuten.
Luik B