Ondernemingsnr : 0765969210
Naam
(voluit) : Impossible Germany
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Overwinningsstraat 1
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, KAPITAAL,
AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ALGEMENE VERGADERING
Op heden, dertig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Impossible Germany",
waarvan de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis, Overwinningsstraat 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist om met ingang vanaf heden de zetel van de Vennootschap te verplaatsen
naar 1000 Brussel, Livornostraat 158-160.
TWEEDE BESLISSING: : Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in “YUMA” en erkent op de hoogte
te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen en te 
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt
aangenomen.
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de vierde donderdag van de maand juni om 15 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 13 van de statuten te wijzigen en te 
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt
aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op donderdag 27 juni
2024 om 15.00 uur.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 250.000,00
EUR, om het van 28.500.000,00 EUR te brengen op 28.750.000,00 EUR ,  door inbreng in geld en
met de uitgifte van 250.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 250.000,00 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te  vervangen zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging met openstelling van een inschrijvingsperiode.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van maximaal
vijf miljoen euro driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00), met uitgifte van maximaal
driehonderdvijftigduizend (350.000) aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving,  waarop kan worden ingetekend door middel van een inbreng in geld, tegen
een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per nieuw aandeel, onder de opschortende voorwaarde van de
inschrijving op en de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging overeenkomstig
artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat ieder aandeel bij de inschrijving volledig dient te worden volgestort.
Overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uitgegeven aandelen gelijk zijn.
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de termijn en van de modaliteiten van de inschrijving op de
kapitaalverhoging.
(…)
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Machtiging in het kader van de erkenning van de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging.
                De vergadering verleent een machtiging aan twee bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast
te stellen: (i) de totstandkoming van de kapitaalverhoging en de dienovereenkomstige inschrijving op
nieuwe aandelen, en (ii) wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van
de statuten, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERTIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 485.000 inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 485.000 inschrijvingsrechten in het kader van het “Global Incentive Plan
2023” uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het
voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 485.000 inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader
van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ACHTTIENDE BESLISSING: Kennisname van de beslissing van de raad van bestuur tot creatie van
een “Stock Appreciation Rights”-programma.
De vergadering neemt kennis van de beslissing van de raad van bestuur de dato 21 juni 2023 tot
creatie van een “Stock Appreciation Rights”-programma, waarbij “Stock Appreciation Rights”,
dewelke evenwel geen nieuwe categorie van effecten uitmaken, kunnen worden toegekend om de
waardestijging van in totaal maximaal 1.800.000 aandelen van de Vennootschap te volgen, in
overeenstemming met de principes zoals uiteengezet in het Global Incentive Plan 2023.
De vergadering bevestigt dat de documentatie met betrekking dit Stock Appreciation Rights
programma voorafgaand aan onderhavige vergadering aan de aanhouders werd overgemaakt.
Een kopie van de onderhandse notulen van de raad van bestuur waarin tot creatie van het
programma werd beslist, werd aan onderhavige notaris overmaakt met het oog op de bewaring ervan
in zijn dossier.
NEGENTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde de bepalingen van een
nieuwe aandeelhoudersovereenkomst in de statuten te implementeren, waarbij onder meer de
regeling inzake de overdracht van effecten, de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging,
besluitvorming, bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan en de regeling inzake beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "YUMA".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan naar elke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of het Nederlandse taalgebied
van België worden overgebracht bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, die alle
bevoegdheden heeft om de eventuele statutenwijziging die hieruit voortvloeit, authentiek te laten
vaststellen zonder dat zulks een wijziging van de taal van de statuten met zich mee mag brengen.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
bepalingen inzake het taalgebruik in België, administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en
depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam
en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming of enig ander recht in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid
in België of in het buitenland;
2. het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of andere
rechten en het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de vennootschap een belang of deelneming of
enig ander recht heeft;
3. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle roerende
waarden, aandelen, warranten, converteerbare obligaties, staatsfondsen en roerende rechten, in
andere financiële instrumenten of rechten, in leningen en in andere schuldinstrumenten of aan schuld
gerelateerde rechten en het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het
beheer van dit roerend patrimonium van de Vennootschap.
De Vennootschap mag:
- alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen; en
- onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen verstrekken, of hun verplichtingen garanderen, als hun
agent of hun vertegenwoordiger optreden, van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen toestaan, evenals van hypotheken of andere zekerheden verlenen.
Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap ook steeds (i)
termijnbeleggingen of liquide middelen houden, en (ii) genoteerde effecten houden.
Het doel van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen:
(i) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis; en
(ii) het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar doel.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Met het oog op de verwezenlijking van haar doel mag de Vennootschap, voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), in het
algemeen alle financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 28.750.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen zevenhonderdvijftigduizend (28.750.000)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit maximum tien (10) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
(d)          (i) maximum twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voorstel van de Investeerder
(de Investeerder Bestuurders);
(ii) maximum twee (2) bestuurder zullen benoemd worden op voorstel van de Investeerder
Bestuurders en zullen onafhankelijke bestuurders zijn, geselecteerd voor hun relevante expertise in
de sector of met betrekking tot een bepaalde functie (de Onafhankelijke Bestuurders). De
Investeerder Bestuurders zullen de Institutionele Investeerders raadplegen alvorens hun
voorgestelde kandida(a)t(en) voor de Onafhankelijke Bestuurders voor te dragen aan de algemene
vergadering van de Vennootschap;
(iii) maximum één (1) bestuurder die de CEO van de Groep zal zijn (de CEO-Bestuurder); en
(iv) maximum vijf (5) bestuurders zullen benoemd worden op voorstel van de Institutionele
Investeerders (andere dan de Investeerder) en waarvan één ook een bijkomende onafhankelijke
bestuurder kan zijn, geselecteerd voor zijn/haar relevante expertise in de sector of met betrekking tot
een bepaalde functie (de Andere Investeerder Bestuurders), met dien verstande dat het aantal
benoemde Andere Investeerder Bestuurders niet hoger zal zijn dan het aantal Institutionele
Investeerders op dat moment.
Alle leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes (6) jaar.
Het mandaat van niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De leden van de raad van bestuur worden niet vergoed voor hun mandaat, behalve indien (i) de
algemene vergadering daarover anders beslist en (ii) voor de mandaten van de Onafhankelijke
Bestuurder en Andere Investeerder Bestuurder die als bijkomende onafhankelijke bestuurder
benoemd kan worden.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegenstelbaar
te maken.
Elk bestuurder is na zijn ontslag op verzoek van de Vennootschap gehouden in functie te blijven
totdat de Vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder voortijdig openvalt ingevolge overlijden,
handelingsonbekwaamheid, ontslag of afzetting van een lid van de raad van bestuur, hebben de
(groep van) aandeelhouders die dergelijke overleden, ontslagen of afgezette bestuurder hebben
voorgedragen het recht om een nieuwe kandidaat voor te dragen die voorlopig in de vacature zal
voorzien in overeenstemming met de bepalingen van het WVV.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter (de Voorzitter), die zal worden benoemd
door de Investeerder Bestuurders, gezamenlijk handelend. Indien de Voorzitter de vergadering van
de raad van bestuur niet kan bijwonen, kan de Voorzitter een volmacht geven aan iedere andere
Investeerder Bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te
stemmen.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dit bestuur aangaat, delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan
niet aandeelhouders, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, volgens de modaliteiten
bepaald door de raad van bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
De raad van bestuur kan eveneens alle comités oprichten, al dan niet permanent, samengesteld uit
leden binnen of buiten de raad van bestuur gekozen, het beheer van het geheel of een deel van de
maatschappelijke zaken opdragen aan deze comités in zoverre bij wet toegestaan.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
(a) De raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. De Vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, samen optredend, waaronder ten minste
één Investeerder Bestuurder.
(b) In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door
de dagelijks bestuurder van de Vennootschap, die de CEO zal zijn.
(c) Bovendien wordt de Vennootschap, binnen de grenzen van hun mandaat, geldig
vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde donderdag van de maand juni
om 15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de Vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail, per telegram, telex,
telefax, elektronische post of enig ander telecommunicatiemiddel en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De raad van bestuur kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de Vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het elektronische
communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet
opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is, (iii) de vorm van de
gehouden aandelen, (iv) het bewijs dat de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering
werden nageleefd en de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier dient te ontvangen, (v)
de agenda van de algemene vergadering, met inbegrip van de voorstellen tot besluit, (vi) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding” en (vii) de handtekening van de aandeelhouder en de datum en
de plaats van ondertekening; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet ten
laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Verdeling van de opbrengsten als gevolg van een Exit
De opbrengsten als gevolg van een Exit zullen als volgt aan de aandeelhouders worden uitgekeerd:
(a) ten eerste, betaling van transactiekosten in verband met de Exit;
(b) ten tweede, terugbetaling van alle door de Vennootschap verschuldigde bedragen en uitstaande
bedragen onder schulden ten aanzien van derden (met inbegrip van bankschulden) die bestaan op
het moment van de Exit;
(c) ten derde, de terugbetaling van alle bedragen die door de Vennootschap verschuldigd zijn en die
uitstaan ten aanzien van een aandeelhouder; en
(d) ten slotte, zal het overblijvende saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders in verhouding
tot hun (rechtstreeks of onrechtstreeks) aandelenbezit in de Vennootschap.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te (her)benoemen als bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf
heden en dit voor een duur die 6 jaar niet te boven gaat:
i)             de besloten vennootschap “Pascal Laffineur” met zetel te Rue du Prieuré 6, 1360 Perwez,
België en met ondernemingsnummer 0891.028.241, vast vertegenwoordigd door de heer
LAFFINEUR Pascal Jean-Marie Christine, geboren te Aye op 07 mei 1965 (“CEO-Bestuurder”); en
ii)            De vennootschap onder firma “ Optwineva”, met zetel te 2000 Antwerpen, Vleminckveld 23
en met ondernemingsnummer 0718.996.068, vast vertegenwoordigd door  de heer VOCHTEN Wim
Armand Imelda, geboren te Mortsel op 28 augustus 1968  (“Andere Investeerder Bestuurder”).
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen voor de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
In gevolge de (her)benoeming van Optwineva VOF en Pascal Laffineur BV bevestigen de
aandeelhouders dat de raad van bestuur voortaan uit de volgende leden bestaat, en dit voor de duur
van hun lopende mandaat:
i)             de naamloze vennootschap “Baldes”, vast vertegenwoordigd door de heer Carl Annicq, als
Investeerder Bestuurder;
ii)            de besloten vennootschap “Pallanza Invest”, vast vertegenwoordigd door de heer Geert
Vanderstappen, als Investeerder Bestuurder;
iii)           de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Martijn Arts”, vast vertegenwoordigd door
de heer Martijn Arts, als Andere Investeerder Bestuurder;
iv)           de besloten vennootschap naar Nederlands recht “MBM Beheer”, vast vertegenwoordigd
door de heer Mark Alexander de Groot, als Andere Investeerder Bestuurder;
v)            de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Hana-Bi”, vast vertegenwoordigd door
de heer Hans Bossenbroek, als Andere Investeerder Bestuurder;
vi)           de vennootschap onder firma “Optwineva”, vast vertegenwoordigd door de heer Wim
Vochten, als Andere Investeerder Bestuurder;
vii)          de besloten vennootschap “Pascal Laffineur”, vast vertegenwoordigd door de heer Pascal
Laffineur, als CEO-Bestuurder.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister bij te werken en te
ondertekenen en volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Glenn L’hoëst, Lukas Salden, David Dessers en
ieder andere advocaat en medewerker van het advocatenkantoor “Cresco”, woonstkeuze gedaan
hebbende te Lange Kievitstraat 118, 2018 Antwerpen, allen individueel bevoegd en met de
mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de uitgifte van nieuwe aandelen in het aandelenregister
in te schrijven en het aandelenregister te ondertekenen.
De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan Lukas Salden, David Dessers en ieder
andere advocaat en medewerker van het advocatenkantoor “Cresco”, woonstkeuze gedaan
hebbende te Lange Kievitstraat 118, 2018 Antwerpen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris  opgesteld in toepassing
van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris