N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MOVIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Daniel Boon 50A
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le dix-neuf juin.
Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « Olivier Waterkeyn Notaire », ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de
Bruxelles 109/201, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE0823.539.601 RPM Brabant wallon.
ONT COMPARU :
 
La société à responsabilité limitée IMMO COURSES CONSULT, ayant son siège à 1030
Schaerbeek, rue de l’Agriculture,132.
Société inscrite au registre des Personnes Morales de BRUXELLES sous le numéro 0634671196.
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée et sous la
dénomination IMMO COURSES aux termes d’un acte reçu par le Notaire Olivier WATERKEYN,
soussigné, le 23 juillet 2015, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 6 août suivant,
sous le numéro 2015-08-06/0113500 et dont la dénomination sociale et les statuts ont été modifiés
aux termes du procès-verbal dont question ci-après.
Société scindée partiellement aux termes d’un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné.
Conformément à l’article 12 :74 du CSA § 1, la comparante est dispensée d’établir un plan financier
de la société.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12 :74 et 12 :75 du Code des
sociétés et des associations (ci-après dénommé CSA)et aux décisions prises par l’assemblée
générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une
société à responsabilité limitée sous la dénomination MOVIMMO par le transfert d’une partie de son
patrimoine à la présente société, par suite de sa scission partielle.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l’attribution aux actionnaires de la société
scindée de 18.600 actions de la société à constituer, qui seront réparties entre les associés de la
société scindée, à raison d’une action de MOVIMMO pour une action de la société scindée et sans
soulte.
Conformément à l’article 12 :86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société
MOVIMMO aura été constituée.
B/ Rapports
1° Projet de scission - Rapports Documents mis à la disposition des actionnaires de la société
scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des associés de la société scindée dans les délais légaux
1) L'organe de gestion de la SRL IMMO COURSES (la dénomination sociale n’ayant été modifiée en
IMMO COURSES CONSULT qu’aux termes de l’assemblée générale de ce jour), société à scinder
0749578485
Volet B
partiellement a établi le 26 mars 2020 un projet de scission partielle conformément à l'article 12 :75
du CSA.
Conformément à l'article 12 :75 dernier alinéa du CSA, le projet de scission a été déposé au Greffe
du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles francophone le 31 mars 2020, soit six semaines au moins
avant l'Assemblée Générale, par l’organe de gestion de la société à scinder partiellement.
Il a été publié par voie de mention à l'Annexe au Moniteur Belge du 8 avril 2020 sous le numéro
2020-04-08/0047833.
2) le rapport de Monsieur Michaël DE RIDDER, réviseur d’entreprises agissant pour DGST
Réviseurs d'Entreprises, Avenue Emile Van Becelaere 28A/71 à 1170 Bruxelles, relatif aux apports
en nature, dressé en date du 16 juin 2020, conformément à l’article 5 :7 du CSA conclut dans les
termes suivants :
«L’apport en nature à la société à responsabilité limitée «MOVIMMO» par les actionnaires de la
société à responsabilité limitée « IMMO COURSES » dans le cadre de la scission partielle de cette
dernière, porte sur les éléments suivants, avec effet au 1er janvier 2020 :
o des valeurs actives consistant des immobilisations corporelles pour une valeur comptable de
156.493,99 EUR (et dont le détail cadastral est repris dans le présent rapport), des créances à plus
d’un an à concurrence de 39.264,00 EUR, des créances commerciales à concurrence de 903,85
EUR, d’autres créances pour 30.188,68 EUR, des valeurs disponibles pour 96.387,20 EUR et des
produits acquis pour un montant de 811,98 EUR ;
o des valeurs passives, consistant en des dettes commerciales pour un montant de 2.493,26 EUR et
des dettes fiscales, salariales et sociales d’un montant de 8.035,51 EUR ;
tels que ces valeurs actives et passives sont décrites dans le présent rapport,
o soit un apport net de fonds propres de la société scindée de 313.520,94 EUR qui constitueront les
capitaux propres de la société « MOVIMMO ».
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et les fondateurs de la société sont responsables de l’
évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre de
parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
2) la description de l’apport en nature ci-avant indiquée répond à des conditions normales de
précision et de clarté.
3) les modes d'évaluation de l’apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par le principe
de continuité comptable applicable à la présente opération et conduisent à une valeur d'apport
globale de 313.520,94 EUR qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 18.600
actions à émettre en contrepartie de cet apport, soit un montant de 313.520,94 EUR, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué ;
Dans la mesure où l’apport s’effectue à l’occasion d’une scission partielle d’une société, réalisée en
continuité comptable, le montant de l’apport de 313.520,94 EUR sera ventilé comme suit dans la
société bénéficiaire :
o Capitaux propres statutairement indisponibles : 79.970,78 EUR
o Réserves : 44.616,01 EUR
 Réserves indisponibles : 7.997,08 EUR ;
 Réserve de liquidation 2017 : 17.014,40 EUR ;
 Réserve de liquidation 2018 : 7.971,49 EUR
 Réserve de liquidation 2019 : 11.633,05 EUR
o Résultat reporté : 188.934,15 EUR
4) la rémunération de l’apport en nature, telle que proposée par l’organe d’administration de la
société scindée sous sa responsabilité, consiste en 18.600 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale de la société à responsabilité limitée « MOVIMMO » qui
seront remises aux actionnaires de la société scindée, dans une proportion de une action de la
société « MOVIMMO » pour toute action de la société « IMMO COURSES » détenue.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Bruxelles, le 17 juin 2020.»
3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée partiellement.
4) l'état comptable de la société à scinder partiellement, arrêté au trente et un décembre 2019.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles
francophone en même temps qu’une expédition du procès-verbal de l’assemblée générale des
actionnaires de la société scindée et de l’acte de constitution de la présente société.
2° - Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
Conformément à l'article 12 :81 du CSA, la société comparante décide de renoncer à l’établissement
du rapport de scission du conseil d'administration et du rapport de contrôle du commissaire, réviseur
d'entreprises ou expert-comptable, prescrits par l’article 12 :81 susvisé et à leur communication
Volet B
prescrite par l'article 12 :80 du CSA. L'article 12 :81, alinéas 1 et 2, du CSA stipule ce qui suit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission. »
 
3° Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission
susmentionné, intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en
application de l'article 12 :79 du CSA.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l’article 12
:80 du CSA.
C/ Transfert
EXPOSE PRÉALABLE
La société comparante expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1° a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
2° a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l’
article 12 :81 du CSA;
3° a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de
scission ci-avant, par voie de transfert d’une partie de son patrimoine à la présente société qu’elle
constitue moyennant l’attribution aux associés de la société scindée de 18.600 actions de la société
à constituer, qui seront réparties entre les associés de la société scindée, à raison de une action de
MOVIMMO pour une action de la société scindée et sans soulte.
4° a proposé de créer une société à responsabilité limitée sous la dénomination MOVIMMO et a
approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la dite société à constituer par voie de scission
5° a constaté les effets légaux de la scission partielle par constitution, à savoir
1/ Les associés de la SRL IMMO COURSES deviendront associés de la SRL MOVIMMO
conformément à la répartition prévue dans le projet de scission partielle.
2/ Le bien immeuble et les autres éléments faisant l’objet de la scission partielle de la société IMMO
COURSES sera apporté à la société MOVIMMO conformément au projet.
6° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Madame Cestmira
Vesela et a conféré à l’organe de gestion de IMMO COURSES les pouvoirs les plus étendus aux fins
d’organiser les effets légaux de la scission partielle.
CECI EXPOSE,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d’actif et
de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
Les éléments repris au projet de scission partielle.
Le représentant de la société scindée déclare que se trouvent compris dans les éléments transférés
repris dans le projet de scission partielle les biens immeubles suivants :
COMMUNE D'IXELLES
Dans un immeuble résidentiel à usage d'appartements et de bureaux pour professions libérales
dénommé "Résidence Les Courses", érigé avenue des Courses, numéros 18-22, à l'emplacement de
propriétés bâties, démolies depuis lors et cadastrées anciennement Section E, numéros 6/G/31,
6/A/31, 6/X/21, 6/B/22 et 6/A/22, pour une superficie totale de vingt et un ares trente centiares,
l'ensemble cadastré actuellement Section E, numéro 6X38 pour la même superficie.
Dans le bâtiment construit sur le terrain, avenue des Courses, 18 à 22 :
1) le bureau sis au premier (1er) étage, numéroté II cadastré (A1/BU.2/C11) numéro 006X38P0003
et comprenant :
. a) en propriété privative et exclusive :
- le bureau proprement dit tel que décrit à l'acte de base, ainsi que la cave numéro 11 au niveau
7.60.
. b) en copropriété et indivision forcée :
- les deux cent seize/dixmillièmes (216/10.000èmes) des parties communes, en ce compris le terrain.
 
2) le bureau sis au premier (1er) étage, numéroté III cadastré (A1/BU.3/C28) numéro 006X38P0004
et comprenant :
Volet B
. a) en propriété privative et exclusive :
- le bureau proprement dit tel que décrit à l'acte de base, ainsi que la cave numéro 28 au niveau
10.60.
. b) en copropriété et indivision forcée :
- les deux cent cinquante trois/dixmillièmes (253/10.000èmes) des parties communes en ce compris
le terrain.
 
3) le double parking portant les numéros 24/25 au niveau 7.60 et comprenant :
. a) en propriété privative et exclusive :
- l'emplacement proprement dit tel que décrit à l'acte de base;
. b) en copropriété et indivision forcée :
- les neuf/dixmillièmes (9/10.000èmes) des parties communes en ce compris le terrain.
 
4) le double parking portant les numéros 26/27 au niveau 7.60 et comprenant :
. a) en propriété privative et exclusive :
- l'emplacement proprement dit tel que décrit à l'acte de base;
. b) en copropriété et indivision forcée :
- les neuf/dixmillièmes (9/10.000èmes) des parties communes, en ce compris le terrain.
 
5) le double parking portant les numéros 28/29 au niveau 7.60 et comprenant :
. a) en propriété privative et exclusive :
- l'emplacement proprement dit tel que décrit à l'acte de base;
. b) en copropriété et indivision forcée :
- les neuf/dixmillièmes (9/10.000èmes) des parties communes en ce compris le terrain.
Les parkings 25, 27 et 29 sont devenus des locaux d’archives.
Les biens 3, 4 et 5 sont repris au cadastre comme suit :
    •  Parkings 24-26-28 :(E/SS2/24.26.28) numéro 006X38P0046 ;
    •  Parkings 25, 27 et 29:(A.SS2/ARCHIVE/) numéro 006X38P0045.
 
Tel que l'ensemble de ces biens se trouve en outre décrit à l'acte de base avec règlement de
copropriété et règlement d'ordre intérieur, reçu par le Notaire Gilberte RAUCQ, à Bruxelles, le trois
avril mil neuf cent nonante six, transcrit au cinquième bureau des Hypothèques de Bruxelles, le sept
mai suivant, volume 9386, numéro 1.
c)Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée partiellement 18.600 actions, entièrement libérées de la présente société, qui seront
réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d’une action de MOVIMMO pour une
action de la société IMMO COURSES CONSULT scindée et sans soulte.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
d) Fonds propres
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que les capitaux propres de
départ s’élèvent à SEPTANTE NEUF MILLE NEUF CENT SEPTANTE EUROS SEPTANTE HUIT
CENTS (79.970,78 €) représentés par dix-huit mille six cents actions (18.600) sans désignation de
valeur nominale, toutes entièrement libérées.
 
II. STATUTS
 
Titre I: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée : MOVIMMO.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Volet B
 
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte d’
autrui, pour ou avec autrui :
 
Tous conseils et études en management et en organisation d’entreprise et spécialement pour les
sociétés ayant pour objet l’architecture et l’urbanisme ainsi que toutes les disciplines connexes et qui
ne sont pas incompatibles avec celle-ci telles que les techniques spéciales du bâtiment, la sculpture
et la peinture d’art intégrées à l’architecture, la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le
design, la topographie, l’ameublement, le graphisme et la décoration, sans que cette énumération ne
soit limitative.
 
La prestation de séances de formations spécifiques aux domaines susvisés.
 
La société a également pour objet, tant à titre commercial que patrimonial, toutes activités
immobilières et plus spécialement, acquérir, aliéner, louer, construire, échanger et mettre en valeur
tous immeubles bâtis ou non, prendre et donner à bail emphytéotique ou tous autres droits similaires
se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les
règles de déontologie de l’Ordre des Architectes.
 
La société pourra notamment effectuer toutes opérations financières, telles qu’acquérir, par voie d’
achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, et participations dans toutes entreprises de
quelque nature que ce soit.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou par toute autre voie dans toutes les entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien.
 
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d’administration et de management dans toutes sociétés
et associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui dans la limite que ceci ne soit
pas en contradiction avec les règles de déontologie de l’Ordre des Architectes.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
 
Titre II : Capitaux propre et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, dix-huit mille (18.600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
Volet B
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique et/ou en la forme papier.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d'actions
 
Les Cessions sont soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant la moitié au moins des actions, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTRÔLE
Volet B
 
Article 10. Organe d'administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
 
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi de mai à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l'assemblée générale
 
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances — procès-verbaux
 
§ 1 L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux ou ayant la plus
grande ancienneté à l’Ordre.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2 Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de
l'assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
§ 4 Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Volet B
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition — réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l'actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du CSA sont censées non écrites.
Volet B
 
C.  DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
 
        1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai 2022.
 
        1.  Adresse du siège
L'adresse du siège est situé avenue Daniel Boon 50A à 1160 Auderghem.
 
        1.  Site internet et adresse électronique :
Pas d’application pour l’instant.
 
        1.  Désignation des administrateurs :
L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à deux
Sont appelés à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée indéterminée :
1) Madame Cestmira VESELA, domiciliée à 1160 Auderghem, Avenue Daniel Boon numéro 50A
2) Monsieur Luc Meyfroidt, domicilié à 1160 Auderghem, Avenue Daniel Boon numéro 50A.
Ici présents et qui acceptent.
Les mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
        1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
 
        1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités éventuelles
entreprises depuis le 1er janvier 2020 par les comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe
d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
        1.  Pouvoirs
Les comparants donnent tous pouvoirs à Monsieur Thierry Dekoker ou à tout autre mandataire
désigné par KERDOS PATRIMOINE, Chaussée de La Hulpe 177 Bte 20 1170 BOITSFORT aux fins
d’entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la société présentement
constituée auprès de la banque carrefour des entreprises, des guichets d’entreprises, de l’
administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service public fédéral économie, et en général pour
accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou d’inscription à tous registres et/ou
guichets d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
 
Pour extrait analytique conforme