N° d'entreprise : 0811351946
Nom
(en entier) : Starfly
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Fouches, rue de Hachy 32
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ANNEE COMPTABLE
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 28 décembre 2020,
actuellement en cours d’enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société
Privée à Responsabilité Limitée « STARFLY », ayant son siège social à 6700 FOUCHES (Arlon), rue
de Hachy, n° 32, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0811.351.946, a pris
les décisions suivantes :
 
1)           Première résolution :
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société qui sera désormais lu comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- les services spécifiques à une société holding et à une société de portefeuille en général ;
 - la gestion de biens immobiliers ou mobiliers, l'achat, la location, l'exploitation de biens immobiliers,
ainsi que tous les actes directement et indirectement liés à cette fin et qui sont de nature à
promouvoir le produit de l'immobilier ;
- les services spécifiques à un bureau d'administratif ;
- les services spécifiques à une société de gestion ;
- fournir des conseils à caractère financier, technique, commercial ou administratif au sens large :
assistance, médiation et prestation de services, directement ou indirectement, dans le domaine de
l'achat, de la vente et de la location de biens immobiliers ;
- estimer et évaluer l'immobilier ;
- la gestion des bâtiments résidentiels ;
- de fournir, pour le compte du propriétaire ou des copropriétaires, tous les services nécessaires au
bon fonctionnement des immeubles résidentiels et non résidentiels dont la gestion est contrôlée ;
- de percevoir les loyers des immeubles résidentiels et non résidentiels ;
- la gestion d'autres biens immobiliers en général ;
- en général, la société est autorisée à investir ses revenus dans des biens immobiliers et mobiliers
de toute nature, même si ces investissements ne sont pas directement liés à son activité principale.
- l’achat et vente de biens immobiliers ;
- toutes les activités liées au parachutisme, à savoir : tous les services possibles en matière d’emploi,
tels que le coaching et la formation ;
- toutes les activités commerciales telles que l'achat, la vente et la location d’équipement et son
importation ;
- les activités de développement informatique et de toutes ses déclinaisons ;
- les services commerciaux de transport, que cela soit par voie terrestre maritime ou aéronautique,
au sens large, tant de bien que de personnes ;
- la gestion, le management ainsi que le marketing et la promotion d’activités sportives ou non, pour
son compte propre ou pour un tiers ;
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
D'une manière générale, il a la pleine capacité juridique pour effectuer tous actes et transactions qui
sont directement liés à son objet social ou qui sont de nature à faciliter, directement ou
Volet B
indirectement, en tout ou en partie, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, apport, fusion, intervention financière ou de toute autre
manière, dans toutes sociétés, associations ou constituer une source de débouchés.
Dans l'hypothèse où l’accomplissement de certaines actions serait soumis à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action relative à l’accomplissement
de ces actions au respect de ces conditions.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. »
 
2)           Deuxième résolution :
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire de la société qui est
désormais fixée au 2ème lundi du mois de décembre à 20 heures.
 
3)           Troisième résolution :
L’assemblée décide de modifier la date de début et de fin de l’exercice social, qui prendra
dorénavant cours le 1er juillet pour se terminer le 30 juin.
Elle décide en outre qu’à titre exceptionnel, l’exercice social actuellement en cours a pris cours le 1er
janvier 2020 et sera clôturé le 30 juin 2021.
 
4)           Quatrième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations (CSA) et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA) et de
conserver la forme légale de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL), en tenant compte
également des décisions ci-avant.
 
5)           Cinquième résolution :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et
des Associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et les réserves statutairement indisponibles de la société, soit au total 20.460,00
Euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
6)           Sixième résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations (CSA).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée (SRL).
Elle est dénommée « STARFLY ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut en outre, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- les services spécifiques à une société holding et à une société de portefeuille en général ;
 - la gestion de biens immobiliers ou mobiliers, l'achat, la location, l'exploitation de biens immobiliers,
ainsi que tous les actes directement et indirectement liés à cette fin et qui sont de nature à
promouvoir le produit de l'immobilier ;
Volet B
- les services spécifiques à un bureau d'administratif ;
- les services spécifiques à une société de gestion ;
- fournir des conseils à caractère financier, technique, commercial ou administratif au sens large :
assistance, médiation et prestation de services, directement ou indirectement, dans le domaine de
l'achat, de la vente et de la location de biens immobiliers ;
- estimer et évaluer l'immobilier ;
- la gestion des bâtiments résidentiels ;
- de fournir, pour le compte du propriétaire ou des copropriétaires, tous les services nécessaires au
bon fonctionnement des immeubles résidentiels et non résidentiels dont la gestion est contrôlée ;
- de percevoir les loyers des immeubles résidentiels et non résidentiels ;
- la gestion d'autres biens immobiliers en général ;
- en général, la société est autorisée à investir ses revenus dans des biens immobiliers et mobiliers
de toute nature, même si ces investissements ne sont pas directement liés à son activité principale ;
- l’achat et vente de biens immobiliers ;
- toutes les activités liées au parachutisme, à savoir : tous les services possibles en matière d’emploi,
tels que le coaching et la formation ;
- toutes les activités commerciales telles que l'achat, la vente et la location d’équipement et son
importation ;
- les activités de développement informatique et de toutes ses déclinaisons ;
- les services commerciaux de transport, que cela soit par voie terrestre maritime ou aéronautique,
au sens large, tant de bien que de personnes ;
- la gestion, le management ainsi que le marketing et la promotion d’activités sportives ou non, pour
son compte propre ou pour un tiers.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
D'une manière générale, il a la pleine capacité juridique pour effectuer tous actes et transactions qui
sont directement liés à son objet social ou qui sont de nature à faciliter, directement ou
indirectement, en tout ou en partie, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, apport, fusion, intervention financière ou de toute autre
manière, dans toutes sociétés, associations ou constituer une source de débouchés.
Dans l'hypothèse où l’accomplissement de certaines actions serait soumis à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action relative à l’accomplissement
de ces actions au respect de ces conditions.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent actions (100) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers (1/3) au minimum.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent (2 %) l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
Volet B
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
Volet B
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut valablement accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Que la société soit administrée par un ou plusieurs administrateurs, chaque administrateur peut donc
valablement engager seul la société, sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
En cas de rémunération de l’administrateur, celle-ci doit correspondre aux frais de gestion réellement
effectués.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Volet B
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2ème lundi du mois de
décembre, à 20 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et Associations sont censées non écrites.
 
7)           Septième résolution :
L’assemblée générale décide de mettre définitivement fin à compter de ce jour à la fonction des deux
gérants actuels, à savoir : 1) Monsieur BRAFF Steve et 2) Madame FOLKNER Magali, prénommés
et elle leur donne entière décharge de leur mandat.
Elle décide entre outre de nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateurs non statutaires
de la société pour une durée illimitée : 1) Monsieur BRAFF Steve et 2) Madame FOLKNER Magali,
prénommés, pour lesquels est ici présent et accepte leur représentant précité.
 
8)           Huitième résolution :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6700 FOUCHES (Arlon), rue de
Hachy, n° 32.
 
9)           Neuvième résolution :
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur présentement nommé, chacun pouvant agir séparément, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment pour
les formalités à accomplir tant auprès de la Banque Carrefour des Entreprises que de toutes
administrations au sens large ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
Volet B
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte.