Ondernemingsnr : 0735873672
Naam
(voluit) : Loncke Technics
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rotstraat 8
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op eenendertig maart.
werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouder(s) van de
Commanditaire Vennootschap “LONCKE TECHNICS”, met zetel te 9270 Laarne, Rotstraat 8,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0735.873.672, BTW-BE0735.873.672.
Opgericht bij onderhandse akte de dato 1 september 2019, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober daarna, onder referentie nummer 19138576, en waarvan
de statuten sedert gemelde oprichting niet werden gewijzigd bij onderhandse akte.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 9 uur onder voorzitterschap van de heer LONCKE Kjell,
nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende vennoten, die verklaren houder te zijn van het
aantal aandelen na hun identiteitsgegevens of verschijningsformule vermeld:
1) De heer LONCKE Kjell Lutgard Louis, geboren te Gent op 31 december 1994, wonende te 9270
Laarne, Rotstraat 8, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te
hebben afgelegd.
Werkend vennoot, houder van achtenveertig (48) aandelen.
2) De heer LONCKE Thorben Roland Marcella, geboren te Gent op 21 juni 1997, wonende te 9270
Laarne, Rotstraat 8, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te
hebben afgelegd.
Werkend vennoot, houder van achtenveertig (48) aandelen.
3) Mevrouw VAN HOEKE Brigitte Ivonne Aimé, geboren te Gent op 8 oktober 1964, echtgenoot van
de heer LONCKE Pascal Maurice Jean, wonende te 9270 Laarne, Rotstraat 8,
Stille vennoot, houdster van vier (4) aandelen.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Zijn aangesteld tot zaakvoerders van de vennootschap, te weten:
1) de heer LONCKE Kjell, voornoemd;
2) de heer LONCKE Thorben, voornoemd;
Hiertoe benoemd naar aanleiding van gemelde oprichting, bekendgemaakt als voormeld.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
Luik B
1) Omzetting van de commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap:
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan de dato 28 maart 2023 met het oog op de
omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap, waaraan toegevoegd,
een staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2022.
b) Kennisname van het verslag de dato 28 maart 2023 opgesteld door de heer COBERT Filip,
optredend voor de besloten vennootschap “Cobert Filip Bedrijfsrevisor” te Lochristi, bedrijfsrevisor,
over gemelde samenvattende staat over de actieve en passieve toestand.
c) Beslissing tot omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap.
2) Vaststelling volstorting vennootschapsvermogen
3) Opheffing statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening.
4) Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap conform artikel 5:101 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door schrapping van de huidige tekst en vervanging door de
volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-Het uitvoeren van elektrotechnische installatiewerken en loodgieterswerk aan gebouwen;
-Het installeren van toestellen van verwarming, klimaatregeling en ventilatie.
-Het aan- en verkopen van elektrisch en elektronisch materiaal, loodgietersmateriaal – groot- en
kleinhandel.
-Het uitvoeren van renovatiewerkzaamheden in de breedste zin van het woord aan gebouwen
-Het onderhouden, aanleggen en ontwerpen van tuinen, parken en sportvelden.
handel in goederen, diensten, aandelen en andere verhandelbare waarden, dit alles in de meest
ruime betekenis;
-Het beheer voor eigen rekening van al haar onroerende goederen of onroerende rechten, en meer
bepaald de verhuur, de bevordering, de inrichting, de exploitatie, de omvorming, het onderhoud, de
verkaveling, en/of de valorisatie van deze onroerende goederen of onroerende rechten. Ze mag
eveneens een hypotheek vestigen op deze goederen. Ze mag in het algemeen elke handeling stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks kadert in de omschrijving van haar voorwerp
-Het verlenen van diensten en adviezen aan derden, dit zowel van organisatorische, financiële,
commerciële, technische en administratieve aard;
-Het uitoefenen van elke vorm van zakelijke dienstverlening en dit in de meest ruime zin van het
woord;
-Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke vennootschappen en ondernemingen;
-Het nemen van participaties onder welke vorm dan ook, in alle vennootschappen en verenigingen,
bestaande of nog op te richten, met burgerlijke, industriële, financiële, onroerende, commerciële of
andere doeleinden; het beheer en de valorisatie van deze participaties;
-De aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten;
-Het huren, verhuren, aan- en verkopen van onroerende goederen, het renoveren van onroerende
goederen, het opbouwen van een onroerende patrimonium met inbegrip van onroerende zakelijke
rechten;
-Bestuurder, zaakvoerder of andere mandaten of functies in vennootschappen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of dat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
5) Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten.
6) Ontslag bestuursorgaan - Benoeming bestuurders.
7) Vaststelling/wijziging adres van de zetel.
8) Bijzondere volmacht(en).
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig/vertegenwoordigd zijn;
-om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden
genomen met de meerderheden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
-dat, voor zoveel als nodig, de zaakvoerders ontslagen worden over te gaan tot de formaliteiten van
de bijeenroeping, vermits alle vennoten en zaakvoerders hier aanwezig zijn en zich geldig
opgeroepen beschouwen.
Het bureau heeft vastgesteld dat alle vennoten stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten.
Luik B
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samenge-steld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen:
Punt 1- Omzetting van de commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap
a) De vergadering neemt kennis van het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan op 28 maart
2023 met het oog op de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, waaraan
een staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022 is toegevoegd.
De vennoten, alhier vertegenwoordigd als voormeld, erkennen een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering ontslaat de voorzitter van het
voorlezen van dit verslag.
b) De vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld de heer COBERT Filip, optredend voor de
besloten vennootschap “Cobert Filip Bedrijfsrevisor” te Lochristi, bedrijfsrevisor, op 28 maart 2023
over de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022, gevoegd bij voormeld verslag
van het bestuursorgaan.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“14 Conclusie
Ondergetekende, de BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Filip Cobert,
bedrijfsrevisor, gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, aangesteld op 24 februari 2023 door de
zaakvoerders van de CommV Loncke Technics om krachtens artikel 14 : 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een
besloten vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31/12/2022 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er met uitzondering van de melding in de volgende paragraaf, geen elementen naar voren
gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Ondergetekende werd niet in het bezit gesteld van een detail van de voorraad per 31 december
2022. Rekening houdend met onze aanstelling na datum van afsluiting van de boekhoudkundige
staat, onderwerp van onze controle, en dus ook na datum van voorraadopname, dienen we sowieso
voorbehoud te maken voor wat betreft de voorraad handelsgoederen per 31 december 2022.
Het netto – actief, volgens deze staat van 31/12/2022 van € 93.687,97 , is niet kleiner dan het in de
voormelde staat opgenomen bedrag aan inbreng, vermeerderd met alle reserves die krachtens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil niet dient te worden vermeld in
de staat en er ter zake ook niet dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag.
We wijzen tevens op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden
omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.”
De vennoten, alhier vertegenwoordigd als voormeld, erkennen een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering ontslaat de voorzitter van het
voorlezen van dit verslag.
c) De vergadering besluit vervolgens de vennootschap om te zetten naar een besloten vennootschap
waarvan de activa- en passivabestanddelen, onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de
raming van deze bestanddelen enige wijziging ondergaat (dit alles rekening houdend met de hierna
te nemen beslissingen conform de voorgelegde agenda).
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap ingeschreven is, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen aan de
commanditaire vennootschap verleend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2022. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de
commanditaire vennootschap worden verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato
van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de omgezette commanditaire
vennootschap, onverminderd hetgeen hierna bepaald.
De omzetting geschiedt op grond van:
Luik B
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B/ artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en artikel 2.9.6.0.5. van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De vergadering beslist om ter gelegenheid van deze omzetting naar een besloten vennootschap
integraal nieuwe statuten aan te nemen, zoals hierna bepaald.
Punt 2 – Vaststelling volstorting vennootschapsvermogen
De vergadering stelt vast dat het vennootschapsvermogen ten bedrage van duizend euro (1.000,00
euro) op heden volledig werd volgestort.
Punt 3 - Opheffing statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Punt 4 – wijziging voorwerp
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag, opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap op 30 maart 2023, met het oog op de wijziging van het voorwerp. De vergadering
erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen zoals voorgesteld in de agenda.
Punt 5 - Aanneming en vaststelling van nieuwe statuten van de besloten vennootschap
De algemene vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
TITEL I :  Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar naam luidt: “Loncke
Technics”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-Het uitvoeren van elektrotechnische installatiewerken en loodgieterswerk aan gebouwen;
-Het installeren van toestellen van verwarming, klimaatregeling en ventilatie.
-Het aan- en verkopen van elektrisch en elektronisch materiaal, loodgietersmateriaal – groot- en
kleinhandel.
-Het uitvoeren van renovatiewerkzaamheden in de breedste zin van het woord aan gebouwen
-Het onderhouden, aanleggen en ontwerpen van tuinen, parken en sportvelden.
handel in goederen, diensten, aandelen en andere verhandelbare waarden, dit alles in de meest
ruime betekenis;
-Het beheer voor eigen rekening van al haar onroerende goederen of onroerende rechten, en meer
bepaald de verhuur, de bevordering, de inrichting, de exploitatie, de omvorming, het onderhoud, de
verkaveling, en/of de valorisatie van deze onroerende goederen of onroerende rechten. Ze mag
eveneens een hypotheek vestigen op deze goederen. Ze mag in het algemeen elke handeling stellen
die rechtstreeks of onrechtstreeks kadert in de omschrijving van haar voorwerp
-Het verlenen van diensten en adviezen aan derden, dit zowel van organisatorische, financiële,
commerciële, technische en administratieve aard;
-Het uitoefenen van elke vorm van zakelijke dienstverlening en dit in de meest ruime zin van het
woord;
-Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke vennootschappen en ondernemingen;
-Het nemen van participaties onder welke vorm dan ook, in alle vennootschappen en verenigingen,
bestaande of nog op te richten, met burgerlijke, industriële, financiële, onroerende, commerciële of
Luik B
andere doeleinden; het beheer en de valorisatie van deze participaties;
-De aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten;
-Het huren, verhuren, aan- en verkopen van onroerende goederen, het renoveren van onroerende
goederen, het opbouwen van een onroerende patrimonium met inbegrip van onroerende zakelijke
rechten;
-Bestuurder, zaakvoerder of andere mandaten of functies in vennootschappen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of dat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : Inbrengen - Aandelen – Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar van het effect is aangewezen.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater (voor zover geen feitelijke scheiding bestaat), of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij/zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij/zij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
Luik B
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III :  Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het overlijden of het aftreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij
aandeelhouder is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een bestuurder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een bestuurder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende berstuurder(s).
Wanneer er echter geen bestuurder meer is moet, door de aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van
de functie om in zijn vervanging te voorzien.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV : Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de laatste
vrijdag van de maand september om achttien (18.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij/zij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
Luik B
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL V : Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 16. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één april van elk jaar tot éénendertig maart van het
daarop volgende jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 18. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 19. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 20. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII : Algemene maatregelen
Artikel 21. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 22. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 23. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Punt 6 - Ontslag zaakvoerders - Benoeming bestuurder(s).
A/ De vergadering aanvaardt het ontslag van voormelde zaakvoerders, met ingang vanaf heden en
verleent hen hierbij kwijting over hun beheer.
B/ De vergadering beslist vervolgens als niet-statutaire bestuurders van de uit de omzetting
Luik B
ontstane besloten vennootschap te benoemen, met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur:
1) Voornoemde heer LONCKE Kjell;
2) Voornoemde heer LONCKE Thorben;
Die verklaard hebben het hen toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegde mandaten verzet.
Punt 7 – Vaststelling/wijziging adres.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel vanaf heden is gevestigd te: 9270
Laarne, Wegvoeringstraat 13.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
Punt 8 - Bijzondere volmacht(en).
De vergadering verleent aan de geassocieerde notarissen Christiaan en Jeroen UYTTERHAEGEN,
te Wetteren, alle machten om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent tevens bij deze bijzondere volmacht, met recht om afzonderlijk te handelen
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap Boekhoudkantoor Vervaet
te 9270 Laarne, Lepelstraat 76, of aan één van haar lasthebbers, en dit voor zoveel als nodig om
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen beslissingen, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle
wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de
Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook voor zoveel als
nodig al het nodige te doen bij alle Federale Overheidsdiensten.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde, wordt de vergadering afgesloten om 9 uur 30.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslaggeving bestuursorgaan en bedrijfsrevisor met staat van actief en passief inzake de omzetting
van een CommV naar een BV
-verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp