N° d'entreprise : 0848804339
Nom
(en entier) : CIGLO HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Bara 16
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-sept décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « CIGLO HOLDING », dont le siège est établi à 1070  Anderlecht Place Bara 16.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix millions huit cent dix-huit mille six cents euros (€ 10.818.600,00) et la
réserve légale de la société, soit cent cinquante-trois mille cinquante et un euros (€ 153.051,00), soit
un montant total de dix millions neuf cent septante-et-un mille six cent cinquante et un euros (€
10.971.651,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à soixante et un mille cinq cents
euros (€ 61.500,00) et de rendre le solde disponible pour distribution.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CIGLO HOLDING ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1.   La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
commerciale, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
2.   Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
3.   L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
4.   La création et l’accompagnement d’entreprises nouvelles ;
5.   La fourniture de tous services, études, audit et conseils ainsi que la formation, aux entreprises
apparentées ainsi qu’aux entreprises non apparentées, dans les domaines suivants : stratégie,
organisation, management, fusion et acquisition ;
6.   L’organisation de séminaires, de formations et d’événements d’entreprises ;
7.   La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l'étranger ;
8.   La réalisation et la commercialisation de tous types de support en rapport avec l’objet.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’Étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension ou le développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent seize mille trois cent septante-deux (216.372) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.         
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend soixante et un mille cinq cents euros
(€ 61.500,00).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III : Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans la convention qui a créé l’
usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
Toute cession ou transfert de propriété d’actions, à quelque titre que ce soit, est soumis aux
dispositions suivantes.
§ 1. Définitions et interprétation
§ 1.1. Pour les besoins du présent titre des statuts, les termes repris ci-après reçoivent, sauf
stipulation contraire et sans préjudice d’autres termes définis dans d’autres dispositions du présent
titre des statuts, les définitions spécifiques suivantes :
Cédant
reçoit la signification qui lui est donnée au § 2.3 ;
Cessionnaire
reçoit la signification qui lui est donnée au § 2.3 ;
Cessions Autorisées
désigne les Cessions prévues au § 8 ;
Charge
signifie toute hypothèque, nantissement, dette, sûreté, usufruit, servitude, droit de rétention, droit de
premier refus, droit de préemption, droit d’un tiers, option, demande, privilège, saisie, restriction ou
charge de toute nature, mandat donné à toute personne ou tout autre accord, engagement ou
arrangement en vue de la création de l’une de ces charges ;
Expert
reçoit la signification qui lui est donnée au § 10.2 ;
Jour Ouvrable
signifie tous les jours, à l’exception du samedi et du dimanche ainsi que tous les jours où les
banques ne sont pas ouvertes à Bruxelles (Belgique) ;
Notification Initiale
reçoit la signification qui lui est donnée au § 2.3 ;
Registre des Actions
signifie le registre des actions de la société au sens des articles 5:25 – 5:26 du Code des sociétés et
associations ;
Société Holding
reçoit la signification qui lui est donnée au § 8.
§ 1.2. Pour les besoins du présent titre des statuts, et sauf disposition contraire expresse, il est prévu
de manière générale que :
a)            les mots au pluriel tombent sous la même définition que les mots au singulier et vice versa ;
b)            les définitions visant un substantif s’appliquent également à ses déclinaisons sous d’autres
formes (adjectifs, verbes, etc.) et vice versa ;
c)             toute référence à une loi ou à une réglementation inclura leurs éventuels modifications,
remplacements ou abrogations, sauf dans la mesure où ces modifications, remplacements ou
abrogations devaient affecter la substance même de la clause ;
d)            tout terme défini par référence à un autre document a la signification qui lui est donnée
dans le document auquel il est fait référence ;
e)            les titres et sous-divisions visent uniquement à permettre une lecture plus aisée du présent
titre des statuts, mais n’ont aucune portée juridique en soi et ne peuvent en influencer l’interprétation
;
f)             les termes « inclure », « incluant », « notamment », « en particulier » et autres termes ayant
le même sens ne sont pas limitatifs ;
g)            en utilisant le terme « contrôle » ou tout dérivé de celui-ci, les actionnaires entendent se
référer au concept de droit belge tel que défini aux articles 1:14 et suivants du Code des sociétés et
des associations ;
h)            les actionnaires reconnaissent que le présent titre des statuts, a été préparée
conjointement par les actionnaires de sorte qu’aucune clause ne pourra être interprétée contre un
actionnaire uniquement du fait que cet actionnaire a été responsable de la préparation de cette
clause ;
i)             lorsqu’il est fait référence aux actions de la société, les règles s’appliquent pareillement
lorsqu’une seule action est concernée ;
j)             les délais visés au sein du présent titre des statuts se calculent de minuit à minuit. Ils sont
calculés depuis le lendemain du jour de l’acte ou de l’événement qui y donne cours. Le jour de l’
échéance est compris dans le délai. Lorsque le jour de l’échéance n’est pas un Jour Ouvrable, celui-
ci est reporté au plus prochain Jour Ouvrable. Tous les délais se calculent en Jours Ouvrables. Les
délais établis en mois ou en années se calculent de quantième à veille de quantième ; et
k)            lorsque le terme « cession » ou « cession d’actions » est utilisé ainsi que ses déclinaisons
sous d’autres formes, il vise (i) toute forme de cession d’actions ou de droit de propriété démembré
sur actions, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, en ce compris mais de
manière non limitative lorsque la cession résulte d’une fusion, d’une scission, d’un échange, d’une
donation, d’un apport ou d’un transfert de branche d’activité ou d’universalité de biens, résultant le
cas échéant de l’exécution de toute Charge sur une action.
§ 2. Principes
§ 2.1. Les actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent titre.
§ 2.2. Sans préjudice au § 10, pour être valable et opposable à la société et aux actionnaires, toute
inscription dans le Registre des Actions devra être signée par le Cédant (ou ses ayants droit) et le
Cessionnaire.
§ 2.3. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (le « Cédant ») devra notifier aux
autres actionnaires et à l’organe d’administration son intention de céder
(i)            en indiquant :
a.             le nombre d’actions qu’il entend céder ;
b.            l’identité complète du candidat cessionnaire (le « Cessionnaire ») ;
c.             le prix par action proposé par le Cessionnaire et en cas de cession contre paiement qui n’
est pas entièrement fait en numéraire (en ce compris une donation/succession), la valeur que le
Cédant attribue à la contrepartie;
d.            les autres conditions de la cession envisagée ;
e.             la confirmation que le candidat Cessionnaire est bien informé des clauses statutaires
limitant les cessions des actions ;
(ii)           en joignant :
a.             une copie de l’offre contraignante établie de bonne foi et signée par le Cessionnaire ; et
b.            une description des modalités de financement de cette cession ;
(la « Notification Initiale »).
§ 2.4. En cas de cession d’actions pour cause de mort, la notification sera réalisée par le(s)
Cessionnaire(s) dans un délai maximum de trente (30) jours ouvrables à compter du jour du décès
de l’actionnaire.
§ 2.5. La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions
Autorisées.
§ 2.6. La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit du § 7.2 dans l’hypothèse de la
mise en œuvre de l’obligation de suite.
§ 2.7. Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions est nulle et non avenue et toute
cession ultérieure ne sera pas opposable conformément au § 11.
§12.8 Sous peine de nullité et à défaut de confirmation écrite, toute notification dans le cadre du
présent article doit être faite par courrier recommandé au domicile/siège du destinataire.
§ 3. Agrément
§ 3.1. Toute cession d'actions est soumise à l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. Cet agrément doit être établi par écrit dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables suivant
la Notification Initiale. Dans cette notification, les actionnaires refusant l’agrément indiqueront si, en
cas de non-agrément du candidat cessionnaire, ils souhaitent faire usage du droit de suite prévu au
§4 ou non. Tout défaut de notification d’agrément dans le délai imparti sera réputé emporter le refus
d’agrément irrévocable de l’actionnaire concerné et la renonciation irrévocable à exercer son droit de
suite.
§ 3.2. À défaut d’agréement du candidat Cessionnaire conformément au § 3.1, le droit de préemption
prévu au § 5 s’applique et le droit de suite prévu au §4 ne s’applique pas. En cas d’agrément du
candidat Cessionnaire, le droit de suite s’applique pour les actionnaires qui ont voté contre l’
agrément et ont indiqué dans la notification visée au §3.1 vouloir bénéficier du droit de suite.
§ 3.3. L’agrément n’est pas applicable en cas de cession entre actionnaires, en ce compris aux en
cas de cession à une personne qui est titulaire d’un droit démembré sur des actions préalablement à
la cession.
§ 3.4. Si ladite cession est agréée, le Cédant pourra céder les actions au Cessionnaire, sous réserve
de l’application du droit de suite prévu au § 4 en cas de cession d’actions entre vifs (par opposition à
une cession pour cause de mort).
§ 3.5. En cas de cession d’actions pour cause de mort, et si ladite cession est agréée par les
actionnaires conformément au § 3.1, le Cessionnaire pourra acquérir les actions sans application du
droit de suite prévu au § 4. Dans cette hypothèse, le Cessionnaire pourra alors s’il le souhaite
procéder lui-même à la cession desdites actions à un autre actionnaire ou un tiers Cessionnaire, le
cas échéant moyennant le respect des clauses du présent article.
§ 4. Droit de suite
§ 4.1. En cas d’octroi de l’agrément dans le cadre d’une cession d’actions entre vifs conformément
au § 3.1, si un ou plusieurs actionnaires se sont opposés à l’agrément du ou des tiers Cessionnaire
(s) conformément au § 3.1, le Cédant devra, préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du
Cessionnaire d’acquérir également, aux mêmes conditions (et, en cas de transactions séparées ou
successives, au prix le plus élevé) et selon les mêmes modalités, notamment le prix par action et les
garanties de passif, l’ensemble des actions détenues par les actionnaires s’étant opposés à l’
agrément du ou des tiers Cessionnaire(s) en vertu du § 3.1. Le Cessionnaire sera alors tenu d’
acquérir les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de suite en plus des actions que le Cédant se
propose de céder, sous réserve du §4.4.
§ 4.2. Les actionnaires bénéficiaires du droit de suite notifient au Cédant, dans la notification relative
à l’agrément, s’ils exercent ou non leur droit de suite, comme prévu au §3.5.
Le délai prévu au présent § 4.2, alinéa 1er, est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout
actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de suite sera irrévocablement
réputé y avoir renoncé.
À défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent §4.2, le Cédant aura le droit de céder
ses actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale et ce au plus tard
deux (2) mois après l’expiration du délai prévu au § 4.2, alinéa 1er.
§ 4.3. La propriété des actions cédées en vertu du droit de suite ne pourra être transférée qu’à la
réception du paiement intégral du prix de cession qui interviendra dans un délai de vingt (20) Jours
Ouvrables à compter de la fin du délai prévu pour l’exercice du droit de suite.
§ 4.4. En cas de refus du candidat Cessionnaire d’acquérir les actions de l’actionnaire ayant exercé
son droit de suite notifié dans un délai de dix (10) Jours Ouvrable à compter de l’expiration du délai
prévu au §4.2 ou en cas de défaut de paiement de l’ensemble des actions cédées en vertu du droit
de suite, la cession envisagée conformément à la Notification Initiale est annulée, de telle sorte que
le candidat Cessionnaire n’est autorisé à acquérir aucune action de la société. En pareille situation,
le droit de préemption prévu au § 5 sera d’application.
§ 5. Droit de préemption
§ 5.1. En cas de refus de l’agréement du candidat Cessionnaire conformément au § 3.1 ou en cas d’
agrément du candidat Cessionnaire mais par application de l’exception prévue au § 4.4 ou encore en
cas de notification d’une obligation de suite (§7), les actionnaires autres que le Cédant disposeront d’
un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée, selon les modalités prévues au
présent § 5.
§ 5.2. Les actionnaires autres que le Cédant pourront exercer le droit de préemption durant une
période de quinze (15) Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la notification du refus d’agrément
ou du refus d’acquisition par le candidat Cessionnaire suite à l’exercice du droit de suite (par
application du §4.4) ou de la Notification Initiale dans le cadre de l’obligation de suite (§7).
L’exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée à l’organe d’administration.
Le délai prévu au présent § 5.2, alinéa 1er, est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout
actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera
irrévocablement réputé y avoir renoncé.
§ 5.3. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre
d’actions égal au nombre d’actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire et le dénominateur le nombre d’
actions détenues par l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, avec un
maximum égal au nombre d’actions sur lesquelles le droit de préemption a été exercé. Cette
répartition se fera sous le contrôle de l’organe d’administration, notamment pour ce qui concerne les
arrondis. Les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption pourront toutefois convenir de
commun accord d’une autre répartition.
§ 5.4. L’organe d’administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu au § 5.2, alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de préemption
ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, le nombre d’actions concernées, la répartition
éventuelle des actions préemptées et le prix de cession.
§ 5.5. En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix de cession a lieu dans les vingt
(20) Jours Ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé au § 5.4, alinéa 1er, à moins que les
actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des actions cédées ne sera
transférée qu’au paiement intégral du prix de cession au Cédant.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, l’organe d’administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire
défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la
possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
§ 5.6. Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions résultant de l’exercice du droit de
suite (prévu au § 4) ou en cas de Cession Autorisée (prévue au § 8).
§ 5.7. À défaut (i) d’agréement du candidat Cessionnaire conformément au § 3.1 et (ii) d’exercice du
droit de préemption conformément au présent § 5, la procédure reprise au § 6 sera
systématiquement d’application, sauf en cas de non-exercice du droit de préemption dans le cadre
de l’obligation de suite prévue au § 7.
§ 6. Proposition d’un tiers cessionnaire et mandat de vente
§ 6.1. En cas de (i) refus de l’agrément du candidat Cessionnaire conformément au § 3 et (ii) de non-
exercice du droit de préemption des actionnaires en vertu du § 5, les actionnaires disposeront d’un
délai de trois (3) mois à compter de l’extinction du délai prévu au § 5.2, deuxième paragraphe, pour
désigner de commun accord un tiers Cessionnaire, autre que le candidat Cessionnaire repris au sein
de la Notification Initiale, qui acquerra des actions du Cédant selon les mêmes modalités et
conditions que celles reprises au sein de la Notification Initiale.
§ 6.2. Dès lors qu’un candidat Cessionnaire pourra être proposé, les actionnaires devront également
avoir statué sur son agrément qui ne sera valablement donné qu’à l’unanimité des actionnaires, et au
plus tard au terme du délai repris au § 6.1.
§ 6.3. Au terme du délai repris au § 6.1, si aucun nouveau tiers Cessionnaire n’est désigné  ou si
aucun nouveau tiers Cessionnaire n’est agréée conformément au § 6.2, de telle sorte que la cession
prévue en vertu de la Notification Initiale n’est pas réalisée par le Cédant, les actionnaires
conviennent irrévocablement de confier un mandat à un intermédiaire professionnel en cession d’
entreprises en vue de la cession de l’ensemble des actions de la société à un ou plusieurs tiers
Cessionnaires qui devra être réalisée dans un délai de six (6) mois à compter de l’expiration du délai
repris au § 6.1, étant entendu que le respect de ce terme constitue une obligation de moyen et qu’il
sera prolongé d’un nouveau délai de six (6) mois à défaut de réalisation de l’obligation dans le
premier terme de six (6) mois.
§ 7. Obligation de suite (« drag along right »)
§ 7.1. A l’exception des Cessions Autorisée et sans préjudice du droit de préemption des autres
actionnaires, en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions, émise de
bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des actionnaires au sens des articles 1:20 et 1:21 du code des sociétés et des
associations, un ou plusieurs actionnaire(s) détenant des actions représentant au moins soixante-
cinq pourcent (65%) des actions, peuvent exiger, que tous les actionnaires de la société cèdent cent
pourcent (100%) de leurs actions au tiers, aux conditions reprises dans l’offre du tiers candidat
Cessionnaire (notamment le prix par action et les garanties de passif).
§ 7.2. Dans une telle hypothèse, la Notification Initiale adressée à l’organe d’administration et aux
actionnaires :
(i)            mentionnera
a.             l’identité complète du candidat Cessionnaire ;
b.            le prix par action proposé par le Cessionnaire ;
c.             les autres conditions de la cession envisagée ;
d.            la possibilité ouverte aux actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément au
§ 5 et des conditions d’exercice de ce droit de préemption ; et
e.             l’exercice de l’obligation de suite ;
(ii)           et joindra une copie de l’offre contraignante établie de bonne foi et signée par le
Cessionnaire et une description des modalités de financement de cette cession.
§ 7.3. L’organe d’administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu au § 5.3, alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de préemption
conformément au §5 et, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des
actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix de cession.
§ 7.4. À défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des actions soumises à l’obligation
de suite sera transférée conformément aux conditions de l’offre d’achat dans la première Notification
Initiale.
§ 7.5. Si le paiement intégral du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt
(20) Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu au § 7.3, sauf accord entre les
actionnaires, la cession sera considérée comme nulle et non avenue, et l’actionnaire qui souhaite
céder l’ensemble des actions de la société devra recommencer la procédure en réalisant une
nouvelle Notification Initiale.
§ 8. Cessions Autorisées
Les cessions suivantes ne sont pas soumises aux limitations prévues au § 2 jusqu’au § 7 :
(i)            toute cession réalisée entre actionnaires pour autant que l’actionnaire cessionnaire dispose
(préalablement à ladite cession) de la pleine et entière propriété d’actions de la société ;
(ii)           toute cession de la nue-propriété des actions d’un actionnaire personne physique à son
époux/épouse ou à ses héritiers directs ;
(iii)          toute cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité
commerciale ou indépendante, dont le Cédant doit détenir avec son conjoint, cohabitant légal,
ascendant, descendant et/ou alliés jusqu’au second degré la totalité des actions (la « Société
Holding ») pour autant que :
a.             préalablement à la cession, le Cédant notifie à l’organe d’administration l’identité du
Cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le
lien entre le Cédant et le Cessionnaire ;
b.            le Cédant s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées à
la Société Holding, qui se sera préalablement engagée à les rétrocéder, en cas de liquidation, faillite
ou perte ou changement du contrôle de la Société Holding. Cette rétrocession est aussi considérée -
comme une Cession Autorisée. À défaut de respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant dans un
délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la mise en liquidation, de la déclaration de faillite
ou de la perte ou du changement du contrôle de la Société Holding, les actions cédées pourront être
rachetées par les autres actionnaires pour un montant total d’un euro (1,- EUR) pour toutes les
actions concernées, la procédure prévue au § 5 s’appliquant mutatis mutandis pour l’acquisition de
ces actions, sans autre restriction sur cette cession.
§ 9. Cessibilité des actions : primauté des clauses
Pour l’application du § 2 jusqu’au § 8 régissant la cessibilité des actions, les différents principes
contenus dans ces articles seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
(i)            dans toute hypothèse de cession d’actions, notification de la Notification Initiale
conformément au § 2.3 (ou au § 7.2 en cas d’obligation de suite) ;
(ii)           sauf pour les Cessions Autorisées (§ 8) et l’obligation de suite (§ 7) les mécanismes s’
appliqueront dans l’ordre suivant :
a.             agrément (§ 3) ;
b.            le cas échéant, droit de suite (§ 4) ;
c.             droit de préemption (§ 5), causant systématiquement l’application du § 6 en cas de refus
de préemption ;
(iii)          l’obligation de suite (§ 7) s’applique sous réserve de l’application du droit de préemption, n’
entrainant pas l’application du § 6 en cas de non-exercice du droit de préemption.
§ 10. Procédure en désignation d’Expert
§ 10.1. Les actionnaires demeurent autorisés à contester la valeur de toute cession d’actions qui leur
est notifiée dans la Notification Initiale aux fins de l’exercice de leurs droits dans le cadre du droit de
préemption (§5). En cas d’introduction d’une contestation à tout moment, la procédure stipulée au
présent article sera suspendue jusqu’à la notification de la détermination du prix des actions par l’
Expert conformément au §10. La procédure d’expertise ne pourra être réalisée qu’une seule fois
dans le cadre d’une même cession d’actions.
Les actionnaires s’engagent à nommer un Expert conformément au § 10.2 dont le rôle sera de
déterminer le prix de chaque action conformément à la valeur de marché de la société en utilisant
différentes méthodes d’évaluation habituellement appliquées au moment de sa mission pour des
sociétés actives dans un domaine d’activité similaire à celui de la société, après avoir entendu les
actionnaires souhaitant faire valoir leurs droits et examiné les documents qui lui sont soumis. L’
Expert pourra le cas échéant faire appel à un expert immobilier indépendant dans le cadre de la
détermination de la valeur des immeubles repris aux actifs de la société.
§ 10.2. De commun accord, les actionnaires concernés désigneront l’Expert dans un délai de dix (10)
Jours Ouvrables de la notification de la contestation prévue au §10.1 parmi les membres d’une
société reconnue pour son expertise en matière de valorisation et transmission d’entreprises
immobilières, ou, à défaut, parmi les réviseurs d’entreprises membres de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises (IRE).  L’Expert désigné sera indépendant des actionnaires et veillera à le confirmer par
écrit. A défaut d’accord des actionnaires concernés sous quinzaine, l’Expert sera désigné par le
président du tribunal de l’entreprise du siège de la société à la requête de l’actionnaire le plus diligent
(l’ « Expert »).
§ 10.3. L’Expert disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs d’investigation
prévus par l’article 3:68 du Code des sociétés et des associations. La société communiquera tous
autres documents nécessaires pour le bon accomplissement de la mission de l’Expert. L’Expert
devra entendre les parties qui souhaiteront faire valoir leurs arguments et veillera dans sa décision à
répondre aux arguments qui lui ont été présentés.
§ 10.4. La décision de l’Expert devra être rendue et notifiée aux actionnaires dans un délai maximum
de trente (30) Jours Ouvrables à compter de sa désignation ou, le cas échéant, de la détermination
de la valeur des immeubles repris aux actifs de la société par l’expert immobilier indépendant devant
intervenir dans les soixante (60) Jours Ouvrables à compter de sa désignation par l’Expert
conformément au § 10.1 in fine. Cette décision liera l’ensemble des actionnaires, qu’ils aient ou non
été parties à l’expertise et qu’ils aient ou non marqué leur accord sur le prix indiqué dans la
notification du Cédant, lorsque celle-ci est d’application. Cette décision sera définitive, et ne sera
susceptible d’aucun recours, sauf erreur matérielle manifeste de la part de l’Expert et pour autant qu’
il ne se soit pas écoulé plus d’un (1) mois depuis que l’actionnaire qui se prétend lésé a eu
connaissance de cette décision.
§ 10.5. Sauf indication contraire au sein du présent titre des statuts ou décision contraire unanime
des actionnaires, les frais de la procédure d’expertise, seront provisionnés et répartis entre les
actionnaires en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent.
§ 11. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des actions
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans les statuts ou par la loi, si un ou plusieurs
actionnaires :
§ 11.1 refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou plusieurs
autres actionnaires du droit qu’ils ont d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un candidat
Cessionnaire :
(i)            leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat
Cessionnaire soit effectuée ;
(ii)           ils donnent mandat irrévocable à l’organe d’administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix ;
§ 11.2 procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans le
présent article des statuts :
(i)            cette cession sera non valable et inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans
préjudice du droit de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux Cessionnaires, l’indemnisation intégrale
du dommage subi en raison de la cession intervenue ;
(ii)           leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
§ 12. Interdiction de mettre en gage             
Sauf accord des autres actionnaires, chaque actionnaire s’engage à ne pas constituer, et à ne pas
permettre la constitution, d’une quelconque Charge ou d’un quelconque droit, sur les actions qu’il
détient (ou détiendra) dans la société, à l’exception de toute Charge convenue dans les statuts.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
Le conseil d’administration constituant un organe d’administration collégial est composé de trois
administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Monsieur Bernard
Gliksberg, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par email, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de
telle indication, au siège de la société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage, la voix de l’administrateur statutaire ou, à défaut, de celui qui préside la réunion
est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside
la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou par l’
(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration et représentation
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
deux administrateurs agissant conjointement.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement, sans
préjudice à l’article 13 avant dernier alinéa qui prévoit que le mandat de l’administrateur statutaire est
rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 21. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable
certifié. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si
celle-ci a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l’expert-
comptable certifié sont communiquées à la société.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire le deuxième
vendredi du mois de mars à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours calendriers au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 24. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 26. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur statutaire ou, à défaut, un administrateur
ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 27. Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§9. Tout actionnaire peut se faire assister à toute assemblée générale par une personne de son
choix.
Article 28. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 31. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 32. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 34. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 36. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION :  DEMISSIONS -NOMINATIONS
L’assemblée générale constate la fin de la fonction des gérants non statutaires actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination en tant qu'administrateur
non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur GLIKSBERG Serge, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur GLIKSBERG Nicolas, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame GLIKSBERG Florence, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Monsieur GLIKSBERG Bernard, prénommé, est quant à lui renouvelé en tant qu’administrateur
statutaire. Son mandat est rémunéré conformément aux dispositions statutaires.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1070 Anderlecht, Place Bara 16.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- procurations