Nº d'entreprise : BE 0428.130.284
Nom :
(en entier) : RENE LAMBAY ET FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société Privée à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4590 Ouffet, Rue Hestrumont 12
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE- MISE EN LIQUIDATION-
CLOTURE DE LIQUIDATION- DECHARGE - CONSERVATION DES LIVRES
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bénédicte LECOMTE, Notaire à Ouffet, le 30 août 2024 en cours
d'enregistrement , que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée
"RENE LAMBAY ET FILS", ayant son siège à 4590 Ouffet, Rue Hestrumont 12. Société inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0428.130.284
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire André RENARD à Ouffet le 16 décembre 1985, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 4 janvier 1986 sous le numéro 860104199.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire
Bénédicte LECOMTE à Ouffet le 16 avril 2004, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 mai 2004 sous le
numéro 04071355.
Laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
VERIFICATION ET ATTESTATION DE L'EXISTENCE ET DE LA LEGALITE EXTERNE DES ACTES ET
FORMALITES INCOMBANT A LA SOCIETE EN VERTU DE L'ARTICLE 2 :71 DU CODE DES SOCIETES ET
ASSOCIATIONS
Préalablement à l'ordre du jour, le Notaire soussigné vérifie et atteste l'existence et la légalité externe des
actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article 2:71 du code des sociétés et des associations
1/ le rapport justificatif de l'administrateur
2/ la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit le
8 août 2024.
3/ le rapport du réviseur sur la situation active et passive.
Le comparant reconnait avoir reçu une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et
passive.
Le Notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2 : 71 § 6 du Code des sociétés et
association, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS
1) Le président donne lecture du rapport spécial de l'administrateur. Ce rapport justifie la dissolution
proposée; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à la date
08/08/2024.
2) Le président donne ensuite lecture du rapport de la SRL DGST&PARTNERS représenté par Claudia
CORSALE sur la situation active et passive. Ledit rapport conclu dans les termes suivants :
Volet B - suite
RENE LAMBAY ET FILS Srl portant sur l'état résumant la situation active et passive établi dans le
cadre de la proposition de clôture immédiate
de la liquidation
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée générale extraordinaire
de la société RENE LAMBAY Srl sur l'état résumant la situation active et passive de la société au 08 août 2024.
Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés par l'organe d'administration de la société RENE LAMBAY ET FILS SRL
enregistrée sous le numéro BE0428130284 et dont le siège social est situé RUE Hestrumont 12 à 4590 Ouffet
afin d'exécuter cette mission.
La motivation de l'organe de gestion pour la proposition de dissolution est justifiée dans son rapport
spécial comme suit :
« Arrêt des activités suite à la pension des administrateurs »
C'est dans ce cadre que notre intervention a été requise par l'organe d'administration.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 08/08/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société le
30/08/2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du
principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, l'organe d'administration est responsable du remboursement /
de la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou
de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code
des sociétés et des associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la
confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation
active et passive, concemant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires
ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit
acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société RENE LAMBAY ET FILS SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 08/08/2024 avec un total
Volet B - suite
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2º du Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale extraordinaire du 30/08/2024
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers mentionnés dans
l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées à l'exception du précompte mobilier sur le boni de liquidation qui serait
éventuellement dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
L'assemblée générale constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière et décide
d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports seront envoyés au greffe du tribunal de l'entreprise avec une expédition
des présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION
L'assemblée décide de la dissolution anticipée de la SRL RENE LAMBAY ET FILS et prononce sa mise en
liquidation à compter de ce jour.
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
TROISIEME RESOLUTION : CLOTURE DE LA LIQUIDATION
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration dans lequel il
est exposé qu'il n'y a plus de dettes à ce jour, et que la société ne possède pas d'immeubles et n'est pas
titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription hypothécaire.
L'assemblée constate par ailleurs que la provision de mille six cents cinquante euros soixante quatre
centimes tvac (1.650,64 €) actée pour couvrir les frais relatifs à la mise en liquidation de la société est
suffisante et a été payée à ce jour.
En outre, l'assemblée constate qu'un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 8
août 2024 a été déposé, aux termes duquel il ressort que tout le passif de la société a été apuré à ce jour, et
qu'il n'y a donc pas lieu de nommer un liquidateur.
Après rappel de l'article 2 :80 du Code des Sociétés, l'assemblée constate que la répartition des avoirs de la
société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis des tiers qu'entre les actionnaires, ont été entièrement fixés
et prononce en conséquence, la clôture de la liquidation.
Volet B - suite
dater de ce jour, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux actionnaires
L'assemblée marque en outre son accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus de la
société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
En conséquence de quoi, la société a cessé d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
QUATRIEME RESOLUTION : DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière aux
administrateurs en ce qui concerne les actes qu'ils ont accomplis dans l'exercice de leur mandat.
CINQUIEME RESOLUTION : DEPOT ET CONSERVATION DES LIVRES ET DOCUMENTS SOCIAUX
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans au domicile des actionnaires où la garde en sera assurée.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS SPECIAUX
Un pouvoir particulier est conféré à monsieur René LAMBAY afin d'effectuer les démarches nécessaires
auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et
afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises. Le cas échéant,
l'assemblée donne mandat au prénommé à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Bénédicte LECOMTE, Notaire.
Déposés en même temps: une expédition de l'acte avec le rapport de l'organe de gestion et le rapport du
réviseur.