Ondernemingsnr : 0643465732
Naam
(voluit) : BetterPlaceBetterLife
(verkort) : BPBL
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Turnhout 106
 : 2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld
door notaris Dirk Seresia te Pelt op 17 november 2023 blijkt dat onder meer volgende beslissingen
werden genomen:
III. Beraadslaging.
Na deze uiteenzetting, die door de bijzondere algemene vergadering eenparig wordt goedgekeurd,
gaat de buitengewone algemene vergadering over tot de agenda en neemt zij, na beraadslaging, met
eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
De comparanten, alsook ondergetekende notaris verklaren en stellen vast dat:
1.Een fusievoorstel werd opgesteld op 12 juli 2023, en werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout op 2 augustus 2023 en bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 augustus 2023 onder nummer 23105206.
Het fusievoorstel werd opgemaakt door het bestuursorgaan van onderhavige
Naamloze vennootschap en het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs
recht “TOPCARE INVEST S.A., met maatschappelijke zetel te L-8399 Windhof, 4, Rue d’Arlon,
Groothertogdom Luxemburg, ingeschreven in het Luxemburgse "Régistre de Commerce et des
Sociétés" onder nummer B201.967 en het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap naar
Luxemburgs recht  “CARE REINVEST S.A.”, met maatschappelijke zetel te L-8399 Windhof, 4, Rue
d’Arlon, Groothertogdom Luxemburg, ingeschreven in het Luxemburgse "Régistre de Commerce et
des Sociétés" onder nummer B201.976
2. Het fusievoorstel werd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel door elk der
betrokken vennootschappen  neergelegd meer dan zes weken voorafgaandelijk dezer, en voor
onderhavige vennootschap met name op 2 augustus 2023.
3.De neerlegging van het fusievoorstel werd voor onderhavige vennootschap per uittreksel 
bekendgemaakt door onderhavige vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11
augustus 2023 onder nummer 23105206.
4.De stukken vermeld in artikel 12:115, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
werden minstens een maand voor de datum van huidige vergadering op de zetel van de
vennootschap ter inzage gelegd.
Alle aandeelhouders van onderhavige vennootschap "BETTERPLACEBETTERLIFE", voor zoveel als
nodig, verzaken aan de toepassing van artikel 12:115, §2, 40 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (opmaak tussentijdse cijfers indien de laatste jaarrekening
betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is
afgesloten).
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
De aandeelhouders verklaren te verzaken aan de formaliteiten van bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering erkent kennis genomen te hebben van de in de agenda vermelde stukken, te weten:
a)het fusievoorstel de dato 12 juli 2023, dat in toepassing van artikel 12:115 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking gesteld werd van de aandeelhouders en door
hen kosteloos verkrijgbaar was.
b)de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overnemende en de overgenomen
vennootschap, alsmede de verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren.
c)het verslag opgemaakt op 31 juli 2023 door het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 12:113 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat in toepassing van artikel 12:115 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking gesteld werd van de
aandeelhouders en door hen kosteloos verkrijgbaar was.
d) Op 16 november 2023 werd voor notaris Marc Elvinger te Ettelbruck (Groot Hertogdom
Luxemburg) voor de twee te fuseren vennootschappen een algemene vergadering gehouden waarin
de fusie met BETTERPLACEBETTERLIFE werd goedgekeurd. Het attest in uitvoering van artikel 12:
117 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd opgemaakt door voormelde
notaris Elvinger op 16/11/2023. Dit attest vermeldt het volgende:
- the correct accomplishment of all the actions and formalities pre-required in Luxembourg for    the
merger with respect to the Absorbed Company 1 and the Absorbed Company 2;
    •  that the common terms of merger approved by the Absorbed Company and the Absorbing
Company, were duly (i) filed with the Luxembourg Trade and Companies' Register on 25 July 2023
and (ii) published in the Recueil électronigue des Sociétés et Associations (the "RESA") with
reference number RESA_2023_157.1373 on 25 July 2023 (the "Terms of Merger") in compliance
with the Law;
    •  that during the extraordinary general meetings of shareholders of the Absorbed Company 1 and
the Absorbed Company 2 held on 16 November 2023 (the "Meeting"), the Meetings resolve to
approve the Terms of Merger and the decision to carry out the merger by way of absorption of the
Absorbed Company and 1 and the Absorbed Company 2 by the Absorbing Company;
    •  that the Meeting acknowledged that the merger shall take effect between the Merging
Companies and visà-vis third parties as of the date of the registration of the merger of the Absorbing
Company with the competent Belgian authorities.
De vergadering erkent bovendien kennis genomen te hebben van alle nodige of nuttige aanvullende
informatie nopens de voorgenomen verrichtingen. De vergadering erkent tevens sedert minstens een
maand voor huidige vergadering in de mogelijkheid gesteld geweest te zijn kennis te nemen van de
overige in artikel 12:115, §2 van het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten, en
dienaangaande geen verdere informatie te verlangen.
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van het voorlezen van het
fusievoorstel.
DERDE BESLUIT
Fusie door overneming van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "TOPCARE INVEST
S.A.”, en vermogensovergang.
De vergadering keurt vervolgens het voormeld fusievoorstel goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze
vennootschap "BETTERPLACEBETTERLIFE", hierna genoemd "de overnemende vennootschap",
de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht " TOPCARE INVEST S.A ", hierna genoemd "de
overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het hele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Gezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap " TOPCARE INVEST S.A" reeds in
handen zijn van de overnemende vennootschap "BETTERPLACEBETTERLIFE", wordt er geen
ruilverhouding bepaald en worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt. Ingevolge artikel 12:114, §4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient geen schriftelijk verslag te worden
opgemaakt door de commissaris.
De aandelen van de overgenomen vennootschap zullen worden vernietigd.
VIERDE BESLUIT
Fusie door overneming van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "CARE REINVEST
S.A.”, en vermogensovergang.
De vergadering keurt vervolgens het voormeld fusievoorstel goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze
vennootschap "BETTERPLACEBETTERLIFE", hierna genoemd "de overnemende vennootschap",
de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht " CARE REINVEST S.A. ", hierna genoemd "de
overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het hele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Gezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap " CARE REINVEST S.A." reeds in handen
zijn van de overnemende vennootschap "BETTERPLACEBETTERLIFE", wordt er geen
ruilverhouding bepaald en worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt. Ingevolge artikel 12:114, §4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient geen schriftelijk verslag te worden
opgemaakt door de commissaris.
De aandelen van de overgenomen vennootschap zullen worden vernietigd.
VIJFDE BESLUIT
Verklaringen en algemene voorwaarden van de overneming van het vermogen van de naamloze
vennootschap naar Luxemburgs recht " TOPCARE INVEST S.A" en de naamloze vennootschap
naar Luxemburgs recht “ CARE REINVEST S.A. “ door de naamloze vennootschap
"BETTERPLACEBETTERLIFE".
Boekhoudkundige datum.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap warden geacht boekhoudkundig verricht te zijn
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 JUNI 2023.
Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de fuserende vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.,
Bijzondere voordelen voor bestuurders.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
Beschrijving van de wijziging in de vermogenstoestand vast te stellen ingevolge de fusie.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel
van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten
"ut singuli", enzoverder). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen
te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De
vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan In onderhavige akte de beschrijving van de
goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd
te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschappen partij zijn als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschappen titularis of beneficiaris is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op
de overnemende vennootschap zullen de zaakvoerders van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang ten algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
eventuele aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van
onderhavig fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap aangegane
verbintenissen blijven onverkort behouden.
Boekhoudkundige verwerking.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschappen, overeenkomstig het
boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001),
geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT
Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie.
De vergadering besluit dat ten gevolge van hetgeen voorafgaat de geruisloze fusie tussen de
naamloze vennootschap "BETTERPLACEBETTERLIFE” en de naamloze vennootschap naar
Luxemburgs recht " TOPCARE INVEST S.A "  en de naamloze vennootschap naar Luxemburgs
recht " CARE REINVEST S.A." werd verwezenlijkt, aangezien beide Luxemburgse vennootschappen
reeds voorafgaandelijk dezer, namelijk bij notariële akten verleden voor notaris Marc Elvinger te
Ettelbruck (Groothertogdom Luxemburg) op 16 november 2023, voormelde fusie heeft goedgekeurd,
zoals ook blijkt uit voormeld attest afgeleverd door voornoemde notaris Elvinger.
Verklaringen Pro fisco.
1.Met het oog op de heffing der registratierechten, bevestigt de vergadering dat de verrichting
beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Wetboek der Registratierechten en de
artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. VCF om te warden vrijgesteld van de heffing van het
evenredig registratierecht op inbrengen.
2.De vergadering verklaart dat voormelde fusie beantwoordt aan de vereisten gesteld In artikel 211
van het Wetboek Inkomstenbelastingen.
3.De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap
beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het B.T.W.-Wetboek. Met betrekking tot de
levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij artikel 18, §3 van het B.T.W.-Wetboek, eveneens
van toepassing.
Wettigheidsverklaringen.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:117 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld dat de
rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige
fusieverrichting, door de vennootschap vervuld zijn.
Op zijn vraag hieromtrent aan de comparanten, hebben deze medegedeeld dat zich geen
moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven
gegevens en dat er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden
geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen
aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden, noch
overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie
zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat naar aanleiding van de geplande fusie geen statutenwijziging client te
warden doorgevoerd.
De activiteiten die werden uitgeoefend binnen de overgenomen vennootschap en welke verder
worden uitgeoefend binnen de overnemende vennootschap, zijn immers reeds vervat in het
voorwerp van de overnemende vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de bestuurder te machtigen en alle bevoegdheden te verlenen met het oog op
de verwezenlijking en de uitvoering van voorgaande besluiten.
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering besluit ondergetekende notaris te machtigen over te gaan tot de coördinatie der
statuten.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan mevrouw Diana Kaminskaya, voormeld, teneinde
alle formaliteiten met de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket, de diverse
belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar
aanleiding van onderhavige wijziging.
Voor eensluidende uitgifte.
Notaris Dirk Seresia.
Pelt.