Ondernemingsnr : 0564736473
Naam
(voluit) : CAMEL-IDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Burgemeester Etienne Demunterl. 1
 : 1090 Jette
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig september tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CAMEL-IDS", waarvan de
zetel gevestigd is te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterl. 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "Precirix"
en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten zoals hierna aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: : Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam "Precirix".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(...)
Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
-    Alle activiteiten die verband houden met fundamenteel of toegepast onderzoek alsook de
ontwikkeling van alle farmaceutische en/of radiofarmaceutische producten voor therapeutisch en
diagnostisch gebruik.
-    Alle diensten van onderzoek, experimenten en consulting bestemd voor de medische,
farmaceutische en radiofarmaceutische industrie in alle medische en farmaceutische domeinen,
zowel therapeutisch als diagnostisch.
-    De ontwikkeling, de exploitatie of de verkoop van medische, farmaceutische en
radiofarmaceutische producten voor therapeutisch & diagnostisch gebruik.
Luik B
De vennootschap kan alle mogelijke commerciele, industriele, financiele, roerende of onroerende
operaties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij kan, door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, het nemen van een participatie of
enige andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, financiele tussenkomst of
anderszins, een belang nemen in alle taken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die
een eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen begunstigen, om haar grondstoffen te verschaffen of om de afzet van haar
producten en diensten te vergemakkelijken.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar aanvaarden en
uitoefenen in alle vennootschappen, ongeacht haar voorwerp.
De vennootschap kan een hypotheek of enige andere zakelijke zekerheid vestigen op de
vennootschapsgoederen of zich borg stellen.
De Raad van Bestuur is bevoegd voor de interpretatie van het voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - KAPITAALSAANDELEN - ANDERE EFFECTEN
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt elf miljoen zevenhonderdtweeënvijftigduizend zeshonderdvijfenveertig euro
éénenveertig cent (€ 11.752.645,41). Het wordt vertegenwoordigd door 160.274 Kapitaalsaandelen
zonder nominale waarde die elk 1/160.274ste van het kapitaal vertegenwoordigen waarvan 41.109
Gewone Aandelen en 119.165 Preferente A Aandelen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15: Raad van bestuur
15.1.     Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimum drie (3) en
maximum acht (8) bestuurders (de "Raad van Bestuur").
De voorzitter van de Raad van Bestuur (de "Voorzitter") wordt door de Raad van Bestuur gekozen
tussen haar leden.
15.2.     Voordrachtrechten
(a)  De Key Managers hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) bestuurder (de "Manager Bestuurder").
(b)  De Investeerders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van vijf (5)
bestuurders (de "Investeerder Bestuurders"), als volgt:
a.   één (1) bestuurder benoemd op voordracht van V-BIO (de "V-BIO Bestuurder");
b.   één (1) bestuurder benoemd op voordracht van GIMV (de "GIMV Bestuurder");
c.   één (1) bestuurder benoemd op voordracht van HEALTHCAP (de "HEALTHCAP Bestuurder");
d.   één (1) bestuurder benoemd op voordracht van NOVO (de "NOVO Bestuurder"); en
e.   één (1) bestuurder benoemd op voordracht van PONTIFAX (de "PONTIFAX Bestuurder").
(c)  De Manager Bestuurder, Investeerder Bestuurders en de Gewone Aandelen Bestuurder (zoals
hieronder gedefinieerd), voor zover er dergelijke bestuurders benoemd zijn, hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) niet-uitvoerend bestuurder, die benoemd
zal worden door de houders van een meerderheid van de Kapitaalsaandelen, waaronder een
meerderheid van de Gewone Aandelen en een meerderheid van de Preferente A Aandelen, met dien
verstande dat dergelijke benoeming niet onredelijk zal worden geweigerd, onderhevig gesteld
worden aan voorwaarden of uitgesteld worden (de "Niet-Uitvoerende Bestuurder").
(d)  De houders van een meerderheid van de Gewone Aandelen, waaronder een meerderheid van
de houders van de kapitaalaandelen klasse A en een meerderheid van de houders van de
kapitaalaandelen klasse B, zoals deze bestonden tot aan de Closing Datum, hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder met relevante expertise (de
"Gewone Aandelen Bestuurder").
De Manager Bestuurder, Investeerder Bestuurders, Niet-Uitvoerende Bestuurder en de Gewone
Aandelen Bestuurder worden hierna gezamenlijk "Bestuurders" genoemd, en elk afzonderlijk
"Bestuurder".
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit artikel 15.2., moeten de aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht  een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
Luik B
zou vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De bestuurder, waarvan
de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om
welke reden ook hem niet heeft vervangen.
15.3.         Ontslag - voortijdige vacature
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een Bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk
een Bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-Bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
Bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke Bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de Bestuurder die hij (of zij) vervangt.
15.4.         Waarnemers
Aandeelhouders zijn gerechtigd om waarnemers bij de Raad van Bestuur te benoemen voor zover
zulks wordt overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst ("Waarnemer").
Een Waarnemer heeft het recht om alle vergaderingen van de Raad van Bestuur of eender welk
comité bij te wonen. Een Waarnemer heeft geen stemrecht.
Een Waarnemer zal gerechtigd zijn om de oproepingen te ontvangen voor de vergaderingen van de
Raad van Bestuur alsof deze een Bestuurder is en ontvangt dezelfde informatie die wordt
beschikbaar gesteld aan een Bestuurder in het kader van dergelijke vergaderingen. Een Waarnemer
heeft dezelfde verplichtingen tegenover de Vennootschap, alsof hij een Bestuurder is (waaronder
confidentialiteit- en discretieplicht en de plicht om te handelen in het belang van de Vennootschap).
Artikel 16: Vergadering van de Raad van Bestuur
a) De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voorzitter zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist, doch tenminste zes (6) maal per jaar (en waarvan tenminste vier (4)
vergaderingen bij voorkeur in persoon worden gehouden en bij uitzondering middels telefoon- of
videoconferentie), tenzij hiervan wordt afgeweken bij beslissing van de Raad van Bestuur. De
oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, waarbij de agenda van de vergadering, en de
ondersteunende stukken, minstens vijf (5) volledige kalenderdagen voor de vergadering door de
Voorzitter aan de Bestuurders en Waarnemers wordt ter beschikking gesteld. Daarenboven zal de
Vennootschap, in overeenstemming met de vergoedingspolitiek van de Vennootschap inzake reizen
en onderhoud zoals die van tijd tot tijd van kracht zijn, de leden van de Raad van Bestuur (inclusief
de Waarnemers) vergoeden voor alle redelijke out-of-pocket kosten en uitgaven, gedaan door de
leden van de Raad van Bestuur (inclusief de Waarnemers) teneinde de vergaderingen van de Raad
van Bestuur bij te wonen.
b)   De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
Bestuurder door de Raad van Bestuur daartoe aangeduid.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
c) De Raad van Bestuur kan een gedelegeerd bestuurder (de "Gedelegeerd Bestuurder") benoemen
en ontslaan.
d)   De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, met inbegrip van minstens drie (3)
Investeerder Bestuurders.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden met dezelfde quorumvereiste als de eerste
vergadering. In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt
op de tweede vergadering, kan een derde vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de
van toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
bestuurders op dergelijke derde vergadering zullen een geldig aanwezigheidsquorum vormen en
zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt aan de hand van een gewone
meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders, tenzij indien
dergelijke materie onderhevig is aan de vereiste van een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid.
De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid (vijftig procent (50%) plus één (1)) van
stemmen (met onthoudingen wordt geen rekening gehouden), behalve voor de volgende
Luik B
beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot, de Vennootschap, en/of haar
Dochtervennootschappen, die, behoudens in het geval wanneer deze handeling of beslissing is
opgenomen in het business plan van de Vennootschap (hierin begrepen het door de Vennootschap
goedgekeurde jaarlijkse budget en de budgetten voor operationele uitgaven en investeringen) (het
"Business Plan") en in zoverre dat de Vennootschap hier niet op substantiële wijze van afwijkt
gedurende het jaar, een eenvoudige meerderheid (vijftig procent (50%) plus één (1)) van stemmen
(met onthoudingen wordt geen rekening gehouden) vereisen, waarbij op zijn minst drie (3)
Investeerder Bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn en de handeling of beslissing
goedkeuren (de "Bijzondere Bestuurdersmeerderheid"), waarbij elke Bestuurder steeds handelt met
het belang van de Vennootschap voor ogen:
(a)  wijzigingen aan de statutaire zetel, de hoofdkantoren of vestigingen van de Vennootschap;
(b)  het opzetten van enige joint-venture overeenkomsten of lange termijnovereenkomsten;
(c)  de goedkeuring van het Business Plan en van iedere wijziging of update ervan;
(d)  goedkeuring van de jaarlijkse financiële, operationele en investeringsbudgetten van de
Vennootschap en iedere wijziging of update ervan;
(e)  goedkeuring van investeringen of uitgaven die minstens vijftigduizend euro (€ 50.000) hoger zijn
dan voorzien in het Business Plan of de goedgekeurde jaarlijkse budgetten van de Vennootschap;
(f)  benoeming, voorwaarden van dergelijke benoeming (met inbegrip van remuneratie) en ontslag
van belangrijke werknemers en Key Managers van de Vennootschap, met inbegrip van de
Gedelegeerd Bestuurder;
(g)  bepalen van de bevoegdheden van de managers verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur;
(h)  beheer van de ESOP met inbegrip van de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten;
(i)  elke transactie, regeling of overeenkomst tussen de Vennootschap en enige houder van Effecten
of personen verbonden met een houder van Effecten of een bestuurder;
(j)  verkoop, overdracht of desinvestering van enig substantieel deel van de Vennootschap of activa
of recht van de Vennootschap met een waarde hoger dan vijftigduizend euro (€ 50.000);
(k)  goedkeuring van of/en wijziging aan enige overeenkomst met betrekking tot "Intellectual Property
Rights" (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(l)  beslissing om de Wet Continuïteit Ondernemingen toe te passen;
(m)  uitgifte van Effecten van eender welke klasse of converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of andere instrumenten die de houder ervan het recht geeft om Effecten in de Vennootschap te
ontvangen, verwerven of erop in te schrijven met uitzondering van de opties of ESOP
Inschrijvingsrechten toegekend ten gevolge van eerder goedgekeurde optieplannen;
(n)  inkoop van eigen Kapitaalsaandelen in de Vennootschap;
(o)  verrichten van enige procesvoering of het sluiten van enige dading met betrekking tot een
procesvoering namens de Vennootschap;
(p)  veranderen van de waarderingsregels en andere boekhoudregels van de Vennootschap;
(q)  het verlenen van een schadevergoeding of een waarborg (andere dan in de loop van de normale
bedrijfsuitoefening);
(r)  enige deelneming in andere vennootschappen, fusies en overnames, met inbegrip van de
verkoop of aankoop van enige effecten in het kapitaal van enige andere vennootschap of het
opzetten van enige nieuwe vestiging of Dochtervennootschappen van de Vennootschap;
(s)  toekennen of verkrijgen van leningen, financieringen of verstrekken van persoonlijke of zakelijke
zekerheden die nog niet zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
(t)  het maken van schulden voor een bedrag groter dan vijf percent (5%) van de "Initial Closing
Aggregate Subscription Amount" (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(u)  het sluiten of aanpassen van dienstenovereenkomsten met Bestuurders of leidinggevende
werknemers;
(v)  transacties andere dan deze gesteld in de loop van de normale bedrijfsuitoefening of wijzigingen
aan de aard van de bedrijfsuitoefening (zoals uiteengezet in het Business Plan) van de
Vennootschap;
(w)  de aanwijzing van een Key Manager als een Type A Leaver, Type B Leaver of Type C Leaver
(alle begrippen zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(x)  elke verhoging van de totale maandelijkse uitgave voor een bedrag groter dan tien procent (10%)
van het niveau overeengekomen in het Business Plan;
(y)  het sluiten van een overeenkomst met een totale jaarlijkse waarde groter dan honderdduizend
euro (€ 100.000) of het sluiten van een arbeidsovereenkomst met een Bestuurder of werknemer met
een totale jaarlijkse waarde groter dan honderdduizend euro (€ 100.000).
(z)  beslissing te nemen door de Raad van Bestuur ingevolge artikel 14.2.3. van deze statuten;
(aa) opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders zoals uiteengezet in artikel
14.6 van deze statuten;
(bb) beslissingen inzake de beperking of schorsing van de stemrechten gelinkt aan
Kapitaalsaandelen; en
Luik B
(cc) enige beslissing betreffende de wijziging in de samenstelling of de verloning van het
management of sleutelwerknemers en/of sleutelconsultants van de Vennootschap en/of met haar
Verbonden Entiteiten.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit artikel 16 d) die op het niveau van een
Dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schriftelijk akkoord van de Raad van Bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
Bestuurders kunnen vertegenwoordigd worden door een andere Bestuurder middels een volmacht.
Een bestuurder kan meerdere bestuurders vertegenwoordigen in een vergadering.
Er worden notulen gehouden.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te kunnen organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
(...)
Artikel 18: Tegenstrijdig belang
a)   Indien een Bestuurder of Waarnemer, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere Bestuurders
voor dat de Raad van Bestuur een besluit neemt en zich onthouden van de deelname aan de
discussie, beraadslaging en stemming betreffende deze beslissing. De Raad van Bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
b)   Zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden worden opgenomen in de notulen van de Raad van
Bestuur. Deze omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, verantwoordt het genomen besluit
en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel
opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de Vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke
gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de Raad van Bestuur, zoals door hem
omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.
c)   Voormelde procedure is niet toepasselijk op gebruikelijke verrichtingen, alsook niet in de
hypothese van artikel 7:96, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19: Intern bestuur - Beperkingen
a) De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de Bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan een of door derden niet worden tegengeworpen.                
c)  De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan de
Gedelegeerd Bestuurder, zonder daardoor afbreuk te doen aan de bepalingen van de artikelen 16 en
30 van deze Statuten.
d) De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één (1) of meer
adviserende comités oprichten, zoals maar niet beperkt tot een auditcomité en een
remuneratiecomité. De Raad van Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 20: Externe vertegenwoordigingsmacht
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door twee (2) gezamenlijk
optredende Bestuurders, alsook door de Gedelegeerd Bestuurder, alleen handelend, binnen de
perken van het dagelijks bestuur, zoals door de Raad van Bestuur vastgesteld met een Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid.
Artikel 21: Bijzondere volmachten
De Raad van Bestuur, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, in het
kader van dit bestuur, bijzondere en beperkte machten delegeren aan één (1) of meerdere personen
van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
TITEL IV. TOEZICHT
Artikel 22: Benoeming - bevoegdheid en vergoeding van de commissaris
Luik B
a) Zolang de Vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het uitvoeringsbesluit niet overschrijdt, is de
Vennootschap niet verplicht een commissaris te benoemen. Iedere aandeelhouder heeft dan
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
b) Zodra de Vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, aan
een commissaris opgedragen, te benoemen onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het
openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 23: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand mei om zestien (16.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(...)
Artikel 24: Bijeenroeping
a) De Raad van Bestuur en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag. De
Raad van Bestuur en de eventuele commissaris zijn verplicht, binnen drie weken, een bijzondere of
buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één (1) of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk een tiende (1/10de) van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
b) De houders van Kapitaalsaandelen op naam, alsook de Bestuurders en eventuele commissaris
worden minstens vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd per post aangetekende brief of
bij elk ander communicatiemiddel op voorwaarde dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.
Dit geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten op naam
(met medewerking van de Vennootschap uitgegeven).
c) De houders van Kapitaalsaandelen op naam bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet
bepaalde stukken.
d) De oproeping moet naast dag, uur en plaats van de vergadering, nauwkeurig de agendapunten
opgeven.
e) De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 25: Kennisgeving
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van Kapitaalsaandelen op naam
of hun vertegenwoordigers schriftelijk kennis geven aan de Raad van Bestuur van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen, uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 26: Deelneming aan de vergadering - vertegenwoordiging
a)   Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde,
al dan niet aandeelhouder, mits een schriftelijke volmacht. Een gevolmachtigde kan meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
b)   Aandeelhouders zonder stemrecht, inschrijvingsrechtenhouders, houders van certificaten (met
medewerking van de Vennootschap uitgegeven) en obligatiehouders hebben het recht aan de
algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 7:57
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben aandeelhouders zonder stemrecht
gewoon stemrecht.
c)   Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
Luik B
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.    
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 27: Voorzitterschap - bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij
diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van die raad. De voorzitter wijst een secretaris en
stemopnemer aan, die geen aandeelhouder behoeft te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend
worden door één (1) Persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het
bureau.
Artikel 28: Verloop van de vergadering
a) De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming
met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.
b) De Bestuurders en de eventuele commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen
aan de Vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap.
c) De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
d) De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle
Kapitaalsaandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De
vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 29: Stemrecht
a) Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle verschillende Klassen van Kapitaalsaandelen zullen
samen stemmen als één (1) klasse van Kapitaalsaandelen en niet als een afzonderlijke klasse, met
uitzondering van de gevallen voorzien in de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de beslissingen onderworpen aan een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid. 
b) Wanneer één (1) of meer Kapitaalsaandelen aan verscheidene personen toebehoren in
onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts
uitgeoefend worden door een enkele Persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de Kapitaalsaandelen
verbonden rechten geschorst.
c) Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 28 van
onderhavige Statuten, na te leven.
Artikel 30: Besluitvorming
a) De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien minstens vijftig procent
(50%) van de Kapitaalsaandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt
aan de hand van een gewone meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde leden van Kapitaalsaandelen op zo'n nieuwe algemene vergadering, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in een strengere of hogere
aanwezigheidsvereisten met betrekking tot de relevante materie die het voorwerp uitmaakt van
dergelijk besluit of indien dergelijke materie onderhevig is aan de vereiste van een Bijzondere
Luik B
Aandeelhoudersmeerderheid.
b) Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (vijftig procent (50%)
plus één (1)) van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een
uitgebrachte stem), tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere
toepasselijke wetsbepalingen voorzien in een strengere of hogere meerderheidsvereiste.
c) Met uitzondering van de beslissingen, die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de Raad van Bestuur, een rondschrijven, hetzij per
brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen,
inschrijvingsrechten-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) dagen na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of
op enig andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle
aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
d) De volgende beslissingen betreffende de volgende aangelegenheden betreffende de
Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen zullen - naast de gemeenrechtelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten - een gewone meerderheid (vijftig procent (50%) plus één
(1)) van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een
uitgebrachte stem) vereisen, met inbegrip van de goedkeuring van de houders van tenminste
zeventig procent (70%) van Preferente A Aandelen (de "Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid"):
a)   iedere beslissing met betrekking tot de deelname van de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap aan een fusie, met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing
of enige andere verrichting van herstructurering of reorganisatie, die resulteert in een
controlewijziging over de Vennootschap of een Dochtervennootschap, in de zin van artikel 1:14 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b)   wijzigen of vervangen van deze Statuten of enig ander oprichtingsdocument van de
Vennootschap en/of van haar Dochtervennootschappen, met inbegrip van elke aanpassing aan de
kapitaalstructuur van de Vennootschap en/of van haar Dochtervennootschappen, elke wijziging van
de rechten, voorkeuren, voorrechten of bevoegdheden verbonden aan (verschillende klassen van)
Effecten, met daarin begrepen doch niet beperkt tot elke amendering of wijziging van de rechten,
voorkeuren, voorrechten of bevoegdheden van, of beperkingen voorzien ten voordele van, de
houders van Preferente A Aandelen;
c)   iedere beslissing met betrekking tot verhoging of vermindering van het aandelenkapitaal van de
Vennootschap, met uitzondering van een kapitaalverhoging die voortvloeit uit de uitoefening van de
Preferente A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, Preferente A Second Closing Inschrijvingsrechten,
Preferente A Third Closing Inschrijvingsrechten of ESOP Inschrijvingsrechten; of het voorzien van de
bevoegdheid aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen
overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
d)   uitgifte van Effecten, met uitzondering van de uitgifte van Kapitaalsaandelen die voortvloeien uit
de uitoefening van de Preferente A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, Preferente A Second Closing
Inschrijvingsrechten, Preferente A Third Closing Inschrijvingsrechten of ESOP Inschrijvingsrechten;
e)   uitgifte van converteerbare instrumenten of inschrijvingsrechten of enige opties of andere rechten
om Kapitaalsaandelen te verwerven (inclusief middels een werknemersparticipatieplan), andere dan
ten gevolge van de ESOP;
f)   Iedere beslissing tot uitkering en effectieve uitkering van enig dividend of van het kapitaal van de
Vennootschap en, in het algemeen, het goedkeuren van een beslissing tot uitkering en effectieve
uitkering van winst;
g)   Ontbinding/vereffening, afwikkeling of opsplitsing van de Vennootschap en/of van haar
Dochtervennootschappen en, in het algemeen, het goedkeuren van een beslissing met betrekking tot
een (georganiseerde) Liquiditeitsevent of een Publiek Aanbod;
h)   Verkoop of Overdracht van alle of een substantieel deel van de activa van de Vennootschap;
i)   Overname van andere vennootschappen;
j)   Het verlenen van waarborgen, betalingsverbintenissen, leningen of gelijkaardige handelingen die
in totaal tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000) overschrijden;
k)   overname of verwerven van eigen Kapitaalsaandelen door de Vennootschap; en
l)   goedkeuring van aandelenoptieplannen of andere vermogensoptieplannen van de Vennootschap
en/of haar Dochtervennootschappen, of enige wijziging aan aandelenoptieplannen of enige andere
werknemersparticipatieplannen, met inbegrip van het verhogen van het aantal beschikbare Effecten
met betrekking tot deze plannen, met uitzondering van het ESOP.
TITEL VI. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 31: Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Luik B
a) Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig
december in hetzelfde jaar.
(...)
Artikel 32: Bestemming van de winst - Reserve
a)        Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de Vennootschap uit.
b)        Van deze winst wordt ten minste één twintigste (1/20e) voorafgenomen om de wettelijke
reserve te vormen totdat deze één/tiende (1/10e) van het geplaatst kapitaal bedraagt.
c)        Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering vrij over de verdere
bestemming van het saldo van het resultaat rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten.
d)        Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
e)        De jaarrekening moet binnen dertig (30) dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de Raad van Bestuur op een plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België
worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 3:9 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f)        De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden vastgesteld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33: Benoeming en bevoegdheid vereffenaars
a)        Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de Bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders
besluit. De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank desgevallend hun benoeming heeft bevestigd overeenkomstig artikel 2:84
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b)        De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van
Kapitaalaandelen zonder stemrecht. Elk jaar stellen de vereffenaars een jaarrekening op en
handelen zoals bepaald in artikel 2:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling overblijvend saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de
Vennootschap, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het
Vennootschapsvermogen verdeeld overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
(...)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Rémy Bonnaffé, Els de Troyer, Philip Van Nevel,
woonstkeuze gedaan hebbende te Marsveldplein 5, 1050 Elsene, evenals aan alle andere advocaten
en medewerkers van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal de
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris