N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Apheon MidCap Buyout VI Feeder Scomm
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Avenue Louise 326
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-cinq.
Le seize mai.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU :
1) La société à responsabilité limitée «Apheon MidCap Buyout Feeder GP», ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 326, boîte 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0763.572.122; et 
2) La société anonyme «Apheon Advisors», ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 326,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0825.238.089.
(…)
Désignation de l'associé commandité et des associés commanditaires
Le comparant sub 1 participera à la société en commandite en tant qu'associé commandité.
L'associé commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
société, ce qu'il accepte expressément par la présente.
Le comparant sub 2 participera à la société en commandite en tant qu'associé commanditaire.
L'associé commanditaire n'est responsable pour les dettes et pertes de la société qu'à concurrence
du montant de son apport, à condition qu'il ne commette aucun acte de gestion.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société en commandite, qui sera dénommée "Apheon
MidCap Buyout VI Feeder Scomm".
A compter de la date de son inscription sur la liste des Pricafs Privées, la société deviendra une
Pricaf Privée de droit belge sous la forme d'une société en commandite.
Le siège est établi pour la première fois à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 326.
APPORTS – PARTS - LIBERATION.
Les apports à la constitution s'élèvent à cinquante mille (50.000,00) euros.
Cinquante mille (50.000) actions nominatives, sans mention de la valeur nominale, entièrement
souscrites sont émises, dont 0 action de classe A et 50.000 actions de classe B.
Les comparants déclarent et requièrent le notaire soussigné d’acter que chaque associé commandité
et chaque associé commanditaire se sont engagés à effectuer un apport en numéraire d’un montant
d’au moins vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR).
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
Chapitre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée - Associés
1             Forme légale - Dénomination
1.1          La Société adopte la forme légale d'une société en commandite (abrégée en "SComm").
Elle porte le nom de "Apheon MidCap Buyout VI Feeder Scomm". La société est contractée par
l'associé gérant, en tant que seul associé commandité qui est indéfiniment et solidairement
1023415821
responsable, et les associés commanditaires qui, en tant que associés commanditaires, ne sont
responsables des dettes et des pertes de la société qu'à concurrence du montant de leur apport.
(…)
2             Siège
2.1          Le siège de la Société est situé à Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
3             Objet
3.1          L'objet de la Société est de fonctionner comme un fonds d'investissement et, en tant que
tel, d'investir collectivement les fonds collectés dans des actifs éligibles à l'investissement
conformément à la Réglementation Pricaf Privée.
3.2          La Société peut, en vue de la réalisation de son objet et dans la mesure où cela est
approprié dans le cadre de la législation en vigueur (et de ses modifications éventuelles), effectuer
l'une des opérations mentionnées ci-dessous :
3.2.1      acquérir, directement ou indirectement, par voie de souscription, d'achat, d'échange,
d'apport, de fusion, de coopération, d'intervention financière ou autrement, tout intérêt, participation
ou investissement dans des sociétés, entreprises, activités, associations ou autres personnes
existantes ou futures ;
3.2.2      la gestion, la valorisation et la monétisation, au sens le plus large, des intérêts,
participations et investissements susmentionnés ;
3.2.3      la participation, directe ou indirecte, à la gestion, à l'administration, aux organes de direction,
à la gestion, au contrôle et à la liquidation de sociétés, d'entreprises, d'exploitations, d'associations et
de personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un investissement ;
3.2.4      fournir des conseils et assistance, dans tous les domaines possibles, en ce qui concerne les
activités commerciales, la gestion, l'administration et les organes de direction des sociétés, des
entreprises, des commerces, des associations et des personnes dans lesquelles elle a un intérêt,
une participation, une action ou un investissement et, en général, accomplir tous les actes qui sont,
en tout ou en partie, directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds
d'investissement ou d'une société holding, au sens le plus large du terme ;
3.2.5      donner des sûretés ou des garanties en faveur d'autres sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes, ou garantir leurs obligations, agir en tant qu'agent ou représentant,
accorder des avances, des crédits, des prêts ou d'autres formes de financement, ainsi que consentir
des hypothèques ou d'autres sûretés.
L'énumération ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée au sens le plus large.
3.3          D'une manière générale, sous réserve des dispositions légales et réglementaires
applicables (et de leurs modifications éventuelles), la Société peut faire toutes les opérations et
transactions qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou qui s'y
rapportent d'une autre manière.
4             Durée
4.1          La Société est constituée pour une durée déterminée de douze (12) ans à compter de la
date de sa constitution. Cette durée initiale peut être prolongée, conformément à l'article 4.2, pour un
maximum de deux (2) périodes supplémentaires d'une durée maximale de trois (3) ans chacune, de
sorte que la durée puisse atteindre un maximum de dix-huit (18) ans.
4.2          La durée est prolongée sur proposition de l’AIFM par une décision de l'Assemblée Générale
tenue avant l'expiration de la durée en cours (éventuellement prolongée), qui délibère et décide
conformément aux exigences de présence et de majorité prévues dans la Réglementation Pricaf
Privée et à l'article 24.2.4 des présents statuts.
4.3          À l'expiration de la durée (prorogée), la Société sera dissoute de plein droit et ne continuera
d'exister en tant que personne morale qu’aux fins de sa liquidation.
(…)
Chapitre III. Apports - Actions
7             Apport
Des Apports ont été effectués dans la Société pour un montant de cinquante mille euros (50.000,00
EUR). En contrepartie de ces apports, cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale ont été
émises, dont 0 actions de Classe A et 50.000 actions de Classe B. L'ensemble de ces Apports est
désigné dans les présents Statuts par le terme "capital".
(…)
Chapitre IV. Gouvernance et représentation
13           Gérant
13.1       Nomination
13.1.1    Tous les pouvoirs, devoirs et responsabilités liés à la gestion (telle que visée à l'article 4:8
du Code des sociétés et des associations) et à la liquidation de la Société, et qui ne sont pas (i)
réservés à l'AIFM en vertu de la Loi OPCA ou des présents statuts ou (ii) réservés à l'assemblée
générale en vertu de la Loi ou des présents statuts, seront attribués à une personne physique ou
morale, qui portera le titre de "Gérant". Apheon MidCap Buyout Feeder GP est désigné comme
premier Gérant de la Société.
13.1.2    Le Gérant exerce ses pouvoirs, devoirs et responsabilités de manière indépendante, en
exécution de son mandat de gérant de la Société, et après la dissolution de la Société en tant que
liquidateur de la Société, et sur la base des pouvoirs accordés ou délégués au Gérant en vertu des
présents statuts et, le cas échéant, des résolutions de l'assemblée générale ; l'ensemble de ces
pouvoirs, devoirs et responsabilités attribués au Gérant est désigné ci-après par le terme "Mandat du
Gérant".
13.1.3    Pour éviter toute ambiguïté, il est expressément indiqué que le Gérant n'a pas la qualité de
Gérant statutaire même si son nom est mentionné dans les statuts. Les dispositions statutaires et de
droit commun applicables aux gérants statutaires sont expressément exclues par les présents
statuts.
13.1.4    Le Gérant peut, mais ne doit pas nécessairement, être un Associé Commandité.
Cependant, le Gérant ne devrait jamais être nommé parmi les Associés Commanditaires.
(…)
13.2       Résiliation du Mandat du Gérant
13.2.1    La résiliation du Mandat du Gérant n'entraîne pas la dissolution automatique de la Société.
13.2.2    Le mandat de Apheon MidCap Buyout Feeder GP en tant que Gérant de la Société prend
fin de plein droit si et dès que le mandat de Apheon MidCap Buyout VI GP en tant que Gérant du
Fonds prend fin, à moins que Apheon MidCap Buyout VI GP ne soit remplacé par une entité affiliée.
À la fin du mandat du Gérant, l'assemblée générale adoptera une résolution par laquelle une ou
plusieurs personnes nommées en tant que nouveau(x) Gérant(s) conformément aux dispositions
pertinentes du LPA seront désignées comme nouveau Gérant de la Société et comme nouvel
Associé Commandité à responsabilité illimitée (en remplacement de Apheon MidCap Buyout Feeder
GP) à compter de la date de la résolution de l'assemblée générale. Les autres motifs de résiliation ou
de révocation sont expressément exclus.
(…)
14           Pouvoirs du Gérant
14.1       Le mandat du Gérant comprend tous les pouvoirs, fonctions et responsabilités relatifs à
l'administration et à la gestion (quotidienne) de la Société (i) qui lui sont conférés (par la loi) en tant
que Gérant d'une société ayant la forme légale de la Société et, après dissolution, en tant que
liquidateur de la Société (étant entendu que les pouvoirs et devoirs du Gérant pendant la période de
liquidation sont limités aux pouvoirs et devoirs d'un liquidateur, en assumant les pouvoirs les plus
étendus autorisés par la loi); et/ou (ii) non spécifiquement attribuées à l'assemblée générale ou à
l'AIFM; et/ou (iii) spécifiquement déléguées au Gérant en vertu des présents statuts ou d'une
résolution de l'assemblée générale.
14.2       Nonobstant les articles 13.1.1 et 14.1 des présents statuts, le mandat du Gérant n'inclut pas
en principe les fonctions assignées à l’AIFM en vertu de la loi ou des présents statuts, à moins que le
Gérant ne soit lui-même nommé en tant que AIFM, auquel cas le Gérant observera lui-même les
fonctions assignées à l'AIFM. Si, en revanche, la Société elle-même devait être enregistrée ou
agréée en tant que AIFM autogéré conformément à la réglementation applicable, la Société elle-
même agira en tant que AIFM et toutes les références à l'AIFM dans les présents statuts seront
réputées être des références à la Société elle-même en sa qualité de l'AIFM autogéré.
14.3       Les pouvoirs du Gérant comprennent :
14.3.1    sans préjudice des pouvoirs conférés (par la loi ou en vertu de tout accord) à l’AIFM, le
pouvoir de représenter la Société vis-à-vis des tiers, pour les questions qui ne sont pas confiées à l’
AIFM, conformément à l'article 16 des présents statuts;
14.3.2    nommer l’AIFM de l'organisme de placement collectif alternatif de la Société conformément
aux dispositions pertinentes de la Loi OPCA (l’"AIFM") et conclure un accord avec l’AIFM établissant
les fonctions (statutaires) exercées par l’AIFM;
14.3.3    représenter la Société dans ses relations avec le Fonds, y compris la détermination du
comportement de vote de la Société à l'assemblée générale du Fonds, sans préjudice de l'article 6.4
des présents statuts;
14.3.4    mettre en œuvre une émission d'actions (telle que déterminée par l’AIFM), (y compris une
émission d'actions qui se produit de manière disproportionnée entre les classes d'actions) dans le
cadre de chaque Closing Ultérieur;
14.3.5    (mise en œuvre) la réduction du capital de la Société telle qu'approuvée par l’AIFM, le cas
échéant;
14.3.6    (mise en œuvre) un rachat d'actions de la Société approuvé, le cas échéant, par l’AIFM,
étant entendu que, pour toute ambiguïté, les bénéfices de l'exercice financier en cours de la Société
peuvent également être utilisés pour effectuer ce rachat et que ce rachat peut également être
effectué de manière asymétrique au profit d'un ou plusieurs Associés, à déterminer à la discrétion de
l’AIFM et/ou du Gérant. En acquérant des Actions de la Société, chacun des Associés est réputé
avoir autorisé le Gérant à procéder au rachat de ses Actions sans autre intervention des Associés
dans le cas où le rachat a lieu conformément à l'article 12 ou dans le cadre d'une distribution
conformément à l'article 26;
14.3.7    l’annulation des Actions de la Société; et
14.3.8    (mise en œuvre) le paiement de dividendes sous quelque forme que ce soit; et
14.3.9    l’adoption de modifications non matérielles ou stylistiques des présents statuts, ou les
modifications qui seraient nécessaires ou utiles aux fins de respecter la législation applicable (en ce
compris, mais sans s'y limiter, la Loi OPCA ou la Réglementation Pricaf Privée), ou de modifications
des présents statuts résultant de l'exercice de l'un des pouvoirs susmentionnés du Gérant, ainsi que
le dépôt et la publication de la version modifiée des statuts.
(…)
16           Représentation externe
16.1       Le Gérant représente la Société à l'égard des tiers, en justice ou à l'amiable, en qualité de
demandant ou de défendant.
16.2       Le Gérant peut désigner des mandataires qui ne peuvent être Associés Commanditaires.
Seules des pouvoirs spécifiques pour des actes juridiques spécifiques ou des ensembles d’actes
juridiques spécifiques peuvent leur être confiés. Les mandataires engagent la Société dans la limite
des pouvoirs qui leur sont confiés, sans préjudice de la responsabilité du Gérant en cas de
dépassement de leur mandat.
16.3       Le Gérant décide s'il y a lieu d'accorder une compensation à un mandataire auquel des
pouvoirs spéciaux ont été accordés.
16.4       Tous les actes engageant la Société doivent mentionner immédiatement avant ou après la
signature de la personne représentant la Société la qualité en laquelle elle agit.
16.5       Conformément aux dispositions légales, le Gérant désigne une personne physique comme
son Représentant Permanent pour le représenter dans l'exercice de son Mandat (le "Représentant
Permanent"). Le Gérant peut également désigner un Représentant Permanent suppléant
conformément aux dispositions légales applicables. Toute référence au Représentant Permanent
dans les présents statuts sera réputée être également une référence au Représentant Permanent
suppléant.
(…)
Chapitre VI. Assemblée générale
(…)
19.3       Assemblée générale ordinaire
19.3.1    L'assemblée générale ordinaire ou annuelle doit être convoquée chaque année le dernier
jour ouvrable du mois de juin à midi.
(…)
20.4       Localisation
20.4.1    Une Assemblée Générale Standard se tient au siège de la Société ou à l'endroit désigné
dans la Convocation.
(…)
23           Droits de vote
Chaque Action donne droit à une voix.
(…)
Chapitre VII. Exercice social - Comptes annuels - Distributions
25           Exercice social - Comptes annuels - Rapport annuel
25.1       L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
(…)
26           Distributions
26.1       Les distributions seront effectuées selon le montant et les modalités déterminés par l’AIFM
si et quand l’AIFM, à sa seule discrétion, le juge approprié. Pour éviter toute ambiguïté,
conformément aux dispositions du LPA sur les ‘Distribution in Kind’, l’AIFM peut décider que la
Société effectuera une distribution par le biais d'une distribution en nature. Chaque Associé
Commanditaire prendra (ou s'abstiendra de prendre) toutes les mesures nécessaires, y compris la
signature de tous les actes, accords, mandats et autres documents, nécessaires pour effectuer cette
distribution.
26.2       Toute distribution effectuée en violation de la loi et/ou des présents statuts doit être
remboursée par l'Associé qui a reçu cette distribution.
(…)
Chapitre VIII. Dissolution - Liquidation
(…)
29.3       Répartition du boni de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires pour y faire face, le liquidateur distribue le boni de la liquidation aux Associés,
conformément aux dispositions relatives à la distribution et à l’attribution des bénéfices, telles que
visées à l’article 26 des présents statuts.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
OBTENTION DE LA PERSONNALITE JURIDIQUE
(…)
NOMINATION D'UN GÉRANT, DÉSIGNATION D'UN REPRÉSENTANT PERMANENT ET
DÉSIGNATION D'UN REPRÉSENTANT PERMANENT SUPPLEANT.
Immédiatement, les comparants/fondateurs ont décidé de nommer comme premier gérant non
statutaire (dénommé " Gérant " conformément à l'article 13.1.1 des statuts), et ce pour la durée de la
société: ) la société à responsabilité limitée « Apheon MidCap Buyout Feeder GP », comparant
précité sous 1/, qui est représentée de manière permanente pour l'exécution de ce mandat par
Monsieur CERFONTAINE Loïc , né le 11 mars 1985 à Ixelles et de nationalité belge.
Conformément à l'article 2:55, dernier paragraphe, du Code des sociétés et des associations,
Monsieur Mansvelt John-Gérard, né le 28 septembre 1974 à Etterbeek, et de nationalité belge est
nommé représentant permanent suppléant du Gérant.
Le Gérant, son représentant permanent et son représentant permanent suppléant éliront domicile au
siège de la Société pour l'exercice de leurs fonctions.
Les comparants/fondateurs déclarent que ni le Gérant, ni son représentant permanent, ni son
représentant permanent suppléant ne sont frappés d'une interdiction de gérer, ni en Belgique, ni à
l'étranger.
Le notaire soussigné rappelle que le Gérant peut être personnellement et solidairement responsable
de tous les engagements contractés au nom et pour le compte de la société en formation pendant la
période comprise entre l'acte de constitution et l'acquisition par la société de sa personnalité
juridique, à moins que la société ne reprenne ces engagements, en application et dans les délais
prévus par l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations. En application du même article, la
société peut ratifier les opérations effectuées en son nom et pour son compte avant la signature de
l'acte de constitution.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 janvier 2025 par les fondateurs au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident à l'unanimité de nommer Forvis Mazars Réviseurs d’Entreprises –
Bedrijfsrevisoren SRL dont le siège est situé à Manhattan Office Tower, Avenue du Boulevard 21 bte
8 – 1210 Bruxelles, et dont le numéro d'entreprise est 0428.837.889, en tant que commissaire de la
société pour une durée de trois (3) ans. Le commissaire désigne Monsieur Antoine Vancoppernolle
comme son représentant permanent. Le mandat du commissaire prendra fin lors de l'assemblée
annuelle de 2029 qui délibérera sur l'approbation des comptes annuels statutaires pour l'exercice
clôturé le 31/12/2028. 
(…)
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2026. 
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2027.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, REGISTRE DECLARATION DE
BENEFICIAIRES EFFECTIFS, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE CARREFOUR DES
ENTREPRISES 
Les fondateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, décident à l’unanimité de conférer
tous pouvoirs à Freya Jorens, Michelle Werbrouck, Laurens Vanhees, Maud Van Hoorn, Veerle
Bosschaerts, ainsi qu'à tous les autres avocats, employés, collaborateurs et mandataired’ « Argo
Law » SRL dont le siège est situé à Post X, Borsbeeksebrug 28, 2600 Anvers ainsi qu’Monsieur Loïc
Cerfontaine et Monsieur John Mansvelt, qui tous deux, à cet effet, élisent domicile à Avenue Louise
326, 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales, au Registre Déclaration de bénéficiaires effectifs, et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaire