Ondernemingsnr : 1002804212
Naam
(voluit) : VITRIUM 2+
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Lichtenberglaan 2022
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Vincent Tallon, notaris met zetel te Geetbets, Kasteellaan 12 op
zevenentwintig november tweeduizend drieëntwintig, ter registratie aangeboden, blijkt dat de
stichters van de private stichting “VITRIUM 2+” met éénparigheid van stemmen volgende
beslissingen heeft genomen:
vaststelling administratievoorwaarden
Artikel 1. Toekenning van certificaten
a) Tegen aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, warrants, gelden, geldbeleggingen en
andere vermogensbestanddelen (bv. onroerende goederen) kunnen door de Stichting certificaten
worden uitgegeven. Genoemde effecten worden haar in eigendom overgedragen met het oog op hun
beheer. De Stichting kan verschillende certificaten, van verschillende waarde of onder verschillende
voorwaarden uitgeven, afhankelijk van het soort effect of de identiteit van de vennootschap waarop
het gecertificeerde effect betrekking heeft, dan wel rekening houdend met de kenmerken van een
overgedragen vermogensbestanddeel.
b) Elk certificaat vertegenwoordigt één effect of ander actief behoudens indien uitdrukkelijk anders
vermeld op het certificaat.
c)  De certificaten zijn op naam.
d) Zowel volgestorte als niet volgestorte aandelen kunnen  het voorwerp uitmaken van certificering.
In dit laatste geval kan de Stichting tot volstorting worden gehouden. Zij bekomt hiervoor een
vordering jegens de certificaathouder. Deze is tot onmiddellijke storting gehouden na een verzoek
daartoe, en bij gebreke hieraan tot dit bedrag verhoogd met een nalatigheidintrest van vijf ten
honderd boven de wettelijke, te rekenen vanaf de tiende dag na voormeld verzoek, onverminderd het
recht van de Stichting om het geheel of deels te verhalen op de bij haar uitstaande bedragen ten
voordele van de certificaathouder, en onverminderd het recht voor de Stichting om alle - eventueel
hogere - intresten, kosten of welkdanige vergoedingen waartoe zij zelf ingevolge laattijdige
volstorting gehouden is, te verhalen op de certificaathouder.
e) Er worden geen certificaatbewijzen uitgegeven. Op de zetel van de Stichting wordt een register
gehouden van de certificaten op naam. Elke certificaathouder kan er inzage van nemen. In dat
register worden de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van de houder aangetekend, en
het getal van zijn certificaten, alsmede de overdrachten en overgangen met hun datum. Op verzoek
van een certificaathouder kan een uittreksel uit het register worden overhandigd.  
Artikel 2. Uitoefening van lidmaatschapsrechten
a) De Stichting, als emittent van certificaten, oefent alle rechten uit die verbonden zijn aan de
effecten of vermogensbestanddelen waarop zij betrekking hebben, daaronder o.a. begrepen het
stemrecht.
b) Zij oefent deze rechten vrij uit, in het belang van de vennootschap of onderliggend actief en
rekening houdend met de (langetermijn-) belangen van de certificaathouders.
c) De Stichting moet zich in die hoedanigheid aan de vennootschap, die de gecertificeerde effecten
heeft uitgegeven, bekendmaken, alvorens haar stemrecht uit te oefenen.
De vennootschap neemt die vermelding op in het register van aandelen (bij aandelen op naam).
d) De houders van certificaten, uitgegeven met medewerking van de vennootschap, hebben het
recht kennis te nemen van de stukken, vermeld in artikel 7:148 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij kunnen de algemene vergaderingen bijwonen, maar hebben
alleen een raadgevende stem. Een afschrift van de verslagen, die krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan de aandeelhouders worden meegedeeld, wordt onverwijld
toegezonden aan de houders van certificaten, die de voorwaarden, gesteld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten, hebben vervuld. Aan iedere houder van deze certificaten wordt,
tegen overlegging van zijn effect 15 dagen vóór de vergadering, kosteloos een exemplaar van die
verslagen verstrekt.
Artikel 3. Uitkering van dividenden of andere financiele voordelen
a) De Stichting, als emittent van de certificaten, stelt onmiddellijk en onder aftrek van eventuele
kosten, aan de certificaathouders de dividenden of andere financiële uitkeringen betaalbaar, die door
de vennootschap werden uitgekeerd, teneinde te kunnen genieten van de fiscale transparantie, met
dien verstande dat voor bonusaandelen of bij wege van stockdividend verkregen aandelen en voor
aandelen die bij de uitoefening van het claimrecht worden verkregen, certificaten worden toegekend
Hetzelfde geldt voor de bedragen, die voortkomen uit de vermindering of aflossing van kapitaal, uit
een eventuele opbrengst van een warrant, alsook voor het eventueel overschot na vereffening door
de vennootschap uitgekeerd.
b) De uitbetaling van de dividenden, of andere financiële uitkeringen, wordt schriftelijk ter kennis
gebracht aan de houders van certificaten, met verzoek de wijze van betaling mee te delen.
Artikel 4. Vervreemding van aandelen
Het is de Stichting toegelaten de effecten, waarop de certificaten betrekking hebben, alsook iedere
indirecte deelneming aangehouden door de Stichting, over te dragen aan een derde, dit alles
conform artikel 8.3 en 9.3 van de statuten van de Stichting.
Artikel 5. Overdracht – overgang van certificaten
5.1. ALGEMEEN
Overdracht betekent om het even welke transactie of verrichting die tot doel of als mogelijk gevolg
heeft dat één of meer certificaten ofwel zakelijke of andere gebruiks- of genotsrechten op één of
meer certificaten of enig ander recht gerelateerd aan de certificaten (onder meer het stemrecht of
dividendrecht) wordt gevestigd of overgedragen, zij het direct of indirect, onder bezwarende titel of
om niet, geheel of gedeeltelijk, al dan niet ten fiduciaire titel, zelfs indien uitgevoerd door middel van
een publieke veiling, vrijwillig, gedwongen of krachtens een rechterlijke beslissing, onder de levenden
ofwel bij overlijden, bij wijze van algemene rechtsopvolging of anders-ins en ongeacht de vorm of
wijze (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, een verkoop, ruil, schenking, inbreng in mede-
eigendom, inbreng in vennootschap of andere rechtspersoon, vereffening of overgang ingevolge een
fusie, splitsing, inbreng of overdracht van algemeenheid of bedrijfstak), alsmede het aangaan van
een andere overeenkomst die (geheel of gedeeltelijk) de economische voordelen en/of eigendom
van de certificaten overdraagt, ongeacht of zulke verrichting of transactie wordt gerealiseerd door
middel van een levering van andere certificaten, aandelen of effecten, in geld ofwel anderszins.  Het
begrip “overdragen” en alle afgeleide begrippen hiervan, zullen mutatis mutandis een
overeenstemmende betekenis hebben in de statuten.
Een certificaat kan alleen worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden, indien
de overdracht of overgang voldoet aan alle voorwaarden die door de statuten of onderhavige
certificeringvoorwaarden werden.
De certificaten die een certificaathouder wenst over te dragen bij leven aan ascendenten of
descendenten van de stichters, hetzij ten bezwarende titel, hetzij om niet, zijn aan geen enkele
overdrachtsbeperking onderworpen.
In alle andere gevallen kan een certificaat bij leven niet overgedragen worden, geheel noch
gedeeltelijk, behoudens unanieme goedkeuring van het bestuursorgaan van de Stichting.
5.2 VOORKOOPRECHT
Wanneer een certificaathouder alle of een deel van zijn/haar certificaten wenst over te dragen, kan
elk van de overige certificaathouders (de Begunstigden) een voorkooprecht uitoefenen met
betrekking tot de aangeboden certificaten dewelke de certificaathouder-overdrager wenst over te
dragen (het Voorkooprecht) (i.e. het recht voor de Begunstigde om de aangeboden certificaten te
kopen aan de Voorkooprecht Prijs zoals uiteengezet in artikel 5.3, en voor het overige aan dezelfde
of redelijkerwijze equivalente voorwaarden als de Geboden Voorwaarden, in overeenstemming met
hetgeen hierna uiteengezet.  Het Voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Een certificaathouder die zijn certificaten wenst over te dragen aan een derde, hetzij ten bezwarende
titel, hetzij om niet, dient het bestuursorgaan en de overige certificaathouders hiervan per
aangetekende brief in kennis te stellen (Kennisgeving van Overdracht).
In dit schrijven dient het volgende te worden vermeld/opgenomen:
- de identiteit van de derde, inclusief de eventuele UBO van deze derde;
- het aantal certificaten;
- de prijs van de voorgestelde overdracht (de Geboden Prijs), de betalings- en andere voorwaarden
en modaliteiten (de Geboden Voorwaarden), het bewijs dat de derde zich onherroepelijk bereid
verklaart de certificaten geheel over te nemen;
- het bewijs dat de derde over de financiële middelen beschikt die vereist zijn voor de betaling van de
prijs.
Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wil uitoefenen, dient de certificaathouder-overdrager en de
(eventuele) overige Begunstigden daarvan schriftelijk in kennis te stellen (de Kennisgeving
Voorkooprecht) en binnen een termijn van 30 dagen volgend op de datum waarop de Kennisgeving
van Overdracht werd ontvangen (of geacht werd te zijn ontvangen) (de Uitoefentermijn
Voorkooprecht).  Ingeval dat er geen Kennisgeving Voorkooprecht van een Begunstigde binnen de
Uitoefentermijn Voorkooprecht is ontvangen (ofwel geacht werd te zijn ontvangen), zal de betrokken
Begunstigde onherroepelijk worden geacht te hebben verzaakt aan de uitoefening van het
Voorkooprecht in het kader van de betrokken overdracht, en wordt het Voorkooprecht geacht niet te
zijn uitgeoefend door de betrokken Begunstigde.  De Kennisgeving Voorkooprecht vermeldt of de
betrokken Begunstigde het Voorkooprecht wenst uit te oefenen op de totaliteit, dan wel op een deel
van de aangeboden certificaten.
Voor de gehele Uitoefentermijn Voorkooprecht geldt de Kennisgeving van Overdracht als een
onherroepelijk en bindend aanbod van de overdrager-certificaathouder aan de Begunstigde voor een
overname van de aangeboden certificaten onder de voorwaarden van het Voorkooprecht.  Dit
aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het Voorkooprecht niet volledig is
afgewikkeld.
De aangeboden certificaten worden door het bestuursorgaan toegewezen aan de relevante
Begunstigde die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.  Ingeval dat het aantal certificaten waarop
het Voorkooprecht uitgeoefend wordt, groter is dan het totaal aantal aangeboden certificaten, gebeurt
de toewijzing van de aangeboden certificaten onder de Begunstigde, die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend, in evenredigheid van hun onderling certificatenbezit op het beschouwde ogenblik
(waarbij aan een relevante Begunstigde niet meer aangeboden certificaten kunnen worden
toegewezen dat het aantal waarvoor hij/zij het Voorkooprecht heeft uitgeoefend).  Bij de toewijzing
kan het bestuursorgaan van de Stichting (indien nodig) het aantal aangeboden certificaten afronden
naar boven (indien de fractie groter is dan de helft) of beneden (indien de fractie kleiner is dan of
gelijk is aan de helft), hetzij overgaan tot lottrekking voor eventuele breukaandelen.  Binnen de 5
dagen na het verstrijken van de Uitoefentermijn Voorkooprecht dient het bestuursorgaan van de
Stichting alle certificaathouders schriftelijk in kennis te stellen over de uitoefening van het
Voorkooprecht en het resultaat van deze toewijzing (de Kennisgeving Resultaat Voorkooprecht).
Ingeval het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met de hier uiteengezette
modaliteiten en voorwaarden, hetzij geacht wordt niet te zijn uitgeoefend, kan de certificaathouder-
overdrager de aangeboden certificaten aan de voorgestelde overnemer(s) overdragen tegen de
Geboden Prijs en onder de Geboden Voorwaarden.  Indien deze overdracht evenwel niet binnen de
60 dagen na het verstrijken van de Uitoefentermijn Voorkooprecht tot stand komt, dient de procedure
van het Voorkooprecht opnieuw integraal door de certificaathouder-overdrager te worden gevolgd
alvorens tot deze of enig andere overdracht te kunnen overgaan.  De overdrager-certificaathouder
zal de Begunstigde schriftelijk in kennis stellen of de overdracht aan de voorgestelde overnemer(s) al
dan niet tot stand is gekomen binnen de voornoemde termijn.
Ingeval het Voorkooprecht wordt uitgeoefend in overeenstemming met de hier uiteengezette
modaliteiten en voorwaarden, zal de certificaathouder-overdrager de aangeboden certificaten
waarvoor het Voorkooprecht werd uitgeoefend, vrij van bezwaringen en zonder verklaringen en
garanties van de certificaathouder-overdrager (tenzij de gebruikelijke verklaringen en garanties
inzake capaciteit, titel en eigendom van de aangeboden certificaten) aan de relevante Begunstigde
die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, overdragen.  De relevante Begunstigden dienen de
Voorkooprecht Prijs aan de Overdrager te betalen binnen de 30 dagen volgend op de datum waarop
de Kennisgeving Resultaat Voorkooprecht is ontvangen (of werd geacht ontvangen te zijn).  De
aangeboden certificaten gaan in eigendom op de relevante Begunstigden over tegen de integrale
betaling van de Voorkooprecht Prijs.  Binnen de 3 dagen volgend op de ontvangst van voornoemde
betaling, wordt deze overdracht aan de relevante Begunstigden in het certificaathoudersregister van
de Stichting ingeschreven.
Ingeval dat de certificaathouder-overdrager zou weigeren de aangeboden certificaten over te dragen
aan een Begunstigde ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht overeenkomstig onderhavig
voorkooprecht, ontvangt iedere Bestuurder bij deze een onherroepelijk mandaat van de overdrager-
certificaathouder teneinde, alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling en
subdelegatie, in naam en voor rekening van de certificaathouder-overdrager, (i) alle documenten te
tekenen en alle handelingen te stellen met het oog op het tot stand komen van de overdracht van de
aangeboden certificaten in het kader van de uitoefening van het Voorkooprecht (inclusief een
inschrijving in het certificaathoudersregister van de Stichting), en (ii) de door de desbetreffende
Begunstigde betaalde Voorkooprecht Prijs te ontvangen en te bewaren op een afzonderlijke rekening
op naam van de certificaathouder-overdrager.
Het voorkooprecht heeft niet enkel betrekking op de certificaten uitgegeven door de Stichting, maar
verder ook op de aandelen die direct of indirect worden aangehouden door de Stichting.
5.3 VOORKOOPRECHT PRIJS
De prijs waartegen het voorkooprecht in artikel 5.2 kan worden uitgeoefend is gelijk aan de laagste
prijs tussen (a) de Geboden Prijs, en (b) de prijs vastgesteld op basis van de onderstaande formule:
De waardering van de aandelen gaat uit van het eigen vermogen van de vennootschap op datum
van eigendomsoverdracht van de aandelen, doch zal deze als volgt gecorrigeerd worden:
- Vastgoed: Het vastgoed van de groep Alu2+ dient door een beëdigd schatter gewaardeerd te
worden tegen de venale verkoopwaarde om de latente meerwaarde (ten opzichte van de
boekwaarde)  te bepalen. Het eigen vermogen wordt dan in eerste instantie verhoogd met deze
latente meerwaarde. Vervolgens wordt hiervan in mindering gebracht: 50% van de belastinglatentie
op deze latente meerwaarde.
- Deelnemingen operationele vennootschappen: De werkelijke waardering van de aandelen van de
operationele vennootschappen zullen worden berekend als het bedrag van het eigen vermogen van
deze vennootschappen op datum van eigendomsoverdracht van de aandelen, evenwel verhoogd
met de goodwill binnen deze vennootschappen. Deze goodwill is gelijk aan de gemiddelde EBITA
van de laatst drie boekjaren van deze vennootschappen vermenigvuldigd met een multiplicator van
zes (6). Het eigen vermogen van de holding die deze deelnemingen aanhoudt, wordt dan verhoogd
met de latente meerwaarde op de deelnemingen in de operationele vennootschappen, i.e. het
verschil tussen de marktwaarde van de participatie in de operationele vennootschappen (berekend
conform hetgeen hiervoor is bepaald) en de boekwaarde van de participatie in de operationele
vennootschappen.
- Andere activa: zullen gewaardeerd worden tegen boekwaarde.
Gezien de onmiddellijk voldoening van de totale prijs van de overdracht, zal er een décote van 10%
op de totale waardering van de aandelen van de bv Invest2+.”
Artikel 6 - opties
6.1 CALL OPTIES
6.1.1 Ingeval van defungeren van bestuurder Johan Cleeren
a) Call Optie
In geval van defungeren van de heer Johan Cleeren als bestuurder van de Stichting, verleent de
commanditaire vennootschap “JCM”, ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0837.474.838,
met maatschappelijke zetel te Lichtenberglaan 2022 - 3800 Sint-Truiden (hetzij elke entiteit die door
fusie of splitsing hiervan in de plaats komt, hetzij elke entiteit of persoon die door liquidatie in de
plaats komt) hierna: “JCM”, aan de commanditaire vennootschap “LCM”, ingeschreven onder het
ondernemingsnummer 0837.473.848, met maatschappelijke zetel te Melkwezerstraat 67 - 3350
Linter  (hetzij elke entiteit die door fusie of splitsing hiervan in de plaats komt, hetzij elke entiteit of
persoon die door liquidatie in de plaats komt ) hierna: ‘LCM’, het recht, maar niet de verplichting, om
alle (en niet een deel van de) certificaten, in volle eigendom en vrij van elk pand, zekerheidsrecht,
vruchtgebruik, optie of ander recht van een derde, aan te kopen tegen de voorwaarden en
modaliteiten zoals hierna bepaald. Ingevolge een regelmatige uitoefening van deze call optie in
overeenstemming met de bepalingen en voorschriften zoals hierna bepaald, (i)  is JCM verplicht om
alle (en niet een deel van de) certificaten, in volle eigendom en vrij van alle bezwaringen, aan LCM te
verkopen tegen de voorwaarden en modaliteiten bepaald, en (ii) is LCM verplicht om alle (en niet een
deel van de) certificaten te kopen tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna bepaald.
JCM verbindt er zich toe niet te zullen overgaan tot enigerlei handeling die haar eigendomsrechten
met betrekking tot de certificaten zou kunnen aantasten, en deze call optie aldus in het gedrang zou
brengen, zonder het voorafgaand en schriftelijk akkoord van LCM (welk akkoord niet onredelijk kan
worden voorwaardelijk gemaakt, uitgesteld of geweigerd).
Aldus zal JCM zich ervan weerhouden om enige onderhandelingen te voeren met enige andere
persoon met betrekking tot het mogelijks verkrijgen van rechten op de certificaten en zal geen andere
optieovereenkomst sluiten of de certificaten anderszins met enige rechten of lasten bezwaren,
zonder het voorafgaand en schriftelijk akkoord van LCM (welk akkoord niet onredelijk kan worden
voorwaardelijk gemaakt, uitgesteld of geweigerd).
JCM ontzegt zich het recht om de certificaten te vervreemden, in pand te geven of met om het even
welke rechten te bezwaren ten gunste van andere dan LCM, zonder het voorafgaand en schriftelijk
akkoord van LCM (welk akkoord niet onredelijk kan worden uitgesteld, geweigerd of voorwaardelijk
gemaakt).
b) Uitoefenperiode
LCM kan de call optie uitoefenen vanaf het vrijwillig defungeren van de heer Johan Cleeren
overeenkomstig artikel 7.4 a) van de statuten van de Stichting (vrijwillige verzaking).
Indien de heer Johan Cleeren defungeert om een andere reden dan een vrijwillige verzaking
overeenkomstig artikel 7.4 a) van de statuten van de Stichting, kan LCM de call optie uitoefenen na
een wachtperiode van 2 jaar vanaf de datum van defungeren.
De uitoefenperiode zal niet verstrijken door een eindtermijn.
6.1.2 Ingeval van defungeren van bestuurder Chris Lowies
a) Call Optie
Ingeval van defungeren van bestuurder Chris Lowies, verleent LCM, op haar beurt aan JCM het
recht, maar niet de verplichting, om alle (en niet een deel van de) certificaten, in volle eigendom en
vrij van elk pand, zekerheidsrecht, vruchtgebruik, optie of ander recht van een derde, aan te kopen
tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna bepaald. Ingevolge een regelmatige uitoefening
van deze call optie in overeenstemming met de bepalingen en voorschriften zoals hierna bepaald, (i)
is LCM verplicht om alle (en niet een deel van de) certificaten, in volle eigendom en vrij van alle
bezwaringen, aan JCM te verkopen tegen de voorwaarden en modaliteiten bepaald, en (ii) is JCM
verplicht om alle (en niet een deel van de) certificaten te kopen tegen de voorwaarden en
modaliteiten zoals hierna bepaald.
LCM verbindt er zich toe niet te zullen overgaan tot enigerlei handeling die haar eigendomsrechten
met betrekking tot de certificaten zou kunnen aantasten, en deze call optie aldus in het gedrang zou
brengen, zonder het voorafgaand en schriftelijk akkoord van JCM (welk akkoord niet onredelijk kan
worden voorwaardelijk gemaakt, uitgesteld of geweigerd).
Aldus zal LCM zich ervan weerhouden om enige onderhandelingen te voeren met enige andere
persoon met betrekking tot het mogelijks verkrijgen van rechten op de certificaten en zal geen andere
optieovereenkomst sluiten of de certificaten anderszins met enige rechten of lasten bezwaren,
zonder het voorafgaand en schriftelijk akkoord van JCM (welk akkoord niet onredelijk kan worden
voorwaardelijk gemaakt, uitgesteld of geweigerd).
LCM ontzegt zich het recht om de certificaten te vervreemden, in pand te geven of met om het even
welke rechten te bezwaren ten gunste van andere dan JCM, zonder het voorafgaand en schriftelijk
akkoord van JCM (welk akkoord niet onredelijk kan worden uitgesteld, geweigerd of voorwaardelijk
gemaakt).
b) Uitoefenperiode
JCM kan de call optie uitoefenen vanaf het vrijwillig defungeren van de heer Chris Lowies
overeenkomstig artikel 7.4 a) van de statuten van de Stichting (vrijwillige verzaking).
Indien de heer Chris Lowies defungeert om een andere reden dan een vrijwillige verzaking
overeenkomstig artikel 7.4 a) van de statuten van de Stichting, kan JCM de call optie slechts
uitoefenen na een wachtperiode van 2 jaar vanaf de datum van defungeren..
De uitoefenperiode zal niet verstrijken door een eindtermijn.
6.2 PUT OPTIES
6.2.1 Ingeval van defungeren van bestuurder Johan Cleeren
 a) Put optie
In geval van defungeren van bestuurder Johan Cleeren, heeft JCM het recht, maar niet de
verplichting, om alle (en niet een deel van de) certificaten, vrij van elk pand, zekerheidsrecht,
vruchtgebruik, optie of ander recht van een derde, en in volle eigendom, te verkopen tegen de
voorwaarden en modaliteiten zoals hierna bepaald (de put optie).  Ingevolge een regelmatige
uitoefening van de put optie in overeenstemming met de voorschriften, (i) is JCM verplicht alle (en
niet een deel van de) certificaten, in volle eigendom en vrij van alle bezwaringen aan LCM te
verkopen tegen de voorwaarden en modaliteiten bepaald, en (ii) is LCM verplicht om alle (en niet een
deel van de) certificaten te kopen tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald.
b)  Uitoefenperiode
JCM kan de put optie uitoefenen vanaf het vrijwillig defungeren van de heer Johan Cleeren
overeenkomstig artikel 7.4 a) van de statuten van de Stichting (vrijwillige verzaking).
Indien de heer Johan Cleeren defungeert om een andere reden dan een vrijwillige verzaking
overeenkomstig artikel 7.4 a) van de statuten van de Stichting, kan JCM de put optie uitoefenen na
een wachtperiode van 2 jaar vanaf de datum van defungeren.
De uitoefenperiode zal niet verstrijken door een eindtermijn.
c) Uitzonderingen
Onverminderd artikel 5.1 en artikel 6.2.1, a), is LCM ingevolge de uitoefening van de putoptie
evenwel niet verplicht tot aankoop van de certificaten indien LCM toestaat dat de certificaten door
JCM ten bezwarende titel worden overgedragen aan een derde partij.
6.2.2 Ingeval van defungeren van bestuurder Chris Lowies
    1.  Put optie
In geval van defungeren van bestuurder Chris Lowies, heeft LCM het recht, maar niet de verplichting,
om alle (en niet een deel van de) certificaten, vrij van elk pand, zekerheidsrecht, vruchtgebruik, optie
of ander recht van een derde, en in volle eigendom, te verkopen tegen de voorwaarden en
modaliteiten zoals hierna bepaald (de put optie).  Ingevolge een regelmatige uitoefening van de put
optie in overeenstemming met de voorschriften, (i) is LCM verplicht alle (en niet een deel van de)
certificaten, in volle eigendom en vrij van alle bezwaringen aan JCM te verkopen tegen de
voorwaarden en modaliteiten bepaald, en (ii) is JCM verplicht om alle (en niet een deel van de)
certificaten te kopen tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald.
    1.  Uitoefenperiode
LCM kan de put optie uitoefenen vanaf het vrijwillig defungeren van de heer Chris Lowies
overeenkomstig artikel 7.4, a) van de statuten van de Stichting (vrijwillige verzaking). Indien de heer
Johan Cleeren defungeert om een andere reden dan een vrijwillige verzaking overeenkomstig artikel
7.4 a) van de statuten van de Stichting, kan LCM de put optie uitoefenen na een wachtperiode van 2
jaar vanaf de datum van defungeren.
De uitoefenperiode zal niet verstrijken door een eindtermijn.
    1.  Uitzonderingen
Onverminderd artikel 5.1 en artikel 6.2.2 a), is JCM ingevolge de uitoefening van de putoptie evenwel
niet verplicht is tot aankoop van de aandelen indien JCM toestaat dat de certificaten door LCM ten
bezwarende titel worden overgedragen aan een derde partij.
6.3 OPTIEPRIJS CALL- EN PUTOPTIES
De prijs waartegen de resp. call- en putopties zoals bedoeld in artikel 6.1 en 6.2 kunnen worden
uitgeoefend, wordt vastgesteld als volgt:
De waardering van de aandelen gaat uit van het eigen vermogen van de vennootschap op datum
van eigendomsoverdracht van de aandelen, doch zal deze als volgt gecorrigeerd worden:
- Vastgoed: Het vastgoed van de groep Alu2+ dient door een beëdigd schatter gewaardeerd te
worden tegen de venale verkoopwaarde om de latente meerwaarde (ten opzichte van de
boekwaarde)  te bepalen. Het eigen vermogen wordt dan in eerste instantie verhoogd met deze
latente meerwaarde. Vervolgens wordt hiervan in mindering gebracht: 50% van de belastinglatentie
op deze latente meerwaarde.
- Deelnemingen operationele vennootschappen: De werkelijke waardering van de aandelen van de
operationele vennootschappen zullen worden berekend als het bedrag van het eigen vermogen van
deze vennootschappen op datum van eigendomsoverdracht van de aandelen, evenwel verhoogd
met de goodwill binnen deze vennootschappen. Deze goodwill is gelijk aan de gemiddelde EBITA
van de laatst drie boekjaren van deze vennootschappen vermenigvuldigd met een multiplicator van
zes (6). Het eigen vermogen van de holding die deze deelnemingen aanhoudt, wordt dan verhoogd
met de latente meerwaarde op de deelnemingen in de operationele vennootschappen, i.e. het
verschil tussen de marktwaarde van de participatie in de operationele vennootschappen (berekend
conform hetgeen hiervoor is bepaald) en de boekwaarde van de participatie in de operationele
vennootschappen.
- Andere activa: zullen gewaardeerd worden tegen boekwaarde.
Gezien de onmiddellijk voldoening van de totale prijs van de overdracht, zal er een décote van 10%
op de totale waardering van de aandelen van de bv Invest2+.”
6.4 OVERIGE MODALITEITEN GEMEENSCHAPPELIJK AAN DE OPTIES ZOALS BEDOEL IN
ARTIKL 6.1 EN 6.2
De resp. call- en putopties zoals bedoeld in artikel 6.1 en 6.2 hebben niet enkel betrekking op de
certificaten uitgegeven door de Stichting, maar verder ook op de aandelen die direct of indirect
worden aangehouden door de Stichting.
Het bestaan van de resp. call- en putopties zoals bedoeld in artikel 6.1 en 6.2  wordt in het
certificaathoudersregister ingeschreven en ondertekend.
De resp. call- en putopties zoals bedoeld in artikel 6.1 en 6.2 zijn ondeelbaar, en kunnen derhalve
uitsluitend worden uitgeoefend voor de totaliteit van de certificaten.
De resp. call- en putopties zoals bedoeld in artikel 6.1 en 6.2 worden aan JCM c.q. LCM verleend
zonder dat door laatstgenoemden een optievergoeding, optieprijs en/of andere vergoeding van
eender welke aard, verschuldigd is (anders dan – ingeval van regelmatige uitoefening van een optie
overeenkomstig wat bepaald is in onderhavige administratievoorwaarden - de optieprijs cfr. artikel
6.3).
Indien JCM c.q. LCM  naar eigen goeddunken beslist om de resp. call- en putopties zoals bedoeld in
artikel 6.1 en 6.2  uit te oefenen in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden, zal zij het
bestuursorgaan van de Stichting en LCM c.q. JCM hiervan schriftelijk in kennis stellen. Alle
mededelingen of communicatie die wordt gedaan onder of in verband met de resp. call- en putopties
zoals bedoeld in artikel 6.1 en 6.2, moeten schriftelijk en in het Nederlands gebeuren per
aangetekend schrijven, gericht aan de adressen van de respectieve partijen.
De resp. call- en putopties zoals bedoeld in artikel 6.1 en 6.2 worden geacht te zijn uitgeoefend op
het ogenblik dat de kennisgeving hiervan is verzonden aan het bestuursorgaan van de Stichting en
relevante optiegever (JCM c.q. LCM), waarbij (i) de poststempel vermeld op de kennisgeving als
bewijs van de datum van verzending zal gelden, en (ii) de datum van deze poststempel zich binnen
de relevante uitoefenperiode moet situeren.
Artikel 7. Verbod op bezwaring van certificaten/(in)directe deelnemingen
Certificaten, alsook de aandelen die direct of indirect worden aangehouden door de Stichting, kunnen
niet in pand gegeven worden en evenmin bezwaard worden met enige andere zakelijke of
persoonlijke rechten, behoudens akkoord certificaathouder(s).
Artikel 8. Certificaten op naam – register
Een register van certificaten wordt op de zetel gehouden.  
In het register van certificaten wordt aangetekend:
- de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke certificaathouder, alsmede het aantal
van de hem toebehorende certificaten;
- de overdrachten en de overgangen van certificaten met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de leden van
de bestuursorgaan van de Stichting en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens
overlijden.
De eigendom van de certificaten wordt bewezen door de inschrijving in het register van certificaten.
De overdrachten en de overgangen van certificaten gebeuren ten aanzien van de Stichting en van
derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van certificaten.
Artikel 9. Omwisseling van certificaten
De certificaten kunnen enkel worden omgewisseld in aandelen of in andere vermogensbestanddelen
wanneer het bestuur daartoe éénparig besluit op eigen initiatief hetzij op verzoek van een
certificaathouder, en na voorafgaande goedkeuring door de vergadering van certificaathouders, die
hierover enkel geldig kan stemmen in een voltallige vergadering van certificaathouders met
eenparigheid van stemmen.
Artikel 10. Wijziging administratievoorwaarden
De Stichting kan de administratievoorwaarden wijzigen middels een besluit van de bestuursorgaan
van de Stichting, waarop alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, genomen gewone
meerderheid van stemmen (artikel 8.3 van de statuten van de Stichting). Wanneer de stichting
bestuurd wordt door één bestuurder, kunnen de administratievoorwaarden evenwel slechts worden
gewijzigd mits de raad van toezicht haar vetorecht niet heeft uitgeoefend bij deze beslissing met een
meerderheid van twee/derden (2/3) van de stemmen in een voltallige raad, overeenkomstig artikel
8.3 laatste lid van de statuten van de Stichting.
De wijziging in de administratievoorwaarden wordt vastgelegd in een notariële akte en wordt eerst
van dan af van kracht.
Artikel 11. Vergadering van certificaathouders
Een vergadering van certificaathouders wordt gehouden zo dikwijls ingevolge de Statuten of de
administratievoorwaarden een besluit van die vergadering vereist is. Voorts wordt een vergadering
van certificaathouders gehouden in alle gevallen waarin een vergadering wenselijk wordt geoordeeld
door het bestuursorgaan of door één of meer certificaathouders die tezamen ten minste tien (10)
procent van alle certificaten vertegenwoordigen. Ingeval certificaathouders een vergadering wenselijk
oordelen, richten zij schriftelijk een daartoe strekkend verzoek aan de voorzitter van het
bestuursorgaan onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Het bestuur is
alsdan verplicht uiterlijk binnen veertien (14) vrije werkdagen na ontvangst van het verzoek een
vergadering te houden, bij gebreke waarvan de aanvragers zelf tot het oproepen van de vergadering
bevoegd zijn.
De bijeenroeping van een vergadering van certificaathouders geschiedt schriftelijk door het
bestuursorgaan, respectievelijk door de in het vorige lid bedoelde aanvrager(s), door middel van
aangetekende brieven, verzonden aan de adressen opgenomen in het register van
certificaathouders. De termijn van oproeping bedraagt ten minste zes (6) vrije werkdagen, die van de
oproeping en van de vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen mag de
oproepingstermijn tot tenminste drie (3) vrije werkdagen worden verkort. Bij de oproeping worden de
te behandelen onderwerpen vermeld. Op vergaderingen van certificaathouders kunnen – zonder dat
de formaliteiten met betrekking tot plaats, wijze en termijn van oproeping daarvoor in acht zijn
genomen – eveneens rechtsgeldige besluiten worden genomen mits zulks geschiedt met
voorafgaande kennisgeving aan het bestuursorgaan, en mits alle certificaathouders ter vergadering
persoonlijk aanwezig zijn.
Alle vergaderingen van certificaathouders worden gehouden op de zetel van de Stichting of op een
plaats in België die bij de oproeping is bepaald. Toegang tot de vergadering hebben de
certificaathouders, de bestuurders alsmede zij die daartoe door het bestuursorgaan zijn uitgenodigd.
De bestuurders zijn bevoegd in de vergadering van certificaathouders het woord te voeren en een
adviserende stem uit te brengen, dit echter zonder verdere consequenties voor de stemgerechtigde
certificaathouders.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuursorgaan. Tenzij een notarieel
proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van het behandelde in elke vergadering notulen gehouden
die worden vastgesteld door de desbetreffende vergadering en getekend door de voorzitter en de
door de voorzitter bij aanvang van de vergadering aangeduide secretaris. Deze notulen strekken
daarna tot bewijs tegen elke certificaathouder.
In de vergadering van certificaathouders kan voor elk certificaat één stem worden uitgebracht.
Blanco stemmen en/of onthoudingen en/of ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn
uitgebracht. Bij staking van stemmen geldt een voorstel als verworpen. Alle stemrechten verbonden
aan de certificaten die werden opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom behoren exclusief toe
aan de vruchtgebruiker. Indien certificaten toebehoren aan verschillende certificaathouders in
onverdeeldheid, wordt het stemrecht verbonden aan deze certificaten geschorst tot wanneer een
gemeenschappelijke lasthebber is aangeduid door de verschillende rechthebbenden in de
onverdeeldheid.
De certificaathouders kunnen ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen, indien alle
certificaathouders met inachtneming van het hiervoor bepaalde, zijn opgeroepen en ter vergadering
in persoon aanwezig zijn. Indien aan voormeld aanwezigheidsquorum niet is voldaan, zal binnen
veertien (14) dagen na de eerst gehouden vergadering een tweede vergadering worden
bijeengeroepen en gehouden. In deze tweede vergadering kan het betrokken besluit worden
genomen mits unanimiteit van de dan in persoon aanwezige certificaathouders, zonder dat alle
certificaathouders aanwezig dienen te zijn, behoudens in de gevallen waarin onderhavige Statuten
vereisen dat alle certificaathouders in de vergadering persoonlijk aanwezig zijn.
Besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens in de gevallen waarin
onderhavige statuten unanimiteit van stemmen vereisen.
De stemmingen geschieden mondeling, tenzij door de voorzitter van de  vergadering anders is
bepaald. Een certificaathouder kan zich ter vergadering niet doen vertegenwoordigen. Hij dient in
persoon aanwezig te zijn. Bijstand ter vergadering van een notaris, advocaat of accountant of enige
andere derde niet-certificaathouder is niet toegestaan, behoudens unaniem akkoord van alle
certificaathouders ter vergadering.
Artikel 12. Lasten - Belastingen - Kosten
Alle eventuele lasten, belastingen en kosten, die aan de Stichting als houder van de aandelen
worden opgelegd, kunnen door de Stichting op de certificaathouders worden verhaald.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Vincent Tallon
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie van het procesverbaal van statutenwijziging;
    •  de gecoördineerde tekst van de statuten.