Ondernemingsnr : 0846496333
Naam
(voluit) : QBIC Arkiv Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 328
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 16 mei 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap “QBIC Arkiv Fund”, met zetel te 9000 Gent, Ghelamco Arena –
Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 328, ondernemingsnummer 0846.496.333, RPR Gent afdeling
Gent en heeft volgende besluiten genomen:
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist de bepaling inzake de duur van de vennootschap te wijzigen door de tekst
van artikel 4 van de huidige statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:
“4.1 De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur. Behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering genomen met goedkeuring van aandeelhouders die samen
75% van de aandelen aanhouden en met de voorafgaande instemming van ARKimedes
Management, naamloze vennootschap, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0863.557.445 (hierna
“ARK-M”), zal de vennootschap uiterlijk op 31 mei 2026 in vereffening worden gesteld.
4.2 Na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 4.1 hierboven, zullen alle nuttige en
noodzakelijke handelingen worden getroffen om naar best vermogen ernaar te streven om de
vereffening van de vennootschap zo snel als redelijkerwijze mogelijk af te sluiten."
De vergadering beslist de bepalingen in de bestaande statuten omtrent het “Investeringscomité” en
het “Strategisch Comité” te schrappen en beslist artikel 15 van de huidige statuten integraal te
vervangen door de volgende tekst:
“ARTIKEL 15 – BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR - DAGELIJKS BESTUUR -
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
15.1 Bestuur van de vennootschap
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur zal in het bijzonder bevoegd zijn voor het initieel uitstippelen van het
investeringsbeleid van de vennootschap. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht
dat de investeringen, desinvesteringen, eventuele Herinvesteringen en eventuele
opvolgingsinvesteringen geschieden in overeenstemming met het investeringsbeleid alsook de
ARKimedes-regeling. De raad van bestuur evalueert, en verleent haar goedkeuring aan het jaarlijks
door de Beheerder aangepast Investeringsplan - en budget voor de resterende looptijd van de
vennootschap.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het nemen van de investerings-en
desinvesteringsbeslissingen en het vastleggen van de modaliteiten (in hoofdlijnen) van de (des-)
investeringen. De raad van bestuur zal, wanneer hij een (des)investeringsbeslissing goedkeurt, de
Beheerder mandateren om de modaliteiten van de goedgekeurde voorstellen verder, binnen de
goedgekeurde hoofdlijnen te negotiëren en in naam van de Vennootschap goed te keuren en de
nuttige of nodige documenten in dat verband te ondertekenen.
De raad van bestuur is te allen tijde bevoegd voor het toezicht op de naleving door de vennootschap
van de bepalingen van het ARK-Decreet en het ARK-Besluit. De raad van bestuur kan daartoe alle
documenten opvragen en medewerking vereisen die zij redelijkerwijze nodig heeft voor de vervulling
van deze toezichtstaak. De raad van bestuur ziet erop toe dat de vennootschap geen investeringen
doet die tegenstrijdig zijn aan de bepalingen van het ARK-Decreet of het ARK-Besluit.
15.2 Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal de taken van het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan de
Beheerder. De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het
kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keuze toekennen.
15.3 Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap overeenkomstig 7:93 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders
waaronder minstens één Financiële Bestuurder voor zover deze vertegenwoordigingshandeling op
het intern bestuursniveau is gedekt door een uitdrukkelijke, voorafgaande en overeenkomstig de
bepalingen van de statuten en/of een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders genomen
beslissing van de raad van bestuur of algemene vergadering.
De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door de Beheerder, optredend binnen het kader en
de grenzen van de hem door de raad van bestuur verleende delegatie.”
De vergadering beslist het aantal vergaderingen van de raad van bestuur per kalenderjaar te wijzigen
en beslist bijgevolg de eerste alinea van de tekst van artikel 16 van de huidige statuten integraal te
vervangen door volgende tekst:
“De raad van bestuur zal minstens één maal per kalenderjaar worden bijeengeroepen door de
Beheerder, de voorzitter of door één bestuurder en in ieder geval telkenmale de belangen van de
vennootschap het vereisen.”
De vergadering beslist de bepaling omtrent de uitbetaling van de Carried Interest te wijzigen en
bijgevolg de tekst van artikel 35bis van de huidige statuten integraal te vervangen door volgende
tekst:
“Zonder afbreuk te doen aan bepalingen van overeenkomsten tussen aandeelhouders ter zake en
binnen de perken van die overeenkomsten, zullen eventuele dividenduitkeringen en verdelingen van
het eventuele liquidatiesaldo worden verdeeld zodat, alle dergelijke uitkeringen samen genomen,
volgende verdeling wordt bereikt:
in eerste orde worden de uitkeerbare bedragen door middel van dividenden en/of een liquidatieboni
uitgekeerd aan de A Aandelen en de B Aandelen totdat de Hurdle Rate wordt bereikt, in verhouding
tot het op elk van deze Aandelen volgestorte bedrag in het kapitaal rekening houdend met de
respectieve data van storting tot op datum van de voorziene uitkering door de vennootschap
in tweede orde wordt twintig procent (20%) (de “Carried Interest Rate”) van het saldo van de
uitkeerbare bedragen dat nog rest na toepassing van (i) (de “Carried Interest”) uitgekeerd als volgt:
aan de A Aandeelhouders:
[A Aandelen / Totaal Aantal Aandelen] * Carried Interest Rate ( 12.036 / 24.048 * 20 % = 10,01 %);
en
aan de C Aandeelhouders:
[(B Aandelen + C Aandelen) / Totaal Aantal Aandelen] * Carried Interest Rate ( 12.012 / 24.048 * 20
% = 9,99 %);
tenslotte wordt de overige tachtig procent (80%) van datzelfde saldo (met andere woorden, het
gehele resterende saldo na de uitkering vermeld onder (i)) pro rata hun aandelenbezit verdeeld over
de A Aandeelhouders en de B Aandeelhouder.
De uitkeringen bedoeld in punt (ii) en (iii) kunnen gebeuren zodra de uitkeringen onder punt (i)
volledig uitbetaald zijn.
Voornoemde uitkeringen aan aandeelhouders zullen steeds gebeuren pro rata aandeelhouderschap
(van de relevante soort).”
KENNISNAME VAN DE INSTEMMING VAN ARKimedes Management NV MET DE VERLENGING
VAN DE DUURTIJD VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verklaring vanwege ARKimedes
Management NV de dato 12 mei 2023, opgemaakt in toepassing van artikel 4 van de statuten van de
vennootschap.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verklaring te
hebben ontvangen.
De voorzitter merkt op dat ARKimedes Management NV in voormelde verklaring haar goedkeuring
verleent met de verlenging van de duurtijd van de vennootschap. Een exemplaar van deze
goedkeuring wordt aan de notaris vertoond, die aan deze akte gehecht zal blijven om er samen mee
te worden geregistreerd.
Bijgevolg kan de vergadering rechtsgeldig beslissen tot de verlenging van de duurtijd van de
vennootschap overeenkomstig de procedure zoals uiteengezet in artikel 4 van de statuten.
VERLENGING VAN DE DUURTIJD VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat de vennootschap overeenkomstig artikel 4 van de statuten is opgericht
voor een bepaalde duur (zijnde tien jaar te rekenen vanaf haar oprichting), zij het met de
mogelijkheid om deze duur maximaal twee maal voor opeenvolgende perioden van twaalf maanden
te verlengen.
Naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 23
december 2021 en 12 mei 2022 heeft elke aandeelhouder individueel afstand gedaan van de termijn
van drie maanden zoals voorzien in artikel 5.1 van de aandeelhoudersovereenkomst dd. 23 mei 2012
(en zoals geïmplementeerd in artikel 4 van de statuten van de vennootschap), waardoor de
beslissing tot niet-ontbinding van de vennootschap uiterlijk op 23 mei 2023 genomen kan worden.
De vergadering beslist in toepassing van artikel 4 van de statuten, zoals gewijzigd onder het eerste
besluit, de duurtijd van de vennootschap te verlengen. Bijgevolg kwalificeert de vennootschap als
een vennootschap van onbepaalde duur. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering genomen met goedkeuring van aandeelhouders die samen 75% van de aandelen
aanhouden en met de voorafgaande instemming van ARKimedes Management NV, met zetel te
1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder
het nummer 0863.557.445, zal de vennootschap uiterlijk op 31 mei 2026 in vereffening worden
gesteld.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.