Ondernemingsnr : 0434 356 991
Naam
(voluit) : HPC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Weg naar As 26 bus 5/1, 3600 Genk	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Uittreksel uit het fusievoorstel (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) dd. 11 maart 2025
opgesteld in toepassing van de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna het "WVV") door de bestuursorganen van:
·De besloten vennootschap HPC, met zetel te 3600 Genk, Weg naar As 26 bus 5/1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon, onder nummer 0434.356.991 (de
"overnemende vennootschap"); en
·De besloten vennootschap YADI, met zetel te 3670 Oudsbergen, Boshovenstraat 25, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon, onder nummer 0476.954.839 ( de "over
te nemen vennootschap")
De overnemende besloten vennootschap HPC is voornemens om de over te nemen besloten vennootschap
YADI op te slorpen door middel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig
artikels 12:7 juncto 12:50 WVV.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
HPC
Zetel
Weg naar As 26 bus 5/1
3600 Genk
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon,
onder het nummer 0434.356.991.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland:
Het aannemen, zowel privaat als openbaar, zowel geheel als gedeeltelijk, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of als tussenpersoon, van alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op de algemene aanneming van schrijnwerkerij, meubelmakerij,
klein- en groothandel in bouwmaterialen, alle metsel- en betonwerken, metalen en aanverwante
constructies.
Onderneming voor het bedekken van gebouwen, zinkwerk en metalen dakbedekkingen, schrijn- en
timmerwerk van gebouwen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële of financiële
verrichtingen, zowel roerende als onroerende, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden, of
welke van aard zijn de uitbreiding of verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Het voorwerp kan gewijzigd worden door een buitengewone algemene vergadering, beslissend met
inachtneming van de bijzondere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten bepaald in artikel 5:101
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
- Het verlenen van managementadvies en bijstand in de ruime zin aan eender wie: worden onder
meer bedoeld het verstrekken van adviezen van organisatorische, commerciële, technische,
financiële en administratieve aard, alsmede op het vlak van het bedrijfsbeleid;
- In het algemeen het ter beschikking stellen van een gestructureerd dienstenadvies-, hulp- en
bestuurdersbijstandspakket. Dit alles in de meest ruime zin;
- Het participeren onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of financiële, technische,
industriële of andere, de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste lening of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere
wijze;
- Holdingvennootschap;
- Onderneming in onroerende goederen voor eigen rekening, welke onder meer bevat de verwerving,
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, evenals alle onroerende verhandelingen in de meest ruime zin, inbegrepen
de onroerende leasing;
- Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens;
- De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
- De verhuring van installaties, uitrusting en materiaal allerhande;
- Consulting op het gebied van personeelsbeheer, inbegrepen aanwervingen, selectie, training en
vorming;
- Klein en groothandel in bouwmaterialen;
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig handelsvertegenwoordiger,
als commissionair en als consignatie;
- Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoeren uitvoerhandel; het
voeren van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de invoer- en
uitvoerhandel;
- De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan."
1.2.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
YADI
Zetel
Boshovenstraat 25
3670 Oudsbergen
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon,
onder het nummer 0476.954.839.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het aannemen, zowel privaat als openbaar, zowel geheel als gedeeltelijk, zo voor eigen rekening
als van derden of als tussenpersoon, van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de algemene aanneming van schrijnwerkerij, meubelmakerij, alle metsel - en
betonwerken, metalen en aanverwante constructies; (4525004-4525008-4542101-4542102-
4542103-4542201-4542202-4542203-3610001);
- Onderneming voor het bedekken van gebouwen, zinkwerk en metalen dakbedekkingen, schrijn -
en timmerwerk van gebouwen; (4522002-4522003-4522004);
- Klein - en groothandel in bouwmaterialen (5153202 - 5246101-5246201);
- Het verlenen van managementadvies en bijstand in de ruimste zin aan eender wie: worden onder
meer bedoeld het verstrekken van adviezen van organisatorische, commerciële, technische,
financiële en administratieve aard, alsmede op het vlak van het bedrijfsbeleid; (7414101-7414201-
7414202-7460102);
- Onderneming in onroerende goederen voor eigen rekening, welke onder meer omvat de
verwerving, vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle onroerende verhandelingen in de meest ruime
zin, inbegrepen de onroerende leasing (7012001);
- Voor eigen rekening: onderneming in roerende financiële goederen in de ruime zin, zoals onder
meer kopen en verkopen van aandelen, fondsen, enzovoort;
De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle handels en financiële,
industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar maatschappelijk
doel te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken;
- Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren (7415102) (+ het participeren onder welke vorm het ook zij, in de
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische
of buitenlandse, commerciële of financiële, technische, industriële of andere; de verwerving van van
eender welke titels of rechten op iedere mogelijke wijze, onder meer door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste lening of aankoopoptie);
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven. Deze deelneming
kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze
ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar in andere ondernemingen of
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden, bestuurders of aandeelhouders aangegaan. Zij mag
eveneens al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval
verlenen in het voordeel van derden."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2° WVV):
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap YADI boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap HPC, wordt
vastgesteld op 1 januari 2025, zodat alle sedert deze datum gestelde handelingen en verrichtingen evenals
alle verbintenissen voor de besloten vennootschap YADI, worden overgenomen door de besloten
vennootschap HPC.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2025 door de over te nemen besloten vennootschap YADI gedaan, komen
voor rekening van de overnemende besloten vennootschap HPC en de sinds 1 januari 2025 verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende besloten vennootschap HPC geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten
toegekend worden of andere maatregelen genomen moeten worden. Er worden meer algemeen geen
rechten toegekend aan de aandeelhouders, noch worden jegens hen maatregelen voorgesteld.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Nauwkeurige omschrijving van de aanwezige onroerende goederen
Ingevolge deze fusie neemt de overnemende besloten vennootschap HPC het gehele vermogen van de
over te nemen vennootschap YADI over, inclusief de volgende onroerende goederen:
1.Het onroerend goed gelegen te 3600 Genk, Toekomstlaan 29, ten kadaster gekend:
oAard van het goed: magazijn
oKadastrale afdeling: 71302
oNaam van de kadastrale afdeling: GENK 2 AFD
oSectie: A
oPerceel: 0032/00D032
2.Het onroerend goed gelegen te 3600 Genk, Toekomstlaan 25, ten kadaster gekend:
oAard van het goed: magazijn
oKadastrale afdeling: 71302
oNaam van de kadastrale afdeling: GENK 2 AFD
oSectie: A
oPerceel: 0032/00E032
3.Het onroerend goed gelegen te 3600 Genk, Toekomstlaan 13, ten kadaster gekend:
oAard van het goed: magazijn
oKadastrale afdeling: 71302
oNaam van de kadastrale afdeling: GENK 2 AFD
oSectie: A
oPerceel: 0032/00M038
4.Het onroerend goed gelegen te 3600 Genk, Toekomstlaan 11, ten kadaster gekend:
oAard van het goed: magazijn
oKadastrale afdeling: 71302
oNaam van de kadastrale afdeling: GENK 2 AFD
oSectie: A
oPerceel: 0032/00N038
5.Het onroerend goed gelegen te 3600 Genk, Toekomstlaan 17, ten kadaster gekend:
oAard van het goed: magazijn
oKadastrale afdeling: 71302
oNaam van de kadastrale afdeling: GENK 2 AFD
oSectie: A
oPerceel: 0032/00T038
6.Het onroerend goed gelegen te 3600 Genk, Toekomstlaan 15, ten kadaster gekend:
oAard van het goed: magazijn
oKadastrale afdeling: 71302
oNaam van de kadastrale afdeling: GENK 2 AFD
oSectie: A
oPerceel: 0032/00S038
6. Diverse bepalingen
6.1. De bestuursorganen van de over te nemen besloten vennootschap YADI en de overnemende besloten
vennootschap HPC hebben begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om
overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van
tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, eerste lid WVV.
6.2. Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en
geschieden deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11
en 18, §3 van het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten
en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
(voor) de overnemende besloten vennootschap
HPC
HOEBERS Yannick
HOEBERS Dries	PINXTEN Linda
bestuurder	bestuurder	bestuurder
(voor) de over te nemen besloten vennootschap
YADI
DETRA BV	PINXTEN Linda
bestuurder	bestuurder
HOEBERS Dries
vaste vertegenwoordiger
Tegelijk neergelegd: fusievoorstel