Ondernemingsnr : 0820 194 881
Naam
(voluit) : CULLEN CLEANING SERVICES
(verkort) : CCS
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 1020 Brussel, Esplanade Heysel 1 bus 94
Onderwerp akte : OMZETTING - GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN AANGEPAST AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - ONTSLAGEN -
BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc Sledsens, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te:
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank:
Heden, achtentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
Wordt voor mij, Meester Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen (tweede:
kanton), handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district!
Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), de buitengewone algemene!
vergadering gehouden van de besloten vennootschap "CULLEN CLEANING SERVICES", in het kort "CCS",
gevestigd te 1020 Brussel, Esplanade Heysel 1 bus 94, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
(Nederlandstalige afdeling) met ondernemingsnummer 0820.194.881.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Paul MASELIS te Brussel op 27 oktober!
2009, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november daarna, onder nummer 09158462.
De statuten werden nog niet gewijzigd.
Samenstelling van de vergadering
Zijn daartoe vertegenwoordigd de volgende aandeelhouders, die, zoals hierna gezegd, verklaren eigenaar te
zijn van het voor ieder van hen vermeld aantal aandelen :
1. De vennootschap naar lers recht "Cullen Cleaning Unlimited Company", gevestigd te lerland, Unit 14 A,
Stadium Business Park, Ballycoolin Road, Dublin 11, ingeschreven in het lers rechtspersonenregister onder;
nummer 150874 die verklaart eigenares te zijn van achtennegentig aandelen;	98
2. De vennootschap naar het recht van het eiland Man "Silentbee Unlimited Company", gevestigd te 1st Floor,!
Viking House, St Paul's Square, Ramsey, IM8 1GB Isle of Man, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
het eiland Man onder nummer 016338V, die verklaart eigenares te zijn van twee aandelen;	2
Hetzij samen twee aandeelhouders, met in totaal honderd aandelen.	100
Vertegenwoordiging
De comparanten worden alhier vertegenwoordigd door mevrouw COREMANS Ruth Tine Cyriel, notarieel
medewerkster, die keuze van woonst doet op het kantoor van "DECKERS NOTARISSEN", voornoemd, ingevolge
de aan deze akte gehechte onderhandse volmacht.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 10.00 uur onder het voorzitterschap van mevrouw COREMANS,
voornoemd, die tevens als secretaris optreedt.
Toelichting van de voorzitter
Het bureau aldus samengesteld zijnde, zet de voorzitter uiteen hetgeen volgt:
I. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Il. De vergadering beraadslaagt over de volgende agenda:
1/ Verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de hierna voorgestelde omzetting van de vennootschap
in een vennootschap onder firma, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan:
drie maanden voordien is vastgesteld.
Verslag van de externe accountant met betrekking tot voormelde staat van activa en passiva.
2/ Vaststelling van het statutair onbeschikbaar vermogen in de besloten vennootschap.
3/ Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van artikel 14:1 Wetboek van vennootschappen;
en verenigingen en volgende, in een vennootschap onder firma, rekening houdend met het feit dat het voorstel
tot omzetting van de vennootschap wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a)De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van aandeelhouders.
b)De vennootschap zal de vorm aannemen van een vennootschap onder firma.
c)De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd. De aandelen van de vennootschap
onder firma worden toegekend aan de comparanten in deze a rato van één aandeel in de vennootschap onder
firma voor één aandeel in de oude besloten vennootschap. De aandeelhouders van de besloten vennootschap
worden vennoot en zullen uit dien hoofde dus onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen
van de vennootschap onder firma.
d)Gelet op de gekozen rechtsvorm is er geen kapitaalvereiste en zal het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap worden geboekt als een (beschikbare) inbreng buiten kapitaal.
e)Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm.
4/ Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de vennootschap onder firma.
· 5/ Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
6/ Ontslagen en bencemingen.
7/ Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering zijn alle aandelen vertegenwoordigd.
De comparanten verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter zet uiteen dat door of namens de niet op deze vergadering aanwezige bestuurders van de
vennootschap werd verklaard dat deze verzaken aan de oproepingstermijnen en -formaliteiten zoals voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, alsmede aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm, overeenkomstig art. 2:42 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
De voorzitter verklaart dat er evenmin een commissaris werd aangesteld.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8 §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voor de
omzetting in een vennootschap onder firma de instemming van alle aandeelhouders vereist.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen staan de vennoten van
de vennootschap onder firma ten aanzien van derden ook onbeperkt in voor de verbintenissen van de
vennootschap van voor de omzetting.
V. De comparanten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van de op de agenda aangekondigde
verslagen van het bestuursorgaan en de externe accountant, alsmede het ontwerp van de nieuwe statuten.
Zij ontslaan de voorzitter lezing te geven van deze verslagen.
De heer Michel CORTHOUT, extern accountant, vertegenwoordigende de commanditaire vennootschap
"Accountantskantoor Corthout Michel & Partners", kantoorhoudend te 2220 Heist-op-den-Berg, L. Carréstraat 9/1,
besluit zijn verslag met betrekking tot de omzetting van de vennootschap als volgt:
"CONCLUSIE
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke controlenormen van het ITAA hebben wij de staat
van activa en passiva van de BV Cullen Cleaning Services, opgesteld per 30 september 2022, geverifieerd.
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht om na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 30 september 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, is overgewaardeerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief is overgewaardeerd.
Het netto-actief volgens deze staat van 126.621,02 EUR is hoger dan de inbreng van 10.000,00 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk achten, en die
niet vermeld werden in het Bijzonder Verslag van de bestuurders.
Heist-Op-Den-Berg, 26 december 2022
Accountantskantoor Corthout Michel & Partners CommV
vertegenwoordigd door Michel Corthout
Gecertificeerd fiscaal accountant"
VI. Aangezien alle aandeelhouders vertegenwoordigd zijn is de vergadering regelmatig samengesteld en kan
zij dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen over al de punten van de agenda.
Vervolgens licht de voorzitter de noodzaak en het nut toe van de voorgestelde agendapunten.
Na deze uiteenzetting van de voorzitter, die door de vergadering éénparig wordt goedgekeurd, wordt er
overgegaan tot het behandelen van de agenda.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft na beraadslaging de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap in een vennootschap onder firma, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd
afgesloten op 30 september 2022, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de extern accountant met betrekking tot de voorgestelde
omzetting van de vennootschap in een vennootschap onder firma goed te keuren. Dit verslag zal worden
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het volstort
gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve sedert 1 januari 2020 van rechtswege werden
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Gelet op de gekozen rechtsvorm is er geen kapitaalvereiste meer en zal het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap worden geboekt als een (beschikbare) inbreng buiten kapitaal.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een vennootschap onder firma, onder al
de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 3/ van de agenda.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding wordt voortgezet.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op
de vennootschap onder firma (afgekort VOF), zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een vennootschap onder firma.
Naam
Haar naam luidt: "CULLEN CLEANING SERVICES" in het kort "CCS".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden en bij wijze van
deelneming, zowel in België als in het buitenland:
- het onderhoud, het reinigen, de schoonmaak en de herstelling, zowel binnen als buiten, van alle onroerende
goederen, en meer in het bijzonder van particuliere, commerciële, industriële en openbare gebouwen en hun
infrastructuur.	1
- alle verrichtingen die kunnen tegemoet komen aan de behoeften inzake behoud, herstel na schade, netheid,
hygiëne, ontsmetten van gebouwen en in aanbouw zijnde gebouwen door middel van behandeling allerhande
aan de vloeren, tapijten, vensters, oppervlakten enzovoort.
- het uitoefenen van een gespecialiseerd reinigingsbedrijf waaronder industriële reiniging, glas- en
gevelreiniging, het reinigen van airconditioning, brandschade en roetreiniging, milieuschade, sanering en het
verwijderen van gevaarlijke stoffen.
- het leveren van allerlei diensten aan particulieren, bedrijven en andere waaronder schoonmaak in de meest
ruime zin, onderhoud en aanpassingen van technische installaties, schilderwerken en interieurwerken,
ongediertebestrijding, toezicht, onthaal en bewaking, opslag, behandeling en beheer van archieven,
groenvoorzieningen, aanleg en onderhoud, afvalverwerking, werken inzake onderhoud en polijsten van stenen
en marmer, werken inzake loodgieterij, verwarming, installatie van sanitaire voorziening, daken, zinkhandel,
schrijnwerkerij in hout en metaal.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de
vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle
bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
Zij kan ook de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen.
Bestuur
Zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot, al dan niet statutair
benoemd.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd zaakvoerder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een statutair benoemde zaakvoerder kan enkel worden ontslagen indien daartoe wettige redenen bestaan die
worden overgelaten aan de beoordeling van de rechter of bij eenparige beslissing van de vennoten.
Aan het mandaat van zaakvoerder komt van rechtswege een einde bij zijn overlijden, onbekwaamverklaring,
kennelijk onvermogen, faillissement of vereffening.
De vennootschap zal, bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van haar
zaakvoerder blijven voortduren en verder bestuurd worden door de overblijvende zaakvoerders.
Indien er geen andere zaakvoerder is, benoemt de algemene vergadering een nieuwe zaakvoerder.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige zaakvoerder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Elke zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd
is.
ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Delegatie van machten
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
Algemene vergadering
Een vergadering van de vennoten, "jaarvergadering" genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de eerste
dinsdag van de maand juni, om 10.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Winstverdeling
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De vergadering van de vennoten beslist jaarlijks over de verdere bestemming van dit saldo van de winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, in de
vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Aangezien de vennootschap werd aangegaan voor onbepaalde duur kan elk van de vennoten haar eenzijdig
opzeggen met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, voor zover die opzegging te goeder trouw is
en niet ontijdig gebeurt.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik cok, de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden
benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk,
dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in functie is
van rechtswege vereffenaar.
Woonstkeuze
De vennoten, de zaakvoerders, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de vereffenaars of voorlopige
bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele activiteit voeren. In dat geval
wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de vennoten geschieden
op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst bekendgemaakt
postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail
met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
Stemming
De vergadering keurt de statuten artikelsgewijs goed, met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent eervol ontslag aan de bestuurders, met name:
- De heer CULLEN David, van lerse nationaliteit, geboren te Dublin (lerland), op 28 februari 1961, wonende
te SHYLO, Glen Road, Kilkock, Co. Meath, W23 EA4P (lerland);
- De heer CULLEN Frank, van lerse nationaliteit, geboren te Dublin (lerland), op 6 november 1980, wonende
te Donaghmore House, Pykes Bridge, Maynooth, Co. Kildare, W23 Y2E6 (lerland);
- Mevrouw CULLEN Louise Patricia, van lerse nationaliteit, geboren te Dublin (lerland), op 30 mei 1983,
wonende te 2 Ard na Gappagh, Clane, Co. Kildare, W91 C5F9 (lerland);
Kwijting over het door de bestuurders gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden verleend bij de
goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.
ZEVENDE BESLUIT
Worden benoemd als zaakvoerder van de vennootschap benoemd en aangesteld voor de duur van de
vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
- De heer CULLEN David, voornoemd;
- De heer CULLEN Frank, voornoemd;
- Mevrouw CULLEN Louise Patricia, voornoemd:
Alle voornoemde zaakvoerders verklaren, vertegenwoordigd als voormeld hun mandaat te aanvaarden bij
monde van mevrouw COREMANS, voornoemd.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1020 Brussel, Esplanade Heysel
1 bus 94.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergadering gesloten om 10.20 uur.
Kosten
De kosten, onder welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen naar aanleiding van de
omzetting, worden begroot op 6.000 euro.
Verklaring pro fisco
De omzetting van de vennootschap, overeenkomstig de ter zake toepasselijke artikelen 14:1 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gebeurt onder toepassing van de voordelen van artikel
2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in artikel 210 § 1 derde lid juncto
artikel 214 § 1, 1° van het gecoördineerde Wetboek der Inkomstenbelastingen.
Verklaring in verband met de organieke wet notariaat
De comparanten erkennen dat de notaris waar nodig hun aandacht heeft gevestigd op tegenstrijdige belangen
en op de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparant haar werd aangetoond aan de hand van de
identiteitskaart.
Expeditie (officiële kopie van de akte)
Partijen worden geïnformeerd :
- dat een elektronische expeditie van de huidige akte binnen een termijn van 15 werkdagen online beschikbaar
zal zijn op de website van de Notariële Aktenbank (www.naban.be) en met behulp van de ID-kaart of Itsme
raadpleegbaar is;
- dat zij, op verzoek, een expeditie per post kunnen bekomen.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt HONDERD euro (€ 100,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Verleden te Antwerpen, op datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting van deze akte hebben de comparanten, vertegenwoordigd als gezegd,
samen met mij, notaris, ondertekend.
VOOR UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de
statuten en historiek van de statu-
tenwijzigingen - neergelegd ter
griffie van de bevoegde Onderne-
mingsrechtbank en in de elektroni-
sche Databank van Statuten van de
Federatie van het Belgisch Notariaat