Ondernemingsnr : 1016625029
Naam
(voluit) : Andreas TopCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Andreas TopCo", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 23 (5de verdieping), hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Gewone
Aandelen” en de “Preferente Aandelen”, (...)
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6.756.346 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 6.756.346 aandelen, waarvan 839.653 Gewone Aandelen en 5.916.693
Preferente Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst
van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van één euro (1,00 EUR) elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de bepalingen
van de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Andreas TopCo".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de plaatsing en de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten
en effecten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen, inclusief deze ten voordele van andere Groepsvennootschappen, alsmede het
organiseren en uitvoeren van een cashpooling;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties en bestuursmandaten, het verschaffen van bijstand, adviezen, management en
andere diensten (met inbegrip van, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen).
De Vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- of
vereffenaarsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd op contractuele of
statutaire basis, in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. Ter uitvoering van haar
opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de Vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door een lid van haar bestuursorgaan of elke andere derde vertegenwoordiger
die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening
van de Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door het stellen van een borg of door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle functies waar te nemen, alle diensten
te leveren en in het algemeen alle handelingen (met inbegrip van handelingen van commerciële,
industriële en financiële, roerende en onroerende aard) te verrichten die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 39.527.346 Aandelen uitgegeven, waarvan 5.612.884
Gewone Aandelen en 33.914.462 Preferente Aandelen.
De Aandelen zijn verdeeld in soorten (i.e. Gewone Aandelen en Preferente Aandelen). De Aandelen
worden geacht te behoren tot de soort waaraan zij bij de creatie van de soorten of uitgifte
uitdrukkelijk zijn toegewezen.
De rechten en verplichtingen verbonden aan (de soorten van) Aandelen zijn uiteengezet in deze
Statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze Statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst,
hebben alle Aandelen die tot dezelfde soort behoren (i.e. alle Gewone Aandelen en alle Preferente
Aandelen) dezelfde rechten en verplichtingen en zijn zij pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en
in gelijke rang) met elkaar gerangschikt.
Elk Gewoon Aandeel en elk Preferent Aandeel geeft de houder ervan recht op één stem.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst:
(A)         geeft elk Preferent Aandeel de houder ervan het recht om te delen in enige Uitkeringen –
met voorrang op de Gewone Aandelen en pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke
rang) met de andere Preferente Aandelen – ten belope van een bedrag gelijk aan de
inschrijvingsprijs van dat Preferent Aandeel vermeerderd met een vast rendement daarop van 10%
per jaar (dagelijks oplopend en jaarlijks samengesteld) (een Preferente Uitkering), met dien
verstande dat:
(i)           indien op enig moment een Preferente Uitkering werd uitbetaald aan de houder van een
Preferent Aandeel, voornoemd vast rendement (te berekenen vanaf het moment waarop die
Preferente Uitkering betaalbaar werd) – voor de berekening van de daaropvolgende Preferente
Uitkering – zal worden toegepast op een bedrag gelijk aan het verschil tussen (i) het bedrag dat als
Preferente Uitkering verschuldigd zou zijn geweest indien voordien geen Preferente Uitkering zou
zijn uitbetaald en (ii) het bedrag van de Preferente Uitkering dat voordien werd uitbetaald; en
(ii)          de houders van Preferente Aandelen – met betrekking tot de door hen gehouden Preferente
Aandelen – niet gerechtigd zullen zijn om deel te nemen aan enige Uitkeringen boven het bedrag van
de verschuldigde Preferente Uitkeringen; en
(B)          geeft elk Gewoon Aandeel de houder ervan het recht om te delen in het saldo van
eventuele Uitkeringen die overblijven na de betaling van de Preferente Uitkeringen aan de houders
van Preferente Aandelen, pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke rang) met de
andere Gewone Aandelen.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
(A)         Het bestuursorgaan werkt als een collegiaal orgaan en zal samengesteld uit ten minste twee
en ten hoogste vier leden, die – voor onbepaalde duur (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het
benoemingsbesluit) – worden benoemd op bindende voordracht door de Investeerder;
(B)          De Herinvesterende Aandeelhouders en de Investeerder zullen elk het recht hebben om
een waarnemer zonder stemrecht in het bestuursorgaan te benoemen. De CEO van de Groep zal
ook een waarnemer zonder stemrecht zijn in het bestuursorgaan. Dergelijke waarnemers zullen niet
beschouwd worden als Bestuurder, maar zij:
(i)           worden uitgenodigd om deel te nemen aan de samenkomsten van het bestuursorgaan; en
(ii)          ontvangen een kopie van alle materialen die aan de Bestuurders worden verstrekt,
gelijktijdig met deze Bestuurders en op dezelfde manier.
(C)          Het bestuursorgaan benoemt een voorzitter onder de Bestuurders (de Voorzitter). Bij
staking van de stemmen zal de Voorzitter geen beslissende stem hebben.
(D)         De Investeerder zal op elk moment zijn recht kunnen uitoefenen om Bestuurders voor te
dragen, en het bestuursorgaan moet een Algemene Vergadering bijeenroepen op het eerste verzoek
van dergelijke Aandeelhouders om hen in staat te stellen zijn recht uit te oefenen om Bestuurders
voor te stellen.
(E)          Het feit dat de Investeerder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn voordrachtrecht voor een bestuursmandaat, heeft niet tot gevolg dat de
Investeerder afstand doet van dit recht of dit recht voor de toekomst verliest. Indien de Investeerder
geen lijst met kandidaten indient, de Algemene Vergadering (naar eigen goeddunken) een
Bestuurder kan benoemen om de functie te bekleden waarvoor geen kandidaten werden
voorgedragen, tot de Investeerder zijn lijst met kandidaten voor deze functie heeft ingediend.
(F)          Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van
overlijden, ontslag of enige andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk een
Bestuurder coöpteren op voorstel van de Investeerder. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de
agenda van de volgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke aldus door de Algemene
Vergadering benoemde Bestuurder zal in functie blijven voor de resterende duur van de benoeming
van de Bestuurder die hij vervangt.
(G)         Een Bestuurder wordt in ieder geval ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die
hem heeft (hebben) voorgedragen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
(A)         Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist en komt ten minste viermaal per jaar bijeen. De uitnodiging, agenda en alle
voorbereidende informatie worden ten minste vijf Werkdagen vóór de vergadering aan iedere
Bestuurder toegezonden. Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden gehouden door
middel van een fysieke vergadering, teleconferentie of videoconferentie, en besluiten kunnen worden
genomen door middel van unanieme schriftelijke besluiten.
(B)          Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste een
meerderheid van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt
bereikt tijdens een eerste vergadering, vervalt het aanwezigheidsvereiste bij een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten vroegste
kan worden gehouden na een periode van vijf Werkdagen na de eerste vergadering (tenzij alle
Bestuurders anders overeenkomen).
(C)          De Voorbehouden Aangelegenheden (zoals beschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) vereisen een voorafgaande beslissing van de Algemene Vergadering
en, op dergelijke Algemene Vergadering, de positieve stem van de Investeerder. Het bestuursorgaan
(of het bestuursorgaan van een andere Groepsvennootschap) is niet bevoegd om een positieve
beslissing te nemen met betrekking tot een Voorbehouden Aangelegenheid zonder een positieve
beslissing van de Algemene Vergadering en, op dergelijke Algemene Vergadering, de positieve stem
van de Investeerder.
(D)         Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en artikel 11(D) van deze Statuten, worden besluiten van het bestuursorgaan genomen
bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders (met
dien verstande dat elke Bestuurder één stem heeft en, naast zijn eigen stem en onverminderd de
regels van de collegialiteit, zoveel stemmen mag uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van
de andere Bestuurders).
(E)          Beslissingen van het bestuursorgaan over de hieronder vermelde aangelegenheden (de
Voorbehouden Bestuursaangelegenheden) vereisen (i) voorafgaand overleg met alle
Herinvesterende Aandeelhouders en (ii) de goedkeuring door een of meer Herinvesterende
Aandeelhouders die minstens 50% houden van de stemrechten verbonden aan de Aandelen
gehouden door alle Herinvesterende Aandeelhouders:
(1)          elke materiële wijziging in de aard van de activiteiten van de Groep ; en
(2)          elke materiële wijziging in de strategie van de activiteiten van de Groep.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan (en het
interne besluitvormingsproces van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 11 van deze
Statuten), wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover Derden door:
(A)         twee Bestuurders samen; of
(B)          de CEO van de Groep alleen, voor aangelegenheden binnen het kader van het dagelijks
bestuur; of
(C)          binnen het kader van hun bijzondere volmachten, door bijzondere volmachthebbers
aangesteld door het bestuursorgaan of (binnen het kader van het dagelijks bestuur) door de  CEO
van de Groep.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap in
dat verband, kan door het bestuursorgaan gedelegeerd worden aan een of meerdere personen
belast met het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurders). Indien een dergelijke persoon tevens
bestuurder van de vennootschap is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerde(n) tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde dinsdag van de maand
juni om 18u30. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Artikel 19.1. De Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien
(i) het door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgelegde aanwezigheidsquorum is
bereikt en (ii) de Herinvesterende Aandeelhouders die ten minste 50% van de stemrechten
verbonden aan de Aandelen houden onder alle Herinvesterende Aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en (iii) de Investeerder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het vereiste
quorum onder (i) en (ii) niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, vervalt dergelijke
aanwezigheidsvereiste ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met
dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten vroegste kan worden gehouden na een periode van
vijftien Werkdagen na de eerste vergadering (tenzij alle Aandeelhouders anders overeenkomen).
Artikel 19.2. Onverminderd artikel 19.3 en onverminderd de strengere bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, worden de besluiten van de Algemene Vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Gewone Aandelen en
Preferente Aandelen (met dien verstande (i) dat elk Gewoon Aandeel en elk Preferent Aandeel de
houder ervan recht geeft op één stem, onverminderd de mogelijkheid voor een houder van Gewone
Aandelen of Preferente Aandelen om een volmacht te verlenen aan een andere persoon met
betrekking tot diens Gewone Aandelen of Preferente Aandelen en (ii) dat – onverminderd strengere
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – er niet noodzakelijk een
meerderheid bereikt moet worden binnen elke soort van Aandelen).
Artikel 19.3. Onverminderd Clausule 2.4 en Clausule 2.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst
waarvoor de Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden niet van toepassing zijn, vereisen alle
beslissingen van de Aandeelhoudersvergadering over de hieronder vermelde aangelegenheden (de
Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden) - naast een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen - ook een positieve stem van een meerderheid van de
stemrechten verbonden aan de Aandelen gehouden door de Herinvesterende Aandeelhouders
(waarbij een onthouding beschouwd wordt als een negatieve stem):
(A)         statutenwijzigingen; en
(B)          uitgifte van een nieuwe klasse van Aandelen, wijzigingen in de rechten gekoppeld aan de
(verschillende klassen van) Aandelen en/of beslissing met betrekking tot een vervanging van
Aandelen van de ene klasse door Aandelen van een andere klasse.
Artikel 19.4. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
gecertificeerd accountant, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris