Ondernemingsnr : 0403716572
Naam
(voluit) : Evlier
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zaatstraat 2
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden op zes juli tweeduizend drieëntwintig, dat voor mij, Dirk STOOP,
notaris te Antwerpen (Linkeroever),
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap Evlier,
met zetel te 2900 Schoten, Zaatstraat 2, , ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0403.716.572 en bij de
Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0403.716.572.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Joseph Roevens, te Brasschaat, op negentien augustus
negentienhonderd zevenenveertig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder
nummer 1947/09/18-17421 waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden
voor notaris Marc Sledsens, te Antwerpen, op elf december tweeduizend en negen bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2010-01-06 / 0002431 (benevens een
wijziging houdende enkel het onslag van een statutair zaakvoerder) bij akte  verleden voor
geassocieerd notaris Marc Sledsens te Antwerpen op dertig april tweeduizend en twaalf,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2012-05-18/0091026.
B. Dat de driehonderd zestig aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk kapitaal, op deze
vergadering vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping
vereist is.
C. Dat de vennoten tijdig conform artikel 5:83 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (W.V.V.)
de uitnodiging voor de vergadering, de agenda ervan en de nodige stukken hebben ontvangen.
De voorzitter verklaart tevens dat de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris werden
opgeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadsla-ging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV) in werking traden, waardoor de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen die het dichtst aansluit bij haar vorm voor de inwerkingtreding
van de WVV, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV) aanneemt.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening af te
schaffen en het volledige bedrag van de eigen vermogensrekening beschikbaar te maken voor
uitkering.
Ondergetekende notaris wijst de vennootschap en de comparanten erop dat artikel 5: 142  W.V.V.
bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of
door die uitkering negatief zou worden en dat voor de uitkering het bestuursorgaan moet vaststellen
of de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
DERDE BESLISSING wijziging voorwerp van de vennootschap
De vergadering neemt kennis van het voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. 
De voorzitter doet opmerken dat voldaan werd aan de bepalingen van artikel 5:101 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het  bestuursorgaan heeft de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag verantwoord. Een
kopie van dit verslag werd aan de houders van aandelen, ter beschikking gesteld overeenkomstig
artikel 5:84 en volgende Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Na voorlezing en toelichting van het verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering het
voorwerp te wijzigen en keurt de nieuwe tekst goed zoals die verder in de nieuwe statuten zal
worden opgenomen.
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit:
A. het aankopen en verkopen, importeren en exporteren, malen, mengelen, verwerken, bewerken,
bereiden, fabriceren, voortbrengen, conditioneren en verpakken van:
- specerijen, kruiden, gedroogde groenten, alsmede de vluchtige en niet-vluchtige extracten of
conserven hiervan, aroma’s, smaakstoffen, mosterd, mayonaise, sauzen en koloniale waren;
- chemicaliën, kleurstoffen, gelatine, meelproducten, suiker, dextrose, toevoegsels en alle producten
voor het fabriceren , bereiden, conditioneren, bewaren en verpakken van eetwaren;
- bereide en verpakte eetwaren;
- kunst- en natuurdarmen;
- alle aanverwante producten in de meest uitgebreide zin;
B. alle verrichtingen en activiteiten welke aansluiten bij het voorwerp of de uitbreiding daarvan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag tevens alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp, ook van alle industriële, financiële, roerende, commerciële of onroerende
aard.
Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening
van derden.
Zij mag optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap pas zelf
kunnen uitvoeren wanneer zij aan deze voorwaarden voldoet.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp gelijk, gelijkaardig of verwant is met het voorwerp van deze vennootschap of waarvan het
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen
voorwerp, en op elke wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin, in zoverre de wet dit niet verbiedt
Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke worden aangegaan
jegens een instelling gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten -FSMA.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen."
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist  tot het creëren van twee soorten bestuurders te weten A-Bestuurders en  B-
Bestuurders, waarvan de machten en de wijze van benoeming verder worden uitgewerkt in de
statuten.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het ontslag als statutair bestuurder van
    1.  de Besloten Vennootschap Marc Van Lier ondernemingsnummer 0809423230, Zilverstraat 13,
2900 Schoten, met als vast vertegenwoordiger, de  heer Van Lier Marc, wonende te  Zilverstraat 15,
2900 Schoten, en
    2.  de Besloten Vennootschap Christophe Van Schependom ondernemingsnummer 0809422933,
Junolaan 29, 2900 Schoten, met als vast vertegenwoordiger de heer Van Schependom Christophe,
wonende te Elfenbankdreef 10,  2900 Schoten
De vergadering benoemt vervolgens als niet-statutair bestuurder voor een periode van zes jaar:
- Carlos Herman BV (0446.297.493) als A-bestuurder met als vast vertegenwoordiger de heer Carlos
Herman
- Otter Holding BV (0826.895.009) als A-bestuurder met als vast vertegenwoordiger de heer Paul-
Henri Verhelst
- C.V.S. BV als B-bestuurder met als vast vertegenwoordiger de heer Van Schependom Christophe
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In deze tekst worden ook de andere beslissingen van deze Algemene Vergadering geïntegreerd.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam EVLIER.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan zal alle machten hebben om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen. De zetelverplaatsing door beslissing van het bestuursorgaan
mag geen aanleiding geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit:
A. het aankopen en verkopen, importeren en exporteren, malen, mengelen, verwerken, bewerken,
bereiden, fabriceren, voortbrengen, conditioneren en verpakken van:
- specerijen, kruiden, gedroogde groenten, alsmede de vluchtige en niet-vluchtige extracten of
conserven hiervan, aroma’s, smaakstoffen, mosterd, mayonaise, sauzen en koloniale waren;
- chemicaliën, kleurstoffen, gelatine, meelproducten, suiker, dextrose, toevoegsels en alle producten
voor het fabriceren , bereiden, conditioneren, bewaren en verpakken van eetwaren;
- bereide en verpakte eetwaren;
- kunst- en natuurdarmen;
- alle aanverwante producten in de meest uitgebreide zin;
B. alle verrichtingen en activiteiten welke aansluiten bij het voorwerp of de uitbreiding daarvan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag tevens alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp, ook van alle industriële, financiële, roerende, commerciële of onroerende
aard.
Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening
van derden.
Zij mag optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap pas zelf
kunnen uitvoeren wanneer zij aan deze voorwaarden voldoet.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp gelijk, gelijkaardig of verwant is met het voorwerp van deze vennootschap of waarvan het
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen
voorwerp, en op elke wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin, in zoverre de wet dit niet verbiedt
Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke worden aangegaan
jegens een instelling gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten -FSMA.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd zestig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk stemrecht, recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volstort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen vanaf de dag van openstelling van de intekening.
Het orgaan dat overgaat tot de uitgifte van aandelen bepaalt de datum van opening van de
intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend. De kennisgave
gebeurt  per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post. De beide communicaties moeten op zelfde dag worden verzonden.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend
in verhouding tot hun participatie. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Nieuwe aandelen zijn ook met vruchtgebruik bezwaard tenzij andersluidende overeenkomst.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Gebruikt de blote eigenaar het recht van voorkeur niet, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
In dat geval is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen aan wie volgens de wet of de statuten aandelen vrij mogen
worden overgedragen of door derden. Derden kunnen slechts intekenen indien zij de instemming
kregen van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen
bezitten.
Artikel 8. Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, wordt de inbreng vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng geboekt op zelfde wijze
als de eerder op zelfde aandelen gestorte inbrengen..
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Voor aandelen waarvan het eigendomsrecht opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam. Daarbij worden hun respectievelijke rechten vermeld.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijving.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De effecten worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van
het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
In afwijking van artikel 5:63 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen de aandelen
zonder beperkingen worden overgedragen of overgaan, behoudens andersluidende
uitgiftevoorwaarden van aandelen of aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
13.1 De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit minstens drie (3)
leden, waarvan minstens 2 A-bestuurders en 1 B-bestuurder.
Het kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, zij hoeven geen aandeelhouder te zijn.
De duurtijd van een benoeming kan maar moet niet beperkt zijn. Bestuurders kunnen de
hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt het aantal bestuurders, de duur van
de opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. De algemene vergadering
die een bestuurder benoemt bepaalt verder ook of de bestuurder een “A-bestuurder” of een “B-
bestuurder” is.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt een mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De benoeming van niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
13.2 Het bestuursorgaan zal een voorzitter aanduiden onder de A-Bestuurders.
13.3 Het bestuursorgaan zal minstens 4 keer per jaar (1 keer per kwartaal) samenkomen. Het
bestuursorgaan kan bovendien samengeroepen worden op eenvoudig verzoek van een bestuurder.
Elke bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot het bestuursorgaan zal de agenda
bevatten en kan gedaan worden per e-mail die minstens drie (3) werkdagen op voorhand wordt
verstuurd, tenzij in geval van gemotiveerde hoogdringendheid. Dit is evenwel niet vereist wanneer
alle bestuurders ermee toestemmen om te vergaderen. De vergaderingen van het bestuursorgaan
zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping.
13.4 Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn op voorwaarde dat minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering .
Indien het aanwezigheidsquorum, zoals uiteengezet in de vorige alinea, niet werd behaald, kan het
bestuursorgaan binnen twee (2) weken, doch minimum pas drie (3) werkdagen na de eerste
vergadering, een tweede vergadering houden, waarop geldig kan worden beraadslaagd en besluiten
kunnen worden genomen omtrent aangelegenheden die op de agenda van de eerdere vergadering
vermeld waren, zonder te moeten voldoen aan het voormelde aanwezigheidsquorum.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
13.5 Bij het nemen van besluiten binnen het bestuursorgaan wordt er gestreefd naar consensus.
Indien geen consensus kan worden bereikt, zal er gestemd worden bij gewone meerderheid. Bij
staking van stemmen, zal de voorzitter van het bestuursorgaan een doorslaggevende stem hebben.
Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
13.6 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen (binnen de wettelijke grenzen) worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
13.7 Onverminderd de belangenconflictenregeling opgenomen in artikel 5:76 van het Wetboek van
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal het bestuursorgaan beslissingen omtrent het
aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten of transacties met een bestuurder, een
aandeelhouder en/of een met een bestuurder en/of aandeelhouder verbonden vennootschap of
verbonden persoon slechts kunnen nemen met unanimiteit van de stemgerechtigde bestuurders.
Een verbonden persoon betekent voor toepassing van het vorige lid, ten aanzien van een fysieke
persoon, de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner en de afstammelingen in neerdalende lijn
van die persoon. Een verbonden vennootschap betekent voor toepassing van het vorige lid ten
aanzien van een vennootschap, een met die vennootschap verbonden vennootschap in de betekenis
van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en, ten aanzien van een
fysieke persoon, een vennootschap waarover deze persoon en/of een met deze persoon verbonden
persoon controle (in de betekenis van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen) heeft.
13.8 Er kan via digitale middelen worden vergaderd, of via telefoonconferentie.
13.9 Het bestuursorgaan mag voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
Artikel 14. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal geldig verbonden zijn door:
(a) één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder samen handelend;
(b) de gevolmachtigden tot het dagelijks bestuurder binnen het kader van het dagelijks bestuur,
individueel handelend; en
(c) bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is in beginsel onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Het onbezoldigd mandaat verhindert evenwel niet dat een bestuurder wel wordt vergoed voor taken
die niet behoren tot het eigenlijke bestuursmandaat, zoals voor een taak als dagelijks bestuurder,
manager of consultant.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste donderdag van de maand juni, om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moeten een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist of op vraag
van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem moet worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
In geval van verdeling, geeft elk aandeel, met of zonder stemrecht, recht op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
-het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd. Indien er overgedragen verlies of overgedragen winst is, dit overgedragen resultaat
meegeteld dienen te worden bij de bepaling van het uitkeerbaar gedeelte van de winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, worden de bestuurder(s) in functie aangewezen
als vereffenaar(s) bij ontbinding van de vennootschap
De algemene vergadering kan echter in plaats daarvan één of meerdere vereffenaars aanduiden,
hun bevoegdheden vastleggen en hun vergoeding bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
sommen daarvoor nodig wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
Indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort zal eerst het evenwicht tussen de aandelen worden
hersteld, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volstorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die meer volstort werden.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de
rechtbank van de zetel exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap daaraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte voor zover er niet van wordt afgeweken.
Clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige beslissingen, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2900  Schoten,
Zaatstraat 2.
NEGENDE BESLISSING
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan de VGD Accountants,
Gentsebaan 50, 9100 Sint-Niklaas om nu en in de toekomst uit naam en voor rekening van
onderhavige vennootschap alle formaliteiten te vervullen en initiatieven te nemen die verband
houden met het nemen van inschrijving bij en in verband met de Kruispuntbank Ondernemingen, de
BTW-admini-stratie en de Directe Belastingen, met daarin begrepen het verrichten van doorhalingen,
opheffingen, wijzigingen en uitbreidingen van deze inschrijvingen en het ervan afstand doen en het
verrichten van alle formaliteiten en aanvragen.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk geno-men met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten, verslag van het bestuursorgaan