Ondernemingsnr : 0893 027 728
Naam
(voluit) : LOC-FIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 94
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot geruisloze partiële splitsing
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT GERUISLOZE PARTIËLE SPLITSING DD. 04/11/2024
OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN NV "LOCQUETTECHNICAL SUPPLIES" EN BV "LOC-
FIVE":
"Op heden hebben de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "LOCQUET TECHNICAL
SUPPLIES" en de besloten vennootschap "LOC-FIVE", beiden hierna vermeld, in gemeen overleg,
overeenkomstig de artikelen 12:8, 2° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting (hierna ook genoemd "geruisloze partiële
splitsing") opgesteld houdende een overdrachtvan de hierna opgesomde activa - en passivabestanddelen door
de naamloze vennootschap "LOCQUETTECHNICAL SUPPLIES" naar de besloten vennootschap "LOC-FIVE",
beiden hierna genoemd, waarbij de hierna genoemde naamloze vennootschap "LOCQUET TECHNICAL
SUPPLIES" niet ophoudt te bestaan en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen van de hierna genoemde
besloten vennootschap "LOC-FIVE", vermits de hierna genoemde besloten vennootschap "LOC-FIVE" reeds
alle aandelen van de hierna genoemde naamloze vennootschap "LOCQUET TECHNICAL SUPPLIES" bezit.
De aan de voorgestelde geruisloze partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
A. De naamloze vennootschap "LOCQUET TECHNICAL SUPPLIES", afgekort "LTS", met zetel te 9770
Kruisem, Karreweg 139 bus A000, BTW BE 0437.720.121, RPR Gent (afdeling Oudenaarde);
hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap".
Opgericht onder de naam "LOCQUET ENGINEERING" bij akte verleden voor meester Daniel VAN dEN
WEGHE, destijds notaris te Zulte, op 14 juni 1989, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 11 juli daarna, onder nummer 890711-217.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor meester Xavier
DEWEER, notaris metstandplaats te Zulte, op 21 juni 2023, bij uittreksel bekendgemaaktin de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 30 juni daarna, onder nummer 23364440.
De Te Splitsen Vennootschap is alhier vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, met name:
·De besloten vennootschap "POWERPRO", met zetel te 9870 Zulte, Zonnelaan 83, BTW BE 0794.964.686,
RPR Gent (afdeling Gent), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Vincent LOCQUET,
wonende te 9870 Zulte, Zonnelaan 83;
·De besloten vennootschap "SECURITY POWER TECHNOLOGIES", afgekort "SPT", met zetel te 9000
Gent, Franklin Rooseveltlaan 94, BTW BE 0713.935.341, RPR Gent (afdeling Gent), vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer Willy LOCQUET, wonende te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 94.
De Te Splitsen Vennootschap zal overgaan tot geruisloze partiële splitsing door overdracht van de hiema
onder punt 7. opgesomde activa- en passivabestanddelen naar de hierna genoemde besloten vennootschap
"LOC-FIVE".
B. De besloten vennootschap "LOC-FIVE", met zetel te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 94, BTW BE
0893.027.728, RPR Gent (afdeling Gent);
Voorkant :
hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
Opgericht bij akte verleden voor meester Xavier DEWEER, notaris metstandplaats te Zulte, op 22 oktober
2007, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 november daarna, onder
nummer 07159736.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor meester Xavier
DEWEER, notaris metstandplaats te Zulte, op 21 juni 2023, bij uittreksel bekendgemaaktin de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 30 juni daarna, onder nummer 23364331.
De Verkrijgende Vennootschap is alhier vertegenwoordigd door haar bestuurders, met name:
·De voormelde besloten vennootschap "POWERPRO", vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Vincent LOCQUET, voornoemd;
·De voormelde besloten vennootschap "SECURITY POWER TECHNOLOGIES", vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer Willy LOCQUET, voornoemd.
De Verkrijgende Vennootschap zal deelnemen aan de geruisloze partiële splitsing van de voormelde Te
Splitsen Vennootschap door overname van de hierna onder punt 7. opgesomde activa - en passivabestanddelen
van deze Te Splitsen Vennootschap.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap hebben het
initiatief genomen ertoe strekkende een geruisloze partiële splitsing door te voeren waarbij de hiema
opgesomde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap zullen overgaan op de
Verkrijgende Vennootschap, waarbijde Te Splitsen Vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit zonder uitgifte
van nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, vermits de Verkrijgende Vennootschap reeds alle
aandelen van de Te Splitsen Vennootschap bezit, en dit overeenkomstig de artikelen 12:8, 2° en 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij deze leggen de bestuursorganen van de voormelde bij de geruisloze partiële splitsing betrokken
vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
voorstel tot geruisloze partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene
vergadering van elk van de betrokken vennootschappen.
VOORSTEL TOT GERUISLOZE PARTIËLE SPLITSING
1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE
AAN DE GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
1.1. Beschrijving van de Te Splitsen Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: "LOCQUET TECHNICAL SUPPLIES", afgekort "LTS"
Zetel: Vlaams Gewest (9770 Kruisem, Karreweg 139 bus A000)
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.
A/ De ontwikkeling, fabricatie en verkoop van machines en aanpassingswerken voor bouwnijverheid,
industrie en land- en tuinbouw.
B/ Automatisatie van bestaande systemen.
C/ Draai-, Frees- en Laswerken.
D/ Constructies.
E/ Fabricatie, samenbouw, verkoop, het verhuren en het onderhoud van diesel- en benzinemotoren in al
hun toepassingen, alsook batterijsystemen of andere stroomopwekkende toestellen (zoals maar niet beperkt tot
vliegwielen) en dit voor de bouwnijverheid, de industrie, de land- en tuinbouw.
F/ Het uitvoeren van mechanische en elektrische herstellingen aan machines en gereedschappen.
G/ De verkoop en de verhuur van voertuigen.
H/ De toelevering van diverse industriële benodigdheden.
H.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meestruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III.
A/ Hetaanleggen, hetoordeelkundiguitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingendie
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, hetoordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstre eks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van hetgeheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
1.2. Beschrijving van de Verkrijgende Vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: "LOC-FIVE"
Zetel: Vlaams Gewest (9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 94)
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.
A/ Verhuren, verkopen, installeren en herstellen van toestellen voor tijdelijke stroomvoorziening, verlichting,
laadinfrastructuur, mobiele camera's en werfopvolging systemen.
B/ Het beheer en de studie en adviesverlening ten behoeve van ondernemingen in hetterrein van Energie,
Administratie en Marketing.
C/ Groot en kleinhandel van diverse industriële benodigdheden en elektrische toestellen voor handel en
industrie.
D/ Ontwikkeling, samenbouw, fabricatie, import, van toestellen en machines in al hun toepassingen, zoals
maar niet beperkt tot stroomgroepen, lichtmasten, batterijsystemen voor de bouwnijverheid, infra, telecom,
events, industrie, land en tuinbouw.
E/ Het plaatsen, onderhouden, verhuren en herstellen van elektrotechnische installaties, elektrische
verlichtingen, laadinfrastructuur, batterijsystemen, elektrische verwarmingen, domotica installaties,
inbraakbeveiliging, brandbeveiliging, camerabewaking en toegangscontroles.
F/ De conceptie, installatie, onderhoud of herstelling van camerasystemen.
G/ Diensten van conceptie, installatie, onderhoud of herstelling van alarmsystemen, zoals voorzien in de
wet van 2 oktober 2017 tot regeling van de private en bijzondere veiligheid.
H/ Installaties van noodstroom en hulpvoedingssystemen.
V/ Installaties van elektrische bedrading en toebehoren.
J/ Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen.
K/ Het ontwikkelen, kopen en aanverwante immateriële duurzame vaste activa.
L/ Verkoop, verhuur installatie en onderhoud van brandbestrijdingsmateriaal zoals brandblussers, haspels,
hydranten, rookmelders en pictogrammen.
M/ Verhuur van (personen)auto's, bestelwagens en vrachtwagens.
N/ Het ter beschikking stellen en het verhuren van materialen en software voor monitoring en sturing van
verbruikers en machines.
II.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meestruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
A/ Hetaanleggen, hetoordeelkundiguitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingendie
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, hetoordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstre eks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van hetgeheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpenzijn aanreglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT. DE VERDELING ONDER DE
AANDEELHOUDER(S) VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS
GEBASEERD
Overeenkomstig artikel 12:71 §2 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er geen
omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap tegen aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap die worden gehouden door de Verkrijgende Vennootschap zelf.
Gezien de Verkrijgende Vennootschapreeds alle aandelen bezit van de Te Splitsen Vennootschap, te weten
tweeduizend achthonderd en drie (2.803) aandelen, worden er in ruil voor de inbreng van de hierna onder punt
7. opgesomde activa- en passivabestanddelen door de Te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende
Vennootschap, geen nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende Vennootschap.
Aldus dient geen verdere toelichting te worden gegeven inzake:
·de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld alsook de
verdeling onder de aandeelhouder(s) van de Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
·de wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt;
·de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht.
3. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen gaan over naar de Verkrijgende Vennootschap op basis
van de tussentijdse toestand van de Te Splitsen Vennootschap per 30 juni 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het over te dragen
vermogen worden voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gedaan voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
4. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDER(S)
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, EN AAN DE HOUDERS
VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de Te Splitsen Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn er
evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
5. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN
OF GECERTIFICEERD ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Het is de bedoeling, mits hetakkoord van alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschap, in elke vennootschap af te zien van
(i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan voorzien in artikel 12:61 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) de opmaak van het deskundigenverslag voorzien in
artikel 12:62 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:65 eerste
en tweede lid respectievelijk artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan de aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van de bij de geruisloze
partiële splitsing betrokken vennootschappen zal derhalve verzocht worden om hieromtrenteen positieve stem
uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die over de geruisloze partiële splitsing moeten
besluiten.
Ingevolge hetnietopstellen van voormelde deskundigenverslagen, zal geen bezoldiging toegekend worden
aan de commissaris van de bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschappen voor de opmaak van
deze verslagen.
Ingevolge hetnietopstellen van voormelde deskundigenverslagen inzake onderhavig voorstel totgeruisloze
partiële splitsing, zal de Verkrijgende Vennootschap een bedrijfsrevisor aanstellen, zijnde de besloten
vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, BTW BE
0462.836.191, RPR Gent (afdeling Oostende), vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A/42, en deze de opdracht geven het
verslag inzake de inbreng in natura in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op te maken en dit in
overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
7. DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
A. De van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen activa - en
passivabestanddelen zijn als volgtopgenomen in de tussentijdse toestand per 30 juni 2024 van de Te Splitsen
Vennootschap:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 3.290.215,59
Materiële vaste activa € 3.290.215,59
Installaties, machines en uitrusting	€ 2.516.936,03
Installaties, machines en uitrusting - aanschaffingen	€15.159.482,32
€ - 12.642.546,29	Installaties, machines en uitrusting - afschrijvingen
Meubilair en rollend materieel € 773.279,56
Bedrijfsvoertuigen - aanschaffingen	€ 2.190.095,03
Bedrijfsvoertuigen - afschrijvingen	€ - 1.527.511,44
Personenwagens - aanschaffingen	€ 150.325,38
Personenwagens - afschrijvingen	€ - 39.629,41
VLOTTENDE ACTIVA € 42.183,85
Handelsvorderingen € 28.247,90
Overige vorderingen € 13.218,28
Over te dragen kosten € 717,67
Totaal activa:€ 3.332.399,44
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
SCHULDEN€ 2.095.397,27
Schulden op meer dan één jaar€ 358.333,39
Financiële schulden € 358.333,39
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 1.737.063,88
€ 66.666,27	Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Handelsschulden€ 221.420,07
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	€ 48.977,54
Overige schulden (rekening-courant Loc-Five BV)€ 1.400.000,00
Aldus bedraagt het over te dragen NETTO vermogen één miljoen tweehonderdzevenendertigduizend en
twee euro en zeventien cent (€ 1.237.002,17).
Het naar de Verkrijgende Vennootschap over te dragen eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
bedraagt- op grond van voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen zoals blijktuit de tussentijdse
toestand per 30 juni 2024 - één miljoen tweehonderdzevenendertigduizend en twee euro en zeventien cent (€
1.237.002,17) en wordt opgedeeld als volgt:
EIGEN VERMOGEN € 1.237.002,17
Kapitaal€ 42.117,95
Fiscaal gestort kapitaal€ 34.961,65
Belaste reserves € 7.156,30
Uitgiftepremies€ 436,72
Fiscaal gestor € 436,72
Reserves€ 1.194.447,50
Wettelijke reserves	€ 4.211,79
Beschikbare reserves € 1.190.235,70
B. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de Te Splitsen Vennootschap en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die
worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, worden geachtte zijn ingebrachtin de Verkrijgende
Vennootschap.
Alle overige activa en passiva (welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Vennootschap
ingebrachte activa en passiva) blijven behouden in de Te Splitsen Vennootschap.
8. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT DE AF TE SPLITSEN ONROERENDE GOEDEREN -
BODEMDECREET - ASBEST
De voorgestelde geruisloze partiële splitsing houdt geen overdracht in van (zakelijke rechten op) onroerende
goederen.
9. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP EN VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
A. Aan de statuten van de Te Splitsen Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
·de statuten zullen worden aangepast voor doeleinden en ter uitwerking van onderhavige geruisloze partiële
splitsing waaronder (i) de aanpassing van het bedrag van het kapitaal, aangezien het kapitaal zal verminderd
worden ingevolge de geruisloze partiële splitsing en (ii) de eventuele wijziging van het voorwerp te neinde hetin
overeenstemming te brengen met de toekomstige activiteiten van de Te Splitsen Vennootschap;
·andere aanpassingen kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap.
B. Aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
·de statuten zullen voor zoveel als nodig worden aangepast voor doeleinden en ter uitwerking van
onderhavige geruisloze partiële splitsing waaronder de uitbreiding van het voorwerp teneinde de van de Te
Splitsen Vennootschap overgenomen activiteiten te kunnen uitoefenen, voor zover deze nog niet in het
voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap zijn vervat;
·andere aanpassingen kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap.
10. SLOTVERKLARINGEN
10.1. Informatie
Teneinde de voorgenomen geruisloze partiële splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door
te voeren, zullen de respectieve bestuursorganen van de aan de geruisloze partiële splitsing deelnemende
vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter
kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het voorstel tot geruisloze partiële splitsing niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de
onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte
documenten die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
10.2. Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot geruisloze partiële splitsing zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de
aan de geruisloze partiële splitsing deelnemende vennootschappen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
neerlegging gebeurt uiterlijk zes (6) weken vóór het besluit tot geruisloze partiële splitsing vermeld in artikel
12:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De respectieve bestuursorganen van de aan de geruisloze partiële splitsing deelnemende vennootschappen
geven hierbij volmacht aan:
-de heer Stef GOOSSENS;
-de heer Bert CEUX
-mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
-mevrouw Britt DECONINCK;
in hun hoedanigheid van werknemers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent,
Raymonde de Larochelaan 19A, teneinde elk afzonderlijk en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
neerlegging van dit splitsingsvoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te verzorgen,
alsook de publicatieformulieren dienstig voor de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te
ondertekenen en neer te leggen, en in hetalgemeen alle bijkomende formaliteiten te verrichten die noodzakelijk
en/of dienstig zijn voor deze neerlegging en publicatie."
Britt DECONINCK
Bijzonder gevolmachtigde
Hiermee tegelijk neergelegd: voorstel tot geruisloze partiële splitsing dd. 04/11/2024