Ondernemingsnr : 0736619780
Naam
(voluit) : Desembrood & Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alphonse Claeys-Bouüaertlaan 5
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Lieven Demolder te Eeklo op 9 mei 2025, nog
niet geregistreerd dat de Buitengewone Algemene Vergadering van de Besloten vennootschap
"DESEMBROOD & CO", met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Alphonse Claeys-Bouüaertlaan 5,
BTW BE0736.619.780, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0736.619.780.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Lede (Oordegem) op
21 oktober 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober daarna onder
nummer 0340182, gewijzigd bij akte verleden voor notaris Lieven Demolder te Eeklo op 4 juli 2024,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 juli daarna, onder nummer 0414691.
met éénparigheid van stemmen, navolgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT- KAPITAALSVERHOGING (inbreng in geld) MET CREATIE AANDELEN.
De aandeelhouders werden door de instrumenterende notaris gewezen op volgende wettelijke
bepalingen opgenomen in het wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
a) inzake Verslaggeving en Opheffing Voorkeurrecht
Art. 5:130. § 1. Het voorkeurrecht kan niet door de statuten worden beperkt of opgeheven.
§ 2. Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle
aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om
nieuwe aandelen uit te geven. Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De
vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in de volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht.
De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke
akte met betrekking tot de uitgifte.
§ 3. De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen,
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet in de oproeping worden vermeld. Het
besluit wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging en met inachtneming van de artikelen 5:123 en 5:131,
vijfde tot zevende lid.
In het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, § 1, of 5:122, eerste lid, verantwoordt het
bestuursorgaan in dit geval uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het
voorkeurrecht en geeft het aan welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De enige aandeelhouder erkent ingelicht te zijn omtrent artikel 5:130 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, die melding maakt van het voorkeurrecht en haar procedure bij
uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven.
De aandeelhouders verklaren aan dit voorkeurrecht te verzaken en dit niet uit te oefenen in
verhouding tot zijn aandelen en dus op te heffen, zodat andere personen kunnen inschrijven op de
kapitaalsverhoging zoals hierna verder aangehaald.
Met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging bevestigen de aandeelhouders uitdrukkelijk
naar behoren te zijn ingelicht over de gevolgen van de kapitaalverhoging, in het bijzonder over de
financiële gevolgen die de verrichting heeft voor hem en voor de vennootschap.
b) inzake Verslaggeving bij uitgifte nieuwe aandelen (inbreng in geld/natura).
a) Art. 5:120. § 1. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval
met toepassing van artikel 5:102.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
§ 2. De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Art. 5:121. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt
en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:
84.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede
lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.
De algemene vergadering beslist te verzaken aan de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan op te stellen overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gezien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in
natura en alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
(c) De algemene vergadering beslist om het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen met DRIEHONDERDDUIZEND EURO (€ 300.000,00).
De algemene vergadering beslist dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zesenzestig (66) aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs
van (afgerond) vierduizend vijfhonderdvijfenveertig euro vijfenveertig cent (€ 4.545,45) per aandeel
en ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden tot beloop van honderd (100%) procent.
(d) Overzicht inbrengen en toekenning aandelen
…
Volstorting.
De inschrijvers verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat iedere inschrijving volledig
werd betaald door een storting in geld gedaan op een speciale rekening met nummer … bij …. Bank
op naam van de vennootschap, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling,
zodat de vennootschap uit diens hoofde vanaf heden over het bijkomend bedrag van
DRIEHONDERDDUIZEND EURO (€ 300.000,00) kan beschikken.
Het attest van deze deponering afgeleverd door voornoemde bank zal door ondergetekende notaris
in bewaring worden gehouden.   
De comparanten erkennen van ondergetekende notaris tevens het attest van vrijgave der gelden te
hebben ontvangen met het oog op het deblokkeren van deze bijzondere rekening ten voordele van
de vennootschap.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend tot de beschik-king van de vennootschap gehouden.
Over die rekening kan alleen worden beschikt door het bestuursorgaan nadat de optredende notaris
aan de betrokken bankinstelling het ver-lijden van de huidige akte zal hebben kenbaar gemaakt.
De vergadering stelt vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen in het kader van deze uitgifte volledig
en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat aldus de nieuwe inbrengen in geld, waarvan de
volstortingen op het ogenblik van de uitgifte nog wel dienden te gebeuren, gerealiseerd zijn.
Het volgestorte bedrag zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Rechten.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
De nieuwe aandelen zullen in het genot ge getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen
dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige eerste boekjaar van de Vennootschap.
Inschrijving en toekenning aandelen.
Op de totaliteit van de nieuwe aandelen en de nieuwe inbrengen in geld werd ingeschreven door …
Creatie aandelen.
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:18 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen die voorziet dat een besloten vennootschap alle effecten kan uitgeven die niet door of
krachtens de wet zijn verboden.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tevens tot uitgifte van zesenzestig
(66) aandelen, die worden toegekend aan de hierna vermelde aandeelhouders.
Overzicht inbrengen en toekenning aandelen.
….
Overzicht nieuwe aandeelhoudersverhouding.
De algemene vergadering stelt vast dat de huidige aandeelhoudersverhouding na de hoger
aangehaalde inbrengen als volgt is.
…
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALSVERHOGING (inbreng in geld) MET CREATIE VAN NIEUWE
SOORTEN VAN AANDELEN
a)Verslaggevingsplicht:
- Verslaggeving opheffing voorkeurrecht - verzaking verslagen;
-Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake
Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen.
Art. 5:102.De algemene vergadering kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, de
uitgifte van nieuwe soorten van aandelen goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de rechten
verbonden aan een soort van aandelen gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de
rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen. De uitgifte van nieuwe
aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, is een
wijziging van de rechten verbonden aan elke soort.
Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een [1 gecertificeerd accountant]1 aangewezen door het
bestuursorgaan, of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen
worden in de agenda vermeld en aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter
beschikking gesteld overeenkomstig artikel 5:84. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit
van de algemene vergadering nietig. Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging,
waarbij de beslissing binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van
ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort,
waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect.
Het bestuursorgaan heeft het verslag opgesteld overeenkomstig voormeld artikel 5:102 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gezien er uit het verslag van het bestuursorgaan blijkt dat er
geen  boekhoudkundige of financiële  gegevens ten grondslag liggen aan de wijziging van de soorten
van aandelen is geen revisoraal verslag vereist.
De algemene vergadering verklaart dit verslag van het bestuursorgaan met verantwoording van de
voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten,
ontvangen te hebben en verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemd verslag
en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een uitgifte van dit verslag wordt tegelijk met de uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) inzake Verslaggeving bij uitgifte nieuwe aandelen (inbreng in geld).
a) Art. 5:120. § 1. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval
met toepassing van artikel 5:102.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
§ 2. De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Art. 5:121. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt
en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:
84.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede
lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.
De algemene vergadering beslist te verzaken aan de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan op te stellen overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gezien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in
natura en alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
(c) De algemene vergadering beslist om het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen met VIJFENTWINTIG EURO (€ 25,00) in ruil voor nieuwe B-aandelen.
De algemene vergadering beslist dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van de hierna beschreven nieuwe aandelen in de
Vennootschap tot vergoeding van nieuwe inbrengen in geld in het vermogen van de vennootschap.
Op deze nieuwe aandelen word ingeschreven in geld tegen de hierna gemelde uitgifteprijs.
1/ Beschrijving van de inbreng.
…
Volstorting.
De inschrijvers verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat iedere inschrijving werd
betaald door een storting in geld gedaan op een speciale rekening met nummer … op naam van de
vennootschap bij … Bank zodat de vennootschap uit diens hoofde vanaf heden over het bijkomend
bedrag van VIJFENTWINTIG EURO (€ 25,00) kan beschikken volstort.
Het attest van deze deponering afgeleverd door voornoemde bank zal door ondergetekende notaris
in bewaring worden gehouden.   
De comparanten erkennen van ondergetekende notaris tevens het attest van vrijgave der gelden te
hebben ontvangen met het oog op het deblokkeren van deze bijzondere rekening ten voordele van
de vennootschap.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend tot de beschik-king van de vennootschap gehouden.
Over die rekening kan alleen worden beschikt door het bestuursorgaan nadat de optredende notaris
aan de betrokken bankinstelling het ver-lijden van de huidige akte zal hebben kenbaar gemaakt.
De vergadering stelt vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen in het kader van deze uitgifte volledig
en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat aldus de nieuwe inbrengen in geld, waarvan de
volstortingen op het ogenblik van de uitgifte nog wel dienden te gebeuren, gerealiseerd zijn.
Het volgestorte bedrag zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Creatie aandelen.
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:18 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen die voorziet dat een besloten vennootschap alle effecten kan uitgeven die niet door of
krachtens de wet zijn verboden.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tevens tot uitgifte van vijf (5) B1
aandelen, vijf (5) B2 aandelen, vijf (5) B3 aandelen, vijf (5) B4 aandelen, vijf (5) B5 aandelen, die in
onverdeeldheid worden toegekend aan de hierna vermelde aandeelhouders.
b)Creatie van zes (6) soorten van aandelen
De vergadering besluit hierop, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, tot het creëren van zes soorten van aandelen, te weten A-aandelen en B-
aandelen (B1 tem B5) waarbij:
-de A-aandelen met eenvoudig stemrecht en met winstrecht. Elk A-aandeel heeft recht op 1 stem en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
- en de B-aandelen zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B-aandeel heeft geen stemrecht, en een
winstrecht zoals hierna bedongen.
De B aandelen zijn onderverdeeld in :
- aandelen soort B1, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B1-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen
- aandelen soort B2, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B2-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
- aandelen soort B3, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B3-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
- aandelen soort B4, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B4-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
- aandelen soort B5, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B5-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
Ieder aandeel (zowel een A-aandeel als een B1-, B2-, B3-, B4-, B5, aandeel) heeft een recht in de
winstverdeling, zoals hierna bepaald.
De rechten verbonden aan de soorten B-aandelen (B1 tot B5) blijven geschorst voor de duurtijd dat
deze in het bezit zijn van de A-aandeelhouders, om geactiveerd te worden vanaf het ogenblik dat zij
in handen komen van een andere aandeelhouder.
Waarbij de aandelen van de respectievelijke aandeelhouders in de volgende soorten worden
ingedeeld:
….
Rechten.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en zullen behoren tot de hiervoor gemelde categorieën A, B1 tot
B5.
De nieuwe aandelen zullen in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen
dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige eerste boekjaar van de Vennootschap.
Inschrijving en toekenning aandelen.
Op de totaliteit van de nieuwe aandelen en de nieuwe inbrengen in geld werd ingeschreven door ….
De uitgifte prijs is één euro (€ 1,00) per aandeel.
In ruil voor deze inbreng bekomen zij de hiervoor beschreven aandelen, waarvan de rechten werden
toegelicht.
Als gevolg hiervan worden volgende artikelen van de statuten aangepast:
Artikelen 5,7,10,20,23 en 26, zoals hierna bedongen.
DERDE BESLUIT- AANPASSING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot inbreng en uitgifte van nieuwe
aandelen en soorten van aandelen, beslist de algemene vergadering met éénparigheid van
stemmen, artikel 5, van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5 - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdnegenentwintig (229) aandelen uitgegeven
die het volledige vermogen vertegenwoordigen, elk voor één/tweehonderdnegenentwintigste
(1/229ste) van het vermogen.
De aandelen zijn in zes (6) soorten ingedeeld:
-204 aandelen soort A, met eenvoudig stemrecht en met winstrecht. Elk A-aandeel heeft recht op 1
stem en een winstrecht zoals hierna bedongen.
-5 aandelen soort B1, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B1-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
-5 aandelen soort B2, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B2-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
-5 aandelen soort B3, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B3-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
-5 aandelen soort B4, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B4-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
-5 aandelen soort B5, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B5-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
Ieder aandeel (zowel een A-aandeel als een B1-, B2-, B3-, B4-, B5, aandeel) heeft een recht in de
winstverdeling, zoals hierna bepaald.
De rechten verbonden aan de soorten B-aandelen (B1 tot B5) blijven geschorst voor de duurtijd dat
deze in het bezit zijn van de A aandeelhouder, om geactiveerd te worden vanaf het ogenblik dat zij in
handen komen van een andere aandeelhouder.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
VIERDE BESLUIT- AANPASSING VAN ARTIKEL 9 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat Artikel 9 als volgt wordt gewijzigd door
aanneming van volgende tekst:
“Onverminderd eventuele aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen de aandeelhouders
van onderhavige vennootschap - welke aandeelhoudersovereenkomsten steeds primeren op de
hierna beschreven regeling - geldt voor de overdracht van aandelen het volgende:
Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de
overdrager was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Overdracht bij één aandeelhouder
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
VIJFDE BESLUIT- AANPASSING VAN ARTIKEL 10 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat Artikel 10 als volgt wordt gewijzigd door
aanneming van volgende tekst:
“Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden;
Een B-aandeelhouder die niet langer werkzaam is bij onderhavige vennootschap hetzij als
werknemer, hetzij als zelfstandige, wordt van rechtswege aanzien als uitgesloten B-aandeelhouder.
Waarbij de rechten verbonden aan de B-aandelen worden geschorst tot deze overgedragen zijn aan
een nieuwe B-aandeelhouder, en waarbij deze B-aandelen voorlopig bewaard worden bij de huidige
aandeelhouder van onderhavige vennootschap.
§2. De uitgesloten A-aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel, gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, verminderd met  het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng.
Een uitgesloten B-aandeelhouder (B1 tot B5-aandeelhouder) heeft geen recht op uitkering van de
waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.”
ZESDE BESLUIT –WIJZIGING VOORWERP.
a) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen beslist dat het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, met verantwoording nopens de uitbreiding van het doel, thans genaamd voorwerp,
na lezing zal worden gerangschikt in het register der notulen van de vennootschap.
b) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het voorwerp van de vennootschap uit te
breiden met volgende activiteiten:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten.
Alle horeca-activiteiten, in bijzonder het klaarmaken voor afhaling en thuisbezorgen van maaltijden
en snacks, bereide schotels en maaltijden, de verkoop met of zonder bediening van maaltijden en
dranken, meeneemrestauratie en traiteurdiensten, kok aan huis, frituur, pizza en pita-uitbating. Het
verzorgen van banketten en recepties, uitbating van tea-room, verzorgen van ontbijt en brunch, het
vervoer en leveren aan huis van voedingswaren en maaltijden.
Het verstrekken van opleiding in het bereiden van maaltijden, kooklessen, opleidingen in
organisatietechnieken voor horeca.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: het verlenen van managementbijstand aan bedrijven
door consultancy, het opnemen en uitvoeren van het mandaat van bestuurder, het optreden als
deskundige.
De vennootschap heeft bovendien als voorwerp het opbouwen en beheren van een roerend en
onroerend patrimonium middels aankoop, verkoop, huur en verhuur van roerende en onroerende
goederen en dit zowel in volle eigendom als door het vestigen of verlenen van zakelijke rechten zoals
erfpacht, opstal en vruchtgebruik.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een of meerdere aandelen nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven , in België of het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
In het algemeen kan de vennootschap alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Management
- het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren, opleiden en vormen van personeel;
- advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- Managementsactiviteiten en administratiekantoor.
- Studie-organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels- of sociale aangelegenheden. -
het verstrekken van adviezen op het gebied van:
- bedrijf- en financieel beheer
- ontwikkeling van management- en marketingmethoden en –beheer;
- beleid- en beheersadvies;
- projectplanning; dit alles aan rechtspersonen en natuurlijke personen in alle industriële, handels- en
dienstensectoren;
- het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als
in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, concessies, assistentie op gebied van
management, engineering, consulting, merchandising en franchising, technisch, commercieel en
administratief beheer en advies.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden (noodzakelijke vergunning(en), toelating tot het beroep, ...), zal de vennootschap haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt maken.
De vennootschap mag tot realisatie van haar voorwerp samenwerken met andere professionele
dienstverleners in hun respectieve specifieke vakgebieden en daarmee zelfstandige
samenwerkingsverbanden onder alle mogelijke vormen aangaan voor zover de wet deze niet uitsluit.
De vennootschap kan tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven. Het stellen van zekerheden in het voordeel van derden
dient steeds (1) in het belang van de vennootschap te worden gedaan, (2) in overeenstemming te
zijn met het voorwerp van de vennootschap.”
De vennootschap mag tot realisatie van haar voorwerp samenwerken met andere professionele
dienstverleners in hun respectieve specifieke vakgebieden en daarmee zelfstandige
samenwerkingsverbanden onder alle mogelijke vormen aangaan voor zover de wet deze niet uitsluit.
De vennootschap kan tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven. Het stellen van zekerheden in het voordeel van derden
dient steeds (1) in het belang van de vennootschap te worden gedaan, (2) in overeenstemming te
zijn met het voorwerp van de vennootschap.
c) Tengevolge van de hierboven genomen beslissing wenst de algemene vergadering met
éénparigheid van stemmen de tekst van de statuten aan te passen zoals hierna aangehaald.
ZEVENDE BESLUIT- AANPASSING VAN ARTIKEL 12 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat Artikel 12 integraal wordt geschrapt en
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 12 a) – Bevoegdheden en interne vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, dan dienen zij beide akkoord te gaan om geldig te besluiten. Ingeval
er meer dan twee bestuurders zijn, beraadslagen zij als een college met gewone meerderheid.
Artikel 12 b): Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder alleen vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
Nochtans zullen de overeenkomsten die de vennootschap verbinden voor een bedrag hoger dan
VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00) alsook voor verrichtingen met betrekking tot het
aangaan of verstrekken van kredieten, aan- of verkoop van vastgoed, huur en verhuur van
onroerende goederen, opstalrecht, erfpacht, kredietaanvragen en – verstrekkingen en borgstellingen
dienen ondertekend te worden door twee (2) bestuurders. Evenwel kan deze beperking niet aan
derden worden tegengeworpen.
De bestuurder die een handeling stelt waarvoor hij geen bevoegdheid had zoals hierboven
vastgesteld, is hoofdelijk en persoonlijk verbonden voor deze handeling. De vennootschap zal in
dergelijk geval een verhaalsrecht hebben tegenover deze bestuurder.”
ACHTSTE BESLUIT - ZETELVERPLAATSING.
a) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de zetel van de vennootschap, thans
gevestigd te 9030 Mariakerke (Gent), Alphonse Claeys-Bouüaertlaan 5  over te brengen naar 9000
Gent, Sint-Pietersnieuwstraat 11.
Tengevolge van de genomen beslissing wordt de tekst van de statuten geschrapt en vervangen door
de hierna volgende tekst, waarbij het adres van de zetel thans niet meer opgenomen is in de
statuten.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Sint-Pietersnieuwstraat 11.
b) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de website/het e-mailadres vennootschap,
te bepalen als volgt:
- De website van de vennootschap is www.bakkerklaas.be .
- Het e-mailadres van de vennootschap is info@bakkerklaas.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
NEGENDE BESLUIT – BENOEMING.
Benoeming
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen als nieuwe bestuurder te benoemen:
- Mevrouw CARPENTIER Kali Amata, wonende te 9000 Gent, Spijkstraat 71. 
is alhier niet aanwezig, doch haar aanvaarding zal blijken uit de handelingen die zij zal stellen in haar
hoedanigheid van bestuurder.
De opdracht is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist en wordt verleend vanaf
heden en geldt voor onbepaalde duur.
De bestuurder verklaart dat er geen beroepsverbod werd uitgesproken zowel strafrechterlijk als
civielrechterlijk. Ondergetekende notaris heeft op 14 april 2025 via de website https://justonweb.
be/companies bovendien vastgesteld dat er geen strafrechterlijk bestuursverbod werd uitgesproken
tegen voornoemde aangestelde bestuurder.
TIENDE BESLUIT - STATUTEN
(a) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de huidige tekst van de statuten integraal
te schrappen en een nieuwe tekst vast te stellen zoals hierna is bepaald, rekening houdende met de
hierboven genomen beslissingen en het huidige Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Desembrood & Co ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten.
- Ambachtelijke vervaardiging van brood en van vers banketbakkerswerk;
- Industriële vervaardiging van brood en van vers banketbakkerswerk;
- Detailhandel in brood en banketbakkerswerk in gespecialiseerde winkels;
- Vervaardiging van beschuit en biscuit en van ander houdbaar banketbakkerswerk;
- Vervaardiging van macaroni, noedels,  couscous en dergelijke deegwaren;
- Vervaardiging van suiker;
- Vervaardiging van cacao, chocolade en suikerwerk;
- Verwerking van thee en koffie;
- Vervaardiging van specerijen, sauzen en kruiderijen;
- Vervaardiging van bereide maaltijden en schotels;
- Vervaardiging van andere voedingsmiddelen;
- Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen
(verkoopsoppervlakte < 100 m²);
- Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels;
- Kleinhandel in koffie; 
- Kleinhandel in kruiderijen en specerijen;
- Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
- Café-restaurants (tavernen);
- Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: snelbuffetten
(snackbars, sandwichbars, enzovoort);
- Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: croissanteries,
crêperies en warmewafelkramen;
- Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: tearooms, ijssalons,
enzovoort;
- Andere drinkgelegenheden; 
- Organisatie van congressen en beurzen;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Overige vormen van onderwijs;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Alle horeca-activiteiten, in bijzonder het klaarmaken voor afhaling en thuisbezorgen van maaltijden
en snacks, bereide schotels en maaltijden, de verkoop met of zonder bediening van maaltijden en
dranken, meeneemrestauratie en traiteurdiensten, kok aan huis, frituur, pizza en pita-uitbating. Het
verzorgen van banketten en recepties, uitbating van tea-room, verzorgen van ontbijt en brunch, het
vervoer en leveren aan huis van voedingswaren en maaltijden.
Het verstrekken van opleiding in het bereiden van maaltijden, kooklessen, opleidingen in
organisatietechnieken voor horeca.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: het verlenen van managementbijstand aan bedrijven
door consultancy, het opnemen en uitvoeren van het mandaat van bestuurder, het optreden als
deskundige.
De vennootschap heeft bovendien als voorwerp het opbouwen en beheren van een roerend en
onroerend patrimonium middels aankoop, verkoop, huur en verhuur van roerende en onroerende
goederen en dit zowel in volle eigendom als door het vestigen of verlenen van zakelijke rechten zoals
erfpacht, opstal en vruchtgebruik.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een of meerdere aandelen nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven , in België of het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
In het algemeen kan de vennootschap alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Management
- het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren, opleiden en vormen van personeel;
- advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- Managementsactiviteiten en administratiekantoor.
- Studie-organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels- of sociale aangelegenheden. -
het verstrekken van adviezen op het gebied van:
- bedrijf- en financieel beheer
- ontwikkeling van management- en marketingmethoden en –beheer;
- beleid- en beheersadvies;
- projectplanning; dit alles aan rechtspersonen en natuurlijke personen in alle industriële, handels- en
dienstensectoren;
- het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als
in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, concessies, assistentie op gebied van
management, engineering, consulting, merchandising en franchising, technisch, commercieel en
administratief beheer en advies.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden (noodzakelijke vergunning(en), toelating tot het beroep, ...), zal de vennootschap haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt maken.
De vennootschap mag tot realisatie van haar voorwerp samenwerken met andere professionele
dienstverleners in hun respectieve specifieke vakgebieden en daarmee zelfstandige
samenwerkingsverbanden onder alle mogelijke vormen aangaan voor zover de wet deze niet uitsluit.
De vennootschap kan tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven. Het stellen van zekerheden in het voordeel van derden
dient steeds (1) in het belang van de vennootschap te worden gedaan, (2) in overeenstemming te
zijn met het voorwerp van de vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdnegenentwintig (229) aandelen uitgegeven
die het volledige vermogen vertegenwoordigen, elk voor één/tweehonderdnegenentwintigste
(1/229ste) van het vermogen.
De aandelen zijn in zes (6) soorten ingedeeld:
-204 aandelen soort A, met eenvoudig stemrecht en met winstrecht. Elk A-aandeel heeft recht op 1
stem en een winstrecht zoals hierna bedongen.
-5 aandelen soort B1, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B1-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
-5 aandelen soort B2, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B2-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
-5 aandelen soort B3, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B3-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
-5 aandelen soort B4, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B4-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
-5 aandelen soort B5, zonder stemrecht en met winstrecht. Elk B5-aandeel heeft geen stemrecht, en
een winstrecht zoals hierna bedongen.
Ieder aandeel (zowel een A-aandeel als een B1-, B2-, B3-, B4-, B5, aandeel) heeft een recht in de
winstverdeling, zoals hierna bepaald.
De rechten verbonden aan de soorten B-aandelen (B1 tot B5) blijven geschorst voor de duurtijd dat
deze in het bezit zijn van de A aandeelhouder, om geactiveerd te worden vanaf het ogenblik dat zij in
handen komen van een andere aandeelhouder.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het
voorkeurrecht toe aan alle bestaande aandeelhouders, behoudens aan degene wiens rechten
geschorst zijn, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten naar verhouding van de deelname
daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Invloed op de categorie van aandelen.
De aandelen die na de oprichtingsdatum worden uitgegeven door de vennootschap zullen geacht
worden, vanaf de uitgifte ervan, te behoren tot de klasse waaraan deze bij hun uitgifte expliciet zijn
toegewezen.
Indien één of meerdere aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan een houder
van aandelen van een andere klasse, dan zullen de overgedragen aandelen, vanaf de
eigendomsoverdracht, niet automatisch van klasse veranderen.
De partijen verbinden zich er toe om, voor zoveel als nodig, binnen één maand na zulke overdracht
de vermelding in de statuten aangaande het aantal aandelen dat behoort tot de verschillende klassen
overeenkomstig aan te passen.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Geschillenregeling
Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden;
Een B-aandeelhouder die niet langer werkzaam is bij onderhavige vennootschap hetzij als
werknemer, hetzij als zelfstandige, wordt van rechtswege aanzien als uitgesloten B-aandeelhouder.
Waarbij de rechten verbonden aan de B-aandelen worden geschorst tot deze overgedragen zijn aan
een nieuwe B-aandeelhouder, en waarbij deze B-aandelen voorlopig bewaard worden bij de huidige
aandeelhouder van onderhavige vennootschap.
§2. De uitgesloten A-aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel, gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, verminderd met  het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng.
Een uitgesloten B-aandeelhouder (B1 tot B5-aandeelhouder) heeft geen recht op uitkering van de
waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12 a) – Bevoegdheden en interne vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, dan dienen zij beide akkoord te gaan om geldig te besluiten. Ingeval
er meer dan twee bestuurders zijn, beraadslagen zij als een college met gewone meerderheid.
Artikel 12 b): Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder alleen vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
Nochtans zullen de overeenkomsten die de vennootschap verbinden voor een bedrag hoger dan
VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00) alsook voor verrichtingen met betrekking tot het
aangaan of verstrekken van kredieten, aan- of verkoop van vastgoed, huur en verhuur van
onroerende goederen, opstalrecht, erfpacht, kredietaanvragen en – verstrekkingen en borgstellingen
dienen ondertekend te worden door twee (2) bestuurders. Evenwel kan deze beperking niet aan
derden worden tegengeworpen.
De bestuurder die een handeling stelt waarvoor hij geen bevoegdheid had zoals hierboven
vastgesteld, is hoofdelijk en persoonlijk verbonden voor deze handeling. De vennootschap zal in
dergelijk geval een verhaalsrecht hebben tegenover deze bestuurder.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel recht op 1 stem, en ieder B-aandeel (B1 tot
B5) geen stemrecht, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste veertien (14) dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
Onverminderd eventuele aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen de aandeelhouders van
onderhavige vennootschap - welke aandeelhoudersovereenkomsten steeds primeren op de hierna
beschreven regeling, gelden voor winstbestemming de volgende regels:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij:
- elk aandeel A-aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, na voorafname van
de uitkering van de winst toegekend aan elke categorie B1-, B2-, B3-, B4- en B5-aandelen;
- elk aandeel categorie B1-, B2-, B3-, B4- en B5-aandelen recht geeft op een voorafname in de
winstverdeling van een percentage nader te bepalen in een aandeelhoudersovereenkomst en op
voorwaarde dat deze in het bezit zijn van een B-aandeelhouder;
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
Enkel de A-aandeelhouders hebben een gelijk recht in het vereffeningssaldo naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten.
ELFDE BESLUIT - MACHTIGINGEN.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de nodige machten te verlenen:
- aan de bestuurder om de hoger genomen beslissingen te verwezenlijken;
- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de Ondernemingsrechtbank, de statuten te
coördineren in overeenstemming met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het
Belgisch Staatsblad.
- aan BV G&V, te Sint-Dionysiusstraat 40, 9051 Sint-Denijs-Westrem of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte overeenkomstig artikel 173-1°bis van het
wetboek van registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de
Ondernemingsrechtbank.
(getekend)
notaris Lieven Demolder
Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.
- Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering 9 mei 2025.
- De gecoördineerde tekst der statuten.
- Het verslag van de bestuurder