Ondernemingsnummer :
0218843678
Benaming :
(voluit) :
HAVENBEDRIJF GENT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap van publiek recht
Zetel :
(volledig adres)
John Kennedylaan 32
9042 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 28 juni 2018 voor Charlotte Tomme, notaris in de burgerlijke
vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap naar publiek recht "Havenbedrijf Gent", met
maatschappelijke zetel te 9042 Gent (Desteldonk), John Kennedylaan 32, ondernemingsnummer
0218.843.678, RPR Gent afdeling Gent en volgende besluiten heeft genomen:
KENNISNAME VERSLAG RAAD VAN BESTUUR ART. 560 W. VENN
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 7 mei 2018 dat werd
opgesteld in toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijzigingen van de rechten
van de aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter er voorlezing van te geven en ontslaat de ondergetekende
notaris ervan in dit proces-verbaal enige inhoud van weer te geven.
De vergadering heeft geen opmerkingen op het verslag.
Het origineel van het verslag zal samen met een afschrift van dit proces-verbaal worden neergelegd
op de griffie van de rechtbank van koophandel.
WIJZIGING VAN DE RECHTEN EN PLICHTEN DIE VERBONDEN ZIJN AAN DE KLASSEN VAN
AANDELEN EN MET NAME DE OPHEFFING VAN ALLE BESTAANDE CATEGORIEËN VAN
AANDELEN A, A1, A2, A3 EN B MET DE DAARAAN VERBONDEN RECHTEN EN PLICHTEN.
De vergadering beslist, mits de aanname hierna van een integraal nieuwe versie van de statuten
(vierde besluit), om over te gaan tot de wijziging van de rechten en plichten die verbonden zijn aan
de klassen van aandelen en met name de opheffing van alle bestaande categorieën van aandelen A,
A1, A2, A3 en B met de daaraan verbonden rechten en plichten.
Ingevolge deze opheffing van alle categorieën van aandelen zullen aan alle aandelen, vanaf het
definitief worden van de hierna te beslissen statutenwijziging, dezelfde rechten en plichten
verbonden zijn hetgeen hierna in de statuten zal worden aangepast middels een aanname van een
integraal nieuwe versie van de statuten.
WIJZIGING VAN ARTIKEL 10 VAN DE STATUTEN – MET ONMIDDELLIJKE UITWERKING
TENEINDE EEN UITZONDERING IN TE VOEGEN IN DE TOEGELATEN RECHTSPERSONEN DIE
AANDEELHOUDER VAN DE VENNOOTSCHAP KUNNEN ZIJN
De vergadering beslist in de statuten een uitzondering in te voegen in de toegelaten rechtspersonen
die aandeelhouder van de vennootschap kunnen zijn. Daaropvolgend beslist de vergadering om met
onmiddellijke uitwerking de tekst van artikel 10 van de statuten aan te passen als volgt:
“Enkel rechtspersonen met een publiekrechtelijk karakter kunnen aandeelhouder zijn in de
vennootschap.
Overeenkomstig het Fusiedecreet kan, in afwijking op het vorige lid, een holdingvennootschap
deelnemen in de vennootschap, via dewelke, naast andere toegelaten aandeelhouders in de
holdingvennootschap, de stad Gent, de provincie Oost-Vlaanderen en de gemeenten op het
grondgebied waarvan een deel van het havengebied van Gent ligt, gemachtigd zijn onrechtstreeks
Luik B
deel te nemen in de vennootschap.”
AANNAME VAN EEN INTEGRAAL NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN, ONDER DE
OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE NAVOLGENDE
INBRENGEN IN NORTH SEA PORT SE (HIERNA DE “INBRENGEN”)
- INBRENG VAN DE AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP DOOR DE AANDEELHOUDERS VAN
DE VENNOOTSCHAP; EN
- INBRENG VAN DE AANDELEN VAN ZEELAND SEAPORTS NV DOOR DE AANDEELHOUDERS
VAN ZEELAND SEAPORTS NV.
De vergadering beslist om onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de
navolgende inbrengen in NORTH SEA PORT SE:
- inbreng van de aandelen van de vennootschap door de aandeelhouders van de vennootschap; en
- inbreng van de aandelen van ZEELAND SEAPORTS NV door de aandeelhouders van ZEELAND
SEAPORTS NV, (hierna samen genaamd: “de inbrengen”)
de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze in overeenstemming te
brengen met de hiervoor genomen besluiten alsook met de nieuwe holding structuur.
Het uittreksel van deze statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Rechtsvorm
§1 De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht.
§2 De vennootschap is een havenbedrijf overeenkomstig het decreet van 2 maart 1999 houdende
het beleid en beheer van de zeehavens.
§3 De vennootschap wordt beheerst door de Decreten die op haar van toepassing zijn. Voor al wat
niet uitdrukkelijk anders is geregeld door deze Decreten of door enige andere decretale regeling, is
de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die van
toepassing zijn op de naamloze vennootschappen.
§4 De vennootschap is overeenkomstig het decreet van 2 maart 1999 houdende het beleid en
beheer van de zeehavens niet onderworpen aan de wetgeving inzake het faillissement.
Naam
De vennootschap draagt de naam ‘Havenbedrijf Gent’. In alle akten, brieven, publicaties en andere
documenten die van de vennootschap uitgaan, dient deze naam steeds vermeld te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding ‘naamloze vennootschap van publiek recht’ of de
afkorting ‘nv van publiek recht’. Ze treedt ook op onder de handelsbenaming ‘North Sea Port’ of
‘North Sea Port Flanders’.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te J.F. Kennedylaan, 32, 9042 Gent.
Doel
§1 De vennootschap heeft als doel het beheer en de exploitatie van het havengebied van Gent,
zijnde de havens en aanhorigheden gelegen aan of in de nabijheid van het Zeekanaal naar Gent, en
de uitoefening van de Havenbestuurlijke Bevoegdheden overeenkomstig het Havendecreet. De
vennootschap oefent tevens alle andere bevoegdheden uit die haar zijn verleend door het
Havendecreet en andere wettelijke, decretale of reglementaire regelingen.
§2 De vennootschap kan daartoe alle activiteiten uitoefenen en diensten leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn met het uitoefenen van deze taak en bevoegdheden of die deze
bevorderen, met inbegrip van het oprichten van ondernemingen of het deelnemen in publiek-of
privaatrechtelijke rechtspersonen binnen de beperkingen bepaald in het Havendecreet en het sluiten
van samenwerking- en andere overeenkomsten.
§3 De vennootschap kan verder daartoe met andere publiekrechtelijke rechtspersonen (al dan niet
Europese) economische samenwerkingsverbanden oprichten. Zulke economische
samenwerkingsverbanden zijn niet te aanzien als filialen in de zin van artikel 6 alinea 1 van het
Havendecreet.
§4 De vennootschap kan ter bevordering van haar doel verder, in binnen- en buitenland, alle
industriële, burgerlijke, commerciële en financiële, roerende zowel als onroerende verrichtingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van
aard zijn dat ze de verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of daartoe kunnen
bijdragen. Zij kan daartoe onder meer dadingen aangaan, schenkingen en legaten ontvangen, en alle
mogelijke persoonlijke en zakelijke zekerheden stel-len, onder meer ten voordele van de
vennootschappen waarmee zij verbonden is in de zin van artikel 11 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
§1 Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderdvijfenzeventig miljoen
vierhonderdtweeënzeventigduizend euro (€ 175.472.000,00).
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzevenenzestigduizend honderdenvier (167.104) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde die elk een gelijk deel in het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
§2 De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
§3 De raad van bestuur bepaalt de termijnen waarbinnen en de wijze waarop de aandelen moeten
worden volgestort, met dien verstande dat iedere dividenduitkering waartoe wordt overgegaan aan
de betrokken aandeelhouder bij voorrang moet worden aangewend ter volstorting van nog niet-
volgestorte aandelen. De raad van bestuur is in het kader van de dividenduitkering gerechtigd om
daartoe alle nodige bedragen af te houden en deze bedragen in naam en voor rekening van de
betrokken aandeelhouders aan te wenden ter volstorting van de betrokken aandelen.
§4 Op elke volstorting die te laat plaatsvindt, zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
moratoire interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met één procent (1 %).
De raad van bestuur zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling gerechtigd zijn om alle
bedragen aan de vennootschap verschuldigd uit hoofde van achterstallige volstortingen, af te houden
van de gebeurlijke winstuitkeringen en/of van de betaling van andere tegoeden.
§5 De uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen op dewelke de vereiste
volstortingen niet tijdig zijn verricht, wordt van rechtswege en zonder ingebrekestelling geschorst
zolang deze volstortingen niet hebben plaats gevonden.
ALGEMENE VERGADERING
Bevoegdheden
De algemene vergadering bestaat uit de aandeelhouders van de vennootschap. Zij heeft de
bevoegdheden die haar door het Wetboek van Vennootschappen, de Decreten en deze statuten zijn
toegekend.
De regelmatig opgeroepen en samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle
aandeelhouders. De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle
aandeelhouders, met inbegrip van diegenen die afwezig waren of tegenstemden, onverminderd het
recht van de aandeelhouders om de nietigheid van de beslissing na te streven of een
minderheidsvordering te stellen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen.
Bijeenkomsten
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden op de derde dinsdag van juni op de zetel
of van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproepingsbrief. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
Een buitengewone of bijzondere vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
Stemming
§1 Elk aandeel geeft recht op één stem.
§2 Behoudens strengere wettelijke, decretale of statutaire bepalingen, worden de beslissingen van
de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de
regelmatig aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Bij staking van stemmen wordt het
voorstel verworpen.
§3 Wanneer er over personen gestemd wordt, is de stemming altijd geheim.
RAAD VAN BESTUUR
Benoeming
§1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens het door
de wet of decreet voorgeschreven minimale aantal bestuurders die worden benoemd door de
algemene vergadering.
§2 De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
§3 De raad van bestuur kiest zijn voorzitter onder de bestuurders. Zo de raad van bestuur geen
voorzitter benoemt, zal de langst zetelende bestuurder de functie van voorzitter waarnemen.
§4 Behoudens de toepassing van §2 van dit artikel en behoudens andersluidende bepaling in de
benoemingsbeslissing, worden de bestuurders benoemd voor een termijn van maximum 6 jaar. De
algemene vergadering bepaalt welke vergoedingen en voordelen aan de bestuurders worden
toegekend.
Vergaderingen
§1 De raad van bestuur vergadert op schriftelijke of elektronische uitnodiging van de voorzitter,
telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist.
§2 De uitnodigingen worden verstuurd tenminste zeven kalenderdagen voor de dag waarop de zitting
plaats heeft.
§3 In geval van dringende spoed en wanneer zich een onvoorzienbaar feit voordoet zodat elk uitstel
onherstelbaar nadeel zou berokkenen aan de vennootschap kan de voorzitter de raad zonder enig
uitstel en met alle middelen die hem ter beschikking staan geldig samenroepen.
§4 De uitnodigingen vermelden de agenda, de datum, het uur en de plaats van de bijeenkomst of de
Luik B
relevante gegevens voor een vergadering per telefoon of videoconferentie.
De bijhorende documenten worden bij deze uitnodigingen gevoegd.
De bijeenkomsten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere in de
uitnodiging vermelde plaats.
§5 Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen tevens telefonisch of door middel van
videoconferentie worden gehouden op voorwaarde dat de deelnemers daarbij tegelijkertijd met
elkaar kunnen communiceren en een beraadslaging over de agendapunten mogelijk is, tenzij een
gewone meerderheid van de bestuurders te kennen heeft gegeven niet in te stemmen met deze
wijze van vergaderen.
In geval van een raad van bestuur via telefoon of videoconferentie, vormen de door de voorzitter en
de secretaris, in het geval er een is aangeduid, van de vergadering getekende notulen van de
vergadering voldoende bewijs van de beraadslagingen en beslissingen en van het in acht nemen van
alle noodzakelijke formaliteiten.
§6 Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs
worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
§7 Onverminderd de toepassing van strengere statutaire, dwingende decretale en/of wettelijke
voorschriften kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer meer dan
de helft van de leden aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
Indien het door het lid hierboven voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met
inachtneming van de daarop toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde
agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
§8 Elk lid mag een andere bestuurder machtigen hem op een welbepaalde vergadering van de raad
te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen; de machtiging kan worden gegeven bij geschrift,
per telefax, of per e-mail.
§9 Elke bestuurder beschikt over één stem.
§10 De beslissingen worden, behoudens indien anders is bepaald in wetten, decreten of in deze
statuten, genomen bij een gewone meerderheid van stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet meegerekend.
§11 De besluiten van de raad van bestuur kunnen in uitzonderlijke en gemotiveerde gevallen van
hoogdringendheid wanneer het belang van de vennootschap zulks vereist, worden genomen bij
unaniem schriftelijk of elektronisch akkoord van de bestuurders.
Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en het
jaarverslag.
§12 De vergaderingen van de raad van bestuur zijn niet openbaar. De beraadslagingen en de
beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd; daartoe kan de voorzitter een secretaris
van de vergadering aanstellen, die geen lid van de raad van bestuur moet zijn. De notulen in een op
de zetel bewaard register opgenomen en door de voorzitter van de raad van bestuur ondertekend.
De volmachten worden bij het register gevoegd. De notulen van de vergaderingen en alle
documenten waarnaar verwezen wordt in die notulen worden ter inzage neergelegd op de zetel van
de vennootschap.
De kopieën of uittreksels die bij een rechtspleging of in andere gevallen moeten worden voorgelegd,
worden ondertekend door een bestuurder of door een daartoe specifiek gevolmachtigde.
Bevoegdheden
§1 De raad van bestuur bestuurt de vennootschap en bepaalt het beleid. De raad van bestuur
handelt als college.
§2 De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden die niet uitdrukkelijk door de wetten, decreten of
deze statuten aan andere organen werden opgedragen; hij stelt alle nuttige of noodzakelijke
handelingen om de doelstellingen van de vennootschap te verwezenlijken en haar belangen te
vrijwaren.
§3 Onverminderd het in de wet, decreten en elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de
goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen, de besluiten van de raad van bestuur
omtrent de volgende (rechts)handelingen:
(a) het doen van een (des)investeringen, indien:
(i) deze een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000) overschrijden; en/of
(ii) sprake is van een afwijking van het vigerende Budget/Jaarplan (mits en zoals meegedeeld aan de
raad van bestuur) met meer dan tien procent (10%). Voor de toepassing van dit artikel wordt onder
Bedrijfsplan, Budget en Jaarplan steeds verstaan het Bedrijfsplan respectievelijk Budget
respectievelijk Jaarplan van Holding zoals gedefinieerd in (en van tijd tot tijd vastgesteld
overeenkomstig) de statuten van Holding, en steeds mits dit schriftelijk aan de raad van bestuur is
medegedeeld door de algemene vergadering;
(b) verwerving of uitgifte van terreinen, indien:
Luik B
(i) het gaat om een omvang van meer dan tien (10) hectare, en/of
(ii) sprake is van een significant niveau en/of risico van milieuverontreiniging, waarvan in ieder geval
sprake is indien:
- verontreiniging bekend is; en/of
- niet voldoende informatie beschikbaar is om vast te kunnen stellen dat geen sprake is van een
ontoelaatbare verontreiniging; en/of
- de beoogde huurder/erfpachter bijzondere milieurisico’s betekent;
(c) het verstrekken en/of aantrekken van financiering (voor alle duidelijkheid, inclusief het trekken
onder een reeds bestaande faciliteit), indien:
(i) de omvang hoger is dan tien miljoen euro (EUR 10.000.000); en/of
(ii) sprake is van een afwijking van het vigerende Budget/Jaarplan (mits en zoals meegedeeld aan de
raad van bestuur) met tien procent (10%);
(iii) deze gepaard gaat met het verlenen van een garantie of aansprakelijkheid voor verplichtingen
van een groepsmaatschappij;
(d) het aangaan van financiële verplichtingen, indien:
(i) de omvang hoger is dan tien miljoen euro (EUR 10.000.000); en/of
(ii) sprake is van een afwijking van het vigerende Budget/Jaarplan (mits en zoals meegedeeld aan de
raad van bestuur) met meer dan tien procent (10%);
(e) ten aanzien van werknemers:
(i) een omvangrijk collectief ontslag, van een zodanig aantal werknemers van de vennootschap (op
geconsolideerde basis) dat groter is dan vijf procent (5%) van de werknemers van Holding (op
geconsolideerde basis), mits en zoals meegedeeld aan de raad van bestuur;
(ii) een substantiële wijziging van arbeidsomstandigheden; en/of
(iii) wijziging van de pensioenregeling; en/of
(iv) het toekennen van winstdeling/incentives;
(f) ten aanzien van juridische trajecten:
(i) het aangaan van vaststellingsovereenkomsten/schikkingen; en/of
(ii) het starten van procedures/arbitrages, indien:
- daarmee een aanzienlijk geldelijk belang is gemoeid; en/of
- het een geschil met aandeelhouder(s) van Holding of toezichthouders (opdrachtgevers publieke
taken) betreft;
(g) strategische samenwerking, joint ventures en/of overnames;
(h) (des)investeringen ten bedrage van meer dan één/tiende (1/10e) van het balanstotaal van
Holding (mits en zoals meegedeeld aan de raad van bestuur);
(i) de GR garantie of met effect op de GR Garantie.
§4 Voor alle duidelijkheid, het in §3 bepaalde kan niet resulteren in een overdracht van
Havenbestuurlijke Bevoegdheden door de vennootschap.
Reglement van de raad van bestuur
De raad van bestuur bepaalt de regelen in verband met de werking van de raad nader in een
reglement; daarin kunnen onder meer verdere modaliteiten worden opgenomen betreffende de
schriftelijke besluitvorming overeenkomstig artikel 23 §11 van deze statuten en het Wetboek van
Vennootschappen. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling
schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring
onderwerpen.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 28. Vertegenwoordiging
§1 De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. Niettegenstaande
het voorgaande wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig en zonder enige
voorafgaande formaliteit vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend.
§2 De vennootschap kan ook in handelingen en in rechte worden vertegenwoordigd door elke andere
persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem is verleend door de raad van
bestuur.
BOEKHOUDING EN JAARREKENING
Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de bestemming van het
resultaat van de vennootschap. Hierbij zal rekening worden gehouden met de verplichting tot
vorming van een wettelijke reserve overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
Daarnaast zal de algemene vergadering hierbij rekening houden met de noodzaak van het creëren
en opbouwen van een onbeschikbare reserve ter voorbereiding van haar financiële bijdrage in het
kader van de aanbouw van de Nieuwe Zeesluis Kanaal Gent-Terneuzen.
ONTBINDING en VEREFFENING
§1 De vennootschap kan enkel ontbonden worden door een besluit tot ontbinding van de algemene
Luik B
vergadering; er zijn geen andere ontbindingsmogelijkheden.
Dit besluit tot ontbinding wordt door de algemene vergadering genomen met een drie vierde
meerderheid van de stemmen uitgebracht door de regelmatig aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders.
§2 De vennootschap blijft na het besluit tot ontbinding van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor doeleinden van haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
§3 Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal, na de aanzuivering van
de passiva, het eventueel saldo van de vereffening op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld
worden.
ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS ONDER DE OPSCHORTENDE
VOORWAARDE VAN DE INBRENGEN
De vergadering beslist om onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de
navolgende inbrengen in NORTH SEA PORT SE:
- inbreng van de aandelen van de vennootschap door de aandeelhouders van de vennootschap; en
- inbreng van de aandelen van ZEELAND SEAPORTS NV door de aandeelhouders van ZEELAND
SEAPORTS NV,
a. over te gaan tot het ontslag van de volgende bestuurders:
    1.  De heer Deckmyn, Johan Désiré Julien, geboren te Gent op 21 december 1967.
    2.  De heer Robert, Gert Renaat Paula, geboren te Gent op 25 augustus 1962.
    3.  De heer Yüksel, Veli, geboren te Emirdag (Turkije) op 30 maart 1971.
    4.  De heer van Rouveroij van Nieuwaal, Sas Marie Charles Benvenuto, geboren te Sint-
Amandsberg op 13 juni 1957.
    5.  De heer De Clercq, Mathias Toon Cecil Willy, geboren te Gent op 26 december 1981.
    6.  De heer Heughebaert, Marc Daniël Jules Arthur Jozef, geboren te Kortrijk op 25 november
1955.
    7.  Mevrouw Matthieu, Saraswati Devi, geboren te Aalst op 21 mei 1981.
    8.  Mevrouw Riebbels, Greta Isabelle, geboren te Lokeren op 16 september 1964.
    9.  Mevrouw Pehlivan, Fatma, geboren te Sagmalcilar (Turkije) op 1 september 1957.
    10.  Mevrouw Schiettekatte, Anne Irma, geboren te Deinze op 7 september 1963.
    11.  Mevrouw Temmerman, Karin Hélène Anna, geboren te Gent op 25 september 1958.
    12.  De heer Tapmaz, Resul, geboren te Gent op 4 december 1977.
    13.  De heer Termont, Daniel, geboren te Gent op 19 mei 1953.
    14.  De heer Van Braeckevelt, Bram Dries, geboren te Brugge op 11 september 1986.
    15.  De heer De Maertelaere, Joeri Tania Maurice, geboren te Gent op 9 februari 1975.
    16.  Mevrouw Maenhout, Marleen Alida, geboren te Beernem op 8 november 1960.
    17.  De heer De Cuyper Johan Robert Maria, geboren te Melle op 3 januari 1953.
b. over te gaan tot de (her)benoeming van volgende bestuurders voor een periode van zes (6) jaar:
    1.  De heer Schalck, Daan Jacques Maria, geboren te Gent op 26 april 1963.
    2.  De heer Lagasse, Jan Paul Dirk Mark, geboren te Varsenare (België) op 11 februari 1960.
VOORLOPIGE KWIJTING AAN DE ONTSLAGEN BESTUURDERS VOOR DE PERIODE TOT AAN
HUN ONTSLAG -ONDER DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN DE INBRENGEN
De vergadering beslist om onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de
navolgende inbrengen in NORTH SEA PORT SE:
- inbreng van de aandelen van de vennootschap door de aandeelhouders van de vennootschap; en
- inbreng van de aandelen van ZEELAND SEAPORTS NV door de aandeelhouders van ZEELAND
SEAPORTS NV,
voorlopige kwijting aan de ontslagen bestuurders te verlenen voor de periode van de start van het
huidige boekjaar tot aan de datum van hun ontslag.
Het komt evenwel aan de jaarvergadering van 2019 toe om definitief kwijting te verlenen aan de
ontslagen bestuurders.
VASTSTELLING VAN DE OPHEFFING VAN HET DIRECTIECOMITÉ INGEVOLGE
STATUTENWIJZIGING EN MANDAATSBEËINDIGING VAN RECHTSWEGE VAN DE LEDEN VAN
HET DIRECTIECOMITÉ - ONDER DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN DE INBRENGEN
De vergadering beslist om onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de
navolgende inbrengen in NORTH SEA PORT SE:
- inbreng van de aandelen van de vennootschap door de aandeelhouders van de vennootschap; en
- inbreng van de aandelen van ZEELAND SEAPORTS NV door de aandeelhouders van ZEELAND
SEAPORTS NV,
over te gaan tot de vaststelling dat ingevolge de aanname van de nieuwe statuten er een opheffing is
Luik B
van het directiecomité met daaraan verbonden de mandaatsbeëindiging van rechtswege van de
leden van het directiecomité.
MACHTIGING AAN EEN BESTUURDER TOT HET ONDERTEKENEN VAN HET PROCES-
VERBAAL HOUDENDE DE VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN DE VOORMELDE AGENDAPUNTEN
De vergadering beslist om aan de heer Schalck, Daan Jacques Maria, voornoemd bestuurder,
volmacht te geven om over te gaan tot het ondertekenen van het proces-verbaal houdende de
vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van de navolgende inbrengen
in NORTH SEA PORT SE:
- inbreng van de aandelen van de vennootschap door de aandeelhouders van de vennootschap; en
- inbreng van de aandelen van ZEELAND SEAPORTS NV door de aandeelhouders van ZEELAND
SEAPORTS NV.
Daartoe worden aan de heer Daan Schalck alle machten verleend teneinde daartoe het nodige te
doen en alle verklaringen af te leggen, opdrachten te geven evenals stukken te overhandigen met
oog op de vaststelling van de verwezenlijking van voormelde opschortende voorwaarden en alle
daaraan verbonden formaliteiten.
MACHTIGING INZAKE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw Van Vooren, Isabelle Maria Kamiel
Alice, geboren te Eeklo op 19 december 1970 en woonplaats kiezende te 9042 Gent (Desteldonk), J.
Kennedylaan 32, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
Uit het proces-verbaal verleden op 29 juni voor Charlotte Tomme, notaris in de burgerlijke
vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat ingevolge de verwezenlijking van de opschortende
voorwaarden de voormelde besluiten sub 4 tot en met 7 uitwerking hebben gekregen en aldus alle
besluiten uitwerking hebben.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Charlotte Tomme
Hiermee neergelegd:
- expeditie van de processen-verbaal;
- verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van
vennootschappen;