Ondernemingsnr : 0890 954 502
Naam
(voluit) : C-SIGHT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Louis Pasteurstraat 17 bus A, 3920 Lommel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
VAMICONSUL
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw-nummer BE 0843.895.347
met zetel te
Louis Pasteurstraat 17 bus C, 3920 Lommel
(Over Te Nemen Vennootschap 1)
EN
MALPERTUUS ACCOUNTING
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout
btw-nummer BE 0673.662.129
met zetel te
Antwerpsesteenweg 188, 2350 Vosselaar
(Over Te Nemen Vennootschap 2)
EN
BOEKHOUDKANTOOR VAN MIERT
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw-nummer BE 0423.949.782
met zetel te
Louis Pasteurstraat 17 bus C, 3920 Lommel
(Over Te Nemen Vennootschap 3)
MET
C-SIGHT
besloten vennootschap
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw-nummer BE 0890.954.502
met zetel te
Louis Pasteurstraat 17 bus A, 3920 Lommel
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt en ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout.
FUSIEVOORSTEL in verband met diverse GERUISLOZE FUSIES
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een
drievoudige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te voeren waarbij de
totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen, van de besloten vennootschap VAMICONSUL, de
besloten vennootschap MALPERTUUS ACCOUNTING en de besloten vennootschap BOEKHOUDKANTOOR
VAN MIERT wordt overgenomen door de besloten vennootschap C-SIGHT, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen en zonder bijkomende inbreng in de besloten vennootschap C-SIGHT, dit overeenkomstig de
artikelen 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
"WVV").
Aan de beoogde drievoudige geruisloze fusieverrichting zullen de volgende vennootschappen deelnemen:
-de besloten vennootschap VAMICONSUL, met zetel te Louis Pasteurstraat 17 bus C, 3920 Lommel en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer BE 0843.895.347;
-de besloten vennootschap MALPERTUUS ACCOUNTING, met zetel te Antwerpsesteenweg 188, 2350
Vosselaar en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout met btw-nummer BE
0673.662.129;
-de besloten vennootschap BOEKHOUDKANTOOR VAN MIERT, met zetel te Louis Pasteurstraat 17 bus
C, 3920 Lommel en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer BE
0423.949.782;
-de besloten vennootschap C-SIGHT, met zetel te Louis Pasteurstraat 17 bus A, 3920 Lommel en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer BE 0890.954.502.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van deze drievoudige geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en
leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
Deze drievoudige geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in
het WVV met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot
de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Deze drievoudige geruisloze fusie vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de
vennootschapsgroep MOORE FINANCE & TAX BV welke is ingegeven vanuit de idee de
vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en te rationaliseren.
In een eerste luik (voorwerp van dit fusievoorstel) zal in hoofde van C-SIGHT BV de volgende drievoudige
geruisloze fusie plaatsvinden waarbij C-SIGHT BV (in haar hoedanigheid van moedervennootschap):
-In eerste instantie de vennootschap VAMICONSUL BV (dochtervennootschap van C-SIGHT BV) zal
overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie);
-In tweede instantie de vennootschap MALPERTUUS ACCOUNTING BV (dochtervennootschap van C-
SIGHT BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie);
-In derde instantie de vennootschap BOEKHOUDKANTOOR VAN MIERT BV (dochtervennootschap van
C-SIGHT BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie).
In een tweede luik zal in hoofde van MOORE FINANCE & TAX BV de volgende zesvoudige geruisloze
fusie plaatsvinden waarbij MOORE FINANCE & TAX BV (in haar hoedanigheid van moedervennootschap):
-In eerste instantie de vennootschap C-SIGHT BV (dochtervennootschap van MOORE FINANCE & TAX
BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie);
VAN DEN BEMPT - MICHEL & PARTNERS BV	-In tweede instantie de vennootschap
(dochtervennootschap van MOORE FINANCE & TAX BV) zal overnemen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie);
-In derde instantie de vennootschap HAWRIJK, STIERS & VELKENEERS BV (dochtervennootschap van
MOORE FINANCE & TAX BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie);
-In vierde instantie de vennootschap AKANTA & PARTNERS NV (dochtervennootschap van MOORE
FINANCE & TAX BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie);
-In vijfde instantie de vennootschap ACCANT BV (dochtervennootschap van MOORE FINANCE & TAX
BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie);
-In zesde instantie de vennootschap KANTOOR HERMANS BV (dochtervennootschap van MOORE
FINANCE & TAX BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie).
Deze diverse luiken van de herstructurering zullen worden verwerkt in een afzonderlijk fusievoorstel en
zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële aktes houdende de respectievelijke verrichtingen op dezelfde
dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de hierboven aangegeven
chronologische volgorde worden verwerkt.
De drie stappen van luik 1 van de herstructurering zullen allen worden verwerkt in onderhavig gezamenlijk
fusievoorstel en zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische
volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan
ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de andere
verrichtingen.
II. FISCAAL KADER
Voor de economische overwegingen die aan de basis liggen van deze geplande herstructurering wordt
verwezen naar het afzonderlijk verslag van de bestuurders.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschappen per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking
zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap per 31/12/2024 (datum laatst afgesloten boekjaar) naar alle
waarschijnlijkheid niet over fiscale aftrekposten beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen drievoudige fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen alsook dat er geen fiscale
motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat
deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1,
4e alinea WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen dat:
-Voor de Over Te Nemen Vennootschappen die op het moment van de transactie niet beschikken over
onroerende goederen of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig
registratierecht, de specifieke verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
-Voor de Over Te Nemen Vennootschappen die op het moment van de transactie wel beschikken over
onroerende goederen of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig
registratierecht, de diverse verrichtingen zullen kwalificeren als overdrachten van een algemeenheid in de zin
van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit) waardoor deze verrichtingen tevens zullen geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de drievoudige geruisloze fusie
zal worden verricht tussen leden van een btw-eenheid. Bijgevolg zal de verrichting buiten het
toepassingsgebied van de btw geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting niet geheel
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op de inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap C-SIGHT BV.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschappen
3.1.1.A. Identificatie van de besloten vennootschap VAMICONSUL
De besloten vennootschap VAMICONSUL, met zetel Louis Pasteurstraat 17 bus C, 3920 Lommel, en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer BE 0843.895.347,
hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap 1" of "VAMICONSUL BV".
(i)Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap C-SIGHT BV.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van adviezen op het vlak van premies en subsidies;
- het organiseren en/of leiden van culturele activiteiten;
- het verlenen van adviezen van financiële, technisch, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
De verrichtingen waarvan sprake in de wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, zijn de vennootschap verboden;
- het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven, privé-personen en
instellingen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorgaande. De diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het optreden als studie-, organisatie en raadgevend bureau en verstrekken van dienst-
fiscale, technische, commerciële en administratieve	en adviesverlening inzake financiële,
aangelegenheden, in de ruimste zin. Allerhande diensten en bijstand verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks
op het vlak van administratie, financiën, fiscaliteit, verkoop, productie, algemeen bestuur en beleid;
- de ter beschikkingstelling van management, know-how, managementsbegeleiding en
organisatie, financiële beleidsvoering, commerciële begeleiding, fiscale begeleiding en het opstellen van
programma's en evaluatie van realisaties;
- het verlenen van adviezen in alle fiscale aangelegenheden;
- het bijstaan van de belastingplichtigen bij het vervullen van hun fiscale verplichtingen;
- het vertegenwoordigen van de belastingplichtigen in alle fiscale aangelegenheden voor de
belastingadministraties;
- het verlenen van juridisch advies;
- het verlenen van adviezen inzake administratieve en of informatieverwerking, voor zover dit niet
geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening
van één van de hierboven vermelde werkzaamheden;
- alle handelingen die behoren of zouden kunnen behoren tot de activiteiten van makelaar en/of agent in
verzekeringen voor alle takken en alle instellingen die tot deze sector behoren.
- de uitbating van een onderneming voor landbouw, veeteelt en tuinbouw;
- de uitbating van een onderneming en onderaanneming voor het uitvoeren van diverse land- en
tuinbouwwerken en van werken in verband met de veeteelt voor rekening van
derden;
- loonwerken;
- bemiddelaar in financiële, fiscale en vennootschap rechterlijke zaken.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar
activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te
richten vennootschap, waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de
verwezenlijking van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Peter Verschelden, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-Dhr. Jo Roseleth, bestuurder;
-Dhr. Frank Huyberechts, bestuurder;
-Dhr. David Meekers, bestuurder.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld door artikel 14.4. van de
gecoördineerde statuten, dat luidt als volgt:
"Artikel 14. Bestuur - Vertegenwoordiging.
[ ... ]
4.Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van zijn leden.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
Gelet op het voorgaande kunnen dhr. Peter Verschelden, dhr. Jo Roseleth en dhr. Frank Huyberechts,
gezamenlijk handelend, VAMICONSUL BV rechtsgeldig vertegenwoordigen en verbinden ten aanzien van
derden.
3.1.1.B. Identificatie van de besloten vennootschap MALPERTUUS ACCOUNTING
De besloten vennootschap MALPERTUUS ACCOUNTING, met zetel te Antwerpsesteenweg 188, 2350
Vosselaar, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout met btw-nummer BE
0673.662.129, hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap 2" of "MALPERTUUS ACCOUNTING BV".
(i)Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizendtweehonderd (1.200) aandelen uitgegeven. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap C-SIGHT BV.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een accountant/ fiscaal accountant, evenals
het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan
die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen
of het verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. . "
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Peter Verschelden, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-Dhr. Jo Roseleth, bestuurder;
-Dhr. Frank Huyberechts, bestuurder;
-Dhr. David Meekers, bestuurder.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld door artikel 13.4. van de
gecoördineerde statuten, dat luidt als volgt:
"Artikel 13. Bestuur - Vertegenwoordiging.
[ ... ]
4.Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan
vertegenwoordigt het college van bestuurders de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het
college handelt door de meerderheid van zijn leden.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
[ ... ]'
Gelet op het voorgaande kunnen dhr. Peter Verschelden, dhr. Jo Roseleth en dhr. Frank Huyberechts,
gezamenlijk handelend, MALPERTUUS ACCOUNTING BV rechtsgeldig vertegenwoordigen en verbinden ten
aanzien van derden.
3.1.1.C. Identificatie van de besloten vennootschap BOEKHOUDKANTOOR VAN MIERT
De besloten vennootschap BOEKHOUDKANTOOR VAN MIERT, met zetel te Louis Pasteurstraat 17 bus
C, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer BE 0423.949.782,
hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap 3" of "BOEKHOUDKANTOOR VAN MIERT BV".
(i)Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. leder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap C-SIGHT BV.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een accountant/ fiscaal accountant, evenals
het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Peter Verschelden, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-Dhr. Jo Roseleth, bestuurder;
-Dhr. Frank Huyberechts, bestuurder;
-Dhr. David Meekers, bestuurder.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld door artikel 13.4. van de
gecoördineerde statuten, dat luidt als volgt:
"Artikel 13. Bestuur - Vertegenwoordiging
[ ... ]
4.Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan
vertegenwoordigt het college van bestuurders de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het
college handelt door de meerderheid van zijn leden.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
[ ... ]'
Gelet op het voorgaande kunnen dhr. Peter Verschelden, dhr. Jo Roseleth en dhr. Frank Huyberechts,
gezamenlijk handelend, BOEKHOUDKANTOOR VAN MIERT BV rechtsgeldig vertegenwoordigen en
verbinden ten aanzien van derden.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap C-SIGHT BV
De besloten vennootschap C-SIGHT, met zetel te Louis Pasteurstraat 17 bus A, 3920 Lommel, en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer BE 0890.954.502, hierna
genoemd de "Verkrijgende Vennootschap" of "C-SIGHT BV".
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door de besloten
vennootschap MOORE FINANCE & TAX (0451.657.041).
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een accountant/ fiscaal accountant, evenals
het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent
tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de
deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van
uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen ;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA);
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
ODhr. Peter Verschelden;
Dhr. Jo Roseleth;
Dhr. Frank Huyberechts;
Dhr. David Meekers.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld door artikel 13.4. van de
gecoördineerde statuten, dat luidt als volgt:
" Artikel 13. Bestuur - Vertegenwoordiging.
[ ... ]
4. Externe vertegenwoordiging
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van zijn leden.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
[ ... ]."
Gelet op het voorgaande kunnen dhr. Peter Verschelden, dhr. Jo Roseleth en dhr. Frank Huyberechts,
gezamenlijk handelend, C-SIGHT BV rechtsgeldig vertegenwoordigen en verbinden ten aanzien van derden.
3.2.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de alinea, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen zullen worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap C-SIGHT BV met ingang van 1 januari 2025.
3.3.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de alinea, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de respectieve Over Te Nemen Vennootschappen vormen, zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap C-SIGHT BV geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschappen.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4. Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
3.5.1Bodemattest
Overeenkomstig artikel 2, 18°, 1ste lid van het Bodemdecreet wordt als een overdracht van grond
gekenmerkt:
"[ ... ]
b) het vestigen onder levenden van een recht van vruchtgebruik, een erfpacht of een opstalrecht op een
grond, alsmede het onder de levenden beëindigen van deze op voormelde wijze gevestigde rechten;
c) het aangaan of het beëindigen van een concessie op een grond;
[ ... ]
f) de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan eigenaar is
van grond of houder is van een recht als vermeld in b) of c);
[ ... ]".
In toepassing van artikel 2, 19°, b) en van artikel 101 van het Bodemdecreet dient in het fusievoorstel of
het splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond of houder is van een recht als vermeld in artikel 2, 18°, 1ste lid, b) of c), de inhoud van
de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien de relevante bodemattesten op datum van ondertekening van het fusievoorstel nog niet
voorhanden zijn, merken de betrokken bestuursorganen op dat de fusie zal worden doorgevoerd onder
voorwaarde van het verkrijgen van de vereiste bodemattesten uiterlijk op datum van de akte.
3.5.2Asbestattest
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het Materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het Materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een
recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en
een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het Materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver
bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een
toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige
asbestinventarisatiest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende
conclusie en de unieke code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het fusievoorstel de
eventueel vereiste asbestattesten nog niet voorhanden zijn, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn
ingelicht evenals de mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht
van de onroerende goederen indien de verkrijgende partij voormelde asbestattesten slechts krijgt
toegezonden tussen de datum van onderhavig fusievoorstel en de datum van de notariële akte.
Ter zake wordt door de bestuursorganen opgemerkt dat voor de opmaak van de eventuele asbestattesten
een deskundige zal worden aangeschreven en dat desgevallend deze asbestattesten uiterlijk op datum van
de akte zullen worden aangeleverd.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van deze geplande herstructurering zal, na het doorvoeren van de herstructurering normaliter
geen wijziging worden doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap C-SIGHT BV.
4.2.Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste alinea, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de transactie zal worden doorgevoerd op basis van cijfers
per 31/12/2024, waardoor op datum van de akte goedgekeurde cijfers voorhanden zullen zijn voor de
betrokken vennootschappen, die betrekking hebben op een boekjaar dat niet meer dan 6 maanden voor de
datum van onderhavig fusievoorstel is afgesloten (en een opmaak van een tussentijdse staat dus van
rechtswege niet vereist is).
4.3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de Verkrijgende Vennootschap C-SIGHT BV. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
overeenkomstig de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire beschikkingen van de
vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.5.	Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Turnhout, conform de bepalingen zoals voorzien in het WVV, met dien verstande dat de
bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel
mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap verlenen hierbij uitdrukkelijk een
mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick
Vanderlinden, Mtr. Bruno De Clercq en Mtr. Floris De Meulder, advocaten bij MOORE LAW BELGIUM BV
(ondernemingsnummer 0555.651.236), en aan mevrouw Dominique Jaminet, mevrouw Camille Houtave,
mevrouw Kaat Willems, mevrouw Eline Roels, mevrouw Marie Decloedt, mevrouw Valira Baleci, mevrouw
Liesl Aegten, mevrouw Eline Haekens, mevrouw Gwendolyn Adriaensen en mevrouw Anouk Van Tricht,
medewerkers bij MOORE FINANCE & TAX BV (ondernemingsnummer 0451.657.041), met mogelijkheid tot
subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te
vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 mei 2025 te Antwerpen in 8 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 4 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Turnhout overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
MOORE LAW BELGIUM BV
bij volmacht
vertegenwoordigd door Mtr. Yorick Vanderlinden