Ondernemingsnr 0508.938.511
Naam
(voluit):	POLYURISOL
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Sint-Annastraat 91
3090 Overijse
Onderwerp akte : KEUZE VAN HET NEDERLANDS ALS TAAL VAN DE STATUTEN VOLGENS
DE VERPLAATSING VAN DE ZETEL NAAR HET VLAAMS GEWEST -
AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - SCHRAPPING VAN DE STATUTEN IN HET FRANS -
MACHTEN
;HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG
Op negentien december
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester John de BROUCHOVEN de BERGEYCK, plaatsvervangend notaris, aangewezen bij;
;beschikking door de Voorzitter van de Franstalige rechtbank van eerste aanleg van Brussel, op datum
van 08 augustus 2022, ter vervanging van Meester Bertrand NERINCX, notaris met standplaats te.
Brussel (1ste kanton), vennoot van de besloten vennootschap "ACTALYS, geassocieerde Notarissen",
afgekort "ACTALYS", met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap " POLYURISOL ", met zetel te 3090 Overijse, Sint-Annastraat 91, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0508.938.511 (hierna ook de "Vennootschap"
genoemd).
(.)
BERAADSLAGING.
De vergadering vat de dagorde aan en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
Eerste besluit : Keuze van de taal voor de statuten, met name Nederlands en schrapping van het
Franse versie der statuten
De vergadering besluit de taal van de statuten in het Nederlands te kiezen. De vergadering besluit de
Franstalige versie van de statuten te schrappen.
Tweede besluit : Beslissing tot statutenwijziging en vaststelling van de omzetting van het kapitaal
iIn toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde alinea van het Wetboek van vennootschappen en!
verenigingen (hierna ook "het WVV"), beslist de algemene vergadering om de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het WVV, waarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap behouden blijft.
De nieuwe tekst van de statuten in het Nederlands wordt opgenomen in het derde besluit van de
algemene vergadering.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat het volstort kapitaal van de Vennootschap, dat
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) bedraagt, in overeenstemming met artikel 39, §2, tweede
alinea van de wet van 23 maart 2019 tot bekendmaking van het WVV, samen met de wettelijke
reserve, die duizend vierhonderd euro (€ 1.400,00) bedraagt, van rechtswege werd omgezet in een
statutaire onbeschikbare vermogensrekening, die zevenduizend zeshonderd euro (€ 7.600,00)
bedraagt.
In overeenstemming met de bepalingen van het WVV, beslist de algemene vergadering om
onmiddellijk over te gaan tot de omzetting van voornoemde statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Dit besluit is eveneens van toepassing op eventuele toekomstige stortingen van het nog niet
volgestorte deel van het kapitaal, dat twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) bedraagt,
waarop in het verleden door de vennootschap is ingeschreven en dat op een eigen-
vermogensrekening "niet-gestorte bijdragen" is geboekt.
Derde besluit : Aanneming van de nieuwe statuten
Als gevolg van de eerste besluit beslist de vergadering een versie van de statuten in het Nederlands
vast te stellen in overeenstemming met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met de genomen beslissingen, zonder wijziging van het voorwerp.
Zij beslist om de volgende nieuwe statuten aan te nemen :
STATUTEN
TITRE I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « POLYURISOL ».
Artikel 2. Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
De beslissing van het bestuursorgaan om de zetel van de vennootschap binnen hetzelfde Gewest te
verplaatsen, wijzigt de statuten indien het exacte adres van de zetel hierin werd opgenomen. In dit
laatste geval heeft het bestuursorgaan alle machten teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
§3. De beslissing van het bestuursorgaan om de zetel van de vennootschap naar een ander Gewest
te verplaatsen, wijzigt de statuten, zelfs indien deze verplaatsing geen wijziging van taalregime met
zich meebrengt. In dit laatste geval heeft het bestuursorgaan alle machten teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
De beslissing om de zetel van de vennootschap naar een ander Gewest te verplaatsen die ook leidt
tot een wijziging van taalregime, behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene
vergadering, welke beslissing genomen moet worden volgens de regels die gelden voor een
statutenwijziging, en brengt een vertaling van de statuten met zich mee.
§4. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen in België of in het
buitenland.
§5. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming met hen
- het verrichten, voor rekening van derden of in de hoedanigheid van commissionair of makelaar, van
alle handelingen die de economische activiteit van de Europese landen en hun economische
betrekkingen onderling en met de overzeese gebiedsdelen of de landen van andere continenten
kunnen intensiveren, met inbegrip van het zoeken naar afzetmogelijkheden of voorzieningsbronnen,
octrooien, licenties of andere intellectuele rechten.
- Alle waterdichtingswerkzaamheden, uitvoering van waterdichtheidstechnieken. Installatie van
zwembaden, vijvers, enz. Invoer, uitvoer, groot- en kleinhandel van materialen, producten en kits die
voor het bovenstaande nodig zijn.
- De vervaardiging van alle artikelen in polyester, epoxy en alle composietmaterialen. De
vervaardiging van alle onderdelen in hout, metaal, kunststof, koper, aluminium, roestvrij staal, enz.
- Polymeer injectie afdichting van gasleiding lekken.
- Alle werkzaamheden in de onbeschermde bouwsector - Commerciële gebouwen - Industriële
gebouwen - Administratieve gebouwen - Woongebouwen - Winkelcentra - Omgeving - Sportvelden
en speelplaatsen - Parkeerplaatsen - Afwatering - Aanleg van asfalt, Riolering - Aanbrengen van asfalt,
klinkers, straatstenen - Ondergrondse leidingen - Opritten - Grond, drainage - Prefab
betonelementen - Renovaties, verbouwingen - Turnkey bouw - Sloopwerken, werken - Flatgebouwen
- Metselwerk, Bekisting en wapening - Kelders - Huis, nieuwbouw - Drainage, werken - Shotcrete -
Funderingen - Alle dakwerken - Baksteen metselwerk - Puin metselwerk - Gebonden baksteen
metselwerk - Cementwerk - Schoorsteen, open vuur, Kachel - Algemeen buiten- en
binnenschrijnwerk in aluminium, hout en PVC - Keukens - Verlaagde plafonds - Branddeuren - Ramen,
kozijnen, dak - Binnendeuren - Metalen deur - Garagedeur - Ramen, kozijnen, installatie - Ramen,
houten kozijnen - Terras, straatstenen, beton ... - Buitendeuren - Houten deuren - PVC deuren -
Kanteldeur - Schuifgaragedeur - Sectionale garagedeur, rollend - Ramen, aluminium, houten en PVC
kozijnen - Binnenschrijnwerk - Egaliseren - Installatie van riolering - station - olietank, watertank en
installatie - Grondwerken - Veiligheidscoördinatie - Aanpassing voor personen met beperkte
mobiliteit - Beton - Reparatie - Zolders, Isolatie en isolatietechnieken, restauratie - Interieurbouw,
zolder - Interieurverbouwingen - Steigerverhuur - Verhuur van gereedschap - Algemene elektriciteit
- Installatie en reparatie van verwarming en sanitair - en dus in het algemeen elke activiteit die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de algemene openbare of particuliere werken
onderneming.
- Alle werkzaamheden op elk gebied, laden en lossen, slopen. Al het schoonmaakwerk niet
beschermd tot op heden. Kleinschalig metselwerk - Vervaardiging en installatie van traditionele
raamwerken - Leien en kleinschalig zinkwerk - Vervaardiging en installatie van huizen in
houtskeletbouw - Vervaardiging en installatie van huizen in massief hout - Zolderverbouwing -
Zolderisolatie - Levering en installatie van dakramen - Vastgoedhandelaar - Makelaardij in onroerend
goed. De aankoop, verkoop, import en export van bouwmaterialen, deuren en kozijnen van diverse
materialen.
- Alle onroerendgoedtransacties van welke aard ook, in de ruimste zin, met name de vervreemding
(aankoop, verkoop, overdracht), realisatie, ontwerp, studies, coördinatie, expertise, onteigening,
ruil, verkaveling, bouw, ontwikkeling, promotie, restauratie, transformatie, horizontale en verticale
splitsing, onderbrenging in het stelsel van mede-eigendom, onderhoud, exploitatie en ontwikkeling
alsmede verhuur, Onderverhuur, leasing, overdracht van huur en beheer van onroerende goederen
(gebouwd of onbebouwd, landelijk, stedelijk, landbouw, industrieel, bosbouw of andere) en van
roerende goederen, rechten op onroerende goederen of goodwill, de ontwikkeling en het beheer
van alle onroerende goederen en, in het algemeen, de uitvoering van alle vastgoedoperaties, de
studie en uitvoering van alle operaties met betrekking tot elk recht op onroerende goederen van
nature, door oprichting of door bestemming.
- Alle activiteiten van expertise, audit, informatie en meer in het bijzonder bij de ontwikkeling van
industriële en technologische capaciteiten van ondernemingen.
Beheer en coördinatie van bouwplaatsen, veiligheid, risicoanalyse, opzet en beheer van projecten.
- De aankoop, verkoop en verhuur van alle materieel voor bouwbedrijven en alle civieltechnische
machines.
- Het beheer in al zijn vormen van andere vennootschappen of ondernemingen met soortgelijke of
verwante doelstellingen als de zijne.
- Zij kan mandaten aanvaarden en uitoefenen als bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar en lid van het
directiecomité in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen.
De vennootschap kan haar voorwerp zowel in België als in het buitenland bereiken op elke manier
die zij geschikt acht.
De bovenstaande lijst is verklarend en niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
verrichten die bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen is de vennootschap volledig rechtsbevoegd om alle handelingen en verrichtingen te
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van dit voorwerp geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken.
Zij kan door middel van deelneming, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang
nemen in elke vennootschap, vereniging of onderneming waarvan het voorwerp identiek,
gelijksoortigeof verwant is aan het hare of die de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen
of een bron van afzetmogelijkheden kan vormen.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden van
toegang tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van
deze handelingen afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITRE II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet noodzakelijk worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
TITRE III : EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITRE IV : BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met
de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor
zaakvoerders en leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger
te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging van de vennootschap
a) Bevoegdheden van de bestuurders
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan dat alle handelingen verricht die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
b) Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien de vennootschap door één bestuurder wordt bestuurd, zal hij alleen de vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder de
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering beslissend
met absolute meerderheid van stemmen of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Bij gebreke van enige aanwijzing in het besluit waarbij zij worden benoemd, worden zij geacht alleen
te kunnen handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden voor
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
het laatste maandag van de maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moeten het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die betrekking hebben op een statutenwijziging en van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
§2. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen en onder de voorwaarden die bij wet zijn vastgesteld,
de mogelijkheid voor aandeelhouders, bestuurders en de commissaris voorzien om op afstand deel
te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders, bestuurders en de commissaris die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen, overeenkomstig de wet, niet
langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten ;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De voorzitter kan onder de aanwezige aandeelhouders twee stemopnemers aanwijzen, indien hun
aantal dit rechtvaardigt.
De voorzitter, de aanwezige bestuurders en de krachtens dit artikel benoemde personen, vormen
het bureau.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
§8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITRE VI : BOEKJAAR - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkeringen worden gedaan op de tijdstippen en de plaatsen die door het bestuursorgaan worden
aangewezen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen te besluiten tot uitkering van interim-dividenden.
Ingevolge artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is het
bestuursorgaan bevoegd binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorafgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, dividend uit te keren, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITRE VII : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITRE VIII : DIVERSE BEAPLINGEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden voor niet geschreven gehouden.
***
Vierde besluit : Ontslag en benoeming van de bestuurders, vorming van het bestuursorgaan.
Voor zover als nodig, stelt de algemene vergadering vast dat het mandaat van zaakvoerders van de
volgende personen :
- de heer HACOURT Pierre-Yves, wonend te 3090 Overijse, Sint-Annastraat 91,
- de heer CALLEWAERT Benoît, wonend te 1301 Wavre (Bierges), Rue d'Angoussart 151,
de heer DELHAYE Vincent, wonend te 1160 Ouderghem, Waversteenweg 1536 /0,
van rechtswege werden omgezet in een mandaat van bestuurders van de besloten vennootschap,
voor een onbepaalde termijn; genoemde personen aanvaarden hun mandaat.
Hun mandaat wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering besluit dat de drie bestuurders samen het bestuursorgaan vormen, zijnde
een collegiaal orgaan.
Overeenkomstig Artikel 12.b) van de statuten, mag iedere bestuurder de vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Vijfde besluit : Vaststelling van het adres van de zetel.
De algemene vergadering merkt op dat het precieze adres van de zetel als volgt is: 3090 Overijse,
Sint-Annastraat 91.
Zesde besluit : Vertegenwoordiging en machtiging tot coördinatie statuten
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan voor de uitvoering
van de genomen besluiten, alsmede aan ondergetekende notaris om over te gaan tot de coördinatie
van de statuten.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester John de BROUCHOVEN de BERGEYCK, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie