Ondernemingsnr : 0637770347
Naam
(voluit) : ADDAX MOTORS
(verkort) : ADDAX
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Tapuitstraat 18
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Ingevolge akte verleden voor Meester Isabelle Raes, geassocieerd notaris, te Sint-Jans-Molenbeek,
ter vervanging van Meester Pamela CARRETTE, geassocieerd notaris te Jette, wettelijk belet, op 28
december 2023, te registreren, heeft de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ADDAX MOTORS", afgekort “ADDAX” onder
meer volgende besluiten genomen :
EERSTE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van twee miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) om het kapitaal te brengen van twaalf miljoen
zeshonderdentienduizend euro (€ 12.610.000,00) op vijftien miljoen honderden tienduizend euro (€
15.110.000,00) met de creatie van 950 nieuwe aandelen klasse A, 1.425 nieuwe aandelen klasse B
en 2.375 nieuwe aandelen klasse C. Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen van deze klasse en delen in de winst vanaf heden.
TWEEDE BESLISSING: VERZAKING VOORKEURRECHT - INTEKENING - VOLSTORTING
De bestaande aandeelhouders allen voornoemd verklaren op de hoogte te zijn gesteld van de
financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging en verklaren te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht.
(…)
De inschrijvers, (…), en de leden van de vergadering verklaren en erkennen dat ieder nieuw aandeel,
waarop aldus werd ingeschreven, volstort is ten belope van HONDERD PROCENT door een storting
in geld van een totaalbedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) op een
bijzondere rekening bij de Bank BNP Paribas Fortis. Het bankattest zal bewaard blijven in het dossier
van de notaris.
De leden van de vergadering verklaren dat de fondsen die bij deze bank werden gedeponeerd
beschikbaar zijn.
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden er 4.750 nieuwe aandelen toegekend waarvan 950
nieuwe aandelen klasse A, 1.425 nieuwe aandelen klasse B en 2.375 nieuwe aandelen klasse C.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van deze klasse en
delen in de winst vanaf heden.
DERDE BESLISSING: VOORSTEL TOT TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:179, §3 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, WAARBIJ DE AANDEELHOUDERS DOOR
EENPARIG BESLUIT AFSTAND DOEN VAN DE OPMAAK VAN DE VERSLAGEN
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179, §1 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN.
De algemene vergadering verzaakt aan de opmaak van de verslagen overeenkomstig artikel 7:179
§3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van nieuwe
aandelen.
VIERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING DAT DE
KAPITAALVERHOGING WERD DOORGEVOERD
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingetekend, dat de kapitaalverhoging volstort werd ten belope van
HONDERD procent (100%), hetzij twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00), dat het
maatschappelijk kapitaal effectief werd gebracht op vijftien miljoen honderden tienduizend euro (€
15.110.000,00) vertegenwoordigd door 23.750 aandelen zonder nominale waarde onderverdeeld
-in 11.950 aandelen klasse A genummerd van 1 tot 11.000 en van 19.001 tot 19.950,
-in 5.425 aandelen klasse B genummerd van 11.001 tot 15.000 en van 19.951 tot 21.375, en
-in 6.375 aandelen klasse C genummerd van 15.001 tot 19.000 en van 21.376 tot 23.750.
VIJFDE BESLISSING: LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN
BESTUUR EN VAN DE COMMISSARIS OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:197 lid 1 en 2 WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter lezing te geven van het bijzonder verslag van de
raad van bestuur en van de commissaris omtrent de inbreng in natura aangezien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en erkennen conform de wettelijke bepalingen
een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen.
Er worden geen opmerkingen door de vergadering geformuleerd op de inhoud van dit verslag.
Het verslag van de commissaris besluit in de volgende termen :
« Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van naamloze vennootschap ADDAX MOTORS (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen” en “Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en
boekhoudkundige gegevens”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en, de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 836 nieuwe aandelen klasse A, 304 nieuwe aandelen klasse B
en 304 nieuwe aandelen klasse C met een fractiewaarde van afgerond 526,316 EUR per aandeel.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen per categorie van de
vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap van de datum van het
verlijden van de akte m.b.t. de voorgenomen kapitaalverhoging.
Inzake de financiële en boekhoudkundige gegevens
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht
nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact
gehad op de door ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 7:179
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn
verslag,
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van
zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en
boekhoudkundige gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel voor een NV: 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is
aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle
mogelijk worden onderkend.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
vermelding van de transactie zoals voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt. »
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig procesverbaal. De algemene
vergadering keurt deze verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
ZESDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen mits inbreng in natura van
schuldvorderingen ten belope van zevenhonderdzestigduizend euro (€ 760.000,00) om het te
brengen van vijftien miljoen honderden tienduizend euro (€ 15.110.000,00) op vijftien miljoen
achthonderdzeventigduizend euro (€ 15.870.000,00) door de creatie van 836 nieuwe aandelen
klasse A, 304 nieuwe aandelen klasse B en 304 nieuwe aandelen klasse C, zonder vermelding van
nominale waarde, die van dezelfde aard zijn en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap
vanaf heden.
(…)
Als tegenprestatie voor de inbreng worden aan voornoemde partijen die hierbij aanvaarden, 1.444
nieuwe aandelen van de huidige vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden. Alle
aandeelhouders verklaren hiervan volledig kennis te hebben.
Voor zoveel als nodig verzaken de andere aandeelhouders aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht.
ZEVENDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE DAADWERKELIJKE REALISATIE VAN DE
KAPITAALVERHOGING
Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het
maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op vijftien miljoen
achthonderdzeventigduizend euro (€ 15.870.000,00) en is vertegenwoordigd door 25.194 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, onderverdeeld in:
- 12.786 aandelen klasse A genummerd van 1 tot 11.000, van 19.001 tot 19.950 en van 23.751 tot
24.586,
-in 5.729 aandelen klasse B genummerd van 11.001 tot 15.000, van 19.951 tot 21.375 en van 24.587
tot 24.890, en
-in 6.679 aandelen klasse C genummerd van 15.001 tot 19.000, van 21.376 tot 23.750 en van 24.891
tot 25.194.
ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHT AAN DE BESTUURDERS OM DE NODIGE BESLISSINGEN TE
NEMEN BETREFFENDE VOORGAANDE AANGELEGENHEDEN.
De vergadering verleent een volmacht aan de bestuurders voor de uitvoering van voormelde
genomen beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: AANPASSING VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen
zodat ze in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten.
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen achthonderdzeventigduizend euro (€ 15.870.000,00) en is
vertegenwoordigd door 25.194 aandelen zonder nominale waarde onderverdeeld in 12.786 aandelen
klasse A (hierna “Aandelen A” genoemd), in 5.729 aandelen klasse B (hierna “Aandelen B”
genoemd) en 6.679 aandelen klasse C (hierna “Aandelen C” genoemd).
Alle aandelen hebben dezelfde rechten, tenzij anders bepaald in de statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd).
In geval van een Overdracht (zoals hierna gedefinieerd) van aandelen tussen verschillende klassen
van aandelen zullen de Overgedragen aandelen behoren tot de klasse waartoe de overnemende
aandeelhouder behoort. Indien bijvoorbeeld een Overdracht van Aandelen B aan een Aandeelhouder
A plaatsvindt, worden de Aandelen B vanaf het moment van deze Overdracht Aandelen A.
In geval van een kapitaalverhoging van de vennootschap met uitgifte van nieuwe aandelen zullen de
uitgegeven aandelen behoren tot de klasse waartoe de inschrijvende aandeelhouder behoort. Indien
een inschrijver op de uitgegeven aandelen vóór de kapitaalverhoging nog geen aandeelhouder van
de vennootschap is, wordt de klasse gespecificeerd in de uitgiftevoorwaarden.”
TIENDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE UITVOERING VAN DE BESLUITEN
De algemene vergadering verleent een volmacht aan de bestuurders om de voorgaande besluiten uit
te voeren en om het aandelenregister aan te vullen.
ELFDE BESLISSING: HET VERVULLEN DER FORMALITEITEN
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Vandelanotte accountants,
President Kennedypark 1a te 8500 Kortrijk, om, alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, in naam van de vennootschap alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de B.T.W. en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De vergadering verleent eveneens alle machten aan mevrouw Geneviève COLLIN, woonstkeuze
doende te Jette (1090 Brussel), Jetsesteenweg 514/A om over te gaan tot de opstelling en de
neerlegging van een gecoördineerde tekst van de statuten, gelijkvormig de wettelijke bepalingen.
TWAALFDE BESLISSING: ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS - BEVESTIGING
De algemene vergadering bevestigt volgende beslissingen die reeds genomen werden bij de
algemene vergadering van 21 juni 2023, en die ter publicatie worden aangeboden, zijnde:
- de algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van volgende bestuurder met
ingang vanaf 21 juni 2023:
De heer CAPPAERT Leon, met woonplaats te Appelstraat 11 in 9820 Merelbeke,
De algemene vergadering heeft beslist om volgende persoon aan te stellen als bestuurder
voorgesteld door de aandeelhouders van de aandelen klasse C met ingang vanaf 21 juni 2023 voor
een hernieuwbare termijn tot 26 november 2026:
De heer FERON Dorian François, die keuze van woonplaats doet te 1050 Brussel, Louizalaan 32
bus 4.
-De vergadering heeft beslist om de volgende (rechts)personen te herbenoemen als bestuurder, op
voordracht van de aandeelhouders klasse A, met ingang vanaf 21 juni 2023 en dit voor een
hernieuwbare termijn tot 26 november 2026:
- De BV JiGi, met zetel te 9772 Kruisem (Wannegem-Lede), Wannegem-Ledestraat 31,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0544.449.815, voor wie de heer Jean-
Charles Carrette nog steeds zal optreden als vaste vertegenwoordiger;
- De BV SOLYDE, met zetel te 5580 Rochefort, Rue de la Dolomie 5/A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0641.940.555, voor wie de heer Daniel Kedzierski nog
steeds zal optreden als vaste vertegenwoordiger.
STEMMING
Alle besluiten die voorafgaan worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met
éénparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Neergelegd : uitgifte van de akte, volmachten, coordinatie van de statuten, verslagen van de raad
van bestuur en van de commissaris
Isabelle Raes, geassocieerd notaris