Ondernemingsnr : 0459 885 809
Naam
(voluit) : Soundfield Technical Sales
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Atomveldstraat 8 bus 5, 9450 Haaltert
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De over te nemen vennootschap:
SOUNDFIELD TECHNICAL SALES NV
Atomveldstraat 8/5
9250 Haaltert
Ondernemingsnummer: BE 0459 885 809 (RPR Gent, afdeling Dendermonde)
De ovememende vennootschap:
SOUNDFIELD NV
Atomveldstraat 8/5
9450 Haaltert
Ondernemingsnummer: BE 0463 214 986 (RPR Gent, afdeling Dendermonde)
Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen SOUNDFIELD TECHNICAL
SALES NV en SOUNDFIELD NV overeenkomstig de procedure van de artikelen 12:7 juncto 12:50-12:58 van het
WVV (wetboek van vennootschappen en verenigingen) ("geruisloze fusie")
De bestuurders van SOUNDFIELD TECHNICAL SALES NV, met maatschappelijke zetel te Atomveldstraat
8/5, 9250 Haaltert, met ondernemingsnummer 0459.885.809 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), over te nemen
venncotschap, en de bestuurders van SOUNDFIELD NV, met maatschappelijke zetel te Atomveldstraat 8/5, 9250
Haaltert, met ondernemingsnummer 0463.214.986 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), overnemende
vennootschap, hebben elk op 30/06/2024 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting opgesteld, overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50-12:58 WVV. en beslist dit te zullen
voorleggen aan de BAV van aandeelhouders van beide vennootschappen.
1.Beschrijving van de verrichting
Dit voorstel behelst de met een fusie gelijkgestelde verrichting (cfr. art. 12:7 WVV.), de "geruisloze fusie" van'
de NV SOUNDFIELD TECHNICAL SALES en de NV SOUNDFIELD, waarbij het gehele vermogen, zowel rechten'
als verplichtingen van NV SOUNDFIELD TECHNICAL SALES zal overgaan op NV SOUNDFIELD met als gevolg'
de ontbinding zonder vereffening.
2.Motivatie van de verrichting
Tijdens de coronacrisis is zowel de verkoop als de verhuur binnen de evenementensector gedurende
nagenoeg 2 jaar stil komen te liggen. Sindsdien is de hele situatie veranderd: daar waar het voorheen een sterkte
was om als one-stop shopping partner te opereren, werkt dat nu eerder tegen. Het is geen evidentie meer om bij
verschillende leveranciers prijzen te verkrijgen, die bovendien siechts zeer beperkte termijn geldig blijven en
leveringstermijnen van een half jaar en langer zijn eerder regel dan uitzondering geworden.
Komt daar nog bij dat de internetverkoop via gespecialiseerde internationale webshops ook zijn weg heeft
gevonden naar de theatertechnici.
Dit alles maakt dat de verkopen zijn verminderd, dat de marges verder onder druk blijven staan, maw dat het
niet meer opportuun is om Sotesa als afzonderlijke structuur te laten bestaan. Aangezien we de bestaande
contacten niet willen verliezen en de commerciële naam Sotesa verder wensen te benutten, zal een fusie met
Soundfield enerzijds een kostenbesparing realiseren en anderzijds de structuur van Soundfield versterken.
Naem en hordan-che d van de instrumenterence notaris, herzi van de persoforte)	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ton danzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant Naar en handtekening (dit geldt nici voor akten van het type "Vededetingen")
3.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50 1e WVV)
3.1 De overnemende vennootschap
Maatschappelijke benaming: SOUNDFIELD
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Maatschappelijke zetel: Atomveldstraat 8/5, 9250 Haaltert
Ondernemingsnummer: 0463.214.986 (RPR Gent, afdeling Dendermonde)
Oprichting: De vennootschap is opgericht op 17/04/1998 (publicatie BS op 01/05/1998 onder nummer 085).
Ter beschikking gesteld kapitaal: bedraagt € 1 660 272,- euro vertegenwoordigd door 16 015 aandelen op
naam zonder nominale waarde en is volledig volgestort. De aandeelhouders zijn:
-SUFIKUPAR NV, 6 155 aandelen
-Johan Michels, 1 145 aandelen
-SOUNDFIELD TECHNICAL SALES NV, 1 569 aandelen
-Patrick Dirk De Leeuw, 3 549 aandelen
-Jo Van den Wijngaerde, 3 549 aandelen
-Tom Van Handenhove, 24 aandelen
-Lieven De Raeve, 24 aandelen
Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder,
Jo Van den Wijngaerde.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel
a)De verhuur, de groot- en kleinhandel, de plaatsing en het onderhoud van geluidsinstallaties,
verlichtingsinstallaties, TV- en video-installaties, podia, podiumtrailers, pyrotechnische effecten en lasershows;
b)De organisatie van evenementen, beurzen, concerten, amusement en in het algemeen alles wat daarmee
enig verband houdt
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en
industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen
3.2De over te nemen vennootschap
Maatschappelijke benaming: SOUNDFIELD TECHNICAL SALES
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Maatschappelijke zetel: Atomveldstraat 8/5, 9250 Haaltert
Ondernemingsnummer: 0459 885 809 (RPR Gent, afdeling Dendermonde)
Oprichting: De vennootschap is opgericht op 07/01/1997 (Publicatie BS op 01/02/1997 onder nummer 316)
Ter beschikking gesteld kapitaal: bedraagt € 268 400,- vertegenwoordigd door 13 125 aandelen op naam
zonder nominale waarde en is volledig volstort. De enige aandeelhouder is:
-SOUNDFIELD NV, 13 125 aandelen
Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder,
Jo Van den Wijngaerde.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel :
1)Aan- en verkoop van alle apparatuur en toebehoren die gebruikt worden bij het organiseren van feesten en
manifestaties.
2)Het adviseren van privé personen en firma's, op logistiek vlak, op vlak van computerprogramma's,
publiciteitscampagnes, imago-setting, corporate identity, enzomeer.
3)Kleine en middelgrote ondernemingen te begeleiden bij het oprichten en uitbouwen van een eigen
exportafdeling, het in opdracht verwezenlijken van buitenlandse marktstudies, prospectiereizen voor te bereiden,
te coördineren en eventueel te begeleiden, het zoeken naar buitenlandse toeleveranciers enzomeer.
4)Verhuur, groot- en kleinhandel, de plaatsing en het onderhoud van geluidsinstallaties,
verlichtingsinstallaties, TV- en video-installaties, podia, podiumtrailers, pyrotechnische effecten en lasershows.
Deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Bovendien mag de vennootschap deze handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening van
derden of in deelneming, evenals alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het
verwezenlijken van haar doel, of de uitbreiding ervan vergemakkelijken, verrichten van industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende aard. De vennootschap zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname
of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen in België en in het buitenland
die een gelijkaardig doei nastreven of waarvan het doel in nauw verband staat met het hare.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is 01/07/2024.
5.Bijzondere rechten, voordelen en bezoldigingen (Art 12:50, 3° en 4° WVV)
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten
uitgegeven dan aandelen uitgegeven door de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen
bijzondere regeling worden uitgewerkt.
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen zullen worden gecreëerd.
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap
worden geen bijzondere voordelen of bezoldigingen toegekend.
6.Ruilverhouding
Vermits de voorgenomen verrichting een met een fusie gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig artikel
12:7 WVV., worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden
en de onderliggende ruilverhoudingen.
7.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De statuten van de overnemende vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de
verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
8. Kosten
De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van art. 12:7
WVV. zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
9.Verbintenissen
De bestuurders van de over te nemen vennootschap en de bestuurders van de overnemende vennootschap
verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met
een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.
Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen
voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn
vertrouwelijk. De bestuurders van de over te nemen vennootschap en de bestuurders van de overnemende :
vennootschap verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
10. BAV
Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de BAV van de over te nemen en de overnemende vennootschap ten :
minste 6 weken na neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel voorzien in art. 12:50 WVV
Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de
over te nemen vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank
van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde, in één exemplaar per betrokken vennootschap.
11.Informatieveplichting
Alle stukken conform art. 12:51 WVV. liggen voor de vennoten van de over te nemen en van de overnemende
vennootschap ter inzage op de zetel van de desbetreffende vennootschappen.
Desgewenst kunnen zij op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift krijgen van de hierboven
bedoelde stukken.
12.Volmacht accountant
Er wordt volmacht gegeven aan de heer Donald Pieters, accountant en aan alle door hem aangestelde
medewerkers om alle formaliteiten met betrekking tot de neerlegging en publicatie van dit voorstel te voltooien.
Opgemaakt op 30/06/2024 in vier (4) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de
neerlegging ter griffie en twee exemplaren voor elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting betrokken vennootschappen.
Voor Soundfield Technical Sales NV:
Jo Van den Wijngaerde,
Gedelegeerd Bestuurder
bevogd de techispersoon ten aanzien van derden ic vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening