N° d'entreprise : 0682763303
Nom
(en entier) : ACCOUNTABLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève des Weigélias 22
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatre mars deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ACCOUNTABLE", ayant son siège à
1170 Watermael-Boitsfort, Drève des Weigélias 22, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
a.   Rapport de l'organe d'administration sur sur la justification du prix d'émission et la description des
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et sur la
justification des modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs
conséquences, établi en application de l'article 7:179, §1, premier alinéa  juncto l'article 7:155 du
Code des sociétés et des associations.
b.   Rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale, établi en application de 7:179, §3 du Code des sociétés et des
associations juncto l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 10.357,68 EUR, pour le
porter de 344.248,06 EUR à 354.605,74 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 1.035.768 Actions Préférées, jouissant des droits et avantages des actions de leur
classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
Volet B
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cent cinquante-quatre mille neuf cent quarante-six euros (€ 354.605,74).
Il est représenté par trente-six millions deux cent nonante-six mille sept cent soixante-huit
(36.296.768) actions, dont dix-huit millions cinquante mille sept cent soixante-huit (18.050.768)
Actions Préférées et dix-huit million deux cent quarante-six mille (18.246.000) Actions Ordinaires,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trente-six millions trois cent trente mille
sept cent nonante-quatrième (1/36.330.794ème) du capital.".
HUITIEME RESOLUTION: Modification de définitions reprises dans les statuts.
I. L'assemblée décide de modifier les définitions "Augmentation de Capital Convertible" et
"Augmentation de Capital en Numéraire" reprises dans le préambule des statuts comme suit :
-    Les termes "Augmentation de Capital Convertible" sont remplacés par :
""Première Augmentation de Capital Convertible" a la signification qui lui est attribuée dans la
Convention de Souscription et d'Actionnaires;".
-    Les termes "Augmentation de Capital en Numéraire" sont remplacés par :
""Première Augmentation de Capital en Numéraire" a la signification qui lui est attribuée dans la
Convention de Souscription et d'Actionnaires (i.e. First Cash Capital Increase);".
-    Les termes "Prix de Souscription Actions Préférées" sont modifiés comme suit :
""Prix de Souscription Actions Préférées" a la signification qui lui est attribuée dans la Convention de
Souscription et d'Actionnaires (i.e. Series A Subscription Price);".
II. L'assemblée décide d'ajouter la définition suivante dans le préambule des statuts :
""Investisseurs Séries-A Additionnelles" a la signification qui lui est attribué dans la Convention de
Souscription et d'Actionnaires (i.e. Additional Series A Investors) ;".
NEUVIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives aux cessions d'actions.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives aux cessions d'actions et de modifier par
conséquent les articles 10.1 et 10.2 des statuts et de les remplacer comme suit :
"Article 10.1. LOCK-UP
(a) A l'exception des Transferts Libres et du Droit de Drag Along, il est interdit aux Fondateurs de
transférer tout ou partie des actions, sauf si une décision unanime des actionnaires autorise un tel
transfert. Cette limitation est destinée à assurer la stabilité de la structure actionnariale de la société
(le "Lock-Up").
Le Lock-Up sera toutefois levé sur les actions détenues par les Fondateurs selon le calendrier
suivant :
- sur cinquante pour cent (50%) des actions détenues par le Fondateur concerné à la date de la
Première Augmentation de Capital en Numéraire et de la Première Augmentation de Capital
Convertible; et
- sur un quarante-huitième (1/48ème) de cinquante pour cent (50%) des actions détenues par le
Fondateur concerné à la fin de chaque mois suivant la date de la Première Augmentation de Capital
en Numéraire et de la Première Augmentation de Capital Convertible.
Ainsi, le Lock-Up de l'article 10.1 (a) des statuts sera entièrement levé au quatrième (4ème)
anniversaire de la Première Augmentation de Capital en Numéraire et de la Première Augmentation
de Capital Convertible.
(b) Les actionnaires s'engagent à ne pas mettre en gage ou à ne pas grever de quelque manière que
ce soit les actions sans le consentement écrit exprès et préalable de tous les administrateurs.
Article 10.2. TRANSFERTS LIBRES
(a) Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées à l'article 14.1 de la
Convention de Souscription et d'Actionnaires, le transfert d'actions est libre et n'est soumis à aucune
des autres dispositions énoncées à l'article 10 des statuts, s'il concerne un transfert d'actions vers:
(i) (x) des entités affiliées existantes ou nouvellement établies contrôlées par l'actionnaire cédant, ou
contrôlées par la même entité ou le même individu que l'actionnaire cédant, ou (y) en ce qui
concerne un Investisseur Série-Seed, un Investisseur Série-A ou un Investisseur Série-A
Additionnelle, un membre du même groupe de fonds que cet Investisseur Série-Seed, cet
Investisseur Série-A ou cet Investisseur Série-A Additionnelle, à condition qu'il soit explicitement
convenu que si cette relation d'affiliation cesse d'exister ou si le cessionnaire cesse d'être un
Volet B
membre du même groupe de fonds que l'Investisseur concerné, respectivement, les cessionnaires
doivent immédiatement retransférer les actions à l'actionnaire cédant ou à un membre du même
groupe de fonds que le cédant initial (qui, dans les deux cas, n'est pas en liquidation); ou
(ii) la société; ou
(iii) une société holding détenue à 100% à des fins de planification successorale, à condition qu'il soit
explicitement convenu que si cette société holding cesse d'être détenue à 100% par l'actionnaire
cédant, le cessionnaire devra immédiatement retransférer les actions à l'actionnaire cédant;
(iv) le bénéficiaire d'une fiducie par le fiduciaire de cette fiducie;
(ensemble les "Transferts Libres").
(b) Sous réserve de la réalisation des conditions préalables énoncées à l'article 14.1 de la
Convention de Souscription et d'Actionnaires, les actionnaires conviennent qu'un transfert qualifié à
l'unanimité par le conseil d'administration comme "Transfert Libre", sera autorisé par les présentes
sans qu'il soit nécessaire de se conformer aux autres dispositions énoncées à l'article 14 de la
Convention de Souscription et d'Actionnaires, sous réserve toutefois, le cas échéant, de toute
condition énoncée à l'unanimité par le conseil d'administration concernant cette qualification de
"Transfert Libre".".
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatre prourations, le
rapport de l'organe d'administration en application de l'article 7:179 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du réviseur en application de l'article 7:179 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire