Ondernemingsnr : 0464 624 852
Naam
(voluit) : ANN DE CLERCQ & Co.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9830 Sint-Martens-Latem, Edgard Gevaertdreef 10A
Onderwerp akte : OMZETTING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN IN BESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING - VRIJSTELLING VAN STORTING VAN DE NIET-
OPGEVRAAGDE INBRENG - WIJZIGING, UITBREIDING EN
HERFORMULERING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP -
VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN -
WIJZIGING STATUTAIRE BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE
OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - ONTSLAG
(STATUTAIR) ZAAKVOERDER(S) EN BENOEMING (STATUTAIR)
BESTUURDER(S) - ACTUALISERING VAN DE STATUTEN DOOR HET
AANNEMEN VAN EEN VOLLEDIG NIEUWE TEKST - VOLMACHTEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zesentwintig januari.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ANN DE CLERCQ & Co.", met
adres van de zetel te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem), Edgard Gevaertdreef 10A, met
ondernemingsnummer BTW BE0464.624.852 RPR Gent, afdeling Gent.
( ... )
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling omzetting volgestort kapitaal en wettelijke reserve
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Omzetting statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
( ... )
DERDE BESLUIT: Besluitvorming inzake de solvabiliteit van de vennootschap, kennisname van het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:143 wetboek van vennootschappen
en verenigingen en besluitvorming tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng in de
vennootschap
( ... )
De vergadering neemt kennis van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in voornoemd artikel. Het besluit
van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag.
De vergadering bevestigt dat het bestuursorgaan is overgegaan tot opmaak van dit ontwerp van bijzonder
verslag.
Vervolgens besluit de vergadering tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng van
twaalfduizend driehonderdtweeënnegentig euro en één cent (€ 12.392,01).
( ... )
VIERDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige
verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en te
herformuleren en dit zoals bepaald in het negende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van statuten
aanneemt.
VIJFDE BESLUIT: Adres van de zetel buiten de statuten
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te 9830 Sint-Martens-
Latem, Edgard Gevaertdreef 10A.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van het
adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
ZESDE BESLUIT: Wijziging overdracht van aandelen en andere effecten
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel in geval van overdracht bij leven als bij
overlijden, te wijzigen. De vergadering besluit dan ook om artikel 9 van de statuten volledig te vervangen door
een nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van
de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT: Ontslag (statutair) zaakvoerder(s) en benoeming (statutair) bestuurder(s)
De vergadering beslist tot het ontslag als statutair "zaakvoerder" van de vennootschap van mevrouw Ann
DE CLERCQ, wonende te 9850 Vosselare, Kouterstraat 6, met ingang van heden en gaat onmiddellijk over tot
de benoeming van mevrouw Ann DE CLERCQ, voornoemd, als statutair bestuurder van de vennootschap met
ingang van heden voor onbepaalde duur.
De vergadering beslist tot het ontslag als "zaakvoerder" van de vennootschap van de heer Bart DE
WACHTER, wonende te 8670 Oostduinkerke, Zeedijk 509 bus 0302, met ingang van heden en gaat onmiddellijk
over tot de benoeming van de heer Bart DE WACHTER, voornoemd, als bestuurder van de vennootschap met
ingang van heden voor onbepaalde duur.
( ... )
De mandaten van mevrouw Ann DE CLERCQ en de heer Bart DE WACHTER, beiden voornoemd, zullen
onbezoldigd uitgeoefend worden.
ACHTSTE BESLUIT: (Her)formulering statutaire bepalingen
( ... )
NEGENDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande
besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen en van
alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van
de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: "ANN DE CLERCQ & Co.".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I.Specifieke activiteiten
A/De dienstverlening inzake nijverheidseigendom en alle intellectuele rechten, in de meest uitgebreide zin
alsook alles dat er rechtstreeks of onrechtstreeks mee in verband staat, voor het geheel of gedeeltelijk, of van
aard de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen. De diensten kunnen onder andere bestaan
uit alle raadgevingen in dit domein, in de studie, de neerlegging en de verdediging van octrooien, merken en
nijverheidsmodellen, uit de neerlegging van opposities en beroep tegen beslissingen betreffende deze octrooien
en merken, het uitvoeren van betalingen nodig voor het bekomen van deze intellectuele rechten, uit de
uitvoering van deskundige adviezen in geschillen, uit de studie van de stand der techniek voor een bepaalde
technologische uitvinding uit de studie en het opstellen van alle overeenkomsten, onder andere de overdracht
van technologie en publicatie van documentatie.
Il.Algemene activiteiten
A/Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
Ill.Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV.Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of ·
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
( ... )
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de vennootschap
zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
( ... )
ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
( ... )
BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst
met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan niet-
statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte
stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Statutaire bestuurder
Mevrouw Ann DE CLERCQ, wonende te 9850 Vosselare, Kouterstraat 6, is als enige statutaire bestuurder
van de vennootschap benoemd.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging.
( ... )
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen
die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
ledere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten aanzien
van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de naam en
hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan
niet rechtvaardigen.
BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan bijzondere
lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
( ... )
CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
ALGEMENE VERGADERINGEN
BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand juni om zeventien uur (17:00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij op
een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen krachtens het
wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch
enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering
te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met
dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de
betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
ledere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen aandeelhouder
dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele bestuurder
mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun bij
zorgvolmacht aangeduide vertegenwoordiger.
( ... )
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
( ... )
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening bestaande
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten worden opgemaakt
overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het
niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat
van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
( ... )
ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING
( ... )
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
( ... )
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen
met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de
termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die
niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
( ... ).".
TIENDE BESLUIT: Opdracht tot coördinatie - machten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de instrumenterende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten. De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie
de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met
name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent,
Raymonde de Larochelaan 19A: mevrouw Liesbeth DE BRUYNE; mevrouw Shauni HERMIE en mevrouw Britt
DECONINCK.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie (3) volmachten, de
gecoördineerde statuten).
(geregistreerd)
Stijn RAES,
Notaris.