Ondernemingsnr : 0745 530 716
Naam
(voluit) : Wilma Investment Company
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2900 Schoten, Botermelkdijk 500
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 25 juli 2024, gehouden voor
notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen (1e kanton), blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
1/ Na kennisneming van het gemeenschappelijk fusievoorstel van 28 maart 2024, opgesteld door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen op 29 maart daarna,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 april daarna onder nummer 2024-04-
15/0060907, na verzaking aan het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan als bedoeld in artikel
12:113, § 1, eerste en derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en aan het
schriftelijk verslag van de commissaris als bedoeld in artikel 12:114, § 1, eerste lid van zelfde Wetboek, bij
toepassing van respectievelijk gemeld artikel 12:113, § 1, vierde lid en gemeld artikel 12:114, § 3, eerste lid,
en na kennisneming van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan als bedoeld in artikel
12:113, § 1, eerste en vijfde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de gevolgen
van de grensoverschrijdende fusie voor de werknemer worden toegelicht; goedkeuring van het voormelde
fusievoorstel en besluit tot fusie door overneming van de geheelheid van de activa en passiva van het
vermogen niets uitgezonderd noch voorbehouden van de besloten vennootschap naar Nederlands recht
"Harrijean B.V." met statutaire zetel te Eindhoven (Nederland) en gevestigd te 5653 LC Eindhoven, Croy 7 Q,
ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 68484097 (verdwijnende vennootschap), ten
gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, waarbij alle handelingen door deze vennootschap verricht
sedert 1 januari 2024, vanuit boekhoudkundig standpunt zullen worden beschouwd als uitgevoerd voor
rekening van de verkrijgende vennootschap; omschrijving van het over te dragen vermogen en vaststelling
van de voorwaarden van overdracht; kennisneming van (i) het controleverslag van de commissaris: Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, te 2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 4, vast vertegenwoordigd door
Karel Nijs, bedrijfsrevisor in uitvoering van artikel 5:133 WVV, waarvan de conclusies luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 §1 juncto 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Wilma Investment Company BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 17 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben, met
uitzondering van de voorbehouden zoals hierna opgenomen, geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
De Inbreng in Natura bestaat uit het ganse vermogen per 31 december 2023 van de overgenomen
vennootschap naar Nederlands recht Harrijean BV.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)
akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden totale waarde,
namelijk 7.580.232,00 EUR, waarvan 1.000,00 EUR als ingebracht vermogen en 7.579.232,00 EUR aan
overige reserves, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet. Het ingebracht vermogen zal naar aanleiding van de Inbreng
in Natura stijgen met 1.000,00 EUR.
De werkelijke vergoeding bestaat in totaal uit 7.200 nieuwe aandelen van Wilma Investment Company BV
voor de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap naar Nederlands recht Harrijean BV die als volgt
aan de Inbrengers worden toegekend:
·Frajoma BV: 3.600 A-Aandelen
·Roelinvest BV: 720 B1- Aandelen
·Erreminvesto BV: 720 B2- Aandelen
·LoVenne BV: 720 B3- Aandelen
·Cecilinvest BV: 720 B4- Aandelen
·Katharininvest BV: 720 B5- Aandelen
Er wordt geen opleg in geld of andere vergoeding betaald.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het Bestuursorgaan (overeenkomstig artikel 5:121 §1 WVV) is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. De ruilverhouding in onderhavige fusie is
conventioneel bepaald tussen de betrokken partijen. De uitgifte van de nieuwe aandelen zal niet leiden tot een
verwatering van de huidige aandeelhouders, waardoor de ruilverhouding de facto van ondergeschikt belang
is.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto 5:121 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura.
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende uitgifte van aandelen.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de fusie door
overneming door Wilma Investment Company BV van de vennootschap naar Nederlands recht Harrijean BV,
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 25 juli 2024.",
en van (ii) het verslag van de het bestuursorgaan in uitvoering van artikelen 5:121 en 5:133 WVV
aangaande de uitgifte van aandelen en de inbreng in natura, en vaststelling van de inbreng in natura en de
verhoging van het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap ingevolge de fusie met de
inbrengwaarde, te weten zeven mijoen vijfhonderdtachtigduizend tweehonderd tweeendertig (7.580.232,00)
euro, mits uitgifte van zevenduizend tweehonderd (7.200) nieuwe aandelen, welke toekomen aan de
aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap, dezelfde rechten zullen genieten als de bestaande
aandelen, en zullen delen in het resultaat van de verkrijgende vennootschap met ingang van 1 januari 2024;
· vaststelling van de ten gevolge van voormeld besluit tot fusie gewijzigde statuten van de verkrijgende
vennootschap, overeenkomstig artikel 12:116, § 8 WVV, houdende aanpassing van artikel 5 der statuten
ingevolge voormelde uitgifte van aandelen, zodat de eerste paragraaf van dit artikel voortaan luidt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 14.400 aandelen uitgegeven, waarvan 7.200 A-aandelen en
7.200 B-aandelen (die op zichzelf verder zijn onderverdeeld in 1.440 B1 aandelen, 1.440 B2 aandelen; 1.440
B3 aandelen, 1.440 B4 aandelen, en 1.440 B5 aandelen). ( ... )";
vaststelling van de voltooiing van de fusie en de ontbinding van de besloten vennootschap naar
Nederlands recht "Harrijean B.V."., na kennisneming van (i) het besluit tot fusie genomen door de
buitengewone algemene vergadering van de verdwijnende vennootschap, en waarvan door notaris Ingrid
Nuijten-Greveling, toegevoegd notaris, bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Marco Hans
Frank Otto Haanappel, notaris met vestigingsplaats Waalre (Nederland) op 19 juli 2024 verslagschrift werd
opgemaakt, zodat de beide fuserende vennootschappen het gemeenschappelijk voorstel tot
grensoverschrijdende fusie hebben goedgekeurd, alsmede van (ii) het aan de grensoverschrijdende fusie
voorafgaande attest als bedoeld in artikel 12:118, derde lid WVV, opgemaakt door de voornoemde
toegevoegd notaris Nuijten-Greveling op 19 juli 2024, ten blijke waarvan de toepasselijke buitenlandse
voorschriften met betrekking tot onderhavige fusie zijn nageleefd.
2/ Vaststelling dat aan het mandaat van de bestuurders van de verdwijnende vennootschap, de besloten
vennootschap naar Nederlands recht "Harrijean B.V."), te weten:
- de heer MAAS Stefan Henricus Rudolf
- de heer MAAS Peter Paul Marie,
op 25 juli 2024 een einde is gekomen ten gevolge van de voltrekking van de fusie, en beslissing dat de
goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening van de verkrijgende vennootschap over het lopende boekjaar
zal gelden als kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op 25 juli 2024.
3/ Het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap werd gemachtigd de verdere formaliteiten van
de fusie te vervullen.
Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en van
wijziging van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister alsmede de gecoördineerde
tekst der statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: AB Advisors BV, te 2018 Antwerpen, Van Putlei 1, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen 0539.889.924, en haar aangestelden, aan wie de macht verleend werd, met
recht van substitutie, om het nodige te doen voor de wijziging van inschrijving van de vennootschap via de
: ondernemingsloketten in de Kruispuntbank voor ondernemingen/het rechtspersonenregister en bij de btw
administratie en overige belastingadministraties.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag raad van bestuur en controleverslag