Nº d'entreprise : 0885 871 702
Nom
(en entier) : EXPERTISES MEDICALES ET CHIRURGIES
ORTHOPEDIQUES
EMECO	(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue du 14 Juillet, 11 à 1325 CHAUMONT-GISTOUX
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION PAR VOIE DE
FUSION - POUVOIRS
D'un acte reçu le 26 novembre 2024 par Maître Aline HUGE, Notaire associé de la société à responsabilité
limitée « MOTTARD, HUGE & LECLERCQ - Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » ,
au Bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 2 décembre 2024 sous la référence ACP (5) Volume 00000, Folio 0000,
Case 0020044, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : FUSION PAR ABSORPTION
1.Lecture du projet de fusion et constatation
L'assemblée dispense de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour. Elle reconnait
avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant
la date de la présente assemblée.
L'assemblée confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et suivants
du CSA ont bien été correctement accomplies par les sociétés absorbée et absorbante.
2. Constatations
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du CSA.
L'assemblée constate en outre le caractère compatible des objets sociaux des sociétés absorbée et
absorbante, de sorte que l'objet social de la société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.
3.Décision de fusion avec la société absorbante « Dr Vander Velde »
L'assemblée décide d'approuver dans toutes ses dispositions le projet de fusion précité aux termes duquel
la présente société fait apport à la société « Dr Vander Velde », société absorbante, de tout son patrimoine actif
et passif, sans rien excepter, ni réserver, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion,
étant précisé que :
- les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbée et de la société
absorbante « Dr Vander Velde », toutes deux arrêtées au 31 août 2024 ;
- du point de vue comptable, toutes les opérations actives et passives effectuées à compter du 1er
septembre 2024 seront donc considérées comme ayant été accomplies par ou pour compte de la société
absorbante ;
- eu égard à la dissolution, ce jour, de la présente société, aucune opération ne sera plus effectuée dans
l'avenir.
4.Droits spéciaux des actionnaires de la société absorbée
L'assemblée constate que sur les actions représentatives du capital de la société absorbée, aucune ne
génère des droits spéciaux en faveur des actionnaires.
En conséquence, l'assemblée décide qu'aucun droit spécial ne sera conféré aux actionnaires de la société
absorbée dans la mesure où il n'existait pas de titres autres que les actions.
5.Avantages particuliers aux membres des organes de gestion
L'assemblée décide, par les présentes, et conformément aux projets de fusion, qu'aucun avantage
particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration de chacune des sociétés absorbée et
absorbante.
6.Transfert du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante.
L'assemblée précise, conformément aux dispositions légales applicables en la matière, que l'ensemble des
avoirs, dettes, droits et engagements de la société absorbée sera transféré au nom et pour compte de la société
absorbante, « Dr Vander Velde ».
7.Dissolution sans liquidation de la société absorbée
Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion et des décisions à prendre par l'assemblée générale de
la société « Dr Vander Velde », absorbante, l'assemblée décide de dissoudre la présente société de plein droit
et sans liquidation.
Elle constate en effet que la société absorbée sera automatiquement dissoute du seul fait et à compter de
l'assemblée générale extraordinaire de la société « Dr Vander Velde », absorbante, approuvant le projet de
fusion.
DECHARGE : l'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la société absorbée.
DEUXIEME RESOLUTION : ADMINISTRATION- DEMISSION
L'assemblée prend acte de la démission de Madame Deborah BIERNARD et de Monsieur Serge VANDER
VELDE de leur mission d'administrateur. Décharge pleine et entière leur est donnée pour leur gestion.
TROISIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Serge VANDER VELDE pour l'exécution, dans
les limites légales, des résolutions qui viennent d'être prises par l'assemblée. Elle pourra notamment représenter
la société absorbée aux opérations de fusion. Elle pourra également effectuer toutes formalités de radiation ou
de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, opérer tout complément ou rectification
au présent acte.
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l'expédition de l'acte du 26 novembre 2024,
les documents requis par la loi, les statuts coordonnés.
Suit la signature du Notaire Aline HUGE