Ondernemingsnr : 0660936521
Naam
(voluit) : Greenyard Frozen Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Romenstraat(WRB) 3
 : 8840 Staden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Greenyard Frozen
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 24 september 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “KPMG BEDRIJFSREVISOREN”, te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, vertegenwoordigd door Sanne Vandebroek, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
" Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Greenyard Frozen Belgium NV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20
september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 24 september 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 100.325 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 615,00 per aandeel, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Greenyard Frozen Belgium
NV; en
• zullen deelnemen in de resultaten van Greenyard Frozen Belgium NV vanaf het moment van
uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het WVV is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot
uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV in het
kader van de kapitaalsverhoging van Greenyard Frozen Belgium NV door inbreng in natura en mag
niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 24 september 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Sanne Vandebroek
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 61.700.000,00
EUR, om het van 115.220.502,00 EUR te brengen op 176.920.502,00 EUR, door uitgifte van
100.325 volledig gestorte aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.    De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, voor een totaalbedrag van
61.700.000,00 EUR. 
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
Kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
ZESDE BESLISSING: De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in
toepassing van artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
verminderen ten belope van 56.396.468,42 EUR, om het te brengen van 176.920.502,00 EUR op
120.524.033,58 EUR, met vernietiging van 91.701 aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(…)
Statutenwijziging
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt honderdtwintig miljoen vijfhonderdvierentwintigduizend drieëndertig euro en
achtenvijftig eurocent (€ 120.524.033,58). Het wordt vertegenwoordigd door
honderdvijfennegentigduizend negenhonderddrieënzeventig (195.973) aandelen, zonder nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
Machten
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing op de artikelen 7:197
§1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris