N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Epeak
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Lambert 135
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-neuf septembre deux mille vingt-et-un, devant Maître Peter VAN
MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN
NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
qu'une société à responsabilité limitée "Epeak", ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, Rue Saint-Lambert 135 (la " Société " ou la " Nouvelle Société à Constituer "),dont un
extrait des statuts sera reprise ci-après, à été constituée issue d'une scission partielle de la société à
responsabilité limitée " KAZIDOMI ", ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Rue
Saint-Lambert 135,   (la "Société Partiellement Scindée"), dont un extrait sera publié séparément.
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Epeak".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger tous services en relation avec la logistique de
manière générale et plus particulièrement en relation avec l'e-commerce dans la distribution
d'alimentation saine. Dans ce domaine, la société pourra concevoir tout projet, promouvoir toute
réalisation, sous quelque support que ce soit, notamment en rapport avec l'offre personnalisée de
produits alimentaires.
La société pourra prendre, concéder ou faire usage de tous brevets, licences, marques, procédés de
fabrication, se rapportant directement ou indirectement à son objet principal.
La société pourra également bénéficier des services de consultance et d'assistance sous quelque
forme que ce soit.
La société aura notamment pour objet les aspects logistiques de la vente en ligne de produits
alimentaires, complémentaires et autres produits non alimentaires à des particuliers et
professionnels et les activités liées directement ou indirectement à l'Horeca, l'exploitation de
restaurants, débits de boissons, salons de consommations, organisations d'événements, toutes
fournitures et prestations se rapportant à l'activité de traiteur et l'organisation de repas ou de
banquets, la location de salles et du matériel avec ou sans repas et/ou banquets.
D'une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Engagement sociétal souhaité par les actionnaires; il est souhaité que les membres de l'organe
d'administration et les dirigeants de la société, lorsqu'ils agissent au titre de leur fonction de membre
de l'organe d'administration et de dirigeant, considèrent dans leur prise de décision les effets
sociaux, économiques et juridiques de leurs actions vis-à-vis (i) des employés de la société, de ses
filiales et de ses fournisseurs; (ii) des intérêts des clients bénéficiaires de l'impact sociétal ou
0774755133
Volet B
environnemental de la société; (iii) des communautés (associations, groupements d'intérêts,
organisations, ...) en interaction avec la société, ses filiales et ses fournisseurs (en Belgique et à
l'étranger); (iv) des enjeux environnementaux; et (v) des intérêts à court terme et à long terme de la
société ou de ses filiales. L'objet de la société et les dispositions du présent article expriment
uniquement les souhaits des actionnaires de la société et ne constituent ni un engagement unilatéral
des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de
quelque nature que ce soit, à l'égard des tiers.
La société pourra souscrire ou accorder des prêts et consentir des gages hypothèques,
nantissements et sûretés généralement quelconques pour elle-même ou des tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
CONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES DE DÉPART
Les capitaux propres de départ de la Société consistent en un apport en nature à la suite de la
Scission Partielle du Patrimoine Scindé de la Société Partiellement Scindée, qui est comptabilisé
dans le chef de la Société conformément au Projet de Scission et aux rapports mentionnés ci-après
comme suit:
Compte des capitaux propres dénommé "apport disponible": 18.918,89 EUR.
APPORT EN NATURE - RÉMUNÉRATION
Suite à la Scission Partielle, 100 nouvelles actions ont été attribuées à l'actionnaire unique de la
Société Partiellement Scindée, étant la société à responsabilité limitée "KAZIDOMI GROUP", ayant
son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Rue Saint-Lambert 135, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0771.845.133.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
Volet B
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi du mois de mai, à 16 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
Volet B
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
DÉCISIONS D'EXÉCUTION
I. ADMINISTRATEUR UNIQUE
Le comparant constate que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée
Volet B
a décidé de nommer en tant qu'administrateur unique de la Société:
- la société "KAZIDOMI GROUP", prénommée ci-dessus, dont le représentant permanent est
Monsieur ETIENNE Alain, domicilié à 3090 Overijse, Koninginnelaan 78.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027 et est non rémunéré,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Elle fait élection de domicile au siège de la Société pour l'exercice de son mandat.
II. DÉLÉGUÉS À LA GESTION JOURNALIÈRE
Le comparant constate que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée
a également décidé de nommer à la fonction de délégués à la gestion journalière de la Société:
- Monsieur ETIENNE Alain, prénommé; et,
- Madame EVERARD Emna, domiciliée à 3090 Overijse, Koninginnelaan 78.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027 et est non rémunéré,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la la Société pour l'exercice de leur mandat.
III. DÉBUT DE LA SOCIÉTÉ - CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL - DATE DE LA
PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
La Société acquerra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt d'une expédition du présent
acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Le premier exercice social commence à la date de dépôt d'une expédition du présent acte au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent (sans préjudice de la rétroactivité au niveau comptable de la
Scission Partielle) et se termine le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'an 2022.
IV. SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège de la Société est établi pour la première fois à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Rue Saint-
Lambert 135.
V. RAPPORTS
1. Le fondateur de la Société a établi le 28 septembre 2021 un rapport écrit en application de l'article
5:7 du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la Société suite à
la Scission Partielle.
2. Le réviseur d'entreprises désigné à cet effet, étant RSM InterAudit SCRL, représentée par Marie
Delacroix, a établi le 28 septembre 2021 un rapport écrit en application de l'article 5:7 du Code des
sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la Société suite à la Scission
Partielle.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
"Conformément aux articles 5:7 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la
société Srl Epeak (ci-après dénommée " la Société ") dans le cadre de notre mission de Réviseur
d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission signée le 20 juillet 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section " Responsabilités du
Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature ".
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans les explications reprises dans le rapport spécial du fondateur et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
*    la description des biens à apporter
*    l'évaluation appliquée
*    le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités du fondateur:
Le fondateur est responsable:
*         d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
Volet B
*         de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
*         de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises:
Le Réviseur d'Entreprises est responsable:
*         d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature;
*         d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
*         d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
*         de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
constitution de la Srl Epeak intervenu par scission partielle de Srl Kazidomi et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Zaventem, le 28 septembre 2021
RSM InterAudit SC
Réviseurs d'Entreprises
Représentée par
Marie Delacroix".
(...)
VII. PROCURATION POUR LES FORMALITÉS
Le comparant confère tous pouvoirs à Dorothée Vanderhofstadt, Louis-François du Castillon, ou à
tout autre avocat ou collaborateur du cabinet FIELDFSHER (Belgium) LLP, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29, et/ou à Corpoconsult SRL, ayant son
siège à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le rapport du fondateur et le rapport
du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire