N° d'entreprise : 0846001633
Nom
(en entier) : Euler Hermes Patrimonia
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EULER
HERMES PATRIMONIA, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, avenue des Arts, 56, inscrite à
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise TVA 0846.001.633 / RPM
Bruxelles (constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Eric Thibaut de Maisières, à Saint-
Gilles (Bruxelles), le 4 mai 2012, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belgte du
30 mai suivant, sous le numéro 20720530-096253), dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis,
notaire associé de résidence à Bruxelles, le 27 mai 2020, dont il résulte que les décisions suivantes
ont été prises :
Titre A.
Réduction de capital par remboursement aux actionnaires.
L’assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la présente société à concurrence de
cent millions d’euros (€ 100.000.000,00-), pour le ramener de deux cent quatre-vingt millions d’euros
(€ 280.000.000,00-) à cent quatre-vingt millions d’euros (€ 180.000.000,00-)s sans annulation d’
actions existantes, par remboursement aux actionnaires, lequel remboursement interviendra en
espèces et/ou en nature.
Le remboursement dont question ci-dessus ne sera effectué que moyennant le respect des
conditions prévues par l’article 7 :209 du Code des sociétés et associations, et interviendra au profit
de chacun des deux actionnaires proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital
social.
Ce remboursement est à imputer au prorata visé à l’article 18 alinéas 2 à 6 du Code des impôts sur
le revenu, d’une part à concurrence de 79.552.097,78- euros sur le capital libéré et d’autre part à
concurrence de 20.447.902,22- euros sur les bénéfices reportés tels qu’ils figurent aux comptes de
résultats arrêtés à la date du 31 décembre 2019, et sera payé aux deux actionnaires, comme suit :
- à la société anonyme EULER HERMES SA, titulaire de dix-huit mille cent septante-deux (18.172)
actions, à concurrence d’un montant de soixante-quatre millions neuf cent nonante-cinq mille cent
septante-et-un euros cinquante cents (€ 64.995.171,50-) ;
- à la société anonyme de droit suisse EULER HERMES REINSURANCE AG, titulaire de neuf mille
sept cent quatre-vingt-sept (9.787) actions, à concurrence d’un montant de trente-cinq millions quatre
mille huit cent vingt-huit euros cinquante cents (€ 35.004.828,50-).
2. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital par remboursement aux
actionnaires.
Le capital est effectivement ramené à cent quatre-vingt millions d’euros (€ 180.000.000,00-) et reste
représenté par vingt-sept mille neuf cent cinquante-neuf (27.959) d’actions, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 27.959, représentant chacune une fraction équivalente du
capital et accordant les mêmes droits et avantages.
Titre B.
Modifications des statuts.
Compte tenu :
a) de l’adoption de la proposition de réduction de capital objet du Titre A ci-dessus, et de réalisation
Volet B
effective de la réduction de capital,
b) de l’entrée en vigueur le 1er mai 2019 du code des sociétés et associations,
l’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications de deux types distincts, à savoir :
D’une part, pour tenir compte de l’adoption de la proposition dont question au titre A de l’ordre du
jour, et
D’autre part, pour tenir compte des modifications résultant de l’entrée en vigueur le 1er mai 2019 du
code des sociétés et des associations ;
et décide par conséquent de modifier le titre Chapitre I, le titre de l’article 2 et des articles 2, 3, 5,
5bis, 6, 7 11, 13, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 25, 32, 33, 40, 41, 42 et 43 des statuts, comme suit,
à savoir :
1. Chapitre I : supprimer le mot « social » dans le titre.
2. Article 2 : supprimer le mot « social « dans le titre et remplacer dans le texte de cet article, la
référence à l’adresse effective du siège de la Société, par les mots « en Région de Bruxelles-
Capitale ».
3. Article 5 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Le capital est fixé à cent quatre-vingt millions d’euros (€ 180.000.000,00-) et est représenté par
vingt-sept mille neuf cent cinquante-neuf (27.959) actions, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 27.959, représentant chacune une fraction équivalente du capital social et
conférant à leur titulaire, les mêmes droits et avantages. ».
4. Article 5bis : insérer in fine du texte actuel de cet article, le texte suivant :
« Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires dressé le ___ mai 2020, l’
assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la présente société à concurrence de
cent millions d’euros (€ 100.000.000,00-), pour le ramener de deux cent quatre-vingt millions d’euros
(€ 280.000.000,00-) à cent quatre-vingt millions d’euros (€ 180.000.000,00-)s sans annulation d’
actions existantes, par remboursement aux actionnaires. »
5. Article 6 :
- au troisième alinéa de cet article, remplacer les mots « 593 du Code des sociétés », par les mots «
7 :189 du Code des sociétés et des associations ».
- au sixième alinéa remplacer le mot « social » par les mots « de la société ».
- au septième alinéa de cet article, remplacer les mots « 596 du Code des sociétés », par les mots «
7 :191 du Code des sociétés et des associations ».
- au neuvième et dernier alinéa de cet article, remplacer les mots « 598 du Code des sociétés », par
les mots « 7 :193 du Code des sociétés et des associations » et les mots « 75 du Code des sociétés
», par les mots « 2 :14 du Code des sociétés et des associations ».
6. Article 7 : au deuxième alinéa, remplacer les mots « , tel que modifié par l’Arrêté Royal du 8
octobre 2008 », par les mots « et des associations » et les mots « 75 du Code des sociétés », par les
mots « 2 :14 du Code des sociétés et des associations ».
7. Article 11 : rajouter les mots « et des associations » après les mots « Code des sociétés » ;
8. Article 12 : remplacer les références aux articles 480, 481 et 482 du Code des sociétés » par la
référence à l’article « 7 :57 du Code des sociétés et des associations ».
9. Article 13 : au troisième alinéa, remplacer la référence à l’article 503 du Code des sociétés », par
la référence à l’article « 7 :61 du Code des sociétés et des associations ».
10. Article 15 :
- remplacer le deuxième avant dernier alinéa de cet article par le texte suivant :
« Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. »
- remplacer l’avant dernier alinéa de cet article par le texte suivant :
« Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations. »
11. Article 16 :
- supprimer le mot « social » dans le texte du §1 de cet article.
- supprimer le titre et le texte du §4. Relatif au comité de direction.
12. Article 19 : remplacer le texte du deuxième alinéa de cet article, par le texte suivant :
« Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article l'article 3:4, premier
alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite
société" au sens de l'article 1 :24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de
commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de
contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par le Code des sociétés et des associations. »
Volet B
13. Article 20 : supprimer deux fois le mot « social » dans le dernier alinéa de cet article.
14. Article 21 : rajouter les mots « et des associations », après les mots « Code des sociétés », dans
le dernier alinéa de cet article ;
15. Article 22 : aux premier, quatrième et cinquième alinéas de cet article, rajouter les mots « et des
associations », après les mots « Code des sociétés ».
16. Article 23 : supprimer le mot « social » dans le texte du premier alinéa de cet article.
17. Article 25 : supprimer les mots « sociale » et « social » dans le texte de cet article.
18. Article 32 : dernier alinéa : rajouter les mots « et des associations » après les mots « Code des
sociétés » et supprimer deux fois le mot « social » dans le texte de cet article.
19. Article 40 :
- point c) : remplacer la référence à l’article 439 du Code des sociétés, par une référence à l’article «
7 :2 du Code des sociétés et des associations » et ;
- supprimer deux fois le mot « social » dans le texte de cet article.
20. Article 41 :
- au deuxième alinéa, remplacer la référence à l’article 184 du Code des sociétés, par une référence
à l’article « 2 :80 et suivants du Code des sociétés et des associations » ;
- au troisième alinéa, remplacer la référence aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, par une
référence à l’article « 2 :87 et 2 :88 du Code des sociétés et des associations ;
21. Article 42 : supprimer le mot social, aux deuxième et quatrième alinéas de cet article.
22. Article 43 : supprimer le mot social, au premier alinéa de cet article.
Titre C.
Pouvoirs d'exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition et ses annexes
- statuts coordonnés