Ondernemingsnr : 0888085082
Naam
(voluit) : EPROX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange Leemstraat 328
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 10 mei 2023 voor  Anne-Marie COUSSEMENT, notaris met
standplaats te Duffel, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Coussement & Liekens notarissen
BV", met zetel te 2570 Duffel, Liersesteenweg 55, dat de buitengewone algemene vergadering
gehouden van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “EPROX”, met zetel te 2018
Antwerpen, Lange Leemstraat 328 en met ondernemingsnummer BE 0888.085.082 de volgende
beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
            De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap op voorstel van het
bestuursorgaan ingevolge het verslag van 14 maart 2023 aan te passen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
2. Het geven van advies inzake en het verwerven en uitvoeren van :
- opdrachten en studies op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur,
verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, ventilatie en
acclimatisatie, akoestiek, wegeniswerken, monumentenzorg, stabiliteit, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting;
- opdrachten van opmeting, topografie, veiligheidscoördinatie en expertises;
- opdrachten inzake alle disciplines, handelingen en activiteiten welke rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden of aanverwant zijn aan het maatschappelijk doel, met uitsluiting evenwel van deze
die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
Deze opsomming is voorbeeldgevend en niet beperkend. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, en is bevoegd alle financiële, roerende en
onroerende handelingen te verrichten welke haar voorwerp dienen, behoudens wettelijke of
reglementaire beperkingen.
Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen. Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van het voorwerp.
De vennootschap mag geen participaties nemen of bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard.
Het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen mag bovendien niet onverenigbaar zijn
met de functie van architect. Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de
jurisdictie van de Orde van Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te
laten uitvoeren door de daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd,
in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar
lasthebbers die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven
zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.”
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
S T A T U T E N
                                                   ===============
            TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1: NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “EPROX".
Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen, toegelaten. De architect-rechtspersoon en zijn vennoten zullen
er voor zorgen dat de naam van de architect-natuurlijke persoon uit de naam en het logo wordt
geschrapt, indien de betrokken architect-natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd
geschrapt.
De naam wordt vermeldt op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld met
de rechtsvorm.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap wordt
ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten waar
de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel gevestigd
wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van Architecten
in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van Architecten van de
zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
2. Het geven van advies inzake en het verwerven en uitvoeren van :
- opdrachten en studies op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur,
verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, ventilatie en
acclimatisatie, akoestiek, wegeniswerken, monumentenzorg, stabiliteit, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting;
- opdrachten van opmeting, topografie, veiligheidscoördinatie en expertises;
- opdrachten inzake alle disciplines, handelingen en activiteiten welke rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden of aanverwant zijn aan het maatschappelijk doel, met uitsluiting evenwel van deze
die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
Deze opsomming is voorbeeldgevend en niet beperkend. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, en is bevoegd alle financiële, roerende en
onroerende handelingen te verrichten welke haar voorwerp dienen, behoudens wettelijke of
reglementaire beperkingen.
Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen. Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van het voorwerp.
De vennootschap mag geen participaties nemen of bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard.
Het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen mag bovendien niet onverenigbaar zijn
met de functie van architect. Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de
jurisdictie van de Orde van Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te
laten uitvoeren door de daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd,
in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar
lasthebbers die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven
zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. VERMOGEN
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
ARTIKEL 6. VOLSTORTING VERMOGEN
De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte
aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuur zal
bepalen. Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte
aandelen in gelijke mate. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan,
wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
ARTIKEL 7. VERMOGENSVERHOGING
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Het voorkeurrecht
kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag
van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De
uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail). Wordt
dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen
die aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.
ARTIKEL 8. AANDEELHOUDERS
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
Minstens één aandeelhouder is architect.
Elke architect-aandeelhouder wiens aandelen en de daaraan verbonden stemrechten kunnen
worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal aandelen en stemrechten zoals bedoeld
in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 is ingeschreven op een tabel van de Orde van
architecten of op een lijst van stagiairs.
Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen niet
als aandeelhouder aanvaard worden.
Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder worden aanvaard.
Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
Nieuwe aandeelhouders worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft van de
officieel ingeschreven architecten-aandeelhouders die bovendien over ten minste drie vierde
beschikken van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven
architecten-aandeelhouders bezitten.
Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk voorwerp.
Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van
de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de schorsing,
onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste architect uit te
sluiten conform de statutaire bepalingen terzake. Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als
architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect is te aanzien. Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-
aandeelhouders in kennis te stellen van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen
opzichte zijn genomen.
 
TITEL III. EFFECTEN
ARTIKEL 9. EFFECTEN OP NAAM
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. De effecten zijn voorzien van een volgnummer.
Het register van aandelen op naam vermeldt:
a. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
b. voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van elke aandeelhouder;
c. het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
d. de op elk aandeel gedane stortingen;
e. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont;
g. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van Architecten. Ten
bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen hun
nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de raad van
de Orde van Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister. Indien er aandelen zijn van verschillende waarde,
dan wordt enkel rekening gehouden met de inbrengvertegenwoordigende waarde van deze aandelen
zoals bepaald in de statuten.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen. Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn. De regularisatie kan gebeuren
door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan
voormelde voorwaarde. Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden,
zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot
rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie. De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan
niet aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal telkens wanneer niet werd voldaan aan de voormelde voorwaarde, tot bij
voormelde regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg
met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel
opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden ofwel
aan een aandeelhouder ofwel aan een persoon die conform deze statuten aandeelhouder kan
worden en dit mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60% van de totale inbreng.
De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover voldaan is
aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de aandeelhouders. De erfgenamen en
legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder
zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht op de waarde van
de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de
vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt gevraagd aan het
bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de
aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
De erfgenamen en legatarissen van de enige aandeelhouder zullen de rechten verbonden aan de
aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
ARTIKEL 11. MEERDERE PERSONEN HEBBEN ZAKELIJKE RECHTEN OP EEN AANDEEL
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon die houder van het stemrecht is, gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd onder
een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn persoonlijk
vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten bestaat.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dan
worden de vruchtgebruiker en blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. In dat geval komen de stemrechten
verbonden aan die aandelen, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen,
zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de
vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde
verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding,
kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, uitgezonderd het voorkooprecht bij overdracht of
overgang van aandelen evenals het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld dat als hierna gezegd
in eerste instantie toekomt aan de blote eigenaar, alsook in die gevallen waar deze statuten het
anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de
vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de
aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het
bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aandelen. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden met de termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten
hierna steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
Aan de vruchtgebruiker komen alle vruchten toe, die tijdens het vruchtgebruik afgescheiden en
opeisbaar worden, daaronder begrepen alle uitkeringen gedaan door de vennootschap zowel van
winsten als van reserves en dit zowel deze uit het verleden als de toekomstige.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die
betrekking hebben op aandelen en die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
ARTIKEL 12. VOORKOOPRECHT TOT OVERNAME
De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen
op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, aan de
waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij
door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Deze waardevaststelling zal imperatief gelden als basis voor de overname, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van
de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
De mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief
moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen en de kandidaat-overdrager binnen de
drie maanden na de mededeling van het overlijden of na de vraag om toelating tot overdracht.
De termijn van betaling is één jaar vanaf de uitoefening van het voorkooprecht, zonder dat rente
verschuldigd is.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot overdracht moet per aangetekend schrijven
geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van
de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en
in voorkomend geval de prijs.
Het voorkooprecht dient op alle aandelen te worden uitgeoefend zoniet is de overdracht van het
ganse pakket vrij voor zover de vereiste instemming werd verkregen.
ARTIKEL 13. STEMRECHTEN
1. Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
2. Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht
enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 14. BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Alle bestuurders zijn natuurlijke personen die  gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Zij moeten ingeschreven zijn op een van de tabellen van de Orde van Architecten. Deze
voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en
voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars,…
Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
ARTIKEL 15. INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEDEN
1. Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel/voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is. De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder
beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar
gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
2. Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de
bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te
verbinden inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op het
beroep van architect. Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is
met dat van architect.
ARTIKEL 16. EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, kunnen zij steeds afzonderlijk optreden voor alle
handelingen.
Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder of om een andere reden (bijvoorbeeld het ontslag
van de bestuurder) de vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. 
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Tot deze regularisatie, zal de vennootschap, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn. De regularisatie moet ten laatste gebeuren binnen de 6
maanden na het overlijden of ontslag van de bestuurder.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn binnen de 6 maanden, moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17. ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de eerste maandag van de maand juni om 20u. Indien deze dag een zaterdag, zondag of een
feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, moet bovendien een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale
    •  het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens
één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven;
    •  een architectaandeelhouder hem daartoe verzoekt. De architect-aandeelhouder bepaalt de
gewenst agendapunten voor deze algemene vergadering.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
ARTIKEL 18. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
• de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
• de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 19. OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
ARTIKEL 20. PLAATS
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
ARTIKEL 21. BUREAU
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die
geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
ARTIKEL 22. BERAADSLAGING – BESLUITEN
* Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een quorum vereist.
* Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de
berekening van het aanwezigheids- en meerderheidsquorom niet meegerekend.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
ARTIKEL 23. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ARTIKEL 24. WIJZE VAN STEMMEN - VERTEGENWOORDIGING
* Er bestaat slechts één aandeelhouder
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
* Er bestaan meerdere aandeelhouders
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van
een schriftelijk volmacht. De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering,
om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering. Volmachten voor de
vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering kunnen slechts gegeven
worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect uit
te oefenen. Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts
gegeven worden aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep. De verleende
volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 25. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, zonder dat de formaliteiten van bijeenroeping werden nageleefd,
 met uitzondering van die  besluiten die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
ARTIKEL 26. VERDAGING
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering hieromtrent. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 27. NOTULEN
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen worden
ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de aandeelhouders die dit
wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de zetel van de vennootschap
wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, ondertekend door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
ARTIKEL 28. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december. Op deze laatste
datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 29. BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen voorzien in artikel 5:
142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS
ARCHITECT
ARTIKEL 30. SCHORSING
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
ARTIKEL 31. SCHRAPPING
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
TITEL VIII. : ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 32. ONTBINDING-VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid. Elke voorgenomen
ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten
met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen. Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap. Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap alleen jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.  De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en
hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering. Bij
ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren. Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet
meer voldoet aan de voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in
blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten en reserves uitsluitend toe aan de
vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld tussen de vruchtgebruiker en de
blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In
geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de stortingen verschuldigd door de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als hiervoor gesteld dienen te
gebeuren.
Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de aandeelhouders-bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars
van rechtswege beschouwd evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met
betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de architect-rechtspersoon.
ARTIKEL 33. ONTBINDING WEGENS VERLIEZEN
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
ARTIKEL 34. VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 35. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
1. Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
2. Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
ARTIKEL 36. VERZEKERING
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
ARTIKEL 37. ENIGE IN DE STUKKEN OP TE NEMEN VERMELDINGEN
1. Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle akten,
facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet
in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
e° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
2. Alle vennoten zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier te
gebruiken.
ARTIKEL 38. TRANSPARANTIEVERPLICHTINGEN TEGENOVER DE ORDE VAN ARCHITECTEN
EN VRIJWARING VAN DE BELANGEN VAN DERDEN
1. Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe vennoten en splitsing van het
eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van Architecten
het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
2. De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht
van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder
wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van
zijn activiteit gevestigd heeft.
ARTIKEL 39. VRIJWARING VAN DE BELANGEN VAN DERDEN
1. In geval van, uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid
of onbeschikbaarheid van een architect-vennoot, zal (zullen) de andere veno(o)t (en), ervoor zorgen
dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-aandeelhouder of eventueel
een andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-aandeelhouder was. Dit
gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde
van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
2. In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer
in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
3. In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer
in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel steeds
een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en daartoe
ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
ARTIKEL 40. DEONTOLOGIE
1. De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de Wet
van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven. De activiteiten van de vennootschap zullen
derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de aandeelhouders en aangestelden met de titel van
architect integraal alle wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep
van architect kunnen naleven, onder meer wat betreft de onverenigbaarheden en de
onafhankelijkheidsverplichting.
2. De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden. De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
ARTIKEL 41. WAARNEMEN VAN OPDRACHTEN ALS BESTUURDER VAN EEN ANDERE
VENNOOTSCHAP
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder of
lid van het directiecomité van een andere vennootschap dient het bestuur onder de aandeelhouders,
bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals onder artikel 13 aangehaald. µ
De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde
opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig
zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 42. GESCHILLEN - BEVOEGDHEID
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder en eventuele
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap p er
uitdrukkelijk van afziet.
ARTIKEL 43. WOONSTKEUZE
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die
geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de
woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of
ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter
beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen
zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het
buitenland worden verstuurd.
ARTIKEL 44. VERWIJZING
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bepalingen van de tegenwoordige statuten die
op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet
geschreven gehouden.”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, voornoemde heer Eric VERBEECK,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur. Zijn mandaat is bezoldigd, tenzij anders bepaald.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen,
Lange Leemstraat 328.
Vermits er slechts één aandeelhouder is, werden alle voornoemde besluiten genomen met
eenparigheid van stemmen.
Voor analytisch uittreksel
Getekend Anne-Marie Coussement
Hiermee tegelijk neergelegd :
    •  afschrift van de akte ;
    •  gecoördineerde statuten.