Ondernemingsnr : 0685.438.919
Benaming
(voluit) : CREATURAE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2900 Schoten, Anton Van de Veldelaan 13
Onderwerp akte : IN VEREFFENINGSTELLING EN ONTBINDING IN 1 AKTE
Uit een proces-verbaal verleden door Notaris Jan Verreth te Lier op 3 december 2024, blijkt dat de
bijzondere algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste Besluit
De voorzitter verklaart dat de vennootschap al haar activiteiten heeft stopgezet, dat zij niet meer actief is en
ook in de toekomst geen activiteiten meer zal hebben.
De voorzitter verklaart dat bijgevolg de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap wenselijk is.
Hierop volgend vat de vergadering de bespreking aan van:
1. het verslag van de bestuurders inzake de voorgestelde ontbinding;
2. de staat van actief en passief van 30 september 2024;
3. het verslag van Karel Nijs, bedrijfsrevisor, handelend voor Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met
kantoor te 2900 Schoten, Anton Van de Veldelaan 13, opgemaakt op 28 november 2024, waarvan het besluit
letterlijk luidt als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, vertegenwoordigd door de heer Karel
Nijs, Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Potvlietlaan 4, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Creaturae BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 23 juli 2024 aangewezen door het Bestuursorgaan van de Vennootschap Creaturae BV, met
zetel te 2900 Schoten, Anton Van de Veldelaan 13, houdende het ondernemingsnummer 0685.438.919, om
deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Creaturae BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van 6.864,87 EUR en een netto-actief van 6.864,87 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Creaturae BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het
oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies
2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en
vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van
navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW en eventuele andere schulden die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Ven-
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 2 de-cember 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Be-stuursorgaan van 27 november 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 2 december 2024, is het Bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In
deze context is het de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, be-doeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen-Berchem, 28 november 2024
(handtekening)
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Partner"
Tweede Besluit
Gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening,
besluit de vergadering toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het WVV,
wat de vereffeningsprocedure betreft.
De vergadering stelt vast en erkent uitdrukkelijk dat op heden alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van het WVV, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, zodat er niets
meer te vereffenen valt, zoals blijkt uit de bovenvermelde staat van activa en passiva van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens over te gaan tot de ontbinding van de vennootschap, vanaf heden, met
dadelijke in vereffening stelling, zonder benoeming van een vereffenaar, gezien voor heden alle schulden aan
derden werden vereffend, en er, behoudens gelden op de rekening, evenmin activa aanwezig zijn.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk akkoord te gaan met de bovenvermelde procedure om de
:
ontbinding en vereffening in een enkele akte te realiseren, met als resultaat de onmiddellijk afsluiting.
De aandeelhouders verklaren door de notaris uitdrukkelijk op de hoogte te zijn gebracht van de verhoogde
aansprakelijkheid die in hun hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:104. §3 en artikel 2:143. §1 van het
WVV, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtsper-soonlijkheid" van de vennootschap na de afsluiting
van de vereffening, onder meer ingeval van eventueel thans onbe-kend passief, echter begrensd tot hun
aandeel in de inbreng en in het vereffeningssaldo, en begrensd tot een termijn van vijf jaar vanaf de publicatie
van de ontbinding.
Derde Besluit
Gezien de vorige besluiten, besluit de vergadering tot onmiddellijke sluiting van de vereffening.
De vergadering besluit vervolgens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden
teruggenomen.
Gezien de afgifte van de goederen aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis tot persoonlijke ten
laste neming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden, verklaart de vergadering de afrekening
: voor gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering der aandeelhouders beslist:
-de jaarrekening van het lopende jaar, dat door de ontbinding van de vennootschap, voorwerp van deze
akte, heden eindigt, goed te keuren;
-voor dit afgesloten boekjaar, en rekening houdend met de zonet goedgekeurde jaarrekening, kwijting en
décharge te geven aan de bestuurders;
-tot definitieve afsluiting van de vereffening.
Tot slot, verklaart de vergadering dat, ingevolge de afsluiting van de vereffening, de functie van de be-
stuurders van rechtswege eindigt.
Vierde Besluit
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende vijf jaar worden bewaard door de heer
LEEMANS Dennis, op het adres te 2930 Brasschaat, Boskapellei 101.
Vijfde Besluit - vaststelling - volmacht
De vergadering stelt vast dat geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet kon-den worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer LEEMANS
Dennis, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders. Hij krijgt eveneens volmacht om te
antwoorden op vragen van derden, zoals van het Ministerie van Financiën, alsook om de laatste
belastingaangifte van de vennootschap op te stellen en in te dienen, en om de rekeningen te sluiten. Hij kan
één of meerdere van de in deze volmacht begrepen bevoegdheden delegeren aan een derde volmachtdrager.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS. (Jan VERRETH).
Hierbij wordt neergelegd:
1° Afschrift van de akte.
2° Uittreksel.
3° Verslag van de bestuurder.
4° Verslag van de bedrijfsrevisor.