N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PHARMACIE POOLS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Bruxelles 60
7061 Casteau
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu le 14 juin 2018 par le Notaire Pierre GLINEUR, en cours d'enregistrement, il résulte
que :
Madame POOLS Céline Françoise Anne, pharmacien, née à Mons le deux janvier mil neuf cent
septante-cinq,domiciliée à 7061 Soignies (ex-Casteau), Chaussée de Bruxelles, 60.
N'ayant pas déjà la qualité d'associé unique d'une autre société privée à Responsabilité limitée, ainsi
qu'elle le déclare.
L'ont requis de dresser les statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée Unipersonnelle dont
les statuts sont arrêtés comme suit:
ARTICLE 1 : FORMATION.
Il est constitué par les présentes, par le soussigné, une Société Privée à Responsabilité Limitée.
ARTICLE 2: OBJET.
La société à pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l'étranger :
a) toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques,
homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits
pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques.
b) toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris: (1)
l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par
des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales,
bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-
) public; (2) la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe; (3) l'octroi de prêt et avances sous quelle
forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle
possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont
des activités autres que celles mentionnées à l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante sur les transactions et les marchés financiers.
c) la centralisation, la prestation et la coordination de toutes activités de services financiers,
d'assurance, juridiques, fiscaux, administratifs et commerciaux,
d) la consultance, la formation et l’enseignement dans les domaines scientifiques et
pharmaceutiques.
e) la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier pour compte propre.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
0698616071
Volet B
La Société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de participation,
d'alliance, de fusion, de souscription d'achat d'actions, d'obligations ou de tous autres titres ou
autrement, dans toutes sociétés, syndicats, groupements ou entreprises existant actuellement ou à
créer, qui auraient un objet principal ou secondaire semblable, analogue ou connexe au sien, s'y
rattachant directement ou indirectement, ou susceptible de favoriser, faciliter ou étendre la réalisation
de l'objet social.
ARTICLE 3: DENOMINATION.
La Société prend la dénomination : « PHARMACIE POOLS »
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie de la mention " Société Privée à Responsabilité
Limitée" ou "SPRL".
ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 7061 Soignies (ex-Casteau), Chaussée de Bruxelles, 60
Il pourra, par simple décision du ou des gérants être transféré en tout autre endroit de Belgique. Tout
changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge.
ARTICLE 5: DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à la date du dépôt d'un extrait de
l'acte constitutif du Tribunal de Commerce compétent.
ARTICLE 6: CAPITAL SOCIAL - SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 EUR), divisé
en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont totalement souscrites et libérées par apport en numéraire par le fondateur.
Le comparant déclare et reconnait que chacune des parts ainsi souscrite a été libérée entièrement
par un versement en espèces au compte spécial ouvert au nom de la société en formation: «
PHARMACIE POOLS », auprès de CBC Banque.
Conformément à l'article quatre cent quarante neuf du Code des Sociétés, une attestation justifiant
de ce dépôt est produite au Notaire soussigné.
La somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) se trouve à la libre disposition de la
société, ce que le comparant déclare et reconnait.
Le capital se trouve en conséquence intégralement souscrit et libéré à concurrence de dix-huit mille
six cents euros (18.600 EUR).
ARTICLE 7 : REGISTRE DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Il sera tenu au siège de la société un registre des associés comprenant : la désignation précise de
l'associé ou de chaque associé s'il y en a plusieurs, et le nombre de parts sociales lui ou leur
revenant, ainsi que l'indication des versements effectués; les transferts ou transmissions de parts
sociales avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire, dans le cas de cession entre
vifs, et par le gérant et le bénéficiaire, dans le cas de transmission pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis des tiers et de la société qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Les documents sociaux seront tenus de façon régulière au siège de la société, en conformité avec la
loi et les usages locaux.
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans
déplacement.
ARTICLE 8: AUGMENTATION DE CAPITAL.
En cas d'augmentation de capital, l'associé pourra souscrire par préférence les parts sociales dont la
souscription aura lieu en numéraire. En ce cas, à moins que l'associé n'en décide autrement, il
participera seul à la souscription.
ARTICLE 9: INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire
pour chacune d'elles.
Pour le cas où il existerait des copropriétaires indivis de parts sociales, ces derniers sont tenus de se
faire représenter auprès de la société par une seule et même personne nommée d'accord entre eux,
ou à défaut par le Président du Tribunal Civil du lieu du siège social à la requête de la partie la plus
diligente.
ARTICLE 10: CESSIONS DE PARTS SOCIALES.
a) Lorsqu'il n'existe qu'un seul associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l'entend.
b) Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément à l’article deux cent quarante-neuf du Code
des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article, l'admission d'un nouvel associé
requérant toujours l'accord unanime des autres.
c) Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
Volet B
suivantes et la réaliser :
1- Soit négocier les parts de la société entre eux.
3- Soit négocier les parts de la société avec des tiers moyennant le respect de l’alinéa b) ci-dessus;
4- A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
Copropriété - Usufruit.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés pour les représenter vis-à-vis de la
société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la
société.
En cas d'existence d'usufruit à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de
la part sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
ARTICLE 11.
Paragraphe 1: Valeur des parts cédées ou transmises.
Sauf convention contraire, la valeur des parts cédées ou transmises suivant les modalités prévues ci-
dessus, est déterminée par l'assemblée générale, d'après le dernier bilan et est censé tenir compte
forfaitairement des profits et des pertes, des réserves et plus-values, ainsi que des moins-values
éventuelles.
Ladite valeur servira de base jusqu'à modification par une assemblée ultérieure à toutes les cessions
ou transmissions de parts qui seraient effectuées ultérieurement.
Toutefois, si par suite de circonstances exceptionnelles rendant possible une augmentation ou
diminution de valeur de vingt pour cent au moins, l'une des parties pourra demander la révision de la
dernière valeur établie par l'assemblée générale; le ou les gérants, à la diligence d'une des parties,
convoqueront une assemblée générale extraordinaire qui fixera une nouvelle valeur.
Celle-ci ne sera prise en considération que dans l'éventualité où la variation constatée serait de vingt
pour cent au moins.
Paragraphe 2: Délais de paiement.
Sauf convention contraire, le prix des parts cédées ou transmises suivant les modalités prévues ci-
dessus, se paiera dans un délai de cinq ans, à compter du jour de la cession ou du décès, à
concurrence d'un/cinquième à l'expiration de la première année; un/cinquième à l'expiration de la
deuxième, et ainsi de suite, jusqu'à la fin de la cinquième année.
Le taux des intérêts à courir au profit des vendeurs sur le solde du prix d'achat, sera fixé à chaque
échéance annuelle, et sera de un et demi pour cent au-dessus du taux de la Banque Nationale de
Belgique, pour prêts et avances en compte courant sur effets publics.
ARTICLE 12.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni requérir
d'inventaire. Il doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures de la
société et aux décisions de la gérance et de l'assemblée générale.
ARTICLE 13: GERANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés et notamment
préposés à la gestion journalière.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de la société.
En cas de pluralité d’associés, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à six ans,
éventuellement renouvelable.
La fonction de gérant peut être rémunérée par décision de l'Assemblée Générale.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant (hors remboursement des
frais et vacations) ne peut se faire au détriment d'un ou de plusieurs associés et son montant doit
correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
ARTICLE 14: POUVOIRS DES GERANTS.
Le ou les gérants ont tous pouvoirs chacun séparément, d'agir au nom de la société quelle que soit
la nature ou l'importance des opérations qui rentrent dans son objet social.
Dans tous les actes engageant la société, la signature du ou des gérant doivent être précédées ou
suivies immédiatement de la qualité en laquelle ils agissent.
ARTICLE 15: SURVEILLANCE DE LA SOCIETE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels devra être confiée à un ou
plusieurs commissaires, dès que les critères légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
Volet B
nomination obligatoire.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des Commissaires,
lesquels peuvent se faire assister ou représenter par un expert comptable.
ARTICLE 16.
L'assemblée générale des associés détermine le montant des rémunérations fixes et/ou
proportionnelles qui seront allouées aux gérants et imputées sur frais généraux.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au
détriment d'un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectuées.
ARTICLE 17: ASSEMBLEE GENERALE.
Il est tenu une assemblée générale des associés au siège social, le dernier vendredi du mois de mai
de chaque année, à dix-huit heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les comptes annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
contresignées dans un registre tenu au siège social.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quelque soit le nombre de parts représentées, à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
ARTICLE 18.
Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des limitations et exceptions prévues par la
loi.
Tout associé peut voter personnellement ou émettre son vote par écrit. Un associé peut aussi se
faire représenter à l'assemblée par un mandataire lui-même associé et ayant droit de vote. Toutefois,
le mineur ou l'interdit est valablement représenté par son représentant légal, même si ce mandataire
n'est pas personnellement associé.
ARTICLE 19: ANNEE SOCIALE.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et en décembre de
chaque année.
ARTICLE 20.
Les rentrées financières sont perçues par et pour le compte de la société.
L’excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé, chaque année cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour
cent du capital social.
Le surplus est mis à disposition de l’assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l’
affectation.
A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra
être constituée par l’associé unique ou s’il y a plusieurs associés uniquement avec l’accord unanime
des tous les associés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’
il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Toute distribution faite en contradiction de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de
cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissent l’irrégularité des distributions
faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances.
ARTICLE 21 - DISSOLUTION-LIQUIDATION.
a) Dissolution-liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants, agissant en qualité de liquidateur, et, à défaut, par un ou plusieurs
liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
b) Actif net.
1- Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait du l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
La gérance justifiera sa proposition dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
Volet B
quinze jours avant l'assemblée générale.
2- Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à douze mille quatre cents
Euros, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
c) Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées en une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à
la répartition, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les parts sur pied d'égalité, soit par appels de
fonds complémentaires à charge des part insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent.
ARTICLE 24.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire social est censé avoir élu domicile
au siège social où toutes communications, sommations, assignations, ou significations peuvent lui
être valablement faites.
ARTICLE 25.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. Toutes
dispositions des présents statuts qui seraient en opposition avec une prescription impérative ou
prohibitive d'une loi ou du dit Code, ou de ces règles doit être réputée non écrite.
ARTICLE 26.
Les parties déclarent que le montant des droits, honoraires et dépenses quelconques qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution s'élève à mille cent onze euros et
quatre-vingts cents (1.111,80 EUR).
Droit de NONANTE CINQ EUROS (95,00 €) est payé sur déclaration par Maître Pierre GLINEUR,
Notaire instrumentant.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
ASSEMBLEE GENERALE.
Le comparant, en sa qualité d'associé unique, réuni en assemblée générale, agissant en lieu et place
de l'assemblée générale, déclare prendre les décisions suivantes :
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1. Gérants.
Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommé en qualité de Gérant, Madame POOLS Céline, prénommé, qui accepte, lequel exercera
tous les pouvoirs prévus aux articles treize et quatorze des statuts.
En tant qu’associé unique, le gérant est nommé pour la durée de la société.
Le mandat peut être reconduit et sera exercé à titre gratuit.
Le gérant peut engager la société sans limitation de sommes.
2. Première assemblée générale annuelle.
La première assemblée annuelle est fixée au dernier vendredi du mois de mai de l’année deux mil
vingt, à dix-huit heures.
3. Clôture du premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le premier juillet deux mille dix-huit et se clôturera le trente
et un décembre deux mille dix-neuf.
4. Commissaire.
Il n’est pas nommé de commissaire.
5. Début des activités-Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
A. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier avril deux mil dix-huit, par les comparants, au nom et pour compte de la société en
formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
Tribunal compétent.
B. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
:
- Mandat : le comparant déclare se constituer mandataire pour prendre les actes et engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici
constituée. Ce mandat n'aura d'effets que si le mandataire, lors de la souscription desdits
engagements, agissent également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
- Reprise : Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
Volet B
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
6- Pouvoirs.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à Madame POOLS Céline, prénommé,
afin d'assurer l'inscription administrative de la société et le cas échéant, auprès de l'administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME