N° d'entreprise : 0879348550
Nom
(en entier) : Jourdan Brussels Hotel
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
JOURDAN BRUSSELS HOTEL », en abrégé « JBH », ayant son siège à Bruxelles (1050 Bruxelles),
avenue Louise 489, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0879.348.550, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à
Bruxelles, le vingt-deux août deux mil vingt-quatre, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le 28 août suivant, volume 0 folio 0, case 21164 aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance:
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
b) du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par
l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 
« CONCLUSIONS
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme JOURDAN BRUSSELS HOTEL (ci-après dénommée
« la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par la lettre de mission du 8 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à « la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport » de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions et à
la suppression du droit de préférence».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description du bien apporté;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission de 59.130 nouvelles actions nominatives,
sans désignation de valeur nominale société anonyme JOURDAN BRUSSELS HOTEL au prix de
souscription de 57,50 EUR par action.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial du conseil d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du conseil d’administration relative à
- l’apport en nature :
Le conseil d’administration est responsable :
-d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
-de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions :
 
Le conseil d’administration est responsable de :
-l’établissement d’un rapport conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et
associations ;
- l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires .
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par le conseil d’administration ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
- l’émission d’actions:
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
o les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apport et d’émission d’actions de la société anonyme JOURDAN BRUSSELS HOTEL, et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 7 août 2024.
[SIGNATURE NUMERIQUE]
BST Réviseurs d'Entreprises S.R.L.,
Représentée par
Olivier VERTESSEN,
Réviseur d'Entreprises.
Annexe : projet de rapport de l’Organe d’administration »
 
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions quatre cent mille euros
(3.400.000,00 €) pour le porter de huit millions cent mille euros (8.100.000,00 €) à onze millions cinq
cent mille euros (11.500.000 €), avec création de cinquante-neuf mille cent trente (59.130) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature
et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par l’
actionnaire unique de créances certaines, liquides et exigibles qu’elle détient sur la société, pour un
montant total d'apport de trois millions quatre cent mille euros (3.400.000,00 €).
 
Cet apport en nature de créances se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du commissaire dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’assemblée
déclarent avoir parfaite connaissance.
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec la
résolution prise, comme suit :
 
« Article 5 : Capital
Le capital est fixé à la somme de onze millions cinq cent mille euros (11.500.000 €) représenté par
cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf (199.999) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuvième (1/199.
999ème) du capital. »
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, Rapport du commissaire établi conformément aux articles
7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts
coordonnés.