Ondernemingsnr : 0437 128 421
Naam
(voluit) : ADVOCATENASSOCIATIE LAGROU LUC -
VERSCHELDEN JEAN-MARIE - CLEMENT FRANK -
REYNAERT FRANK
(verkort) :
Rechtsvorm : Cooperatieve Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Daniel de Haenelaan 30 - 8630 Veurne
Onderwerp akte : Fusievoorstel (artikel 12:50 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen)
Het bestuursorgaan van de CV "Advocatenassociatie Lagrou Luc - Verschelden Jean-Marie - Clement
Frank - Reynaert Frank" deelt mee dat een fusievoorstel werd neergelegd inzake de geruisloze fusie van
NV "Belgian Logistical and Intellectual Services" door overneming door CV "Advocatenassociatie Lagrou
Luc - Verschelden Jean-Marie - Clement Frank - Reynaert Frank".
Uittreksel :
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
Overnemende vennootschap
Rechtsvorm : Cooperatieve Vennootschap
Naam : Advocatenassociatie Lagrou Luc - Verschelden Jean-Marie - Clement Frank - Reynaert Frank
Opgericht als Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid bij onderhandse akte van 21
maart 1989, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 april 1989 onder nummer
890422-378.
Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Stephan Mourisse te
Roesbrugge-Haringe op 30 mei 2002, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli
2002 daarna, onder het nummer 20020712-541 waarbij onder andere het maatschappelijk kapitaal werd
verhoogd.
Zetel : Daniel De Haenelaan 30 - B-8630 Veurne
Ondernemingsnummer : 0437.128.421, RPR Gent, afdeling Veurne
Voorwerp : De vennootschap heeft als doel:
De uitoefening voor gezamenlijke rekening van het beroep van advocaat, scheidsrechter, jurisconsult,
gerechtelijk mandataris alsmede alle activiteiten die deontologisch niet onverenigbaar zijn met het beroep
van advocaat.
De vennootschap mag alleen of met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor
rekening van derden alle roerende, onroerende en/of financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of
vergemakkelijken.
De vennootschap kan onder meer, door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking,
financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder voorbehoud of uitzondering en onderscheid, ongeacht of deze zijn of nog moeten
opgericht worden en wier maatschappelijk doel gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of
waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot verwezenlijking van haar doel.
Enkel de algemene vergadering van vennoten, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden, vereist
voor de wijziging der statuten, kan het doel van de vennootschap verklaren of uitbreiden.
Maatschappelijk kapitaal : 18.600,00 EUR
Vertegenwoordigd door 500 aandelen met elk een fractiewaarde van één/vijfhonderdste van het
maatschappelijk kapitaal.
Bestuursorgaan : Lagrou Luc, bestuurder-voorzitter, Verschelden Jean-Marie, bestuurder, Reynaert Frank,
bestuurder.
Overgenomen vennootschap
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Naam : Belgian Logistical and Intellectual Services, in 'kort "BELLIS"
Opgericht als Naamloze Vennootschap, bij onderhandse akte van 8 februari 1989, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 maart 1989, onder nummer 890311-186-187-188.
Haar statuten werden een eerste keer gewijzigd bij akte verleden voor de notaris Dirk Luytten te Mechelen
op 30 maart 1992, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 april
1992, onder nummer 920425-102.
De statuten werden een tweede keer gewijzigd bij akte verleden voor notaris Stephan MOURISSE, met
standplaats te Roesbrugge-Haringe op 26 maart 1999, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 22 april daarna, onder nummer 19990422-229.
Ze werden voor de laatste keer gewijzigd bij akte verleden voor notaris Stephan MOURISSE, te
Roesbrugge-Haringe op 18 april 2003, en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
12 mei 2003.
Zetel : Daniel De Haenelaan 30, 8630 Veurne
Ondernemingsnummer : 0436.764.373, RPR Gent, afdeling Veurne
Voorwerp : De vennootschap heeft als doel:
Het verlenen van alle mogelijke diensten in de meest ruime zin van het woord naar vrije beroepen en
zelfstandigen of bedrijven toe.
Dit impliceert onder meer:
- het ter beschikking stellen van zijn knowhow inzake de organisatie of reorganisatie van administratieve
diensten - het ter beschikking stellen van personeel en materiaal voor vrije beroepen, zelfstandigen en
bedrijven; - het voeren van een volledige administratie ten behoeve van vrije beroepen, zelfstandigen en
bedrijven; - het verzorgen en onderhoud van de bedrijfsgebouwen;
- het voeren van de boekhouding en verstrekken van boekhoudkundige, administratieve en fiscale
adviezen; - het aan- en verkopen, huren en doorverhuren of leasen van rollend, vliegend en varend
materiaal; - het aan- en verkopen, huren en doorverhuren van hard- en software producten en onderdelen,
materiaal en outillering, communicatie middelen en al wat dienstig kan zijn ter logistieke ondersteuning van
welkdanig handelsactiviteiten en/of vrij beroep.
De vennootschap zal in de meest ruime zin van het woord alle financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten. De vennootschap zal mogen alle roerende en onroerende leasing
verrichtingen doorvoeren, zowel als leaser, lessee of financierder.
De vennootschap mag roerende en onroerende goederen aankopen en verkopen, huren en doorverhuren,
een recht van opstal nemen of verlenen, bouwen en verbouwen.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap kan onder meer, door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking,
financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder voorbehoud of uitzondering en onderscheid, ongeacht of deze zijn of nog moeten
opgericht worden en wier maatschappelijk doel gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of
waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot verwezenlijking van haar doel.
Enkel de algemene vergadering van vennoten, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden, vereist
voor de wijziging der statuten, kan het doel van de vennootschap verklaren of uitbreiden.
Maatschappelijk kapitaal : 123.000,00 EUR
Vertegenwoordigd door : 544 aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/vijfhonderd
vierenveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen
Bestuursorgaan : Lagrou Luc, Verschelden Jean-Marie, Reynaert Frank
Motivatie van de voorgenomen fusie
De CV "Advocatenassociatie Lagrou Luc - Verschelden Jean-Marie - Clement Frank - Reynaert Frank"
verwierf alle aandelen van de naamloze vennootschap "Belgian Logistical and Intellectual services", in
'kort "BELLIS". In het kader van de nakende einde loopbaan van één aandeelhouder en de herorientering
van andere aandeelhouders, werden alle projecten stopgezet en de volledige activa van de vennootschap
gerealiseerd. Het enige wat overblijft zijn liquide middelen. Er zullen geen nieuwe projecten meer opgestart
worden. Door beide vennootschappen te fusioneren, kan de CV "Advocatenassociatie Lagrou Luc -
Verscheiden Jean-Marie - Clement Frank - Reynaert Frank" de liquide middelen overnemen in afwachting
van de volledige stopzetting van haar activiteiten en de latere vereffening. Bovendien zullen de
werkingskosten verminderen en de structuur vereenvoudigen, wat het administratief en financieel beheer
ten goede komt.
Modaliteiten van de voorgenomen fusie
Het bestuursorgaan van de CV "Advocatenassociatie Lagrou Luc - Verschelden Jean-Marie - Clement
Frank - Reynaert Frank" en de NV "Belgian Logistical and Intellectual services", zullen aan hun
respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel voorleggen met het oog op de fusie
door overneming van de NV "Belgian Logistical and Intellectual services" door de CV "Advocatenassociatie
Lagrou Luc - Verschelden Jean-Marie - Clement Frank - Reynaert Frank".
Door de fusie zal het gehele vermogen van de NV "Belgian Logistical and Intellectual services", zowel
activa als passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
op de bestaande CV "Advocatenassociatie Lagrou Luc - Verschelden Jean-Marie - Clement Frank -
Reynaert Frank" overgaan. Er zullen geen aandelen worden uitgegeven, gezien de overnemende
vennootschap eigenaar is van alle aandelen waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap is verbonden.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap NV "Belgian Logistical and
Intellectual services" worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap CV
"Advocatenassociatie Lagrou Luc - Verscheiden Jean-Marie - Clement Frank - Reynaert Frank"
opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap NV "Belgian Logistical
and Intellectual services" die naar aanleiding van de fusie vernietigd worden.
De overnemende vennootschap zal alle kosten van de fusie dragen en zal de overgenomen vennootschap
vrijwaren van elk verhaal. De CV "Advocatenassociatie Lagrou Luc - Verscheiden Jean-Marie - Clement
Frank - Reynaert Frank" zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle rechten en
verplichtingen van de NV "Belgian Logistical and Intellectual services".
Boekhoudkundige verwerking van de fusie
Boekhoudkundig worden de activa, de schulden en de voorzieningen van de dochtervennootschap aan
boekwaarde overgenomen door de moedervennootschap. Het boekhoudkundig eigen vermogen van de
dochtervennootschap wordt gesaldeerd met de boekwaarde van de participatie in de boekhouding van de
moedervennootschap.
Wanneer de boekwaarde van de participatie groter is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de
dochtervennootschap, wordt dit verschil zoveel mogelijk toegerekend aan de actiefbestanddelen met een
grotere waarde dan het bedrag waarvoor ze in de boekhouding van de dochtervennootschap voorkomen.
Voor zover dit verschil voortvloeit uit een overwaardering van schulden of uit afschrijvingen,
waardeverminderingen of voorzieningen die door de dochtervennootschap in resultaat waren genomen
maar die niet langer dienstig dan wel overtollig zijn, dan worden die bij de fusie via de resultatenrekening
teruggenomen dan wel rechtstreeks gecorrigeerd ten belope van dit overschot. Het eventuele verschil dat
dan nog resteert wordt, naargelang het geval, als goodwill geboekt (en afgeschreven) of onmiddellijk in
kost genomen.
Wanneer de boekwaarde van de participatie kleiner is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de
dochtervennootschap, dan worden voor dit verschil, voor zover het voortvloeit uit een overwaardering van
activa of een onderwaardering van passiva, op het tijdstip van de fusie, in de resultatenrekening
afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen of correcties geboekt. Het eventuele verschil dat nog
resteert wordt in opbrengst genomen bij de moedervennootschap. Zij heeft immers, ingevolge de fusie,
een hoger netto-actief ontvangen dan de boekwaarde van haar participatie.
Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De overdracht van de activa en passiva gebeurt op 30 december 2022.
Vanaf 31 december 2022 worden alle handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen aandeelhouders of vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten
hebben en er bestaan geen andere effecten dan aandelen. Bijgevolg moet dienaangaande geen
bijzondere regeling uitgewerkt worden.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Statutenwijziging
De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die over de fusie moeten beslissen,
zullen worden bijeengeroepen bij de notaris, ten minste zes weken na de neerlegging van het
fusievoorstel. De fusie is voltrokken van zodra de betrokken vennootschappen daartoe de
overeenstemmende besluiten hebben genomen. Naar aanleiding van de fusie, zullen de statuten van de
CV "Advocatenassociatie Lagrou Luc - Verschelden Jean-Marie - Clement Frank - Reynaert Frank"
aangepast worden aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Teneinde de voorgenomen fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren
zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan
elkaar en aan de respectieve aandeelhouders/vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis
brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Lagrou Luc
Bestuurder