Ondernemingsnr : 0678526183
Naam
(voluit) : Home Vogelzang OG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Martelarenplein 20 bus E
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING, DOEL, ALGEMENE VERGADERING,
KAPITAAL, AANDELEN
Het proces verbaal opgesteld door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11, luidt als volgt:
Op heden, vierentwintig oktober tweeduizend tweeëntwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Home Vogelzang OG",
waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Martelarenplein 20E, Railway Station Regus Expres,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
     De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Tim Carnewal, te Brussel,
op 12 juli 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juli daarna, onder
nummer 17316678.
     De statuten werden gewijzigd bij notulen opgesteld door notaris Alexis Lemmerling, te Brussel, op
7 juli 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatstad van 3 september daarna, onder
het nummer 21351942.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0678.526.183.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 18 uur 55 minuten, onder het voorzitterschap van mevrouw BEN
TAHAR Malika, medewerker van het kantoor Berquin Notarissen en er woonst kiezende.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder, die in persoon of
via zijn gevolmachtigde deelneemt aan de vergadering, de naam en het adres, of de naam en de
zetel, alsook het aantal effecten die hij bezit, werd opgenomen.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de voormelde aanwezige effectenhouders en/of
lasthebbers.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten
zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.   Kennisname van volgende verslagen:
Luik B
a.   Verslag van het bestuursorgaan (i) dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) waarbij een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven,
opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.   Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
3.   Wijziging van de naam in "RHEASTONE 8", en wijziging van artikel 1 van de statuten.
4.   Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap met het oog op de aanname van het statuut
van institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht in de zin van artikel
286 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging
en hun beheerders (de "AICB-Wet"), die geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen
ingevolge artikel 183, §1, 3° van diezelfde Wet, zijnde een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds
("GVBF"), zoals gedefinieerd in artikel 1 van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met
betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het "GVBF-KB"), en bijgevolg wijziging
van artikel 3 van de statuten.
5.   Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en bijgevolg wijziging van artikel
16 van de statuten.
6.   Overgangsbepaling inzake de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
7.   Beslissing tot aanname van het statuut van GVBF en aanname van een nieuwe tekst van
statuten met het oog op de aanname van het statuut van GVBF en teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
8.   Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
9.   Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
10.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
11.  Volmacht voor de formaliteiten.
     II. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm
mag aannemen.
     III. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en is de
omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft
verkregen.
IV. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
     De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
Luik B
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan (i) dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) waarbij een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven,
opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
en
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
     De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde de besloten vennootschap
"Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck, opgesteld op 24 oktober 2022,
luiden letterlijk als volgt:
     "Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
     Overige aangelegenheid
     De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
     Beperking van het gebruik van ons verslag
     Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Besloten Vennootschap
naar een Naamloze Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
     Getekend te Zaventem.
     De commissaris
     Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
     Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck".
     Neerlegging
     Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
     Het ander verslag zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
     De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
     De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0678.526.183 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
     De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 september 2022.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in kapitaal. Alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang van heden te wijzigen in
"RHEASTONE 8", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen met het oog op de aanname
van het statuut van institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht in de
zin van artikel 286 van de AICB-Wet, die geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen
ingevolge artikel 183, §1, 3° van diezelfde Wet, zijnde een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds
("GVBF"), zoals gedefinieerd in artikel 1 van het GVBF-KB.
Luik B
De vergadering beslist bijgevolg artikel 3 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde maandag van de maand juni om 18.00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 16 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt
uit artikel 13 van de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022, zal gehouden worden op de derde maandag
van de maand juni van het jaar 2023 om 10.00 uur.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van het statuut van GVBF en aanname van een nieuwe tekst
van statuten.
De vergadering beslist het statuut aan te nemen van GVBF en een nieuwe tekst van statuten aan te
nemen met het oog op de aanname van het statuut van GVBF en teneinde deze in overeenstemming
te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Uiteenzetting door de ondergetekende notaris
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart door ondergetekende notaris
ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 3 van het koninklijk besluit van 9 november 2016
volgens hetwelk een vennootschap pas het statuut van GVBF zal verkrijgen nadat hij van de FOD
Financiën de bevestiging heeft ontvangen van zijn inschrijving op de lijst van GVBF die de FOD
Financiën voor dit doeleinde bijhoudt. Hij zal alleen van deze status genieten zolang hij op deze lijst
blijft staan.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam
"RHEASTONE 8".
De vennootschap is een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal.
 De vennootschap heeft op basis van het artikel 281, lid twee, a) van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders ("Wet 2014")
geopteerd voor het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds ("GVBF") zoals
gedefinieerd in het artikel 1 van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen ("KB GVBF").
De naam van de vennootschap en alle stukken die van haar uitgaan bevatten de woorden
"institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht geregistreerd als
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds" ofwel volgen deze woorden onmiddellijk op haar naam.
De vennootschap valt onder de Wet 2014 en het KB GVBF.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als enige voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging
van kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals wordt bepaald in het artikel 3, 31° van de
Wet 2014, in vastgoed zoals bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de Wet 2014 en meer volledig
gedefinieerd in artikel 2, 4° van het KB GVBF met als doel de investeringsrisico's te spreiden en zijn
aandeelhouder te laten profiteren van de resultaten van vermogensbeheer.
1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen;
2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt
alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in het
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
het artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-
vennootschappen;   
6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
Luik B
7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in het artikel 183,
lid 1, 3° van de Wet 2014;
8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in het artikel 183, eerste lid, 3° van de Wet 2014, zoals gedefinieerd door de wet die op haar
van toepassing is in haar land van herkomst;
9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. optierechten op vastgoed;                                  11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in het
artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;     12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij
aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge
gebruiksrechten worden verleend;
13. de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;              14. de kredieten en
zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van zijn
dochtervennootschappen;
En elk onroerende goed dat in de toekomst wordt toegevoegd aan de lijst van onroerende goederen
in het artikel 2,4° van het KB GVBF.
Overeenkomstig artikel 288, §2 van de Wet 2014 mag de vennootschap geen andere activa bezitten
dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap moet de in België gevestigde onroerende goederen rechtstreeks aanhouden. In
het geval van verwerving door de vennootschap van ad hoc vehicles (special purpose vehicles) die in
België gevestigde onroerende goederen aanhouden, zal zij een periode van 24 maanden vanaf de
datum van verwerving hebben om te voldoen aan het hierboven vermelde rechtstreekse
deelnemingsvereiste. De vennootschap mag de in het buitenland gevestigde onroerende goederen
rechtstreeks of onrechtstreeks via special purpose vehicles aanhouden.
De vennootschap mag alle maatregelen nemen en elke verrichting uitvoeren die zij nuttig acht voor
de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende transacties uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van zodanig van aard dat de
verwezenlijking ervan wordt vergemakkelijkt.
Op het einde van het tweede boekjaar volgend op de inschrijving op de lijst van GVBF's
aangehouden door de FOD Financiën, moet de totale waarde van het vastgoed dat wordt
aangehouden door de vennootschap minstens 10.000.000 EUR bedragen, overeenkomstig artikel 7,
§1, paragraaf 3 van het KB GVBF.
Binnen de grenzen bepaald door de Wet 2014 en het KB GVBF, (i) kan de vennootschap leningen
toekennen ongeacht hun aard, bedrag en duur, (ii) kan de vennootschap zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag de activiteit van vastgoedontwikkeling uitoefenen binnen de grenzen van het
KB GVBF.
Binnen de grenzen bepaald door het KB GVBF mag de vennootschap één of meer onroerende
goederen in leasing geven. De vennootschap mag ook als leasingnemer overeenkomsten van
onroerende leasing afsluiten binnen de grenzen bepaald door het KB GVBF.
Binnen de grenzen bepaald door het KB GVBF mag de vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen
in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van artikel 2, 4° van het KB GVBF en niet-toegewezen
liquide middelen bezitten.
De vennootschap kan transacties uitvoeren op indekkingsinstrumenten die uitsluitend gericht zijn op
het afdekken van het rente- en wisselkoersrisico in het kader van de financiering en het beheer van
de goederen van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve transacties.
De vennootschap kan ook het bestuur en de vereffening van andere vennootschappen, verenigingen
of ondernemingen verzorgen, in het bijzonder optreden als bestuurder en vereffenaar en hen
adviseren.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor een periode van 10 jaar te rekenen vanaf de datum van registratie op
Luik B
de lijst van GVBF die door de FOD Financiën wordt aangehouden.
De levensduur mag verlengd worden voor opeenvolgende perioden van maximaal vijf (5) jaar na
beslissing van de BAV-. De buitengewone algemene vergadering kan alleen geldig oordelen en
beslissen over de verlenging indien de aanwezige aandeelhouders minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe algemene vergadering
plaatsvinden waarbij op de tweede vergadering geldig gestemd zal worden ongeacht het door de
aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde kapitaal. De beslissing van de verlenging van de
levensduur van de vennootschap wordt geldig aangenomen door unanimiteit van de geldig
uitgevoerde stemmen.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen aandelen, genummerd van 1 tot 200,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een bestuurder en een gevolmachtigde tot dit bestuur samen optredend of door twee
gevolmachtigden tot dit bestuur samen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand juni
om 18.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats zelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Luik B
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. De verplichting tot
deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
In overeenstemming met de bepalingen van het artikel 22 van het KB GVBF moet de vennootschap
als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met het positieve
verschil tussen de volgende bedragen:
a) tachtig procent (80%) van het bedrag bepaald volgens het schema van hoofdstuk III van bijlage A
van het KB GVBF; en
b) de netto-vermindering van de schuldenlast van de vennootschap tijdens het boekjaar.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, in overeenstemming met de bepalingen van het KB GVBF.
De vennootschap schorst de betaling van de dividenden of interesten gekoppeld aan de financiële
instrumenten waarvan zij vaststelt dat zij in het bezit zijn van beleggers die geen in aanmerking
komende beleggers zijn.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
Overeenkomstig het artikel 28 van het KB GVBF behoudt de vennootschap haar statuut van
Luik B
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening. Op het
moment van deze afsluiting zal de vennootschap de FOD Financiën vragen om deze van de lijst van
GVBF te schrappen.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
     I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
- de heer HANIN Jean-Pierre;
- de heer KOTARAKOS Jean;
     - mevrouw ROELS Françoise;
     - de heer BERDEN Sébastien; en
- mevrouw BICICI Yeliz.
     II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de
naamloze vennootschap:
- de heer HANIN Jean-Pierre;
- de heer KOTARAKOS Jean;
     - mevrouw ROELS Françoise;
     - de heer BERDEN Sébastien; en
- mevrouw BICICI Yeliz. 
     Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026, en zal
kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de
zetel van de Vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de notaris hem volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkent tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouder op
zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Luik B
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de enige aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
volgen de handtekeningen
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris in
toepassing van artikel 14:5 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris