N° d'entreprise : 0831323949
Nom
(en entier) : be.Source
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Fondation Privée « be.Source », ayant son siège
sis à Chaussée de la Hulpe numéro 185 à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), inscrite au Registre
des Personnes Morales (Bruxelles – division francophone) sous le numéro 0831.323.949, reçu par
Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 24 janvier 2024, enregistré au bureau de
l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 30 janvier suivant, volume 0, folio 0, case 2952, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que le Conseil d'Administration, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION-CLÔTURE DE L’ÉTAT RÉSUMANT LA SITUATION ACTIVE ET
PASSIVE DE LA FONDATION EN DATE DU 31 OCTOBRE 2023 CONFORMÉMENT À L’ARTICLE
14:67, §2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Le Conseil d’Administration confirme avoir arrêté un état d'actifs et de passifs clôturé au 31 octobre
2023 conformément à l’article 14:67, §2, 2° du Code des sociétés et des associations, sur base
duquel la proposition de transformation est formulée conformément à l'article 14 :67 du Code des
sociétés et des associations.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION-CONFIRMATION DE LA NOMINATION DU RÉVISEUR D’ENTREPRISE
EN VUE DE LA RÉDACTION DU RAPPORT SUR L’ÉTAT RÉSUMANT LA SITUATION ACTIVE ET
PASSIVE DE LA FONDATION CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 14:67, §2, 3° DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Le Conseil d’Administration confirme la nomination du réviseur d’entreprise « Finvision
Bedrijfsrevisoren Waregem BV », une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège
sis à 8790 Waregem, Vredestraat 55 bus 31, et étant enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0849.882.722, représentée par Monsieur Sam Verfaillie, réviseur d’
entreprises en vue de la rédaction du rapport concernant l’état résumant la situation active et passive
daté clôturé au 31 octobre 2023, conformément à l’article 14:67, §2, 3° du Code des sociétés et des
associations.
 
TROISIÈME RÉSOLUTIONS-APPROBATION ET ADOPTION DU RAPPORT JUSTIFICATIF DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION RÉDIGÉ CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 14:67, §2, 1° DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, EXPLIQUANT LES JUSTIFICATIONS DU PROJET DE
TRANSFORMATION DE LA FONDATION EN UNE FONDATION D’UTILITÉ PUBLIQUE
Le Conseil d’Administration a rédigé un rapport justificatif du Conseil d’Administration conformément
à l’article 14:67, §2, 1° du Code des sociétés et des associations, expliquant les justifications du
projet de transformation de la Fondation en une fondation d’utilité publique.
A ce rapport est joint l’état résumant la situation active et passive de la Fondation, arrêté au 31
octobre 2023, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date de la
présente réunion, conformément à l’article 14:67, §2, 2° du Code des sociétés et des associations, et
le rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration concernant cet état, qui,
entre autre, indiquera s’il y a eu une surestimation des actifs nets, conformément à l’article 14 :67,
§2, 3° du Code des sociétés et des associations.
Le Conseil d’Administration dispense le Président de donner lecture des rapports précités.
Les administrateurs reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux
présentes.
Le Conseil d’Administration prend acte de et approuve le rapport justificatif du Conseil d’
Administration conformément à l’article 14:67, §2, 1° du Code des sociétés et des associations et le
rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration conformément à l’article 14 :
67, §2, 3° du Code des sociétés et des associations.
 
QUATRIEME RESOLUTION-TRANSFORMATION DE LA FONDATION EN UNE FONDATION D’
UTILITE PUBLIQUE
En suite de quoi, le Conseil d’Administration décide de modifier la forme légale de la Fondation sans
changement de sa personnalité juridique, et de la transformer en une fondation d’utilité publique.
En vue de sa transformation en fondation d’utilité publique, le Conseil d’Administration confirme que
la dénomination et l’adresse de son siège demeurent inchangés; elle conservera le même numéro
d'immatriculation au Registre des personnes morales, soit le numéro 0831.323.949.
Tous les éléments d'actif et de passif demeurent intacts, de même que les amortissements, les
moins-values et les plus-values, et la fondation d’utilité publique continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la fondation privée.
La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la Fondation
arrêté au 31 octobre 2023, dont un exemplaire est resté joint au rapport pré-rappelé du Conseil d’
Administration. Toutes les opérations faites depuis cette date par la Fondation sont réputées
poursuivies par la Fondation, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes annuels.
Le notaire soussigné rappelle que :
- la Fondation peut être reconnue d'utilité publique si elle tend à la réalisation d'une œuvre à
caractère philanthropique, philosophique, religieux, scientifique, artistique, pédagogique ou culturel;
et
- conformément à l’article 14:67 §1 du Code des sociétés et des associations, l'acte de
transformation ne produira ses effets qu'après l'approbation du Roi et que la transformation sera
opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
CINQUIEME RESOLUTION-APPROBATION ET ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE
COORDONNE DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, le Conseil d’Administration décide d’adopter les
nouveaux statuts de la fondation d’utilité publique, conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, en remplacement du texte existant.
 
L’organe d’administration a dès lors arrêté comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
TITRE I - NOM - FORME JURIDIQUE – DURÉE - SIÈGE
 
Article 1. Nom - Forme juridique - Durée
 
1.1. La fondation d’utilité publique dénommée « be.Source » (ci-après : « Fondation ») est constituée
pour une durée indéterminée conformément aux dispositions du Livre 11 et toutes autres dispositions
applicables aux fondations privées du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019.
1.2. Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émis par la Fondation
devront contenir le nom de la Fondation, immédiatement suivi ou précédé par les mentions «
fondation d’utilité publique » ou, en abrégé : « FUP », l’adresse du siège de la Fondation, le numéro
d’entreprise et la mention « registre des personnes morales » ou, en abrégé « RPM », suivi par le
tribunal compétent de l’arrondissement où la Fondation a son siège.
 
Article 2. Siège
 
2.1. Le siège de la Fondation est situé dans la Région de Bruxelles-Capitale.
2.2. Le siège de la Fondation peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du
Conseil d’Administration, à condition que ledit transfert n'impliquera pas un changement de langue
des présent Statuts conformément aux dispositions légales en matière d’usage des langues
officielles en Belgique.
2.3. Si le transfert du siège de la Fondation implique un changement de la langue des présents
Statuts conformément aux dispositions légales en matière d'usage des langues officielles en
Belgique, le Conseil d'Administration sera compétent pour décider du transfert du siège de la
Fondation selon le quorum de présence et la majorité de vote stipulés à l'Article 27 des présents
Statuts.
2.4. La Fondation peut établir des bureaux dans tout autre pays ou en tout autre lieu.
 
TITRE II - BUT - OBJET
 
Article 3. But
 
3.1 Le but désintéressé à caractère philanthropique de la Fondation, est, tant en Belgique qu’à l’
étranger, d’améliorer le bien-être et le cadre de vie des personnes les moins favorisées et de
promouvoir les échanges intergénérationnels.
 
Article 4. Objet
 
4.1 À cet effet, la Fondation peut exercer et développer, seule ou en collaboration avec des tiers,
toutes activités se rapportant, directement ou indirectement, à son but désintéressé à caractère
philanthropique. La Fondation peut notamment développer les activités suivantes non
exhaustivement énumérées :
(a) L’appui et le soutien financier d’initiatives locales, nationales, transnationales, multinationales et
internationales d’œuvres sociales ou autres institutions;
(b) La création de plates-formes d’échange et de réflexion visant à développer des synergies avec d’
autres entités poursuivant un but similaire et à les coordonner;
(c) L’organisation de formations, conseils et coaching;
(d) Le financement de recherches et publications académiques et autres, bourses, prix et chaires de
recherche ou d’enseignement;
(e) La mise en place de critères de sélection, la sélection de projets et l’élaboration de programmes
caritatifs;
(f) La collecte de fonds auprès de donateurs ciblés et non-ciblés;
(g) L’attribution de fonds aux programmes caritatifs des projets sélectionnés;
(h) La gestion et coordination de la collecte et de la distribution des fonds attribués aux programmes
caritatifs des projets sélectionnés et la supervision de leur utilisation;
(i) L’organisation de concerts, expositions, conférences, cours, partenariats ou animations, par divers
moyens, y compris les médias et les nouvelles technologies, en divers endroits, sites et bâtiments à
caractère historique ou esthétique ou autre;
(j) La diffusion d’informations, la publication et diffusion de tous types d’ouvrages et supports;
(k) Le recueil et l’analyse des données statistiques; et
(l) La coopération avec et le soutien d’autres initiatives et/ou organisations ayant un but similaire aux
buts de la Fondation, de même que d’autres initiatives et/ou organisations locales, nationales,
transnationales, multinationales et internationales.
4.2 Les activités de la Fondation peuvent être de nature commerciales et lucratives, à condition que
les bénéfices générés par ces activités soient à tout moment et entièrement affectés à la réalisation
du but désintéressé de la Fondation.
4.3 En outre, la Fondation peut développer, soutenir, fonder, constituer, créer, participer à et avoir
des intérêts dans (en ce compris détenir des actions, parts, obligations, warrants, options,
participations et/ou investissements, etc.) toute personne morale de droit belge ou étranger,
commerciale ou non, sans but désintéressé ou non, privée ou publique ou semi-publique, ayant la
personnalité juridique ou non, ayant un but et des objets similaires à ceux de la Fondation.
 
TITRE III - STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
 
Article 5. Organes
 
5.1 Les organes de la Fondation sont :
(a) Le Conseil d’Administration;
(b) Le Président;
(c) Le Vice-Président;
(d) Le Trésorier;
(e) Le Conseil Consultatif; et
(f) L’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général.
 
TITRE IV - CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Article 6. Composition
 
6.1 Le Conseil d’Administration de la Fondation sera composé d’au moins quatre (4) administrateurs.
6.2 Chaque administrateur sera une personne physique majeure ou une personne morale. Lorsqu’
une personne morale est élue en tant qu’administrateur, cette dernière doit nommer un représentant
permanent, personne physique majeure, en charge de l’exécution de la mission d’administrateur au
nom et pour le compte de la personne morale.
6.3 Le Conseil d’Administration sera composé comme suit :
(a) Deux (2) administrateurs fondateurs qui sont administrateurs de plein droit (ci-après : «
Administrateurs Fondateurs »); et
Les premiers Administrateurs Fondateurs de la Fondation sont S.A.S le Prince Henri Antoine Marie
Gaspard d’Arenberg, né le 20 mai 1961 à Tervuren et S.A.S la Princesse Marie-Thérèse dite Daïné
d’Arenberg, née le 15 janvier 1972 à Uccle. En cas de décès, démission, ou incapacité de l’un des
premiers Administrateurs Fondateurs, un Administrateur Fondateur remplaçant sera nommé par le
Conseil d’Administration dans la descendance directe, masculine ou féminine, des premiers
Administrateurs Fondateurs. Lorsque la descendance, pour quelque raison que ce soit, n’est pas
éligible, un Administrateur Fondateur remplaçant sera nommé par le Conseil d’Administration parmi
les conjoints de ladite descendance. Lorsque la descendance et les conjoints au sein de la même
branche, pour quelque raison que ce soit, ne sont pas éligibles, un Administrateur Fondateur
remplaçant sera nommé par le Conseil d’Administration parmi les tuteurs de ladite descendance. En
cas de vacance au sein d’une descendance, pour quelque raison que ce soit, la nomination de l’
Administrateur Fondateur par le Conseil d’Administration se fera sur proposition du ou des
descendant(s) subsistant(s), le cas échéant.
(b) Au moins deux (2) autres administrateurs (ci-après : « Administrateurs ») qui seront nommés par
le Conseil d’Administration, après avoir obtenu l’agrément préalable des Administrateurs Fondateurs,
agissant conjointement.
Chaque Administrateur possèdera une expertise requise pour poursuivre le but désintéressé à
caractère philanthropique de la Fondation.
6.4 Aux fins des présents Statuts, le règlement d’ordre intérieur, le cas échéant, ou tout autres
instruments relatifs à la Fondation, le terme « Administrateur Fondateur » sera interprété et défini
exclusivement comme faisant référence aux administrateurs de plein droit de la Fondation tels que
définis au Paragraphe 6.3 (a) du présent Article, écartant la définition juridique usuelle qui en est
faite.
6.5 Toutes références dans les présents Statuts aux termes « administrateur » ou « administrateurs
», sans autre précision, constituent des références collectives aux Administrateurs Fondateurs et aux
Administrateurs.
6.6 La durée du mandat des Administrateurs Fondateurs est indéterminée. La durée du mandat des
Administrateurs est de quatre (4) ans, renouvelable indéfiniment. Le mandat des administrateurs est
non rémunéré, sauf décision contraire du Conseil d’Administration.
6.7 Le mandat d'un administrateur prend fin de droit et avec effet immédiat (i) en cas de décès ou
d'incapacité ou (ii) si un administrateur est en situation de faillite ou fait l'objet de procédures
d'insolvabilité de nature similaire conformément aux lois de toute juridiction. Le mandat d'un
Administrateur prend également fin à l'expiration de son terme.
6.8 Le mandat d'un Administrateur prend également fin par sa révocation (ad nutum) par (i) le
Conseil d’Administration ou (ii) sur décision des Administrateurs Fondateurs agissant conjointement.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement décider quant à la révocation d’un Administrateur
que si (i) au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés dont les deux (2)
Administrateurs Fondateurs et (ii) la décision de révocation obtient (aa) une majorité d’au moins deux
tiers (2/3) des votes exprimés par les administrateurs présents ou représentés, non compris la voix
de l’Administrateur concerné qui ne prendra pas part à la délibération et (bb) les voix des
Administrateurs Fondateurs agissant conjointement . Les votes blancs, les votes nuls et les
abstentions ne seront pas pris en compte. Le Conseil d’Administration ou les Administrateurs
Fondateurs agissant conjointement peuvent révoquer un Administrateur à tout moment sans avoir à
motiver leur décision, sans qu'aucune compensation ou montant ne soit dû par la Fondation, et à
condition que l'Administrateur concerné ait eu la possibilité de faire valoir ses moyens de défense au
Conseil d’Administration ou aux Administrateurs Fondateurs avant la décision de révocation.
6.9 Les administrateurs sont également libres de démissionner de leur fonction à tout moment en
soumettant, par des moyens de communication spéciaux, leur démission au Président. En cas de
cessation du mandat d'un administrateur pour quelque raison que ce soit, à l'exception des cas de
cessation automatique du mandat ou de révocation, l'administrateur continue d'exercer les fonctions
de son poste jusqu'à ce qu'il soit remplacé dans les soixante (60) jours calendrier, sauf si le Conseil
d’Administration en décide autrement.
6.10 Si le mandat d’un Administrateur prend fin avant son terme, pour quelque raison que ce soit, le
Conseil d’Administration peut librement nommer (par cooptation) un nouvel Administrateur pour le
reste du mandat, à condition que Administrateur nommé (par cooptation) remplisse les critères pour
la composition du Conseil d’Administration applicables à l’ Administrateur remplacé.
6.11 En cas de cessation du mandat d'un administrateur pour quelque raison que ce soit,
l'administrateur ne pourra prétendre à aucune indemnisation envers la Fondation ou son patrimoine,
sans préjudice, le cas échéant, des dispositions obligatoires du droit du travail et des dispositions
obligatoires de contrats de prestations de services.
6.12 Le Conseil d’Administration sera présidé par le Président. Si le Président n’est pas en mesure
ou n’est pas désireux de présider le Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera
présidé par le second Administrateur Fondateur. Si aucun des deux Administrateurs Fondateurs
(soit, le Président et le second Administrateur Fondateur) n’est en mesure ou désireux de présider le
Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera présidé par le Vice-Président. Si les
Administrateurs Fondateurs et le Vice-Président ne sont tous pas en mesure ou pas désireux de
présider le Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera présidé par l’Administrateur
présent ayant le plus d’ancienneté. Si deux (2) administrateurs ou plus ayant le plus d’ancienneté ont
servi pendant la même durée, le Conseil d’Administration sera présidé par l’Administrateur le plus
âgé présent.
6.13 Le Conseil d’Administration peut inviter un ou plusieurs tiers à assister, sans droit de vote, à une
ou plusieurs réunions ou partie(s) de réunions du Conseil d’Administration et leur accorder une voix
consultative.
6.14 La Fondation remboursera les frais et dépenses raisonnables exposés par les administrateurs
dans l’exercice de leur fonction, sur production des documents justificatifs.
 
Article 7. Pouvoirs
 
7.1 Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir tous les actes
de gestion et de disposition, directement ou indirectement liés ou nécessaires ou utiles à la
réalisation du but désintéressé à caractère philanthropique de la Fondation. Le Conseil d’
administration agit en tant qu’organe collégial.
 
7.2 À tout moment, le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou
plusieurs administrateur(s) ou à d’autres personnes ou organes, avec ou sans pouvoir de sous-
délégation dans les limites légalement autorisées.
7.3 Aussi longtemps qu’aucun Administrateur Délégué/Secrétaire Général n’a été nommé par le
Conseil d’Administration conformément à l’Article 19 des présents Statuts, le Conseil d’
Administration exercera les pouvoirs octroyés à l’Administrateur Délégué/au Secrétaire Général
conformément à l’Article 20 des présents Statuts.
7.4 Aussi longtemps qu’aucun Trésorier n’a été nommé par le Conseil d’Administration
conformément à l’Article 15 des présents Statuts, le Conseil d’Administration exercera les pouvoirs
octroyés au Trésorier conformément à Article 16 des présents Statuts.
7.5 Chaque administrateur aura le droit individuel d’inspecter et de prendre copie de tous les livres,
procès-verbaux et autres documents de la Fondation pour les besoins de l’exécution de ses devoir d’
administrateur.
 
Article 8. Réunions
 
a. Le Conseil d’Administration se réunira chaque fois que les intérêts de la Fondation le requièrent et
au moins une (1) fois par an, sur convocation du Président ou à la demande de deux (2)
administrateurs, agissant conjointement, au moment et au lieu déterminés dans la convocation. Si le
Président n’est pas en mesure ou pas désireux de convoquer le Conseil d’Administration, le Conseil
d’Administration sera convoqué par l’autre Administrateur Fondateur. Si aucun des deux
Administrateurs Fondateurs (soit, le Président et le second Administrateur Fondateur) n’est en
mesure ou désireux de convoquer le Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera
convoqué par le Vice-Président. Si les Administrateurs Fondateurs et le Vice-Président ne sont tous
pas en mesure ou pas désireux de convoquer le Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration
sera convoqué par l’administrateur ayant le plus d’ancienneté. Si deux (2) administrateurs ou plus
ayant le plus d’ancienneté ont servi pendant la même durée, le Conseil d’Administration sera
convoqué par l’administrateur le plus âgé.
b. Une réunion du Conseil d’Administration sera également convoquée par le commissaire, le cas
échéant, à la requête écrite d’un Administrateur Fondateur ou d’au moins un cinquième (1/5) des
administrateurs. Dans ce dernier cas, le commissaire convoquera le Conseil d’Administration dans
les vingt-et-un (21) jours calendrier suivant la demande de convocation des administrateurs. La
réunion du Conseil d’Administration aura lieu au plus tard le quarantième (40ième) jour calendrier
suivant cette demande.
 
Article 9. Procurations
 
9.1 Chaque administrateur aura le droit, par moyens de communication standards, une copie devant
toujours être transmise à l’Administrateur Délégué/au Secrétaire Général par des moyens similaires,
de donner procuration à un autre administrateur pour être représenté lors d’une réunion du Conseil d’
Administration. Aucun Administrateur Fondateur ne peut être porteur de plus de deux (2)
procurations et aucun Administrateur ne peut être porteur de plus d’une (1) procuration.
 
Article 10. Convocations - Ordre du jour
 
10.1 Les convocations à une réunion du Conseil d’Administration seront notifiées par le Président ou
l’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général aux administrateurs, par moyens de communication
standards, au moins huit (8) jours calendrier avant la réunion. Les convocations mentionnent la date,
l’heure et le lieu de la réunion du Conseil d'Administration. De plus, les convocations devront
mentionner si les administrateurs peuvent voter électroniquement. L’ordre du jour et les documents
pertinents nécessaires à la discussion seront joints aux convocations. L’ordre du jour des réunions
du Conseil d’Administration sera établi par l’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général et adopté
par le Président. Si le Président n’est pas en mesure ou pas désireux d’adopter l’ordre du jour, celui-
ci sera adopté par le second Administrateur Fondateur. Si aucun des Administrateurs Fondateurs
(soit, le Président et le second Administrateur Fondateur) n’est en mesure ou désireux d’adopter l’
ordre du jour, l’ordre du jour sera adopté par le Vice-Président. Si les Administrateurs Fondateurs et
le Vice-Président ne sont tous pas en mesure ou pas désireux d’adopter l’ordre du jour, l’ordre du
jour sera adopté par l’administrateur ayant le plus d’ancienneté. Si deux (2) administrateurs ou plus
ayant le plus d’ancienneté ont servi pendant la même durée, l’ordre du jour sera adopté par l’
administrateur le plus âgé.
10.2 Chaque administrateur aura le droit de proposer tout point additionnel à mettre à l’ordre du jour
du Conseil d’Administration, celui-ci sera communiqué, par moyens de communication standards, au
Président au moins quatre (4) jours calendrier avant la réunion. Dans un tel cas, le Président
informera les administrateurs du (des) point(s) additionnel(s) à l’ordre du jour du Conseil d’
Administration, par moyens de communication standards, au moins deux (2) jours calendrier avant la
réunion du Conseil d’Administration.
10.3 Aucun vote n’aura lieu sur un point ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si au moins deux-tiers
(2/3) des administrateurs sont présents ou représentés dont au moins un (1) des deux (2)
Administrateurs Fondateurs à une réunion du Conseil d’Administration et votent afin de procéder à
ce vote.
10.4 Chaque administrateur aura le droit avant, pendant ou après une réunion du Conseil d’
Administration, de renoncer aux formalités de convocation et aux délais prévus par le présent Article.
A moins qu’il ne marque son désaccord, tout administrateur présent ou représenté à une réunion du
Conseil d’Administration sera réputé avoir été régulièrement convoqué à cette réunion.
 
Article 11. Quorums de présence - Majorité de vote - Votes
 
11.1 Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, le Conseil d’Administration sera
valablement composé si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés dont
au moins un (1) des deux (2) Administrateurs Fondateurs.
11.2 Si le quorum de présence prescrit par le Paragraphe 11.1 du présent Article n’est pas atteint
lors de la première réunion, une seconde réunion du Conseil d’Administration peut être convoquée
conformément à l’Article 10 des présents Statuts, au moins huit (8) jours calendrier après la première
réunion du Conseil d’Administration. La seconde réunion du Conseil d’Administration délibèrera
valablement si au moins deux (2) administrateurs sont présents ou représentés dont au moins un (1)
des deux (2) Administrateurs Fondateurs, et ce, conformément à la majorité de vote prévue au
Paragraphe 11.3 du présent Article. Dans tous les cas, le Conseil d’Administration sera toujours
composé d’au moins deux (2) administrateurs présents physiquement ou virtuellement, dont au
moins un (1) des deux (2) Administrateurs Fondateurs.
11.3 Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les décisions du Conseil d’Administration
seront valablement adoptées si elles obtiennent (i) une majorité d’au moins cinquante pour cent
(50%) plus une (1) voix des votes exprimés par les administrateurs présents ou représentés et (ii) la
voix des Administrateurs Fondateurs agissant conjointement. Chaque administrateur aura une (1)
voix.
11.4 Lorsque le vote conjoint des Administrateurs Fondateurs requis en vertu des présents Statuts
ne peut être obtenu pour quelque raison qui soit, le point à l’ordre du jour sera soumis à une nouvelle
décision du Conseil d’Administration. La nouvelle décision du Conseil d’Administration sera
valablement adoptée si elle obtient une majorité d’au moins trois-quarts (3/4) des votes exprimés par
les administrateurs présents et représentés.
11.5 Les votes blancs, les votes nuls et les abstentions ne seront pas pris en compte. En cas de
partage des voix, l’Administrateur Fondateur présent ou, le cas échéant, les Administrateurs
Fondateurs présents agissant conjointement aura/auront le vote décisif.
11.6 Une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée sera valablement tenue
même si tous les administrateurs ou certains d’entre eux ne sont pas physiquement présents ou
représentés mais participent aux délibérations par tout moyen de communication électronique
permettant aux administrateurs de s’entendre et de se parler directement, tel qu’une conférence
téléphonique, vidéo ou web. L’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général mettra en place les
procédures pratiques pour organiser cela en pratique. En pareil cas, les administrateurs seront
considérés comme étant présents.
11.7 A condition que la possibilité de voter par moyens électroniques soit mentionnée dans la
convocation, les administrateurs peuvent voter par moyens électroniques pendant la réunion du
Conseil d’Administration. L’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général prendra les mesures
nécessaires permettant aux administrateurs de voter électroniquement. L’Administrateur Délégué/le
Secrétaire Général mettra en place les procédures pratiques pour organiser cela en pratique et
veillera à ce que le système de vote électronique utilisé permette (i) d’identifier les administrateurs
ayant exprimé leur vote et (ii) le contrôle de conformité avec le délai prescrit.
 
Article 12. Registre des procès-verbaux
 
12.1 Des procès-verbaux seront établis lors de chaque réunion du Conseil d’Administration. Ils
seront approuvés et signés par le Président et conservés dans le registre des procès-verbaux. Des
copies des procès-verbaux seront envoyées par moyens de communication standards par l’
Administrateur Délégué/le Secrétaire Général aux administrateurs. Le registre des procès-verbaux
sera conservé au siège de la Fondation, où tous les administrateurs peuvent le consulter, sans
toutefois pouvoir le déplacer.
12.2 Les copies des procès-verbaux du Conseil d'administration à remettre à des tiers seront signées
par le ou les administrateurs habilités à représenter la Fondation conformément à l'Article 22 des
présents Statuts.
 
Article 13. Procédure écrite
 
13.1 Le Conseil d’Administration peut prendre des décisions par procédure écrite à l’unanimité (ce
qui signifie par courrier ordinaire/recommandé ou par tout autre moyen de communication écrite (y
compris un email, une application ou une plateforme sur un site internet)). Dans ce cas, les
formalités de convocation prévues à l’Article 10 des présents Statuts ne doivent pas être respectées.
13.2 A cet effet, l’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général, à la demande du Président ou de
deux (2) administrateurs enverra une notification, incluant (i) l’ordre du jour et (ii) les propositions de
décisions à prendre, par moyens de communication standards à tous les administrateurs, avec la
demande aux administrateurs de voter sur les propositions et de renvoyer leur(s) vote(s) par le
moyen de communication écrit désigné par l’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général, et
endéans les délais mentionnés dans la notification.
13.3 Les décisions sont réputées avoir été prises si (i) tous les administrateurs ont renvoyé leur(s)
vote(s) ou soumis leur(s) vote(s) endéans ce délai, et (ii) si les points à l'ordre du jour ont obtenu les
votes en faveur de tous les administrateurs.
13.4 Aux fins du présent Article, les administrateurs ne sont pas autorisés à octroyer des
procurations à d’autres administrateurs.
13.5 Les décisions prises par procédure écrite sont réputées entrer en vigueur à la date mentionnée
dans la notification envoyée aux administrateurs.
13.6 Les décisions prises par procédure écrite seront envoyées par moyens de communication
standards par l’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général aux administrateurs.
 
Article 14. Conflit d’intérêts
 
14.1 Dans le cas où un administrateur (ci-après : « Administrateur Concerné ») a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la Fondation quant à une décision ou une
opération relevant des pouvoirs du Conseil d’Administration (ci-après : « Intérêt Opposé »), il/elle
notifie l’Intérêt Opposé au Conseil d’Administration et fournit tous les faits matériels nécessaires à la
compréhension de la nature et de l’étendue du conflit et ce, dès que possible, avant que le Conseil d’
Administration prenne la décision concernée.
14.2 Si l’Administrateur Concerné omet de le faire, tout administrateur ayant connaissance d’un
potentiel Intérêt Opposé soulèvera la question auprès du Conseil d’Administration avant que celui-ci
ne prenne une décision à ce sujet.
14.3 Les déclarations et les explications concernant la nature de l’Intérêt Opposé de l’Administrateur
Concerné seront consignées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui
prendra la décision concernée. La nature de la décision/opération concernée et les conséquences
patrimoniales de celle-ci pour la Fondation et la/les raison(s) de la décision prise seront décrites par
le Conseil d’Administration dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui
prendra la décision concernée.
14.4 Si un commissaire a été nommé, le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration
devra être communiqué au commissaire.
14.5 L’Administrateur Concerné ne participera ni aux délibérations du Conseil d’Administration ni aux
votes liés aux points à l’ordre du jour liés à l’Intérêt Opposé.
14.6 Concernant les points à l’ordre du jour liés à l’Intérêt Opposé, l’Administrateur Concerné ne sera
pas pris en compte pour le calcul du quorum de présence tel que prévu à l’Article 11.1 des présents
Statuts. Les règles concernant la majorité de vote prévue par l’Article 11.3 des présents Statuts
restent inchangées.
14.7 Si tous les administrateurs ont un Intérêt Opposé, ils prendront la décision concernée et
mettront en œuvre l’opération concernée eux-mêmes. Ils (i) décriront la nature de la décision ou
transaction concernée et les conséquences financières de celle-ci pour la Fondation et (ii) motiveront
la décision prise ou la transaction mise en œuvre dans un rapport spécial.
14.8 Nonobstant les Paragraphes précédents, la procédure de conflit d’intérêts décrite ci-dessus ne
sera pas appliquée lorsque les décisions du Conseil d’Administration concernent des opérations
habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des
opérations de même nature.
 
TITRE V - PRÉSIDENT - VICE-PRÉSIDENT ET TRÉSORIER
 
Article 15. Nomination du Président - Vice-Président et Trésorier
 
15.1 Le Président sera de plein droit un Administrateur Fondateur, tel que désigné par les
Administrateurs Fondateurs agissant conjointement, à moins que les Administrateurs Fondateurs n’y
renoncent. Dans le cas où les deux (2) Administrateurs Fondateurs renoncent au mandat de
Président, le Conseil d’Administration élira un Président parmi les Administrateurs.
15.2 Le Conseil d’Administration élira un Vice-Président et peut élire un Trésorier parmi les
Administrateurs.
15.3 Le Président, le Vice-Président et le Trésorier, le cas échéant, seront trois (3) administrateurs
distincts. La durée du mandat d’un Président étant un Administrateur Fondateur est indéterminée. La
durée du mandat d’un Président étant un Administrateur, du Vice-Président ou du Trésorier est de
quatre (4) ans, renouvelable indéfiniment. Le mandat de Président, Vice-Président et Trésorier est
non rémunéré, sauf décision contraire du Conseil d’Administration.
15.4 Le mandat d'un Président, Vice-Président et Trésorier prend fin de plein droit et avec effet
immédiat (i) en cas de décès ou d'incapacité ou (ii) si un Président, Vice-Président ou Trésorier est
en situation de faillite ou fait l'objet de procédures d'insolvabilité de nature similaire conformément
aux lois de toute juridiction. Le mandat d'un Président étant un Administrateur, du Vice-Président et
du Trésorier prend également fin à l'expiration de son terme.
15.5 Le Conseil d’Administration peut en outre révoquer (ad nutum) (i) un Président étant un
Administrateur en tant que Président, (ii) le Vice-Président en tant que Vice-Président et (ii) le
Trésorier en tant que Trésorier à tout moment et ne doit pas motiver sa décision, et ce sans qu’
aucune compensation ou coût ne soit dû par la Fondation, et à condition que le Président, Vice-
Président et/ou le Trésorier concerné se soit vu octroyer la possibilité de communiquer sa position
pendant la réunion du Conseil d’Administration, et ce préalablement au vote sur la révocation. Le
Président, Vice-Président et/ou Trésorier concerné ne participera pas aux délibérations du Conseil d’
Administration concernant une telle décision ou action.
15.6 Le Président, le Vice-Président et le Trésorier sont également libres de démissionner de leurs
fonctions à tout moment et ce, en envoyant, par moyens de communication spéciaux, leurs
démissions au Président. En cas de cessation du mandat du Président, du Vice-Président ou du
Trésorier, pour quelque raison que ce soit, exceptés les cas de cessation de plein droit du mandat ou
de révocation, le Président, Vice-Président ou le Trésorier concerné continuera à exercer les
fonctions de son mandat jusqu’à ce qu’il ait été remplacé dans les soixante (60) jours calendrier, à
moins que le Conseil d’Administration en décide autrement.
15.7 En cas de fin du mandat du Président, Vice-Président ou du Trésorier, pour quelque raison que
ce soit, le Président, Vice-Président ou le Trésorier ne pourra prétendre à aucune demande d’
indemnisation à l’égard de la Fondation ou de son patrimoine, sans préjudice, le cas échéant, des
dispositions obligatoires du droit du travail et des dispositions obligatoires de contrats de prestations
de services.
 
Article 16. Pouvoirs du Président du Vice-Président et du Trésorier
16.1 Le Président aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents Statuts. Le
Président aura notamment les pouvoirs suivants :
(a) Adopter l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration après préparation par l’
Administrateur Délégué/le Secrétaire Général;
(b) Présider les réunions du Conseil d’Administration;
(c) Signer et approuver les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration; et
(d) Agir en tant que conciliateur lorsque des divergences d’opinion se produisent, tant au sein de la
Fondation que vis-à-vis de tiers.
16.2 De manière générale, le Vice-Président remplacera les Administrateurs Fondateurs en leur
absence. Si le second Administrateur Fondateur n’est pas en mesure ou n’est pas désireux de
remplacer le Président, le Président sera remplacé par le Vice-Président. Si le Second
Administrateur Fondateur et le Vice-Président ne sont tous les deux pas en mesure ou pas désireux
de remplacer le Président, le cas échéant, le Trésorier le remplacera. Si le Second Administrateur
Fondateur, le Vice-Président et le Trésorier ne sont tous les deux pas en mesure ou pas désireux de
remplacer le Président, l’administrateur présent ayant le plus d’ancienneté le remplacera. Si deux (2)
administrateurs ou plus ayant le plus d’ancienneté ont servi pendant la même durée, l’administrateur
le plus âgé remplacera le Président.
16.3 Le Trésorier aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement accordés par les présents Statuts. Le
Trésorier aura notamment les pouvoirs suivants :
(a) La tenue des comptes, la déclaration à l’impôt et le dépôt des comptes annuels;
(b) Demander et superviser tous les fonds, les legs et les donations de la Fondation;
(c) Déposer tous les fonds, legs et donations reçus sur le compte bancaire approprié;
(d) Distribuer des fonds de la trésorerie sur base des instructions du Conseil d’Administration; et
(e) Faire rapport sur l’état de la trésorerie au Conseil d’Administration.
16.4 Si aucun Trésorier n’est nommé, les pouvoirs listés au Paragraphe 16.2 du présent Article et
spécialement octroyés à celui-ci par les présents Statuts seront exercés par le Conseil d’
Administration.
 
TITRE VI - GROUPES DE TRAVAIL - COMITÉS ET CONSEILS CONSULTATIFS
 
Article 17. Groupes de Travail - Comités et Conseils Consultatifs
 
17.1 Le Conseil d’Administration peut décider d’établir, de dissoudre et de déléguer des tâches à un
ou plusieurs Groupes de Travail et Comités. Les Groupes de Travail et Comités auront un rôle de
soutien au Conseil d’Administration sur des questions spécifiques.
17.2 Le Conseil d’Administration peut décider d’établir, de dissoudre et de confier des tâches à un ou
plusieurs Conseils Consultatifs dans les domaines suivants (sans que cette énumération soit
exhaustive) : éthique, logistique et communication, financier, juridique, sélection et suivi artistique,
ressources humaines et gestion des risques. Les Conseils Consultatifs auront un rôle de soutien et
fourniront des avis non contraignants au Conseil d’Administration sur des questions spécifiques.
17.3 Le Conseil d’Administration déterminera entre autres mission, composition, pouvoirs, la
conduite des réunions et la gouvernance, les modalités de convocation et l’établissement des ordres
du jour, le quorum de présence, la majorité de vote, les procédures de vote, la rédaction des procès-
verbaux des Groupes de Travail, Comités et Conseils Consultatifs.
17.4 Les Groupes de Travail, Comités et Conseils Consultatifs agiront toujours sous la responsabilité
du Conseil d’Administration et ne représenteront pas la Fondation vis-à-vis des tiers.
 
COMITE D’HONNEUR
 
Article 18. Comité d’Honneur
 
18.1. Le Conseil d’Administration peut décider d’établir, de dissoudre et de confier des tâches à un
Comité d’Honneur et y nommer, sans leur accorder le moindre pouvoir, toute personnalité renommée
d’horizons divers, notamment du monde artistique, académique, scientifique, social, politique, non-
marchand et des affaires. Le Comité d’Honneur aura un rôle de soutien au Conseil d’Administration
en vue de favoriser le développement des activités de la Fondation et de la récolte de fonds y
destinés.
18.2. Le Comité d’Honneur agira toujours sous la responsabilité du Conseil d’Administration et ne
représentera pas la Fondation vis-à-vis des tiers.
 
TITRE VII - ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ - SECRÉTAIRE GÉNÉRAL
 
Article 19. Nomination et fonction de l’Administrateur Délégué/du Secrétaire Général
 
19.1. Le Conseil d’Administration peut nommer une personne physique ou morale, étant ou non un
administrateur, en tant que personne déléguée à la gestion journalière, après avoir obtenu l’
agrément préalable des Administrateurs Fondateurs, agissant conjointement. Lorsqu’un
administrateur est nommé en tant que personne déléguée à la gestion journalière, il/elle portera le
titre d’Administrateur Délégué. Lorsqu’un tiers est nommé en tant que personne déléguée à la
gestion journalière, il/elle portera le titre de Secrétaire Général. Lorsqu'une personne morale est
nommée en tant qu’Administrateur Délégué/Secrétaire Général, cette dernière nommera un
représentant permanent, étant une personne physique, qui sera chargé de l'exécution de la mission
de l’Administrateur Délégué/du Secrétaire Général au nom et pour le compte de la personne morale.
19.2. Son mandat peut être rémunéré. La Fondation prendra en charge toutes les dépenses
raisonnables encourues par l’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général. Le mandat de l’
Administrateur Délégué/du Secrétaire Général peut être à durée déterminée ou indéterminée. Les
termes et conditions de son mandat seront déterminées par le Conseil d'Administration.
19.3. Le mandat d’un Administrateur Délégué/Secrétaire Général prendra fin de plein droit et avec
effet immédiat, (i) en cas de décès ou d’incapacité ou (ii) si un Administrateur Délégué/Secrétaire
Général est sous administration provisoire, en faillite, en réorganisation judiciaire, en dissolution ou
en liquidation, ou fait l’objet de procédures d’insolvabilité de nature similaire conformément aux lois
de toute juridiction.
19.4. Sauf accord contraire, le Conseil d’Administration peut révoquer (ad nutum) l’Administrateur
Délégué/le Secrétaire Général à tout moment et éventuellement avec effet immédiat, (i) sans avoir à
justifier de sa décision, (ii) sans qu’aucune compensation ou montant ne soit dû par la Fondation et
(iii) sans préjudice, le cas échéant, des dispositions obligatoires du droit du travail et des dispositions
obligatoires de contrats de prestations de services.
19.5. L’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général est libre de démissionner de ses fonctions à
tout moment, en envoyant, par moyens de communication spéciaux, sa démission au Conseil d’
Administration sans préjudice, le cas échéant, des dispositions obligatoires du droit du travail et des
dispositions obligatoires de contrats de prestations de services. En cas de fin du mandat d’un
Administrateur Délégué/Secrétaire Général pour quelque raison que ce soit, excepté les cas de
cessation de plein droit du mandat d’un Administrateur Délégué/Secrétaire Général ou de révocation,
l’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général concerné continuera à exercer les fonctions de son
mandat jusqu’à ce que le Conseil d’Administration ait pourvu à son remplacement dans les nonante
(90) jours calendrier, sans préjudice, le cas échéant, des dispositions obligatoires du droit du travail
et des dispositions obligatoires de contrats de prestations de services, sauf si le Conseil d’
Administration en décide autrement.
19.6. En cas de fin du mandat d’un Administrateur Délégué/Secrétaire Général pour quelque raison
que ce soit, l’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général concerné ne pourra prétendre à aucune
demande d’indemnisation à l’égard de la Fondation ou de son patrimoine, sans préjudice, le cas
échéant, des dispositions obligatoires du droit du travail et des dispositions obligatoires de contrats
de prestations de services.
19.7. L’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général sera un observateur permanent au sein du
Conseil d’Administration, et si nécessaire, du/des Conseil(s) Consultatif(s) et aura le droit d’assister à
toutes les réunions des organes susmentionnés, sans droit de vote et avec le droit d’être entendu.
Toutes les convocations aux réunions des organes susmentionnés doivent être simultanément
notifiées à l’Administrateur Délégué/au Secrétaire Général.
19.8. Nonobstant le Paragraphe précédent, le Président peut décider que l’Administrateur Délégué/le
Secrétaire Général ne peut assister à une ou plusieurs réunion(s) ou partie(s) de réunion(s) du
Conseil d’Administration.
 
Article 20. Pouvoirs de l’Administrateur Délégué/du Secrétaire Général
 
20.1. L’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général aura les pouvoirs qui lui sont spécifiquement
accordés par les présents Statuts. L’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général aura notamment
les pouvoirs suivants :
(a) La gestion journalière de la Fondation, dans les limites du budget approuvé;
(b) En coopération avec le Président, la coordination et l’organisation des réunions du Conseil d’
Administration;
(c) La délégation de tâches au secrétariat de la Fondation et la supervision de celui-ci;
(d) L’exécution des décisions du Conseil d’Administration;
(e) La préparation de l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration;
(f) L’envoi des convocations du Conseil d’Administration;
(g) Le recrutement et le licenciement des employés du secrétariat de la Fondation;
(h) Sur instruction du Conseil d'administration, assumer toutes autres fonctions convenues avec le
Conseil d'Administration; et
(i) La supervision des affaires financières de la Fondation.
20.2. L’Administrateur Délégué/le Secrétaire Général agira toujours sous la responsabilité du Conseil
d’Administration et dans les limites du budget approuvé. L’Administrateur Délégué/le Secrétaire
Général fera rapport périodiquement de ses actions et activités au Conseil d’Administration et/ou à la
demande du Conseil d’Administration.
20.3. Si aucun Administrateur Délégué/Secrétaire Général n’est nommé, les pouvoirs listés au
présent Article et spécialement octroyés à celui-ci par les présents Statuts seront exercés par le
Président.
 
TITRE VIII - RESPONSABILITÉ
 
Article 21. Responsabilité
 
21.1 Les Administrateurs Fondateurs, les Administrateurs, le Président, le Vice-Président, le
Trésorier, les membres du/des Conseil(s) Consultatif(s) et l’Administrateur Délégué/le Secrétaire
Général ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la Fondation.
Leur responsabilité sera limitée à l’exécution des tâches qui leur sont assignées et aux fautes
commises dans l’accomplissement (ou le non-accomplissement) de leurs obligations et tâches.
 
TITRE IX - REPRÉSENTATION EXTERNE DE LA FONDATION
 
Article 22. Représentation externe de la Fondation
 
22.1 La Fondation est valablement représentée à l’égard des tiers et en ce qui concerne tous les
actes judiciaires et extrajudiciaires par deux (2) administrateurs, dont un (1) Administrateur
Fondateur, agissant conjointement.
22.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Fondation est également valablement représentée à l’
égard des tiers et en ce qui concerne tous les actes judiciaires et extrajudiciaires par la personne
chargée de la gestion journalière, agissant seule.
22.3 Aucune des personnes susmentionnées ne doit justifier de ses pouvoirs à l’égard des tiers.
22.4 En outre, la Fondation est également valablement représentée à l’égard des tiers, par un ou
plusieurs porteurs de procuration agissant dans le cadre de leur mandat et valablement mandatés
par le Conseil d’Administration, par deux (2) administrateurs, dont un (1) Administrateur Fondateur,
agissant conjointement, ou, dans le cadre de la gestion journalière, par la personne chargée de la
gestion journalière, agissant seule.
 
TITRE X - RÈGLEMENT D’ORDRE INTÉRIEUR ET PROCÉDURES
 
Article 23. Règlement d’ordre intérieur et procédures
 
23.1 Afin de détailler et compléter les dispositions des présents Statuts, le Conseil d’Administration
peut adopter, modifier et/ou annuler un règlement d’ordre intérieur.
23.2 En date de la dernière modification des Statuts de la Fondation, aucun règlement d’ordre
intérieur n’a été adopté.
23.3 Le Conseil d’Administration est de plus autorisé à adopter des procédures internes pour le
Conseil d’Administration et/ou tout autre type de déclaration, s’inscrivant dans le cadre de ses
compétences.
 
TITRE XI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – BUDGET - CONTROLE DES COMPTES
ANNUELS
 
Article 24. Exercice social
 
24.1 L’exercice social de la Fondation s’écoule du 1er janvier au 31 décembre.
 
Article 25. Comptes annuels. Budget
 
25.1. Chaque année, dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social, le Conseil d’
Administration établira les comptes annuels de l’exercice social écoulé et le budget de l’exercice
social qui suit celui auquel ces comptes annuels se rapportent et approuvera ceux-ci.
25.2. Le projet de comptes annuels et le projet de budget seront communiqués à tous les
administrateurs au moins huit (8) jours calendrier avant la réunion du Conseil d’Administration qui
décide de l’approbation des comptes annuels et du budget.
25.3. La devise de la Fondation sera l’euro pour les comptes annuels et pour tous les autres
documents officiels comptables, fiscaux et légaux.
 
Article 26. Contrôle des comptes annuels
 
26.1. Si la loi le requiert, le Conseil d’Administration nommera un commissaire de la Fondation choisi
parmi les membres de l’ « Institut belge des Réviseurs d’Entreprise » pour un terme de trois (3) ans.
26.2. Si la Fondation n’est pas légalement tenue de nommer un Commissaire, le Conseil d’
Administration pourra cependant nommer un commissaire ou un comptable externe afin de contrôler
les comptes annuels.
26.3. Le commissaire ou le comptable externe, le cas échéant rédigera un rapport annuel à propos
des comptes annuels de la Fondation. Ce rapport sera soumis au Conseil d’Administration avant à l’
approbation des comptes annuels.
 
TITRE XII - MODIFICATIONS DES PRÉSENTS STATUTS
 
Article 27. Modifications des présents Statuts
 
27.1. Le Conseil d’Administration ne peut valablement décider de la modification des présents
Statuts que si (i) au moins deux-tiers (2/3) des administrateurs sont présents ou représentés dont les
deux (2) Administrateurs Fondateurs et (ii) la décision de modifier obtient (aa) une majorité d’au
moins deux tiers (2/3) des votes exprimés par les administrateurs présents ou représentés et (bb) les
voix des Administrateurs Fondateurs agissant conjointement. Les votes blancs, les votes nuls et les
abstentions ne seront pas pris en compte.
27.2. Si le quorum de présence prescrit par le Paragraphe 27.1 du présent Article n’est pas atteint
lors de la première réunion, une seconde réunion du Conseil d’Administration peut être convoquée
conformément à l’Article 10 des présents Statuts au moins huit (8) jours calendrier après la première
réunion du Conseil d’Administration. La seconde réunion du Conseil d’Administration délibère
valablement, indépendamment du nombre d’administrateurs présents ou représentés et ce,
conformément à la majorité de vote prévue au Paragraphe 27.1 du présent Article et décide sur les
modifications. Cependant, le Conseil d’Administration sera toujours composé d’au moins deux (2)
administrateurs présents physiquement ou virtuellement, dont au moins un (1) des deux (2)
Administrateurs Fondateurs.
27.3. Les termes principaux de toute proposition de modification des présents Statuts seront
explicitement mentionnés dans l’ordre du jour ou un document séparé inclus dans ou joint à la
convocation adressée aux administrateurs.
27.4. La date à laquelle les modifications aux présents Statuts entreront en vigueur est déterminée
par le règlement d’ordre intérieur, le cas échéant, ou par la décision du Conseil d’Administration
concernant les modifications aux présents Statuts.
27.5. Toute décision du Conseil d’Administration relative aux modifications des présents Statuts est
soumise aux exigences supplémentaires imposées par la loi applicable. En particulier, lorsque la loi
le requiert, les modifications aux présents Statuts doivent être constatées par acte authentique.
 
TITRE XIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution - Liquidation
 
28.1. Le Conseil d’Administration ne peut valablement décider de la dissolution de la Fondation que
si (i) au moins deux-tiers (2/3) des administrateurs sont présents ou représentés dont les deux (2)
Administrateurs Fondateurs et (ii) la décision de dissolution obtient (aa) une majorité d’au moins
deux-tiers (2/3) des votes exprimés par les administrateurs présents ou représentés et (bb) les voix
des Administrateurs Fondateurs agissant conjointement. Les votes blancs, les votes nuls et les
abstentions ne seront pas pris en compte.
28.2. Si le quorum de présence prescrit par le Paragraphe 28.1 du présent Article n’est pas atteint
lors de la première réunion du Conseil d’Administration, une seconde réunion du Conseil d’
Administration peut être convoquée conformément à l’Article 10 des présents Statuts au moins huit
(8) jours calendrier après la première réunion du Conseil d’Administration. La seconde réunion
délibère valablement, indépendamment du nombre d’administrateurs présents ou représentés et ce,
conformément à la majorité de vote prévue au Paragraphe 28.1 du présent Article et prononce la
dissolution de la Fondation. Cependant, le Conseil d’Administration doit toujours être composé d’au
moins deux (2) administrateurs présents physiquement ou virtuellement, dont au moins un (1) des
deux (2) Administrateurs Fondateurs.
28.3. Toute proposition de dissolution de la Fondation sera explicitement mentionnée dans l’ordre du
jour inclus ou annexé à la convocation adressée aux administrateurs.
28.4. La décision de dissoudre la Fondation prise par le Conseil d’Administration conformément au
présent Article sera soumise au Tribunal de l’entreprise du ressort du siège de la Fondation (ci-après
: « Tribunal de l’Entreprise ») afin que ce dernier prononce la dissolution de la Fondation. Le Tribunal
d'entreprise ne prononce la dissolution de la Fondation que si cette dernière se trouve dans l'une des
situations suivantes :
(a) La Fondation a atteint son but;
(b) La Fondation n'est plus en mesure de poursuivre le but pour lequel elle a été constituée;
(c) La Fondation affecte ses actifs ou les revenus qu'elle génère à d'autres fins que celles pour
lesquelles elle a été constituée;
(d) La Fondation (i) enfreint l'interdiction de distribuer ou de procurer un avantage patrimonial direct
ou indirect aux fondateurs et aux administrateurs, (ii) contrevient au Code des sociétés et des
associations du 23 mars 2019, ou à l'ordre public ou (ii) commet une infraction grave à ses statuts;
(e) La Fondation n'a pas déposé ses comptes annuels dans les délais légaux (c'est-à-dire dans les
sept (7) mois suivant la clôture de l'exercice).
28.5. Les Paragraphes 28.1 à 28.4 du présent Article ne portent pas atteinte aux droits des
fondateurs, de leurs ayants droits, d'un ou plusieurs administrateur(s), de tout tiers intéressé ou du
ministère public d'introduire une demande de dissolution de la Fondation auprès du Tribunal de l’
Entreprise.
28.6. En cas de dissolution prononcée par le Tribunal de l’Entreprise, ce dernier peut décider d’
immédiatement clôturer la liquidation ou décider de la nomination d’un ou plusieurs liquidateur(s), le
processus de prise de décision des liquidateurs si plusieurs liquidateurs sont nommés et la portée de
ses/leurs pouvoirs.
28.7. En cas de dissolution et de liquidation de la Fondation, le Conseil d'Administration décidera de
l'affectation du solde de liquidation de la Fondation, étant entendu cependant que le solde de
liquidation de la Fondation sera affecté à une personne morale sans but lucratif partageant un but
désintéressé similaire.  Lors de la dissolution de la Fondation après réalisation de son but, les
Fondateurs, ou à défaut, leurs ayants droit², pourront récupérer une somme égale à la valeur des
biens ou les biens mêmes qu’ils auront personnellement affecté à la réalisation de ce but, après
apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation.
 
TITRE XIV - VARIA
 
Article 29. Notifications
 
29.1 Toute notification ou communication en vertu ou en relation des présents Statuts sont formulées
par écrit en français, sous réserve du respect des dispositions légales en matière d’usage des
langues officielles en Belgique. De plus, en ce qui concerne l’envoi de toute notification ou
communication en vertu ou en relation des présents Statuts, les termes ci-dessous sont définis
comme suit :
- « Moyens de communications standards » signifie un courrier ordinaire ou tous autres moyens de
communication par écrit (y compris l’e-mail); et
- « Moyens de communications spéciaux » signifie un courrier recommandé ou tous autres moyens
de communication par écrit (y compris l’e-mail), avec accusé de réception.
 
Article 30. Calcul des délais
 
30.1 Pour les besoins du calcul des délais prévus dans les présents Statuts, les termes ci-dessous
sont définis comme suit :
- « Mois » signifie (un) mois calendrier; et
- « Jour(s) calendrier » signifie que lorsqu’un délai de notification est calculé, ce délai exclut le jour
calendrier auquel la notification a été donnée ou est présumée avoir été donnée et le jour calendrier
pour lequel elle est donnée ou auquel elle prend effet.
 
Article 31. Abstentions
 
31.1 Pour la détermination des majorités de vote prévues dans les présents Statuts, « les
abstentions ne sont pas comptées » signifie que (i) la personne s’étant abstenue n’est pas prise en
compte dans le nombre de personnes présentes ou représentées sur la base duquel la majorité de
vote est calculée et (ii) l’abstention n’est considérée ni comme un vote « en faveur » ni un vote «
contre » la décision proposée.
 
Article 32. Divers
 
32.1 Tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts ou le règlement d’ordre intérieur, le cas
échéant, est régi par les dispositions du Livre 11 et toutes autres dispositions applicables aux
fondations d’utilité publique du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019. Dans le cas
où il existerait un conflit entre les présents Statuts et le règlement d’ordre intérieur, le cas échéant,
les procédures internes, ou tout autre type de règles de la Fondation, les présents Statuts prévalent.
32.2 Pour l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs et l’Administrateur Délégué/le Secrétaire
Général peuvent élire domicile au siège de la Fondation.
32.3 Les affaires de la Fondation sont menées en français, sans préjudice des obligations légales
applicables.
 
SIXIEME RESOLUTION-ENTREE EN VIGUEUR DU NOUVEAU TEXTE COORDONNE DES
STATUTS
Le Conseil d’Administration décide que le présent acte de transformation et toutes les résolutions
reprises ci-dessus entreront en vigueur à la date de l’arrêté royal qui aura approuvé les nouveaux but
et objet de la Fondation en vue de sa transformation en fondation d’utilité publique, conformément à
l’article 14:67, §1er du Codes des sociétés et des associations. En attendant, la Fondation
continuera à agir comme une fondation privée.
 
SEPTIEME RESOLUTION-DELEGATION DE POUVOIRS AFIN DE PROCEDER AUX
FORMALITES ADMINISTRATIVES ET DE PUBLICATION NECESSAIRES RELATIVES A LA
TRANSFORMATION ET A L’ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
Le Conseil d’Administration décide de donner procuration (dans le sens le plus large) à (i) Monsieur
Antoine DRUETZ, Madame Valérie HAVAUX, Madame Fantine MIROIR, Madame Léa CARTIER et
Madame Pauline VANSTEENKISTE en leur qualité d’avocats, dont le cabinet est établi à 1040
Bruxelles, Rue Belliard 40, (ii) au Notaire instrumentant, et (iii) à AD-Ministerie BV,
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, représentée par M. Adriaan DE LEEUW, pour au nom et pour le
compte de la Fondation faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour remplir les formalités
administratives et de publication, et entreprendre toutes les actions généralement requises quant à la
transformation d’une fondation, en ce compris, mais non limité à, constituer le dossier de la
Fondation auprès du greffe du Tribunal de l’Entreprise, enregistrer la Fondation auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises, enregistrer la Fondation auprès de l’administration de la TVA,
procéder à toutes les publications aux Annexes du Moniteur belge, signer tous les formulaires de
publication nécessaires et entreprendre les démarches nécessaires (y inclus entretenir les contacts
appropriés) vis-à-vis du Service Public Fédéral Justice en vue d’obtenir l’arrêté royal de
reconnaissance de la transformation en fondation d’utilité publique. Suite à la transformation de la
Fondation, ces détenteurs de procuration seront autorisés à compléter le dossier conservé auprès du
greffe du Tribunal de l’Entreprise et à enregistrer tout changement relatif à la Fondation auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises. Ces procurations prendront effet immédiatement après la
signature du présent acte. Les détenteurs de procuration ont le pouvoir d’agir seul, avec faculté de
substitution.
Le Conseil d’Administration décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la Fondation.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.