N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Prime European Property BelCo
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Port 86C
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 16 avril 2019, que:
    1.  la société de droit luxembourgeois "Prime European Property Holding Company S.à r.l.", une
société à responsabilité limitée valablement constituée en date du 12 avril 2019, ayant son siège
social situé Avenue J.F. Kennedy, 46A, L-1855 Luxembourg, identifiée sous le numéro d’entreprise
belge 0724.980.077;
    2.  la société de droit luxembourgeois "Prime European Property AAA S.à r.l.", une société à
responsabilité limitée valablement constituée en date du 11 avril 2019, ayant son siège social situé
Avenue J.F. Kennedy, 46A, L-1855 Luxembourg, identifiée sous le numéro d’entreprise belge
0724.980.374,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Prime European Property BelCo SA » (la « Société »).
Siège social
Le siège social est établi à Avenue du Port, 86C, boîte 204, 1000 Bruxelles.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l’objet d’une
décision d’une assemblée générale extraordinaire.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil
d’administration.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.
Objet social
La Société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et plus particulièrement à la Loi du 19 avril 2014, ayant
opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9
novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, l’ « Arrêté Royal
FIIS »), même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entend par conséquent avoir pour objet exclusif,
tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’investisseurs
éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens immobiliers, tels que visés
à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et tels que définis de manière exhaustive à l’
article 2, 4° de l’Arrêté Royal FIIS avec pour objectif de faire bénéficier ces investisseurs des
résultats de la gestion des actifs.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la Société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La Société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
Société d’un véhicule ad hoc (« Special Purpose Vehicle » ou « SPV ») détenant un immeuble situé
en Belgique, celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en
0725461911
Volet B
conformité avec l’exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’
étranger peuvent être détenus directement ou indirectement via des SPV par la Société.
Les objectifs et restrictions d’investissement et la politique d’investissement de la Société sont
déterminés par son conseil d’administration conformément à l’article 25 des présents statuts et sont
exposés dans le document d’information visé à l’article 7, §2 de l’Arrêté Royal FIIS, tel qu’émis
périodiquement par le conseil d’administration (le « Document d’Information »).
La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté Royal FIIS, la valeur totale des biens immobiliers
détenus par la Société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au terme du
deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers
spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté Royal FIIS, (i) la Société peut
octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la Société peut également
donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre
autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté Royal FIIS.
La Société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l’Arrêté Royal FIIS. De même, la Société peut, en tant que preneur, conclure des
contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté Royal FIIS.
La Société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire,
détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant
pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté Royal FIIS.
La Société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la Société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
Capital social
Le capital social s’élève à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions.
Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de deux (2) administrateurs au
moins, répartis en deux catégories distinctes A et B, personnes physiques ou morales, nommés pour
six ans au plus par l’assemblée générale et en tous temps révocables par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Aucun administrateur de la Société (qu’il soit de catégorie A ou de catégorie B) ne peut remplir une
fonction de membre d'un organe de gestion, de délégué à la gestion journalière ou de membre du
personnel de direction au sein de Union Bancaire Privée, UBP SA.
Aucun administrateur de la Société (qu’il soit de catégorie A ou de catégorie B) ne peut remplir une
fonction de membre d'un organe de gestion, de délégué à la gestion journalière ou de membre du
personnel de direction au sein d’un organisme de placement collectif alternatif lié à la Société au
sens de l’article 11 du Code des sociétés, excepté si cet organisme de placement collectif alternatif
est un fonds nourricier (feeder fund) de la Société.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en veillant à respecter la catégorie à laquelle
appartenait l’administrateur démissionnaire. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. S’il n’y a
que deux administrateurs et qu’une vacance se produit, ce sera à l’assemblée générale directement
de pourvoir au remplacement en choisissant un administrateur de la même catégorie que l’
administrateur démissionnaire.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu à la vacance pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs démissionnaires ou dont le mandat est venu à
expiration restent en fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit
Volet B
composé du nombre minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur présent le
plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social
de la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, en ce compris le droit
d’agir comme signataire autorisé de la Société, ainsi que la gestion d'une ou plusieurs affaires de la
Société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, personnes physiques
ou non, qui peuvent agir seuls. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
pouvoirs. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Représentation
La Société est valablement représentée, à l’égard des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par (i) un
administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B agissant conjointement, ou (ii)
par toute(s) personne(s), agissant seule(s) ou conjointement, à qui le pouvoir de représentation de la
Société a été déléguée par le conseil d’administration.
Dans les limites de leur mandat, la Société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par la Société.
Assemblée générale
Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, également dénommée assemblée
annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 16 heures. Si ce jour
tombe un jour férié ou un jour non-ouvrable, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
L’assemblée générale se tient au siège social de la Société ou à tout autre lieu en Belgique
mentionné dans la convocation.
Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la Société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
Conformément aux dispositions du Code des Sociétés, les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après
que leur nomination par décision de l’assemblée générale a été confirmée par le tribunal de l’
entreprise compétent.
A moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi. Toutefois, l’assemblée générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Tous les actifs de la Société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: Les comparants sont ici représentés par Madame Maya Van Belleghem, en vertu de
deux procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les actions ont été souscrites par le fondateur au moyen d'un
apport en espèces. Les 615 actions ont été souscrites en espèces, comme suit :
Volet B
    1.  La société "Prime European Property Holding Company S.à.r.l", comparante sub 1., à
concurrence de 614 actions
    2.  La société "Prime European Property AAA S.à.r.l", comparante sub 2., à concurrence de 1
action.
Chaque action a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de BNP PARIBAS FORTIS.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Administration
Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de deux mille vingt-cinq, approuvant les comptes annuels arrêtés au trente-et-
un décembre deux mille vingt-quatre:
    1.  Madame DE BRABANDER Gitte, née à Lier, le 30 janvier 1990, domiciliée à B-2500 Lier,
Maaikeneveld 74;
Administrateur de catégorie A
    2.  Monsieur DE BAERE Frédéric Jean, né à Ostende, le 16 février 1976, domicilié à B-5380
Fernelmont, Rue de Noville-Les-Bois, Tillier, 9.
Administrateur de catégorie B
Leur mandat sera rémunéré.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2019.
Première assemblée annuelle: en 2020.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif