Ondernemingsnr : 0808 321 586
Naam
(voluit) : Walk the extra mile
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dorpsstraat 40, 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte : Inbreng van een bedrijfstak - volmacht
Uittreksel van het voorstel van een inbreng van een bedrijfstak opgesteld door de enige bestuurder van de
vennootschap overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
neergelegd op 13 februari 2025:
"[ ... ]
2.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de bij de inbreng betrokken vennootschappen
(art. 12:93, §2, eerste lid, 1° WVV)
De Vennootschap is een betrokken vennootschap in die zin dat zij een inbreng van haar Bedrijfstak bij
oprichting van GreenPulse BV zal realiseren overeenkomstig art. 12:93, §1, tweede lid WVV. Bijgevolg is
GreenPulse BV de andere betrokken vennootschap, ook de verkrijgende vennootschap genoemd.
2.1.1.De inbrengende vennootschap : de Vennootschap
De gegevens voor de Vennootschap zijn als volgt:
A.De rechtsvorm
De Vennootschap is een besloten vennootschap.
De naam	B.
De naam van de Vennootschap luidt "Walk the extra mile".
C. Het voorwerp
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of rekening van derden:
1. Assistentie op het gebied van management en het voeren van consulting-activiteiten omvattende onder
meer de uitvoering, studie, organisatie en het verlenen van advies inzake bedrijfseconomische- en financiële,
sociale, juridische, fiscale,	boekhoudkundige, informatica-, wetenschappelijke en aanverwante
aangelegenheden en meer in het bijzonder het verrichten van marktstudies, het geven van marketingadvies,
het doen van productie en voorraadbeheer, het doorlichten van administratieve organisatie, de
beheerscontrole en het financieel beheer.
2. Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het advies
en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing, management,
verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van secretariaatsdiensten, het verstrekken van
allerhande diensten met uitzondering van de gereglementeerde diensten.
3. Het uitwerken van bouwprojecten omvattende de aankoop van gronden, het bekomen van
bouwvergunningen, het contracteren van aannemers van bouwwerken, de coordinatie, de promotie en
verkoop hiervan.
4. Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op het gebied van management, engineering en consulting;
het verlenen van advies op technisch, commercieel, administratief, financieel en juridisch vlak.
5. Het uitvoeren van zowel technische als bedrijfskundige opdrachten bij derden, in de meest brede zin
van het woord, inclusief operationele opdrachten ad interim. Het voeren van consulting-activiteiten,
omvattende onder meer de uitvoering, de studie, de organisatie en het verlenen van advies inzake
bedrijfseconomische en financiële aangelegenheden.
6. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, of commercialisering van nieuwe of bestaande
producten, technologieën en hun toepassingen in de meest brede zin van het woord.
7. Het nemen van participaties in alle mogelijke andere vennootschappen ook indien het voorwerp van
deze totaal afwijkt van het eigen voorwerp.
8. Het verrichten van alle handelingen van roerende en onroerende aard, in de meest ruime zin, zowel
rechtstreeks als in de hoedanigheid van tussenpersoon, dit omvat het aankopen en verkopen, het huren,
verhuren en onderverhuren, het bouwen en verbouwen, het uitrusten, valoriseren en het uitbaten onder alle
vormen van alle roerende en onroerende goederen; het beheer, het verwerven, het instandhouden en de
valorisatie van het roerend en onroerend vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te vorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
9. Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, het deelnemen in en het directie voeren
over ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen: alsook de aankoop, verkoop en ruiling
van effecten. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering.
10. Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm. De vennootschap kan zich in dit kader borg stellen of haar aval verlenen. De vennootschap kan
alle handels- en financiële operaties verrichten, dit in de meest ruime zin.
11. Managementactiviteiten van holdings : het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en
andere middelen.
12. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, fabrieksmerken, vergunningen, patenten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
13. Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap. Alle
bovenvermelde activiteiten kunnen worden uitgevoerd voor eigen rekening of door onderaannemers.
14. Het verzamelen van financiële middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame en hernieuwbare
energieproductie;
15. De ontwikkeling, ontwerp, studie, fabricage, assemblage, installatie, aankoop, uitbating, onderhoud en
verkoop van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie;
16. De aankoop, verkoop, installatie, uitbating en onderhoud van elektriciteitsproductiemiddelen ten
behoeve van sub 15. genoemde productie;
17. Het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van, deelneming in binnen- en buitenland in
ondernemingen, hoofdzakelijk actief in de productie en verkoop van alternatieve, duurzame en hernieuwbare
energie. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stelen die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. In het algemeen zal de
vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken. De vennootschap mag daarenboven belangen
nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of nog op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het
buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 157 van de wet van vier december
negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over
het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd een en negentig.
Behoren ook niet tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen zonder
erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd
drieennegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar. Handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de commissie voor Bank- en
Financiewezen vereist is worden evenwel uitgesloten.
Dit alles in de meest ruime zin."
2.1.2.De verkrijgende vennootschap: GreenPulse BV
De gegevens van GreenPulse BV die door de inbreng van de Bedrijfstak zal worden opgericht, zijn als
volgt:
A.De rechtsvorm
GreenPulse BV (in oprichting) zal de vorm van een besloten vennootschap aannemen.
B.	De naam
De verkrijgende vennootschap zal de naam "GreenPulse" krijgen.
C. Het voorwerp
Rekening houdend met het feit dat de inbreng wordt gedaan bij de oprichting van de verkrijgende
vennootschap GreenPulse BV, volgt een ontwerp van het voorwerp van de vennootschap:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: de ontwikkeling, uitbreiding en verdere exploitatie van
zonnepanelensites, en batterijen.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en rekening als voor
naam en rekening van derden, volgende activiteiten verrichten:
1.Onderzoek en ontwikkeling van zonnepanelen en zonnepanelensites;
2.Productie, verkoop en exploitatie van zonnepanelen en zonnepanelensites;
3.Het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruime zin verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn.
De vennootschap mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
dit voorwerp, dit alles in de meest uitgebreide zin.
Voornoemde opsomming is louter aanwijzend en geenszins beperkend.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van de
wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter,
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, de ontwikkeling
ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk
identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur
en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere vennootschappen, ondernemingen of
verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft; zij mag
leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen en particulieren onder het even welke vorm.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten ter zake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden
die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet."
2.2.De datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de verkrijgende vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 12:93, §2, eerste lid, 2° WVV)
De aandelen in GreenPulse BV nemen deel in de resultaten van deze vennootschap vanaf haar
oprichting.
De Enige Bestuurder verklaart dat er een bijzondere regeling omtrent de winstdeelname is vastgelegd in
artikel 12 van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst of "Investment and Shareholders'
Agreement", afgesloten tussen de Vennootschap, EPICo Il CommV, GreenPulse BV, en Emmanuel Jans op 9
december 2024, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de SSHA) alsook in artikel 26 "Winstverdeling van
Beschikbare Opbrengsten" van het huidige ontwerp van de statuten van de verkrijgende vennootschap,
GreenPulse BV:
"26.1 Algemene regeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, met inachtneming van deze statuten, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
26.2 Principes aangaande de verdeling van de Beschikbare Opbrengst
De opbrengsten beschikbaar voor verdeling door de vennootschap aan haar effectenhouders, via (i)
dividenden, inkoop van aandelen, terugbetaling van bijdragen en terugbetaling van hoofdsom en/of rente op
aandeelhoudersleningen, of (ii) na een Liquiditeitsgebeurtenis (de Beschikbare Opbrengsten), zullen worden
verdeeld aan elke aandeelhouder in onderstaande volgorde:
i) Terugbetaling van het geïnvesteerde bedrag (overeenkomstig de SSHA) en compensatie voor eventuele
vergoedbare verliezen aan soort B aandelen.
Ten eerste zal iedere houder van soort B aandelen een bedrag uit de Beschikbare Opbrengsten
ontvangen totdat een totaalbedrag wordt bereikt dat gelijk is aan EUR 6.000.000,00, vermeerderd met (x) het
totale bedrag dat de houder van soort B aandelen na de datum van de oprichting van de vennootschap (de
Closing Datum) in speciën heeft geïnvesteerd, hetzij als inbreng voor de soort B aandelen, hetzij als
hoofdsom van een openstaande lening tussen de vennootschap en de aandeelhouders (of hun verbonden
entiteiten) (de Aandeelhouderslening) die effectief in speciën door deze houder is verstrekt; (y) alle
vergoedbare Verliezen die niet in speciën aan EPICo werden betaald, conform artikel 6 van de ACA (zoals
hierna gedefinieerd); en (z) het bedrag aan interest dat is opgebouwd over het uitstaande bedrag onder de
"Debt Facility Agreements" zoals in natura is bijgedragen aan de vennootschap op Closing Datum (het Eerste
geverifieerd of het Eerste Rang Verdelingsbedrag reeds is bereikt en nog steeds wordt gehandhaafd op basis
van alle eerdere verdelingen van Beschikbare Opbrengsten, zodoende dat de verdeling van de Beschikbare
Opbrengsten aan de houders van soort B aandelen in eerste rang slechts één keer plaatsvindt en dat bij alle
daaropvolgende uitkeringen van Beschikbare Opbrengsten de eerdere uitkeringen mee in rekening worden
gebracht.
ii) Verdeling van preferent rendement - Ten tweede zal, voor zover het Eerste Rang Verdelingsbedrag
zoals vermeld onder (i) werd bereikt, ontvangt de houder van soort B aandelen een bedrag uit de Beschikbare
Opbrengsten dat gelijk is aan het positieve verschil tussen het Eerste Rang Verdelingsbedrag onder (i) en het
bedrag van de Beschikbare Opbrengsten dat nodig is om deze houder van soort B aandelen een rendement
te verschaffen op het Eerste Rang Verdelingsbedrag, vermeerderd met een rendement daarop dat gelijk is
aan een IRR van 12%, berekend rekening houdend met de effectieve data van investering en uitkering (het
Tweede Rang Verdelingsbedrag).
Bij elke opeenvolgende uitkering van Beschikbare Opbrengsten moet worden geverifieerd of dit bedrag
reeds werd bereikt en nog steeds wordt gehandhaafd op basis van alle eerdere distributies van Beschikbare
Opbrengsten, zodoende dat de tweede rang toekenning van Beschikbare Opbrengsten aan de houder van
soort B aandelen tot een bedrag gelijk aan het Tweede Rang Verdelingsbedrag slechts één maal plaatsvindt,
en dat bij alle daaropvolgende uitkeringen van Beschikbare Opbrengsten de eerdere uitkeringen mee in
rekening
worden gebracht.
iii) Pro rata verdeling - Ten derde zal, voor zover de totale bedragen onder (i) en (ii) zijn bereikt op het
moment van de distributie van Beschikbare Opbrengsten, het eventuele resterende saldo van de Beschikbare
Opbrengsten dat in aanmerking komt voor distributie als volgt worden toegewezen:
Van elke EUR 1 van de resterende Beschikbare Opbrengsten:
a. zal zestig procent (60%) (d.w.z. EUR 0,60) worden uitgekeerd als uitkering op de soort A aandelen aan
de houders daarvan op een pari passu basis en ieder pro rata het aantal soort A aandelen dat elke houder
van soort A aandelen bezit; en
b. veertig procent (40%) (d.w.z. EUR 0,40) wordt uitgekeerd aan de houder van soort B aandelen met
betrekking tot zijn/haar soort B aandelen, totdat de houder van soort B aandelen (op basis van (i), (ii) en (iii))
een bedrag van de Beschikbare Opbrengsten heeft ontvangen gelijk aan het Eerste Rang Verdelingsbedrag,
vermeerderd met een rendement daarop gelijk aan een IRR van 15%, berekend rekening houdend met de
effectieve data van investering en uitkering.
Bij elke opeenvolgende uitkering van Beschikbare Opbrengsten moet worden geverifieerd of dit bedrag
reeds werd bereikt en nog steeds wordt gehandhaafd op basis van alle eerdere uitkeringen van Beschikbare
Opbrengsten.
iv) Overige uitkering - Ten vierde zal, voor zover de totale bedragen onder (i), (ii) en (iii) zijn bereikt op het
moment van de distributie van Beschikbare Opbrengsten, het eventuele resterende saldo van de Beschikbare
Opbrengsten dat in aanmerking komt voor distributie als volgt worden toegewezen:
a. vijfenzestig procent (75%) van de Beschikbare Opbrengsten zal worden uitgekeerd als distributies op de
soort A aandelen aan de houders daarvan op een pari passu basis en ieder pro rata het aantal soort A
aandelen dat elke houder van soort A aandelen bezit; en
b. vijfentwintig procent (25%) van de Beschikbare Opbrengsten zal worden uitgekeerd aan de houder van
soort B aandelen met betrekking tot zijn/haar soort B aandelen."
2.3.De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de vennootschap die de inbreng doet, boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap en die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (art. 12:93, §2, eerste lid, 3° WVV)
De verrichtingen van de Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
GreenPulse BV vanaf 31 december 2024, in zoverre de verrichtingen betrekking hebben op de Bedrijfstak.
De algemene vergadering van GreenPulse BV zal deze handelingen bekrachtigen overeenkomstig artikel
2:2 WVV.
2.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng
betrokken vennootschappen (art. 12:93, §2, eerste lid, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de Enige Bestuurder van de Vennootschap, noch aan de
bestuurders van GreenPulse BV.
Volledigheidshalve wordt meegedeeld dat de Enige Bestuurder van de Vennootschap ook benoemd zal
worden als bestuurder van GreenPulse BV. In dit verband wordt verwezen naar artikel 8 van de SSHA.
3.Beschrijving van de inbreng
Overeenkomstig 12:92, §2, tweede lid WVV neemt de Enige Bestuurder een nadere omschrijving en
precisering van de wijze waarop de vermogensbestanddelen van de inbrengende vennootschap worden
De bedrijfstak die in GreenPulse BV (in oprichting) zal worden ingebracht, is actief in de ontwikkeling en
exploitatie van zonnepaneelsites en bestaat concreet uit de volgende activiteiten:
(a)Hoofdactiviteiten:
(i)Ontwikkeling van zonnepaneelparken op vastgoed in eigendom van klanten (met inbegrip van de
voorstellen aan (eventuele) klanten, het onderhandelen met klanten, het uitvoeren van stabiliteitsstudies, het
verkrijgen van alle relevante bouwvergunningen en licenties);
(ii)Financiering van dergelijke zonnepanelenparken (via equity financiering en schuldfinanciering);
(iii)Bouwen van dergelijke zonnepanelenparken: via (onder)aannemers en bouwfirma's, onder toezicht van
ingenieurs in dienst van de Vennootschap;
(iv)Management en uitbating van dergelijke zonnepanelenparken;
(b)Nevenactiviteiten:
(i)Aankoop van grootschalige "distressed" zonnepanelenparken die zich op land bevinden en zijn
aangesloten op het algemeen elektriciteitsnet buiten België, en alle activa en schulden die hiermee verband
houden.
(de Bedrijfstak)
De bestanddelen van de Bedrijfstak zijn uiteengezet in artikel 2 van de "Asset Contribution Agreement",
afgesloten tussen de Vennootschap, EPICo Il CommV, en GreenPulse BV op 9 december 2024 (de ACA) en
worden hierna overeenkomstig artikel 12:92, §2, tweede lid WVV hernomen:
De Bedrijfstak bevat de volgende activa (de Ingebrachte Activa, en andere dan de Uitgesloten Activa,
zoals hierna gedefinieerd) en passiva die niet zijn betaald of kwijtgescholden voor de Closing Datum (de
Overgenomen Passiva, en andere dan de Uitgesloten Passiva, zoals hierna gedefinieerd):
(a)100% van de uitstaande effecten in de specifieke projectvennootschappen (special purpose vehicles)
(de SPVs) die worden gebruikt voor dergelijke projecten en de lopende Projecten (zoals hierna gedefinieerd)
die in de SPVs zijn opgenomen, zoals opgenomen in Bijlage 6 van de ACA);
(b)De lopende zonnepanelensites projecten die naar verwachting zullen worden gefinancierd door een
specifiek projectvennootschap vergelijkbaar met een SPV en die momenteel worden onderzocht of ontwikkeld
door WTEM (de Projecten);
(c)de rechten en plichten van WTEM onder de ingebrachte overeenkomsten, met inbegrip van maar niet
beperkt tot:
schuld
(a)de uitstaande	(hoofdsom vermeerderd met alle opgebouwde rente) onder de
schuldvoorzieningsovereenkomsten d.d. 28 september 2023 en 10 december 2024, zoals gewijzigd van tijd
tot tijd;
(b)de uitstaande schuld	(hoofdsom vermeerderd met alle opgebouwde rente) onder een
schuldvoorzieningsovereenkomst d.d. 10 augustus 2022;
(d)Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de handelsnaam en het geregistreerde
handelsmerk "GreenPulse";
(e)Alle activa die momenteel worden geleased en/of toegewezen aan Overgedragen Werknemers (zoals
gedefinieerd in de ACA), bestuurders of consultants onder de ingebrachte overeenkomsten, inclusief
leaseovereenkomsten voor voertuigen gerelateerd aan de Bedrijfstak;
(f)Alle pc's, laptops en gegevensdragers die eigendom zijn van of worden geleased door de Vennootschap
en worden gebruikt door de Overgedragen Werknemers (zoals gedefinieerd in de ACA) en alle software en
softwaretools die door de Vennootschap worden gebruikt voor de ingebrachte Bedrijfstak;
(g)De telefoonnummers en e-mailadressen vermeld in Bijlage 4 van de ACA;
(h)De volledige bedrijfsadministratie met betrekking tot de Bedrijfstak de volledige personeelsdossiers met
betrekking tot de Overgedragen Werknemers (zoals gedefinieerd in de ACA);
(i)De activa die eigendom zijn van de Vennootschap zoals vermeld in Bijlage 7 van de ACA;
(j)Alle verplichtingen en aansprakelijkheden aangegaan door GreenPulse BV of een van haar gelieerde
ondernemingen na de Closing Datum (zoals gedefinieerd in de ACA) met betrekking tot de Bedrijfstak voor de
periode vanaf de Closing Datum (zoals gedefinieerd in de ACA);
(k)Alle verplichtingen en aansprakelijkheden van de Vennootschap onder de Ingebrachte Overeenkomsten
(zoals gedefinieerd in de ACA) (behalve voor Ingebrachte Overeenkomsten die niet zijn overgedragen wegens
ontbrekende toestemming tot overdracht, totdat dergelijke contracten aan GreenPulse BV zijn overgedragen
volgens de voorwaarden van de ACA) met betrekking tot de periode vanaf de Closing Datum (zoals
gedefinieerd in de ACA); en
(!)Alle arbeidsgerelateerde verplichtingen en aansprakelijkheden met betrekking tot de Overgedragen
Werknemers (zoals gedefinieerd in de ACA) vanaf de Closing Datum (zoals gedefinieerd in de ACA).
met een totale inbrengwaarde gelijk aan EUR 10.000.000,00 minus de inbreng in geld door de
Vennootschap.
Ter verduidelijking bevestigen en komen de partijen overeen dat de Bedrijfstak alle activa en passiva van
de Vennootschap omvatten, behalve (a) de Vennootschap haar recht, titel en belang in en op enig activum,
eigendom, of dit nu tastbaar of ontastbaar is, roerend of onroerend; en waar dan ook gelegen, anders dan de
activa die deel uitmaken van de activa die de Bedrijfstak vormen (de Uitgesloten Activa) en (b) de
Vennootschap haar verplichtingen, passiva, belastingen, kosten, uitgaven, te betalen rekeningen,
schendingen of verantwoordelijkheden, anders dan de passiva die deel uitmaken van de passiva die de
Bedrijfstak vormen (de Uitgesloten Passiva, en samen met de Uitgesloten Activa, de Uitgesloten Activa en
Passiva), en dat dergelijke Uitgesloten Activa en Passiva bij de Vennootschap zullen blijven.
De Uitgesloten Activa en Passiva bevatten onder andere, maar zijn niet beperkt tot:
(a)100.000 A-aandelen gehouden door de Vennootschap in GREENI TOO, een naamloze vennootschap,
opgericht, bestaand en georganiseerd naar Belgisch recht, met zetel te Dorpsstraat 40, 9831 Sint-Martens-
Latem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0692.705.407;
(b)1 aandeel gehouden door de Vennootschap in Solarpulse, een naamloze vennootschap, opgericht,
bestaand en georganiseerd naar Belgisch recht, met zetel te Dorpsstraat 40, 9831 Sint-Martens-Latem,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0818.389.889;
(c)appartement gelegen te Sterrenlaan, 8300 Knokke-Heist en de daarmee samenhangende schuld;
(d)De Vennootschap haar 45% van het vruchtgebruik van het binnenlandse onroerend goed gelegen aan
Dorpsstraat 40, 9831 Sint-Martens-Latem, België;
(e)activa en passiva met betrekking tot het BMW Monserez-zonnepark; en
(f)Alle arbeidsgerelateerde verplichtingen met betrekking tot werknemers die geen overgedragen
werknemers zijn of met betrekking tot periodes die zijn beëindigd vóór de Closing Datum (zoals gedefinieerd
in de ACA).
Alle periodieke vergoedingen, premies, kosten of andere periodieke schulden en verplichtingen met
betrekking tot de activa die worden ingebracht als onderdeel van de Bedrijfstak en een periode bestrijken
inclusief de Closing Datum (zoals gedefinieerd in de ACA), worden pro rata temporis verdeeld en vereffend
tussen WTEM en, voor zover deze passiva deel uitmaken van de overgedragen passiva.
4.Neerlegging op de griffie
Dit inbrengvoorstel zal worden neergelegd door de Vennootschap op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent.
5. Fiscale bepaling
De inbreng van Bedrijfstak kan worden aangemerkt als:
(i)een inbreng van een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheden in de zin van artikel 46, § 1, eerste
lid, 2° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992;
(ii)een overdracht van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfsafdeling in de zin van artikel 11
en artikel 18, § 3 Wetboek van belasting over de toegevoegde waarde.
De inbreng van Bedrijfstak grijpt plaats met toepassing van de vrijstelling van de artikelen 117, §2 van het
Wetboek der Registratierechten en 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit."
Uittreksel van de schriftelijke besluiten van de enige bestuurder van de vennootschap d.d. 10 februari
2025:
"3.2.Bijzondere volmacht
De Enige Bestuurder kent een bijzondere volmacht toe aan ieder van de hierna genoemde personen, elk
individueel bevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om het
Inbrengvoorstel van de Enige Bestuurder namens de Enige Bestuurder te ondertekenen en neer te leggen ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, in naam en voor rekening van de Vennootschap,
alsook om dit Inbrengvoorstel te laten publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de hiervoor
benodigde documenten en publicatieformulieren te ondertekenen. Met het oog daarop zijn onderstaande
volmachthouders gemachtigd om in naam van de Vennootschap, alle verklaringen te doen, alle documenten
en stukken te ondertekenen en in het algemeen al het nodige te doen:
-De heer Glenn L'hoëst, advocaat te Antwerpen, België, en werkzaam bij CRESCO ADVOCATEN BV, met
kantoor te Lange Kievitstraat 118-120, 2018 Antwerpen, België;
-De heer Hussein Dagher, advocaat te Antwerpen, België, en werkzaam bij CRESCO ADVOCATEN BV,
met kantoor te Lange Kievitstraat 118-120, 2018 Antwerpen, België;
-De heer Nicholas Borgmans, advocaat te Antwerpen, België, en werkzaam bij CRESCO ADVOCATEN
BV, met kantoor te Lange Kievitstraat 118-120, 2018 Antwerpen, België; en
-ledere andere advocaat werkzaam bij CRESCO ADVOCATEN BV, met kantoor te Lange Kievitstraat 118-
120, 2018 Antwerpen, België.
[ ... ]"
Hussein Dagher
bijzonder gevolmachtigde