N° d'entreprise : 0469216219
Nom
(en entier) : GERARD-LEMAIRE & Associés
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Rouveroy 9
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu le 8 mars 2023 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SRL « Pierre GOVERS &
Emilie GILLET – Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6, il résulte que
:
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « GERARD-LEMAIRE & ASSOCIES », dont le siège est à 4000 Liège, rue Rouveroy 9,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Liège, numéro d’entreprise
0469.216.219, constituée suivant acte reçu par Maître Alain DELIEGE, alors Notaire à Liège
(Chênée), le 22 décembre 1999, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 janvier 2000 sous le
numéro 20000119-193, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant procès-verbal dressé par Maître Eric DORMAL, Notaire à Liège (Chênée), en date du 12
août 2008, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 12 septembre suivant,
sous le numéro 08147136 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de les mettre
à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
Volet B
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GERARD-LEMAIRE & ASSOCIES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Tout transfert du siège doit être communiqué sans délai au Conseil de l'Ordre des Architectes de la
province où le siège était antérieurement établi, ainsi qu'au Conseil de l'Ordre de la province où est
établi le nouveau siège. Les architectes actionnaires y sollicitent leur inscription, sauf pour ce qui est
prévu à l'article 7 de la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des Architectes pour les stagiaires.
La constitution d'un siège administratif, d'une agence, d'un atelier, bureau sera communiquée au
conseil provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au
conseil provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel se trouve le siège de la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet les prestations de services relevant de la profession d’architecte, telle que
définie par la loi et la déontologie de la profession, et compatible avec celle-ci.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, sans préjudice des restrictions légales ou
réglementaires, en Belgique ou à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques,
mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son
objet qui sont accessoires à l’exercice de la profession d’architecte et qui ne sont pas en
contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications aux statuts. Elle n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité
d’un ou plusieurs actionnaires.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans ce cas,
elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par des personnes
visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Cette personne devra répondre
aux conditions de l’article 10 des présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions devra obligatoirement être produit au Conseil de l’Ordre des Architectes sur
simple demande de celui-ci soit à l’un des actionnaires soit à la société.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 10
des présents statuts.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 10 des présents statuts.
Article 10. Actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées
d’ « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.  
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 11. Cession d’actions
§1. Cessions libres
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, dans le respect de l'article 10 des présents statuts et sous réserve de l'approbation
préalable du Conseil de l'Ordre provincial compétent.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions ne pourront être cédées
librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à un autre actionnaire.
§2. Cessions soumises à autorisation
En cas de pluralité d’actionnaires, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre qu'un actionnaire devra, à peine de nullité, outre le respect de l'article 10 des
présents statuts, obtenir l'agrément des deux/tiers au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts des actions émises.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénom, profession, domicile des cessionnaires proposés et le nombre d’actions
dont la cession est envisagée.
Volet B
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Le cessionnaire devra en outre réunir les conditions de l’article 10 des présents statuts et la cession
devra recevoir l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre provincial compétent.
Les héritiers et légataires qui ne seraient pas actionnaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formes, l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus
pour les cessions entre vifs.
Ils devront en outre réunir les conditions de l’article 10 des présents statuts et recevoir l’approbation
préalable du conseil de l’Ordre provincial compétent.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours; néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou par-tie de ses actions pourra exiger des opposants, ou le cas échéant, en cas de refus
du Conseil de l’Ordre, de l’ensemble des actionnaires, qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné
par lui dans sa notification initiale. En cas de contestation de ce prix, le rachat s’effectuera au prix
fixé par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d'accord sur ce choix, par le Président du
Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous les
frais de procédure et d'expertise seront pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s'ils sont plusieurs.
 Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héri-tier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus ou du défaut d’
approbation du Conseil de l’Ordre.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.  
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
Le décès de l’administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n’entraine pas, même s’il
est actionnaire, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de
sa déconfiture ; la survenance d’un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de l’administrateur.
La suspension ou la radiation du Tableau de l’Ordre constituent un événement mettant fin de plein
droit aux fonctions d’administrateur.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition les plus étendus pour peu que
ceux-ci soient nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement d’un
pouvoir d’investigation et de contrôle.
Article 17. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
Chaque architecte actionnaire a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par
une assurance.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
Volet B
4. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Assemblées générales électroniques
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.Les
paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
1. L’assemblée générale est présidée par l’actionnaire présent qui détient le plus grand nombre d’
actions ou, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires
choisis par l’assemblée générale, si le nombre d’actionnaires réunis le permet.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place dans les conditions suivantes. 
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.
3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 28. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d’
acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme ; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun – déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
Volet B
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 35. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent ».
Article 36. Sauvegarde des intérêts des tiers
§1er. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte-actionnaire qui sera chargé de la mission
d'architecte.
§2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
architecte-actionnaire et en particularité en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de
radiation d'un architecte-actionnaire :
§2.1. si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la continuité
des contrats d'architecte conclu par l'architecte indisponible sera assurée par un autre architecte de
la société désigné par l’administrateur.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
 
§2.2. si, au moment de cet événement, la société se compose d'un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
§3. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l'approbation de l'Ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure fixée au point 2 du présent article.
§4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
§5. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires ».
4. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue Rouveroy 9.
5. Confirmation du mandat des administrateurs
L’assemblée générale confirme les mandats d’administrateurs non statutaires de Monsieur LEMAIRE
François et de Monsieur GERARD Philippe, prénommés et ce, pour une durée indéterminée.
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
7. Coordination des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné en vue de
rédiger et de déposer au greffe compétent la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 8 mars 2023.