Ondernemingsnr : 0685861858
Naam
(voluit) : PANQUIN LAND
(verkort) : PQL
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 22 december 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PANQUIN LAND", afgekort
“PQL”, met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; ondernemingsnummer 0685.861.858,
RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste betreft, merkt de
vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen door de term
“voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan worden
beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap “PANQUIN LAND”, afgekort “PQL”, waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest;
Het bedrag van het kapitaal: € 330.000,00;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
eenendertig december van elk jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt overeenkomstig de wettelijke beschikkingen bepaald.
Op deze winst wordt tenminste vijf procent (5 %) voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen.
Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra de reserve één tiende (1/10de) van het
kapitaal bereikt.
Na vaststelling van de totale voor uitkering vatbare winst van de vennootschap, en vóór de
toekenning van enige variabele vergoeding of voor de uitkering van enig dividend, wordt het verlies
dat eventueel werd geleden tijdens een voorgaand boekjaar integraal aangezuiverd met winsten uit
het lopende boekjaar en/of winsten uit toekomstige boekjaren.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst
ondertekend tussen de oprichters van de vennootschap op 11 december 2017.
De raad van bestuur mag interimdividenden uitkeren overeenkomstig de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters van de vennootschap op 11
december 2017, mits naleving van de voorwaarden van de wet.
De raad van bestuur bepaalt de tijdstippen en plaatsen van betaling der dividenden en
interimdividenden.
De dividenden en interimdividenden mogen betaalbaar verklaard worden in geld of onder enige
andere vorm, meer in het bijzonder in effecten.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene
vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de
vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de
wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf in
overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters van de vennootschap op 11
december 2017.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Samenstelling van de raad van bestuur:
Partijen komen overeen dat de vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur
samengesteld uit vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die
benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht als volgt: drie
(3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de aandeelhouder soort A (zgn. “A
Bestuurders”) en twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de aandeelhouder soort
B (zgn. “B Bestuurders”). Een mandaat kan ten allen tijde worden herroepen.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurders komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
De Voorzitter zal worden aangeduid onder de A Bestuurders. De voorzitter zal geen
doorslaggevende stem hebben in geval van staking van de stemmen.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Dat nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te dragen en de raad van bestuur zal gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering
van de vennootschap wordt samengeroepen om een van de kandidaten te benoemen die door hem
worden voorgedragen.
De bestuurders zullen telkens worden benoemd voor een periode van vijf (5) jaar.
Bevoegdheden:
Algemeen:
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend:
De raad van bestuur mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling:
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang:
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen het de raad van bestuur:
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vergaderingen van de raad van bestuur – meerderheden:
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de vennootschap, maar in elk geval
minstens één (1) keer per kwartaal.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken.
De voorzitter zal de raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In
voorkomend geval zal de betrokken bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook de een voorstel
van de te behandelen agendapunten aan de voorzitter overmaken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf (5) dagen na de oproeping
bijeen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat minstens één
(1) A-Bestuurder en minstens één (1) B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen in acht te worden genomen.
Tijdens elke beraadslaging wordt gestreefd naar het bereiken van een consensus zodat een
agendapunt met unanimiteit van stemmen kan worden aangenomen. In principe kunnen besluiten
van de raad van bestuur echter worden genomen met gewone meerderheid van stemmen. Bij wijze
van uitzondering kunnen besluiten inzake de volgende sleutelbeslissingen slechts geldig worden
genomen bij unanimiteit van de stemmen:
                1.  de goedkeuring van het business plan zoals voorgesteld door de projectmanager en de
goedkeuring van jaarlijkse budgetten en van de wijzigingen ervan;
                2.  investeringen of uitgaven boven de tweehonderdvijftigduizend Euro (250.000,00 EUR)
die niet voorzien werden in het business plan;
                3.  het aangaan of verstrekken van financieringen, leningen, kredieten of voorschotten;
                4.  de aankoop van aandelen in vennootschappen, inschrijving op aandelen of effecten, de
aankoop van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusies of
splitsingen, de overdracht, inclusief inbreng van aandelen in vennootschappen, overdracht van een
onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en beëindigen van joint-
ventures;
                5.  de oprichting van dochtervennootschappen, de opening en/of verplaatsing van
bijhuizen, uitbatingszetels of agentschappen;
                6.  de goedkeuring van een overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder,
manager, de projectmanager, een aandeelhouder of een verbonden vennootschap of persoon
verbonden met een van de voorgaande, of de wijziging van een bestaande overeenkomst tussen de
vennootschap en een van voormelde personen;
                7.  de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het algemeen,
enige wijziging in de door de vennootschap toegepaste boekhoudkundige principes;
                8.  het vaststellen van de bevoegdheden van de dagelijks bestuurder;
                9.  het verstrekken van enige waarborg, anders dan in het normale verloop van de
zakelijke activiteiten;
                10.  hypothekeren, verpanden, of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op
alle, of bijna alle activa van de Vennootschap;
                11.  de inkoop van eigen aandelen van de Vennootschap;
                12.  de beslissing tot aanstelling van een vereffenaar; en
                13.  het verlenen van enige volmacht of delegaties van bevoegdheden m.b.t. de in dit
artikel 13.3 bedoelde zaken of m.b.t. de externe vertegenwoordiging van de vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door twee (2) bestuurders.
Vertegenwoordiging:
De Vennootschap wordt regelmatig vertegenwoordigd door hetzij de raad van bestuur handelend als
college, hetzij twee (2) bestuurders samen handelend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en
minstens één (1) B-Bestuurder.
Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van
de vennootschap is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder,
individueel handelend.
De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, optredend binnen
het kader en de grenzen van een hen geldig verleende volmacht.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, vastgoedprojecten te realiseren.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap in
de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen, zij kan kredieten
verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen of
persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of
vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige
aard en alle diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst
of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog
is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen,
overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
donderdag van de maand mei om dertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie Werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van
bestuur.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken Effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem. De stemmingen gebeuren bij
handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er bij meerderheid van stemmen anders over beslist. In geval van benoeming, indien
geen enkele kandidaat de eenvoudige meerderheid der stemmen bereikt, wordt er overgegaan tot de
herstemming tussen de kandidaten die het meeste stemmen hebben behaald. Bij gelijkheid der
stemmen bij deze herstemming, is de oudste der kandidaten verkozen.
Behoudens in de gevallen zoals voorzien in de wet, worden de besluiten van de algemene
vergadering genomen met gewone meerderheid van stemmen, met dien verstande dat de algemene
vergadering slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle Aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan
beraadslagen en beslissen over de punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering.
Tussen de eerste en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen
in acht te worden genomen. Bij wijze van uitzondering wordt de beslissing tot benoeming van een
commissaris en vaststelling van de bezoldiging van de commissaris met unanimiteit van stemmen
genomen. De vennootschap zal steeds een commissaris hebben, ook indien hier geen wettelijke
verplichting toe bestaat. Dit laat onverkort de bijzondere meerderheden voorzien in het huidige
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder meer, maar niet beperkt tot deze inzake
statutenwijzigingen, zoals deze op het moment van de oprichting van de vennootschap in voege zijn.
Voor zo ver nodig, worden deze bijzondere meerderheden geacht hier herhaald te zijn en zullen deze
niet gewijzigd worden door eventuele wijzigingen in het Belgische Vennootschapsrecht.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Algemeen:
Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder dient betrekking te hebben op alle door deze
aandeelhouder aangehouden aandelen, en niet een deel daarvan. Een overdracht, van een deel van
de door deze aandeelhouder aangehouden aandelen, wordt voor niet geschreven gehouden.
Elke overdracht van aandelen gebeurt tegen een geldprijs. Een overdracht van aandelen om niet of
tegen een andere vergoeding dan tegen een geldprijs, wordt voor niet geschreven gehouden.
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters van de vennootschap op 11
december 2017. Een overdracht die de bepalingen van deze aandeelhoudersovereenkomst niet
naleeft, wordt voor niet geschreven gehouden.
Vrije overdracht:
Volgende overdrachten van aandelen zijn vrij en dus niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen zoals hierna vermeld in artikel 10.3, artikel 10.4 en artikel 10.5:
    1.  een overdracht door de aandeelhouder soort A aan een vennootschap verbonden met deze
aandeelhouder soort A in de zin van artikel 1:20 WVV;
    2.  een overdracht door de aandeelhouder soort A aan ION Holding BV, met maatschappelijke
zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 53, en met ondernemingsnummer 0840.549.639 of een
vennootschap verbonden met ION Holding BV; en
    3.  een overdracht door de aandeelhouder soort A aan een fonds beheerd door een rechtspersoon
die gecontroleerd worden door de heer Kristof VANFLETEREN, de heer Davy DEMUYNCK, of de
heer Paul THIERS, of een vennootschap verbonden met dit fonds in de zin van artikel 1:20 WVV op
voorwaarde dat (i) een rechtspersoon die gecontroleerd wordt door de heer Kristof VANFLETEREN,
de heer Davy DEMUYNCK, of de heer Paul THIERS of door meerdere van hen gezamenlijk over een
participatie van minimum één procent (1 %) in dit fonds, beschikt en (ii) de heer Kristof
VANFLETEREN, de heer Davy DEMUYNCK, of de heer Paul THIERS een bestuursmandaat
uitoefenen binnen dit fonds;
    4.  een overdracht door de aandeelhouder soort B aan een persoon of een vennootschap
verbonden met deze aandeelhouder soort B in de zin van 1:20 WVV;
    5.  een overdracht door de aandeelhouder soort B aan een fonds dat beheerd wordt door de
aandeelhouder soort B of door een persoon of een vennootschap verbonden met deze
aandeelhouder soort B in de zin van artikel 1:20 WVV;
    6.  een overdracht in toepassing van artikel 4 van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend
tussen de oprichters van de vennootschap op 11 december 2017;
    7.  een overdracht in toepassing van artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend
tussen de oprichters van de vennootschap op 11 december 2017.
Op voorwaarde dat:
    •  de kandidaatoverdrager de andere aandeelhouder voorafgaand aan de vrije overdracht bij
kennisgeving van deze vrije overdracht inlicht;
    •  In geval (i) t.e.m. (v), de kandidaatovernemer zich voorafgaand aan de vrije overdracht ten
aanzien van de andere aandeelhouder ertoe verbindt om de aandelen die het voorwerp uitmaken
van de vrije overdracht onmiddellijk terug aan de kandidaat-overdrager over te dragen wanneer,
nadat de overdracht plaatsvond, de kandidaat-overnemer niet langer aan één van de voorwaarden
van artikel 10.2.1. (i) t.e.m. (v) voldoet;
    •  In geval (i) t.e.m. (v), de kandidaatoverdrager, zichzelf en in voorkomend geval voor zijn
rechtsopvolgers, voorafgaand aan de vrije overdracht ten aanzien van de andere aandeelhouder
ertoe verbindt om de aandelen die het voorwerp uitmaken van de vrije overdracht onmiddellijk terug
van de kandidaat-overnemer over te nemen wanneer, nadat de overdracht plaatsvond, de kandidaat-
overnemer niet langer aan één van de voorwaarden van artikel 10.2.1. (i) t.e.m. (v) voldoet.
De kennisgeving waarnaar verwezen wordt in artikel 10.2.1. moet minstens volgende informatie
bevatten:
                •  de datum van de voorgenomen vrije overdracht;
                •  betreffende de kandidaatoverdrager: (i) naam en domicilie van de
natuurlijke persoon
of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat
de kandidaat-overdrager aanhoudt vóór de vrije overdracht;
                •  betreffende de kandidaatovernemer: (i) naam en domicilie van de
natuurlijke persoon
of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat
de kandidaat-overnemer aanhoudt vóór de vrije overdracht;
                •  de nodige stavingstukken die aantonen dat de overdracht aan één van
de voorwaarden
van artikel 10.2.1. (i) t.e.m. (vii) voldoet;
                •  de aard van de vrije overdracht;
                •  het aantal aangeboden aandelen;
Voorkooprecht:
Algemeen
Indien een aandeelhouder de intentie heeft zijn aandelen over te dragen, moet deze aandeelhouder
zijn aandelen eerst aanbieden aan de andere aandeelhouder, die een preliminair voorkooprecht kan
uitoefenen. De kandidaat-overdrager zal de andere aandeelhouder door middel van een
kennisgeving in kennis stellen van zijn intentie om de door hem aangehouden aandelen over te
dragen. Indien de aandeelhouders binnen de dertig (30) dagen na datum van de kennisgeving, geen
overeenkomst bereiken over de prijs waartegen de kandidaat-overdrager bereid is de aangeboden
aandelen over te dragen en waartegen de andere aandeelhouder bereid is de aangeboden aandelen
over te nemen, vervalt dit preliminair voorkooprecht, en kan de kandidaat-overdrager zijn
aangeboden aandelen aan een bona fide derde aanbieden, onder voorbehoud van toepassing van
het voorkooprecht, zoals hierna bepaald.
Onverminderd de voorgaande paragraaf, moet, in geval van een dergelijke voorgenomen overdracht
aan een bona fide derde, met uitzondering van een vrije overdracht waarop artikel 10.2 van
toepassing is, en de kandidaat-overdrager heeft hiertoe reeds een bod ontvangen (d.i. de zgn.
“voorgenomen overdracht”), de kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen opnieuw eerst
aanbieden aan de andere aandeelhouder, in overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna
bepaald, en zal de andere aandeelhouder een voorkooprecht hebben op de aangeboden aandelen in
overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald (d.i. het “voorkooprecht”).
Uitoefening van het voorkooprecht
De kandidaat-overdrager zal de voorgenomen overdracht voorafgaand aan de uitvoering van
dergelijke overdracht, gelijktijdig aan de andere aandeelhouder ter kennis brengen bij kennisgeving.
Deze kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
    1.  betreffende de kandidaat-overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager aanhoudt vóór de overdracht;
    2.  betreffende de kandidaat-overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat de
kandidaat-overnemer aanhoudt vóór de overdracht;
    3.  de aard van de overdracht;
    4.  het aantal aangeboden aandelen;
    5.  de bona fide geboden geldprijs per aandeel (de “voorkoopprijs”);
    6.  de overige voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
    7.  het bankrekeningnummer in IBAN formaat van de kandidaat-overdrager;
    8.  de verbintenis van de kandidaat-overnemer om de aandelen van de andere aandeelhouder
over te nemen in geval van uitoefening van het volgrecht in overeenstemming met artikel 10.4;
    9.  in voorkomend geval, of de kandidaat-overdrager zich beroept op de volgplicht zoals bepaald in
artikel 10.5, onder de opschortende voorwaarde dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in
overeenstemming met Artikel 10.3;
De andere aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet de kandidaat-overdrager
daarvan in kennis stellen bij kennisgeving binnen de vijfenveertig (45) dagen na de datum van de
kennisgeving van de voorgenomen overdracht. Het gebrek aan uitoefening van het voorkooprecht
binnen de hiervoor bepaalde termijn van vijfenveertig (45) dagen geldt als verzaking aan het
voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van vijfenveertig (45) dagen ook uitdrukkelijk afstand
gedaan worden van het voorkooprecht.
Iedere uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aangeboden
aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het voorkooprecht op een deel van de
aangeboden aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
Prijs
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend is gelijk aan de voorkoopprijs.
Indien het bod van de derde hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en modaliteiten bevat,
worden alle eventueel op datum van overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen,
en/of andere voordelen verbonden aan de aangeboden aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. voorgaande of lopende boekjaren, geacht bij
wijze van forfait te zijn vervat in de voorkoopprijs.
Overdracht van de aangeboden aandelen aan andere aandeelhouder
De aangeboden aandelen worden aan de aandeelhouder die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend,
overgedragen, vrij van enig recht van een derde, en in overeenstemming met de overige
voorwaarden en modaliteiten (zoals o.m. inzake betaling en levering van de aandelen) van het bod
van de derde, zoals vermeld in de kennisgeving van de voorgenomen overdracht.
In geval het bod van de derde geen overige voorwaarden en modaliteiten waartegen de overdracht
van de aandelen zal plaatsvinden (zoals o.m. inzake betaling en levering van de aandelen) bevat,
dienen de aangeboden aandelen te worden overgedragen vrij van enig recht van een derde en tegen
betaling van de voorkoopprijs binnen een termijn van dertig (30) dagen na de datum van de
kennisgeving waarmee de andere aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend.
Overdracht van de aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend in overeenstemming met dit artikel 10.3, zal de
kandidaat-overdrager vrij zijn om de aangeboden aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de kennisgeving van de
voorgenomen overdracht binnen een periode van dertig (30) dagen na het verstrijken van de termijn
van vijfenveertig (45) dagen binnen dewelke het voorkooprecht kan worden uitgeoefend in
overeenstemming met artikel 10.3.2, in voorkomend geval met inachtneming van het eventueel
uitgeoefend volgrecht in overeenstemming met artikel 10.4.
Indien de kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen (i) buiten voormelde termijn van dertig (30)
dagen wenst over te dragen, of (ii) de aangeboden aandelen wenst over te dragen aan een andere
natuurlijke of rechtspersoon, of tegen andere voorwaarden en modaliteiten dan vermeld in de
kennisgeving van de voorgenomen overdracht, of meer in het algemeen, een overdracht van
aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht werd meegedeeld, dan zal de procedure zoals bepaald in dit artikel 10.3
ab initio opnieuw moeten worden gevolgd.
Volgrecht:
In geval van een voorgenomen overdracht door de aandeelhouder soort A zolang deze minstens
vijfenzestig procent (65 %) van de aandelen aanhoudt, waarbij de aandeelhouder soort B het
voorkooprecht niet uitoefent in overeenstemming met artikel 10.3, heeft de aandeelhouder soort B
het recht om de door hem aangehouden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen, en is
de kandidaat-overnemer verplicht deze aandelen over te nemen (het “volgrecht”).
Indien de aandeelhouder soort B zijn volgrecht wenst uit te oefenen, moet hij de aandeelhouder soort
A daarvan in kennis stellen eveneens binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen na de datum
van de kennisgeving van de voorgenomen overdracht. Het gebrek aan uitoefening van het volgrecht
binnen de hiervoor bepaalde termijn van vijfenveertig (45) dagen geldt als verzaking aan het
volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van vijfenveertig (45) dagen ook uitdrukkelijk afstand
gedaan worden van het volgrecht.
Iedere uitoefening van het volgrecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen
aangehouden door de aandeelhouder soort B en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het
volgrecht op een deel van de door aandeelhouder soort B aangehouden aandelen wordt voor niet
geschreven gehouden.
Indien de aandeelhouder soort B zijn volgrecht heeft uitgeoefend, verbindt de kandidaat-overdrager
zich er onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en garandeert, dat de aandelen
waarvoor een volgrecht werd uitgeoefend samen met de aangeboden aandelen zullen worden
overgedragen, vrij van enig recht van een derde, tegen de prijs en modaliteiten waartegen het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Artikel 10.3.3 is mutatis mutandis van toepassing.
Volgplicht:
In geval van een voorgenomen overdracht door de aandeelhouder soort A, zolang deze minstens
vijfenzestig (65 %) van de aandelen van de vennootschap aanhoudt, van alle door hem
aangehouden aandelen, heeft de aandeelhouder soort A het recht om de aandeelhouder soort B te
verplichten om alle door hem aangehouden aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer
(de “volgplicht”) aan dezelfde prijs en modaliteiten, op voorwaarde dat (i) de aandeelhouder soort B
het voorkooprecht niet uitoefent in overeenstemming met artikel 10.3 en dat het bod dat werd
uitgebracht voor de overname van de soort B aandelen tot gevolg heeft dat de aandeelhouder soort
B een minimaal rendement (uitgedrukt in IRR, i.e. Internal Rate of Return) realiseert zoals bepaald in
de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters op 11 december 2017.
De aandeelhouder soort B verbindt zich ertoe om in voorkomend geval, alle door hem aangehouden
aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer.
Indien de aandeelhouder soort A van dit recht gebruik wil maken, zal de aandeelhouder soort A, de
soort B aandeelhouder hiervan in kennis stellen in de kennisgeving van de voorgenomen overdracht.
De uitoefening van de volgplicht moet betrekking hebben op het geheel van de door de
aandeelhouder soort B aangehouden aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van de
volgplicht op een deel van de door de aandeelhouder soort B aangehouden aandelen wordt voor niet
geschreven gehouden.
In geval uitoefening van de volgplicht, zullen de aandelen aangehouden door de aandeelhouder
soort B samen met de aangeboden aandelen worden overgedragen, vrij van enig recht van een
derde, tegen de prijs en modaliteiten waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Artikel
10.3.3 is mutatis mutandis van toepassing.
Derde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vierde beslissing
De vergadering neemt kennis van het verzoek van haar bestuurder de heer VANFLETEREN Kristof,
A-Bestuurder, om zijn mandaat met ingang van heden te beëindigen en beslist dit te aanvaarden. De
algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering neemt kennis van de meegedeelde beslissing dd. 15 december 2023 van de
naamloze vennootschap “ION Service Provider”, afgekort “ISP”, A-Bestuurder, met zetel gevestigd te
8790 Waregem, Vredestraat 53; BTW-/ondernemingsnummer BE0599.816.128, RPR Gent Afdeling
Kortrijk; dat de heer VANFLETEREN Kristof, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32; als
vaste vertegenwoordiger werd aangeduid ter vervanging van de heer DEMUYNCK Davy. Voor
zoveel als nodig stemt de vergadering daarmee in.
De vergadering beslist vervolgens om aan te duiden tot A-Bestuurder vanaf heden tot aan de
jaarvergadering van 2027: de besloten vennootschap “Projects & Co”, met zetel gevestigd te 3090
Overijse, Tenots 18; BTW-/ondernemingsnummer BE0680.428.373, RPR Brussel; vast
vertegenwoordigd door de heer SPAAS Alexis, wonende te 3090 Overijse, Tenots 18. Zij heeft bij
wijze van onderhandse verklaring van 19 december 2023 deze aanduiding aanvaard en bevestigd
dat er tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken.
De vergadering beslist om de overige bestuursmandaten, zoals beslist op 12 mei 2022,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juli 2022 onder nummer 22082883,
en van 8 juni 2023, bekendgemaakt in gezegde Bijlagen 29 juni 2023 onder nummer 23084123,
onverminderd verder te laten lopen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten