Nº d'entreprise : 0400 481 821
Nom
LES ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET
(en entier) :
FILS
GILLION CONSTRUCT	(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue Saint-Denis numéro 132 à Forest (1190 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Scission partielle par constitution de la société anonyme « GILLION
CROWET ESTATE ALLIANCE CONSTRUCT »>-Réduction de capital avec
annulation d'actions-Modification des statuts-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LES
ENTREPRISES GENERALES FERNAND GILLION ET FILS», en abrégé « GILLION CONSTRUCT »,
ayant son siège à 1190 Forest, Rue Saint-Denis 132, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous
le numéro 0400.481.821, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à
Bruxelles, le 18 décembre 2024, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
Première résolution-Projet de scission partielle
L'organe d'administration de la société anonyme « GILLION CONSTRUCT » (Société à scinder) a établi un
projet de scission partielle conformément aux articles 12:8 1º et 12:74 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission partielle a été déposé tel que mentionné ci-avant sous le point a) des formalités
préalables.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
Deuxième résolution-Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
En application des articles 12:62 § 1, alinéa 6 et 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du
rapport de contrôle du commissaire sur le projet de scission partielle, prescrits par les articles 12:61 et 12:62 du
Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article 12:64 du Code des sociétés
et des associations.
Troisième résolution-Scission partielle
Conformément au projet de scission partielle, l'assemblée décide la scission partielle de la présente société,
conformément aux articles 12:8 1° et 12:73 et suivants du Code des sociétés et des associations, par voie de
transfert, sans cesser d'exister, à la société anonyme « GILLION CROWET ESTATE ALLIANCE CONSTRUCT
», en abrégé « GCEA Construct », à constituer, dont le siège sera établi à 2550 Kontich, Duffelsesteenweg, 164,
à immatriculer au registre des personnes morales (Anvers - division Anvers) (Société Bénéficiaire), d'une partie
de son patrimoine correspondant à son unité d'établissement de Kontich (UET numéro 2.348.405.335) dont la
Société à scinder est propriétaire et plus amplement décrite dans le projet de scission partielle, et ce sur la base
des comptes de la Société à scinder arrêtés au 31 août 2024 et moyennant l'attribution à l'un des actionnaires de
la Société à scinder, à savoir Madame GILLION CROWET Nathalie, et ce conformément à l'article 12:83 §6 du
Code des sociétés et des associations, de seize mille cinq cents (16.500) actions de la société anonyme à
constituer « GILLION CROWET ESTATE ALLIANCE CONSTRUCT », en abrégé « GCEA Construct »> sur la base
du rapport d'échange de 16.500 actions de la Société Bénéficiaire contre 1.641.971 actions de la Société à
scinder. Aucune soulte en espèces ne sera versée par la Société à scinder.
Toutes les opérations réalisées par la Société à scinder sur le patrimoine transféré depuis le 1er septembre
2024 seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
Bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la Société à scinder
se rapportant respectivement aux éléments qui lui ont été transférés.
La Société à scinder transférera à la Société Bénéficiaire les actifs tels que repris dans le rapport du fondateur,
à la valeur nette comptable au 31 août 2024.
Pour éviter tout conflit quant à la répartition et l'attribution de certains éléments patrimoniaux de la Société à
scinder dans le cas où la répartition indiquée ci-dessus n'est pas définitive, soit parce que l'attribution qui a été
faite est sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments patrimoniaux qui n'ont pas été repris dans
l'indication des biens attribués, il est expressément stipulé que tous les actifs dont on ne peut établir avec certitude
qu'ils ont été attribués à la société nouvellement constituée sont transférés dans le patrimoine de la société
nouvellement constituée dès lors qu'il s'agit d'éléments d'actifs ou hors bilan qui sont liés à l'unité d'établissement
de Kontich ou qui sont nécessaires la Société Bénéficiaire.
Il est également précisé que la société anonyme Gillion Construct reprend le compte bancaire avec numéro
310-0084426-25 et la société anonyme GCEA Construct reprend le compte bancaire avec numéro 310-1511757-
01.
Chaque actionnaire déclare avoir pris connaissance du projet d'acte constitutif et des statuts de la société
anonyme « GILLION CROWET ESTATE ALLIANCE CONSTRUCT », en abrégé « GCEA Construct » et déclare
les approuver sans restriction.
Quatrième résolution-Pouvoirs
L'assemblée confère à Monsieur GILLION Rodrigue, tous pouvoirs pour intervenir à l'acte de constitution de
la société Bénéficiaire en vue de constater la réalisation de la scission partielle, de décrire le patrimoine transféré,
de fixer toutes les conditions du transfert.
Cinquième résolution-Réduction du capital en conséquence de la scission
En conséquence de la scission partielle proposée et du transfert d'une partie du patrimoine et des fonds
propres de la Société à scinder, l'assemblée constate la réduction de capital à concurrence de 10.934.715,54
euros pour le porter de 27.380.000,00 euros à 16.445.284,46 euros, et décide l'annulation des 1.641.971 actions
existantes détenues exclusivement par Madame GILLION CROWET Nathalie.
Sixième résolution-Modification des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des
statuts, comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de seize millions quatre cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-quatre
euros quarante-six centimes (16.445.284,46 €), représenté par un million six cent quarante et un mille neuf cent
septante et une actions (1.641.971), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un million
six cent quarante et un mille neuf cent septante et unième (1/1.641.971ème) du capital.
Septième résolution-Pouvoirs pour les formalités administratives
L'assemblée confère également
- à chaque administrateur et/ou à tout avocat du cabinet Prioux Culot Partners, à 1050 Bruxelles, avenue
Louise, 326 chacun agissant individuellement, avec faculté de se substituer, tous pouvoirs pour réaliser les
formalités administratives conséquentes à la scission partielle et faire dresser tout acte rectificatif ou
complémentaire en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation du patrimoine transféré.
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, rapport.