Ondernemingsnr : 0887320168
Naam
(voluit) : PRODES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vaerenhove(Oes) 18
 : 8720 Dentergem
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Martine Vandemaele te Dentergem op 14 september
2022, geregistreerd op 20 september 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap “PRODES”, met unanimiteit besliste :
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
Verslag
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan ter rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Elke aandeelhouder erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van dit verslag en ervan
kennis te hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap
te wijzigen zodat het voortaan luidt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buiten-land, zowel in eigen naam en
rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
    •  Uitoefenen van alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
    •  Verstrekken van advies, consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde
gebieden;
    •  Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
    •  Het opstellen van communicatiestrategieën voor ondernemingen;
    •  Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen op het
vlak van management, marketing, communicatie, administratie en financiën, verkoop, productie en
ontwikkeling;
    •  Het verlenen van diensten inzake milieu-, bouw-, energie-, kwaliteitsaangelegenheden en
bedrijfsontwikkeling;
    •  Het geven en organiseren van lezingen en seminaries;
    •  Het ontwikkelen en uitbaten van energieprojecten;
    •  Optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen;
    •  Het beleggen, het intekenen op, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, oldtimers, kunstvoorwerpen, gelden en andere
roerende waarden;
    •  Het verstrekken van leningen, voorschotten en (hypothecaire) waarborgen onder eender welke
vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit,
aan derden, aan haar aandeelhouders of bestuurders;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een (on)roerend vermogen zoals
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende zakelijke rechten, de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.”
Besluit tot wijziging van de statuten
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen zoals
voorgesteld.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met voormelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“PRODES”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en rekening
als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
 Uitoefenen van alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
 Verstrekken van advies, consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde
gebieden;
 Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
 Het opstellen van communicatiestrategieën voor ondernemingen;
 Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen op het vlak
van management, marketing, communicatie, administratie en financiën, verkoop, productie en
ontwikkeling;
 Het verlenen van diensten inzake milieu-, bouw-, energie-, kwaliteitsaangelegenheden en
bedrijfsontwikkeling;
 Het geven en organiseren van lezingen en seminaries;
 Het ontwikkelen en uitbaten van energieprojecten;
 Optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen;
 Het beleggen, het intekenen op, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, oldtimers, kunstvoorwerpen, gelden en andere
roerende waarden;
 Het verstrekken van leningen, voorschotten en (hypothecaire) waarborgen onder eender welke vorm
of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, aan
derden, aan haar aandeelhouders of bestuurders;
 Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een (on)roerend vermogen zoals alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende zakelijke rechten, de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn. Behoudens de gerechtelijke ontbinding
kan zij om het even wanneer worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering,
beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel VIJF: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend (5.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
D. BESTUUR – CONTROLE
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Interne vertegenwoordiging: Indien er meerdere aandeelhouders zijn en slechts één bestuurder is
benoemd zal een bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen – die
met een ¾ meerderheid moet beslissen - voor het nemen van volgende beslissingen:
• het wijzigen van de waarderingsregels;
• elke rechtstreekse of onrechtstreekse transactie, vervreemding of zekerheidsstelling, verdeling,
desinvestering of vernietiging van een belang of een substantieel deel van de activa of de activiteiten
van de vennootschap;
• de substantiële wijziging van de activiteiten (met inbegrip van delokalisatie of verhuizing), de
ontwikkeling van elke activiteit buiten het kader van de bestaande bedrijfsactiviteiten of bestaande
kernmarkten en/of het sluiten van samenwerkingsovereenkomsten of joint-ventures voor de
vennootschap;
• investeringen, ontwikkelingskosten, acquisities of kapitaaluitgaven die in een of meerdere keren het
bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00 ) overschrijden;
• beslissingen omtrent het aanwerven, ontslagen (met uitzondering van de hypothese van een
dringende reden) en de bezoldiging van personeelsleden;
• beslissingen omtrent het afsluiten en beëindigen van een dienstverleningsovereenkomst met
zelfstandige medewerkers;
• leningen, kredietovereenkomsten, borgen en garanties die in één of meerdere keren het bedrag van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) overschrijden;
• het aanvatten van juridische procedures en het sluiten van dadingen.
Indien er meerdere bestuurders zijn benoemd, dienen bovenstaande beslissingen unaniem te
worden genomen door de bestuurders zelf.
Indien er slechts éen bestuurder is die tevens de enige aandeelhouder is, kan deze zelf beslissen als
bestuurder.
Externe vertegenwoordiging: iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap – in en buiten
rechte – alleen handelend, behalve voor wat betreft bovenstaande beslissingen waarbij de
handtekening van minstens twee bestuurders is vereist indien er meerdere zijn benoemd.
(…)
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel VEERTIEN: CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
G. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel DRIEENTWINTIG: ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel VIERENTWINTIG: VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel VIJFENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Lode Provoost, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Worden als opvolgende bestuurders benoemd voor het geval voormelde heer Lode Provoost
overleden is of zich in een permanente staat van onbekwaamheid bevindt:
    •  Mevrouw Sofie De Schrijver, wonende te 8720 Dentergem, Vaerenhove 18;
    •  De heer Louis Provoost, wonende te 8720 Dentergem, Vaerenhove 18;
    •  Mevrouw Laura Provoost, wonende te 8720 Dentergem, Vaerenhove 18;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8720 Dentergem,
Vaerenhove 18.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de vennootschap “WARFID”, met zetel te Waregem,
Noorderlaan 76, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap
een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te
geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Martine Vandemaele
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 14 september 2022
Verslag bestuursorgaan
Gecoördineerde statuten