Ondernemingsnr : 0795604490
Naam
(voluit) : Independent Container Line
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kipdorp 57
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic Helsen, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de besloten vennootschap "Independent Container
Line", waarvan de zetel geves-tigd is te 2000 Antwerpen, Kipdorp 57, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissing-en:
    1.  Beslissing: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
    1.  Beslissing: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 25.000.000 USD, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 27.778 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrij-ving.
De vergadering beslist dat er in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs
van 25.000.000 USD en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde
rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
    1.  Beslissing: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
    1.  Beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 0%.
    1.  Beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
    1.  Beslissing: Creatie soorten van aandelen.
Luik B
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de A aandelen en de B
aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen, zoals hierna hernomen.
De vergadering beslist de bestaande aandelen (oud en nieuw) toe te wijzen aan de soorten als volgt:
- de 250.000 aandelen aangehouden door  de vennootschap naar Nederlands recht “Transatlantic
Partners B.V.”, voornoemd, zullen behoren tot de A aandelen;
- de overige 27.778 aandelen aangehouden door de vennootschap naar Duits recht “Minna Invest
GmbH”, voornoemd, zullen behoren tot de B aandelen.
    1.  Beslissing: Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102,  §2  van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(…)
    1.  Beslissing: Wijziging statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de artikelen 5 en 21 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 277.778 aandelen uitgegeven, opgedeeld in 250.000
categorie A aandelen en 27.778 categorie B aandelen.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
De categorie B aandelen hebben een beperkt recht op winstuitkering voor de boekjaren eindigend op
31 december 2022 en 31 december 2023, zijnde 10% van de beschikbare winstuitkering en beperkt
tot een maximum bedrag van 150.000.000 USD voor elk boekjaar. Daarna zal het recht op de winst
gelijk zijn aan dat van de categorie A aandelen. Enige  winstuitkering aan categorie B aandelen zal
plaatsvinden vanaf 1 januari 2024.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”
    1.  Beslissing: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
    1.  Beslissing: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, de gecoördineerde
tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris