N° d'entreprise : 0472524216
Nom
(en entier) : B2BOOST.COM
(en abrégé) : B2BOOST
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 24
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Tijl DE TROYER, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 25 juin 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme ‘B2BOOST.COM’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
A. Rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et
des Associations.
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
établi dans le cadre de l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations et justifiant les
modifications des droits attachés à des classes d'actions, chaque actionnaire présent ou représenté
reconnaissant en avoir pris connaissance préalablement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
L'assemblée générale approuve ce rapport.
B. Modifications des classes d'actions.
L’assemblée générale décide de :
1.       supprimer le numéro d’ordre des actions, pour des raisons d’ordre pratique.
2.       convertir les actions de classe C en actions de classe B (et par conséquent de supprimer la
classe C), dès lors que les actions de classe C ne sont, dans les faits, sujettes à aucun autre droit ou
obligation que ceux attachés aux actions de classe B, à l’exception du droit de proposer un candidat
au conseil d’administration en cas de détention de plus de 10% des actions. Ce droit (élargi) sera
repris au bénéfice de l’ensemble des actionnaires B.
3.       modifier la catégorisation des actions A et B comme suit :
o        Les actions de classe A seront les actions détenues, à la date de l’assemblée générale, par M.
Staar et ses entités ou personnes liées, ainsi que celles détenues par le management de la Société
(M. Gilles Collet, M. Sébastien Van Vyve, et B2Boost Management Invest SA) ; le nombre d’actions
de classe A s’élèvera donc à 176.322.
o        Les actions de classe B seront celles détenues, à la date de l’assemblée générale, par les
autres actionnaires ; le nombre d’actions de classe B s’élèvera donc à 102.076.
C. Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée, décide de modifier l’article 5 des statuts relatif au
capital comme suit :
Article 5: Capital de la société                                               
Le capital est fixé à cent quatorze mille huit cent onze euros quarante-sept cents (114.811,47 €).
Il est représenté par deux cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398) actions avec droit
de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/278.398ème du capital,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Volet B
A la date des présents statuts, ces actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
- 176.322 actions de classe A (les « actions A »), à savoir les actions détenues par Staar
Development Company SA, M. Donal Staar, M. Geoffrey Staar, Mme Larissa Staar, Mme Olivia
Staar, M. Patrick Staar, M. Gilles Collet, M. Sébastien Van Vyve, et B2boost Management Invest
(BMI) SA ;
- 102.076 actions de classe B (les « actions B »), à savoir les actions détenues par les autres
actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera également appelée « actionnaire A » ci-
après et chaque titulaire d’une ou plusieurs actions B sera également appelée « actionnaire B » ci-
après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
Toute(s) action(s) représentative(s) du capital de la société acquise(s) par le biais d’une
augmentation de capital ou d’une cession, par un actionnaire A ou un actionnaire B (ou une
personne liée à ceux-ci au sens de l’article 1:20 du Code des Sociétés et Associations) sera
respectivement une action A ou une action B. En cas de cession d’actions entre actionnaires, les
actions transférées seront automatiquement converties en actions de la classe dont le cessionnaire
est titulaire. En cas de cession d’actions à un tiers, les actions transférées seront automatiquement
converties en actions de classe B.
 
Deuxième résolution
Modification de l’article 12 des statuts relatif aux cession et transmission des actions
Etant donné la modification des classes d’actions et des droits y attachés, l’assemblée décide de
modifier l’article 12 des statuts relatif aux cession et transmission des actions, comme suit :
Article 12: Cession et transmission des actions                   
12.1 Principes
a) Les actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent titre et aux
dispositions des statuts transposant le cas échéant ce présent titre.
b) Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’actions ne pourra être transcrite dans le
registre des actions et ne sera opposable à la Société et aux autres actionnaires, que si elle est
conforme au présent article des statuts.
c) Pour être valable et opposable à la société et aux actionnaires, sans préjudice toutefois de l’article
12.6 ci-dessous, toute inscription dans le registre des actions devra être signée par le cédant (ou ses
ayants droit) et le cessionnaire.
d) L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions conformément au présent titre devra
notifier par écrit au conseil d’administration son intention de céder :
 (i) en indiquant :
- le nombre d’actions qu’il entend céder (les « Titres Offerts »),
- l'identité complète du candidat cessionnaire,
- le prix par action proposé par le cessionnaire,
- les autres conditions de la cession envisagée,
 (ii) en joignant une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession ;
Dans les huit (8) jours de la réception de cette notification, le conseil d’administration transmet celle-
ci à chacun des actionnaires, par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques ; 
 (ci-après la « Notification Initiale »).
e) La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse, à l’exception des Cessions Autorisées
visées à l’article 12.5. En cas de Cession Autorisée, l’actionnaire cédant informera uniquement le
conseil d’administration des noms et adresses des personnes au profit desquelles les actions sont
transférées conformément à l’article 12.5, et ce au plus tard dans les quinze (15) jours ouvrables
suivant leur transfert.
f) La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’article 12.4 dans l’hypothèse de
la mise en œuvre de l’obligation de suite (« drag along »).
12.2 Droit de préemption
§1. Aucun titulaire d’actions A ou d’actions B (le « Cedant ») ne peut proceder a la cession de tout ou
partie des actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme que tous instruments financiers
(obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables en actions, droits de
souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou de souscrire aux
actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote dans la societe,
que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») qu’il detient ou qu’il viendra a
detenir dans la societe qu’apres les avoir offerts en vente au(x) actionnaire(s) A et apres avoir offert
Volet B
au(x) actionnaire(s) A la possibilite d’exercer sur celles-ci un droit de preemption regle conformement
aux dispositions contenues dans le present article.
§2. S’il souhaite ceder tout ou partie de ses Titres de la societe (les « Titres Offerts »), le Cedant
sera tenu d’adresser au prealable la Notification Initiale comme prévu à l’article 12.1 ci-dessus. Si le
Cedant envisage de ceder les Titres Offerts a un tiers (aux fins du présent article, les autres
actionnaires seront également considérés comme des tiers), il est tenu a peine de nullite de joindre a
sa Notification Initiale une copie de l’offre du tiers. Si la cession envisagee est une cession en
bourse, le Cedant l’indique dans sa notification. Cette Notification Initiale vaudra offre adressee par le
Cédant au(x) actionnaire A d’exercer le droit de preemption qui leur est reconnu par le present article
sur les Titres Offerts. La Notification Initiale indique le prix auquel le droit de preemption peut s’
exercer, calcule ou determine conformement aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessous.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des Titres dont la cession est
envisagée. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires A ont notifié leur intention d’exercer leur droit
de préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un
nombre de Titres égal au nombre de Titres dont la cession est envisagée multiplié par une fraction
dont le numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire A et le dénominateur le
nombre d’actions détenues par l’ensemble des actionnaires A ayant exercé leur droit de préemption.
Cette répartition se fera sous le contrôle du conseil d’administration. Toutefois, les actionnaires ayant
exercé le droit de préemption pourront toutefois convenir d’une autre répartition.
§3. Si le Cedant a indique dans sa notification qu’il avait l’intention de ceder les Titres Offerts :
a) en bourse, le droit de preemption s’exerce a un prix par action egal a la moyenne des vingt (20)
cours de bourse de cloture du Titre en bourse precedant le jour de la Notification Initiale adressee
par le Cedant au conseil d’administration conformement au paragraphe 2 ;
b) a un tiers, le droit de preemption s’exerce au prix par Titre propose par ledit tiers, pour autant que
l’offre du tiers soit sincere et de bonne foi. Par « offre du tiers sincere et de bonne foi », on entend
une offre par lequel le tiers propose le rachat des Titres Offerts en l’absence d’autres conventions,
accords ou arrangements entre le Cedant et le tiers en question qui auraient pour objet ou pour effet
de consentir des avantages indirects au tiers faisant que celui-ci serait dispose a faire une offre de
rachat artificiellement elevee pour les Titres Offerts detenus par le Cedant. A defaut, le droit de
preemption s’exerce au prix determine conformement au(x) paragraphe (s) ci-dessus si les Titres de
la societe sont cotes ou, s’ils ne sont pas cotes, au prix determine conformement au paragraphe 8 ci-
dessous.
§4. Dans les vingt (20) jours de l’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’administration, le(s)
actionnnaire(s) A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier au Cedant et au conseil d’
administration s’il(s) exerce(nt) ou non le droit de preemption qui lui/leur est reserve par le present
article ou s’il(s) entend(ent) mettre en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous. Si l’un
des actionnaires A a mis en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous, le(s) actionnaire
A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier au conseil d’administration et au Cedant s’il(s)
exerce(nt) ou non le droit de preemption qui lui/leur est reserve par le present article dans les trente
jours de la determination finale du prix intervenue dans le cadre ou a l’issue de cette procedure.
§5. Sauf convention contraire entre le Cedant et le(s) actionnaire(s) A, le transfert de propriete des
Titres Offerts acquis en vertu de l’exercice du droit de preemption intervient contre paiement du prix
dans les trente (30) jours de la notification adressee par les actionnaires A au conseil d’
administration et au Cedant conformement au paragraphe qui precede. Le Cedant et les actionnaires
A procedent simultanement aux formalites de cession appropriees (inscription dans le registre des
actions nominatives de la societe) et au paiement du prix.
§6. Dans l’hypothèse où les Titres Offerts ont ete proposes en vente par le Cedant conformement
aux dispositions qui precedent et n’ont pas fait l’objet d’une preemption, ceux-ci peuvent faire l’objet
d’une cession par le Cedant pendant une periode de trente (30) jours suivant l’expiration du delai de
vingt (20) jours vise au paragraphe 4. Si le Cedant a indique dans sa Notification Initiale qu’il avait l’
intention de ceder les Titres Offerts en bourse, ces Titres ne pourront toutefois etre cedes qu’en
bourse. Si le Cedant a indique dans sa Notification Initiale qu’il avait l’intention de ceder ses Titres a
un tiers, le Cedant ne pourra toutefois ceder ces Titres qu’au tiers concerne et a des conditions qui
ne seront pas plus avantageuses pour le tiers concerne que celles qui avaient ete notifiees
conformement au paragraphe 2.
§7. Le Cedant adresse au conseil d’administration et aux actionnaires A une copie des documents
attestant du fait que les Titres ont bien ete vendus en bourse ou au tiers concerne. A defaut pour le
Cedant de ceder les Titres Offerts dans ce delai de trente (30) jours conformement aux dispositions
reprises au paragraphe precedent, le Cedant est dechu du droit de ceder les Titres Offerts et il ne
peut ceder ceux-ci qu’apres avoir a nouveau suivi la procedure prevue par le present article et offert
en vente pour preemption ses Titres aux actionnaires A.
§8. Si un actionnaire A ou plusieurs actionnaires A prouve(nt) que l’offre du tiers n’est pas sincere et
de bonne foi et si les Titres de la Societe ne sont pas cotes, le droit de preemption s’exerce a la
Volet B
valeur de marche des Titres Offerts, telle que determinee de commun accord entre le Cedant et les
actionnaires A ou, a defaut d’accord, a l’issue de la procedure suivante :
a) Chacune des parties (les actionnaires A (hors Cédant le cas échéant) d’une part, et le Cédant d’
autre part) fera appel, a ses frais, a un expert qui devra determiner la valeur des Titres Offerts. Ces
evaluations determineront la juste valeur de marche qui pourrait etre obtenue dans le cas ou les
Titres Offerts seraient vendus sur un marche concurrentiel. Les experts seront des personnes ou
firmes independantes renommees dans leur secteur et seront raisonnablement familieres avec le
marche des entreprises actives dans un secteur semblable a celui dans lequel la societe est active.
Les experts seront ainsi saisis par les parties dans les quinze jours de la notification realisee par le
beneficiaire conformement au paragraphe 4 qu’il entend mettre en œuvre la procedure prevue au
present paragraphe.
A defaut d’une des parties d’avoir nomme un expert dans les huit jours de la sommation lui adressee
par l’autre partie a cet effet, l’autre partie a le droit de faire nommer immediatement un expert a la
place de la partie defaillante par le President de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Les parties se
portent fort de leurs representants au conseil d’administration de la societe qu’ils donneront aux
experts ainsi saisis libre acces dans les limites du mandat des experts a tous les documents de la
societe permettant de determiner la valeur de marche des Titres Offerts, moyennant le respect des
mesures de confidentialite et de protection des informations qui s’avereront necessaires.
b) Les experts s’echangeront simultanement, le cas echeant sous le controle et l’egide d’un officier
public, leurs rapports indiquant leurs evaluations respectives de la valeur des Titres Offerts avec un
calcul detaille des modalites retenues pour proceder a ces evaluations et ce, au plus tard dans les
trente jours de la date de designation la plus tardive des deux experts. Les evaluations devront etre
inconditionnelles et non equivoques et indiquer clairement le prix retenu par les experts comme
correspondant a l’evaluation des Titres Offerts. Au cas ou l’un des experts ne remet pas de rapport
dans le delai indique ci-dessus, l’evaluation des ou de l’autre expert(s) sera/seront reputee(s) avoir
fixe irrevocablement la valeur de marche des Titres Offerts. Au cas ou les evaluations des Titres
Offerts faites par les experts different d’un montant inferieur a dix pour cent (10 %) de l’evaluation la
plus basse, le prix auquel le droit de preemption pourra etre exerce sera repute etre la moyenne
arithmetique des evaluations faites par les experts.
c) Au cas ou les evaluations faites par les experts different d’un montant superieur a dix pour cent
(10 %) de l’evaluation la plus basse, les parties feront en sorte d’essayer que les experts se mettent
d’accord sur une evaluation commune, qui constituera le prix auquel seront achetes ou vendus les
Titres Offerts. Au cas ou les parties et/ou les experts n’arrivent pas a se mettre d’accord sur une
evaluation commune dans les trente (30) jours de l’echange des rapports, le prix des Titres Offerts
sera determine comme prevu ci-apres. Les experts, dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’
echeance de cette periode, nommeront conjointement un autre expert independant et neutre (l’«
Expert Final »). Si les experts n’arrivent pas a un accord sur la nomination conjointe d’un Expert Final
endeans les dix (10) jours ouvrables ou si l’Expert Final initialement retenu ne peut ou ne veut faire l’
estimation, la nomination de l’Expert Final se fera par le President de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises a la demande de la partie la plus diligente. L’Expert Final ainsi retenu aura pour unique
mission de choisir une des evaluations faites comme etant celle refletant le mieux l’evaluation de la
valeur des Titres Offerts et l’evaluation ainsi retenue par l’Expert Final constituera le prix auquel le
droit de preemption pourra etre exerce par le(s) actionnaire(s) A. L’Expert Final sera tenu de rendre
sa decision dans les trente (30) jours de sa designation.
La decision de l’Expert Final sera definitive et obligatoire pour les parties et constituera une decision
a dire d’expert au sens de l’article 1592 du Code Civil. Chaque partie supportera les frais et les
depenses de son propre expert et les frais et les depenses de l’Expert Final seront supportes par la
partie qui aura nomme l’expert dont l’evaluation n’aura pas ete retenue par l’Expert Final
conformement aux dispositions ci-dessus.
12.3 Droit de suite
§1. Dans l’hypothese ou un(des) actionnaire(s) (le « Candidat-Cedant ») se propose(nt) d’effectuer la
cession a un tiers d’actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme que tous instruments
financiers (obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables en actions, droits de
souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou de souscrire aux
actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote dans la societe,
que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») representant et/ou donnant droit a
la majorite des actions representatives du capital et des droits de vote de la societe sur une base
entierement diluee, le Candidat-Cedant est tenu de proposer aux autres actionnaires de participer
dans la cession et de ceder au tiers en meme temps et aux memes conditions que celles auxquelles
le Candidat-Cedant procede a la cession de ses propres Titres une proportion de ses Titres
correspondant a la proportion que represente le nombre de Titres que se propose de ceder le
Candidat-Cedant par rapport au nombre total des Titres qu’il detient avant la cession envisagee.
§2. Avant de proceder a une cession entrainant l’application du droit de suite prevu au present
Volet B
article, le Candidat-Cedant adressera la Notification Initiale au conseil d’administration, lequel la
transmettra aux autres actionnaires, comme prévu à l’article 12.1. A Les autres actionnaires
disposeront d’un delai de vingt (20) jours suivant l’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’
administration pour notifier au au conseil d’administration et au Candidat-Cedant leur decision de
participer dans le transfert propose aux conditions decrites dans la Notification Initiale. Si, apres ce
delai de vingt (20) jours, les autres actionnaires n’ont pas procede a cette notification, ils sont reputes
avoir renonce au droit qui leur est reconnu en vertu de cet article. Le Candidat-Cedant disposera
alors d’un delai de trente (30) jours pour proceder a la cession des Titres au tiers a des conditions
qui ne pourront pas etre plus favorables pour le Candidat-Cedant que celles contenues dans la
Notification Initiale.
En cas de non respect par le Candidat-Cedant du droit de suite, ou au cas ou le tiers refuserait d’
acquerir les Titres sur lesquels porte le droit de suite dument exerce conformement aux dispositions
qui precedent, les autres actionnaires auront le droit de vendre au Candidat-Cedant, qui sera alors
tenu d’acheter, le nombre de Titres faisant l’objet du droit de suite.
Les autres actionnaires restent tenus d’exercer leur option de vente, a peine de forclusion, dans un
delai de trente (30) jours a partir de la realisation effective de la cession par le Candidat-Cedant de
ses actions au tiers (ou de la connaissance de cette cession, si elle lui est posterieure). Le Candidat-
Cedant est oblige d’acheter les Titres aux autres actionnaires aux memes conditions que celles
auxquelles il a procede a la cession de ses propres Titres. Le transfert de propriete des Titres
intervient contre paiement dans les trente (30) jours qui suivent le délai de notification adressee par
les autres actionnaires au Candidat-Cedant qu’ils entendent exercer les droits qui leur sont reconnus
au titre du present article.
Il convenu que le droit de suite ne pourra être exercé par les autres actionnaires que pour autant que
les Titres Offerts n’aient pas été préemptés conformément à l’article 12.2 ci-dessus. Par ailleurs, le
droit de suite n’est pas applicable aux Cessions Autorisées ni en cas d’acquisition d’actions par un
actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu à l’article 12.2. Enfin, Le droit
de préemption n’est pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite.
12.4. « Drag Along »
§1. Par priorité aux droit de préemption et droit de suite prévus par les articles 12.2 et 12.3, dans l’
hypothese ou un ou plusieurs titulaires de Titres (le « Beneficiaire de la Promesse ») se proposent de
ceder a un tiers l’ensemble des Titres qu’ils detiennent dans la societe, et pourvu que ces Titres
representent septante-cinq (75 %) au moins de l’ensemble des actions representatives du capital
emises ou a emettre par la societe (en supposant emises l’ensemble des actions pouvant l’etre a la
suite de l’exercice de tous Titres donnant droit a l’emission ou a la souscription d’actions nouvelles a
emettre par la societe), le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse disposera(ont) d’une promesse de vente
consentie par l’ensemble des autres titulaires de Titres (le(s) « Promettant(s) ») portant sur l’
ensemble des Titres detenus par ceux-ci dans la societe, leur permettant d’acheter tous ces Titres en
vue de les revendre, avec les Titres detenus par le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse et au meme
prix et conditions que ceux obtenus par celui(ceux)-ci, a un tiers.
§2. Lorsqu’il souhaite exercer la promesse de vente reprise au paragraphe qui precede, le
Beneficiaire de la Promesse indique dans la Notification Initiale qu’il entend exercer ce droit, ainsi
que le calendrier envisage pour la cession au tiers et les conditions et modalites de la cession
envisagee. Le transfert de propriete de Titres faisant l’objet de la promesse intervient de plein droit
dans les quinze (15) jours de l’’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’administration aux
Promettants. La vente des Titres realisee en suite de la levee de la promesse est soumise a la
condition resolutoire de l’absence de cession de l’ensemble des Titres de la societe a un tiers dans
les trente jours de l’inscription de la cession des Titres intervenue en suite de la levee de la
promesse dans le registre des actionnaires de la societe. Le prix payable par le Beneficiaire de la
Promesse aux Promettants au titre de la levee de la promesse de vente sera le prix effectivement
paye par le tiers dans le cadre de l’acquisition de l’ensemble des Titres de la societe. Les conditions
et modalites de paiement du prix par le Beneficiaire de la Promesse aux Promettants seront
parfaitement identiques aux conditions et modalites de paiement obtenues par le Beneficiaire de la
Promesse du tiers acquereur (afin d’écarter tout doute, aucun paiement ne devra être effectué par le
Bénéficiaire de la Promesse aux Promettants avant la cession de l’ensemble des Titres de la societe
au tiers).
§3. Pour déterminer si le seuil de 75 % est atteint, il sera tenu compte de l’ensemble des cessions
auxquelles s’applique le présent article 12.4 qui ont été effectuées au cours des douze (12) derniers
mois.
§4. La société a mandat, via son conseil d’administration, pour inscrire dans le registre des actions la
cession des Titres faisant l’objet de la promesse et intervenue de plein droit conformément au
paragraphe §2.
12.5. « Cessions Autorisées »
La cession de toute ou d’une partie des actions de l’actionnaire cédant ne sera toutefois pas soumise
Volet B
au droit de préemption, tel que prévu à l’article 12.2, ni au droit de suite, tel que prévu à l’article 12.3,
dans les hypothèses suivantes :
 (i) toute cession pour cause de mort d’un actionnaire à ses héritiers ou légataires ;
 (ii) toute cession à un ascendant, descendant ou conjoint du cédant ;
 (iii) toute cession faite à une société dont le cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second
degré et/ou son conjoint la totalité des actions (la « Société Détenue ») pour autant que :
a. préalablement à la cession, la partie cédante notifie au conseil d’administration l’identité du
cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le
lien entre la partie cédante et le cessionnaire,
b. la partie cédante demeure solidairement tenue des obligations découlant des statuts, et
c. la Partie cédante s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées
à la Société Détenue dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Détenue reprises ci-
dessus ne seraient plus respectées, en ce compris en cas de liquidation ou de faillite. Cette
rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée.
12.6. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des actions
A) Sans préjudice des autres sanctions éventuellement prévues,
Si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des statuts, d’acquérir ces
actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
a. leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat cessionnaire soit
effectuée ;
b. ils donnent mandat irrévocable au conseil d’administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
B) Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris des
règles contenues dans les statuts :
a. cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit de
ceux-ci de leur réclamer à eux et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi
en raison de la cession intervenue ;
b. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
12.7. Pour l’application des articles 12.1 à 12.6, les différents principes contenus dans ces articles
régissant la cessibilité des actions seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
 (i) dans toute hypothèse de cession d’actions (à l’exception des Cessions Autorisées), notification de
la Notification Initiale conformément à l’article 12.1 ; En cas de Cession Autorisée, l’actionnaire
cédant informera uniquement le conseil d’administration des noms et adresses des personnes au
profit desquelles les actions sont transférées conformément à l’article 12.5, et ce au plus tard dans
les quinze (15) jours ouvrables suivant leur transfert ;
 (ii) Mise en œuvre éventuelle de l’article « drag along » (article 12.4) ;
 (iii) à l’exception des Cessions Autorisées (article 12.5), dans tous les autres cas de cession d’
actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
a. droit de préemption (article 12.2) ;
b. droit de suite (article 12.3).
 
Troisième résolution
Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’
administration comme suit :
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de (i) 8 membres ou de (ii) 7 membres si un observateur est désigné par l’
assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Aussi longtemps que les actions de classe B représentent ensemble au moins 10 % de l’ensemble
des actions du capital emises par la societe, les titulaires d’actions de classe B ont le droit de
presenter un candidat par tranche de 10% détenus par ceux-ci, pour maximum 2 mandats d’
administrateurs au conseil désignés parmi ces candidats.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.                            
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Volet B
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Si un observateur est désigné par l’assemblée générale, celui-ci pourra assister à toutes les réunions
du conseil d’administration. Il disposera du même droit d’information que celui des administrateurs, et
recevra en même temps que les administrateurs la convocation, les documents et rapports sociaux
qui pourraient y être joints. Il disposera du droit de demander copie des procès-verbaux du conseil d’
administration. Néanmoins, l’observateur ne disposera pas du droit de vote lors des réunions du
conseil d’administration.
 
Quatrième résolution
Insertion d’un nouvel article 27bis des statuts relatif à l’assemblée générale par voie électronique.
L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 27 bis des statuts relatif à l’assemblée
générale par voie électronique, rédigé comme suit :
Article 27bis: Assemblée générale par voie électronique      
Les réunions de l’assemblée générale peuvent également, sur proposition de l’organe d’
administration ou de la personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique
ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale
(discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers
électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et
de majorité.      
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Cinquième résolution
Refonte des statuts – Adoption d’un nouveau texte de statuts
L’assemblée décide, tout en tenant compte des résolutions qui précèdent, de ce qui précède de
refondre les statuts et d’adopter un nouveau texte de statuts rédigé comme suit :
Statuts
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme                                          
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « B2BOOST.COM » ou en abrégé « B2BOOST ». Les deux dénominations
peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège                                                                      
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger,
Volet B
la conception, l’édition, la mise à disposition, la commercialisation de logiciels informatiques
permettant entre autres l’automatisation des processus d’échanges de données entre entreprises du
monde entier. Elle fournira des services complets permettant aux entreprises d’externaliser l’
ensemble des processus de la chaine d’approvisionnement ainsi que l’analyse des données y
relatives.
La societe fournira des conseils de tous types pour la gestion et l’optimisation d’entreprises actives
dans ces secteurs et les secteurs connexes.
La societe concevra, gerera et operera des sites professionnels de tous types sur Internet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital                                                                      
Article 5: Capital de la société                                                        
Le capital est fixé à cent quatorze mille huit cent onze euros quarante-sept cents (114.811,47 €).
Il est représenté par deux cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398) actions avec droit
de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/278.398ème du capital,
libérées à concurrence de cent pour cent.
A la date des présents statuts, ces actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
- 176.322 actions de classe A (les « actions A »), à savoir les actions détenues par Staar
Development Company SA, M. Donal Staar, M. Geoffrey Staar, Mme Larissa Staar, Mme Olivia
Staar, M. Patrick Staar, M. Gilles Collet, M. Sébastien Van Vyve, et B2boost Management Invest
(BMI) SA ;
- 102.076 actions de classe B (les « actions B »), à savoir les actions détenues par les autres
actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera également appelée « actionnaire A » ci-
après et chaque titulaire d’une ou plusieurs actions B sera également appelée « actionnaire B » ci-
après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
Toute(s) action(s) représentative(s) du capital de la société acquise(s) par le biais d’une
augmentation de capital ou d’une cession, par un actionnaire A ou un actionnaire B (ou une
personne liée à ceux-ci au sens de l’article 1:20 du Code des Sociétés et Associations) sera
respectivement une action A ou une action B. En cas de cession d’actions entre actionnaires, les
actions transférées seront automatiquement converties en actions de la classe dont le cessionnaire
est titulaire. En cas de cession d’actions à un tiers, les actions transférées seront automatiquement
converties en actions de classe B.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital                   
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Sans préjudice du droit de restreindre ou de supprimer le droit de préférence dans le respect des
conditions établies par le Code des sociétés et des associations, en cas d’augmentation de capital,
Volet B
d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces,
les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.         
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.           
Titre III: Titres                                                                        
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations, il peut revêtir la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.             
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions                                      
Toute action est indivisible.                                                     
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.                                                    
Article 12: Cession et transmission des actions                   
Volet B
12.1 Principes
a) Les actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent titre et aux
dispositions des statuts transposant le cas échéant ce présent titre.
b) Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’actions ne pourra être transcrite dans le
registre des actions et ne sera opposable à la Société et aux autres actionnaires, que si elle est
conforme au présent article des statuts.
c) Pour être valable et opposable à la société et aux actionnaires, sans préjudice toutefois de l’article
12.6 ci-dessous, toute inscription dans le registre des actions devra être signée par le cédant (ou ses
ayants droit) et le cessionnaire.
d) L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions conformément au présent titre devra
notifier par écrit au conseil d’administration son intention de céder :
 (i) en indiquant :
- le nombre d’actions qu’il entend céder (les « Titres Offerts »),
- l'identité complète du candidat cessionnaire,
- le prix par action proposé par le cessionnaire,
- les autres conditions de la cession envisagée,
 (ii) en joignant une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession ;
Dans les huit (8) jours de la réception de cette notification, le conseil d’administration transmet celle-
ci à chacun des actionnaires, par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques ; 
 (ci-après la « Notification Initiale »).
e) La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse, à l’exception des Cessions Autorisées
visées à l’article 12.5. En cas de Cession Autorisée, l’actionnaire cédant informera uniquement le
conseil d’administration des noms et adresses des personnes au profit desquelles les actions sont
transférées conformément à l’article 12.5, et ce au plus tard dans les quinze (15) jours ouvrables
suivant leur transfert.
f) La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’article 12.4 dans l’hypothèse de
la mise en œuvre de l’obligation de suite (« drag along »).
12.2 Droit de préemption
§1. Aucun titulaire d’actions A ou d’actions B (le « Cedant ») ne peut proceder a la cession de tout ou
partie des actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme que tous instruments financiers
(obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables en actions, droits de
souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou de souscrire aux
actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote dans la societe,
que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») qu’il detient ou qu’il viendra a
detenir dans la societe qu’apres les avoir offerts en vente au(x) actionnaire(s) A et apres avoir offert
au(x) actionnaire(s) A la possibilite d’exercer sur celles-ci un droit de preemption regle conformement
aux dispositions contenues dans le present article.
§2. S’il souhaite ceder tout ou partie de ses Titres de la societe (les « Titres Offerts »), le Cedant
sera tenu d’adresser au prealable la Notification Initiale comme prévu à l’article 12.1 ci-dessus. Si le
Cedant envisage de ceder les Titres Offerts a un tiers (aux fins du présent article, les autres
actionnaires seront également considérés comme des tiers), il est tenu a peine de nullite de joindre a
sa Notification Initiale une copie de l’offre du tiers. Si la cession envisagee est une cession en
bourse, le Cedant l’indique dans sa notification. Cette Notification Initiale vaudra offre adressee par le
Cédant au(x) actionnaire A d’exercer le droit de preemption qui leur est reconnu par le present article
sur les Titres Offerts. La Notification Initiale indique le prix auquel le droit de preemption peut s’
exercer, calcule ou determine conformement aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessous.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des Titres dont la cession est
envisagée. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires A ont notifié leur intention d’exercer leur droit
de préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un
nombre de Titres égal au nombre de Titres dont la cession est envisagée multiplié par une fraction
dont le numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire A et le dénominateur le
nombre d’actions détenues par l’ensemble des actionnaires A ayant exercé leur droit de préemption.
Cette répartition se fera sous le contrôle du conseil d’administration. Toutefois, les actionnaires ayant
exercé le droit de préemption pourront toutefois convenir d’une autre répartition.
§3. Si le Cedant a indique dans sa notification qu’il avait l’intention de ceder les Titres Offerts :
a) en bourse, le droit de preemption s’exerce a un prix par action egal a la moyenne des vingt (20)
cours de bourse de cloture du Titre en bourse precedant le jour de la Notification Initiale adressee
par le Cedant au conseil d’administration conformement au paragraphe 2 ;
b) a un tiers, le droit de preemption s’exerce au prix par Titre propose par ledit tiers, pour autant que
l’offre du tiers soit sincere et de bonne foi. Par « offre du tiers sincere et de bonne foi », on entend
Volet B
une offre par lequel le tiers propose le rachat des Titres Offerts en l’absence d’autres conventions,
accords ou arrangements entre le Cedant et le tiers en question qui auraient pour objet ou pour effet
de consentir des avantages indirects au tiers faisant que celui-ci serait dispose a faire une offre de
rachat artificiellement elevee pour les Titres Offerts detenus par le Cedant. A defaut, le droit de
preemption s’exerce au prix determine conformement au(x) paragraphe (s) ci-dessus si les Titres de
la societe sont cotes ou, s’ils ne sont pas cotes, au prix determine conformement au paragraphe 8 ci-
dessous.
§4. Dans les vingt (20) jours de l’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’administration, le(s)
actionnnaire(s) A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier au Cedant et au conseil d’
administration s’il(s) exerce(nt) ou non le droit de preemption qui lui/leur est reserve par le present
article ou s’il(s) entend(ent) mettre en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous. Si l’un
des actionnaires A a mis en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous, le(s) actionnaire
A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier au conseil d’administration et au Cedant s’il(s)
exerce(nt) ou non le droit de preemption qui lui/leur est reserve par le present article dans les trente
jours de la determination finale du prix intervenue dans le cadre ou a l’issue de cette procedure.
§5. Sauf convention contraire entre le Cedant et le(s) actionnaire(s) A, le transfert de propriete des
Titres Offerts acquis en vertu de l’exercice du droit de preemption intervient contre paiement du prix
dans les trente (30) jours de la notification adressee par les actionnaires A au conseil d’
administration et au Cedant conformement au paragraphe qui precede. Le Cedant et les actionnaires
A procedent simultanement aux formalites de cession appropriees (inscription dans le registre des
actions nominatives de la societe) et au paiement du prix.
§6. Dans l’hypothèse où les Titres Offerts ont ete proposes en vente par le Cedant conformement
aux dispositions qui precedent et n’ont pas fait l’objet d’une preemption, ceux-ci peuvent faire l’objet
d’une cession par le Cedant pendant une periode de trente (30) jours suivant l’expiration du delai de
vingt (20) jours vise au paragraphe 4. Si le Cedant a indique dans sa Notification Initiale qu’il avait l’
intention de ceder les Titres Offerts en bourse, ces Titres ne pourront toutefois etre cedes qu’en
bourse. Si le Cedant a indique dans sa Notification Initiale qu’il avait l’intention de ceder ses Titres a
un tiers, le Cedant ne pourra toutefois ceder ces Titres qu’au tiers concerne et a des conditions qui
ne seront pas plus avantageuses pour le tiers concerne que celles qui avaient ete notifiees
conformement au paragraphe 2.
§7. Le Cedant adresse au conseil d’administration et aux actionnaires A une copie des documents
attestant du fait que les Titres ont bien ete vendus en bourse ou au tiers concerne. A defaut pour le
Cedant de ceder les Titres Offerts dans ce delai de trente (30) jours conformement aux dispositions
reprises au paragraphe precedent, le Cedant est dechu du droit de ceder les Titres Offerts et il ne
peut ceder ceux-ci qu’apres avoir a nouveau suivi la procedure prevue par le present article et offert
en vente pour preemption ses Titres aux actionnaires A.
§8. Si un actionnaire A ou plusieurs actionnaires A prouve(nt) que l’offre du tiers n’est pas sincere et
de bonne foi et si les Titres de la Societe ne sont pas cotes, le droit de preemption s’exerce a la
valeur de marche des Titres Offerts, telle que determinee de commun accord entre le Cedant et les
actionnaires A ou, a defaut d’accord, a l’issue de la procedure suivante :
a) Chacune des parties (les actionnaires A (hors Cédant le cas échéant) d’une part, et le Cédant d’
autre part) fera appel, a ses frais, a un expert qui devra determiner la valeur des Titres Offerts. Ces
evaluations determineront la juste valeur de marche qui pourrait etre obtenue dans le cas ou les
Titres Offerts seraient vendus sur un marche concurrentiel. Les experts seront des personnes ou
firmes independantes renommees dans leur secteur et seront raisonnablement familieres avec le
marche des entreprises actives dans un secteur semblable a celui dans lequel la societe est active.
Les experts seront ainsi saisis par les parties dans les quinze jours de la notification realisee par le
beneficiaire conformement au paragraphe 4 qu’il entend mettre en œuvre la procedure prevue au
present paragraphe.
A defaut d’une des parties d’avoir nomme un expert dans les huit jours de la sommation lui adressee
par l’autre partie a cet effet, l’autre partie a le droit de faire nommer immediatement un expert a la
place de la partie defaillante par le President de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Les parties se
portent fort de leurs representants au conseil d’administration de la societe qu’ils donneront aux
experts ainsi saisis libre acces dans les limites du mandat des experts a tous les documents de la
societe permettant de determiner la valeur de marche des Titres Offerts, moyennant le respect des
mesures de confidentialite et de protection des informations qui s’avereront necessaires.
b) Les experts s’echangeront simultanement, le cas echeant sous le controle et l’egide d’un officier
public, leurs rapports indiquant leurs evaluations respectives de la valeur des Titres Offerts avec un
calcul detaille des modalites retenues pour proceder a ces evaluations et ce, au plus tard dans les
trente jours de la date de designation la plus tardive des deux experts. Les evaluations devront etre
inconditionnelles et non equivoques et indiquer clairement le prix retenu par les experts comme
correspondant a l’evaluation des Titres Offerts. Au cas ou l’un des experts ne remet pas de rapport
dans le delai indique ci-dessus, l’evaluation des ou de l’autre expert(s) sera/seront reputee(s) avoir
Volet B
fixe irrevocablement la valeur de marche des Titres Offerts. Au cas ou les evaluations des Titres
Offerts faites par les experts different d’un montant inferieur a dix pour cent (10 %) de l’evaluation la
plus basse, le prix auquel le droit de preemption pourra etre exerce sera repute etre la moyenne
arithmetique des evaluations faites par les experts.
c) Au cas ou les evaluations faites par les experts different d’un montant superieur a dix pour cent
(10 %) de l’evaluation la plus basse, les parties feront en sorte d’essayer que les experts se mettent
d’accord sur une evaluation commune, qui constituera le prix auquel seront achetes ou vendus les
Titres Offerts. Au cas ou les parties et/ou les experts n’arrivent pas a se mettre d’accord sur une
evaluation commune dans les trente (30) jours de l’echange des rapports, le prix des Titres Offerts
sera determine comme prevu ci-apres. Les experts, dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’
echeance de cette periode, nommeront conjointement un autre expert independant et neutre (l’«
Expert Final »). Si les experts n’arrivent pas a un accord sur la nomination conjointe d’un Expert Final
endeans les dix (10) jours ouvrables ou si l’Expert Final initialement retenu ne peut ou ne veut faire l’
estimation, la nomination de l’Expert Final se fera par le President de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises a la demande de la partie la plus diligente. L’Expert Final ainsi retenu aura pour unique
mission de choisir une des evaluations faites comme etant celle refletant le mieux l’evaluation de la
valeur des Titres Offerts et l’evaluation ainsi retenue par l’Expert Final constituera le prix auquel le
droit de preemption pourra etre exerce par le(s) actionnaire(s) A. L’Expert Final sera tenu de rendre
sa decision dans les trente (30) jours de sa designation.
La decision de l’Expert Final sera definitive et obligatoire pour les parties et constituera une decision
a dire d’expert au sens de l’article 1592 du Code Civil. Chaque partie supportera les frais et les
depenses de son propre expert et les frais et les depenses de l’Expert Final seront supportes par la
partie qui aura nomme l’expert dont l’evaluation n’aura pas ete retenue par l’Expert Final
conformement aux dispositions ci-dessus.
12.3 Droit de suite
§1. Dans l’hypothese ou un(des) actionnaire(s) (le « Candidat-Cedant ») se propose(nt) d’effectuer la
cession a un tiers d’actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme que tous instruments
financiers (obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables en actions, droits de
souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou de souscrire aux
actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote dans la societe,
que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») representant et/ou donnant droit a
la majorite des actions representatives du capital et des droits de vote de la societe sur une base
entierement diluee, le Candidat-Cedant est tenu de proposer aux autres actionnaires de participer
dans la cession et de ceder au tiers en meme temps et aux memes conditions que celles auxquelles
le Candidat-Cedant procede a la cession de ses propres Titres une proportion de ses Titres
correspondant a la proportion que represente le nombre de Titres que se propose de ceder le
Candidat-Cedant par rapport au nombre total des Titres qu’il detient avant la cession envisagee.
§2. Avant de proceder a une cession entrainant l’application du droit de suite prevu au present
article, le Candidat-Cedant adressera la Notification Initiale au conseil d’administration, lequel la
transmettra aux autres actionnaires, comme prévu à l’article 12.1. A Les autres actionnaires
disposeront d’un delai de vingt (20) jours suivant l’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’
administration pour notifier au au conseil d’administration et au Candidat-Cedant leur decision de
participer dans le transfert propose aux conditions decrites dans la Notification Initiale. Si, apres ce
delai de vingt (20) jours, les autres actionnaires n’ont pas procede a cette notification, ils sont reputes
avoir renonce au droit qui leur est reconnu en vertu de cet article. Le Candidat-Cedant disposera
alors d’un delai de trente (30) jours pour proceder a la cession des Titres au tiers a des conditions
qui ne pourront pas etre plus favorables pour le Candidat-Cedant que celles contenues dans la
Notification Initiale.
En cas de non respect par le Candidat-Cedant du droit de suite, ou au cas ou le tiers refuserait d’
acquerir les Titres sur lesquels porte le droit de suite dument exerce conformement aux dispositions
qui precedent, les autres actionnaires auront le droit de vendre au Candidat-Cedant, qui sera alors
tenu d’acheter, le nombre de Titres faisant l’objet du droit de suite.
Les autres actionnaires restent tenus d’exercer leur option de vente, a peine de forclusion, dans un
delai de trente (30) jours a partir de la realisation effective de la cession par le Candidat-Cedant de
ses actions au tiers (ou de la connaissance de cette cession, si elle lui est posterieure). Le Candidat-
Cedant est oblige d’acheter les Titres aux autres actionnaires aux memes conditions que celles
auxquelles il a procede a la cession de ses propres Titres. Le transfert de propriete des Titres
intervient contre paiement dans les trente (30) jours qui suivent le délai de notification adressee par
les autres actionnaires au Candidat-Cedant qu’ils entendent exercer les droits qui leur sont reconnus
au titre du present article.
Il convenu que le droit de suite ne pourra être exercé par les autres actionnaires que pour autant que
les Titres Offerts n’aient pas été préemptés conformément à l’article 12.2 ci-dessus. Par ailleurs, le
droit de suite n’est pas applicable aux Cessions Autorisées ni en cas d’acquisition d’actions par un
Volet B
actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu à l’article 12.2. Enfin, Le droit
de préemption n’est pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite.
12.4. « Drag Along »
§1. Par priorité aux droit de préemption et droit de suite prévus par les articles 12.2 et 12.3, dans l’
hypothese ou un ou plusieurs titulaires de Titres (le « Beneficiaire de la Promesse ») se proposent de
ceder a un tiers l’ensemble des Titres qu’ils detiennent dans la societe, et pourvu que ces Titres
representent septante-cinq (75 %) au moins de l’ensemble des actions representatives du capital
emises ou a emettre par la societe (en supposant emises l’ensemble des actions pouvant l’etre a la
suite de l’exercice de tous Titres donnant droit a l’emission ou a la souscription d’actions nouvelles a
emettre par la societe), le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse disposera(ont) d’une promesse de vente
consentie par l’ensemble des autres titulaires de Titres (le(s) « Promettant(s) ») portant sur l’
ensemble des Titres detenus par ceux-ci dans la societe, leur permettant d’acheter tous ces Titres en
vue de les revendre, avec les Titres detenus par le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse et au meme
prix et conditions que ceux obtenus par celui(ceux)-ci, a un tiers.
§2. Lorsqu’il souhaite exercer la promesse de vente reprise au paragraphe qui precede, le
Beneficiaire de la Promesse indique dans la Notification Initiale qu’il entend exercer ce droit, ainsi
que le calendrier envisage pour la cession au tiers et les conditions et modalites de la cession
envisagee. Le transfert de propriete de Titres faisant l’objet de la promesse intervient de plein droit
dans les quinze (15) jours de l’’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’administration aux
Promettants. La vente des Titres realisee en suite de la levee de la promesse est soumise a la
condition resolutoire de l’absence de cession de l’ensemble des Titres de la societe a un tiers dans
les trente jours de l’inscription de la cession des Titres intervenue en suite de la levee de la
promesse dans le registre des actionnaires de la societe. Le prix payable par le Beneficiaire de la
Promesse aux Promettants au titre de la levee de la promesse de vente sera le prix effectivement
paye par le tiers dans le cadre de l’acquisition de l’ensemble des Titres de la societe. Les conditions
et modalites de paiement du prix par le Beneficiaire de la Promesse aux Promettants seront
parfaitement identiques aux conditions et modalites de paiement obtenues par le Beneficiaire de la
Promesse du tiers acquereur (afin d’écarter tout doute, aucun paiement ne devra être effectué par le
Bénéficiaire de la Promesse aux Promettants avant la cession de l’ensemble des Titres de la societe
au tiers).
§3. Pour déterminer si le seuil de 75 % est atteint, il sera tenu compte de l’ensemble des cessions
auxquelles s’applique le présent article 12.4 qui ont été effectuées au cours des douze (12) derniers
mois.
§4. La société a mandat, via son conseil d’administration, pour inscrire dans le registre des actions la
cession des Titres faisant l’objet de la promesse et intervenue de plein droit conformément au
paragraphe §2.
12.5. « Cessions Autorisées »
La cession de toute ou d’une partie des actions de l’actionnaire cédant ne sera toutefois pas soumise
au droit de préemption, tel que prévu à l’article 12.2, ni au droit de suite, tel que prévu à l’article 12.3,
dans les hypothèses suivantes :
 (i) toute cession pour cause de mort d’un actionnaire à ses héritiers ou légataires ;
 (ii) toute cession à un ascendant, descendant ou conjoint du cédant ;
 (iii) toute cession faite à une société dont le cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second
degré et/ou son conjoint la totalité des actions (la « Société Détenue ») pour autant que :
a. préalablement à la cession, la partie cédante notifie au conseil d’administration l’identité du
cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le
lien entre la partie cédante et le cessionnaire,
b. la partie cédante demeure solidairement tenue des obligations découlant des statuts, et
c. la Partie cédante s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées
à la Société Détenue dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Détenue reprises ci-
dessus ne seraient plus respectées, en ce compris en cas de liquidation ou de faillite. Cette
rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée.
12.6. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des actions
A) Sans préjudice des autres sanctions éventuellement prévues,
Si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des statuts, d’acquérir ces
actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
a. leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat cessionnaire soit
effectuée ;
b. ils donnent mandat irrévocable au conseil d’administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
Volet B
B) Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris des
règles contenues dans les statuts :
a. cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit de
ceux-ci de leur réclamer à eux et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi
en raison de la cession intervenue ;
b. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
12.7. Pour l’application des articles 12.1 à 12.6, les différents principes contenus dans ces articles
régissant la cessibilité des actions seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
 (i) dans toute hypothèse de cession d’actions (à l’exception des Cessions Autorisées), notification de
la Notification Initiale conformément à l’article 12.1 ; En cas de Cession Autorisée, l’actionnaire
cédant informera uniquement le conseil d’administration des noms et adresses des personnes au
profit desquelles les actions sont transférées conformément à l’article 12.5, et ce au plus tard dans
les quinze (15) jours ouvrables suivant leur transfert ;
 (ii) Mise en œuvre éventuelle de l’article « drag along » (article 12.4) ;
 (iii) à l’exception des Cessions Autorisées (article 12.5), dans tous les autres cas de cession d’
actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
a. droit de préemption (article 12.2) ;
b. droit de suite (article 12.3).
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration            
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de (i) 8 membres ou de (ii) 7 membres si un observateur est désigné par l’
assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Aussi longtemps que les actions de classe B representent ensemble au moins 10 % de l’ensemble
des actions du capital emises par la societe, les titulaires d’actions de classe B ont le droit de
presenter un candidat par tranche de 10% détenus par ceux-ci, pour maximum 2 mandats d’
administrateurs au conseil désignés parmi ces candidats.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.                            
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Si un observateur est désigné par l’assemblée générale, celui-ci pourra assister à toutes les réunions
du conseil d’administration. Il disposera du même droit d’information que celui des administrateurs, et
recevra en même temps que les administrateurs la convocation, les documents et rapports sociaux
qui pourraient y être joints. Il disposera du droit de demander copie des procès-verbaux du conseil d’
administration. Néanmoins, l’observateur ne disposera pas du droit de vote lors des réunions du
conseil d’administration.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent ou d'un administrateur-
délégué, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations
avec le même ordre du jour et avec une période minimale de deux (2) semaines entre la première et
la deuxième convocation, les administrateurs présents ou dûment représentés seront autorisés à
décider sur les points énumérés dans l'ordre du jour sans exigence de quorum.
Toute decision du conseil est prise a la majorite simple des administrateurs presents ou representes,
et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, a la majorite des autres administrateurs. En
cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Volet B
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les réunions de l’organe d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, agissant
individuellement, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par un administrateur-délégué. 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’un ou plusieur(s) administrateur(s) peut être rémunéré selon les modalités décidées par
l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi de juin à dix-neuf heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale spéciale ou extraordinaire se réunit sur convocation du conseil d’
administration chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un cinquième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Volet B
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un autre administrateur désigné par ses collègues. Le président de l’assemblée choisit le
secrétaire et deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du
bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Article 26: Délibération                                                          
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite            
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de
droit.                                                             
Article 27bis: Assemblée générale par voie électronique      
Les réunions de l’assemblée générale peuvent également, sur proposition de l’organe d’
administration ou de la personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique
ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale
(discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers
électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et
de majorité.      
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Volet B
Article 28: Droit de vote                                                         
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf si les dispositions légales applicables imposent des quorums de présence ou de majorités plus
strictes, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées (sans tenir compte des
abstentions et des votes nuls), quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale                   
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première assemblée
restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente-et-un mars de chaque année. A
cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption. Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce
par un vote spécial sur la décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Article 31: Affectation des bénéfices                                     
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes      
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes
Titre VIII: Dissolution – Liquidation                                       
Article 33: Désignation des liquidateurs                               
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.               
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.                                                       
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.      
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.                                               
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses                                              
Volet B
Article 36: Litiges                                                                  
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce
expressément.                                                                                 
Article 37: Election de domicile                                            
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement
faites.                                                                                                       
Les detenteurs d’actions sont obliges de notifier tout changement de domicile a la societe. A defaut
de notification, ils seront censes avoir elu domicile en leur domicile precedent.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations      
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites
 
Sixième résolution
Démission et nomination d’un administrateur.
L’assemblée prend acte, à dater de ce jour, de la démission de Monsieur de SAINT-QUENTIN
Thibaud Marie François, né à Lyon (France) le 14 février 1959, domicilié à 75017 Paris (France), rue
de Naples 51, de ses fonctions d’administrateur. Décharge pour son mandat lui est donnée.
L’assemblée désigne, à dater de ce jour, en qualité de nouvel administrateur :
La société par actions simplifiée à associé unique de droit français AVEN ADVISORS, ayant son
siège à 75008 Paris (France), Rue de Naples, 51 ; R.C.S. Paris 820 503 829 (BCE 0719.822.647 -
PM), qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur de SAINT-QUENTIN Thibaud
Marie François, né à Lyon (France) le 14 février 1959, domicilié à 75017 Paris (France), rue de
Naples 51, en qualité de représentant permanent.
Conformément aux statuts de la société, son mandat peut être rémunéré selon les modalités
décidées par l’assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent et notamment pour
procéder au remboursement à l’expiration du délai légal.
- au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Tijl DE TROYER 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés