Ondernemingsnr : 0692845759
Naam
(voluit) : Walraet Architect
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koopliedenstraat 41
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven, tweede kanton, op
27/04/2023, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap Walraet Architect, met zetel te 1000 Brussel, Koopliedenstraat 41, is bijeengekomen,
die met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1.     In toepassing van art. 39, §1, 1ste en 3e lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet van 23/03/2019, stelt de vergadering
vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 12.400,00) en de wettelijke reserve (€ 1.860,00) van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal van de vennootschap (€
6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De
algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van
voormelde wet van 23/03/2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
3. Als gevolg van de besluiten 1. en 2. hiervoor, worden volledig nieuwe statuten aangenomen, die in
overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp
(en zonder wijziging van naam, duur, tijdstip van jaarvergadering en boekjaar).
Rekening houdend met de reeds vroegere wijziging in de wetgeving tot schrapping van de aard van
de vennootschap, wordt voortaan de term of de verwijzing naar “burgerlijke vennootschap” in de tekst
van de statuten geschrapt.
De vergadering besluit in de statuten het mandaat van de huidige statutaire zaakvoerder (van de
BVBA) te bevestigen als statutaire bestuurder (van de BV), te weten: de heer Petrus Walraet,
gehuisvest te Leuven-Wijgmaal, Acht-Meistraat 28.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
1.1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
Walraet Architect. (…)
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
3.1.  De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, met uitsluiting van alle handelsdoeleinden en rekening houdende met de
wettelijke en deontologische regels van de Orde van Architecten: -het uitvoeren van alle opdrachten
die voorbehouden worden aan personen die het beroep van architect uitoefenen; -het uitvoeren en
opmaken van studies, ontwerpen, plannen en aanvragen voor de realisatie van bouwwerken en
aanverwante, binneninrichting, stedenbouwkundige en landschapsprojecten en ruimtelijke ordening,
Luik B
en de controles op deze werken; -het verrichten van materieel werk dat voortvloeit uit bouwkundige
opdrachten, met onder meer tekenwerk, plannen, visualisaties, coördinatie en de uitvoering van de
hieruit voortvloeiende lastgevingen; -het uitvoeren van de functie van veiligheidscoördinator; -het
uitvoeren van EAP, EPB en EPC verslaggeving; -het verlenen van diensten die verband houden met
de uitoefening van het beroep van architect, zoals onder meer het uitvoeren van concept- en
rentabiliteitsstudies, verkeerskunde, facility management, projectmanagement, opmetingen,
topografie, expertises, milieuvergunningsaanvragen, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en
verrichtingen die onverenigbaar zijn met de uitoefening van het beroep van architect; -het uitvoeren
en opmaken van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken, zoals elektriciteit,
sanitair, verwarming, verlichting, verluchting, akoestiek, infrastructuur.
De vennootschap kan onroerende goederen als belegging verwerven, beheren, kopen, verkopen,
verhuren, huren, uitrusten, bouwen en verbouwen, restaureren, valoriseren, ruilen enzovoort, op
voorwaarde dat dit gebeurt op een niet-commerciële wijze en volgens het beheer van een goede
huisvader. In voorkomend geval moeten deze verrichtingen het voorwerp van de vennootschap,
zijnde het verlenen van diensten behorende tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen
en hieraan ondergeschikt en bijkomstig zijn. De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp
verwezenlijken zowel in het binnen- als het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt acht en
hierbij alle financiële verrichtingen doen, zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of
reglementaire beperkingen. Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke of
persoonlijke gebruiks- of genotsrechten te verkrijgen. Behoudens de wettelijke of deontologische
beperkingen, mag de vennootschap alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap mag geen
aannemingswerken uitvoeren.
3.2.  Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene vergadering
genomen overeenkomstig de statuten. Elke voorwerpwijziging moet voorafgaandelijk onderworpen
worden aan de goedkeuring van de bevoegde provinciale Raad, zoals bepaald in artikel 5 van het
Reglement van Beroepsplichten.
3.3.  Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke
vorm en op welke wijze ook, is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet
onverenigbaar zijn met het beroep van architect. De vennootschap mag zich voor deze
vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten of krediet toestaan of andere
waarborgen verschaffen.
3.4.  Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst
van stagiairs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders, door de
algemene vergadering te benoemen of in de statuten aan te stellen. De bevoegde Provinciale Raad
van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van elke wijziging in het
bestuur van de vennootschap.  Elke benoeming van een nieuwe bestuurder wordt gemeld, met
opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van zijn activiteit
gevestigd heeft. Alle bestuurders die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap
moeten natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Deze voorwaarden gelden
meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap.
Statutaire bestuurder(s):
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Petrus WALRAET,
gehuisvest te Leuven-Wijgmaal, Acht-Meistraat 28.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die
de wet of deze statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser of als verweerder.
Enkel de personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect. Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de
naam en de hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld. Indien ingevolge het
overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden,
beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel te stellen. De
vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die gemachtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe
bestuurder. Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de
vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De
vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap,
zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20
februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien. Indien
ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie kan
gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s). De vennootschap zal, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te
zijn op de tabel. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien. Hij kan bijzondere
machten toekennen aan elke mandataris. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke personen te
zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 14. Vertegenwoordiging
De bestuurder mag zich onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid laten helpen of
vertegenwoordigen in zijn betrekkingen met derden, door lasthebbers en gedelegeerden, op
voorwaarde nochtans dat de machtiging of de delegatie bijzonder en van tijdelijke aard is. De door de
bestuurder(s) aangestelde derde dient ingeschreven te zijn bij de Orde van Architecten en dient
gerechtigd te zijn het beroep van architect uit te oefenen.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
iedere andere plaats in de oproeping aangeduid, op de tweede donderdag van de maand november,
om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. (…)
Artikel 17. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere
aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De stemrechten verbonden aan architect-aandelen
kunnen enkel uitgeoefend worden door een natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van
Luik B
architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien aandelen in onverdeeldheid zijn wordt het stemrecht opgeschort tot één enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar stemgerechtigde van de aandelen. Voor wat betreft de architect-aandelen
moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Indien de rechten
verbonden aan aandelen zijn opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik dan worden de
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze
persoon gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. §4. Alle algemene vergaderingen
mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de gevallen
voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap vangt telkens aan op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden:
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
(…)
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging. Elke voorgenomen
ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten
met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid. In
geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering. Bij
ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren. Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet
meer voldoet aan de voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld
worden als vereffenaar van de vennootschap. De vereffening kan pas afgesloten worden indien er
geen lopende opdrachten meer zijn dan wel indien alle overeenkomsten met betrekking tot de
lopende opdrachten werden overgedragen aan een derde architect. Tevens dient een regeling
getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige aansprakelijkheid van de architect-rechtspersoon.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
(…)”
4. De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel van de vennootschap, gevestigd te
1000 Brussel, Koopliedenstraat 41, te verplaatsen naar Leuven-Wijgmaal, Acht-Meistraat 28.
Het adres van de zetel van de vennootschap is vanaf heden dan ook gevestigd te: 3018 Leuven-
Wijgmaal, Acht-Meistraat 28.
5. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Fiscalon, met zetel te 1840
Londerzeel, Klein Holland 95 (RPR Brussel 0432.587.534), met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, teneinde aldaar alle aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de
vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering met aanwezigheidslijst en 2) gecoördineerde statuten.
 
HUGO KUIJPERS, NOTARIS