Ondernemingsnr : 0883 034 154
Naam
(voluit) : SAMBER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hugo Verriestlaan 39 - 8560 Wevelgem
Onderwerp akte : NEERLEGGING SPLITSINGSVOORSTEL
Uittreksel uit het splitsingsvoorstel d.d. 29 januari 2025 van navolgende vennootschappen :
Ode NV AKA PLAST, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 7522 Blandain, Rue du
Mont des Carliers 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Henegouwen (afdeling Doornik),
onder het ondernemingsnummer 0417.877.483; en
Ode BV SAMBER, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8560 Wevelgem, Hugo
Verriestlaan 39, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk), onder het
ondernemingsnummer 0883.034.154.
Dit voorstel behelst de partiële splitsing van de NV AKA PLAST door inbreng van een deel van haar
vermogen in de reeds bestaande BV SAMBER, als bedoeld in artikel 12:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel van het vermogen van de NV AKA PLAST, zijnde het
overtollig vermogen, in de meest ruime zin, zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding, zal
overgaan naar de reeds bestaande BV SAMBER, tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de NV AKA
PLAST van nieuw te creëren aandelen van de reeds bestaande vennootschap BV SAMBER.
BESCHRIJVING VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP - NV AKA PLAST
De naamloze vennootschap AKA PLAST, voormeld, werd oorspronkelijk opgericht onder de vorm van een
besloten vennootschap, blijkens akte verleden voor notaris Guy Nasseaux, gewezen notaris met
standplaats te Waterloo, d.d. 5 december 1977, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 28 december 1977, onder het nummer 4480-4.
De statuten van de NV AKA PLAST werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het laatst
inhoudende onder meer een kapitaalverhoging, blijkens akte verleden voor notaris Guy Nasseaux,
voornoemd, d.d. 11 december 1991, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 januari 1992, onder het nummer 727.
Blijkens haar statuten heeft de NV AKA PLAST navolgend voorwerp :
Vrij vertaald :
"De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden alle verrichtingen uit te
voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de vervaardiging van afgewerkte
producten of halffabrikaten in kunststof en alle afgeleide producten, meer bepaald de productie van buizen
en profielen in kunststof.
Ze mag alle verwante commerciële en industriële activiteiten ontplooien die kunnen bijdragen tot de
ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en, in het algemeen, alle roerende, onroerende en
financiële transacties uitvoeren en een belang nemen, in welke vorm dan ook, in alle vennootschappen
met een doel dat gelijkaardig of verwant is aan het hare."
Het geplaatst kapitaal van de NV AKA PLAST bedraagt 6.253.000,00 Belgische frank (thans 155.007,82
EUR) en wordt vertegenwoordigd door 962 aandelen, zonder nominale waarde, elk met een fractiewaarde
van 1/962ste van het geplaatst kapitaal van de NV AKA PLAST.
De zetel van de NV AKA PLAST is gelegen te 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers 18.
BESCHRIJVING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - BV SAMBER
Ingevolge de partiële splitsing zal, zoals eerder uiteengezet, een deel van het vermogen van de NV AKA
PLAST, voormeld, omvattende zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding overgaan op de reeds
bestaande vennootschap BV SAMBER, voormeld.
De besloten vennootschap SAMBER werd opgericht middels akte verleden voor notaris Michaël Mertens,
geassocieerd notaris met standplaats te leper, op 10 augustus 2006, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 augustus 2006 onder het nummer
06134906.
De statuten van de BV SAMBER werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het laatst inhoudende
onder meer een kapitaalverhoging, blijkens akte verleden voor notaris Michaël Mertens, geassocieerd
notaris met standplaats te leper, d.d. 7 augustus 2014, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 oktober 2014, onder het nummer 14185551.
Blijkens haar statuten heeft de BV SAMBER navolgend voorwerp:
"De vennootschap heet tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, makelijkaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier,
adviseur op alle domeinen, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke
reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer
die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten
aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen
erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijke
voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en
betreffen onder meer :
1-Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar in onroerende
goederen of bouwpromotor in de meest ruime zin, als bemiddeling, dienstverlening en service bij
verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor
Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven,
bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en
omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals
appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.
2-Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen, en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur
nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen; commercialiseren, exploiteren, in
concessie geven en in concessie nemen.
3-Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van business
meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- en buitenland, en alles wat
daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten,
logistieke en intellectuele bijstand.
4-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,
uitbreiding, verfraaiing en transformatie van eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals :
-Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden,
ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst;
-Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende
waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;
5-De handel, de invoer en uitvoer, het transport, het opfokken van alle vee en dieren. Het huren en
verhuren van hokken en gronden voor het opfokken van alle vee en het telen van landbouwvruchten. De
land, te water of in de lucht evenals alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op dit doel.
6-Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in
het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
7-Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen zoals marketing-promotie, ontwikkeling,
research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, verzekeringen,
management en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
8-Trading in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan
met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere
wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die
een gelijkluidend, aanvullend of soortelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan natuurlijke of
rechtspersonen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten
voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle
onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake."
Als vergoeding voor de inbrengen werden 586 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht
in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo van de BV SAMBER.
De zetel van de BV SAMBER is gelegen te 8560 Wevelgem, Hugo Verriestlaan 39.
DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De aandeelhouders van de NV AKA PLAST zullen in ruil voor de overdracht van een deel van het
vermogen van de NV AKA PLAST bijgevolg (afgerond) 2.560 nieuw te creëren aandelen van de
verkrijgende vennootschap BV SAMBER verwerven, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten
in de NV AKA PLAST op de datum van de partiële splitsing, volgens navolgende verhouding:
2.560 aandelen van de BV SAMBER
voor 962 aandelen van de NV AKA PLAST
Deze verrichting zal gebeuren zonder opleg in geld.
DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
Het bestuursorgaan van de BV SAMBER zal, onmiddellijk na de notariële akte van de partiële splitsing
2.560 nieuwe aandelen inschrijven in het aandelenregister van de BV SAMBER op naam van de
aandeelhouders van de NV AKA PLAST, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij thans bezitten
in de NV AKA PLAST.
DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De aldus gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de BV SAMBER gerealiseerd
vanaf 1 december 2024.
DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:59, 5e WVV)
Alle handelingen verricht door de NV AKA PLAST sedert 1 december 2024 met betrekking tot het
overgedragen vermogen, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap BV SAMBER.
Alle eventuele contracten en vergunningen van de van de NV AKA PLAST met betrekking tot de af te
splitsen bestanddelen worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de
verkrijgende vennootschap, de BV SAMBER.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, hetzij 1 december 2024, is niet eerder dan de eerste dag
na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen.
DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN
ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
(artikel 12:59,6° WVV)
Er zijn bij de NV AKA PLAST geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en geen andere
effecten dan aandelen.
DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN
OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG (artikel 12:59,7°)
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de
betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het revisoraal controleverslag met
betrekking tot de partiële splitsing, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het
splitsingsvoorstel. In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het
bestuursverslag moeten worden nageleefd.
Derhalve wordt aan de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap, MOORE AUDIT, met kantoor gevestigd
te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 en ondernemingsnummer 0453.925.059, opdracht verleend om het
verslag op te maken overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, unaniem afstand zouden doen van het partieel splitsingsverslag, zoals
op te maken door het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen, casu het
bestuursorgaan van de NV AKA PLAST en het bestuursorgaan van de BV SAMBER.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (artikel 12:59,8° WVV)
Aan de bestuursorganen van de beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
(artikel 12:59, 9° WVV)
De bestanddelen van de activa en passiva van de NV AKA PLAST die aan de reeds bestaande BV
SAMBER zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing, zoals deze blijken uit de
tussentijdse staat van actief en passief per 30 november 2024 van de NV AKA PLAST, worden nader
uiteengezet in de bijlagen aan dit voorstel.
Hieruit volgt een afsplitsing van vermogen vanuit de partieel te splitsen vennootschap NV AKA PLAST
naar de verkrijgende vennootschap BV SAMBER ten belope van 4.500.000,00 EUR, bestaande uit
98.504,99 EUR geplaatst kapitaal (voor de BV SAMBER te lezen als "onbeschikbare inbreng"), 9.850,50
EUR wettelijke reserve (voor de BV SAMBER te lezen als "statutair onbeschikbare reserve") en
4.391.644,51 EUR overige eigenvermogensbestanddelen, als volgt samengesteld :
Geplaatst kapitaal	98.504,99 EUR
Wettelijke reserve	9.850,50 EUR
Belastingvrije reserves	266.077,16 EUR
Beschikbare reserves	47.259,71 EUR
Overgedragen winst	3.354.878,76 EUR
Resultaat lopend boekjaar	678.383,22 EUR
45.045,66 EUR	Kapitaalsubsidies
TOTAAL NETTOACTIEF	4.500.000,00 EUR
Alle overige activa en passiva die niet zijn opgesomd, blijven in afwijking van artikel 12:60 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behouden in de overdragende vennootschap. Ook alle
niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de
over te dragen vennootschap, NV AKA PLAST, worden geacht in de NV AKA PLAST te blijven.
DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE
AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE
VERDELING IS GEBASEERD (artikel 12:59, 10° WVV)
Na de verhoging van het vermogen ingevolge de partiële splitsing zal de inbreng van de BV SAMBER als
volgt zijn samengesteld:
58.600,00 EUR	onbeschikbare inbreng buiten kapitaal BV SAMBER
Verhoging onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
n.a.v. partiële splitsing NV AKA PLAST	98.504,99 EUR
157.104,99 EUR
Voormelde onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de BV SAMBER ten bedrage van 157.104,99 EUR,
zal vertegenwoordigd zijn door 3.146 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk
vertegenwoordigend 1 / 3.146ste van het vermogen van de vennootschap :
Aantal aandelen vóór de partiële splitsing :	586
Te creëren aandelen n.a.v. de partiële splitsing : 2.560
Aantal aandelen na de partiële splitsing :	3.146 aandelen
Onmiddellijk volgend op de partiële splitsing, zal de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal ten bedrage
van 157.104,99 EUR, samen met de statutair onbeschikbare reserves ten bedrage van 15.710,50 EUR
(waarvan 9.850,50 EUR afkomstig van de NV AKA PLAST) beschikbaar worden gesteld.
VERDERE STATUTENWIJZIGINGEN
De statuten van BV SAMBER en NV AKA PLAST zullen eveneens geconformeerd worden aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het geplaatst kapitaal van NV AKA PLAST zal ingevolge de voorgenomen partiële splitsing op 56.502,83
EUR worden gebracht. Ten einde te voldoen aan de voorwaarde van artikel 7:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aangaande het minimumkapitaal van 61.500,00 EUR, zal er
onmiddellijk volgend op de partiële splitsing een incorporatie van beschikbare reserves plaatsvinden voor
een bedrag van 4.997,17 EUR, zonder creatie van nieuwe aandelen. Bijgevolg zal het geplaatst kapitaal
van de NV AKA PLAST na partiële splitsing en na incorporatie van voormelde beschikbare reserves,
61.500,00 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 962 aandelen.
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van BV SAMBER zal ingevolge de voorgenomen partiële
splitsing op 157.104,99 EUR worden gebracht, vertegenwoordigd door 3.146 aandelen, zonder nominale
waarde, elk vertegenwoordigend 1./3.146ste van het vermogen van de BV SAMBER. De statutair
onbeschikbare reserves van de BV SAMBER zullen ingevolge de partiële splitsing op 15.710,50 EUR
worden gebracht. Het bestuursorgaan stelt voor om onmiddellijk volgend op de partiële splitsing, het
onbeschikbaar vermogen van de BV SAMBER, ten bedrage van 172.815,49 EUR, samengesteld uit een
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal (ad. 157.104,99 EUR) en statutair onbeschikbare reserves (ad.
15.710,50 EUR) beschikbaar te stellen voor uitkering.
Op voorstel van de bestuursorganen kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht
worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe
statuten.
SLOTVERKLARINGEN
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële gevolgen naar
aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles, integraal ten
laste komen van de NV AKA PLAST.
Overeenkomstig artikel 12:59 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit
voorstel tot partiële splitsing worden neergelegd, door alle bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen, ter bevoegde Ondernemingsrechtbank, met het oog op de bekendmaking ervan bij
uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en dit uiterlijk zes weken voor de algemene
vergaderingen van beide bij de verrichting betrokken vennootschappen die over dit voorstel zullen
besluiten.
De verkrijgende vennootschap
BV SAMBER
vertegenwoordigd door
De heer Nico Berton
Bestuurder
De overdragende vennootschap
NV AKA PLAST
vertegenwoordigd door
BV SAMBER
Gedelegeerd Bestuurder
vast vertegenwoordigd door
de heer Nico Berton
Tegelijk hiermee neergelegd :
-bijzonder verslag bestuursorgaan d.d. 29 januari 2025
-voorstel tot splitsing d.d. 29 januari 2025