Ondernemingsnr : 0543703410
Naam
(voluit) : GOLAZO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoebroekstraat 8
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenentwintig september tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GOLAZO", waarvan de
zetel gevestigd is te 3583 Paal, Schoebroekstraat 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
honderdzesenveertigduizend vijfhonderdzesenvijftig euro achtendertig cent (€ 146.556,38), om het
van negenendertig miljoen eenentachtigduizend zevenhonderd euro (€ 39.081.700,00) te brengen op
negenendertig miljoen tweehonderdachtentwintigduizend tweehonderdzesenvijftig euro achtendertig
cent (€ 39.228.256,38), door inbreng in geld en met de uitgifte van driehonderdvijfenzeventig (375)
Consortium Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande Consortium aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van duizend vierhonderdtweeënzestig euro (€ 1.462,00) elk, waarvan:
(i) (afgerond) 390,817 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
honderdzesenveertigduizend vijfhonderdzesenvijftig euro achtendertig cent (€ 146.556,38); en,
(ii) (afgerond) 1.071,183 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal vierhonderdeneenduizend zeshonderddrieënnegentig euro tweeënzestig cent (€
401.693,62).
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden in kapitaal ten belope van honderd procent (100 %),
hetzij honderdzesenveertigduizend vijfhonderdzesenvijftig euro achtendertig cent (€ 146.556,38). De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE57 0018 8912 7035 op naam
van de Vennootschap bij de BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 18 september 2020.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde
vierhonderdeneenduizend zeshonderddrieënnegentig euro tweeënzestig cent (€ 401.693,62), zal
Luik B
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die onder de houders van
aandelen verdeeld zal worden in evenredigheid met het aantal aandelen dat ieder van hen in
eigendom heeft, en die voor derden in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de
waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal
kunnen worden over beschikt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voor een statutenwijziging.
ACHTSTE BESLISSING: Tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen ten belope
van vierhonderdeneenduizend zeshonderddrieënnegentig euro tweeënzestig cent (€ 401.693,62),
om het te brengen van negenendertig miljoen tweehonderdachtentwintigduizend
tweehonderdzesenvijftig euro achtendertig cent (€ 39.228.256,38) op negenendertig miljoen
zeshonderdnegenentwintigduizend negenhonderdvijftig euro (€ 39.629.950,00), door incorporatie in
het kapitaal van het volledige bedrag van de uitgiftepremie waarvan sprake in de voorgaande
beslissing en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van vierhonderdeneenduizend zeshonderddrieënnegentig euro tweeënzestig cent
(€ 401.693,62) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op negenendertig miljoen zeshonderdnegenentwintigduizend negenhonderdvijftig euro (€
39.629.950,00), vertegenwoordigd door  honderdduizend driehonderdvijfenzeventig (100.375)
aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan tachtigduizend vijfhonderd (80.000) BV Aandelen
en twintigduizend driehonderdvijfenzeventig (20.375) Consortium Aandelen.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals hernomen in de
nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "GOLAZO".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, het beheer, evenals het te gelde maken van participaties, de verwerving door
deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van andere
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
- Het beheer en toezicht voeren over andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard
ook, met inbegrip van het optreden als vereffenaar van vennootschappen;
- De ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot roerende
goederen en onroerende goederen;
- Het geven van adviezen, maken van studies, voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen van gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen;
- Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken of andere intellectuele rechten;
- Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, producties maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van
alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als op commissie, zowel in België als in het buitenland:
- Het uitoefenen van activiteiten als sport- en cultuurmarketingbureau voor advies- en dienstverlening
aan bedrijven met een sport- en cultuurbeleid binnen hun globale marketingstrategie;
- Diverse activiteiten binnen sport- en cultuursponsoring, eigen organisaties en projectmanagement;
- Begeleiden van events, bedrijven, atleten, artiesten en talent in hun contacten met de pers en in het
uitstippelen van een PR-strategie;
- Uitgeverij van magazines, beheer van websites, reclamebureau en organisatie van sportstages;
Cultuurevenementen en incentiveringsprogramma's voor bedrijven binnen de sport- en
Luik B
cultuurwereld;
- Adviesverlening inzake digitale media ten behoeve van bedrijven en merken actief in de sport¬ en
entertainmentsector;
- Creatie van alle mogelijke multimedia-uitingen, -oplossingen en producties binnen de wereld van
sport en entertainment;
- Commercialisering van diverse vormen van sport- en entertainmentcontent;
- Multimedia data en diensten;
- Het aanbieden van alle netwerkdiensten met toegevoegde waarde voor onder meer communicatie,
elektronische handel en het elektronisch uitgeven;
- Verkoop op afstand. Het verkopen van goederen en producten, diensten, engineering, studie,
planning en interactieve diensten via open of gesloten netwerken door middel van e-commerce;
- Verkopen van reclameruimte op webpagina's;
- Productie en distributie van televisieprogramma's;
- Managementdiensten. Deze diensten omvatten het management van de verkoop, marketing,
technische operaties, juridische dienst, human resources en het financieel beleid;
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn bij zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen of diensten kunnen
leveren of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
Dit omvat alle daarmee verband houdende beheers-, industriële, commerciële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij haar doel of die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, zowel in
België en in het buitenland.
Dit alles wordt in de ruimste zin opgevat. De vennootschap mag handelen ofwel in haar eigen naam
en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening van derden, ofwel in deelneming met hen. Zij
mag alles doen wat het nastreven van haar doel op enige wijze kan bevorderen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negenendertig miljoen zeshonderdnegenentwintigduizend negenhonderdvijftig
euro (€ 39.629.950,00).
Het wordt vertegenwoordigd door  honderdduizend driehonderdvijfenzeventig (100.375) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Er zijn twee soorten aandelen:
- BV Aandelen, dit zijn de aandelen die worden gehouden door Bob Verbeeck of met hem Verbonden
Personen en de Aandelen die Bob Verbeeck of met hem Verbonden Personen in de toekomst
zouden verwerven of waarop zij zouden inschrijven en de BV Aandelen die een Derde verwerft.
- Consortium Aandelen, dit zijn de aandelen die worden gehouden door het Consortium (Nedgol) en
de Aandelen die het Consortium (Nedgol) in de toekomst zou verwerven of waarop de Uiteindelijke
Begunstigden zouden inschrijven en de Consortium Aandelen die een Derde verwerft.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste drie en maximaal vijf leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd als volgt:
(a) drie (3) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de meerderheid van de BV
Aandeelhouders (de BV Bestuurders);
(b) eén (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de meerderheid van de Consortium
Aandeelhouders (de "Consortium Bestuurder");
Luik B
(c) eén (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de meerderheid van de BV Aandeelhouder
en op voordracht van de meerderheid van de Consortium Aandeelhouder (de "Onafhankelijk
Bestuurder").
Uiterlijk bij het begin van de algemene vergadering geeft elke soort van aandeelhouders aan de
voorzitter van de algemene vergadering tijdens dewelke de bestuurders moeten worden verkozen de
namen op van minstens de kandidaten door hen voorgedragen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
mandaatstermijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de
kandidatenlijst voorgedragen door de soort van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder
heeft voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door de desbetreffende soort van
aandeelhouders. De eerstvolgende algemene vergadering zal deze benoeming bekrachtigen. Het
mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van
de bestuurder die hij vervangt, eindigt.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur zal de Onafhankelijke Bestuurder tot voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
gedelegeerd bestuurder, en bij ingeval van ontbreken van de gedelegeerd bestuurder, de oudste in
jaren van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur zal minstens 4 maal per jaar worden gehouden, tenzij het belang van de
vennootschap een hogere frequentie vereist.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste tien dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of elk ander gelijkaardig communicatiemiddel.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Voor de geldigheid van de beslissingen van de raad van bestuur is vereist dat tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens één BV Bestuurder en één
Consortium Bestuurder, met dien verstande dat, indien aan dit bijzonder aanwezigheidsquorum niet
is voldaan op een eerste geldig opgeroepen vergadering van de raad van bestuur, dit bijzonder
aanwezigheidsquorum niet van toepassing zal zijn op een tweede vergadering van de raad van
bestuur, geldig opgeroepen met dezelfde agenda als de eerste en die wordt gehouden ten vroegste
14 werkdagen na de eerste vergadering, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Met uitzondering van de beslissingen uit de volgende paragraaf, zal elke beslissing van de raad
worden genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders, waarbij steeds de goedkeuring vereist is van één BV Bestuurder.
Zolang de Consortium Aandeelhouders minstens 15% van de aandelen in de vennootschap
aanhouden, kunnen beslissingen over de aangelegenheden omschreven in onderstaande lijst slechts
geldig worden genomen (i) bij gewone meerderheid van stemmen en (ii) mits de instemming van de
Consortium Bestuurder en (iii) mits de instemming van één BV Bestuurder waaronder Bob Verbeeck,
zonder evenwel afbreuk te doen aan de vereisten op het vlak van quorum. In het geval dat Bob
Verbeeck een geconflicteerde bestuurder is onder een beslissing zoals hierna vermeld, zal, in
afwijking van bovenstaande paragraaf en voor zover wettelijk vereist, de beslissing genomen kunnen
worden (i) bij gewone meerderheid van stemmen en (ii) mits de instemming van de Consortium
Bestuurder en (iii) mits de instemming van één BV Bestuurder, zonder evenwel afbreuk te doen aan
Luik B
de vereisten op het vlak van quorum.De beslissingen waarvan hier sprake is, betreffen de volgende
aangelegenheden:
a)   de goedkeuring van het Business Plan en de goedkeuring van belangrijke wijzigingen aan het
Business Plan;
b)   substantiële wijziging van de strategie en het algemeen beleid van de Groep;
c)   goedkeuring van het Budget voorbereid door het management team;
d)   het beslissen tot, in één of meerdere transacties die met elkaar verbonden zijn, belangrijke
acquisities of investeringen of dé-investeringen (telkens rekening houdend met een maximaal "earn-
out"-, of ander uitstaand of voorwaardelijk bedrag) voor een bedrag boven EUR 3.000.000,00, (drie
miljoen euro) berekend op basis van de "enterprise value";
e)   het aangaan, in één of meerdere transacties die met elkaar verbonden zijn, van belangrijke
samenwerkingsverbanden met een te verwachten ondernemingswaarde boven EUR 3.000.000,00
enterprise value (drie miljoen euro) (telkens rekening houdend met een maximaal "earn-out"-, of
ander uitstaand of voorwaardelijk bedrag), berekend op basis van de "enterprise value";
f)   verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de Groep, in één of
meerdere transacties, voor een bedrag van boven EUR 3.000.000,00 (drie miljoen euro), (telkens
rekening houdend met een maximaal "earn-out"-, of ander uitstaand of voorwaardelijk bedrag) en
berekend op basis van de "enterprise value";
g)   Een beslissing die terzake haar financiële waarde binnen het toepassingsgebied van sub (d), (e)
en/of (f) valt doch die tot gevolg heeft dat het totaal aan dergelijke beslissingen tijdens een boekjaar
een financiële drempel die gelijk is aan of hoger is dan 23% van de EBITDA van de Groep van het
voorbije afgesloten boekjaar heeft overgeschreden. Van zodra voormelde drempel is overschreden,
zal elke volgende beslissing tijdens dat boekjaar die terzake haar financiële waarde onder het
toepassingsgebied van sub (d), (e) en/of (f) valt, toch onder deze lijst. vallen;
h)   belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de Groep;
i)   beëindiging van een belangrijk deel van de activiteiten of het opstarten van nieuwe activiteiten die
nog niet vervat zitten in het Budget of Business Plan of die geen verband hebben met de bestaande
activiteiten;
j)   uitgifte van obligatieleningen en/of inschrijvingsrechten;
k)   het gebruik van het toegestaan kapitaal;
l)   bijzondere machtigingen voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen (bvb. in
het kader van een voorgenomen inkoop van eigen aandelen);
m)   aangaan van financiële schulden boven een bedrag dat hoger is dan 80% van de in sub (d), (e)
en/of (f) bepaalde drempels in zoverre niet opgenomen in het goedgekeurde Budget of Business
Plan;
n)   het verstrekken van lasten voor een bedrag boven de financiële drempel van sub (m) op
belangrijke activa van de Groep;
o)   goedkeuring van de ontwerp jaarrekening en ontwerp jaarverslag, vaststelling en wijziging van de
waarderingsregels;
p)   beslissing over een aangelegenheid die niet aan marktconforme voorwaarden wordt aangegaan
en die aanleiding zou kunnen geven tot het ontstaan van een belangenconflict in de zin van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingn, of waarbij dit artikel van toepassing is of enig
belangenconflict tussen enerzijds de vennootschap en/of een dochtervennootschap en anderzijds
een aandeelhouder of een met hem verbonden persoon;
q)   Het inleiden van belangrijke juridische procedures or arbitrage procedures of het afsluiten van
dadingen in aangelegenheden die geen verband houden met de gebruikelijke operationele werking
van de Groep of de activiteiten en met een financiële inzet hoger dan EUR 1.500.000,00 (één miljoen
vijfhonderdduizend euro);
r)   benoeming, ontslag, vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur;
s)   benoeming en vergoeding van nieuwe leden van het management team in geval van ontslag van
het management team in functie op 2 mei 2018, met dien verstande dat de leden van het
management team gekozen worden tussen de kandidaten voorgesteld door de BV Bestuurders;
t)   het organiseren van een verkoopproces of beursnotering;
u)   het verlenen van kwijting aan bestuurders en commissarissen van de dochtervennootschappen
van de vennootschap;
v)   Het toekennen van een vergoeding aan bestuurders van Dochtervennootschappen voor de
uitoefening van hun bestuurdersmandaat alsook de benoeming van personen tot bestuurder van een
dochtervennootschap waarin zij geen werknemer of zelfstandige manager zijn; en
w)   beslissingen over een aangelegenheid die (rechtstreeks of onrechtstreeks) aanleiding zou
kunnen geven tot aansprakelijkheid van een van de aandeelhouders onder de koopovereenkomst
van aandelen dd. 2 mei 2018, waarbij de bestuurders zullen handelen in lijn met het
vennootschapsbelang en hierbij abstractie makend van enige (potentiële) aansprakelijkheid onder
voormelde koopovereenkomst van aandelen.
Luik B
Tenzij andersluidende bepaling, hebben de voorbehouden materies uit bovenstaande lijst steeds
betrekking op de gehele Groep. Met betrekking tot de beslissing uiteengezet in sub (d) en (e) uit
bovenstaande lijst, zal de financiële waarde van een aandelenparticipatie als volgt berekend worden:
a)   indien de verworven belangen 25% of meer bedragen van de aandelen/financiële belangen van
de desbetreffende vennootschap/samenwerkingsverband, heeft de financiële waarde betrekking op
de totale waarde van dergelijke vennootschap/samenwerkingsverband, (en dus als ook 100%
verworven wordt); en
b)   indien de verworven belangen minder dan 25% bedragen van de aandelen/financiële belangen
van de desbetreffende vennootschap/samenwerkingsverband, heeft de financiële waarde enkel
betrekking op de waarde van de verworven belangen in dergelijke
vennootschap/samenwerkingsverband.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
a) door het gezamenlijk optreden van één BV Bestuurder (die in elk geval de gedelegeerd bestuurder
moet zijn voor de voorbehouden aangelegenheden die vermeld worden in artikel 9 van deze
statuten) en één Consortium Bestuurder;
b) door het afzonderlijk optreden van de gedelegeerd bestuurder, voor alle aangelegenheden die
buiten het toepassingsgebied vallen van de voorbehouden aangelegenheden die vermeld worden in
artikel 9 van de statuten.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde vrijdag van de maand maart
om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
Luik B
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.   
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris    
Luik B