N° d'entreprise : 0839783042
Nom
(en entier) : A.D.S. BUSINESS CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lieutenant-Général Conreur(RAG) 1
 : 6532 Thuin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Virginie DUBUISSON, notaire de résidence à Thuin,
en date du 18 août 2020, que :
                   S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
responsabilité limitée « A.D.S. Business Consulting » ayant son siège à 6532 Thuin (Ragnies), rue
Lieutenant Général Conreur 1, inscrite à la Banque carrefour des entreprises (BCE) et immatriculée
à la TVA sous numéro BE 0839.783.042.
                   Société constituée par acte reçu par le Notaire Anne RUELLE, de résidence à Thuin le
28 septembre 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 12 octobre suivant sous numéro 2011-
10-12/0153494.
                   Dont les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire dressé par le Notaire Jean-Philippe MATAGNE, à Charleroi, le 19 décembre 2016,
publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge le 4 janvier 2017 sous numéro 2017-01-04/0001824
(augmentation de capital).
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur Dominique SCHEPERS, plus
amplement qualifié ci-après.
    
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents les actionnaires de ladite société étant :
                   1. Monsieur SCHEPERS Dominique Paul Marcel Marie, né à Charleroi le 26 mars 1965,
domicilié à 6532 Thuin (Ragnies), Rue Lieutenant-Général Conreur 1, déclarant posséder cinquante-
deux mille septante-quatre (52.074) actions.
2. Madame Leonard Annick Nicole Marie, née à Charleroi le 17 juillet 1970, domiciliée à 6532 Thuin
(Ragnies), Rue Lieutenant-Général Conreur 1, déclarant posséder une (1) action.
Epoux déclarant être mariés sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de
mariage, régime non modifié à ce jour.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les décisions qui précèdent, sans modification de l’objet de la société.
4. Nomination d’administrateurs.
Volet B
5. Adresse du siège.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Décision de distribution.
 
B. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions
émises et une modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix exprimées, sans
qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
C. Il existe actuellement cinquante-deux mille septante cinq (52.075) actions, sans désignation de
valeur nominale.
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
                   D. Nombre de voix par associé : chaque action donne droit à une voix.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2.  Deuxième résolution
Lors de la constitution, le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600€) représenté
par mille (1.000) actions. Ce capital était libéré à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00
€).
Aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Jean-
Philippe MATAGNE, à Charleroi le 19 décembre 2016, l’assemblée générale a décidé d’augmenter
le capital social à concurrence de neuf cent cinquante mille euros (950.000,00€) par apport en nature
entièrement libéré pour le porter à neuf cent soixante-huit mille six cents euros (968.600,00€) avec
création de 51.075 actions nouvelles
L’assemblée générale constate que le capital libéré et les réserves légales sont converties de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non libérée du
capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00€), est convertie en un compte de capitaux
propres « apports non appelés » en application de l’article 39 §2, aliéna 2 de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et associations et portant dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi
créé à un montant de six mille deux cents euros (6.200,00€).
Le surplus (en ce compris la partie des apports encore à libérer) est disponible pour la distribution
future.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « A.D.S. Business Consulting ».
 
Article 2. Siège
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
1. Activités Holding et de Gestion d’entreprises
* La prise de participation dans le capital de sociétés diverses en Belgique ou à l’étranger.
* La gestion et l’administration de sociétés diverses comprenant entre autres :
- la gestion journalière ;
- la gestion IT ;
- la gestion du personnel ;
- la gestion de la production ou des chantiers ;
- la gestion des achats et des stocks ;
- la gestion et la responsabilité commerciale ;
- la gestion opérationnelle et structurelle ;
- la recherche et développement ;
- la stratégie et la politique générale.
* L’exécution de tous mandats d’administrateurs, gérants, liquidateurs, de toutes sociétés, et en
général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
2. Activités techniques
La fabrication, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, le commerce, l’
assemblage, le placement, l’entretien et la réparation de tous biens de consommation ou d’
investissement.
Elle pourra s’associer dans les contrats d’achat ou de vente en commun avec d’autres sociétés, faire
exploiter l’une ou l’autre de ses activités par des intermédiaires moyennant courtage.
 
3. Prestations d’études
Toutes opérations pour son compte ou pour compte de tiers se rapportant directement ou
indirectement à toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine
économique ou au secteur des entreprises, y compris l’application et l’étude au sens le plus large
des techniques d’organisation et de gestion des entreprises, l’intervention directe ou à titre de conseil
dans la direction, la gestion ou l’activité des entreprises ou organismes de toutes natures, publics ou
privés et la gestion de patrimoine immobilier.
En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative :
- entreprendre ou faire entreprendre l’étude et la réalisation pratique de tous problèmes techniques,
sociaux, économiques, financiers et d’organisation ;
- prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,
financier ou d’organisation ;
- représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale à finalité
sociale ;
- prêter assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique,
administrative et économique ;
- se porter caution pour une autre société ;
- contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
 
4. Activités immobilières
La réalisation de toutes les opérations immobilières pour compte propre dont entre autres : l’achat, la
vente, la location, le lotissement, la rénovation, la construction de tous biens immobiliers ; sont
exclues toutes opérations réglementées par Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-
trois relatif au statut de l’agent immobilier.
 
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social
et qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, totalement ou partiellement, la
réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
Volet B
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinquante-deux mille septante-cinq (52.075) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres s’élève à six mille deux cents euros (6.200,00€).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément des actionnaires comme dit ci-après (article 10).
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles ne peuvent être données
en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
                   A/ Cessions libres :
                   Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
 
                   B/ Cessions soumises à agrément
                   Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de moitié au moins des
Volet B
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.                         
                   A cette fin, l'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration sous pli
recommandé une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
                   Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
                   Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
                   Les héritiers ou ayants droit de l'actionnaire décédé ou même d'un membre de l’organe
d’administration ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration
sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes d’administration, de
disposition et tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet (en ce compris les
actes auxquels un officier ministériel ou un fonctionnaire public prête son concours et les actions en
justice tant en demandant qu’en défendant), sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale, sont valablement faits par deux actionnaires agissant conjointement.
Deux administrateurs, agissant conjointement, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Volet B
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
                   Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire,
les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 20. Prorogation
                   Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4. Quatrième résolution
Volet B
1/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur SCHEPERS Dominique, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner décharge au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de conserver l’adresse du siège de la société à 6532 Thuin (Ragnies),
rue Lieutenant Général Conreur 1.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide d’effectuer une distribution aux actionnaires conformément aux articles
5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent et reconnaissent en effet que le Notaire instrumentant a expressément
attiré leur attention sur le contenu des articles 5:141 à 5:144 dudit Code, lesquels stipulent ce qui suit
:
« Art. 5:141. L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant
des distributions.
(…)
Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Art. 5:143. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables.
Art. 5:144. S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de
l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi. »
 
Volet B
Dès lors, conformément aux articles prévantés, une distribution ne peut s’effectuer que moyennant le
respect de deux conditions :
- le test de solvabilité :  l’assemblée générale doit s’assurer que l’actif net de la société n’est pas
négatif (ou inférieur aux capitaux indisponibles) ou ne le deviendrait pas suite à la distribution
projetée.
- le test de liquidité : l’organe d’administration doit constater que la société pourra, en fonction des
évolutions raisonnablement prévisibles, continuer à honorer ses dettes au fur et à mesure, sur une
période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
 La décision de l’organe d’administration dont question ci-dessus est justifiée dans un rapport.
 
L’administrateur de la société, Monsieur Dominique SCHEPERS, déclare avoir été informé par le
Notaire instrumentant du fait qu’il peut être solidairement responsable envers la société et les tiers
des dommages résultant de la distribution s’il savait/aurait dû savoir que la société n’était
manifestement plus apte à payer ses dettes pendant une période de douze mois à compter de la
date de distribution.
Par ailleurs, les actionnaires déclarent avoir été informés par le Notaire instrumentant que la société
peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142 et 5:
143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été
décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
Compte tenu de ce qui précède, l’assemblée générale décide de distribuer le montant total de NEUF
CENT SOIXANTE TROIS MILLE DEUX CENT CINQ EUROS ET TRENTE HUIT CENTS
(963.205,38€) ; cette distribution se ventile comme suit :
- distribution du capital libéré lors de l’augmentation de capital réalisée en 2016 : CINQUANTE
MILLE EUROS (950.000,00€) ;
- distribution de la réserve légale : TREIZE MILLE DEUX CENT CINQ EUROS ET TRENTE HUIT
CENTS (13.205,38€).
 
Compte tenu de ce qui précède et sur base du bilan de la société, arrêté à la date du 31 décembre
2019, l’assemblée générale constate que le test de solvabilité est rempli. Les actionnaires déclarent
que l’actif net disponible pour distribution s’élève à neuf cent soixante-neuf mille sept cent vingt-six
euros (969.726,66€).
                   L’assemblée générale confirme dès lors que l’actif net de la société n’est pas négatif (ou
inférieur aux capitaux indisponibles) ou ne le deviendrait pas suite à la distribution projetée.
 
Par ailleurs, l’administrateur de la société, Monsieur Dominique SCHEPERS, déclare avoir procédé à
un test de liquidité dont le justificatif est précisé dans un rapport daté du 7 août 2020 dont tous les
actionnaires déclarent avoir reçu copie.
 
                   Cette décision a pour objet de procéder à une réduction de fonds propres au sens de l’
article 18, alinéa 7 du CIR 92.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
                       
                   - C L O T U R E -
                   Toutes les résolutions étant prises à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, la séance
est levée à 10 heures.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt
au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Virginie DUBUISSON, Notaire à Thuin
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés en version électronique