Ondernemingsnr : 0808425219
Naam
(voluit) : COSC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eiermarkt 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 20 december 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat :
- besloten werd om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV.
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande de naam, de rechtsvorm, de aard,
de duur, de zetel, het voorwerp en de doelen, het kapitaal, de effecten, het bestuur, de controle op
en de vertegenwoordiging van de vennootschap, inclusief de schrapping van het directiecomité en
wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, de (werking van de) algemene
vergadering, meer bepaald de invoeging in de statuten van de mogelijkheid tot elektronische
deelname aan de vergadering en het stemmen op afstand, het boekjaar, de jaarrekening en de
bestemming van het resultaat, de ontbinding en de vereffening, de gerechtelijke bevoegdheid en de
slotbepalingen.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap.
2. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering.
3. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
4. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De aan- en verkoop en kleinhandel in edelstenen, juwelen, sierjuwelen, uurwerken, goud- en
zilverwerk en sierraden allerhande
- Het ontwerpen, vervaardigen, herstellen en onderhouden van juwelen en uurwerken allerhande
- Het optreden als tussenpersoon in handelsactiviteiten.
- De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten
die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken
-Het verwerven, in portefeuille houden, beheren en verkopen van participaties in gelijk welke
vennootschap.
- Het uitoefenen van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap in
portefeuille houdt.
- Het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen
van bestuursmandaten.
- Het verstrekken van middelen en diensten, onder andere in de vorm van leningen en
financieringen, aan ondernemingen allerhande.
- Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen
van alle aard, onder meer op het vlak van management, bedrijfsorganisatie en informatica.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
5. - de vennootschap gevestigd blijft te 2000 Antwerpen, Eiermarkt 7.
- de zetelvestiging uit de statuten geschrapt werd.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
6. zij bestaat voor onbepaalde duur.
7. het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van twaalf miljoen euro (€
12.000.000,00) om het te brengen van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) op twaalf miljoen
vierhonderdduizend euro (€ 12.400.000,00) door uitgifte van twaalfduizend (12.000) aandelen zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/twaalfduizend vierhonderdste (1/12.400ste) en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en
waarop ingetekend werd door een inbreng in natura van schuldvorderingen onder de vorm van
converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaal bedrag van twaalf miljoen euro (€
12.000.000,00), zijnde een uitgifteprijs van duizend euro (€ 1.000,00) per aandeel, welke aandelen
voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de kapitaalverhoging door
inbreng in natura van schuldvorderingen onder de vorm van converteerbare leningsovereenkomsten
luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 17 november 2023,
betreffende de inbreng in natura bij Cosc NV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan op datum van 1 december 2023 onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 12.000 aandelen van de vennootschap Cosc NV, zonder
vermelding van nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens,
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179  van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Cosc NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 19 december 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Stefaan Beirens
Bedrijfsrevisor (*)
Partner
(*) Handelend in naam van BV BVV Associates , bestuurder A”
8. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.”
9. het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
10. de gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede
maandag van de maand juni om 18.00 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
11. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.”
12. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op
de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal
de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst vaste benoeming doen. De nieuwe
benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
De voorzitter en de gedelegeerde bestuurder(s) wordt(en) benoemd door de raad van bestuur onder
zijn leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van één of meer adviserende
comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één (al dan niet gedelegeerd) bestuurder, alleen
optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
13. - het ontslag aanvaard werd van volgende personen als bestuurders:
* de heer MARTENS Alphons, wonende te 2930 Brasschaat, Bredabaan 72;
* de heer MARTENS Robertus, wonende te 2930 Brasschaat, Ludgardislei 5 A.
- als bestuurders herbenoemd werden:
* de heer MARTENS Alphons, voornoemd;
* de heer MARTENS Robertus, voornoemd.
De mandaten gelden voor een duur van 6 jaar, zonder evenwel statutair te zijn en nemen een
aanvang op 20 december 2023.
Overeenkomstig artikel 19 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige individuele vertegenwoordigingsmacht verleend om alleen handelend namens
de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
14. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “Accratio”, met zetel te 2800 Mechelen,
Blarenberglaan 4, BTW-nummer BE0821.971.367, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen) 0821.971.367 en al haar aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke
herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke
vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en
Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de
beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in
het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene
vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings- en
wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en bestuursorgaan