N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BF3 BELGIAN PROJECTS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue de l'Hélianthe 4
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur, le sept août
deux mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il
résulte que :
    •  Le Fonds Professionnel de Capital Investissement déclaré de droit français « Brownfields 3 »
(articles L. 214-159 et suivants du Code Monétaire et Financier) ;
Ici représenté par la société par actions simplifiée de droit français « Brownfields Gestion », ayant
son siège social à 75008 Paris, rue de la Bienfaisance, 35, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 490.897.071, dont le numéro d’agrément AMF est le GP-
13000034 et le numéro de TVA intracommunautaire FR74490897071 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu le 6 juin 2006, publié par extraits au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris, le 5 juillet 2006, sous le numéro 56670, et dont les statuts ont
été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 23 octobre 2013, publié
par extraits au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, le 8 novembre 2013, sous le numéro
100415 ; elle-même représentée par son Président Monsieur VITERBO Patrick François.
Compte spécial
    •  Que chaque part sociale a été intégralement libérée.
    •  Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformé-ment à
l'article 224 du Code des so-ciétés au nom de la so-ciété en formation, auprès de la banque.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte.
    •  Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €).
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
1.1 La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « BF3
Belgian Projects ».
1.2 Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SPRL" ou de ces mots écrits en toutes
lettres "Société privée à responsabilité limitée", avec l'indication du siège social, du ou des numéros
d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
2.1 Le siège est établi à 1180 Uccle, avenue de l’Hélianthe, 4.
2.2 Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe
de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte.
2.3 La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
0700853308
Volet B
Article 3 : Objet social
3.1 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d’accès à la profession
(IPI, conseiller juridique, …) :
    •  toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement
opérations, en rapport avec des biens immobiliers et notamment :
a) la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l’équipement, la viabilisation, la
division, l’urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente,
échange, …), de tous biens (maisons, appartements, …) ou ensembles immobiliers (lotissement, …)
;
b) la location, la sous-location, la concession d’exploitation, la cession en location et en sous-
location, la mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l’inverse, d’immeubles ;
c) l'exploitation et l'entretien d’immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains,
terres et domaines, parkings, garages,…), et de fonds de commerce ;
    •  la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les
affaires sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
    •  l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18,
§1er, alinéa 2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée ;
    •  le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier ;
    •  la conception, l’invention, la fabrication, la construction ou l’assemblage, l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en
nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou
immobiliers accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations
et dispositifs de production, d’accumulation ou de récupération d’énergie, fossile ou non,
matériaux...), en ce compris de tous véhicules et machines à moteur ;
    •  ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de
collection et de décoration.
3.2 Elle pourra réaliser l’ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, toutes études, y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des
engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements
techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires.
3.3 La société peut également :
    •  consentir tous prêts ou garantir tous prêts con-sentis par des tiers à des sociétés affi-liées, en ce
compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi ;
    •  assumer toutes fonctions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou non, en ce
compris dans le contexte de liquidation ;
    •  prendre et détenir toutes participations dans toutes autres personnes morales.
3.4 La société peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales,
en qualité d’organe ou non.
3.5 Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 5 : Capital social
    •  Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent
parts sociales (100), sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cents (100) et
conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.
Volet B
TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : Gérance
10.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, rémunérés ou gratuits,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
de gérant statutaire.
10.2 L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
Article 11 : Rémunération
11.1 Si l’assemblée générale le décide, tout gérant est susceptible de prétendre à un traitement dont
le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision
de l’assemblée générale.
11.2 Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature, notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables,
énergies ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la
société peut également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de
l’intervention éventuelle du gérant (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription
au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
11.3 Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par le gérant concerné.
11.4 Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la société
sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention extra-
statutaire n’en décide autrement.
11.5 Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
12.1 La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
12.2 Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
12.3 La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une
réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
12.4 Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
12.5 Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 13 : Mandats spéciaux
    •  Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs
rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de
leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire ou d’une délégation conférée en la forme
authentique pour une durée indéterminée.
Article 14 : Opposition d'intérêts
14.1 Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
Volet B
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
14.2 S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par écrit
chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
14.3 Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération
à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps
que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce
qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
    •  Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi
que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux
articles 94 à 96 du Code des sociétés.
Article 16 : Surveillance
    •  La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Assemblée générale annuelle
17.1 L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à
seize heures de chaque année au siège social.
17.2 L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
Article 19 : Quorum de vote et de présence
    •  L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
Article 23 : Représentation et droit de vote
23.1 Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit
nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
23.2 Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
24.1 L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de chaque année.
24.2 La gérance dressera chaque année un inventaire et établira les comptes annuels conformément
aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant lieu.
24.3 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il
redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera
réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider
que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou
employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au person-nel. Il est précisé que le
bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.
Article 25 : Dividendes
    •  La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
26.1 En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
26.2 Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si
toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Volet B
    •  Ensuite la comparante déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente et un mars deux mille dix-neuf.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-neuf.
4. Composition des organes
4.1 Sont nommés en qualités de gérants non statutaires, pour une durée illimitée :
a) la société anonyme « ARTONE », dont le siège social est établi à 1180 Uccle, rue de l’Hélianthe,
4, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0553.501.004, et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE553.501.004 ;
Société constituée sous la dénomination « GREAT REAL ESTATE » aux termes d’un acte reçu par
le notaire ERNEUX, soussigné, le 26 mai 2014, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du
11 juin suivant, sous le numéro 0114529 ; dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises :
    •  à l’occasion notamment de la modification de sa dénomination sociale, aux termes du procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire établi par le notaire ERNEUX, soussigné, le 24 juillet
2014, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 7 octobre 2014, sous le numéro 14181741 ;
    •  et pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire établi
par le notaire Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, à Bruxelles, le 29 juin 2015, publié par
extraits à l’Annexe au Moniteur Belge du 24 juillet suivant, sous le numéro 0106798.
Ici représentée conformément à l’article 22 de ses statuts par son administrateur-délégué, la Société
privée à responsabilité limitée « Business & Asset Management company », en abrégé « BAMCO »,
dont le siège social est établi à 1160 Auderghem, rue du Villageois, 11, inscrite au Registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise 0833.658.382, et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE833.658.382 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean VINCKE, à Bruxelles, le 9 février
2011, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 14 février suivant, sous le numéro
0301103, et dont les statuts n’ont subi aucune modification jusqu’à ce jour, ainsi déclaré ; elle-même
représentée par son gérant, également désigné comme représentant permanent, Monsieur
MATHIEU Baudouin, prénommé.
Tous deux nommés à leur fonction respective aux termes du procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire établi par le notaire Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, prénommé, le 29 juin
2015, dont question ci-avant.
    •  Monsieur LARRALDE Pierre Claude,
Représentation :
Ici représenté par Monsieur Baudouin MATHIEU, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 1er aout 2018, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour en faire
partie intégrante.
    1.  Les mandats des gérants ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
    2.  Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant attestation
bancaire.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.