N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
HINVI M.D.C.
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Edouard Bénès 107
1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT,
Le seize novembre,
Devant Nous Régis Dechamps, notaire à Schaerbeek-Bruxelles;
En l’Etude, Avenue Georges Eekhoud, numéro 33,
A comparu:
Madame HINVI Carine Nadège Huénudée, née à Cotonou (Bénin), le 3 novembre 1985, domiciliée à
1080 Molenbeek-Saint-Jean, Avenue Edouard Bénès, 107, ainsi déclaré.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts de la société
professionnelle civile qu’elle désire créer sous forme d’une société privée à responsabilité limitée.
I. Constitution
Il déclare constituer une société professionnelle civile à forme de société privée à responsabilité
limitée, sous la dénomination « HINVI M.D.C.», dont le siège social sera établi à 1080 Molenbeek-
Saint-Jean, Avenue Edouard Bénès, 107, et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
à représenter par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
auxquelles elle souscrit en numéraire et au prix unitaire de cent euros, comme suit:
    1.  Madame HINVI Carine, prénommée
Titulaire de cent quatre-vingt-six parts sociales : 186
Associée unique.
La comparante nous requiert de constater :
1° Que chaque part sociale est libérée à concurrence de deux tiers (12.400,00 €).
2° Que les fonds affectés à la libération de leur apport en numéraire ont été versés à un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Belfius sous le numéro BE52
0689 3239 1309.
Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire soussigné.
3° Que la société a, par conséquent et dès à présent, à sa disposition, une somme de 12.400,00 €.
Elle reconnait que le notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales
relatives, respectivement, savoir:
- à l'emploi des langues,
- au choix de la dénomination et aux sanctions prévues à l’article 65 de Code des sociétés,
- à la responsabilité des fondateurs, et à la possibilité de constituer une SPRL-Starter,
- à l'obligation de remettre au notaire instrumentant, un plan financier justifiant le montant du capital
de la présente société,
- aux conditions de capacité entrepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les personnes qui
exercent effectivement la gestion d'une société;
- à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes, de participer à l'administration d'une société,
- à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de sociétés, en cas de
faute grave et caractérisée,
- à l'exercice par certains étrangers d'une activité professionnelle indépendante,
- à l'agréation préalable à l'exercice de certaines activités, et
0713690267
Volet B
- aux quasi-apports.
Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par la comparante lui a été remis.
II. Statuts
Elle fixe ensuite les statuts de la société comme suit:
Dénomination - Siège - Objet- Durée
Article 1  Dénomination
La société revêt la nature de société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité
limitée. Elle est dénommée : « HINVI M.D.C.».
        1.  dénomination doit, dans tous les actes, factures d’honoraires, annonces, publications, lettres
et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «
société civile à forme de SPRL » (ou en toutes lettres « société civile ayant emprunté la forme d’une
société privée à responsabilité limitée », en abrégé « SPRL Civile » ; elle doit, en outre, dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société et de l’
abréviation BE, suivis du numéro d’entreprise et des initiales RPM suivis encore de l’indication du
siège du tribunal de commerce de l’arrondissement du siège de la société.
 
Article 2 – Siège
Le siège social sera établi à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Avenue Edouard Bénès, 107.
Le siège social peut être transféré partout en Belgique, par simple décision de l'organe de gestion.
Ce transfert doit être publié aux annexes au Moniteur belge par les soins de la gérance et porté à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
L’établissement d’autres sièges d’activités , unité d’établissements, siège administratif, siège d’
activité ou cabinets se fera avec l’accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des
Médecins.
Article 3  Objet
La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, dans les limites et le respect de
leur déontologie, la pratique et l’organisation de l’art de guérir en général, et plus particulièrement,
notamment, poser tout acte et consultations qui relèvent du domaine de la médecine générale, l’
exécution de tout acte médical en rapport avec cette discipline et la gestion de tous moyens destinés
à en améliorer l’exercice.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet,
notamment poser tout acte qui relève du domaine de la médecine générale et plus particulièrement
toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat du matériel
médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet social , sans
en modifier le caractère civil et la vocation médicale, et s’intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de
nature à favoriser le développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation préalable du
conseil provincial compétent de l’Ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre à disposition à son
gérant-médecin, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les
limites d'une gestion "en bon père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens ou immeubles pour son compte
propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre
de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit
dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens supplémentaires
destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Volet B
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes ou représentées.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société pourra également exercer :
- la direction, l’organisation et la gestion de centres médicaux
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires ;
- la dispensation de l’enseignement liée à sa spécialité médicale.
et ce par l’intermédiaire de ses associés médecins, légalement habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique dans le respect des règles de la déontologie et dans le cadre des dispositions de la loi de
mil neuf cent quatre vingt sept.
L’objet social comporte également l’exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément
à l’article 18 paragraphe premier, de l’arrêté royal n° 78 du dix novembre mil neuf cent soixante sept.
Article 4  Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts
Capital-Parts sociales
Article 5. - Capital
Le capital de la société est fixé dix-huit mille six cents euros, représenté par cent quatre-vingt-six
parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 186.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €) et représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale, qui furent
intégralement souscrites en numéraire et au prix unitaire de cents euros (100,00 €), et libérées à
concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €).
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques titulaires du titre de
docteur en médecine et dûment inscrites au Tableau d’un Ordre des Médecins et légalement
habilitées à exercer l’art de guérir en Belgique.
Article 6. - Appel de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par la gérance.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé conformément aux dispositions statutaires qui
précédent.
Article 7. - Quasi-apport
Conformément à la loi, tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou à un associé, que
la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas
échéant en application de l'article 60 du Code des sociétés, pour une contrevaleur au moins égale à
un dixième du capital souscrit, fera l'objet des rapports, et sera soumis aux prescriptions prévues par
les articles 220 et suivants du Code des sociétés.
Article 8. - Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des
droits y attachés et définis aux présents statuts.
Les parts sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
la part.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 9 - Nature des titres
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
La répartition des parts doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Article 10 – Registre des associés – transfert des parts
Il sera tenu au siège social un registre des associés dans les conditions prévues dans le Code des
Volet B
sociétés.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient:
1. La désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2. L'indication des versements effectués;
3. Les transferts ou transmissions de parts, sont datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou
leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet visàvis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Chaque associé peut demander un certificat d'inscription à son nom.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
Cet extrait du registre est signé par la gérance, mentionne le nombre de parts que son titulaire
possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au
porteur.
I.Cessions entre vifs
Les parts sociales ne peuvent être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sous réserve des dispositions de l'article 11 ci-dessous, qu'à un docteur en médecine
légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec s'il y a plusieurs associés, le consentement
unanime des autres associés.
Les héritiers ou légataires d'un associé décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir associés, ont
droit à une compensation équitable déterminée par un expert comptable ou un réviseur d'entreprise.
II.Transmissions pour cause de décès
Le décès de l'associé unique ou d’un associé n'entraîne pas la dissolution de la société.
S’il y a plusieurs propriétaire d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
la part.
Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
S’il s’agit d’un associé unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une
des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de
six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés ;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3.Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être détenues, cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément au code des sociétés et conformément au
premier alinéa du présent article. L'admission d'un nouvel associé nécessitera l'accord unanime des
autres associés.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des
biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
A défaut de l'agrément prévu dans le présent article, l'associé qui se retire ou les ayants-droit d'un
associé décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie
médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
Article 11 – Gérance et Surveillance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, dont au moins un est associé, nommés par
l'assemblée générale à la majorité simple.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales,
le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas,
désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Volet B
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est rémunéré.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'associés ou lorsqu’il s’agit d’un
cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du ou des gérant(s) par décision de l’assemblée
générale.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les associés
sans que cette rémunération puisse se faire aux détriments d'un ou de plusieurs associés.
S’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée à au détriment
d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de gestion
réellement effectués.
En cas de décès de l'associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs du gérant.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 12 - Pouvoirs - actions judiciaires- représentation de la société
Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, conformément à l'article 257 du Code
des Sociétés.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en
défendant.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
Le délégué non-médecin du gérant ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Le notaire soussigné a éclairé la comparante sur la teneur de l'article 212 du Code des Sociétés et l’
a informée des conséquences que la loi prévoit et de la responsabilité qu'elle encourt si elle est
associée unique de plusieurs sociétés privées à responsabilité limitée.
Informé de la teneur de cet article, la comparante déclare qu'elle n'est pas déjà associée unique
d'une société privée à responsabilité limitée, ni d'une société privée à responsabilité limitée, devenue
depuis lors unipersonnelle
Tous actes engageant la société, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, de même que tous pouvoirs et procurations doivent, pour être
valables et opposables à la société, être signés par un gérant, en cas de pluralité de gérants, par un
d’entre eux, soit par toute autre personne agissant en vertu et dans les limites d'une délégation de
pouvoirs qui lui aura été régulièrement conférée.
Article 13 - Surveillance
La surveillance de la société est exercée dans les conditions prévues par le code des sociétés.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il
peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier
n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
Article 14 - Assemblées Générales des associés – convocations – droit de vote
Lorsqu'il y a plusieurs associés, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous
les objets qui intéressent la société.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital
L'assemblée générale aura lieu chaque année le premier samedi du mois de mars, à 10 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit. Elle pourra en
Volet B
outre être convoquée par un gérant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l'associé unique, agissant en lieu
et place de l'assemblée générale, sont consignés dans un registre tenu au siège social.
L'assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège social
indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunit sur la convocation du gérant. Les
convocations contiennent les ordres du jour et sont faites par lettres recommandées adressées aux
associés ou par voie électronique huit jours au moins avant au moins avant l'assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 15. - Cession de parts entre la convocation à une assemblée générale et cette assemblée
générale
Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de
celleci est interdite.
Article 16. - Exclusion d'un associé
A. Cas où la société ne comprend qu'un associé
Si l'associé unique était radié du tableau de l'ordre des médecins, il aurait l'obligation, soit de céder
ses parts à un autre médecin ayant la même qualification et inscrit au Tableau de L’ordre des
Médecins, soit de faire constater la dissolution de la société ou en modifier la dénomination et l’objet
social en y excluant toute activité médicale.
B. Cas où la société comprend plusieurs associés
Si un des associés était radié du tableau de l'Ordre des médecins, il aurait l'obligation de céder ses
parts à un autre médecin et les dispositions de l'article 10.1 des présents statuts seraient applicables.
En outre, le règlement d'ordre intérieur dont question à l'article 23 déterminera les conditions et effets
de l’exclusion temporaire d'un médecin associé du Tableau de l’Ordre des médecins.
Article 16 - Contrôle
Pour autant que la société y soit tenue par la loi, elle doit confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaire(s) réviseur(s), nommé(s) pour un terme renouvelable de trois ans.
Si elle n'y est pas tenue ou que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque associé a,
individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné
avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Comptes annuels
Article 17. - Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier octobre et se termine le 30 septembre de l’
année suivante.
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, quand celui-ci est imposé, un mois au
moins avant l'assemblée générale ordinaire, au(x) commissaire(s), s'il y en a, qui doi(ven)t établir son
(leur) rapport.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de la gérance, à la Banque Nationale de Belgique.
Comptes de résultats et affectation du bénéfice
Article 18. - Comptes de résultats - Bénéfices
Les honoraires du ou des médecins associés de la société seront facturés et perçus au nom et pour
le compte de la société; tous ces honoraires seront repris au compte de résultats de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque celle-ci atteint dix pour cent du capital social.
Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée. Le solde
restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés. Si l'unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par la gérance.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Volet B
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
Dissolution-Liquidation
Article 19. - Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres en une main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution
judiciaire de la société.
Article 20. - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
L'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des associés même de l'associé unique, n'entraîne pas la
dissolution de la société.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
L’associé unique reconnait que le notaire lui a donné lecture de l’article 212 du Code des Sociétés
qui stipule : « La personne physique associée unique d’une société privée à responsabilité limitée est
réputée caution solidaire des obligations de tout autre société privée à responsabilité limitée qu’elle
constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l’associé unique, sauf si les parts lui sont
transmises pour causes de mort. »
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si l'organe de gestion
propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter
en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.
Une copie de ce rapport est transmise aux associés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par la loi, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société.
Article 21. - Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celleci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la
clôture de celleci.
Article 22. - Nomination de liquidateurs(s)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés. A défaut de pareille désignation, le gérant
exercera les fonctions de liquidateur.
Le solde favorable de la liquidation (actif net), après paiement des dettes et des charges de la
société, sera partagé en proportion du nombre de parts que possèdent les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'ils puissent être tenus d'effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
Dispositions générales
Article 23. - Règlement d'ordre intérieur
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci établiront un règlement d'ordre intérieur qui sera soumis à
l'approba-tion préalable du conseil provincial compétent de l'Ordre des médecins. Ce règlement
d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la
clé de répartition des bénéfices, la répartition des activités et les condi-tions et effets d'une exclusion
Volet B
temporaire d'un médecin associé.
Article 24. - Conseil de l'ordre des médecins
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement
d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces docu-ments, doit être soumis à
l'approbation préalable du conseil provincial compétent de l’Ordre des médecins.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Une décision de suspension du droit d'exercer l'Art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant fait l’objet d’une telle décision la perte des avantages du contrat de société pour la durée de sa
suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité
des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice.
De plus, tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou
associés de celle-ci de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative pouvant entraîner
des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. L’assemblée générale décidera à la
majorité simple des suites à donner à de telles décisions.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Le médecin peut conclure des conventions de collaboration en vue de l'exercice de sa profession.
Le médecin évite toute forme de collusion.
Le médecin reste toujours individuellement responsable de ses actes médicaux.
L'exercice de sa profession et l'organisation de la collaboration professionnelle doivent correspondre
aux dispositions de la déontologie médicale et être fixés dans une convention écrite.
Article 25. - Litiges – Compétence – Règles de déontologie
L’associé unique s’engage à respecter les règles du Code de déontologie.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger sauf voies de recours.
Les présents statuts ont été approuvés par le Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil médical de la société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché soit par un arbitrage choisi de commun accord au
terme duquel une sentence définitive sera rendue, soit par le tribunal civil du ressort.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, la comparante déclare s'en référer au Code
des sociétés et aux règles de la déontologie médicale. En conséquence, les dispositions du Code
des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent
acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.
Article 26. - Election de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger et qui n'aurait pas élu un
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Dispositions transitoires
A l'instant, l’associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale a pris les décisions
suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent.
Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social est présumé débuter ce jour et se clôture le 30 septembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020.
Volet B
Frais
La comparante déclare que les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent à
1.505,75 euros.
Assemblée générale-Nomination de gérants
Et immédiatement après la constitution de la société, l'assemblée générale s'est réunie et a pris les
résolutions suivantes:
1. Nomination d’un gérant non-statutaire:
En tant qu’associée unique, Madame HINVI Carine, nommée ci-avant, est nommée gérant pour la
durée de son activité au sein de la société tant que celle-ci demeure une société unipersonnelle.
Le gérant est nommé pour toute la durée de la société, tant que celle-ci demeure une société
unipersonnelle et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Conformément à l'article 12 des statuts, elle représente la société en signant seule.
2. Commissaire :
La comparante déclare qu'il résulte de ses estimations faites de bonne foi que, pour son premier
exercice, la société répond aux critères énoncés à l'article 93 du Code des sociétés. En
conséquence, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société « Deg & Partners Consulting Company» sise à 1030
Schaerbeek, Rue Waelhem, 68 , inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BE
0446.086.370, et ses employés, personnes nommées et mandataires, avec faculté de substitution,
afin de représenter la société devant tous greffes de commerce, Guichets d'entreprises et
administrations fiscales, et de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et déclarations.
Reprise d’engagements
En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés
en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le premier juin 2018.
La comparante ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive
dudit dépôt; la comparante donne tout mandat aux représentants de la société, désignés par ailleurs,
à l’effet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit
reprise de ces engagements par la société.
Déclarations finales
1. La comparante reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société,
dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la
profession.
2. La comparante déclare que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les dispositions de la loi
du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers non
ressortissants de l'Union européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les
dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq.
Le notaire soussigné a informé la comparante sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout
apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater
de la constitution, d'un bien appartenant un fondateur à un associé ou à un gérant.
Certificat d’identité
Le notaire soussigné certifie que les noms, prénoms, lieu et date de naissance et le domicile de la
comparante (personne physique) correspondent aux données reprises à sa carte d’identité.
La comparante, personne physique, confirme l’exactitude des données reproduites ci-avant et qui la
concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro national.
Droit d'écriture
Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 €) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de
la minute, nommé en tête.
Dont acte.
Fait et passé à Schaerbeek, en l'Etude.
Lecture intégrale et commentée faite, la comparante, a signé, ainsi que nous, notaire.
Suivent les signatures.
Pour extrait littéral conforme. Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Régis Dechamps, Notaire.