Ondernemingsnr : 0777424019
Naam
(voluit) : Innocens
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sterstraat 18
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vierentwintig februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Innocens", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Sterstraat 18, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Splitsing van de aandelen en bijkomende inbreng in geld
EERSTE BESLISSING: Splitsing van de aandelen.
De vergadering beslist elk bestaand aandeel van de Vennootschap te splitsen met een factor van
200, zodat er 200.000 aandelen in de Vennootschap zijn.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 450.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 45.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 10,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100,00%,
hetzij 450.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100,00%, hetzij 450.000,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 45.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 245.000 werd gebracht.
Luik B
B. Bijkomende inbreng in natura
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 23 februari 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’
Entreprises”, met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303, vertegenwoordigd door Tanja
BOSMANS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap INNOCENS BV (hierna genoemd “de
Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura ten bedrage van in totaal € 550.000,00 bestaat uit:
i.   De converteerbare leningsovereenkomst dd. 23 november 2022 van € 25.000,00 zonder intresten
van BRU HOLDING BV, die vergoed zal worden met 2.500 aandelen.
ii.  De converteerbare leningsovereenkomst dd. 23 november 2022 van € 25.000,00 zonder intresten
van BATAMORF BV,  die vergoed zal worden met 2.500 aandelen.
iii. de rechten op het intellectuele eigendom (software en knowhow of samen beschouwd als “de
technologie”) en een licentie op de bijhorende database, dat het voorwerp uitmaakt van de
licentieovereenkomst d.d. 8 november 2022 tussen de Vennootschap en UNIVERSITAIR
ZIEKENHUIS ANTWERPEN, UNIVERSITEIT ANTWERPEN en BRU HOLDING BV, met een waarde
van € 500.000,00, die vergoed zullen worden met in totaal 50.000 aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 21 februari 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–    de toegepaste waardering
–    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Met uitzondering van het feit dat wij ons niet kunnen uitspreken of de door de partijen weerhouden
methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is wat betreft de inbreng van de
intellectuele eigendom.  Doordat bij de gehanteerde waarderingsmethode enkel gebruik gemaakt
wordt van een conventionele prijs onderhandeld tussen de inbrengers en het bestuursorgaan van de
Vennootschap kunnen wij ons niet uitspreken voor wat betreft het bedrijfseconomisch karakter van
de waarderingsmethode. Het al dan niet realiseren van de opgestelde toekomstige business plannen
en projecten zal hierbij cruciaal zijn.
Het dient vermeld te worden dat de schuldvorderingen werden gewaardeerd in de veronderstelling
van continuïteit van de vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan en de
inbrengers menen dat aan deze voorwaarde werd voldaan. De Vennootschap bevindt zich
momenteel in de alarmbelprocedure volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De weerhouden waarderingsmethode is bedrijfseconomisch verantwoord indien de Vennootschap
erin slaagt haar herstructureringsplan te realiseren in de toekomst.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng. De
werkelijke vergoeding bestaat uit 55.000 aandelen gewone aandelen van INNOCENS voor de
inbreng in natura aan een uitgifteprijs van (afgerond) € 10,00 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Luik B
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in INNOCENS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 23 februari 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”.
(…)
B.1. Bijkomende inbreng in natura van schuldvorderingen (converteerbare leningen)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura van schuldvorderingen (converteerbare
leningen).
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 50.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 5.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door “Bru Holding” BV en “BATAMORF” BV van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij elk hebben ten laste van de Vennootschap onder de vorm van converteerbare
leningen en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
     (…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura van
schuldvorderingen.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal 5.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 250.000 werd gebracht.
B.2. Bijkomende inbreng in natura van intellectuele eigendom van software en een licentie op een
database
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura van intellectuele eigendom van
Luik B
software en een licentie op een database.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 500.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 50.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van intellectuele eigendom van software en een licentie op een database welke uitvoerig
beschreven staan in voormelde verslagen.
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
     (…)
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura
van intellectuele eigendom van software en een licentie op een database.
(…)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal 50.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 300.000 werd gebracht.
C. Uitgifte van inschrijvingsrechten
VEERTIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 60 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en 33.333 ESOP
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 60 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en 33.333 ESOP Inschrijvingsrechten,
deze laatste in het kader van het Globaal Plan, uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld, voor wat de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten betreft, in het
voormeld verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en, voor wat de ESOP Inschrijvingsrechten betreft, in het voormeld verslag
opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
in het voormeld Globaal Plan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de 60 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 33.333 ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het
kader van voormeld Globaal Plan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten respectievelijk ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een
bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
D. Aanname van een nieuwe tekst van statuten
TWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige situatie van de
Vennootschap (met inbegrip van, zonder hiertoe beperkt te zijn, de wijziging van de bepalingen
inzake het bestuur, de overdracht van effecten, de algemene vergadering en de verdeling van het
liquidatiesaldo).
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“(…)
I.RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Luik B
Haar naam luidt: “Innocens”.
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het technisch ontwikkelen van applicaties, hardware, software, dataverwerking, user interfaces,
grafisch design, industrieel design en bijhorende technologieën voor het bijeenbrengen, verwerken
en analyseren van datastromen van verschillende bronnen met als doelstelling de optimalisatie,
automatisering en/of mechanisering van een proces onder welke vorm en in toepassingen in de
ruime zin van het woord.
- De creatie, onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, verbetering, installatie, verkoop en/of
aankoop, distributie, commercialisering, programmering en onderhoud van applicaties, hardware,
software, dataverwerking, user interfaces, grafisch design, industrieel design en bijhorende
technologieën voor het bijeenbrengen, verwerken en analyseren van datastromen van verschillende
bronnen met als doel vroegtijdige waardevolle waarschuwingen te genereren onder welke vorm en in
toepassingen in de ruime zin van het woord.
- Het aanbieden van consultancy diensten die betrekking hebben op alle mogelijke advies- en of
dienstenfuncties op het vlak van marketing, communicatie, strategiebepaling, mediabeheer,
technische implementaties, marktonderzoek en elk ander onderwerp dat betrekking heeft op
bovenstaande doelomschrijving. Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op
voornoemde gebieden.
- Het analyseren, ontwerpen, programmeren en uitgeven van gebruiksklare systemen.
- De aankoop en verkoop van computer hardware, software, telecommunicatie- en multimedia-
apparatuur en bijhorigheden. De handel onder al zijn vormen van alle software, computersystemen
en hardware en informatiedragers allerhande.
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
- Management in de meeste ruime zin, waaronder tevens begrepen het voeren van
bestuursmandaten in andere vennootschappen;
- Verkoopactiviteiten, sales- en marketingmanagement in de meest ruime zin, waaronder tevens
begrepen het verlenen van advies of ondersteuning als ook het voeren van agenturen of andere
verkoopsbemiddelende activiteiten en dit alles zowel in een reële als in/op een virtuele (internet)
omgeving of platform;
- Aankoopactiviteiten in de meest ruime zin, waaronder tevens begrepen het verlenen van advies of
ondersteuning als ook het voeren van agenturen of andere aankoopbemiddelende activiteiten en dit
alles zowel in een reële als in / op een virtuele (internet) omgeving of platform;
- Logistieke dienstverlening in de meeste ruime zin als ook het verlenen van advies of ondersteuning
of het uitvoeren van bemiddelingsopdrachten en dit alles zowel in een reële als in / op een virtuele
(internet) omgeving of platform;
- Het ontwikkelen van producten of verbeteren van bestaande producten of diensten in de ruimste zin
waaronder begrepen zowel R&D als mogelijk het commercialiseren van deze producten of diensten
en / of het adviseren inzake;
- Het beheren en verwerven van vermogen in de meest ruime zin waaronder tevens begrepen het
verwerven, vervreemden of verlenen van zakelijke of conventionele rechten met betrekking tot
vastgoed of roerend goed, beleggingen, portefeuille waarden, het beheer van deze goederen voor
eigen rekening of rekening van derden, adviesverlening, het verlenen van ondersteuning of het
faciliteren van transacties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op deze goederen.
- het verlenen van advies betreffende investeringsbeslissingen, rekening houdend met de juridische
en fiscale aspecten ervan, alsmede de begeleiding bij de implementatie ervan;
- het verlenen van juridisch en fiscaal advies in de ruime zin van het woord, inclusief de
implementatie en opvolging ervan;
- het opstellen en begeleiden van financiële plannen ter ondersteuning van het businessplan, de
marktstrategieën, de bedrijfsgroei en de ontwikkeling van de activiteiten;
- het vastleggen van financiële strategische doelstellingen, beleidslijnen en beleidsprocedures, en
tegelijkertijd de resultaten te evalueren om te bepalen of de financiële en budgettaire doelstellingen
worden gehaald;
- het analyseren van de huidige en toekomstige bedrijfswerking om de financiële effectiviteit te
Luik B
bepalen, waaronder de analyse van de huidige en toekomstige businessplannen;
- het beheer van financiële en boekhoudkundige systemen;
- het verlenen van advies inzake HR (personeelsbeleid, personeelsprocedures, etc) en informatica;
- een leidinggevend kader bieden inzake financiële planning, haalbaarheidsstudies, budgettering en
prognoses;
- het verlenen van advies vanuit financieel-technisch oogpunt inzake de implementatie van
bedrijfseconomische informatiesystemen;
- het beheren van beleggingen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
De vennootschap mag al deze werkzaamheden verrichten voor eigen rekening en als tussenpersoon
voor derden en in onderaanneming; zij mag zelf een beroep doen op onderaannemers.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdduizend (300.000) aandelen uitgegeven.
(…)
Artikel 8.– Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
III. EFFECTEN
(…)
IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een minimum van drie (3) bestuurders. De
bestuurders worden als volgt benoemd:
-    Maximaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten gezamenlijk voorgedragen door
UZA en Bru Holding (de “Inbrengers Bestuurder”);
-    Maximaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten gezamenlijk voorgedragen door
de Investeerders (de "Investeerders Bestuurder”); en
-    Maximaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten gezamenlijk voorgedragen door
David Van Laere.
UZA en Bru Holding hebben het recht de terugtrekking van een bestuurder van de Inbrengers uit het
bestuur te verzoeken.
Bij het openvallen van een mandaat door het overlijden, het aftreden of het ontslag van een
Inbrengers Bestuurder of een Investeerders Bestuurder wordt door de overige bestuurders voorzien
in de benoeming bij coöptatie van een nieuwe Inbrengers Bestuurder dan wel Investeerders
Bestuurder op gezamenlijk voorstel van UZA en Bru Holding dan wel van de Investeerders.
Voor alle duidelijkheid, het niet voordragen van kandidaten voor de benoeming overeenkomstig de
voorgaande leden houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te
Luik B
dragen, en de betrokken aandeelhouders hebben het recht te verzoeken dat een nieuwe algemene
vergadering wordt bijeengeroepen om de kandidaten te kiezen die aldus door de betrokken
aandeelhouders voor benoeming zullen worden voorgedragen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 14.- Bevoegdheid
14.1. De bestuurders vormen een raad van bestuur. Deze raad van bestuur vergadert ten minste vier
(4) maal per jaar en met hoger frequentie indien een bestuurder dat nodig acht in het belang van de
vennootschap.
14.2. Om een geldige vergadering van de raad van bestuur te houden, kan elke bestuurder een
dergelijke vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen ten minste zeven (7) kalenderdagen
vóór de vergadering, behalve indien dringende zaken vereisen dat een vergadering van de raad van
bestuur wordt bijeengeroepen binnen een periode korter dan zeven (7) kalenderdagen. Alle
oproepingen moeten een gedetailleerde agenda van de vergadering bevatten, evenals alle relevante
documenten met betrekking tot de aangelegenheden waarover de raad van bestuur zal
beraadslagen en beslissen. De agenda van de vergadering wordt vastgesteld door de bestuurder die
de vergadering bijeenroept, met dien verstande dat elke bestuurder ten minste twee (2)
kalenderdagen vóór de vergadering kan voorstellen punten aan de agenda toe te voegen. De raad
van bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen zonder het bewijs te leveren van de naleving van
deze formaliteit met betrekking tot de bijeenroeping van de vergadering, op voorwaarde dat alle
bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om formeel tot de vergadering te
worden uitgenodigd.
14.3. De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden met behulp van alle
telecommunicatiemiddelen die een gezamenlijke discussie mogelijk maken, zoals telefoon- of
videoconferenties.
14.4 De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten over de op de agenda vermelde
onderwerpen indien ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is en op voorwaarde dat ten minste één (1) Inbrengers Bestuurder op de
vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien dit quorum echter niet wordt bereikt, kan
een nieuwe raad met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, met een kennisgevingstermijn van
ten minste vijf (5) werkdagen, en die geldig kan beslissen zelfs indien het bovengenoemde
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, met uitzondering van beslissingen in verband met
Beschermingsbepalingen.
14.5. Elke bestuurder heeft één stem (de voorzitter heeft geen beslissende stem). Tenzij anders
bepaald in de statuten, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
14.6. Voor alle onderstaande aangelegenheden ("Beschermingsbepalingen") is een gewone
meerderheid van de bestuurders vereist, met inbegrip van (i) de goedkeuring van de Inbrengers
Bestuurder, en (ii) de goedkeuring van de Investeerders Bestuurder:
(i) de goedkeuring van de jaarlijkse begroting van de vennootschap;
(ii) elke uitgifte van aandelen of andere effecten door de raad van bestuur, alsook elke implementatie
beslissing in het kader van het Stock Option Plan aangaande de selectie van begunstigden, de
omschrijving van de voorwaarden van toekenning van de aandelenopties en de omschrijving van de
voorwaarden inzake definitieve verwerving en uitoefening;
(iii) vaststelling van een samenwerkingsovereenkomst op lange termijn (d.i. voor een periode van
meer dan 4 jaar);
(iv) goedkeuring van investeringen of uitgaven (met inbegrip van managementvergoedingen) of
schulden of subsidies die het goedgekeurde jaarbudget van de Vennootschap met EUR 150.000,00
overschrijden;
(v) transacties, regelingen of overeenkomsten met verbonden partijen tussen de vennootschap en
een aandeelhouder of een met een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap verbonden
persoon of vennootschap;
(vi) verkoop, overdracht of vervreemding van enig belangrijk onderdeel, activabestanddeel of recht
van de vennootschap met een waarde van meer dan EUR 250.000,00 (voor zover niet voorzien in de
goedgekeurde jaarlijkse begroting);
(vii) elke deelneming in andere vennootschappen, fusies of overnames, met inbegrip van de
Luik B
overdracht of verwerving van effecten van een andere vennootschap of de oprichting van een nieuw
filiaal of een nieuwe dochteronderneming van de vennootschap;
(viii) het verwerven of afstoten van een onderneming of bedrijfstak;
(ix) elke belangrijke beslissing in verband met de strategie van de vennootschap, met inbegrip van
het opstarten, wijzigen of stopzetten van bepaalde activiteiten, behalve indien voorzien in de
goedgekeurde jaarlijkse begroting van de Vennootschap.
Artikel 15.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 16.- Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, neemt het bestuursorgaan de beslissing
overeenkomstig artikel 14. De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen noch aan de stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 17.- Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
(…)
V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede
dinsdag van de maand juni, om 12.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 22.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 25.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26.- Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en indien
zij niet tijdig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
Voor alle besluiten van de algemene vergadering gelden de in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vastgelegde aanwezigheids- en meerderheidsquorumvereisten, behalve voor besluiten
van de algemene vergadering met betrekking tot een van de onderstaande aangelegenheden
("Belangrijke Besluiten") die, onverminderd eventuele strengere (d.w.z. hogere)
meerderheidsvereisten waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere
toepasselijke wetgeving voorziet, (a) de goedkeuring vereisen van de meerderheid van de aandelen
gehouden door de Inbrengers, en (b) de goedkeuring vereisen van de meerderheid van de aandelen
gehouden door de Investeerders:
(i) de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
(ii) elke uitgifte van aandelen of andere effecten door de vennootschap, met uitzondering van
effecten uitgegeven in het kader van (a) het Stock Option Plan, (b) de uitoefening van de anti-dilutie
inschrijvingsrechten onder de Licentie- en Inbrengovereenkomst (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), en (c) de Converteerbare Leningsovereenkomst (zoals eveneens
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(iii) enige wijziging van de statuten van de vennootschap of de rechten verbonden aan enige
aandelen of andere effecten, met uitzondering van effecten uitgegeven in het kader van (a) het Stock
Option Plan, (b) de uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten onder de Licentie- en
Inbrengovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), en (c) de
Converteerbare Leningsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(iv) elke uitkering van dividenden
(v) elke splitsing, fusie, omzetting, verkoop of beursnotering van de vennootschap, en elke verkoop
van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de vennootschap;
(vi) elke beslissing om een bevoegdheidsdelegatie toe te kennen het bestuursorgaan om nieuwe
aandelen uit te geven;
(vii) elke terugbetaling van eerdere inbrengen van aandeelhouders;
(viii) elke vereffening of ontbinding van de vennootschap;
(ix) elke beslissing waarbij de vergoeding van de Bestuurders wordt vastgesteld (voor zover niet
voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting).
(…)
VI. BOEKJAAR - INVENTARIS – JAARREKENING - ALARMBEL
Artikel 28.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
Artikel 29.- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst. Er worden geen winsten uitgekeerd onder welke vorm dan ook in
de eerste vijf (5) jaar te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap behoudens bij unanieme
goedkeuring van de aandeelhouders.
Artikel 30.- Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen twee (2) maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de
agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Luik B
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 31.– Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en bescheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergadering.
VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Artikel 33.- Vereffening en verdeling
In geval van ontbinding met vereffening zal de algemene vergadering de wijze van vereffening
bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij ontbinding, vereffening, fusie, overname of verkoop van vrijwel alle activa of een meerderheid van
de aandelen van de vennootschap (een "Controlewijziging"):
(a) ontvangen de Investeerders bij wijze van voorkeur van de vennootschap het hoogste van de
volgende bedragen (i) éénmaal de oorspronkelijke inschrijvingsprijs in contanten voor hun aandelen;
of (ii) het bedrag dat zij zouden ontvangen indien alle aandeelhouders hun pro rata deel van
dergelijke activa of opbrengsten zouden ontvangen.
(b) UZA ontvangt bij wijze van voorrang op de andere aandeelhouders van de vennootschap het
hoogste van de volgende bedragen (i) éénmaal de oorspronkelijke inschrijvingsprijs voor de
aandelen die zij door de conversie van haar lening krachtens de Converteerbare
Leningovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (al naargelang het
geval) heeft verworven; of (ii) het bedrag dat zij zou ontvangen indien alle aandeelhouders hun pro
rata deel van dergelijke activa of opbrengsten zouden ontvangen.
(c) de resterende opbrengsten worden over de overige aandeelhouders verdeeld pro rata hun bezit
van aandelen.
(…)
Artikel 35.- Verwijzing – Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.”.
E. Ontslag en benoeming van bestuurders
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders en bezoldiging.
I. De vergadering beslist ingevolge de aanname van een nieuwe tekst van statuten het mandaat van
de statutaire bestuurder, zijnde de besloten vennootschap “DVL MediQ”, met zetel te 2018
Antwerpen, Sterstraat 18, met ondernemingsnummer 0742.891.722, vast vertegenwoordigd door de
heer VAN LAERE David Filip Irena Gaston, geboren op 29 april 1977 te Bonheiden, met
onmiddellijke ingang te beëindigen.
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang overeenkomstig artikel 13 van de statuten, te
benoemen tot bestuurder en dit voor onbepaalde duur:
1) op voordracht van UZA en Bru Holding tot Inbrengers Bestuurder: de heer PEETERS Marc,
geboren op 20 augustus 1965;
2) op voordracht van de Investeerders tot Investeerders Bestuurder: de besloten vennootschap
“TAKOMI”, met zetel te 9111 Sint-Niklaas, Arnhoutstraat 20 en met ondernemingsnummer
0823.567.711, vast vertegenwoordigd door de heer BLOMMAERT Herbert August Maria, geboren op
24 augustus 1969 te Sint-Niklaas, die aanvaardt;
3) Op voordracht van David Van Laere: de besloten vennootschap “DVL MediQ“, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN LAERE David Filip Irena Gaston, voornoemd, die aanvaardt.
De mandaten zijn onbezoldigd, behalve het mandaat van DVL MediQ.
Zijn vervolgens als bestuursorgaan samengekomen, de besloten vennootschap TAKOMI en de
Luik B
besloten vennootschap DVL MediQ, beiden voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, die
beslissen om als gedelegeerd bestuurder te benoemen : de besloten vennootschap DVL MediQ,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN LAERE David, voornoemd.
F. Machten
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan “ACCO
ACCOUNTANTSKANTOOR” BV, met zetel te 2610 Antwerpen, Prins Boudewijnlaan 177-179,
evenals aan hun bestuurders, bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twaalf
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris