Ondernemingsnr : 0747677483
Naam
(voluit) : VYBOSS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleistraat (W.) 8
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op zesentwintig juni
tweeduizend twintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
Eerste beslissing – Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen achthonderd
drieëntachtigduizend euro (2.838.000,00 €) om het kapitaal van tweeënzestigduizend euro
(62.000,00 €) te verhogen tot twee miljoen negenhonderdduizend euro (2.900.000,00 €).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Tweede beslissing – Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting
Vervolgens hebben de heer BOSSUYT Steven, de heer BOSSUYT Karl en de naamloze
vennootschap VYLUX, allen voornoemd, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de vennootschap «VYBOSS», en in te schrijven op de kapitaalverhoging
van deze vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit, te weten;
- de heer BOSSUYT Steven ten belope van zevenhonderd en negenduizend vijfhonderd euro
(709.500,00 €);
- de heer BOSSUYT Karl ten belope van zevenhonderd en negenduizend vijfhonderd euro
(709.500,00 €);
- de naamloze vennootschap VYLUX ten belope van één miljoen vierhonderdnegentienduizend euro
(1.419.000,00 €).
Samen het totale bedrag van de kapitaalverhoging, te weten twee miljoen achthonderd
drieëntachtigduizend euro (2.838.000,00 €).
Er werd overgegaan tot een volstorting ten belope van twee miljoen vijfhonderdduizend euro
(2.500.000,00 €) door voormelde aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit, te weten:
- door de heer BOSSUYT Steven ten belope van zeshonderd vijfentwintigduizend euro (625.000,00
€);
- door de heer BOSSUYT Karl ten belope van zeshonderd vijfentwintigduizend euro (625.000,00 €);
- door de naamloze vennootschap VYLUX ten belope van één miljoen tweehonderdvijftigduizend
euro (1.250.000,00 €).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij BELFIUS zoals blijkt uit een attest afgeleverd
door deze financiële instelling op 25 juni 2020 dat aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.
Derde beslissing – Vaststelling van de kapitaalverhoging en aanpassing van de statuten aan de
genomen beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat op de voormelde
kapitaalverhoging van twee miljoen achthonderd drieëntachtigduizend euro (2.838.000,00 €)
daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd twee miljoen
negenhonderdduizend euro (2.900.00,00 €) vertegenwoordigd door duizend (1.000)
Luik B
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Vierde beslissing
De vergadering beslist de huidige statuten integraal te vervangen door hetgeen volgt:
“TITEL II - STATUTEN
HOOFDSTUK I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VYBOSS”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijziging de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en wanneer zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en
onroerend vermogen;
    •  het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële
bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
    •  de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen
en rechten;
    •  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen
en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi-publiek-rechterlijk statuut;
    •  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen,
het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten
aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
    •  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of
duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit,
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating
van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
Luik B
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel
te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de dag van het
verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL-AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderdduizend euro (2.900.000,00 €).
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
die elk één/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. OPROEPING TOT BIJSTORTING
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouders vervallen verklaren en de aandelen waarop
de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een effectenmakelaar. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. De vennootschap heeft twee
categorieën van aandelen, met name aandelen categorie A en aandelen categorie B.
Zij worden, met vermelding van de categorie, ingeschreven in een register van aandelen op naam
dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan
nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de vennootschap.
Artikel 8. OVERDRACHT VAN AANDELEN
        1.  Algemeen
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de beperkingen zoals omschreven in huidig artikel
8, onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht, de vrije overdrachten en de overige
afspraken tussen de aandeelhouders omtrent de overdraagbaarheid van de aandelen, zoals bepaald
in de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 29 mei 2020 (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”
genoemd).
“Overdracht” betekent voor de toepassing van dit artikel elke verrichting die tot doel of als mogelijk
gevolg heeft dat één of meerdere aandelen of zakelijke rechten op één of meerdere aandelen of enig
ander recht gerelateerd aan de aandelen (onder meer stemrecht en recht op dividend) worden
gevestigd of overgedragen, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder
de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een gift, een
legaat, inbreng in het kapitaal, het in zekerheid geven, een portage-overeenkomst of aandelenlening
of een overdracht als gevolg van een inbreng (daaronder begrepen inbrengen in een
huwgemeenschap of in een onverdeeldheid) of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak,
fusie, splitsing, met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting of vereffening), het toestaan of de
overdracht van een optie op aandelen en alle andere vormen van overdracht.
Wanneer een aandeelhouder de intentie heeft om aandelen Over te Dragen mits naleving van de
beperkingen van dit Artikel 8 en overeenkomstig hetgeen bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst, en anders dan een Vrije Overdracht (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), verbindt de betrokken aandeelhouder zich ertoe steeds de totaliteit
van zijn aandelen Over te Dragen en bijgevolg nooit slechts een deel van zijn aandelen Over te
Dragen.
Luik B
Overdracht van aandelen die op naam zouden gesteld zijn vergt een verklaring van Overdracht,
ingeschreven in het aandelenregister en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun gevolmachtigden. Wanneer aandelen die op naam zijn gesteld door
overlijden in eigendom overgaan volstaat een vermelding in het register van aandelen getekend door
twee bestuurders. De raad van bestuur kan een Overdracht erkennen en in het register inschrijven,
als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt alsook
de naleving blijkt van de bepalingen van dit artikel en de Aandeelhoudersovereenkomst.
        2.  Overdrachtsbeperkingen
    1.  Standstill
De aandeelhouders verbinden zich ertoe niet over te gaan tot een Overdracht van hun aandelen
gedurende vijf jaar vanaf de datum van ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst,
behoudens in geval van een Vrije Overdracht (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
    2.  Recht van eerste bod (right of first offer)
Iedere aandeelhouder die – na het verstrijken van de periode voorzien in artikel 8.2 A – voornemens
is over te gaan tot een Overdracht andere dan een Vrije Overdracht (zulke aandeelhouder, hierna de
“Aanbieder” genoemd) zal te goeder trouw kennis geven van dit voornemen aan de raad van bestuur
en de andere aandeelhouder van dezelfde Soort (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) (zulke aandeelhouder, hierna de “Andere Aandeelhouder” genoemd)
(in geval er meerdere Andere Aandeelhouders zijn, elk pro rata hun aandelen van die Soort), die
vervolgens overeenkomstig dit artikel over een recht van eerste bod zal beschikken (hierna het
“Recht van Eerste Bod” genoemd). Deze kennisgeving (hierna de “Kennisgeving van Voorgenomen
Overdracht” genoemd) dient het aantal van de aandelen waarvan de Overdracht door de Aanbieder
wordt overwogen te vermelden (waarbij hetgeen bepaald in artikel 8.1, derde lid moet nageleefd
worden).
De Andere Aandeelhouder zal het recht, maar niet de plicht, hebben om een bod te doen om alle in
de Kennisgeving van Voorgenomen Overdracht vermelde aandelen (en niet slechts een deel) te
verwerven. Te dien einde zal de Andere Aandeelhouder de Aanbieder en de raad van bestuur te
goeder trouw in kennis stellen van zijn bod middels schriftelijke kennisgeving (hierna de
“Biedingskennisgeving” genoemd). De Biedingskennisgeving dient de prijs en alle andere
voorwaarden en modaliteiten van het bod en de voorgenomen Overdracht te bevatten, en dient te
worden gedaan aan de Aanbieder en de raad van bestuur binnen een termijn van 30 werkdagen
(zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) te rekenen vanaf de datum van
Kennisgeving van Voorgenomen Overdracht. Iedere Biedingskennisgeving dient steeds betrekking te
hebben op de totaliteit van de Aandelen van de Aanbieder.
De Biedingskennisgeving zal geacht worden gedurende 30 werkdagen een onherroepelijk aanbod
van de Andere Aandeelhouder aan de Aanbieder uit te maken om de in de Kennisgeving van
Voorgenomen Overdracht vermelde Aandelen over te dragen aan de in de Biedingskennisgeving
vermelde voorwaarden en modaliteiten.
De Aanbieder zal het recht, maar niet de plicht, hebben om het middels de Biedingskennisgeving
verrichte aanbod te aanvaarden en aldus alle en niet slechts een deel van de in de Kennisgeving van
Voorgenomen Overdracht vermelde Aandelen over te dragen aan de in de Biedingskennisgeving
vermelde voorwaarden en modaliteiten, door een schriftelijke aanvaardingskennisgeving aan de
Andere Aandeelhouder en het de raad van bestuur (hierna de “Aanvaardingskennisgeving”
genoemd) te richten voor het verstrijken van de voornoemde termijn van 30 werkdagen.
In het geval overeenkomstig het voorgaande lid door de Aanbieder een Aanvaardingskennisgeving
wordt gericht aan de Andere Aandeelhouder en de raad van bestuur, zal het Recht van Eerste Bod
geacht worden te zijn uitgeoefend en aanvaard en zal op die basis een volledige en definitieve
overeenkomst geacht worden te zijn tot stand gekomen tussen de Andere Aandeelhouder en de
Aanbieder, leidende tot een Overdracht van de in de Kennisgeving van voorgenomen Overdracht
vermelde aandelen aan de in de Biedingskennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten.
De betrokken aandeelhouders zullen in dat geval een volledige en definitieve Overdracht van de
bedoelde aandelen bewerkstellingen binnen een termijn die niet langer mag zijn (tenzij uitdrukkelijk
anders overeengekomen onder de betrokken Aandeelhouders) dan drie maanden te rekenen vanaf
de datum waarop de Aanvaardingskennisgeving is verstuurd.
In geval het Recht van Eerste Bod niet, ongeldig of ontijdig zou zijn uitgeoefend met betrekking tot
alle in de Kennisgeving van Voorgenomen Overdracht aangeduide aandelen, zal het Recht van
Eerste Bod geacht worden in het geheel niet te zijn
Luik B
uitgeoefend.
In geval er meerdere Andere Aandeelhouders zijn die hun Recht van Eerste Bod hebben uitgeoefend
middels een Biedingskennisgeving, zal het hoogste bod zoals vermeld in de betrokken
Biedingskennisgevingen prevaleren en zullen, in geval van de tijdige en geldige aanvaarding daarvan
door de Aanbieder middels een Aanvaardingskennisgeving, alle Aandelen van de Aanbieder
toekomen aan de Andere Aandeelhouder met het hoogste bod. Het is de Andere Aandeelhouders
toegestaan om het Recht van Eerste Bod gezamenlijk uit te oefenen middels een gezamenlijke
Biedingskennisgeving, in welk geval en mits de tijdige en geldige aanvaarding daarvan door de
Aanbieder middels een Aanvaardingskennisgeving, de aandelen van de Aanbieder pro rata inter se
hun aandeelhouderschap zullen toekomen aan de betrokken Andere Aandeelhouders.
In geval na toepassing van het voorgaande het Recht van het Eerste Bod van de Andere
Aandeelhouder(s) (binnen dezelfde Soort) niet, ongeldig of ontijdig is uitgeoefend of geacht wordt
niet te zijn uitgeoefend met betrekking tot alle aandelen waarvoor de Aanbieder aanvankelijk een of
meerdere Kennisgevingen van Voorgenomen Overdracht heeft gedaan of de Aanbieder aanvaardt
het bod van de Andere Aandeelhouder niet, zullen de bepalingen van dit artikel 8.2, B mutatis
mutandis gelden ten aanzien van c.q. in hoofde van de aandeelhouder(s) van de andere Soort.
In geval na toepassing van het voorgaande het Recht van Eerste Bod van de Andere Aandeelhouder
(s) van de andere Soort niet, ongeldig of ontijdig is uitgeoefend of geacht wordt niet te zijn
uitgeoefend met betrekking tot alle aandelen waarvoor de Aanbieder aanvankelijk een of meerdere
Kennisgevingen van Voorgenomen Overdracht heeft gedaan of de Aanbieder aanvaardt het bod van
de Andere Aandeelhouder niet, zal de Aanbieder de raad van bestuur daarvan te goeder trouw in
kennis stellen binnen tien werkdagen middels schriftelijke kennisgeving (hierna “Kennisgeving van
Geen Recht van Eerste Bod” genoemd). Alsdan en mits tijdige en geldige Kennisgeving van Geen
Recht van Eerste Bod zal de Aanbieder gedurende een termijn van zes maanden vanaf de
Kennisgeving van Geen Recht van Eerste Bod de in de Kennisgeving van Voorgenomen Overdracht
aangeduide Aandelen kunnen Overdragen aan derden, onder voorbehoud van hetgeen hierna
bepaald.
In geval na toepassing van het voorgaande de Aanbieder een bindend bod ontvangt van derden op
de in de Kennisgeving van Voorgenomen Overdracht vermelde aandelen, zal de Aanbieder de raad
van bestuur daarvan te goeder trouw in kennis stellen, binnen tien werkdagen middels schriftelijke
kennisgeving, met vermelding van de door de derden geboden prijs en de voorwaarden en
modaliteiten van die voorgenomen overdracht alsook het bewijs van financiering van het betrokken
bindend bod (hierna “Kennisgeving Overdracht”). De Kennisgeving Overdracht zal tevens –
desgevallend onder de opschortende voorwaarde van het niet uitoefenen van het voorkooprecht
zoals bepaald in de hierna volgende alinea - vergezeld worden van een Volg Aanbod (zoals hierna
gedefinieerd) alsook melding maken of de derde de intentie heeft om de Volgplicht (zoals hierna
gedefinieerd) in te roepen.
Indien de door derden geboden prijs zoals vermeld in de Kennisgeving Overdracht minder dan 10%
hoger is dan de hoogste prijs die de Andere Aandeelhouders hebben geboden in de
Biedingskennisgeving(en), hebben de betrokken Andere Aandeelhouders, in voorkomend geval pro
rata inter se hun aandeelhouderschap, een voorkooprecht om de in de oorspronkelijke Kennisgeving
van Voorgenomen Overdracht vermelde aandelen te verwerven aan de prijs zoals vermeld in de
Biedingskennisgeving van de Andere Aandeelhouder met het hoogste bod. Dit voorkooprecht dient
te worden uitgeoefend binnen een termijn van 10 werkdagen te rekenen vanaf de datum van de
Kennisgeving Overdracht.
In geval van schending van de bepalingen van artikel 8.2, B door een aandeelhouder die als
Aanbieder had moeten handelen (zulke aandeelhouder, hierna in deze alinea de “Overtreder”
genoemd), beschikken de Andere Aandeelhouders ten aanzien van de Overtreder, naar keuze, over
ofwel een vordering tot schadevergoeding ten belope van 40% van de (pro rata) prijs waartegen de
Overtreder zijn Aandelen heeft overgedragen aan derden, dan wel over een put optie om al hun
Aandelen over te dragen aan de Overtreder aan de (pro rata) prijs waartegen de Overtreder zijn
Aandelen met schending van de bepalingen van artikel 8.2, B heeft overgedragen aan derden,
vermeerderd met 40%, met dien verstande dat de prijs waartegen de voormelde put optie kan
worden uitgeoefend (pro rata het aantal aandelen van de betrokken Andere Aandeelhouder)
minstens dient gelijk te zijn aan de Marktwaarde zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
    3.  Volgrecht
Luik B
De aandeelhouder(s) die (alleen of samen) zijn aandelen die (alleen of samen) minstens 50% van
alle aandelen van de vennootschap uitmaken, wil(len) Overdragen aan een derde partij (hierna
“Volgrecht-Overdrager” genoemd), en het voorkooprecht zoals voorzien in artikel 8.2, B niet wordt
uitgeoefend, zal niet overgaan tot een Overdracht van aandelen tenzij hij van de kandidaat
overnemer heeft bekomen dat deze een apart aanbod richt tot elk van de andere aandeelhouders
(hierna “Volg Aanbod” genoemd) op basis waarvan zulke aandeelhouders het recht verwerven om
alle en niet slechts een deel van hun aandelen over te dragen aan dezelfde voorwaarden (hierna
“Volgrecht” genoemd).
Elk Volg Aanbod dient:
        1.  een onherroepelijk en onvoorwaardelijke aanbod in cash te zijn;
        2.  te worden gericht aan elk van de andere aandeelhouders (hierna “Volgende
Aandeelhouders” genoemd), samen met de Kennisgeving Overdracht en alle documenten die
ondertekend dienen te worden door de Volgende Aandeelhouders teneinde de Overdracht van hun
aandelen te voltooien, ingeval voormelde Volgende Aandeelhouders het Volg Aanbod zouden
aanvaarden (hierna “Kennisgeving van Volg Aanbod” genoemd).
Elke Kennisgeving van Volg Aanbod dient:
        1.  de voorwaarden uiteen te zetten waaraan de Overdracht van de aandelen van de Volgende
Aandeelhouders onderworpen is, dewelke dezelfde dienen te zijn als de voorwaarden als deze
waaraan de Volgrecht-Overdrager zal overdragen;
        2.  de prijs per aandeel te specifiëren waaraan de aandelen van de Volgende Aandeelhouders
zullen worden overgedragen, dewelke dezelfde dient te zijn als degene die in het kader van de
Overdracht wordt geboden voor de aandelen van de Volgrecht-Overdrager;
        3.  vrij te zijn van enige bepalingen die strengere voorwaarden opleggen aan de Volgende
Aandeelhouders dan deze opgenomen in de voorwaarden waaraan de Volgrecht-Overdrager zal
overdragen; en
        4.  te specifiëren (a) wat de totale aansprakelijkheid van de relevante Volgende Aandeelhouders
ten aanzien van de kandidaat overnemer in het kader van de Overdracht is (bijvoorbeeld in het kader
van enige verklaringen en waarborgen afgeleverd door de Volgende Aandeelhouder in dit verband),
dewelke in verhouding moet staan tot de totale prijs ontvangen door de desbetreffende Volgende
Aandeelhouder en in geen geval meer zal bedragen dan de prijs die de Volgende Aandeelhouder zal
ontvangen voor de overgedragen aandelen, en (b) dat voormelde aansprakelijkheid een deelbare en
niet hoofdelijke aansprakelijkheid betreft.
Elke aanvaarding van een Volg Aanbod moet gebeuren door kennisgeving aan de Volgrecht-
Overdrager, de andere aandeelhouders en de raad van bestuur, met aanduiding of het Volgrecht
wordt uitgeoefend, en vergezeld van een door de Volgende Aandeelhouder ondertekend exemplaar
van alle documenten die ondertekend dienen te worden door de Volgende Aandeelhouder teneinde
de Overdracht van zijn aandelen te voltooien (hierna “Kennisgeving van Aanvaarding” genoemd)
binnen 20 werkdagen volgend op het Volg Aanbod. Bij gebreke aan Kennisgeving van Aanvaarding
tijdens de voormelde periode, zal de betreffende aandeelhouder geacht worden onherroepelijk
afstand te hebben gedaan van zijn Volgrecht.
Bij Kennisgeving van Aanvaarding cf. de vorige alinea zal de Overdacht van de aandelen van een
Volgende Aandeelhouder aan de kandidaat overnemer worden voltooid op hetzelfde ogenblik als de
Overdracht van de aandelen van de Volgrecht-Overdrager aan de kandidaat overnemer. Een
Volgende Aandeelhouder zal op dit ogenblik gehouden zijn tot de Overdracht zijn aandelen aan de
kandidaat overnemer overeenkomstig de voorwaarden waaraan de Volgrecht-Overdrager zal
overdragen, zoals opgenomen in het Volg Aanbod en door hem aanvaard krachtens de
Kennisgeving van Aanvaarding.
In geval van schending van de bepalingen van artikel 8.2, C door een aandeelhouder die als
Volgrecht-Overdrager had moeten handelen (zulke aandeelhouder, hierna in deze alinea de
“Overtreder” genoemd), beschikt de andere aandeelhouder ten aanzien van de Overtreder, naar
keuze, over ofwel een vordering tot schadevergoeding ten belope van 40% van de prijs waartegen
de Overtreder zijn Aandelen heeft overgedragen aan derden, dan wel over een put optie om al zijn
Aandelen over te dragen aan de Overtreder aan de prijs waartegen de Overtreder zijn Aandelen met
schending van de bepalingen van artikel 8.2, C overgedragen aan derden, vermeerderd met 40%,
met dien verstande dat de prijs waartegen de voormelde put optie kan worden uitgeoefend (pro rata
het aantal aandelen van de betrokken Andere Aandeelhouder) minstens dient gelijk te zijn aan de
Marktwaarde.
Luik B
    1.  Volgplicht
In het geval aandeelhouders – te goeder trouw handelend –hun aandelen die samen minstens 50%
van alle aandelen van de vennootschap uitmaakt, willen overdragen aan een kandidaat overnemer
en de Kennisgeving Overdracht een kennisgeving bevatte van de intentie om de bepalingen van de
Volgplicht (zoals hier omschreven) toe te passen (hierna “Kennisgeving van Volgplicht” genoemd),
dan hebben die Aandeelhouders het recht om de overige aandeelhouders te verplichten om al hun
aandelen en dus niet slechts een deel ervan over te dragen aan deze kandidaat overnemer aan de
voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van Volg Aanbod zoals aangevuld door de bijkomende
voorwaarden uiteengezet hieronder (de “Volgplicht” genoemd).
 
De Volgplicht is onderworpen aan de volgende bijkomende voorwaarden:
        1.  de totale aansprakelijkheid van elk van de overige aandeelhouders – die de vorm zal
aannemen van een deelbare en bijgevolg geen hoofdelijke aansprakelijkheid – ten aanzien van de
kandidaat overnemer in het kader van de Overdracht (bijvoorbeeld in het kader van enige
verklaringen en waarborgen afgeleverd door zulke aandeelhouder in dit verband) zal conform de
voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van Volg Aanbod in verhouding staan tot de totale prijs
ontvangen door de betreffende overige aandeelhouder en zal in geen geval meer bedragen dan de
prijs die zulke aandeelhouder zal ontvangen voor de overgedragen aandelen; en
        2.  de overige aandeelhouders zullen niet verplicht zijn te herinvesteren (of in voorkomend
geval) actief aan te blijven als manager of dienstverlener van de Groepsvennootschappen (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van schending van de Volgplicht door de overige aandeelhouder(s) (zulke aandeelhouder(s),
hierna in deze alinea de “Overtreder” genoemd) beschikken de aandeelhouders die hun aandelen
overeenkomstig het voorgaande hebben overgedragen aan derden ten aanzien van de Overtreder,
naar keuze, over ofwel een vordering tot schadevergoeding ten belope van 40% van de (pro rata)
prijs waartegen hij zijn aandelen heeft overgedragen aan derden, dan wel over een call optie om alle
aandelen van de Overtreder te verwerven aan de prijs waartegen hij zijn aandelen heeft
overgedragen aan derden, verminderd met 40%.
In dit laatste geval (uitoefening call optie t.a.v. de Overtreder) kan de prijs gestort worden op een
rekening van de vennootschap, ten gunste van de Overtreder en hebben alle individuele bestuurders
van de vennootschap onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht om de aandelenoverdracht
ingevolge de uitoefening van deze call optie in te schrijven in het aandelenregister van de
vennootschap.
    1.  Voorrang
De Vrije Overdrachten (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) hebben voorrang op
artikel 8.2, A, artikel 8.2, B, artikel 8.2, C, en artikel 8.2, D.
Artikel 8.2, A heeft voorrang op artikel 8.2, B, artikel 8.2, C, en artikel 8.2, D.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
9.1 Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap zal bestuurd worden door een raad van bestuur die bestaat uit maximaal 4 (vier)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen (al dan niet aandeelhouders) waarvan:
    1.  twee bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de A-aandeelhouders (zulke bestuurders, de “A-Bestuurders”
genoemd); en
    2.  twee bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de B-aandeelhouder (zulke bestuurders, de “B-Bestuurders” genoemd).
In afwijking van het voorgaande, zullen de A-aandeelhouders, dan wel de B-aandeelhouders de
meerderheid van de bestuurders kunnen voordragen op het moment dat zij 75% van de aandelen
bezitten.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar en hun mandaat kan te allen tijde
worden herroepen. Zij zijn herbenoembaar.
In geval van stopzetting van de managementovereenkomst met een bestuurder voor het dagelijks
bestuur, zal het bestuursmandaat van de betrokken bestuurder van rechtswege eindigen.
Het bestuursmandaat van de A- en B-Bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering
anderszins besluit.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht een natuurlijke persoon
aan te duiden die bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit
Luik B
bestuur betreffen.
9.2 Algemene bepalingen inzake de samenstelling van de raad van bestuur
Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, en het
minimum aantal bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven niet werd nageleefd, heeft de
algemene vergadering de mogelijkheid om naar eigen goeddunken een bestuurder voor een dergelijk
mandaat aan te duiden.
De aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
artikel 9.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de raad van bestuur zal overgaan tot
de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) algemene vergadering op het eerste verzoek
van zulke aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in de raad van bestuur wegens het wegvallen van een A-Bestuurder of een B-
Bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het de raad van bestuur door
coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door
de A-aandeelhouders en/of de B-aandeelhouders, naar gelang de bestuurder die moet vervangen
worden een A-Bestuurder of een B-Bestuurder was. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende
(bijzondere of buitengewone) algemene vergadering deze coöptatie bevestigd in de zin van artikel 7:
88, § 1 van he Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het aldus benoemde nieuwe lid
brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de algemene vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde kan worden herroepen.
Artikel 10. WERKING - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Onverminderd de mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet hierna, zal de raad
van bestuur minstens vier maal per jaar en minstens één maal per kwartaal vergaderen alsook
telkens wanneer het vennootschapsbelang dit vereist of een lid van de raad van bestuur hierom
verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke
vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van
de vergaderingen van de raad van bestuur zullen minstens vijf werkdagen ervoor worden verstuurd
aan iedere bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door twee bestuurders.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van het de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering.
Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande lid geacht worden afstand te hebben gedaan
van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij aanvang van de vergadering bezwaar te hebben
gemaakt dienaangaande.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen overeenkomstig artikel 7:95, tweede lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Onverminderd de toepassing van overige bepalingen van de statuten en of dwingende voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bij de besluitvorming binnen de raad
van bestuur gestreefd naar consensus.
In het geval op een vergadering van de raad van bestuur zou blijken dat besluitvorming bij
consensus niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting, zal deze
tussen de bestuurders nader worden besproken gedurende een afkoelings- en reflectieperiode van
maximum acht werkdagen na de datum van de vergadering. Vervolgens zal uiterlijk op de negende
werkdag na de datum van de bedoelde eerste vergadering een tweede vergadering van de raad van
bestuur bijeenkomen waarop aangaande de bedoelde beslissing of verrichting opnieuw
beraadslaagd wordt door de raad van bestuur en waarop opnieuw gestreefd zal worden naar
consensus.
Op de hierboven bedoelde tweede vergadering zal eveneens worden gestreefd naar consensus, met
dien verstande evenwel dat bij gebreke aan consensus de bedoelde beslissing of verrichting door de
raad van bestuur slechts kan genomen of ingesteld worden met instemming van tenminste 3/4de van
de ter vergadering aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen indien de meerderheid van de leden van de raad
van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt tijdens een eerste vergadering, dan vervalt deze vereiste met betrekking tot een geldig en te
goeder trouw bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, dewelke zal plaatsvinden
Luik B
minstens 15 werkdagen na de datum van de eerste vergadering.
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet, de statuten of bijzondere onderhandse
overeenkomsten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het raad van
bestuur, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden (i) door twee
bestuurders, waaronder minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, gezamenlijk handelend of
(ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur door een door de raad van bestuur benoemde
gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur, alleen handelend.
Artikel 13. CONTROLE
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 14. DATUM
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van juni, 9u30. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Artikel 15. OPROEPING
Onverminderd het recht van de raad van bestuur om naar eigen inzichten een algemene vergadering
bijeen te roepen, is de raad van bestuur verplicht om een algemene vergadering bijeen te roepen:
    1.  wanneer het vennootschapsbelang dit vereist;
    2.  eens per jaar met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap; en
    3.  op het verzoek van een aandeelhouder die 10% of meer van de dan uitstaande aandelen
aanhoudt,
waarbij elke aandeelhouder die minstens 10% van de aandelen aanhoudt ook het recht heeft om
punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen.
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minimum vijftien dagen voor de algemene
vergadering, aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen,
gezonden. De oproeping kan desgevallend aan de aandeelhouders worden meegedeeld
overeenkomstig 2:32 van Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per
telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 17. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
Artikel 18. BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens collega's
Luik B
aangeduid, of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de
vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de
vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks
wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden
gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 19. BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii)
zowel A-aandeelhouders die de meerderheid van de A-aandelen vertegenwoordigen als de B-
aandeelhouders die de meerderheid van de B-aandelen vertegenwoordigen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste
vergadering, dan vervalt deze vereiste met betrekking tot een geldig en te goeder trouw
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda (met dien verstande dat in dergelijk geval
steeds moet zijn voldaan aan de wettelijke dwingende vereisten inzake aanwezigheidsquorum en
deze tweede vergadering niet mag plaatsvinden dan na 15 werkdagen na de datum van de eerste
vergadering).
Het bovenstaande geldt onverminderd het recht van een benadeelde partij om op grond van het
gemeen recht desgevallend een beroep te doen op de bevoegde rechter.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
verleden worden.
Artikel 20. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21. MEERDERHEID
Onverminderd de toepassing van de statuten en/of dwingende voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt bij de besluitvorming binnen de algemene vergadering
gestreefd naar consensus.
In het geval op een vergadering van de algemene vergadering zou blijken dat besluitvorming bij
consensus niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing, zal deze tussen de
aandeelhouders nader worden besproken gedurende een afkoelings- en reflectieperiode van
maximum vijftien werkdagen na de datum van de vergadering. Vervolgens zal uiterlijk op de
zestiende werkdag na de datum van de bedoelde eerste vergadering een tweede vergadering van de
algemene vergadering bijeenkomen, die op de datum van de eerste vergadering wordt
bijeengeroepen en waarbij enkel aan de wettelijke dwingende vereisten inzake
aanwezigheidsquorum moet worden voldaan. Op deze tweede vergadering zal aangaande de
bedoelde beslissing opnieuw beraadslaagd worden door de algemene vergadering en zal opnieuw
gestreefd worden naar consensus.
Op de hierboven bedoelde tweede vergadering zal eveneens worden gestreefd naar consensus, met
dien verstande evenwel dat bij gebreke aan consensus de bedoelde beslissingen slechts door de
algemene vergadering kunnen worden genomen of gesteld met instemming van tenminste 75% van
de ter vergadering uitgebrachte stemmen die verbonden zijn aan de aandelen, onverminderd te
toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften.
Artikel 22. PROCESSEN-VERBAAL
De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door een bestuurder.
HOOFDSTUK V - BOEKJAAR-JAARREKENINGEN-DIVIDENDEN-WINSTVERDELING
Artikel 23. BOEKJAAR - BESCHEIDEN
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
Artikel 24. WINSTVERDELING
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 25. INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING EN VEREFFENING.
Luik B
Artikel 26. VEREFFENING
Bij ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als vereffenaars beschouwd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:79, 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten alle tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 27. Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de
wettelijke bepalingen terzake.”
Vijfde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde beslissing
De algemene vergadering besluit te ontslaan in hun hoedanigheid van A-Bestuurders en
gedelegeerd-bestuurders, met kwijting voor de uitoefening van hun mandaat:
- de heer BOSSUYT Steven, voornoemd;
- de heer BOSSUYT Karl, voornoemd;
De algemene vergadering besluit te benoemen tot A-Bestuurders:
- de besloten vennootschap HELIX met ondernemingsnummer 0748.516.138, met als vaste
vertegenwoordiger de heer BOSSUYT Steven, voornoemd;
- de besloten vennootschap CORRIDA met ondernemingsnummer 0748.455.760, met als vaste
vertegenwoordiger de heer BOSSUYT Karl, voornoemd.
De algemene vergadering besluit te benoemen tot gedelegeerd-bestuurders:
- de besloten vennootschap HELIX met ondernemingsnummer 0748.516.138, met als vaste
vertegenwoordiger de heer BOSSUYT Steven, voornoemd;
- de besloten vennootschap CORRIDA met ondernemingsnummer 0748.455.760, met als vaste
vertegenwoordiger de heer BOSSUYT Karl, voornoemd.
Zevende beslissing
De vergadering beslist de zetel van de vennootschappen met ingang vanaf heden te verplaatsen
naar 8520 Kuurne, Noordlaan 19.
Achtste beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Negende – Bijzondere Volmacht
HET FISCAAL ADVIESKANTOOR BVBA, met zetel gevestigd te 2530 Boechout, Provinciesteenweg
535 bus 3; kantoor houdende te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12 en haar aangestelden, of elke andere
door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij alle fiscale administraties (waaronder deze van de BTW en directe belastingen) en met
het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij een Sociaal
Verzekeringsfonds en in het UBO-register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de
bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Een bijzondere volmacht voor onbepaalde duur wordt eveneens toegekend aan HET FISCAAL
ADVIESKANTOOR BV, met zetel en kantoor gevestigd te 2530 Boechout, Provinciesteenweg 535/3
tevens kantoor houdende te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12 en haar aangestelden (bestuurders en
medewerkers), of elke andere door aangewezen persoon, en teven in het bijzonder aan de heer
Willem Van Lommel, om ieder afzonderlijk te handelen en om zijn of haar bevoegdheid over te
dragen, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen te stellen voor de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
 
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
Luik B
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier