N° d'entreprise :
0859562035
Dénomination :
(en entier) :
PASCOLI
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée Starter
Siège :
(adresse complète)
Rue Barsy-Fontaine, Schaltin 3 bte E
5364 Hamois
Objet(s) de l'acte :
OBJET, DIVERS
" PASCOLI "
Société privée à responsabilité limitée
5364 Hamois, Rue Barsy-Fontaine 3 boite E
Registre des personnes morales de Liège division Dinant
Numéro d’entreprise (BCE) 0859.562.035.
___________________________________
 
MODIFICATION
DES STATUTS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le huit janvier.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Louis JADOUL, Notaire associé à Namur, membre de l’association « Louis
JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés » à 5004 Bouge, Chaussée
de Louvain 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « PASCOLI », ayant son siège social à 5364 Hamois, Rue Barsy-Fontaine 3 boite E, dans le
ressort du Tribunal de Commerce de Liège division Dinant et immatriculée à la BCE sous le numéro
0859.562.035.
Société constituée suivant un acte reçu par le Notaire Caroline REMON, à Jambes, le vingt-sept juin
deux mille trois, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2003-07-22 / 0080376.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Frédéric MAGNUS, à Jambes, le quatorze décembre deux mille dix-sept, publié aux Annexes au
Moniteur belge sous le numéro 2018-01-04 / 0002819.
 
BUREAU
La séance est ouverte à neuf heures trente minutes sous la présidence de Monsieur Pascal
GHENNE, ci-après plus amplement nommé.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l’associé unique suivant, lequel déclare posséder le pourcentage de parts ci-après
mentionné, savoir :
Monsieur GHENNE Pascal Jean Joseph, né à Namur le six février mil neuf cent septante, célibataire,
domicilié à 5364 Hamois, Rue Barsy-Fontaine 3 boite E.
Lequel déclare être propriétaire de cent (100) pourcents des parts sociales.
Représentant l'intégralité du capital social, soit cent quatre-vingt-six (186) parts sociales.
 
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité.
Volet B
 
GERANT
Conformément à l'article 268 du Code des sociétés, Monsieur Pascal GHENNE, prénommé, déclare
également comparaître en qualité de gérant de la société.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
 
A.  LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
°- Rapport du gérant sur la proposition de modification de l’objet social établi sur base de l'article 287
du Code des sociétés ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société arrêté à moins de trois mois, soit au trente novembre deux mille dix-huit.
 
°- Proposition de modification de l’objet social.
 
°- Proposition de modification d’autres dispositions statutaires.
 
°- Pouvoirs à conférer au gérant pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
 
B.  IL EXISTE ACTUELLEMENT cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de va-leur
nominale.
Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplisse-ment des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions de modification des statuts doivent réunir les trois/quarts des
voix ; la proposition de modification de l’objet social, les quatre/cinquièmes des voix ; les autres
propositions, la simple majorité des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée; celleci se reconnaît valable-ment
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
RAPPORT
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture à l'assemblée du
rapport du gérant établi en date de ce jour sur base de l'article 287 du Code des sociétés, à ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive arrêtée au trente novembre deux mille
dix-huit.
Les associés reconnaissent avoir reçu un exem-plaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent
procèsverbal, au greffe du tribunal de commerce de Dinant.
 
PREMIERE RESOLUTION – Proposition de modification de l’OBJET social
L'assemblée décide de modifier l’article trois « Article trois – Objet » comme suit :
« ARTICLE TROIS – OBJET
La société a pour objet, en Belgique, l’exécution de mandats d’administrateur, de gérant de société
ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser à la gestion de ses actifs propres, de ses placements propres.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers.
La société peut donner tous ses autres biens en garantie et accorder son aval à l’avantage de tiers.
La société peut exercer des mandants administratifs et y accorder son assistance.
La société peut s’intéresser par voie d’association, indépendamment de la forme, dans toutes les
sociétés constituées ou à constituer, en Belgique, ayant un objet similaire, analogue ou connexe de
Volet B
nature à favoriser celui de la société ».
 
DEUXIEME RESOLUTION  Proposition de modification d’autres dispositions statutaires
L'assemblée décide de modifier les articles sept, onze et treize des statuts, de supprimer purement
et simplement l’article neuf et d’insérer un article onze bis, comme suit :
« ARTICLE SEPT
INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société, celle-ci ne connaissant qu'un seul propriétaire par
titre.
En cas de démembrement de propriété d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire du titre,
le tout conformément aux dispositions des présents statuts.
En cas de démembrement entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à l’
usufruitier – Lequel aura droit aux dividendes à percevoir.
 
AYANTS-CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux délibérations de
l'assemblée générale.
CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS - DROIT DE PREEMPTION
1. Cession entre vifs.
Toute cession de parts entre vifs, tant à titre onéreux que gratuit, est soumise à un droit de
préférence et, en cas de non exercice total ou partiel de ce droit de préférence, à l’agrément du
cessionnaire par les associés à l’exception de l’associé cédant, le tout comme plus amplement
explicité ci-après.
A. Droit de préférence.
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, et les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s).
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat, droit proportionnel aux
parts possédées par chacun d’eux.
Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préférence accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts ne peuvent être fractionnées ; si le nombre de parts à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre de parts pour lesquelles s’exerce le droit de préférence, les
parts en excédent sont attribuées par tirage au sort et par les soins de la gérance.
L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recommandée envoyée dans les trente jours de l’envoi de la lettre l’informant de la
demande de cession.
Le prix de rachat sera fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut
d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en matière de
référé.
Le prix est payable dans les six mois à compter de la demande de cession.
En aucun cas, le cédant ne pourra participer aux droits ultérieurs même s’ils sont une suite
nécessaire de ce qui s’est fait avant la cession.
B. Agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé que moyennant l’agrément de celui-ci par la moitié au moins des associés de
la société autres que le cédant, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée, la décision de la majorité liant la minorité.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi ils sont
tenus d’acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition.
Les minoritaires non-opposants ne pourront jamais être tenus d’acquérir les parts.
La répartition des parts entre les associés opposants se fera dans une proportion à convenir entre
eux. A défaut d’accord, elle se fera en proportion de leur part respective dans le capital, la part des
minoritaires non-opposants et celle du cédant non comprises.
Le prix d’achat restera celui fixé comme dit ci-dessus; il sera payable dans l’année à compter de la
demande de cession.
Volet B
En aucun cas, l’application des clauses A et B ci-dessus ne peut aboutir à ce que l’incessibilité soit
prolongée plus de six mois à dater de la demande d’agrément ou de l’invitation à exercer le droit de
préemption.
2. Transmission à cause de mort.
En cas de décès d’un associé, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent informer, par
lettre recommandée, la gérance du décès de l’associé et de l’identité complète de ceux, ayants droit
du défunt, qui sont appelés à devenir propriétaires des parts. Dans les huit jours de l’envoi de cette
lettre, la gérance informe les associés survivants par lettre recommandée.
Les associés survivants peuvent refuser de les agréer comme associé. Ce refus d’agrément doit être
acquis à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus d’agrément, les associés survivants
sont tenus de trouver un acquéreur. A défaut de trouver cet acquéreur dans un délai de six mois, à
compter de la réception de la lettre recommandée les informant du décès, ils seront obligés d’
acquérir par eux-mêmes à la même date les parts de l’associé décédé. Le prix d’achat sera
déterminé comme indiqué au point A du numéro 1. du présent article ».
 
« Article ONZE - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés, nommés par
l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
Le gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de la
société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la Loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de
recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins
déterminées à telles personnes associées ou non qu'il désignera; ces délégations ne pourront être
accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée générale, laquelle
indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée; moyennant cet accord de l'assemblée
générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette
délégation.
Le gérant statutaire ne peut être révoqué qu'avec l'accord unanime des associés.
La durée du mandat de gérant n'est pas limitée.
S'il y a plusieurs gérants, ils devront agir conjointement.
Monsieur GHENNE Pascal Jean Joseph, né à Namur le six février mil neuf cent septante, célibataire,
domicilié à 5364 Hamois, Rue Barsy-Fontaine 3 boite E est nommé gérant statutaire de la société
pour la durée de celle-ci, ce qu'il accepte expressément ».
 
« Article ONZE BIS - Pouvoirs
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de désigner
parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs
personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article 61 du Code
des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La
preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du
représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du
représentant permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer les dispositions légales applicables.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale ».
 
« ARTICLE TREIZE - REMUNERATION
13.1. Si l’assemblée générale le décide, tout gérant est susceptible de prétendre à un traitement dont
le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision
de l’assemblée générale.
13.2. Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature, notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables,
énergies ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la
Volet B
société peut également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de
l’intervention éventuelle du gérant (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription
au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
13.3. Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée
aux mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par le gérant concerné.
13.4. Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention
extrastatutaire n’en décide autrement.
13.5. Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux ».
 
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer au gérant tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées à l’unanimité
des voix, article par article le cas échéant.