Ondernemingsnr : 0441198659
Naam
(voluit) : T.W.Z.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Durmakker 4
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "T.W.Z.", waarvan de zetel
gevestigd is te 9940 Evergem, Durmakker 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 5.241.494
EUR, om het van 6.645.968,06 EUR te brengen op 11.887.462,06 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 118.797 klasse A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande klasse A aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 627 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 44,12 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
5.241.494 EUR; en,
(ii) (afgerond) 582,88 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 69.244.331 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 5.241.494 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 mei 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 69.244.331 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 6 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen om deze in
overeenstemming te brengen met het genomen besluit tot kapitaalverhoging en met de
Aandeelhoudersovereenkomst van 21 mei 2024.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
AARD - NAAM.
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam: "T.W.Z.".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uit- en inwendige tankreiniging en reconditionering van voer- en vaartuigen en verpakkingen;
- het ophalen, overbrengen, inzamelen, transport, opslag, behandeling in de ruimste zin van het
woord, recyclage, valorisatie, verwijdering van alle afvalstoffen en bijproducten, gevaarlijke en
andere;
- uitbating van waterzuiveringsstations;
- monstername en analyse van afvalstoffen, waters, waterbodems en slib;
- alle loonwerk, in de ruimste zin van het woord en verband houdend met voormelde activiteiten;
- alles wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan
te bevorderen.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbeperkte duur.
(…)
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 11.887.462,06 EUR, vertegenwoordigd door tweehonderd negenenzestig
duizend vierhonderd zesentwintig (269.426) aandelen, waaronder honderdachtennegentig duizend
achtentwintig (198.028) A-Aandelen en eenenzeventigduizend driehonderd achtennegentig (71.398)
B-Aandelen, zonder nominale waarde, die elk 269.426ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
De Raad van Bestuur van de vennootschap bestaat uit 5 (vijf) bestuurders, hetzij natuurlijke
personen hetzij rechtspersonen, waarvan er 4 (benoemd) benoemd worden onder de kandidaten
voorgesteld door de Aandeelhouder A (de “Bestuurders A”) en 1 (één) onder de kandidaten
voorgesteld door de Aandeelhouder B (de “Bestuurders B”).
Elk lid van de Raad van Bestuur kan op ieder moment vervangen worden door en op initiatief van de
Aandeelhouder die deze voorstelde, mits het verzenden van een schriftelijke kennisgeving naar de
andere Aandeelhouder met vermelding van de naam van de te vervangen persoon en de identiteit
van de nieuwe kandidaat-leden, die hij voorstelt aan de algemene vergadering om te benoemen. Elk
lid van de Raad van Bestuur kan zich voor een vergadering van de Raad van Bestuur laten
vertegenwoordigen door een lid van de Raad van Bestuur die door dezelfde Aandeelhouder
aangewezen werd, mits het verstrekken van een schriftelijke volmacht die uiterlijk op de dag van de
vergadering meegedeeld wordt aan de Voorzitter.
Elk lid van de Raad van Bestuur kan enkel afgezet of vervangen worden door beslissing/goedkeuring
van de Aandeelhouder die deze als lid heeft voorgesteld, behoudens wanneer de herroeping het
gevolg zou zijn van het ernstig en opzettelijk wangedrag van de individuele bestuurder en
hoogstwaarschijnlijk schadelijk zou zijn voor het belang van de vennootschap. Er wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat de individuele stemmen van de bestuurders in geen enkel geval als fouten
kunnen worden beschouwd.
De leden van de Raad van Bestuur wijzen een lid aan als voorzitter (de “Voorzitter”).
Hij zal benoemd worden bij gewone meerderheid van de bestuurders. De Voorzitter zal geen
beslissende stem hebben bij de stemming over beslissingen van de Raad van Bestuur.
De bevoegdheden van de Voorzitter zijn de volgende:
(i) bijeenroeping van de vergadering van de Raad van Bestuur;
(ii) het goedkeuren van volmachten en het verifiëren van quorum- en meerderheidsvereisten;
(iii) debatten leiden op vergaderingen van de Raad van Bestuur;
(iv) ervoor zorgen dat de vergaderingen van de Raad van Bestuur vlot verlopen en dat er een goede
coördinatie is tussen de Raad van Bestuur en de gedelegeerd bestuurder; en
(v) het laten opstellen van de notulen van elke vergadering, deze laten ondertekenen door alle
bestuurders en ze overmaken aan de andere bestuurders.
MACHTEN VAN DE RAAD.
De Raad van Bestuur oefent haar bevoegdheden uit overeenkomstig de bepalingen in de statuten,
binnen de perken van het voorwerp van de Vennootschap en onder voorbehoud van de
bevoegdheden die bij wet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering worden toebedeeld.
Elk lid van de Raad van Bestuur, aanwezig dan wel vertegenwoordigd, beschikt over een stem.
GEDELEGEERD BESTUURDER.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meerdere personen belast met het dagelijks bestuur.
Benoeming
De persoon belast met het dagelijks bestuur is een natuurlijke- of rechtspersoon, al dan niet lid van
de Raad van Bestuur.
De persoon belast met het dagelijks bestuur wordt benoemd voor een termijn van vier jaar,
hernieuwbaar bij beslissing van de Raad van Bestuur van de vennootschap.
De persoon belast met het dagelijks bestuur kan een deel van zijn bevoegdheden overdragen aan
een of meer personen van zijn keuze, na voorafgaand akkoord van de Raad van Bestuur.
De bevoegdheden van de persoon belast met het dagelijks bestuur
Het volledige dagelijkse bestuur wordt toevertrouwd aan de persoon belast met het dagelijks bestuur.
De bevoegdheden en taken van de persoon belast met het dagelijks bestuur worden, indien van
toepassing, vastgelegd in het benoemingsbesluit van de Raad van Bestuur.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD.
Vergaderingen
De Raad van Bestuur komt zo vaak bijeen als het belang van de vennootschap het vereist, maar
tenminste 2 (twee) maal per jaar. De Raad van Bestuur komt bijeen, hetzij na bijeenroeping door de
Voorzitter, hetzij na bijeenroeping door de gedelegeerd bestuurder, hetzij na bijeenroeping door één
lid van de Raad van Bestuur bij middel van geschreven uitnodiging (hierbij begrepen faxbericht of e-
mail) gericht aan elk lid van de Raad van Bestuur, tenminste 15 (vijftien) kalenderdagen op
voorhand.
De uitnodigingen bevatten de plaats, datum en uur van de vergadering alsook de dagorde.
De Raad wordt voorgezeten door de Voorzitter.
(…)
VERTEGENWOORDIGING.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden en in gerechtelijke procedures geldig vertegenwoordigd door
(i) twee bestuurders en de afgevaardigd bestuurder die gezamenlijk optreden en (ii) de afgevaardigd
bestuurder binnen de grenzen van het dagelijks bestuur
(…)
AANTAL STEMMEN.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(…)
JAARVERGADERINGEN
Elk jaar, op de eerste vrijdag in juni om 17.00 uur, wordt de jaarlijkse algemene vergadering
gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de gemeente waar de zetel is
gevestigd, zoals aangegeven in de bijeenroeping.
Als dit een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde tijdstip.
BOEKJAAR.
Het boekjaar vangt aan op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van ieder
jaar.
(…)
VEREFFENING.
In geval van ontbinding van de vennootschap, wordt de vereffening gedaan op de wijze aangeduid
door de algemene vergadering, die één of meer vereffenaars benoemt en hun machten en hun
vergoedingen vaststelt.
Bij gebrek aan een dergelijke benoeming, wordt de vereffening uitgevoerd door de zorgen van de
Raad van Bestuur, die op dat tijdstip in functie is en die optreedt in zijn hoedanigheid van
vereffeningscollege.
Na delging van al de schulden en lasten en van de kosten van vereffening, dient het netto-actief
eerst tot de terugbetaling van het geplaatst kapitaal aan de aandelen.
Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars alvorens
tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van
al de aandelen herstellen, hetzij door aanvullende fondseninvorderingen ten laste van de aandelen
die in onvoldoende mate werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in het voordeel
van de aandelen die voor een hoger bedrag werden volgestort. Het beschikbaar saldo wordt in
gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris