Nº d'entreprise : 0882 290 917
Nom
(en entier) : Fondation Walter et Nicole Leblanc
(en abrégé) .
Forme légale : Fondation d'utilité publique
Adresse complète du siège : Chaussée de Gand, 1118 à 1082 Berchem Sainte-Agathe (Région de
Bruxelles-Capitale)
Objet de l'acte : Modification des statuts pour mise en conformité avec le Code des sociétés
et des associations, Extraits du procès-verbal du Conseil d'administration
tenu le 10 mai 2024
[ ... ]
Le Président expose l'ordre du jour.
-Modifications statutaires pour la seule mise en conformité avec le Code des sociétés et des associations,
sous seing privé, dont le projet de statuts adaptés est joint à la présente convocation ;
-Mandat en faveur de Me Philippe Carreau et Me Gwendoline d'Hoop, avec pouvoir de substitution, afin
d'accomplir tout acte utile ou nécessaire pour le dépôt des décisions susmentionnées en vue de la publication
dans les Annexes du Moniteur belge.
Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées sur les points à l'ordre du jour par votes séparés :
Résolution nº1 : modifications statutaires
Le Conseil d'administration décide d'adopter les nouveaux statuts tels que repris dans la convocation.
L'unanimité des voix étant rencontrée, le point est adopté.
STATUTS COORDONNES
TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - BUT - ET - DURÉE
Article 1 : Identité du fondateur
Le fondateur de la Fondation d'utilité publique est Madame Nicole LABEDZ, née à Anvers, le 18 décembre
1931, décédée le 12 septembre 2005, veuve de Monsieur Walter LEBLANC.
Article 2 : Dénomination et siège
La Fondation d'utilité publique prend la dénomination de « FONDATION WALTER ET NICOLE LEBLANC ».
Tous les actes et documents qui émanent de la Fondation doivent mentionner la dénomination de la
Fondation précédée ou suivie immédiatement des mots « fondation d'utilité publique » ou des mots « stichting
van openbaar nut » ainsi que l'adresse du siège.
Elle est désignée dans les présents statuts par le terme la « Fondation ».
Le siège de la Fondation est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré dans un autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou dans une région du
territoire belge sur simple décision du Conseil d'Administration pour autant que pareil déplacement n'impose
pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision
du Conseil d'Administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers
une autre Région. Dans ce dernier cas, le Conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts
conformément à la loi.
Article 3 : But
La Fondation a pour but désintéressé d'assurer la conservation, la notoriété et la divulgation de l'œuvre de
l'artiste Walter Leblanc par tous moyens, de rendre son œuvre accessible au public le plus large, par la diffusion
artistique et culturelle de son œuvre.
Cette diffusion portera sur tous les secteurs de l'œuvre de l'artiste et notamment, leur interdépendance, les
intégrations architecturales, la mise en parallèle avec ses contemporains et ce, depuis le début des années
1950.
La Fondation devra également prévoir périodiquement l'édition et la diffusion de publications axées sur les
différents secteurs de travail de Walter Leblanc.
Une partie des locaux de la Fondation devra être accessible au public à jours fixes et à la meilleure
convenance des administrateurs.
Article 4 : Objet
Les activités que la Fondation peut poursuivre en vue de la réalisation de son but sont les suivantes :
l'organisation et la participation à des expositions, la collaboration avec des galeries, l'édition de livres ou de
catalogues, le prêt d'œuvres dans le cadre d'expositions momentanées, la vente d'œuvres et/ou la donation
d'œuvres à des musées ou collections publiques importantes et de premier ordre.
La Fondation peut publier un catalogue spécialisé reprenant l'œuvre de l'artiste.
La Fondation peut organiser des expositions dans la maison de la fondatrice, Madame Nicole Labedz, ou
ailleurs de façon à conserver l'œuvre de l'artiste Walter Leblanc « vivante ».
Pour réaliser son but, en dehors de tout esprit de lucre, la Fondation peut recevoir, posséder, soit en
jouissance, soit en propriété, tous biens meubles ou biens immeubles et tous équipements, exploiter ou gérer
tous services à but scientifique ou culturel, passer toutes conventions avec les pouvoirs publics, avec les
musées, avec d'autres fondations, qu'elles soient privées ou d'utilité publique ou encore avec des particuliers.
Sans préjudice de l'article 14/ des présents statuts, la Fondation peut recueillir tous dons, legs, apports,
subventions et d'autres contributions en espèce ou en nature.
La Fondation peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but ; elle peut
notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité ou institution ayant trait à son but.
Elle ne peut distribuer ni procurer directement ou indirectement un quelconque avantage patrimonial à ses
fondateurs, ses administrateurs ni à toute autre personne sauf dans le cadre de la mise en œuvre du but
désintéressé déterminé par les statuts.
Article 5 : Durée
La durée de la Fondation n'est pas limitée.
TITRE II : ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIÈRE
Article 6 : Organe d'administration
La Fondation est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de
sept membres au plus. Ils exercent leur mandat de manière collégiale.
La durée du mandat d'un administrateur est fixée par le Conseil d'administration. A cette fin, un système
de tirage au sort pourra être mis en place, et ce à la discrétion du Conseil d'administration, afin de fixer cette
durée lors de la nomination des administrateurs, sans toutefois que celle-ci ne puisse excéder 6 ans.
Est éligible à la fonction d'administrateur toute personne physique ou morale désignée par le Conseil
d'administration.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement
avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour
son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux gérants et membres du Conseil
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut
siéger au sein du Conseil d'administration concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre
personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
Un administrateur est rééligible.
Article 7 : Nomination, démission et remplacement des membres du Conseil d'administration
La nomination, la révocation comme le remplacement de tout administrateur ainsi que la durée de son
mandat, relève de la seule compétence du Conseil d'administration, sans qu'il lui soit possible de déléguer cette
compétence.
Ces décisions exigent que les deux tiers des membres du Conseil d'administration restant en fonction soient
présents ou représentés. Les décisions relatives à la nomination et à la révocation d'un membre doivent être
prises à l'unanimité des administrateurs restants et doivent être motivées.
S'il faut nommer, remplacer ou révoquer un administrateur et que les majorités précitées ne sont pas
atteintes lors d'une première réunion du Conseil d'administration, celui-ci se réunit à nouveau. Dans ce cas, au
moins quinze (15) jours avant ladite réunion, le Président ou son remplaçant convoquent tous les membres par
lettre recommandée. Ce nouveau Conseil d'administration se réunira dans le mois qui suit la première séance
aux fins de révocation et/ou d'élection de nouveau membres. Ces décisions exigent également que les deux
tiers des membres du Conseil d'administration restant en fonction soient présents ou représentés mais une
majorité de deux tiers des voix sera alors suffisante.
En cas de révocation, l'administrateur concerné ne prendra pas part à la délibération mais aura la possibilité
d'être entendu.
Dans l'hypothèse où la composition du Conseil d'administration ne serait pas conforme à l'article 6 des
présents statuts (soit que le Conseil d'administration soit composé de moins de trois membres ou de plus de
sept membres), le Conseil d'administration devra se réunir au plus tôt afin de révoquer et/ou nommer un ou
plusieurs membres pour reconstituer un Conseil d'administration conforme. Dans l'intervalle, soit avant qu'un
nouveau Conseil d'administration soit valablement constitué, le Conseil d'administration en place pourra
uniquement expédier les affaires courantes.
Le décès, la démission, l'incapacité civile, la révocation ou l'expiration du terme pour lequel il a été désigné,
mettent fin à la fonction d'administrateur.
La démission d'un administrateur pourra être portée à la connaissance du Conseil d'administration par
l'envoi d'une lettre à son Président ou au vice-président qui, si le nombre de trois administrateurs n'est plus
atteint, convoquera le Conseil d'administration dans les trente (30) jours pour procéder à l'élection d'un nouveau
membre.
Dans le cas contraire, cette démission sera actée lors de la prochaine réunion ordinaire du Conseil
d'administration.
La démission une fois donnée sera irrévocable.
En cas de démission, révocation, incapacité civile ou décès du Président, le Conseil d'administration, lors
de sa prochaine réunion, procédera à la nomination d'un nouveau Président. Il en est de même pour le vice-
président si le Conseil d'administration décide d'en nommer un.
Article 8 : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Article 9 : Présidence
Le Conseil d'administration désigne en son sein un Président et éventuellement, un vice-président. En cas
d'absence ou d'empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut,
par l'administrateur le plus âgé.
La durée du mandat du Président et celle du vice-président, s'il en a été désigné un, coïncident avec la
durée de leur mandat d'administrateur.
Article 10 : Convocation et réunion du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l'intérêt de la
Fondation l'exige et, à tout le moins, une fois par an, au plus tard le 30 juin.
Le Conseil d'administration doit également se réunir dans les quinze (15) jours de la demande de
convocation formulée par au moins deux administrateurs.
Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts, la convocation se fait par courriel. La
convocation précise le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Tous les administrateurs, et pour les personnes morales, leurs représentants permanents, sont convoqués
aux réunions du Conseil d'administration. Chaque personne morale est tenue d'assurer la continuité de sa
représentation au sein du Conseil d'administration en désignant une personne physique unique. En cas de
remplacement de cette personne, la personne morale signalera immédiatement au Conseil d'administration
l'identité du nouveau représentant permanent.
Chaque administrateur peut se faire représenter aux délibérations par un autre administrateur en donnant
procuration à un autre administrateur.
Le Conseil d'administration ne peut statuer valablement que si au moins deux tiers des administrateurs sont
présents ou représentés, sauf disposition contraire des statuts.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à l'unanimité des membres présents ou représentés
si le Conseil d'administration est composé de trois membres et aux deux tiers des voix s'il est composé de plus
de trois membres, sauf dans les cas où il en est disposé différemment dans les statuts. Dans l'hypothèse où le
Conseil d'administration est composé de plus de trois membres et en cas de partage des voix, la voix du
Président est prépondérante. Les décisions du Conseil d'administration sont consignées dans des procès-
verbaux, signés par le Président et le secrétaire de la réunion et inscrits dans un registre spécial.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit en ce
compris par courriel.
Article 11 : Pouvoir de gestion du Conseil d'administration et représentation externe
Le Conseil d'administration a les pouvoirs le plus étendus pour l'administration et la gestion de la Fondation,
en ce compris la modification des statuts et ce, aux conditions prévues à l'article 21 des statuts,
Les actes qui engagent la Fondation sont signés par deux administrateurs agissant conjointement et qui
n'ont pas à justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. Les actes qui engagent la Fondation mais qui relèvent
de la gestion journalière sont signés par le délégué à cette gestion, agissant seul, qui n'a pas à justifier de ses
pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 12 : Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Fondation à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou non, dont il fixe les pouvoirs, la durée du mandat et, éventuellement, la
rémunération.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la Fondation que les actes et les décisions qui, soit en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'administration.
Les actes ou opérations dont la valeur excède dix mille euros (10.000 EUR) par acte ou opération ne relèvent
pas de la gestion journalière.
Si le délégué à la gestion journalière est également administrateur, il portera le titre d'administrateur-
délégué ; si cette personne n'est pas administrateur, il portera le titre de directeur général.
Article 13 : Procédure
Les actions judiciaires ou extra-judiciaires, tant en qualité de demandeur qu'en qualité de défendeur, sont
intentées ou soutenues, au nom de la Fondation, par le Président du Conseil d'administration ou deux
administrateurs agissant conjointement mandatés par le Conseil d'administration.
Article 14 : Acceptation des libéralités
Le Conseil d'administration accepte, par la voix de son Président ou par celle de deux administrateurs
agissant conjointement, à titre provisoire ou définitif, toutes libéralités entre vifs et subsides publics ou privés,
effectués en faveur de la Fondation, dont la valeur n'excède pas cent mille euros (100.000 EUR), et ratifiera, ou
pas, à sa plus prochaine réunion la libéralité en question. Le Conseil d'administration accomplira toutes
formalités nécessaires à leur acquisition.
Article 15 : Rémunération des administrateurs
Le Conseil d'administration pourra attribuer une rémunération aux administrateurs, au moyen de rétributions
ou de jetons de présence. Cette rémunération sera proportionnelle aux prestations à réaliser sur la base de la
convention existante entre chaque administrateur et la Fondation.
Cette rémunération pourra être différente si l'administrateur concerné est également soit Président, soit vice-
président, soit administrateur-délégué.
De manière générale, les administrateurs pourront être remboursés pour toutes dépenses réalisées dans le
cadre d'un travail exceptionnel, un déplacement ou une prestation particulière en Belgique et/ou à l'étranger.
Article 16 : Conflits d'intérêts
Lorsque le Conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Fondation, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le Conseil d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications
sur la nature de cet intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du Conseil d'administration qui devra prendre la décision. Il n'est pas permis au Conseil
d'administration de déléguer cette décision. De plus, il doit, lorsque la Fondation a nommé un ou plusieurs
commissaires, les en informer.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts au sens de l'alinéa précédent ne peut prendre part aux
délibérations du Conseil d'administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre part au vote
sur ce point.
Si tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou accomplir
l'opération.
Ces règles de conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque les décisions du Conseil d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché
pour des opérations de même nature.
En vue de la publication dans une pièces à déposer en même temps que les comptes annuels, le Conseil
d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération pour laquelle un
administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Fondation et
une justification de décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la
Fondation.
Si la Fondation a nommé un ou plusieurs commissaires, le procès-verbal leur est communiqué. Dans leur
rapport, les commissaires évaluent, dans une section séparée, les conséquences patrimoniales qui résultent
pour la Fondation de telles décisions du Conseil d'administration.
TITRE III : DU PATRIMOINE DE LA FONDATION
Article 17 : Acceptation des contributions
L'acceptation d'une contribution est à la discrétion du Conseil d'administration.
Article 18 : Modalités de gestion du patrimoine de la Fondation
La gestion des fonds et l'emploi des fruits qu'ils génèrent se font selon les modalités arrêtés par le Conseil
d'administration.
TITRE IV : RAPPORTS, COMPTES ANNUELS, SURVEILLANCE
Article 19 : Exercice social et comptes annuels
L'exercice social comme le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, avant le 30 juin, le Conseil d'administration arrête les comptes annuels et les termes du
rapport de la Fondation relatifs à l'exercice social écoulé ainsi que le budget de l'exercice suivant.
Le Conseil d'administration dresse chaque année un inventaire suivant les critères d'évaluation fixés par le
Roi et établit les comptes annuels dans la forme et le contenu déterminés par le Roi.
Article 20 : Commissaire
Le Conseil d'administration nommera un commissaire si la Fondation rencontre les critères de taille prévu
par le Code des sociétés et des associations.
TITRE V : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 21 : Modifications de statuts
Toute modification aux présents statuts relève de la compétence du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration ne pourra valablement délibérer sur ces modifications que si tous les membres
sont présents ou représentés. Lorsque le Conseil ne réunit pas ce quorum, le Président ou le vice-président et,
à défaut, le membre le plus âgé du Conseil d'administration, pourra, après avoir ajourné toute délibération,
convoquer spécialement, dans le mois, une nouvelle séance du Conseil par lettre recommandée. Ce nouveau
conseil délibérera valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Les convocations relatives à une réunion du Conseil d'administration ayant à son ordre du jour une
modification aux statuts, seront envoyées au moins un mois avant la réunion et comporteront le texte des
modifications proposées.
Article 22 : Dissolution
Au cas où la dissolution de la Fondation serait prononcée par un Tribunal, les œuvres d'art devront être
réparties entre différents musées et/ou collections publiques belges et étrangers et l'actif net sera transféré en
priorité au profit d'une ou plusieurs institutions humanitaires neutres de droit belge, en s'assurant que le
patrimoine de la Fondation dissoute soit affecté à un but désintéressé.
Article 23 : Droit commun
Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts, ou dans le règlement d'ordre d'intérieur
s'il en est dressé un, sera réglé conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi
que de toute autre loi qui viendrait la modifier.
Résolution nº2 : mandat
Le Conseil d'administration décide de conférer une procuration spéciale à Me Philippe Carreau et Me
Gwendoline d'Hoop, avocats, dont le cabinet est sis à 1030 Bruxelles, rue des Palais 153/21, membres du
cabinet d'avocats Kaléïs Avocats & Médiateurs, avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir tout acte utile ou
nécessaire pour le dépôt de la décision susmentionnée en vue de sa publication dans les Annexes du Moniteur
belge (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document).
L'unanimité des voix est rencontrée, le point est adopté.
[ ... ]
Philippe Carreau, avocat, mandataire spécial