N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
TICUP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Frères Poels 48
1325 Chaumont-Gistoux
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l’acte constitutif reçu par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT »,
Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14, en date du 10
janvier 2019, en cours d’enregistrement.
Fondateurs :
1. Monsieur ANTOINE Maxime Quentin Casimir, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, rue des Frères
Poels, 48 ;
2. Monsieur SANNA Jérôme, domicilié à 7080 Frameries, rue de la Libération 175 ;
3. Monsieur RISACK Jean Martin Paul, domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, avenue Sainte-Anne,
165
Souscripteurs :
4. Monsieur ANTOINE Charles Marie André Anne, domicilié à 4845 Jalhay, Station, 35A ;
5. Monsieur SANNA Aurélien, domicilié à 7333 Saint-Ghislain, rue des Chênes 25 ;
6. Monsieur VERREYDT Simon Martin Vincent Robin Ghislain, domicilié à 4000 Liège, rue Bois-l’
Evêque, 36 bte 2
7. Monsieur IACUZZO Salvatore, domicilié à 7390 Quaregnon, rue de l’Espinette 86 ;
8. Madame CASIMIR Brigitte Claire Marianne, domiciliée à 1325 Chaumont-Gistoux, rue des Frères
Poels, 48;
9. Madame DEFRAITEUR Suzanne Louise Renée Colette, domiciliée à 4910 Theux, rue de la
Léhette, 15 ;
10. Monsieur DELFORGE Christophe Emmanuel, domicilié à 7332 Saint-Ghislain, rue Pol Gigot, 29 ;
11. Madame FAE Maria-Sabrina, domicilié à 7333 Saint-Ghislain, rue L. Glineur, 39
A. CONSTITUTION
Les comparants déclarent souscrire les 7.200 actions, en espèces, au prix de 10 euros chacune,
comme suit :
- par le comparant 1 : 2.000 actions de catégorie A, soit 20.000 euros ;
- par le comparant 2 : 600 actions de catégorie A, soit 6.000 euros ;
- par le comparant 3 : 1.000 actions de catégorie C, soit 10.000 euros ;
- par le comparant 4 : 500 actions de catégorie B, soit 5.000 euros ;
- par le comparant 5 : 1.000 actions de catégorie B, soit 10.000 euros ;
- par le comparant 6 : 100 actions de catégorie B, soit 1.000 euros ;
- par le comparant 7 : 300 actions de catégorie B, soit 3.000 euros ;
- par le comparant 8 : 500 actions de catégorie B, soit 5.000 euros ;
- par le comparant 9 : 500 actions de catégorie B, soit 5.000 euros ;
- par le comparant 10 : 500 actions de catégorie B, soit 5.000 euros ;
- par le comparant 11 : 200 actions de catégorie B, soit 2.000 euros ;
Soit ensemble sept mille deux cents (7.200) actions de catégories A, B et C ou l'intégra-lité du
capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
0717912737
Volet B
entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit septante-deux
mille euros (72.000,- EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formati-on auprès de la Banque ING.
Une attestation de ladite banque en date du 9 janvier 2019, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire associé soussigné par les comparants.
B. STATUTS
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « TICUP ».
Article 2
Le siège social est établi à 1325 Chaumont Gistoux, rue des Frères Poels 48.
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1. La fourniture de tous services, études, conseils, formations et logiciels dans les domaines :
- des technologies de l’information et de la communication ;
- de la conception et du développement de logiciels informatiques, en ce compris d’outils de gestion ;
- de la gestion de projets et/ou d’entreprises ;
- de la consultance aux entreprises ;
- de la définition et du développement de stratégies et de programmes d’actions ;
- de la création et de l’accompagnement d’entreprises nouvelles ;
- de la réorganisation et de la restructuration des processus opérationnels ;
- des enjeux sociétaux liés aux technologies de l’informatique et de la communication ;
- de l’organisation de séminaires, de formations et d’évènements d’entreprises.
2. La prestation de services de consultance et de services opérationnels, y compris mais sans
limitation, la conception, la recherche expérimentale, le développement, la programmation, la vente,
l'installation, la maintenance, l'audit, l'édition et la distribution de logiciels (hardware et software),
l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, ainsi que la location de produits informatiques dans
son sens le plus large, notamment la vente et la location de droits d'auteur sur logiciels
informatiques.
3. L’acquisition, la gestion, la vente et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
4. Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non (tant en qualité
de bailleur que de locataire), la vente ou revente, la négociation, la transaction, la promotion, le
courtage, la cession, la gestion, la transformation, le lotissement, la construction et la destruction de
biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
5. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Volet B
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5
Le capital social est fixé à SEPTANTE-DEUX MILLE euros (72.000 EUR).
Il est représenté par deux mille six cents (2.600) actions de catégorie A, trois mille six cents (3.600)
actions de catégorie B et mille (1.000) actions de catégorie C, les actions étant toutes sans valeur
nominale.
Les actions de catégorie A sont celles qui sont souscrites par les fondateurs de la société, à l’
exception du comparant 3 ainsi que celles qui seront ultérieurement souscrites par les dits
fondateurs, à l’exception du comparant 3.
Les actions de catégorie B sont celles qui seront souscrites par les souscripteurs et les nouveaux
actionnaires approuvés à l’unanimité des actionnaires de catégorie A, à l’exception du comparant 3.
Les actions de catégorie C sont des actions sans droit de vote.
Article 9
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs, nommés pour six ans au plus par
l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
En cas de vacance d’un ou plusieurs mandats d’administrateur, il est pourvu provisoirement au
remplacement du ou des mandats vacants par les administrateurs. En ce cas, l’assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à la nomination définitive. Tout administrateur ainsi désigné
achève le mandat laissé vacant par l’administrateur qu’il remplace.
Article 10
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Il peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse
porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’
administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d’administration est
chargé de surveiller celui-ci.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
La révocation de la personne en charge de la gestion journalière, en dehors de toute faute grave,
donnera lieu, en ce qui concerne cette fonction uniquement, au paiement d’une indemnité
équivalente à trois mois de rémunération si la révocation intervient dans les deux premières années
suivant sa nomination et à six mois de rémunération par la suite.
Le conseil d’administration peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 11
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 12
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 13
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
Volet B
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Article 14
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué agissant seul, soit par
deux adminis-trateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant
dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
Article 15
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligi-bles.
Article 16
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi de mai à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
Article 17
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 18
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Article 20
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 21
Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix, sous réserve des actions sans droit de vote.
Article 22
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 23
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices
nets de l'exercice. Cette affecta-tion cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.
Sur le solde du bénéfice de l’exercice écoulé, il est prélevé tout d’abord un dividende privilégié de
0,10 euros par action sans droit de vote. En cas d’insuffisance du bénéfice distribuable de l’exercice,
le droit au dividende privilégié est reporté sur les exercices suivants.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action, avec ou sans droit de vote, a droit à un dividende équivalent.
Article 24
Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes.
Article 25
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée géné-rale.
A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en
qualité de comi-té de liquidation.
A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation.
Article 26
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Volet B
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport en capital augmenté, le cas
échéant, de la prime d’émission des actions sans droit de vote.
Ensuite le solde servira à rembourser le montant de l’apport en capital augmenté, le cas échéant, de
la prime d’émission, des actions avec droit de vote.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions, avec ou sans droit de vote,
proportionnellement à leur participation dans le capital.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1/ Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal
de commerce et se termine-ra le 31 décembre 2019.
2/ Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
3/ Administrateurs
Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à 3 et appellent à cette fonction, pour
un terme de six ans:
- Monsieur Maxime Antoine, préqualifié ;
- Monsieur Jérôme Sanna, préqualifié ;
- Monsieur Simon Verreydt, préqualifié, en tant que secrétaire du conseil d’administration ;
Qui acceptent.
Les mandats de Messieurs Maxime Antoine et Jérôme Sanna sont rémunérés. Le mandat de
Monsieur Simon Verreydt est exercé à titre gratuit.
4/ Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
5/ Reprise d’engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er décembre 2018 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partit du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination de l'administrateur-
délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions d'administrateur-délégué, Monsieur Maxime
Antoine, préquali-fié, qui accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
 
 
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme électronique de l’acte.