Ondernemingsnr : 0463 701 372
Naam
(voluit) : COMAVOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wuustwezelseweg 95, 2990 Wuustwezel (Loenhout)
Onderwerp akte : Partieel splitsingsvoorstel
Uittreksel uit het partieel splitsingsvoorstel dd. 12 februari 2025:
"A De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschapp
Partieel te Splitsen Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: COMAVOR
Zetel : Wuustwezelseweg 95, 2990 Wuustwezel (Loenhout)
Voorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp het stellen van in het algemeen alle handels-, industriële-,
financiële-, roerende- en onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook de agentuur, bemiddeling en commissiehandel in verband met:
- Alle daden van beheer en management van industriële en handelsvennootschappen;
- Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementsadvies als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is.
- Het nemen van allerhande participaties onder welke vorm ook in alle bestaande en op te richten
ondernemingen.
- De aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen aller aard; de
oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor derden ten titel van aanneming van alle
gebouwen of constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor
eigen rekening of derden; het verrichten van alle studies, het uitmaken van alle ontwerpen, ook voor rekening
van derden en het verlenen van alle adviezen in verband met bovengemelde activiteiten; het in eigendom
behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als bebouwde, het verhuren, huren,
onderverhuren of onderhuren, beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende
goederen; het verrichten van geldleningen en het stellen van waarborgen voor derden; dit alles zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, als hoofdhandelaar of als agent, in binnen- en buitenland, het in leasing
nemen of geven van alle onroerende goederen, het optreden als beroepsoprichter en bouwpromotor.
- Het waarnemen van bestuursfuncties of de functie van vereffenaar in andere vennootschappen.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking niet ter
beperking, zodat de raad van bestuur alle handelingen kan stellen die op gelijk welke wijze kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van het voorschreven voorwerp.
De vennootschap mag zich bovendien borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen of aan
hen leningen toestaan.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen onder welke vorm ook in alle
ondernemingen, bestaande en nog op te richten en met hen samensmelten of hen opslorpen."
Verkrijgende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap (in oprichting)
Naam: VORALU
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of
bedrijvigheider welke vorm ook; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten (warrants), certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden; en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille;
-het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of verbonden aan het
bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder beperking van wat voorafgaat, alle
vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de vennootschap voor een deel of een bijzonder
quota van het onderschreven kapitaal en om bestuurdiensten, beheerdiensten, toezichthoudende diensten of
adviesdiensten te verlenen voor of in relatie met eender welke onderneming waarin, de vennootschap
geïnteresseerd is, onder de voorwaarden die zij zelf goed vindt;
-het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan derden, en het uitvoeren van alle
hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke)
zekerheden, overname van vorderingen, het uitgeven van en het intekenen op (preferente) obligaties, het
uitgeven van andere leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen;
-het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten (warrants), certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
-uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
Deze opsomming is niet limitatief en dient in de breedste zin te worden opgevat, met dien verstande evenwel
dat de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld activiteiten betreffen andere dan deze
bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en
betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen.
Zij kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst of
anderszins. De vennootschap kan het mandaat waarnemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar in andere rechtspersonen of ondernemingen.
De vennootschap kan persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen zowel voor haar eigen verbintenissen
als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
B De aandelen uit te geven als vergoeding voor de inbreng en, in voorkomend geval, het bedrag van de
opleg
Gelet op de specificiteit van de partiële splitsing door oprichting is er strikt genomen geen berekening van
ruilverhouding, maar enkel een toekenning van aandelen aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap bekomen als vergoeding voor de inbreng door
de Partieel te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap in totaal, zevenduizend (7.000)
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, hetzij één (1) aandeel van de Verkrijgende Vennootschap per
één (1) aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap. De rechten die de bestaande aandeelhouders op
basis van hun aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben, worden behouden m.b.t. de aandelen
in de Verkrijgende Vennootschap. Voor elk A-aandeel in de Partieel te Splitsen Vennootschap zal één (1) A-
aandeel in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven, en voor elk B-aandeel in de Partieel te Splitsen
Vennootschap één (1) B-aandeel in de Verkrijgende Vennootschap.
C Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor het overgenomen vermogen
worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap toebedeeld
worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
De aandelen worden toegekend pro rata het aandeelhouderschap in de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Voor elk A-aandeel in de Partieel te Splitsen Vennootschap zal één (1) A-aandeel in de Verkrijgende
Vennootschap worden uitgegeven, en voor elk B-aandeel in de Partieel te Splitsen Vennootschap één (1) B-
aandeel in de Verkrijgende Vennootschap.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
7:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van aandelen
van deze vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouders.
D Datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 oktober
2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, wat het af te
splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, zoals bepaald in punt E.
E Datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig (en wat
betreft de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft het af te splitsen
gedeelte, met ingang van 1 oktober 2024 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Partieel te Splitsen Vennootschap gedaan, met betrekking
tot het af te splitsen gedeelte, komen voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, en de sindsdien
verworven resultaten met betrekking tot het af te splitsen gedeelte zullen in de rekeningen van de Verkrijgende
Vennootschap geboekt worden.
De partiële splitsing vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de
Partieel te Splitsen Vennootschap per 30 september 2024, aan dit voorstel gehecht als Bijlage 1.
F Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap twee soorten aandelen, met name vijfduizend
tweehonderdvijftig (5.250) A-aandelen en duizend zevenhonderdvijftig (1.750) B-aandelen. In de Verkrijgende
Vennootschap zullen dezelfde soorten aandelen worden uitgegeven met identieke rechten als in de Partieel te
Splitsen Vennootschap. Voor elk A-aandeel in de Partieel te Splitsen Vennootschap zal één (1) A-aandeel in de
Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven, en voor elk B-aandeel in de Partieel te Splitsen Vennootschap
één (1) B-aandeel in de Verkrijgende Vennootschap.
G Opdracht en bezoldiging commissaris
Aangezien de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven zullen worden aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen
van laatstgenoemde vennootschap, zijn de artikelen 12:77 en 12:78 WVV niet van toepassing.
Er moet bijgevolg - in toepassing van artikel 7:7 WVV - een verslag van de commissaris inzake de inbreng
in natura uit de partiële splitsing in de Verkrijgende Vennootschap opgesteld worden, alsook een verslag van
de oprichters van de Verkrijgende Vennootschap over de inbreng in natura uit de partiële splitsing.
Aan VDG Bedrijfsrevisoren BV (BE 0875.430.443), met zetel te Neerhoflaan 2, 1780 Wemmel, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door Maarten
Lindemans, bedrijfsrevisor, wordt opdracht verleend om overeenkomstig artikel 7:7 WVV een bijzonder verslag
op te stellen inzake de inbreng in natura.
vennootschappen
Aan het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
I Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de activa en passiva van het vermogen die zullen overgaan op
de Verkrijgende Vennootschap
De delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die zullen
overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, worden weergegeven in de splitsingsbalans per 30 september
2024, die als Bijlage 1 bij dit voorstel is gevoegd. De samenstelling van de activa en passiva van de Partieel te
Splitsen Vennootschap voor de partiële splitsing, de samenstelling van de activa en passiva van de Partieel te
Splitsen Vennootschap na de partiële splitsing en de samenstelling van de activa en passiva van de
Verkrijgende Vennootschap ingevolge de partiële splitsing zijn samengevat in voormelde splitsingsbalans. Het
af te splitsen vermogen betreft hoofdzakelijk de deelnemingen in de onderliggende vennootschappen
(Vorsselmans NV, Vorsselmans Montagebedrijf NV, Vorsselmans Solar NV, Vorsselmans Geveltechniek B.V.
(NL), Formex vastgoed NV) alsook het aan het af te splitsen vermogen verbonden personeel.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft een vrijgestelde reserve aangelegd met het oog op het bekomen
van de vrijstelling zoals voorzien in artikel 194ter WIB 92 (tax shelter voor audiovisuele werken) en artikel
194ter/1 WIB 92 (tax shelter voor podiumwerken). Overeenkomstig de bepalingen van artikel 213 WIB 92 wordt
deze vrijgestelde reserve verdeeld over de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
in verhouding tot de fiscale nettowaarde. Bij het niet langer naleven of ontbreken van één van de in artikel
194ter, § 4, eerste lid, WIB 92 gestelde voorwaarden gedurende enig belastbaar tijdperk, wordt het volledige
bedrag van de voorheen vrijgestelde winst wordt aangemerkt als winst van het belastbare tijdperk ten name van
de Partieel te Splitsen Vennootschap die naar aanleiding van de partiële splitsing de uit de
raamovereenkomsten voortvloeiende verbintenissen op zich heeft genomen.
Teneinde enige betwisting over de verdeling uit te sluiten, indien de splitsingsbalans geen uitsluitsel geeft
omtrent de verdeling van het gedeelte van de activa en/of passiva of omdat de toekenning voor interpretatie
vatbaar is of omdat het delen van het vermogen betreffen die ingevolge verzuim of nalatigheid niet in de gekende
vermogensbestanddelen zijn opgenomen, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle passiva bestanddelen
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de Partieel
te Splitsen Vennootschap en dat alle activa bestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld
aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.
J Onroerende Goederen
Er zullen naar aanleiding van de partiële splitsing geen onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap waarvan de overdracht naar aanleiding van de partiële splitsing tot toepassing van
de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet en/of de Brusselse
Bodemordonnantie leidt.
K De verdeling onder de aandeelhouders van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap alsmede het
criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Zoals gezegd, ontvangen de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap als vergoeding voor
de inbreng door de Partieel te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap in totaal zevenduizend
(7.000) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, hetzij één (1) aandeel van de Verkrijgende Vennootschap
per één (1) aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap, hetgeen een evenredige toebedeling inhoudt
van de aandelen van de nieuw op te richten en Verkrijgende Vennootschap. Voor elk A-aandeel in de Partieel
te Splitsen Vennootschap zal één (1) A-aandeel in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven, en voor
elk B-aandeel in de Partieel te Splitsen Vennootschap één (1) B-aandeel in de Verkrijgende Vennootschap.
De aandeelhouders behouden tevens hun aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap.
[ ... ]
M Personeel
Het personeel verbonden aan de deelnemingen in de onderliggende vennootschappen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap zal conform de bepalingen van CAO 32bis overgedragen worden van de Partieel te
Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap.
[ ... ]
P Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen Ruben Ruysbergh, Julie Vandenweghe, Nadine Crocaerts, Annick Delmaire,
Timon Sohier, Alessandra Oliver en/of Anton Baeten, c/o BDO Advisory BV, 1050 Elsene, de Stassartstraat 35,
en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium BV, 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 Box E.6, The Corporate
Village-Elsinore Building, elk met bevoegdheid om individueel te handelen, aan te stellen als bijzonder
gevolmachtigden met opdracht om het nodige te doen voor de neerlegging en bekendmaking van het
onderhavige splitsingsvoorstel zoals wettelijk voorgeschreven, met inbegrip van de ondertekening en
neerlegging van het formulier I met het oog op de publicatie van onderhavig splitsingsvoorstel in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondernemen om deze formaliteiten naar behoren
te vervullen, elk document te ondertekenen, elke verklaring af te leggen en in het algemeen alles te doen wat
nodig is. "
Voor ontledend uittreksel,
Anton Baeten
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
origineel getekend partieel splitsingsvoorstel dd. 12 februari 2025