Ondernemingsnr : 0655767411
Naam
(voluit) : SEA BLAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk 157
 : 8370 Blankenberge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 28 oktober
2022, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "SEA BLAN" volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit dat het adres van de zetel buiten de statuten wordt opgenomen en
dat de vermelding van het adres van de zetel in de statuten wordt beperkt tot het gewest waarin het
gevestigd is.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit dienvolgens tot uitbreiding en herformulering van het voorwerp van
de vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in het
tweede agendapunt.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL IN EEN
STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de enige aandeelhouder met ingang van 1 januari 2020 de
van rechtswege omzetting vast van:
- de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap;
- het volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van
tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 275.000,00), in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”.
VIERDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De enige aandeelhouder besluit om het bedrag van tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€
275.000,00) zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere”, over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening
“Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”.
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING EN HERFORMULERING OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De enige aandeelhouder besluit tot wijziging en herformulering van de beperkingen inzake de
overdracht van aandelen onder de levenden en ingevolge overlijden zoals opgenomen in artikel 10
onder het elfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT – VERPLAATSING JAARVERGADERING
De enige aandeelhouder besluit de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar de eerste
Luik B
zaterdag van de maand mei om zestien uur.
Bijgevolg zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden de eerste zaterdag van de maand
mei van het jaar tweeduizend drieëntwintig om zestien uur.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING STATUTAIR (OPVOLGEND) ZAAKVOERDER
(S)/BESTUURDER(S)
Met het oog op de aanpassing van zijn inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen als
“bestuurder” (in plaats van “zaakvoerder”) besluit de enige aandeelhouder de heer Vincent
VERHAEGHE, voornoemd, ontslag te verlenen in zijn functie van statutair zaakvoerder en
onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
De aldus benoemde bestuurder verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens om te benoemen tot statutair opvolgend bestuurder (in
plaats van statutair opvolgend “zaakvoerder”): de heer VERHAEGHE Eric Evarist, geboren te
Diksmuide op vijf augustus negentienhonderd tweeënvijftig,  wonende te 7780 Komen-Waasten,
Stationsstraat 60.
De enige aandeelhouder besluit tot slot om mevrouw VANGHELUWE Claudine Lea Mariette,
geboren te Wervik op achtentwintig maart negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 7780 Komen-
Waasten, Stationsstraat 60, te benoemen tot statutair opvolgend bestuurder (in plaats van statutair
opvolgend “zaakvoerder”) in geval van overlijden of ontslag van de heer Eric VERHAEGHE,
voornoemd.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder besluit de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen zoals opgenomen in
artikel 13 onder het elfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
NEGENDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN
DE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen zoals
opgenomen in artikel 14 onder het elfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
TIENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige aandeelhouder tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake:
de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden
en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de
omzetting; de geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het elfde besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ELFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming
met de hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of
onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de enige aandeelhouder dat de statuten,
dewelke bij uittreksel luiden als volgt:
"RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “SEA BLAN”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Luik B
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
C/ Het oprichten, promoveren, valoriseren, inrichten, uitrusten, ombouwen, exploiteren en beheren
van bebouwde en onbebouwde onroerende goederen, met inbegrip van de handel onder al zijn
vormen in onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren van onroerende
goederen, optreden als makelaar in onroerende goederen, coördinator en promotor.
D/ Het optreden als verzekeringsagent of makelaar, als verzekeringssubagent, als
verzekeringstussenpersoon (categorie subagent), verhurings- of verkoopagent.
E/ Bemiddeling en het optreden als mandataris bij aan- en verkoop en verhuring van onroerende
goederen.
F/ Het optreden als schatter en het opmaken van waardebepalingen.
G/ Het ontwerpen en uitwerken van alle studies ontwerpen en plannen betreffende genoemde
activiteiten.
H/ Het vervullen van alle formaliteiten betreffende de genoemde activiteiten, met inbegrip van het
aanvragen van verkavelingsvergunningen, stedenbouwkundige attesten, bouwtoelatingen, voor
eigen rekening en voor rekening van derden.
I/ Het beroep van syndicus uitoefenen.
J/ Meer algemeen, het uitoefenen van elke taak als bemiddelaar.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Luik B
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing – Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volledig volgestort.
BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Luik B
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
De heer Vincent VERHAEGHE, wonende te 8370 Blankenberge, Oudengemse Laan 37, is als enige
statutaire bestuurder van de vennootschap benoemd.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
Bestuurder-opvolger
In geval van overlijden of ontslag van de voornoemde statutaire bestuurder, zal deze van rechtswege
als statutair bestuurder opgevolgd worden door de heer Eric VERHAEGHE, wonende te 7780
Komen, Stationsstraat 60.
In geval van overlijden of ontslag van de voornoemde heer Eric VERHAEGHE, als statutair
opvolgend bestuurder, zal deze van rechtswege als statutair bestuurder opgevolgd worden door
mevrouw Claudine VANGHELUWE, wonende te 7780 Komen, Stationsstraat 60.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee (2) of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf (5) dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle
bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee (2) stemmen
beschikken, één (1) voor hem en één (1) voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college handelend met al zijn leden,
de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
Luik B
handelend met al zijn leden, kan iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, de vennootschap
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ALGEMENE VERGADERINGEN
BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zaterdag van de maand mei om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Luik B
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal/zullen de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten."
TWAALFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De enige aandeelhouder, tevens de bestuurder, verklaart het nodige te zullen doen tot uitvoering van
de genomen besluiten en geeft tevens volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
De bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte Accountancy die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Mevrouw Stephanie MARTENS;
3/ De heer Gilles DECROCK;
Luik B
4/ Mevrouw Tine MAES.
Voor ontledend uittreksel, notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge.
Samen hiermee neergelegd: afschrift van de akte.