Ondernemingsnr : 0765343064
Naam
(voluit) : FLOWX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Z. 1 Researchpark 310
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, eenentwintig september tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FLOWX", waarvan de zetel
gevestigd is te 1731 Asse (Zellik), Z. 1 Researchpark 310, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Steven Praet, te Grimbergen,
op 15 maart 2021, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 maart daarna,
onder nummer 21317803.
De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0765.343.064.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 17u30 onder het voorzitterschap van mevrouw VAN IMSCHOOT
Amina, medewerkster van Berquin Notarissen CVBA, in het kader van deze vergadering
woonstkeuze doend ten kantore van Berquin Notarissen CVBA, te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan
11.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder die in persoon of
via zijn gevolmachtigde deelneemt aan de vergadering, de naam en het adres, of de naam en de
zetel, alsook het aantal effecten die hij bezit, werd opgenomen.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de voormelde aanwezige effectenhouders en/of
lasthebbers.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten
zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
A. HERGROEPERING AANDELEN
1. Hergroepering van de bestaande aandelen van de vennootschap, conform artikel 5:43 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in een verhouding van afgerond 1,25 aandelen in de
vennootschap voor 1 nieuw aandeel van de vennootschap als gevolg waarvan de 000.000
bestaande aandelen in handen van huidige aandeelhouders gehergroepeerd worden tot 800.000
aandelen en bijgevolg wijziging van artikel 5 van de statuten.
Luik B
B. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
2. Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
3. Bijkomende inbreng in geld ten belope van 100.000,00 EUR, met uitgifte van 200.000 aandelen
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De inbreng wordt geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
4. Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
6. Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
7. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het nieuw
aantal aandelen.
C. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - CREATIE SOORTEN - UITGIFTE
INSCHRIJVINGSRECHTEN
8. Kennisname van volgende verslagen:
a. het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 20 augustus 2021 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap betreffende de voormelde
staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c. het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake i) de creatie van drie soorten van aandelen, zijnde de
Founders Aandelen, de Gewone Aandelen en de Seed Aandelen, en ii) de uitgifte van nieuwe
aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt bij
uitoefening van de inschrijvingsrechten die door onderhavige vergadering worden uitgegeven;
d. het verslag van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
e. het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van SOP Inschrijvingsrechten en
met een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f. het verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap waarin hij beoordeelt of de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te
lichten, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
9. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
10. Creatie van drie soorten van aandelen, zijnde de Founders Aandelen, de Gewone Aandelen en
de Seed Aandelen, vaststelling van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen in de statuten van de Vennootschap en toekenning van de bestaande aandelen aan een
bepaalde soort.
11. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12. Uitgifte van 150.000 SOP 2021 Inschrijvingsrechten, en vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
13. Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
14. Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en
het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
15. Kapitaalverhoging in geld, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening
van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal Founders Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
Luik B
16. Ontslag en benoeming van de leden van de bestuursorganen - vaststelling samenstelling
bestuursorgaan.
D. MACHTEN
17. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
18. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
19. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
III. Overeenkomstig artikel 14:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de
instemming van alle aandeelhouders vereist.
IV. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
Uiteenzetting door de ondergetekende notaris
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren door ondergetekende notaris
ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 5:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat inzake de uitgifte van nieuwe aandelen tegen een inbreng in geld voorziet dat de
houders van inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen en eventueel als
aandeelhouder kunnen deelnemen aan de nieuwe uitgifte, voor zover de bestaande aandeelhouders
dit recht bezitten.
De voorzitter en de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat er
geen houders van inschrijvingsrechten zijn.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. HERGROEPERING AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Hergroepering.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de vennootschap te hergroeperen, conform
artikel 5:43 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in een verhouding van afgerond
1,25 aandelen in de vennootschap voor 1 nieuw aandeel van de vennootschap als gevolg waarvan
de 1.000.000 bestaande aandelen gehergroepeerd worden tot 800.000 aandelen.
Ten gevolge van deze beslissing tot samenvoeging van bestaande aandelen, stelt de vergadering
vast dat, vanaf heden, de aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen
bezitten:
- De heer STEMBERGER Christophe, vermeld in de aanwezigheidslijst: 210.000 aandelen;
- De heer PASSY Michaël-David Benjamin Paul, vermeld in de aanwezigheidslijst: 210.000
aandelen;
- De heer VAN VOOREN Bart Marc Roger, vermeld in de aanwezigheidslijst: 139.250 aandelen;
- De heer VAN HOOYDONCK Wim Albert Ferdinand, vermeld in de aanwezigheidslijst: 150.000
aandelen; en
- De heer DE GROOTE Yannick, vermeld in de aanwezigheidslijst: 90.750 aandelen.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering zal worden aangenomen.
Luik B
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 100.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 200.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,50 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
100.000 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
    1.  Zijn vervolgens tussengekomen:
- i) de heer DE GROOTE Yannick, wonende te, 9470 Denderleeuw, De Nayerstraat 27;
- ii) de heer PASSY Michaël-David Benjamin Paul, wonende te 1790 Affligem, Zegershof 36 bus 3,
België;
- iii) de heer MARY Antoon Frans, wonende te 2 Rue de l'Eglise, L-8467 Eischen, Groothertogdom
Luxemburg;
- iv) de besloten vennootschap "MV CONSTRUCT", met zetel te 1070 Anderlecht, Researchdreef 10;
en
- v) De heer CANINI Giovanni Umberto, wonende te 1860 Meise, Strooistraat 53.
De personen vermeld sub i) tot en met v) zijn hier vertegenwoordigd door mevrouw VAN IMSCHOOT
Amina, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens vijf (5)
onderhandse volmachten die aan deze notulen gehecht blijven.
Voormelde personen hebben allen verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de nieuwe aandelen van de
Vennootschap, onder de hoger gestelde prijs en voorwaarden, te weten:
- i) de heer DE GROOTE Yannick, voornoemd, ten belope van 25.000 aandelen;
- ii) de heer PASSY Michaël-David, voornoemd, ten belope van 15.000 aandelen;
- iii) de heer MARY Antoon, voornoemd, ten belope van 80.000 aandelen; en
- iv) de besloten vennootschap "MV CONSTRUCT", voornoemd, ten belope van 60.000 aandelen; en
- v) De heer CANINI Giovanni, voornoemd, ten belope van 20.000 aandelen.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 100.000,00 EUR.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING Bank België,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 21 september 2021, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 200.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 1.000.000 werd gebracht.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering zal worden
aangenomen.
C. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - CREATIE SOORTEN - UITGIFTE
INSCHRIJVINGSRECHTEN
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
Luik B
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
a. het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 20 augustus 2021 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap betreffende de voormelde
staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c. het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake i) de creatie van drie soorten van aandelen, zijnde de
Founders Aandelen, de Gewone Aandelen en de Seed Aandelen, en ii) de uitgifte van nieuwe
aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt bij
uitoefening van de inschrijvingsrechten die door onderhavige vergadering worden uitgegeven;
d. het verslag van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
e. het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van SOP 2021
Inschrijvingsrechten en met een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
f. het verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap waarin hij beoordeelt of de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te
lichten, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het omzettingsverslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten
vennootschap "C. Rombaut Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Belpairestraat
4 bus 21 en ondernemingsnummer 0461.240.245, vertegenwoordigd door Carl Rombaut,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 7 september 2021, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 14:4 WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 6 september
2021 door de algemene vergadering.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 20 augustus 2021 van de
Besloten Vennootschap FlowX opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per
20 augustus 2021 waarbij het netto actief niet mag overgewaardeerd zijn in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Overeenkomstig artikel 14:4
WVV. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van deze staat van activa en
passiva bij deze omzetting. Zij is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van deze staat die geen
afwijking bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te vormen in het kader van zijn besluitvorming
aangaande de toepassing van artikel 14:4 WVV. Wij hebben onze controle volgens Normen inzake
de controle bij de omzetting van besloten vennootschappen uitgevoerd. Die Normen vereisen dat wij
aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een
redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de staat van activa en passiva geen afwijkingen van
materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat van
activa en passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn
afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor met inbegrip van diens inschatting van de
risico's van een afwijking in de voorgelegde staat van activa en passiva als gevolg van fraude of van
fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de
entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de staat van activa en
passiva waarbij het netto actief niet overgewaardeerd is.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels
en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen,
Luik B
alsmede een evaluatie van de presentatie van de staat van activa en passiva als geheel.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om
daarop ons oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel
In toepassing van Artikel 14:4 WVV kunnen wij attesteren, in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen en met de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot een
beperkt nazicht en met betrekking tot de omzetting van vennootschappen:
Wij hebben ons gesteund op een staat van activa en passiva en haar waarderingsregels die is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid en door toedoen van het bestuursorgaan van de
vennootschap.
Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij concluderen :
- dat het netto-actief per 20 augustus 2021 ten bedrage van -10.267,17 Euro van de Besloten
Vennootschap FlowX niet overgewaardeerd is.
- Dat het netto-actief zoals opgenomen in de staat van activa en passiva per 20 augustus 2021 ten
bedrage van -10.267,17 Euro van de Besloten Vennootschap FlowX minder bedraagt dan het
geplaatst kapitaal ad 1.000,00 Euro. De minimumkapitaal vereiste voor een Naamloze Vennootschap
ad 61.500 Euro wordt evenwel niet behaald. Dit euvel zal worden opgelost door een bijkomende
storting in kapitaal te doen van 100.000 Euro door de uitgifte van 200.000 aandelen zonder
aanduiding van waarde, nadat de bestaande aandelen in een verhouding van 1,25/1 zijn
teruggebracht van 1.000.000 naar 800.000.
- dat het eigen vermogen per 31 december 2021 van de Besloten Vennootschap FlowX ad -
10.267,17 Euro gelijk is aan het nettoactief.
Beperking van verspreiding van ons verslag en conclusie
Dit verslag bestaat uit 12 pagina's en is opgesteld in de uitsluitende toepassing van het Artikel 14:3
en het Artikel 14:4 van het WVV en kan dan ook voor geen enkele ander doel worden aangewend.".
Neerlegging
Het omzettingsverslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de notaris.
Alle overige verslagen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0765.343.064 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 20 augustus 2021.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in kapitaal. Alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
TIENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie soorten van aandelen, zijnde de Founders Aandelen, de
Gewone Aandelen en de Seed Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 1.000.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 825.000 aandelen zullen tot de Founders Aandelen behoren;
- 15.000 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren; en
- 160.000 aandelen zullen tot de Seed Aandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de
aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
- De heer STEMBERGER Christophe, vermeld in de aanwezigheidslijst: 210.000 Founder Aandelen;
- De heer PASSY Michaël-David, vermeld in de aanwezigheidslijst: 210.000 Founder Aandelen en
15.000 Gewone Aandelen;
- De heer VAN VOOREN Bart, vermeld in de aanwezigheidslijst: 139.250 Founder Aandelen;
- De heer VAN HOOYDONCK Wim, vermeld in de aanwezigheidslijst: 150.000 Founder Aandelen;
- De heer DE GROOTE Yannick, vermeld in de aanwezigheidslijst: 115.750 Founder Aandelen;
- de heer MARY Antoon, voornoemd, 80.000 Seed Aandelen;
Luik B
- de besloten vennootschap "MV CONSTRUCT", voornoemd: 60.000 Seed Aandelen; en
- De heer CANINI Giovanni, voornoemd : 20.000 Seed Aandelen.
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot i) hergroepering van aandelen, ii)
bijkomend inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen, iii) omzetting in een naamloze
vennootschap, iv) creatie van soorten van aandelen, en teneinde een aandeelhoudersovereenkomst
te implementeren, dit alles in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "FLOWX".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- het creëren en exploiteren van elektronische systemen voor geldcirculatie;
- de gegevensverwerking, het beheren van webhosting en aanverwante activiteiten evenals het
permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- het creëren en exploiteren van overige reserveringsactiviteiten en overige uitgeverijen van software;
- het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- computerconsultancy-activiteiten en verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers
(hardware) en hun configuratie en de toepassing van bijbehorende programmatuur en software;
- verhuur van standaard-programmatuur;
- reparatie en onderhoud van computers en randapparatuur;
- het verstrekken van advies en overige diensten op het gebied van informatietechnologie en
computer;
- verhuur en lease van kantoormachines, inclusief computers;
- het verzorgen van promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
- managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het kapitaal, enzovoort;
- adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie of op het gebied van
bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
- het aanbieden van diensten op het gebied van informatietechnologie en computer en alle zakelijke
dienstverlening in de meeste ruime zin;
- groothandel in computers, randapparatuur en software; andere kantoormachines en
kantoorbenodigdheden;
- detailhandel in computers, randapparatuur en software;
- detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- het organiseren van evenementen met inbegrip van verkoop van dranken voor, in het algemeen,
consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met enigerlei vorm van amusement;
- de exploitatie van discotheken, dancings en privé-clubs me inbegrip van verkoop van entreekaarten
en plaatsbespreking;
- ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
- ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzovoort;
- verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie-acquisitie);
- activiteiten van managers van artiesten, sportlui en overige bekende personaliteiten;
- organisatie van congressen en beurzen;
- beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten of door artistieke
ensembles;
- promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
- ontwerp en bouw van podia;
- gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken;
- overige ondersteunende activiteiten voor de uitvoerende kunsten;
- scheppende kunsten en ondersteunende activiteiten voor scheppende kunsten;
- exploitatie van schouwburgen, theaters, concertzalen, music-halls, cabarets en andere
accomodaties voor podiumkunst;
- exploitatie van geluidsopnamestudio's voor rekening van derden;
- beheer en exploitatie van multifunctionele centra en evenementenhallen, overwegend ten behoeve
Luik B
van de scheppende en uitvoerende kunst;
- organisatie en uitvoering van sportevenementen : voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf,
boksen, worstelen, en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enzovoort;
- promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden;
- bieden van overig amusement, niet eerder genoemd: circussen, poppentheaters, rodeo's, klank- en
lichtspelen, enz. of overige activiteiten in verband met recreatie in het algemeen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige
andere vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen of ondernemingen met
eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van
haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdeneenduizend euro (€ 101.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen (1.000.000) aandelen, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie soorten, met name Founders Aandelen, de Gewone
Aandelen en de Seed Aandelen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximum elf (11) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, bestaande uit:
(i) twee (2) bestuurders benoemd op voordracht van de houders van Founder Aandelen uit een lijst
van minstens één (1) kandidaat-bestuurder per te benoemen bestuurder (de "Founder Bestuurders");
(ii) twee (2) bestuurders benoemd op voordracht van Tony Mary (de "Tony Mary Bestuurders");
(iii) twee (2) bestuurders benoemd op gezamenlijke voordracht van MV Construct en Gio Canini (de
"MV Construct Bestuurders"); en
(iv) maximaal vijf (5) bestuurder benoemd op gezamenlijke voordracht van de houders van een
gewone meerderheid van de aandelen als onafhankelijke bestuurders met relevante ervaring in de
sector (de "Onafhankelijke Bestuurders").
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de vennootschap, de voorzitter of twee
bestuurders, tenminste tien (10) werkdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen)
voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De vergadering kan op kortere termijn worden bijeengeroepen, op voorwaarde dat alle bestuurders
hiermee instemmen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Luik B
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is en minstens één Founder Bestuurder, één Tony Mary
Bestuurder en één MV Construct Bestuurder. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen en zullen de leden van het
bestuursorgaan die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op dergelijke nieuwe vergadering een geldig
quorum vormen en geldig kunnen beslissen over alle punten op de agenda met een gewone
meerderheid (onverminderd de beslissingen die dienen te worden genomen met een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid), ongeacht het aantal leden van et bestuursorgaan aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders, met uitzondering van de beslissingen die een
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen.
De beslissingen die verband houden met de volgende aangelegenheden vereisten steeds de
goedkeuring van een gewone meerderheid van de bestuurders, met inbegrip van de goedkeuring
van tenminste één Tony Mary Bestuurder of één MV Construct Bestuurder (de "Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid"):
(i) de goedkeuring van het jaarlijkse business plan van de vennootschap of enige materiële wijziging
ervan, met inbegrip van de goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten;
(ii) enige verkoop van alle of substantieel alle activa of een bedrijfstak van de vennootschap;
(iii) elke overeenkomst betreffende de eigendom van het intellectueel eigendomsrecht van de
vennootschap of van enige dochtervennootschap;
(iv) de oprichting van een remuneratiecomité en bepaling van diens bevoegdheden;
(v) de goedkeuring van het business plan van de vennootschap of enige materiële wijziging ervan,
met inbegrip van de goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en de
goedkeuring van investeringen en uitgaven die door het Bestuursorgaan in het business plan
bepaalde drempels overschrijden, anders dan de investeringen en uitgaven in het kader van de
dagdagelijkse bedrijfsvoering van de Vennootschap;
(vi) beslissingen aangaande de uitkering of betaalbaarstelling van enige interim dividenden of de
formulering van enig voorstel aan de algemene vergadering betreffende de betaalbaarstelling of
uitkering van winsten;
(vii) enige transactie tussen de vennootschap, een lid van het management, een lid het
bestuursorgaan of een aandeelhouders (of een daarmee verbonden persoon), alsook enige wijziging
in de bestaande contractuele relaties tussen de vennootschap, een lid van het management, een lid
van het bestuursorgaan of een aandeelhouder (of een daarmee verbonden persoon), behalve voor
transacties in het kader van de normale bedrijfsvoering van de vennootschap en op grond van
redelijke behoeften van de vennootschap en tegen billijke en redelijke voorwaarden die zijn
goedgekeurd door een meerderheid van het bestuur;
(viii) enige transacties of reeks van transacties waarbij de vennootschap een andere vennootschap,
groep of entiteit overneemt, met inbegrip van de overname van aandelen die een meerderheid van
de stemmen of een meerderheid van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap
vertegenwoordigen, of een overname van alle of substantieel alle activa van een andere
vennootschap;
(ix) de oprichting van een dochtervennootschap van de vennootschap (en de samenstelling van het
bestuursorgaan daarvan), de opening van filialen en/of vestigingseenheden, behalve indien voorzien
in het business plan;
(x) enige verkoop, overdracht, vervreemding, inbreng of inpandgeving van de activa van de
vennootschap boven een waarde van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) of het rechtstreeks of
onrechtstreeks, vervreemden van of verwatering van de belangen van de vennootschap in enige
dochtervennootschap, behalve indien voorzien in het business plan of budget;
(xi) het starten door de vennootschap van enige gerechtelijke of arbitraire procedures of het in dat
Luik B
verband aangaan van een minnelijke schikking (anders dan routinematige schuldinning);
(xii) enige overdracht, in licentie geven of inpandgeving van enige intellectuele eigendomsrechten
noodzakelijk of nuttig voor de werking van de vennootschap of diens dochtervennootschappen,
behalve ingeval voorzien in het business plan;
(xiii) het voorstel van de algemene vergadering tot uitgifte van obligaties of effecten (met inbegrip van
het gebruik van het toegestaan kapitaal van de vennootschap);
(xiv) het verlenen van zekerheidsrechten, voorrechten en/of garanties om de verplichtingen van de
vennootschap of enige andere persoon te waarborgen (of het aangaan van enige overeenkomst
waarbij de vennootschap anderszins rechtstreeks of voorwaardelijk aansprakelijk zou worden voor
enige schuld van een andere persoon), alsook het verstrekken van een lening of voorafgaande
betalingen (met inbegrip aan individuen), behalve indien voorzien in het business plan, in het budget
of in het kader van de dagdagelijkse bedrijfsvoering van de vennootschap;
(xv) de goedkeuring van enige aandelenoptieplannen of inschrijvingsrechtenplannen of gelijkaardige
instrumenten, de voorwaarden en de toekenning van dergelijke opties of inschrijvingsrechten onder
enig aandelenoptieplan, inschrijvingsrechtenplan of gelijkaardige instrumenten;
(xvi) de vaststelling of een milestone waarvan sprake is in de achtergestelde converteerbare
leningsovereenkomst behaald is;
(xvii) de vaststelling van de accounting policy van de vennootschap (of enige wijzigingen daartoe);
(xviii) de benoeming en ontslag en de goedkeuring van delegatie van bevoegdheden en de
bezoldiging van de gedelegeerd bestuurders van de vennootschap (CEO) en de CFO;
(xix) de benoeming van een investment bank of enige andere financiële tussenpersoon in een
adviserende rol en de aanvaarding van enig voorstel tot notering van alle of een deel van de
aandelen; en
(xx) het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden
doorgevoerd.
Een beslissing die verband houdt met de beëindiging van de samenwerking met een houder van
Founder Aandelen op operationeel niveau van de vennootschap, d.i. met een houder van Founder
Aandelen die als gedelegeerd bestuurder, als directeur, als zelfstandig dienstverlener of anderszins
actief is, vereist steeds de goedkeuring van een gewone meerderheid van bestuurders, met inbegrip
van de goedkeuring van tenminste één Tony Mary Bestuurder of MV Construct Bestuurder en van
tenminste één Founder Bestuurder.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders of via conference call.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, (i) door twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één Tony Mary
Bestuurder of MV Construct Bestuurder, (ii) dan wel, wat betreft het dagelijks bestuur, door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder of algemeen directeur, aangewezen door de
raad van bestuur, of ingeval er meer dan één door de raad van bestuur belast is met het dagelijks
bestuur, door ieder van deze, samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
Luik B
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
REMUNERATIECOMITE
De raad van bestuur zal een remuneratiecomité inrichten. De raad van bestuur bepaalt tevens de
bevoegdheden van het remuneratiecomité. Het remuneratiecomité is samengesteld uit één Tony
Mary Bestuurder of één MV Construct Bestuurder en twee (2) Onafhankelijke Bestuurders. De
vergaderingen van het remuneratiecomité zullen worden bijgewoond door de persoon aan wie het
dagelijks bestuur wordt toevertrouwd.
Het remuneratiecomité zal één van de twee (2) Onafhankelijke Bestuurders benoemen als voorzitter
van het remuneratiecomité.
UITVOEREND COMITE
De raad van bestuur zal een uitvoerend comité inrichten (dat de naam "ExCom" draagt), en bepaalt
diens bevoegdheden.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede zaterdag van de maand mei
om achttien (18.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
Luik B
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: : Uitgifte van SOP 2021 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 150.000 inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10) jaar, hierna
aangeduid als de "SOP 2021 Inschrijvingsrechten", die elk recht geven om in te schrijven op één (1)
Founders Aandeel, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten en het door het bestuursorgaan op te
maken inschrijvingsrechtenplan, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
uitgifte van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten, waarvan de voornaamste bepalingen hierna vermeld
worden:
"(i) Inschrijvingsrecht: elk SOP 2021 Inschrijvingsrecht, onder de hierna bepaalde voorwaarden, geeft
recht om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel, behorende tot de Founders Aandelen, met
dezelfde rechten als de bestaande Founders Aandelen.
(ii) Dividendgerechtigdheid: de nieuwe aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf de datum van
hun uitgifte.
(iii) Boeking van de inbreng: de inbreng van de begunstigde ingevolge de uitoefening van de SOP
2021 Inschrijvingsrechten zal op de kapitaalpost van de Vennootschap worden geboekt.
(iv) Periode voor uitoefening: De uitoefening van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten zal kunnen
verzocht worden in een periode ingaand op de datum van uitgifte van de SOP 2021
Inschrijvingsrechten en eindigend op 17 september 2031, met dien verstande dat de uitoefening in
beginsel ten vroegste kan plaatsvinden vanaf het vierde jaar volgend op de datum van de toekenning
van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten, en dit uitsluitend in één van de voorziene uitoefenperioden of
enig andere periode zoals gebeurlijk bepaald wordt door het bestuursorgaan van de Vennootschap.
De aanvraag tot uitoefening van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten dient te gebeuren bij
aangetekende brief aan het bestuursorgaan, op de zetel van de Vennootschap. De uitoefening van
de SOP 2021 Inschrijvingsrechten wordt geacht te zijn aangevraagd op het ogenblik van de
verzending van deze brief, de poststempel geldt als bewijs.
(v) Vesting: SOP 2021 Inschrijvingsrechten die in overeenstemming met dit plan worden toegekend,
worden verworven door de begunstigde (het zogenaamde "vesten" en hierna aangeduid als
"Definitief Verwerven" dan wel de "Definitieve Verwerving") in overeenstemming met de van
toepassing zijnde bepalingen:
(i) de begunstigde zal één vierde (1/4) van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten Definitief Verwerven na
een wachtperiode van twaalf (12) maanden vanaf de datum van toekenning van de SOP 2021
Inschrijvingsrechten; en
(ii) de begunstigde zal nadien één twaalfde (1/12) per kwartaal Definitief Verwerven.
In het geval van een beëindiging van de samenwerking tussen een houder van SOP 2021
Inschrijvingsrechten en de Vennootschap (of een groepsvennootschap), zal het Definitief Verwerven
van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten met onmiddellijke ingang eindigen op de datum van
beëindiging van de samenwerking.
Voor de interpretatie van deze bepaling betekent een "kwartaal" elke periode die begint op 1 januari,
1 april, 1 juli en 1 oktober en eindigt op respectievelijk 31 maart, 30 juni, 30 september en 31
december. Indien een van deze data tijdens een weekend of op een feestdag valt, vindt de
Definitieve Verwerving plaats op de eerstvolgende werkdag.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde andersluidende beslissingen nemen in functie van specifieke
omstandigheden.
(vi) Uitoefenprijs: de uitoefenprijs van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten is gelijk aan:
a. indien de aandelen van de Vennootschap niet worden verhandeld of genoteerd zijn op een beurs
op het moment van het aanbod van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten, de werkelijke waarde van het
aandeel van de Vennootschap op het moment dat de SOP 2021 Inschrijvingsrechten worden
aangeboden aan de geselecteerde deelnemers, zoals vastgesteld door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, op eensluidend advies van de commissaris (wanneer een commissaris werd
benoemd). Indien de Vennootschap geen commissaris heeft, wordt de waarde van het aandeel
vastgesteld door een bedrijfsrevisor die door de Vennootschap wordt aangewezen. De uitoefenprijs
die wordt bepaald kan niet lager zijn dan de boekhoudkundige waarde van de aandelen, zoals die
blijkt uit de laatste jaarrekening van de Vennootschap die afgesloten en goedgekeurd is door het
Luik B
bevoegde orgaan vóór de datum van het aanbod, en kan niet lager zijn dan de fractiewaarde van de
aandelen;
b. indien de aandelen van de Vennootschap worden verhandeld of genoteerd zijn op een beurs, de
gemiddelde beurskoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende dertig (30) dagen vóór het
aanbod van de SOP 2021 Inschrijvingsrechten aan de geselecteerde deelnemers of de laatste
slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod aan de geselecteerde deelnemers. De
uitoefenprijs die wordt bepaald kan niet lager zijn dan de boekhoudkundige waarde van de aandelen,
zoals die blijkt uit de laatste jaarrekening van de Vennootschap die afgesloten en goedgekeurd is
door het bevoegde orgaan vóór de datum van het aanbod, en kan niet lager zijn dan de
fractiewaarde van de aandelen.
(vii) Kosten: de kosten met betrekking tot de kapitaalverhogingen resulterend uit de uitoefening van
SOP 2021 Inschrijvingsrechten vallen ten laste van de Vennootschap.
(viii) Vorm van de inschrijvingsrechten: de SOP 2021 Inschrijvingsrechten zijn op naam en kunnen
niet omgezet worden in toondereffecten. Een niet verhandelbaar certificaat van inschrijving zal aan
de inschrijver overhandigd worden.
(ix) Verhandelbaarheid van de inschrijvingsrechten: een SOP 2021 Inschrijvingsrecht is
onoverdraagbaar van zodra het bestuursorgaan of een door het bestuursorgaan aangeduid
vergoedingscomité de desbetreffende SOP 2021 Inschrijvingsrechten in het kader van een door het
bestuursorgaan van de Vennootschap goedgekeurd Inschrijvingsrechtenplan heeft toegekend aan de
begunstigde.
(x) Anti-verwateringsclausule: de Vennootschap behoudt zich het recht voor alle verrichtingen door te
voeren die een invloed kunnen hebben op het vermogen of de aandelen, zoals kapitaalverhoging
door inbreng in geld of in natura, incorporatie van reserves al dan niet met uitgifte van nieuwe
aandelen of de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet verbonden
aan obligaties, en wijzigingen aan te brengen aan de statutaire bepalingen met betrekking tot de
verdeling van de winst of het batig saldo van de vereffening. In geval van splitsing van de aandelen
of in geval van uitgifte van bonusaandelen door incorporatie van reserves, zal het aantal
inschrijvingsrechten per inschrijvingsrecht worden verhoogd in dezelfde verhouding als die waarmee
het aantal aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen wordt verhoogd, zonder rekening te houden
met fracties. In voorkomend geval zal de berekeningswijze van de uitoefenprijs worden aangepast.
Deze aangepaste berekeningswijze zal worden vastgesteld door het bestuursorgaan, zodanig dat de
meest correcte uitoefenprijs wordt bekomen alsof er geen splitsing of uitgifte van bonusaandelen had
plaatsgehad.
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de SOP 2021 Inschrijvingsrechten alle machten te verlenen
aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld
inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
SOP 2021 Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Founders Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen - vaststelling
samenstelling bestuursorgaan.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf eenentwintig september tweeduizend eenentwintig, het
ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de
besloten vennootschap:
- de heer STEMBERGER Christophe;
- de heer PASSY Michaël-David;
- de heer VAN VOOREN Bart; en
- de heer VAN HOOYDONCK Wim.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf eenentwintig september tweeduizend
eenentwintig, te benoemen tot bestuurder in de naamloze vennootschap, voor een periode van zes
Luik B
(6) jaar :
(a) de heer STEMBERGER Christophe, wonende te 1861 Wolvertem (Mesie), Valkebeekstraat, 30;
(b) de heer PASSY Michaël-David Benjamin Paul , wonende te 1790 Affligem, Zegershof 36 bus 3;
(c) de heer MARY Antoon Frans, wonende te 2 Rue de l'Eglise, L-8467 Eischen, Groothertogdom
Luxemburg;
(d) de besloten vennootschap "MV CONSULT", met zetel te 1070 Anderlecht, Researchdreef 10,
vast vertegenwoordigd door de heer VERSCHUEREN Michael Elias, wonende te 1701 Itterbeek
(Dilbeek), Sackweg 113;
(e) De heer CANINI Giovanni Umberto, wonende te 1860 Meise, Strooistraat 53;
(f) De besloten vennootschap "K-Bridge", met zetel te 2630 Aartselaar, Buerstedelei 69, vast
vertegenwoordigd door de heer BOOGAERTS Jean-Louis Christian, wonende te 2630 Aartselaar,
Buerstedelei 69; en
(g) De heer BURKHARD Mike David Nicholas, wonende te Höhgadenweidstrasse 1, 8852 Altendorf,
Zwitserland.
Het mandaat van de besloten vennootschap K-Bridge, vast vertegenwoordigd door de heer
BOOGAERTS Jean-Louis, en van de heer BURKHARD Mike-David, zal worden vergoed door middel
van een zitpenning van 1.250,00 EUR per raad van bestuur.
Het mandaat van de overige bestuurders zal kosteloos worden uitgeoefend.
III. de vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 12 van de
statuten, op heden als volgt is samengesteld:
(a) De heer STEMBERGER Christophe , voornoemd ("Founder Bestuurder");
(b) De heer PASSY Michaël-David, voornoemd ("Founder Bestuurder");
(c) de heer MARY Antoon, voornoemd ("Tony Mary Bestuurder");
(d) de besloten vennootschap "MV CONSULT", vast vertegenwoordigd door de heer
VERSCHUEREN Michael, voornoemd ("MV Construct Bestuurder");
(e) de heer CANINI Giovanni, voornoemd ("MV Construct Bestuurder");
(f) de besloten vennootschap "K-Bridge", vast vertegenwoordigd door de heer BOOGAERTS Jean-
Louis, voornoemd ("Onafhankelijke Bestuurder"); en
(g) de heer BURKHARD Mike-David, voornoemd ("Onafhankelijke Bestuurder").
D. MACHTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Luc Wynant, de heer Tom De Koster,
mevrouw Anouck Van Elsen, en iedere advocaat van het advocatenkantoor "Van Olmen & Wynant",
die woonstkeuze doen op hun kantooradres te 1050 Brussel-Elsene, Louizalaan 221, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
Luik B
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
aandeelhouders op zicht van diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, vijf volmachten, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris