Ondernemingsnr : 0687755239
Naam
(voluit) : PATTYN IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoge Hul 2
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, notaris te Brugge (eerste kanton) op 12
december 2023:
EERSTE BESLUIT.
Vaststelling dat de vennootschap sinds 01 januari 2020 onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen sinds 01 januari 2020 van toepassing zijn op de vennootschap. Derhalve dienen de
statutaire bepalingen die onverenigbaar zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek vanaf 1
januari 2020 voor “niet-geschreven” te worden beschouwd. Tevens krijgen de aanvullende
bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen sinds 1 januari 2020 uitwerking,
tenzij de statuten in een afwijkende regeling voorzien.
Stemming:
Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
Omzetting van het kapitaal naar onbeschikbaar eigen vermogen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering met éénparigheid van stemmen vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) van rechtswege omgezet wordt in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
Wijziging van het aantal aandelen van 100 naar 24.024 zonder bijkomende inbreng
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het aantal aandelen te verhogen, zonder
bijkomende inbreng, zodat het vermogen van de vennootschap voortaan zal vertegenwoordigd
worden door vierentwintigduizend vierentwintig (24.024) aandelen in plaats van honderd (100)
aandelen.
Tengevolge van voormelde beslissing behoren de aandelen thans toe als volgt:
- aan de Heer Stan Pattyn, wonende te 8000 Brugge, Gentpoortstraat 14D, twaalfduizend en twaalf
(12.012) aandelen;
- aan Mevrouw Lynn Pattyn, wonende te 8000 Brugge, Vlamingstraat 62 bus 0301, twaalfduizend en
twaalf (12.012) aandelen.
VIERDE BESLUIT
Opsplitsing van de aandelen in twee categorieën
a) Verslag bestuur (artikel 5:102, tweede lid WVV)
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
opgemaakt overeenkomstig het artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de bestuurder wordt neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Verslag revisor / gecertificeerd accountant (artikel 5:102, tweede lid WVV)
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat geen financiële noch
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan het verslag van de bestuurder. Bijgevolg is
geen verslag van de revisor of extern accountant noodzakelijk om tot een geldig besluit te komen.
Alle aanwezige aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk hiermee in te stemmen.
c) Beslissing tot opsplitsing van de aandelen in 24 aandelen categorie A met stemrecht en 24.000
aandelen categorie B zonder stemrecht
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de vierentwintigduizend en vierentwintig
(24.024) bestaande aandelen op te splitsen in vierentwintig (24) aandelen categorie A met stemrecht
en vierentwintigduizend (24.000) aandelen categorie B zonder stemrecht.
De aandelen categorie B zullen geen stemrecht hebben, maar zullen voor het overige gelijke rechten
hebben als de aandelen categorie A. Er wordt aldus geen preferentieel dividendrecht of preferentieel
recht op uitkering bij liquidatie toegekend.
De vergadering verklaart ingelicht te zijn door ondergetekende notaris over het artikel 5:47 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandelen zonder stemrecht geven in bepaalde
gevallen, niettegenstaande andersluidende bepaling, toch recht op minstens één (1) stem per
aandeel.
Het artikel 5:47 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt letterlijk als volgt:
“§ 1. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, geven zij toch recht op één stem per
aandeel in volgende gevallen, niettegenstaande andersluidende bepaling:
1° het geval bedoeld in artikel 5:102;
2° bij omzetting van de vennootschap;
3° bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
4° bij grensoverschrijdende verplaatsing van de zetel overeenkomstig artikel 14:15.
§ 2. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht waaraan een preferent dividend is
toegekend, hebben deze aandelen toch stemrecht niettegenstaande andersluidende statutaire
bepaling, het emissiebesluit of een overeenkomst, indien de preferente dividenden gedurende twee
opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Het stemrecht vervalt opnieuw
wanneer een dividend wordt uitgekeerd dat, bovenop het dividend van het betrokken boekjaar, gelijk
is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.”
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de vierentwintig (24) aandelen
categorie A en de vierentwintigduizend (24.000) aandelen categorie B zullen toekomen aan de
bestaande aandeelhouders als volgt:
- aan de Heer Stan Pattyn, voornoemd, twaalf (12) aandelen categorie A met stemrecht en
twaalfduizend (12.000) aandelen categorie B zonder stemrecht;
- aan Mevrouw Lynn Pattyn, voornoemd, twaalf (12) aandelen categorie A met stemrecht en
twaalfduizend (12.000) aandelen categorie B zonder stemrecht.
Tengevolge van voormelde beslissing worden de artikelen 5, 7 en 21 dienovereenkomstig aangepast
zoals voorzien in de nieuwe statuten opgenomen onder het zesde besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om bij de overdracht van aandelen een
voorkooprecht te voorzien zoals uitgeschreven in het artikel 12 van de nieuwe statuten opgenomen
onder het zesde besluit hierna.
ZESDE BESLUIT
Aanneming van volledig nieuwe statuten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig voormelde
besluiten, zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de algemene vergadering met
éénparigheid van stemmen dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «PATTYN IMMO».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
Het oprichten, promoveren, valoriseren, inrichten, uitrusten, exploiteren en beheren van bebouwde
en onbebouwde onroerende goederen, met inbegrip van de handel onder al zijn vormen in
onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren van onroerende goederen,
optreden als makelaar in onroerende goederen, coördinator en promotor.
Prospectie, dienstverlening en advies in de meest ruime zin van het woord voor derden
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
Het scheppen van materiële voorwaarden en middelen zoals investeringen en kosten teneinde de
verloning aan de bestuurders zowel in natura als in geld te garanderen.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben indien zij worden benoemd in de statuten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, oefent hij het geheel van de bestuursbevoegdheden uit.
Indien er meerdere bestuurders gelijktijdig benoemd zijn, heeft iedere bestuurder volheid van
bevoegdheid, tenzij de algemene vergadering daar bij gewone meerderheid anders over beslist.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd
door de algemene vergadering van aandeelhouders. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt, en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de derde zaterdag van de maand juni om vijftien uur (15.00u) (hierna “de jaarvergadering”)
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
de jaarrekening ten laatste op deze datum voor goedkeuring ondertekenen.
Daarnaast moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag en minstens met de
agendapunten die vermeld zijn in de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mailbericht gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken die
de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de effectenhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen en besluiten
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel categorie A recht op één stem. Aandelen
categorie B hebben geen stemrecht, behoudens in de gevallen in de wet en/of statuten bepaald.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en om daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van een andersluidende beslissing van de
volmachtgever.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van een andersluidende beslissing
van de volmachtgever.
§ 3. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaats bepaald door het
bestuursorgaan of door de algemene vergadering.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de huidige zaakvoerder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De Heer PATTYN Stan, wonende te 8000 Brugge, Gentpoortstraat 14D, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Tevens wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder van de vennootschap:
Mevrouw PATTYN Lynn, wonende te 8000 Brugge, Vlamingstraat 62 bus 0301, hier aanwezig en die
haar benoeming aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Zij bevestigen niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet, en dat geen
bestuursverbod in hun hoofde werd uitgesproken, zoals blijkt uit de opzoeking in het Belgisch
Staatsblad van 11 december 2023.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen:
- bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende geassocieerd notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, notaris
 
Neergelegd:
    •  Expeditie van de buitengewone algemene vergadering
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag van het bestuur