Ondernemingsnr : 0450216293
Naam
(voluit) : CARLIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsweg 16
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “CARLIO” met zetel te 9820 Merelbeke, Nijverheidsweg 16 en ingeschreven
in het Rechtspersonenregister te Gent onder het Ondernemingsnummer 0450.216.293, opgemaakt
voor notaris Ludwig Vermeulen, te Merelbeke, op 28 juni 2023, blijkt dat de vergadering unaniem
besloten heeft tot:
Eerste besluit: Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: Aanpassing van het voorwerp
Het bestuursorgaan stelt de vergadering voor om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden,
zodat er in de toekomst meer activiteiten kunnen ontplooid worden. Zij heeft hiervoor een verslag
opgemaakt op 28 juni 2023.
Derde besluit: Aanneming nieuwe statuten die zullen gelden als coördinatie
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met voormelde wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar naam luidt “CARLIO”.
Steeds dient de vermelding naamloze vennootschap of NV te worden toegevoegd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Doel
De vennootschap heeft als doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-     De exploitatie van café, snack, wafel- en ijsroomhuis, evenals de inkoop en verkoop van gewone
dranken, bieren, waters, limonade, wijnen, aperitieven, koffies, geestrijke dranken;
-     De inkoop en verkoop van diverse horecamachines, bijhorigheden en benodigdheden;
-     De inkoop, verkoop en fabricatie van amusement-, speel- en verdeelautomaten, evenals de huur
en verhuur van deze toestellen;
-     De behandeling, de omvorming, het herstellen en het onderhoud van deze amusement-, speel-
en verdeelautomaten, alsmede het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met deze toestellen;
-     De inkoop, verkoop, import en export van deze toestellen, apparaten en machines in de private
en industriële sector met elektro- en/of elektronische structuur, zoals alle huishoudtoestellen, radio’s,
recorders, video’s en televisietoestellen;
-     De aankoop, verkoop, huur en verhuur van alle onroerende goederen, zowel gemeubeld als niet-
gemeubeld;
-     Alle bouw- en verbouwingswerken en aanverwante activiteiten zoals onder meer de volledige
onroerende als roerende inrichting van horecazaken.
-     Alle daden van beheer en management van industriële en handelsvennootschappen, alle
financieringen, het beheer van effectenportefeuilles en deelnemingen allerhande.
-     Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is.
-     Diverse dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven.
-     Holdingmaatschappij: onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in
bestaande en nog op te richten maatschappijen.
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur en het toezicht van ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische,
administratieve en financiële bijstand te verlenen.
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen: alle activiteiten
van groot- en kleinhandel, import en export, verhuur en leasing van alle soorten bouwmaterialen en
alle bouwproducten.  De aanneming en uitvoering van openbare en private werken, zoals de werken
van algemene bouwonderneming, metselwerken, betonwerken, schrijn- en timmerwerken,
rioleringswerken, elektriciteitswerken, plafonneringswerken, bezettingswerken, lood- en zinkwerken,
sanitaire inrichtingen, verwarmings- en koelinstallaties, metaalwerken, grondwerken, waterwerken,
wegenbouw, asfaltwerken, alle kunstwerken, het slopen van gebouwen en kustwerken, het bouwen
van stellingen en het invoegen van gevels, het leggen van tegelvloeren en mozaïek, het plaatsen van
wand- en vloerbekleding, het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en het
aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig materiaal.
Zij mag zich voor andere ondernemingen of personen borg stellen of aval verlenen, hen leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap zal haar doel kunnen verwezenlijken door alle handelingen, daden of verrichtingen
die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, en dit zowel in eigen naam als door
vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, of nog door middel van een bijhuis, filiaal, agentschap
of kantoor.
De vennootschap zal tenslotte door middel van inbrengsten, onderschrijvingen, financiële
tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of
gelijklopend doel hebben of die uitbreiding en/of de ontwikkeling ervan kunnen bevorderen.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal bedraagt driehonderdvijfenzestigduizend zeshonderd-tweeënveertig
euro vijfennegentig cent (€ 365.642,95).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderdvijfenzeventig (1.475) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Jaarvergadering – buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van juni, om 18.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
28 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit drie leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
- of alle bestuurders, gezamenlijk optredend.
- of de afgevaardigd bestuurder, alleen optredend.
Er wordt verduidelijkt dat de afgevaardigd bestuurder alleen kan optreden voor elke akte houdende
aankoop, vervreemding of hypotheekstelling van onroerende goederen, voor het bekomen van
leningen, investeringskredieten, kaskredieten en elke andere vorm van externe financiering.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dient hij te handelen overeenkomstig de
voorschriften van de artikelen 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Wanneer de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag indien de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling
Van de jaarlijks nettowinst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie
aan de wettelijke reserve voorafgenomen. 
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Dividenden
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit het resultaat van het lopende boekjaar een
interimdividend uit te keren.
Ontbinding
De vennootschap wordt slechts ontbonden:
1°  Door een besluit van de algemene vergadering, dit met inachtneming van de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de ontbinding van vennootschappen;
2°  Van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3° Door een gerechtelijke beslissing.
Vrijwillige ontbinding
Tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen ter zake.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken.  Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vierde besluit: Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
-     de heer Kenneth LEJEUNE,
-     mevrouw Ellen EECKHOUT,
-     de heer Daniel LEJEUNE, allen voornoemd.
Deze bestuurders aanvaarden hun ontslag.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een periode van 6 jaar, hetzij tot en met de
jaarvergadering van 2028:
-     de heer Kenneth LEJEUNE,
-     mevrouw Ellen EECKHOUT, beiden voornoemd.
hier beiden aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Benoeming van een afgevaardigd bestuurder.
De nieuw benoemde bestuurders zijn in raad bijeengekomen en hebben beslist om één afgevaardigd
bestuurder te benoemen, te weten: de heer Kenneth LEJEUNE, voornoemd, hier aanwezig en
aanvaardend.
Zijn mandaat is van dezelfde duur als zijn mandaat als bestuurder en is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
Vijfde besluit: Extrastatutaire bepalingen (adres van de zetel van de vennootschap)
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke,
Nijverheidsweg 16.
Zesde besluit: Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap FIDUCIAIRE
FAST te 2440 Geel, Molseweg 35, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle mogelijke administratieve formaliteiten te vervullen die
voortvloeien uit de op heden genomen besluiten.
Voor ontledend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd voor de neerlegging op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank
Notaris Ludwig Vermeulen
Tesamen neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal
- gecoördineerde statuten