Ondernemingsnr : 0728607778
Naam
(voluit) : Oh Yes
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 28 bus 6
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op vierentwintig december tweeduizend twintig, dragende de melding : “Blad(en): 24
Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op zes januari tweeduizend eenentwintig (06-01-2021) Register OBA (5) Boek 000
Blad 000 Vak 0330 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “OH YES”,
gevestigd te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 bus 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0728.607.778, onder meer beslist
heeft :
1. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van de artikelen  5:102, 5:
121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de wijziging van de
rechten van de aandelen en de niet-evenredige uitgifte van nieuwe aandelen van een bepaalde soort
en over de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding en van het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van 5:
121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. 
De heer Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap
“Finvision Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 55 bus 31, besluit zijn verslag
met betrekking tot de inbreng in natura letterlijk als volgt:
“Besluiten inzake de inbrengen in natura conform artikel 5:121 §1 juncto 5:133 WVV
De inbrengen in natura tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen ten belope van
2.055.004,00 EUR van de vennootschap Oh Yes BV, bestaan uit de inbreng van 31.910 aandelen in
Mortierbrigade NV, gehouden door de heren Jens Mortier, Jan Joost Berends, Philippe De Ceuster
en Dirk Debeys.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbrengen in natura. Bij het beëindigen van onze
controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) dat de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt ten minste overeenkomt met de waarde van de inbrengen die in de akte worden vermeld, zodat
de inbrengen in natura niet overgewaardeerd zijn.
c) de werkelijke vergoeding van de inbrengen in natura bestaat in 1.053.847 nieuwe aandelen klasse
A, als volgt verdeeld:
- 512.822 nieuwe aandelen klasse A worden toegekend aan Jens Mortier;
Luik B
- 246.140 nieuwe aandelen klasse A worden toegekend aan Jan Joost Berends;
- 179.494 nieuwe aandelen klasse A worden toegekend aan Philippe De Ceuster; 
- 115.391 nieuwe aandelen klasse A worden toegekend aan Dirk Debeys.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Besluiten inzake de wijziging van de rechten verbonden aan elke soort aandelen conform artikel 5:
102 WVV
Naar aanleiding van de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen zullen er uitsluitend nieuwe
aandelen klasse A worden uitgegeven. Aangezien dit een uitgifte van een aantal aandelen betreft die
niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, wordt dit onder artikel
5:102 WVV gelijkgesteld aan een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort. De weerslag
van de hiervan op de rechten van de bestaande aandelen wordt omstandig toegelicht in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan. Wij zijn van mening dat de in het ontwerp van bijzonder verslag van
het bestuursorgaan conform art. 5:102 WVV opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel van wijziging van de rechten van de bestaande soorten aandelen moet stemmen,
voor te lichten.
Aldus opgesteld en beëindigd te Waregem op 23 december 2020,
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door 
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor – Vennoot”
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met een bedrag van TWEE MILJOEN
VIERHONDERDDUIZEND EEN EURO NEGENTIG CENT (€ 2.400.001,90) door uitgifte van EEN
MILJOEN TWEEHONDERDDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDNEGENENZESTIG (1.230.769)
nieuwe aandelen van de A soort, identiek aan de bestaande aandelen van de A soort en met
onmiddellijke ingenottreding. 
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven deels door inbreng in natura en deels door inbreng in
geld.
De inbreng in geld werden niet volstort, bijgevolg:
- heeft de heer VERMEIRE Evert, wonende te 2970 ’s Gravenwezel, Gilles de Pélichylei 44, nog een
volstortingsplicht van HONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND
NEGENHONDERDACHTENNEGENTIG EURO TIEN CENT (€ 144.998,10);
- heeft de heer D’HALLUIN Vincent Thomas, wonende te 9040 Sint-Amandsberg, Achterstraat 1/201,
nog een volstortingsplicht van HONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND
NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIG EURO TACHTIG CENT (€ 199.999,80).
3. Na de inbrengen bestaan er 6.155.769 aandelen, waarvan 4.275.769 A aandelen en 1.880.000 B
Aandelen waarvan de rechten zijn vastgesteld in de statuten van de vennootschap.
4. tot aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de tot stand gekomen inbrengen en uitgifte van
aandelen, als volgt:
“5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden ZES MILJOEN HONDERDVIJFENVIJTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDNEGENENZESTIG (6.155.769) aandelen uitgegeven.
5.2 De aandelen zijn verdeeld in twee soorten van aandelen (hierna genoemd de klasse(n) van
aandelen) met name aandelen van Klasse A en aandelen van Klasse B, met name 4.275.769 A
aandelen en 1.880.000 B Aandelen.
…”
5. tot aanpassing van artikel 12 van de statuten inzake de overdracht van aandelen.
6. tot wijziging van artikel 13 van de statuten inzake de samenstelling van het orgaan van bestuur,
als volgt:
“13.1 Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een college van bestuurders,
raad van bestuur genoemd, bestaande uit maximaal zeven bestuurders, benoemd door de algemene
vergadering, waarvan:
i) vier (4) bestuurders op bindende voordracht van aandeelhouders die de A-Aandelen
vertegenwoordigen (de “A-Bestuurders”)
….
ii) twee op bindende voordracht van aandeelhouders die de meerderheid van de B-aandelen
vertegenwoordigen (de “B-Bestuurders);
iii) één onafhankelijk bestuurder 
…
7. tot wijziging van artikel 14 van de statuten inzake de werking van het orgaan van bestuur, waarbij
onder meer de voorbehouden materies worden vastgelegd als volgt:
“…
14.6 In aanvulling op Artikel 14.3 en 14.5, worden beslissingen inzake de hierna bepaalde
Luik B
aangelegenheden uitdrukkelijk voorbehouden aan de raad van bestuur (“Voorbehouden Materies”,
waarbij onder “JMO Voorbehouden Materies” wordt begrepen: de Voorbehouden Materies bedoeld
onder Artikel 14.6.1(i), 14.6.1(vii), 14.6.2(iii), 14.6.2(iv), 14.6.2(v), 14.6.3(i), 14.6.3(ii), 14.6.3(iii) en
14.6.3(v), inzoverre die betrekking hebben op Mortierbrigade NV en haar dochtervennootschappen):
14.6.1 Financieel: 
i) goedkeuring van het jaarlijkse budget; vaststelling van de jaarrekening en goedkeuring van het
jaarverslag;
ii) het goedkeuren of wijzigen van de boekhoudkundige principes of het boekhoudkundig beleid van
de Groep (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst); 
iii)aangaan van leningen, kredieten of andere schulden voor een bedrag dat 300.000,00 EUR
overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
iv) toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige
medewerkers en werknemers van de Vennootschap);
v) toekennen van winstuitkeringen op grond van artikel 5:141, 2de lid WVV;
vi) uitgifte van aandelen of inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten die
recht geven op verwerving van aandelen; en
vii) creëren van incentive plannen voor zelfstandige managers of medewerkers of personeel
gebaseerd op participatie via toekenning van Aandelen, opties op Aandelen of inschrijvingsrechten.
14.6.2 Strategisch: 
i) verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa; 
ii) acquisitie of verkoop van participaties in ondernemingen of van activa die een bedrijfseenheid
vormen; 
iii) opstarten van nieuwe activiteiten, of het substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande
activiteiten; 
(iv) het invullen, wijzigen of stopzetten van de strategisch creatieve invulling en identiteit van de
activiteiten van een van de Groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst); en
v) aangaan van strategische partnerships.
14.6.3 Operationeel: 
i) enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat 100.000,00 EUR overschrijdt en buiten het
goedgekeurde jaarbudget valt; 
ii) sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan (a) een jaarlijkse of
éénmalige (niet-gebudgetteerde) kost of opbrengst is verbonden van meer dan 100.000,00 EUR of
(b) die enkel kunnen worden beëindigd mits een opzegtermijn van meer dan zes maanden;
iii) benoeming van zelfstandige managers of medewerkers of personeel, alsook de bepaling van hun
verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun aanstelling, indien het
managers, medewerkers of personeel betreft met een vergoedingspakket van meer dan 120.000,00
EUR op jaarbasis (cost to company); 
iv) ontslag van zelfstandige managers of medewerkers of personeel, indien het managers,
medewerkers of personeel betreft met een vergoedingspakket van meer dan 120.000,00 EUR op
jaarbasis (cost to company); en
v) instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar aanleiding
van geschillen met betrekking tot bedragen die 100.000,00 EUR overschrijden.
14.6.4 Governance: 
i) uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de vennootschap als aandeelhouder van alle huidige
en toekomstige Dochtervennootschappen van de vennootschap (onder meer, doch zonder
beperking, het bepalen van het stemgedrag op algemene vergaderingen van die
Dochtervennootschappen);
ii) handelingen die aanleiding geven tot een belangenconflict met (a) een aandeelhouder of een
bestuurder, of (b) een gerelateerde partij van een aandeelhouder of een bestuurder, of (c) een
vennootschap verbonden met één van de entiteiten of personen vermeld onder (a) en (b); 
iii) kiezen van een voorzitter van de raad van bestuur; en
iv) het delegeren van bevoegdheden van dagelijks bestuur.
…”
8. tot wijziging van artikel 18 van de statuten inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap, als
volgt:
“18.1 De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd hetzij door de
raad van bestuur (handelend als college) hetzij door minstens twee bestuurders samen handelend,
waarvan minstens (i) één A-Bestuurder, met dien verstande dat dit een A-Bestuurder moet zijn die
werd benoemd op exclusieve voordracht van Tom Bogaert of Geert Bogaert (of hun respectieve
managementvennootschappen), zolang minstens één A-Bestuurder werd benoemd op hun
voordracht én (ii) één B-Bestuurder; en in het kader van het dagelijks bestuur, door één gedelegeerd
bestuurder. Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder
(binnen de grenzen van het dagelijks bestuur) cq. de raad van bestuur om bijzondere volmachten te
Luik B
verlenen.
18.2 Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die
alleen handelt.”
9. tot wijziging van artikel 21 van de statuten inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering.
10. tot wijziging van artikel 25 van de statuten inzake de beraadslaging door de algemene
vergadering.
11. op voordracht van de heer Jens MORTIER, met onmiddellijke ingang te benoemen tot niet
statutaire bestuurder en dit voor een onbepaalde duur, behoudens herroeping door de algemene
vergadering:
De heer MORTIER Jens Karl, van Belgische nationaliteit, wonende te 3090 Overijse, Vliertjeslaan
21.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- gecoördineer-
de statuten
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
bedrijfsrevisor