N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Sport Creative
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place Sainte-Gudule 5
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 16 mai 2018.
1. SPORT SIGNAGE INTERNATIONAL PTE LTD, une société de droit singapourien à forme de «
exempt private company limited by shares », ayant son siège social à 10 Anson Road, #35-11
International Plaza, Singapour (079903) (République de Singapour), enregistrée sous le numéro d’
identification singapourien 201536966G, immatriculée comme société étrangère dans la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0696.591.642, (à l’acte de constitution représentée par
Monsieur Paul Joachim Schaefer, domicilié à 1370 Jodoigne, Rue de l'Abbaye 2 en vertu d’une
procuration sous seing privé).
2. La société privée à responsabilité limitée MOVVE, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, place
Sainte-Gudule 5, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles, section francophone)
sous le numéro 0695.607.586, à l’acte de constitution représentée par Monsieur Paul Joachim
Schaefer, domicilié à 1370 Jodoigne, Rue de l'Abbaye 2 en vertu d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société anonyme dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1 : Forme et Dénomination
La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée Sport
Creative.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule 5. (…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers de mettre en œuvre une production créative dans le domaine du sport
moteur.
Elle a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par
voie d’apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut
exercer toutes fonctions d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur d’autres
personnes morales ou entreprises.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 5 : Capital souscrit
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00 EUR), représenté par deux mille (2.000)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux millième du capital
social, pouvant appartenir à des catégories différentes.
La catégorie à laquelle les actions appartiennent sera indiquée dans le registre des actions.
0696723284
Volet B
Les droits attribués aux différentes catégories d’actions sont déterminés par les présents statuts et
par la convention d’actionnaires du 26 mars 2018 et ses modifications ultérieures (la « convention d’
actionnaires »).
Libération
Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire, soit cent mille euros
(EUR 100.000,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque ING.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 8: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et
nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 9: Composition du conseil d'administration
Le conseil d’administration se composera de minimum trois (3) administrateurs nommés pour un
mandat renouvelable de six (6) ans et élus conformément aux dispositions de la convention d’
actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 12: Procès verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès signés par la majorité
au moins des membres ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur-délégué.
Article 13: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou la convention d’
actionnaires ne réservent à l'assemblée générale.
Article 14: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs personnes; si ces
personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur délégué".
Le conseil d'administration peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Il fixera leurs pouvoirs et
leurs rémunérations. Il les révoquera et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.
Le conseil d’administration et/ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs propres pouvoirs.
Article 17: Représentation Actes et actions judiciaires
La société sera valablement représentée envers les tiers, devant les cours et tribunaux, et dans les
actes officiels, y compris ceux pour lesquels l'intervention d'un fonctionnaire ou d'un notaire est
requise, par deux administrateurs agissant conjointement, représentant chacun une catégorie
d'actions différente.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera également validement représentée par un
administrateur-délégué ou par le délégué à la gestion journalière.
La société peut également être valablement représentée par des mandataires spéciaux agissant
dans le cadre de leur mandat.
Article 18: Assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque
année, à 20 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 19. Assemblée générale des actionnaires
Volet B
Sans préjudice des dispositions légales impératives applicables, l'assemblée générale des
actionnaires peut être valablement convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s) de la société. L'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par le
conseil d’administration à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital de la société.
Sans préjudice des dispositions légales impératives applicables, toutes les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées lors de la réunion
en question. Si aucune majorité simple n'est atteinte, la décision est réputée rejetée. Les abstentions
ne seront pas prises en compte.
Nonobstant ce qui précède, les décisions énumérées dans la convention d’actionnaires requièrent le
consentement unanime de tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale des
actionnaires.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 20: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 22: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée
à trois semaines par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de procurations) sont
valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Article 23: Exercice du droit de vote
23.1. Chaque action donne droit à une voix.
23.2. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
23.3. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le
conseil d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 6 jours avant l’
assemblée générale.
23.4. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration (par lettre recommandé) au plus tard 6 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
23.5. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
23.6. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 24: Procès verbaux
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un
administrateur délégué.
Article 25 : Assemblées générales électroniques
25.1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
Volet B
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
25.2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
25.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site Internet de la société.
25.4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 26: Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Article 27: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 28: Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 29: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration aux
majorités prévues par la convention d’actionnaires.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 30: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants et les administrateurs prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément
aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôturera le31 décembre 2018.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle aura donc lieu en 2019.
3. Administrateurs
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs :
- sur proposition de l’actionnaire détenant les actions de catégorie A: Monsieur Wagner Bernd
Volet B
Johannes, domicilié à 92224 Amberg, Liebengrabenweg 82A ;
- sur proposition de l’actionnaire détenant les actions de catégorie B:
a) la société privée à responsabilité limitée SO XO, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Place
Saint Gudule 5, numéro d’entreprise 0507.589.617, laquelle a désigné comme son représentant
permanent, Monsieur Olivier Viaud, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de l’Observatoire 32 ;
b) la société en commandite simple Meet Marcy, ayant son siège social à 2170 Anvers,
Maantjessteenweg 212, numéro d’entreprise 0641.871.863, laquelle a désigné Monsieur Marc Van
Sintruyen, domicilié à 2170 Anvers, Maantjessteenweg 212, comme son représentant permanent.
(à l’acte de constitution, les administrateurs sont représentés par Monsieur Paul Joachim Schaefer,
domicilié à 1370 Jodoigne, Rue de l'Abbaye 2 en vertu des procurations sous seing privé).
4. Président du conseil d’administration
Par décision unanime des administrateurs, la société privée à responsabilité limitée SO XO, précitée,
représentée par son gérant, Monsieur Olivier Viaud, prénommé, est nommée Président du conseil d’
administration.
5. Gestion journalière
Par décision unanime des administrateurs, la société privée à responsabilité limitée MOVVE,
précitée, est chargée de la gestion journalière et de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion. Elle sera représentée pour l’exécution de cette mission par la société privée
à responsabilité limitée SO XO, précitée, elle-même représentée par son gérant, Monsieur Olivier
Viaud, prénommé.
8. Mandat spécial
Monsieur Paul Schaefer, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises pour inscrire la société en qualité d’entreprise commerciale auprès d’un guichet d’
entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à une caisse d’assurances sociales et,
pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès de toutes autres administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances
sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.