N° d'entreprise : 0833512882
Nom
(en entier) : SOCIETE MEDICALE PITANCE-DRESSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Duvivier 30
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,
Le trente novembre,
Par devant Nous, Maître Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.,
En l’étude du notaire soussigné,
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « SOCIETE MEDICALE PITANCE-DRESSE », ayant son siège à 4000 Liège, Rue Duvivier
30,
Numéro d’entreprise BE0833.512.882, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division
Liège,
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Catherine JADIN, alors Notaire à
Waremme, le trois février deux mille onze, publié aux Annexes du Moniteur belge du dix-sept février
deux mille onze, sous le numéro 11026451, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
Le bureau de l’assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
(on omet)
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
(on omet)
Le président expose que la société compte actuellement cent quatre-vingt-six (186) actions sans
désignation de valeur, entièrement libérées.
 
    1.  Ordre du jour
(on omet)
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Volet B
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  PREMIERE RESOLUTION
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, laquelle devient « S.M.D.P ».
 
    1.  DEUXIEME RESOLUTION
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations entrées en vigueur le 1er
janvier 2020. Il s’agit particulièrement de la terminologie de la forme, désormais « Société à
Responsabilité Limitée » en abrégé SRL, de la suppression du montant du capital de la société et
des autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  TROISIEME RESOLUTION
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, respectivement dix-huit mille six cents euros
(18.600,00€) et mille huit cent soixante euros (1.860,00€), soit ensemble vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et qu’il n’existe pas de partie non encore libérée du capital.
 
    1.  QUATRIEME RESOLUTION
 
4.1. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des
sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « S.M.D.
P ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’
associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
Volet B
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnel du praticien. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n’est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un ou de plusieurs associés.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
 
 
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
 
Article 6bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(on omet)
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet)
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
 
Article 9. Nature des autres titres
(on omet)
 
Article 9bis. Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
Volet B
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu’un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l’entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l’agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
denier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire
de ces actions ne désire pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions
dans des conditions indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément su elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne direct d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante.
L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose d’une offre d’
acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attribution proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d’exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des actions pour lequel s’exerce effectivement le droit de préemption, à
défaut d’accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort,
par les soins de l’organe d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’
avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions en l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité
de l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année de l’introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l’exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessous s’appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l’identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
Volet B
d’administration de leur intention d’exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou
de l’option d’achat, disposent d’un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de l’
expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d’agrément d’une cession entre vifs.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d’agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Une copie de cette demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée
également.
Si le rachat n’est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société
Le dividende de l’exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire
définitif.
 
Article 12. Exclusion
Tout médecin actionnaire est tenu de faire part à ses co-actionnaires de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la
profession. Dans ces cas, le médecin actionnaire concerné peut être suspendu ou exclu par ses co-
actionnaires, conformément à l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations, par une
décision prise par l’assemblée générale à l’unanimité de ses membres, excepté l’actionnaire
concerné.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    1.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale
sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
Volet B
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13bis. Collège.
1. Si l’assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l’absence de ce dernier lors d’une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu’à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois qu’un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet)
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Volet B
(on omet)
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi de mars à quinze heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(on omet)
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet)
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Volet B
 
Article 23. Prorogation
(on omet)
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et
un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Il est dérogé à ces dates de début et de fin d’exercice :
    •  Pour le premier exercice ;
    •  Pour celui au cours duquel la société entre en liquidation ; et
    •  Pour celui où la dissolution est actée.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs, qui feront appel à un ou des médecins pour régler les
questions qui concernent le secret médical et/ ou le secret professionnel des actionnaires, et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Règlement d’ordre intérieur
Volet B
L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d’honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté.
 
 
Article 31. Déontologie.
Les actionnaires, administrateurs, mandataires et préposés de la société sont tenus au respect de la
déontologie médicale, telle que décrite dans le Code de déontologie médicale et aux principes qui
sous-tendent cette déontologie.
L’autonomie du médecin doit être garantie au sein de la société, notamment dans l’organisation de la
collaboration entre médecins.
L’organisation de la collaboration au sein de la société assure :
- la bonne tenue (conforme aux règles légales et déontologiques) par chaque médecin actionnaire
des dossiers de ses patients et de l’accès à ces dossiers ;
- l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée de chaque médecin actionnaire.
L’organisation de la collaboration au sein de la société veille au respect du libre choix par le patient
de son médecin, en ce compris le renvoi vers un confrère plus compétent, au sein ou hors de la
société.
L’organisation de la collaboration au sein de la société veille à la qualité et à la sécurité de la pratique
professionnelle, par des locaux adaptés, un matériel correct et en bon état, et un personnel à la
hauteur. L’organisation veillera à l’entretien et au renouvellement du matériel et des locaux, ainsi qu’
au respect des normes sanitaires les plus strictes dans les règles de l’art.
L’organisation de la collaboration au sein de la société met en place des accords clairs et équitables
entre les actionnaires sur la mise en commun des revenus et des dépenses et la répartition de ceux-
ci.
L’organisation de la collaboration au sein de la société veille à la souscription par chaque médecin
actionnaire d’une assurance responsabilité professionnelle.
La société est elle-même assurée également.
L’organisation de la collaboration au sein de la société veille à ce que les convictions personnelles d’
un médecin actionnaire ne puisse compromettre la qualité des soins ni comporter de disposition
discriminatoire.
L’organisation de la collaboration au sein de la société ne peut amener la société à des activités
commerciales, à de la publicité illicite, à de la surconsommation, à des collusions, à l’utilisation du
nom d’un médecin actionnaire à des fins publicitaires ou à toutes activité de nature à porter préjudice
aux intérêts d’un patient.
 
Article 32. Cessation
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé doit en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Toutefois, les conflits d’ordre déontologique sont de la compétence exclusive du Conseil Provincial
de l’Ordre des Médecins.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
4.2. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale charge le notaire
soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-verbal.
 
4.3 Dispositions transitoires.
Volet B
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la
SRL.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, telle que modifiée dans la
première résolution, le retrait des statuts n’étant décidé que pour la facilité d’éventuels transferts
ultérieurs.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, Rue Duvivier, 30.
 
    1.  CINQUIEME RESOLUTION
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
-Monsieur PITANCE François Robert Théodore, domicilié à 4000 Liège, Rue Duvivier, 30, ici présent
et qui accepte.
-Madame DRESSE Caroline, domiciliée à 4000 Liège, Rue Duvivier ,30, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
CLOTURE
(on omet)
 
DECLARATIONS FINALES
- Frais : (on omet).
- Droits d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à cent (100) euros,
dont quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
- Article 9 de la loi de Ventôse. Le ou les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur
attention en temps utile sur le droit de chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se
faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence d'intérêts contradictoires ou
d'engagements manifestement disproportionnés est constatée.
 
DONT PROCES-VERBAL
 
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte – texte de la version coordonnée des statuts.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège