Ondernemingsnr : 0474055727
Naam
(voluit) : BE REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambiorixsquare 28
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de naamloze vennootschap BE REAL ESTATE, met maatschappelijke zetel te B-1000 Brussel,
Ambiorixsquare, 28, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer (0)474.055.727/RPR Brussel Nederlandstalig (opgericht onder de
maatschappelijke benaming BEAPART, blijkens een akte verleden voor notaris Olivier de Clippele, te
Brussel, op 7 februari 2001, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 23 februari daarna, onder het nummer 20010223-434), waarvan de statuten
werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober daarna, onder het
nummer 0149391) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris te
Brussel, op 4 november 2019, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Titel A.
Zetelverplaatsing.
Beslissing.
De algemene vergadering heeft besloten om de beslissing van de raad van bestuur gehouden op
heden, voorafgaandelijk dezer in de onderhandse vorm, inzake de verplaatsing van de
maatschappelijke zetel, in de authentieke vorm vast te stellen en, voor zover als nodig, te
bekrachtigen, als volgt: de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt verplaatst naar B-
1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46.
Titel B.
Vroegtijdige aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen.
    1.  Beslissing.
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien door artikel 39§1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk tot vroegtijdige aanpassing van de statuten
(“opt-in”) aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
2. Vaststellingen van de gevolgen van voorafgaande beslissing.
Gelet op de aanneming van het voorstel waarvan sprake onder punt 1, verzoekt de algemene
vergadering de ondergetekende notaris de hierna vermelde gevolgen en beslissingen voortvloeiend
uit voorafgaande beslissing authentiek vast te stellen, te weten:
a) de vennootschap die haar rechtspersoonlijkheid voortdoet en haar ondernemingsnummer (0)
474.055.727/RPR Brussel behoudt, bestaat vanaf nu onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap in de zin van boek zeven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met dien verstaande dat gezegde beslissing geen invloed heeft op de continuïteit van haar
boekhouding;
b) zij gebruik maakt van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te
laten;
Luik B
Titel C.
Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1. Omstandig verslag.
(weggelaten)
2. Beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Rekening houdend met het feit dat de enige aandeelhouder van onderhavige vennootschap, deze
laatste wenst om te vormen in een institutionele alternatieve instelling voor collectieve belegging met
een vast aantal rechten van deelneming naar Belgisch recht, die opteert voor het statuut van
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) zoals gedefinieerd in artikel 1 van het koninklijk
besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
beslist de vergadering tot vervanging van het huidig voorwerp van de vennootschap door het volgend
voorwerp, met dien verstaande dat er uitdrukkelijk voorzien wordt dat onderhavige wijziging slechts
zal plaatsvinden vanaf en in de mate van de publicatie ervan in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad, en dit in overeenstemming met het antwoord van de Minister van Justitie op de
parlementaire vraag nummer 55-1-000017, hetzij:
“De vennootschap heeft als enig voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging
van kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals bepaald in artikel 3, 31° van de Wet 2014,
in vastgoed bedoeld in artikel 2,4° KB GVBF, zijnde:
1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen;
2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoed-vennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet 2014;
8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de Wet 2014, zoals gedefinieerd door de wet die op haar van
toepassing is in haar land van herkomst;
9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. optierechten op vastgoed;
11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare
aanbieding van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
13. de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
14. de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
zijn dochtervennootschappen;
en elk goed dat in de toekomst wordt toegevoegd aan de lijst van vastgoed in artikel 2,4° KB GVBF.
De vennootschap mag in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen
van de vennootschap transacties uitvoeren in afdekkingsinstrumenten die uitsluitend bedoeld zijn om
het rente- en valutarisico in te dekken, met uitsluiting van speculatieve transacties.
De vennootschap mag als leasingnemer alle overeenkomsten van onroerende leasing aangaan. De
vennootschap mag, als bijkomende activiteit, onroerende goederen in leasing geven.
Niettegenstaande voorgaande zin, mag de vennootschap als hoofdactiviteit onroerende goederen in
Luik B
leasing geven, indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang,
met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
De vennootschap mag de activiteit van vastgoedontwikkeling uitoefenen binnen de grenzen van het
KB GVBF.
Onder voorbehoud van het voorgaande en de specifieke regels die van toepassing zijn op de GVBF,
mag de vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor
de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar doel en mag zij in het algemeen alle handels-,
financiële of effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel of die de uitvoering ervan kunnen vergemakkelijken.”
Titel D.
Aanneming van volledig nieuwe statuten conform de regelgeving van toepassing op een institutionele
alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming naar
Belgisch recht, die opteert voor het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”)
zoals gedefinieerd in artikel 1 van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
Rekening houdend met het feit dat de enige aandeelhouder van onderhavige vennootschap, deze
laatste wenst om te vormen in een institutionele alternatieve instelling voor collectieve belegging met
een vast aantal rechten van deelneming naar Belgisch recht, die opteert voor het statuut van
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) zoals gedefinieerd in artikel 1 van het koninklijk
besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
beslist de vergadering tot aanneming van volledig nieuwe statuten om deze in overeenstemming te
brengen met (i) de regelgeving van toepassing op een institutionele alternatieve instelling voor
collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming naar Belgisch recht, die opteert
voor het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) zoals gedefinieerd in artikel
1 van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen, (ii) het nieuw voorwerp van de vennootschap en (iii) de hierboven
vermelde verplaatsing van de maatschappelijke zetel; met dien verstaande dat er uitdrukkelijk
voorzien wordt dat onderhavige wijzigingen slechts zullen plaatsvinden vanaf en in de mate van de
publicatie ervan in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, en dit in overeenstemming met het
antwoord van de Minister van Justitie op de parlementaire vraag nummer 55-1-000017.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. : NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR.
ARTIKEL 1. : RECHTSVORM- NAAM
De vennootschap draagt de naam "BE Real Estate" en is een naamloze vennootschap onder de
vorm van een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal overeenkomstig artikel 286 en
volgende van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (“Wet 2014”).
De vennootschap heeft op basis van artikel 281, lid 2, a) van de Wet 2014 geopteerd voor het statuut
van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) zoals gedefinieerd in artikel 1 van het
koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen (“KB GVBF”). In alle documenten uitgaande van de vennootschap zal de
naam van de vennootschap onmiddellijk gevolgd worden door de woorden “institutionele
beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die in vastgoed belegt”. Deze naam
moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "N.V." worden voorafgegaan
of gevolgd.
ARTIKEL 2. : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 3. : VOORWERP
De vennootschap heeft als enig voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging
van kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals bepaald in artikel 3, 31° van de Wet 2014,
in vastgoed bedoeld in artikel 2,4° KB GVBF, zijnde:
1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen;
2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
Luik B
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoed-vennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet 2014;
8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de Wet 2014, zoals gedefinieerd door de wet die op haar van
toepassing is in haar land van herkomst;
9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. optierechten op vastgoed;
11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare
aanbieding van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
13. de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
14. de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
zijn dochtervennootschappen;
en elk goed dat in de toekomst wordt toegevoegd aan de lijst van vastgoed in artikel 2,4° KB GVBF.
De vennootschap mag in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen
van de vennootschap transacties uitvoeren in afdekkingsinstrumenten die uitsluitend bedoeld zijn om
het rente- en valutarisico in te dekken, met uitsluiting van speculatieve transacties.
De vennootschap mag als leasingnemer alle overeenkomsten van onroerende leasing aangaan. De
vennootschap mag, als bijkomende activiteit, onroerende goederen in leasing geven.
Niettegenstaande voorgaande zin, mag de vennootschap als hoofdactiviteit onroerende goederen in
leasing geven, indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang,
met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
De vennootschap mag de activiteit van vastgoedontwikkeling uitoefenen binnen de grenzen van het
KB GVBF.
Onder voorbehoud van het voorgaande en de specifieke regels die van toepassing zijn op de GVBF,
mag de vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor
de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle handels-,
financiële of effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die de uitvoering ervan kunnen vergemakkelijken.
ARTIKEL 4. : DUUR.
De vennootschap werd op 7 februari 2001 opgericht voor onpelaade duur.
Als gevolg van het ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van 4 november
2019 uitgedrukte voornemen om het statuut aan te nemen van een institutionele alternatieve
instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming naar Belgisch recht,
die opteert voor het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) zoals
gedefinieerd in artikel 1 van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, zal het bestaan van de vennootschap voortaan voor
bepaalde duur zijn en beperkt worden tot een periode van 10 jaar te rekenen vanaf de datum van
registratie van de vennootschap op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen die
door de FOD Financiën wordt aangehouden.
De levensduur mag evenwel verlengd worden voor opeenvolgende perioden van maximaal 5 jaar na
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan alleen geldig oordelen en
Luik B
beslissen over de verlenging van deze levensduur indien de aanwezige aandeelhouders minstens de
helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is,
zal een nieuwe algemene vergadering plaatsvinden waarbij op de tweede vergadering geldig
gestemd zal worden ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde kapitaal.
De beslissing van de verlenging van de levensduur van de vennootschap wordt geldig aangenomen
door unanimiteit van de geldig uitgevoerde stemmen.
TITEL II: KAPITAAL-AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. : KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN HONDERDTWINTIG DUIZEND EURO (2.120.000
EUR), vertegenwoordigd door tweehonderd en twaalf duizend (212.000) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen zijn genummerd van een tot tweehonderd twaalf duizend.
De aandelen van de vennootschap mogen enkel ingeschreven in de naam van, verworven of
aangehouden worden door, in aanmerking komende beleggers die voor hun eigen rekening
handelen zoals bedoeld in artikel 3, 31° van de Wet 2014.
ARTIKEL 5 bis
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris Olivier de CLIPPELE, te
Brussel, de dato zeven februari tweeduizend en één, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van drieëntwintig februari tweeduizend en één onder nummer 20010223-434, met een
kapitaal van tweeënzestig duizend euro (62.000 EUR) vertegenwoordigd door zesduizend
tweehonderd (6.200) aandelen en volledig volgestort.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van elf juli tweeduizend en één, werd er
besloten het kapitaal te verhogen ten belope van vijfhonderd achtenvijftig duizend euro (558.000
EUR), om het te brengen op zeshonderd twintig duizend euro (620.000 EUR) door de inbreng van
schuldvordering in rekening-courant ten belope van vijfhonderd achtenvijftig duizend euro (558.000
EUR) met uitgifte van vijfenvijftig duizend achthonderd (55.800) nieuwe aandelen, met een
fractiewaarde van elk tien euro (10 EUR), gelijk aan de bestaande aandeleen en deelnemend in de
resultaten vanaf elf juli twee duizend en één.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van tweeëntwintig augustus tweeduizend
en vijf, werd er besloten het kapitaal te verhogen ten belope van één miljoen vijfhonderd duizend
euro (1.500.000 EUR), om het te brengen op twee miljoen honderd twintig duizend euro
(2.120.000,00 EUR) door de inbreng in geld met uitgifte van honderdvijftigduizend (150.000) nieuwe
aandelen, met een fractiewaarde van elk tien euro (10 EUR), gelijk aan de bestaande aandelen en
deelnemend in de resultaten vanaf twee-en-twintig augustus twee duizend en vijf.
ARTIKEL 6. : STORTINGSPLICHT
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee percent op jaarbasis, vanaf de
opeisbaarheid van de storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande paragraaf, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
De raad van bestuur mag, na een tweede, gedurende een maand zonder gevolg gebleven bericht,
de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest
gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook een eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
ARTIKEL 7. : ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De vennootschap erkent slechts een eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de naakte eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties uitgegeven door de
vennootschap.
ARTIKEL 8. : AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen zijn en zullen altijd op naam blijven, zelfs als ze volledig volgestort zijn.
Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het
aandeelhoudersregister dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden, dan wel in een
elektronisch register
Certificaten van de inschrijvingen in het aandeelhoudersregister kunnen aan de aandeelhouders
afgeleverd worden.
ARTIKEL 9. : OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Luik B
Elke overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven
in het aandeelhoudersregister, gedag- en genaamtekend door de overdrager en de overnemer of
door hun lasthebber, of op elke andere manier die door de wet wordt toegestaan.
Voor de overdracht bevestigt de belegger, die op aandelen inschrijft of aandelen verwerft, formeel
dat hij een in aanmerking komende belegger is en verzekert hij dat hij zijn aandelen slechts zal
overdragen aan een koper die formeel bevestigt dat hij tevens een in aanmerking komende belegger
uitmaakt en dezelfde bevestiging zal verkrijgen van latere kopers.
Indien een aandeelhouder van de vennootschap niet of niet langer gekwalificeerd is als een in
aanmerking komende belegger ingevolge een verandering van zijn activiteiten, moet hij de
vennootschap verwittigen.
De vennootschap weigert de overdracht van aandelen te erkennen indien de verkrijger geen in
aanmerking komende belegger is.
De vennootschap schorst de betaling van dividenden en interesten gerelateerd tot de aandelen
indien ze vaststelt dat de aandeelhouder niet langer een in aanmerking komende belegger is.
ARTIKEL 10. : BEREKENING VAN DE NETTO-INVENTARISWAARDE PER AANDEEL
In overeenstemming met het KB GVBF wordt de netto-inventariswaarde per aandeel van de
vennootschap berekend op het einde van elk boekjaar door de raad van bestuur of door een
gedelegeerde die daartoe door de raad van bestuur is aangesteld. De netto-inventariswaarde per
aandeel wordt uitgedrukt in euro.
De netto-inventariswaarde wordt berekend door het geconsolideerde netto-actief van de
vennootschap, na aftrek van de minderheidsbelangen, of, indien geen consolidatie plaatsvindt, het
netto-actief op statutair niveau, te delen door het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen,
na aftrek van de eigen aandelen die, in voorkomend geval op geconsolideerd niveau, worden
gehouden.
De netto-inventariswaarde per aandeel kan naar boven of naar beneden worden afgerond tot de
dichtstbijzijnde honderdste van de euro-eenheid, zoals bepaald door de raad van bestuur of zijn
gedelegeerde.
Indien zich na de berekening van de netto-inventariswaarde van de aandelen van de vennootschap
een belangrijke wijziging voordoet die betrekking heeft op een belangrijk deel van het vermogen of
van de eigendomsrechten van de vennootschap, kan de raad van bestuur of zijn gedelegeerde, ter
vrijwaring van de belangen van de aandeelhouders en de vennootschap, de eerste berekening
intrekken en een tweede berekening maken.
Voor alle duidelijkheid, zijn de bepalingen met betrekking tot de berekening van de netto-
inventariswaarde per aandeel niet bedoeld om de boekhoudkundige of juridische behandeling van de
activa en passiva van de vennootschap of de door de vennootschap uitgegeven aandelen te
beïnvloeden.
De netto-inventariswaarde per aandeel is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap.
ARTIKEL 11. : KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering der aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij niet volledige uitoefening van hun voorkeurrecht, besluit de algemene vergadering of de oude
aandeelhouders het recht hebben om preferentieel in te tekenen op het saldo.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen naakte eigenaar en
vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is
overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
oude. Laat de naakte eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
In geval van agio op de nieuwe aandelen, moet dat volledig worden gestort bij de inschrijving.
ARTIKEL 12. : KAPITAALVERMINDERING
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 13. : OBLIGATIES
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven, waarvan zij de wijze, het tijdstip en de
voorwaarden van uitgifte zal bepalen, evenals de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de
Luik B
terugbetaling en alle bijzondere of hypothecaire zekerheden die daarbij zouden kunnen gevoegd
worden.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden
besloten, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. – BESTUUR
ARTIKEL 14. : SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste bestaande uit het minimum
aantal bestuurders door de wet voorzien, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden;. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een of meer ondervoorzitters verkiezen.
ARTIKEL 15. : VACATURE
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering der aandeelhouders zal
definitief de nieuwe bestuurders benoemen.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
ARTIKEL 16. : AANSPRAKELIJKHEID
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
Overeenkomstig het gemeen recht en de voorschriften van de wetten op de vennootschappen, zijn
zij verantwoordelijk voor de uitoefening van hun mandaat en voor de fouten bedreven in hun bestuur.
ARTIKEL 17. : VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
ARTIKEL 18. : BESLUITVORMING - VERTEGENWOORDIGING VAN AFWEZIGE LEDEN
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts
beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, telefax, of op een andere schriftelijke wijze, een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en in zijn/ haar plaats te stemmen.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, een of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
ARTIKEL 19. : BELANGENCONFLICTEN
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor de beraadslaging van de raad
van bestuur. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig
belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet
nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken
bestuurder tevens deze laatste van het strijdig belang op de hoogte brengen. Voor het overige
Luik B
moeten de raad van bestuur en de bij het belangenconflict betrokken bestuurder(s) zich schikken
naar de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 20. : BESTUUR
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder";
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 21. : VERTEGENWOORDIGING
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
• hetzij door twee gezamenlijk handelende bestuurders;
• hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
ARTIKEL 22. : NOTULEN
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke adviezen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
TITEL IV. – CONTROLE
ARTIKEL 23. : CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Een (of meer) commissaris(sen) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering voor een
hernieuwbare periode van drie (3) jaar, onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
zijn erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) voor de controle van de
rekeningen van GVBF’s in toepassing van de artikelen 16 en 17 van het KB GVBF.
TITEL V. - VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
ARTIKEL24.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun
opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met
instemming van de partijen.
De vervulling van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts op een
bijzondere wijze worden bezoldigd voor zover het jaarverslag daarover verantwoording verstrekt.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI. -ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 25. : SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders.
Luik B
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 26. : JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de eerste maandag van
december om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris(sen),
bespreekt de jaarrekening en hecht er haar goedkeuring aan, zij verleent - bij aparte stemming -
kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen), gaat over tot de herbenoeming of tot de
vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt alle
besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda.
De raad van bestuur stelt tevens een financieel jaarverslag op in overeenstemming met de artikelen
19 en 20 van het KB GVBF.
ARTIKEL 27. : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Een buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.
Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de
aandeelhouders die één / tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag
van de voorzitter van de raad van bestuur of op aanvraag van de gedelegeerd bestuurder, telkens
als het belang van de vennootschap het vereist.
ARTIKEL 28. : PLAATS
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op een andere
plaats, zoals aangeduid in de oproepingen.
ARTIKEL 29. : OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
ARTIKEL 30. : TOELATING
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een
gewone brief, te richten aan de zetel van de vennoot- schap, uiterlijk drie dagen voor de datum van
de voorgenomen vergadering.
De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
ARTIKEL 31. : VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.
De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.
ARTIKEL 32. : AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornamen, het beroep, de
woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij
vertegenwoordigen.
ARTIKEL 33. : BUREAU
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig, of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en - zo het aantal het toelaat - twee
stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
ARTIKEL 34. : BERAADSLAGING- BESLUITEN
Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
of de statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij de wet of de statuten een bijzondere meerderheid voorzien.
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Luik B
Bestuurders en commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt,
dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het
grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
ARTIKEL 35. : STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
ARTIKEL 36. : SCHORSING VAN HET STEMRECHT - INPANDGEVING VAN AANDELEN-
VRUCHTGEBRUIK
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de naakte eigenaar.
Kan tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan
zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
ARTIKEL 37.: BESLUITEN BUITEN DE AGENDA
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
ARTIKEL 38. : NOTULEN
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige
bestuurders en door de aandeelhouders die dit wensen.
De afschriften voor derden alsook de uittreksels of kopieën worden door een bestuurder
ondertekend.
TITEL VII. JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG
ARTIKEL 39. : BOEKJAAR- JAARREKENING- CONTROLEVERSLAG
Het boekjaar begint op een juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening
volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zover dit van toepassing is.
De raad van bestuur stelt tevens een financieel jaarverslag op in overeenstemming met de artikelen
19 en 20 van het KB GVBF.
Tenminste een maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken opgesomd in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het jaarverslag aan de commissaris(sen).
De commissaris(sen) stelt (stellen), met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk
Luik B
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tenminste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de
vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
opgesomde documenten. De jaarrekening en de voormelde verslagen worden gezonden aan de
houders van aandelen op naam, tezelfdertijd als de oproeping. Iedere aandeelhouder heeft het recht,
mits overlegging van zijn effect, kosteloos een exemplaar te bekomen van de hiervoor vermelde
stukken.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen genoemde
documenten neer.
Wanneer de vennootschap, naast de bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgeschreven openbaarmaking, het jaarverslag en de jaarrekening hetzij in hun geheel of in
verkorte versie, op een andere wijze verspreidt, dan dient dit te gebeuren overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII. : BESTEMMING VAN DE WINST
ARTIKEL 40.
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 22 van het KB GVBF moet de vennootschap als
vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met het positieve
verschil tussen de volgende bedragen:
a) tachtig procent (80%) van het bedrag bepaald volgens het schema van hoofdstuk III van bijlage A
van het KB GVBF; en,
b) de netto-vermindering van de schuldenlast van de vennootschap tijdens het boekjaar.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, in overeenstemming met de bepalingen van het KB GVBF.
ARTIKEL 41. : INTERIM-DIVIDEND
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim- dividenden uit te
keren.
TITEL IX. - ONTBINDING- VEREFFENING
ARTIKEL 42. : OORZAKEN VAN ONTBINDING
Algemeen:
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Verlies van kapitaal:
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had
moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimumbedrag gesteld in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
ARTIKEL 43. : ONTBINDING - VOORTBESTAAN - SLUITING
Luik B
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Overeenkomstig artikel 28 van het KB GVBF behoudt de vennootschap haar statuut van
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening. Op het
moment van deze afsluiting zal de vennootschap de FOD Financiën verzoeken om deze van de lijst
van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen te schrappen.
ARTIKEL 44. : BENOEMING VAN VEREFFENAAR(S)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun bezoldiging alsook de wijze van vereffening.
De benoeming van de vereffenaar(s) stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
ARTIKEL 45. : VERDELING
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke
activa verdeeld worden op de volgende wijze :
• bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
• het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
TITEL X. -ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 46. : GESCHILLEN - BEVOEGDHEID
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
ARTIKEL 47. : WOONSTKEUZE
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam,
bestuurder, directeur of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats
gekozen heeft in België, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen ten maatschappelijke zetel,
waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.”
Titel E.
Ontslag en benoeming van bestuurders.
Beslissing.
De algemene vergadering heeft besloten om de beslissing van de bijzondere algemene vergadering
gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer in de onderhandse vorm, inzake het ontslag van de
vorige bestuurders en hun vervanging door drie nieuwe bestuurders, in de authentieke vorm vast te
stellen en, voor zover als nodig, te bekrachtigen, als volgt:
a. de algemene vergadering beslist om ontslag uit hun functie te geven aan de huidige bestuurders
te weten:
- de heer Kevin Meyer, als bestuurder;
- de heer David Zisser, als bestuuder en gedelegeerd bestuurder.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering heeft besloten het aantal bestuurders voortan vast te leggen op drie.
b. Worden benoemd tot bestuurders voor een duurtijd eindigend onmiddelijk na de jaarvergadering
die gehouden zal worden in 2025, en die zich over de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2025 zal
moeten uitspreken, te weten :
a) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid OKIMONO, met maatschappelijke zetel
te B-1730 Asse, Benedenstraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel
Nederlandstalig onder het nummer 0827.553.718, vast vertegenwoordigd door de Heer JANSSENS
Sven, gedomicilieerd te B-1730 Asse, Benedenstraat 19;
b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PBR MANAGEMENT, met
maatschappelijke zetel te B-2640 Mortsel, Het Prieel 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen onder het nummer 0715.959.473, vast vertegenwoordigd door de Heer
BRUGGEMAN Preben, gedomicilieerd te B-2640 Mortsel, Het Prieel 4;
c) de Heer VAN OVERSTRAETEN Johan, gedomicilieerd te B-1850 Grimbergen;
Vilvoordsesteenweg 200 / A000;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Titel F.
Benoeming van een commissaris.
Luik B
De algemene vergadering heeft besloten om de beslissing van de bijzondere algemene vergadering
gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer in de onderhandse vorm, inzake de benoeming van een
commissaris, in de authentieke vorm vast te stellen en, voor zover als nodig, te bekrachtigen, te
weten:
Werd benoemd tot commissaris van de vennootschap: de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA (RPR 0446.334.711) met maatschappelijke
zetel te B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens,
bedrijfsrevisor; het mandaat loopt af na de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de
jaarrekening afgesloten op 30 juni 2022.
Titel G.
Uitvoeringsmachten.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte (volmacht, bijzonder verslag)
- gecoordineerde statuten