Ondernemingsnr : 0733707604
Naam
(voluit) : ZUUVR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tessenderlosesteenweg 206
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
In een proces-verbaal, opgemaakt door Jan Jutten, notaris met standplaats te Beringen, op 20 maart
2023, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “ZUUVR”, waarvan de zetel gevestigd is te 3583 Beringen (Paal),
Tessenderlosesteenweg 206, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt met ondernemingsnummer 0733.707.604.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit - Verhoging eigen vermogen
a/ De enige aandeelhouder beslist, bij toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) om afstand te doen van de opmaak van het verslag van
het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV), waarin de voorgestelde uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor
bijkomende inbrengen in geld wordt beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en
de gevolgen van de verrichting beschrijft voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
b/ De enige aandeelhouder beslist om uitdrukkelijk en integraal afstand te doen van zijn
voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen in kader van onderhavige verhoging van het eigen
vermogen, en dit overeenkomstig artikel 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV).
c/ De algemene vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van vierennegentig duizend zevenhonderd euro (94.700,00 EUR). De verhoging van het
eigen vermogen zal verwezenlijkt worden door een bijkomende inbreng in geld voor een bedrag van
vierennegentig duizend zevenhonderd euro (94.700,00 EUR), waarvoor achtentachtig (88) nieuwe
aandelen zullen worden uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de
bestaande aandelen, welke recht geven op hetzelfde stemrecht op de algemene vergadering en
welke deelnemen in de winst pro rata temporis.
Hierdoor zal het aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap verhoogd worden van
vijfhonderd (500) aandelen naar vijfhonderd achtentachtig (588) aandelen.
d/ De algemene vergadering stelt vast dat op alle achtentachtig (88) nieuwe aandelen wordt
ingeschreven door de besloten vennootschap “DEWIRA”, en dat alle nieuwe aandelen volledig
worden volstort door inbreng in geld.
De bijkomende inbreng in geld wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV) gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap met nummer
BE58 7430 9254 4579 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële
instelling op 20 maart 2023.
Als vergoeding voor voormelde bijkomende inbreng worden aan de besloten vennootschap
“DEWIRA”, voornoemd, achtentachtig (88) nieuwe aandelen toegekend.
Luik B
De algemene vergadering stelt vast dat de verhoging van het eigen vermogen verwezenlijkt is.
Tweede besluit – Aandeelhoudersovereenkomst
De algemene vergadering besluit de statuten aan te passen aan de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 20 maart 2023 wat betreft de voorwaarden en modaliteiten
inzake de overdraagbaarheid van aandelen, meer in het bijzonder de invoering van volgende
overdrachtsbeperkingen: standstill, voorkooprecht, goedkeuringsclausule, volgrecht en volgplicht,
zoals hierna beschreven.
Derde besluit – Aanpassing statuten
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de genomen besluiten door
artikel 5 en artikel 9 te wijzigen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd achtentachtig (588) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
“Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten worden beschouwd als een vrije Overdracht en zijn uitgesloten van het
toepassingsgebied van dit artikel (hierna de "Vrije Overdrachten"):
    •  De Overdracht van Aandelen aan een verbonden vennootschap van de betrokken
Aandeelhouder. Onder verbonden vennootschap in de zin van dit artikel wordt verstaan: de
vennootschappen zoals de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:20 van het WVV. Deze Vrije
Overdracht kan uitsluitend geschiedden in zoverre wordt bedongen dat de Overdracht wordt
ontbonden en dat de Aandelen automatisch terugkeren naar de Aandeelhouder op het moment dat
de betrokken verbonden vennootschap niet meer als een verbonden vennootschap zoals
gedefinieerd in dit artikel gekwalificeerd kan worden.
    •  De Overdracht van Aandelen die door alle Aandeelhouders unaniem en schriftelijk werd
goedgekeurd voorafgaand aan de Overdracht.
    •  De Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder in uitoefening van eventuele
Optieovereenkomsten.
    •  De Overdracht in het kader van eventuele opties zoals voorzien in de Aandelenovereenkomst.
    •  De Overdracht van de Aandelen in het kader van successieplanning, zoals o.a. inbreng in een
maatschap of stichting administratiekantoor, voor zover (en voor zo lang dat) de overdragende
Aandeelhouder de controle uitoefent over dit vehikel, alsook een schenking met voorbehoud van
vruchtgebruik (voor zover de rechten aan de Aandelen gekoppeld blijven aan de vruchtgebruiker).
De overdragende Aandeelhouder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouder(s) uiterlijk acht
(8) kalenderdagen voorafgaand aan de uitoefening van een Vrije Overdracht kennis geven van deze
Overdracht. Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde Vrije Overdracht, (ii) de
identiteit van de overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer
om toe te treden tot deze Aandelenovereenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager
onder deze Aandelenovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal over te dragen Aandelen en (v)
desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden opgenomen in de Aandelenovereenkomst is
voldaan.
§ 2. Toetreding
De Aandeelhouders kunnen slechts Aandelen overdragen indien de overnemer, voor zover deze nog
geen Partij is bij de Overeenkomst, zich op onvoorwaardelijke en onherroepelijke manier verbindt tot
naleving van de bepalingen van de Overeenkomst door de ondertekening van een
toetredingsovereenkomst bij de Overeenkomst.
Elke overname in strijd hiermee is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de Vennootschap en de
Aandeelhouders.
§ 3. Standstill
Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de Vennootschap enerzijds en
om anderzijds de snelle verspreiding van de Aandelen tegen te gaan verbinden de Aandeelhouders
zich ertoe niet over te gaan tot een Overdracht van Aandelen gedurende drie (3) jaren vanaf de
datum van ondertekening van deze Overeenkomst, behoudens in geval van een Vrije Overdracht.
§ 4. Kennisgeving bij voorgenomen Overdracht
Een Aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen aan een derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”) wenst Over te dragen buiten de Vrije
Overdrachten om en die, voor zover van toepassing, een onvoorwaardelijk bindend bod in die zin
heeft ontvangen, dient de overige Aandeelhouder(s) en het bestuursorgaan hiervan in kennis te
stellen (de “Overdrachtskennisgeving”).
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
    •  het aantal Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
Luik B
    •  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer, voor zover van toepassing indien deze een
vennootschap is, zijn uiteindelijke belanghebbenden (“ultimate beneficial owners”);
    •  de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer, voor zover van toepassing;
    •  de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal zijn;
    •  met in bijlage een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht na
te komen, voor zover van toepassing;
    •  voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht
niet volledig is afgewikkeld.
§5. Voorkooprecht
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel, is elke Overdracht van Aandelen
na verloop van de Standstill onderworpen aan een voorkooprecht, dat de Aandeelhouders elkaar
verlenen.
Wanneer een Aandeelhouder een gedeelte van zijn Aandelen heeft Overgedragen aan de
begunstigden van de Optieovereenkomsten en deze Optie-Aandeelhouders wensen hun Aandelen
Over te dragen, dan is in eerste instantie uitsluitend deze Aandeelhouder begunstigde van het
voorkooprecht op deze Aandelen. Indien deze Aandeelhouder besluit om het voorkooprecht op deze
Aandelen niet uit te oefenen, dan speelt de procedure van het voorkooprecht (na de niet-uitoefening
ervan door de Aandeelhouder) opnieuw voor de andere Aandeelhouder(s).
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Indien Aandeelhouder Ollevier-Claeys Hans of Aandeelhouder Dewira bv alle of een deel van zijn
Aandelen wenst over te dragen aan een kandidaat-overnemer moet hij de andere Aandeelhouder
(Ollevier-Claeys Hans dan wel Dewira bv) op de hoogte brengen van zijn intentie middels een
Overdrachtskennisgeving.
De Overdrachtskennisgeving is een aanbod van de Kandidaat-Overdrager aan de andere
Aandeelhouder, begunstigde van het voorkooprecht, om de totaliteit van de aangeboden Aandelen
aan de in de Kennisgeving weergegeven voorwaarden en modaliteiten te verwerven.
Dit aanbod kan niet worden ingetrokken voor het einde van de procedure uiteengezet in dit artikel.
Het voorkooprecht geldt enkel in de mate dat het wordt uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen.
De begunstigde Aandeelhouder kan gedurende 30 dagen vanaf de datum van de poststempel of
verzending van de Overdrachtskennisgeving (hierna: de “Uitoefenperiode”) een voorkooprecht op de
aangeboden Aandelen uitoefenen.
De begunstigde dient zijn voorkooprecht uit te oefenen voor alle aangeboden Aandelen.
De aangeboden Aandelen dienen tegen dezelfde overnameprijs en dezelfde overnamemodaliteiten
(voor zover redelijkerwijze mogelijk) zoals opgenomen in de Overdrachtskennisgeving te worden
overgenomen, behoudens indien de Prijs berekend conform de waardebepaling lager is. Dan kan de
Overdracht geschieden aan de Prijs van de waardebepaling.
De begunstigde Aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de Kandidaat -
Overdrager en het bestuursorgaan hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen
binnen de Uitoefenperiode (het “Antwoord”).
De datum van de poststempel of verzending zal worden beschouwd als de datum van uitoefening
van het voorkooprecht.
Indien de begunstigde Aandeelhouder nalaat de Overdrager en het bestuursorgaan in te lichten
binnen de Uitoefenperiode, wordt hij geacht afstand te doen van zijn voorkooprecht.
Het bestuursorgaan zal, binnen de week na de Uitoefenperiode, de Kandidaat-Overdrager en de
begunstigde Aandeelhouder op de hoogte brengen van het resultaat van de procedure van het
voorkooprecht.
Indien de begunstigde Aandeelhouder geen gebruik maakt van het voorkooprecht mag de
Overdrager al de aangeboden Aandelen overdragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de te
goeder trouw vastgestelde overnameprijs en onder de voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving
binnen een periode van 30 dagen te rekenen vanaf het verstrijken van de Uitoefenperiode,
behoudens andersluidende bepalingen.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de aangeboden Aandelen dient de Prijs te worden
betaald door de begunstigde Aandeelhouder, conform de betalingsmodaliteiten bepaald in de
Overeenkomst, behoudens indien de Overdrachtskennisgeving in langere betalingsmodaliteiten
voorziet.
§ 6. Goedkeuringsclausule
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, mogen de Aandelen van een Aandeelhouder, op
straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van
Aandeelhouder Ollevier-Claeys Hans en Aandeelhouder Dewira bv, dan wel één van hen indien één
Luik B
van beide de Kandidaat-Overdrager betreft.
De Aandeelhouder die één of meer Aandelen wil Overdragen moet van zijn voornemen aan de
overige Aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief (Overdrachtskennisgeving). De
overige Aandeelhouder(s) dient(en) binnen de vijftien (15) kalenderdagen na afloop van de
Uitoefenperiode hierover te besluiten, na aftrek van de Aandelen waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld. De beslissing moet steeds worden goedgekeurd door Aandeelhouder Ollevier-Claeys
Hans en/of Aandeelhouder Dewira bv. De beslissing moet per aangetekende brief aan de Kandidaat-
Overdrager meegedeeld worden binnen de acht (8) kalenderdagen na de beslissing. Indien de
overige Aandeelhouders nalaten binnen voornoemde termijn te besluiten over de al dan niet
goedkeuring van de Kandidaat-Overnemer, dan wordt de Kandidaat-Overnemer geacht te zijn
goedgekeurd.
Ingeval de algemene vergadering van de Vennootschap de Kandidaat-Overnemer niet aanvaardt als
nieuwe aandeelhouder, dan beschikt de algemene vergadering over een termijn van negen (9)
maanden om een nieuwe Kandidaat-Overnemer te zoeken in de markt, dewelke bereid is om de
Aandelen van de Vennootschap te kopen tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals
voorzien in de Overdrachtskennisgeving. Indien de algemene vergadering van de Vennootschap
binnen voornoemde termijn van negen (9) maanden geen Kandidaat-Overnemer vindt in de markt,
dan wordt/worden de weigerende Aandeelhouder(s) ertoe verplicht om -pro rata hun aandelenbezit in
de Vennootschap- de Aandelen zelf over te kopen, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
de Aandeelhouders. De prijs die per aandeel dient te worden betaald is de prijs die de Kandidaat-
Overnemer wenst te betalen.
§ 7. Volgrecht
Na het verstrijken van de voormelde periode heeft elke Aandeelhouder een volgrecht om zijn
Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (zoals in de Overdrachtskennisgeving
opgenomen), tegen de prijs en de voorwaarden uiteengezet in de Overdrachtskennisgeving. Dit
volgrecht kan uitgeoefend worden binnen één (1) maand na de Uitoefenperiode, op voorwaarde dat
het Voorkooprecht niet succesvol uitgeoefend is. Indien het Voorkooprecht succesvol uitgeoefend
wordt, vervalt dit volgrecht. Naleving van dit volgrecht is een opschortende voorwaarde voor
Overdracht van de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Overdrachtskennisgeving.
Overdracht van Aandelen in het kader van het volgrecht dient te gebeuren binnen één (1) maand na
kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht, tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde
prijs, behoudens indien de Overdrachtskennisgeving in andere modaliteiten voorziet.
§ 8. Volgplicht
Indien één of meerdere Aandeelhouders, die tezamen 70% van de Aandelen van de Vennootschap
wensen Over te dragen aan een derde(n) en zij van deze derde een bod ontvang(t)(en) voor de
Overdracht van 100% van de Aandelen in de Vennootschap, dan kan/kunnen zij de overige
Aandeelhouder(s) verplichten, en de overige Aandeelhouders verbinden zich ertoe, om hun
Aandelen eveneens over te dragen aan deze derde(n) aan dezelfde prijs en modaliteiten (hierna de
“Volgplicht”). De Volgplicht kan echter enkel worden ingeroepen ten opzichte van Aandeelhouder
Dewira bv indien de geboden prijs voor de overname van de Aandelen van Aandeelhouder Dewira
bv hoger is dan 1.076,14 EUR per Aandeel.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
Vierde besluit – Coördinatie statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde
statuten.
Notaris Jan Jutten