N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NADJMADENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Roi Vainqueur 20
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Suivant au procès-verbal contenant scission partielle de la SRL NADJAMABADI DENTAL dressé par
le notaire Didier BRUSSELMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, le 09 avril 2020 en cours
d'enregistrement, a comparu :
Madame NADJMABADI KIA Katayoun, née à Téhéran (Iran) le 13 juin 1967, domiciliée à 1030
Schaerbeek, Rue de la Consolation, 65.
Unique actionnaire et unique administrateur de la société à responsabilité limitée "NADJMABADI
DENTAL", ayant son siège à 1040 Etterbeek, Place du Roi Vainqueur 20.
Société inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0467.925.426.
L’assemblée a décidé de constituer suite à la scission la société à responsabilité limitée
"NADJMADENT", conformément au projet de statuts proposé par l’organe d'administration, par le
transfert des éléments d’actif et de passif repris au procès-verbal.
L’assemblée décidé d’approuver l’acte constitutif et les statuts de "NADJMADENT" conformément au
texte figurant au point V ci-dessous, et dont le texte est repris ci-dessous.
I. Capitaux, actions, souscription, libération.
En conséquence de la scission, les capitaux propres de départ de la société présentement
constituée sont de dix-sept mille cent vingt-cinq euros deux cents (€ 17.125,02).
Ces capitaux propres sont entièrement souscrits et représentés par cinq mille neuf cent dix (5.910)
actions, sans valeur nominale et entièrement libérées, qui seront attribuées à l’actionnaire unique de
la société apporteuse dans un rapport d'une (1) action de la société apporteuse pour une (1) action
de la société nouvellement constituée.
En conséquence, les cinq mille neuf cent dix (5.910) actions de la société nouvellement constituée
sont toutes attribuées à l’actionnaire unique Madame NADJMABADI KIA Katayoun, précitée.
II. Traitement comptable du solde de l’apport.
Le solde de l’apport est affecté de la manière suivante :
- un montant de cent vingt-neuf mille septante-neuf euros quarante-quatre cents (€ 129.079,44) sera
imputé au poste des « bénéfice reporté ».
III. Connaissances de gestion de base et compétence professionnelle.
(…)
IV. Plan financier
Conformément à l’article 12:74, § 1er du Code des sociétés et des associations, l’établissement d’un
plan financier prévu à l’article 5:4 du Code des sociétés et des associations n’est pas requis.
V. Statuts
Ensuite le comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare avoir arrêtés comme suit :
TITRE PREMIER – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
ARTICLE PREMIER – DÉNOMINATION ET FORME.
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "NADJMADENT ".
ARTICLE DEUX  SIÈGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
0745977411
Volet B
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE TROIS  OBJET.
La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
l’exercice de la profession de dentiste, ainsi que toutes les activités connexes et accessoires à l’
exercice de ladite profession, notamment de gestion, l’équipement et le fonctionnement d’un ou
plusieurs cabinets dentaires, dans le respect des dispositions légales réglementant l’exercice de l’art
dentaire.
ARTICLE QUATRE  DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Outre les clauses relatives à la dissolution légale, la société ne peut être dissoute que par décision
de l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
TITRE DEUX – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
ARTICLE CINQ  APPORTS.
En rémunération des apports, cinq mille neuf cent dix (5.910) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX – APPELS DE FONDS.
Les actions sont entièrement libérées lors de la constitution.
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE TROIS - TITRES
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE NEUF - INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
Volet B
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
ARTICLE DIX - CESSION D’ACTIONS.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE ONZE – ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
ARTICLE DOUZE – POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE TREIZE – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
ARTICLE QUATORZE – CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ - ASSEMBLEE GENERALE.
ARTICLE QUINZE – TENUE ET CONVOCATION.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à 20.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation
ARTICLE DIX-HUIT - DELIBERATIONS.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX - EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES.
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL.
Volet B
L'exercice social commence chaque année le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-ET-UN – REPARTITION - RÉSERVES.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-QUATRE – REPARTITION DE L’ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-CINQ - ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE VINGT-SEPT. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
VI. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
a) l’adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1040 Etterbeek, Place du Roi Vainqueur 20.
b) désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelée à cette fonction pour une durée illimitée : Madame NADJMABADI KIA Katayoun,
prénommée, ici représentée et qui accepte ce mandat.
Son mandat sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
b) Commissaire
Il n’y a pas de nomination de commissaire.
c) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera ce jour, avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 et finira le
31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2021.
d) Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque carrefour des
entreprises avec effet rétroactif au 1er janvier 2020.
Pour autant que de besoin tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes
les activités entreprises, pris par les comparants-fondateurs depuis le 1er janvier 2020 au nom et
pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Le notaire soussigné attire l'attention des fondateurs sur le fait que cette rétroactivité est acceptée
par l'administration fiscale pour autant que cet effet rétroactif :
- corresponde à la réalité,
Volet B
- se rapporte seulement à une courte période,
- et ne préjudicie pas l'application de la législation fiscale.
e) Pouvoirs.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer sont conférés à Deprince, Cherpion & Associés SRL,
dont le siège social est sis à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre 149/13 et immatriculée
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0890.994.191 aux fins d'assurer les
formalités auprès du guichet d’entreprises et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
VII. Frais de constitution.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société présentement constituée en suite de l’acte de scission partielle et constitution, sont supportés
par NADJMABADI DENTAL.
VIII.Déclaration pro fisco.
La présente scission partielle se fait sous le bénéfice des articles 211 et suivants du Code des Impôt
sur les Revenus, et des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement.
Les comparants requièrent l’application du droit fixe général.
TROISIÈME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions,
au notaire soussigné en vue d’établir le texte coordonné des statuts,
à Deprince, Cherpion & Associés SRL, dont le siège social est sis à 1120 Bruxelles, avenue des
Croix de Guerre 149/13 et immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°
0890.994.191. aux fins d'assurer les formalités auprès du guichet d’entreprise, et le cas échéant
auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE délivré sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'être
déposé au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition.