Ondernemingsnr : 0453050673
Naam
(voluit) : I.S.I.G.I.
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Kroonlaan 1 bus .03.01
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor Astrid Dobbels, notaris met standplaats te Oostkamp, eerste kanton
Brugge, met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Sijslostraat 5, op 29
december 2021, te registreren, inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de Commanditaire Vennootschap I.S.I.G.I., met zetel 8400 Oostende, Kroonlaan 1 bus
03.01, blijkt dat er volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit.
De vergadering stelt vast :
a) dat aan iedere aandeelhouder een exemplaar werd overhandigd van het verslag van het
bestuursorgaan, gedagtekend op 24 december 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 14:3 en 14:5
van het WVV, waarin het voorstel tot omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap werd toegelicht. Bij dat verslag werd een staat gevoegd waarop de activa en de
passiva van de vennootschap zijn samengevat, afgesloten per 26 november 2021, hetzij niet meer
dan drie maanden geleden.
b) dat tevens aan iedere aandeelhouder een exemplaar werd overhandigd van het verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 en 14:5 van het WVV, opgemaakt door CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN, met kantoor gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, mevrouw
Liesbet Vandenabeele, die over bovengenoemde staat van activa en passiva verslag uitbracht en
daarbij als volgt besluit :
“Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 26 november 2021
die het bestuursorgaan van de Comm.VA I.S.I.G.I. heeft opgesteld met een balanstotaal van
236.532,21 EUR en een nettoactief van 97.150,75 EUR.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met
uitzondering van de niet geboekte waardevermindering op de financiële vaste activa ten belope van
235.104,00 EUR. Bijgevolg bedraagt het gecorrigeerd nettopassief per 26 november 2021
137.953,25 EUR.
Het gecorrigeerd nettopassief van de Comm.VA I.S.I.G.I. (ad -137.953,25 EUR) is kleiner dan het in
de staat van actief en passief op datum van 26 november 2021 opgenomen bedrag van het kapitaal
ten belope van 111.552,09 EUR. Het verschil tussen het gecorrigeerd nettopassief en het kapitaal
bedraagt 249.505,34 EUR.
Wij dienen eveneens een principieel voorbehoud te formuleren nopens de eventuele impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden.
Ingevolge de voorgenomen omzetting van de vennootschapsvorm wordt het kapitaal van de
Luik B
vennootschap ten belope van 111.552,09 EUR, omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere.
Het bedrag van de wettelijk reserve, hetzij een bedrag van 11.155,21 EUR, wordt omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening Statutair onbeschikbare reserves.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de Comm.VA I.S.I.G.I.
naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 27 december 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor”
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van beide verslagen aangezien iedere
aandeelhouder verklaart er al kennis van te hebben om er voor deze vergadering al een exemplaar
van ontvangen te hebben.
Daarna besluit de vergadering de commanditaire vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, met dien verstande :
a) dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat de voortzetting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de commanditaire
vennootschap, zonder dat enige verandering wordt gebracht aan de maatschappelijke benaming, de
duur, het voorwerp, het kapitaal, de maatschappelijke reserves, de activa of passiva, behoudens
hetgeen hierna vermeld.
Iedere aandeelhouder van de omgevormde commanditaire vennootschap zal voor één aandeel van
commanditaire vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen.
Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijners
gevormde besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar de voortzetting is van de
vennootschap die voorheen onder hen bestond onder de juridische vorm van een commanditaire
vennootschap.
b) dat het vermogen ten bedrage van honderdenelfduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro negen cent
(€ 111 552,09) zal vertegenwoordigd worden door vierduizend vijfhonderd (4 500) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal
vertegenwoordigen.
c) dat de omzetting haar uitwerking zal hebben vanaf heden en zal geschieden onder het voordeel
van :
- de artikelen 14:1-14:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- artikel 214 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
- artikel 121 van het Wetboek der Registratierechten;
- artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
d) dat door het feit van deze omzetting gans het vermogen van de commanditaire vennootschap,
activa en passiva, lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen, zonder enige uitzondering, en zonder
dat er enige wijziging aan gebracht wordt, eigendom wordt van de besloten vennootschap, die
eenvoudig in de plaats wordt gesteld van al de rechten en verplichtingen van de naamloze
vennootschap, waarvan zij de voortzetting is, en alle baten en lasten overneemt van alle lopende
contracten en verrichtingen.
e) Aangezien de omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de
vennootschap afgesloten per 26 november 2021, worden alle daden en handelingen sedert die
datum door de commanditaire vennootschap verricht, geacht te zijn gedaan in naam en voor
rekening van de besloten vennootschap.
Tweede beslissing – intrede bijkomende aandeelhouder/inbreng in natura
Volgende aandeelhouder neemt zijn intrede in de BV I.S.I.G.I :
De naamloze vennootschap IMMO DATA, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te
8400 Oostende, Kroonlaan 1 bus 03.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Oostende) onder het ondernemingsnummer 0437.173.753, werd opgericht ingevolge
Luik B
akte verleden voor meester Sylvain Linker, notaris met standplaats te Jumet, op 31 maart 1989.
Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 28 april daarna onder nummer 890428-65.
Inmiddels werden de statuten van de vennootschap reeds diverse malen gewijzigd en dit voor het
laatst, ingevolge proces-verbaal verleden voor Michel van Tieghem de Ten Berghe, geassocieerd
notaris met standplaats te Oostende, op 19 december 2017. Een uittreksel van de akte
statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari daarna
onder nummer 18010244.
Alhier vertegenwoordigd, door mevrouw Stephanie Vanheste, wonende te Portugal, Guimaraes, Rua
de Covilha 72 woonstkiezende op de zetel van de vennootschap.
De 2de bestuurder, Westminster Comm. V., met als vaste vertegenwoordiger heer Ignace Vanheste,
is alhier verhinderd om op te treden overeenkomstig artikel 7:96 WVV. Bijgevolg zal mevrouw
Stephanie Vanheste de NV Immo Data alleen vertegenwoordigen.
Comparanten verklaren dat het vermogen verhoogd zal worden met honderdzevenendertigduizend
driehonderdeenenzestig euro éénentwintig cent (€ 137 361,21) hetzij van honderdenelfduizend
vijfhonderdtweeënvijftig euro negen cent (€ 111 552,09) naar tweehonderdachtenveertigduizend
negenhonderddertien euro dertig cent (€ 248 913,30) middels incorporatie van rekening-courant, en
dit mits uitgifte van vijfduizend vijfhonderdveertig (5 540) nieuwe aandelen, zodat het totaal aantal
aandelen op tienduizend veertig (10 040) wordt gebracht.
Vervolgens werd besloten met unanimiteit der stemmen dat bij toepassing van artikel 39, §2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen om het vermogen, volledig beschikbaar te maken voor
uitkering.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap tot
revisoraat van bedrijven “Certam”, voornoemd, vóór de wijziging aangeduid door de aandeelhouders
heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 december 2021
een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de Comm.VA I.S.
I.G.I., onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
werden ingevolge opdrachtbrief van 7 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Wat betreft de waardering van de in te brengen vordering kan het gebruik van de nominale waarde
voor de inbreng als verantwoord worden beschouwd omwille van het schuld bevrijdend karakter van
de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving, doch is deze afhankelijk van het
verdere welslagen van de vooropgestelde maatregelen op niveau van de rendabiliteit. Wij merken
hierbij op dat rekening houdende met de verliessituatie van de vennootschap, de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeiser onzeker is zodat vanuit het standpunt van de schuldeiser de
reële waarde van de vordering wellicht lager is dan de nominale waarde. De continuïteit van de
vennootschap is afhankelijk van enerzijds het verdere vertrouwen van de aandeelhouders en
kredietverstrekkers en anderzijds het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op het niveau
van de rendabiliteit.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de toekenning van 5.540 nieuw te
Luik B
creëren aandelen van de vennootschap.
Er dient aangestipt te worden dat de inbreng in natura slechts kan doorgaan, indien de chronologie
van de omzetting van de vennootschap Comm.VA I.S.I.G.I.conform de ontwerp notariële akte
gerespecteerd wordt.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de Comm.VA I.S.I.G.I., die voorafgaandelijk
aan de inbreng in natura zal worden omgezet in een besloten vennootschap, en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 28 december 2021”
Dit verslag en alle bijlagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde beslissing – aanname nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - voorwerp
Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “I.S.I.G.I.”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden en dit zowel in
Luik B
het binnen- als in het buitenland :
- uitbating van hotel en alles wat met dit doel betrekking heeft, dit alles in de breedste zin en dit als
hoofdactiviteit;
- alle activiteiten inzake aan- en verkoop van roerende waarden en onroerende goederen,
inbegrepen de makelaardij ter zake, beheer van roerend en onroerend patrimonium voor eigen
rekening en voor rekening van derden;
- de uitbating van restaurant, logementshuis en alles met dit doel betrekking hebbend.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel of het verwezenlijken van dit doel kan vergemakkelijken.
De vennootschap kan tot de verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke of nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante of complementaire
ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen op alle wijzen,
samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde
verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan en
verwerven.
De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard
stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tienduizend veertig (10 040)
aandelen, elk aandeel één/ tienduizend veertigste (1/10040ste) vertegenwoordigend van het
vennootschapsvermogen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming – Ontslag - bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De algemene vergadering beslist over de al dan niet bezoldiging van de bestuurders.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
Tot bestuurders werden aangesteld voor een onbepaalde duur :
- de Heer VANHESTE Ignace Marcel Michel Cornelius, wonende te 8400 Oostende, Kroonlaan 1 bus
301;
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden - vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bijzondere volmachten
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Vergoeding van bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen , of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
TOEZICHT
Controle
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht. Niettemin,
heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen
en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Indien geen commissaris werd benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op 30 juni omstreeks 10u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
Boekjaar – Jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december
hetzelfde jaar.
Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
Luik B
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE BEPALINGEN
Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde beslissing
De algemene vergadering herbevestigt het mandaat van heer Vanheste Ignace, wonende te 8400
Oostende, Kroonlaan 1, als statutair bestuurder van de BV “I.S.I.G.I.”.
Het ontslag als bestuurder van heer Christophe Vanheste, wonende te 8400 Oostende,
Houtsnipstraat 6, en de kwijting van diens bestuurdersmandaat wordt uitdrukkelijk herbevestigd.
Vijfde beslissing . Herbevestigen van adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel blijven te 8400 Oostende, Kroonlaan 1
bus 301.
Zesde beslissing- Opdracht aan ondergetekende notaris Astrid Dobbels om de coördinatie van de
statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris Astrid
Dobbels om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Volmacht administratie
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd geven hierbij volmacht aan Amfico-Ampe
accountancy, te 8210 Loppem, Autobaan 15/0004, of diens aangestelden, kunnende elk afzonderlijk
handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in
de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te
Luik B
verrichten, een elektronisch effectenregister te openen, dit onder opschortende voorwaarde van
neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte
buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5, §2 van het wetboek van
registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de ondernemingsrechtbank.
Notaris Astrid Dobbels
Tegelijk alhier neergelegd :
expeditie + gecoördineerde
Statuten + verslag bedrijfsrevisor
inzake omzetting met staat
activa en passiva + verslag
bedrijfsrevisor inzake inbreng
in natura + inbrengverslag be-
stuur + verslag bestuursorgaan.