Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CURAMORA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorpsplein 32
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann Chijs, notaris met standplaats te Knesselare (Aalter),
die haar ambt uitoefent in en handelt voor rekening van de Besloten Vennootschap “Notaris Ann
Chijs”, met zetel te 9910 Aalter, Maldegemseweg 5, BTW BE0645.671.689, RPR Gent afdeling Gent,
op 04 augustus 2021, nog te registreren, dat door :
1. De besloten vennootschap “DREAMFIELDS”, met zetel te 8570 Anzegem, Statiestraat 2 en met
ondernemingsnummer 0479.788.427. Opgericht onder de benaming ‘CORDYSINGH’ bij akte
verleden voor notaris Xavier Deweer te Olsene op 07 maart 2003, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 25 maart nadien, onder nummer 0034932 en waarvan de statuten voor
het laatst werden gewijzigd blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders waarvan proces-verbaal is opgemaakt door ondergetekende notaris Chijs op 30
november 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 02 december nadien,
onder nummer 20358282.
2. De besloten vennootschap “AD OPES”, met zetel te 8570 Anzegem, Statiestraat 2 en met
ondernemingsnummer 0820.911.394. Opgericht bij akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove
te Merelbeke op 25 november 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
07 december 2010, onder nummer 09172198 en waarvan de statuten voor het laatst werden
gewijzigd blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
waarvan proces-verbaal is opgemaakt door notaris Bob Bultereys te Avelgem op 28 juni 2012,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 juli nadien, onder nummer
12129705, navernoemde vennootschap werd opgericht :
een besloten vennootschap, genaamd “CURAMORA” met zetel te 8570 Anzegem, Dorpsplein 32,
met navermelde INBRENG IN GELD :
een inbreng in geld voor een bedrag van VIERHONDERD TWINTIGDUIZEND EURO NUL
EUROCENT (€ 420.000,00), waarvoor aan de inbrengers tienduizend (10.000) aandelen worden
toegekend.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door voornoemde vennootschap “DREAMFIELDS” ten belope van vijfduizend (5.000) aandelen.
- door voornoemde vennootschap “AD OPES” ten belope van vijfduizend (5.000) aandelen;
Overeenkomstig artikel 5:9 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting van de vennootschap
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting onder nummer
BE23 3632 1223 1491 bij ING Bank.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 23 juli 2021 (niet ouder dan 1 maand).
Alle inbrengen zijn ook volledig gestort.
Comparanten hebben, in aansluiting met wat voorafgaat, verzocht de statuten van de vennootschap
vast te stellen als volgt:
“II. STATUTEN
TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennoot-schap.
De naam luidt: "CURAMORA". Deze naam zal in de beide lands-talen gebruikt worden.
0772311228
Luik B
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen en meer in het algemeen het beheer van onroerende goederen, wat eveneens kan onder
de vorm van de terbeschikkingstelling van vastgoed aan de zaakvoerder(s) van de vennootschap als
alternatieve bezoldiging voor deze zaakvoerder(s), de aan- en verkoop, huur en verhuur en het
beheer van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alsmede
de aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende goederen, materieel en installaties,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, alsook alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
C. Het verschaffen van accommodatie voor kortstondig verblijf op dag- of weekbasis. Het aanbod
bestaat uit gemeubelde kamers , suites , tenten, tiny houses. Aanbieden van andere voorzieningen
zoals maaltijden en dranken, garages, wassalons, zwembaden, fitnesszalen en conferentie- en
seminariezalen.
Het uitbaten en inrichten van accommodaties, B&B, hotel, kinderboerderij en hoevetoerisme, het
organiseren van jeugdkampen, het organiseren van sportieve, culturele en educatieve en
bedrijfsevenementen evenementen in ruimste zin.
Het organiseren van workshops en opleidingen, Het organiseren van proeverijen, Het organiseren
van feesten, catering, evenementen, festivals, en alle hiermee samenhangende zaken, zoals het
verhuren van ruimtes en roerende goederen. De uitbating, beheer en inrichting van
drankgelegenheden, cafés, clubs, bars, hotel, restaurants, tearooms, banketten en andere
feestelijkheden. De opsomming is niet beperkend doch enkel ten voorbeeld en dient in de meest
uitgebreide zin te worden opgevat.
D. Het produceren en verhandelen van alcoholische en niet alcoholische dranken.
De fabricatie en verkoop van alcoholische, gegiste of gedestilleerde dranken, al hetgeen in de
ruimste zin genomen daarmee verband houdt, alsook alle hiermee verwante artikelen. Import en
export van alcoholische en niet alcoholische dranken.
Het ondernemen van activiteiten voor het in stand houden van de ambachtelijke producten. Het
kweken, de aan- en verkoop van kruiden en planten, al dan niet bestemd ter verwerking in de
gebrouwen dranken. Het kweken van gisten & probiotica. Productie en verkoop van kaas, wrongel,
ijs en andere voedingsproducten.
E. Het verhuren van rijwielen, zowel motor aangedreven als niet motor aangedreven.
F. Groot- en kleinhandel, fabricage en ontwikkeling evenals de in- en uitvoer van schoonheids- en
lichaamsverzorgingsproducten, cosmetica, reukwaren, toilet-, luxe- en fantasieproducten evenals
drogisterijproducten.
G. Verkoop van producten op markten. Handelsbemiddeling.
Luik B
Artikel 4.
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur van heden af.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II – AANDELEN – OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN.
Artikel 5.
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen op
naam, die ieder één/tienduizendste (1/10.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bij de oprichting van de vennootschap wordt de inbreng van de oprichter(s) geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouder.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden, derhalve worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Aandelen op naam – Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen zijn van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
Luik B
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 7. – Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van de uiterlijke datum van eisbaarheid van de
storting en een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
van eisbaarheid van de stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde in overeenstemming
met de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting
van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft
recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel in overeenstemming met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. – Overdracht of overgang van aandelen onder de levenden
§1. Indien er op het ogenblik van de overdracht onder de levenden slechts twee aandeelhouders zijn,
zal de overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen onder de levenden of aan rechtspersonen, dan met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders en de instemmende aandeelhouders die drie/vierden van de
stemrechten bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming in artikel 8 §1, tweede of derde lid is tevens vereist voor overdrachten aan een
medeaandeelhouder, behoudens in zoverre deze overdracht het gevolg is van (a) de voltrekking van
een ontbindende voorwaarde van een overdracht, waarvoor de in het tweede of derde lid bedoelde
instemming initieel werd verkregen of (b) het lichten van een aankoopoptie door een aandeelhouder
op de aandelen van een medeaandeelhouder en alle aandeelhouders contractspartij waren bij het
sluiten van die aankoopoptie.
§2. Indien een aandeelhouder één of meer aandelen onder de levenden wenst over te dragen
(hierna verkort de “kandidaat-overdrager”) en artikel 8 §1, tweede of derde lid van toepassing is,
dient betrokkene van zijn voornemen aan de andere aandeelhouder(s) kennis te geven
overeenkomstig artikel 42 van de statuten, waarin hij de (i) naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en
de woonplaats van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen (hierna verkort de “Over te dragen Aandelen”), en indien de voorgenomen overdracht
ten bezwarende titel is, de daarvoor geboden prijs.
Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 8
§1, tweede of derde lid de Over te dragen Aandelen tegen de geboden prijs over te nemen en
eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten
te onderschrijven. Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is, wordt bij de kennisgeving
een geschrift gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de
kandidaat-overnemer er zich toe verbindt eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en
rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§3. Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en behoudens minnelijk akkoord tussen
alle aandeelhouders omtrent de (wijze van) waardebepaling, zal de waarde van de Over te dragen
Aandelen op de datum van de in artikel 8 §2 bedoelde kennisgeving worden vastgesteld door een
Luik B
door de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming binnen één (1) maand na verzending van de in artikel 8 §2 bedoelde kennisgeving
aangaande de aan te stellen deskundige, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde
rechtbank op vordering van de meest gerede partij.
De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van zestig (60) dagen na
aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan de kandidaat-overdrager en de andere
aandeelhouders ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§4. Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is en de aandeelhouders in gebreke
blijven binnen twee (2) maanden na verzending van de in artikel 8 §2 bedoelde kennisgeving te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed keuren.
Indien de voorgenomen overdracht daarentegen ten kosteloze titel is en de aandeelhouders in
gebreke blijven binnen twee (2) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 8 §3 te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen
overdracht, zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
§5. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
kandidaat-overdrager het verlangt en indien betrokkene de weigerende aandeelhouders en de
vennootschap hiervan in kennis stelt binnen een termijn van één (1) maand volgend op de termijn
bedoeld in artikel 8 §4, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, de Over te dragen Aandelen
zelf te kopen, overeenkomstig hetgeen hiernavolgend wordt uiteengezet.
Bij een weigering tot goedkeuring en binnen de zeven (7) dagen na de termijn, zoals bedoeld in het
eerste lid, kan elke aandeelhouder, die aanvankelijk geacht moest worden zijn goedkeuring aan de
voorgenomen overdracht te hebben verleend, zijn goedkeuring vooralsnog intrekken en zal deze
voor de verdere afhandeling van de procedure in onderhavig artikel 12 als een weigerende vennoot
worden beschouwd.
Elke weigerende aandeelhouder zal gehouden zijn tot aankoop van de Over te dragen Aandelen, ten
belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal aantal Over te dragen Aandelen,
vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het aantal aandelen van de
betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen van alle
weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen worden, worden
afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de hogere eenheid
indien de fractie groter is dan de helft.
§6. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 8 §5,
zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits goedkeuring
van de aandeelhouders, die geen kandidaat-overdrager zijn voor al hun aandelen, naar analogie van
hetgeen in artikel 8 §1 is uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik
wenst te maken, dient betrokkene binnen een termijn van één (1) maand na aanvang van de in
artikel 8 §4 bedoelde termijn de relevante aandeelhouders hierover te berichten bij een
aangetekende brief, waarin hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de
derde(n) meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit hoofde
van artikel 8 §5 wil overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd, ondertekend
door de betrokken derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, de betrokken derde(n) er zich toe
verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 8 §6 in plaats van
de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/of haar aandeel in de overeenkomstig artikel 8 §5 Over te
dragen Aandelen aan pro rata de geboden prijs over te nemen.
Indien de betrokken aandeelhouders in gebreke blijven binnen vijftien (15) dagen na verzending van
de in het eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring,
zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. Bij weigering blijft de
aandeelhouder overeenkomstig artikel 8 §5 persoonlijk gehouden tot overname van zijn/haar
aandeel in de Over te dragen Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel
8 §4 zou weigeren.
§7. Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel én in geval van kennisgeving
overeenkomstig artikel 8 §5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de
overeenkomstig artikel 8 §6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, pro rata het aantal Over te dragen Aandelen dat de betrokken
weigerende aandeelhouder of derde(n) overeenkomstig artikel 8 §5, tweede lid respectievelijk artikel
Luik B
8 §6 overneemt.
Bij weigering van een overdracht ten kosteloze titel én in geval van kennisgeving overeenkomstig
artikel 8 §5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de overeenkomstig
artikel 8 §6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de overeenkomstig artikel 8
§3 vastgestelde waarde van de Over te dragen Aandelen, pro rata het aantal Over te dragen
Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of de overeenkomstig artikel 8 §6 aanvaarde
derde(n) overeenkomstig artikel 8 §5, tweede lid respectievelijk artikel 8 §6 overneemt.
§8. Bij goedkeuring van een overdracht ten bezwarende titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van zeven (7) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van drie (3) maanden na verzending van de in artikel 8 §2 bedoelde
kennisgeving.
Bij goedkeuring van een overdracht ten kosteloze titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van zeven (7) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van drie (3) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 8 §3.
In geval een voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de in de vorige leden vermelde termijn
van drie (3) maanden, blijven de bepalingen van dit artikel 8 onverminderd van toepassing en dient
deze procedure opnieuw nageleefd te worden.
In geval van kennisgeving overeenkomstig artikel 8 §5, eerste lid zal de afkoop van de Over te
dragen Aandelen door de weigerende aandeelhouders of door de overeenkomstig artikel 8 §6
aanvaarde derde(n) in elk geval tot stand moeten komen binnen zes (6) maanden na deze
kennisgeving.
In voorkomend geval zal voornoemde zes (6) maanden gelden als betaaltermijn om de koopsom te
voldoen tenzij anders overeengekomen. De eigendom van de Over te dragen Aandelen gaat slechts
over wanneer deze integraal zijn betaald. Tot die datum blijven de stemrechten, verbonden aan de
Over te dragen Aandelen geschorst. De betaling kan in schijven gebeuren. Op de schuldig gebleven
koopprijs is een rente verschuldigd van één (1) procent per maand, waarbij een begonnen maand
geldt voor een volledige maand. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders en de overeenkomstig artikel 8 §6 aanvaarde derde(n) tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
§9. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 8.
§10. De bepalingen inzake overdrachten onder levenden zijn mede van toepassing bij overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon, evenals bij overdracht door of ten voordele van een
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, welke overdracht zal beschouwd worden als een
overdracht aan de aandeelhouders van deze vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid gezien
deze laatste als een bijzondere onverdeeldheid zal worden beschouwd. De overdracht van de
aandelen van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap zelf.
Artikel 9. – Overdracht of overgang van aandelen ingevolge overlijden
§1. Indien er op het ogenblik van de overdracht ingevolge overlijden slechts twee aandeelhouders
zijn, zal de overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere
aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen ingevolge overlijden, dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders en de instemmende aandeelhouders drie/vierden van de stemrechten bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgelegd.
§2. In geval van overdracht van aandelen ingevolge overlijden en artikel 9 §1, tweede of derde lid
van toepassing is, moeten de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de
instemming bedoeld in artikel 9 §1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de
overleden aandeelhouder werden toegekend, binnen een termijn van twee (2) maanden na overlijden
de instemming voor aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende brief bij het bestuursorgaan
van de vennootschap aanvragen, welk schrijven vergezeld wordt van:
- een attest van erfopvolging; en
- een nauwkeurige opgave van hoe de aandelen van de overleden aandeelhouder werden vererfd
(hierna verkort de “Te vererven Aandelen”).
Zij moeten hierbij tevens (a) de naam, (b) de voornamen, (c) het beroep en de woonplaats van de
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (d) hun respectievelijke erfrechten opgeven,
evenals (e) hun verbintenis om eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige
aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
Het bestuursorgaan van de vennootschap draagt hierbij zorg dat de wettige erfgenamen binnen de
Luik B
veertien (14) dagen na het overlijden geïnformeerd worden omtrent de door de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden overeenkomstig dit artikel te ondernemen stappen en de
daarbij overeenkomstig dit artikel geldende rechtsgevolgen. Het informeren van de vermoedelijke
wettige erfgenamen is voldoende om de procedure in onderhavig artikel 9 ingang te laten vinden,
zonder dat de legatarissen en/of rechtverkrijgenden ook dienen geïnformeerd te worden.
§3. Binnen een termijn van vijftien (15) dagen nadat de waarde van de aandelen per datum van
overlijden van de aandeelhouder-erflater overeenkomstig artikel 9 §3, tweede lid is vastgesteld, zal
het bestuursorgaan van de vennootschap de overige aandeelhouders verzoeken de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden al dan niet goed
te keuren. In het schrijven van het bestuursorgaan wordt de prijs opgenomen van de Te vererven
Aandelen, zoals begroot overeenkomstig artikel 9 §3, tweede lid, voor het geval de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zou geweigerd
worden.
Alle aandeelhouders kunnen een minnelijk akkoord sluiten omtrent de in artikel 9 §3, eerste lid
bedoelde (wijze van vaststelling van de) prijs van de Te Vererven Aandelen, waartoe ook hun
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, doch bij ontstentenis van
dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden vastgesteld door een door de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van één (1) maand na
de aanvraag, bedoeld in artikel 9 §2, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde
rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor
beschikt over een termijn van zestig (60) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag
aan (i) de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (ii) de vennootschap ter kennis te
brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de
waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen
rechtsmiddel open.
§4. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden binnen een termijn van één (1) maand na ontvangst hiervan, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
Bij een weigering tot goedkeuring, zoals bedoeld in het eerste lid, kan elke aandeelhouder, die
aanvankelijk geacht moest worden zijn goedkeuring aan de overdracht te hebben verleend, zijn
goedkeuring vooralsnog intrekken binnen een termijn van één (1) maand daaropvolgend en zal deze
voor de verdere afhandeling van de procedure in onderhavig artikel 9 als een weigerende vennoot
worden beschouwd.
Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt binnen een termijn van één (1) week na het
verstrijken van de in het eerste lid vermelde termijn van twee (2) maanden de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis of de overdracht van de Te vererven
Aandelen aan hen al dan niet is goedgekeurd.
§5. Tegen weigering door de aandeelhouders van goedkeuring van de overdracht van de Te
vererven aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden staat geen beroep op
de rechter open. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder
kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
te vererven Aandelen, zoals begroot in artikel 9 §3, tweede lid.
§6. Elke weigerende aandeelhouder is gehouden tot overname van de Te vererven Aandelen van de
overleden aandeelhouder-erflater, ten belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal
aantal Te vererven Aandelen, vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het
aantal aandelen van de betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal
aantal aandelen van alle weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen
worden, worden afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de
hogere eenheid indien de fractie groter is dan de helft. Elkeen van hen is gehouden tot betaling aan
de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden van de waarde van de Te vererven Aandelen,
pro rata het aantal Te vererven Aandelen dat elke weigerende aandeelhouder overneemt. In
voorkomend geval zal een periode van maximum zes (6) maanden worden toegestaan om de
koopsom te voldoen tenzij anders overeengekomen. De eigendom van de Te vererven Aandelen
gaat slechts over wanneer deze integraal zijn betaald. Tot die datum blijven de stemrechten,
verbonden aan de Te vererven Aandelen geschorst. De betaling kan in schijven gebeuren. Op de
schuldig gebleven koopprijs is een rente verschuldigd van één (1) procent per maand, waarbij een
begonnen maand geldt voor een volledige maand. Na het verstrijken van de termijn van betaling
kunnen de rechthebbenden de overnemer tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
De erfgenamen en/of legatarissen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
Luik B
aandeelhouder zijn toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die Te vererven
Aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
§7. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 9 §6,
zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits goedkeuring
van de andere aandeelhouders, naar analogie van hetgeen in artikel 9 §1 is uiteengezet. Indien een
aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient betrokkene binnen een termijn
van één (1) maand na aanvang van de in artikel 9 §4, eerste lid bedoelde termijn de andere
aandeelhouders hierover te berichten bij een aangetekende brief, waarin hij (i) de naam, (ii) de
voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de derde(n) meedeelt, alsook (iv) het aantal
aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit hoofde van artikel 9 §6 wil overdragen. Bij de
aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd, ondertekend door de betrokken derde(n), waarin
wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 9 §7 in plaats van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/haar aandeel in de
overeenkomstig artikel 9 §6 Te vererven Aandelen aan de pro rata in artikel 9 §3, tweede lid
bepaalde waarde over te nemen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen vijftien (15) dagen na verzending van de in het
eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring, zullen zij
geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. Bij weigering blijft de aandeelhouder
overeenkomstig artikel 9 §6 persoonlijk gehouden tot overname van de zijn/haar aandeel in de Te
vererven Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel 9 §4 zou weigeren.
§8. Bij overgang ingevolge overlijden van aandelen op twee of meer erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden moeten dezen binnen de maand volgend op de kennisgeving, bedoeld in artikel 9
§4, tweede lid aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam, legataris en/of rechtverkrijgende
als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§9. Indien de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de instemming bedoeld in
artikel 9 §1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder
worden toegekend, in gebreke blijven om binnen de termijn bedoeld in artikel 9 §2 de instemming
voor aanvaarding als aandeelhouder aan te vragen, worden de betrokken erfgenamen, legatarissen
en/of rechtverkrijgenden geacht van rechtswege te zijn uitgetreden na het verstrijken van de termijn
bedoeld in artikel 9 §2. De uittreding heeft in voorkomend geval uitwerking vanaf de eerste
kalenderdag volgende op het verstrijken van een termijn van twee (2) maanden na overlijden van de
aandeelhouder.
De uittredende erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden die van rechtswege zijn
uitgetreden, hebben recht op een scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en
taksen), dat zal worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van artikel 9 §3. Dit
scheidingsaandeel is een uitkering als bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien het scheidingsaandeel niet of niet geheel kan worden
uitgekeerd, zal het recht van betaling worden opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten.
Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd voor elke andere uitkering
aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen op het
scheidingsaandeel en ten vroegste binnen een termijn van acht (8) maanden na het overlijden van
de aandeelhouder-erflater.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding/uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de
vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang
de door de vooroverleden aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
§10. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 13.
§11. De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen onder geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de
vennootschap, noch de inventaris van deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het
even welke wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van
hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in onderhavige statuten.
Artikel 10. – Nieuwe aandelen – voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
overeenstemming met de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun
recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de
uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet én deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of door derden met instemming van tenminste de helft van de
aandeelhouders die tenminste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 11. – Recht van voorkeur en vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 12. – Uittreding
§1. Iedere aandeelhouder kan op elk moment uittreden lastens het vennootschapsvermogen in
toepassing van onderhavig artikel 12. De aandeelhouder die wenst uit te treden moet het
bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten overeenkomstig artikel 42 van de statuten.
§2. Binnen de zeven (7) kalenderdagen na ontvangst van dit verzoek tot toelating, maakt het
bestuursorgaan de inhoud ervan over aan elke aandeelhouder, bij gewone brief, fax, e-mail of enige
andere informatiedrager.
§3. In geval van uittreding van een aandeelhouder, wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders.
§4. De uittreding kan enkel betrekking hebben op het geheel van de aandelen van een
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden, worden vernietigd.
§5. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vrijwillig uittredende aandeelhouder en de
algemene vergadering, heeft de uittreding slechts uitwerking op de laatste dag van de maand
volgend op deze waarin de betrokken aandeelhouder om uittreding heeft verzocht.
§6. De uittredende aandeelhouder heeft recht op het bedrag van het scheidingsaandeel. Behoudens
het geval waarbij de aandeelhouders een minnelijk akkoord sluiten omtrent de waarde van het
scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen), waartoe ook hun erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, wordt de waarde van het
scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen) vastgesteld door een door de
uittredende aandeelhouder en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg aangestelde
deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan overeenstemming
aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van één (1) maand na het verzoek tot
uittreding bedoeld in artikel 12 §1, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde rechtbank
op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over
een termijn van zestig (60) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan (i) de
uittredende aandeelhouder en (ii) de vennootschap ter kennis te brengen. De aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing
van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien het scheidingsaandeel niet of niet geheel kan worden
uitgekeerd, zal het recht van betaling worden opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten.
Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd voor elke andere uitkering
aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen op het
scheidingsaandeel en ten vroegste binnen een termijn van zes (6) maanden na het verzoek tot
uittreding.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding/uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de uittredende aandeelhouder jegens
de vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel
Luik B
plaatshebben zolang de door de uittredende aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid
aangegane verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
Artikel 13. – Vaststelling van de uittreding
De uittreding van een aandeelhouder in toepassing van artikel 9, §9, respectievelijk artikel 12 van de
statuten en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, voor het einde van elk boekjaar,
vastgesteld bij een authentieke akte op verzoek van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan draagt
zorg voor de neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel van elke
beslissing tot uittreding van een aandeelhouder.
TITEL III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 14. – Benoeming – ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 15. – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee of drie bestuurders wordt bestuurd, wordt aan elk van hen de
bevoegdheid verleend om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder heeft daarbij ook de mogelijkheid om
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
    1.  er meer dan drie bestuurders zijn, vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende vergaderingen.
Dit collegiaal bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. – Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis-
en verplaatsingskosten.
Artikel 17. – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan één of meer derden, die
dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. – Externe vertegenwoordiging
§1. Indien er drie bestuurders zijn of minder, vertegenwoordigt iedere bestuurder afzonderlijk de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er meer dan drie bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder vertegenwoordigd door (i) één gedelegeerd bestuurder alleen optredend of (ii)
minstens twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
§2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur, alleen dan wel gezamenlijk optredend zoals bepaald bij
hun aanstelling.
§3. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers binnen de
Luik B
grenzen van hun volmacht.
§4. In alle akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moeten de
handtekeningen van de bestuurders en de andere agenten van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Artikel 19. – Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Artikel 20. – Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 21. – Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur (18u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 22. – Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum de vennootschap hebben bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen vóór de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
Luik B
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van eventuele converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23. – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. – Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 25. – Beraadslagingen – Besluitvorming – Volmacht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn beraadslagen en beslissen indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§4. De algemene vergadering is enkel op geldige wijze samengesteld indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal binnen een termijn van één (1)
maand een nieuwe bijeenroeping plaatsvinden en de tweede algemene vergadering zal geldig
kunnen beslissen ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigd aantal aandelen, behoudens indien de beslissing betrekking heeft op een
aangelegenheid zoals bedoeld in het laatste lid van onderhavig artikel 26 §4, in welk geval steeds
alle aandeelhouders aanwezig en/of vertegenwoordigd dienen te zijn.
Luik B
Onverminderd het vorige lid en behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen. De onthoudingen of blanco-
stemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering noch in de teller, noch in de
noemer meegerekend bij de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste van eenparigheid van stemmen die in
andere bepalingen in deze statuten zou zijn opgenomen, worden de volgende besluiten genomen
mits unanimiteit van stemmen onder de aandeelhouders:
(i) beslissingen omtrent de aanstelling en afzetting van een bestuurder van de vennootschap;
(ii) beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van een bestuurder.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 26. – Deelneming op afstand
§1. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. De aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan zal bepalen (i) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene veergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd, naast (ii) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 27. – Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 28. – Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
TITEL V – INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 29. – Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen overeenkomstig artikel 5:141 WVV.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
Luik B
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 30. – Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 31. – Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 32. – Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL VI – INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE - WINSTVERDELING.
Artikel 33. – Boekjaar - jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap begint op 01 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december
van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34. – Bestemming van de winst - Reserve.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
*De algemene vergadering dient te handelen in overeenstemming met de voorschriften van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
*Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, dit alles mits naleving van de voorwaarden bepaald in de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII – ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 35. – Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 36. – Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 37. – Benoeming van vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 38. – Verdeling netto-actief.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
Luik B
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII – ALGEMENE MAATREGELEN.
…”
“III. OVERGANGSBEPALINGEN- beslissingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet:
1. Adres van de zetel
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
8570 Anzegem, Dorpsplein 32.
2. In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaren de comparanten uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld vóór de oprichting van de
vennootschap sedert 01 juni 2021 tot op heden, overneemt en bekrachtigt.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV,
eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft.
3. Het eerste boekjaar vangt heden aan om te eindigen op 31 december 2022;
4. De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar 2023;
5. Er wordt geen commissaris benoemd;
6. Benoeming van de niet-statutaire bestuurder(s)
a) de oprichters beslissen om als niet-statutaire bestuurders te benoemen: de heren Vande Velde
Fabien Jaak, wonende te 8900 Ieper, Korte Torhoutstraat 39 en Vande Velde Pascal Martin,
wonende te 8720 Dentergem, Dentergemstraat 47, die deze benoeming aanvaarden en verklaren
dat er tegen hen geen beroepsverbod werd uitgesproken. Zij kiezen woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.
b) Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering;
7. Kosten
…”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  Afschrift van de oprichtingsakte (vóór registratie)
    •  Statuten