Ondernemingsnr : 0749828410
Naam
(voluit) : Abscint
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Broustinlaan 67
 : 1083 Ganshoren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ABSCINT", waarvan de
zetel gevestigd is te 1083 Ganshoren, Broustinlaan 67, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. CREATIE SOORTEN VAN AANDELEN:
EERSTE BESLISSING: Creatie twee soorten van aandelen, zijnde gewone aandelen en preferente
aandelen.
De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren, zijnde gewone aandelen en preferente
aandelen, en de statuten overeenkomstig te wijzigen zodat deze de afspraken tussen de
aandeelhouders weerspiegelen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna zal worden
aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Indeling bestaande aandelen in een soort.
De vergadering beslist dat alle 85.000 bestaande aandelen behoren tot de gewone aandelen. Er zijn
op dit moment nog geen preferente aandelen.
 
B. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA:
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 januari 2021, opgesteld door
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, vast
vertegenwoordigd door Karel Nijs, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"8.  BESLUIT
8.1. Besluit met betrekking tot de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief 13 januari 2020 De Inbreng in
Natura bedraagt enerzijds, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, 42.500,00 EUR voor wat
betreft de inbreng van een openstaande schuldvordering ter beschikking gesteld onder de
Overeenkomst. De VUB Inbreng in Natura betreft anderzijds de, zoals hierboven gedetailleerd
beschreven, VUB schuldvorderingen onder de VUB Inschrijvingsrechten.
Oordeel met voorbehoud voor wat betreft de Inbreng in Natura van een openstaande
schuldvordering onder de Overeenkomst en basis voor onze oordeelsonthouding voor wat betreft de
Luik B
VUB Inbreng in Natura met betrekking tot de VUB Inschrijvingsrechten
Inbreng in Natura van een openstaande schuldvordering onder de Overeenkomst
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag en opgesteld op grond van de door het Bestuursorgaan
weerhouden methode van waardering per 14 januari 2021 ("Overzicht"). De vergoeding van de
Inbreng in Natura bestaat in 42.500 Gewone Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en
met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura, van 1/127.500ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van het boeken in de boekhouding van de Vennootschap
van de schuldvordering. 
a)   beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b)   is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving.
c)   is het Overzicht per 14 januari 2021 door de Vennootschap en voor het bedrag van in totaliteit
42.500,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de nominale waarde;
d)   leidt de door de Raad van Bestuur weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de Aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de Inbreng in Natura, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de Aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De VUB Inbreng in Natura met betrekking tot de VUB Schuldvorderingen
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
Bijzonder Verslag.  Naar ons oordeel: 
a)   beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b)   kunnen wij ons evenwel niet uitspreken over het feit of de methode van waardering verantwoord
is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
c)   kunnen wij ons evenwel niet uitspreken over het feit of het - toekomstig - inbrengbedrag in alle
van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld is in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methode aangezien wij ons ook op heden nog niet over de methode
kunnen uitspreken;
d)   kunnen wij ons evenwel niet uitspreken over het feit of de door de Raad van Bestuur weerhouden
methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en
de fractiewaarde van de Aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de Inbreng
in Natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud voor wat betreft de Inbreng in Natura van een openstaande
schuldvordering onder de Overeenkomst en basis voor onze oordeelsonthouding voor wat betreft de
VUB Inbreng in Natura met betrekking tot de VUB Schuldvorderingen
 
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij beschikken evenwel niet over de interne balans en resultatenrekening op datum van dit verslag
waaruit het bedrag van de schuldvordering blijkt.
Voor wat betreft de VUB schuldvorderingen die middels de uitoefening van één of meerdere VUB
Inschrijvingsrechten kunnen worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, kunnen wij ons
niet uitspreken over (het bedrag van) de VUB Inbreng in Natura als gevolg van de uitoefening van de
VUB Inschrijvingsrechten aangezien het in te brengen - en dus als kapitaal te vormen - de
verschuldigdheid van het bedrag afhankelijk is van factoren die op heden onzeker en aldus niet
vaststaand zijn alsook de methode van waardering van het in te brengen bedrag op heden niet is
gekend.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de Raad van Bestuur om tegemoet
te komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
Luik B
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend, onverminderd het voorbehoud dat hiervoor werd
geformuleerd.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende het Overzicht
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig
artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV. is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De Raad van Bestuur is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
-    het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
-    desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
-    het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
-    desgevallend, het concluderen dat de door de Raad van Bestuur gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
-    het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
Luik B
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
-    het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
8.2. Besluit met betrekking tot artikel 7:179, § 1 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten mede door het feit dat een "Subscription
Agreement" en "Shareholders' Agreement" werd getekend door alle partijen.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens één maand voor de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap werden overhandigd, waren wij niet in staat om het
verslag twee weken voor de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap aan de
Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto 7:197 WVV in het kader van de
Inbreng in Natura.
Antwerpen, 14 januari 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 42.500,00
euro, om het van 85.000,00 euro te brengen op 127.500,00 euro, door uitgifte van 42.500 gewone
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
gewone aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
rechtspersoon sui generis "VRIJE UNIVERSITEIT BRUSSEL", met zetel te 1050 Elsene, Pleinlaan 2,
met ondernemingsnummer 0449.012.406 van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan  de rechtspersoon sui generis "VRIJE UNIVERSITEIT BRUSSEL", voornoemd, die
aanvaardt, de 42.500 nieuwe volledig gestorte gewone aandelen toegekend.
(...)
 
C. KAPITAALVERHOGING IN CASH:
(...)
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 214.995,00
euro, om het van 127.500,00 euro te brengen op 342.495,00 euro, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 65.150 preferente aandelen die de aard en rechten en voordelen bieden zoals
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe preferente
aandelen, tegen de prijs van 3,30 euro elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Luik B
I. Zijn vervolgens tussengekomen:
(...)
II. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 214.995,00  EUR.
(...)
 
D. DIVERSE STATUTENWIJZIGING:
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.  
De vergadering beslist een nieuwe tekst  van statuten aan te nemen teneinde ze in
overeenstemming te brengen met i) de genomen beslissingen tot kapitaalverhoging, ii) de creatie van
soorten van aandelen en iii) de aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Abscint".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
Vervaardiging van reageermiddelen en overige farmaceutische producten/testen voor diagnostische
toepassingen en laboratoriumonderzoek.
Activiteiten van medische laboratoria;
Overige technische en biotechnologische testen in het veld van diagnostica;
Vervaardiging van reageermiddelen voor in vivo beeldvorming bij de mens of dier voor diagnostiek,
opvolging, begeleide interventie of selectie voor deelname aan klinische studie
De ontwikkeling, exploitatie en verkoop van radiopharmaceutica voor diagnostische toepassingen;
Activiteiten verbonden aan fundamenteel onderzoek of aan ontwikkeling van diagnostische
producten voor mens of dier
Alle onderzoeksactiviteiten, zowel experimenteel als raadgevend, in het veld van diagnostiek.
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en-mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden
als tussenpersoon bij vermelde verrichtingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen: de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
Luik B
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
III. BIJZONDER BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN -.
Artikel 5. KAPITAAL.
5.1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd tweeënveertigduizend
vierhonderdvijfennegentig euro (€ 342.495,00) en wordt vertegenwoordigd door
honderdtweeënnegentigduizend zeshonderdvijftig aandelen (192.650).
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten: Gewone Aandelen en Preferente Aandelen:
- honderd zevenentwintig duizend vijfhonderd (127.500) Gewone Aandelen;
- vijfenzestigduizend honderdvijftig (65.150) Preferente Aandelen; en
5.2. De Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen hebben gelijke stemrechten, d.w.z. één (1)
stem per aandeel.
De aandelensoorten van de vennootschap hebben dezelfde rechten en privileges, tenzij anders
gespecifieerd in deze statuten.
(...)
Artikel 7. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.
§1. Algemeen
i. Onverminderd de toepassing van strengere en/of afwijkende bepalingen opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap en
dewelke tussen de partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst zullen prevaleren over de
betreffende bepalingen van deze statuten, voor zover deze niet ingaan tegen dwingende
wetsbepalingen, wordt iedere Overdracht (zoals hierna gedefinieerd) van aandelen en andere
effecten uitgegeven door de vennootschap, zoals inschrijvingsrechten, aandelenopties,
converteerbare obligaties, of andere instrumenten die het recht met zich meebrengen om een door
de vennootschap uitgegeven financieel instrument te kopen, te onderschrijven of anderszins te
verkrijgen, (hierna "Effecten") aan een natuurlijk persoon of een rechtspersoon ("Overnemer")
onderworpen aan de beperkingen voorzien in dit Artikel 7 dewelke tevens zullen opgenomen worden
in de Effectenregisters van de vennootschap.
In dit Artikel 7 betekent "Overdragen" of "Overdracht" elke transactie door een houder van Effecten
met een natuurlijk persoon of een rechtspersoon met als doel of resulterend in een overdracht van
een zakelijk recht op Effecten, zowel ten bezwarende titel als om niet, zelfs wanneer deze het gevolg
is van een openbare verkoop, op vrijwillige basis of op grond van een gerechtelijke beslissing, hierin
inbegrepen doch zonder hiertoe beperkt te zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, het verkopen, het
aanbieden, het overdragen, het overbrengen of het op enige andere wijze van de hand doen van
Luik B
Effecten, het verlenen van vruchtgebruik of enig ander recht, zekerheid, last of beperking van recht
met betrekking tot Effecten of enig belang daarin, het toekennen van opties op Effecten, de
ontbinding en vereffening, fusie, splitsing, overdracht van (een deel van) een activiteit, vereffening en
verdeling n.a.v. echtscheiding, overlijden, inbeslagname, het afsluiten van een swap of enige andere
overeenkomst dewelke de economische rechten of voordelen of de eigendom van Effecten geheel of
gedeeltelijk overdraagt, al dan niet naar aanleiding van een algemene rechtsopvolging, in het
algemeen, elke handeling of belofte daartoe die resulteert of kan resulteren in een onmiddellijke of
toekomstige overdracht, en al dan niet tegen een vergoeding in geld dan wel tegen een vergoeding
in aandelen of tegen enige andere vergoeding. Het onderbrengen van Effecten in een
holdingstructuur (stichting of maatschap) opgericht/tot stand gebracht en gecontroleerd door de
vennootschap zal niet worden beschouwd als een Overdracht.
ii. Elke overdracht van de controle (in de zin van Deel 1, Boek 1, Titel 4, Hoofdstuk 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een Aandeelhouder, wordt tevens beschouwd
als een Overdracht van alle Effecten die door deze laatste worden aangehouden.
Om misverstanden te vermijden: de inbreng van de Gewone Aandelen in de stichting
Administratiekantoor Abscint wordt niet beschouwd als een Overdracht.
iii. Elke Aandeelhouder die beoogt een deel of alle van zijn Effecten over te dragen (hierna genoemd,
"Overdragende Aandeelhouder"), zal vooreerst de raad van bestuur hiervan in kennis stellen evenals
van de details van de voorgenomen overdracht ("Kennisgeving Overdracht"). De Kennisgeving
Overdracht zal in het bijzonder bevatten:
(i)  de volledige naam of vennootschapsnaam van de kandidaat-overnemer (hierna ("Kandidaat-
Overnemer") (met inbegrip van de identificatiegegevens van de personen die deze Kandidaat-
Overnemer uiteindelijk controleren);
(ii) het aantal Effecten dat de Overdragende Aandeelhouder wenst over te dragen (de "Aangeboden
Effecten");
(iii)     de bona fide prijs en de betalingsvoorwaarden van de overdracht aangeboden door de
Kandidaat-Overnemer, met inbegrip van, in het geval dat de prijs van de voorgestelde Overdracht
niet of niet alleen in geld is, de geschatte waarde van de vergoeding (de "Aangeboden Prijs"),
behoudens ingeval van een Vrije Overdracht (zoals hierna gedefinieerd);
(iv) de toepasselijke bepaling van artikel 7, §1 iii overeenkomstig hetwelk de Effecten worden
overgedragen ; en
(v)  enige andere relevante voorwaarden voor de voorgenomen Overdracht, met inbegrip van de
vooropgestelde closing-datum van de voorgenomen Overdracht;
§2. Vrije Overdrachten
i. Onder voorbehoud van de vervulling van de voorwaarden uiteengezet in artikel 7, §1, is de
Overdracht van Effecten vrij en de bepalingen van artikel 7, §3 ('Tijdelijke Onoverdraagbaarheid'),
artikel 7, §4 ('Voorkooprecht'), artikel 7, §5 ('Volgrecht') en artikel 7, §6 ('Volgplicht') zijn niet van
toepassing in de volgende gevallen van Overdracht van (alle of een deel van) Effecten (de "Vrije
Overdrachten"):
(i)  een Overdracht door een aandeelhouder aan een entiteit die door hem wordt gecontroleerd of
een Overdracht aan een controlerende aandeelhouder-individu, uitsluitend voor doeleinden van
vermogensplanning;
(ii)      een Overdracht door een aandeelhouder aan zijn rechtsopvolgers in de rechtstreekse dalende
lijn tot de tweede graad als gevolg van het overlijden van de betreffende aandeelhouder, met dien
verstande dat de rechtsopvolgers (tenzij de rechtsopvolgers alle Effecten, die aldus door de
doodsoorzaak zijn overgedragen, in de stichting Administratiekantoor Abscint plaatsen (niet
Overdragen)), indien zij de aan de Effecten verbonden stemrechten wensen uit te oefenen die door
de doodsoorzaak zijn overgedragen, een onherroepelijk en discretionair mandaat zullen geven aan
een vertegenwoordiger die door alle overlevende aandeelhouders wordt aanvaard. Indien geen
dergelijke aanvaarding door alle overlevende aandeelhouders wordt verkregen, zullen de
rechtsopvolgers een onherroepelijk mandaat geven om de stemrechten uit te oefenen die verbonden
zijn aan hun Effecten die door de doodsoorzaak zijn overgedragen aan één van de overlevende
aandeelhouders;
(iii)     een Overdracht door een aandeelhouder aan zijn verbonden vennootschap op voorwaarde dat
(i) die verbonden onderneming geen portefeuillemaatschappij is (zijn) van de Overdragende
Aandeelhouder, (ii) die verbonden vennootschap(pen)  een verbonden vennootschap van die
Overdragende Aandeelhouder blijft (blijven), en (iii) die verbonden onderneming(en) zich ertoe
verbonden heeft (hebben) om de betrokken Effecten terug over te dragen aan de Overdragende
Aandeelhouder indien de verkrijger(s) niet langer een verbonden vennootschap van de
Overdragende Aandeelhouder is (zijn).
(iv)      een Overdracht door een aandeelhoudersbeleggingsfonds  aan zijn general partner of een
entiteit of beleggingsfonds die direct of indirect wordt beheerd door dezelfde general partner of
manager als de Overdragende Aandeelhouder of door een andere general partner of manager
Luik B
binnen dezelfde groep als de Overdragende Aandeelhouder of zijn general partner, op voorwaarde
dat (i) de Kandidaat-Overnemer geen portefeuillemaatschappij is, en (ii) dergelijke Kandidaat
Overnemer zich ertoe verbindt de betrokken Effecten terug over te dragen aan de Overdragende
Aandeelhouder indien de Overnemer niet langer wordt beheerd door één of meer beheerders van de
Overdragende Aandeelhouder of door dezelfde general partner of manager als de Overdragende
Aandeelhouder of door enige andere general partner of manager binnen dezelfde groep als de
Overdragende Aandeelhouder of zijn general partner;
(v) een Overdracht na de uitoefening door de Investeerders van een Bad Leaver Call-optie in
overeenstemming met artikel 11 van de Aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de
aandeelhouders van de vennootschap op 15 januari 2021 en van tijd tot tijd aangepast
("Aandeelhoudersovereenkomst");
(vi) een Overdracht door Noshaq in overeenstemming met artikel 13.2. van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
ii. Indien en vooraleer de (rechts)verhouding tussen een Overdragende Aandeelhouder en één van
voormelde Overnemers zou worden beëindigd (om elke andere reden dan ingevolge het overlijden
van de Overdragende Aandeelhouder of een ontbinding of vereffening van Overdragende
Aandeelhouder) zal de Overnemer de verkregen Effecten terug dienen over te dragen aan de
Overdragende Aandeelhouder.
iii. Elke Vrije Overdracht van Effecten overeenkomstig (i) tot en met (iv) dient steeds te gebeuren
onder de ontbindende voorwaarde van het zich voordoen van een Leaver Event (zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst) in hoofde van de Overdragende Aandeelhouder.
§3: Tijdelijke onoverdraagbaarheid (Lock-up)
Alle aandeelhouders verbinden zich ertoe en garanderen dat ze geen van hun aandelen zullen
overdragen gedurende drie (3) jaar te rekenen vanaf 15 januari 2021, behalve voor overdrachten in
overeenstemming met artikel 7, §2 ('Vrije Overdrachten') of artikel 7, §6 ('Volgplicht ') of
Overdrachten met de voorafgaande schriftelijke toestemming van alle andere aandeelhouders.
§4. Voorkooprecht
i. Kennisgeving Voorkooprecht
Behoudens indien alle aandeelhouders andere dan de Overdragende Aandeelhouder (de
"Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders") afstand doen van hun voorkooprecht door middel van een
kennisgeving aan de raad van bestuur binnen de vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de
Kennisgeving Voorkooprecht (zoals hierna gedefinieerd), zullen de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders een voorkooprecht ("Voorkooprecht") hebben met betrekking tot de Aangeboden
Effecten, dat onderworpen is aan de hiernavolgende voorwaarden en modaliteiten voor uitoefening.
Binnen de vijf (5) werkdagen te rekenen vanaf de Kennisgeving Overdracht, zal de raad van bestuur
de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders in kennis stellen van de voorwaarden van de
voorgenomen Overdracht zoals opgenomen in de Kennisgeving Overdracht ("Kennisgeving
Voorkooprecht").
Indien de Aangeboden Prijs niet uitsluitend uit geld bestaat zal elke Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouder binnen de vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving
Overdracht gerechtigd zijn om te verzoeken dat de waarde van het gedeelte van de niet in geld
uitgedrukte Aangeboden Prijs voor de Aangeboden Effecten zal worden bepaald door een
onafhankelijke expert, aangeduid door de aandeelhouders met Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid (zoals gedefinieerd onder Artikel 19, §6), of bij gebreke aan de
aanstelling van dergelijk onafhankelijke expert met de vereiste meerderheid, door een gereputeerd
Belgisch boekhoud- of auditkantoor dat onafhankelijk is van alle aandeelhouders en bestuurders en
dat zal worden aangeduid door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank op verzoek
van de verzoekende Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder(s) (de "Onafhankelijke Expert").
De Onafhankelijke Expert zal de reële marktwaarde bepalen ('fair market value') van het gedeelte
van de Aangeboden Prijs dat niet uit geld bestaat, binnen de vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf
de datum van zijn aanstelling en zal de raad van bestuur hiervan in kennis stellen. De raad van
bestuur zal alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders en de Overdragende Aandeelhouder
eveneens hiervan schriftelijk in kennis stellen (de "Kennisgeving Waardering"). Behoudens in geval
van bedrog of manifeste materiële fouten zal deze waardering van de Onafhankelijke Expert alle
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders en de Overdragende Aandeelhouder binden.
De Overdragende Aandeelhouder zal het recht hebben om de raad van bestuur binnen de tien (10)
werkdagen te rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving Waardering via een schriftelijke
kennisgeving te informeren omtrent zijn eventuele beslissing om de Aangeboden Effecten toch niet
te verkopen. Deze beslissing zal bindend zijn ten aanzien van alle Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders.
In het geval de Overdragende Aandeelhouder beslist om de Aangeboden Effecten te verkopen, zal
de Overdragende Aandeelhouder binnen dezelfde termijn van tien (10) werkdagen zoals hierboven
vermeld de raad van bestuur daarvan schriftelijk informeren middels een
Luik B
"Bevestigingskennisgeving", waarna de raad van bestuur die Bevestigingskennisgeving op haar
beurt uiterlijk binnen de vijf (5) werkdagen na ontvangst ervan ter kennis zal brengen aan de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders, waarna vervolgens de procedure zoals beschreven hieronder
onder (ii) en (iii) zal worden toegepast.
Indien de Overdragende Aandeelhouder nalaat om binnen 20 werkdagen na de datum van
Kennisgeving Waardering een Bevestigingskennisgeving te versturen, wordt de Overdragende
Aandeelhouder geacht te hebben besloten om de Aangeboden Effecten niet te verkopen. Indien de
Overdragende Aandeelhouder heeft besloten of geacht wordt te hebben besloten om de
Aangeboden Effecten niet te verkopen, zal een dergelijke Overdracht niet plaatsvinden, tenzij en
totdat de procedure zoals beschreven in dit artikel 7 opnieuw is toegepast en voltooid.   
Indien de door de Onafhankelijke Expert bepaalde waarde van de Aangeboden Prijs binnen een vork
(neerwaarts of opwaarts) van tien procent (10 %) ligt van de waarde zoals opgenomen in de
Kennisgeving Overdracht, zal de vergoeding voor de Onafhankelijke Expert worden gedragen door
de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder(s) die effectief Effecten verkrijgen door de uitoefening van
het Voorkooprecht. In het andere geval zal de vergoeding voor de Onafhankelijke Expert door de
Overdragende Aandeelhouder worden gedragen.
ii. Eerste Voorkooprechtronde
Eerst zullen elke van de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders die Effecten aanhouden van dezelfde
soort als deze van de Aangeboden Effecten ("Aandeelhouders Van Dezelfde Soort") een
Voorkooprecht hebben en zullen zij schriftelijk worden uitgenodigd door de raad van bestuur om,
indien zij dit wensen, binnen de twintig (20) werkdagen volgend op de (naargelang het geval)
Kennisgeving Voorkooprecht of de Bevestigingskennisgeving ("Eerste Uitoefeningsperiode"), de
Overdragende Aandeelhouder en de raad van bestuur schriftelijk ter kennis te brengen
("Uitoefeningskennisgeving I") dat zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefen en met betrekking tot
hoeveel van de Aangeboden Effecten. Een dergelijke uitoefening van het Voorkooprecht door een
Aandeelhouder Van Dezelfde Soort is onherroepelijk.
Indien er binnen de Eerste Uitoefeningsperiode, geen Uitoefeningskennisgeving I is overgemaakt
door een Aandeelhouder Van Dezelfde Soort, dan zal dit worden beschouwd als een
afstandsverklaring door diezelfde Aandeelhouder Van Dezelfde Soort van de uitoefening van diens
Voorkooprecht zoals uiteengezet in dit Artikel 7, §4.
Indien er een Uitoefeningskennisgeving I wordt gedaan, dan dient deze melding te maken van het
aantal Aangeboden Effecten dat de desbetreffende Aandeelhouder Van Dezelfde Soort wenst te
verwerven tegen de Aangeboden Prijs alsook de overige voorwaarden zoals uiteengezet in de
Kennisgeving Overdracht, evenals van de voorgestelde datum voor de ondertekening van het finale
en bindende overdrachtsdocument met betrekking tot de Overdracht van de desbetreffende Effecten
dewelke niet later mag zijn dan twintig (20) werkdagen na datum waarop de Eerste
Uitoefeningsperiode komt te verstrijken.
(i)  in het geval dat (een) Aandeelhouder(s) Van Dezelfde Soort binnen de Eerste
Uitoefeningsperiode te kennen geeft (geven) het Voorkooprecht uit te oefenen m.b.t. alle of enige
Aangeboden Effecten, dan zullen de Aangeboden Effecten (of zoveel van deze Aangeboden
Effecten als de desbetreffende Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wensen te verwerven) door de
raad van bestuur worden toegewezen aan of verdeeld worden onder de Aandeelhouders Van
Dezelfde Soort die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(ii) indien er meer dan één Aandeelhouder  Van Dezelfde Soort (alle of bepaalde) Aangeboden
Effecten wenst te verwerven en indien het totaal aantal Aangeboden Effecten waarvoor het
Voorkooprecht werd uitgeoefend het aantal Aangeboden Effecten overschrijdt, dan zal elke
Aandeelhouder Van Dezelfde Soort gerechtigd zijn op diens Pro Rata Deel I (zoals hierna
gedefinieerd) van de Aangeboden Effecten, met dien verstande dat geen enkele Aandeelhouder Van
Dezelfde Soort er toe verplicht zal zijn om meer Aangeboden Effecten te verwerven dan het aantal
Aangeboden Effecten dat door de desbetreffende aandeelhouder werd vermeld in diens
Uitoefeningskennisgeving I.
Onder "Pro Rata Deel I" wordt begrepen: het aantal Aangeboden Effecten dat overeenstemt met een
evenredig deel van het totaal aantal Aangeboden Effecten als (a) het aantal Effecten dat door de
betreffende Aandeelhouder Van Dezelfde Soort wordt aangehouden (voorafgaand aan de
Overdracht vermeld in de Kennisgeving Overdracht) in verhouding tot (b) het totaal aantal Effecten
dat (gezamenlijk) door alle Aandeelhouders Van Dezelfde Soort die hun Voorkoopecht uitoefenden
tijdens de Eerste Uitoefenperiode, worden aangehouden (eveneens voorafgaand aan de Overdracht
vermeld in de Kennisgeving Overdracht).
iii. Tweede Voorkooprechtronde
Indien de Aandeelhouders Van Dezelfde Soort tijdens de Eerste Uitoefenperiode hun Voorkeurrecht
niet hebben uitgeoefend of slechts hebben uitgeoefend met betrekking tot een gedeelte van de
Aangeboden Effecten, dan zal de raad van bestuur, binnen de vijf (5) werkdagen volgend op de
afloop van de Eerste Uitoefeningsperiode, de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders die Effecten
Luik B
aanhouden van een andere soort dan deze van de Aangeboden Effecten ("Aandeelhouders Van
Andere Soort") schriftelijk uitnodigen (via een "Uitoefeningskennisgeving II") om, indien zij dit
wensen, binnen de twintig (20) werkdagen volgend op de datum van de Uitoefeningskennisgeving II
van de raad van bestuur ("Tweede Uitoefeningsperiode"), de Overdragende Aandeelhouder en de
raad van bestuur schriftelijk ter kennis te brengen dat zij hun Voorkooprecht met betrekking tot de
resterende Aangeboden Effecten ("Resterende Aangeboden Effecten") willen uitoefenen. Een
dergelijke uitoefening van het Voorkooprecht door een Aandeelhouder Van Andere Soort is
onherroepelijk.
Indien er binnen de Tweede Uitoefeningsperiode, geen Uitoefeningskennisgeving II is overgemaakt
door een Aandeelhouder Van Andere Soort, dan zal dit worden beschouwd als een
afstandsverklaring door die Aandeelhouder Van Andere Soort van zijn Voorkooprecht  zoals
uiteengezet in dit artikel 7, §4.
Indien er een Uitoefeningskennisgeving II wordt overgemaakt, dan dient deze melding te maken van
het aantal Resterende Aangeboden Effecten dat de desbetreffende Aandeelhouder Van Andere
Soort wenst te verwerven tegen de Aangeboden Prijs alsook de overige voorwaarden zoals
uiteengezet in de Kennisgeving Overdracht, evenals van de vooropgestelde datum voor de
ondertekening van het finale en bindende overdrachtsdocument met betrekking tot de Overdracht
van de desbetreffende Effecten dewelke niet later mag zijn dan twintig (20) werkdagen na datum
waarop de Tweede Uitoefeningsperiode komt te verstrijken.
(i)  In het geval dat de Aandeelhouder(s) Van Andere Soort binnen de Tweede Uitoefeningsperiode
hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aldus te kennen hebben gegeven alle of enige
Resterende Aangeboden Effecten te willen verwerven, dan zullen de Resterende Aangeboden
Effecten (of zoveel van deze Resterende Aangeboden Effecten als desbetreffende
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wensen te verwerven) door de raad van bestuur worden
toegewezen aan of verdeeld worden onder de Aandeelhouders Van Andere Soort die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(ii) Indien er meer dan één Aandeelhouder Van Andere Soort Resterende Aangeboden Effecten
wenst te verwerven en indien het totaal aantal Resterende Aangeboden Effecten waarvoor het
Voorkooprecht werd uitgeoefend het aantal Resterende Aangeboden Effecten overschrijdt, dan zal
elke Aandeelhouder Van Andere Soort gerechtigd zijn op diens Pro Rata Deel II (zoals hierna
gedefinieerd) van de Resterende Aangeboden Effecten, met dien verstande dat geen enkele
Aandeelhouder Van Andere Soort er toe verplicht zal zijn om meer Aangeboden Effecten te
verwerven dan het aantal Aangeboden Effecten dat door de desbetreffende aandeelhouder werd
vermeld in diens Uitoefeningskennisgeving II.
Onder "Pro Rata Deel II" wordt begrepen: het aantal Resterende Aangeboden Effecten dat
overeenstemt met een evenredig deel van het totaal aantal Resterende Aangeboden Effecten als (a)
het aantal Effecten dat door de betreffende Aandeelhouder Van Andere Soort wordt aangehouden
(voorafgaand aan de Overdracht vermeld in de Kennisgeving Overdracht) in verhouding tot (b) het
totaal aantal Effecten dat (gezamenlijk) door alle Aandeelhouders Van Andere Soort die hun
Voorkoopecht uitoefenden gedurende de Tweede Uitoefenperiode, worden aangehouden (eveneens
voorafgaand aan de Overdracht vermeld in de Kennisgeving Overdracht).
iv. De toepassing van de voorkooprechtrondes onder ii. en iii. zal niet resulteren in de toekenning van
een fractie van een Aangeboden Effect aan een Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder. In een
dergelijk geval wordt het aantal Aangeboden Effecten dat aan een Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouder moet worden toegewezen afgerond naar beneden (lager dan 0,5) of afgerond naar
boven (vanaf 0,5) naar het dichtstbijzijnde gehele getal.
v. Niet later dan vijf (5) werkdagen na voltooiing van de voorkooprechtprocedure zoals hiervoor onder
i. t.e.m. iii. beschreven, zal de raad van bestuur alle aandeelhouders in kennis stellen van de finale
uitkomst van deze procedure en meegeven in welke mate, de Voorkooprechten geldig werden
uitgeoefend (de "Kennisgeving Uitkomst").
(i)  Indien de Voorkooprechten werden uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Effecten, zal de
Kennisgeving Uitkomst de verdeling van de Aangeboden Effecten weergeven overeenkomstig
hetgeen in ii. t.e.m. iv. uiteengezet, en zal deze de voltrekking betekenen van de Overdracht, met
dien verstande dat de eigendomstitel van de Aangeboden Effecten slechts zal overgaan op de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder(s) die hun Voorkooprecht effectief hebben uitgeoefend en die
zijn opgenomen in de Kennisgeving Uitkomst, op het ogenblik van de effectieve betaling van de
koopprijs aan de Overdragende Aandeelhouder door de betreffende Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouder(s).
(ii) Indien de Voorkooprechten niet werden uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Effecten,
zal de Overdragende Aandeelhouder alle (en niet minder dan alle) Aangeboden Effecten - eventueel
te reduceren overeenkomstig Artikel 9, §5 mocht(en) er (een) andere aandeelhouder(s) diens/hun
Volgrecht hebben uitgeoefend - vrij aan de Kandidaat-Overnemer kunnen Overdragen in
overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in de Kennisgeving
Luik B
Overdracht, desgevallend samen met de aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend. In
dit geval zal de Kennisgeving Uitkomst ten aanzien van de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders
melding maken van de mogelijke toepassing van het Volgrecht zoals hieronder beschreven in Artikel
9, §5.
vi. Indien de voorgenomen Overdracht niet wordt gerealiseerd (met name de overdracht van
eigendomstitel van de Aangeboden Effecten) binnen de negentig (90) kalenderdagen te rekenen
vanaf de datum van de Kennisgeving Uitkomst, zal de voorgenomen Overdracht aan de Kandidaat-
Overnemer geen doorgang meer kunnen vinden tenzij de procedure zoals in dit artikel 7, §4
uiteengezet opnieuw volledig wordt doorlopen.
§5. Volgrecht
Pro Rata Volgrecht
i. Indien (i) er afstand werd gedaan van het Voorkooprecht overeenkomstig Artikel 7, §4, i., hetzij (ii)
de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op alle
Aangeboden Effecten overeenkomstig Artikel 7, §4, ii. en Artikel 7, §4, iii., en de Overdragende
Aandeelhouder (de "Pro Rata Volgrecht Overdrager") nog steeds overweegt om een deel of het
geheel van diens Effecten over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer (een "Pro Rata Volgrecht
Overdracht"), dan zal de Pro Rata Volgrecht Overdrager zulk voornemen voorafgaandelijk en
schriftelijk (een "Kennisgeving Pro Rata Volgrecht") ter kennis dienen te brengen aan de andere
aandeelhouders ("Volgrecht Aandeelhouders") binnen de vijf (5) werkdagen nadat afstand werd
gedaan van het Voorkooprecht overeenkomstig Artikel 7, §4, i., hetzij binnen de vijf (5) werkdagen
volgend op de dag van de Kennisgeving Uitkomst zoals beschreven in Artikel 7, §4, iv.
ii. Elke Volgrecht Aandeelhouder kan tijdens een periode van dertig (30) werkdagen volgend op de
ontvangst door betreffende Volgrecht Aandeelhouder van de Kennisgeving Pro Rata Volgrecht, de
Pro Rata Volgrecht Overdrager een onherroepelijke kennisgeving ("Kennisgeving Uitoefening Pro
Rata Volgrecht") geven waarin hij de Pro Rata Volgrecht Overdrager meedeelt dat hij wenst dat de
Kandidaat-Overnemer bijkomend een bepaald aantal Effecten (de "Pro Rata Volgrecht Effecten") zal
verwerven dat gelijk is aan het percentage van diens Effecten dat op haar beurt gelijk is aan het
percentage van de Effecten dat verkocht worden door de Pro Rata Volgrecht Overdrager ten
opzichte van het totaal aantal Effecten aangehouden door de Pro Rata Volgrecht Overdrager.
iii. Indien een of meerdere Volgrecht Aandeelhouder(s) een Kennisgeving Uitoefening Pro Rata
Volgrecht heeft / hebben overgemaakt (zulke Volgrecht Aandeelhouder een "Pro Rata Volgrecht
Kiezer"), kan de Pro Rata Volgrecht Overdrager geen Effecten aan de Kandidaat-Overnemer
overdragen zonder eerst zulke Kandidaat-Overnemer te verzoeken om een bindend bod te doen
(een "Aanbod Pro Rata Volgrecht") aan elke Pro Rata Volgrecht Kiezer om de Pro Rata Volgrecht
Effecten gehouden door zulke Pro Rata Volgrecht Kiezer(s) te verwerven op hetzelfde moment en
aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de Kennisgeving Pro Rata Volgrecht
iv. Indien en voor zover de Kandidaat-Overnemer niet bereid is om zowel de Aangeboden Effecten
als de Pro Rata Volgrecht Effecten te verwerven, zal de Pro Rata Volgrecht Overdrager het aantal
Effecten dat hij anders zou verkocht hebben in de voorgestelde Pro Rata Volgrecht Overdracht
verminderen om de Pro Rata Volgrecht Kiezer(s) toe te laten het aantal Pro Rata Volgrecht Effecten,
waarvan ze gerechtigd zijn ze te verkopen onder dit Artikel 7, §5 te verkopen zodat elke Pro Rata
Volgrecht Overdrager en elke Pro Rata Volgrecht Kiezer gerechtigd is éénzelfde percentage van de
relevante Aandelen door hem of haar aangehouden over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer.
Volledig Volgrecht
i. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen met betrekking tot de verdeling van de opbrengsten
zoals omschreven in deze statuten, zal in het geval waarin een beoogde Overdracht die het recht
geeft het Volgrecht uit te oefenen en die resulteert in een controlewijziging van de vennootschap in
de zin van Deel 1, Boek 1, Titel 4, Hoofdstuk 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("Volledig Volgrecht Overdracht"), elke Volgrecht Aandeelhouder ten aanzien van de
Overdragende Aandeelhouder ("Volledig Volgrecht Overdrager") en de Kandidaat-Overnemer
kunnen vereisen dat de Kandidaat-Overnemer alle (en aldus niet slechts een fractie van) door
Volgrecht Aandeelhouder gehouden Effecten zal verwerven aan de hoogste prijs per Effect en aan
dezelfde overige modaliteiten en voorwaarden als deze die werden overeengekomen tussen de
Volledig Volgrecht Overdrager en de Kandidaat-Overnemer met betrekking tot de beoogde Volledig
Volgrecht Overdracht.
ii. De Volledig Volgrecht Overdrager(s) die een Volledig Volgrecht Overdracht overweegt/overwegen
dient/dienen dergelijk voornemen voorafgaandelijk en schriftelijk ter kennis te brengen aan de
Volgrecht Aandeelhouders ("Kennisgeving Volledig Volgrecht") en dit hetzij binnen de vijf (5)
werkdagen nadat afstand werd gedaan van het Voorkooprecht overeenkomstig Artikel 7, §4, i., hetzij
binnen de vijf (5) werkdagen volgend op de dag van de Kennisgeving Uitkomst zoals beschreven in
Artikel 7, §4, iv.
iii. Elke Volgrecht Aandeelhouder kan tijdens een periode van dertig (30) werkdagen volgend op de
ontvangst van de Kennisgeving Volledig Volgrecht, de Volledig Volgrecht Overdrager een
Luik B
onherroepelijke kennisgeving ("Kennisgeving Uitoefening Volledig Volgrecht") geven waarin hij de
Volledig Volgrecht Overdrager meedeelt dat hij wenst dat de Kandidaat-Overnemer tevens alle door
hem aangehouden Effecten (de " Volledig Volgrecht Effecten") komt te verwerven.
iv. Indien een Volgrecht Aandeelhouder een Kennisgeving Uitoefening Volledig Volgrecht heeft
gedaan (zulke Volgrecht Aandeelhouder een " Volledig Volgrecht Kiezer"), kan de Volledig Volgrecht
Overdrager geen enkel Effect aan de Kandidaat-Overnemer overdragen zonder eerst deze
Kandidaat-Overnemer te verzoeken om een bindend bod te doen (een "Aanbod Volledig Volgrecht")
aan elke Volledig Volgrecht Kiezer om de Volledig Volgrecht Effecten gehouden door deze Volledig
Volgrecht Kiezer(s) te verwerven op hetzelfde moment en aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten
zoals uiteengezet in de Kennisgeving Volledig Volgrecht.
v. Indien en voor zover de Kandidaat-Overnemer niet bereid is om zowel de Aangeboden Effecten
als de Volgrecht Effecten, dan zal de Volledig Volgrecht Overdrager niet gerechtigd zijn om over te
gaan tot de voorgenomen Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer.
§6. Volgplicht
i. Indien een Kandidaat-Overnemer een aanbod doet op alle (100%) van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen (hierna "Volgplicht Aanbod") en (i) het aanbod uitdrukkelijk wordt aanvaard
door de Aandeelhouders die 70% van alle aandelen aanhouden  (hierna de "Volgplicht
Aandeelhouders"); en (ii) op voorwaarde dat het voorgestelde Volgplicht Aanbod als een bona fide
aanbod wordt beschouwd door een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid (zoals gedefinieerd in
Artikel 9.6):
dan zullen alle andere aandeelhouders andere dan de Volgplicht Aandeelhouders en houders van
Effecten uitgegeven door de vennootschap (hierna de "Volgplicht Overdragers") ertoe verplicht zijn
om:
-    (i) al hun Effecten te verkopen onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten (hierin inbegrepen
verklaringen en waarborgen en andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor het dit type van
transactie); en
-    (ii) hun stemrechten uit te oefenen in die zin dat zij hun instemming zullen verlenen met het
Volgplicht Aanbod, en zullen verzaken aan enig Voorkooprecht dat zij ten aanzien van het
voorgenomen Volgplicht Aanbod zouden hebben.
ii. De Volgplicht Aandeelhouders zullen de raad van bestuur schriftelijk in kennis stellen van hun
beslissing om het Volgplicht Aanbod te aanvaarden en zullen in de Kennisgeving Overdracht het
Volgplicht Aanbod waarop zij wensen in te gaan nader omschrijven (de "Kennisgeving Volgplicht").
De raad van bestuur zal binnen de vijf (5) werkdagen volgend op de datum van de Kennisgeving
Volgplicht de Volgplicht Overdragers (andere dan de Volgplicht Aandeelhouders) informeren omtrent
het Volgplicht Aanbod en de toepassing van het Volgplicht-mechanisme zoals uiteengezet in dit
Artikel 7, §6.
iii. Alle stemrechten verbonden aan de aandelen en, al naar gelang het geval, de andere Effecten die
worden aangehouden door een Volgplicht Overdrager die weigert al diens Effecten te verkopen in
overeenstemming met dit Artikel 9, §6 zullen geschorst blijven tot op het ogenblik dat de
desbetreffende Volgplicht Overdrager diens Volgplicht-verplichtingen, dewelke voortvloeien uit dit
Artikel 9, §6 is nagekomen. Elke Volgplicht Overdrager verleent hierbij een onherroepelijke volmacht
aan de Volgplicht Aandeelhouders, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, om in
diens naam en voor diens rekening alle handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen
en af te leveren met het oog op het bewerkstellingen van de Overdracht van al diens Effecten aan de
Kandidaat-Overnemer die het Volgplicht-Aanbod heeft uitgebracht.
iv. De Volgplicht primeert op het Voorkooprecht en het Volgrecht.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
8.1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur
genaamd, dat is samengesteld uit minimaal drie (3) en maximaal zeven (7) leden, natuurlijke of
rechtspersonen die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De raad van bestuur is als volgt
samengesteld:
• één bestuurder benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de oprichters;
• één bestuurder benoemd onder de kandidaten voorgesteld door Administratiekantoor Abscint;
• één bestuurder benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de VUB;
• één bestuurder benoemd onder de kandidaten voorgesteld door Qbic;
• één bestuurder benoemd onder de kandidaten voorgesteld door Noshaq;
• maximaal twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders (d.w.z. persoon die onafhankelijk is van
de aandeelhouders en het management van de vennootschap, met relevante sectorervaring en
voldoet aan de voorwaarden gesteld door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)).
De niet-uitvoerende onafhankelijk bestuurder(s) kan/kunnen worden benoemd door de algemene
vergadering op voorstel van een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid.
Luik B
De raad van bestuur zal met Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid onder haar leden een
voorzitter benoemen ("Voorzitter"). Indien een of meer onafhankelijke bestuurders werden benoemd,
zal de raad van bestuur met Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid overwegen een
onafhankelijke bestuurder tot Voorzitter te benoemen. De Voorzitter heeft geen doorslaggevende
stem. De bestuurders worden niet bezoldigd, met uitzondering van de onafhankelijke bestuurder(s)
wiens bezoldiging, indien van toepassing, wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
8.2. Het aantal ingediende kandidaten moet voor elke te vervullen positie uit ten minste twee (2)
personen bestaan. De lijst met kandidaten voor verkiezing tot bestuurder moet ten minste vijftien (15)
werkdagen voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering aan de Voorzitter worden
overhandigd. De Voorzitter deelt de lijst van kandidaten mee aan de aandeelhouders op de dag
volgend op de datum waarop hij of zij de lijst heeft ontvangen.
Bij het uitoefenen van hun recht om kandidaten voor bestuursmandaten voor te dragen, zullen de
relevante aandeelhouders naar behoren rekening houden met het belang van de vennootschap en
zullen zij hun kandidaten selecteren op basis van hun vaardigheden (integriteit, moraliteit, inzet en
dienstbaarheid), ervaring (algemene competentie en specifieke ervaring), beschikbaarheid en
onafhankelijk oordeel.
Voor zover een juridische entiteit wordt voorgesteld als kandidaat voor benoeming als bestuurder,
zullen de voorstellende aandeelhouders tegelijkertijd de identiteit aangeven van de natuurlijke
persoon die zal worden aangesteld als vaste vertegenwoordiger van die juridische entiteit.
De aandeelhouders verbinden zich ertoe en garanderen dat zij hun stemrecht verbonden aan de
aandelen die zij bezitten, zullen gebruiken tijdens de algemene vergadering die beslist over de
benoeming van bestuurders, op een zodanige manier dat deze algemene vergadering de voordracht
van de kandidaten voorgesteld voor benoeming in overeenstemming met deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst geldig zal goedkeuren met de vereiste meerderheid.
Indien een aandeelhouder zijn recht om kandidaten voor te dragen voor de raad van bestuur niet
uitoefent, kan de algemene aandeelhoudersvergadering te allen tijde beslissen om een bestuurder te
benoemen uit alle andere kandidaten om het minimumaantal bestuurders te bereiken, zoals vermeld
in artikel 8.1. ("Alternatieve Bestuurder").
De aandeelhouder die zijn hierboven vermelde recht niet heeft uitgeoefend, zal echter te allen tijde -
naar eigen goeddunken - het recht hebben op elke algemene aandeelhoudersvergadering om
dergelijke kandidaten aan de raad van bestuur voor te dragen in overeenstemming met dit artikel 8.2.
en de aandeelhouders verbinden zich ertoe hun stemrecht op het niveau van de Algemene
Vergadering te gebruiken om voor de benoeming van een dergelijke nieuwe bestuurder en voor het
ontslag van de Alternatief Bestuurder te stemmen.
8.3. Elke aandeelhouder die het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor benoeming als lid
van de raad van bestuur, heeft te allen tijde het recht om een voorstel te doen aan de algemene
aandeelhoudersvergadering om de op haar voorstel voorgedragen bestuurder te ontslaan en te
vervangen en de aandeelhouders oefenen het stemrecht dat  aan hun aandelen is verbonden uit op
de algemene vergaderingen ten gunste van een dergelijk voorstel.
8.4. Indien een bestuursmandaat vacant wordt vóór het verstrijken van de termijn, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de lijst van kandidaten voor
bestuurders voorgesteld door de relevante aandeelhouder die de vertrekkend bestuurder heeft
voorgesteld. Indien de betreffende aandeelhouder geen andere kandidaten voor benoeming heeft
voorgedragen, wordt de beslissing over de vervulling van de vacante bestuurszetel overgelaten aan
de discretionaire beoordeling van de raad van bestuur. De bevestiging van de benoeming zal op de
agenda van de volgende algemene aandeelhoudersvergadering worden geplaatst. Elke aldus door
de algemene aandeelhoudersvergadering aangestelde bestuurder zal in functie blijven voor de niet
verstreken termijn van de bestuurder die hij of zij vervangt, tenzij anders beslist.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
9.1. De raad van bestuur komt bijeen na te zijn bijeengeroepen door de Voorzitter of door ten minste
twee (2) bestuurders, die gezamenlijk optreden, naargelang en wanneer dit nodig wordt geacht met
het oog op een efficiënte en zakelijke bedrijfsvoering. De raad van bestuur komt minstens vier (4)
keer per jaar samen.
Elke bestuurder zal een schriftelijke kennisgeving van elke voorgestelde vergadering van de raad
van bestuur van niet minder dan tien (10) werkdagen krijgen, vergezeld van een agenda die redelijk
gedetailleerd de zaken specificeert die tijdens de vergadering moeten worden afgehandeld, samen
met relevante documentatie die niet minder dan vijf (5) werkdagen van tevoren worden verzonden.
In geval van onmiddellijke noodzaak en hoogdringendheid kan een vergadering van de raad van
bestuur worden bijeengeroepen op kortere termijn.
9.2. Vergaderingen van de raad van bestuur worden ofwel fysiek gehouden op de plaats aangegeven
in de oproeping ofwel op afstand door middel van teleconferenties of videoconferenties waarbij
gebruik wordt gemaakt van telecommunicatietechnieken waardoor de bestuurders die aan de
vergadering deelnemen, elkaar gelijktijdig kunnen horen en raadplegen, of een combinatie van de
Luik B
twee voormelde vergadertechnieken waarbij bepaalde bestuurders fysiek aanwezig zijn op de
vergadering en bepaalde bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van
teleconferentie of videoconferentie.
9.3. Elke bestuurder heeft één (1) stem. Een bestuurder die verhinderd is een vergadering van de
raad van bestuur bij te wonen, kan, met elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
aangetoond en die zijn handtekening draagt, een volmacht geven aan een andere bestuurder om
hem te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur. Een bestuurder kan
meerdere volmachten hebben en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
9.4. Het quorum voor een vergadering van de raad van bestuur bedraagt ten minste vijftig procent
(50%) van de aanwezige bestuurders (in persoon of per telefoon of videoconferentie) of
vertegenwoordigd door zijn gevolmachtigde collega bestuurder. Indien het quorum niet wordt bereikt
tijdens de eerste raad van bestuur, zal een nieuwe raad van bestuur met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, in welk geval de laatste raad van bestuur zal kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige bestuurders of geldig vertegenwoordigd, met dien verstande dat er minstens twee
bestuurders aanwezig en/of geldig vertegenwoordigd moeten zijn.
9.5. Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij een of meer
onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de andere aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
De bestuurders zullen trachten een consensus te bereiken binnen de raad van bestuur.
Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter geenszins doorslaggevend. Bij staking van
stemmen wordt het voorliggende besluit verworpen.
9.6. Niettegenstaande de bovenstaande bepalingen, vereisen de volgende beslissingen met
betrekking tot strategische aangelegenheden die ter beslissing aan de raad van bestuur worden
voorgelegd ('Strategische beslissingen van de raad') de bevestigende stem van een gewone
meerderheid, waaronder ten minste twee (2) van de drie (3) bestuurders benoemd op voordracht van
de houders van Gewone Aandelen en minstens één (1) bestuurder benoemd op voordracht van de
houders van Preferente Aandelen: ("Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid").
a) de goedkeuring van het businessplan van de vennootschap en alle wijzigingen daarin;
b) de goedkeuring van de jaarlijkse begroting en alle materiële wijzigingen daaraan;
c) benoeming (inclusief vaststelling beloning) en ontslag of schorsing van de managers;
d) elk voorstel met betrekking tot een fusie of (gedeeltelijke) splitsing of elke andere transactie met
gelijkaardige gevolgen, met inbegrip van elk besluit betreffende de goedkeuring van verslagen die
daarmee verband houden, en elk voorstel tot vervroegde ontbinding en vereffening van de
vennootschap; elke beslissing om faillissement aan te vragen of een reorganisatieprocedure te
starten in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving;
e) elke beslissing met betrekking tot het opzetten, het in stand houden en de uitvoering van
optieplannen en inschrijvingsrechtenplannen (of enige andere vorm van lange termijn incentive plan),
evenals elke beslissing met betrekking tot de toekenning van inschrijvingsrechten op aandelen,
winstbewijzen of andere effecten ten voordele van de leden van het management, werknemers,
consultants (of hun vertegenwoordigers), bestuurders (onder voorbehoud van voorafgaande
goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering met Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid)
of andere sleutelpersonen van de vennootschap;
f) goedkeuring van niet-begrote investeringen of uitgaven die het goedgekeurde budget met
vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) overschrijden;
g) goedkeuring van eventuele niet-begrote dienstverleningsovereenkomsten met externe adviseurs
die het goedgekeurde budget met vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) overschrijden;
h) het sluiten, wijziging of beëindiging van (i) octrooi-, licentie-, knowhow-, onderzoeks- en
ontwikkelings-, of samenwerkingsovereenkomsten of andere overeenkomsten met betrekking tot
intellectuele eigendom, met uitzondering van overeenkomsten die tot de gewone bedrijfsuitoefening
behoren en niet van strategische aard zijn voor de vennootschap, (ii) overeenkomsten met
betrekking tot de verkoop, in één transactie of in een reeks van gerelateerde transacties, van
essentiële activa van de vennootschap;
i) alle beslissingen om octrooien of octrooiaanvragen, licenties en/of andere intellectuele
eigendomsrechten of aanverwante toepassingen in te dienen, over te dragen, er afstand van te doen,
in pand te geven of te verwerven, met uitzondering van die welke in het kader van de gewone
bedrijfsuitoefening en niet van strategische aard zijn voor de vennootschap;
j) elke beslissing om een gerechtelijke procedure te starten of een schikking te treffen in verband met
een geschil waarvan de verwachte waarde op het spel staat boven een bedrag gelijk aan 5% van de
totale inbrengen in de vennootschap;
k) elke beslissing om een hypotheek te verstrekken, een mandaat om een hypotheek te verstrekken
of een pandrecht op de activa of de zaken van de vennootschap voor een bedrag hoger dan
Luik B
vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR);
l) elke beslissing tot het aangaan of overnemen van een lange termijn schuld of korte termijn
financiële schuld die een totaalbedrag van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) overschrijdt;
m) goedkeuring van de jaarrekening alvorens deze aan de algemene vergadering voor te leggen;
n) elke beslissing om een garantie te verstrekken (anders dan in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening) aan een derde partij voor een bedrag hoger dan vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 EUR);
o) de zetel van de vennootschap wijzigen;
p) elk besluit om dochterondernemingen op te richten of te liquideren of om een aandelenbelang in
een onderneming te verwerven of te vervreemden;
q) elke beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en elk voorstel aan de
algemene vergadering om dividenden of tantièmes uit te keren;
r) vaststelling en wijziging van de waarderingsregels voor boekhoudkundige doeleinden;
s) het aangaan van of partij zijn bij een transactie met een aandeelhouder, met een bestuurder of
met een van hun respectievelijke verbonden vennootschappen of met een andere of met een met die
aandeelhouder of bestuurder verbonden entiteit;
t) elk voorstel tot benoeming van een niet - uitvoerend onafhankelijke bestuurder;
u) de benoeming van de Voorzitter;
v) het bepalen van het bona fide karakter van een Volgplicht Aanbod zoals gedefinieerd in artikel
7§6;
w) het bepalen van de reële marktwaarde in het kader van de Bad Leaver Calloptie in
overeenstemming met artikel 11 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
9.7. In het geval dat er geen bevestigende stemming kan worden bereikt door de vereiste
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid (zoals hierboven gedefinieerd in artikel 9.6), uitsluitend
vanwege het feit dat een aantal bestuurders zich van stemming moeten onthouden omdat door
toepassing van verplichte regels inzake belangenconflicten, zal de beslissingsbevoegdheid  aan een
algemene aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd en zal pas als goedgekeurd worden
beschouwd na instemming van Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid ("Overgedragen
Materie").
9.8. De beslissingen van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparige schriftelijke
beslissing van de bestuurders. Deze beslissingen zijn gedateerd op de dag waarop de laatste
bestuurder het betreffende document ondertekent.
9.9. De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de Voorzitter en de bestuursleden die dat wensen. Een kopie van de notulen van elke
vergadering van de raad van bestuur zal zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na de desbetreffende
vergadering aan elke bestuurder worden gestuurd.
9.10. Elke bestuurder heeft het recht om alle informatie en documentatie die hij in zijn hoedanigheid
van bestuurder heeft ontvangen, te delen met de aandeelhouder op voordracht van wie hij is
benoemd.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene aandeelhoudersvergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
bestuurders, die de titel van "gedelegeerd-bestuurder" dragen.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
slechts binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
(...)
Artikel 13. Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
Luik B
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 14. Datum van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering - Organisatie en oproeping
Elk jaar wordt op de tweede vrijdag van de maand juni om 17.00 uur een gewone algemene
aandeelhoudersvergadering gehouden  op de zetel van de vennootschap of op een andere in de
oproeping aangegeven plaats. Als de hierboven vermelde datum op een wettelijke feestdag valt,
wordt de algemene vergadering uitgesteld tot de volgende werkdag.
(...)
Artikel 15. Toegang tot de algemene aandeelhoudersvergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene aandeelhoudersvergadering en, voor de aandeelhouders,
om hun stemrecht op de vergadering uit te oefenen, moet een houder van Effecten die volgens het
Wetboek van vennootschappen en verengingen uitgenodigd moet worden voor de algemene
vergaderingen aan de volgende voorwaarden voldoen:
- de houder van de betreffende Effecten op naam moet als zodanig geregistreerd zijn in het register
van Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de betreffende Effecten van de houder ervan zijn niet geschorst; indien
alleen het stemrecht is geschorst, mag hij toch deelnemen aan de algemene
aandeelhoudersvergadering zonder aan de stemming te kunnen deelnemen.
Artikel 16. Vergaderingen - Notulen
§1. De algemene aandeelhoudersvergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij
afwezigheid daarvan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval
van pariteit, door de oudste. De voorzitter benoemt desgevallend een secretaris die niet noodzakelijk
aandeelhouder hoeft te zijn.
§2. De notulen van de algemene aandeelhoudersvergadering worden bijgehouden in een register dat
op de  zetel wordt bijgehouden. Ze worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
huidige aandeelhouders die erom verzoeken. Afschriften gericht aan derden worden ondertekend
door een of meer bevoegde leden van de raad van bestuur.
Degenen die de algemene aandeelhoudersvergadering bijwoonden of vertegenwoordigd waren,
kunnen de aanwezigheidslijst raadplegen.
Artikel 17. Beraadslagingen
§1. Elk aandeel geeft recht op één stem op de algemene vergadering.
§2. Als de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, kan hij de bevoegdheden die aan de
algemene aandeelhoudersvergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan elke andere persoon, aandeelhouder of niet, een schriftelijke volmacht
geven, door middel van elke overdracht, om hem te vertegenwoordigen op de algemene
aandeelhoudersvergadering en namens hem te stemmen.
Een toegekende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene aandeelhoudersvergadering
voor zover over dezelfde agendapunten wordt beslist, tenzij de vennootschap op de hoogte is
gebracht van een Overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene aandeelhoudersvergaderingen kunnen slechts besluiten over de punten die op de
agenda staan, tenzij alle bijeen te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, mits de gevolmachtigden dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met eenparigheid besluiten
tot uitbreiding van de agenda.
§5. Behalve in de gevallen voorzien door de wet, worden beslissingen genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene
aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigd is.
§6. Naast een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, en onverminderd wettelijke
bepalingen die meer beperkende meerderheden vereisen, hebben de volgende besluiten de
goedkeuring nodig van een gewone meerderheid van de stemmen, met inbegrip van ten minste
zeventig procent (70%) van de Preferente Aandelen  ("Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid
'):
a) elke beslissing tot verkoop door de vennootschap van (nagenoeg) al haar activa of een
bedrijfseenheid;
b) elke beslissing om een overeenkomst aan te gaan die de eigendom van de intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap (en een eventuele dochteronderneming) beïnvloedt;
c) elke beslissing om aandelen te verwerven of in te schrijven op effecten of enige andere
vennootschap of enige andere deelneming in een vennootschap;
d) elk besluit tot overdracht van effecten of een andere deelneming in een vennootschap;
e) elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van effecten (met inbegrip van (converteerbare)
obligaties, winstbewijzen, opties en inschrijvingsrechten);
f) elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van een incentive plan in de vorm van
inschrijvingsrechten of enig ander aan aandelen gerelateerd incentive plan van de vennootschap of
Luik B
enige materiële wijziging van dergelijke plannen (met inbegrip van enige wijziging in het aantal en
type van de beschikbare effecten onder dergelijke plannen);
g) elke beslissing om de zaken van de vennootschap te liquideren, om te vormen, te ontbinden of te
vereffenen, of om een fusie of (gedeeltelijke) splitsing te bewerkstelligen;
h) elke beslissing met betrekking tot een inbreng in de vennootschap tegen de uitgifte van aandelen
of andere effecten, met inbegrip van de volledige of gedeeltelijke beperking of opheffing van
voorkeurrechten en de uitgifte van aandelen of effecten onder de nominale waarde;
i) elke beslissing om het kapitaal van de vennootschap te verminderen ('Kapitaalsvermindering');
j) elke beslissing om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, met inbegrip van de toekenning
aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door
middel van toegestaan kapitaal;
k) elke beslissing om eigen effecten te verwerven, te verkopen of te annuleren door de
vennootschap;
l) elke beslissing om de rechten, voorkeuren of privileges verbonden aan de Preferente Aandelen te
wijzigen;
m) elke wijziging van het voorwerp;
n) enige uitkering of toekenning van dividenden of enige andere uitkering van winst of reserves;
o) elke beslissing tot wijziging van de statuten;
p) elke beslissing om een commissaris te benoemen of te ontslaan en diens vergoeding;
q) elke beslissing om aandelen (of andere effecten die door middel van conversie, uitoefening of
anderszins toegang geven tot uitgegeven aandelen) uit te geven beneden fractiewaarde;
r) elke Overgedragen Materie (zoals hierboven gedefinieerd in Artikel 9.7.).
§7. De aandeelhouders kunnen, met eenparigheid van stemmen en schriftelijk, alle beslissingen
nemen die vallen onder de bevoegdheid van de algemene aandeelhoudersvergadering, met
uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval hoeven de
formaliteiten voor het bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld. De leden van de raad
van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap kunnen op hun verzoek
kennisnemen van deze beslissingen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN- WINSTVERDELING
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 20. Winstbestemming - Reserves
De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
aandeelhoudersvergadering op voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene
aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de vereisten voor de wijziging van de statuten.
Artikel 22. Vereffenaars
In geval van ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene aandeelhoudersvergadering.
De benoeming van de vereffenaar (s) dient, indien nodig, ter bevestiging te worden voorgelegd aan
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank.
De vereffenaar (s) beschikken over alle bevoegdheden vermeld in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder de noodzaak van een verdere bijzondere machtiging door
de algemene aandeelhoudersvergadering. De algemene aandeelhoudersvergadering kan deze
bevoegdheden echter te allen tijde bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 23. Verdeling van het nettovermogen
Na vereffening van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de sommen
die nodig zijn om ze te betalen en, als er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na het herstel
van het evenwicht tussen de aandelen, ofwel door aanvullende betaling van de niet-volgestorte
aandelen, of door voorafgaande terugbetaling te doen ten gunste van de aandelen die in een groter
deel zijn volgestort, wordt het nettovermogen verdeeld onder alle aandeelhouders in verhouding tot
het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog verkrijgbaar in natura worden op
dezelfde manier verdeeld, met dien verstande dat:
In het geval van een "Exit Event" (wat betekent een (i) vereffening en ontbinding van de
vennootschap, (ii) verkoop of overdracht van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap, (iii) fusie
of (gedeeltelijke) splitsing van de vennootschap; of soortgelijke herstructurering die resulteert in een
wijziging van de controle over de vennootschap, (iv) verkoop van meer dan 50% van de uitstaande
Luik B
aandelen door middel van trade sale of anderszins), zal de Netto Exit-opbrengst worden uitgekeerd
in overeenstemming met de vastgestelde principes in dit artikel:
"Netto Exit-opbrengst" betekent:
- indien het Exit Event de vorm aanneemt van (of wordt gevolgd door) een ontbinding en vereffening
van de vennootschap: het totale bedrag dat daadwerkelijk aan de aandeelhouders is uitgekeerd (na
aftrek van alle kosten en uitgaven, belastingen, schulden etc.) door de vennootschap van de  bruto
liquidatieopbrengst ontvangen door de vennootschap;
- indien het Exit Event de vorm aanneemt van een verkoop van aandelen of een fusie of (partiële)
splitsing: het totaal bedrag van de werkelijk ontvangen tegenprestatie (in ruil) voor de aandelen.
De Netto Exit-opbrengst wordt als volgt verdeeld en in de volgende volgorde of prioriteit:
(i)  Ten eerste zal elk van de houders van de Preferente Aandelen het geheel of een deel van de
Netto Exit-opbrengt ontvangen voor het bedrag dat gelijk is aan het geïnvesteerde bedrag in
contanten (betekent het totale bedrag in contanten dat door houders van Preferente Aandelen is
geïnvesteerd ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van 15 januari 2021) plus een bedrag gelijk
aan een rentevoet van acht procent (8%) cumulatief op jaarbasis op het geïnvesteerde bedrag in
contanten vanaf de datum waarop de relevante Preferente Aandelen werden uitgegeven tot de
effectieve datum van betaling van dergelijke Netto Exit-opbrengst aan de houders van Preferente
Aandelen ("Eerste Liquidatie Preferentie"). Indien de Netto Exit-opbrengst onvoldoende zou zijn om
de Eerste Liquidatie Preferentie te voldoen, dan zullen de houders van de Preferente Aandelen de
opbrengst van alle volgende uitkeringen of betalingen ontvangen totdat hun Eerste Liquidatie
Preferentie is voldaan.
(ii) Ten tweede zal elk van de houders van Gewone Aandelen van de resterende Netto Exit-
opbrengst voor elk van zijn Gewone Aandelen een bedrag ontvangen dat gelijk is aan de
inschrijvingsprijs (het werkelijk geïnvesteerde bedrag) (inclusief uitgiftepremie, al naar gelang het
geval) van het desbetreffende Gewone Aandeel (de "Tweede Liquidatie Preferentie").
Indien de Netto Exit-opbrengst die overblijft na de Eerste Liquidatie Preferentie onvoldoende zou zijn
om aan de Tweede Liquidatie Preferentie te voldoen, dan zal (i) deze resterende Netto Exit-
opbrengst aan de houders van Gewone Aandelen worden toegewezen in verhouding tot de totale
inschrijvingsprijs (inclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval), en (ii) zullen de houders van
Gewone Aandelen de opbrengst van alle latere uitkeringen of betalingen ontvangen (in voorkomend
geval met toepassing van het onder (i) beschreven pro rata-toewijzingsmechanisme) totdat aan hun
Tweede Liquidatie Preferentie is voldaan.
(iii)     vervolgens, nadat de Eerste en de Tweede Liquidatie Preferentie zijn uitgekeerd, in
overeenstemming met het bovenstaande distributiemechanisme, wordt de resterende Netto Exit-
opbrengst en alle andere toekomstige opbrengsten van eventuele latere gebeurtenissen of
transacties die zouden leiden tot een rendement op het geïnvesteerde kapitaal door de
vennootschap aan haar aandeelhouders in het algemeen, pro rata aan de aandeelhouders
uitgekeerd op een alsof-in-Gewone Aandelen-geconverteerde basis (waarbij Preferente Aandelen
worden geacht te zijn omgezet in Gewone Aandelen in een verhouding van 1:1).
In het geval dat een Exit Event de uitkering van de opbrengst op een 'earn out' of 'milestone' basis
omvat, zullen de houders van Preferente Aandelen hun Eerste Liquidatie Preferentie bij voorrang
ontvangen ten opzichte van de houders van enige andere soort van aandelen, of enige andere
effecten die door de vennootschap zijn uitgegeven, en indien, in dergelijke gevallen, de eerste niet-
uitgekeerde betalingen aan dergelijke houders van Preferente Aandelen onvoldoende zijn om de
Eerste Liquidatie Preferentie te voldoen, dan zullen de houders van Preferente Aandelen de
opbrengst van alle volgende betalingen ontvangen totdat hun Eerste Liquidatie Preferentie is
voldaan. Na voldoening van de Eerste Liquidatie Preferentie aandelen zal dit preferentiemechanisme
mutatis mutandis worden toegepast op de resterende of verdere opbrengst tot de houders van
Gewone Aandelen hun Tweede Liquidatie Preferentie aandelen hebben ontvangen. 
In het geval dat de opbrengst van het Exit Event niet in contanten is, zal de waarde ervan worden
bepaald door een derde, deskundig lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die in overleg
tussen de aandeelhouders wordt benoemd en die beslist met een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid. Indien geen enkele voorgestelde derde deskundige de vereiste
gekwalificeerde meerderheid van aandeelhouders verkrijgt, zal de derde deskundige, lid van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren, benoemd worden door de voorzitter van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel. Deze deskundige zal binnen twintig (20) werkdagen na zijn
benoeming de waarde bepalen. De kosten van de deskundige komen ten laste van de
vennootschap.
(...)
E. UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN EN FOUNDERS
INSCHRIJVINGSRECHTEN:
VIJFTIENDE BESLISSING: Verslaggeving.
De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen:
Luik B
- verslag van het bestuursorgaan opgestelde overeenkomstig de artikelen 7:155, tweede lid WVV,
juncto juncto 7:180 eerste lid WVV m.b.t. de uitgifte van ten gunste van (i) de Investeerders (a)
preferente aandelen en (b) anti-dilutie inschrijvingsrechten met inbegrip van de daarin opgenomen
voorwaarden en modaliteiten en (ii) de op heden bestaande aandeelhouders van de Vennootschap
Founders inschrijvingsrechten met inbegrip van de daarin opgenomen voorwaarden en modaliteiten.
- Verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede
alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en Founders
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vervolgens tot uitgifte van 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 10 Founders
Inschrijvingsrechten, onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het voormelde  verslag van
het bestuursorgaan.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening
van de nieuwe Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de Founders Inschrijvingsrechten - over te gaan
tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en Founders Inschrijvingsrechten met de
uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van de soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
Indien de inschrijvingsprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen bij
de uitgifte ervan overschrijdt zal de inschrijvingsprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik
en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal, of zal desgevallend de
waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijkgeschakeld worden zodat elk aandeel een gelijke fractie
van het kapitaal vertegenwoordigt.
 
F. UITGIFTE AANDELENOPTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN:
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 10.139 Aandelenopties.
De vergadering beslist 10.139 Aandelenopties in het kader van het Aandelenoptieplan uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld Optieplan dat
deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel
7:180, eerste lid  en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent de vergadering alle machten aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld Aandelenoptieplan, de identiteit van de
begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en
effectieve uitoefening van de 10.139 Aandelenopties - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld
met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
Aandelenopties met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten en met uitgifte van een aantal
Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
Luik B
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
Indien de inschrijvingsprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen bij
de uitgifte ervan overschrijdt zal desgevallend de inschrijvingsprijs voor ieder nieuw aandeel worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik
waardoor alle aandelen dezelfde fractiewaarde hebben en, voor het saldo, op de rekening
"Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan
beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
 
G. UITGIFTE VUB- INSCHRIJVINGSRECHTEN:
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(...)
Conclusie:
De conclusies van de revisor werden opgenomen bij de beslissingen genomen over punt B van de
agenda.
Aanhechting en bekendmaking
Het verslag van het bestuursorgaan blijft gehecht aan onderhavig proces-verbaal om er integraal
deel van uit te maken.
Beide verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede
alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: VUB Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vervolgens tot uitgifte van de volgende VUB Inschrijvingsrechten onder de
voorwaarden en modaliteiten vermeld in het voormelde  verslag van het bestuursorgaan, te weten:
- 1 VUB Project Contribution Inschrijvingsrecht;
- 1 VUB Contribution Inschrijvingsrecht; en
- 3 VUB Milestone Inschrijvingsrechten.
(...)
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening
van de nieuwe VUB Inschrijvingsrechten - over te gaan tot kapitaalverhoging ten belope van een
maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende VUB
Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal
nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen van de soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van
de inschrijvingsrechten.
Indien de inschrijvingsprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen bij
de uitgifte ervan overschrijdt zal de inschrijvingsprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik
en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal, of zal desgevallend de
waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijkgeschakeld worden zodat elk aandeel een gelijke fractie
van het kapitaal vertegenwoordigt.
 
H. OVERIGE:
DERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te ontslaan uit het mandaat van bestuurder van de
Vennootschap:
1. De heer LAHOUTTE Tony, voornoemd;
2. De commanditaire vennootschap "CBD Consulting", met zetel te 9090 Melle, Berkenlaan 15, met
ondernemingsnummer 0636.837.761,  vast vertegenwoordigd door mevrouw CLAUWAERT Karine,
voornoemd; en
3. De heer VANWOLLEGHEM Philippe, voornoemd.
II. De vergadering beslist te benoemen met onmiddellijke ingang tot bestuurder van de
Vennootschap:
1. Voorgesteld door de oprichters: CBD Consulting Comm.V., voornoemd,  vast vertegenwoordigd
Luik B
door mevrouw CLAUWAERT Karine, voornoemd;
2. Voorgesteld door Administratiekantoor Abscint: De heer LAHOUTTE Tony Maurice, wonend te
1083 Ganshoren, Broustinlaan 67;
3. Voorgesteld door de VUB: De heer BOONEN Jacobus, wonende te 1761 Borcht-Lombkeek,
Kleistraat 11; en
4. Voorgesteld door Qbic: Qbic Ventures Partners BV, met zetel te 9052 Gent-Zwijnaarde, Hekers 3,
met ondernemingsnummer 0846.494.353, vast vertegenwoordigd door de heer VAN NUWENBORG
Jean, wonende te 1745 Opwijk, Schoolstraat 7;
5. Voorgesteld door Noshaq: NOSHAQ PARTNERS CVBA, met zetel te Rue Lambert-Lombard 3,
4000 Luik, met ondernemingsnummer 0808.219.836, vast vertegenwoordigd door de heer BRANDT
Eric, wonende te 4861 Soiron, Rue Saint Germain 155 E.
Hun mandaat duurt tot de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in 2026, zijnde
de gewone algemene vergadering die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten op 31
december 2025.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw CLAUWAERT Karine, voornoemd,
woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de vennootschap, en de heer VAN DEN BULKE
Kristof en de heer VAN CAUTEREN Nicolas van het kantoor Eskofin Boekhoudkantoor BV, die te
dien einde allen woonstkeuze doen te 9070 Destelbergen, Dendermondsteenweg 530 bs 101, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijftien
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, Verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, Verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, Verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155 en 7:
179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van het bestuursorgaan
opgestelde overeenkomstig de artikelen 7:155, tweede lid WVV, juncto juncto 7:180 eerste lid WVV, 
Verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, Het verslag van het bestuursorgaan , opgesteld in toepassing
van artikel 7:180, eerste lid  en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid
en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, Bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:197, §1, eerste lid juncto 7:155,
tweede lid juncto 7:179 eerste lid juncto 7:180, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, Verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:
155, juncto 7:179 juncto 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
 
 
 
 
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris