Ondernemingsnr : 0466251878
Naam
(voluit) : Bermaso
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijnegemsteenweg 22 bus 1
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 december 2019, blijkt het volgende:
1. DIVERSE VOORAFGAANDE STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 560 van het (oud) Wetboek van Vennootschappen.
Dit verslag wordt bewaard op de zetel van de Vennootschap.
De klassen van aandelen werden afgeschaft en de rechten van alle bestaande A en B aandelen
werden gelijkgeschakeld zodat er voortaan nog slechts één soort aandelen, met name gewone
aandelen, bestaan.
Als gevolg daarvan werden alle specifieke statutaire regelingen dienaangaande, met inbegrip van
alle bestaande statutaire overdrachtsbeperkingen (voorkoopregeling, goedkeuringsregeling en
volgrechtregeling), opgeheven en uit de statuten geschrapt zodat de overdracht van aandelen
voortaan vrij is.
2. VRIJWILLIGE OPT-IN WVV
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019.
De vergadering besliste uitdrukkelijk dat dit besluit onmiddellijk ingaat en deze statutenwijziging
onmiddellijk van kracht is ten aanzien van de aandeelhouders en de bestuurders van de
Vennootschap.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werden de statuten van de Vennootschap in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het WVV voor een naamloze vennootschap met een enige
bestuurder met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap die voortaan wordt
bestuurd door één bestuurder en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij
de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering besliste uitdrukkelijk dat deze beslissing onmiddellijk ingaat zodat de nieuwe statuten
onmiddellijk van kracht worden ten aanzien van de aandeelhouders en de bestuurders van de
Luik B
Vennootschap en enkel aan derden tegenwerpelijk zijn met ingang van 1 januari 2020 wanneer het
nieuwe Wetboek voor alle bestaande vennootschappen in werking treedt.
De vergadering stelde aldus volledig nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een
enige bestuurder.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De regeling van de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 13: vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap eveneens worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.
De vennootschap wordt, in voorkomend geval, ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers aangesteld door de enige bestuurder binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.”
3.2. De regeling inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werd gewijzigd en
luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: deelneming aan de algemene vergadering
19.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
In voorkomend geval, dienen de eventuele houders van effecten (andere dan aandelen) met of
zonder stemrecht die krachtens de wet of de uitgiftevoorwaarden recht hebben om de algemene
vergadering bij te wonen, hun voornemen om deel te nemen aan de vergadering minstens drie
werkdagen vóór de vergadering schriftelijk ter kennis te brengen van de enige bestuurder indien
zulks in de oproeping wordt vereist.
De enige bestuurder mag steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De enige bestuurder mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de
algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te
worden.”
3.3. De regeling inzake winstverdeling werd gewijzigd, met inbegrip van een aanpassing van de
statutaire machtiging aan de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden en luidt voortaan
als volgt:
“Artikel 23: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De enige bestuurder bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De enige bestuurder is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
4. ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ENIGE BESTUURDER
De vergadering besliste dienaangaande als volgt in overeenstemming met de gekozen nieuwe
bestuursvorm van de Vennootschap bestaande uit een eenhoofdig bestuur in overeenstemming met
de mogelijkheid hiertoe voorzien in het WVV:
4.1. De vergadering gaf vooreerst eervol ontslag aan alle bestuurders in functie, te weten:
- de heer PAINBLANC Xavier, wonende te 2970 Schilde, Pater Nuyenslaan 6 A;
- de naamloze vennootschap BIBI FASHION, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0444.703.428, met zetel te 2970 Schilde (’s-Gravenwezel), Wijnegemsteenweg 22 bus 1, met vaste
Luik B
vertegenwoordiger de heer PAINBLANC Xavier;
- de heer PAINBLANC Bernard, wonende te 2970 Schilde, Pater Nuyenslaan 6 A.
Het ontslag van BIBI FASHION NV, voornoemd, als bestuurder had tevens haar ontslag als
afgevaardigd bestuurder van de Vennootschap tot gevolg.
4.2. De vergadering besliste hierop om buiten de statuten de hierna genoemde rechtspersoon te
benoemen als enige bestuurder, met name: BIBI FASHION NV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0444.703.428), voornoemd.
De voornoemde rechtspersoon BIBI FASHION NV heeft de heer PAINBLANC Xavier, benoemd als
haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze bestuursfunctie.
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat de voornoemde enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap en dat voortaan de instemming van de
enige bestuurder vereist is voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan aandeelhouders en
voor zijn ontslag.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
5.1. De vergadering besliste om in het algemeen de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de
hiervoor aangestelde enige bestuurder van de Vennootschap – met recht van indeplaatstelling - tot
uitvoering van alle hoger genomen beslissingen, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee verband houden,
met inbegrip van de uitvoering van alle nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en
schrappingen in het register van aandelen als gevolg van de afschaffing van de klassen van
aandelen.
5.2. Er werd aan “FIDUCIAIRE TEN HOVE II”, besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0459.925.894, met zetel te 2150 Borsbeek,
Herentalsebaan 271, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid
zelfstandig te handelen en met individueel recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede
bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen
af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met
inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar Bestuurders, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)