Ondernemingsnr : 0457440221
Naam
(voluit) : A.N.W. - SOFT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 327
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Jan Verreth te Lier op 21 maart 2022, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste Besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Aanpassing van artikel 2 van de oude statuten (artikel 3 van de nieuwe statuten).
Tweede Besluit
Na de bespreking van het verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp van
de vennootschap, conform de bepalingen van artikel 5:101 WVV, besluit de vergadering het
voorwerp van de vennootschap zoals dit tot op heden in de statuten werd vermeld, uit te breiden met
de volgende activiteiten:
- het verlenen van advies en prestaties aan apotheken, verenigingen, universiteiten en verwante
organisaties of instellingen;
- het nemen van participaties in andere ondernemingen;
- verlenen van advies en bijstand op het gebied van bedrijfsvoering en -beheer;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- verstrekken van managementadviezen;
- het verwerven en beheren van handelszaken;
- deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een
gelijkaardig of complementair voorwerp hebben;
- zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te
bevorderen. Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met
derden. De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving,
geldschieting of op om het even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of
vennootschappen, zelfs indien het voorwerp ervan niet gelijkaardig is of geen verband van
samenhorigheid of samenhang vertoont met het hare. Zij heeft in het algemeen de volle
rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of
op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. In het geval
de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
betreffende toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
Luik B
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Aanpassing van artikel 3 van de oude statuten (artikel 4 van de nieuwe statuten).
Derde Besluit
De vergadering besluit de regeling van de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
te wijzigen, en te vervangen door de nieuwe tekst van artikel 9 van de hiernavolgende statuten.
Aanpassing van de artikels 12 t.e.m. 17 van de oude statuten (artikel 9 van de nieuwe statuten).
Vierde Besluit
a) De vergadering besluit het boekjaar van de vennootschap te wijzigen, zodat dit voortaan begint op
één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Bijgevolg besluit de vergadering om het lopende boekjaar te verlengen tot 30 juni 2023.
Aanpassing van artikel 31 van de oude statuten (artikel 30 van de nieuwe statuten).
b) Ingevolge de voorgaande beslissing van wijziging van het boekjaar, besluit de vergadering om de
dag en het uur van de algemene vergadering te wijzigen naar één december om twintig (20.00) uur.
Aanpassing van artikel 32 van de oude statuten (artikel 15 van de nieuwe statuten).
Vijfde Besluit
De vergadering besluit ontslag te verlenen aan de statutaire bestuurder, de voormelde heer DE
SWERT Willem, en aan de plaatsvervangende statutaire bestuurder, de voormelde mevrouw CELIS
Nicole.
Bijgevolg wordt artikel 23 van de oude statuten volledig geschrapt.
Zesde Besluit
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden
op 1 januari 2020.
Zevende Besluit
a) In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van tweehonderd
drieënvijftigduizend negenhonderd achtentwintig euro vijfenveertig eurocent (253.928,45 €) en de
wettelijke reserve, van rechts-wege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39,§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
b) De vergadering besluit onmiddellijk deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te stellen, waarbij het vroegere werkelijk gestort kapitaal van tweehonderd
drieënvijftigduizend negenhonderd achtentwintig euro vijfenveertig euro (253.928,45 €) een
beschikbare inbreng wordt en de vroegere wettelijke reserve als beschikbare reserve wordt geboekt.
Achtste Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met wijziging van haar voorwerp zoals door de vergadering hiervoor besloten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: A.N.W. – SOFT.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Zetel: De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De werkelijke zetel: 2570 Duffel, Hoogstraat 294 C.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het leveren van diensten en adviezen inzake automatiseringen voor administratieve en industriële
bedrijfsafdelingen.
- het ontwikkelen, opstellen, leveren, installeren en onderhouden van gepersonaliseerde software,
softwarepakketten en/of softwaretoepassingen.
- het aan- en verkopen, in het groot of in het klein, huren, verhuren, plaatsen, installeren, herstellen
en onderhouden van alle hardware, elektronisch materiaal voor gegevensverwerking, data
transmissie, processing, softwaretoepassingen en computerprogramma’s, van alle toebehoren en
onderdelen voor dergelijk materiaal, dit alles in de meest ruime zin.
- het geven en organiseren van opleidingen en sessies voor bovenvermelde hard- en software.
- het verlenen van advies en prestaties aan apotheken, verenigingen, universiteiten en verwante
organisaties of instellingen.
- het nemen van participaties in andere ondernemingen.
- verlenen van advies en bijstand op het gebied van bedrijfsvoering en -beheer.
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa.
- verstrekken van managementadviezen.
Luik B
- het verwerven en beheren van handelszaken.
- deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een
gelijkaardig of complementair voorwerp hebben.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te
bevorderen. Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met
derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving,
geldschieting of op om het even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of
vennootschappen, zelfs indien het voorwerp ervan niet gelijkaardig is of geen verband van
samenhorigheid of samenhang vertoont met het hare.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap is eveneens gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële,
handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten die in verband kunnen
gebracht worden met haar voorwerp, met inbegrip van alle verrichtingen in verband met licenties,
octrooien, merken, brevetten en alle onlichamelijke rechten.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, bedrijven of groepen met eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp of wiens
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen, en dit door inbreng, fusie, splitsing,
opslorping, of op gelijk welke andere wijze.
Zij mag zich voor derden borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire en andere waarborgen en zekerheden verstrekken voor schulden van derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn voor het verwezenlijken van haar voorwerp.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden betreffende toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750)
aandelen op naam, die ieder één zevenhonderd vijftigste (1/750) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aange-steld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er één bestuurder is aangesteld, is deze alleen bevoegd om op te treden voor rekening van de
vennootschap.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
Luik B
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmach-tigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op één
december om twintig (20.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Negende Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Tiende Besluit
De vergadering gaat over tot de benoeming van de heer DE SWERT Willem, wonende te 2570
Duffel, Hoogstraat 327, als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur, die aanvaardt en verklaart
niet te zijn getroffen door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De functie is onbezoldigd. De algemene vergadering kan anders beslissen.
Elfde Besluit
a) Voorafgaand aan het besluit tot uitkering aan de aandeelhouders, heeft het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikels 5:142 en 5:143 WVV, de liquiditeitstest en de solvabiliteitstest gedaan.
Het verslag dat krachtens artikel 5:143 WVV werd opgemaakt door het bestuursorgaan, werd,
voorafgaand de vergadering, ter inzage voorgelegd aan de leden van de vergadering. Dit verslag
wordt door het bestuursorgaan bewaard, samen met de andere documenten en boeken van de
vennootschap.
b) Vervolgens besluit de vergadering tot uitkering aan de aandeelhouders voor een bedrag van
tweehonderd vijfendertigduizend driehonderd achtentwintig euro vijfenveertig eurocent (235.328,45
€), als volgt:
De uitkering gebeurt door terugbetaling van een bedrag van tweehonderd vijfendertigduizend
driehonderd achtentwintig euro vijfenveertig eurocent (235.328,45 €) (zijnde het dividend dat destijds
werd aangewend ter verhoging van het maatschappelijk kapitaal bij akte verleden door notaris Daniel
Van Bockrijck, te Lint, op 26 februari 2014, overeenkomstig artikel 537 WIB92) in speciën aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
Deze uitkering gebeurt zonder vernietiging van aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid
van de fractiewaarde van alle aandelen in het vermogen.
De comparanten werden door de ondergetekende notaris gewezen op de bepalingen van artikel 537
WIB92 en de ter zake geldende sperperiode. Voor zoveel als nodig bevestigen de comparanten dat
de uitkering in eerste instantie wordt aangerekend op de beschikbare inbreng (zijnde op het kapitaal
dat werd ingebracht onder het regime van artikel 537 WIB92).
c) De algemene vergadering verzoekt het bestuursorgaan om over te gaan tot de effectieve uitkering
van het voormelde bedrag aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat
elke aandeelhouder bezit.
Twaalfde Besluit
De vergadering geeft de bestuurder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten.
Dertiende Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 2570 Duffel,
Luik B
Hoogstraat 294 C.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht, met macht om afzonderlijk
op te treden en van indeplaatsstelling, verleend aan het kantoor Accounting & Taks Partners NV, te
3001 Heverlee, Industrieweg 4 bus 5, ondernemingsnummer 0475.026.024, en haar aangestelden.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Jan VERRETH).