N° d'entreprise
Nom
(en entier) : NAPOLI CARMES
(en abrégé) :
Forme légale : Société en Commandite
Adresse complète du siège : Rue Saint-Paul nº 40 à 4000 Liège
Objet de l'acte : CONSTITUTION
CONSTITUTION
"NAPOLI CARMES"
Société en commandite
à 4000 Liège, rue Saint-Paul nº 40
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS.
Le 1ier janvier
ONT COMPARU :
-Monsieur Soufyane QAF, né à Verviers le 15 mars 1996, de nationalité belge, domicilié à 4000 Liège, Place
des Carmes n° 2.
Associé commandité et associé commanditaire
-Monsieur Jamal, Eddine BOUCHDIRA, né le 12 août 1980 à Lgharbia (Maroc), de nationalité marocaine,
domicilié à 4420 Saint-Nicolas, rue Malaise nº 165.
Associé commandité et associé commanditaire
-Monsieur Wassim QAF, né à Verviers le 7 décembre 2000, de nationalité belge, domicilié à 4000 Liège,
Place des Carmes nº 2.
Associé commandité
hacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard.
CONSTITUTION
Les comparants constituent entre eux une société et dressent les statuts d'une société en commandite,
dénommée « NAPOLI CARMES », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint-Paul 40, aux capitaux propres
de départ de cinq mille euros (5.000,00 €).
Ils déclarent avoir été prévenus quant à la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans
les trois ans de l'acquisition de la personnalité juridique, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l'activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de cinquante euros (50€) chacune,
comme suit :
1. Monsieur Soufayne QAF, titulaire de cinquante (50) actions, soit pour deux mille cinq-cents euros
(2.500,00 €) ;
2, Monsieur Jamal BOUCHDIRA, titulaire de cinquante (50) actions, soit pour deux-mille cinq-cents euros
(2.500,00 €)
Soit ensemble : cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros (5.000€)
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
La société revêt la forme d'une société en commandite. Elle est dénommée "NAPOLI CARMES".
Sur tous les documents qui émanent de la société (actes, factures, annonces, publications, etc) doivent
figurer la dénomination de la société en entier ou en abrégé, précédée ou suivie immédiatement des mots «
société en commandite » ou l'abréviation « S. Comm » ainsi que la mention du siège de la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi à 4000 Liège, rue Saint-Paul nº 40.
il pourra être transféré en tout autre lieu en Région wallonne par décision du gérant, cette décision sera
publiée aux annexes du Moniteur Belge. La société pourra établir des agences et succursales sur décision du
gérant.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
1. toutes les activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général, le secteur HO.RE.CA. et
notamment l'exploitation d'une pizzeria.
2. l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou de licence, de brasseries, snack-bar,
services de cuisine rapide ou de petite restauration, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
économiques décrites ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est fondée pour une durée indéterminée.
TITRE II. RESPONSABILITE - FONDS SOCIAL ET PARTS SOCIALES - DROITS ET OBLIGATIONS -
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Article 5. Associés
Le nombre d'associés ne pourra jamais être inférieur à deux. Ils sont de deux types : Les associés
commanditės :
Les associés commandités sont tenus de manière solidaire et illimitée
Les associés commanditaires :
Les associés commanditaires sont passibles de dettes et pertes de la société jusqu'à concurrence des fonds
qu'ils ont promis d'y apporter. L'associé commanditaire ne peut, même en vertu des procurations, faire aucun
acte de gestion. Les avis, conseils, actes de contrôles et de surveillance et les autorisations données au gérant
aurait participé en contravention à la prohibition des conditions ci-dessus. Il est tenu solidairement à l'égard des
tiers des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires ou si son nom
fait partie de la raison sociale.
Article 6. Apport - Capital
Le capital est fixé à 5.000,00 € (cinq mille) représenté par 100 parts sociales nominatives sans désignation
de valeur nominale, chaque part valant 1/100 (un centième) du capital.
Le capital est souscrit comme suit :
-Monsieur Soufyane QAF, pour cinquante (50) parts ;
-Monsieur Jamal BOUCHDIRA pour cinquante (50) parts.
Article 7 : Droits et obligations attachés aux parts sociales
Les droits des associés dans la société résultent seulement des présents statuts et, le cas échéant, de
Article 8 : Augmentation et Réduction du Capital
nouveaux associés. Cette augmentation s'opère soit par des apports nouveaux, soit par l'incorporation de
réserves. Elle donne lieu à l'attribution de nouvelles parts.
TITRE Ill : LES ASSOCIES
Articles 9 : Associés
Messieurs Soufyane QAF, Jamal BOUCHDIRA et Wassim QAF associés commandités sont indéfiniment
responsables.
Messieurs Soufyane QAF et Jamal BOUCHDIRA sont également associés commanditaires.
Article 10 : Cession des parts des associés commandités
La cession de tout ou partie des parts d'un associé commandité ne pourra être effectuée qu'à un associé
commandité qu'avec l'agrément de tous les autres associés commandités. Cette décision sera prise en
assemblée générale réunie par les soins du gérant sur la requête de l'associé commandité ayant l'intention de
céder. Ladite assemblée devra se tenir dans le mois de la requête.
L'absence d'un associé à une assemblée, à moins qu'il n'ait voté par écrit ou ne se soit fait représenter,
emporte son agrément. Il en est de même pour tout vote blanc. En cas de refus d'agrément des associés
commandités, lequel est sans recours, les associés commandités opposants s'engagent à racheter les parts de
l'associé commandité cédant.
Cession des parts des associés commanditaires. T
Tout associé commanditaire qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne qui n'est pas associé
commandité ou commanditaire devra à peine de nullité, obtenir l'agrément des associés commandités et de la
moitié au moins des associés commanditaires, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction
faite des parts dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser au gérant, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre,
le gérant en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le gérant notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Article 11 : Décès
En cas de décès d'un des associés commandités, la société continue entre les associés commandités
survivants. S'il n'y a plus d'associés commandités, les associés commanditaires doivent procéder à la
liquidation de la société. En cas de décès d'un associé commanditaire, les conjoints, descendants et autres
héritiers et légataires de l'associé commanditaire deviennent propriétaires des parts.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 12 : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants désignés par les associés commandités parmi les
associés commandités statuant à la majorité simple. Le mandat du gérant pourra être rémunéré. Le mandat du
gérant sortant non réélu, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.
Article 13 : Surveillance
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion et la direction de la société. Seuls sont
exclus de ces pouvoirs les actes qui sont réservés par la loi ou les présents statuts à la compétence de
l'Assemblée Générale. Tous les actes qui engagent la société sont valablement signés par le gérant. Il
représente la société à l'égard des tiers en justice, soit en demandant, soit en défendant.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 14 :
L'Assemblée Générale est composée de tous les associés. Les associés commandités ne peuvent se faire
représenter. Tout associé commanditaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire
muni d'un pouvoir spécial.
Article 15 :
Chaque associé commandité possède un nombre de voix égal au nombre de parts souscrites par lui. Les
associés commanditaires ne participent pas au vote.
Article 16 :
L'Assemblée Générale est convoquée par le gérant par lettre adressée au moins dix jours francs avant la
date de la réunion en mentionnant l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. L'assemblée générale
est convoquée au moins une fois l'an le 30 juin de chaque année à quinze heures, pour statuer notamment sur
convoquée par le gérant si un des associés commanditaires possédant au moins un cinquième des parts
sociales en fait la demande ou par tout associé commandité.
Article 17 :
L'Assemblée Générale ne décide que sur les points mis à l'ordre du jour, à la majorité simple des voix
présentes ou représentées des associés commandités sauf dans les hypothèses ou la loi ou les présents statuts
en disposent autrement.
Article 18 :
Les délibérations ayant pour objet une modification aux statuts ou la dissolution de la société ne peuvent
être traitées que si les associés commandités présents représentent au moins les deux tiers des voix attachées
à l'assemblée des parts sociales. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la
nouvelle assemble délibérera valablement quel que soit le nombre des voix présentes ou représentées. Les
décisions concernant les objets dont il est question à cet article doivent être prises à la majorité des deux tiers
des voix valablement émises des associés commandités.
Article 19 :
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont inscrits ou insérés dans un registre spécial. Ils doivent
être signés par les membres du bureau qui en expriment le désir.
TITRE VI : BILAN - DECHARGE - BENEFICE - RISTOURNE
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 21 : Décharge
L'adoption par l'Assemblée Générale du bilan et du compte de résultat vaut décharge pour le gérant à moins
que des réserves n'aient été formulées
Article 22 : Bénéfice
L'excédent favorable du bilan après déduction des frais généraux et des amortissements jugés nécessaires,
constitue le bénéfice net de la société. Le bénéfice sera à la disposition de l'Assemblée Générale qui pourra le
verser à des fonds de réserve.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 :
En cas de dissolution volontaire de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, ou en
cas de dissolution prévue par la loi dans le cas où il n'y a plus qu'un seul associé, la liquidation s'opère par les
soins des liquidateurs nommés par les associés commandités et, à défaut de pareille nomination, la liquidation
s'opère par les soins du gérant en fonction à cette époque, agissant en qualité de liquidateur, Sauf application
de la procédure de liquidation simplifiée prévue à l'article 2 :80 CSA, un ou plusieurs liquidateurs désignés par
l'Assemblée générale seront chargés de la liquidation. Les liquidateurs disposent de pouvoirs prévus par le
code des sociétés, à moins que l'assemblée ne limite ces pouvoirs.
Article 24 :
Après paiement de toutes les dettes et charges de la société, le solde de la liquidation est réparti entre les
associés au prorata des parts sociales détenues.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 25 :
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non écrites,
sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1.Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 30 du mois de juin 2024 à quinze heures.
2.Désignation du/des gérants
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à trois, à savoir :
- Monsieur Soufyane QAF. Son mandat sera rémunéré.
- Monsieur Jamal BOUCHDIRA. Son mandat sera rémunéré.
- Monsieur Wassim QAF. Son mandat ne sera pas rémunéré.
3.Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1ier octobre 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Pouvoirs	4.
Les comparants, ici présents, donne par les présentes mandat spécial au secrétariat social SECUREX Liège
sis 9 rue de Mons 4000 Liège, ainsi qu'à la s.p.r.l. Malmendier & Associés ayant son siège social rue Porte de
Mouland 17 à 4600 Visé, représentée par son gérant Monsieur MALMENDIER, à l'effet de les représenter, de
requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises, au secrétariat social, à la TVA, aux contributions directes, le tout avec pouvoirs de
substitution.
Jamal BOUCHDIRA	Wassim QAF	Soufyane QAF
Associé commandité	Associé commanditaire	Associé commanditaire
& Associé commandité	& Associé commandité
Procès-verbal original déposé en même temps