N° d'entreprise : 0436117740
Nom
(en entier) : M.P.R.C. (MEDECINE PHYSIQUE ET REVALIDATION CITADELLE)
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre(WAN) 80
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un acte reçu le 14 juillet 2023 par Maître Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY, notaire
associé à la résidence de Esneux, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société coopérative à responsabilité limitée « M.P.R.C (MEDECINE PHYSIQUE
ET REVALIDATION CITADELLE) »,
A adopté les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, tel que modifié par la loi du 28 avril 2020
(Moniteur belge du 7 mai 2020), dans la mesure où l’objet de la société ne répond pas à la définition
de société coopérative de l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, la conversion de
plein droit de la partie libérée de la part fixe du capital et de la réserve légale de la société en un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles ne s’est pas appliquée.
Dans le cadre de l’adoption de la forme de société à responsabilité limitée, l’assemblée décide que la
part fixe et la part variable du capital effectivement libérées, et la réserve légale de la société, seront
inscrits à un compte de capitaux propres disponibles pour la distribution.
Par conséquent, le montant des capitaux propres ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée - ADMISSION
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «M.P.R.C. (MEDECINE PHYSIQUE ET REVALIDATION CITADELLE)».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple
décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et
succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. Objet
La société a pour objet,
*en général:
    •  de faciliter la pratique de l'art de guérir à l'Hôpital de la Citadelle de Liège, par les praticiens
légalement habilités à y exercer la profession de médecins spécialistes en médecine physique.
    •  de coordonner sur le plan administratif et technique les rapports de ses membres avec l'Hôpital
ainsi que leur représentation;
*en particulier, de promouvoir et de réaliser:
    •  l'association de médecins, réunis par discipline, dans un même service médical;
- la perception de tous les honoraires, traitements et autres rétributions liés directement ou
indirectement aux prestations de soins fournies;
-la gestion de la convention d'honoraires établie entre le comité de gestion de l'Hôpital et les
médecins;
-ceci dans le respect de la déontologie et de la liberté de choix, de l'indépendance diagnostique et
thérapeutique ainsi que dans le respect du secret professionnel.
Les honoraires médicaux sont totalement indépendants de la société de moyens qui reste tout à fait
étrangère à l’exercice lui-même de la profession
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité
d'un ou de plusieurs actionnaires.
Article 5. Titulaires de la qualité d'associé.
Sont actionnaires :
- les signataires de l’acte constitutif;
- les personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine, agréées comme actionnaires par l’
assemblée générale statuant à la majorité simple des voix. Ces personnes doivent être médecins
exerçant ou appelés à exercer une activité à l’Hôpital de la Citadelle.
L'admission d'un actionnaire est constatée par l'inscription au registre des actions.
Le nombre de titres doit correspondre à une mise en commun réelle des moyens.
La société ne peut, refuser l'affiliation d’actionnaires que s'ils ne remplissent pas les conditions
générales d'admission, telle que définies par le règlement interne.
L’admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d’ordre interne.
Article 6. Perte de la qualité d'actionnaires
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur :
    1.  démission ;
    2.  exclusion ;
    3.  décès ;
    4.  interdiction, faillite et déconfiture
Article 7. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1°Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 5 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 8. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs suivants :
    •  faute grave ;
    •  mésentente grave ;
    •  sanction déontologique sérieuse ;
    •  nonrespect des conditions d’admission ;
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Article 9.
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
Titre II: Patrimoine
Article 10: Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par vingt-trois (23) actions avec droit de vote représentant
chacune un vingt-troisième (1/23ème) du patrimoine. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 11. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Les actionnaires qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus,
de plein droit et sans mises en demeure, de bonifier un intérêt de sept pour cent (7 %) l'an à partir de
la date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'actionnaire
défaillant.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 5. Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions
dans le registre des actionnaires, l’organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par
l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place
Article 12. Emission d’actions nouvelles
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires remplissant les conditions de l’article 5 des statuts
et moyennant l'agrément de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des
quatre/cinquièmes des voix.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
Article 13. Apports supplémentaires
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 14. Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale à la majorité simple des voix.
TITRE III. TITRES
Article 15. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 16. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 17. Cession d’actions
Les actions sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, à des coactionnaires.
Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès à des tiers, y compris les héritiers
et ayants cause de l’associé défunt.
Elles sont néanmoins cessibles et transmissibles, moyennant approbation de l’assemblée générale,
à des personnes remplissant les conditions requises par la loi ou les statuts ou le règlement interne
pour être actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 18. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, ceux-ci forment un collège d’administrateurs.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Les administrateurs sont rééligibles.
Article 19. Fonctionnement du collège d’administrateurs
§1. Présidence du collège d’administrateurs
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, cet organe peut élir parmi ses membres
un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par l’administrateur le plus âgé parmi les
administrateurs présents.
§2. Vacance d’une place d’administrateur
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
§3. Fonctionnement du collège d’administrateurs
Le collège d’administrateurs se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le collège se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par simples lettres, télécopies ou courriels envoyés, sauf urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant
l'ordre du jour.
Le collège ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois, si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts des voix.
Un administrateur peut même par écrit, email ou tout autre support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre
du collège.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au Collège d’administrateurs
par téléphone ou vidéoconférence.
Les délibérations et votes du Collège sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 20. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 21. Pouvoirs de gestion de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’il n’y a que deux administrateurs, ceux-ci, agissant conjointement, pourront accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale.
S’il y a plus de deux administrateurs, ils forment un collège qui aura le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 22. Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant,
    •  par l’administrateur unique s’il n’existe qu’un seul administrateur ;
    •  par deux administrateurs qui agissent conjointement s’il existe deux administrateurs ;
    •  par deux administrateurs qui agiront ensemble, s’il existe un collège d’administrateurs ;
Article 23. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 24. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. - Composition et compétence - Règlements d'ordre intérieur.
L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses actionnaires, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'admission, par des
règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à
la société.
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Article 26. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
d’octobre à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 27. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée selon le cas par l’administrateur unique ou par le plus âgés
des administrateurs, ou par le présidence du collège d’administrateurs et, à défaut par l’
administrateurs désigné à cet effet par le collège, ou à défaut de pareille désignation, par l’
administrateur le plus âgé présent à l’assemblée, étant toutefois entendu que le président doit avoir
la qualité d’actionnaire.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
administrateur ou par deux administrateurs s’il existe un collège d’administrateurs.
Article 28. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, ayant la qualité d’actionnaire, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf les exceptions prévues par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des trois/quart des voix, abstraction faite des abstentions, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée générale ne délibérera valablement que sur des
points figurant à son ordre du jour.
Article 29. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29 bis. Vote par écrit
§1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’ assemblée
générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend obligatoirement l’
identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession, le nombre d’actions
pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque
proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et "abstention". L'actionnaire émet son choix
par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes. Le formulaire doit également prévoir un
endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu de signature. Tout actionnaire qui en fait
la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours au moins avant
l'assemblée.
§2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’assemblée
générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Article 29 ter : Assemblée générale électronique
§1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
1.1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
1.2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne. Ces procédures sont rendues
accessibles à tous sur le site internet de la société.
1.4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
§2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’
administration. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance
avant l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne
établi par l’organe d’administration. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le
respect des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été
émis à distance.
§3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
§4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
Assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un
règlement interne établi par l’organe d’administration.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 31. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la
simple majorité sur proposition de l’organe d’administration, sous réserve de l’application de la loi.
Article 31 bis. Distributions
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du code de
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 32. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 34. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 36. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 38. Déontologie
Les actionnaires s'engagent à respecter toutes les règles déontologiques qui leur sont applicables,
en particulier celles découlant de règlements adoptés par l'Ordre des Médecins.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transféré à : 32, avenue de la Laiterie à
4000 Liège.
 
Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que les administrateurs dernièrement élus en cette qualité par l’
assemblée générale (AGE du 21 mars 2014) sont :
    •  Monsieur URBINCHOFFRAY Didier
    •  Madame DENIS Danielle ;
    •  Monsieur BECKERS Vincent ;
Leurs mandats ont expiré en date du 21 mars 2020 et n’ont pas été renouvelés de manière formelle.
 
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale constate cette expiration et ratifie expressément
tous les actes posés entre temps par les administrateurs ensemble ou séparément.
 
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
    •  Madame BREDHOL Nathalie, qui accepte.
    •  Madame BONNET Valérie, qui accepte.
 
Le mandat de Monsieur URBIN-CHOFFRAY n’est donc pas renouvelé.
 
Ces mandats sont gratuits.
 
Et immédiatement les administrateurs présents ou représentés, ont décidé à de nommer comme
administrateur-délégué, Madame BONNET Valérie, précitée, et qui accepte.
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Urbin-Choffray
déposés en même temps une expédition conforme de l’acte modificatif et les statuts coordonnés