Nº d'entreprise 1008.811.084
Nom
(en entier):
Starion Group
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Rue des Etoiles 140
6890 Libin
Objet de l'acte : CONSTATATION DE LA VALEUR DÉFINITIVE DE L'ACTIVITÉ DE
CONSULTANCE ET DE SERVICES D'INGÉNIERIE DANS LE CADRE DE LA
SCISSION PARTIELLE DE << RHEA SYSTEM > SA PAR CONSTITUTION DE <<
STARION GROUP »> SA ET DE «< NEXOVA GROUP > SA - MODIFICATION DE
LA REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ - MODIFICATION DES STATUTS
Ce jour, le trente et un décembre mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
« Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Starion Group », ayant son siège à 6890 Libin,
rue des Etoiles 140, ci-après dénommée la « Société » ou « Starion Group ».
( ... )
Agenda - 1. Prise de connaissance des rapports suivants rédigés en complément des documents qui ont été.
rédigés dans le cadre de l'opération assimilée à la scission par constitution (la « Scission Partielle »), par
laquelle la société anonyme « RHEA System »>, ayant son siège à 1300 Wavre, avenue Pasteur 23, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0447.709.339 (la « Société Partiellement Scindée »), a
transféré, sans cesser d'exister, avec effet au 1er janvier 2024, son patrimoine comme suit, et telle qu'approuvée
·par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée tenue le 23 avril 2024: (i) l'ensemble
des éléments d'actif, des éléments de passif et des contrats et autres éléments de nature contractuelle liés à
l'activité de services de consultance et de services d'ingénierie (l'« Activité de Consultance et de Services
:d'Ingénierie ») a été transféré à la Société, et (ii) l'ensemble des éléments d'actif, des éléments de passif et des
contrats et autres éléments de nature contractuelle liés à l'activité de cybersécurité (l'« Activité de.
Cybersécurité » et, ensemble avec l'Activité de Consultance et de Services d'Ingénierie, le « Patrimoine
Scindé ») a été transféré à la société anonyme « Nexova Group », ayant son siège à 6890 Libin, rue des Etoiles
140, et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 1008.811.777 (« Nexova Group »> et,
ensemble, Starion Group et Nexova Group, les «< Sociétés Issues de la Scission Partielle >; et chacune, la
.« Société Issue de la Scission Partielle »):
(.)
DELIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports complémentaires rédigés dans le
cadre de la Scission Partielle.
L'assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des rapports suivants rédigés en
`complément des documents qui ont été rédigés dans le cadre de la Scission Partielle, telle qu'approuvée par
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée tenue le 23 avril 2024 et ayant pris effet
le 1er janvier 2024:
( ... )	-
« BDO Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à 1930 Zaventem, Elsinor Building-Corporate Village, Da
Vincilaan 9, boîte E6, et titulaire du numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée par Monsieur Christophe
Colson, réviseur d'entreprises, au rapport du réviseur d'entreprises de la Société Partiellement Scindée aux
fondateurs de Starion Group du 11 avril 2024 qui était établi dans le cadre de l'article 7:7 du CSA.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
« 4. Conclusion(s) du réviseur d'entreprises aux fondateurs de la société STARION GROUP SA en
constitution
Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société
STARION GROUP SA en constitution (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 mars 2024.
Il est à relever qu'en date du 11 avril 2024 nous avons émis un premier rapport sur l'apport en nature issu de
l'opération de scission partielle de RHEA SYSTEM SA. Cette scission a été réalisée sur base des comptes
provisoires au 31 décembre 2023. Ce nouveau rapport est émis suite à des modifications intervenues tant au
niveau des comptes au 31 décembre 2023 de l'entité qui se scinde qu'au niveau de la composition de l'apport en
nature. Cette opération est dès lors à nouveau soumise à l'approbation d'une nouvelle assemblée générale en
vue d'approuver les changements intervenus depuis la première assemblée générale d'approbation tenue le 11
avril 2024. Dans ce contexte il nous est demandé d'émettre ce rapport complémentaire sur l'apport en nature
modifié tel qu'il est repris dans le rapport sur le projet de scission repris en annexe.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans
le rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concemant :
la description des biens à apporter ;
l'évaluation appliquée ;
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et à d'autres éléments qui sont ajoutés ou
diminués aux fonds propres liés à cette opération.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur retenue
pour l'apport en nature, à savoir 4.439.488,68 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et
du passif telle qu'elle figurait dans les de la société à scinder et le mode d'évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 750 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacun 1/750ème du capital de la Société.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis, nous n'avons
pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à
l'apport en nature	-
Les fondateurs sont responsables :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
l'apport en nature Le réviseur d'entreprises est responsable :	-
· d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à la SA STARION
GROUP (en constitution) d'actifs provenant de la scission partielle de la SA RHEA SYSTEM présentée aux
fondateurs et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Les Isnes, le 17 décembre 2024
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Christophe Colson*
Réviseur d'entreprises ».
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la valeur définitive de l'Activité de Consultance et de
Scindée tenue le 23 avril 2024, lors de laquelle la Scission Partielle a été approuvée et lors de laquelle la valeur
du Patrimoine Scindé se basait sur les comptes provisoires de la Société Partiellement Scindée au 31 décembre
2023 (les « Comptes Provisoires »).
Il a été prévu qu'en cas de divergence entre les Comptes Provisoires et les Comptes Définitifs, un acte
rectificatif serait établi par le notaire devant lequel s'est tenue l'assemblée générale des actionnaires de la Société
Partiellement Scindée, appelée à statuer sur la Scission Partielle.
Concernant l'Activité de Consultance et de Services d'Ingénierie, l'assemblée se réfère aux résolution de
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée tenue le 23 avril 2024.
L'assemblée constate les modifications significatives suivantes relatives à l'Activité de Consultance et de
Services d'Ingénierie: après une revue très détaillée, (a) certains projets ont été erronément alloués à l'Activité
de Consultance et de Services d'Ingénierie alors qu'ils auraient dû rester au sein de la Société Partiellement
Scindée et (b) d'autres projets sont restés au sein de la Société Partiellement Scindée alors qu'ils auraient dû
faire partie de l'Activité de Consultance et de Services d'Ingénierie et être transférés à Starion Group.
L'assemblée renvoie au Rapport concernant l'état actif et passif définitif de l'Activité de Consultance et de
Services d'Ingénierie au 31 décembre 2023, ainsi que les détails sur la valeur définitive des actifs et passifs
concernés au 31 décembre 2023.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Augmentation correctrice du capital à concurrence de 164.006,79 EUR,
sans modification du nombre d'actions et imputation de la valeur définitive de certains postes.
Conformément aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée tenue
le 23 avril 2024 et compte tenu de la rectification de l'Activité de Consultance et de Services d'Ingénierie, il a été
décidé de rectifier le montant initial du capital de la Société à la suite de la Scission Partielle sur la base des Comptes
Définitifs.
L'assemblée rappelle que le capital de la Société a été fixé de façon provisoire à 231.598,74 EUR à la suite de la
Scission Partielle. Sur la base de la rectification de l'Activité de Consultance et de Services d'Ingénierie et de la valeur
nette comptable définitive de l'Activité de Consultance et de Services d'Ingénierie reprise dans les Comptes
Définitifs, le montant total du capital de la Société à la suite de la Scission Partielle s'élève à 395.605,53 EUR.
L'assemblée décide par conséquent de procéder à une augmentation du capital de la Société afin de corriger le
montant du capital de la Société à concurrence de la différence entre les deux montants, soit pour un montant de
164.006,79 EUR, et ce, sans modification du nombre d'actions, de sorte que le capital de la Société s'élève désormais
à 395.605,53 EUR.
L'assemblée renvoie au Rapport en ce qui concerne les autres postes d'actif et du passif de la Société et approuve
l'allocation de ceux-ci.
Pour une description détaillée du traitement comptable de la Scission Partielle, l'assemblée se réfère au Rapport.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts, par le texte suivant:
« Le capital est fixé à trois cent nonante-cinq mille six cent cinq euros et cinquante-trois cents (€ 395.605,53).
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé
s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire souscrit. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois
signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal à dater du jour de l'exigibilité du versement. ».
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 11 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts, par le texte suivant:
« La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier
ministériel et en justice:
- soit, par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, par le président du conseil d'administration agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant seul ou
conjointement deux à deux.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant
seul, désigné par le conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Les
actions en justice sont soutenues ou suivies par le président du conseil d'administration ou deux
administrateurs. ».
( ... )
HUITIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Damien Conem, Me William Hollanders, Me Eilouna Ochana, Me
Pauline Deltour et Me Harold Lenfant, ou tout autre avocat du cabinet Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick
SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur 3, chacun pouvant agir
individuellement et avec faculté de subdélégation, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription et/ou la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport complémentaire de
l'organe d'administration établi conformément aux articles 12:5 juncto 12:8, 1°, et 7:7, §1, premier alinéa, juncto
du CSA, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire