N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PRESS SHOP HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Croix de Guerre 120
 : 1120 Neder-Over-Heembeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-cinq février deux mil vingt deux, a été constituée la Société à Responsabilité
Limitée dénommée « PRESS SHOP HOLDING », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-
Capitale, à Neder-Over-Heembeek (1120 Bruxelles), Avenue des Croix de Guerre, 120.
 
Les Fondateurs
1/ La société à responsabilité limitée « GPFI », ayant son siège à Neder-Over-Heembeek (1120
Bruxelles), Avenue des Croix de Guerre, 120, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles)
sous le numéro 0841.832.811, valablement représentée par son administrateur unique à savoir
Monsieur MENEGALLI Massimo Giovanni Gilio, domicilié à 1850 Grimbergen, Spaanse Lindebaan,
167.
2/ La société à responsabilité limitée « M&V Consult », ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Rue
Jules Depauw, 24, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0464.812.122,
valablement représentée par son administrateur unique à savoir Monsieur VERHOFSTEDE Marc
Patrick Armand René, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue Jules Depauw, 24.
3/ La société à responsabilité limitée « B&C », ayant son siège à 1702 Dilbeek, Leliestraat, 64, inscrit
au registre des personnes morales sous le numéro 0440.611.315, valablement représentée par son
administrateur unique à savoir Monsieur VANDENPERRE Rudy Felix Louisa, domicilié à 1702 Groot-
Bijgaarden (Dilbeek), Leliestraat, 64.
4/ Monsieur BLONDIAU Rodolphe Yves Fabien Corneille, domicilié à 1630 Linkebeek, Avenue des
Villas, 118.
5/ Monsieur GOOSSENS Arnaud Werner, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Place de la Gare,
4.
6/ Monsieur MEULDERMANS Steven Willem Herman, domicilié à 3770 Riemst, St.-Maartenstraat,
106.
7/ Monsieur MICHIELSEN Patrick Benoît Gilbert Francis, domicilié à 1330 Rixensart, Avenue des
Sorbiers, 20.
 
Forme dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et prend la dénomination de "PRESS
SHOP HOLDING".
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou
de l'abréviation "SRL", ou, en néerlandais, des mots "besloten vennootschap" ou de l'abréviation
"BV".
 
Siège
Le siège est situé dans la Région de Bruxelles-Capitale. Le conseil d'administration est autorisé à
transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure où ce transfert ne nécessite pas un
0782636679
Volet B
changement de la langue des statuts conformément à la législation en vigueur en matière d'emploi
des langues.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir, ouvrir ou délocaliser des bureaux, des
locaux commerciaux, des succursales et des filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers (1) des activités de la presse, de la librairie, de
la vente des articles de la presse, de papeterie, de la confiserie, des boissons, du tabac et des
produits de retail en général; (2) la détention de participations dans des sociétés filiales et d'autres
sociétés; et (3) le conseil et l'assistance dans la gestion et l'administration de sociétés.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque
forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou
encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
Elle peut consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Les capitaux propres apportés par les fondateurs à la constitution s’élèvent à deux millions cinq cent
mille euros (2.500.000,00 €).
En contre partie de ces apports, un million (1.000.000) d’actions sont émises, réparties en deux cent
quarante mille (240.000) actions de classe A, six cent soixante mille (660.000) actions de classe B et
cent mille (100.000) actions de classe C, que les fondateurs souscrivent intégralement et
inconditionnellement de la manière suivante :
- La société « GPFI », précitée, représentée comme dit est, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de deux millions cent soixante mille euros (2.160.000,00 €). En rémunération de son
apport, six cent soixante mille (660.000) actions de classe B lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
- La société « M&V Consult », précitée, représentée comme dit est, déclare faire apport d’un montant
en numéraire de cent vingt mille euros (120.000,00 €). En rémunération de son apport, cent vingt
mille (120.000) actions de classe A lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
- La société « B&C », précitée, représentée comme dit est, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de cent vingt mille euros (120.000,00 €). En rémunération de son apport, cent vingt mille
(120.000) actions de classe A lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
- Monsieur BLONDIAU Rodolphe, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de
vingt-cinq mille euros (25.000,00 €). En rémunération de son apport, vingt-cinq mille (25.000) actions
de classe C lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
- Monsieur GOOSSENS Arnaud, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de
vingt-cinq mille euros (25.000,00 €). En rémunération de son apport, vingt-cinq mille (25.000) actions
de classe C lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
- Monsieur MEULDERMANS Steven, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de
vingt-cinq mille euros (25.000,00 €). En rémunération de son apport, vingt-cinq mille (25.000) actions
de classe C lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
- Monsieur MICHIELSEN Patrick, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de
vingt-cinq mille euros (25.000,00 €). En rémunération de son apport, vingt-cinq mille (25.000) actions
de classe C lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
Tous les fondateurs déclarent que tous les apports sont libérés intégralement et seront inscrits sur un
compte de capitaux propres disponibles.
Les fonds correspondant aux apports en numéraire ont, préalablement à la constitution de la société,
été déposés auprès de la banque par versement ou virement au compte spécial ouvert au nom de la
Volet B
société en formation.
 
Répartition bénéficiaire
DISTRIBUTION DE PROFITS
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale annuelle décide de l'affectation du
solde du bénéfice net à la majorité simple des voix exprimées, dans le respect des restrictions
imposées par le Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net, tel qu'il ressort des derniers comptes annuels
approuvés ou d'un état de l'actif et du passif plus récent, est négatif ou deviendrait négatif en
conséquence.
La décision de l'assemblée générale ne prend effet qu'après que le conseil d'administration ait établi,
dans un rapport, qu'après la distribution, la société, conformément à l'évolution raisonnablement
attendue, continuera à être en mesure de payer ses dettes au fur et en mesure de leur échéance sur
une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution. Si un commissaire a été
nommé par la société, il évaluera les données comptables et financières historiques et prospectives
de ce rapport.
Le conseil d'administration, le pouvoir, dans le respect des dispositions pertinentes du Code des
sociétés et des associations, de distribuer des profits sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminué des pertes reportées ou majoré du bénéfice reporté.
PAIEMENT DE DIVIDENDES
Les dividendes sont payés au moment et à l'endroit déterminés par le conseil d'administration.
Tous les dividendes qui n'ont pas été encaissés dans les cinq ans suivants la date de paiement, sont
réputés prescrits.
DISSOLUTION
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale qui délibère dans
les formes requises en cas de modification des statuts.
LIQUIDATION
En cas de dissolution par liquidation, un ou plusieurs liquidateurs peuvent être nommés par
l'assemblée générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, le cas échéant, être soumise pour confirmation au
président du tribunal de l'entreprise.
Ils disposent de tous les pouvoirs visés à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs, à la majorité simple.
Tous les actifs de la société sont réalisés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans la même proportion, les liquidateurs rétablissent le
solde, soit en faisant des demandes supplémentaires, soit en effectuant des paiements anticipés.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à leur règlement et, s'il y a des actions non libérées, après que l'équilibre entre les
actions ait été rétabli, soit en exigeant un paiement complémentaire aux frais des actions
insuffisamment libérées, soit en procédant à des remboursements anticipés en faveur des actions
plus largement libérées, l'actif net est distribué à tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions
qu'ils détiennent et les biens encore disponibles en nature sont répartis de la même manière.
 
Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Assemblée générale ordinaire
COMPOSITION ET ATTRIBUTIONS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les
résolutions de l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même ceux qui sont
absents ou dissidents.
Lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs, sauf à des fins particulières. Il est dressé
procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique, signé par lui et ensuite inscrit dans un registre
tenu au siège de la société.
RÉUNIONS
Une assemblée générale a lieu chaque année le deuxième vendredi du mois de mai à 10 heures. Si
ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant, à la
même heure. Le conseil d'administration pourra convoquer d'autres assemblées générales si et
quand il le juge nécessaire dans l'intérêt de la société.
'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire comprend au moins les points suivants : la
Volet B
discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires, la
discussion et l'approbation des comptes annuels, la décharge des administrateurs et, le cas échéant,
du ou des commissaires et, le cas échéant, leur nomination.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra au siège. Il peut exceptionnellement avoir lieu ailleurs.
En outre, le conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire doivent convoquer une
assemblée générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande
d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre des actions émises. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiqueront leur demande et les points à l'ordre du jour. Le conseil
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoque l'assemblée générale dans les trois
semaines qui suivent la demande.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être prises par acte
authentique.
Si la société n'a pas reçu l'approbation écrite de tous les actionnaires sur une proposition de
résolution du conseil d'administration dans le délai spécifié dans la circulaire, la résolution en
question est réputée ne pas avoir été approuvée.
CONVOCATION
Le conseil d'administration convoque l'assemblée générale.
Les convocations à l'assemblée générale mentionnent l'ordre du jour. Elles sont adressées quinze
jours au moins avant l'assemblée générale par courrier électronique aux actionnaires, aux
administrateurs et aux commissaires. Aux personnes qui n'ont pas communiqué une adresse e-mail
à la société ou qui ont fait savoir ne plus vouloir communiquer par e-mail, la convocation sera
envoyée par courrier ordinaire, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout état de cause considérée comme
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Une copie des convocations est adressée aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire
(s).
Les documents devant être mis à la disposition des actionnaires conformément au Code des
sociétés et des associations seront envoyés avec la convocation à l'assemblée aux détenteurs
d'actions nominatives. Sur demande, la société fournira immédiatement et gratuitement, de la même
manière, les documents aux personnes convoquées à qui ces documents n'ont pas été envoyés
avec la lettre de convocation.
Les convocations sont réputées avoir été émises à la date à laquelle elles ont été envoyées.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, les formalités de convocation de l'assemblée générale
doivent être accomplies conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations,
mais ces formalités ne sont pas requises si l'associé convoque l'assemblée générale ou s'il accepte
d'y assister.
CONDITIONS D'ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale et pour que les actionnaires puissent exercer leurs droits de
vote, un détenteur de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
pour sa classe de titres;
- les droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits
de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut donner une procuration pour le représenter à l'assemblée générale par lettre,
e-mail ou tout autre moyen écrit. Il n'est pas nécessaire que le mandataire soit actionnaire. Un
mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.
Dans la convocation, le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et peut
exiger qu'elles soient déposées au lieu indiqué dans l'avis de convocation et dans le délai qu'il
précise.
BUREAU
L'assemblée générale est présidée par président du conseil d'administration ou, à défaut de celui-ci,
Volet B
par un Administrateur B le plus âgé. Le président désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne doit
pas nécessairement être actionnaire.
Le bureau établit une liste de présence avant toute autre décision. Cette liste de présence doit être
signée par chaque actionnaire, détenteur de titres ou mandataire présent, indiquant le nombre de
titres avec droit de vote qu'il détient ou représente.
PROROGATION
Chaque assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut être ajournée par le conseil
d'administration au cours de la réunion pour une période de trois semaines. Sauf décision contraire
de l'assemblée générale, cette assemblée est sans préjudice des autres décisions prises. La
deuxième réunion délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et réglementaires
régissant les actions sans droit de vote.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale.
 
Les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement à titre
consultatif.
DÉLIBÉRATION ET VOTE
L'assemblée générale délibère et vote valablement si (i) le quorum de présence imposé par la loi est
respecté, (ii) la majorité des actions est présente ou représentée, et (iii) au moins les actionnaires
détenant la majorité de chaque classe d'actions sont présents ou représentés. Dans le cas où ce
quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, cette exigence de quorum deviendra caduque à
l'occasion d'une seconde réunion valablement convoquée avec le même ordre du jour.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tous les actionnaires sont personnellement présents ou représentés à l'assemblée générale et
décident à l'unanimité de l'étendre.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à porter préjudice à la société ou
qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par les administrateurs ou la société, les
membres du conseil d'administration répondent aux questions que les actionnaires posent au sujet
de l'ordre du jour.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à porter préjudice à la société ou
qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par la société ou le secret professionnel, les
commissaires répondent aux questions que les actionnaires posent au sujet des points à l'ordre du
jour à propos desquels ils ont fait rapport.
Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard cinq jours avant la date de
l'assemblée générale.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions sont prises à la majorité simple des voix
exprimées, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée générale. Les votes blancs
et irréguliers ne sont pas comptés comme votes exprimés.
Si, dans le cas d'une nomination en qualité d'administrateur (ou de commissaire), aucun candidat
n'obtient la majorité absolue des suffrages exprimés, il est procédé à un second tour de scrutin entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. Si le nombre de voix au deuxième tour est égal, le
candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées.
PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou expéditions à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres
autorisés du conseil d'administration. Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres autorisés du conseil d'administration.
Les personnes qui ont assisté ou ont été représentées à l'assemblée générale peuvent consulter la
liste des participants.
 
Administration de la société
L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil fonctionnant de manière collégiale et composé de six (6)
administrateurs, lesquels ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, lequel est
dénommé "conseil d'administration".
Le conseil d'administration est composé comme suit :
(i) deux administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par chaque actionnaire de
Volet B
classe A (à condition que le contrat de gestion conclu avec cet actionnaire de classe A (ou sa société
liée ou sa personne liée) n'ait pas été résilié) (chacun un "Administrateur A"); et
(ii) trois administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par le ou les actionnaire(s) de
classe B (chacun un "Administrateur B"); et
(iii) un administrateur indépendant sera nommé, ayant de l'expérience dans la vente de détail et
n'étant pas actif dans, ou lié à, une entreprise concurrente et n'ayant pas pris position dans le passé
contre les activités des actionnaires de la société.
Si un(e) (classe d')actionnaire(s) ayant le droit de proposer des candidats à un poste d'administrateur
ne présente pas de liste de candidats, l'assemblée générale des actionnaires peut nommer, à sa
discrétion, un administrateur pour occuper le poste pour lequel aucune liste de candidats n'a été
présentée, jusqu'à ce que (i) cette classe d'actionnaires ait présenté sa liste de candidats pour ce
poste à l'assemblée générale des actionnaires, et (ii) que l'assemblée générale des actionnaires ait
nommé le(s) candidat(s) de cette liste conformément au présent article. Toute classe d'actionnaires
n'ayant pas proposé une telle liste de candidats a le droit de demander au président du conseil
d'administration de convoquer une nouvelle assemblée générale des actionnaires à tout moment.
Cette assemblée générale se réunira, dès que possible et en tout cas au plus tard trente (30) jours
ouvrables à compter de la demande, pour remplacer l'administrateur susmentionné par une
personne parmi les candidats désignés par cette catégorie d'actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui exercera
le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
La durée du mandat d'un administrateur est déterminée par l'assemblée générale. Si la durée du
mandat d'un administrateur n'est pas déterminée, la durée de son mandat est réputée indéterminée.
Si, pour quelque raison que ce soit, le nombre d'administrateurs devient inférieur au nombre
minimum d'administrateurs prévu statutairement et tant que la vacance n'est pas comblée, les
administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction jusqu'à ce que leur remplacement puisse
raisonnablement être prévu.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chacun des actionnaires sur la proposition desquels l'administrateur concerné a été nommé
(agissant de la même manière que pour la proposition) peut demander à l'assemblée générale de
révoquer l'administrateur nommé sur sa/leur proposition, et de remplacer cet administrateur par un
autre administrateur, proposé comme indiqué dans le présent article. Les actionnaires s'engagent à
utiliser leur pouvoir de vote au niveau de l'assemblée générale des actionnaires pour voter en faveur
de la révocation proposée et de la nomination d'un nouvel administrateur, comme indiqué dans le
présent article. Tout administrateur peut également démissionner de son poste à tout moment en le
notifiant par écrit à la société. L'acceptation de cette démission n'est pas nécessaire pour la rendre
effective.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire et qu'aucun administrateur n'a été nommé, l'actionnaire
unique a de plein droit tous les droits et obligations d'un administrateur. Si un tiers est nommé
administrateur, même dans les statuts et sans limitation de durée, ce tiers peut à tout moment être
révoqué par l'actionnaire unique sauf s'il est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée
moyennant un préavis.
VACANCE PREMATUREE
Lorsque le conseil d'administration est composé de plusieurs administrateurs et qu'il y a une vacance
au sein de cet organe d'administration, les autres administrateurs nomment un administrateur
remplaçant sur la proposition de la classe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur sortant, et
ils veillent à ce que la nomination de cet administrateur remplaçant soit ratifiée lors de l'assemblée
générale suivante. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale met fin au mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit un président parmi les Administrateurs B.
REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
En cas de mise en place d'un collège, les réunions du conseil d'administration sont convoquées par
le président ou par deux administrateurs agissant conjointement.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit.
En cas d'empêchement du président, le conseil d'administration est présidé par un Administrateur B
désigné par ses collègues à la majorité.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la société. Il est prévu que
le conseil d'administration se réunisse environ six fois par an (avec un minimum d'une fois par
trimestre).
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence ou
par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication permettant une délibération.
Volet B
Dans ce cas, la réunion est réputée tenue au siège de la société si au moins un administrateur est
physiquement présent au siège de la société. Lorsque les réunions du conseil d’administration se
tiennent pas vidéoconférence, les votes exprimés sur les points formant l’ordre du jour ainsi que les
éventuelles réserves et objections formulées sont enregistrées sur des supports inaltérables, à des
fins probatoires. 
Les actionnaires de classe C ont le droit de déléguer l'un d'entre eux en tant qu'observateur invité à
participer sans droit de vote à toutes les réunions du conseil d'administration. Le conseil
d'administration sera informé de l'identité de l'observateur et du changement d'observateur.
L'observateur recevra la convocation avec l'ordre du jour et tous les documents annexes qui sont
envoyés aux administrateurs.
DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si le quorum de présence imposé par
la loi est respecté et si au moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés, dont au
moins (i) un Administrateur A et (ii) un Administrateur B. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle
réunion du conseil d'administration peut être convoquée avec le même ordre du jour et avec une
période de notification de cinq (5) jours ouvrables minimum, qui délibère valablement et décide si au
moins la majorité des membres du conseil d'administration soient présents ou représentés.
Il ne peut valablement délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour qu'avec l'accord
de l'ensemble du conseil et pour autant que tous les administrateurs sont présents ou représentés,
sauf si l'urgence et les intérêts de la société justifient une décision immédiate.
Chaque administrateur peut, par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit, autoriser un autre
administrateur à le représenter à une réunion du conseil d'administration. Chaque administrateur ne
peut représenter qu'un seul autre administrateur.
A l'exception des décisions clés du conseil d'administration, les décisions du conseil d'administration
sont prises à la majorité des suffrages exprimés. Les votes blancs et nuls ne sont pas comptés
comme votes exprimés.
En cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante.
Toute décision sur les questions suivantes (chacune, une "Décision clé du Conseil d'Administration")
nécessite le vote positif d'au moins un administrateur A et d'au moins deux Administrateurs B :
(i) l'approbation des comptes annuels, l'approbation du rapport annuel et l'approbation du budget
annuel;
(ii) le transfert d'une partie ou de la totalité des titres de la société ou de ses filiales;
(iii) la vente ou la prise de participation dans tout type de société ou d'entité, la création d'une filiale,
l'acquisition de sociétés ou de joint-ventures, toute décision de fusion, scission, restructuration,
dissolution, liquidation, apport partiel d'actifs, non prévue au budget annuel, à l'exception de
l'acquisition de magasins de proximité et/ou de presse;
(iv) toute décision entraînant un écart important par rapport au budget annuel et/ou au business plan;
tout changement important dans la nature des activités du groupe ou de la stratégie, étant entendu
qu'un écart par rapport au budget annuel de moins de 5% ne sera pas considéré comme important;
(v) toute décision et/ou proposition de décision relative à la composition du capital (ou des fonds
propres) de la société ou de l'une de ses filiales (en particulier les décisions ayant pour objet l’,
augmentation des fonds propres y compris par apport de créances, la réduction de tels fonds
propres, leur amortissement, le rachat d'actions, la modification de la classe et/ou de la valeur
nominale des actions, création d'actions de préférence par émission ou conversion, division ou
regroupement d'actions, émission (ou autorisation d'émettre) d'actions, d’obligations  ou de titres
similaires de titres donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits
de vote de la société ou de l'une de ses filiales);
(vi) contracter des emprunts, des facilités de crédit ou d'autres dettes pour un montant supérieur à
100.000 EUR et qui ne relèvent pas du budget annuel;
(vii) l'octroi de cautions, de garanties, de gages, d'hypothèques ou de toute autre sûretés ou
mécanisme ayant un effet analogue, grevant les actifs sociaux;
(viii) la distribution d'acomptes sur dividendes;
(ix) les propositions relatives à la mise en place de plans d'intéressement pour les cadres ou les
employés basés sur la participation par l'attribution d'actions, d'options ou de droits de souscription
sur des actions ou des parts bénéficiaires;
(x) toute décision relative à une introduction en bourse;
(xi) la vente ou le transfert (sous quelque forme que ce soit) de la totalité ou d'une partie substantielle
des actifs, le terme "substantiel" désignant des actifs représentant directement plus de 25 % de la
marge brute totale du groupe;
(xii) la vente ou le transfert (sous quelque forme que ce soit) de participations dans des sociétés ou
des entreprises ou d'actifs qui constituent une division et qui représentent plus de 25% de la marge
brute totale du groupe;
(xiii) l'acquisition (sous quelque forme que ce soit) de participations dans des sociétés ou entreprises
Volet B
ou encore d'actifs constituant une branche d’activité;
(xiv) le lancement de nouvelles activités ou la modification substantielle ou l'annulation d'activités
existantes;
(xv) la conclusion de partenariats stratégiques;
(xvi) toute dépense d'investissement d'un montant supérieur à 100.000 EUR et sortant du cadre du
budget annuel;
(xvii) la conclusion, la résiliation ou la modification substantielle d'accords dont le coût ou le
rendement annuel ou ponctuel dépasse 100.000 EUR et qui ne relèvent pas du budget annuel;
(xviii) engager ou licencier des cadres ou des employés, déterminer leur rémunération et autres
conditions d'emploi ou d'engagement, en ce qui concerne les cadres ou les employés dont la
rémunération annuelle est supérieure à 150.000 EUR (coût pour la société, à condition que le
présent paragraphe (xviii) ne s'applique pas (et que ces décisions ne soient pas considérées comme
des Décisions Clés du Conseil d'Administration) (1) à la révocation de la gestion journalière ou d'un
CEO; (2) à la résiliation d'un contrat de gestion en cas de "Bad Leaver Event" ou de "Very Bad
Leaver Event" définis dans la convention d'actionnaires en vigueur entre parties;
(xix) l'engagement de toute procédure judiciaire ou arbitrale ou le règlement de tout litige relatif à des
différends dont le montant est supérieur à 50.000 EUR.
Tout contrat entre un actionnaire et une société du groupe se fera dans des conditions de pleine
concurrence.
Le conseil d'administration peut prendre des décisions par écrit sans se réunir, à condition que ces
décisions soient prises à l'unanimité (de tous les administrateurs). Les administrateurs ne prennent
leur décision qu'après avoir reçu une proposition, au moyen d'un accord écrit, à envoyer avec copie
à tous les administrateurs.
Toute décision d'une société du groupe relative aux activités de paris ou à la conclusion d'un contrat
relatif aux paris ou à la modification d'un contrat existant en la matière ne peut être prise que par le
conseil d'administration.
CONFLIT D'INTERETS
Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, et qu'un administrateur a un intérêt direct ou indirect en conflit
de nature patrimoniale opposé l'intérêt de la société à propos d'une décision ou une opération
relevant de la compétence de l'organe d'administration collégial, l'administrateur doit en informer les
autres administrateurs ou le conseil d'administration avant la délibération et la décision sur le point
correspondant de l'ordre du jour. La déclaration de l'administrateur et ses explications sur la nature
de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion des autres administrateurs
ou du conseil d'administration.
Si un administrateur est, dans le cadre d'une décision, confronté à un conflit d'intérêts au sens de
l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations, cette décision est transférée par le conseil
d'administration à l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération,
le conseil d'administration peut l'exécuter.
S'il n'y a qu'un seul administrateur et que cet administrateur unique a, directement ou indirectement,
un intérêt de nature patrimoniale qui entre en conflit avec l'intérêt social à propos d'une décision ou
une opération relevant de sa compétence, il soumet cette décision ou cette opération à l'assemblée
générale, sauf dans les cas exceptionnels prévus par le Code des sociétés et des associations. Si
l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'administrateur unique peut la réaliser.
Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même.
PROCÈS-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations et décisions du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours d'une
vidéoconférence, d'une conférence téléphonique ou par décision écrite unanime, sont constatées
dans un procès-verbal qui, si un collège a été créé, est signé par le président et les administrateurs
qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux.
Lorsqu’un collège a été créé, les copies ou extraits des présents procès-verbaux, à présenter en
justice ou autrement, sont signés par le président ou, à défaut, par deux administrateurs.
POUVOIRS DU CONSEILD'ADMINISTRATION
Sans préjudice des dispositions des présents statuts, le conseil d'administration est autorisé à
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Le conseil d'administration est autorisé à accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés par les statuts ou la loi à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou une partie de ses pouvoirs pour des matières particulières ou
spécifiques.
Le conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs sous sa
responsabilité. Leur composition et leur mandat sont définis par le conseil d'administration.
Volet B
REMUNERATIONS
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale
et toute autre forme de rémunération que les administrateurs recevraient en une autre qualité.
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes proposées par les Administrateurs B. Ces personnes ou l'un d'entre eux portera le titre de
CEO selon la décision du conseil d'administration, ces personnes ne doivent pas nécessairement
être actionnaires.
En cas de délégation de la gestion journalière à trois personnes, elles forment un collège qui décide
à la majorité, présidé par la personne désignée par le conseil d'administration sur la proposition des
Administrateurs B. Le conseil d'administration définira la manière dont les personnes chargées de la
gestion journalière rapporteront au conseil d'administration.
La(les) personne(s), ou le collège de gestion journalière si celui-ci a été créé, à qui la gestion
journalière de la société a été confiée a(ont) le pouvoir de représenter la société dans le cadre
d'action en justice devant le Conseil d'Etat (en ce compris dans le cadre de l'introduction d'un
recours), sans avoir à justifier d'une décision préalable d'un quelconque organe de la société à
l'égard des tiers. 
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette mission.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut transférer à un mandataire, même si celui-ci
n'est pas actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des matières spéciales et
certaines.
REPRÉSENTATION
La société est valablement représentée dans toutes ses actions, y compris la représentation légale,
par deux (2) administrateurs agissant conjointement, étant entendu que l'un de ces administrateurs
doit être un Administrateur B, qui ne sont pas tenus de justifier à l'égard des tiers la preuve d'une
décision préalable du conseil d'administration.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la société est valablement représentée dans toutes ses actions, y
compris la représentation légale, par son seul administrateur.
Dans le cadre de sa gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous ses actes
par une personne chargée de la gestion journalière, agissant individuellement s'il y en a plusieurs,
qui n'a pas à justifier à l'égard des tiers la preuve d'une décision préalable prise par un organe de la
société.
En outre, le conseil d'administration et, dans le cadre de ses compétences, le CEO, peuvent
également désigner des représentants spéciaux pour des questions spécifiques, la société est alors
valablement représentée par des représentants spéciaux qui agissent dans les limites de leur
mandat.
 
ELECTION DE DOMICILE
Chaque administrateur, commissaire ou liquidateur de la société, a le choix d'élire domicile pendant
la durée de ses fonctions au siège de la société où toutes notifications, significations et convocations
peuvent lui être valablement faites à son nom.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est, pendant la
durée de ses fonctions, réputé avoir élu domicile au siège de la société où peuvent lui être
valablement délivrés tous avis, significations et assignations.
Les actionnaires sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut de
communication, ils sont réputés avoir fait élection de domicile à leur domicile précédent.
NOTIFICATIONS
Si le conseil d'administration crée une adresse e-mail pour l'entreprise, cette adresse peut être
utilisée pour toutes les communications adressées à l'entreprise. Cette adresse électronique sera
communiquée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux liquidateurs et aux
commissaires. Les actionnaires, les administrateurs et, le cas échéant, les liquidateurs et les
commissaires peuvent communiquer à la société une adresse électronique pour toute
communication concernant la société à l'actionnaire, à l'administrateur et, le cas échéant, au
liquidateur et au commissaire en question.
LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la société,
ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, la compétence exclusive est
attribuée au tribunal du ressort dans lequel est situé le siège de la société, sauf si la société y
renonce expressément.
DROIT DAPPLICABLE
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
REGLEMENT INTERNE
L'assemblée générale peut dans un règlement interne régler le fonctionnement de la société et de
ses organes dans les limites des présents statuts. Ce règlement et toute modification de celui-ci sont
communiqués aux actionnaires. Les statuts font référence à la dernière version approuvée du
règlement. Le conseil d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier sans
que cela requiert une modification de statuts.
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
 Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs A, pour un terme indéterminé :
- La société « M&V Consult », précitée, représentée par son représentant permanent à savoir
Monsieur VERHOFSTEDE Marc, prénommé;
- La société « B&C », précitée, représentée par son représentant permanent à savoir Monsieur
VANDENPERRE Rudy, prénommé.
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs B, pour un terme indéterminé :
- Monsieur MENEGALLI Massimo, prénommé;
- Monsieur SACRÉ Serge Edward, né à Vilvorde le 24 avril 1970, inscrit au registre national sous le
numéro 70.04.24-425.62, domicilié à 2530 Boechout, Welvaartstraat, 22.
- Monsieur BAZZARINI Renato, né à Napoli (Italie) le 19 septembre 1965, inscrit au registre national
sous le numéro 65.09.19-303.70, domicilié à 1790 Affligem, Ternatsestraat, 91.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2022.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, les administrateurs, à Alexandra Watrice et/ou tout autre avocat du cabinet d'avocats
NautaDutilh SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120,
chacun agissant séparément, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la
Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.