Ondernemingsnr : 0769 459 725
Naam
(voluit) : SIBO
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : RIDDERSTRAAT 24 BUS 1 TE 3800 SINT-TRUIDEN
Onderwerp akte :
FUSIEVOORSTEL opgesteld door de bestuursorganen van de BV "SIBO " Ridderstraat 24 bus 1,
3800 Sint-Truiden en van de BV "MITH " Ridderstraat 24 bus 101, 3800 Sint-Truiden in het kader
van de geplande fusie door overname door de BV "SIBO" overnemende vennootschap)
van de BV "MITH " (over te nemen vennootschap) op basis van de balansen per 31 augustus 2024
I.Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp - Kapitaal - Aandelen - Boekjaar -
Algemene vergadering - Bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
A. De BV "SIBO "
Historiek
Opgericht blijkens akte per 07 juni 2021 verleden voor Notaris Philip Odeurs, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nr. 21335323 op 10 juni 2021.
Bij de oprichting bedroeg het aanvangsvermogen vijfduizend (5.000,00) Euro vertegenwoordigd
door vijftig (50) aandelen.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Algemene vergadering
De algemene vergadering wordt gehouden op de laatste maandag van de maand juni om 20 uur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden:
· de uitbating van een schoonheidssalon en alle nevenactiviteiten op het gebied van het gezichts
en totale lichaamsverzorging, inclusief de uitbating van gezondheids-, relaxatie en
lichaamsverzorgingsinstituten, massage- en schoonheidssalons, welness-, zonnebank- &
fitnesscentra;
· leveren van diensten in verband met lichamelijk welzijn, gelaatsverzorging, lichaamsverzorging,
massage, pedicure, manicure enzovoort;
· De aan en verkoop evenals in- en uitvoer, groothandel- en kleinhandel van schoonheids- en
lifestyle producten;
· Het optreden als tussenpersoon in de handel;
· Administratieve ondersteuning, managementondersteuning en consulting in de meest brede zin
van het woord met betrekking tot het algemeen management van een organisatie;
· Holding en managementvennootschap;
· Verlenen van beheer, organisatie en financieel advies;
· Overige zakelijke dienstverlening;
· Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening,
de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende
goederen, evenals welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van
de onroerende leasing; de vennootschap mag zich bovendien borg stellen en onroerende goederen
in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van haar onroerende goederen, of voor verbintenissen van ondernemingen of
vennootschappen waarin ze belangen bezit.
Deze opsomming is niet beperkend.
Bestuursorgaan:
Als bestuurders van de BV "SIBO " zijn benoemd:
·De heer NIVELLES Thibaut;
·Mevrouw BOFFIN Silke
.Aandelenverdeling:
De aandelen van de BV "SIBO " zijn momenteel als volgt verdeeld:
·De heer NIVELLES, Thibaut Geert Alda Lea Jules, geboren te Sint-Truiden op zeven oktober
negentienhonderd éénennegentig, rijksregisternummer 91.10.07-243.73 gehuwd , wonende te 3800 Sint-
Truiden, Ridderstraat 24/0201, eigenaar van vijfentwintig (25) aandelen	25
·Mevrouw BOFFIN, Siel Silke Eddy Ingrid, geboren te Sint-Truiden op zesentwintig mei
negentienhonderd negenentachtig, rijksregisternummer 89.05.26-318.30 gehuwd, wonende te 3800
Sint-Truiden, Ridderstraat 24/0201, eigenaar van vijfentwintig (25) aandelen	25
-Totaal: Vijftig (50) aandelen vertegenwoordigend de totaliteit van de inbreng.	50
De BV "SIBO " ressorteert onder de Ondernemingsrechtbank Hasselt en heeft als
ondernemingsnummer 0769.459.725
B. BV "MITH "
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Alexandra SNYERS te Sint-Truiden
op 1 juli 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juli 2016 onder
nummer 16314429
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Eigen vermogen
Blijkens laatste statutenwijziging van 17 december 2021 bedraagt het beschikbaar kapitaal
vijf duizend (5.000,00) Euro en is vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen .
Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op 01 januari om te eindigen op 31 december van ieder jaar.
De algemene vergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om 20 uur.
Voorwerp
I. Specifieke activiteiten.
- Management activiteiten in de ruimste zin
- Adviesverlening inzake aankoop en verkoop
- Marketing advies en strategie
- Prospectie-activiteiten
- Advies omtrent uitbreiding klantenbestand
- Marktanalyse
- Ondersteuning sales team
II. Algemene activiteiten.
a) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen; het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
b) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, en alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
c) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
d) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
e) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
f) Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
g) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort: "tussenpersoon in de handel";
h) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
a) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten, rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al
dan niet samen met de nutsvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inbegrepen het eigen handelsfonds.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Bestuursorgaan
Als bestuurder van de BV " MITH " is benoemd de heer Thibaut Nivelles voornoemd.
Aandelen
De aandelen van de BV "MITH " zijn momenteel als volgt verdeeld:
- de Heer Thibaut Nivelles van vijfhonderd aandelen	500
Totaal: vijfhonderd (500) aandelen vertegenwoordigend de totaliteit van de inbreng. 500
De BV "MITH " ressorteert onder de Ondernemingsrechtbank ANTWERPEN afdeling Hasselt en
heeft als ondernemingsnummer BE 0657.984.553
II.Motivering van de fusie
De bestuursorganen van de BV "SIBO " en de BV "MITH " stellen aan de respectievelijke
algemene vergaderingen, de overneming door de BV "SIBO" van de BV "MITH " voor per 01
september 2024.
De bestuursorganen van de BV "SIBO " en van de BV "MITH " zijn van mening dat de fusie
van de activiteiten van de twee vennootschappen een logische synergie zal opleveren aangezien
beide vennootschappen een complementair voorwerp hebben.
Een kostenreductie, in het bijzonder voor de operationele kosten, door rationalisatie van
deze structuren is dan ook het gevolg. De rationalisatie van het bestuur en de organisatie van
de toekomstige structuur zal de operationele stabiliteit ten goede komen en de processen
vereenvoudigen.
Gezien de vennootschappen onderlinge schulden en/of vorderingen op elkaar hebben,
zullen deze geëlimineerd worden en kan er in hoofde van het bestuursorgaan ook een
schuldherschikking plaatsvinden.
Samengevat is een fusie de logica zelve, gezien het gaat om twee vennootschappen met
een rechtstreeks economisch belang / complementariteit en eenzelfde management. Het bestaan
van twee aparte vennootschappen is economisch niet rendabel. Een fusie is overigens juridisch
eenvoudiger en zeker de meest aangewezen manier.
Gelet op het voorgaande, zijn de BV "SIBO" en de BV "MITH " ervan overtuigd dat zij
complementair zijn en dat zij door een fusie door te voeren een beter rendement kunnen
krijgen uit hun activa. Door - ook financieel - de krachten te bundelen zal de fusievennootschap
zich in een sterkere onderhandelingspositie bevinden.
Door de voorgestelde fusie zal de juridische realiteit een weerspiegeling van de
economische en operationele realiteit zijn.
III.Ruilverhouding van de aandelen
Berekening van het aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen
De bestuursorganen van de BV "SIBO" en van de BV "MITH " stellen aan de
respectievelijke algemene vergaderingen, de overneming door de BV "SIBO " van de BV "MITH "
voor.
Als basis voor de fusie zal voor de BV "SIBO " gebruik gemaakt worden van een balans per
31 augustus 2024 en voor de BV "MITH " ook tevens van een balans per 31 augustus 2024.
het eigen vermogen op 31 augustus 2024 .
In de volgende tabellen geven wij een overzicht van de fusiebalans, waarna wordt
overgegaan tot de vaststelling van de ruilvoet op basis van de voorafgaande vaststelling van het
aantal nieuw uit te geven aandelen van de BV "SIBO " welke als tegenprestatie zullen worden verstrekt
aan de aandeelhouder van de BV "MITH " bij de inlevering van hun aandelen van deze vennootschap.
THEORETISCHE BEREKENING VAN HET AANTAL UIT TE GEVEN AANDELEN VAN DE
BV "SIBO " AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE BV "MITH "
Met het oog op de vaststelling van het aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen
werden volgende berekeningen verricht:
Berekening:
Eigen vermogen per 31 augustus 2024:	68.891,33 Euro
Aantal uitgegeven aandelen BV "SIBO ":	50
Waarde per aandeel (68.891,33 Euro / 50) :	1.377,83 Euro
Inbreng
Netto-inbrengwaarde van de BV "MITH " per 31 augustus 2024	17.989,01 Euro
Aantal uitgegeven aandelen BV "MITH ":	500
Aantal uit te geven aandelen BV SIBO ": 17.989,01€ / 1.377,83 € =	13
In ruil voor vijfhonderd (500) aandelen van de BV "MITH " zullen er voor de inbreng in natura dertien
(13) nieuwe aandelen op naam gecreëerd worden toe te kennen aan de heer Thibaut
Nivelles in volle eigendom
IV. De handelingen van de overgenomen vennootschap, met name de
besloten vennootschap BV "MITH " worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap, de BV "SIBO ", vanaf 01 september 2024 en recht
geven op deelname in de winst vanaf 01 september 2024;
V. Geen bijzondere rechten zullen worden toegekend door de
overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
VI. Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
VII.De bestuursorganen van de vennootschappen hebben beslist dit fusievoorstel opgesteld
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor
te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen en dit overeenkomstig de bepalingen
van artikel 12:24 t.e.m. 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie
tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft,
en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in
hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie, onder de in het voorstel
geformuleerde voorwaarden, en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen
aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
VIII. De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Het verslag conform artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal,
met goedkeuring van de aandeelhouders, niet opgesteld worden.
De kosten voor bedrijfsrevisor voor opmaak van het verslag worden geraamd op 3.500 €
exclusief BTW.
IX.De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht
ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van
de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden eveneens de vennoten zullen onderling alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren.
X.Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na publicatie in het
Belgisch Staatsblad, voorzien bij artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
XI.Huidige fusie beoogt de formele samenvoeging van de rechtspersonen om na de activiteiten
ook de in de overgenomen vennootschappen resterende activa en passiva formeel onder te brengen
in de overnemende vennootschap.
XII.Naar aanleiding van de fusie zullen de statuten van de BV SIBO aangepast worden.
Sint Truiden , 10 oktober 2024
Voor de BV "SIBO "
De heer THIBAUT NIVELLES	Mevrouw BOFFIN SILKE
BestuurderBestuurder
Voor de BV "MITH "
De heer THIBAUT NIVELLES
Bestuurder