Ondernemingsnr : 1006330359
Naam
(voluit) : NPM Capital Investments B1
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poortakkerstraat 93
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijfentwintig april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap “BERQUIN NOTARISSEN BV”, met zetel te 1000 Brussel,
Lloyd Georgelaan 11, België
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “NPM Capital Investments
B1”, waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee), Poortakkerstraat 93, hierna de
“Vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           KENNISNAME VAN DE VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 23 april 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “RSM Interaudit Bedrijfsrevisoren”, te Antwerpen, vertegenwoordigd door
Sébastien Deckers en Kurt Coninx, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap NPM Capital Investments B1 BV onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 april
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van bedrijfsrevisor in het
kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie « Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en van de uitgifte van aandelen ».
Overeenkomstig artikel 5:133 van de WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbrengen die in het ontwerp van de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng van aandelen in Tech Tribes bestaat uit 21.538.158
aandelen van de vennootschap NPM Capital Investments B1 BV  met een waarde van EUR
21.538.158 en 7.250.000 aandelen van de vennootschap NPM Capital Investments B1 BV voor de
inbreng van schuldvorderingen voor een waarde van totaal EUR 7.250.000.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Het ontwerp van de notariële akte voorziet ook in de creatie van verschillende soorten aandelen. Wij
hebben echter geen uitnodiging ontvangen om een verslag op te stellen over de "wijziging van
soorten aandelen" in overeenstemming met artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Daarom verstrekt onze conclusie in dit verslag geen opinie over deze aangelegenheid.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de:
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, §1 van het WVV in het kader van een
inbreng in natura in de vennootschap NPM Capital Investments B1 BV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 23 april 2024
(get.)
RSM InterAudit BV
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Sebastien Deckers
Vennoot".
(…)
B.            UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN NATURA
VAN AANDELEN IN “TECH TRIBES” NV
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 21.538.158 EUR, door
inbrengen in natura en tot de uitgifte van 21.538.158 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, (…)
De voormelde inbrengen worden uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.    
Tussenkomst – Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
2.            Na deze uiteenzetting verklaren de voornoemde inschrijvers, hier vertegenwoordigd als
voormeld, deze aandelen in de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van
21.538.158 EUR.
Voorwaarden voor de inbrengen in natura
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1)            de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen
vanaf heden;
2)            de inbrengers verklaren de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en zij
verklaren tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het
voorwerp uitmaken van enige inpandgeving;
3)            De inbrengers verklaren dat alle eventueel voorgeschreven procedures in de statuten en/of
in (aandeelhouders)overeenkomsten met betrekking tot de overdracht van aandelen werden
geëerbiedigd of daaraan geldig werd verzaakt.
Vergoeding voor de inbrengen
Als vergoeding voor deze inbrengen, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, die aanvaarden, de nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend (…)
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en de daaruit voortvloeiende voormelde
bijkomende inbrengen daadwerkelijk verwezenlijkt werden.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 21.538.158 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totale
aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen op 82.354.952 werd gebracht.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
                "Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeëntachtig miljoen driehonderdvierenvijftigduizend
negenhonderd tweeënvijftig (82.354.952) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.".
B.            UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN SCHULDVORDERINGEN
LASTENS “TECH TRIBES NV”
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 7.250.000 EUR, door
inbrengen in natura en tot de uitgifte van 7.250.000 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, (…)
De voormelde inbrengen worden uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.       (…)
2.            Na deze uiteenzetting verklaren de voornoemde inschrijvers, hier vertegenwoordigd als
voormeld, deze schuldvorderingen in de Vennootschap in te bren-gen, voor een totale
inbrengwaarde van 7.250.000 EUR.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, die aanvaarden, de nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend (…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 7.250.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totale
aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen op 89.604.952 werd gebracht.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenentachtig miljoen zeshonderdenvierduizend
negenhonderd tweeënvijftig (89.604.952) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.".
D.           UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN GELD
ACHTSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een bijkomende inbreng
in geld.
De vergadering beslist uitgifte van 5.602.411 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, tot vergoeding van een bijkomende inbreng in geld ten bedrage
van 5.602.411 EUR.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.602.411 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totale
aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen op 95.207.363 werd gebracht.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfennegentig miljoen tweehonderdenzevenduizend
driehonderddrieënzestig (95.207.363) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.".
E.            CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
VEERTIENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van drie (3) soorten van aandelen, te weten “Gewone
Aandelen”, “Preferente Aandelen” en “Sweet Aandelen”, met onderscheiden rechten zoals blijkt uit
de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist de 95.207.363 bestaande aandelen van de Vennootschap in te delen in de
nieuwe soorten als volgt:
-              24.423.961 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren;
-              60.309.907 aandelen zullen tot de Preferente Aandelen behoren; en
-              10.473.495 aandelen zullen tot de Sweet Aandelen behoren.
(…)
F.            AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten, die in overeenstemming is
met de genomen beslissingen en met de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
Vennootschap, met onder meer wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot bijkomende
inbrengen, soortvorming van aandelen, uitoefening van stemrechten, beperkingen op overdrachten
van aandelen en bestuur, waaronder zowel de bepalingen met betrekking tot het bestuursorgaan als
met betrekking tot de algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "NPM Capital Investments B1".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtin-gen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de plaatsing en de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten
en effecten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties en bestuursmandaten, het verschaffen van bijstand, adviezen, management en
andere diensten (met inbegrip van, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen).
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door het stellen van een borg of door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle functies waar te nemen, alle diensten
te leveren en in het algemeen alle handelingen (met inbegrip van handelingen van commerciële,
industriële en financiële, roerende en onroerende aard) te verrichten die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfennegentig miljoen tweehonderdenzevenduizend
driehonderddrieënzestig (95.207.363) Aandelen uitgegeven, waarvan vierentwintig miljoen
vierhonderddrieëntwintigduizend negenhonderdeenenzestig (24.423.961) Gewone Aandelen, zestig
miljoen driehonderdennegenduizend negenhonderdenzeven (60.309.907) Preferente Aandelen en
tien miljoen vierhonderddrieënzeventig vierhonderdvijfennegentig (10.473.495) Sweet Aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze Statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst,
worden Aandelen geacht vanaf hun uitgifte te behoren tot de soort waaraan zij bij de uitgifte
uitdrukkelijk zijn toegewezen. De rechten en verplichtingen verbonden aan de (verschillende soorten
van) Aandelen zijn uiteengezet in deze Statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
                Behoudens andersluidende bepalingen in deze Statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst, hebben alle Aandelen die tot dezelfde soort behoren (i.e. alle
Gewone Aandelen, alle Preferente Aandelen respectievelijk alle Sweet Aandelen) dezelfde rechten
en verplichtingen en zijn zij pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke rang) met elkaar
gerangschikt. Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst:
(A)         geeft elk Preferent Aandeel de houder ervan het recht om te delen in enige Uitkeringen –
met voorrang op de Gewone Aandelen en de Sweet Aandelen en pari passu (i.e. voor een gelijk
percentage en in gelijke rang) met de andere Preferente Aandelen – voor een bedrag gelijk aan het
'Opgebouwde Bedrag' dat uitstaat op dat Preferent Aandeel, d.w.z. de uitgifteprijs van dergelijk
Preferent Aandeel ad EUR 1 (één) (per Aandeel) vermeerderd met een vast rendement daarop (en
aanvullend op eventuele latere bedragen die aan de uitgifteprijs worden toegevoegd als gevolg van
het cumulatieve karakter van het vast rendement) van 10% per jaar (dagelijks oplopend vanaf de
uitgiftedatum en jaarlijks samengesteld (met dien verstande dat een jaar geacht wordt te bestaan uit
12 maanden waarbij elke maand bestaat uit 30 kalenderdagen)) (een Preferente Uitkering), met dien
verstande dat:
(i)           indien op enig moment een of meer Preferente Uitkeringen zijn vastgesteld (d.w.z.
betaalbaar zijn geworden en/of effectief werden uitbetaald aan de houder van een Preferent
Aandeel), voornoemd vast rendement (te berekenen vanaf het moment dat die (meest recente)
Preferente Uitkering betaalbaar werd) – voor de berekening van de daaropvolgende Preferente
Uitkering(en) – zal worden toegepast op een bedrag gelijk aan het verschil tussen (i) het bedrag dat
het Opgebouwde Bedrag van de relevante Preferente Aandelen zou zijn geweest indien voordien
geen Preferente Uitkering zou zijn vastgesteld en (ii) het (bruto) bedrag van alle Preferente
Uitkeringen die voordien werden vastgesteld; en
(ii)          de houders van Preferente Aandelen – met betrekking tot de door hen gehouden Preferente
Aandelen – niet gerechtigd zullen zijn om deel te nemen aan enige Uitkeringen boven het bedrag van
de verschuldigde Preferente Uitkeringen; en
(B)          elk Gewoon Aandeel en elk Sweet Aandeel de houder ervan het recht geeft om te delen in
het saldo van eventuele Uitkeringen die overblijven na de betaling van de (resterende) Reële
Marktwaarde aan de houders van Preferente Aandelen, pari passu (i.e. voor een gelijk percentage
en in gelijke rang) met de andere Gewone Aandelen en Sweet Aandelen gezamenlijk.
                In het geval dat de Vennootschap beslist om nieuwe Preferente Aandelen uit te geven, zal
de inschrijvingsprijs van een nieuw Preferent Aandeel gelijk zijn aan de Reële Marktwaarde van een
Preferent Aandeel zoals berekend op de datum van de uitgifte van een dergelijk nieuw Preferent
Aandeel.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
(A)         De Vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur handelt
als een collegiaal orgaan en is samengesteld uit hoogstens zes (6) Bestuurders (natuurlijke personen
of rechtspersonen) die als volgt door de Algemene Vergadering worden benoemd:
-              maximaal drie (3) leden worden benoemd op basis van de bindende voordracht door NPM
Capital (waarvan één onafhankelijk expert uit de sector) (de Investeerder Bestuurders);
-              maximaal drie (3) leden worden benoemd op basis van de bindende voordracht door
Benjamin Goesaert – na voorafgaand overleg met de Aandeelhouders, behalve NPM Capital (de
Andere Bestuurders), nl.
(a)          één (1) lid wordt benoemd op basis van de bindende voordracht door Benjamin Goesaert,
met dien verstande dat een dergelijk recht vervalt indien (i) Benjamin Goesaert kwalificeert als een
Bad Leaver of (ii) hij (samen met Project 86 en/of enige van hun Toegelaten Overnemers zoals
bedoeld in artikel 9.2.1(A) of artikel $9.2.1(B), al naargelang het geval) niet langer 15% van het totale
aantal Gewone Aandelen en Sweet Aandelen in de Vennootschap aanhoudt (hetzij rechtstreeks,
hetzij onrechtstreeks via de Pooling Vehikels)) (de Benjamin Goesaert Bestuurder);
(b)          één (1) lid dat onafhankelijk is en wordt benoemd op basis van de bindende voordracht door
Benjamin Goesaert (dergelijke Bestuurder, de Management Bestuurder); en
(c)          één (1) lid dat wordt benoemd op basis van de bindende voordracht door Benjamin
Goesaert en wordt geacht op te treden voor de belangen van het Familie Pooling Vehikel, met dien
verstande dat dergelijk recht van voordracht vervalt indien dergelijk Familie Pooling Vehikel niet
langer 10% van de Aandelen aanhoudt (in welk geval, voor alle duidelijkheid, de voordrachtrechten
van Benjamin Goesaert worden teruggebracht tot 2)) (de Familiale Bestuurder),
met dien verstande dat in het geval dat het mandaat van de Benjamin Goesaert Bestuurder is
vervallen zoals hierboven uiteengezet, hij niet langer het recht zal hebben om de Andere
Bestuurders voor te dragen.  In dat geval, (i) zullen het Belgische Management Pooling Vehikel en
het Nederlandse Management Pooling Vehikel (gezamenlijk handelend), respectievelijk het Familie
Pooling Vehikel (zolang het Familie Pooling Vehikel minstens 10% van de Aandelen bezit) elk het
recht hebben om één (1) lid te benoemen  op basis van de bindende voordracht (voor alle
duidelijkheid, voor twee mandaten in totaal) als vertegenwoordiger van de Aandeelhouders (met
uitzondering van Benjamin Goesaert en NPM Capital en hun respectieve verbonden
vennootschappen), en (ii) het Belgische Management Pooling Vehikel, het Nederlandse
Management Pooling Vehikel en het Familie Pooling Vehikel (gezamenlijk handelend) zullen het
recht hebben om een bindend voorstel te doen om één (1) onafhankelijke Andere Bestuurder te
benoemen.
(B)          De Raad van Bestuur benoemt – op voordracht van NPM Capital – een voorzitter onder de
Investeerder Bestuurders (de Voorzitter), die een beslissende stem heeft in geval van staking van
stemmen.
(C)          De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zullen dit recht
op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van de
Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouders teneinde deze toe te laten
om Bestuurders voor te dragen. De Aandeelhouders die gerechtigd zijn om kandidaten voor te
dragen voor een mandaat van Bestuurder informeren de andere Aandeelhouders over de identiteit
van de kandidaten voordat de Algemene Vergadering beslist over de benoeming.
(D)         Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn recht om kandidaten voor een mandaat voor Bestuurder voor te
dragen, heeft niet tot gevolg dat de betrokken Aandeelhouder afstand doet van dit recht of dit recht
voor de toekomst verliest. Indien een Aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor een
mandaat voor Bestuurder voor te dragen geen lijst met kandidaten indient, dan kan de Algemene
Vergadering (naar eigen goeddunken) een Bestuurder benoemen om de functie te bekleden
waarvoor geen lijst met kandidaten werd ingediend, tot de betrokken Aandeelhouder zijn lijst met
kandidaten voor deze functie heeft ingediend.
(E)          Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van
overlijden, ontslag of enige andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk een
Bestuurder coöpteren op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te vervangen Bestuurder hebben
voorgedragen. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de agenda van de volgende Algemene
Vergadering geplaatst. Elke aldus door de Algemene Vergadering benoemde Bestuurder zal in
functie blijven voor de resterende duur van de benoeming van de Bestuurder die hij vervangt.
(F)          Een Bestuurder wordt in ieder geval ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die
deze Bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
(G)         De Raad van Bestuur  kan elke senior werknemer of zelfstandige dienstverlener van de
Groep of van NPM Capital uitnodigen om de vergadering van de Raad van Bestuur  bij te wonen
teneinde onderwerpen te presenteren die relevant zijn voor zijn/haar rol binnen de Groep.
Artikel 11. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
11.1 Werking
11.1.1 De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de van toepassing zijnde
Aandeelhoudersovereenkomst de Algemene Vergadering bevoegd is.
11.1.2 De Raad van Bestuur zal te allen tijde worden bijeengeroepen wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist of wanneer de Benjamin Goesaert Bestuurder of een Investeerder
Bestuurder dit redelijkerwijze nuttig acht, en zal minstens 6 keer per jaar vergaderen. Elke
Bestuurder heeft het recht om een vergadering van de Raad van Bestuur samen te roepen en om
punten op de agenda van een vergadering van de Raad van Bestuur te plaatsen. De uitnodiging,
agenda en alle voorbereidende informatie worden ten minste vijf werkdagen vóór de vergadering aan
iedere Bestuurder toegezonden, met dien verstande dat in geval van nood of grote urgentie de Raad
van Bestuur kan worden bijeengeroepen met een kortere oproepingstermijn of zelfs zonder een
dergelijke oproepingstermijn.
11.1.3 Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
11.1.4 Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
11.1.5 De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste een
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste twee
Investeerder Bestuurders. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste
vergadering, vervalt de aanwezigheidsvereiste met betrekking tot de Investeerder Bestuurders bij
een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten
vroegste kan worden gehouden na een periode van 10 werkdagen na de eerste vergadering (tenzij
alle Bestuurders anders overeenkomen).
11.1.6 Zonder afbreuk te doen aan meer strikte bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 11.1.7, worden beslissingen van de Raad van Bestuur genomen met gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders (met dien
verstande dat elke Bestuurder één stem zal hebben en elke Bestuurder kan, naast zijn eigen stem en
onverminderd de regels van collegialiteit, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft
gekregen van de andere Bestuurders.
11.1.7 Beslissingen van de Raad van Bestuur of het bestuursorgaan van enige Groepsvennootschap
over de volgende aangelegenheden (elk een Voorbehouden NPM en BG Bestuursaangelegenheid)
vereisen – naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders in overeenstemming met artikel 11.1.6. – ook de voorafgaande
schriftelijke goedkeuring van NPM Capital en zolang (a) Benjamin Goesaert (of een van zijn
verbonden vennootschappen) niet kwalificeert als een Bad Leaver, (b) Benjamin Goesaert (samen
met Project 86 en/of een van hun Toegelaten Overnemers zoals bedoeld in artikel 9.2.1(A) of artikel
9.2.1(B), al naargelang het geval) ten minste 15% van het totaal aantal Gewone Aandelen en Sweet
Aandelen aanhoudt (zowel rechtstreeks als onrechtstreeks via de Pooling Vehikels), en (c) – enkel
met betrekking tot de zaken hieronder uiteengezet onder (i) en (iii) – Project 86 (of een andere door
Benjamin Goesaert gecontroleerde entiteit, vast vertegenwoordigd door Benjamin Goesaert) de
Groep CEO is, de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Benjamin Goesaert:
(i)           goedkeuring van het jaarlijkse budget van de Groep;
(ii)          transacties tussen NPM en een Groepsvennootschap;
(iii)         voorstellen waarbij een Groepsvennootschap is betrokken met betrekking tot fusies,
overnames, investeringen of desinvesteringen, de oprichting van nieuwe entiteiten, opstarten van
activiteiten in nieuwe geografische markten en andere strategische operaties;
(iv)         dividenduitkeringen of andere Uitkeringen van eigen vermogen door de Vennootschap;
(v)          aanwerving, ontslag of bepaling van de verantwoordelijkheden en andere
arbeidsvoorwaarden van het (C-level) Management, met dien verstande dat de goedkeuring van
Benjamin Goesaert niet vereist is met betrekking tot de beëindiging of bepaling van de
verantwoordelijkheden en andere arbeidsvoorwaarden van Benjamin Goesaert en/of Project 86; en
(vi)         het toekennen van bevoegdheden inzake dagelijks bestuur.
11.1.8 In het geval dat Benjamin Goesaert’s goedkeuringsrechten met betrekking tot de
Voorbehouden NPM en BG Bestuursaangelegenheden zijn vervallen zoals hierboven uiteengezet,
zullen de relevante beslissingen niet worden genomen zonder (i) de voorafgaande schriftelijke
goedkeuring van NPM Capital, en (ii) de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de
Plaatsvervangende Goedkeurder, ongeacht of deze beslissingen worden genomen op het niveau
van de Raad van Bestuur of op het niveau van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de
Plaatsvervangende Oplossing), met dien verstande dat dergelijke voorafgaande schriftelijke
goedkeuring in het kader van de Plaatsvervangende Oplossing niet langer vereist is indien NPM
Capital minstens 85% van de Aandelen aanhoudt.
11.1.9 Voor alle duidelijkheid, de bovenvermelde voorafgaande schriftelijke goedkeuring van
Benjamin Goesaert (of de Plaatsvervangende Goedkeurder) is niet vereist voor enige beslissing
waarvan de Aandeelhoudersovereenkomst de toepassing uitdrukkelijk uitsluit.
11.1.10 In geval van een belangenconflict (i) met betrekking tot een beslissing met betrekking tot een
Voorbehouden Bestuursaangelegenheid of een Voorbehouden NPM en BG
Bestuursaangelegenheid, (ii) één of meer van de Investeerder Bestuurders met betrekking tot een
beslissing te nemen op het niveau van de Raad van Bestuur of (iii) Benjamin Goesaert met
betrekking tot een beslissing te nemen op het niveau van de Raad van Bestuur, zal deze beslissing
geëscaleerd worden naar de Algemene Vergadering.
11.2 Algemeen
Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur (en het
interne besluitvormingsproces van de Raad van Bestuur) wordt de Vennootschap tegenover derden
geldig vertegenwoordigd door:
(A)         2 Bestuurders  samen handelend, waaronder ten minste één Investeerder Bestuurder en –
met betrekking tot NPM en BG Voorbehouden Bestuursaangelegenheden – Benjamin Goesaert (of
de Plaatsvervangende Goedkeurder, al naargelang het geval); of
(B)          de Groep CEO, alleen handelend, met betrekking tot aangelegenheden binnen het
toepassingsgebied van het dagelijks bestuur (en die geen Voorbehouden Bestuursaangelegenheden
zijn); of
(C)          binnen het kader van hun bijzondere volmachten, door bijzondere gevolmachtigden
aangesteld door de Raad van Bestuur  of (binnen het toepassingsgebied van aangelegenheden van
dagelijks bestuur (en die geen Voorbehouden Bestuursaangelegenheden zijn)) de Groep CEO.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap in
dat verband, kan door de Raad van Bestuur gedelegeerd worden aan een of meerdere personen
belast met het dagelijks bestuur (al dan niet Bestuurders) (de Groep CEO).
De Partijen komen overeen dat Voorbehouden NPM en BG Bestuursaangelegenheden en de
onderstaande aangelegenheden (gezamenlijk, de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden) in elk
geval niet worden beschouwd als dagelijks bestuur en vallen binnen de bevoegdheden van de Raad
van Bestuur:
(i)           wijzigingen van de business strategie van de Groep of van een bepaalde
Groepsvennootschap;
(ii)          investeringen door een Groepsvennootschap die niet gebudgetteerd zijn, voor een totale
waarde van EUR 250.000 of meer tijdens dezelfde periode waarvoor het budget werd opgesteld;
(iii)         verwerving van activa door een Groepsvennootschap die niet gebudgetteerd zijn, voor een
totale waarde van EUR 100.000 of meer tijdens dezelfde periode als die waarvoor het budget werd
opgesteld;
(iv)         het starten, wijzigen of beëindigen van substantiële samenwerkingsovereenkomsten of joint
ventures waarbij een Groepsvennootschap betrokken is;
(v)          externe schuldfinanciering aangaan, wijzigen of beëindigen en ontheffingen in verband
daarmee aanvragen waarbij een Groepsvennootschap betrokken is, voor een waarde van EUR
250.000 of meer;
(vi)         leningen of kredieten verstrekken, wijzigen of beëindigen waarbij een Groepsvennootschap
betrokken is, voor een waarde van EUR 100.000 of meer;
(vii)        het verlenen, wijzigen of beëindigen van pandrechten of zekerheden op rechten of andere
activa waarbij een Groepsvennootschap betrokken is, anders dan in het kader van de normale
bedrijfsvoering;
(viii)       onroerende rechten of andere activa van een Groepsvennootschap voor een waarde van
EUR 250.000 of meer leasen, huren, verwerven, afstoten of bezwaren;
(ix)         intellectuele eigendomsrechten verwerven, afstaan, in licentie geven of bezwaren door een
Groepsvennootschap, anders dan in het kader van de gewone bedrijfsvoering;
(x)          rechtszaken beginnen (of vermijden door een schikking), de strategie voor rechtszaken
wijzigen of (verdere) rechtszaken beëindigen waarbij een Groepsvennootschap betrokken is, met
een waarde van EUR 250.000 of meer;
(xi)         het aangaan, wijzigen of beëindigen door een Groepsvennootschap van verplichtingen,
rechten of overeenkomsten met een looptijd van 12 maanden of meer en met een waarde van EUR
250.000 of meer, anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering, of die een clausule van
controlewijziging bevatten;
(xii)        het aangaan, wijzigen of beëindigen van relaties van een Groepsvennootschap met
betrekking tot landen, regio's, of personen die zijn opgenomen in sanctielijsten waaraan de
(activiteiten van de) Groepsvennootschappen onderworpen zijn;
(xiii)       transacties tussen de Groepsvennootschappen en personen die verbonden zijn met de
Groepsvennootschappen (zoals directe of indirecte aandeelhouders, bestuurders, enz.), anders dan
in het kader van de normale bedrijfsvoering; en
(xiv)       elke aanvraag door een Groepsvennootschap voor insolventie, herstructurering,
faillissement of liquidatie.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede donderdag van de
maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene
Vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1 Op de Algemene Vergadering geeft ieder Gewoon Aandeel, Preferent Aandeel en Sweet
Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen
zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
19.2 Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.3 Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
19.4 De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.5 De Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien (i) het
aanwezigheidsquorum opgelegd door de Wetboek Vennootschappen en Verenigingen wordt
gerespecteerd en (ii) NPM Capital en – zonder afbreuk te doen aan artikel 19.6 van deze Statuten,
zolang Benjamin Goesaert (of één van zijn verbonden vennootschappen) niet kwalificeert als een
Bad Leaver – Benjamin Goesaert aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het vereiste quorum niet
wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, vervalt de vereiste opgenomen onder (ii) ter
gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede
vergadering ten vroegste kan worden gehouden na een periode van 10 dagen na de eerste
vergadering (tenzij alle Aandeelhouders anders overeenkomen).
19.6 Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden, worden de besluiten van de Algemene
Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen
met stemrecht (met dien verstande dat (i) elk Gewoon Aandeel, elk Preferent Aandeel en elk Sweet
Aandeel zijn houder recht geeft op één stem, onverminderd de mogelijkheid voor een houder van
Gewone Aandelen, Preferente Aandelen of Sweet Aandelen om een volmacht te geven aan een
andere persoon met betrekking tot die Aandelen, en (ii) dat – onverminderd strengere bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – niet noodzakelijk een meerderheid moet
worden behaald binnen elke afzonderlijke soort Aandelen).
19.7 Volgende beslissingen zullen ter gelegenheid van de Algemene Vergadering onderworpen zijn
aan een vetorecht van NPM Capital respectievelijk Benjamin Goesaert (Voorbehouden
Aandeelhoudersaangelegenheden) (waarbij een onthouding zal worden beschouwd als een
negatieve stem (d.w.z. een veto)):
(A)         wijzigingen aan de constitutionele documenten van een Groepsvennootschap die een
onevenredige en nadelige invloed kunnen hebben op de economische, fiscale en/of juridische positie
van het Management, het Familie Pooling Vehikel (of diens partners) of NPM Capital, met dien
verstande dat de voorafgaande schriftelijke goedkeuring niet vereist is indien de wijzigingen worden
aangebracht in het kader van de behoorlijke uitvoering van verbintenissen onder de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(B)          fusies, splitsingen, overdrachten van algemeenheid of bedrijfstak, of andere
herstructureringen waarbij een Groepsvennootschap betrokken is;
(C)          dividenduitkeringen of andere Uitkeringen van eigen vermogen door de Vennootschap; en
(D)         enige NPM en BG Voorbehouden Bestuursaangelegenheden die geëscaleerd zijn naar de
Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 11.1.10,
met dien verstande dat dit vetorecht van Benjamin Goesaert automatisch wordt beëindigd wanneer
(i) Benjamin Goesaert (of een van zijn verbonden vennootschappen) kwalificeert als een Bad Leaver,
(ii) Benjamin Goesaert (samen met Project 86 en/of enige Toegelaten Overnemers waarnaar wordt
verwezen onder artikel 9.2.1(A) of 9.2.1(B) al naargelang het geval) niet langer (hetzij rechtstreeks of
onrechtstreeks via de Pooling Vehikels) minstens 15% van het totaal aantal Gewone Aandelen en
Sweet Aandelen aanhoudt en (iii)– enkel met betrekking tot de zaken hierboven uiteengezet onder
(ii) – Project 86 (vast vertegenwoordigd door Benjamin Goesaert (of een andere door Benjamin
Goesaert gecontroleerde entiteit)) niet langer de Groep CEO is.
19.8 In het geval dat de rechten van Benjamin Goesaert zijn vervallen zoals hierboven uiteengezet,
zullen de relevante beslissingen niet worden genomen zonder (i) de voorafgaande schriftelijke
goedkeuring van NPM Capital, en (ii) de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de
Plaatsvervangende Goedkeurder, met dien verstande dat dergelijke voorafgaande schriftelijke
goedkeuring in het kader van de Plaatsvervangende Oplossing niet langer vereist is in het geval dat
NPM Capital ten minste 85% van de Aandelen aanhoudt.
19.9 De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval
dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van de Raad van Bestuur,
de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij de winstverdeling dient te gebeuren in overeenstemming
met artikel 5 van deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot Uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders, waarbij de winstverdeling dient te gebeuren in overeenstemming met artikel 5 van
deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 
G.           BENOEMINGEN
ZESTIENDE BESLISSING: Benoemingen van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf heden:
-              de commanditaire vennootschap “Ellezé”, met zetel te Emmanuel Van Driesschestraat 51,
1050, Elsene, België, en met ondernemingsnummer 0877.610.369, vast vertegenwoordigd door de
heer VERDONCK Jakob, voornoemd, als Investeerder Bestuurder;
-              de besloten vennootschap “PROJECT 86”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer GOESAERT Benjamin, voornoemd, als Benjamin Goesaert Bestuurder;
-              de besloten vennootschap “Seal Solutions”, met zetel te Laarsebeekdreef 30, 2900
Schoten, België en met ondernemingsnummer 0677.933.196, vast vertegenwoordigd door de heer
GOESAERT Jan, voornoemd, als Familie Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De vergadering beslist te benoemen tot commissaris van de Vennootschap, voor de controlejaren
2024, 2025 en 2026:
RSM Interaudit BV, met zetel te Waterloosesteenweg 11551, 1180 Ukkel, België, en met
ondernemingsnummer                 0436.391.122, vertegenwoordigd door Sébastien Deckers en Kurt
Coninx.
(…)
H.           MACHTEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ODEURS Stefan, VAN DAELE Pieter,
HOFSTRÖSSLER Laura, LAMIN-BUSSCHOTS Marcos en iedere andere advocaat of medewerker
van de besloten vennootschap “Stibbe” met ondernemingsnummer 0429.914.688, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25 alsook aan VERDOODT Kris, CHANTRAIN
Silke, PEPA Lena en iedere andere advocaat of medewerker van Argo Law BV (kantoor houdende te
Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, België), allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, met het oog op het invullen en ondertekenen van het aandelenregister van de
Vennootschap en de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, veertien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133
Wvv, het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 Wvv, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris