Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Tellus Growing Media Solutions
(verkort) : TGMS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bannerlaan 75
 : 2280 Grobbendonk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor notaris Marc Verdonck te Sint-Katelijne-Waver op 31 maart 2023, om tien
uur (10.00 u), nog ter registratie neer te leggen, blijkt dat :
De naamloze vennootschap "GROUP DE CEUSTER", afgekort "GROUP DC", met zetel te 2280
Grobbendonk, Bannerlaan 75, met ondernemingsnummer 0450.326.854 (rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Turnhout).
Een vennootschap voor onbepaalde duur heeft opgericht vanaf 31 maart 2023 en de statuten heeft
opgesteld van een Naamloze Vennootschap, genaamd "Tellus Growing Media Solutions", afgekort
"TGMS", gevestigd in het Vlaams Gewest, meer bepaald op het adres te 2280 Grobbendonk,
Bannerlaan 75
Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd duizend euro (200.000,00
EUR) en verdeeld is in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde..
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, heeft de comparante, in haar
hoedanigheid van oprichter, aan de notaris een financieel plan van de vennootschap overhandigd,
opgemaakt op 15 maart 2023, waarin het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap
wordt verantwoord. 
Het kapitaal is verdeeld in honderd (100) aandelen dewelke worden uitgegeven, waarop onmiddellijk
in geld werd ingetekend voor de prijs van tweeduizend euro (2.000,00 EUR) per stuk, als volgt:
- NV GROUP DE CEUSTER, voormelde comparante, heeft verklaard te hebben ingeschreven op alle
honderd (100) aandelen, hetzij voor een totaal bedrag van tweehonderd duizend euro (200.000,00
EUR).
De comparante heeft verklaard en erkend dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting
werd gedaan ten bedrage van tweeduizend euro (2.000,00 EUR), door storting in speciën en dat het
totaal bedrag van deze stortingen, hetzij tweehonderd duizend euro (200.000,00 EUR), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE70 3632 2990 7925, geopend namens de
vennootschap in oprichting bij, de naamloze vennootschap "ING België" te Brussel, zoals blijkt uit het
bewijs van deponering, afgegeven door de dienst "ING Daily Banking Business Clients" te Etterbeek
van voormelde bankinstelling, op achtentwintig maart tweeduizend drieëntwintig (28/03/2023).
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Algemene activiteiten
 A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
 B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
 C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
0800263460
verkoop, productie en algemeen bestuur.
 D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
 E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
 F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
 G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
 H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
 II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
 A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
 B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
 III. Bijzondere bepalingen
 De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
 De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder
enige andere vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen
met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
 Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
 De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
 De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
 De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend vierentwintig (31/12/2024).
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
De verdeling van het na vereffening overblijvende saldo zal gescheiden als volgt:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. 
 Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. 
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan daarbij een eventuele opzeggingstermijn en/of vertrekvergoeding
voorzien.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden, of door de gedelegeerd bestuurder die
individueel optreedt.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Het aantal bestuurders werd bepaald op twee (2):
Werden benoemd tot bestuurders, voor een termijn van zes (6) jaar: 
1. De naamloze vennootschap "IMMODEC", met zetel te 2500 Lier, Bremstraat 46, met
ondernemingsnummer 0429.424.245 (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen),
dewelke op haar beurt wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger:
 De heer DE CEUSTER Tom Jozef Justine, geboren te Turnhout op éénentwintig februari
negentienhonderd tweeënzeventig, wonende te 2500 Lier, Bremstraat 46.
 Deze aanvaardde de opdracht, onder de bevestiging dat noch hijzelf, noch de vennootschap werd
getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.
2. De naamloze vennootschap "GROUP DE CEUSTER", afgekort "GROUP DC", met zetel te 2280
Grobbendonk, Bannerlaan 75, met ondernemingsnummer 0450.326.854 (rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Turnhout), dewelke zal worden vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger:
 De heer FEYAERTS Koen Alfons Karl, geboren te Leuven op éénentwintig september
negentienhonderd zeventig, wonende te 3390 Tielt-Winge, Haldertstraat 255
 Deze aanvaardde de opdracht, onder de bevestiging dat noch hijzelf, noch de vennootschap werd
getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.
 Volgens artikel 20 van de statuten kan de vennootschap in en buiten rechte worden vertegen-
woordigd door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden, of door de gedelegeerd bestuurder die
individueel optreedt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
Nadat de raad van bestuur werd samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog
op de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder.
Werd benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur: De naamloze vennootschap "GROUP DE
CEUSTER", met de heer FEYAERTS Koen als vaste vertegenwoordiger.
Werd benoemd tot gedelegeerd bestuurder: De naamloze vennootschap "IMMODEC", met de heer
DE CEUSTER Tom als vaste vertegenwoordiger.
De vergadering verklaarde dat zij ingevolge de wettelijke criteria gehouden is tot aanstelling van een
commissaris en benoemt daartoe de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel te
1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building, met ondernemingsnummer 0431.088.289,
met als vaste vertegenwoordiger de heer KEGELS Bert, bedrijfsrevisor, als commissaris van de
vennootschap, met onmiddellijke ingang. 
Het mandaat geldt voor de wettelijke termijn van drie boekjaren en zal aflopen op de algemene
vergadering dewelke de jaarrekening over het boekjaar eindigend op éénendertig december
tweeduizend zesentwintig (31/12/2026) zal goedkeuren.
De vergadering verklaart dat de bezoldiging van de commissaris zal vastgesteld worden op het
bedrag van vierduizend vierhonderd euro (4.400,00 EUR) per jaar (exclusief BTW), voor de gehele
duur van het mandaat. Dit bedrag is exclusief BTW en zogenaamde "out-of-pocket expenses" en zal
jaarlijks worden aangepast in functie van de eventuele stijging van het indexcijfer.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de laatste maandag van de maand juni, om negen uur (9.00 u)
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste maandag van de maand juni van het jaar
tweeduizend vijfentwintig.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam, desgevallend met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
 De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met recht ieder afzonderlijk te handelen,
wordt verleend aan de besloten vennootschap "Boekhoudkantoor Marien" met zetel te 2500 Lier,
Joseph Van Instraat 5 bus 2 en met ondernemingsnummer 0451.331.201, en haar aangestelden, of
elke andere door haar aangewezen persoon;
 1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het
vervullen van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere
authentieke en onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het
ondernemingsloket en bij de belastingdiensten;
 2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
 3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in
de Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
 4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
 5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften;
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register en/of het eStox-register.
----- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -----
Tegelijk hiermee neergelegd: 
- Expeditie oprichtingsakte;
- De eerste versie van de tekst van de statuten;
 
Marc VERDONCK, notaris.