Ondernemingsnr : 0460661908
Naam
(voluit) : D n R - CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lostraat 74 bus A000
 : 9850 Deinze
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BV DnR-Consult,
waarvan de zetel gevestigd is te 9850 Merendree, Lostraat 74A, met ondernemingsnummer BE0460.
661.908, waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd waren, opgemaakt door
ondergetekende notaris Katia Denoo te Oostkamp op 25 juli 2022, dat met eenparigheid van
stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (ten belope van achttienduizend zeshonderd euro)
en de wettelijke reserve van de vennootschap (ten belope van duizend achthonderd zestig euro), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
a) Verslag – Verzaking (artikel 5:121 §1 en 2 WVV)
De algemene vergadering verklaart met eenparigheid van stemmen conform artikel 5:121 §2
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te verzaken aan het verslag op te stellen door het
orgaan van bestuur zoals bedoeld in artikel 5:121 §1 lid 1 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
b) Bijkomende inbreng in geld – Volstorting
De vergadering besluit tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met
een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Op deze
inbreng zal integraal worden ingeschreven in geld. De inbreng zal onmiddellijk worden volstort.
Er wordt pro rata van het bestaande aandeelhouderschap ingeschreven op deze inbreng en de
aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord dat geen nieuwe aandelen zullen worden
Luik B
uitgegeven. De aandeelhouders verklaren op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van de
verrichting voor de aandeelhouders.
De algemene vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de enige aandeelhouder, de
heer Didier Roelandt, hier aanwezig, verklaart in te tekenen op de inbreng voor een bedrag van
honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Voormeld bedrag werd integraal volstort.
Overeenkomstig artikel 5:132 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd het totaal
bedrag van de storting in speciën gestort op een speciale rekening met nummer BE97 7330 6683
4948 ten name van de vennootschap bij de  KBC bank.
De aandeelhouder bezorgt de notaris het bewijs dat deze storting werd uitgevoerd. De notaris
bevestigt ontvangst hiervan en zal dit attest bewaren in het dossier van de vennootschap. De notaris
zal de bankinstelling een bericht van het verlijden van de akte bezorgen, zodat de vennootschap over
de gelden op de voormelde rekening kan beschikken.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De algemene vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de inbreng volledig werd
onderschreven en volledig werd volstort zoals voormeld.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders/bestuurders, te weten voormelde heer
Didier Roelandt en mevrouw Christelle Verbelen ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders/bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit de heer Didier Roelandt, voornoemd, met ingang vanaf heden tot
statutair bestuurder te benoemen en dit voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering besluit mevrouw Christelle Verbelen, voornoemd, met ingang vanaf heden
tot niet-statutair bestuurder te benoemen en dit voor onbepaalde duur.
Allen hier aanwezig en die bevestigen dat de uitoefening van deze functie hen niet verboden is,
inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934, en die verklaren de
hen verleende opdracht te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij anders beslist wordt door de Algemene Vergadering.
De vergadering besluit de statuten dientengevolge aan te passen zoals bepaald in navolgend besluit.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “D n R - Consult”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het verlenen van hulp en bijstand aan derden op het vlak van het beheer, de controle, het toezicht,
de organisatie, de boekhouding; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp;
het ter beschikking stellen van derden, onder welke vorm ook, van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software; het uitvoeren van concrete projecten in dit verband; het
dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de verschillende wetgevingen; het ter beschikking
stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het
waarnemen van het bestuur op alle niveau’s, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in
deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om
het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
2. Het oordeelkundig beheer en in stand houden van een vermogen, bestaande zowel uit onroerende
goederen, met alle zakelijke rechten daarop of onverdeelde rechten daarin, als uit roerende
goederen, zoals effecten, portefeuillewaarde, meubilair en alle intellectuele en andere onlichamelijke
rechten.
De vennootschap mag in dit opzicht onroerende goederen verwerven, laten bouwen, opschikken,
uitrusten, ombouwen, met zakelijke rechten bezwaren, verhuren, onderverhuren, in erfpacht geven,
verkavelen en bouwrijp maken, doch enkel met het oog op beheer en opbrengst; zij mag onroerende
Luik B
goederen enkel vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.
3. Het financieren van alle aankopen van roerende en onroerende goederen, het aanvaarden en
waarnemen van alle agentschappen en vertegenwoordigingen op commissie of tegen vaste
vergoeding.
4. Het optreden als tussenpersoon in de handel.
5. Het optreden als bestuurder en/of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortegelijk of een samenhangend doel hebben of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Titel IV: Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Didier Roelandt,
aanwezig en die zijn opdracht heeft aanvaard.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en behoudens hetgeen nagemeld.
Voor alle handelingen (met inbegrip van verkopen) boven de vijfduizend euro zal de handtekening
vereist zijn van één statutair bestuurder.
(…)
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
31 maart om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Titel VI: Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
Luik B
winst.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 25 juli 2022, en een
gecoördineerde tekst der statuten.