N' d'entreprise . 0563 953 941
Nom
ISO-BAT	'en ertien .
en apregel
Forme légale . SRL
Adresse complète du siege . 4680 Oupeye, Rue de Fexhe Slins 67
Objet de l'acte : ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS -
MODIFICATION DU SIEGE - MODIFICATION DU NOM
« ISO-BAT »
Société à Responsabilité Limitée
4680 Oupeye, Rue de Fexhe Slins 67.
Numéro d'entreprise BE0563.95.39.41
ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - MODIFICA-TION DU SIEGE -
MODIFICATION DU NOM
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE,
Le vingt-deux juillet.
Devant Nous, Maître Pierre CERFON-TAINE, Notaire à Liège (2ème canton).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société « ISO-BAT », ayant son siège à 4680
Oupeye, Rue de Fexhe Slins 67, enregistrée au Registre des personnes morales, avec le numéro
d'entreprise BE0563.95.39.41
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par Maître Olivier BONNEN-FANT, Notaire à
Warsage, le 13 octobre 2014, publié aux annexes du Moniteur belge le 15 octobre suivant, sous le numéro
1430944, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'un acte reçu par Maître Xavier ULRICI,
Notaire à Visé, le 24 janvier 2023, publié aux annexes du Moniteur belge le 30 janvier, sous le numéro
23309217.
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures 30 sous la présidence de Monsieur KARAMAN Jordan, ci-après plus
amplement désigné.
Il n'est pas constitué de bureau vu le nombre restreint d'actionnaires.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Est ici présent personnellement, l'associé sui-vant :
Monsieur KARAMAN Jordan, (on omet), célibataire, n'ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale,
domicilié à 4040 Herstal, rue Hoyoux, 57.
Propriétaire de cent (100) actions.
Qui se déclare titulaire de l'intégralité des ac-tions, soit cent (100) actions, émises par la société en
représentation d'une quote-part des apports effectués.
Cette déclaration est corroborée par l'inscription au registre des actions.
Le président expose que la société compte (100) actions sans désignation de valeur.
EXPOSÉ
Le président expose et requiert le notaire soussigné de dresser le procès-verbal de ce qui suit :
A. La présente réunion de l'assemblée a pour ordre du jour
1. Modification du siège
2. Modification de la dénomination
3. Coordination des statuts
4. Mission au notaire soussigné de dépo-ser la coordination des statuts
5. Modification de l'adresse du siège
6. Démission de l'administrateur actuel et nomination d'un nouvel administrateur
B. L'assemblée réunissant la totalité des cent (100) actions et comptant l'administrateur :
- Il n'est pas nécessaire de justifier de la for-malité de convocation, aucun titre n'ayant été émis par ou en
collaboration avec la société, donnant droit à son possesseur d'être convo-qué et de prendre part à la réunion.
- Il est satisfait aux conditions de présence exigées par le Code des sociétés, l'assemblée est donc apte à
délibérer et statuer valable-ment sur les propositions figurant à l'ordre du jour.
C. L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n'est adoptée
que si elle a réuni trois quarts des voix.
D. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
1ère résolution. Modification du siège
L'assemblée générale décide de modifier l'adresse du siège de sorte que celui-ci sera établi en Région
flamande.
2ème résolution. Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide que le nom de la société sera désormais : « ETABLISSEMENT CENTRALE
DEPANNAGE », en abrégé « ECD ».
3ème résolution. Coordinations des statuts
Cela étant dit, l'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINA-TION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « ETABLISSEMENT CENTRALE DEPANNAGE », en abrégé « ECD ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région flamande ; son adresse n'est pas inscrite dans les présents statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou
encore en participation ou en as-sociation avec ceux-ci :
1/ tous travaux d'entreprise générale de construction, comprenant notamment les profes-sions de :
-Entrepreneur général de construction ;
-Entrepreneur de maçonnerie et de béton
-Entrepreneur de couvertures non mé-talliques de constructions ;
-Entrepreneur de zinguerie et de couverture métalliques de constructions ;
-Entrepreneur d'étanchéité de cons-tructions ;
-Entrepreneur de travaux de démoli-tion ;
-Installateur en chauffage central ;
-Entrepreneur plafonneur-cimentier ;
-Entrepreneur de peinture ;
-Entrepreneur carreleur ;
-Installateur électricien ;
-Tapissier poseur de revêtements des murs et du sol ;
-Entrepreneur de vitrage ;
-Installateur sanitaire et de plomberie ;
-Installateur de chauffage au gaz par appareils individuels ;
2/ l'entreprise de peinture industrielle ;
3/ l'entreprise :
-De recouvrement de corniches en PVC ;
-De démoussage de toitures ;
-De ramonage de cheminée ;
-De nettoyage et de désinfection d'immeubles, meubles et objets divers ;
-De nettoyage industriel ;
4/ L'entreprise d'installations d'échafaudages ;
5/ L'entreprise ;
-De nettoyage, de sablage, de ravale-ment et de rejointoyage de façades par tous types de procédés ;
-De rénovation et de transformation de façades ;
-De cimentage, d'isolation et de crépis de façades ;
6/ L'entreprise :
-De travaux d'égouts, de collecte et de traitement d'eaux usées, de fluides N.D.A. ;
-De travaux de distribution d'eau et de gaz ;
-De travaux de construction de ré-seaux électriques et de télécommunication ;
-De travaux de pose de câbles et de canalisations diverses ;
7/ L'entreprise :
-D'aménagement de plaine de jeux et de sport, parc et jardins ;
-De terrassement ;
-De travaux de dragage ;
-D'ouvrages maritimes et fluviaux ;
-De construction, réfection et entretien de réseaux routiers et voies publiques de tous types, de
recouvrement de construction par asphaltage et bitumage, de placement de glissières de sécurité ;
-D'aménagement et/ou de remembre-ment de zones rurales ;
-D'aménagement de parcelles de ci-metières ;
-Des travaux de préparation de sites, de forages d'essai et de sondages ;
8/ L'entreprise :
-D'isolation thermique et acoustique ;
-De ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et tuyaute-ries industrielles ;
-De placement de paratonnerres ;
9/ Toutes opérations d'achat, de vente, de promotion, de location, d'exploitation, de ges-tion, de mise en
valeur, de lotissement de tous immeubles généralement quelconques.
10/ Toutes opérations d'importation, d'exportation, d'achat, de vente en gros ou au détail, et de location de
matériaux, matériels et outils de construction.
Cette énumération étant exemplative et non restrictive.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, sous réserve des éventuelles restrictions
légales, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se
rattachant direc-tement ou indirectement en tout ou en partie à son objet, ou pouvant en amener le dévelop-
pement ou en faciliter la réalisation, notam-ment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s'intéresser par voie d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres
voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres
sociétés.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirecte-ment, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associa-tions ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entre-prise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des per-sonnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes se-rait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordon-nera son action, en ce qui concerne la presta-tion de ces actes, à la
réalisation de ces con-ditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts, sous ré-serve de l'application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la
mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs actionnaires.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET AP-PORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, la société compte cent (100) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne sont pas entièrement libé-rées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide sou-verainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les montants
versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titu-laire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la socié-té un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant
un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre pronon-cer l'exclusion de l'actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l'impôt à
charge de la société pour compte de l'ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux ac-tions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émis-sion de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnel-lement au nombre d'actions qu'il détient.
Ce droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater
de l'ouverture de la sous-cription.
L'ouverture de la période de souscription pré-férentielle réservée aux actionnaires ainsi que le délai
d'exercice de ce droit sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont por-tés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce
droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera pro-cédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions souscrites dans
ce cadre par le nu-propriétaire seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier
renonce à ce droit. À la fin de l'usufruit au plus tard, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit
sur les nou-velles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartien-dront en pleine propriété. Il est
alors tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes à qui les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des action-naires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 8. Acomptes sur dividendes
En vertu de l'article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale a le pouvoir
de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Les statuts peuvent déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5 :142 et 5 : 143 du même Code, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du béné-fice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le
cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE III - TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des ac-tions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peu-vent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme physique ou électronique, dans un re-gistre à cet effet.
En cas de démembrement du droit de pro-priété d'une action en nue-propriété et usu-fruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont ins-crits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres qui en font la
demande.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être sus-pendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou dans la convention qui
a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits afférents à l'action sont exercés par l'usufrui-tier.
Sans préjudice à l'alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents
aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnelle-ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d'actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions
d'admission. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la disso-lution de la société, les actions de celui-
ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de pré-emption (ou à une
option d'achat), et, faute pour les associés concernés d'exercer leur droit de préemption (ou leur option
d'achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agré-ment par les associés autres que le propriétaire des
actions, de l'attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d'acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- l'option d'achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n'est pas susceptible d'être exercé faute
de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux actionnaires autres
que le titulaire actuel, d'acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix
à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d'actions un trans-fert de droits de souscription préférentielle attaché à des
actions, à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire pas
participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions indépendantes des
parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d'actions sont soumises au même droit de
préemption (ou à la même option d'achat), et à défaut d'exercice total de ce droit, au même agrément si elles
ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint ou d'un descendant ou ascendant en ligne directe d'un
actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d'admission.
§2. Droit de préemption ou option d'achat.
La procédure est la suivante.
L'actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose d'une offre d'acquisition, doit
informer l'organe d'administration de son projet par lettre re-commandée (ci-après lettre d'information) en
indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L'identité précise de l'attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre d'information, l'organe d'administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées (ci-après lettre(s) de diffusion).
Le droit de préemption, ou l'option d'achat, s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées
par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d'achat. Le défaut
d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des autres. En aucun cas,
les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au
nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d'accord entre les inté-
ressés, les actions formant « rompu > sont attribuées par tirage au sort, par les soins de l'organe
d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l'organe
d'administration par lettre recommandée (ci-après lettre d'exercice du droit de préemption) dans les quinze
jours de la réception de la lettre de diffusion.
Le prix d'achat dans le cadre de l'exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord entre le
titulaire des actions et l'attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l'opération,
notam-ment par évaluation de la participation par les soins d'un homme de l'art, et par vérification du crédit,
de l'origine des fonds et de la moti-vation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l'opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n'est pas
déterminable, et que le droit des action-naires autres que le titulaire des actions concernées consiste en une
option d'achat, le prix d'exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable corrigée des
différents postes du bilan, après calcul de l'impact fiscal éventuel des corrections) des actions, telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés. À défaut d'accord sur la détermination de cette valeur,
l'évaluation sera réalisée par un Réviseur d'entreprises choisi par les parties intéressées ou, à défaut
d'accord, désigné par le président du tribunal de l'entreprise, statuant comme en référé, sur requête de la
partie la plus diligente. L'expertise sera rendue dans le mois de la commission. Les frais d'expertise sont
partagés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le
dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l'attributaire des actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent égale-ment en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la lettre de diffusion communiquant l'identité de la ou
des per-sonnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l'organe d'administration de leur
intention d'exercer leur option d'achat par lettre recommandée (lettre d'exercice de l'option d'achat) ; passé ce
délai, ils sont répu-tés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l'option d'achat, ce droit, ou cette option, est caduc. L'organe d'administration ou un fondé
de pouvoir en informe par lettre recommandée (ci-après la lettre de constat de caducité) tous les action-naires
dans les huit jours de l'expiration du délai d'exercice du droit ou de l'option caducs. La cession ou la
transmission des actions à l'attributaire pressenti à la condition que celui-ci soit agréé par les autres
actionnaires à l'issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés de la caducité du droit de préemption ou de l'option d'achat par la lettre de
constat de caducité, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à (ci-après
lettre d'agrément) la proposition d'agrément de l'attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est
tenu pour un accord sur le transfert.
L'agrément n'est acquis que s'il réunit les suf-frages d'au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la ces-sion est proposée.
L'organe d'administration notifie par lettre recommandée (la lettre de constat final) au propriétaire des
actions concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des
actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d'une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent de-venir actionnaires à la suite d'un refus d'agrément ont
seulement droit à la contreva-leur des actions transmises, telle qu'elle ré-sulte de l'application du présent
article en cas d'option d'achat. Dès l'envoi de la lettre de constat final, l'organe d'administration exa-mine la
valeur des titres et fait des proposi-tions aux héritiers et légataires non agréés. Si aucun accord ne se
dessine, la procédure de désignation de l'expert est lancée.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les
héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l'attributaire définitif.
Article 12. Démission
§1. À compter du troisième exercice suivant la constitution de la société, les actionnaires ont le droit de
démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission ne peut être effectuée que dans les conditions et formes suivantes :
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
- La demande de démission doit être notifiée au conseil d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ;
- Un actionnaire quí veut démissionner, doit démissionner pour l'ensemble de ses actions, qui seront
annulées ;
- La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- La valeur de la part de retrait pour les ac-tions de l'actionnaire retrayant est fixée au montant réellement
libéré et non remboursé desdites actions sous la réserve qu'elle ne peut dépasser la valeur comptable de ces
actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
- Le règlement de la valeur de la part de re-trait est limité par les dispositions légales en matière de
distribution de réserves et est sus-pendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans
qu'un intérêt ne soit dû sur ce montant. Dès que la société dispose à nouveau de moyens distri-buables au
regard de ces règles, la somme due par la société sur la part de retrait sera payable avant toute autre
distribution aux ac-tionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfi-ture, de liquidation ou d'interdiction d'un ac-tionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 12bis. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l'actionnaire exclu sont
annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compé-tente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électro-nique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition
lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observa-tions par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. Le conseil d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a
choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV - ADMINISTRATION - CON-TROLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou mo-rales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administra-teur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs.
À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administra-teurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuite-ment. Il est, à
défaut d'indication, présumé gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, dé-termine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette ges-tion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agis-sent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le 30 décembre de chaque année à 19
heures au siège. Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié
légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ou-vrable précédent à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
La réunion ordinaire ne doit pas être tenue si la reddition des comptes a été préalablement arrêtée par
procédure écrite signée de tous les actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le
cas échéant, le com-missaire, chaque fois que l'intérêt de la socié-té l'exige ou sur requête d'actionnaires
repré-sentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les action-naires
requérants indiquent l'objet de leur de-mande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certifi-cats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes de qui la société ne dispose pas d'une adresse électronique, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convoca-tion et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procé-dure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authen-tique.
§2. En ce qui concerne l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est
réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du con-traire.
§3. En ce qui concerne l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plu-sieurs exemplaires de proposition de déci-sions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire détermine cette date.
À la décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être jointe une
déclaration datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les actionnaires
est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette décla-ration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
§4. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l'assemblée géné-rale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres no-minatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pou-voir participer au vote.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pou-voir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à déli-vrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dis-positions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le mandant n'a pas cédé les actions pour lesquelles le
mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le votant n'a pas cédé les actions pour lesquelles il entend
prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce der-nier cas, si les procurations
l'autorisent ex-pressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut sus-pendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l'article 11, §3, en cas de décès de l'actionnaire unique, le
droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et lé-gataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions
ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de pro-priété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exer-cé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou ex-traordinaire, peut être prorogée, séance te-nante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - REPAR-TITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se
termine le trente juin de l'année qui suit.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, confor-
mément à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sta-tuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
À défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibé-rant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pou-voirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consi-gnation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entière-ment libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des ac-tions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens con-servés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes com-munications, sommations,
assignations, signi-fications peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses action-naires, administrateurs, commissaires et liqui-dateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licite-ment dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l'assemblée a ap-prouvés, article par article.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête la présente résolution à l'unanimité des voix.
4ème résolution. Mission au notaire sous-signé de déposer la coordination des sta-tuts
L'assemblée générale charge le notaire sous-signé du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
5ème résolution. Adresse du siège
L'assemblée générale décide de modifier le siège à l'adresse suivante : 3500 Hasselt, Ko-ning
Boudewijnlaan, 20A
6ème résolution. Démission de l'administrateur actuel et nomination d'un nouvel administrateur
L'assemblée générale prend acte de la dé-mission de l'ancien administrateur et lui ac-corde toute
décharge pour autant que de be-soin :
Monsieur KANAT Mehmet Celil, (on omet), époux de Madame ALKAN Sevin, domicilié à 4020 Liège, Rue
Lassaux, 6/0011.
Marié à Visé le 17 décembre 2018, sous le régime légal de la communauté à défaut de contrat de
mariage, régime inchangé conven-tionnellement depuis lors, ainsi qu'il le déclare.
Elle décide de nommer pour une durée indéterminée comme administrateur en qualité d'organe
d'administration et de représentation, Monsieur KARAMAN Jordan, prénommé, qui exercera son mandat à
titre gratuit.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures.
(on omet)
PRIMAUTE DE LA VERSION EN LANGUE FRANCAISE
En cas d'incompatibilité entre les deux ver-sions de l'acte, la version en langue française primera la
version en langue néerlandaise.
CERTIFICAT D'ETAT CIVIL ET CAPA-CITE DE LA PARTIE
Les comparants déclarent n'être frappé d'aucune restriction de leur capacité de con-tracter les obligations
formant l'objet du pré-sent acte.
Ils déclarent et attestent que leur état-civil et qualités tels qu'indiqués ci-avant sont exacts, n'être pas
pourvu d'un administrateur provi-soire, d'un conseil judiciaire ou d'un curateur, n'être pas déclaré en faillite ou
en réorganisation judiciaire, ni avoir obtenu ou sollicité un règlement collectif de dettes.
Le Notaire soussigné confirme avoir vérifié l'identité des parties d'après leur carte d'identité et les données
du Registre National des personnes physiques, et certifie l'identité des parties, telles qu'énoncées ci-dessus,
suivant les pièces prescrites par la loi ainsi que la dénomination sociale et de l'identification de la société
suivant les pièces prescrites par la loi.
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à Liège (en l'étude).
Date que dessus.
Les actionnaires ont déclaré avoir pris con-naissance du projet des présentes antérieurement à ce jour, le
délai accordé leur ayant suffi pour un examen utile.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, dont les actionnaires ont marqué leur accord sur la lecture partielle,
ceux-ci ont signé, ainsi que nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Dépôt simultané : 1 expédition + 1 copie certifiée conforme des statuts initiaux
Extrait littéral conforme
Pierre CERFONTAINE, Notaire
Extrait délivré avant enregistrement exclusivement pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise