N° d'entreprise : 0844224454
Nom
(en entier) : BORJANA DAKIC CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Jules de Trooz 36
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DENOMINATION, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé Guy DESCAMPS, notaire associé de résidence à Saint-Gilles en
date du 20 décembre 2019, enregistré : « Mention d’enregistrement : Acte du notaire Guy
DESCAMPS à Bruxelles le 20/12/2019, répertoire 2019/8791. Rôle(s) : 16 Renvoi(s) : 0. Enregistré
au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le trente décembre
deux mille dix-neuf (30/12/2019). Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 25434. Droits
perçus : cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) », que l’assemblée générale extraor-dinaire des
associés de la société privée à responsabilité limitée « BORJANA DAKIC CONSULT », en abrégé «
BDC », ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Jules de Trooz 36 boîte 006,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0844.224.454 (Bruxelles) a pris entre les
autres, les décisions suivantes :
1) de modifier la dénomination de la société en " BORJANA DAKIC ARCHITECTS " et de modifier le
2ème alinéa de l'article 1 des statuts
2) de modifier l'objet social et de modifier l'article 3 des statuts selon rapport de la gérance et de l'état
annexé à ce rapport résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre
2019.
3) de soumettre anticipativement la société aux dispositions du Code des sociétés et de
associations, en application avec la faculté offerte par l’article 39, $1, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations.
4) d’adopter la forme légale au code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa
forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée. Par conséquent, l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux
cents euros (6.200,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €), est converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
5) d’adopter les statuts comme suit en tenant compte des résolutions qui précèdent :
Titre I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BORJANA DAKIC ARCHITECTS SRL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l’exploitation d’un bureau d’études topographiques, géomètre, …
- projet manager dans le domaine de la construction, coordinateur/gestionnaire de chantier, les
expertises des bâtiments, coordinateur de sécurité et de santé (les missions confiées aux
coordinateurs de chantier en vertu de la loi du 4 août 1996 relative au bien-être des travailleurs lors
de l’exécution de leur travail) ;
- la gestion de projets immobiliers, la consultance en construction, la maîtrise économique d’ouvrage
immobiliers, la planification, la consultance énergétique, la consultance environnementale et toutes
activités de conseils en construction ;
- toutes activités dans le domaine du design, la sculpture et la peinture, la décoration, aménagement
intérieur et paysager, la topographie, l’urbanisme ;
- l’exploitation de studios de création graphique et qui inclut le dessin et tout autre procédé de
reproduction en vue de la publication et promotion au sens le plus large du terme, l’étude, la
réalisation graphique sous toutes ses formes, les travaux d’illustration, de réalisation des maquettes
ainsi que toutes les études urbanistiques et de planification, topographiques et/ou socio-
économiques.
La société a également pour objet l’exercice de la profession d’architecte tels que notamment :
- toutes prestations rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte et d’ingénieur conseil, en ce
compris, toutes les techniques spéciales du bâtiment notamment sculpture et peinture d’art intégrée
à l’architecture, la décoration, la rénovation, l’aménagement intérieur et paysager, design,
topographie, l’urbanisme, les expertises, la gestion immobilière et autres activités immobilières à l’
exclusion de toutes opérations sortant du cadre de la déontologie ou revêtant un caractère
commercial ;
- la coordination, sécurité santé de chantiers temporaires ou mobiles ;
- le fonctionnement et la gestion d’un bureau ou d’un atelier d’architecture et d’urbanisme.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés, quel que soit
son objet social.
La société pourra conclure toute convention relative à l’achat, à la construction, à l’aménagement ou
à la location des locaux nécessaires à son activité, à l’engagement du personnel, aux ententes à
conclure avec d’éventuels collaborateurs.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Tant la société que tous les associés devront respecter les prescriptions du Règlement de
Déontologie établi par l’Ordre des Architectes.
Conformément à l’article 2 § 2.5 de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l’objet social est les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
Volet B
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociéés et des associations devient applicable à la présente société,
ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7 : Associés personnes physiques et morales.
Soixante pour cent (60 %) au moins des actions et des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément au § 1er de l’article 2 de la loi du 20 février 1939 et inscrites à l’un des
tableaux de l’Ordre des Architectes. Les autres actions ne peuvent être détenues que par des
personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont
signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes ;
Par « indirectement », on entend que les actions de l’architecte peuvent également être détenues par
une autre personne morale qui, reprise à un tableau, est autorisée à exercer la profession d’
architecte.
Les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires qui, conformément aux prescriptions
légales, est tenu au siège de la société.
Si la condition de soixante pour cent (60 %) n’est plus satisfaite :
A) Suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B) Pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 8 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre devra être transmis au
conseil de l’Ordre des Architectes sur simple demande de celui-ci. La propriété des actions s’établit
par une inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires d’actions.
Volet B
Au cas où les actions sont divisées en usufruit et nue-propriété, le règlement pour l’exercice des
droits de vote est le suivant :
- pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
à la loi du 20 février 1939 ; les actions sont indivisibles à l’égard de la société, qui a le droit, en cas d’
indivision, de suspendre les droits afférents aux actions jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été
reconnu comme propriétaire à son égard ;
- pour les autres actions, les actions sont indivisibles à l’égard de la société, qui a le droit, en cas d’
indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été
reconnu comme propriétaire à son égard.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
L’associé unique peut transmettre librement les actions, dans le respect de l’article 6 des présents
statuts
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
case de décès :
- librement aux associés architectes ;
- à toute autre personne moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois/quarts du capital et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des actions d’
architectes, déduction faite des droits faisant l’objet de la cession ou de la transmission.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la
gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse,
l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Toute proposition de cessions d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du conseil
provincial compétent.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Administration
A) Nomination
Conformément à l’article 2 § 2, 1° de la loi du 20 février 1939, tous les administrateurs, membres du
comité de direction et, de manière générale, tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour le compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte.
Volet B
Elles doivent toutes être inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
B) Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers dans tous les actes, même ceux
reçus par un officier public ; il représente seul la société en justice tant en demandant qu’en
défendant, il signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle,
précédée des mots « pour la Société à Responsabilité Limitée » ou « SRL » suivis de la
dénomination de la société, lesdits mots pouvant être apposés au moyen d’une griffe. Les
administrateurs ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine
de révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l’abus de la signature sociale aura causé
préjudice à la société.
La société ne peut s’engager vis-à-vis des tiers que sous le contreseing d’un architecte gérant. Les
actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés et accomplis exclusivement
par des architectes inscrits au Tableau de l’Ordre.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l’indication du nom et de la
qualité du signataire.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et
inscrite au tableau de l’Ordre des Architectes.
Si, à la suite du décès d’un administrateur, la société ne peut plus être valablement représentée, la
société dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle. La régularisation intervient par la
nomination d’u nouvel administrateur.
La société peut, au cours de cette période, continuer d’exercer la profession d’architecte pour autant
que tous les actes qui relèvent de la profession d’architecte soient posés par des personnes qui sont
autorisées à exercer la profession d’architecte et qui sont régulièrement inscrites sur un des tableaux
de l’Ordre des Architectes.
A défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus exercer
la profession d’architecte jusqu’à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu’à la régularisation, la société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un
tableau.
S’il s’avère que la régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l’objet de la société, afin qu’elle ne soit plus considérée comme
architecte-personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d’architecte.
Si, à la suite d’un autre motif que le décès d’un administrateur, la société ne peut plus être
valablement représentée, elle ne peut plus exercer la profession d’architecte jusqu’à la
régularisation. La régularisation intervient par la nomination d’un nouvel administrateur.
La société devra, jusqu’à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession d’
architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au tableau.
S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l’objet de la société, afin qu’elle ne soit plus considérée comme
architecte-personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d’architecte.
Article 13 – Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
Volet B
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte.
Article 15. Gestion
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Ceux-ci doivent être des personnes
physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l’Ordre des
Architectes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul
ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
La société n’est point dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Toute proposition de dissolution sera communiquée au(x) Conseil(s) provincial (provinciaux)
compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et les mesures
prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Le ou les liquidateurs prendront toutes les mesures nécessaires en vue de préserver l’intérêt des
clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours
et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le
maître de l’ouvrage.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société, au Règlement de déontologie de l’Ordre des Architectes et aux
recommandations édictées par lui.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 29. Dispositions déontologiques
Les statuts et les activités de la société, tout comme les activités des actionnaires de la société,
devront toujours respecter les dispositions de la loi du 20 février 1939, de la loi du 26 juin 1963 et du
Code de déontologie de la profession d’architecte.
La société devra notamment souscrire une police d’assurance couvrant la responsabilité
professionnelle et celle de tous les architectes exerçant leur profession dans le cadre de la société et
que la responsabilité civile de la société et celle de ses membres devra être couverte par un seul
assureur.
Tout architecte actionnaire travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou
associés de celle-ci de toute décision disciplinaire, pénale, civile ou administrative pouvant entraîner
des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. L’assemblée générale décide à la
majorité simple des suites à donner à ces décisions.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre
des Architectes.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Les statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir reçu l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre
des Architectes.
En sa qualité d’architecte, tout architecte-actionnaire veillera en tout temps à ce que sa
responsabilité civile professionnelle soit couverte par une assurance conformément aux dispositions
légales.
6) de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après et procéder immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée,
Madame DAKIC Borjana,  domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Jules de Trooz, 36 boîte
b006. Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
7) De confier la coordination des statuts au notaire soussigné.
8) de déclarer que l’adresse du siège est située à : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Jules de
Trooz 36 boîte 006.
9) de donner tous pouvoirs à la gérance aux fins d’exécuter les résolutions prises. L’assemblée
constitue pour mandataire spécial de la société, Madame DAKIC Borjana, préqualifiée, à l'effet
d'effec-tuer toutes formalités nécessaires du chef des décisions prises, auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises, auprès de l'admi-nistration de la TVA, des Contributions Directes
Sociétés, et organismes percepteurs de cotisations sociales.
== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==
(sé) Guy DESCAMPS
Notaire associé, à Saint-Gilles