Ondernemingsnr : 0728495140
Naam
(voluit) : INTESO GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mariakerksesteenweg 91
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap INTESO GROUP, verleden voor Meester Annelien Vermeersch,
Notaris met standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt
voor rekening van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-
Pieterskaai, 72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling
Brugge, op 3 juni 2022, te registreren, dat:
1) de algemene vergadering heeft beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen
met drieënzestigduizend euro (63.000,00 EUR) door inbreng in natura van converteerbare
achtergestelde leningen die werden toegekend aan de vennootschap, met uitgifte van duizend
driehonderd (1.300) nieuwe B-Aandelen. De duizend driehonderd (1.300) nieuwe B-Aandelen zullen
deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De inbrengen van de converteerbare achtergestelde leningen werden uitdrukkelijk aanvaard door de
algemene vergadering en werden door de algemene vergadering en het bestuursorgaan in totaliteit
geschat op drieënzestigduizend euro (63.000,00 EUR), zijnde de door hen opgegeven totale
nominale waarde van de inbrengen.
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor:
“11 Besluit
Overeenkomstig artikel 5: 133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van INTESO GROUP besloten vennootschap
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij
opdrachtbrief van 18 mei 2022, betreffende de bijkomende inbreng middels inbreng in natura bij
INTESO GROUP besloten vennootschap.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5: 133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 juni 2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
o de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
o de door de partijen toegepaste waardering;
o de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met waarde van
de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.300 volledig volstorte aandelen categorie B van de besloten
Luik B
vennootschap INTESO GROUP.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs;
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders;
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
- de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven bijkomende inbreng door inbreng in
natura bij de besloten vennootschap INTESO GROUP, conform artikel 5: 133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 2 juni 2022
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner”
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de verhoging van het eigen vermogen ten bedrage
van drieënzestigduizend euro (63.000,00 EUR), daadwerkelijk verwezenlijkt werd. Er werden duizend
driehonderd (1.300) nieuwe volledig gestorte B-Aandelen toegekend. De algemene vergadering heeft
beslist om het bedrag van drieënzestigduizend euro (63.000,00 EUR) niet te boeken op een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als gevolg van de voormelde inbreng in natura, wordt de eigen vermogensrekening “Beschikbare
inbreng buiten kapitaal” (voorheen kapitaal) (eigen vermogenspost I. Inbreng – A. Beschikbaar)
verhoogd met drieënzestigduizend euro (63.000,00 EUR) om het te brengen van vijfenvijftigduizend
euro (55.000,00 EUR) op honderd achttienduizend euro (118.000,00 EUR).
2) de algemene vergadering heeft beslist het eigen vermogen te verhogen met vierhonderdduizend
euro (400.000,00 EUR) door inbreng in geld, door de uitgifte van vierduizend vierhonderdvijfendertig
(4.435) nieuwe C-Aandelen, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) of afgerond negentig euro en negentien eurocent (90,19
EUR) per aandeel. De algemene vergadering heeft beslist dat de vierduizend vierhonderdvijfendertig
(4.435) nieuwe C-Aandelen in de winst zullen delen van het lopende boekjaar pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd het gestort gedeelte van
de inbreng gedeponeerd bij overschrijving op een bijzondere rekening ten name van de besloten
vennootschap INTESO GROUP, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgegeven door de
financiële instelling.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat op alle vierduizend vierhonderdvijfendertig (4.435)
Luik B
nieuwe C-Aandelen werd ingeschreven en dat elk nieuw C-Aandeel werd volgestort. De algemene
vergadering heeft beslist dat de voormelde inbreng in geld niet zal geboekt worden op een statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als gevolg van de voormelde inbreng in geld, werd de eigen vermogensrekening “Beschikbare
inbreng buiten kapitaal” (voorheen kapitaal) (eigen vermogenspost I. Inbreng – A. Beschikbaar)
verhoogd met vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) om het te brengen van honderd
achttienduizend euro (118.000,00 EUR) op vijfhonderd achttienduizend euro (518.000,00 EUR).
3) de algemene vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend
met de voorgaande besluiten, na wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten van
aandelen en vaststelling van de rechten verbonden aan de nieuwe soort van aandelen, na
actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na schrapping van de overbodig geworden
bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
NAAM: INTESO GROUP.
ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen
naam of in naam van derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met
derden:
- Ontwikkeling, onderhoud van software en producten van welke aard dan ook alsmede
ondersteuning geven na verkoop;
- Het bouwen en onderhouden van webapplicaties;
- De verkoop van software op maat en standaardsoftware en software in het algemeen met en
zonder licentie;
- De verkoop van hardware en materiaal;
- Het geven en organiseren van voordrachten en seminaries;
- Het ontwerpen, coördineren en uitvoeren van domoticatoepassingen;
- Diensten verlenen met betrekking tot consultancy;
- Adviseren, begeleiden van ondernemingen aangaande alle bedrijfsprocessen en –projecten,
informatiseringsystemen en –processen en het verstrekken van alle mogelijke assistentie en bijstand
dienaangaande;
- Diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- Gegevensverwerking, webdesign, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
- Adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
- Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriting);
- Mediapresentatie;
- Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie-acquisitie);
- Activiteiten van markt- en opinieonderzoekbureaus;
- Activiteiten van grafische en gespecialiseerde designers;
- Overige fotografische activiteiten;
- Prepress- en premediadiensten;
- Niet eerder genoemde zakelijke dienstverlening. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de
termen.
- Holdings;
- Management activiteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort;
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort;
- Algemene audit-activiteiten;
- Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling
van nieuwe producten.
Luik B
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot:
- het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle
onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen;
- de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handels- industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het ten gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten, in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin en alle handels- en financiële operaties verrichten;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen, het verstrekken van bijstand in het management van ondernemingen.
Deze opsomming is aanduidend en niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. De
vennootschap kan, ten bezwarende titel, opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen onder
meer opdrachten van bestuur of vereffenaar. Zij mag zich borg stellen voor andere ondernemingen
met al of niet gelijkaardige activiteiten. De bestuurder is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard
van het voorwerp van de vennootschap te interpreteren.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: de overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: Het Bestuursorgaan van de Vennootschap zal worden samengesteld uit drie bestuurders
die samen een college vormen en die worden benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan:
(a) twee bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de houders van de AAandelen
(de “A-Bestuurders”); en
(b) één bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de houders van de CAandelen (de
“CBestuurder”).
Het bindend voordrachtrecht voor een bestuursmandaat wordt uitgeoefend door een lijst van
kandidaten voor te leggen aan de Algemene Vergadering. Zulke lijst moet minstens één kandidaat
meer bevatten dan het aantal bestuurders dat op basis daarvan benoemd moet worden.
De Algemene Vergadering kan te allen tijde beslissen over het ontslag van iedere bestuurder, mits
akkoord van de Aandeelhouders op wiens voordracht zulke bestuurder werd benoemd. De
Aandeelhouders hebben eveneens het voordrachtrecht voor de vervanging van een bestuurder die
op hun voordracht werd benoemd volgens de regels voorzien in artikel 14 van de statuten.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot het
verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die volgens het
besluit van het bestuursorgaan intern elk alleen, gezamenlijk of als college bevoegd zijn. Deze
personen zullen de titel van gedelegeerd bestuurder dragen indien zij tevens bestuurder zijn en de
titel van dagelijks bestuurder indien zij geen bestuurder zijn. Het bestuursorgaan is belast met het
Luik B
toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: De vennootschap wordt ten aanzien van derden en
in rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in
rechte vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder of gevolmachtigde tot het dagelijks
bestuur individueel handelend.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden binnen de zes maanden na het afsluiten van het boekjaar, en ten laatste
op de derde vrijdag van de maand december om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur. De algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één juli en eindigt op dertig juni
van het daaropvolgende jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vaststelling van de
uitkeringen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zoals hierna bepaald, wordt ingeval van vrijwillige ontbinding van de
vennootschap, de vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de
algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt. In de gevallen waarin het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar is in beginsel bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. Het benoemingsbesluit kan de bevoegdheden van de vereffenaar
beperken. In de gevallen voorzien in de wet, is de voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering vereist. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd of aangewezen, vormen zij
een college.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits
naleving van de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van artikel 37 van de statuten inzake de verdeling
van de netto-opbrengsten bij een Liquidatie Gebeurtenis.
Artikel 37 van de statuten luidt als volgt:
37.1. In geval van een Liquidatie Gebeurtenis zullen de netto-opbrengsten van zulke Liquidatie
Gebeurtenis worden verdeeld onder de Aandeelhouders overeenkomstig de volgende rangorde:
37.1.1. vooreerst, en bij voorrang op alle andere Aandeelhouders, zijn de houders van CAandelen in
de vennootschap gezamenlijk gerechtigd op een gedeelte van de netto-opbrengsten ten belope van
een bedrag van vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) vermenigvuldigd met factor 1,25;
37.1.2. ten tweede, na uitkering overeenkomstig Artikel 37.1.1, zijn de houders van BAandelen in de
Vennootschap gezamenlijk en pro rata inter se hun onderlinge Aandelenbezit gerechtigd op een
gedeelte van de netto-opbrengsten ten belope van een bedrag van honderdduizend euro (EUR
100.000); en
37.1.3. na uitbetaling aan de houders van B- en CAandelen overeenkomstig Artikels 37.1.1 en
37.1.2, wordt het eventuele saldo van de netto-opbrengsten vervolgens (dit wil zeggen nadat de
uitkeringen overeenkomstig Artikels 37.1.1 en 37.1.2 volledig zijn betaald) verdeeld onder alle
Aandeelhouders (inclusief de houders van B- en CAandelen) waarbij de Aandeelhouders telkens
Luik B
gerechtigd zijn op een gedeelte van de uitkering pro rata hun respectievelijke Aandelenbezit in de
Vennootschap.
37.2. Indien in het kader van een Liquidatie Gebeurtenis opbrengsten voor de Vennootschap of de
Aandeelhouders slechts na verloop van tijd of onder bepaalde voorwaarden worden uitbetaald
(bijvoorbeeld in het kader van een zekerheid of een earnout), blijft de liquidatiepreferentie onder dit
Artikel 37 onverminderd van toepassing en zal zij verder worden toegepast bij effectieve uitbetaling
van de relevante opbrengsten.
4) de algemene vergadering heeft beslist voor onbepaalde duur tot niet-statutaire bestuurders van de
vennootschap te (her-)benoemen:
1. op voordracht van de houders van de AAandelen en dus als A-Bestuurders:
- de Heer VALCKE, Brecht Roger Ronald, wonende te 9031 Gent , Mariakerksesteenweg 91;
- de Heer VANDEPLASSCHE, Thuur Paul Casper, wonende te 8980 Zonnebeke , Reutelhoekstraat
4.
2. op voordracht van de houders van de CAandelen en dus als C-Bestuurder: LIANTIS IT,
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8000 Brugge , Sint-
Clarastraat 48, o ndernemingsnummer en Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE
0436.534.147, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge. In toepassing van artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de Heer VAN EECKHOUTE, Philip Jozef
Rachel, wonende te 9880 Aalter , Kestelstraat 150, aangesteld als haar vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering heeft beslist dat de A-Bestuurders hun mandaat bezoldigd zullen
uitoefenen en dat de C-Bestuurder zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen. De bezoldiging van de
A-Bestuurders en de modaliteiten ervan worden door de algemene vergadering bepaald.
BESTUURSORGAAN: Het bestuursorgaan heeft voor onbepaalde duur tot gedelegeerd bestuurders
van de vennootschap benoemd:
- de Heer VALCKE, Brecht voornoemd;
- de Heer VANDEPLASSCHE Thuur, voornoemd.
De raad van bestuur heeft beslist dat de voormelde gedelegeerde bestuurders intern elk afzonderlijk
bevoegd zijn voor het dagelijks bestuur. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de
vennootschap overeenkomstig de statuten ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd
door iedere gedelegeerd bestuurder individueel handelend.
De raad van bestuur heeft beslist dat de voormelde gedelegeerde bestuurders hun mandaat
bezoldigd (niet cumuleerbaar met bezoldiging van bestuurder) zullen uitoefenen.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris Annelien Vermeersch
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten;
- verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 WVV;
- verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5;121, § 1 en 5:133, § 1 WVV;
- verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133, § 1 WVV.
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap INTESO GROUP, verleden voor Meester Annelien Vermeersch,
Notaris met standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt
voor rekening van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-
Pieterskaai, 72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling
Brugge, op 3 juni 2022, te registreren, dat:
1) de algemene vergadering heeft beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen
met drieënzestigduizend euro (63.000,00 EUR) door inbreng in natura van converteerbare
achtergestelde leningen die werden toegekend aan de vennootschap, met uitgifte van duizend
driehonderd (1.300) nieuwe B-Aandelen. De duizend driehonderd (1.300) nieuwe B-Aandelen zullen
deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De inbrengen van de converteerbare achtergestelde leningen werden uitdrukkelijk aanvaard door de
algemene vergadering en werden door de algemene vergadering en het bestuursorgaan in totaliteit
geschat op drieënzestigduizend euro (63.000,00 EUR), zijnde de door hen opgegeven totale
nominale waarde van de inbrengen.
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor:
“11 Besluit
Overeenkomstig artikel 5: 133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van INTESO GROUP besloten vennootschap
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij
opdrachtbrief van 18 mei 2022, betreffende de bijkomende inbreng middels inbreng in natura bij
Luik B
INTESO GROUP besloten vennootschap.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5: 133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 juni 2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
o de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
o de door de partijen toegepaste waardering;
o de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met waarde van
de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.300 volledig volstorte aandelen categorie B van de besloten
vennootschap INTESO GROUP.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs;
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders;
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
- de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven bijkomende inbreng door inbreng in
natura bij de besloten vennootschap INTESO GROUP, conform artikel 5: 133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 2 juni 2022
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner”
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de verhoging van het eigen vermogen ten bedrage
van drieënzestigduizend euro (63.000,00 EUR), daadwerkelijk verwezenlijkt werd. Er werden duizend
driehonderd (1.300) nieuwe volledig gestorte B-Aandelen toegekend. De algemene vergadering heeft
beslist om het bedrag van drieënzestigduizend euro (63.000,00 EUR) niet te
Luik B
boeken op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als gevolg van de voormelde inbreng in natura, wordt de eigen vermogensrekening “Beschikbare
inbreng buiten kapitaal” (voorheen kapitaal) (eigen vermogenspost I. Inbreng – A. Beschikbaar)
verhoogd met drieënzestigduizend euro (63.000,00 EUR) om het te brengen van vijfenvijftigduizend
euro (55.000,00 EUR) op honderd achttienduizend euro (118.000,00 EUR).
2) de algemene vergadering heeft beslist het eigen vermogen te verhogen met vierhonderdduizend
euro (400.000,00 EUR) door inbreng in geld, door de uitgifte van vierduizend vierhonderdvijfendertig
(4.435) nieuwe C-Aandelen, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) of afgerond negentig euro en negentien eurocent (90,19
EUR) per aandeel. De algemene vergadering heeft beslist dat de vierduizend vierhonderdvijfendertig
(4.435) nieuwe C-Aandelen in de winst zullen delen van het lopende boekjaar pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd het gestort gedeelte van
de inbreng gedeponeerd bij overschrijving op een bijzondere rekening ten name van de besloten
vennootschap INTESO GROUP, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgegeven door de
financiële instelling.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat op alle vierduizend vierhonderdvijfendertig (4.435)
nieuwe C-Aandelen werd ingeschreven en dat elk nieuw C-Aandeel werd volgestort. De algemene
vergadering heeft beslist dat de voormelde inbreng in geld niet zal geboekt worden op een statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als gevolg van de voormelde inbreng in geld, werd de eigen vermogensrekening “Beschikbare
inbreng buiten kapitaal” (voorheen kapitaal) (eigen vermogenspost I. Inbreng – A. Beschikbaar)
verhoogd met vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) om het te brengen van honderd
achttienduizend euro (118.000,00 EUR) op vijfhonderd achttienduizend euro (518.000,00 EUR).
3) de algemene vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend
met de voorgaande besluiten, na wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten van
aandelen en vaststelling van de rechten verbonden aan de nieuwe soort van aandelen, na
actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na schrapping van de overbodig geworden
bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
NAAM: INTESO GROUP.
ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen
naam of in naam van derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met
derden:
- Ontwikkeling, onderhoud van software en producten van welke aard dan ook alsmede
ondersteuning geven na verkoop;
- Het bouwen en onderhouden van webapplicaties;
- De verkoop van software op maat en standaardsoftware en software in het algemeen met en
zonder licentie;
- De verkoop van hardware en materiaal;
- Het geven en organiseren van voordrachten en seminaries;
- Het ontwerpen, coördineren en uitvoeren van domoticatoepassingen;
- Diensten verlenen met betrekking tot consultancy;
- Adviseren, begeleiden van ondernemingen aangaande alle bedrijfsprocessen en –projecten,
informatiseringsystemen en –processen en het verstrekken van alle mogelijke assistentie en bijstand
dienaangaande;
- Diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- Gegevensverwerking, webdesign, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
- Adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
- Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriting);
- Mediapresentatie;
- Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie-acquisitie);
- Activiteiten van markt- en opinieonderzoekbureaus;
- Activiteiten van grafische en gespecialiseerde designers;
- Overige fotografische activiteiten;
- Prepress- en premediadiensten;
- Niet eerder genoemde zakelijke dienstverlening. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de
Luik B
termen.
- Holdings;
- Management activiteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort;
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort;
- Algemene audit-activiteiten;
- Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling
van nieuwe producten.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot:
- het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle
onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen;
- de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handels- industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het ten gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten, in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin en alle handels- en financiële operaties verrichten;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen, het verstrekken van bijstand in het management van ondernemingen.
Deze opsomming is aanduidend en niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. De
vennootschap kan, ten bezwarende titel, opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen onder
meer opdrachten van bestuur of vereffenaar. Zij mag zich borg stellen voor andere ondernemingen
met al of niet gelijkaardige activiteiten. De bestuurder is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard
van het voorwerp van de vennootschap te interpreteren.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: de overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: Het Bestuursorgaan van de Vennootschap zal worden samengesteld uit drie bestuurders
die samen een college vormen en die worden benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan:
(a) twee bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de houders van de AAandelen
(de “A-Bestuurders”); en
Luik B
(b) één bestuurder wordt benoemd op bindende voordracht van de houders van de CAandelen (de
“CBestuurder”).
Het bindend voordrachtrecht voor een bestuursmandaat wordt uitgeoefend door een lijst van
kandidaten voor te leggen aan de Algemene Vergadering. Zulke lijst moet minstens één kandidaat
meer bevatten dan het aantal bestuurders dat op basis daarvan benoemd moet worden.
De Algemene Vergadering kan te allen tijde beslissen over het ontslag van iedere bestuurder, mits
akkoord van de Aandeelhouders op wiens voordracht zulke bestuurder werd benoemd. De
Aandeelhouders hebben eveneens het voordrachtrecht voor de vervanging van een bestuurder die
op hun voordracht werd benoemd volgens de regels voorzien in artikel 14 van de statuten.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot het
verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die volgens het
besluit van het bestuursorgaan intern elk alleen, gezamenlijk of als college bevoegd zijn. Deze
personen zullen de titel van gedelegeerd bestuurder dragen indien zij tevens bestuurder zijn en de
titel van dagelijks bestuurder indien zij geen bestuurder zijn. Het bestuursorgaan is belast met het
toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: De vennootschap wordt ten aanzien van derden en
in rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in
rechte vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder of gevolmachtigde tot het dagelijks
bestuur individueel handelend.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden binnen de zes maanden na het afsluiten van het boekjaar, en ten laatste
op de derde vrijdag van de maand december om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur. De algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één juli en eindigt op dertig juni
van het daaropvolgende jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vaststelling van de
uitkeringen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zoals hierna bepaald, wordt ingeval van vrijwillige ontbinding van de
vennootschap, de vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de
algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt. In de gevallen waarin het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar is in beginsel bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. Het benoemingsbesluit kan de bevoegdheden van de vereffenaar
beperken. In de gevallen voorzien in de wet, is de voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering vereist. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd of aangewezen, vormen zij
een college.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits
naleving van de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van artikel 37 van de statuten inzake de verdeling
van de netto-opbrengsten bij een Liquidatie Gebeurtenis.
Artikel 37 van de statuten luidt als volgt:
37.1. In geval van een Liquidatie Gebeurtenis zullen de netto-opbrengsten van zulke Liquidatie
Gebeurtenis worden verdeeld onder de Aandeelhouders overeenkomstig de volgende rangorde:
37.1.1. vooreerst, en bij voorrang op alle andere Aandeelhouders, zijn de houders van CAandelen in
de vennootschap gezamenlijk gerechtigd op een gedeelte van de netto-opbrengsten ten belope van
een bedrag van vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) vermenigvuldigd met factor 1,25;
37.1.2. ten tweede, na uitkering overeenkomstig Artikel 37.1.1, zijn de houders van BAandelen in de
Vennootschap gezamenlijk en pro rata inter se hun onderlinge Aandelenbezit gerechtigd op een
gedeelte van de netto-opbrengsten ten belope van een bedrag van honderdduizend euro (EUR
100.000); en
37.1.3. na uitbetaling aan de houders van B- en CAandelen overeenkomstig Artikels 37.1.1 en
37.1.2, wordt het eventuele saldo van de netto-opbrengsten vervolgens (dit wil zeggen nadat de
uitkeringen overeenkomstig Artikels 37.1.1 en 37.1.2 volledig zijn betaald) verdeeld onder alle
Aandeelhouders (inclusief de houders van B- en CAandelen) waarbij de Aandeelhouders telkens
gerechtigd zijn op een gedeelte van de uitkering pro rata hun respectievelijke Aandelenbezit in de
Vennootschap.
37.2. Indien in het kader van een Liquidatie Gebeurtenis opbrengsten voor de Vennootschap of de
Aandeelhouders slechts na verloop van tijd of onder bepaalde voorwaarden worden uitbetaald
(bijvoorbeeld in het kader van een zekerheid of een earnout), blijft de liquidatiepreferentie onder dit
Artikel 37 onverminderd van toepassing en zal zij verder worden toegepast bij effectieve uitbetaling
van de relevante opbrengsten.
4) de algemene vergadering heeft beslist voor onbepaalde duur tot niet-statutaire bestuurders van de
vennootschap te (her-)benoemen:
1. op voordracht van de houders van de AAandelen en dus als A-Bestuurders:
- de Heer VALCKE, Brecht Roger Ronald, wonende te 9031 Gent , Mariakerksesteenweg 91;
- de Heer VANDEPLASSCHE, Thuur Paul Casper, wonende te 8980 Zonnebeke , Reutelhoekstraat
4.
2. op voordracht van de houders van de CAandelen en dus als C-Bestuurder: LIANTIS IT,
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8000 Brugge , Sint-
Clarastraat 48, o ndernemingsnummer en Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE
0436.534.147, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge. In toepassing van artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de Heer VAN EECKHOUTE, Philip Jozef
Rachel, wonende te 9880 Aalter , Kestelstraat 150, aangesteld als haar vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering heeft beslist dat de A-Bestuurders hun mandaat bezoldigd zullen
uitoefenen en dat de C-Bestuurder zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen. De bezoldiging van de
A-Bestuurders en de modaliteiten ervan worden door de algemene vergadering bepaald.
BESTUURSORGAAN: Het bestuursorgaan heeft voor onbepaalde duur tot gedelegeerd bestuurders
van de vennootschap benoemd:
- de Heer VALCKE, Brecht voornoemd;
- de Heer VANDEPLASSCHE Thuur, voornoemd.
De raad van bestuur heeft beslist dat de voormelde gedelegeerde bestuurders intern elk afzonderlijk
bevoegd zijn voor het dagelijks bestuur. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de
vennootschap overeenkomstig de statuten ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd
door iedere gedelegeerd bestuurder individueel handelend.
De raad van bestuur heeft beslist dat de voormelde gedelegeerde bestuurders hun mandaat
bezoldigd (niet cumuleerbaar met bezoldiging van bestuurder) zullen uitoefenen.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten;
- verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 WVV;
- verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5;121, § 1 en 5:133, § 1 WVV;
- verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133, § 1 WVV.