Nº d'entreprise : 0725 842 684
Nom
(en entier) : CO-HOMING
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
rue Godefroid, 20 à 5000 Namur	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Dépôt en application de l'article 12:7 du Code des sociétés et associations, du projet de fusion par absorption
de la Société Anonyme KOTCONSTRUCT, ayant son siège social Industrielaan 4 à 9320 Aalst (Erembodegem):
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Gand sous le numéro 0738 872 853 (ci-après la Société:
Absorbée) par la Société Anonyme CO-HOMING, ayant son siège à 5000 Namur, rue Godefroid, 20, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises à Namur sous le numéro 0725.842.684 (ci-après la Société Absorbante), par
les organes d'administration en date du 3 février 2023.
1.1 Forme - dénomination - objet social et siège des sociétés fusionnées
1.1.1. La société absorbante
1. Forme : Société anonyme
2. Historique : La société CO-HOMING a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard;
INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 26 avril 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2019-05 -;
02/0315846.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire associé à Bruxelles, en date du trente septembre deux mil vingt et un, publié aux:
Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2021-10-04/0357885.
Les statuts de la Société Absorbante n'ont pas été modifiés depuis.
3. Dénomination : « CO-HOMING »
4. Capital : Le capital est fixé à la somme de trois millions neuf cent trente mille euros (3.930.000,00 €),
représenté par quatre mille cinq cent vingt-sept actions (4.527) sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/quatre mille cinq cent vingt-septième (1/4.527ème) du capital.
5. Siège : Le siège est établi dans la Région Wallonne.
Le siège est actuellement situé à 5000 Namur, rue Godefroid, 20.
6. Objet : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation,
toutes opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris la recherche, l'étude et la realisation de
projets immobiliers ainsi que l'exploitation de logement touristique.
Par projets immobiliers, il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se:
rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
1. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en location
et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers, la mise en valeur, le développement,
le lotissement, l'embellissement, la transformation, l'entretien, l'amélioration, la location, la gestion de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis, tant en Belgique qu'à l'étranger;
2. de (faire) construire, rénover, transformer ou démolir tous immeubles ou complexes immobiliers
généralement quelconques;
3. de toutes opérations financières ou commerciales se rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à des droits
réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non, conférer
ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, prester tout conseil et toute
assistance technique en matière immobilière.
D'une manière générale la société a également pour objet :
* La prestation de conseils et services, en toutes matières comprises dans l'objet ci-dessus et notamment par
l'exercice des fonctions d'administrateur de sociétés et autres personnes morales.
* La conclusion d'opérations et/ou de transactions commerciales à caractère international dans le cadre de
ses activités décrites ci-dessus.
* La conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou contrats, la
passation de tous actes pour son compte.
* Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement; elle peut
exercer tous mandats d'administrateur.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
7. Numéro d'entreprise : 0725.842.684.
1.1.2. La société absorbée
1. Forme : Société Anonyme.
2. Historique : Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Gérard INDEKEU, de résidence à Bruxelles,
en date du 5 décembre 2019, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 11 décembre suivant, sous
le numéro 2019-12-11 / 0347827.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
3. Dénomination : « KOTCONSTRUCT »
4. Capital : Le capital social est fixé à la somme de 62.000,00 €, représenté par 1.000 actions , sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.000ème) du capital social.
5. Siège : Le siège est actuellement situé Industrielaan 4 à 9320 Aalst (Erembodegem).
6. Objet : La société a pour objet principal toutes activités immobilières au sens large ainsi que toutes activités
d'entreprise générale de travaux.
7. Numéro d'entreprise : 0738.872.853.
1.2 Rapport d'échange des actions
Étant donné que toutes les actions de la S.A. « KOTCONSTRUCT » sont détenues par la S.A. «< CO-HOMING
», la totalité des capitaux propres de la S.A. « KOTCONSTRUCT » disparaîtront en raison de l'annulation des
100% des actions détenues par la S.A. « CO-HOMING ».
En conséquence, la S.A. « CO-HOMING » n'augmentera pas ses capitaux propres et n'émettra aucune action
nouvelle. Il n'y a dès lors pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
L'actif net de la S.A. « KOTCONSTRUCT » tel qu'il découle du bilan de clôture au 31 décembre 2022 qui a
été arrêté par l'organe d'administration et qui sera soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale
des actionnaires s'établit comme suit :
· Capital	62.000,00
- Perte reportée au 31/12/2021	- 8.584,58
- Bénéfice de l'exercice 2022 à affecter	8.432.74
Total des fonds propres au 31/12/2022	61.848,16 €
La S.A. « CO-HOMING » détient actuellement 100% des actions de la S.A. « KOTCONSTRUCT » de sorte
que suivant l'article 12:34 §2 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante
ne peut être attribuée en échange d'action de la société absorbée détenue par la société absorbante elle-même.
La S.A. « KOTCONSTRUCT » transférera suite à sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine
activement et passivement à sa valeur comptable, à la S.A. « CO-HOMING » qui reprendra également tous les
engagements, dénomination commerciale, contrats en cours et baux de la S.A. « KOTCONSTRUCT ».
En conséquence, comme expliqué ci-avant, la S.A. «CO-HOMING » n'émettra pas de titre nouveau."
La participation totale dans la S.A. « KOTCONSTRUCT » est reprise actuellement au bilan de la S.A. « CO-
.
HOMING » pour un montant de 62.000,00 €, soit une valeur supérieure de 151,84 € par rapport à la valeur des
fonds propres de la S.A. « KOTCONSTRUCT » au 31.12.2022.
Ce montant représente le mali de fusion et sera comptabilisé en charges exceptionnelles : moins-values sur
réalisation d'immobilisés.
Il y aura une moins-value de fusion dans le chef de la S.A. « CO-HOMING » étant donné que la valeur
comptable des actions de la S.A. « KOTCONSTRUCT » détenues par la S.A. « CO-HOMING » ne correspond
pas à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci. En effet, la valeur
comptable des actions de la S.A. « KOTCONSTRUCT » reprises en immobilisations financières au bilan de la
S.A. « CO-HOMING » est supérieure au prorata des fonds propres de la S.A. « KOTCONSTRUCT ».
1.3 Modalités de remise des actions de la société absorbante
Il n'y a pas de modalités de remise des actions de la société absorbante étant donné qu'il n'y a eu aucun
apport.
1.4 Droits de participer aux bénéfices
Il est inutile de renseigner la date à partir de laquelle les titres nouveaux donnent droit de participer aux
bénéfices étant donné, comme expliqué ci-dessus, qu'il n'y a aucune émission de titres nouveaux.
1.5 Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la société absorbante
Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour
le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2023, la fusion étant réalisée sur base d'un inventaire
et d'un bilan arrêtés au 31.12.2022 pour la S.A. « KOTCONSTRUCT ».
1.6 Droits spéciaux attachés aux titres
Pas d'application.
1.7 Emoluments du réviseur d'entreprises
Il n'y a pas lieu d'établir un rapport de contrôle par un réviseur d'entreprises.
1.8 Avantages attribués aux organes d'administration
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
fusion.
2. REGIME FISCAL
L'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et répond
à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
Cette fusion a pour but la réorganisation de deux sociétés actives dans le même secteur et permettra de
réaliser des économies importantes et de réduire les tâches administratives. Les organes d'administration des
deux sociétés en arrivent à la conclusion que l'absorption de la société par le biais d'une fusion simplifiée par
réunion de toutes les actions en une seule main est la meilleure solution.
Cette fusion répond aux conditions de l'article 211§1, al.4 du CIR92 et présente des motifs économiques
valables tels que requis par l'article 183 bis CIR92.
Elle se fera dans le respect du droit des sociétés et des associations pour les motifs évoqués en neutralité
d'impôts.
Du point de vue du droit d'enregistrement, s'agissant de transfert d'universalité, l'opération sera exonérée
(article 117§1 et 120 alinéas 3 CDE).
La fusion ne sera pas soumise à la TVA (article 11 et 18§3 du Code de la TVA applicables.
Les opérations se justifient par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le cadre plus
général de l'article 344§1 du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visé par l'article 18§2 du
Code des droits d'enregistrement.
Les organes d'administration des deux sociétés sont d'avis que la fusion par absorption proposée est
souhaitable pour les raisons suivantes, compte tenu de la situation juridique et relative à l'économie dans laquelle
se trouvent les sociétés concernées.
· L'opération envisagée consiste en une fusion justifiée par la volonté de simplifier la structure actuelle. Les
sociétés concernées par l'opération appartiennent dorénavant aux mêmes groupes d'associés et sont actives
dans le même secteur.
· La fusion va engendrer des synergies. La concentration des activités permettra de faciliter la prise de
décision, de réaliser une meilleure coordination et une centralisation bénéfique. Cette centralisation sera aussi
de nature à entraîner une meilleure transparence des comptes et ainsi une meilleure visibilité financière. Le
regroupement des activités dans une seule société devrait ainsi offrir une meilleure garantie pour assurer
d'éventuels financements externes.
· La fusion réalisera une structure plus transparente à l'égard des tiers dont les clients et les établissements
de crédit face auxquels la capacité de négociation sera renforcée.
· Enfin, la rentabilité se trouvera renforcée compte tenu de la réalisation d'économies d'échelle par une
diminution des coûts.
Afin de réaliser ladite fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
d'administrations des sociétés participant à la fusion veilleront à porter à la connaissance des autres parties et
des actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la manière telle que prévue par le Code des sociétés
et des associations.
Les informations échangées entre les sociétés concernées dans le cadre de ce projet sont confidentielles.
Les soussignés s'engagent mutuellement à respecter ce caractère confidentiel. Les informations échangées
seront énumérées et inventoriées par société.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, elles seront retransmises aux sociétés respectives, de telle manière
que chaque société reçoive de l'autre société tous les documents originaux qui la concernent.
La date finale pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est le 31 mars
2023. Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais se rapportant à l'opération seront supportés par les
: sociétés participant à la fusion à parts égales.
Mandataire spécial
Les sociétés décident de mandater, avec pouvoir de délégation, le notaire Gérard INDEKEU, Notaire de
résidence à Bruxelles, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 126, pour l'établissement des extraits
du projet de fusion et leur dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise.
Fait, en quatre exemplaires le 3 février 2023. Chaque organe d'administration reconnaît avoir reçu deux
exemplaires signés dont l'un est destiné au dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise et l'autre destiné à être
: conservé au siège social de la société.
Bruxelles, le 3 février 2023
L'organe d'administration de	L'organe d'administration de
La S.A. « CO-HOMING »	La S.A. « KOTCONSTRUCT »
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : projet de Fusion.