N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : S.S. Infirmière
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en nom collectif
Adresse du siège :
4845
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Jalhay
Avenue Jean Gouders(SART) 115 7
Constitution de la société en nom collectif (SNC)
S.S. Infirmière
 
TITRE I. DISPOSITIONS INTRODUCTIVES :
 
Les comparants,
 
1) Sabine Stubbe, domiciliée à Avenue Jean Gouders 115 Boîte 7 à 4845 Jalhay, Belgique dénommée ci-après
Associé 1;
2) Benoit Jardon, domicilié à Rue du beau Site 47 à 48700 Lambermont, Belgique, dénommé ci-après Associé 2;
 
fondateurs ont décidé d’acter qu’ils constituent entre eux (sous seing privé) une société et qu’ils définissent les
statuts d’une société en nom collectif de droit belge, dénommée « S.S. Infirmière ».
 
TITRE II. STATUTS
 
CHAPITRE I. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
Article 1. Forme juridique, dénomination, mentions.
Les associés conviennent de constituer une société en nom collectif conformément et en vertu des
dispositions du Code belge des Sociétés et des Associations (CSA).
La société est dénommée S.S infirmière.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, doivent contenir les indications
suivantes:
1° la dénomination de la Société;
2° la forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l’indication précise du siège de la Société;
4° le numéro d’entreprise;
5° les termes “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivis de l’indication du tribunal du siège
de la Société;
6° le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la personne morale;
7° le cas échéant, l’indication que la personne morale est en liquidation.
Toute personne qui interviendra pour la Société dans un acte ou sur un site internet qui ne
respecterait pas les mentions prescrites ci-dessus pourra, suivant les circonstances, être déclarée responsable
des engagements qui y sont pris par la Société.
0767885553
 
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne en Belgique.
La société peut en outre, établir des sièges administratifs et d’exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu’à l’étranger.
L’organe d’administration, statuant à l’unanimité, a le pouvoir de déplacer le siège de la
Société en Belgique, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
L’organe d’administration est tenu de transmettre la décision de modifier l’adresse du siège au
greffe du tribunal de l’entreprise en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
L'adresse électronique de la Société est ssinfirmiere@gmail.com. Toute communication vers
 
cette adresse par les Associés, les gérants ou les mandataires de la Société est réputée être intervenue
valablement. Le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent. L’organe d’administration peut modifier à tout moment l’adresse électronique sans qu'une
modification des statuts soit requise. Cette modification est communiquée aux Associés, gérants et mandataires.
Un Associé, un gérant, un mandataire ou tout autre intéressé peut à tout moment communiquer
une adresse électronique à la Société aux fins de communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse
électronique est réputée être intervenue valablement. La Société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que
l’intéressé communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique. Le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
La personne morale communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les
communications électroniques, avec les Associés, les gérants, les mandataires ou les autres intéressés pour
lesquels elle ne dispose pas d’une adresse électronique.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- L’administration de soins infirmiers dans la cadre de la médecine extrahospitalière, en intervention primaire et
primo-secondaire ;
- L’administration de soins infirmiers dans le cadre de transport/transfert de patients entre hôpitaux ;
- L’administration de soins infirmiers dans le cadre de rapatriement de patients ;
- L’administration de soins infirmiers dans le cadre d’une activité de soins à domicile ;
- L’administration de soins infirmiers dans le cadre hospitaliers, notamment les prises de sang, injections,
pansement, soins d’hygiène…
- Activité conventionnée via le SPF Santé Publique.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies, et notamment par voie d’apport, de fusion, de
souscriptions, d’achat de titres, d’intervention technique ou financière, de collaboration ou pour tout autre mode,
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, de lui
constituer des débouchés ou à faciliter l’écoulement de ses produits éventuels.
Elle pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées. La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de mandataire ou de liquidateur dans
d’autres entreprises.
Cette description est énonciative et non limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Article 4. Durée - Dissolution
La société est constituée à la date de la signature du présent Contrat pour une durée qui est
indéterminée. Elle sera dissoute de plein droit lors du décès de Madame Sabine Stubbe conformément à l’article
21 des présents statuts.
Cette disposition ne préjudicie pas au droit de tout associé de demander la dissolution de la société
pour juste motif.
La Société peut par ailleurs être dissoute à tout moment:
  (a) par une décision de l’Assemblée Générale, prise aux mêmes conditions que celles prévues pour la
modification des statuts;
  (b) de plein droit, à la suite d’un fait ou événement prévu par la loi ou les statuts;
  (c) par une décision judiciaire.
 
CHAPITRE II. CAPITAL ET ASSOCIES
 
Article 5. Capital – Apports – Registre des Associés
Le capital de la Société s’élève à 440 EUR. Le capital est représenté par 440 Parts égales,
représentant chacune une valeur nominale de 1 EUR.
Il s’accroîtra des sommes, biens et droits que les associés lui apporteront ainsi que des bénéfices
réservés ou reportés qu’il plaira aux associés d’y incorporer, le tout en se conformant aux dispositions statutaires
sur les conditions requises pour la modification des statuts.
Les parts sont ainsi souscrites lors de la constitution de la société :
Madame Sabine Stubbe apporte la somme de quatre cent euros (400 EUR). Pour cela, 400 parts lui sont
attribuées.
Monsieur Benoît Jardon apporte la somme de quarante euros (40 EUR). Pour cela, 40 parts lui sont attribuées.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les quatre cent (440) parts sont entièrement
souscrites et libérées à concurrence de 440 euros (440.00 €) par un versement en espèces qu’ils ont effectué, de
sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de quatre cent quarante euros.
Toutes les Parts sont inscrites dans le registre des associés qui mentionne pour chaque Associé : le
nom, l’adresse,  la profession, la date à laquelle il est devenu associé, le montant de son apport ou de l’apport
auquel il s’est engagé, le nombre de parts de chacun ainsi que, le cas échéant, la date cessation de la
couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les transferts
valables de parts.  Toute modification dans le registre doit être signée par l’Associé concerné ou ses ayants-droit
sur la production d’un titre valable. Le registre tiendra lieu de preuve suffisante, à moins que les Associés n’en
conviennent autrement. Il sera tenu au siège de la Société un registre des associés.
Le capital de la Société, ainsi que l’apport peuvent être modifiés par décision de l’Assemblée
Générale. Tout apport supplémentaire doit être effectué dans les soixante jours qui suivent la prise de cette
décision. En cas d’apports supplémentaires, la part proportionnelle des intérêts peut être sujette à modifications.
 
Article 6. Appels de libération.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, les appels de fonds ainsi que la
demande de délivrance ou de réalisation définitive des apports aux titulaires de parts non entièrement libérées
dans les délais convenus sont faits par les autres associés ou par la gérance. Si aucun délai n’est convenu, la
gérance ou les autres associés fixent le moment et les modalités de libération. Les associés concernés en sont
informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour le prochain paiement.
Le défaut de versement et ou d’exécution à la date ainsi fixée pour l’exigibilité des paiements
portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du paiement. La gérance pourra en outre, après l’envoi d’un
second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, convoquer les associés en vue de
l’exclusion de l’associé défaillant. Le cas échéant, le solde non libéré des parts souscrites en nature par le
défaillant sera alors libéré en espèces par le repreneur.
Les frais éventuels imputables à cette procédure restant à charge du défaillant.
Les parts reprises seront évaluées comme il est dit à l’article 13 en tenant compte de la quotité
effectivement libérée sur la valeur souscrite, mais le prix résultant de cette évaluation sera diminué de vingt pour
cent.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la
gérance, spécialement habilitée à cet effet par les autres associés, pourra se substituer au défaillant pour les
formalités du transfert.
 
Article 7. Parts et modalités d’exercice des droits sociaux.
Les parts sont nominatives. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en
cas d’indivision de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue
comme propriétaire à son égard.
En cas d’usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de
désignation d’un mandataire commun, le nu-propriétaire de la part sera valablement représenté vis-à-vis de la
société par l’usufruitier. Le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté vis-à-vis de la société par
l’usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- Modification de l’objet ;
- Transformation ;
- Scission, fusion apport de branche d’activité ou d’universalité, dissolution ou
liquidation ;
- Apports nouveaux ou réduction des fonds propres par remboursement, immédiate ou différée ;
- Exercice du droit de préemption et ou agrément d’un nouvel associé ;
- Exercice du droit de préemption et ou agrément d’un nouvel associé ;
- Distributions ayant pour effet de réduire la somme des bénéfices ou des réserves de plus de septante-cinq pour
cent ou de réduire les fonds propres de plus de la moitié ;
- Toute opération, avec ou sans modification statutaire, de nature à porter atteinte, directement ou indirectement,
aux droits sociaux ou à la valeur des parts.
Dans ces cas, un accord exprès entre le nu-propriétaire et l’usufruitier sera requis.
 
Article 8. Droit et obligations attachés à la qualité d’associé.
La souscription de la présente convention implique l’adhésion à ce texte et aux décisions
régulièrement arrêtées par les associés.
Les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge associés se partagent à raison de
la vocation aux bénéfices et boni de liquidation.
Les héritiers ou les créanciers personnels d’un associé ne peuvent,
sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l’inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s’immiscer
en aune manière dans l’administration de la société.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions
de l’Assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts. Chaque associé consacre à la
réalisation de l’objet de la société tout le temps et l’activité nécessaire à la bonne fin de celle-là. Il s’interdit toute
activité, conseil, assistance, participation à des entreprises qui ne lui permettrait plus de mener à bien les affaires
sociales ou qui serait de nature, même indirectement, à concurrencer la société dans ses activités actuelles ou
potentielles et cela sauf en cas de concertation commune avec l’ensemble des Associés et moyennant une
autorisation écrite.
De manière générale, les associés s’engagent à ne pas solliciter tout employé, cadre, fournisseur,
distributeur ou client de la société, notamment pour le compte d’une telle entreprise, ou amener ou décider toute
personne à mettre fin à ses relations d’affaires avec la Société, ou encore à poser tout acte qui soit de nature à
faire concurrence à la société.
L’associé qui quitte la société s’interdit pendant un délai de cinq ans de prendre part à ou d’avoir
un intéressement quelconque dans une entreprise, opérant dans le domaine de l’activité sociale et ou de l’objet
qui pourrait faire concurrence à la société ou faire obstacle à la réalisation de son objet.
La portée territoriale de cet engagement sera appréciée au regard du territoire commercial de la
société.
 
Article 9. Responsabilité des associés.
Les Associés sont solidairement et indéfiniment responsables, sur leur patrimoine personnel, de
tous les engagements contractés par la Société.
La contribution de tout associé à la couverture des engagements ne porte que sur les obligations
liant la société nées après la date de la signature du registre des associés en cette qualité, à moins qu’il ne
consente à cautionner des engagements antérieurs qu’il détermine. Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux
lient un associé à dater de la publication de son entrée en fonction.
 
Article 10. Ajout ou retrait d’un associé
Aucun Associé ne peut, totalement ou partiellement, céder, grever ou aliéner de toute autre
manière ses Parts dans la Société sans (a) l’approbation écrite préalable de l’Assemblée générale conformément
à l’article 16 § 4 ou conformément à la procédure et les conditions suivantes:
  (a) L’Associé informera les autres Associés de son intention par lettre recommandée;
  (b) Dans les quatorze (14) jours qui suivent la communication visée en (a), le cachet de la poste faisant foi, les
autres Associés peuvent proposer un nouvel Associé ou décider de reprendre eux-mêmes les Parts
conformément à l’article 14. L’Associé cédant est tenu de céder ses droits dans un délai de trente (30) jours à
compter de la communication visée dans la phrase précédente.
  (c) Si les Associés restants n’ont pas proposé de nouvel Associé dans le délai fixé en (b) ou s’ils ne souhaitent
pas reprendre eux-mêmes les Parts, l’Associé cédant pourra proposer de céder ses Parts à un tiers qui adhérera
au présent Contrat le jour de la signature du contrat entre le tiers et l’Associé cédant.
Les droits de l’Associé sortant de cette manière sont déterminés conformément à l'article 14.
Cette démission ne sera de surcroît effective qu’à partir du moment où les travaux entamés par le
démissionnaire seront terminés ou que la personne désignée pour les terminer sera en mesure de le faire sans
dommage pour la société.
En cas d’incapacité légale, d'insolvabilité, de dissolution, de liquidation ou en cas d'empêchement
d'un Associé, pour quelque raison que ce soit, les autres Associés peuvent décider qu'il cessera de faire partie
de la Société. Ils pourvoient à son remplacement dans les fonctions spéciales qui lui étaient confiées. Les droits
de l’Associé exclu de la sorte sont déterminés conformément à l'article 14.
Toute cession, ou toute démission volontaire ou involontaire, qui aurait pour conséquence que la
Société ne dispose plus que d’un seul Associé, est nulle et non avenue. Si la continuité de la Société se trouve
mise en péril par la mauvaise volonté d'un Associé (candidat) démissionnaire, ce dernier indemnisera l’autre
Associé ou les autres Associés pour le préjudice subi.
Le transfert de Parts ne produit ses effets à l’égard de la Société et des tiers que si ce transfert leur
a été notifié ou a été reconnu par ces derniers. Le transfert de Parts fera l’objet d’une publication sous forme
d’extrait ou de communication aux Annexes du Moniteur belge, en vue de son opposabilité vis-à-vis de tiers.
En tout état de cause, toute personne pressentie ou candidate à la qualité d’associé après la
constitution de la société devra être agréée par l’Assemblée générale conformément à l’article 16 § 4.
L’agrément est requis pour l’acquisition de parts existantes et la création de nouvelles parts en
contrepartie des apports du nouvel associé. La gérance convoque les associés en vue de l’agrément dans le
mois du dépôt de la candidature. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. En aucun cas, on ne peut
demander la dissolution de la société de ce chef.
§.9 Chaque partie devra, à la fin des relations contractuelles, restituer tout document contenant des informations
confidentielles qui lui aura été confié par l’autre partie et n’en conserver aucune copie.
 
Article 11. Décès d’un associé
Le décès de Madame Stubbe Sabine entraînera de plein droit la dissolution de la Société et ce
conformément à la procédure reprise à l’article 21 des statuts.  
Les héritiers et légataires de l’Associé décédé ont droit – au prorata de leurs droits dans la
succession – à la valeur patrimoniale de ses Parts dans la Société au moment de son décès, calculée
conformément à l'article 13.
 
Article 12. Exclusion d’un associé.
Les associés peuvent décider d’exclure un de leurs pairs pour violation grave ou
répétée des statuts ou des conventions relatives à la qualité d’associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un
préjudice sérieux à la société, suivant la procédure suivante. La personne dont l’exclusion est proposée est
convoquée par la gérance. Elle peut présenter sa défense par écrit, dans le mois de l’envoi de la lettre
recommandée contentant la proposition motivée d’exclusion.
L’associé visé doit être entendu, s’il le demande dans l’écrit qu’il présente.
L’exclusion est prononcée par les autres associés unanimes. Elle doit être assortie de motifs. Le ou
les administrateurs dressent et signent le procès-verbal de la décision d’exclusion : ce procès-verbal d’exclusion
est notifié à l’intéressé dans les quinze jours de la décision par lettre recommandée.
Sont, notamment mais sans être exhaustif, considérés comme manquement grave :
-              le non-respect des obligations reprises dans le pacte ;
-              le vol d’argent pour dépenses personnelles ;
-              la fraude et le dol dans l’exercice des missions confiées à la partie concernée ;
-              la faute qui nuit de manière intentionnelle à la société ;
-              la négligence grave portant atteinte à l’activité de la société.
 
Article 13. Fixation du prix de la part.
Les parties conviennent de maintenir le prix des parts sociales à leur valeur au jour de la création
de la société pendant une durée de 3 ans prenant cours le jour de sa création. Au terme de cette période de 3
ans, la valeur des parts sociales sera déterminée de commun accord.
L’Associé sortant, que cette sortie soit volontaire ou involontaire, a droit à la valeur patrimoniale
de sa Part sous les conditions suivantes :
  (a) La valeur patrimoniale de cette Part est fixée librement et de bonne foi par les parties concernées, sur la
base des données telles qu’elles ressortent des derniers comptes annuels établis, fixées l'année de la sortie ou
du décès de l’Associé.
  (b) À défaut d'accord sur la valeur, celle-ci est fixée par un expert.  L’associé souhaitant l’estimation de la valeur
des parts sociales nécessitant le recours à une expertise devra en informer les autres. Dans les 15 jours de cette
information, il devra proposer un expert. Les autres associés disposent d’un délai de 15 jours pour marquer leur
accord quant à l’expert proposé. Si au terme de ce délai de 15 jours l’expert n’est pas agréé, la désignation sera
effectuée par le Président du Tribunal de l’entreprise du siège social de la société statuant comme en référé, sur
requête de la partie la plus diligente.
L’expert fondera ses travaux sur les comptes de l’année précédant la cession ou la transmission.
L’expert disposera d’un délai de deux mois pour rendre son évaluation de la société.
Le prix est payable au plus tard dans l’année qui suit l’agrément du nouvel associé. Sauf convention
contraire, le dividende afférent à l’exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis.
La décision de l’expert ne peut faire l’objet d’aucun recours, sauf erreur flagrante et/ou grossière.
Tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
La valeur des parts d’un associé émis en rémunération notamment de l’apport de l’industrie de ce
dernier suppose l’exercice de la fonction et la couverture des risques sociaux pendant un délai d’au moins dix
ans. Toute démission, toute exclusion ou tout décès d’associé intervenant avant le terme de ce délai entraîne de
plein droit la réduction du nombre des parts rémunérant l’apport de cette industrie à raison de la durée effective
de l’industrie.
La valeur ainsi déterminée peut-être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits motivant
l’exclusion ont pu causer à la société. L’ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Il
supportera de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou
de son retrait.
§.10 La société et ou les associés concernés peuvent suspendre le ou les paiements de sommes
éventuellement dues à un associé démissionnaire, décédé ou exclu jusqu’à l’extinction de tous recours que la
société et ou les autres associés sont en droit d’exercer contre cet associé en se fondant sur des dispositions
légales ou statutaires. La société et les associés pourront se payer par compensation sur les susdites sommes.
 
Article 14. Reprise des parts.
La reprise des parts d’un ex-associé décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée par la société
et ou par les associés qui le souhaitent.
L’ex-associé ou ses héritiers ou ayants-droit a droit à la contrevaleur de ses parts telle qu’elle est
déterminée par l’article 13 des statuts.
Un associé sortant pourra racheter à la société les biens qu’il a lui-même apportés (immobilier,
équipement, droits intellectuels, etc.). La valeur des biens est déterminée conformément au prix du marché au
jour du rachat.
Ce droit pourra être exercé dans un délai de 30 jours à dater de la notification de la sortie.
Il a été convenu que seule l’assemblée générale, statuant à la majorité simple, peut consentir à
cette option d’achat et dans le respect de l’intérêt social.
 
CHAPITRE III. ADMINISTRATION ET ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. L’administration des affaires sociales
Gérance / Organe d’administration.
La  Société est administrée par un ou plusieurs gérants ayant la qualité de mandataire, Associés ou
non, nommés statutairement ou non par l’Assemblée générale.
Un gérant statutaire est désigné pour la durée de la Société et ne peut être démis que pour des raisons légitimes,
moyennant une décision prise par l’Assemblée Générale suivant les règles requises pour une modification des
statuts.
Un gérant non statutaire voit la durée de son mandat établi par l'Assemblée Générale et peut être révoqué à tout
moment en tant que simple mandataire.
Pouvoirs
Les gérants peuvent agir séparément, agissant au nom de la Société, pour accomplir les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception des opérations ou décisions pour lesquelles seule
l'Assemblée Générale est compétente en vertu de la loi ou des statuts.
Par la gestion journalière, les associés entendent se ranger à la définition de cette gestion qui
résulte de l’usage courant. Sont entendus faire partie des actes de gestion journalière des actes suivants :
Achat, vente, négociation de marchandises ;
Achat, vente, négociation de matériel ;
Établissement de devis, remise d’offre et de proposition de marchés ; 
Paiement, engagement, reconnaissance de dette, tirage de lettre de change ;
Retrait de lettres recommandées et colis postaux, représentation vis à vis des banques, la Poste, la SNCB, tous
autres organismes publics, parastataux, fournisseurs et clients, etc.
Si les associés désignent deux gérants ou plus, ceux-ci forment un collège de gérance. Ils élisent
en leur sein un président. Celui-ci convoque le collège été préside les réunions. En l’absence du président lors
d’une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu’à son
retour.
Le président convoque les membres du collège chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois
qu’un administrateur au moins le demande.
Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les
gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparer à cet effet sans ambiguïté sur la
nature du document.
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix
prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des
gérants.
Si en cours de séance, il se présent une situation d’opposition d’intérêts concernant un ou plusieurs gérants,
ceux-ci ne pourront prendre part au vote tandis que le collège pourra valablement délibérer indépendamment des
règles de présence et de majorité énoncées dans le présent article, pour autant qu’au moins deux gérants
présents puissent valablement voter. Le collège pourra compter le vote d’un ou plusieurs absents à condition
qu’ils soient informés de la situation et qu’ils aient formellement déterminé leur vote par écrit.
Sinon le collège convoquera dans les plus brefs délais l’assemblée sur ce sujet. Cette dernière pourra selon le
cas statuer elle-même ou désigner un mandataire ad hoc.
Délégation de la gestion journalière
Les gérants peuvent, sans préjudice de leur responsabilité, déléguer la gestion journalière de la Société à une
personne de leur choix, qui agit dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés, sous la surveillance et selon les
directives du (des) gérant(s) à qui elle rend compte.
§.6 Rémunération
L'Assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, accorder une rémunération aux gérants et /ou aux
autres Associés, qui sera déterminée pour chaque personne en fonction des services fournis à la Société.
 
Article 16. Assemblée générale
Réunion annuelle
L’organe d’administration convoquera au moins une fois par an l’Assemblée Générale. Cette Assemblée
Générale ordinaire se tiendra le dernier vendredi du mois de juin, à 18 heures.
Toute réunion se déroule au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Assemblée Générale extraordinaire
En outre, chaque associé ou gérant a le droit de convoquer l’Assemblée Générale extraordinaire chaque fois que
l’intérêt de la société l’exige. Ces réunions ont lieu le jour et à l'heure indiqués dans la convocation.
Convocations.
L’organe d'administration envoie la convocation au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée Générale, à
l'aide des moyens de communication tels que fixés à l’article 2. La convocation contient l’ordre du jour, le lieu, le
jour et l’heure où l’Assemblée Générale se tiendra.
Lorsqu’elle l’estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de rétracter une convocation de la
même manière, délais non compris, sans que cela porte atteinte aux droits des associés.
 
Compétences
L’Assemblée Générale dispose de toutes les compétences qui n’ont pas été explicitement attribuées à l’organe
d’administration, en ce compris l’approbation des comptes annuels.
Les décisions suivantes relèvent cependant de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale et requièrent
une approbation par au moins la moitié des Associés, en possession d'au moins les trois quarts des droits de
vote  de tous les Associés :
modification des statuts de la Société ;
dissolution de la Société ;
ajout ou retrait d’un Associé ;
modification des droits de vote des Associés ;
la révocation ou (re)nomination d’un gérant ;
vente du business ou de tout autre élément substantiel de la Société;
engagement ou licenciement de personnel qui occupe une fonction clé dans la Société;
acquisition d’actifs importants;
conclusion d’un emprunt ou d’une autre dette supérieure à #montant# EUR;
conclusion d’un contrat portant sur un montant supérieur à #montant# EUR;
Participation à distance et Représentation.
Les Associés peuvent participer à l’Assemblée Générale par appel, conférence ou vidéo conférence ou par tout
moyen de communication similaire permettant à chaque participant d’entendre les autres et de participer aux
conversations. Les Associés qui participent à l’Assemblée Générale par le biais de tels moyens de
communication sont réputés être présents en personne.
 
Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l’Assemblée par un mandataire spécial, lui-même
associé et ayant droit de vote. A cet effet, il délivrera un mandat écrit signé par l’Associé concerné. Aucun
associé ne peut toutefois avoir plus d’un mandat.
 
Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur choix, le mineur ou
l’interdit par son tuteur, sans tenir compte de cette exigence.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même
personne.
L’exercice des droits afférents aux parts indivises ou gagées sera suspendu en cas de désaccord interne jusqu’à
désignation d’un mandataire commun.
Quorum
L’Assemblée Générale ne pourra délibérer valablement que si la majorité des Associés est présente ou
représentée. Si, lors d’une première réunion la majorité des Associés n’est pas présente, il sera fait une nouvelle
convocation et la nouvelle Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le nombre des Associés
présents.
Délibération- Droit de vote - Décisions.
L’Assemblée Générale sera présidée soit par le gérant unique, soit par le président de l’organe d’administration
ou, en son absence, par l’ainé des Associés présents.
Chaque Part donne droit à une voix. Sauf dans les cas fixés dans le présent Contrat ou lorsque le Code des
Sociétés et des Associations en prévoit autrement , les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En
cas de partage des voix, la décision du président est déterminante. Les associés peuvent néanmoins décider
d’ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion
dans des conditions convenables.
 
 
Processus décisionnel écrit
Les Associés sont autorisés à prendre une décision par le biais d’une procédure écrite. A cet effet, l’organe
d’administration enverra, à l’aide des moyens de communication tels que fixés à l'article 2, l’ordre du jour et les
propositions de décision à l’ensemble des Associés, en leur demandant d’approuver les propositions de décision
et de les renvoyer signées dans un délai de 10 jours à compter de la réception du courrier à l’organe
d’administration.
A défaut de réception de l’approbation de tous les Associés dans ce délai, la décision sera réputée ne pas avoir
été prise. Si seules certaines décisions ont été approuvées par l’ensemble des Associés, seules ces décisions
seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
La signature précitée est soit une signature manuscrite, soit une signature électronique ordinaire, avancée ou
qualifiée au sens de l’article 3 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet
2014.
À moins que la convocation ne mentionne une adresse (électronique) spécifique, l’envoi précité se fait soit à
l'adresse du siège de la Société, soit à l’adresse électronique de la Société le cas échéant.
Procès-verbaux.
Le président ou son suppléant établira le procès-verbal de l’Assemblée Générale. Les procès-verbaux des
réunions sont signés par les associés à titre d’approbation. Ce procès-verbal sera conservé dans un registre
spécial. Une copie ou un résumé de ce procès-verbal sera envoyé à tous les Associés. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur s’il n’y en a qu’un et par deux administrateurs
sinon.
 
CHAPITRE IV. CONTRÔLE – EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS – REPARTITION DES
BENEFICES ET DES PERTES
 
Article 17. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions
légales.
Chaque Associé dispose d’un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de
la Société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-
verbaux et généralement de toutes les écritures de la Société. Chaque Associé peut se faire assister ou
représenter par un expert-comptable externe et ce, aux frais de la Société. Un commissaire-réviseur peut être
désigné moyennant accord unanime de l’ensemble des Associés
 
Article 18. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article 19. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 20. Répartition des bénéfices et des pertes.
Sous la condition du § 4, le bénéfice net peut être distribué aux Associés au prorata de leurs Parts
respectives (sauf si l’Assemblée générale décide de l’affecter à la constitution de réserves)
Les bénéfices ne seront distribués que moyennant l’approbation unanime de tous les Associés et
à la condition que l'actif net de la Société ne soit pas négatif ou devienne négatif suite à cette distribution.
Chaque Associé peut, à sa discrétion, décider de bonne foi de la pertinence – sur le plan financier – de ces
distributions à cette date.
Les pertes éventuelles seront supportées au prorata par les Associés, en fonction de leurs Parts
respectives. Elles seront déduites du compte de capital de chaque Associé et pourront entraîner des comptes de
capital négatifs. Tout compte de capital négatif d’un Associé doit être entièrement apuré par des allocations de
bénéfices avant que l’Associé puisse prétendre à un quelconque versement de bénéfices acquis au cours
d’exercices ultérieurs, auquel il a droit conformément au § 1.
L’Assemblée Générale peut, à l’unanimité des voix, décider d'accorder à chaque Associé, outre sa
part du bénéfice, une rémunération qui sera déterminée pour chacun en fonction de la nature de ses activités
dans la Société. Ces indemnités seront prises en compte comme appointements ou frais de représentation et
ajoutées aux frais généraux. Une fois octroyée, l’indemnité ne peut plus être modifiée ultérieurement par
l’Assemblée Générale, sans accord de l’Associé concerné.
 
CHAPITRE V. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 
Article 21. Dissolution.
La société peut être dissoute par décision d’au moins la moitié des Associés, en possession d'au
moins les trois quarts des droits de vote et pour justes motifs.
En cas de décès de Madame Sabine Stubbe, la société est dissoute de plein droit.
Sans préjudice de l’article 2:80 du code des sociétés et des associations, en cas de dissolution de
la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, l’Assemblée générale
désigne le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs et déterminent les modes de liquidation, la rémunération et
les pouvoirs du ou des liquidateurs. Tant que telle nomination n’est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut,
le ou les associés exercent de plein droit cette fonction. Tant que la liquidation n’est pas terminée, ils soumettent
chaque année à l’examen des associés les comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à
la clôture de celle-ci. La première année de leur entrée en fonction, ils soumettent en outre les comptes annuels
du dernier exercice avant liquidation à l’approbation des associés et organisent un vote sur la décharge des
éventuels organes élus.
Le liquidateur ou le comité de liquidation établira à l’issue de la liquidation un compte de
liquidation qu’il soumettra à l’approbation des Associés. L’approbation du compte de liquidation donne décharge
au(x) liquidateur(s).
Les Associés sont autorisés à (faire) contrôler la liquidation au moins une fois par semestre. Les
frais éventuels liés à ce contrôle sont à charge des Associés qui effectuent le contrôle.
Lors de la dissolution de la Société, l’actif (comprenant le goodwill éventuel) et le passif seront pris
en considération à leur valeur marchande.
En ce qui concerne le bénéfice de liquidation ou la perte de liquidation, les dispositions de l’article
20 s’appliquent.
Lors de la liquidation de la Société, les Actifs ayant fait l’objet d’un apport seront affectés de la
manière suivante :
Chaque actif apporté sera attribué à l’Associé qui l’a apporté dans la Société;
Le bonus de liquidation sera distribué au prorata en fonction des Parts respectives de chaque Associé dans la
Société.
A l’issue de la liquidation, les livres et documents de la Société seront conservés par la
personne qui doit être désignée à cet effet par les Associés, pendant la durée de conservation légale en vigueur
pour ce type de documents ou, si ce délai est plus long, pendant la durée de prescription légale.
§.10 Les associés conservent durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des  statuts,
dans la mesure de ce qui est compatible avec l’état de liquidation mais dans le seul but de favoriser le règlement
de cette liquidation.
 
CHAPITRE VI. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 22. Élection de domicile.
Pour l’exécution des statuts, tout associé administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur domicilié à
l’étranger, fait élection de domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 23. Droit applicable et litiges.
La validité du présent Contrat ainsi que les droits, obligations et relations des Associés découlant
du présent Contrat seront interprétés et fixés en vertu et conformément au droit belge.
En cas de litige entre les Associés à propos de l’exécution ou de l’interprétation du présent Contrat,
les Associés s’engagent à tout mettre en œuvre pour parvenir à une solution d’un commun accord. Monsieur
Jardon devra accepter une démission si elle est donnée dans des circonstances telles que la gestion de la
société n’en soit préjudiciée. Le libre choix est laissé à Madame Stubbe quant à la nomination d’un nouvel
associé. Au cas où ces tentatives amiables échouent, le conflit sera soumis aux tribunaux de l’arrondissement où
la Société a son siège.
 
Article 24. Contrat complet
Le présent Contrat remplace l’ensemble des contrats, oraux ou écrits, des accords ou déclarations précédents
relatifs à la matière visée dans le présent Contrat. Tout ajout ou modification au présent Contrat doit être
confirmé par écrit par les deux parties.
 
Article 25. Nullité
En cas de caducité ou de nullité d’une ou de plusieurs clauses ou parties de clauses, ces clauses seront
réputées non écrites, sans que leur caducité ou nullité n’entraîne la nullité de l’ensemble du Contrat ou des
autres parties de ces clauses.
 
TITRE III. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Les fondateurs établissent le premier siège social non statutaire de la Société à Avenue Jean Gouders 115 Boîte
7 à 4845 Jalhay, Belgique.
 
Les fondateurs nomment comme gérante statutaire pour une durée indéterminée :
Madame Sabine Stubbe, domiciliée à Jean Gouders 115 Boîte 7 à 4845 Jalhay, Belgique.
Le gérant désigné déclare accepter son mandat et ne pas être affecté par une interdiction d'exercer un mandat
d'administration.
 
Le mandat du gérant est rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
 
Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la société et se terminera le 31
décembre 2021. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin
2022.
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er
janvier 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique. Les comparants déclarent autoriser l’administrateur,
nommé ci-avant, à souscrire, avec pourvoir de subdélégation, pour compte de la société en formation les
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au Greffe du tribunal compétent de l’extrait des statuts. Les
opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été souscrites dès l’origine
par la société, conformément à l’article 2 :2 du Code des sociétés et des associations.
 
Dont acte.
 
Fait et passé à Jalhay le 1 janvier 2021, lecture faite, les comparants et les fondateurs ont signé.
 
Madame Sabine Stubbe     
Administratrice
Monsieur Benoît Jardon
Associé