Nº d'entreprise : 0446 160 507
Nom
(en entier) : ROBOTTI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1070 Anderlecht, Rue Bollinckx 45
Objet de l'acte : Fusion par absorption (société absorbée)
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire advenue par devant Maître Reginald WAUTERS,
notaire à Hannut, le 20 décembre 2024, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
ATTESTATION DE LEGALITE
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée (à savoir l'actionnaire unique) constate
qu'elle est valablement constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes :
1. FORMALITÉS PRÉALABLES
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition
des actionnaires en conformité avec à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé :
- le 07 novembre 2024 en ce qui concerne la société absorbée, publiée aux annexes du moniteur belge le
19 novembre suivant sous la référence 24163307 ;
- le 07 novembre 2024 en ce qui concerne la société absorbante, publiée aux annexes du moniteur belge le
19 novembre suivant sous la référence 24163306 ;
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et les rapports de
gestion portant sur ces exercices.
Le projet de fusion étant postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôtures par lesdites sociétés, un état comptable de moins de 3 mois avant la signature du
projet de fusion, soit un état au 31 octobre 2024 de la société absorbée a été mis à disposition des actionnaires,
ainsi qu'un état comptable au 30 novembre 2024.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés;
- les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont toutefois pas eu à procéder à l'actualisation
des informations, puisque l'opération en question ci-dessus avait déjà été décidée préalablement au projet de
fusion.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été communiquées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus, dont une copie restera
ci-annexée, et avoir pu prendre connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30
novembre 2024, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 de ce Code.
3. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er décembre 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 30 novembre 2024, à
vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er décembre 2024 à zéro heure sont considérées du point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à
l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la
société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous
les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente novembre 2024 à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de
ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des
actions représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article 12:13
du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
4. POUVOIRS À CONFÉRER
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- à chacun des administrateurs membre du conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent en ce compris procéder, le cas échéant, à tout complément ou rectification au
présent acte.
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Est désigné :
- Monsieur t'KINT de ROODENBEKE Ghislain Etienne Jean Marie, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort,
Clos des Chênes 18, prénommée, ici présent et qui accepte.
VOTE
Toutes les résolutions qui précédent sont donc adoptées à l'unanimité.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS