N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Unifiber
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161D bte 20
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le vingt-neuf juillet.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
la société anonyme "Unifiber Midco", ayant son siège à Waterloo Office Park, Drève Richelle 161 D,
Boite 20, 1410 Waterloo, inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0771.814.647.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Unifiber".
Le siège est établi pour la première fois à Waterloo Office Park, Drève Richelle 161 D, Boite 20, 1410
Waterloo.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à 19.990.000,00 EUR.
Il est représenté par 100 actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(...)
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
100%.
La société dispose par conséquent d'une somme de 19.990.000,00 EUR.
Le capital est entièrement libéré.
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La Société revêt la forme d'une société anonyme.
La Société prend la dénomination " Unifiber ".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la Société est établi en Région wallonne.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre lieu en Belgique, dans le
respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
La Société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des bureaux et succursales et des entrepôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
(a) le développement, le design, la construction, l'entretien, la mise à jour et/ou à niveau, la propriété
et/ou la possession, le déploiement, l'exploitation et la commercialisation d'un réseau passif de "
Réseau d'accès en fibre optique point à point jusqu'à l'utilisateur final " (ci-après, le "Réseau FTTx"),
y compris de :
0771870372
Volet B
(i) l'infrastructure, c'est à dire les éléments physiques nécessaires à la construction du Réseau FTTx,
tels que les tranchées, les conduits et les poteaux (surface) sur lesquels le réseau est déployé ; et
(ii) la couche de réseau passive, c'est à dire les éléments physiques nécessaires à la construction du
Réseau FTTx, tels que les câbles de fibre optique, les boîtiers de fibre, les répartiteurs optiques, les
panneaux de raccordement et les étagères d'épissage ;
b) offrir un accès / des services sur le Réseau FTTx à tout opérateur, y compris tout opérateur notifié
qui offre des services de communication électronique / réseaux de communication électronique
accessibles au public (les "Opérateurs"), et d'exercer toute autre activité licite liée de quelque
manière que ce soit à la commercialisation du Réseau FTTx, dans chaque cas sur le marché de gros
uniquement ;
(c) gérer l'ensemble de l'exploitation du Réseau FTTx ;
(d) s'assurer que le Réseau FTTx sera ouvert et neutre, à savoir que le réseau passif et tous les
produits qui le concernent et qu'il contient seront accessibles à un niveau passif à tous les
Opérateurs, à des conditions non-exclusives et non-discriminatoires, afin de permettre aux
Opérateurs d'agir en concurrence sur les marchés en aval ;
(e) permettre au Réseau FTTx d'être utilisé à la fois pour des services de réseau dense " Fiber-to-
the-Home " ("FTTH"), " Fiber-to-the-Premises " ou " Fiber-to-the-Building " (en gros ou au détail),
ainsi qu'à d'autres fins telles que " Fiber-to-the-Site " (5G), l'internet des objets, les " smart cities ",
les produits B2B, les connexions aux antennes mobiles et toutes autres demandes commerciales
des Opérateurs au niveau du commerce de gros ;
(f) faciliter les opérations d'infrastructure, notamment :
(i) l'étude et la surveillance des actifs d'infrastructure ; et
(ii) fournir des conseils et un soutien stratégique à tous niveaux pour les projets d'infrastructure ;
(g) fournir tous les services liés à l'infrastructure, tels que la conservation et l'entretien ; et
(h) acquérir, conserver et céder tout droit d'utilisation ou de propriété sur tout bien meuble ou
immeuble en rapport avec l'objet.
La Société peut, en outre, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
(a) effectuer tous les actes, opérations industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières,
liés, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre partie de son objet, ou qui
seraient de nature à en prolonger ou à en faciliter la réalisation ;
(b) détenir des participations, de quelque manière que ce soit, dans toute société ou entreprise qui
poursuivent un objet similaire ou connexe au sien, ou dont l'objet, même indirectement, est de telle
nature qu'il facilite son propre objet ';
(c) conclure tout accord de coopération, de rationalisation, d'association ou autre avec de telles
sociétés ou entreprises ;
(d) fournir des sûretés, tant pour garantir ses propres obligations que pour garantir les obligations de
tiers, notamment par des hypothèques ou des gages sur ses actifs, y compris sur son propre fonds
de commerce; et
(e) exercer des fonctions d'administrateur ou liquidateur.
Dans l'hypothèse où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La Société est créée pour une durée indéterminée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS
Article 5. CAPITAL.
Le capital s'élève à 19.990.000,00 euros. Il est représenté par 100 actions, sans mention de valeur
nominale, et représentant chacune une part égale du capital de la Société.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. ADMINISTRATEUR UNIQUE
La Société est administrée par un administrateur unique, la société anonyme "Unifiber Midco",
inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0771.814.647, nommé dans ces statuts
en qualité d'administrateur statutaire.
En l'absence de détermination de durée, le mandat de l'administrateur unique est réputé être à durée
indéterminée.
Article 9. POUVOIRS DE GESTION
L'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Toute décision à prendre par l'administrateur unique ne sera valable qu'après l'approbation préalable
du conseil d'administration au niveau de Midco.
Volet B
L'administrateur unique peut déléguer l'exercice d'une partie de ses pouvoirs au Senior Management
conformément à l'article 14, ou par procuration spéciale à un tiers désigné par la Société, dans
chaque cas conformément au Pacte d'Actionnaires.
Article 10. POUVOIR DE REPRESENTATION
La Société est valablement représentée par son administrateur unique à l'égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur. La Société est également valablement représentée à
l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur :
- par le Directeur Général (" Chief Executive Officer " ou " CEO ") agissant individuellement (dans les
limites des pouvoirs qui lui sont conférés en tant que Directeur Général, tel que définis dans le Pacte
d'Actionnaires, et conformément à l'article 12) ;
- dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux qui sont désignés par
l'administrateur unique en cette qualité.
(...).
Article 12. GESTION JOURNALIERE
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non de
la Société. Cette personne chargée de la gestion journalière porte le titre de " Directeur Général " ("
Chief Executive Officer ") ou tout autre titre indiqué dans son acte de nomination.
L'administrateur unique détermine le rôle et les responsabilités du CEO conformément à la clause 12
du Pacte d'Actionnaires.
Le Directeur Général, dans les limites de ses pouvoirs peut également conférer des pouvoirs
spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix.
L'administrateur unique détermine les indemnités potentielles et la rémunération du Directeur
Général conformément aux dispositions du Pacte d'Actionnaires.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE
SPECIALE / EXTRAORDINAIRE.
13.1 L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de juin à 11h00 (CET).
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant / précédent.
13.2 L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année afin d'approuver les comptes annuels
de la Société, et de donner décharge à l'administrateur unique et au commissaire de la Société.
13.3 Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée par
l'administrateur unique chaque fois que l'intérêt du Groupe l'exige.
13.4 Les assemblées générales se tiennent en Belgique.
(...)
Article 16. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, et au moins
trois jours avant la date fixée pour l'assemblée, informer le conseil d'administration de leur intention
de participer à l'assemblée, ou autrement déposer leurs (certificats de) titres, au siège social ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Chaque actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires par un mandataire,
lequel ne doit pas nécessairement être actionnaire. La procuration doit être signée.
Les procurations peuvent être communiquées par courrier, par courriel ou par tout autre moyen visé
par l'article 2281 du Code civil et sont déposées au bureau de l'assemblée.
En outre, l'administrateur unique peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables
avant l'assemblée générale 'au lieu qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à un vote
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par tout moyen de
communication électronique mis à sa disposition par la Société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par ce biais à l'assemblée générale sont réputés être présents au lieu
où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les moyens de communication électroniques visés ci-dessus doivent permettre à la Société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir suivre les délibérations en direct, simultanément et en continu pendant l'assemblée et doit
pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par le
Volet B
biais d'un formulaire établi par l'administrateur unique, qui contient les mentions suivantes : (i)
identification de l'actionnaire, (ii) nombre de voix et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par
l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui ", " non " ou " abstention " ; le formulaire
doit être envoyé à la Société et doit parvenir au siège social au moins un jour ouvrable avant
l'assemblée.
(...)
TITLE V. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, un prélèvement d'au moins cinq (5) pour cent des bénéfices
nets de la Société est effectué chaque année aux fins de constitution de la réserve légale.
Sur proposition de l'administrateur unique, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets, en conformité avec la clause 16 du Pacte d'Actionnaires.
Article 26. ACOMPTES SUR DIVIDENDE.
L'administrateur unique est autorisé à distribuer un acompte sur dividende conformément aux
dispositions légales applicables et en conformité avec la clause 16 du Pacte d'Actionnaires.
TITLE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou la Société sera dissoute dans les cas prévus par la loi.
Si l'assemblée des actionnaires a décidé de liquider et de dissoudre la Société, celle-ci ne mènera
aucune autre activité, à l'exception des actes nécessaires à la liquidation des affaires du Groupe, à
l'acquittement de tous les coûts, dépenses et dettes en cours du Groupe et à la distribution de l'actif
net restant entre les actionnaires. La liquidation sera effectuée par le nombre de liquidateurs qui
seront nommés par accord entre les actionnaires, qui détermineront également leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Dans ce cas, les actifs détenus par le Groupe seront vendus par les liquidateurs sur le marché,
chaque actionnaire pouvant (i) faire une offre pour chaque actif et, dans la mesure où cet (ces)
actionnaire(s) de Midco a (ont) fait une offre, (ii) s'aligner sur le prix le plus élevé offert par un tiers,
auquel cas l'actif sera attribué à cet actionnaire de Midco. Si plusieurs actionnaires de Midco ont fait
une offre similaire ou se sont alignés sur le prix le plus élevé, un autre processus d'enchères entre
eux aura lieu pour élire un acquéreur.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
TITLE VII. DISPOSITIONS GENERALES
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur unique statutaire: la société anonyme
"Unifiber Midco", prénommée, avec représentant permanent monsieur WEYMAERE Nico Jean-
Marie, (...) .
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Elle fait élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
(...)
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Niek De Pauw,
Haaike Wouters, Glenn L'hoëst et tout autre avocat ou collaborateur de Clifford Chance, qui tous, à
cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 boîte 2, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 1 procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Pour expédition conforme
Tim CARNEWAL
Notaire