N° d'entreprise : 0403479319
Nom
(en entier) : Compagnie Internationale des Wagons-Lits et du Tourisme
(en abrégé) : CIWLT
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 27 mars 2024, il
résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du
capital, de la date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale.
Il est ici précisé que, dans le libellé de l’objet dans le texte français des statuts, l’adjectif « social » ou
« sociale » est chaque fois supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des
associations. Aucun rapport au sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations n’
est donc requis.
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme – Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme.
La société porte la dénomination : « Compagnie Internationale des Wagons-Lits et du Tourisme », en
abrégé « CIWLT ». Il peut être fait usage isolément de l'une ou de l'autre dénomination.
Article 2. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
    1.  L'exploitation de wagons-lits, wagons-salons, wagons-restaurants, wagonsbuffets, etc. sur les
voies ferrées ;
    2.  La construction et l'achat de matériel roulant et de tout ce qui s'y rapporte ;
    3.  L'exploitation de tous brevets d'invention ou de perfectionnement relatifs à ces matériels ;
    4.  La recherche et l'exploitation de tout ce qui peut améliorer le confort des voyageurs et faciliter
leur transport par terre, par eau et par air ;
    5.  L'exploitation soit par elle-même, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers,
d'agences de voyages, d'hôtels, de restaurants, de messageries, de publicité, ainsi que l'organisation
de buffets, etc. ;
    6.  La préparation et la vente de tous articles d'alimentation ;
    7.  Toutes opérations immobilières ou mobilières, financières, commerciales ou industrielles,
toutes opérations de change et, à l'étranger, toutes opérations de banque se rapportant à ses objets ;
    8.  La prise de participation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, la mise en valeur, la
cession, l'apport, la négociation de toutes valeurs mobilières, de tous instruments financiers et de
toutes créances, émis, créés ou à charge de toutes sociétés, associations, groupements, syndicats
ou organismes belges ou étrangers, constituée ou à constituer ;
    9.  L'acquisition, l'aliénation, la mise et la prise en location, l'échange, la mise en valeur de tous
biens et droits mobiliers, immobiliers et incorporels, ainsi que de tous matériels, bien d'équipement et
moyens de transport ;
    10.  L'administration, la supervision et le contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il
existe un lien de participation et de toutes autres et consentir tous  prêts ou garanties à celles-ci ;
    11.  L'étude et le conseil relatifs à toutes opérations ci-dessus ;
    12.  Toutes opérations de mandat, de gestion et de commission relatives aux objets énumérés ci-
dessus.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, directement ou indirectement en rapport avec son objet.
Elle peut de toute manière, s'intéresser dans toutes affaires, entreprises, groupements ou sociétés
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser la réalisation
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toutes convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail
ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux
et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle
elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en
location tout bien corporel et incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou
partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Article 3. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d’emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d’exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l’étranger.
Article 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES
Article 5. Capital
Le capital est fixé à cinquante millions six cent septante-six mille deux cent vingt-cinq (50.676.225)
euros, représenté par quatre millions cinquante-quatre mille nonante-huit (4.054.098) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Article 6. Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée
générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsque l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte
indisponible intitulé « Primes d’émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et
ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital sous réserve de son
incorporation totale ou partielle au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-avant.
Article 8. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions et ce, conformément à la loi.
Toutefois, le droit de souscription préférentiel pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d’une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales, le
tout conformément à la loi.
Article 9. Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Article 11. Emission d’obligations – Droits de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d’administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés
ou non à d’autres titres, aux conditions prévues par la loi.
Article 12. Acquisition d’actions propres
La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par
voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de la société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions
ou parts bénéficiaires, que dans le respect des conditions prévues à l’article 7:215, §1er, 1° à 4° du
Code des sociétés et des associations.
Cependant une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition d'actions
propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.
La possibilité prévue au paragraphe précédent n'est valable que pour trois ans à dater de la
publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai
1996. Elle est prorogeable par l'assemblée générale extraordinaire pour des termes identiques,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requis pour la modification des statuts.
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé du nombre d’administrateurs
minimum prévu par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non, nommés pour une
durée ne pouvant excéder la durée maximale prévue par le Code des sociétés et des associations,
par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Sauf dans le cas exceptionnel où l'assemblée générale décide que le mandat d'administrateur sera
exercé à titre gratuit lors de sa nomination, les mandats sont rémunérés par des émoluments fixes
dont le montant est déterminé par l'assemblée.
Article 14. Vacance au sein du conseil d’administration
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement et la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela ne puisse
porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 15. Présidence
Le conseil d'administration choisit en son sein son Président et éventuellement un ou plusieurs vice-
présidents.
Le conseil peut choisir en son sein, comme Président, une autre personne que celle qui a été
désignée par l'assemblée générale comme Président de la compagnie.
Le Président du conseil d'administration ou à défaut l'un des vice-présidents, ou à défaut le doyen
d'âge du conseil, est chargé de convoquer et de présider les séances du conseil d'administration.
Article 16. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président ou de l'un des vice-présidents,
ou du doyen d'âge, au lieu y indiqué, en Belgique ou à l’étranger, aussi souvent que les intérêts de la
société l'exigent.
Il doit, en outre, être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 17. Délibérations
Le conseil ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l’ordre du jour et que si la moitié
au moins des membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre membre
du conseil d'administration pour le représenter et voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d’un de ses collègues.
Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs sont
présents en personne, exprimer son avis et son vote par lettre, télécopie ou e-mail.
Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui
requièrent un acte notarié.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix du président de la séance est prépondérante.
Article 18. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
président de séance et le secrétaire, et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers, en ce compris en justice soit en demandant, soit en
défendant.
Article 20. Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée en justice et
ailleurs par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels à l'égard des tiers n'auront pas à
justifier d'une délibération préalable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer à toute autre personne le pouvoir de donner l'une de ces
deux signatures.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Le conseil d’administration peut également donner à toute autre personne le pouvoir de signer soit
seule, soit conjointement avec d'autres et ce, dans la limite qu'il jugera bon, tous contrats,
notamment avec toutes administrations ferroviaires, postales, douanières ou autres, avec tous
entrepreneurs ou fournisseurs, toutes polices d'assurances, tous arrangements avec les banques et
généralement tous actes engageant la compagnie.
Article 21. Gestion journalière – Comité consultatif
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de
membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires
spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 22. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour
trois ans, parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, inscrits au registre public des
réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés, par l'assemblée générale.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la société.
L'assemblée générale désigne, parmi les membres du conseil d’administration, le Président de la
compagnie, cette fonction lui est conférée pour toute la durée de son mandat d'administrateur.
Lorsque le mandat d'administrateur du Président de la Compagnie est renouvelé, il peut être
reconduit dans ses fonctions de Président de la Compagnie.
Le Président de la compagnie est le représentant de celle-ci dans les manifestations de la vie
sociale.
Ce n'est qu'en cas d'empêchement du Président de la compagnie, ou sur sa demande, qu'il peut être
remplacé, pour un quelconque des actes se rapportant à sa fonction, par le Président du conseil
d'administration ou l'un des vice-présidents, s'il en existe.
Article 24. Réunions
L'assemblée générale ordinaire, convoquée soit par le conseil d'administration, soit par le
commissaire, se tient au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, à onze heures, le
quatrième mercredi de mai, ou le lendemain à la même heure si ce quatrième mercredi est un jour
férié légal.
L'assemblée se réunit, en outre, extraordinairement sur la convocation du conseil d'administration ou
du commissaire. Une convocation de l'assemblée est obligatoire sur demande des actionnaires
représentant un dixième du capital.
Article 25. Convocation
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales.
Article 26. Admission et représentation aux assemblées générales
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou e-mail, et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Article 27. Droit de vote
Tout actionnaire a le droit de voter ; il possède autant de voix que d'actions.
Les droits de vote s'exerceront conformément à la loi.
Tout actionnaire ou mandataire doit, avant d'entrer à l'assemblée, signer la liste de présence dressée
par le conseil d'administration.
Article 28. Bureau
L'assemblée générale des actionnaires est présidée par le président de la compagnie ou, à défaut,
par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un des vice-présidents s'il en existe,
ou par un des administrateurs désigné par les administrateurs présents.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l’assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents., ils constituent le bureau.
Article 29. Délibérations – Procès-verbaux
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, l'assemblée générale est régulièrement
constituée quel que soit le nombre des actions représentées et les délibérations sont prises à la
simple majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, valablement exprimées, sans
tenir compte des abstentions.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Article 30. Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou spéciale peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour le seconde, sans préjudice du droit d'effectuer pour la seconde les formalités
requises qui n'auraient pas été accomplies lors de la première.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITION
Article 31. Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Ces documents sont soumis au commissaire conformément aux dispositions légales.
Article 32. Distribution
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
A titre transitoire et par dérogation aux stipulations qui précèdent, la répartition bénéficiaire des
exercices sociaux 1984 à 1996 compris sera aménagée par l'assemblée générale à la faveur des
dispositions de l'Arrêté Royal numéro 15 du 9 mars 1982 portant encouragement à la souscription ou
à l'achat d'actions ou parts représentatives de droits sociaux dans des sociétés belges, modifié par
l'Arrêté Royal numéro 150 du 30 décembre suivant et par l'article 9 de la loi du 22 février 1990
portant réduction du précompte mobilier et par les lois ultérieures.
Ainsi, les 346.328 nouvelles, numérotées de 2.077.974 à 2.424.301, créées à l'occasion de
l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 mai 1983
auront droit, outre le dividende pouvant leur être alloué, à toute la partie du bénéfice représentée par
l'économie d'impôt résultant pour la société de l'application desdits arrêtés, étant entendu que
chacune desdites actions a droit à une quotité égale dans cette répartition exceptionnelle et
privilégiée et que ce droit appartient intangiblement à chacune d'elles.
Article 33. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur le dividende et fixer la date de leur
paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34. Dissolution
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 35. Répartition
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital
réellement libéré, le solde est réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 36. Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique.  A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège.
Article 37. Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
(…)
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
savoir à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 56.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Déposé en même temps : expédition + annexes
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.