Ondernemingsnr : 0433648101
Naam
(voluit) : WOLIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Langenberg 41
 : 2323 Hoogstraten
Onderwerp akte :
DOEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor notaris Toon
Bieseman te Grimbergen op 1 maart 2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering ondermeer volgende beslissingen heeft genomen :
1) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording bevat van de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
2) De algemene vergadering beslist het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap te wijzigen
door de bestaande tekst in artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aankoop en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen en consulting van financiële, technische, commerciële, operationele en
administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies voor
Luik B
andere vennootschappen en organisaties;
E/ onderhoud, renovatie en restauratie van gebouwen en installaties
F/ onderneming van sanitaire installaties, verwarming, ventilatie, koeling, luchtbehandeling en
aanverwante activiteiten
G/ onderneming gericht op het verbeteren van het energiepeil en de duurzaamheid van gebouwen
H/ Activiteiten geliëerd aan biotechnologie, voeding en natuurbeheer, procestechnologie en
bedrijfsbeheer inclusief studie- en adviesactiviteiten;
I/het organiseren, begeleiden en adviseren, van ondernemingen, overheden en private personen,
met betrekking tot bedrijfsorganisatorische aangelegenheden en alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden handelingen
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, inclusief het ter beschikking stellen van activa (en het
dragen van erop betrekking hebbende kosten) aan bestuurders en/of werknemers als manier om hen
te verlonen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
3) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de vergadering ervan lezing te geven van het
verslag van de raad van bestuur met betrekking tot het voorstel tot omvorming van onderhavige
naamloze vennootschap in een besloten vennootschap waarbij gevoegd een staat van het actief en
passief afgesloten per 31 december 2022, hetzij minder dan drie maanden geleden.
4) De algemene vergadering ontslaat tevens de voorzitter ervan lezing te geven van het verslag over
voormelde staat waarop het actief en passief van de vennootschap werd samengevat van de heer
Geert VAN GOOLEN, bedrijfsrevisor te 1851 Grimbergen (Humbeek), Kerkstraat 152, aangewezen
door de raad van bestuur, van welk verslag, gedateerd op 20 februari 2023, de besluiten luiden als
volgt:
"Beoordelingsverslag aan de algemene vergadering van WOLIVE NV betreffende de beoordeling van
de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap naar
een Besloten Vennootschap
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de WOLIVE NV over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van een Naamloze Vennootschap naar een Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 09/02/2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31/12/2022 van de NV WOLIVE, gevestigd te Langenberg 41, 2323 Hoogstraten, met
ondernemingsnummer 0433.648.101, (hierna: “de Vennootschap” opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/12/2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor
ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31/12/2022 met een balanstotaal van EUR 879.821 en een nettoactief
van EUR 131.503, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
Luik B
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.]
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Grimbergen, 20/02/2023
Geert Van Goolen, Bedrijfsrevisor (getekend)"
5) De algemene vergadering beslist onderhavige vennootschap om te vormen in een besloten
vennootschap met benaming "WOLIVE" en met behoud van de activiteit en het voorwerp. Het
inschrijvingsnummer bij het re-gis-ter der rechtspersonen en bij de Belasting over de Toegevoegde
Waarde blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen-
en vermeerderingen.
De vergadering beslist dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De aandelen zullen uitgewisseld worden titel per titel tegen de thans bestaande volledig volgestorte
aandelen.
De omvorming geschiedt op basis van de hoger ingeroepen staat van het actief en passief van de
vennootschap, afgesloten per 31 december 2022, waarnaar wordt verwezen.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat
betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
6) De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
7) De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Luik B
Vlaams Gewest.”
8) De algemene vergadering beslist de duizend zeshonderd tweeënvijftig (1.652) bestaande
aandelen om te ruilen tegen duizend tweehonderd (1.200) nieuwe aandelen.
9) a) creatie categorieën aandelen
De algemene vergadering beslist de bestaande aandelen op te splitsen in 4 categorieën van
aandelen als volgt:
- honderd vijfentachtig (185) aandelen van categorie A, genummerd van 1 tot en met 185
- honderd vijfentachtig (185) aandelen van categorie B, genummerd van 186 tot en met 370
- honderd vijfentachtig (185) aandelen van categorie C, genummerd van 371 tot en met 555
- zeshonderd vijfenveertig (645) aandelen van categorie D genummerd van 556 tot en met 1.200
b) rechten verbonden aan de verschillende categorieën aandelen
De algemene vergadering beslist volgende verschillende rechten toe te kennen aan de categorieën
van aandelen :
* bestuur
Het bestuursorgaan bestaat uit evenveel bestuurders als er categorieën van aandelen zijn, waarvan
één bestuurder wordt verkozen door de aandeelhouders van elke categorie van aandelen apart.
Enkel de aandeelhouders van categorie D kunnen een statutair bestuurder benoemen.
De vennootschap zal jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
worden door hetzij de bestuurder van categorie D alleen handelend, hetzij door twee bestuurders van
categorie A, B of C, gezamenlijk handelend.
* algemene vergadering
- De algemene vergadering beslist met een gewone meerderheid van stemmen voor de goedkeuring
van de jaarrekening, jaarverslag, bestemming van de winst, kwijting aan bestuurders en ontslag van
bestuurders, en alle andere beslissingen, waarvoor krachtens de wet een gewone meerderheid van
stemmen volstaat, met uitzondering van de benoeming van bestuurders.
- Voor elk statutenwijziging is een drie/vierde meerderheid van de uitgebrachte ja en neen stemmen
vereist, en een gewone meerderheid van de uitgebrachte ja en neen stemmen binnen drie van de
vier categorieën aandelen.
10) De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast :
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennoot-schap heeft als
naam "WOLIVE".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aankoop en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
Luik B
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen en consulting van financiële, technische, commerciële, operationele en
administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies voor
andere vennootschappen en organisaties;
E/ onderhoud, renovatie en restauratie van gebouwen en installaties
F/ onderneming van sanitaire installaties, verwarming, ventilatie, koeling, luchtbehandeling en
aanverwante activiteiten
G/ onderneming gericht op het verbeteren van het energiepeil en de duurzaamheid van gebouwen
H/ Activiteiten geliëerd aan biotechnologie, voeding en natuurbeheer, procestechnologie en
bedrijfsbeheer inclusief studie- en adviesactiviteiten;
I/het organiseren, begeleiden en adviseren, van ondernemingen, overheden en private personen,
met betrekking tot bedrijfsorganisatorische aangelegenheden en alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden handelingen
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, inclusief het ter beschikking stellen van activa (en het
dragen van erop betrekking hebbende kosten) aan bestuurders en/of werknemers als manier om hen
te verlonen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd (1.200) aandelen uitgegeven,
waarvan :
- honderd vijfentachtig (185) aandelen van categorie A, genummerd van 1 tot en met 185
- honderd vijfentachtig (185) aandelen van categorie B, genummerd van 186 tot en met 370
- honderd vijfentachtig (185) aandelen van categorie C, genummerd van 371 tot en met 555
- zeshonderd vijfenveertig (645) aandelen van categorie D genummerd van 556 tot en met 1.200
Aan deze aandelen zijn verschillende rechten verbonden zoals bepaald in artikelen 10 en 17 van
deze statuten.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de omvorming zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door minstens evenveel bestuurders als er categorieën van
aandelen zijn, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
Luik B
statutair bestuurder kunnen hebben.
Onder deze bestuurders is minstens één bestuurder van elke categorie van aandelen, gekozen door
de aandeelhouders van deze categorie van aandelen. Zij worden bestuurders van categorie A, B, C
of D genoemd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering
beslissend met een gewone meerderheid van de uitgebrachte ja en neen stemmen, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De statutaire bestuurder is herroepbaar bij meerderheid ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering beslissend met een gewone meerderheid van de uitgebrachte ja en neen stemmen,
doch altijd met unanimiteit van stemmen van de aandeelhouders van categorie D.
Worden aangesteld als statutair bestuurder van categorie D: de heer Benoit VAN ASSCHE en
mevrouw Christian DE SMAELE.
Ingeval van overlijden, onbekwaamverklaring, bewindvoering, faillissement, collectieve
schuldenregeling, bijstand van gerechtelijk raadsman of in het in het algemeen, ontslag van het
beheer van zijn goederen, van beide statutaire bestuurder, worden aangesteld als statutair
opvolgend bestuurders : de heer Wouter VAN ASSCHE, mevrouw Veerle VAN ASSCHE en de heer
Lieven VAN ASSCHE.
Treedt de opvolger werkelijk in functie dan wordt zulks openbaar gemaakt door neerlegging van een
verklaring in het vennootschaps-dossier en publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden of aan beperkingen zijn onderworpen.
De vennootschap zal jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
worden door hetzij de bestuurder van categorie D alleen handelend, hetzij door twee bestuurders van
categorie A, B of C, gezamenlijk handelend.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
vijftien november om negen (09.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Luik B
Het boekjaar begint op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan is de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
11) Nadat de statuten van de omgevormde vennootschap vastgesteld zijn, beslist de algemene
vergadering over te gaan tot de benoeming van de bestuurders en de eventuele commissarissen.
A. De algemene vergadering beslist de navolgende bestuurders te ontslaan uit hun functie van
bestuurder en afgevaardigde bestuurder van de vennootschap.
1. de heer VAN ASSCHE Benoit nagenoemd ;
2. mevrouw DE SMAELE Christina nagenoemd ;
3. De heer VAN ASSCHE Wouter nagenoemd ;
4. Mevrouw VAN ASSCHE Veerle nagenoemd ;
5. De heer VAN ASSCHE Lieven, nagenoemd ;
Er wordt hen décharge verleend voor de uitoefening van hun mandaat onder voorbehoud van
goedkeuring van de jaarrekening.
B. Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vijf en tot deze functie worden benoemd  voor een
onbepaalde duur :
a) door de aandeelhouders van categorie D
als statutair bestuurder worden benoemd :
1. de heer VAN ASSCHE Benoit, wonende te 1850 Grimbergen, Hof ter Weerdestraat 16
2. mevrouw DE SMAELE Christina, wonende te 1850 Grimbergen, Hof ter Weerdestraat 16.
b) door de aandeelhouders van categorie A
3. De heer VAN ASSCHE Wouter, wonende te 1800 Vilvoorde, Steenstraat 32.
c) door de aandeelhouders van categorie B
4. Mevrouw VAN ASSCHE Veerle, wonende te 1850 Grimbergen, Watermolenweg 30 B001.
d) door de aandeelhouders van categorie C
5. De heer VAN ASSCHE Lieven, wonende te te 1850 Grimbergen, Hof ter Weerdestraat 55.
Die allen verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die
zich tegen het aanvaarden ervan verzet.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
C. Toezicht : De vennoten verklaren geen commissaris aan te stellen aangezien uit te goeder trouw
verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap niet beantwoordt aan de wettelijke criteria volgens
welke een commissaris-revisor verplicht dient  te worden aangesteld.
12) De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1850
Grimbergen, Hof ter Weerdestraat 16.
13) De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de vennootschap TLN
te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 167, vertegenwoordigd door één van haar bestuurders,
bedienden of aangestelden, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk po te treden ,teneinde de
vennoot-schap te vertegen-woor-digen tegenover alle belasting-ad-ministra-ties, waaronder de B.T.
W., alsook tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank, de administratie van
het handelsregister of het register der burgerlijke vennootschappen en de kamer van ambachten en
neringen teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalin-gen, schrappin-gen
en alle administra-tieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREKSEL
Tergelijkertijd neergelegd, expeditie, verslag bedrijfsrevisor, verslagen bestuursorgaan, staat van
Luik B
actief en passief, lijst vennootschapsakten en gecoordineerde tekst der statuten