Ondernemingsnr : 0760 367 261
Naam
(voluit) : ARCIS HOLDING
(verkort)
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 3630 Maasmechelen, Eindstraat 21
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET OOG OP DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, op 23
december 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "ARCIS HOLDING" onder meer de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK STUKKEN EN VERSLAGEN
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap erkent kennis te hebben gekregen van het
in de agenda vermelde grensoverschrijdende fusievoorstel van 06 september 2024 en verklaart de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
De verslaggevingsplicht van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, voorzien in artikel 12:113 en 12:114
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn niet van toepassing gezien de vereniging van alle
aandelen in handen van de overnemende vennootschap.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap besluit tot
grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het fusievoorstel en
overeenkomstig artikel 12:116 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van "Arcis
Management B.V." door "ARCIS HOLDING" BV.
Ingevolge deze grensoverschrijdende fusie gaat het hele vermogen van "Arcis Management B.V.", zoals dit
vermogen blijkt uit de tussentijdse staat van actief en passief afgesloten op 30 juni 2024, onder algemene titel
over op "ARCIS HOLDING" BV. Deze rechten, plichten en verbintenissen worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor de overnemende vennootschap vanaf heden. Er wordt geen gebruik gemaakt van
boekhoudkundige retroactiviteit.
Aangezien de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen vennootschap,
worden geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng,
en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERVULLING VOORWAARDE
De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de
algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap voornoemd grensoverschrijdend fusievoorstel hebben goedgekeurd, de voorwaarde zoals
geformuleerd in de akte verleden voor notaris Marco Hans Frank Otto Haanappel te Waalre (Nederland) op
heden, voorafgaand aan deze akte, vervuld is.
VIERDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
Aangezien de activiteiten van de overgenomen vennootschap kaderen binnen het voorwerp van de
overnemende vennootschap, is een wijziging van het voorwerp niet noodzakelijk.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap acht verdere statutenwijzigingen ook niet
noodzakelijk.
VIJFDE BESLUIT - OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen
uit te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de grensoverschrijdende fusie met betrekking tot alle aan de
verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van
de overgenomen vennootschap;
- voor zo ver als nodig de gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake en voor zo ver als noodzakelijk.
Volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap "Van Havermaet", met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie Casado en/of mevrouw Dagmar Willems
(beide doen keuze van woonplaats op het adres van de zetel van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte van de algemene vergadering;
- Gecoördineerde statuten
- Fusieattest opgemaakt door notaris Peter Joossens