Ondernemingsnr : 0873284862
Naam
(voluit) : 't Gerief
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Lichtaartseweg(HRT) 22
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN,
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
“’t Gerief”
Coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming
2200 Herentals, Lichtaartseweg 22
Ondernemingsnummer 873.284.862.
FUSIE DOOR OVERNEMING- MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTINGEN_STATUTENWIJZIGINGstaat.
In het jaar tweeduizend tweeëntwintig, op achtentwintig juli,
Voor mij, Marc DEMAEGHT, notaris met standplaats te Laakdal, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Libra-Notarissen”, met zetel te Laakdal, Veerledorp 30,
ondernemingsnummer 0760.818.807, BTW BE-0760.818.807,
IS BIJEEN GEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met sociaal oogmerk “’t
Gerief”, met zetel te 2200 Herentals, Lichtaartseweg 22, opgericht blijkens akte verleden voor notaris
Francis van Schoubroeck te Herentals op 7 maart 2005, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 27 april nadien onder nummer *05061956*.
De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal afgesloten door zelfde notaris Van
Schoubroeck op 18 mei 2005, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 29 juli
nadien onder nummer *05110326*.
Ondernemingsnummer 873.284.862.
Verder ook genoemd : “overnemende vennootschap”
Enzovoort.
B. Agenda.
De vergadering zet uiteen en verzoekt de optredende nota-ris vast te stellen dat de vergadering
volgende agen-da heeft :
    1.  Aanpassing statuten.
        1.  Aanpassing van de statuten van de Overnemende vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
        2.  Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
        3.  Afschaffing soorten van aandelen.
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 6:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Afschaffing van de soorten van de aandelen categorie A, categorie B en categorie C.
2. Fusie door overneming “’t Gerief” – “Ten Diensten”.
2.1. Voorstel tot fusie door overneming van de coöperatieve vennootschap met sociaal oogmerk “Ten
Diensten” te 2450 Meerhout, Veldstraat 45, ondernemingsnummer 0872.445.120, hierna ook
genoemd “de Overgenomen vennootschap” of “ Over te nemen vennootschap ”) door de
Luik B
coöperatieve vennootschap met sociaal oogmerk “’t Gerief”, voormeld, (hierna ook “Overnemende
vennootschap” genoemd).
Als gevolg van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap door de Overnemende
vennootschap, gaan de diverse activa en passiva vermogensbestanddelen van de Overgenomen
vennootschap over op de Overnemende vennootschap.
Dit alles overeenkomstig en na goedkeuring van het betrokken fusievoorstel, ter inzage van de
aandeelhouders op de zetel van de vennootschap en dat dus kosteloos kan worden verkregen
overeenkomstig artikel 12:28 WVV.
2.2.
- Kennisname van (i) het omstandig schriftelijk verslag van het orgaan van bestuur als bedoeld in
artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) het schriftelijk verslag van
de bedrijfsrevisor als bedoeld in artikel 12:26 van het WVV;
Dit alles ter inzage van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap en die kosteloos
konden worden verkregen overeenkomstig artikel 12:28 WVV.
- Voorstel tot verzaking aan (iii) de door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te
verstrekken inlichtingen omtrent eventuele be-langrij-ke wijzigingen die zich zouden hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken ven-noot-
schappen tussen de datum van opstelling van het fusie-voor-stel en de datum van huidige algemene
verga-de-ring als bedoeld in artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
aan (iv) het opmaken van de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.3. Vaststelling van de eigendomsovergang van het ganse vermogen van de Overgenomen
vennootschap op de Overnemende vennootschap op basis van de balans per 31 december 2021 en
boekhoudkundige uitdrukking van deze vermogensovergang, tegen uitgifte van vijfhonderd (500)
nieuwe aandelen met een nominale waarde van honderd euro (€ 100,00), alle volgestort, door de
Overnemende vennootschap, toe te kennen aan de aandeelhouders van de Overgenomen
vennootschap.
De aan de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap uit te reiken aandelen zullen
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en zullen delen in de winsten
vanaf 1 januari 2022, zonder afbreuk te doen aan de wettelijke en statutaire beperkingen op
dividenduitkeringen die gelden binnen de overnemende vennootschap als sociale onderneming.
2.4. Uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van
de Overgenomen vennootschap.
2.5. Vaststelling van het tot stand komen van de inbreng.
2.6. Voorstel om artikel van de statuten aan te passen aan de hierboven vermelde inbreng en
uitgiften van aandelen ingevolge de fusie.
2.7. Kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Overgenomen vennootschap voor de opdrachten
uitgeoefend vanaf 1 januari 2022 tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.
3. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie “’t Gerief” – “’t PLANKSE”
& “ANPE”.
3.1. Kennisneming door de aandeelhouders van het fusievoorstel, ter inzage van de aandeelhouders
op het adres van de vennootschap (artikel 12:51 WVV).
3.2. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna ook genoemd “fusie” of “geruisloze
fusie”) van de besloten vennootschap met sociaal oogmerk “’t PLANKSKE” te 2200 Herentals,
Lichtaartseweg 22, ondernemingsnummer 0886.721.639 en de besloten vennootschap “ANPE”, met
zetel te 2200 Herentals, Lichtaartseweg 22, ondernemingsnummer 0457.255.723., (hierna ook
samen “overgenomen vennootschappen” of “over te nemen vennootschappen” genoemd), door de
coöperatieve vennootschap met sociaal oogmerk “’t Gerief”, voormeld, (hierna ook “overnemende
vennootschap”) door overneming van heel het vermogen van de overgenomen vennootschappen.
3.3. Vaststelling van de vermogensovergang.
3.4. Goedkeuring van de jaarrekening van de over te nemen vennootschappen “’t PLANKSKE” en
“ANPE”, zoals bedoeld in artikel 12:58 WVV.
3.5. Kwijting aan de bestuurders/vereffenaars van de over te nemen vennootschappen.
4. Toetreding met uitgifte van nieuwe aandelen.
4.1. Voorstel tot uitgifte van vijf (5) nieuwe aandelen met een nieuwe inbreng van vijfhonderd euro (€
500) aan de vereniging zonder winstoogmerk “Groep Talent”;
4.2. Bevestiging dat de nieuwe aandeelhouder voldoet aan de statutaire vereisten om aandeelhouder
te worden en voldoet aan de artikel 508 § 1 lid 2 van het Decreet Lokaal Bestuur.
4.3. Verslag (a posteriori) van het bestuursorgaan op de volgende gewone algemene vergadering
overeenkomstig artikel 6:108 WVV.
5. Nieuwe statuten.
Luik B
5.1. Aanneming van volledig nieuwe statuten
die in overeenstemming zijn met het WVV en het Decreet Lokaal Bestuur (hierna ook “DLB”),
-met wijziging van de naam van de vennootschap naar “CONTENTI”;
-met opname van de aanpassingen ingevolge voorgaande fusies.
5.2. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6. Adres van de zetel.
7. Website en e-mail adres.
Enzovoort.
4. Vaststelling van de geldigheid van de vergadering.
Na voorgaande uiteenzetting, stelt de vergadering vast dat ze geldig werd samengesteld en dat zij
bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
5.Voorgaande formaliteiten fusie.
5.1. Omtrent de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de vergadering vooraf
het volgende vast:
a) de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben op 13 mei 2022 een
fusievoorstel opgemaakt; dit voorstel werd, overeenkomstig artikel 12:24 WVV meer dan zes weken
vóór deze algemene vergadering, te weten op 16 mei daarna, door elke vennootschap werd
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Turnhout):
- voor wat betreft de Overnemende vennootschap gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 24 mei daarna, onder nummer *22062825*;
- voor wat betreft de Overgenomen vennootschap “Ten Diensten” CV-VSO, gepubliceerd in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 24 mei daarna, onder nummer *22062822*;
- voor wat betreft de Overgenomen vennootschap “’T PLANKSKE” BV-VSO, gepubliceerd in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 24 mei daarna, onder nummer *22062823*;
- voor wat betreft de Overgenomen vennootschap “ANPE” BV, gepubliceerd in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad op 24 mei daarna, onder nummer *22062824*;
b) -Het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap en van de Overgenomen
vennootschappen maakten ieder een omstandig schriftelijk verslag op per 13 mei 2022.
-Het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor als bedoeld in artikel 12:26 WVV werd opgemaakt op
22 juni 2022.
Zoals vermeld in de agenda wenst de vennootschap gebruik te maken van de bepalingen van artikel
12.27 laatste lid en 12.28 § 2 laatste lid WVV. Bijgevolg dienen de in artikel 12.27 WVV bedoelde
inlichtingen niet te worden verstrekt, en moeten er geen tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel
12:28 §2 5° worden opgesteld indien de aandeelhouders ermee instemmen.
c) het fusievoorstel, het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan en het schriftelijk
verslag van de bedrijfsrevisor, alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om deze stukken
kosteloos te verkrijgen, werden in de agenda vermeld.
Het fusievoorstel, het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan, het schriftelijk verslag
van de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel, een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen
en de verslagen van de commissaris (voor zover toepasselijk) over de laatste drie boekjaren van elk
van de bij de fusie betrokken vennootschappen, werden in de zetel van de vennootschap voor
kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één
maand voor de algemene vergadering hiervan kennis te nemen (artikel 12:28 WVV).
5.2. Omtrent de formaliteiten, die voor de “met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting”
moeten worden vervuld, stelt de vergadering vooraf het volgende vast:
a) De bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen, hebben op 13 mei
2022 een fusievoorstel opgemaakt voor de drie vennootschappen. Dit fusievoorstel werd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, neergelegd op 16 mei 2022.
b) Vermits het hier om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat in de zin van
artikel 12:50 en volgende WVV dienden geen verslagen te worden opgesteld.
De vergadering heeft vastgesteld dat het fusievoorstel en een exemplaar van de jaarrekeningen over
de laatste drie boekjaren, alsook de verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren en
de eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maand
voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, in de zetel van de vennootschap voor
kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld, om deze toe te laten uiterlijk
één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te kunnen nemen overeenkomstig
artikel 12:51 § 1 vijfde lid WVV.
De vergadering deelt mee dat zij de bevestiging heeft ont-vangen dat de over te nemen besloten
vennootschap met sociaal oogmerk “’t Plankske” en de besloten vennootschap “ANPE”, onder
opschortende voorwaarde van de geruisloze fusie, tot de geruisloze fusie door de huidige
vennootschap hebben beslo-ten, evenwel ook onder de opschortende voorwaarde van de
goedkeuring door de Provincie Antwerpen van de overdracht van de erfpacht in hoofde van “Ten
Luik B
Diensten”.
6. Beraadslaging -Besluiten.
I. De algemene vergadering heeft de uiteenzetting aangehoord en als juist erkend.
II. Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden vervuld,
zoals die door de wet zijn voorge-schreven voor de fusie door overneming en de geruisloze fusie. Hij
bevestigt hun inter-ne en externe wettigheid binnen de grenzen van wat hij in de uitoefening van zijn
ambt heeft kunnen vaststellen.
III. De vergadering is geldig samengesteld, volgens verklaring van de vergadering, zodat zij geldig
kan beraadslagen en be-sluiten over de punten die op de agenda vermeld staan.
IV. De vergadering vat dan de agenda aan en neemt de volgende besluiten:
1. AANGAANDE DE AANPASSING VAN DE STATUTEN.
EERSTE BESLUIT- AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan
te passen aan de bepalingen van het WVV.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de finaliteit en de waarden van de
vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap met sociaal oogmerk (afgekort CV-SO) te behouden.
Enzovoort.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING KAPITAAL VENNOOTSCHAP.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
van rechtswege omgezet werden in een sta-tutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat
het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het WVV(1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor
de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Enzovoort.
DERDE BESLUIT- AFSCHAFFING VAN SOORTEN VAN AANDELEN.
De vergadering beslist, na kennisname van het omstandig verslag van het bestuursorgaan de dato
13 mei 2022 overeenkomstig artikel 6:87 WVV, de verschillende soorten aandelen zoals deze thans
zijn opgenomen in artikel 6 van de statuten (aandelen categorie A, aandelen categorie B en
aandelen categorie C) af te schaffen.
De vergadering neemt kennis van de melding van het bestuursorgaan dat er geen financiële noch
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan de vooropgestelde afschaffing, en gaat
hiermee akkoord.
De vergadering bevestigt dat bijgevolg geen verslag van een bedrijfsrevisor of een externe
accountant is vereist.
De vergadering beslist al deze soorten aandelen te vervangen door één soort aandelen, met
dezelfde nominale waarde en dezelfde rechten en plichten.
Alle bepalingen in de statuten waarin wordt verwezen naar categorieën van aandelen, worden
dienovereenkomstig aangepast.
Enzovoort.
2. AANGAANDE DE FUSIE DOOR OVERNEMING “’T GERIEF” – “TEN DIENSTEN”
EERSTE BESLUIT.
De vergadering geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt dat de Overgenomen vennootschap door fusie overgenomen zal worden door de
Overnemende vennootschap.
Enzovoort.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het omstandig schriftelijk verslag van het orgaan van bestuur als
bedoeld in artikel 12:25 WVV en van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor als bedoeld in
artikel 12:26 van het WVV.
Vervolgens besluit de algemene vergadering te verzaken aan de door het bestuursorgaan aan de
Luik B
algemene vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen die zich
zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige
algemene vergadering als bedoeld in artikel 12.27 WVV, en aan het opmaken van tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer
dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgelegd als bedoeld in artikel 12:28 §2
5° WVV.
De heer Danny De jonge, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de coöperatieve vennootschap
“Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat 72 bus
7, besluit zijn schriftelijk verslag met betrekking tot fusie als volgt:
“Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
    •  De door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden, zoals opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat verwijst naar het waarderingsverslag van Van
Havermaet Corporate Finance, in het gegeven geval passend zijn;
    •  het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze
methoden is gehecht, passend is gelet op het feit dat hetzelfde betrekkelijk gewicht in beide
vennootschappen werd toegepast; en
    •  de ruilverhouding relevant en redelijk is rekening houdend met de beslissing van beide partijen
om af te wijken van de ruilverhouding die voortvloeit uit de waardering van beide vennootschappen
zoals verder vermeld.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen
wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen (die momenteel ter goedkeuring voorligt).
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken
vennootschappen werd weerhouden is de volgende: ’T Gerief wordt gewaardeerd op (afgerond) EUR
1.742.000,00, oftewel, met 500 aandelen, EUR 3.484,00,00 per aandeel. Ten Diensten wordt
gewaardeerd op (afgerond) EUR 1.200.000,00 oftewel, met 480 aandelen, EUR 2.500,00 per
aandeel
Deze leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding: 480 x 2.500/3.484 = 344 nieuw
uit te geven aandelen ‘T Gerief (afgerond). . Bij ’T Gerief is er echter een misrekening gebeurd bij de
waardebepaling. Rekening houdend met de gecorrigeerde waardering ten bedrage van EUR
1.331.000,00, oftewel met 500 aandelen, EUR 2.662,00 per aandeel zou dit aanleiding geven tot de
creatie van (afgerond) 451 nieuwe aandelen ’T Gerief. Echter, beide partijen hebben beslist tot een
andere ruilverhouding zoals hieronder vermeld.
Uit het verslag van het bestuursorgaan van beide betrokken vennootschappen blijkt echter het
volgende : “Hierbij wordt opgemerkt dat voormelde waardering opgemaakt werd vanuit een
bedrijfseconomisch perspectief en aldus zicht geeft op de theoretische geraamde waarde van de
aandelen.
Voor de bepaling van de ruilverhouding dient evenwel ook rekening gehouden te worden met de
bijzondere voorwaarden en beperkingen verbonden aan het bijzonder statuut als sociale
onderneming, die niet gericht mogen zijn op de verrijking van de aandeelhouders en deze
aandeelhouders ook geen of slechts een beperkt vermogensvoordeel mogen nastreven.
Dienaangaande wordt verwezen naar de toelichtingen in het fusievoorstel omtrent de uitdrukkelijke
statutaire uitsluiting van dividenduitkeringen aan de aandeelhouders.
Rekening houdend met het voorgaande, wordt in het fusievoorstel voorgesteld om de ruilverhouding
in het kader van de fusie vast te stellen zodanig dat het totale aantal aandelen van ’T GERIEF dat
toegekend wordt aan de huidige aandeelhouders van TEN DIENSTEN gelijk is aan het totale aantal
aandelen dat momenteel aangehouden wordt door de huidige aandeelhouders van ’T GERIEF.
Aldus zullen in totaal 500 nieuwe aandelen van ’T GERIEF toegekend worden aan de huidige
aandeelhouders van TEN DIENSTEN. Deze nieuwe aandelen worden pro rata verdeeld over de
huidige aandeelhouders van TEN DIENSTEN in functie van de huidige aandelenverhouding binnen
TEN DIENSTEN.”
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.”
In het omstandig schriftelijk verslag dat door het orgaan van bestuur van de Overnemende
vennootschap werd opgesteld wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Luik B
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Enzovoort.
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE.
1) De vergadering van de Overnemende vennootschap keurt het fusievoorstel goed en besluit tot de
fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap over te gaan, zodat de opschortende
voorwaarde, waarover de algemene vergadering van de Overgenomen vennootschap tot de fusie
door overneming besloten heeft, als vervuld moet worden beschouwd.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en
plichten, over op de Overnemende vennootschap.
Evenwel dient nog gewacht op de vervulling van de tweede opschortende voorwaarde, te weten de
schriftelijke goedkeuring door de Provincie Antwerpen van de overdracht van de erfpacht in hoofde
van Ten Diensten, zoals hierna vermeld onder punt 8. op pagina 64/65 van deze akte.
2) Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2022 worden boekhoudkundig
en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.
Eigen vermogen, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de Overgenomen
vennootschap worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de
Overnemende vennootschap.
Enzovoort.
VIERDE BESLUIT.- VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN
BOEKHOUDKUNDIGE UITDRUKKING HIERVAN.
I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te akteren dat voor wat het vermogen betreft van de
Overgenomen vennootschap dat overgaat op de Overnemende vennootschap per 1 januari 2022,
wordt verwezen naar het verslag dat werd opgemaakt door Van Havermaet Corporate Fincance NV
op 2 mei 2022, verslag dat werd gehecht aan de verslagen van de bestuursorganen en waarnaar
tevens wordt verwezen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
II. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Overgenomen
vennootschap
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het fusievoorstel de bedrijfsactiviteit van de
Overgenomen vennootschap op normale wijze werd verder gezet en dat er zich geen belang-rijke
wijzi-gin-gen hebben voorgedaan in het vermogen van de Overge-no-men vennoot-schap sedert
voormelde datum.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennoot-schap op de Overnemende
vennootschap omvat tevens haar activi-teiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkennin-
gen en/of het voordeel van de registratie ervan, het clientèle, het voordeel van de bedrijfsorganisatie,
de boekhou-ding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar professionele activiteit.
De archieven van de Overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en documenten die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de Overnemende
vennootschap in de zetel bewaard.
Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel
alle lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aange-stelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de Overnemende vennootschap, met alle rech-ten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voor-
geschreven openbaarma-king van het fusiebesluit om deze over-gang aan eenieder tegenwer-pelijk
te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de overdracht van rechten van
intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toepassing, slechts aan derden kan worden
tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen
beheersen.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de activiteiten van
de Overgenomen vennootschap.
Het personeel van de Overgenomen vennootschap gaat met behoud van rechten over op de
Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap verklaart perfect op de hoogte te zijn van de bestaande arbeids-
en/of bediendecontracten die werden afgesloten met het personeel.
Enzovoort.
VIJFDE BESLUIT.- UITGIFTE VAN AANDELEN
1) De fusie gaat gepaard met de uitgifte van vijfhonderd (500) nieuwe aandelen met een nominale
waarde van 100 euro, alle volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding
Luik B
voor deze overneming en dit in ruil voor de oude aandelen toe te kennen aan de aandeelhouders van
de Overgenomen vennootschap als volgt:
Enzovoort.
2) De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe
aandelen delen in de winsten vanaf 1 januari 2022, zonder afbreuk te doen aan de wettelijke en
statutaire beperkingen op dividenduitkeringen die gelden binnen de Overnemende vennootschap als
sociale onderneming.
3) Er dient aan de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te
worden betaald.
4) Het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap zal in-staan voor de uitvoering van
deze besluiten.
Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
nodigt het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
Overgenomen vennootschap uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in
ontvangstneming van het certificaat dat zij in ruil verkrijgen voor de inschrijving in het register van
aandelen van de Overnemende vennootschap van de aandelen die hen worden toegekend ingevolge
de fusie.
Het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap schrijft in het aandelenregister volgende
gegevens in:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen vennoot-schap aan wie aandelen
worden uitgereikt;
- het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouders toekomt;
- de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming.
Enzovoort.
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de hierboven vermelde inbreng werkelijk is tot stand gekomen. De
vergadering besluit bijgevolg de statuten aan te passen, aan de hierboven vermelde uitgifte van
aandelen ingevolge de fusie.
Enzovoort.
ZEVENDE BESLUIT – KWIJTING BESTUURDERS.
De vergadering besluit dat bij de goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening
over het thans lopende boekjaar, tevens zal worden beraadslaagd over de kwijting die dient te
worden verleend aan de bestuurders van de Overgenomen vennootschap voor het mandaat dat zij
hebben uitgeoefend in de Overgenomen vennootschap sedert 1 januari 2022.
Enzovoort.
3.AANGAANDE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF
GERUISLOZE FUSIE “’T GERIEF” – “’ T PLANKSKE” & “ANPE”.
EERSTE BESLUIT – GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL.
Er wordt een korte samenvatting gegeven van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de
besloten vennootschap met sociaal oogmerk “’t Plankske” en de besloten vennootschap “ANPE”
worden overgenomen door de coöperatieve vennootschap met sociaal oogmerk “’t Gerief”, allen
voormeld.
De vergadering bevestigt kosteloos een afschrift te hebben kunnen verkrijgen van genoemd
fusievoorstel op eenvoudig verzoek gericht aan de vennootschap.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed.
Enzovoort.
TWEEDE BESLUIT – BESLUIT TOT FUSIE.
De algemene vergadering besluit tot de geruisloze fusie van de besloten vennootschap met sociaal
oogmerk “’t Plankske” en de besloten vennootschap ANPE” over te gaan, zodat voormelde
opschortende voor-waar-de als vervuld moet beschouwd worden.
Ingevolge de geruisloze fusie gaat gans het vermogen van de Overgenomen vennootschappen, met
alle rechten en plichten, over op de Overnemende vennootschap.
Enzovoort.
DERDE BESLUIT. VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG - BIJZONDERE
OMSCHRIJVING VAN DE GOEDEREN DIE DEEL UITMAKEN VAN DE ALGEMENE
EIGENDOMSOVERGANG VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN.
    1.  Algemeen.
Ingevolge de geruisloze fusie gaat gans het vermogen van de Overgenomen vennootschappen, met
alle rechten en plichten, over op de Overnemende vennootschap.
Alle rechten, verplichtingen en verbintenissen ontstaan sinds 1 januari 2022 worden boekhoudkundig
verondersteld te zijn verricht voor rekening van deze Overnemende vennootschap.
De vergadering verklaart dat sedert het opmaken van het fusievoorstel de bedrijfsactiviteit van de
Luik B
Overgenomen vennootschap op normale wijze werd verder gezet en dat er zich geen belang-rijke
wijzi-gin-gen hebben voorgedaan in het vermogen van de Overge-no-men vennoot-schappen sedert
voormelde datum.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennoot-schappen op de
Overnemende vennootschap omvat tevens haar activi-teiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkennin-gen en/of het voordeel van de registratie ervan, het clientèle, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, de boekhou-ding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar professionele activiteit.
De archieven van de Overgenomen vennootschappen, omvattende alle boeken en documenten die
zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de Overnemende
vennootschap in de zetel bewaard.
Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel
alle lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschappen hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aange-stelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de Overnemende vennootschap, met alle rech-ten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voor-
geschreven openbaarma-king van het fusiebesluit om deze over-gang aan eenieder tegenwer-pelijk
te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de overdracht van rechten van
intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toepassing, slechts aan derden kan worden
tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen
beheersen.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de activiteiten van
de Overgenomen vennootschappen.
Het personeel van de Overgenomen vennootschappen gaat met behoud van rechten over op de
Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap verklaart perfect op de hoogte te zijn van de bestaande arbeids-
en/of bediendecontracten die werden afgesloten met het personeel.
Enzovoort.
VIERDE BESLUIT -GOEDKEURING VAN DE JAARREKENINGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN.
Vervolgens worden aan de vergadering de jaarreke-ning van de overgenomen besloten
vennootschap met sociaal oogmerk “’t Plankske” en de jaarrekening van de overgenomen besloten
vennootschap “ANPE”, zoals bedoeld in artikel 12:58 WVV, ter goedkeuring voorgelegd.
Enzovoort.
VIJFDE BESLUIT – KWIJTING.
De algemene vergadering beslist kwijting te geven aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap “’t Plankske” en de overgenomen vennootschap “ANPE”, te weten :
-mevrouw Claes Tina Joanna Eduard, enzovoort, wonende te 3583 Beringen, Tervantstraat 241, als
bestuurder van “’t Plankske”;
-de heer Bouwen Hans, geboren te Geel op 22 februari 1971, wonende te 2250 Olen, Gerheiden 3
als bestuurder van “’t Plankske” en als bestuurder van “ANPE”;
-de coöperatieve vennootschap met sociaal oogmerk “’t Gerief”, voornoemd, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Claes Tina, voornoemd, als bestuurder van “ANPE”.
over de uitoefening van hun mandaat over het boekjaar 2022 met ingang vanaf de datum van de
authentieke vaststelling van de vervulling van nagemelde opschortende voorwaarde.
Enzovoort.
4. AANGAANDE DE TOETREDING MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN.
EERSTE BESLUIT -UITGIFTE VAN VIJF NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist om vijf (5) nieuwe aandelen uit te geven tegen een nieuwe inbreng van
vijfhonderd euro (€ 500).
Is hier tussengekomen:
De vereniging zonder winstoogmerk “Groep Talent”, met zetel te 2200 Herentals, Lichtaartseweg 22
ondernemingsnummer 0681.692.937, alhier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door
twee bestuurders die gezamenlijk handelen in overleg met en akkoord van de raad van bestuur, te
weten
    •  Mevrouw Claes Tina Joanna Eduard, wonende te 3583 Beringen, Tervantstraat 241;
    •  De heer van den Nieuwenhuijzen Joannes Baptiste Petrus Maria, wonende te 2600 Antwerpen,
Floraliënlaan 18,
die verklaart op deze vijf (5) aandelen in te tekenen, wat door de vergadering wordt aanvaard.
Enzovoort.
Luik B
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering bevestigt dat deze nieuwe aandeelhouder, de vereniging zonder winstoogmerk
“Groep Talent” voldoet aan de statutaire vereisten van de vennootschap om aandeelhouder te
worden en aan artikel 508 1 lid 2 van het Decreet Lokaal Bestuur.
Het totaal aantal aandelen van de vennootschap bedraagt, ingevolge deze bijkomende inbreng,
duizend en vijf (1005).
Enzovoort.
5. AANGAANDE DE NIEUWE STATUTEN.
EERSTE BESLUIT- NIEUWE STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering, met inbegrip van de
nieuwe aandeelhouder de vereniging zonder winstoogmerk “Groep Talent”, volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en het Decreet Lokaal Bestuur,
    •  met wijziging van de naam van de vennootschap naar “CONTENTI”;
    •  met opname van de aanpassingen ingevolge voorgaande fusies.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1: RECHTSVORM - NAAM
§1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap erkend als sociale
onderneming, met de benaming “CONTENTI”.
Deze benaming zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen,
brieven en orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk gevolgd of
voorafgegaan door de woorden “coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming” of
door de afkorting “CV erkend als SO”.
§2. De vennootschap werd bij ministerieel besluit van 27 augustus 2019, bekendgemaakt in het
Belgisch Staatsblad op 4 september 2019 onder bladzijde 84238, toegevoegd aan de lijst van
vennootschappen die worden vermoed erkend te zijn als sociale onderneming.
§3. De vennootschap is onderworpen aan de toepasselijke bepalingen uit het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV), rekening houdend met hetgeen bepaald in deel 3, titel 4
hoofdstuk 5 van het Decreet van 22 december 2017 over het lokaal bestuur (DLB) betreffende
vennootschappen voor sociale dienstverlening.
Artikel 2: DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3: ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Artikel 4: Sociale onderneming
§1. De vennootschap is, als sociale onderneming, onverminderd de algemene regels van toepassing
op een coöperatieve vennootschap, onderworpen aan de bijzondere voorwaarden betreffende de
erkenning als sociale onderneming zoals bedoeld in artikel 8:5 WVV.
§2. De vennootschap heeft, als sociale onderneming, hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang,
een positieve maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens en de samenleving, in
bijzonder door:
    •  de integratie van langdurige en/of laaggeschoolde werklozen die tot de kansengroepen behoren
op de arbeidsmarkt;
    •  het uitbouwen van een uitgebreide en betaalbare dienstenverlening die beantwoordt aan
behoeften van particulieren, rechtspersonen of ondernemingen en waarop geen of onvoldoende
antwoord geboden wordt vanuit bestaande private en publieke initiatieven.
§3. De winst die voortvloeit uit de activiteiten van de vennootschap zal als middel beschouwd worden
om het vooropgesteld sociaal doel te realiseren en zal dus niet worden uitgekeerd aan de
aandeelhouders. De aandeelhouders van de vennootschap streven geen vermogensvoordelen na.
Artikel 5: VOORWERP
§1. Het voorwerp en de sociale doelstelling van de vennootschap bestaat er in om:
    •  enerzijds reële kansen op duurzame tewerkstelling geven aan langdurige en/of laaggeschoolde
werklozen die tot de kansengroepen behoren uit de regio van de gemeenten van de OCMW’s die
aandeelhouder zijn van de vennootschap;
Luik B
    •  anderzijds het uitbouwen, in het kader van de dienstenwerkgelegenheid, van een uitgebreide en
betaalbare dienstverlening die beantwoordt aan individuele of collectieve behoeften van particulieren,
rechtspersonen of ondernemingen uit voormelde regio waarop er geen of onvoldoend antwoord
geboden wordt vanuit bestaande initiatieven uit de private en publieke sector.
§2. Daartoe zal de vennootschap onder meer volgende activiteiten verrichten:
    •  hulp aan huis onder de vorm van huishoudelijke en onderhoudstaken bij privépersonen,
rechtspersonen en ondernemingen;
    •  andere activiteiten in het kader van de dienstencheques.
Deze opsomming is niet beperkend.
§3. In het algemeen kan de vennootschap alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten, en
kan zij alle om het even welke verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten
bij, of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp.
§4. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, inclusief het aangaan of verstrekken van leningen en het stellen van waarborgen voor
derden. De vennootschap mag eveneens samenwerken met of belangen hebben bij wijze van
inbrengen, inschrijvingen of anderszins in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen in
zoverre zulks rechtstreeks of onrechtstreeks aansluit bij of bijdraagt tot de bevordering van het
voorwerp van de vennootschap.
B. INBRENG EN AANDELEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 6: INBRENG EN AANDELEN
§1. De vennootschap beschikt over een eigen vermogen. Het wordt vertegenwoordigd door aandelen
die uitgegeven worden aan een nominale waarde van honderd euro.
Het aantal aandelen bedraagt 1.005 (duizend en vijf).
§2. Elk aandeel moet steeds volledig worden volgestort.
§3. Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen mag geen enkele ander soort effecten,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht
geven op een deel van de winst.
§4. De aandelen zijn op naam en ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar. De
vennootschap heeft het recht in geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de aandelen op
te schorten tot de erkenning van één enkele medeëigenaar als de eigenaar ten opzichte van de
vennootschap. Zijn de aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het
stemrecht, behoudens verzet wegens de blote eigenaar. In dat geval wordt het stemrecht
opgeschort.
§5. Aandelen van de vennootschap kunnen niet in pand gegeven worden.
Enzovoort.
C. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 19: BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
§1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, met dien verstande dat elke
aandeelhouder het recht heeft om in het bestuursorgaan vertegenwoordigd te worden door één
bestuurder, benoemd op voordracht van de respectievelijke aandeelhouder.
§2. De bestuurders worden aangeduid voor een termijn die overeenstemt met de duur van de
legislatuur van de raden voor maatschappelijk welzijn. Indien de start van een bestuurdersmandaat
niet samenvalt met de aanvang van een nieuwe legislatuur, loopt dit mandaat tot het einde van de
legislatuur waarin het is aangevangen.
§3. De bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders-OCMW’s worden overeenkomstig de
geldende decretale bepalingen verkozen door de leden van de respectievelijke raad voor
maatschappelijk welzijn. Daarbij geldt dat het OCMW enkel kan worden vertegenwoordigd door
raadsleden en/of deskundigen. In geen geval mag het aantal deskundigen groter zijn dan één derde
(1/3) van het totaal aantal vertegenwoordigers van het OCMW.
§4. De natuurlijke personen die een OCMW vertegenwoordigen in het bestuursorgaan, handelen op
instructie van de raad voor maatschappelijk welzijn van het betreffende OCMW.
§5. De opdracht van de bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders-OCMW’s eindigt van
rechtswege op de eerste algemene vergadering die plaatsvindt nadat de nieuwe raad voor
maatschappelijk welzijn van het OCMW werd geïnstalleerd overeenkomstig de geldende decretale
bepalingen en de respectievelijke afgevaardigden voor de vennootschap werden voorgedragen. De
opdracht van de bestuurders voorgedragen door het OCMW die tevens een mandaat als schepen
bekleden eindigt eveneens van rechtswege in het geval van een constructieve motie van
wantrouwen zoals bedoeld in de toepasselijke regelgeving. Hun mandaat als bestuurder eindigt dan
op de eerste algemene vergadering die plaatsvindt nadat de nieuwe schepenen en burgemeester
zijn aangesteld en de respectievelijke afgevaardigden voor de vennootschap werden aangeduid.
Luik B
§6. Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De
hoedanigheid van bestuurders eindigt bovendien steeds door:
    •  overlijden van de afgevaardigde;
    •  vrijwillig ontslag;
    •  de intrekking van het mandaat van bestuurder. Deze intrekking moet per aangetekende brief
worden meegedeeld aan de voorzitter van het bestuursorgaan. Desgevallend wordt een
plaatsvervangerbestuurder voorgedragen;
    •  het verlies van de hoedanigheid waarover de bestuurder dient te beschikken.
§7. De bestuurders zijn herkiesbaar.
§8. Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
§9. De coördinator neemt deel aan de vergaderingen van het bestuursorgaan als adviesgevend lid
met louter raadgevende stem.
Artikel 20: OPENVALLEN VAN EEN BESTUURDERSMANDAAT
§1. Wanneer de plaats van een bestuurder vóór het einde van zijn mandaat openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, mits inachtneming van de
voordrachtregeling voorzien in artikel 18.
§2. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik
en de voordrachtregeling voorzien in artikel 18.
Artikel 21: WERKING BESTUURSORGAAN
§1. Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter en een onder-voorzitter.
§2. Het bestuursorgaan vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist, op
bijeenroeping en onder voorzitterschap van de voorzitter of zo deze ver-hinderd is van de
ondervoorzitter.
§3. Het bestuursorgaan moet ook binnen de maand worden samengeroepen wanneer een
bestuurder daarom verzoekt. Het bestuursorgaan vergadert minstens vijf maal per jaar.
§4. Het bestuursorgaan komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
opgegeven in de oproeping. Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de
bijeenkomst, geschieden oproepingen per gewone brief, per fax of e-mail, met opgave van de
agenda, ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering.
§5. Het bestuursorgaan kan beslissen om niet-bestuurders toe te laten tot de vergaderingen van het
bestuursorgaan, met dien verstande dat de betreffende personen deelnemen met louter
raadgevende stem.
§6. Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen
en op voorwaarde dat ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde
agenda worden opgeroepen. Deze tweede vergadering zal dan geldig kunnen beraadslagen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuur-ders. De tweede vergadering kan ten
vroegste plaatsvinden op de tiende dag, en ten laatste op de dertigste dag, na de eerste vergadering.
§7. Een bestuurder mag zich op de vergadering van het bestuursorgaan laten vertegenwoordigen
door een andere bestuurder of door een persoon die als afgevaardigde-natuurlijke persoon in de zin
van artikel 27, §2 van de statuten aangeduid werd door de aandeelhouder-rechts-per-soon op wiens
voordracht de bestuurder benoemd werd, met dien verstande dat een persoon slechts drager mag
zijn van maximum één volmacht.
§8. Elke bestuurder beschikt over één stem. De beslissingen van het bestuursorgaan worden
genomen met gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen, is de stem van de
voorzitter beslissend.
§9. De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter
en de bestuurders die erom verzoeken. Afschriften of uittreksels bestemd voor derden worden
ondertekend door minstens twee bestuurders.
§10. De vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen gehouden worden op digitale wijze, waarbij
de bestuurders op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
§11. De beslissingen van het bestuursorgaan kunnen tevens genomen worden bij éénparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders. Dit schriftelijk akkoord kan meegedeeld worden per brief, per
fax of e-mail. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening.
§12. Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
Luik B
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vereniging, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders vóór het
bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang
worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de beslissing moet
nemen.
De bestuurder met het belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting
aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de
verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Deze procedure is niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking
hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de
zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Artikel 22: BEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan beschikt over de residuaire bevoegdheid en is bevoegd om alle handelingen te
stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de algemene
vergadering bevoegd is.
Artikel 23: BEVOEGDHEID TOT DELEGEREN
§1. Het bestuursorgaan kan zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk over-dragen aan één of meer
van zijn leden of aan derden.
    1.  Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden.
Artikel 24: EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onverminderd de collegiale vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden eveneens rechtsgeldig verbonden, in en buiten rechte, door:
    •  hetzij door twee bestuurders, samen handelend;
    •  hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door degene of degenen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen;
    •  hetzij door bijzondere gevolmachtigden, binnen de perken van hun mandaat.
Artikel 25: CONTROLE
§1. De vennootschap zal, ook in afwezigheid van een wettelijke verplichting daartoe, een
commissaris in de zin van artikel 3:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
belasten met de controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening.
§2. Niettegenstaande de aanstelling van een commissaris, heeft elke aandeelhouder individueel een
onbeperkt onderzoeks- en controlerecht op alle verrichtingen van de vennootschap. De
aandeelhouders kunnen ter plaatse inzage krijgen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en
van alle geschriften van de vennootschap. Hiervoor maken zij op voorhand steeds de nodige
afspraken met de coördinator van de vennootschap.
D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26: JAARVERGADERING – OPROEPING – SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
woensdag van de maand mei om 18 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
§2. Er kan te allen tijde een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen
worden op verzoek van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken wanneer één of meer aandeelhouders hierom verzoeken, met
tenminste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
§3. De oproeping geschiedt minstens vijftien dagen voor de algemene vergadering bij aangetekende
brief, ondertekend door de voorzitter en met vermelding van de agendapunten.
§4. De algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de
oproeping.
§5. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel overeenkomstig de desbetreffende bepalingen in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
§6. De aandeelhouders kunnen daarenboven éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
Luik B
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 27: SAMENSTELLING
§1. De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders.
§2. De aandeelhouders-rechtspersonen worden op de algemene vergadering vertegenwoordigd door
hun afgevaardigde-natuurlijke personen, waarbij elke aandeelhouder-rechtspersoon
vertegenwoordigd wordt door twee afgevaardigde-natuurlijke personen, waaronder de natuurlijke
persoon die op voordracht van de respectievelijke aandeelhouders-rechtspersoon benoemd werd tot
bestuurder van de vennootschap.
De aanduiding van de afgevaardigden komt toe aan de aandeelhouders-rechtspersonen die de lijst
met hun respectievelijke afgevaardigden zullen meedelen aan de voorzitter van het bestuursorgaan.
Zij kunnen daarbij ook elk een plaatsvervanger aanduiden die in geval van verhindering van een van
de afgevaardigde-natuurlijke personen gerechtigd zal zijn om als plaatsvervanger deel te nemen aan
de algemene vergadering.
§3. De afgevaardigden van aandeelhouders-OCMW’s worden verkozen overeenkomstig de geldende
decretale bepalingen door de leden van de raad voor maatschappelijk welzijn. Daarbij geldt dat het
OCMW enkel kan worden vertegenwoordigd door raadsleden en/of deskundigen. In geen geval mag
het aantal vertegenwoordigers-deskundigen groter zijn dan één derde (1/3) van het totaal aantal
vertegenwoordigers van het OCMW.
§4. De afgevaardigden van aandeelhouders-OCMW’s handelen op instructie van de raad voor
maatschappelijk welzijn van het betreffende OCMW.
§5. De opdracht van de afgevaardigden van de aandeelhouders-OCMW’s eindigt van rechtswege op
de eerste algemene vergadering die plaatsvindt nadat de nieuwe raad voor maatschappelijk welzijn
is geïnstalleerd overeenkomstig de geldende decretale bepalingen en de respectievelijke
afgevaardigden voor de vennootschap werden aangeduid.
§6. De opdracht van de afgevaardigden van de aandeelhouders-OCMW’s die tevens een mandaat
als schepen bekleden eindigt eveneens van rechtswege in het geval van een constructieve motie van
wantrouwen zoals bedoeld in de toepasselijke regelgeving. Hun mandaat als afgevaardigde eindigt
dan op de eerste algemene vergadering die plaatsvindt nadat de nieuwe schepenen en
burgemeester zijn aangesteld en de respectievelijke afgevaardigden voor de vereniging werden
aangeduid.
§7. De hoedanigheid van afgevaardigde eindigt bovendien steeds door :
    •  overlijden van de betrokkene;
    •  vrijwillig ontslag van de betrokkene;
    •  de intrekking van het mandaat van de afgevaardigde door de aandeelhouderrechtspersoon die
de afgevaardigde aanduidde. Deze intrekking moet per aangetekende brief worden meegedeeld aan
de voorzitter van het bestuursorgaan. Desgevallend wordt een plaatsvervanger-afgevaardigde
voorgedragen;
    •  het verlies van de hoedanigheid waarover de betrokken afgevaardigde dient te beschikken.
§8. De coördinator neemt deel aan de vergaderingen van de algemene vergadering als
adviesgevend lid met louter raadgevende stem.
Artikel 28: WERKING ALGEMENE VERGADERING
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of bij
ontstentenis door de ondervoorzitter van het bestuursorgaan.
§2. De algemene vergadering duidt een secretaris aan, alsook twee stemopnemers indien zij dit
nuttig of nodig acht. De voorzitter, secretaris en eventuele stemopnemers vormen samen het bureau
van de algemene vergadering.
§3. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom vragen. Afschriften of uittreksels bestemd voor derden worden
ondertekend door minstens twee bestuurders.
Artikel 29: STEMRECHT
§1. De aandeelhouders zijn stemgerechtigd op de algemene vergadering. Elk aandeel geeft recht op
één stem.
§2. Overeenkomstig de erkenningsvoorwaarden voor sociale ondernemingen, mag evenwel geen
enkele aandeelhouder aan een stemming in de algemene vergadering deelnemen met meer dan een
tiende van het aantal stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 30: BESLISSINGEN
§1. Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met gewone meerderheid van de
uitgeoefende stemmen (meer voor- dan tegenstemmen), behoudens wanneer de wet of de statuten
een ruimere meerderheid vereisen. Bij gelijkheid van stemmen wordt het voorstel verworpen.
§2. De algemene vergadering kan over statuten-wijzigingen slechts geldig beraadslagen en besluiten
als de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping, en als de aanwezigen
Luik B
ten minste de helft van het totaal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet bereikt is op de eerste vergadering, kan met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden die
geldig kan beraadslagen en beslissen over de agendapunten van de vorige vergadering ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Het besluit tot wijziging van de statuten wordt genomen met een meerderheid van drie vierde van de
uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
E. BOEKJAAR - JAARREKENING - RESULTAATSBESTEMMING
Artikel 31: BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Enzovoort.
Artikel 33: RESULTAATSBESTEMMING
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op
voorstel van het bestuursorgaan.
§2. Er worden geen dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
F. ONTBINDING-VEREFFENING
Enzovoort.
Artikel 36: LIQUIDATIESALDO
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, krijgen de aandeelhouders hun werkelijke en nog niet terugbetaalde
inbreng terug. Indien er na deze betaling nog vermogen overblijft, dan zal dit vermogen bestemd
worden voor één of meerdere organisaties met een sociaal voorwerp dat zo nauw mogelijk aansluit
bij het voorwerp van de vennootschap.
G. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37: INTERN REGLEMENT
Het is het bestuursorgaan toegelaten om een intern reglement uit te vaardigen overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan zorgt ervoor dat een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het
intern reglement opgenomen wordt in de statuten. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing in de
statuten aanpassen en openbaar maken.
De laatste goedgekeurde versie van het intern reglement betreft: op heden is er geen intern
reglement.
Enzovoort.
TWEEDE BESLUIT – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen en
neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Enzovoort.
6. AANGAANDE HET ADRES VAN DE ZETEL
ENIGE BESLUIT.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2200 Herentals,
Lichtaartseweg 22.
Enzovoort.
7. AANGAANDE WEBSITE EN E-MAILADRES.
ENIGE BESLUIT.
De algemene vergadering verklaart dat zij noch een website van de vennootschap noch een e-
mailadres van de vennootschap wenst op te nemen.
Enzovoort.
van stemmen goedgekeurd.
8. AANGAANDE DE BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
ZESDE BESLUIT – BENOEMING VAN BESTUURDERS VAN CV “’t Gerief”
De algemene vergadering besluit ontslag te verlenen aan alle actuele bestuurders, te weten:
-de heer Van Ballaer Bart,
-mevrouw Claes Tina,
-de heer Peeters Jeroen,
-mevrouw Verheyen Griet,
-mevrouw Adriaensen Sumati,
-mevrouw Van Looy Dorien en
-de heer Van Meensel Eric,
Er wordt hen kwijting verleend voor het door hen uitgeoefende mandaat.
Worden benoemd tot nieuwe bestuurders van de vennootschap, voor de resterende duur van de
huidige legislatuur van de raden voor maatschappelijk welzijn:
-de heer Van Ballaer Bart, wonende te 2275 Lille, Tielenbaan 1,
-mevrouw Van Looy Dorien, wonende te 2270 Herenthout, Processieweg 3b,
Luik B
-de heer Peeters Jeroen, wonende te 2440 Geel, Huttenstraat 42,
-mevrouw Claes Tina Joanna Eduard, wonende te 3583 Beringen, Tervantstraat 241,
-de heer Van Baelen Walter, wonende te 2460 Kasterlee, Prijstraat 59,
-de heer Van Meensel Eric, wonende te 2280 Grobbendonk, Kabienstraat 14,
-de heer Tielemans Frans Gabriel, wonende te 2450 Meerhout, Nieuwstraat 18,
-mevrouw Smaers Griet, wonende te Geel(2440), Antwerpseweg 116/i.
-de heer Daems Marc, wonende te 2275 Lille, Valkenstraat 23.
Hun mandaat wordt effectief vanaf de datum van het authentiek vaststellen van de realisatie van
hiernagenoemde opschortende voorwaarde.
Enzovoort.
8.OPSCHORTENDE VOORWAARDE TOESTEMMING PROVINCIE ANTWERPEN
Bij akte verleden door notaris Alec Benijts te Geel op 5 december 2006 werd door de provincie
Antwerpen een recht van erfpacht verleend aan de coöperatieve vennootschap met sociaal oogmerk
“Ten Diensten”.
In deze overeenkomst is voorzien dat de erfpachter zijn recht van erfpacht niet mag hypothekeren,
noch vervreemden, verhuren of op enige andere wijze geheel of gedeeltelijk overdragen, behoudens
voorafgaande en schriftelijke toestemming hiertoe door de erfpachtgever.
Aangezien deze schriftelijke toestemming weliswaar werd aangevraagd maar vooralsnog niet
voorligt, worden alle beslissingen van deze vergadering door de vergadering genomen onder de
opschortende voorwaarde van toestemming omtrent de overdracht van het recht van erfpacht door
de Provincie Antwerpen.
Nadat het bewijs van schriftelijke toestemming zal zijn voorgelegd, zal de vervulling van de
opschortende voorwaarde vervolgens bij akte te verlijden voor ondergetekende notaris authentiek
worden vastgesteld.
8. VOLMACHT FORMALITEITEN/ OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan GD&A Advocaten te
2800 Mechelen, Antwerpsesteenweg 16, en alle hieraan verbonden advocaten en medewerkers,
teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank
van ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar
bestuursorgaan.
- bij authentieke akte de vervulling te laten vaststellen van de voormelde specifieke opschortende
voorwaarde, te weten het akkoord van de Provincie Antwerpen met de overdracht van de erfpacht
van ‘Te Diensten’ naar “’t Gerief”, thans “Contenti”.
Enzovoort.
VASTSTELLING DAT DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN HEBBEN OPGEHOUDEN TE
BESTAAN
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming en de geruisloze fusies van
de Overgenomen vennootschappen door de Overnemende vennootschap, werd goedgekeurd door
de respectieve algemene vergaderingen, zodat de fusie verwezenlijkt zal zijn en voormelde
Overgenomen vennootschappen opgehouden zullen hebben te bestaan, dit echter onder
voorbehoud van voormelde opschortende voorwaarde.
Hij wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk
tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Enzovoort.
WAAROVER PROCES-VERBAAL.
Afgesloten te Laakdal (Veerle), in mijn kantoor, datum als boven.
En na integrale voorlezing en toelichting hebben comparanten, eventueel vertegenwoordigd als
gezegd, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
 
Voor analytisch uittreksel.
Marc Demaeght,
Notaris.