MONITEUR BELGE
Nº d'entreprise : 0452 737 404
DIRECTION
Nom
10 OK .. 2024
(en entier) : XLG IMMO
(en abrégé) :
BELGISCH STAATSBLAD
Forme légale : Société à responsabilité limitée
BESTUUR
Adresse complète du siège : 4400 FLEMALLE, rue Maréchal Foch Nº 21
Objet de l'acte : - FUSIONS PAR ABSORPTION - MODIFICATION DES STATUTS
- POUVOIRS
Texte
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire associé à WATERLOO, le 12 septembre 2024, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « XLG IMMO » ayant son siège à 4400 Flémalle, rue Maréchal Foch, 21. Société inscrite au registre
des Personnes Morales de Liège Division Liège sous le numéro 0452.737.404 et assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro (TVA BE 0452.737.404. qui a pris les résolutions suivantes :
A. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA FUSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires en conformité avec l'article 12:28 du CSA, à savoir :
1) Le projet de fusion par la Société des sociétés Brucco Group Immo SA et Caro Immo SRL contenant les
indications prescrites à l'article 12 :24 CSA ; déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (Division
Liège) le 16 juillet 2024, publié par mention à l'Annexe au Moniteur Belge du 24 juillet suivant sous le
numéro 2024-07-24/0111857.
Le rapport de fusion relatif aux opérations de fusion rédigé par le conseil d'administration dressé en	2)
application de l'article 12:25 du CSA ;
3)	Le rapport du Réviseur d'entreprises, relatif aux opérations de fusion, dressé, en application de
l'article 12:26 du CSA
Chaque actionnaire, présent reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces documents, transmis conformément
au CSA.
De plus, chaque actionnaire présent reconnaît avoir pu prendre connaissance au siège de la présente société des
comptes annuels des trois derniers exercices de la présente société et des sociétés absorbées Brucco Group
Immo SA et Caro Immo SRL et des rapports de l'organe d'administration de chacune des trois sociétés sur les
trois derniers exercices.
Monsieur le Président confirme complémentairement que :
a - Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'étant intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des réunions de l'assemblée générale de ces sociétés, les
organes de gestion respectifs n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées ;
b - Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels, les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion décident de ne pas
dresser à un état comptable complémentaire prévu par l'article 12 :28 paraphe 2, 5° du CSA .
c - Les formalités préalables, visées aux articles 12:24 à 12:35 du CSA, ont bien été accomplies par les
sociétés appelées à fusionner.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux
articles 12:24 à 12:35 du CSA.
B. RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU REVISEUR D'ENTREPRISES SUR LE
PROJET DE FUSION, conformément aux articles 12:25 et 12:26 du CSA.
L'organe d'administration a établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des
sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique,
l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la
détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces
méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le
rapport d'échange proposé.
Monsieur Hanine ESSAHELI, Réviseur d'entreprises, agissant pour la SRL LIBRA - AUDIT &
ASSURANCE, Rue des Anglais, 6 a B- 4430 ANS, a dressé en date du 5 septembre 2024, son rapport relatif
aux opérations de fusion, conformément à l'article 12:26 du CSA qui conclut comme suit :
«A la suite de nos travaux. nous sommes d'avis que ,
- Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que
reprises dans le projet de fusion sont appropriées en l'espèce :
- L'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur
retenue est appropriée : et
- Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre. sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion. nous
n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le
cadre du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section « Responsabilités
du réviseur d'entreprises».
Les valeurs retenues par les organes d'administration pour les actions des sociétés
concernées est la suivante :
- la SRL XLG IMMO. société absorbante. est évaluée à 6.223.04 7,60 € pour 886
actions. La valeur d'une action s'élève dès lors à 7.023.26 € (6.223.047,60 € divisé
par 886 actions) :
- la SA BRUCCO GROUP IMMO. société absorbée, est évaluée à 6.741.865,81 € pour
2.843 actions. La valeur d'une action s'élève dès lors à 2.371,39 € (6.741.865,81 €
divisé par 2.843 actions):
- la SRL CARO IMMO. société absorbée. est évaluée à 3.010.983.54 € pour 10.250
actions. La valeur d'une action s'élève dès lors à 293.75 € (3.010.983.54 € divisé
par 10.250 actions):
Le rapport d'échange proposé aboutit à ce qu'en échange de 2.843 actions représentatives de l'apport de la SA
BRUCCO GROUP IMMO et de 10.250 actions représentatives de l'apport de la SRL. 1.389 actions nouvelles
(6.741.865.81 € divisé par 7.023.76 € et 3.010.983.5 € divisé par 7.023.76 €) de la SRL XLG IMMO. devraient
être attribuées à l'actionnaire unique de la SA BRUCCO IMMO et la SRL CARO IMMO. sociétés absorbées.
Ces actions seront réparties comme suit:
on omet;
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui
s'appliquent à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour formuler notre conclusion.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre du projet de fusion. et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Ce rapport n'est valable que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport. »
L'assemblée dispense le président de lire ces rapports.
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
C. FUSION PAR ABSORPTION
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO et de la
société à responsabilité limitée CARO IMMO par la présente société.
La fusion s'effectue, conformément au projet de fusion dont question au point A 1) ci-dessus, sur base des
comptes arrêtés au 31 mai 2024 des sociétés absorbées.
La fusion a pour effet le transfert à la présente société absorbante XLG IMMO, de l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO et de la société à responsabilité limitée CARO
IMMO , absorbées, rien excepté ni réservé, tel qu'il apparaît dans les comptes arrêtés au trente et un mai 2024
des sociétés absorbées; toutes les opérations des sociétés absorbées effectuées à partir de ce jour, sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante et
les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale des sociétés absorbées sont
au profit ou à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif des sociétés
absorbées, d'exécuter tous les engagements et obligations de ces dernières et de payer et supporter tous les
frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des sociétés concernées.
En conséquence, et par application du CSA, les différents éléments de l'actif et du passif de la société de la
société anonyme BRUCCO GROUP IMMO et de la société à responsabilité limitée CARO IMMO, absorbées,
y compris les différents éléments de ses capitaux propres, dans les limites visées à l'article 3 :77 de l'arrêté
royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, les amortissements,
réductions de valeur et provisions constitués par elles, leurs droits et engagements ainsi que leurs produits et
leurs charges sont transférés dans la comptabilité de la présente société absorbante à la valeur pour laquelle ils
figurent dans la comptabilité des sociétés absorbées, à la date du trente et un mai 2024.
Rémunération du transfert
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution à XLG&CO SA, actionnaire des sociétés absorbées de 960 actions
nouvelles de XLG IMMO en échange des 2.843 actions de BRUCCO GROUP IMMO et de 429 actions
nouvelles de XLG IMMO en échange des 10.250 actions de CARO IMMO.
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
Les actions nouvelles seront de même classe que les actions existantes.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la diligence et sous la responsabilité du conseil
d'administration.
Transfert par voie de fusion par absorption :
ABSORPTION DE BRUCCO GROUP IMMO
Et à l'instant intervient :
Monsieur DESMETTE Thibault, demeurant à Waterloo, avenue des Sarcelles, 43, collaborateur du notaire
Waterkeyn, élisant domicile en son étude, agissant en qualité de représentant de la Société Anonyme
BRUCCO GROUP IMMO, ayant son siège à 1160 AUDERGHEM, avenue Gustave Demey, 47.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Bernard DEWITTE, à Bruxelles, le 7 octobre
2013, et publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 4 novembre suivant sous le numéro 2013-11-
04/0166238.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Bernard DEWITTE
prénommé, le 28 décembre 2018, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 18 janvier 2019 sous le
numéro 2019-01-18/0008813, aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, le 30 juin 2021,
publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 27 juillet suivant sous le numéro 20210727/089980, aux
termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, le 16 décembre 2022, publié par extrait à l'annexe au
Moniteur belge du 23 mars 2023 sous le numéro 2023-03-23 / 0040106, aux termes d'un procès-verbal dressé
par le notaire soussigné, le 21 février 2023, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 7 mars suivant
sous le numéro 2023-03-07 / 0320179 et dont les statuts n'ont plus été modifiés par la suite.
Société inscrite au registre des Personnes Morales de Bruxelles (francophone) sous le numéro
0541.365.908 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro (TVA BE 0541.365.908.
Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de ladite société, aux
termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé la fusion, dont le procès-verbal a
été dressé ce jour par le Notaire soussigné; antérieurement aux présentes.
Qui expose qu'aux termes d'un procès-verbal de ce jour, l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société absorbée a notamment :
1) décidé de fusionner par absorption par la présente société absorbante aux conditions ci-dessus prévues ;
2) constater les effets légaux et simultanés de la fusion, à savoir :
a) La dissolution des sociétés absorbées sans liquidation ;
b) La transmission universelle du patrimoine des sociétés absorbées à la société absorbante.
3) conférer la représentation des sociétés absorbées aux présentes opérations de fusion à lui-même.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes relatives à la fusion au sein des sociétés
concernées.
Qui déclare faire les apports suivants :
La fusion s'effectue, conformément au projet de fusion dont question au point A 1) ci-dessus, sur base des
comptes arrêtés au trente et un mai 2024 de la société absorbée.
La fusion a pour effet le transfert à la société absorbante XLG IMMO SRL de l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la Société Anonyme BRUCCO GROUP IMMO, absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il
apparaît dans les comptes arrêtés au trente et un mai 2024 de la société absorbée; toutes les opérations de la
société absorbée effectuées à compter de ce jour, sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de
la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit ou à la perte de la société absorbante, à charge
pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations
de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la
fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées.
En conséquence, et par application du CSA, les différents éléments de l'actif et du passif de la Société
Anonyme BRUCCO GROUP IMMO absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, dans
les limites visées à l'article 3 :77 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et
engagements ainsi que ses produits et ses charges sont transférés dans la comptabilité de la société absorbante à
la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du trente et un mai
2024.
Conditions générales du transfert
La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de la prise d'effet de la
fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
Les dettes transférées par la société absorbée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à la
partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le paiement
des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés participants à la fusion dont la
créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des
sociétés absorbée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule
en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend
d'une manière générale:
tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des	a)
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie on est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif	b)
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de
telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.	c)
La société bénéficiaire se désintéressera des recours exercés contre elle par des tiers relativement au
patrimoine de la société absorbée transféré.
Apports soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société XLG IMMO SRL sont compris les
immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article
12:14 du CSA).
Suite à la fusion, tous les biens immobiliers, dont la société anonyme « BRUCCO GROUP IMMO »
est propriétaire à la date de la fusion, seront transférés en pleine propriété à la société à responsabilité limitée
XLG IMMO. Plus particulièrement et sur base des biens immobiliers dont la société anonyme « BRUCCO
GROUP IMMO » est actuellement propriétaire, les biens immobiliers suivants seront transférés en pleine
propriété vers la société à responsabilité limitée XLG IMMO:
1. Commune d'Etterbeek. quatrième division. numéro de commune 21364:
Dans un immeuble sur et avec terrain, sis avenue d'Auderghem 194 à Etterbeek (1040 Bruxelles), numéroté
d'après titre 194 et 196, cadastré quatrième division, numéro de commune 21364, selon titre sous la section B
numéro 6Y8, et actuellement numéro 0006Y8P0000 pour une contenance de quatre-vingt-six centiares (86
m2) :
La surface de commerce dénommé « lot 1 » situé au sous-sol et au rez-de-chaussée, comprenant:
a) En propriété privative et exclusive :
- au sous-sol : surface polyvalente, débarras, deux toilettes avec un lavabo chacune;
- au rez-de-chaussée : porte d'entrée, surface de commerce.
b) En copropriété et indivision forcée: trente-trois centièmes (33/100) dans les parties communes, dont le
terrain.
Cadastrée (CO.SS.REZ/LOT1/) numéro 0006Y8p0005.
Lesdites parties privatives et communes sont décrites à l'acte de base avec règlement de copropriété qui a été
passé devant le ministère du notaire Isabelle Raes, soussignée, le 5 avril 2012, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Bruxelles le 4 mai 2012 sous la formalité 48-T-04/05/2012-03202, et à l'acte de base
modificatif reçu par le même notaire le 15 mai 2012, transcrit au même bureau des hypothèques le 4 septembre
2012 sous la formalité 48-T-04/09/2012-06140.
Revenu cadastral non-indexé : mille quatre cent cinquante-deux euros (€ 1.452,00).
2. Commune d'Auderghem - deuxième division/)
1.Un immeuble mixte et atelier avec toutes dépendances et terrain, l'ensemble situé avenue Gustave Demey,
numéros 45 et 47 (47 et 57 selon le plan cadastral), cadastré selon titre section D numéro 21G14 et selon extrait
de matrice cadastrale récent numéro 0021G14P0000 pour une contenance de 17 ares 23 centiares.
2.Un immeuble mixte avec terrain, l'ensemble situé avenue Gustave Demey, numéro 43, cadastré selon titre
section D numéro 21H14 et selon extrait de matrice cadastrale récent numéro 0021H14P0000 pour une
contenance de 3 ares 85 centiares.
Les deux biens constituent un seul ensemble immobilier.
3.Commune de WATERLOO 1 DIV
Une maison d'habitation et de commerce avec toutes dépendances et jardin, sur et avec parcelle de terrain, sise
chaussée de Bruxelles, 498, cadastrée selon titre section A numéro 562B et actuellement numéro 0562BP0000
pour une contenance de deux ares quarante-sept centiares (2a 47ca).
Revenu cadastral non indexé : 2.037€.
4.COMMUNE DE LIBRAMONT-CHEVIGNY - CINQUIEME DIVISION CADASTRALE - EX
RECOGNE
La totalité d'un immeuble sur et avec terrain, sise avenue de Bouillon 54, cadastrée suivant titre section A,
numéro 443/L (anciennement numéros 389/T, 389/H, 389/S et 443/H) pour une superficie selon titre de 34
ares, 91 centiares, se composant (suivant acte de base)
comme suit :
I/ L'espace commercial H1, côté rue souterraine, comprenant selon acte de base :
en propriété privative et exclusive : l'espace commercial lui-même avec une entrée à l'arrière du	a)
complexe et des espaces sanitaires.
b)	en copropriété et indivision forcée : quatre cent cinquante/millièmes (450/1.000èmes) dans les parties
communes et dans le terrain.
Portant l'identifiant parcellaire section A numéro 0443LP0002 ;
II/ L'espace commercial H2, côté rue, au niveau rez-de-chaussée mais lequel est situé à l'arrière du bâtiment,
constituant le premier étage et comprenant selon acte de base :
en propriété privative et exclusive :	a)
* à l'arrière du bâtiment : l'entrée avec un escalier et monte-charge, et stockage.
* côté rue: l'entrée, l'espace commercial, les espaces sanitaires, entrepôt, chauffage central, réfectoire;
en copropriété et indivision forcée : quatre cent nonante et un/millièmes (491/1.000èmes) dans les	b)
parties communes et dans le terrain.
Portant l'identifiant parcellaire section A numéro 0443LP0001 ;
III/ 24 emplacements de parking, situées côté rue du bâtiment, numéroté Al à A13, et A15 à A25 et
comprenant chacun selon acte de base :
en propriété privative et exclusive : l'emplacement lui-même ;	a)
en copropriété et indivision forcée : un/millième (1/1.000ème) dans les parties communes et dans le	b)
terrain.
Sans identifiant parcellaire ;
35 emplacements de parking, situées à l'arrière du bâtiment, numéroté B10 à B44, et comprenant	IV/
chacun selon acte de base :
en propriété privative et exclusive : l'emplacement lui-même ;	a)
en copropriété et indivision forcée : un/millième (1/1.000ème) dans les parties communes et dans le	b)
terrain.
Sans identifiant parcellaire ;
Revenu cadastral global non indexé : 14.802,00 EUR.
ACTE DE BASE
Tel que ces biens se trouvent notamment décrits à l'acte de base de l'immeuble, dressé par le notaire Bruno
Indekeu, à Lommel, en date du 24 septembre 1993, acte dûment transcrit.
5.COMMUNE DE LIBRAMONT-CHEVIGNY - CINQUIEME DIVISION CADASTRALE - EX RECOGNE
Une maison d'habitation et de commerce sur et avec terrain, l'ensemble sis rue de Saint-Hubert 20, cadastré
selon titre et extrait cadastral récent section A numéro 0238YP0000, pour une contenance de trente ares six
centiares et d'après titre trente ares cinq centiares.
Revenu cadastral non indexé : 2.072,00 EUR.
6. VILLE DE SAINT-HUBERT - PREMIERE DIVISION
Dans une maison de commerce sur et avec terrain sise place du Marché 2 dénommée « Résidence
Noyen-Swenden 1» paraissant cadastrée d'après extrait cadastral récent, section A numéro 0 603D, pour une
contenance de soixante et un centiares (0a61ca), nonante neuf pour cent (99%) en pleine propriété:
I. Le REZ COMMERCIAL sis au rez-de-chaussée (CO.REZ/CO.L.REZ/ partition cadastrale P0005),
et comprenant:
- en propriété privative et exclusive : la surface commerciale proprement dite telle que décrite sous
LOT « L.REZ » en liseré bleu et LOT « CO.REZ » en liseré orange aux plans restés annexés à l'acte de base.
- en copropriété et indivision forcée : deux cent quatre-vingt millièmes (280/1.000 èmes) des parties
communes, y compris le terrain.
II. L'APPARTEMENT « 1 » sis au premier étage (A1.A.1/partition cadastrale P0002), et comprenant:
- en propriété privative et exclusive : l'appartement proprement dit tel que décrit sous LOT « A.1 » en
liseré orange aux plans restés annexes à l'acte de base.
- en copropriété et indivision forcée : deux cent quarante millièmes (240/1.000 èmes) des parties
communes, y compris du terrain.
III. L'APPARTEMENT « 2 » sis au deuxième étage (A2/A.2/ partition cadastrale P0003), et
comprenant:
- en propriété privative et exclusive : l'appartement proprement dit tel que décrit sous LOT «A2 » en
liseré orange aux plans restés annexés à l'acte de base.
- en copropriété et indivision forcée : deux cent quarante millièmes (240/1.000 èmes) des parties
communes, y compris du terrain.
IV. L'APPARTEMENT « 3 » sis au troisième étage (A3/A.3/partition cadastrale P0004), et
comprenant:
- en propriété privative et exclusive : l'appartement proprement dit tel que décrit sous LOT « A.3 » en
liseré orange aux plans restés annexés à l'acte de base,
- en copropriété et indivision forcée : deux cent quarante millièmes (240/1.000 èmes) des parties
communes, y compris du terrain.
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base avec règlement de copropriété, dressé par le notaire
Pablo DE DONCKER à Bruxelles, en date du 12 mai 2010, transcrit au bureau des hypothèques de
Neufchâteau sous la référence 33-T-02.06.2010-02322.
7.COMMUNE DE LIBRAMONT-CHEVIGNY - 1ere division
Dans un immeuble construit, à l'angle des rues "Grand-Rue" et "rue de l'Ancienne Gare", cadastré
section A numéros 256/T/4, maison pour trois ares soixante centiares et 256/U/4, jardin pour neuf ares dix
centiares, formant un ensemble de douze ares septante centiares d'après titre ancien, selon titre actuel section A
numéro 256/X/11 et selon extrait récent numéro 0256X11P0000 pour une contenance de onze ares trois
centiares et dénommé "le Chevigny".
La boutique numéro HUIT (8), cadastrée (CO.RE/8 /) numéro 0256X11P0027 sise rue de	1)
l'Ancienne Gare, 15 comprenant :
-en propriété privative et exclusive
La boutique proprement dite avec sa réserve.
-en copropriété et indivision forcée
Cinq cent septante huit dix millièmes des parties communes y compris le terrain.
2)	Un vingt septième des deux cent dix-huit dix millièmes des parties communes.
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base dressé par le Notaire Jean-Michel ISTACE à Paliseul le
vingt-quatre juin mil neuf cent quatre-vingt un.
8.COMMUNE DE LIBRAMONT-CHEVIGNY-PREMIERE DIVISION -
LIBRAMONT
Un ensemble immobilier composé d'un atelier, d'une maison de commerce et d'une maison sur et avec cour et
terrain sis rue des Alliés 26, 28 et 32, d'une contenance mesurée de vingt-cinq ares dix-neuf centiares (25a.19a)
cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent, section A, numéros :
- 0440 E28 P0000, maison d'habitation sise Rue des Allies 32 A, d'une superficie de six ares quarante-quatre
centiares (6a.44 ca). Revenu cadastral: 713 euros.
- 0440 B26 P0000, cour sise Rue des Alliés d'une superficie de dix ares soixante-deux centiares (10 a.62 ca),
- 0440 C26 P0000, maison de commerce sise Rue Des Allies numéro 28, d'une superficie de un are vingt-deux
centiares (la.22 ca).
-0440 M26 P0000, atelier sis Rue Des Allies 26 +, d'une superficie de six ares cinquante-trois centiares (6a.53
ca).
Tel que cet ensemble figure sous le lot numéro 5 (couleur orange) au plan avec procès-verbal de mesurage
dressé le 23 décembre 2015 par le géomètre-expert-immobilier Monsieur Michel LECLERE de la SPRL
GEOSPHERE à Vaux-sur-Sûre, lequel plan est demeuré annexé à l'acte de vente reçu par le notaire Caroline
RUELLE à Neufchâteau en date du 26 février 2016, transcrit au bureau des hypothèques sous les références
33-T-07/03/2016-00959. Numéro d'identification du plan : 84036-10365.
Etant précisé que ce bien est grevé d'une emprise en sous-sol d'une superficie de onze centiares (0a.11 ca),
constituée d'une bande de onze (11) mètres de long et un (1) mètre de large située à cinquante (50) centimètres
de part et d'autre de l'axe de la canalisation ;
Telle que figurée sous numéro 5 au plan numéro 4 références RW20/84077/C/36/01 dressé par le bureau
ECOPOL et approuvé par l'A.I.V.E. le 27 novembre 1998 ;
L'emprise en sous-sol se situe au-delà d'une profondeur de soixante (60) centimètres comptée à partir du niveau
du terrain naturel.
9. A concurrence de 98 pour cent en pleine propriété :
VILLE DE CHARLEROI-VINGT-QUATREME DIVISION - SECTION DE RANSART
a) un atelier sis rue Eau-sur-Elle, numéro 1, cadastré section A numéro 484 P 3 selon titre et actuellement
numéro 0 484 Y 3 P0000 pour une contenance de quinze ares trente-six centiares ;
Revenu cadastral : 3.624 euros.
b) Une maison sise rue Tayant, numéro 127, cadastrée section A, numéro 484 L 3 selon titre et actuellement
numéro 0484 Z 3 P0000 pour une contenance de un are cinq centiares.
Revenu cadastral : 295 euros
Selon titre : un atelier sis rue Eau sur Elle, numéro 1, cadastré selon extrait cadastral
récent section A numéro 484 R 3 P0000, pour une contenance de seize ares
quarante et un centiares.
10. Ville de LIEGE - vingt-septième division - anciennement OUGREE première
division
Un complexe immobilier, situé rue Ernest Solvay, 311 (309-311 selon titre), cadastré « entrepôt» anciennement
section A numéro 153/Q/4 et actuellement numéro 0153S4P0000 pour une contenance de trois mille quatre
mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé: 7.608 euros.
11.Ville de LIEGE - vingt-septième division - anciennement OUGREE première
division
Un atelier avec dépendances, situé rue Ernest Solvay, 305+, cadastré « Garage Atelier» anciennement section
A numéros 153/K/4 partie et actuellement numéro 0153R4P0000 pour une contenance de sept cent nonante six
mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé: 949 euros.
12.VILLE DE LIEGE - 7ème Division
Dans un ensemble immobilier composé des trois entités dénommé « ESPACE CORNILLON, situé Rue
Frédéric Nyst, 32-34-36, dont le terrain d'assise est cadastré selon matrice récente section A numéro
1237AP0000, d'une superficie totale de mille sept cent soixante-huit mètres carrés (1.768 m2) :
DANS L'ENTITE A :
Au niveau du sous-sol (Rez -1) :
Un espace « BUREAU », comprenant :
a)	en propriété privative et exclusive :
L'espace bureau proprement dit, composé de 3 bureaux, d'une salle d'accueil et d'une salle de réunion, d'une
entrée privative par l'arrière du bâtiment et d'un couloir privatif, d'une superficie d'environ 162 mètres carrés:
en copropriété et indivision forcée :	b)
huit cent dix-neuf/ neuf mille six cent nonante-deuxièmes indivis des parties communes dont le terrain : 819 /
9.692èmes.
Les cent dix-huit/millièmes (118/1.000èmes) dans les parties communes particulières à l'entité A
Numéro parcellaire : 1237 A P0014
Acte de base
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans l'acte de base reçu par Michel COËME, notaire associé à
Tilleur, le 24 juin 2019, transcrit au Bureau de Sécurité Juridique Liège 1 le 28 juin suivant, dépôt 4636 et à
l'acte rectificatif reçu par Michel COEME, prénommé, le 28 août 2019, transcrit au Bureau de Sécurité
Juridique Liège 1 le 18 septembre suivant, dépôt 6740.
13.COMMUNE DE LIEGE -vingt-septième division -OUGRÉE
Une parcelle de terrain sise Quai Vercour, cadastrée comme « Autre non bâti », section A, anciennement partie
du numéro 150T2P0000 et actuellement numéro 0622APOOOO d'une superficie mesurée de deux cent quatre
mètres carrés (204 m2).
Revenu cadastral non-fixé.
PLAN-MESURAGE
Tel que le bien figure sous LOT 1 et liseré vert, au plan levé le 29 juin 2023 par Monsieur
Gaëtan Somers.
Ce plan est repris dans la base de données des plans de délimitation de l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale sous le numéro de référence 62036/10251 et est resté annexé à l'acte du 2 octobre
2023 dont question ci-après.
14.Espagne
URBAN - CENT VINGT-DEUX - Logement type C3, numéro commercial CENT VINGT-DEUX, au
troisième étage du bloc 5, du complexe résidentiel appelé "Terrazas de Campoamor", situé à Orihuela, Partido
de Los Dolses, dans le Secteur "Las Lomas de Cabo Roig". Finca 147.398, au volume 2.551, livre 2.092, folio
203, du Registre de la propriété d'Orihuela nº1 ;
URBAN - PART INDIVISE (1/413) de la propriété 147.414, c'est-à-dire du local en sous-sol, destiné
au parking et au stockage, situé dans la municipalité d'Orihuela, Partido de Los Dolses, dans le Secteur "Las
Lomas de Cabo Roig", complexe résidentiel appelé "Terrazas de Campoamor". Cette part indivise est
l'utilisation et l'exploitation de la salle de stockage numéro SEVEN. Finca 147.414/89, volume 2.567, livre
2.108, folio 28, du registre de la propriété d'Orihuela nº1.
URBAN - PARTS INDIVISES (2/413) de la propriété 147.414, c'est-à-dire du local en sous-sol, pour	-
le stationnement et le stockage, situé dans la municipalité d'Orihuela, Partido de Los Dolses, dans le Secteur
"Las Lomas de Cabo Roig", Complexe résidentiel appelé "Terrazas de Campoamor". Ce part indivisé est
l'utilisation et l'exploitation de la place de parking ouverte numéro EIGHTY-FIVE. Finca 147.414/90, au
volume 2.567, livre 2.108, folio 30, du Registre de la propriété d'Orihuela nº1.
ABSORPTION DE "CARO IMMO",
Et à l'instant intervient :
Monsieur DESMETTE Thibault, demeurant à Waterloo, avenue des Sarcelles, 43, collaborateur du notaire
Waterkeyn, élisant domicile en son étude, agissant en qualité de représentant de la société à responsabilité
limitée "CARO IMMO", ayant son siège social à 6040 Jumet (Charleroi) Zoning Industriel-2ème rue, 31.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0454.184.187 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0454.184.187.
Société constituée sous forme d'une société anonyme et sous la dénomination «EUROVOLETS» aux termes
d'un acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, le 23 décembre 1994, publié par extrait aux
annexes du Moniteur belge du 19 janvier 1995 suivant sous le numéro 549.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire Bernard LEMAIGRE, à Montignies-sur-Sambre, le 10 juin 2020, publié par extrait aux annexes du
Moniteur belge du 27 juillet 2020 sous le numéro 2020-07-27/0085490 et dont les statuts n'ont plus été
modifiés par la suite.
Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de ladite société, aux
termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé la fusion, dont le procès-verbal a
été dressé ce jour par le Notaire soussigné; antérieurement aux présentes.
Qui expose qu'aux termes d'un procès-verbal de ce jour, l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société absorbée a notamment :
1) décidé de fusionner par absorption par la présente société absorbante aux conditions ci-dessus prévues ;
2) constater les effets légaux et simultanés de la fusion, à savoir :
a) La dissolution des sociétés absorbées sans liquidation ;
b) La transmission universelle du patrimoine des sociétés absorbées à la société absorbante.
3) conférer la représentation des sociétés absorbées aux présentes opérations de fusion à lui-même.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes relatives à la fusion au sein des sociétés
concernées.
Qui déclare faire les apports suivants :
La fusion s'effectue, conformément au projet de fusion dont question au point A 1) ci-dessus, sur base des
comptes arrêtés au trente et un mai 2024 de la société absorbée.
La fusion a pour effet le transfert à la société absorbante XLG IMMO SRL de l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société à responsabilité limitée "CARO IMMO", absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il
apparaît dans les comptes arrêtés au trente et un mai 2024 de la société absorbée; toutes les opérations de la
société absorbée effectuées à compter de ce jour, sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de
la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit ou à la perte de la société absorbante, à charge
pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations
de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter de la
fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées.
En conséquence, et par application du CSA, les différents éléments de l'actif et du passif de la société à
responsabilité limitée "CARO IMMO", absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres,
dans les limites visées à l'article 3 :77 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés
et des associations, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et
engageinents ainsi que ses produits et ses charges sont transférés dans la comptabilité de la société absorbante à
la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du trente et un mai
2024.
Conditions générales du transfert
La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de la prise d'effet de la
fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
Les dettes transférées par la société absorbée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à la
partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le paiement
des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés participants à la fusion dont la
créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des
sociétés absorbée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule
en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend
d'une manière générale:
tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des	a)
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie on est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)	la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de
telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.	c)
La société bénéficiaire se désintéressera des recours exercés contre elle par des tiers relativement au
patrimoine de la société absorbée transféré.
Apports soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société XLG IMMO SRL sont compris les
immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article
12:14 du CSA).
Biens immobiliers
Suite à la fusion, tous les biens immobiliers, dont la société à responsabilité limitée "CARO IMMO"
est propriétaire à la date de la fusion, seront transférés en pleine propriété à la société à responsabilité limitée
XLG IMMO. Plus particulièrement et sur base des biens immobiliers dont la société à responsabilité limitée
"CARO IMMO" est actuellement propriétaire, les biens immobiliers suivants seront transférés en pleine
propriété vers la société à responsabilité limitée XLG IMMO:
Charleroi 22 div/Jumet 1 div/	1.
Un terrain avec entrepôt, bureau atelier, sis dans le zoning industriel, deuxième rue, SN, cadastré selon titre
section B numéro 1057 N et actuellement numéro 1057NP0000 pour une contenance de cinquante-quatre ares
cinquante et un centiares.
Revenu cadastral non indexé: 6.413 Euros.
2. Ville de CHARLEROI - 22ème division - Section de JUMET
1. Une maison d'habitation avec toutes dépendances et
jardin, sise Rue du Philosophe, numéro 10, cadastrée section B
numéro 1085 K P0000 pour une contenance de 6 ares 18 centiares.
Revenu cadastral non indexé : 423,00 €.
2. Une maison d'habitation et garages, sur et avec terrain,
sise Rue du Philosophe, numéro 10 A, cadastrée suivant extrait
récent de la matrice cadastrale section B numéro 1085 L P0000 pour
une contenance de 1 are 22 centiares.
Revenu cadastral non indexé : 684,00 €.
VILLE DE CHARLEROI - 22ième division - JUMET - 1ere division	3.
Un bâtiment industriel avec atelier sur et avec terrain, sis Zoning industriel, 3ème rue, cadastré suivant titre
Section C numéro 220/E partie sur Gosselies et Section B numéro 1069/F partie sur Jumet et suivant extrait
cadastral récent, Section B numéros 1069 T POOOO et 1069 S POOOO pour une superficie totale de soixante-
quatre ares septante-cinq centiares (64a 75ca)
Revenu cadastral:€ 9.779,00.
VILLE DE CHARLEROI - 22ième division - JUMET - 1ere division	4.
Un terrain sis Zoning Industriel, 3ème Rue, cadastrée selon extrait cadastral récent section B numéro
1039D11POO00, pour une contenance de trente-six ares septante et un centiares (36 a 71 ca).
Revenu cadastral : € 37,00.
VILLE DE CHARLEROI - 22ième division - JUMET - lere division	5.
Une parcelle de terrain, sise Zoning industriel, 3ème rue, cadastrée selon extrait cadastral récent section B
numéro 1276AP0000, pour une contenance de quatre-vingt-un centiares (81 ca).
Revenu cadastral : € 0,00.
VILLE DE CHARLEROI - 22ième division - JUMET - lere division	6.
Une parcelle de terrain, sise Zoning industriel, 3ème rue, cadastrée selon extrait cadastral
récent section B numéro 1276BP0000, pour une contenance de huit ares septante-six
centiares (8 a 76 ca).
Revenu cadastral : € 8,00.
VILLE DE CHARLEROI - 22ième division - JUMET - 1ere division	7.
Un entrepôt, sis Zoning industriel, 3ème rue, numéro 21, cadastré selon extrait cadastral
récent section B numéro 1039E11P0000, pour une contenance de un hectare dix-neuf ares nonante-huit
centiares (01 ha 19 a 98 ca).
Revenu cadastral : € 15.608,00.
Quatre-vingt pour cent en pleine propriété de : Ville de CHARLEROI -Première division - Section de	8.
CHARLEROI
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « Résidence Orléans 11», sis rue
d'Orléans, numéros 15/19, cadastré selon extrait cadastral récent section B numéro 19/Z/2 (anciennement
numéros 19/Y, 19/F/2 et 19/X/2) pour une contenance d'après titre de un are trente-cinq centiares:
1 .- Le commerce numéro 1 situé au rez-de-chaussée, sur la gauche de l'immeuble, comprenant a) en propriété
privative et exclusive : un magasin conçu en deux demi -niveaux, avec un water-closet et lave-mains;
b) en copropriété et indivision forcée : - les cinq cent cinquante et un/dixmillièmes (551/10000èmes) des
parties communes générales A, dont le terrain;
- zéro/dixmillièmes (0/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous « #CO.REZ/Gl », sous la référence 0019Z2P0013 -
revenu cadastral : six cent soixante-neuf euros(€ 669,00 .- ).
2 .- Le commerce numéro 2 situé au rez-de-chaussée, sur la droite de l'immeuble, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: un magasin conçu, au niveau du rez-de-chaussée, en deux demi -niveaux,
ainsi qu'une partie commerciale en sous-sol (avec un water-closet et lave-mains);
b) en copropriété et indivision forcée : - les mille deux cent nonante et un/dixmillièmes
(1291/10000èmes) des parties communes générales A, dont le terrain;
- zéro/dixmillièmes (0/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous « #CO.REZ/D2/RES.SS », sous la référence
0019Z2P0012 - revenu cadastral : neuf cent soixante-six euros (€ 966,00 .- ).
3 .- L'appartement numéro 1.1. situé au premier étage, à gauche de l'immeuble, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: - à l'avant : un séjour avec coin cuisine et véranda ;
- au centre: une salle de bains avec water-closet;
- à l'arrière : une chambre;
- et au sous-sol : la cave numéro 1.
b) en copropriété et indivision forcée : - les six cent cinquante-cinq/dixmillièmes
(655/10000èmes) des parties communes générales A, dont le terrain;
- les huit cent trois/dixmillièmes (803/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous << #Al/G-1.1/C.SSI », sous la référence
0019Z2P0003 - revenu cadastral : six cent nonante six euros(€ 696,00 .- ).
4 .- L'appartement numéro 1.2. situé au premier étage, à droite de l'immeuble, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: - à l'avant : un séjour avec coin cuisine et véranda ;
- au centre : une salle de bains et un water-closet;
- à l'arrière : deux chambres;
- et au sous-sol : la cave numéro 2.
b) en copropriété et indivision forcée : - les huit cent septante deux/dixmillièmes
(872/10000èmes) des parties communes générales A, dont le terrain ;
- les mille soixante-neuf/dixmillièmes (1069/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous «# Al/D.1.2/C.5S2 », sous la référence
0019Z2P0002 - revenu cadastral : neuf cent quatorze euros(€ 914,00 .- ).
5 .- L'appartement numéro 2.1. situé au deuxième étage, à gauche de l'immeuble, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive: - à l'avant : un séjour avec coin cuisine et véranda;
- au centre: une salle de bains avec water-closet;
- à l'arrière : une chambre;
- et au sous-sol : la cave numéro 3.
b) en copropriété et indivision forcée : - les six cent cinquante-deux/dixmillièmes
(652/10000èmes) des parties communes générales A, dont le terrain;
- les sept cent nonante neuf/dixmillièmes (799/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous « #A2/G-2.1/C.SS3 », sous la référence
0019Z2P0005 - revenu cadastral : six cent nonante six euros(€ 696,00-).
6 .- L'appartement numéro 2.2. situé au deuxième étage, à droite de l'immeuble, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: - à l'avant : un séjour avec coin cuisine et véranda ; - au centre: une salle
de bains et un water-closet;
- à l'arrière: deux chambres;
- et au sous-sol: la cave numéro 4.
b) en copropriété et Indivision forcée : - les huit cent cinquante-huit/dixmillièmes (858/10000èmes) des parties
communes générales A, dont le terrain ;
- les mille cinquante-deux/dixmillièmes (1052/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous « #A2/D-2.2/C.SS4 », sous la référence
0019Z2P0004 - revenu cadastral: neuf cent quatorze euros(€ 914,00,-).
7 .- L'appartement numéro 3.1. situé au troisième étage, à gauche de l'immeuble, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: - à l'avant : un séjour avec coin cuisine et véranda ;
- au centre: une salle de bains avec water-closet ;
- à l'arrière : une chambre:
- et au sous-sol : la cave numéro 5.
b) en copropriété et indivision forcée : - les six cent trente-sept/dixmillièmes (637/10000èmes) des parties
communes générales A, dont le terrain ;
- les sept cent quatre-vingt-un/dixmillièmes (781/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous << #A3/G-3.1/C.SS5 »>, sous la référence 0019Z2P0007 - revenu
cadastral: six cent nonante six euros(€ 696,00,-)
8 .- L'appartement numéro 3.2. situé au troisième étage, à droite de l'immeuble, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive :- à l'avant : un séjour avec coin cuisine et véranda ;
- au centre: une salle de bains et un water-closet;
- à l'arrière : deux chambres;
- et au sous-sol : la cave numéro 6.
b) en copropriété et indivision forcée : - les huit cent septante trois/dixmillièmes (873/10000èmes) des parties
communes générales A, dont le terrain;
- les mille septante et un/dixmillièmes (1071/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous « #A3/D-3.2/C.SS6 », revenu cadastral
0019Z2P0006 - revenu cadastral: neuf cent quatorze euros(€ 914,00 .- )
9 .- L'appartement numéro 4.1. situé au quatrième étage, à gauche de l'inmeuble, comprenant
a) en propriété privative et exclusive: - à l'avant : un séjour avec coin cuisine et avec la
jouissance exclusive d'une terrasse côté rue;
- au centre: une salle de bains avec water-closet;
- à l'arrière: une chambre;
- et au sous-sol: la cave numéro 7.,
b) en copropriété et indivision forcée : - les six cent soixante/dixmillièmes (660/10000èmes) des parties
communes générales A, dont le terrain ;
- les huit cent neuf/dixmillièmes (809/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous « #A4/G-4.1/C.SS7 », sous la référence
0019Z2P0009 - revenu cadastral : six cent nonante six euros(€ 696,00 .- ).
10 .- L'appartement numéro 4.2. situé au quatrième étage, à droite de l'immeuble, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive: - à l'avant : un séjour avec coin cuisine ;
- au centre: une salle de bains et un water-closet ;
- à l'arrière : deux chambres ;
- et au sous-sol : la cave numéro 8.
b) en copropriété et indivision forcée : - les huit cent quatre-vingt-neuf/dixmillièmes (889/10000èmes) des
parties communes générales A, dont le terrain ;
-- les mille quatre-vingt-neuf/dixmillièmes (1089/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous « #A4/D-4.2/C.SS8 », sous la référence
0019Z2P0008 - revenu cadastral: huit cent nonante deux euros(€ 892,00 .- )
11 .- L'appartement numéro 5.1. situé aux cinquième et sixième étages, à gauche de
l'immeuble, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive: - au niveau du cinquième étage : un grand séjour avec coin cuisine et
escalier en colimaçon menant à l'étage supérieur ; à l'arrière, une salle -de -bains ;
- au niveau du sixième étage : une chambre donnant sur l'arrière, avec la jouissance
exclusive d'une terrasse côté rue;
- et au sous-sol : la cave numéro 9.
b) en copropriété et indivision forcée: - les neuf cent trente-trois/dixmillièmes (933/10000èmes) des parties
communes générales A, dont le terrain;
- les mille cent quarante-quatre/dixmillièmes (1144/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous « #AS/G-5.1/C.559 », sous la référence
0019Z2P0011 - revenu cadastral: neuf cent dix-neuf euros(€ 919,00-).
12 .- L'appartement numéro 5.2. situé aux cinquième et sixième étages, à droite de l'immeuble,
comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : - au niveau du cinquième étage : un séjour avec coin cuisine et escalier
menant à l'étage supérieur; au centre: une salle de bains; à l'arrière : une chambre (ou bureau) ; - au niveau du
sixième étage : une chambre, avec la jouissance exclusive d'une terrasse donnant sur l'arrière;
- et au sous-sol : la cave numéro 10.
b) en copropriété et indivision forcée: - les mille cent vingt-neuf/dixmillièmes (1129/10000èmes) des parties
communes générales A, dont le terrain ;
- les mille trois cent quatre-vingt-trois/dixmillièmes (1383/10000èmes) des parties communes générales B.
Tel que ce bien est désigné au cadastre sous « :/IAS/0-5.2/C.SS10 », sous la référence
0019Z2P0010 - revenu cadastral : neuf cent nonante quatre euros(€ 994,00 .- )
Tels que ces biens sont décrits et repris à l'acte de base (et règlement de copropriété) dressé par le notaire
Stéphane WATILLON, à Namur, en date du six mars deux mil sept, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Charleroi le vingt-trois mars suivant, sous dépôt numéro 43-T-23/03/2007-044 71.
Suite de l'origine pour les biens :
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
CARO IMMO » tenue en date du 10 juin 2020, devant le notaire
Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, dont le procès-verbal a été transcrit au Bureau Sécurité juridique
Charleroi 1 sous les références 43-T-14/07/2020-07263 il a été décidé la fusion par absorption de la société
anonyme «CARO MAINTENANCE », société absorbée, par voie de transfert à la société à responsabilité
limitée «CARO IMMO », société bénéficiaire, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine
immobilier.
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées, par suite de
leur dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer au seul actionnaire de la
société BRUCCO GROUP IMMO et de la société CARO IMMO, à savoir XLG&CO SA, conformément à
l'article 12:34 CSA : 960 actions nouvelles de XLG IMMO en échange des 2.843 actions de BRUCCO
GROUP IMMO et 429 actions nouvelles de XLG IMMO en échange des 10.250 actions de CARO IMMO.
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
Les actions nouvelles seront de même classe que les actions existantes.
Le rapport d'échange est calculé sur base des comptes au 31 mai 2024.
Ces actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation des apports ci-après seront attribuées,
entièrement libérées, à la diligence et sous la responsabilité du conseil d'administration.
D. AUGMENTATION DES APPORTS
En représentation du transfert du patrimoine des sociétés absorbées, et sous la même réserve que ci-dessus,
l'assemblée générale décide la création de 1.389 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à
la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l'actionnaire des sociétés absorbées, à savoir:
960 actions nouvelles de XLG IMMO en échange des 2.843 actions de BRUCCO GROUP IMMO et 429
actions nouvelles de XLG IMMO en échange des 10.250 actions de CARO IMMO.
Les actions de la Société étant nominative, l'organe d'administration de la société absorbante doit, dans un
délai de 15 jours à compter de la publication de la décision de fusion aux annexes du Moniteur belge, inscrire
les données suivantes dans le registre des actions de la société absorbante:
l'identité des actionnaires des sociétés absorbées;	1
le nombre d'actions de la société absorbante auquel ces actionnaires ont droit à la suite de la décision	1
de fusion ; et
la date de la décision de fusion.
L'inscription sera signée au nom de la société absorbante par son organe d'administration et par les actionnaires
des sociétés absorbées ou leur mandataire.
Le registre des actions des sociétés absorbées sera annulé après l'approbation de la fusion.
E. MODIFICATION DE L'ARTICLE 5: APPORTS
Sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'apporter au 1er paragraphe de l'article 5 :
apports des statuts les modifications suivantes :
« En rémunération des apports, deux mille deux cent septante-cinq (2.275) actions ont été émises.»
F. REALISATION EFFECTIVE DU TRANSFERT DU PATRIMOINE DES SOCIETES
ABSORBEES.
L'assemblée constate que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par
la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO et la société à responsabilité limitée CARO IMMO ont cessé
d'exister;
- l'actionnaire de la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO et de la société à responsabilité limitée
CARO IMMO, à savoir XLG&CO SA est actionnaire de la Société « XLG IMMO »;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme BRUCCO GROUP IMMO et de la société à
responsabilité limitée CARO IMMO est transféré à la Société « XLG IMMO »;
l'ensemble des droits et engagements des sociétés absorbées est transféré à la société absorbante ;
- l'augmentation des fonds propres est réalisée par la création de 1.389 actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf
qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de ce jour.
- la modification statutaire de l'article 5 : apports est réalisée également.
G. RAPPORT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION EXPOSANT LA JUSTIFICATION
DETAILLEE DE LA MODIFICATION PROPOSEE DE L'OBJET.
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président, de donner lecture du rapport de l'Organe
d'Administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l'Organe d'Administration sera conservé dans le dossier du notaire soussigné.
H. MODIFICATION DE L'OBJET ET DE L'ARTICLE 3 DES STATUTS.
L'assemblée décide de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger, toutes activités généralement quelconques se rapportant à l'immobilier et à la construction, et
notamment la constitution et la gestion d'un propre patrimoine immobilier, l'acquisition par l'achat ou
autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location (et location financement}, la prise en location, l'évaluation, l'expertise,
l'état des lieux, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes prestations
de conseils et services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de projets.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature a en favoriser la
réalisation et le développement.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Elle peut emprunter et prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement,
d'autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi,
lesquelles s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés. »
I.POUVOIRS À CONFÉRER POUR L'EXÉCUTION DES RÉSOLUTIONS À PRENDRE SUR LES
OBJETS QUI PRÉCÈDENT .
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir séparément,
Anthony Van der Hauwaert, Katrien De Vos, Alexis Debier et Stijn Van den Driessche du cabinet d'avocats
RACINE SRL, avec siège à 1082 Bruxelles, Avenue Charles Quint 586 bte 9, aux fins d'entreprendre toutes
les démarches nécessaires liées à la modification de l'immatriculation de la société auprès de la banque
carrefour des entreprises, des guichets d'entreprises, de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du
service public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de
publications et/ou d'inscription à tous registres et/ou guichets d'entreprises et/ou auprès de toute autorité
administrative, compléter et signer les registres des actionnaires.
L'assemblée donne inission au notaire soussigné de procéder à la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Noémi EDRICH, à Waterloo
Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte.