Ondernemingsnr : 0447 323 319
Naam
De kookplaneet	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Bedrijfsstraat 18 (bus 1)
Onderwerp akte : Fusie door overneming - Voorwerp - Statuten - Bestuur
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Junius te Hasselt (tweede kanton) op 14 oktober 2024,
electronisch ter registratie aangeboden, dat buitengewone aandeelhoudersvergaderingen zijn belegd van:
1) de naamloze vennootschap "De Kookplaneet" met zetel te 3500 Hasselt, Bedrijfsstraat 18 (bus 1),
vallende onder het rechtsgebied Antwerpen, afdeling Hasselt, ingeschreven in het register van rechtspersonen
onder het nummer 0447.323.319.
Opgericht onder de benaming "Max en Co", bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
28 mei 1992 daarna onder het nummer 1992-05-28/408. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte
verleden voor notaris Christel Meuris, met standplaats te Scherpenheuvel-Zichem op 13 januari 2011,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2011 onder het nummer 2011-02-
01/001736
2) de besloten vennootschap "Agrotel Non-food" met zetel te 3500 Hasselt, Bedrijfsstraat 18 (bus 1),
vallende onder het rechtsgebied Antwerpen, afdeling Hasselt, er ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0863.267.039
Opgericht bij akte verleden voor notaris Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE, met standplaats te
Oostende op 2 februari 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 februari 2004
daarna onder het nummer 04024070. Waarvan de statuten sindsdien niet werden gewijzigd
BESLUITEN
Deel I. Fusie door overneming
De gezamenlijke aandeelhoudersvergaderingen namen gezamenlijk de volgende besluiten,
- na kennisname en goedkeuring van de fusievoorstellen van 30 mei 2024 opgemaakt door de
bestuursorganen van de naamloze vennootschap "De Kookplaneet " en de besloten vennootschap Agrotel
Non-food" (Belgisch Staatsblad 119 juni 2024 nummers 24092481 en 24092480 ), en
- na vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten inzake de fusie voldaan werd
Eerste gezamenlijk besluit: Fusie
1°De vergaderingen keurden het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besloten aldus dat het gehele
vermogen van de besloten vennootschap "Agrotel Non-food" zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van de ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap "De Kookplaneet" die houdster
is van alle aandelen van de vennootschap "Agrotel Non-food".
2° Alle handelingen, rechten en verplichtingen van de vennootschap "Agrotel Non-food" ontstaan vanaf 1
januari 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
"De kookplaneet" vanaf gezegde datum; de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekening van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
3º Tengevolge van deze fusie houdt de besloten vennootschap "Agrotel Non-food" vanaf 14 oktober 2024
op te bestaan.
4°Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen vindt er geen
omwisseling van aandelen plaats.
Tweede besluit: Vaststelling van de overgang van het vermogen
Ingevolge voormeld besluit is het gehele vermogen van de besloten vennootschap "Agrotel Non-food " ten
algemene titel overgegaan op de overnemende vennootschap " De Kookplaneet".
DEEL Il Besluitvorming in hoofde van de "De kookplaneet"
A. Na lezing, bespreking en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan van de naamloze
vennootschap "De Kookplaneet" opgemaakt bij toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en waarin een omstandige verantwoording van de voorgestelde vervanging
van het voorwerp van de vennootschap wordt gegeven besloot de vergadering het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen door artikel 3 van de sta-tuten te vervangen door volgende tekst :
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De handel, de aan- en verkoop, de in - en export, de productie, de plaatsing de stockage, het vervoer, de
bewerking en verwerking, zowel in het groot als in het klein van:
·- Alle elektrische, huishoudelijke, en voor horeca bestaande toestellen, kantoormeubelen, zowel in hout,
metaal en andere meubeleringsartikelen en kunstplanten;
·- potten, pannen, bestekken, glazen, ovens, fornuizen, apparatuur in het algemeen, allerhande recipienten,
snij- en mixtoestellen;
·- bekledingsstoffen, kledingstoffen, linnen, tapijten en textielwaren;
·- alle aanverwante producten voor de horecasector, zoals onder andere decoratiemateriaal,
horecameubilair, verpakkingsproducten voor de voedingssector;
·- bouwproducten en -materialen;
·- ijzerwaren, sierijzerwerk, smeedijzerwerk;
·- machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren;
·- elektrische machines;
·- elektrische apparaten en verlichtingsartikelen, evenals artikelen voor huishouding, horeca, industrie en
aanverwante;
·- allerlei papierwaren;
·- alle artikelen voor de horeca;
·- keramiek en porselein;
·- onderneming voor het herstellen van toestellen;
·- handel in menigvuldige artikelen;
·- tussenpersoon in de handel;
*- het uitbaten van cafetaria en snackbars, tearooms en voor soortgelijke instellingen, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, alsmede de handel in alle producten die ermee gepaard gaan;
·- het optreden als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionaris;
·· de installatie van industriële keukens;
·- klein- en groothandel van alle koude en droge voedingswaren;
·- herstellingen van en de handel in auto's, vrachtwagens, motorvoertuigen, vaartuigen, bromfietsen en
fietsen, zowel nieuwe als tweedehands, alsmede de handel in allerlei onderdelen en benodigdheden, welke
hiermee verband houden;
·- de handel in benzine, oliën en vetten en allerlei brandstoffen;
·- de handel van artikelen met betrekking op de uitrusting van de voertuiggebruikers alsmede van
wisselstukken, gebruiks- en onderhoudsproducten en alle andere zaken welke hiermede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden;
·- het aannemen en/of uitvoeren van alle soorten onderhouds- en herstellingswerken en
werkzaamheden aan alle soort voertuigen;
·- financiering en leasing van voertuigen;
·- verhuring van voertuigen op korte en lange termijn.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkt, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming wordt
evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven
vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal
zijn of aan de desbetreffende' voorschriften zal zijn voldaan.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan
geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook."
BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
1. Ondergetekende notaris stelde bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten
vennootschap Agrotel Non-food " door de naamloze vennootschap "De kookplaneet" verwezenlijkt is, en dat de
vennootschap " Agrotel Non-food " heeft opgehouden te bestaan.
2. Ondergetekende notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn , met het oog op een fusie door
overneming.
B . AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering van aandeelhouders van de NV De Kookplaneet besloot de statuten aan te passen aan het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en ondermeer het regime van een enige bestuurder
(uittreksel)
"TITEL I - VORM - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Benaming:
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
De benaming van de vennootschap luidt : "De Kookplaneet" .
Artikel 2: Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied bij beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3: Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
De handel, de aan- en verkoop, de in - en export, de productie, de plaatsing de stockage, het vervoer, de
bewerking en verwerking, zowel in het groot als in het klein van:
·- Alle elektrische, huishoudelijke, en voor horeca bestaande toestellen, kantoormeubelen, zowel in hout,
metaal en andere meubeleringsartikelen en kunstplanten;
·- potten, pannen, bestekken, glazen, ovens, fornuizen, apparatuur in het algemeen, allerhande recipienten,
snij- en mixtoestellen;
·- bekledingsstoffen, kledingstoffen, linnen, tapijten en textielwaren;
alle aanverwante producten voor de horecasector, zoals onder andere decoratiemateriaal,	!
horecameubilair, verpakkingsproducten voor de voedingssector;
·- bouwproducten en -materialen;
·- ijzerwaren, sierijzerwerk, smeedijzerwerk;
·- machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren;
·- elektrische machines;
·- elektrische apparaten en verlichtingsartikelen, evenals artikelen voor huishouding, horeca, industrie en
aanverwante;
·- allerlei papierwaren;
·- alle artikelen voor de horeca;
·- keramiek en porselein;
·- onderneming voor het herstellen van toestellen;
·- handel in menigvuldige artikelen;
·- tussenpersoon in de handel;
·- het uitbaten van cafetaria en snackbars, tearooms en voor soortgelijke instellingen, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, alsmede de handel in alle producten die ermee gepaard gaan;
·· het optreden als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionaris;
·- de installatie van industriële keukens;
·- klein- en groothandel van alle koude en droge voedingswaren;
·- herstellingen van en de handel in auto's, vrachtwagens, motorvoertuigen, vaartuigen, bromfietsen en
fietsen, zowel nieuwe als tweedehands, alsmede de handel in allerlei onderdelen en benodigdheden, welke
hiermee verband houden;
·- de handel in benzine, oliën en vetten en allerlei brandstoffen;
·- de handel van artikelen met betrekking op de uitrusting van de voertuiggebruikers alsmede van
wisselstukken, gebruiks- en onderhoudsproducten en alle andere zaken welke hiermede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden;
·- het aannemen en/of uitvoeren van alle soorten onderhouds- en herstellingswerken en
werkzaamheden aan alle soort voertuigen;
·- financiering en leasing van voertuigen;
·- verhuring van voertuigen op korte en lange termijn.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkt, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming wordt
evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven
vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal
zijn of aan de desbetreffende' voorschriften zal zijn voldaan.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan
geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook.
Artikel 4: Duur:
Artikel vijf: Kapitaal:
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig Euro en
achtendertig eurocent (€ 61.973,00)
Het is verdeeld in tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen, zonder vermelding van waarde, die elk één/
tweeduizendvijfhonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen
Artikel 17. Algemeen - bevoegheid
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en
van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De raad van bestuur/de enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Enige bestuurder
Indien in de vennootschap slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door de
enige bestuurder. De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 19 Raad van bestuur
Artikel 19.1: Samenstelling
Van zodra er in de vennootschap meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de vennootschap bestuurd
door een raad van bestuur. De raad van bestuur wordt samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel,
in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
bestuurders.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Artikel 22 : Dagelijks bestuur
De enige bestuurder of de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt
of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
23.1.Indien de vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder, wordt de vennootschap in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder, alleen optredend .
23.2. Indien de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur, wordt de vennootschap in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door:
- door één bestuurder, voor zover deze tevens gedelegeerd bestuurder is;
- door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur
is opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen
Artikel 25: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand juni om dertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Te
allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Artikel 26: Plaats - bijeenroeping:
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden ten zetel of op een andere plaats
vermeld in de bijeenroepingsberichten voor deze vergaderingen.
Artikel 29 - Toelating tot de vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, uiterlijk vijf dagen voor
de datum der voorgenomen vergadering, hun voornemen tot deelname aan de vergadering meedelen aan de
vennootschap per gewone brief.
De vervulling van deze formaliteit kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 30 : Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging - Schriftelijke en digitale besluitvorming
30.1.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen.
30.2. Ingeval de vennootschap meerhoofdig is kan elke aandeelhouder aan ieder andere persoon, al dan
niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
30.3. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie
dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
30.4. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd
30.5. Elektronische algemene vergadering
30.5.1. De aandeelhouders en eventuele obligatiehouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
30.5.2.ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
30. 5.3. In een intern reglement op te stellen door het bestuursorgaan wordt de procedure en alle
veiligheidsmaatregelen uitgewerkt.
Artikel 32: Aantal stemmen :
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.
Artikel 34 : Notulen :
De kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moetenworden voorgelegd,
worden ondertekend door een bestuurder.
Artikel 35: Boekjaar - Jaarrekening:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst:
De netto-winst van het boekjaar stemt overeen met het saldo van de resultatenrekening.
Van die netto-winst wordt tenminste vijf procent voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplichtend zodra deze reserve een tiende van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt. Het overblijvende saldo wordt op aanbeveling van het bestuursorgaan verdeeld onder de
aandelen, of in een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend boekjaar, of als
tantièmes aan de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen bepaald door de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 37: Dividenden:
De betaling der eventuele dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door het bestuursorgaan
worden aangeduid.
Het bestuursorgaan mag, op haar eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38: Ontbinding - vereffening:
Na delging van de schulden en de kosten van de vereffening of de consignatie met het oog op de afwikkeling
ervan, worden de netto maatschappelijke activa verdeeld over al de aande-len
ZETEL
De vergadering bevestigde de zetel van de vennootschap - niet langer als statutaire bepaling - te 3500
Hasselt, Bedrijfsstraat 18 (bus 1).
BESTUUR
De vergadering besloot de huidige bestuurders te ontslaan en gebruik te maken van de statutaire
mogelijkheid het bestuur te laten waarnemen door een enige bestuurder.
Werd benoemd voor een termijn die eindigt na de jaarvergadering van 2029: de besloten vennootschap
"Ilto" met zetel te 3500 Hasselt, Bedrijfsstraat 18 (bus 1), vast vertegenwoordigd door de heer Tom Leyssens.
Hij aanvaardde de opdracht.
Voor ontledend uittreksel
Notaris F. Junius
Tegelijk neergelegd :
-expeditie van de notulen
-verslag artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
-gecoördineerde tekst van de statuten