ondernemingsrechtbank Brosser
Ondernemingsnr : 0438 111 089
Naam
(voluit) : Electronic Design
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Witte Patersstraat 4, 1040 Brussel
Onderwerp akte : Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot een fusie door overneming
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in toepassing van artikelen 12:24 - 12:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de besloten vennootschap Electronic Design (hierna "Electronic Design" genoemd),
de overnemende vennootschap, en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Electronic Design
International (hierna "Electronic Design International" genoemd), de over te nemen vennootschap, zijn na
onderling overleg overeengekomen een gezamenlijk fusievoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen
van artikel 12:2 WVV in toepassing van de artikelen 12:24 - 12:35 WWV.
De betrokken vennootschappen overwegen om een fusie door overneming te verwezenlijken overeenkomstig;
artikel 12:2 WVV in toepassing van artikelen 12:24 - 12:35 WVV waarbij Electronic Design International haar
volledig vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, zal
overdragen aan Electronic Design.
De fusie door overneming zal gebeuren op basis van de staat van activa en passiva per 30/06/2024.
1. Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen
(1) De overnemende vennootschap Electronic Design bv
( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1040 Brussel, Witte Patersstraat 4.
( ... )
Voorwerp
Het statutair voorwerp van Electronic Design luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
de vennootschap heeft als hoofdvoorwerp het uitbaten van een studiebureel voor research, toepassingen in
de elektronica en informatica, alsmede het ontwikkelen van programma's. Ze mag alle producten verhandelen;
zowel van eigen fabricaat als deze verworven door aankoop. Ze mag handelen als tussenpersoon bij aankoop en
verkoop van gelijk welk materiaal, product of dienst welke enige relatie heeft tot haar voorwerp. De vennootschap
mag alle verrichtingen zoals handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen voor
zover deze in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan tot het voorwerp of een gelijkaardig voorwerp, en dit
zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag deelnemingen nemen in andere ondernemingen, in
economische groeperingen, te stichten of gesticht, met rechtsreeks of onrechtstreeks verband tot het voorwerp
of een gelijkaardig voorwerp, dit zwel in België als in het buitenland. Dit kan geschieden door inbreng,;
onderschrijven of aankopen van aandelen, delen en winstaandelen, door fusie met participatie of commanditaire
vennootschappen."
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, , Mark up Consult bv met zetel te 1800
Vilvoorde, Houtemseteenweg 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling onder nummer 0460.778.308, vast vertegenwoordigd door Rudy Cruysbergs.
(2) De over te nemen vennootschap Electronic Design International bv
( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1040 Brussel, Witte Patersstraat 4.
( ... )
Voorwerp
Het statutair voorwerp van Electronic Design International luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De ontwikkeling, de productie de handel in, en de distributie van alle technische en elektronische apparaten
en installaties;
2. Het verlenen van diensten aan haar cliënten, het verstrekken van adviezen, alsmede hun vakopleiding op
het gebied van techniek, organisatie, het algemeen en administratief beheer en de informatieverwerking van
ondernemingen, het ontwikkelen of verkopen van informatie verwerkende en beherende systemen of om het even
welke andere samenstelling van diensten die wettelijk mogelijk is en die door de toepassing van de wetten en
gebeurlijke beroepsreglementen toegelaten zijn;
3. De ontwikkeling, de studie, aankoop, verkoop, leasing, huur en verhuur, de handel en de uitbating van alle
hard- en software, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of op percent, in regie of door
vertegenwoordiging van eender welke firma, ais huurster, pachtster, zaakvoerster of ten eender welke titel.
4. Het bestuderen van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten van allerlei
aard, zowel in binnen en buitenland, van technische, administratieve, organisatorische, financiële, juridische, of
pianografische aard, en alle aanverwante vraagstukken, voor zoveel ais wettelijk toegelaten.
De vennootschap kan diensten verlenen onder gelijk welke vorm ook aan alle personen, zowel natuurlijke als
rechtspersonen, en kan elke hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen doen;
5. Het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen, deelbewijzen en obligaties van het om
het even welke vennootschap, vereniging en onderneming. Zij kan in deze of andere vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen mandaten van bestuurder aanvaarden. De vennootschap kan om het even welke
management-, organisatie of bestuursopdracht aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten
stellen, welke hiervoor noodzakelijk zijn;
6. Alle activiteiten als makelaar in onroerende goederen.
7. De aankoop, de verkoop, de opbouw, de verbouwing, de ruil, de vernieuwing, de financiering, de afbraak,
het verhuren en huren, het leasen, beheren en promoveren van gebouwen, alsook het kopen, verkopen, ruilen,
verhuren, huren, leasen, valoriseren en verkavelen van gronden en terreinen;
8. Het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle soorten handelsmerken en
activiteiten welke hiermede verband houden;
9. Het verwerven, exploiteren en verhandelen van octrooien, brevetten, licenties en handelsmerken;
10. Alle activiteiten welke verband houden met publiciteit en promotie, zowel wat betreft de conceptie en de
creatie alsook de materiële uitvoering ervan;
11. Het in- en uitvoeren van en het drijven van handel in om het even welke producten en goederen, bestemd
voor handel, nijverheid en verbruik;
12. Het kopen, verkopen, huren, verhuren en uitbaten, hetzij voor eigen rekening, hetzij samen met derden
van machines, installaties, vervoermateriaal, meubilair, materieel en gereedschappen;
13. Alle wissel-, kommissie- en makelaarstransacties doen, alsook alle verrichtingen van aval en borgtocht;
zij mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en
andere waarborgen verstrekken;
14. De aankoop, verkoop en de ruiling van alle roerende waarde, namelijk van aandelen en van obligaties van
Belgische of vreemde placeringsfondsen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden;
15. Het aankopen, verkopen, ruilen en vervreemden van roerende en onroerende activa en passiva
bestanddelen van bestaande in vereffening gestelde, konkordataire of gefailleerde handelsvennootschappen;
16. Het beleggen, besturen en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het
financieren van investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden;
17. Alle diensten of prestaties voortvloeiend, rechtstreeks of onrechtstreeks uit een of ander deel van
hogergenoemde maatschappelijke bezigheden.
18. De vennootschap mag in België of in het buitenland alle burgerlijke, industriële, commerciële, roerende,
onroerende of financiële verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
voorwerp uit te breiden of te bevorderen. Zij mag zich op iedere wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen
of vennootschappen, die een identiek, een gelijkaardig of een aanverwant voorwerp hebben, of die van aard zijn
de uitbreiding van haar onderneming te bevorderen en zelfs met deze vennootschappen samensmelten.
Dit alles in de meest ruime zin."
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, Mark up Consult bv met zetel te 1800
Vilvoorde, Houtemseteenweg 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling onder nummer 0460.778.308, vast vertegenwoordigd door Rudy Cruysbergs.
2. Ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding van de aandelen wordt vastgesteld door de intrinsieke waarde te berekenen van één
aandeel van elke vennootschap. De bestuursorganen zijn van mening dat andere waarderingsmethoden niet
relevant zijn gezien de aandeelhoudersstructuur van de bij deze fusie door overname betrokken
vennootschappen.
Het eigen vermogen van Electronic Design per 30/06/2024 bedraagt 175.848,64 EUR. Gelet op het feit dat
het vermogen van Electronic Design vertegenwoordigd wordt door 750 aandelen, kan de waarde van elk aandeel
vastgesteld worden op 234,46 EUR.
Het eigen vermogen van Electronic Design International per 30/06/2024 bedraagt 492.370,50 EUR. Gelet op
het feit dat het vermogen verdeeld is in 186 aandelen, kan de waarde van elk aandeel vastgesteld worden op
2.647,15 EUR.
De ruilverhouding voor 1 aandeel Electronic Design International voor 1 aandeel Electronic Design is als volgt
te verantwoorden:
2.647,15 EUR/ 234,46 EUR = 11,29 EUR
Bijgevolg worden er (afgerond) tweeduizendhonderd (2.100) aandelen uitgegeven aan de aandeelhouder van
de overgenomen vennootschap Electronic Design International ter vergoeding van de honderdzesentachtig (186)
aandelen door deze aandeelhouder aangehouden in de overgenomen vennootschap Electronic Design
International.
Na de fusie heeft Electronic Design tweeduizendachthonderdvijftig (2.850) aandelen waarvan
zevenhonderdvijftig (750) eigen aandelen.
3. Wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt
De uitreiking van de nieuw uit te geven aandelen door Electronic Design via overname van Electronic Design
International zal geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam.
4. Datum vanaf welke de nieuw uit te geven aandelen recht geven te delen in de winst
De nieuwe aandelen, uitgegeven door Electronic Design, geven vanaf 1 juli 2024 recht om deel te nemen in
de winst. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
5. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap, zijnde Electronic Design
International, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
is vastgesteld op 1 juli 2024 om nul uur (00u00).
6. Bijzondere rechten
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap, zijnde Electronic Design International, zijn gewone
aandelen, zonder nominale waarde. Er werden door deze vennootschap geen effecten uitgegeven waaraan
bijzondere rechten zijn toegekend. Electronic Design International heeft bovendien geen andere effecten dan
aandelen uitgegeven.
7. Bezoldiging toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van
het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag
Alle aandeelhouders van alle vennootschappen die aan de fusie door overneming deelnemen zullen
overeenkomstig artikel 12:26 WVV uitdrukkelijk afstand doen van het opstellen van het controleverslag met
betrekking tot het fusievoorstel. Bijgevolg zal enkel een verslag dienen opgesteld te worden conform artikel 5:133
WVV. Dit verslag zal opgesteld worden door Van Havermaet Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder
nummer 0434.036.891, vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Bogaerts, bedrijfsrevisor. De vergoeding
daarvoor zal op marktconforme wijze worden vastgesteld.
8. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
In het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting worden er geen bijzondere voordelen
toegekend aan de bestuursorganen van de overnemende vennootschap of van de over te nemen vennootschap.
9. Wijziging statuten van de overnemende vennootschap
In de overnemende vennootschap Electronic Design zal het artikel in de statuten met betrekking tot de
aandelen aangepast worden om het in overeenstemming te brengen met de ten gevolge van de fusie uitgegeven
nieuwe aandelen.
Het actuele voorwerp van Electronic Design wijkt af van het actuele voorwerp van Electronic Design
International en is bijgevolg niet voldoende uitgebreid om alle activiteiten van Electronic Design International te
dekken.
( ... )
Vermits Electronic Design na de beslissing tot fusie eigen aandelen bezit, zullen deze aandelen vernietigd
worden. Bijgevolg zal het artikel met betrekking tot het aantal aandelen van de vennootschap aangepast worden
aan de nieuwe situatie.
( ... )
F. AANVULLENDE VERMELDINGEN
( ... )
3)Onderhavig voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is opgesteld in vier
originelen, waarvan elk exemplaar evenwaardig is, met name één voor het bestuursorgaan van de over te nemen
vennootschap, één voor het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en één voor ledere bij de fusie
betrokken vennootschap ter neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Opgesteld te Etterbeek op 6 november 2024.
Mark up Consult bv
Bestuurder
vast vertegenwoordigd door Rudy Cruysbergs