N° d'entreprise : 0442895466
Nom
(en entier) : CONDROZ MATERIAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Croix Limont 11
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « Condroz Matériaux » reçu par le notaire
Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric
MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date 30/12/2020, en cours d’
enregistrement.
a) Ordre du jour
Fusion par absorption.
Transfert à la présente société de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) des
sociétés absorbées, précitées, dans le cadre d’une fusion par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
Dépôt sur le bureau des docu-ments suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la
disposition des actionnaires dans les délais légaux :
1) Le projet de fusion établi le 19 octobre 2020 conformément à l’article 12 :24 du Code des Sociétés
et Associations, conjointement par les organes d’administration des sociétés absorbées décrites
précédemment, et de la société absorbante, déposé :
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126557 », en ce qui
concerne la société « ABmat » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126556 », en ce qui
concerne la société « Andenne Mat » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126558 », en ce qui
concerne la société « Ardenne Matériaux » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126553 », en ce qui
concerne la société « Doyen » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126559 », en ce qui
concerne la société « Ghetobloc » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126560 », en ce qui
concerne la société « Marlier » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126554 », en ce qui
concerne la société « Namur Habitat » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126555 », en ce qui
concerne la société « Condroz Matériaux ».
2) Conformément à l’article 12 :25 du Code des Sociétés et Associations, le rapport écrit et
Volet B
circonstancié établi par l’organe d’administration de la société le 16 décembre 2020, lequel expose la
situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue
juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion,
les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts,
l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode
parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé, dont une copie
demeurera ci-annexée.
3) Conformément à l’article 12:26 du Code des Sociétés et Associations, le rapport établi par un
reviseur d’entreprises, Monsieur Philippe KNAEPEN, réviseur d’entreprises, représentant de la SRL
« KNAEPEN LAFONTAINE, Réviseurs d’entreprises », dont les bureaux sont situés à (5101) Erpent,
chaussée de Marche, 585, en date du 17 décembre 2020, qui demeurera ci-annexée.
4) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la présente société absorbée.
2° - Modifications importantes du patrimoine.
Absence de modifica-tion importante de l’actif et du passif du patrimoine de chacune des sociétés
absorbées depuis la date de l’éta-blissement du projet de fusion susmentionné, en appli-cation de l’
article 12 :27 du Code des Sociétés et Associations..
B/ Approbation de la fusion par absorption de chacune des sociétés absorbées par la société
absorbante
Conformément au projet commun de fusion précité, décision de la fusion par absorption de la société
absorbée par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de l’intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, au profit de la société absorbante.
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la société absorbée à la date du 31 décembre 2019 ;
b) du point de vue comptable uniquement, les opérations de la société absorbée seront considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2020 à 00h00, de
sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société
absorbante, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la
société absorbée se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés ;
c) d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la fusion par absorption ne prendra
effet que le premier jour du mois suivant la date de signature des actes notariés de fusion à 0.00
heure ,mais chronologiquement après la prise d’effet des opérations dont question dans l’exposé
préalable.
A. Société « AB Mat » (société absorbée 1)
Le rapport d’échange obtenu est de 73,30, soit septante-trois virgule trente (73,30) actions nouvelles
de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée « AB Mat ».
Il en résulte la création de quarante-cinq mille sept cent trente-neuf (45.739) actions de la société
absorbante en vue de rémunérer les six cent vingt-quatre (624) actions de la société absorbée « AB
Mat », sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
B. Société « Andenne Mat » (société absorbée 2)
Le rapport d’échange obtenu est de 40,52, soit quarante virgule cinquante-deux (40,52) actions
nouvelles de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée « Andenne Mat ».
Il en résulte la création de cinquante-quatre mille deux cent cinquante-six (54.256) actions de la
société absorbante en vue de rémunérer les mille trois cent trente-neuf (1.339) actions de la société
absorbée « Andenne Mat », sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
C. Société « Ardenne Matériaux » (société absorbée 3)
Le rapport d’échange obtenu est de 0,14, soit zéro virgule quatorze (0,14) actions nouvelles de la
société absorbante pour une (1) action de la société absorbée « Ardenne Matériaux ».
Il en résulte la création de quatre mille sept cent huit (4.708) actions de la société absorbante en vue
de rémunérer les trente-trois mille six cent vingt-six (33.626) actions de la société absorbée «
Ardenne Matériaux », sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
D. Société « Doyen » (société absorbée 4)
Le rapport d’échange obtenu est de 1,14, soit un virgule quatorze (1,14) actions nouvelles de la
société absorbante pour une (1) action de la société absorbée « Doyen ».
Il en résulte la création de seize mille sept cent cinquante-huit (16.758) actions de la société
absorbante en vue de rémunérer les quatorze mille sept cents (14.700) actions de la société
absorbée « Doyen », sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
E. Société « Ghetobloc » (société absorbée 5)
Le rapport d’échange obtenu est de 16,17, soit seize virgule dix-sept (16,17) actions nouvelles de la
société absorbante pour une (1) action de la société absorbée « Ghetobloc ».
Il en résulte la création de vingt-neuf mille cent six (29.106) actions de la société absorbante en vue
de rémunérer les mille huit cents (1.800) actions de la société absorbée « Ghetobloc », sans
Volet B
paiement de soulte au profit des actionnaires.
F. Société « Marlier » (société absorbée 6)
Le rapport d’échange obtenu est de 88,32, soit quatre-vingt-huit virgule trente-deux (88,32) actions
nouvelles de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée « Marlier ».
Il en résulte la création de treize mille deux cent quarante-huit (13.248) actions de la société
absorbante en vue de rémunérer les cent cinquante (150) actions de la société absorbée « Marlier »,
sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
G. Société « Namur Habitat » (société absorbée 7)
Le rapport d’échange obtenu est de 3,40, soit trois virgule quarante (3,40) actions nouvelles de la
société absorbante pour une (1) action de la société absorbée « Namur Habitat ».
Il en résulte la création de soixante-sept mille quatre cent quarante-neuf (67.449) actions de la
société absorbante en vue de rémunérer les dix-neuf mille huit cent trente-huit (19.838) actions de la
société absorbée « Namur Habitat », sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
C/ Modification du capital découlant de la fusion
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq millions cinq
cent soixante-deux mille trois cent soixante et un et quatre-vingt-huit cents (5.562.361,88 EUR) pour
le porter de neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros (985.000,00 €) à six millions cinq cent quarante-
sept mille trois cent soixante et un et quatre-vingt-huit cents (6.547.361,88 EUR) par l’émission des
deux cent trente et un deux cent soixante-quatre (231.264) actions mentionnées dans la deuxième
résolution ci-dessus.
Le capital social de la société sera par conséquent représenté par deux cent septante deux mille
deux cent vingt-six (272.226) actions sans désignation de valeur nominale.
D/ Adaptation de l’objet
Conformément à l’article 12 :32 du Code des Sociétés et Associations, vérification du caractère
idoine de l’objet de chacune des sociétés absorbées et l’objet de la société absorbante.
A ce sujet, dès lors que la société « Condroz Matériaux » est amenée à disparaître dans le cadre d’
opérations de restructuration ultérieures, absence d’adaptation de son objet.
E/ Constatation : Avantages particuliers aux membres de l’organe d’administration
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner.
F/ Constatation : Conditions et description du transfert des actifs et passifs
1. Description du patrimoine transféré
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de chacune des sociétés
absorbées faisant l’objet du transfert par voie de fusion par absorption au profit de la société
anonyme « Condroz Matériaux » comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres
suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
A. Société « AB Mat » (société absorbée 1)
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société
absorbée « AB Mat », comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres suivants, sur
la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
- Frais d’établissement : 36.885 EUR
- Actifs immobilisés : 5.285.035 EUR
- Actifs circulants : 6.245.2534 EUR
Soit un total de l’actif de 11.567.174 EUR
- Capitaux propres : 552.234 EUR
- Provisions et impôts différés : 0 EUR
- Dettes : 11.014.940 EUR
Soit un total du passif de 11.567.174 EUR
B. Société « Andenne Mat » (société absorbée 2)
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société
absorbée « Andenne Mat », comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres
suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
- Frais d’établissement : 0 EUR
- Actifs immobilisés : 2.636.329 EUR
- Actifs circulants : 2.143.438 EUR
Soit un total de l’actif de 4.779.767 EUR
- Capitaux propres : 887.013 EUR
- Provisions et impôts différés : 0 EUR
- Dettes : 3.892.754 EUR
Soit un total du passif de 4.779.767 EUR
C. Société « Ardenne Matériaux » (société absorbée 3)
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société
absorbée « Ardenne Matériaux », comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres
Volet B
suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
- Frais d'établissement : 0 EUR
- Actifs immobilisés: 3.999.411 EUR
- Actifs circulants: 5.893.832 EUR
Soit un total de l'actif de : 9.893.243 EUR
- Capitaux propres : 2.006.656 EUR
- Provisions et impôts différés: 215.608 EUR
- Dette s: 7.670.979 EUR
Soit un total de passif de 9.893.243 EUR
 
D. Société « Doyen » (société absorbée 4)
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société
absorbée « Doyen », comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres suivants, sur
la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
- Frais d’établissement : 0 EUR
- Actifs immobilisés : 1.668.265 EUR
- Actifs circulants : 2.539.468 EUR
Soit un total de l’actif de 4.207.733 EUR
- Capitaux propres : 1.313.303 EUR
- Provisions et impôts différés : 32.353 EUR
- Dettes : 2.862.077 EUR
Soit un total du passif de 4.207.733 EUR
E. Société « Ghetobloc » (société absorbée 5)
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société
absorbée « Ghetobloc », comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres suivants,
sur la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
- Frais d’établissement : 0 EUR
- Actifs immobilisés : 1.744.741 EUR
- Actifs circulants : 2.017.439 EUR
Soit un total de l’actif de 3.762.180 EUR
- Capitaux propres : 529.238 EUR
- Provisions et impôts différés : 43.883 EUR
- Dettes : 3.189.059 EUR
Soit un total du passif de 3.762.180 EUR
F. Société « Marlier » (société absorbée 6)
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société
absorbée « Marlier », comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres suivants, sur
la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
- Frais d’établissement : 0 EUR
- Actifs immobilisés : 733.703 EUR
- Actifs circulants : 3.496.207 EUR
Soit un total de l’actif de 4.229.910 EUR
- Capitaux propres : 658.047 EUR
- Provisions et impôts différés : 127.744 EUR
- Dettes : 3.444.119 EUR
Soit un total du passif de 4.229.910 EUR
G. Société « Namur Habitat » (société absorbée 7)
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société
absorbée « Marlier », comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres suivants, sur
la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
- Frais d’établissement : 38.864 EUR
- Actifs immobilisés : 2.030.394 EUR
- Actifs circulants : 9.278.545 EUR
Soit un total de l’actif de 11.347.803 EUR
- Capitaux propres : 3.049.755 EUR
- Provisions et impôts différés : 42.248 EUR
- Dettes : 8.255.800 EUR
Soit un total du passif de 11.347.803 EUR
 
2. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de
Volet B
la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2019.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2020 à 00h00 sont
considérées du point de vue comptable uniquement, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
Toutefois, d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la fusion par absorption ne
prendra effet que le premier jour du mois suivant la date de signature des actes notariés de fusion à
00.00 heure, mais chronologiquement après la prise d’effet des opérations dont question dans l’
exposé préalable.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société
absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Apports soumis à publicité particulière
Le patrimoine des sociétés absorbées transféré à la société absorbante « Condroz Matériaux », ci-
après désigné « le bien », comprend les droits immobiliers suivants, dont la description, l’origine de
propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel
constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière, conformément à l’article 12:98
du Code des Sociétés et Associations :
1. SITE CYNEY
1. Description des droits immobiliers transférés par la société « AB Mat » à la société absorbante :
VILLE DE CINEY, première division
La totalité en pleine propriété du bien suivant :
Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue de la Croix Limont numéro 11, cadastré
suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, section B, numéro 0231RP0000, d'une
superficie d’après cadastre de deux hectares vingt-huit ares cinquante-deux centiares (2 ha 28 a 52
ca), joignant ou ayant joint : outre ladite rue, la rue du Marché Couvert, la Commune de Ciney,
société Ores, la société Condroz Matériaux, la société Logistibois, la société Condroz Matériaux, et
autres ou représentants.
Revenu cadastral : quarante-neuf mille cent neuf euros (49.109,00 €).
Origine de propriété
(…)
2. Situation hypothécaire
Le bien est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société absorbante déclare bien connaître la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société absorbante, suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, de la dette hypothécaire de la société absorbée.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substitue en qualité de débiteur.
3. Analyse des titres de propriété
(…)
RAPPEL DE CONDITIONS SPECIALES
(…)
Autorisation du BEP
Suivant courrier du 11 novembre 2020, dont une copie a été annexée au procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Ab Mat » en vue de l’absorption de
ladite société au profit de la société anonyme « Condroz Matériaux » par voie de fusion, dressé ce
jour par le notaire Frédéric MAGNUS, antérieurement aux présentes, ladite société intercommunale
Volet B
« BEP – EXPANSION ECONOMIQUE » a marqué son accord sur la présente opération selon les
termes suivants :
(…)
Conditions particulières
La société absorbante est purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations des
sociétés « AB Mat » résultant des conditions spéciales insérées dans l’acte-type de vente de BEP
Expansion Economique et reprises textuellement comme suit :
(…)
4. Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
5. Etat du sol
(…)
2. SITE ANDENNE
1. Description des droits immobiliers transférés par la société « Andenne Mat » à la société
absorbante :
VILLE D'ANDENNE, première division
Le droit d’emphytéose portant sur le bien suivant :
VILLE D'ANDENNE, première division
1. Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Chaussée Moncheur numéro
133, cadastrée suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section A, numéro 0171FP0000,
d'une superficie de 17 a 18 ca.
2. Un terrain sis Dessous la Ville, cadastré suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an
section A, numéro 0170FP0000, d'une superficie de 4 a 8 ca.
3.Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Chaussée Moncheur, numéro 133,
cadastré en nature de « grand magasin » suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section
A, numéro 0178GP0000, d'une superficie de 1 ha 58 a 71 ca.
ORIGINE DE PROPRIETE
En ce qui concerne le bien repris sous le numéro 0171FP0000 :
(…)
En ce qui concerne le bien repris sous le numéro 0170FP0000 :
(…)
En ce qui concerne le bien repris sous le numéro 0178GP0000 :
(…)
2. Situation hypothécaire
Les biens sont grevés des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société absorbante suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, des dettes hypothécaires concernées.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substitue en qualité de débiteur.
3. Analyse des titres de propriété
(…)
4. Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
5. Etat du sol
(…)
3. SITE « BIEVRE »
1. Description des droits immobiliers transférés par la société « Ardenne Matériaux » à la société
absorbante :
La pleine propriété du bien suivant :
COMMUNE DE BIEVRE – première division – BIEVRE
1. Une Salle d'EXPOSITION sise Rue des Châteaux, cadastrée suivant extrait de cadastre datant de
moins d’un an section C numéro 577 G P0000 pour seize ares quatre-vingt centiares (16a 80ca)
Revenu cadastral : 6.831,00 € ;
2. Une TERRE Vaine et vague sise en lieu-dit "AU GOULETTE" cadastrée suivant extrait de
cadastre datant de moins d’un an section C numéro 577 K P0000 pour vingt-trois ares soixante-huit
centiares (23a 68ca).
Revenu cadastral : zéro euro ;
3. Un ENTREPOT situé Rue de Bouillon, numéro 51 cadastré suivant extrait de cadastre datant de
Volet B
moins d’un an section C numéro 586 X 3 P0000 pour un hectare soixante-trois ares quarante-neuf
centiares (1ha 63a 49ca)
Revenu cadastral : 16.866,00 eur pour le bâtiment et 2.350,00 eur pour le matériel et outillage.
ORIGINE DE PROPRIETE
En ce qui concerne les biens cadastrés sous les numéros 577GP0000 et 577KP0000 :
(…)
En ce qui concerne le bien cadastré sous le numéro 586X3P0000 :
(…)
En ce qui concerne l’ensemble des biens :
(…)
2. Situation hypothécaire
Le bien est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
Les inscriptions hypothécaires seront transférées à la société absorbante suite à la prise en charge
par cette dernière, à titre exclusif, des dettes hypothécaires de la société absorbée.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substitue en qualité de débiteur.
3. Analyse des titres de propriété
(…)
4. Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
3. Etat du sol
(…)
4. SITE « LIBRAMONT »
1. Description des droits immobiliers transférés par la société « Ardenne Matériaux » à la société
absorbante :
Le droit d’emphytéose portant sur les biens suivants :
COMMUNE DE LIBRAMONT-CHEVIGNY, cinquième division, RECOGNE
1. Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis A la Voie de Luchy numéro 6, cadastré
suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section B, numéro 0531L2P0000, d'une
superficie de 2 ha 29 a 14 ca.
2. Un bâtiment industriel avec dépendances, sur et avec terrain, sis A la Voie de Luchy numéro 6 +,
cadastré suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section B, numéro 0531M2P0000, d'une
superficie de 1 a 54 ca.
Ci-après désignés « le bien » ou le site « Libramont »
ORIGINE DE PROPRIETE
(…)
2. Situation hypothécaire
Le bien est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
Les inscriptions hypothécaires seront transférées à la société absorbante suite à la prise en charge
par cette dernière, à titre exclusif, des dettes hypothécaires de la société absorbée.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substitue en qualité de débiteur.
3. Analyse des titres de propriété
(…)
4. Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
5. Etat du sol
(…)
5. SITE « SERAING »
1. Description des droits immobiliers transférés par la société « Doyen » à la société absorbante :
La pleine propriété des biens suivants :
    1.  Commune de SERAING – Première division
Un grand magasin situé rue du Charbonnage, numéro 1 cadastré suivant extrait datant de moins d’
Volet B
un an section A numéro 288 Y 7 P0000 d’une contenance de septante-six ares quarante-quatre
centiares (76a 44ca), provenant d’un ensemble immobilier, à savoir :
1°) le grand magasin sis rue du Charbonnage, anciennement cadastré section A partie du numéro
288 N 5 d’une superficie de onze ares quarante-cinq centiares (11a 45ca).
Tel que pris sous le LOT 8 teinte verte par les points 1065-1001-1061-1062-1063-1066-1065 au plan
de mesurage dressé par Monsieur Thibaut Couez, géomètre expert immobilier, représentant la sprl
Bureau Thibaut Couez, à Nimy (Mons), le 21 octobre 2013, demeuré annexé à l’acte d’échange dont
question ci-dessous, reçu par le notaire Caroline Remon, alors à Jambes, le 23 décembre 2013,
transcrit au troisième bureau des hypothèques de Liège le 7 janvier 2014 sous la référence 37-T-
07/01/2014-00094.
2°) Un grand magasin situé rue du Charbonnage, anciennement cadastré section A partie du numéro
288 P 5 et partie du numéro 288 B 6 d’une contenance de soixante-cinq ares.
Tel que pris sous le LOT 9 teinte verte par les points 1070-1005-1004-1003-1065-1066-1063-1058-
1057-1067-1068-1069-1070 au plan de mesurage dressé par Monsieur Thibaut Couez, géomètre
expert immobilier, représentant la sprl Bureau Thibaut Couez, à Nimy (Mons), le 21 octobre 2013,
précité.
    1.  Commune de SERAING – Première division
Un terrain avec entrepôt constructions sis rue du Charbonnage, anciennement cadastré suivant
extrait datant de moins d’un an section A numéros 288 D 6, 288 S 6 et partie du numéro 288 W 6 et
actuellement cadastré suivant extrait datant de moins d’un an section A numéro 288 W 7 P0000 d’
une contenance de un hectare trois ares quatre-vingt-six centiares (1ha 3a 86ca).
Tel que pris sous le LOT 11 teinte verte par les points 1007-1006-1070-1069-1068-1067-1057-1056-
1052-1051-1050-1049-420-449-941-929-1010-1009-928-927-925-23-905-903-902-901-447-1071-
1072-1073-1008-897-896-895-616-610-603-628-630-646-647-648-1007 au plan de mesurage
dressé par Monsieur Thibaut Couez, géomètre expert immobilier, représentant la sprl Bureau Thibaut
Couez, à Nimy (Mons), le 21 octobre 2013, précité.
    1.  Commune de SERAING – Première division
Une parcelle de terrain située rue Giordano Bruno cadastrée d’après titre section A partie du numéro
288 A 5 et actuellement cadastrée suivant extrait datant de moins d’un an section A numéro 288 E 7
P0000 d’une contenance de seize centiares
Tel que repris sous le LOT 10 teinte verte au plan de mesurage dressé par Monsieur Thibaut Couez,
géomètre expert immobilier, représentant la sprl Bureau Thibaut Couez, à Nimy (Mons), le 21
octobre 2013, précité.
Ci-après désignés « le bien ».
ORIGINE DE PROPRIETE
En ce qui concerne le bien repris sous 1. 1°) (lot 8/parcelle anciennement cadastrée numéro
288N5/pie) :
(…)
En ce qui concerne le bien repris sous 1. 2°) (lot 9/parcelles anciennement cadastrées numéro
288P5/pie et 288B6/pie) :
(…)
En ce qui concerne le bien repris sous 2. (lot 11/parcelles anciennement cadastrées numéros 288D6/
288S6 et 288W6/pie) :
- Biens cadastrés section A numéros 288S6, 288W6
(…)
- Bien cadastré anciennement section A numéro 288D6
(…)
Et pour l’ensemble des repris sous 1. et 2. (Origine commune)
(…)
En ce qui concerne le bien repris sous 3. (lot 10/ parcelle 288E7P0000) :
(…)
2. Situation hypothécaire
Le bien est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société absorbante suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, de la dette hypothécaire de la société absorbée.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substitue en qualité de débiteur.
3. Analyse des titres de propriété
Volet B
(…)
CONDITIONS PARTICULIERES
La société absorbante est purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations de la
société absorbée résultant des nouvelles dispositions liées à la gestion des parcs, lesquelles sont
textuellement reprises comme suit :
(…)
Autorisation de la Société Provinciale d’Industrialisation
Suivant courrier du 16 novembre 2020 dont une copie est demeurée annexée au procès-verbal de l’
assemblée générale de la société anonyme « Doyen » dressé par le notaire Frédéric Magnus, ce
jour, antérieurement aux présentes, ladite société provinciale d’industrialisation « SPI » a marqué
son accord sur la présente opération selon les termes suivants :
(…)
4. Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
5. Etat du sol
(…)
6. SITE « ORP »
1. Description des droits immobiliers transférés par les sociétés « Ghetobloc » à la société
absorbante :
La sous-emphytéose du bien suivant :
COMMUNE D'ORP-JAUCHE, première division, ORP-LE-GRAND
Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue de la Station numéro 70, anciennement
cadastré section B partie des numéros 301 M 2 et 301 H 2 et actuellement cadastré suivant extrait
de matrice cadastrale datant de moins d’un an section B, numéro 0301X2P0000, d'une superficie de
56 a 59 ca.
Ci-après désigné « le bien ».
ORIGINE DE PROPRIETE
(…)
Le droit d’emphytéose du bien suivant :
COMMUNE D'ORP-JAUCHE, première division, ORP-LE-GRAND
1. Un terrain sis A la Station, cadastré,
. d’après titre, section B, partie du numéro 306B2, pour une contenance mesurée de 47 ares 18
centiares ;
. d’après extrait de la matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B, numéro 0306F2P0000,
d'une contenance de 47 a 18 ca.
2. Un terrain sis Orp Le Petit, cadastré
. d’après titre, section D, partie du numéro 76L2, pour une contenance mesurée de 6 ares 17
centiares,
. d’après extrait de la matrice cadastrale, section D, numéro 0076W2P0000, d'une superficie de 6 a
17 ca.
Telles ces parcelles sont reprises sous la dénomination respectivement « Bien 3 » sous liseré vert et
« Bien 4 » sous liseré rose au plan de mesurage dressé par le géomètre-expert PINS, à Hannut, en
date du 30 décembre 2010, demeuré annexé à l’acte de constitution du bail emphytéotique par la S.
A BODYMAT au profit de la SA GHETOBLOC du notaire Caroline Remon, à Jambes, le 7 juin 2011.
Ci-après désignés « le bien ».
ORIGINE DE PROPRIETE
Concernant le bien cadastré section B numéro 306 B 2 partie
(…)
Concernant le bien cadastré section B numéro 76 L 2 partie
(…)
Titre commun aux biens sub 1. et 2.
(…)
2. Situation hypothécaire
Les biens sont grevés des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société absorbante suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, des dettes hypothécaires concernées.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substitue en qualité de débiteur.
3. Analyse des titres de propriété
Volet B
(…)
4. Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
5. Etat du sol
(…)
7. SITE « NALINNES »
1. Description des droits immobiliers transférés par la société « Marlier » à la société absorbante :
La pleine propriété du bien suivant :
COMMUNE DE HAM-SUR-HEURE – NALINNES – DEUXIEME DIVISION – NALINNES –
PREMIERE DIVISION
Un entrepôt avec salle d’exposition sur et avec terrain sis rue des Gaux, numéro 7 cadastré suivant
extrait datant de moins d’un an section C numéro 505 M P0000 d’une contenance de quatre-vingt-
cinq ares septante-deux centiares (85a 72ca).
Revenu cadastral : neuf mille cinq cent soixante-cinq euros (9.565,00 €)
D’après titres :
1/ Un entrepôt sis rue des Gaux, numéro +9, anciennement cadastré section C numéro 505 L pour
une contenance de 71 ares 98 centiares.
2/ Une parcelle de terre reprise au cadastre en nature de verger hautes tiges, sise au lieu-dit «
Couture », anciennement cadastrée section C numéro 494 C pour une contenance de 13 ares 74
centiares.
Rappel de plan
Tels que les biens prédécrits sont repris et figurés sous lots 4 et 5 au plan de bornage et de
mesurage levé et dressé par Monsieur Michel GALOPPIN, géomètre-expert immobilier, de Loverval,
en date du 18 octobre 1982 demeuré annexé à un acte de division reçu par le notaire Jean-Pierre
GHEENS, à Marcinelle, en date du 19 octobre 1984, dont une expédition a été transcrite au
deuxième bureau des hypothèques de Charleroi en date du 29 novembre suivant volume 8770
numéro 14.
Ci-après désignés « le bien ».
ORIGINE DE PROPRIETE
Quant au bien sous 1/ (ancienne parcelle 505 L) :
(…)
Quant au bien sous 2/ (ancienne parcelle numéro 494 C) :
(…)
Suite commune aux biens 1/ et 2/ :
(…)
2. Situation hypothécaire
Le bien est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société absorbante suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, de la dette hypothécaire de la société absorbée.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substitue en qualité de débiteur.
3. Analyse des titres de propriété
Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire portant sur la fusion par
absorption de la société « MARLIER », dressé ce jour par le notaire Frédéric MAGNUS, soussigné,
antérieurement aux présentes, l’actionnaire unique de ladite société a déclaré qu'à sa connaissance,
à l'exception de celles éventuellement reprises dans l'acte de lotissement dont question ci-dessous,
le bien n’est grevé d’aucune servitude, ni condition spéciale, qu’il n’en a personnellement concédé
aucune et que son titre de propriété n’en contient pas
Division - Lotissement
(…)
4. Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
5. Etat du sol
(…)
8. SITE « COGNELEE »
1. Description des droits immobiliers transférés par la société « Namur Habitat » à la société
absorbante :
Volet B
Le droit d’emphytéose portant sur le bien suivant :
COMMUNE DE NAMUR - seizième division - COGNELEE
Divers entrepôts, parc et terrain, l’ensemble sis route de Wasseiges, numéro +288, cadastré suivant
extrait datant de moins d’un an section A numéro 27 H 3 P0000 (anciennement section A numéro 27
Y 2) pour une contenance de trois hectares quarante-quatre ares quatre-vingt-quatre centiares (3ha
44a 84ca).
ORIGINE DE PROPRIETE
(…)
2. Situation hypothécaire
Le bien est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire du bien dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société absorbante suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, de la dette hypothécaire de la société absorbée.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substitue en qualité de débiteur.
3. Analyse des titres de propriété
(…)
Autorisation de la Région Wallonne
Aux termes d’une décision rendue le 27 mars 2020 dont copie est demeurée annexée au procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Namur Habitat », dressé par
le notaire Frédéric MAGNUS, ce jour, antérieurement aux présentes, par Monsieur Willy BORSUS,
Vice-Président et Ministre de l'Economie, du commerce extérieur, de la recherche et de l’innovation,
du numérique, de l’aménagement du territoire, de l’agriculture, de l’IFAPME et des centre de
compétences pour le Gouvernement Wallon, a autorisé la réalisation d’opérations de restructuration
au sein du Groupe BODYMAT.
Le notaire soussigné a attiré l’attention de l’assemblée générale sur la circonstance que l’accord ne
portait pas spécifiquement sur les opérations de restructuration telles qu’elles sont réalisées in
concreto. Toutefois, l’assemblée générale déclare que la délivrance d’un nouvel accord aurait été
extrêmement compliqué à obtenir, compte tenu notamment des difficultés inhérentes à la gestion de
la crise sanitaire par la Région Wallonne.
L’assemblée générale requiert donc le notaire soussigné de recevoir le présent acte, malgré l’
absence de délivrance d’un nouvel accord.
4. Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
5. Etat du sol
(…)
9. SITE « FLOREFFE »
1. Description des droits immobiliers transférés par la société « Namur Habitat » à la société
absorbante :
Le droit d’emphytéose sur le bien suivant :
COMMUNE DE FLOREFFE - quatrième division - FLORIFFOUX et première division FLOREFFE :
Dans un complexe commercial comprenant entrepôts et parkings, l’ensemble situé rue Riverre,
numéros 118 et +118 suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an section B numéro
24 / 02 P0001 d’une contenance d’après cadastre de trois hectares cinquante-six ares vingt-neuf
centiares (3ha 56a 29ca) et sous Floreffe, première division section A numéro 845/02 H P0000 d’une
contenance d’après cadastre de neuf ares soixante-trois centiares (9a 63ca) :
Les biens suivants :
-Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre 118 + (Lot 7), cadastré suivant
extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B, numéro 0024/02PP0006.
Revenu cadastral : quinze mille huit cent soixante-trois euros (15.863,00 €).
- Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre 118 + (Lot 8), cadastré suivant
extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B, numéro 0024/02PP0007.
Revenu cadastral : dix mille sept cent quarante-deux euros (10.742,00 €).
- Le LOCAL COMMERCIAL OU DE BUREAU sis Rue Riverre numéro 118 (Lot 9.1), cadastré section
B, numéro 0024/02PP0014, comprenant :
En propriété privative et exclusive : neuf cent trente six mètres carrés (936 m²)
repris sous liseré jaune au plan du rez comprenant accueil, hall, salle de réunion réfectoire,
sanitaires et vestiaires
En copropriété et indivision forcée : Cinq cent /millièmes (500/1.000èmes) dans les parties
Volet B
communes
Revenu cadastral : 6.726,00 €
Tel que décrit sous lot un au REZ DE CHAUSSEE dans l’acte de base reçu par le notaire Caroline
Remon, à Jambes, le 30 septembre 2005.
Ci-après désignés « le bien ».
ORIGINE DE PROPRIETE
(…)
Situation hypothécaire
Il apparaît que le bien serait grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire du bien dont question ci-
dessus.
Toute inscription hypothécaire grevant le bien prédécrit (en ce compris celle(s) éventuellement omise
(s) sera transférée à la société absorbante suite à la prise en charge par cette dernière, à titre
exclusif, de la dette hypothécaire de la société absorbée.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substituera en qualité de débiteur.
 
Le droit en usufruit sur le bien suivant :
COMMUNE DE FLOREFFE - quatrième division - FLORIFFOUX et première division FLOREFFE :
Dans un complexe commercial comprenant entrepôts et parkings, l’ensemble situé rue Riverre,
numéros 118 et +118 suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an section B numéro
24 / 02 P0001 d’une contenance d’après cadastre de trois hectares cinquante-six ares vingt-neuf
centiares (3ha 56a 29ca) et sous Floreffe, première division section A numéro 845/02 H P0000 d’une
contenance d’après cadastre de neuf ares soixante-trois centiares (9a 63ca) :
- Un entrepôt avec dépendances et parkings, sur et avec terrain, sis Rue Riverre 124 B (Lot 12),
cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B, numéro
0024/02PP0011, d'une superficie de sept cent soixante-cinq mètres carrés (765 m²).
Revenu cadastral : cinq mille sept cent vingt-six euros (5.726,00 €).
Plan
Tel que ce bien est repris sous le lot 15 en hachuré vert au plan annexé à l’acte reçu par le notaire
Louis-Philippe MARCELIS, notaire associé à Bruxelles, daté du 17 janvier 2007, dont plus
amplement question ci-après.
Ci-après désigné « le bien ».
ORIGINE DE PROPRIETE
(…)
Situation hypothécaire
Il apparaît que le bien est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
Remarque :
(…)
Il en découle donc que l’inscription hypothécaire dont question, prise sur le bien cadastré sous le
numéro 24/02PP011 (lot 12), résulte d’une erreur.
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire du bien dont question ci-
dessus.
Toute inscription hypothécaire grevant le bien prédécrit (en ce compris celle(s) éventuellement omise
(s) sera transférée à la société absorbante suite à la prise en charge par cette dernière, à titre
exclusif, de la dette hypothécaire de la société absorbée.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substituera en qualité de débiteur.
2. Analyse des titres de propriété
1. Le vendeur déclare que son titre de propriété, étant l’acte reçu par notaire Caroline Remon, alors à
Jambes, et le notaire Dominic Bequet, à Profondeville, le premier nommé tenant minute, en date du
30 juin 2000, transcrit au bureau des hypothèques de Namur le 10 juillet 2000, volume 13.717,
numéro 5, précise textuellement ce qui suit :
(…)
2. L’acte de cession du droit d’emphytéose par la société anonyme SOGEMAT à la société anonyme
NAMUR HABITAT reçu par le notaire Caroline Remon à Jambes le 30 septembre 2005, dont
question dans l’origine de propriété qui précède précise textuellement ce qui suit :
(…)
4. Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
Volet B
(…)
5. Etat du sol
(…)
10. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIFFERENTS SITES
Transfert – Conditions générales
1) Chaque bien est transféré dans l’état où il se trouvait au 1er janvier 2020, tel qu’il se poursuit et
comporte, avec tous les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve, à savoir :
- l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procèsverbal de mesurage;
- l'action en bornage contre les propriétaires voisins;
- le règlement des mitoyennetés;
- la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
- les objets ayant le caractère d'immeuble par destination;
- les choses attachées à perpétuelle demeure;
- les servitudes actives;
- la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
- toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service public
ou privé et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location;
- tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
2) La société absorbante prendra chaque bien transféré dans l'état où il se trouvait au 1er janvier
2020, sans recours contre la société absorbée concernée pour quelque cause que ce soit et
notamment pour ce qui concerne l'immeuble pour raison,
- de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons;
- de défaut d'alignement;
 de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient
être à y faire;
 de vices de toute nature, vices du sol ou du soussol, vices de construction, apparents ou cachés;
 d'erreur dans la désignation ou dans la conte-nance cidessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédâtelle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la
perte de la société absorbante.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omis-sion dans lesdites indications.
La société absorbante déclare bien connaître la situation d’occupation du bien et dispense le notaire
soussigné d’en reprendre la description aux présentes.
3) La société absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou
discontinues, pouvant grever chacun des biens cédés, sauf à s'en défendre et à profiter en retour de
celles actives, le tout s'il en existe, mais à ses risques et périls et sans que la présente clause puisse
donner à qui que ce soit des droits autres ni plus grands qu'il ne justifierait en avoir soit en vertu de
titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
4) La société absorbante assurera chacun des biens contre l'incendie et les autres risques afférents
les éléments cédés dès ce jour en qualité de propriétaire.
5) La société déclare avoir parfaite connaissance de chacun des biens et droits transférés et ne pas
en exiger une des-cription plus détaillée aux présentes.
6) La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de chacune des sociétés
absorbées relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extraju-diciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, chacune des
sociétés absorbées, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de chacune des sociétés absorbées envers les tiers pour ce qui concerne
les biens transférés ;
- d'exécuter tous les engagements et obliga-tions de chacune des sociétés absorbées relativement
aux biens transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que chacune des sociétés absorbées aurait pu
conclure soit avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque
titre que ce soit, relativement aux biens transférés ;
- supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront
grever les biens transférés.
Statut administratif de l’immeuble
(…)
Volet B
Coordination de chantier de bâtiments et de génie civil
(…)
Etat du sol
(…)
G/ Constatation : Constatation de la disparition de chacune des sociétés absorbées
L’actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater que, suite à l’adoption des résolutions
qui précèdent et compte tenu du fait que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
chacune des sociétés absorbées a dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné
approuvé la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée avec effet à la date tel qu’explicité au
point c) de la deuxième résolution ci-dessus, et qu'en conséquence:
- Les sociétés absorbées cesseront d'exister simultanément au premier jour du mois suivant la date
de signature des actes notariés de fusion à 00.00 heure
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de chacune des sociétés absorbées est transféré, par suite
de sa dissolution sans liquidation, à la société absorbante ;
- d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert opéré au profit de la
société absorbante ne prendra effet que le premier jour du mois suivant la date de signature des
actes notariés de fusion à 00.00 heure , mais chronologiquement après la prise d’effet des
opérations dont question dans l’exposé préalable.
- ledit transfert de patrimoine de chacune des sociétés absorbées est réalisé moyennant la création
de deux cent trente et un deux cent soixante-quatre (231.264) actions de la société absorbante,
entièrement libérées, sans soulte.
- les modifications statutaires découlant des résolutions qui précèdent sont devenues définitives.
H/ Adoption des nouveaux statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et le Code des
Sociétés et Associations
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Condroz Matériaux ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utili-sées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi à (5590) Ciney, rue de la Croix Limont, 11.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'entreprise de transport routier de
marchandises, la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce compris le courtage et la
représentation, de tous matériaux de construction et de tous produits, articles et matériels pouvant
servir aux entreprises de travaux publics et privés et aux particuliers, ainsi qu'accessoirement leur
placement, transformation, adaptation, manutention ou entreposage.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut consentir ou accepter tous droits réels portant sur tous immeubles, bâtis ou non bâtis.
Elle peut prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter
directement ou indirectement, ou les mettre en concession.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de
participation, d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut se porter caution.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: CapitaL
Article 5. Capital
Le capital est fixé à six millions cinq cent quarante-sept mille trois cent soixante et un et quatre-vingt-
huit cents (6.547.361,88 EUR).
Volet B
Il est divisé en deux cent septante deux mille deux cent vingt-six (272.226) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/ deux cent septante deux mille deux cent vingt-sixième
(1/272.226ème) de l’avoir social, intégralement souscrites et libérées.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci ;
étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, l’
exercice des droits afférents aux actions pourra être réalisé par l’usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
Sans préjudice de dispositions conventionnelles en sens contraire, les actions de la société sont
transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
Volet B
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 10 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit, ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Cependant, les signatures conjointes de l'administrateur-délégué et d'un administrateur (collégialité
obligatoire) sont requises pour les opérations suivantes :
* pour tous actes qui nécessitent l'intervention du notaire ;
* pour toute représentativité en justice ;
* pour toute représentativité devant une autorité administrative ;
* pour toute relation avec les banques (ouverture de crédit, domiciliation, etc...) :
* pour tout investissement immobilier :
* pour tout investissement de quelque nature que ce soit, mais pour un engagement supérieur à cent
mille euros (100.000,00 €).
Article 21. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés conjointement par l’administrateur délégué et un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Volet B
Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à dix-sept
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
Volet B
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
Volet B
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci ;
étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, le
droit de vote pourra être exercé par l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
I/ Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
J/ Modalités d’établissement et d’approbation des comptes annuels – Décharge à l’organe d’
administration
Pour chacune des sociétés absorbées, l’approbation des comptes annuels de l’exercice en cours par
l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge à l’organe d’
administration de la société absorbée concernée pour sa mission exercée pendant la période
écoulée entre le début de l’exercice social et la date de la réalisation de la fusion.
K/ Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs, à Madame Sabine Jassogne avec la possibilité de déléguer ce
mandat spécial, afin d’accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la
société auprès de toutes administrations compétentes.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes.
- coordination des statuts