Ondernemingsnr : 0440080684
Naam
(voluit) : JARONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rittwegerlaan 20
 : 1830 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:8, 12:4 jo. 12:59 e.v. VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben besloten om dit voorstel tot
partiële splitsing door overneming op te stellen dat, overeenkomstig de artikelen 12:8, 12:4 jo. 12:59
e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna “WVV”), ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan hun respectievelijke algemene vergaderingen:
    •  De partieel te splitsen vennootschap: de besloten vennootschap FB LOGISTICS INTL, met zetel
te 1830 Machelen, Rittwegerlaan 20, 1830 Machelen, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel (Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank) met ondernemingsnummer BE 0405.741.496
(hierna “FB LOGISTICS INTL” of de  “partieel te splitsen vennootschap”), hier rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de besloten vennootschap LIBERATORE, met zetel te
Vorstersstraat 11, 1560 Hoeilaart, ingeschreven in het rechtspersonsenregister te Brussel
(Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank) met ondernemingsnummer BE 0866.050.048, vast
vertegenwoordigd door de heer NdakwalaBoketi, Patrick. 
    •  De verkrijgende vennootschap: de naamloze vennootschap JARONAL, met zetel te 1830
Machelen, Rittwegerlaan 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
(Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank) onder ondernemingsnummer BE 0440.080.684 (hierna
“JARONAL” of de “verkrijgende vennootschap”), hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
bestuurders: (i) de besloten vennootschap LIBERATORE, met zetel te Vorstersstraat 11, 1560
Hoeilaart, ingeschreven in het rechtspersonsenregister te Brussel (Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank) met ondernemingsnummer BE 0866.050.048, vast vertegenwoordigd door
de heer NdakwalaBoketi, Patrick en (ii) de besloten vennootschap ID CONSEIL, met zetel te
Engelandstraat 419, 1180 Ukkel, ingeschreven in het rechtspersonsenregister te Brussel (Franstalige
Ondernemingsrechtbank) met ondernemingsnummer BE 0839.974.369, vast vertegenwoordigd door
de heer Reicher Alexandre.
    1.  Algemene informatie over de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappe
1.1. Algemene informatie over de partieel te splitsen vennootschap, FB LOGISTICS INTL
De partieel te splitsen vennootschap is de besloten vennootschap FB LOGISTICS INTL, met zetel te
1830 Machelen, Rittwegerlaan 20, 1830 Machelen, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel (Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank) met ondernemingsnummer BE 0405.741.496.
BV FB LOGISTICS INTL werd op 25 juni 1966 opgericht.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd, waarvan het laatst op 26 december
2018 bij akte verleden voor notaris Eric Jacobs, kantoorhoudende te Brussel, en gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2019 onder nummer 19012882.
Het voorwerp van de partieel te splitsen vennootschap luidt als volgt:
Luik B
"De vennootschap heeft als doel het transport van goederen voor rekening van derden.
Zij mag allerhande verrichtingen uitvoeren, commerciële en industriële, financiële, roerende en
onroerende die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel. Zij mag zich
interesseren in allerlei zaken, ondernemingen of
vennootschappen met zelfde doel of met een gelijkaardig, analogisch of aanverwant doel of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar zaken te bevorderen.”
De bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap zijn de volgende:
    •  De besloten vennootschap LIBERATORE, met zetel te Vorstersstraat 11, 1560 Hoeilaart,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank)
met ondernemingsnummer BE 0866.050.048, vast vertegenwoordigd door de heer NdakwalaBoketi,
Patrick. 
De huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zijn de volgende:
    •  BV FB LOGISTICS, met zetel te Bedrijvenzone MachelenCargo 720, bus 1, 1830 Machelen
(Brab.), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank) met ondernemingsnummer BE 0874.344.637,  eigenaar  van 76 aandelen.
1.2. Algemene informatie over de verkrijgende vennootschap, JARONAL
De verkrijgende vennootschap is de naamloze vennootschap JARONAL, met zetel te 1830
Machelen, Rittwegerlaan 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
(Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank) onder ondernemingsnummer BE 0440.080.684
NV JARONAL werd op 03 oktober 1990 opgericht.
 
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd, waarvan het laatst op 7 februari
2014 bij akte verleden voor notaris Charles De Ruydts, kantoorhoudende te Vilvoorde, en
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 maart 2014 onder nummer 14057508.
 
Het voorwerp van de verkrijgende vennootschap luidt als volgt:
“De vennootschap heeft als doel, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij
deelneming in België of in het buitenland, alle onroerende en hiermede betrekking hebbende
roerende verrichtingen te doen, namelijk het verwerven, ruilen, vervreemden, beheren, huren,
verhuren, onderverhuren, laten bouwen en verbouwen, in optie nemen of te geven, de promotie en
het makelen, het verkavelen, uitbaten en het in waarde brengen van alle eigendommen en gronden.
De vennootschap heeft eveneens tot doel de algemene onderneming van bouwwerken.
De vennootschap is eveneens gerechtigd als algemene bouwonderneming de bedrijvigheden te
coördineren die betrekking hebben op de gehele dog gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken
door onderaannemers; zij mag eveneens handeldrijven, in alle mogelijke grondstoffen en materialen
waaruit en waarmede gebouwen worden opgericht, samengesteld, uitgerust, afgewerkt en versierd.
Zij mag optreden als inkoopkantoor voor alle goederen, kommissiehandel, makelarij,
vertegenwoordigingen en agentschappen, alles in de ruimste zin van het woord.
 De in- en uitvoer van en handel in alle goederen uitgezonder deze aan een voorafgaand verlof
onderworpen.
Het verlenen van adviezen, zowel op financieel, economisch, commercieel en administratief gebied;
de organisatie van bedrijven, kantoren, praktijken en dergelijke alsmede alle administratieve
werkzaamheden zoals daar zijn dactylografisch werk, tekstverwerkingen, fotocopieerwerk en in het
algemeen alle administratief bureelwerk; het beheer en de vertegenwoordiging van bedrijven,
maatschappijen en vennootschappen, zowel in eigen naam als in naam van derden, in het algemeen
optreden als gevolmachtigde voor alle zaken die met haar doel verband houden, de toelevering van
drukwerken, bureelbenodigdheden en in het algemeen alle kantoormateriaal; de studie, het
onderzoek en het dienstbetoon die verband houden met advies of assistentie bij het beheer van
privé-patrimonia, handelszaken en in het algemeen kantoren en praktijken van vrije beroepen,
vennootschappen, verenigingen en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met dit doel.
De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen – als in
het buitenland, voor eigen rekening als voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in
andere vennootschappen.
De vennootschap kan bovendien participaties nemen of afsluiten, in- en samensmelten met andere
vennootschappen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitvoeren.
Luik B
Al deze handelingen kunnen zowel in het binnen- als in het buitenland verricht worden.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin.”
De bestuurders van de verkrijgende vennootschap zijn de volgende:
    •  De besloten vennootschap LIBERATORE, met zetel te Vorstersstraat 11, 1560 Hoeilaart,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank)
met ondernemingsnummer BE 0866.050.048, vast vertegenwoordigd door de heer NdakwalaBoketi,
Patrick. 
 
    •  de besloten vennootschap ID CONSEIL, met zetel te Engelandstraat 419, 1180 Ukkel,
ingeschreven in het rechtspersonsenregister te Brussel (Franstalige Ondernemingsrechtbank) met
ondernemingsnummer BE 0839.974.369, vast vertegenwoordigd door de heer Reicher Alexandre.
 De huidige aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap zijn de volgende:
    •  BV FB LOGISTICS, met zetel te Bedrijvenzone MachelenCargo 720, bus 1, 1830 Machelen
(Brab.), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank) met ondernemingsnummer BE 0874.344.637,  eigenaar  van 1.100
aandelen.
2. De ruilverhouding
Het kapitaal van de verkrijgende vennootschap, JARONAL, wordt vertegenwoordigd door 1.100
aandelen.
Voor de verkrijgende vennootschap JARONAL wordt, voor het bepalen van de ruilverhouding, een
conventionele waarde weerhouden van 262.487,20 euro, zijnde (afgerond) 238,62 euro per aandeel. 
Het betreft de eigenvermogenswaarde van de vennootschap per 31 december 2019.
De conventionele waarde van het vermogen dat in het kader van de voorgenomen partiële splitsing
van FB LOGISTICS INTL zal worden overgedragen aan JARONAL, bedraagt 71.779,55 euro.  Het
betreft de netto-actiefwaarde van het af te splitsen vermogen per 31 december 2019.
Gelet op het voorgaande, zullen er naar aanleiding van de partiële splitsing van FB LOGISTICS INTL
afgerond 301 nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven (71.779,55 /
(262.487,20/1.100 aandelen) = 300,81 of afgerond 301 aandelen). Na de uitgifte van deze nieuwe
aandelen, zal het kapitaal van JARONAL vertegenwoordigd worden door 1.401 aandelen (1.100
bestaande aandelen + 301 nieuwe aandelen) met gelijke rechten.
De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap naar verhouding tot hun aandelenbezit in de partieel te splitsen vennootschap FB
LOGISTICS INTL. Alle nieuwe aandelen zullen derhalve toegekend worden aan de enige
aandeelhouder van FB LOGISTICS INTL, de  voormelde vennootschap BV FB LOGISTICS.
3. De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgereikt
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap in het vennotenregister de volgende gegevens aantekenen in
overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-           de identiteit van de vennoten.
-           het aantal aandelen dat aan de vennoten zal toekomen.
-           de datum van het besluit tot splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de
vennoten (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de verkrijgende
vennootschap te ondertekenen.
4. Datum met ingang waarvan de aandelen recht geven op winstdeling
De in het kader van de partiële splitsing nieuw uitgegeven aandelen in de verkrijgende vennootschap
zullen retroactief recht geven om te delen in het bedrijfsresultaat te rekenen vanaf 1 januari 2020. Er
zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
5. Boekhoudkundige datum
De activiteiten van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het deel van de activa en
passiva dat aan de overnemende vennootschap wordt overgedragen, worden boekhoudkundig
beschouwd als zijnde uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari
2020.
6. Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
In de partieel te splitsen vennootschap, noch in de verkrijgende vennootschap zijn er
aandeelhouders of vennoten met bijzondere rechten of houders van andere effecten dan aandelen.
Ingevolge de partiële splitsing zullen geen aandelen of effecten worden uitgereikt waaraan bijzondere
rechten zijn verbonden.
7. Verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor
Luik B
De vennoten van FB LOGISTICS INTL  en JARONAL hebben, overeenkomstig artikel 12:62, §1, 6e
lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:62 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging
worden toegekend en wordt er ter zake ook niets voorzien in dit partiële splitsingsvoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:65 WVV hebben de vennoten van FB LOGISTICS en JARONAL de
intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel 12:61 WVV dient te
worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
Aangezien geen verslagen bedoeld in de artikelen 12:61 en 12:62 WVV zullen worden opgemaakt,
zullen wel de nodige inbrengverslagen worden opgemaakt.
8. GEEN BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de partieel te splitsen
vennootschap, FB LOGISTICS INTL of de verkrijgende vennootschap, JARONAL.
9. Beschrijving en verdeling van de over te dragen vermogensbestanddelen
De bedoeling is om in het kader van de voorgenomen partiële splitsing de navolgende onroerend
goederen (grond en bestaande gebouwen) van de partieel te splitsen vennootschap FB LOGISTICS
INTL schuldenvrij in te brengen in de verkrijgende vennootschap JARONAL:
    •  Het onroerend goed gelegen te Rittwegerlaan 18/20 te 1830 Machelen (kadastraal gekend als:
afdeling 23047 MACHELEN 1 AFD/MACHELEN – sectie A – nummer 0477/00D003).
    •  Het onroerend goed gelegen te Rittwegerlaan 12 te 1830 Machelen (kadastraal gekend als:
afdeling 23047 MACHELEN 1 AFD/MACHELEN – sectie A – nummer 0477/00F003).
    •  Het onroerend goed gelegen te Rittwegerlaan (kadastraal gekend als: afdeling 23047
MACHELEN 1 AFD/MACHELEN – sectie A – nummer 0477/00M000).
Volledigheidshalve wordt vermeld dat de partieel te splitsen vennootschap FB LOGISTICS INTL met
betrekking tot de voormelde onroerende goederen eerder afstand heeft gedaan van haar recht van
natrekking ten voordele van de verkrijgende vennootschap JARONAL, waarbij JARONAL intussen
reeds is gestart met de bouw van nieuwe constructies.  
Concreet zullen de volgende activa en passiva van FB LOGISTIVS  INTL overgaan op de
verkrijgende vennootschap JARONAL (boekwaarden per 31 december 2019):
    •  Activa:
Omschrijving
(Boekwaarden per 31 december 2019)
Materiële vaste activa : 71.779,55 euro
    1.  Terreinen en gebouwen
220000 Terreinen : 71.779,55 euro
221000 Gebouwen : 56.652,40 euro
221009 Afschrijven gebouwen: -56.652,40 euro
Totaal activa: 71.779,55 euro
    •  Passiva
Met betrekking tot de passiva zal het eigen vermogen van FB LOGISTICS INTL worden afgesplitst in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB. Meer bepaald, zullen de
bestanddelen van het eigen vermogen worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de
in de verkrijgende vennootschap JARONAL ingebrachte vermogensbestanddelen.
Fiscale nettowaarde
Voor partiële splitsing : 173.553,23 euro (100%)
Af te splitsen vermogen: 71.779,55 euro (41,3588 %)
Na partiële splitsing: 101.773,68 euro (58,6412 %)
Concreet zullen navolgende eigenvermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap,
FB LOGISTIC INTL, worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap JARONAL:
Omschrijving
(Boekwaarden per 31 december 2019)
Eigen vermogen FB LOGISTICS INTL voor partiële splitsing (100,00%) : 
Kapitaal/ingebracht vermogen : 18.839,91 euro
(Fiscaal) gestort kapitaal: 18.839,91 euro
Reserves 154.713,32 euro
Wettelijke reserve: 2.231,04 euro
Liquidatiereserve: 122.995,52 euro
Overgedragen winst : 29.486,76 euro
Totaal passiva: 173.553,23 euro
Luik B
Naar JARONAL af te splitsen vermogen (41,3588%)
Kapitaal/ingebracht vermogen : 7.791,96 euro
(Fiscaal) gestort kapitaal: 7.791,96 euro
Reserves 63.987,59 euro
Wettelijke reserve: 955,73 euro
Liquidatiereserve: 50.869,48 euro
Overgedragen winst : 12.195,37 euro
Totaal passiva: 71.779,55 euro
Eigen vermogen FB LOGISTICS INTL na partiële splitsing (58,6412%)
Kapitaal/ingebracht vermogen : 11.047,95 euro
(Fiscaal) gestort kapitaal: 11.047,95 euro
Reserves 90.725,73 euro
Wettelijke reserve: 1.308,31 euro
Liquidatiereserve: 72.126,04 euro
Overgedragen winst : 17.291,39 euro
Totaal passiva: 101.773,68 euro
De partiële splitsing gebeurt schuldenvrij. Behalve de bovenstaande bestanddelen van het eigen
vermogen, zullen er bijgevolg geen passivabestanddelen worden overgedragen in het kader van de
voorgenomen partiële splitsing van FB LOGISTICS INTL.
Teneinde betwisting te vermijden wordt nog verduidelijkt dat de vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap, FB LOGISTICS INTL (al dan niet in de balans vermeld), waarover
dit partieel splitsingsvoorstel niets bepaalt, zullen behouden blijven bij de partieel te splitsen
vennootschap FB LOGISTICS INTL, tenzij zij onmiskenbaar verband houden met de voormelde
onroerende goederen die zullen worden afgesplitst, in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan
de verkrijgende vennootschap JARONAL.
10. Verdeling van de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap
Zoals hoger reeds werd toegelicht, zullen de nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap
JARONAL toekomen aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap, te weten
BV FB LOGISTICS.
11. Onroerende goederen
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap FB LOGISTIC INTL verklaart dat de
volgende onroerende goederen in het kader van en als gevolg van de voorgenomen partiële splitsing
zullen overgaan naar het vermogen van de verkrijgende vennootschap, JARONAL:
    •  Het onroerend goed gelegen te Rittwegerlaan 18/20 te 1830 Machelen (kadastraal gekend als:
afdeling 23047 MACHELEN 1 AFD/MACHELEN – sectie A – nummer 0477/00D003).
    •  Het onroerend goed gelegen te Rittwegerlaan 12 te 1830 Machelen (kadastraal gekend als:
afdeling 23047 MACHELEN 1 AFD/MACHELEN – sectie A – nummer 0477/00F003).
    •  Het onroerend goed gelegen te Rittwegerlaan (kadastraal gekend als: afdeling 23047
MACHELEN 1 AFD/MACHELEN – sectie A – nummer 0477/00M000).
De respectieve bestuursorganen van FB LOGISTICS INTL en JARONAL verbinden zich ertoe om
alles te bewerkstelligen met het oog op de naleving van de toepasselijke bepalingen van het
Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen partiële splitsing teneinde het verlijden van de
respectieve akten houdende de goedkeuring van de partiële splitsing door hun respectieve algemene
vergaderingen van aandeelhouders overeenkomstig artikel 12:68 WVV mogelijk te maken.
De bodemattesten betreffende voornoemde onroerende goederen werden op verzoek van FB
LOGISTICS INTL door de Openbare afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest (OVAM)
afgeleverd op 16 mei 2020 (dossiernummer: 68990 – referentienummer: 20200272253,
20200272251 en 20200250975). De inhoud van deze bodemattesten luidt als volgt:
“2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.”
12. Gronden voor de partiële splitsing
De raad van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap is van mening dat de partiële splitsing
de structuur van de vennootschap zal vereenvoudigen en FB LOGISTICS INTL zal toelaten zich te
concentreren op haar commerciële ontwikkeling in de transportactiviteiten en logistieke activiteiten.
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap is van mening dat de operatie ervoor zal
zorgen dat de gebouwen op een coherente, optimale en economisch voordeliger manier zullen
worden beheerd.
Luik B
Elk van beide bedrijven zal zijn middelen zowel financieel als operationeel volledig kunnen inzetten
voor de ontplooiing van zijn activiteit en zal zijn eigen ontwikkelings- en investeringsprojecten kunnen
definiëren.
13. Kosten van de partiële splitsing
De kosten voor de realisatie van de partiële splitsing zullen als volgt worden gedragen:
    •  In het geval dat het huidige ontwerp van de partiële splitsing niet wordt goedgekeurd, dan zullen
de daaraan verbonden kosten integraal worden gedragen door de partieel te splitsen vennootschap,
FB Logistics INTL.
    •  Indien dit ontwerp van partiële splitsing wordt goedgekeurd, worden alle kosten die voortvloeien
uit deze partiële splitsing gedragen door de deelnemende vennootschappen in een verhouding van
elk de helft.Verplichtingen
14. Verplichtingen
De ondergetekenden verbinden zich er wederzijds en wederkerig toe alles te doen wat in hun macht
ligt om de partiële splitsing zoals hierboven uiteengezet, onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door hun respectievelijke algemene vergaderingen, met inachtneming van de wettelijke
vereisten van het WVV te realiseren.
De ondergetekenden zullen alle relevante informatie aan elkaar en aan de aandeelhouders
meedelen op de wijze zoals voorgeschreven door de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op
de partiële splitsing.
De informatie en de gegevens die in het kader van dit project worden uitgewisseld, zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden er zich wederzijds toe de vertrouwelijke aard van deze transactie te
eerbiedigen. De uitgewisselde documenten zijn genummerd en opgenomen in een inventaris.
15. Algemene vergadering
Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap en van de overnemende vennootschap ten minste zes (6) weken
na de neerlegging bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in artikel
12:59 WVV, met dien verstande dat de raden van bestuur er alles aan zullen doen om uiterlijk 31 juli
2020 de goedkeuring te verkrijgen.
Deze tekst is opgesteld op 04 juni  2020 te Brussel, waarbij elke versie gelijkwaardig is, met het oog
op neerlegging ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel,
overeenkomstig de artikelen 12:59 WVV.
16. JURIDISCHE UITWERKING
De partiële splitsing zal juridisch uitwerking hebben vanaf de datum waarop de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap FB LOGISTICS
INTL en de verkrijgende vennootschap JARONAL het besluit tot partiële splitsing genomen hebben,
met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van
de respectievelijke besluiten in de bijlagen bij in het Belgisch Staatsblad.
17. Fiscale uitwerking
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap is van mening dat de voorgenomen
partiële splitsing is ingegeven uit zakelijke overwegingen, zodat kan worden aangenomen dat de
splitsing neutraal zal verlopen op het vlak van de directe belastingen (artikel 183bis jo. 211, § 1, 4e
lid WIB).
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap is verder ook van oordeel dat de
voorgenomen partiële splitsing ook op het vlak van de registratierechten neutraal zal zijn, daar het
schuldenvrije partiële splitsing betreft.
Tot slot is het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap van oordeel dat de
voorgenomen partiële splitsing ook op het vlak van de btw neutraal zal verlopen, aangezien er in het
kader van de partiële splitsing louter onroerende goederen worden overgedragen, die voor
toepassing van de btw niet als ‘nieuw’ kunnen worden beschouwd.
*          *          *
VOOR GELIJKVORMIG UITGIFTE
Charles HUYLEBROUCK
Notaris