N° d'entreprise : 0668602489
Nom
(en entier) : Gdmv Production
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cour Lemaire 32 bte C
 : 4651 Herve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE
SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
           D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date
du sept juin deux mille vingt-et-un (07/06/2021), en cours d'enregistrement, il résulte ce qui suit:
Après en avoir délibéré, l'assemblée a déclaré avoir arrêté à l'unanimité des voix chacune des
résolutions suivantes qui ont fait l'objet d'un vote séparé.
            1. L'assemblée prend acte que la société a la forme légale du Code des Sociétés et des
Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la Société à
Responsabilité Limitée. L’assemblée générale constate et le ratifie pour valoir au sein du contrat de
société et statutairement que la forme juridique de la société est celle d'une Société à Responsabilité
Limitée.
            2. L'assemblée constate la conversion en "capitaux propres statutairement indisponibles" 
amplement détaillée dans l'ordre du jour et  décide, pour valoir à compter d'aujourd'hui la
suppression pure et simple du caractère d'indisponibilité des capitaux propres indisponibles
s'agissant de ceux qui ont pris ce caractère le 01/01/2020 par l'effet de la loi en suite de la
conversion de l'ancien capital libéré et de l'ancienne réserve légale et pour ne rien omettre, de tous
ceux visés par l'article 39 §2 de la loi  du 23/03/2019, y compris ainsi le cas échéant toute partie
souscrite et non libérée de l’ancien capital.
            Ce faisant, ces fonds (et le cas échéant futurs fonds pour ceux qui resteraient à appeler)
sont/ seront disponibles pour distributions. Les statuts en feront état.
            3. Le siège est transféré à 4890 Thimister-Clermont, Moulin la Haie, 4.
             4. S'agissant des facultés nouvelles ouvertes par la nouvelle loi, outre de la façon complète
qui résulte de la refonte/coordination des nouveaux statuts sociaux, plus spécialement en
considération des points spécialement énumérés suivants:
            a) Siège : L'assemblée décide que seule la Région dans laquelle le siège de la société sera
établi sera statutaire. L'adresse sera non statutaire et pourra être modifiée par décision de l'organe
d'administration, sans modification statutaires;
            b) Administration: maintien du système en cours, savoir : les statuts qui suivent  n'organisent
pas un organe d'administration collégial (= conseil d'administration) mais un organe d'administration
dans lequel les administrateurs ont des pouvoirs concurrents et peuvent déléguer des pouvoirs
spéciaux (déterminés).
            Maintien de la révocabilité "ad nutum" du mandat des administrateurs.
            (= schématiquement pour ce point: continuité des anciens principes statutaires mais la
coordination qui suit prévaut)
            c) Maintien, dans la continuité des anciens statuts, des règles de cessions d'actions dans
l'esprit suivant:
            Schématiquement, société fermée mais ouverte à la famille proche.
            d) pas de création de différentes classes d'actions. (Schématiquement, maintien du régime
des statuts préexistants= une action = une voix = une part égale dans les bénéfices et produits de
Volet B
liquidation)
            5) L'assemblée, à l'unanimité des voix, adopte les nouveaux statuts sociaux, entièrement
refondus et coordonnés ci-après Ces nouveaux statuts constituent la conséquence des résolutions
qui précèdent. Mais ils sont aussi la résultante d'autres décisions ponctuelles non explicitement
relevées, explicitées ci-avant. De manière telle qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes
prévalent sur ceux qui précèdent en cas d'éventuelle contradiction, savoir :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
            Article 1. Forme juridique - Dénomination
            La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
            Elle est dénommée: " Gdmv Production".
            Article 2. Siège.
            Le siège est établi en Région wallonne.
            L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
            L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de
Troisième
rôle
Bruxelles-Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors le conseil
d'administration veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts
coordonnés) en résultant.
            Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article 3. Objet
            La société a pour objet, en Belgique et/ou à l'étranger, en gros ou en détail, d'une manière
résidante ou ambulante, pour son compte ou pour compte d'autrui, les activités commerciales,
industrielles, artisanales, et la prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants:
            1) Domaine patrimonial à titre principal (et les domaines d’exploitations en résultant)
            a) immobilier
            -la constitution pour son propre compte d'un patrimoine immobilier, la gestion de biens
immobiliers dont elle est ou deviendra propriétaire, soit directement soit par prises de participation
dans le capital d'autres sociétés propriétaires de tels biens.
            Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra:
            - acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir,
améliorer, construire, et reconstruire tout immeuble ou partie d'immeuble, prendre en location et/ou
en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, entretenir et exploiter des maisons,
appartements, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et d’une manière
générale, de tous biens immobiliers, souscrire tous financements dans ce contexte ;
            -pratiquer la promotion immobilière, la mise en valeur de biens immeubles ou de services
afférents à tels biens, ainsi, sans que l'énumération qui suit soit limitative, l'achat, la vente, l'échange,
l'expertise, la gestion, la gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, le lotissement
de tous biens et droits immobiliers.
            Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou le compte d’un tiers, en tant que
maître de l’ouvrage ou entrepreneur général et effectuer éventuellement aux biens immobiliers des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en constructions
(études de génie civil et de divers équipements techniques des immeubles), acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires. Elle peut exploiter et construire tant pour
elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tout parking, station services et d’entretien.
            Elle pourra mais moyennant les agréments requis et le cas échéant l’inscription à l’Institut des
Professionnels de l’Immobilier, réaliser toutes opérations de change, commission, courtage
immobilier ainsi que la gérance d’immeubles.
            b) holding
            - toutes les activités de société dites "holding", "de portefeuille" ou "de participations". Elle
s'intéressera entre autres à toutes prises de participation majoritaire ou minoritaire, avec but de
contrôle ou de simple placement ou tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment,
par acquisition en bourse ou non, par souscription ou offre publique d'achat, dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales.
            - la contribution à la création et au développement d’entreprises et toutes activités de gestion
Volet B
et d’administration de holdings, à savoir :
                        -L’utilisation de tous les moyens propres à la prise de participation sous quelque
forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises, détention de titres représentatifs du
capital des dites sociétés ou entreprises, ou de tous droits de souscriptions, d’options, de warrants,…
;
                        -La détention à long terme de tous titres émanant de plusieurs autres entreprises
classées dans différents secteurs économiques ;
                        -L’intervention dans la gestion journalière, la représentation des entreprises sur base
de la possession ou du contrôle du capital social et d’autres activités d’administration d’entreprises,
comparables aux activités exercées par les sièges sociaux et administratifs de certaines entreprises ;
                        -L’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement,
association ou société, ainsi que la tutelle de ces sociétés et entreprises ;
                        -Toutes activités de conseils vis-à-vis de ces sociétés et entreprises, en matière de
gestion, de marketing, de management, d’organisation financière, administrative ou autre, et de
ressources humaines, à l’exclusion des activités règlementées par la loi du 4 décembre 1990 sur la
gestion de la fortune.
            2) Domaines d’exploitation à titre principal
            Moyennant le cas échéant, l’obtention des accès, agréments et enregistrements requis,
l'entreprise générale de construction et de travaux publics et dès lors, entre autres, les activités
suivantes:
            -la maçonnerie ;
            -la menuiserie, et la charpenterie du bâtiment ;
            -toutes les autres activités de menuiserie, la fabrication et/ou le commerce de meubles
anciens et nouveaux, l'ébénisterie, le tapissage-garnissage ;
            -la fabrication et le commerce de tous produits, matériaux, articles de toutes sortes qui
s'apparentent à la menuiserie ou au bricolage, et ainsi la fabrication et le commerce des produits
suivants, sans que l'énumération qui suit soit limitative : produits résineux, colles, verre, articles de
quincaillerie et de serrurerie, matériaux plastiques, outils divers, machines de travail du bois,
peintures, vernis, cires, produits de réfection et d'entretien du bois, et ;
            -la décoration intérieure comme extérieure l'aménagement, la mise en valeur, la
transformation, de tous biens immeubles, de jardins, de parcs et d'espaces privés et publics
            -entreprise de construction de bâtiment (gros-œuvre et mise sous toit) ;
            -travaux de carrelage et de mosaïque et tous autres revêtements des murs, du sol et autres
surfaces ;
            -les travaux de vitrerie, de pose de glace de miroiterie, de vitraux et la mise en œuvre de tous
les matériaux translucides et transparents ;
            -les travaux de plafonnage et de cimentage et de tous autres enduits ;
            -marbrerie du bâtiment ;
            -tous travaux de peinture dont la peinture du bâtiment, la peinture industrielle sur charpentes
métalliques et le sablage, la peinture d'ouvrages d'art (ponts, écluses, grues, viaducs, poteaux,
réservoirs à gaz, halls, charpentes métalliques et autres constructions similaires),
            -recouvrement de constructions par asphaltage et bitumage ;
            -entretien et la construction des routes,
            -tapissage et garnissage,
            -installation de chauffage central, de sanitaire, de chauffage au gaz ;
            -l'entreprise de plomberie et d'installation sanitaire, dont ceux équipant les moyens de
transports, la zinguerie ;
            -couvertures métalliques de construction et toutes autres couvertures,
            -électricité du bâtiment ;
            -démolition de bâtiments et de tous ouvrages ;
            -travaux d'étanchéité ;
            -taille de pierres ;
            -la construction métallique ;
            -les travaux de pavage et de terrassement ;
            -le placement de clôture ;
            -l'entreprise d'isolation thermique et acoustique, le placement de cloisons et de faux plafonds,
le placement de ferronneries, volets et menuiseries métalliques et plastiques, l'installation de
ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries
industrielles;
            -le recouvrement de corniches en plastique;
            -l'entreprise de chaulage et de badigeonnage, le rejointoyage et le nettoyage des façades;
            -tous les travaux généralement quelconques qui ont trait au bâtiment ;
            -le ramonage de cheminées ;
Volet B
            -le lavage de vitres, les travaux de nettoyage et de démoussage de toits et de corniches.  
Domaine de l'intermédiaire commercial et de tous services aux entreprises.
            -le conseil aux entreprises, le conseil en stratégie, en communication, en marketing ;
            -la formation et le coaching à destination des entreprises ;
            -la gestion back-office;
            -la réalisation de budget ;
            -les activités de contrôleur financier;
 
Quatrième
rôle
            -la représentation, le porte-parole de société ;
            -toutes les activités d'intermédiaire commercial à tous titres et sous toutes formes, le
courtage, le commissionnement ou autres, l'exécution de toutes missions d'intermédiaire en tous
domaines pour tout tiers commerçant ou non;
            -l'exercice dans toutes entreprises, dans lesquelles elle aura ou non des participations, de
toutes les fonctions de gestion de toute l'entreprise ou de tout secteur d'activités, tels que,
notamment, les secteurs du marketing, du personnel, de la production, de la recherche, des
approvisionnements, du planning, des acquisitions, le management, l'informatique, la prestation de
tous services, etc. ;
            -les activités de consultant d'entreprises ;
            -les activités de support commercial pour les entreprises ;
            -l’accompagnement des entreprises dans leur politique d’achat ;
            -le bureau d’études ;
             -l’exercice des fonctions d’administrateur ou de liquidateurs dans d’autres sociétés, d’autres
entreprises
            -toutes les activités d'intermédiaire commercial à tous titres et sous toutes formes, le
courtage, le commissionnement ou autres, l'exécution de toutes missions d'intermédiaire en tous
domaines pour tout tiers commerçant ou non;
            -d’une façon encore plus générale encore, la prestation de tous services au profit de toutes
entreprises commerciales ou non, auprès de toutes administrations et de tous particuliers
            Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions
            Domaine de l’import-export, le développement de tous produits
            -l’import-export de tous produits, marchandises et services ;
            -le développement de tous nouveaux produits, marchandises, services et concepts.
            -La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et
la vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier de tous biens, matériels, outils, marchandises, outillage, matières
premières notamment accessoires au domaine immobilier prédécrits.
            En général :
            Elle peut faire toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, industrielles, agricoles,
forestières, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à l'une ou l'autre
branche de son objet ou pouvant faciliter la réalisation de toutes les manières, suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées
            Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien
économique.
            La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou
personnelles.
            L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet dans le respect des dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.
            Article 4. Durée
            La société a été constituée (alors sous forme de société privée à responsabilité limitée) par
acte du notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison, en date du vingt-trois décembre deux mille
seize (23/12/2016) pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
            La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse
sa durée.
Titre II. Capitaux propres
Volet B
            Article 5. Apports.
            En rémunération des apports effectués à la constitution, quinze mille cinq cents (15.500)
actions ont été émises.
            Ces apports l'ont été sous l'empire de l'ancien droit (Code des sociétés), et donc
nécessairement, en capital.
            Ces actions (alors parts sociales) étaient représentatives :
            -à hauteur d’un million cinq cent trente mille euros (1.530.000,00€) d’apports en nature
{apport de titres représentatifs du capital de la société « Greg Dejardin » (BCE 0842.457.173)} qui
ont fait l’objet des rapports prévus alors aux articles 219 du Code des Sociétés.
            -apport de vingt mille euros (20.000,00€) en espèces qui a fait l’objet de l’attestation bancaire
requise par la loi.
            Tous ces apports à la constitution ont été entièrement libérés et dès lors ensemble à hauteur
d’un million cinq cent cinquante mille euros (1.550.000,00€)
            L'assemblée générale extraordinaire du neuf juin deux mille vingt-et-un (09/06/2021) qui a
veillé à l'adoption des nouveaux statuts sociaux (en l'espèce par voie de refonte intégrale à valeur
coordinatrice)
            a) a constaté que la réserve légale et l'ancien capital y compris le cas échéant la partie non
libérée de celui-ci avaient été convertis de plein droit, au 01/01/2020 en compte de "capitaux
propres", "hors capital", indisponibles.
            b) a décidé, pour valoir à compter de la date de ladite assemblée extraordinaire la
suppression pure et simple du caractère d'indisponibilité des capitaux propres indisponibles
s'agissant de ceux qui ont pris ce caractère le 01/01/2020 par l'effet de la loi en suite de la
conversion de l'ancien capital libéré et de l'ancienne réserve légale; et pour ne rien omettre, de tous
ceux visés par l'article 39 §2 de la loi  du 23/03/2019, y compris ainsi le cas échéant toute partie
souscrite et non libérée de l’ancien capital.         
            Ce faisant, ces fonds (et le cas échéant futurs fonds pour ceux restant à appeler) sont/ seront
disponibles pour distributions sans préjudice des procédures des tests de l'actif net et de liquidités
dont question plus amplement ci-après.
            La mention dans les présents statuts coordonnés des apports initiaux ne forme dès lors plus
le titre de leur existence qu’au moment de l’apport.
            Dès la constitution les quinze mille cinq cents actions ont toutes été assorties des mêmes
droits patrimoniaux et autres. L'assemblée générale extraordinaire qui a veillé à l'adoption des
nouveaux statuts sociaux en suite de l'entrée en vigueur de Codes des Sociétés et Associations (par
voie de refonte intégrale) n'a rien changé à cet égard.
            De manière telle que chaque action émise donne un droit de vote et un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
            Article 6. Appels de fonds.
            L'acte de constitution contient le constat que les apports initiaux (= à la constitution) d’un
million cinq cent cinquante mille euros ont été entièrement souscrits et entièrement libérés.
             Lorsque des actions (nouvelles) ne seraient pas entièrement libérées, l'organe
d'administration déciderait souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant le traitement égal de tous ceux-ci.
            Tout versement s'impute d'une façon égale sur toutes et chacune des actions souscrites par
l'actionnaire.
            Le non-respect des obligations de libération, après deux préavis successifs chacun d'un mois
signifiés à l'actionnaire défaillant ouvre le droit pour l'organe d'administration de convoquer une
assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des Sociétés et Associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de
sa part de retrait de la manière déterminées par ledit code.
            Article 7. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions. Droit de préférence.
            Les actions représentatives de nouveaux apports en numéraire doivent être offertes de
préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Ce
droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours avant
l'ouverture de la souscription.
            L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont
fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément à ce qui
est dit ci-avant par priorité aux actionnaires
Cinquième
rôle
Volet B
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière selon les
modalités arrêtées par l'organe d'administration jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
            Les actions à émettre sur lesquelles le droit de préférence n'a pas été exercé peuvent être
souscrites :
            a) par quiconque peut prétendre à être cessionnaire d'une action en vertu de la loi et/ou des
dispositions statutaires ci-après sous le titre "Cession d'actions"
            b) subsidiairement {= si pas application de a)} à des tiers moyennant l'agrément de la moitié
au moins des actionnaires représentant au moins trois quarts des actions.
            Les statuts ne peuvent ni limiter ni supprimer le droit de préférence. Mais il n'y a pas
suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de
préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles. L'ensemble
des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit
de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la
procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte
authentique relatif à la décision d'émission.
            L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de préférence, mais dans ce cas moyennant le strict respect des formalités et conditions
prévues par la loi. (Actuellement article 5:130 § 3 ou toutes autres dispositions légales nouvelles qui
s'y substeraient)
            Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
            En suite des décisions spécifiques (= et dérogatoires) prises par l'assemblée générale
extraordinaire qui a adopté les nouveaux statuts sociaux pour les rendre conformes au Code des
Sociétés et des Associations, il n'existe plus, (= depuis la date de ladite assemblée) de comptes de
capitaux propres indisponibles représentatifs de l'ancien capital ou de l'ancienne réserve légale. Le
cas échéant cette disposition vaut aussi pour la partie de l'ancien capital qui n'aurait pas été libéré.
            Sauf dispositions contraires explicites dans les conditions d'émission, il en sera de même
pour les apports ultérieurs, sauf les situations ou la loi impose telle affectation.
Titre III. Titres
            Article 9. Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
            Toute action doit être représentative d'un apport.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les
mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
            L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
nu-propriétaire et l'usufruitier sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs (Pour ces droits, cf. article 11 ci-après).
            Les cessions n’ont d’effets vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
            L'organe d'administration peut décider de scinder un registre en deux parties dont l'une est
conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger dans les
conditions prévues par la loi actuelle ou future (actuellement article 5:28 du Code des Sociétés et
Associations.)
            Article 10. Nature des autres titres.
            Les autres titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
            Article 11. Indivisibilité des actions et autres titres.
            Les titres sont indivisibles.
            La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, si plusieurs personnes sont titulaires
de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
            Sauf dispositions spéciales contraires dans les statuts ou dans le testament ou la convention
constitutive de l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            Article 12. Cessibilité des actions.
            A)  Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires
Volet B
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
            B) Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
              1° à un actionnaire;
              2° au conjoint du cédant;
              3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
   4° au cohabitant légal (ou statut assimilé de droit étranger reconnu par le droit belge)
             Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe A) ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même
lorsqu'une restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
            C) Refus d'agrément 
            1. Ceux dont l'agrément aurait été refusé dans le cadre d'une cession entre vifs (de quelque
nature que ce soit, à titre gratuit ou onéreux,) pourront s'opposer à ce refus devant le président du
tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la cession proposée et les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.  Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.  Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut agrément, à moins que
l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement.
            2. Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont
pas été agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l'autorisation.
            Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration de la société, qui transmet sans délai
une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
            À défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de
rachat seront déterminés par le président du Tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé, à la
requête de la partie la plus diligente. La société et les actionnaires qui se sont opposés à la cession
sont appelés à la cause.   Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
            D) Si la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci pourra céder tout ou partie de ses
actions librement. S'il les cède à plusieurs nouveaux actionnaires, la même règle s'applique si et
seulement si la cession s'opère par un même contrat, et ce en dépit même que les transferts de
propriété ne s'opéreraient pas à la même date.
            E) Procédure lorsqu'un agrément est requis
            L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un cessionnaire dont l'agrément
est requis doit en informer l'organe d'administration (par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société). Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L'organe
d'administration notifie cette communication aux autres actionnaires dans les quinze jours de la
réception de la demande d'agrément.
            Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours à dater de l'envoi de la demande
d'agrément, pour accepter.
            F) Pacte d'actionnaires
            Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaire dans les limites de la loi et
des statuts. Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui, aboutir à supprimer un
agrément qui serait requis par les statuts ou la loi, à moins que tous les actionnaires ne participent
au pacte et ne donnent ainsi cet agrément au moyen du pacte.
Titre IV. Administration. Représentation
            Article 13. Organe d'administration.
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur(s) statutaire(s)
 
Sixième
rôle
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et en cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, tout mandat d'administrateur ou
mandat délégué sera censé conféré sans limitation de durée.
            Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum (sans motif et sans
indemnités.)
            Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
            S'il n'y a/aura/aurait qu'un seul administrateur:
            La totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée avec la faculté de déléguer des
pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
            L'administrateur unique détient aussi tous les pouvoirs de représentation de la société à
Volet B
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Sa seule signature engage la
société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs;
            Les présents statuts n'organisent pas un organe d'administration collégial mais un organe
d'administration dans lequel les administrateurs ont des pouvoirs concurrents et peuvent déléguer
des pouvoirs spéciaux (déterminés).
            Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sous la seule réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Pour valoir au sein du contrat de société {= entre la société (l'assemblée générale) et ses
mandataires (les administrateurs)} tous les actes dépassant le concept de gestion journalière seront
décidés conjointement par les administrateurs. Cette restriction n'est toutefois aucunement
opposable aux tiers qui, en fait de pouvoir de représentation, pourront toujours se prévaloir du seul
paragraphe qui suit.
            Même si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La
signature d'un seul d'eux engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification
aux tiers (ni délibérations, ni mandats quelconques)
            L'organe d'administration ou chaque administrateur séparément peuvent néanmoins déléguer
des pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs
pouvoirs par la publication ou la production de leur mandat.
            Article 15. Rémunération des administrateurs
            L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur (= de tel administrateur) est
gratuit ou rémunéré.
            Article 16. Création d'un organe de gestion journalière
            L'organe d'administration pourrait décider de déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, SOIT à un ou plusieurs de
ses membres qui porteraient le titre d'administrateur(s)-délégué(s) OU à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration déterminerait s'ils agissent seuls ou conjointement, fixerait leur
rémunération éventuelle et pourrait révoquer en tout temps ces mandats.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la mesure de cette gestion attribuer des
mandats spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
            Nonobstant cette création d'un organe de gestion journalière, les tiers, en matière de
représentation de la société pourront toujours se prévaloir, outre de l'existence de cette délégation,
toujours pleinement et sans contradiction à leur égard, de la disposition statutaire qui veut que même
si la société administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant et que la signature d'un
seul d'eux engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni
délibérations, ni mandats quelconques)
            Article 17. Contrôle de la société
            Le contrôle de la société, de sa situation financière, des comptes annuels, de la régularité de
toutes opérations de gestion, sont confiés à chacun des actionnaires tant que la société ne se
trouvera pas dans une des situations où le recours à un ou plusieurs commissaires est obligatoire,
en vertu de la loi.
            Chaque actionnaire pourra, soit par lui-même, soit par un expert-comptable choisi au sein de
l’ITAA (Institute for Tax Advisors & Accountants) à tout moment, sans déplacement, prendre
connaissance de la correspondance, des procès-verbaux, des registres et généralement de tous les
livres et documents sociaux.
            Toutefois l'assemblée générale pourra dans toute situation confier le contrôle de la société à
un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
            L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
Titre V. Assemblée générale
            Article 18. Tenue et Convocation
            Principes
            L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des Sociétés et des Associations.
            La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans
une situation identique.
            Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            L'assemblée générale ordinaire
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le deuxième
Volet B
samedi de décembre à quatorze heures.
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
            La première assemblée s'est tenue en deux mille dix-neuf.
            Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la
convocation doit intervenir dans les trois semaines de la demande.
            Convocations
            Les convocations aux assemblées générales (=ordinaires comme extraordinaires)
contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant
l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société. Les convocations sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse-E-mail, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
            Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 19 bis. Assemblée générale électronique
            Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il
Septième
rôle
détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
            Article 20. Admission à l'assemblée générale
            Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
            -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas avoir été/ se trouver
suspendus; si le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée mais sans
pouvoir participer au vote.
            Article 21. Séances. Procès-verbaux.
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur et le cas échéant par le plus âgé
Volet B
d'entre eux. À défaut d'administrateur, elle est présidée par l'actionnaire présent qui détient le plus
d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
            Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
            Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l'organe d'administration qui ont le pouvoir de représentation.
            Article 22. Délibérations
            Droit de vote
            À toute assemblée générale, chaque action donne UNE voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
            Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
            En cas d'indivision ou de démembrement ou de droit de propriété : voir article 11.
            Procurations
            Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, ou à un tiers, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite et spéciale pour le représenter en ses lieux et place. Mais
l'organe qui convoque peut imposer la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas, ou bien
cet organe joint un formulaire de procuration aux convocations ou bien transmet tel formulaire par e-
mail ou courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de la demande qui lui en est faite.
            Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points (ou certains d'eux) que ceux de l'ordre du jour initial, sauf si
entretemps la société a été informée d'une cession des actions concernées.
            Les présents statuts n'organisent PAS la possibilité d'un vote écrit (préalable). L'actionnaire
qui veut prendre part à la décision doit procéder par la voie d'instructions spéciales (le cas échéant
avec indication de direction de vote) données à son mandataire dans le mandat écrit.
            Majorité
            Les décisions sont prises, sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés.
            Article 23. Délibérations
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus, par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibérera sur le même
ordre du jour (sauf le cas échéant les décisions déjà prises) et statuera définitivement.
Titre VI. EXERCICE SOCIAL. RÉPARTITION. RÉSERVES
            Article 24.
            L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
qui suit.
            Toutefois, le premier exercice social a commencé le jour de la constitution (23/12/2016) pour
se terminer le trente juin deux mille dix-huit (30/06/2018).
            Article 25. Répartitions. Réserves.
            Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration. Le bénéfice en tout ou en partie pourra notamment être
reporté et /ou affecté à tous comptes de réserves.
            Il pourra aussi être distribué aux actionnaires, chaque action conférant un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
            Mais le cas échéant, il ne le sera que moyennant le respect de toutes les dispositions légales
qui ont pour objectif le maintien du patrimoine social et en exécution desquelles, notamment, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution.  {Étant pour le surplus fait pleinement référence à cet égard du test de l'actif net à
ce que la loi prévoit (actuellement article 5:142 du CSA) ou prévoira}
            De plus, après même que l'assemblée aurait décidé d'une distribution, le conseil
d'administration ne pourra l'exécuter qu'après le test de liquidités comme la loi l'organise ou
l'organisera (Actuellement article 5:143 et 5:144 du CSA).
Titre VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
            Article 26. Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision d'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            Article 27. Liquidateurs
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que
ce soit, l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs ou émoluments.
Si l'assemblée prononçant la liquidation ne nommait pas de liquidateur(s), ceux-ci seraient de plein
droit, dès la décision de dissolution, par la vertu de la présente clause statutaire, réputés être le ou
Volet B
les membres de l'organe d'administration en fonction alors.
            Dans les situations où la loi actuelle ou future rendrait cette confirmation obligatoire, le ou les
liquidateurs, qu'ils soient investis par un mandat de l'assemblée, ou par la disposition statutaire qui
précède, devrai(en)t demander la confirmation de sa/leur nomination au (Président du) Tribunal de
l'Entreprise compétent (ou l'autorité judiciaire compétente alors).
            Article 28. Répartition de l'actif net
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils possèdent respectivement et les biens
conservés leur sont remis en indivision dans la même proportion.
Titre VIII. DISPOSITIONS STATUTAIRES DIVERSES
            Article 29. Élection de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            Article 30. Compétence judiciaire
            Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
            Article 31. Droit commun
            Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas
Huitième et dernier
rôle
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du même code sont censées non écrites.
            (Fin des dispositions statutaires) 
            6) Refonte des mandats
            a) Vu l'adoption des nouveaux statuts sociaux dans d'autres termes et pour assurer aussi à la
publicité des mandats une fonction coordinatrice.
            L'assemblée a constaté et décidé le maintien aux fonctions d'administrateur, du seul gérant
en fonction, savoir, la poursuite sans discontinuité du mandat d’administrateur de Monsieur Gregory
DEJARDIN, nommé le vingt-trois décembre deux mille seize (23/12/2016) et dont le mandat se
poursuit pour une durée indéterminée en tout temps révocable(s) par décision de l'assemblée
générale.
            Monsieur Gregory DEJARDIN est à ce jour le seul administrateur, ce qu’a constaté
explicitement l'assemblée qui veut à ce constat la publicité de toute démission ou révocation qui
n'aurait pas été publiée.
            Monsieur Gregory DEJARDIN a accepté ce mandat. Ce mandat est rémunéré.
            Tous les mandats délégués que les administrateurs (gérants) auraient consentis  dans le
passé, publiés ou non publiés, ont également été maintenus.
            b) A été nommé aux fonctions de représentant permanent de la société, pour représenter la
société dans tous les mandats principaux ou délégués qu’elle sera amenée à exercer dans les
organes de toutes autres sociétés ou personnes morales, et ce pour une durée illimitée en tout
temps révocable par l’assemblée générale,
            Monsieur Gregory DEJARDIN qui a accepté ce mandat.
            Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
            7) Distribution (réduction) de fonds propres
Les fonds propres représentatifs d’apports initiaux (à la constitution de la société) sont diminués d’un
montant d’un million cinq cent trente mille euros (1.530.000,00€) à raison de 98,709677 (nonante-
huit virgule sept zéro neuf six sept sept) euros par action.
            Les actionnaires ont dispensé la notaire d’annexer au présent procès-verbal les tests de
liquidités et de l’actif net dont question dans l’ordre du jour. Les actionnaires ont certifié en avoir pris
connaissance avant aujourd’hui.
            Les fonds distribués le seront aux actionnaires à raison de leurs droits respectifs suivant les
modalités suivantes :
            La distribution se fera exclusivement en numéraire mais en deux phases :
            -une dès le dépôt du présent procès-verbal au greffe du Tribunal de l’Entreprise, à hauteur de
sept cent soixante-cinq mille euros (765.000,00€) et en en tout état de cause, au plus tard avant le
trente juin deux mille vingt-et-un (30/06/2021)
Volet B
            Quant au solde, soit sept cent soixante-cinq mille euros (765.000,00€), il est attribué dès
aujourd’hui aux actionnaires mais sous la forme d’une créance inscrite en compte courant et dont l’
exigibilité est reportée au plus tôt au trente juin deux mille vingt-deux (30/06/2022), date jusqu’à
laquelle chaque actionnaire accorde à la société le bénéfice de ce terme et ce faisant accepte
nécessairement les aléas de toute créance à terme dans la mesure de tout changement toujours
possible dans la solvabilité d’un débiteur.
            Il est rappelé aux actionnaires qui l’ont accepté que cette seconde distribution devra être
précédée en temps opportun d’un nouveau test de liquidités dont les conclusions pourraient ne pas
permettre la distribution proposée.
Imputation =
            Cette distribution de fonds propres s’impute conformément aux règles fiscales actuellement
en vigueur à la date de la présente assemblée.
            8.Transfert du siège social
            Sans modification statutaire (le siège demeure en Région Wallonne), l’assemblée et l’organe
d’administration transfèrent l’adresse du siège à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Moulin la Haie, 4.
           
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition de l’acte ;
            -les statuts coordonnés.
 
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,