Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
ARCHIPELAGO
(en entier) :
(adresse complète)
ARCHIPELAGO ARCHITECTS
Boulevard du Souverain 360 bte 7
1160 Auderghem
Société civile sous forme de société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt décembre deux mil seize, a été constituée la société civile à forme de Société
Anonyme dénommée "ARCHIPELAGO ARCHITECTS", en abrégé « ARCHIPELAGO », dont le
siège social sera établi à Auderghem (1160 Bruxelles), Boulevard du Souverain numéro 360 (boîte
7), et au capital de six millions cinq cent dix mille euros (6.510.000,00 €), représenté par six cent
cinquante et un mille (651.000) actions, sans mention de valeur nominale.
 
Actionnaires
1. La société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « ETRA
ARCHITECTEN », ayant son siège social à 3012 – WILSELE (LEUVEN), Aarschotsesteenweg 465,
inscrite au registre des personnes morales (Leuven) sous le numéro 0506.696.722.
2.Madame COOSEMANS Vera, domiciliée à 3210 – LINDEN, Martelarenplaats 3/2.
3. Monsieur D’HERDE Dirk, domicilié à 3010 KESSEL-LO, G. Gezellelaan 4.
4.Monsieur DESCHRIJVER Filip, domicilié à 3010 - KESSEL-LO, Lodreef 24.
5.Monsieur DE VADDER Lieven, domicilié à 3010 - KESSEL-LO, Boskouter 10.
6.Monsieur LOIX Kris, domicilié à 3118 - WERCHTER, Rochusstraat 47.
7.Monsieur MEYSKENS Iwein, domicilié à 1000 - BRUXELLES, Boulevard Barthélémy 9, boîte 5.
8.Madame VANDEUR Heidi, domiciliée à 3212 - PELLENBERG, Lange Lostraat 119.
9. Monsieur VERMEULEN Stefaan, domicilié à 3290 - DIEST, Karrestraat 2.
10.Monsieur WEVERS Stefan, domicilié à 3012 – WILSELE (LEUVEN), Weggevoerdenstraat 45.
11. Monsieur BODA Gabor, domicilié à 1150 – BRUXELLES, Avenue Prince Baudouin, 93/8.
12. Monsieur BRADFER Philippe, domicilié à 1040 – BRUXELLES, Rue Fétis, 38.
13. Monsieur GAWLIK Karol, domicilié à 1000 – BRUXELLES, Place Fontainas, 12.
14.Monsieur GRISAY Laurent, domicilié à 1000 – BRUXELLES, Rue du Rempart des Moines, 143.
15.Madame HAUMONT Françoise, domiciliée à 3020 – VELTEM-BEISEM, Brusselsesteenweg, 368.
-16.Monsieur MOUTHUY Jean-Sébastien, domicilié à 1210 – BRUXELLES, Rue Scailquin, 35, Bte
13A, 
-17.Monsieur MUYLE Jean Paul, domicilié à 1341 - CEROUX-MOUSTY, avenue des Vallées, 84.
18.Monsieur ROQUINY Roland, domicilié à 5190 – JEMEPPE-SUR-SAMBRE, Route d’Eghezée, 95.
19.Madame STASSART Marie-Noëlle, architecte, domiciliée à 1170 – BRUXELLES, Karrenberg, 32.
20.Monsieur VAN OOST Nicolas, domicilié à 1180 – BRUXELLES, Avenue Winston Churchill, 134.
21. Madame VERHAEGEN Marie-Hélène, domiciliée à 1380 – LASNE, rue Haute, 17.
 
Forme - dénomination
La société est une société civile à forme de société anonyme, sous la dénomination «
ARCHIPELAGO ARCHITECTS », en abrégé «  ARCHIPELAGO ».
0667985847
Volet B
 
Siège social
Le siège de la société est établi à Auderghem (1160 Bruxelles), Boulevard du Souverain, numéro
360,
boîte 7.
 
Objet social
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte, d'ingénieur et d'urbaniste en
respectant les lois des 20 février 1939 et 26 juin 1963 (ou les dispositions qui viendraient les
remplacer) et la déontologie en vigueur.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique tous actes et opérations généralement
quelconques dans le respect permanent des règles de déontologie de l'Ordre Belge des Architectes
et en particulier dans le respect de la recommandation de cet Ordre relative à l’exercice de la
profession d’architecte par une personne morale, ainsi qu’à l'étranger dans le cadre de celles
applicables au pays dans lequel se déroule la mission considérée.
Dans le respect de la législation en vigueur, en particulier, l’article 2 § 2, 2° et 5° de la loi du 20
février 1939, la société peut s'associer avec des personnes exerçant des disciplines spécialisées
dans l'art de bâtir ou dans l'urbanisme, s'intéresser directement ou indirectement dans toutes
affaires, associations ou institutions ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
est de nature à favoriser le développement de son activité pour autant qu'elles respectent les mêmes
règles de déontologie.
Elle peut réaliser son objet tant pour son compte propre que comme intermédiaire ou pour le compte
de tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout
autre mode, dans toutes sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptibles
de développer l'une ou l'autre branche de son activité.
La société peut également, dans la mesure où la loi le permet et en conformité avec la déontologie
de l’Ordre des Architectes, exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés d’architectes.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations se rapportant en tout ou en partie, à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas
interdites par la loi et par l’Ordre Belge des Architectes.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à six millions cinq cent dix mille euros (6.510.000,00 €), représenté par six
cent cinquante et un mille (651.000) actions, sans mention de valeur nominale.
Il est souscrit et libéré intégralement de la manière suivante :
A. Apports en nature
Les comparants prénommés  sub 1 à 10 déclarent faire apport à la société présentement constituée,
qui accepte, de 465 actions de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité
limitée « Architectenvennootschap AR-TE », ayant son siège social à 3018 Leuven, Remylaan 2
(boîte B), inscrite au registre des personnes morales (Leuven) sous le numéro 0454.907.036, pour
un montant total de 2.557.500,00 euros, et les comparants prénommés sub 11 à 21 déclarent faire
apport à la société présentement constituée, qui accepte, de 4.340 actions de la société civile sous
forme de société anonyme «Bureau Architecture Engineering Verhaegen», en abrégé « B.A.E.V. »,
ayant son siège social à Auderghem (1160 Bruxelles), Boulevard du Souverain numéro 360 (boîte 7),
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0476.894.362, pour un
montant total de 3.836.250,00 euros, comme suit :
1) La société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « ETRA
ARCHITECTEN », prénommée, ait apport de 438 actions de la société « Architectenvennootschap
AR-TE », pour un montant d'apport de 2.409.000,00 euros libéré intégralement. En rémunération de
l'apport, il lui est attribué 240.900 actions sans désignation de valeur nominale.
2) Madame COOSEMANS Vera, prénommée, fait apport de 3 actions de la société «
Architectenvennootschap AR-TE », pour un montant d'apport de 16.500,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 1.650 actions sans désignation de valeur
nominale.
3) Monsieur D’HERDE Dirk, prénommé, fait apport de 3 actions de la société «
Architectenvennootschap AR-TE », pour un montant d'apport de 16.500,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 1.650 actions sans désignation de valeur
nominale.
4) Monsieur DESCHRIJVER Filip, prénommé, fait apport de 3 actions de la société «
Architectenvennootschap AR-TE », pour un montant d'apport de 16.500,00 euros libéré
Volet B
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 1.650 actions sans désignation de valeur
nominale.
5) Monsieur DE VADDER Lieven, prénommé, fait apport de 3 actions de la société «
Architectenvennootschap AR-TE », pour un montant d'apport de 16.500,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 1.650 actions sans désignation de valeur
nominale.
6) Monsieur LOIX Kris, prénommé, fait apport de 3 actions de la société « Architectenvennootschap
AR-TE », pour un montant d'apport de 16.500,00 euros libéré intégralement. En rémunération de
l'apport, il lui est attribué 1.650 actions sans désignation de valeur nominale.
7) Monsieur MEYSKENS Iwein, prénommé, fait apport de 3 actions de la société «
Architectenvennootschap AR-TE », pour un montant d'apport de 16.500,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 1.650 actions sans désignation de valeur
nominale.
8) Madame VANDEUR Heidi, prénommée, fait apport de 3 actions de la société «
Architectenvennootschap AR-TE », pour un montant d'apport de 16.500,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 1.650 actions sans désignation de valeur
nominale.
9) Monsieur VERMEULEN Stefaan, prénommé, fait apport de 3 actions de la société «
Architectenvennootschap AR-TE », pour un montant d'apport de 16.500,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 1.650 actions sans désignation de valeur
nominale.
10) Monsieur WEVERS Stefan, prénommé, fait apport de 3 actions de la société «
Architectenvennootschap AR-TE », pour un montant d'apport de 16.500,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 1.650 actions sans désignation de valeur
nominale.
11) Monsieur BODA Gabor, prénommé, fait apport de 231 actions de la société «Bureau Architecture
Engineering Verhaegen», pour un montant d'apport de 204.050,00 euros libéré intégralement. En
rémunération de l'apport, il lui est attribué 20.405 actions sans désignation de valeur nominale.
12) Monsieur BRADFER Philippe, prénommé, fait apport de 57 actions de la société «Bureau
Architecture Engineering Verhaegen», pour un montant d'apport de 50.600,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 5.060 actions sans désignation de valeur
nominale.
13) Monsieur GAWLIK Karol, prénommé, fait apport de 62 actions de la société «Bureau Architecture
Engineering Verhaegen», pour un montant d'apport de 55.000,00 euros libéré intégralement. En
rémunération de l'apport, il lui est attribué 5.500 actions sans désignation de valeur nominale.
14) Monsieur GRISAY Laurent, prénommé, fait apport de 46 actions de la société «Bureau
Architecture Engineering Verhaegen», pour un montant d'apport de 40.700 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 4.070 actions sans désignation de valeur
nominale.
15) Madame HAUMONT Françoise, prénommée, fait apport de 154 actions de la société «Bureau
Architecture Engineering Verhaegen», pour un montant d'apport de 136.400,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 13.640 actions sans désignation de
valeur nominale.
16) Monsieur MOUTHUY Jean-Sébastien, prénommé, fait apport de 26 actions de la société
«Bureau Architecture Engineering Verhaegen», pour un montant d'apport de 23.100,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 2.310 actions sans désignation de valeur
nominale.
17) Monsieur MUYLE Jean Paul, prénommé, fait apport de 770 actions de la société «Bureau
Architecture Engineering Verhaegen», pour un montant d'apport de 680.350,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 68.035 actions sans désignation de
valeur nominale.
18) Monsieur ROQUINY Roland, prénommé, fait apport de 503 actions de la société «Bureau
Architecture Engineering Verhaegen», pour un montant d'apport de 444.400,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 44.440 actions sans désignation de
valeur nominale.
19) Madame STASSART Marie-Noëlle, prénommée, fait apport de 46 actions de la société «Bureau
Architecture Engineering Verhaegen», pour un montant d'apport de 40.700,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 4.070 actions sans désignation de valeur
nominale.
20) Monsieur VAN OOST Nicolas, prénommé, fait apport de 1.993 actions de la société «Bureau
Architecture Engineering Verhaegen», pour un montant d'apport de 1.761.650,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 176.165 actions sans désignation de
valeur nominale.
Volet B
21) Madame VERHAEGEN Marie-Hélène, prénommée, fait apport de 452 actions de la société
«Bureau Architecture Engineering Verhaegen», pour un montant d'apport de 399.300,00 euros libéré
intégralement. En rémunération de l'apport, il lui est attribué 39.930 actions sans désignation de
valeur nominale.
Les apports sont plus amplement décrits dans le rapport du Reviseur d'Entreprises ci-après désigné.
Chaque comparant déclare :
- que les actions apportées ne sont ni nanties ni gagées au profit de tiers et qu'elles sont
intégralement libérées,
- qu'ils en disposent de la pleine propriété de manière régulière, 
- que lesdites actions ne sont pas grevées d'option d'achat et qu'elles sont cessibles librement.
RAPPORTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES ET DES FONDATEURS
- Rapport spécial de la SPRL « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co, Reviseurs d’Entreprises associés »,
représentée par Alexis PRUNEAU, Réviseur d'Entreprises, associé, désigné conformément aux
dispositions de l'article 444 du Code des sociétés, en date du 16 décembre 2016, sur l'apport décrit
ci-avant et sur la méthode de valorisation retenue, rapport dont les conclusions s'énoncent comme
suit :
« Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 444 du code des sociétés, nous sommes
d’avis que:
– L'apport en nature effectué par les actionnaires des sociétés "BAEV" et "AR-TE" de l’entièreté des
actions qu’ils détiennent respectivement dans ces deux sociétés à concurrence de 6.393.750,00 € a
fait l’objet des contrôles prévus par les normes de révision de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises et
que l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation du bien apporté, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport;
– la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
– Bien que les modes d’évaluations retenus par les parties aient été fixés de manière purement
conventionnelle par les fondateurs  et conduisent à une valeur nette d’apport de 6.393.750,00 €,
celle-ci correspond cependant au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales de la
société "ARCHIPELAGO ARCHITECTS" à émettre en contrepartie; de sorte que l’apport en nature
n’est pas surévalué;
– la rémunération de l’apport en nature consiste en 639.375 actions sans désignation de valeur
nominale attribuées aux actionnaires des sociétés "BAEV" et "AR-TE" représentant un capital de
6.393.750,00 €.
– L’apport en nature sera en outre complété par un apport en numéraire libéré à concurrence de
116.250,00 € de sorte que le capital atteindra un montant total de 6.510.000,00 €.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Mons, le 16 décembre 2016.
SCPRL "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par
Alexis PRUNEAU
Réviseur d'entreprises associé »
- Rapport spécial des fondateurs, conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des
sociétés, dans lequel ils ont exposé l'intérêt que présente pour la société l'apport en nature et le cas
échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du Reviseur d'Entreprises.
B. Apports en espèces
Les 11.625 actions restantes sont au jour de l'acte souscrites en espèces, pour un apport de
116.250,00 euros, libéré intégralement, comme suit :
1) La société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « ETRA
ARCHITECTEN »prénommée, à concurrence de 4.380 actions, pour un apport de 43.800,00 euros
libéré intégralement.
 2) Madame COOSEMANS Vera, prénommée, à concurrence de 30 actions, pour un apport de
300,00 euros libéré intégralement.
3) Monsieur D’HERDE Dirk, prénommé, à concurrence de 30 actions, pour un apport de 300,00
euros libéré intégralement.
4) Monsieur DESCHRIJVER Filip, prénommé, à concurrence de 30 actions, pour un apport de
300,00 euros libéré intégralement.
5) Monsieur DE VADDER Lieven, prénommé, à concurrence de 30 actions, pour un apport de
300,00 euros libéré intégralement.
6) Monsieur LOIX Kris, prénommé, à concurrence de 30 actions, pour un apport de 300,00 euros
libéré intégralement.
7) Monsieur MEYSKENS Iwein, prénommé, à concurrence de 30 actions, pour un apport de 300,00
euros libéré intégralement.
8) Madame VANDEUR Heidi, prénommée, à concurrence de 30 actions, pour un apport de 300,00
Volet B
euros libéré intégralement.
9) Monsieur VERMEULEN Stefaan, prénommé, à concurrence de 30 actions, pour un apport de
300,00 euros libéré intégralement.
10) Monsieur WEVERS Stefan, prénommé, à concurrence de 30 actions, pour un apport de 300,00
euros libéré intégralement.
11) Monsieur BODA Gabor,  prénommé, à concurrence de 371 actions, pour un apport de 3.710,00
euros libéré intégralement.
12) Monsieur BRADFER Philippe, prénommé, à concurrence de 92 actions, pour un apport de
920,00 euros libéré intégralement.
13) Monsieur GAWLIK Karol, prénommé, à concurrence de 100 actions, pour un apport de 1.000,00
euros libéré intégralement.
14) Monsieur GRISAY Laurent, prénommé, à concurrence de 74 actions, pour un apport de 740,00
euros libéré intégralement.
15) Madame HAUMONT Françoise, prénommée, à concurrence de 248 actions, pour un apport de
2.480,00 euros libéré intégralement.
16) Monsieur MOUTHUY Jean-Sébastien, prénommé, à concurrence de 42 actions, pour un apport
de 420,00 euros libéré intégralement.
17) Monsieur MUYLE Jean Paul, prénommé, à concurrence de 1.237 actions, pour un apport de
12.370,00 euros libéré intégralement.
18) Monsieur ROQUINY Roland, prénommé, à concurrence de 808 actions, pour un apport de
8.080,00 euros libéré intégralement.
19) Madame STASSART Marie-Noëlle, prénommée, à concurrence de 74 actions, pour un apport de
740,00 euros libéré intégralement.
20) Monsieur VAN OOST Nicolas, prénommé, à concurrence de 3.203 actions, pour un apport de
32.030,00 euros libéré intégralement.
21) Madame VERHAEGEN Marie-Hélène, prénommée, à concurrence de 726 actions, pour un
apport de 7.260,00 euros libéré intégralement.
 
Les comparants décident d'arrêter les statuts comme suit :
 
EXTRAITS DES STATUTS
DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE
Forme - Dénomination
La société est une société civile à forme de société anonyme, sous la dénomination «
ARCHIPELAGO ARCHITECTS », en abrégé «  ARCHIPELAGO ».
Siège Social
Le siège de la société est établi à Auderghem (1160 Bruxelles), Boulevard du Souverain, numéro
360, boîte 7.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Objet Social
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte, d'ingénieur et d'urbaniste en
respectant les lois des 20 février 1939 et 26 juin 1963 (ou les dispositions qui viendraient les
remplacer) et la déontologie en vigueur.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique tous actes et opérations généralement
quelconques dans le respect permanent des règles de déontologie de l'Ordre Belge des Architectes
et en particulier dans le respect de la recommandation de cet Ordre relative à l’exercice de la
profession d’architecte par une personne morale, ainsi qu’à l'étranger dans le cadre de celles
applicables au pays dans lequel se déroule la mission considérée.
Dans le respect de la législation en vigueur, en particulier, l’article 2 § 2, 2° et 5° de la loi du 20
février 1939, la société peut s'associer avec des personnes exerçant des disciplines spécialisées
dans l'art de bâtir ou dans l'urbanisme, s'intéresser directement ou indirectement dans toutes
affaires, associations ou institutions ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
est de nature à favoriser le développement de son activité pour autant qu'elles respectent les mêmes
règles de déontologie.
Elle peut réaliser son objet tant pour son compte propre que comme intermédiaire ou pour le compte
de tiers.
Volet B
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout
autre mode, dans toutes sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptibles
de développer l'une ou l'autre branche de son activité.
La société peut également, dans la mesure où la loi le permet et en conformité avec la déontologie
de l’Ordre des Architectes, exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés d’architectes.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations se rapportant en tout ou en partie, à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas
interdites par la loi et par l’Ordre Belge des Architectes.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Durée
La société a une durée illimitée.
CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Capital
Le capital social est fixé à six millions cinq cent dix mille euros (6.510.000,00 €), représenté par six
cent cinquante et un mille (651.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être
entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 651.000.
Transfert des titres
Droit de préemption
Sortie conjointe
Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques répondant aux directives de l’Ordre Belge des Architectes et en particulier aux
recommandations de cet Ordre relative à l’exercice de la profession d’architecte par une personne
morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins
de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, donner mandat à un autre
membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieux et
place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante.
B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs
pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit.
Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra
résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit
inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels ou
Volet B
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
membres du conseil; ils agiront séparément ou conjointement.
La gestion journalière de la société comprend expressément le pouvoir de signature des offres et
appels d’offres fait(e)s au nom de la société. Ces offres et appels d’offres sont valablement signé(e)s
par l’administrateur délégué seul ou par deux administrateurs.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La(les) personne(s) à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte(nt) le titre
"d'Administrateur Délégué".
c) Délégation de pouvoirs
L’ (Les) administrateur(s) Délégué(s) peut (peuvent), dans le cadre de cette gestion, déléguer à une
ou plusieurs personnes de son (leur) choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le
conservateur des hypothèques):
• soit par deux administrateurs;
• soit par l’Administrateur-délégué ou un des Administrateurs-délégués s’il y en a plusieurs.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à
titre gratuit.
b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
L'objet et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières
accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier
vendredi du mois de juin de chaque année, à dix-sept heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des
résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième
(1/5) du capital social ou chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
Volet B
moins quinze (15) jours à l'avance aux actionnaires, aux administrateurs et au(x) commissaire(s)
éventuel(s), par tout moyen de communication qui se matérialise par un document écrit.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Délibération – Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts
exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION
DU BÉNÉFICE
Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
Volet B
au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. Dans le respect des lois en vigueur, le(s) liquidateur(s)
prendront les mesures nécessaires afin de permettre la poursuite des contrats en cours, dans
l’intérêt des maîtres de l’ouvrage.
Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à 10 et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
1) Monsieur D’HERDE Dirk, prénommé, qui accepte.
2) Monsieur DE VADDER Lieven, prénommé, qui accepte.
3) Monsieur MEYSKENS Iwein, prénommé, qui accepte.
4) Madame VANDEUR Heidi, prénommée, qui accepte.
5) Monsieur VERMEULEN Stefaan, prénommé, qui accepte.
6) Monsieur BRADFER Philippe, prénommé, qui accepte.
7) Madame HAUMONT Françoise, prénommée, qui accepte.
8) Monsieur MUYLE Jean Paul, prénommé, qui accepte.
9) Monsieur ROQUINY Roland, prénommé, qui accepte.
10) Monsieur VAN OOST Nicolas, prénommé, qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2023.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts.
 
2. Commissaires
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée au 8 juin 2018.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2017.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
Volet B
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur VAN OOST Nicolas, prénommé, qui
accepte.         
Le mandat du Président ainsi nommé pourra être rémunéré.
 
6. Administrateurs délégués
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateurs délégués et ce pour toute la
durée de leur mandat d'administrateur :
1) Monsieur MUYLE Jean Paul, prénommé, qui accepte.
2) Monsieur D’HERDE Dirk, prénommé, qui accepte.
Les administrateurs délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat des administrateurs délégués ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution : J. Jordens sprl / Kreanove sprl, dont le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles),
avenue Kersbeek 308, et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire
toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de
toute administration et société généralement quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, rapport spécial de la SPRL « JOIRIS,
ROUSSEAUX & Co, Reviseurs d’Entreprises associés », conformément aux dispositions de l'article
444 du Code des sociétés et le rapport spécial des fondateurs, conformément aux dispositions de
l'article 444 du Code des sociétés.