N° d'entreprise : 0440 690 992
Nom
(en entier) : B.B.H.
(en abrégé) :
Forme légale : SCRL
Adresse complète du siège : 1390 Grez-Doiceau, avenue Felix Lacourt 126
Objet de l'acte : Fusion par absorption - modification des statuts
D'un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associée à la résidence de Grez-Doiceau le 22
octobre 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 25
octobre 2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 15854. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l'assemblée de la SRL B.B.H. a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Projet de fusion
Le président donne lecture du projet de fusion sus-vanté. L'assemblée approuve le projet de fusion.
DEUXIEME RESOLUTION
Fusion
Conformément au projet de fusion précité, l'assemblée décide la fusion par absorption par la présente
société de la société anonyme « IMMOROC », dont le siège est établi à 1390 Grez-Doiceau, avenue Felix
Lacourt 126 et dont le numéro d'entreprise est le 0466.681.450, société absorbée, par voie de transfert par
cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien
excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 juin 2024 à la présente société, déjà titulaire de toutes
les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2024 zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes parts.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'action, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient : Monsieur Alain JACQUET, préqualifié, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
IMMOROC » dont le procès-verbal a été dressé par le notaire associé soussigné ce jour.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif
transféré par la société anonyme « IMMOROC » à la présente société comprend, sur base de la situation arrêtée
au 30 juin 2024 :
Activement
-Actifs immobilisés : 162.075,27 euros
TOTAL DE L'ACTIF : 162.075,27 euros
Passivement
-Capitaux propres : 92.241,97 euros
-Dettes : 69.833,30 euros
TOTAL DU PASSIF : 162.075,27 euros
QUATRIÈME RESOLUTION
Constatations
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence :
-la société absorbée a cessé d'exister ;
responsabilité limitée « B.B.H. ».
CINQUIEME RESOLUTION
Suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, l'assemblée confirme, pour autant que
de besoin, la suppression de la valeur nominale des actions existantes.
SIXIÈME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Eu égard au fait que l'objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est mise
en avant par l'article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide que la société
adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c'est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
SEPTIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré
et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
HUITIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant
été adopté séparément ; la dénomination, l'objet, la durée, l'exercice social et la date de l'assemblée générale
ordinaire demeurant inchangés de même que le siège sis à 1390 Grez-Doiceau, avenue Felix Lacourt 126 :
FORME LEGALE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « B.B.H. ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, la
constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers,
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration,
l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement
sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
APPORTS
En rémunération des apports, 2.500 actions ont été émises.
ORGANE D'ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat
de chaque administrateur.
L'assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
§2. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué
à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les
échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et pour
autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de
l'administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
POUVOIRS
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
S'ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'administration et
de disposi-tion qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
REMUNERATION
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs ne
sont pas rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration fixera les
attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,
des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le 1er samedi de septembre à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée .-
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être respectées.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées et à la majorité des voix.
VOTES
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu
et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de communication permet
au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de poser des questions et d'exercer son droit
de vote sur tous les points à l'ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l'assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée
générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des questions par
écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites
au plus tard le troisième jour qui précède l'assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les
formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions
dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
DISSOLUTION LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe d'administration et
annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire
ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration fait
rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande
de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses
pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71,
§2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. Cette
confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la
société n'a de dettes qu'à l'égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la
société confirment par écrit leur accord concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux
pouvoirs de l'organe d'administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
NEUVIEME RESOLUTION
d'administrateur de la société et ce pour une durée illimitée et avec tous les pouvoirs tels que prévus dans les
statuts ci-dessus.
Son mandat est gratuit.
DIXIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.