Griffie
DI GRIFFIER	--
Ondernemingsnr : 0546.676.459
Naam	1	(voluit) : Rian
(verkort) : /	-
Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :
Peiskeshof 38, 8790 Waregem	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 05/09/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
onder firma' ("VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al	-
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt.
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
1
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
1
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
$
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
1
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
1
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
1
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
1
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 05/09/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
1
vervangen door de tekst die volgt.
-
-
1
-
1
1
-
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1	F
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
-
-	1
I
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
1	1
-
Zij draagt de benaming "Rian".
-
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze	-
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding	1
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".	-
-	1
Artikel 2. Zetel	-	-	i
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging	1
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend	1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,	1
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus	1
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
Artikel 3.	Duur
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
Artikel 4. Voorwerp	1
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor	1
rekening van derden en/of tussenpersonen:
1	Internationale aankoop en verkoop van goederen en diensten;	.	1
Internationale import en export van goederen en diensten;	t	.	1	Inspectie voor derden van goederen en diensten;	.
Verkoop van goederen en diensten aan particulieren, klein-	.
en groothandelaars;
Advisering (consultancy) in de meest ruime zin van het woord;
Opleidingen van bij en voor derden;	·
m.b.t. bouw en immobiliën
Alle operaties van immobilière aard, te weten kopen en	0
verkopen en verhuren en verbouwen van onroerende goederen zowel
gronden als huizen, handelspanden en opbrengsthuizen en alle	E
operaties van commissionair en makelaar desbetreffend, het
oprichten, het doen oprichten, bouwen of doen bouwen van dezelfde
panden voor eigen rekening of voor rekening van derden;
1
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
1
.
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort
1	1
tussenpersoon in de handel;
1	1
Alle activiteit met gebouwen (aan- en verkoop - verhuring
.
1
van huizen, panden en gronden) ;
1
1	1
Beleggen in roerende of onroerende goederen en haar middelen
·
1
investeren;
1
1
m.b.t. de voedingsindustrie
1
1
De aankoop en verkoop van grondstoffen, half-afgewerkte
.
1
producten en handelsgoederen voor food en non-food, en dit zowel
1
1
in groothandel als kleinhandel, in binnen- en buitenland; de
productie en commercialisering van goederen in de food en non-food
1
I
sector eventueel onder voorwaarde van het bekomen van de vereiste
vergunningen, het verlenen van consultatie in de meest ruime zin
1
van het woord, het optreden als agent of als commissionaris.
1
Groot- en kleinhandel in levensmiddelen omvattende, zonder
.
beperkend
kruidenierswaren,
zijn,
te
voedingswaren,
1
vleesproducten, vis, groenten, fruit, bakkerijproducten al dan
niet
bereid,
zelf
diepvrieswaren,
alcoholische
niet-
en
1
alcoholische dranken, bereid consumptie-ijs, tabakswaren, textiel,
1
kleding, huishoudartikelen, onderhoudsproducten, papierwaren,
dagbladen, tijdschriften, toiletartikelen, cosmetische producten;
1
De producten, de import en export, de aan- en verkoop, het
.
handeldrijven,
de
vertegenwoordiging,
het
bemiddelen,
het
deskundig onderzoek, de publiciteit, het marktenonderzoek in
met
van voedingswaren,
verband
grondstoffen,
alle
soorten
hulpstoffen, en afgeleide producten of derivaten bestemd voor de
1
voedingsindustrie;
1
De fabricatie van voedingswaren
1
4
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of
mag haar middelen investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder
evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen.
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden
1
1000 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde.
1
aandelen blijft
gelijk aan het aantal voor
deze
Het aantal
1
statutenwijziging.
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
worden
al
naargelang
hetgeen de
vermogensrekening
geboekt,
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
vermogensrekening geboekt.
Inbrengen die
een beschikbare eigen
zonder
uitgifte van nieuwe
F
aandelen
gebeuren,
worden vermoed
te
beschikbare
beschikbaar
eigen
zijn
de
worden
en
op
vermogensrekening geboekt.
1
die zich
Reserves
ontwikkelen
vanaf deze statutaire algemene
1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1	1
1	!
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1	៛
zich daartegen verzet.
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/1000ste.
1
-
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
1
op de zetel van
aandelenregister dat
de	in het	ingeschreven	1
1	1
mag ook
wordt bewaard. Het aandelenregister	vennootschap	in	1
vorm	elektronische	gehouden worden. Het register	omvat alle
1
van	die	door het	vermeldingen	Wetboek	zijn voorgeschreven	1
vennootschappen en verenigingen.	1
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1	statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
1
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
niet onder het	werkzaamheden	deze	betreft	gezag	van	de	1
Hiervan	uitdrukkelijk en mits	een	kan	enkel	vennootschap.
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1	1
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,	1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
7.2. Duur en ontslag	1
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
1	gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-	1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien	gaat	het	statutenwijziging	statutaire	een	een	om	1	zaakvoerder.	1
-
7.3. Bevoegdheid
1	1	1	₹
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en	-
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
-
-
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.	1
er twee
zaakvoerders
Indien	zijn benoemd,	kunnen de	dan
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en	1
zij	zullen	ieder	afzonderlijk	vennootschap	kunnen	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van	4
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde	1
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen
afzonderlijk	de	zij	ieder	kunnen	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
kennelijk
faillissement,	7.4.	Overlijden,	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,
kennelijk onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige	1
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere
als
vennoten	een vennoot of	ander persoon	enig	1
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te	1
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
kennelijk onvermogen,
wettelijke	vereffening, faillissement,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	door	de	overblijvende	vennootschap	worden	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
1
niet
wegneemt
dat
de
buitengewone
Wat
in
verder
1
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 05/09/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
1
1
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
1
mandaat kunnen
worden
statutair mandaat uit dat statutair
1	1
1
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
1	1
1
notulen en publicaties.
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
1
8.1.
Jaarvergadering
Bijzondere of buitengewone algemene
-
vergadering
1
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
1
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
F
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
1
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op laatste vrijdag van mei om 14u00.
1
De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij
bijeenroeping.
aangeduid in het bericht van
anders
Indien
1
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
1
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
1
uur.
worden
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
1
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
1
1
bijeenroeping.
1
1
8.2. Bijeenroeping
t
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
1
1
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
1
$
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
het
in
is
vennotenregister
genoteerd.
zoals
dit
De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
L
$
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
1
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
1
afsluiting van het boekjaar.
1	1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
4
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
1
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
1	1
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
1
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
f
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
1
vertegenwoordiger.
1
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
1
$
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
1
1
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
-
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
De besluiten
inzake wijziging van de
het
firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
-
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
1
boekhouding afgesloten.
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
F
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1000ste
-
(één duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
overlijden,
12.
Overdracht
vereffening of
Artikel
door
1
faillissement
1
1
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met meerderheid van de stemmen
beslissen
te
en
de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
1
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
-	1
aanvaarden en welke niet.
-
4
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
1
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
1
1
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
1
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
1
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van drie maanden na datum van de
kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
1
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
1
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
1
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
1
1
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
1
zijn rechten niet uitoefent.
F
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
1
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
1
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
-
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
-
alle
de
aandelen
van
overname
-
van
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
t
1
binnen een termijn van drie maanden na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met gewone meerderheid van de stemmen een
1
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
1
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde	1
1
termijn,	worden de geweigerde	of	erfgenamen,	legatarissen	1
de
overleden
definitief
alsnog
rechtsopvolgers van	vennoot	1
aanvaard als vennoot van de vennootschap.	1	1
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient	1	1	te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de	1
bepalingen	van artikel	erfgenamen,	legatarissen of	14. De	1	1	rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben	1
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,	1
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden	1	1
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.	1	1	1	1
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt	het
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven	1	1
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder	1	1	1	motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.	1	1	1	1
aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
Tot	1	1	1	rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve	1
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de	1	1	aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
1	de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender	1
welke manier.
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
de
van
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle	1
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen	1
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door	1
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen	1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de	1	1	1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele	1
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-	1	1	1	rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de	1	1
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.	#
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt	1
ontbonden.
waar de overige	Een aangekondigde overdracht van aandelen,
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment	van overlijden of het	van	moment
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen	1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan	1
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
tot aanstelling	van	1	bevoegde rechtbank	een	met	vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van	1
De	de	deze	deskundige	1	aandelen.	waardering	of	van	1
gerechtsdeskundige is bindend.	1	1	1
derde	lid	4:19,	Artikel	Wetboek	Vennootschappen	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.	1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste	1	1
werd	jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
1
zakelijke
fiscale
bepalingen
inzake
diverse
1
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1	1
1
16.1. Redenen tot ontbinding
I
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
bepaald
door artikel
meerderheid zoals
4:16
Wetboek
van
1
Vennootschappen
Verenigingen,
hiervan
behoudens
en
wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1	1
3
gewijsde.
$
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
aandelen
overlijden, vereffening
bij
of
overdracht
van
faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
1	1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars
en
de
vertegenwoordigen
vennootschap
kunnen
F
verbinden.
3
1
1	1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1	1
ingevolge de ontbinding
uittredend
automatisch
zijn,
van
ţ
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
1
1
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
1	1
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
4	1
1	1
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1
2:87
artikel
Vennootschappen
t.e.m.
2:92
Wetboek
van
en
1
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging
de
van
1
1
algemene vergadering nodig te hebben.
1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
4
1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
1
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
1	1
1	1
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
t
1
en Verenigingen is van toepassing.
1
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
1
afgeweken.
1
1
16.4.
1
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1000ste
(één duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
1
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
1
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
in de schulden, namelijk 1/1000ste (één duizendste) .
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
₹
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Peiskeshof 38, 8790 Waregem.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
5/ Volmacht aan BV GEVIMAR
1
1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV GEVIMAR, rechtspersoon met zetel
1
1
te 8530 Harelbeke, Broelkaai 2 bus 2, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in de KBO
1
onder nummer 0451.638.928, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
1
aan de uitdrukkelijke herroeping.
4
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
1
1
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
1
van
RSZ, het
Belgisch
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank
Staatsblad,
1
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
1
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
1
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1	t
t
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal G & S BV
1
(vertegenwoordigd door Geert Viaene), bestuurder van BV GEVIMAR, tekenen.
1	1
-
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
1
1
1
€
6/ Rondvraag varia
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 05/09/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV GEVIMAR, vertegenwoordigd door G & S BV
(vertegenwoordigd door Geert Viaene), bestuurder
1
1
-	-	-