Ondernemingsnr : 0745758566
Naam
(voluit) : Arcsec
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Pietersstraat 5
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
In het jaar tweeduizend twintig.
Op eenentwintig september.
Is voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris met standplaats te Leuven, tweede kanton,
BIJEENGEKOMEN:
Een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
Arcsec, waarvan de zetel gevestigd is te 8520 Kuurne, Sint-Pietersstraat 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0745.758.566, met BTW-nummer BE0745.758.566, en
ressorterend onder het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 23 maart 2020,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april 2020, onder nummer 20317265,
en waarvan de statuten volgens verklaring van de aandeelhouders niet gewijzigd zijn tot op heden.
De vergadering gaat door ten kantore van ondergetekende notaris te Leuven Heverlee, Schreursvest
5, en wordt geopend om elf uur onder voorzitterschap van de heer Bram VANDOREN, bestuurder,
gehuisvest te 3000 Leuven, Zavelberg 12. De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris
de aangehechte aanwezigheidslijst, bevestigend dat de hierop voorkomende aandeelhouders, van
wie de naam, voornaam en woonplaats of benaming en zetel, alsmede het aantal aandelen dat ieder
van hen verklaart te bezitten, vermeld zijn in deze lijst, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet vervolgens het volgende uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren:
1. AGENDA
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1) BIJKOMENDE INBRENG IN GELD IN RUIL VOOR AFGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
a)Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge
inbreng in geld én natura.
b)Bijkomende inbreng met een bedrag van honderddertigduizend en elf euro (€ 130.011,00) door de
uitgifte van zesduizend honderdéénennegentig (6.191) aandelen, waarop kan worden ingeschreven
tegen de prijs per aandeel van éénentwintig euro (€ 21,00), volledig te volstorten door inbreng in
geld, te boeken op de beschikbare eigen vermogensrekening.
c)Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen, met individuele afstand door de bestaande
aandeelhouders van het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 5:128 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alsook in artikel 7 van de statuten).
d)Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld.
2) BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA IN RUIL VOOR AFGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
a)Verslagen:
-Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van een
schuldvordering.
-Verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot zelfde inbreng in natura.
b)Bijkomende inbreng met een bedrag van honderdduizend en twee euro (€ 100.002,00) door de
uitgifte van vierduizend zevenhonderdtweeënzestig (4.762) aandelen, waarop kan worden
ingeschreven tegen de prijs per aandeel van éénentwintig euro (€ 21,00), volledig te volstorten door
een inbreng in natura door de Katholieke Universiteit Leuven van een schuldvordering ten belope
van honderdduizend en twee euro (€ 100.002,00), te boeken op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
c)Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen.
d)Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura.
3) OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
a)Verslagen:
-Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de vennootschap
in een naamloze vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva is gevoegd welke niet
meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt (per 31/08/2020).
-Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva.
b)Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
c)Indeling van de aandelen in soorten (A, B en C).
d)Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de nieuwe rechtsvorm,
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met voorgaande besluiten, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap / wijziging tijdstip jaarvergadering. Vaststelling van
de overgangsbepalingen.
4) ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ontslag van huidige bestuurders van de BV en (her-) benoeming van bestuurders van de NV.
5) VOLMACHTEN
Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de beslissingen aangaande voorgaande punten.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen. Bijzondere volmacht.
2. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De voorzitter verklaart dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de
punten van de agenda, wat na akkoordbevinding door de vergadering als juist wordt erkend, namelijk
dat er thans 20.000 aandelen bestaan en dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Hij
verklaart dat alle aandeelhouders en de bestuurders hebben verzaakt aan de formaliteiten van
voorafgaande oproeping en agenda én aan de voorafgaande mededeling van voormelde verslagen
(artikelen 5:83 en 5:84 Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
3. AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
De voorzitter verklaart dat de aandeelhouders op de hoogte werden gebracht van de bijkomende
inbreng in geld die het voorwerp uitmaakt van onderhavige akte. De op deze vergadering aanwezige
en vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren individueel afstand te doen en geen gebruik te
willen maken van hun voorkeurrecht, voorzien in artikel 5:128 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alsook in artikel 7 van huidige statuten.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen. De aandeelhouders verklaren dat het stemrecht verbonden aan hun aandelen niet
geschorst is.
EN ONMIDDELLIJK NADIEN NEEMT DE VERGADERING DE VOLGENDE BESLISSINGEN OVER
DE AGENDAPUNTEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
EERSTE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG IN GELD IN RUIL VOOR UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
a) Verslag.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge inbreng in geld én natura.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen; zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
b) Bijkomende inbreng in geld.
De vergadering beslist om de bijkomende inbreng met een bedrag van honderddertigduizend en elf
euro (€ 130.011,00) door de uitgifte van zesduizend honderdéénennegentig (6.191) aandelen, met
onmiddellijke ingenottreding, goed te keuren. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen van de vennootschap, uitgezonderd hetgeen
Luik B
navermeld. Op deze bijkomende inbreng zal worden ingeschreven door de inbreng in geld, aan de
prijs van éénentwintig euro (€ 21,00) per aandeel, volledig te volstorten, en te boeken op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
c) Verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld.
Tussenkomst – Inschrijving op en volstorting van de bijkomende inbreng.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven, met individuele afstand door de
bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 5:128 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alsook in artikel 7 van de statuten), door:
1° de heer Dirk Victor Hendrik Vandepitte, gehuisvest te 9000 Gent, Krijgslaan 5: 655 nieuwe
aandelen of 13.755,00 euro, volledig volgestort;
2° de heer Bart Koen Patrick Vandenbussche, gehuisvest te 3000 Leuven, Riddersstraat 196: 655
nieuwe aandelen of 13.755,00 euro, volledig volgestort;
3° de heer Gert Jaak Jozef Martha Raskin, gehuisvest te 3020 Herent, Hollestraat 15: 655 nieuwe
aandelen of 13.755,00 euro, volledig volgestort;
4° de heer Bram Vandoren, gehuisvest te 3000 Leuven, Zavelberg 12: 327 nieuwe aandelen of
6.867,00 euro, volledig volgestort;
5° de heer Tjorven Andre Jan Delabie, gehuisvest te 8520 Kuurne, Sint-Pietersstraat 5: 327 nieuwe
aandelen of 6.867,00 euro, volledig volgestort, en
6° de Katholieke Universiteit Leuven navernoemd: 3.572 nieuwe aandelen of 75.012,00 euro,
volledig volgestort.
Is hier tussengekomen:
De Katholieke Universiteit Leuven, afgekort KU Leuven, gevestigd te Leuven, genietend van de
rechtspersoonlijkheid, en met bestuurlijke zetel te 3000 Leuven, Oude Markt 13 (RPR Leuven
0419.052.173). Hier vertegenwoordigd door KU Leuven Research and Development, gevestigd te
Leuven, Waaistraat 6, op haar beurt hier vertegenwoordigd ingevolge hieraangehechte onderhandse
volmacht door de heer Rudi Cuyvers, gehuisvest te Gentbrugge, Nelestraat 26. Zij verklaart na lezing
gehoord te hebben van wat voorafgaat volledig kennis te hebben van de statuten, de financiële
toestand en de structuur van de besloten vennootschap Arcsec. Na deze uiteenzetting, verklaart de
Katholieke Universiteit Leuven, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, een inbreng in geld
in de vennootschap te doen ten bedrage van 75.012,00 euro. Als vergoeding voor deze inbreng
waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden 3.572 nieuwe aandelen
uitgegeven.
Bankattest:
Voormelde volstortingen van de inschrijvers voor een totaal bedrag van 130.011,00 euro werden
gedaan op een rekening, geopend ten name van de vennootschap bij de bank BNP Paribas Fortis,
waarvan een attest werd afgeleverd op 21 september 2020. De inschrijvers verklaren en alle leden
van de vergadering erkennen dat ieder aandeel, waarop aldus werd ingeschreven door inbreng in
geld, volledig werd volgestort.
d) Vaststelling van de bijkomende inbreng in geld.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
bijkomende inbreng in geld van honderddertigduizend en elf euro (€ 130.011,00) werkelijk is tot stand
gekomen in ruil waarvoor in totaal zesduizend honderdéénennegentig (6.191) aandelen worden
toegekend. Hierdoor worden alle (tot op dit ogenblik verrichtte) inbrengen in de vennootschap
vertegenwoordigd door zesentwintigduizend honderdéénennegentig (26.191) aandelen. De nieuwe
aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (uitgezonderd
hetgeen navermeld), en zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
TWEEDE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA IN RUIL VOOR UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
a) Verslagen.
-Kennisname verslaggeving:
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (voormeld) verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van een
schuldvordering;
- verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van een schuldvordering.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen; zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
-Besluit van de bedrijfsrevisor:
De voorzitter verwijst naar het besluit van de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de CVBA Baker
Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door de
Luik B
heer Peter Weyers, bedrijfsrevisor, in haar verslag overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van een
schuldvordering, hetwelk luidt als volgt:
“Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het bestuursorgaan van de BV ARCSEC om verslag uit te
brengen ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) over
de voorgenomen bijkomende inbreng in de voornoemde vennootschap door middel van de in dit
verslag beschreven inbreng in natura van een schuldvordering voor een bedrag van 100.002,00
EUR.
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:
• de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de BV
ARCSEC verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de
bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
• de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van
100.002,00 EUR, betreft de toekenning van 4.762 aandelen zonder vermelding van de nominale
waarde die in de winsten zullen delen pro rata temporis en die de rechten en voordelen zullen
hebben zoals vermeld in de statuten.
Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 WVV opgesteld teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de
inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen aandelen. Dit verslag mag dan ook niet voor
andere doeleinden gebruikt worden.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor niet gerespecteerd
worden. Het bestuursorgaan heeft verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Opgemaakt te Melle op 21 september 2020.”
-Neerlegging:
De hierboven bedoelde verslagen worden samen met deze akte neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b) Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist om de bijkomende inbreng met een bedrag van honderdduizend en twee euro
(€ 100.002,00) door de uitgifte van vierduizend zevenhonderdtweeënzestig (4.762) aandelen, met
onmiddellijke ingenottreding, goed te keuren. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen van de vennootschap, uitgezonderd hetgeen
navermeld. Op deze bijkomende inbreng zal worden ingeschreven door de inbreng in natura van een
schuldvordering welke uitvoerig wordt beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor, aan de prijs
van éénentwintig euro (€ 21,00) per aandeel, volledig te volstorten, en te boeken op de beschikbare
eigen vermogensrekening. Deze schuldvordering die wordt gewaardeerd aan honderdduizend en
twee euro (€ 100.002,00), zal voor zijn volledige bedrag (100%) worden ingebracht.
c) Verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura.
Inschrijving op en volstorting van de bijkomende inbreng.
De Katholieke Universiteit Leuven, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, zet uiteen dat
zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de vennootschap die
wordt gewaardeerd aan honderdduizend en twee euro (€ 100.002,00), die uitvoerig staat beschreven
in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor. Na deze uiteenzetting, verklaart de Katholieke
Universiteit Leuven deze schuldvordering ten belope van een totaalbedrag van honderdduizend en
twee euro (€ 100.002,00) in de vennootschap in te brengen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden vierduizend zevenhonderdtweeënzestig (4.762) nieuwe aandelen uitgegeven.
d) Vaststelling van de bijkomende inbreng in natura.
Luik B
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
bijkomende inbreng in natura van honderdduizend en twee euro (€ 100.002,00) werkelijk is tot stand
gekomen in ruil waarvoor in totaal vierduizend zevenhonderdtweeënzestig (4.762) aandelen worden
toegekend. Hierdoor worden alle inbrengen in de vennootschap, inbegrepen voormelde inbrengen in
geld én natura, vertegenwoordigd door dertigduizend negenhonderddrieënvijftig (30.953) aandelen.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
(uitgezonderd hetgeen navermeld), en zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf
hun creatie.
DERDE BESLUIT: OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
a) Verslagen.
-Kennisname verslaggeving:
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de vennootschap
in een naamloze vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva is gevoegd welke is
opgemaakt op 31 augustus 2020 (niet meer dan 3 maanden voordien);
- verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen; zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
-Besluit van de bedrijfsrevisor:
De voorzitter verwijst naar het besluit van de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten voornoemde
CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door voornoemde bedrijfsrevisor
Peter Weyers, in haar verslag overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva van de vennootschap, hetwelk
luidt als volgt:
“Ondergetekende, CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090
Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door Peter Weyers, bedrijfsrevisor, aangesteld op 3
september 2020 door de bestuurders van de BV ARCSEC, om krachtens artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen
omzetting in een naamloze vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt:
Dat de werkzaamheden uitgevoerd door ondergetekende er enkel op gericht zijn na te gaan of er een
overwaardering van het netto-actief bestaat zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
afgesloten op 31 augustus 2020 die de bestuurders van de vennootschap hebben opgesteld.
Zoals vermeld in de agenda van de buitengewone algemene vergadering uit de ontwerpakte van de
notaris, zal voorafgaand aan de omzetting van BV ARCSEC in een naamloze vennootschap, een
bijkomende inbreng plaatsvinden t.b.v. 130.011,00 EUR door een inbreng in geld en t.b.v.
100.002,00 EUR door een inbreng in natura.
Uit de staat van de activa- en passivabestanddelen per 31 augustus 2020, blijkt het netto-actief van
de BV ARCSEC 27.904,08 EUR bedraagt. Na de bijkomende inbreng in geld en inbreng in natura,
zal het netto-actief van de BV ARCSEC 257.917,08 EUR bedragen.
Omdat ondergetekende pas werd aangesteld na balansdatum, was ondergetekende niet aanwezig
bij de fysische voorraadtelling op 31 augustus 2020. Om die reden is ondergetekende genoodzaakt
een voorbehoud te maken voor de waarde van deze rubriek.
Uit de door mij verrichte controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap is niet gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd
worden. Het bestuursorgaan heeft verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
Opgemaakt te Melle op 21 september 2020.”
-Bewaring en neerlegging:
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris. Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met deze akte
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
De algemene vergadering besluit om de vennootschap om te zetten in toepassing van artikel 14:3 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0745.758.566 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister. De omzetting geschiedt op basis van een staat van
Luik B
activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 augustus 2020.
c) Indeling van de aandelen in soorten (A, B en C).
De algemene vergadering gaat over tot de creatie van drie soorten aandelen (A, B en C). Zij besluit
vervolgens de 30.953 bestaande aandelen van de vennootschap als volgt in te delen: -de aandelen
van Tjorven Delabie en Bram Vandoren (telkens 8.452 aandelen) worden ingedeeld onder aandelen
soort A; -de aandelen van Dirk Vandepitte, Bart Vandenbussche en Gert Raskin (telkens 1.905
aandelen) worden ingedeeld onder aandelen soort B, en -de aandelen van de Katholieke Universiteit
Leuven (of 8.334 aandelen) worden ingedeeld onder aandelen soort C. De specifieke rechten
verbonden aan elke soort van aandelen worden hierna in de tekst van de statuten van de naamloze
vennootschap uiteengezet.
d) Aanneming van de statuten van de naamloze vennootschap, en vaststelling van de
overgangsbepalingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, naam, zetel, duur en boekjaar,
uitgezonderd evenwel de datum van de jaarvergadering die wordt verplaatst van de eerste dag van
de maand juni om tien uur naar de derde donderdag van de maand mei om vijftien uur.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
... (begin uittreksel)
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
1.1. De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
1.2. Zij heeft de naam ARCSEC.
Artikel 2. ZETEL.
2.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. VOORWERP.
3.1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair volgende activiteiten te verrichten:
a) het ontwikkelen, produceren, assembleren, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, valoriseren,
testen, onderhouden en aanpassen van hardware en software voor ruimtetuigen, met inbegrip van
alle andere hieraan verbonden diensten;
b) het ontwikkelen, produceren, assembleren, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, valoriseren,
testen, onderhouden en aanpassen van hardware en software voor precisieoriëntatie toepassingen,
met inbegrip van alle andere hieraan verbonden diensten;
c) het leveren van alle prestaties, projectimplementaties, adviezen, diensten en producten op het
gebied van software en hardware voor ruimtetuigen en voor precisieoriëntatie toepassingen;
d) het ontwikkelen en exploiteren van ruimtemissies, in de breedste zin van het woord.
3.2. De vennootschap zal in het kader van haar voorwerp eveneens patenten en licenties kunnen
ontwikkelen, aanvragen en commercialiseren via derden of in eigen beheer.
3.3. De vennootschap zal eveneens binnen haar voorwerp activiteiten van onderzoek en ontwikkeling
kunnen ontplooien, zij kan daartoe eveneens samenwerken met onderwijsinstellingen,
onderzoeksinstituten en industriële partners.
3.4. De vennootschap kan binnen haar voorwerp, in de meest ruime zin, opleidingen, seminaries,
trainingen en coaching ontwikkelen, samenstellen en verzorgen.
3.5. De vennootschap mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op dit voorwerp, dit alles in de meest uitgebreide zin. Voornoemde opsomming is louter
aanwijzend en geenszins beperkend.
3.6. De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken
van de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in
bestaande en op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het
voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van
deze vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in,
andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen. Zij mag haar onroerende
goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand geven en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen en particulieren onder het
even welke vorm. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen
Luik B
als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten ter zake. De vennootschap zal zich dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. DUUR.
4.1. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. KAPITAAL.
5.1. Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend dertien euro (€ 250.013,00).
5.2. Het wordt vertegenwoordigd door dertigduizend negenhonderddrieënvijftig (30.953) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan zestienduizend negenhonderdenvier (16.904) A Aandelen, vijfduizend zevenhonderdvijftien
(5.715) B Aandelen en achtduizend driehonderdvierendertig (8.334) C Aandelen.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN.
6.1. Alle aandelen zijn op naam.
(…)
Artikel 7. SOORTEN VAN AANDELEN.
7.1. Alle aandelen worden verdeeld in 3 soorten van aandelen: A Aandelen, B Aandelen en C
Aandelen.
7.2. Alle soorten van aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten,
tenzij anders bepaald in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst de dato 21 september
2020 zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Overeenkomst).
7.3. Bij de overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder die reeds
houder is van één andere soort van aandelen, zullen de overgedragen aandelen automatisch en van
rechtswege worden geconverteerd in aandelen van de soort die de overnemer reeds aanhield
voorafgaand aan de overname.
(…)
Artikel 10. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
10.1. De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal vier (4) en maximaal vijf (5) bestuurders, al
dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap, waarbij:
a. 2 A-bestuurders, die benoemd zullen worden op voordracht van de aandeelhouders van A
Aandelen (de A-Bestuurders);
b. 1 B-bestuurder, die benoemd zal worden op voordracht van de aandeelhouders van B Aandelen
(de B-Bestuurder);
c. 1 C-bestuurder, die benoemd zal worden op voordracht van de aandeelhouders van C Aandelen
(de C-Bestuurder);
d. één (1) onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van de
aandeelhouders van alle soorten van aandelen (de Onafhankelijk Bestuurder).
10.2. Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er
minstens twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
10.3. De aandeelhouder gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal, ten minste
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden
benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.
10.4. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor
benoeming in overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om
kandidaten voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken aandeelhouders het recht zullen
hebben te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen
om de kandidaten die aldus door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen te benoemen.
10.5. Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder die initieel de
bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld.
10.6. Deze aandeelhouder zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van de bestuurder(s)
verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee nieuwe kandidaten
voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van
bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
10.7. In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde
recht van voordracht hebben.
10.8. Het mandaat van de bestuurders is principieel onbezoldigd. De vennootschap zal alle redelijke
uitgaven aangegaan door de bestuurders in het bijwonen van bestuursvergadering vergoeden,
inclusief comité vergaderingen, of andere activiteiten die verband houden met de vennootschap. De
Onafhankelijke Bestuurder zal een redelijke vergoeding ontvangen die door de algemene
vergadering moet worden goedgekeurd.
10.9. De raad van bestuur zal in haar midden een voorzitter aanduiden, zijnde ofwel de B- of C-
Luik B
Bestuurder ofwel de Onafhankelijk Bestuurder. In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter
geen beslissende stem.
(…)
Artikel 12. BESTUURSBEVOEGDHEID.
12.1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
12.2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, de gedelegeerd bestuurder(s), al dan niet aandeelhouders die hiervoor een
bezoldiging zal/zullen ontvangen.
12.3. De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader
van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun
keuze toekennen.
Artikel 13. DAGELIJKS BESTUUR.
13.1 De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van “gedelegeerd bestuurder”.
Artikel 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
14.1. De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd zijn tegenover derden, door twee (2)
bestuurders, die gezamenlijk optreden, met dien verstande dat één (1) van hen een A-Bestuurder
moet zijn. De gedelegeerd bestuurder zal de vennootschap vertegenwoordigen in het kader van het
dagelijks bestuur in de zin van artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
in zijn/haar bevoegdheid van dagelijks bestuurder.
14.2. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
Artikel 16. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
16.1. De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de
maand mei, om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.
(…)
16.3. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 19. TOELATING TOT DE VERGADERING.
19.1. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 20. VERTEGENWOORDIGING.
20.1. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen.
20.2. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 21. AANWEZIGHEIDSLIJST.
21.1. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en het (statutaire) adres van de zetel van de aandeelhouders en
van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
Artikel 23. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
23.1. Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met
eenparigheid van stemmen wordt besloten.
23.2. De algemene vergadering is geldig samengesteld wanneer vijfenzeventig procent (75%) van de
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
23.3. Indien op een eerste algemene vergadering niet het door artikel 23.2 vereiste aantal aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen
Luik B
vijftien (15) kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten
op de agenda ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 24. STEMRECHT.
24.1. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
24.2. Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
24.3. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
24.4. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten
de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er
gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
24.5. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 25. MEERDERHEID.
25.1. Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, de statuten of de op dat ogenblik in voege zijnde
Overeenkomst worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, waarbij er tevens positief gestemd moet worden door minstens één houder van de A
Aandelen en ofwel een meerderheid van de houders van de B Aandelen ofwel een meerderheid van
de houders van de C Aandelen.
25.2. Niettegenstaande strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
vereisen volgende beslissingen een Bevoorrechte Meerderheid van minstens vijfenzeventig procent
(75%) van de stemmen:
a. de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten van de vennootschap;
b. de uitgifte van aandelen onder de nominale waarde;
c. een afschaffing of beperking van het voorkeurrecht;
d. elke aanpassing aan de statuten;
e. elke uitkering van dividenden;
f. elke fusie, splitsing, verkoop of notering van de vennootschap, en elke verkoop van alle of een
belangrijk deel van de activa of intellectuele eigendom van de vennootschap;
g. overnames en vervreemding van een activiteit (of een substantieel deel daarvan) door de
vennootschap;
h. de ontbinding of vereffening van de vennootschap;
i. verhoging of vermindering van het kapitaal van de vennootschap;
j. de aanstelling, het ontslag en de vergoeding van elke bestuurder, commissaris of vereffenaar;
k. goedkeuring van de jaarrekening en kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
(…)
Artikel 27. BOEKJAAR - ¬JAARREKENING - JAARVERSLAG.
27.1. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 28. WINSTVERDELING.
28.1. Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk
jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
28.2. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van
het saldo van de nettowinst.
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING.
29.1. De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet
bepaalde gevallen.
29.2. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
Artikel 30. VERKOOP- OF LIQUIDATIEPREFERENTIE
30.1. In geval opbrengsten of activa aan de aandeelhouders worden verdeeld als gevolg van:
(i) een dividenduitkering onder welke vorm ook, een kapitaalvermindering die geen formele
kapitaalvermindering is om de opgelopen verliezen aan te zuiveren zonder terugbetaling aan de
aandeelhouders, of een inkoop van eigen aandelen,
(ii) een faillissement, vereffening, ontbinding of herstructurering van de vennootschap,
Luik B
(iii) een verkoop van alle of nagenoeg alle activa (inclusief intellectuele eigendomsrechten) van de
vennootschap,
(iv) iedere fusie, consolidatie of overname van de vennootschap of haar dochtervennootschappen
waarbij de vennootschap of haar dochtervennootschappen niet de overblijvende entiteit zijn,
(v) enige andere gebeurtenis waarbij de controle over de vennootschap wordt gewijzigd met in het
bijzonder de verkoop van alle of nagenoeg alle aandelen van de vennootschap of
(vi) enige uitkering aan de aandeelhouders of enige andere gebeurtenis met wezenlijk hetzelfde
economische effect als de gebeurtenissen uiteengezet in (i) tot (v) hierboven (individueel en collectief
een Liquidatiegebeurtenis),
worden de opbrengsten of activa van de Liquidatiegebeurtenis volledig verdeeld onder alle
aandeelhouders pro rata hun aandelenparticipatie in de vennootschap, op voorwaarde dat elke
aandeelhouder minstens een bedrag krijgt dat gelijk is aan zijn inbreng in geld plus een bedrag gelijk
aan een rente van zes procent (6%) per jaar die jaarlijks wordt samengesteld (de Liquidatierente)
over het bedrag van de inbreng in geld voor de periode vanaf de effectieve datum van
daadwerkelijke betaling bij inschrijving op dergelijk aandeel tot de effectieve datum van betaling aan
de houder van de aandelen bij de Liquidatiegebeurtenis (de Pro Rata Voorwaarde).
30.2. Indien met de opbrengst van de Liquidatiegebeurtenis niet kan voldaan worden aan de Pro
Rata Voorwaarde zullen alle aandeelhouders een bedrag ontvangen gelijk aan hun inbreng in geld
vermeerderd met de Liquidatierente (het Liquidatiepreferentiebedrag). Indien de opbrengst van de
Liquidatiegebeurtenis niet voldoende is om aan iedere aandeelhouder zijn
Liquidatiepreferentiebedrag toe te kennen, wordt de opbrengst van de Liquidatiegebeurtenis verdeeld
pro rata eenieders Liquidatiepreferentiebedrag.
30.3. Indien er een positief saldo is na de volledige vervulling van het Liquidatiepreferentiebedrag
van iedere aandeelhouder, wordt het saldo van de Liquidatiegebeurtenis verdeeld onder alle
aandeelhouders pro rata hun aandelenparticipatie in de vennootschap.
30.4. In het geval van een Liquidatiegebeurtenis waarbij de opbrengsten van een dergelijke
Liquidatiegebeurtenis door de vennootschap worden ontvangen, zullen de aandeelhouders ervoor
zorgen dat de vennootschap de opbrengsten uitkeert aan de effectenhouders zoals hierboven
beschreven, rekening houdend met alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de
vennootschap.
(…)
(einde uittreksel) ...
OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTVERKLARINGEN
a) Inschrijving en volstorting van de inbrengen:
Bij oprichting van de vennootschap (als BV) bedroeg het aanvangsvermogen 20.000,00 euro,
volledig volgestort. De buitengewone algemene vergadering van heden, die tot de omzetting van de
bestaande besloten vennootschap in een naamloze vennootschap besliste, heeft voorafgaandelijk
aan de omzetting de bijkomende inbreng in geld (€ 130.011,00), volledig volgestort, en de
bijkomende inbreng in natura (€ 100.002,00), volledig volgestort, goedgekeurd, zodoende dat het
kapitaal van de NV thans 250.013,00 euro bedraagt.
b) Het afsluiten van het huidige (tevens eerste) boekjaar is vastgesteld op 31 december 2021.
c) De eerstvolgende (tevens eerste) jaarvergadering heeft plaats in mei 2022.
d) Verschijnenden verklaren dat de kosten, vergoedingen en lasten die uit hoofde van deze
omzetting ten laste van deze vennootschap vallen, geraamd worden op een 5.000,00 euro.
e) Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
verschijnenden op dit moment geen commissaris te benoemen.
f) De omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen voorzien in artikel 2.9.6.0.5. van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 210 §1, 3° uit het Wetboek der Inkomstenbelastingen en artikel 11
uit het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige bestuurders (van de BV), hierna
vermeld, met onmiddellijke ingang te beëindigen: -de heer Tjorven Delabie voornoemd; -de heer
Bram Vandoren voornoemd, en -de heer Dirk Vandepitte voornoemd. De algemene vergadering
besluit tot het verlenen van tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat tot op de datum van de publicatie van een uittreksel uit deze akte in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering stelt het aantal bestuurders van de naamloze vennootschap vast op 4 en
zij besluit de volgende personen te benoemen als bestuurder met ingang vanaf heden, voor een
periode van 6 jaar die onmiddellijk eindigt na de gewone algemene vergadering te houden in 2026:
- op voordracht van de A-aandelen (de A-bestuurders): *de heer Tjorven Delabie voornoemd, en *de
heer Bram Vandoren voornoemd;
- op voordracht van de B-aandelen (de B-bestuurder): *de heer Dirk Vandepitte voornoemd;
- op voordracht van de C-aandelen (de C-bestuurder): *de BV Peter Grognard, met zetel te 3320
Luik B
Hoegaarden, Ernest Ourystraat 33 en met ondernemingsnummer 0470.419.811, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Peter Grognard, gehuisvest te 3320 Hoegaarden, Ernest Ourystraat 33.
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHTEN
Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht:
Bijzondere volmacht wordt verleend aan alle bestuurders van de vennootschap, elk afzonderlijk
handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte
te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)
administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
Aangezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven.
Bekwaamheid: De verschijnende, tussenkomende en vertegenwoordigde partijen verklaren dat zij
geen beschikking van toelaatbaarheid van een collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat
zij niet getroffen zijn door enige beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen: Partijen erkennen dat ondergetekende notaris
hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat heeft uitgelegd dat ingevolge hun
tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen elke partij de vrije keuze
heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen): Het recht bedraagt vijfennegentig euro
(€ 95,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.-
Opgesteld te Leuven-Heverlee, in het kantoor, op datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de verschijnende, tussenkomende en
vertegenwoordigde partijen, met mij, notaris, ondertekend.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de omzettingsakte, 2) verslag van het
bestuursorgaan BV inzake uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge inbreng in geld én natura, 3)
verslag van de bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura, 4) a)verslag van de bedrijfsrevisor en b)
verslag van het bestuursorgaan BV inzake de omzetting in NV, en 5) gecoördineerde statuten NV.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS