N° d'entreprise : 0894608729
Nom
(en entier) : GYGA-Docteurs LOUMAYE et FEYTMANS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Thiervaux 120
 : 4802 Verviers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 11 mai 2020 par Maître Anne-Catherine GOBLET, notaire à la résidence de
Verviers (second canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "RAXHON &
GOBLET- notaires associés", ayant son siège à 4800 Verviers, rue du Palais 108, il résulte que la
société privée à responsabilité limitée « GYGA – Docteurs LOUMAYE et FEYTMANS », ayant son
siège social à 4802 Heusy (Verviers), Avenue de Thiervaux 120, portant le numéro d'entreprise
0894.608.729. a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit cent quarante-quatre mille six cents euros (144.600,00€) et la réserve légale
de la société soit quatorze mille quatre cent soixante euros (14.460,00€), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 précitée et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale décide de distribuer le patrimoine à concurrence de cent vingt-six mille euros
(126.000,00 €), pour le ramener de soit cent quarante-quatre mille six cents euros (144.600,00€) à
dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €), par le remboursement en numéraire aux actionnaires d’
une somme cent vingt-six mille euros (126.000,00 €), sans annulation d’actions.
La distribution de patrimoine s’opère sans suppression d’actions existantes et sera supportée par
chaque action dans la même mesure, de sorte qu’après la distribution de patrimoine, chaque action
représentera une même part du patrimoine de la société.
L’assemblée générale décide et confirme que la distribution de patrimoine est imputée exclusivement
Volet B
sur le capital issu de l’augmentation de capital en numéraire effectuée aux termes du procès-verbal
dressé par le notaire Bernard RAXHON, à Verviers, le quatorze mars deux mille quatorze, publié aux
annexes du Moniteur belge du dix avril suivant sous le numéro 14077574, dans le cadre de l’article
537 CIR 92.
Le notaire Anne-Catherine GOBLET, soussigné, attire l’attention des comparants sur le fait que :
    •  la procédure de distribution effective de ces sommes ne pourra avoir lieu qu’après la publication
des présentes au Moniteur belge et après avoir effectué le double test de solvabilité (article 5 : 142
du Code des sociétés et des associations) et de liquidité (article 5 : 143 du même Code) ;
        1.  décision de distribution future ne nécessitera pas d’intervention notariale, de sorte qu’elle
pourra se faire sous signature privée par une décision de l’assemblée générale statuant à la majorité
simple (sauf si la distribution s’accompagne d’une réduction du nombre d’actions auquel cas un acte
authentique sera requis).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de modifier l'objet de la société comme dit ci-après.
Elle constate que l’organe de gestion a dressé un rapport justifiant avec détail la modification
proposée de l'objet, rapport qui a été annoncé dans l'ordre du jour.
L’assemblée décide de modifier l’objet actuel et de modifier en conséquence l’article des statuts
correspondant comme suit :
« La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine, et ce, par ses
organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’
Ordre des médecins, et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle du praticien ainsi que du libre choix du patient.
La société pourra ainsi faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet social et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l’achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle pourra ainsi notamment : - assurer la gestion d'un ou plusieurs centres médicaux ou d'un ou de
plusieurs cabinets médicaux, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical
et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à
disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir, l’engagement de personnel
administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société ;
- permettre la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement
d'un ou de plusieurs cabinets médicaux ou d'un ou de plusieurs centres médicaux de nature à
faciliter l'exercice de la profession de médecin, avec l'accord du Conseil provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins le cas échéant ;
- assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans
le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts, ainsi que les relations nécessaires à la réalisation de son
objet.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Elle peut s'occuper de la recherche, du développement scientifique et technique, d'acquisition et de
détention, d'obtention et d'usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets et
informations techniques, tout en se référant au Code de déontologie médicale.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et, moyennant l’accord du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas sa
vocation médicale. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit pas altérée sa
vocation médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de
Volet B
famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y aurait plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts présentes et représentées.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure toujours illimitée. Elle
doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuel causé.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
CINQUIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE- DENOMINATION LEGALE – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : nom et forme
La société est une société ayant emprunté la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société a pour dénomination « GYGA – Docteurs LOUMAYE et FEYTMANS ».
Article 2 : siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en toute localité par décision de l’organe d’administration régulièrement
publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
organe d'administration et porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent.
L'établissement d'autres sièges d'activités ou cabinets se fera avec l'accord préalable du Conseil
provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 3 : Objet
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine, et ce, par ses
organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’
Ordre des médecins, et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle du praticien ainsi que du libre choix du patient.
La société pourra ainsi faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet social et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l’achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle pourra ainsi notamment :
- assurer la gestion d'un ou plusieurs centres médicaux ou d'un ou de plusieurs cabinets médicaux,
en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la
facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire
à la pratique de l'art de guérir, l’engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société ;
- permettre la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement
d'un ou de plusieurs cabinets médicaux ou d'un ou de plusieurs centres médicaux de nature à
faciliter l'exercice de la profession de médecin, avec l'accord du Conseil provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins le cas échéant ;
- assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans
le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts, ainsi que les relations nécessaires à la réalisation de son
objet.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Elle peut s'occuper de la recherche, du développement scientifique et technique, d'acquisition et de
détention, d'obtention et d'usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets et
informations techniques, tout en se référant au Code de déontologie médicale.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et, moyennant l’accord du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins,
Volet B
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas sa
vocation médicale. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit pas altérée sa
vocation médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de
famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y aurait plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts présentes et représentées.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure toujours illimitée. Elle
doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuel causé.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux articles 10 et 11 des présents statuts.
TITRE III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Volet B
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 : Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine/Médecin ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
Article 11 : Cession d’actions
Moyennant le respect de l’article 10, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par
écrit, de l’ensemble des actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
Les parties à la cession proposée pourront s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs
devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la
cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le
tribunal compétent est celui du siège de la société. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut
agrément à moins que le cessionnaire ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la
signification du jugement.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
Le rachat peut être demandé à l’organe d’administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
À défaut d’accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président
du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 : Administration
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut ne pas être actionnaire, et être une personne
physique ou morale. Un tel administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et
devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret
professionnel.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Article 14. Vacance
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de son
activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à une durée de six années
maximum, mandat éventuellement renouvelable.
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Volet B
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Le montant
de la rémunération de l’administrateur doit correspondre aux prestations d’administration réellement
effectuées, et ne peut pas être versé au détriment des autres actionnaires.
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Toutefois pour les affaires médicales, seul un actionnaire médecin pourra engager la société.
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’
administrateur.
Les délégués non-médecins de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en
contradiction avec la déontologie médicale.
Article 13 : Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Toutefois, pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours, ils sont valablement signés par deux administrateurs si la société compte plusieurs
administrateurs, administrateurs qui n’auront pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d’une autorisation
spéciale de l’Assemblée.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
décembre à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
Volet B
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commencera le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves
Volet B
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution – liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Si les liquidateurs ne sont pas légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, ils feront
appel à un ou des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour régler les questions
concernant la gestion des dossiers médicaux, la vie privée de patients et/ou le secret professionnel
des associés.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24 : Communication
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société.
La création de cette adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires
de titres, conformément à l’article 2 :32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
Article 25 : Déontologie médicale
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art de Guérir entraîne la suspension des avantages
prévus par le contrat pendant la durée de cette mesure.
Cette sanction ne dispense en tout état de cause pas le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires à la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours
la sanction précitée.
Les dispositions prises en ce sens peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial
auprès duquel ressortit ce médecin.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à cette décision.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l'exigent.
Lorsqu'un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils peuvent présenter les statuts et leurs
contrats au Conseil Provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins.
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION.
* L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions d’administrateurs (anciennement gérants),
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée de six (6) années :
- Monsieur FEYTMANS Bernard Marie, né à Namur, le dix-sept avril mil neuf cent septante-sept,
domicilié à 4802 Heusy (Verviers), Avenue de Thiervaux, 120 qui a accepté.
- Madame LOUMAYE Florence Martine Jeanne Louise, née à Malmedy le vingt-sept décembre mil
neuf cent septante-sept, domiciliée à 4802 Heusy (Verviers), Avenue de Thiervaux, 120 qui a
accepté.
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4802 Heusy (Verviers), Avenue
de Thiervaux 120.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à chacun des administrateurs et à Monsieur Jean-
Michel COLLARD expert-comptable, représentant la SCS Jean-Michel COLLARD, administrateur
délégué de la SA AXIOME ayant son siège social, Avenue du Parc 40 à 4650 Chaineux, chacun
agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d’exécuter les
résolutions qui précédent sous réserve de la mission donnée au notaire soussigné ci-avant.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme, délivré sur papier libre aux fins de publication aux annexes du
Moniteur Belge…
Anne-Catherine GOBLET
Notaire
Déposé avec le présent extrait : une expédition de l’acte, le rapport de l’organe de gestion et les
statuts coordonnés.