N° d'entreprise : 0772789892
Nom
(en entier) : John Cockerill Hydrogen Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Potier 1
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 20 décembre 2024,
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "John Cockerill
Hydrogen Belgium", ayant son siège à 4100 Seraing, Rue Jean Potier 1, inscrite au registre des
personnes morales (RPM Liège – Division Liège), reprise à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0772.789.892, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes: 
 
Première résolution – Présentation de l’apport en nature - procédure – rapports :
a. Contexte juridique
b. Description de l’apport en nature – rapports du Conseil d’administration et du Commissaire prévus
par les articles 7 :179, § 1 et 7 : 197 § 1 du CSA
    •  Contexte juridique :
Au 30 novembre 2024 :
    •  Il a été établi que les fonds propres de la Société sont négatifs de 87.990.144,43 € ;
    •  En conséquence, le Conseil d’administration doit – conformément à la procédure de sonnette d’
alarme prévue aux articles 7 :228 et 7 :229 du CSA exposer dans un rapport spécial des mesures en
vue d’assurer la continuité de la Société ;
    •  L’actionnaire de la Société, John Cockerill Hydrogen SAS, dispose d’une créance d’un montant
de 202.959.842,47 EUR visà-vis de la Société;
    •  Le Conseil d’administration propose d’apporter cette créance à concurrence de 202.959.000
EUR au capital afin de rétablir une situation positive des fonds propres.
    •  Description de l’apport :
L’apport en nature consiste en la créance financière apportée par John Cockerill Hydrogen SAS à sa
filiale John Cockerill Hydrogen Belgium SA.
    •  Rapports :
Un rapport a été réalisé par le commissaire, la SRL « Deloitte Réviseurs d’entreprise », représentée
par Madame Julie DELFORGE, représentant permanent, daté du 17 décembre 2024 conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du CSA.
Ce rapport conclut comme suit :
« Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de John Cockerill Hydrogen
Belgium SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 16 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 16 décembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation adoptée ;
• les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 202 959 nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale. Les nouvelles actions émises par la Société sont soumises aux mêmes obligations
et bénéficieront des mêmes droits, et ont à tous égards, le même rang que les actions existantes de
la Société.
4.2Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
Ce rapport est joint au rapport spécial établi par le conseil d’administration de la société bénéficiaire
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA par lequel celui-ci expose l’intérêt que présente
pour la société l’apport en nature.
 
L’assemblée générale constate que le rapport spécial établi par le conseil d’administration de la
société bénéficiaire ne s’écarte pas des conclusions du rapport du commissaire.
 
Deuxième résolution – Apport en nature de la créance – fixation des conditions de l’apport
 
En application des règles d’évaluation de la Société telles que publiées dans ses comptes annuels,
les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale suivant documents comptables existants.
 
C’est en respectant ce principe que la créance de l’actionnaire a été évaluée au 11 décembre 2024 à
202.959.842,47 EUR dont 202.959.000 EUR seront apportés au capital de la société.
 
Il est expressément précisé que l’apport se limite à la créance susmentionnée mais que cette
créance est sujette à des intérêts et que ceux-ci restent dû jusqu’à ce jour (la créance est donc
apportée hors intérêts).
 
Troisime résolution – Augmentation de capital consécutive à l’apport en nature – modalités
particulières – fixation du nombre et de la valeur des actions à émettre
 
Puisque le capital de la société s’élève au 30 novembre 2024 et continue à s’élever à ce jour à cinq
millions soixante-deux mille euros (5.062.000,00 €) et que celui-ci était représenté au 30 novembre
2024 et continue à être représenté à ce jour par cinq mille soixante-deux (5.062) actions, le pair
comptable de chaque action existante de la société au 11 décembre 2024 est égal à mille (1.000) par
action.
 
Les nouvelles actions sont donc émises à un prix d’émission unitaire de mille (1.000) en
rémunération de l’apport en nature par la société apporteuse (correspondant au pair comptable des
actions existantes émises par la société au 11 décembre 2024).
 
Sur la base de sa situation comptable au 30 novembre 2024, la société doit donc émettre deux cent
deux mille neuf cent cinquante-neuf (202.959) nouvelles actions en rémunération de l’apport en
nature par la société apporteuse. Le capital de la société sera, par conséquent, augmenté d’un
montant de deux cent deux millions neuf cent cinquante-neuf mille euros (202.959.000,00 €) suite à l’
apport en nature par la société apporteuse.
 
Les nouvelles actions émises par la société à l’occasion de l’apport en nature par la société
apporteuse sont soumises aux mêmes obligations et bénéficieront des mêmes droits, et ont à tous
égards, le même rang que les actions existantes de la société.
 
Les nouvelles actions émises par la société à l’occasion de l’apport en nature par la société
apporteuse ont le droit de participer aux bénéfices et réserves et de recevoir des dividendes et
distributions déclarées et/ou payées à partir de la date à laquelle l’apport en nature est juridiquement
en vigueur, même si une éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats antérieurs.
 
Aucune modalité particulière n’a été convenue quant à ce droit.
 
En conséquence, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en nature à
concurrence de deux cent deux millions neuf cent cinquante-neuf mille euros (202.959.000,00 €),
pour le porter de cinq millions soixante-deux mille euros (5.062.000 €) à deux cent huit millions vingt-
et-un mille euros (208.021.000 €), par la création de deux cent deux mille neuf cent cinquante-neuf
(202.959) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, émises au pair comptable.
Ces actions participeront aux résultats de la société à partir de ce jour, en jouissant des mêmes
droits que les actions existantes
 
Quatrième résolution – Souscription – Libération – Réalisation de l’apport en nature
 
Souscription
L’augmentation de capital en nature est souscrite par :
1. La société par actions simplifiée de droit français « John Hydrogen SAS », ayant son siège à
68700 Aspach-Michelbach (France), rue des Pins 1, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro bis 0797.031.083.
Enregistrée au registre de Commerce de Mulhouse sous le numéro 899 843 809.
Société constituée aux termes d’un acte sous signature privée du 20 avril 2021 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte sous signature privée du 21 juin 2024.
ici représenté par Madame Coralie KAIRIS, collaboratrice du notaire soussigné, en vertu d’une
procuration présentée au notaire soussigné et qui sera conservée par lui.
À concurrence de deux cent deux millions neuf cent cinquante-neuf mille euros (202.959.000,00 €),
soit pour 202.959 actions.
 
Libération
L’actionnaire, ici présent ou représenté, déclare que les actions souscrites sont libérées au moyen de
l’apport par John Cockerill Hydrogen SAS d’une créance détenue par elle à l’encontre de la société,
pour un montant de deux cent deux millions neuf cent cinquante-neuf mille euros (202.959.000,00 €),
soit la totalité de son apport, tel que décrit aux rapports susmentionnés.
 
Réalisation de l’apport
Tel que vérifié par le commissaire, l’apport en nature répond bien aux conditions légales.
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à deux cent huit millions vingt-et-un mille euros (208.021.000 €), représenté par
deux cent huit mille vingt et un (208.021) actions,sans désignation de valeur nominale.
 
Cinquième résolution - Constatation de la réalisation effective de l’apport – report de la fixation
définitive du montant de l’augmentation de capital et du nombre d’actions émises en rémunération de
celle-ci
 
L’assemblée générale constate la réalisation effective de l’apport.
Le montant de l’augmentation de capital ainsi quel le nombre d’actions émises en rémunération de l’
apport étant définitifs et non soumis à révision, il n’y a pas lieu de reporter la fixation définitive de
ceux-ci.
 
Sixième résolution - Modifications des statuts en suite de l’augmentation de capital – report
 
Au regard de l’opération de réduction de capital projetée ci-après, l’assemblée générale décide de
reporter la modification des statuts en suite de l’augmentation de capital à la réalisation de la
réduction de capital.
 
Septième résolution - Réduction de capital par apurement des pertes
 
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de réduire le capital à concurrence de cinquante-huit
millions sept cent trente-deux mille euros (58.732.000,00 €), par apurement, à concurrence du même
montant, des pertes reportées figurant à la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 et
approuvée par l’assemblée générale du 17 juillet 2024.
En conséquence, le capital est porté de deux cent huit millions vingt-et-un mille euros (208.021.000
€) à cent quarante-neuf millions deux cent quatre-vingt-neuf mille euros (149.289.000 €).
Cette réduction de capital n’entraîne aucun remboursement en faveur des actionnaires mais afin de
conserver un pair comptable de mille euros (1.000 EUR) par actions, l’assemblée générale décide de
procéder à la suppression de cinquante-huit mille sept cent trente-deux (58.732) actions afin de
porter le nombre d’actions à cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-neuf (149.289).
 
Huitième résolution – Modifications des statuts suite à la réduction de capital
 
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée constate qu’il y a lieu de procéder à l’
actualisation des articles 5 et 5bis des statuts.
Dès lors, l’Assemblée décide, à l’unanimité, de remplacer le texte des articles 5 et 5bis des statuts
par ce qui suit :
Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de cent quarante-neuf millions deux cent quatre-vingt-neuf mille euros
(149.289.000 €).
Il est divisé en cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-neuf (149.289) actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Article 5bis – Historique du capital
Aux termes de l’acte constitutif reçu par le notaire Michel COËME, notaire associé à Saint-Nicolas
(Tilleur), en date du 24 août 2021, publié aux annexes du Moniteur Belge du 26 août suivant,
référence 21350462, le capital social avait été fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Michel COËME le 29 juin 2022, l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cinq
millions euros (5.000.000,00 €) par apport de branche d’activité pour le porter de soixante-deux mille
euros (62.000,00 €) à cinq millions soixante-deux mille euros (5.062.000,00 €), par la création de
cinq mille (5.000) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Quentin PIRET le 20 décembre 2024, l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le capital à concurrence de deux cent
deux millions neuf cent cinquante-neuf mille euros (202.959.000,00 €) par apport de créances pour le
porter de cinq millions soixante-deux mille euros (5.062.000,00 €) à deux cent huit millions vingt-et-
un mille euros (208.021.000 €), par la création de deux cent deux mille neuf cent cinquante-neuf
(202.959) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Aux termes du même acte, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire
le capital à concurrence de cinquante-huit millions sept cent trente-deux mille euros (58.732.000,00
€) par apurement de dettes reportées pour le porter de deux cent huit millions vingt-et-un mille euros
(208.021.000 €) à cent quarante-neuf millions deux cent quatre-vingt-neuf mille euros (149.289.000
€), et réaliser par la même occasion la suppression de cinquante-huit mille sept cent trente-deux
(58.732) actions afin de porter le nombre d’actions à cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-
neuf (149.289).
 
Neuvième résolution – Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Laura STICCA, pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait analytique conforme 
Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur) 
Déposés également: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, le rapport du commissaire et le
rapport de l'organe d'administration dans le cadre de l'apport en nature.