Ondernemingsnummer :
0432977217
Benaming :
(voluit) :
HUMA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sint-Andreaslaan 26
8730 Beernem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Evy THIELEMANS, notaris te Beernem, die haar ambt
uitoefent in en handelt voor de rekening van de BVBA “D’hoore & Thielemans, met zetel te Beernem,
Bloemendalestraat 44, op tien juli tweeduizend negentien, voor registratie neergelegd, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de NV Huma invest te 8730 Beernem, Sint-Andreaslaan 26
RPR Gent afdeling Brugge 0432.977.217, volgende beslissingen heeft genomen, telkens met
éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT:Voorafgaande verslagen
De voorzitter las de in de agenda aangekondigde verslagen voor, met name:
–het verslag de dato 2 juli 2019 opgesteld door de BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN te
Wevelgem, vertegenwoordigd door Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, overeenkomstig het Wetboek
van Vennootschappen door de raad van bestuur aangesteld.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, voornoemd, worden hierna letterlijk
weergegeven:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als commissaris, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 21 juni 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 21 juni 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de
inbreng in natura bestaat uit 515 nieuw uit te geven aandelen van de NV HUMA INVEST, met een
fractiewaarde van 213,1658 EUR per aandeel, verhoogd met een uitgiftepremie ten belope van
1.830.219,61 EUR dewelke onmiddellijk zal worden geïncorporeerd in het kapitaal (zijnde een totaal
bedrag van 1.940.000,00 EUR). De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan NV DECOFILS.
Naar mijn oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 31 december 2018, door NV DECOFILS en voor het bedrag van
1.940.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met een uitgiftepremie, van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van
de aandelen die als tegenprestatie worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
Luik B
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 2 juli 2019
(getekend)
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd ex ultimo door
Kristof Planquette”
–het verslag opgesteld door de raad van bestuur de dato 2 juli 2019 overeenkomstig het genoemde
wetboek.
De voormelde aandeelhouders verklaren volledige kennis te hebben van de inhoud en het besluit
van het bedrijfsrevisoraal verslag en het verslag van de Raad van Bestuur. Een exemplaar van beide
voormelde verslagen zal overeen-komstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Brugge.
TWEEDE BESLUIT:Inbreng in natura
De inbrenger, "DECOFILS", naamloze vennootschap, met zetel te 8730 Beernem, Sint-Andreaslaan
26, RPR Gent afdeling Brugge – B.T.W. BE 0839.430.575, vertegenwoordigd overeenkomstig artikel
20 van de statuten, door haar bestuurders, samen handelend, te weten:
    •  "JODVED", BVBA, met zetel te 9910 Knesselare, Pilorijnstraat 4, RPR Brugge BTW BE
0834.105.473, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer John Debaene,
geboren te Roeselare op 11 juli 1971, wonende te 9910 Knesselare, Pilorijnstraat 4.
    •  "DADIST", BVBA, met zetel te 8730 Beernem, Oedelemsteenweg 32, RPR Brugge BTW BE
0834.107.849, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Luc Debaene,
geboren te Roeselare op 9 augustus 1972, wonende te 8730 Beernem, Sint-Andreaslaan 20 bus 2.
    •  "STELKCO", BVBA met zetel te 8730 Beernem, Wellingstraat 77, RPR Brugge BTW BE
0834.109.433, hier vertegenwoordigd haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Stefaan Debaene,
geboren te Roeselare op 29 november 1974, wonende te 8730 Beernem, Wellingstraat 77,
    •  verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap Huma Invest van de vordering in
rekening-courant die de naamloze vennootschap “Decofils”, voornoemd, heeft ten opzichte van de
naamloze vennootschap “Huma Invest”, voornoemd, ten belope van één miljoen
negenhonderdveertigduizend euro (€ 1.940.000,00).
Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in het voormelde verslag van BVBA Certam
Bedrijfsrevisoren te Wevelgem de dato 2 juli 2019.
Overeenkomstig de wet heeft de raad van bestuur eveneens een bijzonder verslag de dato 2 juli
2019 opgesteld waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Wegens voorafgaande kennisname door alle aanwezige aandeelhouders van het verslag van de
bedrijfsrevisor en van het verslag van de zaakvoerder, de dato 2 december 2011, opge-steld in
uitvoe-ring en bij toepas-sing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, naar aan-
leiding van de hierboven beschreven inbreng in natura en de daarmee ge-paard gaande kapi-
taalverhoging, wordt de Voor-zitter ervan ont-slagen lezing te geven van beide voor-melde verslagen.
De voormelde aandeelhouders verklaren volledige kennis te hebben van de inhoud en het besluit
van het bedrijfsrevisoraal verslag en zich volledig akkoord te verklaren met de kapitaalsverhoging op
de wijze zoals hierboven voorgesteld. Zij verklaart verder alle al dan niet eventuele nadelige
vermogensrechtelijke gevolgen ten volle te kennen en te aanvaarden.
Voorwaarden van de inbreng
De naamloze vennootschap “Decofils”, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart na voorlezing van
het voorafgaande, haar vordering in rekening-courant ten belope van een miljoen
Luik B
negenhonderdveertigduizend euro (€ 1.940.000,00) op de naamloze vennootschap “Huma Invest” in
de naamloze vennootschap “Huma Invest”, voornoemd, in te brengen, nadat zij heeft verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en nadat partijen hebben verklaard dat deze vorderingen niet het voorwerp uitmaken
van enige betwisting, overdracht of inbeslagname.
De inbrenger en tevens huidige vennoot erkent op de hoogte te zijn van de gevolgen van haar
inbreng van haar schuldvordering als risicodragend kapitaal. Zij verklaart verder alle, al dan niet
eventuele nadelige vermogensrechtelijke gevolgen, ten volle te kennen en te aanvaarden.
Vergoeding voor de inbreng
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de
voormelde inbreng in natura door de naamloze vennootschap “Decofils”, voornoemde inbrenger, die
aanvaardt. Ze beslist voormelde inbreng in natura ten belope van 1.940.000,00 te vergoeden door
toekenning van 515 nieuwe aandelen van de vennootschap Huma Invest zonder vermelding van
nominale waarde, aan de naamloze vennootschap “Decofils”, die aanvaardt,. Deze nieuwe
kapitaalaandelen van dezelfde aard zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
kapitaalaandelen en zullen delen in de winsten van de vennootschap pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Voormelde inbreng in natura wordt uitgesplitst als volgt:
    •  € 213,1658 (afgerond) per aandeel als verhoging van het kapitaal, zijnde in totaal € 109.780,39.
    •  € 3.553,82 (afgerond) per aandeel als uitgiftepremie, zijnde in totaal € 1.830.219,61
Ieder nieuw aandeel is volgestort ten belope van honderd ten honderd (100%)
DERDE BESLUIT - Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelde daarna vast en verzoek ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging ten belope van € 109.780,39 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op € 416.952,30 vertegenwoordigd door 1956
aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/1956e van het kapitaal vertegenwoordigen.
VIERDE BESLUIT – Plaatsing van de uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremies”
De vergadering besloot het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde € 1.830.219,61 te plaatsen op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen, strekt tot waarborg van
derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het
Wetboek van Vennootschappen.
VIJFDE BESLUIT – Kapitaalverhoging.
De algemene vergadering besloot het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen
met € 1.830.219,61 zodat het kapitaal verhoogd zal worden van € 416.952,30 tot € 2.247.171,91
door incorporatie van voormelde uitgiftepremie.
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
ZESDE BESLUIT - Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelde daarna vast en verzoek ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde tweede kapitaalverhoging ten belope van € 1.830.219,61 daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op € 2.247.171,91 vertegenwoordigd
door 1956 aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/1956ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
ZEVENDE BESLUIT - Statutenwijziging
De algemene vergadering besloot vervolgens artikel 5 van de statuten aan te passen aan de hiervoor
genomen besluiten door de vervanging van de tekst van dit artikel door navolgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderdzevenenveertigduizend
honderdeenenzeventig euro éénennegentig cent (€ 2.247.171,91)
Het wordt vertegenwoordigd door duizend negenhonderdzesenvijftig (1.956) aandelen op naam,
zonder nominale waarde, die ieder één / duizend negenhonderdzesenvijftigste (1/1956ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
ACHTSTE BESLUIT: Machtiging
De vergadering besliste de raad van Bestuur, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en andere administraties.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan SBB, met zetel te Loppem, de heer Dirk Van
Eenhooge, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor
ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de
BTW te verzekeren.
De ondergetekende notaris wordt gemachtigd om:
    1.  de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze
Luik B
statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
    2.  kopie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
En daar alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering gesloten om elf uur
vijfenveertig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Evy Thielemans
Notaris te Beernem
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag bedrijfsrevisor
    •  verslag bestuursorgaan