Unternehmensnr. : 0474553001
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : HERMANN Ernst & Sohn
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Aachener Strasse 59A
des Sitzes : 4780 Sankt Vith
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN), GENERALVERSAMMLUNG
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars Raphaël HERBRAND, mit dem Amtssitz zu Sankt Vith,
vom 26. September 2024, zur Registrierung verschickt.
 
Aufgrund dieser Urkunde ist eine außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft
„HERMANN Ernst & Sohn“, mit dem Gesellschaftssitz in 4780 Sankt Vith, Aachener Straße 59 A,
abgehalten worden.
 
Die Generalversammlung beschloss Folgendes:
 
Erster Beschluss.
 
In Anwendung von Artikel 39, § 1, Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019, welches das
Gesetzbuch über die Gesellschaften und Vereinigungen einführt, beschloss die
Generalversammlung einstimmig, die Satzungen der Gesellschaft an die neue Gesetzgebung
anzupassen.
 
Zweiter Beschluss.
 
In Ausführung des vorigen Beschlusses beschloss die Generalversammlung einstimmig, die
Satzungen vollständig neuzufassen, sodass diese mit dem neuen Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen übereinstimmen, ohne jedoch den Gesellschaftsgegenstand zu verändern.
 
Die Generalversammlung beschloss daher einstimmig, die neuen Satzungen der Gesellschaft wie
folgt festzulegen:
 
SATZUNG
 
Titel I: Rechtsform – Bezeichnung – Gesellschaftssitz – Gegenstand – Dauer
 
Artikel 1: Bezeichnung und Rechtsform
 
Die Rechtsform der Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Ihre Bezeichnung lautet „HERMANN
Ernst & Sohn“.
 
Artikel 2: Gesellschaftssitz
 
Der Gesellschaftssitz wird in der Region Wallonien im Gebiet deutscher Sprache festgelegt.
Er kann an jeden anderen Ort in der deutschsprachigen Region Belgiens verlegt werden; dazu reicht
eine einfache Entscheidung des Verwaltungsrates aus, der mit allen Vollmachten ausgestattet ist,
um die sich gegebenenfalls daraus ergebende Satzungsänderung rechtsgültig vorzunehmen, ohne
dass dies zu einer Änderung der Sprache der Satzung führt.
Die Gesellschaft kann ebenfalls mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates
Verwaltungssitze, Agenturen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen sowohl in Belgien als auch im
Ausland errichten oder schließen.          
Die Gesellschaft kann mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates Betriebsstätten errichten
oder schließen, sofern diese Entscheidung nicht zu einer Änderung der für die Gesellschaft
geltenden Sprachregelung führt.
 
Artikel 3: Gegenstand
 
Gegenstand der Gesellschaft ist
    •  Unternehmen für Ausbaggern;
    •  Unternehmen für große Trockenlegungs- und Pumparbeiten;
    •  unternehmen für das Bauen, die Wiederherstellung und den Unterhalt von Wegen; Unternehmen
für Abflussarbeiten;
    •  Unternehmen für Wasser- und Gaszuleitung;
    •  Unternehmen für das Legen von Kabel-- und diversen Leitungen;
    •  Unternehmen für die Verkehrssignalisierung und die Straßenmarkierung;
    •  Unternehmen für das Bauen, Unterhalten der Eisenbahngeleise und anderer Bahnlinien;
    •  Unternehmen für das Anlegen von Spielplätzen, von Sportplätzen und Parks und Gärten;
    •  Unternehmen für Erdarbeiten;
    •  Unternehmen für Bohrarbeiten, Sondierungs-arbeiten und Brunnenbau;
    •  Unternehmen für Fundamentierung, Abdämpfung durch Platten, für die Bodenstützung nach
allen Methoden, und Pfahlgründungen
    •  Unternehmen für Drainagearbeiten
    •  Unternehmen für das Anbringen von Trennwänden und falschen Decken und Böden;
    •  Unternehmen für den Bau nicht metallischer Kunstbauten, mit Ausnahme der See- und Fluss-
arbeiten;
    •  Unternehmen für die Errichtung von Gebäuden, allgemeines Bauunternehmen;
    •  Unternehmen für das Anbringen von Gerüsten, für Einfugearbeiten und Fassadenreinigung;
Unternehmen für Abbrucharbeiten an Gebäuden und Kunstbauten;
    •  Unternehmen für Errichtung von nicht metallenen abbaubaren Pavillons und Baracken;
    •  Unternehmen für das Anbringen von Umzäunungen;
    •  Unternehmen für das Wasserdichtmachen und Beschichten von Gebäuden mittels Asphalt
und/oder Bitumen;
    •  Unternehmen für die Trockenlegung von Gebäuden, anders als durch Bitumen oder Asphalt;
Unternehmen für das Herstellen und Anbringen von Zierschornsteinen;
    •  Unternehmen für Wärme- und Geräuschisolierung, Fassadenisolierung und Vollwärmeschutz;
Unternehmen für das Herstellen und Anbringen von Zierkaminen oder anderen Verzierungen aus
Marmor oder Stein;
    •  Unternehmen für das Anbringen von Eisenwerk, Metallrollläden oder -läden und für Metall-
schreinerei (und PVC);
    •  Einzelhandel in Neuwagen und Baumaschinen;
    •  Unternehmen für das Legen von Überzug (chapes) und Pflastersteinen (Fliesen ausgenommen);
 
Zu diesem Zweck, kann sie alle Verwaltungs-- und Verfügungshandlungen, alle kaufmännischen und
finanziellen Handlungen bezüglich Mobilien und Im-mobilien vornehmen, die sich unmittelbar oder
mit-telbar auf den Gegenstand der Gesellschaft bezie-hen.
 
Die Gesellschaft kann sich auf jede Art an anderen Firmen, Unternehmen oder Gesellschaften
beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen, gleichartigen oder konnexen Gegenstand haben oder
welche die Entwicklung der hiermit gegründeten Ge-sellschaft fördern könnten.
 
Artikel 4: Dauer
 
Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber bei einer
Satzungsänderung berät, aufgelöst werden.
 
Titel II: Kapital
 
Artikel 5: Gesellschaftskapital
 
Das Kapital der Gesellschaft wird auf eine fünfundsechzigtausend Euro (65.000,00€) festgesetzt,
dargestellt durch einhundert (100) Aktien ohne Nennwert.
Bei der Gründung der Gesellschaft am 12. April 2001 wurde das Kapital auf dreihunderttausend Euro
(300.000,00 €) festgesetzt dargestellt durch einhundert (100) Aktien, vollständig gezeichnet und
vollständig freigemacht.
Bei der Kapitalreduzierung am 17. Juni 2013 wurde dieses um zweihundertfünfunddreißigtausend
Euro (235.000,00 €) reduziert, ohne Annullierung von Aktien, mittels Rückzahlung von
zweitausenddreihundertfünfzig Euro (2.350,00 €) an jede Aktie.
 
Artikel 6: Erhöhung und Senkung des Kapitals
 
Das Kapital kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber wie bei einer
Satzungsänderung berät, erhöht oder gesenkt werden.
Artikel 7: Vorzugsrecht bei Barzeichnung
 
Bei einer Kapitalerhöhung, einer Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechten müssen die
in bar zu zeichnenden Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte vorzugsweise den
Aktionären angeboten werden, und zwar proportional zu dem Kapitalanteil, den sie durch ihre Aktien
halten.
Das Vorzugsrecht kann innerhalb einer Frist von mindestens zwei Wochen ab Eröffnung der
Zeichnung ausgeübt werden.
Die Eröffnung des Vorzugsrechts sowie die Ausübungsfrist werden von dem Organ festgelegt, das
die Emission vornimmt; sie werden den Wertpapierinhabern per elektronischer Post zur Kenntnis
gebracht bzw. Personen, die keine E-Mail-Adresse haben, mit normaler Post, die am selben Tag wie
die elektronischen Mitteilungen versandt wird.
Sollten die Kapitalerhöhung, die Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechte unter diesen
Umständen nicht vollständig gezeichnet werden, so können die Aktionäre, die ihr gesamtes
Vorzugsrecht gezeichnet haben, erneut den Teil der nicht gezeichneten Kapitalerhöhung oder der
Emission proportional zu ihren jeweiligen Rechten bevorzugt zeichnen, und zwar bis das Kapital oder
die Emission vollständig gezeichnet ist oder bis kein weiterer Aktionär diese Option in Anspruch
nimmt.
Wenn die gesamte Kapitalerhöhung oder Emission unter diesen Umständen nicht gezeichnet wird,
hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, Vereinbarungen unter von ihm genannten Bedingungen mit
Dritten zu treffen, die dazu dienen, die Zeichnung der gesamten Kapitalerhöhung oder der Emission
sicherzustellen.
Für Aktien, die mit einem Nießbrauchrecht belastet sind, steht das Vorzugsrecht dem bloßen
Eigentümer zu, es sei denn, der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben etwas anderes
vereinbart. Die neuen Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte, die dieser mit
Eigenmitteln erwirbt, stehen in seinem alleinigen Eigentumsrecht.
Er ist gehalten, dem Nießbraucher den Wert des Nießbrauchrechtes am Vorzugsrecht zu erstatten.
Artikel 8: Kapitalabruf
Die Zeichner von Aktien verpflichten sich in Höhe des gesamten Betrages ihrer Aktien am
Gesellschaftskapital. Die Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung einer Aktie ist, unbeschadet
gegenteiliger Bestimmungen, nicht an Bedingungen gebunden und unteilbar.
Wenn eine nicht voll eingezahlte Aktie von mehreren Eigentümern in Miteigentum gehalten wird,
muss jeder von ihnen für die Bezahlung des Gesamtbetrages der abgerufenen und fälligen
Zahlungen gesamtschuldnerisch haften.
Sollte das Kapital nicht vollständig eingezahlt sein, so beschließt der Verwaltungsrat hoheitlich die
von den Aktionären zu leistenden Kapitalabrufe durch Gleichbehandlung. Der Abruf wird den
Aktionären mittels Einschreibebriefs unter Angabe des Bankkontos mitgeteilt, auf das die Zahlung
per Überweisung oder Einzahlung zu erfolgen hat; andere Zahlungsweisen sind ausgeschlossen.
Die Ausübung der mit den Aktien, für die die Zahlungen noch nicht erfolgt sind, verbundenen
Stimmrechte wird so lange ausgesetzt, wie diese regelmäßig abgerufenen und fälligen Zahlungen
nicht geleistet wurden.
Wenn ein Aktionär nach per Einschreibebrief mitgeteilter Frist von einem Monat mit seinen
Zahlungen in Verzug ist, muss er der Gesellschaft ab dem Tag der Fälligkeit der Zahlung Zinsen in
Höhe des gesetzlichen Zinssatzes zahlen.
Vorzeitige teilweise oder gesamte Einzahlungen können nur nach vorheriger Zustimmung des
Verwaltungsrates vorgenommen werden.
Im Falle eines geschäftsführenden Alleinaktionärs bestimmt dieser frei, entsprechend dem Bedarf
der Gesellschaft und den von ihm für sinnvoll erachteten Zeiten, über die später von ihm für die
gezeichneten und noch nicht vollständig eingezahlten Baraktien vorzunehmenden Einzahlungen.
 
Titel III: Wertpapiere
 
Artikel 9: Art der Aktien
Alle Aktien sind Namensaktien und mit einer laufenden Nummer versehen.
Sie sind in einem am Gesellschaftssitz geführten Namensaktienverzeichnis eingetragen, das jeder
Aktionär einsehen kann; dieses Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften
und Vereinigungen festgelegten Angaben und kann in elektronischer Form geführt werden.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in bloßes Eigentum und Nießbrauch
werden der Nießbraucher und der bloße Eigentümer getrennt in das Namensaktienverzeichnis mit
ihren jeweiligen Rechten eingetragen.
 
Artikel 10: Art der sonstigen Wertpapiere
 
Alle sonstigen Wertpapiere außer Aktien sind Namenspapiere; sie sind mit einer laufenden Nummer
versehen.
Sie werden in ein Namenspapierverzeichnis der Kategorie eingetragen, zu der sie gehören; dieses
Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen festgelegten
Angaben. Jeder Wertpapierinhaber kann dieses Verzeichnis für seine Wertpapiere einsehen.
 
Artikel 11: Unteilbarkeit von Aktien
 
Keine Aktie ist teilbar.
Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer je Aktie an.
Sollte eine Aktie mehreren Miteigentümern gehören, so kann die Gesellschaft die Ausübung der
damit verbundenen Rechte aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümer des Wertpapiers
gegenüber der Gesellschaft bestimmt wird.
Ausgenommen anderslautender Sonderbestimmungen in der vorliegenden Satzung oder im
Testament oder in der Vereinbarung, die das Nießbrauchrecht begründet, geht im Falle einer
Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum die damit
verbundene Ausübung der Rechte auf den Nießbraucher über.
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs wird die Ausübung der mit den Aktien verbundenen
Rechte bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf beziehenden
Nachlasses ausgesetzt.
 
Artikel 12: Abtretung und Übertragung von Aktien
 
§1. Die Aktien können nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates abgetreten oder von Todeswegen
übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nicht verpflichtet, seine eventuelle Verweigerung zu begründen.
 
§ 2. Derjenige Aktionär, der seine Aktien ganz oder teilweise an andere Personen, Aktionäre oder
auch nicht, abtreten möchte, ist verpflichtet, die Einwilligung des Verwaltungsrates durch einge-
schriebenen Brief zu beantragen.
Spätestens fünfzehn Tage nach Erhalt dieser Anfrage muss der Verwaltungsrat dem abtretenden
Aktionär mitteilen, ob er die vorgeschlagene Ab-tretung annimmt oder ablehnt.
Im Falle der Zustimmungsverweigerung muss der Verwaltungsrat, in den drei Monaten nach der
Verweigerung, einen Erwerber für die zum Kauf an-gebotenen Aktien finden.
Der Verwaltungsrat muss die Aktien zunächst den Aktionären der Gesellschaft anbieten: zu die-sem
Zweck muss der Verwaltungsrat jeden Aktionär durch eingeschriebenen Brief über die Anzahl der zur
Abtretung bestimmten Aktien in Kenntnis setzen. Diejenigen Aktionäre, welche gewillt wären, die
zum Kauf angebotenen Aktien ganz oder teilweise zu erwerben, sind verpflichtet, dies dem
Verwaltungs-rat innerhalb des Monates der an sie gerichteten Zustellung mitzuteilen.
Wenn kein Aktionär gewillt ist, die zum Verkauf angebotenen Aktien zu erwerben oder wenn nur für
einen Teil dieser Aktien ein Interessent gefunden wird, ist der Verwaltungsrat berechtigt, die
restlichen Aktien Drittpersonen anzubieten.
Wenn mehrere Aktionäre für den Rückkauf der Aktien konkurrieren, werden diese zwischen den In-
teressenten aufgeteilt, und zwar im Verhältnis zu der Anzahl Aktien, die sie jeweils schon besitzen.
Im Falle, wo diese Aufteilung sich als unmöglich erweist, erfolgt die Zuteilung durch Losziehung.
In Ermangelung einer Einigung unter Parteien über den Verkaufspreis, wird dieser durch Experten
festgesetzt; jede Partei bezeichnet ihren Experten und die beiden Experten bezeichnen unter sich ei-
nen dritten Experten, um sie eventuell zu ent-zweien.
Falls eine der Parteien innerhalb der acht Tage nach der Aufforderung, welche die andere Par-tei ihr
durch eingeschriebenen Brief zugestellt hat, keinen Experten bezeichnet hat, sowie falls die Experten
sich nicht über die Wahl des dritten Experten einigen, erfolgen die Bezeichnungen durch den
Präsidenten des Unternehmensgerichts des Gesell-schaftssitzes, und zwar auf das Gesuch der
schnel-leren Partei hin.
Die Kosten der Expertise und der Prozedur sind zu Lasten der Parteien je zur Hälfte.
Gegen die Entscheidung der Experten ist keine Berufung möglich.
Die Festlegung des Preises durch die Exper-ten, verpflichtet den Aktionär, die Aktien zu er-werben.
In Abweichung des Vorstehenden steht es der Generalversammlung der Aktionäre, die bei drei
Viertel Mehrheit beschließt, frei, entweder selbst den Verkaufspreis in Voraussicht eventuel-ler
Abtretungen oder Übertragungen von Anteilen festzulegen oder zu bestimmen, dass dieser Preis auf
Basis ihres Wertes, so wie dieser aus der letzten Jahresbilanz der Gesellschaft hervorgeht,
festgelegt ist, Bilanz, welche im Augenblick der Tatsachen, die zum Rückkauf Anlass geben, abge-
schlossen ist, und zwar ohne dass man mit den okkulten Mehr- oder Minderwerten, den unkörperlich-
en Bestandteilen wie den Firmenzeichen, der Kund-schaft, die nicht in der Bilanz bewertet sind,
Rechnung tragen muss.
Der so festgesetzte Preis oder die Art und Weise, diesen festzulegen, ist anwendbar auf alle
Abtretungen und Übertragungen, die durch eine nach dieser Bestimmung eingetretene Tatsache
verursacht worden wäre. Dieser Preis ist, solange er nicht durch nachfolgende Versammlungen
abgeändert worden ist, anwendbar.
Falls der Verwaltungsrat keinen Erwerber gefunden und davon Mitteilung innerhalb der drei Monate
nach seiner Verweigerung der vorgeschlagenen Abtretung gemacht hat, ist der Aktionär frei,
während den darauffolgenden drei Monaten seine Aktien jemandem seiner Wahl zu verkaufen.
Sind diese drei Monate verstrichen, so wer-den die Aktien erneut der obengenannten Regelung
unterworfen: die Formalitäten, von denen die Rede ist, müssen eventuell erneuert werden.
 
§ 3. Die Erben und Vermächtnisnehmer der Aktio-näre, die nicht durch den Verwaltungsrat ent-
sprechend den Bestimmungen des Paragraphen 1 des gegenwärtigen Artikels anerkannt werden,
haben An-recht auf den Wert der Aktien.
Sie können ihren Rückkauf durch eingeschrie-benen Brief, der an den Verwaltungsrat gerichtet ist,
anfragen. Es wird vorgegangen wie es hiervor für die Abtretungen unter Lebenden vorgesehen ist.
Der Preis und die Rückkaufbedingungen werden wie hiervor gesagt, festgelegt. Wenn der Rückkauf
nicht in den drei Monaten seiner Anfrage durchge-führt worden ist, muss die
Zustimmungsverweigerung als null und nichtig betrachtet werden und die Er-ben und
Vermächtnisnehmer werden als Teilhaber an-gesehen: die Bestimmungen des letzten Absatzes von
Paragraph 2 sind eventuell anwendbar.
 
§ 4. Die Generalversammlung der Aktionäre, die durch einstimmigen Beschluss entscheidet, kann je-
derzeit die Umwandlung der Aktien in Inhaberaktien gestatten.
 
In diesem Falle werden die in den drei ers-ten Paragraphen vorgesehenen Bestimmungen des ge-
genwärtigen Artikels bezüglich der Regelung der Übertragungen und Abtretungen der
Gesellschaftsan-teile hinfällig.
 
Titel IV: Verwaltung und Vertretung
 
Artikel 13: Zusammensetzung des Verwaltungsrates
 
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern geleitet. Jedoch
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates, sofern dies im Gesetz vorgesehen ist, auf zwei
Mitglieder beschränkt werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für höchstens sechs Jahre
ernannt.
Falls ein Kandidat im Falle seiner Ernennung keine Stimmenmehrheit bekommt, wird eine Stichwahl
zwischen den Kandidaten durchgeführt, die die meisten Stimmen erhalten haben.
Bei Stimmengleichheit bei der Stichwahl wird der älteste Kandidat gewählt.
Die Generalversammlung kann mit sofortiger Wirkung und ohne Begründung das Mandat jedes
Verwaltungsratsmitglieds beenden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Das Mandat der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder, die nicht wiedergewählt wurden, endet
unmittelbar nach der Generalversammlung, auf der die Wiederwahl erfolgte.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann dem Verwaltungsrat seinen eigenen Rücktritt formlos
mitteilen. Es kann selbst alle notwendigen Schritte einleiten, damit das Ende seines Mandats Dritten
gegenüber wirksam ist.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist gehalten, seine Aufgabe nach seinem Rücktritt weiter
wahrzunehmen, bis innerhalb einer angemessenen Frist Ersatz gefunden wurde.
 
Artikel 14: Vorsitz des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls einen oder mehrere delegierte Verwalter ernennen.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden wird er von einem delegierten Verwalter ersetzt oder,
falls kein delegierter Verwalter vorhanden ist, durch ein anderes, von seinen Kollegen dazu
bestimmtes Mitglied oder, falls keine Einigung zustande kommt, vom ältesten der anwesenden
Mitglieder.
 
Artikel 15: Einberufung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Mitglieder des
Verwaltungsrates, sobald das Interesse der Gesellschaft dies verlangt.
 
Artikel 16: Beschlüsse des Verwaltungsrates
Wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, kann der Verwaltungsrat
rechtsgültig Beschlüsse fassen und Entscheidungen treffen.
Wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, kann der Verwaltungsrat
rechtsgültig Beschlüsse fassen und Entscheidungen treffen.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem seiner Kollegen Vollmacht erteilen, ihn auf einer vom
Verwaltungsrat anberaumten Sitzung zu vertreten und an seiner Statt abzustimmen. Diese Vollmacht
muss schriftlich erteilt werden. Der Vollmachtgeber gilt in diesem Fall als anwesend.
Der Verwaltungsrat kann über Punkte, die nicht auf der Tagesordnung stehen, nur dann rechtgültige
Beschlüsse fassen und entscheiden, wenn alle Mitglieder auf der Sitzung anwesend sind und dazu
ihr Einverständnis geben.
Dieses Einverständnis gilt als gegeben, wenn im Protokoll kein Einspruch festgehalten wird.
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates können bei Einstimmigkeit der Mitglieder schriftlich
getroffen werden.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungspräsidenten entscheidend. Falls die Gesellschaft
jedoch nur zwei Verwaltungsratsmitglieder hat, ist die Stimme des Sitzungspräsidenten so lange
nicht ausschlaggebend, bis sich der Verwaltungsrat wieder aus mindestens drei Mitgliedern
zusammensetzt.
 
Artikel 17: Protokolle des Verwaltungsrates
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die vom
Sitzungspräsidenten und von mindestens der Mehrheit der anwesenden
Mitglieder/Verwaltungsratsmitglieder, die dies wünschen, unterzeichnet.
Diese Protokolle werden in einem besonderen Verzeichnis hinterlegt.
 
Artikel 18: Befugnisse und Prinzipien des Verwaltungsrates
 
Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle notwendigen oder zweckdienlichen Handlungen für die
Durchführung des Gesellschaftsgegenstandes vorzunehmen, ausgenommen solche, die laut Gesetz
oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
 
Artikel 19: Laufende Verwaltung
Der Verwaltungsrat kann die laufende Verwaltung sowie die Vertretung der Gesellschaft in Bezug auf
diese Verwaltung an ein oder mehrere seiner Mitglieder übertragen, die den Titel delegierter
Verwalter tragen. Sie handeln allein.
Die mit der laufenden Verwaltung Beauftragten können in Bezug auf diese Verwaltung jedem
Bevollmächtigten Sonderaufgaben zuweisen.
Der Verwaltungsrat legt die Zuordnung und eventuellen Entlohnungen für die mit der laufenden
Verwaltung betrauten Beauftragten fest. Er kann ihre Mandate jederzeit zurückziehen.
 
Artikel 20: Vertretung der Gesellschaft
 
Alle Handlungen, die die Gesellschaft rechtlich und in allen Angelegenheiten binden, sind
rechtsgültig, wenn sie wie folgt unterzeichnet sind:
    •  von zwei gemeinsam handelnden Verwaltungsratsmitgliedern;
    •  von einem delegierten Verwalter;
Im Rahmen der laufenden Verwaltung wird die Gesellschaft in allen Handlungen und vor Gericht
ebenfalls rechtsgültig von der oder den Personen vertreten, die mit dieser Verwaltung beauftragt
wurden; sie handeln allein.
Sie muss/müssen ihre Vollmachten nicht gegenüber Dritten nachweisen.
Der Verwaltungsrat kann Sonderaufgaben an eine oder mehrere Personen übertragen. Die
Gesellschaft wird von diesen Sonderbeauftragten im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
 
Artikel 21: Entlohnung der Verwaltungsratsmitglieder
Die Beauftragung eines Verwaltungsratsmitglieds erfolgt unentgeltlich, es sei denn, die
Generalversammlung trifft eine gegenteilige Entscheidung.
 
Titel V: Kontrolle der Gesellschaft
 
Artikel 22: Ernennung eines oder mehrerer Kommissare
Sofern der Gesetzgeber dies verlangt, wird die Kontrolle der finanziellen Situation, des
Jahresabschlusses und der Regelmäßigkeit der im Jahresabschluss zu vermerkenden Vorgänge
einem oder mehreren Kommissaren anvertraut, die entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
gewählt werden.
 
Titel VI: Generalversammlung
 
Artikel 23: Durchführung und Einberufung
 
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am vierten Montag des Monats Juni um 20.00 Uhr
zusammen. Wenn dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag
zur selben Uhrzeit statt.
Außerordentliche Generalversammlungen müssen darüber hinaus immer dann vom Verwaltungsrat
und gegebenenfalls dem Kommissar einberufen werden, wenn das Interesse der Gesellschaft dies
verlangt, oder auf Anforderung der Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten. Im
letzteren Fall signalisieren die Aktionäre ihr Verlangen und nennen die auf die Tagesordnung zu
setzenden Punkte. Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Kommissar berufen die
Generalversammlung innerhalb von drei Wochen nach dem Antrag ein.
Ordentliche und außerordentliche Generalversammlungen treten am Gesellschaftssitz oder an dem
in der Einberufung genannten Ort zusammen.
Die Einberufung der Generalversammlung beinhaltet die Tagesordnung.
Jede Person kann innerhalb der gesetzlichen Fristen auf die Einberufung verzichten und gilt auf
jeden Fall als ordnungsgemäß eingeladen, wenn sie auf der Versammlung anwesend oder vertreten
ist.
Der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben das Recht, der Generalversammlung
beizuwohnen. Sie verfügen darüber hinaus über das Recht auf Information.
 
Artikel 24: Zulassung zur Generalversammlung
  
Für die Zulassung zur Generalversammlung und für die Aktionäre, die dort ihr Stimmrecht ausüben
wollen, muss ein Wertpapierinhaber folgende Bedingungen erfüllen:
    •  Ein Inhaber von Namenspapieren muss in dieser Eigenschaft im Verzeichnis der
Namenspapiere entsprechend der Kategorie seiner Wertpapiere eingetragen sein;
    •  die mit den Wertpapieren des Wertpapierinhabers verbundenen Rechte dürfen nicht ausgesetzt
sein; wenn nur das Stimmrecht ausgesetzt ist, kann er immer noch an der Generalversammlung
teilnehmen, jedoch ohne Stimmrecht.
 
Artikel 25: Vertretung auf der Generalversammlung
Jeder Wertpapiereigentümer kann sich auf der Generalversammlung von einem Bevollmächtigten
vertreten lassen, sofern sämtliche Zulassungsformalitäten zur Versammlung erfüllt sind.
 
Artikel 26: Anwesenheitsliste
Vor Beginn der Sitzung ist von jedem anwesenden Aktionär oder Vertreter eine Anwesenheitsliste
mit Angabe des Namens der Aktionäre, der Anzahl ihrer Wertpapiere und gegebenenfalls der
Vollmachten abzuzeichnen.
Artikel 27: Stimmabgabe per Brief
Sofern der Verwaltungsrat diese Möglichkeit vorgesehen hat, kann jeder Aktionär per Brief
abstimmen.
Diese Stimmabgabe muss über ein Formular erfolgen, das den Aktionären vom Verwaltungsrat zur
Verfügung gestellt wird und das folgende Angaben enthält:
    •  Identität des Aktionärs;
    •  seine Unterschrift sowie Ort und Datum der Unterzeichnung;
    •  Anzahl der Aktien, für die er an der Abstimmung teilnimmt;
    •  Nachweis der Erfüllung der Formalitäten zur Zulassung zur Generalversammlung;
    •  Tagesordnung der Generalversammlung;
    •  Abstimmung des Aktionärs zu jedem Vorschlag: ja, nein oder Enthaltung.
Diese Formulare müssen zu ihrer Gültigkeit dem Verwaltungsrat spätestens sieben Werktage vor der
Generalversammlung vorliegen.
 
Artikel 28:  Zusammensetzung des Präsidiums
Den Vorsitz auf der Generalversammlung hat der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder in seiner
Abwesenheit der delegierte Verwalter; sollte es keinen delegierten Verwalter geben, übernimmt ein
anderes, von seinen Kollegen dazu bestimmtes Mitglied den Vorsitz.
Bei Abwesenheit oder Verhinderung der vorgenannten Personen übernimmt ein von der
Generalversammlung bestimmter Aktionär den Vorsitz.
Der Vorsitzende benennt einen Sekretär.
Der Vorsitzende benennt aus den anwesenden Aktionären zwei Stimmenzähler, sofern ihre Anzahl
dies zulässt, es sei denn, die Generalversammlung betrachtet dies in Anbetracht der anwesenden
Aktionäre als nicht erforderlich.
 
Artikel 29: Beschlüsse
 
Die Generalversammlung kann zu Punkten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, keine
Beschlüsse fassen, es sei denn, sämtliche Aktionäre sind anwesend und entscheiden einstimmig,
über die neuen Themen zu beschließen; Gleiches gilt, wenn außergewöhnliche Umstände, die zum
Zeitpunkt der Einberufung nicht bekannt waren, eine Entscheidung im Interesse der Gesellschaft
verlangen.
 
Artikel 30: Generalversammlung im Schriftverfahren
 
1. Die Aktionäre können im Rahmen des Gesetzes einstimmig beschließen, alle Entscheidungen, die
in den Verantwortungsbereich der Generalversammlung fallen, schriftlich zu treffen; ausgenommen
sind Entscheidungen, für die eine notarielle Urkunde erforderlich ist.
2. Zur Datierung der ordentlichen Generalversammlung gilt bis zum Beweis des Gegenteils das
Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung als das satzungsgemäße Datum der
ordentlichen Generalversammlung, vorausgesetzt, die schriftliche und von allen Aktionären
unterzeichnete Entscheidung der Gesellschaft liegt 20 Tage vor dem satzungsgemäßen Datum vor.
Wenn mehrere Exemplare des Entscheidungsentwurfs verschickt worden sind, gilt das
Eingangsdatum des letzten Exemplars als maßgeblich für das Entscheidungsdatum.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der
hervorgeht, dass die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung spätestens 20 Tage vor dem
Datum der satzungsgemäßen ordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz vorgelegen
hat und dass alle notwendigen Unterschriften geleistet wurden.
Wenn die letzte schriftliche Entscheidung nicht spätestens 20 Tage vor dem satzungsgemäßen
Datum der ordentlichen Generalversammlung vorliegt, muss der Verwaltungsrat die
Generalversammlung einberufen.
 
3. Was die Datierung der außerordentlichen Generalversammlung betrifft, so gilt bis zum Beweis des
Gegenteils das Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung, an dem die
Entscheidung am Gesellschaftssitz eingetroffen ist. Wenn mehrere Exemplare des
Entscheidungsentwurfs verschickt worden sind, gilt das Eingangsdatum des letzten Exemplars als
maßgeblich.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet ob nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der
hervorgeht, dass die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung am in dieser Entscheidung
angegebenen Datum am Gesellschaftssitz vorgelegen hat und dass alle notwendigen Unterschriften
geleistet wurden.
Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf muss zur Erzielung einer rechtsgültigen schriftlichen
Entscheidung angeben, ob alle Tagesordnungspunkte in ihrer Gesamtheit genehmigt wurden oder
ob für jeden Tagesordnungspunkt separat eine schriftliche Genehmigung angefordert wird.
 
4. Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf kann festlegen, dass die Genehmigung für eine
rechtsgültige schriftliche Entscheidung vor einem eindeutig angegebenen Datum am
Gesellschaftssitz vorliegen muss. Wenn die einstimmig genehmigte schriftliche Entscheidung zu
einem angemessenen Zeitpunkt vor diesem Datum nicht in einem oder mehreren Exemplaren
vorliegt, verlieren die unterzeichneten Genehmigungen jegliche Rechtskraft.
 
Artikel 31: Stimmrecht
 
Bei der Generalversammlung berechtigt jede Aktie, vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen
über Aktien ohne Stimmrecht, zu einer Stimme.
Außer in den laut Gesetz oder vorliegender Satzung vorgesehenen Fällen werden Entscheidungen
mit Stimmenmehrheit getroffen, ungeachtet der Anzahl der auf der Generalversammlung vertretenen
Wertpapiere.
Sollten mehrere Personen dingliche Rechte an ein und derselben Aktie haben, so kann die
Ausübung des Stimmrechts ausgesetzt werden, bis nur eine Person als Inhaber im Hinblick auf das
Stimmrecht benannt wird.
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs wird die Ausübung der mit den Aktien verbundenen
Rechte bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf beziehenden
Nachlasses ausgesetzt.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum
wird das damit verbundene Stimmrecht vom Nießbraucher ausgeübt.
 
Artikel 32: Vertagung der Generalversammlung
 
Der Verwaltungsrat kann während der Sitzung jede Generalversammlung, ordentliche oder
außerordentliche, um drei Wochen vertagen, auch wenn es nicht um die Genehmigung des
Jahresabschlusses geht.
Diese Vertagung annulliert nicht die getroffenen Entscheidungen, es sei denn, die
Generalversammlung entscheidet etwas anderes.
Jeder Aktionär, einschließlich derjenigen, die nicht persönlich oder in Vertretung an der ersten
Versammlung teilgenommen haben, wird zur zweiten Versammlung einberufen und zugelassen,
sofern die Zulassungsformalitäten erfüllt sind.
Die für die erste Generalversammlung erteilten Vollmachten bleiben auch für die zweite
Generalversammlung gültig, sofern sie nicht zurückgenommen werden.
Die zweite Versammlung beschließt über dieselbe Tagesordnung und entscheidet endgültig.
 
Artikel 33: Protokoll der Generalversammlung
Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von
Aktionären, die dies verlangen, unterzeichnet.
Sie werden in einem besonderen Verzeichnis am Gesellschaftssitz aufbewahrt.
Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls Berichte, die Vollmachten oder die schriftlich
abgegebenen Stimmen werden dem Protokoll als Anhang beigefügt.
Der Versand der Protokolle und von Auszügen aus den Protokollen werden vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates, von zwei gemeinsam handelnden Mitgliedern des Verwaltungsrates oder vom
delegierten Verwalter unterzeichnet, es sei denn, die Entscheidungen der Generalversammlung
müssen in einer notariellen Urkunde festgehalten werden.
 
Titel VII: Geschäftsjahr – Jahresabschluss – Gewinnzuweisung
 
Artikel 34: Geschäftsjahr – Jahresabschluss
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres.
Artikel 35: Gewinnzuweisung
 
Der Jahresnettogewinn wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen festgestellt.
Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Pflicht
endet, sobald der Rücklagenfonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Pflicht
beginnt erneut, sobald die gesetzliche Rücklage angegriffen wurde, und endet, wenn der
Rücklagenfonds wieder ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Zuweisung des restlichen Gewinns wird von der ordentlichen Generalversammlung festgelegt,
die mit Stimmenmehrheit auf Vorschlag des Verwaltungsrates beschließt.
Artikel 36: Ausschüttung von Dividenden und Akonto-Zahlungen auf Dividenden
 
Die Ausschüttung von Dividenden erfolgt an dem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt und Ort.
Diese Ausschüttung kann jedoch vor Ende des Geschäftsjahres erfolgen, in dessen Verlauf die Höhe
der Dividende festgelegt wurde.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, in eigener Verantwortung und entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen über Akonto-Zahlungen auf Dividenden zu entscheiden.
 
Titel VIII: Auflösung – Liquidation
 
Artikel 37: Bestellung von Liquidatoren
 
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer und ungeachtet des
Zeitpunkts erfolgt die Liquidation durch den oder die von der Generalversammlung bestellten
Liquidator.
Sollten mehrere Liquidatoren bestellt werden, entscheidet die Generalversammlung, ob sie die
Gesellschaft allein, gemeinsam oder im Kollegium vertreten.
Die Generalversammlung legt die Vergütung der Liquidatoren fest.
Sollte durch die Generalversammlung keine Bestellung erfolgen, so übernimmt der amtierende
Verwaltungsrat diese Aufgabe und handelt gegebenenfalls als Liquidatorenkollegium.
 
Artikel 38: Vollmachten der Liquidatoren
Die Liquidatoren sind für die Durchführung aller vom Gesetzgeber vorgesehenen Handlungen
zuständig, es sei denn, die Generalversammlung entscheidet bei Stimmenmehrheit etwas anderes.
Artikel 39: Liquidationsverfahren
 
Nach Bezahlung aller Schulden, Kosten und Liquidationsgebühren oder nach Hinterlegung der
hierfür notwendigen Beträge teilen die Liquidatoren das Reinvermögen in bar oder in Wertpapieren
zwischen den Aktionären auf, und zwar proportional zur Anzahl der Aktien, die sich in ihrem Besitz
befinden.
Sachwerte werden auf dieselbe Art verteilt.
Sofern nicht alle Aktien auf dieselbe Weise eingezahlt sind, müssen die Liquidatoren vor der
vorgenannten Teilung das Gleichgewicht wiederherstellen; dazu werden alle Aktien absolut
gleichgestellt, und zwar entweder durch weitere Zahlungsaufforderung zulasten nicht vollständig
eingezahlter Aktien oder durch vorzeitige Erstattung in bar oder in Wertpapieren zugunsten mit
höherem Anteil eingezahlter Aktien.
 
Titel IX: Verschiedenes
 
Artikel 40: Streitigkeiten
 
Bei Streitigkeiten über Angelegenheiten der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft, ihren
Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern, delegierten Verwaltern, ständigen Vertretern, Direktoren,
ehemaligen Verwaltungsratsmitgliedern, ehemaligen delegierten Verwaltern, ehemaligen ständigen
Vertretern, ehemaligen Direktoren bzw. Liquidatoren, sowie bei allen Streitigkeiten zwischen den
vorgenannten Personen untereinander liegt die ausschließliche Zuständigkeit bei den Gerichten am
Gesellschaftssitz, es sei denn, die Gesellschaft verzichtet ausdrücklich darauf.
 
Artikel 41: Wohnsitzwahl
 
Alle im Ausland wohnenden Aktionäre, Verwaltungsratsmitglieder, Kommissare oder Liquidatoren
müssen zur Umsetzung der Satzung und zur Durchführung aller Beziehungen zur Gesellschaft
Belgien zu ihrem Wohnsitz wählen; anderenfalls wird davon ausgegangen, dass der
Gesellschaftssitz zum Wohnsitz gewählt wird, an den sämtliche Mitteilungen, Aufforderungen,
Anweisungen und Zustellungen rechtsgültig zugestellt werden.
 
Artikel 42: Anwendung des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen
 
Die Bestimmungen des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen, von dem
eine Abweichung nicht statthaft ist, gelten als Bestandteil der vorliegenden Satzung; Klauseln, die im
Widerspruch zu den unabdingbaren Bestimmungen des Gesetzbuches stehen, gelten nicht als
schriftlich vereinbart.
 
Dritter Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, dass der Sitz der Gesellschaft an folgender Adresse
bestätigt wird: 4780 Sankt Vith, Aachener Straße 59 A.
 
Vierter Beschluss.
 
Die Generalversammlung erteilte dem unterzeichneten Notar Auftrag und Vollmacht für die
Veröffentlichung der gegenwärtigen Beschlüsse und die Koordinierung der Satzungen Sorge zu
tragen.
 
 
Für analytischen Auszug,
 
Raphaël HERBRAND, Notar
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Urkunde, koordinierte Satzungen.