N° d'entreprise : 1002015641
Nom
(en entier) : HOLIROOTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 2e av 2 bte B
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Benjamine WILKIN, Notaire associé à Liège, en date du
18 décembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
« S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
HOLIROOTS » ayant son siège à 4040 Herstal, 2ème Avenue 2b, T.V.A. numéro 1002015641 -
RPM Liège (division Liège)
Société constituée par acte reçu par Maître Gabriel RASSON, Notaire à Liège le six novembre 2023,
publié aux annexe du Moniteur belge le 09 novembre suivant sous le numéro 23422314; société dont
les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
BUREAU
La séance est ouverte à quatorze heures, sous la présidence de Monsieur VERHOFSTEDE Bruno,
ci-après nommé.
Le Président décide de ne pas nommer de secrétaire.
L’assemblée décide de ne pas nommer de scrutateurs.
Le bureau est ainsi constitué.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
 
Sont présents ou représentés :
 
1- Madame VARELA PEREZ Paola, née à Gustavo A. Madero (Mexique) le 5 mars 1993 (NN :
93.43.05-226.35), domiciliée à 73630 Remshalden (Allemagne), Ziegelweg, 24.
Titulaire de 1.166 actions de capital.
 
2- La société anonyme « GOURMANDISE HOLDING », ayant son siège à 4140 Dolembreux, rue d’
Esneux, 108. Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier de LAMINNE de BOX,
Notaire à Waremme en date du 9 juillet 2013, publié aux annexes du Moniteur belge le 19 juillet
suivant sous le numéro 13112297.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour,
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro : 0536.592.815,
Ici représentée par Monsieur VERHOFSTEDE Bruno Patrick Louis Marie né à Etterbeek le 26 mai
1970 (NN : 70.05.26-375.59) et son épouse, Madame GONZALEZ VICH Nathalie, née à Chênée le
12 mars 1974 (NN : 74.03.12-216.29), domiciliés à 4140 Sprimont, rue d’Esneux, 108, en vertu de l’
article 20 de ses statuts, nommés à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du 15 mars
2019, publiée aux annexes du Moniteur belge du 26 avril suivant sous le numéro 19058301.
Titulaire de 1.417 actions de capital.
 
3.- La société anonyme « COLRUYT GROUP », ayant son siège à 1500 Halle, Edingensesteenweg,
196. Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Robert CORNELIS, Notaire à
Anderlecht en date du 9 mars 1950, publié aux annexes du Moniteur belge le 22 mars suivant sous
le numéro 4431.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par Maître Willem MUYSHONDT, Notaire à Halle le 10 octobre 2023, publié aux annexes
du Moniteur belge le 16 octobre suivant sous le numéro 230408365.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro : 0400.378.485,
Ici représentée par ses administrateurs, tous deux correctement nommés, en vertu de l’article 20 de
ses statuts :
- KORYS MANAGEMENT SA, ayant son siège à 1500 Halle, Villalaan 96 et inscrite à la banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro : 0885.971.571, ayant pour représentant permanent
Madame Lisa COLRUYT ;
- STEFAN GOETHAERT BV, ayant son siège à 2610 Antwerpen, Doornstraat 28 et inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro : 1010.077.727, avec pour représentant
permanent Monsieur Stefan GOETHAERT, domicilié à 2610 Antwerpen, Doornstraat 28;
Eux-mêmes représentés par Monsieur VERHOFSTEDE Bruno, ci-avant nommé, en vertu d’une
procuration sous signature privée datée du 16 décembre 2024, laquelle restera annexée aux
présentes.
Total : 1.417 actions de capital Soit représentant ensemble l’intégralité du capital.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose que :
 
I)La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
    1.  Augmentation de capital
1-1. Renonciation à établir les rapports prévus par l’article 7:179 du Code des Sociétés et des
Associations.
2.Pour autant que de besoin, prise de connaissance du rapport du conseil d’administration sur l’
augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations et du rapport du réviseur d’
entreprises désigné par la Société évaluant si les données financières et comptables figurant dans le
rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer la présente assemblée générale.
 
2- Augmentation du capital à concurrence de QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE euros pour le
porter de trois cent deux mille euros à sept cent quatre-vingt-deux mille euros par la création de mille
neuf cent vingt actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au
prix de deux cent cinquante euros par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
 
3- Renonciation au droit de préférence conféré aux actionnaires par la loi et par les statuts.
 
4- Souscription et libération de l'augmentation de capital.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
II. Emission et souscription d’un droit de souscription à indemnisation et d’un droit de souscription
anti-dilution.
1.Prise de connaissance des rapports suivants :
a) Rapport de l’organe d’administration relatif à l'émission de droits de souscription contenant une
justification détaillée du prix d'émission et une description des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi en application de l’article 7:180,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.
b) Rapport du réviseur d’entreprises désigné par la Société dans lequel il évalue si les données
financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, établi en
application de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
c)Rapport du conseil d’administration sur l’augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’
actions émises dans chaque classe conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
d)Rapport du réviseur d’entreprises désigné par la Société évaluant si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer la présente assemblée générale.
 
2. Émission d’un droit de souscription à indemnisation et constatation des conditions d’émission et
modalités d’exercice de ces droits de souscription.
3.Émission d’un droit de souscription anti-dilution et constatation des conditions d’émission et
modalités d’exercice de ces droits de souscription.
4. Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
5. Attribution du droit de souscription à indemnisation.
6. Attribution du droit de souscription à anti-dilution.
7. Augmentation du capital, sous condition suspensive et dans la mesure de l’exercice du droit de
souscription à indemnisation, à concurrence d’un montant d’un centime, et avec émission d'un
nombre d'actions de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, conformément aux conditions d’émission et modalités d’exercice de ce droit de
souscription à indemnisation.
8. Augmentation du capital, sous condition suspensive et dans la mesure de l’exercice du droit de
souscription anti-dilution, à concurrence d’un montant d’un centime, et avec émission d'un nombre
d'actions de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
conformément aux conditions d’émission et modalités d’exercice de ce droit de souscription à
indemnisation.
 
    1.  Modification des statuts
Modification et coordination des statuts pour les rendre conforme à ce qui précède.
 
    1.  Démission - Nomination
    2.  Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions prises.
 
II) Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations
ne doit pas être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente
assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de
convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont été remis par
le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des
originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément au Code des sociétés et des associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de titulaires
d'obligations convertibles, ni de titulaires de droits de souscription nominatifs ou de parts
bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
Société.
 
III) De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, sous réserve des points de l’ordre du jour qui requièrent une
autre majorité.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
I.AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
1.Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179 §1er.
Par ailleurs, chaque actionnaire renonce à invoquer la nullité de la présente augmentation de capital
du chef de l’absence de ces rapports.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2.L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
a)Rapport du conseil d’administration sur l’augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’
actions émises dans chaque classe conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations
b) rapport du réviseur d’entreprises désigné par la Société évaluant si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer la présente assemblée générale.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Dépôt
Les rapports précités, accompagnés d'un exemplaire du présent procès-verbal, sont déposés au
greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de QUATRE CENT QUATRE VINGT
MILLE euros pour le porter de trois cent deux mille euros à sept cent quatre-vingt-deux mille euros
par la création de mille neuf cent vingt actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
souscrire en numéraire au prix de deux cent cinquante euros par action, et à libérer immédiatement
par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
Après que lecture ait été donnée des articles 7:188 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, tous les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de
l'augmentation de capital proposée à l'ordre du jour et décident de renoncer au droit de préférence
conféré aux actionnaires par la loi et par les statuts, sans qu'il soit besoin de fournir d'autres
informations, à l’exception des actionnaires souscrivant à la présente augmentation de capital
comme dit ci-après, et lesquels déclarent ne pas prétendre à plus.
 
DONT ACTE.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les mille neuf cent
vingt actions nouvelles sans désignation de valeur nominale comme suit :
-Cent soixante actions à la société anonyme « Gourmandise Holding », actionnaire prénommée,
-Cent soixante actions à la société anonyme « COLRUYT GROUP », actionnaire prénommé,
-Mille six cents actions à la société à responsabilité limitée de droit allemand HENGSTENBERG
PROFESSIONNAL GmbH, numéro d’entreprise BIS : 1017.293.636, ayant son siège social à D-
73728 Esslingen am Neckar, Mettinger Strasse, 109, numéro d’entreprise allemand : HRB 214239,
constituée aux termes d’un acte reçu en date du 15 décembre 1961 enregistré au registre du
commerce du tribunal d’instance de Stuttgart sous le numéro d’enregistrement HRB21439, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 2 août 2016 par le Notaire SCHWARZ de
résidence à Esslingen am Neckar
Ici représentée conformément à l’article 4.2 de ses statuts par un administrateur agissant
conjointement avec un fondé de pouvoir, savoir :
-Monsieur de LA FOUCHARDIERE Aymeric, né à Stuttgart le 4 juillet 1973, administrateur,
 
-Monsieur BLESSING Raymond, né à Hattenhofen le 30 décembre 1975
Nommés à ces fonctions pour une durée indéterminée aux termes d’une décision inscrite au registre
du commerce allemand le 06 juillet 2023.
intervenant aux présentes et ici représentée par Monsieur VERHOFSTEDE Bruno, ci-avant nommé
en vertu d’une procuration sous signature privée datée du 16 décembre 2024 qui demeurera ci-
annexée,
 
A l'instant, les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des actions qui leur sont offertes
comme dit ci-avant ;
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par un apport en numéraire total de quatre cent
quatre vingt mille euros, comme suit :
• la société Gourmandise Holding: quarante mille euros (40.000,00 €) ;
• la société anonyme « COLRUYT GROUP » : quarante mille euros (40.000,00 €) ;
• la société à responsabilité limitée de droit allemand HENGSTENBERG PROFESSIONNAL GmbH :
quatre cents mille euros (400.000,00€).
 
Les souscripteurs déclarent que les fonds destinés à la libération de leurs apports en numéraire, soit
quatre cent quatre vingt mille euros (480.000,00€), ont été déposés à un compte spécial ouvert au
nom de la société auprès de la banque ING sous le numéro BE69 363248663378.
 
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
 
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue les mille neuf cent
vingt actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées aux souscripteurs
comme dit ci-avant.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède:
- l'augmentation de capital de QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE euros est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de sept cent quatre vingt deux mille euros représenté par cinq mille neuf
cent vingt actions, sans désignation de valeur nominale.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
II. ÉMISSION ET SOUSCRIPTION D’UN DROIT DE SOUSCRIPTION A INDEMNISATION ET D’UN
DROIT DE SOUSCRPTION ANTI-DILLUTION.
 
    1.  de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
a)Rapport de l’organe d’administration relatif à l'émission de droits de souscription contenant une
justification détaillée du prix d'émission et une description des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi en application de l’article 7:180,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.
b)Rapport du réviseur d’entreprises désigné par la Société dans lequel il évalue si les données
financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, établi en
application de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
c)Rapport du conseil d’administration sur l’augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’
actions émises dans chaque classe conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
d)Rapport du réviseur d’entreprises désigné par la Société évaluant si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer la présente assemblée générale.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Dépôt
Les rapports précités, accompagnés d'un exemplaire du présent procès-verbal, sont déposés au
greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
 
2.Émission d’un droit de souscription à indemnisation
L'assemblée décide d’émettre à un droit de souscription à indemnisation conformément aux
conditions d'émission et modalités d'exercice énoncées dans le rapport susmentionné de l'organe d’
administration, établi en application de l'article 7:180, alinéa 1er du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide d’approuver les conditions d’émission et modalités d’exercice de droits de
souscription, telles que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en
application de l’article 7:180, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.
Le rapport de l’organe d’administration susmentionné restera annexé au présent procès-verbal.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3. Émission d’un droit de souscription anti-dilution
L'assemblée décide d’émettre à un droit de souscription anti dilution conformément aux conditions
d'émission et modalités d'exercice énoncées dans le rapport susmentionné de l'organe d’
administration, établi en application de l'article 7:180, alinéa 1er du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide d’approuver les conditions d’émission et modalités d’exercice de droits de
souscription, telles que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en
application de l’article 7:180, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.
Le rapport de l’organe d’administration susmentionné restera annexé au présent procès-verbal.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
4.Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
5.Attribution du droit de souscription à indemnisation
Est ensuite intervenue, la société à responsabilité limitée de droit allemand HENGSTENBERG
PROFESSIONNAL GmbH, représentée comme dit ci-avant, qui a déclaré connaître les statuts et la
situation financière de la Société, et accepter l’attribution du droit de souscription à indemnisation, et
ce aux conditions susmentionnées.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
6.Attribution du droit de souscription anti-dilution
Est ensuite intervenue, la société à responsabilité limitée de droit allemand HENGSTENBERG
PROFESSIONNAL GmbH, représentée comme dit ci-avant, qui a déclaré connaître les statuts et la
situation financière de la Société, et accepter l’attribution du droit de souscription anti-dilution, et ce
aux conditions susmentionnées.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
7.Augmentation du capital sous condition suspensive de l'exercice de du droit de souscription à
indemnisation.
Sous la condition suspensive de l'exercice du droit de souscription à indemnisation, l’assemblée
décide de procéder à une augmentation de capital à concurrence d’un montant de un centime, et
avec émission d'un nombre d'actions de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, conformément aux conditions d’émission et modalités d’exercice de ce
droit de souscription exposées dans le rapport précité de l’organe d’administration.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
8.Augmentation du capital sous condition suspensive de l'exercice du droit de souscription anti-
dilution.
Sous la condition suspensive de l'exercice du droit de souscription anti-dilution, l’assemblée décide
de procéder à une augmentation de capital à concurrence d’un montant de un centime, et avec
émission d'un nombre d'actions de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, conformément aux conditions d’émission et modalités d’exercice de ce droit
de souscription exposées dans le rapport précité de l’organe d’administration.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
III.MODIFICATION DES STATUTS
1. Modification et coordination des statuts pour les rendre conforme à ce qui précède.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2.L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« HOLIROOTS – Statuts
 
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société anonyme.
Elle est connue sous la dénomination «HOLIROOTS».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société anonyme " ou des
lettres "SA".
 
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
 
- Le développement, la production, l'importation et l'exportation, l'achat et la vente, tant en gros qu'au
détail et par le biais du commerce électronique, de produits alimentaires, principalement à base de
légumes.
ainsi que toutes sortes de produits et de biens susceptibles de soutenir leur commercialisation ;
- La mise à disposition d'expertise, la fourniture de conseils, l'organisation de cours de formation et
d'ateliers, l'organisation d'autres activités éducatives concernant les produits alimentaires à base de
légumes, ainsi que toutes leurs applications culinaires possibles ;
- la production de produits alimentaires à base de légumes, à base de fruits, à base de muesli,
granola, céréales et autres graines, la fabrication d'autres produits alimentaires, la fabrication de
boîtes pour conserves alimentaires et pour boissons ;
- l’intermédiaire du commerce en denrées alimentaires, le commerce de gros d'autres produits
alimentaires n.c.a., les autres commerces de gros non spécialisés de produits alimentaires ;
- le commerce de détail en magasin ou par livraison à domicile de tous produits alimentaires, le
commerce de détail alimentaire sur éventaires et marchés ;
- la commercialisation sous toutes ses formes, l'achat, la vente, la production de tous objets de
merchandising, livres et accessoires divers ;
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
- la création, la promotion, la gestion et l’organisation de tous types d’évènements de n’importe
quelle nature, tant sportif que culturel, fêtes, réceptions, réunions, séminaires, expositions,
spectacles, loisirs, festivals, manifestations, salons, foires, assemblées, meetings ;
- la vente en ligne des biens précités. La société a également pour objet pour son propre compte, la
constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles
aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
La société pourra également procéder à l’achat, la vente, la location de tous biens meubles ou
immeubles et de tous droits réels, à l’affectation hypothécaire de ceux-ci ; elle pourra procéder à tous
investissements dans tous biens meubles ou immeubles et œuvres d’art.
La société pourra mettre à la disposition de tiers, moyennant rémunération, tout matériel nécessaire
à la poursuite de ses activités, notamment mobilier ustensiles de cuisine et objets de décoration.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles ou personnelles pour des sociétés ou
des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée ayant pris cours ce jour.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital
Le capital est fixé à sept cent quatre-vingt-deux mille euros (782.000,00€).
Il est représenté par cinq mille neuf cent vingt (5.920) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital en espèce ou en nature, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt de la société, aux conditions de quorum et de majorité
prévus pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, tous les
droits y afférents sans exception sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. Cession et transmission des titres
 
Aucun Actionnaire ne doit transférer ou convenir de transférer à un tiers l'une de ses actions pendant
une période de 4 ans à compter du [18] décembre 2024, sans le consentement écrit préalable et
unanime de tous les autres Actionnaires, ou dans le cas de « transferts autorisés » conformément à
l'ISHA.
Le transfert des titres s'effectue conformément aux dispositions de la convention d'actionnaires et d’
investissement (la « ISHA ») concernant la société en date du 14 novembre 2024 (tel que modifié de
temps à autre, le cas échéant), qui contient des droits de premier refus, des droits de suite et des
droits de retrait forcé.
Une cession de titres n'est opposable à la société et aux autres actionnaires que dans la mesure où
elle respecte les dispositions de la ISHA et où la personne qui acquiert le statut d'actionnaire s’
adhère à la ISHA.
 
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de quatre membres, nommés comme suit :
    1.  Un (1) Administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par Mme Paola Varela Perez
(le « Administrateur Fondateur »);
    2.  Un (1) Administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par Colruyt Group NV (l’«
Administrateur Colruyt ») ;
    3.  Un (1) Administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par Gourmandise Holding SA
(l’« Administrateur Gourmandise » ); et
    4.  Un (1) Administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par Hengstenberg
Professional GmbH (l’Administrateur Investisseur »).
Pour chaque poste vacant d'administrateur, au moins 2 (deux) candidats doivent être proposés à l’
assemblée générale, sauf accord contraire de tous les actionnaires.
Chaque Actionnaire sur proposition duquel l'Administrateur concerné a été nommé peut demander à
l'assemblée générale de révoquer l'administrateur nommé sur sa proposition, et de remplacer ce
directeur par un autre directeur, proposé comme indiqué dans le présent article.
Les actionnaires s'engagent à user de leur pouvoir de vote au niveau de l'Assemblée Générale pour
voter en faveur de la révocation proposée et de la nomination d'un nouvel administrateur comme
énoncées ci-après. Chaque filiale de la Société aura une composition identique à celle de la Société,
sauf si tous les Actionnaires en conviennent autrement.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans.
Si un poste d'administrateur devient vacant, un nouvel administrateur sera nommé ou coopté sur
proposition de l'actionnaire qui a nommé l’administrateur sortant.
Dès que l'actionnaire sur proposition duquel un administrateur a été nommé ne détient plus d’actions,
l'administrateur nommé sur proposition de cet actionnaire sera réputé démissionnaire et une
assemblée générale sera convoquée dans les plus brefs délais décider du remplacement de
l'administrateur démissionnaire ou, le cas échéant, de la nomination d’administrateurs
supplémentaires.
Le fait qu'un actionnaire n'exerce pas son droit de nomination d'Administrateurs à un certain moment
ou pendant une certaine période ne pourra en aucun cas constituer une renonciation de ce droit en
vue de futures nominations.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit un président.
Celui-ci pourra être désigné parmi les membres du conseil d’administration. Il ne disposera d’aucun
droit de vote en cas d’égalité des voix.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit au moins tous les trois mois ou chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige. La notice de convocation sera envoyée par le président, en cas d’empêchement du
président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, et comprendra l'ordre du jour et les
informations et documents y afférents et sera envoyé par courrier électronique à tous les
administrateurs au moins cinq (5) jours ouvrables à l'avance (et dans le cas où une décision relative
à une majorité spéciale fait l'objet d'une telle réunion, au moins sept (7) jours ouvrables), sauf en cas
d'urgence, auquel cas le délai de préavis peut être réduit à trois (3) jours ouvrables.
 
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
 
1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins trois sur
quatre de ses membres sont valablement présents ou représentés (sous réserve que tous les
membres aient été convoqués conformément aux dispositions pertinentes des statuts).
Le Conseil d'administration se réunit de préférence en personne, mais peut également se réunir par
vidéoconférence (via Microsoft Teams ou un support similaire permettant une connexion simultanée
audio et vidéo). Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat
doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Si ces conditions de quorum ne sont pas remplies lors d'une réunion donnée du conseil
d'administration, une nouvelle réunion sera convoquée avec le même ordre du jour. Une telle réunion
ultérieure peut être convoquée et résolue sans condition de quorum de participation.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises à l'unanimité par des résolutions écrites
de tous les administrateurs.
2. Les décisions du conseil d’administration seront prises, en principe, par majorité simple sauf les
décisions énumérées ci-dessous :
    1.  Les décisions relatives aux matières suivantes nécessitent l’approbation d’au moins 3 sur 4
administrateurs :
    1.  Ouverture d'une nouvelle succursale ou filiale ;
    2.  Nomination et conclusion, modification et cessation de contrats de travail ou de contrats de
services avec des cadres supérieurs ;
    3.  Cession d'actifs clés (image, savoir-faire, …);
    4.  Toutes cessions ou acquisitions d'immobilisations non prévues au budget annuel ou excédant
de 2.000 EUR le budget ;
    5.  Toute opération par laquelle un Administrateur se trouve en conflit d'intérêt potentiel ou qui crée
un conflit d’intérêt potentiel (contrat avec des affiliés,…) ;
    6.  Salaire des personnes clés supérieur à ce qui est prévu dans le plan d'affaires ;
    7.  Tout accord d'une valeur supérieure à 20 000 EUR sur une base annuelle (hébergement,
contrat de commercialisation, foire, …) ;
    8.  Orientation stratégique de la Société ;
    9.  Le développement de nouveaux produits ou l’exploration ou l’entrée de nouveaux marchés ;
    10.  Approbation du budget annuel ;
    11.  Adoption, modification ou cessation d'emploi d'un employé ou d'un service indépendant
prestataire dont le salaire brut ou les frais de service sont supérieurs à 60 000 EUR (le coût total
pour la Société);
    12.  Changement d'usine ;
    13.  Accorder toutes exceptions aux clauses de non-concurrence et de non-sollicitation ;
    14.  L’ouverture d’une procédure judiciaire, administrative ou arbitrale et la conclusion de
règlements qui peuvent raisonnablement (A) dépasser 5.000 EUR ou (B) avoir un impact négatif
significatif sur la réputation de la Société ou de ses Filiales, chacune délai à l’exception de (X)
procédures de recouvrement préliminaires ou normales et (Y)procédure engagée dans le seul but d’
éviter la prescription ou la caducité des droits de la Société ;
    15.  Etablir ou adapter des régimes de retraite et octroyer des droits à pension au-delà de régimes
existants, pour le compte de la Société.
 
Les décisions concernant les questions suivantes nécessitent l’approbation de tous les
administrateurs :
    1.  La conclusion d’une facilité de crédit ;
    2.  Participation à une entreprise externe ;
    3.  L'ouverture d'une procédure visant à obtenir la protection des créanciers, la faillite ou d'autres
formes d'insolvabilité (y compris la suspension des paiements) ;
    4.  L’octroi de garanties (y compris de sociétés-mères) ou de sûretés sur des actifs de la Société
ou de ses Filiales ainsi que les décisions relatives au départ volontaire remboursement de dettes
impayées, dépassant un montant global de 5 000 EUR.
Un administrateur assistant à une réunion du conseil d’administration et qui se trouve en conflit d’
intérêts au sens du Code des sociétés et des associations, ne sera pas pris en compte aux fins du
calcul de la majorité pertinente (en ce qui concerne l'objet pour lequel il est en conflit) ni pour
déterminer le quorum requis.
Dans le cas où un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature financière qui entre en
conflit avec l'intérêt social au sens de l'art. 7:96 du Code belge des sociétés et des associations à
l'égard d'une décision ou d'une transaction qui relève de la compétence de la conseil
d'administration, cet administrateur en informe le Conseil d'administration et la décision sera prise
par l'Assemblée générale (les « Matières transférées »). Les Matières Transférées seront
approuvées à l'unanimité par l'assemblée générale.
 
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes qui seront désignées comme
« administrateur délégué » si elles sont administrateurs, ou comme « directeur général » si elles ne
le sont pas. Le conseil d'administration peut décider qu'une telle personne peut utiliser le titre de «
Chief Executive Officer » / « CEO » dans l'exercice de son mandat, ou tout autre titre décidé par le
Conseil d'administration.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, sous réserve de l'approbation du conseil d'administration.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les matières suivantes seront considérées comme entrant dans le champ d'application de la gestion
journalière :
    1.  Signature de la correspondance quotidienne ;
    2.  Représenter la Société auprès des autorités, des administrations et des services publics ;
    3.  Signature des récépissés de lettres recommandées, documents, colis à la Société, commandé
par bpost, services de messagerie et autres sociétés ;
    4.  Représenter la Société auprès des organisations patronales et professionnelles et les
syndicats;
    5.  Tout accord, dans la mesure où il n'est pas prévu dans le plan financier ou le budget de la
Société, et d'une valeur inférieure à 5 000 EUR sur une base annuelle (hébergement, marketing
contrat, foire, ...); et
    6.  prendre les mesures nécessaires et utiles à l’exécution des décisions du conseil d’
administration.
 
Article 19. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et tous les actes sont valables s’ils sont signés
par au moins deux administrateurs.
 
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (sauf
décision contraire du conseil d’administration).
 
3. La société peut également être représentée par un ou plusieurs mandataires spéciaux agissant
dans les limites de leur mandat.
 
Article 20. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 21. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l’Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 22. Composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observations des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Article 24. Convocations
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 27. Liste de présences
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas
échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
 
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Les résolutions de l’assemblée générale sont prises en principe à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés sauf les résolutions suivantes qui seront prises à l’unanimité :
 
    1.  Modifier les droits, préférences ou privilèges attachés aux actions ;
    2.  Attribuer des actions nouvelles au-delà des actions nouvelles ;
    3.  Créer une nouvelle catégorie ou série d'actions ;
    4.  Augmenter le nombre d'Actions réservées à l'émission aux salariés et consultants, que ce soit
dans le cadre d'un ESOP ou autrement ;
    5.  Le rachat ou la vente d'actions ;
    6.  Payer ou déclarer des dividendes ou autres distributions aux actionnaires ;
    7.  Modifier le nombre de membres du Conseil d'Administration ;
    8.  Prendre toute mesure entraînant un changement de contrôle de la Société ;
    9.  Décider de toute restructuration telle que, mais sans s'y limiter, les fusions, les scissions et
apports de branches ou d'universalités) ;
    10.  Toute augmentation de capital par apport en numéraire dans la Société ;
    11.  La cotation de la Société en bourse ;
    12.  Toute décision concernant une Matière Transférée ;
    13.  La rémunération des administrateurs ; et
    14.  Toute modification des statuts.
 
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs agissant conjointement.
 
TITRE VII : EXERCICE – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
 
Article 34. Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 35. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Il est fait référence à l’article 7 :212 du Code des sociétés et des associations libellé comme suit :
« Art. 7:212. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie
de la plus-value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement. »
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 37. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société,
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront. »
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IV- DEMISSIONS - NOMINATIONS
A. DEMISSIONS
L’assemblée prend acte de la démission de sa fonction d’administrateur de Madame DO Thi Bich
Duyen, domiciliée à 73666 BALTMANNSWEILER, Ortsteil Hohengehren Buchenweg 22.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
B. NOMINATIONS
Sur proposition des actionnaires l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur :
• Monsieur de LA FOURCHADIERE Aymeric, prénommé.
L’administrateur est élu pour une durée de 6 ans.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
V- POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- aux notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
DECLARATIONS LEGALES
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
six mille cinq cents euros (6.500,00€), TVAC.
 
2- Droit d’écriture
Le droit s’élève à cent euros (100,00 €).
 
3- Les comparants déclarent et reconnaissent avoir reçu une copie du projet d'acte, avoir pu en
prendre connaissance et l'examiner utilement, le tout avant la signature du présent acte, et plus de
cinq jours avant les présentes. »
 
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Benjamine WILKIN, en date du 18 décembre 2024