DI: C1:
Nº d'entreprise : 0687 990 613
Nom
1 7 JAN. 2025
(en entier) : CCL GROUP
BELGISCH ..........
(en abrégé) :
BESTUUR
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4300 Waremme, rue du Parc Industriel 39
Objet de l'acte : Scission par absorption (la société absorbée) - mise en conformité au CSA
avec refonte des statuts existants
Il résulte d'un acte reçu par Maître Catherine JADIN, Notaire de résidence à Liège, reçu le 19 décembre
2024, en cours d'enregistrement, que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « CCL GROUP », ayant son siège à 4300 Waremme, Rue du Parc Industriel, 39, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0687.990.613., constituée suivant les
termes d'un acte reçu par le Notaire Catherine JADIN, à Liège, le 29 décembre 2017, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 18 janvier suivant sous le numéro 18302244, laquelle a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE PAR TRANSFERT DE BRANCHE D'ACTIVITES A LA SRL CT
ECHAF.
1. Projet de scission.
L'assemblée générale prend acte du projet de scission partielle de la Société, déposé et publié par extrait,
par absorption par la société à responsabilité limitée « CT ECHAF », dont le siège est établi à la même adresse
que la Société, assujettie à la TVA sous le numéro BE0727.570.769. (RPM Liège-division Liège), de la branche
d'activités « Participations », qui poursuivra donc, à la même adresse, les activités d'acquisition, de détention
et de gestion de participations que menait jusque-là la Société, à scinder, projet de scission déposé le 10
septembre dernier au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège-division Liège, publié aux annexes du Moniteur
belge du 19 dito sous les numéros 24135586 (CT ECHAF) et 24135587 (CCL GROUP).
1. La date d'effet comptable de la scission est fixée au premier janvier deux mille vingt-quatre, le dernier
exercice comptable de la société scindée ayant été clôturé le trente et un décembre deux mille vingt-trois.
2. Le rapport d'attribution est fixé à neuf (9) actions nouvelles de la société bénéficiaire de la scission, pour
trente et une (31) actions anciennes émises par la Société, à scinder, dans le cadre de la répartition des 54
actions nouvelles à émettre dans la société bénéficiaire entre les propriétaires des 186 actions existantes
émises par la Société, à scinder partiellement.
3. Les actions nouvelles émises par la société bénéficiaire donneront droit à participer aux bénéfices à
compter du 1er janvier 2024.
4. La distribution des actions nouvelles de la société bénéficiaire de la scission aux actionnaires de la Société
se réalisera par l'inscription à due concurrence, sous le nom de chaque actionnaire, à raison de sa participation
dans la société scindée partiellement, au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire de la
scission.
5. Aucun droit spécial n'étant réservé à certains actionnaires de la société (scindée), aucune mesure
particulière n'est réservée pour les titulaires de tels droits.
6. Aucun avantage particulier n'est réservé aux membres des organes de gestion en raison ou à l'occasion
de la scission.
7. Dans la mesure où il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports visés aux articles 12 :61, alinéa 2, et 12
:62, §2, du Code des société et des associations, seuls les articles 5 :121, relatif à la justification du prix de
l'émission et aux conséquences de celle-ci pour les actionnaires, et 5 :133 dudit Code, relatif aux apports en
nature après la constitution de toute société à responsabilité, sont d'application.
2. Etat comptable - Situation patrimoniale de la société.
L'assemblée générale indique que les actionnaires ont été informés de toutes les opérations relatives à la
situation patrimoniale de la société et qu'en conséquence ils renoncent expressément à l'établissement de l'état
comptable vise à l'article 12 :64, 82,5°, CSA ainsi qu'à sa présentation.
Conformément à l'article 12 :62, §1er, alinéa 6, du Code des sociétés et des associations, l'établissement
et la présentation des rapports visés à cet article n'est pas requis en cas de renonciation audit rapport par les
titulaires de droit de vote unanimes.
Conformément à l'article 12 :65 dudit Code, ci-après reproduit, l'établissement et la présentation des
rapports visés à cet article n'est pas requis en cas de renonciation audit rapport par les titulaires de droit de
vote unanimes.
Vote spécial : L'assemblée générale, dont les actionnaires ont participé à l'élaboration du projet de scission
et ont parfaite connaissance des éléments chiffrés de l'opération, décide à l'unanimité de tous les actionnaires
de renoncer aux rapports sur le rapport d'échange des actions.
4. Scission partielle.
4.1. Scission partielle de la Société par absorption de sa branche d'activités « Participations » par la société
CT ECHAF.
a) Participation à la scission partielle.
L'assemblée générale décide la scission partielle de la société par absorption, à réaliser par le transfert à la
société SRL CT ECHAF de la branche d'activité « Participations » lui revenant en vertu du projet de scission.
La société bénéficiaire recueillera, par voie de scission, l'ensemble du patrimoine actif et passif attaché à
ladite branche d'activité, suivant les règles de répartition exposées au projet de scission et qui seront ci-après
rappelées et, au besoin, précisées.
En représentation du transfert de ladite branche d'activité à la société SRL CT ECHAF, bénéficiaire de la
scission, seront émises par cette dernière cinquante-quatre (54) actions nouvelles de ladite société, qui seront
réparties entre les actionnaires de la société scindée partiellement, à raison de neuf (9) actions nouvelles à
émettre par la société bénéficiaire pour trente et une (31) actions existantes détenues dans la société à scinder
partiellement. Il est entendu que les actionnaires de la Société seront agréés comme actionnaires de la société
bénéficiaire de la scission. Les capitaux propres de cette société seront donc représentés, à l'issue de la
scission partielle, par cent cinquante-quatre (154) actions. La branche d'activité conservée par la Société est et
restera représentée par les cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives émises par ladite société scindée
partiellement.
Aucune mesure spéciale n'est prévue en faveur d'actionnaires, aucun droit spécial n'ayant été accordé.
Aucun avantage particulier n'est réservé aux membres des organes de gestion en raison ou à l'occasion de
la scission.
Les actions nouvelles émises par chaque société bénéficiaire donneront droit à participer aux bénéfices à
compter du premier janvier deux mille vingt-quatre, date où la scission prend cours du point de vue comptable.
Leur attribution se fera par l'inscription au registre des parts de chaque société bénéficiaire de la scission, sous
le nom de chacun des actionnaires de la société scindée à raison de sa participation dans la société.
b) Formation des capitaux propres de la société bénéficiaire de la scission partielle et de la société scindée
partiellement.
L'assemblée générale décide ce qui suit :
En appliquant les dispositions du Code des sociétés et des associations, et de l'Arrêté royal du 29 avril 2019
portant exécution dudit Code, la détermination des éléments des capitaux propres transférés par voie de
scission à la société bénéficiaire et de ceux conservés par la scindée (après scission) résultera de la fraction
des capitaux propres de la Société scindée, avant scission. Cette fraction résultera du quotient des fonds
propres transférés par voie de scission partielle attachés à la branche d'activités, par les fonds propres de la
société avant scission, le tout sous réserve d'exceptions admises.
c) Description de la scission partielle et des branches d'activité concernées.
La présente scission partielle réalise la division par transfert de la Société scindée à la société bénéficiaire
par voie de scission et la répartition du patrimoine actif et passif de la Société entre Elle-même, scindée
partiellement, et la société bénéficiaire de la scission, en application des règles de continuité prévues par le
Code des sociétés et des associations, et par l'Arrêté royal du 29 avril 2019, portant exécution du Code des
sociétés et des associations.
La répartition comptable au premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure entre les deux sociétés
(bénéficiaire et partiellement scindée) des éléments actifs et passifs de la société scindée se réalise comme
suit, sur base des comptes au 31 décembre 2023, en conformité totale avec le projet de scission :
A L'ACTIF
En Immobilisations incorporelles, la Société scindée conserve les logiciels pour une valeur de 0,00 euros.
En Immobilisations corporelles, la Société scindée conserve tous les éléments pour la valeur de 456.756,00
euros, soit Des Terrains et constructions, pour une valeur de 275.892,00 euros, des Installations, machines et
outillages pour une valeur de 7.567,00 euros, du Mobilier et matériel roulant pour une valeur de 127.751,00
euros et des Location-financement et droits similaires pour une valeur de 45.545,00 euros.
En Immobilisations financières, la société bénéficiaire recueille sous la rubrique Entreprises liées des biens
pour une valeur de 756.400,00 euros, soit :
- SRL CONCEPT COLOR, à 4300 Waremme, Parc Industriel, 39 (TVA nº 0478.624.328), les cent quatre-
vingt-six (186) actions émises et en circulation de ladite société, pour une valeur comptabilisée de trois cent
septante-cinq mille quatre cents (375.400,00) euros ;
- SRL TECHNORESINE, à 4300 Waremme, Parc Industriel, 39 (TVA nº 0449.755.940), les sept cent
cinquante (750) actions émises et en circulation de ladite société, pour une valeur comptabilisée de trois cent
quatre-vingt-un mille (381.000,00) euros.
La Société, partiellement scindée, conserve encore des Créances à plus d'un an, étant des Créances
commerciales pour une valeur de 86.000,00 euros, des Créances à un an au plus, pour 208.533,00 euros, étant
des Créances commerciales pour 208.522,00 euros et des Autres créances pour 11,00 euros et des Valeurs
disponibles pour 1.042,00 euros.
AU PASSIF, les éléments des Capitaux propres sont répartis comme suit :
La société bénéficiaire et la société partiellement scindée se répartissent par l'effet de la clause de
rétroactivité comptable à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre, une valeur totale en capitaux
propres de 96.464,29 euros. La bénéficiaire de scission recueille une somme de capitaux propres de 72.389,41
euros, tandis que la Société scindée conserve le solde soit 24.074,59 euros. Ces capitaux propres se
répartissent comme suit :
Les Apports sont répartis entre les deux sociétés comme suit :
-Scindée : 4.642,06 euros ;
-Bénéficiaire : 13.957,94 euros ;
La Réserve indisponible :
-Scindée : 464,21 euros ;
-Bénéficiaire : 1.395,79 euros ;
Les Bénéfices reportés sont répartis comme suit :
-Scindée : 17.277,61 euros ;
-Bénéficiaire : 51.951,12 euros ;
Le Bénéfice de l'exercice est réparti comme suit :
-Scindée : 1.691,00 euros ;
-Bénéficiaire : 5.084,56 euros ;
Les Dettes à plus d'un an (Dettes financières) sont conservées par la Société scindée, soit à concurrence
de 480.401,00 euros. Ces dettes comptent les dettes à Etablissements de crédit, pour 142.775,00 euros et des
Autres emprunts pour 337.627,00 euros.
Les Dettes à un an au plus, qui s'élèvent à 932.135,00 euros, se répartissent comme suit :
- Sous la rubrique Dettes à plus d'un an échéant dans l'année, une somme de 97.950,00 euros,
- Sous la rubrique Dettes commerciales - Fournisseurs, une somme de 112.605,00 euros,
- Sous la rubrique Dettes fiscales, salariales et sociales : une somme de 37.570,00 euros,
Restent conservées par la Société scindée tandis que, sous la rubrique Autres dettes : 684.011,00 euros,
étant une dette en compte-courant à l'égard de TECHNORESINE, vont à la société bénéficiaire.
d) Répartition résiduelle des éléments patrimoniaux.
L'assemblée générale constate que le projet de scission ne contient aucune clause de répartition résiduelle
à cet égard et s'en remet donc à l'article 12:60 du Code, en vertu duquel, faute de pouvoir déterminer
l'imputabilité d'un actif ou d'un passif entre les sociétés participant à la scission, chacune de celles-ci recueillera
ou supportera l'élément en question proportionnellement à l'actif net transféré (ou conservé).
4.2. Mise en concordance de statuts :
L'assemblée constate que les statuts de la Société doivent être modifiés en ce qui concerne l'objet, pour en
retirer l'activité liée à la branche d'activité transférée. Elle décide de reporter à la résolution suivante les
modifications effectives de ces dispositions. Cette décision est expressément arrêtée à l'unanimité des voix.
4.3. Déclaration fiscale : immunisation.
L'assemblée générale décide de soumettre la présente opération de scission partielle à toutes les
dispositions traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 117 et 120 du code des
droits d'enregistrement, au besoin, des articles 11 et 18, §3, du code de la T.V.A. et de l'article 211, §1er, du
Code des impôts sur le revenu de mille neuf cent nonante-deux et déclare que les conditions d'application de
ces dispositions sont remplies.
5. Pouvoirs.
Dans le cadre de la présente opération, tous pouvoirs sont donnés par l'assemblée générale, à la personne
ci-après désignée, avec faculté de substitution, en tout ou en partie :
A. Aux fins de représenter la Société à l'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la
scission, la SRL « CT ECHAF » appelée à délibérer sur la participation à la scission :
- Exécuter le transfert par voie de scission, constater l'augmentation des capitaux propres et l'émission des
nouvelles actions en contrepartie de cette dernière ;
- Participer, dans la mesure où c'est jugé nécessaire, à la réunion de l'assemblée, y voter, signer le procès-
verbal, accepter tout mandat et/ou mission en rapport ou non avec le présent pouvoir ;
- Faire toutes déclarations de nature juridique, fiscale, comptable, en rapport avec la réalisation de la
présente opération, etc. ;
- Faire le nécessaire pour exécuter, comme il le faut, les décisions de l'assemblée générale ;
B. Aux fins, le cas échéant, de compléter ou rectifier le présent acte ainsi que l'acte constitutif de la société
bénéficiaire de la scission ;
C. Aux fins d'accomplir, en matière immobilière, tous actes éventuellement nécessaires, fussent-ils de
disposition, donner toutes dispenses d'inscription d'office et accomplir ou faire accomplir les formalités de
publicité aux registres hypothécaires.
D. Aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation, d'inscription et/ou de transfert auprès des autorités
compétentes, notamment la Banque Carrefour des Entreprises, l'administration de la T.V.A, etc.
verbaux, pièces et registres, se porter fort au besoin, élire domicile, accomplir toute opération nécessaire ou
utile à la bonne exécution du mandat.
Désignation du mandataire :
L'assemblée décide de désigner à la fonction de mandataire Monsieur LONGLE Christophe, Hubert, Louis,
né à Liège, le vingt et un février mille neuf cent septante et un, domicilié à 3890 Gingelom, Houtstraat, 92, qui
est ici présent et déclare accepter.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12:68, alinéa 3, du Code des
sociétés et des associations.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix de tous les actionnaires.
SECONDE RESOLUTION :
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
1. Modification de la date statutaire de l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale décide modifier la date d'assemblée générale ordinaire et de la porter au dernier
samedi de juin à 19h00.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et
la réserve légale de la société, respectivement dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) et mille huit cent
soixante euros (1.860,00€), soit ensemble vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00€), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l'article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
3. Adaptation des statuts.
L'assemblée décide de refondre les statuts actuels de la société pour les adapter au Code des sociétés et
des associations. Elle décide de remplacer le texte actuel des statuts par le suivant :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « CCL GROUP
».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n'est pas inscrite dans les présents statuts, mais
arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le
domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion en général ;
la gestion et la valorisation pour son propre compte d'un patrimoine immobilier et notamment :
·toutes les opérations immobilières généralement quelconques, et le commerce d'immeubles comprenant
notamment l'achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en location, la sous location, la gestion, la
restauration, la transformation, la mise en valeur, la décoration, la promotion immobilière, les avants projets de
constructions ;
·la construction d'un immeuble, l'acquisition en plein-propriété ou de droits réels dans un immeuble dans le
but d'y exercer ses activités, d'y établir son siège social ou administratif, et/ou d'y loger ses dirigeants et les
membres de leur famille ;
·l'édification de toutes constructions en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général ainsi que la
signature des contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ;
·tout ce qui concerne le domaine immobilier pour compte propre ;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises et sont en circulation.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
On omet.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de souscription préférentielle.
(On omet).
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(On omet).
III. TITRES
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
(On omet).
Article 10. Forme des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
(on omet)
Article 11. Indivisibilité des titres
(on omet)
Article 12. Cession d'actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de transférer
tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d'admission fixées par
les présents statuts. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à une
option d'achat), et, faute pour les actionnaires concernés d'exercer leur droit de préemption (ou leur option
d'achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les actionnaires autres que le propriétaire des
actions, de l'attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que l'actionnaire qui souhaite céder
des actions, d'acquérir les actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour un prix
identique au prix convenu avec ce dernier ;
- l'option d'achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n'est pas susceptible d'être exercé faute de
prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux actionnaires autres que
le titulaire actuel, d'acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à
déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d'actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à des
actions, à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire pas participer,
ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d'actions sont soumises au même droit de
préemption (ou à la même option d'achat), et à défaut d'exercice total de ce droit, au même agrément si elles
ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint ou d'un descendant ou ascendant en ligne directe d'un actionnaire,
qui remplirait les éventuelles conditions d'admission.
§2. Droit de préemption ou option d'achat.
La procédure est la suivante. L'actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose
d'une offre d'acquisition, doit en informer l'organe d'administration par lettre recommandée en indiquant :
Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;	-
L'identité précise de l'attributaire proposé ;
Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l'option d'achat, s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées
par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d'achat. Le défaut
d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des autres. En aucun cas, les
actions ne sont fractionnées ; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les
actions formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de l'organe d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l'organe
d'administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
Le prix d'achat dans le cadre de l'exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord entre le
titulaire des actions et le cessionnaire/l'attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l'opération dans le chef des parties à la convention, notamment par évaluation de la participation par les soins
d'un homme de l'art, et par vérification du crédit, de l'origine des fonds et de la motivation dudit attributaire
pressenti. Si la sincérité de l'opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n'est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste en une
option d'achat, le prix d'exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable corrigée des
différents postes du bilan, après déduction de l'impact fiscal éventuel des corrections) des actions, telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le
dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l'attributaire des actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les trente jours de la notification par l'organe d'administration de l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l'organe d'administration de
leur intention d'exercer leur option d'achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l'option, ce droit, ou cette option, est caduc. L'organe d'administration ou un fondé de pouvoir
en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l'expiration du délai de trente jours fixé ci-dessus. Le
propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l'attributaire pressenti si celui-ci est agréé par les
autres actionnaires à l'issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de
l'option d'achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la proposition
d'agrément de l'attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L'agrément n'est acquis que s'il réunit les suffrages d'au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L'organe d'administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de l'expiration
de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d'une transmission à des héritiers ou légataires d'actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d'agrément ont seulement
droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu'elle résulte de l'application du présent article en cas
d'option d'achat.
La demande est adressée à l'organe d'administration par lettre recommandée. Une copie de cette demande
est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les
héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l'attributaire définitif.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Administration
Jusqu'à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et/ou désignés dans
les statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L'administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est revocable à tout moment sans préavis ni motif par
l'assemblée générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait d'administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification
des statuts, ou, moyennant l'accord de l'intéressé, à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts
émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l'article suivant et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d'un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée,
l'administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque
les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur au
moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la voie d'une
procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d'administrateurs pour délibérer à la
suite d'une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours qui suivent la date de la
réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des
administrateurs absents, pourvu que deux d'entre eux au moins soient présents. Les décisions du collège sont
prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des
votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l'interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 14. Pouvoirs de représentation générale de l'organe d'administration
§1er. Administrateur unique. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation
de l'organe d'administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d'administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, lorsque l'assemblée n'a pas installé de collège, chaque administrateur agissant seul en qualité
d'organe peut accomplir au nom et pour compte de la société tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente dans ce cas valablement la société à l'égard des tiers et en justice, soit
en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d'administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d'un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d'administration
collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu'organisé par
l'assemblée en vertu de l'article 13bis, est valablement représentée par deux administrateurs, agissant en
qualité d'organe de représentation générale.
L'organe d'administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet)
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans le
cadre de son mandat.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d'agir seul et exercent ce mandat à titre
gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps ces mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(on omet)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année après l'écoulement du premier exercice, au siège, et sinon dans la commune de
celui-ci, en un endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi de
juin à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires requérants
indiquent l'objet de leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes de qui la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, s'ils le demandent,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres
doit remplir les conditions suivantes :
-Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'obligations non convertibles ni assorties d'un droit de participer à l'assemblée et/ou d'y voter
ne peuvent participer à l'assemblée.
Article 21. Séances - procès-verbaux
(on omet)
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le mandant n'a pas cédé les actions pour lesquelles le
mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le votant n'a pas cédé les actions pour lesquelles il entend
prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
l'autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l'article 11, en cas de décès de l'actionnaire unique, le droit
de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou
jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
(on omet)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf le
premier exercice et celui au cours duquel la dissolution est décidée.
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, le bénéfice annuel net est reporté à nouveau.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont désormais les statuts.
4. Mission au notaire.
L'assemblée décide de charger le notaire de déposer la coordination des statuts (ci-dessus).
5. Dispositions transitoires.
L'assemblée confirme le maintien du siège à son adresse actuelle, soit 4300 Waremme, Rue du Parc
Industriel, 39.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix de tous les actionnaires.
Déclarations finales
Enregistrement : Le notaire soussigné a donné lecture de l'article 203, alinéa premier, du code des droits
d'enregistrement. Celui-ci déclare de surcroît :
a) que la société a son siège et son siège de direction effective en Belgique, état membre de l'Union
européenne, ainsi que la société bénéficiaire ;
b) que la présente scission est entièrement et exclusivement rémunérée par des actions émises par la
société bénéficiaire en contrepartie de l'apport des biens, droits et obligations à transférer par voie de scission
de la Société scindée, sans versement de soulte ;
c) que la présente opération constitue une scission entièrement réalisée dans le cadre et sous le régime
des dispositions du Code des sociétés et des associations, singulièrement les articles 12 :4 et suivants, 12 :13,
12 :14, 12 :17 et suivants, ainsi que 12 :59 à 12 :73 de ce Code ;
Hypothèques : L'administration Générale de la Documentation Patrimoniale est dispensée de prendre
inscription d'office en vertu des présentes pour quelque cause que ce soit ainsi que de transcrire les éventuelles
annexes au présent acte.
Frais : (on omet)
Projet
(on omet)
Droit d'écriture
Droit de cent euros (100 €) payé sur déclaration par le notaire soussigné, dont quittance.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l'Etude.
Date que dessus.
et partiellement des autres dispositions, les actionnaires présents et les administrateurs, représentés comme
dit est, ont signé ainsi que Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps : expédition de l'acte et version coordonnée des statuts.
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège