N° d'entreprise : 0877507629
Nom
(en entier) : OLD GREENWICH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Mont Saint-Pont 149
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
MODIFICATION EXERCICE et OBJET-Transformation en SRL
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
dix-huit juin deux mille vingt , enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
            Que  la  présente  assemblée  générale  extraordi-naire  a  pour  ordre  du jour :
            1.Modification de l’exercice social pour :
            a. le fixer du premier janvier au trente et un décembre de chaque                          année,
l'exercice social ayant débuté le premier juillet deux mille                      dix-neuf se clôtu-rant le trente
et un décembre deux mille vingt et                       ayant une durée de dix-huit mois;
            b.  fixer l'assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de                  mai, à dix-
huit heures, et pour la première fois en deux mille vingt                     et  un.
            2.   Rapport de l’administrateur au sujet de la modification à apporter                      à l’objet de
la société.
             3.   Modification de l’objet pour le remplacer par le texte suivant ;
                   « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre
que pour le compte d’autrui : le conseil en management spécialisé en transformation digitale, en
développement de stratégies marketing et commerciale, en création de nouvelles activités, startup,
e-commerce.
            Elle a également pour objet les formations au sens large (CODE NACE 85)..
            Elle peut, notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non
           En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou
connexes, restant dans le cadre normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le
développement.
            Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes
entreprises oui • sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société.
            La société pourra accepter un mandat d'administrateur, éventuellement délégué â la gestion
journalière, de ; gérant, dans d'autres sociétés. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. »  
4. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
5.Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
6.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
7.Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
8.Adresse du siège.
                                   RAPPORT
Volet B
      Que conformément aux dispositions de l'article 5; 101 du Code des Sociétés et des Associations,
une copie du rapport de l’organe d'administration justifiant la proposition de modification de l'objet
social auquel rapport était joint un état résumant la situation active et passive de la société remontant
à  moins  de trois mois ont été adressés avec la convocation à tous les actionnaires.
          FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.
            Que pour assister à l'assemblée, l’actionnaire unique s’est conformé aux prescriptions des
statuts.
                                       QUORUM DE PRESENCE.
            Que les cent quatre-vingt-six actions (186) étant toutes réunies à la présente assemblée, il
n'y a pas lieu de justifier des con-vocations.
                                     VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
            Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celleci constate qu'elle est valable-ment
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
                                                RESOLUTIONS.
            Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibé-ration, prend les résolutions suivantes :
            PREMIERE RESOLUTION.
            L’assemblée décide de modifier l’exercice social pour :
           a. le fixer du premier janvier au trente et un décembre de chaque année, l'exercice social
ayant débuté le premier juillet deux mille dix- neuf se clôtu-rant le trente et un décembre deux mille
vingt et ayant  une durée de dix-huit mois;
            b. fixer l'assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai, à dix-huit heures,
et pour la première fois en deux mille vingt et               un.       
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
            DEUXIEME RESOLUTION.  
            L’assemblée décide de modifier l’objet de la société comme il est dit au point 3 de l’ordre du
jour.
           Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
             TROISIEME RESOLUTION.
            En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alineas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé S.R.L.),
             Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
             QUATRIEME RESOLUTION
              En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 6.200,00 euros et        0,00 euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit 12.400,00 euros, a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. L’
assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
              Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
             Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
             CINQUIEME RESOLUTION.
              Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations sans toutefois apporter une modification à son objet.
              L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
            Article 1 :
  La société est une société à responsabi-lité limitée. Elle est dénommée «OLD GREENWICH» .
            Article 2 :
            Le siège est établi dans la région Wallonne.
            Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
            Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’
Volet B
organe d’administration.
            Article 3 :      
            La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que
pour le compte d’autrui : le conseil en management spécialisé en transformation digitale, en
développement de stratégies marketing et commerciale, en création de nouvelles activités, startup,
e-commerce.
            Elle a également pour objet les formations au sens large (CODE NACE 85)..
            Elle peut, notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non
           En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou
connexes, restant dans le cadre normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le
développement.
            Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes
entreprises oui • sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société.
            La société pourra accepter un mandat d'administrateur, éventuellement délégué â la gestion
journalière, de ; gérant, dans d'autres sociétés. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
         Article 4 :
            La société est constituée pour une durée illimi-tée.
            Article 5 :
            En rémunération des apports cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.   
             Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            Article 6 :
            Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
            Article 7 :
            Les actions sont nominatives.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social.
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
     Article 8 :
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément.
            Article 9 :       
            Les actions sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
            Article 10 :
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés sans limitation de durée.
            Le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit suivant décision de l’assemblée
générale.
            En cas de décès, démission ou révocation du (d'un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
            Article 11 :
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés à
un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
            Article 12 :
            Chacun des administrateurs peut accomplir tous les  actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Article 13 :
            Chacun des administrateurs représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
deman-dant, soit en défendant.
            Article 14 :
            Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
Toutefois, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
            Il est tenu une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai, à dix-huit
Volet B
heures; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
            L’organe d’administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en 
circulation.
            Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation et sont présidées par un administrateur.
             Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
             Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
           L’assemblée délibère conformément au code des sociétés et des associations.
            Article 15 :
            Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.                      Chaque action
ayant droit de vote, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été
effectués, donne droit à une voix.
     Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code des Sociétés et des Associations.
            Article 16 :
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 17 :
            Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
            Article 18 :
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année. A cette date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
            Après leur approbation par l'assemblée, l’organe d’administration assure la publication
conformément à la loi.
            Article 19 :
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
     Article 20 :
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
            Article 21 :
            Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation
faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
            Article 22 :
            Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul actionnaire et
jusqu'au moment où la société compte à nouveau au moins deux actionnaires, les prescriptions du
Code des Sociétés concernant la société ne comprenant qu'un actionnaire unique, seront
d'application et le fonctionnement de la société de même que la responsabilité de l'actionnaire seront
réglés conformément à ces prescriptions.
            Article 23 :
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations,
assignations ou signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
            Article 24 :
            Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des
Associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement
dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites.
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Volet B
            SIXIEME RESOLUTION.
            L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts conformément à la résolution qui précède et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            SEPTIEME RESOLUTION.
            L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur KIELBAEY Kevin , domicilié à 1640 Rhode Saint Genèse, 20, avenue Brassine .
 
            Ce mandat sera exercé à titre gratuit.
            L’administrateur fait élection de domicile au siège de la présente société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            HUITIEME RESOLUTION.
            L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est situé à 1440 Braine-le-Château, rue
de Mont-Saint-Pont, 149.
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de modifications.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire