Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Well Griro
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoonzichtstraat 23 bus E
 : 9051 Sint-Denijs-Westrem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op tien september,
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
IS VERSCHENEN:
1. de naamloze vennootschap "SAKOLAKI", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan 265 bus 21
en met ondernemingsnummer 0448.192.656.
2. de naamloze vennootschap "THE VENEER", met zetel te 8930 Menen, Lageweg 33 en met
ondernemingsnummer 0679.599.519.
3. de naamloze vennootschap "BLACK SWAN", met zetel te 8340 Damme, Vissersstraat 21 bus b en
met ondernemingsnummer 0827.036.648.
4. de naamloze vennootschap "BMVH", met zetel te 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 245 en met
ondernemingsnummer 0477.042.931.
5. de besloten vennootschap "WELLMAN", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Schoonzichtstraat 23 bus E en met ondernemingsnummer 0738.648.367.
6. de vennootschap onder firma "GUSTAAF", met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle),
Gustaaf De Smetlaan 11 en met ondernemingsnummer 0767.910.495.
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Well Griro".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Schoonzichtstraat 23
bus E.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen acht miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 8.750.000,00).
Ze worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden acht miljoen zevenhonderdvijftigduizend (8.750.000) volledig geplaatste aandelen, op
naam, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
* door de naamloze vennootschap "SAKOLAKI", voornoemd, ten belope van vijf miljoen
vijfhonderdduizend (5.500.000) aandelen;
* door de naamloze vennootschap "THE VENEER", voornoemd, ten belope van een miljoen
(1.000.000) aandelen;
* door de naamloze vennootschap "BLACK SWAN", voornoemd, ten belope van
achthonderdvijfenzeventigduizend (875.000) aandelen;
* door de naamloze vennootschap "BMVH", voornoemd, ten belope van
achthonderdvijfenzeventigduizend (875.000) aandelen;
* door de besloten vennootschap "WELLMAN", voornoemd, ten belope van
0773905590
Luik B
driehonderdvijftigduizend (350.000) aandelen; en
* door de vennootschap onder firma "GUSTAAF", voornoemd, ten belope van honderdvijftigduizend
(150.000) aandelen.
(...)
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen gestort zijn ten belope van vijfentwintig
percent (25%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twee miljoen
honderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 2.187.500,00).
(...)
HOOFDSTUK II. STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort "BV"). Ze draagt de
naam "Well Griro"
(...)
Artikel 2 - Zetel.
De zetel van de vennootschap bevindt zich in het Vlaams Gewest. Voor zover de taal van de statuten
niet wijzigt, kan de zetel zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaams Gewest, bij besluit
van het bestuursorgaan.
(...)
Artikel 3 - Voorwerp.
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, te investeren in financiële instrumenten van niet-beursgenoteerde vennootschappen.
De vennootschap heeft in het algemeen uitsluitend tot voorwerp de belegging in toegelaten financiële
instrumenten, namelijk:
    1.  aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-genoteerde
vennootschappen;
    2.  winstbewijzen en andere met winstbewijzen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-
genoteerde vennootschappen;
    3.  obligaties en andere schuldinstrumenten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen;
    4.  rechten van deelneming uitgegeven door andere niet-genoteerde instellingen voor collectieve
belegging voor zover zij, overeenkomstig hun beheersreglement of statuten, een beleggingsbeleid
voeren dat nauw aansluit bij het statutair doel van de vennootschap en voor zover deze
beleggingsinstellingen de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen
beantwoorden aan dit statutair beleggingsbeleid;
    5.  alle andere effecten en rechten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen, waarmee
de onder de punten 1. tot 4. vermelde financiële instrumenten via inschrijving, aankoop of omruiling
kunnen worden verworven;
    6.  éénvoudige leningen, al dan niet met financiële zekerheidstelling, toegestaan aan niet-
genoteerde vennootschappen.
De vennootschap heeft, mits naleving van de hierboven genoemde voorwaarden, tot voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan de ontwikkeling en groei van kleine en middelgrote
ondernemingen met hoge groei- en rendabiliteitspotentie.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
1. het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde beleggingen;
2. de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3. het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
in de meest ruime betekenis;
4. het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden
Luik B
als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of
andere financieringsvormen. De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin
geïnterpreteerd te worden.
Tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp of anderszins in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp.
Artikel 4 - Duur.
De vennootschap is opgericht voor een beperkte duur t.e.m. 18 december 2029. De duurtijd kan
tweemaal worden verlengd met een termijn van één jaar bij beslissing van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de regels en bijzondere meerderheden voor statutenwijzigingen
zoals verder in deze statuten bepaald.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden overeenkomstig de
gekwalificeerde meerderheid voor statutenwijziging zoals opgenomen onder artikel 11.10 van
onderhavige statuten.
(...)
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9 - Bestuursorgaan - Gedelegeerd bestuurder - Statutaire bestuurder.
9.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het WVV. Deze aanstelling
kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Het ontslag van
de bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen volgens de
voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. Indien de
bestuurder statutair is benoemd, dient de beslissing van de algemene vergadering te worden
genomen met de bijzondere meerderheid zoals voorzien in artikel 11.10 van deze statuten.
9.2. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden,
conform de bepalingen van de Aandeelhoudersoveeenkomst.
Het bestuursorgaan zal alle wetten en reglementeringen op hem van toepassing, evenals de
statuten, de Aandeelhouderovereenkomst en de Beheersovereenkomst naleven.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter kan aanstellen
en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België, op de plaats aangeduid in de oproeping,
of digitaal (via videoconferentie) indien de bestuurders niet in de mogelijkheid zijn om fysiek bijeen te
komen.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Luik B
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met een meerderheid van stemmen zoals bepaald in
de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
9.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur (de gedelegeerd bestuurder).
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
9.4. Schriftelijke besluiten - notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden schriftelijk genomen. Zij worden vastgelegd in notulen
en zijn gedateerd op de dag dat het bestuursorgaan het document ondertekent. De notulen worden
ingelast in een speciaal register.
9.5. Benoeming statutaire bestuurder - gedelegeerd bestuurder
Bij de oprichting wordt de besloten vennootschap Wellman, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Schoonzichtstraat 23 bus E, ondernemingsnummer 0738.648.367 als enige bestuurder
aangeduid, tevens de "statutaire bestuurder" genoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
WAES, Piet Joseph Dianne Cornelius, geboren te Veurne op 2 oktober 1980, met
rijksregisternummer 80.10.02-199.36.
De statutaire bestuurder is eveneens de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
De wijze waarop de statutaire bestuurder zijn taken zal vervullen, is uiteengezet in de
Beheersovereenkomst en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS.
Artikel 11 - Algemene vergadering.
11.1 Samenstelling - bevoegdheden
De algemene vergadering bestaat uit de aandeelhouders die hetzij zelf, hetzij door mandatarissen,
stemrecht hebben mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
11.2 Vergaderingen
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, de jaarvergadering genoemd, zal jaarlijks
bijeengeroepen worden op de derde maandag van de maand mei, om 14 uur behoudens indien een
ander uur wordt vastgelegd door het bestuursorgaan en hiervan melding wordt gemaakt in de
oproeping.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, zal de vergadering
uitgesteld worden tot de eerstvolgende werkdag, met uitzondering van de zaterdag, op hetzelfde uur.
De jaarlijkse algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de
plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, aangeduid in de
bijeenroepingen.
De vergadering kan buitengewoon worden samengebracht in België, telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in België, op de plaats
aangeduid in de bijeenroepingen.
11.3 Bijeenroepingen
De algemene vergadering, zowel de jaarlijkse, de bijzondere als de buitengewone, komt samen na
bijeenroeping door het bestuursorgaan. Zij moet worden samengeroepen op verzoek van de
aandeelhouders die samen minstens één tiende (1/10de) van het eigen vermogen
vertegenwoordigen. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. De
oproepingen zijn niet noodzakelijk wanneer het bestuursorgaan en alle aandeelhouders instemmen
te vergaderen.
11.4 Toelating tot de vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat de aandeelhouders, om toegelaten te worden tot de vergadering,
uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, het bestuursorgaan
schriftelijk kennis moeten geven (brief of volmacht) van hun voornemen om deel te nemen aan de
vergadering. Deze kennisgeving dient tevens het aantal effecten te vermelden waarmee zij wensen
deel te nemen aan de stemming. Indien het bestuursorgaan van deze mogelijkheid wil gebruik
maken, wordt hiervan melding gemaakt in de bijeenroepingen.
11.5 Vertegenwoordiging
Luik B
Elke eigenaar van effecten met stemrecht kan zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, en die de toelatingsformaliteiten
om toegelaten te worden tot de algemene vergadering uitgevoerd heeft.
Het bestuursorgaan kan een formule voorzien voor de volmachten.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
11.6 Voorzitter
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de statutaire bestuurder.
11.7 Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
11.8 Stemrechten van de aandeelhouders
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering per brief of via de
vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier,
behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten. Aandeelhouders die op deze
manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden
inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
De vennootschapswebsite waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid
en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het formulier opgesteld door de statutaire
bestuurder, bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de naam van de aandeelhouder en zijn
woonplaats of zetel; (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering
wenst uit te brengen; (iii) de vorm van de gehouden aandelen; (iv) de agenda van de vergadering,
inclusief de voorstellen tot besluit met voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; (5) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen; (6) de
handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de
zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van
23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening. Het formulier wordt
verzonden per brief aan de vennootschap en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering
op de zetel toekomen. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. Dat
formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening, kan tot de vennootschap worden gericht via het emailadres van de
vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
Stemmen via een website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
In geval van verdeling van het eigendom van de aandelen tussen blote eigendom en vruchtgebruik
behoort het stemrecht aan de vruchtgebruiker toe. Behoudens afwijkende overeenkomst tussen de
partijen komt het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot,
gehuwd onder een stelsel met gemeenschap van goederen uitsluitend toe aan deze echtgenoot op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn
persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten
bestaat.
In geval van verkrijging of inpandname van de eigen aandelen door de vennootschap, wordt het
stemrecht van deze effecten geschorst.
De stemmingen gebeuren bij handopheffing of door afroeping op naam, tenzij de algemene
vergadering, met meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
11.9 Beraadslagingen van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
Luik B
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
11.10 Beraadslagingen van de buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Een beslissing tot het onslag van de gedelegeerd bestuurder kan enkel worden aangenomen met de
bijzondere meerderheden zoals vastgesteld in de Aandeelhoudersovereenkomst.
11.11 Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden door alle aanwezige aandeelhouders en het
bestuursorgaan voor akkoord ondertekend. Een afschrift hiervan wordt bijgehouden op de zetel van
de vennootschap.
TITEL VI. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING - UITKERINGEN.
Artikel 12 - Boekjaar - jaarrekening.
12.1 Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
12.2 Inventaris - rekeningen
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 13 - Winstverdeling - verliezen.
Het bestuursorgaan is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen,
conform de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van het bestuursorgaan tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De verliezen zullen onder de aandeelhouders verdeeld worden volgens dezelfde verdeling als deze
voorzien voor de verdeling van winsten.
Artikel 14 - Uitkeringen - interimdividenden.
De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door het
bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te keren.
(...)
Artikel 18 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Luik B
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
HOOFDSTUK III. SLOT EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
* de besloten vennootschap "WELLMAN", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
WAES Piet Joseph Dianne Cornelius, wonende te 9850 Deinze, Voordestraat 12.
Het mandaat is onbezoldigd.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan iedere medewerker van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDELANOTTE ACCOUNTANCY", met zetel te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, zes volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris