Ondernemingsnr : 0759884637
Naam
(voluit) : Jumilena
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stoffelstraat 20
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Meester Philippe
STOCKMAN, notaris met standplaats te Moorslede, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “NOTARIAAT STOCKMAN & DENOLF”, met zetel te Moorslede, Stationstraat 91, op
15 december 2021, blijkt het volgende:
1.-a) Verslag van de bedrijfsrevisor en bijzonder verslag van het bestuursorgaan.  
De vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van het verslag van de bedrijfsrevisor, alsook
van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omtrent de geplande omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, met bijgaande staat van actief en passief afgesloten
per 30 september 2021.
1.-Verslag van de bedrijfsrevisor.
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, met kantoor gevestigd
te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd (ex ultimo) door de Heer Piet Dujardin,
bedrijfsrevisor, daartoe behoorlijk aangesteld op 08 december 2021, verslag uitgebracht over de
staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30 september 2021.
Het beroepen verslag besluit als volgt:
“ Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 30 september 2021
die het bestuursorgaan van de CommV JUMILENA heeft opgesteld met een balanstotaal van
89.977,09 EUR en een nettoactief van 38.517,29 EUR, heeft plaatsgehad.
Oordeel met voorbehoud
Uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons
erop wijzen dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden
ten gevolge van sociale inspecties.
Het nettoactief van de CommV JUMILENA ten belope van 38.517,29 EUR is niet kleiner dan het in
de staat van actief en passief op datum van 30 september 2021 opgenomen bedrag van het
ingebracht vermogen ad 5.000,00 EUR.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de CommV JUMILENA
naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 8 december 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor ”.
2.-Bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan een bijzonder verslag opgesteld. Bij dat verslag is de beroepen staat van actief en
passief per 30 september 2021 gevoegd.
3.-Ontvangst - neerlegging.
a) De vennoten verklaren op voorhand een afschrift ontvangen te hebben van het verslag van het
bestuursorgaan en van de erbij gevoegde staat van actief en passief, alsmede van het verslag van
de bedrijfsrevisor waarvan hierboven sprake, en tevens van het ontwerp van de statuten van de
besloten vennootschap.
b) Omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap.
Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechts---vorm mag
aannemen.
De vergadering besluit in overeenstemming met artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de commanditaire vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0759.884.637.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten
op 30 september 2021.
De vergadering heeft er nota van genomen dat, overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
De vergadering verklaart op de hoogte te zijn van hetgeen bepaald is in artikel 14:12 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en verklaart te weten dat, niettegenstaande
andersluidende bepaling, de beherende vennoten van een commanditaire vennootschap jegens de
betrokkenen hoofdelijk gehouden zijn tot hetgeen in genoemd artikel is vermeld.
2.-De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:
101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van het huidig voorwerp door
de tekst zoals vermeld in het besluit hierna dat een volledige nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
3.-De vergadering besluit dat het bestuur van de besloten vennootschap zal toevertrouwd worden
aan één statutaire bestuurder A-aandelen en (her)benoemt hiertoe met ingang vanaf 15 december
2021 en voor onbepaalde duur, de huidige enige zaakvoerder van de vennootschap, te weten, de
Heer VERHELST Jürgen, die aanvaardt, onder de bevestiging niet te zijn getroffen door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
De vergadering besluit dat bij ontslag of overlijden van de voornoemde bestuurder, de Heer
VERHELST Jürgen, hij van rechtswege in dezelfde hoedanigheid zal worden opgevolgd door zijn
echtgenote, Mevrouw DEGRAEVE Karen Madeleine, thans wonende te 8980 Zonnebeke
(Passendale), Passendalestraat 55, die aanvaardt.
4.-De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten, en inzonderheid als gevolg van de onderhavige omzetting van de vennootschap
in een besloten vennootschap en de wijziging van het voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering met
eenparigheid van stemmen dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:  
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: " JUMILENA ".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “besloten
vennootschap” of door de afkorting “BV” gevolgd door het ondernemings-nummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied
Luik B
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Ook het volledig adres van de zetel moet op deze
documenten voorkomen.
Deze documenten moeten eveneens de domiciliëring en het nummer vermelden van ten minste één
rekening waarvan de onderneming houdster is bij een in België gevestigde kredietinstellingen.
Zij is een vennootschap die is ingeschreven bij ITAA.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger tot voorwerp:
- De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de Gecertificeerd accountant
die is ingeschreven op de deellijst van de externe Gecertificeerd Accountant.
- De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de Gecertificeerd
Belastingadviseur die is ingeschreven op de deellijst van de externe Gecertificeerd
Belastingadviseur.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt.
De vennootschap mag alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor
zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, waarvan volgende niet-exhaustieve lijst van
verenigbare activiteiten zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in strategische, statistische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
- Het verstrekken van adviezen met betrekking tot transacties in financiële instrumenten, voor zover
dat advies geleverd wordt in het kader van de economische of professionele activiteit van de cliënt
- Actuariaatdiensten, onder andere in het kader van de boekhouding van pensioenfondsen;
- Het verstrekken van advies inzake human ressources
- Het verstrekken van advies inzake loopbaanbegeleiding, rekrutering, communicatie en
conflictbeheersing binnen een onderneming
- Het verstrekken van consultancy in bedrijfsmanagement
- Het verstrekken van bijstand bij de onderhandeling en het afsluiten van een financieringstransactie
multidisciplinaire financiële planning
- De bemiddeling in commerciële, familiale of burgerlijke zaken
- Het verstrekken van consultancy betreffende familiaal vermogensrecht en vermogensplanning, de
organisatie en de overdracht van vermogens, de overdracht van ondernemingen, dit met
uitzondering van financieel bemiddelaar zoals omschreven in art. 2, 9° van de wet van 2 augustus
2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten
- Het verstrekken van adviezen en diensten bedoeld om overheidssubsidies te verkrijgen
- Het beheer voor rekening van een derde van diens privaat vermogen. Indien de derde een
Luik B
deelneming aanhoudt in een vennootschap, mag het externe lid of zijn kantoor geen opdrachten
uitvoeren voor rekening van deze vennootschap die toebehoren aan het beroepsbeoefenaar. Hij kan
voor deze opdrachten een beroep doen op een ander extern lid;
- De uitvoering van uitdrukkelijke en bijzondere instructies van de cliënt betreffende de betaling van
schulden of de invordering van schuldvorderingen.
- Het aanvaarden van interim-managementopdrachten. Dergelijke opdrachten mogen evenwel geen
taken als feitelijke bestuurder of zaakvoerder in de onderneming omvatten en onder bijkomende
voorwaarden dat het lid zich niet ten aanzien van derde voorstelt als Gecertificeerd accountant en/of
Gecertificeerd belastingadviseur.
- De vennootschap mag alle verrichtingen en elke activiteit doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn
krachtens de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig of de
uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het
beroep van Gecertificeerd accountant en/of Gecertificeerd belastingadviseur.
- De vennootschap kan bureaus, computers, printers, kopiemachine, archieven, garages, telefoon,
TV en internetdiensten, administratie hulp, enzovoort, ter beschikking stellen van derden.
- Het aanbieden en verhuren van kantoor, vergader- en andere ruimten aan zowel particuliere als
professionele gebruikers en aanbieders met of zonder catering of andere bijkomende diensten, met
uitsluiting van overnachtingen en huur bestemd als hoofdverblijfplaats.
- De vennootschap kan ook bedrijvencentra uitbaten.
- De Vennootschap mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van internationale bepalingen ter zake.
- De Vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere
andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend
professionele aard.
- De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de
vennootschap voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt
voor het beroep van Gecertificeerd accountant en/of Gecertificeerd belastingadviseur.
- De vennootschap mag daarenboven een onroerend patrimonium beheren en dit patrimonium
valoriseren door onder meer het aankopen, verkopen, verhuren, in huur nemen, ruilen, oprichten en
bouwwerken laten uitvoeren, dit alles in de meest ruime zin, alsmede handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van de aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
- De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor
alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten,
leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
- De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van
haar beroepsactiviteiten.
- De vennootschap kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met
anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende,
onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
- De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar
beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op
haar van toepassing is.
- De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben - het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of
enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
 STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
Luik B
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap zeshonderd (600) aandelen uitgegeven met stemrecht, te weten, hetzij vierhonderd
tachtig (480) A-aandelen en honderd twintig (120) B-aandelen.
De meerderheid van de aandelen moet in het bezit zijn van accountants en belastingconsulenten, die
lid zijn van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. Beide hoedanigheden
moeten verenigd zijn. Een minderheid van de aandelen mag in het bezit zijn van personen die in het
buitenland een hoedanigheid bezitten die als gelijkwaardig met die van accountant of
belastingconsulent in België wordt erkend.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dan dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
Inbreng in geld / Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
Luik B
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De afstand en de overdracht van aandelen kunnen enkel plaatsvinden tussen vennoten, mits
naleving van de in de wet van 22 april 1999 en haar uitvoeringsbesluiten voorziene voorwaarden, en
mits de Raad van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten daarvan vooraf op de
hoogte werd gebracht.
Geen enkele aandeelhouder kan zijn rechten, al dan niet onder bezwarende titel, onder levenden
afstaan aan een persoon die geen aandeelhouder is, tenzij met het voorafgaand akkoord van het
Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten en nadat de afstand werd goedgekeurd
door minstens de helft van de vennoten die minstens drie vierden van het maatschappelijk kapitaal
bezitten, met uitzondering van de rechten waarvan de afstand wordt voorgesteld.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, mogen de aandeelhouders hun aan-delen
bovendien niet aan een derde of aan één of meerdere medeaandeelhouders, noch geheel noch
gedeeltelijk overgedragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle
medeaandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende titel of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of
pand bedoeld.
A. Eerste ronde.
Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de medeaandeelhouders mee: de
vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, en in
voorkomend geval, de naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer
(s), alsook alle andere relevante voorwaarden.
Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mee ondertekend worden door de kandidaat-
overnemer(s) en geldt gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod
van de kandidaat-overdrager in voordeel van de mede-aandeelhouders.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen
verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke
vennoot bezit op de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde.
Indien één of meerdere van de rechthebbende aandeelhouders hun voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, komt dit recht toe aan de overige aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere
verhouding te bepalen tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende een
termijn van één maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht.
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van
de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders, kandidaat-overnemers, geacht aan hun voor-kooprecht te
verzaken en vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goed-keuringsclausule, voorzien
hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.
Luik B
F. Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders bij aandelenoverdrachten onder levenden.
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dan is de overdracht van aandelen onder levenden, enkel toegelaten
met uitdrukkelijke toestemming van de andere aandeelhouder(s) overeenkomstig de procedure
hierna uiteengezet.
1.-Procedure goedkeuringsrecht - waardebepaling.
De kandidaat-koper en kandidaat-verkoper verzoeken bij aangetekend schrijven aan de
medeaandeelhouder(s) om de overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de overnemer als
aandeelhouder goed te keuren.
Binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven wordt een deskundige aangeduid in
gemeen overleg tussen de kandidaat-verkoper en de meerderheid van de overige aandeelhouders
met als opdracht de waardering van de aandelen.
Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn
van een maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kortgeding, en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige,
worden gedragen door de overdragende aandeelhouder voor de helft en door de overige
medeaandeelhouder(s) voor de andere helft.
2.-Twee aandeelhouders.
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen onder
levenden, enkel toegelaten met uitdrukkelijke geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor
de weigerende aandeelhouder, om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet
meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer
te verkopen.
3.-Méér dan twee aandeelhouders.
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen aan
derden alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
De algemene vergadering die de over overdracht van de aandelen aan derden moet beraadslagen,
zal bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s), op verzoek van de aandeelhouder die aandelen
wenst over te dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het
waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissingen moeten per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke
algemene vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - zijn
toestemming impliceert.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen, pro rata hun onderlinge
aandelenverhouding binnen de vennootschap, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende
aandeelhouders, om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld
worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer
te verkopen.
4.-Prijs en betaling.
De prijs per aandeel is de prijs betaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze
hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals
Luik B
bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
onder levenden, door de weigerende aandeelhouders of de door hen aangebrachte koper, betaald te
worden binnen de drie maanden na weigering van de kandidaat-overnemer.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet volledige betaling van de prijs binnen de hiervoor bepaalde termijn van drie maanden door de
weigerende aandeelhouders of de door hen aangebrachte koper, is de kandidaat-overdrager
gerechtigd zijn aandelen, waarvan de overdracht geweigerd werd, over te dragen aan de initieel
voorgedragen kandidaat-overnemer tegen de voorwaarde en de prijs die in het voorstel tot
overdracht waren opgenomen.
Indien evenwel deze aandelen alsdan niet binnen de maand na einde van de betalingsperiode
overgedragen zijn aan de oorspronkelijke kandidaat-koper, is iedere overdracht van aandelen
opnieuw onderworpen aan de regels van voorkoop en goedkeuring zoals hiervoor bepaald.
G. Voorwaarden tot aanvaarding van vennoten bij aandelenoverdrachten onder levenden.
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouders zullen voor hun aanvaarding als
vennoot steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring van de overige aandeelhouders volgens de
procedure zoals hierna voorzien.
1.-Procedure van aanvaarding.
De procedure voor het al of niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld
worden zowel door deze laatsten als door de overblijvende aandeelhouder(s).
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de
nalatenschap van de overleden aandeelhouder wordt vererfd.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krijgen, doordat ze geweigerd worden
door de overblijvende aandeelhouder(s), hebben zij het recht op de waarde van de overgedragen
aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van de aanvaarding is zonder verhaal.
Zolang de vererfde aandelen niet afgekocht en betaald zijn, worden de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen en/of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na het aangetekend verzoek, daartoe is geschied,
hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap
te vorderen.
2.-Waardering afkoopwaarde.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van het aangetekend verzoek tot afkoop wordt een deskundige
aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouder(s) en de erfgenamen en/of legatarissen met
als opdracht de waardering van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vijftien dagen zoals hiervoor bepaald zal
deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in
kortgeding, en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige,
worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft, en door de overige
aandeelhouder(s) voor de andere helft.
3.-Twee aandeelhouders.
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
In geval van weigering is de overblijvende aandeelhouder verplicht de aandelen van de erfgenamen
af te kopen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder om binnen de termijn
waarin de weigering moet meegedeeld worden, zelf een derde-overnemer voor te stellen, aan de
prijs en de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen.
De beslissing van de overblijvende aandeelhouder, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of
legatarissen, hetzij de afkoop van de aandelen, hetzij de overname door een derde, wordt aan de
belanghebbenden per aangetekende brief meegedeeld, binnen één maand en vijftien dagen na
ontvangst van het rapport van de deskundige.
4.-Meer dan twee aandeelhouders.
Luik B
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de vijftien dagen na
ontvangst van het rapport van de deskundige, door de bestuurder(s) een algemene vergadering
bijeengeroepen om te beraadslagen over het al dan niet aanvaarden van de erfgenamen en/of
legatarissen. Tot aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen als aandeelhouder, dient beslist
te worden met toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld de afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke
algemene vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - zijn
toestemming impliceert. Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van de toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de overleden aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen. Deze overname
geschiedt pro rata hun onderling aandelenbezit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
hen en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouders, gezamenlijk zelf een
kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te
verkopen.
De beslissing, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen, hetzij de afkoop door de
weigerende aandeelhouders, hetzij de overname door een derde, wordt aan de belanghebbenden
medegedeeld per aangetekende brief, binnen de maand na de vergadering.
5.-Prijs en betaling.
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht de aandelen over te dragen, hetzij aan de
weigerende aandeelhouders, hetzij aan de derde-overnemer, aan de prijs zoals hiervoor bepaald.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
bij overlijden betaald te worden binnen de drie maand na weigering van de erfgenamen en/of
legatarissen als aandeelhouder(s).
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet volledig betaling van de prijs zoals bepaald hiervoor, gaan de aandelen geldig over op de
erfgenamen en/of legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
6.-Enige aandeelhouder.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige aandeelhouder, vervalt de nalatenschap aan de
Staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
De eigendom van een aandeel betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten en
met de beslissingen die regelmatig werden genomen door de algemene vergadering.
Erfgenamen / Legatarissen.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht
op de waarde van de overgedragen aandelen.
Indien zij als titularis van de lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder willen optreden, moeten
zij, zoals een derde, zich onderwerpen aan de voorwaarden inzake erkenning zoals die voor de
overdrachten onder levenden zijn vastgesteld in de statuten, in de wet van 22 april 1999 en haar
uitvoeringsbesluiten.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een aandeelhouder kunnen
onder geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de
vennootschap, noch de inventaris van deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het
even welke wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van
hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in de onderhavige statuten of in de wet.
ARTIKEL 10 BIS. uittreding
1. De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
2. Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap.
3. De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd.
4. De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
Luik B
5. Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
6. Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
7. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De
aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers
hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel zoals hiervoor bepaald.
8. De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de in onderhavige statuten gestelde vereisten
om aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. De
bepalingen hiervoor zijn van overeenkomstige toepassing op zijn uittreding.
TITEL III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
De meerderheid van de bestuurders, al dan niet aandeelhouder, moet de hoedanigheid hebben van
accountant en/of belastingconsulent en moet lid zijn van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten. Een minderheid van de bestuurders, al dan niet aandeelhouder, mogen
personen zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezitten die als gelijkwaardig met die van
accountant of belastingconsulent in België wordt erkend.
Wanneer er slechts één bestuurder benoemd wordt, dan moet deze de dubbele hoedanigheid van
accountant en belastingconsulent bezitten. Wanneer er meerdere bestuurders benoemd worden, dan
moet minstens één de hoedanigheid van accountant en minstens één de hoedanigheid van
belastingconsulent hebben.
Er dient steeds een statutair bestuurder A-aandelen aangesteld te zijn.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutair bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
Is aangesteld als statutair bestuurder A-aandelen:
De Heer VERHELST Jürgen Koen, thans wonende te 8980 Zonnebeke (Passendale),
Passendalestraat 55.
Opvolgend statutair bestuurder.
Bij ontslag of overlijden van de voornoemde bestuurder, de Heer VERHELST Jürgen, zal hij van
rechtswege in dezelfde hoedanigheid worden opgevolgd door zijn echtgenote, Mevrouw DEGRAEVE
Karen Madeleine, thans wonende te 8980 Zonnebeke (Passendale), Passendalestraat 55.
Luik B
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering kan, bij eenvoudige meerderheid der stemmen, het bedrag der vaste of
evenredige vergoedingen of zitpenningen vastleggen die zullen worden toegewezen aan de
bestuurder(s) en die in voorkomend geval dienen te worden ingebracht in de algemene kosten
onafhankelijk van alle eventuele vertegenwoordigings- , reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De bestuurder(s) heeft (hebben) de meest ruime bevoegdheden tot het stellen of toelaten van elke
handeling die nodig of dienstig is voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
mits naleving van de bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de hoedanigheid en het
voeren van de titel van accountant en/of belastingconsulent, zoals voorzien door de wet van
tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig en haar uitvoeringsbesluiten, en behoudens
deze die door de wet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele
handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging zou betekenen in de
uitoefening van het beroep en de opdrachten van de accountant, zoals vermeld in artikel 34 van de
wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegen-woordigen in
en buiten rechte, mits naleving van de bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de
hoedanigheid en het voeren van de titel van accountant en/of belastingconsulent, zoals voorzien
door de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig en haar
uitvoeringsbesluiten.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals bepaald bij hun aanstelling,  die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
De bestuurder(s) kan (kunnen) volmachtdragers aanstellen, al dan niet aandeelhouders, alleen of
gezamenlijk optredend, binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid en onder
voorbehoud van de wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en de uitoefening van
het beroep van accountant en/of belastingconsulent.
De personen aan wie een volmacht werd toevertrouwd en die persoonlijk geen lid zijn van het
Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, kunnen geen handelingen stellen of
beslissingen nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het
beroep van accountant of met het voeren van de titel van accountant en/of belastingconsulent.
In voorkomend geval bepaalt het bestuur de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste
van de algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een bestuurder
Artikel 18. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de
voorlaatste zaterdag van de maand januari om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
Luik B
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 20. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 21. ZITTINGEN
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
ARTIKEL 22. PROCESSEN-VERBAAL
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 23. BERAADSLAGINGEN
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 24. VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 25. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1.-De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§2.-Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders ondertekende schriftelijke
beslissing twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.  Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de bestuurder(s) de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3.-Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
Luik B
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.-Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing.  Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING
 WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 26. boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één augustus en wordt op éénendertig juli van het daarop volgende
jaar afgesloten.
Artikel 27. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 28. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - omzetting
Artikel 29. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
De vennootschap wordt ontbonden in de gevallen voorzien door de wet.
Ze zal van rechtswege worden ontbonden ingeval van verlies van de hoedanigheid van accountant of
belastingconsulent.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van
accountant impliceren, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van accountant, zal
(zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon
die de vereiste hoedanigheid heeft.
Voor de vereffening van de lopende zaken die betrekking hebben op het voeren van de titel van
belastingconsulent, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep
doen op een persoon die de vereiste hoedanigheid heeft.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
Luik B
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Titel VII – Algemene schikkingen.
Artikel 30. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Artikel 31. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 32. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, commissaris of vereffenaar die in België geen aan
de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 33. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
ARTIKEL 34. DEONTOLOGIE
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de wet van tweeëntwintig
april negentienhonderd negenennegentig en met de deontologische regels van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten, zullen als niet geschreven worden beschouwd.
5.-De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
6.-De besloten vennootschap “ABC VERHELST FIDUCIAIRE”, met zetel te 8980 Zonnebeke
(Passendale), Passendalestraat 55, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de Heer VERHELST
Jürgen wonende te 8980 Zonnebeke (Passendale), Passendalestraat 55, of elke andere door haar
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle do-cu-
Luik B
menten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie en de Kruispunt
Bank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Geassocieerd Notaris Philippe STOCKMAN
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van de akte.
-Gecoördineerde statuten.
-Verslag van de bedrijfsrevisor.
-Bijzonder verslag van het bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van actief en passief.