Ondernemingsnr : 0450 274 592
Naam
(voluit) : Sip-Well
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Technologielaan 3, 1840 Londerzeel
Onderwerp akte : Voorstel van een vereenvoudigde fusie - Volmachten
Uittreksel uit het fusievoorstel
De raad van bestuur van Sip-Well NV (de "Overgenomen Vennootschap" of "Sip-Well") en de raad van
bestuur van Culligan Belgium NV (de "Overnemende Vennootschap" of "Culligan Belgium") hebben bij
eenparige schriftelijke besluiten beslist om onderhavig fusievoorstel goed te keuren overeenkomstig artikel
12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De verrichting betreft de
vereenvoudigde fusie van de Overgenomen Vennootschap in de Overnemende Vennootschap.
Door deze vereenvoudigde fusie gaan alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap over op
de Overnemende Vennootschap en houdt de Overgenomen Vennootschap op te bestaan. Het fusievoorstel zal
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van
de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap.
1 Beschrijving van de vereenvoudigde fusie en de identificatie van de vennootschappen die aan de
vereenvoudigde fusie deelnemen
1.1 Beoogde verrichting
De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een verrichting overeenkomstig de
artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de Overgenomen
Vennootschap fuseert in de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap ophoudt te
bestaan. Op de verrichting zijn de bepalingen van Boek XII, Titel II, Hoofdstuk II, Afdeling Ill van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing.
1.2 Identificatie van de Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap werd opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap Sip-Spring bij
notariële akte van 4 juni 1993, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 juni 1993 en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0450.274.592 (RPR
Brussel (Nederlandstalige afdeling)).
De zetel is gevestigd op de Technologielaan 3, 1840 Londerzeel, België
De statuten van Sip-Well zijn gewijzigd bij notariële akte op 17 augustus 2022.
Het voorwerp van Sip-Well, zoals bepaald in artikel 3 van haar statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:
[ ... ]
Het kapitaal van Sip-Well bedraagt EUR 79.106,08 en wordt vertegenwoordigd door 3.062 aandelen op
naam zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/3.062e van het kapitaal.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzy van de persoto)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
1.3 Identificatie van de Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap werd opgericht onder de naam Waterland in de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij notariële akte van 12 januari 1996, gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 7 februari 1996 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0457.040.640 (RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling)).
De zetel is gevestigd op de Noordkustlaan 16, 1702 Dilbeek, België.
Het voorwerp van Culligan Belgium, zoals bepaald in artikel 3 van haar statuten, wordt hierna letterlijk
weergegeven:
[ ... ]
Het kapitaal van Culligan Belgium bedraagt EUR 449.120,75 en wordt vertegenwoordigd door 8.396
aandelen op naam zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/8.396ste van het kapitaal.
2 Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap vanuit boekhoudkundig
standpunt geacht worden voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht.
Voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, zal de vereenvoudigde fusie uitwerking hebben vanaf 1
januari 2025 om 0.01 uur (de "Effectieve Datum").
Bijgevolg wordt elke verrichting gesteld door de Overgenomen Vennootschap vanaf de Effectieve Datum
beschouwd als zijnde verricht en gerealiseerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap, voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
3 Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of van de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Overgenomen Vennootschap heeft geen (preferente) aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de
Overgenomen Vennootschap.
Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap bijzondere rechten heeft,
worden in het kader van de vereenvoudigde fusie geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders
van de Overgenomen Vennootschap.
4 Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die deelnemen aan
de vereenvoudigde fusie
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Overgenomen Vennootschap en/of de Overnemende Vennootschap.
5 Statutenwijziging
Ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van Culligan Belgium die over de goedkeuring
van de fusie zal besluiten, zal de volgende wijziging worden aangebracht aan de statuten van Culligan Belgium:
- het voorwerp van Culligan Belgium zal indien nodig worden uitgebreid/aangevuld met de activiteiten van
Sip-Well, (i) voor zover deze op heden nog geen deel uitmaken van het voorwerp van Culligan Belgium en (ii)
voor zover deze ook in de toekomst zullen worden uitgevoerd door Culligan Belgium.
6 Algemene Vergadering
[ ... ]
7 Fiscale neutraliteit
De vereenvoudigde fusie zal belastingneutraal zijn in overeenstemming met artikel 183bis juncto 211, §1
van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen 1992. De fusie valt buiten het toepassingsgebied van het
btw-regime in toepassing van de artikelen 11 en 18, §3 van het Belgische Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
8 Kosten
Elke aan de vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschap zal zelf instaan voor de kosten die zij oploopt
in verband met de vereenvoudigde fusie en haar implementatie.
9 Neerlegging
[ ... ]
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Bart Vanderstraete, Amaury de Borchgrave d'Altena,
Alexandra Duysters, Nathan Przednowek en Rob Hermans, advocaten, met kantoor gelegen te 1050 Brussel,
Louizalaan 523, elk bevoegd om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om onderhavige
voorstel neer te leggen ter griffie.
Alexandra Duysters
Lasthebber
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening