francophone de Bruxelles
Ondernemingsnr 0421.429.267
Naam
(voluit):	GENFINANCE INTERNATIONAL
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Warandeberg 3	Volledig adres v.d. zetel:
1000 Brussel
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "IMMOBILIÈRE SAUVENIÈRE" NV DOOR INBRENG IN "GENFINANCE
INTERNATIONAL" NV - KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING -
PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, zevenentwintig maart tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
"GENFINANCE	de	de naamloze	algemene	vergadering van	buitengewone	vennootschap
INTERNATIONAL", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Warandeberg 3, hierna de "Vennootschap"
'of de "Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 3. Beslissing tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel
12:8 juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig
het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "Immobilière Sauvenière" (de "Partieel te
Splitsen Vennootschap“), waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Warandeberg 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0403.302.739, zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze
vennootschap "GENFINANCE INTERNATIONAL" (de "Verkrijgende Vennootschap") waarvan de zetel
gevestigd is te 1000 Brussel, Warandeberg 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0421.429.267, een deel van haar vermogen, te weten alle resterende rechten en verplichtingen uit hoofde van de
mandaten toegekend aan de Partieel te Splitsen Vennootschap, in authentieke vorm of onder onderhandse
handtekening, met het oog op het verlenen of toekennen van zakelijke zekerheden en/of zakelijke rechten ten
gunste van derden, alsmede een bedrag in contanten van 28,00 EUR (het "Afgesplitste Vermogen"), zal
overdragen:
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten
waarvan de aandeelhouders verklaren dat die op de zetel van de Vennootschap ter beschikking waren en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het betreft:
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 10 februari 2025 door de bestuursorganen van de	a)
·Partieel te Splitsen Vennootschap, enerzijds, en van de Verkrijgende Vennootschap, anderzijds, in toepassing
van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit splitsingsvoorstel
bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1°
of 2:14, 4º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 17 februari daarna, onder nummer
25312056, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel op 12 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 17 februari daarna, onder het nummer 25312075 (Nederlandstalige
afdeling) en het nummer 25312074 (Franstalige afdeling).
( ... )
c) het verslag van de commissaris van de Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "Deloitte
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building,
vertegenwoordigd door Yves Dehogne, de dato 27 maart 2025, over het splitsingsvoorstel, in toepassing van artikel
12:8 juncto artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze	.
methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.	·
Bovendien dienen wij u, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op de splitsing door
overeming voorstel, geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De waarde die door het bestuursorgaan wordt ingehouden van de overgedragen activa en passiva, die zijn
overgedragen na de gedeeltelijke splitsing van Immobilière Sauvenière NV, bedraagt 28 EUR, rekening houdend
met een waardering van 0 EUR van de resterende rechten op mandaten in authentieke vorm of onder
onderhandse handtekening, die aan Immobilière Sauvenière NV zijn verleend met het oog op het verlenen of
verlenen van zakelijke zekerheden en/of zakelijke rechten ten gunste van derden (de "Overgedragen resterende
rechten") en het bedrag in contanten van 28 EUR dat is opgenomen in de overgedragen activa en passiva.
De waarde van het aandeel van Genfinance International NV (de overnemende vennootschap) is vastgesteld
op EUR 28 en is gebaseerd op de waarde van het netto-actief van Genfinance International NV op 30 november
2024, zijnde 557.385,39 EUR.
Deze leiden tot de berekening van de volgende ruilverhouding: de vergoeding voor de inbreng van de
overgedragen activa en passiva zal bestaan uit de toewijzing op de datum van voltooiing van de geplande fusie
door ovememing van één (1) aandeel van de overnemende vennootschap aan de enige aandeelhouder van
Immobilière Sauvenière NV.
Wij hebben alle relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed uitgeoefend op onze controle.
We wensen erop te wijzen dat het voorstel tot fusie door ovememing zal plaatsvinden na de realisatie van de
partiële splitsing van Immobilière Sauvenière NV, die allen eveneens uitgevoerd worden op 27 maart 2025.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
het opstellen van een splitsing door overneming voorstel overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;	·
het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;	·
de waardering waartoe elke methode komt;	·
·	het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over de splitsing door ovememing voorstel. In
de context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie
waarvan wij kennis hebben, de splitsing door overeming voorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met een redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in de splitsing door ovememing
voorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is
een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden
overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader altijd een afwijking van materieel belang
ontdekken wanneer die bestaat.
verenigingen in het kader van de splitsing door overneming voorstel en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de splitsing door overneming plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend
op de datum van ons verslag.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Yves Dehogne".
( ... )
DERDE BESLISSING: Besluit tot de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang
onder algemene titel van een deel van het vermogen.
Goedkeuring van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de naamloze vennootschap "Immobilière Sauvenière", waarvan de zetel gevestigd is te 1000
Brussel, Warandeberg 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0403.302.739 (de "Partieel
te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "GENFINANCE
INTERNATIONAL", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Warandeberg 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0421.429.267 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar
vermogen, te weten alle resterende rechten en verplichtingen uit hoofde van de mandaten toegekend aan de
Partieel te Splitsen Vennootschap, in authentieke vorm of onder onderhandse handtekening, met het oog op het
verlenen of toekennen van zakelijke zekerheden en/of zakelijke rechten ten gunste van derden, alsmede een
bedrag in contanten van 28,00 EUR (het "Afgesplitste Vermogen"), overdraagt.
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap.
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit alle resterende rechten en verplichtingen van de aan de Partieel te
Splitsen Vennootschap verleende mandaten, in authentieke vorm of onder onderhandse handtekening, met het
oog op het verlenen of toekennen van zakelijke zekerheden en/of zakelijke rechten ten voordele van derden,
alsmede een bedrag in geld ten belope van 28,00 EUR.
De bestuursorganen van de bij de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken
vennootschappen hebben aan het Afgesplitse Vermogen een waarde van 28,00 EUR toegekend, rekening
houdend met een waardering van 0,00 EUR van de resterende rechten op de mandaten in authentieke vorm of
onder onderhandse handtekening, die aan de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn verleend met het oog op het
verlenen of toekennen van zakelijke zekerheden en/of zakelijke rechten ten gunste van derden (de
"Overgedragen Residuele Rechten") en het bedrag in contanten van 28,00 EUR opgenomen in het Afgesplitse
Vermogen.
De Verkrijgende Vennootschap verwerft het Afgesplitste Vermogen, zoals uitvoerig beschreven in de
verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 12:8 juncto artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, verwijst de vergadering naar de
verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 12:8 juncto artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar
het splitsingsvoorstel.
De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave
van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van
andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de verslagen van het bestuursorgaan en van
de commissaris van de Vennootschap en het splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen noch zakelijke rechten overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden over
de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de
hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie
vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen
wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te
Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, blijven toekomen aan de
Verkrijgende Vennootschap.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal één (1) volgestorte nieuw uit te
geven aandeel op naam van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding
zal worden toegepast : de vergoeding voor de inbreng van het Afgesplitse Vermogen zal bestaan uit de toewijzing
op de datum van voltooiing van de beoogde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van één (1)
aandeel van de Verkrijgende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing door overneming betreft waarbij het Afgesplitste
Vermogen overgaat op de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap ophoudt
te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet te worden geruild.
Het enige nieuwe aandeel wordt uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, met name: de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortisdie ook de enige aandeelhouder is van
de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Toekenningswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de volgende gegevens zal
aanbrengen in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap:
- de identiteit van de aandeelhouder die het nieuwe aandeel ontvangt;
- het aantal aandelen dat aan de (bestaande) aandeelhouder wordt toegekend;
- de datum van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het uit te geven aandeel geeft de houder onmiddellijk recht op een deel van de winst. Deze actie is niet het
voorwerp van een bijzondere bepaling.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders of
houders van andere effecten dan aandelen.
Bijgevolg mag de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toekennen.
Het nieuw uitgegeven aandeel is van dezelfde aard en verleent dezelfde rechten als de bestaande aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap.
Boekhoudkundige en fiscale datum
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen zullen
voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap vanaf 1 januari 2025. De partiële splitsing zal aldus van kracht worden met boekhoudkundige
retroactieve werking.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op zevenentwintig
maart tweeduizend vijfentwintig, onmiddellijk na het afsluiten van de algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van één nieuwe aandeel en kapitaalverhoging ingevolge de met splitsing
door overneming gelijkgestelde verrichting - boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting.
De vergadering beslist dat, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, het kapitaal
van de Verkrijgende Vennootschap zal worden verhoogd met 28,00 EUR om het kapitaal te brengen van
496.000,00 EUR op 496.007,99 EUR, met uitgifte van één (1) nieuw aandeel, volledig volgestort, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
Het nieuwe aandeel zal worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, zoals vermeld in punt 3. van de derde beslissing.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Verkrijgende Vennootschap
zullen verhoogd worden zodat het totale bedrag van 28,00 EUR, zijnde de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste
Vermogen, in de boeken van de Verkrijgende Vennootschap wordt geboekt, als volgt:
- de post "100000 Kapitaal" ten belope van 7,99 EUR;
- de post "13200500 Belastingvrije herwaarderingswaarden op verwezenlijking vaste activa" ten belope van
4,59 EUR;
- de post "13330100 Belastbare beschikbare reserves" ten belope van 15,42 EUR.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging en de uitgifte
van één (1) nieuwe aandeel, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vierhonderdzesennegentigduizend en zeven euro negenennegentig cent
(€ 496.007,99); het is vertegenwoordigd door twintigduizend en één (20.001) aandelen, zonder vermelding van
de nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn en zullen op naam blijven. Zij mogen niet overgedragen worden tenzij krachtens een speciale
machtiging door de raad van bestuur, voor iedere overdracht, verleend ten gunste van een door hem erkende
verkrijger.".
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders, de werknemers en de aandeelhouders van
de Vennootschap, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Yorik DESMYTTERE
Notaris