Ondernemingsnr : 0878402306
Naam
(voluit) : TRI FASHION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kantienlei 2 bus 1
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEZAMENLIJK VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSTELDE
VERRICHTING CONFORM ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
 
 
    1.  Voorafgaande uiteenzettingen
 
Overeenkomstig artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (‘WVV”) hebben de Raad van Bestuur van de besloten
vennootschap Plaro Invest (de “Overnemende Vennootschap”), enerzijds, en de Raad van Bestuur
van de besloten vennootschap Tri Fashion (de “Overgenomen Vennootschap”), anderzijds, in
onderling akkoord, besloten om het voorliggend voorstel van verrichting gelijkgesteld aan een fusie
door overneming tot stand te brengen in overeenstemming met de vereenvoudigde procedure vervat
in artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV (de “Vereenvoudigde Fusie”).
 
Aangezien de Overnemende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, is de voorliggende verrichting gelijkgesteld aan een fusie in de zin van artikel 12:7
WVV. Naar aanleiding van de Vereenvoudigde Fusie zal het gehele vermogen (zowel de rechten als
de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap overdragen worden als gevolg van
ontbinding zonder vereffening aan de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikelen 12:2
en 12:7 WVV en volgens de vereenvoudigde procedure overeenkomstig artikelen 12:50 tot en met
12:58 WVV.
 
De raden van bestuur van de Overnemende en Overgenomen Vennootschap verplichten zich er
wederzijds toe om al het mogelijke te doen om de Vereenvoudigde Fusie tussen de genoemde
vennootschappen aan de hieronder beschreven voorwaarden te verwezenlijken en stellen daarvoor
dit fusievoorstel vast.
 
 
    1.  Wettelijke vermeldingen
 
        1.  Identificatie van de te fuseren Vennootschappen (artikel 12:50, 1 WVV)
 
            1.  De Overnemende Vennootschap: Plaro Invest BV
 
Luik B
    •  Rechtsvorm :                                                                   Besloten venootschap 
    •  Zetel :                                                                                  Kantienlei 2 bus 0001, 2930
Brasschaat
    •  Oprichting - notaris :                                                     Johan Van Oekel
    •  Oprichting - datum :                                                      6 maart 2000
    •  Oprichting – publicatie Belgisch Staatsblad :       29 maart 2000
    •  Ondernemingsnummer :                                             0471.455.137
    •  Meest recente statutenwijziging :                           20 december 2016
    •  Voorwerp :
 
–     het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
–     het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
–     het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
 
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap wordt, voor zover als nodig naar aanleiding van
deze geruisloze fusie, uitgebreid of aangepast zodat de voorwerpen van de Overgenomen
Vennootschap mee vervat zullen worden in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap.
 
 
 
    •  Bestuurder:
    •  Mevrouw Karin Rosenhek, geboren te AntwerpenWilrijk op 24 april 1961, met Belgische
nationaliteit, woonachtig te 2930 Brasschaat, Kantienlei 2 bus 0001.
 
 
2.1.2      De Overgenomen Vennootschap: Tri Fashion BV
 
Luik B
    •  Rechtsvorm :                                                                   Besloten venootschap 
    •  Zetel :                                                                                  Kantienlei 2 bus 0001, 2930
Brasschaat
    •  Oprichting - notaris :                                                     Luc Dejongh
    •  Oprichting - datum :                                                      5 januari 2006
    •  Oprichting - publicatie Belgisch Staatsblad :        17 januari 2006
    •  Ondernemingsnummer :                                             0878.402.306
    •  Meest recente statutenwijziging :                           20 december 2016
    •  Voorwerp :
 
De kleinhandel van en in: uitzet voor dames en meisjes, heren en jongens, kinder- en babykleding;
dames- en herenconfectie; sportartikelen; schoenen; lederwaren; speelgoed en kinderartikelen;
fantasiejuwelen; parfumerieartikelen en met alles wat daar in de ruimste zin toebehoort of dienstig
kan zijn.
Detailhandel in meubelen, verlichtingsproducten en andere huishoudelijke artikelen.
Detailhandel in cosmetica, bloemen & planten, huisdieren, uurwerken en sierraden, nieuwe artikelen
en kunstvoorwerpen, tweedehandsgoederen en antiquiteiten.
Detailhandel in chocolade en suikerwerk, koffie, thee en kruiden.
Detailhandel via postorderbedrijven of via internet, markt- en straathandel; overige detailhandel, niet
in winkels en exclusief markt- & straathandel.
Haar- en schoonheidsverzorging.
Het beheer van haar vermogen (met dien verstande dat de werking van de vennootschap buiten de
toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo roerende
als onroerende goederen, daaronder verstaan:
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valorise-ren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen evenals alle welkdanige transakties en
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen;
- het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roeren-de goederen en waarden, het
beleggen en investeren van gelden en waarden;
- het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen.
Het waarnemen van het bestuur, de leiding, het management en de vereffening van andere
vennootschappen.
Consultancy in het algemeen en het geven van allerhande adviezen met betrekking tot
bovenvermelde activiteiten in het bijzonder.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verko-pen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
 
    •  Bestuurder:
    •  Mevrouw Karin Rosenhek, geboren te AntwerpenWilrijk op 24 april 1961, met Belgische
nationaliteit, woonachtig te 2930 Brasschaat, Kantienlei 2 bus 0001.
 
 
2.2  Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2
WVV)
 
Na de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, zal het gehele vermogen
van de Overgenomen Vennootschap overgaan op de Overnemende Vennootschap.
 
Vanaf 1 juli 2022 worden de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig (en
vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht te zijn verricht door de Overnemende
Vennootschap.
 
 
 
2.3    Aandeelhouders die bijzondere rechten en houders van andere effecten dan
Luik B
aandelen hebben (artikel 12:50, 3 WVV)
 
Alle aandelen die het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders(s) ervan, zodat er binnen de Overnemende
Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Overgenomen Vennootschap.
 
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
 
 
2.4    Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
 
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend in het kader van de Vereenvoudigde Fusie.
 
 
2.5. Overdracht onroerend goed
 
De Overgenomen Vennootschap beschikt over onroerend goed, het bodemattest werd aangevraagd.
 
 
 
 
3. Bijkomende vermeldingen
 
        1.    Boekhoudkundige staten
 
In bijlage zijn de boekhoudkundige staten van de twee vennootschappen, opgesteld conform de
vigerende boekhoudregels per 31/01/2022 .
 
 
3.2.   Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
 
Voor zover als nodig zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap, in het geval van
verwezenlijking van de voorgestelde fusie  – zoals hierboven reeds gesteld – worden gewijzigd  in
die zin dat het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap zal vervat zitten in het voorwerp van de
Overnemende Vennootschap.
 
 
3.3    Kosten
 
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
 
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de Vereenvoudigde Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
 
 
3.4  Verbintenissen
 
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht
ligt om de Vereenvoudigde Fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder
voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en
met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het WVV.
 
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen
meedelen op de door het WVV voorgeschreven wijze.
 
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren.
Luik B
 
 
 
3.5  Buitengewone algemene vergadering
 
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
over te nemen vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 van het WVV, met
dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum
van deze goedkeuring zo snel als wettelijk mogelijk zou kunnen zijn.
 
 
3.6.  Volmachten
 
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over te
nemen Vennootschap geven, ieder voor wat hen betreft, een volmacht aan een van hun bestuurders,
alleen handelend en elkeen met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening
van de Overnemende en Over te nemen Vennootschap alle formaliteiten te vervullen betreffende
juridische publicaties alsook alle noodzakelijke handelingen te treffen ten aanzien van de griffe van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, bij het ondernemingsloket en bij de kruispuntbank van
ondernemingen.
 
 
Onderhavige tekst werd opgesteld en ondertekend op 30 april 2022 door zowel de raad van Bestuur
van Plaro Invest BV als de raad van bestuur van Tri Fashion BV, in drie (3) originele exemplaren,
met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV.
 
 
 
(handtekeningspagina volgt)
 
Voor de Overnemende Vennootschap
Plaro Invest BV                                
Namens de raad van bestuur, de bestuurder
 
                                              
 
____________________                                                           
Mevrouw Karin Rosenhek                                                         
 
 
 
 
 
Voor de Overgenomen Vennootschap
Tri Fashion BV
Namens de raad van bestuur, de bestuurder
 
                                              
                                              
____________________            
Mevrouw Karin Rosenhek                                         
 
 
 
 
 
 
 
Bijlage: boekhoudkundige staten.
 
 
Luik B