francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0403 212 172
Nom
(en entier) : BANQUE DEGROOF PETERCAM
(en abrégé)
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt du projet de cession de branch d'activité
EXTRAIT DES RÉSOLUTIONS ÉCRITES ET UNANIMES DES ADMINISTRATEURS, DU 25 FÉVRIER
2025:
( ... )
Les administrateurs qui ne se sont pas déclarés en conflit d'intérêts décident à l'unanimité, conformément à
l'article 7:95§2 du Code des Sociétés et des Associations de:
(a)conclure et signer une Convention de Cession (Annexe 1) de branche d'activité relative à la Cession de
Branche d'Activité en date du 25 février 2025;
(b)soumettre la Cession de la Branche d'Activité à la procédure telle qu'établie aux articles 12:103 juncto
12:93-12:95 et 12:97-12:100 du Code des Sociétés et des Associations Belge ("CSA") et, dans la mesure
nécessaire (sur base volontaire), aux articles 12:124 et s. du CSA, et à la procédure telle qu'établie à l'article
1040-5 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi de
1915"); et
(c)approuver et signer le Projet de Cession de branche d'activité (Annexe 2) conformément à l'article 12:103
juncto 12:93 du CSA et, dans la mesure nécessaire (sur base volontaire), l'article 12:124, §1 du CSA ainsi que
conformément à l'article 1031-1 de la Loi de 1915. Le Projet de Cession sera présenté pour approbation aux
assemblées générales extraordinaires des actionnaires du Cédant et Cessionnaire.
Les administrateurs s'engagent à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour réaliser la Cession de
la Branche d'Activité aux conditions décrites dans le Projet de Cession.
Les administrateurs donnent par la présente tous pouvoirs aux membres du comité de direction (à savoir
Nathalie Basyn, Filip Depaz, Gilles Firmin et Sabine Caudron), chacun avec pouvoir d'agir seul et de désigner
un substitut, aux fins de signer, modifier et finaliser la Convention de Cession et d'effectuer toute démarche et
toute formalité et de signer toute document nécessaire ou utile pour réaliser les objectifs de la Convention de
Cession et la cession de la Branche d'Activité. Cette procuration est valable jusqu'au 31 décembre 2025.
Les administrateurs donnent par la présente tous pouvoirs à David Debruyne, Valérie Pauwels, Sébastien
Nerincx, Stijn Van Walleghem ainsi qu'à tout autre collaborateur du cabinet d'avocats Clifford Chance LLP
agissant via la succursale de Bruxelles située à 8-1050 Bruxelles, avenue Louise 149, chacun avec pouvoir
d'agir seul et de désigner un substitut, aux fins de signer, modifier et finaliser le Projet de Cession et d'effectuer
toute démarche et toute formalité pour réaliser le dépôt du Projet de Cession au greffe du Tribunal des
Entreprises de Bruxelles, division francophone et aux fins de remplir toutes formalités administratives y relatives,
en ce y compris la signature des différents formulaires pour la publication de ce Projet de Cession aux Annexes
du Moniteur belge. Cette procuration est valable jusqu'au 31 décembre 2025.
( ... )
EXTRAIT DU PROJET DE CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITÉ DU 25 FÉVRIER 2025:
CA INDOSUEZ WEALTH (EUROPE)
société anonyme
39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B91986
Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
(le "Cédant")
BANQUE DEGROOF PETERCAM
société anonyme
Rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles, Belgique
Numéro d'entreprise 0403.212.172
(le "Cessionnaire")
PROJET DE CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITÉ DU 25 FÉVRIER 2025 PAR LES CONSEILS
D'ADMINISTRATION DU CÉDANT ET DU CESSIONNAIRE
(Conformément à l'article 12:103 juncto 12:93-12:95 et 12:97-12:100 et, dans la mesure nécessaire, aux
articles 12:124 et s. du Code des Sociétés et des Associations belge et à l'article 1040-5 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée)
1.DESCRIPTION DE LA TRANSACTION
Le Cédant a une succursale belge dénommée CA Indosuez Wealth (Europe) Belgian Branch établie à
Chaussée de la Hulpe 120, 1000 Bruxelles, Belgique et immatriculée au Registre des personnes morales sous
le numéro d'entreprise 0534.752.288 (la "Succursale").
Depuis l'acquisition, le 3 juin 2024, d'une participation majoritaire dans le Cessionnaire par CA Indosuez,
une société anonyme de droit français ayant son siège social au 17 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris,
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572.171.635, le Cédant et
le Cessionnaire appartiennent désormais au même groupe d'entités.
Il est dès lors proposé de céder la Succursale au Cessionnaire afin de simplifier la structure de l'actionnariat
du groupe et de centraliser les activités de banque privée en Belgique sous la direction du Cessionnaire (la
"Cession de Branche d'Activité").
Le conseil d'administration du Cédant et le conseil d'administration du Cessionnaire se sont réunis et ont
décidé:
(i) de conclure et signer une convention de cession de branche d'activité relative à la Cession de Branche
d'Activité en date du 25 février 2025 (la "Convention de Cession");
(ii) de soumettre la Cession de la Branche d'Activité à la procédure telle qu'établie aux articles 12:103 juncto
12:93-12:95 et 12:97-12:100 du Code des Sociétés et des Associations belge ("CSA"), ainsi que, dans la
mesure nécessaire, d'appliquer volontairement les articles 12:124 et s. du CSA, et à l'article 1040-5 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi de 1915"); et
(iii) d'élaborer et approuver le présent projet commun de cession de branche d'activité établi conformément
à l'article 12:103 juncto 12:93 et 12:124 du CSA et à l'article 1031-1 de la Loi de 1915 (le "Projet de Cession").
Le Projet de Cession sera présenté aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires du Cédant et
du Cessionnaire.
En vertu du droit luxembourgeois, la Cession de Branche d'Activité proposée est soumise à la condition que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Cédant approuve le présent Projet de Cession (I"AGE
Luxembourgeoise"). Cette AGE Luxembourgeoise ne pourra avoir lieu avant l'expiration d'un délai d'au moins
un mois à partir de la date de publication de ce Projet de Cession au Recueil électronique des sociétés et
associations ("RESA"), conformément à la Loi de 1915.
En vertu du droit belge, les organes d'administration doivent, conformément à l'article 12:94, §1 du CSA,
décider sur le transfert de branche d'activité. Il est en outre proposé que cette décision des organes
d'administration soit volontairement confirmée par une assemblée générale extraordinaire du Cédant (l'AGE
Luxembourgeoise) et du Cessionnaire (I"AGE Belge"). En vertu de l'article 12:125, §1 du CSA, l'AGE Belge ne
peut avoir lieu avant l'écoulement d'un délai de trois mois à partir de la date de dépôt de ce Projet de Cession
au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles - division francophone. Par conséquent, compte tenu des
exigences plus strictes contenues dans le CSA, l'AGE Luxembourgeoise ne pourra également avoir lieu moins
de trois (3) mois à partir de la date de publication du Projet de Cession au greffe du Tribunal de l'Entreprise de
Bruxelles - division francophone.
Le notaire belge ne pourra enregistrer la Cession de Branche d'Activité qu'après réception d'une attestation
confirmant que toutes les formalités procédurales prévues par le droit luxembourgeois ont été accomplies, à la
suite de l'AGE Luxembourgeoise.
Le notaire belge doit également, après examen, confirmer l'existence et la légalité tant interne qu'externe
des actes et formalités auxquels le Cessionnaire pour laquelle il agit est tenu. À cette fin, il délivre, sans délai
et au plus tard dans un délai de deux mois à compter de la date de réception des documents et informations
conformément à l'article 12:138 du CSA, un certificat attestant de manière concluante que les actes et formalités
décrits dans la présente section avant la Cession de Branche d'Activité ont été correctement accomplis. Ce
certificat sera déposé et publié dans les annexes du Moniteur belge.
Le conseil d'administration du Cédant et le conseil d'administration du Cessionnaire s'engagent
mutuellement à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour réaliser la Cession de Branche d'Activité
aux conditions décrites dans le Projet de Cession.
2.APPLICATION DES ARTICLES 12:103 JUNCTO 12:93 A 12:95 ET 12:97 A 12:100 ET, DANS LA
MESURE NECESSAIRE, 12:124 ET S. DU CSA ET DES ARTICLES 1030-1 A 1033-1, HORMIS L'ARTICLE
1031-16 DE LA LOI DE 1915
Les conseils d'administration de la société Cédante et de la société Cessionnaire proposent de soumettre
la Cession de Branche d'Activité au régime prévu par (i) les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du CSA;
(ii) dans la mesure nécessaire, les articles 12:124 et s. du CSA (application volontaire); et (iii) aux articles 1031-
1 à 1033-1, hormis l'article 1031-16 de la Loi de 1915 afin que la Cession de Branche d'Activité à la Date
Effective (telle que définie ci-après) ait les conséquences visées à l'article 12: 103 dudit CSA et à l'article 1040-
5 de la Loi de 1915.
3.IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANTS À LA CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITÉ
(ARTICLES 12:93,§2 1° ET 12:124, §1, 1° DU CSA / ARTICLE 1031-1 (2) 1° DE LA LOI DE 1915)
3.1 Le Cédant
CA INDOSUEZ WEALTH (EUROPE) est une société anonyme luxembourgeoise, constituée le 28 février
2003, par acte passé devant le notaire Maître Francis Kesseler, alors notaire à Esch-sur-Alzette.
Son siège social est situé au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Elle
est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "RCS") sous le numéro B91986.
Conformément à l'article 4 de ses statuts, son objet social est formulé comme suit :
"La société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et d'octroyer des
crédits pour son propre compte. Elle peut effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en
concours avec des tiers tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations bancaires
et financières généralement quelconques. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales ou autres, tant
mobilières qu'immobilières, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet ou
qui sont susceptibles de le favoriser; elle peut ainsi participer à des opérations de crédit-bail, assurer la
domiciliation de sociétés et rendre tous autres services y relatifs. La société peut exercer l'activité de family
office prévue par la législation luxembourgeoise. La société a également pour objet toutes activités d'assurances
et notamment toutes opérations de courtage en matière d'assurances, par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs
personnes physiques dûment agréées.
Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir, gérer ou conseiller
toutes entreprises financières et organismes de placement collectif. Les dispositions qui précèdent s'entendent
sans limitation, dans le sens le plus large.
La société peut réaliser cet objet soit directement, soit par la création de filiales"
Son capital social s'élève à sept cent seize millions cent-quatre-vingt-onze mille trois cent vingt-quatre euros
(716.191.324 EUR) et est divisé en trois cent trente-sept mille trois cent cinquante-deux (337.352) actions
nominatives sans valeur nominale.
3.2Le Cessionnaire:
BANQUE DEGROOF PETERCAM est une société anonyme belge, constituée le 26 janvier 1956, par acte
passé devant le notaire Pierre Van Halteren à Bruxelles.
Son siège social est situé à Rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles, Belgique. Elle est inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0403.212.172.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, son objet social est formulé comme suit :
« La société a pour objet, pour elle-même ou pour compte de tiers en Belgique ou à l'étranger, toutes
opérations bancaires et financières dans le sens le plus large, permises par les législations et réglementations
applicables aux établissements de crédit. Elle peut notamment, sans que cette énonciation soit limitative, faire
toutes opérations de dépôt, crédit, change, arbitrage, escompte, garantie, commissions et courtages sur
instruments financiers pour compte de tiers, opérations de bourse, location de coffres-forts, gestion de
patrimoines, affaires en participation, émission d'emprunts et de titres de toute nature. La société a également
pour objet l'exercice des activités d'intermédiation en assurances et de distribution d'assurances conformément
à la législation applicable. Elle pourra également effectuer toutes études, prêter son assistance technique,
juridique, comptable, financière ou sous toute autre forme à toutes personnes, associations, entreprises ou
pouvoirs publics. La société pourra faire pour compte propre ou en tant qu'intermédiaire toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation, et notamment prendre des participations dans d'autres
sociétés quel que soit l'objet de celles-ci dans les limites permises par la loi et les règlements. »
Son capital social s'élève à trente-quatre millions deux cent onze mille six cent trente-trois euros cinquante-
neuf centimes (34.211.633,59 EUR) et est divisé en dix millions huit cent quarante-deux mille deux cent neuf
(10.842.209) actions nominatives sans valeur nominale.
4.POUR CHACUNE DES SOCIÉTÉS, UNE ADRESSE ÉLECTRONIQUE DE LA SOCIÉTÉ (12:124, §1, 2°
CSA)
Adresse électronique du Cessionnaire à laquelle toute communication faite par les associés ou actionnaires,
titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement:
secgen@degroofpetercam.com.
Adresse électronique du Cédant à laquelle toute communication faite par les associés ou actionnaires,
titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement:
catherine.roux-sevelle@ca-indosuez.lu.
5.POUR CHACUNE DES SOCIÉTÉS, LE NOM, LA RÉSIDENCE ET UNE ADDRESSE ÉLECTRONIQUE
DU NOTAIRE QUI DÉLIVRERA LE CERTIFICAT VISE À L'ARTICLE 12:138 CSA ET QUI CONSTATERA LA
RÉALISATION DU TRANSFERT (12:124,§1, 3º CSA)
Le notaire belge désigné dans le cadre de cette Cession de Branche d'Activité est : Maître Vincent Vroninks,
ayant son siège social à rue Capitaine Crespel 16, 1050 Ixelles, email: vincent.vroninks@notassoc.be.
Le notaire luxembourgeois désigné dans le cadre de cette Cession de Branche d'Activité est : Maître Henri
Hellinckx, ayant son siège social au 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, email: nothelli@pt.lu.
6.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS (12:124, §1, 5° DU CSA / ARTICLE 1031 (2) 2° DE LA LOI DE
1915), LES MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BÉNÉFICIAIRE (12:124, §1, 6° DU
CSA / ARTICLE 1031-1 (2) 3º DE LA LOI DE 1915), LA DATE À LAQUELLE LES ACTIONS OU PARTS
DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES (12:124, §1, 9° DU CSA / ARTICLE 1031-1 (2) 4º
DE LA LOI DE 1915), LES DROITS ATTRIBUÉS AUX ACTIONNAIRES (12:124, §1, 11º DU CSA / ARTICLE
1031-1 (2) 6° DE LA LOI DE 1915), LA RÉPARTITION AUX ASSOCIÉS DES PARTS OU ACTIONS (12:124,
§1, 15° DU CSA / ARTICLE 1031-1 (2) 9º DE LA LOI DE 1915) ET UNE DESCRIPTION PRÉCISE DE LA
SOULTE EN ESPÈCES (12:124, §1, 16° DU CSA / ARTICLE 1031-1 (2) 2º DE LA LOI DE 1915)
Étant donné qu'il s'agit d'un transfert de branche d'activité par voie de cession, il n'y a pas lieu de déterminer
un rapport d'échange des actions ou parts ni d'une remise d'actions ou parts du Cessionnaire au Cédant.
En contrepartie de la Cession de Branche d'Activité, le Cessionnaire paiera un prix en numéraire au Cédant
conformément aux articles de la Convention de Cession.
Les articles 12:124, §1, 5°, 6°, 9°, 11°, 15° et 16° du CSA ne sont donc pas applicables (également confirmé
par l'article 12:124, §1 dernier paragraphe du CSA en ce qui concerne les opérations assimilées à une scission,
telles que visées à l'article 12:8, 3º du CSA). Il en va de même pour les dispositions de l'article 1031-1 (2) 2°,
3°, 4°, 6°, et 9º de la Loi de 1915.
7.LES EFFETS PROBABLES DU TRANSFERT TRANSFRONTALIÈRE SUR L'EMPLOI (12:124, §1, 8° DU
CSA)
La Cession de Branche d'Activité sera réalisée conformément à la Convention Collective de Travail nº32bis
du Conseil National du Travail Belge.
Elle aura pour effet que les travailleurs du Cédant, employés dans le cadre de l'activité de la Succursale
(Annexe 3), deviendront automatiquement et de plein droit des travailleurs du Cessionnaire.
La Cession de Branche d'Activité n'aura aucune incidence légale, économique ou sociale à l'égard des
employés du Cédant qui ne font pas partie de la Succursale.
8.DATE DE PRISE D'EFFET DE LA CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITÉ
La prise d'effet juridique de la Cession de Branche d'Activité est le 1er Juin 2025 (la "Date Effective") sous
réserve des conditions suspensives et cumulatives suivantes:
(i) l'approbation de la Cession de Branche d'Activité par l'AGE Luxembourgeoise et l'AGE Belge approuvant
le présent Projet de Cession ainsi que la constatation de la réalisation de la Cession de Branche d'Activité par
le notaire instrumentant belge conformément à l'article 12:141 du CSA; et
(ii) les parties et, le cas échéant, la Succursale ont fait toutes les notifications réglementaires requises à
toutes les autorités de surveillance compétentes et ont obtenu de toutes les autorités de surveillance
compétentes toutes les autorisations, approbations, permissions et/ou décisions de non-objection (nihil obstat)
requises pour la vente par le Cédant et l'acquisition par le Cessionnaire de tous les actifs et passifs de la
Succursale en vertu du présent Projet de Cession (et de la Convention de Cession), conformément à toutes les
dispositions légales applicables en la matière, y compris notamment:
(a)l'approbation de l'acquisition par le Cessionnaire de tous les actifs et passifs de la Succursale en vertu
du présent Projet de Cession (et de la Convention de Cession) par la Banque Centrale Européenne ("BCE")
conformément à l'article 77 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de
crédit;
(b)des notifications préalables de la vente de la Succursale (i) au Fonds de garantie des dépôts Luxembourg
(le "FGDL"), (ii) à la Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") en sa capacité de Conseil de
protection des déposants et des investisseurs, (iii) au Système d'indemnisation des investisseurs Luxembourg
(le "SIIL") et (iv) aux déposants et investisseurs couverts respectivement par la FGDL et par la SIIL,
conformément à la Partie III de la loi luxembourgeoise du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des
établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement, telle que modifiée;
(c)une notification préalable à la CSSF / Banque Centrale Européenne ("BCE") et à la NBB de toutes les
modifications importantes des informations du dossier d'agrément du Cédant, y compris notamment les
modifications apportées au plan d'affaires (business plan) du Cédant conformément aux articles 3(8), et 7(4) de
la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la "LSF") et à l'article
95(3) du Règlement (UE) n º 468/2014 de la banque centrale européenne du 16 avril 2014 établissant le cadre
de la coopération au sein du mécanisme de surveillance unique entre la Banque centrale européenne, les
autorités compétentes nationales et les autorités désignées nationales (le "SSMFR"); et
(d)une notification préalable à la CSSF/BCE et à la NBB de l'intention du Cédant de cesser ses activités en
Belgique par l'intermédiaire de la Succursale conformément à l'article 33(6) de la LSF et à l'article 11(5) du
SSMFR.
9.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE À SCINDER SERONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ETANT ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE CESSIONNAIRE (ARTICLE 12:124, §1, 10° DU CSA / ARTICLE 1031-1 (2) 5° DE LA LOI DE
1915)
La Cession de Branche d'Activité sera considérée, d'un point de vue comptable et fiscal, comme réalisée à
compter de la Date Effective.
Par conséquent, toutes les opérations effectuées par la Succursale après cette date, seront réputées
accomplies au nom et pour le compte du Cessionnaire, tant sur le plan comptable que fiscal. A partir de la Date
Effective, d'un point de vue comptable, tous les profits et les pertes réalisées par la Succursale seront
enregistrés dans les livres comptables du Cessionnaire.
10.LES GARANTIES OFFERTES AUX CRÉANCIERS APRÈS LA CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITÉ
(12:124, §1, 12° DU CSA)
Aucune garantie, telle que des cautionnements ou des gages, ne sera offerte aux créanciers après la
Cession de Branche d'Activité.
11.LES AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX EXPERTS QUI EXAMINENT LE PROJET DE
CESSION, AINSI QU'AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE
SURVEILANCE OU DE CONTRÔLE DES SOCIÉÉS PARTICIPANT (ARTICLE 12:124, §1, 13º DU CSA /
ARTICLE 1031-1 (2) (7° DE LA LOI DE 1915)
Conformément à l'article 12:128, §4 du CSA, l'établissement d'un rapport écrit sur le Projet de Cession par
un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable n'est pas requis. En conséquence, le
Cessionnaire confirme qu'aucune rémunération ne sera attribuée aux commissaires, réviseurs d'entreprises ou
experts-comptables dans le cadre de la Cession de Branche d'Activité.
Par ailleurs, il ne sera reconnu aucun avantage particulier à/aux expert(s) indépendant(s) chargé(s) de
l'établissement du rapport sur le Projet de Cession conformément à l'article 1031-6 de la Loi de 1915 (à
l'exception de la rémunération relative à leurs services) dans l'hypothèse où il ne serait pas renoncé à
l'établissement de ce rapport.
Enfin, aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration, de direction
de surveillance ou de contrôle des sociétés impliquées dans la Cession de Branche d'Activité.
12.DES MESURES D'INCITATION OU DES SUBVENTIONS ÉVENTUELLES DANS LES CINQ ANNÉES
PRÉCÉDANT LA CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITÉ (12:124, §1, 14º CSA)
Compte tenu du fait que le Cessionnaire est une société belge (et non étrangère), il n'y a pas lieu de
déterminer ces mesures ou subventions.
13.DESCRIPTION PRECISE ET DISTRIBUTION DE L'ACTIF ET DU PASSIF QUI SERONT TRANSFERES
AU CESSIONNAIRE (ARITCLE 12:124, §1, 18° DU CSA / ARTICLE 1031-1 (2) 8° DE LA LOI DE 1915)
La Cession de Branche d'Activité a pour effet juridique de transférer les actifs et les passifs associés à la
Succursale du Cédant. En d'autres termes, l'ensemble des actifs et passifs du Cédant liés à la Succursale à la
Date Effective. Une liste descriptive des actifs et passifs transférés, liés à la Succursale, est jointe en annexe à
ce Projet de Cession (Annexe 2).
Il convient de noter qu'à la date du présent Projet de Cession (ainsi qu'à la Date Effective) l'état comptable
de la Succursale du Cédant n'est pas encore disponible. A titre informatif, un état comptable pro forma (basé
sur les comptes au 31.12.2024) est joint en annexe à ce Projet de Cession (Annexe 1). Cet état présente une
estimation de la composition des actifs et passifs du Cédant à transférer si la Cession de Branche d'Activité
avait été réalisée le 31.12.2024.
Dans l'hypothèse où le présent Projet de Cession ne permettrait pas de déterminer de manière concluante
l'attribution des actifs et/ou passifs, les conseils d'administration du Cédant et du Cessionnaire décideront, en
concertation, à quelle société ces actifs et/ou passifs seront attribués.
Nonobstant l'article 12:97 du CSA, tout actif ou passif qui ne serait pas attribué en vertu du présent Projet
de Cession, et pour lequel celui-ci ne fournit pas de réponse définitive (compte tenu du paragraphe précédent)
restera rattaché au Cédant.
Le conseil d'administration du Cédant confirme que celui-ci ne possède aucun bien immobilier devant être
transféré au Cessionnaire dans le cadre de la Cession de Branche d'Activité.
Les modalités de transfert seront détaillées dans les procès-verbaux des assemblées générales des
actionnaires du Cédant et du Cessionnaire.
14.INFORMATIONS SUR L'ÉVALUATION DU PATRIMOINE, ACTIF ET PASSIF, ALLOUÉ AU
CESSIONNAIRE (12:124, §1, 19° DU CSA)
La valeur de marché de la Succursale a été déterminée à la date du 31 décembre 2024 via une approche
multicritères usuelle pour les sociétés de son secteur, à savoir (i) une méthode de valorisation intrinsèque par
actualisation des flux de trésorerie futurs (pour les banques privées, cette méthode consiste à actualiser des
flux de dividendes théoriques futurs et la valeur de l'activité est déterminée sur la base des hypothèses de
distribution de dividendes sous contrainte de capital réglementaire); et (ii) une méthode de valorisation
analogique qui consiste à évaluer la Succursale en appliquant les multiples observés d'agrégats financiers d'un
échantillon de sociétés cotées comparables aux mêmes agrégats financiers de la société valorisée.
L'application d'une prime de contrôle sur le résultat de ces méthodes de valorisation conduit à la valorisation
reprise dans la Convention de Cession.
15.LES DATES DES COMPTES DES SOCIÉTÉS FUSIONNANTES UTILISÉES POUR DÉFINIR LES
CONDITIONS DE LA FUSION TRANSFRONTALIÈRE (12:124, §1, 20° CSA)
Les dates des comptes utilisées pour définir les conditions de la Cession de Branche d'Activité sont ceux
clôturés au 31 décembre 2024.
16.MODIFICATIONS STATUTAIRES - RAPPORTS
Après relecture des statuts des sociétés concernées, le conseil d'administration du Cessionnaire confirme
qu'aucune modification de l'objet social n'est nécessaire, la société étant déjà habilité à exercer les activités de
la Succursale transférée par le Cédant.
17.ASSEMBLEES GENERALES
La date prévue pour l'approbation du présent Projet de Cession par l'AGE Luxembourgeoise et l'AGE Belge
est fixée le, ou aux alentours du 1er juin 2025, ou à la date de toute autre assemblée générale des actionnaires
du Cédant et du Cessionnaire ayant le même ordre du jour (et en état de cause, cette approbation ne pourra
intervenir avant l'expiration d'un délai de trois mois après le dépôt du Projet de Cession au greffe du Tribunal
de l'Entreprise, conformément à l'article 12:131,§2, 1° du CSA).
18.ASPECTS FISCAUX
La présente Cession de Branche d'Activité est réalisée conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de
la TVA afin de bénéficier de la neutralité fiscale en matière de TVA.
DEPOT	19.
Le Projet de Cession sera déposé par le conseil d'administration du Cessionnaire, au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Bruxelles - division francophone.
Le présent Projet de Cession sera également déposé par le conseil d'administration du Cédant au RCS et
publié au RESA.
20. GARANTIE
Si une disposition du Projet de Cession s'avérait ou devenait nulle, en tout ou en partie, ou si un écart évident
par rapport au Projet de Cession apparaissait, cette nullité ou cet écart évident n'affectera pas la validité des
autres dispositions. Dans un tel cas, il sera réputé convenu une règle valide et pratiquement applicable, se
rapprochant le plus possible, sur les plans juridique et économique, de l'intention initiale des parties et des
objectifs poursuivis par ce Projet de Cession. Lorsque la nullité d'une disposition résulte d'une irrégularité liée
à une condition de performance ou à une limite temporelle (délai ou échéance), cette disposition sera réputée
ajustée aux termes légalement admissibles les plus proches de ceux initialement prévus.
21. POUVOIRS
Le Cédant et le Cessionnaire donnent par la présente tous pouvoirs à David Debruyne, Valérie Pauwels,
Sébastien Nerincx, Stijn Van Walleghem ainsi qu'à tout autre collaborateur du cabinet d'avocats Clifford Chance
LLP agissant via la succursale de Bruxelles située à avenue Louise 149, 1050, Bruxelles, Belgique, chacun
avec pouvoir d'agir seul et de désigner un substitut, aux fins de signer, modifier et finaliser le Projet de Cession
et d'effectuer toute démarche et toute formalité pour réaliser le dépôt du Projet de Cession au greffe du Tribunal
de l'Entreprise de Bruxelles, division francophone, et de remplir toutes formalités administratives y relatives, en
ce y compris la signature des différents formulaires requis pour la publication de ce Projet de Cession aux
Annexes du Moniteur belge.
Le Cédant et le Cessionnaire donnent par la présente tous pouvoirs à tout avocat ou employé de Clifford
Chance, société en commandite simple, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, aux fins d'effectuer toute démarche
et toute formalité pour réaliser le dépôt pour publication du présent Projet de Cession et aux fins de remplir
toutes formalités administratives y relatives.
Stijn Van Walleghem
Mandataire
Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers