N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JS Assurances
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée Charlemagne 116 bte 1
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison (Premier canton de
Verviers), en date du vingt-huit juin deux mille dix-neuf (28/06/2019), en cours d'enregistrement, il
résulte ce qui suit:
1) Monsieur PIRENNE Joseph Marie Astrid Camille, né à Clermont-sur-Berwinne, le dix-neuf juillet
mil neuf cent soixante-deux (19/07/1962), domicilié à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Thier, 15.
2) Monsieur GERON Martin Emmanuel Benedict Ghislain, né à Verviers le dix-sept mars mil neuf
cent quatre-vingt-sept (17/03/1987) domicilié à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Place de la Halle,29.
Ont constitué entre eux une Société à Responsabilité Limitée.
a) dénommée " JS Assurances ",
b) ayant son siège à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Chaussée Charlemagne, 116 Boîte 1,
c) aux capitaux propres (apports initiaux) de départ de cinquante mille euros (50.000,00€) qu'ils ont
souscrit comme suit:
Monsieur Joseph PIRENNE, à hauteur de vingt-sept mille cinq cents euros (27.500,00€) et
Monsieur Martin GERON à hauteur de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,00€)
Ces apports en capitaux propres de départ ont été entièrement libérés
-comme prévu au plan financier;
-ainsi que cela résulte de la preuve du dépôt bancaire prévue par la loi. Cette attestation du dépôt fait
en conformité avec l'article 5.9. du Code des Sociétés et Associations a été remise à la notaire
instrumentant qui l'a versée à son dosser. Cette preuve (attestation) a été délivrée par la Banque
ING Belgique SA.
Elle porte que, préalablement à la constitution, une somme de cinquante mille euros (50.000,00€) a
été versée sur le compte numéro BE38 3631 8946 3672 ouvert au nom de la société en formation
dans le contexte prérappelé et se trouve dès lors d'ores et déjà à la disposition de la société.
Tous les comparants ont tous et chacun souscrit la qualité et dès lors la responsabilité de fondateur
(s).
Plan financier
Les fondateurs ont remis à la notaire le plan financier prévu à l'article 5:4 du Code des Sociétés.
Ils ont déclaré avoir établi ce plan dans l'esprit et le respect des règles prescrites par la loi et avoir
justifié dans ce plan financier qu'ils ont veillé à ce que la société dispose lors de sa constitution de
capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement, soient suffisants à la lumière
de l'activité projetée ;
La notaire a reconnu avoir reçu ce plan et veillera à sa conservation pour le terme prévu par la loi.
En rémunération des apports initiaux, tous en numéraire, il a été créé cent actions qui ont été
attribuées aux apporteurs proportionnellement à leurs apports et ainsi
-cinquante-cinq actions à Monsieur Joseph PIRENNE;
-quarante-cinq actions à Monsieur Martin GERON;
Qui ont accepté cette rémunération.
Ces cent actions sont ensemble représentatives de tous les apports initiaux.
Constat de souscription et de libération intégrale.
Il résulte des stipulations qui précèdent que les apports initiaux de départ soit cinquante mille euros
0729549866
Volet B
(50.000,00€) ont été intégralement souscrits et intégralement libérés.
Après quoi les fondateurs ont arrêté les statuts dont l'extrait suit et dont la première version intégrale
sera déposée avec le présent extrait afin d'être versée au dossier de la société (article 2:8 du code)
STATUTS (extrait)
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée: " JS Assurances ".
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de Bruxelles-
Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors le conseil d'administration
veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts coordonnés) en résultant.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
et/ou en participation avec ceux-ci, les activités commerciales, industrielles, artisanales, et la
prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants :
-le courtage en assurances et activités apparentées et ainsi notamment,
-l'établissement et l'exploitation d'un bureau d'assurances, le rôle d'intermédiaire à tout titre pour faire
assurer tous les risques, à cette fin, l'intervention auprès des compagnies d'assurances tant en
Belgique qu'à l'étranger ;
-la gestion de portefeuilles d'assurances tant pour son compte que pour le compte de tiers et ce au
sens le plus large du terme comme l'extension des portefeuilles d'assurances, la représentation de et
pour les sociétés de courtage, la réassurance, l'achat et/ou la vente de polices et de portefeuilles
d'assurances, les expertises...;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d'une manière générale d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, ou
connexe au sien ou seulement susceptible de favoriser d'une façon ou d'une autre son propre
développement.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres entreprises.
La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou
personnelles.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
durée.
En rémunération des apports effectués à la constitution, cent actions ont été émises qui toutes ont
été assorties des mêmes droits patrimoniaux et autres.
De manière telle que chaque action émise donne un droit de vote et un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de liquidation.
L'acte de constitution contient le constat que les apports initiaux (= à la constitution) de cinquante
mille euros (50.000,00€) (tous effectués en numéraire) ont été entièrement souscrits et entièrement
libérés.
Lorsque des actions (nouvelles) ne seraient pas entièrement libérées, l'organe d'administration
déciderait souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant le traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement s'impute d'une façon égale sur toutes et chacune des actions souscrites par
l'actionnaire.
Le non-respect des obligations de libération, après deux préavis successifs chacun d'un mois
signifiés à l'actionnaire défaillant ouvre le droit pour l'organe d'administration de convoquer une
assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des Sociétés et Associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de
Volet B
sa part de retrait de la manière déterminées par ledit code.
Les actions représentatives de nouveaux apports en numéraire doivent être offertes de préférence
aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Ce droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours avant
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément à ce qui est dit ci-avant par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration jusqu'à ce que l'émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions à émettre sur lesquelles le droit de préférence n'a pas été exercé peuvent être
souscrites:
a) par quiconque peut prétendre à être cessionnaire d'une action en vertu de la loi et/ou des
dispositions statutaires ci-après sous le titre "Cession d'actions"
b) subsidiairement {= si pas application de a)} à des tiers moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires représentant au moins trois quarts des actions.
Les statuts ne peuvent ni limiter ni supprimer le droit de préférence. Mais il n'y a pas suppression ou
limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors
de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles. L'ensemble des actionnaires
de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence.
Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration. La
renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte authentique
relatif à la décision d'émission.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de préférence, mais dans ce cas moyennant le strict respect des formalités et conditions
prévues par la loi. (Actuellement article 5:130 § 3 ou toutes autres dispositions légales nouvelles qui
s'y substeraient)
Les apports initiaux que constate l'acte de constitution n'ont pas été affectés à un compte de
capitaux propres indisponibles.
Sauf dispositions contraires explicites dans les conditions d'émission, il en sera de même pour les
apports ultérieurs, sauf les situations ou la loi impose telle affectation.
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
Toute action doit être représentative d'un apport.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les
mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le nu-
propriétaire et l'usufruitier sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs (Pour ces droits, cf. ci-après).
Les cessions n’ont d’effets vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L'organe d'administration peut décider de scinder un registre en deux parties dont l'une, dont est
conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger dans les
conditions prévues par la loi actuelle ou future (actuellement article 5:28 du Code des Sociétés et
Associations.)
Les autres titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, si plusieurs personnes sont titulaires de droits
réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf dispositions spéciales contraires dans les statuts ou dans le testament ou la convention
constitutive de l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur(s) statutaire(s)
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, tout mandat d'administrateur ou
mandat délégué sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum (sans motif et sans indemnités.)
S'il n'y a/aura/aurait qu'un seul administrateur:
La totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée avec la faculté de déléguer des pouvoirs
spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
L'administrateur unique détient aussi tous les pouvoirs de représentation de la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Sa seule signature engage la société pour
tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs;
Les présents statuts n'organisent pas un organe d'administration collégial mais un organe
d'administration dans lequel les administrateurs ont des pouvoirs concurrents et peuvent déléguer
des pouvoirs spéciaux (déterminés).
Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sous la seule réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Pour valoir au sein du contrat de société {= entre la société (l'assemblée générale) et ses
mandataires (les administrateurs)} tous les actes dépassant le concept de gestion journalière seront
décidés conjointement par les administrateurs. Cette restriction n'est toutefois aucunement
opposable aux tiers qui en fait de pouvoir de représentation pourront toujours se prévaloir du seul
paragraphe qui suit.
Même si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La
signature d'un seul d'eux engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification
aux tiers (ni délibérations, ni mandats quelconques)
L'organe d'administration ou chaque administrateur séparément peuvent néanmoins déléguer des
pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs pouvoirs
par la publication ou la production de leur mandat.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur (= de tel administrateur) est gratuit ou
rémunéré.
L'organe d'administration pourrait décider de déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, SOIT à un ou plusieurs de
ses membres qui porteraient le titre d'administrateur(s)-délégué(s) OU à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration déterminerait s'ils agissent seuls ou conjointement, fixerait leur
rémunération éventuelle et pourrait révoquer en tout temps ces mandats.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la mesure de cette gestion attribuer des mandats
spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
Nonobstant cette création d'un organe de gestion journalière, les tiers, en matière de représentation
de la société pourront toujours se prévaloir, outre de l'existence de cette délégation, toujours
pleinement et sans contradiction à leur égard, de la disposition statutaire qui veut que même si la
société administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant et que la signature d'un seul d'eux
engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni
délibérations, ni mandats quelconques)
Le contrôle de la société, de sa situation financière, des comptes annuels, de la régularité de toutes
opérations de gestion, sont confiés à chacun des actionnaires tant que la société ne se trouvera pas
dans une des situations où le recours à un ou plusieurs commissaires est obligatoire, en vertu de la
loi.
Chaque actionnaire pourra, soit par lui-même, soit par un expert-comptable choisi au sein de l'Institut
des Experts Comptables, à tout moment, sans déplacement, prendre connaissance de la
correspondance, des procès-verbaux, des registres et généralement de tous les livres et documents
sociaux.
Toutefois l'assemblée générale pourra dans toute situation confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
Assemblées générales
Principes
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Volet B
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le deuxième samedi de juin à
onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
La première assemblée se tiendra en deux mille vingt et un.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la
convocation doit intervenir dans les trois semaines de la demande.
Convocations
Les convocations aux assemblées générales (=ordinaires comme extraordinaires) contiennent l'ordre
du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société. Les convocations sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquels la société ne dispose pas d'une adresse-E-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée es appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas avoir été/ se trouver suspendus; si
le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée mais sans pouvoir participer au
vote.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur et le cas échéant par le plus âgé d'entre
eux. À défaut d'administrateur, elle est présidée par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions
ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
Volet B
plusieurs membres de l'organe d'administration qui ont le pouvoir de représentation.
Droit de vote
À toute assemblée générale, chaque action donne UNE voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
En cas d'indivision ou de démembrement ou de droit de propriété : voir ci-avant ou la version
intégrale des statuts déposée au greffe.
Procurations
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, ou à un tiers, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite et spéciale pour le représenter en ses lieux et place. Mais l'organe qui
convoque peut imposer la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas, ou bien cet organe
joint un formulaire de procuration aux convocations ou bien transmet tel formulaire par e-mail ou
courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de la demande qui lui en est faite.
Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points (ou certains d'eux) que ceux de l'ordre du jour initial, sauf si entretemps la
société a été informée d'une cession des actions concernées.
Les présents statuts n'organisent PAS la possibilité d'un vote écrit (préalable). L'actionnaire qui veut
prendre part à la décision doit procéder par la voie d'instructions spéciales (le cas échéant avec
indication de direction de vote) données à son mandataire dans le mandat écrit.
Majorité
Les décisions sont prises, sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, à la majorité simple
des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus, par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibérera sur le même
ordre du jour (sauf le cas échéant les décisions déjà prises) et statuera définitivement.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice social commencera (a commencé) le jour de la constitution pour se
terminer le trente-et-un décembre deux mille vingt (31/12/2020).
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration. Le bénéfice en tout ou en partie pourra notamment être
reporté et /ou affecté à tous comptes de réserves.
Il pourra aussi être distribué aux actionnaires, chaque action conférant un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Mais le cas échéant, il ne le sera que moyennant le respect de toutes les dispositions légales qui ont
pour objectif le maintien du patrimoine social et en exécution desquelles, notamment, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. {Étant pour le surplus fait pleinement référence à cet égard du test de l'actif net à ce
que la loi prévoit (actuellement article 5:142 du CSA) ou prévoira}
De plus, après même que l'assemblée aurait décidé d'une distribution, le conseil d'administration ne
pourra l'exécuter qu'après le test de liquidités comme la loi l'organise ou l'organisera (Actuellement
article 5:143 et 5:144 du CSA).
Dissolution-Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision d'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs ou émoluments. Si
l'assemblée prononçant la liquidation ne nommait pas de liquidateur(s), ceux-ci seraient de plein
droit, dès la décision de dissolution, par la vertu de la présente clause statutaire, réputés être le ou
les membres de l'organe d'administration en fonction alors.
Dans les situations où la loi actuelle ou future rendrait cette confirmation obligatoire, le ou les
liquidateurs, qu'ils soient investis par un mandat de l'assemblée, ou par la disposition statutaire qui
précède, devrai(en)t demander la confirmation de sa/leur nomination au (Président du) Tribunal de
l'Entreprise compétent (ou l'autorité judiciaire compétente alors).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions qu'ils possèdent respectivement et les biens conservés leur sont
Volet B
remis en indivision dans la même proportion.
Divers
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
DISPOSITIONS NON STATUTAIRES FINALES.
I) Décisions d'assemblée générale
À l'unanimité des voix, l'assemblée générale a adopté toutes et chacune des résolutions suivantes :
1. Adresse
L'adresse complète du siège, fixée dans le respect de la règle fixée par les statuts dont l'extrait
précède, est : 4890 THIMISTER-CLERMONT, Chaussée Charlemagne, 116 Boîte 1.
2. Constitution de l'organe de gestion (mandats principaux non statutaires)
Ont été nommé(s) aux fonctions d'administrateur(s) non statutaire(s), pour une durée illimitée mais
en tout temps révocable(s) par l'assemblée générale :
Monsieur Joseph PIRENNE, (voir identité plus complète en-tête de l'extrait)
Monsieur Martin GERON, (idem)
qui a/ont accepté ce mandat.
Il(s) ont été investis de tous les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à l'organe d'administration.
Ce(s) mandat(s) sera/seront gratuit(s) sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
3. Nomination d'un représentant permanent
A été nommé(e) aux fonctions de représentant permanent de la société, pour représenter la société
dans tous les mandats principaux ou délégués qu’elle sera amenée à exercer dans les organes de
toutes autres sociétés ou personnes morales, et ce pour une durée illimitée en tout temps révocable
par l’assemblée générale,
Monsieur Joseph PIRENNE (identité plus complète en tête de l'extrait) qui a accepté ce mandat.
Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
4. Nomination d'un commissaire
Considération faite des critères légaux, les actionnaires ont décidé de ne pas procéder actuellement
à la nomination d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
L’assemblée a ratifié et a repris au seul compte de la société ici constituée tous les engagements et
tous les droits et obligations souscrits en son nom alors qu’elle était encore en formation, avec effet
au jour de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique. Le cas échéant, l'organe
d'administration veillerait dans la mesure des nécessités qui doivent à une plus ample publicité à
l'égard des tiers, notamment en matière de mutation immobilière, à tous les actes de ratification
nécessaires, dans le délai de trois mois prévu à l'article 2:2 du Code des Sociétés et Associations.
II) Décisions dE l'ORGANE D'ADMINISTRATION
1. Constitution d'un organe de gestion journalière.
Néant. (= à la constitution)
2. Mandats spéciaux délégués
Néant (= à la constitution)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
Déposé avec le présent extrait :
-une expédition de l’acte ;
-la première version du texte des statuts :
La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,
Qui a reçu l'acte de constitution.