N° d'entreprise : 0544931548
Nom
(en entier) : IONICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Alouettes 1
 : 4042 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale reçu le douze octobre deux mille vingt par le
Notaire Antoine HAMAIDE, Notaire associé de résidence à Mons, que les actionnaires de la société
anonyme IONICS, dont le siège social se situe à 4042 Liers, rue des Alouettes 1, Société constituée
suivant acte reçu par le Notaire Antoine HAMAIDE, notaire associé à Mons, le 30 janvier 20147,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 février suivant sous le numéro 3910, ont pris les
résolutions suivantes:
 
    1.  Première résolution
PREMIERE RESOLUTION
1° augmentation de capital par apport en nature :
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six cent mille euros (600.000,00) pour
le porter de cinq cent nonante huit mille huit cents euros (598.800,00€) à un million cent nonante huit
mille huit cents euros (1.198.800,00 €) par la création de quatre cent huit (408) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale et jouissant, depuis ce jour, des mêmes droits et avantages que
les parts sociales ordinaires existantes.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par les apports suivants, mieux
décrits dans le rapport du Réviseur d’Entreprise dont question ci-dessus :
* L’association sans but lucratif « MATERIA NOVA » :
L’apport fait par cette association consiste en la conversion de la moitié d’une créance résultant d ‘un
crédit subordonné pour un montant initial total en principal de deux cent mille euros (200.000,00 €),
soit une somme de cent mille euros (100.000,00 EUR) ;
 
* La société anonyme « SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENTS DE WALLONIE » :
L’apport fait par cette société consiste en une conversion de la moitié d’un emprunt obligataire
conventionnellement convertible, signé en date du 30 novembre 2018, pour un montant initial en
principal de cinq cent mille euros (500.000,00 €), soit une somme de deux cent cinquante mille euros
(250.000 EUR) ;
 
* La société anonyme « IMBC 2020 » :
L’apport fait par cette société consiste en une conversion de la moitié d’un emprunt obligataire
conventionnellement convertible, signé en date du 28 novembre 2018, pour un montant initial en
principal de cinq cent mille euros (500.000,00 €), soit une somme de deux cent cinquante mille euros
(250.000 EUR) ;
 
Vote: cette résolution est prise à l'unanimité des voix.
 
2° Souscription - Libération :
Apport de créances.
Volet B
A l'instant interviennent
* L’ASBL « MATERIA NOVA », préqualifié ;
*La Société anonyme « SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENTS DE WALLONIE »,
préqualifiée ;
*La Société anonyme « IMBC 2020», préqualifiée ;
 
Lesquelles, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts de la société anonyme « IONICS » et exposent qu'elles possèdent à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de un million deux cent mille
euros (1.200.000,00), dont le détail est repris ci-dessus.
A la suite de cet exposé,
* L’ASBL « MATERIA NOVA », préqualifié , déclare, par l’organe de son représentant, faire apport à
la société anonyme « IONICS » de la moitié de sa créance, soit cent mille euros (100.000,00) qu'elle
possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué soixante-huit actions (68) nouvelles entièrement libérées à l’ASBL «
MATERIA NOVA », qui accepte, par l’organe de ses représentants.;
 
*La Société anonyme « SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENTS DE WALLONIE »,
préqualifiée, déclare, par l’organe de son représentant, faire apport à la société anonyme « IONICS »
de la moitié de sa créance, soit deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) qu'elle possède
contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué cent septante (170) actions nouvelles entièrement libérées à la Société
anonyme « SRIW », qui accepte, par l’organe de ses représentants.
*La Société anonyme « IMBC 2020 », dont le siège social se situe à 7000 Mons, rue des Quatre Fils
Aymon, 12-14, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le nurméro 0667.687.820,
constituée aux termes d’un acte reçu apr le Notaire Antoine HAMAIDE soussigné, le 9 décembre
2016, publié aux annexes du moniteur belge sous le numéro 16325603, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Antoine HAMAIDE soussigné,
le 19 juin 2018, publié aux annexes du moniteur belge du 26 juillet suivant sous la référence
18116329, intervenant aux présentes et ici représentée par Monsieur DEMOULIN Serge, domicilié à
7870 Lens, rue des Alliés, 3, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 octobre 2020,
déclare, par l’organe de son représentant, faire apport à la société anonyme « IONICS » de la moitié
de sa créance, soit deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) qu'elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué cent septante (170) actions nouvelles entièrement libérées à la Société
anonyme « IMBC 2020 », qui accepte, par l’organe de ses représentants.
 
Vote: cette résolution est prise à l'unanimité des voix.
 
3°: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :
Les personnes présentes constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que les quatre cent huit actions (408) ainsi créées sont
entièrement libérées et que le capital est ainsi effectivement porté à un million cent nonante huit mille
huit cents euros (1.198.800,00 €) représenté par six mille trois cent nonante six actions (6.396)
actions sans valeur nominale.
 
Vote: cette résolution est prise à l'unanimité des voix.
 
    1.  Deuxième résolution
1° : augmentation de capital en numéraire
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,00)
pour le porter suite à la première augmentation de capital ci-dessus de un million cent nonante huit
mille huit cents euros (1.198.800,00 €) à un million trois cent quarante-huit mille huit cents euros
(1.348.800,00), par la création de cent deux (102) actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de mille quatre cent septante deux euros
soixante cents (1.472,60) et seront immédiatement et intégralement souscrites en espèces et
libérées à concurrence de la totalité à la souscription.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
 
2° Droit légal de souscription préférentielle.
A l’instant interviennent tous les actionnaires (ou leur représentant) de la société, dont question dans
la composition de l’assemblée ci-avant.
Lesquels, présents comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente
augmentation de capital, du prix d’émission des nouvelles actions, du délai d’exercice de la
souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences
financières et comptables résultant de la renonciation au droit de souscription au profit des
souscripteurs ci-après désignés et déclarent renoncer chacun individuellement et de manière
expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d’exercice, prévus
par la loi, réservant tout le bénéfice de l'augmentation de capital aux actionnaires ci-après désignés.
A l’instant intervient le souscripteur, savoir :
L’association sans but lucratif « MATERIA NOVA », ayant son siège social à 7000 MONS, Parc
Initialis, avenue Nicolas Copernic, numéro 3, constituée suivant acte reçu par Maître Adrien
FRANEAU, notaire à Mons, en date du vingt-neuf décembre mil neuf cent nonante-neuf, publié aux
Annexes du Moniteur belge le quinze juin deux mille sous le numéro 2000-06-15-014009, modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en
date du quatorze mai deux mille dix-neuf, publié aux annexes du Moniteur belge du dix-huit juillet
deux mille dix-neuf, sous le numéro 2019-07-18/0097509.
Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0472.056.933.
Représentée conformément à l’article 17 des statuts, par un des coprésidents, Monsieur DUBOIS
Philippe, domicilié à rue Grande 1 - 4260 CIPLET ;
Désigné à cet effet aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale le 1 octobre 2018, publié
aux annexes du moniteur belge du 13 novembre suivant sous le numéro 18164995.
Ici représentée par Monsieur LANGER Luc Emile, né à Malmedy le 4/11/1967, Administrateur et
Directeur Général de la société Materia Nova, domicilié à 1370 Melin, rue du Rivage, numéro 18 en
vertu d’une procuration sous-seing-rivé, datée du 1er octobre 2020 qui restera ci-annexée.
 
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société et lui faire les apports en numéraires ci-après décrits.
Vote : cette résolution est prise à l'unanimité des voix.
 
3° Souscription et libération.
Les cent deux actions nouvelles sont à l’instant intégralement souscrites et libérées en espèces, au
prix de mille quatre cent septante deux euros soixante cents (1.472,60 €) par l’ASBL « MATERIA
NOVA », préqualifiée, qui déclare, par l’organe de ses représentants, souscrire cent deux actions,
soit pour une somme de mille quatre cent septante deux euros soixante cents (1.472,60 €) et les
libère à concurrence de la totalité ;
 
L’ASBL « MATERIA NOVA » et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a fait l’objet d’un dépôt préalable, à concurrence de la totalité, auprès de la
Banque ING en un compte numéro BE21 3632 0495 7303, ouvert au nom de la société.
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 7 octobre 2020, demeurera ci-annexée.
Il est en conséquence reconnu que chacune des actions nouvelles intégralement souscrites en
espèces est libérée à concurrence de la totalité de sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à
disposition, une somme de cent cinquante mille euros (150.000,00 €).
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3°: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérée à concurrence de la totalité et
que le capital est ainsi effectivement porté à un million trois cent quarante-huit mille huit cents euros
(1.348.800,00€)
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
Volet B
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
    1.  Quatrième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IONICS»
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : le traitement de surface par voie
électrolytique, chimique, physique ou par tout autre procédé, la fabrication, le négoce, la
transformation, le montage des pièces ou d’ensembles concernés par des traitements de surfaces, la
conception, la fabrication, le négoce de machines liées au traitement de surface par voie
électrolytique, chimique, physique ou par tout autre procédé, toutes opérations industrielles et
commerciales concernant l’achat et la vente de tous produits nécessaires aux traitements ci-dessus
visés ou en faisant l’objet, la création, l’acquisition, la location, la prise en bail, l’installation, l’
exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’
autre des activités spécifiées, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations
ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, toutes opérations
quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La société pourra tant en Belgique qu’à l’étranger, exploiter, conseiller et assister toutes sociétés,
entreprises, associations, ou groupements de personnes ayant ou non la personnalité morale, de
nationalité belge ou étrangère et dont l’objet de la société dans les domaines informatiques,
commerciaux, financiers, de la Recherche et Développement, de la prospection, de la production et
dans tout autre domaine de toute nature.
La société pourra exercer la fonction d’administrateur, liquidateur, directeur, consultant ainsi que tout
autre fonction autorisée dans des sociétés, entreprises, associations ou groupements de personnes
ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère.
Elle peut participer à la constitution de toutes sociétés, entreprises, associations ou groupements de
personnes ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère ainsi que stimuler,
organiser et coordonner le développement de ces sociétés, entreprises, associations ou
groupements ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère.
Volet B
Elle pourra par voie d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou de quelque manière que ce soit, prendre de manière directe ou indirecte
des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à
favoriser son objet social.
La société peut donner caution en tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d’une façon générale accomplir, en son nom et pour son compte et au nom et pour le
compte de tiers, toutes opérations commerciales, industrielles, économiques, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à un million trois cent quarante-huit mille euros (1.348.000,00)
Il est représenté par 6.498 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/6498 du capital social, libérées à concurrence de la totalité.
Les actions représentatives du capital sont toutes avec droit de vote.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
 
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions lé- gales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment et à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou
dématerialisés.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
 
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
Volet B
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
 
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12 : émission d’obligations
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en dé- termine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobi- lière, la décision est
prise par l'assemblée générale sta- tuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription pré- férentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
 
Article 13: Cession et transmission des actions
 
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser, le Conseil d'Administration par lettre
adressée à ce- lui-ci, en indiquant les nom, prénoms et profession, du cessionnaire projeté ou, s'il
s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que! le nombre des actions
à céder.
Le prix et les modalités de paiement offerts par le cessionnaire projeté devront également être
communiqués au Conseil d'Administration par le cédant qui, à la demande du Conseil
d'Administration, devra justifier de la réalité de l'offre, à peine d'une suspension de plein droit du droit
de vote afférent aux actions cédées. Une cession d'actions ne pourra intervenir que moyennant
l'accord préalable du Conseil d'Administration statuant à majorité simple des voix, et ce à peine de
nullité et de non opposabilité à la société et de suspension de plein droit du droit de vote afférent aux
actions cédées.
La décision d'accepter ou de refuser l'agrément d'un acquéreur est une décision souveraine. En
toute hypothèse cependant, les conditions de l'agrément d'un acquéreur, supposeront l'engagement,
par celui-ci, de respecter les éventuelles conventions entre actionnaires existant au moment de
l'entrée de l'acquéreur.
A défaut de communication au cédant de la décision prise par le conseil d'administration dans les 6
semaines de 1'avis donné par le cédant, le conseil est réputé avoir donné son agrément à la cession.
Dans cette hypothèse, la cession ne sera cependant opposable à la société et aux autres
actionnaires que si le cédant a imposé contractuellement au cessionnaire le respect des éventuelles
conventions d'actionnaires existantes. Ce délai de 6 semaines peut être étendu par décision dûment
motivée du Conseil d'Administration lorsque, compte tenu de circonstances particulières, il ne peut
apprécier la qualité du cessionnaire et de son offre dans les délais fixés.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire potentiel, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit
de préférence pour l'acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le
cessionnaire potentiel.
Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les 2 mois de l'offre qui leur aura été
faite par le Conseil d'Administration agissant lui-même dans les 15 jours de la notification de son
refus d'agrément au cédant. Chacun des actionnaires pourra s'engager à acquérir le nombre
d'actions qu'il souhaite. Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été
valablement exercé est inférieur ou supérieur aux actions dont la cession est proposée, les
Volet B
dispositions suivantes seront d'application :
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre d'actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires qui le de- mandent proportionnellement au
nombre d'actions dont ils sont titulaires. Le Conseil d'Administration procède à cette répartition sans
tenir compte des fractions. Il en avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente.
 
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre
d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra, à son choix, soit accepter la conclusion de la vente
pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée, et céder au cessionnaire, aux
conditions projetées, l'ensemble des actions pour les- quelles l'option n'aura pas été valablement
levée, soit retirer son offre et renoncer à la cession, soit encore renoncer à la vente pour le nombre
d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire projeté, aux conditions
projetées, l'ensemble des actions pour les- quelles l'option n'aura pas été valablement levée. Le
choix du cédant devra être notifié au Conseil d'Administration dans les 15 jours de la notification faite
par celui-ci au cédant du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à
toute cession.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au Conseil d'Administration par le cédant.
Les modalités d'agrément à réunir en cas de cession des ac- tions de la société sont d'application
quel que soit l'acquéreur, sauf si l'acquéreur est un héritier direct du cé- dant.
Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les 12 mois de l'avis donné au Conseil d'Administration
ou si ces conditions sont modifiées, la procédure décrite ci dessus de- vra être recommencée avant
toute cession.
Tous les avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre
recommandée, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre.
 
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à la demande de la société à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Volet B
 
Article 15: Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 30 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel).
 
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par 1'urgence et 1'intérêt social, à l’unanimité, le conseil
d'administration peut décider d’autoriser aux admininistrateurs de s’exprimer par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
 
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et un autre administrateur au moins, ainsi que les autres administrateurs qui
le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
Volet B
le président, un administrateur-délégué ou par au moins deux administrateurs
 
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs, et rémunérations fixes ou variables
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, après décision préalable du conseil d’
administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
 
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi ou l’assemblée générale l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
 
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il
peut se faire représenter par un expert-comptable, dont la rémunération incombe à la Société si :
 
    •  celleci a préalablement marqué son accord à ce sujet ;
    •  la nomination dudit expertcomptable a été rendu nécessaire par sa faute ou négligence, ainsi
que dans l’hypothèse où les investigations dudit expert-comptable permettent de révéler des
manquements comptables non véniels de la Société ;
    •  elle y est condamnée par une décision judiciaire.
 
 
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Volet B
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires
d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des
prescriptions lé- gales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont contraignantes pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 24: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi de mai à 9 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi,
à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de deux semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Les convocations sont faites conformément à la loi.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assem- blée.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
 
 
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 27: Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par voie électronique (voir article 31).
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué.
Volet B
L’assemblée générale désigne également un scrutateur et un secrétaire.
 
Article 29: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
Article 31 : assemblée générale tenue à distance
 
    1.  Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
Volet B
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
 
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
 
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
 
 
    1.  Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par courrier)
 
 
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
 
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
 
 
 
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard deux (2) jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
Volet B
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
 
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
 
    1.  Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 2ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 
 
 
 
Article 32: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, sans tenir compte des abstentions, pour autant que la moitié des titre soit présente
ou représentée à l’assemblée générale. Au choix du Président de séance, les votes se font par
mainlevée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.
 
3. Chaque fois que l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une nomination et qu’aucun
candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux
candidats qui ont obtenu le plus de voix.
 
En cas de parité de voix au terme du scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
4. Sous peine de nullité, toute décision portant sur une augmentation ou une diminution du capital
social, une fusion, scission ou liquidation de la société ou toute autre modification aux statuts, ne
peut être prise que si :
 
    •  l'objet des modifications proposées a spécialement été indiqué dans les convocations à l’
assemblée générale ;
    •  ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si cette
condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation doit être adressée aux actionnaires en vue d’
une seconde assemblée délibérant valablement quelle que soit la portion du capital représentée ;
    •  elle est approuvée à une majorité de trois quarts des voix. L’unanimité des voix est cependant
requise en cas de modification de la forme juridique de la Société. Au contraire, seule la moitié des
voix est requise pour ordonner la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un
mon¬tant inférieur à la moitié ou au quart du capital.
 
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Volet B
 
sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 36 : Vote des comptes annuels
 
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 37: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
simple des voix, sans tenir compte des abstentions, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait annuellement à l’époque et aux endroits désignés par le conseil
Volet B
d’administration, en une ou plusieurs fois.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 39: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 40: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 42: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
 
Article 43: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 44: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4042 Liers, Rue des Alouettes, 1
 
 
Pour extrait analytique, signé par Antoine HAMAIDE, Notaire associé à Mons
sont déposés:
- une expédition du procès-verbal et de ses annexes
- le rapport du réviseur et du conseil d’administration
- les statuts coordonnés