N° d'entreprise : 0721595569
Nom
(en entier) : DARWIND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Communautés 110
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Sophie LIGOT, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14. le 29.12.2023, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 2.1.2024, Référence ACP (5)
Volume 0 Folio 0 Case 184. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’
assemblée de la société anonyme « DARWIND » ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue des Communautés 110, dont le numéro d’entreprise est le BE0721.595.569. a pris les
résolutions dont il est extrait ce qui suit :
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet ; chaque
actionnaire présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu copie de ce rapport.
L’assemblée générale décide de modifier le texte de l’objet et le libeller tel qu’il sera repris dans le
texte des statuts ci-dessous.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, la durée demeurant inchangés, de même que
le siège qui est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des Communautés 110 : (EXTRAIT)
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « DARWIND ».
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, de réaliser les activités suivantes :
- Le conseil en matière de technologie, le développement de technologies et leurs applications ;
- Le conseil en ingénierie ou autres domaines spécialisées, scientifiques et techniques, en ce
compris toutes activités de contrôle et analyse technique ;
- Le conseil en communication, relations publiques et marketing, en ce compris l’assistance
opérationnelle aux entreprises dans les domaines susmentionnés ;
- Le conseil en affaires et autres conseils de gestion, en ce compris l’assistance en matière d’
organisation, de planification, de recherche de rendement, de contrôle, d’information de gestion, d’
optimalisation des ressources et du rendement ;
- Le conseil en informatique et notamment l’installation de systèmes informatiques, la programmation
informatique, les activités de conseil aux utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel
informatique et les applications logicielles, la gestion d’installations informatiques, la gestion et l’
exploitation de données et matériel informatique, le stockage de données ;
- Toutes les activités de conseil, de consultance, de formation, d’assistance, d’expertise technique et
de service aux entreprises, personnes privées ou publiques, dans les domaines du management, de
la production et du développement, ainsi que du processus de gestion de sociétés dans le sens le
plus large ;
- La formation et le coaching, l’expertise technique et l’assistance dans tous les domaines précités ;
- L’organisation de congrès, séminaires et d’événements commerciaux.
La société peut à cette fin exercer toute activité immobilière et ce dans le sens large.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'é-tran-ger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux approp-riées et dans la mesure de ses possibilités, veillera à avoir
un impact positif significatif sur le progrès humain, sociétal et environnemental au travers de ses
activités opérationnelles et commerciales.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAL - TITRES
Le capital est fixé à deux cent mille euros (€ 200.000,00).
Il est représenté par 200 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac-tion, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Sans préjudice des dispositions particulières prévues dans la Convention d’actionnaires, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de
chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Sont exclus des pouvoirs de la gestion journalière :
- tout investissement supérieur à EUR 25.000 (vingt cinq mille euros) ;
- toute prise de participation dans une autre société, création d’une filiale ou d’une succursale ;
- toute cession à quelque titre que ce soit de know how, de brevets appartenant à la Société et de
manière générale de tout droit intellectuel de la Société ;
- toute conclusion d’emprunts et/ou octroi de garanties ou de sûretés ;
- la conclusion d'un bail commercial ou d’un bail de bureau ;
- toute opération ou série d'opérations formant une unité par lesquelles un actionnaire, un
administrateur ou toute personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage,
sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect ;
- la conclusion de conventions avec des sociétés liées à la Société ou à un actionnaire ou
administrateur ;
- l'engagement ou le licenciement de tout employé ou de tout collaborateur ;
- toute transaction ou convention à passer avec des tiers ;
- tout investissement et/ou tout transfert bancaire portant sur un montant supérieur à EUR 25.000
(vingt-cinq mille euro) ou susceptible d’avoir une influence importante sur le résultat de la Société et ;
- toute conclusion d’un contrat d’achat ou de vente supérieur à 25.000,00 EUR (vingt-cinq mille euro)
- toute décision ayant un effet direct ou indirect sur l'emplacement du siège social de la Société.
 
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Sans préjudice des dispositions particulières prévues dans la Convention d’actionnaires, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Sans préjudice des dispositions particulières prévues dans la Convention d’actionnaires, les
décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois,
si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion
cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de
trois membres au moins.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice,
    •  Soit par deux administrateurs agissant conjointement,
    •  Soit par l’administrateurdélégué agissant seul uniquement dans le cadre de la prolongation de
contrats.
Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs
délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 3ème jeudi de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou la Convention d’actionnaires, tout
actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Tout actionnaire peut consulter cette
liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
ECRITURES  AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.