Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 64-68
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur, gehouden op 5 juli (om 00:50
uur) voor notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen (1e kanton), blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris opgemaakt op 1 juli 2024
overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV met betrekking tot de
hierna voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura, waarvan de conclusies luiden:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 voor wat de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura
betreft en 7:179 voor wat de uitgifte van aandelen in het kader van voormelde inbrengen betreft van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV” genoemd) werden wij
aangesteld  door de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV (hierna “de Vennootschap”
genoemd) bij opdrachtbrief van 28 juni 2024 teneinde verslag over het ontwerpverslag van de Raad
van Bestuur betreffende de inbreng in natura uit te brengen.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van de Raad van Bestuur op datum van
28 juni 2024 onderzocht en hebben volgende bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
o De nominale waarde van de ingebrachte schuldvordering van EUR 35.301.000, deze bestaat enkel
onder opschortende voorwaarde van (i) Het ondertekenen en uitvoeren van de Recht Overeenkomst,
(ii) de voorafgaandelijke goedkeuring van de FSMA voor de voorgenomen statutenwijziging m.b.t de
kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Schuldvordering.
- de toegepaste waardering
o De totale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de inbrengers werd vastgesteld op EUR
35.301.000,
- de daartoe aangewende methodes van waardering
o De voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, met name de nominale
waarde van de schuldvordering na omzetting van het deel in Poolse zloty van de Schuldvordering in
euro op basis de wisselkoers zoals aangekondigd door de Nationale Bank van Polen,
bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een waarde die niet lager ligt dan de voorgenomen
inbrengwaarde. Aangezien de Inbreng een korte termijn schuldvordering bedraagt en rekening
houdend met het IBR-advies (advies 2012/1), zijn wij van oordeel dat deze toegepaste
waarderingsmethode verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura van de schuldvordering de toegepaste
waarderingsmethode met betrekking tot de schuldvordering leidt tot de waarde van de inbreng en
deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld. We dienen op te merken dat we ons niet uitspreken over de
voorafgaande transactie en de waardering van het vastgoedrecht (het Recht) en de 23% BTW hierop
die leidt tot het tot stand komen van de ingebrachte schuldvordering.
De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale
waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 18 april 2024. Daarnaast zullen de plaatsingskosten
voor de private plaatsing van die Nieuwe Aandelen Xior gedragen worden door Xior.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap,
optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo
de aandeelhouders, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende:
- De inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het nderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beordeling of de in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het de Raad van Bestuur dat
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het
toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”,.
en na goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:179,
§1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de hierna voorgestelde
kapitaalverhoging door inbreng in natura, beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het
toegestaan kapitaal – onder de opschortende voorwaarde van de ondertekening van een ‘Property
Sale Agreement’ op uiterlijk 5 juli 2024 - door inbreng van de schuldvordering die uit voormelde
verrichting zal ontstaan, en waardoor het kapitaal zal verhoogd worden met éénentwintig miljoen
achthonderd zesennegentigduizend honderd vierenvijftig  euro (EUR 21.896.154) om het kapitaal te
brengen van zevenhonderdveertig miljoen driehonderdduizend negenhonderdveertig euro (EUR
740.300.940) op zevenhonderd tweeënzestig miljoen honderd zevenennegentig duizend
vierennegentig euro (EUR 762.197.094) door inbreng in natura, mits uitgifte van 1.216.453 nieuwe
aandelen (de “Nieuwe Aandelen”) zonder nominale waarde, tegen de totale uitgifteprijs van
vijfendertig miljoen driehonderd en één duizend (EUR 35.301.000), waarvan dertien miljoen
vierhonderd en vierduizend achthonderd zesenveertig (EUR 13.404.846) als uitgiftepremie, welke
Nieuwe Aandelen dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en zullen delen in de
winst over het lopende boekjaar vanaf 18 april 2024, pro rata temporis.
2/ Beslissing, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging,
en in navolging van de goedkeuring door de FSMA van de voorgestelde statutenwijziging van de
vennootschap verkregen op 2 juli 2024, om artikel 6 (Kapitaal) van de statuten in overeenstemming
te brengen met de genomen beslissing als volgt:
“ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op zevenhonderd tweeënzestig miljoen honderd zevenennegentig duizend
vierennegentig euro (€ 762.197.094). Het is vertegenwoordigd door tweeënveertig miljoen
driehonderd vierenveertigduizend tweehonderd drieëntachtig (42.344.283) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/ tweeënveertig miljoen driehonderd
vierenveertigduizend tweehonderd drieëntachtigste (1/42.344.283ste) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
3/ Machtigingen:
    1.  Machtiging aan gelijk welke bestuurder, de heer Andries De Smet en de heer Michael Truyen,
ieder individueel handelend, om de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe
Aandelen en alle documenten in verband met de kapitaalverhoging goed te keuren en te laten
publiceren.
    2.  Machtiging aan iedere medewerker afzonderlijk handelend van het kantoor van Timmermans &
Van Hissenhoven, geassocieerde notarissen, die ieder keuze van woonst doen op het adres van dit
kantoor als hierna gemeld, om de vervulling van de opschortende voorwaarde waaronder tot
kapitaalverhoging en statutenwijziging wordt beslist, vast te stellen alsook de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging in een authentieke akte te laten vaststellen.
    3.  Machtiging aan de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende
notaris, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt
tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de
neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, (iii)
desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen
en (iv) het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten van
de Vennootschap in de elektronische databank van statuten, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
Bij akte verleden op 5 juli 2024 (om 06:35 uur) voor notaris Peter Timmermans met standplaats te
Antwerpen (1e kanton), werd vastgesteld wat volgt:
1/ dat de voormelde opschortende voorwaarde werd verwezenlijkt, zijnde de ondertekening van de
gemelde ‘Property Sale Agreement’ op 5 juli 2024, ten gevolg waarvan in hoofde van de inbrengende
partij een schuldvordering is ontstaan tot beloop van vijfendertig miljoen driehonderd en één duizend
euro (EUR 35.301.000).
2/ dat ten gevolge van de inbreng van de voormelde schuldvordering de verhoging van het kapitaal
voor een totaalbedrag van EUR 35.301.000 (inclusief uitgiftepremie) werkelijk tot stand is gekomen,
en dat de inbreng:
    •  ten belope van de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap (d.i.
achttien euro nul cent (EUR 18,00) per aandeel) vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen,
zijnde EUR 21.896.154 wordt geboekt op de rekening “Kapitaal”, en
    •  ten belope van het saldo, zijnde EUR 13.404.846 als een beschikbare reserve op een
afzonderlijke beschikbare rekening “Uitgiftepremies” onder het eigen vermogen op het passief van de
balans van de Vennootschap wordt geboekt;
dat het kapitaal van de vennootschap aldus wordt gebracht van zevenhonderd veertig miljoen
driehonderdduizend negenhonderd veertig euro (EUR 740.300.940) op zevenhonderd tweeënzestig
miljoen honderd zevenennegentig duizend vierennegentig euro (EUR 762.197.094), mits uitgifte van
1.216.453 nieuwe aandelen zonder nominale waarde, tegen een uitgifteprijs van in het totaal
vijfendertig miljoen driehonderd en één duizend(EUR 35.301.000).
3/ dat ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA met
betrekking tot de voorgenomen statutenwijziging, de tekst van artikel 6 van de statuten van de
vennootschap als volgt wordt gewijzigd:
“Artikel 6. KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op zevenhonderd tweeënzestig miljoen honderd zevenennegentig duizend
vierennegentig euro (€ 762.197.094).
Het is vertegenwoordigd door tweeënveertig miljoen driehonderd vierenveertigduizend tweehonderd
drieëntachtig (42.344.283) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/
tweeënveertig miljoen driehonderd vierenveertigduizend tweehonderd drieëntachtigste (1/42.344.283
e) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
4/ dat bij brief van de FSMA van 2 juli 2024 de voorgenomen statutenwijziging van de vennootschap,
die voortvloeit uit de geplande kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door
middel van een inbreng in natura van een schuldvordering, werd goedgekeurd.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag raad van bestuur + controleverslag