N° d'entreprise : 0690704138
Nom
(en entier) : ABBCIOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue Sart Donneux 23
 : 5353 Ohey
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
D'un acte reçu par Maître Vincent DAPSENS, notaire à Marchin, exerçant sa fonction au sein de la
société de notaires « ENA », dont le siège social est à Huy, rue du Marché, 24, en date du 15
novembre 2023, en cours d’enregistrement :
Il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite «S.Comm ABBCIOS
», ayant son siège à 5353 Ohey (Goesnes), rue Sart Donneux 23 avec le numéro d’entreprise BE
0690.704.138
 
A pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – Dispense de lecture des rapports
L’assemblée prend connaissance des documents suivants, et dispense le notaire et le Président d’en
donner lecture intégrale :
    1.  Le rapport concernant le projet de transformation établi conformément à l’article 14 :5 CSA par
l’organe d’administration en date du 14 novembre 2023 auquel a été joint l’état résumant la situation
active et passive, clôturé le 30 septembre 2023 soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois
avant cette assemblée générale.
    2.  Le rapport sur l’état résumant la situation active et passive établi le 14 novembre 2023 par la
société à responsabilité limitée « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISE, ayant son siège à 4651
Herve (Battice), rue d’Aubel 7/A, représentée par Monsieur Axel DUMONT, réviseur d’entreprise, 
conformément à l’article 14 :4 CSA.  Qui conclut en ces termes :
«Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés de la
surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 5:12, premier alinéa, à l'exception du 5° et 8° et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 91.935,38 € et l’actif net à 86.413,37 €, dans le cadre de la transformation
de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société en Commandite en une Société à
Responsabilité Limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Battice, le 14 novembre 2023
«REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL
Représentée par Axel DUMONT
Réviseur d'entreprises associé»
 
Les associés déclarent avoir pris connaissance de ces documents et approuver les rapports.
Les associés déclarent par ailleurs renoncer aux délais visés à l’article 14 :6 du Code des sociétés et
des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION – Décision de transformation de la société en commandite simple, en une
société à responsabilité limitée.
            L’assemblée décide de transformer la société d’une Société en commandite simple en une
Société à Responsabilité Limitée.
            La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en
commandite simple au registre des personnes morales du Tribunal de l’entreprise de Liège, division
Huy : 0690.704.138.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2023 dont un exemplaire est annexé au rapport des administrateurs.
            Toutes opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées
réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
Les capitaux propres et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, le capital effectivement libéré soit cent euros (100,00 €) a été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
Pour autant que de besoin, il est ici confirmé par les comparants qu’aucune réserve légale n’a été
constituée à ce jour.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Répartition des actions
 Les cent (100) actions de la société à responsabilité limitée sont réparties entre les actionnaires
dans les mêmes proportions que dans la société en commandite simple, soit comme suit :
- Monsieur BELAIRE Michael est titulaire de nonante-neuf (99) actions.
- Monsieur BELAIRE Marc est titulaire d’une (1) action.
Gérance
La présente transformation entraîne de facto la démission du gérant de la société en commandite, ce
que ce dernier accepte.     
Informations
Il est rappelé à l’assemblée générale qu’en cas de transformation d'une société en commandite en
une société où la responsabilité de tous ou de certains associés est limitée, les associés restent
tenus envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la société antérieurs à
l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément aux articles 14 :13 et 2 :18 du Code
des Sociétés et des Associations.
Le Notaire informe également les comparants du contenu de l’article 14 :12 du code des sociétés et
des associations en ce qui concerne la responsabilité des associés commandités. Les comparants
déclarent et reconnaissent être au courant de ces dispositions légales.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION – Changement de la dénomination sociale
Abandon de la dénomination « S.C.S.  ABBCIOS » pour adopter la dénomination « ABBCIOS».
QUATRIEME  RÉSOLUTION – Modification de l’objet
    1.  Rapport
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’administration, daté du 13
novembre 2023, exposant la justification détaillée de l’extension proposée de l’objet conformément à
l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire ayant pris
connaissance de ce rapport et en avoir reçu copie, antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
 
b.  Modification de l’article relatif à l’objet des statuts actuels en conséquence
L’assemblée décide de modifier l’article de ses statuts, relatif à l’objet afin d’y rajouter les activités
suivantes :
-l'entreprise de travaux horticoles, de terrassement et de jardinage sous toutes ses formes;
-la conception, la création, l’aménagement et l’entretien de terrasses, de jardins et parcs, de pièces
d’eau, de piscines, de tennis, de haies, de clôtures et de tous éléments qui participent à la
composition des terrains non bâtis ;
-l’achat et la vente en gros et en détail d’arbres, arbustes, plantes, fleurs et aquariums, ainsi que de
tous autres éléments relatifs à la composition des parcs et jardins ;
-l’achat, la vente, la location et l’entretien de tout matériel se rapportant directement ou indirectement
à l'activité agricole et de jardinage;
-le commerce de gros ou de détail de tous produits se rapportant directement ou indirectement à
l'activité agricole, horticole et de jardinage.
-l'activité immobilière sous toutes ses formes et la gestion de patrimoine immobilier, dans son
acception la plus large et notamment :  la rénovation, la transformation, l’aménagement, la location, l’
acquisition et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers, d’immeubles,
sans que cette énumération soit limitative, ainsi que l’achat et l’acquisition d’une autre manière, l’
aliénation, l’acte de grever, la location, la prise en location, à l’exception des activités nécessitant un
accès à la profession.
-Les travaux de pose de revêtements en bois de sols et de murs, les travaux d’isolation et autres
travaux de finition.
-La vente, en gros et en détail, l’import-export de matériaux de construction, matériel électrique et
électronique, sanitaire et de plomberie.
-Toutes activités relatives à l’entreprise générale de bâtiment, peinture, maçonnerie.
-Le nettoyage et l’entretien d’immeuble
De telle sorte que l’article des statuts relatif à l’objet sera désormais libellé comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
- Toutes activités de consultance, d’accompagnement, de coaching et de formation auprès d’
entreprises, d’administrations ou de particuliers, en ce compris l’aide à la gestion et à l’organisation
dans quelque domaine que ce soit ;
- La prestation de services d’audits, d’analyse et de consultance dans le cadre de la création, du
développement et de la réorganisation d’entreprises ;
- L’organisation, la direction et le suivi de séminaires, de journées d’études et de congrès, dans les
domaines notamment, de l’informatique, au sens large, la distribution dans les secteurs de l’
automobile, des transports et de la logistique en général ;
- La conception, le développement et la commercialisation de tous programmes, logiciels et solutions
informatiques ;
 - La location, la vente, en gros, demi-gros, et au détail, l’importation, l’exportation, l’installation, l’
entretien et d’une manière plus générale, le commerce sous toutes ses formes, de tous matériels
généralement quelconques ainsi que ses accessoires, dans les domaines de la productique, l’
informatique, la domotique, la bureautique, la télématique, l’éditique, l’immotique, la logistique, la
photographie et le cinéma ;
- L’organisation de tous types d’événements et foires commerciales ;
- La réalisation de tous travaux photographiques et cinématographiques.
 - L'entreprise de travaux horticoles, de terrassement et de jardinage sous toutes ses formes;
- la conception, la création, l’aménagement et l’entretien de terrasses, de jardins et parcs, de pièces
d’eau, de piscines, de tennis, de haies, de clôtures et de tous éléments qui participent à la
composition des terrains non bâtis ;
- l’achat et la vente en gros et en détail d’arbres, arbustes, plantes, fleurs et aquariums, ainsi que de
tous autres éléments relatifs à la composition des parcs et jardins ;
- l’achat, la vente, la location et l’entretien de tout matériel se rapportant directement ou
indirectement à l'activité agricole et de jardinage;
- le commerce de gros ou de détail de tous produits se rapportant directement ou indirectement à
l'activité agricole, horticole et de jardinage.
- l'activité immobilière sous toutes ses formes et la gestion de patrimoine immobilier, dans son
acception la plus large et notamment : la rénovation, la transformation, l’aménagement, la location, l’
acquisition et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers, d’immeubles,
sans que cette énumération soit limitative, ainsi que l’achat et l’acquisition d’une autre manière, l’
aliénation, l’acte de grever, la location, la prise en location, à l’exception des activités nécessitant un
accès à la profession.
-Elle pourra également réaliser les activités suivantes, à l’exception des activités légalement
réglementées :
    •  Les travaux de pose de revêtements en bois de sols et de murs, les travaux d’isolation et autres
travaux de finition.
    •  La vente, en gros et en détail, l’import-export de matériaux de construction, matériel électrique et
électronique, sanitaire et de plomberie.
    •  Toutes activités relatives à l’entreprise générale de bâtiment, peinture, maçonnerie.
    •  Le nettoyage et l’entretien d’immeuble
Elle pourra s’intéresser par toutes voies, notamment la prise de participations, à toutes entreprises
ou sociétés existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet sera analogue, similaire ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut accomplir en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou étant de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
 
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
ABBCIOS.
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
- Toutes activités de consultance, d’accompagnement, de coaching et de formation auprès d’
entreprises, d’administrations ou de particuliers, en ce compris l’aide à la gestion et à l’organisation
dans quelque domaine que ce soit ;
- La prestation de services d’audits, d’analyse et de consultance dans le cadre de la création, du
développement et de la réorganisation d’entreprises ;
- L’organisation, la direction et le suivi de séminaires, de journées d’études et de congrès, dans les
domaines notamment, de l’informatique, au sens large, la distribution dans les secteurs de l’
automobile, des transports et de la logistique en général ;
- La conception, le développement et la commercialisation de tous programmes, logiciels et solutions
informatiques ;
 - La location, la vente, en gros, demi-gros, et au détail, l’importation, l’exportation, l’installation, l’
entretien et d’une manière plus générale, le commerce sous toutes ses formes, de tous matériels
généralement quelconques ainsi que ses accessoires, dans les domaines de la productique, l’
informatique, la domotique, la bureautique, la télématique, l’éditique, l’immotique, la logistique, la
photographie et le cinéma ;
- L’organisation de tous types d’événements et foires commerciales ;
- La réalisation de tous travaux photographiques et cinématographiques.
 - L'entreprise de travaux horticoles, de terrassement et de jardinage sous toutes ses formes;
- la conception, la création, l’aménagement et l’entretien de terrasses, de jardins et parcs, de pièces
d’eau, de piscines, de tennis, de haies, de clôtures et de tous éléments qui participent à la
composition des terrains non bâtis ;
- l’achat et la vente en gros et en détail d’arbres, arbustes, plantes, fleurs et aquariums, ainsi que de
tous autres éléments relatifs à la composition des parcs et jardins ;
- l’achat, la vente, la location et l’entretien de tout matériel se rapportant directement ou
indirectement à l'activité agricole et de jardinage;
- le commerce de gros ou de détail de tous produits se rapportant directement ou indirectement à
l'activité agricole, horticole et de jardinage.
- l'activité immobilière sous toutes ses formes et la gestion de patrimoine immobilier, dans son
acception la plus large et notamment : la rénovation, la transformation, l’aménagement, la location, l’
acquisition et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers, d’immeubles,
sans que cette énumération soit limitative, ainsi que l’achat et l’acquisition d’une autre manière, l’
aliénation, l’acte de grever, la location, la prise en location, à l’exception des activités nécessitant un
accès à la profession.
-Elle pourra également réaliser les activités suivantes, à l’exception des activités légalement
réglementées :
    •  Les travaux de pose de revêtements en bois de sols et de murs, les travaux d’isolation et autres
travaux de finition.
    •  La vente, en gros et en détail, l’import-export de matériaux de construction, matériel électrique et
électronique, sanitaire et de plomberie.
    •  Toutes activités relatives à l’entreprise générale de bâtiment, peinture, maçonnerie.
    •  Le nettoyage et l’entretien d’immeuble
Elle pourra s’intéresser par toutes voies, notamment la prise de participations, à toutes entreprises
ou sociétés existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet sera analogue, similaire ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut accomplir en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou étant de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi.
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – ABSENCE DE COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au code des sociétés et des associations, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Article 13. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 21. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l’organe d’administration pourra procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
SIXIEME RÉSOLUTION :  nomination d’un administrateur non statutaire
L’assemblée générale confirme que suite à la transformation de la société d’une société en
commandite simple en une société à responsabilité limitée, il a été mis fin à la fonction du gérant.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
L’assemblée générale confirme le mandat d’administrateur non statutaire de Monsieur BELAIRE
Michaël, ici présent et qui accepte. Monsieur BELAIRE confirme qu’il accepte que son mandat de
gérant, devenu administrateur, ne soit plus statutaire.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
SEPTIEME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5353 Ohey (Goesnes), rue Sart
Donneux 23
 
HUITIÈME RÉSOLUTION : Registre électronique des titres
L’assemblée générale autorise le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au
nom de la société et d'y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d'accomplir
tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société. Ce mandat reste valable
pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres qui seraient
demandées au notaire par la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO. Ce mandat ne vaut que pour les
inscriptions résultant du présent acte, les comparants étant avertis de la nécessité de mettre à jour
régulièrement ces informations.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire d’assurer le dépôt de la coordination
des statuts de la société.
 
DIXIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur BELAIRE Michaël, prénommé, pour l’
exécution des résolutions qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement dans le seul but d'être
publié.
Signé Vincent DAPSENS, notaire à Marchin
Déposés en même temps : Expédition de l’acte - statuts coordonnés – rapports de l’organe d’
administration pour la transformation de la forme juridique et la modification de l’objet - rapport du
réviseur