Ondernemingsnr : 0458780306
Naam
(voluit) : FEBELCO
(verkort) : FEBELCO
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eigenlostraat 1
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 1* 2020, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van  Febelcofonds CV is samengekomen en de
volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit: WIJZIGING VOORWERP, DOELEN, FINALITEIT EN WAARDEN
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan met
de verantwoording voor de voorgestelde wijziging van het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de
waarden van de vennootschap.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens, onder voorbehoud van de goedkeuring van het
voorstel van besluit onder agendapunten 1 tot en met 5, om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en
de waarden te wijzigen, door artikel 3 der statuten te vervangen door nieuwe artikelen 3 en 4 die
zullen luiden zoals weergegeven in de agenda.
Aantal stemmen:
De vergadering telt volgende stemmen:
Neen: nul (0) aandelen
Onthouding: zestienduizend achtenvijftig (16.058) aandelen
Blanco: dertienduizend achthonderd éénenvijftig (13.851) aandelen
Ja: honderd negenenzeventigduizend vierhonderd achtennegentig (179.498) aandelen
Bijgevolg is het beslissingsquorum behaald.
2. Tweede besluit: AANPASSEN STATUTEN AAN nieuwe wet
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering, onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel van besluit onder
agendapunten 1 tot en met 5, om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
Aantal stemmen:
De vergadering telt volgende stemmen:
Neen: nul (0) aandelen
Onthouding: dertienduizend vierhonderd tweeëntwintig (13.422) aandelen
Blanco: twaalfduizend vierhonderd vierennegentig (12.494) aandelen
Ja: honderd drieëntachtigduizend vierhonderd éénennegentig (183.491)aandelen
Bijgevolg is het beslissingsquorum behaald.
3. Derde besluit: BESCHIKBAAR MAKEN STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TEN BELOPE VAN DE VOORMALIGE WETTELIJKE RESERVE
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
Luik B
van de vennootschap, hetzij negen miljoen vijfentachtigduizend negenhonderd en tien euro
negenendertig cent (€ 9.085.910,39), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging en onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel van besluit onder
agendapunten 1 tot en met 5, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van
de voormalige wettelijke reserve beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Aantal stemmen:
De vergadering telt volgende stemmen:
Neen: dertig (30) aandelen
Onthouding: zeventienduizend vierhonderd drieënnegentig (17.493) aandelen
Blanco: twaalfduizend vierhonderd vierennegentig (12.494) aandelen
Ja: honderd negenenzeventigduizend driehonderd negentig (179.390) aandelen
Bijgevolg is het beslissingsquorum behaald.
4. Vierde besluit: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering onder voorbehoud van de
goedkeuring van het voorstel van besluit onder agendapunten 1 tot en met 5, volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de beslissingen onder agendapunten 1 tot en met 3.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Doel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Febelco”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De raad van bestuur is bovendien bevoegd om administratieve zetels, bedrijfszetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren te vestigen en exploitatiezetels op te richten of op te
heffen in België of in het buitenland, voor zover dit overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3. Doel en coöperatieve finaliteit en waarden
De vennootschap heeft tot voornaamste doel aan haar aandeelhouders een economisch of sociaal
voordeel te verschaffen ter bevrediging van de beroeps- of persoonlijke behoeften van de
aandeelhouders. Dit doel beoogt zij hoofdzakelijk te verwezenlijken door voor haar aandeelhouders
op te treden als distributeur van alle soorten geneesmiddelen, scheikundige, farmaceutische, para-
farmaceutische, fytofarmaceutische en homeopathische producten en specialiteiten,
veeartsenijproducten, babyvoeding, natuurvoeding, dieetproducten en voedingssupplementen,
drogisterijartikelen, cosmetica, schoonheidsproducten en alle aanverwante producten en artikelen
voor lichaams-, huid- en haarverzorging, alsook alle producten, toebehoren en bijhorigheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met al het voorgaande.
Ook derden die rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken zijn bij de activiteiten van de vennootschap,
van met haar verbonden vennootschappen en/of van haar aandeelhouders kunnen voordeel halen
uit de werkzaamheden van de vennootschap en aan haar werkzaamheden deelnemen.
Als geïntegreerde distributeur en dienstverlener in de farmaceutische en aanverwante markten
beoogt de vennootschap te voorzien in de economische, sociale en beroepsinhoudelijke belangen
van de zelfstandige apothekers in België en hun onderlinge samenwerking te ondersteunen.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden,
    •  het vervaardigen, bereiden, bewerken, verwerken, verhandelen, aankopen en verkopen,
distribueren, vervoeren, leveren, terugnemen, importeren en exporteren onder welke vorm ook, van
alle soorten geneesmiddelen, scheikundige, farmaceutische, para-farmaceutische,
fytofarmaceutische en homeopathische producten en specialiteiten, veeartsenijproducten,
babyvoeding, natuurvoeding, dieetproducten en voedingssupplementen, drogisterijartikelen,
cosmetica, schoonheidsproducten en alle aanverwante producten en artikelen voor lichaams-, huid-
Luik B
en haarverzorging, alsook alle producten, toebehoren en bijhorigheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met al het voorgaande;
    •  het aan- en verkopen, huren, verhuren, distribueren, importeren en exporteren onder welke vorm
ook, evenals fabriceren, herstellen en promoten van alle medische, paramedische, medisch-
wetenschappelijke, hygiënische en al dan niet steriele apparaten, artikelen, materialen en hun
toebehoren, daaronder mede begrepen alle optische artikelen en visueel materiaal,
gehoorapparaten, alle artikelen en voorwerpen van bandagisten, toestellen voor
gezondheidstechniek en algemeen welzijn, alsook alle producten, toebehoren en bijhorigheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met al het voorgaande;
    •  het ontwikkelen en registreren van nieuwe artsenij- en andere producten, specialiteiten en
formules die verband houden met al het hoger vermelde;
    •  het creëren, organiseren en uitbouwen van dienstverlening ten gunste van de aandeelhouders;
    •  de met het voorwerp van de vennootschap verbonden informatie en data analyseren,
structureren en commercialiseren;
    •  alle activiteiten en verrichtingen op gebied van vertegenwoordiging en belangenverdediging van
de aandeelhouders.
De hoger vermelde opsomming is niet limitatief bedoeld.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel en
voorwerp of welke van dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van haar doel en voorwerp,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen.
Zij kan belangen nemen, onder meer door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de
hiervoor beschreven activiteiten, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, te
vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en
rechtspersonen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derden, in
de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 5. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
Artikel 6. Inbrengen
Bij de oprichting van de vennootschap werden 150 aandelen uitgegeven. Het aantal aandelen is
onbeperkt. Het aantal aandelen per einde van het boekjaar zal in het jaarverslag over dat boekjaar
worden bekendgemaakt.
Het statutair onbeschikbare eigen vermogen, dat niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders, bedraagt EUR 1.000.000.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Uitgifte van nieuwe aandelen
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de
algemene toelatingsvoorwaarden zoals bepaald in of krachtens artikel 12 van de statuten.
De raad van bestuur is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen.
Het minimum- en maximumaantal aandelen waarop kan worden ingeschreven, wordt bepaald in of
krachtens het interne reglement van de algemene vergadering.
Er kan slechts worden ingeschreven op nieuwe aandelen vanaf de gewone algemene vergadering
die de nieuwe waarde van het aandeel heeft bepaald, en dit tot en met 30 september van datzelfde
jaar. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen waarop tijdens die periode wordt ingeschreven, is gelijk
aan die waarde van het aandeel.
De raad van bestuur doet op de gewone algemene vergadering verslag over de uitgifte van nieuwe
aandelen gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag vermeldt het aantal bestaande en nieuwe
aandeelhouders die inschreven op nieuwe aandelen, het aantal aandelen waarop zij hebben
ingeschreven, de betaalde vergoeding, de verantwoording van de uitgifteprijs en de eventuele
andere modaliteiten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
Luik B
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verwervingen en overdrachten hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten verbonden.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De eigendom van de aandelen kan niet worden gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom.
De aandelen kunnen evenmin op enigerlei wijze worden bezwaard met een pand, een zekerheid,
een optierecht of enig ander recht.
Onverminderd het voorgaande, indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, dan kan de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen
totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als titularis van die rechten is
aangewezen.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
§1. De aandelen zijn niet overdraagbaar, met die uitzondering evenwel dat aandelen kunnen worden
overgedragen (i) aan andere aandeelhouders of (ii) maar dan enkel bij overlijden van een
Aandeelhouder-Apotheker, aan zijn of haar erfgena(a)m(en) in rechte lijn op voorwaarde dat zij
voldoen aan de toelatingsvoorwaarden voor de hoedanigheid Aandeelhouder-Apotheker zoals
bepaald in of krachtens artikel 12 en worden toegelaten als aandeelhouder in toepassing van artikel
13, zonder dat de overnemer hierdoor het maximumaantal aandelen mag overschrijden.
De overdracht kan in ieder geval alleen geschieden mits de goedkeuring van de raad van bestuur.
Daartoe moet de aandeelhouder-overdrager of, bij overlijden, zijn of haar erfgena(a)m(en) een
verzoek tot de raad van bestuur richten, bij brief of e-mail, met aanduiding van de naam, voornamen
en woonplaats of naam, zetel en ondernemingsnummer van de voorgestelde aandeelhouder-
overnemer(s), en van het aantal aandelen dat wordt overgedragen. Bij overlijden dient dit verzoek
binnen de 90 dagen na het overlijden te gebeuren.
De raad van bestuur beslist binnen 90 dagen na ontvangst van het verzoek over de overdracht.
Binnen 120 dagen na ontvangst van het verzoek, betekent hij zijn beslissing bij brief of e-mail aan de
verzoeker.
De raad van bestuur kan het verzoek weigeren, mits motivering.
§2. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht en overgang van aandelen,
zowel onder levenden als door overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel
vrijwillig als gedwongen, zowel onder bijzondere titel als onder algemene titel, en in het algemeen op
alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
§3. Indien de raad van bestuur het verzoek tot overdracht bij overlijden of, in voorkomend geval, de
toelating van de erfgena(a)m(en) als aandeelhouder weigert of het verzoek tot overdracht bij
overlijden laattijdig gebeurt, dan is artikel 14, §3 van toepassing.
TITEL IV. TOELATING TOT DE VENNOOTSCHAP
Artikel 12. Toelatingsvoorwaarden
De volgende voorwaarden moeten cumulatief vervuld zijn om aandeelhouder van de vennootschap
te kunnen worden:
- de kandidaat moet aan de hierna vermelde voorwaarden van minstens één van de volgende
hoedanigheden voldoen:
    •  Eerste hoedanigheid (“Aandeelhouder-Apotheker”): een natuurlijk persoon die,
        •  houder is van een diploma van apotheker, en
        •  die als hoofdactiviteit een apotheek uitbaat in België (indien dit als hoofdactiviteit uitbaten van
een apotheek in België gebeurt via een vennootschap, dan dient die natuurlijke persoon tevens,
rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere (kandidaat)aandeelhouders van
Febelco CV of Febelcofonds CV die als hoofdactiviteit een apotheek uitbaten in België, de
meerderheid van de aandelen in deze vennootschap in volle eigendom aan te houden), en
        •  de apotheek een minimaal jaarlijks aankoopcijfer behaalt zoals bepaald in of krachtens het
interne reglement van de algemene vergadering.
    •  Tweede hoedanigheid (“Aandeelhouder-Apotheekvennootschap”): een vennootschap die,
        •  als hoofdactiviteit een apotheek uitbaat in België, en
        •  waarvan minstens de helft van de aandelen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in volle eigendom
wordt aangehouden door een of meerdere natuurlijke personen die voldoen aan de vereisten die
gelden voor de hoedanigheid van “Aandeelhouder-Apotheker” en ten aanzien van wie geen grond tot
uitsluiting bestaat, en
        •  de apotheek een minimaal jaarlijks aankoopcijfer behaalt zoals bepaald in of krachtens het
interne reglement van de algemene vergadering, en
Luik B
        •  wanneer zij aan algemene vergaderingen deelneemt, steeds wordt vertegenwoordigd
overeenkomstig artikel 28, §2.
    •  Derde hoedanigheid (“Aandeelhouder-Bestuurder”): een natuurlijk persoon die lid is van de raad
van bestuur en/of het Directiecomité van de vennootschap, hetzij in eigen naam hetzij als vaste
vertegenwoordiger van een rechtspersoon.
    •  Vierde hoedanigheid: in het algemeen, elke persoon die belang stelt in het voorwerp en doel van
de vennootschap en haar coöperatief gedachtengoed onderschrijft en die de raad van bestuur met
unanimiteit aanvaardt.
- de kandidaat moet minstens tien (10) nieuwe of bestaande aandelen verwerven.
Het maximumaantal aandelen dat elke aandeelhouder kan aanhouden wordt bepaald in of krachtens
het interne reglement van de algemene vergadering.
Door hun toetreding aanvaarden de kandidaten de statuten en de interne reglementen van de
vennootschap.
Artikel 13. Toelatingsprocedure
Om toegelaten te worden als aandeelhouder moet de persoon die voldoet aan de voorwaarden
bepaald in of krachtens artikel 12 de goedkeuring van de raad van bestuur bekomen.
Daartoe moet de kandidaat een verzoek tot de raad van bestuur richten, bij brief of e-mail, met
aanduiding van zijn of haar naam, voornamen, beroep en woonplaats of naam, zetel en
ondernemingsnummer, alsmede van het aantal nieuwe of bestaande aandelen die hij of zij wil
verwerven.
De raad van bestuur beslist binnen 90 dagen na ontvangst van het verzoek. Binnen 120 dagen na
ontvangst van het verzoek, betekent hij zijn beslissing bij brief of e-mail aan de verzoeker.
De raad van bestuur kan de voorlegging van de nodige stukken en bewijzen ter staving vragen
alvorens de toetreding te aanvaarden.
De raad van bestuur kan het verzoek enkel weigeren indien de kandidaat niet aan de algemene
toelatingsvoorwaarden zoals bepaald in of krachtens artikel 12 voldoet of indien de kandidaat
handelingen verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn, mits motivering.
De raad van bestuur mag de toetreding niet uit speculatieve of willekeurige overwegingen weigeren.
In geval van weigering deelt de raad van bestuur de objectieve redenen van de weigering mee aan
de kandidaat die daarom verzoekt.
Artikel 14. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts tot uittreding verzoeken gedurende de eerste zes maanden
van het boekjaar. Een later verzoek heeft slechts uitwerking in het volgende boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan de raad van bestuur bij brief of e-mail;
3° Het verzoek tot uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van
de aandeelhouder;
4° De raad van bestuur kan het verzoek tot uittreding weigeren of verminderen. De raad van bestuur
zal het verzoek tot uittreding onder meer kunnen weigeren of verminderen:
- indien de aandeelhouder of, in voorkomend geval, de apothe(e)k(en) die hij of zij, desgevallend via
een vennootschap, uitbaat verplichtingen heeft tegenover de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen of indien hij of zij of, in voorkomend geval, de apothe(e)k(en) die hij of zij,
desgevallend via een vennootschap, uitbaat bijkomend contractueel is verbonden met de
vennootschap of met haar verbonden vennootschappen;
- indien daardoor het statutair onbeschikbare eigen vermogen zou worden aangetast;
- indien daardoor het totale aantal aandelen op het einde van het vorige boekjaar met meer dan een
tiende zou verminderen – indien verzoeken tot uittreding om deze reden slechts gedeeltelijk worden
aanvaard, dan geschiedt dit proportioneel aan het aantal aandelen waarvoor om uittreding wordt
verzocht;
- in het algemeen, indien dit vereist is in het vennootschapsbelang, onder meer doch niet limitatief
met het oog op een gelijke behandeling van de aandeelhouders of de vrijwaring van hun belangen, of
indien uittredingen de vereffening van de vennootschap tot gevolg kunnen hebben, of de continuïteit
van de vennootschap in het gedrang kunnen brengen, of indien de financiële toestand van de
vennootschap schade zou lijden.
De raad van bestuur mag de uittreding van een aandeelhouder niet uit speculatieve of willekeurige
overwegingen weigeren.
De raad van bestuur dient uiterlijk op 30 september van het betrokken boekjaar over de verzoeken
tot uittreding te beslissen. De uittreding heeft uitwerking op het ogenblik van de beslissing van de
raad van bestuur. Indien de raad van bestuur niet tijdig beslist tot vermindering of weigering van het
verzoek tot uittreding, dan wordt de uittreding geacht volledig te zijn aanvaard, en dit met uitwerking
op 1 oktober van het betrokken boekjaar.
Luik B
§2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder, wordt hij of zij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden met al zijn of haar
aandelen.
§3. Indien de raad van bestuur het verzoek tot overdracht bij overlijden of, in voorkomend geval, de
toelating van de erfgena(a)m(en) als aandeelhouder weigert of het verzoek tot overdracht bij
overlijden laattijdig gebeurt, dan wordt de aandeelhouder geacht van rechtswege uit te treden op het
ogenblik van zijn of haar overlijden met al zijn of haar aandelen.
§4. Indien de raad van bestuur vaststelt dat een aandeelhouder niet langer beantwoordt aan de in of
krachtens artikel 12 gestelde vereisten om aandeelhouder te worden, dan wordt hij of zij geacht op
dat ogenblik van rechtswege uit te treden met een aantal aandelen dat hij of zij in de relevante
hoedanigheid aanhoudt zoals bepaald in of krachtens het interne reglement van de algemene
vergadering.
De raad van bestuur gaat jaarlijks na of het minimale jaarlijkse aankoopcijfer van het vorige jaar werd
behaald.
§5. De aandeelhouder die een aantal aandelen aanhoudt dat hoger is dan toegelaten zoals bepaald
in of krachtens het interne reglement van de algemene vergadering, wordt geacht van rechtswege
met het teveel aan aandelen uit te treden.
§6. De uittredende aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van de aandelen waarmee
hij of zij uittreedt zoals bepaald door de gewone algemene vergadering die de jaarrekening
goedkeurt over het boekjaar waarin de uittreding uitwerking heeft. De uitbetaling van het
scheidingsaandeel zal geschieden uiterlijk op het einde van het kalenderjaar waarin deze gewone
algemene vergadering plaatsvond. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van
de uitkering aan aandeelhouders en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen
geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
§7. De raad van bestuur doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding en de uittredingen van rechtswege gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat
ten minste het aantal uitgetreden aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee zij zijn
uitgetreden, de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde
verzoeken en de reden daarvoor.
De raad van bestuur werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen
van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn of haar erfgenamen, schuldeisers
of vertegenwoordigers, kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
§8. De aandelen waarmee wordt uitgetreden, worden vernietigd.
Artikel 15. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder enkel uitsluiten indien hij of zij handelingen verricht die
met de belangen van de vennootschap strijdig zijn.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem of haar meegedeeld overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per
post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem of haar per aangetekende
brief meegedeeld.
De uitsluiting wordt door de raad van bestuur uitgesproken.
De aandeelhouder van wie uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn of haar
opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de raad van
bestuur, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn of haar uitsluiting hem of haar werd
meegedeeld.
Indien hij of zij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd, heeft onmiddellijke uitwerking en heeft noodzakelijk
betrekking op alle aandelen van de aandeelhouder.
§2. De raad van bestuur deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder, en
schrijft in het aandelenregister de uitsluiting in. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem of haar per aangetekende brief
meegedeeld.
§3. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de voor zijn of haar aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder dat dit per aandeel meer kan bedragen dan de
waarde van het aandeel zoals bepaald door de gewone algemene vergadering die de jaarrekening
goedkeurt over het boekjaar waarin de uitsluiting uitwerking heeft. De raad van bestuur kan evenwel
Luik B
bij gewone meerderheid beslissen om een scheidingsaandeel toe te kennen berekend op basis van
de waarde van het aandeel zoals bepaald door de gewone algemene vergadering die de
jaarrekening goedkeurt over het boekjaar waarin de uitsluiting uitwerking heeft.
In dat geval zal de uitbetaling van het scheidingsaandeel geschieden uiterlijk op het einde van het
kalenderjaar waarin deze gewone algemene vergadering plaatsvond. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uitsluiting is onderworpen aan de regels van
de uitkering aan aandeelhouders en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen
geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Alle aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder kan de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
§4. De raad van bestuur werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de
uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop die uitwerking hebben, en de aan de betrokken
aandeelhouder betaalde vergoeding.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 16. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens vijf (5) en maximum twaalf (12) bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. De bestuurders vormen een
college, “raad van bestuur” genoemd.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van maximaal zes
jaar. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van een bestuurder van de
algemene vergadering waarop hij of zij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn of haar mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. De bestuurders
waarvan het mandaat eindigt, zijn herbenoembaar. Het mandaat van een bestuurder eindigt van
rechtswege op de eerstvolgende gewone algemene vergadering die plaatsvindt nadat hij of zij de
leeftijd van vijfenzestig (65) jaar heeft bereikt; hij of zij zal niet herbenoembaar zijn. Een kandidaat-
bestuurder mag, op het ogenblik dat hij of zij wordt (her)benoemd, de leeftijd van vijfenzestig (65)
jaar niet hebben bereikt. De leeftijdsgrens van vijfenzestig (65) jaar voor bestuurders geldt mutatis
mutandis voor vaste vertegenwoordigers.
Bij de benoeming van bestuurders moet de algemene vergadering rekening houden met de regels
hierna:
    •  Er wordt een onderscheid gemaakt tussen drie categorieën van bestuurders: “Regionale
Mandaten”, “Niet-Regionale Mandaten” en “Onafhankelijke Bestuurders”.
    •  Regionale Mandaten:
        •  De bestuurders van de Regionale Mandaten vertegenwoordigen minstens de meerderheid
van de bestuurders.
        •  De bestuurders van de Regionale Mandaten zijn niet-uitvoerende bestuurders en worden
gekozen onder de aandeelhouders met de hoedanigheid “Aandeelhouder-Apotheker” of
“Aandeelhouder-Apotheekvennootschap”.
        •  De bestuurders van de Regionale Mandaten moeten bij hun benoeming en tijdens hun
volledige mandaat als hoofdactiviteit een apotheek uitbaten die is gelegen in een Erkende Regio
zoals bepaald in of krachtens het interne reglement van de algemene vergadering.
        •  Er mogen maximaal twee (2) bestuurders van de Regionale Mandaten per Erkende Regio
zijn.
    •  Niet-Regionale Mandaten:
        •  De bestuurders van de Niet-Regionale Mandaten vertegenwoordigen samen met de
Onafhankelijke Bestuurders niet meer dan de helft van de bestuurders.
        •  De bestuurders van de Niet-Regionale Mandaten zijn bestuurders die rechtstreeks of
onrechtstreeks een uitvoerende functie binnen de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen uitoefenen, en worden benoemd op (niet-bindende) voordracht van de raad van
bestuur.
        •  De bestuurders van de Niet-Regionale Mandaten moeten bij hun benoeming en tijdens hun
volledige mandaat minstens tien (10) aandelen aanhouden.
    •  Onafhankelijke Bestuurders:
        •  De Onafhankelijke Bestuurders vertegenwoordigen samen met de bestuurders van de Niet-
Regionale Mandaten niet meer dan de helft van de bestuurders.
        •  De Onafhankelijke Bestuurders mogen geen aandeelhouder met de hoedanigheid
“Aandeelhouder-Apotheker” of “Aandeelhouder-Apotheekvennootschap” zijn en mogen evenmin
(rechtstreekse of onrechtstreekse) aandeelhouder van een Aandeelhouder-Apotheekvennootschap
zijn.
Luik B
        •  De Onafhankelijke Bestuurders worden benoemd op (niet-bindende) voordracht van de raad
van bestuur.
        •  De Onafhankelijke Bestuurders mogen bij hun benoeming en tijdens hun volledige mandaat
geen contractuele band hebben met, of aandeelhouder zijn van, de vennootschap of met haar
verbonden vennootschappen, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks. Is de bestuurder een
rechtspersoon, dan moet de onafhankelijkheid worden beoordeeld zowel in hoofde van de
rechtspersoon als van haar vaste vertegenwoordiger.
Indien een Aandeelhouder-Apotheekvennootschap wordt benoemd als bestuurder, dan dient zij een
vaste vertegenwoordiger aan te duiden uit haar (rechtstreekse of onrechtstreekse) aandeelhouders
die ofwel Aandeelhouder-Apotheker is ofwel voldoet aan de vereisten die gelden voor de
hoedanigheid van “Aandeelhouder-Apotheker” en ten aanzien van wie geen grond tot uitsluiting
bestaat.
Dezelfde regels gelden bij de vervanging van de vaste vertegenwoordiger.
Indien de plaats van een bestuurder vóór het einde van zijn of haar mandaat openvalt, dan hebben
de overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren, waarbij zij rekening
moeten houden met de regels hierboven. De eerstvolgende algemene vergadering moet het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn of haar voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop
van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De kandidatuur voor het mandaat van bestuurder van de Regionale Mandaten moet minstens tien
(10) dagen voor de dag van de algemene vergadering die tot benoeming zal beslissen of, in
voorkomend geval, de raad van bestuur die tot coöptatie zal beslissen, bij aangetekend schrijven
toekomen op de zetel. De kandidatuur moet door ten minste tien aandeelhouders met de
hoedanigheid “Aandeelhouder-Apotheker” of “Aandeelhouder-Apotheekvennootschap” worden
ondertekend.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de bestuurders. Deze vergoeding kan niet
bestaan in een deelname in de winst van de vennootschap.
Artikel 18. Werking van de raad van bestuur
De raad van bestuur stelt onder zijn leden een voorzitter aan. Ingeval de voorzitter belet is, wordt hij
of zij vervangen door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter wordt benoemd voor een
termijn die overeenstemt met de duur van zijn of haar bestuurdersmandaat, tenzij bij zijn of haar
benoeming als voorzitter anders wordt beslist.
De raad van bestuur kan een secretaris aanstellen. Indien de secretaris een bestuurder is, dan wordt
hij of zij benoemd voor een termijn die overeenstemt met de duur van zijn of haar
bestuurdersmandaat, tenzij bij zijn of haar benoeming als secretaris anders wordt beslist.
De functies van voorzitter van de raad van bestuur, gedelegeerd bestuurder en secretaris van de
raad van bestuur zijn niet cumuleerbaar.
De raad van bestuur zal worden bijeengeroepen telkens wanneer de werking of het belang van de
vennootschap zulks vereist. De raad van bestuur wordt samengeroepen door de voorzitter alleen
optredend of door twee (2) bestuurders samen handelend.
Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf (5) werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering.
Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kan de raad
van bestuur worden bijeengeroepen met inachtneming van een kortere termijn; in het laatste geval
volstaat een oproepingstermijn van vierentwintig (24) uur en dienen de aard en de redenen van de
hoogdringendheid te worden vermeld in de oproeping. De oproeping kan geschieden per e-mail, per
brief of op een andere schriftelijke wijze en omvat steeds de agenda.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats, datum en
uur aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand.
Een bestuurder kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere
bestuurder om hem of haar op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een
bestuurder kan niet meer dan één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt,
dan kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die geldig zal
kunnen beraadslagen en besluiten indien minstens drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Zulke tweede vergadering mag, om geldig te zijn, niet later dan vijftien (15) werkdagen na de
datum van de eerste carensvergadering worden gehouden.
De raad van bestuur besluit steeds met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
behalve voor de volgende beslissingen, die met een drie/vierde meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders dienen te worden genomen:
Luik B
    1.  de goedkeuring van het jaarlijks werkingsbudget van de vennootschap;
    2.  de goedkeuring van iedere uitgave voor de verwerving vaste activa of enige andere investering
voor een bedrag groter dan één miljoen euro (€ 1.000.000,00) exclusief BTW;
    3.  de uitgifte van obligaties of schuldeffecten, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het
aangaan van leningen of financieringen voor een bedrag groter dan tien miljoen euro (€
10.000.000,00);
    4.  alle beslissingen inzake inpandgeving, bezwaren met hypotheek (inclusief toestaan van
hypothecair mandaat) van onroerende goederen, enige andere zekerheidsstelling of enige
waarborgmaatregel in het kader van een lening of financiering bedoeld onder punt 3 hiervoor;
    5.  de goedkeuring van de overdracht of inbreng, onder welke vorm ook, rechtstreeks of
onrechtstreeks, via één verrichting of via een reeks van opeenvolgende verrichtingen, van alle of
quasi alle activa van de vennootschap;
    6.  alle beslissingen inzake de aanvaarding, de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van
aandeelhouders, alsook wat betreft de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de overdracht van
bestaande aandelen;
    7.  alle beslissingen inzake de coöptatie van bestuurders, de benoeming, ontslag en bezoldiging
van de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur, met inbegrip van elke beslissing tot het vastleggen
of het wijzigen van de lijst van opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur, de delegatie van
bevoegdheden aan het directiecomité en de benoeming, ontslag en bezoldiging van de leden van het
directiecomité;
    8.  de goedkeuring en wijziging van een intern reglement van de raad van bestuur en ieder
voorstel tot goedkeuring of wijziging van een intern reglement van de algemene vergadering;
    9.  ieder voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door twee
bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 19. Eenparige schriftelijke besluiten
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 20. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur kan één of meerdere gevolmachtigden aanstellen aan wie hij een deel van zijn
bevoegdheden delegeert bij wijze van bijzondere lastgeving. De raad van bestuur bepaalt de
modaliteiten van de bijzondere volmachten.
Artikel 21. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het mandaat van gedelegeerd bestuurder
eindigt samen met dat van bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
De gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur kan de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
De raad van bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht, zal de vennootschap geldig worden
vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte:
    1.  door de voorzitter van de raad van bestuur samen handelend met een andere bestuurder,
    2.  door een gedelegeerd bestuurder samen handelend met een andere bestuurder,
    3.  door de voorzitter van de raad van bestuur en een gedelegeerd bestuurder samen handelend,
    4.  door drie bestuurders samen handelend,
    5.  binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of een andere
persoon aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen individueel handelend,
    6.  binnen de grenzen en volgende de modaliteiten van hun volmacht, door bijzondere
gevolmachtigden.
Artikel 23. Directiecomité
Luik B
De raad van bestuur kan een directiecomité inrichten waarvan het de leden benoemt, binnen of
buiten de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de benoeming, het ontslag en de bezoldiging van
de leden van het directiecomité en de interne werking en de bevoegdheden van het directiecomité.
Het directiecomité stelt onder zijn leden een voorzitter aan. Ingeval de voorzitter belet is, wordt hij of
zij vervangen door het oudste aanwezige lid.
Iedere gedelegeerd bestuurder maakt automatisch deel uit van het directiecomité.
Artikel 24. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in Sint-Niklaas of
op de plaats vermeld in de oproeping, de derde maandag van de maand mei, om 21 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek van
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na het verzoek.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per
e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij of zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 26. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  hij of zij moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij of zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Indien dat in de oproeping wordt vereist, dan moet de aandeelhouder zijn of haar wil om deel te
nemen aan de vergadering schriftelijk te kennen geven aan de raad van bestuur en dit ten laatste vijf
(5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Artikel 27. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door een bestuurder die daartoe door de raad van bestuur werd aangeduid. De
secretaris van de raad van bestuur treedt op als secretaris van de vergadering; bij ontstentenis wijst
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. De voorzitter van de vergadering wijst één of
meer stemopnemers aan. De secretaris en de stemopnemers moeten geen aandeelhouder of
bestuurder zijn. De voorzitter van de vergadering, de secretaris en de stemopnemers vormen samen
het bureau.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door twee bestuurders
of door een gedelegeerd bestuurder.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 28. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem. Het aantal stemmen dat
een aandeelhouder kan uitbrengen, persoonlijk of als gevolmachtigde, mag echter niet hoger liggen
dan 10% van de stemrechten verbonden aan de aanwezige en de vertegenwoordigde aandelen.
§2. Onverminderd de volgende alinea, kan elke aandeelhouder aan een andere aandeelhouder een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn of haar plaats te stemmen. De raad van bestuur kan de vorm van deze volmachten
bepalen. Indien dat in de oproeping wordt vereist, dan moeten de volmachten ten laatste vijf (5)
Luik B
dagen vóór de dag van de algemene vergadering worden neergelegd op de zetel of op de daartoe in
de oproeping aangeduide plaats. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De Aandeelhouder-Apotheekvennootschap wordt op de algemene vergadering vertegenwoordigd
door één of meer van haar bestuurders die tevens (rechtstreekse of onrechtstreekse)
aandeelhouders van de Aandeelhouder-Apotheekvennootschap zijn en die ofwel Aandeelhouder-
Apotheker zijn ofwel voldoen aan de vereisten die gelden voor de hoedanigheid van “Aandeelhouder-
Apotheker” en ten aanzien van wie geen grond tot uitsluiting bestaat. Indien dit niet mogelijk is, dan
dient toepassing te worden gemaakt van het eerste lid van deze paragraaf.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen en ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
Iedere beslissing van de algemene vergadering (a) die resulteert in een wijziging van de statuten of
(b) waarvoor de statuten of de wet een beslissing genomen overeenkomstig de meerderheden voor
een statutenwijziging voorschrijven, kan slechts geldig worden aangenomen wanneer is voldaan aan
de volgende voorwaarden:
    1.  de oproeping voor de algemene vergadering moet de voorgestelde beslissing integraal
inhouden;
    2.  minstens de helft van de aandelen dient vertegenwoordigd te zijn op de algemene vergadering;
en
    3.  de beslissing moet worden goedgekeurd met een meerderheid van 90% van de uitgebrachte
stemmen.
Indien het onder punt 2 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die op geldige wijze zal kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
§5. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de
algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met aandelen
waarvan het stemrecht is geschorst. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend
onder de uitgebrachte stemmen.
Artikel 29. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door de raad van bestuur
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van
bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31. Bestemming van de winst – reserves
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de toekenning van een
dividend. Dit dividend mag in geen geval hoger zijn dan dit vastgesteld conform het Koninklijk Besluit
van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de groeperingen van
coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen (zoals van tijd tot tijd
gewijzigd of vervangen).
Een gedeelte van de jaarlijkse inkomsten van de vennootschap zal worden voorbehouden voor
informatieverstrekking aan en opleiding van haar huidige of potentiële leden of het groot publiek.
De eventuele toe te kennen ristorno kunnen enkel worden toegekend naar rata van de verrichtingen
die de aandeelhouders met de vennootschap hebben gedaan.
De raad van bestuur is gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Luik B
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende volgens de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 33. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 34. Verdeling van het nettoactief
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningssaldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 35. Interne reglementen
Alle regelingen met betrekking tot de rechten van de aandeelhouders, de toepassing van de statuten,
de gang, organisatie en werking van de vennootschap, de algemene vergadering, de controle, de
raad van bestuur, in voorkomend geval het directiecomité, en de verhouding met de aandeelhouders
kunnen verder worden uitgewerkt in interne reglementen van de vennootschap. Deze interne
reglementen kunnen in het bijzonder onder meer bepalingen bevatten over materies waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een statutaire bepaling vereist of die raken aan de
rechten van de aandeelhouders, de bevoegdheid van de organen of de organisatie en de werkwijze
van de algemene vergadering.
De interne reglementen kunnen allerhande regels bevatten zoals bijvoorbeeld gedragsregels,
ethische regels, administratieve regels of technische regels, die een algemene werking hebben of
een specifiek orgaan van de vennootschap regelen. De interne reglementen kunnen de wijze van
organisatie, bijeenroeping, beraadslaging, leiding en stemming van de algemene vergadering, de
raad van bestuur, in voorkomend geval het directiecomité, bepalen.
De interne reglementen kunnen, in het belang van de vennootschap, bovendien bepaalde
verplichtingen opleggen aan de aandeelhouders of hun rechthebbenden, waarvan de niet-naleving in
voorkomend geval wordt gesanctioneerd, bijvoorbeeld met schorsing van lidmaatschapsrechten of
maatschappelijke voordelen, of met uitsluiting. Die sancties ontslaan degene op wie zij toepasselijk
zijn niet van de burgerlijke aansprakelijkheid die hij of zij oploopt ten opzichte van de vennootschap
voor de feiten die het voorwerp van voormelde sancties uitmaken.
In de mate waarin de wet dat toelaat, kunnen dergelijke interne reglementen worden opgesteld door
de raad van bestuur.
De laatste versie van het interne reglement van de algemene vergadering werd goedgekeurd op 6
oktober 2020.
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van de statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem of haar geldig kunnen worden gedaan als hij of
zij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Aantal stemmen:
De vergadering telt volgende stemmen:
Neen: nul (0) aandelen
Onthouding: zeventienduizend zevenhonderd drieënzestig (17.763) aandelen
Blanco: twaalfduizend vierhonderd vierennegentig (12.494) aandelen
Ja: honderd negenenzeventigduizend honderdvijftig (179.150) aandelen
Bijgevolg is het beslissingsquorum behaald.
5. Vijfde besluit: AANNEMING NIEUW INTERN REGLEMENT VAN DE ALGEMENE
VERGADERING
De algemene vergadering besluit, onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel van besluit
onder agendapunten 1 tot en met 5, een volledig nieuw intern reglement van de algemene
vergadering aan te nemen, dat in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de beslissingen onder agendapunten 1 tot en met 4, ter vervanging van het
huishoudelijk reglement van 2016 (en enig ander huishoudelijk reglement), dat zal luiden als volgt:
1 Aandelenvorming (Artikel 12, lid 1 en 2 en artikel 14, §4 en §5 van de statuten.)
Luik B
1.1 Aandeelhouder-Apotheker en Aandeelhouder-Apotheekvennootschap
1 Het minimale jaarlijkse aankoopcijfer bedraagt EUR 138.000 (exclusief BTW). Het referentiekader
is het aankoopcijfer bij Febelco CV en Mauroy SA van de betrokken apotheek tijdens het vorige
boekjaar. Het minimale aankoopcijfer geldt ongeacht het aantal Aandeelhouders-Apothekers of
Aandeelhouders-Apotheekvennootschappen en, in voorkomend geval, Aandeelhouders-Uitbaters en
Aandeelhouders-Uitbatingsvennootschappen dat betrokken is bij de uitbating van een welbepaalde
apotheek.
Indien het minimale jaarlijkse aankoopcijfer niet wordt gehaald, dan worden de betrokken
Aandeelhouders-Apothekers en Aandeelhouders-Apotheekvennootschappen geacht van rechtswege
uit te treden met alle aandelen die zij in die hoedanigheid aanhouden, voor de Aandeelhouders-
Apothekers in voorkomend geval met uitzondering van een aantal aandelen gelijk aan het aantal
zogezegde “conversieaandelen Sodiap” (Het initiële aantal zogezegde “conversieaandelen” van een
Aandeelhouder-Apotheker is gelijk aan het aantal aandelen waarop hij of zij heeft ingeschreven door
herinvestering van een scheidingsaandeel ontvangen bij de uittreding uit Asma CVBA, Inter Nos
CVBA, Lifak CVBA of Sodiap CVBA (in dat laatste geval worden ze specifiek “conversieaandelen
Sodiap” genoemd). Het aantal “conversieaandelen” daalt ten belope van het aantal aandelen dat een
Aandeelhouder-Apotheker overdraagt of waarmee hij of zij uittreedt of wordt uitgesloten, zoals nader
bepaald in de statuten of dit interne reglement).
2 Het maximumaantal aandelen dat een Aandeelhouder-Apotheker of Aandeelhouder-
Apotheekvennootschap in die hoedanigheid kan aanhouden, wordt bepaald in functie van het
aankoopcijfer van de betrokken apotheek bij Febelco CV en Mauroy SA (exclusief BTW), volgens de
volgende formule:
(aankoopcijfer van de betrokken apotheek bij Febelco CV en Mauroy SA)/363
Indien meerdere personen als hoofdactiviteit één of meerdere dezelfde apotheken uitbaten, dan
kunnen zij, verspreid over Febelco CV en, in voorkomend geval, Febelcofonds CV, in de
hoedanigheid van Aandeelhouder-Apotheker en Aandeelhouder-Apotheekvennootschap en, in
voorkomend geval, Aandeelhouder-Uitbater en Aandeelhouder-Uitbatingsvennootschap, gezamenlijk
niet meer aandelen aanhouden dan waarop het aankoopcijfer van de betrokken apotheek of
apotheken recht geeft (Binnen Febelcofonds CV geldt voor Aandeelhouders-Uitbaters en
Aandeelhouders-Uitbatingsvennootschappen een gelijklopende regeling inzake het maximumaantal
aandelen dat zij in die hoedanigheid mogen aanhouden of waarop zij bij een aandelenuitgifte in die
hoedanigheid mogen inschrijven.)
Na het einde van het boekjaar en vr 30 juni (van boekjaar X+1) controleert de raad van bestuur of al
dan niet te veel aandelen worden aangehouden in functie van de aankoopcijfers (tijdens boekjaar X).
Hierbij wordt voor de Aandeelhouders-Apothekers, in een eerste instantie, geen rekening gehouden
met een aantal aandelen gelijk aan het aantal zogezegde “conversieaandelen” van die
Aandeelhouders-Apothekers. In een tweede instantie wordt een bijkomend aantal aandelen als te
veel aangemerkt, dat wordt berekend als volgt (Er wordt dus geen rekening gehouden met een
aantal aandelen gelijk aan het aantal zogezegde “conversieaandelen Sodiap”.):
((# aandelen te veel in eerste instantie)/(totaal# aandelen - # conversieaandelen))*
(#conversieaandelen - #conversieaandelen Sodiap)
Indien een Aandeelhouder-Apotheker of Aandeelhouder-Apotheekvennootschap een aantal
aandelen aanhoudt dat hoger is dan toegelaten, dan wordt hij of zij geacht van rechtswege met het
teveel aan aandelen uit te treden. Indien het een groep aandeelhouders betreft, dan komt de raad
van bestuur van Febelco CV en, in voorkomend geval, die van Febelcofonds CV met de betrokken
aandeelhouders overeen hoe het aantal aandelen waarmee wordt uitgetreden, wordt verdeeld.
Indien geen akkoord kan worden gevonden, dan gebeurt de verdeling in verhouding tot het
respectieve aandelenbezit.
1.2 Aandeelhouder-Bestuurder
3 Een Aandeelhouder-Bestuurder kan in die hoedanigheid, in voorkomend geval samengeteld met
de aandelen die hij of zij in een andere hoedanigheid zou aanhouden, maximaal het hoogste van de
volgende aantallen aandelen aanhouden:
i. het maximumaantal aandelen dat de Aandeelhouder-Bestuurder in zijn of haar eventuele
hoedanigheid van Aandeelhouder-Apotheker of Aandeelhouder-Apotheekvennootschap kan
aanhouden overeenkomstig titel 1.1, en
ii. 3.500 aandelen.
1.3 Aandeelhouder van de Vierde hoedanigheid
4 Een aandeelhouder van de Vierde hoedanigheid kan in die hoedanigheid, in voorkomend geval
samengeteld met de aandelen die hij of zij in een andere hoedanigheid zou aanhouden, maximaal
het hoogste van de volgende aantallen aandelen aanhouden:
i. het maximumaantal aandelen dat de aandeelhouder van de Vierde hoedanigheid in zijn of haar
eventuele hoedanigheid van Aandeelhouder-Apotheker of Aandeelhouder-Apotheekvennootschap
Luik B
kan aanhouden overeenkomstig titel 1.1, en
ii. 3.500 aandelen.
1.4 Aandelenuitgifte (Artikel 8, lid 3 van de statuten.)
5 Het maximumaantal aandelen waarop een Aandeelhouder-Apotheker, Aandeelhouder-
Apotheekvennootschap, Aandeelhouder-Bestuurder of een aandeelhouder van de Vierde
hoedanigheid in die hoedanigheid kan inschrijven bij een aandelenuitgifte, is gelijk aan het verschil
tussen het door hem of haar maximaal aan te houden aandelen zoals uiteengezet onder
randnummers 2 tot en met 4 en het aantal aandelen dat hij of zij reeds aanhoudt. Wat de
Aandeelhouders-Apothekers betreft, wordt dit aantal verhoogd met een aantal aandelen gelijk aan
het aantal zogezegde “conversieaandelen” van die Aandeelhouders-Apothekers.
De raad van bestuur kan echter bij elke aandelenuitgifte een lager maximumaantal bepalen alsook
een algemeen maximumaantal aandelen waarop elke aandeelhouder kan inschrijven.
1.5 Uittreding, uitsluiting en overdracht of overgang (Artikel 11, 14 en 15 van de statuten.)
6 Indien een Aandeelhouder-Apotheker uittreedt, dan wordt het aantal zogezegde
“conversieaandelen” van de Aandeelhouder-Apotheker (En bij voorrang de zogezegde
“conversieaandelen Sodiap”.) verminderd ten belope van het aantal aandelen waarmee hij of zij
uittreedt. Bij een uittreding van rechtswege omdat een Aandeelhouder-Apotheker een aantal
aandelen aanhoudt dat hoger is dan toegelaten, wordt het aantal zogezegde “conversieaandelen”
van de Aandeelhouder-Apotheker pro rata verminderd zoals uiteengezet onder randnummer 2 (Het
aantal zogezegde “conversieaandelen Sodiap” wordt dus niet verminderd.)
7 Indien een Aandeelhouder-Apotheker wordt uitgesloten, dan wordt het aantal zogezegde
“conversieaandelen” van de Aandeelhouder-Apotheker vanzelfsprekend op nul gebracht.
8 Het aantal zogezegde “conversieaandelen” van een Aandeelhouder-Apotheker is individueel: een
overdracht of overgang van aandelen kan nooit een overdracht of overgang van de zogezegde
“conversieaandelen” met zich meebrengen.
2 Erkende Regio’s (Artikel 16 van de statuten.)
9 De Erkende Regio’s zijn:
de provincie Antwerpen
de provincie Limburg
de provincie Oost-Vlaanderen
de provincie West-Vlaanderen
de provincies Waals-Brabant, Vlaams-Brabant en Brussel
de provincies Namen, Luxemburg, Luik en Henegouwen
De raad van bestuur wordt belast met de uitvoering en toepassing van dit interne reglement. Hij kan
het bovendien interpreteren indien het onduidelijk is of lacunes bevat.
Aantal stemmen:
De vergadering telt volgende stemmen:
Neen: nul (0) aandelen
Onthouding: twintigduizend zeshonderd tweeënveertig (20.642) aandelen
Blanco: twaalfduizend vierhonderd vierennegentig (12.494) aandelen
Ja: honderd zesenzeventigduizend tweehonderd éénenzeventig (176.271) aandelen
Bijgevolg is het beslissingsquorum behaald.
6. Zesde besluit: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart, onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel van
besluit onder agendapunten 1 tot en met 5, dat het adres van de zetel is gevestigd te: Eigenlostraat
1, 9100 Sint-Niklaas.
Aantal stemmen:
De vergadering telt volgende stemmen:
Neen: nul (0) aandelen
Onthouding: tienduizend achthonderd en twaalf (10.812) aandelen
Blanco: twaalfduizend negenhonderd vierennegentig (12.994) aandelen
Ja: honderd vijfentachtigduizend zeshonderd en één (185.601) aandelen
Bijgevolg is het beslissingsquorum behaald.
7. Zevende besluit: E-MAILADRES VAN DE VENNOOTSCHAP
Onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel van besluit onder agendapunten 1 tot en
met 5, neemt de vergadering kennis van de beslissing van de raad van bestuur dat de e-
mailadressen van de vennootschappen aandeelhouders@febelco.be en actionnaires@febelco.be
zijn, waarbij elke communicatie aan deze e-mailadressen door de aandeelhouders, houders van
effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Aantal stemmen:
De vergadering telt volgende stemmen:
Neen: nul (0) aandelen
Luik B
Onthouding: tienduizend achthonderd en twaalf (10.812) aandelen
Blanco: twaalfduizend negenhonderd vierennegentig (12.994) aandelen
Ja: honderd vijfentachtigduizend zeshonderd en één (185.601) aandelen
Bijgevolg is het beslissingsquorum behaald.
8. Achtste besluit: BENOEMING BESTUURDER (NIET-REGIONAAL MANDAAT)
De algemene vergadering besluit, onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel van besluit
onder agendapunten 1 tot en met 5, om Alexo SRL, met zetel te Rue du Commerce 1 bus 43, 6000
Charleroi, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0870.896.286, te benoemen
als bestuurder (Niet-Regionaal-Mandaat). Alexo SRL duidt de heer Olivier Delaere aan als vaste
vertegenwoordiger.
Aantal stemmen:
De vergadering telt volgende stemmen:
Neen: tien (10) aandelen
Onthouding: achtentwintigduizend driehonderd en zeven (28.307) aandelen
Blanco: twaalfduizend negenhonderd vierennegentig (12.994) aandelen
Ja: honderd achtenzestigduizend zesennegentig (168.096) aandelen
Bijgevolg is het beslissingsquorum behaald.
9. Negende besluit: VOLMACHT AAN DE NOTARIS VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de notaris, onder voorbehoud van de goedkeuring van het voorstel van
besluit onder agendapunten 1 tot en met 5, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Aantal stemmen:
De vergadering telt volgende stemmen:
Neen: nul (0) aandelen
Onthouding: twaalfduizend negenhonderd zevenenvijftig (12.957) aandelen
Blanco: twaalfduizend negenhonderd vierennegentig (12.994) aandelen
Ja: honderd drieëntachtigduizend vierhonderd zesenvijftig (183.456) aandelen
Bijgevolg is het beslissingsquorum behaald.
10. Tiende besluit: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent de raad van bestuur volmacht met recht van indeplaatsstelling voor het
vervullen van alle nodige formaliteiten in verband met bovenstaande agendapunten bij de diensten
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten en de kruispuntbank van ondernemingen, alsmede bij
alle andere administraties.
Aantal stemmen:
De vergadering telt volgende stemmen:
Neen: nul (0) aandelen
Onthouding: dertienduizend vierhonderd achtenvijftig (13.458) aandelen
Blanco: dertienduizend vijfhonderd tweeënveertig (13.542) aandelen
Ja: honderd tweeëntachtigduizend vierhonderd en zeven (182.407) aandelen
Bijgevolg is het beslissingsquorum behaald.
11. Elfde besluit: VOLMACHT AAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent de raad van bestuur volmacht om de besluiten uit te voeren.
Aantal stemmen:
De vergadering telt volgende stemmen:
Neen: nul (0) aandelen
Onthouding: veertienduizend vijfhonderd veertig (14.540) aandelen
Blanco: twaalfduizend negenhonderd vierennegentig (12.994) aandelen
Ja: honderd eenentachtigduizend achthonderd drieënzeventig (181.873) aandelen
Bijgevolg is het beslissingsquorum behaald.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 6/10/2020.
2. Geoördineerde statuten