Nº d'entreprise : 0677 775 127
Nom
(en entier) : MS FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4750 Butgenbach, Hofstraße nº 47
Objet de l'acte : Adaptation des statuts aux dispositions du code des sociétés et des
associations, création de différentes catégories d'actions, démission,
nomination, refonte des statuts
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2023 de la société à responsabilité
limitée « MS FINANCE », ayant son siège social à 4750 Butgenbach, Hofstraße nº 47, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0677.775.127, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire à la
résidence de Malmedy, "Enregistré à Verviers, le 27 janvier 2023, volume 000, folio 000, case 1242, dix-neuf
rôles sans renvoi au droit de cinquante Euro (50 EURO) par le receveur », il résulte que les résolutions suivantes
ont été adoptées à l'unanimité des voix:
PREMIÈRE DÉCISION :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la Ici du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés
et Associations et portant des dispositions diverses, la comparante a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des Sociétés et Associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME DECISION :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré
(100.000,00 €) et la réserve légale (2.661,00 €) de la société, soit au total cent et deux mille six cent soixante
et un euros (102.661,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créés en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et Associations et de le
rendre disponible pour distribution.
TROISIEME DECISION :
a)Rapport
L'assemblée a dispensé l'administrateur de donner lecture du rapport de l'organe de gestion établi
conformément à l'article 5 :102 du Code des Sociétés et Associations, dont ses membres confirment avoir
connaissance depuis plus de quinze jours. Ce rapport demeurera annexé au procès-verbal.
Ce rapport de l'organe d'administration n'étant pas sous-tendu par des données financières et comptables,
aucun rapport complémentaire d'un réviseur d'entreprise ou d'un expert-comptable externe n'est requis.
b)Création de nouvelles classes d'actions
L'assemblée a décidé de créer parmi les actions existantes des nouvelles classes d'actions.
Suite à cette décision les actions seront réparties en :
- cinquante (50) actions de classe A avec droit de vote.
- cinquante (50) actions de classe B, sans droit de vote.
Conformément à l'article 5:47 du Code des Sociétés et des Associations, les actions de classe B donnent
néanmoins droit à une voix par action dans les cas suivants, nonobstant toute disposition contraire:
1º dans le cas visé à l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations;
2º en cas de transformation de la Société;
3º en cas de fusion transfrontalière entraînant la dissolution la Société;
4º en cas de déplacement transfrontalier du siège conformément à l'article 14:15 du Code précité.
Les droits patrimoniaux relatifs aux actions de classe B restent inchangés et identiques à ceux de classe A.
Les actionnaires ont déclaré que ces actions seront réparties de la façon suivante entre eux.
- Monsieur SCHRÖDER Frank sera titulaire de quarante-cinq (45) actions de classe B numérotées de 1 à
45 et de cinq (5) actions de classe A numérotées de 51 à 55 ;
-Monsieur MARAITE Francis sera titulaire de cinq (5) actions de classe B numérotées de 46 à 50 et de
quarante-cinq (45) actions de classe A numérotées de 56 à 100.
Sans préjudice de toute convention contraire entre les actionnaires, il est précisé que toutes les décisions
de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, à l'exception toutefois des décisions pour
lesquelles le Code des Sociétés et Associations prévoit une majorité spéciale.
L'assemblée générale a décidé de modaliser de la façon susmentionnée les droits attachés aux différentes
classes d'action.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires d'actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Article 10. Cession d'actions
A) Sauf en cas d'existence d'un actionnaire unique qui est libre de céder tout ou partie des actions à qui il
l'entend, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs - à titre onéreux ou à titre gratuit - ou
transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée, sous réserve de ce qui
est dit ci-après.
Cet agrément sera également requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1)à un actionnaire, fondateur ou non ;
2)au conjoint du cédant ou du testateur,
3)à des ascendants ou descendants d'un actionnaire.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le
tribunal compétent.
Si le refus est jugé arbitraire, les actionnaires opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver
acquéreurs.
La valeur des parts sera déterminée par un réviseur d'entreprise choisi par l'ensemble des actionnaires ou
à défaut d'un accord sur le choix du réviseur, par un réviseur d'entreprise dont la désignation sera demandée
au tribunal compétent. Le prix de rachat sera totalement payable endéans un délai de deux ans à concurrence
de cinquante pour cent par année. Ce délai prend cours à l'expiration du premier jour où le rachat a été accepté.
Un intérêt annuel est dû par l'acheteur au taux légal sur le montant non libéré de sa dette.
Les transmissions de parts pour cause de mort suite à un refus d'agrément seront le cas échéant régies par
les dispositions de l'article 5 :65 du Code des société et les présentes.
A)Dans l'hypothèse d'une cession de parts à titre onéreux, les comparants déclarent vouloir instaurer un
droit de préférence en faveur des coactionnaires restants.
§1 .- Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts moyennant le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
§2 .- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les actionnaires, celui-
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coactionnaire de son projet de cession,
par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action. L'autre
actionnaire aura la faculté, par droit de préférence, d'acheter personnellement tout ou partie des actions offertes
ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être
agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut
d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
§3 .- Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser l'organe d'administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues
au §2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l'organe d'administration doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque
action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou,
à défaut, s'il autorise le cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l'organe d'administration
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d'exercice de ce doit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant déclaré
vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1º si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le
cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions ;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il
sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront
tirées au sort par les soins de la gérance entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage
au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Article 19. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l'assemblée générale,
chaque action
-de la classe A donne droit à une voix,
-de la classe B ne donne pas le droit de vote
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations Je
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts et sans préjudice de toute convention contraire
entre les actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
L'assemblée a décidé de modifier les règles relatives à l'administration de la société comme suit :
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d'administration
collégial.
L'organe d'administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsqu'une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions
et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.
En cas de conflit d'intérêts, le ou les gérants doivent se conformer à la procédure prévue aux articles 5 :76
du Code des Sociétés et Associations.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
sans préjudice de toute convention contraire entre les actionnaires, ou l'actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CINQUIÈME DECISION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Extrait des statuts :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MS Finance ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire toutes opérations en tant qu'agent indépendant, au nom et pour compte d'un
commettant, pour toutes opérations d'intermédiation en services bancaires et de placement, ainsi que, en tant
que sous-agent, toutes opérations d'intermédiation en assurances, sous condition qu'elle soit titulaire des accès
à la profession, agréations ou enregistrement requis (FSMA).
La société peut réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles ou commerciales,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en
faciliter l'expansion et le développement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Les actions seront réparties en :
- cinquante (50) actions de classe A avec droit de vote ;
- cinquante (50) actions de classe B, sans droit de vote.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des Sociétés et Associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
A) Sauf en cas d'existence d'un actionnaire unique qui est libre de céder tout ou partie des actions à qui il
l'entend, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs - à titre onéreux ou à titre gratuit - ou
transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée, sous réserve de ce qui
est dit ci-après.
Cet agrément sera également requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
1) un actionnaire, fondateur ou non ;
2) au conjoint du cédant ou du testateur,
3) à des ascendants ou descendants d'un actionnaire.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le
tribunal compétent.
Si le refus est jugé arbitraire, les actionnaires opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver
acquéreurs.
La valeur des parts sera déterminée par un réviseur d'entreprise choisi par l'ensemble des actionnaires ou
à défaut d'un accord sur le choix du réviseur, par un réviseur d'entreprise dont la désignation sera demandée
au tribunal compétent. Le prix de rachat sera totalement payable endéans un délai de deux ans à concurrence
de cinquante pour cent par année. Ce délai prend cours à l'expiration du premier jour où le rachat a été accepté.
Un intérêt annuel est dû par l'acheteur au taux légal sur le montant non libéré de sa dette.
Les transmissions de parts pour cause de mort suite à un refus d'agrément seront le cas échéant régies par
les dispositions de l'article 5 :65 du Code des société et les présentes.
A)Dans l'hypothèse d'une cession de parts à titre onéreux, les comparants déclarent vouloir instaurer un
droit de préférence en faveur des coactionnaires restants.
§1 .- Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts moyennant le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
§2 .- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les actionnaires, celui-
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coactionnaire de son projet de cession,
par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action. L'autre
actionnaire aura la faculté, par droit de préférence, d'acheter personnellement tout ou partie des actions offertes
ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être
agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut
d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
§3 .- Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser l'organe d'administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues
au §2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l'organe d'administration doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque
action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou,
à défaut, s'il autorise le cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l'organe d'administration
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d'exercice de ce doit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant déclaré
vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1º si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le
cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions ;
2º ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il
sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront
tirées au sort par les soins de la gérance entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage
au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d'administration
collégial.
L'organe d'administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsqu'une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions
et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.
En cas de conflit d'intérêts, le ou les gérants doivent se conformer à la procédure prévue aux articles 5 :76
du Code des Sociétés et Associations.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
sans préjudice de toute convention contraire entre les actionnaires, ou l'actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin à dix-
huit heures.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels et représentant permanent, à
savoir Monsieur Frank SCHRÖDER et Monsieur Francis MARAITE et a procédé immédiatement au
renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée à savoir :
-Monsieur SCHRÖDER Frank, qui a accepté ;
-Monsieur MARAITE Francis, qui a accepté.
Ces mandats seront rémunérés, sauf disposition contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale a accordé d'ores et déjà la décharge aux gérants démissionnaires pour l'exécution
de leur mandat.
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, la présente
assemblée décide de nommer Monsieur MARAITE Francis, qui a accepté, en qualité de représentant
permanent pour une durée non limitée. Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale a déclaré que l'adresse du siège est située à 4750 Butgenbach, Hofstraße nº 47.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée a conféré à l'organe d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, ceux
d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés.