Ondernemingsnr: 0843 443 902
Naam
(voluit) : JUFREAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Aarschotsesteenweg 554 - 3012 Leuven
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Er blijkt uit het proces-verbaal gesloten door Meester Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek, op
1 maart 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "JUFREAL", waarvan
de zetel gevestigd is te 3012 Leuven, Aarschotsesteenweg 554, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Leuven onder het nummer 0843.443.902, na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel van 15 december
2022, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
A. De voorzitter geeft ontslag tot lezing van het fusievoorstel en de vennoten/aandeelhouders verklaren het
fusievoorstel te hebben onderzocht.
B. De vergadering van de besloten vennootschap "FSSDJ" keurt het fusievoorstel goed en besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de commanditaire
vennootschap "JUFREAL", met ingang van heden.
De vergadering van de commanditaire vennootschap "JUFREAL" keurt het fusievoorstel goed en besluit
over te gaan tot de geruisloze fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "FSSDJ",
met ingang van heden.
De vergaderingen besluiten aldus dat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "FSSDJ", zowel
de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat
op de commanditaire vennootschap "JUFREAL", die houdster is van alle aandelen van de besloten
vennootschap "FSSDJ".
De verrichting zal worden verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden tot 1
januari 2023.
Bijgevolg worden de verrichtingen, gesteld door de Over te nemen Vennootschap "FSSDJ" met betrekking
tot de door de Overnemende Vennootschap "JUFREAL", in het kader van de verrichting verworven goederen,
vanaf 1 januari 2023 beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van
de Overnemende Vennootschap "JUFREAL".
De algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "JUFREAL", besluit de rekeningen van de
besloten vennootschap "FSSDJ" over het tijdvak begrepen tussen de datum van jaarafsluiting van het laatste
boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en 1 januari 2023, goed te keuren in afzonderlijke notulen.
C. In toepassing van artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "JUFREAL" om het voorwerp van
de vennootschap uit te breiden met de volgende activiteiten (toe te voegen boven punt A van de bestaande
opsomming):
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Na voormelde toevoeging luidt het nieuwe voorwerp van JUFREAL als volgt:
"A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkcop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
K/ Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
D. Ten gevolge van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting houdt de besloten
vennootschap "FSSDJ" vanaf heden op te bestaan. De buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "FSSDJ" neemt kennis van het ontslag van haar bestuurders en verleent de bestuurderskwijting
voor het door hen gevoerde beheer.
E. Ingevolge onderhavige fusie bekomt de overnemende vennootschap, met name de commanditaire
vennootschap "JUFREAL", zesentwintigduizend achthonderd (26.800) eigen aandelen (die voorheen werden
aangehouden door de overgenomen vennootschap). De algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap "JUFREAL" beslist onmiddellijk om de aldus verkregen zesentwintigduizend achthonderd
(26.800) eigen aandelen te vernietigen.
Ingevolge deze vernietiging besluit de algemene vergadering van de commanditaire vennootschap
"JUFREAL" om de statuten hiermee in overeenstemming te brengen zodat artikel 5 van de statuten voortaan
luidt als volgt:
"Artikel 5 Inbrengen - Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfenzeventigduizend driehonderd (175.300) aandelen
uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
F. De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot uitvoering van
de genomen beslissingen, waaronder de aanvulling en vernietiging van het register van aandelen op naam van
de overgenomen vennootschap.
De vergaderingen machtigen de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting met betrekking tot beide aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergaderingen verlenen bij deze bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "Fidiaz",
kantoorhoudende te 1602 Sint-Pieters-Leeuw, Pedestraat 91 of aan één van haar aangestelden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en met het oog daarop alle akten, documenten, proces-verbalen en registers te tekenen,
woonstkeuze te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering
van deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
G. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel te verplaatsen naar 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 337/0002.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Gelijktijdig neergelegd : kopie van het proces-verbaal en gecoördineerde statuten.