N° d'entreprise : 0458490987
Nom
(en entier) : JCDecaux Malls
(en abrégé) : BMS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Joseph Stevens 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le DOUZE DECEMBRE
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Bertrand NERINCX, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège à (…).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «JCDecaux
Malls », dont le siège est établi à 1000  Bruxelles Rue Joseph Stevens, 7.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Modification de l’heure de tenue de l’assemblée générale.
L’assemblée décide de fixer désormais l’assemblée générale annuelle le dernier jeudi d’avril à 10
heures au lieu du dernier jour ouvrable du mois de mars, à 11 heures.
Troisième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1.
La société existe sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination suivante : «JCDecaux
Malls ».
Sa durée n'est pas limitée.
Article 2.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être déplacé même par simple décision du conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un
déplacement en Région de langue française, a pouvoir de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résultera.
Le conseil peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, agences et succursales, dépôts,
représentations ou agences, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger.
Article 3.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
Toute forme d'activité de publicité extérieure, de tous formats existants ou futurs, et/ou d'affichage
digital, incluant notamment toute publicité liée à la production, la vente, la location, la promotion, la
création, l'entretien, la réparation et l'exploitation d'affichages publicitaires, toute forme de publicité
extérieure dans et autour des aéroports, de mobilier urbain, de publicité dans les transports et dans
les centres commerciaux, ainsi que toute activité liée à la connectivité (notamment l'installation et la
maintenance de macro cells, micro cells ou small cells, et l'installation et la maintenance de réseaux
wifi).
L'affichage et la décoration de panneaux dans le domaine de la communication mobile et fixe. La
commercialisation, sous toutes ses formes, notamment l'achat, la vente, le courtage et la commission
de produits.
Toutes activités en relation avec l'informatique et notamment -l'importation et l'exportation ,
l'acquisition, la vente en gros, demi-gros et détail, la promotion, l'exploitation , la gestion, le service
ou la sous-traitance, la location, la fabrication, la livraison, l'installation de tout matériel informatique
au sens large.
La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières.
Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par prise de tous mandats au sein des dites
sociétés ou entreprises.
L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, dans tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations du portefeuille ainsi constitué.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles ou commerciales, financières ou civiles,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation ou le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou
de toutes autres manières, dans toutes sociétés existantes ou à créer, dont l'objet social serait
analogue ou connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source ou un
débouché ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle peut même conclure des conventions de collaboration , de rationalisation, de création et de
recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même 
hypothécairement.
La société peut accepter tous mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés, quel que soit l'objet.
L'objet social ne peut être interprété ou modifié que par une décision unanime de l'assemblée
générale des actionnaires.
Article 4.
La société est constituée  pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II : CAPITAL – REPRESENTATION
Article 5.
Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR). Il est représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/mille deux-cent cinquantième de l'avoir social (1/1 .250ième), réparties en actions de
Classe A (les "Actions de Classe A"), actions de Classe B (les "Actions de Classe B") et actions de
Classe C (les "Actions de Classe C").
Les trois classes d'actions représentent les mêmes droits, sauf clause contraire contenue dans  les
présents statuts.
Les propriétaires des Actions de classe C ont à tout moment le droit de convertir leurs actions en
Actions de classe B et ce, à partir du moment où ils détiennent 10% du capital de la société.
Les Actions de classe B seront automatiquement converties en Actions de classe C à partir du
moment où un propriétaire d'Actions de classe B détiendra moins de 10% du capital de la société.
Article 5bis
Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration. Les appels de fonds sur actions
non entièrement libérées - donc obligatoirement nominatives - sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été
effectués sont suspendus jusqu'à régularisation. De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un
mois signifié par lettre recommandée , est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la
société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux interbancaire à vingt-quatre
heures, majoré de deux (2%) pour cent.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de
Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 6
Il est fait référence aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de
droit de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.
Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil d'administration ne dispose pas de
la faculté dite du «capital autorisé».
Article 7
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance . En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-
propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives.
Chaque actionnaire s'interdit de nantir ou accorder une quelconque sûreté ou autre droit de même
nature sur l'une quelconque des actions qu'il détient sans le consentement préalable et écrit des
autres actionnaires.
Article 8
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs
d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en
déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision
ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions
prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration
en matière de capital autorisé.
Article 9
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire par titre.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans
son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le
droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu-propriétaire et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nu-
propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co- intéressés
et dûment notifiées à la société.
Article 10
Dans l'hypothèse où, à l'issue de la période d'incessibilité prévue dans une convention conclue entre
les actionnaires de la société le 5 juillet 2016, en ce compris ses modifications ultérieures, un des
actionnaires souhaite effectuer un transfert de l'intégralité de ses actions à un tiers, chacun des
autres actionnaires (le "Bénéficiaire de la Préemption") bénéficiera d'un droit de préemption, dans les
conditions du droit de préemption mentionnées dans la convention précitée (le "Droit de
Préemption").
Article 11
Dans l'hypothèse où l'actionnaire détenant des Actions de Classe A (I' "Actionnaire de Classe A")
(qui sera alors la partie cédante) souhaite transférer à un cessionnaire proposé l'intégralité (et
uniquement l'intégralité) de ses actions, et sauf exercice du Droit de Préemption prévu par l'Article
10, chacun des actionnaires détenant des Actions de Classe B (les "Actionnaires de Classe B") et
des actionnaires détenant des Actions de Classe C (les "Actionnaires de Classe C"), pouvant agir
séparément, (les "Bénéficiaires du Droit de Suite") bénéficiera du droit de vendre au cessionnaire
proposé l'intégralité des actions qu'il détient simultanément à la réalisation du transfert de ses actions
par la partie cédante au Cessionnaire Proposé (le "Droit de Suite") dans les conditions prévues dans
la convention conclue entre les actionnaires de la société le 5 juillet 2016, en ce compris ses
modifications ultérieures. L'exercice du Droit de Suite prive le Bénéficiaire du Droit de Suite qui
entend exercer celui-ci de la possibilité d'exercer son Droit de Préemption.
Article 12
Dans l'hypothèse où la partie cédante souhaite, transférer à un cessionnaire proposé l'intégralité (et
uniquement l'intégralité) de ses actions, et en cas de refus ou à défaut d'exercice du Droit de
Préemption prévu par l'Article 10 et du Droit de Suite prévu à l'Article 11, l'Actionnaire de classe A
aura la possibilité de notifier aux Actionnaires de Classe B ou aux Actionnaires de Classe C
l'exercice de son droit d'entrainement (la "Notification du Droit d'Entrainement").
En cas de Notification du Droit d'Entrainement, l'Actionnaire de classe A, en cas de transfert de ses
actions à un cessionnaire proposé, bénéficiera d'un droit ayant pour effet d'obliger chacun des
Actionnaire(s) de Classe B ou des Actionnaires de Classe C à céder l'intégralité de  ses actions au
cessionnaire proposé aux mêmes conditions que celles auxquelles la partie cédante envisage de
transférer ses actions au cessionnaire proposé (le "Droit d'Entraînement") dans les conditions
prévues dans la convention conclue entre les actionnaires de la société  le 5 juillet 2016, en ce
compris ses modifications ultérieures.
Article 12bis
Le Président du conseil d'administration est irrévocablement et inconditionnellement autorisé à
ratifier tout transfert réalisé conformément aux dispositions reprises aux articles 10, 11 et 12 et à la
convention, la convention conclue entre les actionnaires de la société le 5 juillet 2016, en ce compris
ses modifications ultérieures, et à adapter le registre des actions nominatives de la société en
conséquence.
Tout transfert réalisé en violation des dispositions reprises aux articles 10, 11 et 12 ou à la
convention conclue entre les actionnaires de la société le 5 juillet 2016, en ce compris ses
modifications ultérieures ne sera pas valide et ne sera pas opposable à la société ou ses
actionnaires. Le transfert d'Actions sera uniquement inscrit dans le registre des actions nominatives
de la société si les dispositions reprises aux articles 10, 11 et 12 et à la convention conclue entre les
actionnaires de la société le 5 juillet 2016, en ce compris ses modifications ultérieures ont été
respectées.
TITRE III : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13
La société est administrée par un conseil d'administration, composé de quatre administrateurs au
plus, désignés de la manière suivante:
(i)            trois administrateurs au maximum seront choisis parmi des candidats présentés par
l'Actionnaire de Classe A;
(ii)           un administrateur sera choisi sur présentation de l'Actionnaire de Classe B.
Le nombre de candidats proposés par l'Actionnaire de Classe A devra consister en au moins deux
candidats pour chaque poste d'administrateur et le nombre de candidats proposés par l'Actionnaire
de Classe B devra consister en au moins deux candidats.
La liste des candidats doit être envoyée au président de l'assemblée générale des actionnaires de la
société devant se tenir, au moins une semaine avant la tenue de ladite assemblée générale. Le
président doit notifier la liste des candidats aux actionnaires le jour suivant la date de réception de
ladite liste.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les administrateurs par résolutions spécifiques;  la 
résolution  relative  à  la  nomination  d'un  administrateur  proposé  par  un actionnaire sera su1v1e
par une autre résolution relative à la nomination d'un autre administrateur proposé par l'autre
actionnaire, le cas échéant.
En cas de remplacement d'un administrateur (notamment en cas de révocation, démission, décès,
retraite), le droit de proposer un candidat en remplacement appartiendra à l'actionnaire qui a proposé
l'administrateur devant être remplacé. Le même droit de proposition existe en cas de cooptation d'un
administrateur en cas de vacance d'un poste d'administrateur conformément au droit des sociétés
belge pour un actionnaire qui avait proposé l'administrateur devant être remplacé. Les
administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans et sont rééligibles. Sauf décision
contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Le président du conseil d'administration devra être nommé par le conseil d'administration et choisi
parmi les administrateurs proposés par l'Actionnaire de Classe A. Le président du conseil
d'administration présidera les assemblées générales d'actionnaires de la société. Le conseil
d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Article 14
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le
cadre de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre
d'administrateur-délégué.
Cet administrateur-délégué sera désigné par le conseil d'administration sur proposition des
À l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées.
Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des
délégations dont question ci-avant.
Article 15
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, soit par au moins deux
administrateurs agissant ensemble, soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à
cette gestion.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration - ainsi que, dans la mesure où la
loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale - seront signés conformément à l'alinéa
qui précède.
Article 16
Le conseil d'administration se réunit sur convocation chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Cette convocation contiendra l'ordre du jour , la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective
commune telles que les conférence téléphonique au vidéo.
Les décisions  du  conseil  d'administration  sont  prises  à  la  majorité  des  administrateurs présents
ou représentés. Il est convenu qu'au moins deux administrateurs proposés  par l'Actionnaire de
Classe A doivent être présents ou représentés et que l'administrateur proposé par l'Actionnaire de
Classe B des actions doit être présent ou représenté. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion, les administrateurs seront convoqués pour une seconde réunion avec le même
ordre du jour, dans un délai qui ne pourra pas être inférieur à quinze (15) jours ouvrés suivant la date
de la première réunion, et cette réunion se tiendra valablement si deux administrateurs au moins
proposés par l'Actionnaire de Classe A sont présents ou représentés, pour autant qu'il soit justifié
que les convocations aux deux réunions aient été faites. Sauf urgence à justifier, ou adoption
préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites par recommandé adressé quinze
jours calendrier au moins avant la date prévue.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour , il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Tout  administrateur  peut  donner  pouvoir à un de ses collègues  par écrit, télégramme, télécopie,
télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le
représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil. Les délibérations du conseil
d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont
été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs
empêchés ou absents qu'ils représentent.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer, valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-
verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a
été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient la
totalité du procès-verbal visé ci-avant.
Article 17
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.
Article 18
Le conseil d'administration a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile à la réalisation
de l'objectif poursuivi par la société, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prévoit qu'une
décision de l'assemblée générale des actionnaires est nécessaire.
Les décisions suivantes relèveront de la compétence du conseil d'administration et seront prises à la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés :
(i)            La proposition de nomination de l'administrateur délégué de la société;
(ii)           L'approbation du budget annuel de la société;
(iii)          La conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat de concession des droits
d'exploitation publicitaire avec un tiers, dont le montant de la redevance annuelle ou du CAPEX Initial
est supérieur à cent mille (100.000) euros H.T.;
(iv)          Tout engagement de dépenses effectué par la société, supérieur à cent mille (100.000)
euros H.T. ;
(v)           Tout litige, contentieux et choix des avocats y afférents pour le compte de la société;
(vi)          La conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat/police d'assurance pour le
compte de la société;
(vii)         Toute entrée en relation contractuelle avec une nouvelle banque pour le compte de la
société;
(viii)        L'arrêté des comptes et la proposition d'affectation du résultat de la Société;
(ix)          La constitution de toute filiale;
(x)           La conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat de consultant par la société;
(xi)          Toute décision de distribution d'acompte sur dividendes ;
(xii)         Tout emprunt bancaire et/ou tout prêt consenti à des tiers par la société supérieur à cent
mille (100.000) euros H.T ;
(xiii)        Tout cautionnement, aval et garantie, hypothèque, nantissement et autre sûreté à donner
par la société;
(xiv)        Tout contrat de prestations intragroupe conclu par la société;
(xv)         Tout prêt d'actionnaires conclu par la société;
(xvi)        La conclusion ou modification de tout contrat de travail conclu par la société;
(xvii)       Toute délégation de pouvoirs et de responsabilités pour le compte de la société;
(xviii)      Approbation  préalable  du  projet  de  résolutions  des  assemblées  générales  des
actionnaires de la société ; et
(xix)        Toute décision de stratégie commerciale (positionnement prix, l'offre réseau, remises).
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19
L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations le dernier jeudi du mois d’avril, à 10 heures de chaque
année ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci
soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et
ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et
quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 20
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-
gagiste .
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile
ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour , le sens du
vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre
recommandée trois jours au moins avant l'assemblée , au lieu indiqué dans les convocations .
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal)
et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire,
avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
Article 21
Toute décision des actionnaires réunis en assemblée générale doit faire l'objet d'une information 
préalable  écrite  comprenant  l'ordre  du jour, ainsi  que  tous  documents  et informations leur
permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour et,
concernant la décision prise par les actionnaires en assemblée générale statuant sur les comptes de
l'exercice clos, le projet de comptes sociaux annuels et le rapport de gestion.
L'information mentionnée doit être notifiée  par le président du conseil d'administration à chaque
actionnaire au moins quinze jours (15) avant la date de l'assemblée générale.
La convocation des actionnaires en assemblée générale est faite par tous procédés de
communication écrite quinze (15) jours avant la date de l'assemblée générale et mentionne le jour,
l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Sans préjudice des règles impératives contenues dans la législation applicable, l'assemblée générale
ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent plus de soixante-quinze pourcent (75%) des droits de vote attachés aux actions. Si ce
quorum n'est pas atteint, les actionnaires seront convoqués pour une seconde assemblée générale
avec le même ordre du jour , dans un délai qui ne pourra pas être inférieur à quinze (15) jours ouvrés
suivant la date de la première assemblée, et l'assemblée générale se tiendra valablement quel que
soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en cas
d'empêchement par un autre administrateur. Le président désigne éventuellement un secrétaire,
l'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions des actionnaires de la société sont prises en assemblée générale réunie au siège
social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation par correspondance ,
soit par téléconférence audiovisuelle. Tous moyens de télécommunication peuvent être utilisés dans
l'expression des décisions.
À l'exception des cas prévus par la loi et par l'article 23 ci-dessous, les décisions seront prises à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par courriel ou télécopie, y sont annexés.
Article 22
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-
verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.
Article 23
Les décisions suivantes relèveront de la compétence des assemblées générales des actionnaires:
Les décisions suivantes sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
("Décisions de Classe A "):
(i)            Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats, notamment décision
d'attribution d'un dividende par la société ;
(ii)           Nomination et renouvellement du/des commissaire(s) de la société ;
(iii)          Approbation des conventions réglementées de la société;
(iv)          Et, de manière générale, toutes décisions relevant de la compétence de l'assemblée
générale des actionnaires conformément à la législation applicable.
Les décisions réservées aux assemblées générales des actionnaires de la société nécessitant
l'accord unanime des actionnaires sont les suivantes ("Décisions de Classe B"):
(i)            Augmentation ou réduction du capital de la société ;
(ii)           Opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission de la société ;
(iii)          Dissolution de la société, nomination d'un liquidateur et toutes décisions relatives aux
opérations de liquidation de la société ;
(iv)          Transformation de la société ;
(v)           Modifications des statuts ;
(vi)          Modification de l'objet ;
(vii)         Modification des droits respectifs attachés aux actions;
(viii)        Modification de la date de clôture des comptes annuels.
TITRE V : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
À cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
Article 25
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l'affectation.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les
montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre
forme, notamment en actions ou droits de souscription.
Article 26
En cas de liquidation après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des  sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
Article 27
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société,
tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de
population d'une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre du commerce en Belgique),
est censé avoir élu domicile au siège de la société où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
À défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
de Bruxelles seront compétents.
Article 28
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
*              *
*
Quatrième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Rue Joseph Stevens, 7 à 1000
Bruxelles.
Cinquième résolution : Pouvoirs à conférer au conseil d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 4 procurations