Ondernemingsnr : 0786997622
Naam
(voluit) : Mechanica Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechanicalaan 6-8
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 oktober 2024, blijkt
het volgende:
1. VERSLAGVERPLICHTING
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7:180 WVV met betrekking tot de uitgifte van
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende wijziging van de rechten verbonden aan de
verschillende soorten van aandelen, inclusief het “Inschrijvingsrechtenplan 2024”, met het oog op de
uitgifte van het inschrijvingsrechten.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door de commissaris van de
Vennootschap in het kader van artikel 7:155 WVV, vermits aan het verslag van de raad van bestuur
geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen. Ingevolge het voorgaande heeft
de commissaris van de Vennootschap eveneens geen verslag opgesteld in het kader van artikel 7:
180 WVV. De commissaris heeft dit uitdrukkelijk verklaard in zijn verzaking tot deze algemene
vergadering, waarvan de voorzitter een exemplaar overhandigde aan mij, notaris om na parafering
en “ne varietur” getekend door de leden van het bureau en van de vergadering en ondergetekende
notaris, aan deze akte te hechten om er samen mee te worden geregistreerd en er integraal deel van
uit te maken net alsof de inhoud ervan in de akte was opgenomen.
2. UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Na kennisname en goedkeuring, van het verslag van de raad van bestuur betreffende de uitgifte van
honderdnegenenzestig (169) inschrijvingsrechten, werd agendapunt 2 integraal goedgekeurd en nam
de vergadering dienaangaande de volgende besluiten:
Uitgifte inschrijvingsrechten
De vergadering besloot tot uitgifte van honderdnegenenzestig (169) inschrijvingsrechten, die elk
recht geven om in te tekenen op een (1) winstbewijs tegen een bepaalde intekenprijs per winstbewijs
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van
de raad van bestuur vermeld en het “Inschrijvingsrechtenplan 2024”.
De inschrijvingsrechten zijn bestemd voor werknemers en/of zelfstandigen die een
arbeidsovereenkomst en/of dienstverleningsovereenkomst hebben gesloten met de Vennootschap of
één van de vennootschappen die zij controleert en die door de raad van bestuur worden aangeduid.
Uitgiftevoorwaarden inschrijvingsrechten
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten en van de rechten van de houders
van deze inschrijvingsrechten werden vastgesteld overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzondere verslag van de raad van bestuur vermeld en
zoals deze voorwaarden in het bijzonder waren beschreven in het afzonderlijk document
“Inschrijvingsrechtenplan 2024” genoemd (hierna het “Inschrijvingsrechtenplan 2024”).
De vergadering verleende bovendien uitdrukkelijk haar goedkeuring aan de bepaling van het
Inschrijvingsrechtenplan 2024 die aan de inschrijvingsrechten het recht geeft om per uitgegeven
inschrijvingsrecht in te tekenen op een (1) nieuw winstbewijs, zoals desgevallend verder beschreven
was in het hieraan gehechte Inschrijvingsrechtenplan 2024.
Machtiging raad van bestuur
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur van de
Vennootschap – extern optredend als voorzien in de statuten van de Vennootschap - tot uitvoering
van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van de inschrijvingsrechten, de toekenning ervan
overeenkomstig het Inschrijvingsrechtenplan 2024, en tot verhoging van het eigen vermogen onder
de gezegde opschortende voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en in het
bijzonder machtigt de vergadering de raad van bestuur tot vaststelling van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, van de uitoefenratio en van het bedrag van de verhoging en de volstorting ervan
alsmede vaststelling van de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende verhoging(en) in één of
meerdere malen en de uitgifte van een evenredig aantal nieuwe winstbewijzen, alsmede tot de
praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten en notulen die daarmee
verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de
coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of meerdere akten.
De vergadering verleende tevens machtiging aan de raad van bestuur om de uitgegeven
inschrijvingsrechten in te schrijven in het register van inschrijvingsrechten uitgegeven door de
Vennootschap zodra deze inschrijvingsrechten werden toegekend alsook om de winstbewijzen in te
schrijven in het register van winstbewijzen uitgegeven door de Vennootschap zodra er
inschrijvingsrechten werden uitgeoefend en er bijgevolg winstbewijzen werden uitgegeven in de
Vennootschap.
3. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
3.1. Artikel 8 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 8: Winstbewijzen
8.1. Algemeen
De Vennootschap gaf bij akte de dato 28 oktober 2024 honderdnegenenzestig (169)
inschrijvingsrechten uit die elk recht geven om in te tekenen op een (1) Winstbewijs.
De Winstbewijzen zijn winstbewijzen zoals omschreven in artikel 7:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met de rechten en plichten zoals beschreven in deze Statuten.
De Winstbewijzen zijn rechten in de Vennootschap die het kapitaal van de Vennootschap niet
vertegenwoordigen.
8.2. Aard van de Winstbewijzen
De Winstbewijzen zijn steeds op naam en worden ingeschreven in het Winstbewijzenregister. Het
Winstbewijzenregister mag eventueel worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming
van de wettelijke bepalingen ter zake.
De eigendom van de Winstbewijzen wordt bewezen door de inschrijving in het
Winstbewijzenregister.”
3.2. De laatste alinea van artikel 26 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Elk Aandeel en elk Winstbewijs geeft een gelijk recht op dividend pro parte participationis en pro
parte liberationis. Indien de Aandelen niet allemaal in gelijke mate volgestort zijn, zal voor de
berekening van het dividend per Aandeel steeds rekening moeten worden gehouden met de op het
betref-fende aandeel gedane volstorting (‘pro rata liberationis’) op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
3.3. Artikel 28 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 28: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de Aandeelhouders en
de Winstbewijshouders rekening houdend met een gelijk recht per Aandeel en per Winstbewijs en
rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle Aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de Aandelen en de Winstbewijzen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de Aandelen en de Winstbewijzen die in mindere mate werden volgestort of
doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:155 juncto art. 7:180