Ondernemingsnr : 0404008958
Naam
(voluit) : CRAUWELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningsbaan 51
 : 2560 Nijlen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Dirk Luyten, notaris en aandeelhouder van de vennootschap
"LUYTEN DIRK & TINNE", geassocieerde notarissen, die de vorm heeft aangenomen van een
Besloten Vennootschap, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 2 november 2020,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 5 november 2020,
zestien bladen en geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 26295, ontvangen:
vijftig euro (€ 50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap
"CRAUWELS", met zetel te 2560 Nijlen, Koningsbaan 51, ondernemingsnummer 0404.008.958, is
samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, en de bestuurders zijn aanwezig of
vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten treft de buitengewone algemene vergadering de
volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen :
Eerste besluit :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit :
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met unanimiteit van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten onder meer als volgt luidt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "CRAUWELS".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aanneming, hetzij in onderneming, hetzij in daguur, hetzij mits commissieloon van alle openbare
en private werken, wegeniswerken, bruggen, betonwerken, bouwwerken, in België en in het
buitenland zoals onder andere: kassei, beton, asfalt, plavei en andere wegeniswerken, metsel-
timmer-, en schrijnwerk en alle bijhorigheden van deze werken en bedrijven, zoals steen, arduin,
beton, hout- en ijzerwerk, alsook die handelingen, bewerkingen en uitbatingen tot die werken en
nijverheid behorende, zoals beplantingen, kopen en verkopen, huren en verhuren van alle
materialen, roerende en onroerende goederen in verband met één of ander doel van haar voorwerp,
dit alles binnen het kader van de geldende wettelijk en bestuurlijke voorschriften.
Luik B
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door
deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheden onder alle mogelijke vormen. De
vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdentwaalfduizend euro (€ 112.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd (700) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zevenhonderdste (1/700) van het kapitaal,
waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm en/of in boekvorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd. De raad van bestuur is
samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimumaantal
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder, of in voorkomend geval de Raad van Bestuur, die voor
bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste
zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De
bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen
het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. Behoudens
andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder te
Luik B
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene
vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de
betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. De enige
bestuurder, of in voorkomend geval de Raad van Bestuur, kan ontslag nemen door een kennisgeving
aan de algemene vergadering. Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere
kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De enige bestuurder, of in voorkomend geval de bestuurders van de Raad van Bestuur, is niet
persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder of in voorkomend geval de Raad van Bestuur
De enige bestuurder, of in voorkomend geval de Raad van Bestuur, oefent het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Deze bevoegdheid komt eveneens toe aan het college van bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder, of in voorkomend geval de Raad van Bestuur, kan het dagelijks bestuur, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
directeurs.
De enige bestuurder, of in voorkomend geval de Raad van Bestuur, bepaalt of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder, of in voorkomend geval de Raad van Bestuur, stelt de eventuele toekenningen
en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordigingsbevoegdheid - algemeen
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de afgevaardigde bestuurder benoemd binnen het college van de
bestuurders.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, kan iedere
bestuurder, afzonderlijk optredend, de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten en buiten
rechte.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen
Hij of zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn, haar of hun machten.
3. De enige bestuurder of in voorkomend geval de Raad van Bestuur mag bijzondere volmachten
verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze
bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde zaterdag van de maand
maart om tien uur.
Bovendien moet de enige bestuurder of de Raad van Bestuur, en in voorkomend geval de
commissaris, een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. De enige bestuurder of de Raad van Bestuur, in voorkomend geval de
commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder, of in voorkomend geval op voorstel
van de Raad van Bestuur.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder of
desgevallend de Raad van Bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder, of in voorkomend geval de Raad van Bestuur, wordt de bevoegdheid
verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering
van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder, of in voorkomend geval door de Raad van Bestuur, dat op dat ogenblik in functie is.
Luik B
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Derde besluit :
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank.
Vierde agendapunt:
Ontslag en aanstellingen
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie :
- Mevrouw VERBIST Véronique, geboren te Lier op 25 januari 1972, wonende te 2242 Zandhoven,
Fazantenlaan 36, bestuurder;
- Mevrouw VERBIST Catharina, geboren te Lier op 16 juni 1969, wonende te 2560 Nijlen,
Koningsbaan 51, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- De naamloze vennootschap “V.C.I.”, met zetel te 2560 Nijlen, Koningsbaan 51, met
ondernemingsnummer 0471.338.737, bestuurder; met als vaste vertegenwoordiger de
commanditaire vennootschap “CAV Holdco”, hierna genoemd; vertegenwoordigd door mevrouw
Verbist Catharina, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder :
De commanditaire vennootschap “CAV Holdco”, met zetel te 2560 Nijlen, Koningsbaan 51, met
ondernemingsnummer 0500.851.283, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
mevrouw Verbist Catharina, geboren te Lier op 16 juni 1969, wonende te 2560 Nijlen, Koningsbaan
51, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap, op heden; deze benoeming
wordt samen met een uittreksel van deze akte neergelegd door ondergetekende notaris op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Het mandaat van bestuurder zal onbezoldigd zijn. Zij
wordt benoemd voor onbepaalde termijn.
Vijfde agendapunt:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2560 Nijlen,
Koningsbaan 51.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Notaris Dirk Luyten, geassocieerd notaris te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 2 november 2020 en de tekst van de gecoördineerde statuten.