Ondernemingsnr : 0681778752
Naam
(voluit) : W-CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 25 juni 2020 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "W-CONSTRUCT", met zetel
gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; BTW-/ondernemingsnummer BE0681.778.752, RPR
Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
    1.  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap heeft nu nog de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
    2.  In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij ACHTHONDERDDUIZEND EURO (€ 800.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het kapitaal aldus volledig volgestort was
waardoor er geen nog niet gestort deel van het kapitaal in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” moet worden omgezet, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
    3.  De vergadering beslist dat de naam van de vennootschap zal wijzigen van "W-CONSTRUCT"
in "WAW-CONSTRUCT" en de statuten in die zin zullen worden aangepast samen met de
voorgenomen statutenwijziging volgend op de voorgenomen omzetting, zoals geagendeerd.
Ondergetekende notaris heeft comparant voorafgaand aan deze beslissing gewezen op het verplicht
distinctief karakter van de benaming van de vennootschap en het verbod van verwarring met
bestaande benamingen van vennootschappen, overeenkomstig artikel 2:3 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
    1.  In toepassing van de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft enerzijds de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap “WIM VAN
GASSE”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Wim VAN GASSE, voornoemd, op 24 juni
2020 een verslag opgesteld over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op
31 maart 2020 en over de (over)waardering van het nettoactief; en anderzijds het bestuursorgaan op
25 juni 2020 een verslag opgesteld dat het voorstel tot omzetting toelicht en waarbij een staat van
activa en passiva werd gevoegd die niet meer dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is
afgesloten.
Luik B
De voorzitter stelt vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Instrumenterende notaris heeft de vergadering gewezen op de artikelen 14:3 tweede lid en 14:4
tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de staat van actief en
passief, respectievelijk het verslag van de commissaris, met de vermelding van het verschil moet
besluiten wanneer het nettoactief kleiner is dan het in de voormelde staat opgenomen kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, of,
als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen.
Daarnaast heeft instrumenterende notaris gewezen op de bepaling van artikel 14:12 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de hoofdelijke gehoudenheid van de leden van het
bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap die door de Wet wordt opgelegd
(niettegenstaande andersluidende bepalingen).
Tenslotte heeft instrumenterende notaris gewezen op de bepaling van artikel 14:8 §2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat een verslag overeenkomstig artikel 5:102
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door het bestuursorgaan moet worden voorgelegd
indien er verschillende soorten van stemrechtverkrijgende effecten bestaan en de omzetting
aanleiding geeft tot wijziging van hun respectievelijke rechten. Hierop verklaart de vergadering
uitdrukkelijk dat – hoewel de vennootschap verschillende soorten aandelen heeft – voormeld verslag
bij deze omzetting niet is vereist daar er geen wijziging aan de rechten wordt aangebracht.
De conclusie van het verslag opgesteld door de commissaris luidt letterlijk als volgt:
“We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 maart
2020 van de Besloten Vennootschap W-Construct, in overeenstemming met de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een
vennootschap. Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
    •  Op basis van onze werkzaamheden zijn er geen elementen naar voor gekomen die erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd;
    •  Het netto-actief is € 8.132 lager dan het het huidig maatschappelijk kapitaal van € 800.000 en is
hoger dan het minimum vereiste kapitaal van € 61.500 voor een Naamloze Vennootschap waarin de
vennootschap wordt omgevormd.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
Besloten Vennootschap W-Construct in een Naamloze Vennootschap en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.”
Het verslag van het bestuursorgaan met de staat van activa en passiva is gevoegd en bewaard in het
dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het -
dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
    1.  In aansluiting bij het vorige agendapunt, beslist de vergadering de rechtsvorm van de
vennootschap om te zetten, zonder verandering van rechtspersoonlijkheid zoals bepaald in artikel
14:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de rechtsvorm aan te nemen van een
naamloze vennootschap (NV).
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 maart 2020.
De vergadering verklaart dat het kapitaal van de naamloze vennootschap
ACHTHONDERDDUIZEND EURO (€ 800.000,00) zal bedragen en dat de reserves dezelfde blijven,
zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en
dat de naamloze vennootschap de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap
werd gehouden, zal voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0681.778.752 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De vergadering verklaart haar akkoord om de statuten van de vennootschap te bepalen zoals hierna
uiteengezet.
    1.  In aansluiting bij de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een inhoudelijke wijziging aan te brengen in haar voorwerp. Wat dit
laatste betreft merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, gelet op de gewijzigde terminologie in
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” naar
Luik B
“voorwerp” wordt omgezet zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging kan worden
beschouwd, doch louter er toe strekt om de nieuwe terminologie van het WVV te volgen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De naamloze vennootschap “WAW-CONSTRUCT” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Het bedrag van het kapitaal: 800.000,00 €;
    •  Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van elk jaar;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de Vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de
uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of, indien dit hoger is,
het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.
- Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die uitoefenen:
De raad van bestuur bestaat uit vier (4) leden, waarbij:
(a) de Aandeelhouder Soort A het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
mandaten (de aldus benoemde bestuurders, de "A-Bestuurders");
(b) de Aandeelhouder Soort B het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor één (1)
mandaat (de aldus benoemde bestuurder, de `B-Bestuurder"); en
(c) de Aandeelhouder Soort C het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor één (1)
mandaat (de aldus benoemde bestuurder, de "C-Bestuurder");
Voor elk mandaat van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de Aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Alle besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen,
met dien verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder of minstens één C-
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt,
zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan
beraadslagen en beslissen over de punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering.
Tussen de eerste en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen
in acht te worden genomen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De raad van bestuur kan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn
Luik B
indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt
geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door hetzij de raad van bestuur handelend als college, hetzij twee bestuurders
samen handelend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en minstens één (1) B-Bestuurder of één
(1) C-Bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
- Omschrijving van het voorwerp:
De Vennootschap heeft als voorwerp:
- De aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen;
- De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande;
- Het, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen omtrent
allerhande onroerende goederen;
- Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties,
warrants, futures, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlands
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, al
dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van
middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;
- Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
- Het aangaan van onroerende leasing;
- Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voorvermelde
projecten;
- Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing,
erfpacht, recht van opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw,
bosbouwverrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen
enzovoort, alsmede
alle handel in verband met deze activiteiten;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
- Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
- Voor eigen rekening of voor rekening van derden tussenpersoon/makelaar zijn in alle onroerende
verrichtingen in de breedste zin van het woord. Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen
of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of persoonlijke rechten in
verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten,
promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen
inzake onroerende goederen;
- Ondernemingen in onroerende goederen, meer bepaald, projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in,
beheren, huren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types
onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot, gronden, woningen, villa's, hoeves,
appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële
panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retailpanden, horeca en vrijetijdspanden, cafés,
restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur,
enzovoort en aanverwante goederen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge
samenwerking met derden;
- Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande;
Luik B
Alle bovenstaande activiteiten kan de Vennootschap uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in onderlinge samenwerking met derden.
In het algemeen zal de Vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken. Zij kan meer bepaald
bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige andere wijze belangen
nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
In het geval van verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot beroep, zal de Vennootschap optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de maand
mei om zeventien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht . Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken Aandelen toekomt, geschorst.
Behoudens in de gevallen zoals voorzien in de wet of de statuten, worden de besluiten van de
algemene vergadering genomen met gewone meerderheid van stemmen, met dien verstande dat de
algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle
Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden,
geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten opgenomen in de agenda van de vorige
vergadering. Tussen de eerste en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van
vijftien (15) dagen in acht te worden genomen.
- Bijzondere bepalingen betreffende de aard van de aandelen:
Alle Aandelen zijn op naam.
Zij verdeeld in drie Soorten al volgt:
- vijftig (50) aandelen van Soort A (”Soort A Aandelen”);
- vijfentwintig (25) aandelen van Soort B (”Soort B Aandelen”);
- vijfentwintig (25) aandelen van Soort C (”Soort C Aandelen”).
Enige bijkomende Aandelen waarop zou worden ingeschreven door de Aandeelhouder Soort A,
zullen Soort A Aandelen zijn.
Enige bijkomende Aandelen waarop zou worden ingeschreven door de Aandeelhouder Soort B,
zullen Soort B Aandelen zijn.
Enige bijkomende Aandelen waarop zou worden ingeschreven door de Aandeelhouder Soort C,
zullen Soort C Aandelen zijn.
Indien de Vennootschap Aandelen zou uitgeven aan een persoon die geen Aandeelhouder Soort A,
Aandeelhouder Soort B of Aandeelhouder Soort C is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding
van de verrichting die tot de uitgifte leidt, nader bepalen tot welke Soort de uit te geven Aandelen
zullen behoren.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere Aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Het aandelenregister mag in
elektronische vorm worden gehouden.
Elke Overdracht van Aandelen van een bepaalde Soort aan een Aandeelhouder van een andere
Soort, zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de Overgedragen Aandelen in Aandelen
van de Soort waartoe de overnemende Aandeelhouder behoort.
Luik B
Behoudens andersluidende bepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten of onderhavige statuten,
hebben alle Aandelen dezelfde rechten.
- Bijzondere bepalingen betreffende het voorkooprecht bij een overdracht of overgang van aandelen:
Algemeen:
In geval van een Overdracht aan een bona fide Derde of een andere Aandeelhouder, met
uitzondering van een Vrije Overdracht waarop artikel 12.2 van toepassing is, en de Kandidaat-
Overdrager heeft hiertoe reeds een bod ontvangen (de "Voorgenomen Overdracht"), dan moet de
Kandidaat-overdrager de Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan de andere Aandeelhouders, in
overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald, en zullen de andere Aandeelhouders
een voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de voorwaarden
zoals hierna bepaald (het "Voorkooprecht").
Uitoefening van het Voorkooprecht:
(a) De Kandidaat-Overdrager zal de Voorgenomen Overdracht voorafgaand aan de uitvoering
van dergelijke Overdracht, gelijktijdig aan alle andere Aandeelhouders ter kennis brengen bij
kennisgeving.
Deze kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
(i) betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat
de Kandidaat-Overdrager aanhoudt vóór de Overdracht;
(ii) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat
de Kandidaat-Overnemer aanhoudt vóór de Overdracht;
(iii) de aard van de Overdracht;
(iv) het aantal Aangeboden Aandelen;
(v) naargelang het geval, (i) in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van
een geldprijs, de geboden geldprijs per Aandeel, (ii) in geval de tegenprestatie niet (geheel) bestaat
in de betaling van een geldprijs, een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de tegenwaarde
in geldprijs per Aandeel, of (iii) in geval van een Overdracht om niet, de waarde per Aandeel
(voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde per Aandeel hierna elk de "Voorgestelde
Voorkoopprijs");
(vi) de overige voorwaarden en modaliteiten van de Voorgenomen Overdracht;
(vii) het bankrekeningnummer in IBAN formaat van de Kandidaat-Overdrager;
(viii) de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de Aandelen van de andere Aandeelhouder
over te nemen in geval van uitoefening van het Volgrecht in overeenstemming met artikel 12.4.;
(b) De andere Aandeelhouder(s) die zijn (hun) Voorkooprecht wenst (wensen) uit te oefenen,
moet(en) de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen bij kennisgeving binnen de vijfenveertig
(45) dagen na de datum van de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht. Het gebrek aan
uitoefening van het Voorkooprecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van vijfenveertig (45) dagen
geldt als verzaking aan het Voorkooprecht.
Er kan binnen diezelfde termijn van vijfenveertig (45) dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan worden
van het Voorkooprecht.
(c) Iedere uitoefening van het Voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de
Aangeboden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het Voorkooprecht op een
deel van de Aangeboden Aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
Indien meerdere Aandeelhouders het Voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen de Aangeboden
Aandelen aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, worden toegewezen
pro rata het aantal Aandelen dat de betrokken Aandeelhouder aanhoudt, in vergelijking met het totaal
aantal Aandelen van alle Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
(d) De Kandidaat-Overdrager zal de andere Aandeelhouder(s) die zijn (hun) Voorkooprecht heeft
(hebben) uitgeoefend, bij kennisgeving in kennis stellen van het aantal Aandelen dat hem (hen) werd
toegewezen in overeenstemming met bovenstaande.
Prijs:
(a) In geval van een Voorgenomen Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een
geldprijs, is de prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend is gelijk aan de
Voorgestelde Voorkoopprijs.
Indien het bod van de Derde hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en modaliteiten bevat,
worden alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen,
en/of andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met betrekking tot voorgaande of lopende
boekjaren, geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in de Voorgestelde Voorkoopprijs.
(b) In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, of een Voorgenomen Overdracht om niet, heeft elke andere
Aandeelhouder, het recht om de Voorgestelde Voorkoopprijs te betwisten. In voorkomend geval zal
Luik B
deze andere Aandeelhouder de Kandidaat-Overdrager hiervan in kennis stellen bij kennisgeving,
binnen de vijftien (15) dagen na datum van de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht.
De Kandidaat-Overdrager stelt eventuele andere Aandeelhouders bij kennisgeving in kennis van
deze betwisting. Indien de Kandidaat-Overdrager en de andere Aandeelhouder(s) die de
Voorgestelde Voorkoopprijs betwist(en), geen akkoord bereiken omtrent de waarde per Aangeboden
Aandeel binnen de twintig (20) dagen na de datum van de kennisgeving van de betwisting, kan de
meest gerede Partij een verzoek richten aan de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren om
een bedrijfsrevisor die lid is van voormeld instituut en die onafhankelijk is van de Partijen aan te
stellen als onafhankelijke deskundige, welke aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren
binnen de week na het verzoek daartoe.
De onafhankelijke deskundige zal de waarde per Aangeboden Aandeel bepalen op basis van
volgende waarderingsprincipes:
(i) In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, zal de onafhankelijke deskundige de geldwaarde en aldus de waarde per
Aangeboden Aandeel bepalen van de door de Kandidaat-Overnemer geboden tegenprestatie op
basis van een reële economische waardering, rekening houdend met de gebruikelijke
waarderingsmethoden voor het waarderen van dergelijke zaken;
(ii) In geval van een Voorgenomen Overdracht om niet, zal de onafhankelijke deskundige de
waarde per Aangeboden Aandeel bepalen op basis van een reële economische waardering rekening
houdend met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor vennootschappen met gelijkaardige activa
en activiteiten als de Vennootschap op het ogenblik van de waardering;
(iii) alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen, en/of
andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. voorgaande of lopende boekjaren, geacht bij
wijze van forfait te zijn vervat in de waarde per Aangeboden Aandeel.
De onafhankelijke deskundige beschikt over een termijn van dertig (30) dagen vanaf zijn aanstelling
om zijn rapport met het resultaat van de uitoefening van zijn opdracht, en in het bijzonder de aldus
door hem bepaalde waarde per Aangeboden Aandeel (de "Gecorrigeerde Voorkoopprijs"), bij
kennisgeving over te maken aan alle andere Aandeelhouders en de Kandidaat-Overdrager.
De bepaling van de waarde per Aangeboden Aandeel bindt de Aandeelhouders in overeenstemming
met artikel 1592 van het Burgerlijk Wetboek.
De kosten van de onafhankelijke deskundige worden bij helften verdeeld tussen de Kandidaat-
Overdrager en de andere Aandeelhouder(s) die de Voorgestelde Voorkoopprijs betwist(en).
De andere Aandeelhouder(s) die zijn (hun) Voorkooprecht wenst (wensen) uit te oefenen tegen de
Gecorrigeerde Voorkoopprijs, moet(en) de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen bij
kennisgeving binnen de vijfenveertig (45) dagen na de datum van de kennisgeving door de
onafhankelijke deskundige van zijn rapport. Artikel 12.3.2 (b) en volgende zijn mutatis mutandis van
toepassing.
Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan andere Aandeelhouder:
(a) De Aangeboden Aandelen worden aan de Aandeelhouder(s) die zijn (hun) Voorkooprecht
heeft (hebben) uitgeoefend, Overgedragen, vrij van enig Recht van een Derde, en in
overeenstemming met de overige voorwaarden en modaliteiten (zoals onder meer inzake betaling en
levering van de Aandelen) van het bod van de Derde, zoals vermeld in de kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht.
(b) In geval het bod van de Derde geen overige voorwaarden en modaliteiten waartegen de
Overdracht van de Aandelen zal plaatsvinden (zoals onder meer inzake betaling en levering van de
Aandelen) bevat, dienen de Aangeboden Aandelen te worden overgedragen vrij van enig Recht van
een Derde en tegen betaling van de Voorgestelde Voorkoopprijs c.q. de Gecorrigeerde Voorkoopprijs
binnen een termijn van dertig (30) dagen na de datum van de kennisgeving waarbij de Kandidaat-
Overdrager de andere Aandeelhouder(s) in kennis heeft gesteld van het aantal Aandelen dat hem
(hen) werd toegewezen.
Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer:
(a) Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend in overeenstemming met dit artikel 12.3., zal de
Kandidaat-Overdrager vrij zijn om de Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-
Overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht binnen een periode van dertig (30) dagen na het verstrijken van de termijn
van vijfenveertig (45) dagen binnen dewelke het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend in
overeenstemming met artikel 12.3.2 c.q. artikel 12.3.3, in voorkomend geval met inachtneming van
het eventueel uitgeoefend Volgrecht in overeenstemming met artikel 12.4.
(b) Indien de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen (i) buiten voormelde termijn van dertig
(30) dagen wenst Over te Dragen, of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over te Dragen aan een
andere natuurlijke of rechtspersoon, of tegen andere voorwaarden en modaliteiten dan vermeld in de
kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, of meer in het algemeen, een Overdracht van
Luik B
Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht werd meegedeeld, dan zal de procedure zoals bepaald in dit artikel 12.3
ab initio opnieuw moeten worden gevolgd.
        1.  De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om
voorgaande beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
        2.  De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder:
- Op voorstel van Aandelen Soort A:
(1) De heer Davy DEMUYNCK, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35;
(2) De heer Kristof VANFLETEREN, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32;
- Op voorstel van Aandelen Soort B:
(3) De naamloze vennootschap “DE STEENOVEN”, met zetel gevestigd te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 149A bus 3.1; BTW-/ondernemingsnummer BE0668.446.596, RPR Gent Afdeling
Kortrijk, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Katleen SPRIET, wonende te 8840 Staden,
Steenovendreef 1;
- Op voorstel van Aandelen Soort C:
(4) De naamloze vennootschap “ALHEEMBOUW”, met zetel gevestigd te 8840 Staden,
Roeselarestraat 205; BTW-/ondernemingsnummer BE0428.936.572, RPR Gent Afdeling Ieper, met
vaste vertegenwoordiger de heer Johan HEEMERYCK, wonende te 8840 Staden, Steenovendreef 1;
Allen hebben hun mandaat aanvaard. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering verklaart de huidige commissaris de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN”, de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”,
afgekort “EY BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2;
ondernemingsnummer 0446.334.711, RPR Brussel; vertegenwoordigd door de besloten
vennootschap “WIM VAN GASSE”, met zetel gevestigd te 8400 Oostende, Distellaan 84;
ondernemingsnummer 0635.504.606, RPR Gent Afdeling Oostende; vast vertegenwoordigd door de
heer Wim VAN GASSE, te herbenoemen voor een periode ten belope van drie (3) jaren, hetwelk
door de commissaris werd aanvaard.
        1.  De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790
Waregem, Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst der statuten
-verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor