N° d'entreprise : 0403044007
Nom
(en entier) : ABBOTT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Einstein 14
 : 1300 Waver
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 20
décembre 2019, portant la mention d'enregistrement suivante :
" Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le trois
janvier deux mille vingt (03-01-2020)
Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 0180
Droits perçus : cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ABBOTT", ayant
son siège social à Wavre (B-1300 Wavre), Avenue Einstein,14, a pris les résolutions suivantes :
1/ d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-trois millions neuf cent mille six cent
quatre-vingt-quatre euros (43.900.684,00 EUR) pour le porter de trois milliards deux cent quatre-
vingt-et-un millions huit cent trente-et-un mille sept cent quarante euros et trente centimes
(3.281.831.740,30 EUR) à trois milliards trois cent vingt-cinq millions sept cent trente-deux mille
quatre cent vingt-quatre euros et trente centimes (3.325.732.424,30 EUR), par la création de un
million huit cent vingt-six mille cinq cent soixante-trois (1.826.563) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. Elles participeront au prorata de la date de leur émission dans le résultat de la
société de l'exercice fiscal, qui a commencé le 1 janvier 2019.
Ces actions nouvelles sont émises au prix unitaire par action inférieur au pair comptable des actions
existantes, et intégralement libérées, à la société "ST. JUDE MEDICAL INTERNATIONAL HOLDING
S. à r. l.", en rémunération de l'apport par cette dernière de mille 1.000 actions lui appartenant de la
société de droit Norvégien "Abbott Norge AS", sans création d’une prime d’émission.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société coopérative à responsabilité limitée
"ERNST & YOUNG REVISEURS D'ENTREPRISES", société civile à forme commerciale, établie à
Diegem (B-1831 Diegem), De Kleetlaan 2, représenté par Monsieur Piet Hemschoote, réviseur
d'entreprises, du 20 décembre 2019, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
«L’apport en nature pour un montant de €43.900.684 effectué par St.Jude Medical International
Holding Sàrl, avec augmentation de capital de la société anonyme Abbott (« la Société »), consiste
en l’apport en nature est constitué de 1.000 actions détenue par St. Jude Medical International
Holding Sàrl dans (et qui constitue l’intégralité des actions existantes de) Abbott Norge AS.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l’article 602 du Code des sociétés,
nous sommes d’avis que :
1. L’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature. Le conseil d’administration de la société est responsable
de l’évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre
en contrepartie de l’apport en nature ;
2. La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
3. Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
d’économie d’entreprise, et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
Volet B
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des apports, de sorte que l'apport
en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.826.563 actions de la Société, sans désignation
de valeur nominale.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
En ce qui concerne l’émission en dessous du pair comptable, nous pouvons conclure, sur base de
nos contrôles effectués en conformité avec les normes applicables de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises, que les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial de le
conseil d’administration du 20 décembre, sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’Assemblée
Extraordinaire des Actionnaires appelée à voter sur la proposition d’augmentation de capital par
émission d’actions à un prix de souscription inférieur au pair comptable des actions existantes. «
Fidèle » signifie qu’il est donné une image correcte de l’effet de dilution, à savoir l’impact sur la
valeur des actions existantes de l’augmentation de capital proposée.
Diegem, le 20 décembre 2019 »
2/ de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital social est fixé à trois milliards trois cent vingt-cinq millions sept cent trente-deux mille
quatre cent vingt-quatre euros et trente centimes (3.325.732.424,30 EUR), représenté par soixante-
huit millions trois cent nonante-trois mille trois cent deux (68.393.302) actions, sans mention de
valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
numérotées de 1 à 68.393.302.".
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes : 2 procurations, rapport spécial du conseil
d'administration conformément à l'article 602 du Code des sociétés, rapport spécial du conseil
d'administration conformément à l'article 582 du Code des sociétés, rapport du commissaire ;
- statuts coordonnés.