Ondernemingsnr : 0826144347
Naam
(voluit) : RE-ST architectenvennootschap
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Torenplein 2 bus 13
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UIT DE NOTULEN opgemaakt door MAARTEN PIETERS, notaris te Herentals, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 6 juni
2023;
BLIJKT dat dat de buitengewone alge-mene vergade-ring van de besloten vennootschap REST
ARCHITECTENVENNOOTSCHAP, Torenplein 2 bus 13, 3500 Hasselt en ondernemingsnummer
0826.144.347 volgende be-slissingen heeft genomen:
1.1 Eerste besluit: Aanpassing aan het nieuwe wetboek
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen wordt
besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
1.2 Tweede besluit: Beschikbaar maken eigen vermogen
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Er wordt besloten om de krachtens de wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt ook voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
1.3 Derde besluit: Ontslag en herbenoeming - herbevestiging ontslag mevrouw Evy Bouwen
1. Er wordt besloten om de huidige zaakvoerder(s), hierna genoemd, ontslag te geven uit hun functie
en er wordt onmiddellijk overgegaan tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurder(s) voor
onbepaalde duur:
- De heer MINTEN Dimitri Raphaël Gabriel, wonende te 3500 Hasselt, Torenplein 2/0013.
Dit mandaat is onbezoldigd behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
- De heer VEKEMANS Tim, wonende te 2200 Herentals, Wipstraat 30.
Dit mandaat is onbezoldigd behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
- De heer VAN ABBENYEN Bob, wonende te 2100 Antwerpen (Deurne), Hallershofstraat 32.
Dit mandaat is onbezoldigd behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
2. De algemene vergadering herbevestigt het ontslag als zaakvoerder van mevrouw BOUWEN Evy
Rachel Ludovicus, dat in onderling overleg is ingegaan op 31 maart 2023, maar nog niet eerder werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor
de uitoefening van hun mandaat, hetgeen zal worden bevestigd op de volgende jaarvergadering.
1.4 Vierde besluit: Zetel van de vennootschap
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid bij wet om het adres van de zetel van
de vennootschap buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar
het adres van de zetel van de vennootschap in de statuten wordt geschrapt en wordt vervangen
door: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De vergadering besluit dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 3500 Hasselt, Torenplein
2 bus 13.
1.5 Vijfde besluit: Volledig nieuwe statuten
De vergadering besluit tot opheffing van de bestaande statuten en neemt volledig nieuwe statuten
aan overeenkomstig de voorgaande besluiten en het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen als volgt:
Uittreksel uit de STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV).
Artikel 2: Naam
De vennootschap heeft de naam “RE-ST architectenvennootschap”.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt
inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan beslissen om administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren te vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De Raad van de Orde van Architecten van de provincie waar de maatschappelijke zetel van de
architect-rechtspersoon gevestigd is of wordt, is bevoegd voor alle formaliteiten met betrekking tot de
oprichting en de inschrijving van de architect-rechtspersoon, evenals voor de melding van de overige
aandeelhouders en de wijzigingen van de statuten.
Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de provinciale
Raad waar de zetel gevestigd was, evenals aan de provinciale Raad waar de nieuwe zetel bevestigd
wordt.
De oprichting van één of meer bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale Raad in
wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals aan de provinciale Raad van de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
- het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, onder meer door rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te
voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde,
milieubeheer, veiligheidscoördinatie, burgerlijke bouwkunde, gewone en bijzondere
uitrustingstechnieken, bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies, sanitair, HVAC) verluchting,
akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving, decoratie en binnenhuisinrichting, tuin- en
landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises, beeldhouwkunst en schilderkunst die in de
architectuur geïntegreerd zijn evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke
hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de
uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De activiteiten van de architect-rechtspersoon moeten beperkt zijn tot het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect en mogen hiermee niet onverenigbaar zijn.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle niet
commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar
toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
Hoewel de vennootschap bevoegd is om financiële, roerende en onroerende handelingen te
verrichten, zijn daar een aantal voorwaarden aan verbonden:
- het gebeurt op een niet commerciële wijze;
- volgens het beheer van een goed huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen.
Handelsverrichtingen onder welke vorm ook, mogen geen deel uitmaken van het voorwerp van de
vennootschap. Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van het voorwerp,
zoals hier omschreven.
    1.  tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet -
onverenigbaar is met het architectenberoep. Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de
vennootschap en alle aandeelhouders steeds handelen in overeenstemming met en naleving van de
Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten, de
aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking tot de uitoefening van het beroep van
architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het
algemeen.
AANDELEN, INBRENGEN EN EIGEN VERMOGEN
Artikel 6: Aantal aandelen en soorten aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de verdeling van de winst en in het vereffeningssaldo.
Artikel 13: Bestuursorgaan van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op de tabel van de Orde van Architecten. Deze voorwaarde
(natuurlijke persoenen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten) geldt meer algemeen voor alle zelfstandige
mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap.
Zij worden benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en of zij een bezoldiging krijgen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is van onbepaalde duur als er geen specifieke duur bepaald wordt
door de algemene vergadering.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder, de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden, beschikt de vennootschap over een termijn van (6) maanden om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die zijn gemachtigd het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt, moet binnen de termijn van zes (6) maanden een algemene vergadering
worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of over de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap
niet langer het beroep van architect uitoefent.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan
het overlijden van een bestuurder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de
tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt, zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt
beraadslaagd over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of over de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer het beroep van architect
uitoefent.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle handelingen behalve deze die zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering door de wet of de statuten.
Als er maar één bestuurder benoemd is dan heeft deze alle bestuursbevoegdheden en kan deze
bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn dan heeft elke bestuurder afzonderlijk alle
bestuursbevoegdheden en kan elke bestuurder bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Uitsluitend architecten zullen beslissingen kunnen nemen en handelingen stellen in verband met
alles wat tot de uitoefening van het beroep van architect behoort.
§ 2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er maar één bestuurder benoemd is dan vertegenwoordigt deze de vennootschap tegenover
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn dan kan elke bestuurder afzonderlijk de vennootschap
vertegenwoordigen tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 22: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent alleen de bevoegdheden uit die de wet haar
toewijst. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend, zonder dat hij/zij deze kan overdragen.
Artikel 23: Bijeenkomsten van de algemene vergadering
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
vrijdag van de maand mei om 20.00 uur. Als die dag een wettelijke feestdag is dan wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde tijdstip.
Bovendien wordt er een buitengewone algemene vergadering gehouden telkens het belang van de
vennootschap dat vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Elke beslissing tot wijziging van de statuten gebeurt onder de opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van de statutenwijziging door de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Architecten.
Artikel 31: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt.
Artikel 32: Winstbestemming en interimdividenden
De algemene vergadering bepaalt waarvoor de jaarlijkse nettowinst wordt gebruikt, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
Artikel 35: Verdeling van het vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het saldo verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
1.6 Zesde besluit: Volmacht voor coördinatie statuten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris en diens medewerkers
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
voorgaande beslissing(en) tot statutenwijziging, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
1.7 Zevende besluit: Volmacht voor formaliteiten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan Accountantskantoor INACC LICHTAART,
Herentalsesteenweg 22, 2460 Lichtaart, en aan diens werknemers en aangestelden, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-SEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expe-ditie van het proces-verbaal, en gecoö-rdineerde
tekst van de statuten met historiek van de vennootschap. Notaris Maarten Pieters