N° d'entreprise : 0448952622
Nom
(en entier) : ADITUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai des Salines(TOU) 27
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 05 décembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, dénommée « ADITUS »,
ayant son siège à 7500 Tournai, Quai des Salines, 27, titulaire du numéro d'entreprise 0448.952.622.
Constituée suivant acte de Christian QUIEVY, Notaire ayant résidé à Antoing, en date du dix-huit
décembre mil neuf cent nonante-deux, publiée aux annexes du Moniteur belge le six janvier mil neuf
cent nonante-trois sous le numéro 930106-408.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à DIX heures sous la présidence de Madame LEPOUTRE Monique Louise
Marie Joseph, (…), veuve de Monsieur Charles-Henri VERSPIEREN, domiciliée à 7500 Tournai,
Quai des Salines, 27.
 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Les actionnaires, ici présents, déclarent, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaire du nombre d’actions suivant :
 
1/ Madame LEPOUTRE Monique Louise Marie Joseph, (…), veuve de Monsieur Charles-Henri
VERSPIEREN, domiciliée à 7500 Tournai, Quai des Salines, 27.
 
Titulaire de mille deux cents (1.200) actions en usufruit.
 
2/ Madame VERSPIEREN Julie Charlotte Antoine, (…), domiciliée à 7500 Tournai, rue Saint-Martin,
77 ;
 
3/ Monsieur VERSPIEREN Charles-Mercure Brigitte Guy, (…), domicilié à 7522 Tournai-Blandain,
Hameau du Molinel, 22;
 
4/ Mademoiselle VERSPIEREN Sophie Estelle, (…), domiciliée à 1050 Ixelles, rue Fritz Toussaint,
53 bte A11;
 
Les comparants sous 2/, 3/ et 4/ détiennent chacune quatre cents (400) actions en nue-propriété, soit
ensemble mille deux cents actions en nue-propriété
 
Soit ensemble mille deux cents actions (1.200,-) représentant l'entièreté du capital social de la
société.
 
 
Les comparants sous 2/ et 3/ sont ici représentés par Madame Monique LEPOUTRE, prénommée,
aux termes d’une procuration sous seing privé du vingt-sept septembre deux mil vingt-quatre qui
restera ci-annexée.
La comparante sous 4/ est ici représentée par Madame Monique LEPOUTRE, prénommée, aux
termes d’une procuration sous seing privé du quinze octobre deux mil vingt-quatre qui restera ci-
annexée.
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
3. Confirmation des mandats d’Administrateurs et du mandat de l’administrateur-délégué.
4. Confirmation de l’adresse du siège
5. Site internet et adresse e-mail
6. Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés et gérant sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Deuxième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
nouveaux statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet social.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ADITUS ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut uniquement être modifié par l’assemblée générale par le biais d’une publication aux Annexes
du Moniteur Belge.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes opérations financières mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à :
l'acquisition de tous immeubles, construits ou non; la propriété, l'administration et l'exploitation par
bail location ou autrement, ainsi que la revente de tous les immeubles dont elle pourrait devenir
propriétaire;
la mise en valeur de ces immeubles, notamment par l'édification de construction de toute destination
et par tous travaux de modernisation et autre.
l'emprunt de tout ou partie des capitaux nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut également exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur
dans d'autres sociétés.
Elle peut aussi faire, pour elle-même ou pour compte d'un tiers, en Belgique ou à l'étranger, toutes
opérations immobilières, financières ou de gestion. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
a société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,- €).
Il est représenté par mille deux cents (1.200,-) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un/mille deux centièmes du capital social.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession d’actions
§ 1. Définitions
Pour l'application du présent article 12, il convient d'entendre par :
    •  « Cession » : toute aliénation ou acte de disposition généralement quelconque d’action(s), à titre
onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, en ce compris, mais sans limitation, toute
vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert de branche
d'activité, d'une fusion ou d'une scission, d'une liquidation, toute donation, legs, vente forcée,
notamment consécutive à l'exécution d'un gage ou d'une sûreté, cession dans le cadre d’un
procédure de retrait ou d’exclusion initiée par un ou plusieurs actionnaires à l’encontre d’un ou de
plusieurs autres actionnaires, ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
    •  « Bénéficiaire présumé » : toute personne destinée à recueillir des actions à l’occasion d’une
Cession, et ce, avant que les procédures régies par les paragraphes 3 et 4 du présent article 12 ne
soient achevées.
 
§ 2 Cession libre
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans procédure de préemption ni procédure d’agrément
et sans pouvoir donner lieu à l’exercice du droit de suite telles que régies par le présent article, (i)
aux autres actionnaires, aux descendants des actionnaires et (ii) à une personne morale contrôlée,
au sens du Code des Sociétés et des Associations, par l’actionnaire cédant pour autant que ladite
personne morale s’engage à restituer à l’actionnaire cédant l’action (ou les actions) ainsi cédée(s)
dans l’hypothèse où l’actionnaire cédant viendrait à perdre le contrôle de cette personne morale.
Dans l’hypothèse où, suite à un tel changement de contrôle, une telle restitution à l’actionnaire
cédant ne devrait pas être possible, ladite personne morale devra proposer aux autres actionnaires
d’acquérir les actions qu’elle aurait ainsi acquise selon la même procédure que la procédure de
préemption régi par l’article 12 § 3 des statuts et, à défaut d’acquisition de ces actions par les autres
actionnaires, de se soumettre à la procédure d’agrément régie par l’article 12 § 4 des statuts.
De même, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout
ou partie de ses actions librement.
§ 3. Cession non libre - droit de préemption
3.1. A l’exception des Cessions libres au sens de l’article 12 § 2 des présents statuts ainsi que des
Cessions à intervenir dans le cadre d’une offre de reprise en application de l’article 5 :69 du Code
des Sociétés et des Associations, tout actionnaire qui voudrait céder tout ou partie des actions qu’il
détient (ci-après l’« Actionnaire cédant ») devra, à peine de nullité, respecter le droit de préemption
des autres actionnaires tel que régi par le présent article.
3.2 Le droit de préemption régi par le présent article est exerçable par l’ensemble des actionnaires
autres que l’Actionnaire cédant.
3.3. Afin de permettre l’exercice du droit de préemption régi par le présent article, tout actionnaire qui
voudrait céder tout ou partie des actions qu’il détient devra le notifier à l’organe d’administration (i)
dans les huit jours calendrier de l’accord intervenu entre l’Actionnaire cédant et le(s) Bénéficiaire(s)
présumé(s) (ii), en cas de transmission pour cause de mort, dans le mois de l’attribution des actions
concernées au(x) Bénéficiaire(s) présumé(s) destiné(s) à les recueillir dans le cadre d’une
succession. Pour être valable, cette notification doit comporter l'identité et les coordonnées
complètes du (des) Bénéficiaire(s) présumé(s) de la Cession, l’indication du nombre exact d’actions
concernées par la Cession, l’engagement irrévocable du(des) Bénéficiaire(s) présumé(s) d’acquérir
les actions des autres actionnaires qui, à l’occasion de la présente procédure de préemption auront
exercé leur droit de suite tel que régi par l’article 12 § 5 ainsi que toutes les conditions de ladite
Cession en ce compris, l’éventuel prix de la Cession envisagée (ci-après la « Notification initiale »).
3.4. Dans les huit jours calendrier de cette Notification initiale, l’organe d’administration informera l’
ensemble des actionnaires autres que l’Actionnaire cédant de leur droit d’exercer le droit de
préemption prévu au présent article en reprenant les dispositions de cet article ainsi que les
conditions de la Cession envisagée telles que reprises dans la Notification initiale.
3.5. Les actionnaires autres que l’Actionnaire cédant ont chacun le droit, pendant une période de
trente jours à compter de la notification prévue au point 3.4 ci-dessus, de décider d’acquérir tout ou
partie des actions dont la Cession est envisagée, et ce, aux conditions et selon les modalités
reprises dans la Notification initiale, sous réserve de ce qui sera dit au point 3.7 alinéas 2 et suivants
du présent article. Leur décision d’acquérir tout ou partie de ces actions devra être notifiée à l’organe
d’administration, à peine de déchéance, au plus tard dans le délai précité de trente jours, cette
notification devant mentionner le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir, le cas échéant en
faisant part de ce qu’ils estiment que le prix proposé est excessif. A l’occasion de la notification de
cette décision d’exercer ou non son droit de préemption, chaque actionnaire :
    •  d'une part, devra indiquer s’il entend exercer ou non son droit de suite tel que régi par l’article 12
§ 5 cidessous, étant entendu qu’à défaut d’une telle indication, il sera présumé, de façon irréfragable,
avoir renoncé à l’exercice de ce droit de suite à l’occasion de la Cession projetée ;
    •  d’autre part, pourra indiquer si, dans l’hypothèse où les actions dont la Cession ne devaient pas
être totalement préemptées, il agrée ou non le Bénéficiaire présumé.
L’absence de réponse dans le délai précité de trente jours vaudra renonciation expresse et définitive
au droit de préemption ainsi qu’à exercer, à l’occasion de la Cession projetée, le droit de suite. Tout
actionnaire pourra également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à l’
exercice de son droit de préemption ainsi que faire part de sa décision d’exercer ou non son droit de
suite, en notifiant cette renonciation et cette décision à l’organe d’administration.
3.6. Dans les huit jours de la réponse de tous les actionnaires ou, à défaut de réponse de la part de
tous les actionnaires, à l’expiration du délai de trente jours prévu au point 3.5 du présent article, l’
organe d’administration informera tant l’Actionnaire cédant que les autres actionnaires du nombre d’
actions préemptées et, le cas échéant, des éventuelles contestations du prix de Cession proposés
ainsi que des éventuels droits de suite exercés.
3.7. En cas d’exercice du droit de préemption, les actions seront acquises au prix et selon les
modalités proposées lors de la Notification initiale.
Toutefois, si l’un ou plusieurs des actionnaires qui ont notifié leur décision d’acquérir tout ou partie
des actions proposées à la Cession ont fait part à l’occasion de l’exercice de leur droit de préemption
de ce qu’ils estiment que le prix proposé est excessif, le prix de la Cession en faveur des
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption sera déterminé, sauf accord entre ces derniers, l’
Actionnaire cédant et les actionnaires ayant exercé leur droit de suite, en fonction de la valeur réelle
des actions telle que fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut d’accord dans les
quinze jours de la notification de la contestation du prix de Cession à effectuer par l’organe d’
administration en application du § 3.6 ci-dessus, désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise
du siège social de la société statuant à la requête de la partie la plus diligente.
Par ailleurs, pour remplir sa mission, l’expert aura accès à tous les livres de la société. Il ne sera pas
tenu par des règles de procédure particulières, sauf quant à l’obligation d’entendre les parties
concernées et de répondre à leurs observations. L’expert sera tenu de communiquer son rapport à l’
organe d’administration dans les trente jours de sa désignation, sauf accord exprès de l’ensemble
des parties concernées pour proroger ce délai et sans que ce délai ne puisse excéder trois mois
depuis la notification prévue au § 3.6 ci-dessus. Au plus tard dans les huit jours de la réception de ce
rapport, l’organe de gestion en informera tant l’Actionnaire cédant que l’ensemble des actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption et/ou leur droit de suite.
Si le prix proposé par l’Actionnaire cédant excède de plus de cinq (5) pourcents le prix fixé par l’
expert, le prix proposé sera considéré comme excessif et sera de plein droit réduit au prix fixé par l’
expert. Dans les autres cas, le prix initialement proposé par l’Actionnaire cédant sera maintenu.
Lorsque le prix aura ainsi été fixé définitivement, ce prix s’appliquera à l’ensemble des actions
préemptées ainsi qu’aux actions concernées par les droits de suite qui auront été exercés en
application de l’article 12 § 5 ci-dessous, en ce compris celles préemptées par des actionnaires n’
ayant pas contesté le bien-fondé du prix proposé. Chacune des parties concernées, en ce compris l’
Actionnaire cédant, aura cependant la possibilité de renoncer à la Cession si ce prix ne lui convient
pas, cette renonciation devant être notifiée à l’organe d’administration dans les quinze jours de la
notification faite aux parties du prix ainsi définitivement fixé.
Les frais et honoraires de l’expert seront à charge, soit de l’Actionnaire cédant si le prix initialement
proposé a été considéré comme excessif, soit, dans les autres cas, à charge du ou des actionnaires
qui ont contesté le bien-fondé du prix de Cession initialement proposé.
3.8. Si le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d’actions dont la Cession est proposée majoré du nombre d’actions pour lequel un droit de
suite a été exercé, ces actions seront attribuées aux actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption au prorata de leur participation dans l’actionnariat de la société, et ce, sans qu’un
actionnaire ne puisse se voir attribuer un nombre d’actions plus important que celui pour lequel il a
exercé son droit de préemption. Dans l’hypothèse où, en application de la présente disposition, des
actionnaires devaient se voir attribuer des fractions d’actions, ladite action sera attribuée à l’
actionnaire s’étant vu attribuer la fraction la plus importante. En cas de fraction équivalente, l’action
sera acquise en indivision par les actionnaires ayant obtenu la fraction la plus importante.
Si, par contre, le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est égale
ou supérieur au nombre d’actions dont la Cession est proposée mais inférieur à ce dernier nombre
majoré du nombre d’actions pour lequel un droit de suite a été exercé, chaque actionnaire ayant
exercé son droit de préemption se verra attribuer, d’une part, le nombre d’actions pour lequel il a
exercé son droit de préemption et, d’autre part, un nombre d’actions à céder en exécution des droits
de suite correspondant au prorata du nombre d’actions qui lui sont attribuées en exécution de son
droit de préemption par rapport au nombre total d’actions préemptées.
3.9. Sauf accord des parties sur un autre délai, l’actionnaire qui se porte acquéreur de tout ou partie
des actions de l’Actionnaire cédant en application des dispositions du présent article, en paiera le
prix dans un délai de soixante jours à compter de la notification prévue au point 3.6 du présent article
ou, en cas de mise en œuvre de la procédure visée au point 3.7 ci-dessus, à compter de l’expiration
du délai de huit jours laissé aux actionnaires pour renoncer ou non à la Cession.
Le jour du paiement du prix de Cession, il sera procédé à la signature du registre des actionnaires en
vue d’acter le transfert effectif des actions cédées.
3.10. Si les actionnaires autres que l’Actionnaire cédant n’exercent pas leur droit de préemption ou si
le nombre d’actions pour lesquelles ces actionnaires ont exercé leur droit de préemption est inférieur
au nombre d’actions visées par la Cession, l’Actionnaire cédant (ou ses ayants droit) ne pourra céder
les actions dont la Cession a été envisagée aux termes de la Notification initiale que pour autant que
le (ou les) Bénéficiaire(s) présumé(s) soit ai(en)t déjà la qualité d’actionnaire, soit ai(en)t été agréé(s)
conformément à la procédure régie par l’article 12 § 4 ci-dessous. En cas d’agréation du (ou des)
Bénéficiaire(s) présumé(s) ou de Bénéficiaire(s) présumé(s) qui serai(en)t déjà actionnaire, l’
Actionnaire Cédant aura alors le droit de céder les actions visées par la Cession envisagée
initialement au(x) Bénéficiaire(s) présumé(s), et ce, aux conditions reprises dans la Notification
initiale et pour autant que (i) le(s) Bénéficiaire(s) présumé(s) acquière(ent) simultanément les actions
pour lesquelles des droits de suite auront été exercés en application de l’article 12§ 5 ci-dessous et
(ii) cette Cession ainsi que celle des actions visées par les droits de suite interviennent dans les
délais annoncés dans la Notification initiale et, au plus tard, dans les soixante jours suivant la
notification prévue au point 4.2 de l’article 12 § 4 des statuts.
3.11. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès à
des héritiers ou légataires, étant entendu que, dans ce cas, (i) les héritiers ou légataires seront
considérés non seulement comme étant Bénéficiaire(s) présumés mais également, comme étant l’
Actionnaire cédant pour toute notification à effectuer et tout droit ou obligation prévu au présent § 3
ainsi qu’à la procédure visée à l’article 12 § 4 ci-dessous et (iii) les droits attachés aux actions objet
de la Cession pour cause de mort seront suspendus jusqu’à l’issue de la procédure de préemption
régie par le présent § 3 et, le cas échéant, de la procédure régie par l’article 12 § 4 ci-dessous. Dans
ce cas, à l’occasion de la Notification initiale, les héritiers ou légataires seront libres de fixer le prix
des actions auquel ils inviteront les autres actionnaires à exercer leur droit de préemption et, le cas
échéant, à intervenir dans la procédure de détermination du prix de la Cession telle que régie par le
§3.7 du présent article 12.
De même, en cas de cession initialement envisagée à titre gratuit, à l’occasion de la Notification
initiale, l’Actionnaire cédant sera libre de fixer lui-même le prix des actions auquel il invitera les
autres actionnaires à exercer leur droit de préemption.
§ 4. Cession non libre - procédure d’agrément
4.1. Dans l’hypothèse visée au point 3.10 de l’article 12 § 3 des statuts, l’organe d’administration
invitera, à l’occasion de la même notification à effectuer en exécution du point 3.6 ou du point 3.7 de
l’article 12 § 3, tous les actionnaires (à l’exclusion de l’Actionnaire cédant et de ceux qui se seraient
déjà prononcé sur l’agréation ou non du (ou des) Bénéficiaire(s) présumé(s)), à lui faire part s’ils
agréent ou non le (ou les) Bénéficiaire(s) présumé(s) repris dans la Notification initiale dont mention
au point 3.3 de l’article 12 § 3 des présents statuts, et ce, à moins que le(s) Bénéficiaire(s) présumé
(s) soient déjà actionnaire(s) de la société.
Ces actionnaires disposeront d’un délai de quinze jours pour notifier à l’organe d’administration leur
décision d’agréer ou non ce (ou ces) Bénéficiaires présumé(s), étant entendu qu’à défaut d’avoir
notifié leur réponse dans ce délai de quinze jours, ils seront présumés avoir agréé ce (ou ces)
Bénéficiaire(s) présumé(s).
4.2. Dans les quinze jours de la réponse de tous les actionnaires visés ci-dessus ou, à défaut de
réponse de tous ces actionnaires, dans les quinze jours de l’expiration du délai de quinze jours prévu
à l’alinéa précédent, l’organe d’administration informera tant l’Actionnaire cédant que les autres
actionnaires de l’agréation ou non du (ou des) Bénéficiaires présumés, l’agréation étant accordée
dans l’hypothèse où le (ou les) Bénéficiaire(s) présumé(s) auront été agréés par des actionnaires
possédant ensemble au moins cinquante (50) pourcents des voix attachées aux actions de la société
détenues par les actionnaires autres que l’Actionnaire cédant.
4.3. En cas d’agréation du (ou des) Bénéficiaire(s) présumé(s), l’Actionnaire cédant aura le droit de
céder à ces derniers les actions visées dans la Notification initiale, et ce, conformément à ce qui est
dit au point 3.10 de l’article 12 § 3 des statuts.
4.4. En cas de refus d’agrément, l’organe d’administration pourra décider de soumettre à l’
assemblée générale, une proposition d’acquisition de l’ensemble des actions dont la cession a été
envisagée dans la Notification initiale, et ce, aux conditions prévues dans cette Notification initiale et
pour autant que les conditions légales d’acquisition de ces actions soient remplies. Cette décision
sera notifiée par l’organe d’administration, tant à l’Actionnaire cédant qu’à l’ensemble des autres
actionnaires, en même temps que la notification visée au point 4.2 du présent article 12 §4 et vaudra
convocation de l’assemblée générale de la société moyennant le respect des modalités de
convocation de celle-ci. Dans cette hypothèse, dans les huit jours de la tenue de l’assemblée
générale convoquée en application de la présente disposition, l’organe d’administration informa l’
Actionnaire cédant de la décision de l’assemblée générale et, en cas d’acquisition desdites actions
par la société, la propriété des actions visées sera transférée à la société dès le paiement du prix de
cession à intervenir, au plus tard, dans les soixante jours de la décision de l’assemblée générale.
4.5. En cas de refus d’agrément et, à défaut d’acquisition des actions par la société conformément à
ce qui est dit au point 4.4 ci-dessus, l’Actionnaire cédant aura le choix, soit de renoncer de procéder
à la Cession envisagée, soit de persister dans sa décision de céder ses actions.
Dans ce dernier cas, à moins qu’un ou plusieurs autres actionnaires ou, à défaut, la société décide
de se porte acquéreur de ces actions, l’Actionnaire cédant sera présumé démissionnaire à charge de
la société en application de l’article 13 des présents statuts.
§5. Droit de suite :
Dans l’hypothèse où une Cession envisagée autre qu’une cession libre au sens de l’article 12 § 2 ci-
dessus porterait sur une participation correspondant à plus de trente pourcents des actions émises
par la société, les autres actionnaires que l’Actionnaire cédant auront le droit d’exiger que tout ou
partie des actions qu’ils détiennent dans la société soit acquise par le cessionnaire des actions de l’
Actionnaire cédant aux mêmes prix que celui applicable auxdites actions de l’Actionnaire cédant.
A cet effet, dans la notification qu’il sera amené à faire en application du point 3.4 de l’article 12 § 3
ci-dessus, l’organe de gestion de la société invitera les autres actionnaires à lui faire part, à l’
occasion de la notification prévue au point 3.5 de l’article 12 § 3 ci-dessus, de leur intention ou non d’
exiger le rachat, par le cessionnaire des actions de l’Actionnaire cédant, de l’intégralité de leurs
actions.
Dans l’hypothèse où la cession envisagée serait une cession à titre gratuit ou moyennant une
contrepartie qui ne serait pas exclusivement une rémunération en numéraire, le prix auquel le droit
de suite pourra être exercée sera celui mentionné dans la Notification initiale ou, selon le cas, fixée
en application de la procédure régie par le point 3.7 de l’article 11 § 3 des statuts.
§6. Sanction :
Tout Cession qui aurait lieu en violation des dispositions prévues aux articles 12 § 3 à 12 § 5 ci-
dessus, sera de plein droit considéré comme nulle et non avenue et sera inopposable à la société.
Par ailleurs, l’Actionnaire cédant qui aurait procédé à une telle Cession, pourra être tenu à
indemniser tant la société que les autres actionnaires du préjudice qu’ils viendraient à subir de ce
fait.
Article 12. Démission et exclusion à charge de la société
§ 1. Démission à charge de la société
En application de l’article 5 :154 du Code des Sociétés et des Associations, tout actionnaire peut
démissionner de la société à charge du patrimoine de cette dernière, une telle démission n’étant
valable que pour autant qu’elle porte sur toutes les actions détenues par l’actionnaire
démissionnaire.
Par dérogation à l’article 5 :154 § 1 alinéa 2. 2ième et 4ième du Code des Sociétés et des
Associations, une telle démission pourra intervenir à tout moment et prendra effet dans le mois de
cette notification.
Toutefois, pour être admise, l’actionnaire démissionnaire doit préalablement avoir proposé aux
autres actionnaires et, à défaut, à la société d’acquérir ses actions. Dans ce cadre, il est fait
application de la procédure régie par l’article 12 § 3 des présents statuts.
L’actionnaire souhaitant démissionner est tenu d’en informer la société en notifiant sa décision à l’
organe d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception et en joignant à cette
notification tout élément établissant qu’il a effectivement proposé ses actions aux autres actionnaires
et à la société conformément à ce qui est précisé à l’alinéa précédent.
§ 2. Démission à charge de la société présumée
En cas de faillite, de déconfiture ou de liquidation d’un actionnaire, celui-ci sera réputé
démissionnaire de plein droit à la date de survenance de l’évènement précité. Il en sera de même en
cas, de décès d’un actionnaire dans l’hypothèse où, dans les six mois de la date du décès, la
procédure de préemption régie par l’article 12 § 3 des présents statuts n’aurait pas été initiée par les
héritiers, légataires ou exécuteur testamentaire de l’actionnaire décédé ;
L’actionnaire ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants, recouvreront la valeur de sa
part de retrait de la même manière que celle déterminée à l’article 13 § 4 des présents statuts.
§ 3. Exclusion à charge de la société
En application de l’article 5 :155 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
peut décider d’exclure un actionnaire pour de justes motifs, et ce, aux termes d’une décision motivée.
La proposition motivée d’exclusion est adressée à l’actionnaire concerné.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invitée à faire connaître ses observations par
écrit par lettre recommandée, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Il doit
être entendu à sa demande. Il a en outre la possibilité de solliciter la suspension de toute décision d’
exclusion en proposant de céder l’intégralité des actions qu’il détient que ce soit à un autre
actionnaire ou à un tiers, et ce, dans le respect des procédures de préemption et d’agrément régies
par l’article 12 des présents statuts.
Dans les quinze jours de la décision de l’assemblée générale, l’organe d’administration adresse à l’
actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion et inscrit l’exclusion dans le registre des
actions.
§ 4. Part de retrait en cas de démission ou d’exclusion à charge de la société
Le montant de la part de retrait pour les actions d’un actionnaire démissionnaire ou d’un actionnaire
exclu est déterminé de la façon suivante :
    •  En cas de démission faisant suite à un refus d’agrément conformément à ce qui est dit à l’article
12 § 4.5, le montant de la part de retrait correspondra au prix de vente telle que proposée par le(s)
Bénéficiaire(s) présumé(s), et ce, à moins que ce prix ait été déclaré excessif en application de l’
article 12 § 3.7 ci-dessus. Dans ce cas, la part de retrait correspondra à la valeur des actions telle
que fixée par l’expert.
    •  En cas de démission pour un autre motif que celui prévu à l’alinéa précédent, le montant de la
part de retrait correspondra à la valeur des actions telle que fixée conformément à ce qui est dit à l’
article 12 § 3.7 ci-dessus.
    •  En cas d’exclusion, le montant de la part de retrait correspondra au montant de l’apport de l’
actionnaire exclu tel que cet apport aura réellement été libéré et sans que ce montant puisse être
supérieur à :
 
        •  la valeur nominale des actions visées ;
        •  au montant de la valeur de l’actif net des actions visées telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés au moment de l’exclusion.
 
Le montant de retrait sera payé à l’actionnaire sortant (démissionnaire ou exclu) dans le mois suivant
la prise d’effet de la démission ou exclusion, et ce, sous réserve de l’application des dispositions de l’
article 5 :154 § 1. 6ième du Code des Sociétés et des Associations.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d’administration qui compte au moins le
nombre minimum d’administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de
manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence de l’organe d’administration
S’il y a plusieurs administrateurs formant un conseil d’administration, ce dernier élit parmi ses
membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation de l’organe d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations de l’organe d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17: Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18: Pouvoirs de l’organe d’administration / administrateur unique
L’administrateur unique/ Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
L’organe d’administration / L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
-soit par l’administrateur unique, soit en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ou par chaque administrateur-délégué agissant seul;
-soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion,
agissant seul;
La société est, en outre, valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration, de l’administrateur
unique en cas de mandat excessif.
 
Article 21: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, le deuxième lundi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’
un samedi, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une
banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les obligataires
peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les
formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d’admission à l’
assemblée sont accomplies.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
-l’identité de l’actionnaire
-sa signature et la date et le lieu de signature
-le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
-l’ordre du jour de l’assemblée générale
-le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur le plus âgé.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri-mées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. L’assemblée générale ne peut
délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont
présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
 
Article 29: Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scis-sion de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibé-rer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assem-blée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nou-velle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée déli-bère valablement quelle que soit la portion du capital représen-tée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modifi-cation de l'objet social, sur la modification des
droits respec-tifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la so-ciété,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut sta-tuer que dans les conditions de présence et
de majorités requi-ses par la loi.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31 : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique mis à
disposition par la société (art.5:89 CSA).
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société pour l’assemblée générale
des actionnaires.
Article 32: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement (éventuellement: par l’administrateur délégué).
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Troisième résolution
L’assemblée générale confirme les mandats d’administrateur, pour une durée illimitée, de :
1/ Madame LEPOUTRE Monique, 2/ Monsieur VERSPIEREN Charles-Mercure, 3/ Madame
VERSPIEREN Julie et 4/ Mademoiselle VERSPIEREN Sophie, tous quatre prénommés.
 
L’assemblée générale confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame LEPOUTRE
Monique, prénommée.
 
Leur mandat est gratuit.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7500 Tournai, Quai des Salines,
27.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare qu’il n’a pas de site internet de la société.
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a pas d’adresse électronique de la société.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution
des résolutions qui précèdent.
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposée en même temps: Expédition du procès-verbal avec procurations