Ondernemingsnummer :
0446125467
Benaming :
(voluit) :
MAERTENS MANAGEMENT & Co
(verkort) :
MMC
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Pittemsesteenweg 32
8700 Tielt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Christophe Kint, te Staden, op 28 december 2018, inmiddels
geregistreerd, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Maertens Management & Co”, de volgende besluiten met eenparigheid van
stemmen werden genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit tot een kapitaalverhoging met driehonderdvierenvijftigduizend
zeshonderdvijftien euro tweeënzestig cent (€ 354.615,62) om het maatschappelijk kapitaal te
brengen van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) naar vijfhonderd en vierduizend
zeshonderdvijftien euro tweeënzestig cent (€ 504.615,62) door de inbreng van de hierna uitgebreider
omschreven bedrijfstak van de BV NV “Tack & Partners”, en dit op de wijze en overeenkomstig de
hierna vermelde voorwaarden en in overeenstemming met artikel 759 Wetboek Vennootschappen.
Is hier dienaangaande tussengekomen: BV NV “Tack & Partners”.
De hiervoor vermelde BV BVBA “Tack & Partners” verklaart bij wijze van kapitaalverhoging inbreng
te doen in de BV BVBA “Maertens Management & Co” van haar hierna uitgebreider omschreven
bedrijfstak, zonder ontbinding, tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat uit aandelen van de
verkrijgende vennootschap en in overeenstemming met artikel 759 Wetboek Vennootschappen en op
de wijze en onder de voorwaarden zoals hierna vermeld.
Beschrijving van de inbreng
Het hierna vermelde voorstel tot inbreng beschrijft de in te brengen bedrijfstak als alle activa en de
passiva verbonden aan de operationele activiteiten van de BV NV Tack & Partners. In dit voorstel
wordt deze bedrijfstak gedetailleerd omschreven.
Het voorstel tot inbreng vermeldt eveneens dat conform cao 32bis, de personeelsleden mee zullen
overgaan naar de BVBVBA Maertens Management & Co, met behoud van hun anciënniteit en hun
rechten en plichten.
Omschrijving en waardering van de inbreng:
De door de BV NV “Tack & Partners” ingebrachte activa en passiva zijn tevens uitvoerig beschreven
in het verslag opgemaakt door CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Jan Degryse, bedrijfsrevisor, op 19 december 2018. Uit dit verslag blijkt dat de netto-inbreng beloopt
tot een bedrag van driehonderdvierenvijftigduizend zeshonderdvijftien euro tweeënzestig cent (€
354.615,62), dat deze natura-inbreng een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en
dat de beschrijving ervan beantwoordt aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid, wordt
gestaafd door voormeld revisoraal verslag. Hier wordt akte genomen van het feit dat dit verslag
besluit in volgende termen:
“7 CONCLUSIES
De inbreng in natura in de BVBA MAERTENS MANAGEMENT & CO bestaat uit de operationele
bedrijfstak van de vennootschap NV TACK & PARTNERS, zoals vastgesteld per 30 september 2018
ten bedrage van € 354.615,62.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b)de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn verantwoord
door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting,
en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de nominale waarde
of, bij ontstentenis van de nominale waarde, met de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de
inbrengen uit te geven aandelen of deelbewijzen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd
is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.266 aandelen uit te geven door de BVBA
MAERTENS MANAGEMENT & CO, zonder vermelding van nominale waarde, met een totale waarde
van € 354.615,62 die toegekend worden aan de NV TACK & PARTNERS.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gedaan te Brugge op 19 december 2018
CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren,
Vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse
Bedrijfsrevisor”
De activabestanddelen werden zoals hiervoor vermeld geïnventariseerd op 30 september 2018.
De waarde van de inbreng (netto-actief) wordt door de inbrengers bepaald op
driehonderdvierenvijftigduizend zeshondervijftien euro tweeënzestig cent (€ 354.615,62).
Algemene voorwaarden van de inbreng
1. BV BVBA “Maertens Management & Co” verwerft de eigendom van de ingebrachte goederen en
rechten vanaf heden en het genot hiervan vanaf heden.
De inbrengers verklaren dat geen enkel beletsel of vervolging, van welke aard ook, de exploitatie van
de bedrijfstak belemmert, noch het vreedzaam genot hiervan, wat door hen ten opzichte van BV
BVBA “Maertens Management & Co” wordt gewaarborgd.
BV BVBA “Maertens Management & Co” zal de nodige formaliteiten vervullen teneinde de overdracht
van de bestanddelen begrepen in de inbreng ten hare voordeel aan derden tegenstelbaar te maken.
2. BV BVBA “Maertens Management & Co” verkrijgt de goederen in de toestand en gesteldheid
waarin ze zich bevinden op heden zonder mogelijkheid van verhaal ten aanzien van de inbrengers
om welke reden ook, onder meer voor slijtage of slechte staat van het materiaal, van de inrichtingen
en van het materieel en het meubilair of voor insolvabiliteit van de schuldenaars. BV BVBA
“Maertens Management & Co” verklaart volledig kennis te hebben van de ingebrachte rechten en
goederen en wenst geen meer gedetailleerde beschrijving te bekomen.
3. BV BVBA “Maertens Management & Co” zal vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen,
premies en verzekeringspremies betreffende brand, ongevallen exploitatierisico en andere ten hare
laste nemen als ook andere kosten, gewone of buitengewone, die de ingebrachte goederen
bezwaren of zullen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom van deze goederen alsook hun
exploitatie.
4. BV BVBA “Maertens Management & Co” zal elk verdrag, handelsakkoord, overeenkomst en
verbintenis welkdanig ook die door de inbrengers aangegaan zouden kunnen zijn, namelijk deze die
zij met het cliënteel, de leveranciers, schuldeisers, de schuldenaars binnen het kader van de inbreng
zouden kunnen aangegaan zijn, uitvoeren.
BV BVBA “Maertens Management & Co” wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen die
hieruit voortvloeien, dit op haar eigen risico en zonder mogelijkheid van verhaal ten aanzien van de
inbrengers.
5. De schulden die verbonden zijn met de inbreng worden overgedragen door de inbrengers aan BV
BVBA “Maertens Management & Co” met de zakelijke en persoonlijk borgen hiermee verbonden. BV
BVBA “Maertens Management & Co” wordt aldus gesubrogeerd in alle rechten, zowel zakelijke als
persoonlijke, van de inbrengers die voortvloeien uit de overgedragen schulden. BV BVBA “Maertens
Management & Co” zal de kosten van deze schulden op zich nemen alsook de uitvoering van de
verplichtingen van de inbrengers desbetreffend.
BV BVBA “Maertens Management & Co” is gemachtigd op haar kosten alle betekeningen,
vermeldingen, inschrijvingen, hernieuwingen of opheffingen van inschrijvingen, van voorrechten, van
beslagleggingen, alsook alle voorgaanden desaangaand of subrogaties te eisen of hiermee in te
stemmen.
6. Huidige inbreng wordt gedaan op last voor de BV BVBA “Maertens Management & Co” en binnen
het kader van de ingebrachte bedrijfstak, om voor zoveel als rechtens mogelijk:
- het nakomen en uitvoeren van alle akkoorden of verbintenissen, zoals afgesloten door de
inbrengende vennootschappen betreffende de ingebrachte bedrijfstak sinds 1 oktober 2018 met het
Luik B
overgedragen personeel van deze vennootschap en in het bijzonder tot het naleven van de
ancienniteitsrechten en overige rechten van het personeel overeenkomstig de bepalingen,
voorwaarden en modaliteiten vervat in deze contracten en verbintenissen;
- het nakomen en uitvoeren van alle overeenkomsten en verbintenissen welkdanig ook aangegaan
door de inbrengende vennootschap namelijk deze aangegaan met het cliënteel, de leveranciers en
de schuldeisers. BV BVBA “Maertens Management & Co” wordt gesubrogeerd in alle rechten en
verplichtingen die hieruit voortvloeien, alsook zal zij instaan voor de risico’s en gevaren, zonder
mogelijkheid van verhaal ten aanzien van de inbrengende vennootschap.
Bijzondere voorwaarden van de inbreng
Deze inbreng van een bedrijfstak van de inbrengende vennootschap geschiedt onder de volgende
bijzondere voorwaarden:
a) de overdrachten geschieden op basis van een boekhoudkundige toestand van de vennootschap
die de inbreng doet, afgesloten op 30 september 2018.
b) vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de verrichtingen in de schoot van de
bedrijfstak, welke beiden bestaan uit hetgeen hiervoor werd opgenomen, van de inbrengende
vennootschappen beschouwd verricht te zijn geweest voor rekening van de BVBVBA Maertens
Management & Co, sedert 1 oktober 2018, zodat alle verrichtingen gesteld na deze datum voor
rekening van de BVBVBA Maertens Management & Co gesteld worden, onder beding dat deze
laatste gehouden is tot het vervullen van alle verbintenissen en verplichtingen van de inbrengende
vennootschap, en die verband houden met de inbreng.
c) om elke betwisting te vermijden betreffende de verdeling van bepaalde elementen van het
patrimonium, in zoverre de verdeling zoals hiervoor beschreven niet voldoende duidelijk zou zijn,
hetzij omdat de toekenning vatbaar zou zijn voor interpretatie, hetzij omdat het gaat om elementen
van het patrimonium die niet opgenomen werden in de staat van toewijzing wegens een verzuim of
nalatigheid, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, overeenkomstig de beschikkingen van artikel 764
van het Wetboek van Vennootschappen, dat alle activa en passiva waarvan de toewijzing niet met
zekerheid kan vastgesteld worden, toegewezen zullen worden aan de inbrengende vennootschap,
behoudens indien de toebedeling van deze activa en passiva aan de inbrengende vennootschap
ertoe zou leiden dat de ingebrachte bedrijfstak niet op eigen kracht zou kunnen werken en in welk
geval deze activa en passiva aan BV BVBA “Maertens Management & Co” zal toebedeeld worden.
De vennoten van de inbrengende vennootschap hebben vastgesteld, overeenkomstig het voorstel
van inbreng, dat geen bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
de vennootschappen die aan de verrichting deelnemen.
Aanvaarding en waardering van de inbreng in natura
De comparanten en de hierna vermelde tussenkomende partij erkennen volledig ingelicht te zijn over
het wezen, de aard, omvang, toestand en gesteldheid van de hiervoor beschreven ingebrachte
goederen zodat zij bevestigen daaromtrent geen verdere beschrijving te verlangen.
De hierboven beschreven inbreng in natura welke ter beschikking is van de vennootschap, wordt
uitdrukkelijk aanvaard door alle comparanten en wordt bepaald door inbrengers op
driehonderdvierenvijftigduizend zeshonderdvijftien euro tweeënzestig cent (354.615,62 EUR).
Tweede besluit
De vergadering beslist dat als vergoeding voor en ten belope van voormelde inbreng 3.266 aandelen
worden toegekend aan de inbrengende vennootschap, BV NV “Tack & Partners”. Deze aandelen
zullen driehonderd vierenvijftigduizend zeshonderdvijftien euro tweeënzestig cent (€ 354.615,62) van
het maatschappelijk kapitaal van de BV BVBA “Maertens Management & Co” vertegenwoordigen.
Deze aandelen namen deel in het bedrijfsresultaat en werden dividendgerechtigd vanaf 1 oktober
2018. Vanaf zelfde datum werden de verrichtingen gesteld door de inbrengende vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de verkrijgende vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte bedrijfstak. De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom, het
genot en de vrije beschikking van de bedrijfstak bekomen zoals voormeld. Aan het bestuursorgaan
van de inbrengende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap wordt geen bijzonder
voordeel toegekend.
Deze nieuwe aandelen, die als vergoeding voor de voormelde inbreng zijn toegekend aan BV NV
Tack & Partners zijn op naam. Zij zullen door de zaakvoerders van BV BVBA Maertens Management
& Co in het aandelenregister van BV BVBA Maertens Management & Co worden ingeschreven op
naam van BV NV Tack & Partners, met vermelding van:
- de identiteit van de vennootschap die de inbreng doet en van haar vertegenwooridiger;
- het aantal aandelen van de verkijgende vennootschap dat aan haar toekomt;
- de datum van het besluit van de inbreng van bedrijfstak.
Derde besluit
Aansluitend bij voormelde besluiten, werd overgegaan tot de bespreking van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor over de beschrijving van de
ingebrachte goederen en de toegepaste wijze van waardering, overeenkomstig artikel 313 van het
Luik B
Wetboek der Vennootschappen. Het besluit van het revisoraal verslag werd hiervoor letterlijk
overgenomen.
Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde inbreng de hogervermelde kapitaalverhoging
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en beslist om artikel 5 van de statuten hieraan aan te passen, zodat
dit voortaan luidt als volgt:
“ARTIKEL 5. - Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd en vierduizend
zeshonderdvijftien euro tweeënzestig cent (€ 504.615,62) verdeeld in vierduizend
negenhonderdzesentwintig (4.926) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met
een fractiewaarde van één/vierduizendnegenhonderdzesentwintigste van het kapitaal. Het kapitaal is
volledig volgestort.”
Vijfde besluit
De vergadering besluit de naam van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Maertens Management & Co” te wijzigen in
“Accountants Tielt” en om artikel 1 van de statuten hieraan aan te passen.
Zesde besluit
De vergadering besluit de maatschappelijke zetel te verplaatsen van 8700 Tielt, Pittemsesteenweg
32 naar 8700 Tielt, Wingensesteenweg 6 en om artikel 2 van de statuten hieraan aan te passen.
Zevende besluit
De vergadering beslist om aan te stellen als niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap met
onmiddellijke ingang: de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire
vennootschap “KDT Management”, met maatschappelijke zetel te 8760 Meulebeke, Oude
Pittemstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, Afdeling Brugge, onder nummer
0679.895.962, met BTW-nummer BE0679.895.962. De heer dE TAEYE Koen Lode Marcel, geboren
te Brugge op 2 juni 1971, wonende te 8760 Meulebeke, Oude Pittemstraat 6 wordt met onmiddellijke
ingang aangesteld als vaste vertegenwoordiger van KDT Management voor de uitoefening van dit
mandaat van niet-statutaire zaakvoerder.
Voormelde niet-statutaire zaakvoerder heeft verklaard haar mandaat te aanvaarden. De heer de
Taeye Koen, voornoemd, heeft op zijn beurt verklaard zijn aanstelling als vaste vertegenwoordiger te
aanvaarden.
Achtste besluit
De vergadering beslist tot de schrapping van het burgerlijke karakter van de vennootschap ingevolge
de wet van 15 april 2018 op de hervorming van het ondernemingsrecht en om artikel 1 van de
statuten hieraan aan te passen
Negende besluit
De vergadering geeft aan de notaris de opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werd in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Christophe Kint te Staden
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
- Expeditie van de akte statutenwijziging verleden voor notaris Christophe Kint te Staden op 28
december 2018;
- verslag van het bestuursorgaan en van de revisor;
- de gecoördineerde tekst der statuten per 28/12/2018.