N° d'entreprise : 0646739877
Nom
(en entier) : GESTNOT 2
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Colleau 15
 : 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Bénédicte VAN MAELE, à Walhain, le 5 décembre
2022 que l’assemblée générale de l’actionnaires de société à responsabilité limitée « GESTNOT 2 »,
ayant son siège à 1325 Chaumont-Gistoux, rue Colleau 15, inscrite sous le numéro (BE)
0646.739.877 , a adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’associé unique constate que le capital, qui a
été entièrement libéré, soit 18.600,00 €, et la réserve légale de la société, soit 1.860,00 €, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39, §2, 2e alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’associé unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, 2e alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
C. Refonte de l’article relatif à la répartition du bénéfice annuel – Réserves
L’assemblée générale décide de refondre cet article comme suit :
Article 22 – Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration et dans le respect de l’éventuel règlement d’ordre intérieur,
étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
 
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
Le conseil d’administration/L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’
acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice
en cours, conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des
Volet B
Sociétés et des Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
 
Troisième résolution :
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur statutaire de Madame Cécile
LAMMERHIERT, préqualifiée pour une durée indéterminée.
Il est précisé que le mandat continuera à être exercé à titre onéreux selon les mêmes modalités qu’
actuellement.
Madame Cécile LAMMERHIERT ici présente déclare accepter ledit mandat d’administrateur et le
caractère onéreux.
 
Quatrième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations sans toutefois apporter une modification à son objet tel que modifié ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Article 1 - Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « GESTNOT  2 ».           
 
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée"; en abrégé "SRL" elle doit, en outre dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro
d'inscription auprès de la Banque Carrefour des Entreprises ainsi que du numéro d'immatriculation à
la taxe sur la valeur ajoutée.
 
                   Article 3 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège pourra être transférée partout, dans les limites de l’obligation légale de résidence
du notaire titulaire, à toute autre adresse, par décision de l’organe d’administration à publier aux
annexes au Moniteur belge.
 
                   Article 4 - Objet
La société a pour objet :
 
1 - la gestion en tant que gérant /administrateur  de la  société à responsabilité limitée , « Olivier
JAMAR et Cécile LAMMERHIERT, notaires associés – EURONOT » ayant son siège social à (1325)
Chaumont-Gistoux, 15, rue Colleau,  ci-après dénommée la « société professionnelle notariale » ou
de toute(s) celle(s) qui lui succéderai(en)t sous quelque dénomination que ce soit, et ce dans le
respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques régissant la profession de notaire,
à l’exclusion de toute activité en dehors de la société professionnelle notariale dont elle est gérant .
                   En ce sens, elle est une société notariale de gestion.
 
2- la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier de manière rationnelle et efficace. Dans les
limites de cette gestion, la société pourra, pour son propre compte et sous forme de placements,
acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits personnels et réels tous biens
mobiliers et immobiliers (y compris la mise à disposition de son dirigeant d’un bien immeuble à titre
de résidence), pourvu que le caractère civil de la société ne soit pas mis en cause.
 
3- la conclusion d’emprunts, financements ou contrats de leasing, relativement aux opérations qui
précèdent en ce compris la constitution de garanties sur ses biens même au profit de tiers.
 
4- l’acquisition d’un bien immeuble en tant qu’élément de rémunération du gérant.
Volet B
 
                   Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
                   Article 6 – Apports .
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
                   Article 7 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
                   Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
                   Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
                   Article 10 - Propriété des actions - Actionnaires
 
Les parts sociales ne peuvent être souscrites que par un seul notaire ou notaire associé au sens de l’
article 50 et 52§2  de la loi organique sur le notariat ; elles ne peuvent appartenir qu’à un seul notaire
ou notaire associé, sans préjudice et conformément à l’article 51 § 3 et 52 § 1 de la loi organique sur
le notariat.
 
                   Article 11 - Cession et transmission des actions
Les actions de la présente société de gestion, tant qu’elle sera administratrice et tant qu’elle aura
dans son objet social la gérance/l’administration de la société civile sous forme de  société à
responsabilité limitée « Olivier JAMAR et Cécile LAMMERHIERT, notaires associés - EURONOT»,
ne peuvent faire l’objet d’un démembrement du droit de propriété, être cédées entre vifs ou
transmises à cause de mort, à des tiers.
                   L’associé unique de la présente société de gestion a l’obligation de modifier
immédiatement les statuts de la société pour en ôter toute référence à l’activité notariale à partir du
moment où la présente société cesse d’exercer la fonction de gérante/administratrice de la société
civile sous forme de SPRL « Ollivier JAMAR et Cécile LAMMERHIERT, notaires associés -
EURONOT».
                   En cas de décès de l’associé unique de la présente société, ses héritiers ont la même
obligation de modifier les statuts de la société pour en ôter toute référence à l’activité notariale dans
les plus brefs délais à partir du décès.
                                                          
 
                   Article 12 – Organe d’administration - Administrateur
L’administration de la société ne peut être exercée que par un seul notaire titulaire ou associé, étant
l’associé unique.
 
                   Madame LAMMERHIERT Cécile, préqualifiée, est désignée administrateur statutaire
pour la durée de la société et sera le représentant permanent de la présente société.
 
                   La nomination d’une tierce personne comme administrateur est exclue aussi longtemps
que l’exercice de la fonction de notaire est reprise dans l’objet social.
 
                   Le mandat d’administrateur est exercé à titre onéreux ou à titre gratuit selon ce qui sera
décidé par l'assem-blée générale.
 
                   Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
                   S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
                   Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de
la société, sous réserve de ceux qui sont réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. En
conséquence, chaque administrateur peut engager la société sous sa seule signature.
                   Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers ainsi qu’en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
Dans ses rapports avec les tiers, un administrateur peut, sous sa responsabilité, conférer des
pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix.
 
                   Article 14 - Responsabilité
                   Les administrateurs sont responsables dans les conditions prévues par les dispositions
du Code des sociétés et des associations.
 
                   Article 15 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
                   Article 16 - Assemblée générale – Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 30 juin à 10 heures, au siège ou à tout
autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur la requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
                   Article 17 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
                   Article 18 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut d’accord sur celui-ci, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
                   Article 19 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque actionnaire dispose d’une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut, par tout moyen de transmission, donner une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place, uniquement à un autre actionnaire.
 
                   Article 20 - Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
                   Article 21 - Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
                   Article 22 – Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration et dans le respect de l’éventuel règlement d’ordre intérieur,
étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
 
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
Le conseil d’administration/L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’
acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice
en cours, conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et des Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
 
                   Article 23- DissolutionLiquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
                   En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation est effectuée par l’administrateur en exercice. Aussi longtemps que l’objet social n’
a pas été modifié pour en ôter toute référence à l’activité notariale, et les statuts adaptés en général,
le liquidateur sera  nécessairement l’actionnaire unique.
 
                   Article 24 - Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s'il
n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Cinquième résolution :
L’assemblée générale :
* confirme que le siège est établi à (1325) Chaumont-Gistoux, 15 ,rue Colleau.
* précise ne pas prévoir pour la société dans le cadre des présentes (pour le moment) de site
internet et d’adresse électronique.
 
Sixième résolution :
L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution :
L'assemblée confère tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bénédicte VAN MAELE, notaire associé
 
Volet B
 
Sont déposés :
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