Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 64-68
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de Raad van Bestuur van 18-4-2024, gehouden voor
notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen (1e kanton), blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:179,
§1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV en artikel 26, § 2 GVV-Wet en van het bijzonder verslag
van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV met
betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura, waarvan de conclusies
luiden:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25
maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur op datum 17 april 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
        •  nminale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de Earn-Out 1 Inbrengers zoals
overeengekomen op basis van de Optieovereenkomst ten bedrage van EUR 17.000.000,00
        •  Aangepast met dividenden ten bedrage van EUR 325.439,87
    •  de toegepaste waardering
        •  De ttale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de inbrengers werd vastgesteld op
EUR 17.325.439,87
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering:
        •  De waarde van de inbreng vereengekomen tussen de Vennootschap en de Inbrengers (de
“Partijen”) stemt overeen met de nominale waarde van de inbreng. Aangezien de Inbreng een korte
termijn schuldvordering bedraagt en rekening houdend met het IBR-advies (advies 2012/1), zijn wij
van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde de nominale waarde,
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale
waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 18 april 2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap,
optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo
de aandeelhouders, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur  betreffende:
    •  De inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
    •  De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het nderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  de beordeling of de in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het de Raad van Bestuur dat
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het
toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 17 April 2024”,
beslissing om in het kader van het toegestane kapitaal het kapitaal te verhogen met twaalf miljoen
honderd drieëntachtig duizend zevenhonderd achtenzestig euro (EUR 12.183.768,00) (zijnde het
bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte)
fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, dit is EUR 18,00 per aandeel,
waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven werd afgerond tot op de eurocent),
door inbreng in natura van de schuldvordering die de Inbrengers op de vennootschap hebben en om
de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de inbrengers van 676.877 nieuwe aandelen,
waarbij het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag dat in het
kapitaal wordt ingebracht, zijnde vijf miljoen honderdeenenveertig duizend zeshonderd drieënvijftig
euro en zevenentachtig eurocent (EUR 5.141.653,87), eventueel na aftrek van een bedrag maximaal
gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, zal worden
geboekt op een afzonderlijke beschikbare rekening, “uitgiftepremie” genoemd, onder het eigen
vermogen op het passief van de balans; de nieuwe aandelen zullen, onder voorbehoud van hun
toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, worden genoteerd
met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden als de bestaande genoteerde
gewone aandelen van de vennootschap en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar,
vanaf 18-4-2024 (de coupons nummer 24 en 25 met betrekking tot de winst, pro rata temporis,
respectievelijk vanaf 25 april tot en met 31 december 2023 en vanaf 1 januari 2024 tot en met 17
april 2024 werden hiervoor van de bestaande aandelen van de Vennootschap onthecht); deze
nieuwe aandelen, evenals de uitgiftepremie, zijn volledig volgestort; na vaststelling van de
totstandkoming van de kapitaalverhoging en goedkeuring van de FSMA van de voorgestelde
statutenwijziging van de vennootschap op 16-4-2024, beslissing om artikel 6 van de statuten als volgt
aan te passen:
 “ARTIKEL 6. KAPITAAL
“Het kapitaal is vastgesteld op zevenhonderd miljoen tweehonderd vierentachtig duizend honderd
tweeëndertig euro (€ 700.284.132). Het is vertegenwoordigd door 38.904.674 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1 / 38.904.674ste deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
2/ Beslissing om een machtiging toe te kennen aan:
1) ieder lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zouden zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;
2) iedere advocaat en medewerker bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP met professioneel adres
te 1050 Brussel, Marsveldplein 5, ieder van hen alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of nuttig zouden zijn voor de uitvoering
van de genomen besluiten;
3) Michael Truyen, Pieter Bogaert, Andries De Smet, Julie Vuylsteke en Sofie Robberechts, keuze
van woonst doende op de zetel van de Vennootschap, ieder van hen alleen handelend, om (i) alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en
formulieren) bij de Kruispuntbank van ondernemingen, het Ondernemingsloket en de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, waaronder de wijziging van inschrijving van de Overnemende
Vennootschap, (ii) de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels in te dienen, en alle stappen te ondernemen ten
aanzien van Euronext Brussels, respectievelijk Euroclear in het kader van de notering, verhandeling
en dematerialisatie van de nieuwe aandelen, alsook de voorafgaande onthechting van de coupons;
en (iii) de nieuwe aandelen die worden uitgegeven in te schrijven in het register van aandelen op
naam;
4) de ondergetekende notaris en alle medewerkers van deze notaris, alleen handelend, met recht
van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling
van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle
nodige documenten en formulieren – waaronder de gecoördineerde tekst der statuten) met het oog
op (i) de neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikelen 7:179,
§1, eerste en tweede lid en 7:197, §1, eerste en tweede lid WVV en artikel 26, § 2 GVV-Wet, ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, (iii) de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en (iv) de neerlegging van de statuten in de elektronische databank van statuten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag raad van bestuur + controleverslag
commissaris