Ondernemingsnr : 0792 632 629
Naam
(voluit) : Hay Health
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9080 Lochristi Ruilare 120
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - VERVROEGDE
ONTBINDING - AFSLUITING VAN DE VEREFFENING
Uittreksel uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Veerle Boere te Antwerpen-Borgerhout, op 26
september 2024 ter registratie aangeboden, blijkt dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap « Hay Health », met eenparigheid van stemmen de hierna volgende beslissingen heeft
genomen:
beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT. - Kennisname en goedkeuring van de verslagen.
De vergadering neemt kennis:
a) van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 2:71 §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap inhoudt. Aan dat verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 30
juni 2024.
b) van het verslag van de heer Stefaan Beirens, bedrijfsrevisor, op datum van 23 september 2024 in
toepassing van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de staat
waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het
verslag van het bestuursorgaan.
De besluiten van dit verslag zijn letterlijk gesteld in de volgende bewoordingen:
"3. Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap HAY HEALTH BV over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit
van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 20 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap HAY
HEALTH BV, met zetel te 9080 Lochristi, Rullare 120, en met ondernemingsnummer 0792.632.629 om
deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap HAY HEALTH BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024,
met een balanstotaal van 19.998,81 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
HAY HEALTH BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 26
september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een
coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting
van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij
al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn.
Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het
laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims
tegen de vennootschap HAY HEALTH BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van HAY HEALTH BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 26 september 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld .. ".
Met eenparigheid van stemmen ontheft de vergadering de voorzitter van integrale voorlezing van
deze verslagen gezien de aandeelhouders erkennen dat zij voorafgaandelijk dezer een exemplaar van
deze verslagen te hebben ontvangen en dat zij er kennis van hebben genomen.
Vervolgens beslist de vergadering deze verslagen integraal goed te keuren.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT. - Ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening.
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en dit vanaf heden.
De voornoemde aandeelhouders verklaart/verklaren en bevestigt/bevestigen de verklaringen van het
bestuursorgaan dat:
1. de voormelde staat van activa en passiva volgende schulden aan de aandeelhouders en/of derden
vermeldt:
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR 4.437,75 EUR
Leveranciers 273,44 EUR
BTW R/C 2.686,11 EUR
Te betalen BTW 7,42 EUR
Bezoldigingen 630,00 EUR
R/C Vermeire Niels 255,20 EUR
R/C Van Brabant Caydie 585,58 EUR
OVERLOPENDE REKENINGEN 432,52 EUR
Toe te rekenen kosten 432,52 EUR
2. de voormelde schulden ten aanzien van derden inmiddels werden terugbetaald, zoals dit
ook werd bevestigd in de conclusies van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
3. de voormelde schulden ten aanzien van de aandeelhouders niet werden voldaan, maar dat de
aandeelhouders schriftelijk hebben ingestemd met de toepassing van onderhavige procedure van
ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap, zoals dit ook werd
bevestigd in de conclusies van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
4. het netto-actief van de vennootschap positief is, hetgeen ook blijkt uit de verslagen van het
bestuursorgaan en de voornoemde bedrijfsrevisor.
5. er geen vereffenaar werd of zal worden aangeduid.
6. de terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhouders zelf.
Derhalve werd voldaan werd aan alle voorwaarden zoals opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zodat onderhavige ontbinding en vereffening in één akte
mogelijk is.
Het bestuursorgaan meldt dat er geen andere schulden aan de aandeelhouders of derden zijn dan
die zouden blijken uit de voornoemde staat van activa en passiva.
Het bestuursorgaan meldt dat er op heden nog volgende schulden aan derden bestaan die
niet werden opgenomen in bovenvermelde staat van activa en passiva:
Dientengevolge, gezien de situatie van de rekeningen van de vennootschap en gezien de eenvoud
daarvan:
- beslist de vergadering de rekeningen en de verdeling van het actief goed te keuren;
- neemt de vergadering akte van het ontslag van de voornoemde bestuurders en verleent zij hen
kwijting voor de uitoefening van hun mandaat;
- bevestigt de vergadering dat, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, de bestuurders ten
opzichte van derden als vereffenaar zullen worden beschouwd;
- beslist de vergadering om de vereffening onmiddellijk te sluiten en de definitieve ontbinding van de
vennootschap vast te stellen.
Teneinde zich aan te passen aan artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijven de boeken en de sociale documenten van de vennootschap in het bezit van de
heer Vermeire Niels om bewaard te worden te Deurne gedurende minimum vijf jaren.
De huidige aandeelhouders is/zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden
van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald
en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij
verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT. - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van
openbaarmaking en schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van ondernemingen.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de gewezen bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: Accountants Tax & Management Consultants,
Keiberg 17 bus 1 te B-9230 Massemen (Wetteren), met ondernemings- en BTW-nummer BE
0889.750.712, bij vertegenwoordiging lid bij het Institute for Tax Advisers & Accountants (ITAA) en
voor de heer KENNOF Toon, Bedrijfsrevisor IBR - Gecertificeerd Accountant ITAA, Keiberg 17 bus 2 te
B-9230 Massemen (Wetteren), gelegen te met macht afzonderlijk te handelen en met recht van
Indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het
oog op de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige of bij andere administraties. Te
dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Notaris Veerle Boere
Samen hiermee neergelegd :
- uitgifte van de akte