Ondernemingsnr : 0462346540
Naam
(voluit) : CONIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Naamsestraat 37
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Meester Kurt Geysels, notaris te Aarschot, op 14
december 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden
werd van de in hoofding genoemde vennootschap en volgende besluiten genomen werden:
Eerste besluit
De vergadering beslist om het bestuur van de vennootschap aan te passen naar een monistisch
bestuur; bijgevolg beslist de vergadering titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging, zijnde artikel 13 t.e.
m. 17 van de statuten te vervangen.
Tweede besluit
De vergadering besluit de bestuursregeling aan te passen derwijze dat zolang de NV DYLS (KBO nr.
0877.573.054) meerderheidsaandeelhouder van de vennootschap is, zal in alle gevallen ten minste
één bestuurder worden benoemd op voordracht van de heer Yves Puttemans en één bestuurder
worden benoemd op voordracht van mevrouw Dominique van Etterijk, onverminderd hetgeen hierna
bepaald in geval van een Blokkeringssituatie.
Tevens wordt voorzien dat indien een voorstel is verworpen of er wordt geen beslissing genomen
omwille van onenigheid tussen de bestuurders, dan kan elke bestuurder verzoeken dat er, binnen de
week na deze vergadering, een tweede vergadering van de raad van bestuur wordt gehouden
waarbij dit voorstel opnieuw op de agenda staat. Indien evenwel op deze tweede vergadering
opnieuw geen beslissing wordt genomen of het voorstel wordt verworpen, is er sprake van een
blokkeringssituatie op het niveau van de raad van bestuur ("Blokkeringssituatie”) en zal elke
bestuurder het recht hebben om de algemene vergadering te verzoeken om een bijkomende
bestuurder te benoemen. Na deze benoeming zal de raad van bestuur verder beraadslagen en
handelen zoals eerder vermeld.
Met betrekking tot de vertegenwoordingsbevoegdheid wordt bepaald dat volgende beslissingen niet
behoren niet tot het dagelijks bestuur van de vennootschap:
- benoeming en ontslag van bestuurders van de dochtervennootschappen, alsook de aanduiding van
de vertegenwoordigers van de bestuurder- rechtspersoon;
- aan- of verkoop van roerende of onroerende goederen met een waarde van méér dan 750.000
EUR;
- het vestigen van zekerheden op onroerende goederen tot waarborging van een schuld van
minstens 750.000 EUR;
- oprichten van vennootschappen;
- aan- of verkopen van aandelen;
- opening of sluiting van filialen;
- het stellen van zekerheden voor de verbintenissen van derden, andere dan
dochtervennootschappen ;
- wijziging van de zetel;
- aangaan of opzeggen van overeenkomsten met een geldelijk belang van minstens 500.000 EUR;
- de waardering van dochtervennootschappen.
STATUTEN
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel 13 - Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Zolang de NV DYLS (KBO nr. 0877.573.054) meerderheidsaandeelhouder van de vennootschap is,
zal in alle gevallen ten minste één bestuurder worden benoemd op voordracht van de heer Yves
Puttemans en één bestuurder worden benoemd op voordracht van mevrouw Dominique van Etterrijk,
onverminderd hetgeen hierna bepaald in geval van een Blokkeringssituatie.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 14 : Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van de raad
bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad
van bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en
dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in
zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Een
raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van
telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. Elke
beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden
bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen. Indien een voorstel is
verworpen of er wordt geen beslissing genomen omwille van onenigheid tussen de bestuurders, dan
kan elke bestuurder verzoeken dat er, binnen de week na deze vergadering, een tweede vergadering
van de raad van bestuur wordt gehouden waarbij dit voorstel opnieuw op de agenda staat. Indien
evenwel op deze tweede vergadering opnieuw geen beslissing wordt genomen of het voorstel wordt
verworpen, is er sprake van een blokkeringssituatie op het niveau van de raad van bestuur
("Blokkeringssituatie”) en zal elke bestuurder het recht hebben om de algemene vergadering te
verzoeken om een bijkomende bestuurder te benoemen. Na deze benoeming zal de raad van
bestuur verder beraadslagen en handelen zoals eerder vermeld. De besluiten van de raad van
bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De besluiten
van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van
de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 15 - Bestuursbevoegdheid - dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. Het bestuursorgaan mag
het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet
aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het
dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan
één of meer personen van hun keus toekennen. Onder meer de volgende beslissingen behoren niet
tot het dagelijks bestuur van de vennootschap:
- benoeming en ontslag van bestuurders van de dochtervennootschappen, alsook de aanduiding van
de vertegenwoordigers van de bestuurder- rechtspersoon;
- aan- of verkoop van roerende of onroerende goederen met een waarde van méér dan 750.000
EUR;
- het vestigen van zekerheden op onroerende goederen tot waarborging van een schuld van
minstens 750.000 EUR;
- oprichten van vennootschappen;
- aan- of verkopen van aandelen;
- opening of sluiting van filialen;
- het stellen van zekerheden voor de verbintenissen van derden, andere dan
dochtervennootschappen;
- wijziging van de zetel;
- aangaan of opzeggen van overeenkomsten met een geldelijk belang van minstens 500.000 EUR;
- de waardering van dochtervennootschappen.
Artikel 16: Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder. Indien er
meerdere gedelegeerd-bestuurders benoemd zijn, zijn zij afzonderlijk bevoegd om de vennootschap
te vertegenwoordigen. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien,
binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 17 - Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Derde besluit – Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder ontslag te geven uit haar functie en gaat
onmiddellijk over tot de benoeming als bestuurder van:
- de naamloze vennootschap DYLS, met zetel te 3000 Leuven, Naamsestraat 37, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister onder nummer 0877.573.054 (Leuven), die voor de uitvoering van deze
opdracht vast wordt vertegenwoordigd door de heer Yves Puttemans, wonend te 3052 Blanden
(Oud-Heverlee), Rooikapelstraat 2, en;
- de besloten vennootschap ODELOU, met zetel te 3000 Leuven, Naamsestraat 37, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister onder nummer 1002.922.887 (Leuven), die voor de uitvoering van deze
opdracht vast wordt vertegenwoordigd door mevrouw Dominique Van Etterijk, wonend te 3052
Blanden (Oud-Heverlee), Rooikapelstraat 2, die deze benoeming aanvaarden.
Zij worden benoemd voor zes jaar te rekenen van heden. Hun opdracht zal desgevallend moeten
herbevestigd worden ter gelegenheid van de algemene vergadering van 2029. Het mandaat zal
onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. Het besluit tot kwijting van de ontslagen bestuurders zal genomen worden op de
eerstvolgende algemene vergadering.
Vierde besluit – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders, voornoemde naamloze vennootschap DYLS en de besloten vennootschap
ODELOU, benoemen tot gedelegeerde bestuurders met ingang vanaf heden de naamloze
vennootschap DYLS en de besloten vennootschap ODELOU, die aanvaarden. Zij oefenen hun
opdracht onbezoldigd uit, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot.
Bijlage: Afschrift v/d akte en de gecoördineerde statuten.