Ondernemingsnr : 0457014312
Naam
(voluit) : PLANVISIE BELGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopoldslei 2B
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor mij, Meester Mayke Op de Beeck, notaris, met standplaats te
Vorselaar, op zestien december tweeduizend negentien,
Van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Planvisie België”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2930
Brasschaat, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
nummer 0457.014.312 en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BE0457.014.312.
DAT:
De vergadering heeft na kennisname van de agenda en onderstaand verslag na beraadslaging
volgende besluiten genomen :
VOORAFGAANDE KENNISNAME:
Na kennisname van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de bedrijfsrevisor
Willy Mertens, handelend voor Mertens, Dewaele, Achten & C° Bedrijfsrevisoren BVBA,
kantoorhoudende te 2240 Zandhoven, Langestraat 183 en aangesteld door de raad van bestuur om
verslag uit te brengen over de inbreng in natura, van welk verslag het besluit luidt als volgt:
“De kapitaalverhoging ad 1.000.000,00 EUR in de vennootschap Planvisie België NV bestaat uit de
inbreng in natura ad 1.000.000,00 EUR van de rekening-courant gehouden door de inbrenger.
Op basis van de bovenstaande beschrijving en van de door ons uitgeoefende controles, uitgevoerd
in overeenstemming met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren
inzake inbreng in natura kunnen we de volgende besluiten formuleren:
    1.  Het bestuursorgaan van Planvisie België NV is verantwoordelijk voor de waardering van de
ingebrachte en de te verwerven bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng
in natura.
    2.  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
    3.  De inbreng in natura van de rekening-courant ter waarde van 1.000.000,00 EUR wordt vergoed
door de uitgifte van 4.034.000 nieuw te creëren aandelen.
    4.  De waardebepaling, waartoe de methode van waardering leidt, komt tenminste overeen met
het aantal en met de fractiewaarde van de aandelen uit te geven als tegenprestatie van de inbreng in
natura en is niet overgewaardeerd.
    5.  Aan de inbrenger worden geen andere voordelen toegekend.
We willen er tenslotte aan herinneren dat, conform de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Zandhoven 22 november 2019
Mertens, Dewaele, Achten & Co, bedrijfsrevisoren bvba
Vertegenwoordigd door
Luik B
(getekend)
Willy Mertens
Bedrijfsrevisor - zaakvoerder
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING
De algemene vergadering heeft beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te
verhogen met een miljoen euro (€ 1.000.000,00) om het te brengen van twee miljoen zevenhonderd
zevenenveertigduizend achthonderd drieënnegentig euro tweeënvijftig cent (€ 2.747.893,52) op drie
miljoen zevenhonderd zevenenveertigduizend achthonderd drieënnegentig euro tweeënvijftig cent (€
3.747.893,52) en dit door inbreng van de schuldvordering van MUNTENDAMSCHE
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ B.V, voormeld, aandeelhouder.
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De inbrenger heeft een schuldvordering in rekening-courant ingebracht, die zij verklaart te bezitten
zoals blijkt uit de jaarrekening van de vennootschap.
VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
De inbrenger heeft verklaard dat de ingebrachte rekening-courant zeker, vaststaand en eisbaar is, en
dat zij niet in pand gegeven is, noch bezwaard is met beslag of enig ander beletsel dat het eigendom
of het genot ervan zou aantasten.
De vordering wordt overgedragen op datum van vandaag.
Vanaf deze dag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de
vennootschap.
WAARDERING VAN DE INBRENG
De vergadering heeft verklaard volkomen ken-nis te hebben van de aard, de omvang, de
wezenlijkheid en de voorwaarden van de hierboven beschreven inbreng in natura, bevestigt daarover
geen verdere beschrijving te verlangen.
Zonder dat hem daaromtrent enige nadere verrechtvaardi-ging dient te worden gegeven, stelt zij de
waarde van de inbreng vast op een miljoen euro (€ 1.000.000,00)
TWEEDE BESUIT: uitgifte nieuwe aandelen:
De vergadering heeft beslist in vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng deze
inbreng in natura te vergoeden door toekenning aan de Muntendamsche Investeringsmaatschappij b.
v., voormeld, van vier miljoen vierendertigduizend (4.034.000) nieuwe aandelen, uitgegeven tegen
pari, en die zullen deelnemen in de winstverdeling en de beraadslagingen met ingang van 1 januari
2020. Deze aandelen zijn volledig onderschreven en volstort.
DERDE BESLUIT – VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET NIEUWE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“OPT-IN”)
De vergadering heeft beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de
bepalingen van deze wet (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige
akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Teneinde de tekst van de statuten na opt-in in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot herformulering van de
statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de
uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de
eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden;
de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks)
bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de
algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de
ontbinding en vereffening en de omzetting, en dit zoals voorzien in het vierde besluit hierna.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt van toepassing vanaf de dag van de
bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT - Aanneming van nieuwe statuten
De vergadering heeft beslist tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen, zoals onder meer doch niet beperkt tot verwijzingen naar de artikelen van het Wetboek
van vennootschappen en naar aandelen aan toonder.
NIEUWE STATUTEN
1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“PLANVISIE BELGIË”.
2. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3. De vennootschap heeft als voorwerp:
Luik B
Het verwerven, beheren, en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit roerende
en onroerende goederen, welke de vennootschap ook mag vervreemden, indien daarvoor goede
redenen bestaan.
Binnen het kader van haar vennootschappelijk voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot
het aankopen, uitrusten, restaureren, valoriseren, bouwen en verbouwen, huren en verhuren, van
onroerende goederen, alsmede tot alle verrichten van onroerende leasing, erfpacht en opstal.
Dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Tot deze doeleinden mag de vennootschap alle aankopen doen of in huur nemen alle conces-sie,
roerende en onroerende goede-ren, nodig of nuttig voor haar commercieel of industrieel voorwerp,
deze uitbaten, verkopen of verhuren, fabrieken bouwen, filialen en bijhuizen oprich-ten, werkplaatsen
inrichten, zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle ver-richtingen doen met banken,
postcheque, beleggingen van kapitaal, leningen en kredieten aangaan of toekennen, met of zonder
hypotheek.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelneming, le-ning, kredietopening, onderschrijving
van aandelen, aankoop van aandelen en andere verbintenissen deelnemen in andere
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, bestaande zowel als op te richten, welke een al
dan niet gelijkaardig voorwerp hebben met het voorwerp van de vennootschap. De vennoot-schap
mag fusioneren met andere vennootschappen of vereni-gingen.
De vennootschap mag alle eigendommen verwerven of oprichten welke nodig of nuttig zijn voor haar
werking of haar maat-schappelijk voorwerp.
4. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Zij werd opgericht op 10 januari 1996.
5. Het kapitaal bedraagt drie miljoen zevenhonderdzevenenveertigduizend
achthonderddrieënnegentig euro tweeënvijftig cent (€ 3.747.893,52). Het is volledig geplaatst en
vertegenwoordigd door vijftien miljoen honderd negentienduizend (15.119.000) aandelen op naam,
zonder aanduiding van nominale waarde.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
6. De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders
bepaalt] Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Wanneer de plaats van een bestuurder voortijdig openvalt is het de overige bestuurders niet
toegestaan om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
Luik B
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De algemene vergadering bepaalt de eventuele bezoldiging van de bestuurders en dit bij gewone
meerderheid van stemmen.
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door één dagelijks bestuurder, alleen optredend.
7. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de op
de eerste maandag van juni te veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
8. Het boekjaar begint ieder jaar op een januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde
jaar.
ZESDE BESLUIT – Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten VOLMACHTEN
De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, met name: Mertens, Dewaele, Achten en C °
Bedrijfsrevisoren, Langestraat 183,2240 Zandhoven, ondernemingsnummer 0872.997.327/RPR
Antwerpen, afd. Antwerpen, of een van hun aangestelden of medewerkers.
ZEVENDE BESLUIT - (HER)BENOEMING VAN BESTUURDER
Ontslag en kwijting werd verleend aan de huidige bestuurders.
Als bestuurder werd benoemd, tevens voorzitter van de raad van bestuur en dagelijks- bestuurder,
Bever Holding nv, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mike Vandenberghe,
voornoemd, tegenwoordig en aanvaardend.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
Mayke Op de Beeck
Notaris