Ondernemingsnr : 0721494116
Naam
(voluit) : Vandemoortele Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 816
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, éénendertig juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- de bestuursorganen van de naamloze vennootschap naar Spaans recht "Vandemoortele Iberica S.
A." ("Partieel te Splitsen Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te Sant Just Desvern
(Barcelona), Calle Sant Marti de L'Erm, n°1, Spanje, ingeschreven in het Spaans
rechtspersonenregister onder Volume 26.010, Blad 162, Pagina B-96.639, enerzijds en van de
naamloze vennootschap "Vandemoortele Europe" ("Vekrijgende Vennootschap"), waarvan de zetel
gevestigd is te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 816, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0721.494.116, anderzijds, hebben het initiatief genomen om
over te gaan tot een grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming zoals omschreven in de
bepalingen van de artikel 12:8 juncto 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, haar bedrijfstak die
betrekking heeft op de commerciële en distributieactiviteiten aan de Verkrijgende Vennootschap bij
wijze van grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming ten algemene titel overdraagt;
- op 25 februari 2020 zijn de bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennooschap overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk splitsingsvoorstel
opgesteld (i) overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) overeenkomstig de bepalingen van artikel 31, 59, 73 en 74
van de Spaanse wet 3/2009 van 3 april 2009 betreffende de Structurele Wijzigingen van
Vennootschappen (Ley de Modificaciones Estructurales ("LME")); dit splitsingsvoorstel werd in
hoofde van de Verkrijgende Vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Gent, op 26 februari 2020 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 6 maart 2020 onder nummer 20036324;
- de aandeelhouders van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap hebben (i) overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) artikel 78.3 van het LME, verzaakt aan de opmaak van het
schriftelijk verslag van de commissaris over het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel;
- op 25 februari 2020 heeft de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel;
- op 13 maart 2020 heeft de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van grensoverschrijdende partiële
splitsing door overneming;
- op 13 maart 2020 heeft de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap een schriftelijk verslag
Luik B
opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de
Verkrijgende Vennootschap in het kader van grensoverschrijdende partiële splitsing door
overneming;
- op 26 maart 2020 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen
Vennootschap het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel, en bijgevolg de grensoverschrijdende
partiële splitsing tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
goedgekeurd en onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de grensoverschrijdende
partiële splitsing door overneming vast te stellen;
- op 8 juli 2020 heeft het Spaans handelsregister (Registro Mercantil de Barcelona), een pre-
voltooiing der splitsing attest afgeleverd waaruit afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande
handelingen en formaliteiten waartoe de Partieel te Splitsen Vennootschap gehouden is, correct zijn
verricht overeenkomstig het Spaans recht;
- op 9 april 2020 voorafgaandelijk dezer heeft de buitengewone algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel goedgekeurd, en bijgevolg de
grensoverschrijdende partiële splitsing tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap, en onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming vast te stellen;
- op 29 juni 2020 heeft onderhavige notaris een pre-voltooiing der splitsing attest afgeleverd waaruit
afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe de
Verkrijgende Vennootschap gehouden is, correct zijn verricht overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en Verkrijgende Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel
12:73, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming waarbij de Partieel te Splitsen
Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, haar bedrijfstak die betrekking heeft op de
commerciële en distributieactiviteiten aan de Verkrijgende Vennootschap bij wijze van
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming ten algemene titel overdraagt, en dit vanuit
fiscaal en boekhoudkundig standpunt vanaf 1 januari 2020 en vanuit juridisch standpunt vanaf 1
augustus 2020 om 00.00 uur.
Ondergetekende notaris, Tim Carnewal, stelt, ingevolge het verlijden van onderhavige akte, met
ingang vanaf 1 augustus 2020 om 00.00 uur, de juridische voltooiing van de verhoging van het
kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap met EUR 6.086.427,60 om het te brengen van EUR
142.285.323,51 op EUR 148.371.751,11 tegen uitgifte van 255 nieuwe aandelen, volledig volgestort,
vast.
Ondergetekende notaris, Tim Carnewal, stelt dat artikel 5 van de statuten om het in
overeenstemming te brengen met de beslissingen tot verhoging van het kapitaal naar aanleiding van
de grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming gewijzigd wordt, en wel als volgt :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdachtenveertig miljoen
driehonderdeenenzeventigduizend zevenhonderdeenenvijftig euro elf cent (EUR 148.371.751,11).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend tweehonderdvierenvijftig (4.254) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris