Ondernemingsnr : 0882540048
Naam
(voluit) : B-ARENA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 19 december 2022
(Geregistreerd 48 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 20-
12-2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 39096 - Ontvangen registratierechten: € 50,00), blijkt
het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV zoals zal blijken uit de nieuwe tekst
van de statuten van de Vennootschap die in dezelfde akte werden vastgesteld, met behoud van het
statuut van institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht
(institutionele VBS naar Belgisch recht) onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met
een klassiek monistisch bestuur die bovendien een organisatie van openbaar belang is, en dit zonder
wijziging van het doel van de Vennootschap of de activiteiten die zij voor de verwezenlijking ervan tot
voorwerp heeft.
Specifieke wijzigingen:
 Nieuwe bepaling inzake het statuut als organisatie van openbaar belang
De oude statutaire bepaling die de Vennootschap aanduidde als een vennootschap die een
openbaar beroep op het spaarwezen doet, werd vervangen door naar een nieuwe bepaling die
bepaalt dat de Vennootschap een organisatie van openbaar belang overeenkomstig artikel 1:12, 2°
WVV is.
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Brussels Gewest.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst in de akte vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en
welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Luik B
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een
monistisch bestuur die een organisatie van openbaar belang is en bovendien voor zover daarvan niet
wordt afgeweken door de Wet van 3 augustus 2012 en haar uitvoeringsbesluiten die op de
Vennootschap van toepassing zijn als ‘lex specialis’ ingevolge haar statuut als institutionele VBS
naar Belgisch recht.
Uit deze nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of
kenmerken:
2.1. De nieuwe statutaire bepaling inzake het statuut en rechtsvorm luidt als volgt:
“Artikel 1: statuut en rechtsvorm – naam
1.1. De vennootschap hierna in deze statuten (de “Vennootschap”) is een institutionele vennootschap
voor belegging in schuldvorderingen (“VBS”) zoals bedoeld in artikel 3, 7° juncto artikel 271/5 van de
wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen (de
“wet van 3 augustus 2012”).
1.2. De Vennootschap is eenhoofdig opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap (verkort “NV”) overeenkomstig de artikelen 271/10 en 271/13, §3, van de wet van 3
augustus 2012.
1.3. De naam van de Vennootschap luidt “B-Arena”. Deze vennootschapsnaam wordt steeds
onmiddellijk gevolgd door de woorden “institutionele vennootschap voor belegging in
schuldvorderingen naar Belgisch recht” of “institutionele VBS naar Belgisch recht”. Ook alle stukken
die van de Vennootschap uitgaan bevatten de voormelde woorden overeenkomstig artikel 271/13,
§2, van de wet van 3 augustus 2012.
1.4. De Vennootschap is ingeschreven bij de Federale Overheidsdienst Financiën op de lijst van de
institutionele instellingen voor belegging in schuldvorderingen overeenkomstig artikel 271/14 van de
wet van 3 augustus 2012. Ze is aldus onderworpen aan het regime van de institutionele instellingen
voor belegging in schuldvorderingen zoals geregeld in ‘DEEL 3bis’ van de wet van 3 augustus 2012
evenals alle koninklijke besluiten en reglementen op enig ogenblik genomen ter uitvoering van de
wet van 3 augustus 2012 waaronder in het bijzonder het koninklijk besluit van 30 juli 2018 houdende
bepaalde uitvoeringsmaatregelen inzake institutionele instellingen voor beleggingen in
schuldvorderingen (de voormelde wet van 3 augustus 2012 en haar uitvoeringsbesluiten en
reglementen samen met elke andere op enig ogenblik toepasselijke specifieke wetgeving of
regelgeving op een institutionele VBS naar Belgisch recht worden hierna samen aangeduid als de
“VBS-wetgeving”).
1.5. De Vennootschap is tevens een organisatie van openbaar belang zoals bedoeld in artikel 1:12,
2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna verkort “WVV”).
1.6. De Vennootschap wordt in het algemeen beheerst door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en meer specifiek door alle bepalingen die gelden voor een organisatie van openbaar
belang en alle bepalingen die gelden voor een naamloze vennootschap met een monistisch bestuur,
voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de VBS-wetgeving en steeds onverminderd de VBS-
wetgeving die op de Vennootschap van toepassing is als ‘lex specialis’.
De Vennootschap is bovendien onderworpen aan de bepalingen van deze statuten (de “Statuten”) en
alle in overeenstemming met deze Statuten regelmatig genomen beslissingen van haar organen.
1.7. De Vennootschap verbindt zich uitdrukkelijk ertoe om alle wettelijke bepalingen en
uitvoeringsmaatregelen die op haar als ‘institutionele beleggingsinstelling in schuldvorderingen’ van
toepassing zijn, waaronder in het bijzonder de hiervoor onder punt 1.4. bedoelde VBS-wetgeving
zoals op enig ogenblik van toepassing op haar, inclusief de bepalingen van de wet van 3 augustus
2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en de bepalingen van
het koninklijk besluit van 30 juli 2018 houdende bepaalde uitvoeringsmaatregelen inzake
institutionele instellingen voor beleggingen in schuldvorderingen en al de eventuele wijzigingen
daarvan, steeds na te leven.”
2.2. De nieuwe statutaire bepaling inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: zetel
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
2.2. De zetel kan worden verplaatst naar iedere andere plaats in België bij een beslissing van de
raad van bestuur voor zover deze zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de Statuten. De zetelverplaatsing wordt openbaar
gemaakt met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake.”
2.3. De geactualiseerde en terminologisch aangepaste bepalingen inzake het doel en het voorwerp
van de Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 3: doel – voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel het beleggen van financiële middelen, die zij
Luik B
uitsluitend heeft aangetrokken bij in aanmerking komende beleggers in de zin van artikel 5, §3/1 van
de Wet van 3 augustus 2012, die voor eigen rekening handelen, in schuldvorderingen die haar door
derden worden overgedragen. De door de Vennootschap uitgegeven effecten kunnen uitsluitend
door dergelijke in aanmerking komende beleggers worden verworven.
3.2. De Vennootschap kan alle verrichtingen doen en alle maatregelen nemen die kunnen bijdragen
tot het verwezenlijken van haar doel, zo onder meer, doch niet uitsluitend, al dan niet verhandelbare
financiële instrumenten uitgeven, leningen of kredieten aangaan tot financiering van haar portefeuille
schuldvorderingen of om de risico’s van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen
te beheren en de schuldvorderingen die ze in portefeuille houdt en haar andere activa in pand geven.
De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk termijnbeleggingen, liquide middelen en effecten in bezit
houden. De Vennootschap mag alle soorten financiële instrumenten, aan- of verkoopopties op
financiële instrumenten, rente-instrumenten of deviezen kopen, uitgeven of verkopen, alsmede
swaps, interest swaps, interest caps of termijnovereenkomsten en andere indekkingsinstrumenten op
deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de
verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of meer bestanddelen van de balans.
Buiten het kader van de effectiseringsverrichtingen die zij verricht en buiten de wettelijk toegestane
beleggingen, mag de Vennootschap geen activa bezitten, geen verbintenissen aangaan en geen
andere werkzaamheden uitoefenen. De Vennootschap kan geen werknemers in dienst nemen.”
2.4. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming, de
bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur in overeenstemming met
de nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV voor een monistisch bestuur, met inbegrip van de
statutaire bepalingen inzake de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur
luiden o.m. als volgt:
“Artikel 14: samenstelling van de raad van bestuur
14.1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat minstens drie bestuurders telt.
Indien en zolang de Vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders die verplicht natuurlijke personen zijn.
De overige bestuurders kunnen rechtspersonen zijn voor zover de VBS-wetgeving of enige andere
op de Vennootschap toepasselijke reglementering uit hoofde van haar gereglementeerd statuut als
kredietgever dat niet verbiedt. Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. In voorkomend geval dienen de
vigerende wettelijke bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
14.2. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de Vennootschap blijft hij in functie totdat de Vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
14.3. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. Indien de voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering
voorgezeten door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
14.4. Aan de bestuurders kan, naast de vergoeding van hun kosten, een vaste of variabele
bezoldiging worden toegekend door een uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering.
Eveneens kan de algemene vergadering aan de bestuurders tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar.
Artikel 15: vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
[…]
15.7. Afschriften of uittreksels van de notulen van de raad van bestuur of van de eenparige
schriftelijke besluiten van de bestuurders worden ondertekend ofwel door de voorzitter van de raad
van bestuur ofwel door twee bestuurders samen ofwel, zo er een is, door een gedelegeerde
bestuurder.
Luik B
15.8. De notulen van de raad van bestuur, de eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders,
evenals de afschriften en de uittreksels daarvan kunnen in elektronische vorm worden opgemaakt,
ondertekend en bewaard; in voorkomend geval dient de relevante wetgeving ter zake in acht
genomen te worden. De raad van bestuur kan de modaliteiten hiervan nader bepalen in een intern
reglement van de Vennootschap.
Artikel 16: bevoegdheden van de raad van bestuur
16.1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de Vennootschap en de gereglementeerde activiteiten die zij tot
voorwerp heeft zoals beschreven in artikel 3 van de Statuten, behoudens die waarvoor volgens enige
wettelijke of statutaire bepaling alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur is in het bijzonder bevoegd voor alle handelingen die op grond van wettelijke
bepalingen, inclusief de VBS-wetgeving, specifiek aan de raad van bestuur voorbehouden zijn; deze
bevoegdheid houdt mede in het vaststellen van eventuele wijzigingen aan de Statuten ingevolge
beslissingen die door de raad van bestuur genomen worden overeenkomstig zijn wettelijke en/of
statutaire bevoegdheden.
16.2. De raad van bestuur mag, met het oog op een efficiëntere bedrijfsvoering bepaalde taken,
onder meer (maar niet uitsluitend) het administratief/boekhoudkundig beheer, de inning van de
betalingen op de aangekochte schuldvorderingen en de verificatie van de te ontvangen en te betalen
bedragen aan derden uitbesteden. De uitbesteding van voormelde taken laat de aansprakelijkheid
van de raad van bestuur onverlet.
Artikel 17: bijzondere machtigingen van de raad van bestuur
17.1. De raad van bestuur heeft meer in het bijzonder de bevoegdheid om, onder voorbehoud van de
beperkingen opgelegd door de VBS-wetgeving, de beleggingspolitiek van de Vennootschap in het
algemeen en voor elk compartiment afzonderlijk te bepalen.
17.2. In overeenstemming met het bijzonder statuut van de Vennootschap zoals beschreven in artikel
1 van de Statuten en met het oog op de realisatie van haar exclusief doel en de gereglementeerde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft zoals beschreven in artikel 3 van de Statuten, heeft de raad van
bestuur, krachtens deze Statuten en in overeenstemming met artikel 271/11 van de wet van 3
augustus 2012, de ruimste machtigingen om bij elke beslissing tot de inrichting van een of meerdere
compartimenten van de Vennootschap overeenkomstig artikel 6 van de Statuten, voor elk aldus
nieuw gecreëerd compartiment in deze Statuten een afzonderlijke regeling op te nemen waarin de
door de VBS-wetgeving voorgeschreven bepalingen worden vastgelegd alsmede de kenmerken van
het compartiment zoals minstens (a) de naam, (b) de doelstelling en het beleggingsbeleid, (c) de
eraan toegewezen activa en de financiering ervan in het algemeen, en (d) het boekjaar.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de Statuten te wijzigen in overeenstemming met de
door hem genomen beslissingen in het kader van zijn bevoegdheid tot compartimentering, met
begrip van de inlassing van bijkomende nieuwe artikels aangaande de nieuw gecreëerde
compartimenten en, in voorkomend geval, de opheffing van bestaande artikels betreffende volledig
vereffende oude compartimenten, en de eventuele hernummering van artikels, en om zulke
statutenwijzigingen bij authentieke akte te laten verlijden voor een notaris, alsmede om na iedere
zulke statutenwijziging de Statuten te coördineren en voor de bekendmaking ervan te zorgen.
Artikel 18: dagelijks bestuur
18.1. Het dagelijks bestuur van de Vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dit bestuur aangaat mag worden opgedragen aan twee of meer personen, die
alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld op het ogenblik van hun benoeming. De raad van
bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en bezoldiging.
De personen die worden belast met het dagelijks bestuur dienen natuurlijke personen te zijn voor
zover de VBS-wetgeving of enige andere op de Vennootschap toepasselijke reglementering uit
hoofde van haar gereglementeerd statuut als kredietgever dat vereist.
18.2. Wanneer een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie
uitoefenen onder de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’.
18.3. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 19: vertegenwoordiging
19.1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Luik B
19.2. Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
19.3. De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
2.5. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake deelneming aan de algemene
vergadering luiden als volgt:
“Artikel 23: deelneming aan de algemene vergadering
23.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen
wordt slechts verleend op grond van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de
Vennootschap. Dat recht wordt wel beperkt wat betreft de deelname aan een kleine algemene
vergadering met betrekking tot een bepaald compartiment, waaraan enkel de aandeelhouders van
dat compartiment mogen deelnemen.
In voorkomend geval, dienen de eventuele houders van effecten (andere dan aandelen) met of
zonder stemrecht die krachtens een dwingende wettelijke bepaling of de uitgiftevoorwaarden recht
hebben om de algemene vergadering bij te wonen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, hun
voornemen om deel te nemen aan de vergadering minstens vijf werkdagen vóór de vergadering
schriftelijk ter kennis te brengen van de raad van bestuur of in de zetel of bij de in de
oproepingsberichten vermelde instellingen een attest te deponeren waarin de onbeschikbaarheid van
hun effecten tot de datum van de vergadering wordt bevestigd.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissarissen wonen eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door hen opgemaakt verslag.
23.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
23.3. deelname op afstand
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
Vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders (of hun wettelijke
vertegenwoordiger(s)) te controleren. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de
aandeelhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering zoals hoger beschreven
kan mutatis mutandis ook worden geboden aan de eventuele houders van effecten (andere dan
aandelen) met of zonder stemrecht die krachtens de wet of de uitgiftevoorwaarden recht hebben om
de algemene vergadering bij te wonen.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering.
Luik B
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
2.6. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake winstverdeling en interimdividenden
luiden als volgt:
“Artikel 30: winstverdeling en uitkeringen
30.1. Mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:211 WVV betreffende de vorming van het
wettelijk reservefonds, bepaalt de gewone algemene vergadering elk jaar, op voorstel van de raad
van bestuur, in voorkomend geval het gedeelte van het resultaat dat aan elk compartiment van de
Vennootschap wordt toegewezen op basis van de gerealiseerde winst door elk compartiment. De
aandeelhouders van eenzelfde compartiment dienen hierbij gelijk te worden behandeld.
30.2. De voor uitkering vatbare winst per compartiment kan desgevallend door de kleine algemene
vergadering van dat compartiment op voorstel van de raad van bestuur worden aangewend zowel
voor de uitkering van een dividend aan de aandeelhouders van dat compartiment als voor het
aanleggen van reserves voor het betreffende compartiment. Reservering van gerealiseerde winsten
is enkel toegestaan met het oog op een latere uitkering of voor de dekking van risico’s van
tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen, die deel uitmaken van het betrokken
compartiment.
30.3. Een beslissing tot uitkering aan de aandeelhouders van een bepaald compartiment vanuit een
vroeger aangelegde reserve voor dat compartiment overeenkomstig de voorgaande bepaling, wordt
slechts geldig genomen met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders van het
betreffende compartiment en mits inachtneming van de rechten verbonden aan de eventuele andere
door de Vennootschap uitgegeven financiële instrumenten.
30.4. De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden waartoe
beslist is overeenkomstig de voorgaande bepalingen van dit artikel 30.”
“Artikel 33: verdeling liquidatiesaldo
33.1. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders
rekening houdend met een gelijk recht per aandeel.
33.2. Wanneer er verschillende compartimenten in het vermogen van de Vennootschap zijn ingericht,
gebeurt de verdeling van het liquidatiesaldo per compartiment met inachtneming van de principes
voor uitkering en verdeling van kosten en inkomsten zoals geregeld in de artikelen 30 en 31 van de
Statuten, en binnen elke compartiment tussen de aandeelhouders van het betrokken compartiment in
evenredigheid tot hun participatie in het gedeelte van het kapitaal samengesteld door compartiment.”
3. VASTSTELLING VAN VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er kennis van
dat de besloten vennootschap naar Nederlands recht “B-Arena Holding B.V.”, ingeschreven in het
handelsregister bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder het KvK-nummer 34247655, met
statutaire zetel te Amsterdam (Nederland) en met adres te 1043AP Amsterdam (Nederland),
Basisweg 10, en in België ingeschreven onder het KBO ondernemingsnummer 0671.859.117 -
buitenlandse rechtspersoon, sedert de oprichting van de Vennootschap, als enige aandeelhoudster
alle bestaande aandelen in de Vennootschap bezit met toepassing van oorspronkelijk het oude
artikel 106, §4, laatste lid van de oude Wet van 20 juli 2004 dat later werd vervangen door het
huidige artikel 271/13, §3, laatste lid van de Wet van 3 augustus 2012.
De instrumenterende notaris werd uitdrukkelijk verzocht om, via de neerlegging van de akte, ook het
gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de Enige
Aandeelhouder, in het vennootschapsdossier ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank neer
te leggen zoals vereist in artikel 2:8, §4, WVV, en om dat via opname in het uittreksel van de akte
ook bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zoals vereist in artikel 2:14, 4°, WVV.
4. WEBSITE EN E-MAILADRES
De vergadering verzocht de instrumenterend notaris te akteren, dat in toepassing van artikel 2:31
WVV, voor de Vennootschap het volgende e-mailadres en de volgende website zijn aangemaakt of
nog in aanmaak zijn:
- het e-mailadres van de Vennootschap via dewelke aandeelhouders en eventuele andere
effectenhouders van de Vennootschap geldig met de Vennootschap kunnen communiceren werd:
Brussels@intertrustgroup.com;
- de website van de Vennootschap werd: https://cm.intertrustgroup.com/.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Luik B
Er werd verder aan (a) de iedere Bestuurder evenals aan (b) iedere advocaat bij of medewerker of
werknemer van het advocatenkantoor Allen & Overy LLP (Belgium), onder wie in het bijzonder mede
Meester Maxime Leleu, Meester Axel de Backer, Meester Niels De Waele en mevrouw Susana
Gonzalez Melon, elk van hen afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)