Ondernemingsnr	0433 459 643
Naam
BOFISC ROESELARE
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres vd zetel . 8800 Roeselare, Heirweg 198
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
krachtens artikel 12.7, 2° WVV
Door de bestuursorganen van BOFISC ARDOOIE BV en BOFISC ROESELARE NV werd in gezamenlijk
overleg een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
van BOFISC ARDOOIE BV door BOFISC ROESELARE NV.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de Besloten Vennootschap Bofisc Ardooie , met
maatschappelijke zetel te Heirweg 198 8800 Roeselare, ondernemingsnummer 0882.625.566, RPR Gent,
afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Jo Debeyser, met standplaats te
Ardooie, op datum van 14 juli 2006, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 31 juli 2006,
waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden
voor notaris Peter Verstraete met standplaats te Roeselare op datum van 18 december 2024, gepubliceerd in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 23 december 2024 (hierna genoemd de "Overgenomen
Vennootschap").
De inbreng van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 143.600 EUR en de niet opgevraagde inbreng
bedraagt 87.400 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
·Mevrouw Roelens Ellen, bestuurder;
·De Robam BV, vast vertegenwoordigd door de heer Vanderper Brecht, bestuurder;
·De Bofisc Holding BV, vast vertegenwoordigd door de heer Vandewalle Jelle, bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de organisatie van boekhoudingdiensten en raadgeving daaromtrent;
-het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
rekeningen;
-het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
-belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle belastingaangelegenheden;
-studie-, organisatie- en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale aangelegenheden;
-juridische adviesverlening, in het bijzonder bijstand bij de oprichting en vereffening van vennootschappen;
-de vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in of optreden als bestuurder van
andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp;
-de vennootschap mag alle verrichtingen met inbegrip van financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap voor zover die
verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de Naamloze Vennootschap Bofisc Roeselare,
met maatschappelijke zetel te Heirweg 198 8800 Roeselare, ondernemingsnummer 0433.459.643, RPR Gent,
afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Paul-Albert Maertens, met
standplaats te Kortrijk, op datum van 7 maart 1988, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.
2 april 1988, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Verstraete Peter met standplaats te Roeselare op datum van 26 maart 2025, gepubliceerd
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 2 april 2025, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de
"Overnemende Vennootschap").
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 62.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door
1.250 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
·De BV Vercruysse Frank, vast vertegenwoordigd door de heer Vercruysse Frank, bestuurder;
·De BV Bofisc Holding, vast vertegenwoordigd door de heer Mullier Günther, bestuurder;
·De BV Tiemac, vast vertegenwoordigd door de heer Titeca Emmanuel, bestuurder;
·De BV Count2M, vast vertegenwoordigd door de heer De Moor Marc, bestuurder;
·De BV De Som, vast vertegenwoordigd door de heer De Somere Geert, bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft als burgerlijk doel
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen,
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm,
- het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale aangelegenheden,
- juridische adviesverlening, in het bijzonder dan de bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen,
- De vennootschap mag optreden als bestuurder van andere burgerlijke vennootschappen met een
gelijkaardig doel,
- De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen;
- De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap voor
zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder"
MODALITEITEN VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende
voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met
betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap vanaf 01/01/2025.
Aangezien de aandelen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één aandeelhouder, zal de overdracht van het gehele
patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van
de Overnemende Vennootschap.
2.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen er
geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
3.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op
bijzondere rechten.
4.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met vrijstelling
van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
·Op vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
·Op vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
·Op vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergaderingen die over deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel, cfr. art. 12:50, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
algemene vergaderingen zullen doorgaan bij notaris Verstraete Peter met standplaats te Roeselare.
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
fusievoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
fusievoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen te
vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Mevr. Jurka Vanthournout, dhr. Gerald Goedhart, mevr. Chana Bruynooghe, dhr. Simon Vandebon, mevr.
Amra Begic, mevr. Manon De Groote en mevr. Aiarpi Abramian handelend als aangestelde van de NV Titeca
Accountancy, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder
het ondernemingsnummer 0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 09/05/2025 inzake de vereenvoudigde zusterfusie tussen
enerzijds Bofisc Roeselare NV en anderszijds Bofisc Ardooie BV.
Voor Titeca Accountancy NV
Mevrouw Aiarpi Abramian
aangestelde