N° d'entreprise : 0403274332
Nom
(en entier) : Alpha Insurance
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Nerviens 85
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 10 oktober 2019, door Tim HERZEEL, notaris te Aalst
(Erembodegem), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Frederic Caudron & Tim Herzeel,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-B, dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ALPHA INSURANCE", met
maatschappelijke zetel te 1040 Etterbeek, Nerviërslaan 85, volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit - Wijziging van de taal van de Vennootschap
De vergadering beslist dat de taal van de vennootschap vanaf heden het Nederlands zal zijn. De
vergadering beslist dat de Vennootschap vanaf heden wenst te vallen onder de bevoegdheid van de
Nederlandstalige griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
Tweede besluit – Kapitaalvermindering
Gelijke behandeling
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 613 van het Wetboek
van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van EENENTWINTIG MILJOEN
DRIEHONDERDDRIEËNZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIERENTACHTIG EURO
VIERENTWINTIG CENT (€ 21 373 784,24) om het te brengen van EENENVEERTIG MILJOEN
DRIEHONDERDDRIEËNZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIERENTACHTIG EURO
VIERENTWINTIG CENT (€ 41 373 784,24) op TWINTIG MILJOEN EURO (€ 20 000 000,00) zonder
vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
Derde besluit – Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van EENENTWINTIG MILJOEN DRIEHONDERDDRIEËNZEVENTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDVIERENTACHTIG EURO VIERENTWINTIG CENT (€ 21 373 784,24)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op TWINTIG
MILJOEN EURO (€ 20 000 000,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet
dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in
rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór deze algemene vergadering. De
Vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde,
na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader
van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de
Volet B
hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen.
Vierde besluit - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals hernomen in de hierna nieuw aangenomen
tekst van de statuten.
Vijfde besluit - Wijziging van het artikel 14 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 14 van de statuten aan te passen teneinde de mogelijkheid te
schrappen om rechtspersonen als bestuurders aan te kunnen stellen en beslist om artikel 14 van de
statuten te vervangen zoals hernomen in de hierna nieuw aangenomen tekst van de statuten.
Zesde besluit - Wijziging van het artikel 16 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 16 van de statuten aan te passen teneinde §3 Uitvoerend comité
en § 4 Toezichtscomité te schrappen en beslist om artikel 16 van de statuten te vervangen zoals
hernomen in de hierna nieuw aangenomen tekst van de statuten.
Zevende besluit - Wijziging van het artikel 23 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 23 van de statuten aan te passen teneinde de verwijzing naar
gedematerialiseerde aandelen te schrappen daar alle aandelen van de vennootschap op naam zijn
en beslist om artikel 23 van de statuten te vervangen zoals hernomen in de hierna nieuw
aangenomen tekst van de statuten.
Achtste besluit - Wijziging van het artikel 26 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 26 van de statuten aan te passen teneinde de vergadering te laten
voorzitter door een bestuurder die hiertoe door de vergadering wordt aangewezen en beslist om
artikel 26 van de statuten te vervangen zoals hernomen in de hierna nieuw aangenomen tekst van de
statuten.
Negende besluit - Wijziging van het artikel 35 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 35 van de statuten aan te passen teneinde de laatste regel te
schrappen en beslist om artikel 35 van de statuten te vervangen zoals hernomen in de hierna nieuw
aangenomen tekst van de statuten.
Tiende besluit - Aanvaarding van de Nederlandse tekst der statuten, inclusief de hiervoor
opgesomde statutenwijzigingen
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen besluiten en de
Nederlandse tekst der statuten te aanvaarden Bijgevolg beslist zij de hiernavolgende tekst der
statuten aan te nemen en goed te keuren. (bij uittreksel) :
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de
naam " ALPHA INSURANCE ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd te 1040 Brussel-Etterbeek, Nerviërslaan 85.
Artikel 3. Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft als maatschappelijk doel verzekeringsactiviteiten in alle domeinen,
herverzekering en kapitalisatie.
Zij kan zelf of via de tussenkomst van derden alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks uit haar maatschappelijk doel voortvloeien, zoals het beleggen van haar reserves
door het uitvoeren van transacties met roerende en onroerende goederen, door te lenen met
hypotheekgaranties, door bepaalde risico's te plaatsen bij andere ondernemingen, met uitsluiting van
elke andere handelsactiviteit.
Om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken kan zij deelnemingen aangaan door middel van een
inbreng, een overdracht, een fusie, een inschrijving of door elke andere vorm van deelneming in elke
onderneming, vennootschap of in om het even welke instelling die de verwezenlijking van een
identiek, vergelijkbaar of soortgelijk maatschappelijk doel nastreeft.
Zij kan advies en bijstand verlenen van financiële, commerciële, juridische en/of strategische aard
aan andere entiteiten van de Enstar of StarStone groepen en in het bijzonder:
• zorgen voor de centralisering van de administratieve diensten en van de materiële en personele
middelen;
• verstrekken van bijstand bij de ontwikkeling, het ontwerp, het toezicht over en/of het beheer van
projecten;
• verstrekken van bijstand bij de communicatie van projecten (organisatie van evenementen en
seminaries, opleidingsprogramma's, tentoonstellingen,...).
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste 7 leden, natuurlijke
personen, die al dan niet aandeelhouder zijn, die door de algemene aandeelhoudersvergadering
werden benoemd voor zes jaar of meer en waarvan het ambt op elk ogenblik door de algemene
aandeelhoudersvergadering kan worden ingetrokken.
Volet B
Een rechtspersoon kan niet tot bestuurder worden benoemd.
De bestuurders kunnen herkozen worden.
De bestuurder waarvan de ambtstermijn is verstreken, blijft zijn functie behouden zolang de
algemene vergadering, om welke reden dan ook, de vacature niet invult.
In geval van een voortijdige vacature binnen de raad van bestuur, om welke reden dan ook, kunnen
de overblijvende bestuurders de vacature voorlopig invullen tot de algemene vergadering een nieuwe
bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de volgende algemene vergadering
gezet.
De raad van bestuur kan uit haar leden een voorzitter kiezen.
Bij gebrek aan een verkiezing of in geval van afwezigheid van de voorzitter zal deze worden
vervangen door de oudste bestuurder.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD
§1. Over het algemeen beschikt de raad van bestuur over de ruimste bevoegdheden om alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel
van de vennootschap, met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de algemene
vergadering.
§2. Directiecomité
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de
raad van bestuur haar bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité samengesteld uit
ten minste drie leden, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid
van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere wettelijke bepalingen aan de
raad van bestuur zijn voorbehouden.
De bestuurders, leden van het directiecomité, kunnen geen meerderheid van de raad van bestuur
vormen.
De voorwaarden in verband met de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
vergoeding, de duur van hun opdracht en de manier van functioneren van het directiecomité worden
bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur oefent toezicht uit over het comité.
Als een lid van het directiecomité rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensrechtelijk belang
heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting van het comité, moet hij dit aan de andere
leden melden vóór de beraadslaging van het comité. Bovendien moeten de bepalingen van artikel
524 ter van het Wetboek van vennootschappen worden nageleefd.
§3. Auditcomité & riskcomité
De raad van bestuur oefent tevens de functies van auditcomité en riskcomité uit. Op het niveau van
de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt, wordt er tevens een auditcomité en riskcomité
geïnstalleerd
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden, in rechte en in akten, met
inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een gerechtsdeurwaarder of een notaris vereist zou
zijn, door twee bestuurders die samen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks beheer, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerd beheerder, lid van het directiecomité, die individueel
handelt.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers, binnen de
grenzen van hun mandaat.
In het buitenland kan de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd door elke persoon die
daartoe speciaal werd gemandateerd door de raad van bestuur.
HOOFDSTUK IV.- ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING
Artikel 20. DATUM
De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering komt bijeen op de vierde dinsdag van de maand
mei om 11.00 u.
Artikel 23. NEERLEGGING VAN TITELS
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moet elke eigenaar van titels, als dit in de
oproepingsbrief wordt vereist en dit ten minste 3 werkdagen vóór de vergadering, aan de raad van
bestuur zijn intentie om de vergadering bij te wonen schriftelijk melden of zijn certificaten van
inschrijving in het register van de aandelen op naam neerleggen op de maatschappelijke zetel of in
de vestigingen vermeld in de oproepingsbrieven.
De houders van obligaties, warrants en certificaten opgesteld met wedewerking van de
vennootschap mogen de algemene vergadering bijwonen, maar louter met een raadgevende stem
en mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Voor de toepassing van dit artikel worden zaterdagen, zondagen en feestdagen niet beschouwd als
werkdagen.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder die verhinderd is kan een volmacht geven aan een andere persoon, al dan niet
Volet B
aandeelhouder, om hem te vertegenwoordigen op een vergadering.
De volmachten moeten ondertekend zijn (met inbegrip van een digitale handtekening in
overeenstemming met artikel 1322 alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten moeten schriftelijk, per fax, per e-mail of via elk ander communicatiemiddel voorzien
in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden meegedeeld en moeten worden neergelegd op het
kantoor van de vergadering. Bovendien kan de raad van bestuur eisen dat deze 3 werkdagen vóór
de vergadering worden ingediend op de door haar aangegeven plaats.
Voor de toepassing van dit artikel worden zaterdagen, zondagen en feestdagen niet beschouwd als
werkdagen.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens deel te nemen aan de vergadering, moeten de aandeelhouders of hun gevolmachtigden de
aanwezigheidslijst ondertekenen waarop de naam, de voornamen en het adres of de
maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel van de aandeelhouders evenals het aantal
aandelen die zij vertegenwoordigen worden vermeld.
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door een bestuurder die door de vergadering is
aangewezen.
Als het aantal aanwezige personen dit toelaat, kiest de voorzitter een secretaris en kiest de
vergadering, op voorstel van de voorzitter van de vergadering, twee stemopnemers. De notulen van
de vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die
erom verzoeken. Deze notulen worden in een bijzonder register gevoegd
Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over een onderwerp dat niet op de agenda staat,
behoudens als alle aandeelhouders aanwezig zijn en dit met eenparigheid van stemmen beslissen.
Behalve in de gevallen waarin een quorum vereist is door de wet, kan de algemene vergadering
geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 30. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Een stem wordt uitgebracht bij handopsteking of bij naamafroeping behalve als de algemene
vergadering anders beslist bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Elke aandeelhouder kan tevens stemmen via een formulier dat door de raad van bestuur is opgesteld
en dat de volgende vermeldingen bevat: (i) de identificatie van de aandeelhouder, (ii) het aantal
stemmen waarop hij recht heeft en (iii) voor elke beslissing die moet worden genomen volgens de
agenda van de vergadering, de vermelding "ja" of "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die
schriftelijk stemt wordt in voorkomend geval verzocht om de nodige formaliteiten te vervullen met het
oog op het bijwonen van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van de statuten.
Artikel 31. MEERDERHEID
Onder voorbehoud van de bepalingen van het volgende artikel, worden de beslissingen van de
algemene vergadering genomen bij meerderheid van stemmen waarvoor aan de stemming werd
deelgenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Voor de berekening van de stemmen wordt geen rekening gehouden met een onthouding.
Artikel 34. KOPIEËN EN UITTREKSELS VAN DE NOTULEN
De kopieën en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die aan derden moeten
worden afgeleverd, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een lid van
het directiecomité of door twee bestuurders. Hun handtekening moet onmiddellijk worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.
HOOFDSTUK V.- BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN - WINSTUITKERING
Artikel 35. BOEKJAAR - BEDRIJFSDOCUMENTEN
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 36. WINSTUITKERING
Op de nettowinst van de vennootschap wordt jaarlijks ten minste 5% ingehouden voor de vorming
van de wettelijke reserve. Deze inhouding houdt op verplicht te zijn wanneer dat reservefonds 10%
van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming die moet
worden gegeven aan het saldo van de nettowinst.
Elfde besluit – Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan Margo Renneboog en/of Alexander Caudron, ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Frederic CAUDRON & Tim HERZEEL, geassocieerde notarissen”, te 9320 Aalst-
Erembodegem, Hogeweg 3-B, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de
Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Volet B
Twaalfde besluit – Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, volmachten en coördinatie.