Ondernemingsnr : 0871 634 674
Naam
(voluit) : C S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kwade Weide 3, 2920 Kalmthout
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een akte op 11 september 2024 verleden voor Pierre GODTS, notaris te Berchem (Antwerpen),
vervangende zijn ambtsgenoot notaris Luc Dejongh met standplaats te Kalmthout, aandeelhouder van de;
besloten vennootschap Dejongh, De Boungne & De Smedt, geassocieerde notarissen, met zetel te Kalmthout,:
Dorpsstraat 41, wettelijk belet, BLIJKT DAT:
- De vergadering kennis nam en overging tot de bespreking van de hierna genoemde stukken, waarvan de:
overnemende vennootschap, hier vertegenwoordigd door de heer Josephus DEJONGH, verklaarde dat die;
sinds minstens één maand op de zetel ter beschikking waren en waarvan de aandeelhouders kosteloos een;
afschrift konden bekomen:
a) Het gezamenlijk fusievoorstel op 17 juni 2023 opgesteld door het bestuursorgaan van de overgenomen:
vennootschap en de overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van:
Vennootschappen en Verenigingen. Het voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank:
te Antwerpen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 juli 2024 onder nummers:
0102523 en 0102522.
b) De vergadering nam kennis van de door het bureau geverifieerde verklaring van de overnemende:
vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd, dat uiterlijk één maand voor de datum van de algemene:
vergadering elke aandeelhouder op de zetel van de vennootschap kennis kon nemen van de nagemelde:
stukken en documenten overeenkomstig artikel 12:28 §2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te;
weten.
c) Het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap:
overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Alle aandeelhouders:
in elke bij de fusie betrokken vennootschap hebben immers ingestemd met een verzaking aan het verslag van:
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zodanig dat:
de bepalingen inzake inbreng in natura terug herleven.
d) Het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura in de overnemende vennootschap:
overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Alle aandeelhouders:
in elke bij de fusie betrokken vennootschap hebben immers ingestemd met een verzaking aan het verslag van!
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:26 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zodanig dat
de bepalingen inzake inbreng in natura terug herleven.
De vergadering verklaarde de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontsloeg de voorzitter:
van de voorlezing ervan. Een exemplaar van deze stukken zal door de overgenomen vennootschap worden
bewaard.
- De vergadering keurde het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie van de:
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, en besloot tot fusie met de BV BEHEER DRIEHOEK, hierna genoemd:
overgenomen vennootschap.
Door deze fusie wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening, en gaat het gehele:
vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel:
over op de overnemende vennootschap.
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht:
voor rekening van de overnemende vennootschap, vanaf 1 januari 2024. De diverse activa en passiva
vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de overnemende:
vennootschap opgenomen tegen de waarde waarvoor deze vermogensbestanddelen in de boekhouding van de:
overgenomen vennootschap voortkwamen op de datum van boekhoudkundige retroactiviteit, zijnde 1 januari:
2024, in toepassing van het principe van de boekhoudkundige continuïteit van artikel 3:56 KB/WVV.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
· rechten werden toegekend.
Geen bezoldiging.
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende :
vennootschappen.
De vergadering keurde de eigendomsovergang van de overgenomen vennootschap goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat activa en passiva die alle zonder uitzondering en :
: zonder voorbehoud overgaan op de overnemende vennootschap.
Naar aanleiding van de fusie werden er 3032 nieuwe aandelen uitgegeven van dezelfde soort en met :
dezelfde rechten als de thans bestaande, en die deelnemen in de winst vanaf 11 september 2024. De :
ruilverhouding bedraagt aldus (afgerond) 6,19 (3032 nieuwe uitgereikte aandelen in de overnemende :
vennootschap/ 490 aandelen van de overgenomen vennootschap waarvoor nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap worden uitgereikt). Deze nieuwe aandelen worden, na afronding van de fracties,
toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
De voorzitter verklaarde dat, met het oog op de fusie door overneming beide buitengewone algemene
vergaderingen besloten hebben tot fusie door overneming, zodat kan worden vastgesteld dat de opschortende :
voorwaarde, zoals opgenomen in het proces-verbaal van de overgenomen vennootschap, vervuld is.
- De vergadering machtigt de heer Josephus DEJONGH, om alle verbeterende of bijkomende akten op te
stellen of te laten opstellen ingeval van vergissing of weglating in de uiteenzetting van de onder algemene titel
· overgegane vermogensbestanddelen,
- De vergadering stelde vast dat artikel 5 van de statuten gewijzigd wordt als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 17.590 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
De vergadering besloot artikel 6 van de statuten aangepast wordt in die zin dat bij wijziging van het
vermogen van de vennootschap de algemene vergadering afstand kan doen van de volstortingsplicht.
De vergadering machtigt ondergetekende notaris tot het opstellen van de gecoördineerde statuten naar :
: aanleiding van voorgaande fusie.
- Bijzondere volmacht wordt verleend aan Accountants Noorderkempen BV, 2920 Kalmthout, Onderzeel 10, :
en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te vertegenwoordigen
ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding,
Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en verwerking :
en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in het kader van andere :
vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen :
en de organen van dagelijks bestuur.
Voor beknopt uittreksel,
Samen hiermee neergelegd: uitgifte en gecoördineerde statuten.
De notaris, Pierre Godts