Ondernemingsnr : 0777359681
Naam
(voluit) : Velopass
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stokerijstraat 29 bus a1
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor Walter GEERAERTS, notaris met standplaats te Schoten op
14/06/2023, DAT de buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de besloten
vennootschap Velopass, met zetel te 2110 Wijnegem, Stokerijstraat 29/a1.en dat onder meer
volgende beslissingen werden getroffen :
EERSTE BESLUIT
Verhoging van het eigen vermogen
    1.  Inbreng in geld met creatie van nieuwe aandelen
Verzaking aan het uitgifteverslag
De aandeelhouders verklaren afstand te doen van de opmaak van het verslag door het
bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifteprijs, overeenkomstig artikel 5:121 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van §2 van voormeld artikel.
De aandeelhouders verklaren volledig kennis te hebben van onderhavige inbreng, van de termijn
gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en
boekhoudkundige informatie aangaande de verhoging van het eigen vermogen, in het bijzonder met
betrekking tot de uitgifteprijs van de aandelen, alsook van de financiële gevolgen voortvloeiend uit de
verzaking aan het voorkeurrecht ten voordele van de nagenoemde inschrijver, en verklaren op
uitdrukkelijke wijze, en ieder voor zich, te verzaken aan hun voorkeurrecht, aan de
verhandelbaarheid ervan en aan de termijn gedurende dewelke dit recht kan worden uitgeoefend
ingevolge huidige inbreng door inschrijving in geld.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het vermogen van de vennootschap te verhogen met vierhonderd
vijfendertigduizend euro (435.000,00 EUR) om het te brengen van duizend (1.000,00 EUR) op
vierhonderd zesendertigduizend euro (436.000,00 EUR), door inbreng in speciën met uitgifte van
vijfentwintig (25) nieuwe aandelen, die van dezelfde aard zullen zijn als de bestaande en van
dezelfde rechten zullen genieten.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op één
januari tweeduizend drieëntwintig (01/01/2023).
Uitoefening van het voorkeurrecht
Op de vraag van de Voorzitter naar de eventuele uitoefening van het wettelijke en statutaire
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouder, verklaren de aanwezige aandeelhouders, de heer
GASPAR Alex en de heer BEKKERS Maarten, dat zij sedert meer dan vijftien dagen kennis hebben
van de voorgenomen inbreng in geld, doch dat zij geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht.
Inschrijving - volstorting
Is hier tussengekomen:
De besloten vennootschap ALBATROS MANAGEMENT COMPANY, met zetel te 1790 Essene,
Eksterenberg 50.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel met ondernemingsnummer 0866.5463.560 –
BTW 0866.543.560.
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, blijkens
akte verleden voor notaris Eric Spruyt, te Brussel, op zesentwintig juli tweeduizend en vier,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier augustus erna, onder nummer
20040804/116035.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Marc Wilmus, te Etterbeek, op één
oktober tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twintig
november erna, onder nummer 20091120/163158.
De statuten werden voor een laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Hugo Meersman,
te Etterbeek, op twintig november tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van achttien december erna, onder nummer 20141218/224352.
Alhier vertegenwoordigd door de heer DONCK Bertrand François Philippe Marie, geboren te Ieper op
vijf juni negentienhonderd eenenzeventig, met de Belgische nationaliteit, wonend te 1790 Essene,
Eksterenberg 50, optredend in zijn hoedanigheid van niet-statutair bestuurder, hiertoe benoemd
(alsdan geheten niet-statutair zaakvoerder) in de buitengewone algemene vergadering onmiddellijk
gehouden na de oprichting, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad als gezegd en
handelend overeenkomstig de statuten.
Welke vennootschap die, na voorlezing te hebben aanhoord van al het bovenstaande, verklaart op
de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, en die bij monde
van haar gezegd vertegenwoordiger verklaart op al de nieuwe vijfentwintig (25) nieuwe aandelen in
te schrijven, tegen de totale prijs van vierhonderd vijfendertigduizend euro (435.000,00 EUR).
- De inschrijver verklaart en alle leden van de vergadering erkennen dat het bedrag van deze inbreng
in geld volledig onderschreven werd en de nieuwe aandelen werden volstort ten belope van honderd
ten honderd (100%), zegge voor een totaal bedrag van vierhonderd vijfendertigduizend euro
(435.000,00 EUR).
Het bedrag van deze volstorting werd, voorafgaandelijk dezer, gestort op een bijzondere rekening
met nummer BE64 0019 5088 8652, zoals blijkt uit het deponeringsattest, afgeleverd op negen juni
tweeduizend drieëntwintig door de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis, kantoor Schilde, te
2970 Schilde, Turnhoutsebaan 111.
Het bewijs van deponering wordt niet aan deze akte gehecht.
Vaststelling dat de verhoging van het vermogen van de vennootschap verwezenlijkt werd.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen:
- dat de verhoging van het vermogen volledig werd onderschreven,
- dat ieder aandeel afbetaald werd ten belope van honderd ten honderd (100%), en
- dat het vermogen werd verhoogd tot vierhonderd zesendertigduizend (436.000,00 EUR), verdeeld
in honderd vijfentwintig (125) aandelen zonder vermelding van een nominale waarde,
- dat de nieuwe inbreng in speciën ten belope van vierhonderd vijfendertigduizend euro (435.000,00
EUR) zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
B. Inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot verhoging van het vermogen van de vennootschap met tweehonderd
vijfenveertigduizend honderd euro (245.100,00 EUR) om het te brengen van vierhonderd
zesendertigduizend euro (436.000,00 EUR) op zeshonderd eenentachtigduizend honderd euro
(681.100,00 EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de verhoging van het vermogen zal verwezenlijkt worden door de
(partiële) inbreng van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die de huidige
aandeelhouders hebben ten laste van de vennootschap, te weten:
- de heer GASPAR Alex ten belope van honderd vijfentwintigduizend euro (125.000,00 EUR)
- de heer BEKKERS Maarten ten belope van honderdtwintigduizend honderd euro (120.100,00 EUR)
Deze inbreng gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, waarvan de aanwezigen op de
vergadering verklaren volledig van op de hoogte te zijn
De Voorzitter stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen:
- dat de verhoging van het vermogen volledig werd onderschreven,
- dat deze verhoging van het vermogen is geschied zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
- dat het vermogen werd verhoogd tot zeshonderd tachtigduizend honderd euro (680.100,00 EUR),
gesplitst in honderd vijfentwintig (125) aandelen zonder vermelding van een nominale waarde,
- dat de nieuwe inbreng in natura ten belope van tweehonderd vijfenveertigduizend honderd euro
(245.100,00 EUR) zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TWEEDE BESLUIT
Uitgifte van converteerbare obligaties
Na voorafgaande kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122
WVV wordt onderhavig agendapunt integraal goedgekeurd en besluit de vergadering tot uitgifte van
zevenhonderd veertig (740) converteerbare obligaties op naam met een totale waarde van één
miljoen honderd en tienduizend euro (1.110.000,00 EUR) tegen een uitgifteprijs van duizend
vijfhonderd euro (1.500,00 EUR) per obligatie.
Overeenkomstig artikel 5:130, §2 WVV verklaren alle aandeelhouders (individueel) te verzaken aan
de uitoefening van hun voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen tot inschrijving op de
nieuwe converteerbare obligaties.
Vervolgens wordt er ingetekend op de zevenhonderd veertig (740) converteerbare obligaties tegen
een uitgifteprijs van duizend vijfhonderd euro (1.500,00 EUR) per obligatie en volledig volstort zoals
dit is voorgeschreven in artikel 5:53 WVV.
De intekenaars verklaren vervolgens lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat en volledig
op de hoogte te zijn van de statuten en de boekhoudkundige en financiële situatie van de
vennootschap, alsmede van de financiële gevolgen van de verhoging van het vermogen van zelfde
vennootschap door inbreng in geld en de uitgifte van converteerbare obligaties op de
boekhoudkundige en financiële situatie van de vennootschap.
De converteerbare obligaties zullen door de zorgen van het bestuursorgaan worden ingeschreven in
een register van obligaties op naam als bedoeld in artikel 5:27 WVV.
Onder de opschortende voorwaarde van de conversie van de converteerbare obligaties en evenredig
daarmee, besluit de vergadering het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
gelijk aan de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen vermenigvuldigd met het
aantal nieuwe aandelen, door middel van uitgifte van honderd vijfentwintig (125) nieuwe aandelen
met een uitgifteprijs van achtduizend achthonderd tachtig euro (8.880,00 EUR).
De aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en die aldus van dezelfde
rechten zullen genieten.
DERDE BESLUIT
Creatie van categorieën van aandelen
A. Verslag
Met algemeenheid van stemmen, ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan conform artikel 5:102, 2°lid Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin de uitgifte van een nieuw soort aandelen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soort aandelen wordt verantwoord.
De aanwezige aandeelhouders erkennen het afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er
kennis van genomen te hebben.
Aangezien aan dit verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, dient
er conform hetzelfde artikel 5:102, 2°lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen
beoordelingsverslag door een bedrijfsrevisor of extern accountant te worden opgemaakt.
Het verslag van het bestuursorgaan wordt, door de zorgen van ondergete-kende notaris, samen met
een afschrift van deze akte, neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waar de vennootschap gevestigd is.
B. Creatie van nieuwe B-aandelen
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen een nieuwe soort B-aandelen te creëren
naast de bestaande honderd vijfentwintig (125) A-aandelen, gezien de verschillende inbreng
enerzijds door de huidige aandeelhouders, en anderzijds door de toekomstige aandeelhouder(s) die
enkel een financiële inbreng doen.
De vergadering besluit om de rechten verbonden aan de twee soorten van aandelen vastgelegd in
een aandeelhoudersovereenkomst van acht juni tweeduizend drieëntwintig, waarin onder meer wordt
bepaald:
- A-aandelen: deze behouden alle huidige beleidsbeslissingen;
- B-aandelen: deze hebben uitsluitend recht op deelname in de winst en het liquidatiesaldo, maar
hebben geen rechten die voorbehouden zijn aan de A-aandelen met betrekking tot bepaalde te
nemen beslissingen op de algemene vergadering, zoals onder meer investeringsbeleid,
besluitvorming bestuursorgaan, benoeming bestuurders.
Dit heeft geen verdere gevolgen voor de rechten van de bestaande soort aandelen.
Er dient voor onderhavige creatie van nieuwe B-aandelen geen beoordelingsverslag van een
bedrijfsrevisor/ extern accountant te worden opgesteld, aangezien de bestuurders in het verslag van
het bestuursorgaan hebben verklaard dat aan het verslag geen financiële en/of boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen.
VIERDE BESLUIT
Vaststelling van het bestaan van een aandeelhoudersovereenkomst
De vergadering stelt vast dat er een aandeelhoudersovereenkomst werd opgesteld op acht juni
tweeduizend drieëntwintig.
De vergadering besluit de statuten in die zin aan te passen, dat voor de toepassing van een aantal
regels inzake bestuur en de werking van de algemene vergadering, een voorbehoud zal gemaakt
worden voor de toepassing van deze aandeelhoudersovereenkomst. Meer bepaald betreft het de
artikels tien (10), twaalf (12), zeventien (17) en negentien (19) van de statuten, zoals opgenomen in
de hierna onder het vierde besluit vermelde gecoördineerde statuten van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
Coördinatie van de statuten
Uittreksel uit de nieuwe statuten:
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijfentwintig (125) A-aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in aandelen soort A en in aandelen soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een onbeschikbaar eigen vermogen.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
TITEL III: Effecten
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, en voorzien van een volgnummer.
De eigendom van deze aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.
Behoudens andersluidend besluit van het bestuursorgaan zal er slechts één aandelenregister
gehouden worden. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten verbonden.
Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten van aandelen vereist een
statutenwijziging.
Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening
van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap is aangeduid als houder van het stemrecht.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, oefent de vruchtgebruiker alle aan dat aandeel verbonden rechten uit, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in een testament of overeenkomst.
Overdracht van aandelen
Behoudens andersluidende afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst zijn de aandelen vrij
overdraagbaar.
Overdracht van aandelen – tegenwerpelijkheid
Een overdracht of overgang van aandelen kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen
Deze verklaring van overdracht wordt gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun gevolmachtigde in geval van een overdracht onder de levenden, en door een
bestuurder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
ZESDE BESLUIT
Benoeming
De vergadering neemt verder volgend besluit:
De heer DONCK Bertrand François Philippe Marie, geboren te Ieper op vijf juni negentienhonderd
eenenzeventig, met de Belgische nationaliteit, wonende te 1790 Essene, Eksterenberg 50;
Wordt benoemd tot bestuurder, die zijn opdracht aanvaardt onder de bevestiging dat hij niet getroffen
werd door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Volmacht
De heer DONCK Bertrand, voornoemd, wordt alhier vertegenwoordigd door de heer BEKKERS
Maarten, eveneens voornoemd, ingevolge de onderhandse volmacht, gehecht aan onderhavige akte.
ZEVENDE BESLUIT
Volmachten
- De vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
- Bijzondere volmacht wordt gegeven aan “D & P CONSULTING” besloten vennootschap te 2440
Geel, Pastoor Claesenstraat 1 (ondernemingsnummer BE0877.758.245),  vertegenwoordigd door
haar bestuurder, mevrouw CLAUS Petra en/of haar medewerkers en/of aangestelden, met macht
ieder afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het nodige te doen voor
alle voorgaande, huidige en toekomstige formaliteiten, inschrijvingen of wijzigingen van de
inschrijving bij het ondernemingsloket, UBO-register, en ten overstaan van alle andere
overheidsinstanties.
 
Voor Ontledend Uittreksel,
 
Notaris Walter Geeraerts
 
Gelijktijdig neergelegd :
    •  afschrift van de akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslagen
    •                    volmachten