Ondernemingsnr : 0506687022
Naam
(voluit) : Caviar Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 75
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Lien Van Cauwenbergh, notaris te Westerlo, op 21 oktober 2022,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Caviar Group”, met zetel te 1000 Brussel,
Havenlaan 75, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, BTW BE 0506.687.022, met
eenparigheid volgende besluiten heeft genomen:
Enige besluit
De algemene vergadering besluit unaniem volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“HOOFDSTUK I. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “Caviar Group”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest.
De zetel van de Vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van het de Raad van Bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de Raad van Bestuur, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij iets anders is
bepaald, wat hierna is voorzien:
    •  Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium en de uitvoering van gelijk
welke roerende verrichtingen, met inbegrip van diegene die betrekking hebben op alle roerende
rechten, zoals het verwerven door inschrijving of overdracht en het beheer van aandelen,
maatschappelijke deelbewijzen, al dan niet converteerbare obligaties, consumptiekredieten, gewone
leningen, kasbons of andere roerende waarden, in gelijk welke vorm, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen.
    •  De aankoop, verkoop, doorverkoop, verhuur, makelaarsactiviteit bij de verkoop van gebouwen,
de verbouwing, inrichting, renovatie en het beheer voor eigen rekening of voor rekening van derden,
van alle roerende en onroerende goederen.
    •  De opwaardering van alle onroerende goederen en met name de oprichting van verkavelingen
en de ontwikkeling hiervan.
    •  De Vennootschap kan een onroerend patrimonium aanleggen, uitbouwen, promoten en beheren
en alle verrichtingen in verband met onroerende goederen en gronden uitvoeren, met inbegrip van
diegene die betrekking hebben op alle zakelijke rechten op onroerende goederen zoals onder meer
het erfpachtrecht, het opstalrecht, of de vastgoedleasing, dit alles in zijn ruimste aanvaarding en met
Luik B
name: de verwerving, vervreemding, belasting, uitwisseling, renovatie, verbouwing, inrichting, het
onderhoud, de verkaveling, prospectie, uitbating voorbereiding voor bebouwing, verhuring (verhuren
of huren), onderverhuring, terbeschikkingstelling, het beheer en de zaakvoering, in de breedste zin,
in eigen naam en in naam van derden, van gebouwen en zakelijke rechten op onroerende goederen,
zonder dat deze opsomming limitatief is, en van roerende goederen met betrekking tot de inrichting
en uitrusting van gebouwen, zonder dat deze opsomming limitatief is, de uitbating van handelszaken
en/of gebouwen en zakelijke rechten op onroerende goederen, evenals alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit voorwerp of die van aard zouden zijn om het
rendement van roerende en onroerende goederen rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
    •  Zij kan haar gebouwen met een hypotheek belasten en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in onderpand geven.
    •  Zij kan zich ook – in functie van haar eigen belangen – garant stellen en elke persoonlijke of
zakelijke zekerheid stellen of haar goedkeuring geven voor alle – gelijke welke – leningen of
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden met inbegrip van bestuurders,
Aandeelhouders en de aangestelden van de Vennootschap.
    •  Zij heeft ook tot voorwerp om bij te dragen tot de oprichting en ontwikkeling van ondernemingen
en in het bijzonder om technische, commerciële of administratieve adviezen te verstrekken in de
ruimste zin van het woord, met uitzondering van adviezen op het vlak van geldbeleggingen en
andere zaken, om advies, bijstand te verlenen en direct of indirect diensten te verrichten op het vlak
van administratie en financiën, de verkoop, productie, technieken op het vlak van organisatie en
commerciële distributie, en meer in het algemeen het algemene beheer en de uitoefening van alle
dienstverlenende beheersactiviteiten in de ruimste zin van deze begrippen voor elke natuurlijke
persoon of rechtspersoon; om alle mandaten uit te voeren in de vorm van organisatiestudies,
expertises, technische of andere handelingen en adviezen in alle domeinen die tot haar voorwerp
behoren.
    •  De Vennootschap kan elk mandaat van welke aard ook en elke functie die is toegestaan in
hoofde van elke Belgische of buitenlandse rechtspersoon, uitoefenen, met inbegrip van de functie
van bestuurder, gedelegeerde voor het dagelijks bestuur, bestuurders en vereffenaar. Dit mandaat
kan bezoldigd of gratis zijn.
    •  De Vennootschap kan bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp
vergelijkbaar of analoog is aan het hare, of van dien aard om haar voorwerp te bevorderen.
    •  Zij kan ook alle leningen toekennen of alle door derden toegekende leningen waarborgen, met
dien verstande de Vennootschap geen enkele activiteit uitoefent die onderworpen zou zijn aan
wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op krediet en/of financiële instellingen.
    •  Zij kan alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen uitvoeren, met betrekking tot
onroerende en roerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen, met uitzondering van verrichtingen
aangaande onroerende en roerende goederen die door de Wetgeving zijn voorbehouden aan banken
en beursvennootschappen.
De voorafgaande opsomming is niet limitatief.
Indien de verrichting van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden voor de toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar actie, met betrekking tot de
verrichting van die handelingen, afhankelijk stellen van de vervulling van die voorwaarden.
Alleen de Algemene Vergadering heeft de hoedanigheid om dat voorwerp te interpreteren.
               Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vierhonderddrieëndertigduizend zevenhonderdvijftig euro (EUR
7.433.750).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd en drieduizend honderdvijfentwintig (103.125) Aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-
gen. Ze zijn genummerd van 1 tot 103.125.
[…]
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
8.1 Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke Wetgeving voorziene minimum aantal
bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet Aandeelhouders en ten hoogste zeven
bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet Aandeelhouders.
Luik B
De bestuurders worden benoemd voor een maximumtermijn van zes jaar (hernieuwbaar) op
voordracht van de Aandeelhouders als volgt:
    1.  drie bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Oprichters (de Oprichter
Bestuurders); en
    2.  vier bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van Telenet (de Telenet Bestuurders).
De notulen van de Algemene Vergadering waarin wordt beslist over de benoeming van de
bestuurders, vermelden dat deze bestuurders zijn benoemd tot Oprichter Bestuurder of Telenet
Bestuurder, al naargelang het geval.
8.2 Vergoeding
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de Algemene Vergadering.  Bestuurders worden vergoed voor alle
redelijke en naar behoren gemotiveerde onkosten die zij in het kader van hun mandaat hebben
gemaakt.
8.3 Ontslag en benoeming
Een Aandeelhouder kan verzoeken om een door hem voorgedragen bestuurder te ontslaan door de
Vennootschap hiervan op de hoogte te stellen.
Elke bestuurder kan ook te allen tijde ontslag nemen uit zijn of haar functie door de andere
bestuurders hiervan schriftelijk in kennis te stellen. De aanvaarding van een dergelijk ontslag is niet
nodig om het effectief te maken, tenzij een dergelijk ontslag ertoe leidt dat de Raad van Bestuur uit
minder leden bestaat dan het aantal dat vereist is door de Wetgeving, in welk geval het ontslag pas
van kracht wordt bij de vervanging van een dergelijke bestuurder in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten.
In geval van een vacature in de Raad van Bestuur, om welke reden dan ook, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren op voordracht van de Aandeelhouder op wiens
voordracht de bestuurder wiens positie vacant is geworden, werd benoemd. De benoeming wordt ter
bekrachtiging toegevoegd aan de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering. Elke
bestuurder die aldus door de Algemene Vergadering wordt benoemd, zal in functie blijven voor de
resterende duur van de benoeming van de bestuurder die hij/zij vervangt.
8.4 Voorzitter en senior kaderleden
De Raad van Bestuur benoemt een voorzit-ter (de Voorzitter) onder de Telenet Bestuurders.
De Voorzitter heeft geen tweede of doorslaggevende stem in een Vergadering van de Raad van
Bestuur (of, indien van toepassing, een vergadering van een comité van de Raad van Bestuur).
De Chief Executive Officer en elke afgevaardigd bestuurder of kaderlid of gelijkwaardig van een
bedrijfssegment / bedrijfseenheid zullen worden benoemd (en kunnen worden ontslagen) door de
Raad van Bestuur. De Chief Executive Officer en elke afgevaardigd bestuurder of kaderlid of
gelijkwaardig van een bedrijfssegment / bedrijfseenheid kunnen worden bijgestaan in het
operationele beheer van de Groep door uitvoerende managers, maar de Chief Executive Officer, elke
afgevaardigd bestuurder of kaderlid of gelijkwaardig van een bedrijfssegment / bedrijfseenheid en
dergelijke uitvoerende managers zullen geen directieraad vormen in de zin van artikel 7:107 WVV.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
9.1 Frequentie en bijeenroeping
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden op regelmatige basis gehouden, zoveel als in het
belang van de Vennootschap is vereist, en ten minste om het kwartaal van elk Boekjaar.
De Voorzitter of twee andere bestuurders kunnen te allen tijde een Vergadering van de Raad van
Bestuur bijeenroepen, onderwerpen toevoegen aan de agenda van een Vergadering van de Raad
van Bestuur, of beide. Behoudens enige vereisten krachtens de toepasselijke Wetgeving en de
voorlaatste paragraaf van dit artikel 9.1 van deze statuten, wordt elke bestuurder ten minste vijf
Werkdagen van tevoren opgeroepen voor een Vergadering van de Raad van Bestuur (of ten minste
twee Werkdagen van tevoren in het geval van een verdaagde vergadering), waarbij de datum van de
oproeping en de datum van de Vergadering van de Raad van Bestuur niet bij de oproepingstermijn
worden gerekend, tenzij alle bestuurders anders overeenkomen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail. De oproeping dient niet te worden gedaan aan
een bestuurder die schriftelijk afstand doet van de oproeping (hetzij voor of na de vergadering).
Indien de Voorzitter vaststelt dat er sprake is van een spoedeisend karakter, kan de oproeping voor
de betreffende Vergadering van de Raad van Bestuur worden verkort tot 24 uur. Een Vergadering
van de Raad van Bestuur kan worden gehouden op kortere termijn of zonder voorafgaande
kennisgeving, met schriftelijke toestemming van alle bestuurders, voordat de Vergadering van de
Raad van Bestuur wordt geopend.
Indien de Voorzitter niet aanwezig is bij een Vergadering van de Raad van Bestuur, wijzen de
bestuurders (bij gewone meerderheid van de aanwezigen) een van hen aan als voorzitter om de
Luik B
Vergadering van de Raad van Bestuur voor te zitten.
9.2 Plaats
Elke Vergadering van de Raad van Bestuur wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap, tenzij
in de oproeping voor een dergelijke vergadering een andere plaats is vermeld, met dien verstande
dat een dergelijke vergadering kan worden gehouden door middel van een videoconferentie, een
telefoonconferentie of een soortgelijk telecommunicatiemiddel waarmee de deelnemers aan de
vergadering elkaar tegelijkertijd kunnen horen en met elkaar kunnen spreken, in welk geval de
vergadering geacht wordt te worden gehouden op de zetel van de Vennootschap.
9.3 Quorum
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste een
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan ten minste één Telenet
Bestuurder en één Oprichter Bestuurder. Indien geen quorum aanwezig is op een Vergadering van
de Raad van Bestuur binnen 30 minuten na het voor de Vergadering van de Raad van Bestuur
opgegeven tijdstip, of indien tijdens de vergadering geen quorum meer aanwezig is, wordt de
vergadering verdaagd voor ten minste twee, maar niet meer dan vijf Werkdagen (waarbij de datum
van de oorspronkelijke vergadering en de datum van de verdaagde vergadering niet worden bij
geteld) naar dezelfde plaats en hetzelfde tijdstip, behalve indien de Voorzitter bepaalt dat dringende
aangelegenheden moeten worden besproken op de Vergadering van de Raad van Bestuur, in welk
geval de vergadering wordt verdaagd voor 24 uur. Er zijn geen quorumvereisten van toepassing op
de verdaagde Vergadering van de Raad van Bestuur.
9.4 Aanwezigheid
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen op elke Vergadering van de
Raad van Bestuur (of een comité daarvan). Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid
van de Raad Van Bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn/haar handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen. De Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen, zoals
hierboven bepaald, worden gehouden door middel van een videoconferentie, een telefoonconferentie
of een soortgelijk telecommunicatiemiddel, waardoor de deelnemers aan de Vergadering van de
Raad van Bestuur elkaar op hetzelfde moment kunnen horen en met elkaar kunnen spreken.
Elke bestuurder die op dergelijke wijze aan een vergadering deelneemt, wordt geacht op die
vergadering aanwezig te zijn.
9.5 Agenda
Beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen slechts geldig worden genomen op een vergadering
over aangelegenheden die op de agenda staan, tenzij alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en unaniem akkoord gaan met de uitbreiding van de agenda.
9.6 Schriftelijke besluiten
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord
van de bestuurders in overeenstemming met artikel 7:95 WVV.
9.7 Besluitvorming
Elke bestuurder heeft één stem.
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, onverminderd artikel 24 van deze statuten.
Ingeval van een strijdig belang zoals voorzien in artikel 7:96 WVV, zullen de bepalingen van dat
artikel van toepassing zijn. Indien hetzij alle Oprichter Bestuurders, hetzij alle Telenet Bestuurders
dergelijk belang hebben zoals voorzien in artikel 7:96 WVV in verband met een Aan de Raad van
Bestuur Voorbehouden Aangelegenheid, zal dergelijke Aan de Raad van Bestuur Voorbehouden
Aangelegenheid onmiddellijk door de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering worden
voorgelegd overeenkomstig artikel 24, laatste paragraaf van deze statuten.
Indien de Vennootschap haar rechten zou afdwingen of verdedigen, of zou overwegen haar rechten
af te dwingen of te verdedigen, krachtens een overeenkomst tussen de Groepslid en een
Aandeelhouder (of de met hem Verbonden Personen), en dit zou worden besproken en gestemd op
het niveau van de Raad van Bestuur, hebben de Oprichter Bestuurders (indien de tegenpartij van het
Groepslid een Oprichter (of een met hem of haar Verbonden Persoon) is) of de Telenet Bestuurders
(indien de tegenpartij van het Groepslid Telenet (of een met haar Verbonden Persoon) is) niet het
recht om het voorbereidend materiaal en de notulen van de Raad van Bestuur met betrekking tot
dergelijke aangelegenheden te ontvangen, en zijn zij verplicht zich te onthouden van beraadslaging
en stemming over de aangelegenheid, en de bepalingen over het quorum in artikel 9.3 van deze
statuten en 6.16 van de Aandeelhoudersovereenkomst en artikel 24 van deze statuten en artikel 9
van de Aandeelhoudersovereenkomst zijn niet van toepassing op dergelijke aangelegenheden.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de Voorzitter en de bestuurders die dat verlan-gen.
Luik B
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de algemene strategie, het toezicht en het bestuur van
de Vennootschap en indien van toepassing de andere Groepsvennootschappen in overeenstemming
met het Business Plan, de Jaarlijkse Begroting, de bepalingen van deze
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten, met dien verstande dat de Raad van Bestuur geen
enkele beslissing zal nemen of uitvoeren met betrekking tot enige Voorbehouden Aangelegenheid,
tenzij de Vereiste Goedkeuring (indien van toepassing) eerst werd verkregen overeenkomstig artikel
24 van deze statuten of dergelijke beslissing of uitvoering (al naargelang het geval) volledig
afhankelijk is van het verkrijgen van dergelijke Vereiste Goedkeuring (indien van toepassing).
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzon-
dering van die handelingen aan de Algemene Vergadering voorbe-houden door de Wetgeving of
deze statuten.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet Aandeel-houders.
Artikel 11.VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De Vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
gen-woordigd (a) uitgezonderd met betrekking tot Raad van Bestuur Veto Aangelegenheden en
Aandeelhouders Veto Aangelegenheden, door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, (b) met
betrekking tot Raad van Bestuur Veto Aangelegenheden en Aandeelhouders Veto
Aangelegenheden, door één Telenet Bestuurder en één Oprichter Bestuurder, gezamenlijk
optredend, (c) in het kader van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie het dagelijks bestuur
is toevertrouwd overeenkomstig artikel 7:121 WVV, alleen handelend, of (d) voor handelingen binnen
de reikwijdte van hun specifieke bevoegdheden, door bijzondere vertegenwoordigers die door de
Raad van Bestuur als gevolmachtigden zijn aangesteld.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Artikel 12. CONTROLE.
                De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van
de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen of aan iedere Aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden
benoemd.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 13. GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De Algemene Vergadering besluit over alle aangelegenheden die door het WVV zijn voorbehouden
aan de algemene vergadering van aandeelhouders, en over alle aanvullende aangelegenheden die
in deze statuten zijn bepaald. Elke Algemene Vergadering vindt plaats in overeenstemming met de
toepasselijke Wetgeving en deze statuten.
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van maart om
achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de
volgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de Vennootschap zulks vereist.
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland waarmee de Aandeelhouders instemmen.
[…]
HOOFDSTUK VII. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDEN-DEN – WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 27. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als door de toepasselijke Wetgeving vereist, wordt van de nettowinst van de
Vennootschap elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
[…]”
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Lien VAN CAUWENBERGH.
Neergelegd: uitgifte van de akte.
Luik B