1019136537
Nº d'entreprise
Nom
(en entier) : Soft Vibes
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : A Auderghem (1160 Bruxelles), boulevard du Souverain 209/4E
Objet de l'acte : Constitution
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ.
Le trois janvier.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude, avenue
Brugmann 480.
A COMPARU :
Monsieur DUBOIS Sébastien Emmanuel Benoit Rémy Ghislain, domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles),
boulevard du Souverain 209/4E.
I. Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société et Nous requiert de dresser
les statuts d'une Société à Responsabilité Limitée, dénommée « Soft Vibes », ayant son siège à Auderghem
(1160 Bruxelles), boulevard du Souverain 290/4E, aux capitaux propres de départ de quatre mille euros
(4.000,00€).
Il. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au notaire
soussigné le plan financier de la société, réalisé le 9 décembre 2024 et dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés.
Le comparant déclare que ce plan contient les mentions minimales légalement imposées:
1.une description précise de l'activité projetée;
2.un aperçu de toutes les sources de financement à la constitution en ce compris, le cas échéant, la mention
des garanties fournies à cet égard;
3.un bilan d'ouverture, ainsi que des bilans projetés après douze et vingt-quatre mois;
4.un compte projeté de résultats après douze et vingt-quatre mois;
5.un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d'au moins deux ans à compter de la
constitution;
6.une description des hypothèses retenues lors de l'estimation du chiffre d'affaires et de la rentabilité prévus;
7.le cas échéant, le nom de l'expert externe qui a apporté son assistance lors de l'établissement du plan
financier.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants
pour mener l'activité projetée.
III. SOUSCRIPTION
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de quarante euros (40) chacune.
IV. LIBERATION
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement
en espèces et que le montant de ces versements, soit quatre mille euros (4.000€) a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CRELAN sous le numéro BE42 1030
9601 8954.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quatre mille euros (4.000€).
V. STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
Elle est dénommée « Soft Vibes ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en toutes régions de langue
française de Belgique par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de modifier
les statuts dans ce sens et d'en effectuer la publication.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- La préparation de données digitales : l'enrichissement, la sélection, la liaison de données digitales stockées
dans des appareils de traitement électronique de données ainsi que les autres activités graphiques, de
reproduction au sens large et d'enregistrements ;
- L'édition de photos, gravures et cartes postales illustrées, de calendriers, horaires et tableaux de service ;
d'affiches et de reproduction d'œuvres d'art ainsi que de logiciels ;
- La production, la distribution et la post production de tout type de films, de vidéo et de programmes de
télévision; d'enregistrement sonore et d'édition musicale ainsi que toutes activités connexes ;
- La programmation de télévision et télédiffusion, d'émission de programmes de télévision de toutes sortes
et de canaux divers ;
- L'exploitation de réseaux de communication électroniques à usage général ou à usage de catégories
déterminées d'utilisateurs ;
- La programmation, le conseil et les autres activités informatiques ainsi que la gestion d'installations
informatiques et les autres activités informatiques telles que le traitement de données, l'hébergement et les
activités connexes;
- Le traitement en continu ou non de données à l'aide, soit du programme du client, soit d'un programme
propre à un constructeur ;
- La création de banques de données par assemblage et interprétation éventuelle de données provenant
d'une ou plusieurs sources : horaires, catalogues industriels, données scientifiques, etc ... ;
- Le stockage de données et la préparation d'un enregistrement informatique de ces informations selon une
structure prédéterminée ;
- La mise à disposition de banques de données : fourniture des données aux utilisateurs (individuels ou
groupés), dans un certain ordre ou séquence, par accès direct (on-line) ou extraction ;
- La conception et la réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique ; le génie minier,
chimique, mécanique et industriel, l'ingénierie de systèmes, les techniques de sécurité, etc ...
- La conception et la réalisation de campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant tous les médias ainsi
que la conception de textes et de slogans publicitaires et toute étude portant sur le potentiel commercial au
sens large et l'analyse statistiques des résultats de ces études ;
- Les activités de design graphique et toutes autres activités spécialisées de design ;
- Traitement des films : développement, tirage et agrandissement de photos ou de films réalisés par les
clients; montage de diapositives; copie, restauration et retouche de photographies et de films ;
- La traduction et l'interprétation ;
- Les activités des agents et représentants d'artistes, de sportifs et d'autres personnalités publiques ;
- Les services administratifs et de soutien aux entreprises ;
-Les services et activités de formation tels que séminaires et ateliers ;
- Les autres formes d'enseignement et de soutien à l'enseignement ;
- Les activités liées au bien-être mental telles que la méditation, la pleine conscience, l'entraînement de
l'esprit, cette liste étant exemplative et non limitative.
La société pourra également procéder à l'achat, la vente, la location de tous biens meubles ou immeubles
et de tous droits réels, à l'affectation hypothécaire de ceux-ci ; elle pourra procéder à tous investissements dans
tous biens meubles ou immeubles et œuvres d'art.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer toutes fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d'actionnaires, lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe
d'administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent ensuite être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents, particulièrement les droits de vote et aux dividendes, sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d'un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à préemption et agrément
Préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de
cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice
du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l'organe d'administration (ou par lettre
recommandée ou par e-mail à l'adresse électronique de la société). L'absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions.
L'organe d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe,
en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent
exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé ou courrier électronique à l'adresse officielle de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les présents
statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration et représentation
Pouvoirs de décision
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il lui est attribué la totalité des pouvoirs d'administration sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d'administration
collégial ou conseil d'administration, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Les réunions du conseil d'administration peuvent s'opérer par voie informatique. Les décisions sont prises à la
majorité simple des voix présentes ou représentées et, pour avoir la majorité, il faut au minimum deux voix.
En cas de parité de voix, la décision est rejetée.
L'organe collégial ou conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l'égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et dans tous les actes engageant la
société, notamment en justice tant en demandant qu'en défendant. Il ne devra pas justifier à l'égard des tiers
d'une décision préalable de l'éventuel organe ou conseil d'administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire l'avant-dernier vendredi du mois de
juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale à l'unanimité par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Conformément à l'article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3. Procuration
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Vote par écrit préalable (faculté de l'art. 5 :95 CSA)
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§5. Participation à l'AG à distance par voie électronique
1.Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
§ 6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 22. Acomptes sur dividendes
Conformément à l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations, il est délégué à l'organe
d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
VI. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu l'avant-dernier vendredi du mois de juin 2026.
2. Adresse du siège
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à UN.
Est appelé aux fonctions d'administrateur pour une durée illimitée, Monsieur Sébastien DUBOIS, prénommé,
ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
DECLARATION
Le dit administrateur Nous déclare, en application de l'article 13 de la loi relative au registre central des
interdictions de gérer du 4 mai 2023, qu'à son encontre, aucune condamnation n'a été prononcée par une
juridiction d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen pour une interdiction similaire à celles
énumérées à l'article 6 de la loi du 4 mai 2023 soit:
1º l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément aux articles 1er, 1erbis et 2 de l'arrêté
royal nº 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire pour certains condamnés et faillis d'exercer
certaines fonctions, professions ou activités ;
2° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément à l'article 3quater de l'arrêté royal nº 22
du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire pour certains condamnés et faillis d'exercer certaines
fonctions, professions ou activités, et l'interdiction pour les faillis ou les personnes qui leur sont assimilées
d'exercer certaines fonctions, professions ou activités conformément à l'article XX.229 du Code économique.
La recherche au Registre Central Des Interdictions de Gérer (JustBan) effectuée par le Notaire soussigné
n'a en outre révélé aucune interdiction de cette nature.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
5. Pouvoirs
- L'assemblée donne tous pouvoirs au Notaire soussigné aux fins de procéder aux publications légales
auprès du Moniteur belge.
- Madame Marianne SATTAY, expert-comptable, ITAA 11086591 ou toute autre personne désignée par lui,
est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l'administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
JP MARCHANT
NOTAIRE
(dépôt simultané d'une expédition)
"Délivré avant enregistrement à la seule fin de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce" Loi 15.12.2005.
Jean-Pierre MARCHANT, notaire .