Ondernemingsnr : 0841348801
Naam
(voluit) : UNWIRED MINDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Doelstraat 62 bus A
 : 1741 Ternat
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Blijkens akte, verleden voor notaris Olivier PALSTERMAN, te Brussel (2de kanton), op 10 januari
2020, nog niet geregistreerd, heeft de besloten vennootschap « UNWIRED MINDS », volgende
beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen:
Eerste besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
VERSLAG van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Er wordt lezing gegeven van het verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde wijziging
van het voorwerp omstandig verantwoord wordt.
Dit verslag wordt met eenparigheid goedgekeurd en blijft hierbij aangehecht.
Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
onder de opschortende voorwaarde van de publicatie van de vervroegde onderwerping van de
vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
vervangende het voorgaande voorwerp door het volgende:
“ De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Onderneming voor het ontwerpen, programmeren, adviseren en opzetten en de handel in en van
computerprogramma’s, computertoepassingen, soft- en hardware, web toepassingen, webdesign,
ASP-toepassingen en e-commerce, evenals de ICT-consultancy in de meest ruime zin, met inbegrip
van het beheer van computerfaciliteiten en alle andere diensten op het vlak van
informaticatechnologie, computers, software, licenties en ICT.
2) Onderneming voor het verlenen van advies, studies en praktische bijstand, in de meest ruime zin,
aan bedrijven en organisaties, zoals exemplatief de interne en externe bedrijfsorganisatie, de
planning, de sales en de marketing, de public relations, de communicatie, het management, het
bedrijfsbeleid, de human resources, het financieel en administratief beleid, de investeringspolitiek,
het ICT-beleid en de ICT-infrastructuur,
3) Onderneming voor managementactiviteiten voor bedrijven en organisaties, beide in de meest
ruime zin, zoals exemplatief het waarnemen van of tussenkomen in het dagelijks bestuur, raden van
bestuur of directiecomités, het vertegenwoordigen van bedrijven, het leiden en managen van
holdingstructuren, audit van bedrijven, herstructurering van bedrijven, interim- en crisismanagement,
ICT-management, HRM-management,
4) Onderneming voor het optreden als holdingmaatschappij teneinde op een structureel
gecoördineerde wijze de belangen van diverse vennootschappen te bundelen in een globaal
administratief beheer, alsmede het aanhouden van aandelen en participaties in andere
vennootschappen teneinde onder meer mee het beleid te kunnen bepalen.
5) Onderneming voor het uitbaten en nemen van alle licenties, brevetten, octrooien en merken, alle
zelfs niet-gebrevetteerde kennis en technieken te valoriseren.
6) Onderneming voor het beheer van en het beleggen in roerende goederen en waarden.
7) De vennootschap heeft tevens tot doel, zowel in België als in het buitenland:
Het aan en verkopen van onroerende goederen. Het beheren en oordeelkundig uitbreiden in de
Luik B
ruimste zin van het woord van een patrimonium, grotendeels bestaande uit onroerende goederen. De
vennootschap zal mogen overgaan tot het aankopen en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren,
bouwen, laten bouwen en verbouwen, zakelijke rechten verlenen, afsluiten, overdragen of
verwerven, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd,
gemeubeld of ongemeubeld. De vennootschap mag aan haar bedrijfsleiders en/of werknemers gratis
woonst verlenen, dit ter compensatie van de door hen uitgevoerde verrichtingen ten voordele van de
vennootschap.
8) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
9) De aankoop, verkoop, in- en uitvoer, distributie en promotie van voedingswaren, zuivelproducten,
kruideniers- en koloniale waren, vleeswaren (vers, gedroogd of bewerkt), lokale specialiteiten,
delicatessen, dranken met of zonder alcohol, wijn, likeuren, spiritueux, confiserie, patisserie,
biscuiterie, groenten en fruit (vers, gedroogd, geconserveerd), vis en visproducten, alsmede alle
materieel, uitrusting of gebruiksvoorwerpen die betrekking hebben op de consumptie of bewaring van
voormelde goederen.
10) alle activiteiten in verband met e-commerce, de ontwikkeling en het beheer van toegangspoorten
van e-commerce op nationaal of internationaal niveau en alles wat te maken heeft met de “supply
chain”;
11) Het ontwerpen, samenstellen, produceren, installeren en verkopen van gespecialiseerde beeld-,
verlichtings- en geluidstechnieken in binnen- en buitenland;
De beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten;
Het uitbaten van geluidsopnamestudio’s en alle activiteiten hieraan verbonden;
Het voorbereiden, samenstellen, produceren, uitgeven, opnemen, documenteren en/of uitgeven en
verkopen van geluidsopnames, afbeeldingen, foto’s, muziekstukken, films, video's, boeken,
gedigitaliseerde gegevensdragers en publicaties voor alle soorten media;
Het creëren, organiseren en promoten van evenementen, optredens, concerten, tentoonstellingen,
vertoningen en andere sportieve- en culturele manifestaties; het verspreiden ervan aan de hand van
alle mogelijke communicatiemiddelen en gegevensdragers;
De verkoop van tickets voor evenementen, optredens, concerten, tentoonstellingen, vertoningen en
andere sportieve- en culturele manifestaties;
Lezingen, voordrachten, uiteenzettingen te houden en zowel ter lering als ter ontspanning
voorstellingen, schouwspelen, sportevenementen, muziekfestivals of dansavonden te organiseren,
alsook tentoonstellingen inrichten
Cursussen en andere manifestaties met instructief oogmerk te organiseren
Alle mogelijke gegevens en documentatie te verzamelen;
Alle overige ondersteunende activiteiten voor de uitvoerende kunsten zowel in binnen- als
buitenland;
12) Ingeval één of meer van voorstaande activiteiten onderworpen is of zou worden aan de
voorlegging van bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen
uitgeoefend worden en opgenomen in de betrokken nomenclatuurlijst voor zover aan de gestelde
vereisten werd voldaan, evenmin mag zolang geen titel ter zake gevoerd worden noch vermelding.
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onder
aanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan waarborgen stellen, waaronder hypothecaire waarborgen, zowel voor
verbintenissen van zichzelf als voor verbintenissen van derden.
Wanneer de vennootschap in de toekomst het bestuur zou waarnemen van een andere
vennootschap, dient de eerste hiertoe een vaste vertegenwoordiger te benoemen onder haar
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, zoals bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen. De besturende vennootschap brengt de bestuurde vennootschap op de hoogte
van haar keuze. De bestuurde vennootschap meldt dit middels de gepaste formulieren in het
Luik B
vennootschapsdossier van de Ondernemingsrechtbank en publiceert dit in de bijlagen tot Het
Belgisch Staatsblad.
Deze vaste vertegenwoordiger wordt dan belast met de opdracht in naam en voor rekening te
handelen van de vertegenwoordigende rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk
en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de vennootschappenwetgeving.”
Wijzigen van artikel 3 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het hierboven
genomen besluit.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « UNWIRED MINDS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Onderneming voor het ontwerpen, programmeren, adviseren en opzetten en de handel in en van
computerprogramma’s, computertoepassingen, soft- en hardware, web toepassingen, webdesign,
ASP-toepassingen en e-commerce, evenals de ICT-consultancy in de meest ruime zin, met inbegrip
van het beheer van computerfaciliteiten en alle andere diensten op het vlak van
informaticatechnologie, computers, software, licenties en ICT.
2) Onderneming voor het verlenen van advies, studies en praktische bijstand, in de meest ruime zin,
aan bedrijven en organisaties, zoals exemplatief de interne en externe bedrijfsorganisatie, de
planning, de sales en de marketing, de public relations, de communicatie, het management, het
bedrijfsbeleid, de human resources, het financieel en administratief beleid, de investeringspolitiek,
Luik B
het ICT-beleid en de ICT-infrastructuur,
3) Onderneming voor managementactiviteiten voor bedrijven en organisaties, beide in de meest
ruime zin, zoals exemplatief het waarnemen van of tussenkomen in het dagelijks bestuur, raden van
bestuur of directiecomités, het vertegenwoordigen van bedrijven, het leiden en managen van
holdingstructuren, audit van bedrijven, herstructurering van bedrijven, interim- en crisismanagement,
ICT-management, HRM-management,
4) Onderneming voor het optreden als holdingmaatschappij teneinde op een structureel
gecoördineerde wijze de belangen van diverse vennootschappen te bundelen in een globaal
administratief beheer, alsmede het aanhouden van aandelen en participaties in andere
vennootschappen teneinde onder meer mee het beleid te kunnen bepalen.
5) Onderneming voor het uitbaten en nemen van alle licenties, brevetten, octrooien en merken, alle
zelfs niet-gebrevetteerde kennis en technieken te valoriseren.
6) Onderneming voor het beheer van en het beleggen in roerende goederen en waarden.
7) De vennootschap heeft tevens tot doel, zowel in België als in het buitenland:
Het aan en verkopen van onroerende goederen. Het beheren en oordeelkundig uitbreiden in de
ruimste zin van het woord van een patrimonium, grotendeels bestaande uit onroerende goederen. De
vennootschap zal mogen overgaan tot het aankopen en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren,
bouwen, laten bouwen en verbouwen, zakelijke rechten verlenen, afsluiten, overdragen of
verwerven, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd,
gemeubeld of ongemeubeld. De vennootschap mag aan haar bedrijfsleiders en/of werknemers gratis
woonst verlenen, dit ter compensatie van de door hen uitgevoerde verrichtingen ten voordele van de
vennootschap.
8) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
9) De aankoop, verkoop, in- en uitvoer, distributie en promotie van voedingswaren, zuivelproducten,
kruideniers- en koloniale waren, vleeswaren (vers, gedroogd of bewerkt), lokale specialiteiten,
delicatessen, dranken met of zonder alcohol, wijn, likeuren, spiritueux, confiserie, patisserie,
biscuiterie, groenten en fruit (vers, gedroogd, geconserveerd), vis en visproducten, alsmede alle
materieel, uitrusting of gebruiksvoorwerpen die betrekking hebben op de consumptie of bewaring van
voormelde goederen.
10) alle activiteiten in verband met e-commerce, de ontwikkeling en het beheer van toegangspoorten
van e-commerce op nationaal of internationaal niveau en alles wat te maken heeft met de “supply
chain”;
11) Het ontwerpen, samenstellen, produceren, installeren en verkopen van gespecialiseerde beeld-,
verlichtings- en geluidstechnieken in binnen- en buitenland;
De beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten;
Het uitbaten van geluidsopnamestudio’s en alle activiteiten hieraan verbonden;
Het voorbereiden, samenstellen, produceren, uitgeven, opnemen, documenteren en/of uitgeven en
verkopen van geluidsopnames, afbeeldingen, foto’s, muziekstukken, films, video's, boeken,
gedigitaliseerde gegevensdragers en publicaties voor alle soorten media;
Het creëren, organiseren en promoten van evenementen, optredens, concerten, tentoonstellingen,
vertoningen en andere sportieve- en culturele manifestaties; het verspreiden ervan aan de hand van
alle mogelijke communicatiemiddelen en gegevensdragers;
De verkoop van tickets voor evenementen, optredens, concerten, tentoonstellingen, vertoningen en
andere sportieve- en culturele manifestaties;
Lezingen, voordrachten, uiteenzettingen te houden en zowel ter lering als ter ontspanning
voorstellingen, schouwspelen, sportevenementen, muziekfestivals of dansavonden te organiseren,
alsook tentoonstellingen inrichten
Cursussen en andere manifestaties met instructief oogmerk te organiseren
Alle mogelijke gegevens en documentatie te verzamelen;
Alle overige ondersteunende activiteiten voor de uitvoerende kunsten zowel in binnen- als
buitenland;
12) Ingeval één of meer van voorstaande activiteiten onderworpen is of zou worden aan de
voorlegging van bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen
uitgeoefend worden en opgenomen in de betrokken nomenclatuurlijst voor zover aan de gestelde
vereisten werd voldaan, evenmin mag zolang geen titel ter zake gevoerd worden noch vermelding.
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onder
aanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Luik B
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan waarborgen stellen, waaronder hypothecaire waarborgen, zowel voor
verbintenissen van zichzelf als voor verbintenissen van derden.
Wanneer de vennootschap in de toekomst het bestuur zou waarnemen van een andere
vennootschap, dient de eerste hiertoe een vaste vertegenwoordiger te benoemen onder haar
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, zoals bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen. De besturende vennootschap brengt de bestuurde vennootschap op de hoogte
van haar keuze. De bestuurde vennootschap meldt dit middels de gepaste formulieren in het
vennootschapsdossier van de Ondernemingsrechtbank en publiceert dit in de bijlagen tot Het
Belgisch Staatsblad.
Deze vaste vertegenwoordiger wordt dan belast met de opdracht in naam en voor rekening te
handelen van de vertegenwoordigende rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk
en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de vennootschappenwetgeving.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestig (60) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
lnbreng in natura: ingeval van inbreng in natura dienen de bepalingen van de
vennootschappenwetgeving nageleefd te worden.
Aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met inbrengen in natura moeten onmiddellijk
Luik B
worden volgestort.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand december om 18 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
Luik B
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
Luik B
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierboven vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur):
- de heer LARIDON Cédric, geboren te Oostende op 30 maart 1976, wonende te 1741 Ternat
(Wambeek), Doelstraat 62A, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1741 Wambeek,
Doelstraat 62A.
 
Voor gelijkvorming uittreksel
Notaris Olivier PALSTERMAN
 
Neergelegd samen met:
- een eensluidende uitgifte van de akte
- het verslag van het bestuursorgaan
- gecoördineerde statuten