Ondernemingsnr : 0474829549
Naam
(voluit) : DOKTER EVERT MUNGHEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heyerstraat 15 bus C
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Filip Van
der Cruysse, met standplaats te Lokeren, op 22 december 2023, blijkt:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Beslissing om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd en derhalve het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
4. Beslissing om in de statutaire mogelijkheid te voorzien om het aandelenregister in elektronische
vorm aan te houden.
5. Beslissing om in de statuten de aard van aandelen aan te passen en de ondeelbaarheid af te
schaffen voor wat betreft een splitsing tussen blote eigendom en vruchtgebruik.
6. Beslissing om in de statuten de bepalingen omtrent het voorkeurrecht voor in pand gegeven
aandelen en voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik te (her)formuleren.
7. Beslissing om in de statuten de bepalingen omtrent de overdracht van aandelen aan te passen
ingeval van overdracht onder de levenden en ingeval van overdracht ingevolge overlijden.
8. Beslissing om te voorzien in een aanpassing van de samenstelling en bevoegdheden van het
bestuursorgaan.
9. Beslissing om in de statuten de mogelijkheid tot aanstelling van een dagelijks bestuur te voorzien.
10. Beslissing om de statutaire bepalingen omtrent de vertegenwoordiging van aandeelhouders op
de algemene vergadering te (her)formuleren.
11. Beslissing om te voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van een interim-dividend.
12. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan de te publiceren gegevens luiden als volgt:
ARTIKEL 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “DOKTER EVERT MUNGHEN”.(...)
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.(...)
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in overeenstemming met de medische deontologie door middel
van haar leden op het stuk van de algemene genees-, heel- en verloskunde, met specialiteit
longziekten, geneeskundige zorgen te verstrekken aan patiënten en ten dien einde alle materiële
voorwaarden te scheppen met het oog op het verstrekken van bedoelde geneeskundige zorgen. De
geneeskunde wordt evenwel uitgeoefend door artsen-aandeelhouders die voor de geneeskundige
prestaties persoonlijk instaan.
De aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteit uit in het kader van de vennootschap.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn.
Dit kan onder meer bevatten :
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanwerven van ondergeschikt en paramedisch personeel die de artsen-aandeelhouders in de
uitoefening van hun beroep bijstaan;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen -aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline dit ten einde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks de door de patiënten verschuldigde honoraria en int voor
eigen rekening.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering ten
overstaan van een notaris.
In geen geval mag de activiteit leiden tot een inbreuk op de geneeskundige deontologie.
Alle artsen -aandeelhouders dienen de medische gedragsregels te respecteren, zoals onder meer de
vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid evenals het beroepsgeheim.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks nodig en
dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan bovendien alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, voor
zover deze niet strijdig zijn met de medische deontologie of ethiek en zij kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van het voorwerp.
Zij mag bovendien rechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen en vennootschappen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp: het beleggen of investeren van haar middelen, zelfs
gefinancierd door leningen. Dit houdt onder meer in dat de vennootschap alle investeringen en
beleggingen kan uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de verhuring en de oprichting van
gebouwen, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.(...)
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6. STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 11. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en al dan niet arts, benoemd met of zonder beperking
van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een bestuurder wordt benoemd die geen arts is, dan zullen diens bevoegdheden beperkt zijn
tot handelingen die niet medisch van aard zijn.
De regeling inzake bestuur kan slechts doorgang vinden voor zover respect voor de medische
deontologie in de vennootschap door de arts gewaarborgd blijft en de arts binnen de vennootschap
ook de wettelijke verplichtingen kan naleven.
De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering,
mits respect voor de gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit
toegekende opzegtermijnen en/of –vergoedingen.
ARTIKEL 12. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Indien er bestuurders zijn aangesteld die geen arts zijn, zullen zij evenwel geen deel uitmaken van
het collegiaal bestuursorgaan in het kader van handelingen die medisch van aard zijn.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 16. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.(...)
ARTIKEL 19. BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.(...)
ARTIKEL 21. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.(...)
ARTIKEL 22 - BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Deze beslissing dient genomen te worden met gewone meerderheid van alle
bestuurders.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
ARTIKEL 25. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
13. Aangezien de heer Munghen Evert, wonende te 9160 Lokeren, Heyerstraat 15 C, bij de
oprichtingsakte slechts voor een termijn van 10 jaar werd benoemd te rekenen vanaf de neerlegging
van het uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie, is zijn mandaat van zaakvoerder beëindigd op 16
mei 2011.
De algemene vergadering heeft alle handelingen die de heer Munghen Evert sedert deze datum in
naam en voor rekening van de vennootschap heeft gesteld in hoedanigheid van
zaakvoerder/bestuurder bekrachtigd.
De algemene vergadering heeft daarenboven kennis genomen van de nieuwe terminologie die
sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd,
waarbij onder meer de term “zaakvoerder” van rechtswege vervangen wordt door “bestuurder” en de
hoedanigheid van zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd beëindigd en omgezet naar
bestuurder.
De algemene vergadering bevestigt dan ook het van rechtswege ontslag als zaakvoerder en de van
rechtswege herbenoeming als bestuurder op 1 januari 2020 en beslist daarop de heer Munghen
Evert, voornoemd, die ook de hoedanigheid van arts heeft, voor zover als nodig te bevestigen in zijn
benoeming als niet-statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor niet-medische aangelegenheden voor een
onbepaalde duur, mevrouw Anthuenis Martine, wonende te 9160 Lokeren, Heyerstraat 15 C, die dit
heeft aanvaard.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering uitdrukkelijk anders bepaalt.
14. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9160 Lokeren,
Heyerstraat 15 bus C.
15. Besluit tot het verlenen van een bijzondere volmacht voor administratieve formaliteiten.
16. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Notaris Filip Van der Cruysse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten.