N° d'entreprise : 0414 244 339
Nom
(en entier) : DOMINIQUE RIGO
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de Stalle, 210 à 1180 Uccle
Objet de l'acte : Projet de scission - opération assimilée
En date du 19 février 2025, l'organe d'administration de la SA DOMINIQUE RIGO, immatriculée à la BCE
sous le numéro 0414.244.339, et dont le siège est établi rue de Stalle, 210 à 1180 Uccle, a déposé au greffe
du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles un projet d'une opération assimilée à une scission de la
SA DOMINIQUE RIGO (BCE : 0414.244.339) au profit de la SA RIGO PROPERTY GROUP, dont voici la
publication par extraits :
A. PREAMBULE
L'opération projetée est de scinder, sans dissolution, la SA DOMINIQUE RIGO en transférant, activement
et passivement, une partie de son patrimoine à une société existante du groupe RIGO, à savoir la SA RIGO
PROPERTY GROUP.
« Art. 12:8
Sont assimilées à la scission:
1º l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à une ou plusieurs sociétés, existantes ou qu'elle constitue, moyennant l'attribution aux
associés ou actionnaires de la société transférante de parts ou d'actions de la ou des sociétés bénéficiaires
et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou
parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable; si une société bénéficiaire est une
société sans capital, est assimilée au pair comptable la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes
annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres
que les apports en industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire,
ne peuvent être distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout
divisé par le nombre d'actions ou de parts;
2º l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses parts ou actions et autres titres
conférant le droit de vote.».
On se référera donc aux dispositions particulières du Code des sociétés et associations régissant la
scission par apports à une société existante pour établir le présent rapport et plus particulièrement à son
article 12 : 65, lequel précise que :
« Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article.
Un tel vote n'est pas requis en ce qui concerne la société scindée dans le cas visé à l'article 12:67, § 7 ».
B. SOCIETE A SCINDER : SA DOMINIQUE RIGO
1.FORME, DENOMINATION, OBJET SOCIAL, SIEGE SOCIAL ET HISTORIQUE
La Société Anonyme DOMINIQUE RIGO a été constituée le 1er octobre 1974. Ses statuts ont été modifiés
pour la dernière fois devant Me Alexandra RHODIUS a Bruxelles, le huit décembre deux mil vingt-deux. Son
siège social est établi rue de Stalle, 210 à 1180 Uccle. Elle est immatriculée auprès de la Banque carrefour
des entreprises sous le numéro 0414.244.339.
Son capital actuel est fixé à un million quarante mille sept cent septante-quatre euros et trente-six cents
(1.040.774 ,36€) représenté par quarante mille neuf-soixante (40.960 actions) avec droit de vote et sans
désignation de valeur nominale. Il est entièrement libéré.
Son objet social est ainsi libellé :
« La société a pour objet, l'achat, la fabrication, la vente et le courtage de tous meubles et bibelots
généralement quelconques, de luminaires, tapis, carpettes, revêtements muraux, tableaux, peintures,
sérigraphie, lithographie et mobilier de jardin, sculptures, ainsi que l'entreprise de tous travaux de décoration
et autres se rapportant à l'habitation. La société a également pour objet, de faire pour son compte ou pour le
compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques dans le sens le plus large, notamment l'achat,
la vente, l'échange, le leasing, l'aliénation totale ou partielle, la promotion, l'emphytéose, l'exploitation, la
mise en valeur, la construction, la gestion et la décoration de tous biens immobiliers ou parties divises ou
indivises d'immeubles généralement quelconques ainsi que la location et la gestion d'immeubles bâtis ou de
terrains ; l'acquisition, la vente, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, de toutes licences, marques de
fabrique, ; brevets, inventions ainsi que l'importation, l'exportation et plus généralement le commerce sous
toutes ses formes et dans son sens le plus large de tout équipement industriel, en ce compris tous les
accessoires et matériels divers ainsi que les matières premières, nécessaires ou l'utile à l'exercice de son
objet. Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'intervention financières ou par tout autre
mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sein ou susceptible
de développer l'une ou l'autre branche de son activité. De façon générale, elle peut faire toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi. Le conseil d'administration a compétence pour interpréter
l'objet. »
2.ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE
Les 40.960 actions de la société sont réparties comme suit :
OM. Dominique RIGO : 40.951 actions ;
OMme Charlotte RIGO : 8 actions ;
OMme Mélanie RIGO : 1 action.
La société est administrée par Mme Charlotte RIGO.
C. SOCIETE BENEFICIAIRE: SA RIGO PROPERTY GROUP
La société bénéficiaire est la SA RIGO PROPERTY GROUP, dont le siège social est sis rue de Stalle, 210
à 1180 Uccle.
Elle a été constituée le 15 octobre 1999, devant le notaire Marc VAN BENEDEN résidant à Bruxelles. Ses
statuts ont été publiés par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 30 octobre suivant, sous le numéro
1999-10-30-313. Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois devant Me Alexandra RHODIUS à
Bruxelles, le huit décembre deux mil vingt-deux. Elle est immatriculée auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0467.139.825.
Son capital actuel est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent nonante-neuf euros (€ 185.999,99 €),
représenté par cent-quatre-vingt-six actions (186 actions) avec droit de vote et actions sans désignation de
valeur nominale. Il est entièrement libéré.
Son objet social est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en
qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire : - Toutes opérations commerciales, industrielles et
financières se rapportant à l'entreprise générale de construction ; la construction de tous bâtiments ainsi que
tous travaux généralement quelconques s'y rapportant, tant pour les administrations publiques que pour les
particuliers ; - Tous travaux de parachèvements, tels que : plomberie, peinture, charpente, menuiserie, vitrerie,
etc. ; Cette énumération étant exemplative et non limitative. Les travaux peuvent être effectués, soit par la
société même pour autant que celle-ci réunisse les conditions prévues par la loi du quinze décembre mil neuf
cent septante sur l'accès à la profession, soit par la sous-traitance. - Tous opérations immobilières au sens le
plus large du terme et notamment assurer la gestion de tous biens immobiliers, intervenir en matière de
conseils en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation des projets immobiliers, acheter et
vendre tout droit, obligation, et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre
ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en
vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de
leasing, etc. Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de participation,
d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature
à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet. La société peut accepter et exercer
un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet. La société peut
constituer hypothèque ou toute autre sureté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. Le conseil
d'administration a compétence pour interpréter l'objet ».
Son actionnariat se compose comme suit :
·Dominique RIGO : 184 actions ;
·SA DOMINIQUE RIGO : 2 actions.
La société est administrée par Mme Charlotte RIGO.
D. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE L'OPERATION
Il est proposé d'utiliser la procédure d'opération assimilée à scission par transfert de certains actifs et
passifs à une société existante, sans dissolution de la société scindée pour les raisons exposées ci-dessous.
Actuellement la société exerce en son sein, d'une part une activité commerciale de vente de meubles et
de décoration d'intérieur et, d'autre part une activité immobilière par la gestion d'un immeuble sis rue Egide
Van Ophem, 111 à 1180 Bruxelles (détenue à 65% avec d'autres propriétaires, dont la société bénéficiaire de
la scission) et des constructions sur un terrain détenu en emphytéose sis rue de Stalle 206-210 à 1180
Bruxelles, actuellement occupé par l'exploitation de l'activité vente de meubles,
Les actionnaires ont donc décidé de séparer ces deux activités (exploitation/immobilier) afin de :
·Séparer les deux branches d'activités dans le but de rendre possible un développement indépendant
compte tenu de l'incompatibilité de nature entre les deux activités ;
·Concentrer les efforts et les moyens de la SA DOMINIQUE RIGO sur son core business et lui permettre à
terme l'entrée de nouveaux actionnaires/investisseurs pour le développement de ses activités sans que la
présence d'immeubles et constructions ne soit un frein à l'entrée de ces investisseurs ;
·Créer des entités distinctes (exploitation / immobiliers) afin d'organiser le groupe familial autour de deux
pôles clairement distincts et éviter que des dissensions de générations mettent en péril l'unicité de gestion et
de décision de chacun des pôles.
Dans cette optique, la SA RIGO PROPERTY GROUP, s'occupera des activités immobilières du groupe
familial, et la SA DOMINQUE RIGO des activités d'exploitation commerciale du business « vente de
meubles/décoration d'intérieur ». Cette opération s'inscrit également dans une structuration patrimoniale
destinée à assurer la pérennité des sociétés du groupe familial.
La scission partielle répond donc à des besoins légitimes de caractère économique ou financiers et sera
donc réalisée en conformité avec l'article 211 et suivants du CIR 1992, 117, §1er et 120, al. 3 du Code des
droits d'enregistrement et 11 et 18,§3 du CTVA.
E. DETAIL DES PATRIMOINES DES SOCIETES
1.PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE AVANT SCISSION
La situation patrimoniale de la société à scinder se présente comme suit (situation comptable au
31/01/2025) : cf. projet déposé au greffe
2.PATRIMOINE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AVANT SCISSION (situation comptable au 31/01/2025)
cf. projet déposé au greffe
3.PATRIMOINES TRANSFERE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
cf. projet déposé au greffe
Tenant compte de ce ratio, la partie scindée actif et fonds propres est la suivante :
cf. projet déposé au greffe
4. PATRIMOINE CONSERVE PAR LA SOCIETE SCINDEE
cf. projet déposé au greffe
F. RAPPORT D'ECHANGE / MODALITES DE REMISE
1.
Le rapport d'échange a été fixé en tenant compte du ratio capitaux propres de la société bénéficiaire avant
opération (31/01/2025) / nombre d'actions existantes de la SA RIGO PROPERTY GROUP.
Toutefois, afin de faciliter l'attribution d'un nombre d'actions nouvelles aux actionnaires de la société
scindée en proportion de leur participation dans l'actionnariat dans la société scindée, il sera préalablement
procédé à une multiplication par mille des actions représentatives du capital de la société bénéficiaire.
L'actionnariat actuel de la SA RPG sera donc le suivant : cf. projet de fusion déposée au greffe
2.
Le rapport d'échange sera établi sur le ratio Capitaux propres / nombre d'actions. Le nombre d'actions à
créer sera ensuite déterminé en divisant l'actif net transféré par le ratio utilisé ci-dessus, soit : cf. projet de
fusion déposée au greffe
3.
Sur base de ce rapport d'échange, nous allons donc créer au sein de la société bénéficiaire 251.128
nouvelles actions identiques à celles existantes qui seront réparties comme suit entre les actionnaires actuels
de la SA DOMINIQUE RIGO : cf. projet de fusion déposée au greffe
4.
Les nouvelles actions créées seront inscrites au nom de leurs nouveaux propriétaires dans le registre des
actionnaires, selon la répartition suivante : cf. projet de fusion déposée au greffe
G. DROIT AUX BENEFICES DES NOUVELLES ACTIONS
Ces actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, participeront aux bénéfices réalisés par la
nouvelle société à partir de la date de la scission.
H. DATE COMPTABLE DE LA SCISSION
La scission partielle s'opérant sur base d'une situation comptable active et passive de la SA DOMINIQUE
RIGO arrêtée au 31 janvier 2025, il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 1er février
2025 et qui amènent une modification des postes d'actifs ou de passifs qui font l'objet du transfert, sont
réputées réalisées pour le compte de la société bénéficiaire, en fonction de la part des capitaux propres
transférés.
I. GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
Étant donné que les actionnaires de la société scindée ne détiennent pas de droits spéciaux et qu'il
n'existe pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
J. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE / REVISEURS
Compte tenu de la confirmation reçue que les actionnaires renonceront aux rapports du Réviseurs et du
conseil d'administration conformément au vote qui sera obtenu en vertu de l'article 12 :65 du Code des
sociétés et des associations, il n'y a pas d'émoluments prévus pour un réviseur d'entreprise.
La SA RPG assumera seule le paiement du réviseur chargé du rapport afférent à l'apport en nature
subséquent à la scission partielle.
K. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES SOCIETES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil d'administration de la SA DOMINIQUE
RIGO ou de la SA RIGO PROPERTY GROUP, ni aux actionnaires de ces sociétés.
L . DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISE DES ELEMENTS ACTIF/PASSIF TRANSFERES
Ces éléments ont été décrits ci-dessus.
M. REPARTITIONS DES NOUVELLES ACTIONS ET CRITERES DE REPARTITIONS
Ces éléments ont été décrits ci-dessus.
N. MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Le coût de l'acte notarié sera supporté par la SA DOMINIQUE RIGO.
Le présent rapport sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la SA DOMINIQUE RIGO lors
de l'acte authentique de scission. Il est du reste à dater de ce jour à disposition des actionnaires au siège
: social de cette société.
Fait à Uccle, le 19 février 2025
Charlotte RIGO
Administrateur unique