Ondernemingsnr : 0885372151
Naam
(voluit) : Elbra
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ardooisestraat 52
 : 8851 Ardooie
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “ELBRA”, met zetel te 8851 Ardooie, Ardooisestraat 52, opgemaakt
door Virginie DAEMS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die haar ambt uitoefent in de besloten
vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’, verkort
‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 16 februari 2022, eerstdaags
te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen werden genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutair bestuurders (voorheen omschreven als
statutair zaakvoerders), te weten voornoemde heer DE SCHEERDER Wouter en mevrouw
OOSTERLYNCK Karine, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutair bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De statuten worden aangepast aan dit besluit.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50 000,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Er zijn
geen wettelijke reserves.
Vermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Vierde besluit
De vergadering beslist om de jaarvergadering te verplaatsen naar de laatste vrijdag van de maand
juni om 17.00 uur in de maatschappelijke zetel en de eerstvolgende jaarvergadering te verplaatsen
naar 30 juni 2023.
Luik B
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
         Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam “ELBRA”.
Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            I.
            - Consultancy in de ruime zin van het woord: marktontwikkeling, adviesverlening,
herstructurering en diversificatie, research, verkoop en verkoopsopvolging;
            - Het optreden als tussenpersoon in de handel van eender welke producten en goederen;
            - Het verlenen van bijstand en adviesverlening in de meest ruime zin, waaronder ook inzake
binnenhuisinrichting en -afwerking, meubilering en decoratie van alle gebouwen;
            - Het voeren van bedrijfs-, interim-, productie-, sales - en marketingmanagement;
            - Het voeren van executive en sales coaching;
            - Ontwikkeling van bedrijfsstrategieën;
            - Het organiseren en het geven van opleidingen in bovenvermelde domeinen;
            - De aan- en verkoop, groot -en kleinhandel, het huren en verhuren, het ter beschikking
stellen, onder welke vorm ook van meubelen.
            II.
            - Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer, de uitbreiding en/of instandhouding van een onroerend en/of roerend
patrimonium, door verhuring en alle andere overeenkomsten in verband met gebruik, genot en
opbrengst; alsmede de aankoop, de verkoop, het onderhoud, de ontwikkeling en de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen.
            - De verwerving van participaties onder welke vorm het ook zijn, in de oprichting,
ontwikkeling, overname, fusie, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen,
Belgische of buitenlandse commerciële, industriële of andere vennootschappen.
            - De verwerving van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
            - Het verlenen aan de ondernemingen waarin deelneemt en aan derden al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel, administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel, in de meest ruime zin.
            III.
            De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
            De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend hebben, of een voorwerp dat niet strijdig is met het voorwerp van de
vennootschap, of waarvan de werking nuttig is voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van het voorwerp van de vennootschap, en dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag
leningen toestaan en aangaan, zich borg stellen, en/of zekerheden verlenen, ook ten voordele van
de vennootschappen en/of ten voordele van derden, doch enkel in zover deze leningen en/of
zekerheden tot voorwerp kunnen hebben het voorwerp van de vennootschap te helpen
verwezenlijken, rechtstreeks of onrechtstreeks.
            Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een
voorafgaandelijke goedkeuring of vergunning van de Commissie van het Bank- en Financiewezen of
Luik B
andere overheidsinstanties.
            In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
            De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor
eigen rekening en voor rekening van derden.
          Deze opsomming is geenszins beperkend doch enkel aanduidend.  Zij mag eveneens
deelnemen in en/of samenwerken met andere vennootschappen of persoonlijke ondernemingen en
het mandaat van managementvennootschap aanvaarden.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
         Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Recht in winstverdeling en vereffeningssaldo
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
         TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            Evenwel moeten de bestuurders steeds gezamenlijk optreden voor alle handelingen welke
betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren en verhuren voor meer dan negen jaar van
onroerende goederen, het aangaan van leningen, kredieten en leasingcontracten, het deelnemen
aan een oprichting of kapitaalverhoging van een andere vennootschap.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
            Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            Artikel 15. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de laatste vrijdag van de maand juni om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
…
         TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            De vruchtgebruiker heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking
hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet
werden aangelegd in het kader van een liquidatiereserve.
            Interimdividend
            Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
…
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De heer DE SCHEERDER Wouter, voornoemd
- Mevrouw OOSTERLYNCK Karine, voornoemd.
Hier beiden aanwezig, die aanvaarden.
Het mandaat van de heer DE SCHEERDER Wouter is bezoldigd, het mandaat van mevrouw
OOSTERLYNCK is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8851 Ardooie,
Ardooisestraat 52.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Virginie DAEMS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 16 februari 2023;
    •  gecoördi-neer-de statuten.