Ondernemingsnr : 0506765117
Naam
(voluit) : ISI Fashion
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Voorstraat(Kor) 28 bus 11
 : 8500 Courtrai
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Meester Joost De POTTER, geassocieerd notaris, te Sint-Joost-ten-Node,
op 22 oktober 2019, vooralsnog niet geregistreerd, blijkt dat :
1. Bijzonder verslag opgemaakt door de
zaakvoerder op 16 oktober 2019 in overeenstemming met artikel 269 van het Wetboek van
vennootschappen die voorstellen om de activiteiten van de onderneming voort te zetten.
Na kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag
door de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig de artikel 269 van het Wetboek van
vennootschappen, besluit de zaakvoerder de activiteiten van de vennootschap voort te zetten.
Een kopie van dit op agenda vermelde bijzonder verslag
opgemaakt door de zaakvoerder op 16 oktober 2019 zal worden neergelegd bij de griffie van de
rechtbank van koophandel van Gent afdeling Kortrijk en tegelijkertijd met een expeditie van de
huidige proces verbaal.
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuld.
a) Verslag van de zaakvoerder:
Voorafgaandelijk aan de volgende beslissingen, kwijting aan de Voorzitter van de voorlezing van het
bijzonder verslag opgemaakt op drie oktober tweeduizend negentien door de zaakvoerder over het
belang voor de vennootschap van de kapitaalverhoging door middel van de inbreng van een
schuldvordering door de enige vennoot in de vennootschap ISI Fashion BVBA.
De enige vennoot, vertegenwoordigd als voormeld, erkende een exemplaar van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
Dit verslag zal aan onderhavige akte gehecht blijven met het oog op zijn neerlegging op de Griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b) Verslag van de bedrijfsrevisoren:
Voorafgaandelijk aan de volgende beslissingen, kwijting aan de Voorzitter van de voorlezing van het
verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt op vier oktober tweeduizend negentien door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AELVOET, SAMAN & PARTNERS”,
bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1150 Brussel, Grootveldlaan 215, vertegenwoordigd
door mevrouw SAMAN Wendy, over het belang voor de vennootschap van bovenvermelde inbreng in
natura, over de toegepaste methoden van waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
effectieve vergoeding van de inbreng, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
De enige vennoot, vertegenwoordigd als voormeld, erkende een exemplaar van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
Dit verslag zal aan onderhavige akte gehecht blijven met het oog op zijn neerlegging op de Griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende bewoordingen :
“Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd volgens de controlenormen van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, besluiten wij, met
Luik B
betrekking tot de inbreng in natura in de Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ISI
Fashion”, dat:
- Het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
- De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
- Het kapitaal zal worden verhoogd door inbreng in natura voor een totaalbedrag van 100.000,00
EUR;
- Als vergoeding zullen 537 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het aantal nieuwe aandelen werd
als volgt bepaald: het bedrag in EUR van de kapitaalverhoging gedeeld door de fractiewaarde,
namelijk 186,00 EUR, afgerond naar beneden. De vergoeding van deze inbreng is lager dan deze
die wiskundig zou vastgelegd worden, rekening houdend met de intrinsieke waarde van een
maatschappelijk aandeel per 30 juni 2019. Alle
betrokken partijen hebben hun akkoord verleend omtrent de geplande transactie, de inbrengwaarde
en de ruilverhouding.
- De heer Halac Sadik in ruil voor de inbreng van een vordering ten belope van 100.000,00 EUR, 537
nieuwe aandelen ontvangt met een tegenwaarde in het kapitaal van 100.000,00 EUR;
- De ingebrachte vorderingen tegen nominale waarde worden gewaardeerd en ingebracht;
- De voor de inbrengen gebruikte waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en
correct werden toegepast;
- De waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenstemmen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
- Deze bevestiging houdt geen uitspraak in over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,
het is met andere woorden geen “fairness opinion”.
- De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”
Neerlegging:
Een kopie van het verslag van de bedrijfsrevisoren en het verslag van de zaakvoerder vermeld in de
agenda zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel samen met
een afschrift van huidige akte.
c) Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Beslissing het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van honderdduizend euro (€
100.000,00), om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) op
honderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 118.600,00), door middel van inbreng van een
schuldvordering door de enige vennoot zijnde de heer HALAC Sadik, voornoemd, en door de uitgifte
van vijfhonderdzevenendertig (537) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en pro rata temporis deelnemend aan de winsten vanaf
de inschrijving.
Beslissing dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door middel van de inbreng door de
enige vennoot zijnde de heer HALAC Sadik, voornoemd, van een schuldvordering voor een waarde
van honderdduizend euro (€ 100.000,00), welke zij bezit ten laste van de Vennootschap, nader
omschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en door de uitgifte van vijfhonderdzevenendertig
(537) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en pro rata temporis deelnemend aan de winsten vanaf
de inschrijving.
d) Inschrijving op de kapitaalverhoging en vrijgave nieuwe aandelen
Tussenkomst - Plaatsing - Storting.
En terstond is hier tussengekomen de enige vennoot zijnde HALAC Sadik, voornoemd.
Welke tussenkomende, na voorlezing te hebben aangehoord van al wat voorafgaat en erkende
kennis te hebben van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap, en ons
verklaard heeft in het bezit te zijn van een schuldvordering ten laste van de Vennootschap voor een
bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Gezegde schuldvordering is nader omschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor. Na al wat
voorafgaat, heeft de enige vennoot HALAC Sadik, voornoemd, verklaard inbreng te doen in de
vennootschap van gezegde schuldvordering in de Vennootschap hetzij voor een bedrag van
honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Vergoeding van de inbreng
Ter vergoeding van bovenvermelde inbreng in natura, waarvan de enige vennoot, vertegenwoordigd
als voormeld, erkende volledig op de hoogte te zijn, worden vijfhonderdzevenendertig (537) nieuwe
aandelen, volledig volgestort, toegekend aan de heer HALAC Sadik voornoemd, die aanvaardt.
Luik B
e) Bepaling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Het werd besloten en gevraagd ondergetekende notaris, bij akte vast te stellen, dat voormelde
kapitaalverhoging ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00), volledig door inbreng in
natura werd onderschreven, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het kapitaal
effectief op honderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 118.600,00) gebracht, vertegenwoordigd
door zeshonderdzevenendertig (637) aandelen, zonder nominale waarde.
3. Kapitaalverhoging door inbreng in geld
a) Kapitaalverhoging.
Beslissing om het kapitaal van de onderneming te verhogen tot vijftienduizend euro (€ 15.000,00),
om het te verhogen van honderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 118.600,00) naar
honderddrieëndertigduizend zes honderd euro (€ 133.600,00).
Beslissing dat de kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd door inbreng in geld, zonder nieuwe
aandelen te creëren.
Het abonnement in contanten en de volledige vrijgave van de genoemde kapitaalverhoging zullen
onmiddellijk worden gehouden.
b) Inschrijving en vrijgave van de kapitaalverhoging.
1. Vervolgens zei de heer HALAC Sadic, enige partner van het bedrijf, dat hij de statuten en de
financiële situatie van het bedrijf kende, en verklaarde zich te abonneren op de genoemde
kapitaalverhoging voor een bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00).
2. De hierboven genoemde enige aandeelhouder verklaarde dat de aldus onderschreven
kapitaalverhoging volledig is betaald voor een bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00).
3. De bovengenoemde bijdragen bestaande uit geld zijn gestort, in overeenstemming met artikel 311
van het Wetboek van vennootschappen, met een speciaal rekeningnummer BE03 0018 7335 9784
op naam van de Vennootschap, bij de bank BNP PARIBAS FORTIS zoals deze is het resultaat van
een certificaat uitgegeven door deze financiële instelling op 21 oktober 2019, dat is afgeleverd aan
de ondergetekende notaris.
c) Bepaling van de effectieve realisatie van de kapitaalverhoging.
Hij werd herkend en gevraagd van de notaris dat hij de effectieve realisatie van de bovengenoemde
kapitaalverhoging van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) authentiek registreert en dat het kapitaal
effectief wordt verhoogd tot honderddrieëndertigduizend zes honderd euro (€ 133.600,00),
vertegenwoordigd door zeshonderd zevenendertig (637) aandelen zonder nominale waarde.
d) Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Beslissing de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, om deze in
overeenstemming te brengen met het bovengenoemde besluit tot kapitaalverhoging:
"Het aandelenkapitaal is vastgesteld op honderd drieëndertigduizend zeshonderd euro (€
133.600,00) en wordt vertegenwoordigd door zeshonderd zevenendertig (637) stemgerechtigde
aandelen zonder nominale waarde, vrijgegeven op de wijze aangegeven in oprichtingshandelingen,
verhoging en / of vermindering van kapitaal."
4. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslissing de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het eerste besluit, beslissing de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg vastelling vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij honderddrieëndertigduizend zes honderd euro (133.600,00 €), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
6. Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
Beslissing onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om
de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
Luik B
besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing de algemene vergadering een nieuwe versie van
de statuten aan te nemen om ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel haar voorwerp te wijzigen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
“Titel I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ISI Fashion ».
Deze naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap,
voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden « besloten vennootschap », onder deze vorm
geschreven of door de afkorting « BV » met nauwkeurige aanduiding van de zetel, gevolgd door het
ondernemingsnummer en de melding « rechtspersonenregister » of de afkorting « RPR », gevolgd
door de aanduiding van de zetel van de rechtbank in wier rechtsgebied de vennootschap haar
maatschappelijke zetel heeft.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan heeft macht om de zetel van de vennootschap te verplaatsen in België voor
zover zulke verplaatsing geen taalwijziging van de statuten eist krachtens de toepasselijke
taalwetgeving.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, of bij wijze van
deelneming in België of in het buitenland :
•             Verkoop in groot- en kleinhandel, import en export van:
   - Textiel, kleding, schoenen, lederwaren, accessoires,....
   - Algemene voeding, alcoholische en niet-alcoholische dranken,
   - Decoratieartikelen en meubelen
   - Geschenken en divers materiaal
   - Schoonheid- en onderhoudsproducten
   - Kantoorbenodigdheden
   - Horecabenodigdheden
   - Electro
•             Horeca
•             Bouwonderneming en onderhoudsdiensten
•             Transport van goederen en diensten
•             Adviesverlening
•             Aanschaffen, verbouwen, aankopen en verkopen van onroerend goed. Voor eigen rekening
en voor rekening van derden.
•             Het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren, uit te breiden, alle
beschikbare middelen te beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen en binnen dit kader
het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren en ombouwen van onroerende
goederen.
Ze kan in het kader van dit doel eveneens alle activiteiten van public relations en van klantenwerving
uitoefenen.
De vennootschap mag op algemene wijze alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen hoegenaamd ook stellen, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
staan met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking en de ontwikkeling ervan
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bevorderen.
Ze mag belangen nemen hetzij door inbreng, inschrijving of fusie of op elke andere wijze in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die een soortgelijk of aanvullend doel nastreven
Luik B
of die van aard zijn de ontwikkeling van haar activiteiten te bevorderen of die een economische band
met haar hebben.
De vennootschap kan eveneens de functies uitoefenen van bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd zevenendertig (637) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
Luik B
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand mei, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijftien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan eveneens de bevoegdheid hebben om binnen de grenzen van de artikelen 5
:142 en 5 :143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek  van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.”
8. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
Beslissing de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur :
- HALAC Sadik, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder koos woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd tot en met andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Luik B
9. Bevestiging adres van de zetel.
Verklaring dat het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, Voorstraat(Kor) 28.
10. Machtsverlening.
Alle machten worden verleend aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Alle machten worden verleend aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de
statuten op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Alle machten worden verleend aan de bestuurder, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle
vereiste formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de wijziging in de gegevens bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en, indien van toepassing, bij de BTW-administratie.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Joost De POTTER,
Notaris
 
Voor gelijktijdige neerlegging :
- een uitgifte van de akte
- verslag bedrijfsrevisoren
- verslag van de zaakvoerder
- bijzonder verslag opgemaakt door de zaakvoerder
- bank certificaat
- gecoördineerde statuten