N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cabinet médical du Docteur Emilie Delhalle
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Joncquoy 22
 : 7602 Bury
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Emmanuel NIZET, de résidence à Dour (Elouges), en date du
28 juillet 2022, en cours d'enregistrement, que Madame DELHALLE Emilie Laurence Marie, née à
Boussu le dix-sept mai mil neuf cent nonante et un, domiciliée à 7602 Péruwelz (Bury), rue du
Joncquoy 22, a constitué une société à responsabilité limitée dénommée « Cabinet médical du
Docteur Emilie Delhalle », ayant son siège à 7602 Péruwelz (Bury), rue du Joncquoy 22, aux
capitaux propres de départ de trois mille euros (3.000 EUR), représenté par cent (100-) actions.
 
Souscription – Libération des actions
La comparante déclare souscrire les cent (100-) actions, en espèces, au prix de trente euros (30
EUR) par action, soit au total à concurrence de trois mille euros (3.000 EUR), représentant l’
intégralité des apports en numéraire.
Après vérification, le notaire atteste que les apports en numéraire sont libérés intégralement par un
versement en espèces effectué au compte numéro BE05 0689 4572 5775 ouvert au nom de la
société en formation auprès de la banque BELFIUS
La comparante remet à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt. Elle déclare qu’il n’y a
pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une personne ayant participé directement
ou indirectement à la constitution de la société.
 
Plan financier
La comparante déclare prendre seule la responsabilité de fondateur au sens du Code des Sociétés
et Associations (ci-après CSA).
Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier et atteste que celui-ci comporte l’ensemble des éléments prévus à
l’article 5:4. CSA.
Elle confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
 
Ensuite de quoi, les statuts de la société ont été arêtés comme suit :
 
STATUTS
Chapitre I : Forme – dénomination – siège social – objet - durée
Article 1 - Forme.
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « Cabinet médical du Docteur Emilie Delhalle ».
Dans tous documents écrits émanant de la société (facture, annonces, lettres, sites internet, etc…), il
0788968207
Volet B
doit être fait mention :
-        De la dénomination de la société ;
-        De la forme légale en entier ou en abrégé ;
-        L’indication précise du siège de la société ;
-        Le numéro d’entreprise ;
-        Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal de la société ;
-        le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
-        Le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans les limites de l’article 2 : 4 (dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales
relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège social de
la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte, de la médecine générale, par ses
organes médecins légalement habilités à exercer la médecine générale en Belgique et qui apportent
à la société la totalité de leur activité médicale.
Elle peut accomplir tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat
de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif et soignant, pratiquant
ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
exclusivement médicale.
Elle pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport, de participation, d’alliance,
de fusion, de souscription, d’achat d’actions, d’obligations ou de tous autres titres ou autrement, dans
toutes sociétés, syndicats, groupements ou entreprises existant actuellement ou à créer, qui auraient
un objet principal ou secondaire semblable, analogue ou connexe au sien, s’y rattachant directement
ou indirectement, ou susceptible de favoriser, faciliter ou étendre la réalisation de l’objet social.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un actionnaire.
 
Chapitre II : capitaux propres et apport – actions – cession d’action
Article 6 - Actions
En rémunération des apports, cent (100-) actions ont été émises.
Les actions sont numérotées de 1 à 100.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
 
Article 7 – Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 8 – Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
Volet B
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 8 bis. Nouveaux apports
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux
propres disponible. En cas d’apports sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être
inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
 
Article 9 - Nature des actions – Registre des actions - Indivisibilité
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous le forme électronique.
La propriété des actions s’établit par l’inscription dans ledit registre.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effets vis à vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Conformément à l’article 5 : 22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une ou plusieurs actions sociales appartiennent en indivision à plusieurs personnes, les droits y
afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant le
propriétaire à l'égard de la société.
 
Article 10 - Cession et transmission d’actions
A/Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmise à cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires. Ces personnes doivent être des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou
étant appelés à pratiquer dans la société.
B/ Cessions soumises à un agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent, devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Ces
personnes doivent être des praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en
Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans
la société
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er
alinéa de l’article 2 : 32 CSA vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1 :
32 CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
Volet B
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Le décès de l'administrateur unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser:
    1.  soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des société et des associations;
    2.  soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
    3.  soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
    4.  à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
 
Chapitre III : administration et contrôle
Article 11 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, la société est administrée par un médecin.
Pour les affaires non médicales, la société peut être administrée par une personne physique ou
personne morale, autre qu’un médecin, qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent,
personne physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de
l’Ordre des Médecins.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter par écrit la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.  A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément à la loi, le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à
titre personnel ni en qualité de représentant permanent d’une autre personne morale.
 
Article 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaires ou non, à l’exception des
activités spécifiquement médicales.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de
l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur-médecin ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager à respecter par écrit, en particulier le
secret professionnel.
 
Article 13 - Représentation
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, dans toutes les procédures judiciaires, par  un administrateur
agissant seul.
Volet B
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
En conséquence l’administrateur peut, sans que cette énumération soit limitative, accepter toutes
sommes et valeurs et en donner valablement quittance ; acquérir, aliéner, échanger, donner et
prendre en location et hypothéquer tous droits et biens meubles ou immeubles; contracter des
emprunts avec garantie hypothécaire ou autre; accorder des prêts, accepter tous cautionnements et
hypothèques avec ou sans stipulation d'exécution forcée, renoncer à tous droits réels et autres; de
toutes garanties, privilèges et hypothèques, donner mainlevée avec ou sans paiement, ainsi que de
toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, émargements, oppositions ou saisies; donner
dispense d'inscription d'office; effectuer ou permettre des paiements avec ou sans subrogation;
renoncer en quelque matière que ce soit, se désister ou acquiescer, conclure tous compromis,
transiger, faire appel à l'arbitrage et accepter des sentences arbitrales, consentir éventuellement des
ristournes; engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement, ses attributions
et ses avantages pécuniaires ou autres.
A moins d'une délégation spéciale, un administrateur agissant seul peut ouvrir et disposer de tout
compte en banque.
 
Article 14 - Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
        
Article 15 - Contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des Sociétés et des Association, il n’est
pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Chapitre IV : Assemblées générales
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
Volet B
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 17 bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités qui seront définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Volet B
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19 - Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
 
Article 20 - Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Chapitre V : Exercice social – Comptes annuels - répartition
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23 – Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, et dans le respect des règles fixées par les articles 5 :
142 à 5 : 144 CSA.
 
Chapitre VI : Dissolution - Liquidation
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
La procédure de liquidation s’opérera conformément aux articles  2 : 76 et suivants du CSA.
Si le liquidateur, nommé par l’Assemblée Générale n’est pas un médecin, il devra se faire assister
par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux,
les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
 
Article 25 -. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VII. Déontologie
Article 27. Déontologie médicale
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Le libre choix du médecin par le patient,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du patricien ainsi que le respect du secret
professionnel doivent être garantis. Celui-ci ne peut être partagé que dans la mesure où les soins
l'exigent.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins sauf voies de recours.
Les actionnaires s’engagent à respecter le Code de déontologie médicale ainsi que tous principes et
règles édictés par le Conseil national de l’Ordre des médecins.
La société et/ou ses actionnaires ne peuvent conclure aucune convention ni aucun accord qui
seraient contraires aux normes déontologiques relatives à l’exercice de l’art de guérir.
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tous temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel, l’indépendance professionnelle et la continuité des soins.
Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le patient.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte, et ce pour
toute la durée de la suspension. Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures
nécessaires pour garantir la continuité des soins au bénéfice des patients. Les dispositions prises
peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial concerné.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité absolue
des suites à donner à cette décision.
En cas de sanction de radiation du Tableau de l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une société
médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il doit
soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions nécessaires pour intégrer l’
actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la société en veillant à exclure toute
activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises par les actionnaires en vue de préserver le secret professionnel qui
ne sera partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins, sauf voies de recours.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire. Les modalités de conservation et de
transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’activité médicale par un autre
Volet B
médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes aux dispositions légales et
déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et le principe de libre choix
du patient. En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et
nouveau dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique. L’
avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information doit
en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
Chapitre VIII : Dispositions diverses
Article 28 - Election de domicile
Pour l’application des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur, domicilié à l’
étranger, fait élection de domicile au siège social de la société.
A défaut d'autre élection de domicile, les actionnaires sont censés avoir élu domicile à l'adresse
mentionnée dans le registre des actionnaires.
 
Article 29 – Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.  En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Après que le notaire soussigné ait attiré l'attention de la comparante sur le fait que la société, dans
l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir
des attestations, au-torisations ou licences préalables, la comparante, agissant en qualité d’
assemblée générale extraordinaire, prend à l'unanimité les décisions suivantes :
 
1° Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 2022.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2023.
 
3° Est désignée en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée :
Madame Emilie DELHALLE prénommée, domicilié à 7602 Bury, rue du Joncquoy 22, ici présente et
qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et/ou démission et peut engager valablement la
société sans limitation de sommes.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
4° La comparante ne désigne pas de commissaire.
 
5°- l’adresse du siège de la société est la suivante : 7602 Bury, rue du Joncquoy 22.
Toute modification ultérieure de l’adresse du siège fera l’objet d’une publication au Moniteur Belge.
 
6°- La comparante déclare par ailleurs
- que l’adresse électronique de la société est la suivante : drdelhalleemilie@gmail.com
- que la société ne dispose actuellement d’aucun site internet.
 
7° Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juin 2022 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Emmanuel NIZET
Notaire
 
Annexes : 
- expédition de l'acte constitutif du 28.07.2022
- statuts initiaux