Ondernemingsnr : 0477302554
Naam
(voluit) : TESA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Binnensteenweg 172
 : 2530 Boechout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
UITTREKSEL: kapitaalverhoging
De buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap
“ TESA INVEST ”
gevestigd te 2530 Boechout, Binnensteenweg 172
KBO BTW BE 0477.302.554
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 12 oktober 2021.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“TESA INVEST”, met maatschappelijke zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 172. Ingeschreven
in het Rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen met BTW-nummer 0477.302.554.
Hierna "de vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
Opgericht bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 28 maart 2002, houdende
de statuten en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april 2002 onder
nummer 20020423-416.
De aandelen omgezet in aandelen op naam en kapitaalverhoging ingevolge akte verleden voor
notaris Joost Vercouteren te Beveren op 02 maart 2005, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 21 maart 2005 onder nummer 05043336.
De maatschappelijke zetel werd verplaatst naar de huidige en het kapitaal werd verhoogd ingevolge
akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 08 november 2007, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 november 2007 onder nummer 07171193.
Het kapitaal werd verminderd en de statuten werden aangepast, ingevolge akte verleden voor notaris
Joost Vercouteren met standplaats te Beveren op 19 december 2012, bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari 2013 onder nummer 13009102.
Partiële splitsing door oprichting van een nieuwe naamloze vennootschap ASSETS,
kapitaalvermindering ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren
op 19 december 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2017
onder nummer 17006385.
Het kapitaal werd verminderd en de statuten werden aangepast, ingevolge akte verleden voor notaris
Joost Vercouteren met standplaats te Beveren op 8 mei 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 15 mei 2019 onder nummer 317472 en nadien niet meer gewijzigd.
Het kapitaal werd verminderd en de statuten werden het laatst aangepast, ingevolge akte verleden
voor notaris Joost Vercouteren met standplaats te Beveren op 24 december 2020, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december 2020 onder nummer 20366817 en nadien
Luik B
niet meer gewijzigd.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen:
Eerste beslissing : verhoging kapitaal
De vergadering beraadslaagt omtrent het voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen van
zes miljoen honderd zesenzeventig duizend driehonderd tweeënveertig euro en zesenzestig cent (€
6.176.342,66), tot zeven miljoen honderd zesenzeventig duizend driehonderd tweeënveertig euro en
zesenzestig cent (€ 7.176.342,66), en de creatie van veertienduizend honderd zesentwintig (14.126)
nieuwe aandelen, door inbreng in natura van de vordering die de BV Securio heeft op de
vennootschap van een bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig
artikel 7:197 WVV opgemaakt op 30 september 2021 en het verslag van de VGD Bedrijfsrevisoren
BV, vertegenwoordigd door de heer Philip De Meyer, bedrijfsrevisor , opgemaakt op 30 september
oktober 2021.
Het besluit van dit verslag luidt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Tesa Invest NV (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 30/09/2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WW hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
30/09/2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
De toegepaste waardering
De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 14.126 nieuwe aandelen. Op basis van onze
beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van
het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7: 197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vôôr de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
Luik B
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en het vermelden van de werkelijke vergoeding
als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:7 en 5:121 WVV in het kader van de
inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Beringen op 30/09/2021.
VGD Bedrijfsrevisoren BV commissaris
Vertegenwoordigd door Philip De Meyer, Bedrijfsrevisor.“
Beide verslag worden neergelegd met een uitgifte van deze akte op de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Tweede beslissing : aanpassing artikel vijf van de statuten
Uit hoofde hiervan wordt de tekst van artikel vijf van de statuten geschrapt en vervangen door de
volgende tekst :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeven miljoen honderd zesenzeventigduizend driehonderd
tweeënveertig euro en zesenzestig cent (€ 7.176.342,66).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdvijftienduizend achthonderd vijfenzestig (115.865)
aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder één/honderd vijftienduizend
achthonderd vijfenzestigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. ”
Derde beslissing : coördinatie tekst van de statuten
De vergadering keurt de gecoördineerde tekst van de statuten goed en geeft de notaris de opdracht
deze tekst neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel.
Vierde beslissing : machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan MOORE FINANCE & TAX, gevestigd te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 3, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend: Meester Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren op 12 oktober 2021.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, volmacht, verslag van het bestuursorgaan, verslag
van de bedrijfsrevisor en de tekst van de gecoördineerde statuten.