Ondernemingsnr : 0870 872 334
Naam
(voluit) : Govaere Logistiek
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pieter Verhaeghestraat 22 te 8520 Kuurne
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een akte verleden voor meester Pieterjan Noreillie, notaris te Lendelede op 21 december 2022, akte
neerge-legd ter registratie, waarbij de gezamenlijke notulen werden opgesteld van de buitengewone algemene
-----
vergade-ring van de besloten vennootschap Govaere Bouw met zetel te 8520 Kuurne, Pieter Verhaeghestraat
22, B.T.W. BE0442.814.502 RPR Gent afdeling Kortrijk en de besloten vennootschap Govaere Logistiek met
zetel te 8520 Kuurne, Pieter Verhaeghestraat 22, B.T.W. BE0870.872.334 RPR Gent afdeling Kortrijk, BLIJKT
HET VOL-GENDE:
-DE FUSIE HEEFT PLAATS GEVONDEN door overname van de besloten vennootschap Govaere Logistiek,
voornoemd, door de besloten vennootschap Govaere Bouw, voornoemd.
Er werd vastgesteld:
Met betrekking tot de formaliteiten die voor de fusie moeten worden vervuld, stellen de voorzitters van beide
vergaderingen vooraf het volgende vast:
1/ De voorzitter legt het fusievoorstel voor, opgemaakt op 11 juli 2022 door de bestuursorganen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vergaderingen stellen vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt
door de aandeelhouders van beide vennootschappen en besluiten zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
De vergaderingen besluiten, met eenparigheid van stemmen van de aandeelhouders van beide
vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid en artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, te verzaken
aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van elke bij de fusie betrokken
vennootschap zoals voorzien in artikel 12:25 WVV en het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor over het
fusievoorstel zoals voorzien in artikel 12:26 WVV. De vergaderinger besluiten, met eenparigheid van stemmen
van de aandeelhouders van beide vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid WVV, te verzaken
aan het informeren van de algemene vergadering en de bestuursorganen van elke belangrijke wijziging die zich
in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan zoals voorzien in artikel 12:27, eerste lid WVV. De
vergaderingen besluiten, met eenparigheid van stemmen van de aandeelhouders van beide vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, laatste lid WVV, te verzaken aan het opstellen van tussentijdse cijfers over
de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, zoals voorzien in artikel 12:28, §2,
eerste lid, 5° WVV.
2/ a/ Fusie. De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door de vennootschap
"GOVAERE BOUW" van de vennootschap "GOVAERE LOGISTIEK", door overgang van gans het vermogen,
met ingang van en in de staat waarin het zich bevindt op het moment van de inwerkingtreding van de fusie.
De fusie treedt boekhoudkundig en voor wat betreft de directe en indirecte belastingen in werking op 1 juli
2022.
b/ Beschrijving van het overgedragen vermogen. De vergadering verzoekt notaris Pieterjan Noreillie te
Lendelede te notuleren dat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap overgaat onder algemene
titel naar de overnemende vennootschap. De vergadering verzoekt notaris Pieterjan Noreillie te Lendelede te
notuleren dat het overgedragen vermogen ingevolge de fusie alle actief- en passiefbestanddelen omvat, al dan
niet uitgedrukt, ontstaan dan wel nog te ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard ook, contractueel dan
wel extracontractueel, deel uitmakend en afharigende van de over te nemen vennootschap zoals beschreven
en gewaardeerd in het voormeld fusievoorstel, waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen.
[ ... ]
c/ Algemene voorwaarden van de overdracht
1/ De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de over te nemen / vennootschap
betreffende alle rechten en verplichtingen ir verband met de in te brengen bestanddelen. Het hypothecair
krediet, hierboven vermeld, afgesloten door de over te nemen vennootschap met ING België, gaat aldus over
op de overnemende vennootschap.
2/ Alle goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op heden bevinden, zonder waarborg voor
zichtbare en/of verborgen gebreken.
3/ Alle taksen en belastingen die de in te brengen bestanddelen bezwaren, worden pro rata temporis door
de overnemende vennootschap betaald en gedragen.
4/ Vanaf de datum van ingenottreding neemt de overnemende vennootschap alle contracten over die door
de over te nemen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen. Vanaf dat
ogenblik betaalt en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het
verbruik.
5/ De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de over te nemen
vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen over te nemen en de premies te
betalen vanaf de datum van ingenottreding, behoudens opzegging op haar kosten en risico.
6/ Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de
Overnemende vennootschap.
7/ De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te
brengen van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en
aan te bevelen.
8/ De overnemende en de over te nemen vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om
alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen
van elkaar.
9/ De verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van
de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap te rekenen vanaf
1 juli 2022.
10/ Er zijn noch in de overnemende vennootschap, noch in de overgenomen vennootschap aandeelhouders
die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.
-3/ ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de vergaderingen van beide vennootschappen verzoekt mij, ondergetekende notaris, vast
te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap, als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusiebesluit hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap zal zijn ontbonden zonder vereffening overeenkomstig artikel 12:32 WWV.
-4/ BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS - KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de ontbinding van de overgenomen vennootschap ingevolge
de fusie door overneming het mandaat van de voornoemde bestuurders van rechtswege een einde neemt eens
de fusie is voltrokken overeenkomstig artikel 12:32 WVV. De algemene vergadering van de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap zal beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening (die wordt opgesteld
na de fusie) en de kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de
uitoefening van het mandaat dat zij uitoefenden tot op het ogenblik waarop de fusie is voltrokken
overeenkomstig artikel 12:32 WVV.
-5/ KAPITAALVERHOGING.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur de dato 21 december 2022, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 WVV. Dit verslag verantwoordt de uitgifteprijs, beschrijft de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders
en geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
overnemende vennootschap.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de BV "MOORE AUDIT", vertegenwoordigd door de heren
Geert Van Ryckeghem en Olivier Strobbe, bedrijfsrevisoren, de dato 20 december 2022, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 WVV.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van
waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, en beoordeelt de
financiële en boekhoudkundige gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
" ... Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore Audit
BV, kantoorhoudend te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B, 8790 Waregem, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem en de heer Olivier Strobbe, hierna aan
de buitengewone algemene vergadering van de NV Govaere Bouw, met zetel te 8520 Kuurne, Pieter
Verhaeghestraat 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0442.814.502,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd voigns de huidige Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de
jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele
sociale controles bij de over te nemen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met he
taantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief van de over te nemen vennootschap ten belope van
1.005.288,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddeler zoals
deze voorkomen in de boekhouding van de over te nemen vennootschap op datum van 30 juni 2022 en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De aandeelhouder van de over te nemen vennootschap zal ter vergoeding voor de overdracht van het
vermogen van de over te nemen vennootschap naar Govaere Bouw NV in totaliteit 18.259 nieuw te creëren
aandelen van Govaere Bouw NV verwerven.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- er
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("rio
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekker stukken en informatie en getekende documenten werden os niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloet op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is, wat betreft de inbreng in natura, verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegensprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is, wat betreft de uitgifte van aandelen, verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten, van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is, wat betreft de inbreng in natura, verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met he aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is, wat betreft de uitgifte van aandelen, verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materiaal belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt. Waregem, 20 december 2022 ... "
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de staat van activa en passiva en op de voormelde verslagen
van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadreing zich aan bij de besluiten erin vervat.
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel
7:179 junicto 7:197 WVV zullen tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt
overeenkomstig artikel 2:14, 4° WVV.
Overdracht van kapitaal
Ten gevolge van de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, wordt het kapitaal
van de overnemende vennootschap verhoogd met een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00), waardoor het kapitaal van vijfhonderdzesendertigduizend euro (€ 536.000,00) wordt gebracht op
vijfhonderdzevenennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 597.500,00).
Uitreiking van de nieuwe volgestorte aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
De vergadering beslist ingevolge deze kapitaalverhoging tot de uitgifte van achttienduizend
tweehonderdnegenenvijftig (18.259) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en
plichten hebben als de reeds bestaande aandelen en die delen in de winst vanaf 1 juli 2022.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap, zonder opleg in geld, en dit als volgt:
[ ... ]
De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de voormelde aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap zal geschieden door inschrijving onder haar naam van het aantal aan haar toekomende aandelen
met de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen van de overnemende vennootschap.
-6/ Naar aanleiding van onderhavige fusie heeft de vergadering beslist overeenkomstig artikel 12:32 WVV
het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door een vervanging van de bestaande tekst van artikel 3 van
de statuten als volgt:
" ... De vennootschap heeft tot voorwerp de algemene aanneming van bouw- en metselwerken en alle
afwerking van gebouwen en constructies, zelf uit te voeren of uit te voeren door onderaannemers en de
coördinatie van deze werken en in het algemeen al wat verstaan wordt onder aannemingswerken, zowel in
private als in de openbare sector, voor eigen rekening als voor rekening van derden-opdrachtgever, zowel in
België als in het buitenland:
-Het toezicht houden op bouwwerkzaamheden;
-Het aanbesteden, aannemen, uitvoeren of laten uitvoeren van: afbraakwerken, grondwerken,
wegenwerken, omgevingswerken, noleringswerken, waterbouwkundige werken, aanplantingen, boringen,
peilingen en uitdiepingen, funderingswerken, draineringswerken, metalen en niet-metalen kunstwerken,
algemene bouwwerken, bekisting- en ijzervlechtwerken, renovatie- en restauratiewerken, bouwen van
stellingen, voegwerken en reinigen van gevels, slopingswerken, plaatsen van afsluitingen, alle types
dakbedekkingswerken, droogmaken van gebouwen, leggen van tegelvloeren en mozaïek en alle andere muur-
en vloerbekledingen, warmte- en geluidsisolering, plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken,
steenhouwen, marmerwerken, plaatsen van sierschouwen, leggen van parketvloeren, timmer- en
schrijnwerken, bedekken van gebouwen, plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk, idem
in diverse kunststoffen, plaatsen van ruiten, glas en gekleurde ramen, schilderwerken, behangen en garneren,
versierings- en decoratiewerk, plaatsen van centrale verwarming, van ventilatie en verluchting, van verwarming
met warme lucht, van luchtregeling en diverse leidingen van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood-
en zinkwerk en voor het installeren van waterverzachters, plaatsen van bliksemafleiders, elektrische installaties,
metaalconstructies, de coördinatie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord;
-Projectontwikkelingen;
-De studie en de uitvoering van alle mogelijke private en openbare bouwwerken, als algemene aannemer
of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen, de studie en de uitvoering van
binnen- en buitendecoraties;
-De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw;
-Groothandel in afval en schroot, al dan niet van metaal en recuperatiemateriaal.
-De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, verwerking, opslag en transport van alle bouwmaterialen,
grondstoffen, machines en werktuigen voor de bouw- en constructienijverheid evenals de uitrusting van
gebouwen en binnenhuisinrichting.
-Het verstrekken van diensten en prestaties in verband met reiniging, onderhoud en ontsmetting van alle
gebouwen, constructies, gevels, daken, ruimten en terreinen evenals van alle roerende goederen en stoffen.
-De studie van de stabiliteit van de constructies in het algemeen, het maken van ontwerpen en alle
berekeningen, plannen, meetstaten, lastenboeken en diverse documenten die betrekking hebben op werken in
beton, voorgespannen beton, staalconstructies, hout en andere materialen, voor burgerlijke en industriële
constructies, evenals alle studies, technisch onderzoek en berekeningen in de breedste zin, alsook alle
assistentie bij de bouwheren.
-Het verrichten van research en ontwikkeling inzake oprichting van gebouwen;
·Het verrichten in het binnen- en het buitenland van vervoer en transport en ten andere de uitvoering van
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze bedrijvigheid in de ruimste zin;
-Elk marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, techno- consult, assistentie op het
gebied van management, engineering en consulting: technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal
en juridisch beheer en advies, evenals iedere materiële ondersteuning dienaangaande;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en elke wijze van vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, tussenpersoon in de handel;
-Het aankopen, verkopen, huren en verhuren en ter beschikking stellen van racewagens, onderdelen en
benodigdheden voor wedstrijden, publiciteit en rijopleidingen op het circuit;
-Het organiseren van en deelnemen aan evenementen, seminaries, opleidingen, beurzen, wedstrijden,
sponsordagen, markten, ... in de ruimste zin van het woord.
-Publiciteit, media en marketing in de ruimste zin van het woord.
-Verkeerssignalisatie.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp in de meest ruime betekenis van het woord:
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische, commerciële of administratieve aard;
in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en geldplaatsingen.
-Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle
technieken met betrekking tot technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven.
-Het uitoefenen van alle bestuurders- en vereffeningsmandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies
die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
-Alle hoegenaamde bedrijvigheid in verband met onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, en alle
hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles voor eigen rekening of noodwendigheid
als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden of in deelname met derden. De vennootschap
mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende goederen, gebouwen en gronden
aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen en uitbaten, in waarde brengen, beheren, toezicht
uitoefenen, alle onroerende goederen opmeten, afpalen, schatten. Als bouwpromotor alle studies, ontwerpen,
en plannen opvatten, maken en uitwerken, optreden als verzekeringsagent of makelaar, als verhurings- of
verkoopagent, alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen,
onderhouden, herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken, zo private als
openbare, aanvaarden en uitvoeren. Deze bovenvermelde uitvoeringen zelf verrichten zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, voor zover de nodige attesten en vergunningen worden bekomen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; de huurfinanciering
van onroerende goederen en roerende goederen aan derden; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, het verlenen van opstalrechten, de verkaveling
en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur; de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen
stellen;
-Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of
persoonlijke zekerheden, in de mate toegelaten door de wet en onder voorwaarde van het bekomen van de
eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
-De vennootschap mag alle mogelijke investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de
aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen
van haar bestuursorgaan in geld of in natura;
-Alle leasingoperaties, zowel roerende als onroerende;
-Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de nodige
vergunningen of machtigingen bezit.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die geheel of gedeeltelijk in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant
voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat.
De vennootschap kan zich borg stellen ten gunste van vennootschappen, waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden mits de vennootschap
daarbij een belang heeft. ... "
-7/ Overeenkomstig artikel 12:32 WVV, stelt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
onmiddellijk na het besluit tot fusie de wijzigingen van haar statuten vast.
De tekst van de artikels 3 en 5 van de statuten van de overnemende vennootschap "GOVAERE BOUW"
wordt aangepast als volgt:
-artikel 3:
(zie tekst opgenomen hierboven onder het zesde besluit)
-artikel 5:
" ... Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdzevenennegentigduizend
vijfhonderd euro (€ 597.500,00) het is verdeeld in tweeënvijftigduizend vijfhonderdnegenenveertig (52.549)
aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde.
leder aandeel heeft een fractiewaarde van één/tweeënvijftigduizend vijfhonderdnegenenveertigste
(1/52.549ste) van het kapitaal. Het kapitaal is volledig volstort. ... "
-8/ De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan "VGD Bedrijfsrevisoren" (BTW BE 0875.430.443),
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen
en allen woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen, die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
Ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap
alle documenten te ondertekenen.
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend, Pieterjan Noreillie, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- uittreksel van de akte