N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cabinet médical du docteur Nicolas BONNET
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand-Route 52
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte dressé par Maître Olivier MAHY, notaire à Oreye, le 30 août 2021, en cours d’
enregistrement, il résulte que :
 
Monsieur BONNET Nicolas Georges Jean-Marie Pascal, né à Liège le vingt trois octobre mille neuf
cent nonante et un, domicilié à 5380 Fernelmont, Grand-Route, Hing., 52.
 
Epoux de Madame DEFRESNES Mélodie Flower, née le 26 septembre 1993 à Charleroi, marié sous
le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage.
 
A dressé les statuts d'une société à responsabilité limitée ainsi qu'il suit :
 
Article 1. Nom et forme. La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est
dénommée « Cabinet Médical du Docteur Nicolas BONNET ».
 
Article 2. Siège. Le siège est établi en Région wallonne.
Le transfert de l’adresse du siège peut être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’
Ordre des Médecins concernés.
 
Article 3. Objet. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
L'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement
des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société.
La société a également pour objet à titre accessoire les investissements, la gestion et la valorisation
d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente,
la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit
altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
0773451472
Volet B
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
 
Article 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Article 5. Apports. En rémunération des apports, cents (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 9. Actionnaires. La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes
physiques ayant le titre de docteur en médecine, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins,
exercant ou appelés à exercer la pratique de la médecine générale ou une discipline apparentée
dans le cadre de la société.
 
Article 10. Cession d’actions.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, satisfaisants au prescrit de l’article 9, ainsi
que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 11. Démission – exclusion. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la
totalité de leurs actions, uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, en cas de non-libération de
sa souscription régulièrement appelée ou en cas de décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. L’
Volet B
actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être motivée. L’actionnaire exclu recouvre la
valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique
 
Article 12. Organe d’administration. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques, actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des
pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Gestion journalière. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par des délégués non
médecins.
Les délégués à la gestion journalière ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
 
Article 16. Contrôle de la société. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle
de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Article 17. Tenue et convocation. Il est tenu chaque année, au siège une assemblée générale
ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les
actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Règlement d’ordre intérieur. L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la
modification des statuts, un règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de
calcul des états de frais pour les médecins, la répartition du pool d'honoraires et qui doit permettre
une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur peut être soumis à l'approbation préalable du Conseil de
l'Ordre des Médecins.
 
Article 23. Exercice social. L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera
l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 27. Répartition de l’actif net. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire - Le premier exercice social
débutera le 1er septembre 2021 et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 30 juin 2023 à 20h00.
 
Adresse du siège - L’adresse du siège est situé à 5380 Fernelmont, Grand-Route, Hing., 52.
 
Désignation des administrateurs - L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Volet B
A été appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur
BONNET Nicolas, prénommé, qui a accepté.
Son mandat est rémunéré.
 
Commissaire - Compte tenu des critères légaux, le comparant a décidé de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation - Tous les engagements ainsi que
les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er juillet 2021 par le
comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement
constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition
par la société de sa personnalité juridique.
 
Frais et déclarations des parties - Le comparant a déclaré que le montant des frais, dépens,
rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou mis à sa charge
en raison de sa constitution, y compris la publication aux annexes du Moniteur Belge, s’élève
approximativement à la somme de mille trois cents euros (1.300 €), taxe sur la valeur ajoutée
comprise.
 
CONSTITUTION
 
    1.  Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Cabinet Médical du Docteur Nicolas
BONNET », ayant son siège 5380 Fernelmont, Grand-Route, Hing., 52, aux capitaux propres de
départ quatre mille euros (4.000,00 €).
 
    1.  Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 18 août 2021 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il a déclaré que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Monsieur BONNET Nicolas a déclaré souscrire la totalité des cents (100) actions, en espèces, au
prix de quarante euros (40,00 €) chacune, soit l'intégralité des apports.
 
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et le
montant de ces versements, soit quatre mille euros (4.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE92
0019 1318 1823.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps que les présentes une expédition conforme de l'acte ainsi que la première
version des statuts.
Olivier MAHY, notaire à 4360 OREYE