N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LILICORNE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
place de l'Accueil 10 bte 42E
1348 Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné, le
dix-sept décembre deux mille dix-huit, en cours d'enregistrement, il résulte que les fondateurs ci-
après nommés ont constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit :
 
I. - C O N S T I T U T I O N
 
CONSTITUANTS
 
1° Monsieur FIEUW, Olivier Yves, né à Uccle le trois août mil neuf cent septante-quatre (N.N. :
74.08.03 263-93), époux de Madame Sandrine Evers, domicilié à 1325 Dion-Valmont, commune de
Chaumont-Gistoux, Rue de Brocsous, n°104.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d’un acte du Notaire Eric
Neven, de Forêt, en date du vingt-huit août mil neuf cent nonante-huit, régime non modifié à ce jour.
 
2°- Société Privée à Responsabilité Limitée « FOSEA », (R.P.M. : 0884.448.176), ayant son siège
social à 1325 Dion-Valmont, Rue du Brocsous, n°104.
Société constituée aux termes d’un acte du Notaire Eric Neven, de Forest, en date du 18 octobre
2006, publié au annexes du Moniteur Belge du 30 octobre 2006 sous le numéro 061655398.
Ici représentée par son gérant, Monsieur Olivier Fieuw, préqualifié sous 1°-, fonction à laquelle il a
été nommé aux termes de l’assemblée générale du 24 juin 2016 publiée aux annexes du Moniteur
Belge du 28 septembre 2017 sous le numéro 17137735.
 
CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION :
 
- Capital
Société au capital de TRENTE MILLE euros représenté par trois cents parts sociales sans valeur
nominale, représentant chacune un centième de l'avoir social.
- Souscription
- par Monsieur Olivier FIEUW, préqualifié sub 1°-, à concurrence de deux cents euros, soit deux
parts sociales, libérées à concurrence de soixante-sept euros.
- par la Société Privée à Responsabilité Limitée « FOSEA », préqualifié sub 2°-, à concurrence de
vingt-neuf mille huit cents euros, soit deux cent nonante-huit parts sociales, libérées à concurrence
neuf mille neuf cent trente-trois euros.
Ensemble : Trois cents parts sociales, libérées à concurrence de dix mille euros.
Libération du capital.
Les comparants déclarent que l’ensemble des parts ainsi souscrites est libéré par un versement en
espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro BE02 7320 4930 4040 ouvert au
nom de la société en formation auprès de CBC Banque, agence de Nivelles, de sorte que la société
a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de dix mille euros.
Nous, Notaire attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
0715959275
Volet B
 
II. - S T A T U T S
 
Article I. Dénomination de la société
La société commerciale, adopte la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est
dénommée "LILICORNE".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de com-mande et autres documents,
émanant de la société contien-dront: la dé-nomination sociale, la mention "Société Privée à Res-
ponsabilité Limi-tée" ou les initiales "SPRL", reproduites li-siblement et en toutes lettres, l'indication
précise du siège so-cial, et les termes «registre des personnes morales» ou l’abréviation «RPM»,
suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social.
 
Article II. Siège social.
Le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, commune de Ottignies-Louvain-La-Neuve, Place
de l’accueil, n°10 boîte 42E.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple déclaration de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résultent.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article III. Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, de réaliser toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à :
    1.  L’importation et la distribution d’articles pouvant se retrouver dans les magasins Fox & Cie, des
jouets pour la vie !
    2.  L’édition de jeux ou la fabrication de jouets pouvant se retrouver dans les magasins Fox & Cie,
des jouets pour la vie !
    3.  La gestion de commerces de détail actifs dans le domaine du jouet et autres articles ludiques et
éducatifs.
A cet effet :
- la société peut acquérir, détenir, prendre en licence, utiliser et transférer des brevets, des marques
commerciales, du savoir-faire technique et industriel et, de manière générale, tous autres droits de la
propriété intellectuelle ;
- la société peut développer le e-commerce dans le sens le plus large ;
- la société peut développer le commerce B to B dans le sens le plus large.
La société peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle pourra s'intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscrip-tion ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entre-prise,
à lui procurer des matières premières, à faci-liter l'écoulement de ses produits ou de constituer pour
elle une source de débouchés.
Elle pourra réaliser toutes les opérations financières et/ou immobilières y relatives, permettant de
développer l’une de ces activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres socié-tés moyennant la désignation d’un représentant responsable personne physique.
 
Article IV. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
Volet B
 
Article V. Capital.
Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (30.000 EUR) repré-senté par trois cents
parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un trois centième de l'avoir social.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales en la
matière.
 
Article VI. Cession et transmission de parts.
1- Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut dé-cider librement de la cession de tout
ou par-tie de ses parts moyen-nant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimo-
nial.
2- Si la société est composée de deux membres et à dé-faut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, pro-fession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnelle-ment tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, de-meure associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cé-dant éven-tuel, l'autre associé doit lui adresser
une lettre recommandée fai-sant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemp-tion, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa déci-sion ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
3- Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit.
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en four-nissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au point 2- du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gé-rance doit in-former, par lettre recommandée,
chaque as-socié du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proje-tée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en de-mandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s'il au-torise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cé-dant
éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre re-commandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa déci-sion ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recomman-dée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux as-sociés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
a) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de droit de préemption, de la totalité de ses parts;
b) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à ce qui est dit ci-après.
Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à la valeur telle qu’elle résulte du
Volet B
dernier exercice social.
Jusqu'à l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au
montant nominal des parts.
Si les associés rédigent et signent entre eux un pacte d’associés ou d’actionnaires dans lequel la
cession et la transmission des parts sociales y sont réglées, ce sont les règles reprises dans le dit
pacte qui s’appliqueront en cas de conflits.
 
Article VII. Registre des parts.
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article VIII. Gérance.
La gestion de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs mandataires,
personnes physiques, associés ou non, appelés «gérants». Ils sont statutaires ou non et dans ce
dernier cas, ils sont nommés pour une durée indéterminée, à laquelle il pourra être mis fin en tout
temps, par une décision de l’assemblée générale. L’assemblée peut aussi fixer la durée pour laquelle
un gérant est nommé.
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation
de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée
générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent conjointement et conformément aux dispositions légales en la
matière, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle,
précédée des mots "Pour ... société privée à responsabilité limitée, le gérant ou un gérant", les dits
mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les gérants ne doivent se servir de cette
signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de tous dommages intérêts
dans le cas ou l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale des
associés.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article IX. Pouvoirs du gérant.
Le gérant est chargé de la direction commerciale et technique et ad-ministrative de la société. En
cette qua-lité, le gérant a tous les pou-voirs pour agir au nom de la société quel que soit l'importance
ou la na-ture des opérations, à condition toutefois qu'elles rentrent dans l'objet de la so-ciété.
Le gérant peut se décharger de tout ou partie de sa gestion par voie de délégation de pouvoirs. Il est
auto-risé à substituer dans ses pouvoirs un ou plusieurs as-sociés, un ou plusieurs agents ou
employés de la so-ciété, pour des opérations spécialement détermi-nées et concernant la ges-tion
journalière et aussi particulière. La signature du gérant sera égale-ment requise pour tous les actes
en-gageant la responsabilité de la société ainsi que pour ceux rele-vant de la gestion journalière.
Dans tous les cas, la signature du gérant ou des agents de la société doit être précédée ou suivie di-
rectement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque
associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut
se faire représenter par un expert-comptable et/ou comptable. La rémunération de celui-ci incombe à
la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
Article X. Assemblées générales.
Il sera tenu de plein droit une assemblée générale des associés le dernier lundi du mois de juin de
chaque année, à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Cette assemblée aura notamment à l'ordre du jour : lecture du rapport du gérant, approbation des
comptes annuels et du compte de résultats, répartition du bénéfice, décharge à donner au gé-rant.
 
Volet B
Article XI. Assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale des associés peut en outre être convoquée extra-ordinairement à tout moment
par le gérant ou tout associé pos-sédant le cinquième du capital so-cial.
 
Article XII. Lieu des assemblées générales.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tien-nent au siège social ou en tout autre
lieu dési-gné dans la convoca-tion.
 
Article XIII. Droit de vote et représentation.
Chaque part sociale confère une voix; les associés peuvent se faire re-présenter par un mandataire,
émettre leur vote par écrit.
L’organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée générale.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exercice des droits y afférent est suspendu jusqu’à ce qu’
une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
En cas de démembrement de la propriété d’une part sociale, le droit de vote est attribué à l’
usufruitier.
A cet effet, la convocation contiendra le texte de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la simple
majorité des voix, sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts. Les pro-cès-ver-baux
des assemblées générales ordi-naires ou ex-traordinaires sont signés par le gérant et les associés
qui le demandent. Les expédi-tions et extraits sont si-gnés par le gérant ayant la signature so-ciale.
 
Article XIV. Exercice social.
L'année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Article XV. Comptes annuels.
A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un in-ventaire des va-leurs actives et passives de la
société. Il formera les comptes annuels en y indiquant spéciale-ment et nominativement les dettes du
gérant et des asso-ciés vis-à-vis de la société et réciproquement celles de la so-ciété en-vers eux. Il
établira le compte de résul-tats dans lequel les amortisse-ments nécessaires doivent être faits.
L'assemblée générale dis-cute les comptes an-nuels et, après leur adoption, se prononce par un
vote spécial sur la décharge du gé-rant. Les comptes annuels sont dépo-sés dans le mois de leur
appro-bation au siège de la Banque Nationale de Belgique du siège de la so-ciété.
 
Article XVI. Affectation du bénéfice.
Le bénéfice tel qu'il résulte des comptes annuels, déduction faite des frais gé-néraux comprenant les
rémunérations allouées éventuellement au gé-rant ainsi que les amortis-sements nécessaires
constitue le bé-néfice net de l'exercice. Il est prélevé sur ce bé-néfice cinq pour cent au moins, desti-
nés à la formation du fonds de la réserve lé-gale, prélèvement qui cessera d'être obliga-toire lorsque
la réserve aura atteint le dixième du ca-pital social. Le surplus sera réparti suivant les déci-sions qui
seront prises à la simple majorité des voix par l'assemblée générale.
 
ARTICLE XVII. Dissolution - Liquidation.
La société peut être dissoute anticipativement. Les dispositions concer-nant la dissolution de la
société sont réglées conformément aux dispositions légales à ce sujet.
 
Article XVIII.
En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie dans le délai et suivant le mode
déterminé par l'assemblée générale des associés. Celle-ci désignera le ou les liquidateurs et fixera
leurs pouvoirs et leurs émoluments s'il y a lieu. Le ou les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après
confirmation de leur nomination par le Tribunal de Commerce. Le solde favorable de la liquidation
sera partagé entre les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant
un droit égal, après approbation par le Tribunal de Commerce du plan de répartition présenté par le
ou les liquidateurs.
 
Article XIX. Election de domicile.
Tout associé, gérant directeur ou fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique est tenu de faire
élection de domicile dans l'arrondissement ju-diciaire où se trouve le siège social de la so-ciété. A
défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu au siège social.
 
Article XX. Droit commun.
Les parties entendent se conformer aux dispositions légales en la matière. En conséquence, les
Volet B
dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas ex-plicitement dérogé par les présents statuts
seront répu-tées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux disposi-tions impératives de
ces lois seront censées non écrites.
 
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 
Les associés, réunis en assemblée générale, prennent ensuite les décisions suivantes :
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt des statuts au greffe du tribunal
compétent pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille dix-neuf.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille vingt.
3°- Est désigné en qualité de gérant non statutaire la Société Privée à Responsabilité Limitée «
FOSEA », ayant son siège social à 1325 Dion-Valmont, Rue du Brocsous, n°104, numéro d’
entreprise : 0884.448.176, représentée par son représentant permanent, Monsieur Olivier FIEUW,
préqualifié sous 1°- nommé à cette fonction aux termes d’une assemblée générale sous seing privé
du 7 décembre 2018 en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.
Le mandat du gérant est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale des
associés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
Vincent BAELDEN
Notaire
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte