Ondernemingsnr : 0830538744
Naam
(voluit) : LINEA TROVATA WALLONIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brandstraat 9
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Thijs Lippevelde te Wetteren:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertien november.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouder(s) van de Naamloze
Vennootschap “LINEA TROVATA WALLONIE”, met zetel te 9160 Lokeren, Brandstraat 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als
ondernemingsnummer: 0830.538.744 en met als BTW-nummer BE0830.538.744.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Philippe Degomme, te Brussel, op 28 september 2010,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 november nadien, onder nummer
10160866, waarvan de statuten sedertdien niet werden gewijzigd.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 16 uur onder voorzitterschap van de heer Piet Van Poucke,
nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Is alhier aanwezig de enige aandeelhouder van de vennootschap, die de bevoegdheden uitoefent als
toegekend aan de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:125 van het Wetboek van
Vennootschappen en Vereniging en die verklaart eigenaar te zijn van alle zesduizend tweehonderd
(6.200) aandelen van de vennootschap, de totaliteit van het kapitaal van tweeënzestigduizend euro
(62.000,00 euro) vertegenwoordigende, te weten:
De naamloze vennootschap "LINEA TROVATA SUNTEC", met zetel te 9160 Lokeren, Mosten 14-
14A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met als
ondernemingsnummer 0889.818.513 en met als BTW-nummer BE-0889.818.513;
opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Luc Peêrs, te Vilvoorde, op 24 mei 2007,
bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 12 juni erna onder nummer 07083410
en waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door
notaris Elsje Vanderlinden, te Gent (Oostakker), op 20 december 2017, bekendgemaakt als gemeld
op 19 januari 2018 onder nummer 18014238.
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door 2 van haar bestuurders, te weten :
-de heer VAN POUCKE, Piet Adelheid Goedhart, wonende te 9160 Lokeren, Zamanstraat 37;
-de besloten vennootschap “FLEUR d’OR”, met zetel te 9160 Lokeren, Kruisdam 7, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0747.496.450, vast
vertegenwoordigd door de heer AUDENAERT Bert Cyriel Liliane, wonende te 9160 Lokeren,
Kruisdam 7.
Beiden hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 20 mei 2022,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november nadien, onder nummer
22137212.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld uit de volgende drie bestuurders:
1. Voormelde naamloze vennootschap “LINEA TROVATA SUNTEC”, vast vertegenwoordigd door de
heer Van Poucke Piet, wonende te 9160 Lokeren, Zamanstraat 37;
2. de heer AUDENAERT Bert, wonende te 9160 Lokeren, Kruisdam 7;
Beiden hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 28 juli 2016,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juni 2018, onder nummer
18095429.
3. De besloten vennootschap “OGF”, met zetel te 9000 Gent, Tuinwijklaan 79, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, onder nummer 0469.325.887, BTW BE0469.325.887,
vast vertegenwoordigd door de heer GARRITSEN Otto, wonende te 9000 Gent, Tuinwijklaan 79.
hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 4 september 2017,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juni 2018, onder nummer
18095429.
Volmacht: Genoemde besloten vennootschap “OGF” wordt alhier vertegenwoordigd door genoemde
heer VAN POUCKE Piet ingevolge volmacht hem daartoe verleend waarvan het origineel in het
dossier van ondergetekende notaris bewaard blijft.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda:
1. (Bevestiging) zetelverplaatsing met vaststelling dat de statuten in de Nederlandse taal dien(d)en te
worden aangenomen.
2. -Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van drieënzestigduizend euro
(63.000 00 euro), om het te brengen van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 euro) naar honderd
vijfentwintigduizend euro (125.000,00 euro), door inbreng in geldspeciën, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de
winst vanaf het lopende boekjaar.
-Ontslag van verslaggevingsplicht
-Verzaking aan het voorkeurrecht.
-Inschrijving – volstorting - toekenning van de aandelen.
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Wijziging van de naam van de vennootschap van “LINEA TROVATA WALLONIE” naar
“BIOSFEER LT”.
5. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
6. Aanname van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met voormelde beslissingen
en het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
8. Vaststelling/wijziging adres van de vennootschap.
9. ontslag - (her)benoeming bestuurder(s).
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-dat alle bestaande aandelen alhier aanwezig zijn zoals voormeld;
-dat de bestuurders alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn zoals voormeld;
-dat de enige aandeelhouder en de bestuurders, alhier aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld,
verklaren kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige vergadering en van haar
agenda en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en in de statuten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld:
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit:
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap werd verplaatst naar haar huidig adres bij
beslissing van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders op 28 juli 2016,
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 20 juni 2018, onder nummer
18095429. De vergadering stelt vast dat deze beslissing echter niet gepaard ging met enige
statutenwijziging of vertaling van de tekst van de statuten van de vennootschap in de Nederlandse
taal niettegenstaande vereist ten gevolge van in voege zijnde taalwetgeving. De vergadering stelt
vast dat (nieuwe) statuten zullen (dien(d)en) (te) worden aangenomen in de Nederlandse taal en
beslist dit te doen naar aanleiding van onderhavige buitengewone vergadering in een navolgend
agendapunt.
Tweede besluit:
-De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen afstand te doen aan het verslag van het
bestuursorgaan, vermeld in artikel 7:179, §1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:179, §3 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
-De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld, zoals
aangeduid in het tweede agendapunt.
Dit houdt in dat de vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
drieënzestigduizend euro  (€ 63.000,00), om het aldus te brengen van tweeënzestigduizend euro 
(€62.000,00) tot honderdvijfentwintig duizend euro (€125.000,00), zonder creatie van nieuwe
aandelen, voor zover daarop wordt ingeschreven a rato van de huidige aandelenverdeling/-
verhouding.
-De enige aandeelhouder verklaart expliciet te verzaken aan het voorkeurrecht bij gemelde
kapitaalverhoging door inschrijving in geld.
-Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door de enige aandeelhouder tot beloop van 100 %.
De Voorzitter verklaart en de leden van de vergadering erkennen dat gemelde inschrijvingen volledig
volgestort zijn.
-De inbrengen in geld werden overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening nummer BE82 3632 3696
4168 bij de bankinstelling ING België, met zetel te Brussel, op naam van de Naamloze
Vennootschap “LINEA TROVATA WALLONIE”, voornoemd, zoals blijkt uit het aan ondergetekende
notaris Lippevelde voorgelegd bankattest van minder dan één (1) maand oud, afgeleverd door
voornoemde financiële instelling.
Voormeld bankattest zal in het vennootschapsdossier, gehouden op het kantoor van ondergetekende
notaris Lippevelde, bewaard worden.
-De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ondergetekende notaris Lippevelde akte te nemen
van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in geld is verwezenlijkt zoals voormeld,
waardoor het kapitaal van de vennootschap gebracht wordt op honderdvijfentwintig duizend euro (€
125.000,00) en vertegenwoordigd wordt door zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen op naam,
zonder aanduiding van nominale waarde.
Derde besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit:
De vergadering besluit de maatschappelijke benaming van de vennootschap aan te passen, door de
huidige benaming, te weten “Linea Trovata Wallonie” te schrappen, en met ingang van heden te
vervangen door de benaming “Biosfeer LT”. De statuten van de vennootschap worden
dienovereenkomstig aangepast, zoals hierna vermeld.
Vijfde besluit:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Zesde besluit:
De algemene vergadering besluit vervolgens tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en verenigingen en voorgaande
beslissingen, en waarvan de tekst als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“Biosfeer LT”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel in eigen beheer als in de
hoedanigheid van vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, zowel in België als in het
buitenland:
-het ontwerp, de constructie, de import en export, de aankoop en verkoop van installaties en
onderdelen voor installaties die kunnen worden aangewend voor energieproductie op basis van
zonne-energie, alsook installaties en onderdelen voor installaties die kunnen worden aangewend
voor energieproductie op basis van andere natuurlijke, industriële of andere energiebronnen.
-het verlenen van bijstand en technisch en commercieel advies aan derden in het domein van
hernieuwbare energie, het beheer en optimalisatie van energiesystemen.
-Alle industriële en commerciële activiteiten met betrekking tot:
*het oprichten, verwerven, verhuren, in beheer geven van alle bedrijven, verhuren, de oprichting en
exploitatie van alle vestigingen, bedrijven, fabrieken en werkplaatsen met betrekking tot een van de
hierboven genoemde activiteiten;
*het verwerven, exploiteren of overdragen van alle procédés, octrooien en intellectuele
eigendomsrechten met betrekking tot bovengenoemde activiteiten;
*het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen van de vennootschap aan financiële, vastgoed- of
effectentransacties of commerciële of industriële ondernemingen die verband houden met het
voorwerp van de vennootschap of met een gelijkaardig of verwant voorwerp;
*alle verrichtingen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van dit voorwerp.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp alle verrichtingen in verband met het beheer van haar
eigen patrimonium, zowel onroerende, roerende als financiële, en in het bijzonder de aan- en
verkoop van alle roerende goederen, en de aankoop, de constructie, het beheer, de verhuur, de
onderverhuring, de ruil en de verkoop van alle onroerende goederen.
Ze mag ook haar eigen patrimonium beheren en alle transacties uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, zowel van commerciële, als van industriële,
roerende, onroerende of financiële aard.
De vennootschap mag op om het even welke wijze, door middel van vereniging, inbreng, fusie,
opslorping, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen in om
het even welke onderneming of vennootschap die een identiek, gelijkaardig of verwant voorwerp
heeft of die de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen en vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd vijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde doch met een fractiewaarde van elk één / zesduizend tweehonderdste (1/6.200ste) 
in het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen, met een maximum bedrag van honderd vijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00).
De aldus toegekende bevoegdheid mag slechts worden uitgeoefend gedurende vijf (5) jaar, te
rekenen vanaf de bekendmaking van de akte wijziging statuten in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad. Deze bevoegdheid mag één of meerdere malen worden hernieuwd door de algemene
vergadering, evenwel slechts voor een termijn die niet langer dan vijf (5) jaar mag zijn.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal aandelen met of zonder
stemrecht uitgeven. In het kader van de toegestane bevoegdheid beslist het bestuursorgaan met
inachtneming van de aanwezigheid- en meerderheidsvoorwaarden voorzien door deze statuten.
De kapitaalverhoging waartoe het bestuursorgaan beslist, wordt voorgesteld bij authentieke akte met
inachtneming van de desbetreffende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
Door aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen het kapitaal met het toegestaan bedrag
te verhogen, ontneemt de algemene vergadering zich niet het recht een andere kapitaalverhoging te
verwezenlijken.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap, mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:190 en volgende van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk (elektronisch, per brief, e-mail), ten laatste acht dagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan derden, die dan de titel dragen van directeur.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks
bestuurders. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden, hetzij door de gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
2. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen, voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder;
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
-de agenda van de algemene vergadering;
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste van de leden van de raad van bestuur
of door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) van een gegeven jaar om te
eindigen op éénendertig december (31/12) van hetzelfde jaar en loopt dus gelijk met het
kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om overeenkomstig artikel 7:213 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 40: Ontbinding en vereffening in één akte (de zogenaamde ééndagsprocedure)
Zo de vennootschap aan de voorwaarden voldoet zoals voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen, kan de vennootschap worden ontbonden en vereffend in één
akte.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel vanaf heden is gevestigd te: 9160
Lokeren, Mosten 14-14A.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
Negende besluit
a) De vergadering aanvaardt het ontslag van het nog in functie zijnde bestuursorgaan, allen
voornoemd, met ingang vanaf heden en verleent hen hierbij kwijting over hun beheer tot op heden
gevoerd.
b) De vergadering beslist tot (her)benoeming van volgende bestuurders van de vennootschap, te
weten gezegde:
1. Voormelde naamloze vennootschap “LINEA TROVATA SUNTEC”, vast vertegenwoordigd door de
heer Van Poucke Piet, wonende te 9160 Lokeren, Zamanstraat 37;
2. Voormelde besloten vennootschap “FLEUR d’OR”, vast vertegenwoordigd door de heer
AUDENAERT Bert, wonende te 9160 Lokeren, Kruisdam 7;
3. Voormelde besloten vennootschap “OGF”, vast vertegenwoordigd door de heer GARRITSEN Otto,
wonende te 9000 Gent, Tuinwijklaan 79;
voor een nieuwe termijn van zes (6) jaar die ingaat op heden, en aldus loopt tot de gewone
algemene vergadering van het jaar 2029.
De bestuurders, hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld verklaren voor zoveel als nodig,
gezegde mandaten te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen de
uitoefening ervan verzet.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 16 uur 15.
[…]
RAAD VAN BESTUUR
Terstond is de raad van bestuur van de vennootschap bijeengekomen, en heeft zij besloten tot
benoeming van de heer de naamloze vennootschap “LINEA TROVATA SUNTEC”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer Van Poucke Piet, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap, voor een duur van zes (6) jaar, te rekenen vanaf heden, en aldus eindigend op de
gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
De gedelegeerd bestuurder, hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld verklaart voor zoveel
als nodig, gezegd mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
tegen de uitoefening ervan verzet.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Thijs Lippevelde
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-uitgifte akte