N° d'entreprise : 0817533024
Nom
(en entier) : SMTM II
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 181 bte 10
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « SMTM II », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La
Hulpe, 181, boîte 10, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0817.533.024, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à
Bruxelles, le 26 juillet 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles
3, le 5 août suivant, volume 0 folio 0, case 5241, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par
le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et à la nouvelle forme
légale de la société, à savoir celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible du compte de capitaux propres
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution : Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de cinq
millions six cent mille euros (5.600.000,- €) et d’émettre en contrepartie cinquante-six mille (56.000)
actions nouvelles de classe A, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de
vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
 
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
 
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Libération
 
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « SMTM II ».
           
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son compte propre :
 
1. La prise de participations, directes ou indirectes, dans des investissements immeubles, toute
activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques
en matière de droits immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la
vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens
immeubles ;
 
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en qualité de conseiller externe ou d'organe ;
 
3. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, titres de créances, monnaies et autres valeurs
mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de
sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non
un statut juridique (semi-)public;
 
4. Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toute société
liée au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations,
 
Cette énumération n'est pas limitative et les activités énumérées sont autres que celles nécessitant
une licence et mentionnées entre autres dans la Ioi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au
statut et au contrôle des entreprises d'investissement et dans l'arrêté royal du six septembre mil neuf
cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent immobilier.
 
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
 
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
 
La société peut conférer toutes garanties pour les engagements de tiers, entre autres en donnant
ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
 
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
Il existe cinquante-neuf mille deux cent cinquante (59.250) actions. Les actions sont réparties en
classe A et classe B. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part
égale du bénéfice et du solde de la liquidation, sauf ce qui est prévu dans les présents statuts.
Toute modification des droits de détenteurs d’actions de classe B figurant dans les présents statuts
ne pourra être décidée que par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des
actionnaires.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 5bis
 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport
sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
 
ARTICLE 6
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
                           
ARTICLE 7
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; 
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux
de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé de
réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations et par les
présents statuts.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
 
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
 
1. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
 
2. En cas de pluralité d’actionnaires,
 
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de tous les actionnaires, à l’exception de l’actionnaire
cédant. Cet agrément doit être établi par écrit.
 
Uniquement en cas de cession soumise à agrément :
                           
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou email avec
accusé de réception, une demande indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit
jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli
recommandé ou email avec accusé de réception, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse se fera par écrit et par pli recommandé ou
email avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre
de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les parties à la cession peuvent s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs devant le
président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le
jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois
suivant la signification du jugement.
En cas de refus d’agrément d'un héritier ou d'un légataire, celui-ci aura droit à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l’
autorisation. Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la
société, siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
 
3. Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
2. L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
 
3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
                           
CONTROLE
 
ARTICLE 14
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15
 
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
mardi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.   
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 16
 
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 17
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
ARTICLE 17bis – Répartition des bénéfices
 
§1. Principe
L'assemblée générale peut prélever sur le solde du bénéfice distribuable toutes sommes qutelle juge
convenables de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être versées
à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, avec ou sans affectation spéciale.
Le solde du bénéfice distribuable, st il en existe, augmenté le cas échéant des sommes dont les
actionnaires ont décidé le prélèvement sur les réserves facultatives ou les primes pour être mises en
distribution, peut être distribué aux actionnaires sur décision de l'assemblée générale dans les
conditions décrites ci-après, moyennant le respect de l’article 17 des statuts. Aux fins de ce qui suit,
tout versement en numéraire réalisé par la société au profit des actionnaires, y compris toute
distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives ou les primes, est ci-après désigné
une "Distribution", et la date de réalisation d'une Distribution est ci-après désignée la "Date de
Distribution".
Les Distributions sont réparties entre les détenteurs d’actions de classe A et les détenteurs d’actions
de classe B aux termes des conditions fixées aux § 2 et 3 ci-après ainsi que d'une décision de la plus
prochaine assemblée générale de la société après l'établissement des présents statuts, arrêtant,
selon son appréciation, un pourcentage minimum de TRI (le "Pourcentage Minimum") et le Tableau
visé au § 3 ci-après permettant de calculer le Dividende B selon les modalités prévues aux § 2 et 3
ci-après.
Cette décision de l’assemblée générale devra obtenir l'accord unanime de tous les actionnaires et
toute modification du Pourcentage Minimum ou du Tableau ne pourra ensuite être décidée que par
l'assemblée générale statuant à l'unanimité des actionnaires.
§2. Part revenant aux actions de classe A
A l'occasion de chaque Distribution, si le TRI à la Date de Distribution (au sens donné à ces termes
ci-dessous) est inférieur ou égal au Pourcentage Minimum, la totalité de la Distribution concernée
sera versée aux détenteurs d’actions de classe A.
En outre, quel que soit le TRI à la Date de Distribution, le solde de toute Distribution après versement
du Dividende B et dotation de la Réserve Spéciale (conformément à ce qui suit) sera versé aux
détenteurs d’actions de classe A.
Chaque action de classe A a droit à une part identique de ce versement.
 
§3. Part revenant aux actions de classe B
A l'occasion de chaque Distribution, si le TRI à la Date de Distribution (au sens donné à ces termes
ci-dessous) est supérieur au Pourcentage Minimum, chaque action de classe B aura droit à une part
de cette Distribution (le "Dividende B") égale à :
(PV x F) – X
N
où
  "PV" est égal à l'excès de (i) la somme des Encaissements à la Date de Distribution (y compris la
Distribution versée à la Date de Distribution) sur (ii) la somme des Décaissements à la Date de
Distribution (PV étant égal à zéro si (i) est inférieur à (ii));
  IIF" est le pourcentage, dépendant du TRI à la Date de Distribution, figurant en regard du TRI à la
Date de Distribution dans le tableau (le « Tableau ») arrêté par l'assemblée générale des
actionnaires conformément au §1er ci-dessus;
  "XII est égal au montant total des sommes versées par la société aux détenteurs d’actions de
classe B avant la Date de Distribution (dans le cadre des Distributions antérieures à la Distribution
concernée, y compris par prélèvement sur la Réserve Spéciale) ; et
  "N" est égal au nombre total d’actions de classe B existantes à la Date de Distribution.
et où :
  ITRI" désigne le taux de rendement interne annuel des actionnaires calculé à la Date de
Distribution, par application de la formule suivante :
(1 + TRI Quotidien)365 - 1
où le "TRI Quotidien" désigne le taux d'intérêt quotidien pour lequel la somme de tous les
Décaissements Capitalisés est égale à la somme de tous les Encaissements Capitalisés ;
"Décaissement" désigne (i) toute somme en numéraire versée par les actionnaires à la société ou à
l'une de ses filiales avant la Date de Distribution ou à cette date, sous quelque forme que ce soit et
pour quelque raison que ce soit, notamment au titre de la souscription ou de l'acquisition de titres,
d'obligations émises par la société ou l'une de ses filiales ou de prêts et (ii) la somme de 506.000
euros réputée versée à la date du 23 octobre 2009 ;
"Décaissement Capitalisé" désigne, pour un Décaissement donné, la somme (x) du montant de ce
Décaissement, et (y) du montant des intérêts (capitalisés quotidiennement) qu'aurait produit le
montant de ce Décaissement s'il avait été rémunéré à un taux d'intérêt quotidien égal au TRI
Quotidien de la date à laquelle ce Décaissement a été effectué à la Date de Distribution ;
"Encaissement" désigne (x) toute somme en numéraire versée par la société ou l'une de ses filiales
aux actionnaires préalablement à la Date de Distribution ou à cette date (y compris la Distribution
versée à la Date de Distribution), sous quelque forme et pour quelque raison que ce soit, notamment
à raison des titres de la société souscrits ou acquis par les actionnaires (y compris tout produit de
cession, toute Distribution ou toute autre rémunération de toute nature versée aux actionnaires par la
société) ou en remboursement et en paiement d'intérêts de tous prêts ou de toutes obligations et (y)
toute autre somme en numéraire reçue par les actionnaires dans le cadre de la Distribution ou au
titre de la vente ou du transfert de titres de la société, de prêts ou d'obligations préalablement à la
Date de Distribution ou à cette date.
"Encaissement Capitalisé" désigne, pour un Encaissement donné, la somme (x) du montant de cet
Encaissement, et (y) du montant des intérêts (capitalisés quotidiennement) qu'aurait produit le
montant de cet Encaissement s'il avait été rémunéré à un taux d'intérêt quotidien égal au TRI
Quotidien de la date à laquelle cet Encaissement a été perçu jusqu'à la Date de Distribution ,
§4 - Dotation de la Réserve Spéciale
A l'occasion de toute assemblée générale décidant une Distribution, après la fixation du Dividende B,
une somme sera prélevée afin d'être portée au crédit d'un compte de réserve facultative spéciale (la
"Réserve Spéciale"), d'un montant égal au plus petit (i) de dix pour cent (100/0) du montant total de
la Distribution et (ii) du solde de la Distribution après déduction du Dividende B.
Si le Dividende B est supérieur au montant total de la Distribution concernée, cette dernière ne
pourra intervenir que si les actionnaires réunis en assemblée générale approuvent une distribution
supplémentaire aux détenteurs des actions de classe B, prélevée sur la Réserve Spéciale, égale à
l'excès du Dividende B sur le montant total de la Distribution concernée. Cette distribution
supplémentaire interviendra au moment de la Distribution.
La Réserve Spéciale sera indisponible jusqu'à la liquidation de la société, sauf pour les besoins du
paiement de la distribution supplémentaire en application du paragraphe précédent. Pour les besoins
du calcul de 'PV" et du TRI (mais pas pour les besoins du calcul de "X"), les sommes portées au
crédit de la Réserve Spéciale seront réputées versées par la société aux détenteurs d’actions de
classe A à la Date de Distribution intervenue lorsque ces sommes sont ainsi portées au crédit de la
Réserve Spéciale et les sommes effectivement versées aux actionnaires par prélèvement sur la
Réserve Spéciale seront ignorées.
§5  - Procédure
Si l'organe de gestion envisage de convoquer une assemblée générale ayant pour objet la réalisation
d'une Distribution, il devra notifier son intention aux actionnaires, en précisant la date à laquelle il
envisage de procéder à cette convocation et le montant de cette Distribution, au moins trente (30)
jours avant cette date.
Le TRI à la Date de Distribution sera calculé par l'organe d’administration, sur le fondement de tous
les Encaissements et tous les Décaissements effectués jusqu'à la Date de Distribution (et y compris
celle-ci). Le résultat de ce calcul sera notifié par l'organe d’administration à tous les actionnaires
dans le délai précité.
Tout désaccord entre les détenteurs d’actions de classe A, les détenteurs d’actions de classe B ou la
société sur le calcul du TRI ou du Dividende B ou de l'un ou l'autre des éléments pris en compte pour
ce calcul, sera tranché définitivement par un Réviseur d'Entreprises appartenant à un cabinet
d'envergure internationale désigné de commun accord par les actionnaires ou, à défaut d'un tel
accord, par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles à la demande de la partie la plus
diligente (l’ « Expert lndépendant
L'Expert Indépendant doit inviter les actionnaires à faire valoir leurs observations et à participer à
l'expertise s'ils le souhaitent.
La décision de l'Expert Indépendant devra être rendue et notifiée aux parties ainsi qu’à l’organe
d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de
soixante (60) jours à dater de sa désignation,
L'Expert Indépendant disposera, aux fins de l'accomplissement de sa mission, des pouvoirs
d'investigations prévus par l'article 3 :68 du Code des sociétés et des Associations.
La société communiquera tous documents nécessaires pour le bon accomplissement de la mission.
La décision de l'Expert Indépendant est définitive, liera la société et les actionnaires et n'est
susceptible d'aucun recours, sous réserve de l'hypothèse dans laquelle elle serait manifestement
contraire à l'équité et pour autant qu'il ne se soit pas écoulé plus de trois (3) mois depuis que la
partie qui se prétend lésée a eu connaissance de cette décision et que cette décision n'ait pas reçu
de sa part un commencement d'exécution.
Les honoraires de l'Expert Indépendant seront provisionnés par chacun des Actionnaires
proportionnellement à leur participation dans la société et seront répartis entre les parties sur
décision de l'Expert Indépendant au prorata des montants relatifs aux points tranchés en faveur de
l'une ou l'autre partie.
L'assemblée générale devant décider une Distribution ne peut pas être convoquée par l’organe d’
administration tant que le TRI n'aura pas été définitivement déterminé.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 18
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par les
administrateurs en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux, en respectant les principes prévus dans les présents statuts.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 19
 
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 20
                           
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur et/ou tout collaborateur du cabinet d’avocats CMS DeBacker, ayant ses
bureaux à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 178, chacun pouvant agir seul et avec
faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée en ce compris la modification du registre des actionnaires; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés