N° d'entreprise : 0661869897
Nom
(en entier) : EmMaThe GEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Decooman 29
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société « EmMaThe GEST » reçu par
Maître Sophie Ligot, à Grez-Doiceau, substituant son confrère, Frédéric de Ruyver, à Court-Saint-
Étienne, légalement empêché, en date du 18 décembre 2020, il résulte que l’assemblée générale
extraordinaire a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que, depuis cette date et
conformément à l’article 39, §2 :
- le mandat de gérant statutaire de Monsieur de RUYVER Frédéric est converti de plein droit en
mandat d’administrateur statutaire ;
- le capital de la société et la réserve légale sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du
23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
A cet effet, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EmMaThe GEST ».
 
Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
Volet B
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Objet
 
La société a pour objet :
1 - la gestion en tant qu’administrateur de la société à responsabilité limitée , « NOTAIRES
SOMVILLE – DE RUYVER – Notaires associés », ci-après dénommée la « société professionnelle
notariale » ou de toute(s) celle(s) qui lui succéderai(en)t sous quelque dénomination que ce soit, et
ce dans le respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques régissant la profession
de notaire, à l’exclusion de toute activité en dehors de la société professionnelle notariale dont elle
est administrateur.
En ce sens, elle est une société notariale de gestion.
2- la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier de manière rationnelle et efficace. Dans les
limites de cette gestion, la société pourra, pour son propre compte et sous forme de placements,
acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits personnels et réels tous biens
mobiliers et immobiliers (y compris la mise à disposition de son dirigeant d’un bien immeuble à titre
de résidence), pourvu que le caractère civil de la société ne soit pas mis en cause.
3- la conclusion d’emprunts, financements ou contrats de leasing, relativement aux opérations qui
précèdent en ce compris la constitution de garanties sur ses biens même au profit de tiers.
4- l’acquisition d’un bien immeuble en tant qu’élément de rémunération de l’administrateur.
 
Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
 
Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les actions ne peuvent être souscrites que par un seul notaire ou notaire associé au sens de l’article
50 et 52, §2 de la loi organique sur le notariat ; elles ne peuvent appartenir qu’à un seul notaire ou
notaire associé.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
 
Cession d’actions
 
Les actions de la présente société de gestion, tant qu’elle sera administratrice et tant qu’elle aura
dans son objet la gérance de la société à responsabilité limitée « NOTAIRES SOMVILLE – DE
RUYVER – Notaires associés », ou de toute(s) celle(s) qui lui succéderai(en)t sous quelque
dénomination que ce soit, ne peuvent faire l’objet d’un démembrement du droit de propriété du vivant
Volet B
de l’actionnaire unique ni être cédées entre vifs à des tiers.
 
L’actionnaire unique de la présente société de gestion a l’obligation de modifier immédiatement les
statuts de la société pour en ôter toute référence à l’activité notariale à partir du moment où la
présente société cesse d’exercer la fonction de gestion de la société à responsabilité limitée «
NOTAIRES SOMVILLE – DE RUYVER – Notaires associés ».
 
En cas de décès de l’actionnaire unique de la présente société, ses héritiers ont la même obligation
de modifier les statuts de la société pour en ôter toute référence à l’activité notariale dans les plus
brefs délais à partir du décès.
 
Organe d’administration
 
La société est administrée par un seul notaire titulaire ou associé, étant l’actionnaire unique.
Monsieur Frédéric de RUYVER, préqualifié, est désigné administrateur statutaire pour la durée de la
société et sera le représentant permanent de la présente société.
La nomination d’une tierce personne comme administrateur est exclue aussi longtemps que la
gestion de la société à responsabilité limitée « NOTAIRES SOMVILLE – DE RUYVER – Notaires
associés » est reprise dans l’objet.
 
Pouvoirs de l’organe d’administration
 
La totalité des pouvoirs d’administration est attribuée à l’administrateur-unique, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur représente seul la société à l’égard des tiers ainsi qu’en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
 
Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Assemblée générale
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Délibérations
 
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide :
- de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
- de conférer à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposés en même temps :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés