Griffie
0895 379977 -
Ondernemingsnr ONDERNEMINGSNR client
Naam
(voluit):	DELA Vastgoed België
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Noorderplaats 5 bus 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND -
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (derde fusieverrichting)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te!
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris meti
¡standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse"i
igeassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 december 2022, blijkt heti
¿volgende:
1. Fusiebesluiten
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking keurde de vergadering in hoofde van de hierna genoemde Derde:
:Overgenomen Vennootschap (waarop dit uittreksel betrekking heeft) het hierna vermelde Derde Fusievoorstel en;
de daarin voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ingevolge vereniging van alle!
aandelen van de Overgenomen Vennootschap in handen van de Overnemende Vennootschap) goed, te weten:
het zogenaamde Derde Fusievoorstel opgemaakt op 2 november 2022 door de respectieve bestuursorganen van;
;de hierna genoernde vennootschappen IMMOJLH BV en Les Funérailles BV betreffende de overneming van;
:IMMOJLH BV waarvan alle aandelen bij het opstellen van het fusievoorstel toebehoorden aan Les Funérailles!
:BV, en neergelegd op 10 november 2022 ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen,;
afdeling Antwerpen, in de respectieve vennootschapsdossiers van de oorspronkelijk bij de Derde Geruisloze;
Fusie betrokken Fuserende Vennootschappen, met name:
- de besloten vennootschap "IMMOJLH", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen;
0870.967.651, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2 (de "Derde Overgenomen Vennootschap");
en
- de naamloze vennootschap "DELA Vastgoed België", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling;
iAntwerpen 0895.379.977, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, als rechtsopvolger onder!
lalgemene titel van de door haar in het kader van de Tweede Geruisloze Fusie, die dezelfde dag voorafgaandelijk;
itot stand kwam (ingevolge afzonderlijke authentieke akten verleden voor dezelfde instrumenterende notaris),
jovergenomen besloten vennootschap "LES FUNÉRAILLES", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling;
:Antwerpen 0442.630.004, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2 (de "Overnemende;
¡Vennootschap").
Het betreft effectief het zogenaamde Derde Fusievoorstel zoals bij uittreksel overeenkomstig de artikelen;
12:8 en 2:14, 1° WVV bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 november 2022 onder:
nummer 22139520 voor de Derde Overgenomen Vennootschap en onder nummer 22139521 voor dei
¡Overnemende Vennootschap.
De vergadering besliste vervolgens, gelet op de vereniging van alle aandelen van de Derde Overgenomen:
Vennootschap (IMMOJLH BV) in handen van de Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed België NV) zoals;
vastgesteld, tot de Derde Geruisloze Fusie tussen de Overnemende Vennootschap en de Derde Overgenomen;
Vennootschap door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Derde
Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap op basis van het Derde Fusievoorstel, als
gevolg waarvan de Derde Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening bij de totstandkoming
van de Derde Geruisloze Fusie.
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Derde Overgenomen Vennootschap (IMMOJLJ BV) gesteld vanaf
1 juli 2022 (om 00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van
de Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed België NV).
Hierbij werd uitdrukkelijk verwezen naar de in dit verband gemaakte opmerking in het Derde Fusievoorstel,
waarbij uitdrukkelijk gesteld wordt dat, bij de goedkeuring van dit Derde Fusievoorstel en de totstandkoming van
de hierbij beoogde Derde Geruisloze Fusie, alle verrichtingen die vanaf 1 juli 2022 zijn gesteld door de Derde
Overgenomen Vennootschap, vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt bovendien geacht worden te zijn
gevoerd voor rekening van iedere rechtsopvolger onder algemene titel van de in het Derde Fusievoorstel
genoemde overnemende vennootschap (LES FUNERAILLES BV) die in haar plaats zou treden ingevolge de
goedkeuring en de totstandkoming van de Tweede Geruisloze Fusie en Derde Geruisloze Fusie, zijnde in casu
effectief de Overnemende Vennootschap DELA Vastgoed België NV zoals ook was aangegeven in het Derde
Fusievoorstel.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Derde Fusievoorstel.
2. Overgang vermogen
Het gehele vermogen van de Derde Overgenomen Vennootschap (IMMOJLH BV), id est het volledige
actief en passief vermogen, per 1 juli 2022 (om 00u00), is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap
(DELA Vastgoed België NV) onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch
uitgezonderd.
De diverse vermogensbestanddelen van de Derde Overgenomen Vennootschap (IMMOJLH BV) op haar
actiefzijde in de boekhouding van deze Overnemende Vennootschap worden opgenomen in vervanging van haar
huidige bestaande aandelenparticipatie in de Derde Overgenomen Vennootschap waarvan alle aandelen naar
aanleiding van deze Derde Geruisloze Fusie worden vernietigd. Daartegenover zal het eigen vermogen van de
Derde Overgenomen Vennootschap (IMMOJLH BV) op haar passiefzijde, met inbegrip van het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen ten bedrage van in totaal vierentwintigduizend vijfhonderdnegenendertig euro
vijferiveertig cent (€ 24.539,45), samengesteld uit, enerzijds, vroeger volgestort kapitaal ten bedrage van
tweeëntwintigduizend honderdnegenennegentig euro vijftig cent (€ 22.199,50) en, anderzijds, vroegere wettelijke
reserve ten bedrage van tweeduizend tweehonderdnegenendertig euro vijfennegentig cent (€ 2.239,95), volledig
worden opgeheven bij de boekhoudkundige verwerking van deze Derde Geruisloze Fusie in de balans van deze
Overnemende Vennootschap gelet op het verticale karakter van een geruisloze fusie.
Woonstkeuze
De Overnemende Vennootschap heeft voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze
Derde Geruisloze Fusie woonplaats gekozen op haar zetel.
3. Vaststelling totstandkoming fusie
De vergadering stelde vast dat alle opschortende voorwaarden vervat in het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de Derde Overgenomen Vennootschap (dezelfde dag voorafgaandelijk
bij afzonderlijke authentieke akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris), vervuld zijn zodat het besluit
tot (goedkeuring van) de Derde Geruisloze Fusie een voldongen feit is en alle voorgaande besluiten op definitieve
wijze genomen zijn met onmiddellijk juridische effect.
De vergadering verklaarde verder, met verzoek aan de instrumenterende notaris om dit voor zoveel als
nodig te akteren, dat als gevolg van en in het kader van deze Derde Geruisloze Fusie ingevolge vereniging van
alle aandelen in één hand er geen wijzigingen gebeuren aan de statuten van deze Overnemende Vennootschap.
4. Volmachten
4.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook de heer MOORS
Bruno, medewerker bij de Belgische tak van de groep DELA, die in het kader van deze opdracht woonstkeuze
doet op zijn kantooradres te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende aan elk van hen de
ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de fusieverrichting zowel intern als
extem tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de betrokken Fuserende
Vennootschappen tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren,
waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de
fusieverrichting, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven.
4.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder alsook aan mevrouw PUTTENAERS
Evelien, juridisch medewerkster bij de Belgische tak van de groep DELA, die in het kader van deze opdracht
woonstkeuze doet op haar kantooradres te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de Derde Overgenomen Vennootschap (IMMOJLH BV) en deze
Overnemende Vennootschap te vertegenwoordigen:
· bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de
bestuursorganen of de algemene vergaderingen;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake stopzetting van
werkzaamheden en schrappingen als gevolg daarvan en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van
en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening als gevolg daarvan;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten inzake
schrapping te vervullen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte