Ondernemingsnr : 0819104721
Naam
(voluit) : STICHTING HOLDING ESMÉE
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien november november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap “BERQUIN NOTARISSEN”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
De raad van bestuur van de private stichting “STICHTING HOLDING ESMÉE”, waarvan de zetel
gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 23, 5de verdieping, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL 1: BENAMING- ZETEL -DUUR
Artikel 1. : Naam
De naam van de private stichting luidt “STICHTING HOLDING ESMÉE”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere stukken die uitgaan van een
private stichting, vermelden de naam van de stichting, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
woorden « private stichting » en het adres van de zetel van de private stichting.
Artikel 2. : Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Iedere verplaatsing van de zetel van de Stichting moet worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de plaats van de zetel van de Stichting en worden bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 
Artikel 3. : Duur
De vereniging is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL 2: DOEL - ACTIVITEITEN
Artikel 4. : Doel – Activiteiten
De private stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van het volgend belangeloos doel:
De private stichting heeft als doel het oprichten, participeren in en het beheer en bestuur van één of
meerdere rechtspersonen in het kader van één of meerdere effectiseringstransacties.
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de private stichting wordt verwezenlijkt ,
behoren onder meer het verwerven en het houden van participaties in en het beheer en bestuur van
Esmée Master Issuer N.V., institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar
Belgisch recht.
Zij kan voorts alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
doel.  Zij kan inzonderheid haar medewerking verlenen en deelnemen aan iedere activiteit die met
haar doel overeenstemt.
De private stichting mag de door haar aangehouden participaties in de bovenvermelde
rechtspersonen niet vervreemden zolang deze rechtspersonen de obligatiehouders niet hebben
terugbetaald overeenkomstig de voorwaarden van toepassing op de obligaties, tenzij aan een andere
aandeelhouder van de bovenvermelde rechtspersonen en dit overeenkomstig de statuten van deze
rechtspersonen.
TITEL 3 : BESTUUR
 Artikel 5. : Samenstelling en bevoegdheden van de raad van bestuur
De private stichting wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie leden,
rechtspersonen of fysieke personen.
De rechtspersonen, leden van de Raad van bestuur, zullen een fysieke persoon als vaste
vertegenwoordiger aanduiden.  
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen.
De raad van bestuur is bevoegd voor het vervullen van alle handelingen die nodig of nuttig zijn om
het doel van de private stichting te verwezenlijken. De raad van bestuur vervult zijn functies met
inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en meer
algemeen de wet en eveneens deze statuten.
Artikel 6. : Benoeming, beëindiging en afzetting van de bestuurders
De bevoegdheid nieuwe leden van de raad van bestuur aan te duiden komt uitsluitend toe aan de
raad van bestuur. Kandidaturen kunnen schriftelijk bij de voorzitter ingediend worden.
Het mandaat van iedere bestuurder neemt een einde:
- door ontslag;
- door overlijden;
- door verstrijken van de termijn;
- door afzetting beslist door de rechtbank van eerste aanleg van het arrondissement waar de
Stichting zijn zetel heeft, in de gevallen, voorgeschreven door het artikel 11:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en inzonderheid in geval van zware nalatigheid, het schenden van
wettelijke en statutaire verplichtingen of het beschikken over de activa van de Stichting in strijd met
hun bestemming of voor doeleinden die in strijd zijn met de statuten, de wet of de openbare orde;
Indien een bestuurdersmandaat vrijkomt, benoemen de overgebleven bestuurders een nieuwe
bestuurder. De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
Alle bestuurders dienen een minimum aan ervaring te hebben met participaties in en/of bestuur van
effectiseringsvehikels.
Artikel 7. : Aansprakelijkheid
De private stichting is aansprakelijk voor fouten die kunnen worden toegerekend aan haar
aangestelden of aan de organen waardoor zij optreedt.
De bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur gaan in die hoedanigheid geen
enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen van de private stichting.  Zij zijn alleen
verantwoordelijk voor de vervulling van hun opgedragen taak en voor de fouten in hun bestuur.
Artikel 8. : Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert telkens wanneer een bestuurslid het nodig acht en tenminste
eenmaal per jaar.
Ieder bestuurslid is tot bijeenroeping bevoegd.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd,
behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de
notulen van de vergadering.  Die bijeenroepingen moeten de agenda, de datum, de plaats en het uur
van de vergadering vermelden en bij wijze van brief, fax, e-mail of enige andere schriftelijke wijze
verstrekt worden. .
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de private stichting of op de plaats aangeduid in
de oproepingen, in België.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is of indien er geen bestuurslid tot voorzitter is benoemd, door de oudste aanwezige bestuurder.
                Artikel 9. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
a) Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten
nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, doch enkel indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan, per brief, fax, e-mail of enige andere schriftelijke wijze, een ander lid van de
raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen.
Eén bestuurder kan meerdere collega's vertegenwoordigen en naast zijn stem, evenveel stemmen
uitbrengen als het aantal volmachten waarover hij beschikt. Er moeten evenwel steeds minstens
twee bestuurders in persoon aanwezig zijn.
b) De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. 
Ieder bestuurslid heeft één stem.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
c) De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten. Het akkoord van de bestuurders kan dan geplaatst worden hetzij op één document (brief, ,
afgedrukte e-mail of elk ander document) hetzij op verschillende exemplaren van hetzelfde
document. Het besluit zal de datum dragen van het laatste akkoord dat op het (de) desbetreffende
document(en) is geplaatst.
Artikel 10. : Belangenconflicten
Ingeval een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die ressorteert onder de Raad van bestuur,
moet hij daarvan aan de andere bestuurders kennis geven vóór de beraadslaging van de Raad van
bestuur, overeenkomstig artikel 11:8 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zijn
verklaring, alsmede de redenen ter verantwoording van het strijdige belang in hoofde van de
betrokken bestuurder, moeten voorkomen in de notulen van de Raad van bestuur die de beslissing
moet nemen. De Raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de beslissing of van de
verrichting, evenals een verantwoording van de beslissing die is genomen, evenals de
vermogensrechtelijke gevolgen voor de Stichting. Het jaarverslag bedoeld in artikel 16 van deze
statuten bevat de volledige notulen. Het verslag van de afgevaardigde bedoeld in artikel 16 van deze
statuten moet een aparte beschrijving omvatten van de vermogensrechtelijke gevolgen die voor de
Stichting voortvloeien uit de beslissingen van de Raad van bestuur die een belang zouden omvatten
dat strijdig is met dit artikel. De betrokken bestuurder mag niet de beraadslagingen bijwonen van de
Raad van bestuur inzake deze verrichtingen of beslissingen, noch deelnemen aan de stemming. Dit
artikel is niet van toepassing ingeval de beslissingen van de Raad van bestuur betrekking hebben op
de gewone verrichtingen gedaan in de omstandigheden die normaal zijn voor soortgelijke
verrichtingen.
Artikel 11. : Intern bestuur
a) dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de private stichting opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn
gemaakt.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur"
voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
De identiteit van de personen belast met het dagelijks bestuur zal ter griffie van de
ondernemingsrechtbank neergelegd worden en bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Het mandaat van een persoon voor het dagelijks bestuur neemt een einde:
- door ontslag;
- door overlijden;
De benoeming en afzetting van een of meerdere leden van het dagelijks bestuur gebeurt bij
stemming met eenvoudige meerderheid door de aanwezige leden van de Raad van bestuur.
b) bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de private stichting binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 12. : Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de private stichting in alle handelingen in en
buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
private stichting in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de private stichting tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de private stichting op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
Artikel 13. : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.  Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
TITEL 4. - BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 14. : Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar maakt de raad
van bestuur de jaarrekening van het voorbije boekjaar op, overeenkomstig de wettelijk bepalingen,
alsook de begroting van het volgende boekjaar.
De boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig de wettelijk bepalingen ter zake.
Als de  private stichting voldoet aan twee van de drie criteria, overeenkomstig artikel 1:30 van het
Wetboek van vennootschappen van verenigingen, zal de raad van bestuur een commissaris
aanduiden en desgevallend zijn vergoeding bepalen. De benoeming en afzetting van een
commissaris gebeurt bij stemming met eenvoudige meerderheid door de aanwezige leden van de
Raad van bestuur.
TITEL 5. - STATUTENWIJZIGING
Artikel 15. : Statutenwijziging
Behoudens hetgeen bepaald is in het tweede en derde lid, kunnen de statuten niet gewijzigd
worden. 
De artikelen 1 (“Naam”), 2 (“Zetel”), 8 (“vergadering raad van bestuur”), 9 (“Besluitvorming”), 11
(“Intern Bestuur”), 12 (“Externe Vertegenwoordiging”) en 14 (“Boekjaar - jaarrekening”) kunnen
worden gewijzigd door een beslissing van de raad van bestuur bij unanimiteit van de stemmen van
de aanwezige en vertegenwoordigde leden, na kennisgeving van de vooropgestelde
statutenwijziging per brief, fax, e-mail of enige andere schriftelijke wijze aan de stichter(s) die
minstens vijftien dagen vóór het houden van de desbetreffende raad van bestuur wordt verstuurd.
De statuten kunnen worden gewijzigd door een beslissing van de raad van bestuur bij unanimiteit
van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde leden, na kennisgeving van de
vooropgestelde statutenwijziging per brief, fax, e-mail of enige andere schriftelijke wijzeaan de
stichter(s) die minstens vijftien dagen vóór het houden van de desbetreffende raad van bestuur wordt
verstuurd, indien dergelijke wijziging noodzakelijk is om de statuten in overeenstemming te brengen
met de geldende wetgeving.
De wijziging van de gegevens vermeld onder artikel 2:11 en 11:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dienen bij authentieke akte te worden vastgelegd.
TITEL 6. - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 16.: Algemeen
De ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de Stichting haar zetel heeft, kan op
verzoek van een stichter of van een van zijn rechthebbenden, van een of meer bestuurders van 
iedere belanghebbende derde of van het openbaar ministerie, de ontbinding van de private stichting
uitspreken in de gevallen bepaald in de wet, inzonderheid wanneer het doel van de Stichting is
verwezenlijkt of wanneer de duur van de Stichting verstrijkt. De rechtbank die de ontbinding
uitspreekt, kan ofwel beslissen tot de onmiddellijke afsluiting van de vereffening, ofwel de wijze van
vereffening bepalen en een of meer vereffenaars aanwijzen. Wanneer de vereffening is beëindigd,
brengen de vereffenaars verslag uit aan de rechtbank en leggen haar een staat van de
maatschappelijke waarden en de aanwending ervan, alsmede een voorstel tot bestemming
overeenkomstig deze statuten voor.
Artikel 17. : Verdeling
Het netto-actief van de vereffening wordt aangewend voor een belangeloos doel dat zo dicht mogelijk
bij het doel van de private stichting ligt. 
Artikel 19.: Slotbepaling 
Al wat niet uitdrukkelijk is bepaald in deze statuten wordt geregeld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en in het bijzonder, het boek 11 van dit Wetboek."
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan elke bestuurder.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerker van de naamloze vennootschap
Intertrust (Belgium), allen woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Marnixlaan 23, 5de
verdieping, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris