N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TEXMAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 165
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
D’un acte reçu par le Notaire associé Geoffroy STAS de RICHELLE, de résidence à Waterloo, le 23
septembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1. Monsieur LECLUSE Eric Jacques Jean Jules, domicilié à 1380 Lasne, clos du Général Domon 7.
 
2. la société anonyme "MAX AND PARTNERS", ayant son siège social à 1380 Lasne, clos du
Général Domon 7, inscrite au Registre des Personnes Morales à Nivelles et immatriculée à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0462.292.892.
 
3. Monsieur LECLUSE Maxime Eric Jacques Jean-Luc, domicilié à 1380 Lasne, clos du Général
Domon 7.
 
Ont constitué une société anonyme, sous la dénomination « TEXMAX » aux capitaux propres de
départ de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
 
En déclarant souscrire les six cent vingt (620) actions, en espèces, au prix de cent euros (100 EUR)
chacune, comme suit :
 
- par Monsieur LECLUSE Eric : cinq cent cinquante-deux (552) actions, soit pour cinquante-deux
mille cinq cent euros (55.200,00 EUR)
- par la SA MAX AND PARTNERS : soixante-deux (62) actions, soit pour six mille deux cents euros
(6.200,00 EUR)
- par LECLUSE Maxime : six actions (6) actions, soit pour six cents euros (600,00 EUR)
 
Soit ensemble : six cent vingt (620) actions ou l'intégralité du capital.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation :
 
- Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
restauration en général et le secteur Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service
traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, sandwicheries, snackbars,
bars, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de
divertissements et de loisirs en ce compris l’achat, la vente en gros et au détail, l’import-export de
tous produits se rapportant directement ou indirectement à ces activités ;
0734843195
Volet B
 
- La gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et de biens immobiliers incluant notamment mais
non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, des obligations, bons de caisse, des
immeubles bâtis ou non, en ce compris l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières et de biens
immobiliers et la location, la rénovation et la transformation de tous biens immobiliers.
 
La société peut accepter des mandats d’administrateurs, garantir les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs.
 
La société peut également se porter caution et mettre en gage ses avoirs au profit et pour compte de
tiers.
 
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, financières
ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement, à son objet.
 
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises.
 
Cette énumération est énonciative et non limitative.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
 
Il est représenté par 620 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 620, représentant chacune un six cent vingtième du capital social, libérées à concurrence de
la totalité.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
Volet B
Article 13: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
 
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration de l’administrateur unique en cas de
mandat excessif.
 
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 19: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
(…)
 
Article 20: Admission à l’assemblée générale
 
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 22: Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 23: Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 7 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 24: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
 
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
 
Article 25: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 27: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
 
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 31: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Volet B
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
 
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 33: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 35: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 36: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Volet B
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020.
 
La première assemblée annuelle aura lieu en 2021.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à Auderghem (1160 Bruxelles), boulevard du Souverain 165.
 
3. Désignation du premier administrateur unique
 
Est appelé à la fonction d’administrateur unique pour une période de 6 années la société anonyme «
MAX AND PARTNERS », ici valablement représentée et qui accepte, avec comme représentant
permanent, Monsieur Eric LECLUSE, prénommé.
 
Ce mandat est gratuit.
 
4. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
 
Tous les engagements contractés depuis le 1er juin 2019 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
 
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
 
5. Mandat spécial
 
COGEFISC SPRL, dont le siège social est situé à 1301 Bierges, rue du Bois de Beumont, 5 (BCE :
0873.736.012) ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de mandataire ad
hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
6. Administrateur unique
 
A l’instant où l’administrateur unique est désigné, celui-ci décide d’appeler à la fonction de délégué à
la gestion journalière, Monsieur Maxime LECLUSE, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Il peut engager la société pour des montants ne dépassant pas la somme de 10.000,00 €.
Son mandat est rémunéré.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts.
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Sroits d’
Enregistrement.