N° d'entreprise : 0728658555
Nom
(en entier) : ELREY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Van Eyck 44
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « ELREY », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Van Eyck, 44, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0728.658.555, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-six décembre deux mil
vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 3 janvier
suivant, volume 0 folio 0, case 0172 aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur,
il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Apports en nature sans émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises établi en date du 22 décembre 2023 conclut dans les termes
suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion à l’organe d’administration de la société à responsabilité limitée ELREY.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant la description des biens à
apporter
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et que et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle ne consiste pas en actions nouvelles ; les apports se feront
proportionnellement au nombre d’actions détenu par chacun des actionnaires et la valeur des actions
existantes sera augmentée.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et associations, notre mission ne
consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité de l’organe d’administration
relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable
- de la justification du prix d’émission
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises
relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et associations
dans le cadre d’un apport supplémentaire en nature de la société à responsabilité limitée ELREY et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 22 décembre 2023
RÉGIS CAZIN
RÉVISEUR D’ENTREPRISES. »
 
b) Acceptation d’apports supplémentaires en nature sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en nature par les actionnaires, de
créances qu’ils détiennent sur la société pour un montant total de trois millions cinq cent mille euros
(3.500.000,00 €), et ce proportionnellement au nombre d’actions détenu par chacun, et dès lors sans
émission d’actions nouvelles.
Chaque apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
c) apports
Au jour de l'acte sont ici intervenus les quatre actionnaires précités, présents ou représentés comme
dit est qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré apporter chacun une créance
certaine et liquide qu’il détient sur la société, pour un montant total d'apports de trois millions cinq
cent mille euros (3.500.000,00 €) et ce sans rémunération d’actions nouvelles.
 
Deuxième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’
article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.