Ondernemingsnr : 0466508731
Naam
(voluit) : Vandenborre, Bracke en Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Oelegemsesteenweg 11
 : 2520 Ranst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen –
afdeling Antwerpen.
Er blijkt uit een akte verleden voor Wim Vanberghen, notaris met standplaats te Oud-Turnhout op 30
juni 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten der besloten
vennootschap/naamloze vennootschap "Vandenborre, Bracke & Co", met éénparigheid van
stemmen heeft besloten:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder de dato 23 mei 2023 en de
bijhorende staat van actief en passief per 31 maart 2023, welke aan de akte gehecht blijft om er
samen mede te worden geregistreerd.
TWEEDE BESLUIT.
De besloten vennootschap “VCLJ Bedrijfsrevisoren” te Zandhoven, Langestraat 183,
vertegenwoordigd door de heer Frank Huybrechts, bedrijfsrevisor, hiertoe aangewezen door de
algemene vergadering, heeft het verslag, voorgeschreven in artikel 14:4 en volgende van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld. De conclusies van dit verslag luiden als
volgt:
“1. Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van VANDENBORRE, BRACKE & CO VOF over de staat van activa en passiva in het
kader van de omzetting van de vennootschap onder firma VANDENBORRE, BRACKE & CO in een
besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering (art. 14:4 WW) aangesteld op datum
van 23 mei 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en
passiva per 31 maart 2023 van VANDENBORRE, BRACKE & CO VOF, met zetel te 2520 Broechem,
Oelegemsesteenweg 11 (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie van verslag
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden
(i) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva; en
(ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 14:
10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken
of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 14:10, tweede lid, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van 219.163,91 EUR en een
nettoactief van 177.162,75 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Bespreking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Zandhoven, 29 juni 2023
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor”
De vennoten erkennen een afschrift van het verslag der bedrijfsrevisor ontvangen te hebben en de
vergadering ontslaat bijgevolg de voorzitter van de vergadering dit verslag voor te lezen. Een
exemplaar van dit verslag blijft aan deze akte gehecht om er samen mee te worden gedeponeerd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de vennootschap onder firma om te vormen in een besloten vennootschap,
met zelfde benaming, zelfde zetel, zelfde vennoten/aandeelhouders, en waarvan de elementen van
het activa en het passiva onveranderd en zonder wijziging van waardering zijn gebleven.
Deze omvorming gebeurt op grond van de beschikking van artikel 121 van het Registratiewetboek en
van artikel 211 paragraaf 2 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen alsmede van boek 14 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit te voorzien dat de naam van de vennootschap eveneens wordt afgekort tot
“VB&C”.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato heden, welke aan de akte
gehecht blijft om er samen mee te worden geregistreerd. Ze ontslaat de voorzitter van voorlezing van
dit verslag en ze besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat dit voortaan zal luiden
als volgt:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen;
2. Alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het oordeelkundig beheer van roerend
en onroerend patrimonium, zoals onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten of ombouwen;
3. Het verstrekken van leningen, voorschotten, kredieten en zekerheden aan of voor derden, zowel
vennoten, zaakvoerders als loutere derden en het intekenen op alle financiële instrumenten.
4. Het nemen van belangen, hetzij door aankoop, inbreng of elke andere wijze, in alle
vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, ongeacht hun
voorwerp. Zij mag voor eigen rekening optreden als beleggingsvennootschap of holding;
5. Consultancy, immo- en holdingactiviteiten in de ruime zin;
6. Het geven van managementadviezen op gebied van de informatica, telecommunicatie, marketing,
productie, financiën, administratief en commercieel beheer;
7. Het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen;
8. Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten
ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen;
9. het uitwerken van rendementsstudies en technische studies, het creëren van prototypes en
nieuwe producten en markten;
10. De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het beheren, het raadgeven en controleren van
filialen;
11. Het aan- en verkopen, huren en verhuren, beheren en renoveren van onroerende goederen voor
eigen beheer;
12. De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
De Vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en
voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de Vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven. Daartoe kan de Vennootschap
samenwerken met, op gelijk welke wijze rechtstreeks of zijdelings deelnemen aan of belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles
doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de verwezenlijking ervan
te bevorderen.”.
ZESDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserves van de vennootschap ten bedrage van duizend achthonderd
zestig euro (€ 1.860,00), hetzij tezamen  twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT.
Het besluit tot omzetting heeft van rechtswege een einde gesteld aan het mandaat van:
- de heer BRACKE Emmanuel Frederik Maria Remigius, geboren te Wilrijk op 12 april 1974,
wonende te 2520 Ranst (Broechem), Oelegemsesteenweg 11;
- mevrouw VANDENBORRE Dorien Mieke Emmanuel, geboren te Mol op 30 maart 1977, wonende
te 2520 Ranst (Broechem), Oelegemsesteenweg 11;
als zaakvoerder van de vennootschap.
De vergadering verklaart het ontslag met ingang van heden te aanvaarden. Hen wordt kwijting
verleend voor het door hen gevoerde beleid.
ACHTSTE BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Vandenborre, Bracke & Co", in het kort “VB&C”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
“De Vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen;
2. Alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het oordeelkundig beheer van roerend
en onroerend patrimonium, zoals onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten of ombouwen;
3. Het verstrekken van leningen, voorschotten, kredieten en zekerheden aan of voor derden, zowel
vennoten, zaakvoerders als loutere derden en het intekenen op alle financiële instrumenten.
4. Het nemen van belangen, hetzij door aankoop, inbreng of elke andere wijze, in alle
vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, ongeacht hun
voorwerp. Zij mag voor eigen rekening optreden als beleggingsvennootschap of holding;
5. Consultancy, immo- en holdingactiviteiten in de ruime zin;
6. Het geven van managementadviezen op gebied van de informatica, telecommunicatie, marketing,
productie, financiën, administratief en commercieel beheer;
7. Het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen;
8. Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten
ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen;
9. het uitwerken van rendementsstudies en technische studies, het creëren van prototypes en
nieuwe producten en markten;
10. De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het beheren, het raadgeven en controleren van
filialen;
11. Het aan- en verkopen, huren en verhuren, beheren en renoveren van onroerende goederen voor
eigen beheer;
12. De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
De Vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en
voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de Vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven. Daartoe kan de Vennootschap
samenwerken met, op gelijk welke wijze rechtstreeks of zijdelings deelnemen aan of belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles
doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de verwezenlijking ervan
te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuur/controle.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1
juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BENOEMINGSBESLUIT.
De vergadering besluit tot bestuurder te benoemen:
- de heer BRACKE Emmanuel Frederik Maria Remigius, geboren te Wilrijk op 12 april 1974,
wonende te 2520 Ranst (Broechem), Oelegemsesteenweg 11;
- mevrouw VANDENBORRE Dorien Mieke Emmanuel, geboren te Mol op 30 maart 1977, wonende
te 2520 Broechem (Ranst), Oelegemsesteenweg 11;
Hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, en verklarende hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens toekomstige andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Er wordt geen commissaris benoemd.
NEGENDE BESLUIT.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2520 Broechem
(Ranst), Oelegemsesteenweg 11.
TIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit ondergetekende notaris te machtigen over te gaan tot de coördinatie der
statuten.
ELFDE BESLUIT.
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan de coöperatieve vennootschap met de coöperatieve
vennootschap "Fiduciaire Maeriën, Ghilain & Partners" te 2460 Kasterlee, Geelsebaan 69A0 , en hun
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, teneinde alle formaliteiten met de kruispuntbank voor
ondernemingen, het ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties, waaronder de BTW-
administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van onderhavige wijziging.
Al deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.       
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Verslag van het bestuur
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Coördinatie