Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0414.346.089
Naam
CORNELIUS BEVERAGE TECHNOLOGIES BELGIUM	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Noorderlaan 147 bus 9
2030 Antwerpen
Onderwerp akte : Aanpassing NV aan WVV met aanneming nieuwe statuten
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek:
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap "MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen" met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 3 september 2024 ,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"Cornelius Beverage Technologies Belgium" de volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
Gelet op de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van:
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
·zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
STATUTEN
Titel I. rechtsvorm- naam-zetel-voorwerp - duur
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Cornelius Beverage Technologies Belgium ».
Artikel 2. Zetel
·De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in Vlaanderen en in het tweetalig gebied.
Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die alle machten heeft
·teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
:zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op.
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en de verkoop, de huur en de verhuur, de invoer en uitvoer, de ontwikkeling van
opzoekingen, de conceptie, het vervaardigen, het monteren, het installeren, het herstellen, het
opslaan, de dienst na verkoop en alle andere verrichtingen met betrekking tot machines en uitrustingen
welke dienen voor de automatische verkoop van voedingsproducten van alle aard, daarbij inbegrepen
alcoholische en niet-alcoholische dranken.
De vennootschap mag voor haar eigen rekening, in verten en overdragen en alle merken neerleggen
of doen neerleggen welke in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag voor haar eigen rekening, in vereniging met anderen, of voor rekening voor
derden alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag zich bij wijze van inbreng, samensmelting, onderschrijving, of anderzijds
interesseren, in elke onderneming, associatie of vennootschap, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp verwant is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.
Deze lijst is opsommend en niet beperkend.
Het voorwerp mag uitgebreid of beperkt worden bij middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 1 tot 400, volledig geplaatst en volstort.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Ingeval van kapitaalverhoging in geld stelt de raad van bestuur een verslag op over de verrichting dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en dat de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. De commissaris of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of extern accountant, aangewezen door de raad van bestuur,
beoordeelt in een verslag of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen gegevens getrouw
zijn en voldoende om de algemene vergadering voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt; het ontbreken van deze verslagen maakt het
besluit van de algemene vergadering nietig.
Een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan
éénparig besluiten om afstand te doen van deze verslagen.
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden
worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
De aandeelhouders kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van tenminste 15
dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per email of, voor de personen
waarvan de vennootschap niet over een emailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicatie per email.
Indien bij toepassing van de vorige alinea de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend, opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het deel van de kapitaalverhoging dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun
respectievelijke rechten en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden
voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. Deze verbintenis is
onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders per email
of bij aangetekende brief met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving
of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die tenminste één maand achterstand heeft inzake zijn stortingen, zal aan de
vennootschap een interest moeten betalen gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag
van de eisbaarheid van de storting tot op het ogenblik van de betaling.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
: De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan
nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door
de eigenaar-pandgever.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder
en dit na goedkeuring van de raad van bestuur. Ingeval de raad van bestuur deze persoon weigert te
aanvaarden, is hij in geen geval verplicht hiervan de reden bekend te maken.
Een overdracht of overgang van effecten kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer; bij een overgang
wegens overlijden gebeurt de dagtekening en ondertekening door de rechtverkrijgenden en de raad
van bestuur.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De algemene vergadering wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet bezoldigd. De raad van bestuur dient minstens uit drie bestuurders te zijn
samengesteld, behoudens in de gevallen bepaald door de wet waarbij de samenstelling van de raad
van bestuur mag beperkt worden tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale periode van zes
jaar, maar hun mandaat is onbeperkt verlengbaar. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene
vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden
benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt. Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder van een andere
vennootschap, dan zal zij een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering
van deze opdracht. In voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe
vertegenwoordiging, die vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus
benoemde vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet herbenoemd is, houdt op onmiddellijk na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. ledere bestuurder kan zelf
ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan ook zelf het nodige
doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Deze bestuurder is verplicht,
na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een
redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt
de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist.
Artikel 13. Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid
wordt door de collega-bestuurders of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter resp. door twee bestuurders in geval
van verhindering van de voorzitter, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.	:
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de bestuursvergadering, behoudens
ingeval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering van de raad van bestuur wordt gehouden in de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van
stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend behoudens indien de raad van
bestuur slechts uit twee bestuurders zou bestaan. De besluiten van de raad van bestuur worden
weergegeven in de notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens
de meerderheid van de aanwezige bestuurders die erom verzoeken.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook bij éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders
worden genomen.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op afstand
deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur, hetzij middels een "conference call" hetzij
middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het elektronisch communicatiemiddel
moet de bestuurders in staat stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen. De oproeping tot de
vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus aan de vergadering wenst
deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De notulen van de raad van bestuur worden bewaard in een bijzonder register. Alle afschriften en
uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door tenminste twee
bestuurders.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden in en buiten rechte en ten aanzien van derden, zijn
geldig wanneer ze ondertekend worden door twee bestuurders, samen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en binnen de verleende volmachten wordt de
vennootschap in en buiten rechte ook geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen, aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen.
De raad van bestuur mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere
personen. De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 16: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
april om elf uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De raad van bestuur roept de algemene vergadering bijeen en bepaalt haar agenda. Bovendien moet
de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op vraag van
aandeelhouders die tenminste 1/10de van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen
de aandeelhouders in hun verzoek de agendapunten aangeven. De raad van bestuur of in
voorkomend geval de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie weken
na de aanvraag.
ledere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Deze oproepingen worden tenminste 15 dagen vòòr de algemene vergadering verstuurd per email
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de houders van
andere effecten en de commissaris. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een
emailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping binnen de beperkingen opgelegd door de wet en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
Artikel 18: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de	-
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien	-
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Elke verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
Artikel 20: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 21: Stemming per brief
In de mate dat de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren door middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding. Om geldig te
zijn, moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vòòr de algemene vergadering worden
betekend aan de raad van bestuur via het emailadres van de vennootschap.
Deze formulieren moeten ten laatste 15 dagen vòòr de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 22: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door de oudste bestuurder
aanwezig of een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 23: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het
belang van de vennootschap.
Artikel 24: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen binnen de wettelijke grenzen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid behoren van de algemene vergadering, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Artikel 25. Deelneming aan de vergadering op afstand
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor de berekening van de quorums inzake aanwezigheid
en meerderheid worden die aandeelhouders geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat
stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
:	- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te nemen,
zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan
de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
De drie vorige paragrafen gelden eveneens voor de eventuele houders van winstbewijzen, obligaties,
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend
met de hen toegekende rechten.
Artikel 26. Stemmen op afstand voor de algemene vergadering
In.de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mag de aandeelhouder op afstand
stemmen voor de algemene vergadering, hetzij per brief door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld formulier, hetzij langs elektronische weg. Het formulier moet de vermeldingen
bevatten vermeld in artikel 7:146 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet het formulier per brief ontvangen uiterlijk de zesde dag voor de algemene
vergadering.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die elektronisch wenst te stemmen, zal controleren en
waarborgen.
Er kan elektronisch gestemd worden tot de dag voor de vergadering.
Er wordt enkel rekening gehouden met de stemmen die op afstand zijn uitgebracht door de
aandeelhouders die de formaliteiten vervuld hebben om tot de vergadering te worden toegelaten.
Artikel 27: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van	1.
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene	2.
vergadering beslissen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de
algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de	3.
vennootschap de uitoefening van een stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote	4.
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan tijdens de zitting elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij volmacht hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering, gelden tevens voor de tweede
vergadering.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter, de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door één bestuurder of twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 30. Gewone algemene vergadering.
Op de gewone algemene vergadering nemen de houders van aandelen en eventuele andere effecten
kennis van:
- de jaarrekening;
- de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het
aantal niet volgestorte aandelen en van hun woonplaats;
- in voorkomend geval het jaarverslag en de andere verslagen die het Wetboek voorschrijft.
Deze algemene vergadering behandelt de jaarrekening. Na goedkeuring beslist de algemene
vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de enige bestuurder en eventuele commissaris te
verlenen kwijting.
Artikel 31; Buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. De algemene
vergadering kan over een wijziging in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en
besluiten wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 32: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van elk
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt
Over de aanwending van het saldo van de winst wordt besloten door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. Geen uitkering mag evenwel
gebeuren indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het statutaire kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet
of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden	!
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan
tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen,
hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen	vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij
de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met
de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer MAES Patrick, wonende te 2950
Kapellen, Oude Bergsebaan 24, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering bevestigt dat de huidige bestuurders hun mandaat verderzetten als
bestuurder en dit voor de duur dat ze werden benoemd:
de heer Watson Brian, wonende te Egg Lane WR3 7SB, Verenigd Koninkrijk	-
de heer Andrea Lazzarini Viti, wonende te Via Pio Foa 28, Rome, Italië.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2030 Antwerpen,
Noorderlaan 147 bus 9.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart omtrent dit onderwerp geen nader besluit te nemen.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan Koen Devos of elke andere advocaat bij Eversheds Sutherland (Belgium)
LLP, ingeschreven onder het ondernemingsnummer: 0784.605.779, met vestiging te De Kleetlaan
12A, 1831 Diegem, en aan Mieke Lecluyse, legal assistant bij Eversheds Sutherland (Belgium) LLP,
ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om alle
formaliteiten met betrekking tot de vennootschap te vervullen bij het rechtspersonenregister, te
vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de
diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig. Daarnaast geeft de
vergadering bijzondere volmacht om het aandeelhoudersregister aan te vullen en te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Paul MASELIS E, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmachten
- de gecoördineerde statuten.