N° d'entreprise : 0715553360
Nom
(en entier) : NEXEO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par la notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 17 décembre 2021.
A. L’assemblée générale extraor-dinaire a décidé notamment ce qui suit.
1. L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
(1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
3. L’assemblée générale décide de clôturer l’exercice social le 31 décembre de chaque année. Elle
décide de clôturer l’exercice social en cours le 31 décembre 2021.
4. L’assemblée générale décide de tenir l’assemblée générale ordinaire annuelle, le troisième mardi
de juin, à 9 heures.
5. L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
(suit un extrait) :
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NEXEO BELGIUM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet:
    •  la réalisation de toutes opérations de conseil en stratégie,  en management et organisation;
    •  la conception et la réalisation de systèmes d'informations:
    •  le conseil en système d'information;
    •  la gestion des systèmes d'informations;
et d’une manière générale toute prestation intellectuelle visant à accompagner le client sur les sujets
visant son système d’information.
La société peut en outre faire, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, toutes
opérations commerciales, mobilières et financières, en relation directe ou indirecte avec son but,
sous quelque forme que ce soit.
Volet B
La société peut ouvrir des succursales en Belgique ou à l'étranger, fonder ou acquérir toute
entreprise poursuivant un but analogue ou complémentaire.
La société peut accorder des prêts ou toutes garanties soit à ses actionnaires, soit à des tiers.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
La société peut également exercer tous mandats de gérant, d’administrateur, de membre d’un
organe d’administration au sens le plus large du terme et de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt mille (20.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant l’identité complète du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs d’administration
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils formeront un organe d’
Volet B
administration collégial.
(…)
Article 12. Pouvoirs de représentation
Lorsqu’un seul administrateur a été nommé, il représente la société, agissant seul.
Au cas où plusieurs administrateurs ont été nommés, la société est valablement représentée vis-à-
vis de tiers, ainsi qu’en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, par deux
administrateurs, agissant conjointement.
L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. (…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi de juin, à 9
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. (…)
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
6. L’assemblée générale met fin au mandat de tous les administrateurs de la société avec effet
immédiat :
- la société de droit français FINANCIERE DS, ayant pour représentant permanent, Monsieur Darcet
Antoine ;
- Monsieur Philippe Smolders.
7. L’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateurs non-statutaires pour une durée
illimitée :
Philippe Smolders
Gualtiero Bazzana
Arnaud Flandé
Ils élisent domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de leur
mandat.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
8. L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 54.
B. Le collège des administrateurs a notamment décidé ce qui suit :
1. (…)
2. Le collège nomme aux fonctions d’administrateurs-délégués chargés de la gestion journalière et
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, agissant séparément :
Philippe Smolders
Gualtiero Bazzana
Arnaud Flandé
Tous prénommés.
3. Le collège délègue les pouvoirs spéciaux suivants à Philippe Smolders, Gualtiero Bazzana et
Arnaud Flandé, agissant séparément avec pouvoir de subdélégation:
Négocier, signer, modifier, résilier et mettre en œuvre :
    •  Les contrats de travail, offres d’emploi et leurs avenants pour les consultants dont le coût annuel
brut est en dessous de quatrevingt-mille euros (80.000 EUR) et les Business Managers et membres
du personnel dont le coût annuel brut est en dessous de quatre-vingt-mille euros (80.000 EUR) ;
    •  Les contrats fournisseurs (y compris les accordscadres) en dessous de deux cent mille euros
(200.000 EUR) annuel ;
    •  Les contrats clients (y compris les accordscadres), les bons de commande, les commandes sur
appel, les ordres de service et les accords de confidentialité en dessous de cinq cent mille euros
(500.000 EUR) annuel ;
    •  Les propositions financières et commerciales pour les services proposés par la Société en
dessous de cinq cent mille euros (500.000 EUR) annuel.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal avec procurations ; la coordination des
statuts