N° d'entreprise : 0849185510
Nom
(en entier) : OONEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 367
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"OONEX", ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 367, inscrite Registre des Personnes
Morales (Bruxelles) sous le numéro 0849.185.510, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire
associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n°
0890.388.338, le vingt-neuf décembre deux mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le quatre janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0188, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
la loi du 11 mars 2018 relative au statut et au contrôle des établissements de paiement et des
établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement,
et à l'activité d'émission de monnaie électronique, et à l'accès aux systèmes de paiement, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « OONEX ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
Volet B
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers :
- La fourniture de tous services de paiement conformément aux lois belges du 10 décembre 2009
relative aux services de paiement et du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de
paiement, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement et à l'accès aux systèmes de
paiement ;
- L’exécution d’opérations de paiement, y compris les transferts de fonds sur un compte de paiement
auprès du prestataire de services de paiement de l’utilisateur ou auprès d’un autre prestataire de
services de paiement ;
- L’exécution de domiciliation, y compris de domiciliations autorisées unitairement ;
- L’exécution d’opérations de paiement par le biais d’une carte de paiement ou d’un dispositif
similaire ;
- L’émission et/ou l’acquisition d’instruments de paiement ;
- L’exécution de virement, y compris d’ordres permanents de paiement ;
- Le conseil et la consultation d’entreprises en vue du développement des programmes de cartes de
paiement, crédit/débit, et autres services en vue de l’exécution des transactions financières basées
sur l’utilisation de telles cartes, ainsi que la location et la vente des équipements y afférents ;
La société peut accomplir tous actes et opérations généralement quelconques, financiers,
commerciaux, industriels, mobiliers, immobiliers qui se rapportent directement ou indirectement à
son objet social ou de qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte l’
établissement.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers qu’ils aient ou non un lien direct ou indirect
avec l’objet de la société.
Elle peut décider la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce,
usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut décider la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités.
La société peut accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession ou à des autorisations administratives, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne l’exercice de ces activités à la réalisation de ces conditions et à la délivrance desdites
autorisations.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale de la société peut interpréter
le présent article.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €), représenté par trois
cent cinquante mille (350.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/trois cent cinquante millième (1/350.000ième) du capital.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Volet B
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par le Code des sociétés et des associations et la Loi Solvabilité II,
personnes physiques uniquement, actionnaires ou non.
Il est composé d’administrateurs non exécutifs et d’administrateurs exécutifs. En vue d’assurer les
fonctions de surveillance et de contrôle, les membres non exécutifs du conseil d’administration
forment la majorité au sein du conseil d’administration.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un
terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
    1.  ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
Volet B
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Troisième résolution
Démission et nomination des administrateurs exécutifs et non-exécutifs et Président
L’assemblée décide de démissionner l’ensemble des administrateurs en fonction.
Elle leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat en cours.
 
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à cinq et appelle à ces fonctions :
 
Administrateurs exécutifs :
- Monsieur Fabien BOURSIN, demeurant Impasse de Chiberta, 6, 44420 Mesquer, France.
- Mademoiselle Daria RIPPINGALE, demeurant Jacob van Lennepstraat, 55, 1053HD Amsterdam
(Pays-Bas).
 
Administrateurs non-exécutifs :
3) Monsieur Marc MAHAUX, de nationalité belge, demeurant à 3090 Overijse, Vuurgatstraat 6.
4) Monsieur Jonathan REDDIN, demeurant 3 Sutherland Gardens, Kelso, Roxburghshire, TD5 7BF,
Roxburghshire, Royaume Uni.
5) Madame Lorraine CIAVARELLA, demeurant Nieuwezijds Voorburgwal 118, 1012 SH Amsterdam,
Pays-Bas.
 
Tous ici représentés et qui acceptent le mandat qui leur est confié.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2028.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
 
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.