Ondernemingsnr : 0403 063 902
Naam
(voluit) : TotalEnergies Marketing Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Anspachlaan 1 bus 2, 1000 Brussel
Onderwerp akte : Voorstel tot inbreng van een bedrijfstak
Uittreksel uit het voorstel tot inbreng van een bedrijfstak de dato 16 september 2024.
Ondergetekenden, het bestuursorgaan van de NV TotalEnergies Marketing Belgium en het bestuursorgaan
van de NV TotalEnergies Charging Solutions Belgium hebben overeenkomstig artikel 12:93 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorstel tot inbreng van een bedrijfstak opgesteld
waarvan hierna de tekst volgt.
De bestuursorganen van de bij de inbreng betrokken vennootschappen wensen de inbreng van de
bedrijfstak namelijk te onderwerpen aan de artikelen 12:93 tot 12:95 en artikelen 12:97 tot 12:100 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen opdat het de gevolgen als voorzien in artikel 12:96 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen teweeg zou brengen.
Dit voorstel tot inbreng van een bedrijfstak heeft betrekking op de volgende activiteiten in verband met het
laden van elektrische voertuigen in België:
- de commercialisering van laadpunten en bijhorende laaddiensten voor elektrische voertuigen;
- de exploitatie van terreinen met snellaadpunten (DC) voor elektrische voertuigen;
- de commercialisering van laadkaarten voor het elektrisch laden;
- de exploitatie van semi-snelle (AC) laadpunten op privéterreinen.
De bedrijfstak omvat bijgevolg alle activiteiten in verband met het opladen van elektrische voertuigen van
NV TotalEnergies Marketing Belgium, met uitzondering van het beheer en de exploitatie van openbare
concessies voor semi-snellaadstations (AC) en "gemengde" concessies, d.w.z. concessies die zowel de
installatie als de exploitatie van AC-laadpunten en snellaadpunten (DC) tot doel hebben, op voorwaarde dat het
hoofddoel van deze concessies het beheer van AC-laadpunten is, te bepalen volgens het aantal en het type
van de laadpunten waarop de concessie betrekking heeft (hierna de "Bedrijfstak"). Na de inbreng van de
Bedrijfstak in NV TotalEnergies Charging Solutions Belgium zal deze laatste de nodige operationele en
logistieke ondersteuning bieden die nodig is voor de uitbating van de concessies voor semi-snellaadstations
(AC) en "gemengde" concessies.
Dit inbrengvoorstel voorziet de overdracht van een gedeelte van het vermogen van de NV TotalEnergies
Marketing Belgium aan de verkrijgende vennootschap NV TotalEnergies Charging Solutions Belgium zonder
dat de inbrengende vennootschap NV TotalEnergies Marketing Belgium ophoudt te bestaan.
I. De bij de overdracht betrokken vennootschappen zijn:
1.1. De inbrengende vennootschap
De inbrengende vennootschap is de naamloze vennootschap TotalEnergies Marketing Belgium, met zetel
te 1000 Brussel, Anspachlaan 1 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel (Franstalige
afdeling) onder nummer 0403.063.902.
De inbrengende vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de industriële verwerking, productie, handel en distributie via alle kanalen van alle energievormen
(koolwaterstoffen en derivaten, aardoliegrondstoffen en petrochemische producten, biobrandstoffen en
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
derivaten, vaste, vloeibare of gasvormige brandstoffen en derivaten, elektriciteit, waterstof, zonne-energie, enz.)
alsmede de productie en verkoop van alle daarmee verband houdende producten en diensten;
- de bouw en exploitatie van opslagplaatsen en alle middelen voor vervoer, bevoorrading en opslag van
bovengenoemde producten, met inbegrip van pijpleidingen;
- alle activiteiten op het gebied van energie en mobiliteit;
- alle activiteiten met betrekking tot motorvoertuigen, alsmede de levering van alle daarmee verband
houdende producten en diensten;
- de handel en distributie in alle vormen, groot- en kleinhandel, van alle consumptiegoederen, onderhoud en
de uitrusting en alle goederen van welke aard ook; in het bijzonder de exploitatie van alle winkels en horeca-
inrichtingen en het verlenen van alle daarmee verband houdende diensten;
- alle vastgoed-transacties;
- alle financiële verrichtingen, met inbegrip van alle leningen, voorschotten en kredieten aan en van alle
personen of ondernemingen;
- alle gediversifieerde activiteiten en alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen die kunnen
dienen voor de ontwikkeling van de voormelde activiteiten van de vennootschap en, meer algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de voormelde activiteiten.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die binnen haar voorwerp vallen, hetzij alleen, hetzij in
partnerschap met derden, in welke vorm ook.
Zij kan alle vennootschappen oprichten, participaties in alle vennootschappen bezitten, alle inbreng verlenen
aan alle bestaande of op te richten vennootschappen of entiteiten, alle inbreng ontvangen, alle fusies of
overeenkomsten met hen aangaan, alle inschrijvingen, uitgiften, aankopen en verkopen van effecten of rechten
verrichten."
1.2. De verkrijgende vennootschap
De verkrijgende vennootschap is de naamloze vennootschap TotalEnergies Charging Solutions Belgium,
met zetel te 1000 Brussel, Anspachlaan 1 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel
(Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0414.076.172.
De verkrijgende vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland:
- alle aankopen en verkopen in binnen- en buitenland van petroleumproducten, gassen, smeeroliën, vetten
en alle petroleumderivaten en aanverwante producten, de verkoopspromotie van haar aandeelhouders, de
technische begeleiding in verkoop, enz. aan haar aandeelhouders;
- Het vervoer, opslag, de distributie, de aankoop, de verkoop en de raffinage van 2 ruwe en geraffineerde
minerale oliën;
- Het laden en lossen van zee- en binnenschepen met ruwe en geraffineerde minerale oliën;
- alle activiteiten op het gebied van energie en mobiliteit alsmede de productie en verkoop van alle daarmee
verband houdende goederen en diensten;
- alle activiteiten met betrekking tot motorvoertuigen, alsmede de levering van alle daarmee verband
houdende goederen en diensten;
- de handel en distributie in alle vormen, groot- en kleinhandel, van alle consumptiegoederen, onderhoud en
uitrusting en alle goederen van welke aard ook die verband houden de voormelde activiteiten;
- alle vastgoedtransacties;
- alle financiële verrichtingen, met inbegrip van alle leningen, voorschotten en kredieten aan en van alle
personen of ondernemingen;
- alle gediversifieerde activiteiten en alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen die kunnen
dienen voor de ontwikkeling van de voormelde activiteiten van de Vennootschap en, meer algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de voormelde activiteiten.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, roerende en onroerende, industriële en financiële
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar
voorwerp of die de verwezenlijking van kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap kan tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie, onderschrijving, participatie, financiële tussenkomst
of anderzijds deel hebben in alle in België of in het buitenland bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen met een soortgelijk of aanverwant voorwerp."
Il. De datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de verkrijgende vennootschap recht geven in de
winst te delen, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De aandelen in de verkrijgende vennootschap NV TotalEnergies Charging Solutions Belgium zullen delen
in de winst van de inbrengende vennootschap NV TotalEnergies Marketing Belgium vanaf 1 juli 2024.
III. De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de vennootschap die de inbreng doet, boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
De handelingen van de vennootschap NV TotalEnergies Marketing Belgium die de inbreng doet worden
vanuit boekhoudkundig oogpunt beschouwd als verricht voor de rekening van de verkrijgende vennootschap
NV TotalEnergies Charging Solutions Belgium vanaf 1 juli 2024.
IV. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
bij de inbreng betrokken zijn
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
V.Omschrijving en nadere precisering van wijze van verdeling van de vermogensbestanddelen van de
vennootschap die de inbreng doet
De vermogensbestanddelen van de inbrengende vennootschap NV TotalEnergies Marketing Belgium die
samen de Bedrijfstak vormen en worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap NV TotalEnergies
Charging Solutions Belgium zijn de volgende:
Over te dragen activa en passiva
Alle activa en passiva, rechten en plichten die voortvloeien uit de contracten die deel uitmaken van de
Bedrijfstak op basis van continuïteit van de bedrijfsvoering, in de ruimst mogelijke zin, met inbegrip van alle
activiteiten, arbeidsovereenkomsten, materiële en immateriële activa, rechten, bezwaren, vorderingen en
verplichtingen (al dan niet voorwaardelijk, met inbegrip van bedreigde en bestaande pasiva), schulden,
uitgaven, kosten, lasten en verplichtingen en/of handelsschulden of -vorderingen, uit het verleden, het heden of
de toekomst, bekend of onbekend.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen van de vennootschap
die de inbreng doet te voorkomen, voor zover het voormelde overzicht niet voldoende nauwkeurig is of omdat
de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van
verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt
uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld
aan wie ze werden toegekend, behouden blijven in NV TotalEnergies Marketing Belgium.
De volgende bestanddelen worden niet overgedragen aan de verkrijgende vennootschap NV TotalEnergies
Charging Solutions Belgium:
- De bedrijfstak verantwoordelijk voor de productie en verkoop van smeeroliën en -vetten, bitumen en
brandstof voor vliegtuigen;
- De bedrijfstak die verantwoordelijk is voor de verkoop van petroleumproducten en pellets in bulk;
- De bedrijfstak verantwoordelijk voor de aankoop van petroleumproducten;
- De bedrijfstak verantwoordelijk voor de logistiek, zijnde het transport en opslag van petroleumproducten,
waaronder het beheren van de petroleumdepots;
- De bedrijfstak verantwoordelijk voor het commercialiseren en van nieuwe energieën zoals LNG en CNG,
H20;
- Het departement verantwoordelijk voor de boekhouding;
- Het departement verantwoordelijk voor HR;
- Het departement verantwoordelijk voor HSEQ;
- Het departement verantwoordelijk voor juridisch advies, GDPR en verzekeringen;
- Het departement verantwoordelijk voor communicatie, business development, innovatie en marketing;
- Het departement verantwoordelijk voor de aankopen en voor IT;
- De bedrijfstak die verantwoordelijk is voor het beheer en de exploitatie van semi-snelle laadstations (AC)
en "gemengde" concessieslaadstations, d.w.z. concessies voor de installatie en exploitatie van zowel AC als
DC laadstations, op voorwaarde dat het hoofddoel van deze concessies het beheer van de AC laadstations
betreft, te bepalen volgens het aantal en het type van de laadpunten waarop de concessie betrekking heeft. Het
betreft de volgende concessieovereenkomsten:
* Concessieovereenkomst dd. 27 augustus 2021 getiteld « Concessieovereenkomst voor het leveren,
installeren en exploiteren van publiek toegankelijke normale Laadinfrastructuur voor elektrische voertuigen in
de stad Antwerpen »;
* Concessieovereenkomst dd. 2 september 2024 getiteld « Concessieovereenkomst voor het leveren,
installeren en exploiteren van publiek toegankelijke AC Laadinfrastructuur voor elektrische voertuigen in de stad
Antwerpen »;
* Concessieovereenkomst dd. 9 februari 2023 getiteld « Contrat de concession de services relative à la
fourniture, l'installation et l'exploitation technique et commerciale de bornes de recharge pour véhicule électrique
à Braine l'Alleud »;
* Concessieovereenkomst dd. 7 oktober 2022 getiteld « Concessieovereenkomst voor de Concessie van
openbare dienst met als voorwerp het leveren, installeren, onderhouden en exploiteren van publiek
toegankelijke normale Laadinfrastructuur voor Elektrische Voertuigen in Vlaamse Steden en gemeenten (VVR's
Leuven en Vlaamse Rand en VVR's Oostende, Westhoek, Brugge, Midwest en Kortrijk (exclusief stad
Oostende));
* Concessieovereenkomst dd. 4 januari 2022 getiteld « Overeenkomst voor de Concessie van openbare
dienst met als voorwerp het leveren, installeren, onderhoud en exploiteren van publiek toegankelijke normale
Laadinfrastructuur voor Elektrische Voertuigen in de stad Gent - MB 05/2021»;
* Concessieovereenkomst dd. 25 april 2022 getiteld « Concessieovereenkomst voor de concessie voor een
CPO (Charge Point Operator) voor het leveren, installeren, onderhouden en exploiteren van laadinfrastructuur
voor elektrische voertuigen, op semipublieke parkings van (sport) accommodaties in beheer van TMVW -
SPORT-061-21-014 »;
* Concessieovereenkomst dd. 23 mei 2024 getiteld « Concessieovereenkomst levering, installatie en
exploitatie van voor het publiek toegankelijke oplaadinfrastructuur voor elektrische voertuigen in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest - SIB23DS6701 - ChargyClick ».
Over te dragen activa niet opgenomen in balans
De inbrengende vennootschap heeft in het kader van haar activiteiten inzake het laden van elektrische
voertuigen de volgende contracten afgesloten en de volgende borgen gesteld die tevens dienen te worden
ingebracht als onderdeel van de Bedrijfstak:
- Alle overeenkomsten, onderhands of gegund via een openbare of private aanbestedingsprocedure, waarbij
NV TotalEnergies Marketing Belgium aan haar professionele klanten de installatie of overname van laadpalen
voor elektrische voertuigen, bestaande uit één (of meerdere) laadpunt(en) en de bijhorende laaddiensten
aanbiedt. Het betreft zowel laadinstallaties geinstalleerd op het terrein van de klant zelf als op het terrien van
de werknemers van de klant die over een elektrische bedrijfswagen beschikken;
- Alle overeenkomsten met betrekking tot eMSP-diensten en de levering van kaarten en andere middelen
voor het elektrisch laden;
- Alle overeenkomsten inzake opstalrechten op gronden voor de ontwikkeling van snellaadsites voor het
laden van elektrische voertuigen ("EV Hubs" genaamd) en overeenkomsten betreffende de bouw en uitbating
van EV Hubs;
- De volgende openbare concessieovereenkomsten:
* Concessieovereenkomst voor het leveren, installeren en exploiteren van publiek toegankelijke
snellaadinfrastructuur elektrische voertuigen in de stad Antwerpen (Concessieovereenkomst perceel 2);
* Concessieovereenkomst inzake de installatie en uitbating van DC laadinfrastructuur voor elektrische
voertuigen op openbare plaatsen (Concessieovereekomst goedgekeurd door college Brugge op 30 november
2020);
* Concessieovereenkomst inzake de installatie en exploitatie van een DC laadinfrastructuur voor elektrische
voertuigen op openbare plaatsen (Brugge 2 ref. Stad Brugge DC 2 - FG - 060);
* Concessieovereenkomst inzake de installatie en het beheer van de laadinfrastructuur voor snelladers op
carpoolparkings en Park & Rides met mogelijke subsidiëring ter uitvoering van het Vlaams Klimaatbeleidsplan
2013-2020 met betrekking tot de carpoolparkings van Nevele, Kemzeke en Nieuwpoort (AWV 1);
* Concessieovereenkomst inzake de installatie en uitbating van de laadinfrastructuur voor snelladers op de
carpoolparking te Zonnebeke (AWV 2);
* Concessieovereenkomst voor de installatie van laadpalen bij Bpost te Hasselt (ref. 2021-9-025);
* Overeenkomst voor de levering, installatie, inbedrijfstelling en het onderhoud van oplaadpunten voor
elektrische voertuigen voor Brussels South Charleroi Airport:
* Overeenkomst betreffende de levering en installatie van publiek toegankelijke laadpunten voor elektrische
of hybride voertuigen (Concessieovereenkomst goedgekeurd door het college van de gemeente Florennes op
27 oktober 2020).
Voormelde concessieovereenkomsten worden overgedragen inclusief alle eraan verbonden rechten en
verplichtingen, inclusief de opgerichte/nog op te richten laadstations waarvan de concessiehouder (de
inbrengende vennootschap) op grond van het accessoir opstalrecht gedurende de duur van de concessie
tijdelijk eigenaar is.
- Lopende aanbestedingen waarvoor een offerte of ander document is ingedien;
- Overeenkomsten met leveranciers en dienstverleners die deel uitmaken van de Bedrijfstak;
- De volgende borgstellingen verbonden aan voormelde concessieovereenkomsten, gesteld ten gunste van
de volgende instellingen:
* Bpost Hasselt (13.970,00 EUR) - borgtochtakte nr. 3730/82111-00035-80;
* Sibelga (20.900,00 EUR) - borgtochtakte nr. 3626/82211-00040-64;
* TMVW (10.000,00 EUR) - borgtochtakte nr. 3189/82211-00148-75.
Personeel
Daarnaast zal ook het volgend personeel verbonden aan de Bedrijfstak worden ingebracht in de verkrijgende
vennootschap NV TotalEnergies Charging Solutions Belgium:
- Managing director
- Solutions manager
- eMobility product officer
- eMobility project officer
- EV Charging functional analyst
- EV Charging data analyst & business intelligence analyst
- EV Charging CRM ERP product owner
- EV Charging product proposition officer
- Operations manager
- Maintenance & after sales manager
- eMobility after sales officer
- eMobility delivery manager
- eMobility delivery officer
- eMobility delivery support
- Project engineering manager
- Project engineer
-Sales engineer
- Pricing & energy manager
- Sales and business development manager
- Strategic account manager
- Tender manager
- B2B sales manager
- B2B sales key account manager
- Customer service & sales support manager
- Customer service & sales support
- General secretary manager
- Administration & invoicing officer
- Projects organization & methods manager
- Business controller
Onroerende goederen
Naar aanleiding van de inbreng van de Bedrijfstak zullen de hiernavolgende onroerende goederen / zakelijke
rechten worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap NV TotalEnergies Charging Solutions
Belgium:
- Alle laadpalen opgericht of nog op te richten op de gronden die geëxploiteerd worden door of eigendom
zijn van de concessiegevers en waarvoor aan TotalEnergies Marketing Belgium NV rechten werden toegekend
in het kader van de hierboven omschreven concessieovereenkomsten;
- De volgende onderhandse opstalrechtovereenkomsten:
* Overeenkomst dd. 4 mei 2023: Laadstation gelegen te Koningin Boudewijnlaan 9, 2250 Olen, alsook alle
opgerichte of nog op te richten constructies in het kader van deze overeenkomst;
* Overeenkomst dd. 25 augustus 2022: Laadstation gelegen te Rue du fond Cattelain 1, 1435 Mont-Saint-
Guibert, alsook alle opgerichte of nog op te richten constructies in het kader van deze overeenkomst;
* Overeenkomst dd. 25 augustus 2022: de laadpunten van het merk TotalEnergies type AC opgericht of nog
op te richten op de parking van het Business Center "Axis Parc" te Mont-Saint-Guibert;
* Overeenkomst dd. 2 september 2022: de laadpunten van het merk TotalEnergies type AC opgericht of nog
op te richten op de ondergrondse parking van het gebouw "Multi Tower" te Boulevard Anspach 1, 1000 Brussel;
* Overeenkomst dd. 25 januari 2023: Laadstation bij VT Invest gelegen Knokkebaan 25, 9880 Aalter, alsook
alle opgerichte of nog op te richten construoties in het kader van deze overeenkomst;
* Alle laadstations die NV TotalEnergies Marketing Belgium heeft geïnstalleerd of zal installeren thuis bij
haar eigen werknemers die als deel van de Bedrijfstak zullen worden overgedragen aan NV TotalEnergies
Charging Solutions Belgium.
-Alle opstalrecht- en kaderovereenkomsten voor nog op te richten laadstations:
* EV HUB Retail Park Olen - Lammerdries - Winkelstraat 4
* EV HUB Hamme - Biezestraat 21-27
* EV HUB Retail Park Lebbeke - Brusselsesteenweg 244
* EV HUB Lievegem - Hendrik Consiencelaan 53
* Vaux Chavanne - Rue des Bousines 52
* Steveny Bouge - Route de hannut 98
* Steveny Wierde (Naninnes Namur) - Rue des Pieds d'Allouette 28
* Steveny Arlon - Avenue de Longwy 321
* Steveny Walcourt (Somzee) - Route de Couvin 53
* Vastned Wilrijk - Boomsesteenweg 666 - 672
* Steveny Fleurus - Avenue Alexander Flemming 11b
* Garage lacono Manage - Chaussée de Mons 45a, 7170 Manage
* Mons Grands Prés - Place des Grands Prés 1, 7000 Mons
* GEC Maasmechelen - Konigingenlaan 141
* VASTNED GENK - Hasseltweg 74,
* VASTNED TIELT-WINGE - Gouden Kruispunt 21-25, Tielt-Winge
* VASTNED KAMPENHOUT - Mechelsesteenweg 42-44
* Tournai Serpolet - Rue du Serpolet 1
* Tenneville - Route de la barrière
VI.Algemene bepalingen
De streefdatum voor de vaststelling van de inbreng van een bedrijfstak is 31 oktober 2024 (om 00:00 uur).
In dat kader verstrekken zij een bijzondere volmacht aan:
- de heer Justin Petit voor de ondertekening van de aanvraagformulieren met het oog op de publicatie van
voormeld voorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
- Baker Tilly Consultants BV, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 120, RPR Gent (afdeling Dendermonde)
0451.589.735, vertegenwoordigd door Marc Joseph, bijzonder gevolmachtigde, voor de neerlegging van de
aanvraagformulieren met het oog op de publicatie van voormeld voorstel in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Justin Petit
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot inbreng van een bedrijfstak dd. 16 september 2024.