Ondernemingsnr : 0889 549 683
Maam
(voluit) : ALEDO
(verkort) .
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Emiel Clauslaan 107, 9800 Deinze
Onderwerp	like : Geruisloze fusie van de naamloze vennootschap 'KOLLERGANG' en de
besloten vennootschap 'Aledo' door de besloten vennootschap 'Vandamme!
Beheer'
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Nele Thienpont, te Gent - Sint-Denijs-Westrem, op 16/12/2022
voor registratie.
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ALEDO",
met zetel te 9800 Deinze, Emiel Clauslaan 107, BTW BE0889.549.683, rechtspersonenregister Gent afdeling
Gent BE0889.549.683, hierna ook genoemd 'de overgenomen vennootschap', de volgende te publiceren
beslissingen heeft genomen:
- leder van de vergaderingen heeft het in de agenda vermelde fusievoorstel besproken.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben bevestigd voldoende voorafgaande kennis te
hebben van de inhoud van het fusievoorstel.
De vergaderingen hebben dan ook met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen wegens die
voorafgaande kennis de voorzitter ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
- De vergaderingen hebben eenparig beslist om afstand te doen van de opmaak van tussentijdse cijfers op
basis van 12:51, §2, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- a) leder van de vergaderingen heeft het fusievoorstel goedgekeurd zoals het werd neergelegd ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank op 27 oktober 2022 en heeft haar instemming betuigd met de
verrichting waarbij de besloten vennootschap 'VANDAMME BEHEER' (ondernemingsnummer 0668.441.054)
bij wijze van fusie, met vereenvoudigde procedure als bedoeld in artikel 12:7 juncto 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de naamloze vennootschap 'KOLLERGANG'
(ondernemingsnummer 0474.562.206) en de besloten vennootschap 'ALEDO' overneemt.
Door deze verrichting is het gehele vermogen van de vennootschappen 'KOLLERGANG' en 'ALEDO'
overgegaan - zowel de rechten als de verplichtingen - zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel over op de besloten vennootschap 'VANDAMME BEHEER'.
Vermits de besloten vennootschap 'VANDAMME BEHEER' houdster is van alle aandelen van de
vennootschappen 'KOLLERGANG' en 'ALEDO', worden deze aandelen vernietigd en grijpt er geen omwisseling
en uitreiking plaats van deze aandelen.
b) Vanaf 1 januari 2022 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap 'ALEDO'
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap 'VANDAMME
BEHEER'.
Vanaf 1 april 2022 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap 'KOLLERGANG'
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap 'VANDAMME
BEHEER'.
Alle verrichtingen sinds de gemelde tijdstippen door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap 'VANDAMME BEHEER', en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap 'VANDAMME BEHEER' geboekt worden.
c) Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen houders van andere effecten
dan aandelen.
d) Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de bij deze verrichting
e) De overgenomen vennootschappen bezitten geen onroerende goederen of zakelijke rechten en zijn geen
schuldeiser van enige hypothecaire schuldvordering.
- De vergaderingen hebben mij, notaris verzocht, de eigendomsovergang van het vermogen van de
overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.
a. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap omvat al hun activa en passiva, al hun activiteiten, hun clienteel, het voordeel van hun
bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun onderneming en
verbonden met hun onderneming.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen 'KOLLERGANG' en 'ALEDO' hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun
eigen werknemers en aangestelden en tegenover hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen,
verbonden aan hun onderneming.
De bestuurders van de overgenomen vennootschappen verklaren dat de handelszaak niet bezwaard is met
enige hypothecaire inschrijving, inpandgeving of ander beletsel hoegenaamd.
b. lasten en voorwaarden van de overgangen
De overgang van het vermogen van de vennootschappen 'KOLLERGANG' en 'ALEDO' op de overnemende
vennootschap, de besloten vennootschap 'VANDAMME BEHEER' geschiedt verder onder de volgende lasten
en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de overgegane roerende
goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, zoals hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
overgegane goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap omvat tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappenpen te
gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, hun clienteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met hun onderneming.
5. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschappen en alle daaraan verbonden rechten.
6. De overgang omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschappen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschappen.
8. De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschappen als hiervoor omschreven
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschappen, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
- a) Door de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting worden de overgenomen
vennootschappen ontbonden zonder vereffening en vervalt de opdracht van de huidige bestuurders van de
overgenomen vennootschap 'KOLLERGANG', namelijk:
- De voormelde besloten vennootschap "VANDAMME BEHEER", vast vertegenwoordigd door de heer
Xavier Vandamme, wonende te 9870 Zulte, Leimeersstraat 4;
- De heer Bernard Vandamme, wonende te 8720 Dentergem, Vijvestraat 9.
Tevens vervalt de opdracht van de huidige leden van het Directiecomité van de overgenomen vennootschap
'KOLLERGANG', namelijk:
- De voornoemde heer Xavier Vandamme;
- De voornoemde heer Stefan Vandamme;
- De voornoemde heer Bernard Vandamme.
Ten slotte vervalt ook de opdracht van de gedelegeerd bestuurder van de overgenomen vennootschap
Kollergang, te weten de voormelde besloten vennootschap "VANDAMME BEHEER", vast vertegenwoordigd
door de voornoemde heer Xavier Vandamme.
b) Door de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting worden de overgenomen vennootschappen
ontbonden zonder vereffening en vervalt de opdracht van de huidige zaakvoerder, thans bestuurder, van de
besloten vennootschap 'ALEDO', namelijk:
- De voormelde besloten vennootschap "VANDAMME BEHEER", vast vertegenwoordigd door de
voornoemde heer Xavier Vandamme.
c) leder van de vergaderingen heeft besloten dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap 'VANDAMME BEHEER' van de eerste jaarrekening die
zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal
gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders/zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder en
de leden van het Directiecomité van de overgenomen vennootschappen, voor de opdracht uitgeoefend
gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar van de overgenomen vennootschappen en de dag
van de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
- De vergaderingen hebben besloten het huidig boekjaar van de overnemende vennootschap, dat gestart is
op 31 maart 2022 en zou eindigen op 30 maart 2023, te verlengen tot en met 31 maart 2023.
De vergaderingen hebben besloten dat de volgende boekjaren telkens zullen lopen van 1 april tot en met
31 maart van het volgende kalenderjaar, en besluit artikel 20 van de statuten van de overnemende
venncotschap aan te passen als volgt:
"Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet."
De vergaderingen hebben besloten dat er, overeenkomstig artikel 12:55 WVV, geen andere wijzigingen aan
de statuten dienen te gebeuren op 16/12/2022.
- De algemene vergaderingen hebben een bijzondere volmacht verleend aan de heer Danny Debrouwere
en aan de bestuurders, met recht van indeplaatsstelling, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en
allen woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer
met betrekking tot de Ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde
in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
- De vergaderingen hebben opdracht en volmacht gegeven aan de bestuursorganen tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten van de
overnemende vennootschap op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en
de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd
- expeditie proces-verbaal de dato 16/12/2022
Notaris Nele Thienpont