Ondernemingsnr : 0681406588
Naam
(voluit) : PICPUSSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Winkelom 83 bus B 1b
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Joel Vangronsveld te Bilzen, op 22 januari 2024, ter registratie
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
PICPUSSEN, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede  besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp en mits aanpassing van de regels
inzake overdracht van aandelen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
VOORAFGAANDELIJK
Voor de interpretatie en de uitvoering van huidige statuten zullen volgende
begrippen wanneer met hoofdletter gebruikt, de volgende betekenis hebben:
aandeelhouder:
elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die houder is van aandelen;
aandeelhouder klasse A:
een houder van (één of meerdere) klasse A aandelen;
aandeelhouder klasse B:
een houder van (één of meerdere) klasse B aandelen;
aandelen:
aandelen van de vennootschap en andere door de vennootschap uitgegeven en nog uit te geven
effecten, die al dan niet het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, alsook warrants en
alle andere effecten, al dan niet geïncorporeerd in een titel, die recht geven op inschrijving op of
conversie in voormelde effecten;
aangeboden aandelen:
de aandelen die een kandidaat-overdrager wenst ver te dragen;
A-bestuurders:
bestuurders benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van
aandeelhouder klasse A;
B-bestuurders:
bestuurders benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van
aandeelhouder klasse B;
controle – controleren:
de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks over een vennootschap in de zin van artikel 1:
14 WVV.;
derde:
een natuurlijk persoon of rechtspersoon die noch de aandeelhouders noch de vennootschap zelf is;
kandidaat-overdrager:
elke aandeelhouder die de door hem aangehouden aandelen wenst over te dragen;
kandidaat-overnemer:
elke natuurlijke of rechtspersoon aan wie een aandeelhouder wenst over te dragen;
klasse:
een bepaalde klasse van aandelen;
klasse A aandelen:
alle aandelen die aan aandeelhouder klasse A toebehoren;
klasse B aandelen:
alle aandelen die aan aandeelhouder klasse B toebehoren;
overdracht – overdragen:
enige transactie, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben), onmiddellijk
of op termijn, op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote) eigendom van aandelen
over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk recht of persoonlijk recht op of m.b.t.
Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of
dergelijke transactie plaatsvindt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene
rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder, doch zonder daartoe beperkt te zijn, het
verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven, het
vestigen van een vruchtgebruik, de vereffening-verdeling na een echtscheiding, de vereffening-
verdeling van een onverdeeldheid, het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, een overdracht
ten gevolge van een overdracht van een algemeenheid van goederen, inbreng van een
algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of
gelijkaardige verrichting of overdracht;
recht van een derde:
enige hypotheek, (hypothecaire) lastgeving, pand, retentierecht, vruchtgebruik, optierecht,
voorkooprecht, voorkeurrecht, erfdienstbaarheid, huur, enige andere last of waarborg van enigerlei
aard of een andere soort voorkeursbepaling (waaronder, doch zonder daartoe beperkt te zijn, een
eigendomsvoorbehoud) met hetzelfde effect, en in het algemeen, enig recht of belang van een
derde, m.b.t. de aandelen of enige beperking van de rechten van de aandelen, of de
overdraagbaarheid ervan ten voordele van een derde, met uitzondering van, in voorkomend geval,
rechten, lasten en beperkingen die gelden uit kracht van wet, of die voortvloeien uit de
aandeelhoudersovereenkomst of uit de projectfinanciering van de vennootschap;
volgplicht:
heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 12.5;
volgrecht:
heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 12.4;
voorgenomen overdracht:
heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 12.3;
voorkoopprijs:
heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 12.3.2;
voorkooprecht:
heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 12.3;
vrije overdracht:
heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 12.2;
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam PICPUSSEN.  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen;
2. alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de inrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling;
3. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als
omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar.
4. het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Zij mag bij wijze van inbreng of in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Zij mag subsidies of andere voordelen zoals (bank)giften of schenkingen nastreven of verkrijgen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met de bovenstaande voorwerpomschrijving, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van
roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeshonderd éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 661.500,00).
Het is vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/driehonderdste (1/300ste) van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij zijn verdeeld in twee soorten, ingedeeld als volgt:
(a) honderdtachtig (180) A-aandelen; en
(b) honderdtwintig (120) B-aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend of in de
statuten van de vennootschap, hebben alle aandelen dezelfde rechten.
Enige bijkomende aandelen waarop zou worden ingeschreven door de aandeelhouder soort A, zullen
A-aandelen zijn.
Enige bijkomende aandelen waarop zou worden ingeschreven door de aandeelhouder soort B, zullen
B-aandelen zijn.
Indien de vennootschap aandelen zou uitgeven aan een persoon die niet aandeelhouder soort A of
aandeelhouder soort B is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding van de verrichting die tot de
uitgifte leidt, nader bepalen tot welke soort aandelen de uit te geven aandelen zullen behoren.
Elke Overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere
soort, zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van
de soort waartoe de overnemende aandeelhouder behoort. In geval van een overdracht van
aandelen aan een derde, of een wijziging van controle over een aandeelhouder, zullen de aan die
aandeelhouder toebehorende aandelen na hun overdracht blijven behoren tot dezelfde soort.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm mits te voldoen aan de wettelijke
voorwaarden.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van effecten. Aan de titularissen van dergelijke effecten
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als titularis van een effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm mits te voldoen aan de wettelijke
voorwaarden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap geschieden geldig
en uitsluitend, naargelang het geval, hetzij aan de persoon die als eigenaar is aangewezen ten
opzichte van de vennootschap, hetzij aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1. Algemeen
12.1.1.  Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder dient betrekking te hebben op alle
door deze aandeelhouder aangehouden aandelen, en niet een deel daarvan. Een overdracht, van
een deel van de door deze aandeelhouder aangehouden aandelen, wordt voor niet geschreven
gehouden.
12.1.2. Elke overdracht van aandelen gebeurt tegen een geldprijs. Een overdracht van aandelen om
niet of tegen een andere vergoeding dan tegen een geldprijs, wordt voor niet geschreven gehouden.
12.1.3. Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de aandeelhouders van de vennootschap op 22
januari 2024. Een overdracht die de bepalingen van deze aandeelhoudersovereenkomst niet naleeft,
wordt voor niet geschreven gehouden.
12.2. Vrije overdracht
12.2.1. Volgende overdrachten van aandelen zijn vrij en dus niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen zoals hierna vermeld in artikel 12.3, artikel 12.4. en artikel 12.5:
    1.  een overdracht door de aandeelhouder klasse A aan een vennootschap verbonden met deze
aandeelhouder klasse A in de zin van artikel 1.20 WVV.;
    2.  een overdracht door de aandeelhouder klasse B aan een persoon of een vennootschap
verbonden met deze aandeelhouder klasse B in de zin van artikel 1.20 WVV.;
    3.  een overdracht in toepassing van artikel 4 van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend
tussen de aandeelhouders van de vennootschap;
    4.  een overdracht in toepassing van artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend
tussen de aandeelhouders van de vennootschap.
Op voorwaarde dat:
    •  de kandidaatoverdrager de andere aandeelhouder voorafgaand aan de vrije overdracht bij
kennisgeving van deze vrije overdracht inlicht;
    •  In geval (i) t.e.m. (ii), de kandidaatovernemer zich voorafgaand aan de vrije overdracht ten
aanzien van de andere aandeelhouder ertoe verbindt om de aandelen die het voorwerp uitmaken
van de vrije overdracht onmiddellijk terug aan de kandidaat-overdrager over te dragen wanneer,
nadat de overdracht plaatsvond, de kandidaat-overnemer niet langer aan één van de voorwaarden
van artikel 12.2.1. (i) t.e.m. (ii) voldoet;
    •  In geval (i) t.e.m. (ii), de kandidaatoverdrager, zichzelf en in voorkomend geval voor zijn
rechtsopvolgers, voorafgaand aan de vrije overdracht ten aanzien van de andere aandeelhouder
ertoe verbindt om de aandelen die het voorwerp uitmaken van de vrije overdracht onmiddellijk terug
van de kandidaat-overnemer over te nemen wanneer, nadat de overdracht plaatsvond, de kandidaat-
overnemer niet langer aan één van de voorwaarden van artikel 12.2.1. (i) t.e.m. (ii) voldoet.
    •  in geval (i) t.e.m. (ii), de kandidaatoverdrager aantoont dat de kandidaat-overnemer op het
moment van de overdracht minstens over een gelijk financiële draagkracht beschikt, zodat dat de
kandidaat-overnemer financieel in staat is alle verbintenissen onder de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de aandeelhouders van de vennootschap en het
daarin vermelde aandeelhouderskrediet volledig na te leven; indien dit niet aangetoond wordt, moet
de kandidaat-overdrager zich er toe verbinden dat hij na de overdracht hoofdelijk gebonden blijft met
de kandidaat-overnemer voor deze verbintenissen.
12.2.2. De kennisgeving waarnaar verwezen wordt in artikel 12.2.1. moet minstens volgende
informatie bevatten:
                •  de datum van de voorgenomen vrije overdracht;
                •  betreffende de kandidaatoverdrager: (i) naam en domicilie van de
natuurlijke persoon
of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat
de kandidaat-overdrager aanhoudt vóór de vrije overdracht;
                •  betreffende de kandidaatovernemer: (i) naam en domicilie van de
natuurlijke persoon
of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat
de kandidaat-overnemer aanhoudt vóór de vrije overdracht;
                •  de nodige stavingstukken die aantonen dat de overdracht aan één van
de voorwaarden
van artikel 12.2.1. (i) t.e.m. (vii) voldoet;
                •  de aard van de vrije overdracht;
                •  het aantal aangeboden aandelen;
                •  in geval (i) t.e.m. (ii), de financiële gegevens van de kandidaatovernemer in het kader
van de voorwaarde vermeldt in artikel 12.2.1 in fine.
12.3. Voorkooprecht
12.3.1. Algemeen
Indien een aandeelhouder de intentie heeft zijn aandelen over te dragen, moet deze aandeelhouder
zijn aandelen eerst aanbieden aan de andere aandeelhouder, die een preliminair voorkooprecht kan
uitoefenen. De kandidaat-overdrager zal de andere aandeelhouder door middel van een
kennisgeving in kennis stellen van zijn intentie om de door hem aangehouden aandelen over te
dragen. Indien de aandeelhouders binnen de dertig (30) dagen na datum van de kennisgeving, geen
overeenkomst bereiken over de prijs waartegen de kandidaat-overdrager bereid is de aangeboden
aandelen over te dragen en waartegen de andere aandeelhouder bereid is de aangeboden aandelen
over te nemen, vervalt dit preliminair voorkooprecht, en kan de kandidaat-overdrager zijn
aangeboden aandelen aan een bona fide derde aanbieden, onder voorbehoud van toepassing van
het voorkooprecht, zoals hierna bepaald.
Onverminderd de voorgaande paragraaf, moet, in geval van een dergelijke voorgenomen overdracht
aan een bona fide derde, met uitzondering van een vrije overdracht waarop artikel 12.2 van
toepassing is, en de kandidaat-overdrager heeft hiertoe reeds een bod ontvangen (d.i. de zgn.
“voorgenomen overdracht”), de kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen opnieuw eerst
aanbieden aan de andere aandeelhouder, in overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna
bepaald, en zal de andere aandeelhouder een voorkooprecht hebben op de aangeboden aandelen in
overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald (d.i. het “voorkooprecht”).
12.3.2. Uitoefening van het voorkooprecht
12.3.2.1. De kandidaat-overdrager zal de voorgenomen overdracht voorafgaand aan de uitvoering
van dergelijke overdracht, gelijktijdig aan de andere aandeelhouder ter kennis brengen bij
kennisgeving. Deze kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
    1.  betreffende de kandidaat-overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager aanhoudt vóór de overdracht;
    2.  betreffende de kandidaat-overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer
aanhoudt vóór de overdracht;
    3.  de aard van de overdracht;
    4.  het aantal aangeboden aandelen;
    5.  de bona fide geboden geldprijs per aandeel (de “voorkoopprijs”);
    6.  de overige voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
    7.  het bankrekeningnummer in IBAN formaat van de kandidaat-overdrager;
    8.  de verbintenis van de kandidaat-overnemer om de aandelen van de andere aandeelhouder
over te nemen in geval van uitoefening van het volgrecht in overeenstemming met artikel 12.4;
    9.  in voorkomend geval, of de kandidaat-overdrager zich beroept op de volgplicht zoals bepaald in
artikel 12.5, onder de opschortende voorwaarde dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in
overeenstemming met Artikel 12.3;
12.3.2.2. De andere aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet de kandidaat-
overdrager daarvan in kennis stellen bij kennisgeving binnen de vijfenveertig (45) dagen na de datum
van de kennisgeving van de voorgenomen overdracht. Het gebrek aan uitoefening van het
voorkooprecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van vijfenveertig (45) dagen geldt als verzaking
aan het voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van vijfenveertig (45) dagen ook uitdrukkelijk
afstand gedaan worden van het voorkooprecht.
12.3.2.3. Iedere uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de
aangeboden aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het voorkooprecht op een deel
van de aangeboden aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
12.3.3. Prijs
12.3.3.1. De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend is gelijk aan de
voorkoopprijs.
12.3.3.2. Indien het bod van de derde hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en modaliteiten
bevat, worden alle eventueel op datum van overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen
uitkeringen, en/of andere voordelen verbonden aan de aangeboden aandelen, waaronder eventuele
nog vast te stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. voorgaande of lopende
boekjaren, geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in de voorkoopprijs.
12.3.4. Overdracht van de aangeboden aandelen aan andere aandeelhouder
12.3.4.1. De aangeboden aandelen worden aan de aandeelhouder die zijn voorkooprecht heeft
uitgeoefend, overgedragen, vrij van enig recht van een derde, en in overeenstemming met de
overige voorwaarden en modaliteiten (zoals o.m. inzake betaling en levering van de aandelen) van
het bod van de derde, zoals vermeld in de kennisgeving van de voorgenomen overdracht.
12.3.4.2. In geval het bod van de derde geen overige voorwaarden en modaliteiten waartegen de
overdracht van de aandelen zal plaatsvinden (zoals o.m. inzake betaling en levering van de
aandelen) bevat, dienen de aangeboden aandelen te worden overgedragen vrij van enig recht van
een derde en tegen betaling van de voorkoopprijs binnen een termijn van dertig (30) dagen na de
datum van de kennisgeving waarmee de andere aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft
uitgeoefend.
12.3.5. Overdracht van de aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer
12.3.5.1. Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend in overeenstemming met dit artikel 10.3, zal
de kandidaat-overdrager vrij zijn om de aangeboden aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de kennisgeving van de
voorgenomen overdracht binnen een periode van dertig (30) dagen na het verstrijken van de termijn
van vijfenveertig (45) dagen binnen dewelke het voorkooprecht kan worden uitgeoefend in
overeenstemming met artikel 12.3.2, in voorkomend geval met inachtneming van het eventueel
uitgeoefend volgrecht in overeenstemming met artikel 12.4.
12.3.5.2. Indien de kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen (i) buiten voormelde termijn van
dertig (30) dagen wenst over te dragen, of (ii) de aangeboden aandelen wenst over te dragen aan
een andere natuurlijke of rechtspersoon, of tegen andere voorwaarden en modaliteiten dan vermeld
in de kennisgeving van de voorgenomen overdracht, of meer in het algemeen, een overdracht van
aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht werd meegedeeld, dan zal de procedure zoals bepaald in dit artikel 10.3
ab initio opnieuw moeten worden gevolgd.
12.4. Volgrecht
12.4.1. In geval van een voorgenomen overdracht door een aandeelhouder, waarbij het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met artikel 12.3, heeft de andere
aandeelhouder het recht om de door hem aangehouden aandelen aan de kandidaat-overnemer over
te dragen, en is de kandidaat-overnemer verplicht deze aandelen over te nemen (het “volgrecht”).
Indien de andere aandeelhouder zijn volgrecht wenst uit te oefenen, moet hij de kandidaat-
overdrager daarvan in kennis stellen eveneens binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen na de
datum van de kennisgeving van de voorgenomen overdracht, in voorkomend geval onder de
opschortende voorwaarde dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met
artikel 12.3. Het gebrek aan uitoefening van het volgrecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van
vijfenveertig (45) dagen geldt als verzaking aan het volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van
vijfenveertig (45) dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan worden van het volgrecht.
Iedere uitoefening van het volgrecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen
aangehouden door deze aandeelhouder en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het volgrecht
op een deel van de door deze aandeelhouder aangehouden aandelen wordt voor niet geschreven
gehouden.
12.4.2. Indien een aandeelhouder zijn volgrecht heeft uitgeoefend, verbindt de kandidaat-overdrager
zich er onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en garandeert, dat de aandelen
waarvoor een volgrecht werd uitgeoefend samen met de aangeboden aandelen zullen worden
overgedragen, vrij van enig recht van een derde, tegen de prijs en modaliteiten waartegen het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Artikel 12.3.3 is mutatis mutandis van toepassing.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit het minimum aantal bestuurders
bepaald door de wet en maximum vijf bestuurders waarbij de A-aandeelhouders het recht hebben
om kandidaten voor te dragen voor drie bestuursmandaten en de B-aandeelhouders het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor twee bestuursmandaten.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurders komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Indien een aandeelhouder zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is benoemd op basis
van de door hem voorgestelde kandidaten, zal een algemene vergadering in die zin worden
samengeroepen en zal het vacante bestuurdersmandaat overeenkomstig het hiervoor vermelde
eerste lid bepaalde worden ingevuld.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone
algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt,
tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Dat nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te dragen en de raad van bestuur zal gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering
van de vennootschap wordt samengeroepen om een van de kandidaten te benoemen die door hem
worden voorgedragen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder of dagelijks bestuurder benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. Deze voorzitter wordt aangeduid onder de
A-bestuurders. De voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben in geval van staking van de
stemmen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit
vereist, alsook binnen veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van één (1) bestuurder
en in elk geval minstens vier (4) keer per jaar.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste één A-
bestuurder en één B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum
niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeachte de
omstandigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten opgenomen in de agenda
van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede vergadering dient minimaal een
wachtperiode van vijftien (15) dagen in acht te worden genomen.
Elke bestuurder kan volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van
bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever
wordt dan geacht aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee
stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Indien een agendapunt voor de eerste maal wordt geagendeerd, wordt gestreefd naar het bereiken
van een consensus zodat een agendapunt met unanimiteit van stemmen kan worden aangenomen.
In geval een bestuurder geen akkoord geeft over het voorstel dient hij zijn standpunt onderbouwd te
motiveren. Indien geen unanimiteit kan worden bereikt, wordt er gedurende 15 dagen te goeder
trouw onderhandeld tussen de bestuurders die het voorstel wensen goed te keuren en de
bestuurders die de goedkeuring ervan weigeren.
Indien dit voorstel in de volgende raad van bestuur voor de tweede maal wordt geagendeerd, kan het
voorstel worden aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Bij wijze van uitzondering kunnen besluiten inzake sleutelbeslissingen in alle gevallen slechts geldig
worden genomen bij unanimiteit van de stemmen (ongeacht of dit agendapunt voor de eerste of de
tweede maal wordt geagendeerd):
- de opstart van nieuwe projecten, en in het algemeen, de goedkeuring van alle investeringen in
vastgoed boven de honderdduizend euro (€ 100.000,00);
- de goedkeuring van het Businessplan en van alle substantiële afwijkingen van het Businessplan;
In ieder geval, alle (des)investeringen of uitgeven boven de vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
die niet voorzien werden in het Businessplan;
- opstart van eventuele nieuwe projecten en goedkeuring van afwijkingen op de bestaande
businessplannen;
- het aangaan of verstrekken van financieringen, leningen, kredieten of voorschotten en het verlenen
van zekerheden;
- de aankoop van aandelen in vennootschappen, inschrijvingen op aandelen of effecten, de aankoop
van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusies of splitsingen,
de overdracht, inclusief inbreng van aandelen in vennootschappen, overdracht van een
onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en beëindigen van joint-
ventures en het oprichten van vennootschappen;
- het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit buiten het voorwerp van de vennootschap;
- instellen en beheren van aandelenoptieplannen of inschrijvingsrechtenplannen, met inbegrip van de
uitgifte en plaatsing van effecten binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, indien van
toepassing, ingevolge toepassing van een dergelijk aandelenoptieplan;
- de goedkeuring van een overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder, manager,
architect, ingenieur, spv-manager, projectmanager, aandeelhouder of een verbonden vennootschap
of met een persoon of entiteit verbonden met één van de voorgaande, of de wijzingen van een
bestaande overeenkomst tussen de vennootschap en één van voormelde personen;
- de delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord, in naam van de raad van bestuur, beslissingen te
nemen en/of de raad van bestuur te vertegenwoordigen;
- de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het algemeen, enige wijzingen
in de door de vennootschap toegepaste boekhoudkundige principes;
- beslissingen met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel
aan de algemene vergadering tot uitkering van dividenden in geval deze afwijkt van de
dividendenpolitiek;
- het wijzigen van de statuten van de vennootschap;
- enige beslissing inzake de vereffening of ontbinding van de vennootschap;
- het initiëren en het voeren van een gerechtelijke procedure voor een bedrag hoger dan
vijftigduizend euro (€ 50.000,00); en
- het verlenen van enige volmacht of delegaties van bevoegdheden met betrekking tot de voormelde
zaken of met betrekking tot de externe vertegenwoordiging van de vennootschap.
Artikel 17. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 18. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of een van de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 19. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meerdere personen die geen lid zijn van het bestuursorgaan
en die verder in deze statuten de 'persoon gelast met het dagelijks bestuur’ wordt genoemd.
Deze persoon of personen gelast met het dagelijks bestuur zullen worden aangeduid onder de A-
bestuurders.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
die tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerd bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur, kan binnen de perken
van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd
bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in haar handelingen jegens
derden, zowel in als buiten rechte.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen tegenover derden, zowel in als buiten
rechte, door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, waarvan minstens één A-bestuurder en
minstens één B-bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur
die alleen handelen.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten,
die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden
vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één (1) of meer commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van de maand juni om achttien uur. Is die dag een wettelijke feestdag, dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
aangetekende post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 25. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- De houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven dan wel via het e-mailadres van
de vennootschap, indien dit van toepassing is.
Artikel 29. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De voorzitter kan een stemopnemer aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 30. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-           de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-           het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
-           de vorm van de gehouden aandelen;
-           de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-           de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-           de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1,3° van boek 8 Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste tien werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 33. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, met dien verstande dat de algemene vergadering slechts geldig kan
beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
Bij wijze van uitzondering kunnen besluiten inzake volgende sleutelbeslissingen slechts geldig
worden genomen mits het vereiste aanwezigheidsquorum is bereikt en bij unanimiteit van stemmen:
- iedere wijziging van de statuten van de vennootschap of van haar vennootschapsstatus;
- iedere fusie, splitsing, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere
zakelijke combinatie die de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen betreft, iedere
verwerving van of door de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen via een
transactie of een opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen die een controlewijziging (in de zin van
artikel 1:14 WVV) zou veroorzaken binnen de vennootschap of haar dochtervennootschappen en/of
verbonden ondernemingen;
- het beslissen tot of betalen van enig dividend, tantième of andere distributie van enig
kapitaalelement van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen;
- iedere beslissing inzake vergoedingen toegekend aan bestuurders (inclusief onafhankelijke
bestuurder(s)) en de commissaris;
- ontbinding of vereffening van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen;
- iedere creatie, verlaging, verhoging van het bedrag van het kapitaal of de uitgifte van aandelen van
de vennootschap of haar dochtervennootschappen, enige verbintenis of zekerheid omzetbaar of
inruilbaar voor aandelen van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, of enige
opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen te verwerven van de vennootschap of
één van haar dochtervennootschappen;
- het ontslag en de benoeming van de bestuurders en de commissaris;
- de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde;
- de inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
- iedere verkoop of overdracht van activiteiten van de vennootschap;
- machtigingen verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap te verhogen
via toegestaan kapitaal;
- het opstarten van een gerechtelijke reorganisatie, faillissementsprocedure of gelijkaardige
insolventieprocedure;
- alle beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een andere dan
gewone meerderheid voorziet; en
- het verlenen van enige volmacht voor de bovenvermelde zaken.
Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de absolute meerderheid behaalt, zal een
herstemming plaats hebben tussen de kandidaten die het hoogste getal stemmen hebben behaald.
Indien bij een herbenoeming de stemmen staken, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping.  Nochtans zal iedere stemming,
met inbegrip van de verkiezing van bestuurders, bij geheime stemming plaats vinden, indien
minstens twee aandeelhouders dit vragen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Kan er geen overeenstemming bereikt
worden, dan kan door de rechter op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder
benoemd worden om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke
gerechtigden.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 34. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 35. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 36. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 37. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst overeenkomstig de wet en de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de aandeelhouders van de vennootschap.
Artikel 38. Uitkering van dividenden en interimdividenden
1. De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt en conform de afspraken, voorwaarden en modaliteiten die worden opgenomen in de
geldende aandeelhoudersovereenkomst(en).
2. De raad van bestuur is bevoegd om met unanimiteit op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV en mits naleving van
dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals beschreven in de geldende
aandeelhoudersovereenkomst(en).
3. Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet of de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden
terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner
gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 39. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Dit onverminderd de toepassing van de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van
de vennootschap in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 40. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor  welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Artikel 41. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 42. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 43. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 44. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Derde  besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2440 Geel, Winkelom
83 bus B.1.b. Ingevolge een administratieve wijziging vanwege de Stad Geel zal dit postadres met
ingang van 3 januari 2024 luiden als volgt: 2440 Geel, Winkelom 83B bus 1
Vierde besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte,  gecoördineerde statuten.
Notaris Joel Vangronsveld