Ondernemingsnr : 0453 348 009
Naam
(voluit) : TMT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kwadensteenweg 10, 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
L.T. INVEST
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw BE 0633.625.378
Met zetel te
Kwadensteenweg 10, 3800 Sint-Truiden
(Over Te Nemen Vennootschap 1)
EN
TMT
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw BE 0453.348.009
Met zetel te
Kwadensteenweg 10, 3800 Sint-Truiden
(Over Te Nemen Vennootschap 2)
MET
H.P.S. CONSULTANTS
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw BE 0415.905.316
Met zetel te
Kwadensteenweg 10, 3800 Sint-Truiden
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
FUSIEVOORSTEL in verband met diverse GERUISLOZE FUSIES
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een dubbele
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen
waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap
L.T. INVEST en de Over Te Nemen Vennootschap TMT zal worden overgenomen door de Verkrijgende
Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS, zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder kapitaalverhoging in
de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS, dit overeenkomstig de artikelen 12:7, 1º jo. 12:50 e.v.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV").
Aan de beoogde dubbele geruisloze fusieverrichting zullen de volgende vennootschappen deelnemen:
IDe Over Te Nemen Vennootschap 1, besloten vennootschap L.T. INVEST, met zetel te
Kwadensteenweg 10, 3800 Sint-Truiden en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Hasselt met nummer btw BE 0633.625.378;
ODe Over Te Nemen Vennootschap 2, besloten vennootschap TMT, met zetel te Kwadensteenweg 10,
3800 Sint-Truiden en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met nummer btw
BE 0453.348.009;
ODe Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap H.P.S. CONSULTANTS, met zetel te
Kwadensteenweg 10, 3800 Sint-Truiden, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Hasselt met nummer btw BE 0415.905.316.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de dubbele geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De dubbele geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Deze dubbele geruisloze fusie vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de
vennootschapsgroep H.P.S. CONSULTANTS welke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur
van de groep te vereenvoudigen en te rationaliseren.
In een eerste luik zal er in hoofde van H.P.S. CONSULTANTS een uitonverdeelheidtreding van de
aandeelhouders plaatsvinden middels een disproportionele partiële splitsing van H.P.S. CONSULTANTS,
waarbij een deel van het vermogen wordt afgesplitst naar een nieuwe naar aanleiding van deze splitsing op te
richten vennootschap (PK2).
Ingevolge deze splitsingsverrichting zal het vermogen dat toekomt aan Dhr. Ronny Haesen worden
afgesplitst naar voormelde nieuwe vennootschap PK2 waarvan de aandelen integraal zullen worden
toebedeeld aan Dhr. Ronny Haesen.
In een tweede luik (voorwerp van dit fusievoorstel) zal er in hoofde van H.P.S. CONSULTANTS een
vereenvoudiging van de groepsstructuur plaatsvinden die bestaat uit twee stappen, waarbij:
-In eerste instantie de Over Te Nemen Vennootschap L.T. INVEST (dochtervennootschap van de
Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS) zal worden overgenomen door middel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS
-In tweede instantie de Over Te Nemen Vennootschap TMT (dochtervennootschap van de Verkrijgende
Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS) zal worden overgenomen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS
Deze diverse luiken van de herstructurering zullen allen worden verwerkt in een afzonderlijk
splitsingsvoorstel/fusievoorstel en afzonderlijke (splitsings-/fusie-)balansen en zullen, ondanks het gegeven
dat alle notariële aktes houdende de respectievelijke verrichtingen op dezelfde dag zullen worden verleden,
vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
De twee stappen van luik 2 van de herstructurering zullen beiden worden verwerkt in een gezamenlijk
fusievoorstel en afzonderlijke illustratieve fusiebalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële
aktes houdende de respectievelijke fusies op dezelfde dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig
oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
In het geval luik 1 (partiële splitsing), deels dan wel geheel, om welke reden dan ook niet zou (kunnen)
worden doorgevoerd, zal luik 2 (dubbele geruisloze fusie) worden uitgesteld.
II. FISCAAL KADER
Het tweede luik van deze geplande herstructurering is ingegeven vanuit de volgende
vereenvoudigingsoverwegingen, die kunnen worden samengevat als volgt.
De Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS (moedervennootschap) is op heden actief in het
domein van onroerende projectontwikkeling en houdt daarnaast ook bedrijfsvastgoed aan. Daarnaast houdt
de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS de participaties aan in de Over Te Nemen
Vennootschappen.
De Over Te Nemen Vennootschap L.T. INVEST is op heden actief in de sector van onroerende
projecten/beheer bedrijvenparken. Daarnaast houdt de De Over Te Nemen Vennootschap L.T. INVEST één
professioneel onroerend goed in portefeuille.
De Over Te Nemen Vennootschap TMT haar activiteiten zijn op heden grotendeels uitgedoofd (behoudens
een beperkte managementactiviteit/beheer bedrijvenpark) en heeft op heden geen bestaansreden meer.
Gelet op de beperkte activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschappen en het gegeven dat de Over
Te Nemen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS complementaire
activiteiten uitoefen, wordt de huidige structuur van de groep als te zwaar ervaren.
Bovendien is het aanhouden van onroerend patrimonium over twee afzonderlijke entiteiten (de
Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS en de Over Te Nemen Vennootschap L.T. INVEST)
vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) suboptimaal, waardoor de wens bestaat om
de vermogens van beide entiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap. Immers lijkt het
efficiënter om het patrimonium onder te brengen onder één bestuur.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische
vennootschapsstructuur af te slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische
werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een dubbele met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) waarbij het integrale vermogen van de Over Te
Nemen Vennootschap L.T. INVEST en de Over Te Nemen Vennootschap TMT zal worden overgedragen aan
de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS, en beide Over Te Nemen Vennootschappen zullen
worden ontbonden zonder te worden vereffend.
Een bijkomend voordeel van deze fusieverrichting bestaat erin om de onderlinge rekening-courant
verhouding, dewelke in het verleden is gecreëerd tussen de betrokken entiteiten, weg te werken zodat de
diverse boekhoudingen van de vennootschappen meer in overeenstemming zullen worden gebracht met hun
economische werkelijkheid.
Bovendien wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting tevens een grote administratieve
besparing met zich mee zal brengen, alsook dat het bestuur van de vennootschappen ingevolge deze
verrichting zal worden gecentraliseerd hetgeen een betere aansturing en ook een administratieve
vereenvoudiging met zich mee zal brengen.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Centraliseren van het patrimonium in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS
-Wegwerken van overbodige vennootschappen, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid
-Wegwerken van de onderlinge rekeningen-courantverhouding
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap L.T. INVEST per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar
uitwerking zal krijgen) niet over fiscale aftrekposten beschikt.
Daarentegen beschikken de Over Te Nemen Vennootschap TMT per 31/12/2024 (datum waarop de
verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap H.P.S.
CONSULTANTS per 31/12/2024 (datum laatste afgesloten boekjaar voorafgaand aan het jaar van de
verrichting) daarentegen wel over fiscale verliezen dewelke ingevolge deze fusie zullen worden beperkt
overeenkomstig de fiscale principes zoals opgenomen in artikel 206, §2 WIB 1992.
Rekening houdende met voorgaande overwegingen zijn de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van mening dat de voorgenomen dubbele geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering,
zodat kan worden aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe
belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen het volgende:
·De Over Te Nemen Vennootschap L.T. INVEST is in het bezit van onroerende zakelijke rechten die
middels de beoogde fusie zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap H.P.S.
CONSULTANTS. De overdracht van het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap L.T.
INVEST, alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, naar de Verkrijgende Vennootschap
H.P.S. CONSULTANTS kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van artikel 117, § 1 jo.
120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit) waardoor deze
verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
·De Over Te Nemen Vennootschap TMT bezit geen onroerende zakelijke rechten waardoor ingevolge
deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan
een evenredig registratierecht zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap H.P.S.
CONSULTANTS, waardoor deze verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De overdracht van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen ingevolge onderhavige fusie,
voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. btw waardoor deze verrichting
op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting niet geheel
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, van de Over Te Nemen Vennootschap TMT zal worden
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschappen
3.1.1.A.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap 1
De besloten vennootschap L.T. INVEST, met zetel te Kwadensteenweg 10, 3800 Sint-Truiden en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met nummer btw BE 0633.625.378.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 200 aandelen uitgegeven zonder aanduiding van nominale
waarde.
De aandelen van de vennootschap zullen op datum van de fusieakte integraal worden aangehouden door
de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
Projectontwikkeling, zijnde de verwerving, vervreemding, het in leasing - huur geven en nemen, het
beheer, uitbating, valorisatie, verkaveling, ordening, het doen bouwen en verbouwen, het nemen en afstaan
van optierechten, het kopen en verkopen, de ruiling en verdeling van alle onroerende goederen.
Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de
meest ruime zin, alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende
aard.
De promotie van appartementsgebouwen, handelsgebouwen, eengezinswoningen, het beheren van
roerende en onroerende goederen, en in het algemeen alle handelingen die betrekking hebben op de
bouwnijverheid, voor zover ze niet wettelijk beperkend geregeld werden.
Het huren en verhuren van alle onroerende, gebouwde en ongebouwde, gemeubelde en niet gemeubelde
goederen, alsook het uitvoeren van alle bouw- en verbouwingswerken en aanverwante activiteiten van
onroerende goederen, in de meest brede betekenis van het woord. Het uitvoeren van expertises, het verlenen
en verwerven van vruchtgebruik, van recht van opstal en erfpacht en alle andere zakelijke rechten.
Het coördineren van bouwprojecten, geven van technische ondersteuning, opmaken van
haalbaarheidstudies en masterplannen.
Handel in goederen die rechtstreeks of onrechtstreek gerelateerd zijn met projectontwikkeling. Zij kan
bijstand verlenen aan andere vennootschappen, hetzij op technisch, commercieel of administratief gebied.
Zij kan participaties nemen in andere vennootschappen, deelnemen in het bestuur ervan. Zij mag haar
voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het
voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een
deel van haar voorwerp.
Zij kan optreden als vereffenaar.
Tevens kan zij optreden als tussenpersoon of raadgever.
Zij kan alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks het voorwerp ten goede komen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriele, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar
activiteiten uit te breiden."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, Dhr. Lars Haesen.
3.1.1.B.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap 2
De besloten vennootschap TMT, met zetel te Kwadensteenweg 10, 3800 Sint-Truiden en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met nummer btw BE 0453.348.009.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.250 aandelen uitgegeven zonder aanduiding van nominale
waarde.
De aandelen van de vennootschap zullen op datum van de fusieakte integraal worden aangehouden door
de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"Het voorwerp van de vennootschap is:
- de opleiding op maat. Meer bepaald in Management (TM TM), Engineering (TM ET), Communicatie (TM
TC), Sport (TM TS), Informatica (TM TI) en Talen (TM TL);
- ontwikkelen, beheren en marketeren van websides en de eruit voortvloeiende toepassingen;
- in onderaanneming en franchising nemen of geven van deze toepassingen;
- crisismanagement en interim management;
- de uitbating van horecabedrijven in de ruimste zin van het woord zoals tearoom, snackbar, restaurant en
café, club en dancing;
- de uitbating en organisatie van evenementen en attracties ;- het nemen en geven van concessies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen of uitbaten van aanverwante immateriële en materiële activa ;-
ontwikkelen en beheren van concepten.
Zij kan, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan met alle middelen belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die van aard zijn
om de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, om haar grondstoffen te bezorgen of om de afzet
van haar producten te vergemakkelijken."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, Dhr. Lars Haesen.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap H.P.S. CONSULTANTS, met zetel te Kwadensteenweg 10, 3800 Sint-
Truiden, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met nummer btw BE
0415.905.316.
(i) Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS bedraagt op heden € 636.500,00
en is vertegenwoordigd door 41.436 aandelen, verdeeld in 30.826 aandelen van soort A (A-aandelen) en
10.610 aandelen van soort B (B-aandelen).
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap kan op datum van de splitsingsakte (luik 1) als volgt
worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%
3,32%	1.377 B - aandelen	Dhr. Lars Haesen
Dhr. Ronny Haesen	9.233 B - aandelen 22,28%
LARO NV (0429.969.920)	30.826 A - aandelen	74,39%
Totaal 41.436	100,00%
Dienaangaande wordt opgemerkt dat op het ogenblik van de goedkeuring van het onderhavige
fusievoorstel, het bedrag van het voormeld kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap H.P.S.
CONSULTANTS zal zijn gewijzigd ingevolge de, vanuit boekhoudkundig oogpunt, voorafgaandelijke
verwerking van het eerste luik van de herstructurering, te weten de partiële splitsing van H.P.S.
CONSULTANTS ingevolge de oprichting van de nieuwe vennootschap PK2.
In concreto zal in het kader van en als gevolg van de voorafgaandelijke boekhoudkundige verwerking van
het eerste luik van de herstructurering, te weten de partiële splitsing van de Verkrijgende Vennootschap
H.P.S. CONSULTANTS ingevolge de oprichting van de nieuwe vennootschap PK2, het kapitaal van de
Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS (in haar hoedanigheid van partieel te splitsen
vennootschap) worden verminderd met € 122.442,30 en worden gebracht van € 636.500,00 op € 514.057,70
zonder vernietiging van aandelen.
Vervolgens zal na splitsing, doch in dezelfde splitsingsakte, het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS twee maal zijn verhoogd:
-Eerste kapitaalverhoging na splitsing: incorporatie van uitgiftepremies ten bedrage van € 606,64 zonder
creatie van nieuwe aandelen waardoor het kapitaal de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS
wordt gebracht van € 514.057,70 op € 514.664,34
-Tweede kapitaalverhoging na splitsing: incorporatie van beschikbare reserves ten bedrage van € 335,66
zonder creatie van nieuwe aandelen waardoor het kapitaal de Verkrijgende Vennootschap H.P.S.
CONSULTANTS wordt gebracht van € 514.664,34 op € 515.000,00.
Daarnaast wordt opgemerkt dat het eerste luik van de herstructurering, te weten de partiële splitsing van
H.P.S. CONSULTANTS ingevolge de oprichting van de nieuwe vennootschap PK2, zal worden doorgevoerd
met een disproportionele verdeling van aandelen, waardoor de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende
Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS na splitsingsakte als volgt kan worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%
LARO NV (0429.969.920)
LARO NV (0429.969.920)
Dhr. Ronny Haesen
Dhr. Lars Haesen30.826 A-aandelen
4.378 B-aandelen
4.659 B-aandelen
1.573 B-aandelen	74,39%
10,57%
11,24%
3,80%
Totaal	41.436	100,00%
Evenwel wordt opgemerkt dat na het doorvoeren van de gehele herstructurering de bedoeling voorligt om
100,00% van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS te laten aanhouden
door LARO NV (0429.969.920) waardoor voormelde soorten A- en B-aandelen hun nut zullen verliezen en
bijgevolg in de splitsingsakte zullen worden afgeschaft.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
Studie, organisatie en raadgeverbureau inzake financiële, handels-, sociale, bedrijfs- en fiscale
aangelegenheden. Meer speciaal boekhouding, accountancy, computerverwerking, fiscaliteit en
organisatiestudies.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp zowel in België als in het buitenland, alle
roerende en onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verplichtingen doen.
De vennootschap kan tevens optreden als projectontwikkelaar in binnen - en buitenland, Zij kan daartoe
activa ter beschikking stellen, huren, onderverhuren, opties nemen, kortom alle daden stellen in het kader van
haar professionele activiteiten.
Ter verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp en in het belang van de vennootschap kan zij
participaties nemen of leningen toestaan, fusies aangaan, controle en toezicht uitoefenen.
Zij kan optreden als bestuurder, commissaris of vereffenaar in binnen en buitenland"
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, Dhr. Lars Haesen.
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2ª WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap L.T. INVEST en de Over Te Nemen Vennootschap
TMT zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap H.P.S.
CONSULTANTS met ingang van 1 januari 2025.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap
H.P.S. CONSULTANTS geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschappen.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
3.5.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap L.T. INVEST is in het bezit van een onroerend goed dat ingevolge deze
verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het Vlaamse bodemdecreet wordt als een overdracht van grond
gekenmerkt: "de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing
gelijkgestelde verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal
overgaan, eigenaar is van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien niet alle bodemattesten op datum van ondertekening van het fusievoorstel voorhanden zijn,
merken de betrokken bestuursorganen op dat de dubbele geruisloze fusie zal worden doorgevoerd onder
voorwaarde van het verkrijgen van de vereiste bodemattesten uiterlijk op datum van de akte.
3.5.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap L.T. INVEST is in het bezit van een onroerend goed met risicobouwjaar
dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap H.P.S.
CONSULTANTS.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een
recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en
een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver
bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een
toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige
asbestinventarisatiest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende
conclusie en de unieke code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De bestuursorganen merken op dat op asbestattesten reeds voorhanden zijn, dewelke als bijlage 3
worden aangehecht aan onderhavig fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde dubbele geruisloze fusie op het vermogen van de Verkrijgende
Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van
een fusiestaat op basis van de respectieve balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 31/12/2024
Uit deze fusiestaten blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige
en fiscale verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaten per 31/12/2024 wordt als bijlage 1 en bijlage 2
aan dit fusievoorstel aangehecht.
4.2.Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de Over
Te Nemen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS betrekking heeft op
het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023, aangezien de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar per
31/12/2024 voor de betrokken vennootschappen nog in opmaak is.
Gelet op het voorgaande heeft de op heden laatst afgesloten jaarrekening van de betrokken
vennootschappen op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel betrekking op een boekjaar dat
meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:51, §2, 6de lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers die op de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel
12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
Bijgevolg zullen de betrokken bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen de
algemene vergaderingen die tot de splitsing zullen besluiten, normaliter niet moeten voorzien van tussentijdse
cijfers zoals voorzien in artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
Terzake wordt opgemerkt dat de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ontwerpcijfers per
31/12/2024 hebben opgemaakt.
4.3.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten
van de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS, behoudens een actualisatie/wijziging van het
voorwerp waarbij het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap L.T. INVEST zal worden geïntegreerd
in het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS.
Hierbij wordt opgemerkt dat aangezien deze voorwerpwijziging voortvloeit uit de fusieverrichting, hiervoor
geen verslag van het bestuursorgaan vereist is (zie MvT bij het WVV (doc 54 3119/001, p. 307).
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal
elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
overeenkomstig de artikelen 12:50 en volgende van het WW en de statutaire beschikkingen van de
vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, conform de bepalingen zoals voorzien in het WVV, met
dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap L.T. INVEST, de Over Te Nemen Vennootschap TMT en de
Verkrijgende Vennootschap H.P.S. CONSULTANTS verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-
Jan Van Der Gucht en Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betul Belkiran Mtr. Elien Rousseeuw en Mtr. Yorick
Vanderlinden, advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot
subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te
vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 24 maart 2025 te Sint-Truiden in 6 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 3 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap 2, TMT BV
De enige bestuurder
Dhr. Lars Haesen