N° d'entreprise : 0527918243
Nom
(en entier) : WAFFLE FACTORY DEVELOPMENT
(en abrégé) : W.F.D
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Digitales 2
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un acte d’adaptation des statuts de la SPRL « WAFFLE FACTORY DEVELOPMENT » au
Code des Sociétés et Associations, reçu par le Notaire Maxime HANARD, à Tournai, en date du 26
mars 2024, que l’assemblée générale de ladite société « WAFFLE FACTORY DEVELOPMENT » a
adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
 1. PREMIERE RESOLUTION 
La société comprenait historiquement des gérants statutaires, lesquels ont démissionné aux termes
de l’assemblée générale du quatorze juin deux mille vingt-deux, publié par extrait à l’annexe au
Moniteur belge du neuf septembre suivant, sous le numéro 22107784, sans toutefois que les statuts
n’aient jamais été modifiés en conséquence. Le premier point de l’ordre du jour a dès lors pour objet
de régulariser cette situation. Pour autant que de besoin il est ici précisé que lesdits gérants
statutaires, Messieurs DESOBRY Stéphane et Guillaume, prénommés, sont ici présents pour
confirmer cette démission avec effet rétroactif à la date vingt-trois mars deux mille vingt-deux pour la
SRL « DOZ » et trente mars deux mille vingt-deux pour la SRL « DESOMA » et ils ne seront dès lors
pas repris comme administrateurs statutaires dans les nouveaux statuts.
Messieurs DESOBRY Stéphane et Guillaume, prénommés, sont pour autant que de besoin
présentement déchargés de toute responsabilité quant à l’exécution de leurs mandats de gérants
statutaires susvantés.
 
Il est rappelé que suite à cette démission ont été désignés administrateurs non statutaires :
    •  La société à responsabilité limitée « DESOMA », précitée, dont le représentant permanent est
Monsieur DESOBRY Stéphane, prénommé.
    •  La société à responsabilité limitée « DOZ », précitée, dont le représentant permanent est
Monsieur DESOBRY Guillaume, prénommé.
 
Ces dernières sont donc actuellement les administrateurs actifs de la société.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
                                                           
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. TROISIEME RESOLUTION 
Le président rappelle que le capital initialement souscrit à l’occasion de la constitution de la société,
dont l’acte fut publié comme dit est ci-dessus, s’élevait à trente mille euros (30.000,00 €), lequel fut à
cette occasion intégralement libéré, soit un montant de trente mille euros (30.000,00 €),
conformément aux dispositions jadis en vigueur pour les SPRL, en contrepartie de quoi trois cents
(300) actions (anciennes parts) furent émises.
 
A la suite d’une augmentation de capital par souscription d’apport en espèces, actée aux termes de l’
acte précité reçu par Maître Paul-Emile GENIN, prénommé, le treize septembre deux mille treize, le
capital souscrit et libéré fut porté à la somme de soixante mille euros (60.000,00 €), en contrepartie
de quoi 300 nouvelles actions (anciennes parts) furent émises, à concurrence de deux cents (200)
actions de catégorie B et de cent (100) actions de catégorie A. Conformément audit acte, les trois
cents (300) actions souscrites lors de la constitution doivent être considérées comme des actions de
catégorie A.
 
L’acte reçu par Maître Paul-Emile GENIN, en date du 13 septembre 2013, stipule à ce propos
textuellement ce qui suit :
« (…) Ces parts sociales de catégorie B auront l’avantage qu’en cas de transformation de la forme
juridique de la société W.F.D. en société anonyme, les parts sociales de catégorie B seront
transformées en actions privilégiées.
Le privilège des actions de catégorie B consistera alors dans le remboursement préférentiel du
montant libéré desdites actions en cas de faillite, liquidation ou toute autre hypothèse de cessation
des activités pour lesquelles la SA HOCCINVEST a été obtenue ».
 
Il résulte de ce qui précède que le capital social de la SRL « WAFFLE FACTORY DEVELOPMENT »
s’élève actuellement à soixante mille euros (60.000,00 €) et que la réserve légale s’élève à six mille
euros (6.000,00 €).
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, dont question supra, et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. QUATRIEME RESOLUTION 
En application de l’article 5 : 101, du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de modifier l’objet de la société, moyennant le respect des règles prescrites à peine de nullité
de la décision de la présente assemblée générale aux termes de cette disposition légale, en le
remplaçant par le texte suivant :
« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion, la promotion, l’exploitation et le développement sous quelque forme que ce soit, de
commerces de détails et/ou de petite restauration tant en Belgique qu’à l’étranger, de restauration
commerciale pour compte propre, en franchise, ou en masterfranchise.
La société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
La société a également pour objet la détention et la gestion de participations dans d’autres sociétés,
de droit belge ou étranger, quelle que soit leur forme juridique, ainsi que la prestation de services de
consultance, d’assistance ou d’encadrement en rapport avec la détention ou la gestion de ces
participations.
La société a pour objet l’intermédiation économique ou commerciale internationale et la consultance,
l’achat, la vente, le référencement, l’importation, l’exportation de marchandises diverses.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour toute personne liée ou non liée en vue de faciliter la réalisation
de l’objet social.
La société a également pour objet la gestion pour son propre compte et/ou pour compte d’autrui, de
biens immeubles, en belgique ou à l’étranger. En conséquence, la société pourra acheter, vendre,
mettre en valeur, donner ou prendre en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, tout
immeuble ou partie d’immeuble ».
 
Le Président du bureau de l’assemblée déclare que le rapport spécial de l’organe d’administration
justifiant en détail la modification proposée conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et
des associations a été mis à disposition des actionnaires.
Le présent rapport est déposé à l’instant entre les mains du notaire Maxime HANARD, soussigné,
pour être conservé dans le dossier de la société. 
 
5. CINQUIEME RESOLUTION 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « WAFFLE FACTORY DEVELOPMENT », en abrégé « W.F.D. ».
 
Article 2 : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, déplacer le siège social, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion, la promotion, l’exploitation et le développement sous quelque forme que ce soit, de
commerces de détails et/ou de petite restauration tant en Belgique qu’à l’étranger, de restauration
commerciale pour compte propre, en franchise, ou en masterfranchise.
La société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
La société a également pour objet la détention et la gestion de participations dans d’autres sociétés,
de droit belge ou étranger, quelle que soit leur forme juridique, ainsi que la prestation de services de
consultance, d’assistance ou d’encadrement en rapport avec la détention ou la gestion de ces
participations.
La société a pour objet l’intermédiation économique ou commerciale internationale et la consultance,
l’achat, la vente, le référencement, l’importation, l’exportation de marchandises diverses.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour toute personne liée ou non liée en vue de faciliter la réalisation
de l’objet social.
La société a également pour objet la gestion pour son propre compte et/ou pour compte d’autrui, de
biens immeubles, en belgique ou à l’étranger. en conséquence, la société pourra acheter, vendre,
mettre en valeur, donner ou prendre en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, tout
immeuble ou partie d’immeuble.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, SIX CENTS (600) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
(sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous en cas de transformation en société anonyme).
 
Il existe deux catégories d’actions :
    •  Les actions de classe A ;
    •  Les actions de classe B.
 
Les actions de classe B ont l’avantage qu’en cas de transformation de la forme juridique de la
société W.F.D. en société anonyme, les parts sociales de catégorie B seront transformées en actions
privilégiées.
Le privilège des actions de catégorie B consistera alors dans le remboursement préférentiel du
montant libéré desdites actions en cas de faillite, liquidation ou toute autre hypothèse de cessation
des activités.
 
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. Titres
 
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas d’absence d’un usufruitier et de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 10 : Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort selon la dévolution
légale belge en vigueur lors du décès, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
défunt, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires existants avant la
transmission des actions.
 
§2. Cession soumise à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent ou les transmettre pour cause de mort d’une manière qui déroge à la dévolution
légale belge en vigueur lors du décès devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou testamentaire est sans recours. Néanmoins,
l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de
ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs. 
 
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, ou testamentaire, qui portent
sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 11 : Démission des actionnaires
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
 
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social.
 
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société.
 
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
 
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
 
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
Article 12 – Exclusion des actionnaires
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. Administration – Contrôle
 
Article 13 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur délégué
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur n’ayant pas la gestion journalière pourra accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet conjointement avec un autre administrateur ou un
administrateur délégué.
 
Chaque administrateur délégué ou à défaut deux administrateurs agissant conjointement représente
(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, ainsi que dans
les actes authentiques.
 
Il(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer une partie de la gestion journalière qu’il détermine, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, pour la durée qu’il fixe, à un ou
plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
 
 
Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Les honoraires du ou des commissaires ainsi nommés, seront fixés par l’assemblée générale.
 
Article 18 : Fonctionnement
Le conseil d’administration se réunira au moins une fois l’an et au plus tard, un mois avant la tenue
de l’assemblée générale ordinaire afin d’arrêter les comptes.
 
Article 19 – Procédure de la sonnette d’alarme
Conformément au Code des sociétés et des associations, et afin de préserver les intérêts des
actionnaires et des créanciers, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une
réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle il aura été constatée ou aurait dû être
constaté que :
- l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif ;
- il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant
au moins les douze mois suivants.
Ladite assemblée générale se tiendra en vue de décider de la dissolution de la société ou de
mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément au Code, il
expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce
rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément au Code.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations susvisées, il n'est plus
tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant la
convocation initiale.
 
TITRE V. Assemblée générale
 
Article 20 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à toute autre adresse reprise dans la convocation sauf cas de
force majeure, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin à dix-neuf (19)
heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 22 - Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors considéré
comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du paragraphe 1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 24 : Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 25 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
 
 
Article 26 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. Exercice social – Répartition – Réserves
 
Article 27 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28 : Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. Dissolution – Liquidation
 
Article 29 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
 
TITRE VIII. Dispositions diverses
 
Article 32 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. SIXIEME RESOLUTION
Conformément à la première résolution les associés confirment que les administrateurs non-
statutaires nommés pour une durée illimitée sont les suivants :
- la société à responsabilité « DESOMA », précitée, et représentée par son administrateur et
représentant permanent, Monsieur DESOBRY Stéphane ;
- la société à responsabilité « DOZ », précitée, et représentée par son administrateur et représentant
permanent, Monsieur DESOBRY Guillaume ;
 
7. SEPTIEME  RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est la suivante : 7522 Tournai (Marquain), rue
des Digitales, 2.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. HUITIEME RESOLUTION 
L’assemblée générale déclare donne tout pouvoir au notaire Maxime HANARD, soussigné, pour
déposer la version des statuts issue du présent acte dans le dossier de la société tenu au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent ainsi que pour sa publication par extrait à l’annexe au Moniteur
belge.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME