N d'entreprise : 0780 591 167
Nom
(en entier) : NW Storm BeNeLux
(on abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : A 1000 Bruxelles, rue de Praetere 2-4
CONSEIL D'ADMINISTRATION - OPERATION ASSIMILEE A	Objet de l'acte :
UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE << NWJ BEL >
ET LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE «< NWIE BEL > EN LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE << NW STORM BENELUX »
L'an deux mille vingt-quatre.
Le quinze juillet,
Devant Nous, Maître Antoine LOGÉ, Notaire à la résidence de Etterbeek, exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « Damien COLLON - Antoine LOGÉ, Notaires associés », ayant son siège à
1040 Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70
S'est tenu le conseil d'administration de la Société à Responsabilité Limitée "NW Storm Benelux", ayant son
siège à ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de Praetere 2-4, et numéro d'entreprise 0780.591.167.
Société constituée sous la dénomination NW Joules BeNeLux, en abrégé NWJ BeNeLux, aux termes d'un
acte reçu par le Notaire Pierre Nicaise, à Grez-Doiceau, le 18 Janvier 2022, publié aux annexes du Moniteur
belge du 20 janvier 2022 sous la référence 22304772.
Dont les statuts ont été modifiés, emportant modification de la dénomination en NW Storm BeNeLux, aux
termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaires dressés par le Notaire David Indekeu, à
Bruxelles, le 3 août 2023, publié aux annexes du Moniteur beige du 21 août 2023 sous la référence 23108131.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Est présent ou représenté, l'administrateur statutaire unique, ci-après nommé :
La société de droit français NWJ EUROPE, société par actions simplifiée, ayant son siège à 75007 Paris,
avenue Bosquet 34, immatriculée au RCS Paris sous le numéro 899.134.180, reprise à la BCE sous le numéro
d'entreprise 0778.708.575, ici représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Christophe
KERDELHUE, né à Boulogne-Billancourt le 26 novembre 1962, domicilié à 75007 Paris (France), avenue
Bosquet 34.
Procuration
Le comparant est ici représenté par Madame Michaelina de Radzitzky, collaboratrice du notaire soussigné,
faisant élection de domicile en l'étude Boulevard Saint-Michel 70 à 1040 Etterbeek, en vertu de la procuration
sous signature privée datée du 9 juillet 2024.
OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION
Le Conseil d'administration adopte les résolutions suivantes et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui
Première résolution - Décision de fusion
Le Conseil d'Administration décide la fusion, conformément au projet de fusion imposé par l'article 12 :50
du Code des sociétés et des associations, par laquelle la société à responsabilité limitée « NW Storm Benelux
», ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de Praetere 2-4, et numéro d'entreprise 0780.591.167 (la « Société
Absorbante »), absorbe 1/ la société à responsabilité limitée « NWJ BEL », ayant son siège à 1000 Bruxelles,
rue de Praetere 2-4, et numéro d'entreprise 0780.705.191 d'une part (la « Société Absorbée 1 »), et 2/ la société
à responsabilité limitée « NWIE BEL », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de Praetere 2-4, et numéro
d'entreprise 0780.705.290 d'autre part (la « Société Absorbée 2 ») (les « Sociétés Absorbées »), dans le cadre
d'une opération assimilée à une fusion par absorption.
Deuxième résolution - Prise de connaissance du projet de fusion
Le conseil constate que, conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, le projet
commun de fusion a été établi 6 mai 2024 par les organes d'administration des Sociétés Absorbées, d'une part,
et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:50 du Code des Sociétés et Associations.
Ce Projet commun de fusion a été déposé, 1/ dans le chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal
de l'entreprise francophone de Bruxelles, le 17 mai 2024 et publié aux annexes du Moniteur belge du 28 mai
2024, sous le numéro 24080341, 2/ dans le chef de la Société Absorbée 1 au greffe du tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles, le 17 mai 2024, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 mai 2024, sous le
numéro 24080343 et 3/ dans le chef de la Société Absorbée 2 au greffe du tribunal de l'entreprise francophone
de Bruxelles, le 17 mai 2024, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 mai 2024, sous le numéro 24080342,
conformément aux articles 2 :8 et 2 :14, 1° du Code des Sociétés et des Associations.
Le conseil constate que le projet contient bien toutes les mentions imposées par l'article 12 :50 du Code des
sociétés et des associations et que les actionnaires de chaque société ont pu avoir connaissance de ce projet
commun de fusion et n'ont pas émis d'observation sur ce projet.
Troisième résolution - rapports de l'organe d'administration
Le conseil d'administration déclare qu'aucun rapport de l'organe d'administration n'a été rendu ces trois
dernières années au vu des caractéristiques des sociétés.
Quatrième résolution - Renonciation à l'établissement des états comptables intermédiaires
Conformément à l'article 12 :51 §2, dernier alinéa, le conseil d'administration de chacune des sociétés
absorbante et absorbées renonce à l'établissement des états comptables intermédiaires.
Cinquième résolution - Opération assimilée à fusion - Transfert du patrimoine à titre universel
1/ Société Absorbée 1 - la société à responsabilité limitée « NWJ BEL »
1. Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée 1 et transfert du
patrimoine
Le conseil approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée 1.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée 1, sans exception ni réserve, est
transféré à titre universel à la Société Absorbante, conformément aux dispositions du projet de fusion et suivant
la procédure simplifiée décrite dans les articles 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations.
Le Conseil constate que le conseil d'administration de la Société Absorbée 1, tenu immédiatement avant le
présent conseil, a déclaré que la Société Absorbée 1 n'est pas titulaire de droits réels immobiliers.
2. Date comptable
Les opérations de la Société Absorbée 1 seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier janvier 2024 à 00h01, date
à laquelle la Société Absorbante reprend tous les actifs, passifs, droits et obligations de la Société Absorbée 1.
3. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir du premier janvier 2024.
4. Avantage particulier attribué aux organes d'administration des Sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe d'administration de la Société Absorbante
et à l'organe d'administration de la Société Absorbée 1 en rapport avec l'opération assimilée à la fusion par
absorption.
5. Absence d'attribution d'actions
Le conseil constate qu'en application des articles 12 :13 alinéa 2 et 12 :57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
2/ Société Absorbée 2 - la société à responsabilité limitée « NWIE BEL »
1. Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée 2 et transfert du
patrimoine
Le conseil approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée 2.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée 2, sans exception ni réserve, est
transféré à titre universel à la Société Absorbante, conformément aux dispositions du projet de fusion et suivant
la procédure simplifiée décrite dans les articles 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations.
Le Conseil constate que le conseil d'administration de la Société Absorbée 2, tenu immédiatement avant le
présent conseil, a déclaré que la Société Absorbée 2 n'est pas titulaire de droits réels immobiliers.
2. Date comptable
Les opérations de la Société Absorbée 2 seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier janvier 2024 à 00h01, date
à laquelle la Société Absorbante reprend tous les actifs, passifs, droits et obligations de la Société Absorbée 2.
3. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir du premier janvier 2024.
4. Avantage particulier attribué aux organes d'administration des Sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe d'administration de la Société Absorbante
et à l'organe d'administration de la Société Absorbée 1 en rapport avec l'opération assimilée à la fusion par
absorption.
5. Absence d'attribution d'actions
Le conseil constate qu'en application des articles 12 :13 alinéa 2 et 12 :57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
Sixième résolution - Dissolution sans liquidation
Le Notaire soussigné confirme que les décisions prises par le présent conseil d'administration sont
concordantes avec les décisions prises par les conseils d'administration des sociétés absorbées, dont les
procés-verbaux ont été dressés par son ministère en date de ce jour, préalablement au présent conseil.
Le conseil constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, suite à l'intervention de décisions
concordantes prises au sein de toutes les sociétés intéressées, la fusion est réalisée et les sociétés absorbées
ont cessé définitivement d'exister.
Septième résolution - Régime fiscale de la fusion
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et
suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18§3 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
Huitième résolution - Attestation de la légalité interne et externe
Conformément à l'article 12 :54 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités qui incombent
à la société.
Neuvième résolution - Procuration
Le conseil décide de donner mandat à Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de
Etterbeek, exerçant sa fonction dans la société "Damien COLLON, ayant son siège à 1040 Etterbeek, Boulevard
Saint Michel 70, pouvant agir seul avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités de publication aux
Annexes du Moniteur Belge de tout ou partie des résolutions qui précèdent ainsi qu'à toutes formalités de
publicité et de dépôt, notamment à la Banque Carrefour des Entreprises.
Toutes ces résolutions sont prises à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la réunion a été levée.
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à
la société en raison des opérations ci-avant relatées, s'élève à mille six cent quatre-vingt-huit euros quarante-
trois cents euro (1.688,43 €).
Expédition de l'acte
L'original de l'acte sera conservé en l'étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins cinquante
(50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en ligne, soit via
www.naban.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie officielle
à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales requises) à l'adresse
postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera toujours délivrée gratuitement.
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition par la
Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.iziml.be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte notarié
conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter par notaire.be).
Etat civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des personnes
physiques.
Droit d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par Maître Antoine LOGE, Notaire.
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé à Etterbeek, en l'Etude, date que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi et
partiellement des autres dispositions, signé avec nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME