N° d'entreprise : 0443670476
Nom
(en entier) : VIVACTIS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Gustave Demey 57 bte 3
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal du conseil d’administration de la société anonyme « VIVACTIS GROUP », ayant
son siège à 1160 Auderghem, Avenue Gustave Demey 57 boîte 3, inscrite au Registre des
Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0443.670.476, reçu par Maître Gérard INDEKEU,
Notaire, résidant à Bruxelles, le 28 février 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le 6 mars suivant, volume 0 folio 0, case 4885, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux
articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197 du Code des sociétés et des associations –
Examen du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er,
alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations
 
A l'unanimité et après examen, le conseil d’administration approuve le rapport du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197 du
Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix d'émission des actions
nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société.
Le conseil d’administration prend par ailleurs connaissance et prend acte du rapport du commissaire
établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par le conseil
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SA VIVACTIS
GROUP (ci-après dénommée« la Société») dans le cadre de notre mission de Réviseur
d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 21 février 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci- dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :179 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration reçu à la date du 21 février
2023 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
Volet B
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en 625.000 nouvelles actions de la SA «
VIVACTIS GROUP », sans désignation de valeur nominale et identiques en droits aux précédentes.
Aucun avantages particuliers ne seront accordés en complément de ces actions.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
• les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179, 7 :197 CSA relatifs aux apports en nature à
l'occasion de l'augmentation de capital de la SA « VIVACTIS GROUP » effectuée dans le cadre de la
procédure du capital autorisé et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre
rapport de contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux
nécessaires.
Lasne, le 23 février 2023
SRL DELVAUX ASSOCIES Reviseurs d'Entreprises
Représentée par
Vincent MISSELYN
Réviseur d’Entreprises »
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital en nature
a) Augmentation de capital
Le conseil d’administration décide à l’unanimité d’augmenter le capital à concurrence d’un million
Volet B
deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €) pour le porter de vingt-deux millions huit cent huit
mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros quatre-vingt-sept cents (22.808.485,87 €) à vingt-quatre
millions cinquante-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros quatre-vingt-sept cents
(24.058.485,87 €), avec création de six cent vingt-cinq mille (625.000) actions, sans désignation de
valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par deux tiers non
actionnaires des actions qu’ils détiennent au sein de la société « Weber Economia y Salud S.L. »,
société à responsabilité de droit espagnol, dont le siège est établi à Calle de Moreto 17, 5° Dcha,
28014 Madrid, Espagne, avec le numéro d’identification fiscale espagnole (N.I.F.) B86375102 et
inscrite au Registre de Commerce de Madrid au Volume 29.551, Page 38, Feuille M-531815, actions
dont la valeur est estimée globalement à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €).
Ces actions nouvelles seront souscrites au prix de 2,00 € chacune.
Cette augmentation de capital se fait sans comptabilisation de prime d’émission.
 
Troisième résolution : Modification des statuts
 
Le conseil d’administration décide à l’unanimité de modifier les articles 5 et 9 des statuts et d’ajouter
un dernier alinéa à l’article 6 des statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises
ci-dessus, comme suit :
 
Article cinq
Le capital est fixé à vingt-quatre millions cinquante-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros
quatre-vingt-sept cents (24.058.485,87 €).
Il est représenté par vingt-quatre millions quarante mille cinq cent quarante-deux (24.040.542)
actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Article six
(…)
Agissant de le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration du 28 février 2023 a décidé d’
augmenter le capital à concurrence d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €)
pour le porter de vingt-deux millions huit cent huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros quatre-
vingt-sept cents (22.808.485,87 €) à vingt-quatre millions cinquante-huit mille quatre cent quatre-
vingt-cinq euros quatre-vingt-sept cents (24.058.485,87 €), avec création de six cent vingt-cinq mille
(625.000) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant
droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis,
souscrites par apports en nature d’actions.
 
Article neuf
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale du 11 juin 2021, à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal de trois millions cinq cents mille
euros (3.500.000,00 €), montant actuellement réduit à un million quatre cent quarante-cinq mille
trente-cinq euros (1.445.035,00 €)
Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d’administration pourra émettre, non seulement des
actions, mais également des obligations convertibles en actions, des droits de souscription attachés
ou non à un autre titre et de manière générale tout instrument financier pouvant donner droit à terme
à des actions de la société.
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant
par apports en numéraire ou en nature dans les limites permises par le Code des sociétés et des
associations, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes
d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.
Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, et dans les conditions
prescrites par la loi, le droit de préférence pour des augmentations de capital décidées par lui, y
compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même autres que des membres du
personnel de la Société ou de ses filiales.
Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions
légales, le droit de préférence en cas d'émissions d'obligations convertibles en actions, de droits de
souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions, y compris en
faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même autres que des membres du personnel de
la société ou de ses filiales.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
Le conseil d’administration décide à l’unanimité de donner pouvoirs :
Volet B
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente réunion, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197 du
Code des sociétés et des associations, Rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:
198 juncto 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
statuts coordonnés.