Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Menuiserie AB Win
Margensault 40
4890 Thimister-Clermont
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 4 juillet 2016.
FONDATEURS : 1) Monsieur WINTGENS Benoît Octave Georges Maxence Ghislain, né à Eupen, le
dix-sept novembre mil neuf cent soixante-trois, époux de Madame CONRAD Nathalie Judith Louise
Ghislaine, née à Verviers, le seize février mil neuf cent soixante-cinq, demeurant et domicilié à 4890
THIMISTER-CLERMONT, Margensault, numéro 40.
2) Monsieur WINTGENS Andreas Gérard Mathieu, né à Verviers, le vingt et un septembre mil neuf
cent nonante-cinq, célibataire, demeurant et domicilié à 4890 THIMISTER-CLERMONT,
Margensault, numéro 40.
FORME : Société Privée à Responsabilité Limitée.
DENOMINATION : « Menuiserie AB Win ».
SIEGE SOCIAL : 4890 THIMISTER-CLERMONT, Margensault, numéro 40.
OBJET SOCIAL : La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- toutes opérations générales de construction ;
- l’activité d’entreprise générale de construction et de parachèvement, l’entreprise de maçonnerie et
de béton ;
- l’entreprise de rénovation, d’aménagement, de réparation de tous types de bâtiments ;
- toute activité de travaux de menuiserie et ses dérivés, comprenant notamment :
• l’entreprise de menuiserie-charpenterie, tous travaux de menuiserie et de charpenterie du bâtiment
d’habitation ou bâtiment industriel, bois, PVC et aluminium ;
• l’entreprise de pose de châssis bois, plastiques, métalliques, et autre matériaux ;
• le montage de menuiseries extérieures et intérieures (portes, fenêtres, escaliers, tous placards,
dressing, placards de cuisines équipées, équipements pour magasins, dormants de portes et
fenêtres, etc.) ;
• la pose de vitres et l’entreprise de vitrage ;
• le montage de cloisons mobiles, le montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de
grillages, de grilles,… en bois ou en matière plastique ou aluminium ou tous autres matériaux ;
• l’installation de stores et bannes ;
• le montage de portes blindées et de portes coupe-feux en bois ou en matière plastique ou autre ;
• le montage de serres de vérandas en bois, en matière plastique, ou métalliques ;
• la fourniture et la pose des produits réalisés, ainsi que toute mission de consultance dans la
menuiserie en général en vue de la réalisation d’études ;
• la pose de parquets en bois, de lambris et tous revêtements sols et murs ;
• l’installation de cuisines équipées et de placards de salle de bains ou tout autre type de mobilier ;
• l’ébénisterie ;
- l’entreprise de zinguerie et de couvertures métalliques de construction, l’entreprise d’étanchéité de
construction ;
0658872993
Volet B
- l’entreprise de couvertures non métalliques de construction ;
- tous travaux d’isolation, la mise en oeuvre dans les bâtiments ou d’autres projets de construction de
matériaux d’isolation thermique, matériaux d’isolation acoustique et antivibratile ;
- les activités électrotechniques ; l’entreprise d’électricité, l’entreprise d’installation de chauffage
central, l’entreprise d’installation de ventilation et conditionnement d’air ;
- les travaux liés aux installations électriques, l’installation de capteurs électriques et non électriques
de capteurs solaires ;
- l’entreprise de sanitaire et plomberie ; mise en oeuvre d’une installation de gaz ;
- la pose d’éléments préfabriqués, l’isolation thermique et acoustique ;
- le plafonnage et le cimentage ; le montage de cloisons sèches à base de plâtre, le placement de
cloisons et de faux-plafonds, la pose de plaques en plâtre, montage de cloisons mobiles ou non ; et
enduisage de ces travaux ;
- l’entreprise de carrelage, la pose de marbre et pierre naturelle ;
- la pose de chapes, coffrage, ferraillage ;
- et généralement tous travaux de finition ;
- tout ce qui a trait aux activités suivantes : peinture, parc et jardin, électricité, placard, cuisine,
placements de volets, porte de garage sectionnelle et métallique, etc. ;
- la pose d’échafaudages et la rénovation de façades ;
- la mise en oeuvre des aspects liés à la sécurité des chantiers.
La société pourra coordonner tous ces travaux énumérés, sans que cette liste soit limitative, et en
confier l’exécution à des sous-traitants.
La société aura également pour objet l’activité de location de tout matériel ou outillage de
construction.
Elle aura également pour objet, pour compte propre, la gestion, la constitution et la valorisation d’un
patrimoine immobilier au sens large (en pleine propriété ou en démembrement).
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et entre autres l'achat, la
vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre l'acquisition, la gestion et la vente de toutes
valeurs mobilières et fonds publics.
Elle pourra réaliser, pour compte propre, toutes opérations liées à l’achat et la vente de biens
immobiliers ou mobiliers, l’activité de gestion, de location, de promotion, l’exploitation de biens
immobiliers bâtis ou non bâtis.
Elle aura également pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à la gestion
administrative, financière, juridique, stratégique, et, de manière plus générale, au
management/conseil d'autres sociétés. Elle pourra ainsi exercer des mandats dans d’autres sociétés
dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Dans ce cadre, la société peut ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou marchandises,
donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autres garanties, acheter,
vendre, échanger, prendre ou donner à bail tous biens meubles ou immeubles.
La société pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par
l'entremise de tiers.
DUREE : La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts. Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la mort, la faillite ou la déconfiture
d’un ou de plusieurs associés.
CAPITAL : Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR). Il est
représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/centième de l'avoir social.
Les comparants souscrivent le capital en numéraire et le libèrent de la manière suivante :
- par Monsieur Benoît WINTGENS à concurrence de CINQUANTE (50) parts sociales, soit par un
Volet B
apport en numéraire de NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (9.300,00 EUR), qu’il libère
partiellement à concurrence de deux/tiers, soit par un apport en numéraire de SIX MILLE DEUX
CENTS EUROS (6.200,00 EUR) ;
- par Monsieur Andreas WINTGENS à concurrence de CINQUANTE (50) parts sociales, soit par un
apport en numéraire de NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (9.300,00 EUR), qu’il libère
partiellement à concurrence de deux/tiers, soit par un apport en numéraire de SIX MILLE DEUX
CENTS EUROS (6.200,00 EUR).
QUASI-APPORT : Suite au quasi-apport projeté, Madame Hélène REUCHAMPS, Réviseur
d'Entreprises, du Cabinet de Réviseurs d’Entreprises « LEBOUTTE, MOUHIB & C° » S.C. S.P.R.L.,
dont les bureaux sont situés à 4020 LIEGE, Quai des Ardennes, numéro 7, a été désignée par les
fondateurs aux fins de réaliser le rapport prescrit par la Loi. Ce rapport, dressé le trente juin deux
mille seize, conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
L'acquisition qui vous est proposée consiste en divers aménagements, outillage, matériel de bureau
et matériel roulant liés à la profession de menuisier exercée en personne physique par Monsieur
Benoît WINTGENS. Celui-ci est fondateur, associé et préposé gérant de la S.P.R.L. « Menuiserie AB
Win » en formation, société cessionnaire, dès lors, les articles 220 et 222 du Code des Sociétés sont
applicables.
Ces éléments appartenant à Monsieur Benoît WINTGENS ont été évalués par l’organe de gestion à
7.282,79 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et quasi-apports et que l’organe de gestion de la
société est responsable de l’évaluation des biens cédés, ainsi que de la détermination de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’acquisition ;
b) la description des biens cédés répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d'évaluation arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’économie
d'entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la rémunération attribuée en
contrepartie de l'acquisition, de sorte que les quasi-apports ne sont pas surévalués.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces acquisitions consiste en la reconnaissance d'une
dette liquide et certaine de 7.282,79 € à l'égard du cédant.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle la cession est
effectuée et qui devrait modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Liège, le 30 juin 2016
S.c.P.R.L. Leboutte, Mouhib & C°,
Représentée par
Hélène REUCHAMPS
Réviseur d’Entreprises »
Conformément à la loi, les fondateurs ont dressé un rapport en date du premier juillet deux mille
seize, dans lequel ils exposent l'intérêt que représente pour la société ledit apport en nature et, le cas
échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du Réviseur d'Entreprises. Ces
rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce conformément aux stipulations du
Code des Sociétés. Ils seront annexés aux présentes après avoir été signés "ne varietur".
REMUNERATION DE L'APPORT : En rémunération de cet apport, il est ouvert au nom de Monsieur
Benoît WINTGENS auprès de la société présentement constituée une créance en compte courant au
passif de la société d'un montant de SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS
SEPTANTE-NEUF CENTS (7.282,79 EUR) ; payable en fonction de la situation de trésorerie de la
société cessionnaire.
APPEL DE FONDS : Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent (2 %) l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Tous les appels de fonds sur des parts non intégralement libérées sont décidés souverainement par
le gérant. L'exercice des droits afférents aux parts sur lesquels les versements requis n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont
pas été effectués.
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE : Le capital peut être
augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à la loi.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts au jour de l’émission et aux conditions fixées par l’assemblée générale.
Les parts qui n’ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l’être par des personnes non associées que moyennant l’agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins un quart du capital.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale délibérant
conformément à la loi, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des
conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l’opération.
REGISTRE DES PARTS SOCIALES : Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro
d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
INDIVISIBILITE DES PARTS : Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS : § 1. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
Volet B
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de
Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
GERANCE : Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par
l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans
limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de
l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conférer
sans limitation de durée.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d’eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d’indication, il sera
censé conférer sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner un représentant permanent, personne
physique à l’intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. La publication au Moniteur
Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions
légales applicables.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa
qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
Le décès du gérant ou son retrait, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas, même s’il est
associé, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture ; la survenance d’un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.
POUVOIRS : S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Si la société compte plus de deux gérants, ceux ci constituent un collège au sein duquel les
décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et
de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que le Code des
Sociétés réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers ou en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l’accomplissement d’actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes associées ou non. Ils peuvent notamment
conférer la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
REMUNERATION DU GERANT ET DES ASSOCIES : L’assemblée générale décide si le mandat de
gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
CONTROLE DE LA SOCIETE : Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes
Volet B
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation ou la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
ASSEMBLEE GENERALE
TENUE ET CONVOCATION : Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de mai, à dix-neuf
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Toutefois, et seulement dans la mesure où tous les associés ont marqué leur accord sur cette
manière de fonctionner, les convocations peuvent être envoyées par e-mail, par fax ou par tout autre
moyen de communication électronique, avec accusé de réception.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
PROROGATION : Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision
prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
REPRESENTATION : Chaque part sociale confère une voix.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même associé et ait lui-même le droit d’assister à l’assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même
non associé, un époux par son conjoint et les mineurs, interdits ou autres incapables par leurs
représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne ; l’exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu’à
désignation d’un mandataire commun ; à défaut d’accord entre nu-propriétaires et usufruitiers,
l’usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE : § 1. Les associés peuvent, dans les limites
de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en
recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
DELIBERATIONS : § 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité simple des suffrages exprimés.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
PRESIDENCE - PROCES-VERBAUX : § 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à
défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé
d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
REPARTITION - RESERVES : Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent (5 %)
au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds
de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce
soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L’affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l’assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l’époque et de la manière fixée par l’assemblée
générale ; sur proposition de la gérance.
DISSOLUTION : La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
(ou bien : de l’associé unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATION : En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments. Le ou les liquidateur(s) désigné(s) entre(nt) en fonction dès confirmation ou
homologation de sa (leur) désignation par le Tribunal, conformément à l’article 184 du Code des
Sociétés.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, prévus par le Code des Sociétés.
REPARTITION DE L’ACTIF NET : Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de
parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
Volet B
DISPOSITIONS DIVERSES
ELECTION DE DOMICILE : Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire,
liquidateur, directeur ou fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique fait élection de domicile au
siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être
valablement faites.
COMPETENCE JUDICIAIRE : Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires
et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
DROIT COMMUN : Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code
des Sociétés. En conséquence, les dispositions du Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront
quant à elles réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se clôturer le trente et un décembre
deux mille dix-sept.
2° La première assemblée générale ordinaire aura lieu le deuxième lundi du mois de mai deux mille
dix-huit.
ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les gérants reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités d'entreprises effectuées depuis le premier juillet deux mille seize par Monsieur Benoît
WINTGENS et Monsieur Andreas WINTGENS, susnommés, au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
Reprise : Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal
compétent.
GERANTS
Le nombre de gérants est fixé à deux (2) et sont appelés à ces fonctions, pour une durée illimitée
avec les pouvoirs prévus par la loi et les présents statuts, Monsieur Benoît WINTGENS et Monsieur
Andreas WINTGENS, susnommés et comparants, qui acceptent, leur mandat étant rémunéré.
COMMISSAIRE
Il n’est pas nommé de commissaire, les associés estimant que la société est actuellement dans les
conditions légales pour en être dispensée.
IDENTITE
La Notaire certifie l'identité des parties au vu des documents prescrits par la Loi.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 5 juillet 2016.
La Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.