Ondernemingsnr : 0824196429
Naam
(voluit) : FoodCheck
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoge-Barrierestraat 2
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de NV
FoodCheck, opgemaakt door geassocieerd notaris Christophe Kint, te Staden, op 9 maart 2022, ter
registratie, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – BEKRACHTIGING BESLISSINGEN GENOMEN DOOR BESTUURDER
SEDERT BENOEMING
De vergadering beslist om alle handelingen en beslissingen genomen door de bestuurder, te weten
heer Tom De Gres sedert zijn benoeming op 26 januari 2022, te bekrachtigen.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te
8800 Roeselare, Hoge Barrierestraat 2.
De enige aandeelhouder besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de
vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin de zetel gevestigd is.
DERDE BESLUIT – GOEDKEURING VERSLAGEN BESTUURSORGAAN EN REVISOR N.A.V. DE
KAPITAALVERHOGING VIA INBRENG IN NATURA
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 4 MAART 2022,
overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter
toelichting van de hierna vermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura van een rekening
courant en keurt dit verslag goed.
De vergadering neemt vervolgens kennis van het verslag van de revisor, VANDELANOTTE
BEDRIJFSREVISOREN CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor de dato
4 maart 2022 over hierna vermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura van een rekening-
courant overeenkomstig artikelen 7:197 en 1:179  van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap FoodCheck NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 1 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 4 maart 2022 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
        •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
        •  de door de partijen toegepaste waardering
        •  de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 275 nieuwe aandelen, zonder nominale
waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 4 maart 2022
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Luik B
vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal neergelegd worden samen met een uitgifte van
onderhavige akte op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING VIA INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist vervolgens om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met HONDERD
VEERTIG DUIZEND ACHT HONDERD EN TWAALF EURO ACHTTIEN CENT (140.812,18 EUR)
door een inbreng in natura van een rekening-courant, waardoor het kapitaal van de vennootschap zal
stijgen tot TWEEHONDERD EN TWEE DUIZEND DRIEHONDERD EN TWAALF EURO ACHTTIEN
CENT (202.312,18 EUR). Deze inbreng in natura van rekening-courant zal gepaard gaan met
uitgave van 275 nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
De heer Tom De Gres, voornoemd, verklaart vervolgens zijn schuldvordering in rekening-courant ten
bedrage van HONDERD VEERTIG DUIZEND ACHT HONDERD EN TWAALF EURO ACHTTIEN
CENT (140.812,18 EUR) in te brengen in het eigen vermogen van de vennootschap.
Naar aanleiding van de inbreng in natura beslist de vergadering om 275 nieuwe aandelen uit te
geven zonder nominale waarde. Voor de berekening van het aantal aandelen heeft men zich
gebaseerd op de fractiewaarde van de aandelen 140.812,18)/ 512,50
De nieuwe aandelen worden als volgt toegekend:
-aan de heer Tom De Gres, voornoemd, worden 275 nieuwe aandelen van de vennootschap
toegekend.
De vergadering beslist vervolgens om artikel 5 van de statuten op dit punt aan te passen.
VIJFDE BESLUIT – VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast dat voormelde kapitaalverhoging via voormelde inbreng in natura van
rekening courant verwezenlijkt werd en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan
vertegenwoordigd wordt door 395 aandelen zonder nominale waarde.
ZESDE BESLUIT -(HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige aandeelhouder tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal van aandelen en de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting, geschillenbeslechting en
netting, en dit zoals bepaald in het zevende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming
met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
   Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de enige aandeelhouder
dat de statuten van de vennootschap voortaan onder meer zullen luiden als volgt:
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
 De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
“FoodCheck”
 ARTIKEL 2. ZETEL
 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, en dit alles in de ruimste zin van het
woord:
-het certificeren van autocontrolesystemen en andere publieke normatieve documenten in verband
met voedselveiligheid en hygiëne in alle sectoren van de voedingsmiddelensector (primaire sector,
productie, transformatie, distributie).
In algemene zin mag de vennootschap alle roerende, onroerende, commerciële, industriële,
financiële of nijverheidshandelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
kunnen verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp.
De algemene vergadering kan, mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten
hieromtrent het voorwerp uitbreiden of wijzigen.
Luik B
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderd en twee duizend driehonderd en twaalf euro achttien cent (€
202.312,18).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in drie honderd vijfennegentig (395) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
   De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
   Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
   Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
   Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
   De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
   De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
   Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
   Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt
benoemd, worden de bestuurders benoemd voor zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders
bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
   De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
   Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
Luik B
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
   Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
   De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
   De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
   ARTIKEL 14. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
   De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
   ARTIKEL 15. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
   De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen om de vergaderingen van de
raad van bestuur voor te zitten.
   Bij ontsten-tenis van benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waar-genomen door de bestuurder aangeduid onder de aan-wezige bestuurders door de raad van
bestuur.
   ARTIKEL 16. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
   De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
   Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
   Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het
buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie
of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
   Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek.
   Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
   Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Met dien verstande dat een beslissing is
geacht genomen te zijn indien de voorzitter van de raad van bestuur positief gestemd heeft. Deze
statutaire bepaling kan slechts gewijzigd worden met eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders.
   Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
   Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
ARTIKEL 17. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Algemeen
   Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Interimdividenden
   Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
   Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
   In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
   ARTIKEL 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
   De raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de
vennootschap in en buiten rechte.
   Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend of door twee bestuurders, samen optredend.
ARTIKEL 22. CONTROLE
   Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
   De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een
commissaris te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
ARTIKEL 23. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
   De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de
eerste vrijdag van de maand mei om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
   Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
ARTIKEL 24. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
   Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders
van effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens
drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
   De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
   Wie de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld,
worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij
de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
   Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
     De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 33. BOEKJAAR
   Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van het daarop
volgende jaar afgesloten.
   ARTIKEL 34. INVENTARIS – JAARREKENING
   Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
   Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
   Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
   ARTIKEL 35. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
   De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
   De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
Luik B
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
   Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald
of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
   Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
     Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL 37. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
   Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
   Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
   Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
   De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
   De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
   In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
   Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
   Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
   De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van
de vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
   Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk
voorziene voorwaarden.
   De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Luik B
ACHTSTE BESLUIT - BEVESTIGING ONTSLAG BESTUURDERS EN BEVESTIGING BENOEMING
BESTUURDER
   De enige aandeelhouder besluit het ontslag van de hierna volgende bestuurders, gegeven op de
bijzondere algemene vergadering van 26 januari 2022, te bevestigen:
    1/ De heer Paul Thevelein, wonende te 8310 Brugge, Leopold Debruynestraat 39 (nationaal
nummer 56.01.13-277.31);
    2/ De heer Jan Robrechts, wonende te 2350 Vosselaar, Heike 6 (nationaal nummer 59.01.05-
209.14);
    3/ mevrouw Mieke Decherf, wonende te 8840 Staden, Drevestraat 21 (nationaal nummer
85.01.25-112.57);
Dit document wordt door de enige aandeelhouder aan ondergetekende notaris overhandigd met het
verzoek het te willen bewaren in zijn dossier.
De enige aandeelhouder besluit de benoeming van de hierna volgende bestuurder, welke plaats
vond op de bijzondere algemene vergadering van 26 januari 2022, te bevestigen:
De heer Tom De Gres, hier aanwezig.
NEGENDE BESLUIT- VOLMACHTEN
   De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
   De hier aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurder stelt de hierna genoemde
personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name mevrouw
Elien Lefevere, boekhouder, kantoor houdende te Oostnieuwkerke.
TIENDE BESLUIT – COORDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Geassocieerd notaris Christophe Kint, te Staden
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte statutenwijziging;
-gecoördineerde tekst der statuten per 9 maart 2022;
-verslag bedrijfsrevisor inzake kapitaalverhoging inbreng in natura;