Ondernemingsnr : 0412597022
Naam
(voluit) : WERELDHAVE BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Medialaan 30
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, negentien april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "WERELDHAVE BELGIUM" (hierna de "Raad
van Bestuur"), die de hoedanigheid heeft van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30 bus 6, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
Besluiten
Na beraadslaging onder de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, keuren de leden
van de Raad van Bestuur van de Vennootschap deze besluiten eenparig goed.
1. Kennisname van de beslissingen van de jaarvergadering van de Vennootschap gehouden op 13
april 2022, op welke vergadering (i) de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar dat werd
afgesloten op 31 december 2021 werd goedgekeurd en (ii) het bruto-dividend over het boekjaar 2021
werd vastgesteld op 4,10 EUR per aandeel.
(...)
2. Voorstel om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering op de
Vennootschap tot uitbetaling van het goedgekeurde (netto)dividend over het boekjaar 2021 niet te
ontvangen in geld, maar in te brengen in het kapitaal tegen de uitgifte van nieuwe aandelen
("keuzedividend") in het kader van het toegestaan kapitaal, onder de opschortende voorwaarde van
de goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.
(...)
3. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris.
De Raad van Bestuur neemt kennis van het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 19 april
2022, opgesteld met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de Commissaris, zijnde de besloten vennootschap "KPMG
Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Jean-François Kupper, bedrijfsrevisor, luiden
letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie over de
kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 april 2022 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
*    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
*    de toegepaste waardering, en
*    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximum 457.477 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 41,7730773845, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
*    hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Wereldhave Belgium NV,
ex-coupon nr. 26;
*    zullen deelnemen in de resultaten van Wereldhave Belgium NV vanaf 1 januari 2022;
*    vanaf 9 mei 2022 zullen deze nieuwe aandelen met coupon nr. 27 aangehecht, kunnen worden
verhandeld op Euronext Brussels.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
*    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
*    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
*    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
*    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
*    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
*    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
*    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
*    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Luik B
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Wereldhave Belgium
NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Brussel, 19 april 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren  
Commissaris
vertegenwoordigd door
Jean-Francois Kupper
Bedrijfsrevisor".
4. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
(...)
5. Voorwaardelijke kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, onder de
opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de
FSMA.
De Raad van Bestuur besluit, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het
ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA, het kapitaal te verhogen in het kader van het
toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend.
Zoals bepaald in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, zijn de bijzondere regels inzake
inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door
artikel 26, §2 van de de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, bij deze verrichting niet van toepassing.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering
(2,87 EUR), zoals nader omschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar
wordt verwezen onder punt 4 van de agenda. De Raad van Bestuur besluit dat het maximaal aantal
nieuwe aandelen gelijk is aan het huidig aantal aandelen in de Vennootschap (8.692.063), gedeeld
door het aantal bestaande aandelen dat recht zal geven op inschrijving op één nieuw aandeel
(neerwaarts afgerond), zijnde 457.477 aandelen.
De Raad van Bestuur besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat
elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op
een geheel aantal nieuwe aandelen) gelijk is aan de huidige fractiewaarde, zijnde 41,77 EUR
vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 457.477 aandelen, en
dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg 19.110.222,12 EUR bedraagt.
De Raad van Bestuur besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen
24.946.220,81 EUR bedraagt (hetzij 54,53 EUR per aandeel), zodanig dat het saldo zal worden
geboekt als uitgiftepremie.
De Raad van Bestuur besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden
gelijkgeschakeld.
De Raad van Bestuur besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nummer 27 aangehecht,
uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari
2022. De nieuwe aandelen, met coupon nummer 27 aangehecht, zullen vanaf maandag 9 mei 2022
worden toegelaten tot de verhandeling, en zullen vanaf die datum kunnen worden verhandeld op
Euronext Brussels.
Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura zal worden onderworpen aan de volgende
opschortende voorwaarden:
a) de beslissing van één of meerdere aandeelhouders om hun schuldvordering op de Vennootschap
uit hoofde van het goedgekeurde (netto)dividend met betrekking tot het boekjaar 2021 in te brengen
in het kapitaal,
b) dat tussen de datum van de Raad van Bestuur van 19 april 2022 en 6 mei 2022 de koers van het
aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels niet aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van
de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur en
dat er zich tussen 19 april 2022 en 6 mei 2022 geen buitengewone gebeurtenis van politieke,
militaire, economische, ecologische, sanitaire of sociale aard voordoet die de economie en/of de
effectenmarkten op een gevoelige wijze verstoort, zoals discretionair beoordeeld door de Raad van
Bestuur.
De Raad van Bestuur besluit met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap
zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van
de) geplaatste inschrijvingen.
6. Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel en van het aantal in te brengen netto-dividendrechten
per nieuw aandeel.
De Raad van Bestuur besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel 54,53 EUR bedraagt.
Luik B
Deze uitgifteprijs werd berekend als een percentage van het gemiddelde van de openingsbeurskoers
van het aandeel van de Vennootschap over een periode van 10 beursdagen (zijnde van vrijdag 1
april 2022 tot en met donderdag 14 april 2022), verminderd met het bruto-dividend over 2021.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen werd meer bepaald als volgt berekend :
(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum
van de beslissing van de Raad van Bestuur - brutodividend 2021 (4,10 EUR)) - korting.
Het resultaat van deze formule wordt volgens de normale afrondingsregels afgerond tot op twee
decimalen na de komma.
De korting ten opzichte van het van gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde tien
beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur bedraagt 3,49%.
De uiteindelijke korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op
dinsdag 19 april 2022, verminderd met het brutodividend, bedraagt 7,73%.
De Raad van Bestuur besluit dat de titel die recht geeft op het dividend, coupon nummer 27 is.
De Raad van Bestuur stelt vast dat om 1 nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten
verbonden aan 19 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer
26, ten bedrage van in totaal 54,53 EUR, moeten worden ingebracht, zoals beschreven in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, waarnaar wordt verwezen onder punt 4.
De Raad van Bestuur besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten
verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven,
hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons
nummer 26 te verwerven. Coupon nummer 26 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op
de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng
in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een
geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn
inbreng in natura "aan te vullen? met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal
nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie
uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen
bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in
gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden
vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
Aandelen op naam kunnen omgeruild worden in aandelen in gedematerialiseerde vorm en
omgekeerd, en dit steeds op kosten van de aandeelhouder.
7. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten kunnen worden ingebracht.
De Raad van Bestuur besluit dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan
bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "Keuzeperiode") begint op
donderdag 21 april 2022 (9:00 CET) en wordt afgesloten op woensdag 4 mei 2022 (16:00 CET). Op
vrijdag 6 mei 2022 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, het bedrag van de uitgiftepremie
en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld.
De Raad van Bestuur besluit dat coupons nummer 26, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm,
die uiterlijk op woensdag 4 mei 2022 (16:00 CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene
wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe
aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash.
8. Wijziging van statuten.
De Raad van Bestuur besluit, onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het ontwerp
tot wijziging van de statuten door de FSMA en onder de opschortende voorwaarde dat de
kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 5 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de
statuten van de Vennootschap op 6 mei 2022 als volgt aan te passen:
Artikel 6 - Kapitaal, vervanging van de huidige tekst door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro ([AAN TE VULLEN] EUR). Het is vertegenwoordigd
door [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.".
De Raad van Bestuur besluit dat de bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" bepaald
zullen worden op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld,
namelijk op 6 mei 2022.
9. Informatiememorandum.
De Raad van Bestuur besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten
betreffende het keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal ten laatste op de
eerste dag van de Keuzeperiode (zijnde donderdag 21 april 2022 (9:00 CET)) door de Vennootschap
beschikbaar worden gesteld voor het publiek.
10. Machtigingen.
10.1. De Raad van Bestuur besluit de heer Nicolas BEAUSSILLON, gedelegeerd bestuurder van de
Vennootschap en de BV FIRESTI, in haar hoedanigheid van CFO van de Vennootschap, op haar
Luik B
beurt vertegenwoordigd door de mevrouw Ingrid THEUNINCK te machtigen, om (i) samen
handelend, de totstandkoming van de effectieve kapitaalverhoging door inbreng in natura vast te
stellen op 6 mei 2022 overeenkomstig artikel 7:186 juncto 7:187 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met gelijkschakeling van de fractiewaarde van de aandelen, en
(ii) elk, alleen handelend, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, (a) de aanvraag tot de toelating
tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband
met deze effectieve kapitaalverhoging, door inbreng in natura waarnaar wordt verwezen onder punt 4
van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren, en (b) in het algemeen, al het nodige of
nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in onderhavig
proces-verbaal.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris