Ondernemingsnr : 0438 889 762
Naam
(voluit) : VINDICTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
-----
Volledig adres v.d. zetel : 8400 Oostende - Groendreef 2
---
Onderwerp akte : Fusie door opslorping - VINDICTIVE / JOLIVER - OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP VINDICTIVE
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor notaris Henri Baeke te Oostende op 29
december 2022, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid te Oostende, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "VINDICTIVE" met zetel te 8400 Oostende, Groendreef 2,
---
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, BTW BE 0438.889.762, gehouden
om 9u30, het volgende heeft beslist en/of heeft vastgesteld:
1. Kennisname fusievoorstel
De vergadering verklaart kosteloos een kopij te hebben ontvangen van het fusievoorstel zoals voorzien in
artikel 12:24 WVV en beslist dat alle formaliteiten dienaangaande als vervuld beschouwd moeten worden.
Dit fusievoorstel in hoofde van de over te nemen vennootschap werd opgemaakt op 08 november 2022 en
werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 23 november daarna, onder nummer
22136996.
Het fusievoorstel in hoofde van de overnemende vennootschap werd opgemaakt en gepubliceerd op
dezelfde datum, onder nummer 22136997.
De vergadering verklaart reeds meer dan een maand geleden, het ononderbroken recht te hebben gehad
om kennis te nemen van de stukken opgenomen in artikel 12:28, §2 WVV.
2. Verslag bestuursorgaan en bedrijfsrevisor
De vergadering verklaart toepassing te maken van artikel 12:25, tweede lid, waardoor het verslag
overeenkomstig het eerste lid, betreffende de fusie niet dient opgesteld te worden door de vergadering.
-----
De vergadering verklaart evenwel, voor zoveel als nodig kennis te hebben van de verslaggeving
-----------
overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV (zijnde het omstandig verslag van het bestuursorgaan dd. 08
december 2022 en het verslag van de bedrijfsrevisor dd. 07 december 2022), in verband met de
kapitaalsverhoging en opgesteld in hoofde van de overnemende vennootschap en verklaart (voor zoveel als
nodig) dat alle formaliteiten dienaangaande als vervuld moeten beschouwd worden.
3. Fusiebesluit
1. De vergadering verzaakt aan het aanwezig zijn en voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand van
het vermogen zoals bedoeld in artikel 12:28, § 2, 5° WVV, overeenkomstig het laatste lid van hetzelfde
voormeld wetsartikel.
2. De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"JOLIVER" de naamloze vennootschap "VINDICTIVE" bij wijze van fusie overneemt.
-------
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "VINDICTIVE" - als
gevolg van de ontbinding zonder vereffening - zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel
over op de naamloze vennootschap "JOLIVER" en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap
vernietigd.
3. Vanaf 1 oktober 2022 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoud-kundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
Er zijn geen belangrijke wijzigingen gebeurd in het vermogen van de overgenomen vennootschap sinds de
opstelling van het fusievoorstel.
4. In de overnemende vennootschap zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders
5. Aan de bestuurders van de overnemende en de bestuurders van de overgenomen vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6. Alle kosten, rechten en erelonen in verband met de fusie zijn ten laste van de overnemende
vennootschap.
4. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de vennootschap op
de overnemende vennootschap vast te stellen.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht haar handelsnaam te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van
haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle materiële en immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
In de mate van het mogelijke neemt de overnemende vennootschap al haar eventuele registratie-,
vergunnings- en erkenningsnummers over.
Het archief van de vennootschap, omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk verplicht is te
houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeen-komsten die de vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken en desgevallend de door de hypotheekwet
voorgeschreven formaliteiten op het kantoor rechtszekerheid in verband met onroerende goederen.
Het (eventueel) personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig
overgenomen worden, met behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt desgevallend in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
Het mandaat van de bestuurders neemt hierbij een einde.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie zal meteen kwijting inhouden voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben tot de verwezenlijking van de fusie.
5. Opschortende voorwaarde
Al deze besluiten zijn door de comparant, als enige aandeelhouder, bij wijze van buitengewone algemene
vergadering genomen op voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap "JOLIVER" tot eenzelfde fusiebesluit zal komen.
Voor beredeneerd uittreksel,
Hiermee gelijktijdig neergelegd: expeditie van de akte.