N° d'entreprise : 0439182148
Nom
(en entier) : LOVENFOSSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Merckhof 44
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Ides Viaene, de résidence à Roeselare, le 8
novembre 2019, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
LOVENFOSSE », dont le siège social est établi à 4880 Aubel, Rue de Merckhof 44, RPM Liège
(division Verviers) et avec numéro de TVA BE 0439.182.148 a, à l'unanimité, pris les résolutions
suivantes :
PREMIèRE RESOLUTION – ACQUISITION DE HUIT CENT SOIXANTE-TROIS ACTIONS
PROPRES – DESTRUCTION DES ACTIONS PROPRES
L'assemblée décide d’acquérir un maximum de huit cent soixante-trois (863) actions propres
conformément à l'article 620, §1 du Code des sociétés pour un prix total de deux millions quatre cent
soixante-cinq mille quatre cent trente-neuf euros quatre centimes d’euro (€ 2.465.439,04), soit deux
mille huit cent cinquante-six euros quatre-vingt-deux centimes d’euro (€ 2.856,82) par action, où
chaque actionnaire a la possibilité de faire racheter une partie de ses actions au prorata du nombre
des actions détenu par chacun d’entre eux ou selon toute autre proportion à convenir entre eux.
L’assemblée constate que la société dispose de moyens suffisants, susceptibles d’être distribués
conformément à l’article 620 du Code des sociétés.
La société anonyme « BELGIAN PORK GROUP », prénommée sub 1/ et représentée comme dit,
déclare renoncer à son droit de faire racheter ses actions et pour autant que besoin aux restrictions
statutaires applicables aux cession d’actions.
La société anonyme «WESTVLEES», prénommée sub 2/ et représentée comme dit, déclare vouloir
faire usage de son droit de participer au rachat, et vouloir laisser racheter une partie des actions qu’
elle possède, et ce à concurrence de huit cent soixante-trois (863) de ses actions. Ce rachat est
approuvé et accepté à l’unanimité par les actionnaires.
La société anonyme «WESTVLEES», prénommée sub 2/ et représentée comme dit, déclare que les
actions sont entièrement libérées et être le propriétaire légitime de ces actions et qu’elle vend les
actions pour quittes en libres de toute charge, de tout gage, nantissement ou autres empêchements
quelconques au droit de propriété entier.
Par conséquent, l’assemblée décide d’acquérir huit cent soixante-trois (863) actions propres au prix
total de deux millions quatre cent soixante-cinq mille quatre cent trente-neuf euros quatre centimes d’
euro (€ 2.465.439,04), à la société anonyme « WESTVLEES », prénommée.
En conséquence de la présente acquisition, la société obtient dès ce jour la pleine propriété et la
libre jouissance des actions acquises.
L’acquisition des actions propres est consentie et acceptée au prix total de deux millions quatre cent
soixante-cinq mille quatre cent trente-neuf euros quatre centimes d’euro (€ 2.465.439,04).
Suite à l’acquisition, l’assemblée décide à l’unanimité des voix, conformément à l’article 623 du Code
des Sociétés, de créer une réserve indisponible « pour actions propres » pour un montant total de
deux millions quatre cent soixante-cinq mille quatre cent trente-neuf euros quatre centimes d’euro (€
2.465.439,04), qui sera prélevé sur le poste «réserves disponibles».
Ensuite, l’assemblée décide de procéder à la destruction immédiate des huit cent soixante-trois (863)
actions acquises, moyennant suppression de la réserve indisponible « pour actions propres»,
Volet B
conformément à l’article 623 du Code des Sociétés.
L’assemblée décide, d’attribuer au conseil d’administration tous pouvoirs pour l’exécution de ladite
résolution, en ce compris la mise à jour du registre des actionnaires. Plus spécifiquement, le conseil
d’administration est autorisé à réaliser ou à faire réaliser le paiement susmentionné.
DEUXIèME RESOLUTION – Constatation de la destruction d’actions et modification de l’article 5 des
statuts
L’assemblée constate qu’après l’acquisition et la destruction des huit cent soixante-trois (863) actions
susmentionnées, le capital de la société de six millions cent trente-cinq mille huit cent quarante-cinq
euros nonante sept centimes d’euro (€ 6.135.845,97) est représenté par trois mille quatre cent
cinquante-trois (3.453) actions.
Par conséquent l’assemblée décide d’adapter la première phrase de l’article cinq des statuts comme
suit :
« Le capital social s'élève à six millions cent trente-cinq mille huit cent quarante-cinq euros nonante
sept cents (6.135.845,97) et il est représenté par trois mille quatre cent cinquante-trois (3.453)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale dans le capital ».
TROISIèME RESOLUTION – ACQUISITION DE CENT VINGT-QUATRE ACTIONS PROPRES –
DESTRUCTION DES ACTIONS PROPRES
L'assemblée décide d’acquérir un maximum de cent vingt-quatre (124) actions propres
conformément à l'article 620, §1 du Code des sociétés pour un prix total de trois cent cinquante-
quatre mille deux cent quarante-six euro seize centimes d’euro (€ 354.246,16), soit deux mille huit
cent cinquante-six euros quatre-vingt-deux centimes d’euro (€ 2.856,82) par action, où chaque
actionnaire a la possibilité de faire racheter une partie de ses actions au prorata du nombre des
actions détenu par chacun d’entre eux ou selon toute autre proportion à convenir entre eux.
L’assemblée constate que la société dispose de moyens suffisants, susceptibles d’être distribués
conformément à l’article 620 du Code des sociétés.
La société anonyme « BELGIAN PORK GROUP », prénommée sub 1/ et représentée comme dit,
déclare renoncer à son droit de faire racheter ses actions.
La société anonyme «WESTVLEES», prénommée sub 2/ et représentée comme dit, déclare vouloir
faire usage de son droit de participer au rachat, et vouloir laisser racheter le solde des actions qu’elle
possède, et ce à concurrence de cent vingt-quatre (124) de ses actions. Ce rachat est approuvé et
accepté à l’unanimité par les actionnaires.
La société anonyme «WESTVLEES», prénommée sub 2/ et représentée comme dit, déclare que les
actions sont entièrement libérées et être le propriétaire légitime de ces actions et qu’elle vend les
actions pour quittes en libres de toute charge, de tout gage, nantissement ou autres empêchements
quelconques au droit de propriété entier.
Par conséquent, l’assemblée décide d’acquérir cent vingt-quatre (124) actions au prix total de trois
cent cinquante-quatre mille deux cent quarante-six euro seize centimes d’euro (€ 354.246,16), à l’
égard de la société anonyme « WESTVLEES », prénommée.
En conséquence de la présente acquisition, la société obtient dès ce jour la pleine propriété et la
libre jouissance des actions acquises.
L’acquisition des actions propres est consentie et acceptée au prix total de trois cent cinquante-
quatre mille deux cent quarante-six euro seize centimes d’euro (€ 354.246,16).
Suite à l’acquisition, l’assemblée décide à l’unanimité des voix, conformément à l’article 623 du Code
des Sociétés, de créer une réserve indisponible « pour actions propres » pour un montant total de
trois cent cinquante-quatre mille deux cent quarante-six euro seize centimes d’euro (€ 354.246,16),
qui sera prélevé sur le poste «réserves disponibles».
Ensuite, l’assemblée décide de procéder à la destruction immédiate des cent vingt-quatre (124)
actions acquises, moyennant suppression de la réserve indisponible « pour actions propres»,
conformément à l’article 623 du Code des Sociétés.
L’assemblée constate qu’après l’acquisition et la destruction des cent vingt-quatre (124) actions
susmentionnées, le capital de la société de six millions cent trente-cinq mille huit cent quarante-cinq
euros nonante sept centimes d’euro (€ 6.135.845,97) est représenté par trois mille trois cent vingt-
neuf (3.329) actions.
L’assemblée décide, d’attribuer au conseil d’administration tous pouvoirs pour l’exécution de ladite
résolution, en ce compris la mise à jour du registre des actionnaires. Plus spécifiquement, le conseil
d’administration est autorisé à réaliser ou à faire réaliser le paiement susmentionné.
QUATRIèME RESOLUTION – Constatation de la destruction d’actions et modification de l’article 5
des statuts
L’assemblée constate qu’après l’acquisition et la destruction des cent vingt-quatre (124) actions
susmentionnées, le capital de la société de six millions cent trente-cinq mille huit cent quarante-cinq
euros nonante sept centimes d’euro (€ 6.135.845,97) est représenté par trois mille trois cent vingt-
neuf (3.329) actions.
Par conséquent l’assemblée décide d’adapter la première phrase de l’article cinq des statuts comme
Volet B
suit :
« Le capital social s'élève à six millions cent trente-cinq mille huit cent quarante-cinq euros nonante
sept cents (6.135.845,97) et il est représenté par trois mille trois cent vingt-neuf (3.329) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale dans le capital ».
CINQUIèME RESOLUTION – OPTION DE SOUMISSION ANTICIPÉE
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
SIXIèME RESOLUTION – MODIFICATIONS AUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
compte tenu des décisions qui viennent d’être prises :
TITRE I – FORME LÉGALE – NOM – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1 – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et est dénommée « LOVENFOSSE ».
ARTICLE 2 – siÈge
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet:
I. L’élevage, la sélection, l’engraissement, et l’amélioration, de bétail, de porcins et autres sortes de
viandes, la réalisation de contrôle de qualité sélectif et de recherches y afférents.
Le commerce, de gros et/ou de détail, l’importation et l’exportation, de viandes et de charcuteries, de
bétails et de porcins, vivants ou abattus.
Le découpage, la préparation, la transformation et l’emballage de viandes fraiches et surgelées. La
fabrication de produits de charcuterie. La préparation, la transformation et le traitement de déchets
animaliers. Le stockage, la production et le commerce de farine de viande et de farine de sang. L’
exploitation d’abattoirs. La production, la préparation, le commerce de gros ou de détail, l’importation
et l’exportation, de toutes sortes d’aliments composés pour bestiaux, avec la recherche et la
sélection qualitative y afférents.
L’achat, la vente, le stockage, la transformation, la préparation, le mélange, le broyage et pressage,
de céréales et de matières premières pour l’alimentation animale.
Le stockage, la production et le commerce d’engrais organiques. La réalisation de constructions au
sens large du terme. La fonte, la production, le stockage et le commerce de graisse pour la
consommation humaine et animale.
Le stockage de biens pour des tiers au sens large du terme. L’achat et la vente de toutes machines
et de savoir-faire en lien avec les différentes activités.
Toutes opérations se rapportant à la production, la livraison et la vente d'électricité à des personnes
physiques ou morales, au sens le plus large, et la production d'énergie verte, alternative, durable et
renouvelable, y compris la production de bioénergie à partir de la biomasse.
La société a également un objet social, elle vise notamment à favoriser l'intégration des groupes
vulnérables dans la société. Elle réalise son objet social en offrant des possibilités d'activation pour
les personnes en difficultés face au marché du travail, sous la forme de stages et par la création d’
emplois durables. La société souscrit aux principes de « l’économie plurielle » dans le
développement de ses activités. La notion réfère aux entreprises qui cherchent le juste équilibre
entre les valeurs économiques, sociales et écologiques, en concertation avec les différents acteurs
ou parties prenantes.
II. Pour son propre compte:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
Volet B
d'engagements pris par des tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation de services administratifs et informatiques;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
IV. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut procéder à toute opération
qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
ARTICLE 4 – DurÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II – CAPITAL – actions et autres titres
ARTICLE 5 – Capital ET NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES
Capital
Le capital social s'élève à six millions cent trente-cinq mille huit cent quarante-cinq euros nonante
sept centimes d’euro (€ 6.135.845,97).
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Nombre et classes d’actions émises
Le capital est représenté par trois mille trois cent vingt-neuf (3.329) actions sans désignation de
valeur nominale, dont chacune représente une partie égale dans le capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit de vote.
TITRE III – ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10 – cOMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINIsTRATION
Volet B
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts, à
moins que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée par un
organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration. Même si le consentement de l’
administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une disposition statutaire, l’
assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires
d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner
à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une demande de
révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
Le conseil d’administration est composé au moins du nombre d’administrateurs minimal prévu par les
dispositions légales applicables, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée,
la durée du mandat des administrateurs ne peut excéder une durée de six (6) ans. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l’
assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination. Leur mandat
peut être renouvelée de manière illimitée.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables – en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où un seul administrateur est
en fonction, celui-ci forme l’organe d’administration.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L’unique administrateur peut démissionner par notification à l’assemblée générale. Tout membre du
conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’administrateur peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:
18 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 13 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATION ET PRISE DE DÉCISIONS
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux administrateurs. Dans le cas où le
conseil d’administration se compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le
droit de convoquer le conseil d’administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Chaque administrateur présent ou représenté à une réunion du conseil d’administration est censé
être convoqué valablement.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres, qui selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représentée.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y a au moins deux administrateurs présents ou représentés. L’invitation à cette deuxième
assemblée sera envoyée au moins trois jours avant le jour de l’assemblée. Cette deuxième
assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la
première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner à un de ses collègues du conseil, délégation pour le
Volet B
représenter et voter en son lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de
deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas prises en compte afin de
déterminer le nombre de voix exprimées.
En cas de partage des voix, le vote du président sera prépondérant, sauf dans le cas où le conseil d’
administration serait composé de seulement deux membres.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 14 – POUVOIR DE dÉCISION – RÉPARTITION DES TÂCHES
En général
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Acompte sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations, de distribuer un acompte sur dividendes.
Répartition des tâches
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
Intérêts opposés
En cas d’intérêts opposés, les dispositions légales s’appliquent.
Comités au sein du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 15 – POUVOIR DE REPRÉSENTATION GÉNÉRALE
En cas de nomination d’un administrateur unique, la société est représentée dans tous les actes, à l’
égard des tiers et en justice, par ledit administrateur unique.
En cas de nomination d’un conseil d’administration, la société est représentée dans tous les actes, à
l’égard des tiers et en justice, par le conseil d’administration, agissant avec la majorité de ses
membres.
Sans préjudice à ce pouvoir de représentation externe du conseil d’administration, la société est
représentée dans tous les actes à l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs, agissant
conjointement qui ne doivent pas justifier d’une décision préalable de l’organe d’administration.
ARTICLE 16 – GESTION JOURNALIÈRE - POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement ou conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration décide
de leur nomination, démission et compétence. Au cas où un administrateur est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre de « administrateur-délégué ». Au cas où un non-administrateur est chargé
de la gestion journalière, il porte le titre de « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans sa
nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul(s) ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, sans devoir faire preuve
d’une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
ARTICLE 17 – MaNDATAIRES SPÉCIAUX – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat.
TITRE iV – ASSEMBLÉEs GÉNÉRALEs
ARTICLE 20 – RÉUNION – conVOCATION
L'assemblée générale ordinaire, également dénommée l’assemblée générale annuelle, se réunira
chaque année, le troisième lundi du mois de juin, à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTEs ANNUELs – AFFECTATION DU BÉNÉFICE –
DISTRIBUTIONS
Volet B
ARTICLE 30 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence chaque année le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
ARTICLE 31 – inventaIrE – COMPTEs ANNUELs
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dressera un inventaire ainsi que les
comptes annuels, comprenant le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi et sont déposés auprès de la Banque nationale de Belgique.
En plus, l’organe d’administration établit un rapport, conformément à l’article 3:6 §1 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il rend compte de sa gestion.
Néanmoins, l’organe d’administration n’est pas tenu d’établir un rapport de gestion aussi longtemps
que la société répond aux conditions prévues à l’article 3:4 1° du Code des Sociétés et des
associations.
ARTICLE 32 – AFFECTATION DU BÉNÉFICE – DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et d’autres distributions.
Le bénéfice net tel qu’il ressort du compte des résultats, ne peut être utilisé qu'en tenant compte des
dispositions légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par l’actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, conformément aux dispositions légales.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION
ARTICLE 34 – DISSOLUTION – LIQUIDATION – rÉpartition
En cas de dissolution volontaire de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est
effectuée par les soins de(s) administrateur(s) en fonction, sauf si l'assemblée générale désigne un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La désignation de cette personne physique doit être soumise à l’approbation de l’
assemblée générale de la société dissoute.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur
accord concernant la nomination.
L’unique liquidateur ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
L’unique liquidateur ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformer(a)(ont) aux dispositions légales.
L’actif de la société servira d’abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif net entre les actionnaires.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure ou ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt)
au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et
pièces à l’appui. Ces documents sont contrôlés par le commissaire. Il ne peut être renoncé au délai
d’un mois qu’avec l’accord de tous les actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote.
S’il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan
de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent.
Cette obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s’applique pas
Volet B
lorsque les créanciers qui n’ont pas été remboursés intégralement, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
L’assemblée générale décide de l’approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et,
le cas échéant, au commissaire, et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la
clôture de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Dans ce cas, l’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
SEPTIèME DÉCISION – POUVOIRS ET PROCURATIONS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au notaire pour signer et déposer au greffe du tribunal de commerce
le texte coordonné des statuts.
L'assemblée et les administrateurs présents/représentés désignent les personnes nommées ci-après
comme des mandataires particuliers, qui sont chacun habilités à agir individuellement et avec
possibilité de subrogation, auxquels est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions et
modifications à la Banque-Carrefour des Entreprises ou de procéder à toutes sortes de modifications
ou de radiations, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès
de l'administration de la TVA et de signer à cet effet aussi toutes les documents et tous les actes, y
compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichet d’entreprises agrées, à
savoir les collaborateurs suivants de Deloitte. qui font élection de domicile en leurs bureaux de 8800
Roeselare, Kwadestraat 151 :
- Monsieur Wouter Quaghebeur;
- Madame Eveline Christiaens ;
- Madame Julie Cuppens
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt simultané :
- l'expédition du procès-verbal du 8 novembre 2019;
- le texte coordonné des statuts.
 
Ides Viaene, notaire