Ondernemingsnr : 0680.615.940
Naam
(voluit) : Medfi
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2221 Heist-op-den-Berg (Booischot), Eindeke 1B
Onderwerp akte : FUSIE
Blijkens akte verleden voor notaris Benedikt Cuypers te Heist-op-den-berg op 23 december 2022
blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering is gehouden van de besloten vennootschap Five
Stars Invest met zetel te 2221 Heist-op-den-Berg (Booischot), Eindeke 1B en ondernemingsnummer
0633.912.420 en van de naamloze vennootschap Medfi met zetel te 2221 Heist-op-den-Berg
(Booischot), Eindeke 1B en ondernemingsnummer 0680.615.940, waarbij volgende vaststelling werden
gedaan en besluiten werden genomen:
III. Vaststellingen
A. Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter vooraf het volgende vast:
1. De bestuurders van de vennootschappen hebben op datum van 2 september 2022 een
fusievoorstel opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen, afdeling Mechelen neergelegd op 25 oktober 2022, hetzij meer dan zes weken voor de
huidige algemene vergadering. De neerlegging van de fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 november 2022 voor de besloten vennootschap Five Stars
Invest onder nummer 22130664 en voor de naamloze vennootschap Medfi onder nummer 22130665.
2. Er werden geen verslagen conform artikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek voor
Vennootschappen en Verenigingen opgemaakt.
3. De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook het feit dat de aandeelhouders er kosteloos een afschrift van konden
ontvangen conform artikel 12:51 § 1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de
eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de
vennootschappen voor kennisneming ter beschikking van de respectievelijke aandeelhouders gesteld.
Alle voornoemde stukken waren minstens één maand voor deze vergadering beschikbaar op
de zetel conform artikel 12:51 §2.
De bestuurders van ieder van de betrokken vennootschap hebben er zich van vergewist,
dat de overgenomen vennootschappen, geen eigendomsrechten op onroerende goederen of
zakelijke rechten bezitten.
B. Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig
dan wel vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
IV. Beraadslaging en besluiten
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij
bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
De aandeelhouders van beide vennootschappen doen voor zoveel als nodig ieder afzonderlijk
afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT
Principieel besluit tot fusie
1. De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van de fusievoorstellen, waarin
voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap Medfi door fusie overgenomen wordt door de
besloten vennootschap Five Stars Invest.
2. Na kennisname van voormelde mededelingen besluit de algemene vergadering van de
naamloze vennootschap Medfi tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog
op voornoemde fusie met de besloten vennootschap Five Stars Invest.
3. De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap besluiten tot de fusie door overneming van gans het vermogen van de overgenomen
vennootschap door de overnemende vennootschap over te gaan.
4. Bijgevolg gaat gans het vermogen van de overgenomen vennootschap met alle rechten en
plichten, over op de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de
vennootschappen en vragen geen verder informatie van de boekhouder, noch ondergetekende notaris.
5. Deze overname wordt verwezenlijkt zonder vermogensverhoging van de overnemende
vennootschap en zonder omwisseling van aandelen.
Dit besluit wordt door alle vergaderingen in al hun onderdelen, met eenparigheid van
stemmen, goedgekeurd.
Gevolgen
1. Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 30 juni 2022 worden
geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De schulden
van de overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste
van de overnemende vennootschap.
Er dient geen jaarrekening of jaarverslag te worden opgemaakt zoals bepaald in artikel 12:58
van het wetboek van vennootschappen en vereniging aangezien er geen tijd is verstreken tussen de
afsluiting van het boekjaar en de datum uit artikel 12:50 tweede lid 2° van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
- De fusie door overneming verwezenlijkt werd;
- De overgenomen vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
Borgstelling
De algemene vergaderingen van de vennootschappen erkennen door ondergetekende notaris te
zijn gewezen op de borgstelling zoals opgenomen in artikel 12:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
DERDE BESLUIT
1. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap besluit de huidige bestuurders,
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
A. de besloten vennootschap VDB Consulting, met zetel te 3128 Tremelo (Baal), Nobelstraat
197 en ondernemingsnummer 0821.639.785, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Van Den Bergh Jan, voornoemd.
B. de besloten vennootschap YP Health, met zetel te 3130 Begijnendijk, Onze-Lieve-
Vrouwstraat 70 en ondernemingsnummer 0474.926.648, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Pauwels Yves, voornoemd.
C. De naamloze vennootschap HBJS, met zetel te 1851 Humbeek, Steenstraat 80,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het nummer BTW BE 0756.642.362,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Schoevaerts Jean Annette Arthur,
voornoemd.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal op de volgende
jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van
zijn mandaat.
2. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de huidige bestuurders
te behouden, zijnde:
A. de besloten vennootschap VDB Consulting, met zetel te 3128 Tremelo (Baal), Nobelstraat
197 en ondernemingsnummer 0821.639.785, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Van Den Bergh Jan, voornoemd.
B. de besloten vennootschap YP Health, met zetel te 3130 Begijnendijk, Onze-Lieve-
Vrouwstraat 70 en ondernemingsnummer 0474.926.648, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Pauwels Yves, voornoemd.
C. De naamloze vennootschap HBJS, met zetel te 1851 Humbeek, Steenstraat 80,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het nummer BTW BE 0756.642.362,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Schoevaerts Jean Annette Arthur,
voornoemd, op zijn beurt vertegenwoordigd door de heer Pauwels Yves, voornoemd, ingevolge
onderhandse volmacht de dato 22 december 2022.
Allen hier aanwezig dan wel vertegenwoordigd ter aanvaarding.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit het voorwerp van de
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te laten ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2221 Heist-op-
den-Berg (Booischot), Eindeke 1B.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats
als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Benedikt Cuypers, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.