Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
CAFASSO
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Uitbreidingstraat 84
2600 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op zestien mei tweeduizend achttien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CAFASSO INVESTCO", met
maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 84 (3de verdiep), 
2) de besloten vennootschap naar Nederlands recht "PPP INFRASTRUCTURE INVESTMENT B.V.",
met statutaire zetel te Amsterdam en gevestigd te Hoogoorddreef 15, 1101BA Amsterdam,
Nederland, en
3) de naamloze vennootschap "DENYS GLOBAL", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Van
Orleystraat 15,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
CAFASSO.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 84 (3de
verdiep).
Doel
Deelname aan de openbare aanbesteding van en, na selectie van de vennootschap, finale
onderhandelingen over en uitvoering van de DBFM opdracht 'Gevangeniscomplex Haren', welke
betrekking heeft op het ontwerp, de bouw, de verzekering en de financiering van een
gevangeniscomplex te Haren (Brussel) en het leveren van bepaalde facilitaire diensten aan dit
gevangeniscomplex ten behoeve van de Regie der Gebouwen.
De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar doel.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint zonder dat dit afbreuk doet aan de
bekrachtiging zoals vermeld in fine van deze akte te werken op datum van zestien mei tweeduizend
achttien.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de vennootschap "CAFASSO INVESTCO", ten belope van negenenveertigduizend
tweehonderd euro (49.200,00 EUR) in ruil voor honderdzestig (160) A-Aandelen;
- door de vennootschap "PPP INFRASTRUCTURE INVESTMENT B.V.", ten belope van
negenduizend tweehonderdvijfentwintig euro (9.225,00 EUR) in ruil voor dertig (30) B-Aandelen; en
0696610052
Luik B
- door de vennootschap "DENYS GLOBAL", ten belope van drieduizend vijfenzeventig (3.075,00
EUR) in ruil voor tien (10) C-Aandelen.
totaal: tweehonderd (200) aandelen.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE57 7310
4562 5135 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 24 april 2018
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit zeven (7) bestuurders en
waarvan de leden op volgende wijze worden benoemd door de algemene vergadering:
a)      vier (4) bestuurders te benoemen op bindend voorstel van de A-Aandeelhouder ("A-
bestuurders") waarbij voor elk mandaat tenminste twee (2) kandidaten voorgesteld moeten worden,
met dien verstande dat een kandidaat die werd voorgesteld voor het eerste mandaat, voorgesteld
mag worden als kandidaat voor het tweede, derde of vierde mandaat;
b)      twee (2) bestuurders te benoemen op bindend voorstel van de B-Aandeelhouder ("B-
bestuurders") waarbij voor elk mandaat tenminste twee (2) kandidaten voorgesteld moeten worden,
met dien verstande dat een kandidaat die werd voorgesteld voor het eerste mandaat, voorgesteld
mag worden als kandidaat voor het tweede mandaat; en
c)      één (1) bestuurder te benoemen op bindend voorstel van de C-Aandeelhouder ("C-
bestuurder")  waarbij voor het mandaat tenminste twee (2) kandidaten voorgesteld moeten worden.
Het feit dat een Aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode, geen
gebruik maakt van zijn voordrachtrechten overeenkomstig artikel 9.1, betekent niet dat deze
Aandeelhouder zijn voordrachtrechten voor de toekomst verliest. Indien een Aandeelhouder, die op
basis van artikel 9.1 gerechtigd is om een bestuurder voor te dragen, dit recht om één of meer
bestuurders voor te dragen voor benoeming niet uitoefent, dan zal de algemene vergadering van de
aandeelhouders, op discretionaire wijze, een bestuurder benoemen, met dien verstande dat zulke
Aandeelhouder steeds het recht zal hebben om ten allen tijde een bestuurder of bestuurders voor te
dragen voor benoeming in overeenstemming met artikel 9.1. Niettegenstaande het niet uitoefenen
door een Aandeelhouder van zijn rechten overeenkomstig artikel 9.1 van de statuten, zal de raad van
bestuur geldig zijn samengesteld (en zullen zijn vergaderingen geldig gehouden worden) door de
bestuurders die dan in functie zijn in overeenstemming met de statuten.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, die voor een
(hernieuwbare) periode van zes (6) jaar worden benoemd, tenzij anderszins besloten door de
algemene vergadering ter gelegenheid van hun benoeming. De bestuurders mogen niet betrokken
zijn in meer dan één faillissement of vereffening of gelijkaardige procedure waarbij er tegenover de
instellingen gelast met het innen van sociale zekerheidsbijdragen openstaande bedragen
verschuldigd bleven.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen. Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd
wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of
werknemers als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam
en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het
mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij
dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
In het geval dat een bestuurder wordt ontslagen, ontslag neemt, overlijdt of zich terugtrekt, of in elk
ander geval van een openvallende plaats binnen de raad van bestuur, zal een vervangende
bestuurder worden benoemd door de algemene vergadering met toepassing van het hierboven
beschreven voordrachtsmechanisme.
De bestuurders zullen voor de uitoefening van hun mandaat niet vergoed worden, tenzij de algemene
vergadering, beslissend volgens de procedure voor de Voorbehouden
Aandeelhoudersbevoegdheden, besluit een vergoeding toe te kennen.
De algemene vergadering zal de voorzitter van de raad van bestuur benoemen. De benoeming van
de voorzitter van de raad van bestuur zal een Voorbehouden Aandeelhoudersbevoegdheid zijn. De
voorzitter wordt benoemd voor een duur van twaalf (12) maanden. Indien na het verstrijken van deze
periode van twaalf (12) maanden geen nieuwe voorzitter werd benoemd, zal een A-bestuurder
automatisch de functie van voorzitter waarnemen.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluitvorming
De voorzitter van de raad van bestuur of drie bestuurders gezamenlijk optredend kunnen een
vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen met de door he(m)(n) voorgestelde agenda, mits
naleving van een oproepingstermijn van minstens drie (3) Werkdagen.
Luik B
Er wordt minstens één vergadering van de raad van bestuur per kwartaal gehouden.
Een vergadering van de raad van bestuur kan zonder oproeping worden gehouden als alle
bestuurders er schriftelijk mee instemmen of als alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de vergadering. 
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen zowel binnen als buiten België worden gehouden,
op voorwaarde dat in elk jaar de meerderheid van de vergaderingen van de raad van bestuur in
België wordt gehouden. De vergaderingen van de raad van bestuur worden slechts dan op een
plaats buiten België gehouden indien zulks uitdrukkelijk is overeen gekomen. De alternatieve plaats
voor een vergadering van de raad van bestuur kan nooit een land zijn waar de vergadering tot gevolg
zou hebben dat de vennootschap in een ander land dan België belastingplichtige zou zijn.
Een bestuurder kan niet meer dan vier andere bestuurders vertegenwoordigen op basis van een
volmacht, en de vertegenwoordigde bestuurder zal worden geacht aanwezig te zijn voor doeleinden
van het quorum overeenkomstig artikel 10.7 van de statuten. De volmacht moet schriftelijk zijn, per
brief, fax of email, op voorwaarde dat de verzender duidelijk kan worden geïdentificeerd. Een
volmacht kan enkel aan een bestuurder worden gegeven.
Een persoon die gerechtigd is aanwezig te zijn op een vergadering van de raad van bestuur zal
geacht worden aanwezig te zijn als hij (rechtstreeks of via telefonische conferentie of via
videoconferentie) kan spreken tot en gehoord worden door alle aanwezigen gelijktijdig, of als hij
wordt vertegenwoordigd door een bestuurder die zo kan spreken en gehoord worden. Een
bestuurder die op deze wijze wordt geacht aanwezig te zijn, zal kunnen stemmen en zal meegeteld
worden voor doeleinden van het quorum. Een vergadering van de raad van bestuur zal geacht
worden plaats te vinden waar deze wordt samengeroepen of (als er geen bestuurder op die plaats
aanwezig is) waar de grootste groep bestuurders verzameld is of (als zulke groep niet bestaat) waar
de voorzitter van de vergadering zich tijdens de vergadering bevindt.
De aanwezigheid van ten minste drie bestuurders, waarvan er één een A-bestuurder, één een B-
bestuurder en één een C-bestuurder moet zijn, zal een quorum uitmaken op elke vergadering van de
raad van bestuur. Als zulk quorum niet bereikt wordt binnen één uur na het tijdstip vastgelegd voor
de vergadering, of binnen zulke langere periode overeengekomen door alle bestuurders die dan
aanwezig zijn, zal de vergadering naar hetzelfde tijdstip, vijf Werkdagen later verdaagd worden en in
dat geval, zal de aanwezigheid van ten minste twee bestuurders, waarvan minstens één A-
bestuurder en één B-bestuurder, het vereiste quorum uitmaken. Als bij de verdaagde vergadering het
quorum niet wordt bereikt, zal de verdaagde vergadering opnieuw naar hetzelfde tijdstip vijf
Werkdagen later worden verdaagd, en het quorum zal twee bestuurders bedragen, waarvan één A-
bestuurder.
Met uitzondering van de hieronder beschreven Voorbehouden Bestuursbevoegdheden (artikel 10.9)
en de benoeming en het vastleggen van de bevoegdheden van de Managers (artikel 12.6), zullen
alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Elke bestuurder zal één stem hebben.
Onder voorbehoud van beperkingen vervat in artikel 10.12 evenals de beperkingen vervat in de
Projectdocumenten of de Aandeelhoudersovereenkomst, vereisen de beslissingen aangaande de
materies naar dewelke in de Aandeelhoudersovereenkomst wordt verwezen als Voorbehouden
Bestuursbevoegdheden (de "Voorbehouden Bestuursbevoegdheden") een gekwalificeerde
meerderheid van zes (6) stemmen van de bestuurders.
Indien de meerderheidsvereisten die hierboven in artikel 10.9 zijn bepaald met betrekking tot de
Voorbehouden Bestuursbevoegdheden, niet worden gehaald, dan zal een tweede vergadering met
dezelfde agenda binnen een periode van één week na de datum van de eerste vergadering van de
raad van bestuur worden gehouden. Indien op die tweede vergadering de meerderheidsvereisten
bepaald in artikel 10.9, niet gehaald worden, zal de materie waarover geen overeenstemming bereikt
kan worden, beschouwd worden als een geblokkeerde kwestie (een "Geblokkeerde Kwestie") en
afgehandeld worden conform de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Op verzoek van één of meer bestuurders, zendt de
voorzitter of een gedelegeerd bestuurder een document houdende de voorgestelde besluiten per
brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar alle
bestuurders met de vraag om het gedagtekend en ondertekend binnen een termijn van vijftien (15)
kalenderdagen na datum van verzending terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (met inbegrip van een
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek)
worden aangebracht hetzij op één (1) document hetzij op meerdere exemplaren van dit document.
De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of een andere datum vermeld in het document. Indien de goedkeuring van alle
bestuurders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de datum van verzending is ontvangen, dan
Luik B
worden de besluiten geacht niet genomen te zijn. Deze schriftelijke procedure kan niet worden
gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Voor wat betreft een belangenconflicten die een bestuurder zou hebben, dienen, dienen,
onverminderd de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, de voorschriften van artikel 523
van het Wetboek van vennootschappen in acht te worden genomen.
Bestuursbevoegdheid - Directiecomité - Dagelijks Bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het geheel van de handelingen die
op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Het directiecomité
bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling
van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de
werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is
belast met het toezicht op het directiecomité.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
Overeenkomstig artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen, zal de raad van bestuur zal het
dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat delegeren aan (i) een algemene manager (de "Algemene Manager"), (ii) een
financiële manager (de "Financiële Manager"), (iii) een technische manager voor constructie (van de
Contractdatum tot het einde van de Hersteltermijn, zoals gedefinieerd in de DBFM-Overeenkomst -
de "Technische Manager D&B") en (iv) een technische manager voor onderhoud (vanaf twee (2) 
maanden voor de Beschikbaarheidsdatum, zoals gedefinieerd in de DBFM-Overeenkomst - de
"Technische Manager O&M") (gezamenlijk: "Managers"), die over deze delegatie zal beslissen als
een Voorbehouden Bestuursbevoegdheid, zoals bepaald in artikel 10.9.
Zowel de Algemene Manager als de Finance Manager zullen worden voorgedragen door de A-
bestuurders.
De Technische Manager D&B en de Technische Manager O&M zullen worden voorgedragen door de
B-bestuurders. 
De Financiële Manager, de Technische Manager D&B en de Technische Manager O&M zullen
rapporteren aan de Algemene Manager, en elk van de Managers zal onder toezicht, controle en
gezag van de raad van bestuur staan.
Geen enkele van de Managers zal enige verbintenissen kunnen aangaan of enige verplichtingen
aanvaarden ten opzichte van de Opdrachtgever zonder voorafgaande goedkeuring van de raad van
bestuur.
De omvang van de bevoegdheden van de Algemene Manager zal zich in het bijzonder uitstrekken tot
het beheer en de administratie van de Projectdocumenten, de voorbereiding van budgetten en
rekeningen,  het beheer van de externe relatie met de Opdrachtgever en andere relevante
regelgevende instellingen en overheidsinstanties.
De Managers worden benoemd en ontslagen door een beslissing van de Raad van Bestuur conform
de meerderheidsvereisten bepaald voor Voorbehouden Bestuursbevoegdheden zoals bepaald in
artikel 10.9. De raad van bestuur kan, in overeenstemming met de meerderheidsvereisten voorzien
in de Voorbehouden Bestuursbevoegdheden, beslissen dat een bepaalde natuurlijke persoon of
derde dienstverlener de taken van meer dan één Manager zal vervullen. 
De Managers zullen op jaarlijkse basis geëvalueerd worden door de raad van bestuur en voor de
eerste keer een jaar na de Datum van Ondertekening of later, zoals kan worden overeengekomen.
Externe vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte, zowel als eiser en als verweerder, wordt de vennootschap op
ieder ogenblik geldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan
minstens één A-bestuurder.
Binnen de bevoegdheden van het dagelijks bestuur en de aan hen door de raad van bestuur
toegedeelde machten, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de Algemene
Manager, de Financiële Manager, de Technische Manager D&B tijdens de bouwfase en de
Technische Manager M&O tijdens de onderhoudsfase, alleen handelend.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de bijzondere lasthebbers, die aangesteld zijn door de raad van bestuur.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde dinsdag van de maand
Luik B
september om vijftien (15) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone
algemene vergadering de volgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats vermeld in de oproeping. De plaats van de algemene vergadering kan niet in een land gelegen
zijn waar het houden van de vergadering tot gevolg zou hebben dat de vennootschap op een andere
plaats dan in België aan belasting zou worden onderworpen.
Toelating
Indien de oproeping dit vereist, moet een Aandeelhouder, om te worden toegelaten, minstens drie (3)
Werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering zijn / haar voornemen om aan deze
vergadering deel te nemen per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek ter kennis brengen van de raad van bestuur of in voorkomend geval de
vereffenaars.
Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet Aandeelhouder. De volmacht moet schriftelijk zijn, per brief, fax of email, op
voorwaarde dat de verzender duidelijk kan worden geïdentificeerd. In dat geval zal de
vertegenwoordigde Aandeelhouder geacht worden aanwezig te zijn op de vergadering met het oog
op de toepassing van artikel 22.4 en 22.5.
De raad van bestuur kan vereisen dat de volmachten worden neergelegd op een plaats die door de
raad wordt aangegeven, uiterlijk drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
Stemmen per brief
Indien de oproeping dit voorziet, mag een Aandeelhouder per brief stemmen door middel van een
formulier waarvan de vermeldingen in de oproeping zijn bepaald en dat ter beschikking van de
Aandeelhouders wordt gesteld.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de Aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier minstens drie (3)
Werkdagen vóór de datum van de vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of op
een in de oproeping aangeduide plaats. De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest
indien de oproeping dit vereist.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een Aandeelhouder of zijn / haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de
identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan
de stemming. Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 533 van het
Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.
Controle
In de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze
statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen
opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun
bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de
instemming van de algemene vergadering en de commissaris worden gewijzigd. Op straffe van
schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen om wettige redenen door
de algemene vergadering worden ontslagen.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) april en eindigt op één en dertig (31) maart van het volgende
kalenderjaar.
Luik B
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van minstens één twintigste (5 %) van de
nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van
zodra de wettelijke reserve één / tiende (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur en onder voorbehoud van (i) de vereisten bepaald in de
Financieringsdocumenten (voor zover toepasselijk), (ii) artikel 26.3 en (iii) enige andere wettelijke
bepaling, beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
De algemene vergadering zal reserves aanleggen op een niveau dat consistent is met het business
plan met betrekking tot werkkapitaal en voorwaardelijke of toekomstige aansprakelijkheden van de
vennootschap, met inbegrip van alle reserves voorgeschreven door de Financieringsdocumenten of
door de toepasselijke wetgeving. 
Dividenden
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, met naleving van de voorwaarden van artikel 617 en 618 van het Wetboek van
vennootschappen.
Elke uitkering van dividend of interim-dividend die gebeurde in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering in zijn / haar gunste in strijd met de voorschriften
was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zal/zullen slechts in functie treden na de bevestiging van zijn/hun benoeming door
de algemene vergadering en de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig
artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten voorzien door de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere toelating van de algemene vergadering. De algemene
vergadering mag evenwel op elk moment deze machten beperken door een beslissing genomen met
een gewone meerderheid van stemmen.
Alle activa van de vennootschap moeten worden verkocht tenzij de algemene vergadering hierover
anders beslist.
Indien niet alle aandelen werden volstort op dezelfde manier, moeten de vereffenaars het evenwicht
herstellen vooraleer tot enige verdeling over te gaan, hetzij door bijkomende volstortingen te vragen,
hetzij door vooraf betalingen te doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters, onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van
rechtspersoonlijkheid van deze vennootschap, en na keuze uit een dubbeltal kandidaten, tot
bestuurders benoemd:
- op voordracht van de A-aandeelhouder:
1/ de heer STITSELAAR Willem Reitze, wonende te 1097 CN Amsterdam (Nederland), Zacharias
Jansestraat 54 H;
2/ de heer ZANDERS Jeroen Floris, wonende te 1272 PN Huizen (Nederland) Bikbergerweg 46;
3/ de heer BRADSHAW Mark Dening, wonende te London, W2 5DB, 41 Artesian Road, Verenigd
Koninkrijk;
4/ de heer BELDARRAIN SANTOS Manuel, wonende te Calle Aquilon, 10, 3° C,  28223 Prado del
Rey  Pozuelo de Alar, Spanje;
- op voordracht van de B-aandeelhouder:
5/ de vennootschap naar Spaans recht "Vialia Sociedad Gestora de Concesiones de Infraestructuras
S.L", met zetel te Avenida Camino de Santiago 40 - Las Tablas 28050, Madrid, Spanje, vast
vertegenwoordigd door de heer GOMEZ ANDRIO Ramón Gregorio, wonende te Calle Norias 145,
P01B, Majadahonda, 28221 Madrid, Spanje;
6/ de vennootschap naar Spaans recht "FCC Concesiones de Infraestructuras S.L", met zetel te
Avenida Camino De Santiago 40 - Las Tablas  28050  - Madrid, Spanje, vast vertegenwoordigd door
Mevrouw DOUGLAS Jennifer Anne, wonende te Calle Santo Tomé, Piso 5B, 28004 Madrid, Spanje;
- op voordracht van de C-aandeelhouder:
7/ de heer VAN WASSENHOVE Johan Marcel Maurice, wonende te 9840 De Pinte, Blijpoel 19.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2023.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
Luik B
van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren"  afgekort "PwC
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, die overeenkomstig
artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer  HENS Koen 
aanduidt en dit voor drie jaar vanaf zestien mei tweeduizend achttien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van zestien mei tweeduizend achttien en zal
worden afgesloten op 31 maart 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Aan Christel Van den Eynden, Jan Vreys, Ellen Vermeire, Stefania Sacuiu en Maurits Arnauw,
advocaten, wiens kantoor gevestigd is te 1000 Brussel, Keizerslaan 5, alleen handelend met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, werden alle machten toegekend om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en aldaar alle inschrijvingen te verrichten in naam van de
vennootschap die nodig of nuttig zijn voor de inschrijving van de vennootschap bij deze
administraties.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris