Ondernemingsnr : 0674897096
Naam
(voluit) : DENDER DEVELOPMENT II
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 180
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 20 december 2024 door notaris Elsje Vanderlinden te
Gent (4° kanton), geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DENDER DEVELOPMENT II", met zetel te 8790
Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0674.897.096,
is bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde besluit
4.1. Beslissing om uitsluiting en uittreding te schrappen in de statuten
De vergadering neemt de beslissing om uitsluiting en uittreding te schrappen in de statuten.
4.2. Beslissing om de overdraagbaarheid van de aandelen te wijzigen
De vergadering neemt de beslissing om de overdraagbaarheid van de aandelen te wijzigen, door
aanname van volgende overdrachtsbepaling:
(…)
Vijfde besluit
5.1. Kennisname van de verslagen bestuursorgaan en commissaris
a/ Verslag bestuursorgaan
De algemene vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt op 19 december 2024 betreffende de hierna vermelde inbreng in natura
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b/ Verslag commissaris
De algemene vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van VGD
Bedrijfsrevisoren BV, commissaris, vertegenwoordigd door de heer Tony Moreels, opgemaakt op 17
december 2024 - betreffende de hierna vermelde inbreng in natura opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden :
BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van besloten vennootschap Dender Development II (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura” en
“Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbrengen die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.000.000 aandelen. De nieuw uitgegeven aandelen hebben
dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de vennootschap en zullen deelnemen
in de resultaten van de vennootschap vanaf de verwezenlijking van de inbreng in natura.
Inzake de financiële en boekhoudkundige gegevens
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht en de variatie van materieel belang kan zijn.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag, - de
verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:121, §1 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Onze beoordeling van de toekomstgerichte financiële gegevens leidt tot een negatief geformuleerde
conclusie met betrekking tot de vraag of de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de
toekomstgerichte financiële informatie. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële
en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Zelfs als de voorziene gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen
de werkelijke uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de projectie, aangezien de
veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn
van de realisatie van de projectie. De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt. Opgesteld te Gent op 17 december 2024 VGD Bedrijfsrevisoren BV Commissaris
vertegenwoordigd door Tony Moreels Bedrijfsrevisor”
c/ Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
5.2. Verhoging van het eigen vermogen met bijkomend inbreng in natura
Na kennisname van de vereiste verslagen beslist de vergadering om het eigen vermogen te
verhogen door een inbreng in natura ten belope van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00), mits uitgifte
van vier miljoen (4.000.000) nieuwe aandelen hetzij twee miljoen (2.000.000) aandelen soort A en
twee miljoen (2.000.000) aandelen soort B - van dezelfde aard en met dezelfde rechten en plichten
als de bestaande aandelen soort A en soort B aan een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per
aandeel. De nieuwe aandelen nemen deel in de winst van het lopende boekjaar, pro rata temporis
5.3. Individuele afstand voorkeurrecht
…/
5.4. Inschrijving, volstorting door inbreng in natura en toekenning van de nieuwe aandelen en
vaststelling van hun rechten.
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het eigen vermogen te verhogen
door een bijkomende inbreng in natura voor een bedrag van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) mits
uitgifte van vier miljoen (4.000.000) nieuwe aandelen waarop volledig wordt ingeschreven (…) en
volstort door inbreng in natura.
5.5. Boeking inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening
Voormelde inbrengen in natura zullen geboekt worden op de beschikbare eigenvermogensrekening
“Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” om deze te brengen van achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) op vier miljoen achttienduizend zeshonderd euro (€ 4.018.600,00), als vergoeding
waarvoor de vennootschap voormelde vier miljoen (4.000.000) nieuwe aandelen heeft uitgegeven.
5.6 Aanpassing van de statuten aan het genomen besluit betreffende de inbreng in natura
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing wordt met eenparigheid
van stemmen besloten:
Artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen honderd (4.000.100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  twee miljoen vijftig (2.000.050) aandelen soort A, met stemrecht;
    •  twee miljoen vijftig (2.000.050) aandelen soort B, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
TITEL I : RECHTSVORM – NAAM -ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DENDER DEVELOPMENT II”
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verwerven, vervreemden, ruilen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren,
verhuren, (doen) bouwen of (doen) verbouwen van onroerende goederen, saneren van vervuilde
gronden, evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de breedste zin;
- het optreden als ontwikkelaar en/of promotor of het adviseren van derde partijen inzake
promotieprojecten, bij het bouwen van woningen of andere onroerende goederen, als verkavelaar
van gronden, als orgaan van gemeenschappelijke bestelling en aankoop;
- de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen;
- het nemen of afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen;
- alle acties te ondernemen teneinde overdraagbare rechten op meerdere terreinen te verwerven en
om voor zulke terreinen de nodige studies en andere voorbereidingen te ondernemen die nodig zijn
om vergunningen te verkrijgen voor vastgoedprojecten van hoge kwaliteit.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, in leasing nemen, vervaardigen, overdragen of ruilen, en alle
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken, voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen honderd (4.000.100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  twee miljoen vijftig (2.000.050) aandelen soort A, met stemrecht;
    •  twee miljoen vijftig (2.000.050) aandelen soort B, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL III – Effecten
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een collegiaal bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit minstens vier bestuurders, benoemd door de
algemene vergadering uit de voorgedragen kandidaten:
    •  twee bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de Soort
Aaandelen (de A-bestuurders);
    •  twee bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de Soort
Baandelen (de B-bestuurders).
Er dienen steeds evenveel A-bestuurders als B-bestuurders te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het bestuur
waar te nemen, zal onmiddellijk vervangen worden door een bestuurder voorgedragen door de
aandeelhouder die de te vervangen bestuurder heeft voorgesteld. Dergelijke vervanging van een
bestuurder dient eveneens goedgekeurd te worden door de algemene vergadering van de
vennootschap met gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 12. Beraadslaging van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is slechts geldig samengesteld indien er evenveel A-bestuurders als B-
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en kan slechts geldig beraadslagen als er minstens
twee A-bestuurders en twee B-bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien aan deze aanwezigheidsvereiste niet voldaan is, wordt de vergadering uitgesteld met
minimaal veertien en maximaal dertig kalenderdagen. De bestuurders die aanwezig zijn op zulke
uitgestelde vergadering, met name de vergadering volgend op de vergadering waarop niet voldaan
werd aan de aanwezigheidsvereiste, zullen gerechtigd zijn te beslissen over de agendapunten die
voorzien waren voor de vorige vergadering.
Het bestuursorgaan vergadert op vaste data of wordt bijeengeroepen door twee bestuurders,
gezamenlijk, door middel van een eenvoudig schrijven (brief of E-mail die wordt bevestigd), dat
minstens vijf kalenderdagen voor de geplande vergadering wordt verstuurd, behoudens hetgeen
hiervoor werd vermeld inzake de uitgestelde vergadering van het bestuursorgaan.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan enkel geldig beraadslagen en beslissen met
unanimiteit van alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Iedere bestuurder heeft één stem.
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders.
De betreffende beslissing of verrichting wordt in voorkomend geval geëscaleerd naar de algemene
vergadering, die hierover zal beslissen met unanimiteit. In geval van goedkeuring kan het
bestuursorgaan de beslissing of de verrichting uitvoeren.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het voorwerp van de vennootschap, uitgezonderd de bevoegdheden die volgens de wet aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door het collegiaal bestuursorgaan dat als college optreedt.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden waarvan één moet voorgedragen zijn door de
houders van de aandelen Soort A en één moet voorgedragen zijn door de houders van de aandelen
Soort B.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De vennootschap zal eveneens rechtsgeldig, maar dit slechts binnen de grenzen van zijn mandaat,
kunnen worden vertegenwoordigd door een speciaal daartoe aangestelde gevolmachtigde, welke
hiertoe wordt aangeduid door het bestuursorgaan.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om 10:30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in
het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voorstellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Artikel 19. Elektronische algemene vergadering
Elektronische algemene vergaderingen zijn toegestaan binnen de grenzen hiertoe gesteld door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, die tevens aandeelhouder is, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden worden ten overstaan van een notaris die
er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht
het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27: Interim-dividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII – ONTBINDING -VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders in gelijke delen.
(…)
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Franklin Rooseveltlaan 180.
Achtste besluit
8.1. De algemene vergadering bevestigt het ontslag van de hierna genoemde A-bestuurder waartoe
werd beslist bij schriftelijk besluit van de Raad van Bestuur de dato 16 september 2024 en schriftelijk
besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders de dato 23 september 2024, en dit met
ingang vanaf 1 april 2024:
    •  de besloten vennootschap “PG Consulting”, met zetel te 2900 Schoten, Alfons Servaislei 49,
ondernemingsnummer BE0683.475.559, met als vaste vertegenwoordiger de heer GORIS Philip.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan deze A-Bestuurder “PG Consulting” voor
de uitoefening van het bestuursmandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
8.2. De algemene vergadering bevestigt de coöptatie tot A-Bestuurder van de besloten
vennootschap “RisasoN”, met zetel te 9420 Erpe-Mere, Langemunt 58, en met als vaste
vertegenwoordiger de heer NECKEBROECK Rik, (…), waartoe werd beslist blijkens schriftelijk
besluit van de Raad van Bestuur de dato 16 september 2024 en schriftelijk besluit van de algemene
vergadering van aandeelhouders de dato 23 september 2024.
8.3. De algemene vergadering bevestigt de herbenoeming tot commissaris van de vennootschap
vanaf het boekjaar 2024 waartoe werd beslist bij schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders
de dato 29 november 2024 in navolging van de algemene vergadering van aandeelhouders de dato
23 september 2024:
    •  de besloten vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
BTW BE0875.430.443, vast vertegenwoordigd door de heer Tony Moreels, kantoorhoudende te 9090
Melle, Brusselsesteenweg 94,
8.4. De buitengewone algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot benoeming van onderstaande personen als niet-statutair
bestuurders voor onbepaalde duur:
Als A Bestuurders
    •  de besloten vennootschap “RisasoN”, met zetel te 9420 ErpeMere, Langemunt 58, met vaste
vertegenwoordiger de heer NECKEBROECK Rik, (…), die aanvaardt;
    •  de besloten vennootschap “Fortjen”, met zetel te 8700 Tielt, Beneluxlaan 38, met vaste
vertegenwoordiger de heer VAN DAMME Frederik, (…), die aanvaardt;
Als B Bestuurders
    •  de naamloze vennootschap “REVIVE”, met zetel te 9000 Gent, Nieuwewandeling 62, B.T.W. BE
0810.433.812 RPR Gent, en met als vaste vertegenwoordiger de heer HUYGHE Alexandre, (…), die
aanvaardt;
    •  de naamloze vennootschap “REVIVE BROWNFIELD FUND II”, met zetel te 9000 Gent,
NieuweWandeling 62 B.T.W. BE 0845.418.148 RPR Gent, afdeling Gent, met vaste
vertegenwoordiger de heer BEARELLE Nicolas, (…), die aanvaardt.
(…)
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat
Negende besluit : volmachten
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
Voor ontledend uittreksel
Meester Elsje Vanderlinden
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 20 december 2024
    •  Gecoördineerde Statuten