Ondernemingsnr : 0424340158
Naam
(voluit) : Sima
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hallestraat 5
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 26
mei 2020, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de Naamloze Vennootschap “SIMA”, met zetel te 8870 Izegem, Hallestraat, 5, B.T.W.-BE
0424.340.158 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), gehouden op 26 mei 2020, heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp. De enige
aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit dienvolgens tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in het eerste
agendapunt.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De enige aandeelhouder neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK –
CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “VRC BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A, hier vertegenwoordigd door de Heer
ROOBROUCK Bart, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus
42, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“VII. BESLUIT
De inbreng in natura in de naamloze vennootschap “SIMA” bestaat uit de inbreng van onroerende
goederen ten belope van € 800.000,00 door mevrouw Aline Vanhonsebrouck.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
leidt tot een inbrengwaarde van € 800.000,00, die tenminste overeenstemt met het aantal van 758
nieuwe aandelen, de fractiewaarde en de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit de toekenning van 758 nieuwe aandelen zonder
vermelding van de nominale waarde.
Luik B
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag geen andere doeleinden aangewend
worden.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtsmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Roeselare, 19 mei 2020”.
Verslag bestuursorgaan
De enige aandeelhouder neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Kapitaalverhoging
De enige aandeelhouder beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage
van honderd achtentwintigduizend driehonderd zevenennegentig euro tweeënzestig cent (€
128.397,62) om het te kapitaal te brengen van één miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000,00) op
één miljoen tweehonderd achtentwintigduizend driehonderd zevenennegentig euro tweeënzestig
cent (€ 1.228.397,62) door de hierna beschreven inbreng in natura ten belope van het
overeenkomstige bedrag, mits creatie en uitgifte van zevenhonderd achtenvijftig (758) nieuwe
kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de
globale prijs van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00), inbegrepen een globale uitgiftepremie van
zeshonderd eenenzeventigduizend zeshonderd en twee euro achtendertig cent (€ 671.602,38) welke
geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Beschrijving ingebrachte onroerend goed
Mevrouw Aline VANHONSEBROUCK, voornoemd, enige aandeelhouder, hierna ook genoemd ‘de
inbrenger’, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van de volgende onroerende goederen:
BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN
STAD MENEN
(EERSTE AFDELING)
Een eigendom omvattende op het gelijkvloers een winkelruimte met magazijn en rechts van de
winkel, een afzonderlijke inkomhal en traphal naar de twee appartementen gelegen boven de winkel
(volgens kadaster gekend als “grootwarenhuis”), gelegen alsvoren aan de Rijselstraat nummers 8 en
10, bekend ten kadaster MENEN-Eerste Afdeling, Sectie E, volgens titel en recent kadastraal
uittreksel nummers 0708GP0000 en 0709KP0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens
kadaster van zes aren elf centiaren (6a 11ca).
Bestaande uit:
GOED EEN
Het handelsgelijkvloers met afhankelijkheden, omvattende een grote winkelruimte met achter de
winkelruimte een magazijn in twee niveaus waar nog een uitgang is naar de Kerkstraat en een
sanitaire cel voorzien van een staand WC en in de voorruimte een wastafel.
GOED TWEE
Het appartement op de linkerzijde boven de winkel, met afzonderlijke inkom op het gelijkvloers en
bestaande uit:
- op de eerste verdieping: living, doorgang met open traphal naar de tweede en derde verdieping,
bergruimte, keuken en keukenberging;
- op de tweede verdieping: grote, middelgrote en kleine slaapkamer, badkamer;
- op de derde verdieping: grote kamer aan de voorzijde en kamers aan de achterzijde;
GOED DRIE
Het appartement op de rechterzijde boven de winkel, met afzonderlijke inkom op het gelijkvloers en
bestaande uit:
- Op de eerste verdieping: leefruimte, open keuken, berging en toiletruimte,
- Op de tweede verdieping: leefruimte, nachthal, toiletruimte, badkamer en slaapkamer;
- Op de derde verdieping: kamer en berging;
De inbrenger verklaart dat voorschreven goederen sub één, sub twee en sub drie kunnen worden
beschouwd als afzonderlijke en afscheidbare entiteiten daar de mogelijkheid bestaat om het
handelsgelijkvloers en de beide appartementen te betreden via afzonderlijke toegangen. Partijen
verwijzen dienaangaande naar het proces-verbaal van schatting opgesteld door de Besloten
Luik B
Vennootschap “BUREAU CALLENS”, met zetel te 8500 Kortrijk, Minister Liebaertlaan, 29, B.T..W-BE
0425.966.986 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk) waarvan een exemplaar wordt bewaard in het dossier
van ondergetekende Notaris.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
Voorschreven onroerende goederen behoren toe aan de inbrenger, Mevrouw VANHONSEBROUCK
Aline, voornoemd, als volgt :
 Het perceel met nummer 708GP0000 (met een oppervlakte volgens kadaster van drie aren)
ingevolge afstand tussen haarzelf en 1) de Heer VANHONSEBROUCK Marc Joseph Julia Ghislain,
bestuurder van vennootschappen, en zijn echtgenote Mevrouw BONTE Simone Christiane Alice,
bestuurder van vennootschappen, samen te Knokke-Heist, 2) de Naamloze Vennootschap “SIMA”, te
Izegem, en 3) Mevrouw VANHONSEBROUCK Valerie Christiane Luc Ghislain, bestuurder van
vennootschappen, te Knokke-Heist, blijkens akte verleden voor Geassocieerd Notaris Bernard
Loontjens, te Izegem, op 29 maart 2004, overgeschreven op het Tweede Hypotheekkantoor te
Kortrijk op 29 april daarna, onder referte “65-T-29/04/2004-4763”.
Voorschreven goed behoorde oorspronkelijk toe aan 1) de Heer VANHONSEBROUCK Marc en zijn
echtgenote Mevrouw BONTE Simone, beiden voornoemd, samen voor één/honderdste in
onverdeelde volle eigendom, 2) de Naamloze Vennootschap “SIMA”, voornoemd, voor
één/honderdste in onverdeelde volle eigendom, 3) Mevrouw VANHONSEBROUCK Valerie,
voornoemd, voor negen en veertig/honderdsten in onverdeelde volle eigendom en 4) Mevrouw
VANHONSEBROUCK Aline, voornoemd, voor negen en veertig/honderdsten in onverdeelde volle
eigendom, om het in deze gerechtigdheden te hebben aangekocht jegens de Heer WATTEYNE
Roger Albert, gewezen handelaar, te Menen, krachtens akte verleden voor Notaris Paul Soete, te
Menen, met tussenkomst van Notaris Luc de Mûelenaere, te Gullegem, op 22 januari 1993,
overgeschreven op het Tweede Hypotheekkantoor te Kortrijk op 1 februari daarna, Boek 4456,
nummer 22.
 Het perceel met nummer 709KP0000 (met een oppervlakte volgens kadaster van drie aren elf
centiaren) ingevolge schenking door haar beide ouders, de Heer en Mevrouw Marc
VANHONSEBROUCK-BONTE Simone beiden voornoemd, krachtens akte verleden voor Notaris
Bernard Loontjens, te Izegem, op 29 maart 2004, overgeschreven op het Tweede Hypotheekkantoor
te Kortrijk op 29 april daarna, onder referte “65-T-29/04/2004-04764”.
VERKLARING
De enige aandeelhouder verklaart volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de
werkelijkheid en de waarde van de hoger beschreven ingebrachte onroerende goederen, die zich
van nu af ter beschikking van de vennootschap bevinden, er geen verdere beschrijving van te
verlangen en de optredende notaris te ontslaan van elke rechtvaardiging terzake.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
1/ De onroerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich thans bevinden zonder
verhaal tegen de inbrenger om welke reden het ook moge wezen, zonder waarborg inzake zichtbare
en verborgen gebreken, met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare, gekende en
ongekende, voortdurende en niet voortdurende erfdienstbaarheden waarmede het zouden kunnen
bevoor- of benadeeld zijn, onverminderd het recht van de verkrijgende vennootschap om de ene te
doen gelden en zich tegen de andere te verzetten doch op haar kosten en op eigen risico.
De inbrenger verklaart hieromtrent uitdrukkelijk te verwijzen naar de voorwaarden en bedingen in de
eigendomstitels. De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen
voortvloeiend uit de in voormelde akten vervatte bedingen voor zover deze thans nog van toepassing
zijn.
2/ De verkrijgende vennootschap verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van
voorschreven onroerende goederen mits vanaf dezelfde datum ook alle belastingen, taksen, lasten,
voorheffingen van welke aard ook en alle reeds gevestigde of nog te vestigen verhaalbelastingen die
zelfde goederen zouden bezwaren, te betalen.
De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, vanaf de ingenottreding, in alle rechten en
verplichtingen van de inbrenger wat betreft alle contracten aangaande water, gas en elektriciteit of
andere nutsvoorzieningen die zouden kunnen bestaan.
3/ De verkrijgende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van het gebruik van
voorschreven goederen en zij ontslaat uitdrukkelijk de inbrenger en de optredende notaris dit gebruik
in de notariële akten met betrekking tot onderhavige inbreng in natura te vermelden. De verkrijgende
vennootschap treedt dienaangaande in alle rechten en verplichtingen van de inbrenger. Ten opzichte
van de huurder zal de verkrijgende vennootschap in alle rechten en plichten treden van de inbrenger.
4/ De hoger vermelde omvang van de goederen, en het verschil in min of meer, zelfs al overtreft dit
één/twintigste, zal tot voordeel van de verkrijgende vennootschap strekken of een verlies voor haar
uitmaken.
5/ De kadastrale aanduidingen worden enkel als eenvoudige inlichting opgegeven.
6/ De verkrijgende vennootschap is gehouden voor de nog te verlopen tijd alle
Luik B
verzekeringscontracten tegen brandschade en alle andere risico’s die kunnen bestaan met
betrekking tot voorschreven goederen, alsook de distributieovereenkomsten voor water, gas en
elektriciteit voort te zetten, en er de premies en retributies van te betalen vanaf de eerstvolgende
vervaldag.
7/ De inbrenger geeft de verkrijgende vennootschap geen enkele waarborg omtrent de mogelijkheid
tot het verkrijgen van milieuvergunningen. De verkrijgende vennootschap dient zelf hiervoor het
nodige te doen ter volledige ontlasting van de inbrenger.
RUIMTELIJKE ORDENING
a) Algemeen
Voor het geval voorschreven eigendom zou onderworpen zijn aan gehele of gedeeltelijke
onteigening, lijnrichting betreffende voor- of achterbouw, urbanisatievereisten of andere
overheidsbesluiten of reglementen van welke aard ook, zal de verkrijgende vennootschap zich
moeten gedragen naar al de voorschriften zonder voor verlies van grond, weigering van toelating tot
bouwen of welke andere reden ook enig verhaal tegen de inbrenger te kunnen uitoefenen.
b) Verklaringen inbrenger
De inbrenger verklaart:
- dat voor voorschreven onroerende goederen geen verzekering kan worden gegeven omtrent de
mogelijkheid om op voorschreven goederen te bouwen of daarop enige vaste of verplaatsbare
inrichting op te stellen die voor bewoning kan worden gebruikt.
- geen weet te hebben van enige bouwovertreding met betrekking tot voorschreven onroerende
goederen, voor alle constructies door haar opgericht, een omgevingsvergunning voor
stedenbouwkundige handelingen te hebben bekomen en dat al deze constructies conform die
vergunning werden opgericht.
- geen kennis te hebben van enige planbatenheffing.
- dat voorschreven goederen niet het voorwerp uitmaakt van enig voornemen tot onteigening.
c) Informatieplicht van de instrumenterende ambtenaar
Ondergetekende notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1 van de Vlaamse
Codex Ruimtelijke Ordening, zoals eveneens blijkt uit de door de Stad Menen afgeleverde
stedenbouwkundig uittreksels de dato 25 maart 2020:
1° dat voor voorschreven onroerende goederen geen omgevingsvergunning voor
stedenbouwkundige handelingen werd uitgereikt, met uitzondering van:
- voor wat betreft perceel met nummer 708GP0000:
 Aanvraag stedenbouwkundige vergunning oud stelsel 2003/158
Dossiernummer Gemeente: 34027/2106/B/2003/154
Aanvrager: KRUIDVAT BVBA
Onderwerp: uitbreiden Kruidvat
Aard: Verbouwen van/tot of uitbreiden van handel, horeca, diensten
Datum ontvangstbewijs uitgereikt door de gemeente: 7 april 2003
Datum van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: 23 juni 2003
Datum van de verzending van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: 4 juli 2003
Aard van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: Vergunning
 Aanvraag stedenbouwkundige vergunning oud stelsel 2002/428
Dossiernummer Gemeente: 34027/2106/B/2002/390
Aanvrager: KRUIDVAT BVBA
Onderwerp: uitbreiden kruidvat
Aard: Verbouwen van/tot of uitbreiden van handel, horeca, diensten
Datum ontvangstbewijs uitgereikt door de gemeente: 12 november 2002
Datum van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: 24 maart 2003
Datum van de verzending van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: 14 april 2003
Aard van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: Weigering
 Aanvraag stedenbouwkundige vergunning oud stelsel 1994/376
Dossiernummer Gemeente: 34027/2106/B/19994/377
Aanvrager: KRUIDVAT B.V.B.A.
Onderwerp: VERBOUWEN VAN WINKELRUIMTE
Aard: Verbouwen van/tot of uitbreiden van handel, horeca, diensten.
Datum ontvangstbewijs uitgereikt door de gemeente: 19 oktober 1994
Datum van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: 24 oktober 1994
Aard van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: Vergunning
 Aanvraag stedenbouwkundige vergunning oud stelsel 1994/408
Dossiernummer Gemeente: 34027/2138/B/1994/409
Aanvrager: VANHONSEBROUCK MARC
Onderwerp: plaatsen van grotere garagepoort aan bestaande garage
Aard: Verbouwen van/tot of uitbreiden van eengezinswoning
Luik B
Datum ontvangstbewijs uitgereikt door de gemeente: 17 november 1994
Datum van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: 21 november 1994
Aard van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: Vergunning
 Aanvraag stedenbouwkundige vergunning oud stelsel 1994/6
Dossiernummer Gemeente: 34027/1736/B/1994/6
Dossiernummer AROHM: 8.11/34027/1450.1
Aanvrager: VANHONSEBROUCK Aline
Onderwerp: Bouwen van appartementen en handelsruimten
Aard: Nieuwbouw meergezinswoning
Datum ontvangstbewijs uitgereikt door de gemeente: 7 december 1993
Datum van het advies van de gemachtigde ambtenaar aan het schepencollege: 18 mei 1994
Aard van het advies van de gemachtigde ambtenaar aan het schepencollege: Ongunstig
Datum van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: 30 mei 1994
Aard van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: Weigering
Aanvulling:
Uitbreiden grootwarenhuis, dossier 37/1974 de dato 8 maart 1974
- voor wat betreft perceel met nummer 709KP0000:
 aanvraag stedenbouwkundige vergunning oud stelsel 2003/158
Dossiernummer Gemeente: 34024/2106/B/2003/154
Aanvrager: KRUIDVAT BVBA
Onderwerp: uitbreiden Kruidvat
Aard: Verbouwen van/tot of uitbreiden van handel, horeca, diensten
Datum ontvangstbewijs uitgereikt door de gemeente 7 april 2003
Datum van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag 23 juni 2003
Datum van de verzending van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: 4 juli 2003
Aard van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: vergunning
 aanvraag stedenbouwkundige vergunning oud stelsel: 2002/428
Dossiernummer Gemeente: 34027/2106/B/2002/390
Aanvrager: KRUIDVAT BVBA
Onderwerp: uitbreiden kruidvat
Aard: Verbouwen van/tot of uitbreiden van handel, horeca, diensten
Datum ontvangstbewijs uitgereikt door de gemeente 12 november 2002
Datum van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag 24 maart 2003
Datum van de verzending van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag 14 april 2003
Aard van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: Weigering
 Aanvraag stedenbouwkundige vergunning oud stelsel 1994/376
Dossiernummer gemeente: 34027/2106/B/1994/377
Aanvrager: KRUIDVAT B.V.B.A.
Onderwerp: verbouwen van winkelruimte
Aard: verbouwen van/tot of uitbreiden van handel, horeca, diensten
Datum ontvangstbewijs uitgereikt door de gemeente 19 oktober 1994
Datum van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: 24 oktober 1994
Aard van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: Vergunning
 Aanvraag stedenbouwkundige vergunning oud stelsel 1994/408
Dossiernummer Gemeente: 34027/2138/B/1994/409
Aanvrager: Vanhonsebrouck Marc
Onderwerp: Plaatsen van grotere garagepoort aan bestaande garage
Aard: verbouwen van/tot uitbreiden van eengezinswoning
Datum ontvangstbewijs uitgereikt door de gemeente: 21 november 1994
Aard van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: Vergunning
 Aanvraag stedenbouwkundige vergunning oud stelsel 1994/6
Dossiernummer Gemeente: 34027/1736/B/1994/6
Dossiernummer AROHM: 8.11/34027/1450.1
Aanvrager: Vanhonsebrouck Aline
Onderwerp: bouwen van appartementen en handelsruimten
Aard: nieuwbouw meergezinswoning
Datum ontvangstbewijs uitgereikt door de gemeente 7 december 1993
Datum van het advies van de gemachtigde ambtenaar aan het schepencollege 18 mei 1994
Aard van het advies van de gemachtigde ambtenaar aan het schepencollege: Ongunstig
Datum van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: 30 mei 1994
Aard van de beslissing van het schepencollege over de aanvraag: Weigering
Aanvulling:
Uitbreiden grootwarenhuis, dossier 37/19754 de dato 8 maart 1974
Luik B
Constructies opgericht vóór 29 maart 1962 of vóór de definitieve vaststelling van het gewestplan,
worden vermoed vergund te zijn;
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van voorschreven onroerend goed volgens
het Gewestplan Ieper-Poperinge de dato 14 augustus 1979 deels ‘woongebieden’ en deels
‘woongebieden met cultureel, historische en/of esthetische waarde’ is;
3° dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift en de verklaring van de inbrenger, voorschreven
onroerende goederen geen voorwerp uitmaken van een maatregel als vermeld in Titel VI, Hoofdstuk
III en IV van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, noch een procedure voor het opleggen van
een dergelijke maatregel hangende is;
4° dat voorschreven onroerende goederen niet zijn gelegen in een zone die in een definitief
vastgesteld ruimtelijk uitvoeringsplan zou zijn aangeduid als een zone met voorkooprecht vermeld in
artikel 2.4.1 van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening of artikel 34 van het decreet van 25 april
2014 betreffende complexe projecten;
5° dat voor voorschreven onroerende goederen geen omgevingsvergunning voor het verkavelen van
gronden van toepassing is;
6° dat voorschreven onroerende goederen niet het voorwerp uitmaken van een voorkeursbesluit of
een projectbesluit;
De verkrijgende vennootschap verklaart stedenbouwkundige uittreksels (afgeleverd door de Stad
Menen, op 25 maart 2020) te hebben ontvangen die ten hoogste één jaar voor het verlijden van
onderhavige akte werden verleend.
De verkrijgende vennootschap erkent door ondergetekende notaris ingelicht te zijn geweest omtrent
het zonevreemd karakter van voorschreven onroerend goed.
Ondergetekende Notaris verwijst de verkrijgende vennootschap bovendien naar volgende website:
www.ruimtelijkeordening.be/NL/infoopmaat/zonevreemd/woningen.
d) Artikel 4.2.1 van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening
Bovendien wordt de verkrijgende vennootschap gewezen op artikel 4.2.1 van de Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening, waarvan zij verklaart een kopie ontvangen te hebben.
Deze bepaling omschrijft de vergunningsplichtige handelingen. De Notaris wijst partijen erop dat de
vergunningsplicht in bepaalde gevallen wordt vervangen door een meldingsplicht.
BODEMATTEST
a) De inbrenger verklaart dat er op de grond, voorwerp van onderhavige akte, bij haar weten geen
risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2 en artikel 6 van het Decreet betreffende
de bodemsanering en de bodembescherming.
 De dienst milieu van de Stad Menen heeft bij brief van 25 maart 2020 met betrekking tot het perceel
met nummer 0708GP0000 laten weten wat volgt, hierna letterlijk aangehaald:
“MILIEUVERGUNNINGEN
ARAB-vergunning 34027/18716/1/A/1
Omschrijving: grootwarenhuis met beenhouwerij
Aanvrager: UNIC VIRA
Beslissing: Gunstig op 20/12/1974
Vergund tot: 20/12/1994
Vergunning klasse 2 (Gemeente)
Omschrijving: Gasmotor
Aanvrager: BOONE Jules
Beslissing: Gunstig op 06/08/1909
Vergunning klasse 2 (Gemeente)
Omschrijving: Benzinemotor
Aanvrager: Vanhee – Degryse Ernest
Beslissing: Gunstig op 12/04/1912
Vergunning klasse 2 (Gemeente)
Omschrijving: Werkplaats voor vleesbereidingen
Aanvrager: DOOM Roger
Beslissing: Gunstig op 29/10/1941
Vergund tot: 29/10/1971
Vlarebo-activiteiten
Geen vermeldingen in het register gevonden.”
 De dienst milieu van de Stad Menen heeft bij brief van 25 maart 2020 met betrekking tot het perceel
met nummer 0709KP0000 laten weten wat volgt, hierna letterlijk aangehaald:
“MILIEUVERGUNNINGEN
ARAB-vergunning 34027/18716/1/A/1
Omschrijving: grootwarenhuis met beenhouwerij
Aanvrager: UNIC VIRA
Beslissing: Gunstig op 20/12/1974
Luik B
Vergund tot: 20/12/1994
Vlarebo-activiteiten
Geen vermeldingen in het register gevonden.”
b) De inbrenger legt de bodemattesten voor die betrekking hebben op het hierbij verkochte goed en
die werden afgeleverd door OVAM op 10 maart 2020.
De inhoud van deze bodemattesten is identiek en luidt:
“2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
Te Mechelen, 10.03.2020”
c) De inbrenger verklaart met betrekking tot voorschreven onroerende goederen geen weet te
hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende vennootschap of
aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot
andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
d) Voor zover voorgaande verklaring door de inbrenger te goeder trouw afgelegd werd, neemt de
verkrijgende vennootschap de risico's voor eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als
de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaart zij dat de inbrenger hiervoor tot geen
vrijwaring zal zijn gehouden.
e) Ondergetekende notaris bevestigt dat alle bepalingen van “Hoofdstuk VIII: overdrachten” van het
decreet op bodemsanering en bodembescherming werden toegepast.
De notaris wijst de verkrijgende vennootschap er echter op dat:
- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;
- dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde
decreet) onverminderd van toepassing blijven.
VOORKOOPRECHTEN
De inbrenger verklaart dat voorschreven goederen niet bezwaard zijn met enig conventioneel of
wettelijk recht van voorkoop, voorkeur of wederinkoop, optierecht of soortgelijk recht.
Meer in het bijzonder verklaart de inbrenger dat voorschreven goederen onder meer niet bezwaard
zijn:
- met een voorkooprecht ingevolge de pachtwetgeving
- met een voorkooprecht op grond van artikel 85 §1 van de Vlaamse Wooncode
- met een voorkooprecht ten gunste van de Vlaamse Landmaatschappij (VLM) ingevolge
ruilverkaveling of ingevolge het decreet van 21 oktober 1997 betreffende het natuurbehoud en het
natuurlijk milieu.
- met een voorkooprecht ten gunste van de naamloze vennootschap “DE VLAAMSE WATERWEG”.
- met een voorkooprecht in het kader van een stadsvernieuwingsproject.
KLIM
De inbrenger verklaart dat voorschreven goederen bij haar weten niet zijn bezwaard met
ondergrondse innemingen.
Uit de opzoeking op www.klim-cicc.be/ blijkt dat voorschreven goederen niet gelegen zijn in de
directe nabijheid van transportinstallaties van gevaarlijke producten via leidingen of bovengrondse en
ondergrondse hoogspanningslijnen en dat er geen wettelijke erfdienstbaarheden aanwezig zijn ten
gunste van entiteiten die aangesloten zijn aan voormelde database.
Uit de opzoeking op www.klim-cicc.be/ blijkt evenwel dat voorschreven goed gelegen is in de directe
nabijheid van leidingen van “ELIA”.
Per e-mail de dato 8 mei 2020 heeft “ELIA” het volgende laten weten, hierna letterlijk aangehaald:
“Geachte Mevrouw,
Naar aanleiding van uw aanvraag via klim van 06 mei 2020, kunnen wij u melden dan op vermeld
adres geen ondergrondse inneming door Elia van toepassing is.”.
De verkrijgende vennootschap verklaart voorafgaandelijk aan heden kopij ontvangen te hebben van
voormelde e-mail.
Luik B
ONROEREND ERFGOED – BESCHERMD MONUMENT
 Perceel met nummer 708GP0000
De inbrenger verklaart dat voorschreven onroerend goed, gekend ten kadaster onder perceel met
nummer 708GP0000 niet is opgenomen in de landschapsatlas, de inventaris bouwkundig erfgoed, de
inventaris van houtige beplantingen met erfgoedwaarde of de inventaris van historische tuinen en
parken.
De inbrenger verklaart dat voorschreven onroerend goed, gekend ten kadaster onder perceel met
nummer 708GP0000 wel is opgenomen in een vastgestelde inventaris van archeologische zones
‘Historische stadskern van Menen’, vastgesteld bij ministerieel besluit van 19 februari 2016.
De inbrenger verklaart dat voorschreven onroerend goed, gekend ten kadaster onder perceel met
nummer 708GP0000 wel is opgenomen in een in een Unesco werelderfgoed bufferzone ‘Stadhuis
van Menen met belfort: buffer’ van 4 december 1999 tot heden.
De inbrenger verklaart dat voorschreven onroerend goed, gekend ten kadaster onder perceel met
nummer 708GP0000 wel deel uitmaakt van een archeologisch geheel ‘Historische stadskern van
Menen’ dat is opgenomen in de inventaris van erfgoedobjecten, vastgesteld bij Ministerieel Besluit
van 19 februari 2016.
Ondergetekende Notaris wijst de verkrijgende vennootschap op de rechtsgevolgen die verbonden
zijn aan de opname in deze inventaris door te verwijzen naar Hoofdstuk 4 van het
Onroerenderfgoeddecreet van 12 juli 2013 en naar www.onroerenderfgoed.be.
 Perceel met nummer 709KP0000
- De inbrenger verklaart dat voorschreven onroerend goed, gekend ten kadaster onder perceel met
nummer 709KP0000 goed definitief is beschermd als monument.
Het beschermingsbesluit dateert van 13 mei 1976, en luidt letterlijk als volgt:
“Artikel 1.- Als monument wordt gerangschikt, overeenkomstig de bepalingen van het artikel 1 der
wet van 7 augustus 1931, op voorbehoud van monumenten en landschappen, het huis gelegen
Rijselstraat 10, te Menen, bekend ten kadaster: - Menen, artikel 5649, sectie E, perceelnummer 709
G, eigendom van Van Honsebrouck-Bonte Marc (° Ingelmunster, 31 augustus 1933), wonende
Gentstraat 92, te Izegem.
Artikel 2.- Onze Minister van Nederlandse Cultuur en Vlaamse Aangelegenheden is belast met de
uitvoering van dit besluit.
Gegeven te Brussel, 13 mei 1976.”.
De inbrenger verklaart dat er geen proces-verbaal werd opgemaakt voor inbreuken of misdrijven op
het Onroerenderfgoeddecreet en dat er in dat verband geen herstelmaatregelen opgelegd werden.
Ondergetekende Notaris wijst de verkrijgende vennootschap op de rechtsgevolgen die verbonden
zijn aan de bescherming door te verwijzen naar hoofdstuk 6 van het Onroerenderfgoeddecreet van
12 juli 2013.
De URL-link is https://id.erfgoed.net/besluiten/974
Partijen werden erover ingelicht dat deze overdracht door ondergetekende Notaris wordt gemeld aan
het Agentschap Onroerend Erfgoed.
- De inbrenger verklaart dat voorschreven perceel met nummer 709KP0000 niet is opgenomen in de
landschapsatlas, de inventaris van houtige beplantingen met erfgoedwaarde of de inventaris van
historische tuinen en parken.
De inbrenger verklaart dat voorschreven perceel met nummer 709KP0000 wel is opgenomen in een
vastgestelde inventaris van archeologische zone ‘Historische stadskern van Menen’, vastgesteld bij
ministerieel besluit van 19 februari 2016.
De inbrenger verklaart dat voorschreven onroerend goed gekend ten kadaster onder nummer
709KP0000 wel is opgenomen als classicistische burgerwoning in de vastgestelde inventaris van het
bouwkundig erfgoed, vastgesteld bij besluit van de administrateur-generaal van 28 november 2014.
De inbrenger verklaart dat voorschreven onroerend goed gekend ten kadaster onder perceel met
nummer 709KP0000 wel is opgenomen in een in een Unesco werelderfgoed bufferzone ‘Stadhuis
van Menen met belfort: buffer’ van 4 december 1999 tot heden.
De inbrenger verklaart dat voorschreven onroerend goed gekend ten kadaster onder perceel met
nummer 709KP0000 wel deel uitmaakt van een archeologisch geheel ‘Historische stadskern van
Menen’ dat is opgenomen in de inventaris van erfgoedobjecten, vastgesteld bij Ministerieel Besluit
van 19 februari 2016.
De inbrenger verklaart dat voorschreven onroerend goed gekend ten kadaster onder perceel met
nummer 709KP0000 wel is opgenomen als erfgoedobject ‘classicistisch burgerhuis’, bouwkundig
element, en is aangeduid als vastgesteld bouwkundig erfgoed sinds 14 september 2009.
Ondergetekende Notaris wijst de verkrijgende vennootschap op de rechtsgevolgen die verbonden
zijn aan de opname in deze inventaris door te verwijzen naar Hoofdstuk 4 van het
Onroerenderfgoeddecreet van 12 juli 2013 en naar www.onroerenderfgoed.be.
RISICOZONE VOOR OVERSTROMING – DECREET VAN 18 JULI 2003 BETREFFENDE HET
INTEGRAAL WATERBELEID
Luik B
1. Blijkens opzoeking via waterinfo.be, gedaan de dato 10 maart 2020, verklaart ondergetekende
notaris, met toepassing van artikel 129 Wet betreffende de verzekeringen, dat het hierboven
vermelde onroerend goed niet gelegen is in één van de risicozones voor overstroming zoals
vastgesteld door het Koninklijk Besluit van 28 februari 2007 tot afbakening van de risicozones.
2. Blijkens diezelfde opzoeking verklaart ondergetekende notaris, met toepassing van artikel
1.3.3.3.2 Codex Integraal Waterbeleid, dat het hierboven vermelde onroerend goed:
– niet gelegen is in een mogelijk overstromingsgevoelig gebied;
– niet gelegen is in een effectief overstromingsgevoelig gebied;
– niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied;
– niet gelegen is in een afgebakende oeverzone.
3. De inbrenger verklaart dat het hierboven vermelde goed bij haar weten nooit is overstroomd.
POSTINTERVENTIEDOSSIER
De inbrenger verklaart dat artikel 48 van het Koninklijk Besluit van 25 januari 2001 betreffende de
tijdelijke en de mobiele bouwplaatsen toepasselijk is op huidige overdracht, gezien aan voorschreven
handelsgelijkvloers werken werden uitgevoerd sedert 1 mei 2001 waarop voormeld artikel
toepasselijk is.
De inbrenger verklaart dat het postinterventiedossier zich bevindt in handen van de huurder van het
handelsgelijkvloers. De verkrijgende vennootschap zal zelf het nodige doen inzake de overhandiging
van het postinterventiedossier.
STOOKOLIETANK
De inbrenger verklaart dat in voorschreven goederen noch een ondergrondse noch een
bovengrondse stookolietank aanwezig is.
HYPOTHECAIRE TOESTAND – ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING –
RECHTSBEKWAAMHEID
Uit een hypothecair getuigschrift afgeleverd door de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie van kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 11 maart 2020 en aanvullende
hypothecair getuigschrift afgeleverd op 14 mei 2020 blijkt dat voormelde onroerende goederen vrij en
onbezwaard zijn van eender welke hypothecaire inschrijving of bezwarende overschrijving.
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt ervan ontslagen bij de
overschrijving van deze akte ambtshalve inschrijving te nemen, voor om het even welke reden.
Hierover ondervraagd door de optredende notaris, heeft de inbrenger verklaard dat er bij haar weten
geen juridische procedures hangende zijn betreffende het ingebrachte goed, dat er geen
stedenbouwkundige inbreuken bestaan, dat er ook geen juridische procedures tegen haar hangende
zijn en dat zij geen documenten getekend heeft zoals hypothecaire volmachten en dergelijke,
waardoor een hypothecaire inschrijving of een overschrijving zou kunnen genomen worden op het
huidige overgedragen onroerend goed.
De inbrenger verklaart volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk akkoord aangevraagd te hebben en niet te vallen
onder toepassing van de collectieve schuldenregeling.
PANDWET
Partijen verklaren door ondergetekende notaris op de hoogte te zijn gesteld van de wetgeving inzake
de zakelijke zekerheden op roerende goederen, die onder meer toelaat dat onder bepaalde
voorwaarden mee overgedragen roerende goederen die in pand zijn gegeven of waarvoor een
eigendomsvoorbehoud is overeengekomen, na de overdracht nog door de schuldeiser worden
opgeëist in het kader van het volgrecht, zelfs ook indien ze onroerend zouden zijn door incorporatie.
Ondergetekende notaris heeft de inbrenger dan ook bevraagd over de aanwezigheid van bepaalde
installaties waarop een roerende zekerheid zou kunnen rusten (onder meer zonnepanelen en -
boilers, thuisbatterij, belangrijke industriële machines, zwembaden, keuken(toestellen),
verwarmingsketel, enzovoort).
De inbrenger deelt de Notaris mee dat dit niet het geval is en verklaart aldus uitdrukkelijk dat met
betrekking tot eventuele verbeteringen en/of installaties verbonden met voorschreven onroerend
goed deze niet bezwaard zijn met een geregistreerd pandrecht en/of dat er geen
eigendomsvoorbehoud is geregistreerd in het Nationaal Pandregister.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Voor de uitvoering van deze akte doen partijen keuze van woonplaats in hun hierboven
respectievelijke vermelde verblijfplaats en/of zetel.
VERGOEDING – AANVAARDING
De ingebrachte onroerende goederen vertegenwoordigen een globale waarde van
achthonderdduizend euro (€ 800.000,00).
Op de zevenhonderd achtenvijftig (758) nieuwe aandelen wordt als volgt in natura ingeschreven:
- honderd achtentwintigduizend driehonderd zevenennegentig euro tweeënzestig cent (€ 128.397,62)
zal geboekt worden als kapitaal;
- zeshonderd eenenzeventigduizend zeshonderd en twee euro achtendertig cent (€ 671.602,38) zal
Luik B
geboekt worden als uitgiftepremie.
Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van
honderd ten honderd (100 %).
Derhalve worden als vergoeding voor de inbreng zoals voornoemd, aan Mevrouw
VANHONSEBROUCK Aline, voornoemd, die aanvaardt, zevenhonderd achtenvijftig (758) volgestorte
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in
de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
PRO FISCO VERKLARINGEN IN VERBAND MET DE INBRENG VAN ONROEREND GOED
1/ Voor het berekenen van de registratierechten verklaren de verschijners en de inbrenger dat de
totale verkoopswaarde van de inbreng in natura in volle eigendom geschat wordt op
achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) en dat de inbreng volledig en enkel vergoed wordt in
aandelen.
2/ De partijen verklaren nog:
- dat de inbreng volledig werd vergoed door aandelen;
- dat de waarde van de maatschappelijke rechten die als tegenprestatie werden verstrekt niet hoger
is dan de venale waarde van de ingebrachte goederen;
- wat betreft voorschreven goed sub één: dat het ingebrachte goed noch geheel, noch gedeeltelijk
aangewend of bestemd zijn voor bewoning en dat het een waarde heeft van zeshonderd vijftig
duizend euro (€ 650.000,00);
- wat betreft voorschreven goed sub twee: dat voorschreven ingebrachte goed sub twee wordt
aangewend of bestemd is tot bewoning en dat het een waarde heeft van tachtig duizend euro (€
80.000,00);
- wat betreft voorschreven goed sub drie: dat voorschreven ingebrachte goed sub drie wordt
aangewend of bestemd is tot bewoning en dat het een waarde heeft van zeventig duizend euro (€
70.000,00);
3/ De optredende notaris heeft lezing gegeven van artikel 203 Wetboek der registratie-, hypotheek-
en griffierechten (Vlaams Gewest) luidende als volgt:
“In geval van bewimpeling aangaande prijs en lasten of overeengekomen waarde, is elke der
contracterende partijen een boete verschuldigd gelijk aan het ontdoken recht. Dit recht is ondeelbaar
door alle partijen verschuldigd.
Het aanvullende recht dat ingevolge een bij schatting vastgesteld tekort of anderszins betaald
geworden is, wordt aangerekend op het aanvullend recht, vereffend uit hoofde van de bewimpeling
waarvan sprake in vorenstaande alinea.
In alle gevallen waarin de heffing op de prijs en de lasten of op de overeengekomen waarde
geschiedt, moet de werkende notaris de verschijnende partijen de eerste alinea van dit artikel
voorlezen.
Op straf van een boete van 25 EUR moet uitdrukkelijke melding van die voorlezing in de akte
gemaakt worden.”
De optredende notaris heeft bovendien lezing gegeven van artikel 3.18.0.0.14 van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit luidende als volgt:
“Een belastingverhoging van 100 % van de aanvullende rechten inzake de registratiebelasting is in
de volgende gevallen verschuldigd door elk van de contracterende partijen:
1° in geval van bewimpeling over de prijs en de lasten of de overeengekomen waarde;
2° als de overeenkomst, vastgesteld in een akte, niet diegene is die door de partijen is gesloten, of
als de akte betreffende een overeenkomst, vermeld in artikel 19, eerste lid, 2° of 5°, van het federale
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, onvolledig of onjuist is, met dien verstande
dat ze al de bestanddelen van de overeenkomst niet weergeeft.
Voor de gevallen vermeld in het eerste lid, zijn de partijen hoofdelijk gehouden tot de betaling van de
belastingverhoging.”
II. Conform artikel 2.9.7.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en met het oog op de toepassing van
artikel 115bis van het federale Wetboek der Registratierechten (inbrengrecht van nul procent)
verklaart de inbrenger dat het goed dat niet geheel noch gedeeltelijk tot bewoning aangewend of
bestemd wordt (zijnde voorschreven goed sub één) een waarde heeft van zeshonderd vijftig duizend
euro (€ 650.000,00); terwijl voorschreven goederen sub twee en sub drie beiden worden aangewend
voor bewoning en een gezamenlijke waarde hebben van honderd vijftig duizend euro (€ 150.000,00)
hetzij elk respectievelijk tachtigduizend euro (€ 80.000,00) en zeventig duizend euro (€ 70.000,00).
DERDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UITGIFTEPREMIE
De enige aandeelhouder besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
zeshonderd eenenzeventigduizend zeshonderd en twee euro achtendertig cent (€ 671.602,38) om
het kapitaal te brengen van één miljoen tweehonderd achtentwintigduizend driehonderd
zevenennegentig euro tweeënzestig cent (€ 1.228.397,62) op één miljoen negenhonderdduizend
euro (€ 1.900.000,00) en dit door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”
Luik B
ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN
De enige aandeelhouder stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn
zodat het kapitaal van de vennootschap thans één miljoen negenhonderdduizend euro (€
1.900.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenduizend tweehonderd tweeënvijftig (7.252)
aandelen.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige aandeelhouder besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin
dat, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door één gedelegeerd bestuurder alleen
optredend.
ZESDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige aandeelhouder tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de zetel en
het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal
aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en
uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht
van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging
van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals bepaald in het zevende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming
met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de enige aandeelhouder dat
de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “SIMA”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, zonder dat
deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist.
De zetel mag bovendien verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest. De betrokken zetelverplaatsing vereist een statutenwijziging bij authentieke
akte, waartoe beslist kan worden door het bestuursorgaan met een gewone meerderheid van
stemmen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
Luik B
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
II. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderdduizend euro (€ 1.900.000,00).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zevenduizend tweehonderd tweeënvijftig (7.252) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die
gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de
aandeel¬houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe, overeen¬kom¬stig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschap¬pen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Luik B
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij¬ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe¬fend, worden
aangekondigd overeen¬kom¬stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschap¬pen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimumaantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
ARTIKEL 7. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 8. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere bepalingen van de overeenkomsten tussen
aandeelhouders bevatten deze statuten geen verdere beper¬king op de overdracht van de aandelen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap en andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen in de vennootschap.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso¬nen, al of niet aandeelhouders.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
verga¬dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
ARTIKEL 11. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
Elke bestuurder worden geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen. Bij gewone meerderheid
van stemmen kan de algemene vergadering in het besluit tot benoeming of naderhand anders
bepalen.
ARTIKEL 12. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 13. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het
buiten¬land, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van
teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
Luik B
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de verga¬dering voorzit
door¬slagge¬vend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk
geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
De raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de
vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot¬schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 18. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
Luik B
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën en uittreksels voor
derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de
enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 19. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan een of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 20. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op één juni
om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt jaarvergadering de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.]
ARTIKEL 21. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om opgeroepen te worden
tot de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen
vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
Luik B
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
ARTIKEL 23. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 24. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens
afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door de enige
bestuurder of door een of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd, worden de uittreksels, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
ondertekend door de enige bestuurder of door een of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 25. VRAAGRECHT – ANTWOORDPLICHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen ter zake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 26. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 27. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
Luik B
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
ARTIKEL 28. STEMRECHT
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk] recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
ARTIKEL 29. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
Luik B
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 30. BOEKJAAR
Het boekjaar begint één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 31. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 32. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL 33. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 32 hiervoor
hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 34. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
Luik B
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 35. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 36. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 37. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 38. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris of vereffenaar
met woonplaats in het buitenland, die aan de vennootschap geen in België gelegen gekozen
woonplaats betekent heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de
vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de
bestemmeling te houden.
ARTIKEL 39. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
ACHTSTE BESLUIT – ONTSLAG/BENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit Juffrouw van den DONK Hélène, wonende te 8000 Brugge, Hoornstraat, 17,
ontslag te geven uit zijn haar functie van bestuurder.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar, zal de
Luik B
jaarvergadering oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van haar mandaat.
De vergadering besluit vervolgens voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na
de jaarvergadering van 2021 te benoemen tot nieuwe bestuurder : de Heer van den Donk Johannes
Petrus Antonius, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelsesteenweg 423, vertegenwoordigd
zoals hierna vermeld die hier terstond tussenkomt in onderhavige akte.
De eventuele bezoldiging van de bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
De aldus benoemde bestuurder, de Heer van den DONK Johannes, voornoemd, hier
vertegenwoordigd door Mevrouw VANHONSEBROUCK Aline, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht de dato 25 mei 2020, waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft, verklaart
zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen
van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT – ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8870 Izegem,
Hallestraat, 5.
TIENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige en/of geldig vertegenwoordigde bestuurders stellen de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende medewerkers van Deloitte die woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge,
Blankenbergsesteenweg 161:
- de Heer Alois Monsieurs.
- Mevrouw Eveline Christiaens.
- Mevrouw Ann Hemeryck.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
DE NOTARIS
TEGELIJKE NEERGELEGDE STUKKEN
- afschrift van de akte dd 26 mei 2020;
- coördinatie van de statuten dd 26 mei 2020;
- bijzonder verslag van de raad van bestuur aangaande wijziging van het voorwerp;
- bijzonder verslag van de raad van bestuur aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura;
- bedrijfsrevisoraal verslag inzake de inbreng in natura in de NV SIMA.