Ondernemingsnr : 0750767231
Naam
(voluit) : K302
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 17 december 2021, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap "K302", met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pauline Van
Pottelsberghelaan 10, BTW BE0750.767.231, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Gent), onder nummer 0750.767.231 en B.T.W.-nummer BE0750.767.231, opgericht bij akte
verleden voor ondergetekende werkende Notaris Luc DEHAENE op 16 juli 2020, waarvan de
statuten bekendgemaakt werden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 juli daarna, onder
nummer 20333767, sedertdien ongewijzigd, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen
werden genomen:
I. De voorzitter leest het verslag van het bestuursorgaan van 16 december 2021 voor. Dit verslag
geeft toelichting en verantwoording van de voorgestelde wijziging van soortrechten van de aandelen
en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
De algemene vergadering onderzoekt vervolgens het verslag opgesteld door de commissaris,
Finvision Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 55 B31, vast
vertegenwoordigd door de heer DE PAEPE Christophe, bedrijfsrevisor, van 15 december 2021
aangaande de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
De algemene vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door
de vergadering; zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn en keurt deze
verslagen voor zoveel als nodig goed.
II. De algemene vergadering stelt voor om in artikel 24 in fine van de statuten volgende paragraaf toe
te voegen:
“Voor zover er Belgische roerende voorheffing dient te worden ingehouden door de Vennootschap op
het dividend dat toekomt aan de houder(s) van de B-aandelen, kan het bedrag van het dividend
worden bepaald, op zo een manier dat de houder(s) van de B-aandelen, na aftrek van de roerende
voorheffing, een netto dividend uitbetaald zullen krijgen conform de principes zoals hierboven
uiteengezet, waarbij de aandeelhouders tevens het maximale bedrag kunnen bepalen waarvoor dit
mechanisme zal worden toegepast.”
III. De algemene vergadering beslist het huidig lopend boekjaar dat begonnen is op 1 januari 2021 en
zou eindigen op 31 december 2021, te verlengen tot 30 september 2022.
IV. Tengevolge van de beslissing genomen bij de behandeling van het derde punt van de agenda
beslist de algemene vergadering dat in het vervolg het boekjaar van de vennootschap zal beginnen
op 1 oktober om te eindigen op 30 september van het daaropvolgende jaar.
V. Tengevolge van de wijziging van het boekjaar van de vennootschap beslist de vergadering dat de
jaarvergadering die moest gehouden worden op tweede dinsdag van de maand juni om tien uur (10
u) verschoven wordt naar de eerste dinsdag van de maand februari van het jaar 2023, om tien uur
Luik B
(10 u). Alle jaarvergaderingen nadien, zullen eveneens gehouden worden en zullen doorgaan op de
eerste dinsdag van de maand februari om tien uur (10 u).
VI. De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen.
Tengevolge hiervan beslist de algemene vergadering artikel 24 van de statuten te schrappen en te
vervangen als volgt:
“Artikel 24. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
Er wordt gestreefd naar een maximale winstuitkering aan de aandeelhouders.
Elk aandeel geeft in beginsel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo. In
afwijking van het voorgaande kunnen de Baandelen echter genieten van een preferent aandeel in de
winst en van het vereffeningssaldo, overeenkomstig hetgeen is uiteengezet in dit artikel.
In geval van verkoop van een onroerend goed door de vennootschap, zal de opbrengst op basis van
het behaalde rendement op de investeringen (IRR) door de vennootschap maximaal als dividend
worden uitgekeerd aan de aandeelhouders waarbij de B-aandelen onder bepaalde voorwaarden
recht hebben op een preferent dividend, desgevallend gecumuleerd berekend zoals hierna
uiteengezet:
    1.  in de mate dat de vennootschap tot en met 15% IRR kon realiseren, zal het beschikbare
dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap in de
vennootschap en genieten de houders van de B-aandelen dus niet van een preferent dividend (het
“Eerste Dividend”);
    2.  in de mate dat de vennootschap meer dan 15% IRR kan realiseren, maar minder dan 17,5%
IRR, wordt met betrekking tot dat gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend
overstijgt, een preferent gedeelte van 30% toegekend aan de B-aandelen en 70% aan de A-
aandelen (het “Tweede Dividend”);
    3.  in de mate dat de vennootschap minstens 17,5% IRR kan realiseren, maar minder dan 20%
IRR, wordt met betrekking tot dat gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend en
het Tweede Dividend overstijgt, een preferent gedeelte van 35% toegekend aan de B-aandelen en
65% aan de A-aandelen (het “Derde Dividend”);
    4.  in de mate dat de vennootschap minstens 20% IRR kan realiseren, maar minder dan 22,5%
IRR, wordt met betrekking tot dat gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend, het
Tweede Dividend en het Derde Dividend overstijgt, een preferent gedeelte van 40% toegekend aan
de B-aandelen en 60% aan de A-aandelen (het “Vierde Dividend”);
    5.  in de mate dat de vennootschap minstens 22,5% IRR kan realiseren, maar minder dan 25%
IRR, wordt met betrekking tot dat gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend, het
Tweede Dividend, het Derde Dividend en het Vierde Dividend overstijgt, een preferent gedeelte van
45% toegekend aan de B-aandelen en 55% aan de A-aandelen (het “Vijfde Dividend”);
    6.  in de mate dat de vennootschap minstens 25% IRR kan realiseren, wordt met betrekking tot dat
gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend, het Tweede Dividend, het Derde
Dividend, het Vierde Dividend en het Vijfde Dividend overstijgt, een preferent gedeelte van 50% aan
de B-aandelen toegekend en 50% aan de A-aandelen.
Voor zover er Belgische roerende voorheffing dient te worden ingehouden door de Vennootschap op
het dividend dat toekomt aan de houder(s) van de B-aandelen, kan het bedrag van het dividend
worden bepaald, op zo een manier dat de houder(s) van de B-aandelen, na aftrek van de roerende
voorheffing, een netto dividend uitbetaald zullen krijgen conform de principes zoals hierboven
uiteengezet, waarbij de aandeelhouders tevens het maximale bedrag kunnen bepalen waarvoor dit
mechanisme zal worden toegepast.”
Tengevolge hiervan beslist de algemene vergadering artikel 28 van de statuten te schrappen en te
vervangen als volgt:
“Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.”
Tengevolge hiervan beslist de algemene vergadering artikel 17 van de statuten te schrappen en te
vervangen als volgt:
“Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand februari om tien uur (10 u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Luik B
De algemene vergadering van de vennootschap komt minstens eenmaal per jaar samen en telkens
wanneer de raad van bestuur van de vennootschap of minstens 2 bestuurders dit noodzakelijk acht.
De algemene vergadering zal minstens 15 (vijftien) dagen voor de geplande vergadering worden
samengeroepen. De oproeping vermeldt de agendapunten van de geplande vergadering. De
aandeelhouders bevestigen bij deze formeel dat zij aanvaarden dat de uitnodigingen voor de
algemene vergadering per email worden verstuurd.
Bij gebreke aan samenroeping van de algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van dit
artikel, kan de algemene vergadering toch geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat alle beslissingen unaniem aangenomen
worden door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Voor zover wettelijk toegelaten,
kunnen de algemene vergaderingen eveneens schriftelijk worden gehouden of bij middel van tele- of
videoconferentie (of enig gelijkaardig communicatiemiddel).”
VII. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIII. Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Cindy Speleers en de heer Patrick
Verbrugge van NV Baltisse, Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9070 Sint-Denijs-Westrem, RPR
0885.922.180, met macht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij één
of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
inschrijvingsplichtige onderneming bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in het algemeen,
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag bestuursorgaan dd. 16/12/2021
- verslag bedrijfsrevisor dd. 15/12/2021