N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : UniD Manufacturing
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Hippocrate 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 30 octobre 2019, que
1. Monsieur RAKIC Jean-Marie Ante, né à Rocourt le 24 mai 1965, domicilié à 5370 Havelange, Rue
de la Source 6.
2. Madame POUTCHINIAN Yvette Marthe Marie Andrée, née à Liège le 9 janvier 1940, domiciliée à
4000 Liège, Boulevard Frère-Orban 35/A071.
3. Monsieur DUCHÂTEAU Edouard Jean Marie François, né à Liège le 12 mars 1969, domicilié à
4624 Fléron (Romsée), Rue Bois de Beyne 87.
4. Madame NOËL Agnès Claire Madeleine Rose, née à Charleroi le 20 mars 1963,  domiciliée à
6940 Durbuy, Grande Enneille 86.
5. Monsieur FOIDART Marc Philippe René Luc Marguerite Michel, né à Liège le 5 décembre 1975,
domicilié à 4052 Chaudfontaine, Rue des Fougères, 9-B.
6. Monsieur FOIDART John François, né à Washington (Etats-Unis), le 18 octobre 1977, domicilié à
4219 Ambresin, Rue de la Sucrerie, 6.
7. Madame FOIDART Céline Simone Marie, née à Liège le 24 mai 1982, domiciliée à 4141 Sprimont
Stinval, Rue des Montys, 47.
8. Monsieur FOIDART Pierre Sophie John, né à Seraing, le 10 avril 1989, domicilié à 4870 Trooz,
Rue sur la Heid 3.
9. La Société Privée à Responsabilité Limitée "OUSIA", ayant son siège social à 4557 Tinlot (Abée),
Saint-Vitu 1, inscrite au registre des personnes morales à Huy sous le numéro TVA BE 0841.324.946
;
10. Madame WIJZEN Fabienne Marie Marguerite née à Liege le 13 juin 1969, domiciliée à 4140
Sprimont, Rue d’Ogné 36.
11. Madame MESTDAGT Mélanie, née à Liège le 1er février 1979, domiciliée à 4052 Chaudfontaine,
Rue des Fougères, 9-B.
12. La SPRL « OPHTALMOLOGIE CHIRURGICALE VAN CAUWENBERGE RAKIC», en abrégé
"OPHTA-VCR", ayant son siège social à 4000 Liège, Rue des Augustins, 17, reprise au registre des
personnes morales sous le numéro 0831.531.510;
13. La société civile de droit commun « OPHTALMOS », ayant son siège social à 6960 Manhay, Al
Maison, 7, reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0726.395.089;
14. La Société Anonyme "NOSHAQ » dont le siège social est situé à 4000 Liège, rue Lambert
Lombard, 3, reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0426.624.509;
15. Monsieur LEMAÎTRE Henri Georges Vincent, né à Liège le 2 septembre 1957, domicilié à 4140
Sprimont, Hautgné, 3.
16. Monsieur MALHERBE André Albert Jean Marie Ghislain, né à Huy le 21 mars 1956, domicilié à
4500 Huy, rue du Logn Thier, 17.
17. Monsieur DEGEER Philippe Jean-Marie Léopold, né à Cologne Ehrenfeld (Allemagne) le 11
février 1962, domicilié à 4030 Liège, Sart aux Fraises, 2.
18. La Société Anonyme « FUND+ », ayant son siège social à 3000 Louvain, Groot Begijnhof 60,
boîte 1, reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0629.896.521;
19. La Société en Commandite par Actions « QBIC II FUND ARKIV », ayant son siège social à
0736939187
Volet B
9000 Gent, Ottergemsesteenweg 808, boîte 328, reprise au registre des personnes morales sous le
numéro 0668.517.070;
20. La Société Anonyme « FIDOUNA », ayant son siège social à 1150 Bruxelles, Avenue de
Tervueren 412/10, reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0543.570.380;
21. La Société Simple « GOSA », ayant son siège social à 1470 Bousval, Rue du Try au Chêne 6,
reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0714.928.503;
22. La Société Simple « INVEST4EYED », ayant son siège social à 1150 Bruxelles, Avenue des
Cormorans 15, reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0728.496.526;
23. La Société Anonyme « NOSHAQ SPIN-OFFS », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur),
Avenue Pré-Aily 4, reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0465.001.172;
24. Monsieur KNOOPS Denis, né à Charleroi le 29 novembre 1965, domicilié à 1030 Schaerbeek,
Rue Andre Van Hasselt, 35.
 
l'ont requis d'arrêter les statuts d'une société anonyme dénommée «UniD Manufacturing », ayant son
siège social à 4000 Liège, Avenue Hippocrate, 5, dont le capital social est fixé à un million trois cent
six mille cinq cent quarante et un euros et vingt-trois centimes (1.306.541,23 €), représentés par
1.904.688 actions sans désignation de valeur nominale.
La capital est entièrement libéré via un apport en nature issu d'un procès-verbal dressé ce jour par
Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, antérieurement aux présentes, par lequel l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme EYED PHARMA (BCE 0508.599.605) a décidé de la
scission partielle de ladite société, par l'apport d’une branche d’activité à une Société Anonyme à
constituer sous la dénomination « UniD Manufacturing », moyennant attribution d’actions aux
actionnaires de la SA EYED PHARMA.
L’apport consistera dans le transfert de l’ensemble des éléments relatifs à la production d’implants
oculaires.
Les statuts d'UniD Manufacturing sont les suivants:
 
STATUTS INITIAUX
TITRE 1 – CARACTERES DE LA SOCIÉTÉ
Article 1 – Forme – Dénomination - Durée
La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée UniD Manufacturing.
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la Société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la Société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social
    •  le cas échéant, l’indication que la Société est en liquidation.
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en région Wallone.
Il peut être transféré partout en Province de Liège sur simple décision du conseil d'administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 - Objet
La société aura pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d’accès à la
profession :
 
    •  le développement, la production et la réalisation de médicaments, de medical device, de
formulations galéniques ou d’implants médicaux, sous les formes les plus diverses, notamment à
visée thérapeutique, et susceptibles d’application dans tous les domaines de la médecine.
    •  l’achat, la détention, la vente, la cession, l’échange, la gestion de toute valeur mobilière, action,
Volet B
obligation ou titre de prêt émis par toutes sociétés belge ou étrangère, part sociale ou autres droits
sociétaires,
    •  la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés industrielles,
commerciales, financières, existantes ou à constituer.
    •  la réalisation de toutes opérations financières à l’exception de celles réservées par la loi aux
banques et caisses d’épargne et de celles visées par l’arrêté royal du cinq août 1991 relatif à la
gestion de fortune et au conseil de placements. À ce titre, la société sera notamment habilitée à
consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées, en ce
compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi.
    •  la réalisation de toute opération à caractère immobilier, telle que l’achat, la détention, la vente, la
cession, l’échange, la construction, la gestion de toutes propriétés immobilières, bâties ou non
bâties, qu’elle peut également donner en location en ce compris la location-financement.
    •  l’exercice et l’application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la propriété de
toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant et ceci sans préjudice de ce qui précède,
tous pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation par la société d’une partie
ou d’une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services de management et autres
services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute société dans
laquelle la société est intéressée, aux conditions qu’elle jugera bonnes.
    •  l’exercice des fonctions de mandataire sous toutes formes, en qualité d’organe ou non, de
gérant, d’administrateur et/ou de liquidateur dans d’autres sociétés, participées ou non, en Belgique
et à l’étranger.
    •  la réalisation de toutes prestations de conseil, d’expertise et de formation pour toutes entreprises
et sociétés de services notamment dans les domaines de l’administration, marketing, du
management, de la stratégie d’entreprise, de la finance, des mathématiques, de l’informatique et de l’
économie, ce dans le sens le plus large du terme.
    •  le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l’attribution de
licences, de brevets, de know-how, et autres droits intellectuels.
    •  la gestion, dans la plus large acception du terme, de son patrimoine immobilier propre.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, pouvant en
amener le développement ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres
manières, dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser la réalisation celui de la société, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut aussi se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités
les mieux appropriées.
L’assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, aura qualité pour interpréter l’
objet social.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
Article 5 – Montant et représentation
§1er. Le capital social est fixé à un million trois cent six mille cinq cent quarante et un euros et vingt-
trois centimes (1.306.541,23 €). Il est représenté par un million neuf cent quatre mille six cent quatre-
vingt-huit (1.904.688) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / un
million neuf cent quatre mille six cent quatre-vingt-huitième (1/1.904.688ème) de l’avoir social,
réparties en un million deux cent trente-huit mille cent quatre-vingt-quatre (1.238.084) actions de
catégorie A, cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de catégorie B et
quatre cent quatre-vingt-huit deux cent septante-et-une (483.271) actions de catégorie C.
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la catégorie
dont elles font partie au moment de ladite cession.
Volet B
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
Article 5 bis – Historique du Capital :
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire soussigné antérieurement à ce jour, l'assemblée
générale extraordinaire de la société EYED PHARMA a constaté que, suite à sa scission partielle de
la société EYED PHARMA, le capital social a été réduit à concurrence de un million trois cent six
mille cinq cent quarante et un euros et vingt-trois centimes (1.306.541,23 €), par l’effet de la scission
partielle aprouvée aux précédentes résolutions.
Aux termes d’un acte reçu ce jour par le notaire soussigné, la SA EYED PHARMA a fait apport en
nature lors de la constitution de la SA UNID MANUFACTURING, pour ledit montant d’un million trois
cent six mille cinq cent quarante et un euros et vingt-trois centimes (1.306.541,23 €).
 
Article 6 – Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans le respect du prescrit légal, aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
Article 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
Article 8 – Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
Article 9 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
Article 10 – Transfert des titres
10.1. Définitions et dispositions générales.
10.1.1. Pour l’application de la présente disposition l’expression « Transfert de Titres » signifie tout
acte ou promesse d’acte aboutissant à ou ayant pour objectif de transférer un droit réel ou tout droit
ou obligation en lien avec les titres transférés, avec ou sans soulte, en ce compris notamment une
vente, une donation, un apport, un échange, la constitution d’un gage ou de toute autre sûreté, l’
Volet B
octroi d’une option d’achat ou de vente.
10.1.2. Sans préjudice des dispositions qui suivent ainsi que des accords conclus entre tous les
associés, un Transfert de Titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
10.1.3. Le conseil d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire, pour autant que cet accord soit
conformes aux dispositions des présents statuts et du pacte d’actionnaires en vigueur.
10.1.4. Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une
forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées
à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
10.1.5. Un transfert d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par
l'inscription d'un compte-titres à l'autre.
10.1.6. Les actes relatifs à la cession des parts bénéficiaires ou de tous titres y donnant directement
ou indirectement droit mentionnent leur nature, la date de leur création et les conditions prescrites
pour leur cession.
10.1.7. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
    1.  Transfert libre.
10.2.1. Tout actionnaire est autorisé à transférer ses titres (i) à une société qui est sous le contrôle
de l’actionnaire cédant, (ii) à la personne physique qui contrôle l’actionnaire au jour de l’accord de
transfert si l’actionnaire est une personne morale, (iii) uniquement pour Qbic, à un nouveau fond d’
investissement de capital à risque qui se concentre sur les investissements dans les spin-offs et
jeunes sociétés innovantes liées à des universités ou des institutions de recherche, (iv) uniquement
pour les nouveaux investisseurs, tel que ce terme est défini dans le pacte d’actionnaires du 9 mai
2019, à une société qui est gérée et administrée par le même management que le nouvel
investisseur concerné ou, en cas de dissolution et liquidation d’un nouvel investisseur, aux
actionnaires de ce nouvel investisseur (chaque cas constituant un « Transfert Libre »), sans qu’il soit
tenu de suivre les procédures visées aux articles 10.4 (droit de préemption), 10.5 (Droit de Suite) et
10.6 (Obligation de Suite), mais aux conditions qui suivent :
 
    1.  chaque acquéreur devra devenir partie au pacte d’actionnaires préalablement à la réalisation
du transfert (pour autant qu’il ne le soit pas déjà), conformément à l’article 10.7.1 ;
 
    1.  le transfert ne demeure valable qu’aussi longtemps et pour autant que le cessionnaire demeure
sous le contrôle de l’actionnaire cédant et soit automatiquement dissout si le cessionnaire cesse d’
être sous le contrôle de l’actionnaire cédant. Dans un tel cas de figure, les titres cédés au
cessionnaire reviennent automatiquement à l’actionnaire cédant.
 
    1.  L’actionnaire cédant demeure conjointement responsable, avec le cessionnaire, du respect de
toutes les obligations mises à charge des actionnaires en vertu des présents statuts et du pacte d’
actionnaires en vigueur.
 
10.2.2. Tous les tranferts de titres au sein des associés d’OPTHALMOS, en ce compris en cas de
liquidation d’OPTHALMOS, constituent des Transferts Libres au sens des dispositions de l’article
10.2.1.
 
10.2.3. Tout Transfert Libre n’est valable que s’il est communiqué aux autres actionnaires ainsi qu’au
conseil d’administration au moins dix (10) jours ouvrables avant le transfert. Cette communication
doit mentionner au moins l’identité complète du cessionnaire, la base sur laquelle le transfert
envisagé constitue un Transfert Libre et les nombres, type et classe des titres dont le transfert est
envisagé.
Volet B
 
    1.  Avis de transfert.
 
10.3.1. Tout actionnaire qui souhaite transférer tout ou partie des titres qu’il détient dans la Société
est tenu d’en aviser le conseil d’administration ainsi que l’ensemble des autres actionnaires. Cet avis
(dénommé ci-après « l’Avis de Transfert ») devra contenir les informations qui suivent :
 
    1.  Les nombre, type et classe de titres que l’actionnaire souhaite transférer (ci-après dénommés
les « Titres Transférés ») ;
 
    1.  L’identité complète et l’adresse du candidat acquéreur ;
 
    1.  Le prix par Titre Transféré offert, de bonne foi, par le candidat acquéreur pour le transfert des
titres ou, si un tel prix n’existe pas (par exemple en cas de donation de titres) la valeur raisonnable
de marché des Titres Transférés, ce qui inclut le prix offert de bonne foi pour tout autre titre dont le
transfert au candidat acquéreur serait requis en application du droit de suite ou de l’obligation de
suite (pour autant que qu’ils soient mis en œuvre) ;
 
    1.  Les autres modalités du transfert de titres envisagé ainsi que tout document s’y rapportant ;
 
    1.  L’engagement du candidat acquéreur d’adhérer aux dispositions des présents statuts et du
pacte d’actionnaires en vigueur, en ce compris le droit de suite ;
 
    1.  La déclaration selon laquelle l’obligation de suite est mise en œuvre.
 
10.3.2. Si le transfert intervient à cause de mort, les personnes amenées à recueillir les droits sur les
titres (ou, dans le cas d’une succession vacante, le curateur à succession vacante) sont tenues d’
établir et de communiquer un Avis de Transfert commun. Les procédures décrites ci-dessous seront
applicables mutatis mutandis dans le cas où de telles personnes seront considérées comme étant l’
actionnaire cédant.
 
    1.  Droit de préemption.
 
10.4.1. Sans préjudice de l'article 10.2 (Transfers libres), si un actionnaire envisage de transférer tout
ou partie des titres qu’il détient dans la Société à un candidat acquéreur, alors les autres actionnaires
bénéficient d’un droit de préemption au pro rata des participations respectives qu’ils détiennent dans
le capital de la Société, leur permettant d’acquérir les Titres Transférés aux mêmes conditions et
modalités que le candidat acquéreur, moyennant le respect de la procédure décrite ci-dessous.
 
10.4.2. Les dispositions du présent article ne s’appliquent cependant pas en cas de transfert de titre
donnant lieu à l’application du droit de suite ou de l’obligation de titre, pour autant que ce droit de
suite et/ou cette obligation de suite soient effectivement mis en œuvre.
 
10.4.3. Les autres actionnaires disposent d’un délai d’un (1) mois à partir de la date de l’Avis de
Transfert (ci-après dénommé « la Première Période d’Exercice ») pour notifier au conseil d’
administration et à l’actionnaire cédant le nombre de Titres Transférés qu’ils souhaitent acquérir en
vertu de leur droit de préemption (ci-après dénommé « l’Avis d’Exercice »).
 
Si un Actionnaire n’adresse pas d’Avis d’Exercice dans la Première Période d’Exercice, alors cet
actionnaire sera irrécovablement présumé avoir renoncé à l’exercice de son droit de préemption
relatif aux Titres Transférés concernés.
 
10.4.4. Si aucun Avis d’Exercice n’est reçu au cours de la Première Période d’Exercice, alors le droit
de préemption sera réputé n’avoir pas été exercé. Dans ce cas, l’actionnaire cédant est libre de
procéder au transfert de ses titres au bénéfice du candidat acquéreur, dans le respect toutefois des
Volet B
dispositions de l’article 10.4.9. Dans un tel cas de figure, le conseil d’administration informera les
autres actionnaires (par un avis dénommé ci-après « l’Avis d’Attribution ») dans les sept (7) jours
calendrier suivant l’expriation de la Première Période d’Exercice que le droit de préemption n’est pas
exercé.
 
10.4.5. S’il résulte des Avis d’Exercices que le nombre cumulé de titres pour lesquels les autres
actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption égale ou dépasse le nombre de Titres
Transférés, alors le droit de préemption sera exercé comme suit :
 
    1.  Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un pourcentage des Titres
Transférés égal ou inférieur au pourcentage des actions qu’ils détiennent dans la Société en excluant
les titres détenus par l’actionnaire cédant (ci-après dénommé « la Participation au Pro Rata »)
reçoivent le nombre de Titres Transférés correspondant à celui pour lequel ils ont exercé leur droit de
préemption.
 
    1.  Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un pourcentage des Titres
Transférés supérieur à leur Participation au Pro Rata (ci-après dénommés les « Actionnaires en
Excès ») reçoivent le nombre suivant de Titres Transférés :
 
            1.  Le nombre de Titres Transférés correspondant à leur Participation au Pro Rata ; et
 
            1.  Le nombre de Titres Transférés qui n’ont pas été attribués après application des articles
10.4.5.a et 10.4.5.b.i, multiplié par le ratio obtenu en divisant le nombre des titres détenus par l’
Actionnaire en Excès par le nombre total des Actions détenues par tous les Actionnaires en Excès.
 
Le nombre de Titres Transférés attribués en application de l’article 10.4.5.b. ne peut toutefois jamais
être supérieur au nombre de Titres Transférés pour lesquels ces actionnaires ont émis le souhait d’
exercer leur droit de préemption.
 
    1.  Si, après application des articles 10.4.5.a et 10.4.5.b ci-dessus, il demeure un nombre de Titres
Transférés qui n’ont pas été attribués aux Actionnaires en Excès, les dispositions de l’article 10.4.5.
b.ii seront appliquées mutatis mutandis entre les Actionnaires en Excès jusqu’à ce que tous les Titres
Transférés soient attribués.
 
    1.  Pour l’application de l’article 10.4.5, tout nombre sera arrondi à l’entier supérieur le plus proche
; tout nombre décimal de 0,5 ou moins sera arrondi à l’entier inférieur le plus proche. Pour le cas où,
en application de l’article 10.4.5.a, un Titre Transféré demeure non attribué, ce titre sera alors
attribué par tirage au sort organisé par le conseil d’administration en présence du cédant et de tous
les Actionnaires en Excès.
 
10.4.6. Dans les sept (7) jours calendrier suivant l’expiration de la Première Période d’Exercice, le
conseil d’administration adressera un avis aux actionnaires afin de les informer du nombre de Titres
Transférés attribués à chaque actionnaire ayant exercé son droit de préemption conformément à l’
article 10.4.5 (également dénommé « l’Avis d’Attribution »).
 
10.4.7. Si, après envoi des Avis d’Exercices et application de l’article 10.4.5, tous les Titres
Transférés ne sont pas attribués, un deuxième tour sera tenu.
 
    1.  A ce titre, les actionnaires ayant indiqué, dans leur Avis d’Exercice, qu’ils souhaitent exercer
leur droit de préemption au premier tour (ci-après dénommés « les Actionnaires Eligibles ») recevront
un avis du conseil d’administration (ci-après dénommé « l’Avis du Conseil ») dans les sept (7) jours
calendrier suivant l’expiration de la Première Période d’Exercice, avec mention du nombre de Titres
Transférés restant pour lesquels le droit de préemption n’a pas été exercé.
 
    1.  Les Actionnaires Eligibles qui souhaitent exercer leur droit de préemption pour ce second tour
Volet B
informeront, par écrit, le conseil d’administration et le cédant en mentionnant le nombre total de
Titres Transférés qu’ils souhaitent acquérir par application de leur droit de préemption, en ce
compris, afin d’éviter tout doute, le nombre de Titres Transférés mentionné dans l’Avis d’Exercice, le
cas échéant, (ci-après dénommé « le Second Avis d’Exercice »).
 
    1.  Ce second avis d’exercice doit être adrerssé au conseil d’administration au plus tard quatorze
(14) jours calendrier après la date de l’Avis du Conseil (ci-après dénommé « la Seconde Période d’
Exercice »). Si un Actionnaire Eligible n’a pas émis un Second Avis d’Exercice au cours de la
Seconde Période d’Exercice, alors cet actionnaire sera irrévocablement présumé avoir renoncé à
son droit de préemption pour les Titres Transférés concernés.
 
    1.  S’il ressort des Seconds Avis d’Exercices que que le nombre cumulé de titres pour lesquels les
Actionnaires Eligibles souhaitent exercer leur droit de préemption dans le cadre de la Seconde
Période d’Exercice égale ou dépasse le nombre de Titres Transférés, alors le droit de préemption
sera exercé et les Titres Transférés seront attribués aux actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption conformément à l’article 10.4.5 ci-dessus.
 
    1.  Si, au cours de la Seconde Période d’Exercice, l’article 10.4.5 est appliqué, alors le conseil d’
administration adressera un avis aux actionnaires afin de les informer du nombre de Titres
Transférés attribués à chaque actionnaire ayant exercé son droit de préemption conformément à l’
article 10.4.5 (également dénommé « l’Avis d’Attribution »).
 
    1.  Si le nombre cumulé des titres visés dans les Seconds Avis d’Exercices est inférieur au nombre
de Titres Transférés, alors le droit de préemption sera réputé n’avoir pas été exercé. En outre, le
cédant sera autorisé à transférer tous les Titres Transférés au candidat acquéreur conformément à l’
article 10.4.9. Dans ce cas, le conseil d’administration informera les actionnaires dans les sept (7)
jours calendrier suivant l’expiration de la Seconde Période d’Exercice que le droit de préemption n’
est pas exercé « également dénommé « l’Avis d’Attribution »).
 
10.4.8. Pour le cas où les Titres Transférés sont Transférés à un ou plusieurs actionnaires en vertu
de l’exerice du droit de préemption, alors ces Transferts se réalisent automatiquement au moment du
paiement du prix de cession, qui doit intervenir dans les quarante-deux (42) jours calendrier suivant
la date de l’Avis d’Attribution visé, le cas échéant, aux articles 10.4.6 ou 10.4.7.e.
 
Ces actionnaires ayant exercé leur droit de préemption achèteront les Titres Transférés aux prix et
conditions repris dans l’Avis de Transfert. Le Transfert des Titres Transférés sera mentionné par la
Société dans le(s) registre(s) ad hoc, après que la Société aura reçu la preuve du paiement du prix d’
achat par les actionnaires concernés.
 
10.4.9. Si le droit de préemption n’est pas exercé sur la totalité des Titres Transférés, le cédant
Transférera alors les Titres Transférés au candidat acquéreur selon les conditions et modalités
définies dans l’Avis de Transfert et ce au plus tard quarante-deux (42) jours calendrier après la date
de l’Avis d’Attribution visé, le cas échéant, aux articles 10.4.4 ou 10.4.7.f.
 
Si le Transfert ne se réalise pas dans cette période aux conditions et modalités définis dans l’Avis de
Transfert, alors les Titres Transférés ne peuvent plus être transférés au candidat acquéreur, à moins
que la procédure mentionnée ci-dessus ne soit complètement reprise et menée à terme.
 
Si le cédant procède à un transfert en exécution du présent article, il doit en informer la Société et
tous les actionnaires au plus tard deux (2) jours calendrier suivant ce Transfert.
 
10.4.10. Nononbstant toute disposition contraire dans le présent article 10.4, aucun actionnaire n’
aura le droit d’initier la procédure de préemption à partir du jour suivant celui où un autre actionnaire
a mis en œuvre ladite procédure et ce aussi longtemps qu’elle demeure pendante.
 
    1.  Droit de Suite
 
10.5.1. Sans préjudice des dispositions de l’article 10.2 concernant les Transferts Libres, si un ou
Volet B
plusieurs actionnaires souhaitent Transférer au moins soixante (60) % du nombre total des titres
représentant le capital de la Société à un candidat acquéreur, en une ou plusieurs opérations, alors
les autres actionnaires bénéficient d’un droit de suite conformément aux dispositions du présent
article 10.5 (ci-après dénommé le « Droit de Suite »).
 
10.5.2. Si un ou plusieurs actionnaires souhaitent Transférer moins de soixante (60) % du nombre
total des actions de la Société, le Transfert sera alors sujet à un droit de suite au pro rata dans le
chef des autres actionnaires.
 
10.5.3. Tout actionnaire qui souhaite exercer le Droit de Suite doit, dans les quatorze (14) jours
calendrier suivant la date de l’Avis de Transfert, informer l’actionnaire cédant de son intention de
prendre part au Transfert et de vendre tous et chacuns de ses titres aux prix, conditions et modalités
fixés dans l’Avis de Transfert.
 
10.5.4. Le Transfert des Titres Transférés par l’actionnaire cédant au candidat acquéreur ne peut
avoir lieu qu’à la condition que les titres détenus par les autres actionnaires ayant exercé leur Droit
de Suite conformément aux dispositions du présent article 10.5 soient acquises par le candidat
acquéreur aux prix, modalités et conditions fixés dans l’Avis de Transfert et appliqués au Transfert
des titres de l’actionnaire cédant au candidat acquéreur. L’actionnaire cédant se porte fort de l’
acquisition par le candidat acquéreur des titres des actionnaires concernés et du respect des
dispositions du présent article 10.5.
 
10.5.5. Si, pour quelque raison que ce soit, l’actionnaire cédant, qui a vendu les Titres Transférés au
candidat acquéreur, n’a pas veillé à ce que les titres détenus par les autres actionnaires ayant
exercé leur Droit de Suite conformément aux dispositions du présent article 10.5 soient acquis par le
candidat acquéreur en application des dispositions du présent article, alors l’actionnaire cédant sera
tenu, à la première demande des actionnaires concernés, d’acquérir ces titres aux prix, conditions et
modalités fixés dans l’Avis de Transfert. Ce Transfert doit intervenir dans les quinze (15) jours
ouvrables suivant la requête faite par l’actionnaire dont les titres n’ont pas été acquis par le candidat
acquéreur.
 
10.5.6. Si le Transfert de titre résultant de l’exercice du droit de préemption (en ce compris, afin d’
éviter tout malentendu, les Titres Transférés mentionnés dans l’Avis de Transfert) aboutit à un
événement de liquidité au sens de l’article 38, alors les recettes cumulées générées par le Transfert
des Titres seront attribuées aux actionnaires cédants selon l’ordre de préférence défini dans les
dispositions ad hoc du pacte d’actionnaires.
 
10.6. Obligation de suite
 
10.6.1. Sans préjudice de l’article 10.2, si un ou plusieurs actionnaires cédants détenant, ensemble
ou individuellement, au moins soixante (60) % des actions représentants le capital de la Société,
dont au moins cinquante (50) % des actions de classe C, ont approuvé une « Qualified IPO » au
sens des dispositions du pacte d’actionnaire en vigueur ou tout autre événement de liquidité au sens
de l’article 38, alors ces actionnaires cédants ont le droit d’exiger des autres actionnaires qu’ils
Transfèrent, au candidat-acquéreur, tous les titres qu’ils détiennent dans le capital de la Société, aux
mêmes prix, modalités et conditions (ci-après dénommée « l’Obligation de Suite »).
 
10.6.2. Un actionnaire qui envisage de mettre en œuvre l’Obligation de Suite décrite au présent
article 10.6 doit en informer le conseil d’administration ainsi que les autres actionnaires par voie d’un
Avis de Transfert. Si un actionnaire met en œuvre l’Obligation de Suite, alors le droit de préemption
défini à l’article 10.4 n’est pas applicable.
 
10.6.3. Les autres actionnaires sont tenus de coopérer et de tout mettre en oeuvre pour réaliser le
plus rapidement possible le transfert de leurs titres au candidat-acquéreur.
 
10.6.4. Chaque actionnaire est irréfragablement présumé donner un mandat irrévocable à chaque
administrateur ainsi qu’au CEO de la Société de réaliser les formalités nécessaires à l’inscription des
cessions de titre au candidat acquéreur dans les registres ad hoc à la date du paiement du prix de
cession, pour compte des autres actionnaires, sur présentation d’une preuve du paiement de ce prix
et de l’exercice de l’Obligation de Suite ainsi que d’entreprendre toutes démarches et de signer tous
documents utiles ou nécessaires à rendre le transfert de titres opposables aux tiers.
 
10.6.5. Le candidat acquéreur doit acquérir les titres des autres actionnaires et payer le prix de
Volet B
cession aux autres actionnaires, dans le respect des conditions et modalités convenues pour l’
acquisition des titres qui a généré la mise en œuvre de l’Obligation de Suite. Tout montant impayé
génère automatiquement un intérêt de retard au taux légal en vigueur.
 
10.6.6. Le Transfert des Titres détenus par les autres actionnaires a lieu à la date prévue pour le
Transfert des Titres ayant généré la mise en oeuvre de l’Obligation de Suite. Il est enregistré dans
les registres ad hoc de la Société. Celle-ci procédera aux enregistrements et inscriptions requis sur
la présentation d’une preuve du Transfert des Titres ayant généré la mise en œuvre de l’Obligation
de Suite.
 
10.7. Adhésion
 
10.7.1. Les dispositions du présent article 10 s’imposent automatiquement et de plein droit à tout
Transfert de Titres, nonobstant toute clause contraire, en ce compris si le candidat acquéreur n’est
pas actionnaire de la Société, sauf pour le cas où le Transfert de Titres aboutit à rendre le candidat-
acquéreur titulaire de 100 % des actions de la Société.
 
A ce titre, le candidat-acquéreur est tenu de fournir un acte d’adhésion signé au conseil d’
administration de la société au plus tard cinq (5) jours calendrier avant la réalisation du Transfert de
Titres. Cet acte d’adhésion doit porter tant sur les dispositions des statuts que sur celles de tout
pacte d’actionnaires en vigueur au moment de la réalisation du Transfert des Titres.
 
10.8 Sanctions
 
10.8.1. Toute personne qui acquiert des Titres de la société en violation des dispositions du présent
article ne sera pas reconnue comme actionnaire de la Société. Tous les droits liés aux Titres
Transférés (en ce compris les droits de vote et aux dividendes) seront suspendus.
 
10.8.2. Seront réputés de nul effet tous Transferts de Titres réalisés en violation des dispoitions du
présent article.
 
Article 11 – Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
Article 12 – Composition du conseil d’administration
 
12.1. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins le nombre d’
administrateurs prévu par le Code des Sociétés et des Associations, avec un maximum de sept (7)
membres, actionnaires ou non de la société, nommés pour six ans au plus, par l’assemblée
générale, en tout temps révocables par elle.
    1.  Deux (2) administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
    2.  Un (1) administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
    3.  Deux (2) administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les investisseurs ("Investors"), tel que ce terme est défini dans le ("Shareholders'
Agreement") du 30 octobre 2019 ,tel que modifié de temps à autre, dont au moins un (1)
administrateur sera élu sur proposition de Fund+.
 
Les deux (2) autres administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par la majorité des
actionnaires agissant ensemble et auront (i) la qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’
article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations et (ii) une expertise relative aux affaires
et/ou la technologie dans le domaine des activités commerciales de la société.
Volet B
 
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe A, B et C et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer. Chaque liste soumise à l’
assemblée comprendra au moins deux candidats.
 
12.2. Fund+ et Ophtalmos auront chacun le droit de nommer un observateur qui pourra assister aux
réunions du conseil d'administration. Les observateurs n'auront pas le droit de vote et ne seront pas
considérés comme des membres d'administration. Les observateurs vont recevoir les mêmes
informations que celles communiqués aux membres du conseil d'administration, à condition de traiter
cette information confidentielle.
 
    1.  S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe A, B et C, les administrateurs
élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les
administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de
classe B et les administrateurs élus sur la liste des candidats des invetisseurs au sens de l’article
12.1 seront qualifiés d'administrateurs de classe C. La publication de leur nomination mentionnera la
classe à laquelle ils appartiennent.
 
12.4. Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par
l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des
statuts et dans le respect des règles définies à l’article 32.2.i.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
 
Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés, sauf pour les administrateurs
indépendants, qui sont rémunérés ou non selon décision de l’assemblée générale. Les conditions et
modalités de cette rémunération éventuelle sont décidéées par l’assemblée générale.
 
En revanche, la société remboursera aux adminsitrateurs les frais et débours raisonnables exposés
par ces derniers (i) dans le cadre de leur participation aux réunions du conseil d’administration ou (ii)
dans l’exécution d’affaires autorisées par la société et réalisées au nom et pour compte de la société.
 
La société souscrit et maintient en vigueur une couverture d’assurance de type « Directors & Officers
» pour tous les adminstrateurs en fonction ; le montant assuré sera défini par le conseil d’
administration.
 
Article 13 – Révocation
Les actionnaires détenteurs d’une même classe d’actions peuvent proposer à l’Assemblée générale
la révocation d’un administrateur de la même classe et de le remplacer par un nouvel administrateur,
désigner selon la procédure décrite à l’article 12.
 
Article 14 – Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, sur la base d’une
liste de candidats soumise par les actionnaires détenteurs de la classe d’actions correspondantes
dont faisait partie l’administrateur vacant, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine assemblée
générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 15 – Présidence
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
Volet B
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Article 16 – Réunions
Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige et à toute demande d'un
administrateur et au minimum trois (3) fois par an.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration seront adressées, dans la mesure du
possible, au moins cinq (5) jours ouvrables (quinze jours en juillet et août) à l'avance. Ces
convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par
tout moyen écrit ou par courrier électronique.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Les convocations sont adressées soit par le président du conseil, soit par deux (2) administrateurs,
soit par une personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière.
Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins cinq (5) jours ouvrables
(quinze jours en juillet et août) avant la réunion du conseil d’administration, tous documents et
renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil d’administration de toutes
pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à
l'examen du Conseil.
 
Article 17 – Délibérations du conseil d’administration
 
    1.  Sauf ce qui est dit à l’article 17.5, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer
valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de
classe A, B et de classe C par l’article 12 des présents statuts, qu’au moins un (1) administrateur élu
sur proposition des investisseurs au sens de l’article 12.1 soit présent ou représenté.
 
Un second conseil d'administration convoqué par le président se réunissant au plus tard sept (7)
jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels
que soient les administrateurs présents, pourvu que trois (3) administrateurs, dont au moins un (1)
administrateur élu sur proposition des investisseurs au sens de l’article 12.1, soit présent ou
représenté.
 
    1.  Le conseil d’administration ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour
que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et l’acceptent à l’unanimité.
 
    1.  Tout administrateur empêché ou absent peut donner par support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à l’article 2281 du Code civil, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à
une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant sera
réputé présent en ce qui concerne les votes.
 
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du Conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
 
17.4. Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés et associations, du pacte d’actionnaires
en vigueur et de l’article 17.5, les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité
simple des voix exprimées. Les bulletins blancs ou nuls ne sont pas comptabilisés. Si un ou plusieurs
administra-teurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres
membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président du conseil
d'administration n’est pas prépondérante.
 
    1.  Pour autant que cet administrateur ait été désigné, les décisions du conseil d’administration qui
suivent ne peuvent être adoptées que si une majorité d’administrateurs présente ou représentée,
Volet B
incluant l’administrateur désigné par Fund+, adopte un vote favorable sur la décision concernant les
points qui suivent :
 
    1.  l’approbation ou la modification du budget annuel de la société ; autorisation sur tout point isolé
ou série de points liés non contenus dans le budget annuel de la Société et qui excède(nt) 150.000 €
;
 
    1.  modification de la stratgie des activités de la société, approbation et modification du business
plan de la société ;
 
    1.  conclusion, résiliation ou modification, par la société ou une de ses filiale, de tout leasing
financier, prêt, facilité de crédit et, plus généralement, engagement ou sûreté, lettre de change ou
garantie pour un montant excédant 50.000 € ;
 
    1.  recrutement, changement de management, détermination de rémunération, renvoi ou
modification aux contrats d’emploi des managers de la société ou d’une de ses filiales ;
 
    1.  désignation d’un conseiller ou d’un consultant concernant la stratégie et le développement de la
société ou d’une de ses filiales ;
 
    1.  désignation d’un conseil légal resonsable du suivi des affaires sociales de la société ou d’une
de ses filiales ;
 
    1.  introduction, abandon ou transaction relative à tout litige ;
 
    1.  exécution, résiliation ou modification à tout contat de quelque nature que ce soit, avec toute
société, ayant ou non des activités similaires à celle de la société, susceptible de modifier les lignes
directrices du business de la société ou d’une de ses filiales ;
 
    1.  exécution ou mise en œuvre de tout prêt participatif et convertible ainsi que l’octroi de toute
sûreté sur les actifs de la société ou d’une de ses filiales ;
 
    1.  constitution, liquidation, fusion ou réorganisation des filiales, acquisition et réalisation d’intérêts,
ouverture et fermeture de bureaux, succursales ou établissement ;
 
    1.  propositions à l’assemblée générale de toute émission de titres ;
 
    1.  toute proposition ou décision de fusion, sission, restructuration, dissolution, liquidation, apport
en capital d’unne partie des actifs, conclusion d’un contrat de gestion ou transfert de tout ou partie du
business, vente des actifs matériels concernant la société ou une de ses filiales, pour autant que la
décision en question ne relève pas, selon le droit belge en vigueur, de la compétence de l’assemblée
générale des actionnaires ;
 
    1.  toute proposition ou décision concernant la distribution des bénéfices de la société ou d’une de
ses filiales, pour autant que la décision ne relève pas, selon le droit belge en vigueur, de la
compétence de l’assemblée générale des actionnaires ;
 
    1.  toute proposition ou décision en lien avec un événement de liquidité au sens de l’article 38 ou
susceptible de donner lieu à un tel événement de liquidité ; la conclusion, la résiliation ou la
Volet B
modification de tout contrat ou arrangement avec un actionnaires, une de ses filliales ou personnes
liées ;
 
    •  l’approbation de tout changement au plan ESOP ;
 
    1.  toute proposition de changement aux statuts de la société ou d’une de ses filiales ;
 
    1.  toute proposition concernant la désignation, la révocation ou le renouvellement du commissaire
de la société ou d’une de ses filiales ;
 
17.6. A condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les
cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette
procédure dans les circonstances prévues par la loi et, donc, notamment, pour l'arrêt des comptes
annuels.
 
17.7. Tout administrateur ayant un conflit d’intérêt direct ou indirect, de nature financière, avec une
décision soumise au Conseil respecte les dispositions de l’article 7:96 du Code des Sociétés et des
Associations et ne peut participer à la délibération et au vote y afférent.
 
Article 18 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux (2) administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un délégué à la gestion journalière.
 
Article 19 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l’exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l’assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l’administration
collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les
tâches d'administration.
 
Article 20 – Gestion journalière
    1.  Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de
"directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué"
 
Elles agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil
d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de
représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
 
    1.  Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes déléguées à la gestion
journalière.
 
    1.  La gestion journalière ainsi déléguée par le conseil d’administration inclut notamment toutes les
actions et décisions couvertes par le champ d’applicatio de l’artice 7 :121 du code des sociétés et
associations ainsi que celles relevant de l’exécution et de la mise en œuvre des décisions adoptées
par le conseil d’administration et de tous points approuvés dans le budget annuel de la société.
 
En revanche, aucune des décisions visées aux dispositions de l’article 17.5 ne peut être considérée
comme tombant dans le champ d’application de la gestion journalière, que cette décision concerne la
société ou ses filiales, sauf si un mandat spécifique a été confié sur ce point par le conseil d’
administration au(x) délégué(s) à la gestion journalière.
Volet B
 
    1.  Toute personne déléguée à la gestion journalière peut déléguer, à son tour, certains de ses
pouvoirs pour une mission spécifique et déterminée. Ce sous-délégué ne doit pas nécessairement
être actionnaire ou administrateur de la société.
 
Article 21 – Représentation – actes et actions judiciaires
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel par deux (2)
administrateurs agissant conjointement .
 
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
Article 22 – Représentation de la société à l’étranger
A l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
Article 23 - Contrôle
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, aucun commissaire n’est nommé tant que la
société répond aux critères prévus dans l’article 1:24 du Code des Sociétés et des Associations.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par le Code des Sociétés et des
Associations.
 
TITRE V – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 24 – composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 25 – Réunions
L’assemblée générale annuelle est tenue au siège de la société ou en un autre endroit en Belgique,
indique dans les convocations, le second mardi du mois de juin à vingt heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même
heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
 
Volet B
Article 26 – Convocations
A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B. A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de des
articles 7 :126 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
Article 27 – Admission à l’assemblée
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent informer,
trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège social, de
leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
 
Article 28 – Représentation
Tout propriétaire d’actions et/ou de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 29 – Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par
l'actionnaire présent le plus important et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs
de même importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 30 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 31 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    4.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
 
Article 32 – Délibérations de l’assemblée générale
32.1. Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés et des associations et du pacte d’
actionnaires en vigueur qui en disposent autrement, les décisions sont valablement prises, quel que
soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les décisions sont prises à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Volet B
 
    1.  Sauf disposition légale plus restrictive en vigueur, les décisions qui suivent, pour autant qu’elles
relèvent de la compétence de l’assemblée générales, ne sont valablement prises que si (i) au moins
la moitié des actions de classe C sont présentes ou représentées et (ii) elles recueillent au moins
une majorité des votes attachés aux actions de classe C :
 
    1.  La modification des droits attachés aux actions des classes A, B et C ;
 
    1.  L’émission ou le rachat d’actions ou de titres convertibles en actions ;
 
    1.  Toute modification au nombre d’actions réservées aux employés et consultants de la société ou
de ses filiales (qu’il s’agisse ou non, d’actions réservées dans le cadre d’un plan « E.S.O.P. ») ;
 
    1.  Décider ou attribuer un dividende ;
 
    1.  Réaliser toute fusion, scission, ou consolidation, vendre ou octroyer une licence sur tous ou
une partie substantielle des actifs, ou procéder à toute opération de réorganisation impliquant la
société ou une de ses filiales engendrant un changement de contrôle de la société ou de l’une de ses
filiales ou l’octroi d’une licence à une filiale de la société ;
 
    1.  Décider de la dissolution de la liquidation de la société ;
 
    1.  Décider d’une modification ou d’une exception aux dispositions des statuts, du Subscription
Agreement, du pacte d’actionnaires en vigueur ou de tout autre document fondamental au sein de la
société ;
 
    1.  Changer les lignes directrices du business de la société ;
 
    1.  Augmenter ou diminuer le nombre des administrateurs et des observateurs sans droit de vote
au sein du conseil d’administration ;
 
    1.  Entreprendre une première offre publique d’achat ou mise à la cotation des titres de la société ;
 
    1.  La désignation, la révocation ou le renouvellement du mandat du commissaire de la société et
de ses filiales ;
 
    1.  Adopter toute décision concernant un événement de liquidité au sens de l’article 38 ou
susceptible de donner lieu à un tel événement de liquidité ;
 
    1.  Approuver toute décision en relation avec la conclusion, la résiliation ou la modification de tout
accord ou arrangement avec tout porteur de titre ou une de ses filiales ou personnes liées.
 
    1.  En outre, toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les
fusion ou scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu
par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions
existantes.
 
32.4. L'assemblée ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est spécialement
Volet B
indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la moitié au moins
du capital social.
 
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
 
32.5. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
32.6. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée décide
autrement à la majorité des voix.
 
32.7. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre de leurs titres est
signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
 
 
Article 33 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
Article 34 - Écritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 35 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
Article 36 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde est attribué de la façon suivante :
    •  aux actionnaires détenteurs d’actions de classe C, répartie proportionnellement entre eux selon
les actions de classe C détenue par chacun) jusqu’à ce qu’un montant total annuel équivalent à huit
pour cent 8% (cumulatif au cours d’une même année comptable) du montant libéré en vue de la
souscription desdites actions de classe C soit atteint ;
    •  l’excédent à l’ensemble des actionnaires, au prorata du nombre d’actions détenues par chacun
d’entre eux ;
Le mode de distribution prédécrit n’est toutefois pas applicable si, au moment d’une distribution de
dividende déterminée, les actionnaires détenteurs d’actions de classe C ont déjà reçu
antérieurement, sur la même année comptable, des dividendes pour un montant cumulé atteignant le
seuil de 8% ci-avant. Dans cette hypothèse, les dividendes distribués seront répartis entre l’
ensemble des actionnaires, au prorata des actions détenues par chacun.
 
Article 37 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 38 – Evénement de Liquidité
 
38.1. Si un événement de liquidité survient et que les recettes en sont perçues par la société, alors
les actionnaires procéderont à la dissolution et à la liquidation de la société. Le produit de la
Volet B
liquidation sera réparti conformément aux principes de distribution exposés à l’article 36 et aux
dispositions du pacte d’actionnaires en vigueur.
 
Si un événement de liquidité survient et que les recettes en sont perçues par les actionnaires, ces
derniers garantissent que ces recettes seront distribuées conformément aux principes de distribution
exposés à l’article 36 et aux dispositions du pacte d’actionnaires en vigueur.
 
38.2. Dans l’hypothèse où un événement de liquidité prend la forme de ou est suivi par la dissolution
ou la liquidation de la société, l’actif net sera distribué selon les mécanismes instaurés à l’article 40.
 
    1.  par priorité, aux actionnaires détenteurs d’actions de classe C, au prorata des actions de classe
C qu’ils détiennent chacun, jusqu’à ce qu’ils aient perçu un montant égal aux sommes qu’ils ont payé
pour l’acquisition de ces actions de classe C, après déduction des versements qui resteraient encore
à effectuer, majoré de 8% de dividendes cumulatifs annuels ;
 
    1.  ensuite, aux actionnaires détenteurs d’actions de classe A et B, au prorata des actions de
classe A et de classe B qu’ils détiennent respectivement, jusqu’à ce qu’ils aient perçu un montant
égal aux sommes qu’ils ont payé pour l’acquisition de ces actions de classe A et B, après déduction
des versements qui resteraient encore à effectuer ;
 
    1.  le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
 
38.3. Constitue un événement de liquidité au sens du présent article 38, tout « Liquidity Event »
défini dans le pacte d’actionnaires en vigueur.
 
TITRE VII – DISSOLUTION-LIQUIDATION
 
Article 39 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :70 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
Article 40 – Répartition
En cas de dissolution de la société, en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif
net subsistant sera partagé, après paiement des frais de la dissolution, de la manière suivante :
    1.  par priorité, aux actionnaires détenteurs d’actions de classe C, au prorata des actions de classe
C qu’ils détiennent, à concurrence d’un montant égal à la partie du capital qu'elles représentent,
après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer, majoré de 8% de dividendes
cumulatifs annuels ;
    2.  ensuite, aux actionnaires détenteurs d’actions de classe A et B, au prorata des actions de
classe A et de classe B qu’ils détiennent respectivement, à concurrence d’un montant égal à la partie
du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer ;
    3.  le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
Article 41 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce
Volet B
expressément.
 
Article 43 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Autorisations préalables
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations,
attestations ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le second mardi du mois de juin de l’année
2021.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à 4000 Liège, Avenue Hippocrate, 5.
 
3. Adresse électronique
 
L’adresse électronique de la société est info@unidmanufacturing.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept (7).
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires pour une durée de six (6) années
maximum :
    1.  La SPRL « OUKELOS », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue de Crayer, 13, reprise
au registre des personnes morales sous le numéro 0886.692.539, pour laquelle est désigné comme
représentant permanent son gérant, Monsieur François MEURGEY ; à titre d’administrateur
indépendant ;
    2.  Monsieur Marc FOIDART, ci-avant nommé, administrateur de classe A ;
    3.  Monsieur Denis KNOOPS, prénommé, administrateur indépendant ;
    4.  La SPRL PIENTER-JAN, ayant son siège social à 2930 Brasschaat, Baillet-Latourlei 119A,
reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0831.327.414, pour laquelle est désigné
comme représentant permanent son administrateur délégué Monsieur Chris BUYSE, né à Izegem le
30 juillet 1964, domiciliée à 2930 Brasschaat, Baillet-Latourlei, 119/A000, administrateur de classe C
;
    5.  La SA « NOSHAQ », ci-avant mieux qualifiée, pour laquelle est désigné comme représentant
permanent Monsieur Éric BRANDT, né à Verviers le 8 février 1985 domicilié à 4861 Soiron, Rue
Saint Germain 155 E, administrateur de classe B;
    6.  Monsieur Jean-Marie RAKIC, ci-avant nommé, administrateur de catégorie A
    7.  La Société Privée à Responsabilité Limitée "Qbic Venture Partners II", ayant son siège social à
9000 Gand, Ottergemsesteenweg 808/382, reprise au registre des personnes morales sous le
numéro 0668.403.244, pour laquelle est désigné comme représentant permanent Monsieur VAN
NUWENBORG Jean Emile Léon Joseph, né à Gand le 30 août 1968, domicilié à 1745 Opwijk,
Schoostraat , administrateur de classe C.
Volet B
 
Ci-avant mieux qualifiés, qui acceptent.
 
Leur mandat d'administrateurs est exercé à titre gratuit.
 
5. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, et toutes les activités entreprises depuis le 1er juillet 2019 par l’un ou l’autre
des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, Madame Mélanie MESTDAGT, prénommée, aux fins de procéder à l'immatriculation de
la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom
de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique confore,
Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur,
Déposés en même temps: les statuts initiaux, une expédition de l'acte et le rapport du réviseur