Ondernemingsnr : 0502780494
Naam
(voluit) : Secured By Bricks
(verkort) : SBB
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wittenonnenstraat 4
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor notaris Frederik Vandenbriele te
Oostende op 12 december 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Secured By Brickx”, afgekort “SBB” met zetel te 8400 Oostende, Wittenonnenstraat 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0502.780.494, het volgende heeft
beslist en/of heeft vastgesteld:
 
 
Eerste beslissing
De aandeelhouders erkennen de volgende verslagen te hebben ontvangen en ontslaat
ondergetekende notaris van de voorlezing ervan:
- Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen aldus een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en
verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
 
Derde blad
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 12 december 2024, opgesteld door de
“FINVISION”, met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55, vertegenwoordigd door de heer
Christophe De Paepe, luiden letterlijk als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP
Inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap SBB BV, met zetel te 8400 Oostende,
Wittenonnenstraat 4, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de Commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Commissarisen van 26 mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in
natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een rekening-courant schuldvordering voor
een totaal bedrag van 911.474,68 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng. We hebben geen (ontwerp)akte ontvangen zodat we niet hebben kunnen
vaststellen of de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes overeenkomen met de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 9.114.747 nieuwe A Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de Inbreng in Natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.”.
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
Tweede beslissing
De aandeelhouders erkennen de volgende verslagen te hebben ontvangen en ontslaan
ondergetekende notaris van de voorlezing ervan:
- Verslag van het bestuursorgaan waarin zij de voorgestelde wijzigingen van de rechten verbonden
aan elke soort uiteenzet alsook de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
- Verslag van de commissaris met een analyse van de in het verslag van het bestuursorgaan
openomen financiële en boekhoudkundige gegevens of deze in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
De aandeelhouders erkennen aldus een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en
verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 12 december 2024, opgesteld door de
“Finvision Commissarisen Waregem”, voornoemd, vertegenwoordigd door De Paepe Christophe,
luiden letterlijk als volgt:
 
Vierde blad
“Soortwijziging
Conform artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering
van de Vennootschap Secured by Bricks BV over de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV;
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
• voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
• voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle
mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
Derde beslissing
Is vervolgens tussengekomen de vennootschap “LAS BRISAS”, voornoemd, en die verklaart volledig
op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en uiteenzet
dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap
die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de commissaris.
 
Vijfde blad
Na deze uiteenzetting verklaart de vennootschap “LAS BRISAS”, voormeld, deze schuldvordering
ten belope van negenhonderd elf duizend vierhonderd vierenzeventig euro achtenzestig cent (€
911.474,68) in de Vennootschap in te brengen, dewelke wordt toegekend aan het eigen vermogen.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap “LAS BRISAS”, voormeld, die aanvaardt, negen miljoen honderd
veertien duizend zevenhonderd zevenenveertig (9.114.747) A-aandelen nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
Vierde beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van negenhonderd elf duizend vierhonderd vierenzeventig euro achtenzestig
cent (€ 911.474,68) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt werd op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van de aandelen, en wel als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden 9.214.747 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Zesde beslissing
De vergadering verleent aan alle medewerkers van notaris Frederik Vandenbriele, ten dien einde
woonstkeuze doende op het adres van het notariskantoor, alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende beslissing
     De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel,
 
Frederik Vandenbriele
 
Hiermee gelijktijdig neergelegd:
    •  Expeditie;
    •  Gecoördineerde statuten