Ondernemingsnr :  0.429.362.976
Benaming :
(voluit) : ELIAS WHEMAB
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : 9300 Aalst, Beukendreef 4
Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - WIJZIGING 
VAN DE STATUTEN  - MACHTEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Paul Dauwe te Oudergem, op 21 september 2011, 
ter registratie neergelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering onder andere beslist 
heeft wat volgt hierna letterlijk overgenomen:
“(…)
1. Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten, aanwezig of 
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar 
van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
-  het verslag opgesteld op 12 september 2011 door de Heer Guy De Vooght, bedrijfsrevisor 
vertegenwoordigende de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve 
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VGD Bedrijfsrevisoren” te Antwerpen, Schaliënstraat, 
5 bus 2, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerders 
aangesteld.
De conclusies van dit verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
« 5. BESLUITEN
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte 
aansprakelijkheid ELIAS WHEMAB, bestaat uit 24 aandelen van de naamloze vennootschap 
PROGERIM PROPERTIES, gevestigd te 1780 Wemmel, Heide 7.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
5.1 de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der 
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap 
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, en voor de bepaling van 
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
5.2 de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van 
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
5.3 de voor de inbreng door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch 
verantwoord zijn, en dat de waarden waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste 
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de 
fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de 
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng bestaat in 864 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte 
aansprakelijkheid Elias Whemab, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde 
van 1/94.932ste deel van het kapitaal elk.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in 
het raam van een kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden 
gebruikt worden.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen 
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons 
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Opgemaakt te Antwerpen,12 september 2011
CVBA VGD Bedrijfsrevisoren
de heer Guy De Vooght, bedrijfsrevisor
Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen »
- het verslag opgesteld door het college van zaakvoerders overeenkomstig artikel 313 van het 
genoemde wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij 
aangehecht blijven, met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.
2. Kapitaalverhoging
I. Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te 
verhogen met honderdenvijfduizend achtenveertig euro (105.048 EUR) om het van elf miljoen 
zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderd zevenennegentig euro (11.666.697 EUR) op elf miljoen 
zevenhonderdeenenzeventigduizend zevenhonderdvijfenveertig euro (11.771.745 EUR) te brengen 
door inbreng door de Heer ELIAS Bart en Mevrouw DE TURCK Marianne van  vierentwintig (24) 
aandelen van de honderd (100) aandelen van de naamloze vennootschap “PROGERIM 
PROPERTIES”, met maatschappelijke zetel te (1780) Wemmel, Heide, 7, onderworpen aan de 
Belasting over de Toegevoegde Waarde, onder nummer 883.184.703 en ingeschreven in het 
rechtspersonenregister, onder nummer 0.888.134.703 (rechtsgebied Brussel).
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Paul Dauwe, op 
vierentwintig augustus tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch 
Staatsblad van vijf september daarna, onder nummer 06138303. De statuten werden sindsdien niet 
gewijzigd.
II. Algemene voorwaarden van de inbreng
1. De aandelen worden vrij en onbelast ingebracht.
2. De vennootschap verkrijgt vanaf heden de eigendom van de ingebrachte aandelen. Zij zal ervan 
in het genot treden vanaf heden door het prorata temporis optrekken van dividenden of andere 
financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering.
III. Vergoeding
Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van achthonderd vierenzestig (864) 
aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig 
volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
IV. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde 
inbreng, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op elf miljoen 
zevenhonderdeenenzeventigduizend zevenhonderdvijfenveertig euro (11.771.745 EUR)
wordt 
gebracht en vertegenwoordigd is door vierennegentigduizend negenhonderd tweeëndertig (94.932) 
identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
3. Wijziging van artikel vijf van de statuten
De algemene vergadering beslist om de tekst van artikel vijf van de statuten door de volgende tekst 
te vervangen :
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen zevenhonderdéénenzeventigduizend 
zevenhonderd 
vijfenveertig 
euro 
(11.771.745 
EUR), 
verdeeld 
in
vierennegentigduizend 
negenhonderd tweeëndertig aandelen (94.932) zonder vermelding van waarde, elk aandeel 
vertegenwoordigende één/vierennegentigduizend negenhonderd tweeëndertigste van het kapitaal 
genummerd van 1 tot 94.932.
Het kapitaal is volledig geplaatst en gestort.
Het kapitaal kan worden verhoogd of verminderd onder de wettelijke bepaalde vormen en 
voorwaarden.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven  eerst 
aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun 
aandelen vertegenwoordigd. 
De wijze van uitoefening van dit voorkeurrecht, alsmede de voorwaarden en modaliteiten die eraan 
verbonden zijn worden bepaald door de algemene vergadering, alsmede door de artikels 309 en 310 
van het Wetboek van Vennootschappen. Ingeval van splitsing van de rechten betreffende één of 
meer aandelen tussen vruchtgebruiker(s) en naakte eigenaar(s) en behoudens tegenstrijdige 
overeenkomst behoorlijk betekend aan de vennootschap, zal het voorkeurrecht toebehoren aan de 
naakte eigenaar. 
De nieuwe aandelen ingeschreven door de naakte eigenaar zullen voor het vruchtgebruik 
toebehoren aan de vruchtgebruiker. Indien de naakte eigenaar verzaakt aan zijn voorkeurrecht, zal 
de vruchtgebruiker dit recht kunnen uitoefenen en zal volle eigenaar zijn van de nieuwe door hem 
ingeschreven aandelen. 
De voorkeurrechten die niet zullen uitgeoefend zijn binnen de termijn vastgelegd door de algemene 
vergadering, zullen slechts kunnen uitgeoefend worden door de andere vennoten, behoudens het 
akkoord van alle vennoten.
Elke vennoot beschikt over het recht om volledig of gedeeltelijk aan zijn voorkeurrecht te  verzaken. 
In geval van kapitaalvermindering, indien aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan komen de
uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar; op last deze te plaatsen met het oog op de 
uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker.” 
4. Wijziging van artikel zes van de statuten 
De algemene vergadering beslist om voor het voorlaatste lid van artikel zes de volgende tekst toe te 
voegen :
“Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar 
afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen, met vermelding van hun respectievelijke 
rechten.”
5. Wijziging van artikel tien van de statuten
De algemene vergadering beslist om :
* het achtste lid door volgende tekst te vervangen :
“Elk aandeel geeft recht op één stem. De vergadering beraadslaagt rechtsgeldig ongeacht het deel 
van het vertegenwoordigde kapitaal. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van 
stemmen, tenzij het gaat om wijzigingen van de statuten, waarbij de eenparigheid van stemmen 
vereist is.”
* vóór het laatste lid de volgende tekst toe te voegen :
“In geval van splitsing van de rechten betreffende één of meer aandelen tussen vruchtgebruiker(s) 
en naakte eigenaar(s), behoudens tegengestelde overeenkomst behoorlijk betekend aan de 
vennootschap, zal het stemrecht exclusief aan de vruchtgebruiker(s) toebehoren. Hij die het 
stemrecht heeft, kan de vergadering doen samenkomen.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht  de algemene vergaderingen bij te 
wonen. Zij hebben beide het recht op informatie en krijgen zij bijgevolg de verslagen toegezonden 
zoals wettelijk bepaald.” 
6. Toekenning van bevoegdheden aan de zaakvoerders
De vergadering verleent de zaakvoerder alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te 
voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten. De zaakvoerders geven volmacht aan 
notaris Dauwe om de gecoördineerde statuten te tekenen en neer te legen.
7. Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Heer DE VRIESE Luc, wonende te 9040 Sint-
Amandsberg, Lijnmolenstraat 137, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke 
formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met 
beslissingen van de zaakvoerders, van de algemene vergadering of van personen belast met het 
dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor 
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te 
vervullen.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(Get.) Paul Dauwe, Notaris
Gelijktijdige neerlegging van een uitgifte + gekoord.statuten.