Ondernemingsnr : 0846801288
Naam
(voluit) : ROMBIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor het ambt
van notaris Philippe Verlinden te Rijkevorsel op 23 december 2020, neergelegd ter registratie, dat
volgende besluiten werden genomen:
Eerste Besluit – Aanpassing aan Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, § 1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Tweede besluit – Verslagen.
a) De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders,
aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen, met name: Bijzonder verslag opgesteld door Finvision, te 2000
Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusies van het verslag dd. 23 december 2020 van voornoemde bedrijfsrevisor aangesteld
door het bestuursorgaan, worden hierna letterlijk weergegeven:
“8. BESLUIT
8.1. Besluit met betrekking tot de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief van 14 december 2020. De
inbreng in natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt 2.510.069,72 EUR en betreft
de inbreng van openstaande schuldvorderingen ter beschikking gesteld onder de
Leningsovereenkomst.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door het
Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering per 23 december 2020 (“Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1 Aandeel, zonder vermelding van nominale waarde
en met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura, van 1/678.540ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel :
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik
van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
c) is het Overzicht per 23 december 2020 door de Vennootschap en voor het bedrag van in totaliteit
2.510.069,72 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de nominale waarde;
Luik B
d) leidt de door het Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die
ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de Aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de Aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het Bestuursorgaan om tegemoet te
komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend, onverminderd het voorbehoud dat hiervoor werd
geformuleerd.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV. is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving
en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het Bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het Bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
Luik B
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het Bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het Bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
8.2. Besluit met betrekking tot artikel 7:179, § 1 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens één maand voor de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap werden overhandigd, waren wij niet in staat om het
verslag twee weken voor de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap aan de
Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura.
Antwerpen, 23 december 2020.
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze verslagen zullen overeenkomstig de artikelen uit het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehecht worden aan dit proces-verbaal, in bewaring gegeven worden aan
ondertekende notaris of neergelegd worden bij de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde besluit – Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
a) Besluit kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De algemene vergadering besluit om het kapitaal te verhogen met een bedrag van nul euro
negentien cent (€ 0,19) om het te brengen van honderd zesentwintig duizend tweehonderd
zevenennegentig euro achtenveertig cent (€ 126.297,48) naar honderd zesentwintig duizend
tweehonderd zevenennegentig euro zevenenzestig cent (€ 126.297,67) door uitgifte van één (1)
aandeel zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/678.540ste van het kapitaal, met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving, en
waarop zal worden ingetekend door inbreng in natura van intra-groep schuldvorderingen voor een
totaal bedrag van twee miljoen vijfhonderd tien duizend negenenzestig euro tweeënzeventig cent (€
2.510.069,72) zijnde een inschrijvingsprijs van twee miljoen vijfhonderd tien duizend negenenzestig
Luik B
euro tweeënzeventig cent (€ 2.510.069,72) per aandeel, waarvan nul euro negentien cent (€ 0,19)
wordt geboekt als kapitaal en het saldo van twee miljoen vijfhonderd tien duizend negenenzestig
euro drieënvijftig cent (€ 2.510.069,53) wordt geboekt als uitgiftepremie, welke zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent zullen worden volstort.
b) Inschrijving op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 3a.
Er wordt aan de Naamloze Vennootschap Rombit Holding, enige aandeelhouder van de
vennootschap, en inbrenger, één (1) nieuw aandeel toegekend als vergoeding voor de inbreng in
natura van de intra-groep schuldvorderingen welke zij lastens de vennootschap heeft voor een totaal
bedrag van twee miljoen vijfhonderd tien duizend negenenzestig euro tweeënzeventig cent (€
2.510.069,72).
De inbrenger verklaart dat de door haar ingebrachte vorderingen zeker, vaststaand en eisbaar zijn,
en dat zij niet in pand gegeven zijn, noch bezwaard zijn met beslag of enig ander beletsel dat het
eigendom of het genot ervan zou aantasten.
De vorderingen worden overgedragen op datum van vandaag.
Vanaf deze dag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de
wezenlijkheid en de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbreng in natura en
bevestigen daarover geen verdere beschrijving te verlangen.
Zonder dat dat er verder een rechtvaardiging dient te worden gegeven, stelt de algemene
vergadering de waarde van de inbreng vast op twee miljoen vijfhonderd tien duizend negenenzestig
euro tweeënzeventig cent (€ 2.510.069,72).
c) Boeking van de totale uitgiftepremie ten bedrage van twee miljoen vijfhonderd tien duizend
negenenzestig euro drieënvijftig cent (€ 2.510.069,53) op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremie”.
De algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten bedrage van twee miljoen vijfhonderd
tien duizend negenenzestig euro drieënvijftig cent (€ 2.510.069,53) twee miljoen vijfhonderd tien
duizend negenenzestig euro drieënvijftig cent (€ 2.510.069,53) te boeken op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 3a.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
honderd zesentwintig duizend tweehonderd zevenennegentig euro zevenenzestig cent (€
126.297,67) wordt gebracht en vertegenwoordigd is door zeshonderdachtenzeventigduizend
vijfhonderdveertig (678.540) aandelen zonder nominale waarde toebehorende aan de Naamloze
Vennootschap Rombit Holding, voornoemd.
Het saldo van de inbreng in natura bedraagt aldus twee miljoen vijfhonderd tien duizend
negenenzestig euro drieënvijftig cent (€ 2.510.069,53) en wordt geboekt als uitgiftepremie.
De Naamloze Vennootschap Rombit Holding, vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaart
na voorlezing van het voorgaande de intra-groep vorderingen, zoals beschreven, in deze
vennootschap in te brengen nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de
statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda
van deze vergadering zijn ingeschreven.
Verklaringen in verband met de registratie
De vergadering erkent lezing te hebben gekregen van artikel 3.18.0.0.14 van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
Met het oog op de heffing der registratierechten wordt bevestigd door de voorzitter en de
comparanten inbrengers:
- dat de verkoopwaarde van de goederen overeenstemt met het bedrag van de kapitaalverhoging
voorzover die geschiedt door de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng, te weten twee miljoen
vijfhonderd tien duizend negenenzestig euro tweeënzeventig cent (€ 2.510.069,72);
- dat de waarde van de in vergelding voor deze inbreng toegekende aandelen dit bedrag niet
overtreft.
Vierde besluit – Kapitaalvermindering door incorporatie van verliezen.
De algemene vergadering besluit:
- het kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen te verminderen met een bedrag van vijf miljoen
zeshonderd tien duizend vierhonderd zesenzestig euro tweeëntwintig cent (€ 5.610.466,22) zonder
vernietiging van aandelen.
- deze kapitaalvermindering volledig aan te rekenen op de uitgiftepremie van negen miljoen honderd
vijfenzeventig duizend negenentwintig euro achtentwintig cent (€ 9.175.029,28) om die terug te
Luik B
brengen op drie miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend vijfhonderd drieënzestig euro zes cent (€
3.564.563,06).
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat
voormelde kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en volledig aangerekend werd op
de uitgiftepremie waardoor het kapitaal van de vennootschap honderd zesentwintig duizend
tweehonderd zevenennegentig euro zevenenzestig cent (€ 126.297,67) bedraagt en de
uitgiftepremie drie miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend vijfhonderd drieënzestig euro zes cent (€
3.564.563,06).
Vijfde besluit – Aanneming nieuwe statuten.
De algemene vergadering besluit ingevolge voorgaande besluiten volledig nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en met
voorgaande besluiten, de tekst van de deze nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "ROMBIT".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- de bewerking van digitale gegevens, verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers;
- overige grafische activiteiten;
- reproductie van computermedia, E-business development en –solutions;
- huren, verhuren, aan- en verkoop computers, software en alle andere goederen die te maken
hebben met communicatie;
- ontwikkelen en beheer van databanken;
- het ontwikkelen, verhuren, onderhouden en verkopen van software en netwerksystemen;
- het ontwikkelen, verhuren, onderhouden en verkopen van websides en webhosting;
- internetbeveiliging;
- aanbieden van informaticadiensten en -advies in de ruimste zijn van het woord;
- algemene audit-activiteiten;
- webmarketing en webmarketingadvies;
- elektronische direct mailings;
- beheren van emailboxen;
- het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
- het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van eigen programma;
- het invoeren en volledig verwerken van gegevens;
- de aan- en verkoop, huren en verhuren van hardware en software, dit zowel in binnen- als
buitenland;
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen
kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle
commerciële en financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp.
Luik B
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen in eigen naam als voor rekening van derden.
Zij mag leningen van gelijk welke duur aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst als waarborggever of
op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven in België of in het buitenland en waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen of in functie is van het
vermogensbeheer van de vennootschap.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd zesentwintig duizend tweehonderd zevenennegentig euro
zevenenzestig cent (€ 126.297,67).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdachtenzeventigduizend vijfhonderdveertig (678.540)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/
zeshonderdachtenzeventigduizend vijfhonderdveertigste (1/678.540ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen, zowel daden
van beschikking als van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp, met uitzondering van die handelingen door de wet voorbehouden aan de algemene
vergadering.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
- de raad van bestuur als college die handelt door de meerderheid van zijn leden Indien er drie of
meer bestuurders zijn aangesteld;
- twee bestuurders, gezamenlijk handelend, indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld;
- afgevaardigde bestuurders die alleen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van de maand
juni om twintig uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninhouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag voorlopige tantièmes, interim-dividenden of voorschotten op dividenden
toekennen en uitkeren. Deze beslissing moet evenwel voor bekrachtiging voorgelegd worden aan de
eerstvolgende gewone algemene vergadering.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt, en overeenkomstig de artikelen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De betaalbaarstelling dient ten laatste te gebeuren binnen de tien maanden volgend op de algemene
vergadering die over de winstverdeling beslist heeft.
De raad van bestuur kan op zijn verantwoordelijkheid besluiten op het resultaat van het lopende
boekjaar een interim-dividend uit te keren en de datum van betaalbaarstelling bepalen,
overeenkomstig de artikelen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd.
De raad van bestuur stelt het bedrag van dit interim-dividend vast aan de hand van de staat van
activa en passiva van de vennootschap opgesteld binnen de twee maanden die haar besluit
voorafgaat. Deze staat wordt nagezien door de commissaris-revisor, zo deze werd aangesteld, en
het verificatieverslag wordt opgesteld en bij het jaarlijks verslag gevoegd.
Na een eerste interim-dividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interim-dividend. Indien de interim-dividenden het bedrag te boven
gaan van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend wordt het meerdere
beschouwd als een voorschot op een volgend dividend.
Een uitkering van een interim-dividend of een dividend in strijd met dit artikel moet, door de
aandeelhouders die het hebben ontvangen, worden terugbetaald.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
Luik B
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Zesde besluit – Adres.
Het adres van de zetel is gevestigd te B-2000 Antwerpen, Meir 30.
Zevende besluit – Machtiging en volmacht.
De vergadering besluit de tekst van de statuten van de vennootschap aan te passen aan voorgaande
besluiten.
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten – Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
Volmacht
De algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk
met macht afzonderlijk te handelen: iedere advocaat van het advocatenkantoor “Four & Five Law”
BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 1/101, aan wie de macht verleend wordt om
alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten