N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : DEPHI FOR
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4632
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Soumagne (Cérexhe-Heuseux)
Rue Valeureux Champs(CER) 9
DEPHI FOR
Société en Commandite (SComm)
Siège/adresse : 4632 SOUMAGNE (Cerexhe-Heuseux) Rue Valeureux Champs, 9
Registre des Personnes Morales : Tribunal de l'Entreprise : LIÈGE (Division de Liège)
Banque-Carrefour des Entreprises : Numéro d'entreprise : à attribuer
 
I) CONSTITUTION
Les soussigné(e)s :
A) Agissant comme commandité :
Monsieur Philippe DESTREE, né le 17/10/1957, domicilié à 4652 Cerexhe Heuseux, Rue Valeureux Champs, 9
 
{Qui :
-sera tenu indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux ;
-aura seul la gestion de la société ;
-apportera, outre ses apports en numéraire, son industrie pour la réalisation de l’objet et des buts de l’entreprise.}
 
B) Agissant comme commanditaire :
Madame Evelyne RENARD, née le 05/02/1973, domiciliée à 4652 Cerexhe Heuseux, Rue Valeureux Champs, 9
{bailleur de fonds qui ne sera tenue tant vis-à-vis de la société que des tiers, qu’à concurrence des sommes
qu’elle aura apportées et qui ne participera pas à la gestion de la société}
 
Conviennent de constituer entre eux une Société en Commandite (en abrégé SComm), à laquelle s’appliqueront
toutes les dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations :
-d’une façon générale pour toutes des dispositions communes à toutes les sociétés ;
-d’une façon générale pour toutes les Sociétés Simples au sens des articles 4:1 à 4:21 du CSA,
-d’une façon plus spécifique (articles 4 :22 à 4 :28 du CSA) pour les Sociétés en Commandite,
Sauf dans la mesure où il y est (serait) dérogé ci-après.
 
Cette société en Commandite, forme de société simple avec personnalité juridique,
a) aura son siège/ adresse à 4632 SOUMAGNE (Cerexhe-Heuseux) Rue Valeureux Champs, 9. Mais seule la
Région (Wallonne) aura un caractère statutaire.
b) aura comme dénomination « DEPHI FOR » .
c) aura comme patrimoine social de départ (apports initiaux) MILLE euros que les associés commandité et
commanditaire souscrivent comme suit, entièrement en numéraire, savoir:
 
Evelyne RENARD, commanditaire apporte en numéraire:
0771555915
neuf cents euros (900,00€)
Philippe DESTREE commandité apporte en numéraire:
cent euros (100,00€) euros.
 
Ces apports en numéraire au patrimoine social sont entièrement libérés et ainsi sont d’ores et déjà à la
disposition de la Société. (Ont déjà été versés sur un compte au nom de la société en formation)
 
Ces apports en numéraire sont représentés par CENT parts sans valeur nominale représentatives chacune d’une
égale fraction du patrimoine social. De manière telle qu’ont reçu :
 
Madame Evelyne RENARD, nonante (90) part(s)
Monsieur Philippe DESTREE, dix (10) part(s)
Le présent contrat vaut titre.
 
Monsieur Philippe DESTREE, associé commandité apporte (en outre) son industrie. Il s’oblige à poursuivre la
réalisation de l’objet (activités) et le but de la société (avantage patrimonial direct ou indirect) tant au profit des
commandités que des commanditaires.
 
La part proméritée dans les bénéfices et le produit de liquidation est déterminée dans les statuts ci-après.
 
Il peut exister, au-delà des règles de partage des bénéfices, des conventions de rémunération notamment à
raison du temps travaillé au profit du/des commandité(e)s.
 
Pour le surplus, les associés arrêtent les statuts suivants.
 
II) STATUTS
Article 1. Forme juridique - Dénomination
La société revêt la forme d'une Société en Commandite (SComm).
 
Elle est dénommée: "DEPHI FOR".
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société doit contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la personne morale;
2° la forme légale, en entier ou en abrégé; (Société en commandite ou SComm)
3° l'indication précise du siège de la personne morale;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège
de la personne morale;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale;
7° le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation.
 
Les commandités ne peuvent employer le nom du ou d’un(e) commanditaire dans les documents sociaux.
 
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la compétence de
l'organe d'administration.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers et/ou en
participation avec ceux-ci, les activités commerciales, industrielles, artisanales, et la prestation de tous services
ayant trait aux domaines suivants :
A) La conception, la création, la fabrication, l’assemblage, l’entretien, la réparation, le commerce en gros ou en
détail, l’import-export, y compris hors Communauté Économique Européenne :
-de jouets et de jeux de toutes sortes, y compris les applications informatiques, et plus spécialement de voitures
ou tous véhicules miniaturisés roulants ;
-de toutes pièces à l’aide de la technique de « l’impression en 3 D » et de toutes autres techniques actuelles et
futures qui la compléteraient ou s’y substitueraient et ainsi notamment toutes pièces de réparation pour tous
supports du son, de l’image, de l’information, etc. ;
-de bijoux de fantaisies, d’articles cadeaux et de fantaisie, de tous articles de décoration, de luminaires, de
bricolage, bibelots et gadgets divers, de tous textiles, de tous articles et produits de mercerie et/ou de
maroquinerie, -de tous articles de parfumerie et produits cosmétiques, savons, produits de soins et d'entretien
pour le corps,
-de tous articles de décoration et l'ameublement ;
-de tous supports du son, de l’image et de l’information en ce compris tous matériels et/ ou programmes,
logiciels, applications informatiques (Hardware et software)
-de tout matériel ludique, didactique, ou artistique et ainsi notamment les dioramas ;
-de toutes œuvres d’art.
 
B) la consultance en management et en gestion administrative, l’aide, l’encodage en administration et
comptabilité, en ce compris la mise à disposition et/ou vente de logiciels, applications, outils de gestion
développés en interne, divers travaux de secrétariat, de mise en page et en formes diverses.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, ou connexe au sien ou
seulement susceptible de favoriser d'une façon ou d'une autre son propre développement.
 
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, à l’unanimité des voix.
 
La société est aussi dissoute de plein droit :
-par la perte matérielle ou juridique de la chose ou par la réalisation de l’objet si celui-ci est circonscrit à une
opération déterminée ;
-si la société vient à ne plus compter qu’un(e) associé(e) ;
-si, par la mort, l’incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un des associés commandités, il n’en reste
plus d’autre. S’il en reste d’autres ou un autre, ceux-ci, celui-ci sont/est néanmoins alors fondé(s) à exercer
leur/son droit de résiliation (retrait).
 
La mort, l’incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un associé commanditaire (= même s’il n’y a
qu’un associé commanditaire) n’emporte pas en soi dissolution de plein droit mais ses ayants-droits, héritiers, ou
administrateurs, curateurs, etc., peuvent néanmoins alors exercer leur droit de résiliation (retrait).
 
Les héritiers (ou l’un d’eux) du commanditaire décédé qui voudrai(en)t demeurer dans le contrat de société
devrai(en)t, dans les six mois du décès, être agréé(s) (à l’unanimité) par tous les autres associés survivants qu’ils
soient commandités ou commanditaires. Dans telle situation, celui (ceux), celle (celles) qui viendrai(en)t aux
droits du commanditaire prédécédé serai(en)t réputé(e)(s) avoir la qualité d’associé(e) (s) commanditaire(s),
depuis la date du décès, par l’effet rétroactif du partage.
 
Si les opérations de partage et d’agrément reprises au paragraphe précédent n’ont pu intervenir dans ledit délai
de six mois ET qu’il ne se trouve plus dans la société d’associé commanditaire, alors, la société est dissoute de
plein droit.
 
L’organe d’administration est compétent, ou à son défaut, n’importe quel associé, pour assurer la publicité d’une
dissolution de plein droit pour une cause fixée par la loi ou les statuts.
 
La liquidation est effectuée par le ou les commandité (e)(s) alors gérants en fonction. Le cas échéant (dissolution
et liquidation en un seul acte) il serait fait application de la procédure plus exigeante prévue par le CSA dans
cette situation.
 
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa durée.
 
La société étant constituée pour une durée indéterminée, chacun des associés (= commandité ou
commanditaire) peut résilier son engagement (droit de retrait) unilatéralement moyennant un préavis raisonnable
pour autant que cette résiliation soit de bonne foi et n’intervienne pas à contre-temps.
 
En cas de manquement d’un associé, les autres associés peuvent demander que la convention soit résolue à
son égard seulement, pour autant que la société puisse subsister sans cet associé et que la réalisation de son
objet ne devienne pas impossible.
 
Les associés disposent aussi de tout droit de retrait que leur confèrent les lois actuelles ou futures dans les
conditions et circonstances fixées par ces lois.
 
Article 5. Apports.
Les apports en fonds propres sont ceux apportés en numéraire à la constitution et ceux (en numéraire ou autres)
qui les compléteraient ultérieurement, alors appelés ou approuvés par décision d’assemblée générale.
 
Ils s’élèvent (s’élevaient) à la constitution à mille euros (1.000,00€)
Ils sont entièrement libérés.
 
En rémunération de ces apports en numéraire, il a été créé cent (100) parts sociales qui ont été attribuées aux
apporteurs proportionnellement à leurs apports.
 
Aucun autre apport ni en numéraire ni en nature n’a été contractuellement convenu à la constitution.
 
En outre les commandités, dans l’esprit même du contrat de commandite apportent leur industrie à la réalisation
de l’objet et des buts de l’entreprise. Ils s’obligent à affecter les autres apports à la réalisation de l’objet et des
buts de la société.
 
Chaque part représentative d’un apport en numéraire ou en nature donne droit à une part égale dans les
bénéfices et des produits de liquidation mais le cas échéant après que les associés commandités auront été lotis
de leurs droits à raison de leurs apports en industrie (Cf ci-après)
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
Les apports initiaux que constate l'acte de constitution sont affectés à un compte de capitaux propres
indisponibles.
 
Sauf dispositions contraires explicites dans les conditions d'émission, il en sera de même pour les apports
ultérieurs.
 
Article 7. Nature des parts.
Le contrat de société en commandite existe dans l’esprit de tous les associés à titre strictement personnel.
 
Toutes les parts sont nominatives.
 
Elles sont incessibles, sauf décisions prises à l’unanimité.
 
Article 8 Droits attachés aux parts
a) vote : sans objet : toute décision d’assemblée générale doit être prise à l’unanimité, quel que soit son objet, de
la volonté expresse des associés qui savent que cette contrainte ne vient que par défaut, et que par la
convention, ils pourraient y déroger dans une certaine mesure.
b) part dans les bénéfices 
L’excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, rémunérations, charges sociales
et amortissement nécessaire constitue le bénéfice net.
 
Sur le bénéfice sont d’abord prélevés toutes les sommes nécessaires à la formation de la ou des réserves dont la
loi impose ou imposera la constitution.
 
Sans préjudice de toutes conventions additionnelles entre associés, de toute nature, qui peuvent attribuer au(x)
commandités une rémunération en considération du temps de travail, de leurs prestations, missions et
responsabilités, rémunération qui serait prélevée avant l’établissement du bénéfice net, le bénéfice annuel sera
partagé comme suit
 
1. une fraction de NONANTE POUR CENT au profit des commandités {=rémunération (le cas échéant
complémentaire) de leur apport en industrie} (= sans préjudice de toutes rémunérations leur attribuées à raison
du temps et ou des missions prestées)
2. Une fraction de DIX POUR CENT au profit des apporteurs en espèces et en nature et entre eux
proportionnellement à leurs apports respectifs.
 
c) Part dans les produits de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, dont la rémunération des liquidateurs, ou
après consignation des montants nécessaires à cet effet, l'actif net sera réparti entre tous les associés comme
suit :
-Remboursement au montant nominal sans intérêt ni revalorisation, des montants investis en numéraire, mais
seulement à concurrence du disponible
-Partage du solde, conformément aux mêmes règles que celles prévues ci-avant pour le partage des bénéfices.
 
Article 8. Administration/Gérance
La société est administrée et représentée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités
exclusivement. Des tiers peuvent toutefois être investis de mandat(s) délégué(s) (par l’organe d’administration)
ou de mandats spéciaux.
 
Les associés commanditaires ne peuvent, en aucun cas, même en vertu d’une procuration, poser d’acte de
gestion. (Ni mandat principal, ni délégué, ni mandat spécial, ni même acte de gestion de fait sans mandat).
 
Si l’organe d’administration ne compte qu’un seul gérant, il a nécessairement seul tous les pouvoirs
d’administration et de représentation.
 
Si l’organe d’administration compte plusieurs gérants, ils ne forment pas collège mais ont des pouvoirs
concurrents et peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux (déterminés).
 
Chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
sous la seule réserve de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à l'assemblée générale, ET des acquisitions
immobilières et des engagements dont le montant nominal excède dix mille euros (10.000,00€)
 
Même si la société est administrée par plusieurs gérants, chacun d'eux séparément représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La signature d'un seul d'eux engage la
société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf :
a) ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à l'assemblée générale
b) les acquisitions immobilières et les engagements dont le montant nominal excède dix mille euros (10.000,00€),
qui requièrent la signature de tous les gérants. Ceux-ci peuvent toutefois se donner l’un l’autre un mandat spécial
(pouvoirs déterminés).
et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni délibérations, ni mandats
quelconques) (=autres que la publication des pouvoirs du/des gérants au Moniteur)
 
L'organe d'administration ou chaque gérant séparément peuvent néanmoins déléguer des pouvoirs spéciaux
(déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs pouvoirs par la publication ou la
production de leur mandat.
 
Article 9. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Toutefois le premier exercice social commencera (a commencé) le jour de la constitution pour se terminer le
trente-et-un décembre deux mille vingt-deux (31/12/2022)
 
Le cas échéant, les comptes annuels sont établis dans le respect des règles imposées par la loi, le cas échéant
sous le bénéfice des facilités et/ou exceptions qui existent/ existeraient pour ce type de société en Commandite.
 
Article 10. Assemblée générale
L’assemblée générale est composée de tous les associés commanditaires comme commandités.
 
Toute décision qui légalement ou statutairement relève de la compétence de l’assemblée générale doit être prise
à l’unanimité des voix, sauf toutes les dérogations qui figureraient aux articles des statuts qui précèdent.
 
Il sera tenu chaque année, au siège, une assemblée générale, le quinze juin à quinze heures à laquelle l’organe
d’administration soumettra ses comptes et son rapport de gestion.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
La première assemblée se tiendra en deux mille vingt-trois.
 
Il doit être tenu d’autres assemblées générales (extraordinaires) chaque fois qu’il en est de l’intérêt de la société,
à l’initiative de l’organe d’administration.
 
Les convocations à toutes assemblées générales sont de quinze jours minimum. Elles sont envoyées en
recommandé postal ou de toutes autres façons y compris par mail mais alors pourvu qu’elles permettent un
accusé de réception. L’accusé de réception n’est pas nécessaire si l’associé a donné son accord pour la
communication par voie électronique ou toute autre voie sans accusé de réception.
 
Fin des dispositions statutaires
 
III) DISPOSITIONS NON STATUTAIRES FINALES.
À l'unanimité des voix, l'assemblée générale a adopté toutes et chacune des résolutions suivantes :
1. Adresse
L'adresse complète du siège, fixée dans le respect de la règle fixée par les statuts qui précèdent, est : 4632
SOUMAGNE (Cerexhe-Heuseux) Rue Valeureux Champs, 9.
 
2. Constitution de l'organe d’administration
A été nommé aux fonctions de gérant choisi parmi les commandité(e)s (statuts) pour une durée illimitée prenant
cours aujourd’hui mais en tout temps révocable(s) par l'assemblée générale mais à l’unanimité des voix :
Monsieur Philippe DESTREE
qui a accepté ce mandat.
 
Il a été investi de tous les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à l'organe d'administration.
 
Ce(s) mandat(s) sera/seront gratuit(s) sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
 
Il pourra porter indifféremment le titre de gérant ou d’administrateur.
 
3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
L’assemblée ratifie et reprend au seul compte de la société ici constituée tous les engagements et tous les droits
et obligations souscrits en son nom par Monsieur Philippe DESTREE alors qu’elle était encore en formation, avec
effet au jour de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique. Le cas échéant, l'organe d'administration
veillera dans la mesure des nécessités qui doivent à une plus ample publicité à l'égard des tiers, notamment en
matière de mutation immobilière, à tous les actes de ratification nécessaires, dans le délai de trois mois prévu à
l'article 2:2 du Code des Sociétés et Associations.
 
Fait à Soumagne Cerexhe Heuseux le 08/06/2021
 
Sous signature privée, en autant d’exemplaires que d’associés plus trois,