N° d'entreprise : 0438 675 669
Nom
(en entier) : Accenture
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Picard 11 boîte 100, 1000 Bruxelles
'Objet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du projet de fusion conformément à l'article 12:2 juncto article 12:24 du Code des Sociétés et des
Associations du 15 février 2023
Le conseil d'administration (le Conseil) d'Accenture NV/SA (Accenture Belgique) et le Conseil de Sentia
Belgium NV (Sentia) ont établi le présent projet de fusion de Sentia en tant que société à absorber dans
Accenture Belgique en tant que société absorbante (la Fusion), conformément à l'article 12:2 juncto article
12:24 du Code des sociétés et des associations (le CSA).
Conformément à l'article 12:2 juncto article 12:24 du CSA, la Fusion ne pourra être réalisée que six (6)
semaines après leur dépôt par Sentia et Accenture Belgique, respectivement, au dossier de la société au
greffe du tribunal d'entreprise compétent et leur publication aux annexes du Moniteur belge.
1. CONTEXTE
Le 1 septembre 2022, Accenture Holdings B.V., une société holding de droit néerlandais, a acquis la
totalité des 552 actions de Sentia Group B.V., une société holding de droit néerlandais dont Sentia était une
filiale à part entière. Le 15 février 2023, Accenture International B.V., une société de droit néerlandais et le
principal actionnaire d'Accenture Belgique (Accenture International), a acquis, conformément à la convention
d'achat d'actions du 15 février 2023, la totalité des 186 actions de Sentia. À la suite de ces acquisitions,
Accenture Belgique et Sentia sont devenues des filiales d'Accenture International.
En vue de simplifier la structure du groupe, il est à présent proposé d'absorber Sentia dans Accenture
Belgique par fusion, réduisant ainsi le nombre de filiales d'Accenture International, ce qui devrait renforcer les
capacités à répondre aux demandes sans cesse grandissante du marché en expertise et solutions cloud.
De fait, la Fusion permettra de pouvoir développer les capacités en matière de hybrid cloud et sovereign
cloud, et ainsi de pouvoir répondre au mieux aux demandes du marché. La Fusion résultera également en
une combinaison des compétences de Sentia et Accenture Belgium, ce qui permettra de pouvoir proposer
une offre de services tout à fait unique en matière de cloud control, cloud managed services, cloud security et
cloud infrastructure migration.
La Fusion permettra en outre de pouvoir répondre au mieux aux demandes croissante des clients en
matière des diverses réglementations en matière de respect de la vie privée et de gestion des données à
caractère personnel.
D'un point de vue organisationnel, l'intégration permettra de réaliser des économies de coûts et d'échelle,
et ce notamment en matière d'harmonisation des processus opérationnels.
Au niveau de la gestion des ressources humaines, la Fusion permettra, et ce dans un marché de l'emploi
particulièrement tendu, de recruter et de garder les meilleurs talents, et de pouvoir leur proposer un nombre
grandissant d'opportunités et de possibilités de développement. Elle permettra également aux employés de
Sentia et d'Accenture Belgique d'être déployés de manière plus flexible.
Et pour conclure, la Fusion résultera en une structure plus transparente pour les clients, les fournisseurs,
les institutions financières et les diverses autorités administratives (notamment dans le cadre de l'obtention et
du maintien de subventions gouvernementales).
2. MENTIONS SPECIFIQUES OBLIGATOIRES
2.1 Forme légale, dénomination, objet et le siège d'Accenture Belgique et Sentia
(a) La société à absorber
La société à absorber est Sentia Belgium NV, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à
Denen 157, 9080 Lochristi, et enregistrée au registre des personnes morales de Gand (division Gand) sous le
numéro d'entreprise 0475.231.011.
L'objet de la société à absorber est, conformément à l'article 3 de ses statuts, le suivant :
" L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, consiste en :
- Toutes les activités d'une entreprise de logiciels, c'est-à-dire l'analyse, le développement, la
commercialisation et l'exploitation de logiciels, ainsi que toutes les opérations concernant l'achat et la vente et
la location de matériel de support ;
- La formation aux langages de programmation, la fourniture de conseils, d'avis, de services et
d'informations aux personnes physiques et morales du secteur privé et du secteur public, tant en Belgique
qu'à l'étranger, en ce qui concerne les différents systèmes d'information et l'Internet ;
- L'achat-vente, l'import-export, la location, le leasing et l'installation de logiciels informatiques et de tous
les périphériques et accessoires, ainsi que leur maintenance ;
- L'entreprise de commerce électronique, la vente de tous biens ou services par l'intermédiaire d'Internet
ou d'autres supports de données ; la création de sites web et la fourniture de tous services à cet égard ;
- La production, le développement et la réalisation d'applications multimédia interactives et toute forme de
commerce interactif ou de prestation de services,
- L'achat-vente, l'import-export, la location, le leasing et l'installation de systèmes de communication tant
matériels que logiciels et tous accessoires ;
- L'application, l'acquisition, le commerce et l'exploitation de licences, brevets, marques et autres.
Cette liste n'est pas limitative.
La société peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
transactions mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles
Elle peut participer par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financiére ou autrement à toutes sociétés, entreprises, associations temporaires ou transactions ayant un
objet similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet."
(b) La société absorbante
La société absorbante est Accenture Belgique, une société anonyme de droit belge, ayant son siège Rue
Picard 11/100, 1000 Bruxelles, et enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles (division
francophone) sous le numéro 0438.675.669.
L'objet de la société absorbante, conformément à l'article 3 de ses statuts, est le suivant :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- rendre des services dans les domaines de l'organisation, de l'ingénierie, de l'informatisation et de la
formation, ainsi que de donner des conseils concernant la gestion et le contrôle d'entreprises et d'organismes
similaires (Management Consulting) ;
- rendre des services dans les domaines de la recherche, la sélection, l'orientation et le placement de
dirigeants d'entreprise) ; la sous-traitance de services et la mise à disposition de personnel nécessaire pour la
réalisation de ceux-ci ; la formation du personnel ; la mise en relation d'affaires de personnes ou d'entreprises;
la consultance en général, et en particulier dans le domaine de l'organisation des ressources humaines ;
- fournir toutes opérations de conseil, lobbying, service, assistance, consultance, formation en matière de
stratégie managériale, commerciale, financière, administrative et industrielle auprès de toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou de services ;
- réaliser la création, le développement, l'intégration, la maintenance et l'opération de "data processing
systems" de toutes sortes, ainsi que la formation des personnes à ce propos ;
- l'étude de tout produit, ayant trait à la mécanique, la métallurgie, les automatismes, l'informatique ainsi
que la conception et la réalisation d'outillages, de machines spéciales et toutes activités annexes, connexes
ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement ;
- la recherche et le développement de tout brevet, licence ou procédé et savoir-faire dans le domaine de la
technologie scientifique, industrielle ou informatique, l'enregistrement, l'exploitation ou la concession de ceux-
ci ainsi que le conseil aux entreprises actives dans le domaine de la recherche et du développement ou
souhaitant mettre en place une cellule de recherche et de développement ;
- toutes activités d'infogérance ainsi que toutes prestations intellectuelles et notamment en matière de
conseil ;
- toutes opérations relatives à l'achat, la vente, la location et la gestion d'œuvres d'art et de bijoux en ce
compris les montres et de véhicules automobiles ;	.
- l'organisation et la gestion de projets et ou d'événements commerciaux, culturels et ou publicitaires ;
- la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la mise en valuer, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location
meublée ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers,
et en général, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou l'exploitation de
biens ou de droits réels immobiliers ;
- l'achat, la vente et la location de biens meubles ;
- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
bons de caisse, fonds d'état, options et de tous droits mobiliers ;
- toutes opérations de production, réalisation, exploitation d'œuvres d'art ;
- toutes opérations de production, de réalisation, l'exploitation, de vente, d'importation et d'exportation, de
location et de prêt, de toutes œuvres cinématographiques ou audio-visuelles, quel que soit le support de
diffusion ainsi que le financement de telles opérations et la prise de participations dans des sociétés actives
dans ces secteurs ; et
- le soutien à toute association sans but lucratif ou à toute organisation gouvernementale.
Elle peut effectuer toutes les opérations qui sont directement ou indirectement, même partiellement, liées
à son objet ou qui peuvent en faciliter sa réalisation.
,
Elle dispose d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opération - de nature commercial, industrielle, financière ou immobilière - ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet ou qui serait de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet objet.
Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut conclure toute convention de collaboration, tant en Belgique qu'à l'étranger, compatible avec la
législation et avec la réglementation professionnelle.
Elle peut acquérir des participations, par tout moyen, dans des activités ou sociétés existantes ou futures,
y compris, mais non limité à, la création de nouvelles sociétés, d'apports, fusions, alliances, associations
d'intérêt économiques ou associations non révélées."
2.2 Taux d'échange des actions
La formule incluse dans les sections 2.2.1, 2.2.2 et 2.2.3, telle que décrite ci-dessous, a été rédigée et le
taux d'échange temporaire des actions a été calculé sur la base des états financiers préliminaires de Sentia
et Accenture Belgium disponibles à la date de l'établissement du présent projet de fusion. Ces données
financières préliminaires sont incluses uniquement parce qu'elles ont été considérées comme étant les
données financières les plus précises de Sentia et Accenture Belgium disponibles à cette date et n'ont donc
qu'une valeur d'exemple pour le calcul du taux d'échange final et définitif. Ces données financières
préliminaires sont susceptibles d'être modifiées et ces données financières modifiées seront seront incluses
dans la formule des sections 2.2.1, 2.2.2 et 2.2.3 ci-dessous (sans modifier la formule elle-même), modifiant
ainsi le taux d'échange temporaire des actions afin d'atteindre un taux d'échange final. En cas de divergence
entre les états financiers présentés aux sections 2.2.1, 2.2.2 et 2.2.3 ci-dessous et les états financiers
modifiés, ces derniers prévaudront.
2.2.1 Evaluation de la rémunération de la fusion
Compte tenu du fait que (i) l'intégralité du capital de Sentia et (ii) 99,97% du capital d'Accenture Belgique
est détenue par Accenture International, le Conseil d'Accenture Belgique et le Conseil de Sentia proposent
d'utiliser la valeur comptable nette respective (Belgian GAAP) de Sentia et d'Accenture Belgique au 31
décembre 2022 comme base pour la détermination du rapport d'échange entre les actions Accenture
Belgique et les actions Sentia. Les Conseils détermineront la valeur nette comptable de Sentia et d'Accenture
Belgique sur base d'un état d'actif et passif au 31 décembre 2022.
La valeur comptable nette est égale à la différence positive entre la valeur comptable de tous les actifs e
l'entreprise (comptes 20/58), moins la valeur comptable de tous les passifs de l'entreprise (comptes 15/49).
Pour ces mêmes raisons, le Conseil d'Accenture Belgique et le Conseil de Sentia sont d'avis qu'une
détermination du ratio d'échange basée sur la valeur nette comptable de Sentia et Accenture Belgique au 31
décembre 2022 est adéquate.
Les nouvelles actions d'Accenture Belgiques seront des actions nominatives sans valeur nominale,
entièrement libérées, qui représenteront la même fraction du capital social que les actions existantes
d'Accenture Belgique. Ces nouvelles actions auront, dès leur émission, les mêmes droits et avantages que les
actions existantes d'Accenture Belgique. Elles participeront aux résultats d'Accenture Belgique pro rata
temporis à compter de la date de leur émission.
Compte tenu de la fusion entre Accenture Belgique et la société Greenfish SA intervenue le 1er février
2023, avec une rétroactivité comptable et fiscale au 1 septembre 2022, la détermination du rapport d'échange
dans le cadre de'la Fusion entre Accenture Belgique et Sentia, avec une rétroactivité comptable et fiscale au
31 décembre 2022, tient compte des fonds propres combinés d'Accenture Belgique et de Greenfish SA.
A l'issue de la Fusion, le capital de Accenture Belgique sera augmenté d'un montant total de EUR
69.821,59 pour le porter du montant actuel de EUR 486.362,93 à EUR 556.184,52, et sera représenté par
11.200 actions nominatives.
2.2.2 Détermination du rapport d'échange des actions
Le taux d'échange final, et par conséquent le nombre effectif de nouvelles actions à émettre par Accenture
Belgium, sera déterminé sur base de la formule suivante :
valeur nette comptable Sentia/valeur nette comptable Accenture Belgium * nombre d'actions Accenture
Belgium/nombre d'actions Sentia, où la valeur nette comptable sera déterminée sur base des chiffres au 31
décembre 2022.
Afin de déterminer le taux d'échange provisoire et à titre d'exemple, la valeur nette comptable provisoire
au 31 décembre 2022 sera utilisée dans cette formule ci-dessous :
Le capital social d'Accenture Belgique s'élève actuellement à EUR 486.362,93 et est représenté par
10.886 actions nominatives sans valeur nominale. Par conséquent, la valeur nominale de chaque action
d'Accenture s'élève à 44,68 euros (arrondis).
La valeur comptable nette d'Accenture Belgique au 31 décembre 2022 s'élève à EUR 58.720.085,92. Par
conséquent, la valeur nette comptable de chaque action Accenture Belgique s'élève à EUR 5.394,09
(arrondis) au 31 décembre 2022.
Le capital social de Sentia s'élève actuellement à EUR 69.821,59 et est représenté par 186 actions
nominatives sans valeur nominale. Par conséquent, la valeur nominale de chaque action de Sentia s'élève à
375,38 (arrondis).
La valeur comptable nette de Sentia au 31 décembre 2022 s'élève à EUR 1.697.795,54. En conséquence,
la valeur nette comptable de chaque action de Sentia s'élève à EUR 9.127,93 (arrondis) au 31 décembre
2022.
Sur la base de ce qui précède, le rapport d'échange temporaire entre les actions Accenture Belgique et les
actions Sentia est le suivant : 1,69 nouvelles actions d'Accenture Belgique pour chaque action de Sentia.
Le taux d'échange final et définitif sera déterminé en utilisant la formule ci-dessus, où la valeur nette
comptable sera déterminée sur la base des chiffres au 31 décembre 2022.
Si le résultat de la fraction permettant de calculer le nombre de nouvelles actions n'est pas un nombre
entier, le nombre d'actions sera déterminé en arrondissant à l'unité inférieure.
2.2.3 Rémunération accordée en contrepartie de l'apport
La Fusion sera rémunérée uniquement par des actions nouvellement émises d'Accenture Belgique.
En contrepartie de l'apport en nature susmentionné augmentant le capital social d'Accenture Belgique d'un
montant de EUR 69.821,59, les Conseils respectifs de Sentia et d'Accenture Belgique proposent qu'au
moment de la réalisation de la Fusion envisagée, un nombre, dont le nombre exact sera déterminé
conformément au taux d'échange final tel qu'expliqué ci-dessus, de nouvelles actions d'Accenture Belgique
soient émises en faveur d'Accenture International, en tant qu'actionnaire unique de Sentia, en tenant compte
du rapport d'échange déterminé et de la valeur nominale des actions d'Accenture Belgique.
Aucune soulte ou paiement en espèces ne sera accordée, indépendamment du résultat du taux d'échange
final.
2.3 La méthode d'émission des actions de la société absorbante
Les actions d'Accenture Belgique, en tant que société absorbante, seront émises par inscription de ces
actions dans le registre des actions de la société absorbante. Le Conseil d'Accenture Belgique doit prendre
les mesures nécessaires à cet effet dans les six (6) semaines depuis la publication de la décision de fusion
aux annexes du Moniteur belge.
2.4 Date à partir de laquelle ces actions ont le droit de participer aux bénéfices, ainsi que tout arrangement
particulier concernant ce droit
Les actions d'Accenture Belgique émises aux actionnaires de Sentia à la suite de la Fusion leur donneront
droit à une participation aux bénéfices à partir du 1ier janvier 2023.
Aucun arrangement particulier n'est pris concernant ce droit.
2.5 Date à partir de laquelle les actes de la société à absorber seront considérés comme ayant été
accomplis pour le compte de la société absorbante d'un point de vue comptable
Conformément à l'article 12:24, premier alinéa, 5° du CSA, la Fusion prendra effet avec entrée en vigueur
rétroactive d'un point de vue fiscal et comptable au 1ier janvier 2023, de sorte qu'à partir de cette date, d'un
point de vue comptable, les opérations de Sentia seront considérées comme accomplies pour le compte
d'Accenture Belgique.
2.6 Les droits accordés par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber ayant des
droits spéciaux
Dans la société à absorber, il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de détenteurs de titres
autres que des actions.
2.7 Rémunération accordée aux commissaires ou aux experts-comptables externes pour la réalisation du
rapport visé à l'article 12:26 du CSA
Il est proposé de renoncer à ce rapport avec le consentement de tous les actionnaires et détenteurs
-	d'autres titres avec droit de vote de chaque société impliquée dans la Fusion.
2.8 Avantages particuliers accordés aux membres des organes de gestion des sociétés visées par la
fusion
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion d'Accenture Belgique et
de Sentia.
2.9 Modification de l'objet d'Accenture Belgique
Le Conseil d'Accenture Belgique propose de modifier l'objet actuel d'Accenture Belgique dans le contexte
de la Fusion. L'objet modifié proposé d'Accenture Belgique se lit comme suit (les modifications proposées
sont rayées (suppression) et soulignées (ajouts) par souci de clarté):
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- rendre des services dans les domaines de l'organisation, de l'ingénierie, de l'informatisation et de la
formation, ainsi que de donner des conseils concernant la gestion et le contrôle d'entreprises et d'organismes
similaires (Management Consulting) ;
- rendre des services dans les domaines de la recherche, la sélection, l'orientation et le placement de
personnel à l'intention d'employeurs (y compris, sans limitation, la recherche et le placement de cadres et de
dirigeants d'entreprise) ; la sous-traitance de services et la mise à disposition de personnel nécessaire pour la
réalisation de ceux-ci ; la formation du personnel ; la mise en relation d'affaires de personnes ou d'entreprises;
la consultance en général, et en particulier dans le domaine de l'organisation des ressources humaines ;
- fournir toutes opérations de conseil, lobbying, service, assistance, consultance, formation en matière de
stratégie managériale, commerciale, financière, administrative et industrielle auprès de toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou de services ;
- réaliser la création, le développement, l'intégration, la maintenance et l'opération de "data processing
systems" de toutes sortes, ainsi que la formation des personnes à ce propos ;
- l'étude de tout produit, ayant trait à la mécanique, la métallurgie, les automatismes, l'informatique ainsi
que la conception et la réalisation d'outillages, de machines spéciales et toutes activités annexes, connexes
ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement ;
- la recherche et le développement de tout brevet, licence ou procédé et savoir-faire dans le domaine de la
technologie scientifique, industrielle ou informatique, l'enregistrement, l'exploitation ou la concession de ceux-
ci ainsi que le conseil aux entreprises actives dans le domaine de la recherche et du développement ou
souhaitant mettre en place une cellule de recherche et de développement ;
- toutes activités d'infogérance ainsi que toutes prestations intellectuelles et notamment en matière de
conseil ;
- l'organisation et la gestion de projets et ou d'événements commerciaux, culturels et ou publicitaires ;
- la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la mise en valuer, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location
meublée ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers,
et en général, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou l'exploitation de
biens ou de droits réels immobiliers ;
- l'achat, la vente et la location de biens meubles ;
- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
bons de caisse, fonds d'état, options et de tous droits mobiliers ;
-
- toutes opérations de production, réalisation, exploitation d'œuvres d'art ; et
- le soutien à toute association sans but lucratif ou à toute organisation gouvernementale.
Elle peut effectuer toutes les opérations qui sont directement ou indirectement, même partiellement, liées
à son objet ou qui peuvent en faciliter sa réalisation.
Elle dispose d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opération - de nature commercial, industrielle, financière ou immobilière - ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet ou qui serait de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet objet.
Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut conclure toute convention de collaboration, tant en Belgique qu'à l'étranger, compatible avec la
législation et avec la réglementation professionnelle.
Elle peut acquérir des participations, par tout moyen, dans des activités ou sociétés existantes ou futures,
y compris, mais non limité à, la création de nouvelles sociétés, d'apports, fusions, alliances, associations
d'intérêt économiques ou associations non révélées."
2.10 Pro fisco
La Fusion est réalisée conformément à l'article 211, §1 junctc 183bis du Code des impôts sur les revenus,
à l'article 117, §1 et 120 in fine du Code des droits d'enregistrement, et aux articles 11 et 18, §3 du Code de la
TVA. .
2.11 Coûts
Les coûts relatifs à la Fusion seront entièrement supportés par Accenture Belgique.
Établi conjointement et signé pour Accenture Belgique et Sentia le 15 février 2023, en quatre (4)
exemplaires originaux.
Deux originaux seront déposés au dossier des sociétés, respectivement de Sentia et Accenture Belgique,
au greffe des tribunaux de l'entreprise compétents. Toutes les sociétés donnent procuration à chacun de
Frédéric Elens, Sander Dullaert, Julien Creytens, Els De Troyer et Philip Van Nevel et à tout autre avocat ou
employé de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, ayant son adresse professionnelle à Bastion Tower, Place
du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, avec possibilité de substitution, pour signer individuellement ce dépôt.
Les deux autres originaux seront conservés aux sièges de Sentia et d'Accenture Belgique, respectivement.
Philip Van Nevel
Mandataire
Déposé en même temps: Projet de fusion conformément à l'article 12:2 juncto article 12:24 du Code des
Sociétés et des Associations
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