Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
L’AGE D’ARGENT
Rue de Marche 89
6600 Bastogne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire
Associé à Bruxelles, en date du vingt-huit février deux mille dix-huit, que :
ONT COMPARU :
1. La société anonyme "VIVALTO  HOME BELGIUM", dont le siège social est établi à 1190 Forest,
Avenue du Domaine 13, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE
0820.420.456 RPM Bruxelles.
2. La société anonyme de droit luxembourgeois "VIVALTO HOME PARTNERS", dont le siège social
est situé à L-1263 Luxembourg, Rue Aristide Briand 1 (Grand-duché de Luxembourg), inscrite au
Registre du Commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B207926, numéro
d’entreprise belge 0683.834.954.
Lesquelles ont requis le notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une
société anonyme sous la dénomination "L’AGE D’ARGENT", qui aura son siège social à 6600
Bastogne, Rue de Marche 89 (Belgique), dont le capital social entièrement et inconditionnellement
souscrit s'élève à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) et est représenté par deux cent
cinquante mille (250.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « L’AGE D’ARGENT ».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par
l’abréviation « SA », avec l’indication précise du siège social, suivi du numéro d’entreprise et  la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 : Siège social
Le siège social est établi à 6600 Bastogne (Belgique), Rue de Marche, 89.
Le siège social peut sans modification aux statuts être transféré dans toute autre localité en Belgique
par décision du conseil d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, en se conformant à
la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et pour compte de tiers :
- l’acquisition, la création, la cession, l’exploitation, la gestion, le développement et la liquidation
d’établissements pour personnes âgées (homes, maisons de repos, maison de repos et de soins,
0691602971
Volet B
centres de soins de jour, résidence-services, etc.), et de participations directes ou indirectes dans de
tels secteurs,
- toutes activités de prestations de services, de conseil et d’étude en matière économique dans le
sens le plus large du terme, en faveur de tiers, liés à la société ou non,
- l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, de tous droits sociaux, et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué,
- l’acquisition, la cession, la gestion et le développement de biens meubles et de biens immeubles et
de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,
- la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management, notamment par l’octroi de prêts,
- la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions,
- toutes opérations immobilières de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit, et
notamment      l’achat, l’échange, la vente, la prise en location/leasing et en sous-location, ainsi que
la cession en location/leasing et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et
l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, usufruits,
nues-propriétés, tréfonds, droits emphytéotiques, droits de superficie, servitudes, terres et domaines,
et de manière générale, de tous biens immobiliers et de tous droits réels, ainsi que toutes opérations
de financement,
- la construction, en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, la transformation et la
mise en valeur de biens immobiliers (en ce compris tous droits réels), ainsi que l’étude et
l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, la prise
d’engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers
équipements techniques des immeubles), l’achat de matériaux, la conclusion de tous contrats
d’entreprise qui seraient nécessaires, et toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi
que la gérance d’immeubles (en ce compris de droits réels),
- l’achat, l’exploitation et la construction, par location ou autrement, de tous parkings, garages,
station-service et d’entretien ;
- la conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier:
a) de tout bien immobilier (en ce compris les droits réels) accessoire aux biens immobiliers visés ci-
avant ;
b) de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées;
c) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence,
d’huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
La société peut réaliser son objet de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, prêter, emprunter, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques. Elle peut notamment exercer la gérance d’autres
entreprises, sociétés et association et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription,
d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises ou associations,
en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue, identique, similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale, tant pour elle-même que pour compte de tiers, accomplir tous
actes et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
en tout ou en partie directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à le
développer ou à en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée. (...)
Volet B
ARTICLE 5 : Capital social et nature des actions
Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR). (...)
ARTICLE 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le
conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2)
administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation,
par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux. (...)
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège social de la société pour autant qu’un administrateur au
moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
ARTICLE 15 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
Volet B
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
ARTICLE 16 – Procès-verbaux des conseils d’administration
(...) Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs,
par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 – Gestion journalière et Comité de direction
Gestion journalière
a) Le conseil d'administration, ou si un comité de direction a été institué et que le conseil
d’administration ne s’est pas réservé la compétence de déléguer la gestion journalière, le comité de
direction, peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, le conseil d’administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu
d’autres dispositions de la loi.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les conditions
de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de
leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration est chargé de la surveillance du comité de direction.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le
communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de
l’article 524ter du Code des sociétés doivent être respectées.
ARTICLE 19 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément ;
- soit, mais dans les limites des compétences déléguées au comité de direction, par deux (2)
membres du comité de direction agissant conjointement.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat. (...)
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai de chaque année à
Volet B
12 heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure. L’assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou dans la
commune du siège social de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 29 in fine des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.(...)
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de
l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir
donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 549,
al. 1er, 1° du Code des sociétés, un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées
déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration
donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre
du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en
particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y
exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.(...)
ARTICLE 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. (...)
ARTICLE 29 – Délibérations de l’assemblée générale
(...) c/ Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou
tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société. (...)
ARTICLE 31 – Procès-verbaux des assemblées générales
Volet B
(..) Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par
deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de
la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 32 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés. (...)
ARTICLE 34 – Affectation du bénéfice net de la société
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être
entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l’assemblée générale se fait annuellement, aux
époques et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les
dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par l’article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de
ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances. (...)
ARTICLE 37 - Répartition
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et
paieront toutes les dettes conformément à l’article 190 du Code des sociétés. Après règlement du
passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert
d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne
sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,
tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou
par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal
de commerce dans l’arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l’actif
entre les différentes catégories de créanciers. (...)
I. ASSEMBLEE GENERALE
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer le nombre
primitif des administrateurs et commissaire, de procéder à leur nomination et de fixer leur
rémunération et émoluments, la première assemblée générale ordinaire et la clôture du premier
exercice social.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1. Conseil d’Administration
Le nombre d'administrateurs de la société est fixé à trois (3). Les comparants appellent aux fonctions
d'administrateur, pour une durée de six ans :
1. La société anonyme "VIVALTO HOME BELGIUM", dont le siège social est établi à 1190 Forest,
Avenue du Domaine 13, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE
0820.420.456 RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent, Monsieur DELLA
FAILLE de LEVERGHEM Benoît, demeurant à Tervuren, Hoogvorstweg 2 ;
2. Monsieur Guillaume RAOUX, demeurant à 75015 Paris (France), 55 rue de la Fédération ;
3. Monsieur Jean-Claude DEMEUSE, né le 22 février 1961, dont le Registre National est le 610222-
28361, et domicilié à B-4361 Crisnée, Rue de la Ville 13.
Lesquels ont déclarés, antérieurement, accepter leur mandat et ne pas être empêchés par une
Volet B
disposition légale ou réglementaire.
Le mandat des administrateurs aura une durée de 6 ans à compter de ce jour.
Conformément à l’article 74 du Code des sociétés, il est précisé que :
- l'étendue des pouvoirs de ces personnes est reprise à l’article 17 des statuts repris ci-avant ;
- ces pouvoirs seront exercés conformément à l'article 19 des statuts repris ci-avant.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
2. Commissaire
Est appelée à la fonction de commissaire de la société pour un terme de trois ans et couvrant les
exercices sociaux à clôturer les 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020:
La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « REWISE », ayant son siège
social à 4020 Liège, Rue des Vennes, 151 (RPM Liège - BCE 0428.161.463 - TVA BE 428.161.463 -
IRE n° B00010), représentée par Monsieur Axel DUMONT, réviseur d’entreprises (IRE n° A02081) –
pour 3 ans portant sur les exercices 2018, 2019, 2020
, réviseur d’entreprises qui a déclaré, antérieurement, accepter son mandat et ne pas être empêchés
par une disposition légale ou réglementaire.
La rémunération annuelle du commissaire est fixée, pour toute la durée de son mandat, à la somme
de six mille euros (€ 6.000,00), hors frais. Elle peut être revue en cas de nécessité moyennant
accord des parties.
3. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2018.
4. Première assemblée ordinaire
La première assemblée ordinaire se tiendra en 2019.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
En application de l'article 60 du Code des sociétés, les comparants décident à l'unanimité que tous
les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom
de la société en constitution avant la signature des présentes, sont repris par la société
présentement constituée.  
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits
engagements et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
Cependant, cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la
réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
6. Formalités administratives - Procuration
Les comparants, représentés comme dit, donnent tous pouvoirs et mandats à Maître Patrick DELLA
FAILLE, Maître Virginie BAZELMANS et Maître Florence GOFFIN, avocats au Barreau de Bruxelles
ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté
de substitution, afin d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la
société présentement constituée à la Banque Carrefour des Entreprises, le cas échéant au Registre
du Commerce de Bruxelles et auprès des Administrations de la T.V.A. et autres. A cette fin, le(s)
mandataire(s) a/ont le pouvoir de signer tous actes, pièces, formulaires et documents.
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs de la société, étant tous représentés par Florence GOFFIN, avocat au Barreau
de Bruxelles, dont le cabinet est établi à B-1000 Bruxelles, Avenue du Port 86c boîte 113, en vertu
de procurations sous seing privé qui demeurent ci-annexées, décident de se réunir en conseil
d’administration.
Les administrateurs désignent à l’unanimité VIVALTO HOME BELGIUM SA, prénommée,
représentée par Monsieur Benoît della FAILLE, pour présider la présente réunion.
Le Président constate que tous les administrateurs en fonction sont représentés, de sorte qu’il n’y a
pas lieu de justifier des formalités de convocation des administrateurs à la présente réunion. Le
Président constate que le quorum de présence est réuni et qu'en conséquence, le conseil
d’administration peut valablement délibérer sur les points mis à son ordre du jour.
Tous les administrateurs confirment que l’exposé du Président est correct, et déclarent également
que, pour l’ensemble des résolutions à l’ordre du jour du présent conseil d’administration, que la
procédure prescrite par l’article 523 du Code des sociétés ne doit pas être observée.
Après délibération, le conseil d’administration adopte, à l'unanimité, les décisions suivantes :
a) Nomination d’administrateurs délégués
Conformément à l’article 18.a) des statuts de la société, le conseil d’administration décide à
l’unanimité de déléguer tous les pouvoirs relevant de la gestion journalière des affaires de la société,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- à la société anonyme de droit belge VIVALTO HOME BELGIUM, administrateur, ayant son siège
social à 1190 Forest, Avenue du Domaine 13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0820.420.456, agissant seule, qui portera le titre d’administrateur délégué, et
Volet B
- à Monsieur Jean-Claude DEMEUSE, né le 22 février 1961, dont le Registre National est le 610222-
28361, et domicilié à B-4361 Crisnée, Rue de la Ville 13, agissant seul, qui portera le titre
d’administrateur délégué.
Conformément à l’article 19 des statuts, la société est représentée dans les actes et en justice, dans
les limites de la gestion journalière, par la simple signature de la SA VIVALTO HOME BELGIUM,
représentée par ses propres organes, à savoir soit deux administrateurs agissant conjointement, soit
par son délégué à la gestion journalière agissant seul dans le cadre de cette gestion, ou de Monsieur
Jean-Claude DEMEUSE. Agissant dans ce cadre, chacun pourra agir seul et aucun n’aura pas à
justifier d’une quelconque autorisation spéciale ou préalable de l’assemblée générale.
La SA VIVALTO HOME BELGIUM et Monsieur Jean-Claude DEMEUSE ont déclaré accepter cette
nomination et qu’ils satisfont à toutes les conditions requises par la loi et les règlements, ainsi que
par les statuts de la société pour l’exercice de ce mandat d’administrateur délégué.
Ces délégations de pouvoirs prennent effet ce jour pour une durée indéterminée.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit sauf décision ultérieure contraire du conseil
d’administration.
b) Nomination du Président du conseil d’administration
Conformément à l’article 13 des statuts de la société, le conseil d’administration décide, à
l’unanimité, de désigner, en qualité de Président du conseil d’administration de la société, VIVALTO
HOME BELGIUM SA, représentée par son représentant permanent, Monsieur Benoît DELLA
FAILLE, prénommée, qui accepte. Ce mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision ultérieure
contraire du conseil d’administration et prend effet ce jour.
c) Désignation d’un représentant permanent
Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de désigner à Monsieur Jean-Claude DEMEUSE,
né le 22 février 1961, dont le Registre National est le 610222-28361, et domicilié à B-4361 Crisnée,
Rue de la Ville 13, en qualité de représentant permanent de la société à chaque fois que celle-ci est
nommée en qualité d’administrateur/gérant d’une autre société. Monsieur Jean-Claude DEMEUSE
déclare accepter cette nomination et déclare qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et
les règlements, ainsi que par les statuts de la société pour l’exercice de ce mandat. Cette délégation
prend effet ce jour pour une durée indéterminée. Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision
contraire ultérieure du conseil d’administration.
d) Délégations de pouvoirs – Ratification du « Manuel de Procédures Administratives »
Sans préjudice de la délégation des pouvoirs et de la représentation relevant de la gestion
journalière faite à VIVALTO HOME BELGIUM SA et Jean-Claude DEMEUSE, le conseil
d’administration décide à l’unanimité de ratifier le « Manuel de Procédures Administratives » figurant
en annexe du présent procès-verbal, et en conséquent, de ratifier les délégations spéciales de
pouvoirs y figurant, aux personnes mentionnées dans la « Grille de Délégation de Pouvoirs » y
annexée, et ce aux conditions et selon les modalités indiquées dans ledit « Manuel de Procédures
Administratives », étant entendu que :
le DMR est le directeur actuel de l’établissement pour personnes âgées exploité par la Société;
le DO est la SA DELTA COMPO, inscrite à la Banque carrefour des Entreprises sous le numéro
435.626.109, représentée par son administrateur délégué Monsieur Jean-Claude DEMEUSE ;
le CFO est la SPRL NB2A, dont le siège social est situé à B-1850 Grimbergen, Reigerstraat 14,
inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le n°0680.623.660, représentée par son gérant,
M. Nicolas PETROVIC (Registre national 810128-34340) ;
le CEO est VIVALTO HOME BELGIUM SA, représentée par Monsieur Benoît della FAILLE.
Dans le cadre des pouvoirs ainsi délégués, la Société sera valablement engagée par ces 4
personnes, agissant seuls ou conjointement selon ce qu’impose la « Grille de Délégation de
Pouvoirs ». Ces délégations de pouvoirs prennent effet ce jour et pour une durée égale à la durée du
mandat ou contrat (de travail ou d’indépendant) respectif de ces 4 mandataires reçu de ou conclu
avec la Société ou une autre entité du groupe dont fait partie la Société.
Les 4 personnes ci-avant mentionnées ont déclaré accepter ces délégations spéciales de pouvoirs et
qu’ils satisfont à toutes les conditions requises par la loi et les règlements, ainsi que par les statuts
de la Société pour l’exercice de ces mandats. Pour autant que de besoin, il est précisé que les
administrateurs délégués de la Société, présents, marquent leur accord sur ce qui précède. 
e) Pouvoirs
A l’unanimité, le conseil d’administration confère tous pouvoirs à chacun des administrateurs, à
Maître Patrick DELLA FAILLE, Maître Virginie BAZELMANS et Maître Florence GOFFIN, avocats au
Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C b113, chacun
agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d’exécuter les
résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux annexes du
Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et des guichets d’entreprises.
Pour extrait analytique conforme.
Volet B
Maître Sophie Maquet, Notaire Associé.