N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HIGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 2
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte constitutif reçu par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la SRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant son
siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 en date du 01.03.2021, en cours d’
enregistrement.
FONDATEURS
    1.  La société anonyme « NFR 2001 » ayant son siège à 1050 Ixelles, Chaussée d'Ixelles 12, dont
le numéro d’entreprise est le 0475.898.034, RPM Bruxelles.
    2.  Monsieur MORLET Nicolas Yvon Eric Marie, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Beau-Séjour 22
bte 4.
 
A. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « HIGO », ayant son siège social à 1050
Bruxelles, Place du Champs de Mars 2, au capital de soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00), représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de 615,- euros chacune,
comme suit :
- par la société anonyme « NFR 2001 » : 50 actions de classe A;
- par Monsieur Nicolas Morlet : 50 actions de classe B.
Soit ensemble 100 actions ou l'intégra-lité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 61.500,- euros,
a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formati-on auprès de la Banque
BELFIUS.
Une attestation de ladite banque en date du 24 février 2021, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire associé soussigné par les comparants. Les comparants attestent le respect des conditions
légales relatives à la souscription et à la libération du capital.
 
B. STATUTS
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « HIGO ».
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
0764479170
Volet B
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour elle-même que pour compte des
tiers :
    •  la conception, la fabrication, le montage, l’assemblage, l’entretien, la mise en place et
l'exploitation, directe ou indirecte, de distributeurs automatiques et frigos connectés de produits
destinés à la restauration, et de tout autre système de distribution automatique de produits de
restauration, à destination des consommateurs ou des professionnels ;
    •  le commerce de gros et de détail d’accessoires, matériaux et matériels, machines, outils et
machinesoutils relatifs aux activités ci-dessus de même que le commerce de gros de machines-outils
commandées par ordinateur ;
    •  la location et la souslocation de frigos connectés en entreprise ;
    •  la distribution et la vente de produits alimentaires ;
    •  toutes activités de restauration à service restreint.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet et pouvant en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAL - TITRES
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont réparties en 50 actions de classe A (« Action A ») et 50 actions de classe B («
Action B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « Actionnaire A »
ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-
après.
Sans préjudice des autres dispositions des présents statuts, si l’un des actionnaires cède (une partie)
de ses actions
- à un autre actionnaire, les actions transférées appartiendront à la même classe d’actions que celles
précédemment détenues par l’actionnaire cessionnaire;
- à une Personne qui lui est Liée (au sens de l’article 6bis des présents statuts), les actions
transférées continueront d’appartenir à la même classe d’actions qu’avant leur transfert.
En cas de transfert d’actions à un tiers qui n’est pas une Partie Liée, ou d’entrée d’un tiers au capital
de la Société, celles-ci appartiendront à partir de leur transfert à une nouvelle classe d’actions à
créer. Dans cette hypothèse, les statuts de la société seront adaptés en conséquence.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Il est nommé au moins un administrateur par classe d’actions, nommé sur proposition des
actionnaires de la classe d’actions concernée. Pour chaque classe d’actions, il est nommé un
nombre d’administrateur équivalent à la part du capital que cette classe d’actions représente.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
Volet B
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Le droit de proposer un candidat en remplacement d'un administrateur reviendra à la classe d’
actionnaire qui avait proposé l'administrateur qui doit être remplacé.
En cas de cooptation d'un administrateur en raison d'une vacance, les administrateurs restants
solliciteront de la classe d’actionnaire qui avait proposé l'administrateur dont le mandat est désormais
vacant de leur soumettre une liste de candidats, parmi lesquels un remplaçant sera coopté.
L'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’administrateur
coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites (en ce compris par voie de communication électronique), et sont faites
par tout moyen de transmission. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas,
sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Dans les limites des dispositions légales applicables, le conseil d’administration se réunit en
présentiel ou à distance par voie de télécommunications. Il peut également prendre des résolutions
écrites.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, et que parmi ceux-ci au moins un administrateur pour chaque
classe d’actions est présent ou représenté. Si ce dernier critère n’est pas atteint, une seconde
réunion de l’organe d’administration est convoquée dans les quinze jours, et celui-ci pourra se
prononcer si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, quelle que soit la
composition des membres présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage des voix, le président de l’organe d’administration de la SA NFR
2001 tentera de concilier les membres de l’organe d’administration.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par deux adminis-trateurs conjointement. Elle est en
outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou
en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Volet B
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier mardi de juin à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise
au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Dans les limites des dispositions légales applicables, les assemblées générales se tiennent en
présentiel ou à distance par voie de télécommunications. Les actionnaires peuvent également
prendre des résolutions écrites.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
 
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
L’assemblée ne peut valablement délibérer que pour autant que tous les actionnaires soient présents
ou valablement représentés.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix. Sans préjudice de ce qui est dit ci-après si le quorum n’est pas atteint ou en cas de
partage des voix, une décision ne pourra être adoptée que pour autant qu’au moins un actionnaire
de classe A et un actionnaire de classe B aient marqué leur accord.
Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
    •  modification des statuts;
    •  augmentation ou réduction du capital;
    •  nomination et révocation des membres de l’organe d’administration;
    •  modification de l’objet social;
    •  modification des droits attachés aux différentes classes d’actions;
    •  décision de fusion, scission;
    •  décision de dissolution;
    •  décision de mise en liquidation et nomination du liquidateur;
    •  distribution d’un dividende.
En cas de partage des voix, le président de l’organe d’administration de la SA NFR 2001 tentera de
concilier les actionnaires.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
Volet B
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
 
ECRITURES  AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
C. DISPOSITIONS FINALES/TRANSITOIRES
L’adresse du siège est située à 1050 Bruxelles, Place du Champs de Mars 2
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal
de l’entreprise et se termine-ra le 31 janvier 2022.
 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2022.
Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à deux et appellent à cette fonction,
pour un terme de six ans:
    •  Sur présentation des actionnaires A :
La société anonyme NFR 2001 ayant son siège à 1050 Ixelles, Chaussée d'Ixelles 12, dont le
numéro d’entreprise est le 0475.898.034, qui désigne conformément à l’article 2 :55 du Code des
sociétés et des associations en qualité de représentant permanent, Monsieur Frédéric Rouvez,
préqualifié, présent et qui accepte ;
    •  Sur présentation des actionnaires B :
Monsieur Nicolas Morlet, préqualifié.
qui accepte.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
Volet B
depuis le 15 décembre 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité juridique.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination des administrateurs-délégués.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions d'administrateurs-délégués :
    •  La société anonyme NFR 2001 ayant son siège à 1050 Ixelles, Chaussée d'Ixelles 12, dont le
numéro d’entreprise est le 0475.898.034, dûment représentée conformément à l’article 2 :55 du
Code des sociétés et des associations par Monsieur Frédéric Rouvez, en qualité de représentant
permanent ;
    •  Monsieur Nicolas Morlet ;
qui acceptent.
Chaque administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE , Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-bis -1 du CDE et statuts initiaux .