Ondernemingsnr : 0457726172
Naam
(voluit) : SELECT MAIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugstraat 182
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Ruben Van
Maelzaeke, in de besloten vennootschap “Wylleman – Van de Keere – Van Maelzaeke
geassocieerde notarissen” met zetel te Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 21 december
2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “SELECT MAIL”
bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
tweede besluit: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vier miljoen vijfhonderdtachtigduizend euro
(€ 4.580.000,00), en de wettelijke reserve, hetzij tweehonderdzestienduizend vijfhonderddertig euro
(€ 216.530,00), hetzij in totaal vier miljoen zevenhonderdzesennegentigduizend vijfhonderddertig
euro (€ 4.796.530,00) van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen voor een totaalbedrag van vier
miljoen zevenhonderdzesennegentigduizend vijfhonderddertig euro (€ 4.796.530,00) op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
derde besluit: ontslag en herbenoeming statutair zaakvoerder (thans “statutair bestuurder” als niet-
statutair bestuurder (mevrouw Regina Vergult)
De algemene vergadering besluit om voornoemde mevrouw Regina Vergult, destijds benoemd als
statutaire zaakvoerder  (thans statutair “bestuurder”) van de vennootschap, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur.
Dit mandaat is onbezoldigd.
Voornoemde mevrouw Regina Vergult, hier aanwezig, verklaart dit mandaat te aanvaarden, onder de
bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Luik B
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
voornoemde mevrouw Regina Vergult voor de uitoefening van haar mandaat.
vierde besluit: ontslag als statutair zaakvoerder (thans “statutair bestuurder”) (de heer Bart T’Hooft)
De algemene vergadering besluit om voornoemde heer Bart T’Hooft, destijds benoemd als statutaire
zaakvoerder (thans “statutair bestuurder”) van de vennootschap, ontslag te geven uit zijn functie, met
ingang vanaf heden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
voornoemde heer Bart T’Hooft voor de uitoefening van haar mandaat.
vijfde besluit: benoeming  als niet-statutair bestuurder (de naamloze vennootschap "AALTERSE
AUTOMOBIEL COLLECTIE THIERY T'HOOFT", verkort "ACT")
De algemene vergadering besluit om te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
De naamloze vennootschap "AALTERSE AUTOMOBIEL COLLECTIE THIERY T'HOOFT" in het kort
"ACT", met zetel te 9880 Aalter, Meerkensdreef 1.
Deze vennootschap is opgericht  onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en onder de naam “AALTERS AUTOMOBIEL MUSEUM” blijkens akte verleden
voor notaris Freddy Vandercruyssen, destijds te Gent, op 24 augustus 1983, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 september 1983, onder nummer 2277-8.
De vennootschap werd omgevormd naar een naamloze vennootschap blijkens proces-verbaal
opgemaakt en gesloten door notaris Freddy Vandercruyssen, destijds te Gent, op 31 maart 1992,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 april 1992, onder nummer 920424-
335.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd, houdende onder meer wijziging van de benaming naar
de huidige, blijkens proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor notaris Ruben Van Maelzaeke, te
Sleidinge, op 14 juni 2017, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juli 2017,
onder nummer 17094290.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder
nummer 0424.468.139 en heeft als BTW-nummer BE0424.468.139.
Dit mandaat is bezoldigd.
Voornoemde heer Bart T’Hooft en voornoemde mevrouw Regina Vergult, in hun hoedanigheid van
enige bestuurders en tevens aandeelhouders van voornoemde vennootschap “ACT”, en voornoemde
mevrouw Sophie T’Hooft en voornoemde heer Brecht T’Hooft in hun hoedanigheid van mede-
aandeelhouders van voornoemde vennootschap “ACT”, hebben bij onderhandse verklaring van
heden:
1/ verklaard het mandaat van voornoemde vennootschap “ACT” als niet-statutair bestuurder in de
vennootschap “SELECT MAIL” te aanvaarden, voor zover de vennootschap “ACT” zou benoemd
worden als bestuurder van de vennootschap “SELECT MAIL”;
2/ verklaard dat voornoemde heer Bart T’Hooft als vast vertegenwoordiger van voornoemde
vennootschap “ACT” wordt aangeduid, voor zover deze laatste benoemd zou worden als bestuurder
in de vennootschap “SELECT MAIL”.
3/ verklaard dat noch de vennootschap “ACT”, noch voornoemde heer Bart T’Hooft, getroffen zijn
door een maatregel die zich deze benoemingen verzet.
zesde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap behoudens terminologische aanpassingen, om deze te vereenvoudigen en in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met
voorgaande besluiten
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in het voorwerp van de vennootschap behoudens terminologische
aanpassingen, om deze te vereenvoudigen en in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en met voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SELECT MAIL”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
Luik B
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffen wanneer en waar zij
het nodig acht, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
1. De vennootschap heeft tot voorwerp: het uitbaten van een uitgeverij, drukkerij en boekbinderij in
de meest ruime zin van het woord, en aanverwante activiteiten, de aan- en verkoop, in- en uitvoer
van alle artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de drukkerij en de
uitgeverij, boekbinderij, en aanverwante bedrijven, alsmede alle andere bedrijvigheden die op
rechtstreekse of onrechtstreekse wijze de exploitatie van deze bedrijvigheden kunnen bevorderen.
Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze opgave louter opsommend en niet limitatief is.
2. De handel in en/of het optreden als tussenpersoon in de aan- en verkoop zowel in binnen- als
buitenland, zowel klein- als groothandel van:
-           immateriële vaste activa
-           terreinen en gebouwen
-           installaties, machines en uitrusting
-           meubilair en rollend materieel
-           grondstoffen
-           verbruiksgoederen en hulpstoffen
-           goederen in bewerking, afval
-           fabrikaten
-           handelsgoederen
-           voedings- en tabakswaren
-           schoeisel, textiel en kleding
-           artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting
-           luxeartikelen, precisieartikelen, kunstvoorwerpen en fantasieartikelen
-           auto’s motorrijwielen, fietsen en aanverwante handel
-           artikelen voor sport, visvangst en jacht, speelgoed en in kinderartikelen
            De vennootschap kan bijkomstig de fabricage en assemblage doen van onderdelen van
machines. Deze opsomming is geenszins beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
3. Het beheer van vennootschappen
4. Het uitbaten van een onderneming:
-           voor de uitgifte van korting- en premiezegels
-           voor de verhuring van divers materiaal
-           voor de uitbating van paleizen en hallen voor tentoonstellingen, congressen en andere
culturele en artistieke manifestaties
-           de uitbating van automatische spelen
-           voor het inrichten van vertoningen
-           voor de uitbating van bibliotheken, discotheken en videotheken
-           voor synchronisatie, muzikale decors, montage en realisatie van magneetbanden
-           voor organiseren van conferenties en seminaries
-           voor verstrekken van advies en commercialiseren van ideeën
5. Het uitbaten van een onderneming die zich toelegt op het verzenden, verpakken, verzamelen,
mailen, versturen van om het even welke goederen, geschriften, publicaties in om het even welke
vorm of gegevensdrager.
Het ondernemen en verrichten van alles wat in de ruimste zin met het voorgaande geacht kan
worden verband te houden, het verrichten van alles wat het voorwerp van de vennootschap kan
bevorderen, dit in de meest uitgebreide zin.
Zij mag alle handels-, financiële, roerende en onroerende verhandelingen doen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doen of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp met het hare in verband staat.
Zij kan door inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden;
wier voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of
samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden
Luik B
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Titel ii. eigen vermogen en inbrengen
Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvierenvijftig (754)  aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
(…)
Vermogensverhoging - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
(…)
Titel iii.- effecten
Aard van de aandelen
(…)
Ondeelbaarheid van de effecten
(…)
Overdracht van aandelen
(…)
Titel iv.- Bestuur - controle
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat deze herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering tot toekenning van een vergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een bijzondere mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering die beslist
bij gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel v. algemene vergaderingen
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
Luik B
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Processen-verbaal
(…)
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
(…)
Titel vi. boekjaar – winstverdeling - reserves
Boekjaar  
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
daaropvolgend.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - Reserves – Instandhouding van het vermogen van de vennootschap:
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van lopende boekjaar
of het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
Luik B
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel vii. Ontbinding en vereffening
Ontbinding
(…)
Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen vereffenaar zou zijn benoemd.
Dit, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere andere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
§ 1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§ 2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§ 3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§ 4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
titel viii. Algemene maatregelen  
Woonstkeuze  
(…)
Gerechtelijke bevoegdheid
(…)
Gemeen recht
(…)
(einde statuten)
zevende besluit: adres en zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9880 Aalter, Brugstraat
182.
Luik B
achtste besluit: volmacht administratieve formaliteiten
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap “VGD Accountants en
Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met BTW-nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of
aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering
of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van
deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
laatste  besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
te verzorgen.
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
Ruben Van Maelzaeke, geassocieerd notaris
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- volmachten
-coördinatie van de statuten.