Ondernemingsnr : 0449701205
Naam
(voluit) : HERMEDES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Edmond Thieffrylaan 62
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap (BV) "HERMEDES", met zetel te 2640 Mortsel, Edmond Thieffrylaan 62,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0449.701.205, gehouden voor notaris Tine
Landuydt te 2640 Mortsel op 26 april 2022, blijkt dat onder meer volgende beslissingen werden
genomen:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Er werd beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op datum van deze buitengewone algemene vergadering nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besliste de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur: de heer VAN DYCK Tom Jaak Jozef Maria, wonende te 2640 Mortsel, Edmond Thieffrylaan 62
bus 1.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Het mandaat van de statutaire bestuurder is onherroepelijk voor de duur van zijn mandaat, behalve
in gevallen van het “defungeren” van de bestuurder-natuurlijk persoon.
In geval van “defungeren” is de bestuurder automatisch en onmiddellijk ontslagnemend, dit evenwel
enkel voor de duur van het “defungeren”.
Onder “defungeren” van een bestuurder-natuurlijk persoon wordt verstaan:
•           het overlijden van een bestuurder;
•           de gerechtelijke verklaring van overlijden krachtens artikel 126 en volgende van het (oud)
Burgerlijk Wetboek;
Luik B
•           de onbekwaamverklaring van de bestuurder zoals voorzien in de wet van 17 maart 2013 (Wet
tot hervorming van de regelingen inzake onbekwaamheid en tot instelling van een nieuwe
beschermingsstatus die strookt met de menselijke waardigheid);
•           vaststelling van een toestand van permanente wilsonbekwaamheid op grond van twee (2)
afzonderlijke geneeskundige verslagen, opgesteld door twee (2) onafhankelijke geneesheren;
•           het door de bestuurder op eigen verzoek tijdelijk of definitief uit de functie treden;
•           het verkeren in een toestand van coma gedurende minstens twee (2) maanden (vast te
stellen door twee (2) artsen);
•           het voortdurend verkeren in een zodanige slechte geestestoestand (bijvoorbeeld dementie,
ernstige geestesziekte, enzovoort), zodat het stellen van zogenaamde dagdagelijkse administratieve
handelingen onmogelijk is geworden (vast te stellen door twee (2) artsen);
•           elke andere onmogelijkheid voor een bestuurder om zijn wil te kunnen uiten, wat moet
vastgesteld worden door twee (2) artsen in de geneeskunde.
De benoeming tot bestuurder wordt onmiddellijk en van rechtswege geschorst ingeval van:
•           vaststelling door de rechter van het vermoeden van afwezigheid zoals bepaald in artikel 112
en volgende van het (oud) Burgerlijk Wetboek;
•           vaststelling van een toestand van tijdelijke wilsonbekwaamheid volgens dezelfde wijze als
hierboven is bepaald voor vaststelling van permanente wilsonbekwaamheid.
In geval van schorsing, wordt de bestuursbevoegdheid tijdelijk ontnomen en herleeft deze
bevoegdheid automatisch en van rechtswege wanneer de schorsingsgrond verdwijnt.
De algemene vergadering besliste 1) VAN DYCK Matthias Edmond Joseph, wonende te 2650
Edegem, Michiel van Coxiestraat 13 en 2) JACOBS Tina Elisabeth Carolina, wonende te 2650
Edegem, Michiel van Coxiestraat 13, te benoemden als opvolgende statutaire bestuurders in geval
voornoemde heer VAN DYCK Tom defungeert, dit voor onbepaalde duur, met onmiddellijke ingang
vanaf het ogenblik dat VAN DYCK Tom defungeert.
Als gevolg van voorgaande beslissingen werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Vorm
Besloten Vennootschap (BV)
Benaming
HERMEDES
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aan- en verkoop van alle soorten verpakkingen, verbruiksgoederen, drukwerken, bureelartikelen
en machines.
Optreden als tussenpersoon in de handel.
Uitgeven van informatie voor professioneel en educatief gebruiken voor speciale interessegroepen,
via alle bestaande en nog te ontwikkelen media. Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
financiële, handels-, fiscale, maatschappelijke of sociale aangelegenheden, uitgezonderd
beleggingsadviezen.
De vennootschap kan, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen en
mag haar middelen investeren. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip
van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als deze van alle derden.
In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen
Luik B
doen, welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de
verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Duur
Onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend vijfhonderdzeventig (15.570) aandelen
uitgegeven.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Zoals bepaald in artikel 5:70 WVV is het mandaat van niet-statutair benoemde bestuurders
herroepbaar ad nutum, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke ingang, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding, bij besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Werd aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
De heer VAN DYCK Tom Jaak Jozef Maria, wonende te 2640 Mortsel, Edmond Thieffrylaan 62 bus
1, aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
Het mandaat van de statutaire bestuurder is onherroepelijk voor de duur van zijn mandaat, behalve
in gevallen van het “defungeren” van de bestuurder-natuurlijk persoon.
In geval van “defungeren” is de bestuurder automatisch en onmiddellijk ontslagnemend, dit wel enkel
voor de duur van het “defungeren”.
Onder “defungeren” van een bestuurder-natuurlijk persoon wordt verstaan:
•           het overlijden van een bestuurder;
•           de gerechtelijke verklaring van overlijden krachtens artikel 126 en volgende van het (oud)
Burgerlijk Wetboek;
•           de onbekwaamverklaring van de bestuurder zoals voorzien in de wet van 17 maart 2013 (Wet
tot hervorming van de regelingen inzake onbekwaamheid en tot instelling van een nieuwe
beschermingsstatus die strookt met de menselijke waardigheid);
•           vaststelling van een toestand van permanente wilsonbekwaamheid op grond van twee (2)
afzonderlijke geneeskundige verslagen, opgesteld door twee (2) onafhankelijke geneesheren;
•           het door de bestuurder op eigen verzoek tijdelijk of definitief uit de functie treden;
•           het verkeren in een toestand van coma gedurende minstens twee (2) maanden (vast te
stellen door twee (2) artsen);
•           het voortdurend verkeren in een zodanige slechte geestestoestand (bijvoorbeeld dementie,
ernstige geestesziekte, enzovoort), zodat het stellen van zogenaamde dagdagelijkse administratieve
handelingen onmogelijk is geworden (vast te stellen door twee (2) artsen);
•           elke andere onmogelijkheid voor een bestuurder om zijn wil te kunnen uiten, wat moet
vastgesteld worden door twee (2) artsen in de geneeskunde.
De benoeming tot bestuurder wordt onmiddellijk en van rechtswege geschorst ingeval van:
•           vaststelling door de rechter van het vermoeden van afwezigheid zoals bepaald in artikel 112
en volgende van het (oud) Burgerlijk Wetboek;
•           vaststelling van een toestand van tijdelijke wilsonbekwaamheid volgens dezelfde wijze als
hierboven is bepaald voor vaststelling van permanente wilsonbekwaamheid.
In geval van schorsing, wordt de bestuursbevoegdheid tijdelijk ontnomen en herleeft deze
bevoegdheid automatisch en van rechtswege wanneer de schorsingsgrond verdwijnt.
De algemene vergadering besluit 1) VAN DYCK Matthias Edmond Joseph, wonende te 2650
Edegem, Michiel van Coxiestraat 13 en 2) JACOBS Tina Elisabeth Carolina, wonende te 2650
Edegem, Michiel van Coxiestraat 13, te benoemden als opvolgende statutaire bestuurders in geval
voornoemde heer VAN DYCK Tom defungeert, dit voor onbepaalde duur, met onmiddellijke ingang
vanaf het ogenblik dat VAN DYCK Tom defungeert.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Luik B
Vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Iedere bestuurder kan echter alleen optreden en alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap voor zover dit het bedrag van tienduizend
euro niet overschrijdt, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder voor zover dit het bedrag van tienduizend euro niet overschrijdt, behalve deze die de wet
of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling en dit binnen de grenzen bepaald in artikels 5:142 en 5:143 WVV.
Hiernaast kan het bestuursorgaan binnen dezelfde grenzen van de artikels 5:142 en 5:143 WVV
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling bij vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volstort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volstortte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
De vergadering verleende bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen
uit te voeren. Volmacht werd verleend aan notaris Tine Landuydt te Mortsel voor het coördineren en
neerleggen van de statuten, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De vergadering verleende bijzondere volmacht, aan EV consult BV, te Zaventem,
Steenokkerzeelstraat 66, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren
en documenten te ondertekenen met inbegrip van de aanvraag of wijziging bij de B.T.W.,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, directe belastingen en andere nuttige administraties.
 
 
Mee neergelegd:
Luik B
afschrift van de akte van 26 april 2022,
de gecoördineerde tekst van statuten.
 
Tine Landuydt
Notaris te Mortsel