Ondernemingsnr : 0418604290
Naam
(voluit) : TALMACO
(verkort) : TALMACO
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Anneessensstraat 31 N
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Leocadia SCHELTENS, notaris met standplaats te Willebroek op 21
december 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"TECHNICAL ASSOCIATION FOR LEASURE, MARINE AND CONSTRUCTION WORKS
DEVELOPMENTS AND RESEARCH" in het kort "TALMACO", met zetel te 1000 Brussel,
Anneessensstraat 31 N, BTW BE0418.604.290, rechtspersonenregister Brussel, beslist heeft als
volgt:
EERSTE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
a) De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder
verslag opgesteld door het bestuursorgaan met het oog op de hierna vermelde wijziging van het
voorwerp.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.
Alle aandeelhouders betuigen hun instemming met de voorgenomen wijziging van het voorwerp van
de vennootschap en verklaren dat de formaliteiten voorzien door artikel 7:154 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geacht worden te zijn vervuld.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals het is voorgesteld in
de agenda, als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Het verrichten van studies, engineering, deskundig onderzoek, wetenschappelijke en technische
onderzoeken en het nemen van octrooien, op gebied van research, elektriciteit en elektronica, en dit
op alle gebied en in de ruimste zin van het woord, zowel te land, te zee als in de lucht.
2) De aan- en verkoop, vertegenwoordiging, de verhuring, de fabricage van alle apparaten of
elektrisch of elektronisch materiaal, zowel voor haar eigen rekening als voor derden.
3) Het verlenen van advies en diensten, begeleiding, bijstand en leiding aan vennootschappen,
ondernemingen, instellingen en privé-personen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van het
algemeen beleid, het marketingbeleid, het productie-, logistiek- en ontwikkelingsbeleid, het technisch
beleid, het promotie- en verkoopsbeleid, het financieel-, administratief- en personeelsbeleid.
Het verrichten van studiewerk ter zake en het verlenen van alle diensten.
4) De rekrutering, vorming, plaatsing en ter beschikkingstelling van (gespecialiseerd) personeel. De
(re)organisatie van vennootschappen / ondernemingen, en het verlenen van alle advies en diensten
met betrekking tot de verhoudingen (in- en extern) binnen ondernemingen en vennootschappen.
5) Het besturen van vennootschappen en ondernemingen in ruimste zin.
6) De vennootschap kan alle hulpmiddelen verschaffen en alle diensten leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met wat voorafgaat, zowel krachtens een contractuele als een
statutaire benoeming, in hoedanigheid van extern raadgever of als orgaan van de cliënt.
7) Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en
onroerende goederen en rechten in de ruimste zin.
Dit omvat:
*alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het (ver)bouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het (ver)huren, het
beheren, uitbaten,
valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen.
*alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het verwerven, vervreemden, het uitbaten, (ver)huren, en in het bijzonder het
beheren en valoriseren van aandelen, obligaties, participatiebewijzen en andere waardepapieren.
8) Belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder
welke vorm ook (aandelen, al dan niet converteerbare obligaties en andere) en op welke wijze ook
(inbreng, inschrijving, opslorping, fusie en andere) en deze beheren.
9) De vennootschap mag (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg
stellen in het algemeen.
10) De ontwikkeling en handel, in de ruimste zin van het woord, van aile leermiddelen en middelen
ter bevordering van de kennis en bijscholing over de verkeerswetgeving, alsook de veiligheid, de
leefbaarheid en de vlotheid van het verkeer.
Dit omvat o.a. het schrijven, creëren, uitgeven, produceren, persen en het distribueren van boeken,
cursussen, tijdschriften van analoge of digitale audiovisuele media, en van accessoires en
hulpmiddelen, onderdelen en toebehoren voor kleding en voertuigen van weggebruikers.
11) Het ontwikkelen, aan- en verkopen, huren en verhuren, installeren, in gebruik stellen van
software, van welke aard dan ook.
12) het beleggen van vermogen in onroerende zaken, effecten en hypothecaire schuldvorderingen;
13) het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende zaken en andere
vermogensbestanddelen;
14) het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheer van- en het beschikken over
registergoederen en het stellen van zekerheden op haar toebehorende goederen ten behoeve van
een of meer zuster- of dochtervennootschappen dan wel ten behoeve van (andere) natuurlijke
personen of rechtspersonen ter zake van schulden van deze(n) aan derden, het verstrekken en
aangaan van geldleningen, al dan niet onder hypothecair verband;
15) het deelnemen in, het overnemen en financieren van en de directie voeren over -andere
ondernemingen;
16) het leiding geven aan, toezicht houden op, verlenen van diensten aan en adviseren van andere
vennootschappen en ondernemingen, daaronder begrepen: het vervullen van functies van directeur,
adviseur en dergelijke van vennootschappen en ondernemingen;
17) het verlenen van adviezen, management en bemiddeling;
Zij mag alle handels, financiële en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, zowel voor haar eigen rekening als voor derden,
in binnen- en buitenland.”
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten
zoals hierna bepaald.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1000 Brussel,
Anneessensstraat 31 N.
Dit is geen statutair gegeven.
VIERDE BESLUIT
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en
geschillenbeslechting. De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met huidig besluit en de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst,
alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de
artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
Inhoudend onder andere:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam: "TECHNICAL ASSOCIATION FOR LEASURE, MARINE AND CONSTRUCTION WORKS
DEVELOPMENTS AND RESEARCH", in het kort "TALMACO"
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: de zetel is gelegen in het Brussel Hoofdstad.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Het verrichten van studies, engineering, deskundig onderzoek, wetenschappelijke en technische
onderzoeken en het nemen van octrooien, op gebied van research, elektriciteit en elektronica, en dit
op alle gebied en in de ruimste zin van het woord, zowel te land, te zee als in de lucht.
2) De aan- en verkoop, vertegenwoordiging, de verhuring, de fabricage van alle apparaten of
elektrisch of elektronisch materiaal, zowel voor haar eigen rekening als voor derden.
3) Het verlenen van advies en diensten, begeleiding, bijstand en leiding aan vennootschappen,
ondernemingen, instellingen en privé-personen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van het
algemeen beleid, het marketingbeleid, het productie-, logistiek- en ontwikkelingsbeleid, het technisch
beleid, het promotie- en verkoopsbeleid, het financieel-, administratief- en personeelsbeleid.
Het verrichten van studiewerk ter zake en het verlenen van alle diensten.
4) De rekrutering, vorming, plaatsing en ter beschikkingstelling van (gespecialiseerd) personeel. De
(re)organisatie van vennootschappen / ondernemingen, en het verlenen van alle advies en diensten
met betrekking tot de verhoudingen (in- en extern) binnen ondernemingen en vennootschappen.
5) Het besturen van vennootschappen en ondernemingen in ruimste zin.
6) De vennootschap kan alle hulpmiddelen verschaffen en alle diensten leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met wat voorafgaat, zowel krachtens een contractuele als een
statutaire benoeming, in hoedanigheid van extern raadgever of als orgaan van de cliënt.
7) Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en
onroerende goederen en rechten in de ruimste zin.
Dit omvat:
*alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het (ver)bouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het (ver)huren, het
beheren, uitbaten,
valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen.
*alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het verwerven, vervreemden, het uitbaten, (ver)huren, en in het bijzonder het
beheren en valoriseren van aandelen, obligaties, participatiebewijzen en andere waardepapieren.
8) Belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder
welke vorm ook (aandelen, al dan niet converteerbare obligaties en andere) en op welke wijze ook
(inbreng, inschrijving, opslorping, fusie en andere) en deze beheren.
9) De vennootschap mag (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg
stellen in het algemeen.
10) De ontwikkeling en handel, in de ruimste zin van het woord, van aile leermiddelen en middelen
ter bevordering van de kennis en bijscholing over de verkeerswetgeving, alsook de veiligheid, de
leefbaarheid en de vlotheid van het verkeer.
Dit omvat o.a. het schrijven, creëren, uitgeven, produceren, persen en het distribueren van boeken,
cursussen, tijdschriften van analoge of digitale audiovisuele media, en van accessoires en
hulpmiddelen, onderdelen en toebehoren voor kleding en voertuigen van weggebruikers.
11) Het ontwikkelen, aan- en verkopen, huren en verhuren, installeren, in gebruik stellen van
software, van welke aard dan ook.
12) het beleggen van vermogen in onroerende zaken, effecten en hypothecaire schuldvorderingen;
13) het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende zaken en andere
vermogensbestanddelen;
14) het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheer van- en het beschikken over
registergoederen en het stellen van zekerheden op haar toebehorende goederen ten behoeve van
een of meer zuster- of dochtervennootschappen dan wel ten behoeve van (andere) natuurlijke
personen of rechtspersonen ter zake van schulden van deze(n) aan derden, het verstrekken en
aangaan van geldleningen, al dan niet onder hypothecair verband;
15) het deelnemen in, het overnemen en financieren van en de directie voeren over -andere
ondernemingen;
16) het leiding geven aan, toezicht houden op, verlenen van diensten aan en adviseren van andere
vennootschappen en ondernemingen, daaronder begrepen: het vervullen van functies van directeur,
adviseur en dergelijke van vennootschappen en ondernemingen;
17) het verlenen van adviezen, management en bemiddeling;
Zij mag alle handels, financiële en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, zowel voor haar eigen rekening als voor derden,
in binnen- en buitenland.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend driehonderdvierenveertig euro
negen cent (€ 1.422.344,09).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend negenhonderd achtenzeventig (2.978) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/2.978ste van
het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%).
BESTUUR – CONTROLE
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 5 leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, de eerste dinsdag van de maand december om 20u. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Toegang tot de algemene vergadering en beraadslaging
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
ONTBINDING – VEREFFENING
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering gelast de notaris met de neerlegging in het vennootschapsdossier op de
Ondernemingsrechtbank en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
 
Voor analytisch uittreksel
Notaris Leocadia Scheltens
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte en gecoördineerde statuten