Ondernemingsnr : 0676 700 506
Naam
(voluit) : LUCTIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2870 Puurs-Sint-Amands, Moerplas 66
Onderwerp akte : Ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening
Uit een akte, verleden voor mij, meester Vanessa DI GESUALDO, notaris te Asse (Zellik), op 28 november
2022,geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ASSE op 2 december 2022
(02-12-2022), Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0017940, Ontvangen registratierechten: vijftig
euro nul eurocent (€ 50,00) , De ontvanger, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap LUCTIMA, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante activa- noch
passivabewegingen meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van de geagendeerde staat van activa en
passiva zoals bedoeld bij artikel 2:71 § 2, 2de lid, WVV, te weten: 22 november 2022, en, naar wordt
bevestigd, opgemaakt in discontinuïteit volgens de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:6
§ 2 van het Uitvoeringsbesluit bij het WVV van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van worden
uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zou verderzetten zoals verklaard wordt door of namens het
bestuursorgaan, aanvaardt de vergadering dat deze staat tevens geldt als 'jaarrekening' voor de periode van
1 januari laatst tot heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent op basis hiervan kwijting bij aparte stemming
aan de bestuurders voor de uitoefening van hun respectievelijke mandaten voor de betrokken periode.
TWEEDE BESLUIT
De enige aandeelhouder en de bestuurders verklaren en bevestigen dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "externe" schulden ten aanzien van de aandeelhouders,
bestuurders en/of van derden werden betaald of geconsigneerd en dat er geen andere schulden zijn dan deze
die, desgevallend, zouden blijken uit voormelde staat van actief en passief dan wel uit bijkomende informatie
gekend door of verstrekt aan het bestuursorgaan of de bedrijfsrevisor, dan wel dat, indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen intussen werden
geconsigneerd;
- alle betrokken schuldeisers zich uitdrukkelijk, voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord verklaard hebben
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals,
desgevallend, bevestigd in de conclusies van het revisoraal verslag en zonder dat dit in enigerlei opzicht zou
kunnen geïnterpreteerd worden als een expliciete, dan wel impliciete verzaking aan of kwijtschelding van
zelfde schuld(vordering)(en);
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan deze, desgevallend, reeds
vermeld in de geagendeerde staat van activa en passiva;
c) alle om het even welke schulden, ook de latente, inzake directe en indirecte belastingen voor de periode
tot op heden, dag van het verlijden van de notariële akte houdende ontbinding van de vennootschap en
sluiting van de vereffening, evenals de erelonen en kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening,
werden betaald of geconsigneerd; in dit kader wordt bevestigd dat, zowel gelet op de tussentijdse als op de,
desgevallend, nog te verwerken financiële resultaten van het thans lopende boekjaar, geen (bijkomende)
voorafbetalingen dan wel provisioneringen inzake de vennootschaps-belasting verricht dienden te worden en
dat dienaangaande ook geen navorderingen meer worden verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van afsluiting van de
geagendeerde staat van actief en passief en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering
die, desgevallend, een (bijkomende) niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijkerwijze te verwachten zijn sedert de dag
van afsluiting van voormelde staat van actief en passief afgesloten per 22 november 2022, zodat het niet
nodig was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van voormelde staat van activa en
passiva met vermelding van hun eventuele betaling of consignatie op te maken, noch:
- aan de voornoemde nagenoemde bedrijfsrevisor te verzoeken een aanvullend controleverslag op te
maken;
f) dat er - blijkens de voorliggende cijfers - roerende voorheffing verschuldigd is over de liquidatiebonus
welke, desgevallend, door de vennootschap zal ingehouden worden naar aanleiding van de uitkering daarvan;
voor zoveel ais nodig wordt er door het bestuursorgaan op gewezen dat deze belastingschuld:
- slechts ontstaat bij de afsluiting van de vereffening, en:
- niet als schuld in de staat van actief en passief zou dienen te worden geboekt gelet op het feit dat het
eigenlijk een (toekomstige) schuld van de begunstigde aandeelhouder betreft;
g) gelet op de aard van de resterende activa en de éénhoofdigheid van de vennootschap, er zich geen
enkele problematiek stelt inzake de praktische realisatie van de sluiting van de vereffening noch van de
overdracht aan de huidige aandeelhouder;
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft en overgegaan is tot bespreking van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 23 november laatst en opgemaakt in
uitvoering van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
toelichting van en bij het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 22 november 2022;
- het hierna nader aangeduide controleverslag van de bedrijfsrevisor eveneens opgemaakt in uitvoering
van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaart deze hierbij geen enkele bemerking te willen formuleren waarna de vergadering bevestigt alle
voormelde verslagen en staat bijgevolg zondermeer goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan
bij te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Antwerpen op 25 november 2022, opgesteld door RSM
InterAudit BV, met zetel te 1180 Brussel, Waterloosesteenweg 1151, door tussenkomst van de exploitatiezetel
gevestigd te 2600 Antwerpen, Posthofbrug 10 b4, vertegenwoordigd door de heer Sébastien DECKERS,
bedrijfsrevisor-vennoot, luiden als volgt:
"OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Luctima BV die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 22 november 2022
met een balanstotaal van 190.028,83 EUR en een nettoactief van 190.028,83 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Luctima BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. BASIS VOOR HET OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-ITAA inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
VERSLAG OVER DE DOOR ARTIKEL 2:80, EERSTE LID, 2 VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VEREISTE BEVESTIGINGEN AAN
DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING PER 14 NOVEMBER 2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
OVERIGE AANGELEGENHEID/AANGELEGENHEDEN
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren. BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Nadat het bestuursorgaan en de algemene vergadering uitdrukkelijk hebben bevestigd het voormelde
verslag, en in het bijzonder de conclusies, van de bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te
wijken, besluit de vergadering dan ook de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige wijze en
vervroegd in ontbinding te stellen en over te gaan tot haar vereffening en dit in toepassing van en
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van de enige aandeelhouder in de vereffening; zelfde
verdelingsplan wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring vanı of namens het bestuursorgaan, hetzij blijkens
de voormelde staat van activa en passiva dan wel hetzij blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor:
1) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt voorafgaandelijk aan het opmaken
van voormelde staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening geenszins "deficitair" is;
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake (directe of indirecte)
belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen (bijkomende)
voorafbetalingen dan wel provisioneringen dienden te gebeuren inzake vennootschapsbelasting over het
thans lopende boekjaar;
4) de vennootschap geen:
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen vermogen" of behoudens
eventuele "interne" schulden, al dan niet in rekening-courant, ten overstaan van haar eigen aandeelhouder(s)
en/of bestuurder(s);
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van schuldvorderingen gewaarborgd
door een hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriële eigendom is waarvan de overdracht slechts
aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de
bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen;
- (nog lopende) waarborgen gesteld, (zakelijke) zekerheden verstrekt dan wel (onherroepelijk) beloofd
heeft op haar activa (welke, desgevallend, zouden kunnen aangewend worden voor het aangaan van andere
schulden buiten de vennootschap ten aanzien van derden) noch verplichtingen buiten balans heeft en geen
deel uitmaakt noch uitgemaakt heeft van een BTW-éénheid;
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn en dat de
vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een
nominatieve klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn inzake eventuele (directe of
indirecte) fiscale, para-fiscale of sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan aandeelhouders en/of schuldeisers en waarvarı
aan laatstgenoemder de afgifte niet kor worden gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van enig, ontvangen dan wel
toegekend of uit onderhavige akte resulterend, abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) de voornoemde enige aandeelhouder er zich bovendien toe verbonden heeft om alle resterende actieve
vermogensbestanddelen van de vereffende vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, ook al zijn
deze op heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet gekend, over te nemen; dit alles zoals
voorzien bij artikel 2:104 WVV;
Nadat de voornoemde enige aandeelhouder bevestigd heeft om alle resterende vermogensbestanddelen,
niets uitgezonderd noch voorbehouden, zelfs al zijn deze op heden nog niet gekend, van de ontbonden en
vereffende vennootschap over te nemen en, voor wat de eventuele latente of vergeten passiva,
verbintenissen en verplichtingen betreft zoals bepaald bij artikel 2:104 § 3 WVV en, in voorkomend geval, à
rato van de (netto)-activa die hij ontvangen zal hebben, stelt de vergadering vervolgens vast:
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende informatie gevraagd en bekomen
te hebben vanwege het bestuursorgaan om tot een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen worden door en overgedragen aan de voornoemde enige
aandeelhouder;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening met benoeming van
(een) vereffenaar(s) met dien verstande dat, in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurder(s) die, op het
ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in functie is (zijn) en wiens mandaten op heder een einde
nemen, ten aanzien van derden als vereffenaar(s) van rechtswege word(t)(en) beschouwd doch slechts met
de beperkte bevoegdheden zoals vermeld in zelfde artikel;
- dat de voormelde staat van actief en passief afgesloten per 22 november 2022 dan ook karı gelden als
vereffeningsbalans;
- dat er evermir behoefte is:
* aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
* in hoofde van de aandeelhouders om verder gebruik te maken van hun individueel onderzoeksrecht
zoals voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel
deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan worden onder verwijzing naar de
bepalingen van artikel 2:80 WVV en door overname door de enige aandeelhouder var het volledige
vermogen, gelder en waarden var de ontbonden vennootschap, zowel deze die gelijk kunnen verdeeld
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
- zodoende alle voorwaarden vervuld waren om over te gaan tot een ontbinding gevolgd door de
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één enkele akte;
- de vennootschap definitief ophoudt te bestaan zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening
(onder voorbehoud evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn
van vijf (5) jaar);
VIJFDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting van de vereffening stelt dan
ook een einde aan het mandaat van de beide thans nog in functie zijnde bestuurders, te weten:
1. de heer Luc TIELEMANS, en:
2. mevrouw Heidi DUTHOIT, beiden voornoemd.
De gewezen bestuurders bekomen, bij aparte stemming, tevens volledige en onvoorwaardelijke kwijting
omtrent hun respectievelijke mandaten.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk bepaalde termijnen
bewaard worden op het volgende adres: 2870 Puurs - Sint-Amands, Moerplas 66.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen voor de eventuele
consignatie van gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan de aandeelhouders en/of
bestuurders zouden toekomen en die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan de voornoemde gewezen bestuurders om, met recht van in de
plaats stelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen:
a) Uitvoering te geven aan van wat voorafgaat en te dien einde alle om het even welke praktische en
administratieve formaliteiten te vervullen en betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke aandeelhouder in het vermogen van de ontbonden en
vereffende vennootschap;
- consignatie indien nodig;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte bladzijden op duidelijke en niet
verwijderbare wijze de melding "geannuleerd" aan te brengen;
c) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiften, de aangiften bij de
Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden inzake
directe en/of indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het
bijzonder zullen zij individueel gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van
alle om het even welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en
activa te beschikken en zich deze te doen overhandigen;
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de aandeelhouders evenals van deze van hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
f) alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren)
met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL. Notaris DI GESUALDO Vanessa.
Tegelijkertijd neergelegd : Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging, het verslag van
de bedrijfsrevisor en het verslag van het bestuursorgaan samen met een staat van activa en passiva.