Ondernemingsnr 0899.068.155 7
Naam
GEERS INGE	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kerkstraat 61 bus C
9940 EVERGEM
Onderwerp akte : Fusie door overname en naamswijziging
Uit het proces-verbaal verleden op 21 december 2022 voor notaris Lutgard Hertecant te Overmere (Berlare),
te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van:
1. De buitengewone algemene vergadering van besloten vennootschap "GEERS INGE", met zetel te 9940
Evergem, Kerkstraat 61 bus C, BTW BE0899.068.155, rechtspersonenregister Gent afdeling Genti
BE0899.068.155.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Lutgard Hertecant te Overmere (Berlare) op 1 juli 2008, gepubliceerd
iin de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 juli 2008 onder nummer 08117665.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 25 maart 2022, gepubliceerd
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 april 2022 onder nummer 22321706.
Hierna genoemd "de overnemende vennootschap",
EN
2. Vennootschap onder firma "NIBECOT", met zetel te 9940 Evergem, Kerkstraat 61 bus C, BTW;
BE0718.880.064, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent BE0718.880.064 .
Opgericht bij onderhandse akte van 3 januari 2019, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
ivan 22 januari 2019 onder nummer 19303481. De statuten werden tot op heden niet meer gewijzigd
BESLUITEN
Eerste beslissing: onderzoek stukken + Tweede beslissing: verzaking verslagen fusie
De algemene vergaderingen erkennen tijdig en volledig in kennis te zijn gesteld van het voormelde
fusievoorstel van 31 oktober 2022, neergelegd op de griffie, gepubliceerd als voormeld.
¡De algemene vergaderingen beslissen uitdrukkelijk dat er geen fusieverslagen zoals bedoeld in artikel!
12:25 WVV door de bestuursorganen van elke vennootschap moeten worden opgesteld
(De algemene vergaderingen beslissen uitdrukkelijk dat er geen controleverslagen zoals bedoeld in
artikel 12:26 WVV door een bedrijfsrevisor aangesteld door de fuserende vennootschappen.
De algemene vergaderingen beslissen uitdrukkelijk, overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid WVV dati
ide bestuursorganen van de fuserende vennootschappen niet gehouden zijn de algemene;
ivergaderingen op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden
hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en heden.
Derde beslissing: verslagen inbreng in natura
Aangezien de algemene vergaderingen hebben verzaakt aan het opstellen van fusieverslagen
jopgesteld door de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen, en aan het controleverslag
door de bedrijfsrevisor, nemen de algemene vergaderingen kennis van de verslagen die opgesteld:
zijn overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV, te weten:
het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap van 8
december 2022;
het controleverslag van de bedrijfsrevisor van de overnemende vennootschap inzake inbreng
in natura, opgesteld door de besloten vennootschap FIGURAD Bedrijfsrevisoren, met zetel aan de J-
B de Ghellincklaan 21, 9051 Sint-Denijs-Westrem, ingeschreven onder nummer B00027 bij het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Ann De Causmaecker,
bedrijfsrevisor, ingeschreven onder nummer A01143 bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, van
16 december 2022 waarvan het besluit hierna letterlijk is overgenomen ::
....
Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 december 2022,
betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de fusie door overneming waarbij
de GEERS INGE besloten vennootschap de vennootschap onder firma NIBECOT overneemt en
waarbij het gehele vermogen van de vennootschap onder firma NIBECOT, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening naar GEERS INGE besloten
vennootschap overgaat.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor"
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 8 december 2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de door de partijen toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 66.776,56 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de middels fusie door overneming
over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 136 nieuw uit te geven aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde van de besloten vennootschap GEERS INGE.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten
belope van hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag
dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage
een bezwaar werd ingesteld tegen de gefusioneerde vennootschap vóór de algemene vergadering die
zich over de fusie moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	0
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	O
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven kapitaalverhoging middels inbreng in
natura van GEERS INGE besloten vennootschap, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 16 december 2022
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner"
vierde beslissing: goedkeuring fusie
De algemene vergaderingen keuren het fusievoorstel goed en besluiten tot de fusie van de
vennootschap onder firma NIBECOT door middel van overdracht van haar gehele vermogen naar de
besloten vennootschap Geers Inge, overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het fusievoorstel
van 31 oktober 2022.
De overdracht van het gehele vermogen van de vennootschap onder firma NIBECOT wordt louter
vergoed door toekenning van 136 nieuwe aandelen zonder nominale waarde in de besloten
vennootschap Geers Inge. Deze aandelen worden verdeeld aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap als volgt:
135 aandelen aan de heer Nico Bert, voornoemd;	1
1 aandeel aan mevrouw Inge Geers, voornoemd.	-
Deze 136 nieuwe aandelen zullen deelnemen aan de winst vanaf 1 oktober 2022. Deze aandelen zijn
identiek aan de 250 reeds uitgegeven aandelen en geven geen bijzonder rechten aan de houder
ervan.
Het goedgekeurd fusievoorstel stelt dat de overdracht van het actief en het passief van de
vennootschap onder firma NIBECOT boekhoudkundig zal worden overgenomen in de besloten
vennootschap Geers Inge met de waarde opgenomen in de staat afgesloten per 30 september 2022.
Het goedgekeurd fusievoorstel stelt dat boekhoudkundig, alsook vanuit oogpunt van de directe
belastingen, alle verrichtingen van de vennootschap onder firma NIBECOT vanaf 1 oktober 2022
geacht worden te zijn voltrokken voor rekening van de besloten vennootschap Geers Inge.
Voorwaarden van de overdracht van vermogen
De activa en passiva beschreven in de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van
de overgenomen vennootschap worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis
van bedoelde staat en onder de hierna bepaalde voorwaarden.
De overnemende vennootschap zal de eigendom en het genot hebben van alle lichamelijke en
onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden
gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten,
schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de
fusie.
De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle
belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, die
de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de
eigendom of het genot ervan, dragen.
De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin
zij zich nu bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken, zonder enig verhaal
te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook.
De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats
zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden
en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden
overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke
verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen
bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit
profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
-alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
-de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen,
alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde,
om welke reden dan ook;
-de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last
voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
vijfde beslissing: Ontbinding overgenomen vennootschap
De vergadering van de vennootschap onder firma NIBECOT stelt vast dat de fusie overeenkomstig
artikel 12:2 WVV tot gevolg heeft dat de overgenomen vennootschap van rechtswege en zonder
vereffening ontbonden wordt en gelijktijdig volgende uitwerking met zich mee brengt:
- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
evenals het einde van het mandaat van de huidige bestuurders.
- de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de
overnemende vennootschap.
- de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:35 WVV zal de jaarrekening voor de tijdspanne van 1 januari 2022 tot 30
september 2022 worden opgemaakt door de zaakvoerder van de vennootschap onder firma
NIBECOT.
De jaarrekening vanaf 1 oktober 2022 wordt gelet op de boekhoudkundige retroactiviteit geïntegreerd
in de jaarrekening van de overgenomen vennootschap
De goedkeuring, alsmede de kwijting te verlenen aan de zaakvoerder van de overgenomen
vennootschap, zal beslist worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
Het mandaat van zaakvoerder van de vennootschap onder firma NIBECOT uitgeoefend door de heer
Nico Bert, voornoemd, eindigt op heden.
zesde beslissing van de BV Geers Inge: aanpassen artikel 1 van de statuten aan de nieuwe
naam
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten aan te passen, de nieuwe naam van de vennootschap
zal vanaf heden NIBECOT zijn. De nieuwe tekst van artikel 1 luidt als volgt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "NIBECOT".
zevende beslissing van de BV Geers Inge: aanpassen artikel 5 van de statuten aan de fusie
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen aan de beslissingen genomen inzake
fusie door vervanging van de huidige tekst van dit artikel door de volgende
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd zesentachtig (386) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De inbrengen werden geboekt ten belope van 1000 euro op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De overige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
achtste beslissing: Vaststelling fusie
De algemene vergaderingen verzoeken de notaris vast te stellen dat, ingevolge de
overeenstemmende beslissingen genomen in de fuserende vennootschappen, genoemde fusie is
voltrokken en dat bijgevolg:
- de overgenomen vennootschap zonder vereffening heeft opgehouden te bestaan, met als gevolg het
einde van het mandaat van de huidige zaakvoerder.
- de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap aandeelhouders geworden zijn van de
overnemende vennootschap.
- de het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap zijn
overgedragen aan de overnemende vennootschap.
Negende beslissing: Ontslag en benoeming van bestuurder
De algemene vergadering besluit om voornoemde mevrouw Inge Geers ontslag te geven uit haar
functie als bestuurder van de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan voornoemde mevrouw Inge Geers.
De algemene vergadering beslist om de voornoemde heer Nico Bert te benoemen tot onbezoldigde
bestuurder van de overnemende vennootschap voor onbepaalde duur. De heer Nico Bert verklaart dit
mandaat te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Tiende beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan
De algemene vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Nibecot
(voorheen Geers Inge) tot uitvoering van de voormelde besluiten en voor het vervullen van alle verdere
formaliteiten bij de fusie, in het bijzonder het vernietigen van het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap.
Elfde beslissing: Machtiging aan de notaris tot opmaken van coördinatie
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist dat ondergetekende notaris de
opdracht krijgt tot coördinatie van de statuten
Volmacht
Met.het oog op de wijzigingen die ingevolge onderhavige akte moeten worden aangebracht aan de
inschrijving van de vennootschap bij de fiscale administraties, de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de ondernemingsloketten, de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het
oog op alle latere wijzigingen die aan die inschrijvingen zouden moeten worden gebracht, met inbegrip
van eventuele schrappingen van die inschrijvingen, wordt volmacht verleend aan: de vennootschap
Fiscaal Kantoor Van Hootegem, met ondernemingsnummer 877785662 en zetel te Beke 20, 9950
Lievegem.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lutgard Hertecant te Overmere (Berlare)
Tegelijk hiermee neergelegd:
Expeditie van het proces-verbaal van 21 december 2022
Verslag bestuursorgaan
Verslag revisor