Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Architektenburo MAS
(verkort) :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Aalststraat 22 Bus 0101
9700 Oudenaarde
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Frank Ghys, geassocieerd notaris, te Kluisbergen, op
31 juli 2017, neergelegd ter registratie, dat ingevolge een partiële splitsing, de heer MAS, Carlo
Julien Leon, architect, geboren te Oudenaarde op zes augustus negentienhonderd zevenenvijftig,
wonende te 9700 Oudenaarde, Vlaamse Ardennendreef 3, en de heer MAS, Rik André Jozef,
architect, geboren te Oudenaarde op vijfentwintig november negentienhonderd eenenzestig,
wonende te 8790 Waregem, Schoendalestraat 7, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht onder de naam
“Architektenburo MAS”, met zetel te 9700 Oudenaarde, Aalststraat 22 bus 0101.
Het maatschappelijk kapitaal van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) -is volledig
geplaatst ingevolge de partiële splitsing, door overdracht van vermogen (inbrengen in natura) met
een waarde van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro.
De heer Bert De Clercq, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hiertoe door de bij de fusie
betrokken vennootschappen aangesteld, heeft overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van
vennootschappen, op 10 juli 2017, zijn verslag opgesteld, waarvan de besluiten luiden als volgt:
“Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit te brengen over
de inbreng in natura van de bedrijfstak “Architectuur” ter gelegenheid van de oprichting van de
vennootschap ARCHITEKTENBURO MAS BVBA.
Ondergetekende bevestigt dat de door de wet gestelde voorwaarden werden vervuld zodat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
2. het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
3. de beschrijving van de ingebrachte goederen aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt.
4. de voor de inbreng in natura van de bedrijfstak “Architectuur” door de partijen weerhouden
methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe
deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en
het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
5. De vergoeding voor de inbreng in natura van de bedrijfstak “Architectuur” bestaat uit 750 aandelen
van de op te richten vennootschap ARCHITEKTENBURO MAS BVBA. De nieuwe aandelen worden
verhoudingsgewijs uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van de ARCHITEKTENBURO MAS
BVBA.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
0679704239
Luik B
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Opgemaakt te Oudenaarde op 10 juli 2017.
BVBA J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor”
De te publiceren statutaire bepalingen luiden als volgt:
De vennootschap neemt de vorm aan van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap draagt de naam
“Architektenburo MAS”. Deze benaming wordt steeds voluit gebruikt met vermelding van de
vennootschapsvorm en met de voorafgaande vermelding ‘Burgerlijke Vennootschap’. De
vennootschapsvorm kan afgekort worden.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Oudenaarde, Aalststraat 22 bus 0101.
(…)
De vennootschap heeft tot doel :
* het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
* het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard.
Het maatschappelijk doel en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar
zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een
tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar doel, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s) er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
De architectenvennootschap moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair doel van een
architectenvennootschap mag voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende
voorwaarden worden nageleefd:
- het gebeurt op een niet-commerciële wijze;
- volgens het beheer van een goede huisvader;
- de verrichtingen moeten het doel van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
Elke eventuele wijziging of aanvulling van het doel dient voorafgaand ter goedkeuring aan de
Provinciale Raad te worden voorgelegd.
(…)
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00),
vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder nominale waarde, ieder
vertegenwoordigend een gelijke fractie van het kapitaal.
(…)
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één zaakvoerder al dan niet vennoot. Hij wordt
aangesteld door de algemene vergadering die beslist met meerderheid van stemmen. Alle
zaakvoerders moeten natuurlijke personen architect zijn. Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd.
De zaakvoerders hebben de meest uitgebreide bevoegdheden wat betreft het beheer van de
vennootschap met mogelijkheid deze bevoegdheid te delegeren. Enkel die personen kunnen, in
naam en voor rekening van de vennootschap, handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect.
De zaakvoerders voeren collegiaal de hun opgedragen taak uit in het belang van de vennootschap.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of dienstig kan zijn om het doel te
realiseren, met uitzondering van de verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bevoegdheid van de collegiaal aangeduide mandatarissen is beperkt tot één of meer
rechtshandelingen, zoals opdrachten in het kader van het dagelijks bestuur, mits die handelingen
Luik B
duidelijk zijn omschreven.
Alle zaakvoerders en alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap moeten natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Elke zaakvoerder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een zaakvoerder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming
van een nieuwe zaakvoerder. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van 6
maanden een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de
ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan
het overlijden van een zaakvoerder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
zaakvoerder van de tabel van architecten of het ontslag van een zaakvoerder dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder van de vennootschap
zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt
beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
In geval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap, voor de periode van
schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een vennoot of  zaakvoerder/bestuurder van de vennootschap zijn,
deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
In geval van schrapping van de vennootschap van één van de tabellen van de Orde van architecten
zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot
de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op jegens derden en
in rechte.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
Bij wijze van interne regeling die niet kan worden tegengeworpen aan derden, is uitdrukkelijk
bedongen dat de zaakvoerders een voorafgaandelijke goedkeuring van de algemene vergadering
behoeven voor het aangaan van verbintenissen namens de vennootschap waarbij het kantoor of het
volledige vermogen van de vennootschap of van een andere onderneming, vastgoed of
investeringsgoederen boven een waarde van twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500,00) worden
vervreemd, verworven of verpand.
Dit is ook het geval wanneer kredieten worden opgenomen die in hoofdsom minstens twaalfduizend
vijfhonderd euro (€ 12.500,00) belopen.
(…)
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om 10.00u., in de
zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de uitnodigingen. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op dag, uur en plaats aangeduid in de
uitnodiging.
De algemene vergadering moet bijeenkomen op verzoek van elke architect-vennoot, die zelf de
agendapunten van die algemene vergadering bepaalt.
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Inzoverre geen andere personen moeten deelnemen aan de jaarvergadering zijn alle wettelijke en
statutaire voorschriften die de bijeenroeping en de toegang tot de vergadering regelen, niet van
toepassing.
Luik B
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen steeds belegd worden door de zaakvoerder of door
de commissaris; zij zijn verplicht, in geval de vennootschap meerhoofdig is, dergelijke vergadering te
beleggen op aanvraag van vennoten die minstens één/vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal
bezitten.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de
vennoten, de zaakvoerders en desgevallend de commissaris. Deze oproeping geschiedt door middel
van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist als alle vennoten, de
zaakvoerders en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behalve wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt kan iedere aandeelhouder, natuurlijke
persoon of rechtspersoon, zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber al dan niet aandeelhouder, die de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om
deel te nemen aan de vergadering.
De zaakvoerders kunnen de vorm van de volmachten bepalen, en eisen dat deze worden neergelegd
op de wijze en binnen de termijn bepaald in de oproeping.
De zaakvoerder zit de algemene vergadering voor. zijn er meerdere zaakvoerders, dan wordt de
vergadering voorgezeten door de zaakvoerder die door het college is aangewezen als voorzitter.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die geen vennoot moet zijn.  
De vergadering kiest één of twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
De lidmaatschapsrechten inclusief stemrecht verbonden aan architect-aandelen kunnen enkel
uitgeoefend worden door een natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien aandelen in onverdeeldheid zijn worden de lidmaatschapsrechten daaraan verbonden
opgeschort tot één enkele persoon wordt aangewezen als eigenaar gerechtigde van de aandelen.
Indien de lidmaatschapsrechten verbonden aan aandelen zijn opgesplitst in naakte eigendom en
vruchtgebruik dan worden die rechten, behoudens andersluidende overeenkomst, uitgeoefend door
de vruchtgebruiker.
De jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering beraadslagen in die
aangelegenheden welke haar door de wet uitdrukkelijk zijn opgedragen.
Zij beslist met gewone meerderheid der aanwezige of regelmatig vertegenwoordigde leden
behoudens de uitzonderingen bij de wet of de statuten voorzien. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
Behoudens wanneer de vergadering verplicht werd bijeengeroepen op verzoek van de
commissarissen of van een of meerdere aandeelhouders die krachtens de wet en/of de statuten het
recht hebben een algemene vergadering te laten bijeenroepen kunnen de zakvoerders de
vergadering één enkele maal, met drie weken verdagen.
Door dit besluit, dat niet moet worden gerechtvaardigd en dat wordt genomen ongeacht de op de
agenda geplaatste punten, vervallen alle reeds genomen beslissingen.
Op de vergadering, gehouden in voortzetting van de uitgestelde vergadering, wordt dezelfde agenda
volledig hernomen en afgehandeld. De formaliteiten die door de aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers werden vervuld om deel te nemen aan de vergadering blijven gelden voor deze
tweede vergadering en moeten niet worden herhaald.
De notulen van de algemene vergadering zullen worden ondertekend door de voorzitter, de leden
van het bureau en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De in rechte en elders voor te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de
zaakvoerders.
(…)
Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
éénendertig december daarna.
Elk jaar maken de zaakvoerders een inventaris en de jaarrekening op. De jaarrekening omvat de
balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel en wordt opgemaakt
overeenkomstig de wet op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen en van het
Wetboek van Vennootschappen. De zaakvoerders stellen bovendien een jaarverslag op, waarin zij
rekenschap geven van hun beleid.
In het jaarverslag moet de informatie worden opgenomen die verplicht ter kennis moet worden
gebracht blijkens artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
Luik B
over de kwijting, te verlenen aan de zaakvoerders.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerders over de bestemming van het
resultaat. Jaarlijks wordt, op de netto-winst, een bedrag van tenminste één/twintigste (1/20)
voorafgenomen voor het aanleggen van een wettelijke reserve; deze voorafneming houdt op
verplicht te zijn wanneer het reservefonds één/tiende (1/10) van het maatschappelijk kapitaal bereikt
heeft. Onder geen beding mag een winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van
het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening,
ingevolge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. De
algemene vergadering bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van het winstaandeel dat moet
uitbetaald worden binnen het jaar na de jaarvergadering waarop het bedrag is vastgesteld.
De vennootschap wordt ontbonden in alle gevallen door de wet of deze statuten voorzien. Zij kan
eveneens vroegtijdig ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend
met de door de wet vereiste meerderheid van stemmen.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de
tabellen van de Orde van Architecten teneinde, voor rekening van de vennootschap in vereffening,
deze opdrachten verder uit te voeren. Indien de vereffenaar voldoet aan deze voorwaarden kan hij
zelf de opdrachten verder uitvoeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, bijvoorbeeld schrapping of overlijden
van vennoten architecten niet meer voldoet aan de voorwaarden om het beroep van architect uit te
oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in
eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere uitvoering van de lopende
opdrachten. Deze architect kan een vennoot of  zaakvoerder/bestuurder van de vennootschap zijn,
deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De vereffening kan pas worden afgesloten indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder/bestuurder van de vennootschap
zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermo-gen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de vennoten in evenredigheid met het aantal aandelen dat
zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, onder voorbehoud van de goedkeuring van de
vereffeningrekening door de bevoegde rechtbank, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.
(…)
BOEKJAAR – JAARVERGADERING
a) Na daarover ingelicht te zijn door ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen, verklaart de oprichter, dat het eerste boekjaar van de vennootschap
aanvangt op heden en eindigt op 31/12/2017 en dat het alle handelingen begrijpt die vooraf aan de
oprichting, voor rekening van de op te richten vennootschap hebben plaatsgehad, sedert 1 januari
2017. De bevestiging van deze overname blijkt uit onderhavige akte.
b) De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
De vergadering van de vennoten van de nieuw opgerichte vennootschap Architektenburo MAS, de
bestuurde vennootschap, beslist met eenparigheid van stemmen te benoemen, in hoedanigheid van
eerste zaakvoerder van de vennootschap:
de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “MAS.A”, -- zijnde de nieuwe benaming van de vennootschap Architektenburo Mas
(oud), met zetel te 9700 Oudenaarde, Aalststraat 22 bus 101, ondernemingsnummer 0451.454.727
RPR Gent, afdeling Oudenaarde; de vennootschap-zaakvoerder zal, in haar mandaat als
zaakvoerder, vast vertegenwoordigd worden door de heer Carlo Mas, voornoemd, daartoe
aangesteld door de besturende vennootschap.
De zaakvoerder (en vaste vertegenwoordiger) wordt voor onbepaalde duur benoemd. Het mandaat
zal onbezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- revisorenverslag en verslag oprichters;
Luik B