Ondernemingsnr : 0448120697
Naam
(voluit) : VERBERCKMOES HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Tweehagen(SGW) 78
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte statutenwijziging verleden voor meester Nicolas Raemdonck, notaris te Sint-Gillis-Waas,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Dirk Smet en Nicolas Raemdonck,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Lage Kerkwegel 4”, op 30 maart
2022, ter registratie aangeboden op het kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2, blijkt hetgeen
volgt
EERSTE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM
De vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, namelijk een naamloze
vennootschap, overeenkomstig artikel 41 § 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Er wordt daarbij gekozen voor een naamloze vennootschap met een raad van bestuur, gezien de
vierde paragraaf van voormeld artikel enkel naar “de rechtsvorm” verwijst.
Conform hetzelfde artikel neemt de vergadering kennis dat de procedure van omzetting van
vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt op huidige omzetting.
TWEEDE BESLUIT – CREATIE CATEGORIEËN AANDELEN
De vergadering besluit de aandelen van de vennootschap in vier categorieën in te delen, meer
bepaald:
- De A-aandelen, ofwel 4.858 aandelen, welke thans gehouden zijn door:
1. De heer VERBERCKMOES Guido, wonende te Antwerpen, J. Blockxstraat 5 bus 12, meer
bepaald 4 aandelen in volle eigendom en 4.854 aandelen in vruchtgebruik
2. De heer VERBERCKMOES Olivier, wonende te Stekene, Molenbergstraat 93C meer bepaald
2.427 aandelen in blote eigendom
3. Mevrouw VERBERCKMOES Yasmine, wonende te Brugge, Langestraat 32, meer bepaald 2.427
aandelen in blote eigendom
- De B-aandelen, ofwel 4.858 aandelen, welke thans gehouden zijn door:
1. De heer VERBERCKMOES Gunter, wonende te Sint-Gillis-Waas, Tweehagen 78, meer bepaald
2.429 aandelen in volle eigendom
2. Mevrouw VERBERCKMOES Wendy, wonende te Sint-Gillis-Waas, Klompenstraat 22, meer
bepaald 2.429 aandelen in volle eigendom
- De C-aandelen, ofwel 4.858 aandelen, welke thans gehouden zijn door:
1. De heer VERBERCKMOES Marc,wonende te Knokke, Van Bunnenlaan 39 A/01 meer bepaald 4
aandelen in volle eigendom
2. Mevrouw VERBERCKMOES Tess, wonende te Sint-Gilis-Waas, Lage Kerkwegel 28 meer bepaald
2.427 aandelen in volle eigendom
3. Mevrouw VERBERCKMOES Bo, wonende te Sint-Gillis-Waas, Holstraat 37 C meer bepaald 2.427
aandelen in volle eigendom
- De D-aandelen, ofwel 5 aandelen, welke thans gehouden zijn door IMMO ERGUMA.
Luik B
De vergadering besluit aan deze categorieën van aandelen voordrachtsrechten toe te kennen voor
minstens één bestuurder per categorie (met uitzondering van D), evenals bijzondere vetorechten op
te nemen in het kader van de beslissingsmacht in de raad van bestuur. De desbetreffende regeling
wordt
hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN
De vergadering beslist tot aanneming van volledig nieuwe statuten in navolging van voorgaand
besluiten en teneinde in overeenstemming te zijn met het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
De statuten zullen voortaan als volgt luiden:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam VERBERCKMOES HOLDING.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden, in België en
in het buitenland:
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle
vennootschappen en ondernemingen.
Consultancy op het gebied van management van bedrijven, zowel juridisch, financieel, operationeel
en op het gebied van algemene strategie.
Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle onderzoeken
en studies en bijstand inzake de inrichting, de planning en het bestuur van ondernemingen en
bedrijven.
Het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met vereffeningen, concordaten en
herstructureringen van vennootschappen. De functies van oprichter, bestuurder en vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag leningen verstrekken ten voordele van ondernemingen of vennootschappen
waarin ze belangen heeft als mede-eigenaar, vennoot, schuldeisers of een andere wijze.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statuten-wijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen zeshonderdveertien-duizend vijfhonderd euro (€ 3.614.500,00),
vertegenwoordigd door veertienduizend vijfhonderdnegenenzeventig (14.579) aandelen zonder
nominale waarde.
Deze aandelen zijn onderverdeeld in vier categorieën, te weten:
(i) categorie A: vierduizend achthonderdachtenvijftig (4.858) aandelen;
    1.  categorie B: vierduizend achthonderdachtenvijftig (4.858) aandelen;
(iii) categorie C: vierduizend achthonderdachtenvijftig (4.858) aandelen;
    1.  categorie D: vijf (5) aandelen;
Indien de houders van een categorie van aandelen deze geheel of gedeeltelijk overdragen aan de
houders van een andere categorie van aandelen, zullen de aandelen die worden overgedragen
automatisch worden omgevormd in aandelen van deze andere categorie.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaal-verhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuurs-orgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het
einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er niet toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is er niet toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van
het voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoor-
waardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Luik B
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vrucht-gebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vrucht-gebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1. Voor de toepassing van deze bepaling moet onder overdracht van aandelen worden verstaan
elke verrichting die als doel of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op aandelen wordt
overgedragen aan een derde, ten bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, met
inbegrip van inbrengen, ruil, overdracht ten gevolge van fusies, splitsingen, overdrachten van
algemeenheid of bedrijfstak, vereffeningen of soortgelijke verrichtingen (“Overdracht”).
Voor de toepassing van deze bepaling moet onder Verbonden Rechtspersoon worden verstaan (i)
een rechtspersoon waarvan de overdrager minstens negentig procent (90%) van het totaal van de
stemrechten verbonden aan de effecten uitgegeven door deze rechtspersoon bezit, dan wel (ii) een
rechtspersoon die minstens negentig procent (90%) van het totaal van de stemrechten verbonden
aan de effecten uitgegeven door de overdrager bezit.
Alle kennisgevingen die met toepassing van dit artikel moeten worden verricht, moeten geschieden
bij aangetekend schrijven met bewijs van ontvangst. De datum van de kennisgeving is de datum van
de poststempel.
12.2. Elke Overdracht van aandelen is principieel onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste
van de overige aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
In afwijking hiervan, mogen de volgende Overdrachten van aandelen vrij geschieden:
(i) Overdrachten van aandelen tussen aandeelhouders van dezelfde categorie;
(ii) Overdrachten van aandelen ingevolge erfopvolging;
(iii) Overdrachten van aandelen aan een bloedverwant in opgaande, neerdalende of zijlijn ; of
    1.  Overdrachten van aandelen aan een Verbonden Rechtspersoon op voorwaarde dat :
(a) de Verbonden Rechtspersoon zich er ter gelegenheid van de Overdracht onherroepelijk en
uitdrukkelijk toe verbindt om de aandelen terug aan de overdrager over te dragen in geval van verlies
van de hoedanigheid van Verbonden Rechtspersoon;
en
(b) de overdrager zich er ter gelegenheid van de Overdracht onherroepelijk en uitdrukkelijk toe
verbindt om de aandelen terug over te nemen van de Verbonden Rechtspersoon in geval van verlies
van de hoedanigheid van Verbonden Rechtspersoon.
Indien een vrije Overdracht van aandelen zich voordoet, moet de overdrager hiervan binnen de acht
Luik B
(8) dagen na de voltrekking van de Overdracht kennis geven aan de raad van bestuur, met
vermelding van volgende gegevens : (i) de aanduiding van het toepasselijke geval van vrije
overdraagbaarheid, (ii) de identiteit van de overnemer, (iii) het aantal overgedragen aandelen, en,
desgevallend, (iv) de hoger vermelde verbintenissen van overdrager en overnemer in geval van
verlies van de hoedanigheid van Verbonden Rechtspersoon.
12.3. Elke aandeelhouder die een Overdracht beoogt die tot toepassing van het voorkooprecht
aanleiding geeft, moet hiervan voorafgaandelijk aan de raad van bestuur (op de zetel van de
vennootschap) kennis geven.
De kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten : (i) het aantal aandelen waarvan de
Overdracht wordt beoogd (hierna de “Aangeboden Aandelen”), (ii) de identiteit van de bona fide
kandidaat-overnemer, en (iii) de prijs, alsmede alle andere voorwaarden en modaliteiten van de
geplande Overdracht.
Binnen de acht (8) dagen na deze kennisgeving gaat de raad van bestuur over tot de bijeenroeping
van een vergadering van alle aandeelhouders (die geen algemene vergadering in
vennootschapsrechtelijke zin uitmaakt) – met uitzondering van de kandidaat-overdrager die zal
plaatsvinden op een in de bijeenroeping vermelde locatie ten vroegste veertien (14) dagen en uiterlijk
één (1) maand na de bijeenroeping onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad van bestuur
of diens plaatsvervanger. De bijeenroeping vermeldt de gegevens vervat in de door de raad van
bestuur ontvangen kennisgeving.
Indien aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen bijeenkomst verschijnen (hetzij in persoon,
hetzij bij volmacht) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij onherroepelijk worden
vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
A. Naargelang de Aangeboden Aandelen tot categorie A, B of C behoren, zal er dan een eerste
deelvergadering binnen de betrokken categorie tot uitoefening van het voorkooprecht plaatsvinden.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor net zoveel aandelen als er Aangeboden Aandelen zijn,
wordt het voorkooprecht uitgeoefend in verhouding tot de gemaakte uitoefeningbeslissingen.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor meer aandelen dan er Aangeboden Aandelen zijn,
wordt het voorkooprecht uitgeoefend op de volgende wijze:
(i) begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen in vergelijking
tot het aantal Aangeboden Aandelen binnen de betrokken categorie dat overeenstemt met het aantal
aandelen in hun bezit binnen de betrokken categorie in vergelijking tot het totaal aantal aandelen van
de betrokken categorie (de aandelen in het bezit van de kandidaat-overdrager uitgezonderd) of voor
een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend, krijgen ;
    1.  begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen in
vergelijking tot het aantal Aangeboden Aandelen binnen de betrokken categorie dat groter is dan het
aantal aandelen in hun bezit binnen de betrokken categorie in vergelijking tot het totaal aantal
aandelen van de betrokken categorie (de aandelen in het bezit van de kandidaat-overdrager
uitgezonderd), zullen recht hebben op :
(a) het aantal aandelen in vergelijking tot het aantal Aangeboden Aandelen binnen de betrokken
categorie dat overeenstemt met het aantal aandelen in hun bezit binnen de betrokken categorie in
vergelijking tot het totaal aantal aandelen van de betrokken categorie (de aandelen in het bezit van
de kandidaat-overdrager uitgezonderd), en, desgevallend,
(b) een bijkomend aantal aandelen dat proportioneel is aan het aantal aandelen in hun bezit binnen
de betrokken categorie in vergelijking tot het totaal aantal aandelen van de betrokken categorie in het
bezit van personen die op de wijze beschreven onder (ii) hun voorkooprecht hebben uitgeoefend ;
(iii) een eventueel ondeelbaar restaantal wordt bij loting toebedeeld onder de personen die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er Aangeboden Aandelen zijn, zal
er een tweede deelvergadering binnen categorie A respectievelijk B respectievelijk C plaatsvinden
met het oog op de uitoefening van het voorkooprecht op de aandelen waarvoor nog geen
voorkooprecht is uitgeoefend, door categorie A respectievelijk B respectievelijk C die niet aan de
eerste deelvergadering heeft deel genomen, en dit met toepassing mutatis mutandis van de hoger
uiteengezette verdelingsregels.
Zo het voorkooprecht na dergelijke tweede deelvergadering nog steeds wordt uitgeoefend voor
minder aandelen dan er Aangeboden Aandelen zijn, kunnen de aandeelhouders van de andere
categorieën in een gezamenlijke vergadering (niet via opeenvolgende deelvergadering) een
voorkooprecht uitoefenen op de aandelen waarvoor nog geen voorkooprecht is uitgeoefend, en dit
met toepassing mutatis mutandis van de hoger uiteengezette verdelingsregels.
B. Indien de Aangeboden Aandelen tot categorie D behoren, kunnen categorie A, B en C hun
voorkooprecht in een gezamenlijke vergadering (niet via opeenvolgende deel-vergaderingen)
uitoefenen, en dit met toepassing mutatis mutandis van de hoger uiteengezette verdelingsregels
Luik B
(waarbij beide categorieën tezamen (niet : afzonderlijk) worden bekeken).
In de gevallen beschreven onder (A) en (B) zal de Overdracht van de aandelen geschieden tegen de
voorwaarden en modaliteiten waartoe de kandidaat-overnemer bereid was de aandelen over te
nemen, zoals vermeld in de kennisgeving van de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur.
Indien de prijs niet in geld is uitgedrukt, zal het voorkooprecht worden uitgeoefend tegen de waarde
van de Aangeboden Aandelen, zoals vastgesteld door een deskundige, aangesteld in onderlinge
overeenstemming, of, bij gebrek aan overeenstemming, aangeduid door de bevoegde rechter.
Zo het voorkooprecht in de gevallen beschreven onder (A) en (B) uiteindelijk nog steeds wordt
uitgeoefend voor minder aandelen dan er Aangeboden Aandelen zijn, zullen alle Aangeboden
Aandelen vrij aan de kandidaat-overnemer mogen worden overgedragen, en dit onder de
voorwaarden en modaliteiten neergelegd in de kennisgeving van de kandidaat-overdrager en met
respect van het volgrecht vervat in artikel 12.4 van de statuten.
De raad van bestuur zal de kandidaat-overdrager onverwijld na het beëindigen van deze bijeenkomst
in kennis stellen van de uitkomst van de uitoefening van het voorkooprecht, en dit, desgevallend,
onder de vorm van een lijst met vermelding van de identiteit van degenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal aandelen dat zij elk zullen overnemen.
De betaling van de prijs en de Overdracht van de Aangeboden Aandelen zullen gelijktijdig moeten
plaatsvinden binnen twee (2) maanden na deze kennisgeving door de raad van bestuur.
12.4. Ingeval de voorkoopprocedure vervat in artikel 12.3 van de statuten zal uitmonden in een
Overdracht aan de kandidaat-overnemer, beschikken alle aandeelhouders (met uitzondering van de
kandidaat-overdrager) over het recht om al hun aandelen tezelfdertijd en tegen dezelfde prijs en
voorwaarden aan deze kandidaat-overnemer over te dragen. Het volgrecht kan niet gedeeltelijk
worden uitgeoefend.
De kandidaat-overdrager dient hiertoe over een onherroepelijke en onvoorwaardelijke verbintenis
van de kandidaat-overnemer te beschikken. Deze verbintenis dient als bijlage bij de in artikel 12.3
vermelde kennisgeving van de kandidaat-overdrager te worden gevoegd.
Indien op het einde van de voorkoopprocedure komt vast te staan dat het voorkooprecht wordt
uitgeoefend voor minder aandelen dan er Aangeboden Aandelen zijn, zal derhalve op het einde van
de voorkoopvergadering aan alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de mogelijkheid
worden geboden om al dan niet hun volgrecht uit te oefenen.
Aandeelhouders die niet op deze voorkoopvergadering verschijnen (hetzij in persoon, hetzij bij
volmacht) of er geen beslissing meedelen, zullen onherroepelijk worden vermoed aan hun volgrecht
te verzaken.
De in artikel 12.3 vermelde kennisgeving van de raad van bestuur zal, desgevallend, melding maken
van de al dan niet uitoefening van het volgrecht, en dit, desgevallend, onder de vorm van een lijst
met vermelding van de identiteit van degenen die een volgrecht hebben uitgeoefend en het aantal
aandelen dat zij elk zullen overdragen.
12.5. De verpanding van aandelen is onderworpen aan een voorafgaande mededeling aan de raad
van bestuur (op de zetel van de vennootschap) ten minste acht (8) dagen voor de voorgenomen
verpanding. De pandgevende aandeelhouder is gehouden om expliciet in de pandovereenkomst te
laten opnemen dat de pandhoudende schuldeiser het in artikel 8 voorziene voorkoop- en volgrecht
moet respecteren bij een eventuele uitwinning.
12.6. Iedere Overdracht die wordt verricht in strijd met het voorkooprecht vervat in dit artikel, zal
aanleiding geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het
voorkooprecht van een forfaitaire schadevergoeding gelijk aan 50% van de waarde van de
overgedragen aandelen, onverminderd het recht van deze begunstigden om uitvoering in natura of
een hogere schadevergoeding op grond van werkelijk geleden schade te vorderen. Bovendien zal de
persoon die aandelen heeft verkregen met miskenning van het voorkooprecht, door de vennootschap
niet als aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn rechten jegens de persoon van wie hij de
aandelen heeft verkregen.
In geval van niet-eerbiediging van het volgrecht vervat in dit artikel is de kandidaat-overdrager ertoe
gehouden om, op eerste verzoek van de begunstigden van het volgrecht, de aandelen van deze
begunstigden zelf over te nemen, en dit tegen dezelfde prijs en voorwaarden als overeengekomen
met de kandidaat-overnemer.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De raad van bestuur telt minstens drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn, waarvan
minstens één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-bestuurder.
Eén lid van de raad van bestuur wordt door de algemene vergadering gekozen uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de houders van aandelen van categorie A (“A-Bestuurder”).
Eén lid van de raad van bestuur wordt door de algemene vergadering gekozen uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de houders van aandelen van categorie B (“B-Bestuurder”).
Eén lid van de raad van bestuur wordt door de algemene vergadering gekozen uit een lijst van
Luik B
kandidaten voorgesteld door de houders van aandelen van categorie C (“C-Bestuurder”).
Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze worden vervangen door een
bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouders van de categorie die initieel de ontslagen
bestuurder heeft voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen voor de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bijeenroeping bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, én als minstens één A-bestuurder, één B-bestuurder en één
C-bestuurder aanwezig of vertegen-woordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen ("sleutelbeslissingen") slechts kunnen
genomen worden wanneer zij worden goedgekeurd door een gewone meerderheid én goedgekeurd
zijn door minstens één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-bestuurder:
    •  wijziging van de zetel van de vennootschap;
    •  aanstelling en bepalen van de bevoegdheden van een gedelegeerd bestuurder;
    •  de delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord, in naam van de raad van bestuur, beslissingen te
nemen
Luik B
    •  toekenning van bevoegdheden van dagelijks bestuur, en het aangaan van, wijzigen of
beëindigen van enige dienstverleningsovereenkomst (dit laatste behoudens in geval van ernstige
tekortkoming aan de verplichtingen door de dienstverlener);
    •  aankoop, uitbreiding en partiële of volledige verkoop van participaties gehouden door de
vennootschap (inclusief uitoefenen van voorkooprechten of voorkeurrechten op effecten gehouden
door de vennootschap);
    •  elke transactie (roerend of onroerend) die het bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00)
te boven gaat.
    •  vaststelling van de voorwaarden voor een uitgifte van aandelen van de vennootschap;
    •  oproeping algemene vergadering;
    •  opstellen en goedkeuren van het jaarverslag en van de ontwerpjaarrekeningen voor te leggen
aan de algemene vergadering;
    •  beslissingen met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden.
    •  uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan van
leningen, kredieten of voorschotten alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
aan derden, die telkens een bedrag van 250.000 euro te boven gaan. Dit bedrag geldt per globaal
project; een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld teneinde de gestelde limiet te
ontwijken.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door drie bestuurders die gezamenlijk optreden (én minstens elkeen uit categorie A, B
en C), hetzij door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Luik B
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bij-eenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de raad van bestuur en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegen-woordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een volmacht kan evenwel uitsluitend verleend worden aan een andere aandeelhouder.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van raad van bestuur, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter duidt een
secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers, indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt.
De in huidig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem (ongeacht de categorieën van
aandelen), onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke
akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden
ondertekend door de raad van bestuur
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in één april van elk jaar en eindigt op éénendertig maart van
het daaropvolgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van de nettowinst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur zal
bepalen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie is.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschaps-aangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39: Keuze van woonplaats
    1.  aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met
de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT
De zetel blijft gevestigd te 9170 Sint-Gillis-Waas, Tweehagen 78.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot ontslag van alle huidige zaakvoerders, te weten de heer Marc
Verberckmoes, de heer Erik Verberckmoes en de heer Guido Verberckmoes, en geeft hun kwijting
voor het door hen uitgevoerde mandaat.
Vervolgens stelt ze aan als nieuwe bestuurders, na de vereiste voordrachten, voor een termijn van
zes jaar:
- de heer Marc Verberckmoes, voornoemd, C-Bestuurder
- de heer Olivier Verberckmoes, voornoemd, A-Bestuurder
- de heer Gunter Verberckmoes, voornoemd, B-Bestuurder
De algemene vergadering besluit dat het mandaat van de heer Marc Verberckmoes bezoldigd is.
ZESDE BESLUIT: VOLMACHTEN
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan BV DEMACO te 9100 Sint-Niklaas,
Lavendelstraat 71, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv.,
maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de
BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle
wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet
beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van
Luik B
wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en
met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de
inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting
bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een
LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II,
tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en
besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Nicolas Raemdonck)
 
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie akte + gecoördineerde statuten.