1014. 253. 774
Ondernemingsnr .
Naam
LAUTHIMAT	(voluit)
(verkort)
Rechtsvorm . Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9310 Aalst, Pontweg 157
Onderwerp akte : Partiële splitsing - oprichting nieuwe vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 25 september 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap PUBLICITE NEON is samengenomen om te beslissen
over de splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap als volgt:
1. EERSTE BESLUIT - voorafgaande verslagen
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:81 WVV, beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk en met
unanimiteit van stemmen te verzaken aan de toepassing van de artikels 12:77 en 12:80 WVV, in zoverre dit
laatste naar de voormelde verslagen van de bestuursorganen en de commissaris verwijst.
Er werd geen schriftelijk verslag opgesteld door de commissaris. Overeenkomstig artikel 12:78 in fine WVV
stemmen alle aandeelhouder hiermee in.
2. TWEEDE BESLUIT - splitsing - vermogensovergang
Mede op basis van het voornoemde splitsingsverslag beslist de vergadering: tot de partiële splitsing van de
besloten vennootschap "PUBLICITE NEON", meer bepaald de afsplitsing van de bedrijfstak "onroerend beheer",
en deze afgesplitste bedrijfstak, met alle rechten en plichten over te dragen op de nieuw op te richten
vennootschap, volgens de modaliteiten vastgesteld in het splitsingsvoorstel.
Voor deze operatie wordt verwezen naar artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die met splitsing gelijkstelt de splitsingen zoals voorzien in de artikels 12:74 - 12:90 en volgende
van Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te
bestaan.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de bij de
inbreng/splitsing betrokken vennootschappen.
Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen,
ontstaan sedert 1 april 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap.
Bijgevolg zullen deze goederen overgaan met alle rechten en verplichtingen op de nieuw op te richten
vennootschap.
3. DERDE BESLUIT - controle verslagen
Vervolgens beslist de algemene vergadering de hierna vermelde vennootschap "LAUTHIMAT" op te richten
mits voorgaande formaliteiten.
De controle verslagen voorgeschreven door artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en verenigingen met het
oog op de oprichting van de nieuwe vennootschap luiden als volgt:
A. Besluiten van de bedrijfsrevisor:
Het verslag opgesteld door "Moore Audit" BV, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, met
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer STROBBE Olivier, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en verenigingen; door de oprichters aangesteld, in datum
van 20 september 2024 met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura verricht in de overnemende
vennootschap als gevolg van de partiële splitsing, over de toegepaste methoden van waardering, de
waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbrengen verstrekte
werkelijke vergoeding.
De conclusies van het verslag, worden hierna letterlijk weergegeven:
( ... )
B. Het verslag opgesteld door de oprichters, overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en
verenigingen
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden op de bevoegde griffie
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
Beschrijving van het overgegane vermogen
1. Algemeen
De vergadering verzoekt de notaris te notuleren dat het gedeelte van haar vermogen, dat naar aanleiding
van de partiële splitsing en bij wijze van overgang onder algemene titel naar de overnemende vennootschap
overgaat, alle activa- en passivabestanddelen omvat, van welke aard ook, op basis van voormelde staat van
activa en passiva afgesloten per 31 maart 2024.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de overgedragen vermogens en de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen in de overnemende vennootschap, verwijst de vergadering uitdrukkelijk naar het
splitsingsvoorstel, alsook naar de verschillende verslagen van de bedrijfsrevisor, opgemaakt conform artikel 5:7
van genoemde Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan sprake hierboven, de notaris zijnde
hiermee vrijgesteld om deze hier nader te beschrijven.
Indien, om welke reden ook, enige tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het splitsingsvoorstel, enerzijds, en
de verslagen van de bedrijfsrevisor, anderzijds, heeft voormeld verslag van de bedrijfsrevisor voorrang.
2. Beschrijving van het onroerend goed dat behoort tot de bedrijfstak "onroerend beheer" dat deel uitmaakt
van de overgang
GEMEENTE BERLARE, eerste afdeling
Een opslagplaats op en met grond en aanhorigheden gelegen Hogeweg nummer 12A, gekadastreerd
volgens titel sectie C deel van nummer 110/e en volgens recent kadastraal uittreksel sectie C nummer
0110GP0000, met een oppervlakte volgens titel, kadaster en meting van vijfentwintig are drieënnegentig
centiare (25 a 93 ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vierduizend honderd zevenenzestig euro (€ 4.167,00).
Oorsprong van eigendom
( ... )
Hypothecaire toestand
( ... )
Overgang van eigendom - Belastingen - Gebruik - Bezetting - Huurrechten - Staat
De verkrijgende vennootschap wordt, als rechtsopvolger onder algemene titel, eigenaar van het
overgedragen onroerend goed vanaf heden. Zij heeft er het genot van vanaf heden, hetzij door het innen van
de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming, doch zij zal alle belastingen en taksen, die op het voormelde
goed geheven of gezet worden of er mochten op gelegd of gezet worden, betalen en dragen vanaf 1 april 2024.
De verkrijgende vennootschap verkrijgt het onroerend goed met alle rechten en aanspraken, zichtbare en
verborgen gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven
oppervlakte, zodat het onroerend goed overgaat op zijn werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat
geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil
meer dan één/twintigste.
Het onroerend goed en rechten gaan over volgens zijn toestand op datum van heden.
De verkrijgende vennootschap ontslaat de notaris ervan in deze akte de verdere gebruikstoestand van het
hoger beschreven onroerend goed uiteen te zetten.
Erfdienstbaarheden
Het onroerend goed gaat over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de verkrijgende
vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen
verzetten. De verkrijgende vennootschap is als rechtsopvolger onder algemene titel, in het bezit van alle
eigendomstitels en treedt dienaangaande in alle rechten en verplichtingen var de gesplitste vennootschap, met
inbegrip van de rechten die de gesplitste vennootschap heeft ten opzichte van derden met betrekking tot
bodemvervuiling.
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap hebben verklaard dat er bij hun weten geen enkele
conventionele erfdienstbaarheid de goederen bezwaart, en dat zij er zelf geen heeft toegestaan. Zij wendt alle
verantwoordelijkheid af voor erfdienstbaarheden die door de vroegere eigenaars werden toegestaan.
Oppervlakte - Kadaster
De in de beschrijving van het ingebrachte goed uitgedrukte oppervlakte is geenszins gewaarborgd; elk
verschil in meer of miri dat mocht worden bevonden, zelfs al overtrof het één/twintigste, is voor- of nadeel voor
de verkrijgende vennootschap, zonder enige vergoeding, noch schadeloosstelling. De kadastrale aanduidingen
dienen slechts als eenvoudige inlichtingen.
Verzekeringen - Abonnementen
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen met de gesplitste vennootschap moet de verkrijgende
vennootschap ter ontlasting van de gesplitste vennootschap de verzekeringscontracten betreffende het
overgegane goed voortzetten en er de premies van betalen vanaf de eerstkomende vervaldag, tenzij zij verkiest
de vergoeding voor verbreking te betaler.
Hetzelfde geldt voor wat betreft de abonnementen voor water, gas en elektriciteit; zij dient de kosten te
betalen vanaf de eerstkomende vervaldag.
Tellers, buizen, leidingen, toestellen en andere installaties, van welke aard ook, in het overgegane goed
geplaatst door een openbare of een private instelling, die deze voorwerpen slechts in huur heeft gegeven, zijn
in de overgang niet begrepen, en worden aan de rechthebbenden voorbehouden.
Stedenbouw en ruimtelijke ordening
( ... )
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
( ... )
Energieprestatiecertificaat
( ... ).
Asbestattest
( ... )
Risicozone overstromingsgebied - de waterparagraaf
( ... )
Ontslag van ambtshalve inschrijving
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt bij de overschrijving van deze notulen
vrijgesteld van de verplichting ambtshalve inschrijving te nemen om welke redenen ook.
3. Beschrijving van de inbreng
De BV "PUBLICITE NEON" splitst de bedrijfstak "onroerend beheer" af, zijnde een autonome activiteit die
op eigen kracht kan werker, ten opzichte van de BV "LAUTHIMAT", volgende activa en passiva:
ACTIEF
Terreinen en gebouwen: € 30.986,69
Totaal activa: € 30.986,69
PASSIEF
Inbreng: € 2.758,36
Belastingvrije reserves: € 49,04
Beschikbare reserves: € 328.55
Overgedragen winst: € 27.850,74
Totaal passiva: € 30.986,69
Voorwaarden
1. De gesplitste vennootschap verklaart dat de ingebrachte bedrijfstak "onroerend beheer", vrij is van enige
inschrijving, of beslag, behoudens voormeld.
2. De verkrijgende vennootschap zal geacht worden de eigendom te hebben van de ingebrachte goederen
en rechten met terugwerkende kracht sedert 1 april 2024 op last vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen
en andere genotlasten van te dragen. De wijzigingen aangebracht aan de inbrengstaat door de verdere uitbating
van de bedrijfstak zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De roerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich bevinden op grond van de toestand op
1 april 2024, met de wijzigingen er sindsdien aangebracht, zonder waarborg wat betreft de zichtbare of
onzichtbare gebreken, slijtagefouten of constructiefouten.
3. Onderhavige vennootschap wordt in de plaats gesteld van de inbrenger, te rekenen vanaf 1 april 2024
wat betreft het overgenomen passief, en zal vanaf dezelfde datum alle verplichtingen en verbintenissen met de
eraan verbonden intresten en lasten dragen.
4. De netto-inbrengwaarde van het overgedragen bedrijfstak "onroerend beheer" en materiële activa - wordt
volgens de staat van activa en passiva opgemaakt op 31 maart 2024, geschat op € 30.986,69, waarvoor
toekenning van vierhonderd vijftig (450) aandelen van de verkrijgende vennootschap.
5. De gesplitste vennootschap, voornoemd, bedingt dat bij toepassing van artikel 5.107 en 5.108 van het
Burgerlijk Wetboek de verkrijgende vennootschap jegens de schuldeisers van het gedeelte van de ingebrachte
bedrijfstak en materiële vaste activa verbonden is tot nakoming van haar schulden en verplichtingen, en de
verkrijgende vennootschap aanvaardt dit beding. De verkrijgende vennootschap zal jegens de gesplitste
vennootschap, gehouden zijn tot vrijwaring tegen iedere vordering vanwege die schuldeisers.
6. De verkrijgende vennootschap zal alle verzekeringscontracten tegen brand of andere risico's,
onderhoudscontracten betreffende de ingebrachte roerende goederen moeten voortzetten, en de premies ervan
betalen met terugwerkende kracht. Zij kan ook nieuwe contracten afsluiten zonder nadelige gevolgen voor de
inbrenger.
7. De inbreng bestaat uit de overdracht van gebouwen buiten BTW.
4. VIERDE BESLUIT - oprichting nieuwe vennootschap
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap BV "PUBLICITE NEON" worden aandeelhouder van
deze nieuwe vennootschap de BV "LAUTHIMAT".
De statuten worden aldus vastgesteld als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "LAUTHIMAT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en actief beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen: de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het cordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
D/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijke voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
E/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake geldbeleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
F/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
G/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
H/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
I/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
J/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel of voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel of voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar doel of voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel of voorwerp.
De vennootschap mag haar doel of voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd vijftig (450) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
donderdag van de maand juni om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. in dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op eenendertig december
(31/12) van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt
het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
( .. )
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in op heden en wordt afgesloten op eenendertig december tweeduizend
vijfentwintig (31/12/2025).
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde donderdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend zesentwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9310 Aalst, Pontweg 157.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
- KRISELS bv, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer LEDEGEN Kris, voornoemd, hier aanwezig
en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op
dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Volmachten
DE PROL CONSULTING bv (BE0889.605.905) met zetel te 9000 Gent, Brandstraat 1/201,
vertegenwoordigd door haar bestuurder, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, is aangewezen
als lasthebber ad hoc van de vennootschap met het recht om alleen op te treden en met recht van
indeplaatsstelling om:
- het (elektronisch) aandelenregister op te stellen/te creëren, aan te vullen en te ondertekenen, alsook alle
nodige formaliteiten te verrichten voor de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
fiscale formaliteiten;
- de aansluiting van de vennootschap bij een sociaal verzekeringsfonds en de aansluiting bij een sociaal
secretariaat te verrichten en daartoe alle verklaringen af te leggen, alle documenten en stukken te ondertekenen
en verder al het nodige te doen op vertoon van een gewone kopij van onderhavige akte.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten.
5. VIJFDE BESLUIT - uitreiking nieuwe aandelen
De voorzitter van de algemene vergadering van BV "PUBLICITE NEON" verklaart dat iedere aandeelhouder
van de gesplitste vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van
aandeelhouder in de nieuw opgerichte vennootschap BV "LAUTHIMAT".
- Er worden aldus vierhonderd vijftig (450) aandelen uitgereikt door de nieuwe vennootschap, toekomende
aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap BV "PUBLICITE NEON".
- De uitreiking van de nieuwe aandelen zal gebeuren door de bestuurder van de BV "LAUTHIMAT", aan de
volgende aandeelhouders:
- KRISELS bv, voornoemd: vierhonderd negenenveertig (449) aandelen;
- de heer LEDEGEN Kris, voornoemd: één (1) aandeel.
Hetzij vierhonderd vijftig (450) aandelen of de totaliteit der aandelen.
6. ZESDE BESLUIT - verwezenlijking en bevestiging
Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
met de rechtsvorm van een BV genaamd "LAUTHIMAT", verwezenlijkt is en dat de vennootschap BV
"PUBLICITE NEON", - na afsplitsing - tevens blijft bestaan.
Boekhoudkundige verwerking
1. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde van het
overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, bedragende dertig duizend
negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69), zoals vermeld in het voorstel van partiële
splitsing, boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het principe van de
continuïteit en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in de staat van activa en passiva per 31 maart 2024.
Deze staat van activa en passiva is gevoegd bij het oprichtersverslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7
WVV.
2. De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het kader
van gezegde partiële splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het eigen vermogen
van de partieel gesplitste vennootschap overeenkomstig de voormelde staat van activa en passiva per 31 maart
2024 en de waarden opgenomen in voormeld voorstel van partiële splitsing, waarbij een bedrag van dertig
duizend negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69) is overgedragen naar de
beschikbare eigenvermogensrekening van de verkrijgende vennootschap, zoals hoger beschreven.
7. ZEVENDE BESLUIT - coördinatie
De algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verlenen ondergetekende
notaris volmacht voor coördinatie van de statuten.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en verslagen