Ondernemingsnr : 0472 527 283
Naam
(volut) : MACKEN EN MACKEN ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1050 Brussel, Louizalaan 283
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING
Het blijkt uit een akte van ontbinding en sluiting vereffening verleden voor Meester Kurt Geysels, notaris te
Aarschot op 14 augustus 2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
in hoofding genoemde vennootschap volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit: Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen.
Het verslag van het bestuursorgaan geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de
Vennootschap; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van
de Vennootschap afgesloten per 31 mei 2024. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, "Clybouw
Bedrijfsrevisoren BV" met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan 246, ingeschreven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0446.129.922, vertegenwoordigd door de heer Arnaud Clybouw,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap MACKEN & MACKEN ARCHITECTEN BV over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 6 juni 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap MACKEN &
MACKEN ARCHITECTEN BV, gevestigd te Louizalaan 283, 1050 Brussel RPR Brussel Nederlandstalige
afdeling, met als ondernemingsnummer 0472.527.283 om deze opdracht uit te voeren.
1. Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap MACKEN & MACKEN ARCHITECTEN BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en
passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 mei 2024 met een balanstotaal van [ ... ] een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap MACKEN & MACKEN ARCHITECTEN BV, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor". Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel. De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering te houden voor 31 augustus
2024. Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, behoudens voor wat betreft de rekening-courant van de aandeelhouder-bestuurder de heer
Marc Macken, en de rekening-courant van de aandeelhouder-bestuurder de heer Bart Macken. Wij bevestigen
op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord van de heer Bart Macken en de heer Marc
Macken tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na de afsluitingsdatum van de staat van activa
en passiva die betekenisvol zijn voor de beslissing tot ontbinding.
2. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 mei 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn. Ten
gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 6 juni 2024 om de vennootschap te
ontbinden en vereffenen voor 31 augustus 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven. Het bestuursorgaan
is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden
ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
3. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Onze
verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voor wat betreft de rekening-courant van de aandeelhouder-bestuurder de aandeelhouder-
bestuurder de heer Marc Macken en de rekening-courant van de aandeelhouder-bestuurder de heer Bart
Macken.
4. Beperking van het gebruik van ons verslag.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 juni 2024
Clybouw Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Arnaud Clybouw
Bestuurder"
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen wordt gemaakt door de aandeelhouders;
zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
Tweede besluit: Ontbinding - sluiting van de vereffening.
De vergadering besluit tot de ontbinding van de Vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te rekenen
vanaf heden. De Vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens wordt door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden werden
aangezuiverd (onder voorbehoud van de rekeningen-courant) en dit mede op basis van een staat van actief en
passief per 31 mei 2024. Er hebben zich geen wijzigingen voorgedaan tussen de datum waarop de staat van
actief en passief werd vastgesteld en heden, met uitzondering van de kosten van vereffening voor accountant,
notaris en bedrijfsrevisor, welke kosten inmiddels betaald blijken te zijn, alsook een voorafbetaling aan de
vennootschapsbelastingen. De algemene vergadering concludeert vervolgens dat de Vennootschap in feite nu
reeds vereffend is, en dat er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten acteren. Is hier
dan tussengekomen voornoemde aandeelhouders, die er zich toe verbindt persoonlijk te zorgen voor de
betaling van de eventuele op heden nog niet bekende schulden die zouden kunnen opduiken. De algemene
vergadering stelt dan dat het volgens haar geen zin heeft nog een vereffenaar te benoemen en adviseert de
vergadering dadelijk de definitieve sluiting van de vereffening uit te spreken, daar voldaan is aan alle
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders
verklaren op de hoogte te zijn dat bij gebrek aan benoeming van vereffenaars het bestuursorgaan bij toepassing
van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd worden. Na beraadslaging verzaakt de vergadering aan de termijn van één maand
voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering stelt bijgevolg
dan ook de volledige en definitieve sluiting van de vereffening vast. Tevens stelt zij vast dat er geen waarden of
gelden meer dienen te worden geconsigneerd.
Derde besluit: Ontslag van de bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat, de
- de heer MACKEN Bart Emiel Josephine, wonend te 1000 Brussel, Diksmuidelaan 34 b001.
- de heer MACKEN Marc Toon Odile, wonend te 3140 Keerbergen, Viooltjesweg 9.
Vierde besluit: Kwijting over het mandaat van de bestuurders.
De vergadering verleent tevens aan de bestuurders voorgestelde tussentijdse kwijting.
Vijfde besluit: Bewaring boeken en bescheiden.
Zij beslist dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende ten minste vijf jaar bewaard zullen
worden op het adres te 1000 Brussel, Diksmuidelaan 34 b001.
Zesde besluit: Volmachten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan VCS Accountants te Aarschot, Elisabethlaan 147, met
recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de inschrijving van de
Vennootschap te schrappen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de diensten van de Belasting op de
Toegevoegde Waarde en in het algemeen bij alle andere overheden.
Voor eensluidend uittreksel.
Getekend Kurt Geysels, notaris te Aarschot.
Bijlage: Afschrift v/d akte, verslag van het bestuursrogaan met staat van acitva en passiva en verslag van
de bedrijfsrevisor.