Ondernemingsnr : 0822717673
Naam
(voluit) : Triangle Factory
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dublinstraat 35 bus /007
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijftien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Triangle Factory", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Dublinstraat 35 bus /007, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 4.000.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.100 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 4.000.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 14 juli 2022.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.100 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 26.350 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Triangle
Factory".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon:
-    Games: ontwerp en ontwikkeling, aan- en verkoop van computergames en entertainmentsoftware
op personal computer, spelconsoles, draagbare apparaten, online. Consultancy game-ontwikkeling,
technische advisering games, game design en prototyping. Ontwerp en ontwikkeling, aan- en
verkoop van Systemen en programma's ter ondersteuning van gameprojecten.
-    Interactieve 3D-toepassingen: ontwerp en ontwikkeling, aan- en verkoop van simulaties,
visualisaties en installaties die gebruik maken van interactieve 3D-beelden; online, op draagbare
media, spelconsoles, gespecialiseerde hardware.
-    Web: aan- en verkoop, ontwerp en ontwikkeling van websites en webplatformen, hosting van
websites en webservices.
-    Hardware: aan- en verkoop, configureren, plaatsen en onderhouden van displays,
projectiesystemen, computernetwerken en computermateriaal in het algemeen.
-    3D content: aan- en verkoop, ontwerp en productie van media voor games, web, film, video,
drukwerk, productontwerp: 3D-modellen, concepttekeningen, sculpturen, animaties, systemen en
programma's.
-    Algemeen: grafische vormgeving, 3D-modellering, presentaties, slideshows, software-
ontwikkeling op maat, ontwerp drukwerk, ontwerp huisstijlen, productvormgeving, visualisatie
concepten.
-    Media: videoproductie en -bewerking, visuele en speciale effecten, opname film, opname video,
opname dvd, audiobewerking, reclame, regie, storyboarding & scenario. Audiovisuele reproductie en
conversie.
-    School: lessen en workshops geven in game-ontwikkeling, computergegenereerde grafiek,
programmeertalen, software-ontwikkeling, visueel ontwerp. Ontwerp en ontwikkeling van educatieve
software, games, drukwerk en audiovisuele materialen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 26.350 Aandelen uitgegeven.
Alle Aandelen zijn en blijven op naam zonder nominale waarde. Alle Aandelen behoren tot dezelfde
soort en hebben dezelfde rechten, inclusief stemrechten en het recht om dividenden of andere
uitkeringen te ontvangen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan in de zin van artikel 5:73 van
het WVV.
Het Bestuursorgaan zal bestaan uit ten minste vijf bestuurders. De bestuurders worden voor
onbepaalde tijd benoemd.
Luik B
De bestuurders ontvangen geen bezoldiging, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Het
Bestuursorgaan kan onder haar bestuurders een voorzitter aanwijzen.
De stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.
BINDENDE VOORDRACHTSRECHTEN
Ieder van de Oprichters, The Park en Pico Interactive heeft (telkens zolang zij Aandelen bezitten) het
recht om een bindende voordracht te doen voor de benoeming van één bestuurder.
De algemene vergadering kan te allen tijde besluiten over het ontslag van iedere bestuurder, met
dien verstande dat het recht om de beëindiging of vervanging voor te stellen van iedere bestuurder
die is benoemd op bindende voordracht van een Aandeelhouder overeenkomstig artikel 18.1,
uitsluitend aan die Aandeelhouder is voorbehouden, en die Aandeelhouder tevens het recht heeft om
een bindende voordracht te doen voor de vervanging van die bestuurder overeenkomstig artikel 18.1.
Als de Pico Interactive Bestuurder zijn wettelijke verplichtingen als bestuurder niet nakomt of niet
aanwezig is op ten minste vijf opeenvolgende bestuursvergaderingen, zal de vennootschap Pico
Interactive schriftelijk in gebreke stellen. Indien een dergelijk verzuim niet wordt gecorrigeerd door
Pico Interactive binnen een herstelperiode van 30 kalenderdagen vanaf de datum van de
kennisgeving:
zullen de Aandeelhouders het recht hebben om het mandaat van de Pico Interactive Bestuurder met
onmiddellijke ingang te beëindigen; en
heeft Pico Interactive het recht een bindende voordracht te doen voor de benoeming van een andere
Pico Interactive Bestuurder (die niet dezelfde persoon kan zijn als de Pico Interactive Bestuurder die
het verzuim heeft begaan), met dien verstande dat dit recht wordt opgeschort zolang het betreffende
verzuim voortduurt, tenzij de benoeming van die andere Pico Interactive Bestuurder op zichzelf het
verzuim zou kunnen herstellen of noodzakelijk zou zijn om het verzuim te kunnen herstellen.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN - BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN
BESLUITVORMING
Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene vergadering voorbehouden
of anderszins beperken.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Deze volmacht dient
gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheden.
Vergaderingen
Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen door elke bestuurder afzonderlijk worden
bijeengeroepen.
Het Bestuursorgaan vergadert zo vaak als het belang van de vennootschap het vereist, maar ten
minste eenmaal per kwartaal.
Een oproeping voor een vergadering van het Bestuursorgaan moet schriftelijk (per brief of per e-mail
met ontvangstbevestiging) en ten minste vijf kalenderdagen op voorhand worden gedaan. Deze
oproeping moet de datum, het uur, de plaats (of de gegevens om in te bellen) en de agenda van de
vergadering bevatten, evenals een kopie van alle relevante documenten.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen op kortere termijn of zonder oproeping worden
bijeengeroepen indien alle bestuurders daarmee instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden via conference call,
videoconferentie of een soortgelijke methode die gezamenlijk beraad van de bestuurders mogelijk
maakt.
Het Bestuursorgaan kan rechtsgeldig besluiten nemen door middel van eenparige schriftelijke
besluiten in overeenstemming met artikel 5:75, tweede lid WVV.
Bestuurders kunnen zich op grond van een volmacht rechtsgeldig door andere bestuurders laten
vertegenwoordigen. Een stem uitgebracht door middel van een volmacht wordt beschouwd als een
stem uitgebracht door de bestuurder die door deze volmacht wordt vertegenwoordigd, zo ook voor de
toepassing van de stemvereisten als bedoeld in artikel 19.4.
Quorumvereisten
Het Bestuursorgaan kan alleen geldig beraadslagen en beslissen als alle bestuurders aanwezig (in
persoon of via conference call, videoconferentie of een gelijkaardige methode die gezamenlijke
beraadslaging door de bestuurders mogelijk maakt) of vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze
quorumvereiste niet is voldaan op een eerste vergadering van het Bestuursorgaan, kan een tweede
vergadering van het Bestuursorgaan met dezelfde agenda worden bijeengeroepen om plaats te
vinden niet vroeger dan vijf kalenderdagen en niet later dan twintig kalenderdagen na de eerste
vergadering van het Bestuursorgaan. Deze tweede vergadering van het Bestuursorgaan zal geldig
Luik B
beraadslagen en beslissen over de agendapunten, ongeacht enige quorumvereiste.
Stemvereisten
Tenzij de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten strengere meerderheidsvereisten
voorschrijft, worden alle besluiten van het Bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, dit wil zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van het
totale aantal uitgebrachte stemmen.
Voor elke beslissing of besluit van het Bestuursorgaan met betrekking tot de zaken vermeld onder
Titel VI, is een gekwalificeerde meerderheid zoals nader uiteengezet in Titel VI vereist.
Onthoudingen worden niet als uitgebrachte stemmen beschouwd.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Na het desbetreffende interne besluit van de vennootschap in overeenstemming met deze statuten,
is de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd tegenover derden:
door twee bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan ten minste één bestuurder benoemd op
bindende voordracht van een van de Oprichters overeenkomstig artikel 18.1;
in het kader van het dagelijks bestuur, door iedere dagelijkse bestuurder of gedelegeerd bestuurder,
individueel handelend; of
in het kader van hun bijzondere volmacht, door bijzondere gevolmachtigden die als zodanig door het
Bestuursorgaan zijn aangesteld, of door een dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap in de zin van artikel 5:79,
tweede lid WVV delegeren aan een of meer dagelijks bestuurders of gedelegeerd bestuurders.
Het Bestuursorgaan en de dagelijks bestuurders of gedelegeerd bestuurders van de vennootschap
kunnen specifieke taken delegeren aan bijzondere lasthebbers.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
DATUM ALGEMENE VERGADERING - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
mei om 17 uur in overeenstemming met de relevante bepalingen uit het WVV. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(...)
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
QUORUMVEREISTEN
De algemene vergadering kan alleen geldig beraadslagen en besluiten als alle Aandeelhouders
aanwezig (via conference call, videoconferentie of een vergelijkbare methode die gezamenlijk beraad
mogelijk maakt) of vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste algemene vergadering niet aan deze
quorumvereiste wordt voldaan, kan een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen om plaats te vinden niet vroeger dan 15 kalenderdagen en niet later dan 30
kalenderdagen na de eerste algemene vergadering. Deze tweede algemene vergadering zal geldig
beraadslagen en beslissen over de agendapunten, ongeacht deze quorumvereiste.
STEMVEREISTEN
Behalve wanneer strengere meerderheidsvereisten worden voorgeschreven door het WVV of enige
andere toepasselijke wet, of door deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle
besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal
uitgebrachte stemmen.
Voor elk besluit of elke resolutie van de algemene vergadering met betrekking tot de zaken die zijn
vastgelegd in Titel VI, is een gekwalificeerde meerderheid vereist zoals meer gedetailleerd
uiteengezet in Titel VI.
Onthoudingen worden niet als uitgebrachte stemmen beschouwd.
ZITTINGEN - NOTULEN
Luik B
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
BERAADSLAGINGEN
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal Effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
-    de heer VANHERBERGHEN Timothy;
-    de heer DESSAUX Jeroen;
-    de heer VAN ZEEBROECK Sobraj; en
-    de naamloze vennootschap "THE PARK ENTERTAINMENT", vast vertegenwoordigd door de
heer DE SCHUTTER Philippe.
De vergadering verleent, voor zover als mogelijk, kwijting aan elke bestuurder afzonderlijk voor de
uitoefening van hun mandaat tot op de datum van hun ontslag.
Luik B
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap voor onbepaalde duur:
-    de besloten vennootschap "Pixel Fuel", met zetel te Kerkstraat 126, 2840 Rumst, vast
vertegenwoordigd door de heer VANHERBERGHEN Timothy, wonende te 2840 Rumst, Kerkstraat
126, op bindende voordracht van de Oprichters;
-    de besloten vennootschap "Dead Pixel Interactive", met zetel te Buisstraat 69, 9200
Dendermonde, vast vertegenwoordigd door de heer DESSAUX Jeroen, wonende te 9200
Dendermonde, Buisstraat 69, op bindende voordracht van de Oprichters;
-    de besloten vennootschap "Linasa Studios", met zetel te Holstraat 4/2, 1840 Malderen, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN ZEEBROECK Sobraj, wondende te 1840 Londerzeel, Holstraat
4, bus 0002, op bindende voordracht van de Oprichters;
-    de naamloze vennootschap "THE PARK ENTERTAINMENT", met zetel te 2000 Antwerpen,
Vlaamsekaai 30, vast vertegenwoordigd door de heer HENDERYCKX Kenny, wonende te 2018
Antwerpen, Albert Claudestraat 8 bus 01, op bindende voordracht van The Park; en
-    de heer HONGWEI Zhou, wonende te Room 1503, #5 Building, International Apartment of
Haixinyandao, Zhengcheng Road 7, Qingdao City, Shandong Province, China, op bindende
voordracht van Pico Interactive.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris