Ondernemingsnr : 0702797662
Naam
(voluit) : CIRCACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transfostraat(Z) 28
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Frederic OPSOMER, te Kortrijk, op 1 december 2020  blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap ‘CircaCo’ met maatschappelijke
zetel te Zwevegem, Transfostraat 28  ondernemingsnummer en Belasting over de Toegevoegde
Waarde-nummer BE0702.797.662, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan van de vennootschap en de bedrijfsrevisor in functie van de vooropgestelde
wijzigingen, zijnde enerzijds de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten aandelen en de
creatie van soorten aandelen A en B in de vennootschap en anderzijds de verhoging van het eigen
vermogen, door inbreng in natura van achtergestelde leningen op meer dan 1 jaar, vermits de
aandeelhouders deze stukken reeds op voorhand gekregen hebben en geen verdere uitleg hierover
wensen.
Het besluit van de bedrijfsrevisor, de heer Bruno Pouseele, namens de bv Pouseele Caron
Bedrijfsrevisoren te Roeselare, zoals opgenomen in zijn verslag over de inbreng in natura dd
20/11/2020 luidt als volgt:
“De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV CIRCAO, bestaat uit de inbreng van een
gedeelte van de achtergestelde leningen op meer dan één jaar, door de heer en mevrouw Bert
DEPREZ-LAGAE Sien, de heer Tim VANDENBERGHE en de heer Dimitri DE PRAETERE, wonende
te 9790 wortegem-Petegem, Krauwelstraat 12, voor een totale inbrengwaarde van 31.000,00 EUR.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continuïteit
en van het herstel van de financiële toestand van de vennootschap, van oordeel dat
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura.
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng vermelde in de ontwerpakte zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 310 A-aandelen van BV CIRCACO.”
TWEEDE BESLISSING – CREATIE VAN TWEE SOORTEN AANDELEN (A en B AANDELEN)
Op vandaag zijn de vermogensrechten en lidmaatschapsrechten in verhouding tot het aandelenbezit.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Luik B
Ieder aandeel geeft op de algemene vergadering op heden recht op één stem.
De vergadering wenst over te gaan tot de creatie van twee soorten aandelen, zijnde A en B
aandelen, zodat rekening gehouden kan worden met de inzet van de verschillende bestuurders op
het vlak van de vermogens- en lidmaatschapsrechten.
a) Creatie van A en B aandelen
De vergadering beslist om de bestaande aandelen te verdelen als volgt:
-vijfhonderdvijftig (550) A aandelen
-zevenhonderdvijfenvijftig (755) B aandelen
De vermogensrechten worden voor 66,67% toegekend aan de A aandelen en voor 33,33% aan de B
aandelen.
De verdeling per aandeelhouder binnen dezelfde soort gebeurt pro rata op basis van het
inbrengbedrag per aandeelhouder binnen dezelfde soort.
b) Toekomstige beraadslagingen
§1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht zal op de algemene vergaderingen ieder A aandeel altijd over het dubbel aantal
stemrechten beschikken als een B aandeel.
§2. De verdeling van de stemrechten per aandeelhouder binnen de A aandelen gebeurt pro rata op
basis van het aantal aandelen binnen de A aandelen.
Binnen de B aandelen zal slechts per inbreng van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) één (1) stem
worden toegekend. Voor een inbreng lager dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00) worden geen
stemrechten toegekend.
§3. Wanneer er een wijziging gebeurt van de inbreng(en) binnen de A aandelen, zal dit geen
wijziging teweeg brengen van het aantal stemmen voor de B aandelen.
Wanneer er een wijziging gebeurt van de inbreng binnen de soort B aandelen, waarbij het aantal
stemmen wijzigt binnen de B aandelen (omdat het een inbreng van minstens vijftienduizend euro (€
15.000,00) betreft), zal dit echter wel een wijziging teweeg brengen van het aantal stemmen voor de
A aandelen, omwille van het hiervoor vermelde principe dat de A aandelen altijd over het dubbel
aantal stemrechten zal beschikken als ieder aandeel van B.
§4. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en,
in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
c) Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de
winstverdeling.
De A aandelen zullen over 2/3de van de vermogensrechten beschikken en de B aandelen over 1/3de
van de vermogensrechten, ongeacht de inbreng en het aantal aandeelhouders binnen dezelfde
soort, alsook ongeacht een wijziging van de samenstelling van de inbreng of het aantal aandelen van
de andere soort.
§2. De verdeling per aandeelhouder binnen dezelfde soort gebeurt pro rata op basis van het
inbrengbedrag per aandeelhouder binnen dezelfde soort.
§3. Wanneer er een wijziging gebeurt van de inbreng en het aantal aandelen binnen een bepaalde
soort aandelen, zal dit een wijziging teweeg brengen van de verdeling tussen de aandeelhouders
binnen deze soort maar zal dit geen impact hebben voor de aandeelhouders van de andere soort
aandelen.
§4. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd overeenkomstig de winstverdelingsrechten van elke
soort, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
d) Verdeling van het netto-actief bij ontbinding van de vennootschap
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Luik B
De liquidatiebonus zal worden verdeeld tussen de aandeelhouders van de verschillende soorten, met
of zonder stemrecht in de volgende verhouding:
-aandelen van de soort A: 66,67% en per aandeelhouder binnen deze soort pro rata op basis van het
inbrengbedrag per aandeelhouder;
-aandelen van de soort B: 33,33% en per aandeelhouder binnen deze soort pro rata op basis van het
inbrengbedrag per aandeelhouder;
DERDE BESLISSING - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen met EENENDERTIGDUIZEND EURO (€
31.000,00) om het te brengen van HONDERDDERTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
130.500,00) op HONDERDEENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 161.500,00) en dit
door omzetting van achtergestelde leningen, met creatie en uitgifte van driehonderdentien (310)
nieuwe A aandelen.
Informatie omtrent de achtergestelde leningen:
-170005: achtergestelde lening ten belope van zevenduizend euro (€ 7.000,00) op naam van de heer
DE PRAETERE Dimitri, voornoemd met toekenning van zeventig (70) nieuwe A aandelen;
-170006 en 170009: achtergestelde lening ten belope van twaalfduizend euro (€ 12.000,00) op naam
van de heer DEPREZ Bert en mevrouw LAGAE Sien, voornoemd met toekenning van honderdtwintig
(120) nieuwe A aandelen;
-170007 en 170010: achtergestelde lening ten belope van twaalfduizend euro (€ 12.000,00) op naam
van de heer VANDENBERGHE Tim, voornoemd met toekenning van honderdtwintig (120) nieuwe A
aandelen;
VIERDE BESLISSING – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VERHOGING VAN HET EIGEN
VERMOGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande verhoging van het eigen vermogen effectief
verwezenlijkt is zodat het eigen vermogen van de vennootschap thans
HONDERDEENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 161.500,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door duizend zeshonderdvijftien (1.615) aandelen.
VIJFDE BESLISSING - TOEKENNING VAN A EN B AANDELEN AAN DE BESTAANDE
AANDEELHOUDERS NA DE INBRENG IN NATURA
Aan de huidige aandeelhouders worden rekening houdend met hun inzet de aandelen als volgt
toegekend:
1. De heer DEPREZ Bert Sylvère Bavo, voornoemd, tweehonderdzestig (260) maatschappelijke
aandelen soort A van de vennootschap.
2. Mevrouw LAGAE Sien Aagje voornoemd, zestig (60) maatschappelijke aandelen soort A van de
vennootschap.
3. De heer VANDENBERGHE Tim Frans Walter, voornoemd, driehonderdtwintig (320)
maatschappelijke aandelen soort A van de vennootschap.
4. De heer DE PRAETERE Dimitri Roger Andrea, voornoemd, tweehonderdtwintig (220)
maatschappelijke aandelen soort A van de vennootschap.
5. Mevrouw VANHOUTTEGHEM Nele Georgette Patrick, en haar echtgenoot de heer DEMEIRE
Brecht André Georges, voornoemd, honderdvijftig (150) maatschappelijke aandelen soort B van de
vennootschap.
6. De heer CROENEN Joris Steven, voornoemd, honderdvijftig (150) maatschappelijke aandelen
soort B van de vennootschap.
7. Mevrouw LAGAE Sien Aagje, en de heer Deprez Bert Sylvère Bavo, voornoemd, honderdvijftig
(150) maatschappelijke aandelen soort B van de vennootschap.
8. De heer LEMMENS Joris Mikko Natan, en zijn echtgenote mevrouw DUQUE CONTRERAS Laura
Elena, voornoemd, honderdvijftig (150) maatschappelijke aandelen soort B van de vennootschap.
9. De heer PRZYBYSZEWSKI en zijn echtgenote mevrouw VANCAUWENBERGHE Céline Christine,
voornoemd, vijf (5) maatschappelijke aandelen soort B van de vennootschap.
10. De heer DEPREZ Tim Ferdinand, voornoemd, honderdvijftig (150) maatschappelijke aandelen
soort B van de vennootschap.
ZESDE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissing
Bijgevolg zal artikel 5 der statuten als volgt luiden:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal duizend zeshonderdvijftien (1.615) aandelen
uitgegeven.
a) A en B aandelen
De aandelen worden verdeeld als volgt:
-achthonderdzestig (860) A aandelen
-zevenhonderdvijfenvijftig (755) B aandelen
De vermogensrechten worden voor 66,67% toegekend aan de A aandelen en voor 33,33% aan de B
aandelen.
Luik B
De verdeling per aandeelhouder binnen dezelfde soort gebeurt pro rata op basis van het
inbrengbedrag per aandeelhouder binnen dezelfde soort.”
Artikel 21 der statuten zal als volgt luiden:
“Beraadslagingen
§1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht zal op de algemene vergadering ieder A aandeel altijd over het dubbel aantal stemrechten
beschikken als een B aandeel.
§2. De verdeling van de stemrechten per aandeelhouder binnen de A aandelen gebeurt pro rata op
basis van het aantal aandelen binnen de A aandelen.
Binnen de B aandelen zal slechts per inbreng van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) één (1) stem
worden toegekend. Voor een inbreng lager dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00) worden geen
stemrechten toegekend.
§3. Wanneer er een wijziging gebeurt van de inbreng(en) binnen de A aandelen, zal dit geen
wijziging teweeg brengen van het aantal stemmen voor de B aandelen.
Wanneer er een wijziging gebeurt van de inbreng binnen de B aandelen, waarbij het aantal stemmen
wijzigt binnen de B aandelen (omdat het een inbreng van minstens vijftienduizend euro (€ 15.000,00)
betreft), zal dit echter wel een wijziging teweeg brengen van het aantal stemmen voor de A aandelen,
omwille van het hiervoor vermelde principe dat de A aandelen altijd over het dubbel aantal
stemrechten zal beschikken als ieder aandeel van B.
§4. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en,
in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.”
Artikel 25 der statuten zal als volgt luiden:
“Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de
winstverdeling.
De A aandelen zullen over 2/3de van de vermogensrechten beschikken en de B aandelen over 1/3de
van de vermogensrechten, ongeacht de inbreng en het aantal aandeelhouders binnen dezelfde
soort, alsook ongeacht een wijziging van de samenstelling van de inbreng of het aantal aandelen van
de andere soort.
§2. De verdeling per aandeelhouder binnen dezelfde soort gebeurt pro rata op basis van het
inbrengbedrag per aandeelhouder binnen dezelfde soort.
§3. Wanneer er een wijziging gebeurt van de inbreng en het aantal aandelen binnen een bepaalde
soort aandelen, zal dit een wijziging teweeg brengen van de verdeling tussen de aandeelhouders
binnen deze soort maar zal dit geen impact hebben voor de aandeelhouders van de andere soort
aandelen.
§4. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd overeenkomstig de winstverdelingsrechten van elke
soort, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.”
Artikel 28 der statuten zal als volgt luiden:
“Verdeling van het netto-actief bij ontbinding van de vennootschap.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
De liquidatiebonus zal worden verdeeld tussen de aandeelhouders van de verschillende soorten, met
of zonder stemrecht in de volgende verhouding:
-aandelen van de soort A: 66,67% en per aandeelhouder binnen deze soort pro rata op basis van het
inbrengbedrag per aandeelhouder;
-aandelen van de soort B: 33,33% en per aandeelhouder binnen deze soort pro rata op basis van het
inbrengbedrag per aandeelhouder;”
ZEVENDE BESLISSING – GECOÖRDINEERDE STATUTEN
Luik B
De notaris wordt gemachtigd de gecoördineerde statuten op te maken.
ACHTSTE BESLISSING – VOLMACHT
De vergadering heeft bijzondere volmacht aan bv ‘Luminad” met maatschappelijke zetel te 8560
Wevelgem/Gullegem, Hoge voetweg 14, vertegenwoordigd door diens bestuurders met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling voor de wijzigingen aan te brengen in de Kruispuntbank Ondernemingen en
voor alle andere administratieve formaliteiten.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte van akte
- gecoördineerde statuten
Notaris Frederic OPSOMER