Ondernemingsnr : 0758857130
Naam
(voluit) : FixForm
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 301
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Jeroen Dryvers, geassocieerd notaris te Bierbeek op 2 juli 2024 blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “FixForm”, met zetel te 3000
Leuven, Sluisstraat 79 bus 0301, rechtspersonenregister Leuven, met ondernemingsnummer
0758.857.130, volgende beslissingen genomen heeft:
A. VERZAKING VERSLAG - VERSLAGEN
Verzaking
Wat betreft de inbreng geld verzaken de aandeelhouders aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan dat inzonderheid de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft overeenkomstig artikel 5:121, §2.
Verslagen
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen. Het betreft:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
de artikelen 5:121 §1 en 5:133 §1 WVV, aangaande de inbreng in natura van een converteerbare
lening door (...). 
2. Het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV,
aangaande voormelde inbreng in natura.
Het verslag van de Bedrijfsrevisor, besluit het volgende:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij hierna aan de aandeelhouders van FixForm BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 28 juni 2023 onderzocht en geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 12.040 gewone aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. 
    •  de getrouwheid en het voldoende zijn van alle van materieel belang zijnde opzichten van de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Lier, 28 juni 2024”
3. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV
aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen door de uitgifte van
een nieuwe soort van aandelen, met name de ‘Preferente Aandelen’.
4. Het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig 5:102 WVV aangaande de
wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen door de uitgifte van een nieuwe
soort van aandelen, met name de ‘Preferente Aandelen’.
De algemene vergadering keurt voormelde verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
B. RESOLUTIES
EERSTE BESLUIT – SPLITSING VAN AANDELEN
De vergadering beslist om het huidige artikel 8 van de statuten uit te breiden, om overeenkomstig
artikel 5:43, tweede lid WVV de voorwaarden en modaliteiten voor de splitsing van aandelen statutair
te bepalen.
Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 8 van de  huidige statuten integraal wordt vervangen in de
nieuwe statuten van de vennootschap, als volgt:
“Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De algemene vergadering mag bij gewone meerderheid beslissen om bestaande aandelen te
splitsen. De ruilverhouding dient echter van die aard te zijn dat de bestaande aandelenverhouding 
na de splitsing ongewijzigd blijft.”
De vergadering beslist vervolgens om elk bestaand aandeel te splitsen in tien (10) nieuwe aandelen
(ruilverhouding 1:10). De huidige aandelenverhouding blijft hierbij ongewijzigd. Na deze splitsing
bedraagt het aantal aandelen tweehonderd vierenvijftig duizend driehonderd twintig (254.320).
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
TWEEDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA
2.1 Besluit tot inbreng in natura
De algemene vergadering besluit om de inbreng van een converteerbare lening van (...) ten belope
van éénennegentigduizend tweehonderd drieënzestig euro twintig cent (91.263,20 €) in het
vermogen van de vennootschap te aanvaarden, volledig volstort, mits uitgifte van twaalfduizend
veertig (12.040) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot zullen treden
vanaf hun uitgifte en zullen deelnemen in de resultaten van onderhavige vennootschap vanaf hun
onderschrijving.
De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.2. Intekening op de inbreng vermeld onder agendapunt 2.1.
(...) , die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van
de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en verklaart vervolgens  in te
schrijven op alle twaalfduizend veertig (12.040) nieuwe aandelen, dewelke hij volledig volstort door
inbreng van de converteerbare lening waarover hij beschikt, ten belope van éénennegentigduizend
tweehonderd drieënzestig euro twintig cent (91.263,20 €).
2.3. Vaststelling verwezenlijking inbreng in natura
De algemene vergadering verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen dat de voormelde
inbreng in natura daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat de inbreng geboekt was op de beschikbare
eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT – CREATIE VAN EEN BIJKOMENDE SOORT VAN AANDELEN
3.1. Creatie van een bijkomende soort van aandelen (de “Preferente Aandelen”).
De buitengewone algemene vergadering besluit om over te gaan tot de creatie van een bijkomende
soort van aandelen, met name de “Preferente Aandelen”.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
3.2. Wijziging en vaststelling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de
bestaande aandelen (de “Gewone Aandelen”).
De buitengewone algemene vergadering besluit om de rechten, voorrechten en verplichtingen
verbonden aan de bestaande aandelen (de “Gewone Aandelen”) vast te stellen in de statuten van de
Vennootschap, in de zin zoals hierna bepaald onder resolutie 5.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
3.3. Vaststelling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de nieuwe soort van
aandelen, met name de “Preferente Aandelen”.
De buitengewone algemene vergadering besluit tot creatie van een nieuwe soort van aandelen,
zijnde de “Preferente Aandelen”, waarvan de rechten en plichten worden vastgesteld in de statuten
van de Vennootschap, in de zin zoals hierna bepaald onder resolutie 5.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT – BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MITS UITGIFTE VAN NIEUWE
PREFERENTE AANDELEN
4.1.  Inbreng in geld voor een totaal bedrag van zevenhonderd negenennegentig duizend
achthonderd zevenenveertig euro vierenveertig cent (799.847,44 €) mits uitgifte van veertigduizend
zeshonderd vierentachtig (40.684) nieuwe Preferente Aandelen.
De algemene vergadering besluit om een bijkomende inbreng te doen in het vermogen van de
vennootschap van zevenhonderd negenennegentig duizend achthonderd zevenenveertig euro
vierenveertig cent (799.847,44 €) in geld, mits uitgifte van veertigduizend zeshonderd vierentachtig
(40.684) nieuwe Preferente Aandelen en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen
deelnemen in de resultaten van onderhavige vennootschap vanaf hun onderschrijving.
De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
4.2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op
de inbreng in geld
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren uitdrukkelijk en
onherroepelijk te verzaken aan hun voorkeurrecht dat zij zouden kunnen laten gelden naar
aanleiding van de verhoging van het vermogen waarover op deze vergadering zal worden beslist
door de inbreng in geld.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
4.3. Inschrijving en volstorting van de nieuwe Preferente Aandelen.
(...), verklaren volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de
vennootschap en verklaren vervolgens in geld in te schrijven op de veertigduizend zeshonderd
vierentachtig (40.684) nieuwe Preferente Aandelen als volgt:
(...)
De intekenaars verklaren en de vergadering erkent dat ieder van de aandelen waarop werd
ingeschreven volledig volstort werden, behoudens de aandelen waarop werd ingeschreven door (...).
Het bedrag van al deze stortingen, hetzij zevenhonderd achtenveertig duizend tweehonderd
negenenzeventig euro zesentwintig cent (748.279,26 €), is gedeponeerd op een bijzondere rekening
met nummer (...) , geopend op naam van de vennootschap bij de bank Belfius Bank.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
4.4. Vaststelling van de daadwerkelijke vervulling van deze bijkomende inbreng in geld.
De algemene vergadering verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen dat de voormelde
inbreng in geld daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat de inbreng geboekt was op de beschikbare
eigen vermogensrekening.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met alle voormelde
besluiten, dat de statuten van de Vennootschap luiden als volgt:
“Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "FixForm”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van een derde, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
· De ontwikkeling van software;
· De verkoop en implementatie van software, de verkoop van hardware en het geven van hiermee
verwante services en diensten;
· Ontwerpen, ontwikkelen, uitgeven en commercialiseren van interactieve media;
· Productie en uitbating van websites, webapplicaties, interactieve formats, mobiele applicaties;
· Consulting-diensten;
· Investeringen in interactieve media;
· Investeringen in en beheren van vastgoed voor eigen rekening;
· Het organiseren en geven van opleidingen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks met het voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als van
commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdzevenduizend vierenveertig (307.044)
aandelen uitgegeven, waarvan tweehonderdzesenzestigduizend driehonderdzestig (266.360)
gewone aandelen en veertigduizend zeshonderdvierentachtig (40.684) preferente aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling, behoudens andersluidende bepalingen in
de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, ongeacht de
soort.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De algemene vergadering mag bij gewone meerderheid beslissen om bestaande aandelen te
splitsen. De ruilverhouding dient echter van die aard te zijn dat de bestaande aandelenverhouding 
na de splitsing ongewijzigd blijft.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1. Overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaatsaflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap; waarbij ingeval het
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtgebruik en bloot eigendom, de vruchtgebruiker de
lidmaatschapsrechten uitoefent verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht is
gesplitst.
10.2. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn
10.2.1 .Goedkeuringsclausule gevolgd door voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd door tenminste de helft van
de aandeelhouders, die ten minsten drie/vierde bezitten van het aantal aandelen verminderd met het
geval van de aandelen waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist voor overdrachten onder levenden en overgangen ingevolge
overlijden aan andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 8 dagen
na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 1 maand te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de 8 dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, ontstaat er in hoofde van de mede-
aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. Het bestuursorgaan licht de
aandeelhouders hierover in binnen de 8 dagen na de betekening door de overdrager of bij gebrek
aan betekening, binnen de 8 dagen na het verstrijken van de termijn voorzien in de vorige alinea.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand van de
betekening van deze inlichting door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen, en ongeacht de soort. Het aandeel van de
aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het
voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen, en ongeacht de soort. Het bestuursorgaan
betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt,
indien nodig, een nieuwe termijn van 14 dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden
hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen, en ongeacht de
soort.. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Bij
praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer (desgevallend mits toepassing van
het volgrecht zoals voorzien in artikel 10.2.2.).
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen zal moeten betaald zijn binnen het jaar na het verstrijken van de
termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
aandeelhouders.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 3
maanden na het overlijden. De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager
opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor
hun rekening.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen,
naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen
de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie
van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
De prijs en voorwaarden van deze afkoop zal worden bepaald door een deskundige die wordt
aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de
deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist
zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs en voorwaarden bepalen binnen zes maanden na zijn aanstelling.
§5. In afwijking van hetgeen hierboven opgenomen mogen de aandelen zonder enige goedkeuring
door of voorkooprecht voor de overige aandeelhouders worden overgedragen (a) overeenkomstig
artikel 5.1 van de aandeelhoudersovereenkomst, en (b) aan (i) imec.istart Partners NV, (ii) IMEC
vzw, (iii) FIDIMEC NV, en/of (iv) een met voormelde overnemers verbonden vennootschap.
10.2.2. Volgrecht
Bij elke overdracht van aandelen door een Aandeelhouder waarbij het voorkooprecht voormeld in
Artikel 10.2.1 niet geldig werd uitgeoefend, wordt door de kandidaat- overdrager een volgrecht
verleend ten voordele van de andere Aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van Aandelen
aan de kandidaat-overnemer conform Artikel 10.2.1, zijn aangeboden Aandelen enkel over te dragen
aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de aandelen van de
overige Aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als
waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen, dan wel – ingeval van
toepassing van Artikel 10.2.1 – aan de prijs waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit
voorkooprecht konden uitoefenen.
Binnen een termijn van 14 dagen nadat vaststaat dat conform Artikel 10.2.1 het voorkooprecht niet
werd uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, het
bestuursorgaan per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen.
Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke
aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien het
bestuursorgaan binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één van de
andere aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht
definitief aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
Het bestuursorgaan maakt de lijst van Aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van 14 dagen na het verstrijken van de termijn van 14 dagen vermeld de alinea hierboven.
De Kandidaat-Overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de Aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De Kandidaat-Overdrager, de Kandidaat-
Overnemer en de Aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het
voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
10.2.3 Volgplicht
Ingeval een aanbod op honderd procent van de aandelen wordt uitgebracht (in één of meerdere
keren) door een derde (dewelke, ter voorkoming van enige twijfel, een aandeelhouder kan zijn) (met
dien verstande dat wanneer dit aanbod wordt uitgebracht door een aandeelhouder, er voor de
berekening van dit percentage abstractie zal worden gemaakt van het percentage dat gehouden
wordt door desbetreffende biedende aandeelhouder) (het “Bod”), verbinden de Aandeelhouders zich
ertoe alle aandelen die zij bezitten te verkopen aan de mogelijke overnemer, ongeacht de soort, op
voorwaarde dat de hierna gemelde voorwaarden zijn vervuld.
De aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun aandelen te verkopen indien het Bod wordt aanvaard
door de houders van minstens 70% van het totaal aantal aandelen (met uitsluiting van de aandelen
aangehouden door de partij die het Aanbod voorstelt in het geval dergelijke partij een Aandeelhouder
is), ongeacht de soort, en op voorwaarde dat:
(1) het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer
tenminste tegen de Reële Marktwaarde;
(2) de prijs per aandeel waartegen de aandelen zullen worden overgedragen in het kader van het
Bod gelijk is voor alle houders van de aandelen ; en
(3) de vergoeding voorgesteld in het Bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld worden
op een gereguleerde markt of een multi trading facility) of uit speciën, en, in het geval van een
vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, zullen alle aandeelhouders een
gelijkelijk aandeel toegewezen krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders dan in
speciën.
Een aandeelhouder die een dergelijke overdracht van alle aandelen wenst uit te oefenen in
overeenstemming met dit artikel moet de overige aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in
kennis stellen binnen een termijn van 30 kalenderdagen na ontvangst van het Bod, om de
instemming van de meerderheid zoals hierboven uiteengezet te bekomen.
De notificatie dient verzonden te worden per aangetekend schrijven en dient volgende informatie te
bevatten: (i) de datum op dewelke de voorgestelde Overdracht wordt uitgevoerd, (ii) de identiteit van
de mogelijke overnemer(s), (iii) het aantal en het type van de aandelen waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld, en (iv) de prijs waartegen de voorgestelde Overdracht wordt gedaan, indien toepasselijk
gesplitst per type van Effect en/of per mogelijke overnemer.
De bepalingen in verband met het voorkooprecht en het Volgrecht, zoals hierboven aangehaald,  zijn
niet van toepassing op een Overdracht van aandelen die plaatsvindt ingevolge de toepassing van, en
verricht in overeenstemming met, de bepaling van onderhavig artikel 10.2.3.
De naamloze vennootschap “IMEC.ISTART FUND” zal in het kader van de toepassing van de
volgplicht (drag along) nooit verplicht kunnen worden tot (i) afleggen van verklaringen en waarborgen
met betrekking tot de vennootschap, en (ii) aangaan van een non-compete undertaking.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de “Raad”), dat is
samengestelde uit ten hoogste zeven bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Zolang zij 5% of meer van de aandelen van de vennootschap bezit, zal delaware Fund Coöperatief
U.A. (ondernemingsnummer 0794.164.338) het recht hebben om één niet-statutaire bestuurder aan
te stellen. In het geval dat delaware Fund Coöperatief U.A. minder dan 5% van de aandelen van de
Vennootschap bezit, zal delaware Fund Coöperatief U.A. het recht hebben om één waarnemer in de
Raad aan te stellen (en te verwijderen of te vervangen, naargelang het geval). Deze waarnemer zal
het recht hebben alle vergaderingen van de Raad (en elk sub-comité daarvan) bij te wonen zonder
stemrecht. De vennootschap zal ervoor zorgen dat deze waarnemer gelijktijdig met de betrokken
bestuurders en op dezelfde wijze wordt opgeroepen voor dergelijke vergaderingen en een kopie krijgt
van alle documentatie dat aan deze personen wordt verstrekt.
Artikel 12.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand juni om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de achtste dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen de
volgende beslissingen slechts genomen kunnen worden door de Vennootschap mits voorafgaande
schriftelijke goedkeuring, per brief of e-mail, van imec.istart Fund (ondernemingsnummer
0672.768.937), Pitchdrive Fund I (ondernemingsnummer 0752.750.286) en delaware Fund
Coöperatief U.A. (ondernemingsnummer 0794.164.338), met dien verstande dat de beslissingen
zoals uiteengezet sub a. tot en met d. bovendien de voorafgaandelijke schriftelijk goedkeuring, per
brief of e-mail, van de houders van minstens 70% van de aandelen vereisen:
a.         de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
b.         de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
c.         het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
d.         de betaling van enige vergoeding aan een zaakvoerder van de vennootschap;
e.         het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst waarvan het totaal
bedrag vijftigduizend euro (50.000,00 €) overschrijdt;
f.         de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
g.         een inbreng in het vermogen van de vennootschap;
h.         de uitgifte van effecten;
i.          een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap of van
enige van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 25. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding – vereffening – EXIT
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 29. Verdeling van de exit opbrengsten
Bij een exit, zullen de opbrengsten van de transactie verdeeld worden onder de houders van de
aandelen zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.  
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 33. Definities
Voor doeleinden van deze statuten, hebben de volgende begrippen de volgende betekenis:
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap van 1 juli 2024, zoals gewijzigd van tijd tot tijd. De verwijzingen in deze statuten naar
de bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst gelden slechts voor de duur ervan.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen over te gaan tot de benoeming van
twee bijkomende niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
1. De heer ABEEL Jan Dirk Theresia Frank, voornoemd, hier vertegenwoordigd door (...) ingevolge
voormelde onderhandse volmacht en die verklaart te aanvaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
2. De heer SCHRAUWEN Ben, voornoemd, hier vertegenwoordigd door (...) ingevolge voormelde
onderhandse volmacht en die verklaart te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZEVENDE BESLUIT – COORDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE BESLUIT – MACHTIGING BESTUUR
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit.
NEGENDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT KBO EN BTW.
Bij deze wordt aan de besloten vennootschap “BOEKHOUD SERVICE SEKRETARIAAT”, met
ondernemingsnummer 0449.279.749 en met zetel te 2570 Duffel,  Rechtstraat 10, of elke andere
door hem aangewezen persoon, de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder
andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in
de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren
en te wijzigen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Jeroen Dryvers
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : afschrift van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten, het
bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de
artikelen 5:121 §1 en 5:133 §1 WVV, aangaande de inbreng in natura van een converteerbare lening
door (...) en opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de wijziging van de rechten
verbonden aan de soorten van aandelen door de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen, met
name de ‘Preferente Aandelen’, h et bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV, aangaande voormelde inbreng in natura en het bijzonder
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig 5:102 WVV aangaande de wijziging van de
rechten verbonden aan de soorten van aandelen door de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen,
met name de ‘Preferente Aandelen’.