Ondernemingsnr : 0879529484
Naam
(voluit) : MOBBIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ekkelgaarden 6Q
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 1 februari 2024,
neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “MOBBIT”, met zetel te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 6Q, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer BE
0879.529.484.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren titularis te zijn van het hierna
vermeld aantal aandelen:
1. De naamloze vennootschap “GROEP TOM HEEREN”, met zetel te 3500 Hasselt,
Genkersteenweg 195/1.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt,
met ondernemingsnummer 0737.740.131.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte partiële splitsing verleden voor Meester Ruud
Jansen, notaris te Lommel, op 13 november 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 27 november 2019, onder nummer 19154429. De statuten werden sindsdien
éénmaal gewijzigd, te weten bij akte verleden voor Meester Michaël Van der Linden, notaris te
Hasselt, op 3 juli 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juli daarna,
onder nummer 23369861, die verklaart tweehonderd tweeënzestig (262) te bezitten;
Hier vertegenwoordigd door mevrouw BROEDERS Lisa, wonende te 3500 Hasselt, Arnold
Maesstraat 18 bus 11, medewerkster van ondergetekende notaris, ingevolge onderhandse volmacht
de dato 31 januari 2024, welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
2. De heer REYGEL Ronny Maggy Jean, geboren te Hasselt op 11 januari 1974, wonende te 3840
Borgloon, Kapelstraat 30, die verklaart honderd vierendertig (134) aandelen te bezitten;
Hier vertegenwoordigd door mevrouw BROEDERS Lisa, wonende te 3500 Hasselt, Arnold
Maesstraat 18 bus 11, medewerkster van ondergetekende notaris, ingevolge onderhandse volmacht
de dato 30 januari 2024, welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
3. Mevrouw ACHTEN Annemie Julie Guillaume, geboren te Hasselt op 6 april 1977, wonende te
3840 Borgloon, Kapelstraat 30, die verklaart honderd drieëndertig (133) aandelen te bezitten;
Hier vertegenwoordigd door mevrouw BROEDERS Lisa, wonende te 3500 Hasselt, Arnold
Maesstraat 18 bus 11, medewerkster van ondergetekende notaris, ingevolge onderhandse volmacht
de dato 30 januari 2024, welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
Hetzij in totaal: vijfhonderd negenentwintig (529) aandelen of de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen.
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurders, te weten:
    •  Voormelde naamloze vennootschap “GROEP TOM HEEREN”, met als vaste vertegenwoordiger
de heer HEEREN Tom, wonende te 3511 Hasselt, Muggebeekstraat 26;
    •  De heer REYGEL Ronny, wonende te 3840 Borgloon, Kapelstraat 30;
    •  De heer HELEVEN Koen, wonende te 3500 Hasselt, Genkersteenweg 195;
    •  Mevrouw ACHTEN Annemie, wonende te 3840 Borgloon, Kapelstraat 30;
Allen hiertoe benoemd voor een periode van zes jaar, ingevolge beslissing vanwege de bijzondere
algemene vergadering de dato 13 november 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 3 februari 2020, onder nummer 20019000.
Voormelde bestuurders zijn hier niet aanwezig maar hebben vooraf bij onderhands schrijven
verklaard kennis genomen te hebben van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en hebben verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
voorzien bij artikel 7:127 en het toezenden van stukken overeenkomstig artikel 7:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MOBBIT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- Onderneming voor het herstellen, vervaardigen, verhandelen en installeren van sanitaire,
elektrische, verwarmings- en waterleidingartikelen, lood- en zinkmaterialen en waterverzachters;
- Onderneming voor warmte- en geluidsisolering;
- Onderneming voor het plaatsen van ventilatie-, verluchting en verwarming met warme lucht, van
luchtregeling, van klimaatregeling en van industriële pijpleidingen;
- Onderneming voor het plaatsen, onderhouden en herstellen van alle soorten branders;
- Laswerken, het uitvoeren of laten uitvoeren van speciale lastechnieken, van solderingen en
dergelijke meer;
- Het verhandelen van alle sanitaire materialen en producten;
- De vervaardiging van andere machines, apparaten en werktuigen voor specifieke doeleinden, niet
elders gespecifieerd;
- Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke producten en goederen o.a. alle sanitaire materialen en producten;
- De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het
opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
B. Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheid coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van de voltooiingswerken, door onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij mag zich borg stellen voor en
waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd negenenveertig duizend zevenhonderd vijftig euro (€ 149.750,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd negenentwintig (529) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één vijfhonderd negenentwintigste
(1/529ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Voor zover de aandeelhouders niet afwijken door middel van een aandeelhoudersovereenkomst, zijn
de volgende regels van toepassing.
Een aandeelhoudersovereenkomst heeft voorrang op de hierna gemelde algemene regels.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker. De
door hem ingetekende aandelen behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 7. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 11. Overdracht van de aandelen
Voor zover de aandeelhouders niet afwijken door middel van een aandeelhoudersovereenkomst, zijn
de volgende regels van toepassing.
Een aandeelhoudersovereenkomst heeft voorrang op de hierna gemelde algemene regels.
Elke overdracht van de aandelen, is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen gelijkgesteld: winstbewijzen,
voorkeurrechten, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen
van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
Onder "Overdracht" wordt verstaan iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer
Aandelen (of enig recht daarin) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer ten gevolge van
de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de
overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, te vergeldende titel of om niet, inter vivos of mortis causa
en/of vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperking) een verkoop, een
verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing of inbreng
van een algemeenheid of een overdracht na vereffening.
In het belang van de vennootschap en meer bepaald in het belang van een stabiel
aandeelhouderschap zullen de aandeelhouders geen Overdracht van de aandelen realiseren tot en
met 31 december 2020.
In het register van aandelen en op de certificaten die tot bewijs van inschrijving worden afgeleverd
aan de aandeelhouders zal verwezen worden naar de overdrachtsbeperkingen, opgenomen in deze
statuten.
Artikel 12. Vrije overdracht van de aandelen
Voor zover de aandeelhouders niet afwijken door middel van een aandeelhoudersovereenkomst, zijn
de volgende regels van toepassing.
Een aandeelhoudersovereenkomst heeft voorrang op de hierna gemelde algemene regels.
De afstanden of Overdrachten van aandelen door partijen aan een met haar verbonden
vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1.20 Wetboek vennootschappen en verenigingen) mogen
vrij geschieden, met een loutere voorafgaandelijke kennisgeving aan alle bestuurders en alle
aandeelhouders bij aangetekend schrijven, en op voorwaarde dat deze Overdrachten expliciet
onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van toetreding van de verkrijger(s) tot de
aandeelhoudersovereenkomst.
In het geval dat een aandeelhouder haar aandelen vrij heeft overgedragen aan een verbonden
vennootschap in toepassing van het hierboven gestipuleerde, is deze aandeelhouder ertoe
gehouden om de andere aandeelhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te
lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken vennootschap niet
langer een verbonden vennootschap is. In voormeld geval verbindt de betrokken aandeelhouder er
zich toe om alle Aandelen van de vennootschap, toebehorende aan de betrokken verbonden
vennootschap terug te kopen vooraleer de betrokken transactie wordt uitgevoerd. Met het oog
daarop zal in het instrument dat de initiële vrije Overdracht teweegbrengt, worden voorzien in een
daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer. Voor de goede orde wordt verder bepaald
dat Overdrachten die plaatsvinden in uitvoering van een clausule van automatische terugkeer c.q.
optionele her-verwerving van aandelen overeenkomstig voorgaande paragraaf, ook geacht zullen
worden vrije Overdrachten te zijn.
Artikel 13. Voorkooprecht
Voor zover de aandeelhouders niet afwijken door middel van een aandeelhoudersovereenkomst, zijn
de volgende regels van toepassing.
Een aandeelhoudersovereenkomst heeft voorrang op de hierna gemelde algemene regels.
De afstand of de Overdracht van aandelen is in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van
een voorkooprecht (hierna het “Voorkooprecht”) dat georganiseerd is als beschreven in dit artikel.
13.1. Elke Aandeelhouder die één of meerdere Aandelen wenst over te dragen (de “Overdragende
Aandeelhouder”), dient de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”)
voorafgaand te informeren. De Overdragende Aandeelhouder zal deze melding (de “Eerste Melding”)
per aangetekend schrijven op volledige en accurate wijze dienen te richten aan alle bestuurders met
een kopie aan alle andere Aandeelhouders (met dien verstande dat de Overdragende
Aandeelhouder de bestuurders onverwijld dient in kennis te stellen van iedere materiële wijziging in
of met betrekking tot de aldus verschafte informatie). De Eerste Melding dient minstens het volgende
te beschrijven:
    1.  Het aantal en de soort van aandelen dat overgedragen zal worden (de “Aangeboden
Aandelen”);
    2.  De bonafide aankoopprijs in geld die door de kandidaat-overnemer (hierna de “Voorgestelde
Overnemer”) geboden wordt, met dien verstande dat alleen een vergoeding in geld mogelijk is en
deze in euro dient te worden uitgedrukt;
    3.  Bewijs dat de Voorgestelde Overnemer voldoende financiële middelen ter beschikking heeft om
de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen;
    4.  De naam en het adres van de Voorgestelde Overnemer;
    5.  Alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde transactie; en
    6.  Bewijs dat de Voorgestelde Overnemer die nog geen partij is bij deze Overeenkomst, de in
deze Overeenkomst opgenomen verbintenissen zal naleven.
13.2. De andere Aandeelhouders (de “Begunstigden”) hebben zestig (60) werkdagen de tijd vanaf de
Eerste Melding om hun Voorkooprecht over de Aangeboden Aandelen uit te oefenen, door middel
van een aangetekend schrijven (de “Tweede Melding”) gericht aan alle bestuurders, met een kopie
aan alle andere Aandeelhouders (daaronder voor de goede orde begrepen de Overdragende
Aandeelhouder). Iedere Begunstigde kan haar Voorkooprecht uitoefenen over alle of een deel van de
Aangeboden Aandelen. De overige Aandeelhouders die geen schriftelijke melding hebben
overgemaakt zullen automatisch, onherroepelijk en onweerlegbaar geacht worden afstand te hebben
gedaan van en te verzaken aan hun Voorkooprecht.
13.3. Als na uitoefening van het Voorkooprecht door de Begunstigden het aantal aanvaardingen
groter is dan het aantal Aangeboden Aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de
Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen die door
ieder van de bedoelde Begunstigden worden aangehouden, tot het totale aantal aandelen die door al
de bedoelde Begunstigden samen worden aangehouden, zonder evenwel dat aan zulke
Begunstigden een groter aantal aandelen kan worden toebedeeld dan het aantal waarvoor zij hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als
mogelijk opnieuw toegepast tussen de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en
aan wie na een vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder aandelen toebedeeld
werden dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeel-bare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoe-fend en aan wie op basis van de
bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan het aantal
waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
13.4. Als na uitoefening van het Voorkooprecht door de Begunstigden het aantal aanvaardingen
kleiner is dan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt er een tweede ronde gehouden waarin de
Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen de negentig (90) werkdagen vanaf
de Eerste Melding het recht hebben om opnieuw een Voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot
de overblijvende aandelen die niet werden toegewezen, tenware zij aan dit recht verzaken.
Indien het aantal aanvaardingen in de tweede ronde groter is dan het aantal van de in de tweede
ronde Aangeboden Aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de Begunstigden die hun
Voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen dat door ieder
van de bedoelde Begunstigden wordt aangehouden, tot het totale aantal aandelen die door al de
bedoelde Begunstigden samen worden aangehouden, zonder dat aan zulke Begunstigden een groter
aantal aandelen kan worden toebedeeld dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht in de tweede
ronde hebben uitgeoefend. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk
opnieuw toegepast tussen de Begunstigden die hun Voorkooprecht in de tweede ronde hebben
uitgeoefend en aan wie na een vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder
aandelen toebedeeld werden dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht in de tweede ronde
hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeel-bare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de Begunstigden die hun Voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoe-fend en aan wie
op basis van de bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal Aandelen werd toegewezen dan
het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend.
13.5. Als na uitoefening van het Voorkooprecht door de Begunstigden het aantal aanvaardingen
gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen, dan wordt aan elke Begunstigde het aantal aandelen
toebedeeld waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend.
13.6. Indien het Voorkooprecht ingevolge het gestelde in de artikelen 13.1. tot en met 13.5. van deze
statuten is uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, zal zulke uitoefening geacht
worden een definitieve en volledige overeenkomst tussen de Begunstigden en de Overdragende
Aandeelhouder uit te maken, leidende tot de Overdracht van de Aangeboden Aandelen, aan de in de
Eerste Melding vermelde voorwaarden en modaliteiten.
De Raad van Bestuur zal de Overdracht van de Aangeboden Aandelen inschrijven in het
aandeelhoudersregister.
13.7. Als na de afronding van de procedure voorzien in de artikelen 13.1. tot en met 13.5. van de
statuten het Voorkooprecht helemaal niet is uitgeoefend (i.e. bij de afwezigheid van enige
aanvaarding in de Tweede Melding) of niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen (in welk
geval het Voorkooprecht geacht wordt helemaal niet te zijn uitgeoefend) heeft de Overdragende
Aandeelhouder het recht om de Aangeboden Aandelen te verkopen aan de Voorgestelde Overnemer
volgens de verkoopmodaliteiten vastgelegd in artikel 13.1. van de statuten en bevestigd in de Eerste
Melding.
Artikel 14. Volgrecht
14.1. Indien voor een aan het Voorkooprecht onderworpen Overdracht het Voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend of niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen (in welk geval het Voorkooprecht
geacht wordt helemaal niet te zijn uitgeoefend) en de Overdragende Aandeelhouder de Aandelen
mag overdragen aan de Voorgestelde Overnemer, geeft deze Aandeelhouder de overige
Aandeelhouders schriftelijk kennis (de “Volgrecht-Kennisgeving”) van het aantal aandelen waarop de
Overdracht betrekking heeft (de ”Over te dragen Aandelen”), de naam van de Voorgestelde
Overnemer, de voorgestelde prijs (dit moet een contante prijs zijn) en de andere belangrijke
bepalingen en voorwaarden tegen dewelke de Overdragende Aandeelhouder zich voorneemt om de
Over te dragen Aandelen over te dragen.
Ingeval het aantal Over te dragen Aandelen tot gevolg heeft dat de Voorgestelde Overnemer meer
dan 50 % van alle Aandelen van de Vennootschap verwerft, heeft elke Aandeelhouder het recht om,
binnen de twintig (20) werkdagen na ontvangst van de Volgrecht-Kennisgeving, aan te geven dat zij
al haar Aandelen wenst te verkopen aan de Voorgestelde Overnemer aan dezelfde prijs en tegen
dezelfde voorwaarden als deze die gelden voor de Voorgestelde Overnemer, met inbegrip van de
prijs (met dien verstande dat de prijs een contante prijs moet zijn).
Dergelijke beslissing wordt binnen de voornoemde periode van twintig (20) werkdagen schriftelijk ter
kennis gebracht (de “Volgrechtuitoefening-Kennisgeving”) van de Overdragende Aandeelhouder.
De Overdragende Aandeelhouder zorgt ervoor dat een dergelijke Overdracht plaats heeft tegen
voorwaarden die de Aandelen omvatten van alle Aandeelhouders die een Volgrecht-Kennisgeving
hebben gedaan, en zal geen zulke Overdracht verrichten indien dit niet het geval is.
14.2. Indien de Overdragende Aandeelhouder of de Voorgestelde Overnemer zou(den) nalaten om
de voorschriften inzake het volgrecht na te leven, zullen de overige Aandeelhouders, onverminderd
de sancties bepaald in een Aandeelhouders Overeenkomst, het recht hebben om de Overdragende
Aandeelhouder te verplichten om alle Aandelen over te nemen die zij aan de bedoelde Voorgestelde
Overnemer had(den) kunnen overdragen indien de voorschriften van het volgrecht wel zouden zijn
nageleefd. In voorkomend geval zullen de procedures voorzien onder hoofding “Voorkooprecht”,
“Volgplicht” en “Volgrecht” geen toepassing vinden op Overdrachten die in toepassing van
onderhavige alinea zouden plaatsvinden.
Artikel 15. Volgplicht
15.1. Indien de Overdragende Aandeelhouder de Over te dragen Aandelen mag overdragen aan de
Voorgestelde Overnemer overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst, en de Overdracht
voor gevolg zou hebben dat de Voorgestelde Overnemer, al dan niet ingevolge een eventuele
uitoefening van het Volgrecht van de andere Aandeelhouders, 80% van alle Aandelen verwerft, dan
heeft de Overdragende Aandeelhouder het recht om de resterende Aandeelhouders te verplichten al
hun Aandelen aan de Voorgestelde Overnemer over te dragen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
voorwaarden als deze die gelden voor de Overdragende Aandeelhouder (de "Volgplicht").
15.2. Binnen de twintig (20) werkdagen na het einde van de procedure voorzien in artikel 14,
respectievelijk artikel 15 van deze statuten, geeft de Overdragende Aandeelhouder per aangetekend
schrijven kennis aan de overige Aandeelhouders of hij zijn recht om de Volgplicht in te roepen al dan
niet uitoefent (de "Volgplicht-kennisgeving"). De Volgplicht-kennisgeving vermeldt de naam van de
Kandidaat-overnemer, de prijs (die een contante prijs moet zijn) en de andere belangrijke bepalingen
en voorwaarden die de Overdracht regelen.
15.3. Indien de Overdragende Aandeelhouder haar recht om de Volgplicht in te roepen uitoefent, dan
draagt elke overige Aandeelhouder haar Aandelen over aan de Voorgestelde Overnemer binnen de
twintig (20) werkdagen na ontvangst van de Volgplicht-kennisgeving, of op een later tijdstip dat in de
Volgplicht-kennisgeving wordt aangegeven, voor de prijs en tegen de voorwaarden die in de
Volgplicht-kennisgeving worden vastgesteld (en die dezelfde moeten zijn als diegene die gelden voor
de overdracht door de Aanbieder van de over te dragen Aandelen, met inbegrip van de prijs en de
bijbehorende verklaringen en garanties).
Artikel 16. Sancties
Elke Overdracht van Aandelen waarbij de bepalingen van de artikelen 13 t.e.m. 15 niet werden
geëerbiedigd zal ongeldig zijn en geen uitwerking hebben ten aanzien van de vennootschap.
Dergelijke overnemer zal niet worden erkend als Aandeelhouder en zal niet gerechtigd zijn enige van
de rechten behorende aan de onregelmatig overgedragen Aandelen uit te oefenen en zal, zonder dat
dit beperkend is, niet gerechtigd zijn om enige algemene vergadering van Aandeelhouders bij te
wonen of dividenden te ontvangen.
Bovendien zullen de andere aandeelhouders waarvan de rechten geschonden werden, een
aankooprecht hebben op de onrechtmatig overgedragen Aandelen, in dezelfde verhouding als hun
aandelenbezit, aan de werkelijke marktwaarde minus vijftig ten honderd (50 %), onverminderd het
recht hun hogere schade te bewijzen.
Artikel 17. Bijzondere modaliteiten bij de overdracht van aandelen
De Overdracht zal enkel effect ressorteren, ten aanzien van de vennootschap en derden:
- op voorwaarde dat de persoon (personen) aan wie de Aandelen worden overgedragen of op wie de
Aandelen overgaan, toetreedt (toetreden) tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
Deze formaliteiten worden voltrokken voordat de overdracht definitief zal zijn.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 18. Samenstelling van de raad van bestuur
Voor zover er in een aandeelhouders overeenkomst niet van wordt afgeweken, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad samengesteld uit vier (4) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn die de zes jaren niet te boven
mag gaan. Hun taak eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering. Aftredende bestuurders zijn
herbenoembaar. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Hij
is wel verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Uitzonderlijk kan de raad van bestuur maar uit twee bestuurders bestaan wanneer de vennootschap
voldoet aan alle voorwaarden hiertoe zoals vermeld in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In dat geval heeft de hierna vermelde statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van
bestuur een beslissende stem toekent, geen uitwerking, tot de raad van bestuur opnieuw uit ten
minste drie leden bestaat.
Elk opengevallen mandaat door overlijden, ontslag of verwijdering van een lid van de raad van
bestuur zal zo spoedig als mogelijk worden opgevuld door de verkiezing van een nieuw lid na
voordracht, binnen de zeven (7) kalenderdagen nadat het mandaat is opengevallen van het
betrokken lid van de raad van bestuur, door de Aandeelhouders die het overleden, ontslagnemend of
verwijderde lid van de raad van bestuur hebben voorgedragen.
Per in te vullen bestuursmandaat zullen minstens twee personen voorgedragen worden. De namen
van de kandidaat-bestuurders dienen op voorhand te worden voorgelegd aan de andere
Aandeelhouders ter informatie.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichtten waarvan hij de samenstelling en opdrachten omschrijft.
Een aandeelhoudersovereenkomst kan bepalen op welke wijze de voormelde bestuurders
aangebracht worden en door wie deze aangesteld worden.
Artikel 19. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 20. Bijeenroeping van de raad van bestuur
Voor zover er in een aandeelhoudersovereenkomst niet van wordt afgeweken, wordt de raad van
bestuur bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per e-mail, ten laatste drie (3) dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De bijeenroeping bevat een gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle
relevante documenten aangaande de agendapunten.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 21. Besluitvorming van de raad van bestuur
21.1. Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst
en/of dwingende wettelijke voorschriften, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraad-slagen
en beslissen indien de meerderheid van de bestuurders, waaronder minstens één bestuurder
benoemd op voordracht van de heer REYGEL Ronny en één bestuurder benoemd op voordracht van
de naamloze vennootschap “GROEP TOM HEEREN”, aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd
zijn.
Bestuurders kunnen slechts rechtsgeldig bij volmacht vertegenwoordigd worden door andere
bestuurders, met dien verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering
van de raad van bestuur kan verleend worden en dat elke bestuurder slechts één andere bestuurder
kan vertegenwoordigen.
Indien het voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften, binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen die niet vroeger zal plaatsvinden dan zeven (7)
werkdagen en niet later dan tien (10) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de eerste
vergadering.
De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels,
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, op voorwaarde dat er alsdan minstens twee bestuurders aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn waaronder minstens één bestuurder benoemd op voordracht van de heer
REYGEL Ronny en één bestuurder benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap
“GROEP TOM HEEREN”.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
21.2. Onverminderd de toepassing van overige bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst
en/of dwingende wettelijke voorschriften, wordt bij de besluitvorming binnen de raad van bestuur
steeds gestreefd naar consensus.
Indien op een vergadering van de raad van bestuur zou blijken dat een besluitvorming bij consensus
niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting, wordt een beslissing
geacht te zijn genomen wanneer drie (3) van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders
hiertoe beslissen waaronder minstens één bestuurder benoemd op voordracht van de heer REYGEL
Ronny en één bestuurder benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap “GROEP TOM
HEEREN”. op een vergadering van de raad van bestuur zou blijken dat geen drie bestuurders
beslissen in de ene dan wel in de andere zin, zal deze aangelegenheid tussen de bestuurders nader
worden besproken gedurende een afkoelings- en reflectieperiode van vijf (5) werkdagen na de datum
van de vergadering. Vervolgens zal op de zesde (6de) werkdag na de datum van de bedoelde eerste
vergadering een tweede vergadering van de raad van bestuur bijeenkomen (waarvoor de
quorumregels mutatis mutandis gelden) waarop aangaande de bedoelde beslissing of verrichting
opnieuw wordt beraadslaagd door de raad van bestuur.
Op de bedoelde tweede vergadering van de raad van bestuur zal eveneens gestreefd worden naar
een instemming aangaande de bedoelde beslissing of verrichting van minstens drie (3) van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. In geval van staking der stemmen, wordt het besluit
voorgelegd aan een in gezamenlijk akkoord benoemde onafhankelijke derde die een bindende
beslissing zal nemen.
Artikel 22. Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, is hij verplicht de raad van bestuur daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle aanwezige leden.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee (2) bestuurders.
Artikel 24. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 25. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van
twee bestuurders, hetzij door het alleen optreden van de gedelegeerd bestuurder voor daden van
dagelijks bestuur.
Artikel 26. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur kan eveneens een directiecomité of een uitvoerend comité instellen en dit
belasten met het dagelijks bestuur.
De raad zal een lijst vastleggen van opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur. Hun
mandaat is ad nutum herroepbaar.
De raad van bestuur beslist of hun mandaat al dan niet bezoldigd is en bepaalt desgevallend hun
bezoldiging, vast of variabel.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, kunnen bijzondere machten verlenen aan ieder gevolmachtigde.
Artikel 27. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V. Controle van de vennootschap
Artikel 28. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI. Algemene vergadering
Artikel 29. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni,
om negentien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 30. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 31. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, ten minste vijf (5) volle dagen voor de algemene vergadering.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 32. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 33. Stemming per brief
In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de
aandeelhouders toegestaan om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 34. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 35. Beraadslaging
Om aan het vereiste aanwezigheidsquorum te voldoen moeten tenminste vijfenzeventig procent
(75%) van het totaal aantal aandelen met stemrecht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wanneer aan dit vereiste aanwezigheidsquorum niet is voldaan, moet een nieuwe algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen; deze nieuwe algemene vergadering zal
kunnen beraadslagen wanneer ten minste vijftig procent (50%) van de aandelen met stemrecht
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met éénparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 36. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 37. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 38. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII. Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 39. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op, "Jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap
geeft van zijn beleid.
De commissaris stelt, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op,
"Controleverslag" genoemd.
Artikel 40. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Titel VIII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 41. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 42. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 43. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX. Diverse bepalingen
Artikel 44. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 45. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 46. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. (einde van de
statuten)
Derde besluit: opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Michaël VAN der LINDEN,
Notaris te Hasselt om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
Vierde besluit: ontslagen en herbenoemingen bestuurders in functie
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
periode van zes jaar:
    •  Voormelde naamloze vennootschap “GROEP TOM HEEREN”, met als vaste vertegenwoordiger
de heer HEEREN Tom, wonende te 3511 Hasselt, Muggebeekstraat 26, die heeft verklaard dit
mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen verzet;
    •  De heer REYGEL Ronny, wonende te 3840 Borgloon, Kapelstraat 30, die heeft verklaard dit
mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen verzet;
    •  De heer HELEVEN Koen, wonende te 3500 Hasselt, Genkersteenweg 195, die heeft verklaard
dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen verzet;
    •  Mevrouw ACHTEN Annemie, wonende te 3840 Borgloon, Kapelstraat 30, die heeft verklaard dit
mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing vanwege de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Notariële controleplicht benoeming bestuurder
De bestuurders erkennen te zijn ingelicht door ondergetekende notaris dat hij de verplichting heeft
het Centraal register van bestuursverboden zoals bedoeld in de wet van 4 mei 2023 betreffende het
Centraal register van bestuursverboden te consulteren vóór de ondertekening van deze akte
wanneer een bestuurder bij authentieke akte wordt benoemd.
Ondergetekende notaris verklaart dat hij dit register (thans enkel wat de strafrechtelijke
bestuursverboden betreft) op datum van 29 januari 2024 heeft geraadpleegd en dat dit geen
resultaat heeft opgeleverd.
Aangezien ondergetekende notaris nog niet in de mogelijkheid is om ook het register voor
burgerrechtelijke bestuursverboden te consulteren, heeft hij hierover de bestuurders ondervraagd en
dewelke uitdrukkelijk bevestigen dat:
    1.  Er in zijn of haar hoofde geen veroordeling tot bestuursverbod werd uitgesproken door een
rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte;
    2.  Hij of zij niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een faillissementsprocedure in het kader
waarvan mogelijkerwijze een beroepsverbod werd uitgesproken.
Vijfde besluit: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Ekkelgaarden 6Q.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
 
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten.