Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Cornerstones Invest I
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Prins Boudewijnlaan 30 bus 9
2550 Kontich
Onderwerp akte :
Oprichting
De akte verleden op 27 juni 2018 door Meester Jan KINDERMANS, notaris te Edegem (neergelegd
ter registratie) luidt als volgt:
“ Het jaar tweeduizend achttien.
Op zevenentwintig juni.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "Notaris Jan Kindermans BV BVBA", met zetel te 2650 Edegem, Prins
Boudewijnlaan 243.
I. OPRICHTINGSAKTE
ZIJN VERSCHENEN:
1. “Anenko Invest”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke
zetel te 2540 Hove, Mortselsesteenweg 140, ondernemingsnummer 0650.846.937 RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen.
Opgericht ingevolge akte verleden voor Meester Tom COPPENS, notaris te Vosselaar op 29 maart
2016, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 31 maart 2016, onder referte
16307092.
Waarvan de statuten verschillende keren werden gewijzigd, en voor een laatste keer ingevolge akte
verleden voor Meester Jan COPPENS, notaris te Vosselaar op 15 juni 2016, gepubliceerd in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 2 augustus 2016, onder referte 16109041, die sindsdien niet
meer werden gewijzigd, aldus verklaard.
Hier vertegenwoordigd door “Pragmani”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met
maatschappelijke zetel te 2540 Hove, Mortselsesteenweg 140, ondernemingsnummer 0451.667.632,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, optredende als zaakvoerder overeenkomstig artikel 7 der
statuten, aangesteld in deze hoedanigheid ingevolge voormelde oprichtingsakte, op haar beurt hier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Ickroth Koenraad Frans Gabrielle,
geboren te Essen op 10 april 1958, wonende te 2540 Hove, Mortselsesteenweg 140.
2. "CORNERSTONES" Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te
2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE 0443.899.714.
Opgericht ingevolge akte verleden voor Meester Floris HENDRICKX, notaris te Antwerpen-Wilrijk op
15 april 1991, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 8 mei 1991, onder referte
1991-05-08/302.
Waarvan de statuten verschillende keren werden gewijzigd, en voor een laatste keer ingevolge akte
verleden voor Meester Jan COPPENS, notaris te Vosselaar op 20 juni 2017, gepubliceerd in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 17 juli 2017, onder referte 17102964, die sindsdien niet meer
werden gewijzigd, aldus verklaard.
Hier vertegenwoordigd door “Pragmani”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met
maatschappelijke zetel te 2540 Hove, Mortselsesteenweg 140, ondernemingsnummer 0451.667.632,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, optredende als gedelegeerd bestuurder overeenkomstig artikel
12 der statuten, aangesteld in deze hoedanigheid ingevolge akte verleden voor Meester Jan
COPPENS, notaris te Vosselaar op 30 juni 2016, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
0698875003
Luik B
Staatsblad op 8 augustus 2016, onder referte 16111906, op haar beurt hier vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer Ickroth Koenraad Frans Gabrielle, geboren te Essen op 10
april 1958, wonende te 2540 Hove, Mortselsesteenweg 140.
De notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van opzoekingen in het
rijksregister.
Voornoemde verschijners sub 1 tot en met 2 worden verder genoemd "DE OPRICHTERS".
Welke oprichters de ondergetekende notaris Meester Jan KINDERMANS, verzocht hebben de
statuten authentiek vast te stellen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die
zij verklaren op te richten onder de naam: Cornerstones Invest I.
A. FINANCIEEL PLAN
Voor het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters aan ondergetekende notaris Meester
Jan KINDERMANS een financieel plan overhandigd, opgemaakt op 21 juni 2018 en ondertekend
door hen of hun gemachtigde, waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap, groot VIERHONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (€ 450.000,00) verantwoorden.
Dit financieel plan zal door ons, Notaris, bewaard worden.
De oprichters erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft over de aansprakelijkheid der oprichters bij
faillissement ingeval van kennelijk ontoereikend kapitaal.
B. ONDERSCHRIJVING - VOLSTORTING
Het kapitaal bedraagt VIERHONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (€ 450.000,00) vertegenwoordigd
door vierhonderd vijftig (450) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/vierhonderd vijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen zijn door de oprichters ingeschreven a pari in speciën. De vierhonderd vijftig (450)
aandelen werden als volgt onderschreven:
1. CORNERSTONES CVBA, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 30, titularis van
vierhonderd vijfenveertig (445) aandelen
2. ANENKO INVEST BVBA, met zetel te 2540 Hove, Mortselsesteenweg 140, titularis van vijf (5)
aandelen
Totaal : vierhonderd vijftig (450) aandelen.
De oprichters verklaren en erkennen dat elk der aandelen volgestort zijn ten belope van 1/5de .
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van NEGENTIGDUIZEND EURO (€ 90.000,00)
.
Het geheel van de inbreng in speciën werd gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend
namens de vennootschap in oprichting bij ING BANK.
Een bankattest, gedateerd op 25 juni 2018 werd als bewijs van de storting aan Ons,
instrumenterende notaris, overhandigd.
Wij, notaris, bevestigen dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen.
C. QUASI-INBRENG
De oprichters verklaren dat ondergetekende notaris hen ingelicht heeft over de verplichting om een
verslag op te stellen bij elke inbreng die niet in speciën wordt gedaan of voor elke verkrijging binnen
een periode van twee jaar vanaf de oprichting van een goed dat toebehoort aan een oprichter, een
vennoot of een zaakvoerder.
II. STATUTEN
Artikel 1 – Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap is een handelsvennootschap; zij heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Haar naam luidt: “Cornerstones Invest I”.
Artikel 2 – Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 30 bus 9.
De zetel kan op om het even welke plaats binnen het Vlaamse en Brusselse Gewest worden
gevestigd door een besluit van de zaakvoerder.
Artikel 3 - Duur.
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur vanaf heden; zij verkrijgt de
rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.
Artikel 4 - Doel.
De vennootschap heeft tot doel:
De realisatie en het beheer van projecten en het optreden als projectontwikkelaar en investeerder,
omvattende de studie, voorbereiding, opvolging en nazorg van het volledige project.
De vennootschap kan tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooïngswerken door
onderaannemers.
De vennootschap heeft tot doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of in
samenwerking met of voor rekening van derden:
Luik B
- het uitbaten van een studiebureau voor bouwwerken en immobiliën;
- het uitvoeren van alle immobiliënverrichtingen, zoals het aan- en verkopen, het bouwen, het
inrichten, huren en (onder)verhuren, beheren, ruilen, promoten, valoriseren en verkavelen van alle
onroerende goederen, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed, het
verlenen van opstalrechten, vruchtgebruik en erfpacht, evenals het optreden als makelaar in
onroerende goederen;
- het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie – het in leasing geven van
één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit
worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van
algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend);
- het ontwerpen, opmaken en uitwerken van alle studies, plannen en projecten aangaande alle
bouwactiviteiten;
- het verwerven, uitgeven, verkopen en uitlenen van effecten conform de toepasselijke
reglementering;
- het optreden als bouwpromotor.
De vennootschap mag tevens:
- Ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die niet, rechtstreeks of onrechtstreeks,
rechten in vastgoed vertegenwoordigen en niet toegewezen middelen bezitten. De beleggingen in
effecten zullen gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De
liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op
termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie ;
- Afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op
voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken;
- Kredieten, in eender welke vorm, aangaan en verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven
ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende, commerciële en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng in speciën of in natura, inschrijving, fusie, gedeeltelijke of
volledige splitsing, deelneming, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere manier belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, in België of in
het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de
verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in alle
rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden als investeringen
verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen en alle intellectuele rechten en commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben uitbaten.
De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden stellen in het kader van de financiering van
haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, alsook, in het algemeen, voor alle rechtspersonen
waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft.
Artikel 5 - Kapitaal.
1. Geplaatst kapitaal.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt VIERHONDERD
VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 450.000,00).
2. Kapitaalverhoging.
2.1 Algemeen.
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het
bedrag van de geplaatste inschrijvingen, mits de emissievoorwaarden zulks uitdrukkelijk bepalen.
Indien een uitgiftepremie op nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
2.2 Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Luik B
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de eerste alinea van dit artikel, kan
slechts worden ingeschreven door hetzij vennoten, hetzij de echtgenoot van een vennoot, hetzij
bloedverwanten in de rechte opgaande of rechte nederdalende lijn, behoudens instemming van
tenminste de helft van de vennoten die tenminste drie/vierde van het kapitaal bezitten.
2.3 Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
Indien een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris, of voor de
vennootschappen waar er geen is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, een
verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de
toegepaste waarderingsmethoden.
Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom
zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en
eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het bijgevoegde verslag.
Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan worden
neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel. Deze verslagen worden vermeld in de
agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet beslissen.
Deze beide verslagen zijn niet vereist in de gevallen die door artikel 313 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen als uitzondering zijn voorzien.
3. Kapitaalvermindering.
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die
zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet
beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen
werkwijze, vermeld.
Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door
gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng, hebben de
schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking, binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het
recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog
niet vervallen zijn en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar
werd ingesteld voor de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de
storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing
is afgewezen.
Artikel 6 – Aandelen.
1. Het kapitaal is verdeeld in 450 aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een
fractiewaarde van 1/450ste van het kapitaal.
2. Aandelen op naam – Register.
De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
- nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem
toebehorende aandelen;
- de gedane stortingen;
- de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register;
van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
3. Overdracht van aandelen onder levenden.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan kunnen zij, op straf van
nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van tenminste de helft
van de vennoten die tenminste de drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan
de echtgenoot van de overdrager of aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte
nederdalende lijn.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde overnemer
meedeelt, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
Luik B
goedkeuring van de overdracht, worden zij geacht akkoord te gaan met de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open, maar de vennoot die zijn
aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten binnen drie maanden, hetzij
de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die,
op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing
van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten;
indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van
tenminste één/vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
4. Overgang van aandelen tengevolge van overlijden.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan mogen de aandelen van
een overleden vennoot niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van tenminste de helft
van de vennoten die tenminste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overgang is vastgesteld.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgaan aan een vennoot, de echtgenoot van
de erflater of zijn bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun
respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die op grond van voorgaande beperkingen geen
vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 6.3 van de statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op
verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen vennoten.
5. Voorkeurrecht.
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden vennoot
omdat de erfgenamen of legatarissen niet als vennoot worden toegelaten of wanneer een vennoot
één of meer aandelen wenst over te dragen onder de levenden, dan wordt aan de bestaande
vennoten een voorkeurrecht tot aankoop gegeven en dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien sommige medevennoten er geen gebruik van maken, dan kunnen de andere medevennoten
de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun aandelenbezit.
Artikel 7 – Bestuur - Vertegenwoordiging.
1. Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al dan
niet bezoldigd en al dan niet vennoten.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten; zij bepalen ook het aantal zaakvoerders
evenals de duur van hun mandaat.
Voor de eerste maal kunnen de zaakvoerders worden benoemd in de oprichtingsakte.
2. Werking van het bestuur.
Is er slechts één zaakvoerder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders, dan mag iedere zaakvoerder afzonderlijk, naar eigen inzicht, besluiten
nemen.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college, “college van zaakvoerders” genoemd,
dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende vergaderingen, voor
zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van zaakvoerders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee zaakvoerders erom verzoeken.
Iedere zaakvoerder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Luik B
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van het
college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is
de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
3. Bevoegdheid.
De zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
4. Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van
zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigings¬bevoegdheid van het college van zaakvoerders,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door één
zaakvoerder, individueel handelend.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van
een andere vennootschap, dan zal zij onder haar vennoten of werknemers een vaste
vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging
opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden
door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 8 – Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de
jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het hoofdstuk betreffende de controle op de jaarrekening is niet van toepassing op de kleine
vennootschappen in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen.
Indien geen commissaris werd benoemd heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
De vergoeding van deze accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
Artikel 9 – Algemene vergadering.
1. Algemene beginselen.
De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen
die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
2. Bijeenroeping.
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen punten.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de houders van effecten (aandelen,
certificaten en obligaties), de commissarissen en de zaakvoerders.
Deze oproeping geschiedt bij een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te
ontvangen.
3. Volmachten.
Iedere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten
Luik B
vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen vennoot moet zijn en die de bij de statuten
bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
4. Bureau.
De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de oudste in jaren aanwezige zaakvoerder zit de
algemene vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de vennoten mag worden gekozen.
De vergadering kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt, aan de
hand van de aanwezigheidslijst, het aantal stemmen waarmee iedere vennoot deelneemt aan de
stemming.
5. Verloop van de algemene vergadering.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De voorzitter leidt de vergadering waarbij elk op de agenda geplaatst voorstel na beraadslaging ter
stemming wordt gebracht.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet volgestorte aandelen
waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst. Schriftelijk stemmen is
toegestaan.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer
zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332 van
het Wetboek van vennootschappen en van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden, kunnen de vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven per brief, fax of e-mail met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en de commissaris, met
de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven
termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden de voorgestelde beslissingen geacht niet te
zijn genomen; hebben bepaalde voorstellen wel doch andere niet de unanieme goedkeuring van de
vennoten gekregen, dan zijn enkel de unaniem goedgekeurde voorstellen aangenomen en de andere
verworpen.
6. Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
van de vennootschap op de tweede dinsdag van de maand juni om 17.00 uur of de eerstvolgende
werkdag.
Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten op de zetel van de vennootschap
kennis nemen van:
- de jaarrekening;
- de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de
portefeuille uitmaken;
- de lijst der vennoten die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van
hun aandelen en van hun woonplaats;
- eventueel het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt
de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting.
Een gewone algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen waarvoor
aan de stemming wordt deelgenomen.
De besluiten van een gewone en een bijzondere algemene vergadering worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Enkel de voor- en tegenstemmen worden daarbij in acht genomen; onthoudingen, blanco- en nietige
stemmen worden als een niet uitgebrachte stem beschouwd.
7. Buitengewone algemene vergadering.
Een buitengewone algemene vergadering heeft het recht wijzigingen aan te brengen in de statuten.
Luik B
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het
bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda
vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie
maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen heeft verkregen, of
vier/vijfde wanneer de wijziging betrekking heeft op het doel of de rechtsvorm van de vennootschap.
Onthoudingen, de blanco- en nietige stemmen worden als een tegenstem beschouwd.
Artikel 10 – Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag – Winstverdeling.
1. Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
2. Jaarrekening.
Op het einde van elk boekjaar maken de zaakvoerders een inventaris op alsmede een jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.
De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat door
de Koning wordt vastgesteld.
De zaakvoerders zorgen voor de neerlegging van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België
binnen de dertig dagen na de goedkeuring en ten laatste zeven maanden na datum van afsluiting
van het boekjaar.
3. Jaarverslag.
In het jaarverslag geven de zaakvoerders rekenschap van hun beleid.
Het bevat tevens onder meer een commentaar op de jaarrekening en informatie omtrent belangrijke
gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden.
Het is niet van toepassing op de kleine vennootschappen.
4. Winstverdeling.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de
zaakvoerders.
Artikel 11 – Ontbinding – Vereffening.
1. Ontbinding.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen brengt verslag uit over deze staat; de conclusies van het verslag
worden overgenomen in de akte.
2. Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
De wijze van vereffening en de benoeming van de vereffenaars worden bepaald door de algemene
vergadering.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden zoals vermeld in het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 12. Obligaties.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan en binnen
de wettelijk toegelaten grenzen.
Artikel 13 – Vruchtgebruik op effecten.
1. Indien effecten op naam met vruchtgebruik zijn bezwaard, dan worden de vruchtgebruiker en de
blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
2. In voorkomend geval hebben zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het recht om
Luik B
aanwezig te zijn op de algemene vergadering. Zij hebben beiden recht op alle informatie en op de in
het Wetboek van vennootschappen voorziene verslagen; zij kunnen ook beiden het vraagrecht
uitoefenen.
3. In principe heeft de vruchtgebruiker het stemrecht op de algemene vergadering, behalve omtrent
die punten waarover met een gekwalificeerde meerderheid moet beslist worden. Voor deze laatste
punten komt het stemrecht gezamenlijk toe aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. Kunnen zij
geen gezamenlijk standpunt innemen, dan wordt het stemrecht van die aandelen geschorst, totdat zij
een gezamenlijke lasthebber hebben aangeduid (artikel 236 Wetboek van vennootschappen).
4. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard en worden beschikbare reserves omgezet in kapitaal
tegen uitgifte van nieuwe aandelen, dan gaan de rechten van de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar ongewijzigd over op deze nieuwe aandelen.
5. Bij kapitaalverhoging door nieuwe inbrengen in geld, wordt het voorkeurrecht uitgeoefend door de
blote eigenaar; de aldus verworven aandelen horen hem in volle eigendom toe, tenzij de nieuwe
inbrengen verhoudingsgewijze werden verricht door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
Indien de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht, zal het kunnen uitgeoefend
worden door de vruchtgebruiker; in zoverre hij alleen de inbreng verricht horen deze aandelen hem
toe in volle eigendom.
6. Bij kapitaalvermindering door terugbetaling aan de vennoten, bij uitkering van een liquidatiebonus
evenals in geval van fusie en splitsing, geldt zakelijke subrogatie en gaan de rechten van de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar over op hetgeen in de plaats komt. Bij gebrek aan akkoord
tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar omtrent de plaatsing van de uitgekeerde bedragen, zullen
deze enkel kunnen belegd worden in overheidsobligaties, waarbij de duur van de belegging wordt
bepaald door de vruchtgebruiker.
7. Bij opvraging van stortingen, dient deze verplichting verhoudingsgewijs verdeeld te worden tussen
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
8. Het recht om een algemene vergadering bijeen te roepen komt toe aan diegene die op deze
vergadering het stemrecht kan uitoefenen.
9. Dividenden worden beschouwd als burgerlijke vruchten die geacht worden van dag tot dag te zijn
verworven door de vruchtgebruiker; bijgevolg heeft de vruchtgebruiker recht op de dividenden,
eventueel prorata temporis, ook indien de toekenning ervan slechts na het einde van het
vruchtgebruik plaatsvindt.
Artikel 14 – Keuze van woonplaats.
De zaakvoerders die hun woonplaats in het buitenland hebben worden geacht voor de duur van hun
mandaat woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid van hun bestuur.
Artikel 15 – Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen.
Alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, waarvan niet op geldige wijze is afgeweken,
worden geacht in de statuten te zijn ingeschreven.
Artikel 16 – Nettingovereenkomst.
Voor zover artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden van
toepassing is, zullen alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de vennootschap en haar
vennoten, het voorwerp uitmaken van een “nettingovereenkomst”.
III. OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar:
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op 31 december 2019.
2. Eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2020, overeenkomstig de statuten.
3. Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de zaakvoerder
gedurende de tussentijd
De comparant(en) verklaart(en) te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten
en dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de Rechtbank van koophandel zal gedeponeerd zijn.
De comparant(en) verklaart(en) dat de vennootschap met toepassing van artikel 60 van het Wetboek
van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan binnen de twee jaar voor het verlijden van onderhavige
akte. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
heeft verkregen.
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de
deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen te worden bekrachtigd door de vennootschap binnen de twee maanden nadat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
Luik B
IV. SLOTBEPALINGEN
- De verschijners hebben bovendien besloten:
a. het aantal zaakvoerders vast te stellen op één.
b. de comparanten beslissen dat tot niet-statutaire zaakvoerder wordt benoemd voor onbepaalde
duur “Pragmani”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel
te 2540 Hove, Mortselsesteenweg 140, ondernemingsnummer 0451.667.632, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen; haar bestuursorgaan heeft de heer Ickroth Koenraad, voormeld, benoemd tot
vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
vennootschap-zaakvoerder.
De aldus benoemde zaakvoerder, evenals de vaste vertegenwoordiger, hier aanwezig, verklaren
uitdrukkelijk het hen toegekende mandaat te aanvaarden.
c. het mandaat van de zaakvoerder vast te stellen voor onbepaalde duur.
d. het mandaat van de zaakvoerder niet te vergoeden, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
e. geen commissaris te benoemen.
Volmacht
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
Juribel Partners BVBA - BE 0893.819.960, Ankerrui 20, 2000 Antwerpen, aan wie de macht verleend
wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.
-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
RECHTSBEKWAAMHEID
De partijen verklaren, eenieder voor zich, volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van
faillissement of onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijke reorganisatie of collectieve
schuldenregeling te hebben aangevraagd.
BURGERLIJKE STAAT
a) De notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van opzoekingen in
het rijksregister.
b) De ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de burgerlijke staat van de partijen op het
zicht van officiële stukken door de Hypotheekwet vereist.
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN OF ONEVENWICHTIGE BEDINGEN
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
OMBUDSMAN
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN AKTE.
Opgemaakt en verleden te Edegem, in het kantoor.
De partijen verklaren en erkennen:
1. ieder tijdig ontwerp van onderhavige akte te hebben ontvangen.
2. dat deze akte integraal werd voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea's 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan
het vooraf medegedeelde ontwerp.
3. dat de gehele akte door ondergetekende notaris werd toegelicht ten behoeve van de
comparanten.
Na vervulling van alles wat hiervoor is vermeld, hebben de partijen getekend met mij, notaris.”
(volgen de handtekeningen)
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1°bis van het Wetboek
der registratierechten.
Jan KINDERMANS
Notaris