Ondernemingsnr : 0673 554 043
Naam
(voluit) : Audika
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Technologielaan 3 - 3001 Heverlee (Leuven)
Onderwerp akte : Fusie door overneming van een 100% dochtervennootschap - algemene
vergadering van de overnemende vennootschap
Uit het proces-verbaal verleden op 1 februari 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap "BLINDEMAN, notarisvennootschap", met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de naamloze vennootschap
"Audika", met zetel te 3001 Heverlee (Leuven), Technologielaan 3, BTW BE0673.554.043;
ondernemingsrechtbank Leuven en heeft volgende besluiten genomen:
KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De voorzitter van de vergadering wordt vrijgesteld van het voorlezen van het fusievoorstel, waarvan eert
exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap.
ITDRUKKELIJKE VERZAKING AAN HET VOORLEGGEN VAN DE TUSSENTIJDSE CIJFERS	1
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen;
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
Overeenkomstig artikel 12:53, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
vergadering dat er geen soorten aandelen aanwezig zijn in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen en
er bijgevolg geen rechten gewijzigd worden.
FUSIE
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en de wettelijke voorwaarden;
tot goedkeuring van de fusie door overneming door voornoemde vennootschap "Audika", overnemende
vennootschap, van de naamloze vennootschap "CENTRE AUDITIF DURAY-CEULEMANS", met zetel te 7100
La Louvière, Avenue des Fougères 49, ondernemingsnummer 0864.611.478, overgenomen vennootschap, door
de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de
---
verplichtingen.
Vanaf 1 juli 2022 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de fusie, geschiedt
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de
overgenomen vennootschap.
BESCHRIJVING OVERGEDRAGEN VERMOGEN
Algemene beschrijving
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat order algemene titel naar de overnemende vennootschap.
Voorwaarden
A. ALGEMEEN
1.De activa en passiva elementen gaan over zoals zij bestaan op heden, doch met boekhoudkundige
toerekening op datum van 1 juli 2022.	-
2.De overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals de
overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en bezetters
aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik betreft, de te
geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren.
3.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, en moet meer bepaald:
a)alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou
verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is uit welke hoofde ook met betrekking tot de
overgegane goederen;
b)alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou
kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en arbeiders,
zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer in rechte aangesproken kan worden.
B.LASTEN VAN DE OVERGANG
Deze overgang dient te worden aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens dient te
aanvaarden al de schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen
uit te voeren, haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met
betrekking tot de fusie te dragen en betalen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de
opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen beslissingen van de overgenomen vennootschap
bijgevolg vervuld is en bijgevolg de fusie is verwezenlijkt overeenkomstig het voormeld fusievoorstel, waardoor
het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap is overgegaan naar de overnemende vennootschap.
KWIJTING AAN DE BESTUURDER
De algemene vergadering aanvaardt de beslissing, genomen door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, dat de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, zal gelden als kwijting voor de
bestuurder van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat dat hij uitoefende van 1 juli
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht, voor onbepaalde tijd, aan de
CVBA "Vandelanotte Accountancy", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0876.286.023, alsook aan haar
bedienden, medewerkers of aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk
afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de vennootschap, alle mogelijke nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, en/of op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of
juridische autoriteiten. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen,
doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Met het oog hierop, heeft de volmachthouder de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal.