Ondernemingsnr : 0471622017
Naam
(voluit) : GERALDKINDERMANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenweg(H.) 161
 : 3870 Heers
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
De akte verleden op 21 oktober 2020 voor Meester Michel WEGGE, notaris te Borsbeek,
(neergelegd ter registratie) luidt als volgt:
“Het jaar tweeduizend twintig.
Op éénentwintig oktober.
Voor mij, Meester Michel WEGGE, notaris met standplaats te Borsbeek, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Notarissen Wegge, Van Dooren & Saenen", met zetel te (2150) Borsbeek, Jozef
Reusenslei 104, vervangende zijn ambtgenoot, Meester Jan Kindermans, notaris met standplaats te
Edegem, wettelijk belet.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “GERALDKINDERMANS”, met zetel te 3870 Heers, Steenweg 161 en met
ondernemingsnummer BE 0471.622.017.
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april
2019), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april 2019),
stelt de vergadering vast dat het werkelijk volgestort kapitaal ten bedrage van één miljoen
honderdachtennegentig duizend tweehonderdnegenennegentig euro drieëndertig eurocent
(1.198.299,33 EUR) en de wettelijke reserve ten bedrage van vierenzeventig duizend
vijfhonderdvierenzestig euro (74.564,00 EUR) van de vennootschap, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van één miljoen
tweehonderdtweeënzeventig duizend achthonderddrieënzestig euro drieëndertig eurocent
(1.272.863,33 EUR).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (BS, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
STATUTEN
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“GERALDKINDERMANS”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De enige bestuurder is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de
enige bestuurder vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is de enige bestuurder bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De enige bestuurder kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat door een persoon
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten te Limburg op de lijst van de stagiairs, op
de EU-lijst of op de B-lijst voor zover van toepassing, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de bepalingen van de Codex Deontologie voor Advocaten en de
eigen reglementen van de Orde van Advocaten te Limburg en alle aanverwante activiteiten die
verenigbaar zijn met het beroep van advocaat, voor zover toegelaten door de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waarvan de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt, zoals het optreden als scheidsrechter,
gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, didactische en andere activiteiten die
verband houden met het recht, zoals het geven van lessen en het houden van conferenties,
seminaries, colloquia en academische cursussen in België en in het buitenland en de publicatie van
artikels en boeken.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor
rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
ervan.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdnegentig (690) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, die een natuurlijke persoon-advocaat is.
Wanneer de enige bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet
langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen
door de algemene vergadering.
Luik B
Bevoegdheden bestuur
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten
rechte.
Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot de functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
Het ontslag van een bestuurder benoemt in de statuten vereist een statutenwijziging.
Tot statutair bestuurder wordt benoemd voor de duur van de vennootschap: de Heer KINDERMANS
Gerald, wonende te (3870) Heers, Steenweg 161.
Jaarvergadering
Jaarlijks op de derde vrijdag van de maand februari wordt de jaarvergadering gehouden op de zetel
van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping om veertien uur. Indien deze dag
een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, op verzoek van de enige bestuurder of commissarissen indien er zijn.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de enige
aandeelhouder, de commissarissen en de enige bestuurder. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Evenwel kan de enige aandeelhoudereenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. Het stemrecht verbonden aan
aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder het beheer van de
gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen
zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel
aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. De jaarrekening bestaat
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel.
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De enige bestuurder heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur: de Heer KINDERMANS Gerald, wonende te 3870 Heers, Steenweg 161, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vijfde besluit
Luik B
5.1. Wettelijke verslagplicht inzake de voorgenomen uitkering uit het eigen vermogen van de
vennootschap.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 14 oktober
2020 overeenkomstig artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actief)
inzake de voorgenomen uitkering uit het eigen vermogen van de vennootschap en keurt deze, voor
zover als nodig, goed.
De algemene vergadering stelt vast dat voldaan is aan de voorwaarden van artikel 5:142 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en beslist het eerder conform artikel 537 WIB92 ingebrachte
eigen vermogen, zijnde een bedrag van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) zoals deze bij
akte verleden voor Meester Sofie DEVOS, notaris te Brussel op 23 september 2014 ingebracht werd,
uit te keren.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de uitkering en de netto-actief test.
5.2. Beslissing tot uitkering uit het eigen vermogen van de vennootschap.
Verantwoording uitkering uit het eigen vermogen
De algemene vergadering van de vennootschap besliste op 23 september 2014 het kapitaal van de
vennootschap te verhogen door een inbreng gevormd door een tussentijds netto-dividend ten belope
van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00), overeenkomstig artikel 537 WIB92. Hiervan werd
akte verleden voor Meester Sofie DEVOS, notaris te Brussel op 23 september 2014.
Uit het verslag van het bestuursorgaan blijkt dat de vennootschap beschikt over de nodige
liquiditeiten om de uitkering uit het eigen vermogen van de vennootschap uit te betalen in schijven
zoals voorzien in de liquiditeitstest.
De voorgestelde uitkering heeft niet tot gevolg dat het nettoactief van de vennootschap negatief
wordt of dreigt negatief te worden, zoals voorzien in artikel 5:142 WVV.
Daarnaast heeft de voorgestelde uitkering niet tot gevolg dat de solvabiliteitsratio negatief wordt of
dat deze zou dalen beneden een aanvaardbaar peil.
De vennootschap blijft tevens in staat haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden
over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
De uitkering uit het eigen vermogen ten belope van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) zal er
onder meer toe strekken het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
Er zijn dan ook voldoende economische motieven die een gedeeltelijke uitkering uit het eigen
vermogen van de vennootschap verantwoorden.
Besluit tot uitkering uit het eigen vermogen – Uitvoering
De algemene vergadering stelt vast dat voldaan is aan de voorwaarden van artikel 5:142 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en beslist tot uitkering uit het eigen vermogen van de
vennootschap door toekenning van een uitkering ten bedrage van negenhonderdduizend euro (€
900.000,00) aan de aandeelhouder, de Heer KINDERMANS Gerald, voornoemd.
Deze uitkering zal integraal worden aangerekend op het eigen vermogen dat overeenkomstig artikel
537 WIB92 werd ingebracht bij akte verleden voor Meester Sofie DEVOS, notaris te Brussel op 23
september 2014.
Gezien de vermindering van het eigen vermogen wordt aangerekend op het fiscaal werkelijk
volgestort voormalig kapitaal dat werd gevormd in het kader van artikel 537 WIB92, valt de
vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap buiten het toepassingsgebied van artikel
18, 2e lid WIB92.
De gehele uitkering naar aanleiding van de voorgenomen verrichting zal worden toegekend aan de
aandeelhouder, de Heer KINDERMANS Gerald, voornoemd.
De uitkering van het eigen vermogen van heden geschiedt zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren en al het no¬dige te doen om de uitkering op correcte wijze te laten verlopen. Het
bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de
wet is toegelaten, mits naleving van artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3870 Heers, Steenweg
161.
Zevende besluit
De algemene vergadering beslist aan de bestuurder alle machten toe te kennen voor de uitvoering
van de genomen beslissingen.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.”
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten;
- Uitgifte van het proces-verbaal;
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1°bis van het Wetboek
der registratierechten.
Michel WEGGE
Notaris