Nº d'entreprise : 0883 213 110
Nom
LE TERTRE	(en entier) :
(en abrégé) -
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4460 Grâce-Hollogne, rue Laguesse, 12
Objet de l'acte : MODFICATIONS DES STATUTS - DEMISSION - NOMINATION
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE
Le dix-huit novembre.
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LE TERTRE »,
ayant son siège 4460 Grâce-Hollogne, Rue Laguesse, 12, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège
(division Liège) sous le numéro 0883.213.110.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe LABE, Notaire à Liège, en date du vingt-
huit août deux mil six, publié aux Annexes du Moniteur belge du six septembre suivant sous le numéro
06138913, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe LABE, Notaire à
Liège, en date du quatorze octobre deux mil huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-huit octobre
suivant sous le numéro 08170253.
Bureau.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur LINO Francesco, ci-après mieux
qualifié.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Composition de l'assemblée.
Est ici présent, l'actionnaire unique à savoir : La société anonyme LINO INVEST, ayant son siège à 4357
Donceel, Rue de la Ville, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège (division Liège) sous le
numéro 0887.545.743.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire à Liège, en date du vingt-
six février deux mil sept, publié aux Annexes du Moniteur belge le sept mars suivant sous le numéro 07036422,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître
Michel HUBIN, Notaire à Liège, en date du vingt-et-un décembre deux mil vingt-trois, publié aux Annexes du
Moniteur belge le vingt-deux janvier deux mil vingt-quatre sous le numéro 24013711.
Ici représentée en vertu de l'article 17 de ses statuts par ses administrateurs à savoir :
1) Monsieur LINO Francesco Gaetano, époux de Madame THIJS Betsy, domicilié à 4420 Saint-Nicolas, Rue
Voie des Vaux, 331.
2) Monsieur LINO Giuseppe, époux de Madame MEDICI Marcelle, domicilié à 4357 Donceel, Rue de la
Ville, 41.
Total de cent (100) actions, ainsi qu'elle le déclare.
Exposé de Monsieur le Président.
Monsieur le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
I.La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Décision de modifier les statuts et de prévoir une clause statutaire de conversion.
2.Adoption de nouveaux statuts.
3.Type d'organe d'administration.
4.Démissions et nomination d'administrateurs.
Convocations et quorum.
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l'actionnaire unique et l'administrateur unique sont
présents ou valablement représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de l'accomplissement
des formalités de convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes
ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n'est adoptée que si elle a réuni
trois quarts (3/4) des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1.Décision de modifier les statuts et de prévoir une clause statutaire de conversion.
L'assemblée générale décide de prévoir la conversion flexible entre conseil d'administration et
administrateur unique dans les statuts de la société.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.Adoption de nouveaux statuts.
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des nouveaux
statuts, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE 1 - CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1. Forme et Dénomination.
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « LE TERTRE ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. Objet.
La société a pour objet en tout endroit de l'Union Européenne et partout ailleurs dans le Monde entier, pour
elle-même et/ou pour le compte de tiers :
- L'entreprise, l'exploitation pour son compte propre ou pour le compte de tiers, la gérance, de tous
établissements, sociétés et/ou de tous commerces de restaurants, petites et grandes restaurations, de
rôtisseries, snacks, pizzérias, auberges, de services traiteurs, de pâtisseries, de salons de dégustation, de thé
et de cafétérias, hôtels, chaînes d'hôtels, night-clubs, cafés, tavernes, buvettes, de débit(s) de boissons, et
locaux destinés à toutes restaurations, et toute(s) forme(s) de restauration(s), boissons et tout ce qui s'y
rapporte, notamment tout matériel HORECA et toutes autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect
avec ces établissements ou commerces, restauration rapide, grills, pizzérias, crêperies, gaufreries, snacks-
bars, grillades, selfs services, glaciers ainsi que l'exploitation de tout appareil d'amusement, de jeu, de musique,
appareils électroniques et autres, vente de cigarettes, tabacs, cigares, chips et autres dérivés.
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le courtage, en gros ou en détail, la mise
en valeur, la préparation, la transformation, de tous produits alimentaires, naturels ou préparés et notamment
produits de la chasse et / ou d'élevage, gibiers, volailles, produits de la pêche et crustacés, tous animaux marins,
produits secs, produits frais, buffets froids, tous plats cuits, cuisinés ou fumés, fruits et légumes, produits
surgelés, formages, hors d'œuvre, charcuterie fine et spécialités culinaires, et de tous autres produits
alimentaires, ainsi que leur transformation, épicerie fine, produits diététiques et autres, boulangerie, pâtisserie,
biscuiterie et autres, vins et alcools, et de toutes boissons alcoolisées ou non, vins, bières, liqueurs et spiritueux,
matériel et mobilier communautaire ou non, boissons d'accompagnement et toutes autres boissons.
- L'achat, la vente, l'importation ou l'exportation, en gros ou en détail de tous produits, denrées ou boissons
quelconques alcoolisées ou non liées aux activités ci-dessus, le négoce en bières, la vente de boissons de
toutes sortes, nationales et internationales, sans que ces énumérations soient limitatives, d'accompagnement
et autre.
- L'organisation de tous repas, banquets, réceptions et cocktails, ainsi que d'assurer l'exploitation et
l'entreprise de cercle(s) privé(s), cafés concert, théâtres, cabarets, spectacles, ainsi que toutes activités
culturelles, artistiques, sportives, récréatives, chorégraphiques, cinématographiques, de divertissement et de
délassement qui peuvent s'y rattacher directement ou indirectement, et toutes autres activités directes et
indirectes dans le cadre de son objet social, toutes expositions, sponsorisations, encouragements artistiques,
la création d'événements, organisation d'événements et autres, la location, la réservation, la prise en location
de salles, locaux et matériel manifestations publicitaires, sponsorings, de même que la conception et la
réalisation de toutes campagnes relatives à ces domaines, l'organisation de séminaires et de restauration
également dans le cadre de ces activités et lors d'expositions.
L'exercice de ces activités commerciales pourra se faire tant dans les locaux choisis par la gérance qu'au
domicile de la clientèle ainsi que par commerce ambulant.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autre avec
d'autres entreprises, associations ou sociétés.
Elle pourra également exploiter tous brevets d'invention et de perfectionnement se rapportant à l'objet.
La société pourra traiter toutes opérations commerciales et civiles, financières, industrielles, mobilières,
immobilières, agricoles se rapportant directement ou indirectement à son activité, en tout ou en partie, prendre
des participations ou s'intéresser, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises dont la
collaboration serait jugée utile ou nécessaire à la réalisation de son objet.
Article 4. Durée.
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la
modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL.
Article 5. Capital de la société.
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,00 €).
Il est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième (1/100ème) du capital, entièrement libérées.
Article 6. Augmentation de capital et réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la
charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et/ou les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds.
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un (1) mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des actions.
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession et transmission des actions.
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L'organe d'administration transmet cette offre
aux autres actionnaires dans les dix (10) jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les dix (10) jours de la
notification de cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l'exercice du droit de préemption par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société s'il
y en une. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions.
L'organe d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe,
en cas de besoin, un nouveau délai de dix (10) jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent
exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration. S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, ne peuvent
faire l'objet d'une cession à un tiers, non-actionnaire, qu'à condition que celui-ci est préalablement agréé par
l'organe d'administration.
L'organe d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l'envoi de la
demande d'agrément.
La décision de l'organe d'administration est notifiée au cédant dans les dix (10) jours. Si le cédant n'a pas
reçu de réponse de l'organe d'administration dans, le délai prévu au présent article, l'organe d'administration
est réputé avoir donné son agrément.
L'organe d'administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans les dix (10) jours
à dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l'organe d'administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l'organe
d'administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut d'accord sur
le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties.
A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l'entreprise
statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix au
cédant et au candidat-cessionnaire qu'elle a proposé dans les dix (10) jours après qu'il en a été informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de 20% pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l'organe d'administration ont le droit de renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifiée à l'organe d'administration par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société s'il y en a une), dans les dix (10) jours à dater de la notification par l'organe
d'administration du prix fixé par l'expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l'organe d'administration, les actions peuvent être
cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l'organe
d'administration, si celui-ci acquiert les actions. S'il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique officielle de la société s'il y en une, sous peine de nullité.
Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE III - ADMINISTRATION ET REPRESENTATION.
Article 12. Type d'organe d'administration.
La société est administrée, selon un choix à opérer par l'assemblée générale, soit par un organe
d'administration collégial, appelé conseil d'administration, soit par un administrateur unique.
Article 13. Pouvoirs du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 14. Règles relatives au Conseil d'Administration.
Article 14.1. Composition du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est composé au moins du nombre de membres, actionnaires ou non, minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six (6) ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Article 14.2. Présidence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 14.3. Convocation du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de
deux administrateurs.
Article 14.4. Délibérations du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce
consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 14.5. Procès-verbaux du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial
Article 14.6. Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14.7. Représentation de la société.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous actes et en
justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seule.
Article 14.8. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 15. Règles relatives à l'Administrateur unique.
Article 15.1. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 15.2. Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15.3. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls et ne doivent pas
prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 15.4. Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et
aux mandataires spéciaux.
TITRE IV - CONTROLE DE LA SOCIETE.
Article 16. Nomination d'un ou plusieurs commissaires.
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 17. Tenue et convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dix-sept mai à quatorze heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un/dixième (1/10ème) du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et
les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 19. Représentation à l'assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un mandataire
qui n'est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions,
être représentés par leur conjoint ou, en cas d'incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 20. Liste de présences.
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 21. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
-l'identité de l'actionnaire ;
-sa signature et la date et le lieu de signature ;
-le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
-la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies ;
-l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
-le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration à l'adresse e-mail de la société.
Article 22. Composition du bureau.
Lorsque l'organe d'administration est un administrateur unique, l'assemblée générale est présidée par celui-
ci.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé
des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 23. Délibération.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 24. Assemblée générale par procédure écrite.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20) jours avant
la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25. Droit de vote.
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 26. Prorogation de l'assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines
toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27. Procès-verbaux de l'assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur-unique.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE.
Article 28. Exercice social - Comptes annuels.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 29. Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième (1/10ème) du capital social. L'obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième (1/10ème)
du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'organe d'administration.
Article 30. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement d'acomptes sur dividendes.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 31. Désignation des liquidateurs.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 32. Pouvoirs des liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33. Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 34. Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société,
ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou
liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 36. Application du Code des Sociétés et des Associations.
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Type d'organe d'administration.
L'assemblée décide que la société est administrée par un conseil d'administration composé de deux (2)
administrateurs.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.Démissions et nomination d'administrateurs.
1- L'assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour, en leur qualité d'administrateurs de :
- La société FEHA dissolue aux termes d'un acte de fusion reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire à Liège,
en date du vingt-et-un décembre deux mil vingt-trois, publié aux Annexes du Moniteur belge le vingt-deux janvier
deux mil vingt-quatre sous le numéro 24013710.
- La société LINO INVEST, prénommée.
2- L'assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour en sa qualité d'administrateur-délégué, de
la société anonyme LINO INVEST, prénommée.
3- L'assemblée générale décide de désigner pour une durée de six (6) ans à compter de ce jour en qualité
- Monsieur LINO Francesco, prénommé, qui accepte.
- Monsieur LINO Giuseppe, prénommé, qui accepte.
Les mandats sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale ou de l'organe
d'administration.
4- Réunis en conseil d'administration, les administrateurs désignent en qualité d'administrateur-délégué
Monsieur LINO Francesco, prénommé, ici présent et qui accepte.
Le mandat d'administrateur-délégué sera exercé à titre gratuit.
IDENTIFICATION DES COMPARANTS - CERTIFICAT D'ETAT CIVIL.
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l'identité préindiquée des comparants et leur état civil au vu de leur
carte d'identité.
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des comparants sont en outre certifiés par le Notaire
instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
CLOTURE.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DECLARATIONS LEGALES.
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations
ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la société en raison des présentes, s'élève
approximativement à mille quatre cents euros (1.400,00 €).
2- Droit d'écriture.
Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN, soussigné.
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à Liège, en l'Etude (2ème Canton) - date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée, l'actionnaire unique a signé avec Nous, Notaire.
POUR COPIE CONFORME DE L'EXTRAIT ANALYTIQUE DEVANT SERVIR D'INSERTION AUX
ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
Sont joints aux présentes : Une expédition de l'acte du Notaire HUBIN, de Liège, du18/11/2024.
Michel HUBIN,
Notaire.