N° d'entreprise : 0874449060
Nom
(en entier) : WALLONIE DEVELOPPEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Sergent Vrithoff 2 bte 3
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
D'un acte reçu le vingt-et-un décembre deux mille vingt-trois par le Notaire Valentine DEMBLON,
associé à Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38, enregistré au bureau de sécurité juridique de
Namur, le vingt-six décembre deux mille vingt-trois Référence ACP(5) Volume 000 Folio 000 Case
28386, il résulte que :
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative dénommée «
WALLONIE DEVELOPPEMENT » ayant son siège à Namur, Avenue Sergent Vrithoff, 2.
Constituée suivant acte reçu par Maître Denis de NEUVILLE, Notaire à Liège, en date du huit juin
deux mille cinq dont extrait publié du vingt-deux juin deux mille cinq sous le numéro 2005-06-22 /
0088109.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé
par le notaire Valentine DEMBLON, soussignée, en date du vingt et un février deux mille dix-neuf,
dont extrait publié aux annexes du Moniteur Belge du cinq mars deux mille dix-neuf sous la référence
19309692.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes :
Première résolution
Le président expose le rapport de l’organe d’administration, avec la justification de l’ajout de la
finalité et des valeurs coopératives de la société.
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
L’assemblée générale décide ensuite d’ajouter la finalité et les valeurs coopératives de la société
comme proposé dans l’ordre du jour et le rapport de l’organe d’administration.
Par conséquent, l’assemblée décide que :
    •  L’article 3 se dénomme désormais “Article 3 – Finalité et Objet”
    •  Il est ajouté un article 3.1. dans les statuts comme suit :
3.1. Finalité
La société a pour but principal de répondre aux besoins de ses actionnaires ou de tiers intéressés.
Elle a également pour but l'exécution des tâches qui lui sont confiées par les pouvoirs adjudicateurs
qui la contrôlent.
Les valeurs défendues par la société sont : l’autonomie et l’indépendance de ses actionnaires, l’
engagement envers la collectivité, la bonne gouvernance et la coopération avec et entre
intercommunales coopératives.”
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, al. 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que la société répond à la définition de société coopérative énoncée à
l’article 6:1 du Code des sociétés et associations. Elle estime que l’objet, les buts, la finalité et les
valeurs de la société correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société
coopérative (en abrégé SC).
Pour rappel, l’article. 6:1 dont question stipule :
« §1e. La société coopérative a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement
des activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment
par la conclusion d'accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de
l'exécution de travaux dans le cadre de l'activité que la société coopérative exerce ou fait exercer. La
société coopérative peut également avoir pour but de répondre aux besoins de ses actionnaires ou
de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés que ce soit ou non par
l'intervention de filiales. Elle peut également avoir pour but de favoriser leurs activités économiques
et/ou sociales par une participation à une ou plusieurs autres sociétés.
La qualité d'actionnaire peut être acquise sans modification des statuts et les actionnaires peuvent,
dans les limites prévues par les statuts, démissionner à charge du patrimoine social ou être exclus
de la société.
§2. Les actions d'une société coopérative ne peuvent être admises à la négociation sur un marché
réglementé au sens de l'article 1:11 ni sur un marché non réglementé. En cas de cotation des autres
titres sur un marché réglementé au sens de l'article 1:11, la société devient une entité d'intérêt public
visée à l'article 1:12, 2°.
§3. Une société coopérative peut être agréée conformément aux dispositions du livre 8.
§4. La finalité coopérative et les valeurs de la société coopérative sont décrites dans les statuts et, le
cas échéant, complétées par une explication plus détaillée dans un règlement intérieur ou une charte
».
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, al. 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la part fixe du capital
soit trente mille euros (30.000 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible. Ils ne sont pas pas susceptibles de distribution aux
coopérateurs.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, à savoir :
1) Ajout d’un article concernant la finalité et les valeurs coopératives
2) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations ;
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux.
A l’occasion de ces modifications statutaires, un toilettage de texte est également réalisé.
Le Bureau déclare et l’Assemblée générale reconnait que les tenants et aboutissants des
modifications et adaptations proposées ont été clairement exposés dans le document de
présentation qui les accompagnait.
Le Bureau propose et l’Assemblée générale décide de remplacer le texte actuel des statuts par le
texte suivant :
« STATUTS
TITRE I –DÉNOMINATION – SIÈGE- FINALITÉ- OBJET- DURÉE
Article 1 : Forme et dénomination
La société adopte la forme de société coopérative sous la dénomination de WALLONIE
DEVELOPPEMENT.
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société coopérative » ou les initiales « SC ».
Elle doit, en outre, être accompagnée de l’indication précise du siège social de la société et du
numéro d’entreprise repris à la Banque-carrefour des entreprises ainsi que du numéro d'au moins un
compte dont la société est titulaire auprès d’un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu’
une caisse d’épargne communal, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des
établissements de crédit.
Article 2 - Siège
Le siège social est établi à Avenue Sergent Vrithoff 2, 3ème étage, B-5000 Namur.
Pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable, il peut, sans modification des statuts, être transféré en
Région Wallonne, par simple décision du Conseil d’Administration, visé aux articles 23 et suivants,
décision à publier aux Annexes au Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs ou
d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger.
L’actuel siège d’exploitation est établi à l’adresse du siège social de la société.
Article 3 – Finalité et Objet
3.1. Finalité
La société a pour but principal de répondre aux besoins de ses actionnaires ou de tiers intéressés.
Elle a également pour but l'exécution des tâches qui lui sont confiées par les pouvoirs adjudicateurs
qui la contrôlent.
Les valeurs défendues par la société sont : l’autonomie et l’indépendance de ses actionnaires, l’
engagement envers la collectivité, la bonne gouvernance et la coopération avec et entre
intercommunales coopératives.
3.2. Objet
La société a pour objet l’harmonisation et le développement des positions et des actions des
Agences de Développement Territorial wallonnes sur les sujets communs qui constituent leur objet
social, la promotion, la défense et la valorisation des compétences des Agences wallonnes de
Développement Territorial, la stimulation de la communication, de la coopération et de la sous-
traitance entre elles.
Les Agences de Développement Territorial évoquées tout au long des présents statuts
correspondent en réalité aux « intercommunales » dont il est fait état par ailleurs au sein du
CDLD.
Cette dénomination, apportant une idée plus opérationnelle des métiers et compétences de nos
actionnaires, n’exonère cependant en rien l’obligation pour ces dernières de respecter les prescrits
du CDLD qui concernent les «intercommunales ».
La société peut réaliser toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social et à tous objets similaires ou
connexes.
La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de
constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
L'Assemblée générale pourra modifier l’objet, les buts, la finalité ou les valeurs de la société dans les
formes et conditions prévues à l’article 6 :86 du Code des sociétés et des associations.
Article 3 Bis - Prises ou retrait de participation
Conformément à l’article L1532-5 du CDLD, la société transmet au Conseil d’Administration des
Agences de Développement Territorial actionnaires les projets de décision relatifs aux prises ou
retrait de participation dans toute personne morale de droit public ou privé, aux cessions de branches
d’activités et d’universalités.
Le Conseil d’Administration des Agences de Développement Territorial dispose d’un délai de trente
jours pour rendre un avis conforme.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'Assemblée générale prise
dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Titre II - Actions - Actionnaires- Responsabilité
Article 5 - Capitaux propres constitués des apports des actionnaires
Les capitaux propres constitués des apports des actionnaires sont illimités.
Ils s'élèvent à quarante mille Euros (40.000,-€).
Les capitaux propres indisponibles sont fixés à trente mille Euros (30.000,-€)
Les capitaux propres constitués des apports des actionnaires sont variables pour ce qui dépasse le
montant des capitaux propres indisponibles.
Article 6 -Actions- Libération - Obligations
Les capitaux propres sont représentés par des actions d’un prix de souscription de mille Euros
(1.000 €) chacune.
Chaque action doit être libérée d'un quart au moins.
Les capitaux propres constitués des apports des actionnaires sont ouverts aux Agences de
Développement Territorial wallonnes.
Chaque associé actionnaire souscrit le même nombre d’actions.
En cas d'association, de fusion ou d’apports entre deux ou plusieurs Agences de Développement
Territorial wallonnes, les actions excédentaires de cet actionnaire par rapport aux actions des autres
seront, automatiquement et conformément à la procédure décrite à l’article 9, réparties entre tous les
actionnaires, de sorte qu’à tout moment, les actionnaires soient détenteurs du même nombre d’
actions.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des
bénéfices.
Un nombre d’actions correspondant au montant des capitaux propres indisponibles devra être, à tout
moment, souscrit.
Outre les actions souscrites ci-avant, d'autres actions pourront, en cours d’existence de la société,
être émises, notamment dans le cadre d'admission d’actionnaires ou de majoration de souscriptions.
L'organe qui gère la société, visé aux articles 19 et suivants ci-après, fixe leur taux d'émission, le
montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigence des
montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
En cas d’augmentation de capital, par apport en numéraire, dans le cadre de la prise de participation
de la société dans une société commerciale ayant pour objet le financement des activités des
membres de la présente société, les actionnaires, qui n’y souscriront pas, seront réputés
démissionnaires.
Les actionnaires qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus,
de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt au taux légal, à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement
de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'actionnaire défaillant.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été
effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l'Assemblée générale des actionnaires, qui fixera le taux, les conditions et les modalités
de l'émission, et organisera le fonctionnement de l'Assemblée des obligataires.
Article 7 – Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 8 - Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits
y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.
Si les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du
nu-propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire ou désignation
de commun accord par l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d'une personne qui
sera titulaire du droit de vote.
Article 9 - Cession des actions
Les actions sont cessibles entre actionnaires moyennant approbation du Conseil d’Administration qui
les répartit entre les actionnaires dans le respect de la règle d’équité établie par l’article 6 des
présents statuts.
Les actions représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt
du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des actionnaires
conformément à la loi.
Article 10 - Cotisations
Les actionnaires sont tenus à une cotisation annuelle d’un montant maximal indexé de deux cent
mille euros (200.000 €), réparti à part égale entre les actionnaires, couvrant les frais généralement
quelconques de la cellule de gestion journalière de la société. Le montant de la cotisation est fixé par
les actionnaires siégeant en Assemblée générale sur proposition du Conseil d’Administration et
payable à première demande.
Titre III – Actionnaires
Article 11 - Titulaires de la qualité d'actionnaire
Sont actionnaires :
1. les Agences de Développement Territorial wallonnes, signataires du présent acte.
2. toute Agence de Développement Territorial wallonne, agréée par le Conseil d’Administration.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
le Conseil d’Administration, en application de l'article 6, la ou les action(s) définies et de libérer
chaque action souscrite d'un quart au moins.
L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur.
L'admission d'un actionnaire est constatée par l'inscription au registre des actionnaires
conformément aux articles 6:23 à 6:28 du code des sociétés et des associations.
Article 12 - Perte de la qualité d'actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur
liquidation et faillite ainsi que par la perte de la qualité d’Agence de Développement Territorial
wallonne.
Article 13 - Registre des actionnaires
La société coopérative tient au siège social un registre que les actionnaires peuvent consulter sur
place et qui indique pour chaque associé :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes morales, la dénomination et le siège de chaque actionnaire ;
3° le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4° les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’
émission;
6° les transferts d’actions avec leur date, conformément à l’article 6:50 du Code des Sociétés et des
Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter
une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être
imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l’intégrité du contenu de l’acte;
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Le Conseil d’Administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de
documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des actionnaires est délivrée aux
titulaires qui en font la demande par écrit adressée au Conseil d’Administration.
Ces copies ne peuvent servir de preuve à l’encontre des mentions portées au registre des
actionnaires.
La démission d'un actionnaire est constatée par la mention du fait dans le registre des actionnaires.
Article 14 - Démission - Retrait de parts
Un actionnaire ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses actions que
durant les six premiers mois de l'exercice social, sauf exception prévue par les présents statuts; ce
retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet
de réduire le montant des capitaux propres indisponibles à un montant inférieur à celui établi par les
présents statuts ou de réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
Le montant auquel l’actionnaire a droit en cas de démission est une distribution et nécessite la
réalisation des tests d’actif net et de liquidité prescrits par les articles 6:115 et 6:116 du Code des
Sociétés et des Associations. Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou partie en application
des articles 6:115 et 6:116, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient
à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre
distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
Article 15 - Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de
l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre
intérieur.
L'exclusion est prononcée par le Conseil d’Administration.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant
la proposition motivée d'exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu.
Toute décision d'exclusion est motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe chargé de
la gestion de la société.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. Il est fait mention de
l'exclusion sur le registre des actionnaires de la société.
Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à
l'actionnaire exclu
Article 16 - Remboursement de parts
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte
des chiffres du bilan dûment approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de l'année sociale
en cours, y compris - sauf en cas d'exclusion - une part proportionnelle des réserves disponibles,
sous déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.
Le bilan régulièrement approuvé, lie l’actionnaire démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou
de dol.
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis- à-vis de la
société.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata liberationis, dans la quinzaine de l'approbation du
bilan, sans préjudice du dernier alinéa de l’article 14.
Article 17 – Liquidation- faillite
En cas de décès, liquidation ou faillite d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants
recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 16 ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
Article 18
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire, ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
Assemblées générales.
Titre IV - Administration et Stratégie
Article 19 - Composition du Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration constituant un collège au sens des articles
6:58 par.1 et 6:61 du Code des Sociétés et des Associations, composé de huit administrateurs au
plus, proposés par les actionnaires et nommés par l'Assemblée générale. Ils doivent appartenir à la
direction des Agences de Développement Territorial actionnaires. Selon la même procédure, chaque
Agence de Développement Territorial actionnaire proposera également un membre suppléant.
Chaque Agence de Développement Territorial actionnaire dispose d’un mandat.
Le terme du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Article 20 - Fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil d'Administration compte, parmi ses membres un président et un vice-président.
Le Secrétaire Général assure le secrétariat du Conseil.
Le Président préside les réunions du Conseil d'Administration. En cas d'absence ou d'empêchement
du président, la séance est présidée par le vice-président ou, en cas d’absence, par l'administrateur
le plus jeune.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président par courrier classique ou voie
électronique aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses
membres le demandent.
Le Conseil d’Administration se réunit au minimum quatre fois par an.
Le Conseil d'Administration se réunit au siège d’exploitation ou à tout autre endroit de la Wallonie
indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres simples ou par voie électronique, sauf le cas d'urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion, au moins quinze jours francs avant la réunion et contiennent
l'ordre du jour.
Le Conseil d’Administration délibère quel que soit le nombre de membres présents ou représentés ;
ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut, même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax, courrier électronique ou
tout autre procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil d’
Administration.
Les délibérations et votes du Conseil d’Administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par le Président et le Secrétaire Général.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signées par le Président ou par le Secrétaire
Général.
Article 21 - Vacance d'une place d’administrateur
En cas de vacance d'un siège d’administrateur au Conseil d’Administration, les administrateurs
restants peuvent y pourvoir provisoirement sur proposition de l’Agence de Développement Territorial
dont émane l’administrateur dont le poste est vacant.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale.
Article 22 - Pouvoirs du conseil d’administration
Fondamentalement, le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne la
définition et le développement de la stratégie de la société, pour tout objet entrant dans le cadre de
l'objet social.
Outre les pouvoirs lui conférés aux présents statuts, le Conseil d’Administration est également investi
des pouvoirs les plus étendus pour faire, de sa seule autorité, tous les actes d'administration ou de
disposition qui intéressent la société.
Il est compétent en matière de gestion du personnel. Il a notamment le pouvoir d’engager le
personnel, de suspendre ou de licencier un travailleur. Il peut déléguer ce pouvoir au
Secrétaire Général. Il élabore le statut du personnel.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’
immobiliers ; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations ; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il établit les projets de règlements d'ordre intérieur.
Article 23 - Incompatibilités
§1 II est interdit à tout membre d’une société à participation publique locale significative désigné par
une personne morale de droit public :
1° d’être présent à la délibération sur des objets auxquels il a un intérêt direct ou auxquels ses
parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et direct;
2° de prendre part, directement ou indirectement, à des marchés passés avec la société à
participation publique locale significative
3° d’intervenir comme avocat, notaire ou homme d’affaires dans les procès dirigés contre la société à
participation publique locale significative. Il ne peut, en la même qualité, plaider, donner des avis ou
suivre aucune affaire litigieuse quelconque dans l’intérêt de la société à participation publique locale
significative.
La prohibition visée à l’alinéa 1er, 1., ne s’étend pas au-delà des parents ou alliés jusqu'au deuxième
degré lorsqu’il s’agit de présentation de candidats, de nominations, révocations ou suspensions.
§2. Il est interdit à tout membre d'un conseil communal ou provincial d’exercer dans les Agences de
Développement Territorial et les associations de projet ou dans les sociétés à participation publique
locale significative auxquelles sa commune ou sa province est associée plus de trois mandats
exécutifs. Par mandat exécutif, on entend tout mandat conférant à son titulaire des pouvoirs
délégués de décision ou s’exerçant dans le cadre d’un organe restreint de gestion. A sa nomination,
sous peine de ne pouvoir exercer ses fonctions, l’administrateur ou le membre du comité de gestion
de l’association remplit une déclaration sur l’honneur attestant qu’il n’est pas dans ce cas d’
interdiction.
§3. Un conseiller communal, un échevin ou un bourgmestre d’une commune associée, un conseiller
provincial, un député provincial d’une province associée, un conseiller d’un centre public d’action
sociale associé, ne peut être administrateur d’une société à participation publique locale significative
s’il est membre du personnel de celle-ci.
§4. Le titulaire d’une fonction dirigeante locale et le titulaire d’une fonction de direction au sein d’une
société à participation publique locale significative ne peuvent pas être membres d’un collège
provincial ou d’un collège communal ou membres du Parlement européen, des chambres législatives
fédérales ou d’un parlement de région ou de communauté.
La qualité de président ou de vice-président d'une société à participation publique locale significative
est incompatible avec la qualité de membre du Parlement européen, des chambres législatives
fédérales ou d’un parlement de région ou de communauté.
§5. Est considéré comme empêché tout membre d’une société à participation publique locale
significative détenteur d'un mandat exécutif qui exerce la fonction de membre d’un Gouvernement.
§6. Le titulaire d’une fonction dirigeante locale et le titulaire d’une fonction de direction d’une société
à participation publique locale significative qui ont ou obtiennent la qualité de chef de cabinet ou de
chef de cabinet adjoint d'un membre du Gouvernement fédéral, d’une entité fédérée ou d'un
Secrétaire d'Etat régional bruxellois sont considérés comme empêchés.
Article 24 - Délégations du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, confier la direction de tout ou partie des
affaires sociales à un secrétaire, ayant ou non la qualité d’administrateur, qui portera le titre de
Secrétaire Général; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le Conseil d'Administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Article 25 - Représentation
Tous les actes qui engagent la société, autres que ceux de la gestion journalière, sont signés, à
moins d'une délégation spéciale du Conseil d’Administration, par deux membres du Conseil d’
Administration lesquels n'auront pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une délibération préalable du
Conseil d’Administration.
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers
et en justice par le Secrétaire Général.
De même, le Secrétaire Général représente valablement la société relativement aux actes et
opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de services publics, des organismes financiers,
de la poste et des entreprises de transport.
Article 26 - Comités Techniques
Dans le cadre de missions spécifiques, le Conseil d’Administration peut constituer des comités
techniques, composés de membres des services des actionnaires.
Pour chaque comité créé, le Conseil d’Administration en définit la composition, la mission, le
planning de réalisation de la mission, le délivrable de la mission et le rapporteur.
Les comités techniques reçoivent leur mission du Conseil d’Administration et lui font rapport.
Le Conseil d’Administration élabore le règlement d'ordre intérieur des comités techniques.
Article 27 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels de la société est confié à un
commissaire-réviseur désigné parmi les membres de l'I.R.E.
La durée de son mandat est de trois ans et est renouvelable.
Le commissaire ne peut exercer aucune autre fonction dans la société soumise à son contrôle.
Les émoluments du Commissaire-Réviseur consistent en une somme fixe établie au début et pour la
durée de son mandat par l’Assemblée générale; ils peuvent être modifiés avec l'accord des parties.
En dehors de ces émoluments, le commissaire ne peut recevoir aucun avantage de la société, sous
quelque forme que ce soit, et celle-ci ne peut lui consentir des prêts ou avances ni donner ou
constituer des garanties à son profit.
Article 28 - Rémunération des mandats
Les mandats sont gratuits sauf décision formelle de l’Assemblée Générale statuant à la majorité
simple.
Conformément à l’article L1532-5 du CDLD, la société transmet au Conseil d’Administration des
Agences de Développement Territorial actionnaires les projets de décision relatifs aux rémunérations
relevant de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’Administration des Agences de Développement Territorial actionnaires dispose d’un
délai de trente jours pour rendre un avis conforme.
Titre V - Assemblée générale
Article 29 - Composition et compétence. Règlements d'ordre intérieur
L'Assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts. Elle peut compléter les statuts
en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses actionnaires, notamment
quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur,
auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'Assemblée par décision prise dans le respect
des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Article 30 - Tenue
L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration, par lettre simple ou par
messagerie électronique. Cette convocation contient l'ordre du jour, adressée aux actionnaires, au
moins quinze jours francs avant la date de la réunion.
Conformément à l’article 6:71 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires peuvent, à
l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée
générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe d’administration
et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
L'Assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, au plus tard le 30 juin de chaque année à 23heures ou, si
ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.
Cette Assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs, le rapport du
Commissaire-Réviseur et ceux -ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur
rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et au commissaire. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne
contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant
aux actes fait en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du Conseil d'Administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
L'Assemblée doit être convoquée si des actionnaires possédant au moins un/dixième de l'ensemble
des actions ou, le cas échéant, un commissaire, en font la demande; elle doit être convoquée dans
les trois semaines de la réquisition.
Les Assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Toute Assemblée générale est présidée selon le cas par le président du Conseil d’Administration ou,
à son défaut, par le vice-président ou à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses
collègues.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'Assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Article 31 - Formalités d'admission aux Assemblées - Représentation
Pour assister aux Assemblées, les actionnaires peuvent être requis par le Conseil d’Administration
ou l'organe de gestion, de notifier à la société leur intention d'assister à l'Assemblée, trois jours
francs au moins avant la date fixée pour l'Assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-
gagiste.
L'organe qui convoque l'Assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Dans le cas d’une Assemblée Générale par écrit, les actionnaires sont en outre autorisés à voter, à l’
unanimité, par correspondance au moyen d'un formulaire établi par l'organe de gestion reprenant
leur identité complète, le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le
sens du vote pour chacune des propositions.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en Assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
Article 32 - Droit de vote – Vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire possède un nombre de voix égal au nombre de ses actions.
A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre d’actions représentées.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l'Assemblée n'en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaire se font en principe au
scrutin secret à moins que l’Assemblée n’en décide autrement.
Lorsque l'Assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne
peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux
qui assistent à l'Assemblée représentent au moins la moitié des actions disposant du droit de vote. Si
elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle Assemblée sera convoquée avec le même
ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
Une décision n'est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix
valablement émises
Lorsque l'Assemblée est appelée à se prononcer sur une modification de l’objet, des buts, de la
finalité ou des valeurs de la société, tels que décrits dans les statuts, le Conseil d’administration
justifie en détail la modification proposée dans un rapport. Une copie de ce rapport est mise à
disposition des actionnaires. En l’absence de ce rapport, la décision de l’assemblée générale est
nulle. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l’objet,
des buts, de la finalité ou des valeurs de la société que lorsque les actionnaires présents ou
représentés représentent la moitié au moins du nombre total d’actions émises.
Si cette dernière condition n’est pas respectée, une seconde convocation sera nécessaire et la
nouvelle assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre d’actions
représentées par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n’est admise que si elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix exprimées.
Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales prévues aux articles 14:8 à 14:11 du
code des sociétés et des associations concernant le changement de forme de coopérative et les
transformations de sociétés, aux articles 12 :2 et suivants du code des sociétés et des associations
concernant la fusion et la scission des sociétés, et aux articles 12 : 9 et suivants du code des
sociétés et des associations concernant les apports d'universalité ou de branche d'activités.
Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'Assemblée ne délibérera valablement que sur des points
figurant à son ordre du jour
Article 33 - Ajournement
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le Conseil d'Administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines toute Assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président du Conseil d’Administration ou par tout autre membre du
Conseil d’Administration présidant l’Assemblée, avant la clôture de la séance et mentionné au
procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le Conseil d’
Administration avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des actions et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde Assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.
Titre VI - Bilan - Répartition bénéficiaire
Article 34 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’Administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
Article 35 - Répartition bénéficiaire
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de
l'organe de gestion, est mis à la disposition de l'Assemblée générale des associés qui en détermine
l'affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l'organe de gestion.
Titre VI - Dissolution
Article 36 - Liquidation
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
Titre VII - Dispositions diverses
Article 37 - Election de domicile
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute
la durée de leur fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications
peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur
gestion et de leur contrôle.
Article 38
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société. En conséquence, les dispositions de ces lois,
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les
clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites ».
5. Cinquième résolution
Le notaire soussigné est chargé par l’assemblée générale de veiller à la coordination des statuts
suite aux modifications intervenues ce jour.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte de la société;
- rapport de l'organe d'administration (finalités et valeurs de la coopérative)
Valentine DEMBLON, Notaire associé à Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.