N° d'entreprise : 0475918820
Nom
(en entier) : BSCOVERY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Francs 79
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 22/06/2023, il résulte que :
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme «BSCOVERY», a
adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RÉSOLUTION : CSA
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION : Réduction du nombre d’actions émises par la Société
 
Le Conseil d’Administration décide de proposer à l’actionnaire unique de diviser par dix (10) le
nombre d’actions émises par la Société afin de faire passer le nombre d’actions émises de cent
trente-huit mille septante neuf (138.079) actions à treize mille huit cent huit (13.808) actions, sans
modifier les droits y attachés.
 
En conséquence de quoi, l’article 5 des statuts est désormais libellé comme suit :
« Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00), représenté par treize mille
huit cent huit (13.808) actions, sans désignation de valeur nominale ».
 
TROISIEME RÉSOLUTION : Augmentation de capital
 
Le Conseil d’Administration propose d’augmenter le capital de la Société, d’un montant de deux
millions neuf cent soixante-quatre mille six cent treize (2.964.613,00€) euros, par apport en nature,
pour le porter pour le porter de soixante et un mille cinq cent (61.500,00€) euros à trois millions vingt-
six mille cent treize (3.026.113,00€) euros, par émission de six cent soixante-cinq mille six cent seize
(665.616) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à compter de leur souscription.
 
    1.  Rapport du Conseil d’Administration sur pied de l’article 7:179 CSA ;
 
Le président donne lecture intégrale du rapport du Conseil d’administration en date du 21 juin 2023,
sur l’opération projetée.
Le projet de rapport spécial sur pied de l’article 7 :179 CSA est joint en Annexe 1 du présent procès-
verbal et est approuvé à l’unanimité. Le Conseil d’Administration mandate Monsieur Patrice le
Hodey, prénommé, pour le signer au nom du Conseil d’Administration.
 
    1.  Rapport du Commissaire sur pied de l’article 7:197 CSA ;
 
Le Conseil d’Administration invite le commissaire à établir le rapport spécial 7 : 197 CSA.
Le président donne lecture intégrale du rapport du Commissaire, en date du 21 juin 2023, sur l’
opération projetée.
 
Le rapport du Commissaire conclut en ces termes :
 
Il est proposé à l’actionnaire unique de voter en faveur d’une augmentation de capital par apport en
nature de la créance d’un montant total de deux millions neuf cent soixante-quatre mille six cent
treize (2.964.613,00) euros, qu’il détient contre la Société en raison des différents prêts qu’il lui a
accordés afin de financer l’acquisition des filiales actuelles de la Société et de lui permettre de créer
un pôle « voyage » au sein du groupe (la « Créance »).
Le Conseil d’Administration décide de valoriser la Créance à sa valeur nominale, soit un montant de
de deux millions neuf cent soixante-quatre mille six cent treize (2.964.613,00) euros. La Créance
sera donc apportée par l’actionnaire unique à sa valeur nominale (l’ « Apport en Nature »).
L’Apport en Nature résultera en une augmentation de capital à concurrence d’un montant de deux
millions neuf cent soixante-quatre mille six cent treize (2.964.613,00€) euros et sera rémunéré par l’
attribution de six cent soixante-cinq mille six cent seize (665.616) nouvelles actions à un prix de
4,4539€ par action (l’« Augmentation de Capital »), ce qui correspond au pair comptable des actions
existantes.
Le Conseil d’Administration est d’avis que la référence au pair comptable se justifie dans la mesure
où celui-ci correspond à la valeur d’entreprise diminuée de la dette nette de la société étant entendu
que :
    •  La valeur d’entreprise a été calculé sur la base d’un multiple d’EBITDA de 6,4 qui correspond à
celui utilisé lors de l’acquisition par la Société de la société Continents Insolites en 2018 des mains
de tiers. Le Conseil d’Administration note que l’utilisation de ce multiple d’EBITDA se justifie car le
niveau d’activité de la Société et de ses filiales retrouve son niveau précovid et qu’il s’agit de la
dernière acquisition réalisée immédiatement avant le covid ;
    •  La valeur d’entreprise est calculée en tenant compte d’un EBITDA consolidé de la société et de
ses filiales d’environ un million (1.000.000,00€) qui est en ligne avec l’EBITDA consolidé réalisé par
celleci ;
    •  Les dettes bancaires de la Société s’élèvent à quelques trois millions quatre cent mille
(3.400.000,00€) euros ; et
    •  La dette de la Société visà-vis de l’actionnaire unique faisant l’objet de l’Apport en Nature s’élève
également à quelques trois millions (3.000.000,00€) d’euros.
L’Equity Value de la Société correspond au montant de son capital, soit soixante et un mille cinq cent
(61.500,00€) euros et la référence du pair comptable est donc justifiée.
Dans la mesure où l’Apport en Nature consiste en une créance détenue par l’actionnaire unique sur
la Société, cet apport permet à la Société de réduire son niveau d’endettement tout en augmentant le
niveau de ses fonds propres.
 
L’Apport en Nature présente donc un intérêt clair pour la Société.
 
Dès lors que l’Apport en Nature serait effectué par l’actionnaire unique actuel de la Société, l’
Augmentation de capital qui en résulterait n’aurait aucun effet sur les droits patrimoniaux et sociaux
de ce dernier qui détiendra toujours l’intégralité des actions et des droits attachés postérieurement à
la réalisation de l’Apport en Nature.
    1.  Augmentation de capital
 
Conformément à l’article 7:179 du Code des Sociétés et Associations, l’assemblée décide de l’
augmentation de capital, en nature, à concurrence de deux millions neuf cent soixante-quatre mille
six cent treize (2.964.613,00€), pour le porter pour le porter de soixante et un mille cinq cent
(61.500,00€) euros à trois millions vingt-six mille cent treize (3.026.113,00€) euros, par émission de
six cent soixante-cinq mille six cent seize (665.616) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à compter de leur
souscription.
 
    1.  Souscriptions – libération
 
Les comparants constatent que l’actionnaire unique a souscrit la totalité des actions, en contrepartie
de son apport.
Les actions sont intégralement souscrites ce jour, le 22 juin 2023, par apport en nature comme
indiqué au rapport ci-dessus.
 
    1.  Constatation
 
En conséquence, les comparants constatent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les six
cent soixante-cinq mille six cent seize (665.616) actions nouvelles ont été attribuées conformément à
la liste de présence ci-annexée.
 
En conséquence de ce qui précède, l’article 5 des statuts est désormais libellé comme suit :
« Le capital est fixé trois millions vingt-six mille cent treize (3.026.113,00€) euros, représenté par six
cent septante-neuf mille quatre cent vingt-quatre ( 679.424,00) actions, sans désignation de valeur
nominale ».
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : Approbation du plan d’options 2023
 
    1.  Mécanisme du plan d’options
 
Le Conseil d’Administration a décidé que les options seront émises sous forme de droits de
souscription.
 
    1.  Approbation du plans d’options
 
Le plan d’options est repris en Annexe 2.
Le Conseil d’Administration a approuvé le plan d’options à l’unanimité le 21 juin 2023.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : Attribution d’options
 
        1.  Détermination du nombre d’options et identification des bénéficiaires
 
Le Conseil d’Administration proposera à l’actionnaire unique de la Société, l’émission d’un maximum
de
de de trente mille dix (30.010) droits de souscription (ci-après les « Warrants »), chacun donnant
droit à souscrire une (1) action nouvelle ordinaire de la Société.
 
Les Warrants seront attribués au bénéficiaire du plan identifié par le Conseil d’Administration, à
savoir la société à responsabilité limitée de droit belge Travel Services & Management dont le siège
est établi à 1180 Uccle, Carré Sersté, 1, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0688.697.822, la société de management du CEO de la Société, Monsieur Hervé Ollagnier
 
Les Actions Nouvelles émises lors de l’Augmentation de Capital Warrants et en cas d’exercice des
Warrants seraient assorties des mêmes droits que les autres actions ordinaires émises par la
Société.
 
        1.  Détermination de la valeur de l’action sous-jacente
 
Le Conseil d’Administration a déterminé que la valeur de l’action sous-jacente s’élève à quatre euros
et quarante-cinq centimes (4,45€).
 
Cette valeur correspond à l’Equity Value de la Société telle déterminée par le Conseil d’
Administration dans le rapport spécial établi sur pied de l’article 7 : 180 du Code des sociétés et des
associations repris en Annexe 3.
 
        1.  Invitation au commissaire à émettre un avis conforme sur pied de l’article 43 de la loi du 26
mars 1999
 
Le Conseil d’administration invite le commissaire à émettre un avis conforme sur la valeur de l’action
sous-jacente en application de l’article 43 de la loi du 26 mars 1999.
 
        1.  Détermination du prix d’exercice des options
 
Le Conseil d’Administration décide que chaque option pourra être exercé au prix de quatre euros et
quarante-cinq centimes (4,45€) euros, correspondant à la valeur de l’action sous-jacente telle que
déterminée au point 4.2 du présent procès-verbal.
 
        1.  Approbation du modèle de lettre d’offre
 
La lettre d’offre et ses annexes ont été approuvées par le Conseil d’Administration du 22 juin 2023 à
l’unanimité.
 
SIXIEME RÉSOLUTION : Warrants
 
    1.  Rapport spécial sur pied de l’article 7 :180 CSA
 
Le projet de rapport spécial sur pied de l’article 7 :180 CSA est approuvé à l’unanimité.
 
    1.  Invitation au commissaire à établir le rapport spécial 7 : 180 CSA
 
Le Conseil d’Administration invite le commissaire à établir le rapport spécial 7 : 180 CSA dans lequel
il est également invité à émettre un avis conforme sur la valeur de l’action sous-jacente déterminée
sous le point 4.2
 
    1.  Proposition d’émettre, sous la condition suspensive de leur attribution effective d’un maximum
de
        1.  Trente mille deux cents (30.200) droits de souscription de la Société donnant chacun le droit
à leur bénéficiaire de souscrire à une (1) action nominative nouvelle de la Société ; et
        2.  Détermination du prix d’exercice à quatre euros et quarante-cinq centimes (4,45€);
 
    1.  Décision d’augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum de cent trente-quatre
mille trois cents nonante (134.390,00) sous condition suspensive de l’exercice des droits de
souscription ;
 
Le capital de la Société serait donc, dans ce cadre, porté de trois millions vingt-six mille cent treize
(3.026.113,00€) euros à un maximum de trois millions cent soixante mille cinq cent trois euros (€
3.160.503,00), avec émission d’un maximum de trente mille deux cent (30.200) actions ordinaires
nouvelles.
 
 
    1.  Renonciation expresse par les actionnaires existants à invoquer leur droit de préférence
comme prévu à l’article 7 :192 CSA.
 
    1.  Emission des droits de souscription.
 
SEPTIEME RÉSOLUTION : Capital
 
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, lequel
sera remplacé comme suit :
 
Le capital est fixé trois millions vingt-six mille cent treize (3.026.113,00€) euros, représenté par six
cent soixante-cinq mille six cent seize (665.616) actions, sans désignation de valeur.
 
L’assemblée propose également de supprimer l’article 7bis « droit de préemption ».
 
HUITIEME RÉSOLUTION : Modification de la date d’assemblée générale ordinaire - Coordination
des statuts
 
L’Assemblée décide à l’unanimité de modifier la date d’assemblée générale ordinaire qui sera
dorénavant le 1er jeudi du mois de juin, à quatorze heures.
Tenant compte des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée " Bscovery ".
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  Des services internet en général, dont le développement et la maintenance de portails internet,
en ce compris le service destiné au marché immobilier et au tourisme ;
    •  L’exploitation d’activités dans le domaine du tourisme, de la villégiature et de l’immobilier ;
    •  l’exploitation de médias tels la presse, l’audiovisuel, internet et les médias digitaux, ainsi que
toute activité d’édition;
    •  l’exploitation d’activités commerciales, de service et de distribution, sous forme matérielle ou d’
ecommerce;
    •  la production de contenus matériels et immatériels;
    •  la production, la gestion et la commercialisation de produits publicitaires;
    •  l’exploitation d’évènements de toute nature, tels que sportifs et culturels, de séminaires, de
voyages;
    •  des activités d’accueil, de logement, de gîte, de petite restauration et d’exploitation de lieux
touristiques ;
    •  les activités liées directement et indirectement aux exploitations cidessus décrites, tels la
propriété d’immeubles et meubles, la constitution et la gestion de databases, la conclusion de
contrats d’auteur;
    •  les activités de recherche et développement liées aux activités précitées.
 
La société peut réaliser toutes opérations d'étude, de financement et de mise en valeur de toutes
entreprises industrielles, commerciales, financières et immobilières et toutes prises de participation
dans des entreprises, spécialement les entreprises actives dans internet, et dans le tourisme, la
villégiature ou l’immobilier, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Elle pourra, d'une façon générale, faire en Belgique ou à l'étranger, tous actes, transactions, ou
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.
 
La société pourra aussi s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé trois millions vingt-six mille cent treize (3.026.113,00€) euros, représenté par six
cent soixante-cinq mille six cent seize (665.616) actions, sans désignation de valeur.
 
Article 5bis : Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément
aux articles 7 :153et 7 :155 du Code des sociétés et associations.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la société ou de la société filiale, sauf
dérogation légale. La personne qui a souscrit en son nom propre mais pour le compte de la société
ou de la société filiale, est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte. Tous les droits
afférents aux actions souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces actions n'ont
pas été aliénées.
Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles à moins que l'assemblée n'en décide elle même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou
de droits de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de
souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la
mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
 
Article 5 ter : Capital autorisé
Le Conseil d'administration a tous pouvoirs pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
éventuellement par incorporation de réserves, à concurrence de trois millions d’euros (3.000.000,00
€) maximum, dans le respect de la loi.
Cette autorisation est valable pour une durée maximum de cinq ans, à compter de la publication du
présent acte aux annexes du Moniteur belge.
Toutefois, l'Assemblée générale pourra renouveler cette autorisation, une ou plusieurs fois, chaque
fois pour une durée maximum de cinq ans et à concurrence d'un montant déterminé, et ce aux
conditions de délibérations prévues pour les modifications des statuts.
Le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence, dans l'intérêt social, lors
d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, en se conformant à la loi.
Le Conseil d'administration peut également modifier les statuts suite à l'augmentation du capital
social, dans le cadre du capital autorisé et décider d'une prime d'émission éventuelle, laquelle peut
être affectée à un fonds de réserve indisponible.
 
Article 6 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, adressé par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'une
société de bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages
intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence, ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 7 : Nature des titres Cession
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 7 Bis :
Les actionnaires sont autorisés à convenir de toute convention entre eux par acte sous seing privé
ou autrement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 12 membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Les mandats des administrateurs sont révocables ad nutum.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication électronique ayant un support matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication électronique ayant un support matériel ou par vidéoconférence.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
 
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Celui-ci portera le titre de Directeur général.
Celui-ci peut déléguer ses pouvoirs de façon limitée.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’administrateur délégué ou directeur général en charge de la gestion journalière est autorisée à
négocier, signer, modifier et résilier les contrats concernant les membres du personnel ainsi que les
collaborateurs ou consultants de la société.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou à
plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée
générale pour une durée de trois ans, renouvelable.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article
15 du code des sociétés, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.
 
Article 21: Représentation de la société
§1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés un administrateur-délégué ou deux administrateurs.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
§3. En justice, la société est représentée par un administrateur délégué, par deux administrateurs ou
par un mandataire désigné à cet effet.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 22bis : Représentation de la société à l'étranger
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par
toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes décisions du
conseil d'administration dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 24: Tenue et convocation
§1. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à
quatorze heures. Si ce un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
 
§2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
§3. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
§4. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier, par tout moyen électronique ou par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
§5. Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28 : Vote par correspondance
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être communiqués au plus tard … jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique
 
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 30 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 31bis : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le
gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
 
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration (éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard * jours ouvrables avant l’
assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 10ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 32 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’administrateur
unique, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
 
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
NEUVIEME RÉSOLUTION : Adresse de la société
 
L’adresse du siège de la société est situé à : Rue des Francs 79, 1040 Etterbeek
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
DIXIEME RÉSOLUTION : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
Les comparants confèrent tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions
qui précèdent, et donc aux fins de :
    •  Offrir les droits de souscription audit bénéficiaire et constater le nombre de droits acceptés ;
    •  Constater authentiquement, conformément au Code des sociétés et des associations, la fin de
chaque période et le nombre de droits de souscription exercés, le nombre d’actions nouvelles émises
en conséquence, leur libération totale en numéraire, la réalisation effective de l’augmentation de
capital en résultant et les modifications aux statuts qui en résultent ;
    •  Exécuter les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire ;
    •  Aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
    •  Autoriser le Conseil d’Administration à effectuer la modification et la coordination des statuts.
 
DISPOSITIONS FINALES
INFORMATION – CONSEIL
Les comparants, présents, déclarent que le Notaire les a pleinement informés des droits, obligations,
et charges, qui découlent pour eux des actes juridiques dans lesquels ils sont impliqués, et qu’il les a
conseillés de manière impartiale et qu’il les a informés que l’absence de rapports sur l’augmentation
de capital peut entrainer la nullité de la décision.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.
    •  Rapport