Nº d'entreprise : 0422 625 733
Nom
(en entier) : ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE RENOVATION
(en abrégé) : EN.CO.RE
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Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4000 LIEGE, Rue Ernest Solvay Nº 311
Objet de l'acte : - MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AVEC LE CSA - AUGMENTATION
DE CAPITAL - SCISSION PARTIELLE - REDUCTION DE CAPITAL
- POUVOIRS
Texte
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire associé à WATERLOO, le 16 décembre 2022, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme
«ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE RENOVATION» (en abrégé EN.CO.RE), ayant son siège à
4000 Liège, rue Ernest Solvay, 311. Société inscrite au registre des Personnes Morales de Liège (division
Liège) sous le numéro 0422.625.733 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0422.625.733. qui a pris les résolutions suivantes :
DECISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CSA;
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CSA, SANS MODIFICATION DE
L'OBJET.
En application de l'article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts nouveaux,
en concordance avec le CSA, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE RENOVATION » (en abrégé EN.CO.RE).
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3: Objet
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, les activités suivantes :
- Toutes activités se rattachant directement ou indirectement au domaine de la construction, la rénovation,
la transformation d'immeubles, ainsi que l'entreprise immobilière. Elle pourra notamment et sans que cette liste
soit limitative, entreprendre tous travaux de démolition, remise en état, construction, montage, rénovation et/ou
aménagement ainsi que tous travaux de parachèvement, tels que charpentes et menuiseries, bétonnage,
maçonnerie et plafonnage, étanchéité, couverture - métallique et/ou non métallique ;
- installations sanitaires, plomberie, chauffage, vitrerie, carrelages, le tout se rapportant à la construction de
maisons, villas, halls industriels, complexes commerciaux, industriels, immeubles à appartements, parkings et
autres ouvrages, habitations préfabriquées, industrialisées, chalet en vois ou autres,
- Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à la promotion immobilière, telles que, et
sans que cette énumération soit limitative, acheter et vendre, y compris sur plans, donner en location, prendre
en location, demander aussi bien que concéder des crédits à la construction, exploiter toutes propriétés et
terrains, mettre en valeur, lotir, faire tous travaux de voirie et de viabilisation, exécuter et/ou faire exécuter tous
travaux de mise en valeur, exécuter toutes gestions d' affaires mobilières et immobilières, promotion
immobilières, renoncer à tous droits d'accession immobilière, agir en tant qu'agence immobilière dans le
domaine de la vente et de la location, la reprise et la cession de toutes affaires commerciales et immobilières
ou l'intervention dans celles-ci, ventes, achats, échanges, courtages, location, faires toutes opérations en
rapport avec les prêts et assurances liés aux affaires immobilières et, en général, toutes opérations qui peuvent
avoir un lien avec les affaires commerciales et immobilières.
- Toutes opérations visant le nettoyage des bâtiments et le nettoyage industriel, en ce compris, sans que
cette liste soit limitative :
· le nettoyage extérieur de bâtiments de tous types, y compris les bureaux, les usines, les magasins, les
locaux d'institutions, les autres locaux à usage commercial et professionnel et les immeubles à appartements ;
· les activités de nettoyage spécialisé de bâtiments, telles que le nettoyage des vitres, le ramonage des
cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des chaudières, des gaines de
ventilation et des dispositifs d'évacuation des fumées
· le nettoyage de machines industrielles
· les autres activités de nettoyage des bâtiments et de nettoyage industriel n.c.a.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour le compte de tiers et/ou avec ceux-ci. Elle peut généralement
faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières,
agricoles, sylvicoles, horticoles, piscicoles et/ou cynégétiques se rattachant directement ou indirectement, en
tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport et de fusion, de souscription, de prise de toutes participations,
d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou
utile à la réalisation de l'extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »
Article 4: Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre Il: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 €).
Il est divisé en quatre cent vingt (420) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/ quatre cent vingtième (1/420ème) de l'avoir, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de deux pour cent l'an), à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions peut être tenu sous format papier ou en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Article 13 : Acquisition d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats propres par la société elle-même.
Il est renvoyé à cet égard au prescrit des articles 7 :215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie
d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la
société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires,
que sous les conditions suivantes:
1º l'acquisition est autorisée par une décision préalable de l'assemblée générale, prise dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts;
2º les sommes affectées à cette acquisition sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article
7:212 du Code des sociétés et des associations ;
3º l'opération porte sur des actions entièrement libérées ou sur des certificats s'y rapportant;
4° l'offre d'acquisition est faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, et, le cas échéant, à tous les
titulaires de parts bénéficiaires ou titulaires de certificats aux mêmes conditions par classe ou par catégorie,
sauf si une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires, et les cas échéant, les titulaires de parts
bénéficiaires ou de certificats, étaient présents ou représentés décide de l'acquisition à l'unanimité;
L'assemblée générale fixe notamment le nombre maximum d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats
à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation d'acquérir est accordée et qui ne peut excéder cinq ans à dater
de l'autorisation, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.
La décision de l'assemblée générale visée ci-dessus au point 1°, n'est pas requise lorsque la société ou une
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société acquiert ses actions, parts bénéficiaires
ou certificats afin de les distribuer à son personnel ou au personnel des sociétés liées à celle-ci; ces titres
doivent être transférés au personnel dans un délai de douze moins à compter de leur acquisition.
L'organe d'administration communique à la première assemblée générale qui suit l'acquisition les raisons et
les buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou, à défaut de valeur
nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, et la contrepartie
payée.
Les décisions de l'assemblée générale prises sur base des alinéas qui précèdent sont publiées et déposées
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code des sociétés et des associations.
La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la
société un dommage grave et imminent.
Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou
de l'acte d'autorisation; elle est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant dans
le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts. L'organe
d'administration communique à la première assemblée générale qui suit l'acquisition les raisons et les buts des
acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, le
pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, et la contrepartie payée.
Titre IV: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui nè sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par décès, démission ou toute autre cause, les
Administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir
provisoirement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procède à l'élection définitive.
Article 15: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 16: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les trente (30) jours d'une requête à cet effet
émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 17: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l'un des administrateurs.
Article 19: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
- soit par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement.
-soit par l'administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ces personnes déléguées ne doi(ven)t pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière
et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi de mai à quinze heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faîtes par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 26: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies ET POUR AUTANT que le mandataire
désigné soit lui-même un actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 32: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
2.Augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois mille cinq cent trente-huit euros cinq cents
(3.538,05 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) à soixante-cinq mille cinq cent
trente-huit euros cinq cents (65.538,05 EUR).
Cette augmentation de capital est réalisée, sans apports nouveaux et sans création de titres, par
incorporation au capital d'une somme de trois mille cinq cent trente-huit euros cinq cents (3.538,05 EUR),
prélevée sur les réserves de la société(réserves disponibles) .
3.A. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA SCISSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mis
gratuitement à la disposition des associés en conformité avec l'article 12:64 du CSA, à savoir :
1) Le projet de scission contenant les indications prescrites à l'article 12:59 du dit CSA, dressé par le conseil
d'administration, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (Division Liège) le 4 novembre 2022,
publié par mention à l'Annexe au Moniteur Belge du 16 novembre suivant sous le numéro 2022-11-16/135069;
2) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la présente société et de la Société Anonyme
BRUCCO GROUP IMMO société bénéficiaire.
3) Les rapports de l'organe d'administration de chacune des deux sociétés sur les trois derniers exercices
et les rapports du Commissaire sur lesdits trois derniers exercices, s'il y en a un.
L'associé, reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre connaissance au
siège de la présente société.
Monsieur le Président confirme complémentairement que :
a .- Des modifications du patrimoine des sociétés appelées à scinder étant intervenue entre la date de
l'établissement du projet de scission et la date des réunions de l'assemblée générale de ces sociétés, les
actionnaires de chacune des sociétés participant à la scission décident de ne pas procéder à l'actualisation des
informations déjà communiquées, en application de l'article 12 :63 du CSA.
b .- Le projet de scission est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels, les actionnaires de chacune des sociétés participant à la scission décident de ne
pas dresser à un état comptable complémentaire prévu par l'article 12 :64 paraphe 2 5° du CSA en application
de l'article 12 :65 ci-après :
Art. 12:65. Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas
si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article.
c .- Les formalités préalables, visées aux articles 12:59 à 12:67 du CSA, ont bien été accomplies par les
deux sociétés appelées à la scission.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux
articles 12:59 à 12:64 du CSA.
Décision au sujet des rapports à établir par le conseil d'administration et un reviseur d'entreprises ou expert-
comptable sur le projet de scission, conformément aux articles 12:61 et 12:62 du CSA.
Art. 12:65. Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas
si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. Cette renonciation est établie par un vote exprès à
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.
Conformément aux dits articles 12:61 et 12:62 du CSA, tous les associés ont décidé de ne pas faire établir
ces rapports.
B. SCISSION PAR ABSORPTION
L'assemblée décide la scission partielle par absorption par voie de transfert de la branche d'activité «
immobilière » en ce compris la totalité du patrimoine immobilier de la société anonyme « ENTREPRISE DE
CONSTRUCTION ET DE RENOVATION » (en abrégé EN.CO.RE) à la Société Anonyme BRUCCO GROUP
IMMO société bénéficiaire.
La scission s'effectue conformément au projet de scission dont question au point A.1, ci-dessus, sur base
d'une situation arrêtée au 31 août 2022 de la société scindée.
Biens immobiliers
Suite à la scission, tous les biens immobiliers, dont la société anonyme « ENTREPRISE DE
CONSTRUCTION ET DE RENOVATION » (en abrégé EN.CO.RE) est propriétaire à la date de la scission,
seront transférés en plein propriété à la société BRUCCO GROUP IMMO. Plus particulièrement et sur base des
biens immobiliers dont la société anonyme « ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE RENOVATION » (en
abrégé EN.CO.RE) est actuellement propriétaire, les biens immobiliers suivants seront transférés en pleine
propriété vers BRUCCO GROUP IMMO SA :
VILLE DE LIEGE - 7ème Division
Dans un ensemble immobilier composé des trois entités dénommé « ESPACE CORNILLON, situé Rue
Frédéric Nyst, 32-34-36, dont le terrain d'assise est cadastré selon matrice récente section A numéro
1237AP0000, d'une superficie totale de mille sept cent soixante-huit mètres carrés (1.768 m2) :
A L'EXTERIEUR DU BATIMENT :
Un emplacement de parking, dénommé « P6 » comprenant :
a)en propriété privative et exclusive :
L'emplacement de parking proprement dit.
b)en copropriété et indivision forcée :
vingt-huit/ neuf mille six cent nonante-deuxièmes indivis des parties communes générales dont le terrain :
28 / 9.692èmes
Numéro parcellaire : A 1236 A P0032
DANS L'ENTITE A :
Au niveau du sous-sol (Rez -1) :
Un espace « BUREAU », comprenant :
a)én propriété privative et exclusive :
L'espace bureau proprement dit, composé de 3 bureaux, d'une salle d'accueil et d'une salle de réunion,
d'une entrée privative par l'arrière du bâtiment et d'un couloir privatif, d'une superficie d'environ 162 mètres
carrés:
b)en copropriété et indivision forcée :
huit cent dix-neuf/ neuf mille six cent nonante-deuxièmes indivis des parties communes dont le terrain : 819
/ 9.692èmes.
Les cent dix-huit/millièmes (118/1.000èmes) dans les parties communes particulières à l'entité A
Numéro parcellaire : 1236 A P0014
Au niveau du premier étage (Rez +1) :
L'appartement dénommé « APPARTEMENT 02-04 », portant le numéro de police 36/12 et repris au plan
sous le numéro 8, sis à droite, à l'arrière d'une superficie d'environ 135 mètres carrés, comprenant :
a)en propriété privative et exclusive :
Un hall d'entrée, un débarras, une buanderie, un bureau, un W.C., un espace cuisine séjour, une salle de
bains et une chambre.
b)en copropriété et indivision forcée :
neuf cent onze/ neuf mille six cent nonante-deuxièmes indivis des parties communes dont le terrain : 911 /
9.692èmes.
Les cent trente-et-un/millièmes (131/1.000èmes) dans les parties communes particulières à l'entité A
Numéro parcellaire: A 1236 A P0004
DANS L'ENTITE C :
Au niveau du sous-sol (Rez -1) :
Une cave, dénommée « CAVE C », reprise au plan comme « cave 2ème », comprenant :
a)en propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite et sa porte.
b)en copropriété et indivision forcée :
dix-huit/ neuf mille six cent nonante-deuxièmes indivis des parties communes dont le terrain : 18 /9.692èmes
Les dix/millièmes (10/1.000èmes) dans les parties communes particulières à l'entité C
Numéro parcellaire: A 1236 A P0025
Acte de base
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans l'acte de base reçu par Michel COÈME, notaire associé
à Tilleur, le 24 juin 2019, transcrit au Bureau de Sécurité Juridique Liège 1 le 28 juin suivant, dépôt 4636 et à
l'acte rectificatif reçu par Michel COËME, prénommé, le 28 août 2019, transcrit au Bureau de Sécurité Juridique
Liège 1 le 18 septembre suivant, dépôt 6740.
Ville de LIEGE - vingt-septième division - anciennement OUGREE première
division
Un complexe immobilier, situé rue Ernest Solvay, 311 (309-311 selon titre, cadastré « entrepôt»
anciennement section A numéro 153/Q/4 et actuellement numéro 0153D4P0000 pour une contenance de trois
mille cent nonante-trois mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé: 7.608 euros.
Ville de LIEGE - vingt-septième division - anciennement OUGREE première
division
Un atelier avec dépendances, situé rue Ernest Solvay, 305+, cadastré « Garage Atelier» anciennement
section A numéros 153/K/4 partie et actuellement numéro 0153R4P0000 pour une contenance de sept cent
nonante six carrés.
Revenu cadastral non indexé: 949 euros.
COMMUNE DE LJBRAMONT-CHEVIGNY-PREMIERE DIVISION -
LIBRAMONT
Un ensemble immobilier composé d'un atelier, d'une maison de commerce et d'une maison sur et avec cour
et terrain sis rue des Alliés 26, 28 et 32, d'une contenance mesurée de vingt-cinq ares dix-neuf centiares
(25a.19a) cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent, section A, numéros :
- 0440 E28 P0000, maison d'habitation sise Rue des Allies 32 A, d'une superficie de six ares quarante-
quatre centiares (6a.44 ca). Revenu cadastral: 713 euros.
- 0440B 826 P0000, cour sise Rue des Alliés d'une superficie de dix ares soixante-deux centiares (10 a.62
ca),
- 0440 C26 P0000, maison de commerce sise Rue Des Allies numéro 28, d'une superficie de un are vingt-
deux centiares (1a.22 ca).
-0440 M26 P0000, atelier sis Rue Des Allles 26 +, d'une superficie de six ares cinquante-trois centiares
(6a.53 ca).
Tel que cet ensemble figure sous le lot numéro 5 (couleur orange) au plan avec procès-verbal de mesurage
dressé le 23 décembre 2015 par le géomètre-expert-immobilier Monsieur Michel LECLERE de la SPRL
GEOSPHERE à Vaux-sur-Sûre, lequel plan est demeuré annexé à l'acte de vente reçu par le notaire Caroline
RUELLE à Neufchâteau en date du 26 février 2016, transcrit au bureau des hypothèques sous les références
33-T-07/03/2016-00959. Numéro d'identification du plan : 84036-10365.
Etant précisé que ce bien est grevé d'une emprise en sous-sol d'une superficie de onze centiares (0a.11
ca), constituée d'une bande de onze (11) mètres de long et un (1) mètre de large située à cinquante (50)
centimètres de part et d'autre de l'axe de la canalisation ;
Telle que figurée sous numéro 5 au plan numéro 4 références RW20/84077/C/36/01 dressé par le bureau
ECOPOL et approuvé par l'A.I.V.E. le 27 novembre 1998 ;
L'emprise.en sous-sol se situe au-delà d'une profondeur de soixante (60) centimètres comptée à partir du
niveau du terrain naturel.
A concurrence de 98 pour cent en pleine propriété :
VILLE DE CHARLEROI-VINGT-QUATREME DIVISION - SECTION DE RANSART
a) un atelier sis rue Eau-sur-Elle, numéro 1, cadastré section A numéro 484 P 3 selon titre et actuellement
numéro 0 484 Y 3 P0000 pour une contenance de quinze ares trente-six centiares ;
Revenu cadastral : 3.624 euros.
b) Une maison sise rue Tayant, numéro 127, cadastrée section A, numéro 484 L 3 selon titre et actuellement
numéro 0484 Z 3 P0000 pour une contenance de un are cinq centiares.
Revenu cadastral : 295 euros
Selon titre : un atelier sis rue Eau sur Elle, numéro 1, cadastré selon extrait cadastral
récent section A numéro 484 R 3 P0000, pour une contenance de seize ares
quarante et un centiares.
La scission a pour effet de transférer cette partie du patrimoine actif et passif de la présente société, tel que
ce patrimoine apparaît aux comptes arrêtés à la date du 31 décembre 2022 à la Société Anonyme BRUCCO
GROUP IMMO.
Toutes les opérations de la société scindée, relative à cette activité, effectuées à partir du premier janvier
2023 seront accomplies pour compte de la société bénéficiaire, et les modifications qui en résultent à l'actif ou
au passif de la situation patrimoniale de la société scindée sont au profit comme à la perte de la société
bénéficiaire, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société scindée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques, devant résulter de la scission pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées.
En conséquence, transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire de chaque élément actif et passif
constituant la partie de patrimoine de la société scindée attribuée y compris les éléments de ses capitaux
propres, dans les limites visées à l'article 78 § 6 de l'arrêté royal du trente janvier deux mil un, à la valeur pour
laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente et un décembre 2022.
Description des éléments d'actif et de passif à transférer
La scission vers la Société Anonyme BRUCCO GROUP IMMO comprend toutes les activités de la Société
Scindée de la branche d'activité « immobilière ». en ce compris la totalité du patrimoine immobilier de la Société
Scindée et tous les droits et obligations relatifs à ces activités.
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant au patrimoine transféré et le personnel repris dans le projet de scission.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
Société Scindée, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce
que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant
pas été repris dans le relevé des éléments attribués par omission, négligence ou ignorance, il est expressément
convenu que tous les actifs et passifs, dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront
alloués à la Société Scindée.
Les éléments actifs et passifs de la Société Scindée, qui seront transmis à la Société Bénéficiaire, découlant
d'un état actif et passif de la Société Scindée arrêté au 31 aout 2022 et identifiés selon leur valeur comptable,
sont les suivants :
ENCORE SA après
ENCORE SA	SA BGI	ACTIF
scission
ACTIFS IMMOBILISES	1.449.036,62	1.107.805,15	341.231,47
I. FRAIS D'ETABLISSEMENT	0,00	0,00	0,00
II. IMMOBILISATIONS
18.450,49	0,00	18.450,49
INCORPORELLES
III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1.388.047,91	1.107.805,15	280.242,76
A. Terrains et constructions	728.566,78	728.566,78	0,00
B. Installations, machines et
15.553,87	15.553,87	0,00
outillage
C. Mobilier et matériel roulant	264.688,89	264.688,89	0,00
D. Location-financement et droits
0,00	0,00	0,00
similaires
E. Autres immobilisations
379.238,37	379.238,37	0,00
corporelles
F. Immobilisations en cours et
0,00	0,00	0,00
acomptes versés
IV. IMMOBILISATIONS FINANCIERES	42.538,22	0,00	42.538,22
A. Entreprises liées	0,00	0,00	0,00
B. Autres entreprises avec lesquelles
0,00	0,00	0,00
il existe un lien de participation
C. Autres immobilisations financières	0,00	0,00	0,00
D. Cautionnements versés en
42.538,22	42.538,22	0,00
numéraire
ACTIFS CIRCULANTS	2.456.770,97	2.456.770,97	0,00
V. CREANCES A PLUS D'UN AN	0,00	0,00	0,00
| 0,00	0,00	A. Créances commerciales	0,00
B. Autres créances	0,00	0,00	0,00
VI. STOCKS ET COMMANDES EN
230.698,38	230.698,38	0,00
COURS D'EXECUTION
230.698,38	A. Stocks	230.698,38	0,00
B. Commandes en cours d'exécution	0,00	0,00	0,00
1.631.981,12	VII. CREANCES A UN AN AU PLUS	1.631.981,12	0,00
A. Créances commerciales	1.458.933,24	1.458.933,24	0,00
173.047,88	B. Autres créances	173.047,88	0,00
VIII. PLACEMENTS DE TRESORERIE	87.374,10	87.374,10	0,00
IX. VALEURS DISPONIBLES	0,00	446.288,01	446.288,01
X. COMPTES DE REGULARISATION	60.429,36	60.429,36	0,00
TOTAL DE L'ACTIF	1.107.805,15	2.798.002,44	3.905.807,59
ENCORE SA après
SA BGI	ENCORE SA	PASSIF
scission
1.520.216,96	CAPITAUX PROPRES	1.963.019,28	442.802,32
4.038,05	65.538,05	61.500,00	I. CAPITAL
4.038,05	65.538,05	61.500,00	A. Capital souscrit
B. Capital non appelé	0,00	0,00	0,00
II. PRIMES D'EMISSION	0,00	0,00	0,00
JIJ. PLUS-VALUES DE REEVALUATION	0,00	0,00	0,00
IV. RESERVES	1.355.106,88	949.760,40	405.346,48
A. Réserve légale	6.200,00	5.817,99	382,01
B. Réserves indisponibles	0,00	0,00	0,00
C. Réserves immunisées	534.056,74	354.758,39	179.298,35
D. Réserves disponibles	814.850,14	50.206,08	764.644,06
V. BENEFICE REPORTEE	542.374,35	33.417,79	508.956,56
11.230,73	A. Bénéfice reporté	11.968,13	737,40
B. Résultat de la période en cours	530.406,22	497.725,83	32.680,39
VI. SUBSIDES EN CAPITAL	0,00	0,00	0,00
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	127.018,91	8.766,11	118.252,80
VII. A. Provisions pour risques et
0,00	0,00	0,00
charges
127.018,91	8.766,11	B. Impôts différés	118.252,80
DETTES	1.815.769,40	546.750,03	1.269.019,37
VIII. DETTES A PLUS D'UN AN	856.056,54	524.422,35	331.634,19
A. Dettes financières	853.056,54	524.422,35	328.634,19
0,00	B. Dettes commerciales	0,00	0,00
C. Acomptes reçus sur commande	0,00	0,00	0,00
3.000,00	D. Autres dettes	3.000,00	0,00
22.327,68	IX. DETTES A UN AN AU PLUS	959.712,86	937.385,18
A. Dettes à plus d'un an échéant
174.235,61	22.327,68	151.907,93
dans l'année
B. Dettes financières	0,00	0,00	0,00
C. Dettes commerciales	528.460,55	528.460,55	0,00
D. Acomptes reçus sur commandes	0,00	0,00	0,00
E: Dettes fiscales, salariales et
225.044,35	225.044,35	0,00
sociales
F. Autres dettes	31.972,35	0,00	31.972,35
X. COMPTES DE REGULARISATION	0,00	0,00	0,00
TOTAL DU PASSIF	3.905.807,59	2.798.002,44	1.107.805,15
Conditions générales du transfert
La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendront aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie
du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le paiement des
intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission dont la créance
est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés
absorbée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule
en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale:
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie on est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c)les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de les
conserver.
La société bénéficiaire se désintéressera des recours exercés contre elle par des tiers relativement à la
partie du patrimoine de la société scindée transférée.
C.Rémunération du transfert
le rapport d'échange est fixé à 8.309,88/ 1.935,77 = 4,29
Sur la base de ce qui précède, des actions nouvelles de la Société Bénéficiaire seront émises au profit des
actionnaires de la Société Scindée, conformément à l'article 12:71 CSA soit 1018 actions nouvelles entièrement
libérées, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société
bénéficiaire, à compter du premier janvier 2023.
Aucune soulte en numéraire ne sera versée.
Les actions des Sociétés étant nominatives, l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire doit, dans
un délai de 15 jours à compter de la publication de la décision de scission partielle aux annexes du Moniteur
belge, inscrire les données suivantes dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire:
-l'identité des actionnaires de la Société Scindée;
-le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire auquel ces actionnaires ont droit à la suite de la décision de
scission partielle ; et
-la date de la décision de scission partielle.
L'inscription sera signée au nom de la Société Bénéficiaire par son organe d'administration et par les
actionnaires de la Société Scindée ou leur mandataire.
D.POUVOIRS.
Représentation et pouvoirs.
L'Assemblée Générale confère la représentation de la société scindée partiellement aux opérations de
scission partielle à : Monsieur DESMETTE Thibault, demeurant à Waterloo, avenue des Sarcelles, 43,
collaborateur du notaire Waterkeyn, élisant domicile en son étude, qui accepte.
L'Assemblée Générale lui confère les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la
scission partielle.
Plus spécialement, le représentant pourra :
- transférer à la Société Anonyme BRUCCO GROUP IMMO les éléments faisant l'objet de la scission
partielle;
- accepter les titres de la Société Anonyme BRUCCO GROUP IMMO et les attribuer comme prévu au projet
de scission. Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le représentant pourra en outre :
- intervenir à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Anonyme BRUCCO GROUP IMMO
bénéficiaire ;
- déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du reviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5
:7 du CSA;
- prendre part à toute délibération, prendre part à la nomination des administrateurs et commissaires
éventuels, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération, , déléguer sous sa responsabilité pour des
opérations spécialisées et déterminées à un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'ils
déterminent et pour la durée qu'ils fixent, accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des
personnes morales et de la TVA, aux effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et
registres et, en général, faire le nécessaire.
E. Réduction du capital.
Compte tenu de la scission partielle, l'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre mille
trente-huit euros cinq cents (4.038,05 EUR) pour le porter de soixante-cinq mille cinq cent trente-huit euros cinq
cents (65.538,05 EUR) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), sans réduction du nombre
d'action.
Suite aux décisions prises ci-dessus, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte
suivant :
ARTICLE 5 :
« Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par quatre cent vingt (420) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ quatre cent vingtième (1/420e) du capital. »
F. Décision que les propositions ci-dessus ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assemblées
générales des associés des deux sociétés concernées par la scission partielle
L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote des
décisions concordantes de fusion par absorption par les deux sociétés concernées par la scission partielle
G. Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir séparément,
chaque administrateur aux fins d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à la modification de
l'immatriculation de la société auprès de la banque carrefour des entreprises, des guichets d'entreprises, de
l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service public fédéral économie, et en général pour accomplir
toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou d'inscription à tous registres et/ou guichets
d'entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative, compléter et signer les registres des actionnaires.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt de l'expédition.