N° d'entreprise : 0448 499 591
Nom
(en entier) : PHAGEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Joseph Bens 18, b 6, 1180 Uccle
Objet de l'acte : Projet de fusion
ACQUISITION D'UNE FILIALE À 100% TRAITÉE COMME UNE FUSION - PROJET DE FUSION
PROJET DE FUSION RELATIVE A L'OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ACQUISITION
(FUSION SILENCIEUSE)
DE
PHAGEM SA
Rue Joseph Bens 18 Boîte 6
RPM BRUXELLES
TVA BE 0448.499.591
AVEC
DANRIMMO SA
Rue Joseph Bens 18 Boîte 6
RPM BRUXELLES
TVA BE 0437.617.775
Déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles
Proposition de fusion relative à l'opération assimilée à une fusion par acquisition (fusion silencieuse)
En application d'article 12:7 et des articles 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations
Les organes administratifs des sociétés suivantes ont décidé le 24/04/2025 de soumettre ce projet de fusion,
établi conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, à leurs assemblées générales
extraordinaires respectives, conformément aux dispositions des articles 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et
des Associations.
Pour la mise en œuvre de ces résolutions, les personnes suivantes ont été autorisées à signer ce projet de
fusion au nom de l'organe administratif :
- pour la société acquise :
·Monsieur David Malfait domicilié avenue Minerve 24, 1190 Forest ;
·La SRL « Botbol Management » (BE 04542.506.944) représentée par Botbol Meriem domicilié Rue Joseph
Bens 18 Boîte 6, 1180 Uccle
·Madame Malfait Muriel domicilié Rue Gatti de Gamond 12 Boîte 5, 1180 Uccle
- pour la société acquérante :
·Monsieur David Malfait domicilié avenue Minerve 24, 1190 Forest ;
·Madame Botbol Meriem domicilié Rue Joseph Bens 18 Boîte 6, 1180 Uccle
·Malfait Muriel domicilié Rue Gatti de Gamond 12 Boîte 5, 1180 Uccle
Les organes de gestion précités s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
cette fusion dans les conditions définies ci-après et établissent le projet de fusion suivant, qui sera soumis à
l'approbation des assemblées générales extraordinaires respectives :
1. Avis juridiques
1.1. Identification des sociétés concernées (art. 12:50 1° du Code des Sociétés et des Associations)
1.1.1. Identification de l'entreprise acquérante
Constitution
PHAGEM SA a été constituée le 23 octobre 1992 par un acte passé devant le notaire Thierry VAN
HALTEREN, exerçant ses fonctions à Bruxelles. La constitution a été publiée aux Annexes du Moniteur Belge
du 15 novembre 1992 sous le numéro 921117/30 ; ci-après dénommée la société acquérante.
Modification des statuts
Les statuts de la société ont été la dernière fois modifiés le :
- 27 novembre 2013 par acte passé devant le Notaire associé Olivier NEYRINCK, exerçant sa fonction à
Jette et publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 novembre 2013 sous le numéro 13189544 ;
Siège social
Le siège social de la société est situé à Rue Joseph Bens 18 Boîte 6, 1180 Uccle
Capitaux propres
Le montant des capitaux propres de la société depuis sa constitution est 104.120,00 EUR. Il est divisé en
4.200 actions nominatives sans mention de valeur nominale.
Objet social
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations immobilières, en ce compris
l'achat, la vente, la construction, la remise en état, la décoration, la location et le leasing de tous biens et droits
immobiliers, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers ou en
participation avec des tiers, ainsi que toutes opérations en tant qu'intermédiaire.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour compte d'autrui,
l'exploitation de pharmacies, l'exploitation d'instituts cosmétologiques, le commerce en gros et en détail, la
fabrication de produits chimiques, pharmaceutiques ainsi que le commerce de produits diététiques,
phytopharmaceutiques, cosmétiques, cosmétologiques et d'articles de bandagisterie.
La société peut organiser des séminaires, des cours, des colloques et des voyages d'études et en assurer
la préparation.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour compte d'autrui le
commerce et toutes activités relatives au secteur Horeca, petite restauration et notamment en tant que traiteurs,
organisation de banquets, restaurateurs, propriétaires d'hôtels, restaurants, cafés, salons de thé, débits de
boissons, brasseurs, marchands de vins et spiritueux, importateurs d'eaux minérales et gazeuses, ainsi que
toute activité commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser un de ces objets.
La société a également pour objet de faire, tant pour son propre compte que pour le compte de tout tiers,
toutes opérations relatives à l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la gestion ou l'administration, le
lotissement ou la mise en valeur de tous biens immobiliers généralement quelconques en rapport avec le
secteur Horeca.
La société peut organiser tous séminaires et formations à l'attention de particuliers, d'entreprises ou
d'associations, en matières culinaire, gastronomique et œnologique concevoir, éditer, publier, sous quelque
forme et quelque support que ce soit, tout ouvrage ou documentation facilitant cette formation ou susceptible
de promouvoir l'art culinaire sous tous ses aspects.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. La
société pourra prendre le contrôle de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations,
institutions dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l'extension de ses opérations
ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, immobilières ou
non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés
ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Gestion et représentation
La société est gérée par :
·Madame Botbol Meriem, administrateur ;
·Monsieur Malfait David, administrateur ;
·Madame Malfait Muriel, administrateur .
Registre des personnes morales
La société est enregistrée dans le registre des personnes morales Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0448.499.591.
Actionnaires
Les actionnaires actuels de la société, selon les informations qui nous ont été fournies, sont
Botbol Management SRL (0542.506.944) : 4.200 actions
1.1.2. Identification de la société acquise
Constitution
DANRIMMO SA a été constituée le 30 mai 1989 par un acte passé devant le notaire Michel Smets, exerçant
ses fonctions à Anvers. La constitution a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 28 juin 1989 sous le
numéro 890628-191; ci-après dénommée la société acquise.
Modification des statuts
Les statuts de la société ont été la dernière fois modifiés le
- 15 novembre 2001 par acte passé devant un notaire Marc DENS, exerçant sa fonction à Anvers et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 12 décembre 2021 sous le numéro 20011212 ;
Siège social
Le siège social de la société est situé à Rue Joseph Bens 18 Boîte 6, 1180 Uccle.
Capitaux propres
Le montant des capitaux propres de la société depuis l'augmentation du capital le 15 novembre 2001 est de
62.000 EUR. Il est divisé en 100 actions nominatives sans mention de valeur nominale.
Objet social
- La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la prise à bail, la location, la sous-location, la
valorisation, la conversion, le lotissement et la réalisation de tous biens immobiliers, la prise et la cession de
droits d'option pour l'achat d'immeubles ou de sociétés immobilières, l'expertise et l'agence immobilière, la
construction de maisons, villas, appartements, l'exécution de tous travaux de démolition, de construction de
terrains et de génie civil et notamment l'édification d'immeubles sous le statut de la loi du huit juin mil neuf cent
vingt-quatre sur la copropriété.
Elle peut accomplir tous actes commerciaux, industriels et financiers, mobiliers et immobiliers se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant favoriser l'exploitation de son fonds de commerce.Gestion
et représentation
La société est gérée par :
·La SRL BOTBOL MANAGEMENT (0542.506.944), administrateur représenté par Botbol Meriem;
·Monsieur Malfait David, administrateur ;
·Madame Malfait Muriel, administrateur .
Registre des personnes morales
La société est enregistrée dans le registre des personnes morales (district judiciaire du siège social) sous
le numéro d'entreprise 0437.617.775
Actionnaires
Les actionnaires actuels de la société, selon les informations qui nous ont été fournies, sont
- Phagem SA : 100 actions ;
1.2. Cadre juridique
Le regroupement des actifs de ces deux sociétés en une seule permettra de mieux appréhender la réalité
économique de ces sociétés. Le regroupement des activités de DANRIMMO SA au sein de la structure juridique
de PHAGEM SA simplifiera grandement la gestion opérationnelle. De plus, cela devrait permettre de réaliser
des économies d'échelle, tant au niveau de la gestion administrative (une seule comptabilité, un seul comptes
annuels etc. Ceci compte tenu de la réduction des coûts de gestion et de fonctionnement.
Étant donné qu'il n'y a pas de raison particulière de maintenir DANRIMMO SA en tant que société distincte
et compte tenu de la simplification opérationnelle et administrative que cela implique, les deux sociétés, qui sont
déjà directement liées sur le plan économique, seront fusionnées en une seule. La société acquérante PHAGEM
SA est déjà actuellement l'unique actionnaire de DANRIMMO SA.
Au fil du temps, cela devrait permettre une utilisation plus efficace et plus ciblée des ressources disponibles
en fonction des besoins et dans le cadre des objectifs commerciaux.
Les deux sociétés peuvent donc procéder à une « fusion silencieuse » conformément à la procédure prévue
à l'article 12:50 du Code des sociétés et suivants.
1.3. Date de comptabilisation (art. 12:50 2° du Code des Sociétés et des Associations)
Aux fins de la comptabilité, les opérations de la société à acquise sont réputées avoir été effectuées au nom
de la société acquérante à compter du 01/01/2025 .
1.4. Droits spéciaux (art. 12:50 3º du Code des Sociétés et des Associations)
Toutes les actions constituant le capital de la société acquise seront identiques et conféreront les mêmes
droits et avantages à leurs détenteurs, de sorte qu'aucune action conférant des droits spéciaux ne sera créée
au sein de la société acquérante. Il n'y a pas d'autres titres au sein de la société acquise.
Par conséquent, il n'est pas nécessaire d'établir des règles particulières à cet égard.
1.5. Avantages particuliers (art. 12:50 4° du Code des Sociétés et des Associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux directeurs de la société acquise, ni aux directeurs de la société
acquérante.
1.6. Transfert de biens immobiliers
La société acquise est propriétaire des biens immobiliers suivant :
1.Un immeuble à appartement situé Rue Jean-Baptiste Colyns 74, 1050 Ixelles cadastre suivant titre de
section B numéro 315 D 3
2.Une maison situé Chaussée d'Alsemberg 1034, 1180 Uccle section E numéros 169 L 2
3.Un immeuble à appartements dénommé « Résidence Démosthène » sis rue Démosthène, 65-85, 1070
Anderlecht cadastré suivant titre section A numéros 77/Z/15, 77/B/6, 78/F/3, 78/M/3et 78/K/3
4.Un parking couvert situé Rue Antoine Gautier 106, 1040 Etterbeek cadastré suivant titre section B numéro
126/B/3.
5.5. Un parking couvert situé Avenue Alexandre Bertrand 23, 1190 Forest cadastré suivant titre section B
31/F39.
Suite à la fusion, ces biens immobiliers seront transféré à la société acquérante.
1.7 Etat comptable intermédiaire (art. 12:28, § 2, 5° du Code des Sociétés et des Associations)
En application de l'article 12:28, § 2, 5°, lorsque le projet de fusion est postérieur de 6 mois au moins à la
fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, un état comptable de moins de 3 mois
avant la date du projet de fusion doit être établi.
Cet article ne s'applique pas si tous les actionnaires et les détenteurs d'autres titres avec droit de vote de
chaque société concernée par la fusion en ont décidé ainsi.
Pour autant que de besoin, il sera proposé aux actionnaires de DANRIMMO SA et de PHAGEM SA de
renoncer à l'état comptable intermédiaire sur l'état du patrimoine
2. Entrées supplémentaires
2.1 Coûts de l'opération de fusion
Les coûts de l'opération de fusion seront pris en charge comme suit :
- Dans l'hypothèse où la présente proposition de fusion ne serait pas approuvée, les coûts associés seront
portés par la société acquérante et la société acquise à parts égales.
- Dans l'hypothèse où la présente proposition de fusion est approuvée, les coûts associés seront portés par
la société acquérante.
2.2. Obligations
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion dans la manière décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de cette proposition par
l'assemblée générale extraordinaire et dans le respect des exigences légales du Code des Sociétés et des
Associations.
Les soussignés s'engagent à communiquer mutuellement ainsi qu'aux actionnaires toutes les informations
utiles de la manière prescrite par le Code des Sociétés et des Associations.
Les éléments et les informations échangés dans le cadre de cette proposition sont confidentiels. Les
soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à en respecter le caractère confidentiel. Les documents
échangés seront numérotés et inclus dans un inventaire.
2.3. Assemblée générale extraordinaire
La présente proposition sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire de la société acquérante et de
la société acquise, au moins six semaines après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise comme prévu par
l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, il est entendu que les conseils d'administrations feront
tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette approbation soit antérieure au 30/09/2025
Ce texte a été établi le 24/04/2024 , à Bruxelles , en original, chaque version étant équivalente, en vue de
son dépôt et de sa publication par extrait au greffe du tribunal de l'entreprise comme prévu par l'article 2:50 du
Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée constitue pour mandataire spécial avec pouvoir de substitution, Monsieur Ledermann Tom
représentant légal de la SRL Van Den Neste & Partners à 1654 Huizingen, Steenweg naar Alsemberg 912,
ainsi que sa mandataire Reygaerts Carine, aux fins de procéder à la publication des présentes décisions aux
annexes du Moniteur belge et d'effectuer toutes les modifications utiles de l'immatriculation de la société auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, de façon plus générale, faire le nécessaire.
Pour la société acquérante,
Mandataire,
Voor Van Den Neste & Partners BV
Carine Reygaerts