Ondernemingsnr : 0795152649
Naam
(voluit) : Jumacalo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Baron Jacquesstraat(D) 46
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 4 december 2023, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Jumacalo en dat onder meer
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: bijkomende inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen
        1.  De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen:
    •  om de middelen waarover de vennootschap beschikt te verhogen met
driehonderdveertigduizend (340.000) euro, door inbreng in natura, meerbepaald door inbreng van
het tijdelijk vruchtgebruik van een onroerend goed te Diksmuide, Generaal Baron Jacquesstraat 46
(hierna meer uitgebreid beschreven), toebehorend aan de heer Frederik Van Oost;
    •  als gevolg van deze bijkomende inbreng zesduizend achthonderd (6.800) nieuwe A-aandelen te
creëren, die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande A-aandelen, alsook
deelnemend in de winst vanaf hun creatie.
    •  dat alle nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de globale prijs van
driehonderdveertigduizend (340.000) euro (hetzij vijftig (50) euro per aandeel).
    •  dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort moet worden.
    •  om deze bijkomende inbreng niet te boeken op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, maar wel op de rubriek “I.A. Inbreng – beschikbaar” op het passief van de
balans op de rekening 1109 Andere.
    •  de overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 Wetboek Vennootschappen en verenigingen
opgemaakte verslagen te bespreken, en meerbepaald:
    •  het bijzonder verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 29 november 2023, opgemaakt
zoals voorgeschreven door artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin 1) de uitgifteprijs verantwoordt wordt alsook de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder wordt beschreven en 2) wordt
uiteengezet waarom deze inbreng van belang is voor de vennootschap en die een beschrijving bevat
van de inbreng in natura, alsook een  gemotiveerde waardering ervan en beschrijving van de
vergoeding als tegenprestatie.
    •  het verslag van de besloten vennootschap "POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN",
vertegenwoordigd door bv “POUSEELE BRUNO”, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor, gedateerd op 29 november 2023,
zoals voorgeschreven door artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin 1) hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten en
2) de in voormeld verslag van het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura,
de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht en
waarin wordt aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt tevens welke werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Ieder aanwezig lid van deze vergadering erkent kennis te hebben genomen van deze verslagen,
daarvan een afschrift te hebben ontvangen, en ontslaat de voorzitter ervan deze verslagen in
extenso voor te lezen. Het origineel daarvan zal neergelegd worden op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank samen met een uitgifte van huidige akte.
Er wordt hier akte genomen van de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, dat letterlijk luidt
als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV JUMACALO met zetel te 8600 Diksmuide, Generaal Baron Jacquesstraat 46,
(hierna genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 januari 2023.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV JUMACALO, bestaat uit de inbreng van het
tijdelijk recht van vruchtgebruik met betrekking tot een onroerend goed gelegen te 8600 Diksmuide,
Generaal Baron Jacquesstraat 46, door de heer Frederik VAN OOST, wonende te 8600 Diksmuide,
Boterpotstraat 3, voor een inbrengwaarde van 340.000,00 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de ‘Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng’ van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij, onder voorbehoud van het akkoord van de kredietinstelling met betrekking tot de inbreng van het
gefinancierd actief, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•          de toegepaste waardering;
•          de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de ontwerp-akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.800 aandelen van de BV
JUMACALO.  Er zijn geen andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
Op het onroerend goed waarvan het vruchtgebruik wordt ingebracht, rust een hypothecaire
inschrijving. Er worden geen schulden in de vennootschap ingebracht. Bijgevolg blijft er een latent en
inherent risico bestaan in hoofde van de vennootschap voor zover de kredietnemer niet aan zijn
verplichtingen zou voldoen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•          het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•          de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV JUMACALO en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 29 november 2023
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
        1.  Inschrijving en volstorting
    •  Op alle nieuw uitgegeven aandelen wordt onmiddellijk ingeschreven door de aandeelhouder, de
heer Frederik Van Oost en dit door inbreng in natura van het TIJDELIJK VRUCHTGEBRUIK voor
een termijn van vijftien jaar, ingaande op vandaag en eindigend op 4 december 2038 van het hierna
beschreven onroerend goed:
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
Stad Diksmuide, eerste afdeling
Een handelspand met aanhorigheden en grond, gelegen langs de Generaal Baron Jacquesstraat 46,
volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel en volgens huidig kadastraal uittreksel gekend
onder sectie B, nummer 46 C P0000, voor een oppervlakte van tweehonderdveertig (240) vierkante
meter. Het niet geïndexeerd kadastraal inkomen bedraagt vierduizend negenhonderdvierenvijftig
(4.954) euro.
    •  Als vergoeding voor de inbreng van deze inbreng in natura wordt aan de inbrengen, de heer
Frederik Van Oost, die aanvaardt zesduizend achthonderd (6.800) nieuwe volledig volgestorte A-
aandelen toegekend, die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande A-aandelen,
alsook deelnemend in de winst vanaf hun creatie. Deze aandelen zijn dus volledig volgestort.  
        1.  De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel 5 van de
statuten te wijzigen om dit artikel in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen en
te vervangen door volgende tekst:
“Als vergoeding voor alle inbrengen werden zevenduizend (7.000) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, zodat
het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en
liquiditeitstest).”
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- verslag bestuurders;
- verslag bedrijfsrevisor;
- coördinatie van de statuten.