Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0677.806.997
Naam
(voluit):	WLG TRANS
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Diksmuide Boterweg 13 A2
8830 Hooglede (Gits)
Onderwerp akte : Statutenwijziging: wijziging voorwerp + uittreding en uitsluiting +
aanpassing aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
Uit het proces-verbaal van 10 maart 2023, verleden voor Meester Nele SOETE, notaris te ROESELARE, die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notaris Nele Soete", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg;
261, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap:
WLG TRANS, met zetel te 8830 Hooglede (Gits), Diksmuide Boterweg 13 A2, RPR Gent, afdeling Kortrijk, met:
ondernemingsnummer 0677.806.997, is bijeengekomen op 10 maart 2023 en volgende besluiten heeft genomen,
met eenparigheid van stemmen, als volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het;
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene;
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en;
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2.Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk;
gestort kapitaal (te weten achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR)) en de wettelijke reserve van de:
vennootschap (te weten duizend achthonderdzestig euro (1.860,00 EUR)), hetzij in het totaal twintigduizend;
vierhonderdzestig euro (20.460,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen;
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nihil, omgezet werd in een eigen;
;vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van;
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse;
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de;
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering;
{van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij;
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
3. Derde besluit
De algemene vergadering beslist, na lezing van het verslag van het bestuursorgaan, gedagtekend op 28:
februari 2023, dat een omstandige verantwoording geeft van het voorstel tot wijziging van het voorwerp zoals;
hierna uiteengezet, goed te keuren.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap aan te passen, zodat dit voorwerp;
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- De opslag, de distributie, de bevrachting en het vervoer van goederen in België en internationaal; ~ de
verrichtingen van douane-, expeditie- & vervoerscommissie;
- uitvoeren van grondwerken en afbraakwerken in de ruime zin van het woord
- activiteiten als kraanman in de ruime zin van het woord
Ruimen van bouwterreinen, verlaging en drainage van bouwterreinen, alle activiteiten omtrent
grondverzet, ...
- Activiteiten binnen het aanbrengen van gespoten beton, zoals pompen van beton, gieten van beton,
plaatsten van beton gefabriceerde elementen, ....
- Algemene bouwwerkzaamheden
- Activiteiten binnen funderingswerkzaamheden in de ruime zin van het woord
- de verhuring van voertuigen en materieel die betrekking hebben op de voornoemde activiteiten, alsook voor
de bouwnijverheid met bedieningspersoneel;
- de levering van alle goederen & diensten aangaande het vervoer;
- de groothandel in werktuigen en materiaal dienstig voor transportondernemingen.
- zakelijke dienstverlening, tussenpersoon in de handel. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken
zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden
(met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen
die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien
dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."
Het artikel 3 van de statuten zal dienovereenkomstig worden aangepast, zoals hierna bepaald.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van aandelen te wijzigen.
Bijgevolg wordt de inhoud van artikels 10 tot met 13 van de huidige statuten gewijzigd, zodat dit artikel voortaan
vervangen worden door artikel 9 van de nieuwe statuten en als volgt luidt:
"Artikel 9 - Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van alle aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring niet te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder leverden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen."
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit om een nieuw artikel 25 "Uittreding" in de statuten in te lassen, waarvan de
tekst van het artikel luidt als volgt:
"Artikel 25 - Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1º De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de zetel van de
vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen uittreden,
waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4º De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag van
het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt
uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte er nog niet terugbetaalde
inbreng, zonder evenwel het bedrag var de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van de
uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat,
zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers
hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig paragraaf 1."
7.Zevende besluit
De algemene vergadering besluit om een nieuw artikel 26 "Uitsluiting" in de statuten in te lassen, waarvan de
tekst van het artikel luidt als volgt:
"Artikel 26 - Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en
volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het
voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de betrokken
aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem
per aangetekende brief meegedeeld."
8.Achtste besluit
De algemene vergadering besluit om het scheidsrechtelijk beding te vervangen. Bijgevolg wordt artikel 48 van
de huidige statuten vervangen, zodat dit voortaan luidt als volgt:
"Artikel 33 - Bemiddelingsbeding
Voor het geval de aandeelhouders tot een conflict komen inzake de overdracht van hun aandelen, zo ook de
situatie waarbij geen aandeelhouder uit de vennootschap wenst te treden maar waarbij een verdere
samenwerking niettemin onmogelijk is geworden, of indien er tussen de aandeelhouders, obligatiehouders,
bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over
de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van de statuten (m.i.v. van de procedures inzake overdracht van
aandelen), verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De partijen
verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt tijdens een eerste
bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen
worden.
De bemiddelaar zal als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er rechtstreeks
verband mee hebben, en welke Partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen, op te lossen en Partijen
met elkaar te verzoenen."
9.Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de
wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering besluit hierbij gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt
uit de statuten en dat er een verwijzing wordt voorzien naar het Vlaams Gewest.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel 1: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "WLG TRANS".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen er bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
ledere verandering var de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- De opslag, de distributie, de bevrachting en het vervoer van goederen in België en internationaal; - de
verrichtingen van douane-, expeditie- & vervoerscommissie;
- uitvoeren van grondwerken en afbraakwerken in de ruime zin van het woord
- activiteiten als kraanman ir de ruime zin van het woord
Ruimen van bouwterreinen, verlaging en drainage van bouwterreinen, alle activiteiten omtrent	-
grondverzet, ...
- Activiteiten birner het aanbrengen van gespoteri beton, zoals pompen van beton, gieten varı betori,
plaatsten van beton gefabriceerde elementen, ....
- Algemene bouwwerkzaamheden
- Activiteiten binnen funderingswerkzaamheden in de ruime zin van het woord
- de verhuring varı voertuigen en materieel die betrekking hebben op de voornoemde activiteiten, alsook voor
de bouwnijverheid met bedieningspersoneel;
- de levering varı alle goederen & diensten aangaande het vervoer;
- de groothandel in werktuigen en materiaal dienstig voor transportondernemingen.
- zakelijke dienstverlening, tussenpersoon in de handel. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken
zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of orrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouder zijn de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden
(met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen
die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetter en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien
dierien te onthouden var werkzaamheden die onderworpen zijn aarı reglementaire bepalingen, voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, vereniginger of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Titel JI: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
· In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe
aan de blote eigenaar en slechts bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker. Wanneer het
bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar
rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is
de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te
maken van een minimum aantal aandelen. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen,
bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden ingeschreven door
personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen - ondeelbaarheid - opsplitsing vruchtgebruik en blote eigendom
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. De certificaten worden op verzoek van de
aandeelhouders afgeleverd.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot één persoon wordt aangewezen als houder van het
stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij een testament of overeenkomst anders zouden bepalen, oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle
aan die aandelen verbonden rechten uit.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de titularis-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 9 -Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van alle aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring niet te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10 -Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de
vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 11 -Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen deze het college van
bestuurders.
Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden een voorzitter.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door
de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts beraadslagen en geldig besluiten wanneer de meerderheid alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn medebestuurders volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De besluiten van het college van bestuurders wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen is de stem van de vocizitter doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur, te
stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee bestuurders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan om
geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college van bestuurders dat beraadslaagt en besluiten
neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten geen bijzondere regels
opleggen.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 12 -Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door een bestuurder.
Artikel 13 -Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14 -Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is ertoe gehouden de artikelen 5:76
en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 15 -Controle en toezicht
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 -Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de tweede vrijdag van
de maand juni, om 13.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging
van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17 -Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18 -Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. Indien het
aantal aanwezigen het vereist, kan de voorzitter een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan inzage
krijgen in deze lijst.
Artikel 19 -Elektronische vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving varı de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en door het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedure met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
ovia videoconferentie
ovia een door de voorzitter van de algemene vergadering te controleren authentiek e-mailadres
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders (en aan de commissarissen), die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 20 -Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan leder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21 -Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22 -Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeerroeperi.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23 -Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van het
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24 -Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag vanı dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Het besluit vanı de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. UITTREDE EN UITSLUITING
Artikel 25 -Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1º De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de zetel van de
vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3º Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen uittreden,
waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag van
het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt
uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde
inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van de
uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat,
zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers
hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig paragraaf 1.
Artikel 26 -Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en
volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het
voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de betrokken
aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem
per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27 -Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28 -Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29 -Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30 -Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële	zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31 -Woonstkeuze
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op
naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op
naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen ir
de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 32 -Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de verinootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33 -Bemiddelingsbeding
Voor het geval de aandeelhouders tot een conflict komen inzake de overdracht van hun aandeleri, zo ook de
situatie waarbij geen aandeelhouder uit de vennootschap wenst te treden maar waarbij een verdere
samenwerking niettemin onmogelijk is geworden, of indien er tussen de aandeelhouders, obligatiehouders,
bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil ontstaat over de werking var de vennootschap of over
de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van de statuten (m.i.v. van de procedures inzake overdracht van
aandelen), verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De partijen
verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt tijdens een eerste
bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen geriomen
worden.
De bemiddelaar zal als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er rechtstreeks
verband mee hebben, en welke Partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen, op te lossen en Partijen
met elkaar te verzoenen.
Artikel 34 -Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging.
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
11. Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (die werden benoemd als "zaakvoerders"), hierna
vermeld, voor zoveel als nodig te herbenoemen tot niet-statutaire "bestuurders" voor onbepaalde duur:
-De heer PARREIN Wim, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
-Mevrouw PLANCKE Laurence, voomnoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
12. Twaalfde besluit
De algemene vergadering geeft volmacht aan de besloten vennootschap Boekhoudkantoor Lefevere Elien,
met zetel te 8840 Staden, Spanjestraat 57 en ondernemingsnummer 0719.359.522, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en andere belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal
aandelenregister, het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap
aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles
te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Notaris Nele Soete
Analytisch uittreksel, uitgereikt om bekendgemaakt te worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Expeditie van de akte
- Gecoördineerde statuten
- Verslag van het bestuursorgaan