Ondernemingsnr : 0870 378 822
Naam
(voluit) : MEULEMAN GINO
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8680 Koekelare, Dweersstraat 2 bus A
Onderwerp akte : met fusie gelijkgestelde overneming van een 100% dochtervennootschap
(geruisloze fusie), notulen BAV "MEULEMAN GINO" BV (over te nemen
vennootschap)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap 'BV Vandeurzen & Lievens, geassocieerde notarissen', met zetel te 8680 Koekelare,
Ichtegemstraat 12, dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap "MEULEMAN GINO", met zetel te 8680 Koekelare, Dweersstraat 2 bus A, met
ondernemingsnummer 0870.378.822, op 18 december 2024, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid te
Oostende op 24 december 2024, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 35907, waarbij volgende besluiten
werden genomen:
Eerste besluit - Kennisname en bespreking voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting
A. De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap neemt kennis van het voorstel van een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd. 19 april 2024 en aanvaardt de uiteenzetting die erin
vervat zit.
Dit voorstel werd voor de Over Te Nemen Vennootschap BV "MEULEMAN GINO" neergelegd op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende op 23 april 2024, gepubliceerd in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad op 13 mei 2024 onder het nummer 24073996.
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap verklaart dat dit voorstel sedert meer dan
één maand ter beschikking was op de zetel, en dat ze kosteloos hiervan een afschrift kon bekomen.
B. De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap bevestigt uiterlijk één maand voor de
datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het voorstel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, in toepassing van artikel 12:51 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
C. De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap erkent tevens dat zij de mogelijkheid
heeft gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering op de zetel van de Over Te Nemen
Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:51 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1.het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
2.de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting betrokken is;
3.de verslagen van het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap over de laatste drie
boekjaren.
D. De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap verklaart de inhoud van bovengemelde
documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris van de
voorlezing ervan.
Tweede besluit - Verzaking aan het voorleggen van tussentijdse cijfers
Ondertekende notaris wijst de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap op artikel 12:51,
§2 WVV, waarvan de tekst hierna wordt hierna letterlijk wordt weergegeven:
"ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene
vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum
waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persolo;nien;	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aarzier var derder te vertegenwoordigen
3º wat de besloten vennootschappen, de coöperatieve vennootschappen, de naamloze vennootsefiappek!
de Europese vennootschappen, en de Europese coöperatieve vennootschappen betreft, de verslagen van het
bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren, als er één is;
4° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het
tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de
laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de
wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met
tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit
de boeken blijken.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als
bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van
emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap wijst erop dat de laatste jaarrekening van
de Over Te Nemen Vennootschap betrekking heeft op het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2023 tot
31 december 2023.
De datum van het fusievoorstel is 19 april 2024.
In toepassing van artikel 12:51, §2, laatste lid WVV, besluit de enige aandeelhouder van de over te nemen
uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de
Over Te Nemen Vennootschap.
Derde besluit - Goedkeuring verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - Ontbinding zonder
vereffening - Overgang onder algemene titel van het vermogen
A.Geruisloze fusie van "MEULEMAN GINO" BV (Over Te Nemen Vennootschap) door "MEULEMAN &
ZONEN" BV (Overnemende Vennootschap) en vermogensovergang
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap keurt het voorstel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting goed zoals het werd opgemaakt op 19 april 2024 door het bestuursorgaan
van "MEULEMAN GINO" BV en "MEULEMAN & ZONEN" BV en dat werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende op 23 april 2024, gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 13 mei 2024 onder het nummer 24073996 (voor de Over Te Nemen Vennootschap) en
24073995 (voor de Overnemende Vennootschap).
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij "MEULEMAN & ZONEN" BV bij wijze van geruisloze fusie "MEULEMAN GINO" BV
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap, en wordt - op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt -, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
B.Verantwoording
De onderstaande zakelijke overwegingen hebben aanleiding gegeven tot de voorgestelde verrichting:
Het centraliseren van beide vennootschappen zal het mogelijk maken om e rentabiliteit te verbeteren, een
eenduidiger beleid te voeren en zal de bedrijfsvoering efficiënter en transparanter laten verlopen. Tegelijk zal
de geruisloze fusie een administratieve vereenvoudiging en een kostenbesparing tot gevolg hebben. Bijgevolg
verantwoordt de economische en organisatorische werkelijkheid niet langer het bestaan van de afzonderlijke
entiteiten en is de geruisloze fusie niet fiscaal geïnspireerd maar vanuit economisch en juridisch oogpunt
wenselijk.
C.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
D.Diverse verklaringen
1. De enige aandeelhouder in de Over te Nemen Vennootschap is de Overnemende Vennootschap zelf en
bezit geen bijzondere rechten. Er zijn evenmin houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien hoofde
geen bijzondere voordelen toegekend worden.
2. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Eigendomsovergang - algemene voorwaarde van de overgang.
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap keurt de eigendomsovergang van het
vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen
Vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten sui generis).
Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de
daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De enige aandeelhouder ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder.
-Alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is.
-Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet vervuld worden dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
Overgenomen Vennootschap.
In verband met dit laatste wordt verklaard dat de Overgenomen Vennootschap geen eigenaar is van
onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
F.Boekhoudkundige verwerking
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap verzoekt ondergetekende notaris vast te
stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap, overeenkomstig
het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel, zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001, geboekt zullen
worden in de Overnemende Vennootschap.
G.Opschortende voorwaarde
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap beslist dat de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting wordt goedgekeurd, onder de opschortende voorwaarde dat de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting ook wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap.
Vierde besluit - Ontbinding zonder vereffening
De enige aandeelhouder stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van instemming door de
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit
voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de geruisloze fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1.De ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap "MEULEMAN GINO" BV, die
ophoudt te bestaan.
2.De overdracht aan de Overnemende Vennootschap "MEULEMAN & ZONEN" BV van het gehele
vermogen, rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap "MEULEMAN GINO" BV.
3.Er wordt een einde gesteld aan het mandaat van de heer Sean MEULEMAN en de heer Keith
MEULEMAN, als niet-statutaire bestuurders in de Over Te Nemen Vennootschap. De enige aandeelhouder
geeft hen alvast kwijting voor het uitgeoefende mandaat.
Vijfde besluit - Vernietiging aandelenregister van "MEULEMAN GINO" BV
De enige aandeelhouder verleent, onder de opschortende voorwaarde van instemming door de algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap, volmacht aan het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap, om het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap te vernietigen.
Zesde besluit - Machten en volmachten
1. De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap verleent elke machtigingPasde nel
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap om over te gaan tot de uitvoering van de genomen
besluiten.
2. De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap geeft bij deze een bijzondere volmacht
aan de heer Jonathan Stuyts, bestuurder van "J.K. Stuyts" BV dewelke op haar beurt bestuurder is van de
Besloten Vennootschap "STUYTS ACCOUNTING & TAKS", met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van de aanvraag bij de BTW, ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank der Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
JAN
NOTARIS
0
voor analytiek uittreksel
notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare
Overeenkomstig artikel 173 punt 1° bis. van het Wetboek van registratie-, hypotheek en griffierechten, hierbij
neergelegd een geregistreerd afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen