N° d'entreprise : 0451504019
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DE TROMCOURT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Hameau de Géronsart, Fra. 15
 : 5660 Couvin
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Augustin de LOVINFOSSE, notaire à la résidence de
Florennes,  il est stipulé ce qui suit : 
" (...)
Comparaît l’actionnaire unique (ci-après identifiée) de la société anonyme « Immobilière de
Tromcourt » ayant son siège à 5660 Couvin, chemin de Tromcourt 15, inscrite à la Banque carrefour
des Entreprises sous le numéro : 0451.504.019.
 
premier
rôle
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Louis DINEUR, à Couvin, le 29
novembre 1993, publié aux Annexes du Moniteur Belge en date du 23 décembre 1993 sous le
numéro 19931223/077.
BUREAU
La séance est ouverte à 13 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur René WALGRAFFE,
ci-après plus amplement qualifié.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
La société anonyme SOGESTIM, dont le siège est situé à 5660 Couvin, Chemin de Tromcourt 15 –
BCE 0441.721.172, représentée par Monsieur René WALGRAFFE, domicilié à route du Tremblay
49520 Le Bourg d’Iré, agissant en qualité d’administrateur, déclare détenir 100% des actions de la
SA IMMOBILIERE DE TROMCOURT et dès lors être l’actionnaire unique.
ADMINISTRATEUR
Monsieur Quentin MASSAUX, domicilié à 5621 Hanzinne (Florennes), rue des Combattants 78,
comparaît également en qualité d’administrateur de la présente société.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
3. Modification de l’adresse du siège social
4. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
II. Augmentation de capital par apport en nature – art. 7:197 CSA
a/ Description de l’opération projetée
L’apport en nature représente l’actif de la société anonyme SOGESTIM sous déduction de dettes
exigibles au 31 août 2020.
Les actifs et passifs exigibles apportés sont ceux qui étaient présents dans les comptes de la société
Volet B
absorbée au 31 août 2020.
 
L’augmentation de capital s’inscrit dans le cadre d’une fusion exonérée qui se réalise en perspective
de continuité comptable ; les éléments actif et passif sont transférés à leur valeur comptable sans
procédure d’évaluation spécifique.
L’augmentation du capital envisagée s’élève à deux cent soixante mille deux cent vingt-neuf euros
trois cents (260.229,03€).
b/ Rémunération
Il est attribué vingt et un mille neuf cent quatre-vingt (21.980) actions de la présente société
IMMOBILIERE DE TROMCOURT en échange des onze mille huit cents (11.800) actions de la SA
SOGESTIM.
III. - La présente assemblée a pour ordre du jour la fusion par absorption (fusion « reverse ») par le
transfert à la présente société de l’intégralité du patrimoine activement et passivement de la société
SOGESTIM, ayant son siège à 5660 Couvin, chemin de Tromcourt 15, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0441.721.172 et l’augmentation du capital de la société
IMMOBILIERE DE TROMCOURT.
1. Documents et rapport mis gratuitement à la disposition des actionnaires.
1.1. Le projet de fusion établi par l’organe d’administration de la société SOGESTIM, précitée,
société absorbée, et par l’organe d’administration de la présente société absorbante, établi en date
du 13 octobre 2020 et déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Dinant, le
25 novembre 2020.
1.2. Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, l’actionnaire précité déclare avoir décidé de
ne pas établir :
- le rapport de fusion de l’organe d’administration de la présente société sur la proposition de fusion
par absorption de la société SOGESTIM à absorber par la présente société.
- le rapport du réviseur d’entreprises sur le projet de fusion.
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés absorbantes et
absorbées.
1.4. Les rapports de gestion des sociétés absorbée et absorbante relatifs aux comptes annuels des
trois derniers exercices. Les sociétés absorbée et absorbante étant des PME, elles n’ont pas l’
obligation d’établir et n’ont pas établi de rapports de gestion.
2. Examen des rapports et documents suivants :
. Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-dessus.
. Le rapport spécial de l’organe d’administration justifiant l’augmentation du capital par apport en
nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA.
. Le rapport du réviseur conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, lors d’une augmentation
de capital par apport en nature et en ce qui concerne une émission d’actions relative à l’apport
précité.
3. Proposition d’approuver la fusion conformément au projet précité, par voie de transfert de l’
intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société SOGESTIM à la présente société
absorbante ainsi que l’augmentation du capital de la société IMMOBILIERE DE TROMCOURT de
260.229,03€.
Etant précisé que :
3.1. les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la présente société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la société absorbée « SOGESTIM » à la date du 1er septembre 2020, ce qui justifiera l’
augmentation du capital.
3.2. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue
comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante.
Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée SOGESTIM seront considérées
comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 31 août 2020, à
zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de
la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations
de la société absorbée se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés.
4. Constatation de l’affectation comptable du transfert résultant de la fusion.
5. Constatation de la disparition de la société absorbée.
6. Annulation des 33.000 actions détenues par SOGESTIM dans la présente société
7. Pouvoirs d’exécution et de constatation.
II. Le Président de l’assemblée rappelle que :
1. Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-avant a été établi par l’organe d’administration de
la société absorbée « SOGESTIM » et par l’organe d’administration de la présente société
absorbante, en date du 13 octobre 2020 et a été déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Liège, division de Dinant, le 25 novembre 2020.
Volet B
2. Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro
20201202/0142983 en ce qui concerne la société absorbée et sous le numéro 20201202/0142984 en
ce qui concerne la présente société absorbante.
3. Tout actionnaire a pu prendre connaissance des documents devant être mis à la disposition des
actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations.
III. Il résulte que l’intégralité des actions est valablement représentée à la présente assemblée.
 
deuxième
rôle
IV. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
V. La présente société ne fait pas appel à l’épargne.
VI. La présente société n’a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni
obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou
indirectement par la fusion sont entièrement à charge de la société absorbante.
CONTRÔLE DE LEGALITE
Le Notaire soussigné atteste, en application de l’article du CSA, l’existence et la légalité, tant interne
qu’externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion
et l’augmentation de capital.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l’assemblée constate qu’elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
RESOLUTIONS
1° Adaptation des statuts au CSA
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    1.  Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
    1.  Troisième résolution
L’assemblée générale :
. accepte la démission de Monsieur Quentin MASSAUX, en qualité d’administrateur et lui donné
décharge de sa mission ;
. procède à la nomination de Monsieur René WALGRAFFE, né à Charleroi le 24 avril 1956 (NN :
560424-123-70), domicilié à Le Bourg d’Iré, en qualité d’administrateur pour une durée de six années
prenant cours ce jour.
2° Projet et rapports
L’assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion de la société SOGESTIM
par absorption par la présente société absorbante IMMOBILIERE DE TROMCOURT, ainsi que des
rapports de l’organe d’administration et du réviseur dont il est question ci-dessus, les actionnaires
reconnaissent avoir parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des éventuels autres documents
visés par la loi.
3° Décision de fusion
L’assemblée décide d’approuver la fusion de la société SOGESTIM par voie de transfert de l’
intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions
contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 août
2020 ; les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
présente société à la date précitée;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater 1er septembre 2020, de sorte que
toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à
Volet B
charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se
rapportant aux apports.
4° Augmentation du capital et transfert du patrimoine de la société
L’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter le transfert du patrimoine (activement et
passivement) de la société absorbée et l’augmentation du capital dans la société IMMOBILIERE DE
TROMCOURT à concurrence de 260.229,03 €.
5° Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 31 août
2020, sans qu’il puisse en résulter de novation.
2. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l’apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne sont pas
affectés par la présente fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou d’inscription pour
les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément au CSA, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est
antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des
sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
3. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existant à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
4. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
5. Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
 
troisième
et dernier rôle
6° Constatation de la disparition de la société absorbée
L’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que, par suite de l’adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que les administrateurs de la société absorbée ont approuvé la
fusion, ladite société absorbée a cessé d’exister à compter des présentes.
7° Annulation des 33.000 actions détenues par SOGESTIM dans la présente société
Tenant compte que le patrimoine actif de SOGESTIM comprenait 33.000 actions détenues par
SOGESTIM dans l’IMMOBILIERE DE TROMCOURT et que ces actions, par suite de la fusion et du
transfert de l’intégralité de l’actif et du passif de SOGESTIM dans IMMOBILIERE DE TROMCOURT,
sont devenues des actions propres.
Il est décidé d’annuler les 33.000 actions détenues par SOGESTIM dans la présente société.
8° Pouvoirs
L’assemblée confère à l’administrateur de l’IMMOBILIERE DE TROMCOURT tous pouvoirs aux fins
d’exécution des présentes, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d’effectuer toutes
formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d’
opérer tout complément ou rectification au présent acte.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s’opère sous le bénéfice des articles 117, par. 1er et 120, al. 3 du Code des droits d’
Volet B
enregistrement, 210, par. 1er, 1°, 211, par. 1er, al. 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus
(CIR 1992) et 11 et 18, par. 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
(...)"
Pour extrait analytique.
A de Lovinfosse.