N° d'entreprise : 0440581324
Nom
(en entier) : EUROPEAN STUDIES EN TRADE
(en abrégé) : E.S.T.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Abbé Cuypers 3
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 août
2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/1200 Rôle(s): 18 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 27-08-2021 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 21782 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "EUROPEAN
STUDIES & TRADE", en abrégé "E.S.T.", ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles), Rue Abbé
Cuypers 3, a décidé ce qui suit :
1/ MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et l'article 3 des statuts pour le remplacer par le
texte repris ci-après dans le nouveau texte des statuts.
2/ MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles 8 (‘Nature des titres’), 9 (‘Transfert des titres’), 14
(‘Composition du conseil d’administration’), 18 (‘Délibération - Représentation des membres
absents’), 34 (‘Délibération – Résolutions’), 35 (‘Droit de vote - pouvoir de vote’), 40 (‘Affectation du
bénéfice’) et 46 (‘Répartition’) des statuts, comme repris dans le nouveau texte des statuts ci-après
adopté.
3/ Démission des administrateurs et nomination d’un administrateur statutaire
L’assemblée acte la démission des trois (3) administrateurs de la société, étant Monsieur Gonzague
d'ALCANTARA, Madame Vanja d’ALCANTARA et la société à responsabilité limitée ‘HEALTH &
SYSTEMS’, représentée par son représentant permanent Monsieur Pablo d’ALCANTARA, de leurs
fonction d'administrateur et ce, avec effet au 18 août 2021. La décharge pour l'exercice de leur
mandat, tant pendant l'exercice social clôturé le 31 mars 2021, que depuis le début de l'exercice en
cours jusqu'à la date susvisée, sera soumise aux assemblées annuelles appelées à approuver les
comptes annuels relatifs auxdits exercices.
L'assemblée décide ensuite d’appeler à la fonction d'administrateur unique statutaire, pour une durée
illimitée :
Monsieur Gonzague d'ALCANTA, prénommé.
Son mandat n'est pas rémunéré.
4/ SOUMISSION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée constate la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide de refondre les statuts par l'adoption d'une nouvelle version intégrale en
français, en remplacement du texte néerlandais existant, en concordance avec les résolutions
précédentes et avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, comme suit :
" STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "EUROPEAN STUDIES & TRADE", en abrégé "E.S.T.".
Volet B
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même, à l’intervention ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou
morale, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations immobilières et mobilières généralement
quelconques et notamment:
La gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non
exclusivement: des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent, des obligations, bons de caisses, droits de souscription, options et titres analogues, des
terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.
La société pourra exercer la direction et le contrôle, dans sa capacité d’administrateur, liquidateur ou
autre, sur et fournir des conseils à des sociétés liées et ses filiales.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
liées.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent cinquante-et-un mille deux cent quinze euros (351.215,00 EUR).
Il est représenté par deux mille trois cent dix (2.310) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 2.310.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux fondateurs visés à l’article 9 §1er des présents statuts et ensuite pour
les actions et obligations qui subsistent aux autres actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions. Parmi les fondateurs, l’ordre de priorité est le suivant, d’abord
le fondateur et ensuite tous les autres fondateurs et entre ces derniers, si le nombre d’obligations ou
de titres souscrits est supérieur au nombre de titres offerts, la répartition se fait en proportion du
nombre d’actions dont ils sont propriétaires par rapport au total du nombre d’actions dont ces
fondateurs sont propriétaires au moment de l’ouverture de la souscription.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite par les fondateurs en vertu de ce qui précède, les fondateurs
ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
Volet B
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun fondateur ne se prévale de cette faculté. Au cas où, au terme de la procédure qui
précède, l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite par les fondateurs puis par les autres actionnaires, ces
actionnaires peuvent à leur tour la partie non souscrite par les actionnaires de l'augmentation de
capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun fondateur ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Le « fondateur » au sens des présents statuts est Monsieur Gonzague d’Alcantara aussi longtemps
qu’il est ou devient actionnaire de la société. Après son décès, son interdiction ou son incapacité, au
sens de l’article 13 qui suit, les « fondateurs » au sens des présents statuts seront ses enfants et
descendants en ligne directe aussi longtemps qu’ils sont ou deviennent actionnaires de la société.
Toutefois, les fondateurs qui sont en outre les enfants du fondateur ayant des droits spécifiques par
rapport aux fondateurs qui sont leurs descendants respectifs, les premiers sont, s’il y lieu, désignés
ci-après comme « les fondateurs de premier rang ».
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
Volet B
de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Limitation à la cessibilité des actions - Droit de préemption.
1. Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre
vifs ou à cause de mort, de ses actions par un fondateur est soumis à l’agrément de l’unanimité des
fondateurs, déduction faite des actions des fondateurs dont la cession est proposée. Aucun
agrément n’est requis pour le transfert gratuit ou à cause de mort par un fondateur de tout ou partie
de ses actions à ses descendants en ligne directe.
2. L’actionnaire fondateur qui désire céder à titre onéreux ses actions doit en informer, par lettre
recommandée, l’organe de gestion en indiquant l’identité et l’adresse complète du cessionnaire
projeté, le nombre de titres à céder et le prix offert pour chaque action ainsi que les conditions de la
cession. Dans les huit jours de la réception de la lettre recommandée, l’organe de gestion
communique, par lettre recommandée, à chaque actionnaire fondateur l’ensemble des informations
reçues du candidat cédant. Dans les quinze jours de la réception de ces informations, chaque
actionnaire concerné communique sa décision à l’organe de gestion par lettre recommandée. Il n’est
pas tenu de la motiver. À défaut de réponse dans le délai, l’actionnaire est réputé ne pas avoir agréé
le candidat cessionnaire.
Dans les huit jours de l’expiration du délai donné aux actionnaires fondateurs pour faire connaître
leur décision, l’organe de gestion indique aux actionnaires concernés, en ce compris le candidat
cédant, par lettre recommandée, si le candidat cessionnaire est agréé ou non.
Si le candidat cessionnaire n’est pas agréé, chaque fondateur indique, par lettre recommandée
adressée à l’organe de gestion, dans les quinze jours de la communication par l’organe de gestion
de l’absence d’agrément, le nombre d’actions pour lequel il souhaite se porter acquéreur aux prix et
conditions offerts par le cessionnaire projeté. Dans les quinze jours de l’expiration du délai
précédent, l’organe de gestion communique à l’ensemble des actionnaires fondateurs le nombre d’
actions pour lequel les actionnaires se sont portés acquéreurs. Les actionnaires fondateurs
disposent ensuite de huit jours pour faire connaître à l’organe de gestion le nombre complémentaires
d’actions qu’ils sont disposés à acquérir. Si le nombre d’actions dont la cession est projetée est
inférieur à celui pour lequel des actionnaires ont émis le souhait de se porter acquéreur, les actions à
acheter seront réparties proportionnellement. Si le nombre d’actions dont la cession est projetée est
supérieur à celui pour lequel des actionnaires ont émis le souhait de se porter acquéreur, les actions
sont frappées d’inaliénabilité pour une période de quatre mois sauf pour l’actionnaire qui désire céder
ses actions à marquer son accord sur une cession des actions uniquement à concurrence du nombre
pour lequel des actionnaires ont émis le souhait de se porter acquéreur.
Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de céder
l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts par
ce dernier. L’organe de gestion en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
3. La procédure de préemption pour les cessions à titre gratuit ou pour cause de mort, se déroule de
la même façon que celle décrite pour les transferts à titre onéreux, sous réserve que la première
notification par l’organe de gestion aux actionnaires intervient à partir de la communication par l’
expert à l’organe de gestion de la valeur des actions. Dans ces hypothèses, le prix auquel le droit de
préemption sera exercé sera toujours déterminé par un expert désigné de commun accord entre le
candidat-cédant et les actionnaires fondateurs titulaires du droit de préemption. Cet expert, qui doit
avoir la qualité d’expert-comptable ou de réviseur d’entreprise et qui peut recourir à des sapiteurs,
déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation et communiquera ses conclusions
et son rapport à l’organe de gestion. A défaut d'accord sur l'expert, celui-ci sera désigné par le juge
compétent. En fixant le prix, l'expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et
droits immeubles appartenant au patrimoine de la société et des latences fiscales, le prix de cession
de l’action étant calculé comme dans l’hypothèse d’une répartition après dissolution de la société. L’
expert doit établir un rapport écrit et motivé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par
le candidat-cédant
Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de céder
à titre gratuit l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-cessionnaire communiqué par
lui. L’organe de gestion en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
4. Pour l’application de la présente disposition :
- Le prix est payable dans les quatre mois de la fin de la procédure prédécrite. Le transfert de
propriété intervient à la date du paiement.
- La réception des lettres recommandées est, sauf preuve contraire, réputée avoir lieu trois jours
après le dépôt de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi. Les délais prennent cours
à la date de réception.
Titre IV: Administration et représentation
Volet B
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Est désigné en qualité d’administrateur unique statutaire sans limitation de durée : Monsieur
Gonzague d’Alcantara.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou l’incapacité de l’administrateur unique emporte de
plein droit la cessation de ses fonctions. L’incapacité de l’administrateur unique est la situation
décrite à l’article 488/1, alinéa 1er, du Code civil. Toutefois si l’administrateur unique, dans le but
spécifique d’organiser sa protection extrajudiciaire conformément à l’article 490 du Code civil, a
désigné un mandataire général ou un mandataire spécial incluant cette mission de gestion de la
société, ce mandataire devient administrateur unique lorsqu’une mesure de protection est prise. De
même en cas de décès de l’administrateur unique et si un exécuteur testamentaire a été désigné, ce
dernier devient administrateur unique jusqu’au terme de sa mission.
En cas de cessation des fonctions de l’administrateur unique (ou du mandataire ou de l’exécuteur
testamentaire), la société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois
et au maximum cinq membres nommés par l’assemblée générale de la manière suivante:
• trois membres sont nommés sur une liste présentée par les “fondateurs” ;
• deux membres sont nommés sur une liste présentée par les autres actionnaires, s’il y en a et
recueillant l’approbation de la majorité de ces autres actionnaires.
Les administrateurs sont des personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, sans motif et sans
indemnité au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a délibéré sur la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, l’ensemble des pouvoirs du conseil
d’administration lui sera attribué, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les
dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard trois (3) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
Volet B
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions.
Chaque administrateur désigné sur présentation des ‘fondateurs’ dispose de deux voix pour toute
délibération du conseil d’administration.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité, les administrateurs pourront délibérer et
prendre toutes décisions, par conférence téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Dans l’hypothèse d’un consentement unanime écrit, un projet de décision vaudra résolution si,
communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à
l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins un administrateur.
Article 18: Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sous
réserve des limitations décidées pour certains actes et opérations par l’assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
L’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur, représente
la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier deuxième mardi du mois de
Volet B
septembre, à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président du conseil d’
administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre
administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Volet B
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 32: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sauf dans les hypothèses
expressément prévues par les présents statuts et sous réserve des dispositions légales régissant les
actions sans droit de vote.
Tant que le “fondateur” est ou devient actionnaire, il lui est conféré, pour ses actions, un quintuple
droit de vote par rapport aux autres actions. Après son décès, son interdiction ou son incapacité, il
est conféré aux actions des fondateurs, tant qu’ils sont ou deviennent actionnaires, un double droit
de vote par rapport aux autres actions.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si la société est administrée par un administrateur unique, son consentement est requis pour sa
révocation, ainsi que pour toute décision de l’assemblée générale relative à :
-toute distribution aux actionnaires ;
- l’acquisition d’actions propres ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une réduction du capital ;
- l’émission d’actions en-dessous du pair comptable ;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou le président du
conseil d’administration, par un administrateur ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Sous réserve des dispositions légales impératives, au moins la moitié du bénéfice de l’exercice est
affectée aux réserves mais au moins 20% de l’autre moitié (soit 10% du bénéfice total) doit être
distribuée comme dividende. Cette part de 10% distribuée comme dividende revient exclusivement
aux actions des fondateurs. Quand un dividende supérieur à 10% est distribué, la partie distribuée
qui dépasse ces 10 % revient pour moitié aux actions que détiennent les fondateurs, le solde étant
réparti à parts égales entre toutes les actions en ce compris celles des fondateurs.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires aux fins précitées, l’actif net de la liquidation est réparti comme suit :
1° toutes les actions reçoivent le remboursement d’une part égale du capital au prorata de l’apport
réellement libéré et dans la mesure où il n’a pas été remboursé antérieurement;
2° le boni de liquidation qui subsiste après le remboursement prévu au 1° est réparti de manière
égale entre toutes les actions qui étaient la propriété du ou des fondateurs au moment de la
dissolution de la société.
Les fondateurs de premier rang peuvent demander que le produit qui leur revient leur soit attribué
par la cession en nature d’immeubles. Dans cette hypothèse, la valeur à laquelle ce droit de
préemption en nature d’immeubles sera exercé sera toujours déterminé par un expert désigné de
commun accord entre les fondateurs de premier rang titulaires du droit de préemption. Cet expert,
qui doit avoir la qualité d’expert-comptable ou de réviseur d’entreprise et qui peut recourir à des
sapiteurs pour les évaluations immobilières, déterminera les valeurs endéans les cent vingt (120)
jours de sa désignation. Sa décision est liante et n’est pas susceptible de recours. A défaut d'accord
sur l'expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent à la requête de la partie la plus diligente. En
fixant la valeur, l'expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits
immeubles appartenant au patrimoine de la société et des latences fiscales, calculées comme dans l’
hypothèse d’une répartition après liquidation de la société. L’expert doit établir un rapport écrit et
motivé. Les frais de désignation de l'expert comme les droits de mutation sur les immeubles attribués
en nature seront supportés, par l’actionnaire qui se voit attribué le(s) bien(s) concerné(s) au prorata
de la valeur de reprise de ces biens immeubles par rapport à l’ensemble des biens immobiliers repris
en nature, et ce sans conséquence sur la valeur de reprise déterminée par l’expert. Toutefois ce droit
de reprise en nature ne peut avoir pour effet de séparer les lots constitués par les biens suivants :
    •  Lembeke (Flandre Orientale) : trois villas
    •  Saint Guénolé (France) : un immeuble restauré
    •  Etterbeek : rue Froissart 7 + 9
    •  Etterbeek : rue du Cornet 34 + 36
    •  Etterbeek : rue de la Tourelle 37 + 39
    •  Etterbeek : rue Général Leman 23 + 25 + 27
    •  Ixelles : chaussée de Wavre 286 + 288
Chacun des lots susmentionnés doit, s’il y a lieu, être attribué en entier, ce qui n’exclut pas le
paiement d’une soulte à la société par l’actionnaire qui revendique l’attribution en nature. A défaut les
biens seront vendus avant distribution.
Les actionnaires fondateurs de premier rang ont le libre choix des biens. Si plusieurs actionnaires
fondateurs de premier rang sollicitent l’attribution en nature, les biens considérés seront choisis à
tour de rôle en tirant au sort par qui commencer, aller et retour, jusqu’à être rempli de ses droits.
Dans ce cadre, chacun des lots définis ci-dessus est considéré comme un seul bien et il doit être
attribué en entier, sauf accord de l’ensemble des fondateurs de premier rang concernés.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41 : Exclusion et retrait
Il est convenu qu’entre fondateurs le prix de cession en cas d’exclusion judiciaire et de retrait
judiciaire est fixé sur base de la valeur vénale et actualisée des biens et droits immeubles
appartenant au patrimoine de la société diminué des latences fiscales et des autres impositions qui
auraient été dues, le tout calculé comme dans l’hypothèse d’une répartition après liquidation de la
société. Dans le cadre d’une exclusion judiciaire, le prix est payable en tranches annuelles, payables
pour la première 4 mois à compter de la fixation du prix par une décision judiciaire ayant autorité de
chose jugée et exécutoire. La première tranche sera égale à 25 % du prix et les six suivantes à 12,5
% du prix, sans préjudice de payement anticipé. A partir de la 3ème annuité il sera dû un intérêt sur
le solde calculé au taux de l’intérêt civil à partir de la date prévue pour le paiement de la première
tranche. Le transfert de propriété a lieu au moment du paiement de la première tranche.
Article 42: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 43: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
Volet B
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 44: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration; rapport spécial du conseil d'administration;
- statuts coordonnés.