0790 284 833	Ondernemingsnr
Naam
Alirec
verk art
besloten vennootschap	Rechtsvorm
8020 Oostkamp, Hertsbergsestraat 4	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : inbreng in geld met uitgifte van aandelen
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Stephanie Goethals te Brugge (vierde kanton) op 17 oktober
2024, geregistreerd, dat de vergadering van de raad van bestuur van de private privak onder de vorm van een
besloten vennootschap "Alirec", met zetel te 8020 Oostkamp, Hertsbergsestraat 4, ondernemingsnummer
· 0790.284.833, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT .:	Bespreking en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur met
toepassing van artik/ 1 5:121 juncto 5:131 WVV
De vergadering heeft de voorzitter ontslagen lezing te geven van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 17 oktober 2024, opgesteld in uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:131 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, naar aanleiding van de hierna beschreven verhoging van het
eigen vermogen door inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen en met opheffing van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
De bestuurders hebben erkend vóór heden kennis te hebben genomen van dit verslag. De vergadering
heeft deze documenten besproken en heeft vervolgens verklaard geen opmerkingen noch voorbehouden
hieromtrent te maken.
Dit verslag zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het verslag van de commissaris met toepassing van artikel 5:121
juncto 5:131 WVV
De vergadering heeft de voorzitter ontslagen lezing te geven van het verslag de dato 17 oktober 2024
opgesteld door de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "BDO bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 - Bos E.6, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig)
onder het nummer 0431.088.289, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat de	:
heer DEFAUW Kevin, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Westwing Park, Kwadestraat 153/5, in uitvoering
. van zelfde artikelen 5:121 juncto 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, naar
aanleiding van de hierna beschreven verhoging van het eigen vermogen door inbreng in geld met uitgifte van
nieuwe aandelen en met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
Het besluit van het verslag van BDO Bedrijfsrevisoren BV luidt letterlijk als volgt:
"Conclusie van rapport
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
: lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan dat over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
In het kader van artikel 5:131 WVV hebben wij de verantwoording van de uitgifteprijs omstandig
beoordeeld.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde normatief ·
kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om het
· bestuursorgaan dat over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met de
financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de opstelling van een verslag dat:
conform artikel 5:121 WVV, inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
conform artikel 5:131 WWV de verrichting en de uitgifteprijs omstandig verantwoordt in het
vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de financiële toestand van de Vennootschap, de identiteit van
de begunstigden, de aard en de omvang van hun inbreng;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van de verstrekte informatie.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen
over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit
hoofde van artikelen 5:121 en 5:131 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen
dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:121 en 5:131 WVV in het kader van beoogde
bijkomende inbreng in geld, in het kader van de daartoe toegekende machtiging aan het bestuursorgaan en
met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 17 oktober 2024
Kevin Defauw
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Kevin Defauw*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap"
De bestuurders hebben erkend vóór heden kennis te hebben genomen van dit verslag. De vergadering
heeft deze documenten besproken en heeft vervolgens verklaard geen opmerkingen noch voorbehouden
hieromtrent te maken.
Dit verslag zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT: Principiële beslissing tot de bijkomende inbreng in geld in het kader van de machtiging
aan de raad van bestuur
De vergadering heeft beslist in het kader van de machtiging aan hem verleend het eigen vermogen te
verhogen ten belope van vier miljoen zevenhonderdnegentienduizend zevenhonderdzesendertig komma
negenentachtig euro (€ 4.719.736,89), met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders, en heeft beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 239.459 aandelen op naam, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, tenzij hiervan uitdrukkelijk wordt afgeweken
in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de Vennootschap, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering heeft beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
en dat alle aandelen onmiddellijk worden volgestort.
De inbreng zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLUIT: Beslissing tot opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot
het personeel
De vergadering heeft beslist binnen het kader van de hem voormelde verleende machtiging, en zoals
uiteengezet in bovenvermelde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris in toepassing van artikel
5:121 juncto 5:131 WVV, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten voordele van
de hierna genoemde intekenaars.
VIJFDE BESLUIT: Inschrijving en volstorting
1. Vervolgens hebben ... , na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaard volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap "Alirec", en in te schrijven op
239.459 nieuwe aandelen van deze vennootschap tegen de prijs van 19,71 euro per aandeel en onder de
hoger gestelde voorwaarden.
De vergadering heeft verklaard dat alle nieuwe aandelen waarop werd ingeschreven volledig volgestort
zijn door het voorafgaandelijk deponeren van het bedrag van vier miljoen zevenhonderdnegentienduizend
zevenhonderdzesendertig komma negenentachtig euro (€ 4.719.736,89) op een speciale rekening op naam
van de vennootschap met nummer BE86 7310 6232 0350 bij KBC Bank, zoals blijkt uit het attest afgeleverd
door deze financiële instelling op 14 oktober 2024, dat in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal
blijven, zodat de vennootschap beschikt over een bedrag van € 4.719.736,89.
ZESDE BESLUIT: Vaststelling verwezenlijking verhoging eigen vermogen door inbreng in geld
De raad van bestuur heeft vastgesteld en gevraagd de notaris er akte van te nemen, dat ten gevolge van
de voorgaande genomen besluiten, bevestigd door het bankattest, het eigen vermogen effectief werd
verhoogd met vier miljoen zevenhonderdnegentienduizend zevenhonderdzesendertig komma negenentachtig
euro (€ 4.719.736,89) en dat het aantal aandelen werd verhoogd met 239.459 aandelen. Bijgevolg wordt het
aantal aandelen van 1.878.542 op 2.118.001 aandelen gebracht.
ZEVENDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten
De raad van bestuur heeft beslist binnen het kader van de aan hem verleende volmacht waarvan sprake
hiervoor om de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en derhalve artikel 5.1 van de statuten te
vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5.1 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen honderdachttien duizend en één (2.118.001)
aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt."
ACHTSTE BESLUIT: Volmachten.
De vergadering heeft aan notaris Stephanie Goethals alle machten verleend om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering heeft bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van Deloitte Legal -
Lawyers BV, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, ondernemingsnummer
0471.858.874 en aan haar aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten te verzekeren.
VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL EN ENKEL BESTEMD VOOR
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD.
Stephanie Goethals, notaris.
Alsmede hierbij neergelegd:
-een uitgifte van voormelde akte, verleden op 17 oktober 2024
-volmacht gehecht aan de akte
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 17 oktober 2024
-verslag van de commissaris de dato 17 oktober 2024