Nº d'entreprise : 0836 225 419
Nom
(en entier) : Nixxis Belgium
(en abrégé) : Nixxis
Forme légale : Société à reponsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Louise 54 - 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
Extrait du projet de fusion par absorption du 8 aout 2024
I. Description de la fusion et identification des sociétés participant à l'opération
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée NIXXIS SERVICES en abrégé NIXXIS
SERV (ci-après dénommée également « la Société Absorbée ») et de la société à responsabilité limitée NIXXIS
BELGIUM en abrégé NIXXIS (ci-après dénommée également « la Société Absorbante »), ci-après dénommées
ensemble « les Sociétés », ont décidé en date du 08/08/2024 de soumettre le présent projet de fusion établi
conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des Associations à leurs assemblées générales
extraordinaires des actionnaires, et ce conformément aux dispositions des articles 12:24 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
Aux termes de l'article 12:2 du Code des sociétés et des associations « La fusion par absorption est
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution
sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés
ou actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions de la société bénéficiaire et, le cas échéant, d'une
soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des parts ou actions attribuées, ou à
défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.».
En exécution de la décision des organes d'administration des Sociétés du 08/08/2024, il a été en outre
décidé que la personne ci-après désignée a été dûment autorisée à signer le présent projet de fusion au nom
de l'organe d'administration de chaque société participant à l'opération, à savoir : Madame Nawal Mejdoubi.
Les organes d'administration des Sociétés ont pris l'initiative de proposer une fusion par absorption et ce,
conformément aux dispositions des articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Les organes d'administration s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion
aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des
assemblées générales des actionnaires des Sociétés.
Il. Mentions prévues à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des Sociétés appelées à fusionner (art. 12:24, 1° du
Code des sociétés et des associations)
1.1.La Société Absorbée :
La société NIXXIS SERVICES en abrégé NIXXIS SERV est une société à responsabilité limitée de droit
belge.
Elle a son siège à 1050 BRUXELLES, Avenue Louise 54 et est inscrite à la BCE sous le numéro
0767.981.563
Son objet est le suivant :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
- l'import-export, commerce de gros et de détail en matériel, équipement et accessoires pour le traitement
de l'information et de l'interaction client ou toute autre forme d'interaction, fourniture de licences software,
développement de logiciels et de progiciels, télématique, télécommunication, services de consultante, services
d'audit ; services de support et de maintenance, activités directes et indirectes ainsi qu'internationales, la:
fourniture d'opérations, de services et de moyens en télécommunication, activité d'opérateur en
télécommunication. Les activités ci-dessus peuvent être faites à travers des partenaires ;
- la prise de participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme de participation,
apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le patrimoine des
tiers dans le sens le plus large.
La société peut également exercer la gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son
patrimoine mobilier ou immobilier. Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières,
notamment, acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner à bail des biens
immeubles; conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent
immobilier, sous réserve de l'obtention des éventuels accès légaux aux activités précitées.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,
flée ou non
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.".
1.2.La Société Absorbante
La société NIXXIS BELGIUM en abrégé NIXXIS est une société à responsabilité limitée de droit belge.
Elle a son siège 1050 BRUXELLES, Avenue Louise 54 et est inscrite à la BCE sous le numéro 0836.225.419
Son objet est le suivant :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
- l'import-export, commerce de gros et de détail en matériel, équipement et accessoires pour le traitement
de l'information et de l'interaction client ou toute autre forme d'interaction, fourniture de licences software,
développement de logiciels et de progiciels, télématique, télécommunication, services de consultante, services
d'audit ; services de support et de maintenance, activités directes et indirectes ainsi qu'internationales, la:
fourniture d'opérations, de services et de moyens en télécommunication, activité d'opérateur en
télécommunication. Les activités ci-dessus peuvent être faites à travers des partenaires ;
- la prise de participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme de participation,
apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le patrimoine des
tiers dans le sens le plus large.
La société peut également exercer la gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son
patrimoine mobilier ou immobilier. Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières,
notamment, acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner à bail des biens
immeubles; conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent
immobilier, sous réserve de l'obtention des éventuels accès légaux aux activités précitées.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,
liée ou non
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise,
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet."
Les Sociétés estiment que la Fusion n'implique pas de modification de l'objet de la Société Absorbante.
La dénomination de la Société Absorbante ne sera pas modifiée à la suite de la Fusion.
2.Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (art. 12:24, 2° du
Code des sociétés et des associations.)
2.1.Rapport d'échange des actions
Le rapport d'échange proposé a été fixé sur la base de la valeur réelle des actions des sociétés concernées,
estimé par les personnes concernées et ce sur base de comptes arrêtés en date du 30 juin 2024. A savoir EUR
500.000 pour la société Nixxis Services en abrégé Nixxis serv SRL et EUR 1.500.000 pour la société Nixxis
Belgium en abrégé Nixxis SRL
2.2.Valorisations des deux sociétés
Sont repris en annexe, le résumé des clôtures comptables arrêtées en date du 30 juin 2024 des sociétés :
-Nixxis Services en abrégé Nixxis serv SRL ;
-Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL
Il ressort de ces bilans que :
Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL
- les capitaux propres s'élèvent au 30 juin 2024 à EUR 107.628;
- la valeur comptable des actifs financiers s'élève au 30 juin 2024 à EUR 16.836.
Valorisation de Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL
Il est estimé que la valeur des actifs financiers est supérieure à la valeur comptable de EUR 370.644.
Il est estimé que le goodwill propre aux activités de Nixxis Services SRL s'élève à EUR 21.728.
Il en résulte que la valeur intrinsèque de la société Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL en date du
30 juin 2024 est estimée, à KEUR 500 (EUR 107.628 de capitaux propres + EUR 370.644 + EUR 21.728).
Il est considéré que cette valeur intrinsèque représente la valeur réelle de la société Nixxis Services en
abrégé Nixxis Serv SRL.
Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL
- les capitaux propres s'élèvent au 30 juin 2024 à EUR 1.214.559;
- la valeur comptable des participations s'élève au 30 juin 2024 à EUR 83.311;
Valorisation de Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL
Il est estimé que la valeur des actifs financiers est supérieure à la valeur comptable de EUR 264.000.
Il en résulte que la valeur intrinsèque de la société Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL en date du 30 juin
2024 est estimée, à arrondi KEUR 1.500 (EUR 1.214.559 de capitaux propres + EUR 264.000).
Il est considéré que l'approche de la société (capitaux propres majorés des plus-values latentes sur
participations et du goodwill), est la plus adéquate.
Les données financières retenues dans le présent projet de fusion comme décrit ci-dessus sont pour la
Société Absorbée 500.000 EUR arrondi et pour la Société Absorbante 1.500.000 EUR arrondi (pour les 300
actions existantes - soit EUR 5.000 par action).
Préalablement à la fusion, le nombre d'actions de la Société Absorbante sera porté à 75.000. La valeur par
action sera donc de EUR 20.
Cette méthodologie mène à une valeur du Patrimoine Transféré de 500.000 € euros arrondi (actif net
transféré).
Étant donné que 55% des actions de la Société absorbée sont déjà détenues par la Société Absorbante, il
convient de rémunérer l'apport pour 45% de son montant de EUR 500.000 -soit, arrondi EUR 225.000, apport
rémunéré par 11.250 nouvelles actions (EUR 225.000 / 20 EUR par action) et ce tenant compte que le nombre
d'action de la Société Absorbante sera porté à 86.250. Chaque actionnaire de la Société Absorbée se verra
attribué pour chaque action détenue de la Société Absorbée, 25 actions de la Société Absorbante.
Dès lors, à l'issue de cette opération, l'apport disponible hors capital de NIXXIS BELGIUM en abrégé NIXXIS
SRL sera représenté par 86.250 actions, détenues par :
Il n'y aura aucune soulte en espèces.
Suite à cette opération fusion, l'apport disponible de la Société Absorbante seront augmenté de EUR
225.000 pour les porter de EUR 600.000 à EUR 825.000.
3. Les modalités de remise des actions nouvelles (art. 12:24, 3º du Code des sociétés et des associations.)
L'opération d'échange des actions de la Société Absorbée contre les Actions Nouvelles s'effectuera par les
soins et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société Absorbante.
Celui-ci procédera, dans un délai raisonnable après la prise d'effet de la Fusion, aux inscriptions requises
dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante en conformité avec ce qui est indiqué au point 2 ci-
avant.
4. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit (art. 12:24, 4° du Code des sociétés et des associations.)
Les Actions Nouvelles donneront droit à son détenteur le droit de participer aux bénéfices de la Société
absorbante à compter du 1er juillet 2024.
Il n'y a pas de modalité particulière à ce droit.
5. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante : (article 12:24, 5° du Code des sociétés
et des associations.)
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme
accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du 1er juillet 2024.
6. Droits spéciaux (art. 12:24, 6° du Code des sociétés et des associations.)
Sans objet.
7. Les émoluments attribués au réviseur d'entreprises pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26
(art. 12:24, 7º Code des sociétés et des associations.)
Le réviseur désigné pour l'établissement du rapport est Moore audit SRL (B00212) - Esplanade 1 bte 96 -
1020 Bruxelles - représentée par Marlène Lelieur (a01163) Horstebaan 95 - 2900 Schoten.
Ses émoluments pour la rédaction de ce rapport sont de 3.000,00 € hors frais et taxes.
8. Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12:24, 8° du Code des sociétés et des associations.)
Aucun avantage spécial n'a été ou ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés
appelées à fusionner.
III. Mentions complémentaires
1.Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé, les frais y afférents seront également
supportés par la Société Absorbante.
2.Les soussignés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion par absorption de
la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale,
en respectant les prescriptions légales conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et
des associations et les dispositions statutaires des Sociétés.
Les soussignés communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par le Code des sociétés et des associations.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des Sociétés six semaines au
moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise suivant les dispositions légales en la matière.
IV Régime fiscal
La fusion à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé
par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, avec un effet fiscal et comptable au 1ier juillet 2024.
La fusion sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18 § 3 du Code et en
exonération de droits d'enregistrements conformément à l'article 117 du code des droits d'enregistrement.
D'un point de vue comptable, la fusion sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable organisée
par l'article 3 : 56 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations.
V. Pouvoirs et Divers
Les Sociétés donnent pouvoir à Madame Nawal Mejdoubi en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion
ainsi que sa publication aux annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 2 : 14 du code des sociétés
et des associations.
Signature du PV
Madame Nawal Mejdoubi, mandataire