N° d'entreprise : 0801529806
Nom
(en entier) : SIRONA TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lebeau 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il en résulte d’un acte reçu par devant Michel de FRESART, notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT&LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 17 mai 2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée « SIRONA TECHNOLOGIES », ayant son siège à 1000 Bruxelles,
rue Lebeau, 47, numéro d’entreprise 0801.529.806, adopte les résolutions suivantes :
A. RAPPORTS
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture :
1. Le rapport spécial de l'organe d’administration de la Société (ci-après "l’Organe d’Administration")
établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et associations (ci-après "CSA")
concernant (i) la création d'une nouvelle classe d'actions (ordinaires), appelées les Actions
Ordinaires, (ii) l'échange des actions existantes en Actions Ordinaires, (iii) la création d'une nouvelle
classe d'actions (préférentielles), appelées les Actions Privilégiées, et (iii) la détermination des droits
et obligations attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions Privilégiées.
2. Le rapport détaillé de Finvision Bedrijfsrevisoren BV, réviseur d'entreprises, représenté par M.
Karel Nijs (ci-après le "Réviseur d’Entreprises"), établi conformément à l'article 5:102 CSA
concernant (i) la création d'une nouvelle classe d'actions (ordinaires), appelées les Actions
Ordinaires, (ii) l'échange des actions existantes en Actions Ordinaires, (iii) la création d'une nouvelle
classe d'actions (préférentielles), appelées les Actions Privilégiées, et (iii) la détermination des droits
et obligations attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions Privilégiées.
3. Le rapport spécial de l'Organe d’Administration établi conformément aux articles 5:133 CSA jo. 5:
121 CSA concernant l’apport en nature de créances résultant de plusieurs contrats de prêts
convertibles et les augmentations des capitaux propres de la Société qui en résultent.
4. Le rapport détaillé du Réviseur d'Entreprises établi conformément à l’article 5:133 CSA concernant
l’apport en nature de creances resultant de plusieurs contrats de prets convertibles et les
augmentations des capitaux propres qui en resultent.
5. Le rapport spécial de l'Organe d’Administration établi conformément à l’article 5:122 CSA
concernant l'émission de (i) quarante (40) droits de souscription Anti-dilution Privilégiés (apport en
numéraire) (ci-après les “Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire)”), (ii)
cent vingt (120) droits de souscription Anti-dilution Privilégiés (apport en nature) (ci-après les “Droits
de Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature)”), (iii) cent-trente-cinq (135) droits de
souscription d’indemnisation (ci-après les “Droits de Souscription d’Indemnisation”), et (iv) cinquante-
trois mille huit cent quatre-vingt-un (53.881) droits de souscription ESOP supplémentaires (ci-après
les “Droits de Souscription ESOP”) dans le cadre du "Plan global d’incitation 2023" existant (ci-après
le “Plan Global“), qui donnent potentiellement le droit au détenteur de souscrire des Actions
Ordinaires à un prix d'exercice qui peut être inférieur à la valeur nominale des actions existantes.
Après inspection et discussion des rapports susmentionnés, dont des copies ont été remises
gratuitement aux actionnaires et aux détenteurs de droits de souscription ESOP, l’assemblée décide
de les adopter.
B.DECISIONS
1. Création d'une nouvelle classe d'actions (ordinaires), appelées Actions Ordinaires - Échange des
trois cent mille (300.000) actions existantes en un nombre égal d'Actions Ordinaires - Création d'une
nouvelle classe d'actions (préférentielles), appelées Actions Privilégiées - Détermination des droits et
obligations attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions Privilégiées.
Pour la présente décision, l’assemblée fait référence aux rapports, adoptés, sub 1 et 2 de la
résolution A ci-dessus.
L’assemblée décide de transformer les 300.000 actions existantes en 300.000 Actions Ordinaires. La
répartition entre actionnaires reste identique, à savoir :
1° Monsieur Thoralf GUTIERREZ, domicilié à 1000 Bruxelles, rue Lebeau, 47, pour cent nonante-huit
mille (198.000) Actions Ordinaires ;
2° Monsieur Gauthier LIMPENS, domicilié à 1030 Schaerbeek, Grande rue au Bois, 135, pour cent
deux mille (102.000) Actions Ordinaires.
D’un même contexte, l’assemblée décide créer 159.776 Actions Privilégiées, sous condition qu’elles
soient souscrites lors des décisions à venir ci-dessous.
L’assemblée décide de déterminer les droits et obligations de chacune des classes, comme décrits
dans les rapports adoptés, sub 1et 2 de la résolution A ci-dessus.
2. Adaptation du Plan Global (plus précisément, adaptation de la définition d’"Actions", en vertu
duquel les Droits de Souscription ESOP donneront droit aux Actions Ordinaires après exercice) –
Annulation de quinze mille huit cent cinquante-trois (15.853) Droits de Souscription ESOP émis par
l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 24 octobre 2023 – Émission de cinquante-
trois mille huit cent quatre-vingt-un (53.881) Droits de Souscription ESOP supplémentaires dans le
cadre du Plan Global et de l'augmentation des capitaux propres de la Société, sous réserve des
conditions préalables.
2.1. L’assemblée décide d’adapter le Plan Global et plus précisément, adapter la définition d’"
Actions", en vertu duquel les Droits de Souscription ESOP donneront droit aux Actions Ordinaires
après exercice.
2.2. L’assemblée décide de supprimer purement et simplement quinze mille huit cent cinquante-trois
(15.853) Droits de Souscription ESOP émis par l'assemblée générale extraordinaire de la Société
tenue le 24 octobre 2023.
2.3. L’assemblée décide d’émettre cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-un (53.881) Droits de
Souscription ESOP supplémentaires en vertu du Plan Global, y compris les conditions d'émission et
d'exercice de ces Droits de Souscription ESOP. Pour la présente décision, l’assemblée fait référence
au rapport, adopté, sub 5 de la résolution A ci-dessus. 
2.4. Chacun des actionnaires renonce expressément à ses droits préférentiels de souscription aux
Droits de Souscription ESOP susmentionnés sous point 2.3, dans le cadre du Plan Global, en faveur
de la Société, qui ne pourra pas exercer elle-même ces Droits de Souscription ESOP, mais pourra
uniquement accorder ces Droits de Souscription ESOP aux "Participants" tels que définis dans le
Plan Global.
2.5. L’assemblée décide de confirmer l'autorisation accordée à l’Organe d’Administration, comme
prévu dans le Plan Global.
2.6. Sous la condition suspensive de l'attribution effective des Droits de Souscription ESOP aux «
Participants » et sous la condition suspensive de la souscription et de l'exercice des Droits de
Souscription ESOP par les « Participants », l’assemblée décide d’augmenter le compte capitaux
propres indisponibles de la Société, à concurrence d'un montant égal à la multiplication du nombre
d'Actions Ordinaires émises lors de l'exercice des Droits de Souscription ESOP par le prix d'exercice
des Droits de Souscription ESOP exercés.
2.7. L’assemblée confrère tous pouvoirs à chacun des administrateurs de la Société agissant
individuellement, avec droit de substitution, de faire constater par acte authentique : (i) l’exercice des
Droits de Souscription ESOP susmentionnés et la souscription correspondante d’Actions Ordinaires,
(ii) l’augmentation du compte des capitaux propres indisponibles de la Société qui en résulte, (iii) la
modification des statuts qui en résulte, et (iv) la coordination des statuts.
3. Augmentation du compte des capitaux propres indisponibles de la Société par apport en nature.
Pour la présente décision, l’assemblée fait référence aux rapports, adoptés, sub 3/ et 4/  de la
résolution A ci-dessus. 
3.1. L’assemblée décide d’augmenter le compte des capitaux propres indisponibles de la Société
d'un montant de neuf cent cinquante-trois mille sept cent cinquante euros huit centimes
(€953.750,08) pour le porter de dix mille euros (€10.000.00) à neuf cent soixante-trois mille sept cent
cinquante euros huit centimes (€963.750,08) par l'émission de vingt-cinq mille nonante-huit (25.098)
Actions Privilégiées nouvelles sans valeur nominale, participant aux bénéfices dès leur souscription.
Ces vingt-cinq mille nonante-huit (25.098) Actions Privilégiées nouvelles seront émises chacune à un
prix d’émission de trente-huit virgule zéro zéro dix euros (€38,0010) par apport en nature de
créances résultant de plusieurs contrats de prêts convertibles d'un montant total de neuf cent
cinquante-trois mille sept cent cinquante euros huit centimes (€953.750,08) - Les Actions Privilégiées
nouvellement émises seront libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
3.2. Le rapport détaillé de Finvision Bedrijfsrevisoren BV, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à
2600 Anvers, Potvlietlaan, 4, représentée par M. Karel Nijs, établi conformément aux articles 5:133
CSA, daté du 7 mai 2024, concernant l’apport en nature de créances résultant de plusieurs contrats
de prêts convertibles et les augmentations des capitaux propres qui en résultent, conclu comme suit :
« 6. Conclusion du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la Sociéte Sirona
Technologies SRL
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Sirona Technologies SRL dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 17 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial d’Organe d’Administration à la date du 2 mai 2024.
L’Apport en Nature correspond à la contribution des créances résultant des prêts convertibles, d’un
montant total de 953.750,08 EUR.
Nous n'avons pas obtenu de bilan et de compte de résultat montrant le montant total des intérêts
nets accumulés mais non payés qui sont inclus. Nous formulons donc une réserve à cet égard.
A l’exception de ce qui est mentionné dans le paragraphe précédent, nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’Apport en Nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle consiste en 25.098 Actions Privilégiées de la Société.
No fairness opinion
Conformément au article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’Apport en Nature
L’Organe d’Administration est responsable :
 
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’Apport en Nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
    •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu d’article 5 :133 CSA dans le cadre d’Apport en Nature et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Berchem-Anvers, le 7 mai 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Représentée par
(Signature)
Karel Nijs
Réviseur d’entreprises reconnu par le FSMA
Associé »
Les comparants reconnaissent avoir pris connaissance dudit rapport, ainsi que celui de l’organe d’
administration daté du 2 mai 2024.
Intervient :
1/ CLIMATE-TECH FUND I, une entité de Voyagers Funds, LP, immatriculée au Delaware sous le
numéro 3559933, ayant son siège à Seattle WA 98104 (USA), 119 South Main Street, Suite 220,
numéro d’entreprise belge du fonds 1009.422.778, déclare apporter sa créance, qu’elle détient sur la
société, à concurrence de 103.780,84 €. En rémunération dudit apport il est attribué 2.731 Actions
Privilégiées, à CLIMATE-TECH FUND I, qui accepte.
2/ Monsieur Renaud Gilbert VISAGE, domicilié à 75009 Paris (France), rue Blanche, 76, déclare
apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 15.504,42 €. En rémunération
dudit apport il est attribué 408 Actions Privilégiées, à Monsieur Renaud VISAGE, qui accepte.
3/ XANGE4 Fonds Professionnel de Capital-Investissement de droit Français, géré par la société par
actions simplifiée de droit Français SIPAREX XANGE VENTURE, numéro Kbis français
452.276.181, ayant son siège à 75002 Paris (France), rue Feydeau, 5, numéro d’entreprise belge du
fonds 1009.423.174, déclare apporter sa créance, qu’elle détient sur la société, à concurrence de
105.034,87 €. En rémunération dudit apport il est attribué 2.764 Actions Privilégiées, à XAnge 4, qui
accepte.
4/ Monsieur Xavier DAMMAN, domicilié à 1000 Bruxelles, rue de Villers, 12, déclare apporter sa
créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 10.374,28 €. En rémunération dudit apport il
est attribué 273 Actions Privilégiées, à Monsieur Xavier DAMMAN, qui accepte.
5/ AFI VENTURES Fonds Professionnel de Capital-Investissement de droit Français, géré par la
Société par actions simplifiée de droit Français VENTECH, numéro kbis français 410.316.699, ayant
son siège à 75002 Paris (France), avenue de l’Opéra, 47, numéro d’entreprise belge du fonds
1009.422.976, déclare apporter sa créance, qu’elle détient sur la société, à concurrence de
210.335.76 €. En rémunération dudit apport il est attribué 5.535 Actions Privilégiées, à AFI
VENTURES, qui accepte.
6/ Monsieur Tanguy Bernard LIMPENS, domicilié à 1180 Uccle, avenue des Chênes, 81/3, déclare
apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 10.336,28 €. En rémunération
dudit apport il est attribué 272 Actions Privilégiées, à Monsieur Tanguy LIMPENS, qui accepte.
7/ Monsieur Alex BARANAU, domicilié à Cupertino CA 95014 (USA), 11244 Terra Bella Drive,
déclare apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 36.328,99 €. En
rémunération dudit apport il est attribué 956 Actions Privilégiées, à Monsieur Alex BARANAU, qui
accepte.
8/ Madame Caterina VERNIERI, domiciliée à San Francisco CA 94117 (USA), 2040 Fell Street, apt5,
déclare apporter sa créance, qu’elle détient sur la société, à concurrence de 10.336,28 €. En
rémunération dudit apport il est attribué 272 Actions Privilégiées, à Madame Caterina VERNIERI, qui
accepte.
9/ Monsieur Adrien Charles ROOSE, domicilié à 1050 Ixelles, rue Américaine, 108/3e, déclare
apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 10.146,28 €. En rémunération
dudit apport il est attribué 267 Actions Privilégiées, à Monsieur Adrien ROOSE, qui accepte.
10/ La société anonyme SYNDICATE ONE, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue Charles Martel,
8, numéro d’entreprise 0779.736.280, déclare apporter sa créance, qu’elle détient sur la société, à
concurrence de 52.593,44 €. En rémunération dudit apport il est attribué 1.384 Actions Privilégiées, à
SYNDICATE ONE, qui accepte.
11/ Monsieur Benoit DEPER, déclare apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence
de 51.795,42 €. En rémunération dudit apport il est attribué 1.363 Actions Privilégiées, à Monsieur
Benoit DEPER, qui accepte.
12/ Madame Camille Chantal PETRE, domiciliée à Londres N1 1DH (Royaume Uni), Flat 6, 7, Offord
Street, déclare apporter sa créance, qu’elle détient sur la société, à concurrence de 15.504,42 €. En
rémunération dudit apport il est attribué 408 Actions Privilégiées, à Madame Camille PETRE, qui
accepte.
13/ Monsieur Quentin André SCHOBBENS, domicilié à 1410 Waterloo, Clos de Rambouillet, 15,
déclare apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 10.336,28 €. En
rémunération dudit apport il est attribué 272 Actions Privilégiées, à Monsieur Quentin SCHOBBENS,
qui accepte.
14/ Monsieur Gleb Grigoryevich BATALKIN, domicilié à Redondo Beach CA 90277 (USA), 625
Garnet Street, déclare apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 46.703,28
€. En rémunération dudit apport il est attribué 1.229 Actions Privilégiées, à Monsieur Gleb
BATALKIN, qui accepte.
15/ Monsieur Thibaud ELZIERE, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Drève des Libellules, 5,
déclare apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 25.840,71 €. En
rémunération dudit apport il est attribué 680 Actions Privilégiées, à Monsieur Thibaud ELZIERE, qui
accepte.
16/ La société simple CEDESTHAR SS, ayant son siège à 1950 Kraainem, avenue Albert Bechet,
14, numéro d’entreprise 0723.576.151, déclare apporter sa créance, qu’elle détient sur la société, à
concurrence de 41.421,13 €. En rémunération dudit apport il est attribué 1.090 Actions Privilégiées, à
CEDESTHAR SS BV, qui accepte.
17/ Madame Lea BAUER, domiciliée à 85591 Vaterstetten (Allemagne), Primelstrasse 10, déclare
apporter sa créance, qu’elle détient sur la société, à concurrence de 20.672,57 €. En rémunération
dudit apport il est attribué 544 Actions Privilégiées, à Madame Lea BAUER, qui accepte.
 
 
18/ Monsieur Thomas Daniel LAMBOT, domicilié à St. Paso Robles CA 93446 (USA), 1010 Vista
Grande, déclare apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 10.336,28 €. En
rémunération dudit apport il est attribué 272 Actions Privilégiées, à Monsieur Thomas LAMBOT, qui
accepte.
19/ Monsieur Michael André MARICHAL, domicilié à 1160 Auderghem, avenue Isidore Geyskens,
40, déclare apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 25.878,71 €. En
rémunération dudit apport il est attribué 681 Actions Privilégiées, à Monsieur Michael MARICHAL,
qui accepte.
20/ La société simple THE WOLF PACK, ayant son siège à 1180 Uccle, avenue Brunard, 47, numéro
d’entreprise 1006.702.325, déclare apporter sa créance, qu’elle détient sur la société, à concurrence
de 20.672,57 €. En rémunération dudit apport il est attribué 544 Actions Privilégiées, à THE WOLF
PACK, qui accepte.
21/ Monsieur Stéphane Michel KURGAN, domicilié à Londres NW8 0JY (Royaume Uni), 22 Carlton
Hill, déclare apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 20.634,56 €. En
rémunération dudit apport il est attribué 543 Actions Privilégiées, à Monsieur Stephane KURGAN, qui
accepte.
22/ La société en commandite par actions de droit Français CLIMATE CLUB, ayant son siège à
75008 Paris (France), rue de Penthièvre, 10, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 953.432.671, numéro d’entreprise belge 1009.272.033, déclare apporter sa
créance, qu’elle détient sur la société, à concurrence de 78.548,15 €. En rémunération dudit apport il
est attribué 2.067 Actions Privilégiées, à CLIMATE CLUB, qui accepte.
23/ Monsieur Roald Marguerite SIEBERATH, domicilié à 4000 Liège, Rue Louvrex, 85/0011, déclare
apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de 10.298,28 €. En rémunération
dudit apport il est attribué 271 Actions Privilégiées, à Monsieur Roald SIEBERATH, qui accepte.
24/ Monsieur Bernard Hubert HAZARD, domicilié à Londres N1 1DL (Royaume Uni), Mais 1st & 2nd
fl, 27b Offord Road, déclare apporter sa créance, qu’il détient sur la société, à concurrence de
10.336,28 €. En rémunération dudit apport il est attribué 272 Actions Privilégiées, à Monsieur
Bernard HAZARD, qui accepte.
Tous ici représentés par Monsieur Jacques de Lange, collaborateur du notaire instrumentant, en
vertu de procurations sous seing privé ci-annexées.
Par conséquent, l’assemblée constate que l'augmentation du compte capitaux propres indisponibles
de la société est effectivement réalisée et ce, à concurrence d’un montant total de neuf cent
cinquante-trois mille sept cent cinquante euros huit centimes (€953.750,08) par la création de vingt-
cinq mille nonante-huit (25.098) Actions Privilégiées nouvelles.
4. Augmentation du compte des capitaux propres indisponibles statutaires de la Société par apport
en numéraire.
4.1. L’assemblée décide d’augmenter le compte des capitaux propres statutairement indisponibles
de la Société d'un montant cinq million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
septante centimes (€5.999.985,70) pour le porter de neuf cent soixante-trois mille sept cent
cinquante euros huit centimes (€963.750,08) à six million neuf cent soixante-trois mille sept cent
trente-cinq euros septante-huit centimes (€6.963.735,78) par l'émission de cent trente-quatre mille
six cent septante-huit (134.678) Actions Privilégiées nouvelles sans valeur nominale, participant aux
bénéfices dès leur souscription, souscrites par apport en numéraire à un prix d'émission de quarante-
quatre virgule cinq cinq zéro six euros (€44,5506) par Action Privilégiées, lesquelles Actions
Privilégiées seront libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
4.2. L’assemblée confirme que chacun des actionnaires a renoncé individuellement, en tout ou en
partie, à leur droit préférentiel de souscription aux cent trente-quatre mille six cent septante-huit
(134.678) Actions Privilégiées et à l'apport en numéraire mentionnés au point 4.1 .
L'assemblée constate dès lors que rien ne s'oppose à ce que les actions nouvelles émises dans le
cadre du présent apport soient souscrites par des tiers.
L’assemblée générale déclare faire usage de la faculté prévue à l’article 5:121, §2 du Code des
sociétés et des associations, de renoncer au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’
émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Elle déclare en outre qu’aucun commissaire n’a été nommé.
4.3. Interviennent :
1/ Climate-Tech Fund I, LP, préqualifiée, qui déclare souscrire deux mille deux cent quarante-cinq
(2.245) Actions Privilégiées, soit pour 100.016,10 €
 2/ MONSIEUR Renaud VISAGE, prénommé, qui déclare souscrire trois cent trente-sept (337)
Actions Privilégiées, soit pour 15.013,55 €
3/ FPCI XANGE 4, préqualifiée, qui déclare souscrire cinquante-trois mille huit cent septante et un
(53.871) Actions Privilégiées, soit pour 2.399.985,37 €
4/ Syndicate One SA, préqualifiée, qui déclare souscrire mille cent vingt-trois (1.122) Actions
Privilégiées, soit pour 49.985,77 €
5/ The Wolf Pack, préqualifiée, qui déclare souscrire quatre cent quarante-neuf (449) Actions
Privilégiées, soit pour 20.003,22 €
6/ La société de droit de Guernsey LOCALGLOBE XII L.P., ayant son siège à Guernsey GY1 2BB,
Suite 1, First Floor, The Energy Center, Admiral Park, St Peter Port, inscrite au Guernsey Financial
Services Commission sous la référence 2781959, numéro d’entreprise belge 1009.271.835, qui
déclare souscrire soixante-sept mille trois cent trente-neuf (67.339) Actions Privilégiées, soit pour
2.999.992,85 €
7/ La société de droit Danois LOOK UP VENTURES FUND I K/S, ayant son siège à 1253
Kobenhavn (Danemark), Toldbodgade, 35, numéro d’enregistrement danois 43436228, numéro d’
entreprise belge 1009.271.934, qui déclare souscrire sept mille six cent trente-deux (7.632) Actions
Privilégiées, soit pour 340.010,18 €
8/ La société en commandite spéciale de droit Luxembourgeois SATGANA FUND I, ayant son siège
à 2557 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), rue Robert Stümper, 18, immatriculée au
Registre de commerce et des sociétés Luxembourgeois sous le numéro B254691, numéro d’
entreprise belge 1009.271.637, qui déclare souscrire mille six cent quatre-vingt-trois (1.683) Actions
Privilégiées, soit pour 74.978,66 €
Les comparants 6/, 7/ et 8/ ici représentés par Monsieur Jacques de Lange, collaborateur du notaire
instrumentant, en vertu de procurations sous seing privé ci-annexées.
Les comparants déclarent et requièrent le notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré à concurrence de cinq million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
septante centimes (€5.999.985,70) par versements en espèces, et que les fonds ont, préalablement
au présent acte, été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque
KBC sous le numéro BE71 7430 9954 6969 ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite
Banque le 16 mai 2024, conformément à l’article 5:132 du Code des sociétés et des associations.
Ladite attestation sera conservée dans le dossier de la société.
Les souscripteurs prénommés déclarent, et l'assemblée reconnaît, que chacune des cent trente-
quatre mille six cent septante-huit (134.678) Actions Privilégiées ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de cinq million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
septante centimes (€5.999.985,70).
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l’augmentation des capitaux propres est
intégralement souscrite et que le compte capitaux propres indisponible est ainsi effectivement portés
à six millions neuf cent soixante-trois mille sept cent trente-cinq euros septante-huit centimes
(€6.963.735,78).
5. Émission de Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire) et augmentation
du compte des capitaux propres indisponibles sous condition suspensive. 
5.1. L’assemblée décide d’émettre quarante (40) Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés
(Apport en Numéraire), y compris les conditions d'émission et d'exercice de ces Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire). Pour la présente décision, l’assemblée
fait référence au rapport, adopté, sub 5 de la résolution A ci-dessus. 
5.2. Chacun des actionnaires renonce expressément à ses droits préférentiels de souscription aux
quarante (40) Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire) susmentionnés,
en faveur de chacun des souscripteurs de l’augmentation des fonds propres en numéraire, sous le
point 4.3 ci-avant, à concurrence de cinq (5) Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport
en Numéraire).
5.3. Sous la condition suspensive de la souscription effective (totale ou partielle) des Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire) par les souscripteurs de l’augmentation
des fonds propres en numéraire, sous le point 4.3 ci-avant et sous la condition suspensive de
l'exercice des Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire) par leur détenteur
respectif, l’assemblée décide d’augmenter le compte capitaux propres indisponibles de la
Société, à concurrence d’un montant égal au résultat de la multiplication du nombre de Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire) exercés par un centime d'euro (€0,01),
avec émission d'un certain nombre d'Actions Privilégiées conformément aux conditions des Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire). Si, au moment de l'émission des
nouvelles Actions Privilégiées, leur prix d'exercice est inférieur à la valeur de fraction des actions
existantes, la valeur de fraction des nouvelles Actions Privilégiées et des actions existantes sera
égalisée.
Interviennent :
1/ Climate-Tech Fund I, LP, déclare souscrire, en ce qui la concerne, cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire)
2/ Monsieur Renaud Visage, déclare souscrire, en ce qui le concerne, cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire)
3/ FPCI XAnge 4, déclare souscrire, en ce qui le concerne, cinq (5) Droits de Souscription Anti-
dilution Privilégiés (Apport en Numéraire)
4/ Syndicate One SA déclare souscrire, en ce qui le concerne, cinq (5) Droits de Souscription Anti-
dilution Privilégiés (Apport en Numéraire)
5/ The Wolf Pack déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription Anti-dilution
Privilégiés (Apport en Numéraire)
6/ LocalGlobe XII L.P. déclare souscrire, en ce qui la concerne, cinq (5) Droits de Souscription Anti-
dilution Privilégiés (Apport en Numéraire)
7/ Look Up Ventures Fund I K/S déclare souscrire, en ce qui la concerne cinq (5) Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire))
8/ Satgana Fund I déclare souscrire, en ce qui la concerne cinq (5) Droits de Souscription Anti-
dilution Privilégiés (Apport en Numéraire).
5.4. L’assemblée confrère tous pouvoirs à deux (2) administrateurs de la Société, avec droit de
substitution, de faire constater par acte authentique ce qui suit: (i) l'exercice des Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Numéraire) susmentionnés et la souscription
correspondante d'Actions Privilégiées, (ii) l'augmentation du compte des capitaux propres
indisponibles de la Société qui en résulte, (iii) la modification des statuts qui en résulte, et (iv) la
coordination des statuts.
6. Émission de Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature) et augmentation du
compte des capitaux propres indisponibles sous condition suspensive. 
6.1. L’assemblée décide d’émettre cent vingt (120) Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés
(Apport en Nature), y compris les conditions d’émission et d’exercice de ces Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature). Pour la présente décision, l’assemblée fait référence au
rapport, adopté, sub 5 de la résolution A ci-dessus.
6.2. Chacun des actionnaires renonce expressément à ses droits préférentiels de souscription aux
cent vingt (120) Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature), y compris les
conditions d’émission et d’exercice de ces Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en
Nature), en faveur de chacun des souscripteurs de l’augmentation des fonds propres en nature, sous
le point 3.2 ci-avant, à concurrence de cinq (5) Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport
en Nature).
6.3. Sous la condition suspensive de la souscription effective (totale ou partielle) des Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature) par les souscripteurs de l’augmentation des
fonds propres en numéraire, sous le point 3.2 ci-avant et sous la condition suspensive de l'exercice
des Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature) par leur détenteur respectif, l’
assemblée décide d’augmenter le compte capitaux propres indisponibles de la Société, à
concurrence d’un montant égal au résultat de la multiplication du nombre de Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature) exercés par un centime d'euro (€0,01), avec émission d'un
certain nombre d'Actions Privilégiées conformément aux conditions des Droits de Souscription Anti-
dilution Privilégiés (Apport en Nature). Si, au moment de l'émission des nouvelles Actions
Privilégiées, leur prix d'exercice est inférieur à la valeur de fraction des actions existantes, la valeur
de fraction des nouvelles Actions Privilégiées et des actions existantes sera égalisée.
Interviennent :
1/ Climate-Tech Fund I, LP déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
2/ Monsieur Renaud Visage déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
3/ FPCI Xange 4 déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription Anti-dilution
Privilégiés (Apport en Nature),
4/ Monsieur Xavier Damman déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
5/ FPCI AFI Ventures déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription Anti-
dilution Privilégiés (Apport en Nature),
6/ Monsieur Tanguy Limpens déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
7/ Monsieur Alex Baranau déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
8/ Madame Caterina Vernieri déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
9/ Monsieur Adrien Roose (en ce qui concerne cinq (5) Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés
(Apport en Nature)),
10/ Syndicate One SA déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription Anti-
dilution Privilégiés (Apport en Nature),
11/ Monsieur Benoît Deper déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
12/ Madame Camille Petre déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
13/ Monsieur Quentin Schobbens déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
14/ Monsieur Gleb Batalkin déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
15/ Monsieur Thibaut Elzière déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
16/ Cedesthar SS déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription Anti-
dilution Privilégiés (Apport en Nature),
17/ Madame Lea Bauer déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription Anti-
dilution Privilégiés (Apport en Nature),
18/ Monsieur Thomas Lambot déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
19/ Monsieur Michael Marichal déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
20/ The Wolf Pack déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription Anti-
dilution Privilégiés (Apport en Nature),
21/ Monsieur Stéphane Kurgan déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
22/ Climate Club SCA déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription Anti-
dilution Privilégiés (Apport en Nature),
23/ Monsieur Roald Sieberath déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature),
24/ Monsieur Bernard Hazard déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription
Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature).
6.4. L’assemblée confrère tous pouvoirs à deux (2) administrateurs de la Société, avec droit de
substitution, de faire constater par acte authentique ce qui suit: (i) l'exercice des Droits de
Souscription Anti-dilution Privilégiés (Apport en Nature) susmentionnés et la souscription
correspondante d'Actions Privilégiées, (ii) l'augmentation du compte des capitaux propres
indisponibles de la Société qui en résulte, (iii) la modification des statuts qui en résulte, et (iv) la
coordination des statuts.
7. Émission de Droits de Souscription d’Indemnisation et augmentation du compte des capitaux
propres indisponibles sous condition suspensive. 
7.1. L’assemblée décide d’émettre cent trente-cinq (135) Droits de Souscription d’Indemnisation, y
compris les conditions d'émission et d'exercice de ces Droits de Souscription d’Indemnisation. Pour
la présente décision, l’assemblée fait référence au rapport, adopté, sub 5 de la résolution A ci-
dessus.
7.2. Chacun des actionnaires renonce expressément à ses droits préférentiels de souscription aux
cent trente-cinq (135) Droits de Souscription d’Indemnisation, y compris les conditions d’émission et
d'exercice de ces Droits de Souscription d’Indemnisation, en faveur de chacun des souscripteurs des
augmentations des fonds propres en nature, sous le point 3.2 ci-avant, et en numéraire, sous le point
4.3, ci-avant, à concurrence de cinq (5) Droits de Souscription d’Indemnisation.
7.3. Sous la condition suspensive de la souscription effective (totale ou partielle) des Droits de
Souscription d’Indemnisation par les souscripteurs des augmentations des fonds propres en
numéraire, sous le point 3.2 ci-avant, et en nature, sous le point 4.3, ci-avant, et sous la condition
suspensive de l'exercice des Droits de Souscription d’Indemnisation par leur détenteur respectif, l’
assemblée décide d’augmenter le compte capitaux propres indisponibles de la Société, à
concurrence d’un montant égal au résultat de la multiplication du nombre de Droits de Souscription d’
Indemnisation exercés par un centime d'euro (€0,01), avec émission d'un certain nombre d'Actions
Privilégiées conformément aux conditions des Droits de Souscription d’Indemnisation - Si, au
moment de l'émission des nouvelles Actions Privilégiées, leur prix d'exercice est inférieur à la valeur
de fraction des actions existantes, la valeur de fraction des nouvelles Actions Privilégiées et des
actions existantes sera égalisée.
Interviennent :
1/ Climate-Tech Fund I, LP déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription d’
Indemnisation,
2/ M. Renaud Visage déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription d’
Indemnisation,
3/ FPCI Xange 4 déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
4/ M. Xavier Damman déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
5/ FPCI AFI Ventures déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
6/ M. Tanguy Limpens déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
7/ M. Alex Baranau déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
8/ Me. Caterina Vernieri déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
9/ M. Adrien Roose (en ce qui concerne cinq (5) Droits de Souscription Anti-dilution Privilégiés
(Apport en Nature)),
10/ Syndicate One SA déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
11/ M. Benoît Deper déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
12/ Me. Camille Petre déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
13/ M. Quentin Schobbens déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
14/ M. Gleb Batalkin déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
15/ M. Thibaut Elzière déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
16/ Cedesthar SS déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
17/ Me. Lea Bauer déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
18/ M. Thomas Lambot déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
19/ M. Michael Marichal déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
20/ The Wolf Pack déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
21/ M. Stéphane Kurgan déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
22/ Climate Club SCA déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
23/ M. Roald Sieberath déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription D’
Indemnisation,
24/ M. Bernard Hazard déclare souscrire, en ce qui le concerne cinq (5) Droits de Souscription d’
Indemnisation.
25/ LocalGlobe XII L.P. déclare souscrire, en ce qui la concerne, cinq (5) Droits de Souscription d’
Indemnisation
26/ Look Up Ventures Fund I K/S déclare souscrire, en ce qui la concerne cinq (5) Droits de
Souscription d’Indemnisation
27/ Satgana Fund I déclare souscrire, en ce qui la concerne cinq (5) Droits de Souscription d’
Indemnisation.
7.4. L’assemblée confrère tous pouvoirs à deux (2) administrateurs de la Société, avec droit de
substitution, de faire constater par acte authentique ce qui suit: (i) l’exercice des Droits de
Souscription d’Indemnisation susmentionnés et la souscription correspondante d’Actions Privilégiées,
(ii) l’augmentation du compte des capitaux propres indisponibles de la Société qui en
résulte, (iii) la modification des statuts qui en résulte, et (iv) la coordination des statuts.
8. Modifications des dispositions statutaires
8.1. L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 8 (‘Préférence de Sortie’), comme suit :
« ARTICLE 8 – PRÉFÉRENCE DE SORTIE
En cas de Sortie, les détenteurs d'Actions Privilégiées ont le droit, à leur seule discrétion, soit (i) de
convertir les Actions Privilégiées en Actions Ordinaires, une Action Ordinaire étant livrée pour
chaque Action Privilégiée convertie (ce ratio de un pour un pouvant être ajusté proportionnellement
pour tout fractionnement, combinaison, reclassement ou autre événement similaire impliquant un
changement dans la structure du capital de la société en ce qui concerne ces actions), soit (ii)
d'aliéner les Actions Privilégiées, le produit de la vente étant distribué comme suit :
(i) Si une distribution au prorata du produit de la Sortie entre toutes les actions devait aboutir à ce
que les Actions Privilégiées reçoivent par action un montant supérieur au montant égal à la
Préférence Privilégiée, le produit de la Sortie sera distribué au prorata entre toutes les actions;
(ii) Si, par suite d'une répartition proportionnelle du produit de la Sortie entre toutes les actions, les
détenteurs d'Actions Privilégiées recevaient par Action Privilégiée un montant égal ou inférieur à la
Préférence Privilégiée, le produit de la Sortie serait réparti comme suit :
a) En premier lieu, chaque détenteur d'Actions Privilégiées aura le droit de recevoir un montant par
action égal à la Préférence Privilégiée. Si le produit de la Sortie est insuffisant pour payer ces
montants, le produit de la Sortie sera distribué au prorata entre toutes les Actions Privilégiées;
b) Par la suite, le solde du produit de la Sortie (le cas échéant) sera distribué au prorata entre les
autres actions (à l'exclusion des Actions Privilégiées). »
8.2. L’assemblée décide de supprimer l’ancien article 16 (‘Élection de Domicile’).
Suite aux deux décisions précédentes, l’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
8.3. L’assemblée décide de modifier les dispositions statutaires relatives à l’article 5 (‘Patrimoine’), l’
article 6 (‘Contributions’), l’article 11 (‘Cession des Titres’), l’article 12 (‘Administration et Contrôle’), l’
article 14 (‘Assemblée Générale’), l’article 15 (‘Exercice Social, Distribution et Réserve’) et l’article 17
(‘Définitions’), comme suit :
-article 5 (‘Patrimoine’) :
« La société dispose d’un patrimoine, dont la somme de six million neuf cent soixante-trois mille sept
cent trente-cinq euros soixante-dix-huit centimes (€6.963.735,78) est indisponible. »
-article 6 (‘Contributions’) :
« En contrepartie des contributions, quatre cent cinquante-neuf mille sept cent septante-six (459.776)
actions ont été émises, dont trois cent mille (300.000,00) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires
») et cent cinquante-neuf mille sept cent septante-six (159.776) actions privilégiées (les « Actions
Privilégiées »).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation. »
-article 11 (‘Cession des Titres’) :
« 11.1. Notification en cas de proposition de Transfert
11.1.1. Un actionnaire de la société (le « Candidat-cédant ») qui propose un transfert de tout ou
partie de ses actions à un autre actionnaire de la société ou à un tiers (le « Candidat-cessionnaire »),
en dehors du cadre des transferts libres, et qui a reçu une offre ferme à cette fin doit en informer les
autres actionnaires et l’Organe d’Administration de la société (la « Notification de Transfert »). 
11.1.2. La Notification de Transfert doit mentionner au moins
    1.  le nombre total et la classe d'actions qu'il est proposé de transférer;
    2.  le nom et l'adresse du Candidat-cessionnaire;
    3.  le prix offert et toutes les autres conditions du Transfert proposé, telles que prévues dans l'offre
du Candidat-cessionnaire;
    4.  le cas échéant, un avis clair et sans ambiguïté indiquant que les procédures relatives au Droit
de Préemption et au Droit de Suite s'appliqueront;
    5.  le cas échéant, une annexe contenant un engagement irrévocable du Candidat-cessionnaire
concernant le respect du Droit de Suite;
    6.  le cas échéant, une notification claire et sans ambiguïté indiquant que le candidat-transfert
invoque l’Obligation de Suite.
11.1.2. La Notification de Transfert constitue, le cas échéant et sauf lorsque l’Obligation de Suite est
invoqué, une offre d'exercice du Droit de Préemption et du Droit de Suite, et l'offre ne peut être
révoquée tant que les procédures du Droit de Préemption et du Droit de Suite n'ont pas été
entièrement menées à bien.
11.2. Droit de Préemption
11.2.1. Sans préjudice du présent article 10, chaque Transfert d'actions sera soumis à un droit de
préemption en faveur des autres actionnaires, conformément aux dispositions du présent article 11.2
(le "Droit de Préemption"). Le Droit de Préemption n'est pas transférable.
11.2.2. Si un Candidat-cédant souhaite exercer un Transfert d'actions et a reçu à cet effet une offre
contraignante de bonne foi de la part d'un Candidat-cessionnaire, l’Organe d’Administration, offrira
les actions concernées aux autres actionnaires après réception de la Notification de Transfert, au
même prix et dans les mêmes conditions que celles offertes par le Candidat-cessionnaire.
11.2.3. Dans la mesure où les actions offertes sont des Actions Privilégiées, ces Actions Privilégiées
seront offertes en premier lieu aux détenteurs d'Actions Privilégiées au prorata de leurs
pourcentages respectifs de détention d'Actions Privilégiées. Dans la mesure où le Droit de
Préemption n'a pas été exercé par les détenteurs d'Actions Privilégiées à l'égard de toutes les
Actions Privilégiées offertes, toutes les Actions Privilégiées restantes sont offertes en second lieu
aux détenteurs d'Actions Ordinaires au prorata de leurs pourcentages respectifs de détention
d'Actions Ordinaires.
11.2.4. Dans la mesure où les actions offertes sont des Actions Ordinaires, ces Actions Ordinaires
seront offertes en premier lieu aux détenteurs d'Actions Ordinaires, proportionnellement au
pourcentage d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent. Dans la mesure où le Droit de Préemption n'a
pas été exercé par les détenteurs d'Actions Ordinaires à l'égard de toutes les Actions Ordinaires
offertes, toutes les Actions Ordinaires restantes sont offertes en second lieu aux détenteurs d'Actions
Privilégiées, au prorata de leur pourcentages respectifs de détention d’Actions Privilégiées.
11.2.5. Les actionnaires souhaitant exercer leur Droit de Préemption doivent le notifier à l’Organe d’
Administration et aux autres actionnaires au plus tard 30 jours après la date de réception de la
Notification de Transfert, en indiquant le nombre maximum d'actions pour lesquelles ils souhaitent
exercer leur Droit de Préemption, en supposant qu'il n'existe aucune restriction quant au nombre
maximum d'actions pour lesquelles le Droit de Préemption peut être exercé. En l'absence de
notification opportune, sans équivoque et inconditionnelle, le bénéficiaire concerné est réputé avoir
renoncé à son Droit de Préemption.
11.2.6. La distribution des actions est effectuée par l’Organe d’Administration selon les modalités
décrites dans le présent article. Si nécessaire, l’Organe d’Administration arrondit le nombre d'actions
à l'unité supérieure ou inférieure, ou procède à un tirage au sort.
a) Lors d'un premier tour de distribution, l’Organe d’Administration répartit les actions au prorata
entre les actionnaires qui ont exercé leur Droit de préemption, étant entendu qu'aucun actionnaire ne
se verra attribuer plus d'actions que le nombre maximum d'actions pour lequel il a souhaité exercer
son Droit de Préemption.
Pour éviter toute ambiguïté, "au prorata" signifie le rapport correspondant à la participation relative
de l'actionnaire concerné dans le nombre total des actions, sans inclure les actions auxquelles
s'applique le Droit de Préemption. Il est précisé que les actionnaires pourront se substituer à l'un de
leurs affiliés dans l'exercice de ce droit.
b) Lors d'un deuxième tour de distribution, l’Organe d’Administration distribue les actions restantes
entre les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Préemption à l'égard d'un nombre d'actions
supérieur à leur part proportionnelle des actions offertes, selon le ratio suivant: nombre d'actions
détenues par les actionnaires qui souhaitent exercer plus que leur part proportionnelle d'actions,
étant entendu qu'aucun actionnaire ne se verra attribuer plus d'actions que le nombre maximum
d'actions pour lequel il a souhaité exercer le Droit de Préemption.
c) Si nécessaire, l’Organe d’Administration répète l'étape b) jusqu'à ce que toutes les actions offertes
aient été distribuées, ou jusqu'à ce que tous les actionnaires aient atteint le nombre maximum
d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur Droit de Préemption.
11.2.7. Après l'expiration des délais susmentionnés, l’Organe d’Administration informe tous les
actionnaires de l'exercice du Droit de Préemption et du résultat (préliminaire) de la distribution.
11.2.8. Si le Droit de Préemption n'est pas exercé pour l'ensemble des actions dont le Candidat-
cédant envisage le Transfert, le Droit de Préemption est réputé ne pas avoir été exercé dans son
intégralité. Dans ce cas, qui devra être confirmé par l’Organe d’Administration, le cédant sera
autorisé à transférer toutes les actions qui ont fait l'objet du Droit de Préemption au Candidat-
cessionnaire (et uniquement à ce Candidat-cessionnaire, à l'exclusion de toute autre tierce partie)
selon les termes et conditions prévus dans la Notification de Transfert. Cette cession doit avoir lieu
dans un délai de 30 jours suivant la réception de la confirmation par l’Organe d’Administration ou - si
et dans la mesure où cela est applicable - le temps nécessaire pour obtenir une autorisation des
autorités antitrust, faute de quoi la procédure du Droit de Préemption doit être à nouveau appliquée
avant une proposition de Transfert.
11.2.9. Le prix auquel le Droit de Préemption pour les actions peut être exercé est le prix indiqué
dans la Notification de Transfert. Le prix est payable dans les 30 jours après que l’Organe d’
Administration, en application de l'article 11.2.7, a informé les actionnaires de l'exercice du Droit de
Préemption (sauf si d'autres modalités de paiement sont spécifiées dans la Notification de Transfert).
Dès le paiement du prix, les actions sont transférées (libres et non grevées) et le Transfert est inscrit
dans le registre des actions de la société.
11.2.10. En cas de Transfert conformément à cet article, chaque partie prend toutes les mesures
raisonnablement utiles ou nécessaires pour effectuer ce Transfert.
11.3.                                                    Droit de Suite
11.3.1. Si un actionnaire souhaite transférer tout ou partie de ses actions et que le Droit de
Préemption n'a pas été exercé pour l'ensemble des actions offertes, les autres actionnaires
disposent d'un Droit de Suite individuel vis-à-vis du Candidat-cédant et du Candidat-cessionnaire (le
"Droit de Suite"). Le Droit de Suite permet aux autres actionnaires de transférer une partie
proportionnelle de leurs actions au Candidat-cessionnaire. Si le Transfert envisagé entraîne un
changement de Contrôle de la société, les autres actionnaires ont le droit de transférer la totalité de
leurs actions au Candidat-cessionnaire. En tout état de cause, le Transfert des actions de chaque
autre actionnaire en vertu de l'exercice du Droit de Suite se fera au même prix et dans les mêmes
conditions que ceux proposés par le Candidat-cessionnaire au Candidat-cédant.
Pour éviter toute ambiguïté, on entend par "prorata" la part d'actions d'un actionnaire correspondant
au rapport entre le nombre d'actions offertes par le Candidat-cédant et le nombre total d'actions
émises.
11.3.2. Le Candidat-cédant doit inclure le Droit de Suite dans les négociations avec le Candidat-
cessionnaire et stipuler que le Candidat-cessionnaire doit acheter toutes les actions, le cas échéant,
pour lesquelles le Droit de Suite est exercé (faute de quoi le Transfert d'actions au Candidat-
cessionnaire ne peut être réalisé). Candidat-cédant mettra tout en œuvre et garantira le respect de
cet engagement par le Candidat-cessionnaire, et fera rédiger par ce dernier une déclaration à cet
effet, qui sera annexée à la Notification de Transfert.
11.3.3. La procédure du Droit de Suite est engagée en même temps que la procédure du Droit de
Préemption par l'envoi de la Notification de Transfert.
11.3.4. Les autres actionnaires sont autorisés à exercer le Droit de Suite dans un délai de 30 jours
calendaires à compter de la date de réception de la Notification de Transfert. L'actionnaire qui
souhaite exercer le Droit de Suite doit le notifier sans ambiguïté et sans condition au Candidat-
cédant et à l’Organe d’Administration (étant entendu que cette notification peut prévoir que le Droit
de Suite ne sera exercé que dans le cas où le Droit de Préemption n'est pas réputé avoir été exercé
conformément à l'article 11.2.8). L'absence de notification opportune, sans équivoque et
inconditionnelle dans le délai de 30 jours calendaires susmentionné sera considérée comme une
renonciation à l'exercice du Droit de Suite.
11.3.5. Après l'expiration des délais d'exercice du Droit de Préemption et du Droit de Suite, l’Organe
d’Administration informe les actionnaires de l'exercice du Droit de Suite.
11.3.6. Le prix à payer par le Candidat-cessionnaire dans le cadre de l'exercice du Droit de Suite est
le prix stipulé dans la Notification de Transfert.
10.3.7. Le prix doit être payer dans les trente (30) jours civils suivant la date à laquelle l’Organe d’
Administration a informé les actionnaires de l'exercice du Droit de Préemption et du Droit de Suite en
application de l'article 11.3.5 du pacte d’actionnaires (à moins que la Notification de Transfert ne
spécifie d'autres modalités de paiement). Après paiement du prix, les actions seront transférées
(libres et non grevées) et le Transfert sera inscrit dans le registre des actions de la société.
11.3.8. En cas de Transfert conformément au présent article, chaque partie prend toutes les mesures
raisonnablement utiles ou nécessaires pour effectuer ce Transfert.
11.3.9. Aucun actionnaire n'est autorisé à transférer ses actions en application de l’article 11.3 (Droit
de Suite) si (i) le Transfert envisagé entraîne un changement de Contrôle de la société et (ii) l’Organe
d’Administration n'approuve pas la réalisation de ce changement de Contrôle de la société
conformément à l'article 12.2.10 (viii).
L'article 11.2 (Droit de Préemption) a priorité sur l'application de l’article 11.3 (Droit de Suite).
11.4.                                                    Obligation de Suite
11.4.1. Si un ou plusieurs actionnaires souhaitent transférer toutes leurs actions et reçoivent une
offre ferme de bonne foi dans des conditions de concurrence normale pour le Transfert de cent
pourcent (100%) des actions de la société (en une ou plusieurs fois), les autres actionnaires seront
tenus de transférer leurs titres à ce tiers au même prix et selon les mêmes modalités (l’ "Obligation
de Suite"), à condition que l'offre soit au moins acceptée par (i) un ou plusieurs actionnaires qui
détiennent conjointement au moins cinquante pourcent (50 %) des droits de vote attachés à
l'ensemble des actions de la société, (ii) un ou plusieurs Nouveaux Investisseurs (« New Investors »,
tels que définis dans le Pacte d’Actionnaires) qui détiennent conjointement au moins cinquante
pourcent (50%) des droits de vote attachés au nombre total d'Actions Privilégiées (cette majorité
incluant en tout état de cause LocalGlobe XII L.P. et FCPI XAnge), et (iii) un ou plusieurs Fondateurs
(« Founders », tels que définis dans le Pacte d’Actionnaires) qui détiennent conjointement au moins
cinquante pourcent (50%) des droits de vote attachés aux Actions Ordinaires (étant entendu que
seuls les Fondateurs qui sont opérationnellement actifs au sein de la société à ce moment-là seront
éligibles pour constituer cette majorité).
11.4.2. L’Obligation de Suite ne peut être exercé que si le prix offert par action est égal pour toutes
les actions.
11.4.3. La procédure d’exercice de l’Obligation de Suite est déclenchée par la Notification de
Transfert, qui indique que les conditions de l’article 11.4.1 ont été remplies.
11.4.4. Le prix par action à payer par le Candidat-cessionnaire dans le cadre de l’exercice de l’
Obligation de Suite est le prix offert par action tel qu’indiqué dans la Notification de Transfert.
11.4.5. Tous les actionnaires et détenteurs d’autres titres accordent une procuration irrévocable à
chaque actionnaire invoquant l’Obligation de Suite, ainsi qu’à l’Organe d’Administration, pour (i)
signer, exécuter et délivrer tous les documents et accords relatifs au Transfert de toutes les actions
et autres titres de cet actionnaire et de chaque détenteur d'autres titres au Candidat-cessionnaire
conformément aux dispositions du présent article, au nom et pour le compte de l'actionnaire
concerné et du détenteur concerné de tout autre titre, et (ii) recevoir le prix d'achat de ces actions et
autres titres au nom et pour le compte de l'actionnaire concerné ou du détenteur concerné de tout
autre titre, étant entendu que le produit correspondant sera transféré au Candidat-cessionnaire
conformément aux dispositions du présent article, et (ii) recevoir le prix d'achat de ces actions et
autres titres au nom et pour le compte de l'actionnaire concerné ou du détenteur concerné de tout
autre titre, étant entendu que le produit correspondant sera transféré sur le compte des actionnaires
et des détenteurs de tout autre titre, respectivement, le cas échéant après déduction des frais et
autres dépenses encourus dans le cadre du Transfert d'actions.
11.4.6. Pour éviter toute ambiguïté, le produit de la vente de toutes les actions vendues sera
distribué conformément à l'article 8.
11.4.7. Cet article a priorité sur l'application de l'article 11.2 (Droit de Préemption) et de l'article 11.3
(Droit de Suite).
11.5.                                                    Droit préférentiel de souscription
Si la société propose d'émettre des actions de la société autres que l'émission d'actions (i) dans le
cadre d'un plan de droits de souscription des employés ou d'un autre programme d'actions de la
direction, (ii) dans le cadre d'un mécanisme anti-dilution ou (iii) dans le cadre d'un mécanisme
d'indemnisation, la société doit :
a) donner un avis écrit exposant de manière raisonnablement détaillée (a) la désignation et toutes les
conditions et dispositions des actions qu'il est proposé d'émettre (les « Actions Proposées »), y
compris, le cas échéant, les droits de vote, les préférences et les droits relatifs participatifs,
optionnels ou autres droits spéciaux, ainsi que les qualifications, limitations ou restrictions y
afférentes, le taux d'intérêt et l'échéance, (b) le prix et les autres conditions de l'émission proposée
de ces actions, (c) le nombre de ces actions qu'il est proposé d'émettre, et (d) toute autre information
que les parties peuvent raisonnablement demander afin d'évaluer l'émission proposée ;
b) proposer, dans un premier temps, d'émettre à chaque actionnaire une partie des Actions
Proposées égale à un pourcentage déterminé en divisant (x) le nombre d'actions détenues par cet
actionnaire par (y) le nombre total d'actions alors en circulation ;
c) offrir, dans un deuxième temps, aux actionnaires qui ont exercé leurs droits de souscription pour
leur part proportionnelle d'Actions Proposées, les actions proposées non souscrites par les
actionnaires qui n'ont pas exercé leurs droits de souscription, sur une base proportionnelle entre les
actionnaires participants ; et
d) offrir, dans un troisième et dernier tour, aux actionnaires qui ont exercé leurs droits de souscription
pour leur (super) part proportionnelle d'actions proposées conformément aux paragraphes b) et c) ci-
dessus, les Actions Proposées non souscrites par les actionnaires qui n'ont pas exercé leurs droits
de souscription, sur une base proportionnelle entre les actionnaires participants. »
-article 12 (‘Administration et Contrôle’) :
« 12.1. Administration
 
La société est administrée par au moins deux (2) et au maximum quatre (4), personne physique ou
morale, actionnaire ou non, nommé par l’assemblée générale, dont :
    •  un administrateur est nommé sur proposition de M. Thoralf Gutierrez (l’ « Administrateur
Gutierrez »);
    •  un administrateur est nommé sur proposition de M. Gauthier Limpens (l’ « Administrateur
Limpens » et ensemble avec l’Administrateur Gutierrez Les « Administrateurs Fondateurs »);
    •  un administrateur est nommé par LocalGlobe XII L.P. (l’ « Administrateur LocalGlobe ») ; et
    •  un administrateur est nommé par FCPI XAnge (l’ « Administrateur XAnge » et ensemble avec l’
Administrateur LocalGlobe les « Administrateurs des Investisseurs Principaux »).
Les administrateurs sont nommés avec ou sans limitation de durée. En l’absence d’une
détermination de la durée, leur mandat est considéré être d’une durée illimitée.
Le droit de nommer des candidats au mandat d'Administrateur LocalGlobe et au mandat d’
Administrateur XAnge conformément au présent article s'éteint à partir du moment où LocalGlobe et
Xange détiennent respectivement moins de neuf pourcent (9%) des actions.
À la fin de la participation opérationnelle d'un fondateur dans la société, le droit de nommer un
administrateur de ce fondateur s'éteint.
Aucun des mandats des administrateurs n'est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Lorsqu'ils exercent leur droit de proposer des candidats au poste d'administrateur conformément au
présent article 12, les actionnaires doivent garder à l'esprit l'intérêt de la société et sélectionner leurs
candidats en fonction de leurs compétences, de leur expérience et de leur indépendance de
jugement.
L'absence de désignation de candidats à une nomination conformément à la procédure de
nomination n'implique pas une renonciation au droit de désigner des candidats à la nomination. Le
ou les actionnaires concernés ont le droit de demander à tout moment la convocation d'une nouvelle
assemblée générale en vue de nommer un ou plusieurs administrateurs parmi les candidats
désignés par le ou les actionnaires concernés.
 
Si un (ou plusieurs) actionnaire(s) exerce(nt) son(leur) droit à la nomination d'un administrateur sur
sa(leur) proposition, l'assemblée générale est tenue de pourvoir le poste d'administrateur par une
personne figurant sur la liste des candidats proposés par cet actionnaire dans un délai d'un (1) mois
à compter de la réception de la notification à cet égard et, en tout état de cause, au plus tard avant la
prochaine réunion ou le prochain vote de l'Organe d’Administration.
 
En cas de vacance prématurée de l'Organe d’Administration avant l'expiration de son mandat, le
droit de remplacer cet administrateur est dévolu à l'actionnaire qui a proposé l'administrateur à
remplacer. Ils auront également le droit de demander qu'il soit mis fin au mandat du ou des
administrateurs nommés sur leur proposition auquel cas tous les actionnaires voteront en faveur de
cette proposition. L'assemblée générale exerce le mandat d'administrateur pour la durée restante du
mandat initial de l'administrateur qu'il (ou elle) remplace.
Les administrateurs élisent parmi eux un président de l’Organe d'Administration et ont le droit de le
remplacer à tout moment par décision à la majorité simple. À l'exception des décisions de l’Organe
d'Administration visées à l'article 12.2.10, le président a une voix prépondérante en cas d'égalité des
voix.
L'assemblée générale qui nomme les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mission et leur autorité.
12.2.     Pouvoirs, fonctionnement et prise de décision de l’Organe d’Administration
12.2.1. L’Organe d'Administration est un organe collégial. Il peut prendre toutes les mesures. Il est
autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’
exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
12.2.2. L’Organe d’Administration peut en tout cas déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
12.2.3. L’Organe d'Administration se réunit au moins quatre fois par an ainsi que chaque fois que
l'intérêt de l'entreprise l'exige (ces réunions pouvant se tenir en personne, par conférence
téléphonique ou par vidéoconférence).
12.2.4. La convocation se fait valablement par lettre ou par courrier électronique, l'ordre du jour de la
réunion et les documents y afférents étant mis à la disposition des administrateurs par le président (à
la demande de tout administrateur) au moins dix (10) jours calendaires complets avant la réunion,
sauf en cas d'urgence. Aucune convocation n'est envoyée en cas de décision écrite prise à
l'unanimité.
12.2.5. Il ne peut valablement délibérer et décider sur des questions non spécifiées dans l'ordre du
jour que si tous les membres sont présents ou représentés à la réunion et y consentent.
12.2.6. L’Organe d'Administration ne peut délibérer et décider valablement que si au moins deux
administrateurs (dont au moins l’Administrateur Gutierrez et un des Administrateurs des
Investisseurs Principaux) sont présents ou représentés. Si le quorum de présence défini ci-dessus
n'est pas atteint ou si, au cours de la réunion, ce quorum cesse d'être atteint, une deuxième réunion
avec le même ordre du jour et les mêmes exigences en matière de quorum est convoquée dès que
possible. Si ce quorum n'est toujours pas atteint lors de la deuxième réunion ou si, au cours de la
deuxième réunion, ce quorum cesse d'être atteint, une troisième réunion avec le même ordre du jour
est convoquée le même jour et à la même heure une semaine plus tard et les membres de l’Organe
d’Administration présents à cette troisième réunion constituent un quorum valable, quel que soit le
nombre de membres de l’Organe d’Administration présents ou dûment représentés lors de cette
troisième réunion.
12.2.7. Tout administrateur peut donner procuration à un (1) des autres administrateurs pour le
représenter à une réunion particulière et voter à sa place. Cette procuration doit être faite par écrit ou
de toute autre manière dont il reste une trace matérielle. Le mandant est alors réputé présent.
12.2.8. Sans préjudice des lois impératives applicables et de l'article 12.2.10, les décisions de l’
Organe d'Administration sont prises à la majorité simple (avec l'approbation de plus de la moitié du
nombre total des votes positifs et négatifs exprimés). Chaque administrateur dispose d'une (1) voix
mais peut exprimer, en plus de sa propre voix, autant de voix qu'il a de procurations de la part de ses
collègues administrateurs.
12.2.9. Les décisions de l’Organe d'Administration peuvent également être prises par des résolutions
écrites des administrateurs.
12.2.10. Les décisions de l’Organe d’Administration énoncées ci-dessous requièrent, outre les
exigences de présence et de majorité prévues aux articles 12.2.6 et 12.2.8 et par le droit applicable,
l'approbation des deux Administrateurs des Investisseurs Principaux :
    1.  l'approbation du plan d'entreprise annuel (y compris les budgets d'exploitation et
d'investissement) de la société et de toutes les modifications qui y sont apportées;
    2.  la constitution ou la cession de filiales, l'acquisition d'entreprises (par le biais de transactions
d'actions ou d'actifs);
    3.  le démarrage d'une nouvelle activité commerciale et/ou l'adoption de décisions stratégiques
ayant pour effet de modifier sensiblement les activités commerciales de la société;
    4.  toute opération ou série d'opérations par lesquelles la société ou une filiale acquiert une autre
société, y compris l'acquisition d'actions représentant la majorité des droits de vote des actions en
circulation d'une autre société, ou la cession ou l'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des
actifs d'une autre société, ou toute opération similaire ayant la même finalité;
    5.  l'établissement, la gestion et la mise en œuvre de plans d'options sur actions et de plans de
droits de souscription (y compris la détermination des conditions d'attribution telles que le prix
d'exercice et l'acquisition des droits) ainsi que toute décision concernant l'attribution d'options sur
actions et/ou de droits de souscription sur actions au profit de membres de la direction, de salariés
ou d'autres personnes clés de l'entreprise;
    6.  l'émission d'obligations, l'acquisition et la vente de titres, l'octroi de prêts, de crédits ou de
paiements anticipés, ainsi que l'octroi de toute sûreté au profit de tiers;
    7.  toutes les décisions de soumettre, de transférer, de renoncer, de mettre en gage ou d'acquérir
des brevets, des licences et/ou d'autres droits de propriété intellectuelle, autrement que dans le
cours normal des affaires;
    8.  toutes les décisions concernant la réalisation d'un changement de Contrôle au sein de la
société, y compris toutes les décisions à prendre dans une phase préparatoire (c'est-à-dire la
désignation d'avocats, de banques d'investissement, etc.);
    9.  toutes les décisions concernant l'acquisition, la vente, la location ou l'hypothèque de biens
immobiliers, sauf si elles sont prévues dans le budget annuel;
    10.  contracter ou garantir une dette importante d'un montant supérieur à €250.000;
    11.  toutes les décisions d'investissement d'un montant supérieur à €250.000;
    12.  une proposition de modification des statuts de la société;
    13.  conclure toutes les transactions et tous les accords entre la société et l'un de ses
administrateurs et/ou actionnaires et leurs entités affiliées;
    14.  une proposition de fusion, de scission (partielle) et de liquidation de la société et une décision
de demander une réorganisation judiciaire;
    15.  l'approbation du projet de comptes annuels et, le cas échéant, du rapport annuel, qui doit être
soumis à l'assemblée des actionnaires;
    16.  l'approbation (ou toute modification) des budgets annuels de fonctionnement et
d'investissement et l'approbation des investissements et des dépenses qui dépassent le budget
approuvé;
    17.  l'approbation (ou toute modification) des (termes des) contrats de services individuels à
conclure avec les fondateurs, le cas échéant;
    18.  la cession du siège ou de l'administration centrale de la société (où sont situées les
principales activités de la société) ;
    19.  toute décision dans le cadre de l'option d'achat des départs (y compris, mais sans s'y limiter,
l'exercice de l'option d'achat des départs par la société).
Si, pour quelque raison que ce soit, aucun Administrateur LocalGlobe ou Administrateur XAnge n'a
été nommé, aucune des décisions clés énumérées dans le présent article ne sera prise sans
l'approbation écrite préalable de LocalGlobe XII L.P. ou de FCPI XAnge, respectivement, au niveau
des actionnaires.
12.2.11. La résiliation du contrat de gestion ou de la relation de travail entre la société et un
fondateur requiert, outre les exigences de présence et de majorité prévues aux articles articles
12.2.6 et 12.2.8 et par le droit applicable, l’approbation des deux Administrateurs des Investisseurs
Principaux et de l’Administrateur Fondateur non concerné.
12.3.     Représentation
Sans préjudice du pouvoir général de représentation de l’Organe d’Administration en tant qu’organe
collégial, la société est valablement représentée à l’égard des tiers, en ce compris la représentation
en justice, par: deux administrateurs, agissant conjointement; dans les limites de la gestion
journalière, par le délégué chargé de la gestion journalière, ou l’administrateur délégué, nommée par
l’Organe d’Administration conformément à l’article 12.4; et par des mandataires spéciaux, agissant
dans le cadre de leur procuration.
12.4.     Gestion journalière
L’Organe d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes, qui ne
doivent pas nécessairement être des administrateurs de la société, sans préjudice des dispositions
de l’article 12.3 des présents statuts. L’Organe d’Administration détermine s’ils agissent seuls ou
conjointement, leur nomination, leur révocation et leur pouvoir. »
-article 14 (‘Assemblée Générale’) :
« 14.1. Pouvoirs
Sauf disposition contraire des présents statuts, l’assemblée générale des actionnaires exerce les
pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et associations.
14.2.     Convocations
L’assemblée générale est convoquée, au plus tard quinze jours civils avant l’assemblée générale, de
la manière visée par le Code des sociétés et des associations, par avis de convocation avec l’ordre
du jour et toutes les informations et documents nécessaires et légalement requis en vue de la
préparation de l’assemblée générale. Avec l’ordre du jour et toutes les informations et documents
nécessaires et légalement requis en vue de la préparation de l’assemblée générale. En outre, l’
Organe d’Administration et, le cas échéant, le commissaire, doivent convoquer une assemblée
générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou à la demande d’actionnaires
représentant au moins un dixième (1/10e) du nombre d’actions émises. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les points à l’ordre du jour. L’Organe d’Administration ou, le
cas échéant, le commissaire, convoque l’assemblée générale dans les trois (3) semaines suivant la
demande.
Les convocations peuvent être envoyées par courrier électronique. Pour les personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse électronique, la convocation est envoyée par
courrier ordinaire le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
14.3.     Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
En ce qui concerne la date de l’assemblée générale, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de la dernière signature.
14.4.     Assemblée générale électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par le biais d’un moyen de
communication électronique fourni par la société. En ce qui concerne le respect des conditions de
présence et de majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée générale de cette manière
sont réputés présents au lieu où se tient l’assemblée générale.
La capacité de l’actionnaire et l’identité de la personne souhaitant participer à l’assemblée sont
vérifiées et garanties de la manière déterminée dans un règlement interne établi par l’Organe d’
Administration. Ce règlement détermine également la manière dont il est établi qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale par le biais de moyens de communication électroniques et peut
donc être considéré comme présent.
Afin d’assurer la sécurité des moyens de communication électronique, le règlement intérieur peut
imposer des conditions à l’utilisation des moyens de communication électronique.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par le biais d’un moyen de
communication électronique fourni par la société. En ce qui concerne le respect des conditions de
présence et de majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée générale de cette manière
sont réputés présents au lieu où se tient l’assemblée générale.
 
La capacité de l’actionnaire et l’identité de la personne souhaitant participer à l’assemblée sont
vérifiées et garanties de la manière déterminée dans un règlement interne établi par l’Organe d’
Administration. Ce règlement détermine également la manière dont il est établi qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale par le biais de moyens de communication électroniques et peut
donc être considéré comme présent.
 
Afin d’assurer la sécurité des moyens de communication électronique, le règlement intérieur peut
imposer des conditions à l’utilisation des moyens de communication électronique.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur et de déterminer si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale par les moyens de communication électroniques et peut donc
être considéré comme présent.
Les moyens de communication électronique fournis par la société doivent au moins permettre à l’
actionnaire concerné de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des
débats de l’assemblée et d’exercer son droit de vote pour tous les points sur lesquels l’assemblée
est appelée à se prononcer.
Les moyens de communication électroniques doivent également permettre à l’actionnaire de
participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
14.5.     Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres pour
sa catégorie de titres ;
-              les droits attachés aux titres du titulaire ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. 
14.6.     Participation à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société, peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’Organe d’Administration assistent à l’assemblée générale.
14.7.     Droit de vote et modalités d’exercice
Chaque action donne droit à un vote.
Chaque actionnaire peut donner une procuration à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, pour se faire représenter à l’assemblée générale et voter à sa place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société ne soit informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sans préjudice des dispositions de l’article 14.8, l’assemblée générale délibère et décide
valablement si au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote attachés au nombre total d’
actions (y compris, en tout état de cause, au moins l'un de LocalGlobe XII L.P. et FCPI XAnge) sont
présentes ou valablement représentées.
Si le quorum de présence défini ci-dessus n’est pas atteint lors de cette assemblée, une deuxième
(2e) assemblée peut être convoquée, conformément aux exigences de notification applicables, et se
tenir sans exigence de quorum. Les actionnaires présents à cette nouvelle assemblée générale
constitueront un quorum de présence valable et pourront délibérer valablement sur tous les points de
l’ordre du jour à la majorité simple, quel que soit le nombre de détenteurs d’actions présents ou
valablement représentés à cette nouvelle assemblée générale, à moins que le Code des sociétés et
des associations ne prévoie une condition de présence plus stricte ou plus élevée pour la question
faisant l’objet de cette résolution ou si cette question est soumise à l’exigence d’une majorité
spéciale d’actionnaires.
Sauf accord contraire entre les actionnaires et sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents
statuts, les résolutions sont adoptées à la majorité des voix.
Toute décision devant être prise par les détenteurs d’une catégorie particulière d’actions est prise,
sous réserve de dispositions plus strictes des lois impératives, à la majorité simple des voix
attachées aux actions de cette catégorie.
 
14.8.                    Majorité spéciale
                Les décisions des actionnaires énoncées ci-dessous, dans chaque cas en relation avec la
société, requièrent – en plus des exigences de présence et de majorité déterminées à l’article 14.7 et
par la loi applicable – l'approbation préalable d'un ou plusieurs Nouveaux Investisseurs qui
détiennent ensemble au moins cinquante pourcent (50%) des droits de vote attachés au nombre total
d'Actions Privilégiées détenues par les Nouveaux Investisseurs:
    1.  modifier les droits des Actions Privilégiées ;
    2.  attribuer de nouvelles actions au-delà de celles prévues par l'Investissement (« Investment »,
tel que défini dans le Pacte de Souscription);
    3.  créer une nouvelle catégorie ou série d'actions privilégiées de premier rang par rapport aux
Actions Privilégiées;
    4.  augmenter le nombre de droits de souscription ou d'actions réservées à l'émission pour les
administrateurs, les employés, les consultants ou autrement;
    5.  racheter ou vendre des actions ;
    6.  toute décision concernant le paiement ou la déclaration de dividendes ou d'autres distributions
aux actionnaires ;
    7.  modifier le nombre de membres de l’Organe d’Administration;
    8.  toute décision concernant la rémunération des membres de l’Organe d’Administration;
    9.  prendre toute mesure entraînant la vente de la quasi-totalité des actifs ou des actions de la
société (y compris une licence exclusive portant sur la quasi-totalité des actifs de la société) ou
l'introduction en bourse;
    10.  modifier les statuts;
    11.  apporter des modifications importantes à la nature du plan d'entreprise;
    12.  souscrire, acquérir de toute autre manière ou céder des actions dans le capital d'une autre
société;
    13.  vendre ou concéder des licences de propriété intellectuelle (autrement que dans le cours
normal des affaires);
    14.  toute modification ou tout changement dans la structure de l'actionnariat de la société (apport
en numéraire (avec ou sans émission de nouvelles actions), apport en nature, réduction du capital
social, émission de titres, acquisition d'actions propres, approbation de plans d'options sur actions,
approbation de la mise en œuvre de l'autorisation accordée à l’Organe d’Administration d'augmenter
les capitaux propres de la société, distribution de dividendes ou opérations similaires; et
    15.  décider de toute question liée à l'insolvabilité (telles que les réorganisations, la faillite, la
nomination d'un liquidateur).
14.9.                    Prorogation
Chaque assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut être proroger à trois semaines
par l’Organe d’Administration, séance tenante. Sauf décision contraire de l’assemblée générale,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée délibère sur le
même ordre du jour et statue définitivement.
 
14.10.                  Assemblée générale annuelle
 
L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de septembre à 14 heures, au
siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
 
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signera les comptes annuels pour approbation à cette date. »
-article 15 (‘Exercice Social, Distribution et Réserve’) :
« 15.1.                 Exercice social
L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’
année suivante. A cette dernière date, le ou les administrateur(s) dresse(nt) un inventaire et
établit/établissent les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il(s)
assure(nt) la publication, conformément à la loi.
Les comptes annuels se composent du bilan, du compte de résultat et de l’annexe. Il forme un tout. »
-article 17 (‘Définitions’) :
« Aux fins des présent statuts, les termes suivants ont la signification suivante :
« Actions Ordinaires » désigne les actions ordinaires émises par la société et en circulation à un
moment donné;
« Actions Privilégiées » désigne les actions privilégiées émises par la société et en circulation à un
moment donné;
« Actions Proposées » a la signification qui lui est donnée à l'article 11.5 des présents statuts;
« Administrateur Gutierrez » a la signification qui lui est donnée à l'article 12.1 des présents statuts;
« Administrateur Limpens » a la signification qui lui est donnée à l'article 12.1 des présents statuts;
« Administrateur LocalGlobe » a la signification qui lui est donnée à l'article 12.1 des présents
statuts;
« Administrateur XAnge » a la signification qui lui est donnée à l'article 12.1 des présents statuts;
« Administrateurs Fondateurs » a la signification qui lui est donnée à l'article 12.1 des présents
statuts;
« Administrateurs des Investisseurs Principaux » a la signification qui lui est donnée à l'article 12.1
des présents statuts;
« Candidat-cédant » a la signification qui lui est donnée à l'article 11.1.1 des présents statuts;
« Candidat-cessionnaire » a la signification qui lui est donnée à l'article 11.1.1 des présents statuts;
« Code des sociétés et des associations » désigne le Code des sociétés et des associations de 23
mars 2019, tel que modifié de temps à autre;
« Contrôle » a la signification indiquée à l'article 1:14 du Code des sociétés et des associations;
« Droit de Préemption » a la signification qui lui est donnée à l'article 11.2.1 des présents statuts;
« Droit de Suite » a la signification qui lui est donnée à l'article 11.3.1 des présents statuts;
« Notification de Transfert » a la signification qui lui est donnée à l'article 11.1.1 des présents statuts;
« Obligation de Suite » a la signification qui lui est donnée à l'article 11.4.1 des présents statuts;
« Organe d’Administration » désigne l’organe d’administration de la société;
« Pacte d’Actionnaires » désigne le pacte d'actionnaires daté du 17 mai 2024 entre la société et ses
actionnaires, tel que modifié de temps à autre;
« Pacte de Souscription » désigne le pacte de souscription daté du 2 mai 2024 concernant la société;
« Préférence Privilégiée » désigne, pour chaque Action Privilégiée, un montant égal au prix de
souscription initial par Action Privilégiée. Ces montants sont susceptibles d'être ajustés en cas de
dividende en actions, de division d'actions, de regroupement, de reclassement ou de tout autre
événement similaire entraînant une modification de la structure des capitaux propres de la société;
« Sortie » désigne (i) une dissolution avec liquidation de la société, (ii) une vente de la totalité ou de
la quasi-totalité des actions de la société, (iii) un Transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des
actifs ou des droits de propriété intellectuelle de la société, dont le produit n'est pas réinvesti dans la
société mais distribué aux actionnaires de la société, (iv) une fusion ou une défusion ou une
restructuration similaire de l'entreprise conduisant à un changement de Contrôle de la société ou par
laquelle la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la société sont transférés, (v) une vente
commerciale, (vi) une première offre publique des actions avec une cotation des actions sur une
bourse internationalement reconnue ou sur un autre marché réglementé, et (vii) toute autre
transaction ayant un effet substantiellement similaire;
« Transfert » désigne toute opération entre vifs ayant pour objet ou pour résultat le transfert direct ou
indirect d'un droit réel sur les actions, à titre onéreux ou gratuit, même lorsqu'elle est réalisée par
voie d'enchères publiques, volontairement ou en vertu d'une décision judiciaire, y compris, mais sans
s'y limiter, les apports, les opérations d'échange, les transferts d'universalités de biens, les fusions,
les scissions, absorptions, liquidations ou opérations similaires, ainsi que l'octroi de gages, d'options
d'achat ou de vente d'actions ou la conclusion d'un swap, d'un contrat de couverture ou d'un autre
accord, qui transfère totalement ou partiellement les avantages économiques ou la propriété des
actions, indépendamment du fait qu'une telle opération soit réalisée par la livraison d'actions, en
numéraire ou d'une autre manière. »
9. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
10. Démission-Nomination d’administrateurs
L’assemblée décide de démissionner Messieurs Thoralf GUTIERREZ et Gauthier LIMPENS de leur
mandat d’administrateur, à compter de ce jour.
L’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice en cours, donnera quittance de leur mandat.
L’assemblée décide de nommer comme administrateur de la société, à compter de ce jour, pour une
durée indéterminée :
-Monsieur Thoralf GUTIERREZ, prénommé, qui accepte ;
-Monsieur Gauthier LIMPENS, prénommé, qui accepte ;
-Monsieur Alexis Charles DU PELOUX de SAINT-ROMAIN, domicilié à 75007 Paris (France),
avenue de Saxe, 40, qui accepte.
Lesdits mandats seront exercés à titre gratuit.
11. Procuration spéciale pour la Banque Carrefour des Entreprises et la TVA
L’organe d’administration donne, par la présente, mandat exprès à la SRL Catalyst (ITAA
50.008.348), ayant son siège à 1070 Anderlecht, place des Tulipes, 15, en vue de réaliser toute
démarche nécessaire en vertu de la présente modification des statuts (BCE, TVA, administrations
diverses, …).
12. Pouvoirs
L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à deux (2) administrateurs, agissant conjointement et
avec droit de substitution, pour l’exécution des décisions prises, notamment à l’effet de :
- assurer la réalisation de la ou des augmentation(s) du compte des capitaux propres indisponibles
statutaires de la Société et vérifier et constater que les conditions de réalisation de la ou des
augmentation(s) du compte des capitaux propres indisponibles statutaires de la Société sont
remplies ;
- d’exécuter les décisions prises, de représenter la Société auprès de toutes les autorités
administratives et publiques concernées par la question, d’accomplir, le cas échéant, toutes les
formalités en application de la législation sur la transparence ; en général, de faire ce qui est
nécessaire et pour lequel l’assemblée s’engage à accorder les ratifications requises ; et
- en termes généraux, prendre toutes les mesures nécessaires pour exécuter les résolutions
précédentes et coordonner les statuts conformément aux dispositions légales et accomplir toutes les
formalités nécessaires pour adapter l’inscription au registre des personnes morales et aux autres
registres.
(…)
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs, ci-avant, nommés, se réunissent en conseil et nomment :
-en qualité de président du conseil d’administration : Monsieur Thoralf GUTIERREZ, prénommé et
qui accepte ;
-en qualité d’administrateur-délégué : Messieurs Thoralf GUTIERREZ et Gauthier LIMPENS,
prénommés et qui acceptent.
Lesdits mandats seront exercés à titre gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
                            Michel de FRÉSART, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- rapports spéciaux de l'organe d’administration
- rapports du réviseur