N° d'entreprise : 0414262254
Nom
(en entier) : ALMECO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Royennestraat 51
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT : SCISSION PARTIELLE PAR
CONSTITUTION DE  “AXIM” SRL- REDUCTION DE CAPITAL  - MODIFICATION DES STATUTS
Il résulte d’un acte du 5 avril 2022 reçu par le Maître Wim TAELMAN notaire à Deerlijk, associé dans
la SCL « Stéphane SAEY, Wim TAELMAN, Lucas DEGANDT, notaires associés », avec siège à
8540 Deerlijk, Harpstraat 17.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALMECO" ayant
son siège à 7700 Mouscron, Rue de la Royenne 51, BE0414.262.254, RPM Hainaut division Tournai
Ci-après dénommée également «la Société à scinder partiellement » ou « la société scindée »
A pris les décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'assemblée décide de donner décharge au président de la lecture du projet de scission partielle
visée au premier point de l'ordre du jour et déclare avoir pris connaissance du contenu de ce projet.
L'assemblée décide ensuite que (i) il n'y a pas d'obligation d'établir les rapports écrits circonstanciés
par l'organe d'administration et par un réviseur d'entreprises sur la scission par constitution tels que
visés aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations, (ii) il n'existe aucune
obligation pour l'organe d'administration d'informer l'assemblée générale des modifications
importantes qui seraient intervenues dans l'actif et le passif du patrimoine de la Société à scinder
partiellement entre la date de l’établissement du projet de scission partielle et la date de la présente
assemblée générale visée à l'article 12:79 du Code des sociétés et des associations, et (iii) il n'y a
pas d'obligation d'établir des chiffres intermédiaires sur l'état du patrimoine qui n'ont pas été établis
plus de trois mois avant la date du projet de scission partielle telle que visée à l'article 12 : 80 § 2, 5°
du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée a pris connaissance des rapports établis dans le cadre de l'apport en nature,
notamment le rapport des fondateurs et du réviseur d'entreprise conformément à l'article 5:7 CSA
concernant l'apport en nature à la Société bénéficiaire.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission partielle et décide donc d'une scission partielle
en application des articles 12:8 et 12:74 à 12:90 du Code des Sociétés et des associations, par le
transfert des éléments de l'actif et du passif de la Société à scinder partiellement décrite dans le
projet de scission partielle, aux valeurs comptables et aux spécifications mentionnées ci-dessous, à
la Société bénéficiaire "AXIM", dont le siège social sera situé à 8500 Courtrai, ‘t Helleke 11, et ce en
échange de l’émission  de mille quatre cent trente (1.430)  nouvelles actions de la Société
bénéficiaire "AXIM", sans valeur, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de la Société à
scinder partiellement à raison d'une virgule un quatre quatre (1,144) action de la société à scinder
partiellement pour une (1) action de la Société bénéficiaire, la Société à scinder partiellement ne
cessant pas d'exister ; le tout conformément aux conditions énoncées dans le projet de scission
partielle et compte tenu des précisions et ajouts indiqués ci-dessous.
Volet B
Les éléments actif et passif de la Société scindée  partiellement attribués à la Société bénéficiaire
seront transférés, avec tous les droits et obligations, à la Société bénéficiaire.
Tous les droits, devoirs et obligations attachés aux biens cédés à la Société bénéficiaire sont
assumés par celle-ci à compter du 1 juillet 2021.
La date à partir de laquelle les opérations des biens affectés de la Société partiellement scindée sont
réputées, sur le plan comptable, avoir été réalisées pour le compte de la société nouvellement créée
est le 1 juillet 2021.
La date à partir de laquelle les actions émises donnent droit à une participation aux bénéfices est 1
juillet 2021.
SIXIÈME RÉSOLUTION
Les actions entièrement libérées de la Société bénéficiaire "AXIM" sont émises aux actionnaires de
la Société partiellement scindée
Aucun paiement en espèces ne sera effectué.
Aucun avantage particulier ne sera accordé à l'organe d’administration de la Société partiellement
scindée.
HUITIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide que, par suite de la scission partielle, le capital de la Société à scinder
partiellement sera réduit proportionnellement, à savoir d'un montant de cinquante-cinq mille quatre
cent cinquante-deux euros trente-six cents (€ 55.452,36) pour le porter de  cent nonante-sept mille
six cent nonante-deux euros quatre-vingt-sept cents (€ 197.692,87)  à cent quarante-cinq mille deux
cent quarante euros cinquante et un cents (€ 145.240,51) sans annuler d'actions, mais en réduisant
la valeur fractionnelle des actions existantes.
Vote
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
L'assemblée décide de modifier l’article 5, première phrase des statuts de la Société à scinder
partiellement, et de les remplacer comme suit :
« Le capital social est fixé à cent quarante-cinq mille deux cent quarante euros cinquante et un cents
(€ 145.240,51). »
NEUVIEME RESOLUTION – MANDATS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions prises ci-dessus et au Notaire pour signer et déposer à la greffe du tribunal de l’entreprise
le texte coordonné des statuts.
Ensuite les administrateurs désignent la société anonyme Titeca Accountancy,  Heirweg 198, 8800
Roeselare, RPM Gand, division Courtai, TVA BE 0882.371.584, représentée par ses administrateurs
ou ses employés, comme des mandataires particuliers, qui sont chacun habilités à agir
individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquels est donné le pouvoir de faire toutes les
inscriptions à la Banque-Carrefour des Entreprises ou de procéder à toutes sortes de modifications
ou de radiations, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès
de l'administration de la T.V.A. et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y
compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichet d’entreprises agrées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
 
Délivré en même temps que :
L’expédition conforme de l’acte et les statuts coordonnées
 
Wim TAELMAN
Notaire associé