N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FB SPV
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emerée 6 bte MAG1
 : 5150 Floriffoux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte devant le notaire Marc SLEDSENS, notaire associé de résidence à Antwerpen
(second canton), agissant pour compte de la SRL “Deckers notarissen”, dont le siège est établi à
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (TVA BE 0469.875.423 RPM
Antwerpen), le onze février deux mille vingt-deux, délivré avant enregistrement, destiné
exclusivement à être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, ce qui suit :
1. Fondateur
La société Européenne de droit Tchèque « EAG », ayant son siège à 110 00 Prague (République
tchèque), Platnéská 88/9, inscrite au registre des personnes morales de Prague sous le numéro H
886 et avec numéro d’entreprise en Belgique (société étrangère) 0779.831.795.
Le comparant était représenté par madame COREMANS Ruth Tine Cyriel, collaboratrice de l’étude
de « Deckers notarissen » prénommée, avec élection de domicile au siège de l’étude prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé “SRL”.
3. Dénomination
Elle est dénommée: "FB SPV".
4. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
5. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger l’achat et la vente de toutes valeurs
mobilières tel que titres de rente, fonds publics, actions et obligations de toute nature; le soutien, la
promotion, l’acquisition et la prise de participations par voie d’apport en numéraire ou en nature, de
fusion, de souscription, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou institutions de
nature financière, commerciale ou industrielle.
La société pourra également acquérir, vendre, donner ou prendre en location ou échanger tous biens
immeubles et/ou droits réels immobiliers, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations
immobilières, commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement
à son objet; elle peut acquérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans
rapport direct ou indirect avec l’objet de la société.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ainsi que garantir même hypothécairement
toutes obligations de celles-ci.
Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières, civiles, industrielles, financières, qui se rapportent en tout ou en partie, à l'une ou
l'autre tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie
ou son commerce.
Elle pourra également contracter et consentir tous emprunts, hypothécaires ou non.
Elle pourra émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous
certificats fonciers ou autres.
0781932836
Volet B
Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, ou de liquidateur d’autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d’autres sociétés et entreprises se rapportant,
directement ou indirectement, à son objet.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations industrielles, commerciales et/ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation, faire des emprunts et consentir des prêts, crédits et/ou financements, donner
caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
6. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
7. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
8. Cession d’actions
Concernant le transfert d'actions, les règles imposées par les statuts s’appliqueront.
7. Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société par un contrat de travail.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne un représentant
permanent, et s'il y a qu’un administrateur, elle peut désigner un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement dudit représentant permanent, le tout conformément aux
dispositions légales à ce sujet.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner en tout temps, à condition que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
8. Délégation de pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d'administration.
L’organe d’administration et les délégués à la gestion journalière, ces derniers dans les limites de
leurs compétences, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires. L’organe d’
administration fixera le salaire ou les rémunérations desdits mandataires.
11. Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Lorsque la société est nommée administrateur dans d’autres sociétés, elle n’est valablement
représentée que par le représentant permanent qui agit seul.
La société est valablement représentée, par les délégués à la gestion journalière ou d’un mandataire,
dans les limites de leurs compétences respectives.
12. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire. Cette assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième vendredi
du mois de juin à quatorze heures (14h00).
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
13. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en cette qualité sur le compte d'un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation et doit fournir ou avoir fourni une attestation établie
par ce teneur de comptes agréé ou cet organisme de liquidation certifiant le nombre de titres inscrits
à son nom;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
14. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
15. Affectation du bénéfice
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans les limites de la loi et donc après les tests de solvabilité et de liquidité.
L’organe d’administration peut procéder, dans les limites de la loi, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
16. Liquidation
En cas de dissolution, l'assemblée générale décidera sur la liquidation, sans préjudice aux
prescriptions légales.
Si les conditions légales sont remplies, la liquidation peut être clôturée immédiatement.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
17. Élection de domicile
Tout actionnaire, tout membre d’un organe d’administration, et, le cas échéant, tout délégué à la
gestion journalière, le commissaire, le liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au
lieu où on poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée
en cas de consultation du dossier.
Toute notification en ce qui concerne la société aux organes d’administration et aux titulaires de titres
est valablement faite à la dernière adresse mail signifiée à la société, ou à défaut à la dernière
adresse postale dûment signifiée.
Toute modification doit être signifiée à l’organe d’administration de la société par mail avec accusé
de réception ou par lettre recommandée ou par lettre avec accusée de réception.
A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit
au siège où toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites.
18. Souscription
Les capitaux propres de départ de la société s’élèvent à mille euros (€ 1.000,00), représentés par
mille (1.000) actions.
Le seul comparant a souscrit les actions en espèces, mais ne les a pas encore libérées
intégralement, en application de la faculté prévue à l'article 5:8 du Code des sociétés et des
associations.
Par conséquent, le seul comparant a toujours l'obligation de payer intégralement mille euros (€
1.000,00).
19. Dispositions finales et/ou transitoires
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à: 5150 Floriffoux (Floreffe), Rue Emerée 6 / MAG1.
20. Nomination
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
Monsieur KRATOCHVÍL Petr, de nationalité tchèque, domicilié à Prague, Braník (République
tchèque), Jílovská, c.p. 1157/55.
Son mandat est gratuit.
21. Non-nomination d’un commissaire
Volet B
Le fondateur m’a requis, d'acter qu'il a conclu, sur base d'estimations faites de bonne foi, que la
société n'a pas l'obligation de nommer un commissaire et qu'elle ne veut pas non plus nommer un
commissaire.
L’actionnaire unique à fait dans l’acte la déclaration conformément à l'article 2:8 §4 du Code des
sociétés et des associations
22. Procuration
Afin de remplir les formalités auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, des services de la T.V.
A. et/ou des guichets-entreprises, tant pour l'inscription de la société que pour les modifications
futures, il est donné procuration à (i) l'administrateur unique de la société (ii) Filip Meire, Didier
Roemers, Olivier Cockx, Wouter Verhelst et tout autre avocat du cabinet d'avocats Ace Law BV, dont
le siège est établi à Silversquare Zaventem, Ikaroslaan 1, 1930 Zaventem (iii) chaque collaborateur
de LDS Advisory BV, dont le siège est établi à Da Vincilaan 1, 1930 Zaventem et (iv) chaque
collaborateur de AD - MINISTERIE BV, dont le siège est établi à Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
avec pouvoir de substitution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE :
Le Notaire Marc Sledsens
Sont déposés
- expédition de
l’acte
-procuration