Ondernemingsnr : 0437 711 114
Naam
(voluit) : All-Sani
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ambachtslaan 5305 bus 3 - 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte : Voorstel tot geruisloze fusie
De besloten vennootschap GROEP MATHIMMO is eigenaar van alle aandelen, zijnde 750 aandelen, van
All Sani BV.
De voormelde vennootschappen te weten GROEP MATHIMMO BV, enerzijds, en All Sani BV, anderzijds,
hebben de intentie om, conform de procedure voorzien in artikel 12:50 en verder van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
door te voeren, waarbij het geheel vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van All Sani BV door
ontbinding zonder vereffening overgaat op GROEP MATHIMMO BV, in overeenstemming met artikel 12:7, 1°
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op 20 januari 2023 werd, in overeenstemming met artikel 12:50 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen door de bestuurders van de betrokken vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het
hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.
De bestuurders van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in
hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het
fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
All Sani BV overeenkomstig artikel 12:53 § 1 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen evenals aan de
buitengewone algemene vergadering van GROEP MATHIMMO BV.
De bestuurders van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke
verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken voor de bevoegde
· organen zich over de fusie moeten uitspreken en de overneming van kracht wordt, het fusievoorstel ter griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neer te leggen en bekend te maken in het Belgisch Staatsblad.
A.Identificatie van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende
vennootschappen zijn :
1.De besloten vennootschap GROEP MATHIMMO, met zetel te 3800 Sint Truiden, Ambachtslaan 5305 bus
3.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Hasselt) onder
nummer 0432.614.654.
Deze vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten de volgende omschrijving van haar voorwerp:
"De vennootschap heeft als doel :
-Immobiliënonderneming in onroerende goederen ;
-Administratiekantoor ;
-Onderneming in belegging en beheer van vermogen ;
-Het vervaardigen, verkopen en verhandelen in de ruimste zin van het woord, van gezondheidstoestellen,
zoals sanitaire, elektrische, verwarmings- en waterleidingsartikeler, lood- en zinkmaterialen, en dit zowel van
de grondstoffen als van de afgewerkte producten.
Fabricatie, garnering en plaatsing van niet metalen meubelen en groot en kleinhandel van houten meubelen
en producten van beddennijverheid.
Groot en kleinhandel, verkoop en plaatsing van keukens en keukenmateriaal. In en uitvoer van alle artikelen
in het statutair doel voorzien .
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn grondstoffen te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
De bestuurder van deze vennootschap is de heer Carl Mathijs, woriende te 3512 Stevoort, Oppenstraat 241.
Zij wordt hierna Groep Mathimmo BV of de "Overnemende vennootschap" genoemd.
Groep Mathimmo BV zal, in hoedanigheid van Overnemende vennootschap, het gehele vermogen
verkrijgen van de over te nemen vennootschap, te weten All Sani BV.
2.De besloten vennootschap All Sani, met zetel te 3800 Sint Truiden, Ambachtslaan 5305, bus 3.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Hasselt) onder het
nummer 0437.711.114.
Deze vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten de volgende omschrijving van haar voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel :
-Kleinhandel in sanitaire artikelen;
-Kleinhandel in andere dan elektrische verwarmingstoestellen;
-Kleinhandel in elektrische toestellen;
-Kleinhandel in bouwmaterialen, drogisterijartikelen, verven en onderhoudsartikelen, meubelen,
meubileringsartikelen, houten voorwerpen, mandwerk en borstels, behangselpapier, sierglaswerk,
sierkeramiek, sierijzerwerk, ijzerwerk, blikwaren, en huishoudartikelen, snijgereedschap, verlichtingsartikelen;
-Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van het algemeen
management, hetzij financieel met inbegrip van de borgstelling, avalgeving of inpandgeving var onroerende
goederen;
-De verwerving in de uitbating van brevetten en concessies;
-Tussenpersoon in de handel;
-Het installeren, herstellen en onderhouden van centrale verwarming, sanitaire inrichtingen en
luchtregelingen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardige of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook."
De bestuurder van deze vennootschap is de heer Carl Mathijs wonende te 3512 Stevoort, Oppenstraat 241.
Zij wordt hierna All Sani BV of de "Over te nemen vennootschap" genoemd.
B. Wenselijkheid van de fusie
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn, worden
samengebracht in één vennootschap. De Overnemende vennootschap is op dit ogenblijk reeds de enige
aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap All Sani BV.
De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en centralisatie van de
organisatiestructuur van de groep waarbij significante besparingen op het vlak van administratie kosten,
auditkosten edm. kunnen gerealiseerd worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar
derden en tot een efficiëntere groepsstructuur.
Op termijn moet dit leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen
in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen.
De kernactiviteiten van All Sani BV zijn nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen die Groep
Mathimmo BV nastreeft.
Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in één enkele vennootschap zal een
beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de
activiteiten van All Sani BV onder te brengen binnen de juridische structuur van Groep Mathimmo BV wordt de
operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd.
C. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende vennootschap
Met retroactieve werking vanaf 1 januari 2023 worden de verrichtingen gesteld door de Over te nemen
vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor
rekening van de Overnemende vennootschap.
D. Rechten die de Overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
E. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en over te nemen vennootschap wordt geen
bijzonder voordeel toegekend.
F. Statutenwijziging
De bestuurders van de Overnemende vennootschap stellen vast dat het voorwerp van de overnemende
vennootschap naar aanleiding van deze fusie zal dienen te worden uitgebreid rekening houdend met het huidige
voorwerp van de Over te nemen vennootschap.
Het voorwerp van de overnemende vennootschap zou als volgt dienen te worden gewijzigd naar aanleiding
van deze fusie (toevoegingen zijn in het vet aangeduid) :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Immobiliënonderneming in onroerende goederen ;
-Administratiekantoor ;
-Onderneming in belegging en beheer van vermogen ;
-Het vervaardigen, verkopen en verhandelen in de ruimste zin van het woord, van gezondheidstoestellen,
zoals sanitaire, elektrische, verwarmings- en waterleidingsartikelen, lood- en zinkmaterialen, en dit zowel van
de grondstoffen als van de afgewerkte producten;
-Kleinhandel in bouwmaterialen, drogisterijartikelen, verven en onderhoudsartikelen, meubelen,
meubileringsartikelen, houten voorwerpen, mandwerk en borstels, behangselpapier, sierglaswerk,
sierkeramiek, sierijzerwerk, ijzerwerk, blikwaren, en huishoudartikelen, snijgereedschap, verlichtingsartikelen;
-Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van het algemeen
management, hetzij financieel met inbegrip van de borgstelling, avalgeving of inpandgeving van onroerende
goederen;
-De verwerving in de uitbating van brevetten en concessies;
-Tussenpersoon in de handel;
-Het installeren, herstellen en onderhouden van centrale verwarming, sanitaire inrichtingen en
luchtregelingen;
-Fabricatie, garnering en plaatsing van niet metalen meubelen en groot en kleinhandel van houten meubelen
en producten van beddennijverheid;
-In en uitvoer van alle artikelen in het voorwerp voorzien.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
De bestuurder van de Overnemende vennootschap stelt dan ook voor om het voorwerp als voormeld
onmiddellijk na het besluit tot fusie te wijzigen overeenkomstig artikel 12:55 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
De bestuurder van de Overnemende vennootschap stelt voor om de naam van de vennootschap niet te
wijzigen.
G. Bodemsanering
De Over te nemen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed, gelegen te Gemeente Heers - elfde
afdeling - Bovelingen, namelijk
1.een perceel bouwgrond dienstig voor half open bebouwing gelegen ter plaatse genaamd "Marlinne Het
Dorp", aan een nieuw aan te leggen weg, gekadastreerd volgens titel, sectie B, nummer 477/A/deel, 478/D/deel
en 478/C/deel en thans volgens huidig kadaster, sectie B, nummer 537KP000, met een oppervlakte van drie
are veertien centiare (3a 14ca) zoals afgebeeld onder lot 11 op het verkavelingsplan opgemaakt door Geotec
Studie en landmeterbureau, ing. Peter Gijsen, te Bilzen, op veertien april tweeduizend en negen;
2.een perceel bouwgrond dienstig voor half open bebouwing gelegen ter plaatse genaamd "Marlinne Het
Dorp", aan een nieuw aan te leggen weg, gekadastreerd volgens titel, sectie B, nummer 477/A/deel, 478/D/deel
en 478/C/deel en thans volgens huidig kadaster, sectie B, nummer 537LP0000, met een oppervlakte van drie
are twaalf centiare (3a 12ca), zoals afgebeeld op voornoemd verkavelingsplan onder lot 12;
3.een perceel bouwgrond dienstig voor half open bebouwing gelegen ter plaatse genaamd "Marlinne Het
Dorp", aan een nieuw aan te leggen weg, gekadastreerd volgens titel, sectie B, nummer 474/deel en 477/a/deel,
en thans volgens huidig kadaster, nummer 537NP000, met een oppervlakte van drie are vijfennegentig centiare
(3a 95 ca), zoals afgebeeld op voornoemd verkavelingsplan onder lot 15;
4.een perceel bouwgrond dienstig voor half open bebouwing gelegen ter plaatse genaamd "Marlinne Het
Dorp", aan een nieuw aan te leggen weg, gekadastreerd volgens titel, sectie B, nummer 474/deel en 477/a/deel,
en thans volgens huidig kadaster, nummer 537PP0000, met een oppervlakte van drie are vijfennegentig
centiare (3a 95ca), zoals afgebeeld op voornoemd verkavelingsplan onder lot 16.
Zij bezit verder geen zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt
onder de toepassing van enige decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.
H. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld
door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek
Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van Btw Wetboek, gezien het in casu een
universaliteit der goederen is die bij wijze van fusie overgenomen wordt.
1. Informatieverplichting
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in de het wetboek van vennootschappen en de statuten.
Meer bepaald zullen de aandeelhouders op naam een afschrift van onderhavig fusievoorstel worden
toegezonden.
Daarnaast hebben de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen het recht om uiterlijk één maand
voordat de bevoegde organen zich over de fusie moeten uitspreken en de fusie van kracht wordt, kennis te
nemen van de volgende stukken :
-onderhavig fusievoorstel;
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overgenomen en Over te nemen vennootschap;
-de verslagen van de bestuurders van de Overgenomen en Over te nemen vennootschap;
-tussentijdse cijfers voor de Overgenomen en Over te nemen vennootschap die werden opgemaakt per 31
december 2022, zijnde niet meer dan drie maanden voor datum van onderhavig fusievoorstel.
Deze stukken zullen ter beschikking zijn voor raadpleging door de aandeelhouders op de zetel van Groep
Mathimmo BV.
De voormelde stukken worden tevens door All Sani BV ter beschikking gesteld op haar zetel voor haar
aandeelhouders.
J. Volmacht
De vennootschappen beslissen volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de BV
QPS Accountants, met zetel te 3500 Hasselt, Prins-Bisschopssingel 34 bus A, vertegenwoordigd door de heer
Kurt Koenen, de heer Jos Martens, de heer Steven Gils of de heer Erwin Devis, teneinde alle nodige
formaliteiten te vervullen met oog op de neerlegging ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van de huidige
beslissingen alsook de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de nodige wijzigingen aan
te brengen in de Kruispuntbank voor ondernemingen.
K. Slotverklaringen
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel door de respectieve bevoegde organen niet wordt goedgekeurd, worden de
uitgewisselde documenten aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap
alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de algemene vergadering van All Sani BV
en van Groep Mathimmo BV bij notariële akte is +/- 31 maart 2023.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
igedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
De streefdatum voor neerlegging van onderhavig fusievoorstel in het vennootschapsdossier van elke
verinootschap op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank (dienst der vennootschapsakten) wordt
vastgesteld op 31 januari 2023.
Opgemaakt in 4 exemplaren op 20 januari 2023. Elk bestuursorgaan erkent twee namens alle
bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
vennootschap.
Voor analytisch uittreksel,
Steven Gils
QPS Accountants BV
Gevolmachtigde
(Gelijktijdig neergelegd: fusievoorstel dd. 20.01.2023)