Ondernemingsnr : 0460889461
Naam
(voluit) : MEDIVET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heirweg 144A
 : 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 28 augustus 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "MEDIVET", met zetel gevestigd te
8710 Wielsbeke, Heirweg 144A; BTW-/ondernemingsnummer BE0460.889.461, RPR Gent Afdeling
Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met
naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij TWAALFDUIZEND
VIERHONDERDENACHT EURO (€ 12.408,00), en de wettelijke reserve, hetzij DUIZEND
ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 1.860,00), van de vennootschap, hetzij samen
VEERTIENDUIZEND TWEEHONDERDACHTENZESTIG EURO (€ 14.268,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij ZESDUIZEND HONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO (€ 6.192,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met
artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar de enige aandeelhouder erkent afschrift van dit verslag te hebben ont-
vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel
3 van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel vermeld.
Vierde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering verklaart dat het ontwerp van statuten van de vennootschap door de bevoegde
instantie van de Nederlandstalige Gewestelijke Raad van de Orde der Dierenartsen werden
goedgekeurd zoals meegedeeld per schrijven van 24 mei 2023 en waarbij de overgemaakte
instructies van de voornoemde Raad werden gevolgd.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “MEDIVET” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
De duur van de vennootschap: Voor onbepaalde tijd;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari
en eindigt op éénendertig december van ieder jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Deze beslissing dient genomen te worden met gewone meerderheid van alle
bestuurders.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, ingeschreven op de lijst van de Orde der Dierenartsen, in naleving van de Code der
Plichtenleer voor dierenartsen. De individuele bestuurder(s) wordt (worden) benoemd met of zonder
beperking van duur en kunnen, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van
het bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of
teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van het
bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder alleen optredend.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beoefenen van de diergeneeskunde volgens de wettelijke voorschriften en volgens de
bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen en het uitvoeren van
prestaties in de klinische biologie.
Dit kan onder andere omvatten:
-het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
-de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de dierenarts-aandeelhouder.
- het scheppen van de mogelijkheden om de dierenarts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken. De eigenlijke diergeneeskunde zal door de dierenarts-
aandeelhouder worden uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap. De
vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, en int voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten
die dierenartsen niet mogen afsluiten met andere dierenartsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren in het kader van het beheer van de reserves.
In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen dan wel de modaliteiten van een
akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald met unanimiteit van de aandeelhouders. Het
beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen op een algemene
vergadering door een gevolmachtigde al dan niet aandeelhouder, die daar in zijn plaats zal stemmen.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, aan wie een schriftelijke volmacht is
gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden.
De volmacht moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat
deze uiterlijk acht (8) kalenderdagen vóór de datum van de algemene vergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin,
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergadering mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Overdracht van aandelen onder levenden.
De aandelen mogen slechts onder de levenden worden overgedragen aan fysieke personen die
voldoen aan alle bekwaamheidsvereisten voor het uitoefenen van het beroep van dierenarts en die
hun praktijk daadwerkelijk uitoefenen en mits instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die samen in het bezit zijn van minstens drie/ vierde van de aandelen, na aftrek van
de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet de aandeelhouders en de
bevoegde Raad van de Orde der Dierenartsen kennis geven van zijn voornemen door middel van
een aangetekend schrijven waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
toelating van de overdracht of de overgang zullen ze geacht worden hun instemming geweigerd te
hebben.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een door
de bevoegde Raad van de Orde der Dierenartsen goedgekeurde koper voor te vinden. Indien de
weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige
toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de
voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen
de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaald wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens.
Overdracht van aandelen wegens overlijden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder zullen , in voorkomend geval, de erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden, beslissen of de vennootschap wordt ontbonden, ofwel of er tot
verderzetting van de activiteit zal worden overgegaan, mits de vereisten van §1 in acht worden
genomen ofwel of het voorwerp van de vennootschap wordt gewijzigd zodat zij niet langer de
activiteit van dierenarts uitoefent.
Zolang tot voormelde beslissing niet is overgegaan, zullen de activiteiten in het kader van de
uitoefening van de praktijk van dierenarts worden geschorst.
Wordt beslist de activiteiten verder te zetten, dan zullen alle voormelde activiteiten slechts kunnen
uitgeoefend worden zoals overeenkomstig § 1 is bepaald.
Wordt niet voldaan aan de vereisten van § 1 binnen het jaar na overlijden dan zal de vennootschap
hetzij ontbonden worden hetzij haar voorwerp gewijzigd worden zodat zij niet langer de activiteit van
dierenarts uitoefent.
Bijzondere bepalingen:
DEONTOLOGIE:
De aandeelhouders-dierenartsen zijn verplicht om al de regels van de Code der Plichtenleer
opgesteld door de Orde der Dierenartsen en alle aanbevelingen die hierop betrekking hebben en
zoals van tijd tot tijd gewijzigd, na te leven.
MEDEDELINGSPLICHT:
Ieder wijziging aan onderhavige statuten, zowel wat betreft het voorwerp, welkdanige uitbreiding, of
stopzetting, dient te worden medegedeeld aan de bevoegde Nederlandstalige Gewestelijke Raad
van de Orde der Dierenartsen.
AANSPRAKELIJKHEID VAN DE DIERENARTS-AANDEELHOUDER:
De dierenarts-aandeelhouder dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid
van de vennootschap dient gewaarborgd te zijn.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder de heer VANNESTE Alain, wonende te 8710
Wielsbeke, Heirweg 144 A; ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur. De heer VANNESTE Alain,
voornoemd, heeft verklaard deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen hem geen
beroepsverbod werd uitgesproken.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8710 Wielsbeke,
Heirweg 144A.
Achtste beslissing
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
de algemene vergadering dat alle zevenhonderdvijftig (750) aandelen in één hand verenigd zijn van
de heer VANNESTE Alain, wonende te 8710 Wielsbeke, Heirweg 144 A. Zij verzoekt
instrumenterende notaris hiervan akte te willen nemen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten