N° d'entreprise : 0875871495
Nom
(en entier) : M.S.G.M.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Voie Maréchal Grouchy 10
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
En date du 30 mars 2022, devant Maître Brice GODDIN, Notaire à Gembloux, s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « M.S.
G.M. », ayant son siège à 1300-Wavre, Voie Maréchal Grouchy, 10
(...)
DELIBERATION - RESOLUTION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération les décisions suivantes:
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
A l’unanmité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
établi conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, relatif au
double test de solvabilité et de liquidités, pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
Tous les membres de l’assemblée déclarent en avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement à ce jour et dispensent le notaire soussigné de l’annexer au présent procès-verbal.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatre cent vingt-six mille cinq cent
soixante euros (426.560,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre
cents euros (12.400€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts :
    •  De supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, 2ème alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses ;
    •  Et de le mettre à disposition pour des distributions futures et de rendre le solde et de rendre le
solde, c’està-dire la partie non encore libérée des apports, disponible et par conséquent de
supprimer le compte de capitaux propres « apports non appelés », délivrant ainsi les actionnaires de
leur obligation de libérer les apports non appelés.
 
Troisième résolution
Volet B
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises ci-dessus.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « M.S.G.M. ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte d’autrui :
- commerce de détails en carburants et lubrifiants;
- fourniture de main-d’œuvre aux entreprises industrielles et commerciales ;
- commerce en gros et/ou au détail en produits alimentaires et en tabacs, ce compris les boissons ;
- salon de consommation ;
- sandwicherie et petite restauration ;
- commerce de détail : fleurs, plantes d’ornement, articles de bibeloterie et de fantaisie divers ;
- commerce en gros et/ou au détail en articles de papeterie, de librairie et de bureau ;
- messagerie de presse, ce compris de validation de loterie ;
- intermédiaire commercial ;
- location de tout article divers ;
- toutes affaires mobilières et immobilières dans le sens le plus large.
Elle peut, notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou
connexes restant dans le cadre normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le
développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes
entreprises ou sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société.
La société pourra accepter un mandat d'administrateur, éventuellement délégué à la gestion
journalière, de gérant, dans d'autres sociétés. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
(...)
Apport
En rémunération des apports, quatre mille trois cent septante-et-une (4.371) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de juin, à dix-huit heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(...)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Quatrième décision
Volet B
L’assemblée décide de procéder à la distribution aux actionnaires d’un montant de quatre cent dix-
huit mille cinq cents euros (418.500€) à prélever sur le compte « apports disponibles » et ainsi le
ramener de quatre cent vingt-six mille cinq cent soixante euros (426.560€) à huit mille soixante
(8.060€) par voie de remboursement à chacune des quatre mille trois cent septante et une (4.371)
actions sans mention de valeur nominale existantes, d’une somme de nonante-cinq euros virgule
septante-quatre centimes (95,74 €).
L’assemblée décide en outre que ladite distribution s’imputera exclusivement sur le capital
réellement libéré lors de l’augmentation de capital décidée le 8 janvier 2014, aux termes du procès-
verbal dressé par le notaire Ilse Banmeyer, à Gembloux, en application de l’article 537, CIR 92.
L’assemblée confère en outre à l’organe d’administration tous pouvoirs pour procéder à cette
distribution.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur Gaetano FAVERO, domicilié à 1300 Wavre, avenue Maréchal
Grouchy, 10, qui accepte.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1300 Wavre, Voie Maréchal
Grouchy, 10.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Déposé en même temps que l'extrait: une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration portant sur le double de test de solvabilité, les statuts coordonnés.)
Brice GODDIN
Notaire