Ondernemingsnr : 0700232310
Naam
(voluit) : Tailor's Factory
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Arduinkaai 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte ontvangen door Meester Alessia SALERNO, Notaris te Ougrée, ter vervanging van haar
territoriaal incompetent collega, Meester Anne CARTUYVELS, Notaris te Antwerpen, gedateerd 13
oktober 2023, in registratie, wordt het volgende afgeleid:
 
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"TAILOR'S FACTORY", met maatschappelijke zetel te Pierres de Taille 35, 1000 Brussel, met
ondernemingsnummer BE 0700.232.310, werd gehouden.
 
Besluiten
1.Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouder, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar
van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
–het verslag opgesteld door bedrijfsrevisor, Guy Parmentier, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen door bestuurder aangesteld.
De conclusies van dit verslag, worden hierna letterlijk weergegeven:
“B E S L U I T
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap BESLOTEN VENNOOTSCHAP TAILOR I S FACTORY onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10
mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 10 mei 2023 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de bijkomende inbreng in natura in de BESLOTEN VENNOOTSCHAP
TAILOR'S FACTORY door middel van inbreng van een lening op naam van de naamloze
Vennootschap Immayer, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en
verbintenissen in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, dat wij de
hierna beschreven aspecten hebben onderzocht, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan op datum van 10 mei 2023 en geen vaststellingen van materieel
belang hebben te melden inzake:
    1.  We maken voorbehoud m.b.t. het feit of de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt
aan de normale eisen van nauwkeurigheid en duidelijkheid vermits de lening is samengesteld uit een
geheel van verrichtingen waarbij wij niet in de mogelijkheid waren om elke verrichting op haar
oorsprong te controleren.
    2.  de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering;
    3.  dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes bedrijfseconomisch
verantwoord zijn en dat de toegepaste waarderingsmethodes leiden tot ten minste overeenkomt met
de waarden van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng niet
overgewaardeerd is.
    4.  de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 1.000.000,00 EUR zonder creatie van
nieuwe aandelen.
    5.  Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 5:133 WVV er
niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de
verrichting. Het behoort noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. ("nofairness opinion")
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
Op datum van dagtekening van dit verslag zijn wij niet in het bezit van het aandeelhoudersregister.
Tevens werd de jaarlijkse goedkeuring van het UBO niet doorgevoerd, de laatste bevestiging dateert
van 26 augustus 2021.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 10 mei 2023 :
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:133 51van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.“
–het verslag opgesteld door het bestuursorgaan. Dit verslag zal, samen met het verslag van
voornoemde revisor, bewaard blijven in het dossier.
 
2.Kapitaalverhoging
a)Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering een kapitaalverhoging met één miljoen
euro (€ 1.000.000) door inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die zij
heeft lastens deze vennootschap, en dit ten belope van één miljoen euro (€ 1.000.000).
Deze inbreng wordt vergoed zonder creatie van nieuwe aandelen, maar wel middels stijging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
 
Stemming:
De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.
 
b)Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen: de naamloze vennootschap “Immayer”, vertegenwoordigd zoals
gezegd, en voormeld, die, zoals hierboven gezegd en na voorlezing van het voorafgaande,
verklaart haar schuldvordering in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
 
3. Wijziging van de statutair onbeschikbare inbreng
Na deze transacties zal de statutair onbeschikbare inbreng buiten kapitaal twee miljoen euro (€
2.000.000) bedragen vertegenwoordigd door achthonderd aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen.
 
VOOR GECERTIFICEERD UITTREKSEL,
Afgegeven vóór registratie voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.