N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PROEDIF
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Général Morand 1
1380 Lasne
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Denis GILBEAU, de résidence à Manage, en date du treize
juillet deux mille dix-huit, que:
A / ONT COMPARU
1/ Monsieur Hautier Vincent Xavier Michel Patrick, né à Mons, le quatorze juillet mille neuf cent
soixante-quatre (…).
2/ Monsieur Heynen Jean Pierre René Jacques, né à Liège, le trois septembre mille neuf cent
soixante(…).
INTERVENTION:
Intervient aux présentes Madame Tontini Danielle Yolande Anna Roberte, née à Binche, le vingt-trois
avril mille neuf cent soixante-et-un, épouse de Monsieur Heynen Jean Pierre René Jacques(…).
Laquelle intervenante déclare :
-Avoir parfaitement été informée sur la portée de l’article 1401,5° du Code civil qui différencie les
droits résultant de la qualité d’associé dans une société où toutes les parts ou actions sociales sont
nominatives et la valeur patrimoniale desdites parts ou action sociales
-Avoir parfaitement été informée sur les règles de reprises et récompenses pouvant exister entre le
patrimoine propre et le patrimoine commun.
-Marquer son accord pour que la qualité d’associé de la SPRL dénommée « PROEDIF » suite à la
souscription par son époux Monsieur Heynen Jean Pierre soit un bien propre de son époux, ce que
Monsieur Heynen Jean Pierre déclare accepter.
-Marquer son accord pour la souscription par son époux Monsieur Heynen Jean Pierre de nonante-
trois parts sociales au prix de cent euros (100,00 €) par part, afin qu’il participe à la constitution d’une
société au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
-Que la valeur patrimoniale des parts souscrites de la SPRL dénommée « PROEDIF » dont question
ci-après par son époux tombe dans le patrimoine commun existant entre elle et son époux, ce que
Monsieur Heynen Jean Pierre déclare accepter.
-Marquer son accord sur la présente constitution de la SPRL dénommée « PROEDIF » par son
époux Monsieur Heynen Jean Pierre.
RESPONSABILITE DES FONDATEURS. (…)
T I T R E U N
ARTICLE PREMIER - FORME ET DENOMINATION.
La société adopte la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle adopte la dénomination de « PROEDIF ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Privée
à Responsabi-lité Limitée » ou de l'abréviation « S.P.R.L. ».
ARTICLE DEUX - SIEGE.
Le siège social est établi à 1380 Lasne, Avenue du Général Morand, 1.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résultent, tout en
respectant la législation en matière linguistique.
Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge par les soins de la
0699919435
Volet B
gérance, tout en respectant la législation en matière linguistique.
La gérance peut établir des sièges administratifs, succursales, agences ou dépôts en Belgique ou à
l'étranger.
ARTICLE TROIS - OBJET.
La société a pour objet tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, et tant en Belgique qu’à l’étranger, la conception, la supervision de construction, l’
exploitation d’immeubles pour le secteur des soins de santé ou immobilier au sens large, ainsi que le
développement de techniques généralement quelconques en rapport direct ou indirect avec l’objet, et
toutes opérations financières en lien avec le développement de l’objet.
Le tout sous réserve des dispositions légales existant en matière d’accès à la profession.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut également accepter et exercer toutes fonctions d’administration et de gestion et tous
mandats au sein de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation comme l’achat, la vente, l’échange, la réalisation, la mise en valeur, la coordination, l’
aménagement, l’exploitation, la location, la gestion, la promotion sous toutes formes dans le domaine
immobilier, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même
fusionner avec elles.
La mise à disposition d’immeubles, à titre onéreux et/ou à titre gratuit, notamment au profit de son
gérant.
ARTICLE QUATRE - DUREE. (…)
T I T R E D E U X.
FONDS SOCIAL.
ARTICLE CINQ - CAPITAL.
Le capital est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales numérotées d’un à cent quatre-vingt-
six, sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cent-quatre-vingt-sixième
(1/186ème) de l’avoir social.
ARTICLE CINQ BIS - APPELS DE FONDS (…)
ARTICLE SIX - REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS.
A/ Cessions libres.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celle visées à l’alinéa
précédent devra à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois-quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
ARTICLE SEPT - HERITIERS ET LEGATAIRES DE PARTS.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises.
Le prix est fixé comme il est dit ci-dessus.
Volet B
Les héritiers ou ayants droit d'un associé décédé ou même d'un gérant ne peuvent en aucun cas et
pour aucun motif requérir l'apposition de scellés sur les livres ou documents de la société, ni faire
procéder à un inventaire des parts sociales.
T I T R E T R O I S.
ARTICLE HUIT - GERANCE.
La société est administrée par un gérant, au moins, nommé par l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification aux statuts, et pour la durée qu'elle détermine.
Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
ARTICLE NEUF - VACANCE.
En cas de vacance d'une place de gérant, l'assemblée délibérant comme en matière de
modifications aux statuts pourvoit le cas échéant à son remplacement. Elle fixe la durée des
fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.
ARTICLE DIX - POUVOIRS DU GERANT.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à
l'assemblée générale.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci agissant séparément, peuvent conformément aux articles 257
et 258 du Code des sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Ils peuvent aussi, agissant séparément, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires,
employés ou nom de la société.
ARTICLE ONZE - EMOLUMENTS.
L'assemblée générale peut allouer au gérant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les
frais généraux.
ARTICLE DOUZE - SIGNATURE.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, sont valablement signés par le gérant qui n'a pas à justifier à l'égard
des tiers, d'une autorisation spéciale de l'assemblée.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies au nom de la
société par le gérant.
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIERE.
Le gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou mandataires quelconques, telle partie de ses
pouvoirs de gestion journalière qu'il détermine pour la durée qu'il fixe.
ARTICLE QUATORZE - SURVEILLANCE. (…)
T I T R E Q U A T R E.
ASSEMBLEE GENERALE.
ARTICLE QUINZE - COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions
prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
Si la société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale conformément au prescrit de l'article 267 du code des Sociétés.
ARTICLE SEIZE - REUNION.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le deuxième mercredi du mois de juin à
onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
    1.  n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
ARTICLE DIX-SEPT - CONVOCATIONS.
Volet B
Les assemblées générales sont convoquées par le gérant.
Les convocations se font par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins
avant l'assemblée à leur dernier domicile connu de la société.
ARTICLE DIX-HUIT - REPRESENTATION.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, associé ou non.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par leurs représentants légaux et/ou
leurs organes légaux ou statutaires, ou les personnes désignées à cet effet, un époux par son
conjoint et le mineur ou l'interdit par son représentant légal, sans qu'il soit besoin de justifier de ces
qualités.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne ; l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à
désignation d'un mandataire commun ; à défaut d'accord entre nu-propriétaires et usufruitiers,
l'usufruitier, ou le mandataire des usufrui-tiers, représentera seul valablement les ayants droit.
Chaque mandataire ne pourra être porteur que d'une procuration.
Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée.
ARTICLE DIX-NEUF - BUREAU. (…)
ARTICLE VINGT - VOTE - DELIBERATION.
Sous réserve des limitations légales, chaque part donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
T I T R E C I N Q.
ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BENEFICE NET.
ARTICLE VINGT ET UN - ANNEE SOCIALE.
L'année sociale court du premier janvier au trente et un décembre.
ARTICLE VINGT-DEUX - REPARTITION DES BENEFICES.
Chaque année, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément au Titre V du Code des Sociétés relatif aux comptes
annuels et aux comptes consolidés, dans la mesure où la société y est soumise et conformément
aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applicables.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets mentionnés dans les comptes annuels, un
prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation de la réserve légale ; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le surplus est mis chaque année à la disposition de l'assemblée qui décide souverainement de son
affectation à la simple majorité des voix.
T I T R E S I X.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE VINGT-TROIS - DISSOLUTION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins du gérant, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des
liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du
Code des Sociétés.
ARTICLE VINGT-QUATRE - PERTE DU CAPITAL.
    1.  Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte est constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statu-tai-res, aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifiera de ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
quinze jours avant l'assemblée générale.
II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.
III. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros, tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
ARTICLE VINGT-CINQ - REPARTITION DE L'ACTIF NET DE LIQUIDATION
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces, ou en titres,
le montant libéré non amorti des parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
Volet B
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
T I T R E S E P T.
DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE VINGT-SIX - ELECTION DE DOMICILE. (…)
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN. (…)
SOUSCRIPTION.
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites à concurrence de cent euros (100,00 €)
par parts de la manière suivante :
* Par Monsieur Heynen Jean Pierre, prénommé, à concurrence de neuf mille trois cents euros
(9.300,00 €), soit nonante-trois (93) parts, numérotées de 1 à 93.
* Par Monsieur Hautier Vincent, prénommé, à concurrence de neuf mille trois cents euros (9.300,00
€), soit nonante-trois (93) parts, numérotées de 94 à 186.
ENSEMBLE: dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) ou l'intégralité du Capital, soit cent quatre-
vingt-six (186) parts sociales.
LIBERATION.
Les comparants déclarent que les parts sont libérées à concurrence d'un/tiers, le montant de la
libération des parts sociales souscrites ci-avant soit six mille deux cents euros (6.200,00 €) a été
déposé auprès de ING à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation, le neuf juillet
deux mille dix-huit et portant le numéro (...).
Une copie de l'attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
En outre, les comparants déclarent que les fonds déposés auprès de la prédite banque sont
disponibles.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
1. Charges.
(...)
2. Clôture du premier exercice.
Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
3. Date de la première assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille vingt.
D. ACCES A LA PROFESSION.
(…)
ASSEMBLEE GENERALE.
Dans un même contexte, la société étant constituée, s'est tenue la première assemblée générale de
la Société Privée à Responsabilité Limitée PROEDIF qui a pris les résolutions suivantes, à
l'unanimité :
1. L’assemblée décide de fixer le nombre de gérant à deux et nomme, en qualité de gérant, pour une
durée indéterminée :
* Monsieur Heynen Jean Pierre, pré-nommé, ici présent et qui accepte.
* Monsieur Hautier Vincent, pré-nommé, ici présent et qui accepte.
Leurs pouvoirs seront ceux déterminés par l'article dix des statuts.
Chacun des gérants peut représenter séparément la société, conformément aux articles 10 et 12 des
statuts.
* Le mandat de gérant est gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société pour une durée
indéterminée, Monsieur Heynen Jean Pierre, ici présent et qui accepte.
C’est Monsieur Heynen Jean Pierre qui représentera seul la société lorsque celle-ci exerce, par
exemple, un mandat de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans une autre société.
3. L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
4. Engagement pris a nom de la société en formation.
I. Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts.
Les gérants reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises depuis le quinze mai deux mille dix-huit par eux-même, au nom de la société en
formation, et notamment :
(…)
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
II. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
Les gérants prendront les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, lors de la souscription desdits engagements, les gérants devront agir également en leur
nom personnel.
Volet B
    1.  opérations accomplies et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui
en résultent seront réputées avoir été souscrites dès l’origine par la société ici constituée.
Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
5. Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs aux gérants pour procéder à l’immatriculation à la Banque
Carrefour d’Entreprises.