N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BBN GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Dieudonné Lefèvre 17
 : 1020 Laeken
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le 1er mars 2024 reçu par le notaire Alexis Heindryckx, à Anderlecht, que :
Monsieur BENHADDI Ilyas, domicilié à Leeuw-Saint-Pierre (1600), Sint-Stevenstraat 35 ;
Monsieur NAJI Abdessalam, domicilié à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue des Quatre-Vents 186 bte
0004.  
Monsieur EL BOUZROUTI Youssef, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Rue Vanderschrick 34 TM.  
Ont constitué la société « BBN GROUP », dont le siège sera établi en Région bruxelloise, à
Bruxelles (1020), Rue Dieudonné Lefèvre 17.
 
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à mille cinq-cents euros
(1500,00 €). 
En contrepartie de ces apports, cent cinquante (150) actions sont émises, auxquelles les comparants
souscrivent intégralement et inconditionnellement, en espèces, au prix de dix euros (10,00 €)
chacune, comme suit :
Monsieur BENHADDI Ilyas, domicilié à Leeuw-Saint-Pierre (1600), Sint-Stevenstraat 35, titulaire de
cent (50) actions, soit pour cinq cent euros (500,00 €) ;
Monsieur NAJI Abdessalam, domicilié à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue des Quatre-Vents 186 bte
0004, titulaire de cent (50) actions, soit pour cinq cent euros (500,00 €) ;
Monsieur EL BOUZROUTI Youssef, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Rue Vanderschrick 34 TM, titulaire
de cent (50) actions, soit pour cinq cent euros (500,00 €).
 
Soit : cents cinquante (150) actions ou l’intégralité des apports.
Les comparants déclarent :
1°- que tous les apports sont libérés intégralement et seront inscrits sur un compte de capitaux
propres disponibles.
Les fonds correspondant aux apports en numéraire ont, préalablement à la constitution de la société,
été déposés auprès de la banque KBC, par versement ou virement au compte spécial numéro
BE97734076585549 ouvert au nom de la société en formation. Une preuve de ce dépôt est déposée
à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
                La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
                Elle est dénommée « BBN GROUP ».
            
SIÈGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région bruxelloise. 
1006682628
                Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge. 
                Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent
pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
                Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
 
DURÉE
 
ARTICLE 3
 
                La société a une durée indéterminée.
                Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
                La société a pour objet principal tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
 
1. L’activité de « holding » dans le sens le plus élaboré, par l’achat et la vente de toutes valeurs
mobilières telles que les titres de rente, fonds publics, actions et obligations de toute nature ; le
soutien, la promotion et l’acquisition de participations par voie d’apport en numéraire ou en nature,
de fusion, de scission, de souscription, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés
ou institutions de nature financière, commerciale ou industrielle ;
 
2. L’activité de « holding » pour l’opération et la restructuration d’un groupe d’entreprises, déjà
existantes ou qui s’apprêtent à être créées. Cette holding est « mixte », ce qui lui permet par ailleurs
d’exercer des activités commerciales, industrielles et financières ainsi que les rôles d’administration,
de supervision et de contrôle de différentes entreprises, dans le sens le plus large et sous toute
forme possible. Elle pourra faire partie des organes collégiaux de gestion de sociétés dans lesquelles
elle aurait pris ou non des participations ; prendre toute participation dans d’autres sociétés ; investir
de manière permanente ou à titre de placement de liquidités, afin de réaliser son objet social ;
3. Toutes activités et opérations généralement quelconques se rapportant au management et au
conseil pour les affaires, en relations publiques et en communication, en ressources humaines, au
marketing, à l’informatique au sens large, et notamment à la programmation informatique ; à la
consultance informatique et en transformation digitale ; à la consultance en stratégie et
transformation en intelligence artificielle ; au conseil et à la mise en place de nouvelles technologies
au sens large ; au conseil dans le domaine analytique, du big data, du cloud ou de la digitalisation ;
au développement d’applications ; au développement de e-commerces et de sites web ; à la
consultance en business intelligence ; à la consultance en management, stratégie, organisation d’
entreprises ; à la maintenance informatique ; à l’installation de produits de télécommunications ; au
traitement de données, hébergement et activités connexes ; ainsi que toute autre activité qui serait
nécessaire à la réalisation de l’objet social ;
 
4. Des prestations de conseil, d’assistance, de coordination ou d’intervention dans toutes les
matières touchant à la création, la croissance interne comme externe, la revente et le repreneuriat d’
entreprises, dans le sens le plus large et sous toute forme possible ;
 
5. Des services d’administration, de supervision et de contrôle de toutes sociétés, liées ou non, avec
ou sans base contractuelle ou statutaire, en la qualité de conseiller externe ou de membre du conseil
d’administration (ou d’un éventuel autre organe décisionnel) ;
 
6. Des activités de recrutement et placement de personnel, de gestion d’équipes et de projets, de
formation et évaluation du personnel ;
 
7. Des activités de relations publiques, d’organisation d’événements, séminaires, foires et salons
professionnels, formations et voyages ;
 
8. Des activités d’acquisition ou de souscription à des licences portant sur des droits intellectuels, en
vue d’en concéder l’exploitation à d’autres sociétés ;
 
9. L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra
ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l’ouvrage
ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de
routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie
civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous
contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et
courtage, ainsi que la gérance d’immeubles. Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-
même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d’
entretien ;
 
10. La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières
et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut faire, tant pour elle-même
que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques; s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de
participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d’autres
sociétés ;
 
11. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut accepter et exercer un
mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet
social. La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-
dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour. La société
peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement ;
 
12. Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son développement ;
 
13. Elle peut, à cet égard, acquérir ou vendre sans restriction tout immeuble sis en Belgique ou à l’
étranger, et de manière générale effectuer tout opération mobilière et immobilière en Belgique ou à l’
étranger ;
 
14. Elle peut également prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour
elles, même hypothécairement ;
 
15. L’objet de la société doit être interprété de manière extensive et non de manière restrictive.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ
 
ARTICLE 5
 
                Il existe cent cinquante (150) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport
et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
                La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions,
et des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
                Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se
faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant
dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
                L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
                Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
                L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette
assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce
droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des
actionnaires est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 6
 
                L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des
obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une
ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. 
                Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont
constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe
d’administration.
 
ARTICLE 7
 
                Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
                L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
                L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté
de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
                L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
                L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
                En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
                Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des
associations.
                Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de
faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences
statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
                Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’
interdiction d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de
la société.
 
ARTICLE 9
 
                Les actions sont nominatives.
                Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de
titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres
nominatifs.
                La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique. Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de
titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle
est inscrite. L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la
forme d'un certificat.
                Les titres sont indivisibles.
                Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant,
à son égard, titulaire du droit de vote. 
                En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire
ou conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
 
                § 1. Cession libre
                Les actions peuvent être transmises pour cause de mort, sans droit de préemption et sans
agrément, au conjoint du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
 
                § 2. Cessions soumises au droit de préemption et au droit d’ agrément
                L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de
cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la
lettre de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. 
                Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
                Les parties à la cession peuvent s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs
devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé
arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre dans un délai de
deux mois suivant la signification du jugement.
                
                S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
                Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au
partage des actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux
actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
                                                                                                         
                Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur
non-agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires
ou de la société qui se sont opposés à l’autorisation.
                Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la
société, siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
 
                Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe
d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort. L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 
                En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
                
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non,
constituant un collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée
générale.
                L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être
déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.  
                A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’
assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
                Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À
la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
                Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat
de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
                Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est
exercé à titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’
une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles
sont publiées.
                L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
                L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
                Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration
ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
 
                L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. 
                Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
                
CONTRÔLE
 
ARTICLE 14
 
                Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés. 
                Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion
de leur nomination.
                Les commissaires sortants sont rééligibles.
                Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code
des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
ARTICLE 15
 
                L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
                L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’
administration ou des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation,
le trente juin de chaque année à dix-huit heures.
                Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
                L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration
et, le cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
                Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux
actionnaires, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’
organe d’administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée
par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
 
                Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
                Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.             
                L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
                Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire,
de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.  
                L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la
collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales
auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
                Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
                L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’ actions.
                Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire,
chaque action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de
titres représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
                Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux
signés par les actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux
sont signés par un administrateur.
                Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
                Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont
répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
                Toute assemblée générale ordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première
assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette
dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
 
 
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE
 
ARTICLE 16
 
                L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
                Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
                L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la
loi à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les
comptes annuels et statue sur leur adoption.
                Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
                Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 17
 
                L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’
affectation du bénéfice et du montant des distributions.
                Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »). 
                La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après
que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
                L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif
net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
 
 
 
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 18
 
                Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
                A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
                Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions
possédées par eux.
                Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse
(nt) préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 19
 
                Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au
Code des sociétés et des associations.
 
ÉLECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 20
                
                Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
                Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
DÉCISIONS DES COMPARANTS
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
 
1) Administrateurs
 Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateur, pour un terme indéterminé :
 
- Monsieur BENHADDI Ilyas, prénommé, qui accepte ;
- Monsieur NAJI Abdessalam, prénommé, qui accepte ;
- Monsieur EL BOUZROUTI Youssef, prénommé, qui accepte.
 
Les mandats d’administrateurs sont exercés à titre non rémunéré.
 
Les comparants décident que l’organe d’administration est collégial.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, elle décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2024.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2025.
 
5) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
Monsieur Julien Holleman, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la
Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation 
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des
associations, reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les
actes, opérations et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou
leurs préposés depuis le 1er janvier 2024.
8) Adresse du siège : Le siège est situé à 1020 Laeken, rue Dieudonné Lefèvre, 17.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Sont déposés en même temps : une expédition de l'acte, et les statuts
Notaire Alexis Heindryckx