Ondernemingsnr : 0479828910
Naam
(voluit) : TUINMACHINES GEERT DESMET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vannestenstraat 16
 : 8740 Pittem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Cluyse met standplaats Pittem op 18 oktober 2021,
dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
‘Tuinmachines Geert Desmet’, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook WVV) en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
gemeld nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten
Vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van tweehonderd éénenzestigduizend
zeshonderd euro (261.600,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten belope van
zesentwintigduizend honderdzestig euro (26.160,00 EUR) hetzij samen tweehonderd
zevenentachtigduizend zevenhonderd zestig euro (287.760,00 EUR), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en het saldo ten belope van tweehonderd negenenzestigduizend
honderdzestig euro (269.160,00 EUR), beschikbaar te maken voor toekomstige uitkering.
Derde besluit
De vergadering beslist vervolgens om het dadelijk het beschikbaar eigen vermogen te verminderen
met een bedrag van tweehonderd drieënveertigduizend euro (243.000,00 EUR), zonder vernietiging
van aandelen, door evenredige terugbetaling in geld op ieder van de zeshonderd vierentachtig (684)
aandelen een gelijk deel.
Rekening houdend met de Wet van 25 december 2017 tot hervorming van de
vennootschapsbelasting en de principiële pro rata aanrekening wordt hierbij gewezen op het feit dat
deze vermindering van het eigen vermogen plaats vindt in toepassing van artikel 537 WIB92, zodat
deze vermindering van het eigen vermogen integraal en bij voorrang wordt aangerekend op de
beschikbare inbreng.
De vennootschap kwalificeerde ten tijde van voormelde inbreng (en op heden) als een kleine
vennootschap en sedert voormelde inbreng is een periode van vier jaar verstreken. Bijgevolg werd
Luik B
aan alle voorwaarden van artikel 537, zevende lid WIB92 voldaan, zodat op heden kan overgegaan
worden tot een vermindering van het eigen vermogen, maximaal ten belope van het bedrag van de
destijds op 17 september 2014 gedane inbreng (243.000,00 EUR), die niet als dividend zal worden
beschouwd en waarop geen bijkomende roerende voorheffing verschuldigd zal zijn.
De vermindering van het eigen vermogen zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van
aandelen, doch met een evenredige vermindering van de fractiewaarde van elk van de bestaande
aandelen.
De vergadering beslist vervolgens dat deze vermindering van het eigen vermogen zal geschieden
door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag aan de aandeelhouders in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
Op voormelde vermindering van het eigen vermogen is de voordeelregeling van artikel 537 WIB92
van toepassing, aangezien ze plaatsvindt door uitkering aan de aandeelhouders van beschikbaar
vermogen, hetgeen is samengesteld uit het in 2014 in geld uitgekeerde en onmiddellijk daarna
ingebrachte dividend.
In toepassing van artikel 5:142 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
vergadering dat het netto-actief van de vennootschap ingevolge de uitkering niet negatief zal worden.
De vergadering erkent daarenboven op de hoogte te zijn dat deze beslissing tot uitkering slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Gezien voormelde beslissing stelt de vergadering vervolgens vast en verzoekt mij notaris akte te
nemen van het feit dat voormelde vermindering van het eigen vermogen ten belope van tweehonderd
drieënveertigduizend euro (243.000,00 EUR), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
beschikbaar eigen vermogen aldus gebracht wordt op zesentwintigduizend honderd zestig euro
(26.160,00 EUR) en het onbeschikbaar eigen vermogen op achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR).
Na vaststelling als voormeld dat de vennootschap na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen over een periode van ten minste 12 maanden vanaf de uitkering, worden de bestuurders
vervolgens gemachtigd om tot uitkering aan de aandeelhouders over te gaan.
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist het adres van de zetel (8740 Pittem, Vannestenstraat 16) buiten de
statuten te plaatsen en in de statuten enkel op te nemen dat de zetel van de vennootschap gevestigd
is in het Vlaams Gewest zodat de zetel van de vennootschap later door een eenvoudig besluit van de
bestuurders zal kunnen verplaatst worden binnen het Vlaams Gewest en/of Brussel Hoofdstad.
Vijfde besluit
Rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal
luiden:
NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap of afgekort B.V.
Zij draagt de naam “TUINMACHINES GEERT DESMET”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de groot-en kleinhandel in land-en tuinbouwmachines (onder andere grasmachines, hakselaars en
dergelijke);
-alle activiteiten, inclusief de groot-en kleinhandel in verband met land-en tuinbouw evenals de
varkens-en rundsteelt, in verband met metaalconstructies, algemene metaalbewerking
Luik B
-werkplaats voor algemene techniek
-onderhoud en herstelling van tuin-en landbouwmachines
-verhuur van tuin-en landbouwmachines
-tussenpersoon in de handel
-auto-elektronica
-klein- en groothandel, onderhoud- en herstelling van verwarmingstoestellen
-onderneming voor goederenvervoer langs de weg, koerierdienst
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De onderneming mag dit alles zowel rechtstreeks als onrechtstreeks of in coördinatie met
onderaannemers verrichten.
De vennootschap mag alle beheersopdrachten waarnemen en alle mandaten en functies uitoefenen
in andere vennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, met inbegrip van
de vertegenwoordiging, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het
best geschikt achten.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, onroerende , roerende of
andere verrichtingen en handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
met één of ander deel van haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is: alle roerende en
onroerende goederen aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, alle brevetten, fabrieksmerken
of licenties nemen, verwerven, verlenen, aankopen of verkopen, alle beleggingen in roerende
waarden verrichten, aandelen verwerven door deelneming, inbreng, inschrijving, fusie of op om het
even welke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zo
in België of in het buitenland.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd vierentachtig (684) aandelen uitgeven,
waarvan elk aandeel één/zeshonderd vierentachtigste (1/684) vertegenwoordigt van het
vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUURSORGAAN EN VERTEGENWOORDIGING
INTERN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college handelen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet verder rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
EXTERN
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand maart om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
Luik B
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de
noemer.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daarop
volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld
en neergelegd.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders/bestuurders, de heer Geert Desmet en
mevrouw Nathalie Naert, voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot
hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
De heer Geert Desmet en mevrouw Nathalie Naert, verklaren hun ontslag en herbenoeming te
aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit:
-Machtiging te geven aan de bestuurder om alle voormelde besluiten uit te voeren, inzonderheid om
de terugbetalingen waartoe de vergadering heeft besloten onder de wettelijke voorwaarden te
verrichten;
-de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bart Cluyse, Notaris te Pittem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten