N° d'entreprise : 0671473392
Nom
(en entier) : Circle Chemicals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Av.du Parc d'Avent.Scientifiques 3
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé le 08/12/2022 par Me Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à Mons, il
résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme
«CIRCLE CHEMICALS», ayant son siège social à 7080 Frameries, avenue du Parc d’Aventures
Scientifiques, 3.
 
Laquelle a, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution : apport en numéraire avec émission de nouvelles actions
1.1. Augmentation du capital de la société
L’assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital de la société à concurrence de 100.000,00
euros pour le porter de 61.500,00 euros à 161.500,00 euros par apport en espèces à concurrence de
100.000,00 euros, entièrement libéré.
Cet apport est rémunéré par l’émission corrélative de  cent soixante-deux (162) actions nouvelles
avec droit de vote, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces cent soixante-deux (162) actions nouvelles seront souscrites par apport en espèces, à un prix d’
émission de six cent quinze (615) euros par action nouvelle, soit au pair comptable des actions
existantes.
 
Réalisation de l’apport en espèces.
La SARL « KLUG INVEST », susmentionnée, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme «
CIRCLE CHEMICALS », dont elle est l’actionnaire unique, et faire un apport en espèces d’un
montant de 100.000,00 euros.
Cet apport est totalement libéré par des versements en espèces pour un total de 100.000,00 euros
effectué au crédit du compte BE34 3632 2718 8790 ouvert au nom de la société auprès de la banque
ING.
L’actionnaire unique a remis au notaire soussigné la preuve de ce dépôt conformément à l’article 7 :
195 du Code des sociétés et des associations.
Les 162 actions nouvelles émises en rémunération de l’apport en espèces sont attribuées en totalité
à la SARL « KLUG INVEST ».
L’augmentation de capital par apports en espèces étant entièrement souscrite par l’actionnaire
unique de la société, le droit de souscription préférentiel prévu par l’article 7:188 du Code des
sociétés et des association et les délais d’exercice de ce droit de sousciption préférentiel prévus par
l’article 7:189 du Code des sociétés et des associations ne sont pas applicables à la présente
augmentation de capital.
L’actionnaire unique, présent ou représenté décide  de renoncer à l’établissement du rapport de l’
organe d’administration conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations.
 
Volet B
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital
L’assemblée requiert le Notaire instrumentant d’acter que l’augmentation du capital de la société est
ainsi effectivement réalisée, que celle-ci est intégralement souscrite et libérée, que le capital de la
société est ainsi effectivement porté de 61.500,00 euros à 161.500,00 euros et que ce capital est
représenté par 262 actions, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
 
Modification corrélative de l’article 5 des statuts.
L’assemblée décide de remplacer le texte actuel de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à cent soixante et un mille cinq cents euros (161.500,00 €).
Il est représenté par deux cent soixante-deux (262) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux cent soixante-deuxième de l’avoir social.
Le capital est entièrement souscrit et libéré ».
 
Deuxième résolution :  Modification de l’article 12 des statuts pour prévoir que les cessions d’actions
seront soumises à une procédure d’agrément et un droit de préemption
 
L’assemblée décide de remplacer le texte actuel de l’article 12 des statuts par le texte suivant :
 
« Article 12. Cession d’actions
§ 1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
quelle qu’en soit la classe, même à un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe,
sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et
ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
§2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
§ 3. Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
Tant que la Société ne comprend qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder, entre vifs ou pour
cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie des actions lui appartenant à qui il l'entend.
§ 4. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires
1. Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédés entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément à la procédure décrite ci-après.
2. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’organe d’
administration, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de préemption
énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application
du point 3.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les deux mois
de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés.
3. Agrément de l’organe d’administration.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration.
L’organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée
au point 2 et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée. L’organe d’administration
notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant.
4. Droit de préemption.
a. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a lieu
dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu au
point 3. ci-dessus.
Volet B
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires et au candidat cédant,
dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions
restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
b. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
c. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
d. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé
par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices
comptables en cas de cession entre vifs à titre onéreux.
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration sur base des fonds
propres corrigés des trois derniers exercices comptables en cas de cession entre vifs à titre gratuit
ou de cession à cause de mort.
e. Délai de paiement
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
5. Droit de suite
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
6. Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance et adhérer
pleinement aux présents statuts et à toute convention d’actionnaires éventuelle.
7. Mise en gage des actions
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des voix.
8. Sanction
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à trois fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des 3 derniers exercices précédant la
cession.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
Volet B
9. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
10. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
Troisième résolution – Modification de l’article 14.1. des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 14.1. des statuts pour ajouter une point C/ libellé comme suit
:
« C/ Droit de véto de l’administrateur unique
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute
distribution aux actionnaires ou pour sa révocation.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une
disposition statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs.
Les titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % ou, pour une société cotée,
3 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non,
chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de justes motifs.
Cette demande est portée devant le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société
siégeant comme en référé. L'exploit introductif d'instance mentionne l'identité du mandataire spécial
chez qui il est fait élection de domicile.
La société doit être citée en déclaration de jugement commun.
A défaut, le président remet la cause à une date rapprochée à laquelle la société sera citée. Les frais
de procédure sont à charge de la société, à moins que le juge en décide expressément autrement ».
 
Quatrième  résolution – Pouvoirs d’exécution.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont
ou qui seront mis à la charge de la société en raison des présentes, s’élève à environ 1.250,00 €.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 08/12/2022
 
(sé) Stéphanie BILLER-Notaire à Mons.