Unternehmensnr. : 0479686774
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : PERADA
(abgekürzt) :
Rechtsform : Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Valender,Neuwiese 12
des Sitzes : 4770 Amel
Gegenstand der Urkunde :
GENERALVERSAMMLUNG, ENTLASSUNG, ERNENNUNG,
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN), AENDERUNG RECHTSFORM
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars HUPPERTZ Edgar, mit dem Amtssitz zu Sankt Vith,
vom einunddreißigsten März zweitausendzweiundzwanzig, zur Registrierung verschickt.
 
Aufgrund dieser Urkunde ist eine außerordentliche Generalversammlung der Genossenschaft mit
unbeschränkter Haftung „PERADA“, mit dem Gesellschaftssitz in 4770 Amel, Valender, Neuwiese,
12, abgehalten worden.
 
Die Generalversammlung beschloss folgendes:
 
Erster Beschluss.
 
Die Generalversammlung bestätigte, die Verlängerung des Geschäftsführermandates (Verwalter)
des Herrn Herbert ADAMS, wohnhaft in Amel, Valender, Neuwiese 12, beschlossen durch die
ordentliche Generalversammlung am 28. Mai 2021.
Für soweit erforderlich bestätigte und ratifizierte die Generalversammlung alle Verpflichtungen,
welche der Verwalter namens der Gesellschaft seit diesem Datum eingegangen ist.
 
Zweiter Beschluss.
 
Die Generalversammlung nahm Kenntnis vom Bericht der Geschäftsführung im Hinblick auf die
Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Diesem Bericht wurde
eine finanzielle Situation zum 31. Dezember 2021 beigefügt.
 
Dieser Bericht bedarf keines Kommentars.
 
Dritter Beschluss.
 
Die Generalversammlung nahm Kenntnis vom Bericht des Betriebsrevisors, Herrn Alain KOHNEN,
aus Eupen, vom 29. März 2022 im Hinblick auf die Umwandlung der Gesellschaft in eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Dieser Bericht endet wie folgt:
 
„Verantwortung des Verwaltungsorgans
Das Verwaltungsorgan ist verantwortlich für die Erstellung der am 31. Dezember 2021
abgeschlossenen zusammenfassenden Aufstellung über die Aktiva- und Passivasituation gemäß den
in Belgien geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen nach den in Artikel 3:1, §1, erster Absatz GGV
dargelegten Grundsätzen und für die Berechnung des Reinvermögens sowie für die Erfüllung der
vom GGV geforderten Bedingungen für die Umwandlung.
Die Begutachtung der zusammenfassenden Aufstellung der Aktiva- und Passivasituation durch den
Teil B
Wirtschaftsprüfer entbindet weder das Verwaltungsorgan noch die für Finanz- und
Rechnungslegungsfragen verantwortlichen Personen von ihrer Verantwortung.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unser Ziel ist es, im Rahmen der Umwandlung der Gesellschaft eine Schlussfolgerung mit
begrenzter Sicherheit in Bezug auf die uns vorgelegte zusammenfassende Aufstellung der Aktiva-
und Passivasituation der Gesellschaft auszudrücken, die am 31. Dezember 2021 abgeschlossen
wurde, mit einer Bilanzsumme von 140.302,17 EUR und einem Reinvermögen von 50.501,05 EUR.
Wir haben unsere Begutachtung gemäß der Gemeinsamen Norm IRE-IBA über die Aufgaben des
Wirtschaftsprüfers im Zusammenhang mit der Umwandlung der Rechtsform durchgeführt.
Unsere Arbeiten zielen insbesondere darauf ab, zu prüfen, ob es keine Elemente gibt, die uns zu der
Annahme veranlassen, dass das Reinvermögen, wie es in der vom Verwaltungsorgan der
Gesellschaft erstellten zusammenfassenden Aufstellung der Aktiva- und Passivasituation aufgeführt
ist, in allen wesentlichen Aspekten überbewertet ist.
Unter Reinvermögen ist zu verstehen: die Summe der Aktiva abzüglich der Rückstellungen, der
Schulden und – außer in Ausnahmefällen, die im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben und zu
begründen sind – der noch nicht abgeschriebenen Beträge der Gründungs- und Erweiterungskosten
sowie der Forschungs- und Entwicklungskosten.
Ein Begutachtungsauftrag besteht aus der Einholung von Informationen, hauptsächlich von den für
Finanz- und Rechnungslegungsfragen zuständigen Personen, und aus der Durchführung von
Zahlenanalysen und sonstigen Beurteilungsverfahren. Der Umfang unseres Auftrags ist wesentlich
geringer als der einer Prüfung, die durchgeführt wird, um eine hinreichende Sicherheit zu erlangen.
Folglich können wir nicht die Sicherheit erlangen, dass wir alle wesentlichen Sachverhalte, die bei
einer vollumfänglichen Prüfung ermittelt werden könnten, aufgedeckt haben. Folglich geben wir kein
Prüfungsurteil ab.
Wir sind der Ansicht, dass die von uns gesammelten Nachweise ausreichend und angemessen sind,
um unsere Schlussfolgerung zu bilden.
Schlussfolgerung
Auf der Grundlage der Begutachtung sind wir nicht auf Tatsachen gestoßen, die uns zu der
Annahme veranlassen würden, dass die vorgelegte zusammenfassende Aufstellung der Aktiva- und
Passivasituation nicht in allen wesentlichen Aspekten in Übereinstimmung mit den in Belgien
geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt wurde und dass das Reinvermögen, das in der
vom Verwaltungsorgan erstellten Aufstellung der Aktiva- und Passivasituation enthalten ist, in allen
wesentlichen Aspekten überbewertet ist.“
 
Dieser Bericht bedarf keines Kommentars.
 
Vierter Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, die Gesellschaft in eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung umzuwandeln.
 
Der Gesellschaftsgegenstand bleibt unverändert.
 
Das Kapital und die Reserven bleiben unverändert, sowie alle Elemente der Aktiva und Passiva, die
Amortisierungen, Mehr- und Minderwert und die Gesellschaft mit beschränkter wird weiterhin die
Buchführung der Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung weiterführen, vorbehaltlich weiterer
Beschlüsse der gegenwärtigen Generalversammlung.
 
Die Gesellschaft behält ihre bestehende Rechtspersönlichkeit. Sie trägt somit weiterhin die
Unternehmensnummer 0479.686.774.
 
Die Umwandlung geschieht auf Grundlage der Aktiva und Passiva vom 31. Dezember 2021.
 
Fünfter Beschluss.
 
In Anwendung von Artikel 39, § 2, Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019, welches das
Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen einführt, stellte die Generalversammlung fest,
dass das tatsächlich freigemachte Kapital sowie die gesetzlichen Rücklagen, nämlich
achttausendzweihundertfünfzig Euro, in statutarisch nicht verfügbares Kapital umgewandelt wird.
Die Generalversammlung beschloss weiter einstimmig, das Konto des statutarisch nicht verfügbaren
Kapitals, welches in Anwendung von Artikel 39, § 2, Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019,
geschaffen wurde, aufzuheben und diese Beträge zur Verteilung freizugeben. Daher muss dieses
Kapitel nicht in den Satzungen angeführt werden.
Teil B
Dieser Beschluss gilt ebenfalls für spätere Zahlungen des heute noch nicht freigemachten Kapitals,
welche vor dem heutigen Tage gezeichnet wurden und welche im Konto „nicht geforderte Einlage“
eingetragen wurde.
 
Sechster Beschluss.
 
Anschließend beschloss die Generalversammlung einstimmig, die Satzungen der Gesellschaft, in
Anwendung und Übereinstimmung des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, wie
folgt neu zu fassen, ohne jedoch den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern.
 
Die Satzungen sehen daher nunmehr wie folgt aus:
 
I. Form, Bezeichnung, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft
 
Artikel 1: Form und Bezeichnung
 
Die Gesellschaft nimmt die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung an.
Sie trägt die Bezeichnung « PERADA ».
Artikel 2: Sitz
 
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der wallonischen Region im Gebiet deutscher Sprache.
Die Gesellschaft kann durch einfache Entscheidung des Verwaltungsorgans, Verwaltungssitze,
Filialen, Werkstätten, Lagerstätten und Niederlassungen in Belgien und im Ausland einrichten.
Die Gesellschaft kann durch einfache Entscheidung des Verwaltungsorgans
Betriebsniederlassungen einrichten oder schließen, vorausgesetzt, diese Entscheidung bewirkt keine
Änderung der anwendbaren Sprachenregelung.
 
Artikel 3: Gegenstand und Zweck der Gesellschaft
 
Die Gesellschaft hat als Zweck, sowohl in Belgien wie im Ausland, sowohl für eigene Rechnung als
auch für Rechnung von Drittpersonen oder in Zusammenarbeit mit Drittpersonen:
 
Den Ankauf von landwirtschaftlichen Maschinen, Ausrüstung und Material im weitesten Sinne des
Wortes, sowie die Zurverfügungstellung derselben samt Dienstleistung an Teilhaber oder
Drittpersonen sowie Forst- und landwirtschaftliche Arbeiten aller Art und im allgemeinen alles was
sich auf diese Aktivitäten bezieht.
 
Die Gesellschaft verfügt grundsätzlich über die vollumfassende Geschäftsfähigkeit, um alle
Rechtshandlungen und Vorgänge, die unmittelbar oder mittelbar der Verwirklichung des
Gesellschaftszwecks dienen, oder diese Verwirklichung unmittelbar oder mittelbar vollständig oder
teilweise erleichtern, vorzunehmen.
 
Die Gesellschaft kann sich durch Vereinigung, Einbringung, Fusion, finanzielle Beteiligung oder
anderweitig an anderen Gesellschaften, Vereinigungen oder Unternehmen beteiligen, die denselben,
ähnlichen oder damit verbundenen Zweck verfolgen, oder die Verwirklichung dieses Zwecks oder
zusätzliche Absatzmärkte begünstigen.
 
Die Gesellschaft kann Verwalter oder Liquidator anderer Gesellschaften sein.
 
Falls die Leistung bestimmter Handlungen die Erfüllung von berufszugangsmäßigen Bedingungen
voraussetzt, macht die Gesellschaft die Leistung solcher Handlungen von der Erfüllung solcher
Bedingungen abhängig.
 
Artikel 4: Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
 
II. Eigenkapital und Einbringungen
 
Artikel 5: Einbringungen
 
Als Vergütung für die Einbringungen werden fünfundsiebzig Aktien ausgegeben.
Teil B
 
Jede Aktie berechtigt zu gleichem Stimmrecht über die Gewinnverteilung oder die Aufteilung des
Liquidationsertrag.
 
Artikel 6: Zahlungsaufforderungen und Freimachung
 
Die Aktien werden bei der Ausgabe eingezahlt und vollsändig freigemacht.
 
Falls es nur einen einzigen Aktionär-Verwalter gibt, entscheidet dieser frei und nach Bedarf der
Gesellschaft und zum ihm geeignet erscheinenden Zeitpunkt über spätere Einzahlungen der
ausgegebenen und nicht vollständig eingezahlten Aktien.
 
Artikel 7: Vorzugsrecht auf neue Aktien durch Bareinlagen
Bestehende Aktionäre haben im Verhältnis zur Anzahl Aktien, die sie besitzen, ein Vorzugsrecht auf
neue Aktien, die durch Bareinlage ausgegeben werden.
Das Vorzugszeichnungsrecht kann innerhalb einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab der
Zeichnungseröffnung ausgeübt werden.
Die Eröffnung der Zeichnung mit Vorzugsrecht sowie die Ausübungsfrist für das Vorzugsrecht
werden durch das Organ, das die Ausgabe vornimmt, bestimmt und den Aktionär per E-Mail oder
den Personen, wovon es über keine elektronische Adresse verfügt, per Brief mitgeteilt, der am
selben Tag wie die elektronische Mitteilung verschickt wird.
Wenn dieses Vorzugsrecht nicht vollständig ausgeübt wird, werden die verbleibenden Aktien gemäß
den vorherigen Absätzen den Aktionären, die ihr Vorzugsrecht bereits vollständig ausgeübt haben,
angeboten.
Diese Vorgehensweise wird angewandt gemäß den Modalitäten, die durch die Geschäftsführung
festgelegt werden, bis die Ausgabe vollständig gezeichnet ist oder kein Aktionär Anspruch auf
Vorzugsrecht erhebt.
Die Aktien, die nicht wie hiervor beschrieben gezeichnet wurden, können durch folgende Personen
gezeichnet werden:
Durch Personen, denen laut Gesetz oder laut Artikel 9 der vorliegenden Satzung die Aktien frei
übertragen werden können, oder durch Drittpersonen mittels Genehmigung durch mindestens die
Hälfte der Aktionär im Besitz von mindestens drei Viertel der Aktien.
 
III. Wertpapiere
Artikel 8: Art der Aktien
Alle Aktien sind Namensaktien und tragen eine Ordnungsnummer.
 
Sie werden im Aktionärsregister eingetragen, das die im Gesetzbuch über Gesellschaften und
Vereinigungen vor-geschriebenen Vermerke enthält. Aktionäre können Kenntnis dieses Registers
über ihre Wertpapiere nehmen.
 
Das Aktionärsregister kann in elektronischer Form geführt werden.
 
Falls das Eigentumsrecht einer Aktie in bloßes Eigentum und Nießbrauch aufgespalten ist, werden
Nießbraucher und bloßer Eigentümer getrennt und mit Angabe ihrer jeweiligen Rechte im
Aktionärsregister eingetragen.
Übertragungen sind gegenüber der Gesellschaft und Drittpersonen erst ab der Eintragung im
Aktionärsregister wirksam. Den Aktionären werden Bescheinigungen, die die Eintragung feststellen,
ausgehändigt.
Ausgenommen anderslautender Sonderbestimmungen in der vorliegenden Satzung oder im
Testament oder in der Vereinbarung, die das Nießbrauchrecht begründet, geht im Falle einer
Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum die damit
verbundene Ausübung der Rechte auf den Nießbraucher über.
 
Artikel 9: Übertragung von Aktien
 
§ 1. Freie Übertragung
Die Aktien können zwischen Lebenden oder im Todesfall frei und ohne Genehmigung einem anderen
Aktionär, dem Ehepartner des Übertragenden oder Erblassers, Verwandten in aufsteigender oder
absteigender Linie der Aktionäre übertragen werden.
Teil B
§ 2. Übertragung mit Genehmigung
Jeder Aktionär, der beabsichtigt, seine Aktien unter Lebenden einer anderen als einer im vorherigen
Absatz genannten Person zu übertragen, ist zur Vermeidung der Nichtigkeit der Übertragung
gezwungen, die Genehmigung einzuholen von mindestens der Hälfte der Aktionäre im Besitz von
mindestens drei Viertel der Aktien, und zwar abzüglich der Aktien, deren Übertragung beabsichtigt
ist.
Zu diesem Zweck richtet der Übertragende eine entsprechende Anfrage per Einschreibebrief an das
Verwaltungsorgan  mit Angabe der Namen, Vornamen, Beruf, Wohnsitz des vorgeschlagenen
Übernehmers beziehungsweise der  vorgeschlagenen Übernehmer sowie die Anzahl der für die
Übertragung vorgesehenen Aktien, die Art der Übertragung und gegebenenfalls den angebotenen
Preis.
Innerhalb von acht Tagen ab Empfang dieser Mitteilung überreicht die Geschäftsführung den Inhalt
per Einschreibebrief an alle Aktionäre und bittet diese um schriftliche zustimmende oder ablehnende
Mitteilung innerhalb von fünfzehn Tagen. Außerdem weist das Verwaltungsorgan in seiner Mitteilung
die Aktionäre darauf hin, dass eine Enthaltung oder Stillschweigen ihrerseits als Genehmigung
betrachtet wird und die Antwort per Einschreiben zu überreichen ist.
Innerhalb von acht Tagen nach Ablauf der Antwortfrist teilt das Verwaltungsorgan dem
Übertragenden die Reaktionen auf seine Anfrage mit.
Erben und Vermächtnisnehmer, die gemäß der vorliegenden Satzung nicht von Rechts wegen
Aktionär werden, sind gezwungen, auf diese hiervor beschriebene Vorgehensweise die
Genehmigung der Aktionäre zu erbitten.
Gegen die Verweigerung einer Genehmigung für die Übertragung unter Lebenden sind Rechtsmittel
ausgeschlossen.
Die Bestimmungen dieses Artikels sind anwendbar in allen Fällen der Übertragung unter Lebenden,
ob entgeltlich oder unentgeltlich, freiwillig  oder erzwungen (im Fall des Ausschlusses oder des
Austritts eines Aktionäre), und sowohl für Nießbrauch, bloßes Eigentum oder volles Eigentumsrecht
bezüglich Aktien oder andere Wertpapiere, die das Recht auf die Übernahme von Aktien gewähren.
Falls die Gesellschaft nur über einen einzigen Aktionär verfügt kann dieser abweichend von den
vorstehend aufgeführten Bestimmungen frei alle oder nur einen Teil seiner Aktien übertragen.
 
§3. Vorkaufsrecht
Im Falle einer Verweigerung der Genehmigung muss der Übertragende das Verwaltungsorgan
innerhalb von fünfzehn Tagen nach Absendung der Mitteilung über die Verweigerung
benachrichtigen, ob er auf sein Übertragungsvorhaben verzichtet oder nicht. Ohne eine solche
Mitteilung wird davon ausgegangen, dass er auf sein Übertragungsvorhaben verzichtet.
Wenn der Übertragende nicht auf sein Vorhaben verzichtet, eröffnet er seinen Mitaktionären ein
Vorkaufsrecht für die betreffenden Aktien.
a. Handelt es sich um eine Übertragung gegen Entgelt, werden die Aktien, für die das Vorkaufsrecht
ausgeübt werden soll, zu dem vom Übernahmekandidaten angebotenen Preis erworben. Der
vorgenannte Nicht-Verzicht des Übertragenden auf das Übertragungsvorhaben ist in diesem Fall
bereits definitiv. Das Verwaltungsorgan ist verpflichtet, die Aktionäre innerhalb von acht Tagen nach
Mitteilung des Übertagenden hierüber zu informieren.
b. Handelt es sich um eine kostenlose Übertragung, werden die Aktien, für die das Vorkaufsrecht
ausgeübt werden soll, zu dem Preis erworben, der durch einen vom Verwaltungsorgan ernannten
Sachverständigen festgelegt wird. In Ermangelung einer Einigung über die Ernennung des
Sachverständigen wird dieser vom Präsidenten des Unternehmensgerichts im Schnellverfahren
bezeichnet. Der Sachverständige muss den Preis innerhalb eines Monats nach seiner Bezeichnung
festlegen.
Das Verwaltungsorgan muss diesen Preis dem Übertragenden und den Aktionären innerhalb von
acht Tagen ab der Mitteilung durch den Sachverständigen weiterleiten.
Dem Übertragenden wird nochmals die Möglichkeit eingeräumt, unter Berücksichtigung des
festgelegten Preises, auf sein Übertragungsvorhaben zu verzichten. Er muss das Verwaltungsorgan
innerhalb von fünfzehn Tagen nach Absendung der Mitteilung des durch den Sachverständigen
festgelegten Preises benachrichtigen, ob er auf sein Übertragungsvorhaben verzichtet oder nicht.
Ohne eine solche Mitteilung wird davon ausgegangen, dass er auf sein Übertragungsvorhaben
verzichtet. Diese Entscheidung ist definitiv.
Das Verwaltungsorgan muss die Aktionäre innerhalb von acht Tagen über den definitiven Verzicht
oder Nicht-Verzicht des Übertragenden informieren.
Die Aktionäre können ihr Vorkaufsrecht innerhalb von fünfzehn Tagen nach Mitteilung durch das
Verwaltungsorgan des definitiven Nicht-Verzichts des Übertragenden auf das Übertragungsvorhaben
ausüben. Sie können innerhalb derselben Frist ausdrücklich auf die Ausübung des Vorkaufsrechts
verzichten und zwar durch ein an das Verwaltungsorgan gerichtetes Einschreiben. In Ermangelung
Teil B
einer Antwort innerhalb der vorgegebenen Frist wird davon ausgegangen, dass auf die Ausübung
des Vorkaufsrechtes verzichtet wurde.
Die Aktionäre üben ihr Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an den Aktien der
Gesellschaft und ohne Zerstückelung der Aktien aus. Der Anteil der Aktionäre, die ihr Vorkaufsrecht
nicht oder nur teilweise ausüben, erhöht das Vorkaufsrecht der anderen Aktionäre auch proportional
zu ihrer Beteiligung an den Aktien der Gesellschaft und ohne Zerstückelung der Aktien. Das
Verwaltungsorgan benachrichtigt unverzüglich die Aktionäre, die ihr Vorzugsrecht vollständig
ausgeübt haben, und legt erforderlichenfalls eine neue Frist von fünfzehn Tagen nach dieser
Mitteilung fest, innerhalb derer die interessierten Parteien ihr Vorkaufsrecht auf die verbleibenden
Aktien ausüben können.
Übersteigt die Anzahl der Aktien, für die das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, die Anzahl der
angebotenen Aktien, werden diese im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an den Aktien der Gesellschaft
und ohne Zerstückelung der Aktien unter den Aktionären verteilt. Wenn es sich als unmöglich
herausstellt, eine vollkommen proportionale Verteilung zu erreichen, werden die verbleibenden
Aktien per Los zugeteilt. Die Betroffenen werden unverzüglich durch das Verwaltungsorgan über die
so ermittelte Verteilung der Aktien informiert. Diese Mitteilung enthält gleichzeitig eine
Zahlungsaufforderung.
Wenn das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt wird oder wenn die Anzahl der Aktien, für die es ausgeübt
wird, geringer ist als die Anzahl der angebotenen Aktien, wird der Übertragende unverzüglich durch
das Verwaltungsorgan hierüber informiert. Der Übertragende kann anschließend nach freiem
Ermessen entscheiden die Aktien entweder frei an den Übernahmekandidaten zu übertragen oder
den Verkauf für die Anzahl der Aktien annehmen, für die das Vorkaufsrecht ausgeübt wurde und die
verbleibenden Aktien an den Übernahmekandidaten übertragen oder ganz auf die Übertragung
verzichten. Der Übertragende ist verpflichtet, seine Entscheidung dem Verwaltungsorgan innerhalb
von fünfzehn Tagen nach der vorgenannten Information durch das Verwaltungsorgan mitzuteilen. In
Ermangelung einer Entscheidung innerhalb dieser Frist, wird davon ausgegangen, dass der
Übertragende ganz auf die Übertragung verzichtet. Das Verwaltungsorgan teilt den Betroffenen die
Entscheidung des Übertragenden unverzüglich nach deren Erhalt, bzw. in Ermangelung einer
Entscheidung innerhalb der für die Entscheidung genannten Frist unverzüglich nach Ablauf dieser
Frist, mit. Falls die Übertragung stattfindet, enthält diese Mitteilung gleichzeitig eine
Zahlungsaufforderung.
Der Preis der verkauften Aktien muss innerhalb von zwei Monaten nach Erhalt der
Zahlungsaufforderung durch das Verwaltungsorgan vom Übernehmer (Dritter oder Aktionär, der sein
Vorkaufsrecht ausgeübt hat) an den Übertragenden gezahlt werden. Nach Ablauf dieser Frist muss
der Übernehmer automatisch und ohne formelle Ankündigung Zinsen zahlen, die auf der Grundlage
des gesetzlichen Satzes auf den verbleibenden fälligen Preis berechnet werden.
Zustellungen und Mitteilungen, die für die Ausübung dieses Artikels erforderlich sind, müssen per
Einschreiben unter Strafe der Nichtigkeit erfolgen. Die Fristen laufen ab dem Versanddatum.
Die Bestimmungen über kostenlose Übertragungen unter Lebenden gelten mutatis mutandis für
Übertragungen aus Todesgründen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Aktionärs müssen dem
Verwaltungsorgan der Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Tod ihren Status als Erbe
oder Vermächtnisnehmer mitteilen. Alle Zustellungen und Mitteilungen, die dem Übertragenden im
gegenwärtigen Artikel auferlegt wurden, werden von jedem Erben oder Vermächtnisnehmer in ihrem
Namen vorgenommen.
Alle Verfahrenskosten und Sachverständigenkosten werden jeweils zur Hälfte dem Übertragenden
und zur Hälfte den Übernehmern zu Lasten gelegt, gegebenenfalls bei mehreren Übernehmern im
Verhältnis zu den erworbenen Aktien.
 
IV. Verwaltung und Kontrolle
 
Artikel 10: Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter geleitet. Sowohl natürliche Personen wie
Rechtspersonen, Aktionär oder Nichtaktionär, können für eine bestimmte Dauer oder ohne
bestimmte Dauer ernannt werden.
Verwalter können in der Satzung genannt werden und besitzen in diesem Fall die Eigenschaft eines
satzungsmäßigen Verwalters.
Die Generalversammlung bestellt den oder die Verwalter und bestimmt deren Anzahl sowie die
Dauer ihres Mandats und, falls mehrere Verwalter ernannt wurden, ihre Handlungsvollmacht.
Falls keine Dauer angegeben wurde, gilt das Mandat als für unbestimmte Zeit erteilt.
 
Artikel 11: Befugnisse des Verwaltungsorgans
Teil B
Falls es nur einen Verwalter gibt, ist ihm die gesamte Verwaltungshandlungsvollmacht zugewiesen
mit der Möglichkeit, diese teilweise zu delegieren.
Falls die Gesellschaft durch mehrere Verwalter geleitet wird, kann jeder Verwalter eigenständig und
allein handeln, und alle notwendigen oder für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks nützlichen
Handlungen vornehmen außer derjenigen, die per Gesetz oder aufgrund der Satzung der
Generalversammlung vorbehalten sind.
Jeder Verwalter vertritt die Gesellschaft gegenüber Drittpersonen und vor Gericht entweder als
klagende oder verteidigende Partei.
Ein Verwalter kann einem Bevollmächtigten Sondervollmachten erteilen.
Artikel 12: Vergütung des Verwalters
Die Generalversammlung entscheidet, ob das Mandat des Verwalters entgeltlich oder unentgeltlich
ausgeübt wird.
Falls das Mandat des Verwalters vergütet wird, bestimmt der alleinige Aktionär oder die
Generalversammlung mit einfacher Mehrheit die pauschale oder anteilige Vergütung.
Diese Vergütung wird zu den Betriebskosten gezählt, unabhängig von etwaigen Kosten für die
Vertretung, Reisen und Fahrten.
 
Artikel 13: Laufende Geschäftsführung
 
Das Verwaltungsorgan kann die laufende Geschäftsführung delegieren, sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft, und zwar an eins oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsorgans, die
den Titel delegierte Verwalter tragen oder an einen oder mehrere Direktoren.
Das Verwaltungsorgan legt fest, ob diese allein oder gemeinsam handeln.
Die delegierten Verwalter dürfen, bezüglich dieser laufenden Geschäftsführung, Bevollmächtigten
Sondervollmachten erteilen.
Das Verwaltungsorgan bestimmt die Zuständigkeiten und etwaigen Vergütungen der mit der
täglichen Geschäftsführung Beauftragten.
Es kann deren Auftrag jederzeit widerrufen.
 
Artikel 14: Kontrolle der Gesellschaft
Falls das Gesetz es verlangt, und innerhalb dieses gesetzlich bestimmten Rahmens erfolgt die
Kontrolle der Gesellschaft durch einen oder mehrere Kommissare, der für drei Jahre ernannt wird
und wiederwählbar ist.
 
V. GENERALVERSAMMLUNG
 
Artikel 15: Durchführung und Einladung
Eine ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr im Sitz der Gesellschaft statt und zwar am
dritten Freitag des Monats Juni, um 20.00 Uhr. Falls dieser Tag ein Feiertag ist, wird diese
ordentliche Generalversammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verschoben. Falls es nur einen
Aktionär gibt, genehmigt und unterschreibt er an diesem Tag den Jahresabschluss.
Außerordentliche Generalversammlungen werden außerdem durch das Verwaltungsorgan und,
gegebenenfalls, durch den Kommissar einberufen, immer dann, wenn das Interesse der Gesellschaft
dies erfordert oder auf Antrag von Aktionären, die mindestens ein Zehntel der ausgegebenen Aktien
darstellen. In diesem letztgenannten Fall stellen die Aktionäre einen Antrag und bestimmen die
Punkte der Tagesordnung.
Das Verwaltungsorgan, oder gegebenenfalls der Kommissar, beruft die Generalversammlung ein
und zwar innerhalb einer Frist von drei Wochen ab Antrag.
Die Einladungen zur Generalversammlung beinhalten eine Tagesordnung. Die Einladungen erfolgen
mindestens fünfzehn Tage vor der Generalversammlung per E-Mail an die Aktionäre, an die
Verwalter und an die Kommissare. Die Einladungen erfolgen per gewöhnlichem Postbrief an die
Personen, deren E-Mailadresse der Gesellschaft nicht bekannt ist, und zwar am gleichen Tag wie
der elektronische Versand
Jede Person kann auf eine Einladung verzichten und gilt in jedem Fall als regelkonform eingeladen,
wenn sie bei der General-versammlung anwesend oder vertreten ist.
 
Artikel 16: Zulassung zur Generalversammlung
 
Für die Zulassung zur Generalversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre,
Teil B
erfüllt der Wertpapierinhaber, die nachfolgenden Bedingungen:
    •  Der Inhaber von Namensaktien ist in dieser Eigenschaft und entsprechend der Kategorie seines
Wertpapiers im Namensaktionärsregister eingetragen;
    •  Die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte sind nicht ausgesetzt; falls nur das Stimmrecht
ausgesetzt ist, kann der Betroffene an der Generalversammlung teilnehmen jedoch ohne
Stimmrecht.
 
Artikel 17: Sitzungen und Sitzungsprotokoll
§ 1. Den Vorsitz der Generalversammlung führt ein Verwalter, oder, in Ermangelung eines
Verwalters der Aktionäre, der im Besitz der meisten Aktien ist, oder, bei Gleichheit der Aktionäre, der
älteste Aktionär. Der Vorsitzende bestimmt den Sekretär, der kein Aktionär sein muss.
§ 2. Die Beschlüsse der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs werden in
Sitzungsprotokollen festgehalten und in einem Register am Gesellschaftssitz aufbewahrt. Die
Sitzungsprotokolle werden durch die Mitglieder des Büros unterzeichnet sowie durch die Aktionäre,
die darum bitten. Auszuhändigende Kopien werden durch ein oder mehrere vertretungsbefugte
Mitglieder des Verwaltungsorgans unterzeichnet.
Die Anwesenheitsliste und etwaige Berichte, die Vollmachten und die Abstimmungen per Brief
werden dem Sitzungsprotokoll beigefügt.
Diejenigen, die an der Generalversammlung teilgenommen haben oder dabei vertreten waren, dürfen
die Anwesenheitsliste einsehen.
 
Artikel 18: Abstimmungen und Stimmrecht
§ 1. Bei der Generalversammlung berechtigt jeder Aktie zu einer Stimme vorbehaltlich der
gesetzlichen Bestimmungen über Aktien ohne Stimmrecht.
§ 2. Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär umfasst, übt dieser alle Befugnisse der
Generalversammlung alleine aus.
§ 3. Jeder Aktionär kann gleich welcher anderen Person, die Aktionär ist oder nicht, und auf gleich
welchem Weg schriftliche Vollmacht erteilen, um ihn bei der Generalversammlung zu vertreten und
an seiner Stelle abzustimmen.
Eine erteilte Vollmacht bleibt für jede nachfolgende Generalversammlung gültig, insofern dieselben
Tagesordnungs-punkte behandelt werden, es sei denn, die Gesellschaft wurde über eine
Übertragung der betroffenen Aktien informiert.
Ein Aktionär, der nicht anwesend sein kann, hat außerdem die Möglichkeit, vorab der
Generalversammlung seine Stimme schriftlich abzugeben. Diese schriftliche Stimmabgabe wird der
Gesellschaft spätestens zwei Tage vor der Generalversammlung überreicht.
Eine schriftliche Stimmabgabe bleibt für jede nachfolgende Generalversammlung gültig, insofern
dieselben Tagesordnungs-punkte behandelt werden, es sei denn, die Gesellschaft wurde über eine
Übertragung der betroffenen Aktien informiert.
§ 4. Jede Generalversammlung kann nur über Vorschläge entscheiden, die auf der Tagesordnung
vermerkt sind, es sei denn, alle einzuladenden Personen sind anwesend oder vertreten, und die
Vollmacht im letztgenannten Fall vermerkt dies ausdrücklich.  
§ 5. Außer in den gesetzlich oder in dieser Satzung vorgesehenen Fällen werden Beschlüsse mit
einfacher Stimmenmehrheit getroffen und gleich wie viele Aktien bei der Generalversammlung
vertreten sind.
§ 6. Sollten mehrere Personen dingliche Rechte an ein und derselben Aktie haben, so kann die
Gesellschaft die Ausübung des Stimmrechts aussetzen, bis nur eine Person als Inhaber im Hinblick
auf sein Stimmrecht benannt wird.
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs werden die mit den Aktien verbundenen Rechte von
den Erben und Vermächtnisnehmern, die diese Aktien in Besitz genommen haben oder die ihnen
übergeben wurden, bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf
beziehenden Nachlasses proportional zu ihren Rechten am Nachlass  ausgeübt.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum
wird das damit verbundene Stimmrecht vom Nießbraucher ausgeübt.
 
Artikel 19: Vertagung einer Sitzung
Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann während der Sitzung durch das
Verwaltungsorgan für höchstens drei Wochen vertagt werden. Diese Vertagung macht die anderen
getroffenen Beschlüsse nicht rückgängig, es sei denn, die Generalversammlung entscheidet anders.
Die zweite Generalversammlung stimmt über dieselbe Tagesordnung ab und entscheidet endgültig.
Teil B
 
VI. Geschäftsjahr, Verteilung, Rücklagen
 
Artikel 20: Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Zum letztgenannten Datum wird die Buchführung abgeschlossen und das Verwaltungsorgan erstellt
ein Inventar sowie den Jahresabschluss. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht das
Verwaltungsorgan den Jahresabschluss nach dessen Genehmigung durch die Generalversammlung.
 
Artikel 21: Verteilung und Rücklagen
 
Die Generalversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsorgans über die Verwendung
des jährlichen Nettogewinns. Alle Aktien sind für die Gewinnverteilung gleichberechtigt.
Diese Ausschüttung kann jedoch vor Ende des Geschäftsjahres erfolgen, in dessen Verlauf die Höhe
der Dividende festgelegt wurde.
Die Verwalter sind bevollmächtigt, in eigener Verantwortung und entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen über Akonto-Zahlungen auf Dividenden zu entscheiden.
 
VII. Auflösung und Liquidation
Artikel 22: Auflösung
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Dieser
Beschluss wird entsprechend den Modalitäten einer Satzungsänderung getroffen.
 
Artikel 23: Liquidatoren
Im Fall der Auflösung der Gesellschaft aus gleich welchem Grund und zu gleich welchem Zeitpunkt,
ist, falls kein Liquidator ernannt wurde, der ausübende Verwalter Liquidator aufgrund der
vorliegenden Satzung.
Unbeschadet dessen hat die Generalversammlung das Recht, einen oder mehrere Liquidatoren zu
benennen und ihre Befugnisse und Vergütung festzulegen.
 
Artikel 24: Verteilung der Nettoaktiva
Alle Schulden, Kosten und Liquidationskosten werden beglichen oder die dazu erforderlichen
Beträge hinterlegt. Falls Aktien nicht vollständig eingezahlt wurden, wird die Gleichheit zwischen
allen Aktien wiederhergestellt durch zusätzliche Zahlungsaufforderungen zu Lasten der nicht
vollständig eingezahlten Aktien oder vorherige zusätzliche Ausschüttungen zugunsten der bereits
eingezahlten Aktien. Dann werden die Nettoaktiva und die hinterlegten Güter zwischen allen
Aktionären anteilmäßig aufgeteilt.  
 
VIII. Sonstige Bestimmungen
Artikel 25: Wohnsitzwahl
Für die Ausführung der Statuten wählt jeder Aktionär, Verwalter, Kommissar, Liquidator oder Inhaber
von Obligationen, der im Ausland wohnt, Wohnsitz am Sitz der Gesellschaft, wo alle Mitteilungen,
Aufforderungen, Mahnungen und Vorladungen rechtsgültig erfolgen können, wenn die vorgenannte
Person gegenüber der Gesellschaft keinen anderen Wohnsitz in Belgien gewählt hat.
 
Artikel 26: Gerichtsstand
Für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft, ihren Aktionären, Verwaltern, Kommissaren und
Liquidatoren für Angelegenheiten, die die Gesellschaft und die Ausführung der vorliegenden Satzung
betreffen, sind die Gerichte des Sitzes der Gesellschaft ausschließlich zuständig, es sei denn, die
Gesellschaft verzichtet ausdrücklich darauf.
 
Artikel 27: Gemeinrecht
Die Bestimmungen des Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen, wovon nicht
rechtmäßig abgewichen wurde, sind fester Bestandteil der vorliegenden Satzung und die
Teil B
Satzungsbestimmungen, die gegen zwingend geltendes Recht verstoßen, gelten als nicht
geschrieben.
 
Siebter Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, alle Verwalter-Geschäftsführer mit sofortiger
Wirkung abzuberufen, namentlich
Herrn Herbert ADAMS.
 
Die Generalversammlung erteilte dem abberufenen Verwalter vollständige Entlastung für die
Ausübung seines Mandats.
 
Achter Beschluss.
 
Weiter beschloss die Generalversammlung einstimmig, die Anzahl der Verwalter auf einen
festzulegen. Die Generalversammlung beschloss einstimmig, zum neuen nicht statutarischen
Verwalter der Gesellschaft für ein unbestimmte Dauer zu ernennen, namentlich
 
Herrn Herbert ADAMS, vorgenannt
 
Er erklärte, dies anzunehmen.
 
Sein Mandat wird unentgeltlich ausgeübt.
 
Weiter wurde Herr ADAMS Herbert, einstimmig durch die Generalversammlung als ständiger
Vertreter der Gesellschaft ernannt. Er erklärte, dies anzunehmen.
 
Neunter Beschluss.
 
Die Generalversammlung erklärte, dass die Adresse des Sitzes der Gesellschaft die folgende ist:
 
4770 Amel, Valender, Neuwiese 12
 
Für analytischen Auszug
 
HUPPERTZ Edgar
 
Gleichzeitig hinterlegt : Ausfertigung der Urkunde, koordinierte Satzungen, Berichte der
Geschäftsführung und des Betriebsrevisors