Nº d'entreprise : 0475.876.357
Dénomination
(en entier) : BUREAU PIERLET
(en abrégé) :
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1350 Orp-Jauche, place Joseph Grégoire, 4
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE << BUREAU PIERLET > PAR LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE < WARUPA > - ASSEMBLEE GENERALE DE LA
SOCIETE ABSORBEE - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - NOMINATION -
POUVOIRS.
D'un procès-verbal dressé par le notaire François HERMANN, à Hannut, le 14 août 2024, enregistré au
Bureau Sécurité Juridique de Huy le 21 août 2024 :
IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « BUREAU PIERLET », ayant son siège social à 1350 Orp-Jauche, place Joseph Grégoire, 4,
Société inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0475.876.357 et.
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro, a adopté à l'unanimité les résolutions:
suivantes :
1. Projet de fusion.
L'Assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés
par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente Assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et 12 :51 du!
CSA ont bien été correctement accomplies par les sociétés concernées par la fusion.
L'Assemblée approuve le projet de fusion précité.
2. Constatation
L'Assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du CSA, et que ne
s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du CSA (respect des seules formalités prévues
par les articles 12 :50 à 12 :58 du CSA).
3. Dissolution - fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de:
la présente société et sa fusion avec la société à Responsabilité Limitée « WARUPA »>, ayant son siège social à:
4300 Waremme, avenue Reine Astrid, 27, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de;
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « BUREAU PIERLET » (société absorbée), rien excepté ni;
réservé, et ce conformément aux conditions contenues le projet de fusion précité, étant précisé que :
-les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « WARUPA »> et de la
présente société absorbée « BUREAU PIERLET », toutes deux arrêtées au 1er janvier 2024 ;
-toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du!
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante ;
-les capitaux propres de la société absorbée « BUREAU PIERLET » ne seront pas repris dans les comptes!
de la société absorbante « WARUPA »> étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion
s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbées seront
annulées conformément à l'article 12 :57 du CSA.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal;
de l'assemblée générale de la société absorbante.
. La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12/55 du CSA.
Conformément à l'article 12 :13 du CSA, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée
générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le
transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société à Responsabilité Limitée « WARUPA
», société absorbante.
4. Autre disposition
L'Assemblée constate conformément à l'article 12 :50, 4° du CSA et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
et absorbante.
5. Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels.
Décharge aux administrateurs
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période en cours, seront établis par l'organe
d'administration de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12 : 58 du Code des
sociétés et des associations.
6. Constatations et pouvoirs d'exécution.
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'Assemblée générale de la société absorbante « WARUPA », conformément aux articles 12 :7, 12 :13 et 12 :14
du CSA, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, sous réserve de
l'application de l'article 12 :13, alinéa 1, 1º du CSA ;
-Les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « WARUPA »> seront annulées et
que conformément à l'article 12 :57 du CSA, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en
échange desdites actions de la société absorbée ;
-Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
6.2. Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Monsieur de MARNEFFE Henry, prénommé, ici présent et qui
accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion, de veiller au déroulement des
opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers
éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 1er janvier 2024
dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ;
-déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal.
François HERMANN, notaire associé à HANNUT.