Ondernemingsnr : 0806660611
Naam
(voluit) : SPROJEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langendamdreef 45
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 94, op 17 februari 2023, “Geregistreerd
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID GENT 2 op 20 februari 2023 (20-02-
2023)
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0004336 - Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) - De ontvanger”, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
Besloten Vennootschap "SPROJEX", met zetel te 9880 Aalter, Langendamdreef 45, RPR Gent,
afdeling Gent, nummer 0806.660.611, dat volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE AGENDAPUNT: Wijziging van het voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder van 2 februari 2022, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het
voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt toegelicht. (…)
b) De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap (artikel 3 van de
statuten) uit te breiden met de volgende tekst:
“- Het uitvoeren van de activiteiten van DJ’s;
- De aan- en verkoop, huur en verhuur, onderhoud en herstelling, import en export,
handelsbemiddeling met betrekking tot alle goederen en materialen die verband houden met de
activiteiten van DJ’s.
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp aan te passen, zoals hierna integraal opgenomen
onder het nieuwe “Artikel 3. Voorwerp”.
TWEEDE AGENDAPUNT : Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen – Vrijstelling
volstorting ‘niet opgevraagde inbrengen’.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve (€ 1.860,00)
van de vennootschap, hetzij samen achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel
van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist eveneens de rekening ‘niet opgevraagde inbrengen’ op te heffen
en bijgevolg de aandeelhouders vrij te stellen van volstorting.
De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of wordt
(artikel 5:142 WVV).
VIERDE AGENDAPUNT: Aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de vennootschap en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaamse) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
Elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door
het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders".
Elk eventuele vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door
ondernemingsrechtbank.
Elke eventuele verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt
vervangen door een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen",
respectievelijk "WVV".
Het voorwerp van de vennootschap wordt gewijzigd zoals gezegd, alsook de terminologie (doel =>
voorwerp).
De naam, het boekjaar en de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «SPROJEX».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- Het uitvoeren van om het even welke activiteiten, verband houdende met informatica,
projectmanagement, systeemintegratie en met organisatie en methoden, zoals onder meer
systeemontwerp, systeemanalyse, programmering, hosting, installatie, training, projectbegeleiding en
advies, dit alles in de meest ruime zin van het woord. Zij kan licenties, patenten en octrooien nemen,
kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en ter beschikking stellen.
- Het uitvoeren van om het even welke activiteiten, verband houdende met domotica. De
vennootschap kan domotica installaties, alsook alle aanverwante benodigdheden, onderdelen in- en
uitvoeren, verhandelen, installeren en onderhouden.
- Het uitvoeren van om het even welke activiteiten, verband houdende met telecommunicatie, zoals
onder meer satellietverbindingen, internet toepassingen, e-commerce, dit alles in de meest ruime zin
van het woord. Zij kan licenties, patenten en octrooien nemen, kopen, verkopen, huren, verhuren,
leasen en ter beschikking stellen.
- De vennootschap kan alle elektronische toestellen op het gebied van communicatie- en
gegevensverwerking, alsmede hifi- en huishoudtoestellen, alsook alle aanverwante toestellen,
goederen of onderdelen in- en uitvoeren, verhandelen en onderhouden.
- Gespecialiseerde detailhandel in kantoormachines en –meubelen, computers en standaard
programmatuur, elektronische instrumenten, elektronische meetinstrumenten, elektronische
componenten, geluidstudio apparatuur, DJ apparatuur, geluidsversterking apparatuur en
telecommunicatieapparatuur.
- Verhuur en operationele leasing van kantoormachines, inclusief computers zonder
bedieningspersoneel : computerapparatuur, duplicators, fotocopieermachines, schrijfmachines,
tekstverwerkers, rekenmachines, telefoontoestellen.
- Het uitvoeren van de activiteiten van DJ’s;
- De aan- en verkoop, huur en verhuur, onderhoud en herstelling, import en export,
Luik B
handelsbemiddeling met betrekking tot alle goederen en materialen die verband houden met de
activiteiten van DJ’s.
Deze opsomming is niet beperkend.
Het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van management-
opdrachten en –functies.
Tussenpersoon in de handel.
Bijstand en diensten verlenen van administratieve aard, in de ruimste zin van het woord, rechtstreeks
of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie, marketing en
algemeen bestuur.
Het organiseren en opstellen van of meewerken aan trainingen, seminaries, cursussen en incentive
trainingen; het aankopen, verkopen, verhuren, bewerken, ter beschikking stellen, van alle mogelijke
trainings- en cursuspaketten evenals de aanverwante toestellen en uitrustingen. De activiteiten van
studie, opleiding, expertise, organisatie-dienstverlenend en raadgevend bureau, inzake
automatisering op alle niveaus, systeemanalyse en ontwerp, softwareanalyse en ontwerp,
softwareontwikkeling, implementatie en onderhoud en operationeel beheer van
softwaretoepassingen, telecommunicatie, informatieverwerking en dienstbureau voor derden,
hardware en softwarepersoneel, het publiceren van boeken. Het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen.
Het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie
ondernemingen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
Het aan- en verkopen, huren en verhuren, beheren en renoveren van onroerende goederen voor
eigenbeheer. Huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen, voormelde
activiteiten zijn andere dan deze bedoeld in de wet houdende de organisatie van het beroep van
vastgoedmakelaar.
De vennootschap mag tevens roerende en onroerende goederen ter beschikking stellen van andere
vennootschappen, bestuurders en derden. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder, of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap is gebonden door rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24 Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
VIJFDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE AGENDAPUNT: Ontslag zaakvoerder en herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder (thans bestuurder), hierna vermeld, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur: de Heer MULS Johan Jeanne Léopold, geboren te Leuven op 03 juli
1966, wonende te 9980 Aalter, Langendamdreef 45, hier aanwezig, die aanvaardt en verklaart dat
niets zich hiertegen verzet.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
Luik B
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9880 Aalter,
Langendamdreef 45.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Volmacht
Boekhoudkantoor De Cock & Partner BV, met zetel te 2880 Wintam-Bornem, Koningin Astridlaan 14,
ondernemingsnummer BE 0831.030.969, of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte met volmacht;
- coördinatie van de statuten met lijst.