N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
« PÉTALES DE ROSE »
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Rogier 339
1030 Schaerbeek
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Luc VAN STEENKISTE, de résidence à Woluwe-Saint-Lambert, le 10
août deux mille dix-huit, à enregistrer;
IL RESULTE QUE :
1) Madame NGUYEN Thi Lanh, née à Thuong Xuyen (Vietnam du Sud) le 16 janvier 1962, épouse
de Monsieur MICHIELS Luc Jacques, domiciliée à 1030 Schaerbeek, Rue des Pavots 12.
2) Monsieur NGUYEN Duc Khôi, né à Thuong Xuyen-Dai (Vietnam du Sud) le 12 mars 1969, époux
de Madame TRUONG THI HUONG LAM, domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue Paul Hymans 9 boite
10.
ONT CONSTITUE une S.P.R.L dénommée « PÉTALES DE ROSE », au capital de dix-huit mille six
cents euros (€ 18.600,00) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, numérotées de UN (1) à CENT (100).
Les cent parts sociales sont toutes souscrites au pair en espèces, au prix de cent quatre vingt-six
euros (€ 186,00) chacune, par les comparants de la manière suivante : Madame NGUYEN Thi Lanh,
prénommée, à concurrence de 60 parts et Monsieur NGUYEN Duc Khôi, prénommé, à concurrence
de 40 parts.
Les comparants déclarents et reconnaissent que chacune des parts sociales ainsi souscrites est
libérée à concurrence d'un tiers par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la
Banque Belfius.
B. - STATUTS
TITRE 1 - CARACTÈRES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1. - DÉNOMINATION
Il est créé une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de « PÉTALES DE ROSE
», ci-après dénommée: « LA SOCIETE ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Privée
à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL ». Tous les actes, factures, annonces,
publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la présente société privée
à responsabilité limitée doivent contenir :
1. La dénomination sociale;
2. La mention « Société Privée à Responsabilité Limitée » reproduite en entier ou en abrégé et
placée lisiblement immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
3. L’indication précise du siège de la société;
4. Le numéro d’entreprise;
5. Le terme « Registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
6. Le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation. Toute personne qui interviendra dans
un acte où les prescriptions de l’alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les
circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la
société.
ARTICLE 2. - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de faire pour son compte ou pour le compte
0700892009
Volet B
de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur de l’
Horeca ;
- L’exploitation, la gestion et l’organisation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou
licence, de tout commerce à usage de restaurant, cafétéria, snack-bar, café, sandwicherie, service
traiteur, service de cuisine rapide ou de petite restauration, en ce compris des plats préparés et des
plats à emporter, ainsi que l’organisation de banquets, la livraison à domicile et la vente ambulante ;
- L’exploitation et l’entreprise de débit de boissons, de restauration générale et de spécialités
culinaires, en ce compris la préparation de produits asiatiques ;
- Toutes activités d’importation et d’exportation, d’achat et de vente, d’entreposage et de distribution
en gros ou en détail, de tous produits non alimentaires ou alimentaires, en ce compromis les
boissons, vins et boissons alcoolisées.
Au cas où certaines activités seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la réalisation de
ces conditions.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
La société pourra d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou d’entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou
indirect avec l'objet de la société.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
ARTICLE 3. - SIÈGE SOCIAL
Le siège de la société est établi à 1030 Bruxelles, Avenue Rogier 339.
Le siège social peut être fixé en tout autre endroit, de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région
wallonne, sur simple décision de la gérance.
Tout changement de siège social est publié aux Annexes au Moniteur belge par les soins de la
gérance. Des sièges secondaires, succursales, comptoirs ou agences pourront être établis en
Belgique ou à l'étranger, par simple décision de la gérance.
Des sièges secondaires, succursales, comptoirs ou agences pourront être établis en Belgique ou à
l'étranger, par simple décision de la gérance.
ARTICLE 4. - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours le jour du dépôt de l’extrait de la
présente constitution au greffe du tribunal de commerce.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les conditions requises par la loi.
TITRE 2 - FONDS SOCIAL
ARTICLE 5. - CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de
un à cent.
ARTICLE 6. - AUGMENTATION - RÉDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des associés
agissant suivant les dispositions de la loi.
En cas d'augmentation du capital, les parts nouvelles à souscrire en espèces seront offertes par
préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
L'exercice de ce droit de souscription est réglé conformément aux dispositions des articles 309 et
310 du Code des sociétés.
ARTICLE 7. - APPELS DE FONDS
Le gérant déterminera, au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques qu'il jugera
utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire. Il pourra autoriser
aussi la libération anticipative des parts. Les libérations anticipatives ne sont pas considérées
comme des avances à la société.
Tout associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée du gérant, sera en
retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé du gérant, toute
Volet B
personne agréée par la loi ou par les présents statuts pourra acquérir, de manière définitive, les parts
de l'associé défaillant. Cette acquisition se fera au prix déterminé par un expert désigné de commun
accord ou, à défaut, par le Président du tribunal de première instance.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, le
gérant lui fera sommation écrite d'avoir dans les dix jours à se prêter à cette formalité. A défaut de ce
faire endéans ce délai, le gérant signera valablement, en lieu et place de l'associé défaillant.
TITRE 3 - PARTS SOCIALES ET LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 8. - TRANSMISSION
À peine de nullité, aucune part sociale ne peut être cédée entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux,
ou pour cause de mort, à une personne autre qu'un associé, si ce n'est de l'accord de la moitié au
moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, sous déduction des droits dont la
cession est proposée.
Les associés qui refuseraient leur agrément, ont trois mois, à dater de la demande d'agrément, pour
trouver un acquéreur des parts, faute de quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les parts.
Le délai maximum pour le paiement du prix de ces parts est de six mois à dater de la conclusion de
la vente.
La valeur des parts est fixée sur base de la moyenne des trois derniers comptes annuels de la
société dûment approuvés par les associés.
En aucun cas le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
ARTICLE 9. - INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part
sociale, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme propriétaire de cette part à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
TITRE 4 - GESTION - CONTRÔLE.
ARTICLE 10. - GESTION DE LA SOCIÉTÉ
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, désignés par
l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
ARTICLE 11. - POUVOIRS DE LA GÉRANCE.
Chaque gérant, s'il y en a plusieurs, peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la
poursuite de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le ou les gérants peuvent déléguer à des tiers faisant partie de la société ou non le pouvoir
d'accomplir les actes qu'ils énuméreront et pour la durée qu'ils fixeront.
ARTICLE 12. - REPRÉSENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers, dans les actes, y compris ceux ou
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, en demandant comme en
défendant.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 13. - RÉMUNÉRATIONS
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat du gérant est rémunéré, l'assemblée, à la simple majorité des voix, déterminera le
montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées au gérant et portées en
frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation, de voyages et
déplacements.
ARTICLE 14. - CONTRÔLE
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée
générale pour un terme de trois ans renouvelable, et ne pouvant être révoqués en cours de mandat
par l'assemblée générale que pour juste motif.
Au cas où, en application des dispositions légales, il est fait usage de la faculté de ne pas nommer
de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un
commissaire.
TITRE 5 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
ARTICLE 15. - RÉUNION - DATE
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 31 du mois de mai à 20 heures, au siège
social ou dans tout autre local indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Elle est présidée par le gérant s'il n'y en a qu'un et par le plus âgé des gérants s'il y en a plusieurs.
ARTICLE 16. - REPRÉSENTATION
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit
lui-même associé.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers, débiteurs gagistes doivent se
Volet B
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 17. - NOMBRE DE VOIX
Chaque part sociale donne droit à une voix.
ARTICLE 18. - DÉLIBÉRATIONS
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises à la simple majorité des
voix, quel que soit le nombre de parts représentées.
ARTICLE 19. - PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un gérant et par tous les associés
présents qui en manifestent le désir.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par un gérant.
TITRE 6 - ECRITURES SOCIALES - RÉPARTITION
ARTICLE 20. - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 21. - ECRITURES SOCIALES
À la fin de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des lois sur la comptabilité des entreprises.
Le gérant soumet les comptes annuels à l'assemblée générale ordinaire pour approbation.
ARTICLE 22. - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite de tous les frais, charges,
amortissements nécessaires et des affectations pour moins-values, constitue le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour-cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale,
ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.
Le solde bénéficiaire annuel sera mis à la disposition de l'assemblée générale, qui en déterminera
l'affectation.
TITRE 7 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 23.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, l'assemblée générale a les droits
les plus étendus pour choisir le ou les liquidateurs, pour déterminer ses ou leurs pouvoirs et
émoluments et pour fixer la méthode de liquidation, dans le respect des dispositions du Code des
sociétés.
ARTICLE 24. - RÉPARTITION
Le boni de liquidation sera réparti entre les associés en proportion du nombre de leurs parts sociales,
tous les parts sociales ayant les mêmes droits, au prorata de leur libération.
TITRE 8 - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 25. - DROIT COMMUN
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés seront réputées non écrites.
Toutes les dispositions de ce Code des sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont
pas reprises aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.
C. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,
lorsque la société acquerra la personnalité morale:
1. NOMINATION DU GÉRANT - POUVOIRS - RÉMUNÉRATION
Ont été nommés en qualité de gérants: Madame NGUYEN Thi Lanh et Monsieur NGUYEN Duc
Khôi, prénommés.
Son mandat aura une durée illimitée et sera rémunéré.
Avant que la personnalité juridique ne soit acquise à la société par le dépôt des pièces au greffe du
tribunal de commerce, le gérant pourra, à titre de mandataire, agir au nom de la société, d’après les
règles reprises aux statuts.
2. PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE
La première assemblée générale annuelle sera fixée en 2020.
3. EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2019.
4. COMMISSAIRE
Les associés décident de ne pas nommer de commissaire, la société remplissant les conditions de
l'article 15 du Code des sociétés.
5. REPRISE D’ENGAGEMENTS
Néant.
6. POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs à la SPRL « Audit Reports », à 1050 Ixelles, Boulevard Général
Volet B
Jacques 162, et à son gérant, Monsieur Tung Lam Duong, avec faculté de substitution, afin de
représenter la société auprès des administrations fiscales et autres, des guichets d’entreprise, de la
Banque Carrefour des Entreprises, etc. et de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et
déclarations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME