Nº d'entreprise : BE 0794.919.057
Nom :
(en entier) : DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, Clos de la Hêtraie 5
Objet de l'acte :	Projet de scission partielle
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS ayant son
siège clos de la Hêtraie 5 à 1410 Waterloo (BCE 0794.919.057) a établi le présent projet de scission partielle
conformément à l'article 12.59 du Code des sociétés et des associations.
1. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION DE SCISSION PARTIELLE PROJETÉE
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée aura notamment à son ordre du jour la scission
partielle de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN avenue Brugmann 416 à 1180 Bruxelles (BCE
0478.849.705), qui s'effectuera par le transfert de ses activités de laboratoire dentaire et de recherches et
développement dans le domaine de l'Innovation du workflow (flux) dentaire, de la digitalisation complète de toute
la chaîne de valeurs du processus de fabrication des éléments de prothèses dentaires fixes, de l'inversion du
process actuel traditionnel/artisanal avec la Planification Virtuelle pré-opératoire à partir des data numériques du
patient et l'adjonction de la Chirurgie Assistée par Robotique Dentaire Intra-orale de Haute Précision et
spécialisée à la société à responsabilité limitée DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS Clos de la Hêtraie 5 à
1410 Waterloo (BCE 0794.919.057).
Les éléments liés à l'exercice des activités de recherches et développement dans le domaine la Planification
Virtuelle pré-opératoire à partir des data numériques du patient et l'adjonction de la Chirurgie Assistée par
Robotique Dentaire Intra-orale de Haute Précision et spécialisée seront transférés avec effet au 1er janvier 2024
dans leur intégralité à la société à responsabilité limitée DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS Clos de la
Hêtraie 5 à 1410 Waterloo (BCE 0794.919.057).
La continuité juridique et comptable sera ainsi respectée.
En application de l'article 12.8 du Code des sociétés et des associations, ce transfert sera réalisé sans que la
société transférante ne cesse d'exister.
L'opération se concrétisera par l'attribution aux actionnaires de la société transférante des actions de la société à
responsabilité limitée DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS (BCE 0794.919.057) en rémunération du transfert.
Les éléments liés à l'exploitation de la branche d'activités décrites ci-avant seront transférés dans leur intégralité
sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2023 de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN (BCE
0478.849.705).
Les activités de recherches et développement dans le domaine la Planification Virtuelle pré-opératoire à partir
des data numériques du patient et l'adjonction de la Chirurgie Assistée par Robotique Dentaire Intra-orale de
Haute Précision et spécialisée sera transférée à la société à responsabilité limitée DIGITAL DENTAL DESIGN
ROBOTICS (BCE 0794.919.057) Immédiatement après la décision de scission partielle de cette branche
d'activité.
La société à responsabilité limitée DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS (BCE 0794.919.057) réceptrice des
apports correspondant aux activités transférées remettra des actions en rémunération de l'apport effectué par
rapport à la valeur de la S.R.L. DENTAL DESIGN (BCE 0478.849.705)
Les bilans de sociétés participant à l'opération se présentent en synthèse comme suit :
Dental Design (0478.849.705)
Actif
3 330 764.42	Actifs immobilisés
I Immobilisations incorporelles	0.00
Acquisition	449 393.18
Mod Doc 19.01
III Immobilisations corporelles	3 045 354.39
Terrain et contructions	2 895 000.00
1 480.78	Installations
1 076.88	Mobilier
147 796.73	Autres immobilisations
IV Immobilisations financières	285 410.03
Actifs circulants	129 486.00
VII Créances à un an au plus	107 294.28
IX Valeurs disponibles	18 620.56
X Comptes de régularisation	3 571.16
TOTAL DE L'ACTIF	3 460 250.42
Passif
Capitaux propres	2 501 674.96
204 514.82	I Apport hors capital indisponible
apport hors capital indisponible	216 914.82
apport indisponible hors capital non appelé	-12 400.00
Ill Plus-values de réévaluation	2 625 713.61
43 691.48	IV Réserves
V Perte reportée	-372 244.95
Provisions et impots différés	0.00
VII Provision pour risques et charges	0.00
Dettes	958 575.46
30 284.35	VIII Dettes à plus d'un an
IX Dettes à un an au plus	923 043.68
X Comptes de Régularisation	5 247.43
TOTAL DU PASSIF	3 460 250.42
Digital Dental Design Robotics (0794.919.057)
Actif
Actifs immobilisés	349 125.46
I Immobiisations incorporelles	293 444.23
304 840.90	Acquisition
Amortissements actés	-11 396.67
Ill Immobilisations corporelles	55 681.23
Installations	54 883.97
797.26	Mobilier
IV Immobilisations financières
50 896.35	Actifs circulants
VII Créances à un an au plus	47 757.40
IX Valeurs disponibles	3 138.95
X Comptes de régularisation
TOTAL DE L'ACTIF	400 021.81
Passif
Capitaux propres	-23 762.77
2 000.00	I Apport hors capital
apport hors capital	2 000.00
apport hors capital indisponible
apport hors capital indisponible non appelé
IV Réserves
-25 762.77	V Perte reportée
Provisions et impots différés	0.00
VII Provision pour risques et charges
423 784.58	Dettes
VIII Dettes à plus d'un an
423 784.58	IX Dettes à un an au plus
X Comptes de Régularisation
TOTAL DU PASSIF	400 021.81
Les apports de la société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN (BCE 0478.849.705) avant scission sont
représentés par 1.166 actions sans désignation de valeur nominale.
Les apports après scission et diminution s'élèveront à 203.294,70 € et sera rémunéré par 166 actions sans
désignation de valeur nominale de la S.R.L. DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS (BCE 0794.919.057).
Les associés de la S.R.L. DENTAL DESIGN (BCE 0478.849.705) deviendront les associés de la S.R.L. DIGITAL
DENTAL DESIGN ROBOTICS (BCE 0794.919.057) en proportion du transfert et il leur sera remis 166 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale de la S.R.L. DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS (BCE
0794.919.057).
2. MENTIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLES 12.59 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
La société à responsabilité limitée DENTAL DESIGN ayant son siège avenue Brugmann 416 à 1180 Bruxelles
(BCE 0478.849.705) se propose de scinder partiellement ses activités par absorption par la société à
responsabilité limitée DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS ayant son siège Clos de la Hetraie 5 à 1410
Waterloo (BCE 0794.919.057)
La société scindée partiellement ainsi que société bénéficiaire de la scission partielle peuvent être identifiées
comme suit :
2.0. Identification de la société scindée
La S.R.L. DENTAL DESIGN a été constituée d'un acte reçu par le Notaire Jean-Marie VANNESTE à Ixelles en
date du 31/10/2002 et dont les statuts ont été publiés à l'Annexe au Moniteur Belge du 03/12/2002. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois le 28/12/2009 et publiés à l'annexe du Moniteur Belge du 14/01/2010.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0478.849.705.
Elle a pour objet :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour son compte ou pour compte de tiers :
Toutes prestations se rapportant au laboratoire dentaire ;
Toutes activités liées au titre de technicien de prothèse dentaire ;	-
Dentaire et paramédical et à la céramique dentaire,
La fabrication de prothèses dentaires ;
La consultance, le marketing et la publicité liés aux domaines dentaire et paramédical,
Tous travaux de secrétariat et de prestations informatiques, l'organisation de séminaires, évènements,	-
conférences, formation et voyages d'études,
Toutes prestations de conseils, d'études, de consultances, de franchises, dans les activités ci-dessus	-
visées. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Les apports indisponibles hors capital, suivant les statuts, sont fixés à 216.914,82 € et les autres apports
indisponibles hors capital non libérés s'élèvent à 12.400 € représentés par 1.166 actions sans désignation de
valeur nominale.
Identification de la société bénéficiaire	2.1.
La S.R.L. DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS a été constituée d'un acte reçu par le Notaire Marc WILMUS à
Etterbeek en date du 16/12/2022 et dont les statuts ont été publiés à l'Annexe au Moniteur Belge du 20/12/2022.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0794.919.057.
Elle a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- La fabrication et vente de machines intelligentes et robotiques d'assistance à la chirurgie pour les dentistes
et/ou médecins, d'instruments chirurgicaux dentaires et/ou médicaux- d'instruments et d'appareils nécessaires à
l'exercice de l'art dentaire, de dentiers, d'articles et d'appareils nécessaires a la pratique de l'orthodontie, et aussi
la fabrication d'appareils de laboratoire dentaire.
Elle comprend également la fabrication de mobilier pour la médecine, l'art dentaire ou les activités similaires, dont
les fonctions spécifiques déterminent la finalité du produit, par exemple les fauteuils de dentiste avec fonctions
hydrauliques, Intelligentes et Robots intégrés.
- La recherche et le développement, ia fabrication, la commercialisation (directe ou via des contrats de
distribution : licence, franchise ou autres), de produits, de dispositifs médicaux, de logiciels, de services ou de
technologies innovantes ou non dans le domaine de ia dentisterie ou plus généralement des soins de santé.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés,
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Les apports hors capital, suivant les statuts, sont fixés à 2.000 € représentés par 100 actions.
La SRL DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS a développé un objet connexe et complémentaire à celui de la
SRL DENTAL DESIGN
2.2.	Conditions générales de l'apport
L'apport envisagé est effectué sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2023 de la société à scinder
partiellement.
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2024 relatives à l'exercice activités de recherches et
développement dans le domaine le seront la Planification Virtuelle pré-opératoire à partir des data numériques du
patient et l'adjonction de la Chirurgie Assistée par Robotique Dentaire Intra-orale de Haute Précision et
spécialisée aux profits et risques de la S.R.L. DIGITAL DENTAL DESIGN REOBOTICS (BCE 0794.919.057).
L'ensemble des engagements, agréations relatifs à l'objet de la société issue de la scission seront repris
entièrement par celle-ci.
S'il devait subsister des créances ou des dettes antérieures au 1er janvier 2024 et non reprises dans le bilan au
31 décembre 2023, celles-ci seront mises en charge ou en produit dans les mêmes conditions dans la société
bénéficiaire selon l'activité transférée.
Tous les apports des Brevets de DENTAL DESIGN SRL feront l'objet d'un enregistrement par DIGITAL DENTAL
DESIGN ROBOTICS auprès de l'Office de Brevet adéquat et à supporter les taxes requises.
Bilan au 31 décembre 2023 de la SRL DENTAL DESIGN société scindée partiellement	2.3.
Après scission
Avant scission	Eléments
partielle	apportés	partielle
Dental Design	Dental Design
Actif
3 330 764.42	3 329 283.64	Actifs immobilisés	1 480.78
I Immobilisations
0.00	incorporelles	0.00
449 393.18	449 393.18	Acquisition
-449 393.18	Amortissements actés	-449 393.18
3 045 354.39	1 480.78	3 043 873.61	III Immobilisations corporelles
2 895 000.00	2 895 000.00	Terrain et constructions
1 480.78	1 480.78	Installations
1 076.88	1 076.88	Mobilier
Autres immobilisations	147 796.73	147 796.73
IV Immobilisations
285 410.03	financières	285 410.03
129 486.00	129 486.00	Actifs circulants	-
107 294.28	VII Créances à un an au plus	107 294.28
IX Valeurs disponibles	18 620.56	18 620.56
X Comptes de régularisation	3 571.16	3 571.16
TOTAL DE L'ACTIF	3 458 769.64	3 460 250.42	1 480.78
Passif
2 501 674.96	2.500 194.18	1 480.78	Capitaux propres
I Apport hors capital
204 514.82	1 220.12	203 294.70	indisponible
apport hors capital
1 294.10	216 914.82	215 620.72	indisponible
apport indisponible hors
-12 400.00	-73.98	-12 326.02	capital non appelé
III Plus-values de
2 625 713.61	2 625 713.61	réévaluation
43 430.82
IV Réserves	43 691.48	260.66
V Perte reportée	-372 244.95	0.00	-372 244.95
Provisions et impôts différés	0.00	0.00	0.00
Mod Doc 19.01
1
charges
958 575.46	0.00	958 575.46	Dettes
VIII Dettes à plus d'un an	30 284.35	30 284.35	0.00
IX Dettes à un an au plus	923 043.68	0.00	923 043.68
X Comptes de Régularisation	5 247.43	5 247.43	0.00
TOTAL DU PASSIF	3 460 250.42	1 480.78	3 458 769.64
2.4.Bilan au 31 décembre 2023 de la SRL DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS société bénéficiaire
Avant	Après	Eléments
opération	opération	reçus
DDD ROBOTICS	DDD ROBOTICS
Actif	.
350 606.24	Actifs immobilisés	349 125.46	1 480.78
I Immobilisations incorporelles	293 444.23	0.00	293 444.23
304 840.90	449 393.18	Acquisition
-449 393.18	-11 396.67	Amortissements actés
III Immobilisations corporelles
55 681.23	1 480.78	57 162.01
Installations	54 883.97	1 480.78
Mobiller	797.26
IV Immobilisations financières
50 896.35	50 896.35	Actifs circulants	0.00
47 757.40	VII Créances à un an au plus	0.00	47 757.40
IX Valeurs disponibles	3 138.95	3 138.95	0.00
X Comptes de régularisation
TOTAL DE L'ACTIF	400 021.81	1 480.78	401 502.59
Passif
-22 281.99	-23 762.77	Capitaux propres	1 480.78
I Apport hors capital	2 000.00	1 220.12	3 220.12
2 000.00	2 000.00	apport hors capital
apport hors capital
1 294.10	1 294.10	indisponible
apport hors capital
indisponible non appelé	-73.98	-73.98
IV Réserves	260.66	260.66
-25 762.77	-25 762.77	V Perte reportée
Provisions et impôts différés	0.00	0.00	0.00
VII Provision pour risques et
charges
423 784.58	423 784.58	Dettes	0.00
VIII Dettes à plus d'un an
IX Dettes à un an au plus	423 784.58	423 784.58
X Comptes de Régularisation
TOTAL DU PASSIF	401 502.59	400 021.81	1 480.78
Motivation économique et financière de la scission	2.5.
Comme le décrit clairement le rapport spécial que nous avons établi exposant la situation patrimoniale des deux
sociétés, nous expliquons du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et
les conséquences de la scission partielle par absorption, d'une part, et nous développons, d'autre part, les
méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions et l'importance relative qui est donnée
à ces méthodes ainsi que les valeurs auxquelles chaque méthode aboutit.
C'est ainsi que nous reprenons ci-après en synthèse le développement des accords qui ont été pris entre les
deux conseils d'administration aboutissant au rapport d'échange proposé.
Mod Doc 19.01
par la même occasion la continuité des entreprises.
Enfin, et d'une manière générale, la distinction des activités dans des structures différentes permettra une
meilleure transparence des activités, un meilleur service dans le respect des règles déontologiques.
L'opération de scission partieile ne modifiera en rien l'actionnariat actuel de la société scindée partiellement, ia
S.R.L. DENTAL DESIGN (BCE 0478.849.705).
3. RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS
3.1.	Rapport d'échange
L'actif net apporté par la SRL DENTAL DESIGN s'élève à : 1.480,78 €.
Les activités de recherches et développement dans le domaine sont évalués par les organes d'administration
participant à l'opération à 2.500.000 €
Représenté par 1.166 actions
Le passif net de la SRL DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS avant l'opération s'élève à : 23.762,77 €
Les activités de recherches et développement dans le domaine sont évalués par les organes d'administration
participant à l'opération à 1.500.000 €.
Représenté par 100 actions soit 15.000 € par action
Le rapport d'échange a été fixé comme suit (2.500.000 : 15.000) il sera remis 166 actions nouvelles de la SRL
DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS aux actionnaires de ia SRL DENTAL DESIGN.
Les actionnaires de la société scindée partiellement recevront des actions nouvelles de la société bénéficiaire en
contrepartie de l'apport effectué.
Le rapport d'échange s'effectuera en fonction de la valeur de l'apport effectué par la société scindée
partiellement par rapport à la valeur de la société bénéficiaire de l'apport.
La méthode de valorisation des activités de recherches et développement dans le domaine de la Planification
Virtuelle pré-opératoire à partir des data numériques du patient et l'adjonction de la Chirurgie Assistée par
Robotique Dentaire Intra-orale de Haute Précision et spécialisée des sociétés participant à l'opération sur base
de leurs bilans arrêtés au 31 décembre 2023.
Cette méthode est apparue aux organes d'administration comme étant la plus pertinente et la plus prudente. Er
effet, comme exposé dans le rapport du Conseil d'Administration, la scission partielle simplifiera ie
développement des sociétés participant à l'opération.
L'actionnaire unique de la S.R.L. DENTAL DESIGN (BCE 0478.849.705) avant scission partielle sera également
l'actionnaire unique de la S.R.L. DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS (BCE 0794.919.057).
3.2. Modalités de remise des actions
Les 166 actions nouvelles de la S.R.L. DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS (BCE 0794.919.057) seront
remises à l'actionnaire unique de la S.R.L. DENTAL DESIGN (BCE 0478.849.705) à scinder partiellement.
3.3.	Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer au bénéfice et toutes modalités
relatives à ce droit
Cette date est fixée au 1er janvier 2024.
3.4.	Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Cette date est fixée au 1er janvier 2024
3.5.	Droits spéciaux
Il n'existe pas dans les sociétés participant à l'opération d'associé, de gérant, d'administrateur ayant des droits
spéciaux ni de porteur de titres autres que les actions attribuées.
Emoluments spéciaux attribués au Réviseur d'Entreprises	3.6.
L'évaluation de ceux-ci a été fixée à 3.500 € hors TVA.
3.7.	Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration ou à des sociétés
participant à l'opération de scission partielle
Aucun avantage particulier n'a été ou ne sera accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à l'opération.
Description et répartition des éléments du patrimoine	3.8.
LA SRL DENTAL DESIGN (SCINDÉE PARTIELLEMENT)	3.8.1
VOIR POINT 2.3 DU PRÉSENT RAPPORT
3.8.2 LA SRL DIGITAL DENTAL DESIGN ROBOTICS (BÉNÉFICIAIRE)
VOIR POINT 2.4 DU PRÉSENT RAPPORT
4. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
Le présent projet de scission partielle par absorption sera déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de
Nivelles Bruxelles pour le 30 juin 2024 au plus tard.
Le projet de scission partielle par absorption sera soumis à l'Assemblée Générale de la société scindée
partiellement 6 semaines au moins après le dépôt dont question ci-dessus.
Fait à Waterloo, le 19/06/2024
Ont signé,
L'organe d'administration de la
srl Digital Dental Design Robotics
Pierre CHELALA