N° d'entreprise :
0894742846
Dénomination :
(en entier) :
FERRADOR EUROPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place Mac-Auliffe 19
6600 Bastogne
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par Roland MOUTON, notaire à la réside-nce de Bastogne, exerçant sa
fonction au sein de la société « TONDEUR MOUTON LOCHET », ayant son siège à Bastogne, rue
de Neufchâteau 39, en date du dix-neuf décembre deux mil dix-huit, enregistré à Neufchâteau,
Référence ACP (5), Volume 0, Folio 0, Case 7421.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « FERRADOR EUROPE »,
dont le siège social est situé à 6600 Bastogne, Place Mac Auliffe 19.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Joël TONDEUR en date du vingt-huit décembre
deux mil sept, publié aux annexes du Moniteur Belge le dix-huit janvier deux mil huit, sous dépôt
numéro 08010299.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0894.742.846.
Assujettie à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 894.742.846.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les associés suivants, détenteurs du nombre d’actions ci-après mentionnées,
conformément au registre des actions présenté au Notaire instrumentant :
    1.  La société anonyme de droit français « SULLIVAN », ayant son siège social à F-75016 paris,
Avenue Raphaël 2bis, (numéro d’entreprise bis 0715.764.384 ).
Ici représentée en vertu de ses statuts par Monsieur FURTADO Johnny, né à Paris le trente et un
mai mil neuf cent septante-huit,
Détentrice de trois millions sept cent cinquante-huit mille huit cent (3.758.800) actions.
    2.  Monsieur CORREIA DINIS Francisco, né à Cabaços-Alvaiazère (Portugal) le vingt-cinq février
mil neuf cent quarante-quatre,
Et son épouse,
Madame FURTADO Delfina, née à Maçäs de Caminho-Alvaiàzere (Portugal) le huit décembre mil
neuf cent quarante-trois.
Détenteurs de cent soixante-trois mille (163.000) actions ;
Lesquels sont ici représentés par Monsieur HAAG Michel Victor Jules Joseph, né à Juseret le vingt-
quatre octobre mil neuf cent quarante-huit, en vertu de procurations sous seing privé datées du 14
décembre 2018 qui demeureront annexées aux présentes.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
A) Modification de l’objet social
Rapport du conseil d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’
objet social ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée
à une date ne remontant pas à plus de trois mois; modification de l’objet social en le complétant par
ce qui suit :
« […]
La société peut se porter caution, donner toute sûreté personnelle ou réelle ou garantie, accorder
des prêts en faveur de toute personne, actionnaire ou société liée ou non. Elle peut se porter caution
Volet B
et donner toute sûreté personnelle ou réelle ou garantie au profit de ses propres administrateurs et
actionnaires et en faveur de toute personne ou société liée ou non, accorder des prêts ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.
[…]. »
En conséquence, modification de l’article 3.
B) Modification du mode de gouvernance
L'assemblée décide de modifier le mode de gouvernance et met en place deux catégories d’
administrateurs.
En conséquence, elle décide de remplacer les articles 8 et 15 des statuts.
C) Démission et nomination des administrateurs
II. Le capital de la société est représenté par trois millions neuf cent vingt et un mille huit cents
(3.921.800) actions, de telle sorte que la pré-sente assemblée réunit la totalité du capital social.
Il n’existe ni porteurs d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, ni titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, ni commissaire.
En conséquence, il n'y a pas lieu de justifier des convoca-tions.
III. Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme.
Le capital social est entièrement libéré.
IV. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et cel-leci se déclare valablement
constituée et apte à délibé-rer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
A. Modification de l’objet social
A l’unanimité l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet social et de l’état
y annexé, les associés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et de son annexe et en avoir
pris connaissance.
L’assemblée décide de modifier l’objet social et de remplacer l’article 3 des statuts par le texte qui
suit :
« La société a pour objet social, en Belgique ou à l’étranger, la prise de participation sous quelle que
forme que ce soit dans d’autres sociétés belges ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription,
d’option, d’achat et de toutes autres manières de valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser
par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tout brevet et autres droits se rattachant à
des brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et
substantiel tout concours, prêt, avance ou garantie.
Plus précisément, la société pourra réaliser les opérations suivantes :
    •  L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières de tous droits
sociaux et, d’une manière plus générale, toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
    •  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières.
    •  Exercer le contrôle de leurs gestions ou la participation à celle-ci par la prise de tout mandat au
sein des dites sociétés ou entreprises ; la société peut ainsi exercer des fonctions d’administrateur,
de gérant ou de liquidateur.
    •  L’investissement dans un patrimoine immobilier.
    •  Les prestations de conseil en organisation et gestion d’entreprise. La société peut dans ce cadre
agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique et à l’étranger. Elle
peut aussi se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
La société peut se porter caution, donner toute sûreté personnelle ou réelle ou garantie, accorder
des prêts en faveur de toute personne, actionnaire ou société liée ou non. Elle peut se porter caution
et donner toute sûreté personnelle ou réelle ou garantie au profit de ses propres administrateurs et
actionnaires et en faveur de toute personne ou société liée ou non, accorder des prêts ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.
La société a également pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes opérations
susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit ; la
création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions en achat de titres et droits sociaux, etc.
Volet B
Plus généralement, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales, financières
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social.
B. Modification du mode de gouvernance
L'assemblée décide de modifier le mode de gouvernance en créant deux catégories d’
administrateurs, à savoir une catégorie A et une catégorie B.
En conséquence, elle décide de remplacer les articles des statuts de la société comme suit :
« ARTICLE 8. CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Au moins un administrateur sera appelé «
administrateur de catégorie B » lorsque, lors d’une assemblée générale des actionnaires de la
société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d’
administration peut être limité à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que
le conseil d’administration est composé de deux membres, la clause reprise sous l’article 15 des
présentes statuts – octroyant une voix décisive au président du conseil d’administration cesse de
sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
charge de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
ARTICLE 15.- RÉPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, par un
administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
À l’étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d’administration.
La société peut se porter caution, donner toute sureté personnelle ou réelle ou garantie, accorder
des prêts en faveur de toute personne, actionnaire ou société liée ou non. Elle peut se porter caution
et donner toute sûreté personnelle ou réelle ou garantie au profit de ses propres administrateurs et
actionnaires et en faveur de toute personne ou société liée ou non, accorder des prêts ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte. »
C. DEMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée décide :
a) d’accepter la démission de Madame MEIS Madeleine Francine Ghislaine, née à Bastogne le dix-
neuf avril mil neuf cent quarante-cinq, de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué ;
b) de fixer à deux le nombre d’administrateurs ;
c) d'appeler aux fonctions d'administrateurs :
    •  Monsieur HAAG Michel Victor Jules Joseph, né à Juseret le vingt-quatre octobre mil neuf cent
quarante-huit,  nommé administrateur de catégorie A, qui accepte ;
    •  Monsieur DINIS José, né à Paris (France) le vingt-six novembre mil neuf cent septante-
quatre, ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé par Monsieur HAAG Michel,
nommé administrateur de catégorie B, qui accepte ;
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2024.
Il sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, les administrateurs cidessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à
l'unani-mité, désignent comme Président du Conseil Monsieur HAAG Michel, prénommé.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur HAAG
Michel pour la durée de son mandat d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Ces mandats seront gratuits.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D’INSERTION AUX ANNEXES DU
MONITEUR BELGE, Bastogne le 10.01.2019.
Volet B
DEPOSE EN MEME TEMPS : Expédition de l’acte du 19.12.2018 et copie des procurations.
Roland MOUTON, notaire instrumentant.