Antwerpen. afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 0442.542.803
Naam
(voluit):	BETO-CLEAN
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Beatrijslaan 13
2500 Lier
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte
Uit een akte verleden voor Joannes VAN CAUWENBERGH, notaris te Lier op 17 december 2024,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Mechelen, houdende proces-verbaal van de voltallige:
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap BETO-CLEAN, blijkt dat
volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: Statutenwijziging
De algemene vergadering besloot de eerste zin van artikel 47 van de statuten dat luidt "Zijn er geen.
vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de:
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd." op te!
heffen en te schrappen.
Tweede besluit: Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen
De vergadering besloot de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de hierna vermelde
verslagen:
1. op 11 december 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel:
2:71 WVV een verslag opgesteld waarin een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de
vennootschap werd gegeven; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en
,passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 6 november 2024; deze staat werd opgesteld
conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 WVV.
2. op 13 december 2024 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 WVV een verslag
opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3,
2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van
Eupen, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone.
algemene vergadering van de vennootschap BETO-CLEAN NV, over de daarbij gevoegde staat van.
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap. .
Wij werden op 1 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap BETO -:
CLEAN NV, met zetel te Beatrijslaan 13, 2500 Lier, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0442.542.803, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Mechelen, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap BETO-CLEAN NV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 6
november 2024 met een balanstotaal van € 660.427,45 en een eigen vermogen van € 590.427,45 een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap BETO-CLEAN NV, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet
bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn
afgesloten;
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
·de latente vennootschapsbelasting, door het bestuursorgaan geraamd op een vordering van €
739,58, die niet werd voorzien;
·de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald;
·de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden in het
kader van de tienjarige aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 17 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die
zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle
uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De jaarrekening per 31 december 2023 werd niet binnen de wettelijk voorgeschreven termijn
neergelegd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 6 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 17 december 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuiteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel
is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 13 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(volgt de handtekening)
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaarde kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering heeft vastgesteld dat er op de verslagen geen opmerkingen werden gemaakt door
de aandeelhouders; zij besloot zich aan te sluiten bij de besluiten die erin vervat zijn.
Neerlegging: De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een
uitgifte van de akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Notariele wettigheidsverklaring: Overeenkomstig artikel 2:71, § 6 WVV, bevestigde
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71, § 2 WVV
gehouden is.
Derde besluit: Ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van
een vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 WVV
De vergadering besloot, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en
de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 WVV, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden
is voldaan:
1.er is geen vereffenaar aangeduid;
2.alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3.mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4.de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering besloot tot de ontbinding van de vennootschap en sprak haar vereffening uit,
te rekenen vanaf 17 december 2024.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens werd door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden
werden aangezuiverd en dit mede op basis van de staat van actief en passief per 6 november 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en 17 december 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
De algemene vergadering concludeerde vervolgens dat de vennootschap in feite nu reeds
vereffend is, en dat er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren.
Is tussengekomen, de heer DE NEEF Bart, handelend in eigen naam, die er zich toe heeft
verbonden persoonlijk te zorgen voor de betaling van de eventuele op 17 december 2024 nog niet
bekende schulden die zouden kunnen opduiken.
Overeenkomstig artikel 2:104 WVV is iedere aandeelhouder, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor deze vergeten schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid
ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de
som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor
of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft dan vastgesteld dat het volgens haar geen zin heeft nog een
vereffenaar te benoemen, en de vergadering besloot dadelijk de definitieve sluiting van de
vereffening uit te spreken, daar voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
De enige bestuurder verklaarde op de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van
vereffenaar(s) het bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als
vereffenaar wordt.
De vergadering besliste eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen, wat door hem aanvaard werd.
Vierde besluit: Beëindiging van het mandaat van de bestuurder
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er van rechtswege een einde gekomen aan het mandaat
van de enige bestuurder.
De algemene vergadering aanvaardde bijgevolg het ontslag van de thans in functie zijnde
bestuurder, te weten heer DE NEEF Bart Matthias Joanna Jozef, wonende te 2500-Lier, Beatrijslaan
13.
Vijfde besluit: Kwijting over het mandaat van de bestuurder
De algemene vergadering verleende kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn
mandaat in het afgelopen boekjaar.
Zesde besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft de enige bestuurder verklaard dat
alle schulden aan derden werden betaald.
Ingevolge de toebedeling van alle activa van de vennootschap aan de enige aandeelhouder,
besliste de enige aandeelhouder, gezien het voorgaande, de vereffening volledig en onmiddellijk
te sluiten.
Vervolgens stelde de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan.
Zevende besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering besloot dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste 5 jaar op volgende adres: 2500-Lier, Beatrijslaan 13.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
De vergadering heeft vastgesteld dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
De enige aandeelhouder verklaarde dat de vennootschap geen eigenaar of titularis is van
onroerende rechten of onroerende goederen.
De vergadering verleende volmacht aan de heer Bart De Neef op de bankrekeningen van de
vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder, na het betalen
van de in te houden roerende voorheffing.
Achtste besluit: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Proctifin" te 2650-
Edegem, Strijdersstraat 61, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Bijlagen:
volledig afschrift	-
- verslag bestuursorgaan dd. 11.12.2024
- staat van actief en passief per 6.11.2024
verslag bedrijfsrevisor dd. 13.12.2024
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Joannes Van Cauwenbergh te Lier