Ondernemingsnr : 0478 997 876
Naam
(voluit) : VIA TRUCK LEASE BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Beaulieustraat 10 te 1830 Machelen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging in natura-Kapitaalvermindering teneinde de verliezen
aan te zuiveren-Wijziging van de statuten-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de enige:
aandeelhouder van de naamloze vennootschap « VIA TRUCK LEASE BENELUX " opgemaakt voor Meester
Gérard INDEKEU, Notaris met standplaats te Brussel op tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig,
geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op achtentwintig december daaropvolgend, boek 0 blad:
0 vak 32377 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de
volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing - Kapitaalverhoging in natura
Verslagen
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter voor te lezen van :
a) het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197 §1, 1e:
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de gevolgen van de verrichting voor de:
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft alsook uiteenzet waarom de inbreng in
natura van belang is voor de vennootschap;
b) het verslag opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 2e lid en 7:197, §1, 2e lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin die beoordeelt of de in het verslag van de raad
van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten.
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten alsook met betrekking tot de:
beschrijving van de inbreng in natura, en op de toegepaste methoden van waardering.
Het verslag van de commissaris besluit het volgende :
" Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Via Truck Lease
Benelux (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 10 november 2022, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura, hetgeen.
niet in overeenstemming is met het advies 2021/08 van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kunnen :
we niet concluderen dat de waarde van de inbreng ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen .:
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen aan:
nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie van:
Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te worden aan hun nominale
waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou kunnen bestaan
op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het bestuursorgaan voor om de
vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen beoordeling gebeurd van de werkelijke
economische waarde van de in te brengen activa bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een "going
concern"-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet van 11
augustus 17 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX « Insolventie van ondernemingen
».
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de kapitaalverhoging van
de naamloze vennootschap Via Truck Lease Benelux door middel van een inbreng in natura en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 15 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eef Naessens Partner
Handelend in naam van een BV ".
De vergadering keurt unaniem de inhoud van beide verslagen goed.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 3.143.541,21 € om het te brengen van
4.062.000,00 € tot 7.205.541,21 €, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door een inbreng in natura door de enige
aandeelhouder van de zekere, liquide en opeisbare schuldvordering die hij houdt op de vennootschap ten belope
van 3.143.541,21 € (in kapitaal en interesten op 22 december 2022).
Tussenkomst en inbreng in natura
En is hier tussengekomen de naamloze vennootschap naar Franse recht « FRAIKIN FRANCE », voornoemd
en vertegenwoordigd zoals gezegd, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig
op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor
rekening komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen in natura
van de zekere, liquide en opeisbare schuldvordering die zij houdt op de vennootschap ten belope van
3.143.541,21 € (in kapitaal en interesten op 22 december 2022).
Tweede beslissing - Kapitaalvermindering teneinde de verliezen aan te zuiveren
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van 6.753.726,00 € teneinde het te
brengen van 7.205.541,21 € tot op 451.815,21 €, door aanzuivering van de geleden verliezen, zoals vermeld in
de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021, goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van 28
oktober 2022.
Derde beslissing - Wijziging van de statuten
De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met
de voorgaande beslissingen, zoals volgt :
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op 451.815,21 €, vertegenwoordigd door 65.516 aandelen, zonder aanduiding van
Vierde beslissing - Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder en Meester Stéphane COLLIN, Meester Candice KUNKERA, Meester Aurore DE PLAEN of
elke andere advocaat van CMS De Backer, te 1170 Brussel, Terhulpensteenweg 178, met de macht om alleen
te handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in :
uitvoering van de huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Gérard INDEKEU, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten, het
verslag opgesteld door de Commissaris en het verslag van de Raad van Bestuur.