N° d'entreprise : 0403353120
Nom
(en entier) : FEDERALE Real Estate
(en abrégé) : F.R.E.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Etuve 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 27 mars 2025.
L'assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
1. PREMIERE RESOLUTION:  RAPPORTS
Le Président rappelle que :
1. Le projet de fusion a été établi par les organes d’administration de la Société et de la société
absorbante, la société anonyme « BETA GROUPCO », dont le siège est sis à 1000 Bruxelles, rue de
l’Etuve, 12, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.274.332 (« BETA
GROUPCO »), en application de l’article 12 :24/12 :50 du Code des sociétés et des associations et
déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles le 12 février 2025, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 19 février 2025 sous le numéro 25024397, pour ce qui concerne la Société et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 février 2025 sous le numéro 25024401 pour ce qui
concerne la société absorbante.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion. L’actionnaire
unique déclare avoir eu connaissance de celui-ci et des autres documents visés par la loi, plus d’un
mois avant la date de la présente assemblée.
En même temps, il a été déclaré par le conseil d’administration qu’entre le dépôt du projet de fusion
et la date de la présente assemblée générale, aucune modification sensible ne s’est produite dans la
situation comptable des sociétés impliquées dans la fusion.
2. DEUXIEME RESOLUTION: CONSTATATION DE CE QUE L’OPÉRATION ENTRE DANS LE
CADRE DE L’ARTICLE 12 :7, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée constate que l’opération entre dans le cadre de l’article 12 :7, 1° du Code des sociétés
et associations et ne nécessite dès lors le respect que des seules formalités prévues par les articles
12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée renonce conformément à la possibilité prévue à l'article 12 :51 §2, 4° in fine du Code
des sociétés et des associations, en ce qui concerne le droit de l’actionnaire unique de prendre
connaissance de l’état comptable de chacune des sociétés participant à la fusion.
3° TROISIEME RESOLUTION : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION
L’assemblée décide d’approuver la fusion par absorption par laquelle l’intégralité du patrimoine, tant
activement que passivement, de la Société est transférée à BETA GROUPCO, selon les modalités et
aux conditions stipulées dans le projet de fusion dont question au premier point à l’ordre du jour.
Cette décision prendra effet au 1er avril 2025, immédiatement après l’entrée en vigueur de la fusion
de BETA GROUPCO avec la société coopérative « FEDERALE Assurance, Société Coopérative d’
Assurance contre les Accidents, l’Incendie, la Responsabilité Civile et les Risques Divers » («
Federale SC ») et précédant immédiatement la transformation de BETA GROUPCO en association
d’assurances mutuelles.
Etant précisé que, du point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées
comme accomplies pour le compte de BETA GROUPCO à dater du 1er janvier 2025, à 0h00, de
sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de BETA
GROUPCO, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
Société se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
4. QUATRIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF À
TRANSFÉRER
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée comprend
les éléments d’actif et de passif suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre
2024 :
A) Depuis le 31 décembre 2024, la situation comptable de ladite société n’a pas enregistré de
modifications sensibles.
B) Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que la dénomination, droit
au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
C) Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les
immeubles suivants, dont la description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et les
conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine
soumis à publicité particulière (article 12 :14 alinéas 2 et 3 du Code des sociétés et des associations)
:
(…)
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets, sans qu’il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la
jouissance et les risques à compter du même jour.
2. La société absorbante prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’
outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la
société absorbante, sans qu’il puisse en résulter de novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
aux apports qui lui seront faits ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ces créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou d’inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
personnes morales participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes
du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion de la société absorbante et de la société absorbée,
et qui n’est pas encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger
une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de l’entrée en vigueur effective de la fusion.
5. Les litiges et les réclamations généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu’en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société absorbante, qui seule
en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d’une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le
passif pouvant résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du procès-
verbal, ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être
recherchée ni inquiétée de ce chef ;
5. CINQUIEME RESOLUTION : DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ SANS LIQUIDATION
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée propose la dissolution de la Société sans
liquidation, sous la condition et le terme suspensifs de la décision de la fusion dont question ci-avant
par l’assemblée générale des actionnaires de BETA GROUPCO.
Cette décision prendra effet au 1er avril 2025, immédiatement après l’entrée en vigueur de la
décision dont question au troisième point à l’ordre du jour.
L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels après la fusion vaudra décharge des administrateurs de
la société absorbée.
En prévision de ce qui précède, l’assemblée générale a déjà décidé de donner décharge
intermédiaire aux administrateurs de la société absorbée pour la période allant jusqu’à la prise d’effet
de la fusion, dans la mesure où cela est autorisé par la loi.
Les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l’article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la
société absorbée n’est attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante.
6. SIXIEME RESOLUTION : CONSERVATION DES LIVRES ET DOCUMENTS DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée décide de conserver les livres et documents de la Société au siège de la société
absorbante, la société anonyme « BETA GROUPCO », à 1000 Bruxelles, rue de l’Etuve, 12, pendant
les délais prescrits par la loi.
7. SEPTIEME RESOLUTION : AUTORISATIONS ET PROCURATIONS SPÉCIALES
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs de la société absorbante
(agissant conjointemebnt et avec pouvoir de substitution) pour exécuter les décisions prises aux
points précédents, accomplir les formalités de publicité liées à la fusion ainsi que toutes formalités
postérieures à la présente fusion.
L’assemblée donne mandat spécial au Notaire, aux fins de déposer le présent acte au greffe du
Tribunal de l’entreprise de Bruxelles et décide de conférer tous pouvoirs à Messieurs Lander VAN
GUCHT, Arne WINDERICKX, Marcos LAMIN-BUSSCHOTS et chaque avocat du cabinet Stibbe,
agissant séparément, avec pouvoir de substitution, pour radier la Société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et le cas échéant, auprès des autorités ou administrations de la sécurité
sociale.
 
 
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK