N° d'entreprise : 0690859437
Nom
(en entier) : I-PULSES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Esplanade De Cuyper-Beniest 5 bte 2119
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé le 16 novembre 2020 par Maître François MATHONET, notaire de Liège,
2ème canton, exerçant sa fonction dans la société "BODSON, LEJEUNE & MATHONET, notaires
associés", ayant son siège à 4100 Boncelles, Rue Solvay, 1A, déposé électroniquement au Bureau
de Sécurité Juridique de LIEGE 3, le 18 novembre 2020, en attente des mentions, il résulte que s'est
tenue à Liège, en l'étude, l'assemblée générale extraordinaire de la société laquelle a, à l'unanimité,
pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale a décidé que la société adopterait la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit quarante mille euros (40.000,00 €) pour le capital et quatre mille euros (4.000,00 €) pour
la réserve légale soit au total quarante-quatre mille euros (44.000,00 €), sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles. Il n'y a pas de partie non encore
libérée du capital qui doive être convertie un compte de capitaux propres "apports non appelés", en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire instrumentant d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels, savoir :
- Monsieur MARÉCHAL Pierre, lequel a présenté sa démission par courrier du 30 mai 2020, avec
effet au 28 juin 2020 ; il lui est donné décharge de sa mission ;
- Monsieur BAERS Jonathan, (fin de mission suite à changement de statut CSA) ;
- Monsieur DEMARNEFFE Renaud, (fin de mission suite à changement de statut CSA) ;
- Monsieur FARES Pierre-Paul, (fin de mission suite à changement de statut CSA).
Elle procède immédiatement au renouvellement de la nomination, comme administrateurs non-
Volet B
statutaires, pour une durée illimitée, de Messieurs BAERS, DEMARNEFFE et FARES qui, présents
ou représentés, ont accepté. Le montant de leur rémunération sera fixé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale statuera, lors de la prochaine assemblée annuelle, sur la décharge de
Messieurs BAERS, DEMARNEFFE et FARES pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice en
cours.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 4671 Blégny (Saive), Esplanade
De Cuyper-Beniest 5/2119, dans le complexe "Business Center Saive The Future".
7. Septième résolution
L’assemblée générale a déclaré que :
- l’adresse internet officielle de la société est : info@i-pulses.be ;
- le site web officiel de la société est : www.i-pulses.be
 
LES NOUVEAUX STATUTS SONT LES SUIVANTS :
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1er : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "I-PULSES".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, ainsi que les sites Internet et documents sous forme électronique, devront
contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à
responsabilité limitée" ou des initiales "SRL".
Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la personne morale, le numéro
d'entreprise, les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de
l'indication du tribunal du siège de la personne morale, le cas échéant, l'adresse électronique et le
site internet de la personne morale et, le cas échéant, l'indication que la personne morale est en
liquidation ; le tout, sous peine de la sanction édictée par l'article 2.22 du Code des sociétés et des
associations pour le cas où les prescriptions relatives aux indications qui précèdent ne seraient pas
respectées.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant,
en Belgique, que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers (notamment à titre de
commissionnaire) ou en participation, en Belgique ou à l'étranger de faire, en vue de procurer à tous
ses membres des avantages directs ou indirects :
La réalisation de prestations de services dans le domaine informatique et notamment :
- l’assistance technique et commerciale auprès de fournisseurs de logiciels informatiques ;
- la création, la vente ou la revente de logiciels informatiques ;
- l’exécution de missions de sous-traitance pour le compte de fournisseurs auprès de clients
utilisateurs de logiciels informatiques ;
- le négoce de logiciels et progiciels informatiques et de toute autre application y relative ;
- la réalisation de prestations de formations, consulting, développement et coaching dans le domaine
informatique ;
- l’analyse, le développement et la commercialisation de projets informatiques et logistiques ;
- la mise à disposition, l’entretien et la maintenance de hardware et de software au sens le plus large
;
- la prestation de tout service administratif, informatique ou de gestion au sens le plus large ;
- l’étude, la création, l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance, la
régie, l’organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières ;
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Volet B
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sein ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
La société peut contracter des prêts afin d’assurer son financement ou son refinancement. La société
peut également octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour ses propres engagements et les engagements de tout tiers, à l’
exception de personne physique, y compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute autre
sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce. On entend par tiers
notamment toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, "savoir-
faire", marques, recevoir des droits, des royalties.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quatre cents actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quarante-quatre mille euros
(44.000,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
Volet B
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Au cas où la société ne comprend qu'un seul actionnaire
- Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend.
- Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique
n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du Tribunal de l'entreprise du lieu où la
société a son siège social, statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
§ 2. Au cas où la société comprend plus d'un actionnaire
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
a) Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément à un
autre actionnaire.
b) Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre qu'un co-actionnaire
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par mail avec
accusé de réception, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) du ou des
cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix
offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative,
par écrit, dans un délai de quinze jours, et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur
avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée sous pli
recommandé ou par mail avec accusé de réception.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas, de plein droit, actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du Tribunal de
l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
 
Titre IV. Administration et contrôle
Article 11. Organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Dans le cas où la société ne comporte qu'un seul actionnaire, elle est administrée soit par
l'actionnaire unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques ou morales nommées avec ou
sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'actionnaire unique agissant en lieu et place
de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommées pour une durée limitée ou non, par
l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
S’il y a deux administrateurs, ceux-ci exercent la gestion conjointement.
S’il y a plus de deux administrateurs, ceux-ci forment un collège en ce qui concerne les opérations
dépassant un montant de dix mille euros (10.000,00 €) et les décisions relevant des ressources
humaines.
Agissant en collège, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale,
et représenter la société à l’égard des tiers en Justice, soit en demandant, soit en défendant.
Agissant isolément, chacun d’eux peut accomplir tous les actes de gestion journalière de la société,
à l’exception des décisions relevant des ressources humaines, pour autant que chaque opération
prise isolément ne dépasse pas dix mille euros (10.000,00 €).
Les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société seront valables à
la condition d’être signés par la majorité simple des administrateurs.
A défaut de pouvoir obtenir une majorité simple de signature des administrateurs, un collège de
gestion pourra être convoqué selon la procédure établie ci-dessous.
En cas de collège de gestion, celui-ci se réunit au siège social sur convocation d’un ou plusieurs
administrateurs, qui s’effectue au moins 5 jours calendaires avant la date prévue de la réunion, sauf
en cas d’extrême urgence dûment motivée. Dans ce cas, le délai est réduit à 24 heures, la nature et
les raisons de cette extrême urgence sont reprises dans la convocation. Les convocations sont
valablement envoyées par tout moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Tout administrateur peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant
été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté au collège.
Le collège ne peut délibérer que sur les points qui sont prévus à l’ordre du jour à moins que tous les
administrateurs ne soient présents ou valablement représentés à la réunion et n’y consentent
unanimement.
Les réunions peuvent s’effectuer par voie de télécommunication permettant une délibération effective
comme les vidéoconférences ou les conférences téléphoniques.
En cas de collège de gestion, celui-ci ne peut valablement délibérer que lorsque la moitié de ses
membres est présente ou valablement représentée pour autant, dans tous les cas, que deux
administrateurs au moins soient présents. Si cette condition n’est pas remplie, la réunion est
ajournée jusqu’à ce que deux administrateurs soient présents ou valablement représentés.
Toute décision du collège est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés étant entendu que les abstentions et les votes blancs ne sont pas comptabilisés à cet
effet.
Si aucune décision ne peut être prise sur un point à l’ordre du jour faute de majorité simple, le
collège désigne un tiers arbitre qui prendra la décision sur ledit point. Si le collège ne se met pas d’
accord sur le nom d’un tiers arbitre, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise,
statuant comme en référé, sur requête unilatérale de la partie la plus diligente.
Toute décision est constatée dans des procès-verbaux qui sont signés par les administrateurs
présents et sont consignés dans un registre à cet effet. Les procurations des administrateurs
représentés sont annexées aux procès-verbaux.
 
Article 13. Incapacité de gestion
Si, par suite de maladie ou d'incapacité physique due à une cause quelconque, l'administrateur se
trouve pendant trois mois consécutifs dans l'impossibilité de donner à la société le concours auquel il
s'était engagé, la collectivité des actionnaires, consultée sur l'initiative de tout actionnaire, décidera
s'il y a lieu de désigner un nouvel administrateur, à titre provisoire.
La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit,
n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le(s)
Volet B
administrateur(s) subsistant(s), ou si la société n'a plus d'administrateur, par deux nouveaux
administrateurs, qui seront désignés d'urgence par l'assemblée générale, convoquée par un des
actionnaires.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi). S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par plis
recommandés ou par e-mails (assortis d'un moyen technique permettant de vérifier leur bonne
réception), et envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites obligatoirement par courrier recommandé aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal ou y sont intégrés.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les décisions suivantes seront prises si elles sont adoptées par les actionnaires représentant au
moins cinquante et un (51) pourcent des actions représentatives du compte de capitaux propres
indisponibles de la société :
• la modification des statuts ;
• l’émission de toute garantie par ou relative à la société ;
• toute augmentation des capitaux propres indisponibles ;
• toute décision de fusion, scission, apport ou opération assimilée ;
• l’approbation des comptes annuels ;
• toute décision de commencer une procédure en insolvabilité ou en faillite ;
• la décision de dissoudre la société ;
• la décision de distribuer des bénéfices ou dividendes ;
• la décision d’octroyer un quelconque crédit ou une quelconque sûreté.
§ 6. Si au sein de l'assemblée générale, au sujet d'une décision quelconque, une majorité ne
parvient pas à se dégager et qu'il s'en suit un phénomène de blocage au niveau de la société qui
rend la vie sociétaire impossible, les actionnaires se rangeront à la décision d'un arbitre choisi de
commun accord ou à défaut, de l'arbitre qui sera désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise
du siège de la société, saisi sur requête de la partie la plus diligente. Chacun des actionnaires devra
s'incliner devant la décision de l'arbitre qui sera souveraine et sans appel. L'arbitre désigné ci-dessus
sera dispensé de toute formalité et de tout délai de procédure.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartitions - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout. Ces documents sont établis conformément à la loi comptable et à ses arrêtés d'exécution, dans
la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires
Volet B
particulières, qui lui sont applicables.
En ce qui concerne les sociétés non soumises à l'alinéa précédent, les amortissements, réductions
de valeurs, provisions pour risques et charges doivent être faits suivant les règles d'évaluation
établies par l'organe d'administration.
L'organe d'administration établit en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce
rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comporte également
des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
Le rapport contient également des indications relatives aux activités en matière de recherche et de
développement.
 
Article 23. Répartition - réserves
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges, frais généraux et amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Ce bénéfice net sera laissé à la disposition de l'assemblée qui décidera de son affectation.
Toutefois, les actionnaires pourront décider en assemblée que tout ou partie de ce solde sera reporté
à nouveau ou affecté à un fonds de réserve extraordinaire ou à l'attribution de tantièmes au profit des
administrateurs.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
des capitaux propres indisponibles, augmentés de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1° le montant non encore amorti des frais d’établissement ;
2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
F. Mathonet, notaire à Liège.
Déposé en même temps :
- expédition de l'acte ;
- coordination des statuts.