Ondernemingsnr : 0745 554 866
Naam
(voluit) : SWITCH-PRO
(verkort) :
Rechtsvorm : vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Bayauxlaan 40/43, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : Ontbinden en vereffening
ONTBINDING EN VEREFFENING IN EEN AKTE
Op heden 5 juli 2024,
te Knokke-Heist, wordt de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden van de
VOF Switch-Pro, waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Bayauxlaan 40/43, hierna "de
vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens onderhandse akte, op 4 februari 2020 , bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 maart 2020, onder nummer 20316081.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister, onder nummer 0745.554.866.
Opening van de vergadering - Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om 11 uur, onder het voorzitterschap van Marcus Alexander.
Gezien het beperkt aantal aanwezige aandeelhouders/vennoten wordt er niet overgegaan tot de
samenstelling van een bureau.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders/vennoten die verklaren het
volgend aantal aandelen te bezitten:
-de heer Marcus Alexander, woonplaats kiezend te 8300 Knokke-Heist, Bayauxlaan 40/43, die verklaart 50
aandelen te bezitten.
-de heer Labruijère Pieter, woonplaats kiezend te 8300 Knokke-Heist, Bayauxlaan 40/43, die verklaart 50
aandelen te bezitten.
Totaal: 100 aandelen.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verklaart wat volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Verslag van de raad van bestuur en staat van activa en passiva;
2. Verslag van de bedrijfsrevisor;
3. Ontbinding en vereffening van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar in
overeenstemming met artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4. Onmiddellijke sluiting van de vereffening;
5. Beslissing betreffende de terugname van het resterende actief door de aandeelhouders/vennoten;
6. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen:
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders/vennoten
Alle aandeelhouders/vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben bij schrijven verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten voorzien. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris
vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
vennootschap in haar archieven.
Zij doen eveneens afstand van hun recht om een kopie te ontvangen van het verslag van de raad van
bestuur en het verslag van de commissaris. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders
van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, zijn.
Ill. In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
vergadering alleen dan op geldige wijze over de ontbinding beslissen wanneer de volgende regels van
aanwezigheid en meerderheid nageleefd worden:
een voorstel van ontbinding is alleen aangenomen bij unanimiteit van stemmen.
IV. leder aandeel geeft recht op één stem overeenkomstig artikel 9 van de statuten.
V. De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat zij samen alle aandelen
van de vennootschap bezitten die samen het geheel van het kapitaal vertegenwoordigen. De vergadering kan
derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet worden overgelegd dat
de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering, die erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) op 31 mei 2024 heeft de raad van bestuur van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld; dit verslag werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) op 4 juli 2024 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Beraadslaging - Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 31 mei 2024, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, VRC
BEDRIJFSREVISOREN BV vertegenwoordigd door Hedwig Vanderdonckt, Kwadestraat 151A bus 42 te 8800
Roeselare, bedrijfsrevisor, opgesteld op 4 juli 2024, over de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2023. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 2:71, § 2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders/vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van
de staat van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma "SWITCH-PRO" over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 06/06/2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap "SWITCH-PRO"
met zetel te 8300 Knokke-Heist, Bayauxlaan 40 bus 43, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap onder firma "SWITCH-PRO", die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31/05/2024, met een
balanstotaal van 0,00 EUR en een netto passief van -3.185,58 EUR een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap "SWITCH-PRO", in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Gezien het netto-passief zal het evenwel niet mogelijk zijn om alle schulden - zij het deze aan de
aandeelhouders-zaakvoerders - terug te betalen. Dit werd ondervangen mits schriftelijk akkoord dd. 31/05/2024
waarbij de schuldeisers bevestigen in te stemmen met de procedure voorzien in artikel 2:80 WVV teneinde de
sluiting van de vereffening niet in de weg te staan.
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
`van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag ;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
·vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de additionele verklaring van het bestuursorgaan d.d 31 mei 2024
en de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover derden luidens de staat van activa en passiva
werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met
onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders/vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het
voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: Kalvekeetdijk 179 bus 5,
8300 Knokke-Heist
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de aandeelhouders/vennoten
De vergadering bevestigt het voorstel van het bestuursorgaan uitgewerkt op 31 mei 2024 betreffende de
terugname door de aandeelhouders/vennoten van de resterende activa.
ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW-administratie
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV Books and Balance, Kalvekeetdijk 179 bus 5, 8300
Knokke-Heist, vertegenwoordigd door Pascal Lauwereins, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij
een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
Stemming
Alle beslissingen die voorafgaan werden afzonderlijk genomen met unanimiteit van stemmen.
Sluiting van de vergadering
De vergadering wordt geheven om 11u30
Waarvan proces-verbaal
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld
Pascal Lauwereins
Certified Tax Accountant