N° d'entreprise : 0834863162
Nom
(en entier) : SPRL Dr MATHIJS Zissi Endocrino-diabetologue
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Mons(R) 90
 : 7070 Le Roeulx
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
D'un acte passé devant nous, Maître Tim VANDERSTEEN, notaire public dont le siège est à
Assenede, qui exerce son office par l'intermédiaire de la société à responsabilité limitée "Els De
Block et Tim Vandersteen, geassocieerde notarissen", dont le siège est à 9140 Temse, Frans
Boelplein 41, le 30 décembre 2023, remis à l'enregistrement à seule fin d'être déposé au greffe du
tribunal d'entreprise.
Apparaît :
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Philippe Van Cauwenbergh, à Châtelineau
(Châtelet), le 25 mars 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 mars suivant, sous le
numéro 11302105.
Les statuts sont inchangés à ce jour.
S'est réunie pour décider de ce qui suit :
     Première résolution - Adaptation des statuts de la société au Code des sociétés et des
associations.
     En application de l'article 39, §1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme juridique de la société à responsabilité limitée (en abrégé BV).
     Deuxième résolution - Suppression le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
     Troisième décision - Modification de la durée du mandat des administrateurs.
L'assemblée décide à l'unanimité de porter la durée du mandat du ou des administrateurs de six (6)
ans - comme le prévoient actuellement les statuts - à "pour la durée de la société".
Modification des statuts conformément à la décision susmentionnée, comme suit.
     Quatrième résolution - Confirmation de la nomination de l’administrateur.
L'assemblée confirme à l'unanimité la nomination de l'administrateur, à savoir Mme Mathijs Zissi,
susnommée, désignée à cet effet en vertu de l’acte de constitution susmentionné du 25 mars 2011,
publié comme susmentionné.
L'acceptation de son mandat sera attestée par les premiers actes (juridiques) qu'elle accomplira en
cette qualité.
     Cinquième résolution - Prévoir le versement d'acomptes sur dividendes par l'organe d’
administration.
L'assemblée décide de prévoir le versement d'acomptes sur dividendes par l'organe d’administration.
Modification des statuts conformément à la décision susmentionnée, comme suit.
     Sixième résolution – Modification de la dénomination.
     L’assemblée décide de modifier la dénomination en « Dr MATHIJS Zissi Endocrino-diabetologue
».
Septième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et aux décisions antérieures.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
     TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
     Article 1 : Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « Dr MATHIJS Zissi Endocrino-diabetologue ».
     Article 2 - Siège
     Le siège est établi en Région wallonne.
     La société peut, par une seule décision de l'organe directeur, établir des sièges administratifs, des
agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
     Il pourra être transféré en toute autre localité en Belgique par décision de l’administration
régulièrement publiée aux annexes du Moniteur belge. Son transfert doit également être
préalablement porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des médecins.
     Article 3 - Objet
     La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des
Médecins.
La médecine est exercée, par chaque médecin-actionnaire, au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité (ou une partie à préciser) de
leur activité médicale au sein de la société. Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du
Code de déontologie médicale.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique  du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou dé surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société peut, exceptionnellement dans le cadre d'une activité accessoire, acheter des immeubles,
gérer tout biens meubles ou immeubles qui lui appartient sous la condition expresse qu'elle ne
modifie pas le caractère civil de la société et qu'à aucun moment, elle ne conduise au
développement d'une activité commerciale quelconque.
Les décisions relatives aux investissements seront prises à l'unanimité.
     Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
     TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
     Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
     Article 15. Organe d’administration
     La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
     Article 16. Pouvoirs de l'organe d’administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui sont conférés, avec la
possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs.
Si la société est gérée par plus d'un administrateur, chaque administrateur, agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice comme demandeur ou
défendeur.
Il peut conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Dès qu'il s’agira d'accomplir des actes en rapport avec l'Art de guérir, le gérant ne pourra déléguer
ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
     Article 20. Tenue et convocation
     Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du
mois de juin, à dix-huit (18) heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent adopter par écrit et à l'unanimité toutes les résolutions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être adoptées par acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les détenteurs d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance de ces résolutions à leur demande.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
     L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 28. Acomptes sur dividendes
Dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, l'organe d’
administration peut procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
     Article 29. Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
     Article 30. Liquidateurs
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
     Si le liquidateur n'est pas un médecin, des médecins seront appelés à traiter des questions
relatives à la vie privée des patients et/ou au secret professionnel des actionnaires lors de la
dissolution de la société.
     Article 31. Répartition de l’actif net
     Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
     Huitième résolution - procuration pour la coordination des statuts.
     L'assemblée générale a décidé de charger le notaire soussigné de préparer et de signer la
coordination des statuts, conformément à la résolution précédente, et d'en assurer le dépôt dans le
dossier de la société.
     Neuvième résolution - autorisation aux administrateurs.
     L'assemblée accorde à l'unanimité l'autorisation spéciale aux administrateurs d'exécuter les
résolutions qui précèdent.
     Dixième résolution - procuration administrative.
     L'assemblée donne procuration spéciale à la société à responsabilité limitée « EWIAC », ayant
son siège à 9200 Dendermonde, Sint-Ursmarusstraat 62, avec le numéro d'entreprise 0463.777.982,
ou à l'un de ses mandataires, chacun pouvant agir seule et avec faculté de substitution, pour
accomplir toutes les formalités éventuelles de dépôt et/ou de publication relatives aux décisions des
administrateurs, de l'assemblée générale ou des personnes chargées de la gestion journalière, ainsi
que pour accomplir les formalités relatives à la Banque-Carrefour des Entreprises, aux Guichets
d'Entreprises et à la TVA. A cet effet, signer tous actes, documents, procès-verbaux et registres, faire
les élections de domicile, les substitutions et, en général, faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
l'exécution.
VOTE
     Toutes les décisions précédentes ont été prises à l'unanimité.
POUR L'EXTRAIT DE SYNTHÈSE
Le notaire (signé) Tim Vandersteen, à Assenede.
Déposé en même temps que le présent extrait :
- l'expédition de l'acte
- les statuts coordonnés