N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Fontaine & Marx properties
(en abrégé) : F & M properties
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Wyompont 24
 : 6972 Erneuville
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 31 juillet
2024, en cours d'Enregistrement, de la constitution de la société à responsabilité limitée « Fontaine &
Marx properties », par l’effet d’une scission partielle :
[…]
REQUISITION
La Société Anonyme dénommée « JUCO FINANCE », ayant son siège à 5101 Namur, rue de Belair,
26, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0436.360.537.
Société constituée et publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 31 janvier 1989, sous le numéro 295,
dont les statuts ont modifiés suivant acte du notaire Philippe Balthazar du 6 janvier 1995, publié à l’
Annexe au Moniteur belge du 3 février 1995, sous les références 116. 
Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte de transformation simplifiée en société à
responsabilité limitée, reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Erpent, le 26 décembre 2023, publié
à l’Annexe au Moniteur belge du 9 janvier suivant, sous le numéro 24315621.
Ici représentée conformément aux statuts par un administrateur, Monsieur FONTAINE Guy, ci-après
qualifié, nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif, dont question ci-avant.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu de
la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée
partiellement au titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société à responsabilité
limité « Fontaine & Marx properties ».
Il a notamment pour mission de veiller à :
    •  l’inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
    •  la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société scindée suivant les
règles décrétées dans le procès-verbal relatif à la société scindée;
    •  dans le cadre de ce transfert par voie de scission le(s) représentant(s) ci-dessus désigné(s), peu
(ven)t en outre :
        1.  déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « Fontaine &
Marx properties » ;
        2.  déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la
société à responsabilité limitée « Fontaine & Marx properties» ;
        3.  subroger la société à responsabilité limitée « Fontaine & Marx properties », dans tous les
actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’omission dans l’énonciation des
biens transférés tels qu’ils figureront dans l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée
« Fontaine & Marx properties» ;
        4.  déléguer sous sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu’il(s) détermine(nt) et pour la durée qu’il(s)
fixe(nt) ;
        5.  aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
1012167284
domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
[…]
STATUTS :
A. Expose prealable
I. Constitution par voie de scission
La société scindée partiellement, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
    •  pris la résolution de scinder partiellement la société par voie de transfert sans dissolution de la
société scindée d’une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la société nouvelle
« Fontaine & Marx properties », à constituer.
    •  Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une branche d’activité de la
société scindée, activement et passivement, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes arrêtés
au 31 décembre 2023, des différents éléments décrits dans le projet de scission partielle.
    •  Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu’au jour de
la scission seront pour compte de la présente société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
    •  L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2024.
    •  Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au(x) mandataire(s) ci-dessus désigné(s) en
vue de l’exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour
représenter la société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la
société à responsabilité limitée « Fontaine & Marx properties ».
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d’acter ce
qui suit préalablement à l’adoption des statuts de la société à responsabilité limitée « Fontaine &
Marx properties ».
II. Formalités préalables à la constitution par voie de scission
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a) le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par l’organe d’administration de la société à responsabilité limitée
« JUCO FINANCE ».
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’Entreprise de
Liège, division Namur étant le Greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le
siège de la société scindée. Ce projet a été publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge.
b) les rapports de l’administration de la Société et les rapports des commissaires relatifs aux trois
derniers exercices ;
c) les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
L’assemblée de la société scindée a renoncé conformément à l’article 12:81 du Code des sociétés et
des associations à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés et des
associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’évaluation
adoptés, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises Cédric Antonelli, agissant pour le compte de la
société à responsabilité limitée BDO Réviseurs d’Entreprises, le 31 juillet 2024.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants : 
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société F&M properties SRL en constitution  (la « Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 9 juillet 2024. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ». 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
–          la description des biens à apporter ;
–          l’évaluation appliquée ;
–          les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le (projet) d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur
retenue pour l’apport en nature, à savoir 705.425,58 EUR, correspond à la valeur comptable des
éléments d’actifs et passifs du pôle « immobilier » telle qu’elle figurait dans les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2023 de JUCO FINANCE SRL (la « Société Partiellement Scindée ») et le
mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Cet apport en nature sera rémunéré par la création de 750 actions de la société en constitution F&M
properties SRL, qui seront attribuées aux actionnaires de la Société Partiellement Scindée, selon un
rapport d’échange d’une action nouvelle de F&M properties SRL pour une action de la Société
Partiellement Scindée, à savoir 610 actions à Monsieur Guy Fontaine et 140 actions à Madame
Monique Marx.
Le projet de statuts de la société à constituer F&M properties prévoit que les apports actuels seront
inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
Aucune soulte en espèces n’est versée.
Aucune autre rémunération n’a été accordée en contrepartie de l’apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités des fondateurs relatives à l’apport en nature 
Les fondateurs sont responsables :
•          d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
•          de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•          de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•          d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
•          d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•          d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionné dans le (projet) d’acte ;
•          de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de l’apport en nature composé des
éléments actifs et passifs issus de la scission partielle de JUCO FINANCE SRL présenté aux
fondateurs et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •  Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n’étant
intervenue entre la date de l’établissement des projets de scission et la date des assemblées
générales desdites sociétés, les organes d’administration n’ont pas eu à procéder à l’actualisation
des informations.
    •  Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la
date d’établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 sur la base duquel le
transfert du patrimoine de chaque société scindée aura lieu ;
    •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
III. Transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée
La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé de scinder partiellement la société par voie de
transfert sans dissolution de la société scindée partiellement d’une branche d’activité, activement et
passivement, à la société nouvelle « Fontaine & Marx properties», à constituer.
    •  Le tout aux conditions prévues dans le projet de scission partielle – sans préjudice de l’article
12:76 du Code des sociétés et des associations – et conformément à la situation active et passive de
la société à scinder arrêtée au 31 décembre 2023 mais avec effet au 1er janvier 2024. 
Etant précisé que : 
    •  du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées
comme accomplies pour le compte de la présente société bénéficiaire issue de la scission partielle, à
dater du 1er janvier 2024, de sorte que toutes les opérations faites à compter de cette date le seront
aux profits et risques de la société bénéficiaire issue de la scission partielle, précitée, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant
aux éléments d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d’échange :
    •  le rapport d’échange est fixé à une (1) action de la société scindée « JUCO FINANCE » pour
une (1) action nouvelle de la société nouvelle « Fontaine & Marx properties», en échange des sept
cent cinquante (750) actions existantes de la société scindée, sans soulte, qui prendront part aux
résultats et auront jouissance dans la société bénéficiaire, prorata temporis à compter de la
réalisation effective de la scission, de sorte qu'il sera créé et attribué au total sept cent cinquante
(750) actions ;
    •  En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit
d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite
d'omission, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:76 du Code des
sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à
qui ils sont attribués, seront attribués de la manière suivante :
    •  s’agissant des actifs, ces éléments ou leur contrevaleur sera répartie entre la société
partiellement scindée et la société bénéficiaire de manière proportionnelle à l’actif net attribué à
chacune à l’issue de l’opération de scission,
    •  s’agissant des passifs, la société partiellement scindée et la société bénéficiaire de la scission
en seront solidairement responsables,
IV. Transfert par voie de scission
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée « Fontaine &
Marx properties» à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son patrimoine, droits et
engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2023, tels que décrits au projet de scission.
Dans ce contexte, sont transférés activement et passivement les éléments d’actif et de passif
suivants, composant la branche d’activité de la SRL « JUCO FINANCE » :
[…]
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société nouvelle à
constituer, sont notamment compris les Biens immobiliers ou droits immobiliers et meubles, soumis à
publicité particulière, dont la description suit, lesquels constituent un élément dudit patrimoine
transféré.
1) Biens immobiliers 
Ville de Namur – 2ème division
1. Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « Résidence Joachim PATENIER », sur et
avec une parcelle de terrain à front de la chaussée de Dinant, cadastrée ou l’ayant été section E,
numéro 144C et 145G, pour une contenance totale de dix ares vingt-neuf centiares :
L’appartement 03 sis au rez-de-chaussée (milieu droit) comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : un hall, un living, une cuisine, une buanderie, une chambre,
une salle-de-bains, un water closet, une terrasse de trois mètres carrés ;
b) En copropriété et indivision forcée : cinquante-huit millièmes (58/1.000èmes) des parties
communes de l’immeuble et du terrain ;
Numéro parcellaire particulier : 0144DP0009.
Revenu cadastral non indexé : 1.180 €.
Le garage numéro 5 sis au sous-sol à l’arrière en se positionnant à la rue et à droite du garage
numéro 4, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : le garage proprement dit avec sa porte ;
b) En copropriété et indivision forcée : sept millièmes (7/1.000èmes) des parties communes de l’
immeuble et du terrain ;
Numéro parcellaire particulier : 0144DP0078.
Revenu cadastral non indexé : 53 €.
2. Dans la maison d’habitation sise en lieu-dit « Avenue Bourgmestre J. Materne 206 » paraissant
cadastrée section G, sous le numéro 461, d’une contenance de trois ares :
La cave 1 et la cave 5 situées en sous-sol et comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : les caves proprement dites avec leurs portes
b) En copropriété et indivision forcée : six et dix-sept millièmes (6 et 17/1.000èmes) des parties
communes dont le terrain ;
Numéro parcellaire particulier : 0461P0006
Revenu cadastral non indexé : 61 €.
Le complexe de bureaux sis au niveau du rez-de-chaussée :
a) En propriété privative et exclusive : le complexe de bureaux proprement dit comprenant une
entrée, trois bureaux, une cuisine et un water-closet ;
b) En copropriété et indivision forcée : cent quatre-vingt-neuf millièmes (189/1.000èmes) des parties
communes, dont le terrain ;
Numéro parcellaire particulier : 0461P0005
Revenu cadastral non indexé : 1.219 €.
L’appartement sis au niveau du premier étage et comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : l’appartement proprement dit comprenant un hall d’entrée, un
salon, une salle à manger, et cuisine ouverte, une salle de bains et deux chambres ;
b) En copropriété et indivision forcée : cent nonante millièmes (190/1.000èmes) des parties
communes, dont le terrain ;
Numéro parcellaire particulier : 0461P0001
Revenu cadastral non indexé : 647 €.
3. Dans un ensemble immobilier se composant de deux bâtiments de logements, commerces et
bureaux, étant le Bâtiment A (à gauche en regardant l’ensemble depuis la chaussée de Marche) et le
Bâtiment B (à droite en regardant l’ensemble depuis la chaussée de Marche), l’ensemble dénommé
« PORTE SAINT GERARD A et B », sis chaussée de Marche, sur et avec terrain cadastré suivant
titre section B, numéros 14X4 er 12U, pour une contenance de soixante-deux ares trois centiares et
suivant extrait de matrice cadastrale, section B, numéro 12C2P0000, pour une même contenance :
Dans le Bâtiment B :
L’emplacement de parking « P28 » sis au sous-sol de l’immeuble et comprenant :
b) En propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit, tel que délimité au
sol ;
a) En copropriété et indivision forcée : cinq virgule nonante-deux dixmillièmes (5.92/10.000èmes,
dans les parties communes de l’ensemble immobilier, dont le terrain et cinq virgule nonante-deux
cinq mille cinq cent cinquante virgule zéro cinquième (5.92/5.550,05 èmes) dans les parties
communes spéciales du Bâtiment B ;
Numéro parcellaire particulier : 0012L2P0006
Revenu cadastral non indexé : 39 €.
La surface commerciale « Com B05 », sise au rez-de-chaussée, en façade avant, à l’extrème droite
du Bâtiment B en le regardant depuis la chaussée de Marche, et comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : l’espace commercial proprement dit ;
b) En copropriété et indivision forcée : deux cent vingt-huit virgule nonante-huit dix millièmes (228,98
/10.000èmes) des parties communes de l’ensemble immobilier dont le terrain, et deux cent vingt-huit
virgule nonante-huit cinq mille cinq cent cinquante virgule zéro cinquième (228,98/5.550,05èmes)
des parties communes spéciales du Bâtiment B 
Numéro parcellaire particulier : 0012L2P0070
Revenu cadastral non indexé : 1.165 €.
Les deux emplacements de parkings extérieurs « E19 et E20 », sis au rez-de-chaussée de l’
immeuble et comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : les deux emplacements de parking extérieurs proprement dit ;
b) En copropriété et indivision forcée : pour chaque emplacement, zéro virgule nonante-cinq
dixmillièmes (0.95/10.000èmes) dans les parties communes de l’ensemble immobilier, et chacun
zéro virgule nonante-cinq cinq mille cinq cent cinquante virgule zéro cinquième (0.95/5.550,05èmes)
des parties communes spéciales du Bâtiment B ;
Numéros parcellaires particuliers : 0012L2P0060 et 0012L2P0061.
Revenus cadastraux non indexés : 25 et 25 €.
4. La maison d’habitation sise rue Mazy, 1, cadastrée d’après titre section B, numéro 426, et d’après
extrait de matrice datant de moins d’un an, section B, numéro 0426P0000, pour une contenance de
cinquante-deux centiares.
Revenu cadastral non indexé : 528 €.
ORIGINES DE PROPRIETE
[…]
2) Conditions générales du transfert
A. Pour les Biens immobiliers :
Les Biens et droits immobiliers prédécrits sont transférés à la société absorbante aux conditions
suivantes :
[…]
B. Conditions générales du transfert, subsdiaires à celles du transfert immobiliers
Date de référence des comptes annuels – Transfert de propriété et de jouissance
Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l’article 12:15 du Code
des sociétés et des associations, la société bénéficiaire est réputée titulaire de la propriété de tous
les éléments actifs et passifs qui lui sont transférés depuis la date d’effet de la scission et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée depuis cette date, sans
qu'il puisse en résulter de novation.
D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2023, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée sur les
biens transférés depuis la date d’effet de la scission sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire. 
Etat
La société bénéficiaire prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. 
Transmission universelle
Dettes – sûretés :
Les dettes de la société scindée afférentes aux biens transférés passent de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle
acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant éventuellement au
transfert ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente scission, sans obligation
de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription pour les marques ou les gages.
Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés scindée et
bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication à l’Annexe au Moniteur belge des procès-
verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publi-cation, exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire,
suivant les modalités dudit article.
Litiges 
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, afférents aux biens transférés, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
Autres 
Le transfert relatif au patrimoine transféré comprend d'une manière générale :
    •  tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publi-ques, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
    •  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exé-cution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
    •  la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
    •  les archives et documents comptables relatifs au patrimoine transféré, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
Les sociétés bénéficiaires devront, chacune pour ce qui la concerne, exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transfères.
Les sociétés bénéficiaires se désintéresseront respectivement des recours exercés contre l’une
d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à
l'autre.
V. Conclusion de l’expose
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
    •  les apports en nature de la société à constituer sont fixés à une valeur nette totale de sept cent
cinq mille quatre cent vingt-cinq euros et cinquante-huit cents (705.425,58 €), dont quinze mille huit
cent septante-quatre euros et quatre-vingt-deux cents (15.874,82 €) seront portés au compte «
Apports » de la société, sous déduction d’un montant de huit cent quarante-six euros et soixante-cinq
cents (846,65 €) portés au compte « Apports non appelés », entièrement souscrits et partiellement
libérés ;
    •  le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
    •  les sept cent cinquante (750) actions émises par la société sont intégralement souscrites et
partiellement libérées ;
    •  l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
    •  le réviseur d’Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
    •  l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
    •  l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
B. Statuts
Ceci exposé, Monsieur FONTAINE Guy, prénommé, représentant les actionnaires de la société
scindée, constate que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, la
société se voit doter de capitaux propres d’un montant de sept cent cinq mille quatre cent vingt-cinq
euros et cinquante-huit cents (705.425,58 EUR), dont un apport de quinze mille huit cent septante-
quatre euros et quatre-vingt-deux cents (15.874,82 €), libéré à concurrence de quinze mille vingt-huit
euros et seize cents (15.028,16 €), représenté par sept cent cinquante (750) actions numérotées de
1 à 750, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant aux associés de la société scindée, savoir :
Monsieur FONTAINE Guy et Madame MARX Monique, ci-après qualifiés.
Monsieur FONTAINE Guy Arsène Paul Ghislain, né à Erneuville, le 5 février 1961, époux de
Madame MARX Monique Marie Jeanne, le 2 mars 1963, domicilié à 5101 Loyers (Namur), rue de
Belair, 26.
[…]
Auquel il est attribué six cent dix (610) actions de la nouvelle société.
Madame MARX Monique Marie Jeanne, née à Bastogne, le 2 mars 1963, domiciliée à 5101 Loyers
(Namur), rue de Belair, 26. 
A laquelle il est attribué cent quarante (140) actions de la nouvelle société.
Information à propos du statut juridique des actions
Lesquels sont avisés de ce qu’à défaut de remploi régulier sur plus de la moitié de la valeur de
souscription, le statut des actions est régi par l’article 2.3.19, § 1er, 5° du Code civil, de sorte qu’eu
égard à la réunion des trois conditions suivantes :
    •  l’inscription des actions au nom seul,
    •  la souscription pour plus de moitié au moyen de fonds communs,
    •  l’existence d’un régime de cessibilité opposable à son conjoint 
OU 
    •  seul Monsieur Guy Fontaine exerce son activité professionnelle en tant qu’administrateur,
il y a lieu de considérer que si titre est propre, la finance des actions est commune.
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée «
Fontaine & Marx properties ». 
Statuts :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée « Fontaine & Marx properties », en abrégé « F & M properties ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
ou par le recours à des sous-traitants, en Belgique ou à l'étranger : 
    •  l’achat, la vente, la construction, la gestion, l'entretien, la location, de tous biens et droits
immobiliers ; 
    •  toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, de conseil en matière
économique, d'analyse financière et d'étude de marché, gestion d'entreprises, d'organisation,
d'expertises, d'actes techniques, de conseils, et d'avis financiers, techniques, commerciaux,
stratégiques, administratifs au sens large du terme. A cet effet, la société peut collaborer ou prendre
part ou prendre intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière
que ce soit ; 
    •  l'exécution de tous mandats d'administrateurs, gérant ou liquidateur auprès de sociétés tierces,
assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres
services de nature similaire, propres à développer les activités de la société et en général, tous
mandats et fonction se rapportant directement ou indirectement à son objet ; 
    •  l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de participations dans d'autres sociétés et la
valorisation de ces participations ; 
    •  la constitution et la gestion de patrimoine mobilier et/ou immobilier, notamment l'acquisition par
l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la gestion, la location, l'administration immobilière, la
construction, la rénovation, la maîtrise d'ouvrage, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l’embellissement, l'entretien, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
meubles et/ou immeubles privés, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont
en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un
patrimoine mobilier et/ou immobilier privés. 
Elle a également pour objet de faire pour son compte ou pour compte de tiers, toutes opérations
d'achat, de vente, de promotion, de location, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de
lotissement de tous immeubles généralement quelconques ou de biens meubles, Ia gestion,
l'administration de tous biens immobiliers ou mobiliers, l'acquisition de toutes valeurs financières et
boursières, la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères et toutes opérations
financières. Elle peut réaliser, tant en Belgique qu'à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, économiques, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d'investissement en titre ou droit immobilier, dans toutes affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de
nature à favoriser te développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et
au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes
autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée
que ce soit. 
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir hypothèques,
exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera
intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou
prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir
tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce. 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur L'objet peut être étendu ou restreint par
voie de modification aux statuts dans les conditions requises par l'article 5 :101 du Code des
Sociétés et Associations. 
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
[…]
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis sept cent cinquante (750) actions, en rémunération des apports, toutes de même
classe et conférant les mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. 
[…]
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne. 
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne. 
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration qui
statue à la majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d’une
différenciation de pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d’administrateur. Les
séances du Conseil d’administration peuvent alors se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le Conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité. A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant
lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion
sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A
défaut, c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote
; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature
électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d’administration
est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique
doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à la réunion. En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique et/ou au vote. 
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée.   Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX 
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES 
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de mai à dix-
neuf heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Calcul du vote - Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires. 
Les abstentions des actionnaires présents ne sont pas prises en compte ni dans le numérateur, ni
dans le dénominateur de la fraction permettant de calculer le quorum de votes.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions. 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non-
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test. 
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION  
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent. 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes :
Adresse du siège 
La société a son siège à 6972 Tenneville (Erneuville), Wyompont, 24.
Clôture du premier exercice 
Le premier exercice prend cours rétroactivement le 1er janvier 2024, et sera clôturé le 31 décembre
2024.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2025.
Mandats des administrateur - commissaires
Monsieur FONTAINE Guy, préqualifiée, est nommé administrateur de la société.
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les interdictions
édictées par la loi. Ils certifient n’être frappés d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
Le mandat de l’administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Madame MARX Monique est désignée en qualité d’administratrice suppléante pour une durée
indéterminée, sous réserve de son acceptation. Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale. Il ne devient effectif qu’avec la publication de la vacance, à la
diligence et sous la responsabilité du suppléant, pour une durée déterminée ou non.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux 
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.