N° d'entreprise : 0738435264
Nom
(en entier) : HOLDING NAOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai de Coronmeuse 32
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 30 mai 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « HOLDING NAOS », dont le
siège est établi à 4000 Liège, Quai de Coronmeuse, 32.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
 
MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
 Modification de l’article 11 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« 11.1. Les actions ne sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’entre
actionnaires seulement.
 
11.2. Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent être transférées que moyennant le respect
des règles prévues au présent article 11. Sont visés tous les transferts d’actions, entre vifs ou à
cause de mort, en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit, à titre gratuit ou à titre onéreux,
sous quelque forme que ce soit.
Sauf disposition particulière, toutes communications, notifications ou avis prévus au présent article
11 sont faits par écrit, soit par courriel à l’adresse électronique de la société ou à celle communiquée
par l’actionnaire à la société, soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un
courrier recommandé.
 
11.3. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions (l’« Actionnaire Cédant ») doit en
aviser l’organe d’administration (l’ « Avis de Cession »). L’Avis de Cession doit mentionner l’identité
complète du candidat cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée (les « Actions
Offertes »), le prix par Action Offerte (le « Prix Offert ») et les autres modalités de la cession
envisagée (notamment, les modalités de paiement). L’Actionnaire Cédant doit joindre à l’Avis de
Cession, un engagement inconditionnel du candidat cessionnaire d’acquérir la totalité des actions de
la société aux mêmes conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes modalités que
celles prévues pour les Actions Offertes. 
 
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de Cession, l’organe d’administration transmet l’
Avis de Cession (avec l’engagement du candidat cessionnaire) à chacun des autres actionnaires en
lui demandant (i) s’il exerce son droit de préemption pour le rachat des Actions Offertes au prix visé à
l’article 11.5 ci-après (le « Prix Actionnaire ») et (ii) dans l’hypothèse où le droit de préemption ne
serait pas effectivement exercé, s’il exerce son droit de suite.
 
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires par rapport
au nombre total d’actions émises par la société, déduction faite de toutes les actions du cédant. Le
non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres,
au prorata de leurs participations. L’exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera
effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des Actions Offertes (l’« Exercice Effectif du droit de
préemption »).
 
Si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé, les autres actionnaires ont le droit d’exiger
le rachat de leurs actions par le candidat cessionnaire aux mêmes conditions et selon les mêmes
modalités que celles prévues pour les Actions Offertes (le « Droit de Suite »).
 
Dans le mois de la transmission de l’Avis de Cession par l’organe d’administration, chaque
actionnaire doit informer l’organe d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum d’actions qu’il
propose d’acheter et, à défaut d’Exercice Effectif de ce droit, s’il exerce ou non son droit de suite (la
« Réponse »).
 
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, l’organe d’administration informe les
actionnaires (dont l’Actionnaire Cédant), du résultat de la consultation (l’« Information »).
 
Si le droit de préemption a été effectivement exercé, l’organe d’administration précise dans l’
Information le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé
son droit de préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Actions Offertes restantes sont attribuées par l’organe d’administration par un
tirage au sort.
 
Si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé et que les autres actionnaires ont exercé
leur droit de suite, l’Actionnaire Cédant sera obligé de céder ses actions en même temps et aux
mêmes conditions que les autres actionnaires qui ont invoqué leur droit de suite.
 
S’il n’y a pas eu de Réponse dans le délai d’un mois fixé ci-avant ou si les autres actionnaires n’ont
exercé ni leur droit de préemption, ni leur droit de suite, les Actions Offertes peuvent être cédées au
candidat cessionnaire aux conditions annoncées dans l’Avis de Cession.
 
11.4  En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires, devront aviser l’organe d’
administration du décès dans les 2 mois de celui-ci, en indiquant leur identité complète, en justifiant
de leurs qualités héréditaires et en désignant un mandataire commun pour donner et recevoir en leur
nom toutes communications et recevoir tous paiements éventuels (l’« Avis de transmission »).
 
Au plus tard dans le mois de la réception de l’Avis de transmission, l’organe d’administration adresse
la copie de l’Avis de transmission à chacun des autres actionnaires en lui demandant s’il agrée ou
non les héritiers et légataires. Dans le mois de cette transmission, chaque actionnaire doit informer l’
organe d’administration de sa décision. A défaut de réponse dans ce délai, l’actionnaire est censé ne
pas agréer les héritiers ou légataires. S’ils ne sont pas agréés, ces héritiers et légataires ont droit à la
valeur des actions du défunt à charge des actionnaires qui ont refusé l’agrément.
 
Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration, qui transmet sans délai une copie de la
demande aux actionnaires qui ont refusé l’agrément. A défaut d'accord entre les parties, les prix et
conditions de rachat sont déterminés conformément aux règles fixées dans une convention conclue
entre tous les actionnaires.
 
Tous les droits afférents aux actions de l’actionnaire décédé sont suspendus aussi longtemps que
ses héritiers et légataires n’ont pas été agréés ou que ces actions n’ont pas été rachetées par les
actionnaires qui ont refusé l’agrément.
 
11.5. La méthode de calcul du prix d’exercice du droit de préemption (le « Prix Actionnaire »), les
modalités de paiements et autres conditions de la cession sont fixées dans une convention conclue
entre tous les actionnaires.
 
11.6. Tout transfert opéré en violation du présent article 11 est nul de plein droit et inopposable tant à
l’égard de la société que des actionnaires ou des tiers, sans préjudice de conventions entre tous les
actionnaires, et notamment de conventions prévoyant l’organisation de droits d’option ou autres dans
des circonstances déterminées ».
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.