N° d'entreprise : 0775547761
Nom
(en entier) : Biosphere eXponential Ventures Lab
(en abrégé) : BXV Lab
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Hubert 19 bte 2.10
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, SIEGE
SOCIAL
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 14 février 2022,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 21 février
2022, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 2458. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la SRL « Biosphere eXponential Ventures Lab » a pris les
résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat du gérant est converti de plein droit en mandat d’administrateur ;
- le capital effectivement libéré de la société ainsi que la réserve légale sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
DEUXIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, l’actionnaire unique
décide de renoncer au rapport de l’organe d’administration, prévu à l’article 5:121, §1 dudit Code,
justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires
TROISIEME RESOLUTION
Apports supplémentaires
L’assemblée générale décide d’émettre 6.400 actions nouvelles en rémunération des apports
supplémentaires de 64.000,- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
(…)
L’actionnaire actuel et les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en
espèces qu’ils ont effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
Une attestation du 11 février 2022 est remise au notaire soussigné.
QUATRIEME RESOLUTION
Démission
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur DIMIDSCHSTEIN Fernand de ses fonctions d’
administrateur de la société, en raison de la transforma-tion de la société en société anonyme.
L’assemblée prend également acte de la démission de Monsieur Frédéric LE BORNE de ses
fonctions d’administrateur de la société, intervenue en date du 3 février 2022.
Le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions de l’article 14:12 du Code des
sociétés et des associations en cas de différence entre l’actif net de la société après transformation
et le capital minimum prescrit par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
CINQUIEME RESOLUTION
Transformation
a) A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur
justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises,
la SRL Rewise, représentée par Monsieur Pascal CELEN, sur l’état résumant la situation active et
passive de la société arrêté à la date du 31 janvier 2022. L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu
copie de ces deux rapports .
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 11 février 2022, conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre des procédures de transformation prévues par le droit des sociétés, le conseil d’
administration a établi un état comptable arrêté au 31/01/2022 qui fait apparaître un total de bilan de
22.410,96 € et un actif net positif de 1.914,04 €.
L’établissement de cette situation relève de la responsabilité du Conseil d’Administration. Cette
responsabilité comprend entre autres : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne
relatif à l’établissement et la présentation fidèle d’une situation active et passive ne comportant pas d’
anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application de
règles d’évaluation appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances de discontinuité.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur cette situation sur la base de notre contrôle,
comme prévu à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations. Nous avons effectué notre
contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en
Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision
requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons tenu compte de l’organisation de la
société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous
avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société les explications et
informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des
montants figurant dans la situation comptable. Nous avons évalué le bienfondé des règles
d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société
ainsi que la présentation de la situation comptable dans son ensemble. Nous estimons que ces
travaux fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
Opinion sans réserve
Les renseignements obtenus et les différents contrôles opérés, conformément aux normes de
révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous permettent de conclure que, l’actif net
constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 1.914,04 € est inférieur au
minimum légal de 61.500,00 € requis pour le capital d’une société anonyme et égal aux capitaux
propres statutairement indisponibles de la société au 31/01/2022 qui totalisent 1.914,04 €.
Préalablement à cette opération de transformation, un apport en numéraire de 64.000,00 € sera
réalisé lors de la même Assemblée générale. Au terme de ces nouveaux apports, l’actif net s’élèvera
à un montant de 65.914,04 € qui sera supérieur au minimum légal de 61.500,00 € requis pour le
capital d’une société anonyme.
Nous constatons qu’il n’y a pas de registre UBO enregistré pour la société en infraction avec l’article
1:35 du Code des sociétés et des associations.
Nous constatons qu’il n’existe ni de convention ni d’intérêts enregistrés pour les comptes courants
enregistrés au passif du bilan de la société au 31/01/2022. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
b) L’assemblée décide de transformer la société en une société anonyme.
La transformation a lieu sur base d'une situation active et passive remontant à moins de trois mois,
soit en l’occurrence la situation active et passive arrêtée au 31 janvier 2022 sur base de laquelle le
rapport du réviseur a été établi. Tous les actes qui ont été posés depuis lors par la société à
responsabilité limitée « Biosphere eXponential Ventures Lab» sont réputés avoir été exécutés au
nom et pour le compte de la société anonyme. Toutes les obligations courantes de quelle que nature
que ce soit, en particulier pour ce qui concerne l'établissement des comptes annuels, l'ont été à
charge ou au profit de la société anonyme.
Suite à la décision de transformation, le capital est de 65.000 euros repré-senté par 6.500 actions
sans désigna-tion de valeur nominale.
Chaque actionnaire recevra une action de la SA en échange d’une action de la SRL.
La SA conservera la comptabilité et les livres de la SRL « Biosphere eXponential Ventures Lab».
La société conservera le numéro sous lequel la SRL était immatriculée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
La transformation a lieu sur base :
a. de l'article cent vingt et un du Code des droits d'en-registre-ment;
b. de l’article 211 du Code des Impôts sur les revenus.
Volet B
c) L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs pour une durée de 5 ans :
- Monsieur DUBOSCQ Antoine, préqualifié ;
- Monsieur DIMIDSCHSTEIN Fernand, préqualifié ;
- Monsieur DECORPS Romain, préqualifié ;
- Monsieur THIRIFAYS Olivier, préqualifié ;
- Monsieur BASTIN Yves, né à Chimay, le 16 juillet 1967, domicilié à 1300 Wavre, Laie aux Faons,
28.
Ici présents ou qui ont déclaré accepter par documents séparés.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
d) A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports de l’organe d’
administration et du réviseur d’entreprises établis dans le cadre de l’article 7:155 du Code des
sociétés et des associations exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition de création
d’actions de classes A et B et de la conversion des 6.500 actions existantes en actions de classe A.
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
e) L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions A et B.
L’assemblée générale décide ensuite de convertir les 6.500 actions émises en actions de classe A.
(…)
L’assemblée décide de déterminer les droits attachés aux dites actions de classe A et de classe B
conformément aux articles des statuts tels qu’adoptés ci-après.
f) L’assemblée décide de modifier la dénomination en « BXVentures Studios»
g) L’assemblée décide de transférer le siège vers l’adresse suivante : 1150 Bruxelles, rue Saint-
Hubert 19, bte 8 avec effet à compter de ce jour.
h) L’assemblée décide de modifier la représentation du capital social en multipliant par cent (100) les
six mille cinq cents (6.500) actions existantes de manière à ce que le capital social soit représenté
par six cent cinquante mille (650.000) actions de classe A, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
A l’unanimité, l’assemblée décide d’attribuer les nouvelles actions aux propriétaires des actions
existantes.
(…)
i) L’assemblée générale décide, à l’unanimité des membres présents et représentés, de renoncer
aux rapports visés au paragraphe §1 de l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations.
j) L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence d’un montant total de 1.495.000,- euros
pour le porter de 65.000,- euros à 1.560.000,- euros par la création au total de 130.000 actions
nouvelles de classe B, sans mention de valeur nominale jouissant des droits et avantages leur
attribués dans les statuts ainsi que dans la convention d’actionnaires, étant entendu qu’elles ne
participeront aux résultats de la société qu’à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix d’émission de 11,50
euros chacune, et entièrement libérées à la souscription.
(…)
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
Le souscripteur déclare et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des actions
ainsi souscrites est libérée entièrement.
Une attestation du 11 février 2022 est remise au notaire soussigné.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire associé soussigné d’acter que l’augmentation
de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 1.560.000,- euros et est représenté par 780.000 actions, sans
mention de valeur nominale, réparties comme suit :
- 650.000 actions de classe A ;
- 130.000 actions de classe B.
k) Après avoir approuvé chaque article séparément, en ce compris les dispositions qui modifient l’
objet, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société issue de la transformation :
FORME-DENOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « BXVentures Studios ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de l’organe
d’administration pour autant que ce transfert n’impose pas la modification de la langue des statuts en
vertu de la langue linguistique applicable.
L'organe d'administration, peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges adminis-tratifs, sièges
d'exploitation, agences, et succursa-les et filiales.
Volet B
OBJET
La Société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
Pour son compte et pour le compte de tiers, toutes activités de prestations de service, de conseils et
d’assistance se rapportant directement ou indirectement aux affaires financières, mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles, et ce dans tous domaines et par tous moyens connus ou à
venir ;
La prestation de tous services et conseils relatifs à la gestion et à l’administration de toute entreprise
quelle qu’en soit l’objet, et plus généralement toutes activités rentrant dans le cadre d’une société
holding ;
L’acquisition, la détention, la gestion et la cession de titres de sociétés de toute nature, qu’il s’agisse
de titres de participation ou de titres de placement ;
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de
souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’
acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
;
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet, à tout objet similaire ou connexe ou à tout objet d’une filiale ou
d’une société dans laquelle la société détient une participation.
CAPITAL
Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent-soixante euros (€ 1.560.000), représenté par
780.000 ac-tions sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit :
- 650.000 actions de classe A ;
- 130.000 actions de classe B.
CESSION D’ACTIONS
Les transferts d’actions à quelque titre que ce soit sont soumises aux conditions et aux restrictions
figurant aux articles 4 à 12 de la convention d’actionnaires, telle qu’elle sera, le cas échéant,
amendée ultérieurement (la « Convention »).
Un transfert d’actions ne pourra être transcrit dans le registre des actions de la société et ne sera
opposable à celle-ci et aux autres actionnaires, que si elle est conforme aux règles définies dans la
Convention et aux dispositions des présents statuts. Tout personnes autre qu’un actionnaire à qui
des actions seraient transférées, lors d’une augmentation du capital de la Société ou autrement doit,
préalablement à ce transfert, adhérer sans réserve aux dispositions de la Convention.
ADMINISTRATION ET CONTROLE
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de six membres au plus,
nommés pour cinq ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité des trois-
cinquièmes, et en tout temps révocables par elle. Dans le cas où le Code des sociétés et
associations l’autorise, le nombre d’administrateurs peut être réduit à deux membres.
Ils sont rééligibles.
Un administrateur devra en tout état de cause être désigné sur proposition de l’actionnaire B.
Un administrateur devra en tout état de cause être désigné sur proposition de l’actionnaire
adVentures SAS et un administrateur sur proposition des autres actionnaires A.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiate-ment après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, dans le respect des règles de la Convention, l'administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de
confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que
cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission dans le respect des règles de la Convention.
PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un prési-dent. Le président sera désigné sur
proposition des administrateurs représentant les actionnaires de classe A.
Quand le président est empêché, il est remplacé par l'adminis-tra-teur présent le plus âgé.
REUNIONS
Le conseil d’administration est convoqué par son président, qui précise dans la convocation précise
la date, l’heure, les modalités et l’objet de la convocation. Elle est transmise par toute voie écrite ou
Volet B
électronique. Tout autre moyen de convocation oral est valide dès lors que tous les administrateurs
sont présents ou représentés.
Le conseil se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué sur la demande de deux adminis-trateurs.
Le délai de convocation aux réunions du conseil d'administration est de 72 heures à partir de l’envoi
d’un courriel avec accusé de réception, ou de 7 jours à partir de la réception d’une lettre
recommandée avec accusé de réception. Chaque membre du conseil d’administration a le droit d’y
participer à distance par conférence téléphonique ou autre moyen équivalent. Cependant, si tous les
membres sont présents ou représentés, le conseil d’administration peut se réunir sans limitation de
délai de convocation.
Le conseil se réunit au siège ou en tout autre endroit en Belgique ou à l'étranger, indiqué dans la
convocation.
La présence d'un administrateur à une réunion du conseil couvre l'éventuelle irrégularité de la
convoca-tion.
DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si quatre (4) de ses
membres au moins sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit (courrier, fax, e-mail) délégation à un
de ses collègues pour le représen-ter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
délégant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut cependant être porteur que d’
une procuration.
Pour être valablement adoptée, toute décision du conseil d’administration requiert le vote positif de la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des votes,
abstentions non comptées).
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime des
administrateurs, exprimée par écrit.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
PROCESVERBAUX
Les délibérations du conseil d'adminis-tration sont constatées dans des procèsverbaux, signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procèsverbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par au moins
deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
GESTION JOURNALIERE  DELEGATION
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journa-lière des affaires de la société ainsi que la
représenta-tion pour cette gestion, à un ou plusieurs administra-teurs, qui portent le titre d'administra-
teurdé-légué, et/ou à un ou plusieurs direc-teurs, actionnaires ou non.
Leurs attributions sont réglées par l'acte de leur nomination sans cependant que les restrictions
appor-tées à leurs pouvoirs de représen-tation pour les besoins de la gestion journalière soient
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Par contre, en cas de délégation spéciale, le conseil d'admi-nis-tration fixe les pouvoirs et la
rémunération attachée à ces fonc-tions.
POUVOIRS  REPRESENTATION
L'organe d'administration a le pouvoir d'accom-plir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défen-dant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonction-naire public ou un officier ministériel prête son concours ,
par deux administrateurs agissant conjointement. Toutefois, pour tout acte de gestion journalière
engageant la société pour un montant inférieur à 5.000 euros, la société est valablement représentée
Volet B
par un adminis-trateur-délé-gué agissant seul.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES
COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée repré-sente l'universalité des action-naires.
Elle dispose des pouvoirs qui lui sont expressé-ment réservés par la loi et les présents statuts.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 9 heures.
Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Le cas échéant, l’administrateur-délégué a qualité pour signer seul la convocation qui aurait été
décidée par le conseil d’administration.
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Il peut être exigé que, pour être admis à l'assem-blée générale, tout propriétaire d'actions effectue le
dépôt de ses actions au porteur ou de ses certificats nominatifs, au siège ou aux établissements
désignés dans les avis de convoca-tion, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, le cas
échéant après avoir effectué le dépôt de leurs obligations conformé-ment au premier alinéa.
REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire repré-senter à l'assem-blée générale par un manda-taire,
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs--gagistes, les nu-propriétaires et usufruitiers doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Les mineurs, interdits et les
personnes morales peuvent cependant être représentés par leurs organes légaux ou statutai-res.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procura-tions et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assem-blée générale.
BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par l’administra-teurdélégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs présents.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un ou deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
PROROGATION
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
NOMBRE DE VOIX
Chaque action donne droit à une voix.
DELIBERATION
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d'actions représen-
Volet B
tées à l'as-semblée, à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, dans les cas et les conditions prescrites par le Code des sociétés et
associations.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions, est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les action-
naires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation .
ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées tandis que l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels de même que le rapport de gestion, le tout
conformément à la loi.
DISTRIBUTION
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortisse-
ments, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint 10 % du capital; il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assem-blée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d’administration sous réserve et dans le respect de ce qui suit.
Les actions de classe B, confèrent un droit préférentiel dans l'accès aux dividendes distribués par la
Société, pour un montant cumulé plafonné à un million quatre cent nonante-cinq mille euros
(1.495.000 EUR).
Les modalités financières attachées à ces actions sont les suivantes :
• La liquidité préférentielle confère aux actions B, 50% des dividendes distribués par la Société, le
solde étant réparti entre tous les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.
• Ce droit de liquidité préférentielle est plafonné au montant de l’investissement initial réalisé et libéré
lors de la création des actions B (1.495.000 EUR en l’espèce).
• Une fois le plafond atteint, le droit à liquidité préférentielle s’éteint. Les dividendes à verser aux
actions B deviennent alors proportionnels au pourcentage de détention du capital de la Société, au
même titre que les autres actionnaires détenteurs d'actions A.
ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d’administration peut, dans le respect de l’article 32 des statuts, décider de distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué sur les résultats de l'exercice, conformément à
l’article 7 :213 du Code des sociétés et associations.
LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rem-
bourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquida-teurs, avant de
procé-der aux répartitions, rétablis-sent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
abso-lue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffi-samment
libérées soit par des rembourse-ments préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieu-re.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Volet B
A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de
l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions de président, Monsieur Antoine DUBOSCQ,
ici représenté et qui a déclaré accepter.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions d'administrateurs-délégués, Monsieur
Fernand DIMIDSCHSTEIN et Monsieur Romain DECORPS, préquali-fiés, ici présents ou
représentés et qui acceptent.
En sa qualité d'administrateurs-délégués, ils sont chargés de la gestion journalière de la société et de
la représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Conformément à l’article 18 des statuts, la Société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant
en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel prête son concours, par deux administrateurs agissant conjointement. Toutefois,
pour tout acte de gestion journalière engageant la Société pour un montant inférieur à 5.000 euros, la
société est valablement représentée par un administrateur-délégué agissant seul.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.