Ondernemingsnr : 0834075680
Naam
(voluit) : BURO II & ARCHI + I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jakob Jordaensstraat 18 bus a
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
   In het jaar TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG.
   Op ZEVENENTWINTIG JUNI om elf uur.
   Te Izegem, ten kantore.
   Voor mij, Meester Andreas LAGA, geassocieerd notaris met standplaats te Izegem, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “LAGA & LAGA, NOTARISSEN”, met zetel te Izegem,
Gentseheerweg 44.
   IS BIJEEN GEKOMEN
   De buitengewone algemene vergade-ring der aandeel-houders van de besloten vennootschap
“BURO II & ARCHI + I”, met zetel te 1000 Brussel, Jakob Jordaensstraat 18/a.
   …
   BTW BE 0834.075.680.
   I. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
   IS AANWEZIG, de enige aandeelhouder, die volgens haar verklarin-g het hierna vermelde aantal
aandelen houdt:
   De besloten vennootschap "ARCHITECTURE 4 YOU", met zetel te 8670 Koksijde, Witte Burg 56/4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne onder het nummer BTW BE
0690.892.396, hier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar bestuurder, zijnde de
heer VERMOORTEL Pieterjan Nestor Laura, geboren te Roeselare op 20 augustus 1979, wonende
te 8670 Koksijde, Witte Burg 56/C000.
Houder van vijfduizend en negenenveertig (5.049) aandelen, zijnde het totaal aantal aandelen.
   …
   II. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
   De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Vermoortel Pieterjan, hierna
genoemd. Er wordt niet overgegaan tot de aanduiding van een stemopnemer en secretaris.
   III. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
   De voorzitter stelt vast:
   A. Dat de huidige vergadering bijeengeroepen werd ten-einde te beraadslagen over navolgende
agenda:
    1.  Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris aangaande de
omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap en van een staat van activa en
passiva die niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld.
    2.  Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap waarvan de naam, de zetel,
het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en met een
kapitaal van tweehonderddrieënzeventigduizend vijfhonderdvijftig euro (273.550,00 EUR),
vertegenwoordigd door vijfduizend en negenenveertig (5.049) aandelen, dat zal gevormd worden als
volgt:
  - tweehonderddrieënzeventigduizend vijfhonderdvijftig euro (273.550,00 EUR) werkelijk volgestort
Luik B
kapitaal, komende vanuit de eigen vermogensrekening “onbeschikbare inbreng”;
  En waarbij een wettelijke reserve ten bedrage van zevenenveertigduizend zevenhonderd en acht
euro (47.708,00 EUR) wordt aangelegd komende van de eigen vermogensrekeningen 1311.
  Toekenning aan de aandeelhouders van een (1) aandeel van de naamloze vennootschap in ruil
voor een (1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
    1.  Vaststelling van de statuten ter aanpassing aan de nieuwe rechts-vorm van naamloze
vennootschap.
    2.  Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, ontslag van en
kwijting aan de bestuurder van de gewezen besloten vennootschap.  Benoeming van de bestuurder
van de naamloze vennootschap, voor onbepaalde duur.
    3.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot het uitvoe-ren van de besluiten die aangaande
bovenvermelde punten van de agenda zullen geno-men worden.
   …
   C. Dat overeenkomstig artikel 5:100 van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen een
wijziging in de statuten slechts geldig aangenomen is als zij ten minste drie vierde van de geldig
uitgebrachte stem-men bekomt, en dat overeen-komstig artikel 14:8 en volgende van het Wetboek
van -vennoot-schappen en verenigingen, een omzetting van de vennoot-schap slechts geldig aange-
nomen is als zij ten minste vier vijfde van de geldig uitgebrachte stemmen bekomt.
   …
   IV. BERAADSLAGINGEN
   De voorzitter legt vervolgens aan de beraadslaging en de stemming van de vergadering, volgende
besluiten voor, die allen door de algemene vergadering met eenparig-heid van stemmen genomen
worden:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 23 mei 2022, opgesteld
conform artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van het verslag van
de commissaris, te weten de besloten vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”,
vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, van 23 juni 2022, opgesteld conform artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van een staat van actief en passief van de
vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, te weten per 31 maart
2022, dit alles met het oog op de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“(…)
6. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2022 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de BV BURO II & ARCHI +I werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de BV BURO II & ARCHI +I in een NV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 23 juni 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Veerle Catry
Een kopie van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap waarvan de
naam, de zetel, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en
met een werkelijk volgestort kapitaal van tweehonderddrieënzeventigduizend vijfhonderdvijftig euro
(273.550,00 EUR), vertegenwoordigd door vijfduizend en negenenveertig (5.049) aandelen, dat zal
gevormd worden als volgt:
- tweehonderddrieënzeventigduizend vijfhonderdvijftig euro (273.550,00 EUR) werkelijk volgestort
kapitaal, komende vanuit de eigen vermogensrekening “onbeschikbare inbreng”;
En waarbij een wettelijke reserve ten bedrage van zevenenveertigduizend zevenhonderd en acht
euro (47.708,00 EUR) wordt aangelegd komende van de eigen vermogensrekeningen 1311.
Luik B
Toekenning aan de aandeelhouders van een (1) aandeel van de naamloze vennootschap in ruil voor
een (1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, alle vijfduizend en negenenveertig (5.049)
aandelen van de naamloze vennootschap toebedeeld aan de besloten vennootschap
"ARCHITECTURE 4 YOU", met zetel te Koksijde, voornoemd, die aanvaardt.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de bovenvermelde omzetting ge-schiedt onder het voordeel van:
a. De artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen.
b. Artikel 210 en volgende van het wetboek van inkomstenbelasting,
c. Artikel 2.9.6.0.5., 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (voorheen artikel 121 van het wetboek der
registratierechten)
d. Artikel 11 en 18,3° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen tot de vaststel-ling van de statuten ter
aanpassing aan de voorgestelde wijzigingen en aan de nieuwe rechts-vorm van naamloze
vennootschap, na goedkeuring van ieder artikel afzonderlijk en zonder enige inhoudelijke wijziging
aan de tekst van het voorwerp van de vennootschap, als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Benaming: “BURO II & ARCHI + I”
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp:
3.1. De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland:
• het verrichten van alle prestaties die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect en alle
aanverwante disciplines zoals engineering, stabiliteit, technische voorzieningen, akoestiek, milieu-
engineering, enzovoort;
• de algemene coördinatie van werken, veiligheids- en gezondheidscoördinatie en in het bijzonder
stedenbouwkunde, landschapsarchitectuur, industriële vormgeving, grafische vormgeving,
expertises, beheer van vastgoed en bouweconomie;
• het verrichten van roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke
handelingen waaronder dienstverlening, advisering en optreden als vereffenaar, op voorwaarde dat
deze handelingen verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep van architect;
• de verkoop, verhuur en ter beschikking stelling van octrooien, werkmethodes en andere
intellectuele rechten en van elk materiaal of elke uitrusting die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking heeft op bovengenoemde activiteiten.
De vennootschap is bevoegd op een niet commerciële wijze alle financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten, welke haar voorwerp dienen, dit volgens het beheer van een goede
huisvader, en onder meer alle roerende en onroerende goederen aankopen, verkopen, in huur
nemen, verhuren, in vruchtgebruik/recht van opstal/erfpacht nemen en geven, ruilen; belangen van
uitsluitend professionele aard nemen bij middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op om het welke andere wijze, in andere vennootschappen
waarvan het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de functie van
architect. Deze genoemde handelingen dienen ondergeschikt en bijkomstig te zijn aan het burgerlijke
hoofdvoorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening
van het beroep van architect. Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van
het voorwerp, zoals hier omschreven.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
3.2. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
3.3. Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de bestuurders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een
tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
3.4. In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er
tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening
Luik B
van het beroep van architect respecteert.
3.5. De architectenvennootschap moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen
voor zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair voorwerp van een
architectenvennootschap mag voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende
voorwaarden worden nageleefd:
- het gebeurt op een niet-commerciële wijze;
- volgens het beheer van een goede huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt tweehonderddrieënzeventigduizend vijfhonderdvijftig euro (273.550,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend en negenenveertig (5.049) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 5.049, met een fractiewaarde van
één/vijfduizend en negenenveertigste (1/5.049ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd
gestort ten belope van honderd procent.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, samengesteld uit ten minste drie
leden, natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Deze voorwaarden gelden
meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap: bestuurders, leden van het directiecomité, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars… Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die
door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Gewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag van de maand
juni om 14 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Volmacht:
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
Luik B
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen. Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige
aandelen kunnen slechts gegeven worden aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar
beroep.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
Winstverdeling:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Vereffeningsaldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
                                               VIERDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, stelt de vergadering
het ontslag vast van de huidige bestuurder van de gewezen besloten vennootschap, met name de
heer VERMOORTEL Pieterjan, voornoemd.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat van 1 januari 2022 tot
de datum van omzetting van de vennootschap.
Vervolgens besluit de vergadering met ingang van heden en voor onbepaalde duur, te benoemen tot
enige bestuurder van de naamloze vennootschap: heer VERMOORTEL Pieterjan, voornoemd.
De aldus benoemde bestuurder verklaart het hem toegekend mandaat te aanvaarden en verklaart
niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De bezoldiging van de bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
                                                VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen tot het verlenen van machtiging aan het
bestuursorgaan tot het uitvoe-ren van de beslui-ten die aangaande bovenvermelde punten van de
agenda zullen geno-men worden.
…
RECHT OP GESCHRIFT
Ondergetekende notaris verklaart dat het geïnde recht op geschrift VIJFENNEGENTIG EURO (95,00
EUR) bedraagt
…
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Na voorlezing en toelichting als voormeld heeft de comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als
voormeld, samen met mij, notaris, getekend.
 
 
VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND: verklaring overeenkomstig artikel 2:14, 4°
Wetboek vennootschappen en verenigingen: in het vennootschapsdossier werd neergelegd dat alle
aandelen van de vennootschap in één hand zijn verenigd, waarbij de identiteit van de enige
aandeelhouder werd kenbaar gemaakt.
 
 
                                      VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Luik B
Opgemaakt te Izegem op 27 juni 2022
                                         (get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  expeditie van de akte dd. 27 juni 2022
    •  verslag bestuursorgaan omtrent de omvorming
    •  verslag commissaris omtrent de omvorming
    •  gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata