Ondernemingsnr : 0403 552 464
Naam
(voluit) : AVEVE
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Aarschotsesteenweg 84, 3012 Wilsele (Leuven), België	Volledig adres v.d. zetel :
De bestuursorganen van de BV ARVESTA BELGIUM (hierna "Partieel te splitsen Vennootschap" of "
Dit voorstel tot partiële splitsing strekt ertoe een gedeelte van het vermogen van de Partieel te splitsen
De bestuursorganen van de genoemde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar te doen wat
Deze partiële splitsing kadert in een reorganisatie binnen de groep Arvesta.
Aldus wordt voorgesteld hetgeen volgt:
1. Deelnemende vennootschappen (rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van vennootschappen)
1.1. BV ARVESTA BELGIUM, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven,
Opgericht onder de benaming Trakter West bij akte verleden voor Notaris Patrick Coppieters 't Wallant te
Leuven op 13 september 2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 september
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden, inhoudende een correctie van de partiële splitsing
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor
·in het algemeen, de aan-en verkoop, het ontvangen, opslaan en bewaren, bewerken en leveren van alle
land- en tuinbouwproducten, onder meer alle soorten granen, veevoeders, meststoffen, zaai- en plantgoed,
nijverheidsbedrijvigheid of gelijkaardige producten, en dit in de meest ruime zin;
·het uitbaten van landbouw- en tuinbouwondernemingen en in het algemeen, van alle ondernemingen die
in verband staan met landbouwbelangen of ten nutte komen aan de landbouw of landbouwinstellingen;
·het bewerken van alle soorten van inlandse en vreemde granen, zaden, noten en vruchten of van alle
andere grondstoffen van dierlijke, plantaardige of minerale aard tot de vervaardiging hetzij van producten voor
menselijke of dierlijke voeding, hetzij van meststoffen en bestrijdingsmiddelen, hetzij van andere
nijverheidsproducten onder gelijk welke vorm;
·de verhandeling, de ontwikkeling, de omvorming, de verwerking en het stockeren van grondstoffen voor
landbouw en industriële doeleinden;
·alle verrichtingen met betrekking tot het produceren, de aan- en verkoop, het kweken, fokken en mesten,
het slachten, de commercialisatie en distributie onder alle vormen, de stockering, de conditionering, de in- en
uitvoer, alles in de meest brede zin, van alle levend en geslacht vee en van alle veeproducten, inclusief
werktuigen, uitrustingen en brevetten;
·uitbating van industriële pluimvee-, varkens- en rundveeteelt;
·de handel van voedingsproducten in het algemeen, en namelijk van granen, zaden, meel en bloem,
alsmede het vervaardigen, fabriceren, verwerken en verhandelen van alle producten van die aard, zomede de
fabricatie en/of verhandeling van alles wat duivensport kan aanbelangen;
·het uitgeven van tijdschriften, boeken, allerhande drukwerken en aanverwante artikelen alsmede het
ontwerpen en verzorgen van alle reclame-en publiciteitsvormen in de ruimste zin van het woord;
·de aan- en verkoop, groot-en kleinhandel, import en export van alle installaties, werktuigen, machines,
wisselstukken, onderdelen en onderhoudsproducten, dienstig in de land- en tuinbouwsector, met inbegrip van
mest- en sproeistoffen, insecticiden en andere producten , inclusief ongediertebestrijding, (stal)reiniging en
ontsmetting, zonder dat deze opsomming beperkend is;
·de import en export, groot- en kleinhandel in fytofarmaceutische producten, sproeimachines en
toebehoren, rugsproeiers met of zonder motor, motoculteurs, palen, draad, afrasteringen, granen, zaden en
champignonbroed, landbouwmachines en onderdelen, plastiekfilm en alle toebehoren voor de fruitteelt, de
landbouw en de tuinbouw (in de ruime zin van het woord) inclusief de conditionering en de samenstelling van
betreffende producten alsook de productie en de formulering van gewasbeschermingsproducten;
·de studie, de informatisering, de uitvoering en de leiding van technische en andere werken, zowel in de
landbouw als er buiten;
·het verlenen van adviezen en assistentie, diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan
ondernemingen, onder meer maar niet beperkend, op administratief, organisatorisch, commercieel,
bedrijfseconomisch, boekhoudkundig, sociaalrechtelijk, juridisch, fiscaal en financieel vlak, met uitzondering
van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, en dit in de meest ruime zin;
·het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen en het optreden als vereffenaar van
andere vennootschappen;
·het verwerven van alle roerende en onroerende goederen, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen
of ruilen, kopen en verkopen, en in het algemeen, alle commerciële, industriele of financiële handelingen
verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel of die van aard zijn de
realisatie ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen;
·het ontwikkelen, kopen, verhuren, in licentie geven of nemen van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa;
Zij mag eveneens bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, deelneming of anderszins, deelnemen in en
samenwerken met alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, Belgische zowel als buitenlandse,
die haar doelstelling kunnen bevorderen of die een gelijkaardig of analoog doel nastreven;
·De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin van het woord.
1.2. BV AVEVE, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven
in de KBO onder ondernemingsnummer 0403.552.464
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Aan- en Verkoop vennootschap van de Belgische
Boerenbond" bij akte verleden voor Notaris Maximiliaan Roberti, te Leuven, op 19 januari 1901, gepubliceeerd
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4-5 februari daarna, onder nummer 489;
Waarvan de statuten verschillende malen werden gewijzigd, en daarna volledig nieuw geredigeerd bij akte
verleden voor Notaris Pierre De Cooman, te Leuven, op 19 december 1955, gepubliceerd in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1956, onder nummer 506; De duur van de vennootschap werd verlengd
en de statuten gewijzigd bij akte verleden voor Notaris De Cooman op 25 april 1958, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 mei 1958, onder nummer 10.989;
De statuten werden nog verschillende malen gewijzigd, en de vennootschap werd omgevormd van NV
naar BV bij akte verleden voor Notaris Patrick Coppieters 't Wallant te Leuven op 30 maart 2020, gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 april 2020 daarna, onder nummer 20054404;
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Patrick Coppieters 't
Wallant, te Leuven, op 29 december 2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22
januari 2024, onder nummer 24013432.
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of in samenwerking met andere vennootschappen of personen, zowel in België als in het
buitenland:
a.In het algemeen, de aan- en verkoop, het opslaan en bewaren van alle land- en tuinbouwproducten,
onder meer alle soorten granen, veevoeders, plantenvoedingsmiddelen, zaai- en plantgoed, ook alle
bedrijfsbenodigdheden, zoals plantenbeschermingsmiddelen, landbouwwerktuigen, inpakgoed, kolen, en alle
andere artikelen die land- en tuinbouw aanbelangen, alsmede de handel van de producten van eigen
nijverheidsbedrijvigheid of gelijkaardige producten.
Deze handel wordt in de breedste zin verstaan en omvat groot- en kleinhandel, in-, door- en uitvoerhandel.
b.Het uitbaten van landbouw- en tuinbouwondernemingen en in het algemeen, van alle ondernemingen
die in verband staan reet landbouwbelangen of ten nutte komen aan de landbouw of landbouwinstellingen.
c.Het bewerken van alle soorten van inlandse en vreemde granen, zaden, noten en vruchten of van alle
andere grondstoffen van dierlijke, plantaardige of minerale aard tot de vervaardiging hetzij van producten voor
menselijke of dierlijke voeding, hetzij van plantenvoedingsmiddelen en plantenbeschermingsmiddelen, hetzij
van andere nijverheidsproducten onder gelijk welke vorm.
d.De groot- en kleinhandel in, de aankoop en verkoop van bloemen et planten, decoratie- en
seizoenartikelen, huishoudelijke artikelen en elektrotoestellen, tuinbenodigdheden, tuingereedschappen, de
groot- en kleinhandel in alle producten voor de voeding, behuizing, hygiëne en verzorging van dieren, de
groot- en kleinhandel van alle soorten dieren, waaronder grote en kleine huisdieren, pluimvee, vissen en
knaagdieren, de groot- en kleinhandel in algemene voedingswaren voor menselijk gebruik, de groot- en
kleinhandel in kledij en schoeisel; alle andere producten die verband houden met huis en tuin, zowel in groot-
als in kleinhandel, in binnen- en buitenland, het leveren van diensten, zowel in de agrarische sector als in
andere, in de ruimste zin van het woord, en van alle materialen en artikelen die, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, met deze handel verband houden. Daarnaast kan ze diverse filialen openen van tuincentra en
doe-het-zelf zaken of andere commerciële winkel verkooppunten zowel voor groot- als kleinhandel, in binnen-
en buitenland.
e.De studie, de informatisering, de uitvoering en de leiding van technische en andere werken, zowel in de
landbouw als er buiten.
De vennootschap mag alle hoegenaamde verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met dat voorwerp. Zij mag deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar
doelstelling kunnen bevorderen.
2. De ruilverhouding aandelen
In het kader van de partiële splitsing zal aan de aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap
als vergoeding voor de overname nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden toegekend.
De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De (enige) aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap is:
- ARVESTA BV, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven
in de KBO onder ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle 350.192 aandelen van de Partieel te
splitsen Vennootschap.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de partiële splitsing uitwerking zal hebben (zie artikelen 4 en
5 hierna) bepaald is op 1 januari 2025, is onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend
op basis van de waardering op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal na 1 januari 2025 bij
afzonderlijke notariele akte worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering op 31
december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd het partieel af te splitsen vermogen dat zal worden
overgedragen door de Partieel te splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap gewaardeerd op
grond van de eigen vermogenswaarde van de partieel af te splitsen vermogensbestanddelen op 31 december
2023. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van het af te splitsen vermogen 100.000
EUR bedraagt (zoals beschreven in artikel 9 en bijlage 1).
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap werd in het kader van deze partiële splitsing voorlopig
bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 31 december 2023. Dit levert een totale te weerhouden
waarde van 6.698.749 EUR op.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de Partieel te splitsen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap als volgt berekend:
Partieel te splitsen Vennootschap	Verkrijgende Vennootschap
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen	100.000 EUR
Waarde Verkrijgende Vennootschap	6.698.749 EUR
Aantal aandelen Verkrijgende Vennootschap	42.877
156,23 EUR
-
Dit betekent dat als vergoeding voor het totaal afgesplitste vermogen van de Partieel te splitsen
Vennootschap er 640 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt zullen worden (100.000 / 156,23
= 640,08).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de Partieel te
splitsen Vennootschap.
3. De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die in vergoeding van de overgang van een
gedeelte van het vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap aan de aandeelhouder van de Partieel
te splitsen Vennootschap worden toegekend, zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale
waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het partiële-splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad tekenen twee bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap in het aandelenregister van de
Verkrijgende Vennootschap volgende gegevens aan:
- op de pagina betreffende Arvesta BV, voormeld:
- het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan haar toekomt.
- de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap en door Arvesta
BV, voormeld of hun gevolmachtigden ondertekend.
4. De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en
zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap.
5. De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Partieel te splitsen Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa en passiva beschreven in artikel 9 en bijlage 1 die worden afgesplitst in
de Verkrijgende Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap.
6. De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Partieel te splitsen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel te splitsen Vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de Partieel te
splitsen Vennootschap.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 WVV wordt opgemaakt, wordt
dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de partiële splitsing een deel van het vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap,
zoals nader beschreven in artikel 9 van onderhavig partieel splitsingsvoorstel, zal worden ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap, dient overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV evenwel een verslag
te worden opgesteld door de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV,
met zetel te Kouterveldstraat 7B bus 001, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door BV Wim Van Gasse, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Wim Van Gasse, bedrijfsrevisor.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen
Aan de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap en de bestuurders van de Partieel te splitsen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
9. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap.
Aan de Verkrijgende Vennootschap wordt het personeel, werkzaam in de retail- en logistieke activiteiten,
de daarmee samenhangende actief- en passiefbestanddelen samen met liquide middelen, een deel van het
eigen vermogen en van de reserves toegewezen conform de splitsingsbalans van 31 december 2023, die in
bijlage 1 wordt gevoegd. Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de partiële splitsing uitwerking zal
hebben (zie artikelen 4 en 5) bepaald is op 1 januari 2025, is dit een voorlopige splitsingsbalans en wordt
deze na 1 januari 2025 gecorrigeerd naar een splitsingsbalans van 31 december 2024.
Tevens worden aan de Verkrijgende Vennootschap toegewezen alle arbeidscontracten, leasecontracten,
personeelsgerelateerde verzekeringen, pensioenvoorzieningen, bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor
vakantiegeld, voorziening voor variabele verloning en andere verplichtingen en passiva verbonden aan
voormelde personeelsleden.
Voor zover de in dit voorstel (inclusief bijlage 1) omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende
nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om bestanddelen
van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vermogensbestanddelen,
zowel activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend,
toekomen aan (i) de Verkrijgende Vennootschap voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben
op de af te splitsen vermogensbestanddelen en aan (ii) de Partieel te splitsen Vennootschap voor zover deze
vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.
Voor zover deze vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, niet kunnen worden toegewezen op
basis van het bovengenoemde principe, zullen deze vermogensbestanddelen tussen de Verkrijgende
Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap worden verdeeld in verhouding tot het respectievelijk
aan hen toegewezen netto-actief in het kader van dit voorstel tot partiële splitsing door overneming.
10. De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap van de aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Er bestaan in het totaal 350.192 aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap.
Aan de aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap worden 640 aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap toegekend.
De (enige) aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap is:
- ARVESTA BV, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven
in de KBO onder ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle 350.192 aandelen van de Partieel te
splitsen Vennootschap.
Derhalve worden alle 640 nieuwe aandelen toegekend aan Arvesta BV, voormeld, houdster van 42.877
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap vóór de partiële splitsing en van 43.517 aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap na de partiële splitsing.
11. Bijzondere volmacht
Dit voorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. Elk van de in dit voorstel vermelde vennootschappen verleent daartoe,
ieder individueel, volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen
voor de neerlegging van het voorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie
ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zodoende alle formulieren in te vullen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen, alles
te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van
belovend.
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw