N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PRANAROM MED
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Artisans 35
 : 7822 Ghislenghien
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Laurent SNYERS, à Enghien, en date du 13 février 2020, en
cours d'enregistrement, il résulte que :
LA société anonyme PRANAROM INTERNATIONAL ayant son siège social à 7822 Ath
(Ghislenghien), avenue des Artisans, 37.Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0430.155.012. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Lodewijk Van Laer, à
Herne le 29 décembre 1986, publiée à l’Annexe du Moniteur belge du 17 janvier suivant, sous le
numéro 870117-510 dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un acte du Notaire Kim Lagae du 11 décembre 2018, publié à l’Annexe du Moniteur belge
du 11 janvier 2019 sous le numéro 19005997, non modifiés depuis lors, représentée par Monsieur
urent GERARD (NN 700220385-14) domicilié à 1180 Bruxelles, clos du Drossart, 2 aux termes d’une
procuration sous seing privé datée du 10 février 2020.
A requis le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les statuts d’une
société anonyme « PRANAROM MED », ayant son siège à 7822 Ath, avenue des Artisans, 35 aux
capitaux propres de départ de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé et dans lequel les capitaux propres de départ
de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de six cent quinze euros
(615 EUR).
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit soixante et un mille cinq cents
euros (61.500 EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante et un mille
cinq cents euros (61.500 EUR).
STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
TITRE Ier : Dénomination – Siège – Objet
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination de « Pranarom Med ».
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
0743681083
Volet B
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des succursales ou agences
en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour compte de tiers, le développement et la commercialisation de médicaments,
produits pharmaceutiques ou de recherche médicale, spécialités chimiques ou biologiques, et tous
produits et matériels en général, destinés à la vente libre ou non, et notamment :
 
    1.  Toute activité de recherche et de développement dans ce domaine, éventuellement au travers
de partenariats avec d’autres entreprises, universités ou organismes, publics ou privé, belges ou
étrangers ;
    2.  La fabrication et la production de produits pharmaceutiques ;
    3.  La distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l’étranger, en ce compris l’
importation, l’exportation et toute activité en tant qu’intermédiaire dans ces opérations, de tels
produits ;
    4.  La conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation
industrielle ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine
de la propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités ;
    5.  L’exécution de tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou
organismes publics actives dans ce secteur d’activités ;
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou à
favoriser le développement de ses activités.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE 2 : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cent euro (61 500 EUR), divisé en
100 actions, sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE 6 - NATURE ET LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi,
les transferts ou transmissions de titres, les restrictions à la cessibilité résultant de conventions d’
actionnaires et des dispositions statutaires, les droits de vote ainsi que les droits aux bénéfices et
boni de liquidation de chaque action.
ARTICLE 7 - DROITS ATTACHES AUX PARTS
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe. La
possession d'une action de capital emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions de
l'assemblée générale.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou
la liquidation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Pour l'exercice de leurs droits, ils devront s'en tenir aux inventaires, bilans et comptes de la société
ainsi qu'aux décisions de l'assemblée générale. Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un même titre, ils doivent vis-à-vis de la société être représentés par
l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les actionnaires. L'usufruitier et le nu-
propriétaire doivent également être représentés vis-à-vis de la société par l'un d'entre eux. En cas de
désaccord, la société ne connaîtra que l'usufruitier pour toutes communications à faire aux
actionnaires, ainsi que pour l'exercice du droit de vote.
ARTICLE 8 – APPEL DU CAPITAL
Le conseil d'administration fait l'appel de fonds sur les actions souscrites, au fur et à mesure des
besoins de la société. Il fixe souverainement l'époque de l'appel.
L'actionnaire qui reste en défaut de verser les fonds appelés endéans les quinze jours suivant la
notification d'une sommation par lettre recommandée, sera tenu de servir un intérêt de douze pour
cent l'an au profit de la société, depuis le jour de l'exigibilité jusqu'au jour du versement effectif. Le
conseil d'administration peut, en outre, après une seconde sommation réaliser son action. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation. Il en fixera
toutes les conditions.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale aux conditions requises
pour la modification des statuts et en respectant les formalités prescrites par les articles 7 :177 du
Volet B
CSA.
La société ne peut souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.
Le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins
que l'assemblée générale n'en décide elle-même. S'il y a une prime d'émission, son montant doit être
intégralement libéré à la souscription.
La convocation à l'assemblée générale doit mentionner l'émission d'actions, sans mention de valeur
nominale, en dessous du pair comptable des actions existantes.
L'opération doit faire l'objet alors d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport établi
par le commissaire - réviseur ou à défaut par le réviseur d'entreprises ou par un expert- comptable
inscrit au Tableau des Experts-Comptables externes de l'Institut des Experts Comptables, désigné
par le conseil d'administration, annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent en même temps que
les actes auxquels ils se rapportent.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, le pouvoir de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux
à émettre, sauf à respecter le droit de préférence dont question ci-après.
ARTICLE 10 - AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL
Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois, le
capital social à concurrence d'un montant maximum de trois cent mille euros (300.000 EUR), y
compris par incorporation des réserves, conformément à l'article 13 des présents statuts.
La compétence ainsi conférée ne peut être exercée que durant un délai de cinq ans à compter du
jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai.
Cette compétence peut être renouvelée une ou plusieurs fois par l'assemblée générale pour un
terme n'excédant pas cinq ans.
Le capital autorisé peut librement être souscrit en espèces, en nature ou par incorporation de
réserves.
Conformément à l’article 7 :200 du Code des sociétés et des Associations, l'autorisation accordée au
conseil d'administration ne peut être utilisée pour des augmentations de capital à réaliser
principalement par des apports en nature à effectuer par un actionnaire de la société détenant des
titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
Dans le cadre de la compétence qui lui est attribuée, le conseil d'administration prend sa décision
dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.
L'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration est constatée par acte authentique,
en respectant le prescrit des articles 7 :177 du Code des sociétés et des associations.
Au cas où l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital
autorisé impliquerait la création d'une prime d'émission, celle-ci serait virée à un compte non
disponible "prime d'émission" constituant à l'instar du capital social, la garantie des tiers et dont il ne
pourrait être disposé, sauf la faculté de la convertir en capital que, conformément aux conditions
prévues pour les modifications aux statuts par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration peut, dans le respect des prescriptions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.
En conférant au conseil d'administration la compétence d'augmenter le capital à concurrence du
montant autorisé, l'assemblée générale ne s'interdit pas de réaliser une autre augmentation de
capital.
ARTICLE 11 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL
Les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata
du nombre des actions qu'ils possèdent dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'assemblée générale, soit par le conseil
d'administration, s'il a reçu l'autorisation d'augmenter le capital. Le conseil d'administration fixe les
conditions de l'exercice du droit de préférence, en respectant les prescriptions de l’article 7:188 et
suivant du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale pourra limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentiel dans l'intérêt
social, en délibérant comme en matière de modification des statuts, dans les conditions de l'article 7 :
188 et suivant du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration autorise à augmenter le capital pourra aussi limiter ou supprimer ce droit
préférentiel dans l'intérêt social, en se soumettant aux obligations de l'article 7 :188 et suivant du
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 12 - REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale qui devra se
soumettre aux conditions requises pour les modifications aux statuts et traiter d'égale façon les
actionnaires se trouvant dans des conditions identiques, en respectant les obligations précisées par
les articles 7 :208 et suivant du code des sociétés et des associations.
Volet B
ARTICLE 13 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL.
L'assemblée générale peut décider, à la majorité simple des voix, d'affecter à l'amortissement du
capital, un dixième des bénéfices distribuables, tels qu'ils sont déterminés par l'article 7 :209 du
Code des sociétés et des associations.
Cet amortissement s'effectuera par la voie du remboursement au pair des actions désignées par
tirage au sort, sans qu'il y ait lieu à réduire le capital exprimé.
A la place des actions ainsi amorties, les actionnaires reçoivent des actions de jouissance, tout en
conservant leurs droits au sein de la société, sauf celui du remboursement de l'apport et celui de
participation à un premier dividende distribué aux titres non amortis.
ARTICLE 14 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES TITRES
L'acquisition par une société de ses actions est soumise aux conditions des articles 7 :215 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
La prise en gage de titres propres est réglée par l'article 7 :226 du même Code. L'article 7 :227 du
Code fixe les conditions de Financement par une société anonyme de l'acquisition de ses titres par
un tiers.
ARTICLE 15 - ACQUISITION DE CERTAINS BIENS
En vertu de l'article 7 :8 et suivants du Code des sociétés et des associations, tout bien appartenant
à un signataire de l'acte constitutif, à un administrateur ou à un actionnaire, que la société se
propose d'acquérir dans les deux ans de sa constitution, même s'il s'agit d'un bien acquis au nom de
la société en formation, pour une contrevaleur d'un dixième au moins du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises, d'un rapport spécial du conseil d'administration et être
soumis à l'assemblée générale qui pourra statuer à la majorité simple des voix.
ARTICLE 16 – TRANSMISSION DES ACTIONS
    1.  Cessions libres
Les cessions d'actions sont libres entre actionnaires. Tout actionnaire peut céder librement ses titres
à une société qui fait partie de son groupe. Sont considérées comme faisant partie d'un même
groupe deux sociétés dont l'une détiendrait directement ou indirectement cinquante et un pour cent
ou plus du capital de l'autre ou des voix attachées aux parts émises par celle-ci.
    1.  Droit de préemption.
Les autres cas de cession d'actions sont soumis aux limitations suivantes.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire en informera
le conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et le numéro des actions
dont la cession est demandée : l'identification exacte (nom, prénom, profession, domicile,
dénomination, siège social) du cessionnaire proposé ; les caractéristiques de l'offre qui doit être
ferme et irrévocable. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration
transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préemption. Le non-exercice, total ou partiel, par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d'actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, les actions en
excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soirs du conseil
d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration
par lettre recommandée dans les quinze jours de la date d'envoi du courrier l'avisant de la demande
de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Les droits de préemption n'auront d'effet que pour autant qu'ils portent sur la totalité des actions
offertes et qu'ils constituent des offres irrévocables d'achat. Si l'ensemble des droits de préemption
exercés ne porte pas sur toutes les actions offertes, le conseil d'administration en informe les
actionnaires par lettre recommandée. Ceux-ci disposent d'un nouveau délai de quinze jours pour
exercer leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration. Passé
ces délais, les actions ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé que moyennant l'agrément
du conseil d'administration statuant à la majorité des trois/quarts. Le refus d’agrément du Conseil d’
administration doit être spécialement motivé par l’intérêt social de la société.
TITRE 3 : ADMINISTRATION
ARTICLE 16 – DESIGNATION D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société peut être administrée par un seul administrateur ou par un conseil d’administrateurs,
actionnaires ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée maximum de six ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles et leur mandat prend fin immédiatement après
l'assemblée générale qui a nommé leurs remplaçants.
ARTICLE 17 – FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du
président, celui-ci sera remplacé par l'administrateur investi du mandat le plus ancien.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la
société l'exige. Il doit être convoqué à la demande de deux administrateurs ou d'un administrateur
délégué. Les réunions se tiennent au siège social ou à l'endroit qui est indiqué dans les
convocations.
Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
administrateurs empêchés peuvent voter par lettre ou par courriel ; ils peuvent également désigner
un autre membre du conseil pour les représenter aux délibérations et au vote.
La forme des mandats est déterminée par le conseil d'administration. Aucun administrateur ne peut
représenter plus d'un membre du conseil.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité des voix, la voix du président
décidera.
ARTICLE 18 - POUVOIRS
Le conseil d'administration est compétent pour tous les actes de gestion, d'administration et de
disposition, qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les
statuts.
Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateurs délégués. Il nomme les
fondés de pouvoirs et autres préposés, détermine leurs pouvoirs et fixe leur traitement ou leurs
rémunérations.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION
Pour tous les actes, à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, la société
est représentée par deux administrateurs agissant conjointement, à moins d'une délégation spéciale
du conseil d'administration ou de deux administrateurs agissant conjointement au profit d'un
administrateur délégué ou d'un fondé de pouvoir. Toutefois la gestion journalière définie à l’article 7 :
121 du Code des sociétés et des associations est valablement faite par un seul administrateur-
délégué.
ARTICLE 20 - INDEMNITES.
Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré selon la décision de l'assemblée générale.
Cependant, l'assemblée générale pourra décider des rémunérations spéciales à certains
administrateurs chargés de missions spécifiques.
L'assemblée fixera, le cas échéant, les modalités de la rémunération qui pourra être fixe ou variable.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence et des indemnités
couvrant les dépenses et frais dus à leur mandat ou encore, sur proposition du conseil, des
rémunérations spéciales à certains administrateurs chargés de missions spécifiques.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux inscrits ou
reliés dans un registre spécial, signés par la majorité des membres présents. Les délégations ainsi
que les avis et votes donnés par écrit sont annexés. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE 4 - CONTROLE
ARTICLE 22 – NOMINATION DE COMMISSAIRES
La société ne sera pas dotée de commissaire tant qu'elle n'y sera pas tenue en vertu des lois et
règlements. Dans ce cas, chaque associé aura le droit d'exercer le contrôle des comptes de la
société et pourra se faire assister, à ses frais, par un expert-comptable dont les observations seront
communiquées à la société. Les références au commissaire dans les différents articles des statuts
de la société pourront subsister, mais ne seront pas d'application aussi longtemps que la société
n'est pas tenue d'avoir de commissaire.
Lorsqu'elle y est tenue par les lois et règlements, le contrôle de la société est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale, parmi les membres de l'institut des
Réviseurs d'Entreprises, poux un terme qui ne peut excéder trois années; ils peuvent être réélus.
L'assemblée générale ne peut les révoquer que pour juste motif et selon les modalités de l'article 3:
91 et suivants du Code des Sociétés et des associations.
ARTICLE 23 - POUVOIRS.
Les commissaires ont conjointement ou séparément un droit illimité de surveillance et de contrôle sur
toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement, des livres, des comptes, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes écritures de la société. Ils peuvent requérir des
administrateurs et agents de la société toutes explications et informations relatives tant
Volet B
à la société, aux créances et dettes de tiers, qu'à d'autres sociétés avec lesquelles la société aurait
des liens ou des participations.
Le conseil d'administration remet chaque semestre au moins, aux commissaires, un état comptable
établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats. Les commissaires peuvent se faire
assister, à leurs frais, par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.
Les commissaires rédigent en vue de l'assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié
répondant aux diverses questions énumérées par l'article 3 :83 du Code des sociétés et des
associations.
Ils assistent avec le droit de prendre la parole aux assemblées générales lorsque celles-ci délibèrent
sur base d'un rapport établi par eux.
ARTICLE 24 - REMUNERATIONS ET DEVOIRS
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie par l'assemblée générale,
au début et pour la durée de leur mandat, sauf modifications de commun accord.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société
sous quelle que forme que ce soit.
La société ne peut consentir aux commissaires des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
Les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la société soumise à leur contrôle, ni dans une
entreprise liée à celle-ci, aucune autre fonction ou mission qui mettrait en cause leur indépendance
et cela tant au cours qu'après leur mandat.
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 25 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et notamment le
droit d'apporter des modifications aux statuts comme le précisent les articles 7 :123 du Code des
sociétés et des associations. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions.
ARTICLE 26 – REUNIONS ET CONVOCATIONS
Chaque année, il est tenu une assemblée générale, au siège social ou à n'importe quel lieu à
désigner par le Conseil d'Administration. Cette assemblée annuelle se tient le troisième vendredi du
mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires sont tenues sur la proposition du conseil d'administration
ou lorsque la demande est formulée par des actionnaires, représentant ensemble au moins un
cinquième des actions émises.
Les actionnaires qui désirent voir porter un point à l'ordre du jour doivent en informer le conseil
d'administration trois semaines au moins avant la date de la réunion. Ces actionnaires doivent
détenir ensemble au moins un cinquième du capital.
ARTICLE 27 – ADMISSION, REPRESENTATION ET VOTE
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration
son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans les convocations.
Les actionnaires empêchés peuvent désigner une autre personne pour les représenter à
l'assemblée. La forme des mandats est déterminée par le conseil d'administration.
Chaque action donne droit à une voix dans les limites fixées par la loi.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour, qui est fixé par le
conseil d'administration.
L'assemblée décide à la majorité des voix, quelle que soit l'importance du capital représenté, à la
réserve des restrictions légales. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les
titulaires d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du
Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 28 – DELIBERATIONS ET MAJORITES
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci par un administrateur délégué ou en cas d’empêchement de celui-ci par
l'administrateur le plus âgé. Le président désigne un secrétaire. L'assemblée élit deux scrutateurs.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Sauf dans
les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité des voix. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des
voix, il est procédé à un scrutin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu plus de voix. En cas
de parité de voix au scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
Volet B
Les votes relatifs aux nominations, révocations et ceux qui touchent aux questions de personnes
peuvent se faire au scrutin secret.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Lorsque l'assemblée a à décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution anticipée, de la
prorogation de la société ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si
l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui
assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification des statuts n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef de pertes
des trois quarts du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est- valablement
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises
respectivement par les articles 7 :123 et suivants, 7 :230 et suivants, 12 :1 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Il est dressé procès-verbal de chaque assemblée. Ce procès-verbal est signé par les membres du
bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies et extraits sont signés par un
administrateur.
TITRE SIX : COMPTES ET BENEFICES
ARTICLE 29 – EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 30 – AFFECTATION DES BENEFICES
Le résultat de la société est affecté conformément aux décisions de l'assemblée générale, sauf
restrictions légales. Le conseil d'administration fixe la date et l'endroit du paiement des dividendes et
des tantièmes.
TITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute à tout moment, par décision de l'assemblée générale dans la forme
prescrite par la loi.
En cas de dissolution, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération. Egalité ayant été rétabli dans la libération des actions, le solde
bénéficiaire de la liquidation est réparti parmi les actionnaires en proportion de leurs titres.
TITRE HUIT : DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 32 – ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire en nom, administrateur, commissaire ou liquidateur, résidant à l'étranger, doit élire
domicile en Belgique pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.
Si pareille élection de domicile est inconnue, tous avis, communications, sommations, assignations
et notifications concernant les affaires de la société seront valablement faits au siège social de la
société.
ARTICLE 33 - DIVERS
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les seules dispositions du Code des sociétés et
des associations seront d'application.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020
La première assemblée annuelle est fixée au troisième vendredi du mois de juin 2021.
2. Adresse du siège: avenue des Artisans, 35 à 7822 Ghislenghien
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à deux
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années:
- INULA HOLDING SAS, représentée par Monsieur Sergio Calandri
- INULA SA, représentée par la sprl « LG STRATEGIC FINANCE », ayant son siège social à Uccle,
Clos du Drossart, 21 (RPM 0.833.083.609, laquelle sera représentée dans l’exercice de son mandat
par Monsieur Laurent GERARD, domicilié à 1180 Uccle, Clos du Drossart, 21, ici présents ou
valablement représentés et qui acceptent.
Ce mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Volet B
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 2 janvier 2020, par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué :
- INULA HOLDING SAS, représentée par Monsieur Sergio Calandri
- INULA SA, représentée par la sprl « LG STRATEGIC FINANCE », ayant son siège social à Uccle,
Clos du Drossart, 21 (RPM 0.833.083.609, laquelle sera représentée dans l’exercice de son mandat
par Monsieur Laurent GERARD, domicilié à 1180 Uccle, Clos du Drossart, 21, ici présents ou
valablement représentés et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.