Ondernemingsnr : 0474152925
Naam
(voluit) : Revive World
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 22 april 2024 door notaris Elsje Vanderlinden te Gent (4°
kanton), geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“Revive World”, met zetel te 9000 Gent, Nieuwewandeling 62, BTW BE0474.152.925, RPR Gent
afdeling Gent, is bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de wijziging van het
voorwerp van de Vennootschap in kader van een B Corp Certification
Verslag
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
vooropgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap dat ondertekend werd door alle
bestuurders van de vennootschap. De vergadering erkent kennis te hebben genomen van dit verslag
en keurt dit verslag in zoveel als nodig, goed. Op dit verslag worden geen opmerkingen gemaakt. De
voorzitter overhandigt een kopie van het ondertekende verslag aan de ondergetekende notaris met
het verzoek dit in het dossier te bewaren.
TWEEDE BESLUIT: Wijziging van artikel 3 van de statuten inzake het voorwerp van de
Vennootschap
Beslissing
Vervolgens besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door vervanging
van het voorwerp door volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook in
andere vennootschappen en ondernemingen.
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken. en dit op het vlak van beheer, de controle, het
toezicht, de organisatie, de administratie, het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming
met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag
ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen. Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst.
Het uitoefenen van alle beroepswerkzaamheden van "vastgoedmakelaar" zoals beschermd en
gereglementeerd door het Koninklijk Besluit de dato zes september negentienhonderd
drieënnegentig; het uitoefenen van alle beroepswerkzaamheden van "vastgoedexpert", zoals het
uitvoeren van schattingen, het opmaken van plaatsbeschrijvingen, het regelen van schadegevallen,
als het optreden als deskundige inzake mede-eigendom; het uitoefenen van alle
beroepswerkzaamheden "vastgoedpromotor", dit zowel als vastgoedhandelaar, projectontwikkelaar,
verkavelaar, of als coördinator bij het bouwen "sleutel op de deur"; het uitoefenen van alle
beroepswerkzaamheden van "aannemer van bouwwerken", zowel in zijn geheel, als partieel, zowel
ruwbouw, als afwerkings- of inrichtingswerken. Concreet kan de vennootschap optreden als
schrijnwerker-timmerman, plafonneerder, cementwerker; aannemer van metselen betonwerken,
tegelzetter, glaswerker, aannemer van niet metalen dakbedekking van gebouwen, sloopwerken en
waterdichtmaken van gebouwen; het in bedrijf houden van gebouwen door ondermeer
schoonmaakwerken, leveren van verbruiksgoederen, zoals brandstoffen en dergelijke, en
onderhouden van allerlei installaties.
Eén van de doelen van de vennootschap is eveneens om middels haar bedrijfsvoering en
economische activiteiten een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in
het algemeen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag bestuursmandaten opnemen.
De opsomming dient niet limitatief geïnterpreteerd te worden.”
DERDE BESLUIT: Wijziging van de overige bepalingen van de statuten met aanname van een
nieuwe tekst teneinde deze in overeenstemming te brengen met relevante bepalingen van de
Amended and Restated Shareholders’ Agreement dd. 2 april 2024
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
BIJ UITTREKSEL
TITEL I - RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Revive World".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook in
andere vennootschappen en ondernemingen.
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken. en dit op het vlak van beheer, de controle, het
toezicht, de organisatie, de administratie, het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming
met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag
ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen. Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst.
Het uitoefenen van alle beroepswerkzaamheden van "vastgoedmakelaar" zoals beschermd en
gereglementeerd door het Koninklijk Besluit de dato zes september negentienhonderd
drieënnegentig; het uitoefenen van alle beroepswerkzaamheden van "vastgoedexpert", zoals het
uitvoeren van schattingen, het opmaken van plaatsbeschrijvingen, het regelen van schadegevallen,
als het optreden als deskundige inzake mede-eigendom; het uitoefenen van alle
beroepswerkzaamheden "vastgoedpromotor", dit zowel als vastgoedhandelaar, projectontwikkelaar,
verkavelaar, of als coördinator bij het bouwen "sleutel op de deur"; het uitoefenen van alle
beroepswerkzaamheden van "aannemer van bouwwerken", zowel in zijn geheel, als partieel, zowel
ruwbouw, als afwerkings- of inrichtingswerken. Concreet kan de vennootschap optreden als
schrijnwerker-timmerman, plafonneerder, cementwerker; aannemer van metselen betonwerken,
tegelzetter, glaswerker, aannemer van niet metalen dakbedekking van gebouwen, sloopwerken en
waterdichtmaken van gebouwen; het in bedrijf houden van gebouwen door ondermeer
schoonmaakwerken, leveren van verbruiksgoederen, zoals brandstoffen en dergelijke, en
onderhouden van allerlei installaties.
Eén van de doelen van de vennootschap is eveneens om middels haar bedrijfsvoering en
economische activiteiten een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in
het algemeen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag bestuursmandaten opnemen.
De opsomming dient niet limitatief geïnterpreteerd te worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II - EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtigduizend (186.000) aandelen
uitgegeven, hetzij honderd achtenvijftigduizend honderd (158.100) gewone A aandelen en
zevenentwintigduizend negenhonderd (27.900) gewone B aandelen.
Ieder aandeel heeft recht op één stem.
(…)
TITEL III – Aandelen
(…)
TITEL V – BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan - samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan benoemd overeenkomstig de
bepalingen van artikel 5.1 tot en met 5.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap zal worden toevertrouwd aan één of meerdere personen
die al dan niet het mandaat van bestuurder vervullen. Indien deze persoon tevens een bestuurder is,
zal hij de titel van 'gedelegeerd bestuurder' dragen. Het bestuursorgaan stelt de eventuele
tegemoetkomingen en verloning vast voor de personen belast met het dagelijks bestuur. Het kan hen
op elk ogenblik ontslaan. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, kan de dagelijks bestuurder,
alleen handelend, de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen. De beslissingen van het
bestuursorgaan zoals bedoeld in Artikel 17 zullen evenwel in geen geval worden beschouwd als
behorende tot het dagelijks bestuur. De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het
kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van het bestuursorgaan, (ii) de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van personen belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig
Artikel 18, en (iii) de vertegenwoordigingsbevoegdheden van bijzonder gevolmachtigden aangesteld
door het bestuursorgaan, zal de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door 2 (twee) bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan 1 (één)
steeds een bestuurder moet zijn die benoemd werd op voordracht van de ‘Investor Group’ (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
(…)
TITEL VI: CONTROLE
Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening kan worden opgedragen aan
één of meer commissarissen met internationale standing indien de voorwaarden voor de verplichte
benoeming van een commissaris overeenkomstig de relevante bepalingen voldaan zijn. De
commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII – ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien kan het bestuursorgaan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail aan de aandeelhouders, aan de
aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op
naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen; en
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien het
aanwezigheidsquorum zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor
de desbetreffende beslissing van de algemene vergadering is gehaald. In geval voornoemd quorum
niet wordt gehaald of gedurende de vergadering niet langer aanwezig is, zal een nieuwe algemene
vergadering met dezelfde agenda moeten worden samengeroepen (overeenkomstig de relevante
bepalingen van deze statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), in welk geval
de hierboven gestelde voorwaarde in geval van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met
dezelfde agenda niet langer van toepassing is.
Onverminderd strengere meerderheidsvereisten zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden alle beslissingen van de algemene vergadering genomen
bij gewone meerderheid van stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totaal
aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen (waarbij onthoudingen niet beschouwd worden
als een uitgebrachte stem)).
In geval van overlijden van een aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
TITEL VIII – BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL IX – ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL X – ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
VIERDE BESLUIT: VOLMACHTEN
a. Volmacht bestuursorgaan en notaris
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
b. Bijzondere volmacht voor formaliteiten
De verschijners, vertegenwoordigd als gezegd, geven bij deze bijzondere volmacht aan Eva Claeys,
Luc Meeus, Victor Deprez, en iedere andere advocaat of medewerker van Baker McKenzie, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten
van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Meester Elsje Vanderlinden
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 22 april 2024
    •  Gecoördineerde Statuten