Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MAGNOLIA
Avenue de Tervueren 412 bte 7
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~Il résulte d’un acte reçu par Maître Justine De Smedt, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, en
date du 9 mars 2016, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
1/ La société privée à responsabilité limitée « PANDO », ayant son siège social à Woluwe-Saint-
Pierre (1150 Bruxelles), avenue de Tervueren 412 boîte 7 identifiée sous le numéro d'entreprise TVA
0843.371.052 RPM Bruxelles.
Ici représentée par ses deux gérants étant :
• Monsieur JONLET Christophe Pierre Raymond, né à Montegnée, le dix-neuf décembre mil neuf
cent septante-deux, domicilié à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue du Castel, 62 boite
12 ;
• Monsieur ROCHEZ Philippe Laurent Jean Marie, né à Ixelles, le sept mars mil neuf cent soixante-
quatre, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue de Béclines, 33.
2/ Monsieur DE BRUYN Jérôme Jean Michel, né à Watermael-Boitsfort, le treize octobre mil neuf
cent quatre-vingt, célibataire, domicilié à Schaerbeek (1030 Bruxelles), avenue Sleeckx, 37, étage 3.
3/ Monsieur BAYOT Mathieu Silen Michaël, né à Watermael-Boitsfort, le vingt juillet mil neuf cent
quatre-vingt-un, époux de Madame HATCHI Aurore Emilie Hélène, domicilié à Molenbeek-Saint-
Jean (1080 Bruxelles), rue de l’Indépendance, 64 boite 4.
Marié à Saint-Gilles le 31 août 2013 sous le régime de séparation de biens avec adjonction d’une
communauté limitée aux termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Dimitri Cleenewerck
de Crayencour, le 23 août 2013; non modifié depuis, ainsi déclaré.
Monsieur BAYOT est ici représenté par Monsieur DE BRUYN prénommé en vertu d’une procuration
datée du 7 mars 2016 laquelle restera ci-annexée.
A.- CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une
société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination "MAGNOLIA", ayant son siège
social à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de Tervuren, 412/7, dont la part fixe du
capital social entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève à vingt mille euros (20.000,00
EUR), représenté par deux cent (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale et dont le
pair comptable s'élève à cent euros (100,00 EUR) chacune.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Les fondateurs déclarent que les deux cent (200) parts sont souscrites en espèces, comme suit :
1. La société privée à responsabilité limitée « PANDO » comparant sub 1, à concurrence de cent
parts sociales (100)
2. Monsieur DE BRUYN Jérôme Jean Michel, comparant sub 2, à concurrence de cinquante parts
sociales (50)
3. Monsieur BAYOT Mathieu Silen Michaël, comparant sub 3, à concurrence de cinquante parts
sociales (50)
Ensemble : deux cent parts sociales ou l’intégralité du capital (200)
DÉCLARATIONS
0649771128
Volet B
Compte spécial
Les fondateurs déclarent que les deux cent (200) parts sont souscrites, par eux-mêmes, dans les
proportions susdites, en espèces, au prix de cent (100) euros chacune, intégralement libérées en
espèces pour un montant total de vingt mille euros (20.000,00 EUR), par un versement en espèces
effectué au compte numéro  BE81 0689 0497 0924 ouvert au nom de la société en formation auprès
de Belfius Banque.
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise au notaire. Le notaire soussigné atteste le dépôt du
capital libéré conformément aux dispositions du Code des sociétés.
B.- STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée
"MAGNOLIA".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société coopérative
à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de Tervuren, 412/7.
Il peut, par décision de l'organe d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique,
dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de
l'organe d'administration.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. L'organe d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété
avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des
conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres, de créer, de promouvoir et de coordonner,
par tous moyens quelconques, toutes activités dans les domaines des économies d’énergie et de la
réduction des émissions de gaz à effet de serre, en ce compris la production d’électricité.
La société aura en particulier pour objet, d’une part, la commercialisation, l’installation et l’exploitation
et l’entretien de matériel électrotechnique et d’unités de production d’énergie à partir de sources
renouvelables et, d’autre part, la fourniture de services financiers complémentaires.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations similaires.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social est illimité. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
La part fixe du capital est fixée à vingt mille euros (20.000,00 EUR).
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe ; d’autres
parts pourront être émises en cours d’existence de la société, notamment dans le cadre d’admission
d’associés ou de majorations de souscriptions.
La valeur de souscription des parts est établie par l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut refuser toute souscription de nouvelles parts d’un associé ou d’un
candidat associé.
Article 6. : Parts
Le capital social est représenté par un nombre variable de parts sans désignation de valeur
Volet B
nominale.
Un nombre de parts correspondant à la part fixe du capital social doit être souscrit et libéré à tout
moment d'au moins un quart (1/4), avec un minimum de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR)
au total.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Article 7. : Nature des parts - Registre des parts
Les parts sont nominatives et portent un numéro d'ordre. Elles sont indivisibles à l'égard de la
société. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part à l'égard de la
société.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société, que chaque associé peut consulter. Ce
registre contient:
1. les nom, prénoms et domicile de chaque associé;
2. le nombre de parts dont chaque associé est propriétaire ainsi que les souscriptions de parts
nouvelles et les remboursements de parts, avec leur date;
3. les transferts de parts, avec leur date;
4. la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;
5. le montant des versements effectués;
6. les montants des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de
versement.
La propriété des parts s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Ces inscriptions sont effectuées par l'organe d'administration sur base de documents probants qui
sont datés et signés.
Article 8. : Cession des parts
Aucune part ne peut, à peine de nullité, être cédée entre vifs ou transmise pour cause de décès,
sans le consentement de tous les associés qui disposeront d'un droit de préférence pour la reprise
de l'ensemble des parts dont la cession est envisagée ou faisant l'objet de la transmission par décès
et ce, au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.
Toutefois, les cessions ou transmissions de parts sont libres si elles ont lieu au profit d’un associé.
Dans tous les autres cas, l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de
transmission pour cause de décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les
autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms,
profession et domicile du candidat cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas
de cession, le nombre de parts cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est
proposée.
Les autres associés sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer par lettre
recommandée soit leur refus d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront
censés ne pas s'opposer à la cession ou au transfert pour cause de décès et renoncer définitivement
à leur droit de préférence.
En cas d'exercice du droit de préférence, le rachat des parts et le paiement du prix devront intervenir
au plus tard dans les deux mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits
pourront, soit contraindre les autres associés audit rachat par tous moyens de droit, soit céder
valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande
d'agrément.
En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six mois à dater
de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir eux-
mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les parties, le
prix d'acquisition sera celui déterminé sur base des derniers comptes annuels et en tenant compte
des plus-values et moins-values éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de
l'évolution de l'avoir social depuis lors. En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé
suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par
un expert-comptable 'IEC' désigné par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypothèse
intervenir dans les six mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits
pourront, soit contraindre les associés opposants par tous moyens de droit, soit céder valablement
leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément.
Volet B
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.
Article 9. : Responsabilité
Les associés ne sont tenus qu'à concurrence de leur mise.
Article 10. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part est inconditionnel et indivisible.
L'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds.
Les parts qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux
époques et pour les montants fixés par l'organe d'administration.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé à l'alinéa précédent.
TITRE III - ASSOCIÉS
Article 11. : Admission
Sont associés:
1. Les signataires de l'acte de constitution.
2. Toute personne agréée par l'assemblée générale des associés et ayant souscrit au moins une
part sociale.
L'assemblée générale ne statue valablement sur l'agréation d'un nouvel associé que si les associés
représentant au moins la moitié (1/2) des voix sont présents ou représentés. Si cette condition n'est
pas remplie, une seconde assemblée est convoquée et réunie un mois au moins après la tenue de le
première assemblée. Elle statue quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés. Les
décisions de l'assemblée générale doivent être prises à la majorité des trois-quarts (3/4) des voix des
associés présents ou représentés.
La qualité d'associé entraîne d'office l'adhésion, sans aucune restriction, aux présents statuts et, le
cas échéant, au règlement d'ordre intérieur de la société.
Article 12. : Démission – Retrait de parts
Les associés ont le droit de se retirer de la société.
Ils ne peuvent présenter leur démission ou retirer une partie de leurs parts que dans les six (6)
premiers mois de l'exercice social, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et, le cas
échéant, du règlement d'ordre intérieur.
Toutefois, la démission d'un associé ou le retrait de parts pourra être refusée par l'organe
d’administration si elle a pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe
déterminée dans les présents statuts, de réduire le nombre des associés à moins de trois (3) ou si la
situation financière de la société devait en pâtir, ce dont l’organe d’administration juge
souverainement.
Article 13. : Remboursement ou paiement du prix des parts
L'associé démissionnaire ou qui a retiré une partie de ses parts a droit à 95% (nonante cinq
pourcent) de la valeur de ses parts. La valeur des parts est déterminée sur base des derniers
comptes annuels et en tenant compte des plus-values et moins-values éventuelles non exprimées
dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social depuis lors. En cas de contestation de
cette valeur, celle-ci sera déterminée suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination
de la valeur des parts sociales, par un expert-comptable 'IEC' désigné par l'Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux.
En cas de déconfiture d'un associé, ses créanciers percevront la valeur de ses parts comme il est dit
au paragraphe précédent.
TITRE IV. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 14. : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un conseil comprenant au moins trois (3) membres, associés ou non,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés. Le nombre
d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des associés. Le
mandat des administrateurs est renouvelable; il peut aussi être révoqué en tout temps.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur
Volet B
L'organe d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Article 15. : Réunions
L'organe d'administration se réunit sur convocation d'un de ses membres chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige. Il est présidé par un administrateur désigné par ses collègues.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 16. : Délibérations
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée de l'organe d'administration et y
voter en ses lieu et place. Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses
collègues.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
proposition est rejetée.
Article 17. : Pouvoirs de l'organe d'administration - Gestion journalière
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le
Code des sociétés (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses membres, et lui donner le
titre d'administrateur délégué.
L'organe d'administration et le délégué à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 18. : Règlement d'ordre intérieur
L'organe d'administration peut établir un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement peut, dans la
limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des
présents statuts et le règlement des affaires sociales.
Il est donné connaissance à l'assemblée générale du règlement d'ordre intérieur et des modifications
éventuelles y apportées par l'organe d'administration.
Article 19. : Rémunération et indemnités
a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs seront exercés
à titre gratuit.
b) Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
Article 20. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 21. : Procès-verbaux
Les délibérations de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations y sont annexées. Ces procès-verbaux et leurs
annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
Article 22. : Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représen¬tée en justice et à
l'égard des tiers, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire ou un officier ministériel prête
son concours, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable de l'organe d'administration.
Limitations quantitatives
Par dérogation au Code des sociétés, l’administrateur délégué agissant seul ne pourra, sans
l'autorisation des autres administrateurs, donnée par écrit, engager la société pour un montant
Volet B
supérieur à cinq mille euros (5.000,00 EUR) par transaction.
Ces limitations de pouvoirs ne pourront être opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS
Article 24. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.
Elle a les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par le Code des sociétés ou les présents
statuts.
Elle se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou
dissidents.
Article 25. : Présidence - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à défaut, par
un vice-président ou, à défaut, par un administrateur délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé
des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 26. : Réunions
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle - le premier mardi du mois de juin, à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 27. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés.
Tout associé peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de
justifier d'une convocation à leur égard.
Article 28. : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même associé. Chaque mandataire ne peut être porteur que d'une procuration.
Article 29. : Nombre de voix
Chaque associé a autant de voix qu'il a de parts libérées.
Article 30. : Délibérations
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité
ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la
réunion.
Sauf lorsqu'il en est décidé autrement dans le Code des sociétés ou les présents statuts, les
décisions sont prises quel que soit le nombre de parts représentées à l'assemblée, à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les décisions par consentement unanime écrit de tous les associés ne sont pas admises.
Une liste des présences, indiquant les nom, domicile et nombre de parts des associés est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Article 31 : Modifications aux statuts.
Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet.
L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. Cette assemblée ne peut
délibérer valablement que si les associés présents ou représentés réunissent les trois quarts (3/4) de
l'intégralité du capital de la société.
Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est réunie dans le mois qui suit celui de
la première réunion, avec le même ordre du jour. Cette assemblée délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée.
Volet B
Toute modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts (3/4) des voix pour lesquelles il est
pris part au vote, sous réserve de l’application des dispositions spéciales du Code des sociétés
concernant la modification de l’objet social, les transformations de sociétés, la fusion et la scission
des sociétés.
Article 32. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent. Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Les procurations y sont
annexées.
Sauf dispositions légales contraires, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers
ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 33. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan,
le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, l'organe d'administration doit établir un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
L'organe d'administration remet les pièces prescrites par le Code des sociétés au(x) commissaire(s)
éventuel(s) ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société,
un mois au moins avant l'assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance au
siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, l'organe
d'administration dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 34. : Distribution – Paiement des dividendes
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent (10 %) de la part fixe du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l'organe d’administration, en
détermine l'affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l'organe d'administration.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à
la demande de tout intéressé, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée
générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe
d'administration et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié de la part fixe du capital
social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du
moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les
modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart de la part fixe du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout
Volet B
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 36. : Liquidation
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l'organe d'administration.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Article 37. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser le montant libéré des parts. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 38. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou
membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les
associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de
l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des
sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique
de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le
représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 39. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 40. : Élection de domicile
Tout associé, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
C. – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,
conformément à la loi.
1°- Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille seize.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille dix-sept.
2°- Administrateurs
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3). Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour
un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mil vingt et un,
approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 :
1. Monsieur JONLET Christophe Pierre Raymond, prénommé ;
2. Monsieur ROCHEZ Philippe Laurent Jean Marie, prénommé ;
3. La société privée à responsabilité limitée « GO GREEN MANAGEMENT » ayant son siège social
à Schaerbeek (1030 Bruxelles), avenue Sleeckx, 37, étage 3, identifiée sous le numéro d’entreprise
numéro TVA BE 0541.550.208 RPM Bruxelles
Représentée par son représentant permanent Monsieur DE BRUYN Jérôme Jean Michel,
prénommé.
Monsieur JONLET Christophe Pierre Raymond, prénommé, et la société privée à responsabilité
limitée « GO GREEN MANAGEMENT » , précitée,  ont pouvoir d’agir chacun séparément pour
toutes opérations ne dépassant pas cinq mille euros (5.000€), et au moins 2 administrateurs agissant
conjointement pour toutes opérations dépassant cinq mille euros (5.000€).
Ces limitations ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Volet B
Tous ici présents, et qui déclarent accepter leur mandat et ne pas en être empêchés par une
disposition légale ou réglementaire.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
2. Monsieur JONLET Christophe Pierre Raymond, prénommé, et la société privée à responsabilité
limitée « GO GREEN MANAGEMENT » , précitée, sont nommés à la fonction d'administrateur
délégué, chargé de la gestion journalière de la société.
Ils acceptent leur mandat.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
3. Monsieur JONLET Christophe Pierre Raymond, prénommé, est nommé à la fonction de président
de l'organe d'administration.
3°- Commissaire
Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés, les comparants,
présents et représentés comme dit est, décident de ne pas nommer de commissaire.
4° Engagements pris au nom de la société en formation
1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et
pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispensent
expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité
juridique - Mandat
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du
tribunal compétent, les comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur JONLET
Christophe, prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60
du Code des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, au nom et pour le compte de la société en formation, ici constituée.
3. Reprise
Les engagements pris dans les conditions visées sub 4.1., de même que les opérations accomplies
en vertu du mandat conféré sub 4.2. pour compte de la société en formation et les engagements qui
en résultent, seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.