N° d'entreprise : 0453027216
Nom
(en entier) : BRUANT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Robert Thoreau 26
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
D'un acte reçu par Maître Etienne Beguin, notaire à Beauraing, en date du 20 décembre 2023, il
résulte que l'assemblée a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME et SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE.
 
Conformément aux articles 14 :3 à 14 :7 du CSA, les documents suivants ont été établis :
1/ un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du trente septembre
deux mille vingt-trois repris au rapport du Réviseur d’entreprises ci-après;
2/ rapport justificatif établi par l’organe d’administration ;
3/ rapport de Monsieur Jean NICOLET, Réviseur d'entreprises au sein de la SRL CdP Nicolet & C°,
Réviseurs d’entreprises à Herstal, du douze décembre deux mille vingt-trois
 
Il est dispensé de faire lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant de la proposi-tion de
transformation de la société, ainsi que du rapport de Monsieur Jean NICOLET, Réviseur
d'entreprises au sein de la SRL CdP Nicolet & C°, Réviseurs d’entreprises à Herstal, sur l'état
résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du trente septembre deux mille
vingt-trois, soit à une date remontant à moins de trois mois des présentes.
L’actionnaire unique et les administrateurs ici présents reconnaissent avoir pris connaissance des
dits rapports depuis plus de quinze jours.
 
Le rapport de Monsieur Jean NICOLET, Réviseur d'entreprises au sein de la SRL CdP Nicolet & C°,
Réviseurs d’entreprises à Herstal, conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l ’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme BRUANT (ci-après : « la Société ») sur l’état résumant la situation active et passive
dans le cadre de la transformation de société anonyme en société à responsabilité limitée.
 
Nous avons été désignés par l’organe d’administration en date du 30 novembre 2023 pour effectuer
cette mission et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 30 septembre 2023 de la Société, établi conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
 
Cette transformation est principalement justifiée, selon le rapport de l’organe d’administration, par la
volonté d’opter pour une forme juridique mieux adaptée à la taille de la Société et à la nature
spécifique et au développement des activités exercées par elle.
Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
 
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Autre point
 
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des société et des
associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la transformation.
 
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 2.038.573,25 € et l’actif net à 1.531.665,31 € dans le cadre de la
transformation de la Société.
 
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
 
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une anonyme en une société à responsabilité
limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 12 décembre 2023
CDP NICOLET & C° SRL Représentée par
Jean NICOLET
Réviseur d'Entreprises, Associé »
Le rapport de l’organe d’administration et celui du Réviseur d’Entreprises seront déposés au greffe
du tribunal de l’entreprise.
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique,
et d’adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L’avoir social demeurera intact de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values ; la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme. Pour la poursuite des activités déjà
exercées par la société à responsabilité limitée, la société à responsabilité limitée conservera le
numéro d'immatriculation de la société anonyme au registre des Personnes Morales, soit le
453.027.216
 
La transformation se fera sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au trente
septembre deux mille vingt-trois dont un exemplaire demeurera ci-annexé comme dit est ci-avant.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme seront réputées réalisées par
la société à responsibilitie limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’OBJET.
 
- Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, tous les
actionnaires reconnaissant en avoir pris connaissance.
 
Ce rapport restera ci-annexé.
 
- Modification de l’objet
En conséquence, l’article 4 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« La société principalement a pour objet, l'entreprise agricole, privée et publique ;
- la vente de matériel, de fourrage, de produits laitiers, de bétail ; le déblayage des neiges, le
terrassement, le débardage et la vente de bois, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la
location de matériels, machines, véhicules, denrées agricoles, bois, engrais, produits phytosanitaires,
aliments pour bétail, paille, foin, préfané, les travaux publics ou privés, notamment le débroussaillage
et le broyage, les travaux de clôture et d'aménagement, les transports nationaux et internationaux de
marchandises par route pour compte de tiers . La société a également pour objet le développement
et l'entretien de jardins, parcs, bois et forêts, étangs, pour compte propre ou pour compte de tiers.
La société a pour objet de réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la culture et l'élevage, l’arboriculture, l’horticulture, la viticulture, l’apiculture, le transport, le stockage
et le conditionnement des produits agricoles ;
- la transformation des produits résultant des activités agricoles et d'élevage, ainsi que toute activité
de transformation secondaire de ces produits;
- la récolte, la transformation, l'achat, la représentation, la distribution, la promotion et la vente de
produits bruts et transformés (alimentaires, cosmétiques, ou autres) des activités agricoles et
d'élevage, notamment dans le «circuit court». Les opérations de vente et de couverture de marché
de la production agricole.
- l’activité d'accueil, de petite restauration, d'hébergement, de mise à disposition d’espace ainsi que l’
organisation et la réalisation de toutes manifestations, séances, ateliers ou événements, traiteur ou
festif, privés ou publics.
- l’activité de formation et plus largement d’information dans les domaines susmentionnés, destinée
tant aux professionnels qu’au grand public.
- l'achat, la vente en gros et en détail de viande, de charcuterie, de
conserves de viande fraîche ou surgelée, de viande bovine, de viande de porc, volaille et de gibier et
de toutes conserves alimentaires, ainsi que de plats préparés :
- Le service traiteur;
- la culture, la production, l'achat, la vente en gros et en détail de produits à base de Chanvre (feuille
; huile, tige, graine, biomasse de chanvre, autre tabac, cannabinoïdes et autre biomasse de
chanvre).
- la culture agricole, le traitement, la production, la transformation, la commercialisation et autres
activités connexes de tous les produits liés au chanvre et au cannabidiol. Achat et vente, importation
et exportation de produits alimentaires, d'herbes et de compléments alimentaires ;
- le commerce de gros et de détail en magasins non spécialisés de produits agricoles alimentaires, et
de boissons
- la vente en gros et au détail de produits agricoles et alimentaires généraux.
- la société a également pour objet la consultance et notamment les conseils ou produits en matière
de gestion agricole et agro écologique, de gestion de l'environnement ou de services énergétiques.
- la société a pour objet d'exercer tous mandats dans toutes entreprises quel que soit leur objet. Elle
a également pour objet d'offrir tous services de nature administrative, technique, commerciale ou
financière à des tiers, et notamment aux entreprises dans lesquelles elle aurait un intérêt.
- la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et
industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social, de nature à la favoriser,
ou de nature à mettre en valeur son patrimoine.
- la société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant
un objet identique, analogue ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir
sa clientèle.
La société a également pour objet, la gestion pour son compte ou pour le compte de tiers, l’achat, la
vente, la location, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tous
immeubles de quelque nature qu’ils soient, ainsi que l’exploitation de toute chasse, l’achat et la vente
de gibier. Elle peut également acheter des valeurs de portefeuille et assurer la gestion de valeurs
mobilières. La société a également pour objet d’acquérir des immeubles bâtis ou non bâtis en vue de
les mettre en valeur et de les gérer, soit sous forme de location, soit en ce qui concerne les
immeubles non-bâts, pas l’exploitation directe (exploitation agricole, horticole, forestière ; élevages,
pisciculture).
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative.
La société pourra prester les services relatifs à son objet social, soit par elle-même, soit par des tiers
et intervenir dans ce dernier cas, en qualité d’intermédiaire ou de courtier.
Elle peut accepter et exercer tous mandats dans d’autres sociétés.
La société peut, soit par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit
par voie d’achat, de vente, d’échange de toute valeur mobilière, soit par une autre voie, d’intéresser
dans toutes sociétés, entreprise ou associations dont l’objet est similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore susceptible de
favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.»
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
 
TROISIEME RESOLUTION – ADOPTION DES STATUTS DE LA société à responsabilité limitée.
 
D'un même contexte, l’actionnaire et administrateur unique décide d'arrêter les statuts de la société
anonyme " BRUANT", comme suit :
 
ARTICLE 1  Formation.
Il est formé entre les comparants, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés et des associations, ses modifications et par les présents statuts.
 
ARTICLE 2  Dénomination.
La société est dénommée « BRUANT ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SRL", suivie de l'indication précise
du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies
du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la
société a son siège.
 
ARTICLE 3  Siège social.
Le siège social est établi en Belgique en région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut, par simple décision de l’administration, établir des sièges administratifs, organes,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 4  Objet.
 
La société principalement a pour objet, l'entreprise agricole, privée et publique ;
- la vente de matériel, de fourrage, de produits laitiers, de bétail ; le déblayage des neiges, le
terrassement, le débardage et la vente de bois, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la
location de matériels, machines, véhicules, denrées agricoles, bois, engrais, produits phytosanitaires,
aliments pour bétail, paille, foin, préfané, les travaux publics ou privés, notamment le débroussaillage
et le broyage, les travaux de clôture et d'aménagement, les transports nationaux et internationaux de
marchandises par route pour compte de tiers . La société a également pour objet le développement
et l'entretien de jardins, parcs, bois et forêts, étangs, pour compte propre ou pour compte de tiers.
La société a pour objet de réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la culture et l'élevage, l’arboriculture, l’horticulture, la viticulture, l’apiculture, le transport, le stockage
et le conditionnement des produits agricoles ;
- la transformation des produits résultant des activités agricoles et d'élevage, ainsi que toute activité
de transformation secondaire de ces produits;
- la récolte, la transformation, l'achat, la représentation, la distribution, la promotion et la vente de
produits bruts et transformés (alimentaires, cosmétiques, ou autres) des activités agricoles et
d'élevage, notamment dans le «circuit court». Les opérations de vente et de couverture de marché
de la production agricole.
- l’activité d'accueil, de petite restauration, d'hébergement, de mise à disposition d’espace ainsi que l’
organisation et la réalisation de toutes manifestations, séances, ateliers ou événements, traiteur ou
festif, privés ou publics.
- l’activité de formation et plus largement d’information dans les domaines susmentionnés, destinée
tant aux professionnels qu’au grand public.
- l'achat, la vente en gros et en détail de viande, de charcuterie, de
conserves de viande fraîche ou surgelée, de viande bovine, de viande de porc, volaille et de gibier et
de toutes conserves alimentaires, ainsi que de plats préparés :
- Le service traiteur;
- la culture, la production, l'achat, la vente en gros et en détail de produits à base de Chanvre (feuille
; huile, tige, graine, biomasse de chanvre, autre tabac, cannabinoïdes et autre biomasse de
chanvre).
- la culture agricole, le traitement, la production, la transformation, la commercialisation et autres
activités connexes de tous les produits liés au chanvre et au cannabidiol. Achat et vente, importation
et exportation de produits alimentaires, d'herbes et de compléments alimentaires ;
- le commerce de gros et de détail en magasins non spécialisés de produits agricoles alimentaires, et
de boissons
- la vente en gros et au détail de produits agricoles et alimentaires généraux.
 
- la société a également pour objet la consultance et notamment les conseils ou produits en matière
de gestion agricole et agro écologique, de gestion de l'environnement ou de services énergétiques.
 
- la société a pour objet d'exercer tous mandats dans toutes entreprises quel que soit leur objet. Elle
a également pour objet d'offrir tous services de nature administrative, technique, commerciale ou
financière à des tiers, et notamment aux entreprises dans lesquelles elle aurait un intérêt.
 
- la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et
industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social, de nature à la favoriser,
ou de nature à mettre en valeur son patrimoine.
- la société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant
un objet identique, analogue ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à
élargir sa clientèle.
La société a également pour objet, la gestion pour son compte ou pour le compte de tiers, l’achat, la
vente, la location, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tous
immeubles de quelque nature qu’ils soient, ainsi que l’exploitation de toute chasse, l’achat et la vente
de gibier. Elle peut également acheter des valeurs de portefeuille et assurer la gestion de valeurs
mobilières. La société a également pour objet d’acquérir des immeubles bâtis ou non bâtis en vue de
les mettre en valeur et de les gérer, soit sous forme de location, soit en ce qui concerne les
immeubles non-bâts, pas l’exploitation directe (exploitation agricole, horticole, forestière ; élevages,
pisciculture).
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative.
La société pourra prester les services relatifs à son objet social, soit par elle-même, soit par des tiers
et intervenir dans ce dernier cas, en qualité d’intermédiaire ou de courtier.
Elle peut accepter et exercer tous mandats dans d’autres sociétés.
La société peut, soit par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit
par voie d’achat, de vente, d’échange de toute valeur mobilière, soit par une autre voie, d’intéresser
dans toutes sociétés, entreprise ou associations dont l’objet est similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore susceptible de
favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
 
ARTICLE 5  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
ARTICLE 6 – Historique de l’avoir social
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de quarante-deux millions
de francs belges (42.000.000 BEF) ou un million quarante et un mille cent cinquante-deux euros et
quatre-vingts cents (1.041.152,80 EUR)
 
Aux termes d’ un acte de modification des statuts et augmentation de capital, dressé par le notaire
Carl OCKERMAN, notaire à Bruxelles en date trois septembre deux mille quatre, publié aux annexes
au moniteur belge du 9 novembre 2004 sous la référence 04155258, le capital social a été porté à la
somme d’un million sept cent mille euros (1.700.000 EUR), représenté par 6500 actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune 1/6500ème du capital social.
 
ARTICLE 7 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, 6500 actions ont été émises.
 
Disposition transitoire : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible par la transformation de la société anonyme en
société à responsabilité limitée.
 
L’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
ARTICLE 8 – Appels de fonds.
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. L'actionnaire qui,
après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements appelés, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
 
ARTICLE 9  Caractère des actions nominatives.
Les actions sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire
résultera seulement du registre des actions nominatives tenu au siège social qui contiendra la
désignation de chaque actionnaire et le nombre de actions nominatives lui appartenant. Le registre
des actions nominatives pourra être tenu en la forme électronique sous simple décision de l’
assemblée générale.
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une
action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions
nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une action nominative entre nupropriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
ARTICLE 10  Cession de actions nominatives.
a) Entre vifs :
En cas d’actionnaire unique, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions à toute
personne remplissant les conditions d'admission.
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont cédées ou
transmises à un actionnaire, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de l’entreprise du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer
son coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée.
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même,
soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité.
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut
d'accord entre les actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par
eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas
de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne
pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le
Tribunal de l’entreprise compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant
régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action nominative; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à
compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a
pu être effectué dans le délai de cinq mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
 
b) Pour cause de mort :
En cas d’actionnaire unique, le décès de celuici n'entraîne pas la dissolution de la société. Si
l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice des droits
afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers régulièrement saisis,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites actions.
Pour le cas où il y aurait des actions sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers
auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire commun. En cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a
son siège social, siégeant en référé et à la requête de la partie la plus diligente.
Si l'actionnaire unique a pris des dispositions testamentaires pour l'attribution de ses actions, ces
dispositions seront exécutées sans réserve.
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause
de mort qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont transmises à un
actionnaire, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de transmission de actions nominatives pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne
pourront devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des
actions nominatives transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la
poste, adressée aux administrateurs de la société qui devra observer les prescriptions de l'article 5 :
65 du Code des sociétés et des associations.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement
sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de cinq mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
En cas de décès de l'actionnaire unique les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
ARTICLE 10bis – Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1. Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2. La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3. Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4. La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5. Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6. Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
ARTICLE 10 ter Exclusion
1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée
d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par courriel à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée
doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’
assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. L’actionnaire
doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par courriel à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
ARTICLE 11  De l’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires ou en
dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur
rémunération.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent
de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, aux personnes que bonnes leur semble. Les acquits de factures et les quittances à
donner, seront valablement signés par les personnes auxquelles les administrateurs ont délégué
leurs pouvoirs.
Les signatures des administrateurs devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la
société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité d’administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans avec tacite reconduction, sauf avis
exprès ou démission.
Leur mandat est renouvelable.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un administrateur, il sera procédé à son
remplacement jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège.
 
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, délégués et directeurs chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président, un vice-président et un
ou plusieurs administrateurs-délégués.
 
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation envoyée cinq jours d’avance, sauf urgence, et
sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
 
ARTICLE 12  De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire d’entreprises,
la nomination s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, la dite
assemblée fixant également la durée et la rémunération de cette fonction.
 
ARTICLE 13  De l'assemblée générale des actionnaires.
a) En cas d'actionnaire unique : celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Les décisions prises par l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées par lui dans un registre tenu au siège social.
b) En cas de pluralité d'actionnaires : L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la
société.
Elle est présidée par le plus âgé des administrateurs qui désigne un secrétaire.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations en Belgique le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 17
heures.
 
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.
 
    1.  Le conseil d'administration et, le cas échéant, les commissaires peuvent convoquer
l'assemblée générale. Elle doit l’être dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour
proposés par ces actionnaires.
    2.  Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément au Code des sociétés et des associations.
    3.  Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des
sociétés et des associations qui assiste à une assemblée générale ou s’y est fait représenter est
considérée comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également
renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l’
assemblée à laquelle il n’a pas assisté.
    4.  Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut
par un vice-président ou à défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore par le plus âgé
des administrateurs.
    5.  En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée
par le plus fort actionnaire présent et acceptant, ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de
même importance.
    6.  Le président désigne le secrétaire.
    7.  Si le nombre d’actionnaires présents le permet, l’assemblée, sur proposition du président,
désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires.
    8.  Les administrateurs présents complètent le bureau.
    9.  Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet
du rapport de gestion ou des points portés à l'ordre au jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’
actions nominatives représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
L'assemblée générale extraordinaire délibère suivant les règles prévues aux articles 5 :80 et suivants
du Code des Sociétés et des associations.
Chaque action nominative donne droit à une voix.
Les procèsverbaux de l'assemblée générale sont signés par les administrateurs et par les
actionnaires qui le souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un
administrateur.
 
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour à moins que
tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
 
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par
écrit trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
 
ARTICLE 13 bis – Participation à distance à l’assemblée.
Le Conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les actionnaires
qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l’actionnaire visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires
peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul
objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer leur droit de vote sur
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux actionnaires visés à l'alinéa 1er de participer aux
délibérations et de poser des questions, à moins que le Conseil d'administration ne motive dans la
convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose pas d'un tel moyen
de communication électronique.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet, ces procédures
sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Par ailleurs, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration.
Pour faire usage du vote à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, la société
doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l’actionnaire, de la manière définie par le
Conseil d’administration.
 
Article 13 ter – Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe d'administration,
le cas échéant, commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 13 quater – Augmentation de l’avoir social sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Dans ce cas, la décision sera constatée par
acte authentique, même si elle n’entraine pas une modification des statuts. La décision sera publiée
par extrait aux annexes au Moniteur belge
 
ARTICLE 14  Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social.
La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera
exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que
par des personnes indiquées à l'article 10 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
 
ARTICLE 15 - Exercice social - Inventaire  Bilan.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, les administrateurs dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 3 :1 et suivants du Code des sociétés et des
associations, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales
et réglementaires qui lui sont applicables.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les 6 mois
de la clôture de l’exercice social.
 
ARTICLE 16  Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous
reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notamment
pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts,
pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au
nombre des actions nominatives possédées par chacun d'eux, sous réserve du respect des articles 5
:142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
 
Dans la mesure où elle est autorisée par la loi, l'organe d'administration aura le pouvoir de distribuer
un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne pourra avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne pourra en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée le cas échéant par le
commissaire, et résumant la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le
bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est, le cas échéant, annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne pourra être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
ARTICLE 17 – Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les administrateurs
alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle
désignera.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l’entreprise, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
actionnaires proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires.
Si les actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions nominatives libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
 
ARTICLE 18 – Réduction de l’actif net.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue
conformément au Code.
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’
administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
ARTICLE 19 - Droit commun.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n’est pas dérogé par
les présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont réputées inscrites de plein droit.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
1. Le siège social est établi à 1150 Bruxelles, rue Robert Thoreau, n°26
 
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région sur simple décision du ou des
administrateurs et en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
administrateur.
 
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des siège d’exploitation, siège
administratif, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.
 
2. Est nommé en qualité d’administrateur pour une durée illimitée :
Monsieur du MONCEAU de BERGENDAL Tanguy Diego Yves André, domicilié à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Rue Robert Thoreau, 30,
ici présent et acceptant cette fonction, et qui déclare n'être frappé d'aucune décision s'opposant à
cette nomination.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Tanguy du MONCEAU de BERGENDAL prénommé, est
gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient
adressées par courrier électronique, fax, et tout autre moyen de communication.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME ET DERNIERE RESOLUTION - Pouvoir à conférer à l’organe d’administration pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire