Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0443.715.513
Naam
(voluit):	SPIER
(verkort):
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Paul Housmansstraat 4 22	Volledig adres v.d. zetel:
2050 Antwerpen
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Het blijkt uit een akte verleden op zestiende december tweeduizend vierentwintig, dat voor mij,
Rebecca Loontiens, notaris te Antwerpen (5de kanton), optredende voor de Besloten Vennootschap
NOTARLO met zetel te 2050 Antwerpen (Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te
Antwerpen onder nummer 0804.428.027, BTW-nummer BE 0804.428.027,
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SPIER",
met maatschappelijke zetel te 2050 Antwerpen, Paul Housmansstraat 4 bus 22, BTW
BE0443.715.513, rechtspersonenregister 0443.715.513.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Eddy Leclair, te Sint-Niklaas, op 22 maart 1991,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 1991-04-17/133 waarvan
de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Dirk Stoop te Antwerpen
(Linkeroever), op 22 februari 2023 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder
nummer 2023-02-27 / 23317517.
Toelichting door de voorzitter :
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen :
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
-Kennisname van het verslag en toelichting bedoeld in artikel 2:71 § 1 en 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, kennisname van de bijkomende informatie van het
bestuursorgaan aan de buitengewone vergadering. Verklaringen omtrent de eventuele schulden;
invereffeningstelling
-sluiting vereffening
-de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de huidige algemene
vergadering worden goedgekeurd of afstand van de vereiste tot het opmaken van een jaarrekening
voor verkort boekjaar
-ontslag en décharge bestuursorgaan
-Volmacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de
genomen besluiten uit te voeren
-volmacht rechtspersonenregister, kruispuntbank ondernemingen, belastingen, sociale zekerheid
B. Dat de duizend vijfhonderdvijfenzestig (1.565) aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk
kapitaal, op deze vergadering vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging
omtrent de bijeenroeping vereist is.
C. Dat de vennoten tijdig conform artikel 5:83 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (W.V.V.)
de uitnodiging voor de vergadering, de agenda ervan en de nodige stukken hebben ontvangen.
De voorzitter verklaart tevens dat de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris werden
opgeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING
Het bestuursorgaan stelt voor de vennootschap in vereffening te stellen, gelet op volgende redenen:
"De bestuurder stelt voor om de vennootschap te ontbinden daar de onderneming al de activiteiten
gestaakt heeft omwille van pensionering van de enige bestuurder.".
Het bestuursorgaan legt aan de vergadering een staat van actief en passief voor welke de toestand
van de vennootschap op 28 november 2024 weergeeft. Het bestuursorgaan brengt hierover verslag
uit en beantwoordt de vragen welke de aandeelhouders hierover stellen.
De vergadering neemt kennis van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de
buitengewone vergadering.
Het bestuursorgaan verklaart verder dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die
blijken uit de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de buitengewone vergadering, en
inzonderheid dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van
actief en passief werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering waaruit een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Het bestuursorgaan verklaart dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
Conscius Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor,
bracht verslag uit over de staat van actief en passief. Een exemplaar van de gezegde staat, van het
verslag van het bestuursorgaan en van de heer bedrijfsrevisor werden aan de ondergetekende
notaris voorgelegd. Hij zal van elk van deze stukken een exemplaar bewaren.
De conclusies van het verslag van de bedrijfrevisor luiden letterlijk als volgt:
"4. Besluit
-Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel 2:71 WVV
bij vereffening van een vennootschap.
-De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de norm
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
-De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 28-11-2024, die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan werd opgesteld was niet ouder dan drie maanden voor
de datum van de geplande buitengewone algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich
uit te spreken over de beslissing om de vennootschap al dan niet te ontbinden.
-Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die
een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan
noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van activa en passiva die geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
-Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, bedraagt
71.951,48 EUR en geeft een netto actief van 70.196,98 EUR.
-Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zal de aandeelhouder zijn proportioneel
aandeel in de inbreng en de reserves terugkrijgen.
-Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld en er werden
er ook geen waargenomen, behoudens de vaststelling dat de schulden ten aanzien van derden
opgenomen in voormelde staat afgerekend en vereffend zijn zodat artikel 2:80 2° WVV van
toepassing kan zijn.
-Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone algemene
vergadering voor te lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan of in dit besluit zijn
opgenomen.
-De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of
liquidatiewaarden, zijn aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze
vennootschap. Het bestuursorgaan heeft getracht de realisatiewaarden van de activa alsook de
kosten en voorziening n.a.v. de vereffening te voorzien.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken van de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge van artikel 2:71 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op de staat van activa
en passiva overeenkomstig de toepasselijke professionele normen, per datum 28-11-2024, van
Spier BV kunnen wij besluiten, dat in deze staat, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld,
een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap op die datum."
Op vraag van ondergetekende notaris verklaren de aandeelhouders de gezegde stukken allen
tevoren te hebben ontvangen.
Na onderzoek, bevestigt ondergetekende notaris, conform artikel 2:71. § 6 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen
en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is uit hoofde van artikel 2:71. § 2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden op vervroegde wijze vanaf heden, zodat de
vennootschap in vereffening treedt.
TWEEDE BESLISSING
Vervolgens verklaarde het bestuursorgaan dat de vennootschap heden geen onroerende goederen
of belangrijke kapitaalgoederen bezit. Naar haar mening is er geen nood meer om de vennootschap
te laten voorbestaan voor de noden van de vereffening.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel Art. 2:80, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en Verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en
vereffening in één akte.
Het verdelingsplan met berekening van de in te houden Roerende Voorheffing en van het netto
aandeel van iedere vennoot in de vereffening wordt goed gekeurd en voor zoveel als nodig worden
de mandaten voor de betaling, voor zoveel als toepasselijk van de Roerende Voorheffing en voor de
verdeling van het netto aandeel van iedere vennoot in de vereffening goedgekeurd
De vennoten verklaren dat, het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij toepassing van
artikel 2:80 in fine, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen en dat zij in
voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap overnemen.
De vergadering besluit dat de vereffening van de vennootschap afgesloten is. De nog aanwezige
actief en passief-bestanddelen komen toe of vallen ten laste van de aandeelhouders, in verhouding
tot hun aandeel in het kapitaal.
De vergadering stelt vast dat de vereffening is afgelopen en wordt afgesloten.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar worden
bewaard te 2050 Antwerpen, Paul Housmansstraat 4 bus 22.
DERDE BESLISSING
Ondergetekende notaris wijst erop dat overeenkomstig art. 2:70 in fine Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de goedkeuring van de jaarrekening pas plaatsvinden tijdens de
algemene vergadering waarin de akte verleden wordt. Hij wijst het bestuursorgaan erop dat het voor
het verkort boekjaar een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden
voorgelegd.
Ik, notaris neem akte van de afstand van deze vereiste door de aanwezige bestuurders.
VIERDE BESLISSING
Door de in vereffeningstelling wordt het mandaat van het bestuursorgaan, te weten de heer
LYBEERT Jan, voornoemd, beëindigd.
Hen wordt kwijting en décharge verleend over het door hen gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLISSING
Volmacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de
genomen besluiten uit te voeren wordt gegeven aan de heer LYBEERT Jan, voornoemd.
ZESDE BESLISSING
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan de besloten vennootschap
A&B Partners Waas en Dender, met zetel te 9140 Temse (Elversele), Nieuwe Steenweg 62,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0467.183.573 om nu en in de toekomst
uit naam en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten te vervullen en
initiatieven te nemen die verband houden met het nemen van inschrijving bij en in verband met de
Kruispuntbank Ondernemingen, de BTW-administratie en de Directe Belastingen, met daarin
begrepen het verrichten van doorhalingen, opheffingen, wijzigingen en uitbreidingen van deze
inschrijvingen en het ervan afstand doen en het verrichten van alle formaliteiten en aanvragen.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk genomen met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om 13 uur.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten