N° d'entreprise : 0477036991
Nom
(en entier) : HOREA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Fontaine 23
 : 6870 Saint-Hubert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche, le 30.06.2012, en cours d’enregistrement, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
HOREA », dont le siège social est établi à 6870 SAINT-HUBERT, rue de la Fontaine, 23.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Filip SEGERS, Notaire à Weelde (Ravels), le 27
février 2002, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 mars 2002 sous le numéro 20020320-359.
Dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant traduction en
langue française, aux termes d’un acte reçu par ledit Notaire Filip SEGERS, en date du 24 mars
2004, publié aux annexes du Moniteur belge du 09 décembre 2004, sous la référence 04168770.
     Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0477.036.991 et assujettie à la TVA
sous le numéro 0477.036.991.
 
Sont présents ou représentés :
1/ La société à responsabilité limitée RIGHT STONE ayant son siège social à Rue de la Procession,
numéro 61, 1310 LA HULPE, numéro d’entreprise 0728-477-324, Société constituée aux termes d’un
acte reçu par Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles, le 11 juin 2019, publié aux
annexes du Moniteur belge du 17 juin 2019 sous le numéro 19321393, dont les statuts ont été
modifiés aux termes d’un acte reçu par le Notaire Derbaix le 12 novembre 2020, publié aux annexes
du Moniteur belge du 17 décembre 2020 sous la référence 20362201.
     Ici représentée par ses administrateurs :
1/ La société anonyme de droit luxembourgeois « GUILLAMAT IMMO SA », Avenue de Luxembourg
111 à 4940 Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), représentée par son administrateur
délégué, désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale tenue devant le notaire
Mireille HAMES de Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg) le 28 mai 2018, Monsieur
HEYNDERICKX Amaury Carine Alain, né à Uccle le 9 février 1989,célibataire, domicilié à L-3883
Schifflange (Grand-Duché du Luxembourg), rue Jean Wilhelm, 14,
2/ Monsieur LAUWERS Loïc Geoffrey Barbara, né à Uccle le 11 mai 1994, célibataire, domicilié à L-
3883 Schifflange (Grand-Duché du Luxembourg), rue Jean Wilhelm, 14.
Propriétaire de 90 actions,
2/ Monsieur SWAAN Hans Theo Maria, né à Lierre le 19 octobre 1978, époux de Madame VAN
TILBORG Ann, demeurant à Saint-Hubert, rue de la Fontaine, 23.
Propriétaire de 10 actions,
Total : cent (100) actions.
Ici représentés par Monsieur Pierre-Yves LARDINOIS, à Binche, en vertu d’une procuration sous
seing privé qui demeurera annexée aux présentes.
Les comparants déclarent détenir la totalité des actions et se dispensent de toute convocation.
     La séance est ouverte à 17H00.
   La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
   ORDRE DU JOUR:
Volet B
    1.  Décision de changer le siège social.
    2.  Décision de modifier l’objet social.
    3.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    4.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations (compte de
capitaux propres statutairement disponible).
    5.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
    6.  Démission - Nomination.
 
   RESOLUTIONS:
   Première résolution : changement de siège social
   L’assemblée générale décide de changer le siège social de la société lequel sera désormais situé
à 1332 GENVAL, rue Jean Baptiste Stouffs, 20 boîte 4.
 
Deuxième résolution : modification de l’objet social
Conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, après avoir pris
connaissance du rapport justificatif sur la modification de l'objet, ce rapport sera produit au greffe du
Tribunal de l’Entreprise compétent en même temps qu'une expédition des présentes, l'assemblée
décide de modifier l’objet de la société qui devient, à partir de ce jour :
La société a pour objet
- la consultation et le soutien aux entreprises du secteur de l'horeca dans l'exercice de leurs activités,
- fourniture de la technologie de l'information,
- conception et réalisation d'applications informatiques,
- consultation en matière de projets d'automatisation,
- séminaires et formations,
- vente de hardware et de software et vente de livres relatifs au hardware et au software,
- livraison de biens et de services en tant qu'importateur et exportateur, distributeur,
commissionnaire, agent, courtier ou intermédiaire concernant toutes opérations commerciales dans
l'horeca,
- fourniture de services relatifs à l'organisation, à la gestion et au management au sens le plus large
dans le cadre de ce qui précède,
- consultation en organisation, recrutement de personnel, en marketing et en vente dans leur
acceptation la plus large,
- organisation de festivités de toute nature, de banquets, barbecues et toute autre activité présentant
un lien direct ou indirect,
- mise à disposition et location de tous espaces, de matériel, de produits, d'ustensiles utiles à
l'organisation et à l'exploitation des activités précédemment décrites,
- encadrement de tiers et consultation à ceux-ci lors de la constitution d'entreprises du secteur de
l'horeca et connexe ainsi que lors de l'exploitation de celles-ci,
- l'exploitation d'un ou de plusieurs hôtels : la mise à disposition de l'hébergement de courte durée,
en combinaison ou non avec la fourniture de repas dans des hôtels, motels et pensions (avec hôtel-
service), salles de conférence.
- autres possibilités d'hébergement de courte durée
- la location de chambres aux particuliers (en combinaison ou non avec la fourniture de repas),
séjour de courte durée dans des fermes et autres
- l'exploitation d'un ou plusieurs restaurants, café-restaurants (tavernes), snack-bars, fritures, salons
de thé, salons de glace, pizzerias et autres.
- l'exploitation d'un ou plusieurs débits de boisson, de cafés, de bars à vin
- l'import et l'export, le commerce de gros et de détail et la négociation commerciale de et dans les
boissons alcoolisées et autres boissons, le tabac, l'alimentation, les loisirs, les articles de confection
dans le secteur du textile, y compris les vêtements, la literie, le linge de table, de salle de bains ainsi
que les articles de textile à usage ménager, la porcelaine, la verrerie, les produits de beauté, les
parfums, les produits cosmétiques, les articles de toilette et les produits d'entretien, les fournitures de
papier, les journaux, les livres et revues, le textile, les vêtements, les chaussures, les bijoux, les
meubles et autres articles de décoration, les articles de mode et autres articles personnels et
ménagers.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exécution de tous travaux,
recherches, études, ainsi que la prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant à
la vie et au fonctionnement de toutes formes d'entreprises privées ou publiques, belges et/ou
étrangères, principalement en matière financière, de gestion, de management, ainsi qu'en matière
d'organisation et de commercialisation, sans que cette énumération puisse en aucune manière être
considérée comme limitative.
Volet B
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la reconstruction, le lotissement, la démolition, la transformation, l'exploitation, la
location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non, la réalisation de toutes opérations
relatives à l'activité d'administrateur de biens, de marchand de biens et la prise et remise de fonds
de, commerce, aux bureau
- La société pourra fournir tous services d'assistance administrative, de gestion et de conseil
notamment en matière d'organisation et de management, elle peut également s'occuper de toutes
opérations financières généralement quelconques.
- La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraissent le mieux appropriées.
La société a pour objet d'effectuer toutes opérations, généralement quelconques qui tendraient à
faciliter son développement.
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l'étranger, la constitution et la valorisation d'un
patrimoine immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, comprenant aussi la location de ses biens
immobiliers et la possibilité de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) à disposition d'un gérant de la
société.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne privée ou société, liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société agit pour son compte propre, en consignation, en commission, comme intermédiaire ou
comme représentant Elle peut participer ou prendre des participations d'une manière quelconque
dans des sociétés, des entreprises, des groupements ou des organisations Elle peut hypothéquer
ses biens immeubles et l'ensemble de ses autres biens, y compris le fonds de commerce, les donner
en nantissement et peut se porter caution pour l'ensemble des emprunts, des ouvertures de crédit et
toutes autres obligations, pour elle-même et même pour des tiers pour autant qu'elle y ait un intérêt.
Elle peut exercer la fonction d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
 
Troisième résolution : décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39§1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Quatrième résolution : adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
(compte de capitaux propres statutairement disponible)
En application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit DIX HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS
(18.550€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
disponibles.
 
Cinquième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une nouvelle modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle est dénommée « HOREA ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne de langue française.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet
- la consultation et le soutien aux entreprises du secteur de l'horeca dans l'exercice de leurs activités,
- fourniture de la technologie de l'information,
- conception et réalisation d'applications informatiques,
- consultation en matière de projets d'automatisation,
- séminaires et formations,
- vente de hardware et de software et vente de livres relatifs au hardware et au software,
- livraison de biens et de services en tant qu'importateur et exportateur, distributeur,
commissionnaire, agent, courtier ou intermédiaire concernant toutes opérations commerciales dans
l'horeca,
- fourniture de services relatifs à l'organisation, à la gestion et au management au sens le plus large
dans le cadre de ce qui précède,
- consultation en organisation, recrutement de personnel, en marketing et en vente dans leur
acceptation la plus large,
- organisation de festivités de toute nature, de banquets, barbecues et toute autre activité présentant
un lien direct ou indirect,
- mise à disposition et location de tous espaces, de matériel, de produits, d'ustensiles utiles à
l'organisation et à l'exploitation des activités précédemment décrites,
- encadrement de tiers et consultation à ceux-ci lors de la constitution d'entreprises du secteur de
l'horeca et connexe ainsi que lors de l'exploitation de celles-ci,
- l'exploitation d'un ou de plusieurs hôtels : la mise à disposition de l'hébergement de courte durée,
en combinaison ou non avec la fourniture de repas dans des hôtels, motels et pensions (avec hôtel-
service), salles de conférence.
- autres possibilités d'hébergement de courte durée
- la location de chambres aux particuliers (en combinaison ou non avec la fourniture de repas),
séjour de courte durée dans des fermes et autres
- l'exploitation d'un ou plusieurs restaurants, café-restaurants (tavernes), snack-bars, fritures, salons
de thé, salons de glace, pizzerias et autres.
- l'exploitation d'un ou plusieurs débits de boisson, de cafés, de bars à vin
- l'import et l'export, le commerce de gros et de détail et la négociation commerciale de et dans les
boissons alcoolisées et autres boissons, le tabac, l'alimentation, les loisirs, les articles de confection
dans le secteur du textile, y compris les vêtements, la literie, le linge de table, de salle de bains ainsi
que les articles de textile à usage ménager, la porcelaine, la verrerie, les produits de beauté, les
parfums, les produits cosmétiques, les articles de toilette et les produits d'entretien, les fournitures de
papier, les journaux, les livres et revues, le textile, les vêtements, les chaussures, les bijoux, les
meubles et autres articles de décoration, les articles de mode et autres articles personnels et
ménagers.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exécution de tous travaux,
recherches, études, ainsi que la prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant à
la vie et au fonctionnement de toutes formes d'entreprises privées ou publiques, belges et/ou
étrangères, principalement en matière financière, de gestion, de management, ainsi qu'en matière
d'organisation et de commercialisation, sans que cette énumération puisse en aucune manière être
considérée comme limitative.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la reconstruction, le lotissement, la démolition, la transformation, l'exploitation, la
location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non, la réalisation de toutes opérations
relatives à l'activité d'administrateur de biens, de marchand de biens et la prise et remise de fonds
de, commerce, aux bureau
- La société pourra fournir tous services d'assistance administrative, de gestion et de conseil
notamment en matière d'organisation et de management, elle peut également s'occuper de toutes
opérations financières généralement quelconques.
- La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
Volet B
lui paraissent le mieux appropriées.
La société a pour objet d'effectuer toutes opérations, généralement quelconques qui tendraient à
faciliter son développement.
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l'étranger, la constitution et la valorisation d'un
patrimoine immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, comprenant aussi la location de ses biens
immobiliers et la possibilité de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) à disposition d'un gérant de la
société.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne privée ou société, liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société agit pour son compte propre, en consignation, en commission, comme intermédiaire ou
comme représentant Elle peut participer ou prendre des participations d'une manière quelconque
dans des sociétés, des entreprises, des groupements ou des organisations Elle peut hypothéquer
ses biens immeubles et l'ensemble de ses autres biens, y compris le fonds de commerce, les donner
en nantissement et peut se porter caution pour l'ensemble des emprunts, des ouvertures de crédit et
toutes autres obligations, pour elle-même et même pour des tiers pour autant qu'elle y ait un intérêt.
Elle peut exercer la fonction d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement disponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, susceptibles de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres disponibles s’élève à DIX HUIT MILLE CINQ CENT
CINQUANTE EUROS (18.550€).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits ou pas sur
ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Volet B
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. Délibérations
§ 1.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Sixième résolution : nominations
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination comme administrateurs non statutaires,
administrateurs-délégués et représentant permanent de la société, avec pouvoir d’agir seul :
1/ Monsieur LAUWERS Loïc Geoffrey Barbara né à Uccle le 11 mai 1994, célibataire, domicilié à L-
3883 Schifflange (Grand-Duché du Luxembourg), rue Jean Wilhelm, 14.
2/ La Société Anonyme Guillamat IMMO SA, société de droit luxembourgeois, représentée par son
représentant permanent Monsieur HEYNDERICKX Amaury.
Tous deux ici présents et qui acceptent.
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée à 17H30 et le présent procès-verbal est clos.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME