Ondernemingsnr : 0822018283
Naam
(voluit) : Eurofins NSC Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lieven Bauwensstraat 6
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN
Bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 17 maart 2023, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissingen genomen
heeft:
A]  1) Kennisname van de stukken bedoeld in de artikels 14:3 t.e.m. 14:7 WVV:
- het verslag van het bestuursorgaan houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de
rechtsvorm van de vennootschap;
- de staat van activa en passiva de dato 31/12/2022
- verslag commissaris over voormelde staat.
Het verslag van de commissaris werd opgemaakt op 24 februari 2023 door Moore Audit BV,
ondernemingsnummer 0453.925.059, kantoorhoudend te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel,
 vertegenwoordigd door mevrouw Carmen Van Camp, bedrijfsrevisor. De besluiten van dit verslag
luiden als volgt:
“Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de BV Eurofins
NSC Belgium, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal van € 667 382,49 en een
nettoactief van € 296 072,43, in het kader van de omzetting van de BV Eurofins NSC Belgium.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de BV Eurofins NSC Belgium in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
Luik B
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud”, niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
• de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
• de volledigheid van de handelsschulden overwegende dat geen bevestigingsbrieven door
ondergetekende werden ontvangen van leveranciers;
Het nettoactief van de vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva voor een bedrag
van € 296 072,43, is niet lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze
vennootschap.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Brussel, 24 februari 2023”
Beide verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brugge
samen met de uitgifte van onderha-vige akte.
 
2) De vergade-ring stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap 296.072,43 € bedraagt,
hetgeen hoger is dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze
vennootschap.
 
3) De vergadering beslist dat de jaarvergadering voortaan zal gehouden worden op de laatste vrijdag
van april om 10 uur. De eerstvolgende jaarvergadering zal bijgevolg gehouden worden op vrijdag 28
april 2023 om 10 uur.
 
4) De vergadering beslist de voorgestelde omzet-ting van de  vennootschap in een naamloze ven-
nootschap goed te keuren met ingang van 01/01/2023. De NV zal --het ondernemings- en BTW-
nummer over-ne-men, alsmede alle activa, passiva, en afschrijvingen.
De omzetting gebeurt op basis van bovenvermelde staat van activa en passiva de dato 31/12/2022.
Het kapitaal van de naamloze vennootschap zal éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 €)
bedragen en wordt gevormd als volgt:
- ten belope van vijfentwintig duizend euro (25.000 €) vanuit de beschikbare inbreng buiten kapitaal;
Luik B
-ten belope van zesendertigduizend vijfhonderd euro (36.500 €) vanuit het overgedragen resultaat.
Ter gelegenheid van de omzetting worden voor het overige geen wijzigingen aangebracht aan de
actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid
onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding wordt voortgezet.
 
5) De nieuwe statuten van de naamloze vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam benaming “Eurofins NSC Belgium”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
- Werkzaamheden en dienstverlening (als nationaal service centrum) op het gebied van Human
Resource, personeelszaken, accounting, controlling en payroll.
- Alle financiële activiteiten, zoals onder meer alle handelingen die van invloed zijn op het eigen
vermogen en de langetermijnverplichtingen van de vennootschap; het beheer van alle in- en
uitstroom van gelden; het kopen en verkopen van activa of producten, het beheren van rekeningen,
het aangaan van leningen; de aan- en verkoop van obligaties en aandelen.
- Het verstrekken van adviezen op het gebied van management en organisatie; het ondersteunen en
begeleiden van het management van en het voeren van management bij andere ondernemingen en
vennootschappen; mandaten uitoefenen als bestuurder of zaakvoerder van vennootschappen.
- Dienstverlening, bedrijfsadvies en het ter beschikking stellen van know-how aan onder meer
ondernemingen en overheden.
- Waarborg en zekerheid stellen voor derden, leningen geven aan derden, zonder evenwel de
activiteiten uit te oefenen die voorbehouden zijn aan erkende financiële instellingen.
- Bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op ene andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
- Een vermogen uitbouwen en beheren bestaande uit roerende en onroerende goederen.
- Alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of
verhuren, vervaardigen, overdragen (onder meer kopen en verkopen) of ruilen, en in het algemeen
alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating
van alle intellectuele rechten en industriële en/of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben. Het verhandelen en verhuren van onroerend goed zal evenwel enkel voor eigen rekening
gebeuren.
De vennootschap mag in  het algemeen alle burgerlijke, handels, nijverheids, financiële, roerende,
onroerende en andere verrichtingen of handelingen uitvoeren die rechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met één of ander deel van haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn om dit
voorwerp te vergemakkelijken.
Artikel 4: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJHONDERD euro (61.500 €).
Het is verdeeld in veertigduizend (40.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk
vertegenwoordigend één/veertigduizendste van het kapitaal.
Artikel 6: Samenstelling van het bestuursorgaan
a) Indien er meerdere bestuurders worden benoemd, dan besturen zij de vennootschap als een raad
van bestuur samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is
voorgeschreven. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad
van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
b) Indien er slechts 1 bestuurder wordt benoemd, dan bestuurt hij of zij de vennootschap als enige
bestuurder.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur.
Artikel 7: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
a) De raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig
ter verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 8: Vertegenwoordiging van de vennootschap
a) Indien een raad van bestuur is benoemd, dan wordt de vennootschap in en buiten rechte
verbonden door iedere bestuurder afzonderlijk optredend.
b) Ingeval van een enige bestuurder, wordt de vennootschap in en buiten rechte verbonden door de
enige bestuurder.
Artikel 10: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van april om 10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 13: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 14: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 15: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 16: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 18: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
5) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Lieven
Bauwensstraat 6, 8200 Sint-Andries.
 
B] In het kader van de artikels 2:8 §4 WVV en 2:14, 4° WVV, geldt de neerlegging van voormelde
akte verleden voor ondergetekende notaris op 17 maart 2023, als stuk waaruit blijkt dat alle aandelen
van de hierbovengenoemde vennootschap in 1 hand verenigd zijn alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS,  Gwen Daniels
 Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormeld P.V. van buitengewone algemene vergadering;
- historiek en gecoördineerde statuten;
- verslagen van de commissaris en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikels 14:3 t.
e.m. 14:7 WVV aangaande de omzetting van de vennootschap in een NV.