Ondernemingsnr : 0757 683 826
Naam
(voluit) : Carjimann Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9290 Berlare, Hoogstraat 16
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een akte verleden voor Steven VANDERSNICKT, notaris die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Notaris Steven Vandersnickt, notarisvernnootschap" met zetel te 9240 Zele, Dendermondebaan
18, op 2 december 2024, dat er een buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de aandeelhouders
· van de besloten vennootschap "CARJIMANN INVEST", met zetel te 9290 Berlare, Hoogstraat 16.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de belastingen over de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE0757.683.826.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Luc Dehaene, te Gent - Sint-Amandsberg op 30 oktober 2020,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 oktober 2020 onder nummer 20352875, waarvan
de statuten niet werden gewijzigd.
Inleidende uiteenzetting door de voorzitter - agenda:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I.Samenstelling van de vergadering
De enige aandeelhouder, eveneens bestuurder, is aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
II.	Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van 24 oktober 2024, met toelichting
van het voorstel tot ontbinding, en van de staat van activa en passiva de dato 30 september 2024.
Kennisname en bespreking van het controleverslag dd. 24 oktober 2024 van Van Hoecke Sylvie,
Gecertificeerd fiscaal Accountant met zetel gelegen te 9880 Aalter, Oostmolenstraat 249, vertegenwoordigd door
de mevrouw Van Hoecke Sylvie (extern accountant) waarvan de besluiten luiden als volgt:
"5 BESLUIT VAN DE CONTROLE-OPDRACHT
Ter afronding van mijn beperkt onderzoek, verricht in overeenstemming met de controlenormen uitgevaardigd
door het Instituut van Accountants (ITAA), kan ik besluiten dat:
a.De staat van activa en passiva per 23 oktober 2024 voortvloeit uit de boekhouding en niet werd opgesteld
op basis van de gekende gegevens op basis van de waarderingsregels artikel in 3:6 § 2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
boekhouding en de jaarrekening van de onderneming.
b.Over de staat van activa en passiva per 23 oktober 2024 een verklaring met voorbehoud geef over de
getrouwheid en volledigheid van de cijfers bij toepassing van de waarderingsregels vastgesteld in artikel 3:6; § 2
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
met betrekking tot de boekhouding en de jaarrekening bij stopzetting van de activiteiten van de vennootschap en
onder voorbehoud van de opmerkingen gemaakt in punt c hieronder.
c.De staat van activa en passiva per 23 oktober 2024 een positief te realiseren saldo weergeeft van
106.759,91 euro, waarbij er reeds 15.217,45 euro werd uitgekeerd aan de bestuurster van de vennootschap, bij
toepassing van de waarderingsregels vastgesteld in artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder voorbehoud van de
invorderbaarheid van de overige vorderingen, en onder voorbehoud van het feit dat eventuele nagekomen
vorderingen en verplichtingen ten laste worden genomen door vennoten. Alle gekende schulden aan derden,
inclusief de vereffeningskosten, op datum van dit verslag werden voldaan.
d.Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:80 dat stelt dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd en waarbij de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel. In overeenstemming met deze
bepalingen kan ik besluiten dat er geen schulden ten aanzien van derden in de staat zijn opgenomen, en dat de
aandeelhouders schriftelijk zijn akkoord gegaan met de toepassing van artikel 2:80 tot ontbinding en sluiting van
de vereffening in één akte.
e.
f.Dit verslag werd opgesteld minder dan vijftien dagen voor de buitengewone algemene vergadering in het
kader van de toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag enkel
in dit kader worden gebruikt. Tevens bevestig ik dat mijn opdracht eindigt bij de ondertekening van dit verslag.
Aalter, 24 oktober 2024
Van Hoecke Sylvie
Gecertificeerd fiscaal Accountant"
2) Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding
en vereffening in één akte.
3) Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap. Goedkeuring van het mandaat voor
de betaling van de roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening en alle
daarmee gepaardgaande handelingen.
4) Verklaring van de vennoten dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen,
bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
Verklaring van de vennoten dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
5) Goedkeuring van de rekeningen en van de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
6) Beëindiging van het mandaat van de bestuurders. Kwijting aan de bestuurders.
7) Vaststelling van de afsluiting van de vereffening.
8) Bepaling van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd
en bewaard gedurende ten minste vijf jaar, bij toepassing van artikel 2:102, §1, 1° WVV.
9) Volmacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de genomen
beslissingen uit te voeren.
Artikel 2:80 - Verklaring van het bestuursorgaan:
De bestuurder verwijst naar artikel 2:80 WVV. hetwelk luidt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De bestuurder verklaart:
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en passiva volgens
artikel 2:71, §2 WVV;
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen;
- dat - in voorkomend geval - alle schulden werden betaald of geconsigneerd bij de Deposito- en
Consignatiekas.
- dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80, 1° WVV) het
bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de verhoogde aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan die op het moment van de ontbinding in functie zijn. Artikel 2:79 WVV voorziet immers dat ingeval
er geen vereffenaar benoemd wordt, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd
wordt. Concreet betekent dit dat tijdens de periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking aan derden van
de sluiting van de vereffening via neerlegging ter griffie en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, het bestuursorgaan aansprakelijk kan gesteld worden voor eventuele rechtsvorderingen die derden
- dat aldus wordt vastgesteld dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan
tot de ontbinding en vereffening in één akte.
Besluiten:
Voormelde punten worden door de voorzitter aan de algemene vergadering voorgelegd.
Na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van:
- voormeld verslag van het bestuursorgaan;
- voormeld controleverslag van de Gecertificeerd Fiscaal Accountant.
Tweede besluit
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot
de ontbinding en vereffening in één akte, en beslist eenparig tot voortijdige ontbinding van de vennootschap en
dit vanaf heden.
Derde besluit
De vergadering stelt vast dat de vereffening van gemelde vennootschap de facto door de bestuurders werd
bewerkstelligd, en dat gemelde vennootschap thans als volledig vereffend beschouwd moet worden. Er wordt
verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 WVV en alle vennoten bevestigen voldoende
kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening. De vergadering
gaat over tot goedkeuring van de verdeling van het netto vereffeningssaldo en terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf. De vergadering verleent mandaat aan voornoemde bestuurders voor de betaling van de
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening.
Vierde besluit
De vennoten verklaren dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij
. toepassing van artikel 2:80 WVV. Zij verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De vennoten verklaren dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen.
Vijfde besluit
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen goed van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
Zesde besluit
De vergadering stelt de beëindiging vast van het mandaat van voornoemde bestuurder en verleent hem
kwijting.
Zevende besluit
De vereffening wordt als beeindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
Achtste besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden gedurende 5 jaren zullen neergelegd en bewaard worden
te 9290 Berlare, Hoogstraat 16.
Negende besluit
De vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap Accountantskantoor Van Hoecke,
kantoorhoudende te 9880 Aalter, Bosheide 51, met ondernemingsnummer 0456.537.329, of elke andere door
haar aangewezen persoon, teneinde al het nodige te doen met het oog op de wijziging van de vennootschap bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW),
de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en
eventuele schrappingen van deze inschrijvingen, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een
uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd
- uitgifte van de akte
Getekend
Steven Vandersnickt, Notaris