Ondernemingsnummer :
0661864949
Benaming :
(voluit) :
BREAKAWAY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
KMO-straat 5
2490 Balen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Joost Eeman, met standplaats te Gent, houdende de
buitengewone algemene vergadering van de BVBA BREAKAWAY, blijkt dat de volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT – Ontslag statutaire zaakvoerder en benoeming niet-statutaire zaakvoerder
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt met algeheelheid van stemmen het ontslag als
statutaire zaakvoerder aangeboden door de heer ROOMS Luc Anita Gustaaf, geboren te Temse op
14 oktober 1972, wonende te 9260 Wichelen, Molenakker 1
Zij verleent décharge voor zijn mandaat.
Na beraadslaging beslist de vergadering om de volgende (rechts)persoon tot niet-statutaire
zaakvoerder te benoemen, met ingang vanaf heden, voor onbepaalde duur:
- de BVBA SKG MANAGEMENT, met zetel te 2490 Balen, KMO-Straat 5/0001, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0719.814.036, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer SAUVILLERS Kris, geboren te geboren te Geel op 5 november 1975,
wonende te 2490 Balen, KMO-Straat 5.
De BVBA SKG MANAGEMENT verklaart, bij monde van haar vaste vertegenwoordiger, het mandaat
te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT – Wijziging van het aantal aandelen
Na beraadslaging beslist de vergadering om het aantal aandelen van de vennootschap te wijzigen
van zevenhonderdvijftig (750) naar negenduizend zevenhonderd vijftig (9.750).
Bijgevolg dient het artikel 5 van de statuten te worden gewijzigd als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 18.750,00), op
naam, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één negenduizend zevenhonderdvijftigste
(1/9.750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
DERDE BESLUIT - Kapitaalverhoging
a) Kapitaalsverhoging
a. De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met eenentwintigduizend euro (€ 21.000,00),
zodat het kapitaal verhoogd zal worden van achttienduizend zevenhonderd vijftig euro (€ 18.750,00)
naar negenendertigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 39.750,00), door het creëren van vijfduizend
tweehonderdvijftig (5.250) aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Op deze vijfduizend tweehonderdvijftig (5.250) aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de
prijs van vier euro (€ 4,00) per aandeel.
De aanwezige vennoot en inschrijver erkennen uitdrukkelijk te zijn ingelicht geweest omtrent de
ongelijkheid tussen de bestaande en de nieuwe vennoten. Zij verklaren voldoende ingelicht te zijn
over de verrichting en te verzaken aan elke vordering op grond van het ontbreken van een bijzonder
verslag van de zaakvoering en een controleverslag van een revisor of extern accountant hieromtrent.
b) Verzaking aan het voorkeurrecht
Luik B
En onmiddellijk heeft de enige vennoot verklaard te verzaken aan de uitoefening van het
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen, zoals voorzien door het Wetboek
van vennootschappen.
c) Inschrijving en volstorting
Vervolgens heeft de BVBA SKG MANAGEMENT, voornoemd, bij monde van haar vaste
vertegenwoordiger verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand
van de vennootschap “BREAKAWAY”, en in te schrijven op de vijfduizend tweehonderdvijftig (5.250)
nieuwe aandelen , tegen de prijs van vier euro (€ 4,00) per aandeel, en onder de hoger gestelde
voorwaarden.
De inbrengen in geld werden gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij
KBC, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 2 april 2019, dat
aan dit proces-verbaal gehecht zal blijven.
d) Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, ondergetekende notaris, akte te nemen dat de voormelde
kapitaalverhoging van eenentwintigduizend euro (€ 21.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd, en
dat het kapitaal aldus gebracht werd op negenendertigduizend zevenhonderdvijftig euro (€
39.750,00), vertegenwoordigd door vijftienduizend (15.000) aandelen, die elk een vijftienduizendste
(1/15.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
e) Aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de genomen beslissing
Om de statuten in overeenstemming te brengen met beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,
beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenendertigduizend zevenhonderdvijftig euro (€
39.750,00). Het wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend (15.000) aandelen, op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één/vijftienduizendste (1/15.000ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Stemming: dit besluit wordt unaniem genomen.
Vierde besluit – Diverse statutenwijzigingen
Wijziging artikel 2
Bij besluit van de algemene vergadering de dato 21 februari 2019 werd beslist om de
maatschappelijke zetel met ingang vanaf die datum te verplaatsen naar 2490 Balen, KMO-Straat 5.
De vergadering beslist om de statuten in overeenstemming de brengen met deze beslissing en
artikel 2 te wijzigen als volgt:
“De zetel is gevestigd te 2490 Balen, KMO-Straat 5, en mag overal in België worden verplaatst door
eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), rekening houdend met de taalwetgeving en mits
publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) administratieve zetels,
agentschappen, werkplaatsen, opslagplaatsen en bijkantoren, zowel in België als in het buitenland,
vestigen.”
Wijziging artikel 7
De vergadering beslist om artikel 7 integraal te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten en
rekening houdend met hetgeen in artikel 26 van deze statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de naakte eigendom toe aan de naakte eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de naakte eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van
het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar
en vruchtgebruiker.”
Wijziging artikel 8
De vergadering beslist om artikel 8 integraal te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun
respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan de
Luik B
zaakvoerder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde
de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de naakte eigenaar,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de naakte eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de naakte eigenaar te vergoeden voor de waarde van de naakte eigendom van
het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.”
Wijziging artikel 9
De vergadering beslist om artikel 9 integraal te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“De aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam en waarvan iedere aandeelhouder
kennis kan nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.”
Wijziging artikel 12
De vergadering beslist om artikel 12 integraal te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
Deze bepalingen gelden niet in geval van overgang of overdracht van aandelen of andere effecten
aan één of meerdere aandeelhouders van de vennootschap, hetzij aan een door de overdrager
gecontroleerde vennootschap.
Indien een aandeelhouder de controle over een vennootschap verliest aan wie hij de aandelen van
de vennootschap, in toepassing van vorige paragraaf, heeft overgedragen, wordt deze vennootschap
geacht de aandelen van de vennootschap die zij bezit te vervreemden, zodat de bepalingen van dit
artikel van toepassing worden met dien verstande dat de prijs van de aandelen in dat geval gelijk is
aan hun marktwaarde, zoals hieronder bepaald.
De betekeningen die geschieden in uitvoering van de bepalingen van dit artikel dienen te gebeuren
bij aangetekende brief. Deze brieven worden geldig verzonden naar het laatste door de
vennootschap gekende adres van de aandeelhouders.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de zaakvoerders hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van
de overdracht.
De zaakvoerders betekenen deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien
dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van vijftien dagen, te rekenen vanaf de verzending
van het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij
gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de dertig dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van vijftien dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn) worden de
aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdracht geacht zelf de aandelen
te hebben verworden, in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen.
Luik B
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de prijs
geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die
is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij
gebrek aan akkoord over de aanduiding van een deskundige, wordt deze aangeduid door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. De zaakvoerders moeten
deze prijs binnen de vijftien dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en de overnemers.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien percent meer of minder bedraagt dan het bod van
de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemers het recht
af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan de zaakvoerders bij
aangetekend schrijven, binnen de vijftien dagen vanaf de kennisgeving door de zaakvoerders van de
door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de overnemers, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemers, naar
evenredigheid van de door hen verworven aandelen. Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt
de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig dagen na de betekening
door de zaakvoerders van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte
aan de post.”
Artikel 18
De vergadering beslist om artikel 18 integraal te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“Alle rechtsvorderingen, als eiser of als verweerder, zullen in naam van de vennootschap door een
zaakvoerder, samen of apart handelend worden ingespannen of vervolgd.”
Stemming: dit besluit wordt unaniem genomen.
VIJFDE BESLUIT – VARIA EN VOLMACHTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent tevens bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Opgemaakt te Gent op 18 april 2019.
Voor eensluidend uittreksel.
Getekend: notaris Joost Eeman.
Mede neergelegd: expeditie - gecoördineerde statuten