N° d'entreprise : 0441615858
Nom
(en entier) : ODONIMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Ourthe 1
 : 6672 Gouvy
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Hugues AMORY à Louveigné le 11 janvier
2021, l'Assemblée générale des actionnaires de la SA "ODONIMO" a pris les résolutions suivantes :
"1. Première résolution : Modification de l’objet de la société.
(a)   Rapport préalable de l’organe d’administration en vertu de l’article 7 :154 du Code des sociétés
et des associations.
Le Président donne connaissance du rapport de l’organe d’administration établi le 8 janvier 2021
conformément à l'article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification de
l'objet de la société.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
Ce rapport restera annexé aux présentes afin d'être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec
une expédition du présent procès-verbal.
DONT ACTE
(b) Proposition de modifier l’objet de la société.
L'assemblée propose de remplacer l’objet actuel par l’objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding, telles que l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs
mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous intérêts dans des
investissements meubles ou immeubles.
La société peut prendre des participations, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans toutes sociétés,
entreprises et opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière,
administrer de telles participations et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'activité de conseil en ressources
humaines, de conseil de direction et tout conseil touchant à l'entreprise en général, en ce compris le
conseil en rapprochement d'entreprises, restructuration d'entreprises et courtages d'entreprises, ces
notions étant prises dans le sens le plus large.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, le conseil, la gestion et/ou la
représentation d'entreprises, et la société pourra, à ce titre, faire partie des organes collégiaux.
La société peut prendre des intérêts par souscription, voie d'apports, association, fusion ou par tout
autre mode dans toute société, maison ou entreprise de même nature ou ayant en tout ou en partie
un objet identique, analogue, similaire ou connexe et, d'une façon générale, elle peut réaliser des
opérations industrielles, immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par la loi. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
Volet B
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, avec modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ODONIMO ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d'entreprise.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding, telles que l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs
mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous intérêts dans des
investissements meubles ou immeubles.
La société peut prendre des participations, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans toutes sociétés,
entreprises et opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière,
administrer de telles participations et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'activité de conseil en ressources
humaines, de conseil de direction et tout conseil touchant à l'entreprise en général, en ce compris le
conseil en rapprochement d'entreprises, restructuration d'entreprises et courtages d'entreprises, ces
notions étant prises dans le sens le plus large.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, le conseil, la gestion et/ou la
représentation d'entreprises, et la société pourra, à ce titre, faire partie des organes collégiaux.
La société peut prendre des intérêts par souscription, voie d'apports, association, fusion ou par tout
autre mode dans toute société, maison ou entreprise de même nature ou ayant en tout ou en partie
un objet identique, analogue, similaire ou connexe et, d'une façon générale, elle peut réaliser des
opérations industrielles, immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par la loi.
Article 4 : Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme d’un million d'euros (1.000.000,00 €), il est représenté par sept
mille trois cent quarante-cinq (7.345) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 7.345, représentant chacune un/sept mille trois cent quarante
cinquième (1/7.345ème) du capital social.
Le capital social est entièrement libéré.
Article 6 : Souscription et libération
Le capital était à l'origine fixé à un millions deux cent cinquante mille francs (1.250.000 BEF)
Volet B
représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 1993, le capital a été augmenté à concurrence
d’un million trente mille francs (1.030.000 BEF), par la création de cent trois (103) actions nouvelles
sans valeur nominale, pour le porter à deux millions deux cent quatre-vingt mille francs (2.280.000
BEF).
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 1995, le capital a été augmenté à
concurrence de sept cent vingt mille francs (720.000 BEF), par la création de septante-deux (72)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, pour le porter à trois millions de francs
(3.000.000 BEF).
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1997, le capital a été augmenté à
concurrence de douze millions de francs (12.000.000 BEF), par la création de mille deux cent (1.200)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, pour le porter à quinze millions de francs
(15.000.000 BEF), entièrement libéré.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 26 février 1999, le capital a été augmenté à
concurrence de cinq millions de francs (5.000.000 BEF), par la création de cinq cent (500) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, pour le porter à vingt millions de francs (20.000.000
BEF).
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2000, le capital a été réduit à concurrence
d'une somme de neuf millions huit cent mille francs (9.800.000 BEF) pour le ramener de vingt
millions de francs (20.000.000 BEF) à dix millions deux cent mille francs (10.200.000 BEF), par
apurement à due concurrence de la perte reportée figurant à la situation comptable arrêtée au 30
novembre 1999.
En conséquence, les neuf cent quatre-vingt (980) actions existantes appartenant à Monsieur
MOUTSCHEN Eugène, précité, sans mention de valeur nominale ont été annulées.
Suite à cette même assemblée, le capital a été augmenté à concurrence de neuf millions huit cent
mille francs (9.800.000 BEF) pour le porter de dix millions deux cent mille francs (10.200.000 BEF) à
vingt millions de francs (20.000.000 BEF), par la création de neuf cent quatre-vingt (980) actions
nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes. Ces actions nouvelles ont été immédiatement souscrites en
espèces, au pair comptable de dix mille francs (10.000 BEF) chacune, par Monsieur MOUTSCHEN
Eugène et libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) à la souscription.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2000, le capital a été augmenté à
concurrence de quarante millions de francs (40.000.000 BEF) pour le porter à soixante millions de
francs (60.000.000 BEF) par la création de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, libérées à concurrence de soixante pour cent (60%) chacune à la souscription.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 21 décembre 2001, le capital a été
converti en un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-et-un euros quinze
centimes (1.487.361,15 €) et ensuite réduit à concurrence de trente-sept mille trois cent soixante-et-
un euros quinze centimes (37.361,15 €) par affectation de ladite somme au résultat reporté, pour le
porter à un million quatre cent cinquante mille euros (1.450.000,00 €).
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2002, le capital a été augmenté à
concurrence de cent quarante-et-un mille trois cents euros (141.300,00 €) pour le porter un million
cinq cent nonante-et-un mille trois cents euros (1.591.300,00 €) par la création de 875 actions
nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, libérées totalement.
Par assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Urbin-Choffray, à Esneux,
en date du 12 mars 2003, vu le caractère non authentique de la décision prise sous seing privé par
l'assemblée en date du 21 décembre 2001 dont question ci-avant, il a été décidé de revenir
formellement sur celle-ci et de la réitérer ; l'assemblée a dès lors décidé de convertir le capital actuel
de la société de soixante millions de francs belges (60.000.000 BEF), outre cent quarante-et-un mille
trois cents euros (141.300,00 €) en un million six cent vingt-huit mille six cent soixante-et-un euros
(1.628.661,00 €). Elle a décidé ensuite de réduire ce capital à concurrence de trente-sept mille trois
cent soixante-et-un euros quinze centimes (37.361,15 €) par affectation au résultat reporté.
L'assemblée a enfin constaté que le nouveau montant du capital de la société s'élève à la somme d’
un million cinq cent nonante et un mille trois cents euros (1.591.300,00 €), et est représenté par six
mille huit cent septante-cinq (6.875) actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Louis Urbin-Choffray, à Esneux, le 25 juin 2009,
l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social, à concurrence de cent
huit mille sept cents euros (108.700,00 €), pour le porter d’un million cinq cent nonante et un mille
trois cents (1.591.300,00 €) à un million sept cent mille euros (1.700.000,00 €) par la création de
quatre cent septante (470) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, attribuées,
entièrement libérées, en rémunération d'un apport en nature.
Volet B
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2014, le capital a été réduit à
concurrence de sept cent mille euros (700.000,00 €), pour le ramener d’un million sept cent mille
euros (1.700.000,00 €) à un million d'euros (1.000.000,00 €), par apurement à due concurrence de la
perte reportée figurant à la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013.
Article 7 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 8 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que le nu-propriétaire obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à
ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les
nouvelles actions au nu-propriétaire.
Article 9 : Appels de fonds
Lorsque des actions ne sont pas entièrement libérées, les appels de fonds sont décidés
souverainement par le conseil d'administration qui en fixe les modalités et sanctions en cas de non-
exécution.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 10 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
Volet B
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 12 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
Article 13 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois (3) membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner
un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. Le représentant permanent ne peut siéger
au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur.
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois, que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs.
Volet B
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Représentation de la société
La société est représentée à l'égard des tiers, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les
actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son recours, SOIT par l’
administrateur-délégué, SOIT par deux administrateurs agissant conjointement, qui n’auront en
aucun cas à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Article 22 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée déterminera à la majorité simple des voix, le montant des rémunérations fixes et
proportionnelles qui seront éventuellement allouées aux administrateurs indépendamment de tous
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. A défaut d'une telle décision, le mandat
est exercé gratuitement.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi de mai à dix-sept heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres.
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non
actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Il est cependant précisé que,
en cas de démembrement de la propriété d'une action, en d'une part l'usufruit et, d'autre part, la nue-
propriété, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
Article 27 : Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par un administrateur-délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le
président désigne le secrétaire. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à reproduire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
Volet B
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que le siège est établi à 4920 Sougné-Remouchamps (Aywaille), Clos
des Communes 13.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité."
 
Pour extrait conforme,
Hugues AMORY, notaire associé à Louveigné
 
Déposés en même temps : expédition de l'acte avant enregistrement, copie du rapport de l'organe
d'administration et les statuts coordonnés