Ondernemingsnr : 0478159916
Naam
(voluit) : Sweet Growth International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins Albertlei 8
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend drieëntwintig, op vierentwintig november, voor
notaris Jan-Baptist De Smedt, te Kalmthout, dat de regelmatig samengestelde buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “SWEET GROWTH INTERNATIONAL”, met
zetel te 2950 Kapellen, Prins Albertlei 8 en inge-schreven bij het rechtspersonenregister te
Antwerpen met ondernemingsnummer BE0478.159.916, met algemeenheid van stemmen volgende
besluiten heeft genomen:
    1.  BESLUIT. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, 1e en 3e lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna afgekort
“wet van 23 maart 2019”), besloot de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de naamloze vennootschap te behouden.
    1.  BESLUIT. raad van bestuur als bestuursstuctuur
De vergadering besloot dat de vennootschap (verder) zal worden bestuurd door een raad van
bestuur.
    1.  BESLUIT. Mogelijkheid van de uitkering van een interimdividend door het bestuursorgaan
De vergadering besluit om de uitkering van een interimdividend mogelijk te maken door toevoeging
van de volgende bepalingen van de nagemelde statuten:
“Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 7:213 WVV over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.”
    1.  BESLUIT. mogelijkheid van een elektronische en een schriftelijke algemene vergadering
De vergadering besluit om een elektronische alsook een schriftelijke algemene vergadering
uitdrukkelijk mogelijk te maken. Zij wensen deze mogelijkheid, welke wettelijk is voorzien, noch te
beperken of uit te sluiten.
    1.  BESLUIT. mogelijkheid van netting
De vergadering besloot om netting mogelijk te maken door inlassing van de volgende bepalingen van
de nagemelde statuten:
“Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus, voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt, in geval van samenloop
gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.”
    1.  BESLUIT. aanneming volledig nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met
voormelde besluiten. De vergadering besluit om als bestuursstructuur een raad van bestuur te
kiezen.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam: De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam Sweet Growth International.
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel
De zetel is gelegen in het Vlaams Gewest
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel in, de productie van,
vertegenwoordiging van voedingswaren; tevens in- en uitvoer, groot- en kleinhandel in dranken,
zowel alcoholische als andere; de distributie van voormelde goederen; het uitbaten en inrichten van
één of meer restaurants, waaronder fast foodzaken, verbruikerssalons, bodega’s en tavernen,
evenals alle drankgelegenheden allerhande, al dan niet met alcoholische dranken, alle activiteiten in
de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, in het bijzonder de verkoop
aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden; de aan- en verkoop en de
import en export van, de groothandel en de kleinhandel in, het in huur nemen en verhuren, de
herstelling, het onderhoud, de installatie en toebehoren.
Zij heeft eveneens tot voorwerp: alle roerende en onroerende verrichtingen en alle verrichtingen en in
het algemeen die verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
De vennootschap mag langs alle rechtswegen deelnemen in alle zaken, ondernemingen of
maatschappijen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling
van de onderneming te bevorderen of het haar vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10 000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/10.000ste van het kapitaal.
Aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorge-schreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op reke-ning, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk inge-schreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelij-ke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de ven-nootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten min-ste 3
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot 2 leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor maximum 6 jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddel-lijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn man-daat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dage-lijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Bevoegdheden - Vertegenwoordiging
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als collegiaal
orgaan, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij
ondertekend worden
- door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
- door de afgevaardigd bestuurders de alleen handelen;
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en bui-ten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmacht-dragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Algemene Vergadering – Toegang - Stemrecht
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de vierde
dinsdag van de maand mei om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •   de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
2§.                   Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves  
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. .
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10e) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10e) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de enige bestuurder, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvo-rens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op vol-strekte voet van gelijkheid
te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande te-rugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van
de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
ZEVENDE BESLUIT.     ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besloot de bestuurder met zijn vaste vertegenwoordiger, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie:
De naamloze vennootschap "MERCIER CONSULTANT", met maatschappelijke zetel te 2950
Kapellen, Nachtegaallei 12, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MERCIER
Guy Marie Emile Octave, , wonende te 2950 Kapellen, Nachtegaallei 12.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van het bestuursmandaat.
Benoeming
De vergadering besloot om te herbenoemen tot  bestuurders voor een termijn van 6 jaar te rekenen
vanaf 24 november 2023 tot aan de algemene vergadering van 2029:
-      De heer MERCIER Laurent,  wonende te 2950 Kapellen, Prins Albertlei 8;
-      De heer MERCIER Stéphane, wonende te 2950 Kapellen, Polberglei 4;
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist
De nieuwe bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie hen niet verboden werd.
De bestuurders kozen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
ACHTSTE BESLUIT.     ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel gevestigd is te 2950 Kapellen, Prins
Albertlei 8.
NEGENDE BESLUIT.    OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besloot aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLUIT.        BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering machtigde alle aangestelden of medewerkers van het kantoor “All Fin Acc NV”,
gevestigd te Antwerpsesteenweg 144 – 2950  Kapellen met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die
elk afzonderlijk kunnen handelen, om zowel naar aanleiding van deze als vroegere of toekomstige
akten, alle formaliteiten te vervullen bij de kruis-puntbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de Btw-administratie en alle andere overheidsinstanties en belastingdiensten,
alsook op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen
en actueel te houden, het UBO-register actueel te houden, met inbegrip van alle handelingen te
stellen die hiertoe zijn vereist.
RAAD VAN BESTUUR
Na afsluiting van de algemene vergadering en nadat de raad van bestuur is samengesteld zoals
hiervoor  beslist, heeft de raad van bestuur verklaard zich te verenigen met het oog op de benoeming
van hierna gemelde gedelegeerd bestuurders.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur te benoemen tot gedelegeerd
bestuurders:
-      De voornoemde heer MERCIER Laurent,  wonende te 2950 Kapellen, Prins Albertlei 8;
-      De heer MERCIER Stéphane, wonende te 2950 Kapellen, Polberglei 4;
Hun mandaat is kosteloos.
 
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) Jan-Baptist De Smedt, notaris te Kalmthout
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-           Voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel
3.12.3.0.5., §2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
-           Gecoördineerde statuten