Ondernemingsnr · 0729 676 164
Naam
Sika MBCC Belgium
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm · Naamloze vennootschap
Nijverheidsweg 89, 3945 Tessenderlo-Ham
Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de!
zin van artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikelen 12:7 juncto
12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
tussen
SIKA BELGIUM NV
Naamloze vennootschap
Venecoweg 37, 9810 Nazareth-De Pinte
Rechtspersonenregister Gent - afdeling Gent
BTW BE 0402.007.392
(de "Overnemende Vennootschap")
en
SIKA MBCC BELGIUM
Naamloze vennootschap
Nijverheidsweg 89, 3945 Tessenderlo-Ham
Rechtspersonenregister Antwerpen- afdeling Hasselt
BTW BE 0729.676.164
(de "Over te nemen Vennootschap")
Voorafgaande uiteenzettingen
De Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap anderzijds, hebben de
intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de zgn. "vereenvoudigde fusie") door te
voeren overeenkomstig artikelen 12:7 juncto 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "WVV").
De vereenvoudigde fusie is een verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming, zijnde de
rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap (zowel de rechten als de
verplichtingen) overgaat op de Overnemende Vennootschap, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
waarbij de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschap.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om deze vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden zoals
voorzien in dit fusievoorstel.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.
Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 1° WVV)
De aan de vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.Overnemende Vennootschap
SIKA BELGIUM is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse Gewest te Venecoweg
37, 9810 Nazareth-De Pinte en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(Rechtspersonenregister Gent, Afdeling Gent) onder het nummer 0402.007.392.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: het stellen van alle handelingen met betrekking tot de industrie en
de handel in al zijn vormen, met inbegrip van de import, de export, de commissie, de makelaardij en de
vertegenwoordiging van chemische producten van welke aard dan ook, uitvoeringsmateriaal en bijkomend alle
transacties met betrekking tot het gebruik ervan en de uitvoering van werken door middel van de
vertegenwoordigde producten;
De vennootschap heeft voorts tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België of in het buitenland: de productie, de fabricage, het vervoer, de distributie, het verwerken, het bewerken
en de aan- en verkoop van betonmengsel en andere (al dan niet daarmee verband houdende)
bouwchemicaliën en chemische producten van welke aard dan ook.
De vennootschap mag waar dan ook haar voorwerp realiseren, op eender welke wijze en volgens de
modaliteiten zoals zij het meest geschikt acht.
Zij mag alle industriële, commerciële, financiële of burgerlijke activiteiten verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen vergemakkelijken, met
inbegrip van, zonder dat nagemelde opsomming limitatief is, het verwerven, vervreemden, huren of verhuren
van alle gebouwen of handelsfondsen; het verwerven, creëren, overdragen van alle fabrieksmerken en
handelsmerken; op alle mogelijke manieren en waar dan ook belangen nemen in alle vennootschappen of 3
ondernemingen waarvan het doel analoog of verwant is met het hare of van aard is voor haar een bron van
inkomsten of een afzetgebied te vormen."
2.Over te Nemen Vennootschap
SIKA MBCC BELGIUM is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse Gewest te
Nijverheidsweg 89, 3945 Tessenderlo-Ham en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Hasselt) onder het nummer 0729.676.164.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het verrichten van alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling,
ontginning, productie, marketing, aankoop en verkoop die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met bouwmaterialen, producten voor de bouwindustrie en technische apparatuur
voor de toepassing van voornoemde materialen en producten, alsmede het verlenen van alle daarmee
samenhangende diensten en de exploitatie van alle met deze doelstelling samenhangende zaken evenals
exploitatie van alle industriële ondernemingen, alsmede dienstverlening in het kader van site-beheer.
De vennootschap mag tevens algemeen optreden als tussenpersoon op het gebied van het
goederenvervoer en alle handelingen stellen in verband met opslag en overslag.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen in de ruimste zin,
inzonderheid alle industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag eveneens administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, bijhuizen en
kantoren vestigen en belangen verwerven door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze in
alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die, geheel of gedeeltelijk, een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of waarvan de bedrijvigheid op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze een
tak van het voorwerp van de vennootschap bevordert of ontwikkelt.
Zij mag zich tevens voor ondernemingen, vennootschappen en verenigingen die, geheel of gedeeltelijk,
een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of waarvan de bedrijvigheid op rechtstreekse of
onrechtstreekse wijze een tak van het voorwerp van de vennootschap bevordert of ontwikkelt, borg stellen of
hun aval verlenen, hun voorschotten en kredieten toestaan, en hun hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen stellen en verrichten doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn op enige manier bij te dragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp."
Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
(inzake directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de
jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (art. 12:50, lid 2,
2° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
(voor wat betreft directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, wordt vastgesteld op 1 januari 2025.
Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, lid 2, 3° WVV)
Alle aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er geen bijzondere rechten worden toegekend. Er bestaan geen
andere effecten binnen de Over te Nemen Vennootschap dan aandelen. Bijgevolg moet dienaangaande geen
bijzondere regeling uitgewerkt worden.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Bodeminformatie overeenkomstig artikel 101, §2 Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en bodembescherming (Bodemdecreet)
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen in het Vlaamse Gewest te
89	(kadastraal	gekend als	Nijverheidsweg	3945 Tessenderlo-Ham	71046B0787/00L000	en
71046B0788/00K003) , waarvan de overdracht valt onder de toepassing van het Bodemdecreet.
In toepassing van artikel 101 Bodemdecreet is een bodemattest aangevraagd en dient de inhoud ervan
meegedeeld te worden aan de Overnemende Vennootschap. Het bodemattest is echter nog niet beschikbaar
op het ogenblik van de opmaak van dit fusievoorstel. De Overnemende Vennootschap doet hierbij uitdrukkelijk
afstand van het recht om de nietigheid van de overdracht van de grond te vorderen wegens het ontbreken van
een geldig bodemattest bij dit fusievoorstel.
Neerlegging en publicatie fusievoorstel
Dit fusievoorstel zal uiterlijk zes weken voor de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen
van de vennootschappen, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het
oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Fiscaal regime van de fusie
De bestuurders verklaren dat deze fusie beantwoordt aan de definitie gesteld in artikel 2, §1, 6°/1, c van
het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De bestuurders zijn van mening dat de fusie beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 183bis j. 211,
§1, lid 4 WIB 92, waardoor de fusie belastingneutraal kan verlopen. De bestuurders verklaren dat de fusie zal
plaatsvinden op grond van zakelijke overwegingen en dat de verrichting geenszins als hoofddoel of één der
hoofddoelen belastingfraude of ontwijking heeft.
De fusie heeft plaats met toepassing van artikel 117, §1 j. 120, derde lid van het wetboek
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de
De bestuurders zijn tot slot van mening dat de fusie buiten het toepassingsgebied van het W.BTW. valt,
gelet op de artikelen 11 en 18,§ 3 W.BTW.
***
***
Uit de schriftelijke resoluties van de bestuurders dd. 9 mei 2025 blijkt dat de bestuurders hebben beslist
om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Ive Serneels, Emmy Hendrickx, Fien-Charlotte Jans, alsook
elke andere advocaat en/of medewerker van PwC Legal BV, elk individueel bevoegd, met recht van
indeplaatsstelling, om, in naam en voor rekening van de vennootschap, zorg te dragen voor de ondertekening
van het fusievoorstel en de publicatieformulieren en de neerlegging van deze documenten ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend uittreksel,
Getekend,
Ive Serneels
Bijzondere gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- fusievoorstel