Ondernemingsnr : 0446012037
Naam
(voluit) : METAL 107
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kluisdreef 13
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 1 december 2020, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VOORWERP (OUDE ‘DOEL’)
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging en meer bepaald actualisering van de omschrijving van het voorwerp (i.e. het
vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap.
Het Bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
Hierop besliste de vergadering om de statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere
‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te wijzigen en meer bepaald te actualiseren
(ook terminologisch) zoals voorgesteld in het voormelde verslag. Meer bepaald werd het voorwerp
van de Vennootschap zoals omschreven in haar statuten integraal vervangen door een volledig
nieuwe omschrijving zoals hierna opgenomen; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld
dat deze voornamelijk tekstuele actualisering geen invloed heeft op de activiteiten van de
Vennootschap als familiale patrimoniumvennootscha die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
2. WIJZIGING DATUM EN UUR JAARVERGADERING
De vergadering besliste om ook de datum van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering
(ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op
de vierde donderdag van de maand mei om twintig (20u00), met dien verstande dat indien die dag
een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2021.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
3. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
Luik B
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Wijziging statutaire overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging en rekening houdend met het bestaande statuut van de
Vennootschap als familiale patrimoniumvennootschap besliste de vergadering om in de statuten een
volledig nieuwe regeling inzake de overdracht van aandelen, met inbegrip van een
goedkeuringsregeling te voorzien zodat de aandelen van de Vennootschap voortaan enkel kunnen
worden overgedragen met naleving van de bepalingen dienaangaande opgenomen in de nieuwe
statuten van de Vennootschap.
 Benoeming statutaire bestuurders
Na bevestiging van het mandaat van de Bestuurders (i.e. de vroegere ‘niet statutaire zaakvoerders’
onder de oude wetgeving) besliste de vergadering om, ter gelegenheid van deze statutenwijziging,
dezelfde Bestuurders voortaan in de statuten aan te stellen, te weten:
- de heer EEKHAUT Michel Marie Denis, geboren te Leuven op 2 september 1951, wonende te 2970
Schilde, Kluisdreef 13;
- mevrouw TACKOEN Lucile Marie Suzanne Joseph Renée, geboren te Brecht op 13 mei 1956,
wonende te 2970 Schilde, Kluisdreef 13.
Aldus zetten zij beiden hun bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd voort als statutaire
bestuurders voor de verdere duur van de Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
Bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
4. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
4.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van twee miljoen
tweehonderdnegenenveertigduizend achthonderdzevenenzeventig euro één cent (€ 2.249.877,01)
was bij de vorming ervan onmiddellijk volledig volgestort, te weten ten belope van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) in geld bij de oprichting en ten belope van
twee miljoen tweehonderdeenendertigduizend tweehonderdvijfentachtig euro (€ 2.231.285,00) in
natura in het kader van de laatste kapitaalverhoging in 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 28 januari daarna onder nummer 15015203, waarbij werd opgemerkt dat dit
bovendien het resterende kapitaal was ná de reële kapitaalvermindering bij de laatste akte van
statutenwijziging de dato 22 februari 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 12 maart daarna onder nummer 18043950, waarbij het kapitaal effectief werd verminderd met
negenhonderdzevenentachtigduizend zevenhonderdenzeven euro negenennegentig cent (€
987.707,99) in het kader van terugbetaling aan de vennoten van fiscaal gestort kapitaal dat
ingebracht was bij de akte van kapitaalverhoging de dato 11 december 2013, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 januari daarna onder nummer 14008848, met toepassing
van artikel 537 WIB en dit zonder vernietiging van aandelen;
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019
had de Vennootschap per 01/01/2020 een wettelijke reserve ten bedrage van duizend
achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20);
- het voormelde bedrag van het vroegere gestorte (en resterende) kapitaal is samen met het bedrag
van de voormelde wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die in totaal twee miljoen tweehonderdeenenvijftigduizend
zevenhonderdzesendertig euro éénentwintig cent (€ 2.251.736,21) bedraagt.
4.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het
vroegere volgestorte kapitaal en anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten
belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
4.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig aangaande de bestaande aandelen
in de Vennootschap:
- vooreerst dat er in de vennootschap in totaal honderdnegenentwintigduizend vierhonderdvijftig
Luik B
(129.450) bestaan, zijnde het totaal van alle aandelen die ooit in de vennootschap werden
uitgegeven sedert haar oprichting, waarbij werd opgemerkt dat de hoger vermelde reële
kapitaalvermindering bij de laatste akte van statutenwijziging de dato 22 februari 2018 is gebeurd
zonder vernietiging van aandelen en met vermindering van de fractiewaarde van alle bestaande
aandelen en niet met vernietiging van aandelen zoals verkeerd is opgenomen in het uittreksel van
voormelde akte dat werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 maart 2018
onder nummer 18043950; en
- dat alle bestaande honderdnegenentwintigduizend vierhonderdvijftig (129.450) aandelen effectief
een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk
recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en
verdeling van het vereffeningssaldo).
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. De nieuwe omschrijving van het voorwerp luidt als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
Uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam het beheer van een patrimonium, samengesteld uit
roerende en onroerende goederen, het valoriseren, instandhouden en oordeelkundig uitbouwen van
dit patrimonium vooral door beheersdaden. Daartoe mag zij alle roerende, onroerende en financiële
handelingen verrichten, zoals onder meer:
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, met het oog op en in het kader van het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium;
- het nemen van participaties en het investeren in vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met
rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs, met inbegrip van het financieren van
voornoemde entiteiten door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op
enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten op aandelen of andere
effecten of andere vormen van kapitaal- of vermogensfinanciering, of door middel van het toestaan,
het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van
leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of
schuldinstrumenten;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash, roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord of in vastgoed;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, met het oog op en in het kader van het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend patrimonium.
4.2. In ondergeschikte orde:
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
Luik B
Het verhuren of huren van roerende goederen.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen, zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in
de bijzondere wetten en koninklijke besluiten die de financiële markten regelen en die betrekking
hebben op de gereglementeerde activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
5.2. De statutaire bepalingen inzake overdracht en overgang van aandelen werden gewijzigd en
luiden voortaan als volgt:
“Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1. Definitie van overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 10 worden
met “overdracht” en “overgang” bedoeld: iedere transactie of verrichting onder de levenden of bij
overlijden, vrijwillige of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke
wijze, geheel of gedeeltelijk de eigendom van aandelen (zowel volle eigendom als enkel het
vruchtgebruik of blote eigendom) over te dragen of toe te kennen, ongeacht of dergelijke verrichting
gebeurt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op enige
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken of inbrengen van aandelen; de vereffening-verdeling van een huwgemeenschap
tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten; de vestiging van een vruchtgebruik of enig ander recht; het
toestaan van opties tot aankoop of verkoop of enige andere overdracht van aandelen; het in pand
geven van aandelen; desgevallend voor zover aandelen zouden worden gehouden door
aandeelhouders-rechtspersonen, de overdracht ten gevolge van een overdracht van algemeenheid
van goederen of bedrijfstak, inbreng van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie,
splitsing, overneming, vereffening of gelijkaardige verrichtingen, alsook de overgang van de
aandelen gehouden door een aandeelhouder-rechtspersoon in het kader van de overgang van een
algemeenheid van goederen ten gevolge van fusie of splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting
of in het kader van een vereffening of opslorping van de aandeelhouder-rechtspersoon. Hierna
worden al deze wijzen van beschikking en vervreemding aangeduid onder de verzamelnamen
“overdracht” en “overgang” of als werkwoordsvorm “overdragen” en “overgaan”.
10.2. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten houdende statutaire overdrachtsbeperkingen wijken
uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als
wat betreft de wettelijk toegelaten vrije overdrachten.
Elke overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel 10 is nietig en niet tegenstelbaar
aan de vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde
persoon, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer.
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten houdende statutaire overdrachtsbeperkingen in
hoofde van de aandeelhouders gelden bovendien onverminderd de toepassing tussen partijen van
eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen die tussen de aandeelhouders worden
overeengekomen en die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap
bij die overeenkomsten optreedt. Van zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of
feiten die de overdracht van een aandeel of aandelenpakket contractueel beperken, zal zulke
beperking door het bestuursorgaan moeten worden aangetekend in het register van aandelen.
Onverminderd de toepassing van het voorkooprecht overeenkomstig de artikelen 10.3. en volgende
hierna, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de instemming van de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld waaronder steeds minstens de instemming van
iedere aandeelhouder-statutaire bestuurder, voor zover zulke aandeelhouder op dat ogenblik
minstens één aandeel bezit en als statutaire bestuurder nog in functie is. Deze instemming moet
blijken uit een geschreven stuk.
Deze instemming is niet vereist bij overdracht of overgang van aandelen aan:
- een andere aandeelhouder;
Luik B
- een statutaire bestuurder ongeacht of laatstgenoemde alsdan zelf aandelen in de vennootschap
bezit en aandeelhouder is;
- de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.
10.3. Voorkooprecht - algemeen
Onverminderd het hierna bepaalde aangaande aandelen opgesplitst in vruchtgebruik en blote
eigendom, genieten de hierna genoemde personen een voorkooprecht tot overname van de over te
dragen aandelen op basis van de prijs en onder de voorwaarden zoals hierna geregeld in artikel
10.4. die imperatief gelden als berekeningsbasis voor de overnameprijs, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Dit voorkooprecht tot overname van aandelen geldt bij iedere overdracht of overgang van aandelen
zoals gedefinieerd in artikel 10.1. van de statuten die niet vrij kan gebeuren zonder de schriftelijke
toestemming vereist conform artikel 10.2. van de statuten, en komt exclusief toe aan de andere
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van de andere aandeelhouders, die
geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit.
De aanbieding van het voorkooprecht en de mededeling van het gebruikmaken van het
voorkooprecht tot aankoop zullen moeten gebeuren in overeenstemming met de hierna beschreven
procedure in artikel 10.4., tenzij alle betrokken partijen, met inbegrip van alle in aanmerking komende
begunstigden van het voorkooprecht, afstand doen van de procedure en eenstemmig anders
overeenkomen.
Elke overdracht met miskenning van deze statutaire voorkoopregeling is nietig en niet tegenstelbaar
aan de vennootschap noch aan de benadeelde personen van wie het voorkooprecht miskend werd.
10.4. Voorkooprecht - procedure
De andere aandeelhouders genieten overeenkomstig artikel 10.3. hiervoor van een voorkooprecht tot
overname van de over te dragen aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige
jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, voor de waarde vastgesteld door één of meerdere experts
aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan
overeenkomst, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel
van de vennoot-schap gevestigd is; waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de
overname, zonder enige verhaalmogelijkheid.
De vraag tot overdracht aan derden door een aandeelhouder of de mededeling van het overlijden
van een aandeelhouder moet schriftelijk gebeuren hetzij per aangetekende brief hetzij tegen
ontvangstbewijs afgetekend door het bestuursorgaan, gericht aan de vennootschap waarin de
volledige identiteit en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s) of van de erfgena(a)m(en)
worden opgegeven alsook het aantal betrokken aandelen en in voorkomend geval de prijs.
Onmiddellijk hierop betekent het bestuursorgaan deze kennisgeving gelijktijdig aan alle begunstigden
van het voorkooprecht hetzij per aangetekende brief hetzij tegen ontvangstbewijs afgetekend door de
betrokkenen.
Het voorkooprecht zal kunnen worden uitgeoefend door ieder van de begunstigde aandeelhouders
die geïnteresseerd zijn in de verwerving, in verhouding tot hun respectieve aandelenbezit, tenzij
onder hen eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen, waarbij desgevallend voor de
berekening van de omvang van hun voorkooprecht, de aandelen die zij in blote eigendom of in
vruchtgebruik zouden bezitten, beschouwd worden alsof zij deze aandelen in volle eigendom
bezitten.
De mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop moet eveneens schriftelijk,
hetzij per aangetekende brief hetzij tegen ontvangstbewijs afgetekend, ter kennis gebracht worden
van de betrokken kandidaatoverdrager of desgevallend de erfgenamen en dit binnen drie maanden
na de vraag om toelating tot overdracht aan derden of desgevallend na de mededeling van het
overlijden.
Het uitoefenen van het voorkooprecht zoals hiervoor vermeld moet tegelijk tevens ter kennis van de
vennootschap gebracht worden.
De termijn van betaling is zes maanden vanaf de datum van eigendomsoverdracht zonder dat rente
verschuldigd is, tenzij tussen de betrokkenen uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen.”
5.3. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Luik B
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke niet-statutaire bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
12.2. Benoeming statutaire bestuurder(s)
Zijn tot statutaire bestuurders voor de duur van de vennootschap aangesteld:
- de heer EEKHAUT Michel Marie Denis, gepensioneerde arts, geboren te Leuven op 2 september
1951, wonende te Schilde, Kluisdreef 13;
- mevrouw TACKOEN Lucile Marie Suzanne Joseph Renée, gepensioneerde arts, geboren te Brecht
op 13 mei 1956, wonende te Schilde, Kluisdreef 13.
In afwijking van de algemene regeling in artikel 12.1. hiervoor kan een statutaire bestuurder enkel
worden ontslagen om gewichtige redenen die ernstig nadeel berokkenen aan de vennootschap en
aan de aandeelhouders van de vennootschap in hun belangen als aandeelhouder. De beslissing tot
ontslag van de statutaire bestuurder dient omstandig te worden gemotiveerd en dient te worden
vastgesteld bij authentieke akte; de beslissing kan enkel geldig genomen worden met inachtneming
van de regels en de meerderheden die gelden voor een statutenwijziging.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze - algemeen
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesver-baal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet in voorkomend geval
schriftelijk worden meegedeeld aan de andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere statutaire bestuurders zijn aangesteld, hebben zij het vermogen om
ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Elke bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de betrokken bestuurder in geval
van overdreven volmacht.”
5.4. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
Luik B
aandeelhouders vertegenwoordigen.
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek
wordt gehouden.”
5.5. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 20: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de vierde donderdag
van de maand mei om twintig uur (20u00); indien die dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de
commissaris en de andere verslagen die wettelijk zijn voorgeschreven en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de gewone algemene vergadering bij afzonderlijke
stemming over de aan de bestuurders en, in voorkomend geval, commissaris te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.”
5.6. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke en statutaire regels is
verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
6. MACHTIGINGEN
Er werd aan het accountantskantoor “VAN LOOY Accountants” besloten vennootschap,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0423.126.470, met zetel te 2180 Antwerpen
(Ekeren,) Laar 222, en zijn aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)