N° d'entreprise : 0431216567
Nom
(en entier) : KAZAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de la Poudrerie 5
 : 7061 Soignies
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par la Notaire Sandrine KOEUNE, à Mons (premier canton), reçu en date du
22 juin 2020, en cous d’enregistrement, que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KAZAN»
ayant son siège à 7061 Soignies (Casteau), Chemin de la Poudrerie, 5 ; immatriculée auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.216.567 ; constituée aux termes d’un acte
reçu par Maître Claude ENGLEBERT, Notaire de résidence à Lens, le dix-neuf mai mil neuf cent
quatre-vingt-sept, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur Belge du onze juin suivant
sous la référence 870611-149 ; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par Maître Hubert MICHEL, Notaire de résidence à Charleroi, le vingt juillet deux mil
quatre, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur Belge du onze août suivant sous la
référence 20040811-0118757 ;
Sous la présidence de Madame DRIEGHE Régine, Propriétaire de DIX-HUIT MILLE QUARANTE-
CINQ (18.045) ACTIONS de la société ci-avant et en présence de Monsieur SCAPARDINI Gastone,
Propriétaire de DEUX MILLE CINQ (2.005) ACTIONS de la présente société ;
Au cours de laquelle les résolutions suivantes ont été prises :
Première résolution : Adaptation au Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39 §1er, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux en concordance avec les dispositions du Code des Sociétés et des
associations, sans toutefois apporter de modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « KAZAN ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3 : Objet
La société a pour objet de faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation
avec des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en
Belgique ou à l’étranger, la gestion et l’exploitation de cinémas et de toutes salles de spectacle.
La société a également pour objet :
    1.  De faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par
elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou morale en Belgique ou à l’
étranger, la gestion et l’exploitation de tout ce qui se rapporte à l’Horéca comme : débit de boissons,
taverne, cyber-café, snack-bar et petite restauration, confiserie ;
    2.  D’exploiter tant en Belgique qu’à l’étranger des salles de conférences, de projection, de
bowling, de billards, de tennis de table, d’aérobic, de fitness, de badminton, de squash, de jeux de
divertissement électroniques ou informatiques et de loisirs en général avec tout ce qui s’y rapporte
directement ou indirectement y compris le négoce d’articles et marchandises divers se rapportant
aux activités de la société ;
    3.  D’exploiter tant en Belgique qu’à l’étranger, des espaces de jeux pour enfants, parcs d’
attractions, sites et curiosités touristiques, patinoires, mini-golf, circuit de karting et gokart, pétanque,
volley-ball, tennis ainsi que pour toute autre activité de sport et de détente ;
    4.  Elle pourra prévoir l’organisation de toute manifestation culturelle ou sportive tant dans son site
d’exploitation qu’en dehors de celui-ci ;
    5.  Elle pourra louer de la main-d’œuvre, du matériel, des surfaces publicitaires et envisager aussi
la mise à disposition d’emplacements à usage commercial ;
    6.  Elle pourra également, pour son compte, prévoir l’achat de biens immeubles en vue de leur
location ou de leur revente, la gestion de patrimoines immobiliers et mobiliers, tant en Belgique qu’à
l’étranger et tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement, l’achat, la vente et la location de
fonds de commerce, la gérance et l’entreprise entre acheteur et vendeur de tels biens, l’entreprise et
les conseils en matière de prêts et d’assurances, toutes entreprises de construction, d’amélioration,
de décoration et en général, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’entreprise
immobilière dans son sens le plus large ;
    7.  Elle pourra s’intéresser directement ou indirectement, par voie d’apport, de cession, de
souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés et entreprises
belges ou étrangères ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de
développer ses opérations commerciales et industrielles et de fusionner avec ces sociétés et
entreprises.
Dans ce cadre, elle se réservera le droit de négocier son concept, ses réalisations et son modèle de
fonctionnement vis-à-vis de toute entreprise ou société belge ou étrangère intéressée par le projet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à TROIS CENT DEUX MILLE EUROS (302.000,00 €).
Il est représenté par VINGT MILLE CINQUANTE (20.050) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction égale du capital social,
intégralement libérées.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Claude ENGLEBERT,
à Lens, le dix-neuf mai mil neuf cent quatre-vingt-sept, le capital social s’élevait à douze millions
cinquante mille francs belges (12.050.000 BEF) et était représenté par douze mille cinquante
(12.050) actions au porteur, sans désignation de valeur nominale.
Suivant procès-verbal dressé par le Notaire Vincent van Drooghenbroeck, à Charleroi, le trente-et-un
octobre mil neuf cent nonante-et-un, l’assemblée a décidé :
    •  D’augmenter le capital à concurrence de douze millions cent cinq mille cinq cent cinquanteet-un
francs belges (12.105.551 BEF) pour le porter à vingt-quatre millions cent cinquante-cinq mille cinq
cent cinquante-et-un francs belges (24.155.551 BEF) par la création de vingt mille (20.000) actions
nouvelles, attribuées en rémunération de l’apport de tout l’avoir actif et passif de la société privée à
responsabilité limitée « DRIEGHE » ;
    •  De réduire le capital de douze millions de francs belges (12.000.000 BEF) pour le ramener à
douze millions cent cinquantecinq mille cinq cent cinquante-et-un francs belges (12.155.551 BEF)
par annulation pure et simple de douze mille (12.000) actions, devenues propriété de la société
Volet B
anonyme « KAZAN » à la suite de la fusion avec la société privée à responsabilité limitée «
DRIEGHE ».
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé en date du seize mai deux mil un, il
a été décidé de convertir le capital en euros et de porter celui-ci à TROIS CENT DEUX MILLE
EUROS (302.000,00 €), par incorporation de réserves disponibles.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient
avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier
renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
Volet B
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant.
Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions – Droit de préemption et agrément
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Droit de préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
Volet B
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours de
sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
Le conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze (15) jours après la notification,
dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Agrément
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les quinze (15) jours. Si le cédant
n’a pas reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil
d’administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les quinze
(15) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions.
A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant.
Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-
cessionnaire original.
Valorisation
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur
base du dernier compte annuel approuvé de la société.
A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par
le conseil d’administration.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation.
Le conseil d’administration doit notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a
proposé dans les quinze (15) jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de quinze pour cent (15,00 %) à l’offre du
candidat-cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le
droit de renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les
quinze (15) jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Paiement
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze (15) jours après la notification par le
conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal majoré de deux pour cent (2,00%),
sur le prix restant dû.
Volet B
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou
non.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, et notamment tant que la société ne compte que deux
actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux (2) membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, statuant à la majorité des trois/quart des
voix, pour six (6) ans au plus.
L’assemblée générale, statuant à la majorité des trois/quart des voix, peut mettre un terme à tout
moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles de manière illimitée.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, du vice-président, ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l’approbation des comptes
annuels.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
Volet B
membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, le vice-président, l’
administrateur-délégué ou par au moins deux administrateurs
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres administrateurs, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, nommés hors du sein de la
société.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
- par le président du conseil d’administration, pouvant agir seul ;
- par le vice-président, pouvant agir seul ;
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi de mai de chaque
année à quinze (15) heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, ou en son absence, par l’administrateur délégué
ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire.             
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
Volet B
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par le vice-président.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et un décembre de chaque
année.  
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel
a été fixé le montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Volet B
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 38 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution : Statuts coordonnés
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la résolution précédente et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Quatrième résolution : Siège
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est
située à 7061 Soignies (Casteau), Chemin de la Poudrerie, 5.
Cinquième résolution : Renouvellement d’administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Afin de permettre aux mandats des différents administrateurs, nommés à des périodes différentes de
prendre fin en même temps, l’assemblée décide de renouveler à compter de ce jour l’ensemble des
mandats actuels.
Sont renouvelés en qualité d’administrateurs non-statutaires de la présente société :
    •  Madame DRIEGHE Régine, actionnaire ciavant plus amplement dénommée, administrateur dont
le mandat est arrivé à échéance, laquelle est ainsi reconduite dans ses fonctions à compter de l’
expiration de son mandat précédent sans discontinuité ;
Son mandat sera gratuit.
    •  Madame CAPORALE Giacinta, administrateur ciavant plus amplement dénommée, dont le
mandat est arrivé à échéance, laquelle est ainsi reconduite dans ses fonctions à compter de l’
expiration de son mandat précédent sans discontinuité.
Son mandat sera gratuit.
- Monsieur SCAPARDINI Gaston, administrateur, dont le mandat est en cours, lequel est ainsi
immédiatement reconduit dans ses fonctions à compter de ce jour également afin d’aligner la durée
de son mandat sur celle des autres administrateurs de la société.
Son mandat sera gratuit.
Chacun des administrateurs ci-avant renouvelé a déclaré accepter le mandat qui lui est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de mai deux mil vingt-six, sous réserve de démission actée antérieurement, à l’exception du mandat
de Madame Giacinta CAPORALE qui prendra fin le vingt-sept juin deux mil vingt.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale décide qu’au terme du mandat d’administrateur de
Madame Giacinta CAPORALE, le vingt-sept juin deux mil vingt, son mandat ne sera pas remplacé, le
conseil d’administration se limitera ensuite ainsi à deux (2) membres conformément à la loi et à l’
article treize des statuts.
Volet B
Sixième résolution : Pouvoirs
Pour autant que de besoin, l’assemblée confère tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précède à chacun des membres de l’organe d’administration de la société.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué comme précisé ci-avant, celui-ci s’est réuni en
vue de procéder à la nomination du président du vice-président ainsi que des directeurs de la
société.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler en son sein :
    •  À la fonction de président du conseil d’administration : Madame DRIEGHE Régine,
administrateur ciavant plus amplement dénommée ;
    •  A la fonction de viceprésident du conseil d’administration : Monsieur SCAPARDINI Gastone,
administrateur ciavant plus amplement dénommé ;
Conformément à l’article 20 des statuts, le président et le vice-président de la société disposent des
pouvoirs d’agir séparément sans limitation de sommes.
    •  A la fonction de directeur de la société, chargé de la gestion journalière ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion en justice ou autrement : Madame
CAPORALE Giacinta, administrateur, ciavant plus amplement dénommée, dont le mandat prendra
fin en même temps que son mandat d’administrateur le vingtsept juin deux mil vingt.
Lesquels ont tous trois accepté les fonctions qui leurs sont attribuées.
Outre la nomination de Madame Giacinta CAPORALE, membre du conseil d’administration, en
qualité de directeur de la société, le conseil décide à l’unanimité de nommer également en qualité de
directeur de la société, sans pour autant être membre du conseil d’administration :
Madame URBAIN Delphine, née à Frameries, le neuf décembre mil neuf cent septante-sept,
domiciliée à 7080 Eugies, Rue du Peuple, 113.
A qui est confiée la gestion journalière de la société, ici présente et qui déclare accepter la fonction
qui lui est attribuée.
Les pouvoirs ainsi conférés aux directeurs par le conseil d’administration sont déterminés de la
manière suivante :
Chaque directeur peut ainsi signer séparément :
    •  Signer la correspondance journalière ;
    •  Acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés jusqu’à
concurrence d’un montant de cinq mille euros (5.000,00 €).
Au-delà de ce montant de cinq mille euros (5.000,00 €), l’opération devra être ratifiée par le président
du conseil d’administration ou par le vice-président.
    •  Jusqu’à concurrence d’un montant de cinq mille euros (5.000,00 €), toucher et recevoir de toutes
administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront êtres
dues à la société en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause que ce soit ; retirer toutes
sommes ou valeurs consignées de toutes sommes ou valeurs reçues donner bonne et valable
quittance et décharge au nom de la société. 
Au-delà de ce montant de cinq mille euros (5.000,00 €), l’opération devra être ratifiée par le président
du conseil d’administration ou par le vice-président.
    •  Jusqu’à concurrence d’un montant de cinq mille euros (5.000,00 €), payer en principal, intérêts
et accessoires toutes sommes que la société pourrait devoir.
Au-delà de ce montant de cinq mille euros (5.000,00 €), l’opération devra être ratifiée par le président
du conseil d’administration ou par le vice-président.
    •  Retirer au nom de la société, auprès de la poste et de toutes messageries ou recevoir à domicile
les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, se faire remettre tous dépôts, présenter les
documents nécessaires à cet effet ; signer toutes les pièces et décharges ;
    •  Requérir toutes inscriptions ou modification à la Banque carrefour des entreprises ;
    •  Solliciter l’affiliation de la société à tous organismes ;
    •  Représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées.
Aux effets ci-dessus et dans la limite des sommes ci-avant précisées, chaque directeur représentera
et engagera valablement seul la société par sa seule signature.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Codes des
Société et des Associations.
Pour extrait analytique
Volet B
Déposé en même temps qu’une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.
Maître Sandrine KOEUNE, Notaire,