Ondernemingsnr : 0423758455
Naam
(voluit) : VANDENBROUCKE WINDOW SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Westlaan 13
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Pieterjan Noreillie te Lendelede de dato 20 december
2021, geregistreerd, en de rechtzettende akte de dato 10 februari 2022, akte neer te leggen ter
registratie, dat de buitengewone vergadering van de naamloze vennootschap “Vandenbroucke
Window Solutions” besloten heeft:
-1/ Het ontslag aangeboden door volgende bestuurders: de heer Leopold Vandenbroucke, wonende
te Lendelede, Kortrijksestraat 102 en de besloten vennootschap “KANVA Invest” met zetel te
Ledegem, Klein Schardauw 14 (B.T.W. BE0683.547.221), vast vertegenwoordigd door mevrouw
Kathy Vandenbroucke, wonende te Ledegem, Klein Schardauw 14, te aanvaarden. De algemene
vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat.
-2/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1/ Naam en rechtsvorm. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij
draagt de naam “VANDENBROUCKE WINDOW SOLUTIONS”.
2/ Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3/ Voorwerp van de vennootschap. De vennootschap heeft voor doel:
De onderneming van timmer- en schrijnwerk, van glas en glaswerken, van gevelbekleding en
dakbedekking, alsmede meubelmakerij, de onderneming van alle openbare en private bouwwerken
tot en met de volledige afwerking, het fabriceren, de aankoop en verkoop, de consignatie, de
vertegenwoordigingen en de commissiehandel van alle bouwmaterialen, grondstoffen, artikelen en
toebehoorten met betrekking tot het bouwvak in zijn ruimste zin genomen.
Daarnaast mag de vennootschap alle commerciële, industriële financiële en burgerlijke
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit doel aansluiten
of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Luik B
4/ Duur. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5/ Kapitaal van de vennootschap. Het kapitaal bedraagt driehonderdvijftigduizend euro (350.000,00
EUR). Het wordt vertegenwoordigd door duizend zeshonderdeenenzeventig (1.671) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één tot duizend
zeshonderdeenenzeventig, met een fractiewaarde van één/duizend zeshonderdeenenzeventigste
(1/1.671ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Verhoging en vermindering van het kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of
verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld
voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker. Indien
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen
toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld. Bij kapitaalverhoging, uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan
de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
6/ De jaarvergadering. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste
maandag van de maand juni, om achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag
is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
7/ Stemrecht-Voorwaarden voor toelating tot de algemene vergadering. Om toegelaten te worden tot
de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering. Elke eigenaar van effecten kan zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, overeenkomstig de
bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de
pandhoudende schuldeisers en de pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één
en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst. Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met
vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de
volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Stemming per brief. Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
-het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
-de agenda van de algemene vergadering
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Samenstelling van het bureau. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van
de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
Luik B
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Beraadslaging. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de
agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging van de algemene vergadering. De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene
vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken
Luik B
(ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering. De notulen van de algemene vergadering worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
8/ Bestuur en vertegenwoordiging.
Samenstelling van de raad van bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door een raad
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het
mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur. De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
 De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter
of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist,
alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.  De
bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste acht volle dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering. De vergadering
wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig
besluiten indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
Luik B
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen. De raad
van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en
indien er toegestaan kapitaal bestaat, voor de aanwending van het toegestane kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Notulen van de raad van bestuur. De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de
notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid
van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen en
stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, door twee
bestuurders of door een gedelegeerd-bestuurder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door minstens twee bestuurders die de hoedanigheid van gedelegeerd-bestuurder hebben.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door minstens twee bestuurders die de hoedanigheid van gedelegeerd-bestuurder
hebben.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
9/ Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van elk jaar. Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
maakt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
10/ Winstverdeling. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
11/ Dividenden. De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad
van bestuur aanduidt. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
12/ Ontbinding. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook,
onverminderd de mogelijkheid voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen omtrent de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien
er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
Luik B
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
13/ Vereffeningssaldo. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet
op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen,
hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
(einde van het uittreksel van de statuten).
-3/ De algemene vergadering stelt vast dat er maar twee aandeelhouders zijn, en er dus kan volstaan
worden om twee bestuurders te herbenoemen en besluit tot herbenoeming van volgende niet-
statutaire bestuurders:
-de besloten vennootschap “Clémelle”, vast vertegenwoordigd door de heer Mario Vandenbroucke,
voornoemd;
-de besloten vennootschap “DEVINTO”, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Devinck, wonende
te Waregem (Desselgem), Hommelstraat 2.  
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De
algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat.
-4/ De algemene vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene
vergadering verklaart het voorwerp van de vennootschap aan te passen door het te vervangen door
de volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I/ VOOR EIGEN REKENING
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II/ VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1/ Het uitvoeren van timmer- en schrijnwerk, van glas en glaswerken en van gevelbekleding.
2/ Productie en plaatsing van stalen-, houten-, aluminium- en kunststoframen.
3/ Alle productie, verwerking, plaatsing en verhandelen van alle producten gelinkt met staal en
brandwerende producten, dit in de meest ruime zin van het woord.
4/ Plaatsen van terrasbekleding in hout en kunststof.
5/ Het uitvoeren van alle openbare en private bouwwerken tot en met de volledige afwerking.
6/ Het fabriceren, de aankoop en verkoop, de consignatie, het vertegenwoordigen en de
commissiehandel van alle bouwmaterialen, grondstoffen, artikelen en toebehoren met betrekking tot
het bouw in zijn ruimste zin genomen.
Luik B
7/ Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
8/ Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
9/ Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het waarnemen van
vereffenaarsopdrachten en –mandaten,  het uitoefenen van opdrachten en functies.
10/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
11/ De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III/ BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De algemene vergadering beslist artikel 3 van de statuten te vervangen door de voormelde nieuwe
tekst van het voorwerp.
-5/ De algemene vergadering verklaart het aantal aandelen te wijzigen in die zin dat de duizend
zeshonderdeeënzeventig (1.671) bestaande aandelen vermenigvuldigd worden met factor 10 tot
zestienduizend zevenhonderdentien (16.710) aandelen, zonder wijziging van de rechten.  De
vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen door vervanging van de tweede zin door
de volgende zin:  
“Het wordt vertegenwoordigd door zestienduizend zevenhonderdentien (16.710) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één tot zestienduizend
zevenhonderdentien (16.710), met een fractiewaarde van één/zestienduizend
zevenhonderdtiende (1/16.710e) van het maatschappelijk kapitaal.”
-6/ De algemene vergadering beslist om de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te
wijzigen in die zin dat vanaf heden de vennootschap jegens derden en in rechte vertegenwoordigd
wordt door één gedelegeerd bestuurder. De vergadering besluit artikel 20 van de statuten aan te
passen door schrapping en vervanging van punt 1 en 2 door volgende bepalingen:
“1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.”
-7/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8560 Wevelgem,
Westlaan 13.
-8/ De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan notaris Pieterjan Noreillie te
Lendelede om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-9/ Raad van bestuur.  Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te
verenigen met het oog op de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder.
Luik B
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, tot de
algemene vergadering van het jaar 2027: de besloten vennootschap Clémelle, met zetel te
Lendelede, Kortrijksestraat 104, vast vertegenwoordigd door de heer Mario Vandenbroucke, hier
aanwezig en die aanvaard heeft. Haar mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend, Pieterjan Noreillie, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- coördinatie
- verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de wijziging van het voorwerp