N° d'entreprise : 0478283244
Nom
(en entier) : UIR LE PRESIDENT 1
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 65 bte 11
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « UIR LE
PRESIDENT 1 », ayant son siège à Bruxelles (B-1050 Bruxelles, avenue Louise 65 / bte 11
(Stephanie City Centre), immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (Tribunal
francophone), sous le numéro d’entreprise TVA BE 0478.283.244 / RPM Bruxelles (Constituée sous
la dénomination sociale REC III suivant acte reçu par le notaire Stefaan Van den Eynde, notaire à
Meise, le 23 août 2002, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 septembre suivant, sous le
numéro 02115792), tenue devant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à
Bruxelles, le 16 novembre 2021, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Augmentation de capital par souscription en espèces.
1. Rapports - Renonciation
L’assemblée a décidé de renoncer à l’établissement des rapports prévus par l’article 7:179, §1 du
Code des sociétés et des associations, à savoir:
a) le rapport de l’organe d’administration à propos de l’opération, qui justifie spécialement le prix d’
émission et les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
b) le rapport du commissaire dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
2. Décision d’augmenter le capital
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital de la société à concurrence de trois millions d’euros (€
3.000.000,00-), pour le porter de quatre millions neuf cent quarante-quatre mille trois cent dix-sept
euros (€ 4.944.317,00-) à sept millions neuf cent quarante-quatre mille trois cent dix-sept euros (€
7.944.317,00-), par création de trois cent quarante-cinq mille huit cent trente-six (345.836) actions
nouvelles, numérotées de 569.976 à 915.811, identiques aux actions existantes, avec participation
aux résultats de l’exercice en cours, à compter de leur souscription.
3. Délibérations relatives à l’exercice du droit de souscription préférentielle.
La société à responsabilité limitée de droit allemand « UIR VERWALTUNGS-GESELLSCHAFT MBH,
"Gesellschaft mit beschränkter Haftung », a renoncé expressément intégralement et irrévocablement
à exercer son droit de souscription préférentielle tel qu’il est organisé par l’article 7 :188 du Code des
sociétés et des associations à l’occasion de la présente augmentation de capital au profit de l’autre
actionnaire, à savoir la société à responsabilité limitée de droit allemand « UNION INVESTMENT
REAL ESTATE GmbH ».
4. Souscription et libération de l’augmentation de capital.
La société à responsabilité limitée de droit allemand « UNION INVESTMENT REAL ESTATE GmbH
», agissant au travers de sa succursale belge UNION INVESTEMENT REAL ESTATE GMBH-
BELGIAN BRANCH, préqualifiée, a déclaré souscrire en numéraire l’intégralité des trois cent
quarante-cinq mille huit cent trente-six (345.836) actions nouvelles, numérotées de 569.976 à
915.811, au prix global de trois millions d’euros (€ 3.000.000,00-) et a libéré immédiatement
intégralement par dépôt préalable en un compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès
Volet B
de la banque J.P. Morgan sous le numéro BE27 5490 0107 2973.
5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Le capital a été fixé à sept millions neuf cent quarante-quatre mille trois cent dix-sept euros (€
7.944.317,00-), représenté par neuf cent quinze mille huit cent onze (915.811) actions, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 915.811, représentant chacune une fraction
équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages.
Titre B.
Modifications des statuts afin de les mettre en conformité d’une part avec l’augmentation de capital et
d’autre part avec les dispositions du Code des sociétés et des associations applicables aux sociétés
anonymes.
1. L’assemblée décide de ne pas reprendre l’adresse précise de la société dans les statuts.
2. L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes, afin de les mettre en
conformité d’une part avec l’augmentation de capital et d’autre part avec les dispositions du Code
des sociétés et des associations applicables aux sociétés anonymes :
1. Article 2 : remplacer le titre de cet article, par le titre suivant : « Siège, site web et adresse e-mail »
et remplacer le texte du premier alinéa de cet article, par le texte suivant : « Le siège est établi en
Région de Bruxelles-Capitale.
Le conseil d'administration peut transférer le siège partout ailleurs en Belgique moyennant respect de
la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout transfert du siège est publié à
l'Annexe au Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le conseil d'administration peut modifier l'adresse e-mail de la société conformément au Code des
Sociétés et des Associations. »
2. Article 5 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant:
« Le capital est fixé à la somme sept millions neuf cent quarante-quatre mille trois cent dix-sept euros
(€ 7.944.317,00-) et est représenté par neuf cent quinze mille huit cent onze actions (915.811)
actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 915.811, représentant chacune
une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages. »
3. Article 6 : supprimer le mot “social” dans le titre de cet article et dans le texte du premier alinéa de
cet article, et rajouter les mots “et des associations” in fine du quatrième alinéa de cet article.
    1.  Article 12 :
* remplacer le titre de cet article, par le titre suivant : « Conseil d’administration moniste » ;
* remplacer les mots « comité de direction » par les mots « comité d’avis » et ;
* ajouter l’alinéa suivant in fine de cet article : « L’assemblée générale peut les révoquer à tout
moment. »
5. Article 14 : insérer le mot « e-mail » dans le deuxième paragraphe de cet article et insérer in fine
de cet article un nouveau paragraphe libellé comme suit :
« Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Dans ce cas-là, les
signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil)
sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par consente¬ment unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la
dernière. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été réunie dans les quinze (15) jours
calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées comme n’ayant pas été adoptées. »
6. Article 15 : remplacer dans le texte de cet article, la référence à l’article 523 du Code des Sociétés
par une référence à l’article 7:96 du Codes des Sociétés et Associations.
7. Article 16 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :
« Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire. »
8. Article 17 : remplacer le texte du dernier alinéa de cet article, par le texte suivant :
“Le conseil d’administration peut créer des comités d’avis, dont les membres sont choisis au sein ou
en dehors du conseil d’administration. Le conseil d’administration fixe les compétences de ces
Volet B
comités d’avis. »
9. Article 21 : rajouter les mots « et des Associations », après les mots « Code des sociétés » dans le
deuxième alinéa de cet article.
10. Article 21bis : remplacer la référence aux articles 522§2, alinéa 3 et 133, alinéa 6 1° du Code des
Sociétés, par une référence aux articles 7:93 §2 et 3:62, § 5, 1° du Code des Sociétés et des
Associations.
11. Article 23 : remplacer dans le texte du deuxième paragraphe de cet article « un cinquième » par
« un dixième » et insérer un nouveau paragraphe dans cet article :
« Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les assemblées générales peuvent être
diffusées par vidéoconférence ou audioconférence, soit directement, soit à une date ultérieure, en
tout ou en partie, le cas échéant en utilisant des sites web, vers un ou plusieurs endroits éloignés, où
se trouvent les actionnaires ou mandataires. Les personnes physiques participant à une assemblée
générale donnent par la présente leur consentement à ce que leur image soit diffusée de cette
manière. »
12. Article 24 : rajouter les mots « et des Associations », après les mots « Code des sociétés » dans
le deuxième alinéa de cet article et remplacer le texte du premier paragraphe de cet article, par le
texte suivant :
« L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou, le cas échéant, du
commissaire. »
14. Article 26 : insérer le mot « e-mail » dans le premier paragraphe de cet article.
15. Article 31: remplacer le mot « social », par le mot « comptable » dans les deux alinéas de cet
article, et rajouter les mots « et des Associations » après les mots « Code des Sociétés » dans le
deuxième alinéa de cet article.
16. Article 32 : rajouter les mots « et des Associations », après les mots « Code des sociétés » dans
le deuxième alinéa de cet article.
17. Article 34 : remplacer dans le texte de cet article, la référence à l’article 618 du Code des
Sociétés par une référence à l’article 7:213 du Codes des Sociétés et Associations.
18. Article 36 : remplacer dans le texte de cet article, la référence à l’article 633 du Code des
Sociétés par une référence à l’article 7:228 du Codes des Sociétés et Associations et la référence à l’
article 634 du Code des Sociétés par une référence à l’article 7:229 du code des Sociétés et des
Associations.
19. Article 37 : remplacer dans le texte de cet article la référence au Code des Sociétés par une
référence au Code des Sociétés et des Associations.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés