Ondernemingsnr : 0797736710
Naam
(voluit) : NTX Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nederzwijnaarde 2
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op vierentwintig februari.
(…)
Voor Ons, Emmanuelle VAN HAMME, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "NTX Holding", met adres
van de zetel te Zwijnaarde (B-9052 Gent), Nederzwijnaarde 2, 0797.736.710 RPR Gent, afdeling
Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
VERSLAGEN
Overeenkomstig artikel 5:133., §1 juncto 5:121, §1 WVV, heeft het Bestuursorgaan op 23 februari
2023, een verslag opgemaakt, waarin uiteen wordt gezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid WVV, heeft het Bestuursorgaan op 23 februari 2023, een
verslag opgemaakt, met betrekking tot de uitgifte van twee miljoen (2.000.000) ESOP
Inschrijvingsrechten en honderdtwintig (120) Indemnificatie Inschrijvingsrechten en met een
omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Overeenkomstig artikel 5:133., §1 juncto 5:121., §1 WVV, heeft de Bedrijfsrevisor op 24 februari
2023 het verslag opgemaakt waarin de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
werden onderzocht en welk verslag tevens aangeeft of de waarden waartoe deze methodes leiden,
ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en welk
verslag tenslotte vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van 23 februari 2023
Luik B
onderzocht.
Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering; en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de Inbreng in Natura en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen, onder voorbehoud van het feit dat de economische waarde van de Inbreng in
Natura afhankelijk is van de realisatie van de inschattingen met betrekking tot toekomstige
resultaten, alsook van de hypothesen en de assumpties die aan de basis van de onderliggende
waarde van de Schuldvordering ligt. De economische waarde van de in te brengen Schuldvordering
onder deze Inbreng in Natura is immers voornamelijk bepaald op basis van inschattingen met
betrekking tot toekomstige resultaten alsook op basis van hypothesen en assumpties.
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura ten bedrage van 7.125.000,00 EUR bestaat uit
de uitgifte van 7.125.000 Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”). Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Wij hebben, gezien de korte tijdspanne waarbinnen deze opdracht diende te worden
uitgevoerd, de cijfers die aan de basis liggen van de waardering niet gecontroleerd.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en uit hoofde van artikel 5:121 WVV in het kader van de uitgifte van een nieuwe aandelen. Dit
verslag mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 24 februari 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Verhoging van de statutaire beschikbare eigen vermogensrekening door inbreng
Luik B
in natura
De vergadering besluit de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met zeven miljoen
honderdvijfentwintigduizend euro (EUR 7.125.000,00), door uitgifte van zeven miljoen
honderdvijfentwintigduizend (7.125.000) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen één euro (EUR 1,00) per aandeel en zullen,
volledig volgestort, worden toegekend aan (…) als vergoeding voor de inbreng van zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Vennootschap, welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Deze inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TWEEDE BESLUIT: Inbreng - volstorting - vergoeding
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
hierna de "inbrengers" genoemd;
allen vertegenwoordigd door (…), die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager
krachtens drie (3) onderhandse volmachten die aan deze notulen zullen gehecht blijven, en die
verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
Vennootschap en uiteenzetten dat zij elk een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
hebben ten laste van de Vennootschap, welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voormeld, deze schuldvorderingen ten belope van
zeven miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (EUR 7.125.000) in de Vennootschap in te brengen,
in de volgende verhouding:
(…)
Als vergoeding voor deze inbrengen, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, voor¬meld, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend, als volgt:
(…)
DERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de inbreng in natura
daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat de beschikbare eigen vermogensrekening aldus op vijfentwintig
miljoen euro (EUR 25.000.000) is gebracht, verdeeld over vijfentwintig miljoen (25.000.000)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
VIERDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de inbrengen,
overdracht van aandelen, bestuur en controle (waaronder de toevoeging van voordrachtrechten voor
de benoeming van bestuurders, een toevoeging van een bepaling omtrent een voorzitter van het
collegiaal bestuursorgaan, de toevoeging van bepalingen omtrent de bijeenkomsten, beraadslaging
en besluitvorming van het bestuursorgaan, waaronder bijzondere aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten), de algemene vergadering (met inbegrip van de (werking van de) algemene
vergadering en bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten)) en toevoeging van een
nieuwe titel aan de statuten die definities bevat.
De nieuwe tekst van de statuten, die de vorige integraal vervangt, luidt voortaan als volgt (hierna
volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "NTX Holding".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, en zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden:
1. het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, vereffenaar of gelijkaardige functies, het verlenen van advies, management
en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert,
het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband
met het technisch, administratief, economisch, financieel, juridisch en algemeen beheer van
Luik B
ondernemingen;
3. het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
4. het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en voorschotten onder eender
welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie
bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
5. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle
verrichtingen al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
6. het aanleggen, uitbouwen en beheren van roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen van welke aard ook;
7. in de ruime zin van het woord, het uitvoeren in zowel het binnen- als het buitenland van volgende
activiteiten: de aan- en verkoop, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het ontwikkelen en
exploiteren van concepten, producten en software voor computer, internet, media, telecommunicatie
en/of marketingdoeleinden, het ontwikkelen en exploiteren van een ICT helpdesk en/of ICT service
desk, het voeren van actief directory management en/of ICT management, de ondersteuning,
implementatie, integratie en dienstverlening m.b.t. ICT-infrastructuur (met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, managed services en cloud hosting), CRM software voor beroepsverenigingen en ICT
eventondersteuning op congressen ter plaatse, administratieve maatsoftwareontwikkeling,
softwareontwikkeling, commercialisatie en ondersteuning, en (door)verkoop van derde partij
hardware en software, alsmede al hetgeen hieraan ondersteunend kan zijn.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen en zakelijke zekerheden geven, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintig miljoen (25.000.000) Aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle Aandelen zijn op naam.
Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun Effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan dat zal bestaan uit maximaal zeven (7)
leden waarbij:
a)  de Dovesco Aandeelhouders ten allen tijde het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor
maximaal 4 (vier) bestuursmandaten, waarvan 1 (één) bestuurder  een onafhankelijk bestuurder zal
zijn die benoemd zal worden tot externe "Executive Chairman" (hierna de "Dovesco Bestuurders"
genoemd).
b)  Wim Jacobs, zolang deze of met hem Verbonden Vennootschap minstens 10,00% (tien procent)
van de Aandelen aanhoudt, het  recht heeft om kandidaten voor te dragen voor maximaal 1 (één)
bestuursmandaat (hierna de "Jacobs Bestuurder" genoemd).
c)  Koen Vanlommel, zolang deze of met hem Verbonden Vennootschap minstens 10,00% (tien
procent) van de Aandelen aanhoudt, het  recht heeft om kandidaten voor te dragen voor maximaal 1
(één) bestuursmandaat (hierna de "Vanlommel Bestuurder" genoemd).
Luik B
d)  Tim Sleebus, zolang deze of met hem Verbonden Vennootschap minstens 10,00% (tien procent)
van de Aandelen aanhoudt, het  recht heeft om kandidaten voor te dragen voor maximaal 1 (één)
bestuursmandaat (hierna de "Sleebus Bestuurder" genoemd).
(de Jacobs Bestuurder, de Vanlommel Bestuurder en de Sleebus Bestuurder worden hierna
gezamenlijk de "Management Bestuurders" genoemd, en individueel een "Management Bestuurder")
met dien verstande dat de voordrachtrechten van Wim Jacobs, Koen Vanlommel en Tim Sleebus
onmiddellijk en onherroepelijk zullen vervallen bij toepassing van de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot Wim Jacobs, Koen Vanlommel en Tim Sleebus; en
met dien verstande dat indien de relevante persoon onder sub (b), (c), respectievelijk (d)
operationeel actief is in de vennootschap of een Dochtervennootschap middels de relevante
managementovereenkomst, het recht om de relevante kandidaten voor te dragen slechts komt te
vervallen indien die persoon minder dan 5,00% (vijf procent) van de Aandelen aanhoudt.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering tenminste 2 (twee) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken bij gewone meerderheid.
Bij vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan
de Aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Het voorzitterschap van het Bestuursorgaan zal waargenomen worden door de externe Executive
Chairman voorgedragen door de Dovesco Aandeelhouders. Bij staking van stemmen zal de
voorzitter van het Bestuursorgaan geen doorslaggevende stem hebben.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het Bestuursorgaan beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk in het licht van de werking van de vennootschap, maar in elk geval
minstens (i) om de maand gedurende de eerste 12 (twaalf) maanden na de oprichting van de
vennootschap, vervolgens, om de 2 (twee) maanden; en (ii) zoals bepaald hierna.
Het Bestuursorgaan komt bijeen op verzoek van de voorzitter van het Bestuursorgaan die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken. De voorzitter zal het Bestuursorgaan moeten bijeenroepen op
verzoek van enige andere bestuurder. De betrokken bestuurder zal de voorzitter in voorkomend
geval samen met zijn/haar verzoek tot bijeenroeping, de te behandelen agendapunten overmaken.
Het Bestuursorgaan komt niet vroeger dan 5 (vijf) dagen na de oproeping bijeen, tenzij de
agendapunten van die aard zijn dat een bespreking/behandeling ervan geen 5 (vijf) dagen kan
wachten en dit afdoende blijkt uit het verzoek tot bijeenroeping.
Het Bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien minstens de helft van de
Bestuurders, inclusief minstens 1 (één) Dovesco Bestuurder en 2 (twee) Management Bestuurders,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een 2de (tweede) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en geldig gehouden worden indien minstens de 2 (twee)
bestuurders (inclusief minstens 1 (één) Dovesco Bestuurder en 1 (één) Management Bestuurder)
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en kan deze vergadering alle beslissingen nemen
overeenkomstig de agenda bij een gewone meerderheid, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
BESLUITVORMING
Zonder afbreuk te doen aan enige meerderheidsvereisten in deze Statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst of de wet zullen de bestuurders er met betrekking tot de te nemen
beslissingen evenwel steeds naar streven consensus te bereiken. Indien met betrekking tot een
bepaalde beslissing geen consensus kan worden bereikt op de eerste vergadering van het
Bestuursorgaan waarop de betreffende beslissing geagendeerd is en minstens 1 (één) van de
bestuurders is van mening dat de afwezigheid van consensus noopt tot verdere reflectie en
beraadslaging, dan zal, op verzoek van dergelijke bestuurder de beslissing omtrent het bewuste
agendapunt worden uitgesteld en verdaagd naar een volgende vergadering van het Bestuursorgaan
die ten vroegste 2 (twee) en uiterlijk 3 (drie) weken na de eerste vergadering van het Bestuursorgaan
zal worden gehouden, tenzij een uitstel van het bewuste agendapunt schade of een ernstig nadeel
voor de vennootschap met zich kan/zal meebrengen in welk geval het bewuste agendapunt op
gemotiveerde wijze op een kortere termijn zal worden uitgesteld.
De bestuurder(s) die van mening zijn dat de afwezigheid van consensus noopt tot verdere reflectie
en beraadslaging, zullen een objectieve beoordeling (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) voorbereiden binnen 1 (één) week na de eerste vergadering van het
Bestuursorgaan, waarin zij het (al dan niet) belang van die beslissing toelichten.
In voorkomend geval zullen in afwachting van deze tweede vergadering, waarop minstens 1 (één)
Dovesco Bestuurder en 1 (één) Management Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geen
handelingen worden gesteld die onomkeerbaar zijn en noodzakelijkerwijze tot een beslissing omtrent
Luik B
het bewuste agendapunt in dezer of genen zin nopen. Op deze tweede vergadering van het
Bestuursorgaan zal vervolgens, na beraadslaging, met (i) gewone meerderheid van stemmen een
beslissing omtrent het bewuste agendapunt kunnen worden genomen, of (ii) voor de beslissingen
opgenomen in 12.3 van deze Statuten, met een gewone meerderheid die minstens (i) 1 (één)
Dovesco Bestuurder andere dan de Executive Chairman en (ii) 1 (één) Management Bestuurder zal
omvatten.
Behalve wanneer uitdrukkelijk anders bepaald in deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst,
zullen beslissingen door het Bestuursorgaan genomen worden bij gewone meerderheid.
Zonder afbreuk te doen aan de principes uiteengezet in de volgende paragrafen van dit Artikel 12 en
de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de volgende beslissingen met
betrekking tot de vennootschap enkel worden genomen door het Bestuursorgaan met instemming
van een gewone meerderheid die minstens (i) 1 (één) Dovesco Bestuurder andere dan de Executive
Chairman en (ii) 1 (één) Management Bestuurder zal omvatten, en behoren deze beslissingen
bijgevolg niet tot het dagelijks bestuur en niet tot de bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder die
binnen de vennootschap zou benoemd worden:
a)  goedkeuring van het Business Plan en het jaarlijks budget (hierna het "Jaarlijks Budget") en elke
materiële wijziging of afwijking ervan;
b)  een materiële wijziging in de aard van de business van de vennootschap en/of (één van) de
Dochtervennootschappen;
c)  het goedkeuren van een werknemersparticipatieplan, een bonusplan of een pensioenplan of enig
ander motivatieplan en elke afwijking hiervan, alsook het goedkeuren van de begunstigden van het
plan;
d)  een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een dividend of tantième of enige andere
vorm van uitkering aan de Aandeelhouders of de Bestuurders;
e)  goedkeuring van een transactie van de vennootschap en/of (één van) de
Dochtervennootschappen met een bestuurder, Manager, sleutel-werknemer, Aandeelhouder of een
vennootschap of persoon verbonden met één van de voorgaande;
f)   het wijzigen van het boekhoudbeleid en de waarderingsregels; of
g)  het inkopen van eigen Aandelen en elke beslissing betreffende het lot van deze eigen Aandelen.
Wanneer enige beslissing zoals bedoeld in dit Artikel 12 hierboven dient te worden genomen op het
niveau van (één van) de Dochtervennootschappen, zullen deze beslissingen steeds onderworpen
zijn aan het voorafgaand akkoord van het Bestuursorgaan conform de bepalingen van dit Artikel 12
en slechts geldig kunnen worden genomen mits voormeld voorafgaand akkoord van het
Bestuursorgaan met instemming van minstens (i) 1 (één) Dovesco Bestuurder andere dan de
Executive Chairman en (ii) 1 (één) Management Bestuurder, welke instemming niet op onredelijke
wijze mag worden geweigerd, vertraagd of geconditioneerd.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het Bestuursorgaan draagt het dagelijks bestuur van de vennootschap op aan 3 (drie) daartoe
aangeduide gedelegeerd bestuurders.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur zijn de
gedelegeerd bestuurders individueel gemachtigd om de vennootschap te vertegenwoordigen ten
aanzien van Derden en handelingen te stellen overeenomstig de door het Bestuursorgaan verleende
machtigingen.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 (drie) jaar.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt regelmatig vertegenwoordigd door het Bestuursorgaan als college, dan wel
door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend en waarvan tenminste één (1) Dovesco
Bestuurder.
Voor wat het dagelijks bestuur betreft zal evenwel de handtekening van één (1) gedelegeerd
bestuurder volstaan.
(…)
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste dinsdag van de
maand juni, om negen uur (09:00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één Aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten; (*) de rechten verbonden aan de Effecten van
de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij
nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de
stemming.
(…)
BERAADSLAGINGEN
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
(…)
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 (drie) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle Aandeelhouders met stemrecht aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, doch enkel voor
zover geen enkele Aandeelhouder zich ertegen verzet dat een besluit wordt genomen over een niet-
geagendeerde aangelegenheid.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten of zoals bepaald
in de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elk besluit van de algemene vergadering genomen met
een gewone meerderheid (i.e., met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van
positieve en negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een
uitgebrachte stem)), tenzij het WVV of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een strengere (i.e.,
hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde aangelegenheid het voorwerp is
van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige (directe of indirecte, bij fusie, consolidatie of
anderszins) besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot de volgende
aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen aan strengere (i.e., hogere) meerderheidsvereisten
voorzien door het WVV of andere toepasselijke wetgeving, de goedkeuring vereisen van Wim
Jacobs, Koen Vanlommel of Tim Sleebus:
(i)  elke uitgifte van nieuwe aandelen of andere Effecten in de vennootschap en/of (één van) de
Dochtervennootschappen;
(ii) elke wijziging van de rechten verbonden aan de Aandelen en Effecten van de vennootschap en/of
(één van) de Dochtervennootschappen;
(iii) elke statutenwijziging;
(iv)  elke verplaatsing van de zetel of exploitatiezetel;
(v)  zonder afbreuk te doen aan de voordrachtsprincipes uiteengezet in Artikel 10, elke (her)
benoeming, ontslag, kwijting en bezoldiging van bestuurders van de vennootschap en/of (één van)
de Dochtervennootschappen;
(vi)  elke goedkeuring met betrekking tot een inschrijvingsrechtenplan bestemd voor werknemers,
bestuurders of consultants;
(vii)  een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een dividend of tantième of enige
andere vorm van uitkering aan de Aandeelhouders of de Bestuurders;
(viii)  elke goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat.
Zonder afbreuk te doen aan de meerderheidsvereisten zoals bepaald in dit Artikel, zullen de Dovesco
Aandeelhouders, Wim Jacobs, Koen Vanlommel en Tim Sleebus er met betrekking tot de te nemen
beslissingen door de algemene vergadering evenwel steeds naar streven consensus te bereiken.
Indien met betrekking tot een bepaalde beslissing geen consensus kan worden bereikt op de eerste
algemene vergadering waarop de betreffende beslissing geagendeerd is en minstens 1 (één) van
deze Aandeelhouders is van mening dat de afwezigheid van consensus noopt tot verdere reflectie en
beraadslaging, dan zal, op verzoek van deze Aandeelhouder, de beslissing omtrent het bewuste
agendapunt worden uitgesteld en verdaagd naar een volgende algemene vergadering die ten
vroegste 2 (twee) en uiterlijk 3 (drie) weken na de eerste algemene vergadering zal worden
gehouden tenzij een uitstel van het bewuste agendapunt schade of een ernstig nadeel voor de
vennootschap met zich kan/zal meebrengen in welk geval het bewuste agendapunt op gemotiveerde
wijze op een kortere termijn zal worden uitgesteld.
Luik B
De Aandeelhouder(s) die van mening zijn dat de afwezigheid van consensus noopt tot verdere
reflectie en beraadslaging, zullen een objectieve beoordeling (zoals omschreven in de
Aandeelhoudesrovereenkomst) voorbereiden binnen 1 (één) week na de eerste algemene
vergadering, waarin zij het (al dan niet) belang van die beslissing toelichten.
In voorkomend geval zullen in afwachting van deze tweede algemene vergadering geen handelingen
worden gesteld die onomkeerbaar zijn en noodzakelijkerwijze tot een beslissing omtrent het bewuste
agendapunt nopen. Op deze tweede algemene vergadering zal vervolgens, na beraadslaging, een
beslissing omtrent het bewuste agendapunt kunnen worden genomen in overeenstemming met dit
Artikel.
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen bepaald wordt in de volgende paragraaf, beraadslaagt en
besluit de algemene vergadering op geldige wijze indien minstens 50% (vijftig procent) van de
Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een 2de (tweede) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
Aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt
aan de hand van een gewone meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde leden van Aandelen op zo’n nieuwe algemene vergadering, tenzij het WVV
voorziet in een strengere of hogere aanwezigheidsvereisten met betrekking tot de relevante materie
die het voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit.
De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op eenendertig december (31/12) van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de Artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)."
VIJFDE BESLUIT: Uitgifte van Indemnificatie inschrijvingsrechten
De vergadering besluit, honderdtwintig (120) Indemnificatie Inschrijvingsrechten uit te geven onder
de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het Bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
(…)
Luik B
ZESDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Inschrijving
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en in te schrijven op de honderdtwintig (120) Indemnificatie Inschrijvingsrechten van
de Vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van
het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV en als volgt:
(…)
ACHTSTE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
honderdtwintig (120) Indemnificatie Inschrijvingsrechten,  over te gaan tot een bijkomende inbreng in
geld op de statutair beschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met de uitgifte van een aantal aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 WVV, om de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende
uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die
eruit voortvloeit.
TIENDE BESLUIT: Uitgifte van ESOP inschrijvingsrechten
De vergadering besluit, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, tot uitgifte van twee miljoen (2.000.000) ESOP Inschrijvingsrechten onder het
"Globaal Incentiveringsplan", waarin de  uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
ESOP Inschrijvingsrechten zijn vastgesteld, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van
hun effectieve toekenning door het Bestuursorgaan aan de begunstigden van het "Globaal
Incentiveringsplan".
(…)
ELFDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
TWAALFDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
twee miljoen (2.000.000) ESOP Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld
op de statutair beschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met de uitgifte van een aantal aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 WVV, om de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende
uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die
eruit voortvloeit.
VEERTIENDE BESLUIT: Benoeming bestuurders
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te benoemen als bijkomende niet-statutaire
bestuurders van de Vennootschap:
1. de besloten vennootschap "ULTIMA", met adres van de zetel te Kruibeke (B-9150 Kruibeke),
Burchtstraat 190, met ondernemingsnummer BTW BE0758.602.158 RPR Gent, afdeling
Dendermonde, vast vertegenwoordigd door de heer JACOBS Wim (…), wonende te Melsele (B-9120
Beveren), Vendoornstraat 79, als "Jacobs Bestuurder";
2. de besloten vennootschap "GOSWIN139", met adres van de zetel te Mechelen (B-2800
Mechelen), Goswin de Stassartstraat 147 bus 101, met ondernemingsnummer BTW BE0637.
764.013 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, vast vertegenwoordigd door de heer WILLEKENS
Peter (…), wonende te Mechelen (B-2800 Mechelen), Goswin de Stassartstraat 147 bus 101, als
"Dovesco Bestuurder";
3. de commanditaire vennootschap "ADC CONSULT", met adres van de zetel te Sint-Martens-Latem
(B-9830 Sint-Martens-Latem), Mortelputstraat 49 bus A, met ondernemingsnummer BTW BE0809.
988.206 RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer DE CLERCK Anthony (…),
wonende te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem), Mortelputstraat 49 A, als "Dovesco
Bestuurder";
4. de besloten vennootschap "Hyperbool", met adres van de zetel te Mol (B-2400 Mol), Lijsterdreef
14, met ondernemingsnummer BTW BE0841.036.718 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, vast
Luik B
vertegenwoordigd door de heer VANLOMMEL Koen (…), wonende te Oud-Turnhout (B-2360 Oud-
Turnhout), Vlinderweg 13, als "Vanlommel Bestuurder"; en
5. de besloten vennootschap "SMANCO", met adres van de zetel te Mol (B-2400 Mol), Don
Boscostraat 19, met ondernemingsnummer BTW BE0894.369.395 RPR Antwerpen, afdeling
Turnhout, vast vertegenwoordigd door de heer SLEEBUS Tim (…), wonende te Mol (B-2400 Mol),
Don Boscostraat 19, als "Sleebus Bestuurder",
en dit voor onbepaalde duur.
De vergadering bevestigt dat de reeds benoemde bestuurders, te weten (1) de vennootschap
"ARKEUS BEHEER", vast vertegenwoordigd door de heer TOUQUET Filip, en (2) de vennootschap
"DMJ Services", vast vertegenwoordigd door de heer DE MEYST Jeroen, tevens "Dovesco
Bestuurders zijn".
De vergadering besluit dat het mandaat van voormelde bestuurders onbezoldigd zal worden
uitgevoerd, behoudens andersluidende besluit van de algemene vergadering.
Hun bevoegdheden zijn beschreven onder Titel IV. van de statuten.
VIJFTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het Bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Elske Bleeker, de heer Rutger Duden en de heer
David Dessers, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en
keuze van woonplaats doende bij "CRESCO", te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, evenals
aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, negen (9)
volmacht(-en), verslag van het Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133., §1 juncto 5:121, §1
WVV; verslag van het Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid WVV; verslag van de
de Bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133., §1 juncto 5:121., §1 WVV, het "Globaal
Incentiveringsplan", de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.