N° d'entreprise : 0832287516
Nom
(en entier) : COGESTICK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Thy-le-Bauduin(Lan) 50
 : 5651 Walcourt
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le 2 mars 2021, "Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE DINANT
le onze mars deux mille vingt-et-un (11-03-2021) référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case
3313. Droits perçus ; cinquante euros zéro eurocent (€50,00). Le Receveur.", il résulte que
l'assemblée générale des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée "COGESTICK" a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes : 
 
  PREMIERE RESOLUTION : CONSTATATION DE L’APLICATION DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS.
  L’actionnaire unique constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
  L’actionnaire unique constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives
du Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
  L’actionnaire unique constate qu’il en découle notamment :
  - d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL) ;
  - et d’autre part, que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
éventuellement non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
   DEUXIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLE DANS LES STATUTS ET DE RENDRE LES CAPITAUX
PROPRES DISPONIBLES.
  L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité
des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure, et de
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
Volet B
propres « apports non appelés ». Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
  L’actionnaire unique constate donc que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
 
  TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION ET EXTENSION DE L’OBJET DE LA SOCIETE.
  A- L’actionnaire unique décide de modifier et d’étendre l’objet conformément à l’article 5 : 101 du
nouveau code des sociétés et des associations.
  L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations dont l’
actionnaire confirme en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
  Le rapport de l’organe d’administration demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal
d’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
  B- L'actionnaire unique décide de modifier l'objet pour l’étendre aux activités ci-après et de modifier
l’article 3, en y ajoutant le paraphe suivant après le premier paragraphe:
 
  « (…)
  La société a, complémentairement à ce qui est repris ci-dessus, également pour objet, toutes
activités se rapportant directement ou indirectement à :
  - la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité et à la remise de
fonds de commerce, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la location et la
gérance de tout immeuble bâti ainsi que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le
lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tout immeuble non bâti ;
  - la préparation et la livraison sur place, pour les hôtels, les maisons de retraite, les chambres d’
hôtes, les hébergements à caractère familial et les consommateurs, de petits pains fourrés,
sandwiches garnis ou non, hot-dogs, pâtisseries, crêpes, glaces, pâtes, pizzas, frites et tous mets
fast-food de même nature, ainsi que l’exploitation de distributeurs automatiques pour ces
préparations ;
  - l’exploitation d’une taverne, d’une brasserie ou d’un restaurant ;
  - la location et la vente de matériel événementiel et HoReCa, la fabrication, la location et la vente de
Food-Trucks et Food-Trails.
 (…) »
 
  QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
  Suite aux résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts complétement
nouveaux qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
  L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
  Article 1. Dénomination de la société
  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée «COGESTICK».
  Les dénominations complétes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
  Article 2. Siège social.
  Le siège est établi en Région wallonne
  La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
  La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
  Article 3. Objet
  La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques ayant trait :
- au management et à la consultance ;
- à la gestion de projet en électricité, électrotechnique et sécurité ;
- à l’étude technique et d’ingénierie ;
- aux installations électriques et de sécurité ;
- au tournage, production et réalisation de films ;
- à la photographie ;
Volet B
- aux activités d’agence de publicité ;
- au conseil en informatique, traitement de données et édition de logiciel.
  La société a, complémentairement à ce qui est repris ci-dessus, également pour objet, toutes
activités se rapportant directement ou indirectement à :
  - la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité et à la remise de
fonds de commerce, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la location et la
gérance de tout immeuble bâti ainsi que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le
lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage e tout immeuble non bâti ;
  - la préparation et la livraison sur place, pour les hôtels, les maisons de retraite, les chambres d’
hôtes, les hébergements à caractère familial et les consommateurs, de petits pains fourrés,
sandwiches garnis ou non, hot-dogs, pâtisseries, crêpes, glaces, pâtes, pizzas, frites et tous mets
fast-food de même nature, ainsi que l’exploitation de distributeurs automatiques pour ces
préparations ;
  - l’exploitation d’une taverne, d’une brasserie ou d’un restaurant ;
  - la location et la vente de matériel événementiel et HoReCa, la fabrication, la location et la vente de
Food-Trucks et Food-Trails.
  La société pourra, dans le cadre de son objet social, prendre des participations
pour une durée déterminée ou non, dans des entreprises ou sociétés, au sein desquelles elle exerce
son objet social.
  Elle pourra s'adjoindre toutes personnes ou sociétés de quelque nature que ce soit
afin de l'assister.
  La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
  Elle peut s'intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription ou
de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
  La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur
dans d'autres sociétés.
  Article 4. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
  Article 5. Apports.
  En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions (186) ont été émises.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
  Article 6. Appels de fonds.
  Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
  Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
  L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
  L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
  L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
  L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
  L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
  Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
  Article 8. Compte de capitaux propres statutairement disponible.
  Suite à l’assemblée générale des actionnaires de ce jour, les apports de fondateurs ne sont pas
inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible, c’est-à-dire que les apports
des fondateurs sont susceptibles de distribution aux actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
  Article 9. Nature des actions.
  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
  Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. Le droit de vote sera exercé par le titulaire du droit d’
usufruit sur les actions sauf s’il n’a pas d’intérêt à la réalisation de l’objet social de la société, auquel
cas ce droit reviendra au nu-propriétaire.
  Article 10. Cession d’actions.
  § 1. Cession libre
  Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
  § 2. Cessions soumises à agrément
  Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
  A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
  Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
  Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
  Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
  Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
Volet B
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
  Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
  Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
  Article 11. Organe d’administration.
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
  L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
  Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
  Article 12. Pouvoirs des administrateurs.
  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
  Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
  # pour les actes de gestion : chaque administrateur peut agir seul ;
  # pour les actes de disposition : la majorité des administrateurs sera requise ;
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
  Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
  Article 13. Rémunération des administrateurs.
  L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
  Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
  Article 14. Gestion journalière.
  L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
  L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
  Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
  L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
  Article 15. Contrôle.
  Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
  Article 16. Tenue et convocation.
  Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
  Article 17. Admission à l’assemblée générale.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
  - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
  - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
  Article 18. Séances – procès-verbaux.
  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
  § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
  Article 19. Délibérations.
  § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
  §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
  §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
  § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
  Article 20. Prorogation.
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
  Article 21. Exercice social.
  L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
  A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
  Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateurs et commissaire(s).
  Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l’article 3 : 12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
  Article 22. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
 
  Article 23. Dissolution.
  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
  Article 24. Liquidateurs.
  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
  Article 25. Répartition de l’actif net.
  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
  Article 26. Election de domicile.
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
  Article 27. Compétence judiciaire.
  Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
  Article 28. Droit commun.
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
  CINQUIEME RESOLUTION : MISSION.
  L’actionnaire unique décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
  SIXIEME RESOLUTION : DEMISSION DU GERANT ET NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR.
  L'actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Monsieur François
DELVAUX, préqualifié.
  L’actionnaire unique donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution
de son mandat.
  L’actionnaire unique décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
  Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur François
DELVAUX, préqualifié, ici présent et qui accepte.
  Son mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
 
  SEPTIEME RESOLUTION : SIEGE.
  L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à : 5651 Laneffe, ville de Walcourt,
rue de Thy-le-Bauduin, n°50.
 
  HUITIEME RESOLUTION : APPORTS SUPPLEMENTAIRES.
  L’actionnaire unique décide de réaliser des apports supplémentaires, en numéraire, à concurrence
de deux cent trente-et-un mille quatre cents (231.400) euros pour porter le montant des apports de
dix-huit mille six cents (18.600) euros à deux cent cinquante mille (250.000) euros avec création de
deux mille trois cent quatorze (2.314) nouvelles actions jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, sauf qu’elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société
pour l’exercice en cours.
  Ces actions nouvelles seront souscrites en espèces, au prix de cent (100) euros chacune et
entièrement libérées à la souscription.
Volet B
  L’actionnaire unique décide que le montant de ces apports supplémentaires sera affecté en compte
de capitaux disponible.
 
  NEUVIEME RESOLUTION : RENONCIATION AUX RAPPORTS.
  L’actionnaire unique décide de renoncer aux rapports visés à l’article 5 : 121 § 1er du Code des
sociétés et des associations dans lequel l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’
émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et droits sociaux des
actionnaires.
 
  DIXIEME RESOLUTION : REALISATION ET LIBERATION DES APPORTS.
  L’actionnaire unique déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèce et que le montant de ces versements a été déposé
sur un compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la Banque AXA BANQUE, de
Mons.
  Une preuve de ce dépôt est remise au Notaire. Le Notaire atteste dés lors que ce dépôt a été
effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
  La société a par conséquent et dés à présent à sa disposition une somme de DEUX CENT
TRENTE-ET-UN MILLE QUATRE CENTS (231.400) euros qui sera comptabilisée en capitaux
disponibles.
  L’actionnaire unique requière le Notaire d’acter que la totalité des nouvelles actions a été souscrites
et que les apports supplémentaires ont été entièrement libérés.
  En conséquence l’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts en le remplaçant par le texte
suivant :
  « En rémunération des apports, deux mille cinq cents actions (2.500) ont été émises.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. »
 
  ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
  L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administrateur de la société en vue de l’exécution des
résolutions susvisées et en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise
aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers des dites résolutions, et de comparaître à l’élaboration de
tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles ou de réaliser
toutes formalités de publicité rectificatives.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte