N° d'entreprise : 0792493463
Nom
(en entier) : PILARIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Gustave Demey 57
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte passé devant le notaire Joost EEMAN, à Gand, le 7 mai 2025, que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de « PILARIO », société anonyme, siège à 9000 Gent,
Oudenaardsesteenweg 50 et numéro d’entreprise BE 0792.493.463, s'est réunie et a pris les
résolutions suivantes :
1. Première résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de huit cent quatre-vingt-six
mille huit cent quatre-vingt-dix euros  (886.890,00 €), avec émission de mille quatre cent dix (1.410)
actions nouvelles sans prime d’émission. Ainsi de porter le montant du capital de un million cinq cent
et un mille cinq cents euros (1.501.500,00 €) à  deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille trois
cent quatre-vingt-dix euros (2.388.390,00 €), par apport complémentaire en numéraire, avec création
des nouvelles actions.
1.1 Acceptation d’un apport complémentaire en numéraire d’un montant de huit cent quatre-vingt-six
mille huit cent quatre-vingt-dix euros  (886.890,00 €), avec émission de mille quatre cent dix (1.410)
actions nouvelles sans prime d’émission.
L’assemblée décide d’accepter un apport en numéraire complémentaire d’un montant de huit cent
quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix euros  (886.890,00 €).
1.2 Renonciation au rapport de l’organe d’administration.
Conformément à l’article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce, à
l’unanimité, à l’établissement d’un rapport par l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits de membre des actionnaires.
1.3 Renonciation au droit préférentiel de souscription et souscription.
Les actionnaires actuelles:
1. "KYOTOP" Société Privée à Responsabilité Limitée, Société Privée à Responsabilité Limitée,
ayant son siège à 1160 Auderghem, Avenue Gustave Demey 57, inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE 0878.763.481. La société a été constituée par acte
reçu par le notaire Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire résidant à Etterbeek, le 10 janvier
2006, publié aux annexes du Moniteur Belge du 31 janvier 2006, sous le numéro 06023969, et dont
les statuts n'ont pas été modifiés.
Représentée ici, conformément aux statuts,  par son administrateur monsieur DE CAEVEL Bernard,
né à Tournai le 14 septembre 1964, domicilié à 1560 Hoeilaart, Jan Baptist Denayerstraat 23. Ici
représenté par Mme ASSELMAN Evelien, collaboratrice du notaire Joost Eeman, qui fait élection de
domicile en l'étude de 9000 Gand, Oudenaardsesteenweg 50, en vertu d'une procuration sous seing
privé en date du 6 mai 2025, dont une copie sera conservée au rang des minutes du notaire.
2. "RED MAPLES" société à responsabilité limitée, société à responsabilité limitée, ayant son siège à
1490 Court-Saint-Etienne, Rue de la Motte 14, inscrite au registre des personnes morales de
Nivelles sous le numéro TVA BE 0782.763.967. La société a été constituée par acte reçu par le
notaire Renaud Verstraete, notaire résidant à Auderghem, le 25 février 2022, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 3 mars 2022, sous le numéro 22314772, et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
Représentée ici, conformément aux statuts,  par son administrateur monsieur DUPRIEZ Maxime, né
à Tournai le 23 août 1986, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de la Motte 14.
Ici représenté par Mme ASSELMAN Evelien, collaboratrice du notaire Joost Eeman, qui fait élection
de domicile en l'étude de 9000 Gand, Oudenaardsesteenweg 50, en vertu d'une procuration sous
seing privé en date du 6 mai 2025, dont une copie sera conservée au rang des minutes du notaire.;
3. Monsieur BUEKENS Jozef Gabriël Fanny, né à Gent le 16 mars 1970, époux de Madame PRAET
Kristel Klara Antoon, domicilié à 9300 Aalst, Leo de Béthunelaan 80.
Marié à Sint-Pieters-Leeuw le 13 mai 1994 sous le régime légal à défaut de contrat de mariage.
Modifié, sans modification du régime légal de mariage, par acte reçu par le notaire Joost Eeman à
Gand le 21 août 2013, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'il le déclare.
Ici représenté par Mme ASSELMAN Evelien, collaboratrice du notaire Joost Eeman, qui fait élection
de domicile en l'étude de 9000 Gand, Oudenaardsesteenweg 50, en vertu d'une procuration sous
seing privé en date du 6 mai 2025, dont une copie sera conservée au rang des minutes du notaire;
4. "Avelea" société par actions simplifiée unipersonnelle, société par actions simplifiée
unipersonnelle, ayant son siège à Rue Alsace Lorraine 16, 76000 Rouen, France, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro BE 1022.848.172. La société a été constituée par acte sous
seing privé à Rouen (France) le 7 décembre 2022, et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
Représentée ici, conformément aux statuts,  par son président madame LE BIHAN Mathilde, née à
Morlaix (France) le 3 juin 1992, domicilié à 76750 Buchy (France), Route de Forges 80.
Ici représenté par Mme ASSELMAN Evelien, collaboratrice du notaire Joost Eeman, qui fait élection
de domicile en l'étude de 9000 Gand, Oudenaardsesteenweg 50, en vertu d'une procuration sous
seing privé en date du 7 mai 2025, dont une copie sera conservée au rang des minutes du notaire.;
Tous représentés comme indiqué ci-dessus, ont déclaré renoncer à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles à émettre.
Sont intervenus aux présentes:
1. "KYOTOP" Société Privée à Responsabilité Limitée, prénommée et représentée comme
mentionné ci-dessus;
2. Monsieur DE CAEVEL Bernard Olivier Ghislain, né à Tournai le 14 septembre 1964, époux de
Madame RAZÉE Sabine, domicilié à 1560 Hoeilaart, Jan Baptist Denayerstraat 23. Marié à Ixelles le
28 août 1992, sous le régime de la séparation des biens avec clause de participation (aux acquêts)
ou avec communauté différée, suivant acte reçu par le notaire Damien Collon Windelinckx à Ixelles,
non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'il le déclare.  Ici représenté par Mme ASSELMAN Evelien,
collaboratrice du notaire Joost Eeman, qui fait élection de domicile en l'étude de 9000 Gand,
Oudenaardsesteenweg 50, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 6 mai 2025, dont
une copie sera conservée au rang des minutes du notaire.
3. "RED MAPLES" société à responsabilité limitée, prénommée et représentée comme mentionné ci-
dessus;
4. Monsieur BUEKENS Jozef Gabriël Fanny, prénommé et représenté comme mentionné ci-dessus;
5. Madame PURCELL Alycia Maree, née à Wellington (Nouvelle-Zélande) le 28 janvier 1991, de
nationalité néo-zélandaise, domicilié à 3055VA Rotterdam (Nederland). Ici représentée par Mme
ASSELMAN Evelien, collaboratrice du notaire Joost Eeman, qui fait élection de domicile en l'étude
de 9000 Gand, Oudenaardsesteenweg 50, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 6
mai 2025, dont une copie sera conservée au rang des minutes du notaire.
Lesquels, après lecture de ce qui précède, et après avoir déclaré être pleinement informés de la
situation financière de la société ainsi que du montant des frais, charges, rémunérations ou
dépenses, de quelque nature que ce soit, mis à la charge de la société en vertu de la présente acte,
m'ont déclaré faire un apport à concurrence de huit cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-
dix euros  (886.890,00 €) en totalité, soit :
- par "KYOTOP" Société Privée à Responsabilité Limitée, prénommée et représenté comme
mentionné ci-dessus, un apport à concurrence de deux cent quatre mille quatre cent vingt-cinq euros
(204.425,00 €), intégralement libéré;
- par Monsieur DECAEVEL Bernard Olivier Ghislain, prénommé et représenté comme mentionné ci-
dessus, un apport à concurrence de cent vingt-cinq mille huit cents euros (125.800,00 €),
intégralement libéré;
- par "RED MAPLES" société à responsabilité limitée, prénommée et représentée comme mentionné
ci-dessus, un apport à concurrence de cent vingt-cinq mille huit cents euros (125.800,00 €),
intégralement libéré;
- par Monsieur BUEKENS Jozef Gabriël Fanny, prénommé et représenté comme mentionné ci-
dessus, un apport à concurrence de trois cent trente mille deux cent vingt-cinq euros (330.225,00 €),
intégralement libéré;
- par Madame PURCELL Alycia Maree, prénommée et representée comme mentionné ci-dessus, un
apport à concurrence de cent mille six cent quarante euros (100.640,00 €), cet apport a été libéré
partiellement, à concurrence de cinquante mille trois cent vingt euros (50.320,00 €).
1.4 Souscription et libération.
Les comparants déclarent et demandent au soussigné notaire d’acter que l’intégralité du montant de
l’apport en numéraire a été souscrit, soit huit cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix
euros  (886.890,00 €), et a été libéré à hauteur de huit cent trente-six mille cinq cent soixante-dix
euros (836.570,00 €) par virement sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la
banque Belfius Bank NV.
Une preuve de ce versement sera conservée dans le dossier notarial.
1. 5 Rémunération
En rémunération de cet apport, dont tous les présents à cette assemblée reconnaissent être
pleinement informés, il sera attribué à:
- "KYOTOP" Société Privée à Responsabilité Limitée, prénommée et représentée comme mentionné
ci-dessus, qui accepte, trois cent vingt-cinq (325) nouvelles actions entièrement libérées ;
- Monsieur DECAEVEL Bernard Olivier Ghislain, prénommé et représenté comme mentionné ci-
dessus, qui accepte, deux cents (200) nouvelles actions entièrement libérées;
- RED MAPLES" société à responsabilité limitée, prénommée et représentée comme mentionné ci-
dessus, qui accepte, deux cents (200) nouvelles actions entièrement libérées;
- Monsieur BUEKENS Jozef Gabriël Fanny, prénommé et représenté comme mentionné ci-dessus,
qui accepte, cinq cent vingt-cinq (525) nouvelles actions entièrement libérées;
- Madame PURCELL Alycia Maree, prénommée et representee comme mentionné ci-dessus, qui
accepte cent soixante (160) nouvelles actions partiellement libérées, à hauteur de cinquante pour
cent (50%).
1.5 Constatation de l’augmentation de capital.
L'assemblée constate et me demande, en tant que notaire, de constater par acte que l'augmentation
de capital a été entièrement souscrite, que mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles actions ont
été intégralement libérées et que cent soixante (160) nouvelles actions ont été partiellement libérées,
par conséquent le capital a effectivement été porté à deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille
trois cent quatre-vingt-dix euros (2.388.390,00 €).
2. Deuxième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, sans toutefois apporter
une modification à son objet, et compte tenu des décisions prises ci-dessus.
Après avoir délibéré sur chacun des articles séparément et les avoir approuvés intégralement, l’
assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRES I. DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET – DURÉE
Article 1.             NOM - FORME JURIDIQUE
L'entreprise prend la forme d'une société anonyme.
Elle prend le nom de "PILARIO" (la Société).
Article 2.             SIÈGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par un Majorité d’administrateur qualifiés, le Conseil d’administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des Statuts.
La société peut également, par simple décision du Conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3.             OBJET
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- le développement et la fourniture d’une gamme d’applications d’évaluation environnementale,
économique et sociale ;
- la dispense de formations ;
- un service de consultance (informatique, études et conseils) ;
- l’accompagnement dans la gestion de projets et l’intégration du système.
 Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4.             DURÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
Il peut être dissous à tout moment par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire délibérant,
par exemple, d'une modification des Statuts.
TITRES II. CAPITAL - ACTIONS ET AUTRES TITRES – CESSION
Article 5.             CAPITAL
Le capital de la société s'élève à deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent nonante
euros (€2.388.390,00). Il est divisé en trois mille (3.000) Actions sans valeur nominale, avec un pair
comptable d’un/ trois mille (1/3.000ème) du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modification aux Statuts.
Article 6.             Appels de fonds
Les Actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un quart.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs Actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les Actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux Actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux Action sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’Actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le Conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'Actionnaire et faire vendre ses Titres conformément aux règles fixées dans le pacte
des actionnaires, sans préjudice au droit de le Conseil d’administration de lui réclamer le solde
restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à
la société par l'Actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de le Conseil d’administration.
En cas d’Actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les Actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.             DROIT DE PRÉFÉRENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION
Si la Société propose d'émettre des Titres conformément aux Articles 7:188 et 7:189 du Code des
sociétés et associations (que ce soit sous forme d'apport en nature ou en numéraire, mais autrement
que par le biais d'une Émission autorisée) (étant entendu que ces dispositions s'appliquent mutatis
mutandis, dans la mesure où cela est pratiquement possible à la suite d'un apport en nature), elle :
(i) adressera une notification écrite (l’Offre d’émission) à tous les Actionnaires exposant de manière
raisonnablement détaillée (a) la désignation et toutes les conditions des Titres proposés à l'émission
(les Titres proposés), y compris, le cas échéant, les droits de vote, les droits préférences et autres
droits spéciaux, (b) le prix et les autres conditions de l'émission proposée de ces Titres proposés, (c)
le nombre de Titres proposés qui sont proposés à l'émission, et (d) toute autre information que les
Parties peuvent raisonnablement demander afin d'évaluer l'émission proposée des Titres proposés;
(ii)  si les Titres proposés devaient être émis par une assemblée extraordinaire des actionnaires, l’
Offre d’émission sera remise aux actionnaires au plus tard en même temps que la convocation à
cette assemblée extraordinaire des actionnaires.
Les Titres proposés seront offertes à tous les Actionnaires, indépendamment des Action qu’il
détiennent, au prorata leur participation dans la Société
TITRES III. EFFETS
Article 8.             NATURE DES ACTIONS
Toutes les Actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des Actions nominatives tenu au siège social et dont tout
Actionnaire peut prendre connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des Actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9.             NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les Titres, autres que les Actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des Titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
Titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses Titres. En cas de démembrement du
droit de propriété d’un Titres en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits
séparément dans le registre des Titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 10.          INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS ET DES TITRES
Toute action est indivisible.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du Titres à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents Statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux Action sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites Actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11.          CESSION D'ACTIONS
Article 11.1.      Général
Les Actions sont librement transférables, sous réserve uniquement des restrictions et procédures de
Cession prévues par les présents Statuts et la Convention d'actionnaires. Par conséquent, pour
éviter toute ambiguïté, il est dérogé à la règle de base énoncée à l'Article 7:73 du Code des sociétés
et des associations.
Toutes Cessions de Titres qui ne sont pas conformes aux dispositions des présents Statuts ou de la
Convention d’actionnaires  seront nulles et non avenues et ne seront pas opposables à la Société.
L'Actionnaire qui cède ses Titres en violation des présents Statuts ou de la Convention d’
actionnaires  doit, sans préjudice de tout autre droit ou recours accordé par la loi aux autres
Actionnaires, indemniser ces derniers pour tous les dommages causés par la Cession non conforme.
Tous les droits (y compris les droits de vote et les droits aux dividendes) attachés aux Titres Cédés
en violation du présent Article 11 ou de la Convention d’actionnaires  seront suspendus.
Les Actionnaires conviennent que, sauf en cas d’ exercice (i) d'une Obligation de Suite
conformément à la Article 11.6, (ii) d'une Cession de toutes les Action, ou (iii) d'une souscription
d'actions à la suite d'une Introduction en Bourse, une Cession ou une souscription d'actions ne peut
avoir lieu, et un cessionnaire respectif ne peut devenir Actionnaire de la Société (un Nouvel
actionnaire), (a) que si cette personne est partie au pacte d'actionnaires (b) soit approuvé par une
Majorité qualifiée des actionnaires qualifiés, ou soit y adhère, et dans la mesure où (c) cette
personne s'engage par écrit à assumer tous les droits et obligations du détenteur de la catégorie
d'actions concernée.
Sans préjudice des dispositions de l'Article 11.2, dans le cas où un cédant souhaite Céder un ou
plusieurs de ses Titres (le Cédant) à la suite de la réception d'une Proposition d'un Tiers, laquelle
doit contenir, pour éviter toute ambiguïté, les éléments énoncés à l’Article 11.1, les dispositions de
l'Article 11 s’applique au Cédant et aux (autre) Actionnaires (les Actionnaires non-vendeurs), qui, en
ce qui concerne les Droit de préemption, excluent à tout moment l’Actionnaire ayant émis la
Proposition du Tier déclenchant l’exercice due Droit de préemption.
Toute Cession doit également être conforme à toutes les lois, règles et réglementations applicables.
Article 11.2.      CESSION LIBRES
11.2.1. Cession libre des Titres aux Société Liée 
La Cession par un Actionnaire de tout ou partie de ses Titres, ainsi que de tous les droits et
obligations (qu'ils découlent des présents Statuts, de la Convention d’actionnaires ou d'autres
dispositions, y compris le Droit de préemption ou tout autre droit de souscription (préférentiel)) qui y
sont attachés, à une Société Liée  est libre et autorisé sans qu'il soit nécessaire de se conformer aux
Article 11, Article 11.4 Article 11.5 et Article 11.6, à condition que (i) les conditions de Article 11.1 et,
dans la mesure applicable, 11.2.3 des Statuts soient remplies, et (ii) que cette Cession soit soumise
à la condition que le Cédant s'engage à racheter les Titres concernés, ainsi que tous les droits et
obligations (qu'ils découlent des présents Statuts, de la Convention d’actionnaires ou d'autres
dispositions) qui y sont attachés, à l'entité apparentée, si le lien de contrôle qui a permis la Cession
prend fin, à moins que ce rachat ne soit pas possible en raison de la liquidation ou de la dissolution
du Cédant d'origine.
Le Cédant veillera à ce que l'organe compétent de cette entité apparentée prenne une décision
valide de retransférer les Titres concernés au Cédant, si le lien de contrôle qui a permis la Cession
prend fin.
11.2.2. Autres cessions libres
Les Cession des Titres suivants sont autorisés sans qu’il soit nécessaire de se conformer aux Article
11.2.1, Article 11.3, Article 11.4, Article 11.5 et Article 11.6 pour autant que les conditions de l’Article
11.1 et Article 11.2.3 soient remplies
(i) toute Cession de Titres qualifié à l'unanimité par le Conseil d’administration de cession libre, sous
réserve de toute condition imposée à l'unanimité par le Conseil d’administration concernant cette
qualification de cession libre, dans la mesure où elle est applicable; et
(ii) toute Cession de Titres en application des Articles 9.2.2.(ii),
(iii) de la Convention d’actionnaires (ci-après, avec les Cessions visées aux Articles 11.2.1 et 11.2.2.
(les Cessions Libre).
11.2.3. Notification de la cession libre
En cas d'application des dispositions des Articles 11.2.1 et 11.2.2 relatives à la Cession Libre, le
Cédant doit en informer le Conseil d’administration au moins dix (10) jours calendaires avant la date
de la Cession proposée, à moins que le Conseil d’administration ne renonce à l'unanimité à cette
condition conformément à l'Article 11.2.2 .(i).
Cette notification doit être envoyée conformément aux dispositions de notification spécifiées Article
33 en précisant:
(i) la date à laquelle la cession libre est proposé;
(ii) l'identité du ou des cessionnaires;
(iii) le nombre et la catégorie des Titres à Céder; et
(iv) la preuve du respect des conditions énoncées aux Article 11.1 ou Articles 11.2.1 et 11.2.2, selon
le cas.
Article 11.3.      Lock Up
Avant le troisième (3(ème) anniversaire de la Date de la Clôture, chaque Fondateur s'engage
irrévocablement à ne pas Céder de Titres (la Lock Up) autres que :
(i)            conformément à l'Article 11.2 des présents Statuts; et
(ii)           à la suite de l'exercice de l'Obligation de Suite, cette Cession étant soumis aux conditions
prévues à l'Article 11.6 des présents Statuts.
Article 11.4.      Le Droit de préemption
11.4.1. Principe
Tous les Actionnaires non-vendeurs auront un droit de préemption pour acquérir la totalité (mais pas
moins que la totalité) des Titres Demandés, chaque Actionnaire non-vendeur au prorata de sa
participation et selon les mêmes termes et conditions que l'Offre des Tiers (le Droit de préemption),
en tenant compte du fait que chaque Actionnaire non-vendeur peut décider d'exercer son Droit de
préemption pour un montant inférieur à sa participation proportionnelle, pour autant que tous les
Titres Demandés soient inclus dans le Droit de préemption par tous les Actionnaires non-vendeurs
(conformément à l'Article 11.4.2 ).
Aux fins du Droit de préemption, la participation proportionnelle d'un Actionnaire non-vendeur sera
égale à sa participation proportionnelle dans les Action, les participations détenues par l'Actionnaire
vendeur, la Société et tous les détenteurs de Titres qui ne sont pas des Actionnaires, le cas échéant,
n'étant pas prises en compte dans la participation proportionnelle d'un Actionnaire non-vendeur.
11.4.2. Exercice pour une participation inférieure ou supérieure à une participation prorata
Si un ou plusieurs Actionnaires non-vendeurs ont l'intention de ne pas exercer leurs Droits de
Préemption respectifs, ou ont exprimé leur intérêt dans la Notification d’Exercice, conformément à
l'Article 11.7.2 ci-dessous, d'exercer leurs Droits de Préemption respectifs pour un montant inférieur
à leur participation proportionnelle, les autres Actionnaires non-vendeurs auront le droit d'acquérir les
Titres Demandés restants au prorata de leur participation respective, dans chaque cas
conformément à l'Article 11.4.1
Pour éviter toute ambiguïté, si, après l'application du Droit de préemption, tous les Titres Demandés
ne sont pas distribués aux Actionnaires non-vendeurs, le Droit de préemption n'aura aucun effet et
sera considéré comme n'ayant pas été appliqué.
11.4.3. Vente des Titres offerts à un tiers si le Droit de préemption n'a pas été exercé
Si le Droit de préemption n'a pas été exercé par un ou plusieurs Actionnaires non-vendeurs pour le
nombre total de Titres Demandés, le Cédant sera autorisé et libre d'effectuer la Cession des Titres
Demandés à ce tiers, conformément aux conditions de la Proposition du Tiers, dans un délai de
quatre-vingt-dix (90) jours calendaires. Sous réserve de toutes les approbations requises par les
autorités gouvernementales (le cas échéant), à compter de la fin de la période d'émission de La
Notification d’exercice (le Délai de Vente) et sous réserve de l'application du Droit de Suite. Si la
Cession à ce tiers des Titres offerts, sous réserve des termes et conditions prévus dans la
Proposition du Tiers, n'est pas conclu au cours du Délai de Vente, ou si l'un des termes de la
Proposition du Tiers devait être modifié, le Cédant n’aura plus le droit de Céder les Titres Demandés
et les Actionnaires n’auront pas le droit de Céder leur participation dans la Société, en vertu de
l'exercice de leur Droit de Suite. Si le Cédant souhaite toujours Céder ses Actions après l'expiration
du Délai de Vente, il doit recommencer les procédures décrites dans Article 11.
Article 11.5.      Le Droit de Suite
11.5.1. Principe
Sans préjudice de l’Article 11.4 , un ou plusieurs Cédants, ayant l'intention de vendre tout ou partie
de leurs Titres à un tiers, feront en sorte que le cessionnaire intéressé fasse une offre aux
Actionnaires non-vendeurs pour acheter tout ou partie des Titres offerts (à sa seule discrétion) dans
les mêmes termes et conditions que la Proposition du Tiers.
Dans la mesure où l'un des Actionnaires non-vendeurs exerçant son Droit de Suite n'est pas en
mesure de vendre tous les Titres offre qu'il a le droit de vendre en vertu de la présente Article 11.5
peut vendre, les Cédants doivent soit (i) acheter tous ces Titres non souscrits aux Actionnaires non-
vendeurs simultanément à l'achèvement de la vente des Titres sollicités par les Cédants, (ii)
s'abstenir de vendre des Titres au tiers cessionnaire qui a fait la Proposition du Tiers (auquel cas le
droit d'achèvement du présent Article 11.5 ne s'applique pas) ou (iii) réduire le nombre de Titres
Demandés à vendre afin que chaque Actionnaire non-vendeur puisse vendre sa part de Droits de
Suite au volume mêmes conditions que celles prévues dans la Proposition du Tiers.
Article 11.6.      L’Obligation de Suite
11.6.1. Principe
Si un tiers (y compris, pour éviter toute ambiguïté, un Actionnaire) (l’Offrant) fait une Proposition du
Tiers de bonne foi en vue d'acquérir la totalité ou la quasi-totalité des Actions en circulation (l'Offre ),
que ce soit en espèces, en Actions et/ou en tout autre actif en nature ou en Titres (p.e. dans le cadre
d'une fusion, d'une vente d'Action ou d'une opération similaire), et que le ou les Cédants détiennent
au moins quatre-vingts pour cent (80%) des Actions en circulation (mais avec les Actions détenues
par (i) la partie qui fait l'Offre, si cette partie est un Actionnaire, (ii) tout Actionnaire dont la (les)
Société(s) liée(s), le conjoint, le partenaire, l'ascendant ou le descendant a (ont) fait l'Offre, ou
(directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une Société Liée ) gère, conseille ou contrôle un
fonds ou une société d'investissement dont la (les) société(s) de portefeuille a (ont) fait l'Offre, les
bénéficiaires de l'Offre (les Bénéficiaires), chaque autre détenteur de Titres détenant alors des Titres
(collectivement dénommés les Promettants et individuellement dénommés les Promettant), à la
demande des Bénéficiaires, (a) Céder ses Titres à l'Offrant (si l'Offre porte sur la totalité ou la quasi-
totalité des Titres), ou (b) prendre toutes les mesures nécessaires en tant que détenteurs de Titres
ou autrement pour effectuer la Cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société à
l'Offrant (si l'Offre porte sur la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société) (les Obligations
liées au Obligation de Suite).
Les Promettants sont tenus de Céder, à la demande du Bénéficiaire, tous les Titres qu'ils détiennent
à ce tiers conformément aux conditions et modalités de l'Offre, dans les soixante (60) jours
calendaires suivant le dépôt de l'Offre par le tiers concerné.
11.6.2. Conditions
Nonobstant les dispositions précédentes de la présente Article 11.6, l'obligation des Actionnaires de
prendre quelque mesure que ce soit, y compris, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, (i)
la vente ou la Cession, dans le cadre de cette transaction, de toutes leurs Actions ou Titres, comme
envisagé ci-dessus à l’Article 11.6.1, en cas Transaction proposée et (ii) la remise en temps voulu
des documents et instruments requis par les dispositions précédentes de la présente Article 11.6, est
subordonnée à la réalisation de chacune des conditions suivantes :
(a) l'Offre est une Cession de bonne foi, aux conditions conformer au marché, à un cessionnaire
potentiel ;
(b) le prix par type de Titres pour lequel l'Obligation de Suite est appliquée et auquel ces Titres
seront transférés dans le cadre de l'Offre est le même pour tous les détenteurs de ce type de Titres;
(c) la considération proposée dans l'Offre doit être sous une forme égale pour tous les détenteurs de
Titres et, en cas de combinaison de considérations en espèces et non en espèces, tous les
détenteurs de Titres doivent recevoir la même répartition entre les considérations en espèces et non
en espèces, et si certains détenteurs de Titres se voient offrir le choix entre la forme et le montant de
la considération à recevoir, tous les détenteurs de Titres se verront offrir le même choix; et
(d) si certains (anciens) détenteurs de Titres peuvent ou doivent réinvestir une partie de la
contrepartie proposée (par exemple, dans le cadre d'un management roll-over), cet aspect particulier
en lui-même ne sera pas considéré comme impliquant (i) que le prix par type de Titres ne serait plus
égal, ou (ii) que la contrepartie proposée ne serait plus sous une forme égale pour tous les
détenteurs de Titres.
11.6.3. Autres Titres concernent
Si l'Offrant qui fait l'Offre le souhaite et si les Bénéficiaires l'approuvent par écrit:
(i) les Bénéficiaires peuvent exiger de la Société qu'elle donne rapidement (et dans tous les cas dans
les cinq (5) Jours Ouvrables après avoir reçu l'instruction de le faire) une notification écrite (une
Notification de l’Obligation de Suite Conditionnelle) à tout Promettant qui n'est pas un Actionnaire (tel
qu'approuvé par l'Offrant et les Bénéficiaires) en ce qui concerne les Actions qui pourraient être
acquises par eux à la suite de l'exercice de ces Titres. La Notification de l’Obligation de Suite
Conditionnelle se présentera sous une forme approuvée par les Bénéficiaires et exigera que tous les
Promettants qui acquièrent par la suite des Actions en vertu des Titres concernés faisant l'objet de
La Notification de l’Obligation de Suite Conditionnelle acceptent les conditions de l'Offre. Une copie
de l'Offre sera jointe à l'avis d'achèvement conditionnel. Si la Société ne délivre pas une Notification
de l’Obligation de Suite Conditionnelle de l'obligation conditionnelle conformément au présent Article
11.6.3, cet avis peut être signifié par tout Bénéficiaire pour et au nom de la Société;
(ii) à la suite de la notification d'une obligation conditionnelle, aucun autre Cession de Titres faisant
l'objet de la présente notification ne sera effectué (autrement que dans le cadre de l'Offre), sauf si: (i)
il est approuvé par écrit par les Bénéficiaires et soumis à la Notification de l’Obligation de Suite
Conditionnelle, (ii) la Notification de l’Obligation de Suite Conditionnelle est retirée par les
Bénéficiaires, ou (iii) l'obligation de Céder des Actions conformément à l'Offre expire conformément à
ses conditions;
(iii) si et dans la mesure où un Promettant acquiert par la suite des Actions en vertu de Titres qui font
l'objet d'une Notification de l’Obligation de Suite Conditionnelle, et si ce Promettant n'a pas
expressément et inconditionnellement accepté les termes de l'Offre (de la manière décrite dans la
Notification de l’Obligation de Suite Conditionnelle) en ce qui concerne ces Action, ce Promettant
sera en tout état de cause réputé avoir accepté inconditionnellement les termes de l'Offre de la
manière décrite dans la Notification de l’Obligation de Suite Conditionnelle en ce qui concerne ces
Action;
(iv) les Bénéficiaires peuvent exiger qu'une Notification de l’Obligation de Suite Conditionnelle soit
signifié une ou plusieurs fois pour la même Offre (y compris, mais sans s'y limiter, les Titres émis
après la date de la première Notification de l’Obligation de Suite Conditionnelle); et
(v) une Offre peut, mais ne doit pas nécessairement, porter sur des Actions émises après la date de
l'Offre (le cas échéant), comme l'acquéreur peut le spécifier dans les conditions de l'Offre.
Article 11.7.      Procédure lors d’une cession d’actions
11.7.1. Proposition du Tiers et Notification d’Offre
Dès réception d'une proposition d'acquisition par une Personne (qui, pour éviter toute ambiguïté,
peut également être un autre Actionnaire) (une Proposition du Tiers), le Cédant en informera les
Actionnaires non-vendeurs et le Conseil d’administration au moyen d'une notification écrit (la
Notification d’Offre), qui doit contenir les éléments suivants:
(a) une copie de la Proposition du Tiers, qui doit toujours être de bonne foi et contenir les éléments
suivants:
- l'identité et l'adresse ou le siège social, selon le cas, du tiers cessionnaire;
- le nombre, le type et la nature des Titres qu'il est proposé de Céder (les Titres Demandés);
- le prix par Titres demandé (ou, s'il n'est pas monétisé, l'équivalent en numéraire du prix offert, tel
que confirmé par un rapport d'évaluation indépendant);
- les modalités de paiement (y compris le nombre et les dates des bulletins de versement, le cas
échéant);
- toute autre condition pertinente; et
- un engagement irrévocable et inconditionnel de ce tiers d'acquérir les Titres offerts ;
(b) si les dispositions de l’Article 11.5 s'appliquent, une confirmation que les Actionnaires non-
vendeurs ont le droit de vendre leurs parts à un tiers.
(c) si les dispositions de l’Article 11.4 s'appliquent, une offre de vente irrévocable et inconditionnelle
par le Cédant des Titres Demandés aux Actionnaires non-vendeurs conformément aux dispositions
de l’Article 11.4; et
(d) si les dispositions de l’Article 11.6 sont respectées, une confirmation indiquant si le détenteur de
la valeur mobilière vendeuse souhaite exercer son Obligation de Suite.
11.7.2. Notification d'exercice
Dans les vingt (20) jours calendaires suivant la date de réception de la Notification d’Offre, chaque
Actionnaire non-vendeur notifie par écrit (la Notification d'exercice) à tous les Actionnaires et au
Conseil d’administration:
(i) renoncer expressément à son Droit de préemption et/ou à son Droit de Suite, selon le cas;
(ii) exercer son Droit de préemption, selon le cas, y compris le nombre minimum et/ou maximum
(selon le cas) de Titres Demandés qu'il souhaite acheter en vertu de son Droit de préemption; ou
(iii) exercer son Droit de Suite, selon le cas, y compris le nombre de Titres et/ou le nombre de Titres
d'une Société Liée qu’elle souhaite vendre en vertu de son Droit de Suite, qui sera égal à un nombre
de Titres jusqu'à un maximum de sa part de Droit de Suite, à condition qu'elle n'ait pas exercé son
Droit de préemption ou que le Droit de préemption n'ait pas été effectivement exercé sur le site.
Si un Actionnaire non-vendeur omet de déposer sa Notification d'exercice (conformément aux
dispositions des présents Statuts et de la Convention d’actionnaires) dans le délai de vingt (20) jours
calendaires prévu au présent Article 11.7.2, cela sera considéré comme une renonciation par cet
Actionnaire non-vendeur à son Droit de préemption et/ou à son Droit de Suite, selon le cas. Dans les
dix (10) jours calendaires suivant l'expiration de la période de vingt (20) jours calendaires pour la
Notification d'exercice, le Conseil d’administration notifie à tous les Actionnaires l'attribution des
Titres offerts conformément à l'Article 11.4, l'Article 11.5 et l'Article 11.6.
11.7.3. Paiement et transfert de propriété
Le prix dû (i) par les Actionnaires non-vendeurs pour les Titres Demandés en vertu de l'exercice du
Droit de préemption doit être payé dans les trente (30) jours calendaires à compter de la date de la
notification par le Conseil d'administration de l'attribution de ces Titres, et (ii) aux Actionnaires non-
vendeurs (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les Prometteurs) pour leurs Titres proposés
conformément à l'exercice du Droit de Suite ou de l'Obligation de Suite conjointe, sera payé en
même temps que le prix dû au Cédant (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les Bénéficiaires) pour
les Titres Demandés, et en tout état de cause dans les quatre-vingt-dix (90) jours calendaires à
compter de la Proposition de Tiers, sauf disposition contraire prévue dans les Statuts ou la
Convention d'actionnaires. À l'expiration du délai de paiement susmentionné, sans que le paiement
ait été reçu par le Cédant ou, le cas échéant, les Actionnaires non-vendeurs, l'obligation de Transfert
en vertu du Droit de Préemption ou de l'Obligation de Suite, selon le cas, cessera d'exister, sans
préjudice toutefois du droit de l'Actionnaire non défaillant de réclamer des dommages-intérêts à
l'Actionnaire défaillant.
Dans le cas où l'Obligation de Suite conjointe a été exercée et où un Promettant ne fournit pas aux
Bénéficiaires, dans les trente (30) jours calendaires suivant la notification du Conseil d'administration
relative à l'attribution des Titres Demandés ou des Titres Offerts, les informations nécessaires au
paiement ou toute autre assistance qui pourrait être requise pour permettre à l'Offrant d'effectuer ce
paiement (que ce soit en espèces, en nature ou les deux, et qu'il soit conditionnel ou non), alors
l'Offrant doit déposer le prix ou, le cas échéant, toute autre contrepartie des Titres pour lesquels
l'Obligation de Suite a été exercée, sous séquestre auprès d'un séquestre belge (Deposito- en
Consignatiekas) ou d'un notaire belge ou d'une institution similaire. Dans ce cas, le simple envoi à la
Société d'une copie de l'Offre ou de la Notification de l'Obligation Suite Conditionnelle, selon le cas,
et d'un reçu du dépôt fiduciaire sera considéré comme un Transfert dûment exécuté et aura pour
effet que les mandataires, tels que désignés à l'article 9.6.4.2 de la Convention d'actionnaires,
agissant pour le compte de la Société, que la Société accepte par les présentes, enregistreront le
Transfert correspondant dans le registre des Titres concerné
Article 11.8.      Priorité
Lorsqu’ une Cession est régi par l’Article 11.4 (Droit de préemption) et par l’Article 11.5 (Droit de
Suite), l’Obligation de Suite visé à l’Article 11.6 ne s’applique qu’après la non-application, le non-
exercice ou la renonciation unanime (réputée) du Droit de préemption.
Le Droit de préemption ne s’applique pas aux Cession effectuées conformément à l’Article 11.6
(Obligation de Suite), à l’Article 11.5 (Droit de Suite) et à l’Article 11.2 (Cession Libres) et
conformément à ceux-ci.
Le Droit de Suite  ne s’applique pas aux Cession effectuées conformément à l’Article 11.6 (Obligation
de Suite), à l’Article 11.5 (Droit de Suite) et à l’Article 11.2 (Cession Libres) et conformément à ceux-
ci.
Les Titres que ne peuvent être transférés par un Actionnaire non-vendeur au tiers acquéreur qui a
fait la Proposition du Tiers en raison de l’application des provisions de l’Article 11.5 resteront
pleinement soumis aux dispositions du présent accord. Article 11.4 et/ou Article 11.5,
respectivement, ne s'appliquent pas à une Cession de Titres effectué en vertu de l'Article 11.6
(Obligation de Suite) et exécuté conformément à cet Article.
TITRES IV. GOUVERNANCE – CONTRÔLE
Article 12.          CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 12.1.      Composition du Conseil d’administration
La Société est gérée par un Conseil d’administration composé d'un maximum de six (6)
administrateurs (les Administrateurs), personnes physiques ou personnes morales, Actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont nommés dans les Statuts, peuvent
avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
Actionnaires, gérants, administrateurs ou employés un représentant permanent (conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations) qui sera chargé d'exercer le mandat
d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale.
Article 12.2.      Droits de nomination
Le Conseil d’administration est composé comme suit, toujours sur proposition de l'Actionnaire ou des
Actionnaires concernés:
(i)            deux (2) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par Jo Buekens (les
Administrateurs Jo);
(ii)           un (1) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par Kyotop (les
Administrateurs Kyotop avec les Administrateurs Jo, les Administrateurs Fondateurs ou
Administrateurs A);
(iii)          un (1) Administrateur sera nommé sur proposition de Avalea (l’Administrateur Avelea);
(iv)          un (1) Administrateur sera nommé sur proposition de Red Maples (l’Administrateur Red
Maples);
(v)           un (1) Administrateur sera nommé sur proposition de Alycia Purcell (l’Administrateur
Alycia).
Les Administrateurs Fondateurs, l’Administrateur Avelea, l’Administrateur Red Maples et l’
Administrateur Alycia sont ci-après dénommés les Administrateurs et individuellement
l'Administrateur).
Le Conseil d’administration désignera un président parmi les Administrateurs Fondateurs (le
Président). Le président n'aura pas de voix prépondérante.
Article 12.3.      Exercice des droits de nomination
Si un (groupe d') Actionnaire(s) exerce(nt) son (leur) droit de nommer un Administrateur sur sa (leur)
proposition conformément à l’Article 12.2 , l'Assemblée Générale est tenue de pourvoir le poste
vacant sur la base d'une liste de candidats désignés par ce (groupe d') Actionnaire(s), et les
Actionnaires veillent à ce que ce poste soit pourvu conformément à l’Article 13.2, dans les meilleurs
délais et au plus tard un (1) mois après la réception d'un avis à cet effet, et au plus tard lors de la
prochaine réunion out vote  du Conseil d’administration.
Ils ont également le droit de demander la démission du ou des administrateurs élus sur leur
proposition et, le cas échéant, de proposer un nouveau candidat pour remplacer cet administrateur.
Dans ce cas, les Actionnaires doivent rapidement, et en tout cas avant la prochaine réunion du
Conseil d’administration, assurer cette démission et, le cas échéant, ce remplacement.
Article 12.4.      Poste vacant
Si un poste d'Administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, le droit de remplacer
cet Administrateur revient à l'Actionnaire (ou au groupe d'Actionnaires) qui a initialement désigné
l'Administrateur à remplacer.
La nomination de l’Administrateur remplaçant sera confirmée lors de la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires. Le mandat de l’Administrateur remplacé prendra fin au moment de la
nomination de l’Administrateur remplaçant.
Article 12.5.      Durée et rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les Administrateurs sont nommés pour un mandat
de six (6) ans
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
Article 12.6.      Fréquence
Le Conseil d’administration se réunit autant de fois que nécessaire pour la conduite des affaires et,
en tout état de cause, au moins une (1) fois tous les trois (3) mois.
Ces réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir en personne, par conférence
téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant une
délibération commune. En dehors des réunions du Conseil d’administration, le Conseil d’
administration peut également prendre des décisions par accord écrit unanime, conformément à
l'Article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
Article 12.7.      Convocation
Les réunions du Conseil d'administration peuvent être convoquées par chaque Administrateur
agissant à titre individuel. L'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'administration et les
documents à l'appui seront distribués par le Président ou le ou les Administrateurs qui convoquent
cette réunion au moins cinq (5) jours calendaires avant le début de celle-ci. Tous les documents
pertinents relatifs à une réunion du Conseil d'administration sont fournis à chaque Administrateur au
moins cinq (5) jours calendaires avant la réunion du Conseil d'administration.
Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque l'urgence de la question et les intérêts de la Société
l'exigent (sur justification dûment motivée), une réunion du Conseil d'administration peut être tenue
dans un délai plus court, voire sans préavis, mais dans ce dernier cas uniquement si tous les
administrateurs y consentent par écrit ou si tous les Administrateurs sont présents ou représentés
lors de cette réunion.
Article 12.8.      Observateurs
Le Conseil d’administration a le droit de nommer des candidats en tant qu'observateurs sans voix
délibérative au Conseil d’administration (l'Observateur), avec ou sans lien avec un point spécifique
de l'ordre du jour, (i) aux conditions que le Conseil d’administration juge appropriées, et (ii)
conformément à la Convention d'actionnaires
Article 13.          PRISE DE DÉCISION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 13.1.      Général
Sans préjudice de la Convention d'actionnaires et les lois applicables, l’Article 13.3 et Article 13.4,
toutes les décisions du Conseil d’administration seront adoptées à la majorité simple des voix
exprimées. Les abstentions ne sont pas considérées comme des votes exprimés.
À l'exception d’Administrateur Kyotop, chaque Administrateur dispose d'une (1) voix, mais peut, en
plus de sa propre voix, exprimer autant de voix qu'il a de procurations de la part de ses collègues
Administrateurs, conformément aux présents Statuts. Pour éviter toute ambiguïté, l’Administrateur
Kyotop dispose de deux (2) voix, auxquelles s’ajoutent les voix correspondant au nombre de
procurations valides dont il dispose.
Tous les Administrateurs doivent à tout moment agir conformément à leurs obligations fiduciaires à
l'égard de la Société et dans le meilleur intérêt de celle-ci.
À l'exception des décisions écrites prises à l'unanimité, les décisions du Conseil d’administration sont
consignées dans des procès-verbaux conservés par le secrétaire et signés par le président et tous
les administrateurs présents. Le secrétaire est nommé par le Conseil d’administration et peut être un
administrateur, un employé ou un travailleur indépendant de la société.
En cas de conflit d'intérêts direct ou indirect (de nature financière ou non) entre la Société, ses
Société Liée s ou leurs intérêts commerciaux d'une part, et les intérêts (a) d'un Actionnaire (ou de
l'une de ses Sociétés liées) représenté par un administrateur ou qui a nommé un administrateur ou
(b) d'un administrateur d'autre part, en ce qui concerne toute question devant être décidée par le
Conseil d’administration, les dispositions de l'Article 7:96 du Code des sociétés s'appliqueront
mutatis mutandis (c'est-à-dire que ces personnes doivent divulguer pleinement et clarifier ce conflit
d'intérêts au Conseil d’administration et s'abstenir de discuter, de délibérer et de voter sur la question
qui déclenche le conflit, auquel cas cette abstention ne sera pas considérée comme un vote négatif).
Article 13.2.      Quorum de présence
Le Conseil d’administration est convoqué conformément aux dispositions applicables du Code des
sociétés et des associations et des présents Statuts, et ne peut valablement délibérer et décider que
si au moins cinq (5) administrateurs sont présents ou représentés, dont au moins deux (2)
Administrateurs Fondateurs.
Tout Administrateur ne peut être valablement représenté que par procuration à un autre
Administrateur, par tout moyen de communication pouvant être représenté par écrit et portant sa
signature, pour le représenter à une réunion déterminée et voter en son nom.
Si le quorum de présence défini dans l’Article 12.2 des présents Statuts n'est pas atteint, une
deuxième réunion du Conseil d’administration peut être convoquée à l'adresse et se tenir
conformément aux exigences de notification définies dans les présents Statuts, sans qu'aucun
quorum de présence ne soit requis.
Tout Administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du Conseil d’administration est
considéré comme régulièrement convoqué.
Article 13.3.      Majorités d’administrateur qualifiés
Sans préjudice des dispositions de la Article 12.2 et Article 12.3 des présents Statuts ou de toute
disposition plus stricte du Code des sociétés et des associations ou de la Convention d'actionnaires,
les décisions ou actions suivantes de la Société, ou en rapport avec celle-ci, sont soumises à une
Majorité d'administrateurs qualifiés :
(i) le transfert du siège social ou de l'établissement principal de la Société ;
(ii) la création ou le transfert de Société Liée s, l'acquisition de sociétés et l'établissement de
partenariats par la création d'entreprises communes ;
(iii) l'établissement d'une nouvelle branche d'activité ;
(iv) apporter un changement important à la marque et/ou à l'apparence de l'entreprise ;
(vi) le recrutement, la nomination ou la révocation des cadres de niveau C, ainsi que la détermination
de l'attribution, des critères et des modalités (ou la modification apparente) de leur rémunération
et/ou de leurs primes (annuelles);
(vii) nommer ou révoquer un Administrateur délégué;
(viii) déclarer ou modifier les Pouvoirs de gestion exécutive ;
(ix) désigner des candidats supplémentaires en tant qu'Observateurs;
(x) toute décision de déposer le bilan ou d'entamer une procédure d'organisation conformément à la
législation applicable;
(xi) conclure une transaction avec un Actionnaire, un Administrateur, un Dirigeant (tel que définis
dans le Convention d’Actionnaires) ou un employé de la Société ou un "partenaire" de cette
personne (ou l'une de ses Sociétés liées, à l'exclusion de la Société et de ses Société Liée) ou
modifier l'un des accords existants, dans la mesure où cette transaction dépasse une valeur de 25
000,00 euros ;
(xii) le transfert d'actifs (dont la valeur de vente ou la valeur comptable dépasse 50 000,00 euros) de
la société, étant entendu que cela inclut toute fusion, scission, apport ou vente d'une brache activité
économique;
(xiii) la désignation d'un Dirigeant ((tel que définis dans le Convention d’Actionnaires) en tant que
"early leaver" ou "bad leaver" (tel que défini dans la Convention d'actionnaires), selon le cas ;
(xiv) la vente ou le transfert exclusive ou la concession de licences, le nantissement ou la constitution
de charges sur des technologies ou des éléments de propriété intellectuelle importants de la société,
à l'exception des transferts, des licences, des nantissements ou des charges accordés dans le cadre
de l'exercice normal des activités ; et
(xv) l'exercice des droits de vote de la Société en tant qu'Actionnaire d'une Société Liée, en ce qui
concerne les décisions figurant sur cette liste.
Article 13.4.      Décisions soumises à l’unanimité du Conseil
Sans préjudice des dispositions de l’Article 13.3 ou de toute disposition plus stricte du Code des
sociétés et des associations ou de la Convention d'actionnaires, les décisions ou action suivantes de
la Société, ou en rapport avec celle-ci, sont soumises à l’unanimité du Conseil :
(i)            Proposition à l’Assemblée Générale de liquider et/ou de dissoudre la Société.
Article 14.          ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ /CEO
Le Conseil d’administration nomme un (1) Administrateur Délégué (directement ou indirectement).
De l’Administrateur délégué est responsable (i) de la gestion quotidienne et (ii) des Pouvoirs de
gestion exécutive (de l’Administrateur délégué).
Les conditions (y compris la rémunération) relatives à l’exécution du mandat d’Administrateur
Délégué et d’autres mandats opérationnels seront régies par un contrat de gestion conclu avec de L’
Administrateur délégué et les autres dirigeants.
Article 15.          REPRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE
S'il n'y a qu'un seul Administrateur, tous les pouvoirs des Administrateurs lui sont conférés, avec la
possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs.
La Société est valablement représentée devant les tiers, devant les tribunaux et dans les
transactions, y compris celles qui nécessiteraient l'assistance d'un officier public ou d'un notaire, par
(a) deux (2) administrateurs (y compris au moins un (1) Administrateur Fondateur ou Administrateur
A) agissant conjointement, ou (b) de L’Administrateur délégué, agissant individuellement dans les
limites de la gestion journalière et des pouvoirs de gestion exécutive.
En outre, les mandataires spéciaux peuvent valablement représenter la Société dans les limites de la
procuration qui leur a été accordée.
La Société désigne, conformément à l'Article 2:55 du Code des sociétés et des associations, un
représentant permanent pour l'exercice par elle des mandats d'administrateur, de gérant ou de
membre du Conseil d’administration, ou d'un conseil de surveillance dans d'autres sociétés régies
par le Code des sociétés et des associations.
Article 16.          CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Tout Actionnaire a le droit d'exercer une surveillance et un contrôle illimités sur toutes les opérations
de la société. La Société peut prendre connaissance sur place des livres, lettres, procès-verbaux et
en général de tous les écrits de la société.
Le commissaire n'est requise que lorsque la loi exige que la Société le fasse.
TITRES V. ASSEMBLÉE GENERALE
Article 17.          TENUE ET CONVOCATION
Une Assemblée Générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société, le troisième
vendredi du mois mai à quatorze (14) heures. Si la date fixée ci-dessus tombe un jour férié légal,
l'Assemblée Générale est reportée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul Actionnaire, il
signera les états financiers pour approbation à cette date.
En outre, le Conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, doivent
convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou à
la demande d'Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10de) du nombre d'Action en
circulation. Dans ce dernier cas, les Actionnaires indiquent leur demande et les points à l'ordre du
jour. Le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes convoque
l'Assemblée Générale extraordinaire dans les trois (3) semaines qui suivent la demande.
La convocation à l'Assemblée Générale comprend l'ordre du jour. Elles sont envoyées par courrier
électronique au moins quinze (15) jours calendaires avant l'Assemblée Générale aux Actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux détenteurs d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la coopération de la société,
ainsi qu'aux commissaires aux comptes. Aux personnes pour lesquelles la Société ne dispose pas
d'une adresse électronique, la convocation sera envoyée par courrier ordinaire le même jour que
l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout état de cause, sera considérée comme
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à la réunion.
Article 18.          ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l'Assemblée Générale et, pour les Actionnaires, y exercer leur droit de vote, un
Cédant doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des Titres nominatifs
pour sa catégorie de Titres ; et
- les droits afférents aux Titres du titulaire de Titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le Cédant peut participer à l'Assemblée Générale sans pouvoir voter.
Article 19.          SEANCES - PROCÈS-VERBAUX
L'Assemblée Générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'Actionnaire présent qui
détient le plus grand nombre d'Action et, en cas de parité, par le plus âgé. Le président désigne un
secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale ou de l'Assemblée Générale unique sont consignés
dans un registre tenu au siège de la société. Ils sont signés par les membres du Bureau et par les
Actionnaires présents qui en font la demande. Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres autorisés du Conseil d’administration.
La liste de présence et les éventuels rapports, procurations ou votes écrits sont joints au procès-
verbal.
Les personnes qui ont assisté ou se sont fait représenter à l'Assemblée Générale peuvent consulter
la liste des présences.
Conformément à l'Article 7:133 du Code des sociétés et associations, les Actionnaires peuvent
adopter par écrit et à l'unanimité toutes les résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée
Générale, à l'exception d'une modification des Statuts.
Article 20.          ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ÉLECTRONIQUE
Les Actionnaires peuvent participer à distance à l'Assemblée Générale par le biais d'un moyen de
communication électronique fourni par la société. En ce qui concerne le respect des conditions de
présence et de majorité, les Actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale de cette manière
sont réputés être présents au lieu où se tient l'Assemblée Générale.
Le Conseil d’administration est pleinement autorisé à élaborer et à notifier aux Actionnaires toutes
les conditions et modalités possibles de cette Assemblée Générale électronique, qui peuvent être
réglementées conformément au Code des sociétés et des associations en vertu des Statuts, au plus
tard au moment de la convocation.
Article 21.          DÉLIBÉRATIONS
Article 21.1.      Général
À l'Assemblée Générale, chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires concernant les Actions sans droit de vote.
Si la Société n'a qu'un seul Actionnaire, elle peut exercer seule les pouvoirs conférés à l'Assemblée
Générale.
Tout Actionnaire peut donner à toute autre personne, Actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour se faire représenter à l'Assemblée Générale et y voter à sa
place.
Une procuration accordée reste valable pour chaque Assemblée Générale ultérieure dans la mesure
où les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la Société ne soit informée d’une
Cession des Actions concernées.
Un Actionnaire qui ne peut être présent a également la possibilité de voter à l'avance par écrit. Ce
vote écrit doit être remis à la Société au plus tard sept (7) jours calendaires avant la date de
l'Assemblée Générale.
Un vote exprimé par écrit reste valable pour toute Assemblée Générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la Société ne soit informée d’une
Cession des actions concernées.
Toute Assemblée Générale ne peut statuer que sur les propositions inscrites à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes convoquées sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, à
condition que les procurations le précisent expressément.
Le quorum de présence à l'Assemblée Générale sera conforme aux Statuts et à la législation
applicable (c'est-à-dire qu'en ce qui concerne une Assemblée Générale extraordinaire des
Actionnaires décidant d'une modification des Statuts, au moins une majorité simple (50 %+1) des
Actions doit être présente ou représentée).
Article 21.2.      La majorité
Sans préjudice de l'Article 21.3 , les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité
simple des voix, les abstentions n'étant pas considérées comme un vote exprimé, à moins que la
législation applicable ne prévoie une exigence de majorité plus stricte en ce qui concerne la question
faisant l'objet de la résolution.
Article 21.3.      Majorité d'actionnaires qualifiés
Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, sauf avec
l'approbation d'une Majorité d'actionnaires qualifiés, ni la Société ni aucune de ses Société Liée s,
selon le cas, ne peut (que ce soit directement ou indirectement par voie de modification, de fusion,
de consolidation ou autre) prendre l'une des mesures suivantes :
(i) la fusion ou la scission légale, l'apport ou le transfert d'une unité commerciale ou d'un ensemble
d'actifs et de passifs de la Société ou toute autre restructuration pour laquelle la loi exige une
résolution de l'Assemblée Générale;
(ii) l'émission d'actions ou d'autres Titres ou l'octroi de droits de souscription d'actions ou d'autres
Titres de la Société ;
(iii) l'approbation du rachat de ses propres Actions ;
(iv) l'exclusion ou la limitation des droits de préemption lors de l'émission d'Action ou de l'octroi de
droits de souscription d'Action ;
(v) la dissolution et/ou la liquidation de la Société ainsi que la nomination et la rémunération du
liquidateur.
Article 22.          AJOURNEMENT
Toute Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire peut être ajournée de trois (3) semaines par
le Conseil d’administration en cours de session. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale,
cette réunion n'affecte pas les autres décisions prises. La deuxième réunion portera sur le même
ordre du jour et prendra une décision définitive.
TITRES VI. EXERCICE FINANCIER - DISTRIBUTION DES BENEFICES – RESERVES
Article 23.          EXERCICE FINANCIER - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
L'exercice financier de la Société commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le
trente et un  (31) décembre de l'année suivante.
À cette dernière date, les comptes de la Société sont clôturés et le Conseil d’administration établit un
inventaire et des états financiers dont il assure la publication, après approbation par l'Assemblée
Générale, conformément au Code des sociétés et associations.
Article 24.          DISTRIBUTION DES BÉNÉFICES AUX ACTIONNAIRES ET PRIMES
L'Assemblée Générale est autorisée à affecter les bénéfices et à déterminer les distributions
conformément au pacte d'actionnaires.
Aucune distribution, sous quelque forme que ce soit, ne peut être effectuée si, à la date du dernier
exercice social, l'actif net de la Société, tel qu'il résulte des comptes annuels, est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la Société dispose de fonds propres indisponibles en
vertu du Code des sociétés et associations ou des Statuts, aucune distribution ne peut avoir lieu si
l'actif net est devenu ou deviendrait, à la suite d'une distribution, inférieur au montant de ces fonds
propres indisponibles.
La résolution de l'Assemblée Générale relative à la distribution ne prendra effet qu'après que le
Conseil d’administration aura déterminé que, selon des évolutions raisonnablement prévisibles, la
Société restera en mesure de faire face à ses dettes après la distribution au fur et à mesure qu'elles
deviendront exigibles sur une période d'au moins douze (12) mois à compter de la date de la
distribution.
La Société peut récupérer auprès des Actionnaires toute distribution effectuée en violation des
Articles 7:212 précités du Code des sociétés et des associations, indépendamment de leur bonne ou
mauvaise foi.
Le Conseil d’administration peut, dans les limites (a) de l'Article 7:212 du Code des sociétés et
associations, et (b) de la Convention d'actionnaires, procéder à des distributions sur le bénéfice de
l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent, pour autant que les comptes annuels
de cet exercice n'aient pas encore été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou
augmenté du bénéfice reporté.
Article 25.          ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES OU DE CERTIFICATS DE DÉPÔT
La Société ne peut acquérir ses propres actions ou les certificats y afférents ou souscrire des
certificats qu'après l'émission des actions correspondantes, sous réserve du respect des dispositions
légales pertinentes (Article 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations).
Article 26.          LE FINANCEMENT DE L'ACQUISITION D'ACTIONS OU DE CERTIFICATS DE
DÉPÔT DE LA SOCIÉTÉ PAR DES TIERS
La Société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou fournir des garanties qu'en vue de
l'acquisition de ses Actions par des tiers ou en vue de l'acquisition ou de la souscription de certificats
relatifs à ses Actions par des tiers, sous réserve du respect des dispositions légales en la matière
(Article 7:227 et suivants du Code des sociétés et des associations).
Article 27.          PROCÉDURE D’ALERTE
Si l'actif net menace de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’administration doit convoquer
l'Assemblée Générale pour qu'elle se réunisse dans un délai de deux (2) mois à compter de la date à
laquelle cet état de fait a été constaté ou aurait dû l'être, afin de décider de la dissolution de la
Société ou des mesures annoncées dans l'ordre du jour pour sauvegarder la continuité de la société.
La même mesure est prise lorsque le Conseil d’administration estime qu'il n'est plus certain que,
selon des évolutions raisonnablement prévisibles, la Société sera en mesure de faire face à ses
dettes au moins pour les douze (12) mois à venir, au fur et à mesure de leur échéance.
TITRES VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION – RÉPARTITION
Article 28.          DISSOLUTION – LIQUIDATION
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant dans les
formes requises pour la modification des Statuts.
Article 29.          LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents Statuts si
aucun autre liquidateur n'a été nommé, sans préjudice du droit de l'Assemblée Générale de nommer
un ou plusieurs liquidateurs, de délimiter leurs pouvoirs et de fixer leur rémunération.
TITRES VIII. MESURES GÉNÉRALES
Article 30.          ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents Statuts, tout Actionnaire, administrateur, réviseur, liquidateur ou
détenteur d'obligations résidant à l'étranger fait élection de domicile au siège social où tous avis,
convocations, assignations et significations peuvent lui être valablement adressés s'il n'a pas élu un
autre domicile en Belgique pour tous ses rapports avec la société.
Article 31.          COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige concernant les affaires de la Société et l'application des présents Statuts, entre la
société, ses Actionnaires, ses administrateurs, ses auditeurs et ses liquidateurs, la compétence
exclusive est accordée au tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège social, à moins que la
Société n'y renonce expressément.
Article 32.          DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il n'aurait pas été valablement
dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Article 33.          NOTIFICATIONS
Toutes les notifications, demandes, requêtes, consentements, approbations et autres
communications requises ou autorisées en vertu des présents Statuts doivent être faites par écrit et,
sauf disposition contraire des présentes, doivent être (i) signifiées personnellement et signées pour
réception, (ii) envoyées par courrier recommandé ou avec accusé de réception, en port payé, (iii)
envoyées par un service de messagerie réputé avec frais payés d'avance ou (iv) remise en main
propre ou par courrier électronique (à condition que le courrier électronique indique expressément
qu'il fait office de notification en vertu du présent accord) à l'adresse des Actionnaires figurant dans
le registre des Actions de la Société ou à toute autre adresse que l'Actionnaire aurait communiquée
en dernier lieu par écrit. Toute notification ou autre communication requise ou autorisée en vertu des
présents Statuts est réputée prendre effet (a) lors de sa remise ou de son envoi par courrier
électronique à l'adresse ou à l'adresse électronique figurant dans le registre des Actionnaires de la
Société (si elle est remise un jour ouvrable pendant les Heures de travail au cours desquelles cette
notification doit être reçue), ou le jour ouvrable suivant cette remise (si elle est remise un jour autre
qu'un jour ouvrable pendant les Heures de travail au cours desquelles cette notification doit être
reçue à l'adresse suivante : ), (b) le jour ouvrable suivant la date d'envoi par un service de
messagerie réputé, en port payé, adressé à cette adresse, ou à la réception effective de cet envoi, si
cette date est antérieure, ou (c) le jour ouvrable suivant la date d'envoi par courrier recommandé,
avec accusé de réception, en port payé, adressé à cette adresse, ou à la réception effective de cet
envoi, si cette date est antérieure.
Tout Actionnaire peut modifier de temps à autre son adresse ou son adresse électronique pour les
notifications prévues par le présent Article 33 en notifiant par écrit le changement d'adresse aux
autres Actionnaires et à la Société au moins vingt (20) jours calendaires à l'avance.
Article 34.          DÉFINITIONS
Dans les présents Statuts, les termes et expressions suivants ont la signification suivante, à moins
que le contexte n'exige une signification différente :
Actionnaire: tout détenteur actuel ou futur d'actions de la Société;
Actionnaire non-vendeur a la signification qui lui est donnée dans Article 11.1 des présents Statuts;
Actions: les actions ordinaires de la Société et toute autre catégorie d'actions crée par la Société de
temps à autre, dont les droits sont définis dans les présents Statuts et la Convention d’actionnaires;
Administrateur Alycia: a la signification qui lui est donnée dans Article 12.2  des présents Statuts;
Administrateur Avelea: a la signification qui lui est donnée dans Article 12.2  des présents Statuts;
Administrateurs Kyotop: a la signification qui lui est donnée dans Article 12.2  des présents Statuts;
Administrateur(s) Fondateur(s): a la signification qui lui est donnée dans Article 12.2  des présents
Statuts;
Administrateurs Jo: a la signification qui lui est donnée dans Article 12.2  des présents Statuts;
Administrateur Red Maples: a la signification qui lui est donnée dans Article 12.2  des présents
Statuts;
Article : tout article des présents Statuts;
Assemblée Générale: l'assemblée générale de la société;
Bénéficiaire(s) a la signification qui lui est donnée dans Article 11.6 des présents Statuts;
Cédant a la signification qui lui est donnée à l’Article 11.2.1;
Cession signifie toute opération ayant pour objet ou ayant pour effet le transfert direct ou indirect d’un
droit réel sur des Titres (y compris le changement du Contrôle de l’entité détentrice de ce droit), à
Titres onéreux ou gratuit, même s’il est effectué par voie d’enchères publiques, volontairement ou en
vertu d’une décision judiciaire et indépendamment du fait que cette opération soit réalisée mortis
causa ou inter vivos, y compris, mais sans s’y limiter, les apports, les opérations d’échange, les
transferts d’universalité de biens, les fusions, scissions, absorptions, liquidations ou opérations
similaires, ainsi que l’octroi de gages, d’options d’achat ou de vente de Titres ou la conclusion d’un
swap, d’un contrat de couverture ou d’un autre contrat, le transfert d’un droit de souscription à des
Titres, qui cèdent totalement ou partiellement les avantages économiques ou la propriété des Titres,
indépendamment du fait qu’une telle opération soit réalisée par la livraison des Titres, en espèces ou
autrement;
Changement de contrôle: signifie toute transaction ou série de transaction (sous forme de vente, de
fusion, Introduction en Bourse ou toute autre forme) dans le cadre par laquelle les Actionnaires qui
exerçaient le Contrôle de la Société immédiatement avant cette (ces) opération(s) cessent de le
détenir dès la réalisation de cette (ces) transactions(s);
Code des sociétés et des associations : désigne le Code belge des sociétés et des associations
adoptées par la loi du 23 mars 2019 et entré en vigueur le 1er mai 2019, tel que modifié et/ou
remplacé de temps à autre;
Conseil d’administration: signifie le conseil d’administration de la société;
Contrôle signifie (y compris les termes correspondants contrôle, contrôlé par et sous contrôle
commun avec), en ce qui concerne une personne, la possession, directe ou indirecte : (i) du pouvoir
de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette personne, que ce soit par la propriété
de Titres avec droit de vote, par contrat ou autrement ; ou (ii) de Titres (ou d'autres droits) qui
permettent à leur détenteur d'exercer plus de cinquante pour cent (50 %) de tous les votes pouvant
être exercés aux assemblées générales de tous les membres de cette personne;
Convention d'actionnaires : signifie la convention conclue entre les actionnaires concernant la
société, telle que modifiée de temps à autre;
Introduction en Bourse signifie l’admission de tout Titres de la Société à la négociation sur une
bourse d’investissement internationalement reconnue, ou l’octroi d’une autorisation pour que ces
Titres soient négociés sur cette bourse;
Cédant: a la signification qui lui est donnée à l’Article 11.1;
Délai de vente: a la signification qui lui est donnée à l’Article 11.4.3;
Administrateur Délégué a la signification qui lui est donnée à l'Article 14 des présents Statuts;
Droit de Préemption: a la signification qui lui est donnée dans Article 7 des présents Statuts;
Droit de Suite a la signification qui lui est donnée dans Article 11.5;
Émission autorisée désigne l'émission (y compris toute attribution de celle-ci) de nouveaux Titres :
(i)            à la suite d'un fractionnement d'actions, d'un dividende en actions ou d'une subdivision
d'actions ;
(ii)           à la suite de la conversion ou de l'exercice d'options sur Action ou de droits de souscription
émis ou accordés à des employés, des administrateurs, des consultants ou des conseillers de la
société dans le cadre d'un plan d'options sur Action, d'un accord ou d'un arrangement approuvé par
le Conseil d’administration conformément à la Convention d'actionnaires et aux présents Statuts ;
et/ou
(iii)          sans préjudice de l'Article 7, en vertu duquel une Majorité qualifiée d'actionnaires a renoncé
ou annulé l'application des droits préférentiels de souscription tels que définis à l'Article 7.
Fondateur(s): à la signification qui lui est donnée dans la Convention d’actionnaires;
Heures de travail: sont comprises entre 8 heures et 18 heures pendant un jour ouvrable;
Majorité qualifiée des actionnaires: signifie une majorité simple (c'est-à-dire cinquante pour cent plus
un (50%+1)) de tous les votes exprimés par les Actionnaires, y compris au moins le vote affirmatif de
Fondateurs (tant qu'il sont des Actionnaires);
Majorité qualifiée des administrateurs: signifie une majorité simple des votes exprimés par les
administrateurs, y compris l'approbation de deux (2) Administrateurs Fondateur;
Notification d'exercice: a la signification qui lui est donnée à l'Article 11.7.2 des présents Statuts;
Notification de l'Offre: a la signification qui lui est donnée à l'Article 11.7.1 des présents Statuts;
Notification de l’Obligation de Suite Conditionnelle a la signification qui lui est donnée à l'Article
11.6.3 des présents Statuts ;
Nouvel actionnaire: a la signification qui lui est donnée à l'Article 11.1 des présents Statuts;
Obligation de Suite a la signification qui lui est donnée à Article 11.6;
Offrant a la signification qui lui est donnée à l’Article 11.6.1;
Offre a la signification qui lui est donnée à l'Article 11.6.1 des présents Statuts;
Offre d’émission : a la signification qui lui est donnée dans Article 7 des présents Statuts;
Offre d'un Tiers: a la signification qui lui est donnée dans Article 11.7.1 des présents Statuts;
Opération proposée a la signification qui lui est donnée à l'Article 11.6.2;
Lock-Up: a la signification qui lui est donnée dans Article 11.3 des présents Statuts;
Personne: toute personne physique, société, partenariat, société à responsabilité limitée, entreprise
commune, association, société à responsabilité limitée, fiducie (caritative ou autre), organisation non
constituée en société, autre forme d'entité commerciale ou agence gouvernementale;
Date de la Clôture: a la signification qui lui est donnée dans la Convention d’actionnaires, i.e. 7 mai
2025;
Promettant(s) a la signification qui lui est donnée à Article 11.6 de les présents Statuts ;
Proposition du Tiers: a la signification qui lui est donnée à l’Article 11.7.1;
Pouvoirs de gestion exécutive: désignent un mandat donné à l’Administrateur Délégué qui comprend
au moins les droits et pouvoirs suivants :
(i)            mettre en œuvre les décisions du Conseil d’administration ;
(ii)           gérer et superviser le personnel ;
(iii)          conclure avec des tiers des contrats d'une valeur économique de cinquante mille euros (50
000 EUR) par contrat ;
(iv)          la vente d'actifs dans le cours normal des affaires jusqu'à un montant de vingt-cinq mille
euros (25 000 EUR) ;
(v)           signer la correspondance quotidienne ;
(vi)          impliquant l'entreprise avec tous les services publics et les administrations privées, le siège
social, les autorités douanières et les accises, toutes les autorités fiscales, par exemple les impôts
directs, la TVA, la poste, les compagnies de téléphone, les compagnies ferroviaires, les compagnies
maritimes, les compagnies aériennes et tous les autres modes de transport ;
(vii)         recevoir au nom de l'entreprise tous les documents postaux, recommandés, colis et autres,
mandats, reçus, lettres de crédit et autres valeurs, et signer et délivrer des reçus valables ;
(viii)        le paiement des dettes exigibles et incontestées jusqu'à un montant de cinquante mille
euros (50 000 EUR) ;
(ix)          recouvrer les paiements pour les dettes en souffrance et fournir des reçus valables ;
(x)           accepter et approuver des notes de crédit jusqu'à un montant de vingt-cinq mille euros (25
000 EUR)
(xi)          l'embauche, le licenciement, la modification des conditions d'emploi et/ou la détermination
de la rémunération des membres du personnel ; et
(xii)         la signature d'appels d'offres commerciaux, d'offres ou de "demandes de propositions" dans
le cadre des activités normales de l'entreprise, quel qu'en soit le montant.
Société a la signification qui lui est donnée à l’Article 1;
Société Liée  signifie:
(i)            en ce qui concerne une Personne : toute personne exerçant un Contrôle sur cette
Personne, sous son Contrôle conjoint ou sous son Contrôle ; et en plus du point
(ii)           (ii), en ce qui concerne un fonds ou une société d'investissement, tout autre fonds ou
société d'investissement géré, conseillé ou Contrôlé par une Personne qui est Contrôlée par ce fonds
ou cette société d'investissement, qui en a le Contrôle ou qui est sous le même Contrôle que ce
fonds ou cette société d'investissement;
Statuts: signifie les présents statuts de la société, tels que modifiés et/ou remplacés de temps à
autre;
Titres(s): signifie (i) les actions, (ii) tout droit de souscription ou tout autre Titres convertible,
échangeable ou exerçable en Titres, (iii) tout droit de souscription ou d'achat, ou toute option, ou tout
accord (oral ou écrit) prévoyant l'émission (conditionnelle ou non) de Titres, ou tout engagement ou
réclamation ou autre concernant l'émission de Titres (iv) des bons de dépôt ou des certificats
conférant des droits (économiques) sur des Actions ou des Titres, ou (v) des Titres ou des droits
similaires dérivés de, ou conférant des avantages économiques basés, directement ou
indirectement, sur la valeur ou le prix de, tout Titres de la société;
Titres Demandés: a la signification qui leur est donnée à l'Article 11.7.1 des présents Statuts;
Titres offerts: signifie les Titres Demandés et tous les Titres supplémentaires offerts par les
Actionnaires non-vendeurs à la suite de l'exercice de leurs Droit de Suite, qui seront pour chaque
Actionnaire non-vendeur égaux à un nombre de Titres ne dépassant pas sa part de suivi (à sa
discrétion); »
3. Troisième résolution
DÉMISSIONS :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après:
- "RED MAPLES" société à responsabilité limitée, prénommée et représentée comme mentionné ci-
dessus;
- Monsieur CRISPEELS Thiery Michel Emilien, né à Geraardsbergen le 6 octobre 1964, divorcé,
domicilié à 9280 Lebbeke, Meysveld, 3.
- Monsieur BUEKENS Jozef Gabriël Fanny, prénommé et représenté comme mentionné ci-dessus;
- "SEEDS CONSULTING" Société en commandité simple, Société en commandité simple, ayant son
siège à 1160 Auderghem, Avenue Gustave Demey 57, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro TVA BE 0723.610.397;
- "RDC ENVIRONMENT" Société Anonyme, ayant son siège à 1160 Auderghem, Avenue Gustave
Demey 57, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE
0448.652.615.;
- "KYOTOP" Société Privée à Responsabilité Limitée, prénommée et représentée comme mentionné
ci-dessus;
- Monsieur DE WACHTER Michel Thomas, né à Gand le 8 août 1981, époux de Madame FERYN
Mieke, domicilié à 9300 Alost, Linthout 29. Marié à Alost le 9 octobre 2010 sous le régime légal à
défaut de contrat de mariage, non modifié jusqu'à présent.
La démission de monsieur DE WACHTER Michel a été accepté par la société en date du 2 octobre
2024, et est confirmée par monsieur DE WACHTER Michel par lettre du 7 mai 2025, dont une copie
sera conservée au rang des minutes du notaire.
- "BADUK" Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège à 5030 Sauvenière, Rue de la Queue-
Terre 20, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE
0780.397.266;
L'assemblée générale décide de donner décharge provisoire aux administrateurs démissionaires
pour l'exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge finale
aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
NOMINATIONS :
L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur pour une durée indéterminée:
- Monsieur BUEKENS Jozef Gabriël Fanny, prénommé et représenté comme mentionné ci-dessus;
- "CAPTEN" société anonyme, ayant son siège à 9300 Aalst, Leo de Béthunelaan 80, inscrite au
registre des personnes morales de Gent, division Dendermonde sous le numéro TVA BE
0826.164.638; société constituée suivant acte reçu par le notaire Joost Eeman, à Gent le 25 mai
2010, publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 juin 2010 sous le numéro 10081277. Dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joost Eeman, à Gent le 8 décembre 2023,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 18 décembre 2023 sous le numéro 23460784. Inchangé
depuis lors. Avec représentant permanent monsieur BUEKENS Arthur Alfons Désiré, né à Alost le 14
juillet 1999, domicilié à 9300 Alost, Eugeen Bosteelsstraat 37/0031.
Ici représenté par Mme ASSELMAN Evelien, collaboratrice du notaire Joost Eeman, qui fait élection
de domicile en l'étude de 9000 Gand, Oudenaardsesteenweg 50, en vertu d'une procuration sous
seing privé en date du 6 mai 2025, dont une copie sera conservée au rang des minutes du notaire.
- "KYOTOP" Société Privée à Responsabilité Limitée, prénommée et représentée comme mentionné
ci-dessus; Avec représentant permanent: monsieur DE CAEVEL Bernard, né à Tournai le 14
septembre 1964, domicilié à 1560 Hoeilaart, Jan Baptist Denayerstraat 23.
- "RED MAPLES" société à responsabilité limitée, prénommée et représentée comme mentionné ci-
dessus; Avec représentant permanent : monsieur DUPRIEZ Maxime, né à Tournai le 23 août 1986,
domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de la Motte 14.
- "Avelea" société par actions simplifiée unipersonnelle, prénommée et représentée comme
mentionné ci-dessus ; Avec représentant permanent madame LE BIHAN Mathilde, née à Morlaix
(France) le 3 juin 1992, domicilié à 76750 Buchy (France), Route de Forges 80.
- Madame PURCELL Alycia Maree, prénommée et représentée comme mentionné ci-dessus.
Tous ici valablement représentes, comme mentionné ci-dessus, par Mme ASSELMAN Evelien, et qui
acceptent.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ
Immédiatement après, le conseil d’administration, réuni au complet, s’est assemblé et a décidé à l’
unanimité de nommer Madame PURCELL Alycia, prénommée et représentée comme mentionné ci-
dessus, en qualité d’administratrice déléguée, avec effet à partir de ce jour et pour une durée de six
ans. Madame PURCELL Alycia, prénommée et représentée comme mentionné ci-dessus, accepte le
mandat.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: Avenue Gustave Demey 57, 1160
Auderghem.
5. Cinquième résolution
L’assemblée donne tous les pouvoirs au notaire soussigné pour rédiger le texte coordonné des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal des sociétés compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
6. SIXième résolution
L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux administrateurs pour exécuter les décisions prises
sur les points précédents de l’ordre du jour.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR UNE COPIE CERTIFIÉE CONFORME. Maître Joost Eeman, notaire.
 
Avec ce dépôt : expédition de l'acte.