N° d'entreprise : 0434979177
Nom
(en entier) : BISCUITS DELACRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emile Van Becelaere 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt avril deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BISCUITS DELACRE", ayant son siège
à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Emile van Becelaere 2, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.300,00 EUR, pour le
porter de 68.500,00 EUR à 70.800,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 13.382 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
global de 23.000.000,00 EUR, dont :
(i) 2.300,00 EUR seront comptabilisés sur un compte "Capital"; et,
(ii) 22.997.700,00 EUR seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission".
Les actions nouvelles seront libérées en capital à concurrence de 100%, à savoir 2.300,00 EUR. La
prime d'émission sera intégralement libérée.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de la banque KBC Bank, tel
qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 19 avril 2023, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 22.997.700,00 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra dispo¬ser que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SIXIÈME RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
Volet B
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 19 avril 2023, établi par la société à responsabilité limitée
"Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2,
représentée par son représentant permanent Madame Lieve CORNELIS, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
Biscuits Delacre
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après
«CSA»), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme Biscuits Delacre (ci-après la «Société») dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12 avril 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 12 avril 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée
dans le projet d’acte notarié, le cas échéant augmentée de la prime.
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2021/7. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et
de l’absence d' autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
la recouvrabilité de la créance qui fait l’objet de l’apport, l’organe d’administration a proposé d’
apporter la créance à la valeur nominale. Par conséquent, il n’a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l’objet de l’apport, l’apport se basant sur la valeur dite de “going-
concern”.
Nous attirons l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX «Insolvabilité des entreprises».
La rémunération réelle consiste en l’émission de 8.971 nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale. Les nouvelles actions à émettre par la Société jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions actuelles de la Société. Il n’a pas été octroyé d’avantages particuliers.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération («no
fairness opinion»).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Volet B
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme Biscuits Delacre par apports en nature et l’émission
d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Gand, le 19 avril 2023
EY Réviseurs d’entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Lieve Cornelis*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL".
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.542,00 EUR, pour le
porter de 70.800,00 EUR à 72.342,00 EUR, par l’émission de 8.971 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport Fine Biscuits Company
(FBC), (…), sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est
décrite plus amplement dans les rapports précités.
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport de la créance est un montant de 15.420.043,15 EUR, le solde de
15.418.501,15 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à Fine Biscuits Company (FBC), les nouvelles
actions, entièrement libérées.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 15.418.501,15 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra dispo¬ser que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
ONZIÈME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
Volet B
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à septante-deux mille trois cent quarante-deux euros (€ 72.342,00).
Il est représenté par quatre cent vingt mille neuf cent cinq (420.905) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
DOUZIÈME RESOLUTION : Réduction du compte ‘’Prime d’émission’’.
L'assemblée décide de réduire le compte "Prime d’émission", par apurement des pertes, à
concurrence d'un montant de 24.165.275,27 EUR.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire