Ondernemingsnr : 0444203679
Naam
(voluit) : BELGIAN AFFAIRS FRH - BDV
(verkort) : BELGIAN AFFAIRS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Voorkempenlaan 11
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap “BELGIAN AFFAIRS FRH/BDV”, opgemaakt door notaris Pieter-Jan De
Decker te Brasschaat op 26 december 2023, eerstdaags te registreren, dat deze vergadering telkens
met eenparigheid van stemmen beslist heeft hetgeen volgt:
Eerste besluit:
De vergadering besluit de naam van de vennootschap met ingang van heden te wijzigen in:
‘BELGIAN AFFAIRS BDV/MDV’ – afgekort ‘BELGIAN AFFAIRS’.
De aanpassing van de tekst van de statuten gebeurt onder agendapunt 5.
Tweede besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te hebben vastgesteld dat de rechtsvorm van de
vennootschap, ingevolge de overgangsbepalingen van de nieuwe wet, automatisch is omgezet naar
de besloten vennootschap (afgekort BV).
Derde besluit:
In toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Bijgevolg wordt het volledig bedrag van de eigen vermogensrekening beschikbaar wordt voor
toekomstige uitkeringen, met dien verstande dat pas tot uitkering en tot vrijstelling van
volstortingsplicht kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Vierde besluit: Kennisname verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 december 2023
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
met betrekking tot de wijziging van het voorwerp. De algemene vergadering heeft kennis genomen
van het verslag en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Het verslag wordt na waarmerking
aan onderhavige akte gehecht en zal samen met een afschrift van onderhavige akte neergelegd
worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vijfde besluit:
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de volgende tekst toe te
voegen aan de actuele specifieke beschrijving van dit voorwerp (toevoeging aan artikel 3, vóór de
tekst beginnende met de woorden: “De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële,
financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten (…)”:
- Makelaardij in al zijn vormen waaronder: verzekeringsmakelaar, vastgoedmakelaar, sportmakelaar
- Agentuur
- juridisch raadgever
- Commissionair
- Het optreden als syndicus en alle administratie en diensten die hieruit verder vloeien
- De aan- en verkoop, het huren en verhuren van eigen of geleased onroerend goed
- De aan- en verkoop, leasing, huur en verhuur, handel klein- en groot in juwelen diamant,
edelstenen en edelmetalen, goud, zilver enzovoort
- Het uitbaten en het verrichten of door derde laten verrichten van werkzaamheden die voortvloeien
of die diensten mogelijk maken van volgende zaken: van administratieve diensten, secretariaat, call
center, afsprakendienst, detective, modellenbureau, fotograaf, fotostudio, plannen en organiseren
van evenementen, wedding makers, relatie- en datingbureau ook via internet
- Uitbating van een bar, discotheek, nachtclub, club, privé-club
- Uitbating winkel inzake mode, accessoires en textiel, kleding makerij en mode-ontwerpen
- Het aan- en verkopen, het huren en verhuren, leasing van auto’s, vrachtwagens, schepen,
vliegtuigen, helikopters voor eigen rekening als voor derden
- Het organiseren van vervoer over de weg, via de lucht en via het water zowel de dispatch en de
logistiek zelf voor eigen rekening als voor derden van goederen, personen, dieren en
verhuisdiensten.
- Het ontwikkelen, bewerkstelligen, produceren, uitvoeren en commercialiseren van allerhande
programma’s, formats, concepten en ideeën inzake reclame, events, advertising, publiciteit, public
relations, promotie, webdesign en online communicatie, narrow casting, grafische vormgeving, lay-
out, copywriting, fotografie, pre-press, printing, videoproductie, promotie, multimedia, applicaties,
websites en software
- Uitbating van een kapsalon, schoonheidssalon. Elke dienst en of vorm van lichaamsverzorging,
styliste, nagelstyliste, zonnebankcenter, sauna, massagecenter, visagiste en cosmetica. De groot- en
kleinhandel in kappersproducten, schoonheidsproducten, verzorgingsproducten,
voedingssupplementen, cosmetica, geschenkartikelen en alle andere artikelen in verband met
lichaamsverzorging
- Aan -en verkoop, import en export en de fabricage van consumptie -ijs, wafels, hotdogs, belegde
broodjes, hamburgers, frisdranken en andere niet -alcoholische dranken en bieren
- Verhuring van alle horeca materiaal
- Uitbating snackbars, frituur, taverne, wijnbar, café, koffiebar, tea-room, traiteur, bakkerij zowel warm
als koud
- Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en landschapsverzorging
- Poetsbedrijf
- Ruitenwasserij
- Klusjesdienst
- Plaatsen van werkkrachten bij bedrijven en particulieren (interim)
- Uitbating reisbureau
- Uitbating van een manége met cafetaria
- Kweken, verzorgen, africhten, het geven van rijlessen met en trainen van paarden, ezels, pony’s
enzovoort
- Het optreden als tussenpersoon, coördinator en aannemer van alles betreft bouwactiviteiten
- Import en export van goederen en diensten
- Het geven van lessen en opleiding, organiseren van workshops over cryptocurrency en voorgaande
en andere activiteiten of wetenschappen, zowel fysiek als digitaal.
Voorgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin
te worden geïnterpreteerd. Zowel in het binnen- als het buitenland.
Zesde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst
van de statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe tekst van de statuten als volgt luidt:
TITEL I. - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als naam "BELGIAN AFFAIRS BDV/MDV" en afgekort “BELGIAN AFFAIRS”.
Zowel de naam als de afgekorte naam mogen, zowel samen als afzonderlijk, gebruikt worden ter
aanduiding van de vennootschap).
ARTIKEL 2
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De groot- en kleinhandel in informatica; het oprichten en/of uitbaten van een studiebureau tot het
verstrekken van adviezen; de aan— en verkoop, huur en verhuring, import en export van computers,
randapparatuur, onderdelen van beiden, alsmede het onderhoud en de herstelling hiervan, dit onder
alle vormen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
- Het onderhandelen over, het aankopen, importeren en exporteren, opslaan en doorverkopen van
nieuwe, gebruikte en geschrapte onderdelen, halffabricaten, grondstoffen, hulpstukken en gerede
eindproducten, alsmede de software, op het gebied van kantoorautomatisering en geautomatiseerde
systemen aan ondernemingen, instellingen en particulieren.
- Het zelf of laten vervoeren, al dan niet in opdracht van derden, van alle bovengenoemde producten
en artikelen in binnen- en buitenland.
- Trading en brokerage in al zijn vormen.
- Het verkopen en verzorgen van onderhoudscontracten op informatica apparatuur en op andere
diensten.
- Het ontvangen van commissies ten behoeve van commissiehandel.
- Het afsluiten van verzekeringscontracten en het optreden als bemiddelaar bij
verzekeringscontracten.
- Het geven van adviezen aan ondernemingen, instellingen en particulieren aangaande
bovengenoemde activiteiten.
- Het onderhandelen over, aankopen, in- en exporteren, opslaan en, al dan niet via agenten en/of
vertegenwoordigingen, doorverkopen aan ondernemingen, instellingen en particulieren (groot- en
kleinhandel) van eindproducten, halfproducten en fabricaten, grondstoffen en onderdelen (nieuw of
gebruikt), alsook diensten.
2.Het als consulent adviseren van ondernemingen, instellingen en particulieren in alle
bedrijfssectoren op het gebied van: journalistiek, copywriting, markt- en imago- onderzoek, imago,
identiteit, publiciteit, marketing, public relations, public affairs, overheidscontracten‚
massacommunicatie, representaties, promoties, tentoonstellingen, beurzen, seminaries, voorlichting,
sensibilisatie, lesmateriaal, werving en selectie, training en alle andere terreinen die voortvloeien uit
het bovenstaande.
- Het onderhandelen over en verkopen van deze diensten of delen daarvan en de daaruit
voortvloeiende werkzaamheden.
- Het verrichten of door derden laten verrichten van werkzaamheden die uit deze diensten
voortvloeien of die deze diensten mogelijk maken.
- Het vervaardigen en verkopen van producten voor bovenvernoemde activiteiten.
- Het verrichten of opdracht geven tot het ontwikkelen en produceren van grafische ontwerpen.
- Het adviseren over, en optreden als intermediair tussen, een opdrachtgever en specialisten voor
wat betreft deelopdrachten in advieswerk of de uitvoering ervan.
- Het ontwikkelen, produceren en al dan niet via derden uitgeven van journalistieke producten,
teksten, manuscripten, artikelen en verhalen (fictie en non-fictie) voor elke publieksgroep.
- Het verkopen en/of verhuren van adresbestanden.
- Het verrichten van secretariaatswerk ten behoeve van derden.
- Het verrichten van diensten en/of het verkopen van producten onder eigen naam, onder
handelsvertegenwoordiging‚ agentuur of onder andere vorm, en het ontvangen van commissies en/of
vergoedingen daarvoor.
- Makelaardij in al zijn vormen waaronder: verzekeringsmakelaar, vastgoedmakelaar, sportmakelaar
- Agentuur
- juridisch raadgever
- Commissionair
-Het optreden als syndicus en alle administratie en diensten die hieruit verder vloeien
- De aan- en verkoop, het huren en verhuren van eigen of geleased onroerend goed
- De aan- en verkoop, leasing, huur en verhuur, handel klein- en groot in juwelen diamant,
edelstenen en edelmetalen, goud, zilver enzovoort
- Het uitbaten en het verrichten of door derde laten verrichten van werkzaamheden die voortvloeien
of die diensten mogelijk maken van volgende zaken: van administratieve diensten, secretariaat, call
center, afsprakendienst, detective, modellenbureau, fotograaf, fotostudio, plannen en organiseren
van evenementen, wedding makers, relatie- en datingbureau ook via internet
- Uitbating van een bar, discotheek, nachtclub, club, privé-club
- Uitbating winkel inzake mode, accessoires en textiel, kleding makerij en mode-ontwerpen
- Het aan- en verkopen, het huren en verhuren, leasing van auto’s, vrachtwagens, schepen,
vliegtuigen, helikopters voor eigen rekening als voor derden
- Het organiseren van vervoer over de weg, via de lucht en via het water zowel de dispatch en de
logistiek zelf voor eigen rekening als voor derden van goederen, personen, dieren en
verhuisdiensten.
- Het ontwikkelen, bewerkstelligen, produceren, uitvoeren en commercialiseren van allerhande
programma’s, formats, concepten en ideeën inzake reclame, events, advertising, publiciteit, public
relations, promotie, webdesign en online communicatie, narrow casting, grafische vormgeving, lay-
out, copywriting, fotografie, pre-press, printing, videoproductie, promotie, multimedia, applicaties,
websites en software
- Uitbating van een kapsalon, schoonheidssalon. Elke dienst en of vorm van lichaamsverzorging,
styliste, nagelstyliste, zonnebankcenter, sauna, massagecenter, visagiste en cosmetica. De groot- en
kleinhandel in kappersproducten, schoonheidsproducten, verzorgingsproducten,
voedingssupplementen, cosmetica, geschenkartikelen en alle andere artikelen in verband met
lichaamsverzorging
- Aan -en verkoop, import en export en de fabricage van consumptie -ijs, wafels, hotdogs, belegde
broodjes, hamburgers, frisdranken en andere niet -alcoholische dranken en bieren
- Verhuring van alle horeca materiaal
- Uitbating snackbars, frituur, taverne, wijnbar, café, koffiebar, tea-room, traiteur, bakkerij zowel warm
als koud
- Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en landschapsverzorging
- Poetsbedrijf
- Ruitenwasserij
- Klusjesdienst
- Plaatsen van werkkrachten bij bedrijven en particulieren (interim)
- Uitbating reisbureau
- Uitbating van een manége met cafetaria
- Kweken, verzorgen, africhten, het geven van rijlessen met en trainen van paarden, ezels, pony’s
enzovoort
- Het optreden als tussenpersoon, coördinator en aannemer van alles betreft bouwactiviteiten
- Import en export van goederen en diensten
- Het geven van lessen en opleiding, organiseren van workshops over cryptocurrency en voorgaande
en andere activiteiten of wetenschappen, zowel fysiek als digitaal.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin
te worden geïnterpreteerd. Zowel in het binnen- als het buitenland.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of
uit te breiden. Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of
vennootschappen met identiek, analoog of samenhangend doel, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten
in de hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.
De vennootschap mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten of kredieten
toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
ARTIKEL 4
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen van haar oprichtingsdatum.
Onverminderd de uitwerking der wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap steeds
ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid. De vennootschap kan worden omgevormd in een
vennootschap van verschillende aard.
TITEL II. – EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - AANDELEN – DEELGENOTEN
ARTIKEL 5
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
aldus vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. De inbrengen die geschieden na de
oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte minstens voor 1/3de worden volstort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) of het
bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders,
op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij of bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval op een bepaald ogenblik er slechts één aandeelhouder is die tevens de enige bestuurder is,
bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
ARTIKEL 6
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De instrumenterende notaris heeft partijen gewezen op artikel 5:25, 5° Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen dat bepaalt dat de statutaire overdrachtsbeperkingen dienen te worden opgenomen
in het aandelenregister, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, eveneens de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden.
(…)
TITEL  III. BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 8
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder en is er geen bestuurder benoemd dan heeft de
enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Duur
Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het
mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan
het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige
doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Verenigingen.
Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 9 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, zullen geldig ondertekend worden door de bestuurder,
alleen optredend, behoudens hetgeen hierna wordt bepaald betreffende bijzondere mandatarissen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder die bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, is
gehouden te handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De bestuurders mogen onder hun verantwoordelijkheid, zich doen helpen of vertegenwoordigen door
mandatarissen of afgevaardigden, aandeelhouders of niet, aan wie zij hun machten ten dele mogen
opdragen. Zij mogen aan lasthebbers naar keuze, alle bijzondere machtigingen verlenen.
ARTIKEL 10
De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven
verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Indien blijkens die bepalingen geen commissaris moet worden benoemd, dan is het bestuursorgaan
er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders of aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, voor te leggen aan de algemene vergadering.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, iedere aandeelhouder of aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding
door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen
worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 11
De jaarlijkse algemene vergadering of jaarvergadering wordt telkens gehouden de laatste maandag
van de maand mei van ieder jaar om 14.00 uur.
Is deze dag een feestdag, dan wordt deze algemene vergadering of jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag gehouden op zelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in de plaats
aangeduid in de uitnodiging tot de vergadering.
Schriftelijke Algemene Vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
(…)
Elektronische Algemene Vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
(…)
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, via mail of een andere elektronisch middel.
(…)
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
(…)
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.
ARTIKEL 12
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder, houder van obligaties of effecten, hierna
algemeen aangeduid als “effectenhouder” te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 13
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de
algemene vergadering, worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 14
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen geldt het voorkeurrecht zoals wettelijk geregeld. Voor aandelen
bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote
eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
TITEL V. INVENTARIS – BALANS - WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
Het boekjaar loopt telkens van 1 januari tot 31 december van ieder kalenderjaar.
(…)
ARTIKEL 17
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij de uitkering van de winst dient de algemene vergadering rekening te houden met wettelijk
bepaalde grenzen van solvabiliteit en liquiditeit.
Binnen de wettelijke grenzen is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan uitkeringen uit de winst
van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst (interimdividend).
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot en/of gebruik te maken van netting.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
ARTIKEL 20
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Zevende besluit:
De vergadering beslist ondergetekende notaris de opdracht te geven de gecoördineerde tekst van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit: ontslag zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, voormalige zaakvoerder, hierna vermeld,
ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur:
- Mevrouw De VOS Brigitta Joanna Alfonsine, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Tevens wordt mevrouw DE VOS Brigitta Joanna Alfonsine aangeduid als vaste vertegenwoordiger
wanneer de vennootschap bestuursmandaten waarneemt in andere rechtspersonen.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
Negende besluit: bijzondere volmacht
Er wordt bijzondere volmacht, met recht van in de plaats stelling, verleend aan: Brasschaats
Boekhoudkantoor, kantoorhoudende te 2930 Brasschaat, Augustijnslei 159, diens medewerkers of
aangestelden, met recht om alleen op te treden of iemand in de plaats te stellen, teneinde:
- bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank Voor Ondernemingen alle nodige formaliteiten te
vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen, alsook
- de formaliteiten te vervullen inzake Directe belastingen, het ondertekenen en indienen van
aangiften en verzoekschriften, de aangifte tot wijziging van de registratie en de aangifte tot
stopzetting van de werkzaamheid.
- een aandelenregister aan te maken in Estox en daarvoor alle formaliteiten te vervullen.
                                                      Voor analytisch uittreksel
                                               Notaris Pieter-Jan DE DECKER
Wordt hiermee neergelegd:
- Eensluidend afschrift;
- Gecoördineerde statuten.