Ondernemingsnr : 0567766635
Naam
(voluit) : Aylise
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Seringenstraat 35
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato NEGENENTWINTIG SEPTEMBER
TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG “ter registratie aangeboden” dat is bijeengekomen de
Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap Onder Firma “AYLISE” waarvan de
zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Seringenstraat 35
Ingeschreven onder ondernemingsnummer 0567.766.635 RPR Gent/Afdeling Oostende en BTW-
plichtig onder het nummer BE 0567.766.635
Opgericht blijkens een onderhandse oprichtingsovereenkomst de dato zeven november tweeduizend
veertien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig november daarna,
onder het nummer 2014.11.24/211.612.
Waarvan de statuten werden gewijzigd krachtens de besluiten van de Bijzondere Algemene
Vergadering der Vennoten gehouden en afgesloten op achtentwintig september tweeduizend
zestien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien oktober daarna, onder het
nummer 2016.10.18/0143.948
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo werd verklaard.
Waarvan de maatschappelijke zetel werd verplaatst naar actueel adres krachtens een besluit van de
zaakvoerder de dato tien augustus tweeduizend vijftien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van zeventien september daarna, onder het nummer 2015.09.17/132.318.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen alhier letterlijk geciteerd :
Eerste besluit - Uitbreiding voorwerp van de vennootschap
De Algemene Vergadering wenst de omschrijving in statuten van het voorwerp van de vennootschap
uit te breiden (met bijkomende activiteiten), te actualiseren en te herschikken.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van de zaakvoerders de dato ACHTIEN
SEPTEMBER TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG, dat het voorgaande verantwoordt en besluit
a) De bestaande tekst inzake doel (voorwerp) (inhoudelijk (qua activiteiten)) volledig te behouden, te
weten :
“De vennootschap heeft tot doel:
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden en/of
tussenpersonen en –indien noodzakelijk – mits het bekomen van een activiteitsattest, als
hoofdactiviteit:
• De thuisverpleging van zieke of gewonde personen, verzorging van ouderlingen, mindervaliden en
RVT-patiënten (Rust- en verzorgingstehuis-patiënten)
Bijstand verlenen aan stervenden en opbaren van lijken.
• Verkoop en verhuring van verzorgingsartikelen, schoonheidsproducten en toebehoren.
• Verkoop en verhuring van medisch materiaal en toebehoren.
• De uitbating, beheer en inrichting van een conceptstore met kleine keuken. Bereidingen met verse
producten, dranken, gebak, confiserie, vlees- en viswaren, ijs, rookwaren en alle aanverwante
artikelen, zowel voor verbruik ter plaatse als verkoop via afhaal;
• Verkoop van voedings- en genotsmiddelen;
• Verkoop van koffie, thee, enz.;
• Verkoop van delicatesseproducten;
• Verkoop van dranken van welke aard ook, inclusief sterke dranken;
• Verkoop van decoratie en artisanale producten uit binnen- en buitenland;
• Verkoop van parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen;
• Verkoop van kledij, dames, heren en kinderen;
• Verkoop van sieraden, artikelen van edele metalen en horloges;
• Verkoop van lederwaren, schoenen, tassen voor dames, heren en kinderen;
• Verkoop van meubelen en lampen;
• Verkoop van geschenkartikelen;
• Verkoop van imitatiesieraden, gadgets, enz.;
• Verkoop van vintage en designmeubelen;
• Verkoop van schoonheidsproducten, reukwerk en cosmetica;
• Verkoop van boeken, papierwaren en tijdschriften;
• Verkoop van gordijnen;
• Verkoop van tapijten en vloermatten;
• Vertegenwoordiging van alle bovenvermelde zaken;
• Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
makelaardij en de commissie van alle hiervoor genoemde, door andere ondernemingen
gefabriceerde producten;
• Het ontwerpen, adviseren en uitvoeren van alle interieurwerkzaamheden, en meubileringwerken in
de ruime zin van het woord. Hierbij aansluitend, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met de handel in meubelen, verlichtingsmateriaal, fantasieartikelen, artikelen
bestemd voor uitrusting, inrichting en versiering van woningen als van andere gebouwen.
Ontwerpbureau en opmaken van plannen voor interieurinrichting, voor privé-doeleinden in de meest
ruime zin van het woord, alsook voor alle andere professionele doeleinden, zoals kantoor, winkel,
horeca, industrie, beurzen en tentoonstellingen, showrooms, podia, standen en dergelijke meer.
Ontwerpbureau voor meubel- en diverse design- en decoratie- zowel voor privé als voor
beroepsdoeleinden. Het fabriceren en monteren van alle timmer- en schrijnwerken, vervaardiging en
renovatie van meubelen (alsook stoffering en verfraaiïng), het volledig inrichten van interieurs. Dit
bevat het inrichten van interieurs voor privé-doeleinden, zoals leefruimtes, keukens, badkamers,
slaapkamers en dergelijke meer. Dit bevat tevens het inrichten van interieurs voor professionele
doeleinden, zoals winkels, kantoorruimtes, horecazaken, showrooms, podia, standen,
tentoonstellingen en dergelijke meer. Het uitvoeren en ook de coördinatie van deze ontwerpen en
projecten zowel in eigen naam als in onderaanneming. Groot- en kleinhandel in allerhande
interieurartikelen in de meest ruime zin zoals : meubelen, decoratie- en designartikelen, sieraden,
huishoudartikelen, kunstwerken, zowel nieuw als antiek, huishoudartikelen, elektrische toestellen,
alle artikelen die verband houden met decoratie en verfraaiïng en aanverwante. Deze lijst is niet
limitatief. Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via verschillende media,
het ontwerpen van huisstijlen, logo’s, websites, interieurs, het ontwerpen en plaatsen van binnen- en
buitenreclameborden, panelen en displays, alsook het ontwerpen en vervaardigen van publicitaire
artikelen. Het verlenen van advies, het uitvoeren van alle studies en onderzoek, bijstand en know
how verlenen in commissionair, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Alle
diensten en handelingen, met betrekking tot veiligheidscoördinatie. Handel en nijverheid en
onderneming betreffende bouw, bouwstoffen en bouwmaterialen en elke overige economische
activiteit. Dit bevat tevens de aankoop, verkoop, groot- en kleinhandel, import en export, het huren en
verhuren, het leasen, het verstrekken van services, de vervaardiging van machines, inrichting en
materialen en gereedschappen voor de bouwnijverheid, de metaalindustrie, voor de industrie en
handelaars, dit alles in de meest ruime zin van het woord. Het optreden als handelaar en
tussenpersoon, het opmaken van contracten en onderaannemingscontracten, het opmaken van
offertes en nacalculaties in opdracht van derden en voor eigen rekening. Het optreden als
tussenpersoon in de realisatie van onroerende en roerende goederen. Het verlenen van intellectuele
en dienstprestaties, al dan niet inzake hetgeen vermeld in voorgaande.
• Overige zakelijke dienstverlening;
Dit alles in de meest uitgebreide zin, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden,
inbegrepen alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen van onroerende en
roerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit doel horen.
Ten bijkomstige titel:
- Het kopen, verkopen, verhuren en beheren van onroerende goederen, zowel gronden als
gebouwen.
- Mits goedkeuring van de algemene vergadering mag de vennootschap met andere
vennootschappen samensmelten, ze overnemen of opkopen. De vennootschap mag handelszaken
opkopen of overnemen met het oog deze zelf uit te baten of met het doel van wederverkoop.
De vennootschap mag zich inlaten met alle activiteiten die op enigerlei wijze met de uitbating van
voormelde zaken in verband staan, alles te nemen in de meest uitgebreide zin, zowel in groothandel
als in kleinhandel, zowel in België als in het buitenland. Zodat de vennootschap alle verrichtingen kan
uitvoeren die nodig, nuttig of dienstig kunnen zijn voor het bereiken van haar doel. Steeds mits de
nodig toelatingen of vergunningen.”
    1.  De voormelde beschrijving uit te breiden met volgende activiteiten
° het verhuren van een vakantiewoning
° de uitbating van gastenkamers.
° Het verstrekken van schoonheidszorgen: o.a. pedicure.
    1.  Rekening houdend het voormelde sub a) en b), en na herschikking en actualisatie van de sub
a) vermeld tekst, zal het voorwerp vanaf heden als volgt worden geformuleerd
“De vennootschap heeft tot voorwerp
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden en/of
tussenpersonen en –indien noodzakelijk – mits het bekomen van een activiteitsattest,
als hoofdactiviteit:
° De thuisverpleging van zieke of gewonde personen, verzorging van ouderlingen, mindervaliden en
RVT-patiënten (Rust- en verzorgingstehuis-patiënten);
° Het verstrekken van schoonheidszorgen: o.a. pedicure.
° Bijstand verlenen aan stervenden en opbaren van lijken;
° Verkoop en verhuring van verzorgingsartikelen, schoonheidsproducten en toebehoren;
° Verkoop en verhuring van medisch materiaal en toebehoren;
° De uitbating, beheer en inrichting van een conceptstore met kleine keuken. Bereidingen met verse
producten, dranken, gebak, confiserie, vlees- en viswaren, ijs, rookwaren en alle aanverwante
artikelen, zowel voor verbruik ter plaatse als verkoop via afhaal;
° Verkoop van voedings- en genotsmiddelen;
° Verkoop van koffie, thee, enz.;
° Verkoop van delicatesseproducten;
° Verkoop van dranken van welke aard ook, inclusief sterke dranken;
° Verkoop van decoratie en artisanale producten uit binnen- en buitenland;
° Verkoop van parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen;
° Verkoop van kledij, dames, heren en kinderen;
° Verkoop van sieraden, artikelen van edele metalen en horloges;
° Verkoop van lederwaren, schoenen, tassen voor dames, heren en kinderen;
° Verkoop van meubelen en lampen;
° Verkoop van geschenkartikelen;
° Verkoop van imitatiesieraden, gadgets, enz.;
° Verkoop van vintage en designmeubelen;
° Verkoop van schoonheidsproducten, reukwerk en cosmetica;
° Verkoop van boeken, papierwaren en tijdschriften;
° Verkoop van gordijnen;
° Verkoop van tapijten en vloermatten;
° Vertegenwoordiging van alle bovenvermelde zaken;
° Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
makelaardij en de commissie van alle hiervoor genoemde, door andere ondernemingen
gefabriceerde producten;
° Het ontwerpen, adviseren en uitvoeren van alle interieurwerkzaamheden, en meubileringwerken in
de ruime zin van het woord. Hierbij aansluitend, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met de handel in meubelen, verlichtingsmateriaal, fantasieartikelen, artikelen
bestemd voor uitrusting, inrichting en versiering van woningen als van andere gebouwen.
° Ontwerpbureau en opmaken van plannen voor interieurinrichting, voor privé-doeleinden in de meest
ruime zin van het woord, alsook voor alle andere professionele doeleinden, zoals kantoor, winkel,
horeca, industrie, beurzen en tentoonstellingen, showrooms, podia, standen en dergelijke meer.
° Ontwerpbureau voor meubel- en diverse design- en decoratie- zowel voor privé als voor
beroepsdoeleinden. Het fabriceren en monteren van alle timmer- en schrijnwerken, vervaardiging en
renovatie van meubelen (alsook stoffering en verfraaiing), het volledig inrichten van interieurs. Dit
bevat het inrichten van interieurs voor privé-doeleinden, zoals leefruimtes, keukens, badkamers,
slaapkamers en dergelijke meer. Dit bevat tevens het inrichten van interieurs voor professionele
doeleinden, zoals winkels, kantoorruimtes, horecazaken, showrooms, podia, standen,
tentoonstellingen en dergelijke meer. Het uitvoeren en ook de coördinatie van deze ontwerpen en
projecten zowel in eigen naam als in onder-aanneming.
° Groot- en kleinhandel in allerhande interieurartikelen in de meest ruime zin zoals: meubelen,
decoratie- en designartikelen, sieraden, huishoudartikelen, kunstwerken, zowel nieuw als antiek,
huishoudartikelen, elektrische toestellen, alle artikelen die verband houden met decoratie en
verfraaiing en aanverwante. Deze lijst is niet limitatief.
° Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via verschillende media, het
ontwerpen van huisstijlen, logo’s, websites, interieurs, het ontwerpen en plaatsen van binnen- en
buitenreclameborden, panelen en displays, alsook het ontwerpen en vervaardigen van publicitaire
artikelen.
° Het verlenen van advies, het uitvoeren van alle studies en onderzoek, bijstand en know-how
verlenen in commissionair, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
° Alle diensten en handelingen, met betrekking tot veiligheidscoördinatie. Handel en nijverheid en
onderneming betreffende bouw, bouwstoffen en bouwmaterialen en elke overige economische
activiteit. Dit bevat tevens de aankoop, verkoop, groot- en kleinhandel, import en export, het huren en
verhuren, het leasen, het verstrekken van services, de vervaardiging van machines, inrichting en
materialen en gereedschappen voor de bouwnijverheid, de metaalindustrie, voor de industrie en
handelaars, dit alles in de meest ruime zin van het woord. Het optreden als handelaar en
tussenpersoon, het opmaken van contracten en onderaannemingscontracten, het opmaken van
offertes en nacalculaties in opdracht van derden en voor eigen rekening.
° Het optreden als tussenpersoon in de realisatie van onroerende en roerende goederen.
° Het verlenen van intellectuele en dienstprestaties, al dan niet inzake hetgeen vermeld in
voorgaande.
° Overige zakelijke dienstverlening;
° Het verhuren van een vakantiewoning.
° De uitbating van gastenkamers.
Dit alles in de meest uitgebreide zin, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden,
inbegrepen alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen van onroerende en
roerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp horen.
Ten bijkomstige titel:
° Het kopen, verkopen, verhuren en beheren van onroerende goederen, zowel gronden als
gebouwen.
Algemeen
° Mits goedkeuring van de algemene vergadering mag de vennootschap met andere
vennootschappen samensmelten, ze overnemen of opkopen. De vennootschap mag handelszaken
opkopen of overnemen met het oog deze zelf uit te baten of met het oog op wederverkoop.
° De vennootschap mag zich inlaten met alle activiteiten die op enigerlei wijze met de uitbating van
voormelde zaken in verband staan, alles te nemen in de meest uitgebreide zin, zowel in groothandel
als in kleinhandel, zowel in België als in het buitenland. Zodat de vennootschap alle verrichtingen kan
uitvoeren die nodig, nuttig of dienstig kunnen zijn voor het bereiken van haar voorwerp. Steeds mits
de nodig toelatingen of vergunningen.
° De bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar “voorwerp”.
° De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou.”
De implementering in de statuten geschiedt in het hierna vermeld vijfde besluit.
Tweede besluit - Voorstel tot omzetting van de Vennootschap Onder Firma in een Besloten
Vennootschap
De Algemene Vergadering verzaakt aan de voorlezing van de volgende verslagen:
(1) verslag van het bestuursorgaan de dato VIJFTIEN SEPTEMBER TWEEDUIZEND
DRIEËNTWINTIG dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa en passiva van
de vennootschap per DERTIG JUNI TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG, en bijgevolg niet meer dan
drie (3) maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten
afgesloten, is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
(2) verslag van de bedrijfsrevisor Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat
145, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet
Dujardin, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, de dato ACHTENTWINTIG SEPTEMBER
TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG, luiden letterlijk als volgt:
Conclusies
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, behoudens de hierna beschreven elementen.
Wij geven een voorbehoud voor:
• de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft
de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren;
• de eventuele latenties ingevolge bodemverontreiniging aangezien informatie dienaangaande ons
ontbreekt;
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, eerste lid, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van 440 609,32 EUR en een
nettoactief van 56 724,73 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wevelgem, 28 september 2023
BV MOORE AUDIT
vertegenwoordigd door:
Piet DUJARDIN,
Bedrijfsrevisor
Neerlegging
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd
en het verslag van de bedrijfsrevisor worden aan onderhavige akte gehecht om er samen mee
geregistreerd te worden en zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Derde besluit - Omzetting van de Vennootschap Onder Firma in een Besloten Vennootschap
De Algemene Vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder
verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een Besloten
Vennootschap (BV).
De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0567.766.635 waaronder de
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De aandelen worden toegekend aan de eigenaars van de aandelen van de Vennootschap Onder
Firma à rato van één aandeel voor één deelwijs.
De vergadering verklaart dat deze omzetting geschiedt in toepassing van artikel 121 van het
Wetboek Registratierechten, artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 211 en
212 van het WIB en artikel 11 WBTW.
De zaakvoerder verklaart te weten dat zij ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk blijft voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip
vanaf de bekendmaking van onderhavige akte in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op DERTIG JUNI TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de Besloten Vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de Vennootschap Onder Firma werd gehouden, voortzetten.
De vergadering besluit om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit : Omzetting mandaat van niet-statutair zaakvoerders naar niet-statutaire bestuurders
De Algemene Vergadering besluit, met ingang vanaf heden de mandaten van de beide niet-statutaire
zaakvoerders om te zetten in niet-statutaire bestuurders.
Aldus worden aangeduid als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur :
1/ De heer VANDENBROUCKE Kurt, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te 8400
Oostende, Seringenstraat 35
2/ De heer LEMAHIEU Andy Frans Annick, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te
8400 Oostende, Seringenstraat 35
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidend
besluit van de algemene vergadering.
Vijfde besluit - Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm (Besloten
Vennootschap), als volgt vast te stellen en goed te keuren – rekening houdend met de voormelde
besluiten
De statuten luiden vanaf heden als volgt :
STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 : Naam
De vennootschap is een Besloten Vennootschap met de naam “AYLISE”.
Artikel 2 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden en/of
tussenpersonen en –indien noodzakelijk – mits het bekomen van een activiteitsattest,
als hoofdactiviteit:
° De thuisverpleging van zieke of gewonde personen, verzorging van ouderlingen, mindervaliden en
RVT-patiënten (Rust- en verzorgingstehuis-patiënten);
° Het verstrekken van schoonheidszorgen: o.a. pedicure.
° Bijstand verlenen aan stervenden en opbaren van lijken;
° Verkoop en verhuring van verzorgingsartikelen, schoonheidsproducten en toebehoren;
° Verkoop en verhuring van medisch materiaal en toebehoren;
° De uitbating, beheer en inrichting van een conceptstore met kleine keuken. Bereidingen met verse
producten, dranken, gebak, confiserie, vlees- en viswaren, ijs, rookwaren en alle aanverwante
artikelen, zowel voor verbruik ter plaatse als verkoop via afhaal;
° Verkoop van voedings- en genotsmiddelen;
° Verkoop van koffie, thee, enz.;
° Verkoop van delicatesseproducten;
° Verkoop van dranken van welke aard ook, inclusief sterke dranken;
° Verkoop van decoratie en artisanale producten uit binnen- en buitenland;
° Verkoop van parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen;
° Verkoop van kledij, dames, heren en kinderen;
° Verkoop van sieraden, artikelen van edele metalen en horloges;
° Verkoop van lederwaren, schoenen, tassen voor dames, heren en kinderen;
° Verkoop van meubelen en lampen;
° Verkoop van geschenkartikelen;
° Verkoop van imitatiesieraden, gadgets, enz.;
° Verkoop van vintage en designmeubelen;
° Verkoop van schoonheidsproducten, reukwerk en cosmetica;
° Verkoop van boeken, papierwaren en tijdschriften;
° Verkoop van gordijnen;
° Verkoop van tapijten en vloermatten;
° Vertegenwoordiging van alle bovenvermelde zaken;
° Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
makelaardij en de commissie van alle hiervoor genoemde, door andere ondernemingen
gefabriceerde producten;
° Het ontwerpen, adviseren en uitvoeren van alle interieurwerkzaamheden, en meubileringwerken in
de ruime zin van het woord. Hierbij aansluitend, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met de handel in meubelen, verlichtingsmateriaal, fantasieartikelen, artikelen
bestemd voor uitrusting, inrichting en versiering van woningen als van andere gebouwen.
° Ontwerpbureau en opmaken van plannen voor interieurinrichting, voor privé-doeleinden in de meest
ruime zin van het woord, alsook voor alle andere professionele doeleinden, zoals kantoor, winkel,
horeca, industrie, beurzen en tentoonstellingen, showrooms, podia, standen en dergelijke meer.
° Ontwerpbureau voor meubel- en diverse design- en decoratie- zowel voor privé als voor
beroepsdoeleinden. Het fabriceren en monteren van alle timmer- en schrijnwerken, vervaardiging en
renovatie van meubelen (alsook stoffering en verfraaiing), het volledig inrichten van interieurs. Dit
bevat het inrichten van interieurs voor privé-doeleinden, zoals leefruimtes, keukens, badkamers,
slaapkamers en dergelijke meer. Dit bevat tevens het inrichten van interieurs voor professionele
doeleinden, zoals winkels, kantoorruimtes, horecazaken, showrooms, podia, standen,
tentoonstellingen en dergelijke meer. Het uitvoeren en ook de coördinatie van deze ontwerpen en
projecten zowel in eigen naam als in onder-aanneming.
° Groot- en kleinhandel in allerhande interieurartikelen in de meest ruime zin zoals: meubelen,
decoratie- en designartikelen, sieraden, huishoudartikelen, kunstwerken, zowel nieuw als antiek,
huishoudartikelen, elektrische toestellen, alle artikelen die verband houden met decoratie en
verfraaiing en aanverwante. Deze lijst is niet limitatief.
° Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via verschillende media, het
ontwerpen van huisstijlen, logo’s, websites, interieurs, het ontwerpen en plaatsen van binnen- en
buitenreclameborden, panelen en displays, alsook het ontwerpen en vervaardigen van publicitaire
artikelen.
° Het verlenen van advies, het uitvoeren van alle studies en onderzoek, bijstand en know-how
verlenen in commissionair, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
° Alle diensten en handelingen, met betrekking tot veiligheidscoördinatie. Handel en nijverheid en
onderneming betreffende bouw, bouwstoffen en bouwmaterialen en elke overige economische
activiteit. Dit bevat tevens de aankoop, verkoop, groot- en kleinhandel, import en export, het huren en
verhuren, het leasen, het verstrekken van services, de vervaardiging van machines, inrichting en
materialen en gereedschappen voor de bouwnijverheid, de metaalindustrie, voor de industrie en
handelaars, dit alles in de meest ruime zin van het woord. Het optreden als handelaar en
tussenpersoon, het opmaken van contracten en onderaannemingscontracten, het opmaken van
offertes en nacalculaties in opdracht van derden en voor eigen rekening.
° Het optreden als tussenpersoon in de realisatie van onroerende en roerende goederen.
° Het verlenen van intellectuele en dienstprestaties, al dan niet inzake hetgeen vermeld in
voorgaande.
° Overige zakelijke dienstverlening;
° Het verhuren van een vakantiewoning.
° De uitbating van gastenkamers.
Dit alles in de meest uitgebreide zin, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden,
inbegrepen alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen van onroerende en
roerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp horen.
Ten bijkomstige titel:
° Het kopen, verkopen, verhuren en beheren van onroerende goederen, zowel gronden als
gebouwen.
Algemeen
° Mits goedkeuring van de algemene vergadering mag de vennootschap met andere
vennootschappen samensmelten, ze overnemen of opkopen. De vennootschap mag handelszaken
opkopen of overnemen met het oog deze zelf uit te baten of met het oog op wederverkoop.
° De vennootschap mag zich inlaten met alle activiteiten die op enigerlei wijze met de uitbating van
voormelde zaken in verband staan, alles te nemen in de meest uitgebreide zin, zowel in groothandel
als in kleinhandel, zowel in België als in het buitenland. Zodat de vennootschap alle verrichtingen kan
uitvoeren die nodig, nuttig of dienstig kunnen zijn voor het bereiken van haar voorwerp. Steeds mits
de nodig toelatingen of vergunningen.
° De bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar “voorwerp”.
° De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 : Categorieën effecten
De Besloten Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door HONDERD (100) aandelen op
naam, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 : Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
…
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen van de
(liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker
anders overeengekomen werd.
…
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 8 : Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurders onbezoldigd uitgeoefend.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 9 : Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 10 : Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 11 : Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TOEZICHT
Artikel 12 : Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede maandag van de maand november om drie uur in de
namiddag (15u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
…
Artikel 19 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
…
Artikel 22 : Schriftelijke besluitvorming – Deelname via elektronisch communicatiemiddel –
schriftelijke vraagstelling via elektronische weg – stemming langs elektronische weg : modaliteiten
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijziging
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
Schriftelijke vraagstelling via elektronische weg voorafgaandelijk en tijdens de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemming schriftelijk vooraf
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 23 : Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24 : Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht,van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 25 : Interimdividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 26 : Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 27 : Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 28 : Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 29 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 30 : Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Artikel 31 : Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 33 : Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 34 : Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 35 : Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 36 : Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
BEMIDDELING
Artikel 37 : Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Zesde besluit : Bevestiging zetel extra-statutair
De Algemene Vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap zich bevindt te 8400
Oostende, Seringenstraat 35
Zevende besluit : Administratieve volmacht
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan “ACCINVA”, kantoorhoudend te 8600
Pervijze/Diksmuide, Pervijzestraat 53, haar bestuurders evenals al diens aangestelden, bestuurders
of werknemers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een
ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank der
Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale
verzekeringsfonds en het UBO-register en eStox.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge