N° d'entreprise : 0650888509
Nom
(en entier) : ABALONE TT LIEGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Sauvenière 110A
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Xavier ULRICI, Notaire associé à Visé (Argenteau), le 23
décembre 2020, en cours d’enregistrement contenant procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ABALONE TT LIEGE », ayant son siège à 4000
Liège, Boulevard de la Sauvenière, 110 A inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0650888509, RPM Liège a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution – modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
Décision de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire de telle manière que celle-ci sera
tenue désormais le deuxième jeudi du mois de juin à 18 heures.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 30 des
statuts comme suit :
« Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le deuxième jeudi du mois de juin à 18
heures. »
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, décision d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution – augmentation du capital par apport en numéraire
a) Décision d’augmenter le capital
Décision d’augmenter le capital à concurrence de deux cent nonante mille euros (290.000,00 €) pour
porter le capital de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €) à quatre cent quinze mille euros
(415.000,00 €). L'augmentation du capital sera réalisée par apport en espèces et sans création d’
actions nouvelles.
b) Dispense du rapport de l’organe de gestion et du réviseur d’entreprise prescrits par l’article 7:179
du Code des sociétés et des associations
Renonciation à l’établissement des rapport de l’organe de gestion et du réviseur d’entreprise
conformément à l’article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations.
c)  Réalisation de l’augmentation de capital.
Constatation que l’augmentation de capital a été réalisée par un versement en espèces de deux cent
nonante mille euros (290.000,00 €) sur un compte ouvert au nom de la société auprès de la banque
ING.
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, décision d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et sur base des
résolutions qui précèdent, lesquels seront rédigés comme suit :
« Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Volet B
Elle est dénommée « ABALONE TT LIEGE ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. L’objet
La société exerce, tant en Belgique qu'à l'étranger, lorsque les conditions d’agrément sont réunies,
les activités suivantes ainsi que toute activité qui s’y rapporte directement ou indirectement :
1. le recrutement et l’activité d’agence de travail intérimaire et temporaire ;
2. le recrutement et le placement de personnel ;
3. la recherche et la sélection de personnel, tant au bénéfice d’un employeur que d’un demandeur d’
emploi : la formulation des descriptions de poste recherché ; l’examen de la pertinence des tests de
candidats : la vérification des références, et ainsi de suite ;
4. la recherche et le placement des cadres (chasseurs de têtes) ;
5. l’outplacement au nom de société, de personnes qui ont perdu leur emploi à la suite d’une
réorganisation ou d’un licencie-ment ;
6. l’activité d’agences d’emploi et d’emploi temporaire ;
7. l’activité d’arbitrage et de médiation entre la direction d'une société et les employés ;
La société peut également réaliser pour son propre compte, l’acquisition, l’exploitation, l’aliénation et
la location de tous les biens mobiliers, valeurs, droits et valeurs ainsi que pour tout bien immobi-lier ;
La société peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes les
opérations civiles, commer-ciales, industrielles, financières, intellectuelles, organisationnelles,
mobiliers ou immobiliers ;
La société peut aussi se porter garant ou caution et, accorder des prêts et avances sous quelque
forme ou pour quelque durée que ce soit, y compris toute assistance financière à toute société liée
ou associée, ou, entreprise dans lesquelles elle possède une partici-pation ou un intérêt, ainsi qu’
octroyer toute garantie ou engagement similaire en faveur des mêmes entreprises.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement, dans n’importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut exercer des mandats d’administrateurs ou de gestion dans d’autres sociétés.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Le capital
Article 5. Le capital de la société
Le capital est fixé à la somme de quatre cent quinze mille euros (€ 415.000,00), représenté par
douze mille cinq cent (12.500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
une fraction équivalente du capital.
Article 5bis. L’historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,00),
représenté par douze mille cinq cent (12.500) actions sans désignation de va-leur nominale, toutes
souscrites en espèces et libérées inté-gralement.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2020, dont le procès-verbal a
été dressé par le notaire Xavier ULRICI à Visé (Argenteau), en cours de publication à l’annexe du
Moniteur belge, le capital a été porté à quatre cent quinze mille euros (415.000,00 €), sans émission
de nouvelles actions.
Article 6. L’augmentation et la réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sans
préjudice d’autres conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
Volet B
sans préjudice d’autres conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Le droit de préférence en cas d’augmentation de capital avec souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que les délais pour l’exercice de ce droit
de préférence sont fixés par l’organe qui procède à l’émission des nouvelles actions et sont portés à
la connaissance des actionnaires bénéficiaires du droit de souscription préférentielle par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en aient convenu autrement. Les
nouvelles actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, lui appartiennent en pleine
propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévalait pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier pourrait,
dans les mêmes délais, l’exercer. Les nouvelles actions que l’usufruitier obtient avec des fonds
propres, lui appartiennent en pleine propriété.
Article 8. Les appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires, pour autant que ces actionnaires soient traités de
manière égalitaire. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du
délai dans lequel le paiement par virement ou versement doit s’opérer (à l’exclusion de tout autre
mode) et du compte bancaire sur lequel doit être effectué.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal,
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Les titres
Article 9. La nature des titres
Tous les titres sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur catégorie. Ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires de titres
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur
Volet B
catégorie, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société qu’à dater de leur inscription dans le
registre des titres correspondant à leur catégorie. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 10. L’indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire.
Article 11. La cession et la transmission d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions
à qui il entend.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, les actions de la société sont librement cessibles, sous réserve
du droit de préférence dont question ci-après.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration en informe les co-actionnaires dans les quinze (15) jours de la notification
du cédant.
Il s’ouvre au profit des co-actionnaires du cédant un droit de préférence sur les actions concernées.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préférence au plus tard dans les trente (30) jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préférence par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation tacite au
droit de préférence.
Les actionnaires exercent leur droit de préférence au prorata de leur participation dans les actions de
la société et sans fractionnement d’actions. En cas de démembrement de la propriété d’actions, il est
précisé que seul le titulaire d’un droit d’usufruit sur une action pourra exercer ledit droit de
préférence. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit
de préférence, accroît le droit de préférence des autres co-actionnaires, également au prorata de
leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Dans ce cas, l’
organe d’administration en informe les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préférence et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze (15) jours à compter du jour de cette
notification, dans lequel les intéressés peuvent exercer leur droit de préférence sur les actions
Volet B
restantes.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préférence n’est pas exercé, le cédant pourra céder librement ses actions au candidat-
cessionnaire aux conditions initiales portées à connaissance du conseil d’administration.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préférence est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, le cédant pourra librement céder les actions restantes aux conditions initiales
portées à connaissance du conseil d’administration.
Les actions pour lesquelles le droit de préférence a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé par les cessionnaires co-actionnaires dans les trente (30)
jours après la manifestation des co-actionnaires de leur volonté d’exercer leur droit de préférence.
Passé ce délai, il sera dû par lesdits cessionnaires un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§5. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de
mort, même au conjoint, à un ascendant ou un descendant de l’actionnaire prédécédé.
Les ayants-droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre (4) mois du décès.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier.
Titre IV : Administration et représentation
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé du nombre de membres minimum requis par la
loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 30 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
Volet B
membres sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les administrateurs peuvent participer à distance aux réunions du conseil d’administration grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société selon des modalités
définies dans un règlement interne établi par le conseil d’administration dans le respect des
conditions prévues à l’article 23.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18. La gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière qu’il nomme. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
S’il nomme plusieurs délégués à la gestion journalière (administrateurs-délégués ou directeurs), le
conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière (administrateurs-délégués ou directeurs) peuvent, en ce qui
concerne la gestion journalière, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 19. La représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par le président du
conseil d’administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de
mandat excessif.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Il/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 20. La rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
Volet B
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 21. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre V : L’assemblée générale
Article 22. La tenue et la convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s), auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 23. L’admission à l’assemblée générale – la représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, mais aux conditions cumulatives suivantes :
    •  toutes les conditions d’admission à l’assemblée doivent être remplies dans le chef du mandant ;
    •  le mandataire doit être luimême un actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal ;
    •  la procuration doit être communiquée, par écrit, à l’organe d’administration 3 jours ouvrables
avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour.
Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
Volet B
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 24. La composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’
administrateur-délégué ou, à défaut, le plus âgé des administrateurs. En cas d’absence ou
empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’
assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le permet.
Article 25. Les délibérations
a) Le droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
b) L’ordre du jour
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
les cas suivants :
- lorsque tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur ces points
nouveaux ;
- lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
c) Le quorum de présence
A l'exception des cas où un quorum spécial est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée
générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
d) Les majorités requises pour l’adoption des résolutions
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
e) Le quorum spécial de présences et les majorités spéciales
L'objet de la résolution à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la
moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital de la société doit être représentée à
l'assemblée, lorsque la résolution de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société.
Si la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital de la société n’est pas
représentée lors de cette assemblée, une nouvelle assemblée doit être convoquée et celle-ci pourra
valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées qu’elle réunira.
Volet B
Dans les cas ci-avant, les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice
aux autres conditions de majorités spéciales prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 26. La prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant l’
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera et statuera définitivement sur les points à l’ordre ayant fait l’objet
de la prorogation.
Article 27. Les procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par l’administrateur délégué).
Article 28. La tenue de l’assemblée générale par procédure écrite.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre par écrit et à l’unanimité toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
a) La procédure écrite pour l’assemblée générale annuelle
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour l'assemblée générale annuelle, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date statutaire
de l'assemblée générale annuelle, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires
soit parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de tenue de l’
assemblée générale annuelle. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit, par ailleurs, être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de
l'assemblée générale annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale au
siège de la société.
b) La procédure écrite pour une assemblée générale extraordinaire
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour une assemblée générale extraordinaire, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date
à laquelle la décision est parvenue au siège de la société. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée peut préciser que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Titre VI : L’exercice social – les comptes annuels – l’affectation des bénéfices
Article 29. L’exercice social et les comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un
décembre de la même année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil
Volet B
d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 30. L’affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 31. Le paiement des dividendes et des acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à l’approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 32. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33. La liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 35. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 36. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites..»
Cinquième résolution - démission et nominations d’administrateurs
Décision :
1. de mettre fin, avec effet à partir de ce jour, aux mandats d’administrateurs de Messieurs MOUTEL
François-Xavier et Sacha.
2. de donner décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de
leurs mandats ;
3. de procéder immédiatement au renouvellement des mandats d’administrateurs :
- la société à responsabilité limitée « ABALONE GROUP » préqualifiée, qui sera elle-même
représentée par son représentant permanent Monsieur MOUTEL Sacha, préqualifié ;
- la société à responsabilité limitée « ABALONE TT BELGIUM », ayant son siège à 4000 Liège,
Volet B
Boulevard de la Sauvenière 110 A, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division
Liège sous le numéro TVA BE 0700.703.254, qui sera elle-même représentée par son représentant
permanent Monsieur LACOURT Sébastien préqualifié.
Les mandats desdits administrateurs sont conférés pour une durée de six (6) ans à dater des
présentes et seront exercés à titre gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Sixième résolution – Siège
Confirmation pour autant que de besoin, que le siège de la société est établi à 4000 Liège, Boulevard
de la Sauvenière, 110 A.
Septième résolution – Pouvoirs
Décision de conférer :
- tous pouvoirs aux administrateurs préqualifiés, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications,
radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la
Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National
de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autorité publique s’il y a lieu, le tout
avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Réunion du conseil d’administration aux termes duquel les décisions suivantes sont prises :
1. décision de mettre fin, avec effet immédiat, aux différentes fonctions exercées par les
administrateurs en son sein ;
2.a) nomination, pour une durée de six (6) ans à dater des présentes, la société à responsabilité
limitée « ABALONE TT BELGIUM » préqualifiée, qui sera elle-même représentée par son
représentant permanent Monsieur LACOURT Sébastien préqualifié en qualité d’administrateur-
délégué et est habilité à engager seul la société dans les limites de la gestion journalière ;
b) nomination, pour une durée de six (6) ans à dater des présentes, la société à responsabilité
limitée « ABALONE GROUP » préqualifiée, qui sera elle-même représentée par son représentant
permanent Monsieur MOUTEL Sacha préqualifié, en qualité de président du conseil d’administration.
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.