Ondernemingsnummer :
0645614677
Benaming :
(voluit) :
Copal Invest
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Waterpoortstraat 2
8900 Ieper
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Copal Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 8900 Ieper, Waterpoortstraat 2, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
A. Kapitaalverhoging in natura
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering neemt kennis en verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het verslag
opgesteld door de raad van bestuur over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde
inbreng in natura en de daaruit vloeiende kapitaalverhoging en uitgifte van winstbewijzen en van het
verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de
toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders en winstbewijshouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand
aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 29 juni 2018, opgesteld door de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5,
vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, luiden letterlijk als volgt :
"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV COPAL INVEST, bestaat uit de inbreng van
een gedeelte van de schuldvordering ten laste van CID Lines NV, door de Stichting
Administratiekantoor Copal Invest, een stichting naar Nederlands recht, voor een inbrengwaarde van
563.958 EUR.
Het wetboek van vennootschappen vereist enkel een verslag van de commissaris met betrekking tot
een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura. Bijgevolg doen wij geen uitspraak met
betrekking tot de inbreng in natura in de onbeschikbare reserves tegen uitgifte van winstbewijzen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel
    1.  dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
Luik B
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de agio van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 436.733 B aandelen van de NV COPAL INVEST,
zonder vermelding van nominale waarde.
Roeselare, 29 juni 2018
(volgt de handtekening)
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Veerle Catry".
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 436.733,00 EUR om het
van 19.999.999,00 EUR te brengen op 20.436.732,00 EUR, door de uitgifte van 436.733 nieuwe
Klasse B Aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de
bestaande Klasse B Aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
"Stichting Administratiekantoor Copal Invest", aandeelhouder (de Inbrenger), van een gedeelte van
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft op de naamloze vennootschap
"CID Lines", met maatschappelijke zetel te 8900 Ieper, Waterpoortstraat 2, (de Schuldvordering),
welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
Uitgiftepremie
Een bedrag van 127.225,00 EUR wordt geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie".
Deze uitgiftepremie wordt volledig gestort.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de 436.733 nieuwe volledig gestorte Klasse B Aandelen
toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 127.225,00 EUR, te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal van de Vennootschap, als
waarborg voor derden zal gelden en waarover alleen zal kunnen worden beschikt bij beslissing van
de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen zoals vereist in artikel 184 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
Uitgifte van winstbewijzen
ZESDE BESLISSING - Uitgifte van winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 3.721.756 Winstbewijzen Klasse B, die het kapitaal niet
vertegenwoordigen, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de
bestaande Winstbewijzen Klasse B.
De vergadering beslist dat de nieuwe winstbewijzen zullen worden toegekend aan de Inbrenger als
vergoeding voor de inbreng van een gedeelte van de Schuldvordering, tegen een inschrijvingsprijs
per winstbewijs van 1,00 EUR en dat de totaliteit van deze inschrijvingsbedragen zal worden geboekt
op de rekening "Winstbewijzen Rekening".
(...)
Het totale bedrag van 3.721.756,00 EUR zal worden geboekt op de rekening "Winstbewijzen
Rekening", die, zoals het kapitaal van de Vennootschap, als waarborg voor derden zal gelden en
waarover alleen zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de algemene vergadering genomen
met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn
op statutenwijzigingen zoals vereist in artikel 184 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen.
STATUTENWIJZIGING
ACHTSTE BESLISSING - Wijziging van de artikelen 5 en 7 van de statuten.
De vergadering beslist de artikelen 5, 5bis en 7 van de statuten te wijzigen om deze in
overeenstemming te brengen met voorgaande agendapunten, en deze te vervangen door de
volgende tekst:
- artikel 5 van de statuten:
Luik B
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintig miljoen vierhonderdzesendertigduizend
zevenhonderdtweeëndertig euro (€ 20.436.732,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twintig miljoen vierhonderdzesendertigduizend
zevenhonderdtweeëndertig (20.436.732) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.";
- vervanging van artikel 5bis van de statuten betreffende de klassen van aandelen.
(...)
- vervanging van artikel 7, eerste lid van de statuten betreffende de winstbewijzen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris