N° d'entreprise : 0462587258
Nom
(en entier) : INTRESSA VASCULAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jules Poskin,Isnes 3
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le treize octobre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Jean TYTGAT, notaire à 5190 Spy, Place de l’Eglise 17, substituant son confère, Peter VAN
MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN
NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11, légalement empêché,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "INTRESSA VASCULAR", ayant son
siège à 5032 Isnes (Gembloux), rue Jules Poskin 3, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION - EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS DE CLASSE N NON
PROPORTIONNELLE AU NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES AU SEIN DE CHAQUE CLASSE D’
ACTIONS EXISTANTE ET CRÉATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D'ACTIONS -
CONSÉQUENCES SUR LES DROITS DE CHACUNE DES CLASSES D’ACTIONS EXISTANTES
(…)
TROISIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR APPORT EN
ESPÈCES, CONCOMITAMMENT À LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DU
CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
3.1   L’assemblée propose d’augmenter le capital en numéraire ou espèces à concurrence d’un
montant maximum de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,00 EUR), en deux tranches
dénommées «Première Tranche» et «Seconde Tranche», sous réserve de tout investissement
supplémentaire dans l'intérêt de la Société, étant toutefois entendu que cette augmentation de capital
sera effective dans les proportions suivantes et aux conditions plus amplement définies ci-dessous:
(i)     une première tranche pour un montant, en principe, de maximum dix millions deux cents cinq
mille cinq cent nonante sept euros et cinquante cents (10.205.597,50 EUR) aux conditions plus
amplement énoncées ci-après (la «Première Tranche»);
(ii)    une seconde tranche pour un montant égal à la différence entre (i) le montant de maximum
vingt-cinq millions d'euros (25.000.000,00 EUR) et (ii) le montant de la Première Tranche, aux
conditions plus amplement énoncées ci-après (la «Seconde Tranche»).
(…)
3.4   Implémentation d’une augmentation du capital de la Société par suite d’un apport en numéraire
pour un montant de maximum vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 EUR), comme suit:
1)     Première Tranche
Dans le cadre de la Première Tranche telle que définie ci-dessus, l’assemblée décide d’augmenter le
capital à concurrence de maximum dix millions deux cents cinq mille cinq cent nonante-sept euros et
cinquante cents (10.205.597,50 EUR), sous réserve de tout investissement supplémentaire dans
l'intérêt de la Société, en contrepartie de laquelle seront émises maximum vingt millions quatre cent
onze mille cent nonante-cinq (20.411.195) actions de classe N, comme suit:
(i)     Augmentation de capital à concurrence de la première tranche d'un montant de maximum dix
millions deux cents cinq mille cinq cent nonante-sept euros et cinquante cents (10.205.597,50 EUR),
sous réserve de tout investissement supplémentaire dans l'intérêt de la Société, en contrepartie de
laquelle seront émises en principe maximum vingt millions quatre cent onze mille cent nonante-cinq
(20.411.195) nouvelles actions de classe N, sans désignation de valeur nominale, du même type et
ayant des mêmes droits et avantages que les actions de classe N existantes, et qui participeront aux
résultats de la Société, prorata temporis, à compter du jour de la réalisation effective de cette
Première Tranche de cette augmentation de capital.
(ii)    Ce nombre de maximum vingt millions quatre cents onze mille cent nonante cinq (20.411.195)
nouvelles actions de classe N seront souscrites en espèces au prix de souscription par action
nouvelle de classe N, soit à concurrence d’un montant de cinquante cents (0,50 EUR) par action.
(iii)   Par conséquent, ces vingt millions quatre cent onze mille cent nonante cinq (20.411.195)
actions de classe N seront souscrites pour un montant de cinquante cents (0,50 EUR) par action de
classe N, soit en principe pour un montant total de maximum dix millions deux cents cinq mille cinq
cent nonante sept euros et cinquante cents (10.205.597,50 EUR), étant entendu que ces vingt
millions quatre cent onze mille cent nonante cinq (20.411.195) actions de classe N seront
intégralement libérées à la souscription, en ce compris la prime d'émission. Il est acté que cette
opération est concomitante aux opérations susvisées dont question dans le cadre de l’article 7:155
du Code des sociétés et des associations.
(iv)   Le capital de la Société sera dès lors augmenté à concurrence du capital effectivement souscrit.
(…)
Dans l’intérêt de la Société, l’assemblée décide de libérer dès ce jour, une première partie de la
Première Tranche sur la base et dans la limite de l’article 7:188 du Code des sociétés et des
associations. En pratique, cela signifie que les actionnaires de classe N de la Société qui ont déjà, de
la manière susvisée, versé, à ce jour, leur souscription relative à la Première Tranche sur le compte
bancaire bloqué susvisé, peuvent souscrire immédiatement aux nouvelles actions de classe N à
émettre dans le cadre de la Première Tranche, et ce au prorata de leur participation actionnariale
actuelle dans la Société.
(…)
2)     Seconde Tranche
Dans le cadre de la Seconde Tranche, telle que définie ci-dessus, à implémenter en 2024 ou
ultérieurement, l’assemblée décide d’augmenter le capital, comme suit:
(i)     Augmentation de capital à concurrence d'un montant égal à la différence entre (i) le montant de
vingt-cinq millions d'euros (25.000.000,00 EUR) et (ii) le montant de la Première Tranche, sous
réserve de tout investissement supplémentaire dans l'intérêt de la Société, en contrepartie de
laquelle seront émises (i) des nouvelles actions de classe N, sans désignation de valeur nominale,
du même type et ayant les mêmes droits et avantages que les actions de classe N existantes, et/ou
(ii) toute action d’une nouvelle classe d’actions à créer, appelée actions de «classe B» ou autrement,
qui participeront aux résultats de la Société, prorata temporis, à compter du jour de la réalisation
effective de l'augmentation du capital. La particularité tient dans le fait que, selon les souscripteurs
de cette Seconde Tranche, les actions à émettre seront de classe N ou de toute action d’une
nouvelle classe d’action, dénommée de classe B ou autrement;
(ii)    Toute nouvelle action de classe N et/ou toute action d’une nouvelle classe d’actions à créer,
dénommées actions de «classe B» ou autrement, sera souscrite en espèces en principe, c’est-à-dire
en fonction de l’évolution de la Société au moment de sa souscription, au prix de souscription de
cinquante cents (0,50 EUR), étant entendu que ces actions de classe N ou, le cas échéant, les
actions de la nouvelle classe d’actions dénommée «B » ou autrement, seront intégralement libérées
à la souscription, au sens du présent point de l’ordre du jour;
(iii)   Détermination, à la suite de la réalisation simultanée de l'opération relative à la Seconde
Tranche, des droits et obligations des diverses classes d’actions et, en particulier, le cas échéant, de
la nouvelle classe d’actions dénommée « B » ou autrement, dont les droits et obligations restent à
déterminer, dans le respect des statuts, du Code des sociétés et des associations et la Convention d’
Actionnaires datée du 6 août 2021 telle que révisée le 14 octobre 2021;
(iv)   Les actions de classe N ou, le cas échéant, les actions de la nouvelle classe d’actions
dénommée « B » ou autrement, émises dans le cadre de la Seconde Tranche seront intégralement
libérées à date de leur souscription, en ce compris la prime d'émission;
(v)    Le capital de la Société sera dès lors augmenté à concurrence du capital effectivement
nouvellement souscrit.
(…)
Cette résolution est adopté par l’assemblée.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
         L’assemblée propose d’augmenter le capital à concurrence d’un montant par apport en nature,
comme plus amplement stipulé ci-après, dès lors que, pour rappel, la Société a conclu en sa qualité
d’«Emprunteur», trois conventions de prêt à intérêts avec conversion en actions de classe N de la
Société en cas de non-remboursement à la date d’échéance (les «Conventions de Prêt»):
(i)     le 26 septembre 2022 avec Monsieur Ralph WOLKENER, en sa qualité de «Prêteur», pour un
montant de 100.000,00 EUR;
(ii)    le 28 septembre 2022 avec Monsieur Alfred JACOBS, en sa qualité de «Prêteur», pour un
montant de 300.000,00 EUR;
(iii)   le 28 septembre 2022 avec la société simple ARMAX (Monsieur Christophe NUTTEN), en sa
qualité de «Prêteur», pour un montant de 300.000,00 EUR.
Chacune de ces «Convention de Prêt» indique en son article 7 que le Prêteur peut demander la
conversion de son prêt en actions de classe N de la Société à la Date d’Echéance au sens du point
(ii) de son article 3, ce qui est le cas vu que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de
la Société à tenir le 13 octobre 2023 propose l’implémentation d’un nouveau Tour de Financement.
4.1   Aucun actionnaire ne fait état d’observation ou question concernant le rapport spécial du conseil
d'administration de la Société établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations, dont il est donné dispense au Président d’en donner lecture.
4.2   Aucun actionnaire ne fait état d’observation ou question concernant le rapport du commissaire
de la Société établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations, dont il est donné dispense au Président d’en donner lecture mais dont il est relevé qu’il
est libellé comme suit en termes de conclusions:
«Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Intressa Vascular SA (« la
société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 20 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
4.1   Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 22 septembre 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant:
•       la description des biens à apporter;
•       l’évaluation adoptée;
•       le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1 778 100 actions de classe N d’une valeur de
0,425 EUR.
4.2   Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
         Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
4.3   No fairness opinion
         Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4   Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable:
•       d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•       de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•       de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•       la justification du prix d’émission ; et
•       la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.5   Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable:
•       d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature la
description de chaque quasi-apport ;
•       d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•       d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•       de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.6   Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge
Annexe au rapport :
Projet de rapport de l’organe d’administration»
Il est par conséquent proposé d’augmenter le capital de la Société par suite d’un apport en nature
d'un montant de sept cent cinquante-cinq mille six-cent nonante-trois euros et quatorze cents
(755.693,14 EUR) en contrepartie de laquelle seront émises un million sept cent septante-huit mille
cent (1.778.100) actions de classe N sans désignation de valeur nominale, du même type et ayant
les mêmes droits et avantages que les actions de classe N existantes, qui participeront aux résultats
de la Société, prorata temporis, à compter de ce jour.
Ces actions nouvelles de classe N issues de l’augmentation de capital en nature seront attribuées,
entièrement libérées, aux apporteurs nommés ci-après détenant des créances à l’égard de la
Société, en rémunération de l'apport par ces derniers de leurs créances, soit à concurrence de sept
cent cinquante-cinq mille six-cent nonante-trois euros et quatorze cents (755.693,14 EUR).
(…)
REMUNERATION - SOUSCRIPTION - LIBÉRATION.
Chacun des Prêteurs susvisés a fait état de son acceptation de faire apport de sa créance à la
Société en rémunération d’actions de classe N auxquelles ils acceptent de souscrire.
En rémunération de cet apport, dont aucun actionnaire ne déclare ne pas avoir connaissance, et sur
la base de ce qui précède concernant le prix de souscription d’une action à 0,425 EUR/action soit un
prix de souscription de 0,50 EUR/action après déduction de 15% conformément aux termes de
chacune des « Convention de Prêt » susvisées, un million sept cent septante-huit mille cent
(1.778.100) actions de classe N sont émises et attribuées, entièrement libérées aux personnes
susvisées.
(…)
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises relatives à l’augmentation de
capital en nature de la première partie de la Première Tranche et l’augmentation de capital en nature,
l’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
"ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à sept millions sept cent huit mille six cent soixante-sept euros seize cents (€
7.708.667,16).
Il est représenté par cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre
(52.785.604) actions, sans mention de valeur nominale, répartis en deux classes d’actions étant
vingt-cinq millions neuf cent cinquante mille quatre cent vingt-neuf (25.950.429) actions de classe A
et vingt-six millions huit cent trente-cinq mille cent septante-cinq (26.835.175) actions de Classe N.".
(…)
Cette résolution est adopté par l’assemblée.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION - EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - PLAN D’OPTIONS
SUR ACTIONS OU PLAN DE WARRANTS
5.1   L’assemblée décide d’émettre un Plan d'Options sur Actions ou Plan de Warrants d’Octobre
2023 en faveur des membres du personnel de la Société et/ou, d’une manière générale, toute
personnes déterminées faisant partie des organes sociaux de la Société ou fournissant, à titre
indépendant, des services à la Société, tels que (i) les membres du conseil d’administration tels que
visés à l’article 13 des statuts de la Société, (ii) les membres du management, (iii) le président du
conseil d’administration de la Société, (iv) les employés de la Société, (v) les consultants de la
Société et (vi) toute autre personne entretenant des liens professionnels avec la Société,
actuellement ou dans le futur, conformément aux rapports et avis.
(…)
Dans le cadre de ce Plan de Warrants d’Octobre 2023, l’assemblée décide de l’émission d’un
nombre de droits de souscription, ci-après dénommés "warrants", aux conditions et modalités
mentionnées dans le Plan de Warrants d’Octobre 2023, permettant au titulaire d'un Warrant de
souscrire à une (1) nouvelle action de classe A de la Société, étant entendu que ce nombre de droits
de souscription ou Warrants ne doit à aucun moment représenter un pourcentage supérieur à 10 %
du nombre d'actions de la Société, toutes classes confondues, en circulation, calculé sur une base
entièrement diluée, par rapport à l’ensemble des opérations susvisées.
L’assemblée décide de soumettre l'émission de ces droits de souscriptions aux conditions
déterminées dans le Plan de Warrants s’Octobre 2023 et les rapports susvisés, établis dans ce
cadre.
Sous la condition suspensive de l'acceptation de ces droits de souscription ou Warrants dont
l'émission vient d'être décidée, et en tenant compte des dispositions prévues à cet effet par les
dispositions de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant
des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un
montant maximum de 10% du nombre d’actions de la Société à l’issue des augmentations de capital
résultant de l’implémentation de la Première Tranche et de la Seconde Tranche, par la création de
nouvelles actions de classe A à due concurrence, dont la souscription sera réservée exclusivement
aux titulaires de ces droits de souscription ou Warrants. Il en découle dès lors, dans l’attente de l’
implémentation effective de la Première Tranche et de la seconde Tranche, une conservation, à titre
transitoire, des Warrants émis dans le cadre du Plan de Warrants d’Octobre 2023.
Les nouvelles actions de classe A auxquelles donnent droit ces Warrants seront identiques et
jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires de classe A de la Société. En cas de distribution
d'un dividende, elles donneront droit au dividende dès leur émission.
Si les droits de souscription ou Warrants ne sont finalement pas exercés par leur titulaire, le capital
de la Société sera seulement augmenté à concurrence de la valeur des droits de souscription ou
Warrants acceptés et effectivement exercées, au sens de l'article 43,§4,2° de la loi du 26 mars 1999
relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
La différence entre le prix d’exercice et le pair comptable de l'action de la Société constituera une
prime d'émission qui sera portée à un compte indisponible intitulé "primes d'émission".
Cette opération constitue en conséquence une augmentation potentielle ou différée du capital de la
Société.
L’assemblée décide à cet égard de donner tous pouvoirs à chaque administrateur et au délégué à la
gestion journalière, ou CEO, chacun d’eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour
comparaître devant le notaire aux fins de faire constater, conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, le nombre de droits de souscription ou Warrants à émettre,
attribués et/ou exercés, ainsi que le nombre d’actions nouvelles émises en conséquence, leur
libération totale en numéraire, la réalisation correspondante de l’augmentation de capital y relative et
les modifications aux statuts qui en résultent, en ce compris faire en général tout le nécessaire à
cette bonne fin.
(…)
SIXIEME RESOLUTION - FIN DU MANDAT DE MONSIEUR SOREN NIELSEN COMME
ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE
L’assemblée générale prend acte de la fin du mandat du Docteur Soren NIELSEN en sa qualité d’
administrateur en date du 30 avril 2023, de sorte qu’à compter de cette date, le conseil d’
administration est composé comme suit:
1)     Monsieur Philippe FELTEN, Président du conseil d’administration;
2)     le Docteur Pierre DOUETTE, Administrateur Délégué;
3)     NOSHAQ PARTNERS SCRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Eric
BRANDT;
4)     Monsieur Chong WANG;
5)     Monsieur Pierre LEFÈBVRE; et,
6)     ODMC BV, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier DELPORTE.
SEPTIEME RESOLUTION – DELEGATION DE POUVOIRS
(…)
L’assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Pierre Lefebvre, administrateur de la Société, et/ou
tout employé de la Société, à Maître Stéphane ROBYNS de SCHNEIDAUER, avocat, ou tout
membre et/ou collaborateur du cabinet d’avocats ACOLEGAL (Lexthemis SRL), dont les bureaux
sont établis Boulevard Brand Whitlock, 24A à 1200 Bruxelles (Belgique), ainsi qu’au notaire
soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, chacun d’eux
pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la
Société toutes les formalités relatives à l’exécution des formalités de publication légale relatives aux
résolutions adoptées lors de la présente assemblée et, en particulier, la publication de ces
résolutions aux Annexes au Moniteur belge et la mise à jour de l’inscription de la Société au Registre
des Personnes Morales et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches
utiles auprès du greffe du tribunal de l’entreprise, des Guichets d’Entreprises et du Registre des
Personnes Morales et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, trois
procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi conformément
à l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration et le
rapport du commissaire établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi conformément
aux articles 7:191 et 7: 193 du Code des sociétés et des associations, le plan de warrant 2023, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Jean TYTGAT
Notaire