N° d'entreprise : 0790820214
Nom
(en entier) : COMME CHEZ NOUS PRODUCTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Theux 87
 : 4802 Verviers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le dix mai 2023,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 22 mai
2023, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 6769. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la SRL COMME CHEZ NOUS PRODUCTIONS a pris les
résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit :
« Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
possibilité de déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'admi-
nistration et de disposi-tion qui intéres-sent la société. Dans l’ordre interne, les pouvoirs de chacun
des administrateurs s’exercent dans les limites de l’objet et des décisions que la loi, les Statuts et les
conventions entre actionnaires réservent à l’assemblée générale et au Comité Stratégique, tel qu’il
sera défini à l’article 11bis ci-après, et des limitations de pouvoirs le cas échéant décidées par le
Comité Stratégique.
En particulier, un administrateur ne pourra prendre les décisions visées au point 6 de l’article 11bis
des statuts sans qu’elles aient été approuvées, au préalable, par le Comité Stratégique.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. »
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’insérer un article 11bis dans les statuts, libellé comme suit :
« Article 11bis. Comité Stratégique
1. Il est institué au sein de la société, un Comité Stratégique, organe collégial en charge du contrôle
de la gestion et de la direction de la société par le ou les administrateurs. Il a pour fonction d’être le
lieu privilégié où seront abordées la situation et l’activité de la société et, le cas échéant, de ses
filiales, leur évolution prévisible et leurs perspectives et où seront débattues la stratégie et les
grandes orientations de la société et veillera à leur mise en œuvre.
2. Le Comité Stratégique est composé de trois (3) à quatre (4) membres, personnes physiques ou
morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les
conditions de quorum et de majorité prévues aux statuts, selon les règles suivantes :
    1.  les administrateurs désignés par les Fondateurs (tels que définis dans la convention d’
actionnaires annexée au protocole d’acquisition du 9 mai 2023 , telle qu’elle sera éventuellement
amendée ultérieurement) sont membres de droit du Comité Stratégique pendant la durée de leur
mandat d’ administrateur ;
    2.  un (1) membre désigné sur proposition des Fondateurs (en cas de désignation de deux
administrateurs par les Fondateurs, le second administrateur viendra se substituer à ce membre) ;
    3.  un (1) membre est désigné sur proposition du Partenaire (tel que défini dans la convention d’
actionnaires annexée au protocole d’acquisition du 9 mai 2023, telle qu’elle sera éventuellement
amendée ultérieurement). Le Partenaire pourra désigner un second membre, s’il le souhaite dès qu’il
aura pris le Contrôle de la société (telle que cette notion est définie dans la convention d’actionnaires
annexée au protocole d’acquisition du 9 mai 2023, telle qu’elle sera éventuellement amendée
ultérieurement) ;
    4.  le premier président du Comité Stratégique est l’un des membres désigné par le Partenaire ;
    5.  le président du Comité Stratégique a une voix prépondérante en cas de partage des voix ;
    6.  chacun des membres du Comité Stratégique dispose d’une (1) voix délibérative, à l’exception
du Partenaire qui disposera de deux (2) voix délibératives dès lors qu’il aura pris le Contrôle de la
Société, s’il n’a pas désigné un second membre.
3. En application des principes ci-dessus, le Comité Stratégique est à ce jour composé comme suit :
    1.  Monsieur Vincent Counard et Monsieur Bruno Counard sont membres et Gérants du Comité
Stratégique en leur qualité d’ Administrateurs de la Société ;
    2.  GF Productions France ou l’un de ses Affiliés est désigné membre du Comité Stratégique pour
une durée indéterminée.
Le membre du Comité Stratégique désigné sur proposition du Partenaire est révocable sur
proposition du Partenaire et son remplacement sera assuré dans les mêmes conditions que celles
relatives à sa nomination. Les actionnaires s’engagent à cet égard à voter en faveur de tout candidat
présenté par le Partenaire conformément aux stipulations qui précèdent, à chaque réunion des
actionnaires de la société convoquée aux fins de nommer un ou plusieurs membres du Comité
Stratégique.
4. Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige, et au minimum quatre
fois par an, sur convocation d’un de ses Gérants ou du membre désigné sur proposition du
Partenaire. La convocation peut intervenir par tous moyens écrits, avec un préavis de cinq (5) Jours
Ouvrés à moins que l’ensemble des membres du Comité Stratégique ne soit présent ou représenté
ou que les membres du Comité Stratégique aient renoncé expressément à ce préavis. La
convocation devra mentionner l’ordre du jour de la réunion et devra être, le cas échéant,
accompagnée des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de la mission des
membres du Comité Stratégique et leur permettant de prendre des décisions éclairées.
5. Le Comité Stratégique pourra se réunir directement par conférence téléphonique ou vidéo ou par
n’importe quelle autre forme de télécommunication ou par une combinaison de ces méthodes, afin
de remplir ses fonctions.
Le Comité Stratégique ne peut se réunir valablement que si au moins la moitié de ses membres est
présente ou représentée. En outre, sur première convocation ou lorsque le Comité Stratégique doit
délibérer sur une ou plusieurs Décisions Importantes (telles que visées ci-après), il ne pourra
valablement se réunir et délibérer que si le membre désigné sur proposition du Partenaire est
présent ou représenté.
A l’exception des Décisions Importantes, les décisions du Comité Stratégique sont adoptées à la
majorité simple de ses membres présents ou représentés ; étant convenu que chaque membre du
Comité Stratégique dispose d’une voix délibérative à l’exception (i) du président et (ii) du membre
désigné sur proposition du Partenaire qui disposera de deux (2) voix délibératives conformément à
ce qui est dit ci-avant.
6. Aucune des décisions suivantes (les « Décisions Importantes ») ne pourra être (x) prise par
un/des administrateur(s) et/ou le ou les Directeurs Généraux et/ou par tout autre dirigeant,
mandataire ou salarié de la société ou de toute filiale de la société ou (y) soumise à la délibération
des actionnaires de la société et/ou de toute filiale de la société, sans avoir été préalablement
approuvée par le Comité Stratégique statuant à la majorité simple et incluant le vote positif du
membre désigné sur proposition du Partenaire :
    1.  la souscription de tout endettement d’un montant unitaire supérieur ou égal à 20.000 euros ou
portant le montant de l’endettement de la société (ou de la filiale concernée) à un montant supérieur
ou égal à 50.000 euros ;
    2.  toute opération de croissance externe, par voie de souscription ou d’acquisition de titres de
sociétés ou autres entités, création de filiales ; cession de toute participation ;
    3.  toute acquisition de fonds de commerce et/ou cession, mise en location gérance de tout ou
partie du fonds de commerce de la société ;
    4.  toute décision d’investissement (en CAPEX) excédant un montant unitaire de 20.000 euros
et/ou cumulé de 50.000 euros ;
    5.  toute fusion, apport partiel d’actif, scission, restructuration, location-gérance ;
    6.  tout octroi de prêts par la société ;
    7.  toute garantie, caution, aval, porte-fort, sûreté émise par la société d’un montant supérieur à
5.000 euros;
    8.  modification dans la nature des activités de la Société ;
    9.  toute embauche, licenciement ou modification de contrats de travail ou des conditions de
rémunération des salariés clefs (rémunération annuelle brute, augmentée des charges patronales,
supérieure à 30.000 euros) ;
    10.  conclusion, modification, résiliation de tout accord ou convention entre la Société et l’un
quelconque de ses associés, ou de leurs filiales ou autres sociétés de leurs groupes ou dirigeants;
    11.  conclusion, modification, résiliation de tout accord ou convention entre la Société et l’un de
ses clients, prestataires ou fournisseurs (i) représentant une dépense ou un encaissement d’un
montant supérieur ou égal à 10.000 euros HT, et/ou (ii) contenant des engagements d’exclusivité ou
de non-concurrence à l’encontre de la Société et/ou (iii) d’une durée supérieure à 2 ans ;
    12.  modification de la rémunération des Fondateurs par rapport à l’année précédente ;
    13.  adoption d’un budget annuel succinct résumant les options clefs de l’année à venir et leur
impact attendu sur le compte de résultat et le bilan, étant convenu que toute opération visée au (i) à
(xii) ci-dessus qui serait explicitement et précisément prévue dans ce budget, serait alors réputée
approuvée, lors de l’adoption dudit budget.
7. Outre les Décisions Importantes ci-dessous, le Comité Stratégique, statuant à la majorité simple,
est également compétent pour autoriser au préalable l’adoption des décisions suivantes au sein de la
société et/ou de toute filiale de la société :
    1.  toute conclusion de transaction, assignation, acquiescement ou désistement relatif à un
contentieux présentant un enjeu financier d’un montant supérieur à 2.500 euros ;
    2.  toute cession, apport, nantissement ou tout autre acte de disposition (y compris licence ou
exclusivité) portant sur les droits de propriété intellectuelle de la société ou sur tout autre actif
essentiel à l’activité de la société ;
    3.  toute émission, immédiate ou à terme, de tout nouveaux Titres.
Les seuils visés à l’article 11bis, 6° pourront être revus par le Comité Stratégique après que le
Partenaire aura pris le Contrôle de la société et chaque année par la suite.
Droit d’information – droit d’accès
Outre les documents et informations résultant du droit de communication légal et statutaire accordé
aux actionnaires, les documents suivants seront communiqués par les administrateurs et/ou les
Directeurs Généraux aux membres du Comité Stratégique :
    •  mensuellement: : dans les quinze (15) Jours Ouvrés de la fin de chaque mois, le chiffre d’
affaires de la société (et le cas échéant de ses filiales) de manière analytique, les effectifs de la
société et des filiales, la situation de la trésorerie et tout autre indicateur de performance pertinent
relatif à la marche des affaires défini le cas échéant d’un commun accord entre les Fondateurs et le
Partenaire ;
    •  semestriellement : dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant l’expiration du semestre, un bilan,
un compte de résultat, la situation de trésorerie et des cashflows pour le trimestre écoulé (avec une
comparaison par rapport au budget et par rapport à l’exercice précédent) ;
    •  annuellement : dans les cent vingt (120) Jours Ouvrés de la clôture de l’exercice, les comptes
sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés audités et accompagnés des rapports des
commissaires aux comptes en fonction et un business plan sur trois ans (qui sera revu chaque
année) ;
    •  annuellement : au plus tard le 30 novembre de chaque année, un budget prévisionnel d’
exploitation et de trésorerie succinct (sur une base consolidée) pour l’exercice suivant.
    •  Le Partenaire bénéficiera, au frais de la société, étant précisé qu’elle fera usage raisonnable de
ces droits à tout moment, du droit d’accéder librement aux locaux et aux informations de la société
(et de ses filiales, sous réserve, pour les filiales, que la société bénéficie d’un tel droit) lui permettant
de se faire communiquer les informations, pièces et documents dans quelque domaine que ce soit
relatif à la société (et à ses filiales, sous réserve, pour les filiales que la société bénéficie d’un tel
droit) et donc de la possibilité de diligenter un audit technique, comptable, juridique, commercial ou
financier, et pour lequel elle pourra se faire assister par tout Tiers de son choix, sous réserve que ce
Tiers ait signé un accord de confidentialité. »
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
L’assemblée confère à l’unanimité tous pouvoirs au notaire soussigné aux fins de procéder à la
coordination des statuts et de déposer le texte des statuts ainsi coordonnés au greffe du Tribunal de
l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.