Ondernemingsnr : 0750495334
Naam
(voluit) : ExeVir Bio
(verkort) : ExeVir
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 120
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 juli 2020, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
1.1. Verslagen aangaande uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het Bestuursorgaan en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV betreffende de
hierna vermelde respectieve inbrengen in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van de
verslagen van het Bestuursorgaan en de Commissaris, die samen met een expeditie van deze akte
worden neergelegd in het vennootschapsdossier ter griffie.
Het besluit van het verslag van de Commissaris luidt als volgt:
“4. Besluit
De inbreng in natura tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap ExeVir
Bio BV, bestaat uit die hieronder vermelde schuldvorderingen voor een totaal bedrag van EUR
5.400.000:
- Eerste schuldvordering van VIB voor EUR 400.000;
- Tweede schuldvordering van VIB voor EUR 3.000.000;
- Schuldvordering van UCB voor EUR 2.000.000.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat in totaal uit 5.400 aandelen van de vennootschap
ExeVir Bio BV waardoor VIB in totaal 3.400 aandelen zal ontvangen en UCB 2.000 aandelen.
Wij zijn van oordeel dat:
 het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en
voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
 de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
 de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
 de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
 op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
Luik B
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 5.400 aandelen van de vennootschap ExeVir Bio
BV.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (« no fairness opinion »).
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 5:133 en 5:121 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Gent, 24 juli 2020
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Peter Opsomer
Bedrijfsrevisor”
1.2. Afstand van verslagverplichting bij uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in
geld
Vervolgens werd gemeld en bevestigd dat de Enige Aandeelhoudster heeft ingestemd om met
toepassing van artikel 5:121, §2 WVV afstand te doen van de verslagen van het Bestuursorgaan en
de Commissaris bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de hierna vermelde uitgifte van nieuwe
aandelen als vergoeding voor de bijkomende en nieuwe inbrengen in geld.
De Enige Aandeelhoudster bevestigde uitdrukkelijk haar afstand van de hiervoor bedoelde
verslagen.
2. INBRENGEN IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Na kennisname van de verslagen van het Bestuursorgaan en de Commissaris aangaande de
inbrengen in natura, besliste de vergadering dienovereenkomstig tot uitgifte van nieuwe aandelen tot
vergoeding van inbrengen in natura zoals hierna volgt.
De uitgifte van de nieuwe aandelen tegen inbrengen in natura die bestemd zijn voor de hierna
genoemde twee (2) nieuwe investeerders in de Vennootschap die als nieuwe aandeelhouders zijn
toegetreden tot de Vennootschap, gebeurde in overeenstemming met de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst opgesteld in het Engels (“Subscription and Shareholders’ Agreement”
genoemd) van 22 juli 2020.
2.1. Eerste inbreng(en) in natura
De vergadering besliste vooreerst tot uitgifte van in totaal drieduizend vierhonderd (3.400) nieuwe
aandelen in de Vennootschap tot vergoeding van inbreng(en) in natura, bestaande uit hierna
vermelde schuldvorderingen van de vereniging zonder winstoogmerk “Vlaams Instituut voor
Biotechnologie”, afgekort “VIB”, RPR Gent, afdeling Gent 0456.343.923, met zetel te 9052 Gent
(Zwijnaarde), Rijvisschestraat 120 (hierna “VIB VZW”), in het vermogen van de Vennootschap ten
bedrage van in totaal drie miljoen vierhonderdduizend euro (€ 3.400.000,00), welk bedrag integraal
werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, te weten de volgende
schuldvorderingen:
- een eerste schuldvordering op de Vennootschap ten belope van vierhonderdduizend euro (€
400.000,00) uit hoofde van gefactureerde bedragen voor geleverde prestaties aan de Vennootschap;
- een tweede schuldvordering op de Vennootschap ten belope van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00)
ten belope van de waarde van de IP rechten die door VIB VZW aan de Vennootschap zijn toegekend
in het kader van de IP Licentie Overeenkomst die tussen VIB VZW en de Vennootschap recentelijk
afgesloten is.
Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven in natura tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
duizend euro (€ 1.000,00) zonder aparte boeking van uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in natura.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort als de bestaande aandelen en
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen zoals geregeld in de nieuwe
statuten van de Vennootschap en bovendien in overeenstemming met de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de nieuwe aandelen onderworpen zijn aan
overdrachtsbeperkingen zoals overeengekomen in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 en zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de
Vennootschap.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte (zijnde onmiddellijk
Luik B
na de beëindiging van deze vergadering) en zij delen dadelijk en volledig in de resultaten van de
Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige eerste boekjaar van de
Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat deze eerste inbreng(en) in natura door VIB VZW ten bedrage van drie
miljoen vierhonderdduizend euro (€ 3.400.000,00) gerealiseerd is (zijn); dit bedrag werd integraal
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelde vast dat aldus de uitgegeven nieuwe aandelen tot vergoeding van deze
inbreng(en) in natura volledig geplaatst en volgestort zijn en dat deze uitgifte van nieuwe aandelen
effectief volledig tot stand gekomen is.
2.2. Tweede inbreng in natura
De vergadering besliste vervolgens tot uitgifte van in totaal tweeduizend (2.000) nieuwe aandelen in
de Vennootschap tot vergoeding van een inbreng in natura, bestaande uit hierna vermelde
schuldvordering van de besloten vennootschap “UCB BIOPHARMA”, rechtspersonenregister Brussel
(Franstalig) 0543.573.053, met zetel te 1070 Brussel (Anderlecht), Researchdreef (in het Frans Allée
de la Recherche) 60 (hierna “UCB BIOPHARMA BV”), in het vermogen van de Vennootschap ten
bedrage van in totaal twee miljoen euro (€ 2.000.000,00), welk bedrag integraal werd geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, te weten: een schuldvordering op de Vennootschap ten
belope van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) uit hoofde van gefactureerde bedragen voor
geleverde prestaties aan de Vennootschap in overeenstemming met de CMC Overeenkomst die
tussen UCB BIOPHARMA BV en de Vennootschap recentelijk afgesloten is.
Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven in natura tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
duizend euro (€ 1.000,00) zonder aparte boeking van uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in natura.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort als de bestaande aandelen en hebben
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen zoals geregeld in de nieuwe statuten van
de Vennootschap en bovendien in overeenstemming met de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de nieuwe aandelen onderworpen zijn aan
overdrachtsbeperkingen zoals overeengekomen in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 en zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de
Vennootschap.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte (zijnde onmiddellijk
na de beëindiging van deze vergadering) en zij delen dadelijk en volledig in de resultaten van de
Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige eerste boekjaar van de
Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat ook deze tweede inbreng in natura door UCB BIOPHARMA BV, ten
bedrage van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) gerealiseerd is; dit bedrag werd integraal geboekt
op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelde vast dat aldus de uitgegeven nieuwe aandelen tot vergoeding van deze
inbreng in natura volledig geplaatst en volgestort zijn en dat deze uitgifte van nieuwe aandelen
effectief volledig tot stand gekomen is.
3. INBRENGEN IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering besliste dienovereenkomstig tot de uitgifte van in totaal zevenduizend driehonderd
(7.300) nieuwe aandelen in de Vennootschap tot vergoeding van nieuwe inbrengen in geld in het
vermogen van de Vennootschap door, enerzijds, de bestaande Enige Aandeelhoudster die een
bijkomende inbreng in geld heeft gedaan voor een bedrag van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00)
en, anderzijds, nieuwe investeerders die samen een inbreng in geld hebben gedaan voor een
totaalbedrag van vijf miljoen driehonderdduizend euro (€ 5.300.000,00), hetzij allemaal samen ten
bedrage van in totaal zeven miljoen driehonderdduizend euro (€ 7.300.000,00), welk bedrag integraal
werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
duizend euro (€ 1.000,00) zonder aparte boeking van uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in geld.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort als de bestaande aandelen en hebben
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen zoals geregeld in de nieuwe statuten van
de Vennootschap en bovendien in overeenstemming met de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de nieuwe aandelen onderworpen zijn aan
overdrachtsbeperkingen zoals overeengekomen in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 en zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de
Vennootschap.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte (zijnde onmiddellijk
na de beëindiging van deze vergadering) en zij delen dadelijk en volledig in de resultaten van de
Luik B
Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige eerste boekjaar van de
Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat al deze inbrengen in geld samen voor een totaalbedrag van zeven
miljoen driehonderdduizend euro (€ 7.300.000,00) gerealiseerd zijn; dit bedrag werd integraal
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelde vast dat aldus de uitgegeven nieuwe aandelen tot vergoeding van deze
inbrengen in geld volledig geplaatst en volgestort zijn en dat deze uitgifte van nieuwe aandelen
effectief volledig tot stand gekomen is.
4. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET BESTUURSORGAAN
Na voorafgaande kennisneming en bespreking van het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:134 WVV betreffende de daarin voorgestelde bevoegdheidsdelegatie aan
het Bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen, besliste de vergadering om aan het
Bestuursorgaan in de statuten de bevoegdheid te verlenen om, overeenkomstig artikel 5:134 WVV
en met inachtneming van de wettelijke beperkingen ter zake, gedurende een termijn van vijf (5) jaar
te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van deze
bevoegdheid, nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven in het
kader van inbrengen in geld of in natura.
Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd om deze bevoegdheid ook te kunnen gebruiken
voor:
- de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met beperking of
opheffing van het voorkeurrecht;
- de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de
aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan leden van het personeel.
Het bestuursorgaan zal, telkens wanneer het gebruik maakt van deze bevoegdheid, de uitgifte van
de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging (moeten) laten vaststellen bij een
authentieke akte in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.
Aan het bestuursorgaan wordt evenwel uitdrukkelijk toegestaan om bij uitgifte van nieuwe aandelen
met toepassing van deze bevoegdheid de statuten van de Vennootschap niet meteen te wijzigen, op
voorwaarde dat het bestuursorgaan zulke uitgifte van aandelen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging uiterlijk vóór het einde van het boekjaar waarin de uitgifte is gebeurd, laat
vaststellen bij een authentieke akte (eventueel te samen voor alle door het bestuursorgaan
uitgegeven nieuwe aandelen tijdens hetzelfde boekjaar voor zover daarvan nog geen authentieke
akte verleden werd).
5. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
De volgende wijzigingen blijken uit de nieuw vastgestelde statuten van de Vennootschap:
- artikel 6 aangaande de samenstelling van het vermogen van de Vennootschap werd aangepast en
uitgebreid met een historiek aangaande de gedane inbrengen in de Vennootschap in
overeenstemming met de genomen beslissingen tot aanvaarding van de bijkomende en nieuwe
inbrengen en luidt als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering bepalen of de inbreng geboekt wordt op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing
dienaangaande zal zulke inbreng vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening.
6.2. Historiek van gedane inbrengen
Het aanvangsvermogen van de vennootschap werd bij haar oprichting, bij akte de dato 9 juli 2020
verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, gevormd door een inbreng in geld ten bedrage van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) die vanaf de oprichting onmiddellijk volledig gestort
werd; deze inbreng werd geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Bij akte de dato 27 juli 2020 verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, waarbij tevens de
statuten werden gewijzigd, werden in het vermogen van de vennootschap bijkomende inbrengen
voor een totaalbedrag van twaalf miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 12.700.000,00) gedaan
tegen uitgifte van nieuwe aandelen die allemaal volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volstort
werden enerzijds in natura ten bedrage van in totaal vijf miljoen vierhonderdduizend euro (€
5.400.000,00) en anderzijds in geld ten bedrage van in totaal zeven miljoen driehonderdduizend euro
(€ 7.300.000,00); die inbrengen werden eveneens geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening. De inbrengen bij de voormelde akte gebeurden in overeenstemming met
en in uitvoering van de afspraken tussen de oprichter van de vennootschap en de na de oprichting
toegetreden nieuwe aandeelhouders zoals vastgelegd in een inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst de dato 22 juli 2020, onderhands opgesteld in het Engels
Luik B
(“Subscription and Shareholders’ Agreement” genoemd) en waarbij ook de vennootschap zelf als
partij betrokken is (geweest), zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd of zelfs integraal vervangen
(hierna de “akte van statutenwijziging van 27 juli 2020” respectievelijk de “inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020” of soms ook kortweg de
“aandeelhoudersovereenkomst”).
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat de bepalingen van de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 afgesloten tussen de oprichter en de andere
investeerders in de vennootschap die in overeenstemming daarmee als nieuwe aandeelhouders zijn
toegetreden tot de vennootschap, zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd of zelfs integraal
vervangen, op dwingende wijze van kracht zullen zijn ten aanzien van alle aandeelhouders
gedurende de ganse looptijd van voormelde overeenkomst, zijn gedurende een periode van tien jaar
te rekenen vanaf haar ondertekening (tenzij vervroegd beëindigd of eventueel verlengd in
overeenstemming met de bepalingen van de overeenkomst zelf); een exemplaar van die
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 en van elke wijziging eraan moet
worden gevoegd bij het aandelenregister van de vennootschap.”;
- het aantal aandelen in artikel 7 werd aangepast in overeenstemming met de beslissing tot uitgifte
van nieuwe aandelen, zodat artikel 7 luidt als volgt:
“Artikel 7: Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen gedaan in de vennootschap zijn er in totaal twaalfduizend
negenhonderdvijftig (12.950) aandelen met gelijke rechten uitgegeven. Elk aandeel vertegenwoordigt
een gelijk deel van het vermogen van de vennootschap.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap. Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte.”;
- artikel 8 inzake uitgifte van nieuwe aandelen en artikel 10 inzake overdracht en overgang van
aandelen gewijzigd in overeenstemming met de bijzondere afspraken dienaangaande opgenomen in
de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 en luiden als volgt:
“Artikel 8: Uitgifte nieuwe aandelen
Iedere uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging met naleving van de wettelijke
regels ter zake en onder meer deze inzake verslagverplichting telkens wanneer zulks wettelijk
voorgeschreven is.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
Op nieuwe aandelen kan in principe slechts worden ingeschreven door de bestaande
aandeelhouders evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten of door met hen verbonden
personen aan wie de aandelen vrij mogen worden overgedragen, onverminderd specifieke rechten
die dienaangaande zijn toegestaan aan bepaalde aandeelhouders en vaste inbrengverbintenissen
zoals overeengekomen in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020. Op
aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald hiervoor, kan slechts worden ingeschreven
door bestaande aandeelhouders die bereid zijn om bijkomende inbrengen in de vennootschap te
doen of door nieuwe investeerders die bereid zijn om toe te treden tot de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 (eventueel gewijzigd in overeenstemming met de
bepalingen ervan).”;
“Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1. Definitie van overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 10 worden
met “overdracht” en “overgang” bedoeld: elke overdracht of creatie van wettelijke of conventionele
eigendomsrechten, vruchtgebruikrechten of andere gebruiksrechten, ongeacht hun aard of
voorwaarden, al dan niet tegen vergoeding, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) een verkoop, het
toekennen van call- of putopties, een ruil, een inbreng in een vennootschap of rechtspersoon of een
certificering, alsook een overdracht ten gevolge van een fusie, een splitsing, een partiële splitsing,
een inbreng of een overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak of een vereffening.
10.2. Overdrachtsbeperkingen
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht van aandelen, onder
bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van
overlijden, onderworpen aan de hieronder limitatief opgesomde contractuele overdrachtsbeperkingen
tussen de aandeelhouders en de vennootschap overeengekomen in de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 (de verwijzingen naar de artikelen betreffen de
nummers van de artikelen van de aandeelhoudersovereenkomst):
- de “vrije overdrachten”, voorzien in artikel 7.3;
Luik B
- de “lock-up” verplichting, voorzien in artikel 7.4;
- het “voorkooprecht” voorzien in artikel 7.5;
- het “volgrecht” voorzien in artikel 7.6;
- de “volgplicht” voorzien in artikel 7.7; en
- de “exit-procedure” voorzien in artikel 8.
Een uittreksel van bovenstaande artikelen uit de aandeelhoudersovereenkomst wordt toegevoegd
aan het register van aandelen van de vennootschap.
Elke overdracht met miskenning van deze statuten en de toepasselijke bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan de
benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade
trouw van de overnemer.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen, voor zover in
overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst, gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.
10.3. Lock-up
In het belang van (het bestaan van) de vennootschap waarbij deze gebaat is met stabiliteit in het
aandeelhouderschap met het oog op het verzekeren van de levensvatbaarheid en de continuïteit van
de vennootschap tijdens haar opstartfase, kunnen de aandelen of de daaraan verbonden rechten,
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, het voorwerp uitmaken van een overdracht met uitzondering
van toegelaten vrije overdrachten in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst,
gedurende een periode van twee jaar te rekenen vanaf de akte van statutenwijziging van 27 juli
2020.”;
- de artikelen 12 tot en met 15 inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
besluitvorming (quora) en de vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en het dagelijks bestuur,
werden gewijzigd en integraal herschreven in overeenstemming met de bijzondere afspraken
dienaangaande opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst, waarbij onder meer een
voordrachtregeling voor de benoeming van bestuurders en van waarnemers in het bestuursorgaan
werd ingevoerd alsook een lijst met sleutelbeslissingen van het Bestuursorgaan waarvoor een
gekwalificeerde meerderheid vereist is, werd vastgesteld.
De relevante statutaire bepalingen luiden als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die worden gekozen met naleving
van de voordrachtrechten voorzien in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli
2020 die tussen de aandeelhouders op dwingende wijze gelden.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
In overeenstemming met de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 kunnen
er in de vennootschap maximum zeven bestuurders worden benoemd, waaronder onder meer vier
bestuurders benoemd op voordracht van bepaalde aandeelhouders met een voordrachtrecht (voor
zover zij van hun voordrachtrecht effectief gebruik maken; in de aandeelhoudersovereenkomst
“Investor Directors” genoemd).
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen. Het mandaat van een
bestuurder benoemd met toepassing van de hoger bedoelde voordrachtregeling, kan bovendien
worden beëindigd wanneer de aandeelhouder die hem heeft voorgedragen, dat verzoekt.
Elke bestuurder kan ook zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Onder de leden van het bestuursorgaan die hiertoe in aanmerking komen met inachtneming van de
aandeelhoudersovereenkomst, kan eventueel een voorzitter worden aangesteld.
12.2. Waarnemers
In overeenstemming met de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli 2020 kunnen
er in de vennootschap ook maximum twee waarnemers worden aangesteld, in voorkomend geval
rekening houdend met de voordrachtregeling voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst.
De voorgedragen waarnemers worden eveneens door de algemene vergadering goedgekeurd voor
ten hoogste zes jaar, met mogelijkheid tot hernieuwing van het mandaat.
Deze waarnemers worden niet beschouwd als leden van het bestuursorgaan; zij tellen in
Luik B
voorkomend geval niet mee voor het aanwezigheidsquorum noch het stemquorum. Zij mogen
deelnemen aan alle beraadslagingen van het bestuursorgaan maar zijn niet gerechtigd om te
stemmen bij het nemen van de besluiten; zij hebben hoogstens een raadgevende stem.
Met het oog hierop zullen zij worden uitgenodigd op alle vergaderingen van het bestuursorgaan op
dezelfde wijze als de bestuurders. De waarnemers zullen ook steeds dezelfde informatie krijgen als
de informatie die meegedeeld wordt aan de leden van het bestuursorgaan, onder de verplichting om
dergelijke informatie steeds als vertrouwelijk te behandelen.
12.3. Bezoldiging
De bestuurders die geen onafhankelijke bestuurders zijn, zullen in principe hun mandaat onbezoldigd
uitoefenen tenzij de algemene vergadering uitdrukkelijk beslist om hen een bezoldiging toe te
kennen; in voorkomend geval zullen onafhankelijke bestuurders in principe wel een vergoeding
ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat.”;
“Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Wanneer een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, zal hij zijn
mandaat uitoefenen onder de titel van gedelegeerd bestuurder (ook “Chief Executive Officer” of
afgekort “CEO” genoemd); de aanstelling van de gedelegeerd bestuurder kan eventueel ook
gebeuren op het ogenblik van zijn benoeming als bestuurder door de algemene vergadering.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.”;
“Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er uitzonderlijk slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen
optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door de
gedelegeerde bestuurder (“CEO”) van de vennootschap zelfstandig optredend of door de eventuele
andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”;
- de artikelen 17 tot en met 22 inzake de organisatie en de bevoegdheden van de algemene
vergadering werden gewijzigd en integraal herschreven in overeenstemming met de bijzondere
afspraken dienaangaande opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst, waarbij onder meer een
lijst met sleutelbeslissingen van de algemene vergadering waarvoor een gekwalificeerde
meerderheid vereist is, werd vastgesteld;
- op het einde van de statuten werd een nieuw hoofdstuk voor tijdelijke bepalingen toegevoegd met
daaronder een nieuwe artikel 30 in overeenstemming met de beslissing betreffende de
bevoegdheidsdelegatie aan het Bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen en de
dienovereenkomstige aanpassing van de statuten (zie hoger onder punt 4).
6. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
7. BENOEMINGEN
7.1./7.2. De vergadering besliste in dit verband vooreerst om in overeenstemming met de nieuwe
statuten inzake de samenstelling van het bestuursorgaan en overeenkomstig de voordrachtregeling
zoals opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst, het aantal bestuurders in de Vennootschap
Luik B
vast te stellen op vier (4) en om aldus:
 het bestuursmandaat van de enige Bestuurder in functie die is benoemd in de oprichtingsakte van
de Vennootschap door FUND+ NV te bevestigen zodat die zijn bestuursmandaat ononderbroken
verderzet als bestuurder verkozen op voordracht van FUND+ NV, te weten:
1. de heer MONTEYNE Philippe Yvon Ghislain, geboren te Ukkel op 7 maart 1964, wonende te 1300
Grez-Doiceau, Allée Bois de Bercuit 101;
 te benoemen als bijkomende bestuurders in de Vennootschap op voordracht van de hiertoe
gerechtigde nieuwe investeerders in de Vennootschap die van hun voordrachtrecht effectief gebruik
gemaakt hebben:
2. mevrouw WHITTAKER Erica, geboren te Indiana (Verenigde Staten van Amerika) op 30 januari
1965, wonende te 1 Bears Rails Park, Crimp Hill, Old Windsor, Windsor, Berks SL4 2HN (Verenigd
Koninkrijk), die werd verkozen op voordracht van UCB BIOPHARMA BV;
3. de heer VAN BIERVLIET Jérôme Laurent Nicole, geboren te Zeist (Nederland) op 12 november
1974, wonende te 8700 Tielt, Neringenstraat 39, die werd verkozen op voordracht van VIB VZW:
 te benoemen als gedelegeerd bestuurder (ook “Chief Executive Officer”, afgekort “CEO” genoemd)
in de Vennootschap die is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap:
4. de heer MUMMENBRAUER Torsten, geboren te Braunschweig (Duitse Bondsrepubliek) op 4
augustus 1962, wonende te Würmstrasse 27c, 82166 Gäfelfing (Duitsland).
De aangestelde bestuurders sub 1, 2 en 3 die zijn benoemd met toepassing van de
voordrachtregeling opgenomen in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst van 22 juli
2020, worden samen de “Investor Directors” genoemd.
Al de hiervoor aangestelde bestuurders vormen samen een collegiaal bestuursorgaan met de
bevoegdheden zoals bepaald in de nieuwe statuten van de Vennootschap, waaronder de
bevoegdheid om de Vennootschap tegenover derden te vertegenwoordigen met twee (2)
bestuurders samen handelend.
Deze functies zullen allemaal eindigen ná de afsluiting van de jaarvergadering in het jaar 2026.
7.3. De vergadering besliste om tenslotte, in overeenstemming met de nieuwe statuten inzake de
samenstelling van het bestuursorgaan en overeenkomstig de voordrachtregeling zoals opgenomen in
de Aandeelhoudersovereenkomst, in het bestuursorgaan tevens een waarnemer aan te stellen die
werd verkozen op voordracht van V-Bio Ventures Fund 1 ARKIV Comm.VA, te weten:
 Mevrouw ROSENKRANZ Katja, geboren te Menden (Duitse Bondsrepubliek) op 6 maart 1972,
wonende te 9000 Gent, Gezondheidstraat 31.
Deze waarnemer is als dusdanig geen lid van het bestuursorgaan en heeft enkel de rechten die aan
deze functie zijn toegekend in de statuten.
De functie van de waarnemer zal samen met de functies van de hoger aangestelde bestuurders
eindigen ná de afsluiting van de jaarvergadering in het jaar 2026.
8. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
De vergadering beslist verder om (i) aan ieder huidige bestuurder van de Vennootschap evenals (ii)
aan de heer mevrouw GONZALEZ MELON Susana, medewerkster van het advocatenkantoor Allen
& Overy LLP te Brussel die in het kader van deze opdracht keuze van woonst doet op haar
kantooradres te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A, elk van hen met bevoegdheid om alleen en
zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van
deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV
    •  verslag commissaris cfr .art. 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:134 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)