Ondernemingsnr : 0436870182
Naam
(voluit) : ESTIM
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Barmbeekstraat 10
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap op aandelen "ESTIM", met zetel te 8791 Waregem, Barmbeekstraat
10, ondernemingsnummer 0436.870.182, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, aangeboden
ter registratie blijkt het volgende:
Eerste beslissing – zetelverplaatsing en opname adres buiten de statuten
De vergadering beslist om het adres van de zetel te wijzigen naar 9200 Dendermonde, Oudegemse
Baan 119.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel te beperkten tot het gewest waar het gevestigd is.
Tweede beslissing – kennisname verslag bestuursorgaan inzake omzetting
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan dat
het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht. Ieder der aandeelhouders erkent kennis
genomen te hebben van dit verslag en er kopie van ontvangen te hebben en verklaart geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan. Een exemplaar van dit verslag zal samen
met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Derde beslissing – omzetting in een naamloze vennootschap
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm commanditaire vennootschap op aandelen niet voorzien
is in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dan ook om de rechtsvorm van de vennootschap overeenkomstig artikel 41,
§4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen vrijwillig om te zetten in de rechtsvorm die in
paragraaf 2 van diezelfde wet voor de commanditaire vennootschap op aandelen wordt aangeduid,
met name deze van de naamloze vennootschap.
Vierde beslissing – ontslag statutaire zaakvoerder - kwijting
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag, ter zitting aangeboden van de volgende
statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen wegens de omzetting van
deze laatste in een naamloze vennootschap, en dit met ingang vanaf heden:
1/ Mevrouw Desloovere Esther Maria Madeleine, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Gaverstraat
4.
De vergadering verleent de voornoemde zaakvoerder algehele kwijting voor de uitoefening van haar
mandaat tot op heden, onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende
boekjaar.
Vijfde beslissing – aanvaarding van de nieuwe tekst van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder een wijziging aan te brengen in haar naam, voorwerp, het voorwerp en de duur van de
huidige vennootschap, doch met invoering van een collegiaal bestuursorgaan en een artikel inzake
samenloop en met wijziging van de vertegenwoordiging van de vennootschap.
Luik B
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM – ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: "ESTIM".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Alle financiële en beheersverrichtingen, onder meer, krediet en financiering, belegging in roerende
waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van
vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie en delcredereverrichtingen, voor zover
dat dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
2. Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en roerende installaties.
3. Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
4. Het uitoefenen van managements- en bestuursfuncties in vennootschappen, alsmede het geven
van advies inzake management en bestuur en beleid in vennootschappen.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan in België of in het
buitenland voor eigen rekening of deze van derden, tot het verwerven, vervreemden, opschikken,
uitrusten, valoriseren, bouwen, huren en verhuren van alle onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op drie miljoen driehonderdzevenenveertigduizend
euro (€ 3.347.000,00), vertegenwoordigd door zestienduizend zeshonderdtweeëndertig (16.632)
aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één/ zestienduizend zeshonderdtweeëndertigste
van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verminderd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Luik B
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking
tot deze aandelen.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn vrij overdraagbaar.
De overdracht van een aandeel op naam wordt ingeschreven in het register van aandelen op naam
en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden
in geval van overdracht onder de levenden en door een lid van het bestuursorgaan en de
rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, ook raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, samen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 19. Benoeming commissaris(sen)
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
jaarrekening toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Luik B
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand mei
om 8 uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping en
gelegen in de gemeente waar de zetel gevestigd is. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De buitengewone
algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen
te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 31 december en eindigt op 30 december van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Artikel 29. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen aansprakelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
TITEL VIII. ONTBINDING, VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden ingevolge beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffening
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening
van de vennootschap.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
Luik B
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Instemming zaakvoerder
Mevrouw Desloovere Esther, voornoemd, in haar hoedanigheid van statutair zaakvoerder van de
omgezette commanditaire vennootschap op aandelen verklaart in te stemmen met de beslissing tot
aannemen van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en de ermee gepaard gaande
statuten. In het bijzonder stemt mevrouw Desloovere Esther in genoemde hoedanigheid in met de
opheffing van het vetorecht in haar hoofde in de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap.
Zesde beslissing – benoeming bestuurders
De vergadering besluit over te gaan tot de benoeming van vijf bestuurders:
1. De heer Vanden Berghe, Burt, voornoemd;
2. De heer Vanden Berghe, Koen, voornoemd;
3. Mevrouw Vanden Berghe, Nathalie, voornoemd;
4. De heer Vanden Berghe, Bert, voornoemd;
5. Mevrouw Desloovere, Esther, voornoemd;
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zevende beslissing – machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen
Meester DELBOO Mark, advocaat, met kantoor te 8790 Waregem, Vredestraat 55, bus 11 of elke
andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de gedelegeerd bestuurders
te benoemen en zij benoemen met eenparigheid van stemmen de heer Vandenberghe Burt,
voornoemd, tot dagelijks bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt dat de heer Vanden Berghe Burt, in het kader van dagelijks bestuur,
slechts alleen kan tekenen tot een bedrag van maximum vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
De heer Vanden Berghe Burt verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Joost EEMAN te Gent.
Samen neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.