Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BUEN CAMINO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kareelstraat 124
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 14 september 2020 voor Meester Frederic CONVENT, Notaris met
standplaats te Elsene, ter registratie neergelegd, dat Bv onder de benaming "BUEN CAMINO" werd
opgericht:
1° De heer VERHAEGEN Ruben Leopold Joanna, geboren te Dendermonde op 27 oktober 1983,
wonende te 9280 Lebbeke, Hogeweg 49.
2° De heer MEYVAERT Steven Evarist Irena, geboren te Gent op 25 september 1973, wonende te
9930 Lievegem, Stoktevijver 46 B , wonende te 9930 Lievegem, Stoktevijver 46 /B000.
3° Mevrouw DE DECKER Tanja Eveline Willy, geboren te Dendermonde op 12 juli 1970, wonende te
9290 Berlare, Schuitje 2 A.
4° De heer MARTINEZ VISINTIN Tony, geboren te Liège op 30 april 1986, wonende te 4841
Welkenraedt (Hendrik-Kapelle), Cour Bibaux 2 B.RC.
5° De heer VAN DE WALLE Wim Prosper Odiel, geboren te Wetteren op 14 april 1964, wonende te
9270 Laarne, Nerenweg 43.
6° De heer COPPENS Yves, geboren te Aalst op 20 juli 1979, wonende te 9450 Haaltert
(Denderhoutem), Dries 59 A.
7° De heer WILLEMS Olivier Paulette Jean, geboren te Bruxelles op 2 mei 1993, wonende te 1741
Ternat (Wambeek), Klapscheutstraat 8.
8° De heer SCHOLLAERT Guy Danny Henri, geboren te Aalst op 18 juni 1962, wonende te 9420
Erpe-Mere, Jeruzalemstraat 165.
9° De heer DE DECKER Dany Francois Jeanne, geboren te Dendermonde op 11 mei 1968, 
wonende te 9290 Berlare, Turfputstraat 39 A.
10° Mevrouw DORTHU Anne Blanche Jeannine, geboren te Verviers op 12 oktober 1971, wonende
te 4633 Soumagne (Melen), Rue Haute 32.
11° Mevrouw ROUCOURT Anne Angèle Wilhelmina, geboren te Diest op 29 januari 1963, wonende
te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Roggeveld 11.
12° Mevrouw DHONT Annelies Lea Jozef, geboren te Gent op 7 juni 1979, wettelijk wonende te 9890
Gavere, Tempelstraat 12 D.
13° Mevrouw DE BLANDER Christel Gentil Alice, geboren te Gent op 11 september 1980, wonende
te 9230 Wetteren, Loweestraat 33 .
14° De heer CALUWAERTS Christian Joséphine Hendrik, geboren te Bonheiden op 4 januari 1987,
wonende te 2800 Mechelen, Nimfenstraat 7.
15° De heer AMERIJCKX Ives Marie Urbain Jeannine, geboren te Berchem-Sainte-Agathe op 4
januari 1971, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Vroonbaan 65.
16° De heer SMITS Jan, geboren te Mortsel op 9 oktober 1964 wonende te 8550 Zwevegem,
Kanaalstraat 95.
17° De heer AELBRECHT Jos Eugeen Josephine, geboren te Asse op 18 januari 1963, wonende te
8300 Knokke-Heist, Diksmuidestraat 21 bus 0031 .  
18° De heer WEYERS Peter Leonard Suzanne, geboren te Sint-Niklaas op 20 oktober 1964,
wonende te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 355.
verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf heden een
0754476985
Luik B
vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap,
genaamd « BUEN CAMINO », gevestigd te 9300 Aalst, Kareelstraat 124, met een
aanvangsvermogen van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00).
I. OPRICHTING
Inbreng in speciën en in natura
Comparanten verklaren dat op de drie miljoen (3.000.000) aandelen voor twee miljoen
zeshonderdveertigduizend (2.640.000) aandelen inbreng in natura verricht en voor
driehonderdzestigduizend (360.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs van
een euro (€ 1,00) per stuk, als volgt:
Inschrijving met inbrengen in speciën
- door de besloten vennootschap “VR ACCOUNTANTS”: zestigduizend (60.000) aandelen, hetzij
voor zestigduizend euro (€ 60.000,00);
- door de heer CALUWAERTS Christian, voornoemd : zestigduizend (60.000) aandelen, hetzij voor
zestigduizend euro (€ 60.000,00);
- door de besloten vennootschap “BEDRIJFSCONSULT WILLEMS” : honderdtwintigduizend
(120.000) aandelen, hetzij voor honderdtwintigduizend euro (€ 120.000,00);
- door mevrouw DHONT Annelies, voornoemd : zestigduizend (60.000) aandelen, hetzij voor
zestigduizend euro (€ 60.000,00);
- door de besloten vennootschap “MARTINEZ TONY EXPERT-COMPTABLE” : zestigduizend
(60.000) aandelen, hetzij voor zestigduizend euro (€ 60.000,00).
Inschrijving door inbreng in natura
- door de heer AELBRECHT Jos, voornoemd : tweehonderdveertigduizend (240.000) aandelen,
hetzij door inbreng in natura;
- door de commanditaire vennootschap “APPLIKAS”, voornoemd : honderdtachtigduizend (180.000)
aandelen, hetzij door inbreng in natura;
- door de heer COPPENS Yves, voornoemd : honderdtwintigduizend (120.000) aandelen, hetzij voor
door inbreng in natura;
- door mevrouw DE BLANDER Christel, voornoemd : honderdtwintigduizend (120.000) aandelen,
hetzij door inbreng in natura;
- door de heer DE DECKER Dany, voornoemd : tweehonderdveertigduizend (240.000) aandelen,
hetzij door inbreng in natura;
- door mevrouw DE DECKER Tanja, voornoemd : honderdtwintigduizend (120.000) aandelen, hetzij
door inbreng in natura;
- door mevrouw DORTHU Anne, voornoemd : tweehonderdveertigduizend (240.000) aandelen, hetzij
door inbreng in natura;
- door de besloten vennootschap “POSTERUS”, voornoemd: tweehonderdveertigduizend (240.000)
aandelen, hetzij door inbreng in natura;
- door mevrouw ROUCOURT Anne, voornoemd : tweehonderdveertigduizend (240.000) aandelen,
hetzij door inbreng in natura;
- door de heer SCHOLLAERT Guy, voornoemd : tweehonderdveertigduizend (240.000) aandelen,
hetzij door inbreng in natura;
- door de heer SMITS Jan, voornoemd : honderdtachtigduizend (180.000) aandelen, hetzij door
inbreng in natura;
- door de heer VAN DE WALLE Wim, voornoemd : tweehonderdveertigduizend (240.000) aandelen,
hetzij door inbreng in natura;
- door de heer WEYERS Peter, voornoemd: tweehonderdveertigduizend (240.000)aandelen, hetzij
door inbreng in natura;
Hetzij in totaal: drie miljoen (3.000.000) aandelen:
- hetzij voor twee miljoen zeshonderdveertigduizend euro (€ 2.640.000,00) ingebracht in natura,
bestaande uit zevenhonderdvijftienduizend (715.000) aandelen van de coöperatieve vennootschap
“Het Idee”, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 124, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0833.325.614;
- hetzij voor driehonderdzestigduizend euro (€ 360.000,00) ingebracht in speciën.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
inbreng in natura, respectievelijk storting in speciën. Het bedrag van deze stortingen in speciën,
hetzij driehonderdzestigduizend euro (€ 360.000,00) is gedeponeerd op een bijzondere rekening
geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank Bank Van Breda.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van
driehonderdzestigduizend euro (€ 360.000,00) zoals blijkt uit het attest afgeleverd door de Bank Van
Breda op 1 september 2020.
Dit attest zal door de Notaris bewaard worden.
Luik B
Mevrouw SAMAN Wendy, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de besloten vennootschap tot
revisoraat van bedrijven “Aelvoet, Saman & Partners”, met zetel te 1150 Brussel, Grootveldlaan 215,
vóór de oprichting aangeduid door de oprichters heeft overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 28 augustus 2020 een verslag opgemaakt over de beschrijving
van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat letterlijk de volgende conclusies:
“Ondergetekende, de BV Aelvoet, Saman & Partners, met maatschappelijke zetel te 1150 Sint-
Pieters-Woluwe, Grootveldlaan 215, vertegenwoordigd door een vennoot, mevrouw Wendy Saman,
bedrijfsrevisor, werd op 25 augustus 2020 aangesteld door het oprichters van de BV BUEN CAMINO
met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 124, om overeenkomstig artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) een verslag op te maken aangaande de
inbreng in natura van 715.000 van in totaal 2.600.000 aandelen (27,5%) van de CV Het Idee in de
besloten vennootschap BUEN CAMINO voor een totaal bedrag van 2.640.000,00 Euro.
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar onze mening:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de BV BUEN
CAMINO verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van elke inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste
overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is;
d) de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voor een totaal bedrag van 2.640.000,00 Euro
bestaat uit de toekenning van 2.640.000 nieuwe aandelen aan de inbrengende partijen.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatigheid en billijkheid is (“no fairness opinion”).
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7 WVV, opgesteld teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de
inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « BUEN CAMINO ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
    •  Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
Luik B
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk
statuut;
    •  Het beheren van beleggingen en van participaties in groepsvennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies en management
aan groepsvennootschappen. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
afspraken of statutaire benoemingen;
    •  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan
groepsvennootschappen, alsmede het waarborgen van hun verbintenissen;
    •  Het huren, verhuren of anderszins ter beschikking stellen van onroerende goederen, alle
nutsvoorzieningen en bovenvermelde ondersteunende dienstverlening in de meest uitgebreide zin,
met uitsluiting van de activiteiten voorbehouden aan een erkend vastgoedmakelaar;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten; en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Het “beheren van beleggingen en van participaties” zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de
regelgeving inzake het statuut van en het toezicht op vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere vennootschappen of aan
deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar activiteiten, wanneer deze
ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van het vrije beroep te bevorderen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen (3.000.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Tenzij anders bepaald bij de uitgifte, moeten de aandelen bij hun uitgifte worden volgestort.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Het bestuursorgaan beslist over de opvraging van stortingen. Elke opgevraagde storting wordt
aangerekend op het geheel der aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
Het bestuursorgaan mag de aandeelhouders toelaten hun effecten voortijdig te volstorten. In dat
geval bepaalt hij de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegelaten. De
vervroegde stortingen worden beschouwd als voorschotten.
De aandeelhouder die, na een ingebrekestelling per aangetekende brief, de opgevraagde storting
niet uitvoert, moet, vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting, aan de vennootschap een
interest betalen berekend tegen de wettelijke intrestvoet.
Luik B
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De overdracht van het voorkeurrecht is onderworpen aan de bepalingen van artikel 10 van de
statuten.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). In geval van uitoefening van het
voorkeurrecht, zijn de nieuw verkregen aandelen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de blote eigenaar het recht
van voorkeur uitoefenen. De aandelen die de blote eigenaar op deze wijze alleen verkrijgt komen
hem/haar toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Het is
verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke, voorafgaandelijke
toestemming van de algemene vergadering beslissend conform artikel 23 van de statuten.
De algemene vergadering beslissend conform artikel 23 van de statuten kan het voorkeurrecht
beperken of opheffen in het belang van de vennootschap.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
De vennootschap kan inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties uitgeven.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden,
op hun verzoek, certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
Luik B
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10 Overdracht van aandelen
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden zonder de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten
tussen de aandeelhouders nageleefd te hebben en de voorafgaande goedkeuring van de algemene
vergadering beslissend conform artikel 23 van huidige statuten verkregen te hebben.
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig het eerste lid van dit artikel, dan zal
het bestuursorgaan, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of, in
geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n),
de aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen
overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden dient de voorwaarden en de prijs
waartegen deze zal gebeuren te bevatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over
een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van de methodologie zoals die is
vastgesteld in de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
Artikel 11 - Uittreding
Elk verzoek tot uittreding van een aandeelhouder dient door de algemene vergadering beslissend
conform artikel 23 van de statuten goedgekeurd te worden. De algemene vergadering heeft hierover
discretionaire beslissingsmacht.
Een aandeelhouder kan slechts uittreden met al zijn aandelen. Een aandeelhouder die wenst uit te
treden moet het bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten door middel van een aangetekend
schrijven.
Een aandeelhouder is verplicht om bij uittreding een schriftelijke vooropzeg van minstens zes (6)
maanden te respecteren vooraleer de aanvraag tot uittreding effectief ingang kan vinden, tenzij
andersluidende beslissing van de algemene vergadering beslissend conform artikel 23 van de
statuten. De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de vooropzeg tenzij de vennootschap
bij beslissing van de algemene vergadering beslissend conform artikel 23 van de statuten, en de
aandeelhouder die wenst uit te treden, anders overeenkomen. De aandelen worden hierna
vernietigd.
De aandeelhouder die is uitgetreden heeft recht op de netto-actief waarde van zijn aandelen, zoals
die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, verminderd met eventuele door de vennootschap
verschuldigde of in te houden belastingen op de uitkering, in de mate dat deze uitkering is toegelaten
onder de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien
het scheidingsaandeel niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, wordt het recht op betaling
opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het nog uit te keren bedrag wordt dan
uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan de aandeelhouders, zonder interest.
Artikel 12 - Uitsluiting
Elke voorstel tot uitsluiting moet gemotiveerd zijn door een gegronde reden in hoofde van de
betrokken aandeelhouder. Maakt een dergelijke gegronde reden uit, een wezenlijke tekortkoming
aan de verplichtingen die uit de statuten voortvloeien of het verrichten van andere daden die de
vennootschap schaden.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, wordt hiervan op de hoogte gebracht door
het bestuursorgaan door middel van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting. Een kopie van dit gemotiveerde voorstel wordt aan de overige aandeelhouders
toegezonden. De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet worden uitgenodigd
zijn/haar opmerkingen binnen één maand na de verzending van deze aangetekende brief schriftelijk
kenbaar te maken aan het bestuursorgaan.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering beslissend conform artikel
23 van de statuten die ten vroegste één maand en vijftien dagen na het versturen van de
aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting bijeenkomt. Op zijn/haar verzoek
wordt de aandeelhouder gehoord.
De beslissing wordt vastgesteld in notulen opgemaakt en ondertekend door de voorzitter van het
bestuursorgaan. De notulen vermelden de feiten waarop de uitsluiting is gegrond en de motivering.
De uitsluiting wordt in het register van aandelen ingeschreven. De aandelen worden vernietigd. Een
eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de 15 dagen per aangetekende brief aan de
Luik B
uitgesloten aandeelhouder verstuurd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de netto-actief waarde van zijn aandelen, zoals die blijkt
uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, verminderd met eventuele door de vennootschap
verschuldigde of in te houden belastingen op de uitkering, in de mate dat deze uitkering is toegelaten
onder de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien
het scheidingsaandeel niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, wordt het recht op betaling
opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het nog uit te keren bedrag wordt dan
uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan de aandeelhouders, zonder interest.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, samengesteld uit tenminste drie
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor onbepaalde duur en
van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering van
aandeelhouders beslissend conform artikel 23 van de statuten.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt deze overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
De bestuurders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering beslissend conform artikel 23 van huidige statuten, met uitsluiting van de bestuurder
zelf, indien deze tevens aandeelhouder is.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap, onder verplichting zijn/haar functie te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in
opvolging kan worden voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering beslissend conform artikel 23 van de statuten mag het mandaat van
bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste en/of veranderlijke emolumenten evenals
presentiegeld toekennen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15. Bijeenkomsten - Beraadslaging en Besluitvorming
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bij gewone meerderheid onder haar leden een voorzitter kiezen. Het
bestuursorgaan bepaalt tevens bij gewone meerderheid de duur van het mandaat van de voorzitter.
De voorzitter zit het bestuursorgaan en de algemene vergadering voor. Bij gebrek aan voorzitter,
wordt zijn functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de oudste aanwezige
bestuurder in leeftijd, tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder de overige
bestuurders.
Het bestuursorgaan komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
bestuurder hierom verzoekt.
Het bestuursorgaan komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de
oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt minstens acht dagen vóór
het bestuursorgaan opgestuurd. Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig
worden beraadslaagd en beslist indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en
akkoord zijn over de betreffende agendapunten te beraadslagen.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn/haar handtekening draagt (met inbegrip van
de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem/haar op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één van zijn/haar
collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn/haar eigen stem, slechts één stem als
volmachtdrager uitbrengen.
Behalve in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
Luik B
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle
deelnemende personen elkaar gelijktijdig kunnen horen zodat er een collegiale beraadslaging
mogelijk is. Deelname aan een vergadering via dergelijke middelen wordt beschouwd als
persoonlijke aanwezigheid op een dergelijke vergadering.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meerdere onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de
bestuurders.
Het bestuursorgaan kan bijzondere volmachten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 16. Gedelegeerd Bestuurder
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één of meer van haar leden, die
dan de titel van gedelegeerd bestuurder(s) dragen, of aan één of meer directeurs.
Indien een rechtspersoon tot gedelegeerd bestuurder wordt benoemd, wordt deze overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Het is het bestuursorgaan die de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van de
algemene kosten, die verbonden zijn aan deze functie, bepaalt.
Iedere gedelegeerd bestuurder kan binnen het kader van het dagelijks bestuur, afzonderlijk
handelend, rechtsgeldig beslissingen nemen en de vennootschap binnen het kader van het dagelijks
bestuur tegenover derden in en buiten rechte vertegenwoordigen. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Artikel 17. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Zonder afbreuk aan artikel 16 en afgezien van bijzondere delegaties, wordt de vennootschap
tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die van geen
volmacht blijk moeten geven.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De commissaris(sen) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders
beslissend conform artikel 23 van de statuten. Niettemin heeft de algemene vergadering van
aandeelhouders beslissend conform artikel 23 van de statuten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni, om 21 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
Luik B
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet in
deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan. Bij
gebrek aan voorzitter, wordt de algemene vergadering voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder, tenzij de voorzitter zelf een plaatsvervanger heeft aangeduid.
§2. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die zulks wensen.
§3. De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter getekend.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft de mogelijkheid om zijn/haar stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn/haar
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
§4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, eveneens aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Het moet gaan om een stuk dat zijn/haar handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist. De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt echter bij geheime stemming.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over:
- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht
- inpandgeving van de aandelen in de vennootschap
- de uitgifte van nieuwe aandelen
- de aanvaarding van een overdracht van aandelen
- de aanvaarding van een verzoek tot uittreding
- een afwijking van de opzegtermijn bij uittreding
- de datum van uitwerking van de uittreding
- de uitsluiting van een aandeelhouder
- de benoeming, het ontslag en de bezoldiging van bestuurders
- de benoeming van een commissaris
- een wijziging in de statuten
moeten de volgende voorwaarden zijn vervuld:
    1.  de oproepingen dienen het voorwerp van de beraadslagingen te vermelden.
    2.  tenminste de helft van stemrechten moet op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Wordt deze
laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden
bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde
stemrechten.
    3.  de beslissing dient met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Een en ander onder voorbehoud van de toepassing van de strengere wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§7. Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan met toepassing van de bepalingen
van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een interim-dividend uit te keren op het resultaat van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
Luik B
met de overgedragen winst.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan indien deze toegelaten is
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige aandeelhouder blijft slechts aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden
moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Indien dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de hierboven vernoemde verplichtingen een eerste maal heeft nageleefd,
is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht
de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet indien vereist aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvraging te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
Luik B
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde donderdag van de maand juni van het jaar
2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9300 Aalst, Kareelstraat 124.
3. Website en e-mail adres
De website van de vennootschap is www.bakertilly.be
4. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op achttien (18).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “BOFISCOM”, met zetel te 1745 Opwijk, Groenstraat 17, met als vaste
vertegenwoordiger de heer AELBRECHT Jos, voornoemd;
- de besloten vennootschap “APPLIKA”, met zetel te 1880 Nieuwenrode, Vroonbaan 65, met als
vaste vertegenwoordiger de heer AMERIJCKX Yves;
- de besloten vennootschap “Individual Taks Services”, met zetel te 9450 Denderhoutem, Dries 59
bus A, met als vaste vertegenwoordiger de heer COPPENS Yves, voornoemd;
- de commanditaire vennootschap “CHRISTEL DE BLANDER BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te
9230 Wetteren, Loweestraat 33, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw DE BLANDER Christel,
voornoemd;
- de besloten vennootschap “BFDV”, met zetel te 9290 Berlare, Kerkveld 17, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DE DECKER Dany, voornoemd;
- de besloten vennootschap “DE DECKER TANJA”, met zetel te 9290 Berlare, Schuitje 2 bus A, met
als vaste vertegenwoordiger mevrouw DE DECKER Tanja, voornoemd;
- de besloten vennootschap “ANNE DORTHU, REVISEUR D’ENTREPRISES”, met zetel te 4633
Melen, Rue Haute 32, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw DORTHU Anne, voornoemd;
- de besloten vennootschap “POSTERUS”, met maatschappelijke zetel te 9930 Zomergem,
Stoktevijver 46 bus B, met als vaste vertegenwoordiger de heer MEYVAERT STEVEN, wonende te
9930 Zomergem, Stoktevijver 46 bus B;
- de besloten vennootschap “ANDIPRO”, met zetel te 9111 Belsele, Roggeveld 11, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw ROUCOURT Anne, voornoemd;
- de besloten vennootschap “KATINCO”, met zetel te 9420 Erpe-Mere, Jeruzalemstraat 165, met als
vaste vertegenwoordiger de heer SCHOLLAERT Guy, voornoemd;
- de besloten vennootschap “JAN SMITS BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 8550 Zwevegem,
Kanaalstraat 95, met als vaste vertegenwoordiger de heer SMITS Jan, voornoemd;
- de besloten vennootschap “D.V.R.”, met zetel te 9270 Kalken, Nerenweg 43, bestuurder, met als
vaste vertegenwoordiger de heer VAN DE WALLE Wim, voornoemd;
- de naamloze vennootschap “SOFICOUNT”, met zetel te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Duinbergen
332 bus 5.1, met als vaste vertegenwoordiger de heer WEYERS Peter, voornoemd;
hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 augustus 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
Luik B
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
7. Volmachten
De heer AELBRECHT Jos, de heer DE DECKER Dany, de heer WEYERS Peter, allen voornoemd,
of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
Frederic CONVENT
NOTARIS
Uitgifte van de akte + statuten