Ondernemingsnr 0748.488.424
Naam
(voluit):	PEANUT BUTTER CHEESE
PBC	(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	De Valk 47
2640 Mortsel
Onderwerp akte : Invereffeningstelling - ontbinding
Het blijkt uit een akte verleden op vijftien oktober tweeduizend vierentwintig, dat voor mij, Rebecca
Loontiens, notaris te Antwerpen (5de kanton), optredende voor de Besloten Vennootschap NOTARLO
met zetel te 2050 Antwerpen (Linkeroever), ingeschreven in de Kruispuntbank te Antwerpen onder
nummer 0804.428.027, BTW-nummer BE 0804.428.027,
In mijn kantoor te Antwerpen (Linkeroever), Blancefloerlaan 101,
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
PEANUT BUTTER CHEESE, met maatschappelijke zetel te 2640 Mortsel, De Valk 47, BTW
BE0748.488.424, rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Antwerpen 0748.488.424.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Dirk Stoop te Antwerpen-Linkeroever op 11 juni 2020,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 juni daarna onder nummer 2020-06-
15/0326223, waarvan de statuten niet werden gewijzigd.
Toelichting door de voorzitter :
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen :
A. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
-Kennisname van het verslag en toelichting bedoeld in artikel 2:71 § 1 en 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, kennisname van de bijkomende informatie van het
bestuursorgaan aan de buitengewone vergadering. Verklaringen omtrent de eventuele schulden;
invereffeningstelling
-sluiting vereffening
-de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de huidige algemene
vergadering worden goedgekeurd of afstand van de vereiste tot het opmaken van een jaarrekening
voor verkort boekjaar
-ontslag en décharge bestuursorgaan
-Volmacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de
genomen besluiten uit te voeren
-volmacht rechtspersonenregister, kruispuntbank ondernemingen, belastingen, sociale zekerheid
B. Dat de vijfhonderd duizend aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk kapitaal, op deze
vergadering vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping
vereist is.
C. Dat de vennoten tijdig conform artikel artikel 7:126 en 7:153 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen (W.V.V.) de uitnodiging voor de vergadering, de agenda ervan en de nodige stukken
hebben ontvangen.
De voorzitter verklaart tevens dat de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris werden
opgeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING
Het bestuursorgaan stelt voor de vennootschap in vereffening te stellen, gelet op volgende redenen:
"Gezien de vennootschap geen belangrijke activa meer heeft en geen activiteiten meer heeft of
wenst te verrichten, stelt het bestuursorgaan voor om de Vennootschap in ontbinding te stellen en te
vereffenen."
Het bestuursorgaan legt aan de vergadering een staat van actief en passief voor welke de toestand
van de vennootschap op 31 juli 2024 weergeeft. Het bestuursorgaan brengt hierover verslag uit en
beantwoordt de vragen welke de aandeelhouders hierover stellen.
De vergadering neemt kennis van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de
buitengewone vergadering.
Het bestuursorgaan verklaart verder dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die
blijken uit de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de buitengewone vergadering, en
inzonderheid dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van
actief en passief werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering waaruit een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Het bestuursorgaan verklaart dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd, met uitzondering
van hetgeen volgt: de tussentijdse staat van activa en passiva afgesloten per 31 juli 2024 bevat nog
een schuld aan de naamloze vennootschap A&C Systems, met zetel te 3320 Hoegaarden,
Bleyveldstraat 16A, met ondernemingsnummer 0445.299.482.
De naamloze vennootschap A&C Systems heeft op 17 september 2024 een schriftelijk akkoord
gegeven conform artikel 2:80,2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De naamloze vennootschap Foqué & Partners, vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Vriendt,
commissaris (bedrijfsrevisor), bracht verslag uit over de staat van actief en passief. Een exemplaar
van de gezegde staat, van het verslag van het bestuursorgaan en van mevrouw bedrijfsrevisor
werden aan de ondergetekende notaris voorgelegd. Zij zal van elk van deze stukken een exemplaar
bewaren.
De conclusies van het verslag van de bedrijfrevisor luiden letterlijk als volgt:
"BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van commissaris, een verslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Peanut Butter Cheese
NV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht
maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
In het kader van ons commissarismandaat in de vennootschap Peanut Butter Cheese NV zijn wij van
rechtswege belast met deze controleopdracht waartoe het bestuursorgaan ons op 28 februari 2024
heeft verzocht.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap Peanut Butter Cheese NV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 juli
2024 met een balanstotaal van 4.730,52 EUR en eigen vermogen van -81.904,11 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap Peanut Butter Cheese NV, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Ons oordeel is aangepast omwille van de mogelijke fiscale en sociale gevolgen voor de nog niet
definitief afgesloten controlejaren en de effectieve realisatie van de vooruitzichten door het
bestuursorgaan die niet kan voorzien worden.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 15 oktober 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd en dat de schuldeiser(s) wiens vordering op datum van onderhavig
verslag niet werd betaald, noch geconsigneerd, schriftelijk bevestigd heeft in te stemmen met de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte, in toepassing van artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 juli 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in	:
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 26 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 15 oktober 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan] de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgesteld te Strombeek-Bever, 1 oktober 2024
Foqué & Partners NV (B00214)	·
Vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Commissaris"
Op vraag van ondergetekende notaris verklaren de aandeelhouders de gezegde stukken allen
tevoren te hebben ontvangen.
Na onderzoek, bevestigt ondergetekende notaris, conform artikel 2:71. § 6 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen
en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is uit hoofde van artikel 2:71. § 2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden op vervroegde wijze vanaf heden, zodat de
vennootschap in vereffening treedt.
TWEEDE BESLISSING
Vervolgens verklaarde het bestuursorgaan dat de vennootschap heden geen onroerende goederen
of belangrijke kapitaalgoederen bezit. Naar haar mening is er geen nood meer om de vennootschap
te laten voorbestaan voor de noden van de vereffening.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte.
Het verdelingsplan met berekening van de in te houden Roerende Voorheffing en van het netto
aandeel van iedere vennoot in de vereffening wordt goed gekeurd en voor zoveel als nodig worden
de mandaten voor de betaling, voor zoveel als toepasselijk van de Roerende Voorheffing en voor de
verdeling van het netto aandeel van iedere vennoot in de vereffening goedgekeurd
De vennoten verklaren dat, het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij toepassing van
artikel 2:80 in fine, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dat zij in voorkomend geval,
alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De vergadering besluit dat de vereffening van de vennootschap afgesloten is. De nog aanwezige
actief en passief-bestanddelen komen toe of vallen ten laste van de aandeelhouders, in verhouding
tot hun aandeel in het kapitaal.
De vergadering stelt vast dat de vereffening is afgelopen en wordt afgesloten.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar worden
bewaard te 2640 Mortsel, De Valk 47.
DERDE BESLISSING
Ondergetekende notaris wijst erop dat overeenkomstig art. 2:70 in fine Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de goedkeuring van de jaarrekening pas plaatsvinden tijdens de
algemene vergadering waarin de akte verleden wordt. Hij wijst het bestuursorgaan erop dat het voor
het verkort boekjaar een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden
voorgelegd.
De vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het verkort boekjaar goed.
VIERDE BESLISSING
Door de in vereffeningstelling wordt het mandaat van het bestuursorgaan, te weten de heer HARDY
Dirk, voornoemd, de heer SUETENS Frédéric, geboren te Etterbeek op 28 augustus 1977,
wonende te 1060 Sint-Gillis (Saint-Gilles), Lausannestraat 31/0001 en de heer LISEN Bruno,
voornoemd, beëindigd.
Hen wordt kwijting en décharge verleend over het door hen gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLISSING
Voimacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de
genomen besluiten uit te voeren wordt gegeven aan de heer LISEN Bruno, voornoemd.
ZESDE BESLISSING
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan de besloten vennootschap
Lievens Accountancy Services, met zetel te 8200 Brugge (Sint Andries), Wittemolenstraat 47, om nu
en in de toekomst uit naam en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten te
vervullen en initiatieven te nemen die verband houden met het nemen van inschrijving bij en in
verband met de Kruispuntbank Ondernemingen, de BTW-administratie en de Directe Belastingen,
met daarin begrepen het verrichten van doorhalingen, opheffingen, wijzigingen en uitbreidingen van
deze inschrijvingen en het ervan afstand doen en het verrichten van alle formaliteiten en aanvragen.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk genomen met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om 14 uur 30.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift akte,