Nº d'entreprise 0422.572.481
Nom
(en entier):	Veolia Waste Benelux
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Boulevard Poincaré 78-79
1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES
BELUX" - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCÈS-VERBAL DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Ce jour, le vingt-neuf mars deux mille vingt-quatre.
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Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège a Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Veolia Waste Benelux", ayant son siège à
1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78-79, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbée".
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Agenda - 3. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES BELUX", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78-
79, numéro d'entreprise 0403.316.397 (la "Société Absorbante"), absorbe la société anonyme "VEOLIA WASTE
BENELUX", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Poincaré 78-79, numéro d'entreprise 0422.572.481
(la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption.
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation a l'établissement des rapports de fusion - Prise de
connaissance des documents et rapports.
1. Tous les actionnaires acceptent de ne pas procéder (i) à l'établissement du rapport de l'organe
d'administration de la Société prévu à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations et (ii) à
l'établissement du rapport du commissaire de la Société sur le projet de fusion prévu à l'article 12:26 du Code
des sociétés et des associations.
Il. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont les actionnaires,
représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il était mis à disposition au siège de la Société et dont les
actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 13 février 2024 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, le 14 février 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations
le 22 février suivant, sous les numéros 24032175 et 24032176 et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 14 février 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par
extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code des sociétés
et des associations le 22 février suivant, sous les numéros 24032177 et 24032178.
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Absorbante en date du 14 mars 2024, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature à l'occasion de
l'augmentation du capital de la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
4 Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Véolia
Environmental Services Belux SA
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Véolia Environmental Services Belux SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles».
4.1 Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport de l'organe d'administration à la date du 1 mars 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concemant:
la description des biens à apporter ;	.
l'évaluation appliquée par les parties ; et	·
le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.	.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie plus les autres ajouts aux
capitaux propres résultant de cette transaction.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir EUR 275.798.448,40, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés appelées à
fusionner et trouve le mode d'évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
La rémunération réelle de l'apport en nature est représentée par 8.115 actions avec sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Véolia Environmental Services Belux	.
SA;
participeront aux résultats de Véolia Environmental Services Belux SA à partir du 1er janvier 2024.	.
4.2 Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration conformément
à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération
proposée.
4.3 No fairness opinion
Conformément aux l'articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion').
4.4 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de
nouvelles actions
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	.
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;	.
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ;
.	la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
4.5 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;	.
d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;	·
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la	.
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières - contenues
dans le projet du rapport de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - afin de vérifier qu'elles sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour
cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales
d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir
l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence,
nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.
5 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société Véolia Environmental Services Belux SA par
apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 14 mars 2024
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par
Vanessa Cordonnier
Réviseur d'Entreprises".
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
Fusion par absorption par la Societe Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante et, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
Remuneration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué aux actionnaires de la Société Absorbée 8.115 nouvelles actions, entièrement libérées, au nom
de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant : 0,12 actions de la Société Absorbante en échange
d'une action de la Société Absorbée.
La Société Absorbante détient à ce jour 1 action de la Société Absorbée. En application de l'article 12:34, §2
du Code des sociétés et des associations, cette action ne donnera lieu à aucun échange. Par conséquent,
seulement 8.115 actions seront émises.
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Mode d'attribution
La remise des nouvelles actions de la Société Absorbante à Vigie Groupe SAS, contre les actions existantes
de la Société à Absorber, sera réalisée par et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société
Absorbante.
Après l'exécution des actes approuvant (les décisions relatives à) la fusion, le conseil d'administration de la
Société Absorbante assurera l'inscription des données suivantes dans le registre des actions de la Société
Absorbante :
(a) l'identité de l'actionnaire de la Société Absorbée ;
(b) le nombre d'actions (nouvelles) de la Société Absorbante attribué à l'actionnaire de la Société Absorbée ;
et
(c) la date de prise d'effet juridique de la fusion.
Cette inscription sera signée au nom de la Société Absorbante par son conseil d'administration ou un/plusieurs
mandataire(s).
Le conseil d'administration de la Société Absorbante annulera le registre des actions de la Société Absorbée
après la fusion.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir du
1er janvier 2024.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme effectuées
pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2024.
Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 1er avril 2024.
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QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confére tous pouvoirs à Thomas Deruytter, Patricia Goossens, Laure Vijfeyken et Aylin Cebbar,
qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège de la Société Absorbée, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire