Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GOHY GROUP
Rue Zénobe Gramme 33 bte B
4821 Dison
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le douze janvier deux mille dix-huit par Maître Anne-Catherine GOBLET, notaire à la
résidence de Verviers (second canton), exerçant sa fonction dans la société civile à forme de société
privée à responsabilité limitée "RAXHON & GOBLET - notaires associés", ayant son siège social à
Verviers, rue du Palais 108, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Monsieur GOHY Julien Marie Pierre, né à Verviers le vingt-trois juillet mille neuf cent quatre-vingt-
neuf, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4910
Theux, Route de la Croix de Fays, 4/9.
EXPOSE PREALABLE:
Lequel comparant expose:
    •  qu'il se propose de constituer une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
de "GOHY GROUP" et dont le siège social sera à 4821 Dison (Andrimont), route Zénobe Gramme
33 boîte b.
    •  que le capital de ladite société s'élève à dix-neuf mille deux cents euros (19.200,00 €).
PLAN FINANCIER.
Après cet exposé, le notaire l’a éclairé sur les conséquences de l'article deux cent vingt-neuf,
cinquièmement du code des sociétés, relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est
créée avec un capital manifestement insuffisant. Cet article prévoit que "Les fondateurs sont tenus
solidairement envers les intéressés, malgré toutes stipulations contraires, ... des engagements de la
société dans une proportion fixée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la
constitution si le capital était lors de la constitution manifestement insuffisant pour assurer l'exercice
normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins. Le plan financier est à cet
effet transmis au Tribunal par le notaire à la demande du juge commissaire ou du procureur du Roi".
Ensuite de quoi, le comparant, en sa qualité de fondateur de la société privée à responsabilité limitée
en formation, a requis le notaire soussigné, conformément à l'article deux cent quinze du code des
sociétés, de conserver le plan financier dans lequel il justifie le montant du capital social de la société
privée à responsabilité limitée à constituer.
En conséquence, le notaire a conservé le dit plan financier après qu'il ait été signé "Ne varietur" par
le comparant et lui-même.
Une expédition du présent acte avec le plan financier pourra être transmise au Tribunal de
Commerce compétent dans les conditions prévues par l'article précité du code des sociétés.
    1.  CONSTITUTION
Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société commerciale et de
dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « GOHY GROUP », au
capital de dix-neuf mille deux cents euros (19.200,00 €) divisé en cent nonante-deux (192) parts
sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent nonante-deuxième
(1/192ième) de l’avoir social.
0687922218
Volet B
Les cent nonante-deux parts sociales sont entièrement souscrites par le comparant, en nature.
Madame Hélène REUCHAMPS, réviseur d’entreprises, représentant la société civile ayant adopté la
forme d’une société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C° », ayant son siège
social à 4020 Liège, Quai des Ardennes 7, désignée par le fondateur, a dressé en date du onze
janvier deux mille dix-huit le rapport prescrit par l’article deux cent dix-neuf du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CHAPITRE VI CONCLUSIONS
L’apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée « GOHY GROUP »
consiste en 80 actions de la SA « GOHY », de numéro d’entreprise 0425.250.770 et 120 parts
sociales de la SPRL « GOHY MEDICAL », de numéro d’entreprise 0683.504.758, présentant une
valeur d’apport globale de 108.000,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de
l’évalution des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre
en contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    3.  Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature est mixte et consiste en :
    •  l’attribution de 192 parts sociales représentatives du capital de la SPRL « GOHY GROUP » au
profit de Monsieur Julien GOHY ;
    •  la reconnaissance d’une créance inscrite en compte-courant d’un montant de 88.800,00 € au
profit de Monsieur Julien GOHY.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération ».
Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par le même article deux cent dix-neuf du Code des
sociétés.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Liège, division
Verviers, en même temps qu’une expédition du présent acte.
Le comparant déclare que les cent nonante-deux parts sociales par lui souscrites sont entièrement
libérées.
    1.  STATUTS
Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts de la société privée à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Article premier. Forme juridique.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Article deux. Raison sociale.
La société est dénommée: "GOHY GROUP".
Tous les documents émanant de la société devront reprendre les indications prescrites par l'article
septante-huit du code des sociétés.
Article trois. Siège.
Le siège social est établi à 4821 Dison (Andrimont), route Zénobe Gramme 33, boîte b.
Il pourra être transféré partout ailleurs:
- par simple décision de la gérance si le siège est transféré dans la même région linguistique ou dans
la région bilingue de Bruxelles-Capitale;
- par décision de l'assemblée générale dans les autres cas.
Tout changement du siège social fera l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, succursales,
agences, dépôts ou comptoirs en Belgique ou à l'Etranger.
Article quatre. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes activités et opérations d’une société
d’investissement et de holding en ce compris :
a) l’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandat et de fonction se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ;
b) l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
Volet B
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
c) l’octroi de prêts ou de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que
ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval et effectuer,
au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
d) l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large
l’assistance et la fourniture de service, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et
financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
e) l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de la négociation pour la reprise partielle ou totale
d’actions ou de parts, ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions,
de parts ou de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuille ou de capitaux ;
f) la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contracté par des
tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés ;
g) le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles. La société pourra réaliser les
opération ci-dessus pour son compte personnel ou pour le compte de tiers, notamment comme
commissionnaires, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire. La société pourra fournir des
garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans laquelle elle est
intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle
une source de débouchés.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article cinq. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Article six. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille deux cents euros (19.200,00 €).
Il est représenté par cent nonante-deux (192) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent nonante-deuxième (1/192ième) de l’avoir social.
En cas d'augmentation du capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts,
conformément à la loi.
Article sept. Souscription et libération des parts.
Le capital social a été entièrement souscrit et libéré lors de la constitution de la société.
Article huit. Les parts sociales.
Les parts sont nominatives et indivisibles.
Chacune d'elles donne une voix à l'assemblée générale et confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de liquidation.
Les copropriétaires comme les usufruitiers et les nus-propriétaires sont tenus de désigner un
mandataire commun et d'en donner avis à la société.
En cas de conflit entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, ce dernier détient seul le droit de vote attaché
aux parts dont il bénéficie.
Les transmissions de parts sociales sont inscrites avec leur date au registre des associés, datées et
signées par le cédant et le cessionnaire et dans le cas de transmission pour cause de mort, par le
bénéficiaire et la gérance.
Article huit bis. Cession des parts sociales.
    1.  Cession entre vifs à titre onéreux : droit de préemption.
§1. – Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts.
§2. – Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les associés,
celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
Volet B
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part.
L’autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement les parts offertes
ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant
toutefois être agréé par l’associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure
associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
    1.  Si la totalité des parts offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts ;
    2.  Ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du
droit de préemption.
§3. – Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord différent entre tous
les associés, il sera procédé comme suit.
L’associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au §2 du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s’il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou à défaut, s’il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer son droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l’expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
1° Si la totalité des parts offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts ;
2° Ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu’ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d’adjudication.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s’il s’agit d’une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L’avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
    1.  Cession entre vifs (à titre onéreux ou gratuit) et transmission pour cause de mort : obligation
d’agrément.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
    1.  à un associé ;
    2.  au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur ;
Volet B
    3.  à des ascendants ou descendants en ligne directe.
    1.  Cession à titre onéreux entre vifs : procédure d’agrément.
§1. – Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts.
§2. – Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les associés,
celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour
chaque part.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le coassocié doit adresser à l’associé cédant une
lettre recommandée, faisant apparaître sa décision.
En cas de refus d’agrément, la décision devra être motivée.
Faute pour lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
§3. – Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord contraire entre tous
les associés, il sera procédé comme suit.
L’associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au §2 du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque
associé du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque part, et en demandant à chaque associé s’il autorise la cession au(x) cessionnaire(s)
proposé(s) par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision.
En cas de refus d’agrément, la décision devra être motivée.
Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l’expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d’une décision de
justice ou par voie d’adjudication publique. L’avis de cession peut être donné dans ce dernier cas,
soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
    2.  Donation de parts sociales : procédure d’agrément.
En cas de donation de parts entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu’après avoir
été agréés par les coassociés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux
transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux (ou : par décision prise en assemblée générale
aux conditions…, etc.), sans qu’il y ait lieu à l’exercice du droit de préemption par les coassociés du
donateur.
Il est fait exception à la règle énoncée à l’alinéa précédent en faveur :
    1.  d’un associé ;
    2.  du conjoint ou du cohabitant légal du donateur ;
    3.  des ascendants ou descendants en ligne directe.
    1.  Recours en cas de refus d’agrément.
Au cas où une cession entre vifs de parts ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au
tribunal de commerce (ou au tribunal civil) du siège de la société, par voie de référé, les opposants
dûment assignés.
Si le refus d’agrément est jugé arbitraire par le tribunal, la cession envisagée pourra se réaliser.
Si le refus d’agrément est jugé fondé par le tribunal, la cession envisagée ne pourra se réaliser.
    2.  Situation des héritiers et légataires d’un associé décédé.
En cas de décès de l’associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d’associés et au décès de l’un d’eux, les héritiers et légataires de l’associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l’autre associé (ou si la société
compte plus de deux associés : à la gérance) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier
de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
Volet B
universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d’entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l’article 8 des présents statuts.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l’associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s’immiscer dans
les actes de l’administration sociale. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l’assemblée générale.
Les héritiers et les légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l’agrément des coassociés du défunt dans les formes et
délais prévus ci-avant.
Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils n’ont pas été agréés
comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmises par la gérance aux autres associés.
A défaut d’accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée ci-après.
Dans la quinzaine de la transmission par la gérant de la copie recommandée de la demande de
rachat, les associés feront savoir au gérant, par lettre recommandée à la poste, s’ils ont l’intention ou
non d’exercer leur droit de rachat des parts de leur coassocié décédé. Faute d’avoir adressé leur
réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à ce droit.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de racheter les parts et sauf accord différent
autre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de
parts possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu’ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la
gérance, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de
rachat de chaque part.
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le prix de rachat de chaque part.
A défaut par l’une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui en sera
faite par l’autre partie ou à défaut d’entente sur les choix des experts, les nominations seront faites
par le président du tribunal de commerce (ou : du tribunal civil) du siège de la société, sur requête de
la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par le président susdit.
Les experts devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours
de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible d’aucun recours.
La gérance notifiera cette valeur aux associés ayant manifesté leur intention d’acheter les parts et
ceux-ci disposeront d’un délai de trois mois à compter de cette notification pour payer aux héritiers
ou légataires le montant correspondant au rachat des parts sociales concernées.
Si ce montant n’a pas été payé à ceux-ci dans ce délai de trois mois, alors les héritiers ou légataires
deviendront de plein droit associés et deviendront propriétaires des parts transmises par le défunt.
Les parts rachetées seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit de
recevoir les parts sociales et de devenir associés.
Article neuf. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle
et peut les révoquer en tout temps.
Chaque gérant peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Toutefois, en cas de pluralité de gérants, les actes dépassant la gestion journalière doivent être
accomplis conjointement.
Les gérants ensemble peuvent désigner tout mandataire spécial choisi hors ou en leur sein, auquel
ils peuvent notamment confier la gestion journalière.
Article dix. Surveillance. Contrôle de la société.
La surveillance de la société, le contrôle de sa situation financière, des comptes annuels, de la
régularité de toutes opérations de gestion, sont confiés à chacun des associés tant que la société ne
se trouvera pas dans une des situations où le recours à un ou plusieurs commissaires-réviseurs est
Volet B
obligatoire, en vertu de la loi.
Chaque associé pourra, soit par lui-même, soit par un expert-comptable choisi au sein de l'Institut
des experts-comptables, à tout moment, sans déplacement, prendre connaissance de la
correspondance, des procès-verbaux, des registres et généralement de tous les livres et documents
sociaux.
Toutefois l'assemblée générale pourra dans toute situation confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaires-réviseurs choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires-réviseurs.
Article onze. Assemblée générale.
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale, sauf les exceptions prévues par la
loi ou les statuts, à la majorité simple des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de
parts représentées.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, associé ou
non. Le mandat sera écrit et reprendra les points fixés à l'ordre du jour.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les associés ou leurs mandataires
ayant exprimé la majorité au vote. Sauf le cas où les délibérations de l'assemblée doivent être actées
authentiquement, les copies conformes ou extraits sont signés par le ou un des gérants.
Chaque gérant peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt social l'exige.
Les convocations sont adressées à chaque associé au moins quinze jours d'avance.
Elles sont faites par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de
communication.
Les convocations reprennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale est présidée par le plus âgé des gérants, ou à défaut par le plus âgé des
associés.
Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale ordinaire des associés, le
troisième mardi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures, au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Si le jour fixé est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée se tiendra en juin deux mille dix-neuf.
Article douze. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice prendra cours à compter du dépôt des présentes au greffe du Tribunal
de Commerce pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit.
Article treize. Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires constitue le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour-cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
La gérance peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou partie de ce solde à des reports à
nouveau, à la constitution ou la consolidation de fonds de prévision ou de réserve extraordinaire, à
l'attribution de tantièmes au profit de la gérance ou encore de lui donner toute autre affectation, le
tout dans le respect de la loi.
Article quatorze. Liquidation.
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'effectuera à l'intervention de la gérance en
exercice et à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus prévus par l'article cent quatre-vingt-
six du code des sociétés.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert tout d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des parts sociales. Si les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur
pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts. L'assemblée générale garde toutefois le
pouvoir d'attribuer des tantièmes à la gérance.
Article quinze.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence au code des sociétés et
d'une façon générale aux lois telles qu'elles sont ou telles qu'elles seront.
Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé dans les présents statuts
sont réputées inscrites dans ceux-ci et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois
Volet B
sont censées non écrites.
Article seize.
En cas de litige entre associés relatif à l'interprétation ou l'application des présents statuts, le
différend sera tranché souverainement par un arbitre unique choisi de commun accord et à défaut
d'accord unanime par Monsieur le président du Tribunal de Commerce compétent du siège de la
société, sur simple requête.
Article dix-sept. Divers.
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur les dispositions de lois:
1) en matière d'exercice d'activités professionnelles et indépendantes par des étrangers (carte
professionnelle, permis de travail) et de l'exception faite notamment en faveur des ressortissants de
la Communauté Européenne.
2) en matière d'interdiction et d'incompatibilité d'exercer certains mandats et concernant entre autres
les personnes suivantes:
-les faillis non réhabilités,
-les administrateurs dont la démission n'a pas été publiée un an au moins avant la déclaration de
faillite de la société qu'ils adminis-traient, lorsqu'un jugement a prononcé telle interdiction,
-les militaires.
Frais.
Les fondateurs de la société, comparants aux présentes, ont déclaré que le montant approximatif
des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison de sa
constitution s'élève à mille deux cent cinquante (1.250) euros, y compris la taxe sur la valeur ajoutée
et un droit d'écriture de nonante-cinq (95) euros.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Et après que la société a ainsi été constituée, le comparant, agissant en tant qu’assemblée générale,
a décidé que la fonction de gérant non statutaire serait exercée par lui-même.
Tous les pouvoirs conférés au gérant par la loi et par les présents statuts lui sont attribués.
Son mandat sera gratuit ou rémunéré suivant décision ultérieure de l'assem-blée générale.
Ce mandat est conféré pour une durée indéterminée.
Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la société en formation :
Les engagements, souscrits et/ou acquis depuis le premier janvier deux mille dix-huit seront repris
dans leur entier par la société.
DECLARATION
Les comparants déclarent avoir reçu une copie du projet d'acte en temps utile et avoir pu en prendre
parfaite connaissance.
Ils déclarent également que le notaire instrumentant leur a donné lecture intégrale des mentions
obligatoires ainsi que des modifications éventuelles apportées au projet d'acte communiqué
préalablement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication aux
annexes du Moniteur Belge…
A-C GOBLET
Notaire