-WERPEN
Afdeling ANTI
Ondernemingsnr 0404.729.233
Naam
(voluit):	Residence Botanique
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Burchtgracht 12/001
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank;
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met;
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse"!
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 december 2022, blijkt het;
volgende:
1. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 7:179, §1 van het Wetboek;
van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagverplichting ingeval van kapitaalverhoging door inbreng?
in geld en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter deelde vooreerst mede dat de Aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze vergadering aan
de Raad van Bestuur melding hebben gemaakt van hun voornemen om met toepassing van artikel 7:179, §3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het bovenvermelde verslag van de Raadi
van Bestuur alsook van het verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant bedoeld in artikel 7:179, §1;
WVV aangaande de kapitaalverhoging in geld.
Hierop besloten de Aandeelhouders uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien;
in artikel 7:179, §3 WVV en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde verslagen.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal;
vierenzeventigduizend negenhonderdzevenentachtig euro negenenzeventig cent (€ 74.987,79) door inbreng in
geld, tegen uitgifte van in totaal honderdeenentwintig (121) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van (afgerond) zeshonderdnegentien
euro drieënzeventig cent (€ 619,73) per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen werden op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven aan dezelfde nominale waarde als de bestaande aandelen, tej
|weten (afgerond) zeshonderdnegentien euro drieënzeventig cent (€ 619,73) per aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen .!
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en;
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige lopende;
boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van vierenzeventigduizend
negenhonderdzevenentachtig euro negenenzeventig cent (€ 74.987,79) gerealiseerd is en dat aldus deze
kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op honderdenvijfduizend
negenhonderdvierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 105.974,48).
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in geld werden in totaal honderdeenentwintig (121) nieuwe aandelen uitgegeven.
3. De vergadering besloot tot de fusie door overneming (hierna de "Fusie") van de naamloze vennootschap
"RESIDENCE BOTANIQUE", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0404.729.233, met zetel te
2000 Antwerpen, Residentie Vierschaer, Burchtgracht 12/001 (de "Overgenomen Vennootschap") door de
naamloze vennootschap "Wildo", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0456.948.786, met
zetel te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 55 bus 1 (de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang
van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 26 oktober 2022 en neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 9 november 2022 (hierna
het "Fusievoorstel"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld
vanaf 1 oktober 2022 om 00.00 uur, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor
rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.
Ruilverhouding van de aandelen
Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap, werden in de Ovememende Vennootschap nieuwe aandelen (de "Nieuwe
Aandelen") uitgegeven; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en zijn vanaf 1 oktober 2022 om 00.00 uur,
zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, vanuit boekhoudkundig
oogpunt verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap, delen in het bedrijfsresultaat van
de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn.
4. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief
vermogen, is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en
verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
5. De vergadering stelde vast dat, ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de Vennootschap,
van rechtswege een einde kwam aan het mandaat van de drie (3) Bestuurders in functie in deze (Overgenomen)
Vennootschap, te weten:
1/ de heer JANSSENS Philippe;
2/ de heer JANSSENS Christian; en
3/ de heer JANSSENS Patrick.
De beëindiging van de bestuurdersmandaten van heer JANSSENS Christian en de heer JANSSENS
Patrick houdt tegelijk en impliciet ook de beëindiging van hun mandaat als gedelegeerd bestuurder in.
6. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de besloten
vennootschap "FIDUCTO", rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0445.686.195, met zetel te
Schoten, Reebokdreef 3, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer De Pauw Guy, er haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het
formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende de ruimste machtigingen aan iedere Bestuurder
tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap tegenover alle overheden,
administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om
de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie, concrete uitvoering te geven.
De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook aan de besloten
vennootschap "FIDUCTO", voornoemd, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer De Pauw Guy, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht om de (Overgenomen) Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkeride ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen eri neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
Van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande var de raad van
bestuur of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Vennootschap en de schrapping van de Vennootschap en alle nog uit te voeren
aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening
van de Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping varı de Vennootschap.
De vergadering verklaarde uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na de
ontbinding zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van de Vennootschap en dit zolang deze
machtigingen relevant en nuttig zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte	-