N° d'entreprise : 0834826342
Nom
(en entier) : JEED
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Mont les Champs,Bohan 222
 : 5550 Vresse-sur-Semois
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal par Els Van Tuyckom, notaire à Brugge Sint-Kruis le 15 février 2023 en
cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire à pris l’unanimité les décisions
suivantes :
PREMIère RÉSOLUTION – MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en "LAMOTE HOLDING".
DEUXIèMe RÉSOLUTION – CONSTATATION DE LA TRANSFORMATION DU CAPITAL ET DE LA
RÉSERVE LÉGALE
L'assemblée constate que, conformément au Code des sociétés et des associations, sont converties
de plein droit depuis le 1 janvier 2020:
- du capital souscrit à concurrence de € 3.780.553,00, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible "Apport indisponible hors capital – Autres ",
- la partie non libérée du capital à concurrence de € 12.524,00 en un compte de capitaux propres
indisponible "Apport indisponible non appelé hors capital", et
- la réserve légale à concurrence de € 338.909,98 en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible: "Réserves statutairement indisponibles".
TROISIèMe RÉSOLUTION - TRANSFORMATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
(STATUTAIREMENT) INDISPONIBLE
L'assemblée décide de convertir :
- le compte de capitaux propres statutairement indisponible "Apport indisponible hors capital –
Autres" à concurrence de € 3.780.553,00, en un compte de capitaux propres disponible "Apport
disponible hors capital – Autres ",
- le compte de capitaux propres indisponible "Apport indisponible non appelé hors capital" à
concurrence de € 12.524,00, en un compte de capitaux propres disponible "Apport disponible non
appelé hors capital", et
- le compte de capitaux propres statutairement indisponible "Réserves statutairement indisponibles"
à concurrence de € 338.909,98, en un compte de capitaux propres disponible "Réserves
disponibles".
En cas de libération des actions non entièrement libérées, les paiements constituent de capitaux
propres disponible.
En conséquence, il sera mentionné dans les statuts de la société que la société n’a pas de capitaux
propres statutairement indisponible.
QUATRIèMe RÉSOLUTION - DÉmission et (re)nomination
En vue d'adapter son inscription à la Banque Carrefour des Entreprises en tant que "administrateur"
au lieu de "gérant", l’assemblée prends connaissance de la démission offerte par monsieur LAMOTE
Peter, prénommé, en sa qualité de gérant statutaire et l’assemblée procède à la (re)nomination de
monsieur LAMOTE Peter en tant qu’administrateur statutaire pour une durée indéterminée.
CINQUIèMe RÉSOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE
L’assemblée de la société prend connaissance du rapport requis de l’organe d’administration
Volet B
contenant une justification détaillée du changement d’objet envisagé.
L’assemblée accepte le rapport de l’organe d’administration et approuve la justification contenue.
L’assemblée décide par conséquent de modifier, d’étendre et de reformuler l’objet de la société en
remplaçant le texte actuel de l’article trois des statuts par le texte tel que repris au cinquième point de
l’ordre du jour.
SIXIèMe RÉSOLUTION – DETERMINATION DE L’HEURE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE (ANNUELLE)
L'assemblée décide de déterminer l’heure de l’assemblée générale ordinaire (annuelle) dans les
statuts et le prévoit le premier samedi du mois de mars à dix heures.
SEPTIèMe RÉSOLUTION - (RE)FORMULATION DES STATUTS – CHANGEMENT DES
DISPOSITIONS CONCERNANT le transfert des actions et autres titres
Afin de mettre le texte des statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée décide de (re)formuler les dispositions des statuts en matière de: la forme
juridique, le siège social et l'objet de la société ; l'émission et la forme des actions et autres titres ; le
nombre et les classes d’actions ainsi que les droits y afférents ; la libération des actions ; les apports
supplémentaires et l'émission d'actions nouvelles ; l'exercice du droit de souscription préférentiel en
cas d'apport en numéraire ; le caractère indivisible des actions et autres titres ; la nomination et la
cessation du mandat, les pouvoirs et la rémunération du (des) administrateur(s) et du (des)
commissaire(s); la réunion et le fonctionnement et les conditions d'admission à l'assemblée générale
; l'exercice du droit de vote ; l’affectation du bénéfice et les distributions; la dissolution et la
liquidation, la transformation, le règlement des litiges et netting, et ce comme prévu dans la huitième
résolution qui suit.
L'assemblée décide de changer les dispositions statutaires concernant le transfert des actions et
autres titres entre vifs et à cause de mort et les pouvoirs des administrateurs, et cela comme prévu
dans la huitième résolution qui suit.
HUITIèMe RÉSOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée décide d'adopter des statuts entièrement nouveaux, conformément aux résolutions
prises, après la mise à jour du texte, ainsi qu'après suppression ou remplacement de toute
disposition devenue superflue et/ou inadéquate.
Après avoir délibéré au sujet de chaque article séparément et après approbation, l'assemblée décide
que les statuts de la société seront désormais libellés comme suit :
STATUTS
Forme légale – Dénomination
La société revêt la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée: "LAMOTE HOLDING".
Siege
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Objet
La société a comme objet:
I. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet
et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour le
bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance
de ces biens mobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
immobiliers.
Volet B
II. Activités générales
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
B/ L’ouverture de prêts ou de crédits; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui
sont réservées par la loi à des institutions de crédit ou d’autres institutions financières.
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ La prestation des services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au sens le plus large.
III. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
Actions
Nombre et classes d'actions émises
A titre de rémunération de l'apport des actionnaires aux capitaux propres, la société a émis dix-neuf
mille deux cent trente-quatre (19.234) actions, qui ont des droits égaux, le droit de vote inclus.
Souscription – libération
Les actions émises par la société ont été entièrement souscrites.
Les actions non entièrement libérées doivent être libérées aux dates fixées par l’organe d’
administration en fonction des besoins de la société.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux actions pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L'actionnaire qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, est redevable à la société
d'un intérêt égal au taux légal, à partir de la date d’exigibilité jusqu'à la date effective de libération
intégrale.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer l'actionnaire déchu de
ses droits, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer la libération non effectuée, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels.
L’organe d’administration peut également vendre les actions en question de la manière la plus
appropriée. Outre le prix de vente des actions, l’organe d’administration demandera à l'acquéreur la
somme nécessaire aux fins de la libération intégrale.
Le prix de vente des actions sera utilisé en premier lieu pour rembourser les frais de vente, les
intérêts échus et les frais de mise en demeure. Le solde est versé à l'actionnaire défaillant.
Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle pourra procéder elle-même au rachat conformément aux
Volet B
dispositions légales applicables, à condition que le prix soit égal au prix d'émission des actions
concernées, après soustraction de la partie non entièrement libérée.
En cas de vente des actions, elles seront, le cas échéant, assujetties aux restrictions de cession.
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent
qui est chargé de la mise en œuvre du mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Cette dernière ne peut révoquer son représentant permanent sans nommer simultanément un
successeur. La nomination et la cessation du mandat du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publication que pour ceux qui exercent ce mandat en nom propre et pour leur
propre compte.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
L'assemblée générale peut à tout moment, soit par une résolution distincte, soit par convention avec
l'administrateur concerné, fixer la date à laquelle le mandat d’administrateur prend fin ou accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, toujours mettre fin au mandat d'un
administrateur, qu'il soit ou non administrateur statutaire, pour des raisons légitimes, sans préavis ni
indemnité de départ.
Administrateur non statutaire
La nomination d'un administrateur non statutaire se fait à la majorité simple des voix exprimées.
Sauf disposition contraire de la résolution de nomination, l'assemblée générale peut mettre fin au
mandat d'un administrateur non statutaire avec effet immédiat, à tout moment et sans devoir motiver
sa résolution.
Administrateur statutaire
Monsieur LAMOTE Peter, demeurant à 8310 Brugge (Assebroek), Lindelaan 5, a été nommé(e)
administrateur statutaire de la société.
La révocation d'un administrateur statutaire par l'assemblée générale nécessite une modification des
statuts.
Administrateur-successeur
En cas de décès ou de démission dudit administrateur statutaire, il lui sera automatiquement
succédé en qualité d'administrateur statutaire par Madame GOETHALS An, demeurant à 8310
Brugge (Assebroek), Lindelaan 5.
Pouvoirs de gérance
L'administrateur unique est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.
Si deux ou plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment un organe d’administration collégial,
ci-après dénommé "le collège des administrateurs".
Le collège des administrateurs peut élire un président parmi ses membres pour présider la réunion
du collège des administrateurs.
En cas d'empêchement du président ou à défaut de nomination d’un président, les administrateurs
présents indiquent qui préside la réunion.
Le collège des administrateurs se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur
convocation du président ou d'un administrateur. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout
autre lieu précisé dans la convocation.
La convocation à l'assemblée est toujours envoyée au moins cinq jours avant la tenue de l’
assemblée générale, sauf en cas d'urgence justifiée dans le procès-verbal. Elles ne sont pas
requises lorsque tous les administrateurs acceptent de se réunir.
Le collège des administrateurs ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses
membres, légalement habilités à voter, sont présents ou représentés.
Chaque administrateur empêché peut donner procuration à l'un de ses collègues pour le représenter
et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une
pour lui et une pour son mandant.
Les convocations à l'assemblée sont faites conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et
des associations.
Les décisions du collège des administrateurs sont prises à la majorité simple des voix. Les votes
blancs et nuls ne sont pas pris en compte dans le quorum de présence.
En cas de partage des voix, la décision n'est pas adoptée.
Toutefois, pour les opérations suivantes l'approbation de l'assemblée générale est requise, statuant
Volet B
à l'unanimité lors d'une assemblée où tous les actionnaires ayant droit de vote sont présents ou
représentés: l'acquisition ou la cession de participations dans des personnes morales et des
sociétés.
La répartition des tâches entre les différents administrateurs, ainsi que les limitations qualitatives ou
quantitatives des pouvoirs imposées par les statuts ou par l'assemblée générale au moment de la
nomination ou ultérieurement, ne sont pas opposables aux tiers ou par ceux-ci.
En cas de conflit d'intérêts, le collège des administrateurs agit conformément aux dispositions légales
applicables.
Les décisions du collège des administrateurs peuvent être prises à l'unanimité par accord écrit de
tous les administrateurs.
Pouvoir de représentation
L'administrateur unique est autorisé à représenter la société à l’égard des tiers et en justice.
Dans le cas d'un collège des administrateurs, le collège agissant avec tous ses membres, représente
la société à l’égard des tiers et en justice.
Les personnes physiques qui représentent la société à l'égard de tiers dans le cadre de leurs actes
et à l’égard de tiers en justice, doivent indiquer le nom et la qualité en vertu de laquelle elles agissent
lors de la signature des actes concernés.
Administration journalière – pouvoir de représentation
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant
individuellement ou conjointement, de la gestion journalière. L'organe d’administration décide de leur
nomination, révocation, rémunération et compétences.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation à l’égard des tiers et en justice, par les personnes chargées de la gestion journalière,
agissant individuellement ou conjointement comme déterminé lors de leur désignation, qui n'ont pas
à justifier d'une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
Réunion - Convocation
L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée générale annuelle, se réunira
chaque année le premier samedi du mois de mars à dix heures. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée annuelle se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées annuelles se réuniront au siège social de la société ou à l’endroit désigné dans les
avis de convocation.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, le cas échéant, par le
ou les commissaires. Elles doivent être convoquées dans un délai de trois semaines lorsque les
actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions émises le demandent.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se réuniront au siège social de la société ou
à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Convocation
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l'ordre du jour contenant l’indication des
sujets à traiter.
Elles sont faites conformément à l'article 5:83 du Code des Sociétés et des Associations.
Mise à disposition des documents
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du code.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
A cet effet, l’organe d’administration adresse à tous les actionnaires, par lettre, e-mail ou tout autre
moyen d'information, une circulaire indiquant l'ordre du jour et les projets de résolutions, en leur
demandant d'approuver les résolutions proposées et de renvoyer la circulaire, dûment signée, au
siège social ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire, dans le délai indiqué dans celle-ci.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Volet B
Accès à l’assemblée
Afin d’être admis à une assemblée générale, les actionnaires devront, si cela est requis dans les
convocations, communiquer par écrit à l'organe d'administration, leur volonté de participer à
l'assemblée, au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration de la société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais seulement avec voix
consultative, moyennant respect des conditions d'accès prévues pour les actionnaires.
Les titulaires d’effets ayant rempli les formalités d’accès à une assemblée générale spécifique ont
également accès à toute assemblée générale suivante ayant le même ordre du jour, à moins que la
société ait été mise au courant d'un transfert des titres concernés.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsque celle-ci délibère sur base d'un rapport qu’il a
établi.
Liste de présence
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présences. La liste de présences indique le
nom et prénom ou la dénomination et le numéro d’entreprise des actionnaires ainsi que le nombre de
leurs titres et est signée par chaque actionnaire ou son mandataire avant d’entrer en séance. Le
bureau vérifie cette liste de présences, mais l’assemblée générale décide de la validité de sa
composition.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette
liste de présences.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sauf en cas de suspension du droit de vote prévue par la loi.
Sans préjudice des votes concernant des personnes qui ont toujours lieu par scrutin secret, les votes
sont exprimés par appel nominal ou à main levée, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également exprimer son vote anticipativement par écrit. Cela se fait au
moyen d'un formulaire établi par l’organe d’administration qui comprend les mentions suivantes : (1)
identification de l'actionnaire, (2) nombre de voix auxquelles il a droit et (3) pour chaque décision à
prendre par l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour, la mention " oui ", " non " ou "
abstention ".
Exercice social
L'exercice social commence chaque année le premier octobre et se clôturé le trente septembre de
l'année suivante.
Affectation du bénéfice - Distributions
L'assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et d’autres distributions, tenant compte des
dispositions légales.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des dispositions légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Lorsqu’un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet
état.
Par actif net, il faut entendre : le montant total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport. Lorsqu’un commissaire est
nommé, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce
rapport.
Dissolution - Liquidation - Répartition du solde de liquidation
Volet B
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et de liquidation en un seul acte comme stipulé ci-
après, en cas de dissolution volontaire de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation est
effectuée par le soin du ou des administrateurs en fonction, sauf si l'assemblée générale nomme un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La désignation de cette personne physique doit être soumise à l’approbation de l’
assemblée générale de la société dissoute.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur
accord concernant la nomination.
L’unique liquidateur ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
L’unique liquidateur ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformer(a)(ont) aux dispositions légales.
L’actif de la société servira d’abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif net entre les actionnaires.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure ou ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt)
au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et
pièces à l’appui. Ces documents sont contrôlés par le commissaire. Il ne peut être renoncé au délai
d’un mois qu’avec l’accord de tous les actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote.
S’il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan
de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent.
Cette obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s’applique pas
lorsque les créanciers qui n’ont pas été remboursés intégralement, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
L’assemblée générale décide de l’approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et,
le cas échéant, au commissaire, et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la
clôture de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Dans ce cas, l’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
NEUVIèMe RÉSOLUTION - PROCURATIONS
L'assemblée mandate et autorise l’administrateur à exécuter les résolutions prises et autorise le
notaire instrumentant à rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts au greffe du tribunal
d’entreprise.
PROCURATION
L’administrateur nomme les personnes mentionnées ci-dessous comme mandataires spéciaux, qui
pourront agir séparément et avec la possibilité de subrogation, à qui le pouvoir est conféré
d'accomplir toutes les formalités d'inscription, de modification ou de résiliation auprès des guichets
d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises ainsi que de l'administration fiscale, et à
cette fin de signer tous documents et actes, notamment tous documents et formulaires nécessaires
auprès des autorités compétentes et du tribunal d’entreprise, nommément les employés suivants de
Deloitte. qui font élection de domicile au bureau de 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 :
1/ madame Eveline CHRISTIAENS,
2/ monsieur Wouter QUAGHEBEUR, et
3/ madame Camille DUYSBURGH.
Pour extrait analytique conforme
Els Van Tuyckom, notaire
 
Annexes :
Volet B
    •  Expédition du procèsverbal
    •  Les statuts coordonnés