N° d'entreprise : 0671520409
Nom
(en entier) : MaNiak
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue aux Loups 10A
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, Notaire à Perwez, le 25 juillet 2019, en cours d’
enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme «MaNiak»,
ayant son siège social à 1400 Nivelles, Rue aux Loups 10/A, inscrite au registre des personnes
morales à Nivelles sous le numéro BE 0671.520.409, s'est réunie et a décidé, à l’unanimité des voix,
de ce qui suit :
Première résolution
a) L'assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital à concurrence de QUARANTE
MILLE EUROS (40.000,- EUR) pour le porter de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS
(61.500,- EUR), à CENT ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (101.500,- EUR), par apport en
espèces, par la création de 108 nouvelles actions de catégorie B, numérotées de 1.001 à 1.108,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits que les actions de
catégorie B existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
b) Les actionnaires existants ont déclaré expressément avoir renoncé antérieurement aux présentes
à leur droit de souscription préférentiel prévu à l'article 309 du Code des sociétés, ainsi qu’ils
renoncent expressément à son délai de souscription prévu par l’article 310, qui a été porté à leur
connaissance il y a plus de 15 jours.
c) A l'instant intervient :
Monsieur VAN ROSSUM Thierry Albert Jean Georges, né à Ixelles le 31 juillet 1965, domicilié à
1500 Halle, Koningin Elisabethlaan 8, ici représenté par Monsieur Martin SIMON, précité, en vertu d’
une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée,
informé de ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la société, et souscrire les 108 nouvelles actions de catégorie B.
Ces actions sont entièrement libérées, pour un montant de QUARANTE MILLE EUROS (40.000, -
EUR).
Les comparants déclarent, reconnaissent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que chacune des
actions est ainsi souscrite, et libérée par un versement en espèces que Monsieur VAN ROSSUM,
précité, a effectué sur un compte spécial numéro IBAN BE79 7320 5145 6733 ouvert au nom de la
société auprès de la banque CBC de sorte que la société a dès à présent, de ce chef et à sa
disposition, une somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000, - EUR).
A l’appui de ces déclarations est remise au notaire soussigné, l’attestation dudit organisme.
L’assemblée générale requiert le Notaire de constater qu'en conséquence de ce qui précède, le
capital de la société est effectivement porté à CENT ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (101.500,
- EUR), que la société a à sa disposition le montant libéré de l'augmentation de capital soit
QUARANTE MILLE EUROS (40.000, - EUR).
d) À la suite des décisions intervenues, l’assemblée générale décide de remplacer les deux premiers
paragraphes de l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à la somme de CENT ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (101.500, -
EUR), divisé en mille cent huit (1.108) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites en
totalité, et entièrement libérées, numérotées de 1 à 1.108; ces actions sont nominatives ou
Volet B
dématérialisées, ainsi qu'il est dit ci-après.
Toutefois pour l’application des statuts, les actions seront réparties en deux groupes A et B, comme
suit :
- Les 700 actions, numérotées de 1 à 700, dites actions « A » ;
- Les 408 actions, numérotées de 701 à 1.108, dites actions « B ». »
Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MaNiak ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
- la gestion et l’exploitation d’un centre sportif ;
- l’enseignement de disciplines sportives sous forme de cours (particuliers ou collectifs), ateliers,
stages ;
- le coaching sportif ;
- l’importation, l’exportation, la vente en gros ou en détail de matériel sportif, vêtements, chaussures,
accessoires, compléments alimentaires et nutritionnels, et tous articles de loisir en général ;
- l’exploitation de sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout bar, snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration ;
- l’organisation et la gestion d’événements au sens le plus large du terme et d’activités musicales,
sportives ou de loisir, de voyages et de séjour culturels ou sportifs tant en Belgique qu'à l'étranger au
profit de personnes physiques ou morales et d'entreprises tant belges qu'étrangères, ainsi que
l'installation du matériel requis pour ces activités, la promotion, l’animation, la publicité, la production
de médias (clips vidéo, pancartes publicitaires, brochures, campagnes publicitaire), le sponsoring ;
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction,
la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non; l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. Elle peut donner à bail ses installations et
exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
En outre, la société pourra réaliser tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles,
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter sa réalisation ou son développement.
Elle pourra par ailleurs s'occuper par toutes voies de droit, d'apport, de fusion, de souscription ou de
toute autre manière, dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société pourra réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et selon les
modalités qui lui sembleront le plus appropriée.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de CENT ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (101.500,-
EUR), divisé en mille cent huit (1.108) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites en
totalité, et entièrement libérées, numérotées de 1 à 1.108; ces actions sont nominatives ou
dématérialisées, ainsi qu'il est dit ci-après.
Toutefois pour l’application des statuts, les actions seront réparties en deux groupes A et B, comme
suit :
- Les 700 actions, numérotées de 1 à 700, dites actions « A » ;
- Les 408 actions, numérotées de 701 à 1.108, dites actions « B »
Le conseil d'administration est autorisé à remplacer, à toute demande des actionnaires, les titres
unitaires par des titres multiples de cinq ou de dix unités ; les titres multiples pourront être rétablis en
titres unitaires à la demande des actionnaires et à leur frais.
Cession d’actions
Aucune cession d’action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire
agréé par lui.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour l’hypothèse où une augmentation de capital serait nécessaire dans les cinq années de la
constitution, les actionnaires s’efforceront à respecter les proportions du capital que représentent
chaque groupe d’actionnaires, à savoir septante pour cent (70%) pour le groupe d’actionnaires A et
trente pour cent (30%) pour le groupe d’actionnaires B. Les modifications de ces proportions ne sont
autorisées qu’en cas de renonciation par un ou des actionnaires à la souscription d’augmentation de
capital et l’impossibilité pour le(s) actionnaire(s) de son groupe de souscrire à sa place.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Volet B
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. L’action dématérialisée est
représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès
d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Le registre des titres nominatifs pourra être tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
Volet B
Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la présente société et des rapports des actionnaires
ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres titres
donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:
I. Cession entre vifs
1. Interdiction de céder
Les actionnaires s’interdisent, durant les trois premières années à dater de la constitution de la
société de céder leurs actions, à quelque titre que ce soit, sauf accord exprès et écrit de la majorité
des trois-quarts (3/4) des actionnaires.
2. Droit de préemption
Les cessions d’actions entre actionnaires d’une même catégorie sont libres.
Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n’interdise pas de subordonner la cession des
actions à un agrément ou à un droit de préemption, toute cession d’actions, sous quelque forme et
conditions que ce soit (y compris les apports en société et les attributions à l’issue d’une vente
publique sur saisie exécutoire), est soumise aux conditions suivantes:
- L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (ci-après le « cédant ») doit d’abord
informer les actionnaires de la catégorie à laquelle appartiennent ses actions, par courrier
recommandé, de l’identité du candidat acheteur, du nombre d’actions à céder et des conditions et
modalités de l’offre dont notamment le prix ;
- Les actionnaires de la catégorie à laquelle appartiennent ces actions disposent d’un droit de
préemption sur les actions. Ce droit devra être exercé dans le mois à compter de la notification du
cédant ;
- Si ce premier droit de préemption n’est pas exercé ou s’il n’est exercé que partiellement, le cédant
doit offrir le solde des actions qu’il souhaite céder aux actionnaires de l’autre catégorie en leur
adressant une lettre recommandée contenant l’identité du candidat acheteur, les conditions et
modalités de l’offre dont notamment le prix, le solde des actions à céder après l’exercice éventuel du
premier droit de préemption ;
- Les actionnaires de l’autre catégorie disposent d’un droit de préemption sur le solde des actions.
Ce droit devra être exercé dans le mois à compter de la notification du cédant ;
Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit,
déterminés conformément à l’alinéa précédent, proportionnellement à leurs participations
respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant
la même règle proportionnelle.
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
- Si les deux droits de préemption ne sont pas exercés ou s’ils sont exercés partiellement, la cession
entre vifs d’actions à toute autre personne qu’un actionnaire est soumise à l’agrément préalable du
candidat acheteur par l’assemblée générale, statuant à la double majorité absolue qui devrait être
obtenue au sein de chaque groupe d’actionnaires, le cédant ne pouvant prendre part au vote.
- Tout transfert d’actions, à quelque titre que ce soit, est soumis à la condition suspensive de la
souscription préalable, sans réserve aucune, par le cessionnaire, aux termes et conditions du pacte
d’actionnaires ;
- Le transfert de propriété des actions aura lieu, dès le paiement du prix, lequel devra intervenir au
plus tard dans un délai de six mois à compter de l’attribution des titres.
- Dans l’intervalle, les droits attachés aux titres faisant l’objet de la transaction resteront la pleine
propriété du cédant, celui-ci s’engageant cependant à agir pendant cette période en parfaite loyauté
avec les autres actionnaires.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par l’
assemblée générale des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant, ou, à défaut d’
accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties,
conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur le choix de l’
expert, par l’expert désigné par le président du Tribunal de commerce de Nivelles saisi à la requête
de la partie la plus diligente.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert fondera son avis
sur la valeur comptable de l’action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants.
Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par
lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant au
respect des délais.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
Volet B
attachés aux titres visés seront suspendus.
II. Transmission pour cause de mort ou d’incapacité de travail définitive :
Chaque actionnaire confère aux autres actionnaires de sa catégorie, et à défaut de l’autre catégorie,
une promesse de vente à terme de décès ou de survenance d’une incapacité totale définitive sur les
actions de la société qu’il détient, option par laquelle son ou ses héritiers et/ou ayant-droits ou encore
représentants légaux s’engage(nt) irrévocablement à vendre ses actions dans le contexte ci-avant
décrit.
Cette option constitue un droit actuel et irrévocable au profit du bénéficiaire. Elle sera exercée entre
les catégories dans les mêmes conditions que celles précisées ci-avant.
Dans le respect des priorités des catégories, cette option pourra être levée par chaque actionnaire
au prorata du nombre d’actions qu’il détient au jour de la levée de l’option (hormis les actions faisant
l’objet de l’option).
Elle pourra être levée par chaque actionnaire de la catégorie dont dépendent les actions concernées
dans les deux mois suivants la date du décès ou de la constatation formelle de l’état d’incapacité de
travail définitive, le transfert de propriété intervenant dès le paiement du prix, le registre des actions
nominatives de la société en étant modifié.
Le prix de cession sera déterminé par un expert indépendant spécialisé en évaluation d’entreprises,
le tout dans le respect des règles relatives au principe du contradictoire.
Cet expert sera désigné de commun accord par les Parties ou, à défaut d’accord, par le président du
Tribunal de commerce de Nivelles saisi à la requête de la partie la plus diligente.
Les conclusions de l’expert ainsi nommé lieront les parties sans possibilité de recours de quelque
nature que ce soit.
A défaut de levée d’option endéans le délai imparti, ou en cas de levée partielle, l’héritier ou l’ayant
droit devient l’actionnaire du groupe des actionnaires dont relevait son prédécesseur et à
concurrence des actions dont il hérite / qu’il obtient après l’exercice éventuel de la levée d’option
partielle ; le registre des actions nominatives de la société en sera modifié en conséquence et, à l’
égard des parties, l’héritier / l’ayant droit sera réputé adhérer au pacte d’actionnaires.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de maximum sept administrateurs, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale, de tout temps révocables par elle.
Le conseil d’administration devra toujours être composé de maximum :
- trois administrateurs choisis par l’assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires
du groupe A,
- trois administrateurs choisis par l’assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires
du groupe B,
Un septième administrateur indépendant pourra être proposé conjointement par les actionnaires des
groupes A et B.
Chaque groupe d’actionnaires présentera une liste d’au moins quatre noms sur laquelle un
administrateur sera choisi par l’assemblée générale. La présentation de listes ne sera pas
nécessaire en cas d’unanimité de l’assemblée générale sur les noms des administrateurs.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur provisoirement en choisissant un nom parmi
les candidats proposés par le groupe des Actionnaires concerné ou, par la majorité des Actionnaires
s’il y a lieu de pourvoir au remplacement de l’administrateur proposé conjointement par les groupes
d’Actionnaires A et B.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Volet B
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les sept jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard sept jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux termes de l'article 3, dans
l'objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations,
participations ou interventions financières relatifs aux dites opérations.
Il peut, en outre, recevoir toutes sommes et valeurs, acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger,
prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles; contracter tous emprunts par voie
d'ouverture de crédit ou autrement; consentir tous prêts, consentir ou accepter tous gages,
nantissements, hypothèques, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements, dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre toute inscription d'office; traiter, plaider tant en demandant
qu’en défendant, compromettre, transiger, acquiescer, renoncer à toutes prescriptions, régler l'emploi
des fonds de réserve ou de prévision.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Par ailleurs, les décisions suivantes ne pourront être prises qu’avec l’accord du Conseil d’
administration :
Volet B
- La création de filiales ;
- La prise de participations dans d’autres sociétés ;
- Les engagements supérieurs à DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR) ;
- Les budgets d’investissement annuels et tout dépassement de ces budgets supérieur à VINGT-
CINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR);
- L’augmentation des rémunérations fixes des cadres dirigeants au-delà d’une indexation normale ;
- L’engagement ou le licenciement de personnel dirigeant ou de personnel (à l’exception d’étudiants,
d’intérimaires) ;
- La création ou la fermeture, la vente, l’achat ou l’apport d’une branche d’activité ;
- La cession d’actifs corporels – immobilisés ou non – pour un montant supérieur à VINGT-CINQ
MILLE EUROS (25.000,00 EUR);
- La cession d’actifs incorporels.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou
par un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
Volet B
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
Volet B
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le
gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours
Volet B
avant l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement, ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Volet B
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile ou d’adresse e-mail, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer
son nouveau domicile ou sa nouvelle adresse e-mail à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir
élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cinquième résolution
Conformément à l’article 2.55 du Code des Sociétés et des Associations, est nommé comme
représentant permanent, Monsieur Martin SIMON, précité, avec pouvoirs y afférents, ici présent et
qui accepte, pour une durée illimitée. En cas d’empêchement du représentant permanent nommé,
Monsieur Nicolas MATHIEU, précité, ici représenté, est nommé comme représentant permanent
suppléant. Dans le cadre de ce mandat, la société sera valablement engagée chaque fois qu’elle
sera nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d’une personne morale,
Monsieur Martin SIMON ou Monsieur Nicolas MATHIEU, étant chargé de cette mission au nom et
pour le compte de la société.
Sixième résolution
L’assemblée décide d’appeler à la fonction d’administrateurs non statutaires jusqu’à l’assemblée
générale de 2022 :
Volet B
- Monsieur VAN ROSSUM Thierry, prénommé, ici représenté par Monsieur Martin SIMON comme dit
ci-avant et qui accepte, nommé sur proposition des actionnaires du groupe B.
- Monsieur HOUET Arnaud André Christophe Stéphane, né à Liège le 27 octobre 1982, domicilié à
1421 Ophain-Bois-Seigneur-Isaac, rue du Drape 1, ici représenté par Monsieur Martin SIMON en
vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée et qui accepte, nommé comme
administrateur indépendant sur proposition des actionnaires des groupes A et B.
Leur mandat est gratuit.
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1400 Nivelles, Rue aux Loups
10/A.
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est https://www.maniak.club/
L’assemblée générale déclare que les adresses électroniques de la société sont martin@maniak.
club et nico@maniak.club
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Kathleen DANDOY, notaire associé à Perwez
Déposé en même temps :
    •  une expédition de l'acte
    •  statuts coordonnés