Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Food, Feed, Fine Chemicals Invest
(verkort) : Triple F Invest
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijnkaai 23 bus 201
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit de oprichtingsakte verleden voor Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen,
op 25 juni 2024;
 
 
BLIJKEN ONDER MEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
Oprichters:
 
1.         de heer BROES Thierry Christine Charles, wonend te 2630 Aartselaar, Wullebeekstraat 46;
2.         de heer VAN LOOVEREN Patrick Marthe Eric Marie Ghislain, wonend te 2110 Wijnegem,
Hippolyte Meeùsstraat 31;
3.         de heer VAN REMOORTERE Philip Constant Laura, wonend te Lamma Island, Yung Shue
Wan (Hong Kong), 15 Po Wah Yuen,;
4.         mevrouw WILTSCHUT Jolanda Maria, met Nederlandse nationaliteit, wonend te 3066JH
Rotterdam (Nederland), Alida Tartaud-Kleinstraat 82;
 
die een besloten vennootschap oprichten onder de volgende modaliteiten:
 
1.         De naam van de vennootschap luidt “Food, Feed, Fine Chemicals Invest” afgekort “Triple F
Invest”.
2.         De zetel wordt statutair gevestigd in het Vlaams Gewest.
3.         Het adres van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Rijnkaai 23 bus 201, in het
gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen.
4.         Het eigen vermogen bij oprichting (het “aanvangsvermogen”) wordt vastgesteld op
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) waarvoor bij de oprichting nog geen stortingen zullen
gebeuren. Bijgevolg zal de inbreng integraal worden geboekt op de posten “Beschikbare inbreng” en
“Niet-opgevraagde inbrengen” van het eigen vermogen.
5.         Bij oprichting van de vennootschap worden tienduizend (10.000) aandelen op naam
uitgegeven, onderverdeeld in de soorten A, B en C, die de rechten zullen hebben daaraan toegekend
in de statuten.
 
UIT DE TEKST VAN DE STATUTEN BLIJKEN ONDER MEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2       Haar naam luidt “Food, Feed, Fine Chemicals Invest” afgekort “Triple F Invest”.
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1       De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
1010725350
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
-           het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of
in het buitenland;
-           het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen, alsook het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of
deelneming heeft;
-           het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, evenals het verlenen van alle mogelijke financiële,
juridische, logistieke, administratieve en ondersteunende diensten, en in het algemeen het stellen
van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de
activiteiten van een holding.
-           Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag:
-           alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
-           op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
-           deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
-           zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Aandelen
5.1       De vennootschap heeft tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven, waarvan
-           4.000 aandelen, genummerd van 1 tot en met 4.000 zullen behoren tot soort “A”, genaamd
de “A-Aandelen”;
-           4.000 aandelen, genummerd van 4.001 tot en met 8.000 zullen behoren tot soort “B”,
genaamd de “B-Aandelen”;
-           2.000 aandelen, genummerd van 8.001 tot en met 10.000 zullen behoren tot soort “C”,
genaamd de “C-Aandelen”.
Tenzij anders bepaald in deze statuten, zullen de verschillende soorten van aandelen recht geven op
dezelfde rechten en voordelen.Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen 
8.1       Definities
“Aandeelhouder A”    betekent een houder van A-Aandelen.
“Aandeelhouder B”    betekent een houder van B-Aandelen.
“Overdracht”              betekent elke verrichting die tot doel of als mogelijk gevolg heeft dat één of
meerdere aandelen of zakelijke rechten op één of meerdere aandelen of enig ander recht
gerelateerd aan de aandelen (onder meer stemrecht en recht op dividend) worden gevestigd of
overgedragen, zij het direct of indirect, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of
gedwongen, onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop,
een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het in zekerheid geven, een portageovereenkomst of
aandelenlening of een overdracht als gevolg van een inbreng of overdracht van een universaliteit of
bedrijfstak, fusie, splitsing of vereffening), het toestaan of de overdracht van een optie en alle andere
vormen van overdracht.
“Werkdag”                 betekent elke dag (andere dan zaterdag en zondag) waarop de banken in
België open zijn voor de normale uitoefening van hun activiteiten.
8.2       Algemeen 
(a)       De overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in dit Artikel 8 zullen niet van toepassing zijn in
het geval van de uitoefening van een calloptie die krachtens een aandeelhoudersovereenkomst werd
verleend aan een aandeelhouder. 
(b)       Indien een Overdracht zou leiden tot de toetreding van meer dan één nieuwe aandeelhouder
is een voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereist. 
(c)        In het geval van een Overdracht van aandelen zal eveneens enige lening of rekeningcourant
vordering verschaft door de aandeelhouder die overdraagt, dienen overgenomen te worden door de
aandeelhouder of derde partij die de aandelen verwerft (principe van “stapling”). Van dit principe van
“stapling” kan in onderling overleg afgeweken worden. 
(d)       Onverminderd strengere bepalingen in deze statuten: 
(i)        zal een voorgenomen Overdracht die een volgrecht, volgplicht, of voorkooprecht kan doen
ontstaan, schriftelijk (per aangetekend schrijven en per e-mail) gemeld worden aan de raad van
bestuur. 
(ii)       zal een aandeelhouder die rechten in het kader van een voorkooprecht, volgrecht, of
volgplicht wenst uit te oefenen deze schriftelijk uitoefenen door kennisgeving aan de raad van
bestuur. 
De raad van bestuur zal vervolgens instaan voor de verdere kennisgevingen aan de relevante
aandeelhouders. 
8.3       Vrije Overdrachten 
(a)        De volgende Overdrachten zijn vrij, zonder toepassing van enige andere
overdrachtsbeperking opgenomen in deze statuten (een “Vrije Overdracht”): 
(i)        een Overdracht van aandelen die kadert in een successieplanning; 
(ii)       een Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan (i) een vennootschap waarover hij
controle heeft in de zin van artikel 1:14 WVV of (ii) aan de persoon of vennootschap die rechtstreeks
of onrechtstreeks controle over de betreffende aandeelhouder heeft in de zin van artikel 1:14 WVV; 
indien een dergelijke Overdracht plaatsvindt zal deze steeds worden uitgevoerd onder de
ontbindende voorwaarde dat dezelfde controle in de zin van artikel 1:14 WVV tussen de
overdragende aandeelhouder en de verbonden onderneming of persoon blijft bestaan; 
(iii)      een Overdracht ten gevolge van het overlijden van de vaste vertegenwoordiger van een
bestuurder of van een aandeelhouder die een natuurlijke persoon is aan zijn of haar wettelijke
erfgena(a)m(en); 
(iv)      een Overdracht van aandelen tussen Aandeelhouder A en Aandeelhouder B onderling; 
(v)       een Overdracht van de aandelen door Aandeelhouder A of Aandeelhouder B aan een
maatschap of gelijkaardige (holding)structuur, met het oog op het toelaten en structureren van de
participaties van toekomstig management bij wijze van incentivering; 
(vi)      een gehele of gedeeltelijke Overdracht van aandelen die uitdrukkelijk door de raad van
bestuur schriftelijk is goedgekeurd met een meerderheid van minstens 75%. 
(b)       Elke Vrije Overdracht moet worden meegedeeld aan de raad van bestuur, minstens tien (10)
Werkdagen voorafgaand aan de Vrije Overdracht. Bij laattijdige mededeling zullen de rechten
verbonden aan de overgedragen aandelen worden opgeschort tot het einde van de periode van tien
(10) Werkdagen na de kennisgeving van de Vrije Overdracht aan de raad van bestuur. 
8.4       Standstill 
(a)        Aandelen mogen tot 31 december 2026 niet overgedragen worden onder levenden (de
“Standstill”). 
(b)       Als er zich evenwel tijdens deze Standstill periode exit opportuniteiten voordoen waarbij alle
aandelen (100%) verkocht kunnen worden, zullen de aandeelhouders in onderling overleg een
eventuele afwijking van de Standstill bespreken. 
8.5       Voorkooprecht, volgrecht en volgplicht 
(a)        Voorkooprecht: elke aandeelhouder heeft voor zover zij geen Overdrager (zoals hierna
gedefinieerd) is (de “Begunstigde van het Voorkooprecht”) een voorkooprecht op Overdrachten van
aandelen door een andere aandeelhouder, tegen de prijs of andere tegenprestatie en voorwaarden,
voor zover van toepassing, waartegen een kandidaat overdrager (de “Overdrager”) wenst over te
dragen (het “Voorkooprecht”). 
Bij voorrang hebben de Aandeelhouder A en de Aandeelhouder B het recht om hun Voorkooprecht
pro rata uit te oefenen voor het geheel of een deel van de door de Overdrager aangeboden
aandelen, alvorens de overige Begunstigden van het Voorkooprecht hun Voorkooprecht kunnen
laten gelden. De verdeling van de resterende aandelen na geen of een gedeeltelijke uitoefening van
het Voorkooprecht van Aandeelhouder A en Aandeelhouder B, zal pro rata toegewezen worden
volgens hun bestaande participatie in de vennootschap voor zover alle resterende aandeelhouders
van hun Voorkooprecht gebruik wensen te maken. 
De Overdrager zal de andere aandeelhouders en de raad van bestuur schriftelijk op de hoogte
brengen van elke voorgenomen Overdracht van aandelen (de “Kennisgeving Voorkooprecht”),
inclusief doch niet beperkt tot volgende elementen: (i) prijs en voorwaarden van de voorgenomen
Overdracht, (ii) identiteit van de kandidaat overnemer met inbegrip van de economische eigenaar
van de kandidaat overnemer indien er een is (de “Overnemer”), (iii) kopie van de voorgenomen
overeenkomst met de Overnemer en (iv) een getekende verklaring van de Overnemers waarin deze
bevestigt (a) op de hoogte te zijn van het Voorkooprecht, (b) dat elke Overdracht door de Overdrager
zal gebeuren onder de opschortende voorwaarde van naleving van de overdrachtsbeperkingen
voorzien in dit Artikel 8 en (c) dat de elementen opgenomen in de Kennisgeving Voorkooprecht
correct en volledig zijn. 
(i)        De prijs waartegen de Begunstigden van het Voorkooprecht hun Voorkooprecht kunnen
uitoefenen is deze waartegen de Overnemer bereid is de aandelen aan te kopen. 
(ii)       Ingeval van een Overdracht om niet of ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit
een andere tegenprestatie van de Overnemer, zal de prijs waartegen de aandeelhouders hun
Voorkooprecht kunnen uitoefenen in onderling overleg bepaald worden. Als de betrokken partijen
niet tot een minnelijk akkoord komen binnen een termijn van één (1) maand, zal de prijs bepaald
worden overeenkomstig de hieronder vermelde procedure. 
Indien er geen onderling akkoord gevonden kan worden over de prijs van de aandelen zal deze
bepaald worden in onderling overleg tussen twee deskundigen aangesloten bij het Instituut voor
Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt benoemd op voordracht en kost van de Overdrager
en de andere deskundige wordt benoemd op voordracht en kost van de Begunstigde van het
Voorkooprecht. De voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van
één (1) week na ontvangst van de Kennisgeving Voorkooprecht. De niet aanstelling van een
deskundige door de Begunstigde van het Voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening
van het Voorkooprecht. 
Binnen een periode van één (1) maand volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door
hen begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de Overdrager en aan de Begunstigde van het
Voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de begroting laten leiden door ‘relevante
marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van vennootschappen in een
vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt. Indien deze deskundigen het niet eens geraken
over een te betalen prijs binnen een periode van één (1) maand na hun benoeming, zullen deze
onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde deskundige aanstellen die binnen drie (3)
weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen delen de door hen berekende prijs mee in
een verslag die zij gelijktijdig aan de Overdrager en aan de Begunstigde van het Voorkooprecht
meedelen. Desgevallend heeft elke betrokken aandeelhouder het recht alsnog af te zien van de
transactie aan de definitief vastgestelde koopprijs. 
(iii)      De Begunstigde van het Voorkooprecht kan zijn Voorkooprecht uitoefenen gedurende een
periode van twee (2) maanden na een Kennisgeving Voorkooprecht op het geheel of een deel van de
aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorkooprecht. Dit gebeurt via een aangetekende brief
aan de Overdrager met kopie aan de raad van bestuur. Indien de uitoefening gebeurt voor minder
dan de totaliteit van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorkooprecht, dan vervalt het
Voorkooprecht. In geval van succesvolle uitoefening van het Voorkooprecht gebeurt de Overdracht
en betaling van de prijs binnen één (1) maand na uitoefening van het Voorkooprecht. In geval van
niet-succesvolle uitoefening van het Voorkooprecht heeft de Overdrager een termijn van vier (4)
maanden om de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Voorkooprecht over te dragen aan de
Overnemer, binnen de voorwaarden voorzien in de Kennisgeving Voorkooprecht. In geval geen
Overdracht plaatsvindt binnen deze termijn dient te procedure van het Voorkooprecht opnieuw
doorlopen te worden. 
(b)       Volgrecht: elke aandeelhouder heeft een volgrecht om zijn aandelen over te dragen aan de
Overnemer, tegen de prijs en de voorwaarden waaraan de Begunstigden van het Voorkooprecht het
Voorkooprecht konden uitoefenen. Dit volgrecht kan uitgeoefend worden binnen één (1) maand na
afronding van de procedure van het Voorkooprecht, op voorwaarde dat het Voorkooprecht niet
succesvol uitgeoefend is. Indien het Voorkooprecht succesvol uitgeoefend wordt, vervalt dit
volgrecht. Naleving van dit volgrecht is een opschortende voorwaarde voor Overdracht van de
aandelen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgeving Voorkooprecht. Overdracht van aandelen
in het kader van het volgrecht dient te gebeuren binnen één (1) maand na kennisgeving, tegen
gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het
geheel van de participatie van elke aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht
per aandeelhouder is dus niet mogelijk. 
(c)        Volgplicht: elke aandeelhouder heeft een volgplicht om zijn aandelen over te dragen aan de
Overnemer, tegen de prijs en de voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving Voorkooprecht op
voorwaarde dat de Kennisgeving Voorkooprecht betrekking heeft op minstens 50% van de totaliteit
van de aandelen van de vennootschap. De Overdrager kan naleving van de volgplicht eisen binnen
één (1) maand na afronding van de procedure van het Voorkooprecht, op voorwaarde dat het
Voorkooprecht niet succesvol uitgeoefend is. Indien het Voorkooprecht succesvol uitgeoefend wordt,
is er geen volgplicht. Overdracht van aandelen in het kader van de volgplicht dient te gebeuren
binnen één (1) maand na kennisgeving, tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs.
8.6       Sanctie 
(a)        Een Overdracht die met miskenning van de regels voorzien in dit Artikel 8 tot stand komt is
nietig tenzij de miskende aandeelhouder(s) verkiest/verkiezen af te zien van de nietigheid en de
Overdracht te bekrachtigen mits het bekomen van een schadevergoeding. 
(b)       Het aandeelhoudersregister van de vennootschap zal verwijzen naar het feit dat elke
Overdracht onderworpen is aan de overdrachtsbeperkingen uiteengezet in deze statuten en dat elke
Overdracht in strijd met de bepalingen in deze statuten nietig is.
8.7       Verbod van het vestigen van zekerheden op aandelen 
Het is een aandeelhouder niet toegelaten om een zekerheid toe te staan op zijn aandelen (met
inbegrip van maar niet beperkt tot inpandgeving van aandelen), tenzij (i) de zekerheidsstelling geen
enkele afbreuk doet aan de in deze statuten opgenomen verplichtingen van de betreffende
aandeelhouder (in het bijzonder maar niet beperkt tot de overdrachtsbepalingen in dit Artikel 8) en de
rechten van de andere aandeelhouders en geen enkele overdracht van effecten kan worden
bemoeilijkt of verboden en (ii) de derde ten voordele van wie de zekerheid gevestigd wordt
voorafgaandelijk schriftelijk en uitdrukkelijk het voorgaande bevestigt aan de andere aandeelhouders.
Artikel 10: Bestuursorgaan
10.1     De vennootschap wordt bestuurd door collegiaal bestuursorgaan dat is samengesteld uit ten
minste twee (2) en maximaal drie (3) leden en dat wordt aangeduid als “raad van bestuur”.
Artikel 11: Benoeming, ontslag en coöptatie van bestuurders
11.1     Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt, waarbij:
-           maximaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de houder(s) van A-Aandelen, genaamd de “A-Bestuurder”;
-           maximaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de houder(s) van B-Aandelen, genaamd de “B-Bestuurder”;
-           maximaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de houder(s) van C-Aandelen, genaamd de “C-Bestuurder”.
11.2     De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
11.3     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
11.4     Indien de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren overeenkomstig artikel 5:71
WVV, mutatis mutandis met inachtneming van de voordrachtrechten bepaald in artikel 11.1.
Artikel 13: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
13.1     Het bestuursorgaan kan collegiaal handelend, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
15.1     Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
15.2     Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
15.3     Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
15.4     Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
15.5     Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
15.6     De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
Artikel 16: Bijzondere volmachten
16.1     Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
16.2     Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsmacht
17.1     Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders of door één (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
17.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
17.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
17.4     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Artikel 18: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake. 
Artikel 19: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste vrijdag van de
maand mei om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten. 
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
Artikel 23: Toelating tot de vergadering
23.1     Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
23.2     Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap. 
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 24: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
24.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
24.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
24.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
24.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. 
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. 
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 25: Deelname op afstand
25.1     Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. 
            De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
25.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
25.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. 
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
25.4     Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
25.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
25.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 28: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
28.1     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar. 
Artikel 29: Bestemming van de winst
29.1     Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
29.2     Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
29.3     De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
29.4     Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 32: Benoeming van vereffenaars
Behoudens ingeval wordt geopteerd voor de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte, wordt de vennootschap vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone
meerderheid van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding
beslist, met naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
33.1     De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
33.2     De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 34: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
99 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
 
OPRICHTINGSKOSTEN
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij
benadering drieduizend euro (€ 3.000,00).
EERSTE BOEKJAAR - EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026, op 29 mei om 11
uur.
TIJDSTIP VAN AANVANG VAN BEDRIJVIGHEID
Het tijdstip waarop de vennootschap begint te werken wordt vastgesteld op de dag van de verkrijging
van haar rechtspersoonlijkheid bij de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
COMMISSARIS
De comparanten verklaren mij, notaris, dat uit te goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de
vennootschap voor het komend boekjaar niet meer dan één criterium bedoeld in artikel 1:24 WVV zal
overschrijden en in toepassing van artikel 3:72 WVV bijgevolg niet valt onder de verplichting om de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het
WVV en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, op te dragen aan één of
meer commissaris(sen).
 
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
 
De comparanten-oprichters verklaren het aantal bestuurders vast te stellen op drie (3) en voor een
onbepaalde termijn tot niet-statutaire bestuurders te benoemen:
1.         als A-Bestuurder: de besloten vennootschap “LUPA”, gevestigd te 2630 Aartselaar,
Wullebeekstraat 46, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0825.790.791, vast
vertegenwoordigd door
de heer BROES Thierry Christine Charles, wonend te 2630 Aartselaar, Wullebeekstraat 46;
2.         als B-Bestuurder: de besloten vennootschap “FITCO”, gevestigd te 2970 Schilde, De Loock
20, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0441.624.667, vast
vertegenwoordigd door
de heer VAN LOOVEREN Patrick Marthe Eric Marie Ghislain, wonend te 2110 Wijnegem, Hippolyte
Meeùsstraat 31;
2.         als C-Bestuurder: de heer VAN REMOORTERE Philip Constant Laura, wonend te Lamma
Island, Yung Shue Wan (Hong Kong), 15 Po Wah Yuen.
De nieuwbenoemde bestuurders hebben aan de vennootschap verklaard (i) deze opdracht te willen
aanvaarden en (ii) in toepassing van artikel 13 van de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal
register van bestuursverboden, dat noch tegen hen, noch tegen hun vaste vertegenwoordiger een
veroordeling werd uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese
Economische Ruimte tot een verbod dat soortgelijk is aan één van de hierna vermelde verboden
zoals opgenomen in artikel 6 van voormelde wet van 4 mei 2023: 
1°        het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig de artikelen 1,
1bis en 2 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan
bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te
oefenen; 
2°        het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig artikel 3quater
van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen,
en het verbod aan gefailleerden of daarmee gelijkgestelde personen om bepaalde functies, beroepen
of werkzaamheden uit te oefenen overeenkomstig artikel XX.229 van het Wetboek van economisch
recht.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
 
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, teneinde alleen handelend de nodige formaliteiten te vervullen tot 
a)       inschrijving van deze vennootschap, alsook tot wijziging of aanvulling van deze inschrijving, in
het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO);
b)      inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de oprichtingsakte van 25 juni 2024, tekst van de statuten,
volmachten en uittreksel.