Ondernemingsnr : 0831186664
Naam
(voluit) : EUROFINS FOOD TESTING BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Venecoweg 5
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
A] Bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 27 maart 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissingen
genomen heeft:
1) De enige aandeelhouder verklaart een afschrift te hebben ontvangen van a) het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:228 WVV (alarmbelprocedure), waarin de
maatregelen worden uiteengezet om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren en b) van de
verslagen van de commissaris en het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197 WVV.
Het revisoraal verslag werd opgemaakt op 15 maart 2023 door de BV Moore Audit, met zetel te 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 96, ondernemingsnummer 0453.925.059 RPR Brussel, vertegenwoordigd
door mevrouw Carmen Van Camp, bedrijfsrevisor.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt :
“Verslag in het kader van artikel 7:197 §1 WVV
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Zonder afbreuk te doen aan bovenstaande, kunnen wij niet concluderen dat de voor de inbreng in
natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden die ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie
gezien er geen nieuwe aandelen Eurofins Food Testing Belgium NV uitgegeven worden als
tegenprestatie. Ons inziens is dit een inbreuk tegen artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die stelt dat het verslag van de commissaris moet aangeven of de
waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval,
met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Overwegende dat de aandelen rechtstreeks in handen zijn van dezelfde aandeelhouder, tevens de
inbrenger, is ons inziens de algemene vergadering voldoende en getrouw geïnformeerd.
No fairness opinion
Luik B
De opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering
van de NV Eurofins Food Testing Belgium over de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
Luik B
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Gelet op de argumentatie van het bestuursorgaan om geen (overige) boekhoudkundige en financiële
gegevens toe te voegen aan haar verslag, maar andere redenen heeft meegedeeld ter onderbouw
van de uitgifteprijs en gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, is ons inziens de algemene vergadering voldoende geïnformeerd.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 15 maart 2023.”
Voornoemde verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent samen met de uitgifte van onderhavige akte.
 
2) In het kader van de alarmbelprocedure bepaald in de artikels 7:228 en 7:229 WVV wordt het
kapitaal van de vennootschap verhoogd met één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000 €) door
een inbreng in natura, volstort, om het kapitaal te brengen van 1.277.438 € op 2.777.438 €, met
uitgifte van 217 nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en die onmiddellijk in de winst delen.
 
3) Nadat de algemene vergadering heeft vastgesteld dat de verliezen van de vennootschap per
31/12/2022 één miljoen tweehonderdnegentienduizend vijfhonderdzesenvijftig euro  (1.219.556 €)
bedragen, beslist zij om, overeenkomstig artikel 7:210 WVV, het kapitaal van de vennootschap te
verminderen ter aanzuivering van voormelde geleden verliezen en derhalve het kapitaal te brengen
van 2.777.438 € op 1.557.882 €, mits vernietiging van 177 aandelen.
Waarna de vergadering vaststelt, en ondergetekende notaris verzoekt bij akte vast te stellen, dat
deze kapitaalvermindering werd gerealiseerd waardoor het kapitaal voortaan EEN MILJOEN
VIJFHONDERDZEVENENVIJFTIG DUIZEND ACHTHONDERDTWEEENTACHTIG euro (1.557.882
€) bedraagt, vertegenwoordigd door tweehonderdvijfentwintig (225) aandelen zonder vermelding van
de nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/tweehonderdvijfentwintigste (1.225ste) van het
kapitaal.
 
B] In het kader van de artikels 2:8 §4 WVV en 2:14, 4° WVV, geldt de neerlegging van voormelde
akte verleden voor ondergetekende notaris 23/03/2023, als stuk waaruit blijkt dat alle aandelen van
de hierbovengenoemde vennootschap in 1 hand verenigd zijn alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS,  Gwen Daniels
 Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormeld P.V. van buitengewone algemene vergadering;
- historiek en gecoördineerde statuten;
- verslagen van de commissaris en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikels 7:179
WVV juncto 7:197 WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura.