Nº d'entreprise : 0820 237 344
Nom
(en entier) : NUMEROS 2
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue des Chartreux , 18 - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
En notre qualité de Conseil d'administration de la SRL NUMEROS 2 et de la SRL STAL, on trouvera ci-
après le projet de fusion établi conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
I.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE
La SRL NUMEROS 2 immatriculée à la Banque Carrefour sous le numéro 0820.237.344, dont le siège
social est établi à 1000 Bruxelles, rue des Chartreuses, 18, se propose de fusionner avec la SRL STAL,
immatriculée à la Banque Carrefour sous le numéro 0660.905.441, dont le siège social est établi à 1050
Bruxelles, rue du Bailli, 86.
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
1.1.LA SRL NUMEROS 2 (société absorbante)
La SRL NUMEROS 2 a été constituée le 28/10/2009 par devant, Me Bernard Van der Beck, notaire à
Schaerbeek, dont les statuts ont été publiés à l'annexe au Moniteur Belge du 13/11/2009 sous le numéro
09159239.
Elle est ici représentée par Monsieur Bellavoine Alexis, Roger, Alphone, Marie, administrateur-délégué,
domicilié à 1050 Bruxelles, rue Franz Merjay, 120-004.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Toutes opérations commerciales ou autres ayant directement ou indirectement trait à l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la création, la fabrication, la transformation, la production, la distribution, la
représentation, le commerce en gros et de détail de tous produits se rapportant directement ou indirectement
à l'industrie du textile, prêt-à-porter, vêtements, chaussures, valises, sacs et de l'industrie du meuble, de
l'aménagement intérieur et extérieur, cadres décoration et architecture d'intérieur et extérieur, de l'antiquité,
des bibelots, de bijouterie de fantaisie, de lustrerie, de matériels électroniques, d'appareils électroménagers,
de la bureautique, de la céramique, les articles cadeaux, horlogerie, verrerie, faïence, porcelaine, tapis,
revêtements de murs et de sols.
Elle pourra également s'occuper de l'organisation d'événements.
La société peut également accomplir toutes les activités commerciales en ce qui concerne l'achat et la
vente, l'import et l'export, et la distribution de tous produits consommables ou industriels, textiles et autres.
Elle a également pour objet, pour compte propre, la gestion d'un patrimoine immobilier, la vente,
l'échange, l'achat, la construction par sous-traitance, la transformation, la démolition, la reconstruction, la
restauration, l'exploitation directe ou en régie, l'entretien, le développement, l'embellissement, la location, la
prise en location, la gérance d'immeubles bâtis ou non, meublés ou non, le lotissement.
Elle peut participer en capital sous forme minoritaire ou majoritaire dans d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à
faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles et accepter tous mandats d'administrateur,
de gérant, de commissaire, de directeur et de liquidateur dans toutes entreprises.
L'article 5 des statuts indique :
Le capital est fixé à la somme de trente mille euros (30.000,00 EUR) divisé en trois cents (300) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.
1.2.La SRL STAL (société absorbée)
La SRL Stal a été constituée le 12/08/2016 par devant le notaire, Me Bernard Van der Beck, à
Schaerbeek, dont les statuts ont été publiés à l'annexe au Moniteur Belge du 17/08/2016 sous le numéro
16316811.
Ici représentée par Monsieur Bellavoine Alexis, Roger, Alphonse, Marie, précité.
« La société a pour objet :
Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci :
-Toute mission et activités découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur.
-L'achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration de
quelque nature qu'ils soient.
-Toutes opérations commerciales ou autres ayant directement ou indirectement trait à l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la création, la fabrication, la transformation, la production, la distribution, la
représentation, le commerce en gros et le détail de tous produits se rapportant directement ou indirectement à
l'industrie du textile, prêt-à-porter, vêtements, chaussures, valises, sacs et de l'industrie du meuble, de
l'aménagement intérieur et extérieur, cadres, décoration et architecture d'intérieur et extérieur, de l'antiquité,
des bibelots, de bijouterie de fantaisie, de lustrerie, de matériels électroniques, d'appareils électroménagers,
de la bureautique, de la céramique, les articles cadeaux, horlogerie, verrerie, faïence, porcelaine, tapis,
revêtements de murs et de sols, fleurs et plantes.
La vente de fleurs et plantes, dans le sens le plus large.
Elle pourra également s'occuper de l'organisation d'événements.
La société peut également accomplir toutes les activités commerciales en ce qui concerne l'achat et la
vente, l'import et l'export, et la distribution de tous produits consommables ou industriels, textiles et autres.
Elle a également pour objet, pour compte propre, la gestion d'un patrimoine immobilier, la vente,
l'échange, l'achat, la construction par sous-traitance, la transformation, la démolition, la reconstruction, la
restauration, l'exploitation directe ou en régie, l'entretien, le développement, l'embellissement, la location, la
prise en location, la gérance d'immeubles bâtis ou non, meublés ou non, le lotissement.
Elle peut participer en capital sous forme minoritaire ou majoritaire dans d'autres société.
Ces diverses activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et
respectés.
Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir en Belgique et à l'étranger tous actes, transactions ou
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'acquisition, de
cession ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, belges ou
étrangères, créées ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits.
Elle peut accepter des mandats d'administrateur, de gérant, de commissaire, de directeur ou de liquidateur
dans toutes entreprises. »
L'article 5 indique :
Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros, divisé en trois cents parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros chacune.
II.DESCRIPTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Les sociétés sont appelées à fusionner sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2022.
En application de l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, la date à partir de laquelle les
opérations de société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante est le 1er octobre 2022.
Les situations comptables prises en considération peuvent se résumer comme suit :
2.1.La SRL NUMEROS 2 (société absorbante)
La situation comptable arrêtée au 30/09/2022 se présente en synthèse comme suit :
SPL NUMEROS 2	33 30 04. 22 2/14:	Itus or
III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
315.33
Voo hier al materel roulant	532 47
4 500 CO
IV. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
BCO actor, SR: STAL	247 433.33
Autre ;Securex)	$0.00
VI. STOCKS	89.365,43
marchandises!
VII CREANCES A UN AN AU PLUS	3 488,67
+ preances commerciales
Acompte> verves
VIII. PLACEMENTS DE TRESORERIE	4.795,75
IX VALEURS DISPONIBLES	5.217,95
X. COMPTES DE RÉGULARISATION
TOTALACTIF	351.625.43
I APPORT INDISPONIBLE	30.000,00
I RESERVES INDISPONIBLES	3 000,00
117 631 19	Benefice reporte
Resultat provisoire du 30/09/22	13 566 041
V. CAPITAUX PROPRES	161.197,23
VHI. DETTES A PLUS D'UN AN
IX. DETTES A UN AN SU PLUS	185.913.20
X. COMPTES DE REGULARISATION	7.580,00
35-1 695.43	TOTAL PASSIF
2.2.La SRL STAL (société absorbée)
La situation comptable arrêtée au 30/09/2022 se présente en synthèse comme suit :
52457AL 2 AJ
fuscan 'absoro++;
II IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2.258,63
IN. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
3 Instalation, machines et outillage	45 355 28
E Moon er et materie, rouva":	839 44
Autres
IV IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
300 action: 34, STAL
Autre (Secure»}	$5,00
VI. STOCKS	424 228,17
marchandises)
VII. CREANCES A UN AN AU PLUS	4 289,63
A creances commerciales
Acomptes versés
VIII. PLACEMENTS DE TRESORERIE
IX. VALEURS DISPONIBLES	31.074,86
X. COMPTES DE REGULARISATION	3.797,62
TOTAL ACTIF	527.443.63
N. APPORT INDISPONIBLE	30 000,00
I. RESERVES INDISPONIBLES	3.000,00
213 524.72	Benefice reporte
Resulta: provisoire au 30/09, 22
V. CAPITAUX PROPRES	246 589,72
VIII. DETTES A PLUS D'UN AN	29.795,25
IX. DETTES À UN AN SU PLUS	231.058,72
X. COMPTES DE REGULARISATION	0,00
TOTAL PASSIF	507.013.69
2.3.Détention des actions représentatives du capital de la SRL STAL (société absorbée)
Les 300 actions nominatives d'une valeur nominale de 100 € par action représentant l'entièreté du capital
de la SRL STAL, société absorbée, sont détenues par la SRL NUMEROS 2, société absorbante.
Elles figurent au bilan au 30/09/2022 sous la rubrique :
'I11. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
A.Entreprises liées
1.Participations pour un montant de 247.433,33 €
L'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations prévoit que cette opération est assimilée à une
fusion par absorption, elle dispense les conseils d'administration et le reviseur ou l'expert comptable certifié
externe d'établir les rapports.
III.FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE
Compte tenu du fait que la SRL NUMEROS 2, société absorbante, détient l'ensemble des actions
représentatives du capital de la SRL STAL, société absorbée, et en application de l'article 12 :57 du Code des
sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante, la SRL NUMEROS 2, ne pourra être
attribuée en échange des actions de la SRL STAL, société absorbée.
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la SRL
NUMEROS 2 et les actions de la SRL STAL.
L'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations assimile à la fusion par absorption
« l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions et
les autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale appartiennent soit à cette autre société,
soit à des intermédiaires de cette société. »
IV.MOTIVATION DE LA FUSION
-L'opération de fusion renforcera inévitablement l'assise financière de la SRL NUMEROS 2 ;
-La mise en commun permettra la diminution des charges fixes plus importantes dans 2 structures que
dans une ;
-D'accroître ainsi les potentialités de chiffre d'affaires en fonction d'activités similaires et complémentaires
de négoce.
Ces différentes motivations trouvent également origine par le fait que la SRL NUMEROS 2 détient la
totalité des actions de la SRL STAL. Cette fusion permettra de rationaliser la gestion de ce qui constitue une
entité économique unique.
Les comptes intermédiaires ont été arrêtés au 30/09/2022.
En application de l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations la date à partir de laquelle les
opérations de la société absorbée, la SRL STAL, seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante, la SRL NUMEROS 2 est le 1er octobre 2022.
V.MODALITES DE LA FUSION
La fusion est établie sur base de la situation comptable des deux sociétés arrêtée au 30/09/2022.
Au terme des opérations de fusion, le patrimoine des sociétés appelées à fusionner s'établira comme suit,
à dater du 1/10/2022 :
SP. NU VERDS 2
83 93 223 A	1.11212
*mon lubtorte-
B. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
2.258,63	2 258 63.
Eta :de foxon	343 61
coc)
In. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	0.00
3 installs'ons mujer de, et cottage	315,33	45 355.22	41 232 11
C &fablier et erater el roulant	843.441	502 47	1 391.91
Autres	4 500,00	4.500.00
0 00
IV IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	0.00
247 433,33	300 actions SAL STAL	247333,33	0,00
Autre ISecured	50,00	100.00	50 00
0.00
VI. STOCKS	424.228,17	512 533 60	88.365,43
.marchandse>]	0.00
0,00
VII. CREANCES A UN AN AU PLUS	4 289,69	3.488,67	7 773 36
A Creance, commerciales	0.00
Acomptes varsės	0,00
0,00
VIIL PLACEMENTS DE TRESORERIE	4.795,75	4 235.75
0 00
IX. VALEURS DISPONIBLES	31.074,86	36 237.81	S.212,95
0.00
X. COMPTES DE RÉGULARISATION	3.797,52	3 797,62
TOTA. ACTIF	507.443,59	254 695.43
0,00
APPORT INDISPONIBLE	30.000,00	30.000,00	35 COG.co.
0,00
11. RESERVES INDISPONIBLES	3.000,00	3.000,00	3 000,00
211 583.72	117 631.13	Beret ce reporte	117 531, 19
Raw'ta: pra. soire 1. 30/99-22	12 566 24	13 566.04
0.00
V. CAPITAUX PROPRES	161.197,23	246.589.72	146539 72	161 197 23
0.00
VII. DETTES A PLUS D UN AN	29 795,25	23 795 25
0.00
IX. DETTES A UN AN SU PLUS	231 058,72	185.918,20	415 975 32
X COMPTES DE REGULARISATION	7 580,00	0,00	7 530,00
ecart de 'Lson	843 51
TO"S. PASSIF	35,4 595.41	$15.549.40
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements de la SRL. STAL, société absorbée.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres et organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Au terme des opérations de fusion, le patrimoine de la société absorbée sera intégré dans la société
absorbante de telle sorte qu'elle sera dissoute avec effet au 1/10/2022.
Les capitaux propres de la société absorbée seront éliminés et la différence de 843,61 € portée à l'actif
sous la rubrique Immobilisations incorporelles (à amortir).
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211 § 1, al. 4 CIR 92, et présente des motifs
économiques valables tels que repris par l'article 183 bis CIR 92.
L'opération de fusion envisagée s'inscrit dans un processus
(i)De rationalisation des coûts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner et
(ii)Dans la volonté de l'actionnariat d'avoir une vue plus transparente de leurs valeurs d'actifs via la
centralisation au sein d'une seule société. En outre, compte tenu du fait que l'activité des deux sociétés
participant à l'opération est complémentaire.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion, et de réaliser d'importantes économiques au niveau de
la gestion administrative.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et des associations et est
effectuée pour des motifs économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité d'impôt. Du point de vue
des droits d'enregistrement, s'agissant d'un transfert d'universalité, l'opération sera exonérée (art. 117 § 1 et
120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement).
La fusion ne sera pas non plus soumise à la T.V.A., les articles 11 et 18 § 3 du Code de la T.V.A. étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 § 1er du CIR 92 et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visé par
l'article 18 § 2 du Code des droits d'enregistrement.
VI.CONCLUSIONS
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'absence du rapport d'échange en fonction de l'article 12 :57 du CSA indique qu'il n'y aura pas de
création d'actions nouvelles dans la SRL NUMEROS 2.
Compte tenu de ce qui précède et le projet de fusion sera déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles
Fait à Bruxelles, 19/12/2022
Alexis Bellavoine
Administrateur