Ondernemingsnr : 0440 200 450
Naam
(voluit) : Arseus Hospital
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rijksweg 10, 2880 Bornem
Onderwerp akte : Fusievoorstel
(uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in toepassing van
artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 14 november 2024)
1 Voorafgaande uiteenzetting
De raad van bestuur van Arseus Hospital NV (hierna "Arseus Hospital" of de "Overnemende
Vennootschap") en het bestuursorgaan van eXmedical BV (hierna "eXmedical" of de "Over te nemen
Vennootschap") hebben, in gezamenlijk overleg, in toepassing van de artikelen 12:7 juncto 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), dit voorstel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting tussen Arseus Hospital en eXmedical opgesteld (hierna gezamenlijk de
"Fuserende Vennootschappen" genoemd).
De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Fuserende
Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, met toepassing van
de bepalingen van de artikelen 12:7 en volgende van het WVV, ten gevolge van een ontbinding zonder
vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, zal verlopen via de procedure ingesteld bij de
artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het WVV. De Overnemende Vennootschap is immers eigenaar van
alle aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Bijgevolg zal geen enkel aandeel worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap als gevolg van deze fusie.
De voorgestelde fusie kadert in een ruimere herstructurering binnen de groep van de Fuserende
Vennootschappen met het oog op een vereenvoudiging van de groepsstructuur. In dat kader is het tevens de
intentie om op of omstreeks de datum van de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting een fusie door overneming te laten plaatsvinden tussen Arseus Hospital, Arseus Medical en Van
Hopplynus Ophtalm NV ("VHO") (als over te nemen vennootschappen) en DMB Medical NV ("DMB") (als
overnemende vennootschap).
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de respectieve Fuserende Vennootschappen op een nader te
bepalen datum, maar in elk geval na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake in artikel
12:50 WVV.
1.1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
(a) De Overnemende Vennootschap, Arseus Hospital, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Rijksweg 10, 2880 Bornem, en met ondernemingsnummer 0440.200.450 (RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Klein- en groothandel, import en export van medisch en hygiënisch materiaal, apparatuur,
onderhoudsmateriaal en meubilair.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten
kunnen vergemakkelijken."
(b)De Over te nemen Vennootschap, eXmedical, is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te Rijksweg 10, 2880 Bornem, en met ondernemingsnummer 0471.466.025 (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Over te nemen Vennootschap als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, of voor rekening van derden, door en met
derden, voor zover aan de wettelijke voorschriften terzake voldaan is:
- Het aangaan, adviseren, beheren en exploiteren van patenten en octrooien voor eigen voorwerp of voor
gebruik door derden;
- De import, export, ontwikkeling, fabricatie, aankoop, verkoop, verhuur, en distributie in binnen- en
buitenland van medisch en chirurgisch materiaal, implantaten, prothesen en toebehoren;
- De import, export, ontwikkeling, fabricatie, herstelling, aankoop, verkoop, verhuur, en distributie in
binnen- en buitenland van allerhande instrumenten evenals de kleurcodering ervan;
- Organiseren, concipiëren en adviseren omtrent systemen voor beheer van ziekenhuismaterialen;
- Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder, zaakvoerder en
vereffenaar van en in alle vennootschappen en ondernemingen;
- Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen, het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enz,;
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen;
- Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun voorwerp wezen, met
inbegrip van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van
vennootschappen.
In verband met onroerende en roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen,
verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen. Het optreden als
franchisenemer en franchisegever.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haar zelf als deze voor alle derden.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht,
samensmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle
vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen."
1.2 Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Gelet op het feit dat het de intentie is om op of omstreeks de datum van de beoogde met fusie door
Hospital (als over te nemen vennootschap) en DMB (als overnemende vennootschap), wordt het niet nodig
geacht om het voorwerp van Arseus Hospital te wijzigen in toepassing van artikel 12:55 WVV.
1.3 Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te nemen Vennootschap worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
1.4 Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
De Over te nemen Vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven, noch bestaan er
aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Er worden door de Overnemende Vennootschap
dienaangaande geen bijzondere rechten toegekend noch enig andere maatregelen voorgesteld.
1.5 Geen bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen wordt geen bijzonder
voordeel toegekend in verband met of naar aanleiding van de voorgestelde fusie.
2 Juridische uitwerking
De met fusie gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf 1 januari 2025,
met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van zulke
besluiten in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:18 WVV.
3 Fiscale uitwerking
De met fusie gelijkgestelde verrichting geschiedt vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen - gelet
op de aangevoerde zakelijke overwegingen - met belastingneutraliteit in toepassing van artikel 211, § 1 juncto
artikel 183bis WIB92.
Er zijn geen registratierechten verschuldigd naar aanleiding van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting ingevolge de toepassing van artikelen 117 § 1 W. Reg. juncto 120, derde lid, van het
Wetboek der Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting valt buiten het toepassingsgebied van BTW,
overeenkomstig de artikelen 11 juncto 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
4 Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen, inclusief alle activa en passiva, en alle rechtsverhoudingen, inclusief alle rechten en
plichten buiten balans van de Over te nemen Vennootschap zullen onder de voorwaarden als uiteengezet in
dit fusievoorstel ten gevolge van de fusie onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap,
waardoor de Overnemende Vennootschap van rechtswege als rechtsopvolger onder algemene titel in alle
rechten en verplichtingen van de Over te nemen Vennootschappen zal treden.
***
Het bestuursorgaan van Arseus Hospital en het bestuursorgaan van eXmedical besluiten om Bert Van
Ingelghem, Silke Chantrain en Maxim Vanschooren, advocaten bij het advocatenkantoor Argo Law BV, Maud
van Hoorn, Jolien Vekemans en Otto Pieters, paralegals van voormeld kantoor, alsook Ad-Ministerie BV,
gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, aan te
duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, die belast
worden met de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, inclusief de
ondertekening van de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en alle andere documenten die verband houden met bedoelde met fusie gelijkgestelde verrichting, in naam en
voor rekening van de Fuserende Vennootschappen.
Opgesteld op 14 november 2024, in vijf originelen, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de
neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, één exemplaar zal
bijgehouden worden in de boeken van Arseus Hospital, één exemplaar zal bijgehouden worden in de boeken
van eXmedical en één exemplaar is bestemd voor de instrumenterende notaris die de fusieakten zal verlijden
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel
Otto Pieters
Lasthebber.