N° d'entreprise : 0406501264
Nom
(en entier) : Iso - Calor
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Nicolas Defrêcheux 15
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE - NOUVEAUX STATUTS.
 
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le vingt-six novembre.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège, exerçant sa fonction dans la
société « Michel Hubin, Notaire SPRL », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 15 (2ème
Canton).
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISO
CALOR, ayant son siège social à 4040 Herstal, rue Nicolas Defrêcheux, numéro 15, inscrite au
registre des personnes morales de Liège sous le numéro TVA BE 0406.501.264.
 
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée aux termes d’un acte
reçu par le Notaire JEGHERS, de Liège, en date du trois avril mil neuf cent soixante-neuf, publié aux
annexes du Moniteur Belge le vingt-quatre avril suivant sous le numéro 825-11 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Michel
HUBIN, Notaire soussigné, le vingt et un juin deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur Belge
le sept juillet suivant sous le numéro 11102661.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur DOUIN Philippe, ci-après
plus amplement qualifié.
 
Composition de l'assemblée.
 
Sont ici présents ou représentés :
 
1) La société anonyme DELTA GROUP, ayant son siège social à 4040 Herstal, rue d’Abhooz,
numéro 23, immatriculée au registre des personnes morales de Liège sous le numéro TVA BE
0885.817.262.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Michel HUBIN, Notaire soussigné, en date
du dix-neuf décembre deux mil six, publié à l’annexe du Moniteur belge le deux janvier deux mil sept,
sous le numéro 07000294.
 
Ici représentée en vertu de l’article douze des statuts par deux administrateurs, à savoir :
 
- la société anonyme PHDJ, ayant son siège social à 4040 Herstal, rue d’Abhooz, numéro 23,
Volet B
inscrite sous le numéro d’entreprise TVA BE 0431.035.138 (RPM Liège), représentée par son
représentant permanent, Monsieur DOUIN Philippe, mieux dénommé ci-après, dont le mandat a été
renouvelé lors de l’assemblée générale du huit juillet deux mille vingt, en cours de publication au
Moniteur Belge.
 
- Monsieur BAQUELAINE Xavier, né à Liège le vingt-neuf janvier mil neuf cent septante-neuf,
célibataire, domicilié à 4053 Embourg, rue de Mehagne, numéro 25, dont le mandat a été prolongé
lors de l’assemblée générale du huit juillet deux mille vingt, en cours de publication au Moniteur
Belge.
 
Titulaire de deux mille cinq cent nonante-neuf (2.599) actions.
 
2) Monsieur DOUIN Philippe Julien Roger Marie, né à Hermalle-sous-Argenteau le vingt-trois mai mil
neuf cent soixante-trois, époux de Madame LEROY Gaëtane Christiane Madeleine, domicilié à 4600
Visé, Quai du Hallage, numéro 26.
 
Titulaire d’une (1) action.
 
Total : deux mille six cents (2.600) actions
 
Exposé de Monsieur le Président.
 
Monsieur le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
    1.  AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports du Conseil d’administration et d’un réviseur d’entreprises sur les apports en nature
projetés conformément à l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
 
2- Augmentation du capital à concurrence de quatre cent trente mille euros (430.000,00 €) pour le
porter de septante-cinq mille euros (75.000,00 €) à cinq cent cinq mille euros (505.000,00 €) par l’
émission de quatorze mille neuf cents (14.900) actions à souscrire au pair comptable de vingt-huit
euros quatre-vingt-cinq cents (28,85 €) par action nouvelle à libérer immédiatement à concurrence
de la totalité par un apport en nature d’une partie de créance détenue par la société anonyme
DELTA GROUP sur la société ISO CALOR.
 
 
 
La créance est enregistrée à la date du trente et un août deux mille vingt dans les comptes de la
société au passif du bilan sous la rubrique « Autres dettes » sous le compte 489210 C.C. DELTA
GROUP pour un montant total de quatre cent septante-cinq mille euros deux cent quatre-vingt
(475.280,00 €). De cette créance, seule une partie d’un montant de quatre cent trente mille euros
(430.000,00 €) sera apportée.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital – Rémunération.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
    1.  CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
1- Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent
et avec le Code des sociétés et des associations.
 
2- Adresse du siège.
 
II. Le capital de la société est représenté par deux mille six cents (2.600) actions. Il résulte de la liste
de présences que la présente assemblée réunit la totalité du capital. En conséquence, il n'y a pas
lieu de justifier des convocations.
Volet B
 
III. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par
l'assemblée et celle-ci se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à
l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance :
 
a) du rapport établi par le Conseil d’administration en date du vingt-six novembre deux mille vingt sur
les apports en nature projetés conformément à l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des
associations.
 
 
b) et du rapport établi par la SCRL « BDO – Réviseurs d’Entreprises », dont les bureaux sont établis
à 4651 Battice, rue Waucomont, 51, représentée par Monsieur Christophe COLSON en date du
vingt-cinq novembre deux mille vingt, sur l’apport en nature projeté conformément à la même
disposition.
 
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature à SA ISO CALOR se compose d’une partie de la créance, que la SA DELTA
GROUP détient sur la société, pour une valeur totale de 475.280 EUR dont seule une partie d’un
montant de 430.000,00 EUR sera apportée.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprise en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable, des actions à émettre en contrepartie.
d) Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Cette conclusion est renforcée par le fait que l’apporteur est l’actionnaire quasi unique de la société.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de 14.900 actions de SA ISO
CALOR, sans désignation de valeur nominale, dont le prix d’émission s’élève à 28,86 EUR par
action, pour une valeur totale de 430.000,00 EUR.
 
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
 
 
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA ISO CALOR et en application de l’
Volet B
article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l’évaluation de la
justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et ne peut être utilisé
à d'autres fins. ».
 
VOTE
 
Ces rapports sont approuvés à l'unanimité par l’assemblée.
 
2- Décision d’augmenter le capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent trente mille euros
(430.000,00 €) pour le porter de septante-cinq mille euros (75.000,00 €) à cinq cent cinq mille euros
(505.000,00 €) par l’émission de quatorze mille neuf cents (14.900) actions à souscrire au pair
comptable de vingt-huit euros quatre-vingt-cinq cents (28,85 €) par action nouvelle à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par un apport en nature d’une partie de créance détenue
par la société anonyme DELTA GROUP sur la société ISO CALOR.
 
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
Ensuite de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’offrir en souscription les quatorze mille
neuf cents (14.900) actions nouvelles à la société DELTA GROUP.
 
A l’instant le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire aux quatorze mille neuf cents (14.900) actions nouvelles.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre cent trente mille euros (430.000,00 €) est effectivement réalisée
;
- le capital est actuellement de cinq cent cinq mille euros (505.000,00 €) représenté par dix-sept mille
cinq cents (17.500) actions sans désignation de valeur nominale.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
1- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
 
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
association et avec l’augmentation de capital réalisée en point 1 de l’ordre du jour.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
ARTICLE PREMIER. Forme  Dénomination.
 
Volet B
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ISO CALOR ».
 
ARTICLE DEUX. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE TROIS. Objet.
 
 
 
La société a pour objet l’étude, la fabrication, l’achat, la vente, l’installation, l’entretien, la gestion, l’
importation et l’exportation d’appareils, produits et constituants d’installation de chauffage, de
réfrigération, de ventilation, conditionnement d’air et sanitaire. L’isolation thermique, l’isolation
acoustique, les équipements de sécurité, les tuyauteries et gainages domestiques et industriels, la
chaudronnerie, les appareils électroménagers, les revêtements de surface, réalisation de murs,
cloisons, plafonds et faux-plafonds, isolants thermiques, acoustiques et de sécurité. L’achat et la
vente d’acétylène dissout, d’oxygène, air comprimé, propane, butane, produits pétroliers et autres et
de tous appareils et articles s’y rapportant.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer ayant un objet
analogue ou connexe au sien ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet.
 
ARTICLE QUATRE. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
ARTICLE CINQ. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à cinq cent cinq mille euros (505.000,00 €).
Il est représenté par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale représentant chacune un / dix-sept mille cinq centièmes (1/17.500èmes) du
capital.
 
ARTICLE SIX. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
ARTICLE SEPT. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
Volet B
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE HUIT. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
ARTICLE NEUF. Cession des actions.
 
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
 
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
 
 
 
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au conseil
d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au conseil d'administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer le conseil d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. Le conseil d'administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreurs, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
 
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa
Volet B
du point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le conseil d'administration.
 
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
 
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
 
ARTICLE DIX. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
ARTICLE ONZE. Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
ARTICLE DOUZE. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE TREIZE. Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
ARTICLE QUATORZE. Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE QUINZE. Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
Volet B
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
 
ARTICLE SEIZE. Procèsverbaux.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE DIXHUIT. Direction des affaires sociales.
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
 
ARTICLE DIXNEUF. Délégations spéciales.
 
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
 
ARTICLE VINGT. Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
ARTICLE VINGT-DEUX. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Volet B
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
ARTICLE VINGTTROIS. Indemnités.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
ARTICLE VINGTQUATRE. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
ARTICLE VINGTCINQ. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE VINGTSIX. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE VINGT-SEPT. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
ARTICLE VINGT-HUIT. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
Volet B
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE VINGT-NEUF. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE TRENTE. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE TRENTE-ET-UN. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Volet B
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
ARTICLE TRENTE-SIX. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE TRENTESEPT. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
ARTICLE TRENTEHUIT. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE TRENTENEUF. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
ARTICLE QUARANTE. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
ARTICLE QUARANTE-ET-UN. Perte du capital.
 
Volet B
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
ARTICLE QUARANTE-QUATRE. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE QUARANTE-CINQ. Code des sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2- Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4040 Herstal, rue Nicolas
Volet B
Defrêcheux, numéro 15.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DES COMPARANTS – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée des comparants et son état civil au vu
de sa carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile du comparant sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DECLARATIONS LEGALES
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
deux mille huit cents euros.
 
2- Droit d’écriture
 
Le droit d’écriture s’élève à nonante cinq euros (95,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN,
soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude - date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les actionnaires présents ou représentés ont signé avec Nous,
Notaire.