Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0455.733.120
Naam
(voluit):	M & R
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Polderstraat 82
2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte : BV - Ontbinding / Vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Jef VAN ERMENGEM, notaris te Meerhout, die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te
Geel, Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 26 september 2022, nog te;
registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
'vennootschap "M & R" met zetel te 2360 Oud-Turnhout, Polderstraat 82, RPR Antwerpen afdeling
:Turnhout, ondernemingsnummer BE0455.733.120 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
Besluit: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van!
:het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de enige'
jaandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van;
¿vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort "BV");
te behouden.
Besluit: Bespreking van de voorgelegde verslagen.
De enige aandeelhouder neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart
isinds meer dan 15 dagen voor heden een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen - of
te verzaken aan voormelde termijn -, met name:
het verslag van het bestuursorgaan de dato 12 september 2022, opgesteld overeenkomstig artikel:
2:71, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd, dewelke werd afgesloten,
op 30 juni 2022;
het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgemaakt door Compass Audit BV, ondernemingsnummer:
0680.780.741, 3800 Sint-Truiden Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd door de heer Simon;
Briers bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een:
controleverslag uitgericht aan de buitengewone algemene vergadering van de Besloten;
Vennootschap M & R over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 12 september 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de Besloten
Vennootschap M & R om deze opdracht uit te voeren.
Het doel van onze opdracht bestaat erin na te gaan of deze staat van activa en passiva per 30
juni 2022, opgesteld door het bestuursorgaan, de toestand van de vennootschap op getrouwe
wijze weergeeft in het vooruitzicht van haar vereffening en dat de staat een inzicht verschaft aan
de aandeelhouders in de werkelijkheid van het netto-actief en dit in principe in het perspectief van
de discontinuïteit, rekening houdend met de onvermijdelijk aleatoire aard van de
realisatievooruitzichten van de activa in het kader van de vereffening.
De staat van actief en passief is belangrijk voor de aandeelhouders om zich met kennis van zaken
te kunnen uitspreken over het voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben bevestiging ontvangen dat geen andere confrater of accountant belast is met deze
opdracht.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 juni 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en
het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en de consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk
voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden
wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun
instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking. van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin
ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de
gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de
ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en
dat de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van
vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de Besloten Vennootschap M & R, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2022
met een balanstotaal van € 45.074,36 en een nettoactief van € 41.574,36 een getrouw beeld van
de toestand van Besloten Vennootschap M & R, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
n op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie	verantwoordelijkheden
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van
ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, met uitzondering van de rekening courant ten aanzien van de aandeelhouders,
die schriftelijk hun akkoord gaven dat deze niet vereffend zal worden voor de datum van de akte
van de ontbinding en vereffening in één akte.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Genk, 15 september 2022
Compass Audit BV
Vertegenwoordigd door
Simon Briers
Bedrijfsrevisor
Volgt handtekening"
Besluit: Ontbinding van de vennootschap.
De enige aandeelhouder besluit dat de besloten vennootschap "M & R" wordt ontbonden en dit vanaf
heden.
Besluit: Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap
· Deze vennootschap werd vóór haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar
bestuurdersorgaan, voormeld, hier aanwezig.
· Het bestuursorgaan verklaart dat er sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle
schulden ontstaan sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva voor heden
werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar
taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
· De enige aandeelhouder besluit gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus over te gaan
tot ontbinding en vereffening in één akte.
De enige aandeelhouder stelt vast dat aan volgende voorwaarden is voldaan:
a) Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b) Alle schulden ten aanzien van aandeelhouder, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag. De
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouder, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van
activa en passiva, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de bedrijfsrevisor bevestigde dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn
voormelde verslag.
c) de enige aandeelhouder besluit tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte.
d) De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
· Na vastgesteld te hebben dat aan de voormelde voorwaarden is voldaan, besluit de enige
aandeelhouder tot de ontbinding van deze vennootschap met dadelijke in vereffeningstelling en
zonder benoeming van een vereffenaar.
· De enige aandeelhouder zal het resterend actief van de vennootschap geheel mogen terugnemen.
De enige aandeelhouder erkent dat de notaris hem/haar gewezen heeft op de inhoud van artikel
2:104, §3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de aandeelhouder
aansprakelijk is voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting
van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht
of hij al dan niet van deze schulden op de hoogte was of gezien de omstandigheden behoorde te
zijn. Is de enige aandeelhouder te goeder trouw, kan hij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouder is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening
van de vennootschap.
Het vermogen van de vennootschap wordt aldus overgedragen aan de enige aandeelhouder die
verklaart zich te beschouwen als gehouden tot betaling van het mogelijke passief overeenkomstig
artikel 2:104 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gezien er is voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluit de enige aandeelhouder om over te gaan tot de sluiting van de vereffening.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt
op te bestaan met ingang vanaf heden.
De vergadering verklaart en bevestigt dat zij zich ervan vergewist heeft dat de vennootschap geen
onroerende goederen, noch eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch
enige zakelijke zekerheden bezit, noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering en dat haar
vermogen geen elementen bevat waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de bodemsanering
van toepassing is.
Besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De enige aandeelhouder besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en worden bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op haar adres, te weten:
2360 Oud-Turnhout, Polderstraat 82.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die niet aan haar konden
worden afgegeven.
Besluit: Afsluiting boekjaar per 26 september 2022
De enige aandeelhouder besluit om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat wordt
afgesloten per 26 september 2022 goed te keuren.
Besluit: Volmachten
· Volmacht wordt verleend aan - de heer HENSELS Jean, voormeld met recht op indeplaatsstelling
- om alle maatregelen te nemen om de besluiten ten uitvoer te brengen, en meer bepaald de activa
over te dragen aan de aandeelhouder(s).
· De heer "BELLEMANS Jozef", wonende te 2400 Mol, Rollekens 72 wordt aangewezen als
lasthebber ad hoc om, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde
te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbanken, en
tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot
de aansluiting of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Besluit: Ontslag en kwijting enige bestuurder
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van
de enige bestuurder, zijnde de heer HENSELS Jean, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Polderstraat
82, van rechtswege is beëindigd.
De enige aandeelhouder besluit met kennis van zaken en op basis van voormelde staat van activa en
passiva per 30 juni2022, waarvan door de bestuurder, hier aanwezig, wordt bevestigd dat deze
ongewijzigd is gebleven sinds haar opmaak en dus tevens de boekhoudkundige toestand van de
vennootschap weergeeft op datum van heden, algehele en afzonderlijke kwijting te verlenen, zonder
voorbehoud noch beperking, aan de voormelde bestuurder voor de uitoefening van de
bestuursopdracht tot op heden.
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
Expeditie van de akte
- Verslag bestuursorgaan
Controleverslag bedrijfsrevisor