N° d'entreprise : 0535840470
Nom
(en entier) : NEURALIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 28 avril 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NEURALIS » ayant
son siège à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- (On omet)
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
1- Rapports.
Madame la Présidente donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 27 avril 2021 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « BDO, réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur Cédric
ANTONELLI, Commissaire, en date du 28 avril 2021, sur l’apport en nature conformément aux
articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature à SA NEURALIS se compose d’une créance que la société
MITHRA PHARMACEUTICALS SA possède sur la société pour une valeur d’apport de
10.799.993,60 EUR.
 
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprise en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
 
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 
c) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué ;
 
d) sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
Volet B
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de 1.417.322 actions de la SA
NEURALIS, sans désignation de valeur nominale. Après l’augmentation de capital, le capital
atteindra 11.952.555,36 EUR et sera représenté par 1.568.578 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA NEURALIS et en application de l’
article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l’évaluation de la
justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et ne peut être utilisé
à d'autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Madame la
Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix millions sept cent nonante-neuf
mille neuf cent nonante-trois euros et soixante cents (10.799.993,60 €) pour le porter de un million
cent cinquante-deux mille cinq cent soixante et un euros septante-six cents (1.152.561,76 €) à onze
millions neuf cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante-cinq euros trente-six cents
(11.952.555,36 €) par l’émission d’un million quatre cent dix-sept mille trois cent vingt-deux
(1.417.322) actions nouvelles à souscrire au prix arrondi de sept euros soixante-deux cents (7,62 €)
par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’actionnaire unique par l’
apport d’une créance détenue à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de dix millions sept cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-trois euros
et soixante cents (10.799.993,60 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de onze millions neuf cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante-cinq
euros trente-six cents (11.952.555,36 €) représenté par 1.568.578 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
III- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trois cent soixante et un mille vingt-sept
euros septante-six cents (361.027,76 €) pour le ramener de onze millions neuf cent cinquante-deux
mille cinq cent cinquante-cinq euros trente-six cents (11.952.555,36 €) à onze millions cinq cent
nonante et un mille cinq cent vingt-sept euros soixante cents (11.591.527,60 €) par amortissement à
due concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels clôturés à la date
du 31 décembre 2019, approuvés par l’assemblée générale du 30 juin 2020, sans annulation d’
actions.
 
IV MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital souscrit est fixé à onze millions cinq cent nonante et un mille cinq cent vingt-sept euros
soixante cents (11.591.527,60 €) représenté par 1.568.578 actions, sans mention de valeur
nominale, intégralement libérées.
Volet B
Les actions sont numérotées de 1 à 1.568.578. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, 2 rapports du CA et 1 rapport du
Commissaire.
- la coordination des statuts.