Ondernemingsnr : 0735885451
Naam
(voluit) : MICLEDI MICRODISPLAYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Léon Schreursvest 13/401
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Het jaar tweeduizend negentien.
Op zestien december.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MICLEDI
MICRODISPLAYS", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Heverlee, Léon Schreursvest 13/401,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Creatie soorten aandelen
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten aandelen en toewijzing van bestaande aandelen aan soort.
De vergadering beslist, tot creatie van 3 soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen, de
Preferente A1 Aandelen, en de Preferente A2 Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden, en kent aan elke soort van aandelen een liquidatiepreferentie
toe.
De vergadering beslist de 2.000.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
soort Gewone Aandelen.
(...)
B. Bijkomende inbrengen
DERDE BESLISSING: Verslaggeving bijkomende inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 december 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", te Da Vincilaan
9, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Bert Kegels, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura in de BV MICLEDI MICRODISPLAYS ("de Vennootschap"), bestaat uit een
vordering die de VZW IMEC bezit ten opzichte van de Vennootschap voor een inbrengwaarde van
1.800.000,00 EUR en dit op basis van een overdracht van een licentie en intellectuele eigendommen
conform een zgn. IP Agreement aangegaan tussen beide partijen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de
Luik B
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) onder voorbehoud van de realisatie van de toekomstige rendabiliteit van de Vennootschap de voor
de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, tenminste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
Hierbij spreken wij ons niet uit over de waarde van de aan de schuldvordering achterliggende
overdracht van een licentie en intellectuele eigendomsrechten door IMEC aan MICLEDI
MICRODISPLAYS op grond van de IP Agreement. De waarde van deze overdracht is
overeengekomen tussen partijen en ligt ook vervat in een aantal andere overeenkomsten waarbij
naast IMEC en MICLEDI ook andere investeerders zijn betrokken dewelke alsdusdanig zijn akkoord
gegaan met de waardering. .
d) de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.800.000,00 aandelen van de BV
MICLEDI MICRODISPLAYS, type Preferred A2.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting. Ons verslag betreft bijgevolg geen "fairness opinion".
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
BV MICLEDI MICRODISPLAYS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 13 december 2019
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Bert KEGELS"
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura en uitgifte van Preferente A2 Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen met 1.800.000 EUR, om haar te brengen
van 3.000 EUR op 1.803.000 EUR, door de uitgifte van 1.800.000 nieuwe Preferente A2 Aandelen.
De bijkomende inbreng in natura wordt geboekt op de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng door
de vereniging zonder winstoogmerk "Interuniversitair Micro-Electronica Centrum", met zetel te 3001
Leuven, Kapeldreef 75, en met ondernemingsnummer 0425.260.668, van een zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vereniging zonder winstoogmerk "Interuniversitair
Micro-Electronica Centrum", de 1.800.000 nieuwe volledig gestorte Preferente A2 Aandelen
toegekend.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.800.000 nieuwe Preferente A2 Aandelen uitgegeven,
zodat het totaal aantal aandelen op 3.800.000 aandelen werd gebracht, waarvan 2.000.000 Gewone
aandelen en 1.800.000 Preferente A2 Aandelen.
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van Preferente A1 Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen met 4.500.000,00 EUR, om haar te brengen
van 1.803.000,00 EUR op 6.303.000,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 4.500.000 Preferente A1 Aandelen die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De bijkomende inbreng in geld wordt
geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden tot beloop van
honderd procent (100%).
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer IBAN BE86 7360 6626 9050 op
naam van de Vennootschap bij KBC Bank (Leuven), zoals blijkt uit een attest
Luik B
afgeleverd door deze kredietinstelling op 16 december 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en
in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.500.000 nieuwe Preferente A1 Aandelen uitgegeven,
zodat het totaal aantal aandelen op 8.300.000 aandelen werd gebracht, waarvan 2.000.000 Gewone
aandelen, 1.800.000 Preferente A2 Aandelen, en 4.500.000 Preferente A1 Aandelen.
TIENDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen tot bijkomende
inbreng, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals opgenomen in de nieuwe
tekst van de statuten.
(...)
C. Uitgifte Confirmation Inschrijvingsrechten A en B
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van Confirmation Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 2 Confirmation Inschrijvingsrechten uit te geven, waarvan 1 Confirmation
Inschrijvingsrecht A, en 1 Confirmation Inschrijvingsrecht B onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:
122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 2
Confirmation Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met de uitgifte van 1.200.000 Preferente A2 Aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten
vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
D. Uitgifte Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 15 Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, 15 Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 15 Preferente
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, en de uitgifte van Preferente A1 Aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten
vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
E. Uitgifte ESOP Inschrijvingsrechten
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 1.500.000 ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, tot uitgifte van 1.500.000 ESOP Inschrijvingsrechten onder het 'Employee Stock
Option Plan' (bijlage bij het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), waarin de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten zijn vastgesteld,
onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door het
bestuursorgaan aan de begunstigden van het 'Employee Stock Option Plan'.
(...)
Luik B
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
1.500.000 ESOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met de uitgifte van 1.500.000 Gewone Aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten
vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
F. Ontslag en benoeming bestuurders
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de huidige bestuurders van de
Vennootschap, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad:
- de heer STEUDEL Sören.
- de heer MITYASHIN Alexander Vladimirovich.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap:
- de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", vertegenwoordigd door de heer
COOSE Bertoud Bernadette, wonende te Blijde-Inkomststraat 124, 3000 Leuven, op voordracht van
de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen" als "Investeerder Bestuurder";
- de commanditaire vennootschap op aandelen "IMEC.XPAND" vertegenwoordigd door de heer
VANCURA Cyril Jan, wonende te Rue des Combattants 7, 1390 Grey Doiceau, op voordracht van de
commanditaire vennootschap op aandelen "IMEC.XPAND" als "Investeerder Bestuurder";
- De heer VANDENAMEELE-LEPLA Patrick Pierre, wonende te De Wilderstraat 2A, 3040 Neerijse,
op voordracht van de vereniging zonder winstoogmerk "Interuniversitair Micro-Electronica Centrum"
als "imec Bestuurder";
- De heer LORD Sean Barry, wonende te 94 Cinnabar Way, Ottawa, Ontario K2S 1Y9, Canada, op
voordracht van de meerderheid van de houders van Vermogensaandelen (zoals gedefinieerd in de
nieuwe tekst van de statuten) als "CEO";
- De heer STEUDEL Sören, wonende te Waversebaan 22 B012, 3050 Oud-Heverlee, op voordracht
van de Founders (zoals gedefinieerd in de nieuwe tekst van de statuten) als "Founder Bestuurder".
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
G. Aanname nieuwe tekst van statuten.
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de beslissingen (i) tot creatie van soorten van aandelen, (ii)
teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, waarbij de regeling inzake de
verdeling van het exit- en vereffeningsaldo, de regeling inzake de overdracht van effecten, de
samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "MICLEDI MICRODISPLAYS".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, onderhouden en aanpassen van
technologie en software met alle hieraan verbonden diensten onder meer toegespitst op MicroLED
display modules;
- Het ontwikkelen, produceren, assembleren, aankopen, verkopen, verhuren, promoten,
onderhouden en aanpassen van hardware (elektronische schakelingen, elektronische apparatuur,
Luik B
onderdelen, printplaten, chips,...) met inbegrip van alle hieraan verbonden diensten;
- Het leveren van alle prestaties, projectimplementaties, adviezen, diensten en producten op het
gebied van informatica en elektronica;
- Het commercialiseren van alle merken, hetzij eigen, hetzij van derden, van materiaal, informatica en
telematicacomponenten en randapparatuur, alle verbruiksgoederen en softwareproducten die op de
markt beschikbaar zijn;
- De Vennootschap zal in het kader van haar voorwerp eveneens patenten en licenties kunnen
ontwikkelen, aanvragen en commercialiseren via derden of in eigen beheer;
- De Vennootschap zal eveneens binnen haar voorwerp activiteiten van onderzoek en ontwikkeling
kunnen ontplooien, zij kan daartoe eveneens samenwerken met onderwijsinstellingen,
onderzoeksinstituten en industriële partners;
- De Vennootschap kan binnen haar voorwerp, in de meest ruime zin, opleidingen, seminars,
trainingen en coaching ontwikkelen, samenstellen en verzorgen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
d) De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
e) De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
f) De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden acht miljoen driehonderdduizend (8.300.000)
Vermogensaandelen uitgegeven, bestaande uit drie soorten van aandelen, (1) een klasse "Gewone
Aandelen" vertegenwoordigd door twee miljoen (2.000.000) Gewone Aandelen, (2) een klasse
"Preferente A1 Aandelen" vertegenwoordigd door vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000)
Preferente A1 Aandelen, en (3) een klasse "Preferente A2 Aandelen" vertegenwoordigd door één
miljoen achthonderdduizend (1.800.000) Preferente A2 Aandelen.
(...)
Bestuursorgaan
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan samengesteld uit maximum zes (6)
Bestuurders.
Voordrachtrechten voor Bestuurders en Waarnemers
Op het moment van de voltooiing van de Eerste Closing, zal het Bestuursorgaan samengesteld zijn
als volgt:
(a) PMV en IMEC.XPAND zullen elk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder en om de algemene vergadering te verzoeken om deze Persoon
af te zetten als bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enige ander
Persoon voor te dragen voor de benoeming door de algemene vergadering tot bestuurder ter zijner
vervanging, voor zover zij elk tien per cent (10%) of meer van de uitstaande Preferente A1 Aandelen
houden (elk een "Investeerder Bestuurder");
(b) imec zal kandidaten kunnen voordragen voor de benoeming van één (1) bestuurder en zal de
algemene vergadering kunnen verzoeken om deze Persoon af te zetten als bestuurder van de
Luik B
Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen voor de
benoeming door de algemene vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging, voor zover zij
gezamenlijk met FIDIMEC tien per cent (10%) of meer van de uitstaande Vermogensaandelen houdt
(de "imec Bestuurder");
(c) de houders van een meerderheid van de Vermogensaandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) uitvoerend bestuurder (de "CEO");
(d) de Founders (met uitzondering van enige Founder(s) die gekwalificeerd word(t)(en) als een Bad
Leaver, een Good Leaver of een Early Leaver) gezamenlijk handelend, hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder en om de algemene
vergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als bestuurder van de Vennootschap voor
enig welke reden, en om enig ander Persoon voor te dragen voor de benoeming door de algemene
vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging, voor zover zij gezamenlijk tien per cent (10%) of
meer van de uitstaande Vermogensaandelen houden op een Volledig Gedilueerde basis (de
"Founder Bestuurder");
(e) verder, zal een meerderheid van de leden van het Bestuursorgaan het recht hebben om
kandidaten voor te dragen die beschikken over relevante ervaring in de sector en een sterke
bedrijfskundige achtergrond in de commerciële activiteiten van de Vennootschap, voor de benoeming
van één (1) onafhankelijke bestuurder, die eveneens de taak zal opnemen als voorzitter van het
Bestuursorgaan (de "Voorzitter").
De Investeerder Bestuurder, de imec Bestuurder, de Founder Bestuurder, de Voorzitter en de CEO,
worden hierna afzonderlijk een "Bestuurder" genoemd en gezamenlijk de "Bestuurders".
Elke Investeerder Bestuurder zullen hierna gezamenlijk de "Investeerder Bestuurders" genoemd
worden.
Voor zover imec vijf percent (5%) of meer van de Vermogensaandelen houdt, maar niet langer
samen met FIDIMEC bovengenoemde drempel van de totaal uitgegeven Vermogensaandelen houdt,
resulterend in het verlies door imec van het recht om een lid van het Bestuursorgaan te benoemen,
dan zal imec gerechtigd zijn om een waarnemer binnen het Bestuursorgaan te benoemen die de
vergaderingen van het Bestuursorgaan zal bijwonen en dezelfde informatie zal ontvangen als leden
van het Bestuursorgaan die dergelijke vergaderingen bijwonen. Met dien verstande dat een
waarnemer enkel het recht zal hebben om zijn mening te geven en te adviseren betreffende zaken
die op de agenda van de vergadering van het Bestuursorgaan werden opgenomen, zonder zijn stem
uit te brengen over de te nemen beslissingen (de "Waarnemer").
In het geval een Investeerder (individueel) of de Founders (gezamenlijk) niet langer bovengenoemde
drempels qua participaties bezitten of niet kunnen bezitten, zullen zij niet het recht hebben om een lid
van het Bestuursorgaan te benoemen (noch dergelijk recht verliezen), maar zullen zij gerechtigd zijn
een Waarnemer te benoemen (zoals hierboven gedefinieerd), met dien verstande dat de relevante
Investeerder (individueel) en/of de Founders (gezamenlijk) minstens vijf per cent (5%) of meer van
de Vermogensaandelen bezitten, tenzij daartoe anders beslist wordt door de Aandeelhouders.
De Bestuurders worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
(...)
Bijeenroeping en organisatie
Het Bestuursorgaan vergadert minstens zes (6) keer per jaar, tenzij anders beslist wordt door de
Bestuurders. Daarnaast zal het Bestuursorgaan zo dikwijls vergaderen als het belang van de
Vennootschap het vereist of het Bestuursorgaan dit gepast acht.
De oproeping voor een vergadering van het Bestuursorgaan (met inbegrip van de agenda van deze
vergadering) moet, samen met alle documenten vereist voor een beraadslaging, binnen een redelijke
termijn voor de datum waarop de vergadering zal plaatsvinden, worden bezorgd aan de Bestuurders,
behalve in het geval van urgentie.
Tenzij hiervan wordt afgeweken door het Bestuursorgaan, worden de vergaderingen van het
Bestuursorgaan bij voorkeur in persoon gehouden, en bij uitzondering middels telefoon-of
videoconferentie, bijvoorbeeld in het geval een Bestuurder zich niet in de mogelijkheid bevindt om
een vergadering bij te wonen in persoon.
(...)
Beraadslaging - externe vertegenwoordiging
Algemeen
Het Bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht en behoudens wanneer beslissingen van het
Bestuursorgaan een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zullen alle beslissingen van
het Bestuursorgaan genomen worden bij eenvoudige meerderheid (i.e. met de goedkeuring van
meer dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen)
(onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem). In het geval geen
Luik B
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid bereikt wordt ten gevolge van een tegenstrijdig belang van
een Investeerder Bestuurder, dan zal het desbetreffende agendapunt onderworpen worden aan een
Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft van mede-Bestuurders.
De agenda van elke vergadering van het Bestuursorgaan en de ondersteunende stukken zullen
verdeeld worden door de Voorzitter van het Bestuursorgaan aan de overige Bestuurders (met
uitzondering van enige Bestuurder die gekwalificeerd wordt als een Good Leaver, Early Leaver of
een Bad Leaver) ten laatste twee (2) Werkdagen voor de start van de vergadering van het
Bestuursorgaan.
Alle Bestuurders zullen ten alle tijde hun fiduciaire verplichtingen ten aanzien van de Vennootschap
naleven en zullen handelen in het belang van de Vennootschap.
Behoudens beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zal het
Bestuursorgaan bijeengeroepen worden volgens de toepasselijke bepalingen zoals uiteengezet in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten, en zal zij slechts geldig
kunnen beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van het totale aantal leden van het
Bestuursorgaan, zoals benoemd overeenkomstig Artikel 11.2. van deze Statuten, aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien het aanwezigheidsquorum overeenkomstig de vorige paragraaf hierboven niet bereikt is, zal
een tweede vergadering van het Bestuursorgaan bijeengeroepen kunnen worden overeenkomstig de
kennisgevingsverplichtingen opgenomen in deze Statuten, en de leden van het Bestuursorgaan die
aanwezig zijn bij dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldig quorum vormen en mogen
rechtsgeldig beslissen over alle en enige punten opgenomen op de agenda bij gewone meerderheid,
ongeacht het aantal leden van het Bestuursorgaan dat aanwezig of vertegenwoordigd is op deze
nieuwe vergadering.
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid
Onverminderd de bepalingen van Artikel 11.7.1., zullen de volgende beslissingen of handelingen,
met betrekking tot de Vennootschap en/of enige van haar Dochtervennootschappen, slechts
genomen kunnen worden met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid, behoudens in het geval
dergelijke beslissing of actie reeds voorzien werd in het goedgekeurde business plan van de
Vennootschap (met inbegrip van jaarlijkse begroting en budgetten voor operationele uitgaven en
investeringen (het "Business Plan"):
(a) de goedkeuring van het Business Plan (met inbegrip van de jaarlijkse operationele en
investeringsbegroting) van de Vennootschap en alle wijzigingen daarvan;
(b) de oprichting of overdracht van Dochtervennootschappen, de overname van ondernemingen en
het aangaan door de Vennootschap van enige overeenkomsten of samenwerkingsverbanden
(partnerships) met andere ondernemingen en juridische entiteiten;
(c) het aangaan van nieuwe activiteiten en/of de aanname van strategische beslissingen als gevolg
waarvan de activiteiten van de Vennootschap drastisch zouden veranderen;
(d) enige transactie of serie van verrichtingen waardoor de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap een andere vennootschap overneemt, inclusief de verwerving van aandelen
die een meerderheid van de stemrechten binnen een andere onderneming vertegenwoordigen of de
verwerving van alle of een substantieel deel van de activa van een andere onderneming;
(e) alle beslissingen met betrekking tot het opzetten, het in stand houden en het uitvoeren van
aandelenoptieplannen en Inschrijvingsrechtenplannen, alsook elke beslissing met betrekking tot de
toekenning van Inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van de leden van het management,
werknemers of andere sleutelfiguren van de Vennootschap;
(f) alle beslissingen met betrekking tot de uitgifte van obligaties, de verwerving en verkoop van
Effecten, het toekennen van leningen, kredieten of vooruitbetalingen, alsook het toekennen van
zekerheden ten voordele van derden;
(g) alle beslissingen om patenten, licenties en/of enige andere intellectuele eigendomsrechten aan te
vragen, over te dragen, ervan af te zien, te verlenen als borg en te verwerven, die niet kaderen in de
gewone bedrijfsvoering;
(h) alle beslissingen met betrekking tot de voltooiing van een Controlewijziging in de Vennootschap,
met inbegrip van alle beslissingen die in een voorbereidende fase genomen worden (i.e. het
aanstellen van advocaten, investeringsbanken, etc.);
(i) elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring en de wijziging van waarderingsregels en
boekhoudkundige procedures, en afschrijvingstermijnen;
(j) elk voorstel met betrekking tot een overname, een splitsing, een gedeeltelijke splitsing of elke
andere transactie met gelijkaardige gevolgen, met inbegrip van elke beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van daaraan verwante verslagen, en elk voorstel voor vroegtijdige ontbinding en
vereffening van de Vennootschap;
(k) elk voorstel om de Statuten van de Vennootschap aan te passen;
Luik B
(l) elk voorstel tot verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap en elk voorstel tot uitgifte
van Inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties, met inbegrip van elke beslissing met
betrekking tot het vaststellen van de voorwaarden daarvan;
(m) elke beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en elk voorstel aan de
algemene vergadering van Aandeelhouders om dividenden en tantièmes aan de Bestuurders uit te
keren;
(n) het opstellen en goedkeuren van een ontwerp van de jaarrekening van de Vennootschap, met
inbegrip van het jaarverslag, ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van
Aandeelhouders;
(o) alle beslissingen met betrekking tot de verwerving, verkoop, huur of verpanding van onroerende
goederen, tenzij indien voorzien in het jaarlijkse budget;
(p) alle investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan vijftigduizend Euro (€50.000);
(q) het afsluiten van leningsovereenkomsten of andere soorten van financieringsovereenkomsten
voor een bedrag van vijftigduizend Euro (€50.000) per transactie of een totaalbedrag van
honderdduizend Euro (€100.000) binnen een termijn van één (1) jaar;
(r) het afsluiten van alle transacties en alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar
Bestuurders en/of Aandeelhouders en hun Verbonden Entiteiten;
(s) alle beslissingen met betrekking tot het aanwerven, ontslaan en/of het vaststellen van de
vergoeding van de leden van het uitvoerend managementteam;
(t) alle beslissingen met betrekking tot het strategisch werknemersbeleid, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, het aanwerven en ontslaan van werknemers van de Vennootschap die een vergoeding
toegekend krijgen van meer dan honderdduizend Euro (€100.000) per jaar;
(u) elke beslissing met betrekking tot het instellen van gerechtelijke procedures (behalve indien deze
kaderen binnen de normale bedrijfsvoering), met inbegrip van de aanstelling van advocaten en/of het
aangaan van dadingen;
(v) het aangaan door de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen van enig materiële
transactie (waarbij het materiële karakter te goeder trouw wordt bepaald door het Bestuursorgaan)
buiten de normale bedrijfsvoering, anders dan aan billijke marktvoorwaarden (en anders dan zoals
uiteengezet in het Business Plan van de Vennootschap); en
(w) elke beslissing tot het indienen van een faillissementsaanvraag of om de procedure van
gerechtelijke reorganisatie te starten overeenkomstig toepasselijk recht.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 11.7.2. en die op het niveau van een
Dochtervennootschap wordt genomen, behoeft het voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van het
Bestuursorgaan, waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
(...)
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging ten aanzien
van derden en in rechte, inclusief voor dergelijke handelingen die de tussenkomst van een notaris of
een ambtenaar zouden vereisen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door (i) twee (2) gezamenlijk
optredende Bestuurders, alsook (ii) door de CEO, alleen handelend, die handelt binnen de perken
van het dagelijks bestuur.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap verbinden binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan is bevoegd één of meer managers te belasten met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap die de Vennootschap geldig zullen vertegenwoordigen zoals vastgesteld door het
Bestuursorgaan en die gemachtigd is/zijn zijn/hun bevoegdheden te sub-delegeren aan (een)
bijzonder gevolmachtigde(n).
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
maandag van de maand juni, om achttien uur (18.00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
Luik B
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Vermogensaandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De Voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere Persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Vermogensaandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en
negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem),
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet
in een strengere (i.e. hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde
aangelegenheid het voorwerp is van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige besluiten van de
algemene vergadering met betrekking tot de volgende aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen
aan strengere (i.e. hogere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving), een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid vereisen:
(a) iedere beslissing met betrekking tot de deelname van de Vennootschap aan een fusie, splitsing,
partiële splitsing of enige andere verrichting van herstructurering of reorganisatie overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(b) elke beslissing tot bijdrage aan of verdeling van de assets van de Vennootschap;
(c) elke beslissing met betrekking tot het opheffen of beperken van de voorkeurrechten van
Aandeelhouders op nieuw uit te geven Vermogensaandelen, converteerbare obligaties of
Inschrijvingsrechten in het kader van een inbreng in geld of in natura in de Vennootschap;
(d) elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van Vermogensaandelen, converteerbare obligaties,
Inschrijvingsrechten of andere Effecten;
(e) elke beslissing met betrekking tot de verwerving en/of de verpanding van eigen
Vermogensaandelen door de Vennootschap, alsook elke beslissing om met het oog hierop een
volmacht te verlenen aan het Bestuursorgaan;
(f) elke beslissing met betrekking tot de vroegtijdige ontbinding en vereffening van de Vennootschap
of een Dochtervennootschap;
(g) elke beslissing om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen;
(h) elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring van een aandelenoptie of equity gerelateerd
incentiveringsplan of enige wijziging aan een aandelenoptie of equity gerelateerd incentiveringsplan
voor werknemers, met inbegrip van elke verhoging van het aantal beschikbare aandelen onder zulke
plannen;
(i) elke beslissing met betrekking tot een Initieel Publiek Aanbod, of de notering van de
Vermogensaandelen in het vermogen van de Vennootschap;
(j) elke beslissing met betrekking tot de benoeming, het ontslag of de wijziging van de vergoeding
van een Bestuurder of andere sleutelfiguren van de Vennootschap.
Met het oog op de besluitvorming door de algemene vergadering zal elk Vermogensaandeel één (1)
stem hebben. De Preferente A1-Aandelen en de Preferente A2Aandelen zullen samen stemmen met
de Gewone Aandelen op een geconverteerde basis, en niet als een afzonderlijke soort, behalve
zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in geval van een
Luik B
Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Vermogensaandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Vermogensaandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de Vermogensaandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen van de niet voldoende volgestorte Vermogensaandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in het voordeel van die Vermogensaandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders naar verhouding van het
aantal Vermogensaandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn
op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
G. Diversen
(...)
TWEEENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Olivier Van Raemdonck, Glenn L'Hoëst of Eva
Claeys, of iedere andere advocaat van "Cresco Advocaten", gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange
Kievitstraat 118-120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren en (ii) in het aandelenregister van de Vennootschap alle
inschrijvingen te verrichten zoals vereist in het kader van de hierboven genomen beslissingen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Zes volmachten en het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven aan de akte gehecht.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris