DE@NÍfi#ER
Ondernemingsnr : BE0741596474
Naam
Aygun Transport
(voluit) :
1
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Wetstraat 10, 8792 Waregem
Volledig adres v.d. zetel :
1	-
-
-
1	-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
1
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
-
Bij beraadslaging dd. 25/09/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
-
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
De beraadslaging en beslissing:
1
-
-
- -
-
-
Het bureau
-
-
Het bureau heeft de leiding en het toezicht over de algemene vergadering van de vennoten.
De algemene vergadering heeft het bureau samengesteld als volgt:
De voorzitter: Ceylan Aygun
- De secretaris + stemopnemer: Ceylan Aygun
Oproeping
1
Alle aandelen zijn vertegenwoordigd en alle zaakvoerders zijn aanwezig. De formaliteiten
1
voor bijeenroeping moeten niet aangetoond worden.
-
-
Alle aanwezige en vertegenwoordigde vennoten hebben zich geschikt naar de
1
-	-
voorwaarden om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, tevens hebben zij
allen kennis genomen of kennis kunnen nemen van de stukken overeenkomstig de
bepalingen van de wet.
Geldigheid van de vergadering	- -
$
-
-	1
De algemene vergadering is samengesteld uit de aanwezige vennoten zoals blijkt uit de	-
-
bijgevoegde aanwezigheidslijst en de aanwezige zaakvoerders.	-
-
-	-
De algemene vergadering stelt, op vraag van de voorzitter, vast dat zij op geldige wijze is	-	-	-
samengesteld en dat zij is gerechtigd om te beraadslagen en geldig te beslissen over de	-
agendapunten.	-	-	-
-- - -
- -
Agenda	-
De voorzitter legt uit dat de vergadering is bijeengeroepen om te beraadslagen en beslissen
over de volgende agendapunten:
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm	1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
3/ Integrale vervanging statuten
t	1	B. NIET-STATUTAIR
1	4/ Behoud van de zetel op huidig adres	-	-	5/ Volmacht aan CommV ACCOUNTANTSKANTOOR SKR
-	6/ Rondvraag varia	-
De beraadslaging en beslissing
A. STATUTAIR
*
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en	-
verenigingen en houdende diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit	--
noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de omzetting naar een andere
rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan, zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt	-
- -	geregeld middels nieuwe regelgeving.
-	-	-	Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere
rechtsvorm, en daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe	-
niet verplicht.	1
1
-- -
buitengewone algemene vergadering dd. 25/09/2024 beslist de rechtsvorm te	De
1
behouden en zich niet om te zetten naar een andere rechtsvorm.
1
-
-	-
-	t
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire	-
1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
-
aanneemt.
--- - -
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap
-	-	("Comm.V." of "G.C.V.") in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm	-	-
wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari 2024, dient geen "omzetting" te worden	-	*
verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen	-	-
en verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen". Er	-
is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van een notaris.	-	-	-
- -
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek
-	van vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39	-	-	§2 en 41 $1, $2 en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van	-	-	vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt	-
verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden	-
vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting - of overgang	-	-
- van een commanditaire vennootschap volgens oude wetgeving, naar een commanditaire	-	-
vennootschap onder nieuwe wetgeving.	=	-	-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,	-	-
worden zij vermoed onbeschikbaar te zijn en worden zij op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
- -
worden vermoed onbeschikbaar te zijn en worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.	-
-	-	Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	-	-	-	-	beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	-	-	meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering	-
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en werd	-	-	gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de	-
vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen	-
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
--
---
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
-
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-	-
-	-
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
- - -
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair beschikbaar zijn en
werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
-
de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order gestort op een beschikbare
-
eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de
algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet. De
-
reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar zijn en werden gestort op een
-
onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten,
blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-
-
--- -
Onvolstorte delen van inbrengen die in het verleden gebeurden, blijven verschuldigd. Zij
zijn beschikbaar of onbeschikbaar, zoals hierboven bepaald inzake het huidige vermogen.
-
-
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1	1
stemmen.
1
1
1	-
-	-
-
3/ Integrale vervanging statuten
-	-
-	-
-
-
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
-
-
buitengewone algemene vergadering dd. 25/09/2024 besloten de statuten van de
-	-
- -
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
=
-
-
verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
-
vervangen door de tekst die volgt.
-
1
-	-
Gezien de commanditaire vennootschap ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien
-
geen notariële statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden
gewijzigd.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Aygun Transport".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort
-
"CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
-
- -
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld
Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
-
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar
om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
-	Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de	-	-	Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
-----
---
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het	-	*	-
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
$
--	-	-
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp	-	*
Er zullen geen wijzigingen worden gedaan aan de huidige voorwerpen vermeld bij de	-
oprichting/tussentijdse statutenwijzigingen.
-	-	-	Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
-	-
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden aandelen op naam	-
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed onbeschikbaar te zijn en worden zij op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed onbeschikbaar te zijn en worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
-
-
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het
-
aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle
-
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
-	1
Artikel 6. De vennoten
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
1
verbintenissen van de vennootschap.
-
-
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun
-
mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in
1
1
nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband
-
van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet
-
onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
-
6.2. Commanditaire vennoten
1
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De
-
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
-
-
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
-
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de
vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
-	1
1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft
-	1
individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van
-
PTIN
de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
-
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van
- -
-
1
Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
-
-
vertegenwoordigen door een externe accountant.
1	1
-	-
Artikel 7. Het bestuur
1
1	t
1	1
7.1. Wie
1	4
E
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders,
#
-
dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al
dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de
-
--
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair
zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde
duur.
-
-	$
1
7.2. Duur en ontslag
-	-
-
-
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit
1
-
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts
-
worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een
-
-
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
-
indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
-
-
7.3. Bevoegdheid
-
-	-
-
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
-
-
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te
-
-
realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet
---
-
-
en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
-
-
- - -
-
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke
-
-
aard is.
-
-
-
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
-
-
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de
-
-
vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
-
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke
-
aard is.
-
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
-	$
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
-
-	-
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
- - -
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
-
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering
-
-
op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
-
-
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende
-
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
1
-
-
mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid
in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
1	-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
1
-
1
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder,
-
het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere
nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat	-
-
-
-	De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
-----
treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
-	Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder
werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
-
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene	-	-
vergadering, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone	-	--
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit	-	-	-	dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd
met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende notulen
en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	-	-	-	vergadering	-	-	-	De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders
aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en	-
het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het
college van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen
voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt
verzonden naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en
uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
-
-
-
8.3. Stemrecht
-
-
-
Elk aandeel geeft recht op één stem.
-
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
-
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van
-
-
de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden
-
- -
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker
-
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen
-
uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
-
--
-
-
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend
door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van
de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk
Wetboek).
Besluiten
8.5.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van
de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
-
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten
worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
ł
-	E
Artikel 9. Het boekjaar
1
t
---
-
Het boekjaar van de vennootschap blijft ongewijzigd vermeld conform tjidens de
1
oprichting/tussentijdse statutenwijziging.
-
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
-	-
-
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
-
-
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor
-
zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
-
boekhouding afgesloten.
-
-
-
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van
stemmen.
-	-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
-	1
1
-
-	-
-
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1	1
Artikel
12.
Overdracht
vereffening
1
door
overlijden,
of
1
-
faillissement
1	1
1	*
1	-
12.1. Overdracht door overlijden
1
1	1
-
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
-	-
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
-
-
- -
-
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of
-
rechtsopvolgers van de overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun
-
-
rechtsvoorganger.
-
-- -
-
-
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot
-
-
en oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht
-
in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
-
verbintenissen.
₮
- -
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen,
-
-
-
een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de
1
vennootschap belemmeren op eender welke manier.
-
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
-
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
-
-	1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
-
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap,
beschikken de overige vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht
over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum
van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht,
kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.	-
1
1	-	Artikel 13. Overdracht onder de levenden	-	-
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten	-
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts
worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De	-
gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt
gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde	-
instemming onderworpen.	-	-	-	-	-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste	-
geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit
te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.	-	-	-
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee
- -	-	instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden	1
uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit	1
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.	-	-
-	Artikel 14. Waardering van de overdracht	1	=	-	1	Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste	1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd	-	begroot	-
- -
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.	-	-	-	-	1	Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het
-	moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
- - -
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake
de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders
vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot	-
aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.
Artikel 14.2.	Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene	vergadering met	unanieme goedkeuring	werd	1	begroot	-	-	-	-	-	-	-	-
--
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
-
-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene	-
-
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem
aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
-	-	DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP	-	-	-	-	Artikel 15. Samenloop	-
-
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals	-	-	voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende	-
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus	-
gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening	-	-	1	-	1
16.1. Redenen tot ontbinding	-	-	-	-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals
bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens	-
wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-
- -
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een	-	*	-	rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.	-	-
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de
bepalingen in de statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de
-
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen
van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap	-	-	en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.	1
1	16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening	-
- -
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
- -	-
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
- - -
#
-	De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen	-
vertegenwoordigen en verbinden.
-	-	-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van
-
de vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een
redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
1
-- - -
!
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92	-
-
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande
- -
-
-
machtiging van de algemene vergadering nodig te hebben.
- -
-
- -
-	-	Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de	-	-	voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting	-	-	houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van	-
Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.	-	-	-	-	-
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college	--	-	1
van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid
- -	-	van haar leden.	-	-	-
-	De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor	-	1	zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
1	1	16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook	-
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding	-	-	-
---
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo. De	-	-
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat	-
de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.	-	1	-	-	-	-	Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.	-	-	Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot	-
een gelijk deel in de schulden. De aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten
-	beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata	-	-	te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen
aandeel in de schulden).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in
één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres	-
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres.	-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
-
-
-
5/ Volmacht aan CommV ACCOUNTANTSKANTOOR SKR
-
Geen beslissingen hieromtrent.
-
-
-
6/ Rondvraag varia
-
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 25/09/2024.
Voor de vennootschap
Ceylan Aygun, zaakvoerder(s)