Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
STADSBIOSCOPEN LUMIÈRE
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Hof ter Mere 28
9000 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor notaris Joost Eeman te Gent op 14 augustus 2017 blijkt dat de volgende
personen zijn samengekomen:
1. "FIN CO" Naamloze Vennootschap, met zetel te 2060 Antwerpen, Duboisstraat 48, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE
0464.527.159. Hier vertegenwoordigd door twee bestuurders, overeenkomstig de beslissing van de
algemene vergadering de dato 25 juli 2014, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
9 september daarna onder nummer 14166965 de heer PLOUVIER Hubert, wonende te 2950
Kapellen, Koningin Astridlaan 41 en BVBA ALFIN, met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Jozef Hertogslaan 5, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer ANCION Jean-Michel,
wonende te 2610 Antwerpen, Jozef Hertoglaan 5.
2. De heer VANDEPUTTE Alexander Charles Ivo Felix Victor, geboren te Tielt op 21 november 1967,
wettelijk samenwonende partner van mevrouw CLAERHOUT Hilde Anna, wettelijk samenwonend te
9000 Gent, Eendrachtstraat 6.
3. De heer DE CLERCQ Jan Daniël Elisabeth, geboren te Ieper op 28 augustus 1958, echtgenoot
van mevrouw DEGRYSE Annemie Lena, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Lieven Duvosellaan
7
En beslist hebben tot oprichting van een Naamloze Vennootschap met benaming
STADSBIOSCOPEN LUMIÈRE met de volgende kenmerken:
KAPITAAL -  AANDELEN -  VOLSTORTING.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening nummer, zoals blijkt
uit een door voormelde financiële instelling op 14 augustus 2017 afgeleverd bankattest, dat in het
dossier van de notaris blijft.
De inschrijvers verkla-ren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschre-ven,
volge-stort is ten belope van € 61.500,00 (éénenzestig duizend vijfhonderd euro). De vennootschap
beschikt bijgevolg over een bedrag van € 61.500,00 (éénenzestig duizend vijfhonderd euro).
STATUTEN
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"STADSBIOSCOPEN LUMIÈRE"
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Hof ter Mere 28.
Artikel 3. DOEL.
De vennootschap heeft tot doel om zowel in België als in het buitenland alle mogelijke audiovisuele
werken via bioscopen aan te bieden en te verdelen. Zij kan nieuwe bioscopen oprichten en
ontwikkelen of bestaande bioscopen overnemen, uitbaten, ermee fusioneren of er anderszins mee
samenwerken.
Naast de bioscoopuitbating kan zij alle mogelijke horeca-activiteiten en andere nevenactiviteiten
ontwikkelen. Dit als neven- of hoofdactiviteit.
Zij kan dit alles uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening of in naam en/of voor rekening van
0679809751
Luik B
derden.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verplichtingen uitvoeren, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij
voormelde doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag
hiertoe investeringen doen, financieringen aangaan en alle noodzakelijke rechtshandelingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag zowel in buitenland als in het binnenland alle mogelijke onroerende goederen
onder gelijk welke vorm verwerven of ontwikkelen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze dan ook betrokken zijn in
rechtshandelingen, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een
samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij
mag zich eveneens borg stellen of andere zekerheden en kredieten verlenen, voor zover dit in haar
voordeel is.  
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit
van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 61.500,00 (eenenzestig duizend vijfhonderd euro).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.000 (duizend) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die
ieder één/ duizendste (1/1.000e) van het kapitaal vertegenwoordigen en verdeeld zijn in drie klassen
van aandelen: de Klasse A Aandelen, de Klasse B Aandelen en de Klasse C Aandelen.
Het kapitaal is volledig volgestort.
Artikel 7.– KLASSEN VAN AANDELEN
De aandelen worden verdeeld in Klasse A Aandelen, Klasse B Aandelen en Klasse C Aandelen.
Aandelen zullen, van bij hun uitgifte, geacht worden te behoren tot de klasse waarin ze expliciet
worden ingedeeld, ofwel in een notariële akte ofwel bij schriftelijke overeenkomst tussen de
aandeelhouders. Bij gebreke aan een expliciete toewijzing aan een klasse, en voor zover van
toepassing, zullen de aandelen behoren tot de klasse van aandelen waartoe de aandelen die de
aandeelhouder aan wie de aandelen worden uitgegeven, reeds behoren. Indien de klasse van de
aandelen niet op deze wijze vastgesteld kan worden, zullen de aandelen geacht worden te behoren
tot de klasse zoals overeengekomen tussen de aandeelhouders, of, bij gebreke aan zulke
overeenkomst, tot de Klasse C Aandelen.
In geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders onderling, of aan een met een
aandeelhouder verbonden entiteit, zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren of
automatisch worden omgezet naar de klasse van aandelen reeds in het bezit van de overnemer of, al
naar gelang het geval, de klasse van aandelen reeds in het bezit van de aandeelhouder waarvan de
overnemer een verbonden entiteit is.
In geval van overdracht van aandelen aan een partij die nog geen aandeelhouder was of geen
verbonden entiteit van een aandeelhouder is, zal de klasse waartoe de overgedragen aandelen
behoren ongewijzigd blijven, behalve wanneer (i) de overdrager de overgedragen aandelen indeelt in
de Klasse C Aandelen, of (ii) de aandelen worden overgedragen in het kader van een
aandelenoptieplan goedgekeurd door de bestuurders, in welke gevallen de aandelen automatisch
worden omgezet naar Klasse C Aandelen.
Artikel 9.- OVERDRACHT VAN AANDELEN
9.1 Volgplicht voor houders van Klasse C Aandelen
Wanneer houders van de Klasse B Aandelen aandelen in de vennootschap overdragen aan een
kandidaat overnemer, hebben deze houders van Klasse B Aandelen het recht om de houders van
Klasse C Aandelen ertoe te dwingen om gelijktijdig een proportioneel deel van hun aandelen in de
vennootschap over te dragen aan die kandidaat overnemer, tegen dezelfde prijs per aandeel en
onder dezelfde voorwaarden die van toepassing zijn op de overdracht van aandelen door de houders
van de Klasse B Aandelen.
9.2 Voorkooprecht van toepassing op overdrachten door houders van Klasse C Aandelen
a)            Wanneer een houder van Klasse C Aandelen alle of een deel van zijn aandelen in de
vennootschap wenst over te dragen (aan een derde of aan een andere aandeelhouder van de
vennootschap), moet hij die aandelen eerst aanbieden aan alle houders van Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen, die dan het recht zullen hebben om elk (een proportioneel) deel van de
aangeboden aandelen te kopen, tegen dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden die
de houder van de Klasse C Aandelen wil aanvaarden van de kandidaat overnemer. In dat geval zal
de betrokken houder van Klasse C aandelen alle houders van Klasse A Aandelen en Klasse B
Aandelen in kennis stellen van zijn intentie om aandelen te verkopen, welke kennisgeving het aantal
Luik B
aangeboden aandelen, de gevraagde prijs, alsook de overige bepalingen en voorwaarden waaronder
de betrokken houder van de C Aandelen de aangeboden aandelen wenst over te aan de kandidaat
overnemer dragen, zal uiteenzetten (de “Kennisgeving van Overdracht”).
b)            Binnen de twintig (20) werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht,
zullen de houders van de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen de raad van bestuur van de
vennootschap en de betrokken houder van Klasse C Aandelen in kennis stellen van hun intentie.
Aandeelhouders die het nalaten om de betrokken houder van Klasse C Aandelen en de raad van
bestuur van de vennootschap in kennis te stellen van hun intentie binnen voormelde periode van
twintig (20) werkdagen, zullen geacht worden te verzaken aan hun voorkooprecht. Indien alle
houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen ermee instemmen, en voor zover wettelijk
toegelaten, zal de vennootschap het voorkooprecht mogen uitoefenen in plaats van de houders van
Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen, zowel voor een deel als voor alle aandelen gehouden
door de betrokken houder van Klasse C Aandelen.
c)            Indien niet alle houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen hun proportioneel
deel van de aangeboden aandelen wensen te kopen, hebben de houders van Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, het recht om de overige
aangeboden Klasse C Aandelen, waarvoor geen voorkooprecht werd uitgeoefend, aan te kopen. In
dat geval zal de raad van bestuur van de vennootschap binnen tien (10) werkdagen na het einde van
voormelde periode van twintig (20) werkdagen, de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B
Aandelen die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, in kennis stellen van het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend (de Overige Aandelen).
d)            Binnen de twintig (20) werkdagen na de kennisgeving in overeenstemming met artikel 9.2
(c) hierboven, mag iedere betrokken houder van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen die alle of
een deel van de Overige Aandelen wenst aan te kopen, de betrokken houder van Klasse C Aandelen
en de raad van bestuur in kennis stellen van het aantal aandelen dat hij wenst te kopen in
overeenstemming met artikel 9.2 (c) hierboven.
e)            Indien uit de kennisgevingen overgemaakt in overeenstemming met artikel 9.2 (d)
hierboven blijkt dat het aantal aandelen dat de betrokken houders van Klasse A Aandelen en Klasse
B Aandelen wensen te kopen in overeenstemming met artikel 9.2 (c) hierboven het aantal Overige
Aandelen overschrijdt, zullen de Overige Aandelen proportioneel worden toegekend aan de houders
van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen die een kennisgeving hebben overgemaakt in
overeenstemming met artikel 9.2 (d), op basis van de verhouding van het aantal aandelen in de
vennootschap gehouden door de betrokken houder van Klasse A Aandelen of Klasse B Aandelen tot
het totaal aantal aandelen in de vennootschap gehouden door de houders van Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen die een kennisgeving heeft overgemaakt in overeenstemming met artikel 9.2 (d).
De raad van bestuur van de vennootschap zal de betrokken houders van Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het einde van voormelde periode van
twintig (20) werkdagen, in kennis stellen van de toewijzing van de Overige Aandelen.
f)             De aandelen in de vennootschap die worden aangekocht in overeenstemming met dit
artikel 9.2, worden overgedragen aan de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, aan de prijs en in overeenstemming met de bepalingen en
voorwaarden die vermeld worden in de Kennisgeving van Overdracht.
g)            De aangeboden aandelen die niet gekocht worden door de houders van de Klasse A
Aandelen en de Klasse B Aandelen in overeenstemming met dit artikel 9.2, zijn vrij overdraagbaar.
9.3 Voorkooprecht van toepassing op overdrachten door houders van Klasse A Aandelen of Klasse B
Aandelen
a)            Wanneer een houder van Klasse A Aandelen of Klasse B Aandelen (de Overdragende
Aandeelhouder) alle of een deel van zijn aandelen in de vennootschap wenst over te dragen (de
Aangeboden Aandelen):
- zullen de Aangeboden Aandelen eerst dienen te worden aangeboden aan de andere houders van
Klasse A Aandelen of Klasse B Aandelen (de Andere A&B Aandeelhouders), voor dat doeleinde zal
de Overdragende Aandeelhouder een uitnodiging sturen naar alle Andere A&B Aandeelhouders (de
Uitnodiging);
- de Andere A&B Aandeelhouders zullen het recht hebben om binnen 2 maanden na de Uitnodiging
(de Biedingsperiode) een bindend bod uit te brengen voor alle Aangeboden Aandelen (en niet
minder), dat geen andere voorwaarden (zoals bijvoorbeeld verklaringen en waarborgen) mag
bevatten dan de aanduiding van de Prijs (zoals hieronder gedefinieerd) (het Bod);
- de Andere A&B Aandeelhouders die alle Aangeboden Aandelen wensen te kopen overeenkomstig
dit Artikel 9.3 dienen een koopprijs voor te stellen die dient te bestaan uit een vast bedrag in geld
(EURO) dat betaalbaar is bij de overdracht van de Aangeboden Aandelen (de Prijs);
b)            Als meer dan één Bod wordt uitgebracht tijdens de Biedingsperiode, zal enkel het Bod met
de hoogste Prijs als geldig uitgebracht worden beschouwd en elk ander Bod zal worden geacht niet
te zijn uitgebracht en kan niet worden aanvaard door de Overdragende Aandeelhouder.
Luik B
c)            Wanneer de Overdragende Aandeelhouder het Bod (met de hoogste Prijs) wenst te
accepteren, zal hij zijn aanvaarding schriftelijk overmaken binnen 2 maanden volgend op de datum
van het Bod (de Aanvaardingsperiode). Elke aanvaarding na de Aanvaardingsperiode is zonder
effect.
d)            Indien geen enkel Bod wordt uitgebracht tijdens de Biedingsperiode of indien de
Overdragende Aandeelhouder de Prijs van het Bod onvoldoende acht, zal hij niet verplicht zijn om de
Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Andere A&B Aandeelhouders. Hij zal evenwel enkel
de Aangeboden Aandelen mogen overdragen indien hij een georganiseerde verkoopprocedure opzet
voor de verkoop van de Aangeboden Aandelen waarbij een gereputeerde investeringsbank of
gereputeerd financieel advieskantoor wordt aangeduid die/dat zal worden geïnstrueerd om
voormelde verkoopprocedure te organiseren (het Georganiseerd Verkoopproces) en de
Overdragende Aandeelhouder zal aan de Andere A&B Aandeelhouders een bericht sturen wanneer
het Georganiseerd Verkoopproces wordt gestart.
e)            Wanneer een Bod werd uitgebracht tijdens de Biedingsperiode, zal de Overdragende
Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen enkel mogen overdragen aan de kandidaat-koper (de
Kandidaat-Koper) in het kader van een Georganiseerd Verkoopproces tegen een prijs per aandeel
die minstens 20% hoger ligt dan de Prijs per Aangeboden Aandeel. Met elk deel van de prijs
aangeboden door de Kandidaat-Koper dat niet betaalbaar is in geld bij overdracht van de
Aangeboden Aandelen, zal geen rekening worden voor de vergelijking van de prijs per aandeel
aangeboden door de Kandidaat-Koper met de Prijs per Aangeboden Aandeel. Er zal geen
minimumprijs van toepassing zijn voor de overdracht aan de Kandidaat-Koper indien geen Bod werd
uitgebracht tijdens de Biedingsperiode. Bovendien zal een Overdragende Aandeelhouder die houder
is van Klasse B Aandelen vanaf 14 juli 2022 het recht hebben om de Aangeboden Aandelen over te
dragen aan de Kandidaat-Koper voor een prijs die hoger is dan de Prijs (maar die niet minstens 20%
hoger moet zijn).
f)             Een verkoop van de Aangeboden Aandelen aan een Kandidaat-Koper kan enkel plaats
vinden binnen 12 maanden na de laatste dag van de Biedingsperiode (de Toegestane
Verkoopperiode). Indien geen zulke verkoop heeft plaatsgevonden en de Overdragende
Aandeelhouder nog steeds alle of een deel van zijn aandelen wenst te verkopen, zal hij verplicht zijn
om de procedure uiteengezet in dit artikel volledig opnieuw op te starten. Indien de procedure
uiteengezet in dit artikel reeds opgestart is door een bepaalde houder van Klasse A aandelen of
Klasse B Aandelen, zal geen enkele andere houder van Klasse A aandelen of Klasse B Aandelen de
procedure uiteengezet in dit artikel mogen doen aanvangen voorafgaand aan de eerstkomende van
volgende data: (i) het aflopen van de Toegestane Verkoopperiode van toepassing op de reeds
opgestarte procedure of (ii) de verkoop van de Aangeboden Aandelen door de houder van Klasse A
aandelen of Klasse B Aandelen die de procedure reeds eerder had opgestart.
g)            Wanneer een Overdragende Aandeelhouder aandelen overdraagt aan een Kandidaat-
Koper in het kader van een Georganiseerd Verkoopproces, zal de Overdragende Aandeelhouder de
Andere A&B Aandeelhouders schriftelijk informeren over deze overdracht, met aanduiding van de
identiteit van de Kandidaat-Koper, de prijs geboden door de Kandidaat-Koper en alle andere
voorwaarden waartegen de Overdragende Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen overdraagt aan
de Kandidaat-Koper (het Bericht van Overdracht).
9.4 Volgrecht ten gunste van de Andere A&B Aandeelhouders
a)            Indien de Aangeboden Aandelen worden overgedragen aan de Kandidaat-Koper in
overeenstemming met artikel 9.3e), zal elke Andere A&B Aandeelhouder het recht hebben om van
de Overdragende Aandeelhouder te eisen dat de Kandidaat-Koper zijn aankoopbod uitbreidt tot alle
of een deel (naar keuze van zulke Andere A&B Aandeelhouder) van de aandelen gehouden door
zulke Andere A&B Aandeelhouder tegen de prijs geboden door de Kandidaat-Koper (het Volgrecht).
b)            Elke Andere A&B Aandeelhouder zal het recht hebben om zijn Volgrecht individueel uit te
oefenen (dus ongeacht of de andere Andere A&B Aandeelhouders hun Volgrecht uitoefenen).
c)            De Andere A&B Aandeelhouders zullen binnen 20 werkdagen na ontvangst van het Bericht
van Overdracht de Overdragende Aandeelhouder schriftelijke informeren of zij hun Volgrecht wensen
uit te oefenen. Indien de Andere A&B Aandeelhouders hun Volgrecht niet wensen uit te oefenen of
indien zij dit niet doen binnen de voormelde periode van 20 werkdagen, mogen de Aangeboden
Aandelen overgedragen worden aan de Kandidaat-Koper tegen de prijs en de voorwaarden vermeld
in het Bericht van Overdracht.
d)            Indien de Andere A&B Aandeelhouders de uitoefening van hun Volgrecht tijdig hebben
gemeld, zullen hun aandelen waarvoor ze het Volgrecht hebben uitgeoefend worden overgedragen
aan de Kandidaat-Koper aan een prijs per aandeel gelijk aan de prijs per aandeel geboden door de
Kandidaat-Koper aan de Overdragende Aandeelhouder.
9.5 Volgplicht voor houders van Klasse A Aandelen
Wanneer na 14 juli 2022 houders van de Klasse B Aandelen enige van hun aandelen in de
vennootschap overdragen aan een Kandidaat-Koper en de houders van Klasse A Aandelen niet het
Luik B
Volgrecht hebben uitgeoefend met betrekking tot al hun aandelen, hebben deze houders van Klasse
B Aandelen het recht om de houders van Klasse A Aandelen ertoe te dwingen om gelijktijdig een
proportioneel deel van hun aandelen in de vennootschap over te dragen aan die Kandidaat-Koper,
tegen dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden die van toepassing zijn op de
overdracht van aandelen door de houders van de Klasse B Aandelen.
Ingeval van overdracht aan een rechtspersoon gelden dezelfde regels als voor een overdracht onder
levenden.
Artikel 11.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand mei om 10 uur.
Artikel 21.- BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit drie bestuurders, waarvan twee (2)
bestuurders worden benoemd op voordracht van de houders van de Klasse A Aandelen (de A
Bestuurders) en één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de houders van de Klasse B
Aandelen (de B Bestuurder).
De houders van de Klasse B Aandelen hebben evenwel het recht om een waarnemer te benoemen
die alle vergaderingen van de raad van bestuur mag bijwonen, het recht heeft om alle informatie die
ter beschikking gesteld wordt van de bestuurders, te ontvangen en die op dezelfde wijze als de
bestuurders uitgenodigd zal worden op alle vergadering van de raad van bestuur. De waarnemer
heeft echter geen stemrecht of beslissingsbevoegdheid op de vergaderingen van de raad van
bestuur.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen
te allen tijde door haar worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur.
ARTIKEL 22.- VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter die een A Bestuurder moet zijn.
Artikel 24.- BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
24.1 Algemeen
De raad van bestuur zal bijeenkomen telkens wanneer dit nuttig of noodzakelijk is voor de raad van
bestuur om zijn verplichtingen onder het Wetboek van Vennootschappen na te komen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel dat drager  is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s  tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Met uitzondering van de hierna vermelde Bijzondere Meerderheden, worden de besluiten van de
raad van bestuur genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
24.2 Bijzondere Meerderheden
Beslissingen over volgende aangelegenheden kunnen echter enkel geldig genomen worden indien (i)
tenminste één A Bestuurder en de B Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering van de raad van bestuur die is bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over
de betrokken aangelegenheid, en (ii) tenminste één A Bestuurder en de B Bestuurder de beslissing
goedkeurt, met uitzondering evenwel van beslissingen die reeds uitdrukkelijk opgenomen zijn in het
goedgekeurde business plan en/of het goedgekeurde jaarbudget (de “Bijzondere Meerderheden”):
(a)          de goedkeuring van het jaarbudget en het business plan (en alle wijzigingen daaraan) van
de vennootschap en de entiteiten waarover zij (rechtstreeks of onrechtstreeks) controle uitoefent;
(b)          investeringen in of desinvesteringen van enig vast actief in een boekjaar voor een bedrag
dat, wanneer het samengeteld wordt met alle andere investeringen en desinvesteringen die reeds in
dat boekjaar werden gedaan en die niet uitdrukkelijk opgenomen waren in het jaarbudget voor dat
boekjaar, 100.000 EUR overschrijdt;
(c)           inbrengen, overdrachten of acquisities van een handelszaak, bedrijfstak of algemeenheid;
(d)          het verwerven of overdragen van een participatie of belang in een andere rechtspersoon;
Luik B
(e)          het aangaan van nieuwe of bijkomende schulden of financiële of operationele leasings, of
het toekennen van garanties of zekerheden in eender welk boekjaar voor een bedrag dat, wanneer
het samengesteld wordt met alle andere schulden, leasings, garanties of zekerheden die reeds
werden aangegaan of toegekend in dat boekjaar en die niet uitdrukkelijk opgenomen waren in het
goedgekeurde jaarbudget voor dat boekjaar, 250.000 EUR overschrijdt;
(f)           het aangaan, wijzigen of beëindigen van dienstverleningsovereenkomsten of
arbeidsovereenkomsten, of enige andere transactie of overeenkomst met werknemers of
zelfstandigen met een bruto jaarlijkse kost die 80.000 EUR overschrijdt of met een (i) houder van A
Aandelen, (ii) een verwante of persoon die op andere wijze verbonden is met een houder van Klasse
A Aandelen of (iii) een rechtspersoon waarin een onder (i) of (ii) bedoelde persoon een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang heeft (met uitzondering weliswaar van vennootschappen waarin de
vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks 100% van de aandelen aanhoudt);
(g)           beslissingen om over te gaan tot terugbetaling van (een deel van) de leningen verstrekt
door de houders van A Aandelen, maar enkel voor zover de overeenkomst met betrekking tot die
lening(en) verstrekt door de houders van A Aandelen bepaalt dat zulke beslissing enkel genomen
kan worden indien de B Bestuurder ermee instemt;
(h)          wijzigingen aan het business plan of wijzigingen in de strategie of de oriëntatie;
(i)            voorstellen voor kapitaalbewegingen (kapitaalverhoging, kapitaalvermindering, inkoop van
eigen aandelen) of het gebruik van het toegestaan kapitaal (indien van toepassing);
(j)            een wijziging van het adres van de maatschappelijke zetel buiten het Vlaams Gewest;
(k)           het voorstel of de beslissing om (interim)dividenden of enige andere vorm van uitkering aan
de aandeelhouders uit te keren;
(l)            het oprichten van een directiecomité, beslissingen met betrekking tot de voorwaarden voor
de benoeming, het ontslag en de duur van het mandaat van de leden en werkwijze van het
directiecomité; en
(m)         alle beslissingen met betrekking tot aandelenoptieplannen waarbij opties worden toegekend
aan bepaalde managers van de vennootschap om aandelen aan te kopen van de houders van
Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen;
De quorumvereiste uiteengezet in dit artikel 23.2 zal echter niet van toepassing zijn op de stemming
over een Bijzondere Meerderheid die plaatsvindt op een volgende vergadering van de raad van
bestuur waarnaar de Bijzondere Meerderheid werd verdaagd omwille van het feit dat niet aan het
vereiste quorum voldaan was op de eerste vergadering, op voorwaarde weliswaar dat die volgende
vergadering plaatsvindt tenminste vijftien (15) dagen na de eerste vergadering die was
bijeengeroepen om te beraadslagen en besluiten over die Bijzondere Meerderheid.
Artikel 25.- BESTUURSBEVOEGDHEID
25.1 Algemeen
De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
25.2 Directiecomité
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité in overeenstemming met
artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, dat zal bestaan uit twee of meer leden, al dan
niet bestuurders. De bevoegdheden die aan het directiecomité gedelegeerd worden kunnen echter
nooit betrekking hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of de bevoegdheden die bij
wet voorbehouden zijn aan de raad van bestuur.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
comité.
De voorwaarden voor hun aanstelling, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging, de duur van hun
opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
25.3 Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, al dan niet lid van de raad van bestuur. 
Artikel 26.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door dagelijks bestuurders of gedelegeerd bestuurders die alleen handelen.
4. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Luik B
Artikel 30.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op eenendertig december (31/12).
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op.  Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door de raad van
bestuur. Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96
van het Wetboek van vennootschappen
Artikel 31.- WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
Onmiddellijk hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste bestuurders, en dit voor
onbepaalde duur, bevoegd zoals vermeld in artikel tweeëntwintig:
- de heer DE CLERCQ Jan, voornoemd, wordt benoemd als A-bestuurder;
- de heer VANDEPUTTE Alexander, voornoemd, wordt benoemd als A-bestuurder;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “K. Verluyten”, gevestigd te
Berlaarsesteenweg 74, 2500 Lier, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Mechelen met
ondernemingsnummer 0549.961.195, vast vertegenwoordigd door de heer Kristof Verluyten. Deze
bestuurder zal worden gekwalificeerd als B-Bestuurder.
Deze bestuurders worden benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het
jaar 2023. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR. 
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en  zal worden afgesloten op
eenendertig december tweeduizend achttien (31/12/2018).
EERSTE JAAR-VERGA-DERING. 
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en negentien (2019).
VOLMACHT BTW- ONDERNEMINGSLOKET
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan  mevrouw Annick MOONS, bedrijfsjurist, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
aanvraag van een BTW-nummer en de  aansluiting bij het Ondernemingsloket .
BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, worden - in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen  - alle
handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze
bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap en dit voor de periode van  zes (6) maanden tot
op heden. 
Voor éénsluidend uittreksel, Getekend, notaris Joost EEMAN.
Mede neergelegd: expeditie