Ondernemingsnr : 0681 548 427
Naam
(voluit) : eVitaal
(verkort) :
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Olenseweg 344, 2260 Westerlo
Onderwerp akte : Ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap eVitaal, gevestigd te 2260 Westerlo, Olenseweg 344, ingeschreven bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0681.548.427, dat de regelmatig
samengestelde vergadering met eenparigheid van stemmen onder andere volgende beslissingen heeft
genomen op 29 maart 2024:
1. Voorlegging verslagen en staat van activa en passiva
De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van de zaakvoerder de dato 13 maart 2024 waarbij de
voorgestelde ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 31
december 2023.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor opgesteld door bedrijfsrevisor Kadija AMKHAOU,
bedrijfsrevisor van kantoor "FEMAU BV", hetwelk werd opgesteld met betrekking tot deze ontbinding.
Het verslag werd opgesteld op 29 maart 2024.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven, brengen wij u verslag uit over de controle van de
staat van activa en passiva per 31 december 2023. Onze opdracht bestaat uit het uitbrengen van een verslag
over de staat van activa en passiva gedateerd op 31 december 2023 en in het bijzonder of daarin de financiële
toestand van de vennootschap op getrouwe wijze is weergegeven.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van de vennootschap eVitaal Comm.V.
over de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2023, opgesteld op grond van de in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, met een balanstotaal van 13.404,20 EUR en waarvan de
resultatenrekening afsluit met een verlies van het lopende boekjaar tot op datum van de afsluiting van de staat
van het boekjaar van 5.181,43 EUR.
In het kader van de procedure inzake het voorstel tot ontbinding op grond van artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van eVitaal Comm.V. een boekhoudkundige
staat van activa en passiva per 31 december 2023 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van
de vereffening van de vennootschap, een nettoactief van 10.113,13 EUR opgeeft.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving,
alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de
toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening uitgevoerd. Deze normen vereist dat wij de controle plannen
en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen afwijkingen van materieel belang
bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de contractuele controle van de
financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid zoals
voorzien door voormelde normen.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de betreffende normen van de beroepsuitoefening
die betrekking hebben op de ontbinding van een vennootschap zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en
stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen ter
verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen en
bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van en afwijking van materieel belang
in de staat van activa en passiva. We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van
de interne beheersing van de COMM.V. eVitaal.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over het bestaan van eventuele latente schulden
ten gevolge van een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW
en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de periode die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd en evenmin over het al dat niet bestaan van
latente passiva.
Onder het uitdrukkelijk voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande paragraaf,
blijkt uit onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen voor
de beroepsuitoefening, dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de
vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de beroepsuitoefening,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid,
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet
diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening
van de Vennootschap.
Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich voorgedaan hebben na 31 december 2023,
zijnde de datum van de staat van activa en passiva.
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context."
De vennoten nemen inzage in voormelde verslagen en staat van activa en passiva en ontslaat de voorzitter
de voorlezing ervan te geven.
2. Ontbinding van de vennootschap
De Vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
Art. 2:80 WVV :
Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van het verslag bestuursorgaan dd. 13 maart 2024 en de conclusies van
de bedrijfsrevisor van 29 maart 2024 dat de schulden t.o.v. derden volgens de staat actief en passief werden
terugbetaald of geconsigneerd of dat de schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd
met de toepassing van artikel 2:80 WVV, beslist de vergadering met eenparigheid van de stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningsstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
3. Ontslag van de zaakvoerder
De algemene vergadering beslist om met ingang van 29 maart 2024 de vennootschap te ontbinden,
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan verklaart dat er geen vereffenaars worden benoemd en dat bijgevolg, overeenkomstig
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestuursorgaan ten aanzien van
derden als vereffenaar wordt beschouwd.
Door deze beslissing komt een einde aan het mandaat van de zaakvoerder, zijnde :
Mevr. Eva Heynen, wonende te Olenseweg 344, 2260 Westerlo met rijksregisternummer 93.03.16-184.49.
Er wordt kwijting verleend aan het bestuursorgaan voor het uitoefenen van zijn mandaat tot datum van
sluiting van de vereffening.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
4. Onmiddellijke sluiting van de vereffening (art 2:80 WVV)
De vennoten aanwezig, of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5. Beslissing betreffende de terugname van het resterende actief door de vennoten zelf
Conform artikel 2:80 WVV gebeurt de terugname van het resterend actief door de vennoten zelf.
Voor zoveel als nodig, bevestigen de vennoten dat eventueel nog verschuldigde liquidatiebelasting volledig
door hen ten laste zal worden genomen, dit pro rata van hun aantal aandelen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6. Aanduiding van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden bewaard
gedurende minstens 5 jaar
Er wordt beslist om de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende minstens vijf jaar te bewaren
te Olenseweg 344, 2260 Westerlo.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
7. Volmacht aan BV VAN LOOY ACCOUNTANTS
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV VAN LOOY ACCOUNTANTS, rechtspersoon met zetel
te 2180 Antwerpen, Kapelsesteenweg 501 bus 1, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, gekend in de KBO onder
nummer 0423.126.470, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te vertegenwoordigen
ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding,
Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal·
Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook (inclusief griffies van
alle soorten nationale en internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en verwerking
en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in het kader van andere
vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen
en de organen van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Ann Van Meel, gecertificeerd fiscaal
accountant en met volmacht van BV VAN LOOY ACCOUNTANTS, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
Einde vergadering
De voorzitter stelt vast dat de agenda volledig is afgehandeld. Bijgevolg wordt deze algemene vergadering
gesloten.
Gedaan te Westerlo
Op datum van 29 maart 2024
Eva Heynen
Voorzitter