N° d'entreprise : 0891592128
Nom
(en entier) : ARIMAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand-Route(VER) 254
 : 4537 Verlaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Renaud CHAUVIN,
notaire à Verviers (second canton), le 5 août 2019, il résulte que l'assemblée a pris les résolutions
suivantes, à l'unanimité:
Première résolution
Réduction de capital
 
    1.  Réduction de capital
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille euros
(450.000,00 EUR) pour le ramener de sept cent mille euros (700.000,00 EUR) à deux cent cinquante
mille euros (250.000,00 EUR) par le remboursement aux associés d'une somme de quatre mille cinq
cents euros (4.500,00 EUR) par part, sans annulation de titres existants.
Cette réduction de capital s’impute exclusivement sur le capital apporté et libéré par les associés le
26 septembre 2014 suivant le régime de l’article 537 du CIR92 (450.000 EUR).
Conformément à l'article 317 du Code des sociétés, aucun remboursement ne pourra toutefois être
effectué tant que les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans les deux mois de la publication d'un
extrait des présentes au Moniteur Belge, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision
judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
 
Tout pouvoir est conféré au gérant pour l'exécution de la résolution qui précède dans le respect de
l'article 317 précité.
 
    2.  Constatation de la réduction du capital
L'assemblée constate que le capital social est ramené à deux cent cinquante mille euros (250.000,00
EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
    3.  Modification subséquente des statuts
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide remplacer dans l’article 5 des statuts les
mots « sept cent mille euros (700.000,00 EUR) » par les mots « deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 EUR) ».
 
Deuxième résolution
Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Volet B
 
Troisième résolution
Modifications des statuts
 
    1.  Forme
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 1 des statuts est remplacé par la disposition
suivante:
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ARIMAT ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.R.L. », reproduites lisiblement. Elle
doit en outre, être accompagnée de l’indication précise du siège social de la société, des mots
«registre des personnes morales» ou son abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise. »
 
    2.  Capital
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit trois cent vingt mille euros (320.000,00 EUR), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée décide que les articles 5, 6, 7 et 8 des statuts (articles relatifs au capital) sont
remplacés comme suit :
« Article 5 : compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à trois cent vingt mille euros (320.000,00
EUR).
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible. »
« Article 6 : appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. »
« Article 7 : apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
 
    3.  Siège
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4537 Verlaine, Grand Route,
Volet B
254.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
    4.  Distribution des bénéfices
Étant donné la suppression de la réserve légale, l’assemblée décide que l’article 21 des statuts est
remplacée par ce qui suit :
« Article 21 : répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. »
 
    5.  Référence au droit commun
Afin de s’en référer aux nouvelles dispositions légales en la matière, l’assemblée générale décide de
supprimer purement et simplement les articles suivants :
    •  13bis, relatif à la dualité d’intérêt ;
    •  22, relatif à la publicité du rapport de gestion ;
    •  25, relatif à la perte de capital.
 
    1.  Toilettages divers
L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas deux et trois de l’article 4, ainsi que les article
30 et 31 et de remplacer, à l’article 27, le terme « parties » par « actionnaires ».
 
    2.  Terminologie
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs » ;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot « organe d’administration
collégial » ;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires » ;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « dénomination » ;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » est remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA »
- chaque référence au « Tribunal de Commerce » est remplacé par un renvoi au « Tribunal de l’
Entreprise ».
 
    3.  Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Quatrième résolution
Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur GLORIAN René, ci-avant plus amplement nommé, ici présent et qui accepte ;
Volet B
- Madame LUXON Isabelle, ci-avant plus amplement nommée, ici présente et qui accepte.
Leurs mandats sont rémunérés.
 
Pour extrait analytique conforme,
Renaud CHAUVIN, Notaire
 
Déposé en même temps:
- les statuts coordonnés
- une expédition de l'acte du 5 août 2019, en cours d'enregistrement.