Ondernemingsnr: 0678 791 944
Naam
(voluit) : CLIPEUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 6 bus 4
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op 22/11/2022, overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen volgt:
"FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuurders van de BV CLIPEUM en de BV VESTIGIUM en gedaan aan de
aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone algemene vergadering zullen
bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
* NAAM: CLIPEUM
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 6 bus 4
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0678.791.944
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die
rechtstreeks of) onrechtstreeks verband houden met:
- Het uitbouwen en verlenen van IT-diensten in de ruime zin van het woord, waarbij IT betrekking
heeft hebben op onder andere (niet limitatief) de ICT-omgeving als op de ICS (industriële controle
systemen) en loT (Internet of Things) omgeving;
- Het geven van adviezen en het verlenen van diensten op het gebied van informatica en nieuwe,
technologieën, inclusief juridisch-strategisch advies in deze materies. Dit behelst onder meer!
advies
inzake compliance en nieuwe wetgeving;
- Het bouwen, analyseren, optimaliseren, beheren, implementeren en beveiligen van IT-systemen;
- Doorlichting van IT-systemen met het oog op de beveiliging ervan; het opstellen en implementeren!
van databeveiligingsplannen;
- Advies betreffende riskmanagement op het gebied van informatica, meer specifiek advies rond
risico-identificatie, risicoanalyse en risicobeheersing;
- Het aanbieden en organiseren van IT-assessments, kwetsbaarheidsscans, penetratietesten;
- Het aanpassen van bedrijfs- en andere processen aan de informaticaregelgeving;
- Het ter beschikking stellen aan bedrijven van informatiebeveiligings- en privacy profielen in de
ruimste zin;
- Het opstellen, implementeren en actualiseren van beveiligingsbeteidsplannen op het gebied van
informatica en het verlenen van adviezen hieromtrent;
- Het geven van advies in verband met beveiliging van gegevens, het uitvoeren van privacy
diensten
(waaronder maar niet beperkt tot GDPR en DPO diensten);
- Het uitvoeren van IT (beveiligings-)audits en het verlenen van IT consultancy activiteiten, dit alles
in
de meest ruime betekenis;
- Het geven van advies in verband met het in regel stellen met bestaande of toekomstige wetten,
regelgevingen, normen, standaarden, referentiekaders, dit alles in de meest ruime betekenis;
- Het organiseren en/of faciliteren van cursussen, trainingen, seminaries, congressen,
evenementen;
- Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen, het waarnemen
van bestuursmandaten en verstrekken van managementdiensten en -prestaties, dit alles in de
meest
ruime betekenis.
- Het stellen van alle mogelijke (on)roerende handelingen in de meest uitgebreide zin met
betrekking
tot (on)roerende goederen, inzonderheid doch niet beperkend, de aan- en verkoop, renovatie bouw
en verbouwing, huur en verhuring, beheer, uitbating, verkaveling, valorisatie, en belegging.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Het verwerven van deelnemingen, belangen, aandelen, effecten, obligaties en waarden door
inschrijving, aankoop, optie, inbreng, fusie, geldschieting of door enig ander middel, in alle
commerciële, industriële, dienstverlenende of financiële ondernemingen, zowel Belgische als
buitenlandse.
- De verwerving van brevetten en licenties welke de vennootschap kan behouden, exploiteren en
beheren;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het
even welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle
handels - en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitaalsondernemingen.
- Het verlenen van persoonlijke en zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten aangegaan
door
verbonden ondernemingen, alle verrichtingen betreffende financieringen, leningen en
geldplaatsingen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp en/of die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder:
-BV DIGITALISTIX, met zetel te 2520 Ranst, Lievevrouwestraat 63, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0832.720.452, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Frederik Vervoort.
* NAAM: VESTIGIUM
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 6 bus 4
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0691.755.401
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitvoeren van interne audit diensten, interne controle diensten, risicobeheersings-diensten,
governance & compliance diensten en forensics diensten, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Het ondersteunen van bedrijven in het opzetten van systemen, strategieën, methodologieën en/of
rapporteringen op het vlak van interne audit, interne controle, risicobeheersing, governance &
compliance en forensics, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Het analyseren, verbeteren en optimaliseren van IT omgevingen (ICT, ICS of OT, loT, ... ), en het
uitvoeren van IT audits, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Het geven van advies in verband met het in regel stellen met bestaande of toekomstige wetten,
regelgevingen, normen, standaarden, referentiekaders, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Het organiseren en/of faciliteren van cursussen, trainingen, seminaries, congressen,
evenementen,
dit alles in de meest ruime betekenis.
- Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen, het waarnemen
van bestuursmandaten en verstrekken van managementdiensten en -prestaties, dit alles in de
meest
ruime betekenis.
- Het stellen van alle mogelijke (on)roerende handelingen in de meest uitgebreide zin met
betrekking
tot (on)roerende goederen, inzonderheid doch niet beperkend, de aan- en verkoop, renovatie bouw
en verbouwing, huur en verhuring, beheer, uitbating, verkaveling, valorisatie, en belegging.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Het organiseren van cursussen, seminaries, trainingen, congressen, evenementen, alles in de
meest ruime betekenis.
- Het verwerven van deelnemingen, belangen, aandelen, effecten, obligaties en waarden door
inschrijving, aankoop, optie, inbreng, fusie, geldschieting of door enig ander middel, in alle
commerciële, industriële, dienstverlenende of financiële ondernemingen, zowel Belgische als
buitenlandse.
- De verwerving van brevetten en licenties welke de vennootschap kan behouden, exploiteren en
beheren;
- Voor zover wettelijk toegelaten, het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitaalsondernemingen.
- Het verlenen van persoonlijke en zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten aangegaan
door
verbonden ondernemingen, alle verrichtingen betreffende financieringen, leningen en
geldplaatsingen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp en/of die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder:
-De BV CLIPEUM, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
Frederik Vervoort.
2. Algemeen
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV VESTIGIUM wordt
overgenomen door de BV CLIPEUM.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
-het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de overnemende vennootschap;
-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 01/10/2022 te nemen.
4.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 4. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
5.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
Opgemaakt te Antwerpen (Berchem), op 22/11/2022, in 4 exemplaren."
Opgemaakt te Antwerpen (Berchem), op 22/11/2022.
Getekend:
BV DIGITALISTIX, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Frederik
Vervoort
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel d.d. 22/11/2022.