Ondernemingsnr : 0768654526
Naam
(voluit) : SOLTECH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grijpenlaan 18
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit de akte verleden op 09 juli 2021 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Houben & Vanderstraeten
geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor
registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING
    1.  Kapitaalverhoging
De vergadering besloot principieel het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
ZESHONDERDDUIZEND EURO - € 600.000,00 te verhogen om het brengen tot een totaal bedrag
van EEN MILJOEN TWEEHONDERDDUIZEND EURO - € 1.200.000,00.
Deze kapitaalverhoging gebeurde door inbreng van geld, onmiddellijk te volstorten.
In ruil van de inbreng werden 600.000 nieuwe aandelen uitgegeven, waarvan 300.000 nieuwe
aandelen van soort A en 300.000 nieuwe aandelen van soort B, zonder vermelding van nominale
waarde en genietende van dezelfde voordelen als de reeds bestaande aandelen en die in de
eventuele winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de kapitaalverhoging.
    1.  Afstand van verslaggeving
De vergadering besloot met eenparigheid van stemmen toepassing te willen maken van het
bepaalde van het artikel 7:179§3 WVV en afstand te doen van de verslaggeving die werd voorzien in
het artikel 7:179§1 WVV.
    1.  Voorkeurrecht
De raad van bestuur bood vervolgens het voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders aan. De
aandeelhouders verklaarden kennis te hebben dat zij hun beslissing van al dan niet uitoefening van
hun voorkeurrecht binnen de vijftien dagen aan de raad van bestuur dienen bekend te maken.
De aandeelhouders verklaarden, elk afzonderlijk en uitdrukkelijk, dat zij reeds voldoende lang van de
voorgenomen kapitaalverhoging op de hoogte waren en dadelijk hun keuze hebben gemaakt.
Vervolgens verklaarden de bestaande aandeelhouders, allen individueel, te verzaken aan het hun
toekomende voorkeurrecht bij de geplande kapitaalverhoging in geld.
    1.  Onderschrijving van de kapitaalverhoging
Vervolgens werd op de geplande kapitaalverhoging volledig onderschreven werden de nodige
inbrengen in geld gedaan en werd de geplande kapitaalverhoging onmiddellijk volledig volgestort
door een inbreng in geld voor een totaal van zeshonderdduizend euro - € 600.000 of de totaliteit van
de vooropgesteld en onderschreven kapitaalverhoging.
Deze inbreng in geld is geschied door een storting in speciën en de gemelde bedragen werden
gedeponeerd op een bijzondere rekening genummerd BE81 3632 1353 4224 geopend bij de ING
Bank NV, op naam van de naamloze vennootschap “SOLTECH”
Luik B
Het "bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 8 juli 2021, wordt door de
oprichters aan ondergetekende notaris overhandigd die het zal bewaren.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als vergoeding van deze inbreng werden in totaal zeshonderdduizend – 600.000 nieuwe aandelen
uitgegeven, waarvan driehonderdduizend – 300.000 aandelen van de soort A en driehonderdduizend
– 300.000 aandelen van de soort B.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Na kennisname van het bijzondere verslag opgemaakt door het bestuursorgaan in toepassing van
het artikel 7:155 WVV in het kader van de wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen en de mededeling vanwege het bestuursorgaan dat zij van oordeel zijn dat er geen
controleverslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant vereist is vermits er geen financiële en
boekhoudkundige gegevens aan het bestuursverslag ten grondslag liggen besloot de buitengewone
algemene vergadering tot implementatie in de statuten van aantal bepalingen voortvloeiende uit de
gewijzigde aandeelhoudersstructuur en de tussen de aandeelhoudersgroepen afgesloten
investerings- en aandeelhoudersovereenkomst.
Meer in het bijzonder aanpassing van de statuten terzake (zonder dat deze opsomming als limitatief
beschouwd dient te worden):
1. de "overdracht en overgang van aandelen";
2. het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap;
3. de besluitvorming en het stemrecht binnen op de algemene vergadering;
Dientengevolge besloot de buitengewone algemene vergadering de huidige tekst van de statuten
integraal te vervangen door de volgende nieuwe statuten, waarin tevens de overige
statutenwijzigingen impliciet zullen vervat zijn.
De statuten worden thans door de algemene vergadering vastgesteld als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij
verkrijgt de naam SOLTECH.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in Belgisch
Limburg, door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Vervaardiging van elektrische panelen voor het opvangen van zonne-energie;
- Vervaardiging van borden, panelen, consoles, kasten en dergelijke voor
elektrische bediening of voor het verdelen van elektrische stroom;
- Vervaardiging van vlakglas, inclusief gewapend, gekleurd of bedrukt glas, die
toegepast worden in bouw, infrastructuur en voertuigen.
- Alle vormen van handel en handelsbemiddeling, import en export van
zonnepanelen en warmtepompen en alle mogelijke accessoires en elektrisch
en sanitair materiaal;
- Het plaatsen, onderhouden en herstellen van zonnepanelen, warmtepompen
en alle mogelijke verwarmings- en koelsystemen en bijhorende installaties;
- Groot- en kleinhandel in installatiemateriaal voor loodgieterswerk en
verwarming;
- Detailhandel in sanitaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in
gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels;
- Testen en analyseren van materialen, producten, installaties, enzovoort in
verband met hun samenstelling, fysische eigenschappen, prestaties en
overeenstemming met vooropgestelde normen of lastenkohieren;
- Groot- en kleinhandel en import en export van alle verhandelbare goederen;
- Alle activiteiten van een patrimoniumvennootschap, zodat zij een onroerend
Luik B
vermogen kan aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren dat bestaat uit
onroerende goederen of zakelijke rechten betreffende onroerende goederen,
van welke aard ook, zoals gebouwen, gronden, rechten van vruchtgebruik,
opstal en erfpacht, welke zich zowel in België als in het buitenland mogen
bevinden;
- Alle activiteiten van een holding- en participatievennootschap, zodat zij een
roerend vermogen kan aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren dat
bestaat uit roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, onder welke vorm.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen, van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend
of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of
onder enige andere vorm deelnemen in alle vennootschappen,
samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en
diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in
andere vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt EEN MILJOEN TWEEHONDERDDUIZEND EURO (€
1.200.000,-).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen tweehonderdduizend —
1.200.000 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van 1/1.200.000ste van het kapitaal, waarop
werd gestort ten belope van honderd percent (100%), verdeeld in:
- zeshonderdduizend aandelen van soort A ("Aandelen A") genummerd van 01
tot 300.000 en van 600.001 tot 900.000;
- zeshonderdduizend aandelen van soort B ("Aandelen B") genummerd van
300.001 tot 600.000 en van 900.001 tot 1.200.000.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een
"A-Aandeelhouder" genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of
meer Aandelen B, wordt hierna een "B-aandeelhouder" genoemd.
…
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder
kennis kan nemen;
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het register van aandelen wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.…
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
13.1 Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een collegiale monistische
Luik B
raad van bestuur.
13.2 De raad van bestuur van de vennootschap zal bestaan uit maximaal zeven (7) bestuurders die
worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal zes (6) jaar.
Bestuurders zijn herbenoembaar. De raad van bestuur wordt benoemd conform de
voordrachtregeling zoals opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
        1.  Indien er een onafhankelijke bestuurder wordt benoemd, zal de onafhankelijke bestuurder de
rol van de voorzitter van de raad van bestuur waarnemen. Bij afwezigheid van een onafhankelijke
bestuurder zullen de bestuurders uit hun midden een voorzitter aanduiden. In het geval van een
staking van stemmen op het niveau van de raad van bestuur, en na toepassing van de procedures
beschreven in Artikels 15.5 en 15.6, beschikt de voorzitter over een doorslaggevende stem (die, ter
vermijding van twijfel, niet geldt voor beslissingen uiteengezet in Artikelen 15.3 en 15.4).
        2.  Elke Aandeelhouder mag één (1) waarnemer aanduiden op het niveau van de raad van
bestuur, die alle vergaderingen van de raad van bestuur (en elk subcomité daarvan) mag bijwonen
en mag deelnemen aan de beraadslaging, doch die geen stemrecht heeft. De vennootschap zal
ervoor zorgen dat elke waarnemer tegelijk met de relevante bestuurders/comitéleden, en op dezelfde
wijze, op de hoogte wordt gebracht van dergelijke vergaderingen en een kopie krijgt van alle
informatie en materiaal dat aan dergelijke personen wordt verstrekt.
        1.  Indien een mandaat binnen de raad van bestuur vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de Aandeelhouder(s) die de te vervangen
bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
        2.  Behoudens eenparige andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden de
bestuurders niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 14: Werking van de raad van bestuur
        1.  De raad van bestuur zal minstens vijf (5) maal per jaar vergaderen, en in ieder geval telkens
dit in het belang van de vennootschap wenselijk is. Op vraag van elke bestuurder kan een
vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek en/of
per tele- of videoconferentie worden gehouden.
        2.  De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
        3.  De oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de raad van bestuur worden, behalve in het geval van hoogdringendheid of indien
anders overeengekomen door de bestuurders, ten minste drie (3) Werkdagen vóór de datum waarop
de vergadering van de raad van bestuur zal worden gehouden, per e-mail verzonden. Voor alle
duidelijkheid, er wordt geen oproeping verstuurd in geval van eenparige schriftelijke besluitvorming.
        4.  Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander
lid van de raad van bestuur. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Artikel 15: Vereiste aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming van de raad van bestuur
        1.  De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd is, met inbegrip van minstens twee A-Bestuurders en
twee B-Bestuurders. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van de
raad van bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad van bestuur zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
        2.  Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen en Artikelen 15.3 en 15.4,
geschiedt de besluitvorming binnen de raad van bestuur bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of
nee-stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
        3.  In aanvulling op Artikel 15.2, vereisen de volgende sleutelbeslissingen tevens de
goedkeuring van minstens twee (2) A-Bestuurders en twee (2) B-Bestuurders:
    1.  oprichting van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van enige
alliantie of samenwerkingsverband met (rechts)personen, de opening en/of verplaatsing van
bijkantoren, uitbatingzetels of agentschappen;
    2.  opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
    3.  goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
    4.  opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag,
voor te leggen aan de algemene vergadering;
    5.  goedkeuring van en wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels,
Luik B
afschrijvingsperiode, dubieuze debiteuren en dergelijke meer;
    6.  beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden en tantièmes;
    7.  overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties,…),
inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of
verenigingen;
    8.  instellen, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen;
beslissingen met betrekking tot de toekenning van inschrijvingsrechten;
    9.  aanwerving, benoeming of ontslag van C-level managers, alsook het bepalen van de
toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun
(jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen dienaangaande;
    10.  benoeming en ontslag van de voorzitter van de raad van bestuur indien geen onafhankelijk
bestuurder is benoemd;
    11.  aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerd
bestuurder(s);
    12.  delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord desgevallend afzonderlijk, in naam van de raad
van bestuur, beslissingen te nemen;
    13.  desgevallend de benoeming en het ontslag en de bezoldiging van de leden van het
directiecomité en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomité;
    14.  desgevallend het voorstel tot benoeming en ontslag en de bezoldiging van de commissaris;
    15.  elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar effectenhouders of
bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
één van de effectenhouders of met één van de bestuurders of haar management;
    16.  uitgifte van obligaties, aankoop en verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan
van leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of
waarborgen aan derden;
    17.  uitreiken van credit nota’s hoger dan tien duizend euro (EUR 10.000)
    18.  overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop- of boekwaarde vijftigduizend euro
(EUR 50.000) overschrijdt) van de vennootschap of haar dochtervennootschap(pen); met overdracht
van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of
verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
    19.  het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
    20.  beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden
voorzien;
    21.  het voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
    22.  het voorstel tot fusie, (partiële) splitsing en ontbinding van de vennootschap en de beslissing
tot toepassing van een procedure onder boek XX WER;
    23.  het uitbrengen van persbericht;
    24.  het aanstellen van bestuurders in dochtervennootschappen;
    25.  het uitoefenen van stemrecht in dochtervennootschappen;
    26.  het aanvatten of stopzetten van juridische, administratieve of arbitraire geschillen, ongeacht
van welke aard, en het aangaan van een dading voor een bedrag van minimum twintig duizend euro
(EUR 20.000); de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, voor alle hoven en
rechtbanken en in arbitrageprocedures; onderhandelen over alle compromissen en dadingen; alle
vereiste handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze
laten uitvoeren;
    27.  het wijzigen van de bedragen zoals deze desgevallend zijn voorzien bij voormelde
sleutelbeslissingen;
    28.  elke materiële beslissing met betrekking tot de commerciële en O & O-strategie van de
vennootschap en die een negatief effect zou kunnen hebben op de vennootschap;
    29.  elk contract met externe adviseurs van meer dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000); en
    30.  elke vervroegde terugbetaling van aandeelhoudersleningen.
Om voormelde monetaire drempels te berekenen zal men alle overeenkomsten en verrichtingen, in
voorkomend geval, die nauw verbonden zijn als één geheel beschouwen en met het totaal bedrag
dat zij vertegenwoordigen rekening houden bij het berekenen van de geldelijke drempels.
Indien evenwel minstens twee bestuurders zich bij één van voormelde sleutelbeslissingen krachtens
artikel 7:96 WVV dienen te onthouden van beraadslaging en stemming omwille van een
belangenconflict van vermogensrechtelijke aard, zal deze beslissing rechtsgeldig kunnen worden
genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
        1.  In aanvulling op Artikel 15.2 en 15.3, vereisen de volgende sleutelbeslissingen de
Luik B
goedkeuring van alle bestuurders (en niet louter alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders):
    1.  verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap (belangrijkste exploitatie
van de vennootschap) buiten Belgisch Limburg;
    2.  het verlenen van toestemming aan het management voor het uitoefenen van concurrentiële
activiteiten;
    3.  het aangaan van een overeenkomst, regeling of transactie die niet marktconform of in het kader
van de normale bedrijfsuitoefening plaatsvindt; en
    4.  overdracht van Glassiled uitrusting aan derden, op welke wijze dan ook.
        1.  In het geval van een duurzame onenigheid op het niveau van de raad van bestuur zullen de
Aandeelhouders en bestuurders gedurende een periode van vijftien (15) kalenderdagen al het
mogelijk doen (bijvoorbeeld, onderling bilateraal overleg plegen) om aan deze duurzame onenigheid
te verhelpen (hierna de “Afkoelingsperiode”).
        2.  Indien na afloop van de Afkoelingsperiode de onenigheid niet werd verholpen, zullen de
CEO’s van de Aandeelhouders (of enige andere door de Aandeelhouder aangeduide persoon)
onderling overleg voeren om aan deze onenigheid te verhelpen binnen een nieuwe periode van
vijftien (15) kalenderdagen.
        3.  Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel
stemmen uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij
rekening houdend met Artikel 15.1.
        4.  De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van bestuur wordt gehouden. Het
komt aan de overige leden van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
        1.  De raad van bestuur is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren
aan één of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder
zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
16.2. Onverminderd de wettelijke definitie zullen de verrichtingen en handelingen tot het dagelijks
bestuur van de vennootschap behoren:
    •  Het verrichten van handelingen (investeringen, aankopen, etc.) die expliciet door de raad van
bestuur zijn goedgekeurd in het jaarlijks budget of anderszins;
    •  Het aanwerven, benoemen of ontslaan van directe personeelsleden of managers die geen C-
level functie uitoefenen en mits hun totale jaarlijkse vergoeding (loon of managementvergoeding) een
kost voor de vennootschap vertegenwoordigt van minder dan 100.000 EUR;
    •  Het nemen van beslissingen aangaande de verloning van het personeel of individuele
personeelsleden of managers, voor zover hun totale jaarlijkse vergoeding (loon of
managementvergoeding) een kost voor de vennootschap vertegenwoordigt van minder dan 100.000
EUR;
    •  Het doen van niet-gebudgetteerde investeringen voor een bedrag lager dan 15.000 EUR;
    •  Uitbrengen van offertes lager dan 750.000 EUR;
    •  Afsluiten of verhogen van kaskredieten lager dan 500.000 EUR;
    •  Het aangaan van kredieten of leningen voor goedgekeurde investeringen;
    •  Het afsluiten van leasingovereenkomsten voor goedgekeurde investeringen;
    •  Het stellen van zekerheden door de vennootschap ten aanzien van derden;
    •  Het plaatsen van bestellingen in het kader van de normale, dagdagelijkse bedrijfsvoering;
    •  Het beheer van de dagelijkse operationele bedrijfsactiviteiten;
    •  Het leiding geven aan en toezicht houden op de werknemers en, binnen de wettelijke grenzen,
op de onafhankelijke dienstverleners; en
    •  Het aangaan van subsidiedossiers, waarbij het bedrag van de co-financiering gebudgetteerd is,
of, wanneer deze niet gebudgetteerd is, minder bedraagt dan 50.000 EUR.
Artikel 17: Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
            1.  hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-
Bestuurder, gezamenlijk handelend;
            2.  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerde bestuurder tot
Luik B
het dagelijks bestuur, zoals vermeld in Artikel 16.1; of
            3.  hetzij door een door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen
van diens mandaat.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist of indien de aandeelhouders dit wenselijk achten, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te
geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21: samenstelling
De algemene vergadering van de vennootschap is samengesteld uit alle aandeelhouders. Elk
Aandeel geeft recht op één (1) stem.
Alle Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De Volmacht kan enkel verstrekt worden aan een andere Aandeelhouder, schriftelijk of per e-mail.
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
mei om zestien uur (16.00 uur). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
……..
Artikel 23: Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald aanwezigheidsquorum
op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de Vennootschap geldig
beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen en tevens minstens twee (2) A-Aandeelhouders en twee (2) B-Aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe
algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering zal op die
nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige Aandeelhouders.
Artikel 24: Besluitvorming – meerderheidsvereisten
Elke beslissing te nemen door houders van een bepaalde Soort van Aandelen wordt, behoudens
strengere bepalingen van dwingend recht, genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
verbonden aan de Aandelen van zulke Soort, waarbij aan elk Aandeel één stem zal toekomen.
In aanvulling op en onverminderd een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder dwingende
bepalingen van Belgisch recht, vereisen de volgende beslissingen van de algemene vergadering
tevens de goedkeuring van twee (2) A-Aandeelhouders en twee (2) B-Aandeelhouders:
    1.  juridische fusie of splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van
activa en passiva van de Vennootschap of enige andere herstructurering waarvoor de wet een
beslissing van de algemene vergadering vereist;
    2.  uitgifte van Aandelen of enige andere effecten of het verlenen van rechten tot het nemen van
Aandelen of andere effecten van de Vennootschap;
    3.  enige wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten van) Aandelen en/of
enige beslissing met betrekking tot een vervanging van Aandelen van één soort met Aandelen van
een andere soort;
    4.  kapitaalvermindering, kapitaalverhoging van de Vennootschap;
    5.  elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van (interim)dividenden, tantièmes
en elke beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering;
    6.  het verlenen van goedkeuring tot inkoop van eigen Aandelen;
    7.  uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht bij uitgifte van Aandelen of het verlenen van
rechten tot het nemen van Aandelen;
    8.  wijziging van de statuten van de Vennootschap;
    9.  ontslag en benoeming van (onafhankelijke) bestuurder(s) en commissarissen;
    10.  vaststelling van de bezoldiging van bestuurders en het toekennen van enige vergoeding en/of
beloning aan een commissaris;
    11.  de goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van het resultaat);
    12.  het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijk accountant tot het samenstellen en/of
controleren van de jaarrekening van de Vennootschap;
    13.  het verlenen van kwijting aan bestuurders; en
    14.  ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap en de benoeming en vergoeding van de
vereffenaar.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 27: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van statutenwijzigingen, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 28: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders
die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten zal in eerste instantie zal worden aangewend om de
investeringsstrategie, de verdere ontwikkeling van de activiteiten en organisatie van de
Vennootschap te financieren. In de mate er, rekening houdend met voorgaande, nog een winstsaldo
rest, kan worden overwogen om dergelijk overschot aan winst middels een dividend aan de
Aandeelhouders uit te keren.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
Luik B
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
DERDE BESLUIT – BENOEMINGEN BESTUURDERS
Werd vanaf 09 juli 2021 benoemd als bijkomende bestuurders van de vennootschap en dit voor een
onbepaalde duur:
Werd benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE
MAATSCHAPPIJ”:
-  De naamloze vennootschap LRM Beheer met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555 en
met als ondernemingsnummer BTW BE 0440.550.442 RPR Antwerpen – afdeling Hasselt en
waarvoor als vaste vertegenwoordiger zal optreden de heer Roeland Engelen, wonende te 2340
Beerse, Peggersstraat, 24.
Werd benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap “AGC GLASS EUROPE”:
- de heer Patrick Van Bortel, wonende te 2470 Retie, Asberg, 78.
VIERDE BESLUIT – MACHTIGING - VOLMACHT
De vergadering gaf opdracht aan de instrumenterende notaris Herbert Houben om:
    1.  de gecoördineerde tekst der statuten op te stel-len, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel.
    2.  De vennootschap machtigde de instrumenterende notaris om in naam en voor rekening van de
vennootschap de volgende handelingen te verrichten als gemachtigde:
    •  op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
    •  daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist;
    •  de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBOregister moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
    •  op eenvoudig verzoek van het bestuurs of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
De vennootschap verbindt er zich toe om naar best vermogen mee te werken aan de uitvoering van
de opdracht en binnen de kortst mogelijke termijn de elementen en gegevens te bezorgen die nodig
zijn voor de correcte invulling van het elektronisch effectenregister.
De Notaris verbindt er zich toe om naar best vermogen de opdracht te vervullen. Deze ver-bintenis
van de Notaris omvat onder meer de uitvoering van de inschrijving binnen de twee weken dat alle
hiertoe noodzakelijke gegevens werden bezorgd door de vennootschap en/of be-komen werden.
Tenzij de inschrijvingen resulteren uit een akte van het ambt van de Notaris vormt deze verbintenis
een middelenverbintenis en geen resultaatsverbintenis, onder meer om--dat het notariaat hiervoor
afhankelijk is van de informatie te bezorgen door de vennoot-schap.
De Notaris kan niet verantwoordelijk gehouden worden voor de onjuistheid of de onvolledigheid van
de ingeschreven gegevens, indien dit zijn oorsprong vindt in onjuiste of onvolledige informatie
vanwege de vennootschap, haar effectenhouders of hun gemachtigden of in het gebrek aan of de
laattijdige aanlevering van alle gegevens en stukken die nodig zijn voor de uitvoering van de
opdracht. De verantwoordelijkheid hiervoor berust exclusief bij de vennoot-schap en informatie-
verstrekkende derden.
De vennootschap aanvaardt in de voormelde gevallen de Notaris te zullen vrijwaren voor de
eventuele aanspraken die in dit kader gemaakt worden tegen de Notaris.
De uitvoering van de opdracht geeft voor de Notaris recht op de aanrekening van erelonen of
Luik B
vergoedingen. Daarenboven heeft de notaris recht op de terugbetaling van de gemaakte kosten.
De instrumenterende notaris heeft het recht:
    •  tot de volledige betaling van de staat van erelonen, vergoedingen, kosten en btw, alle stukken
van het dossier en alle in het bezit zijnde bescheiden onder zich te houden;
    •  de wettelijke interest aan te rekenen op het bedrag van de staat van erelonen, vergoedingen en
kosten vanaf de dertigste dag na de verzending ervan bij ter post aangetekende brief of per email;
De vennootschap verkiest de briefwisseling met de notaris te voeren via elektronisch weg en geeft
daartoe het volgende e-mailadres op: info@notalim.be
VIJFDE BESLUIT – BIJZONDERE VOLMACHT
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de coöperatieve vennootschap A&B KMO-Partners, met zetel te
3600 Genk, Jaarbeurslaan 21 bus 41 - RPR BTW BE0466.535.158 RPR Antwerpen - afdeling
Tongeren of elke andere door haar aangewezen persoon.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie akte, gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan.