Ondernemingsnr : 0463 836 578
Naam
(voluit) : J.G.B.D. CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8020 Oostkamp, Brugsestraat nº 192
Onderwerp akte : Omzetting BVBA in BV met aaneming nieuwe statuten
Er blijkt uit een proces-verbaal van de besloten vennootschap "J.G.B.D. CONSULT", met maatschappelijke
zetel te 8020 Oostkamp, Brugsestraat nº 192, ondernemingsnummer: 0463.836.578, gehouden voor Meester
Morgane CRASSON, notaris met standplaats te Malmedy, op 15 november 2022, geregistreerd te Verviers, op
21 november 2022, boek 000 blad 000 vak 16419, zeven bladden zonder verzendingen, vijftig Euro (50
EURO) ontvangen, getekend, ontvanger, dat volgende beslissingen werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de enige
kapitaalhouder besloten, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de aanwezige vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij 8.065,32 euro, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij 12.394,68 euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De aanwezige heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
beschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de aanwezige besloten, volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Uitreksel van de statuten:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « J.G.B.D. CONSULT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
t
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
-diensten te verlenen van elk type of ten gunste van elk type vennootschappen of natuurlijke personen,
gelegen in België of in het buitenland, namelijk als consultant, onderhandelaar, technische raadgever of
tussenpersoon,
-de verhandeling van een product of idee te verzekeren.
Ze kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel of van dien aard
zijn dat ze er de verwezenlijking van kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap kan langs alle wegen belangen nemen in alle bestaande of op te richten zaken,
ondernemingen of vennootschappen met een zelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of dienstig kunnen zijn voor het geheel of een deel van
haar maatschappelijk doel.
1.Holding en deelname onder om het even welke rechtsvorm aan, uitbreiding en herstructurering van
ondernemingen en vennootschappen van eender welke aard, alsook de verwerving van aandelen en rechten
in de breedste zin door ondermeer kapitaalinvestering, oprichting, aankoop of op enige andere wijze, in het kort
deelname in om het even welke vorm aan alle bestaande of nog op te richten ondernemingen en
vennootschappen.
2.Studie-, organisatie- en advieskantoor voor alle financiële, handels- of vennootschapsaangelegenheden.
3.Alle handelingen in verband met advies, documentatie en publicatie inzake juridische,
vennootschappelijke, economische en financiële problemen.
4.Begeleiding van ondernemingen in het bereik van handel, industrie en beheer, uitvoeren van
secretariaatswerken, domiciliëring van ondernemingen, ter beschikking stellen van kantoorruimtes,
opslagruimtes en herstellingsateliers, uitvoeren van voorbereidende studies en advies op het gebied van
management, bedrijfsleiding, economisch recht, marketing, uitvoer en invoer, druk en heruitgave van studies,
rapportering en ondersteuning van ondernemingen bij de oprichting of overname van bestaande
ondernemingen, verzending en in ontvangst nemen van post, alsook alle andere activiteiten die bij de oprichting,
bedrijfsleiding en het beheer van ondernemingen nuttige kunnen zijn.
5.Waarnemen van bedrijfsleiding, beheersopdrachten en mandaten alsook optreden als verkoper.
6.Leiding van een onderneming voor productontwikkeling en alle andere activiteiten die gepaard gaan met
bijv. promotie, verwezenlijking, verkoop en commercialisering van projecten alsook de verwerving, de verkoop,
het beheer, de leiding, de herwaardering, de verkaveling, het bezichtigen, het huren en verhuren, bouwen of
verbouwen, promotie van vastgoed, alsook alle andere gelijkaardige transacties en prestaties met betrekking
tot vastgoed in de breedste betekenis, met inbegrip van leasing van vastgoed, maar met uitsluiting van alle
handelingen als makelaar.
7.Beheer van vermogens, die bestaan uit vastgoed en roerende goederen, valorisatie en instandhouding
van dit vermogen, in het bijzonder door middel van beheersactiviteiten.
8.Groot- en kleinhandel van alle goederen, weze het voertuigen,. vrachtwagens, personenauto's,
aanhangers, kippers, opleggers, motorfietsen, vliegtuigen, booten, jachten, zeilboten, soft- en hardware,
kantoormateriaal en -meubilair, metaal, ijzer, machines, gereedschappen, ... zonder dat deze opsomming
beperkend is, en de charter en het verhuren van deze goederen.
Bij het uitvoeren van bovenstaande handelingen treedt de vennootschap op voor eigen rekening, in
commissie of als tussenpersoon of vertegenwoordiger.
Zij mag hypotheek op haar vastgoed leggen en verdere objecten, met inbegrip van handelsfondsen, allemaal
verpanden, alsook borg staan voor alle leningen, kredietopnames en verdere verplichtingen voor zichzelf,
alsook voor derden met dien verstande dat zij zelf er een belang bij heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen - Goedkeuring en voorkooprecht
a .- Overgang en overdracht van aandelen
Geen enkele vennoot heeft het recht zijn rechten onder levenden over te dragen, om niet of onder
bezwarende titel, of deze over te dragen wegens overlijden aan een niet-vennoot zonder de instemming van al
zijn medevennoten, op straffe van nietigheid van de overdracht of overgang.
b .- Overgang en overdracht van aandelen onder levenden - Goedkeuringsprocedure
§ 1Als de vennootschap één enkele vennoot telt kan deze vrij beslissen over de overdracht van al zijn
aandelen of een deel ervan, desgevallend mits naleving van de regels van zijn huwelijksvermogensstelsel.
§ 2Als de vennootschap uit twee leden bestaat en bij gebrek aan andersluidend akkoord tussen de vennoten
dient diegene onder hen die één of meerdere aandelen wenst over te dragen zijn medevennoot in kennis te
brengen van zijn overdrachtsvoornemen, bij aangetekend schrijven, met vermelding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen waarvan de overdracht
gepland wordt, alsook van de prijs geboden voor elk aandeel.
De andere vennoot heeft de mogelijkheid, bij wijze van voorkooprecht, het geheel of een gedeelte van de
aangeboden aandelen ten persoonlijken titel te kopen of te laten kopen door een derde van zijn keuze van wie
hij de hoofdelijke borg zal zijn. Deze derde dient echter te worden goedgekeurd door de overdragende vennoot
als laatstgenoemde niet al zijn aandelen overdraagt en bijgevolg vennoot blijft.
Binnen een termijn van vijftien dagen na ontvangst van de brief van de mogelijke overdrager dient de andere
vennoot aan hem een aangetekend schrijven te richten met vermelding van zijn beslissing, ofwel dat hij zijn
voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij bij gebrek aan uitoefening van dit recht deze overdracht toelaat. Zijn
beslissing dient niet gemotiveerd te zijn. Bij gebreke zijn antwoord in bovenvermelde vorm en binnen
bovenvermelde termijnen te hebben overgemaakt wordt hij verondersteld de overdracht toe te laten.
§ 3Als de vennootschap uit meer dan twee leden bestaat en bij gebrek aan andersluidend akkoord tussen
de vennoten wordt als volgt te werk gegaan:
De vennoot die één of meerdere aandelen wenst over te dragen dient het beheer in kennis te brengen van
zijn overdrachtsvoornemen bij aangetekend schrijven, met vermelding van alle aanduidingen voorzien bij §2
van onderhavig artikel.
Binnen een termijn van acht dagen na ontvangst van dit bericht dient het beheer bij aangetekend schrijven
elke vennoot in kennis te brengen van het overdrachtsvoornemen, met vermelding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen waarvan de overdracht
gepland wordt, alsook van de prijs geboden voor elk aandeel, en vragend aan elke vennoot of hij bereid is het
geheel of een gedeelte van de aangeboden aandelen te verwerven of, zoniet, als hij de overdracht aan de
overnemer(s) voorgesteld door de mogelijke overdrager toelaat.
Binnen een termijn van vijftien dagen na ontvangst van deze brief dient de elke vennoot aan het beheer een
aangetekend schrijven te richten met vermelding van zijn beslissing, ofwel dat hij zijn voorkooprecht uitoefent,
ofwel dat hij bij gebrek aan uitoefening van dit recht deze overdracht toelaat. Zijn beslissing dient niet
gemotiveerd te zijn. Bij gebreke zijn antwoord in bovenvermelde vorm en bovenvermelde termijnen te hebben
overgemaakt wordt hij verondersteld de overdracht toe te laten.
Het beheer dient de mogelijke overdrager alsook elk der vennoten die verklaard hebben hun voorkooprecht
te willen uitoefenen in kennis te brengen van de consultatie van de vennoten, bij aangetekend schrijven, binnen
een termijn van drie dagen na verstrijken van de termijn toegekend aan de vennoten om hun beslissing mede
te delen. Het uitoefenen van het voorkooprecht door de vennoten treedt slechts in werking en wordt definitief
als:
Alle aangeboden aandelen het voorwerp zijn geweest van het uitoefenen van het voorkooprecht, opdat de
overdrager verzekerd zou zijn van de overdracht, bij wijze van uitoefening van dit voorkooprecht, van het geheel
van zijn aandelen of als de overdrager verklaart te aanvaarden enkel deze aandelen over te dragen het
voorwerp zijnde van de uitoefening van het voorkooprecht.
Als meerdere vennoten tegelijkertijd gebruik maken van het voorkooprecht en bij gebrek aan akkoord onder
hen zal worden overgegaan tot de verdeling van de af te kopen aandelen in evenredigheid met de aandelen in
het bezit zijnde van elk onder hen.
Als deze evenredige verdeling niet toegekende af te kopen aandelen laat zullen deze aandelen door het
beheer via lottrekking worden verdeeld onder de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. De
lottrekking zal plaatsvinden in aanwezigheid van de betrokkenen of nadat ze zijn opgeroepen bij aangetekende
brief.
De prijs van de middels uitoefening van het voorkooprecht afgekochte aandelen zal gelijk zijn met het bedrag
van de overdrachts- of toewijzingsprijs als deze gelijk is met of lager is dan de bepaalde prijs zoals vermeld
onder punt "c" hieronder. Hij zal tegen deze laatste prijs worden vastgelegd als de overdrachts- of
toewijzingsprijs hoger is.
Voorafgaande bepalingen zijn van toepassing op alle gevallen van overdracht van aandelen onder levenden
onder bezwarende titel, zelfs als het om een openbare verkoop gaat, een vrijwillige verkoop of een verkoop
bevolen bij gerechtelijk beslissing. Het bericht van overdracht kan in dit geval ofwel door de overdrager ofwel
door de koper worden gegeven.
c. - Waardering van de aandelen Schatting door deskundigen
Binnen de acht dagen na ontvangst van het verzoek tot afkoop gericht door de erfgenamen of legatarissen
aan het beheer zal laatstgenoemde, in samenspraak met de erfgenamen of legatarissen, de waarde en
afkoopvoorwaarde van elk aandeel bepalen. Bij gebrek aan akkoord tussen de partijen wordt de afkoopwaarde
bepaald bij wijze van schatting door deskundigen, waarbij elke partij zijn deskundige aanduidt met de opdracht
de afkoopprijs van elk aandeel te bepalen.
Als één van de partijen in gebreke blijft zijn deskundige aan te duiden binnen de acht dagen vanaf de
uitnodiging die hem hiertoe wordt gegeven door de andere partij, of bij gebrek aan overeenkomst over de keuze
van de deskundigen worden de aanduidingen gemaakt door de voorzitter van de rechtbank van koophandel (of:
van de burgerlijke rechtbank) van de zetel van de vennootschap, op verzoek van de meest gerede partij. Ingeval
van onenigheid tussen de twee deskundigen zal een derde-deskundige worden aangeduid, met de opdracht
hen te beslechten, door bovenvermelde voorzitter.
De deskundigen dienen aan het beheer het resultaat van hun schatting mede te delen binnen een termijn
van één maand vanaf hun benoeming, op straffe van ontzetting; tegen hun beslissing is geen enkel verhaal
mogelijk.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
a.
De zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het
doel van de vennootschap, behoudens de handelingen door de wet voorbehouden aan de algemene
vergadering en hij vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden en tegenover het gerecht, hetzij
als eiser, hetzij als verweerder.
b.Als er meerdere zaakvoerders zijn vormen de zaakvoerders een college dat geldig beraadslaagt als alle
leden aanwezig zijn. Zijn beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.
Gezamenlijk handelend kunnen de zaakvoerders overeenkomstig artikel 257 van het Wetboek der
vennootschappen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van
de vennootschap, behoudens de handelingen door de wet voorbehouden aan de algemene vergadering.
c.De vennootschap wordt in de handelingen - met inbegrip van deze handeling waarin een openbare of
ministeriële ambtenaar tussenkomt en voor het gerecht - door een zakenvoerder vertegenwoordigd,.
De vennootschap wordt overigens geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gemachtigden binnen de
perken van hun machtiging.
d.De voorafgaande instemming van de algemene vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen
dient echter te worden ingewonnen door de zaakvoerder of het college voor elke handeling aangaande de
vervreemding, hypotheekstelling of, meer in het algemeen de beschikking over maatschappelijke onroerende
goederen, voor de participatie in het kapitaal van elke rechtspersoon alsook meer in het algemeen voor de
aanwerving of het ontslaan van personeel.
e.Wanneer een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder van de vennootschap is de eerste verplicht
onder haar vennoten, bestuurders, zaakvoerders of werknemers één of uitzonderlijk meerdere natuurlijke
personen aan te duiden als vaste vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 61 van het Wetboek der
vennootschappen.
Deze vaste vertegenwoordiger wordt benoemd tot aan de aanstelling van zijn opvolger. Het bewijs van de
aanvaarding van deze opdracht dient schriftelijk te worden vastgelegd of afgeleid uit de duidelijke wil van de
vaste vertegenwoordiger. Deze benoeming, alsook het toezicht over de uitvoering van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger zijn de bevoegdheid van het beheersorgaan.
De vaste vertegenwoordiger heeft individueel, of gezamenlijk als er meerdere zijn, de uitsluitende macht de
vennootschap te vertegenwoordigen voor alle handelingen aangaande het bestuur ervan. Als in de uitoefening
van deze macht de vaste vertegenwoordiger voor een belangenconflict staat zoals bedoeld in het Wetboek der
vennootschappen dient hij artikel 14 van onderhavige na te leven.
f.In alle handelingen waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken wordt dient de
handtekening van de zaakvoerder(s) en alle andere agenten te worden voorafgegaan door de hoedanigheid
krachtens welke ze handelen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de tweede
maandag van de maand juni, om veertien uur.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van leder
jaar.
4. Vierde besluit
De comparant verklaarte kennis te hebben genomen van het verzoek tot ontslag van de heer
FAYMONVILLE Alain Peter, wonende te L-9944 Beiler, Pällembom Nr 5 in zijn hoedanigheid van zaakvoerder
van de vennootschap en aanvaardt dit ontslag met onmiddellijke ingang.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. Vijfde besluit
De comparant heeft besloten, de aantal zaakvoerder vast te stellen op één en de besloten vennootschap
"FMLC" met maatschappelijke zetel te 6690 Vielsalm (Petit-Thier), Chemin de Ville-du-Bois No. 13,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Banque Carrefour des Entreprises onder het
ondernemingsnummer 0837.088. 125, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, de heer DETHIER
Francis, wonende te 4761 Büllingen (Rocherath), Wahlerscheider Straße nº 20, hier mede getoond door dit te
accepteren met onmiddellijke ingang voor onbepaalde tijd te benoemen tot niet-statutair zaakvoerder van de
vennootschap. Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
De besloten vennootschap "FMLC", vertegenwoordig door de Heer DETHIER Francis wordt eveneens
benoemd tot vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap.
6. Vijfde besluit
De aanwezige verklaarte dat het adres van de zetel is gevestigd te 8020 Oostkamp, Brugsestraat 192.
Voor beredeneerd uittreksel,
Morgane CRASSON,
notaris.
Tegelijk neergelegd: het afschrift van de akte en de gecordineerde statuten
De ondertekende notaris Morgane Crasson bevestigd dat in tegenwoordige akte het woord "zaakvoerder" .
moet vervangen worden door het woord "bestuurder".