Ondernemingsnr : 0666740287
Naam
(voluit) : MADISON INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 156/158
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 14 juni 2024, blijkt het
volgende:
1. STOCKSPLIT
De vergadering besliste om een stocksplit van de bestaande aandelen door te voeren waarbij de
bestaande honderd (100) aandelen werden gesplitst in honderdduizend (100.000) nieuwe aandelen
in een verhouding van één (1) bestaand aandeel tegen duizend (1.000) nieuwe aandelen.
2. VERSLAG INZAKE INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of
gecertificeerde accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee
uitdrukkelijk akkoord.
Indeling in soorten
De vergadering besliste om in de statuten drie soorten van aandelen te voorzien, te weten de soorten
A, B en C.
De bestaande honderdduizend (100.000) aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) eenenvijftigduizend (51.000) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, genummerd
van 1 tot 51.000 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-aandelen worden
verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of
overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen
de B-aandelen respectievelijk C-aandelen die aan houders van A-aandelen of aan met hen
verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als A-aandelen met ingang van de datum
van overdracht.
b) negenentwintigduizend (29.000) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd,
genummerd van 51.001 tot 80.000 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van B-
aandelen worden verworven als gevolg van een
bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of
aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen de A-aandelen respectievelijk C-
aandelen die aan houders van B-aandelen of aan met hen verbonden personen worden
overgedragen, kwalificeren als B-aandelen met ingang van de datum van overdracht.
c) twintigduizend (20.000) aandelen van soort C, hierna ook C-aandelen genoemd, genummerd van
80.001 tot 100.000 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van C-aandelen worden
verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of
overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen
de A-aandelen respectievelijk B-aandelen die aan houders van C-aandelen of aan met hen
verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als C-aandelen met ingang van de datum
van overdracht.
In het algemeen zal elke overdracht of verwerving van aandelen aan een houder van aandelen van
een andere soort of aan een met een houder van aandelen van een andere soort verbonden
vennootschap of persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de soort als welke de overnemer of de met de overnemer verbonden vennootschap of
persoon als hiervoor bedoeld bezit. Bij elke andere overdracht of verwerving veranderen de aandelen
niet van soort.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten hebben de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten.
Aanpassing statuten overeenkomstig de beslissingen aangaande het voorgaande:
a) Artikel 6 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is ten belope van
achtduizend vijfenvijftig euro (€ 8.055,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100.000) aandelen uitgegeven.
Deze aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) eenenvijftigduizend (51.000) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, genummerd
van 1 tot 51.000 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-aandelen worden
verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of
overgang
van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen de B-
aandelen respectievelijk C-aandelen die aan houders van A-aandelen of aan met hen verbonden
personen worden overgedragen, kwalificeren als A-aandelen met ingang van de datum van
overdracht.
b) negenentwintigduizend (29.000) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd,
genummerd van 51.001 tot 80.000 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van B-
aandelen worden verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een
overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing
daarvan zullen de A-aandelen respectievelijk C-aandelen die aan houders van B-aandelen of aan
met hen verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als B-aandelen met ingang van de
datum van overdracht.
c) twintigduizend (20.000) aandelen van soort C, hierna ook C-aandelen genoemd, genummerd van
80.001 tot 100.000 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van C-aandelen worden
verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of
overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen
de A-aandelen respectievelijk B-aandelen die aan houders van C-aandelen of aan met hen
verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als C-aandelen met ingang van de datum
van overdracht.
In het algemeen zal elke overdracht of verwerving van aandelen aan een houder van aandelen van
een andere soort of aan een met een houder van aandelen van een andere soort verbonden
vennootschap of persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de soort als welke de overnemer of de met de overnemer verbonden vennootschap of
persoon als hiervoor bedoeld bezit. Bij elke andere overdracht of verwerving veranderen de aandelen
niet van soort.
Behoudens andersluidende bepalingen in de onderhavige statuten hebben de aandelen van alle
soorten dezelfde rechten.”
c) Artikel 14 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 14: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen
zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering rekening houdend met volgende
voordrachtregeling en met inachtneming van de Aandeelhoudersovereenkomst:
- drie bestuurders (A-bestuurders) kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders
gekozen worden uit (een) lijst(en) die door de houders van de A-aandelen dient ingediend te worden;
- één bestuurder (B-bestuurder) kan door de algemene vergadering van aandeelhouders gekozen
worden uit (een) lijst(en) die door de houders van de B-aandelen dient ingediend te worden;
- één bestuurder (C-bestuurder) kan door de algemene vergadering van aandeelhouders gekozen
worden uit (een) lijst(en) die door de houders van de C-aandelen dient ingediend te worden.
Deze lijst(en) dien(t)(en) uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet
besluiten, te worden neergelegd en dien(t)(en) ondertekend te zijn door minstens één aandeelhouder
behorende tot de soort die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening van meerdere
lijsten door houders van aandelen van dezelfde soort van aandelen, zal de vergadering dienen te
kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste aandelen van die soort van
aandelen. Indien er aldus
meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal aandelen vermelden, kan de vergadering vrij kiezen uit
deze lijsten.
Wanneer geen of geen geldige lijst werd ingediend door de houder(s) van een soort aandelen die
gerechtigd is een lijst in te dienen, is de vergadering vrij te kiezen en wordt of worden de gekozen
bestuurder(s) geacht verkozen te zijn op voordracht van de houders van die soort aandelen die geen
of geen geldige lijst indiende.
Wanneer een bestuurder A, B of C vrij wordt gekozen bij gebreke aan een geldige lijst, dan
behouden de houders van de soort aandelen die geen of geen geldige lijst indienden evenwel steeds
het recht op voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om het bestuursorgaan te verzoeken een
algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de algemene
vergadering vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan een geldige lijst en de benoeming in zijn plaats
van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders uit
de geldig ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal het bestuursorgaan, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de soort van aandelen die de bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders het bestuursorgaan niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk
geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering
van het bestuursorgaan die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke soort van
aandeelhouders hij werd benoemd of geacht wordt te zijn benoemd.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De aandeelhouder(s) op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd, kan/kunnen de algemene
vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht) de bestuurder die
benoemd is op zijn/hun voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten vervangen door een
andere bestuurder door hem/hen voorgedragen.
De voorzitter wordt benoemd door het bestuursorgaan onder zijn leden. Bij gebreke daaraan, zal de
oudste A-bestuurder geacht worden de functie van voorzitter op te nemen.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door de voorzitter of elke
bestuurder. Vergaderingen van het bestuursorgaan moeten worden gehouden telkens de belangen
van de vennootschap het vereisen.”
d) Artikel 15 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit
collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling
onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college, mits de
goedkeuring van minstens één A-bestuurder. Met inachtneming van de
Aandeelhoudersovereenkomst en voor zover er effectief minstens 1 (één) A-bestuurder en minstens
1 (één) B- of C-bestuurder in functie zijn, kunnen de ‘sleutelbeslissingen’ zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst echter slechts worden genomen indien de beslissing gezamenlijk
wordt goedgekeurd door
minstens één (1) A-bestuurder enerzijds, en de B-bestuurder of C-bestuurder anderzijds.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De handelingen inzake dagelijks bestuur omvatten onder meer:
(i). Het onderhandelen, ondertekenen en uitvoeren van enige dienstverleningsovereenkomst of
verzekeringsovereenkomst/-polis, in het kader van de normale bedrijfsvoering van de vennootschap
of enige andere overeenkomst of verbintenis noodzakelijk voor de uitvoering van één van de
bevoegdheden toegekend in deze bijzondere volmacht en die kadert binnen de normale
bedrijfsvoering van de vennootschap;
(ii). Het uitvoeren van enige transactie op eender welke rekening van de vennootschap bij enige bank
of financiële instelling in België of in het buitenland, in zoverre dit kadert in de uitvoering van één van
de bevoegdheden toegekend in deze bijzondere volmacht en binnen de normale bedrijfsvoering van
de Vennootschap;
(iii). Het ondertekenen, herroepen, onderschrijven, de desbetreffende deadlines verlengen, uitgeven,
verdisconteren, onderhandelen, betalen, aanvaarden, afleveren, ontvangen en/of er bezwaar tegen
aantekenen van cheques en andere betalingsopdrachten, orderbrieven, kredietbrieven of andere
onderhandelde akten en andere kredietdocumenten, in zoverre dit kadert in de uitvoering van één
van de bevoegdheden toegekend in deze bijzondere volmacht en binnen normale bedrijfsvoering van
de vennootschap; (iv). Het ondertekenen van klanten- en leverancierswissels;
(v). Het vertegenwoordigen van de Vennootschap ten aanzien van enige natuurlijke of
rechtspersoon, private of (lokale, regionale of (inter)nationale) publieke instantie, administratie of
instelling (inclusief, zonder beperking, hoven en rechtbanken, enige belastingadministratie, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, notarissen, douane- en registratiekantoren, het postkantoor en
telefoonoperatoren) en er alle noodzakelijke of nuttige documenten en akten, inclusief
publicatieformulieren, te ondertekenen en af te leveren;
(vi). Het opstellen, versturen en ondertekenen van alle briefwisseling uitgaande van de
vennootschap, alsook het ontvangen en beantwoorden van alle briefwisseling gericht aan de
vennootschap.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder, en een niet-bestuurder die belast wordt met het dagelijks
bestuur draagt de titel van directeur.”
e) Artikel 16 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap zal tegenover derden en in rechte als eiser en als verweerder geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurder samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het bestuursorgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.”
f) Artikel 18 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 18: Algemene vergaderingen
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De volgende beslissingen zullen, onverminderd de meerderheden die worden voorgeschreven door
de relevante vennootschapswetgeving, slechts rechtsgeldig worden genomen, wanneer zij drie
vierden (3/4de) van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch
in de noemer worden meegerekend:
(i). Goedkeuring van enige uitkering van dividenden of tantièmes;
(ii). Ontslag en bezoldiging van de bestuurders; en
(iii). In voorkomend geval, de benoeming, het ontslag en bezoldiging van de commissaris.”
3. (HER)BENOEMING (BIJKOMENDE) BESTUURDER(S)
Tot (bijkomende) niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar,
werden (her)benoemd met inachtneming van de voordrachtregeling in artikel 14 van de statuten, te
weten::
A-bestuurder verkozen uit een lijst voorgedragen door de A-aandeelhouder:
1/ de besloten vennootschap “THOMAS VLEUGELS” (RPR 0726.982.831), die heeft aangesteld als
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer VLEUGELS Thomas
Jeannetta Ludovicus, geboren te Geel op 2 juni 1990, wonende te 2018 Antwerpen, Bexstraat 58 bus
41;
B-bestuurder verkozen uit een lijst voorgedragen door de B-aandeelhouder:
2/ de besloten vennootschap “THOMAS SWENNEN” (RPR 0737.886.126), die heeft aangesteld als
haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer SWENNEN Thomas Carl
Danielle Jan, geboren te Hasselt op 10 maart 1990, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem),
Lodewijk Van Berckenlaan 100;
C-bestuurder verkozen uit een lijst voorgedragen door de C-aandeelhouder:
3/ de besloten vennootschap “Noyen consulting”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0756.915.051, met zetel te 2900 Schoten, André Ullenslei 52 en alhier vertegenwoordigd
als gezegd, die heeft aangesteld als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze
functie de heer NOYEN Willem, Mark Marleen, geboren te Turnhout op 14 april 1990, wonende te
2900 Schoten, André Ullenslei 52.
4. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “Sels & Verhoeven Accountancy”, in het kort “S.V.A.”,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0812.293.737, met zetel te 2500 Lier,
Zevenbergen 13, vertegenwoordigd door de heer Seppe Sels, en haar aangestelden, mandatarissen
en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV
- gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)