Ondernemingsnr : 0475726107
Naam
(voluit) : 't GEWAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Oude Kassei 28
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 29 december 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de de commanditaire vennootschap op aandelen "‘t GEWAT",
met zetel gevestigd te 8791 Waregem, Oude Kassei 28; ondernemingsnummer 0475.726.107, RPR
Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat
Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41 §1 eerste lid van de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
Derde beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige gecommanditeerde statutaire zaakvoerder de heer
SOENS Bernard, ontslag te geven uit zijn functie. Volledigheidshalve merkt de vergadering op dat hij
zich daarmee uitdrukkelijk akkoord heeft verklaard.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt vervolgens benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder de heer SOENS Bernard, wonende te
8791 Waregem (Beveren-Leie), Oude Kassei 28; hier aanwezig en die mondeling ter vergadering
verklaart deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd
uitgesproken.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering beslist voortaan vooralsnog geen opvolgende bestuurder(s) meer aan te duiden.
Vierde beslissing
In aansluiting bij de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. Wat dat laatste betreft,
merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen door de term
“voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan
worden beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap “‘t GEWAT” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Het bedrag van het kapitaal: € 3.823.000,00;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari
en eindigt op eenendertig december van ieder jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting
wegens wettige redenen.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht…), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
C/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
D/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
E/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
II. BEHEER VAN EIGEN ONROEREND EN ROEREND VERMOGEN:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
III. ALGEMENE ACTIVITEITEN:
A/het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
B/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
C/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
D/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel;
E/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
V. BIJZONDERE BEPALINGEN:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten ter
zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De algemene vergadering, beraadsla-gend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de
wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennoot-schap uitleggen, verklaren en
uitbreiden.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde donderdag van de maand
mei om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Overdracht van aandelen op naam vergt de door beide partijen voor akkoord ondertekende
vermelding der overdracht in het aandelenregister. Wanneer aandelen op naam door overlijden in
eigendom overgaan volstaat een vermelding in het aandelenregister getekend door de enige
bestuurder.
Voorkooprecht:
Behoudens de gevallen van erfopvolging in rechte lijn is in gevallen van overdracht ten bezwarende
of ten kostenloze titel van aandelen of bij verwerving van aandelen als gevolg van vererving anders
dan in de rechte lijn de volgende regeling van toepassing.
De aandeelhouder die een deel of de totaliteit van zijn aandelen wenst over te dragen, of de
erfgenaam die de aandelen verwerft naar aanleiding van de vererving anders dan in rechte lijn, moet
hiervan de enige bestuurder verwittigen per aangetekende brief met vermelding van het aantal
aandelen (en hun nummers) dat hij wenst over te dragen, de identiteit van de overnemer, de prijs en
de voorwaarden van de overdracht respectievelijk het aantal aandelen dat hij bij vererving heeft
verworven samen met de gevraagde overdrachtsprijs. Ingeval van vererving zal de erfgenaam deze
kennisgeving binnen de vijf (5) maanden doen na het overlijden van de erflater.
Binnen de acht (8) dagen moet de enige bestuurder alle andere aandeelhouders per aangetekende
brief verwittigen. Deze brief bevat de volledige en nauwkeurige weergave van de gegevens, vervat in
de brief van de overlater, respectievelijk de erfgenaam.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht, respectievelijk aankooprecht uitoefenen per
aangetekende brief gericht aan de enige bestuurder binnen de dertig (30) dagen van de in vorige
alinea vermelde bekendmaking. Dit document vermeldt het aantal aandelen dat ieder van hen wenst
te verwerven.
De aandeelhouders kunnen tevens voor het beëindigen van de voornoemde termijn van dertig (30)
dagen afzien van de uitoefening van hun voorkooprecht respectievelijk aankooprecht. Wanneer er
geen antwoord wordt gegeven binnen de voornoemde termijn, wordt dit gelijk gesteld met een afzien
van het voorkooprecht respectievelijk aankooprecht.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht respectievelijk aankooprecht wordt
uitgeoefend groter is dan het aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden, zullen de aandelen bij
voorrang worden toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal.
Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht, respectievelijk aankooprecht niet uitoefenen of indien
het aantal aandelen lager ligt dan het aangeboden aantal, mag de aandeelhouder-aanbieder zijn
aanbod intrekken.
De aandeelhouder-aanbieder zal dan de totaliteit van zijn aandelen of het aangeboden deel ervan in
zijn totaliteit kunnen overdragen aan de kandidaat overnemer of ingeval van vererving zelf behouden.
Ingeval van de uitoefening van het voorkooprecht, respectievelijk aankooprecht worden de aandelen
vervreemd aan de prijs die wordt voorgesteld door de derde (kandidaat-overnemer) of door de
erfgenaam of indien geen akkoord kan worden bereikt over de prijsbepaling, zal deze bepaald
worden door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg tussen partijen of indien er
geen overeenstemming bestaat over de deskundige, de deskundige aangesteld door de Voorzitter
van de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement van de zetel van de vennootschap die
uitspraak doet als in kort geding.
De deskundige zal zijn verslag afleveren binnen de twee (2) maanden na zijn aanstelling.
De aandeelhouder die de aandelen van een andere aandeelhouder overneemt ingevolge de hiervoor
voorgestelde procedure, betaalt de prijs binnen de dertig (30) dagen na de bepaling van de prijs.
De aandelen blijven onvervreemdbaar tot na de betaling van de volledige prijs. Voor de aandelen die
worden vererfd anders dan in de rechte lijn wordt voor de duur van de aanbiedingsprocedure het
stemrecht geschorst.
Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verval gedaan worden per aangetekend schrijven en
de termijnen lopen vanaf de datum van aangifte aan de post. Bij de berekening van de termijnen zal
de “dies a quo" niet meegeteld, de “dies ad quem” wordt wel meegeteld.
Ingeval van inbreuk op deze procedure zal de overtreder ten voordele van de overige
aandeelhouders een schadevergoeding verschuldigd zijn gelijk aan twee maal de ontvangen
koopprijs, respectievelijk waarde van de aandelen. Deze schadevergoeding doet geen afbreuk aan
de niet tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennootschap.
De brieven in de procedure voorzien bij dit artikel worden gericht aan de aandeelhouders op het door
de vennootschap laatst gekende adres. De aandeelhouders die van adres veranderen zullen de
vennootschap hiervan bij aangetekende brief verwittigen.
Volgrecht:
In geval de houders van aandelen een overdracht wensen te realiseren van alle of een deel van hun
aandelen aan een derde partij, of bij verwerving van aandelen als gevolg van vererving anders dan in
de rechte lijn, zullen deze aandelen niet kunnen overdragen worden of overgaan aan zulke derde
partij, tenzij deze houders van aandelen met deze derde partij het recht hebben bedongen voor de
andere aandeelhouders, of de erfgenaam die deze aandelen verwerft zich verbindt hun dit recht toe
te staan, om zijn totale aandelenpakket over te dragen aan deze partij/erfgenaam, aan dezelfde prijs
en onder dezelfde voorwaarden, zoals deze bepaald waren voor de voorgenomen overdracht van de
aandelen aan de derde partij.
De aandeelhouders die (elk apart of tezamen) hun volgrecht wensen uit te oefenen, zullen de
vennootschap en de andere aandeelhouders per aangetekend schrijven hiervan in kennis stellen, en
dit binnen de dertig (30) dagen na de kennisgeving zoals bepaald in artikel 12.2.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8791 Waregem, Oude
Kassei 28.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten