Ondernemingsnr : 0688 673 373
Naam
CS CONSULTING	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm . Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel. Kerkhofstraat 2, 2960 Brecht
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte - Ontslag zaakvoerder
Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van de vennoten gehouden op 20
december 2024:
De vergadering wordt geopend om 20 uur, onder het voorzitterschap van Christoph Slosse.
Aangezien beide aandeelhouders aanwezig zijn, is bijgevolg de vergadering regelmatig samengesteld.
Hierdoor kan zijn geldig beraadslagen over volgende agendapunten:
Verslag van het bestuursorgaan en staat van activa en passiva conform artikel 2:71, § 2 van het	1.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2.	Verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
3.	Ontbinding en vereffening van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar in
overeenstemming met artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Onmiddellijke sluiting van de vereffening;	4.
Beslissing betreffende de terugname van het resterende actief door de vennoten;	5.
6.	Volmacht voor de formaliteiten.
De aandeelhouders nemen met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op 6;
december 2024, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, "V. Van'
Praet Bedrijfsrevisor BV", met zetel te 2600 Berchem, Ringlaan 8 bus 2. vertegenwoordigd door de heer
Vincent Van Praet, bedrijfsrevisor, opgesteld op 20 december 2024, over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 6 december 2024. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen
2:71. § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat van activa en'
passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor. een controleverslag uit gericht aan de
bijzonderebuitengewone algemene vergadering van de vennootschap CS Consulting CommV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap. Wij werden op 11 december 2024
aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap CS Consulting CommV, met zetel te Kerkhofstraat
2. 2960 Brecht, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0688.673.373. gekend
op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen om deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der vennotenaandeelhouders om de vennootschap
te ontbinden. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 juncto 2:80
WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het
bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden. te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting van de
vereffening over te gaan omwille van de stopzetting van de activiteiten. Aan dit verslag is cen staat van activa
en passiva afgesloten per 06 december 2024 gehecht. welke is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 06
december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn. Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de
terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2. tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor
het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De controle van de staat van activa en
passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Het betreft heden een ontwerpnorm
die in werking treedt na de publicatie in Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring van de minister
bevoegd voor Economie. Ingevolge de bovenvermelde norm wordt huidige opdracht als een controleopdracht
aanzien. In de huidige context beoogt deze term de controle overeenkomstig de gemeenschappelijke KMO-
norm. De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het voor ons mogelijk gemaakt een mening te
vormen, zowel over de beschrijving als over de waardering van de bestanddelen van de boekhoudkundige
staat. De administratieve organisatie is passend aan de aard en de omvang van de entiteit. Onze
verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa en
passiva per 06 december 2024, · werden terugbetaald en/of · de nodige gelden werden geconsigneerd bij de
Deposito- en Consignatiekas, en/of · een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de
openstaande schuld(en) waarbij de schuldeisers akkoord zijn met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap CS Consulting CommV. die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven
in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 06 december 2024 met een balanstotaal van € 344.432,87 en een netto-actief van €
212.430,45 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap CS Consulting CommV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor : - de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend(voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd); Wij hebben van het bestuursorgaan en van de
aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij
zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de bijzonderebuitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 06 december 2024 blijken nog schulden aan derden of aan
vennotenaandeelhouders.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat. op datum van ons verslag. er
een bewijs ontvangen van hun betaling en/of van hun consignatie bij de Deposito- en Consignatiekas, bij
toepassing van artikel 2:80, 2º WVV, en/of een schriftelijk akkoord ontvangen met betrekking tot de
openstaande schuld(en) opgenomen in de staat van activa en passiva per 06 december 2024 waarbij de
schuldeisers akkoord zijn met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie. De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° WVV en mag niet voor
andere doeleinden gebruikt worden. Het doel van de opdracht is na te gaan of de boekhoudkundige staat de
vennotenaandeelhouders een getrouw beeld verschaft zodat de vennotenaandeelhouders de beslissing tot
ontbinding met kennis van zaken kunnen nemen. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Berchem, 20 december 2024
V. Van Praet Bedrijfsrevisor BV.
vertegenwoordigd door:
Vincent Van Praet, Bedrijfsrevisor
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in één
akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is. de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, cen verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders. vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is. de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag ;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits cenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij,
in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van verklaring van het bestuursorgaan d.d. 6 december 2024 en de
conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover derden luidens de staat van activa en passiva
werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met
onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het voorgaande, de vereffening
onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: Lindberg 39 bus 21.
2520 Oelegem.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven. De vergadering verleent
volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan Christoph Slosse, teneinde het vereffeningssaldo
uit te keren aan de vennoten.
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de vennoten
De vergadering bevestigt het voorstel van het bestuursorgaan uitgewerkt op 6 december 2024 betreffende de
terugname door de vennoten van de resterende activa.
De vergadering beslist eveneens dat Christoph Slosse in de plaats zal worden gesteld van alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan c.q. ontstaan na de sluiting van de
vereffening.
ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW-administratie
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Botac, met maatschappelijke zetel Heihoekstraat 148,
9100 Sint-Niklaas, hierbij vertegenwoordig door Nicolas Bogaerts, elk individueel bevoegd en met het recht op
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de ondernemingsrechtbanken, administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Aldus genotulcerd en ondertekend op 20 december 2024 te Brecht
Christoph Slosse
Zaakvoerder
Gelijktijdig neergelegd:
- Controleverslag bedrijfsrevisor
- Staat actief en passief per 6 december 2024
- Notulen bijzondere algemene vergadering
- Verslag van de zaakvoerder