Ondernemingsnr : 0692681948
Naam
(voluit) : Xpertise
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luikersteenweg 167
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Xpertise", waarvan de
zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 167, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
DERDE BESLISSING: Hergroepering van de bestaande aandelen.
De vergadering beslist de bestaande 12.670.534 aandelen te hergroeperen tot één enkel aandeel
soort A.
VIERDE BESLISSING: Afschaffing van de soorten van aandelen.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in 2 soorten, zijnde de aandelen soort
A en aandelen soort B, af te schaffen en bijgevolg iedere verwijzing naar de verschillende soorten
van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Afschaffing van alle uitstaande inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, met het akkoord van de desbetreffende houders van inschrijvingsrechten, tot
de afschaffing en de vernietiging van alle uitstaande inschrijvingsrechten die de Vennootschap heeft
uitgegeven, met inbegrip van alle 222.000 inschrijvingsrechten (warranten) op naam (recht gevende
op de inschrijving op winstbewijzen) dewelke door de Vennootschap werden uitgegeven op 21
december 2018.
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van € 10.000,00,
om het van € 12.670.534,00 te brengen op € 12.680.534,00, door inbreng in geld en met de uitgifte
van 1.000.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van € 6,10 elk, waarvan:
(i) 0,01 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 10.000,00
EUR; en,
(ii) 6,09 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
6.090.000,00 EUR.
Op de nieuwe aandelen en uitgiftepremie zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij
6.100.000,00 EUR.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij de bank KBC,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 31 augustus 2023, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
TIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie zal worden geboekt op een
beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ELFDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van 2 soorten van aandelen, zijnde de A Aandelen en de B
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en deze af te stemmen op de gesloten
aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering de statuten van de Vennootschap te
vervangen door de volgende tekst, waarvan hierna een uittreksel volgt :
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: “Xpertise”.
Artikel 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3.
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen;
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
- het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
- het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van
de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap
in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
- het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van
vermogenswaarden in het algemeen;
- het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know-how,
auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
en al hetgeen met voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin
van het woord.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Artikel 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.
Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt TWAALF MILJOEN ZESHONDERDTACHTIGDUIZEND
VIJFHONDERDVIERENDERTIG EURO (€ 12.680.534,00) en is verdeeld in EEN MILJOEN EN EEN
(1.000.001) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde. Het geplaatst kapitaal is
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
(…)
BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10.
1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens 5 bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
2. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone
meerderheid, waarbij:
    1.  Zolang zowel Eric Dantinne en Walter Beyers (de “Management Aandeelhouders” zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst) nog aandeelhouder zijn en gezamenlijk minstens 1,5%
(gezamenlijk) van de aandelen in de vennootschap houden, en geen van hen een Leaver is zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst, worden tot 2 leden van de raad van bestuur benoemd uit
kandidaten die op bindende wijze zullen worden voorgedragen door de Management
Aandeelhouders;
    2.  Zolang er nog maar één Management Aandeelhouder is, die minstens 1% van de aandelen in
de vennootschap houdt, en die geen Leaver is zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, wordt 1 lid
van de raad van bestuur benoemd uit kandidaten die op bindende wijze zullen worden voorgedragen
door deze Management Aandeelhouder (de bestuurder(s) benoemd overeenkomstig (i) en hierna de
“B Bestuurder(s)”); en
    3.  De overige leden van de raad van bestuur worden benoemd uit kandidaten die op bindende
wijze zullen worden voorgedragen door de A Aandeelhouder(s) (hierna de “A Bestuurder(s)”).
De aandeelhouders verbinden er zich toe om voor de via de hiervoor genoemde benoemingsregels
voorgestelde kandidaten te stemmen.
3. Bij een ontslag van een bestuurder dient er een nieuwe bestuurder aangesteld te worden volgens
de voordrachtregels vermeld in artikel 10.1 en 10.2.
4. Wanneer een mandaat van een lid van de raad van bestuur openvalt, dan kunnen de overige
bestuurders op de eerstvolgende vergadering overgaan tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit
een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de bestuurders die behoren tot dezelfde soort
als de bestuurder wiens mandaat vacant is geworden. In dat geval zal de algemene vergadering in
haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. Tenzij de algemene vergadering anders
beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 11.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de A Bestuurders.
Deze voorzitter zal de beslissende stem hebben in een geval van staking van de stemming.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige A
Bestuurders.
Artikel 12.
1. De raad van bestuur vergadert zo vaak als het belang van de vennootschap dit vereist en in elk
geval minstens (i) 1 keer per maand tot 31 December 2024 en (ii) nadien minstens 1 keer om de 2
maanden.
2. Elke bestuurder heeft het recht om een vergadering bijeen te roepen en punten op diens agenda
te plaatsen.
3. Opdat de raad van bestuur geldig kan beraadslagen, wordt minstens vijf werkdagen voor de
vergadering een oproeping verstuurd aan alle bestuurders, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid of indien de bestuurders unaniem akkoord gaan met een kortere oproepingstermijn.
Een oproeping wordt geacht geldig te zijn gedaan indien verstuurd per brief, fax, e-mail,
desgevallend onder voorbehoud van artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek. Elke oproeping omvat
minstens een uiteenzetting van de agenda van de vergadering en in bijlage een kopie van alle
documentatie redelijkerwijze vereist om zinvol te beraadslagen en te beslissen over de punten op de
agenda.
4. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid, tenzij de voorzitter beslist dat de vergadering zal doorgaan
middels vergadering per telefoon, videofoon, of elk ander middel van communicatie dat gezamenlijke
bespreking toelaat.
5. Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Artikel 13.
De raad mag enkel beraadslagen indien (i) de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is en (ii) minstens twee A Bestuurders en één B Bestuurder aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze aanwezigheidsvereiste niet is voldaan op de eerste
vergadering, kan er een nieuwe vergadering worden bijeen geroepen, die omtrent alle agendapunten
van de vorige vergadering geldig kan vergaderen en stemmen, ongeacht of de
aanwezigheidsvereiste voldaan is, en op voorwaarde dat er steeds minstens twee A Bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te
vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Geen enkele bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 14.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen hierna is uiteengezet, zal de raad van bestuur ernaar streven
om zijn besluiten met consensus te nemen. Indien geen consensus wordt bereikt, wordt elke
beslissing van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waarbij elke bestuurder één stem heeft en de
voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem heeft, met dien verstande dat de
beslissing tot transacties die aangegaan zullen worden met een A Aandeelhouder of een met haar
Verbonden Persoon, de goedkeuring vereisen van minstens één B bestuurder, met uitzondering van
beslissingen met betrekking tot (i) voorgestelde externe schuldfinanciering door een A
Aandeelhouder, of (ii) enige andere marktconforme transactie, of (iii) het voorstel om enige dergelijke
transactie voor te leggen aan de algemene vergadering van de vennootschap.
Artikel 15.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden. Handelingen van
dagelijks bestuur bevatten nooit Voorbehouden Bevoegdheden (zoals gedefinieerd in artikel 16).
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Artikel 16.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door:
i) twee bestuurders, gezamenlijk handelend, waaronder, voor zover het gaat om aangelegenheden
die vallen onder de Voorbehouden Bevoegdheden (zoals hieronder gedefinieerd) en dewelke nog
niet door de raad van bestuur werden goedgekeurd, van ten minste één A Bestuurder;
ii) dagelijks bestuurder met betrekking tot materies van dagelijks bestuur (welke nooit Voorbehouden
Bevoegdheden (zoals hieronder gedefinieerd) bevatten);
iii) bijzondere lasthebbers met betrekking tot materies die binnen hun bevoegdheden vallen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De volgende aangelegenheden kwalificeren als “Voorbehouden Bevoegdheid”:
Beslissingen met betrekking tot de vennootschap en enige andere Groepsvennootschap:
i) bepalen van de algemene strategie van de vennootschap en wijziging van de aard van de
activiteiten van de vennootschap;
ii) goedkeuring van het business plan van de vennootschap en elke materiële afwijking van een
business plan;
iii) goedkeuring van een gedetailleerd jaarlijks operationeel en investeringsbudget, en goedkeuring
van eventuele latere materiële wijzigingen en afwijkingen van de jaarlijkse exploitatie- en
investeringsbegroting;
iv) goedkeuring van kapitaaluitgaven of andere investering(en) waarin niet is voorzien in het jaarlijkse
exploitatie- en investeringsbudget boven een bedrag van VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€
25.000,00) per transactie of een bedrag van VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00) op jaarbasis;
v) Aankoop, verkoop of leasing van onroerende goederen, behalve zoals voorzien in de jaarlijkse
begroting;
vi) creatie, verwerving, vervreemding, ontbinding of liquidatie van een dochteronderneming of
bijkantoor, de inschrijving op, verwerving of vervreemding van effecten en de verwerving of
vervreemding van enige deelname in welke entiteit dan ook;
vii) elke beslissing om het geheel of een substantieel deel van het vermogen of de activiteiten van de
vennootschap en/of een groepsvennootschap van de vennootschap (hierna gezamenlijk
“Groepsvennootschap”) over te dragen of in te brengen, inclusief de beslissing om een bedrijfstak
over te dragen of in te brengen, en elke beslissing om een bedrijfstak te verwerven;
viii) enige beslissing om joint venture-overeenkomsten aan te gaan, te wijzigen of te beëindigen;
ix) voorstel tot fusie, ontbinding, liquidatie of anderszins herstructurering van een
Groepsvennootschap (inclusief een inbreng van bedrijfstak of een inbreng van algemeenheid);
x) een beslissing om een gerechtelijke reorganisatie aan te vragen of in te stellen;
xi) elke benoeming, schorsing, ontslag en vaststelling van de vergoeding van het topmanagement;
xii) oprichting van een management-/beheerscomité of van enige andere adviescommissies binnen
de raad van bestuur, bepaling van de bevoegdheden van die commissie en benoeming en ontslag
van hun leden;
xiii) organigram en strategisch personeelsbeleid, inclusief alle beslissingen met betrekking tot het
werven en ontslaan van leden van het managementteam en werknemers met een bruto salaris van
meer dan HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) per jaar en alle beslissingen met betrekking
tot hun vergoedingspakket met een financiële impact op de (een) (Groeps)vennootschap van meer
dan drie procent (3%) van de totale personeelskost;
xiv) het aannemen van een optieplan en de uitgifte en toewijzing van effecten in het kader van dat
optieplan en de goedkeuring van enig ander bonusplan (al dan niet voor werknemers), uitkeringsplan
of voordelenpakket;
xv) een besluit om het kapitaal te verhogen of om effecten uit te geven in het kader van het
toegestane kapitaal;
xvi) een beslissing om eigen effecten van een Groepsvennootschap te kopen (inkoop / aankoop
eigen effecten) of over te dragen;
xvii) een beslissing met betrekking tot de uitkering of betaling van interim-dividenden;
xviii) uitgifte van obligaties, aangaan, wijzigen of beëindigen van kredietovereenkomsten of
financieringsovereenkomsten of op andere wijze schulden aangaan of overnemen (inclusief de
factoring of toekenning van boekschulden van een Groepsvennootschap);
xix) het verlenen van een hypotheek, een hypothecair mandaat of een pandrecht op de activa of
activiteiten van een Groepsvennootschap of het verlenen van garanties of andere zekerheden (met
inbegrip van eventuele wederzijdse waarborgen tussen Groepsvennootschappen);
xx) goedkeuring van en wijzigingen in de boekhoudkundige- en/of waarderingsregels;
xxi) transacties met aandeelhouders en bestuurders of met gelieerde ondernemingen of verbonden
personen van de aandeelhouders of bestuurders van een Groepsvennootschap of het aangaan,
wijzigen, vernieuwen of beëindigen van een arbeidsovereenkomst, management- of andere
dienstenovereenkomst met een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap of gelieerde
ondernemingen of verbonden personen van een dergelijke aandeelhouder of bestuurder;
xxii) het verlenen van voorschotten of leningen (in welke vorm dan ook) aan of het aangaan van
enige lopende-rekeningrelatie met aandeelhouders of bestuurders van een Groepsvennootschap of
met een gelieerde onderneming of verbonden personen van een dergelijke aandeelhouder of
bestuurder; onkostennota's van CEO en CFO;
xxiii) elke beslissing of overeenkomst met betrekking tot de licentie, verwerving, overdracht, verkoop,
verpanding, bescherming of handhaving van enige intellectuele eigendomsrechten (met inbegrip van
commerciële licenties en partnerschappen), behalve in de normale bedrijfsvoering;
xxiv) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst (i) met een totale jaaromzet van
een Groepsvennootschappen van meer dan TWEEHONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO (€
250.000,00), (ii) met een totale jaarlijkse kost van meer dan HONDERDDUIZEND EURO (€
100.000,00) of (iii) die alleen kan worden beëindigd met een opzegtermijn (of overeenkomstige
opzeggingsvergoeding) van meer dan zes (6) maanden (tenzij dergelijke overeenkomsten een
financiële impact hebben van minder dan HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) per jaar) of;
(iv) een nieuw aanbod voor een contract (RfP) waarbij de bruto marge lager is dan vijftien procent
(15%), en die in elk geval niet specifiek voorzien zijn in de jaarlijkse begroting.
xxv) aangaan, wijzigen of beëindigen van (i) elke overeenkomst buiten de normale bedrijfsuitoefening
met een financiële impact van meer dan VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00) per
transactie of VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00) per jaar of (ii) een overeenkomst buiten de
normale bedrijfsuitoefening die alleen kan worden beëindigd met een opzegtermijn (of
overeenkomstige opzeggingsvergoeding) van meer dan zes (6) maanden, in elk geval voor zover
niet specifiek voorzien in de jaarlijkse begroting;
xxvi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst met externe adviseurs voor een
bedrag van meer dan VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00);
xxvii) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met betrekking tot financiële
instrumenten (bijvoorbeeld futures, forward rate agreements, enz.);
xxviii) alle belangrijke wijzigingen in de dekking en de polissen van de verzekeringen;
xxix) een beslissing met betrekking tot rechtszaken (dagvaarding uitbrengen, schriftelijke conclusies
indienen, beroep instellen, arbitrageprocedures, schikkingen, enz.), andere dan in het kader van de
normale bedrijfsvoering (bijvoorbeeld algemene incasso);
xxx) een beslissing met betrekking tot een Exit of IPO (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst);
inclusief beslissingen met betrekking tot voorbereidende stappen in dit verband en de benoeming en
vergoeding van een investeringsbank);
xxxi) de beslissing om een investeringsbank te benoemen om een georganiseerd verkoopproces op
te zetten met betrekking tot de effecten en / of activa van een Groepsvennootschap;
xxxii) een beslissing over de markt en de bepalingen en voorwaarden van een IPO;
xxxiii) een beslissing om de zetel of het hoofdkantoor van de vennootschap te verplaatsen;
xxxiv) een besluit over de wijze waarop zal worden gestemd tijdens de algemene vergaderingen van
een Groepsvennootschap; en
xxxv) een besluit over de wijze waarop over een van de bovenvermelde aangelegenheden zal
worden gestemd op het niveau van de raad van bestuur van een Groepsvennootschap.
Beslissingen met betrekking tot een Groepsvennootschap, andere dan de vennootschap:
xxxvi) elke wijziging van de statuten of meer in het algemeen beslissingen die moeten worden
genomen in overeenstemming met de bepalingen inzake quorum en meerderheid zoals uiteengezet
in de artikelen 7:153 of 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
xxxvii) elke wijziging of wijziging van de rechten, voorkeuren, privileges of bevoegdheden van of
beperkingen ten behoeve van effecten uitgegeven door een Groepsvennootschap (andere dan de
vennootschap);
xxxviii) beslissingen met betrekking tot een verhoging of verlaging van het kapitaal of het vermogen
van een Groepsvennootschap (andere dan de vennootschap); en alle beslissingen met betrekking tot
de uitgifte van effecten (inclusief aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties en
winstbewijzen);
xxxix) beslissingen met betrekking tot de annulering (opheffing) of beperking (beperking) van
voorkeurrechten (ook in het kader van een IPO zoals gedefinieerd in de Overeenkomst);
xl) het verlenen van bevoegdheden aan de raad van bestuur van een Groepsvennootschap (andere
dan de vennootschap) met betrekking tot het toegestane kapitaal en een verlenging van dergelijke
bevoegdheden;
xli) beslissingen met betrekking tot een quasi-inbreng in natura (quasi-inbreng) aan een
Groepsvennootschap (andere dan de vennootschap) overeenkomstig artikel 7:8 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
xlii) beslissingen met betrekking tot het verlenen van financiële bijstand (financial assistance) aan
een derde partij om deze derde partij in staat te stellen om effecten van een Groepsvennootschap
(andere dan de vennootschap) te verwerven;
xliii) beslissingen met betrekking tot de omzetting, fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng of
overdracht van een bedrijfstak of een algemeenheid waarbij een Groepsvennootschap (andere dan
de vennootschap) is betrokken;
xliv) beslissingen met betrekking tot de ontbinding of liquidatie van een Groepsvennootschap (andere
dan de vennootschap), inclusief de benoeming en vergoeding van de vereffenaars;
xlv) de verklaring of betaling van een dividend of andere uitkering op effecten en elke beslissing met
betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering (inclusief bijvoorbeeld inkoop van aandelen);
xlvi) goedkeuring van de jaarrekening van een Groepsvennootschap (andere dan de vennootschap);
xlvii) een beslissing met betrekking tot de verwerving van eigen effecten van een
Groepsvennootschap (andere dan de vennootschap) en elke beslissing met betrekking tot de
annulering (vernietiging) of overdracht van dergelijke verworven effecten;
xlviii) benoeming, vergoeding en ontslag van de commissaris;
xlix) benoeming en ontslag van bestuurders van een Groepsvennootschap (andere dan de
vennootschap);
l) beslissingen met betrekking tot de vergoeding van bestuurders van een Groepsvennootschap
(andere dan de vennootschap);
li) het verlenen van kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders en de commissaris voor de
uitvoering van hun mandaat; en
lii) elk van de Voorbehouden Bevoegdheden zoals gedefinieerd in punten $i) tot en met $xxxv) van
dit artikel 15.
Artikel 17.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op 1 juni om 10u30.
Indien die dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 20.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
Artikel 21.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Artikel 22.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 25.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
(…)
Artikel 26.
Van de nettowinst van het boekjaar wordt ten minste een twintigste voorafgenomen voor de vorming
van een reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra het reservefonds een tiende
van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
(…)
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 29.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders en bevestiging bestuursconstellatie.
I. De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders :
1) De besloten vennootschap M€rofin, met zetel te 2150 Borsbeek, Jozef Reusenslei 61, vast
vertegenwoordigd door de heer Mark Stefaan F. MEUKENS, geboren te Deurne op 12 september
1953, wonende te 2150 Borsbeek, Jozef Reusenslei 59;
2) De heer Wouter Jan OMMESLAG, geboren te Gent op 29 januari 1986, wonende te 1000 Brussel,
Oratoriënberg 28.01.
Hun mandaat neemt een aanvang op eenendertig augustus tweeduizend drieëntwintig om van
rechtswege te eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden
ter goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2023. V
(…)
II. De vergadering bevestigt dat de raad van bestuur uit de volgende personen (niet-statutaire
bestuurders) bestaat, ingevolge de onderhandse schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder
van de Vennootschap genomen voorafgaand aan onderhavige vergadering en de bepalingen
opgenomen in deze akte:
1. de besloten vennootschap Pelina, met zetel te Constant Dereymaekerlaan 47, 3080 Tervuren,
vast vertegenwoordigd door de heer Pieter Anick Yvan VAN HEMELE, geboren te Ukkel op 11
februari 1985;
2. De besloten vennootschap M€rofin, met zetel te 2150 Borsbeek, Jozef Reusenslei 61, vast
vertegenwoordigd door de heer Mark Stefaan F. MEUKENS, geboren te Deurne op 12 september
1953, wonende te 2150 Borsbeek, Jozef Reusenslei 59;
3. De heer Wouter Jan OMMESLAG, geboren te Gent op 29 januari 1986, wonende te 1000 Brussel,
Oratoriënberg 28.01;
4. De besloten vennootschap Decadam, met zetel te 4280 Hannut, Rue du Marais 6B, vast
vertegenwoordigd door de heer Eric René François Claude DANTINNE, geboren te Luik op 4
december 1967, wonende te 4280 Hannut, Rue du Marais 6B; en
5. De besloten vennootschap Asara, met zetel te 2600 Berchem, Frans Birontlaan 11, vast
vertegenwoordigd door de heer Walter Emilia René Beyers, geboren te Merksem op 9 juni 1960,
wonende te 2600 Berchem, Frans Birontlaan 11.
De vergadering bevestigt dat de personen voormeld onder sub 1 tot en met 3 A Bestuurders zijn, en
dat de personen voormeld onder sub 4 en 5 B Bestuurders zijn.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ieder advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor contrast, te Minervastraat 5, 1930 Zaventem, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris