N° d'entreprise : 0806568262
Nom
(en entier) : ERM Project
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 1
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Olivier JAMAR, notaire associé à Chaumont-Gistoux, le trente-et-un mai
deux mille vingt-quatre, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en vue du
dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de  la société à responsabilité
limitée « ERM Project », ayant son siège établi à (1435) Mont-Saint-Guibert, 1, rue Emile Francqui, a
pris les résolutions suivantes:
 
A. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations – Adaptation de la forme légale/Adaptation des statuts ;
Première résolution :
L’assemblée constate que depuis le 1er janvier 2020 le Code des Sociétés et des Associations est d’
application à la société. Les clauses des statuts contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés et des Associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives du Code des
Sociétés et des Associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des
clauses statutaires.
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Dès lors dans l’ensemble des statuts le membre de phrase « société privée à responsabilité limitée »
est remplacé par le membre de phrase « société à responsabilité limitée » ; et « SPRL » est
remplacé par « SRL ». Il en sera tenu compte dans la refonte des statuts ci-après.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
B. Conversion de plein droit du mandat de gérant en mandat d’administrateur/ Démissions des
administrateurs personnes physiques- Décharges ;
Deuxième résolution :
À la suite de l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020 le mandat des gérants ont été convertis de plein droit en
mandat d’administrateurs ;
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution :
Afin de se conformer aux dispositions de l’article 2 :55 du CSA les administrateurs suivants déclarent
démissionner de leurs fonctions d’administrateurs avec effet à la date de ce jour de leur fonctions d’
administrateurs exercées en personnes physique Messieurs Dene RACHID et Olivier ENGELS,
préqualifiés.
Décharge individuelle et expresse leur est présentement donnée et sera confirmée lors de la
prochaine assemblée générale ordinaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
C. Adaptation des statuts concernant le capital de la société au Code des sociétés et des
associations : TITRE II. : Articles cinq et six ;
Quatrième résolution :
En application de l’article 39,§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée confirme et  constate que :
* le capital effectivement libéré s’élève à la somme de dix-huit mille six cents (18.600,00 €) euros ;
* la réserve légale s’élève à la somme de mille huit cent soixante (1.860,00 €) euros.
 
Par conséquent, l’assemblée constate que depuis le 1er janvier 2020 le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société, soit la somme globale de vingt mille quatre cent soixante
(20.460,00 €) euros sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution :
L’assemblée décide dès lors de modifier les statuts ainsi qu’il suit :
*Au TITRE II : remplacer l’intitulé « CAPITAL- P ARTS SOCIALES » par « CAPITAUX PROPRES –
APPORTS » ;
* Remplacer l’article cinq (son intitulé et son contenu) par le texte suivant :
« Article cinq – Apport »
« En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
* Remplacer l’article six (son intitulé et son contenu) par le texte suivant :
« Article six - Compte de capitaux propres statutairement indisponible »
« La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
D. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures dans le respect du
Code des Sociétés et des Associations/Modification de l’article six des statuts ;
Sixième résolution :
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité des
capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure dans le
respect du Code des Sociétés et des Associations et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux
propres dénommé : « apport disponible hors capital ».
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution :
Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article six des
statuts ainsi qu’il suit :
« Article six : Compte de capitaux propres disponible »
« Lors de l’assemblée générale extraordinaire s’étant tenue par devant Maître Olivier JAMAR, notaire
associé à Chaumont-Gistoux, en date du 31 mai 2024 ayant adopté la forme légale du Code des
sociétés et des associations les capitaux propres étaient statutairement indisponibles. Aux termes de
la même assemblée générale l’intégralité des capitaux propres de la société a été rendue disponible
dans la perspective d’une distribution ultérieure dans le respect du Code des Sociétés et des
Associations et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible
hors capital ».
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible. »
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
E. Adaptation des statuts concernant :
                   * l’article deux : afin de tenir compte du transfert  du siège social intervenu par décision
de l’assemblée générale en date du 18 janvier 2024, publiée au moniteur belge du 7 février 2024
sous la référence « 24023795 » et y indiquer la région ;
*  l’article trente-trois : afin de tenir compte de la suppression du capital social ;
Huitième résolution :
L’assemblée confirme que le siège est actuellement établi à (1435) Mont-Saint-Guibert, 1, rue Emile
Francqui.
En outre, l’assemblée décide d’exercer de la faculté de ne pas inscrire dans les statuts l’adresse
exacte du siège mais uniquement la Région.
Dès lors, l’article deux (son intitulé et son contenu ) sont remplacés par le texte suivant :
« Article deux. Siège »
            « Le siège est établi en Région de wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
L’assemblée décide en outre de modifier l’article trente-trois des statuts ainsi qu’il suit et de le
remplacer par le texte suivant :
« Article trente-trois - Affectation du bénéfice :
                   Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions
légales.
                   L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant
des distributions.
                   Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et
statutairement rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent
être distribués, l’actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant de ses capitaux propres ou de ses réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et des
Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. »
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
F. Modification des statuts existants pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et les résolutions qui précèdent.
Neuvième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les
statuts existants ainsi qu’il suit pour les mettre en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE
                   Article premier : Forme et dénomination
                   La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
       Elle est dénommée "ERM Project".
       Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société à responsabilité limitée"; en abrégé "SRL" elle doit, en outre dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société et du numéro
d'inscription auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
                   Article deux - siège                                                                                         Le siège est
établi en Région de Wallonne.
                   La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
                   La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
 
                   Article trois - objet
                   La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de conseil et de consultance en
matière administrative et commerciale.
                   Elle assurera également toutes activités ayant un lien direct ou indirect avec la
frigoristerie, les activités de bureau d’étude en ingénierie Cuisine, avec les missions d’audit et de
consultance dans les domaines de l’hygiène, « HACCP », analyse de plans, de cahiers des charges
et comparatifs de fournisseurs.
                   Elle pourra accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes et opéra-tions se
rattachant directement ou indirectement à son objet et permettant d'en faciliter la réalisation.
                   Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de fusion ou d'absorption ou de toutes autres
manières, à toutes autres entreprises ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature à
faciliter la réalisation de son objet.
                   Elle pourra, en outre, vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de
fabrication ou brevets en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la
création d'entreprises de même type.
                   Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour
ses actionnaires ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
      La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur.
                                                                                                                            Article quatre  durée
                   La société est constituée pour une durée illimitée.
                   Elle peut être dissoute anticipativement à n'importe quel moment, par décision de
l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité et selon les formalités requises par la loi
en matière de modifications des statuts.
                   La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite, la déconfiture d'un
actionnaire.
                   La société n'est pas dissoute par la mort de l'actionnaire unique.
                   Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – APPORTS
                  
Article cinq – Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article six - Compte de capitaux propres disponibles
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Au moment de la constitution de la société, l’intégralité des apports de fondateurs sont inscrits sur un
compte de capitaux propres disponibles, c’est-à-dire qui est susceptible de distribution aux
actionnaires dans le respect  du Code des Sociétés et des Associations et de l’article 20bis des
statuts (tests de liquidité et de solvabilité).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
 
Article sept  droit préférentiel
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription, ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts
qu'ils détiennent respecti-vement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                   Article huit  appel de fonds
                   Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
                   Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
                   L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satis-faire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt
légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements,
régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
                   Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l’
organe d’administration, cette dernière pourra faire reprendre par un actionnaire ou par un tiers
agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts les actions de l'actionnaire défaillant.  Cette reprise aura
lieu contre paiement à l'actionnaire défaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les actions
seront libérées, et à la société du solde à libérer.
                   Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses actions au registre des
actions, l’organe d’administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se
prêter à cette formalité.  A défaut de ce faire endéans ce délai, l’organe d’administration signera
valablement en lieu et place de l'actionnaire défaillant.
                   Article neuf  Egalité des droits des actions
                   Chaque action confère un droit égal dans la réparti-tion des bénéfices et des produits de
la liquida-tion.
                   Article dix  Indivisibilité des actions
                   Les actions sont indivisibles.
                   S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l’organe d’administration a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
                   Les droits afférents aux actions grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, à moins
de convention contraire.
                   Article onze  Innégociabilité des actions
                   Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des
actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront régulièrement consenties.
                   Article douze  Registre des actions
                   Il sera tenu au siège un registre des actions qui contien-dra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.                                                                
                   Article treize  Certificat d'inscription
                   Il sera remis à chaque actionnaire un certificat d'inscription à son nom, extrait du registre
des actions et signé par l’administrateur, mentionnant le nombre de actions qu'il possède dans la
société.
                   Ces certificats ne sont pas négociables.
                   En aucun cas, ils ne peuvent être établis au porteur ou à ordre.
                   Article quatorze  Cession des actions  limite de cessibilité
                   Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant
les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
                   Cet agrément est requis même en cas de cession, entre vifs ou pour cause de mort, faite
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne
directe.
                   Lorsque la société ne comprendra qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder tout ou
partie de ses actions à qui il l'entend.
                   Article quinze  Cession de parts entre vifs (procédure d'agrément)
                   I.  Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord
différent entre les actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit
informer son coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des actions dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
                   Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra
adresser à celuici une lettre recommandée, faisant connaître sa décision.  Il n'est pas tenu de la
motiver.  Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cidessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
                   II.  Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire
entre tous les actionnaires, il sera procédé comme suit :
                   L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détail prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article.
                   Dans les huit jours de cet avis, l’organe d’administration doit informer par lettre
recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est
projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il
autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
                   Dans la quinzaine de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision.  Il n'est pas tenu de la motiver. 
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cidessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
                   L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation
des actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
                   Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de actions
entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères.
                   L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par
le cédant, soit par l'adjudicataire.
                   Article seize  Recours en cas de refus d'agré-ment
                   Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
                   Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de
quoi ils sont tenus d'acquérir euxmêmes les actions ou de lever l'opposition. A défaut d'accord entre
les parties, la valeur de rachat sera déterminée de la manière indiquée à l'article seize bis des
statuts.
                   En aucun cas le cédant ne peut exiger la dissolu-tion de la société.
                   Article seize bis - Valeur de rachat
                  A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat est fixée à dires d'experts, chaque
partie désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
                 A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui
en sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront
faites par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la
plus diligente.
                En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par le président susdit.
               Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation
dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n'est susceptible
d'aucun recours.
              Le prix est payable au plus tard six mois à compter du jour du rachat.
 
                   Article dixsept  Situation des héritiers et légataires d'un actionnaire décédé
                   a) La société ne comprend qu'un actionnaire. 
                   Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.  Si
l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposi-tion de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulière-ment
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
                   Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits
héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
                   A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux
actions non proportionnellement partageables sera suspendu.
                   Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire
unique exerce les droits attachés à celleci.
                   b) La société comprend plusieurs actionnaires. 
                   En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héri-tiers et légataires de
l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou,
si la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’administration) leurs nom, prénoms,
profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers
établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuel-lement celui d'entre
eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article dix des présents
statuts.
                   Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justifica-tion et qu'ils aient obtenu l'agrément des
actionnaires, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce
dernier visàvis des actionnaires survivants de la société ; celleci suspendra notamment le paiement
des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la
société.
                   Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit de l'actionnaire décédé ne pourront
sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.  Ils devront, pour l'exercice
de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux
décisions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires, organe d’administration et
assemblée générale.
                   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présentes sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt dans les formes et
délais prévus à l'article 15 cidessus.
                   Article dixhuit  Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément
                   Les héritiers et légataires de actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils
n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
                   Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’
administrateur de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’administrateur
aux divers actionnaires.
                   A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés
de la manière indiquée à l'article seize, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un
testament.
                   Les actions rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
                  
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE
                   Article dixneuf – Organe d’administration
                   La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), personne physique ou
morale, nommé(s) par l'assemblée générale ou les présents statuts, actionnaire ou non.
                   Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l'exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de la
personne morale. Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a
lieu de remplir les mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en
nom personnel et pour son propre compte. Si la société elle-même est nommée administrateur dans
une société, la compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.
                   Le(s) administrateur(s) signe(nt) les engagements contractés au nom de la société de sa
signature personnelle précédée des mots «ERM Project l’administrateur ou un administrateur",
lesdits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe.
                   Le(s) administrateur(s) ne doi(ven)t se servir de cette signa-ture que pour les besoins de
la société, à peine de révocation et de tous dommagesintérêts dans le cas où l'abus de la signature
sociale aurait causé un préjudice à la société.
                                                                                                                                      Article vingt 
Pouvoirs des administrateurs – Conseil d’administration.
                   S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                   S'ils sont plusieurs, les administrateurs forment un collège qui délibère valablement
lorsque la majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour
autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de deux mille cinq cents
(2.500,00 €) euros.
                   Article vingt et un  Délégation de pouvoirs
                   Le ou les administrateurs pourront, sous leur responsabi-lité, déléguer leurs pouvoirs
relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs ou à des
directeurs, actionnaires ou non actionnaires, pourvu que cette délégation soit spéciale et
régulièrement portée à la connaissance des tiers et dans les limites prévues à l'article vingt des
statuts.
                   Ils pourront de même, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents.
                   La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
                   -  s'il n'y en a qu'un seul, par l’administrateur ;
              -  s'ils sont plusieurs, par l’ensemble des administrateurs agissant conjointement.
                  Article vingtdeux  Rémunération des administrateurs
                   Le mandat des administrateurs est exercé à titre onéreux ou à titre gratuit selon ce qui
sera décidé par l'assem-blée générale.
                   Lorsque l'assemblée générale décide de rémunérer un administrateur, elle détermine
toutes les modalités de son traitement, lequel sera imputable sur les frais généraux.
                   Article vingttrois  Révocation d'un administrateur
                   I.  Le ou les administrateurs nommés, même sans limita-tion de durée, dans les présents
statuts ou dans un acte modifica-tif de ceuxci, ne peuvent être révoqués que de l'accord unanime
des actionnaires ou pour motifs graves à apprécier par les tribunaux.
                   II.  La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause
que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
                   Dans ce cas, celleci est administrée par le ou les autres administrateurs subsistants, ou,
si la société était administrée par un administrateur unique, par un ou plusieurs nouveaux
administrateurs qui seront désignés d'urgence par la collectivité des actionnaires convoqués à
l'initiative du conseil de surveillance ou, à défaut, de tout actionnaire et délibérant conformément à
l'article 29 des présents statuts.
                   Article vingtquatre  Intérêts opposés
                   En cas d’intérêt opposé d’un ou de plusieurs administrateurs, il y a lieu de respecter l’
article 5 :76 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
 
                   Article vingtcinq  Contrôle
                   Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
                   Chacun des actionnaires aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
des opérations sociales.
                   Il pourra se faire représenter ou assister par un expertcomp-table.
                   La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciai-re.
                  
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
                   Article vingtsix  Composition et pouvoirs
                   L'assemblée générale, réguliè-rement constituée représente l'universalité des
actionnaires. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou
dissidents.
                   L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la société.
                   Elle a seule, le droit d'apporter des modifica-tions aux statuts, de nommer le ou les
administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
gestion, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
                   Si la société ne compte qu'un actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
                   Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts.
 
                   Article vingtsept  Date  Convocation
                   L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre
local désigné dans la convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à dix-huit heures.
                   Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même
heure.
                   S'il a été opté pour la procédure de décision écrite comme exposé à l'article vingt-six
dernier alinéa des statuts, la société en ce cas doit recevoir au plus tard le jour prévu par les statuts
pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire, la lettre circulaire avec information de l'ordre du jour
et des propositions de décisions signée par tous les actionnaires.
                   Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur
demande, les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration convoquera l'assemblée
générale dans les quinze jours de la demande.
                   Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées à
la poste, contenant l'ordre du jour, adressées à chaque actionnaire, administrateurs et commissaires,
au moins quinze jours avant l'assemblée.
                   Pour permettre aux actionnaires d'exercer la faculté prévue à l'article vingt-six dernier
alinéa des statuts, l’organe d’administration enverra à tous les actionnaires et au commissaire
éventuel une lettre-circulaire, soit par lettre, fax,e-mail ou tout autre moyen d'information, avec
indication de l'ordre du jour et les propositions de décision, en leur demandant d'approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de
la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre. S'il a été opté pour la procédure de décision
écrite comme exposé à l'article vingt-six dernier alinéa des statuts, l’administrateur doit envoyer aux
actionnaires et aux éventuels commissaires, avec la lettre-circulaire dont question à l'article
précédent, une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des
sociétés. Si dans le délai prévu par la lettre circulaire l'approbation des actionnaires tant en rapport
avec la procédure écrite qu'avec les points à l'ordre du jour et les propositions de décisions n'ont pas
été reçues, toutes les décisions en question sont censées ne pas avoir été prises.
                     Toutefois l'assemblée générale pourra valablement être convoquée suivant tous modes
et dans tous délais qui paraîtront opportuns à l’organe d’administration, et même oralement, lorsque
l’organe d’administration aura recueilli l'assentiment préalable et unanime des actionnaires.
                   De même si tous les actionnaires ont consenti à se réunir et s'ils sont tous présents ou
représentés ou ont émis leur vote par correspondance, l'assem-blée est régulièrement constituée
sans qu'on ait dû observer de délai ni faire de convocations.
                   Article vingthuit  Délibéra-tion
                   Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représen-tés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
                   L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion éventuel et, le cas échéant,
le rapport du ou des commissaires, établis conformément au prescrit légal, et discute le bilan.
                   L’organe d’administration répondra aux questions qui lui seront posées par les
actionnaires au sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
aux actionnaires ou au personnel de la société. Le cas échéant, les commissaires répondent aux
questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
                   L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se pronon-cera par un vote
spécial, sur la décharge à accorder à chaque administrateur.
 
                   Article vingtneuf  Nombre de voix  Vote par correspondance  Représentation
                   a) En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut voter par luimême ou par
mandataire.
                   Le vote peut aussi être émis par correspondance.
                   Chaque action ne confère qu'une seule voix.
                   L'actionnaire qui possède plusieurs actions dispose d'un nombre de voix égal au nombre
de ses actions.
                   Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un
époux par son conjoint, le nupropriétaire par l'usufruitier et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans
qu'il soit besoin de justifier ces qualités.
                   L'assemblée générale statue sauf dans les cas prévus par la loi, quelle que soit la portion
du capital représenté et à la simple majorité des voix pour lesquel-les il est pris part au vote.
                   b) En cas d'actionnaire unique, celuici exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale et il ne peut les déléguer.
                   Article trente  Procèsverbal
                   a) En cas de pluralité d'actionnaires, le procèsver-bal de l'assemblée générale est signé
par tous les actionnaires présents qui en manifestent le désir.           
       Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur,
sauf dans les cas où les décisions de l'assemblée générale ont fait l'objet d'un acte authentique.
                   b) En cas d'actionnaire unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et
place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège.
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL
                   Article trente et un  Exercice social
                   L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
 
TITRE VI. INVENTAIRE  BILAN  REPARTITION
                   Article trentedeux  Inventaire  Bilan  Compte
                   Le trente et un décembre de chaque année, l’organe d’administration dressera un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
                   L’organe d’administration établit dans les hypothèses prévues par la loi en outre un
rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.
                   Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue
d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.
                   Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus
après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement
préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence
notable sur son développement.
                   Les comptes annuels, et le cas échéant, le rapport de gestion et du commissaire, sont
adressés aux actionnaires en même temps que la convocation.
                   Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les
soins de l’organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée
générale, au siège de la Banque Nationale de Belgique.
                   Article trentetrois  Affectation du bénéfice
                   Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions
légales.
                   L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant
des distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ses
capitaux propres ou de ses réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et des
Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII.  DISSOLUTION  LIQUIDATION
                   Article trentequatre  Perte du capital Dissolution
                   La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
                   Article trentecinq  Réunion de tous les titres
                   La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la
dissolution de la société.
                  
                   Article trentesix  Liquidation
                   Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera
par les soins de l’organe d’administration, sauf décision de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique désignant un ou plusieurs liquida-teurs. 
                   Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
 
 
                   Article trentesept  Scellés
                   En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de
scellés sur l'actif de la société, soit à la requête des actionnaires, soit à la requête de leurs
créanciers, héritiers ou ayants-droits.
 
TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES
                   Article trentehuit  Election de domicile
                   Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur ou mandataire
spécial, commissaire ou liquidateur, non domicilié en Belgique, est tenu d'y élire domicile et d'en
aviser la société, faute de quoi, il est censé avoir fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, la
société n'ayant d'autre obligation que de recevoir l'information et de la tenir à disposition.
                  
                   Article trenteneuf  Droit commun
                   Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des
associations.
                   En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé par les présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.   
 
G. Adresse siège/Site Internet et adresse électronique ;
Dixième résolution :
L’assemblée :
*confirme que le siège est établi à (1435) Mont-Saint-Guibert, 1, rue Emile Francqui ;
*décide prévoir un site internet « www.erm-project.eu » et de ne pas prévoir d’adresse électronique.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
H. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Onzième résolution :
L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts à la suite de la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de
la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
I. Pouvoirs :
Douzième résolution :
L'assemblée confère tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, ainsi qu’une coordination des
statuts à la date du 31 mai 2024.