Ondernemingsnummer :
0446114084
Benaming :
(voluit) :
VANHANDSAEME en Co
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Lage Meers 17
8940 Wervik
Onderwerp akte :
DOEL, BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
VANHANDSAEME & C°
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Te 8940 Wervik(Geluwe), Lage Meers 17
B.T.W. nummer BE-0446.114.084
RPR Gent, afdeling Kortrijk
DOELWIJZIGING - KAPITAALVERMINDERING - OMZETTING BVBA IN BV - AANNEMING
NIEUWE STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bart VANDERCRUYSSE te Wervik op 9
december 2019, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van voormelde vennootschap, met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten
genomen heeft:
Eerste besluit-doelwijziging:
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de zaakvoerders inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande doelwijziging en van de staat van activa en passiva van
de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt.
De vergadering aanvaardt het verslag van de zaakvoerders en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
Het verslag van de zaakvoerders en de bijgevoegde staat van actief en passief zullen tegelijk met
een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering besluit diensvolgens het doel van de vennootschap te wijzigen, dit zoals bepaald in
artikel drie onder het zevende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Tweede besluit-kapitaalvermindering:
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verminderen met vijfenzestigduizend
euro (65.000,00 EUR) om het te brengen van honderdvijfenvijftigduizend
negenhonderdzesenzeventig euro (155.976,00 EUR) op negentigduizend
negenhonderdzesenzeventig euro (90.976,00 EUR), en dit door terugbetaling in geld van een gelijk
bedrag op ieder aandeel, integraal aan te rekenen op het fiscaal volgestorte kapitaal gevormd in
toepassing van artikel 537 WIB 1992.
Deze vermindering van het kapitaal strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De terugbetaling aan de vennoten mag slechts plaats hebben mits inachtname van de termijnen en
voorwaarden gesteld in artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, te weten, indien binnen
twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, geen
zekerheid hebben geëist voor de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn
vervallen.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de zaakvoerders om dit besluit te concretiseren.
Luik B
De zaakvoerders worden inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door
de wet toegelaten is en voor zoveel als nodig het aandelenregister aan te passen.
Derde besluit-aanpassing statuten aan het genomen besluit:
De vergadering besluit tot aanpassing van de tekst van de eerste zin van artikel 5 van de statuten
ingevolge het besluit hiervoor en dit als volgt:
“Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend
negenhonderdzesenzeventig euro (90.976,00 EUR).”
Vierde besluit:
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vijfde besluit:
In aansluiting bij het vierde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, rekening houdende met de
hierboven vermelde kapitaalvermindering, en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij in
totaal tweeënnegentigduizend achthonderdzesendertig euro (92.836,00 EUR), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 EUR), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Zesde besluit:
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
tienduizend euro (10.000,00 EUR) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit
wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten
van kracht zullen worden op de vennootschap.
Zevende besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam:
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap en draagt de
naam: “VANHANDSAEME & C°”.
Voorwerp:
I.AANNEMINGS- EN GRONDWERKEN
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- Het bouwrijp maken van terreinen, het slopen van gebouwen en andere bouwwerken, het ruimen
van bouwterreinen;
- Het aannemen, uitvoeren of laten uitvoeren van slopingswerken, grondwerken, drainagewerken,
uitvoeren van land- en tuinbouwwerken, reinigen en onderhouden van waterlopen, aanleggen en
onderhouden van parken, tuinen, (zwem)vijvers, wegenwerken, rioleringswerken, aanplantingen,
boringen, peilingen en uitdiepen funderingswerken, niet-metalen kunstwerken, dakbedekking en
droogmaken van gebouwen, bedekken van gebouwen;
- Het grondverzet, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
- Het uitvoeren van kraanwerken;
- Het plaatsen en onderhouden van afsluitingen;
- Het aanleggen en onderhouden van opritten, terrassen, en parkings;
- De productie, aan- en verkoop van stallen, stapmolens, longeercirkels, klein paardenmateriaal en
kunststofmatten;
- Het aanleggen en onderhouden van pistes en verhardingen allerhande, hieronder begrepen doch
niet beperkt tot paardenpistes;
- De aankoop en verkoop alsook het trainen en fokken van paarden en veulens;
- De verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen;
Luik B
- De coördinatie van werkzaamheden op bouwwerven;
- Het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen;
- Groot- en kleinhandel, huur en verhuur van materialen, machines, werktuigen en handgereedschap
die op het voorwerp betrekking hebben;
- Alle verrichtingen, zo roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met de aanneming en uitvoering van alle bouwwerken, voor alle bestemmingen, zowel openbare als
private;
- Algemene bouwpromotie en bouwcoördinatie, met name optrekken van gebouwen in coördinatie
met onderaannemers;
- Groot- en kleinhandel in bouwmaterialen;
- Montage van geprefabriceerde muurelementen voor industrie- en stallingenbouw;
- Fabricage van metalen buisconstructies in zijn meest uitgebreide vorm;
- Aanneming van grond-, nivellerings- en funderingswerken;
- Tuinaanleg;
- Aanneming van boeg- en restauratiewerken en schilderwerken van gebouwen;
- Installatie van ijzerwerk, metalen schrijnwerk, evenals plaatsing van roosters, uittrekbare en
rollende deuren en rolluiken;
- Aanneming van schrijnwerk;
- Aanneming van dakwerken;
- Aanneming van vloerbekleding, het bedekken van muren en zolderingen, onder andere door het
aanbrengen van metalen elementen;
- Aanneming van elektriciteitswerken en van sanitair;
- Aanneming van montage- en demontagewerk, buis en andere soortgelijke constructies;
- Installatie van industriële pijpleidingen en kanalisatie;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, handel en distributie, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, van alle bouwstoffen en -materialen, voorraden en grondstoffen die verband houden
met de bouwnijverheid, evenals het huren, leasen en verhuren van alle roerende goederen, alsook
het leveren van alle mogelijke diensten, die kunnen betrekking hebben op wat voorafgaat, alles in de
ruimste zin van het woord;
- Immobiliën;
- Het vervoer op eender welke wijze, voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle
toestellen, materialen, voorraden en grondstoffen die verband houden met de bouwnijverheid;
- Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
II.LANDBOUWACTIVITEITEN EN LOONWERK
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden: alle hoegenaamde landbouwactiviteiten, inbegrepen loonwerk, de teelt
van alle tuin- en landbouwgewassen, het fokken van alle dieren, de aan- en verkoop, het huren en
verhuren van alle voor de verwezenlijking van het voorwerp geschikte machines, gronden en
gebouwen.
III.MANAGEMENT
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening: het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Luik B
IV.HOLDING
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
V.PATRIMONIUMBEHEER
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
1.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
2.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3.het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Luik B
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend honderdtweeëntachtig (3.182) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening:
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt tienduizend euro (10.000,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap naar
een besloten vennootschap zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden
op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuur-Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering mag aan de bestuurder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Niet-statutaire bestuurder:
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire bestuurder wordt over zijn ontslag beslist
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Statutaire bestuurder:
De heer Luc Vanhandsaeme, wonende te 8940 Wervik(Geluwe), Lage Meers 17, is als bestuurder
van de vennootschap statutair benoemd.
Ingeval van overlijden, interdictie of kennelijk onvermogen van de heer Luc Vanhandsaeme, wordt hij
van rechtswege opgevolgd door zijn echtgenote, mevrouw Marijn Witdouck, wonende te 8940 Wervik
(Geluwe), Lage Meers 17, die reeds aanvaardt.
De duur van het mandaat van de statutaire bestuurder is onbeperkt.
Bestuursbevoegdheid:
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerdere zijn, heeft de meest uitgebreide
bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en
in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de bestuurder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid:
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerdere zijn, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de bestuurder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
De bestuurders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet aandeelhouders, van wie
de volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van
rechtshandelingen.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Gewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand mei om zestien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De aandelen en de eventuele andere uitgegeven effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de
vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Vertegenwoordiging op de vergadering:
De aandeelhouders kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber gekozen onder de
andere aandeelhouders of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen
worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
Luik B
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bestemming van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142. en 5:
143. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Wijze van vereffening:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Achtste besluit:
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten en opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan
tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart Vandercruysse
Tegelijk hierbij neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-bijzonder verslag van de zaakvoerders inzake de wijziging van het doel van de vennootschap met
staat van actief en passief per 30 september 2019
-gecoördineerde tekst van de statuten.