N° d'entreprise : 0542612258
Nom
(en entier) : GEVAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Industriëlaan 97B
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuurne, reçu le 13 octobre 2022, déposé au bureau
d’enregistrement à Kortrijk, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « GEVAX » ayant son siège social à 7700 Mouscron, a pris les décisions
suivantes :
Première résolution.
En application de l'entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 portant Code des sociétés et des
associations et portant diverses dispositions ("Code des sociétés et des associations"), l'assemblée
constate la transformation de plein droit avec effet au 1er janvier 2020 :
- de la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée en société à responsabilité limitée
;
- du (part libérée du) capital de la société dans un compte de capitaux propres indisponible en vertu
des statuts « Apport-indisponible » ;
- de la réserve statutaire de la société dans un compte de capital statutaire indisponible en vertu des
statuts « Réserves statutaires indisponibles ».
Deuxième résolution.
L'assemblée décide de :
- transférer la totalité du montant inscrit au compte de capital statutaire indisponible "Contribution-
Indisponible", sans distribution mais par simple virement au compte de capital disponible
"Contribution-Disponible" ;
- transférer la totalité du montant inscrit au compte de capitaux propres non distribuables « Réserves
statutaires indisponibles », au compte de capitaux propres disponibles « Réserves disponibles ».
En conséquence, il sera précisé dans les statuts de la société que la société ne dispose pas de
fonds propres statutaires indisponibles.
Troisième résolution.
Compte tenu de l'entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et contenant diverses dispositions ("Code des sociétés et des associations"),
l'assemblée décide d’adapter et de (re)formuler les dispositions statutaires concernant: le siège
social et l'objet social de la société; l'émission et la forme des actions et autres titres; le nombre et les
classes d’actions ainsi que les droits y attachés; la libération des actions; le caractère indivisible des
actions et autres titres; l'exercice du droit de souscription préférentiel en cas d'apport en numéraire;
le transfert des actions et autres titres; la nomination et la cessation du mandat, des pouvoirs et de la
rémunération du ou des administrateur(s), délégué(s) à la gestion journalière et commissaire(s); la
réunion, le fonctionnement et les conditions d'admission à l'assemblée générale; l'exercice du droit
de vote; l'affectation du bénéfice et les distributions; la dissolution et la liquidation; la transformation
et le règlement de litiges, comme prévu dans la quatrième résolution ci-après.
Quatrième résolution.
L'assemblée décide d'adopter des statuts entièrement nouveaux, conformément aux résolutions
prises, après la mise à jour du texte, ainsi qu'après suppression ou remplacement de toute
Volet B
disposition devenue superflue et/ou inadéquate.
Après avoir délibéré au sujet de chaque article séparément et après approbation, l'assemblée décide
que les statuts de la société seront désormais libellés comme suit:
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GEVAX »,
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, l’acquisition
et/ou la détention de participations dans des sociétés et entreprises existantes ou à constituer.
Elle peut gérer ces participations, les réaliser et les valoriser, entre autres en participant à la gestion
et à la surveillance des entreprises et sociétés dans lesquelles elle participe et en leur apportant une
aide dans le cadre de leur gestion opérationnelle.
La société peut également apporter toutes les formes possibles d’aide ou de soutien sur le plan
économique, commercial, financier, administratif ou technique, à des entreprises ou en assumer la
gestion opérationnelle sur une base purement contractuelle. Elle peut faire office d’intermédiaire
dans le domaine du commerce dans le sens le plus large du terme.
La société peut procéder à l’achat, à la location ou au leasing de tous appareils et installations qui s’y
rapportent, y compris des bâtiments (et également la construction de bâtiments), bref d’une
infrastructure matérielle complète afin de la mettre à disposition du directeur/gérant/associé.
La société peut également, dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, directement ou par le biais d’
établissements en Belgique ou à l’étranger, acquérir ou vendre des actifs financiers, exécuter des
opérations de trading et de devises et intervenir dans le rachat et le placement d’actions, d’
obligations ou d’effets de toutes sortes, pour autant que cela soit autorisé légalement.
La société ne peut aucunement faire de la gestion de patrimoine ou formuler des avis de placement,
tels que visés à l’article 3, points un et deux, de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante
relative aux opérations financières et aux marchés financiers et à l’Arrêté royal relatif à la gestion de
fortune et au conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante et un.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de
tiers, poser tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet ou qui s’y
rapportent directement ou indirectement.
La société peut constituer, développer judicieusement et gérer un patrimoine immobilier ; elle peut
exécuter toutes les opérations relatives à des biens immeubles et à des droits réels sur biens
immeubles, notamment l’achat et la vente, la construction, la transformation, l’aménagement intérieur
et la décoration, la location et la mise en location, l’échange, le lotissement et, généralement, toutes
les opérations qui ont trait à la gestion ou à la productivité de biens immeubles et de droits réels sur
biens immeubles.
La société peut, de quelque façon que ce soit, être impliquée dans des affaires, entreprises,
associations ou sociétés, tant en Belgique qu’à l’étranger, qui poursuivent un objet similaire ou
apparenté ou dont l’objet est en rapport, de quelque façon que ce soit, avec le sien.
La société peut fixer des cautions personnelles ou réelles en faveur de tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mil cinq cent (1.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Au cas où l’action est grevée d’usufruit, le droit de préférence sera exercé par le nu-propriétaire. Les
actions nouvelles ainsi acquises reviendront au nu-propriétaire en pleine propriété. Le nu-propriétaire
devra exercer son droit de souscription préférentiel au plus tard le quinzième jour après l’ouverture
du droit de souscription. Faute pour le nu-propriétaire de recourir à son droit de préférence, l’
usufruitier pourra exercer son droit de préférence durant les jours restant à courir. Les actions que l’
usufruitier recevra dans ce cas, lui reviendront en pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites comme mentionné ci-dessus, ne peuvent l’être que par un
actionnaire ou par toute autre personne sous réserve d’une décision prise par au moins la moitié des
actionnaires qui possèdent au moins trois quarts du capital.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsqu'un titre appartient à plusieurs propriétaires, la société est habilitée à suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne en soit désignée comme propriétaire par rapport
à la société.
Les copropriétaires sont obligés de se faire représenter par un mandataire commun et d'en informer
la société.
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, sauf en cas
d'exercice du droit de préférence en cas d’apport en numéraire, le nu-propriétaire du titre sera
représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
Article 7. Cession et transfert d’actions - Droit de préemption - Droit de suite
Sauf stipulations contraires reprises dans des pactes d’actionnaires écrites, les stipulations suivantes
s’appliquent:
Paragraphe 1er - Approbation
Hormis si la société compte uniquement un seul actionnaire, les règles suivantes s’appliquent.
Sous peine de nullité, les actions ne peuvent pas être cédées entre vifs ni pour cause de décès,
hormis moyennant l’approbation de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent trois quarts
(3/4) au moins des actions, après déduction des droits dont la cession est proposée.
Cette approbation est également requise en cas de cessions entre vifs et de transferts pour cause de
décès :
- à un actionnaire ;
- à l’époux(se) du cédant/de cujus ;
- aux parents en ligne ascendante directe ou en ligne descendante directe.
Paragraphe 2 - Cession d’actions entre vifs
Si le nombre de co-actionnaires requis ne marquent pas leur consentement concernant la cession
entre vifs concernée, la procédure décrite ci-après s’applique.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de l’
ensemble ou d’une partie de ses actions, à condition, le cas échéant, de respecter les règles de son
régime matrimonial.
Si la société compte deux actionnaires, et à défaut d’un accord autre entre les actionnaires, celui d’
entre eux qui souhaite céder une ou plusieurs actionnaires, doit faire connaître son intention par
lettre recommandée à son coactionnaire, moyennant indication du nom, des prénoms, de la
profession et du domicile du(des) cessionnaire(s) proposé(s), du nombre d’actions dont la cession
Volet B
est proposée, de même que du prix offert pour chaque action. L’autre actionnaire à la possibilité, en
vertu du droit de préemption, d’acheter personnellement toutes les actions proposées. Dans les
quinze jours à compter de la réception de la lettre, le co-actionnaire doit envoyer une lettre
recommandée à l’actionnaire cédant, dans laquelle il l’informe de sa décision, à savoir : soit qu’il
exerce son droit de préemption, soit que, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, il
marque son consentement pour la cession. Il n’est pas obligé de motiver sa décision. Si sa réponse
n’a pas été envoyée dans les délais fixés ci-dessus et de la façon telle que prescrite ci-avant, le co-
actionnaire est réputé marquer son consentement concernant la cession. Si la société compte plus
de deux actionnaires et si aucune autre disposition n’a été prise à cet égard par les actionnaires, les
règles ci-dessous s’appliqueront. L’actionnaire qui souhaite céder une ou plusieurs actionnaires doit
informer l’organe d’administration de son intention concernant la cession envisagée, par lettre
recommandée ; il doit fournir tous les renseignements visés au paragraphe précédent concernant la
cession envisagée. Dans les huit jours suivant la réception de cet avis, l’organe d’administration doit
informer chaque actionnaire par lettre recommandée de la cession prévue, avec indication du nom,
des prénoms, de la profession et du domicile du(des) cessionnaire(s) proposé(s), du nombre d’
actions dont la cession est projetée, de même que du prix proposé par action, et demander à chaque
actionnaire s’il est disposé à acheter toutes ou une partie des actions ou, à défaut de le faire, s’il
autorise la cession au(x) cessionnaire(s) présenté(s) par l’éventuel cédant. Dans les quinze jours
suivant la réception de ce courrier, chaque actionnaire doit envoyer à l’organe d’administration une
lettre recommandée dans laquelle il fait connaître sa décision. Il n’est pas obligé de motiver sa
décision. À défaut d’envoi de sa réponse dans les formes et les délais mentionnés ci-avant, il est
réputé marquer son consentement concernant la cession. L’organe d’administration doit signifier le
résultat de la consultation des actionnaires à l’éventuel cédant de même qu’à chaque actionnaire qui
a déclaré souhaiter exercer son droit de préemption, et ce par lettre recommandée, dans les trois
jours après expiration du délai durant lequel les actionnaires devaient faire connaître leur décision. Si
plusieurs actionnaires exercent simultanément leur droit de préemption et dans la mesure où ils ne
prennent pas d’autres dispositions entre eux, les actions à acheter seront réparties
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent déjà. Si, toutefois, il y a trop peu de
candidats pour racheter la totalité des actions à céder, les actions seront proposées, durant un
second tour, pendant une semaine, aux candidats cessionnaires qui ont déjà exprimé la volonté de
racheter des actions ; si, après ce second tour, il subsiste encore des actions, celles-ci seront
réparties proportionnellement entre les candidats cessionnaires qui ont déjà exprimé la volonté de
racheter des actions, et ce proportionnellement aux actions qu’ils possèdent à l’origine.
Les actions seront cédées au prix :
- que le candidat cessionnaire (tiers) initial avait offert ;
- que, au cas où aucune offre d’un tiers n’avait été formulée, le candidat cessionnaire et le candidat
cédant fixeront d’un commun accord et, à défaut, au prix qui sera fixé par un expert, désigné d’un
commun accord entre les parties ou, à défaut, par le président du tribunal d’entreprise de l’
arrondissement où la société possède son siège ; l’expert sera tenu de fixer ce prix sur la base des
critères suivants : le dernier bilan approuvé, le chiffre d’affaires, le rendement, etc.
Par dérogation à l’article 1583 C.civ. (ancien), la propriété des actions faisant l’objet de la présente
procédure de préemption n’est transmise qu’en cas de paiement intégral du prix de vente. Ce prix de
vente doit être payé au vendeur au plus tard dans les trois mois suivant l’attribution définitive des
actions.
Paragraphe 3 - Droit de suite
En cas de cession par un actionnaire de toutes ou d’une partie de ses actions, en une ou en
plusieurs fois, cet actionnaire est dans l’obligation de convenir des mêmes conditions de cession
pour les actions de tous les autres actionnaires, À défaut de quoi, l’actionnaire cédant peut être
obligé, dans l’année suivant sa cession, de racheter les actions des autres actionnaires aux même
conditions.
Par dérogation à l’article 1583 C.civ. (ancien), la propriété des actions faisant l’objet de la présente
procédure de préemption, n’est transmise qu’en cas de paiement intégral du prix de vente. Ce prix
de vente doit être payé au vendeur au plus tard dans les trois mois suivant l’attribution définitive des
actions.
Paragraphe 4 - Cession d’actions en cas de décès
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits se rapportant à ses actions seront exercés par les
héritiers et/ou les légataires, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au moment
de la distribution des actions susmentionnées ou jusqu’à la remise du legs se rapportant à ces
actions.
S’il existe différents actionnaires et, en cas de décès de l’un d’entre eux, les héritiers et légataires de
l’actionnaire décédé sont tenus, dans les plus brefs délais, et au plus tard dans les trois (3)
semaines, de faire connaître au(x) gérant(s) leur nom, leurs prénoms, leur profession et leur
domicile, leurs droits de succession, soit à titre universel, soit à titre spécial, à attester par des actes
Volet B
réguliers et éventuellement de désigner les héritiers qui les représenteront en tant que mandataire
commun.
Tant que les ayants droit du défunt n’ont pas attesté leurs droits de la façon décrite ci-avant, ils ne
pourront exercer aucun droit qui appartenait au défunt vis-à-vis des actionnaires survivants. La
société suspendra en effet le paiement à la fois de dividendes sur les actions du défunt et des
intérêts des créances de ce dernier à l’égard de la société.
Les héritiers et les représentants de l’actionnaire décédé ne peuvent en aucune manière s’immiscer
dans des actes de gestion sociale. Pour l’exercice de leurs droits, ils devront s’en tenir aux comptes
annuels et aux décisions régulièrement prises de l’assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne seraient pas des actionnaires de plein droit en vertu des présents
statuts sont tenus de demander le consentement de la moitié au moins des actionnaires qui
possèdent trois quarts (3/4) au moins des actions, après déduction des droits dont la cession est
proposée.
Les héritiers et légataires doivent informer l’organe d’administration du décès de l’actionnaire au plus
tard dans les trois semaines suivant le décès. L’organe d’administration doit, au plus tard dans les
trois semaines suivant cette notification, convoquer les coactionnaires assemblée qui délibèrera et
statuera sur le consentement concernant la cession des actions aux héritiers et légataires.
Les héritiers et légataires des actoins qui ne peuvent pas devenir des actionnaires, parce qu’ils n’ont
pas été admis en tant que tels, ont droit à la valeur des actions cédées.
Ils peuvent en demander le rachat, par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration de
la société, dont l’organe d’administration envoie immédiatement une copie aux différents
actionnaires, également par lettre recommandée.
Dans les huit jours suivant la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou
légataires à l’organe d’administration, celui-ci fixe, en accord avec ces héritiers ou légataires, la
valeur et les conditions de rachat de chaque action. À défaut d’accord entre les parties, la valeur de
rachat sera fixée par des experts, de la façon telle que décrite ci-dessus en cas de cession des
actions entre vifs.
Dans les quinze jours suivant l’envoi par l’ organe d’administration de la lettre recommandée de
demande de rachat, les actionnaires informent, par lettre recommandée à la poste, l’organe d’
administration s’ils font usage ou non de leur droit de préemption sur les actions de leur
coactionnaire décédé. S’ils n’ont pas envoyé leur réponse dans la forme et les délais visés ci-dessus,
ils sont réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires exercent simultanément leur droit de préemption et, dans la mesure où ils
ne prennent aucune autre disposition entre eux, les actions à racheter seront réparties
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent déjà. Si, toutefois, il y a trop peu de
candidats pour racheter la totalité des actions à céder, les actions seront proposées, durant un
second tour, pendant une semaine, aux candidats cessionnaires qui ont déjà exprimé la volonté de
racheter des actions ; si, après ce second tour, il subsiste encore des actions, celles-ci seront
réparties proportionnellement entre les candidats cessionnaires qui ont déjà exprimé la volonté de
racheter des actions, et ce proportionnellement aux actions qu’ils possèdent à l’origine.
Par dérogation à l’article 1583 C. C. (ancien), la propriété des actions faisant l’objet de la présente
procédure de préemption, n’est transmise qu’en cas de paiement intégral du prix de vente. Ce prix
de vente doit être payé au vendeur au plus tard dans les trois mois suivant l’attribution définitive des
actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 8. Organe d’administration
Sauf stipulations contraires reprises dans des pactes d’actionnaires écrites, les stipulations suivantes
s’appliquent:
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 9. Pouvoirs de l’organe d’administration
Sauf stipulations contraires reprises dans des pactes d’actionnaires écrites, les stipulations suivantes
s’appliquent:
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 10. Rémunération des administrateurs
Sauf stipulations contraires reprises dans des pactes d’actionnaires écrites, les stipulations suivantes
s’appliquent:
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 11. Gestion journalière (facultatif)
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 12. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 13. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
décembre à douze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 14. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 15. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 16. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 17. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
Volet B
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter par voie électronique avant l'assemblée générale, de la
manière suivante.
Ce vote doit être adressé à la société, sécurisé par voie électronique selon les modalités prévues par
un règlement intérieur établi par le conseil d'administration, au plus tard quinze jours avant le jour de
l'assemblée générale. Le vote ainsi exprimé reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où les mêmes points de l'ordre du jour sont traités, sauf notification à la société d'un
transfert des actions concernées.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article … des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence chaque année le premier juillet et finit de trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe de gestion peut procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaire
pour une durée illimitée:
- la société “GELDOF-VALCKE”, représentée par son représentant permanent, monsieur GELDOF
Bruno prénommé;
et
- Madame VALCKE Ines prénommée.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de son/leur mandat.
Sixième résolution.
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 97B.
Septième résolution
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au Notaire pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal d’
entreprise compétent, le texte coordonné des statuts.
L'assemblée nomme Quantis Accountancy BV, Kortrijksestraat 175, 8520 Kuurne, avec le numéro
d'entreprise 0426.692.508, représentée par Filip Gekiere, expert-comptable agréé, mandataire
spécial et les personnes désignées par elle comme mandataires spéciaux, chacun pouvant agir
séparément et avec la possibilité de à sa place, qui est habilité à accomplir toutes les formalités
d'immatriculation, de modification ou de résiliation au guichet des entreprises, à la Banque Carrefour
des Entreprises, UBO et eStox, ainsi qu'à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à ce et
signer également tous documents et actes, y compris tous documents et formulaires nécessaires
auprès des autorités compétentes et du Tribunal de Société.
 
 
 
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexe:
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés