Ondernemingsnr : 0745665625
Naam
(voluit) : PC Antwerp
(verkort) : PCA
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maliestraat 50
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
 
Op heden, tien november tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PC Antwerp", in het kort
"PCA", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Maliestraat 50, hierna de "Vennootschap" of de
"Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen.
(...)
Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen
 
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen.
1. Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen
De vergadering keurt het voorstel van inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 24 september
2020 door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap, neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in
het voorstel van inbreng, hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen, die bestaan op de Voltooiingsdatum, zoals hierna
gedefinieerd, van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
(...)
2. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen de Inbrengende Vennootschap, enige aandeelhouder van de
Verkrijgende Vennootschap, vertegenwoordigd zoals vermeld, die verklaart volledig op de hoogte te
zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die verklaart de Inbreng
van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen te doen, hierna nader omschreven.
Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen worden aan de
Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt, 9.303.103 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
3. Datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven te
delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel
Luik B
12:93, §2, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuw uitgegeven aandelen zijn identiek aan de bestaande aandelen en nemen deel in de
resultaten van de Verkrijgende Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf hun uitgifte, te
weten vanaf 1 januari 2021 om 00:00 uur. Er zijn geen bijzondere regels betreffende dit recht.
4. Juridische datum van inwerkingtreding
Er wordt aan de Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen een opschortende termijn
toegekend en deze zal juridisch in werking treden op 1 januari 2021 om 00:00 uur (hierna de
"Voltooiingsdatum"), en onmiddellijk na de inbreng van de bedrijfstak auto door de vennootschap "S.
A. D'IETEREN N.V.", voornoemd, in de Inbrengende Vennootschap.
(...)
KAPITAALVERHOGING EN STATUTENWIJZIGING
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door de Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap te verhogen door de
Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen, ten belope van 9.303.103,00 EUR, om het van
61.500,00 EUR te brengen op 9.364.603,00 EUR, door de uitgifte van 9.303.103 nieuwe aandelen
die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen vanaf de Voltooiingsdatum.
De kapitaalverhoging zal van kracht zijn vanaf de Voltooiingsdatum.
De vergadering stelt vast dat de waarde van de Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen op
een voorlopige balans opgesteld door de Inbrengende Vennootschap per 30 juni 2020 gebaseerd is.
Een aanpassing zal plaatsvinden op basis van de staat van activa en passiva van de Bedrijfstak
Retail Porsche Antwerpen per 31 december 2020. Deze aanpassing kan plaatsvinden door middel
van een aanpassing van het bedrag van de kapitaalverhoging, het aantal uitgegeven nieuwe
aandelen of elke andere wijze.
Met betrekking tot bovenvermelde aanpassing van de waarde van de Inbreng van Bedrijfstak Retail
Porsche Antwerpen, wordt verwezen naar de zevende beslissing van onderhavige vergadering.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen, worden aan de
Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt, de 9.303.103 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend, en dit met ingang vanaf de Voltooiingsdatum.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen tot
kapitaalverhoging, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst,
en dit met ingang vanaf de Voltooiingsdatum:
"Het kapitaal bedraagt negen miljoen driehonderd vierenzestigduizend zeshonderdendrie euro (€
9.364.603,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negen miljoen driehonderd vierenzestigduizend zeshonderdendrie
(9.364.603) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht aan twee bestuurders om, indien nodig, de definitieve waarde
van de Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen authentiek te laten vaststellen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan twee bestuurders van de Vennootschap, samen
optredend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, indien nodig, de definitieve waarde van de
Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen authentiek te laten vaststellen, en desgevallend,
om het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging, het definitieve aantal uitgegeven nieuwe
aandelen en de definitieve boekhoudkundige verwerking, alsook de wijziging van de statuten die eruit
voortvloeit authentiek te laten vaststellen, en dit op voorlegging van de aanvullende verslagen van de
raad van bestuur en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Dimitri VAN DER BURGHT en Aurélie VAN OOST,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Elsene, Maliestraat 50, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
Luik B
het verslag van de raad van bestuur, het verslag van de commissaris, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris