Ondernemingsnr 0416.375.270
Naam
(voluit):	ExxonMobil Petroleum & Chemical
(verkort):
société à responsabilité limitée	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Polderdijkweg 3
2030 Antwerpen
Onderwerp akte : OPÉRATION TRANSFRONTALIÈRE ASSIMILÉE À LA FUSION PAR
ABSORPTION DE « EXXONMOBIL CHEMICAL EUROPE LLC »> - PROCÈS-
VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE - ATTESTATION PRÉALABLE CONFORMÉMENT À
L'ARTICLE 12:117 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS DANS
LE CADRE DE L'OPÉRATION TRANSFRONTALIÈRE ASSIMILÉE À LA
FUSION PAR ABSORPTION ENTRE << EXXONMOBIL CHEMICAL EUROPE
LLC » (en tant que « Société Absorbée »>) et « EXXONMOBIL PETROLEUM &
CHEMICAL »> SRL (en tant que « Société Absorbante »>) - ACTE
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:119 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS RELATIVE À LA RÉALISATION DE L'OPÉRATION
TRANSFRONTALIÈRE ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION ENTRE
« EXXONMOBIL CHEMICAL EUROPE LLC » (en tant que « Société
Absorbée ») et « EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL > SRL (en tant
que « Société Absorbante »>)
Ce jour, le vingt-cinq novembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
;fonction dans la société « Berquin Notaires >, ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ExxonMobil Petroleum &
Chemical », ayant son siège à 2030 Antwerpen, Polderdijkweg 3, ci-après dénommée la « Société » ou la
:« Société Absorbante ».
( ... )
Agenda - 2. Décision d'approbation de l'opération transfrontalière assimilée à la fusion par absorption») (la
: « Fusion Transfrontalière »), conformément aux conditions et modalités telles que reprises au projet commun
de fusion précité, par laquelle tout le patrimoine, sans exception ni réserve, de « ExxonMobil Chemical Europe
LLC », une société à responsabilité limitée (limited liability company) selon le droit de l'état de Delaware (États-
:Unis d'Amerique), dont le siège est situé à 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808 (États-unis
d'Amérique) et ayant le numéro de dossier (File Number) 727821 auprès du Secretary of State de Delaware (la
« Société Absorbée ») sera transféré à « ExxonMobil Petroleum & Chemical >, une société a responsabilite"
limitée de droit belge, dont le siège est situé à 2030 Anvers, Polderdijkweg 3, immatriculée à la Banque-Carrefour:
des Entreprise sous le numéro 0416.375.270 (Registre des Personnes Morales Anvers, division Anvers) (la
« Société Absorbante »).
( ... )
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports.
L'assemblée dispense le président, à l'unanimité des voix, de la lecture des documents repris ci-après à	I.
propos desquels l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'ils ont été mis à disposition au
siège de la Société six semaines au moins avant l'assemblée générale qui se prononce sur la Fusion
Transfrontalière et dont l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Il s'agit de :
le projet commun de fusion signé le 15 mars 2024 et établi conformément (i) aux dispositions de l'article	-
12:111 du CSA et (ii) à la section 18-209 de la LLC Act; ce projet de fusion a été déposé dans le chef de la Société
Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise d'Anvers (division Anvers) le 19 mars 2024 (dans une version
néerlandaise officielle et une traduction française conformément à la législation linguistique applicable) et publié
aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º ou 2:14, 4° du CSA, le 9 avril suivant, sous le numéro 24058167 (en néerlandais) (le « Projet de Fusion ») ;
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Fusion Transfrontalière - Transfert du patrimoine de la Société Absorbée à
titre universel.
1. Fusion Transfrontalière et transfert de patrimoine
Après constatation que toutes les formalités de fusion selon le droit belge dans le chef de la Société
Absorbante ont été accomplies, tel qu'exposé ci-avant, l'assemblée générale décide d'approuver la Fusion
Transfrontalière, telle que proposée dans le Projet de Fusion, entre les sociétés qui fusionnent suivantes :
« ExxonMobil Petroleum & Chemical », une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le	1/
siège est situé à 2030 Anvers, Polderdijkweg 3, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprise sous le
numéro 0416.375.270 (Registre des Personnes Morales Anvers, division Anvers) (la « Société Absorbante ») ;
2/	< ExxonMobil Chemical Europe LLC >, une société à responsabilité limitée (limited liability company)
selon le droit de l'état de Delaware (États-unis d'amérique), dont le siège est situé à 251 Little Falls Drive,
Wilmington, Delaware 19808 (États-unis d'amérique) et ayant le numéro de dossier (File Number) 727821 auprès
du Secretary of State de Delaware (la « Société Absorbée »).
L'assemblée approuve par conséquent le Projet de Fusion concernant l'opération transfrontalière assimilée à
la fusion par absorption tel qu'il a été établi et signé par les organes d'administration de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée le 15 mars 2024, lequel a été, dans le chef de la Société Absorbante, déposé et publié
tel qu'exposé ci-avant.
L'assemblée générale approuve dès lors l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie
d'opération transfrontalière assimilée à la fusion par absorption la Société Absorbée. Par cette opération, la totalité
du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à la Société
Absorbante.
2. Effets probables de la Fusion Transfrontalière sur l'emploi
Les travailleurs de la Société Absorbée seront automatiquement transférés à la Société Absorbante dans le
cadre de la Fusion Transfrontalière. Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société
Absorbante.
3.	Date de prise d'effet juridique de la Fusion Transfrontalière
Conformément à l'article 12 :119, §1er du CSA, la Fusion Transfrontalière prendra effet du point de vue
juridique à la date à laquelle le notaire instrumentant constate la réalisation de la Fusion Transfrontalière
conformément à l'article 12:118 du CSA.
4. Date a partir de laquelle les operations de la Société Absorbée seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme ayant été accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tous les actes de la Société Absorbée seront réputés avoir été accomplis pour le compte de la Société
Absorbante du point de vue comptable (et fiscal) à compter du 1 janvier 2024 à 00h00 (heure belge).
( ... )
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée générale donne procuration à chaque membre de l'organe d'administration, à Joris DE WOLF et
Thijs KEULEERS (avocats d'Eubelius BV), Silke DE GREEF (collaboratrice juridique d'Eubelius SRL), et plus
généralement à tous les avocats et collaborateurs juridiques d'Eubelius SRL, chacun d'entre eux agissant seul et avec
le droit de substitution et de subdélégation d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement des
formalités (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation, la signature et l'authentification de tous les documents et
formulaires nécessaires, signés à l'encre ou électroniquement) aux fins de : (i) l'obtention d'un certificat de pré-fusion
ou d'un avis équivalent confirmant que toutes les formalités légales en Belgique ou aux États-unis d'amérique,
respectivement, ont été respectées, (ii) le dépôt du certificat de fusion auprès du secrétaire d'État du Delaware par la
Société Absorbante, (iii) la signature de l'acte notarié confirmant la réalisation de la Fusion Transfrontalière,
conformément à l'article 118 du CSA, (iv) l'enregistrement ou la modification des données dans la Banque-Carrefour
des Entreprises, (v) la mise à jour des registres de titres, (vi) l'exécution du transfert d'actifs et de passifs résultant de
la Fusion Transfrontalière (comme (la mise à jour de) l'enregistrement des droits de propriété intellectuelle), et (vii)
plus généralement, la réalisation de la Fusion Transfrontalière (comme la mise à jour ou l'annulation des
enregistrements auprès de l'administration de la TVA et de l'administration de la Sécurité Sociale).
Les mandataires (et ceux désignés à leur place et/ou à qui une procuration a été subdéléguée) peuvent agir en
tant que contrepartie de la Société Absorbante ainsi qu'en cas de conflit d'intérêts (actuel ou futur).
Dans la mesure où la loi le permet, l'assemblée générale renonce à toute action en responsabilité contre le(s)
mandataire(s) (et ceux qui les remplacent et/ou à qui une procuration a été subdéléguée) et l'assemblée générale
s'engage à les indemniser pour tout dommage qu'ils pourraient subir à la suite d'une action entreprise par eux en
vertu de la présente procuration.
( ... )
( ... )
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
CONSTATE CE QUI SUIT :
le 25 novembre 2024, le notaire soussigné a reçu et vérifié les documents suivants, qui resteront	-
annexés au présent acte :
le projet commun d'opération transfrontalière assimilée à la fusion par absorption (la « Fusion	(i)
Transfrontalière »), par laquelle tout le patrimoine, sans exception ni réserve, de « ExxonMobil Chemical
Europe LLC », une société à responsabilité limitée (limited liabilty company) selon le droit de l'état de Delaware
(États-unis d'amérique), dont le siège est situé à 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808 (États-unis
d'Amérique) et ayant le numéro de dossier (File Number) 727821 auprès du Secretary of State de Delaware (la
« Société Absorbée ») sera transféré à « ExxonMobil Petroleum & Chemical >, une société à responsabilité
limitée de droit belge, dont le siège est situé à 2030 Anvers, Polderdijkweg 3, immatriculée à la Banque-Carrefour
des Entreprise sous le numéro 0416.375.270 (Registre des Personnes Morales Anvers, division Anvers) (la
« Société Absorbante »), signé le 15 mars 2024 et établi conformément (i) aux dispositions de l'article 12:111
du Code des sociétés et des associations (le « CSA ») et (ii) à la section 18-209 de la Delaware Limited Liability
Company Act (la « LLC Act »>) (Annexe 1) ;
(ii) le rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration à l'intention des travailleurs qui explique et
justifie les aspects juridiques et économiques de la fusion transfrontalière et qui explique les implications de la
fusion transfrontalière pour les travailleurs, établi conformément à l'article 12:113, §1er, premier et cinquième
alinéas, du CSA (Annexe 2) ;
aucune observation n'a été formulée conformément à l'article 12:112, §1, premier alinéa, 2° du CSA ;
la Fusion Transfrontalière a été approuvée le 25 novembre 2024, conformément à l'article 12:116 du
CSA, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, à l'unanimité des voix ;
à la date du projet commun de fusion, la Société Absorbée avait 174 travailleurs et la Société Absorbante	-
avait 1.746 travailleurs. À l'heure actuelle, la Société Absorbante a 1.700 travailleurs et la Société Absorbée a
164 travailleurs, qui ont été informés de la Fusion Transfrontalière et qui, en conséquence automatique de la
Fusion Transfrontalière, seront transférés à la Société Absorbante ;
étant donné que toutes les actions de la Société sont réunies en une main, la Société n'est pas tenue
d'appliquer l'article 12:113, §1er, troisième alinéa du CSA, conformément à l'article 12:113, §1er, quatrième alinéa
du CSA ;
la Société a, outre la Société Absorbante, les filiales directes dans le sens de l'article 1:15 du CSA tel
qu'il résulte de la liste ci-attachée (Annexe 3) ;
le 15 novembre 2024, le notaire soussigné a reçu (i) un certificat en date du 7 novembre 2024 établi par	1
l'administration du Service Public Fédéral Finances en charge de la perception et du recouvrement des créances
fiscales et non fiscales dont il ressort si des sommes sont dues par la Société au titre des créances fiscales et
non fiscales dont la perception et le recouvrement sont assurés par cette administration (Annexe 4), (ii) un
certificat en date du 31 octobre 2024 établi par les organismes percepteurs de cotisations précisant si des
cotisations de sécurité sociale, majorations de cotisations et intérêts de retard sont dus par la Société (Annexe
5); (iii) un certificat en date du 13 novembre 2024 établi par les organismes percepteurs de cotisations précisant
si des créances visées à l'article 16bis de l'arrêté royal nº 38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social des
travailleurs indépendants sont dues par la société (Annexe 6) ;
la procédure prévue par la convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par	-
la convention collective de travail nº 94/1 du 20 décembre 2022 n'est pas d'application.
( ... )
Ce jour, le premier décembre deux mille vingt-quatre, à 00h00 (heure belge).
À Rhode-Saint-Genèse.
Moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans
la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
PRENDS ACTE DE CE QUI SUIT:
« ExxonMobil Petroleum & Chemical », une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le
siège est situé à 2030 Anvers, Polderdijkweg 3, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprise sous le
numéro 0416.375.270 (Registre des Personnes Morales Anvers, division Anvers) (la « Société Absorbante »),
d'une part, et « ExxonMobil Chemical Europe LLC », une société à responsabilité limitée (limited liability
company) selon le droit de l'état de Delaware (États-unis d'amérique), dont le siège est situé à 251 Little Falls
Drive, Wilmington, Delaware 19808 (États-unis d'Amérique) et ayant le numéro de dossier (File Number) 727821
auprès du Secretary of State de Delaware (la « Société Absorbée »), d'autre part, ont pris l'initiative de procéder
à une opération transfrontalière assimilée à la fusion par absorption telle que décrite aux articles 12:106 et
suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA »>) et à la section 18-209 de la Delaware Limited
Liability Company Act (la « LLC Act »), par laquelle la Société Absorbée cessera d'exister et l'intégralité de son
patrimoine, sans exception ni réserve, avec tous les droits et obligations, sera transférée à la Société Absorbante,
qui absorbe la Société Absorbée (la « Fusion Transfrontalière »);
le 15 mars 2024, les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont
procédé à l'établissement d'un projet commun de fusion établi conformément (i) aux dispositions de l'article
12:111 du CSA et (ii) à la section 18-209 de la LLC Act ;
ce projet de fusion a été déposé dans le chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal de	-
l'entreprise d'Anvers (division Anvers) le 19 mars 2024 (dans une version
néerlandaise officielle et une traduction française conformément à la législation linguistique applicable) et
publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8
le 6 mars 2024, l'organe d'administration de la Société Absorbante a établi un rapport écrit et
-
circonstancié de l'organe d'administration à l'intention des travailleurs qui explique et justifie les aspects juridiques
et économiques de la Fusion Transfrontalière et qui explique les implications de la Fusion Transfrontalière pour
les travailleurs, établi conformément à l'article 12:113, §1 juncto §5 du CSA ;
étant donné que toutes les actions de la Société sont réunies en une main, la Société n'est pas tenue
d'appliquer l'article 12:113, §1er, troisième alinéa du CSA, conformément à l'article 12:113, §1er, quatrième alinéa
du CSA ;
le 25 novembre 2024, l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante a approuvé le projet
commun de fusion et, par conséquent, la Fusion Transfrontalière ;
le 26 novembre 2024, le cabinet d'avocats Richards, Layton & Finger, ayant ses bureaux à 920 N King	-
Street, Wilmington, Delaware 19801 (États-Unis d'Amérique), a délivré une Delaware legal opinion, attestant de
façon incontestable l'accomplissement correct, conformément au droit de l'état de Delaware (États-unis
d'Amérique), des actes et formalités préalables à la fusion incombant à la Société Absorbée du chef de sa
participation en tant que Société Absorbée à la Fusion Transfrontalière ; et
le 26 novembre 2024, le notaire Carnewal, soussigné, a délivré un certificat pré-fusion conformément à	-
l'article 12:117 du CSA, attestant de façon incontestable l'accomplissement correct, conformément au droit belge,
des actes et formalités préalables à la Fusion Transfrontalière incombant à la Société Absorbante du chef de sa
participation en tant que Société Absorbante à la Fusion Transfrontalière.
Sur base de ce qui précède et donnant suite à la requête de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée, le notaire soussigné constate, conformément à l'article 12:119 du CSA, la réalisation de la
Fusion Transfrontalière entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, par laquelle la Société
Absorbée cessera d'exister et l'intégralité de son patrimoine, sans exception ni réserve, avec tous les
droits et obligations, sera transférée à la Société Absorbante, qui absorbe la Société Absorbée, et ce du
point de vue comptable et fiscal à partir du 1er janvier 2024 à 00h00 (heure belge) et du point de vue
juridique à partir de ce jour, 1er décembre 2024, à 00h00 (heure belge).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une expédition de l'attestation
préalable du 26 novembre 2024, le projet commun d'opération transfrontalière assimilée à la fusion par
absorption, le rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration établi conformément à l'article 12:113,
§1er, premier et cinquième alinéas, du CSA, une liste des filiales directes dans le sens de l'article 1:15 du CSA,
un certificat en date du 7 novembre 2024 établi par l'administration du Service Public Fédéral Finances, un
certificat en date du 31 octobre 2024 établi par les organismes percepteurs de cotisations, un certificat en date
du 13 novembre 2024 établi par les organismes percepteurs de cotisations, une expédition de l'acte du 1
décembre 2024).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire