N° d'entreprise : 0465230014
Nom
(en entier) : ESW IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Reine Astrid 2
 : 1090 Jette
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Benoit BOSMANS, Notaire à la résidence de Chapelle-lez-Herlaimont, le
treize décembre deux mil vingt-trois, il est extrait ce qui suit littéralement reproduit :
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le treize décembre.
Par devant Nous, Maître Benoit BOSMANS, Notaire à la résidence de Chapelle-lez-Herlaimont,
exerçant sa fonction dans la société « Benoit BOSMANS, Notaire » ayant son siège à Chapelle-lez-
Herlaimont, rue Barella 71, en l’étude.
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme ESW IMMO ayant son
siège social à Jette, Place Reine Astrid, 2 avec le numéro d’entreprise 0465.230 014. Société
constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Paul MASELIS alors à Schaerbeek le 8 janvier
1999, publié aux annexes au moniteur belge du 22 janvier 1999 suivant sous le numéro 990122.320,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire
BAUWENS à Dilbeek, le 17 mai 2005, publié auxdites annexes du 27 octobre suivant sous le
numéro 05151427.
Sont ici représentés comme il est dit ci-dessous :
1/ Monsieur LAUWERS Wilfried Roger Maria, né à Ixelles, le 6 août 1959 (registre national avec son
accord : ON OMET), célibataire, domicilié à Ostende, Ijzerstraat, 28/0901.
2/ Monsieur GROULUS Serge Fernand Gustave, Marie, né Schaerbeek le 12 août 1959 (numéro
national avec son accord : ON OMET), époux de Madame Catherine SMEESTERS, domicilié à
Landbeekstraat, 17, 1880 Kapelle-op-den-Bos.
3/ Monsieur DE PLECKER Eric Albert Maria, né à Asse le 20 mars 1966 (numéro national avec son
accord : ON OMET), époux de Madame Krista van den BERG, domicilié à Jette, rue Audrey
Hepburn, 6/A2B2
Ici représentés par Monsieur Thierry VANHENDEN, expert-comptable fiscaliste « ITAA » sous le
numéro 11384766, en vertu d’une procuration sous seing privé du 12 décembre 2023 qui restera au
dossier.
DECLARATIONS PREALABLES
Les comparants déclarent n'être frappés d'aucune restriction de leur capacité de contracter les
obligations formant l'objet du présent acte. Ils déclarent et attestent en particulier:
-  que leurs état civil et qualités tels qu'indiqués ci-avant sont exacts;
- n'avoir pas obtenu ni sollicité, ni introduit ni l'intention d'introduire un règlement collectif de dettes,
un sursis provisoire ou définitif, ou de requête en réorganisation judiciaire (dans le cadre de la loi
relative à la continuité des entreprises);
- n'être pas en état de cessation de paiement et n'avoir jamais été déclaré en faillite;
- n'être pas pourvu d'un administrateur des biens et de la personne, d'un conseil judiciaire ou d'un
curateur.
Le bureau de l’assemblée tout en s’adjoignant les conseils de son comptable (étant la société E-
Team Srl, à Uccle, avenue De Fré, numéro d’entreprise : BE0722.984.847), a requis le Notaire
soussigné d’acter authentiquement ce qui suit. La séance est ouverte à 10 heures 00 minutes sous
la présidence de Monsieur LAUWERS, représenté comme il est dit qui jouera également le rôle de
secrétaire et de scrutateur.
Les comparants, représentés comme il est dit, déclarent aussi, sous leur seule responsabilité, sur
base d’une copie du registre des parts (confirmé par la consultation du registre UBO le 4 décembre
2023) :
- être titulaire ensemble de la totalité des actions émises par la société, soit 2.500.
- que Monsieur Wilfried LAUWERS est titulaire de 834 actions
- que Monsieur Serge GROULUS est titulaire de 833 actions
- que Monsieur Eric DE PLECKER est titulaire de 833 actions.
Le président expose ensuite ce qui suit :
1. L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1/         Augmentation du capital à concurrence de 62.000 euros pour le porter de 62.000 euros à
124.000 euros sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles par incorporation au
capital d’une somme de 62.000 euros à prélever sur les réserves (bénéfices reportés) de la société
telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022 approuvés par l’
assemblée générale ordinaire du 21 février 2023.
Il est précisé que les actions n’ont pas de valeur nominale.
Conformément à l’article 7 :179 § 2 du code des sociétés et des associations aucun rapport ne doit
être annexé aux présentes.
2/         Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
3/         Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du code des sociétés et des
associations ;
4/         Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société mais avec l’augmentation de capital ;
5/         Démission et nominations des administrateurs : démission des administrateurs, décharge des
administrateurs, nominations
6/         Adresse du siège ;
2. Il résulte de la composition de l’assemblée que la totalité des actions est représentée. En
conséquence, la présente assemblée peut délibérer valablement sur l’objet porté à l’ordre du jour ci-
dessus sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
3. Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, les résolutions suivantes sont adoptées à l’
unanimité :
4. Résolutions
Première résolution : augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de soixante-deux mille euros
pour le porter de soixante-deux mille euros à cent vingt-quatre mille euros, sans apports nouveaux et
sans création d’actions nouvelles par incorporation au capital d’une somme de 62.000 euros
prélevées sur les réserves (bénéfices reportés) de la société telles qu’elles figurent aux comptes
annuels clôturés le 31 décembre 2022, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 21 février
2023. 
Deuxième résolution : constatation de l’augmentation du capital
Tous les membres de l’assemblée, représentés comme il est dit, requièrent le Notaire d’acter que l’
augmentation de capital est réalisée et que le capital est effectivement porté à cent vingt quatre mille
euros et est représenté par 2.500 actions sans mention de valeur nominale représentant chacune
1/2500ème de l’avoir social.
Troisième résolution
En application de l’article 39 paragraphe 1 alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le code des
sociétés et des associations, et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
nouveaux qui sont en concordance avec le code des sociétés et des associations sans toutefois
apporter de modification à son objet mais avec l’augmentation de capital. Le texte des nouveaux
statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « ESW IMMO».
Article 2. Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.  Il peut être transféré en tout endroit de la région
de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La
société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour /e compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- L'achat, la vente, la construction, la transformation, l'échange, la location, la gestion et la mise en
valeur de tous biens et tous droits immobiliers et mobiliers, pour compte propre ou pour compte
d'autrui, en nom personnel ou en qualité d'intermédiaire.
 - Toutes activités commerciales au sens large.
 - L 'installation, l'exploitation et la gestion en matière d'hôtellerie, fritures, salons de consommations,
bars, débits de boissons, clubs privés, service traiteur, restauration et accueil, activités du secteur «
HORECA » au sens /e plus large, l'animation et l’exploitation de tous établissements à caractères
touristiques ou des services récréatifs en général, en ce compris toutes les opérations de voyages,
loisirs et autres activités annexes, au sens le plus large
 - L'achat, la vente, l’importation, l'exportation, la création, la fabrication, la distribution, la
représentation de toutes denrées alimentaires, boissons et les objets artisanats et produits locaux ;
 - L'achat, la vente, l'importation, l’exportation, la création, la fabrication, la distribution, la
représentation de toutes denrées alimentaires, boissons et produits locaux, journaux, produits et
articles de librairie et papeterie, tabacs, cigarettes et articles pour fumeurs, confiserie, jeux, jouets,
vidéos, photocopies, télécopies, validations de lottos et tiercés, loteries nationales et apparentées,
sans que cette énonciation ne soit limitative mais simplement exemplative ;
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur,
liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut,
par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,00). Il est représenté par 2.500 actions
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 2.500, représentant
chacune 1/2500ème du capital social, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire. Si une action non entièrement libérée est détenue en
indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant
total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par
courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte
bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre
mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt
calculé au taux légal à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec mention de leurs droits respectifs. Le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit
de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits
séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu
propriétaire.
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur. Ces dispositions s’appliquent
également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris
les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou
remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses
actions à un tiers, doit en informer le conseil d’administration. Il communique l’identité du candidat-
cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres
modalités de la cession. Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans
les 8 jours de sa notification. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard
dans le mois de la notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce
même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans
le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption. Les actionnaires exercent leur droit de
préemption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. La
quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le conseil d’administration notifie
les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un
nouveau délai de 8 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit
de préemption sur les actions restantes. Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption
est exercé excède le nombre d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Les
intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d’administration. Si le droit de préemption
n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé, ne peuvent
faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci est préalablement
agréé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-
cessionnaire à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’
envoi de la demande d’agrément. La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans
les 8 jours. Si le cédant n’a pas reçu de réponse du conseil d’administration dans, le
délai prévu au présent article, le conseil d’administration est réputé avoir donné son agrément. Le
conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision. En cas de refus d’agrément, le cédant est
tenu de notifier au conseil d’administration dans les 8 jours à dater de l’envoi de la notification du
refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera
présumé renoncer à son projet de cession. Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’
administration est tenu de trouver un autre candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du
cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire original. Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le
candidat-cessionnaire proposé par le conseil d’administration acquièrent les actions à la valeur
intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. Le prix
des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal (éventuellement: augmenté de 2 pour cent),
sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire
connaître leur qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la société dans les 2
mois du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 5 membres.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 30 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en
ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit: ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si
tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce consentement sera
sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal. Les décisions du conseil d’
administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l’arrêt des comptes annuels.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le
conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.  Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Le conseil d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. Le conseil d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à 15 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales
contiennent l’ordre du jour.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
 
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social. L’
affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement. L’as-semblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A
défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon,
les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 37. Compétence judiciaire
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 38. Droit commun
Les dispositions du code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
    •  Monsieur Wilfried LAUWERS, administrateur et administrateurdélégué   cidessus mieux qualifié ;
    •  Monsieur Serge GROULUS, administrateur cidessus mieux qualifié ;
    •  Monsieur Eric DE PLECKER, administrateur cidessus mieux qualifié.
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires/administrateur-délégué, ce qu’ils acceptent par la voix de leur
représentant.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est à Jette, Place Reine Astrid, 2.
ON OMET
POUR EXTRAIT CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
-           expédition de l’acte modification du 13/12/2023