Ondernemingsnr : 0437 649 053
Naam
(voluit) : STRATICA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Antwerpsesteenweg 187, 3970 Leopoldsburg
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De resp. bestuursorganen van STRATICA NV en DRION GLIJBOUW NV leggen volgend fusievoorstel,
opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (vereenvoudigde
zusterfusie) door te voeren tussen voornoemde zustervennootschappen waarbij het gehele vermogen van de
NV DRION GLIJBOUW - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening
op de NV STRATICA overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto
artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2024 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
STRATICA NV, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, DRION GLIJBOUW NV, na de fusie zal
voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Bedrijfseconomische verantwoording
De aandelen van de zustervennootschappen zijn volledig in handen van dezelfde aandeelhouder.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor belangrijke
economische en operationele voordelen, nl .:
· Een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
· Een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: na de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten
ingediend worden, enz .;
· Kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop, marketing, finance, facilities,
HR, operations, management, overhead en IT;
· Één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
· Rapportering en transparantie,
· Uniformiteit,
· Efficiëntie.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie
betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een administratief,
boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschappen hebben met hun
klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat
de overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschappen treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden
onderhandeld en afgesloten.
Identificatie van de bij fusie betrokken vennootschappen
STRATICA NV (over te nemen vennootschap B)
De STRATICA NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0437.649.053
en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap heeft haar zetel te 3970 Leopoldsburg, Antwerpsesteenweg 187.
Het voorwerp van de STRATICA NV luidt als volgt:
"Zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking
met derden, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
A)
De aanleg en onderhoud van diverse terreinen, groene zones, recreatieterreinen, parken, hoven, tuinen,
speelpleinen, enzoverder, beplantingen in de meest ruime zin;
Het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, fietspaden, terreinen, startbanen, enzoverder; aanleg
en onderhoud van allerlei grondwerken en het onderhoud ervan;
Boom- en plantkwekerij;
Het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken, het verhuren en ter beschikking stellen van machines,
uitrusting en personeel;
Het uitvoeren van desbetreffende studies, organisatie, plannen en raadgevende werkzaamheden voor
derden;
De aan- en verkoop, de behandeling van natuursteen, het plaatsen van afsluitingen en afrasteringen en de
handel in desbetreffende onderdelen, alsmede de handel in, de aan en verkoop en verwerking van
betonproducten, agglomeraten en bouwmaterialen;
Algemene bouw van residentiële gebouwen, bouw van individuele huizen volgens de formule "sleutel op de
deur", bouw van appartementen volgens de formule "sleutel op de deur";
Algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf;
Bouw van andere civieltechnische werken; bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden enzoverder;
Restaureren van bouwwerken; overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
Bouw van autowegen;
Bouw van boven- en ondergrondse spoorwegen;
Bouw van bruggen en tunnels;
Bouw van bruggen (inclusief bruggen voor verhoogde wegen) en viaducten;
Bouw van water- en gasdistributienetten; bouw van rioleringen;
Onderneming voor het boren en aanleggen van waterputten, graven van mijnschachten; Baggerwerken en
uitvoeren van baggerwerken alsook het ruimen van waterlopen, sloten, enzoverder; Waterbouw;
Aanleg van havens (inclusief jachthavens) en dokken;
Aanleg van dammen en dijken;
Aanleg van kanalen en andere waterwegen; bouw van sluizen, zwaaikommen enzoverder;
Bouw van bezinbekkens en andere constructies ten behoeve van de waterzuivering;
Bouwrijp maken van terreinen;
Geschikt maken van terreinen voor mijnbouw: verwijderen van deklagen en overige werkzaamheden in
verband met de ontsluiting van delfstoffen en de voorbereiding van de ontginning;
Drainage van land- en bosbouwgrond;
Ruimen van bouwterreinen;
Proefboren en boren alsook het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische of andere doeleinden;
Uitvoeren van horizontale boring voor het leggen van kabels en kanalisaties;
Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatiemateriaal, isolatiemateriaal tegen
geluid en trillingen;
Algemene bouwinstallatie;
Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
Ondernemingen voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel;
Uitvoeren van diverse werkzaamheden onder water;
In het algemeen heeft de vennootschap als doel de wegenbouw, het uitvoeren van de bouwwerken en
rioleringswerkzaamheden, alsmede het uitvoeren van alle aanverwante werkzaamheden.
B)
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen evenals optreden als vereffenaar van vennootschappen.
C)
De verwerving voor eigen rekening en het actief beheer van participaties, onder welke vorm het ook zij, in
de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij
alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijke voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
In de meest ruimte betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende
goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en financiële verhandeling die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
D)
Handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde gebouwen,
grond;
Verhuur van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);
Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen;
Het optreden als beroepsoprichter van onroerend goed, bouwpromotor en het realiseren van bouwprojecten
in de meest ruime zin.
De promotie, de ontwikkeling, de organisatie, de commercialisering van en de begeleiding bij bouwprojecten.
Het oprichten van onroerende goederen zowel in eigen beheer als voor verkoop.
Het aan en verkopen, huren en verhuren, leasen van onroerende en roerende goederen voor eigen rekening
als voor rekening van derden.
Het verlenen van erfpachten en recht van opstal.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen evenals optreden als vereffenaar van vennootschappen.
E)
De vennootschap mag daarenboven borg, aval, voorschotten en kredieten, hypothecaire & andere
waarborgen verlenen.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks on
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen."
DRION GLIJBOUW nv (over te nemen vennootschap A)
De DRION GLIJBOUW NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0448.053.589 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren.
De vennootschap heeft haar zetel te 3740 Bilzen, Kieleberg 8.
Het voorwerp van de DRION GLIJBOUW NV luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming van anderen:
Algemene aannemingen van wegenbouwkundige werken en het bouwen van niet-metalen kunstwerken
zoals het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, fietspaden, van vliegvelden en startbanen, van niet-
metalen kunstwerken en rioleringswerken. Het vervaardigen, plaatsen en onderhouden van alle soorten
verkeerssignalisatie langs verbindingswegen, wegmarkeringen, niet-elektrische verkeerstekens, niet-
elektrische veiligheidsinrichtingen, afsluitingen en schermen.
Zij mag alle roerende of onroerende, handel-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in binnen- als in het buitenland op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken."
Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (DRION GLIJBOUW
NV) en de overnemende vennootschap (STRATICA NV) het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van
een vereenvoudigde zusterfusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap,
met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen vereenvoudigde zusterfusie tot stand te brengen tegen
de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De vereenvoudigde zusterfusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden
verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen
van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap waarbij de aandelen en andere stemrechtverlenende
effecten van zowel de overnemende als over te nemen vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in
handen zijn van één persoon die reeds houdster is van de aandelen en van de andere effecten waaraan
stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Overeenkomstig art. 12:53 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er geen
revisoraal verslag te worden opgemaakt.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (DRION
GLIJBOUW NV) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (STRATICA NV) en dit zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime
en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de vereenvoudigde zusterfusie
is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze
verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
De fusie gebeurt tevens met toepassing van artikel 117 §1 van het (Vlaams) Wetboek Registratierechten en
de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid; 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (DRION GLIJBOUW NV)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (STRATICA
NV) is vastgesteld op 1 januari 2024.
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (DRION GLIJBOUW NV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten,
noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (STRATICA NV) dan ook geen rechten, noch maatregelen
toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van STRATICA NV en DRION GLIJBOUW NV hebben gezamenlijk
geassocieerde notarissen Flemings & Jansen te Lommel aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten
aangaande de fusie en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Opgemaakt op 28 oktober 2024 en respectievelijk neergelegd op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Turnhout, resp. Antwerpen, afdeling Tongeren
Quality Management bv - vast vertegenwoordigd door
Maarten BROENS - Bestuurder
WERKHOFS bv - vast vertegenwoordigd door
Ward KERKHOFS - Bestuurder