Ondernemingsnr : 0680651077
Naam
(voluit) : GUTS AND GOATS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Molenstraat 58
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 22 december 2022, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden
op 1 januari 2020.
Tweede besluit
In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de vennootschap onder firma (afgekort VOF).
Derde besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Aanpassing van artikel 2 van de oude statuten (artikel 3 van de nieuwe statuten).
Vierde Besluit
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht;
- het verslag van bedrijfsrevisorkantoor “Marc LUYTEN Bedrijfsrevisor BV” te 2280 Grobbendonk,
Parklaan 12, vertegenwoordigd door de heer Marc Luyten, bedrijfsrevisor, betreffende de
vermogenstoestand van de vennootschap, afgesloten op 30 september 2022;
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift te hebben ontvangen van de verslagen en
bevestigen er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor van 1 december 2022, luidt als volgt:
“VI. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/09/2022 die het bestuursorgaan van de
vennootschap heeft opgesteld.
In het kader van onze opdracht hebben we niet kunnen steunen op de interne controle. Onze
controle bestond in een substantiële controle van de voorgestelde staat van actief en passief.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
We maken voorbehoud voor de rubriek voorraad, welke op 30/09/2022 81.000,21€ bedraagt, omdat
we niet aanwezig konden zijn bij de fysieke voorraadopname.
Wij hebben geen klanten- en leveranciersconfirmaties kunnen versturen. We kunnen ons bijgevolg
niet uitspreken over de volledigheid van de handelsvorderingen en handelsschulden.
Wij maken U attent op de bepalingen van art. 5;153, §1 en 5:157 WVV (alarmbel procedure)
1 december 2022
Luik B
[handtekening]
Marc LUYTEN Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Marc Luyten, bedrijfsrevisor”
Vijfde Besluit
De vergadering besluit vervolgens de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met
behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal, zijnde duizend euro (1.000,00 €) en de wettelijk reserves, zijnde honderd euro (100,00
€), worden omgezet in een onbeschikbaar vermogen. Alle activa en passiva, afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding die door de vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2022 worden alle verrichtingen sedertdien door de vennootschap gesteld, voor rekening
genomen van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
De aandelen worden aan de vennoten toegekend in een verhouding van één aandeel van de
besloten vennootschap voor één aandeel van de vennootschap onder firma.
Ingevolge deze omzetting en de onderstaande toekenning van de aandelen aan de vennoten, is de
vennootschap onder firma “GUTS AND GOATS” omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
Zesde Besluit
Ingevolge de omvorming vermeld in het voorgaande besluit, werden het kapitaal en de reserves
omgezet in een onbeschikbaar vermogen van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens deze statutair onbeschikbare vermogensrekening beschikbaar te
stellen.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
solvabiliteits en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de netto actief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de netto actief en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
Zevende Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: GUTS AND GOATS.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De werkelijke zetel: 2840 Rumst (Reet), Molenstraat 58.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, groot- en kleinhandel in en vervaardiging van:
- allerlei kleding, knitwear, mutsen, hoeden, petten en kledingaccessoires;
- gebreide en gehaakte kleding, sjaals, sokken, kousen en andere gehaakte stoffen;
- uurwerken, juwelen, sieraden, imitatiesieraden en
dergelijke
- schoeisel;
- allerlei decoratiemateriaal, bloemen.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te
bevorderen.
Luik B
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of op om
het evenwelke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, zelfs indien het
voorwerp ervan niet gelijkaardig is of geen verband van samenhorigheid of samenhang vertoont met
het hare.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haaronderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden betreffende toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één honderdste (1/100) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aange-steld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er één bestuurder is aangesteld, is deze alleen bevoegd om op te treden voor rekening van de
vennootschap.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmach-tigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de
laatste donderdag van juni om negentien (19.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één januari en eindigt op  éénendertig december van hetzelfde jaar.
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
Luik B
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Achtste Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Negende Besluit
De vergadering besluit ontslag te verlenen aan de zaakvoerders.
De vergadering gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming van mevrouw LINOTTE Catherine
Louise Karl en mevrouw VAN DESSEL An, beiden voormeld, als niet-statutair bestuurders voor
onbepaalde duur, die aanvaarden en verklaren niet te zijn getroffen door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
De functie is onbezoldigd. De algemene vergadering kan anders beslissen.
Tiende Besluit
De vergadering geeft de bestuurder(s) de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
genomen besluiten.
Elfde Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 2840 Rumst (Reet),
Molenstraat 58.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend aan Swinnen
Kristof, gecertificeerd fiscaal accountant, kantoor houdende te Aarschotsesteenweg 232B, 2500 Lier,
en zijn medewerkers.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime Ruiters).