Ondernemingsnr : 0821487654
Naam
(voluit) : STRATOS KVK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 34 bus 108
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DOEL
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de NV
“STRATOS KVK” (hierna de Vennootschap), gehouden op 10 juli 2019 voor notaris Peter
Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing tot Opt-in, in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
om aldus de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), met ingang van de datum van de inschrijving van de
Vennootschap op de daartoe door de FOD Financiën gehouden lijst van gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen, onder de opschortende voorwaarde van dergelijke inschrijving.
2/ Goedkeuring van de verwerving door de Vennootschap van het statuut van ‘gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfonds’ (‘GVBF’ of ‘FIIS’), zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van 9 november
2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, onder de opschortende
voorwaarde van inschrijving van de Vennootschap op de daartoe door de FOD Financiën gehouden
lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, en onder de opschortende voorwaarde van
de goed te keuren doelwijziging en aanneming van de nieuwe tekst van de statuten.
3/ Na Kennisname van het verslag van de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig artikel
559 van het Wetboek van vennootschappen met een omstandige verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel (voortaan het voorwerp) met bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap per 13 juni 2019, en van het verslag van de commissaris
omtrent de staat van activa en passiva van de Vennootschap gevoegd bij het verslag van de raad
van bestuur, beslissing tot wijziging van het maatschappelijk doel (voortaan het voorwerp), zodat het
voortaan zal luiden als hierna opgenomen in artikel 3 van de nieuw aan te nemen tekst van de
statuten, onder de voormelde opschortende voorwaarde van inschrijving van de Vennootschap op de
daartoe door de FOD Financiën gehouden lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
4/ Beslissing om het huidige artikel 12 van de statuten van de vennootschap op te heffen en conform
de hierna vermelde coördinatie een nieuw artikel 19 van de statuten van de vennootschap inzake de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap in te voeren.
5/ Beslissing om de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de derde
donderdag van mei om negen uur, en om het huidige artikel 14 van de statuten – artikel 21 in de
nieuw aan te nemen tekst der statuten – hiermee in overeenstemming te brengen.
6/ Beslissing tot wijziging en aanneming, artikel per artikel, van de volledig nieuwe tekst der statuten
teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) het statuut van gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds zoals bepaald in het Koninklijk besluit van 9 november 2016 met
betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggings-fondsen en (ii) het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), en (iii) alle hiervoor genomen beslissingen, onder de
voormelde opschortende voorwaarde van inschrijving van de Vennootschap op de daartoe door de
FOD Financiën gehouden lijst van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfondsen.
“STATUTEN (bij uittreksel)
Luik B
    1.  Vorm en benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam
"STRATOS KVK".
De vennootschap is een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds onderworpen aan het Koninklijk
Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het
“Koninklijk Besluit”), die het statuut regelt van de in artikel 286, §1 van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB-
Wet”) bedoelde instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming
die als uitsluitend doel de collectieve belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de
AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen (het Koninklijk Besluit en de AICB-Wet
samen de “GVBF-Wetgeving” genoemd).
De maatschappelijke benaming van de vennootschap en de documenten die zij voortbrengt,
bevatten de vermelding "gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds" of "GVBF" of worden
onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
    2.  Vennootschapszetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet leidt tot een verplichte
wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag bij beslissing van het bestuursorgaan, uitbatingszetels, bijhuizen,
agentschappen of dochtervennootschappen oprichten in België of in het buitenland.
    3.  Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de collectieve belegging in
de in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.
Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed (zoals gedefinieerd in het
Koninklijk Besluit). De volgende activa kwalificeren als vastgoed in de zin van het Koninklijk Besluit:
    1.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen,
    2.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en onrechtstreeks aangehouden door de vennootschap via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en op voorwaarde dat zij die onroerende goederen binnen de 24 maanden rechtstreeks
aanhoudt alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
    3.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
    4.  aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden,
    5.  aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
    6.  aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
    7.  aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
    8.  aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de wet van 19 april 2014,
    9.  aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die
op haar van toepassing is in haar land van herkomst,
    10.  aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
Luik B
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen,
    11.  optierechten op vastgoed,
    12.  vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006,
    13.  de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen
in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
    14.  de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies,
    15.  de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste
van zijn dochtervennootschappen.
Indien het Koninklijk Besluit in de toekomst gewijzigd zou worden, en bijkomende types activa als
vastgoed zou aanmerken, zal de vennootschap eveneens collectief kunnen beleggen in die
bijkomende types activa.
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op het
vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op
onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de
gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het
onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een
voorwerp dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor
zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVBF-Wetgeving en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp. De
vennootschap mag niet als bouwpromotor optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan diegene
wiens hoofd- of bijberoep erin bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze hetzij vóór
de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting,
onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden. De vennootschap mag als leasingnemer
overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en mag één of meer onroerende goederen in
leasing geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen
met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die
onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale
huisvesting en onderwijs.
Bovendien kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële en
financiële handelingen stellen die haar activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks ondersteunen of
bevorderen.
De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke vereniging,
bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een voorwerp dat identiek, vergelijkbaar of
verwant is met het voorwerp van de vennootschap, of waarvan kan worden verwacht dat de
activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
De vennootschap kan zich verbinden, in overeenstemming met de toepasselijke GVBF-wetgeving,
kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere zekerheden verstrekken ten gunste
van verbonden vennootschappen of derden, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek
te geven, met inbegrip van haar eigen handelszaak.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar
waarnemen in vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
De vennootschap kan bovendien afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die deel uitmaken van
een door de vennootschap in Artikel 5 vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s, met
uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed, zoals hierboven
beschreven, zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
    1.  Duur
De vennootschap bestaat voor een duur van tien (10) jaar vanaf haar inschrijving op de lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen bij de FOD Financiën.
De periode van tien (10) jaar kan worden verlengd met opeenvolgende termijnen van vijf jaar bij
besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd met
unanimiteit van de geldig uitgebrachte stemmen, indien de aanwezigen ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden bij het einde van zijn termijn. De vennootschap
behoudt haar statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar
vereffening.
    2.  Beleggingsbeleid (…)
    3.  Geplaatst kapitaal
Het kapitaal bedraagt EUR 6.562.750,00.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 3.920 aandelen, zonder nominale waarde, die elk
één/drieduizend negenhonderd twintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
    4.  Aard van de aandelen (…)
    5.  Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap en de vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun rechten, namelijk de enige statutair
toegelaten aandeelhouder zoals bedoeld in Artikel 9.
    6.  In aanmerking komende beleggers (…)
    7.  Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden door de wet voorzien, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste
zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
    8.  Voorzitterschap
De raad van bestuur mag onder zijn leden een Voorzitter kiezen.
In geval van afwezigheid of belet van de Voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om
hem te vervangen.
    9.  Vergaderingen
De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door de Voorzitter of de bestuurder die hem
vervangt, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens ten minste twee bestuurders
het vragen.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroeping.
    10.  Beraadslagingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere verhinderde bestuurder mag door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aangezien.
De beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen.
In de gevallen door de wet bepaald, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
    11.  Notulen (…)
    12.  Machten van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens (i) die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is; en (ii) het beschikken over al of vrijwel alle activiteiten
van de vennootschap of van enige vennootschap van de groep of enige aandelen van ongeacht
welke vennootschap van de groep.
    13.  Dagelijks bestuur – comités
De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer personen.
Verder mag de raad van bestuur, en mogen, in voorkomend geval, de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur, voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden. De raad van bestuur
zal in voorkomend geval de bezoldigingen vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
    14.  Bezoldiging
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. De raad van bestuur is echter gemachtigd om aan de bestuurders die met bijzondere
functies of opdrachten zijn belast een buitengewone bezoldiging toe te kennen, te boeken als
bedrijfskosten.
    15.  Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrich-
tingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten wordt
beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de GVBF-Wetgeving.
Deze controle moet worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar, die
hernieuwbaar is. De opdracht
Luik B
van commissaris mag enkel worden toevertrouwd aan één of meer erkende revisoren of één of meer
revisorenvennootschappen die door de FSMA zijn erkend.
    16.  Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door hetzij één bestuurder, alleen handelend,
hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon, al dan niet bestuurder, aan wie dit
bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
    17.  Samenstelling en machten (…)
    18.  Vergaderingen
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de derde donderdag van mei om
negen uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op elke andere plaats in de
gemeente Antwerpen aangeduid in de bijeenroeping.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehou-den op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
    19.  Bijeenroepingen (…)
    20.  Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, naakte eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respec-tievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
    21.  Bureau (…)
    22.  Verdaging (…)
    23.  Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
    24.  Notulen (…)
    25.  Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
    26.  Verdeling
De vennootschap dient, overeenkomstig artikel 22 van het Koninklijk Besluit, een bedrag te verdelen
welke op zijn minst gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
- 80% van het bedrag bepaald overeenkomstig het schema in Hoofdstuk III van Bijlage A aan het
Koninklijk Besluit, en,
- De nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist.
Geen uitkering mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerder-heid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
    27.  Interimdividenden
De raad van bestuur kan op eigen verantwoorde-lijkheid beslissen interimdividenden uit te betalen en
het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
    28.  Betaling van de dividen-den
De dividenden worden betaald op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad van
bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van nominatieve aandelen, die niet zijn opgenomen binnen
de vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in de reserves
opgenomen.
    29.  Vereffening (…)
    30.  Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de daartoe
nodige sommen, dient het nettoactief eerst om, in effecten of in geld, het
Luik B
volgestorte bedrag van de aandelen terug te beta-len.
Het eventueel aanwezige batige saldo wordt aan de enige toegelaten statutaire aandeelhouder
uitgekeerd.
(…)
7/ Kennisneming van het vrijwillig ontslag van de heer TEUNISSEN Christian Gustaaf, wonende te
als bestuurder van de vennootschap met ingang op 11 juli 2019, en beslissing om tussentijdse
kwijting te verlenen aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat als
bestuurder van de Vennootschap tot en met 10 juli 2019, welke tussentijdse kwijting omtrent de
uitoefening van zijn mandaat ter bevestiging aan de eerstvolgende jaarvergadering zal worden
voorgelegd.
8/ Machtiging van de ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen
en zorg te dragen voor de neerlegging van de nieuwe tekst der statuten.
Bijzondere volmacht werd verleend aan: Véronique Bal en Michael Truyen, om de vennootschap te
vertegenwoordigen ter griffie, bij de ondernemingsloketten, Kruispuntbank van ondernemingen, btw-
administratie, en overige administratieve besturen.
9/ Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans