Ondernemingsnr : 0455751233
Naam
(voluit) : STOETERIJ ARENBERG
(verkort) : ARENBERG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Geuzenstraat 5
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap « STOETERIJ ARENBERG », in afgekort
“ARENBERG”, met zetel te 2390 Malle, Geuzenstraat, 5, ingeschreven in het Register van
Rechtspersonen (Antwerpen) onder het nummer 0455.751.233, opgemaakt voor Meester Gérard
INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126,
behorend tot de Besloten Vennootschap “Gérard INDEKEU – Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR”, KBO n° 0890.388.338 op dertig mei tweeduizend Tweeëntwintig, blijkt dat de
algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing : Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslagen
De vergadering neemt kennis van:
a) Het verslag van het bestuursorgaan conform de artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197 §1, 1e lid van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft alsook uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap;
b) Het verslag door de Bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap “RSM INTERAUDIT”, met
maatschappelijke te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg, 1151, geldig vertegenwoordigd door
Mevrouw VAN HEGHE Sara, Bedrijfsrevisor, opgesteld conform de artikelen 7:179, §1, 2e lid en 7:
197, §1, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin die beoordeelt of de
in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
voor te lichten alsook met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, en op de
toegepaste methoden van waardering.
 
De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :
“Overeenkomstig artikels 7:179, §1 en 7:197 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Stoeterij Arenberg NV onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen wordt in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Luik B
-de door de partijen toegepaste waardering; en
- de daartoe aangewende methode(s) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde , de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.495.175 nieuwe uit te geven aandelen zonder vermelding van
nominale waarde van dezelfde soort als de bestaande aandelen
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering, die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en artikel 7:179§1 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
-De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk een besluit te vormen over:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:179, §1 en 7:197 §1 van het WVV in het
kader van een inbreng in natura in de vennootschap Stoeterij Arenberg NV en de verantwoording
van de uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders en en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 30 mei 2022
RSM INTERAUDIT BV
BEDRIJFSREVISOR
VERTEGENWOORDIGD DOOR
SARA VAN HEGHE
VENNOOT”
 
Luik B
De vergadering keurt unaniem de inhoud van beide verslagen goed.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zes miljoen
honderdachtentachtigduizend vierendertig en vijfenveertig cent (6.188.034,65 €) om het te brengen
van vijf miljoen achthonderdzesentwintigduizend euro (5.826.000€) tot twaalf miljoen veertienduizend
vierendertig euro en vijfenzestig cent (12.014.034,65€) met uitgifte van twee miljoen
vierhonderdvijfennegentigduizend honderdvijfenzeventig (2.495.175) nieuwe aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen prorata temporis, door
een inbreng in natura van de volledige inbreng van de respectieve schuldvordering van de
aandeelhouder op de Vennootschap ten belope van zes miljoen honderdachtentachtigduizend en
vierendertig en vijfenveertig cent (6.188.034,65 €) door de aandeelhouder, “ASHLEE
CORPORATION INC.”, voornoemd.
 
 
Inbreng van aandelen
De inbrenger verklaart :
- dat de ingebrachte aandelen van de vennootschap “ASHLEE CORPORATION INC.” niet in pand,
noch als zekerheid werden gesteld ten voordele van derden et dat ze integraal volstort zijn;
- dat hij regelmatig beschikt over de volle eigendom van aandelen
- dat de aandelen niet belast zijn met een aankoopoptie et dat ze vrij overgedragen kunnen worden
 
Tweede beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
 
Derde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
UITTREKSEL VAN STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt "STOETERIJ ARENBERG", afgekort “ARENBERG”.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel :
de im en export, de aan en verkoop, het huren en verhuren, het vervoeren, het onderhouden, het
fokken en het africhten van dieren, onder meer maar niet uitsluitend van paarden.
onderneming voor industriële paardenteelt.
het uitbaten van een stoeterij.
het uitbaten van een hengstenhouderij, en alles wat hiermee verband houdt, zoals ondermeer: het
uitbaten van een station voor bevruchting, onder meer doch niet uitsluitend door kunstma¬tige
inseminatie, het ter beschikking stellen en verhuren van stalling, het inrichten van keuringen, shows
Luik B
en wedstrijden.
studiecentrum voor de verbetering en ontwikkeling van paar¬denrassen: de ontwikkeling, de studie,
het verlenen van raad en bijstand inzake het fokken en opvoeden van paarden.
het inrichten van wedstrijden, keuringen, jumpings, milita¬ry's, shows en paraden in verband met
allerhande dieren.
het uitbaten van een renbaan en rijschool en de verhuring van paarden en het exploiteren van een
manege, met onder meer maar niet uitsluitend het verhuren van stallingen, het onderhou¬den,
verzorgen en afrijden van de dieren en het geven van rijlessen.
de im en export, de groot en kleinhandel, het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren
van alle producten en ma¬terialen en materieel, welke met de voormelde activiteiten ver-band
houden zoals onder meer maar niet uitsluitend voeders en onderhoudsproducten evenals alle
materialen en materieel en paardenbenodigdheden, nodig voor het berijden, houden, verzorgen en
bewaren van deze dieren.
- het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en onder meer het verwerven, vervreemden,
beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of doen
verbouwen, promotie van onroerende goederen evenals alle welkdanige onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooingswer¬ken door
onderaannemers.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in kommissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
 
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op twaalf miljoen veertienduizend vierendertig euro en vijfenzestig cent
(12.014.034,65€) vertegenwoordigd door vier miljoen achthonderdvijfenveertigduizend
driehonderdvijfenzeventig (4.845.375) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk
vertegenwoordigend één/ twaalf miljoen veertienduizend en vierendertig vijfenzestigste (1/12.
014.034,65ste) van het kapitaal.
 
Winstverdeling
Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer
verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden
hernomen wanneer ze gebruikt begint te worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van
stemmen en binnen de grenzen bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd (“test netto-actief”).
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op
eender welk tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Neemt de algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders geschieden, handelend in de
hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug
te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met
Luik B
deze situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te
plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug
te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met
deze situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te
plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
 
Gewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de eerste werkdag van de maand maart om
achttien uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
    1.  oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering, de houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum
die bepaald werd voor de bijeenkomst, moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven in
de oproeping betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal
titels zij wensen deel te nemen aan de stemming. De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering
bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en indien de formaliteiten waaraan zij moeten voldoen
werden vervuld.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan
deze aandelen verbonden stemrecht geschorst.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute
meerderheid van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook
het aantal vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
 
Bestuur van de vennootschap
1De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van
de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
2. Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de algemene
vergadering voor een bepaalde of onbepaalde duur.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan. Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het
kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan
niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder
wegens wettige redenen in te stellen.
3. Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste het
minimum aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
Luik B
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd :
- hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een raad van bestuur, door twee bestuurders
gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het dagelijks
bestuur, alleen handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.
 
Vierde beslissing : Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten, Het
verslag van het bestuursorgaan conform de artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197 §1, 1e lid van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen,verslag door de Bedrijfsrevisor opgesteld conform
de artikelen 7:179, §1, 2e lid en 7:197, §1, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen