Ondernemingsnr : 0466085988
Naam
(voluit) : VERFINCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leeuwerikendreef 17
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend negentien.
Op elf december om tien uur vijfenveertig minuten.
Voor mij, Notaris Peter TIMMERMANS, met standplaats te Antwerpen, in mijn kantoor, werd
gehouden de buitengewone algemene vergade-ring der vennoten van de besloten vennootschap met
be-perkte aansprakelijkheid “VERFINCO” met zetel te 2970 Schilde, Leeuwerikendreef 17.
De vennootschap werd opgericht 11 dece
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0466.085.988 en als Btw-plichtige met
zelfde nummer.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend onder voorzitter-schap van de heer VERMEYLEN Erik, nagenoemd.
Deze duidt aan als secretaris de heer VERMEYLEN Kris, die tevens de taak van stemopnemer
vervult.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna gemelde vennoten, die verklaren het hierna opgegeven
aantal aandelen te bezitten:
1/ De heer VERMEYLEN Erik Georges Martha, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op zes november
negentienhonderd negenenvijftig, rijksregisternummer: 59.11.06-321.39, wonend te 2970 Schilde,
Rozenlaan 6, gehuwd met mevrouw VERGAUWEN Christel onder het wettelijk stelsel zonder
huwelijkscontract, gewijzigd doch zonder het stelsel te wijzigen bij akte verleden voor
ondergetekende notaris Peter Timmermans op negentien december tweeduizend achttien.
Houder van negenennegentig (99) aandelen.
2/ De heer VERMEYLEN Kris Frans Angele, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op vier mei
negentienhonderd eenenzestig, rijksregisternummer: 61.05.04-389.31, wonende te 2970 Schilde,
Leeuwerikendreef 17, ongehuwd.
Houder van een (1) aandeel.
Totaal: honderd (100) aandelen wat de totaliteit omvat van de bestaan-de aandelen.
Uiteenzetting van de voorzitter:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen:
    1.  Dat de vergadering van vandaag volgende agenda heeft:
AGENDA
    1.  Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap na kennisneming
van (1) het bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 778 van het
Wetboek van vennootschappen, met aangehechte staat van actief en passief, en van (2) het verslag
opgemaakt door de daartoe aangestelde bedrijfsrevisor over de voormelde staat van actief en
passief overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
    2.  Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder en voorstel tot
Luik B
kwijtingverlening.
    3.  Beslissing om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV)
    4.  Beslissing om de aanduiding van het adres van de zetel in de statuten te schrappen en
vaststelling van het e-mail adres en de website van de vennootschap.
    5.  Beslissing dat de vennootschap zal bestuurd worden door één statutaire bestuurder en
benoeming van deze bestuurder.
    6.  Aanneming van de volledig nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV, en
de genomen beslissingen, zonder wijziging aan het voorwerp van de vennootschap.
    7.  Machtiging voor de verdere administratieve formaliteiten, de openbaarmaking en de wijziging
van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, en de neerlegging van de tekst
der statuten.
    1.  Dat geen commissaris in de vennootschap werd aangesteld.
    2.  Dat tot enige zaakvoerder werd benoemd: de heer VERMEYLEN Erik, voornoemd (daartoe
aangesteld bij beslissing van de voormelde buitengewone algemene vergadering de dato 26
september 2011, bekendgemaakt als gezegd).
Dat deze zaakvoerder ter vergadering heeft verzaakt aan de formaliteiten van bijeenroeping als
voorgeschreven door artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 11 der statuten.
    3.  Dat geen andere effecten dan gemelde kapitaalaandelen werden uitgegeven en alle aandelen
op deze vergadering vertegenwoordigd zijn zodat geen verdere verantwoording moet worden
gegeven van de vervulling van de voormelde formaliteiten van bijeenroeping.
    4.  Dat, om te worden aangenomen de besluiten tot wijziging der statuten met een meerderheid
van drie/vierde van de stemmen die aan de stemming deelnemen moeten genomen worden, met
uitzondering van het besluit tot omzetting dat met een meerderheid van vier vijfde van de stemmen
die aan de stemming deelnemen wordt genomen bij toepassing van artikel 781, § 1, 2° a) van het
Wetboek van vennootschappen.
    5.  Dat elk aandeel recht geeft op één stem.
Legitimatie van de vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de verga-dering als juist erkend; zij stelt vast dat ze
geldig samengesteld is en bevoegd om te beraadslagen en te beslissen over de punten vervat in de
agenda.
Beraadslaging en beslissingen
De vergadering vat de beraadslaging aan en neemt volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen en ontslaat de voorzitter van voorlezing van (1)
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over het voorstel tot omzetting van de vennootschap in
een naamloze vennootschap, waaraan een staat van actief en passief is gehecht afgesloten op 30-9-
2019, alsmede van (2) het controleverslag opgemaakt door Nielandt, Franken & CO Bedrijfsrevisoren
BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, over de voormelde staat van
actief en passief, waarvan de conclusies luiden als volgt:
“Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een
naamloze vennootschap overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019, die het
bestuursorgaan van Verfinco BVBA heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 1.143.015,53 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van EUR
62.000.”
De vennoten allen hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren een afschrift van het
verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor, alsook het ontwerp van
statutenwijziging te hebben ontvangen, en zij verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten
en termijnen van toezending van gemelde verslagen zoals voorgeschreven door artikel 269 en 779
van het Wetboek van vennootschappen.
Voormeld controleverslag zal met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd in
het ondernemingsdossier zoals voorgeschreven door artikel 783 van het Wetboek van
vennootschappen.
De vergadering beslist vervolgens de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te
zetten in een naamloze vennootschap.
Luik B
Om te voldoen aan artikel 782 van het Wetboek van vennootschappen wordt verwezen naar de
zesde beslissing hieronder tot vaststeling van de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap,
ten gevolge waarvan de omzetting daadwerkelijk verwezenlijkt is.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering stelt de beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder vast, onder voorbehoud
van verwezenlijking van de omzetting, te weten: de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid VERFINCO, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERMEYLEN
Erik, voornoemd.
De vergadering verleent haar kwijting voor het gevoerde beleid, onder voorbehoud van goedkeuring
van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
DERDE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 ‘tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen’ besluit de vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
De hierna volgende besluiten worden genomen onder de opschortende voorwaarde van
bekendmaking van onderhavige akte.
VIERDE BESLISSING
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel in de statuten te schrappen en
stelt het adres van de zetel van de vennootschap vast als volgt: 2970 Schilde, Leeuwerikendreef 17.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de naamloze vennootschap zal bestuurd worden door één statutaire
bestuurder.
Zij benoemt tot statutaire bestuurder de heer VERMEYLEN Erik, die dit mandaat aanvaardt.
Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend zolang de algemene vergadering hierover niet anders
beslist.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist, artikel per artikel, de nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijzigingen aan
te brengen in haar voorwerp (behoudens de vervanging van de term “doel” door de term “voorwerp”),
en in overeenstemming met alle hiervoor genomen beslissingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal luiden:
“STATUTEN (bij uittreksel)
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt:
“VERFINCO”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘naamloze vennootschap’ of het letterwoord ‘NV’.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer van vermogens (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten
de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo
roerende als onroerende goederen, daaronder verstaan:
    •  het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen evenals alle
Luik B
welkdanige onroerende goederen, evenals welkdanige transacties en verrichtingen;
    •  het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden, het
beleggen en investeren van gelden en waarden;
    •  het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen.
Het waarnemen van het bestuur, het management of de directie van andere vennootschappen,
verenigingen, bedrijven of ondernemingen.
Dit alles in de meest ruime zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of als
commissionair, in binnen- en buitenland.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen. (…)
Artikel 13. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één statutaire bestuurder.
Tot statutaire bestuurder is benoemd: de heer VERMEYLEN Erik Georges Martha, geboren te
Antwerpen (Wilrijk) op zes november negentienhonderd negenenvijftig, wonend te 2970 Schilde,
Rozenlaan 6.
De statutaire bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging
kan worden voorzien.
Bij beslissing van de algemene verga-dering kan aan de bestuurder, onverminderd de vergoe-ding
van zijn kosten, een vaste bezoldiging worden toege-kend, waarvan het bedrag door de algemene
vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
De bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheid uit.
De beslissingen van de bestuurder worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoor-loofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onver-minderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht. (…).
Artikel 19. Toelatingsvoorwaarden algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen. (…)
Artikel 27. Bestemming van het resultaat
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de het bestuursorgaan over de bestemming van
het resultaat.
Van de winst wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV jaarlijks ten -minste één/-twintigste vooraf
genomen voor de vorming van een reservefonds totdat dit reservefonds één tiende van het kapitaal
bedraagt.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig
artikel 7:212. WVV.
De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door het bestuursorgaan worden vastgelegd.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het re-sultaat van het boekjaar een interim dividend
uit te ke-ren. Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de
voorschriften van artikel 7:213. WVV. (…)
Artikel 30. Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en nadat – in voorkomend geval – het plan van verdeling bedoeld in
artikel 2:97. § 2 WVV door de bevoegde ondernemings-rechtbank is goedgekeurd, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten -
na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog verricht moeten worden - en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…)”.
Luik B
ZEVENDE BESLISSING
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de tekst van de statuten neer te leggen en de
formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met recht ieder afzonderlijk te handelen,
wordt verleend aan A & C Consultancy BVBA te 2220 Heist-op-den-Berg, Bergstraat 172/3, aan
mevrouw Mertens Andrea en aan de heer Van Dessel Christof, en hun aangestelde, of elke andere
door hun aangewezen persoon teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij
alle diensten en bij het vervullen van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als
uit alle andere authentieke en onderhandse akten, onder meer, en dit zonder dat deze lijst beperkend
is, bij het Ondernemingsloket en bij de belastingdiensten. Voor de inschrijving, aansluiting en
vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder(s) bij sociale verzekeringsfondsen en
sociale secretariaten. Voor de inschrijving, wijzigi ng en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen via de diensten van het Ondernemingsloket.
Voor de aanvraag en schrapping van een BTW nummer en een ondernemingsnummer. Op het
gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten aanzien van de
administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het bijzonder voor
het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het indienen van de Btw-
aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
STEMMING
Al deze beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
KOSTEN
De voorzitter stelt de vergadering ervan in kennis dat het bedrag der kosten, honoraria, lasten en
uitgaven, hoegenaamd en onder welke vorm ook, die uit hoofde van huidige akte door de
vennootschap dienen te worden gedragen en te haren laste vallen, bij benadering duizend
achthonderd euro beloopt.
SLOT
De vergadering wordt geheven om elf uur.
INFORMATIE
Nadat ondergetekende notaris de comparanten gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan
de notaris opgelegd door artikel negen paragraaf 1 alinea twee en drie van de Organieke Wet op het
Notariaat hebben deze verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen van deze akte voor evenwichtig houden en aanvaarden.
De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft
verstrekt.
FISCALE VERKLARING:
De omzetting van de vennootschap in de rechtsvorm van een naamloze vennootschap geschiedt met
toepassing van artikel 121 van het wetboek der registratierechten en artikel 211 § 2 en 212 van het
wetboek der inkomstenbelastingen 1992, en in voorkomend geval artikel 11 van het Wetboek der
belasting over de toegevoegde waarde.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt vijfennegentig (95) euro.
IDENTITEITSBEVESTIGING
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de partijen natuurlijke personen hem werd
aangetoond op basis van hun identiteitskaart.
WAARVAN PROCESVERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Antwerpen op plaats en datum als gemeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparantenm met mij, notaris, deze akte
ondertekend.
 
 
Voor gelijkluidend uittreksel – en ontledend wat de statuten betreft
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + bijzonder verslag bestuursorgaan +
controleverslag