Nom
(en entier) : SIMEKO
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Landen 150, 4280 Hannut
Objet de l'acte : dépôt projet de fusion
Extrait du projet commun d'une opération assimilée à une fusion par absorption entre SIMEKO SRL et
GLOBEKO SRL conformément à l'article 12:7, 2° en liaison avec les articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés
et des associations:
Les organes de gestion de la Société Absorbante, d'une part, et de la Société Absorbée, d'autre part, ont
approuvé, le 28 octobre 2024, ce projet commun d'une opération assimilée à une fusion par absorption (la
Fusion Simplifiée), conformément à l'article 12:7, 2° en liaison avec les articles 12:50 à 12:58 du Code des
sociétés et des associations (CSA).
PROJET	1.
Les parts de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont détenues directement par une seule
personne.
La Société Absorbante a l'intention d'absorber la Société Absorbée par le biais d'une opération assimilée à
une fusion par absorption, comme décrit dans l'article 12:7, 2º en liaison avec les articles 12:50 à 12:58 du
Code des sociétés et des associations. À la suite de cette transaction, le patrimoine entier de la Société
Absorbée, tant les droits que les obligations, sera transféré à la Société Absorbante, par dissolution sans
liquidation et sans délivrance de nouvelles parts du capital de la Société Absorbante.
2.JUSTIFICATION ECONOMIQUE DE LA FUSION SIMPLIFIÉE PROPOSEE
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du même groupe. La Fusion proposée intervient
dans un projet de restructuration interne en vue de simplifier la structure du groupe, dont une des considérations
est de limiter le nombre de sociétés.
3.LES MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
3.1.La forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50,
paragraphe 2, 1º CSA)
Les sociétés appelées à fusionner sont :
-La société absorbante est la société à responsabilité limitée SIMEKO, dont le siège est établi Rue de
Landen 150, 4280 Hannut (la Société Absorbante).
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro 0701.908.826
et porte le numéro de TVA BE 0701.908.826.
Son objet est :
"La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou
partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme à l'étranger:
Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre et
suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs tant public que
privé, à l'échelle locale, régionale, nationale ou internationale, des domaines du commerce et de l'industrie, de
l'agriculture et de l'environnement, de l'aide au développement, de l'assistance notamment politique,
technique, budgétaire, culturelle, sécuritaire ou économique, de la définition, l'organisation, l'encadrement,
la gestion et la réforme des missions d'intérêt général ou particulier, ainsi que des activités diverses des
: personnes morales de droit public ou privé, et des associations ou institutions ayant dans leurs compétences
un ou plusieurs des domaines énumérés ci-dessous;
Toutes opérations ressortissant à la recherche et au développement, la production, la création, rachat et la
vente, la valorisation, l'exportation et l'importation, la mise à disposition ou la prise en location, la représentation,
la concession, le courtage, la commission, la consignation ou la licence de tous biens meubles ou immeubles,
matériels ou immatériels, en ce comprises les œuvres architecturales, affistiques et littéraires, et la prestation
de tous services généralement quelconques relevant du commerce et de l'industrie en général, en ce comprises
l'organisation administrative, la gestion financière, la structure technique ou la politique marchande ou non
marchande de toutes entreprises, institutions ou organisations nationales comme internationales, publiques
comme privées, à buts lucratifs ou non, ainsi que l'organisation d'événements, la promotion et la publicité.
La société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l'association, au partenariat ou à la sous-traitance
de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements requis, toutes
opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres se rapportant directement
ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son développement.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner, prendre
ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences,
marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous
lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et institutions dont l'objet social serait similaire,
analogue ou connexe au sein, ou simplement utile à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou
partie de son objet social.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, à ou dans toutes sociétés ou
entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur ONG dans dautres
Sociétés."
-La société absorbée est la société à responsabilité limitée GLOBEKO, dont le siège est établi Rue de
Landen 150, 4280 Hannut (la Société Absorbée).
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0896.616.530
et porte le numéro de TVA BE 0896.616.530.
Son objet est :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci:
Intermédiaire commercial en produits divers et commerce de détail d'articles n.d.a. autres que produits
alimentaires.
La fabrication, la commercialisation et la maintenance de tout matériel de bureau, de matériel informatique
« hardware » et « software ».
Elle a également pour objet les activités de consultance financière, administrative, informatique,
commerciale et autre ainsi que toutes prestations administratives.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. "
3.2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, paragraphe 2, 2° CSA)
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 janvier 2025, 00.00h (minuit).
D'un point de vue juridique, la Fusion Simplifiée prendra également effet à compter du 1 janvier 2025, 00.00h
(minuit).
3.3.Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires des Sociétés Absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur
égard (article 12:50, paragraphe 2, 3º CSA)
Il n'y a pas de droits spéciaux liés aux actions de la Société Absorbée et il n'y a pas d'autres titres qui ont
été distribués, mis à part les actions de la Société Absorbée.
3.4.Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner (article 12:50, paragraphe 2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
4.AUTRES DISPOSITIONS
4.1.Bien immeuble
La Société Absorbée ne possède aucun bien immeuble ni de droit réel immobilier.
4.2. Personnel
Le personnel de la Société Absorbée est automatiquement et de plein droit transféré à la Société
· Absorbante, dans le respect des conditions et modalités prévues par la CCT nº 32bis du 7 juin 1985, rendue
obligatoire par arrêté royal du 25 juillet 1985.
La Société Absorbante reprendra tous les droits et obligations conformément à la CCT nº 32bis concernant
les membres du personnel de la Société Absorbée à la date de clôture de la Fusion.
La Société Absorbante déclare avoir reçu de la Société Absorbée une liste actualisée de tous les membres
du personnel concernés et confirme disposer d'informations suffisantes à cet égard. Au moment de la réalisation
de la Fusion Simplifiée, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante une liste actualisée du
personnel.
4.3.Modification des statuts
Si nécessaire, l'objet social de la Société Absorbante sera modifié à la suite de la Fusion Simplifiée
proposée.
4.4. Coûts
Les coûts liés à la Fusion Simplifiée proposée seront pris en charge comme suit :
(a) si, finalement, la Fusion Simplifiée n'est pas poursuivie, les coûts liés à celle-ci seront pris en charge par
la Société Absorbante et la Société Absorbée, à parts égales ;
(b) si les sociétés appelées à fusionner décident de poursuivre la Fusion Simplifiée, les coûts seront pris en
charge par la Société Absorbante.
4.5. Dépôt
Ce projet de fusion sera déposée par les organes d'administration de la Société Absorbée et la Société
Absorbante ou par leur mandataire(s) au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège.
4.6. Procuration
L'organe d'administration décide, à l'unanimité, de nommer Yannick Van den broeke, Thijs Weverbergh,
Alicja Olszewska, Hilde Tobback, Brent Mastin et Simon Meyskens, chacun pouvant agir individuellement et
avec droit de substitution, comme titulaire de la procuration spéciale afin de réaliser toutes les formalités
concernant le dépôt de ce projet de fusion auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise et la publication aux
Annexes du Moniteur belge. Ces titulaires de la procuration spéciale ont explicitement le pouvoir de signer les
formulaires de publication pour le dépôt et publication d'un extrait de ce projet de fusion aux Annexes du
Moniteur belge.
Pour copie conforme
Hilde Tobback
Mandataire
Déposé le même temps:
- projet de fusion