N° d'entreprise : 0641 830 093
Nom
(en entier) : ARSBEL IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Route du Condroz, 169 à 4121 NEUPRE
Objet de l'acte : Projet de Fusion par absorption
Extrait du projet de fusion du 9 février 2023
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1. Préliminaires
Nous avons l'honneur de vous présenter le projet de fusion de la société anonyme « RJM FURNITURE »
par absorption de la société à responsabilité limitée « ARSBEL IMMO », et ce avec effet rétroactif au 1er janvier
2023.
L'objectif de cette fusion est de conforter les banques qui participeront au financement de l'extension du
bâtiment de Bras (Bastogne) par l'importance des fonds propres de la société absorbante qui sera
l'emprunteuse ce qui permettra d'obtenir plus facilement les crédits sollicités mais aussi à de bien meilleures
conditions financières, le rating financier de la société absorbante étant bien supérieur au rating financier de la
société absorbée.
Cette fusion aura pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée « ARSBEL
IMMO », activement et passivement, à la société anonyme « RJM FURNITURE », société absorbante.
Au terme de l'opération envisagée, la société « ARSBEL IMMO » sera dissoute sans liquidation et cessera
d'exister comme prévu par l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.
La société absorbante détenant l'intégralité des actions de la société à absorber, le présent projet de fusion
est rédigé conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, applicable dans le cas
d'une opération de fusion dite « simplifiée ».
Étant donné qu'en application de l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action
de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions de la société absorbée détenues par la
société absorbante elle-même, aucune nouvelle action représentative des apports de la société absorbante ne
sera créée dans le cadre de l'opération envisagée, et par conséquent aucun rapport d'échange ne doit être
déterminé.
2. Identification des sociétés participant à la fusion
2.1 « RJM FURNITURE » (Société absorbante)
2.1.1 Coordonnées de la société
La société absorbante est la société anonyme « RJM FURNITURE ».
Son siège social est situé Route du Condroz, 169 à 4121 NEUPRE.
Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro BCE 0473.768.784
(RPM Liège, division Huy).
2.1.2 Constitution et modifications des statuts
La société « RJM FURNITURE» a été constituée le 21 décembre 2000 suivant acte reçu par Maître Alain
DELIEGE, notaire à Chênée. Cet acte a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 janvier 2001, sous
le numéro 20010120-56.
Depuis la constitution, les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 5 juillet
2022, suivant procès-verbal dressé par Maître Pierre GOVERS, notaire à Chênée. Cet acte a été publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 1er août 2022, sous le numéro 22092378, et avait pour objet principal la mise à
jour des statuts en regard des dispositions du nouveau Code des Sociétés et des Associations.
2.1.3 Objet social
L'objet social de la société est défini par l'article 3 de ses statuts et s'énonce comme suit :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
1. l'achat, la fabrication, l'importation, l'exportation, la vente, en gros ou en détail, tant en Belgique qu'à
l'étranger, de meubles neufs et usagés, d'antiquités, d'appareils électro-ménagers, de lustrerie, de literie,
d'articles cadeaux et de décoration, de poëlerie, de cuisines équipées et de salle de bains et de tous accessoires
se rattachant à ces activités.
2. l'activité de représentation et d'agence d'entreprises belges et étrangères dans les domaines précités;
3. l'activité de gardes meubles, l'entreposage, la manutention et le gardiennage des biens précités, pour
compte propre ou de tiers, qu'il s'agisse de sociétés, de collectivités ou de particuliers.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses
produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. »
2.1.4 Capital social
Le capital social de la société s'élève à quatre cent septante-cinq mille euros (475.000,00 €) et est
représenté par neuf mille six cent vingt-huit (9.628) actions sans désignation de valeur nominale entièrement
libérées.
Les actions sont détenues de la manière suivante :
-Monsieur Robert MAILLEUX : 7.702 actions
-Madame Céline MAILLEUX : 963 actions
-Monsieur Sébastien MAILLEUX : 963 actions
9.628 actions
2.1.5 Conseil d'administration
Le conseil d'administration de la société anonyme « RJM FURNITURE » est composé de trois
administrateurs :
-Monsieur Robert MAILLEUX, administrateur délégué nommé par l'assemblée du 26 mai 2018 et dont le
mandat viendra à échéance en mai 2024 ;
-Madame Céline MAILLEUX, administrateur nommée par l'assemblée du 26 mai 2018 et dont le mandat
viendra à échéance en mai 2024 ;
-Monsieur Sébastien MAILLEUX, administrateur nommé par l'assemblée du 26 mai 2018 et dont le mandat
viendra à échéance en mai 2024 ;
2.2 « ARSBEL IMMO » (Société à absorber)
2.2.1 Coordonnées de la société
La société à absorber est la société à responsabilité limitée « ARSBEL IMMO ».
Son siège social est situé Route du Condroz, 169 à 4121 NEUPRE.
Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro BCE 0641.830.093
(RPM Liège, division Huy).
2.2.2 Constitution et modifications des statuts
La société « ARSBEL IMMO »> a été constituée le 22 octobre 2015 suivant acte reçu par Maître Joël
TONDEUR, notaire à BASTOGNE. Cet acte a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 octobre 2015,
sous le numéro 15317692.
Depuis la constitution, les statuts n'ont fait l'objet d'aucune modification. Le siège social a toutefois été
transféré suivant décision de l'organe d'administration du 24 janvier 2022 publié au Moniteur Belge du 7 février
2022 sous le numéro 22016819.
2.2.3 Objet social
« L'objet social de la société est défini par l'article 3 des statuts et s'énonce comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à l'acquisition, la détention et la mise en valeur d'immeubles. Les énumérations ci-dessus sont
indicatives et non limitatives.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, notamment la location d'immeubles, se rapportant directement ou
indirectement à son objet, ou qui peut favoriser son extension ou son développement. Elle peut s'intéresser,
par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme
d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires,
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits et services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.».
2.2.4 Capital social (Apports)
Le capital social de la société s'élève à cinq cent mille euro (500.000,00€) et est représenté par cent (100)
actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
Au 1er janvier 2020, suite à l'entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des Associations, le capital
social a été converti de plein droit en un compte d'apports indisponibles.
Les actions sont entièrement détenues par la société anonyme « RJM FURNITURE».
2.2.5 Organe d'administration
L'organe d'administration de la société « ARSBEL IMMO » est composé de deux administrateurs, à savoir
Messieurs Robert MAILLEUX et Sébastien MAILLEUX, nommés à cette fonction par l'assemblée générale
extraordinaire du 24 janvier 2024 pour une durée indéterminée.
3.La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
A partir du 1er janvier 2023, les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme « RJM FURNITURE ».
4.Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
Toutes les actions représentant les apports de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu d'attribuer de droits spéciaux.
5. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner
Les administrateurs des sociétés à absorber ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison des
fusions envisagées.
6. Mentions complémentaires
Le présent projet sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la société à
absorber, la société à responsabilité limitée « ARSBEL IMMO », et à l'assemblée générale des actionnaires de
la société absorbante, la société anonyme « RJM FURNITURE », six semaines au moins après son dépôt au
greffe du tribunal de commerce, et sa publication aux Annexes du Moniteur belge, et ce conformément aux
dispositions des articles 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et des Associations.
7. Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution de ce qui précède
A l'unanimité, les administrateurs de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée
confèrent tous pouvoirs à la SRL Guy LINCE, représentée par Guy LINCE, administrateur délégué de la SA
AXIOME ayant ses bureaux Avenue du Parc 40 à 4650 CHAINEUX, agissant avec faculté de substitution, en
qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles
publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises.
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Pour extrait certifié conforme à l'original,
Guy LINCE, expert comptable
représentant la SRL Guy LINCE
Administrateur délégué de la SA AXIOME
Mandataire
Déposé en même-temps : Procès de fusion du 9 février 2023