N° d'entreprise : 0885409169
Nom
(en entier) : BIOPARTICIPATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 29 bte e
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 17 octobre 2022,
enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
BIOPARTICIPATIONS » s’est réunie et a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société anonyme (en abrégé SA).
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide d’abandonner totalement l’ancien texte des statuts et d’adapter les
statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Elle décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre 1 – Forme – Dénomination – Siège – Objet - Durée
Article 1 – Forme
Cette société a pour forme sociale celle de société anonyme. Elle est régie par les lois et règlements
en vigueur, spécialement par le Code des sociétés et des associations, ainsi que par les présents
statuts.
Elle peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle.
Article 2 – Dénomination
La dénomination de la société est « BIOPARTICIPATIONS ».
Dans tous les actes émanant de la Société, cette dénomination doit être précédée ou suivie des
mots « Société Anonyme » ou de l’abréviation « S.A. », de l'indication précise du siège social de la
société, du numéro d'entreprise, des termes « Registre des Personnes Morales » ou de l'abréviation
« RPM », suivis de l'indication du siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
Article 3 – Siège de la société
Le siège de la société est situé en Région Wallonne.
Il peut être transféré en Belgique en tout autre endroit de la région de langue française ou dans la
région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’
Volet B
assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet et but de la société
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, interdiction de nature
législative ou réglementaire, ce qui est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque
forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou
encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut
octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration et la
gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se
porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et
contribuent à sa réalisation.
Volet B
But
La société a pour but de favoriser la prise de participations dans des sociétés belges et/ou
étrangères, constituées ou à constituer, la gestion desdites participations afin de profiter des
bénéfices qui pourraient en résulter.
Article 5 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
Titre 2 – Apports
Article 6 – Nature des titres
Les titres émis par la société sont des actions. Elle peut émettre des obligations.
Ces titres sont nominatifs et sont inscrits dans un registre tenu au siège social de la société dans les
conditions et formes prévues par le Code des sociétés et des associations. Le registre des titres
pourra être tenu en la forme électronique.
Les actions sont libérées dès leur émission sauf décision contraire de l’organe d’administration. Si
elles ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
A la demande de l'actionnaire, un certificat d'inscription en compte lui sera délivré par la société.
Article 7 – Capital
Le capital social de la société est fixé à vingt millions cinq cent soixante-deux mille un euros et
soixante-sept cents (20.562.001,67 €), représenté par deux millions quatre-vingt-trois mille six cent
septante-sept (2.083.677) actions émises, entièrement souscrites, libérées et attribuées tel que
détaillé dans le registre de titres de la Société.
Article 8 – Augmentation du capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Article 9 – Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Article 10 – Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, le testament ou la convention qui a créé
ou crée l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier qui représente le nu-propriétaire, ce que
ce dernier accepte expressément.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9 – Droits et obligations attachés aux actions
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l'assemblée générale des actionnaires.
Chaque action donne droit :
    •  au nombre de voix correspondant à la classe d’actions à laquelle elle appartient. Lorsqu’il n’
existe qu’une seule classe d’actions, chaque action donne droit à une voix.
    •  aux bénéfices réalisés en cours de vie de la société et aux produits de la liquidation de la
société. Ce droit est fonction du nombre d’actions détenues par l’actionnaire.
Volet B
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Article 10 – Cession et transmission des actions
Pour les besoins du présent article, le terme Cession renvoie à tout transfert de propriété effectué à
titre gratuit ou onéreux quelle qu’en soit sa forme. Il peut s’agir d’une donation, d’une succession, d’
une vente, d’une mise en communauté ou en indivision. Il est entendu que cette énumération n'a
qu'un caractère indicatif et non limitatif. L’ensemble des opérations sur titre excepté les retraits ou les
souscriptions d’actions doivent être entendues comme étant des Cessions.
10.1. Qualité pour être actionnaire
Compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société et de son caractère familial, ne peuvent
prétendre à la qualité d’actionnaire, détenir ou recevoir des titres de toute autre nature, que les
descendants des actionnaires originaires, les personnes qui leurs sont unies par les liens du mariage
ou les sociétés détenues exclusivement par ces personnes.
Les Cessions à toute personne ne présentant pas les qualités requises pour être actionnaire sont
interdites et ne peuvent recevoir d’agrément.
10.2. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
10.3. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'article 10.2. devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément au moins de la moitié des actionnaires,
possédant au moins les trois quarts des actions, déduction faite des actions dont la Cession est
proposée.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, une demande indiquant l’
identité du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre des actions dont la Cession est
envisagée et le prix offert par action.
L’organe d’administration en transmet la teneur à chacun des actionnaires, par courrier ou par
courriel, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai
de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une Cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire qui souhaite
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des actionnaires qui s’y opposent qu'elles lui soient
rachetées au prix de Cession tel que déterminé à l’article 10.4 des présents statuts. En cas de
contestation de ce prix, elles devront lui être rachetées au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’Entreprise statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise
étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions à acquérir s’ils sont plusieurs. Il en sera de même en cas
de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du
présent article sont applicables dans tous les cas de Cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à
titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tout autre titre donnant
droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède les actionnaires peuvent :
    •  à l’unanimité et par écrit, agréer une Cession de titres sans aucune autre formalité ;
    •  prévoir d’un commun accord un prix de Cession auquel ils souhaitent réaliser leur Cession.
Au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
de ses actions à toute personne ayant qualité pour être actionnaire conformément à l’article 10.1 des
présents statuts ou à tout descendants en ligne directe de Monsieur Louis MULLIEZ et Madame
Marguerite LESTIENNE, les personnes qui leurs sont unies par les liens du mariage ou les sociétés
détenues exclusivement par ces personnes.
10.4. Prix de Cession
La valeur du titre de la société est déterminée en référence à celle des titres détenus par elle.
Volet B
Il est entendu entre les actionnaires que le prix de Cession des titres de la société sera égal, sauf
avis contraire des parties à la cession, à la valeur ainsi déterminée multipliée par le nombre de titres
à céder.
10.5. Opposabilité de la cession à la société
Les cessions sont opposables à la société et aux tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre
des titres. L’organe d’administration peut cependant reconnaitre et inscrire un transfert dans le
registre des titres sur base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
Titre 3 – Administration de la société
Article 11 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, constituant un collège ou non qui
sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Dans ce cas, lorsque la
place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur sous réserve de confirmation du mandat de ce
dernier par l’assemblée générale qui suit la cooptation.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du conseil d'administration, elle
est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exercice de ce mandat au nom et pour
le compte de la personne morale. Cette dernière ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale des actionnaires
peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de
chaque administrateur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, leur éventuelle rémunération, et
en cas de pluralité, leurs pouvoirs et la nature collégiale ou non de l’organe.
Le ou les administrateurs peuvent aussi être nommés dans les statuts. Dans ce cas, la fin de leur
mandat quelle qu’en soit la cause (démission, révocation, arrivée du terme, décès …) requiert une
modification des statuts. (Voir statuts pour reprise éventuelle de la succession aux fonctions d’
administrateur)
Article 12 – Pouvoirs et fonctionnement de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur, le cas échéant le conseil d’administration, représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige sur convocation de son
président adressée par courrier ordinaire ou courriel, à la date, l’heure et au lieu indiqués dans la
convocation ou lorsque deux de ses membres le demandent. Les délibérations et votes de l’organe
collégial sont constatés par des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs
présents qui le souhaitent.
Un administrateur peut, par courrier ordinaire, courriel ou tout autre moyen de télécommunication,
donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à la réunion et voter en ses lieu et
place. Un administrateur ne peut cependant représenter qu’un seul autre membre de l’organe
collégial.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions. Elles peuvent être prises par consentement unanime de l’ensemble des
membres, exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les présents statuts et la loi
excluent cette possibilité.
Article 13 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué. Il détermine s’ils agissent seul ou conjointement, fixe leurs attributions et
rémunérations éventuelles et peut les révoquer à tout moment.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 14 – Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Les émoluments du ou des
commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Titre 4 – Décisions de l’actionnaire unique – Décisions de l’assemblée générale
Article 15 – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi
du mois de juin à l’heure indiquée dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il prend sa
décision d’approbation des comptes annuels de l’exercice écoulé.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines, date de réception de la demande.
Les assemblées générales, quelles que soit leurs natures et à l’exception de celles qui requièrent
une modification statutaire peuvent se tenir au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective telles que les visioconférences, les conférences téléphoniques
ou tout autre moyen de télécommunication qui offrent la possibilité aux actionnaires de participer à la
prise des décisions de l’assemblée générale et d’exprimer leur vote.
Les convocations aux assemblées générales contiennent le jour, l’heure, le lieu, l’ordre du jour, le
cas échéant le moyen de télécommunication au moyen duquel elles se tiendront. Elles sont faites par
courriel ou courrier ordinaire envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs, aux commissaires et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 – Admission à l’assemblée générale
Est admis aux assemblées générales ordinaires, extraordinaires (ou réunies extraordinairement),
sans autres formalités, tout actionnaire inscrit au registre des titres cinq jours calendaires au moins
avant la date fixée pour l'assemblée.
Article 17 – Représentation
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables et des personnes
morales, tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que
celui- ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale. Toutefois, les
personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
L’organe d’administration peut arrêter une formule de procuration et peut exiger que celle-ci soit
déposée au lieu indiqué par elle cinq jours calendaires avant l'assemblée.
Article 18 – Présidence - Délibérations
L’assemblée générale est présidée par un administrateur, le cas échéant par le président du conseil
d’administration, ou à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux ou à défaut par toute personne désignée par l’assemblée. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être obligatoirement actionnaire.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre d’actions représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est valablement pris part au
vote.
Chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote et des dispositions statutaires organisant les catégories d’actions.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations mentionnent expressément la possibilité pour l’assemblée de délibérer sur des
propositions ne figurant pas à l’ordre du jour.
Article 19 – Décision écrite de la collectivité des actionnaires
Les actionnaires peuvent, à l 'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique et
de celles qui portent sur l’approbation des comptes annuels.
Article 20 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique agissant en ses lieu et place
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et
Volet B
par les actionnaires présents qui le souhaitent. Ce registre peut être tenu électroniquement.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur, le cas
échéant par le président du conseil d’administration.
Article 21 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre 5 – Exercice social – Affectation du résultat – Répartition du bénéfice
Article 22 – Exercice social
L'exercice social commence chaque année le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration établit les
comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication conformément à la
loi.
Article 23 – Affectation du résultat – Répartition du bénéfice
Le résultat annuel recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l’organe d’administration, étant toutefois précisé que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés. Cette distribution prendra la forme d’un acompte sur dividende et sera possible dans
les limites fixées par la législation.
Titre 6 – Dissolution – Liquidation
Article 24 – Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. Elle ne l’est pas du simple fait de la mort, l’
interdiction, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Article 25 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti
également entre toutes les actions.
Titre 7 – Dispositions diverses
Article 27 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations, fait élection de domicile au siège de la société où
toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 28 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée au Tribunal de l’Entreprise du siège social de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 29 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont réputées non écrites.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs mentionnés ci-après et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée de 6 ans renouvelable :
- Monsieur MULLIEZ Luc-Albéric ;
- Monsieur MULLIEZ Jérôme.
Leur mandat est gratuit sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
Volet B
Contrairement à ce qui est indiqué à l’ordre du jour, l’assemblée générale décide de mettre fin à la
fonction d’un administrateur et d’en nommer un nouveau, la démission et la nomination de l’
administrateur délégué faisant l’objet d’une toute prochaine réunion du conseil d’administration.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur mentionné ci-après : la
société à responsabilité limitée « KEROLD ».
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur non statutaire pour une durée de 6 ans
renouvelable :
- La société anonyme « MUTATIS ».
Son mandat est rémunéré sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2:147 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs ainsi
nommés éliront domicile au siège social de la Société pendant toute la durée de leur mandat où
toute signification et notification pourront leur être adressée.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée décide que l’adresse du siège de la société est la suivante : 7522 Tournai (Marquain),
rue de la Terre à Briques, 29/E.
SEPTIÈME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Edouard JACMIN, Notaire.