Nº d'entreprise : 0472 164 425
Nom
(en entier) : Noel & Co
(en abrégé) :
Forme légale : SC
Adresse complète du siège : 5621 Florennes, Rue des Combattants, Hanzinne, 98
Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SRL
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,
LE DIX-NEUF DECEMBRE
Devant Nous, Maître Augustin de LOVINFOSSE, notaire associé à la résidence de Florennes, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « L&D NOT, société notariale », ayant son siège à 5620
Florennes, Rue de Mettet 68.
COMPARAIT
Monsieur NOEL Jean-Sébastien Ghislain, né à Haine-Saint-Paul le dix septembre mille neuf cent septante-
cinq, divorcé, domicilié à 5621 Hanzinne (Florennes), rue des Combattants, 98.
Agissant en qualité d'associé de la société en commandite dénommée « Noel & Co », ayant son siège à
5621 Florennes, Rue des Combattants, Hanzinne, 98, numéro d'entreprise 0472.164.425.
Société constituée aux termes d'une convention sous seing privé du 26 juin 2000, publiée par extraits aux
annexes du Moniteur Belge du 8 juillet suivant, dépôt 200000708 numéro 172, dont les statuts ont été modifié
pour la dernière fois aux termes d'un acte sous seing privé du 26 mai 2020, publiée par extraits aux annexes
du Moniteur Belge du 18 juin suivant, dépôt 20068060.
Monsieur NÖEL Jean-Sébastien, ci-avant qualifié, agit également aux présentes en qualité de gérant,
désigné à cette fonction aux termes de la modification des statuts dont question ci-avant.
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur NÖEL Jean-Sébastien.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1.Décision de transformer la société en société à responsabilité limitée.
1.1. Présentation des rapports préalables (conformément à l'article 14 : 4 du Code des sociétés et des
associations), visant la transformation d'une société du type de la présente société en une société d'une autre
forme :
- rapport justificatif établi par le conseil d'administration, portant sur une situation comptable ne remontant
pas à plus de trois mois, soit au 30 septembre 2022 ;
- rapport spécial sur cet état par le reviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, savoir
Monsieur Stéphane MOREAUX, représentant la SA « ACF AUDIT BELGIUM ».
1.2. Constatation de ce que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu'il est proposé
d'adopter.
1.3. Transformation en société à responsabilité limitée.
2.Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.	3.
4.Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'associé unique aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
1° Rapports
L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance des rapports préalables (établis conformément à
l'article 14 : 4 du Code des sociétés), visant la transformation d'une société du type de la présente société en
une société d'une autre forme :
- le rapport justificatif établi par l'organe d'administration, portant sur une situation comptable arrêtée au 30	.
septembre 2022, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
- le-rapport spécial sur cet état par le reviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, savoir
Monsieur Stéphan MOREAUX, précité.
Le rapport du reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 14 : 4 du Code des sociétés et des associations, nous avons procédé à l'examen
de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2022 de la société en commandite « NOEL & CO »
en vue de sa transformation en société à responsabilité limitée, en conformité avec les normes de révision
édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière de transformation de la forme juridique d'une
société.
Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net ressortant de la situation active et
passive au 30 septembre 2022 dressée par l'organe d'administration de la société, dont l'actif net s'élève à
155.840,25 €.
Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de l'entreprise.
L'état financier de référence est établi par l'organe d'administration dans une perspective de continuité des
activités.
Le rapport de l'organe d'administration prévu à l'article 14 : 5 du Code des sociétés et des associations qui
nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la proposition de modification de la
forme juridique. Il n'a donc pas suscité de remarque particulière de notre part.
De ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société, il en découle que des surestimations de l'actif net ont été identifiées pour un
montant total de 8.445,61 €.
L'actif net constaté dans la situation active et passive, après déduction des surévaluations susvisées,
représente un montant de 147.394,64 €.
Conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, nos travaux
n'ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation
arrêtée au 30 septembre 2022 n'est survenu depuis cette date.
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que tardivement, il
ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire.
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, dans
le cadre de la transformation de la SComm « NOEL & CO » en SRL. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à
d'autres fins. »
Lesdits rapports resteront ci-annexés, après avoir été signés « ne varietur » par les actionnaires et Nous,
Notaire.
2° Constatation
L'assemblée générale constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu'il est
proposé d'adopter.
3º Transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société privée à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
La société conserve le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 septembre 2022, telle
que cette situation est intégrée au rapport précité du réviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
DEUXIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
STATUTS
Titre ler. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1er. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Noel & Co ».
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Il pourra être dans la suite transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision du gérant, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en, vertu de la réglementation
linguistique applicable.
La société peut également, par simple décision du gérant, établir des sièges administratifs, succursales,
agences ou sièges d'exploitation en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet
· La société a pour objet de faire, en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou indirects,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités de boucherie, charcuterie, traiteur,
fromages et, plus généralement, à toutes activités commerciales.
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres et même
pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire. La société a également pour objet l'acquisition, la
création ou l'exploitation de tout établissement relatif à cet objet.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
L'apport est de deux cent deux (202) actions émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes, conformément à l'alinéa précédent, par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Titre Ill. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d'actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément; à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d'administration, gestion journalière et pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération de l'administrateur
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire dans les six mois suivant la clôture
des comptes, aux lieu, date et heure fixés par l'administrateur. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mail ou
courrier ordinaire envoyé quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances et procès-verbaux
§ 1er. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1er. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place, à condition
que cette personne ait la qualité d'avocat.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition - Réserves
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 20. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications des statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le(s) liquidateur(s) désigné(s) doi(ven)t avoir la
qualité d'avocat.
Article 23. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
Insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les présents statuts sont régis par le droit belge. Les dispositions du Code des sociétés et des associations
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
QUATRIEME RESOLUTION : DEMISSION ET NOMINATION
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-avant, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée Monsieur NOEL Jean-Sébastien, ici présent et ci-avant plus amplement qualifié et qui accepte.
Son mandat est gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par l'assemblée générale.
CINQUIÈME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L'assemblée générale décide de fixer le siège à 5621 Hanzinne, rue des Combattants 98.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à dix-sept heures trente.
DROIT D'ECRITURE
Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
DONT ACTE
Fait et passé à Florennes.
Lecture faite, intégrale et commentée, les parties comparantes ont signé avec Nous, Notaire.
Pour extrait analytique conforme avant enregistrement
Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE