Ondernemingsnr : 0404762984
Naam
(voluit) : CRUTZEN.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenvoetweg 47
 : 2547 Lint
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Ilse Janssens te Kontich op zevenentwintig
december tweeduizend drieëntwintig, dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen
der aandeelhouders van de naamloze vennootschap CRUTZEN gevestigd te 2547 Lint,
Molenvoetweg 47, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder het nummer 0404.762.984 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde
onder het nummer BE0404.762.984, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde beslissing
heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: Omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
a) Kennisname van de verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per dertig september tweeduizend drieëntwintig is gevoegd,
opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan, te weten betreffende de
voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:
4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan, zijnde mevrouw De Vriendt Elke opgesteld op negentien december tweeduizend
drieëntwintig, luiden letterlijk als volgt:
“Besluiten
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de NV Crutzen over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting
van een Naamloze Vennootschap naar een Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 14 december
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30 september 2023 van de NV Crutzen (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 468.500,97 EUR en een
nettoactief van 312.861,52 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 19 december 2023
Foqué & Partners BV (B00214)
vertegenwoordigd door”
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd en het verslag
van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Beslissing tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
De vergadering beslist de Vennootschap zonder verandering van rechtspersoonlijkheid om te zetten
in een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0404.762.984 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen (al zal in nagemeld
besluit de zetel verplaatst worden naar het rechtspersonenregister te Leuven).
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op dertig september tweeduizend drieëntwintig.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
TWEEDE BESLISSING: Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap en benoeming
van de bestuurders van de besloten vennootschap.
I. De vergadering bevestigt en bekrachtigt, voor zoveel als nodig, het ontslag uit de functie van
bestuurders van de naamloze vennootschap, en dit vanaf heden:
De heren Van Rossen Johan, Van Rossen Edward en Van Rossen Matthias, allen voornoemd en
nagenoemd.
II. De vergadering beslist vervolgens, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur,
te benoemen tot bestuurders in de besloten vennootschap:
1) De heer VAN ROSSEN Johan Gérard Elisabeth, geboren te Denderhoutem op vijf februari
negentienhonderd tweeënvijftig, wonende te 2547 Lint, Molenvoetweg 47.
2) De heer VAN ROSSEN Matthias Alfons Johan, geboren te Ninove op zesentwintig oktober
negentienhonderd zevenenzeventig, wonende te 1060 Brussel (Sint-Gillis), Koningslaan 71 GV+1.
De heer VAN ROSSEN Edward Jozef Yvonne, geboren te Antwerpen op zeventien april
negentienhonderd negenenzeventig, wonende te 3290 Diest, Egide Alenusstraat 24.
De heer Van Rossen Johan is alhier aanwezig en aanvaardt voormeld ontslag en voormelde
benoeming.
De heren Van Rossen Matthias en Van Rossen Edward, beiden voornoemd, worden alhier
vertegenwoordigd door de heer Van Rossen Johan, voornoemd, ingevolge onderhandse volmachten
de dato twintig en tweeëntwintig december tweeduizend drieëntwintig en aanvaarden hun ontslag en
herbenoeming.
DERDE BESLISSING: wijziging adres zetel van de vennootschap:
De algemene vergadering beslist om het adres van de zetel te wijzigen naar 3000 Leuven, Herbert
Hooverplein 19/ 06.01.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de gewijzigde rechtsvorm, de genomen beslissingen en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt :
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam CRUTZEN.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruimte
betekenis.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derde borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd (400) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand september om achttien uur dertig.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft echter de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 wan het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
Kantoor ODB Accountants & Financial advisers met zetel te Kontich, Koningin Astridlaan 1 bus 3,
met ondernemingsnummer 0811.329.675, vertegenwoordigd door Bart Op de Beeck en/of Ivan
Konings die elk afzonderlijk mogen handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
formaliteiten te verrichten in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij alle belastingadministraties,
bij de ondernemingsloketten en/of in het UBO-register en in het E-STOX, zowel voor de inschrijving
van de vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan.
Voor uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Een expeditie van de akte van statutenwijziging
    •  Verslag van de bestuurder
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor
    •  Coördinatie der statuten
NOTARIS ILSE JANSSENS