Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SUBIN
Route Napoléon(IVR) 367
4400 Flémalle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Anne-Françoise HONHON, Notaire à la résidence de Liège, Notaire
associé de la société civile ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité limitée « Anne
Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés », ayant son siège social à Liège,
Avenue de Fontainebleau, 2, en date du dix sept décembre deux mil quinze, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
 
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée «
DENIS » inscrite sous le numéro d’entreprise TVA BE 0422.784.002 RPM Liège, dont le siège social
est établi à 4400 Ivoz-Ramet, Parc Industriel 22, a requis le Notaire soussigné d'acter
authentiquement ce qui suit :
 
I – EXPOSE PREALABLE
 
La société comparante expose que l'assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le
Notaire soussigné a décidé de scinder la SPRL « DENIS » aux conditions prévues au projet de
scission dont question ci-après, par la transmission d'une branche d’activité détenue par la société
scindée, à savoir un ensemble de valeurs actives et passives constitutives de la branche d'activité
attachée à « la gestion de surfaces commerciales », constituant une unité d'exploitation autonome, à
la nouvelle société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « SUBIN »
moyennant l'attribution immédiate et directe à l’associé unique de la société scindée de cent quatre-
vingt-six (186) parts sociales de la nouvelle société sur présentation de cent trente-quatre (134) parts
sociales de la société scindée.
 
En application de cette décision, la SPRL « DENIS », représentée comme dit est, comparait aux
présentes à l’effet de constituer la SPRL « SUBIN »
 
 II.  CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
 
A. RAPPORTS
 
1)  Projet de scission
 
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société établi conformément
à 1'article 743 (et non 743) du code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de
Liège le 13 mai 2015 et mentionné aux annexes du Moniteur Belge du 26 mai suivant sous le
numéro 15074157 pour la SPRL « DENIS ».
Ce projet de scission a été mis à la disposition de l’associé unique de la société scindée sans frais
avec les documents visés à l'article 745 du code des sociétés un mois au moins avant la date de la
0644723168
Volet B
présente constitution.
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission, à l’exception
de ce qui est précisé au rapport établi SPRL ALAIN LONHIENNE, représentée par Monsieur Alain
LONHIENNE, réviseur d'entreprise, a établi en date du 15 décembre 2015 concernant notamment le
crédit roll over consenti à la SPRL DENIS par la société BNP PARIBAS FORTIS aux termes d’un
acte reçu par le Notaire soussigné en date 11 mars 2015.
 
2)  Dispense de rapports
 
En application de l’article 749 du Code des Sociétés, l'assemblée générale de la société scindée a
décidé de renoncer à établir les rapports de scission du gérant et de contrôle du réviseur
d'entreprises prescrits par les articles 745 et 746 dudit code, et à communiquer ceux-ci
conformément à la loi.
 
3) Rapport du Reviseur
 
La SPRL ALAIN LONHIENNE, représentée par Monsieur Alain LONHIENNE, réviseur d'entreprise, a
établi en date du 15 décembre 2015 le rapport sur les apports en nature conformément à l'article 219
du Code des sociétés.
Ce rapport, mis gratuitement à la disposition des associés de la société scindée, sans frais, conclut
dans les termes suivants :
 
« 6. CONCLUSIONS
Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et en application des dispositions de l’article 219 du Code des
Sociétés portant sur l’apport en nature effectué à la constitution de la SPRL SUBIN, avec effet
rétroactif au 1e janvier 2015, me permettent d’attester que :
- l’apport en nature de la branche d’activité issue de la scission partielle de la SPRL DENIS consiste
en une branche d’activité immobilière composée d’un terrain et du bâtiment industriel qui y est érigé,
ainsi que du crédit octroyé dans le cadre du financement de ces derniers. Ces éléments rentrent
dans le cadre de l’objet social de la SPRL SUBIN ;
- l’évaluation proposée par les fondateurs aboutit à une valeur nette de l’apport en nature de
109.767,97 € ;
- le mode d’évaluation adopté répond aux principes généralement admis et me paraît pleinement
justifié par les principes d’économie d’entreprise. La valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie
;
- la rémunération de cet apport consiste en la remise de 186 parts sociales à l’apporteur ;
- compte tenu de l’apport en nature, la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport sera
fixée comme suit :
 l’attribution à Monsieur Fabrice NIBUS de 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale
pour un montant total de 109.767,97 € ;
Au cours de mes travaux, je n’ai été informé d’aucun droit et engagement portant sur l’actif apporté,
à l’exception des sûretés suivantes :
- une hypothèque en premier rang, d’un montant de 110.000,00 €, en principal et accessoires, au
profit de BNP PARIBAS FORTIS, inscrite au 3e bureau des hypothèques à Liège, le 17 mars 2015,
suivant dépôt numéro 02245, en vertu d’un acte reçu postérieurement à la date la date de la situation
comptable communiquée, le 11 mars 2015, par Maître Anne-Françoise HONHON, Notaire de
résidence à Liège ;
- un mandat hypothécaire, jusqu’à concurrence d’un montant de 880.000,00 €, en principal et
accessoires, au profit de la BNP  PARIBAS FORTIS, en vertu d’un acte reçu postérieurement à la
date de la situation comptable communiquée, le 11 mars 2015, par Maître Anne-Françoise
HONHON, prénommée.
Pour la parfaite information des parties, nous tenons à souligner qu’entre la date d’effet de la
constitution de la SPRL SUBIN, le 1e janvier 2015, et la date du présent rapport, un crédit roll-over, à
concurrence de 900.000,00 €, a été consentit par la SA BNP PARIBAS FORTIS, au profit de la
SPRL DENIS, pour une durée déterminée et jusqu’au 10 février 2030, sauf prolongation convenue
entre les parties, au cours d’un acte reçu par devant Maître Anne-Françoise HONHON, prénommée,
le 11 mars 2015.
Ce crédit a vocation à être transféré dans les comptes de la SPRL SUBIN, sous réserve
d’autorisation de la SA BNP PARIBAS FORTIS.
Je crois enfin utile de rappeler que :
Volet B
- tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité
des fondateurs ;
- ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Sprimont, le 15 décembre 2015,
SPRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son gérant,
Alain LONHIENNE
Réviseur d’Entreprises »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé
 
4)  Le Rapport des Fondateurs
 
La gérance de la société scindée a dressé en date du 15 décembre 2015 le rapport spécial du
fondateur prescrit par l'article 219 du Code des sociétés, dans lequel il expose 1'intérêt que présente
pour la société scindée 1'apport en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il s'écarte
des conclusions du réviseur d'entreprise.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé
B. TRANSFERT
 
A/ Décision
 
La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 743 et suivants du
Code des sociétés, et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés
tenue ce jour, constitue une nouvelle société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
“SUBIN” par le transfert à celle-ci de sa branche d’activité immobilière telle que décrite ci-après.
 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe à
l’associé unique de la société scindée de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de la nouvelle
société sur présentation de cent trente-quatre (134) parts sociales de la société scindée.
 
B/ Description des biens transférés à la nouvelle société « SUBIN »
 
Les biens et valeurs transférés à la nouvelle SPRL « SUBIN » comprennent :
 
- Un ensemble immobilier (terrain et bâtiment) situé Rue Tige Manchère, 5, à Neupré :
 
Une parcelle de terrain sise au coin de la route d’Esneux, du Tige Manchère, en lieu-dit « Aux Sept
Fawes », cadastrée comme pâture, section C numéro 439/C pour une contenance de 6.442 m²),
dont une partie (2.780 m²) a fait l’objet d’une vente subséquente au cours d’un acte passé par devant
Maître Paul MARECHAL.
 
Un hall industriel avec partie bureaux, réfectoire, sanitaires, sur deux niveaux, ainsi qu’une aire de
stationnement bétonnée.
L’ensemble est situé dans une rue commerçante, considérée comme zone d’activité économique.
 
Il présente, au 31 décembre 2014, une valeur comptable nette de 168.668,10 € ;
 
- Un crédit d’investissement consenti pour financer cet ensemble immobilier.
 
Un crédit d’investissement numéro 340-0741580-53, contracté auprès de l’établissement ING
BELGIUM.
 
Il présente au 31 décembre 2014, une valeur nette comptable de cinquante-huit mille neuf cent euros
treize cents (58.900,13 €), et est actuellement complètement remboursé.
Num. de cpt               Libellé                                 Valeur
220000                      Terrains                               45.553,56
221000                      Bâtiment                              328.367,39
221090                      Amortissements bâtiment    -205.252,85
173200                      CI 250.000,00                      -24.230,63
Volet B
423200                      CT 250.000,00                     -34.669,50
                                  Valeur d’échange = valeur d’apport                 109.767,97
 
Valeur nette comptable des biens transférés : cent neuf mille sept cent soixante-sept  euros nonante-
sept cents (€ 109.767,97)
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi
conformément à l'article 219 du code des sociétés par la SPRL ALAIN LONHIENNE, réviseur
d'entreprise en date du 15 décembre 2015.
 
Description des éléments d’actifs dont l’apport est soumis à une publicité particulière :
 
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la SPRL « SUBIN » à constituer, sont
compris les immeubles, dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les
conditions spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments du patrimoine soumis à
publicité particulière.
 
COMMUNE DE NEUPRE, première division, précédemment NEUVILLE-EN-CONDROZ
Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, situé Tige Manchère numéro 5, cadastré suivant
extrait de matrice cadastrale récent section C, numéro 0439D P0001, d'une superficie d'après
cadastre de trois mille six cent soixante-deux (3.662) mètres carrés.
Revenu cadastral : cinq mille neuf cent vingt-trois euros (5.923,00 €).
 
Le dit bien est repris comme suit, sous plus grande contenance, au titre de propriété, soit l’acte reçu
le 6 novembre 1989 par le notaire Paul Maréchal, à l'époque à Neuville-en-Condroz :
« COMMUNE DE NEUPRE (Première division NEUVILLE EN CONDROZ)
Une parcelle de terrain sise au coin de la route d’Esneux et du tige Manchère, en lieu-dit « Aux Sept
Fawes » cadastrée comme pâture, section C numéro 439/C pour une contenance de six mille quatre
cent quarante-deux mètres carrés ».
 
Origine de propriété :
A l’origine et il y a plus de trente ans, le terrain d’assiette du bien objet du présent acte appartenait à
Madame Anne-Marie Antoinette MONTULET, veuve de Monsieur Jean-Marie Joseph Félix Jules
Adolphe LEKEU, pour l’avoir recueilli par succession le 3 avril 1928.
Madame Anne Marie MONTULET est décédée le 5 août 1987 et sa succession a été recueillie :
- à concurrence d'un/tiers en pleine propriété par son fils, Monsieur Jacques LEKEU ;
- à concurrence d’un/tiers en pleine propriété par sa fille, Madame Monique LEKEU ;
- à concurrence d'un/neuvième en usufruit par sa belle- fille, Madame Marie Françoise COPPENS,
veuve de Monsieur Jean-Pierre LEKEU ;
- à concurrence d’un/neuvième en pleine propriété et d'un dix/huitième en nue propriété, chacune,
par ses deux petites filles :
1.  Madame Patricia LEKEU ;
2.  Mademoiselle Laurence LEKEU,
en vertu de son testament olographe du 16 novembre 1972, déposé au rang des minutes du Notaire
Michel EERINCKX de Bruxelles, le 27 octobre 1987.
 
En vertu d’un acte de vente reçu le 6 novembre 1989 par le notaire Paul Maréchal, à l'époque à
Neuville-en-Condroz, lequel a été transcrit au bureau des hypothèques de Liège Troisième Bureau le
17 novembre suivant, volume 5531 numéro 11, Monsieur LEKEU Jacques Louis Armand Marie
Adolphe, né le 15 juillet 1926, Madame LEKEU Monique Marguerite Marie Jeanne Antoinette, née le
14 juin 1930, Madame LEKEU Patricia Marie Claire Thérèse Antoinette, née le 1 février 1957,
Madame LEKEU Laurence Marie Marguerite Monique, née le 7 avril 1960, et Madame COPPENS
Marie Françoise Thérèse Alberte Louise Augusta, née le 21 janvier 1922 ont vendu le dit bien, sous
plus grande contenance, à la Société Privée à Responsabilité Limitée "DENIS", ayant son siège à
4121 Neuville-en-Condroz qui en fait ériger les constructions.
 
Situation urbanistique :
I. Mentions et déclarations prévues à l'article 85 du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de
l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Energie :
1°) Information circonstanciée :
Le représentant de la SPRL « DENIS » déclare :
- que l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : zone d’activité économique
mixte;
Volet B
- qu'à l'exception de ce qui est le cas échéant dit ci-après sous point 3, le bien n'a fait l'objet ni d'un
permis de lotir, ni d'un permis d'urbanisme non périmé, délivré après le premier janvier 1977, ni d'un
certificat d'urbanisme en vigueur.
2°) Information générale
Pour le reste, il est rappelé qu'aucun des actes et travaux visés à l'article 84 paragraphes 1er et 2 du
Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Energie, ne peut
être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu. 
Le Notaire instrumentant rappelle que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas le
propriétaire du bien de demander et d'obtenir, préalablement, un permis d'urbanisme.
Le Notaire instrumentant informe en outre les parties de l'existence des règles relatives à la
péremption des permis d'urbanisme (article 87 du Code précité), précisant que le permis est périmé :
* si les travaux ne sont pas entamés de manière significative dans les deux ans de la délivrance du
permis;
* si les travaux ne sont pas entièrement achevés dans un délai de cinq années à compter de ladite
délivrance, sauf si leur réalisation a été autorisée par phases (dans ce cas, le permis détermine le
point de départ du délai de péremption pour chaque phase autre que la première);
La péremption du permis s'opère de plein droit. Toutefois, à la demande du bénéficiaire, le permis
peut être prorogé pour une période d'un an. Cette demande doit être introduite trente jours avant
l'expiration du délai de péremption.
3°) Lettre de l'administration communale
Le représentant de la SPRL « DENIS », ainsi qu'il résulte notamment d'une lettre adressée au
Notaire instrumentant par le Collège des Bourgmestre et Echevins de la commune de Neupré, le 16
février 2015, déclare ce qui suit au sujet du bien objet des présentes :
"Le bien en cause :
- est situé en zone d’Activité économique mixte au plan de secteur de Liège adopté par Arrêté
ministériel du 26/11/1987 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
- est situé en zone d’activité économique mixte au plan d’affectation du schéma de structure
communal adopté par le Conseil communal du 28/05/1991, révisé le 24/11/2005 ;
- est situé en zone 3 : Aire différenciée d’Activité économique mixte au plan des aires et sous-aires
du règlement communal d’urbanisme adopté par le Conseil communal du 28/05/1991, révisé le
24/11/2005, modifié par A.M. le 24/03/2006 (MB 12/02/2006) ;
- Est concerné par le passage d’une ligne à Haute tension.
- Est concerné par un chemin ou sentier figurant à l’Atlas des communications vicinales: Chemin
n°12.
- Est concerné par un "effet de porte à marquer" au sein des principales mesures en matière
d’espace public et est concerné par le périmètre de réaménagement de la route du Condroz et ses
abords Figurant au plan des principales mesures d’aménagement du schéma de structure communal
adopté par le Conseil communal du 28/05/1991, révisé le 24/11/2005 ;
Le bien en cause a fait l’objet d’un permis de bâtir ou d’urbanisme délivré après le 1er janvier 1977 ;
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977;
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun certificat d’urbanisme datant de moins de deux ans ;
Le bien en cause a fait l’objet du (des) permis de bâtir ou d’urbanisme suivant(s) délivré(s) après le
1er janvier 1977 :
- PU 1992/32 - SPRL DENIS - délivré le 29/07/1992.
- PU 1997/47 - SPRL DENIS - délivré le 19/06/1997.
- PU 2014/85 - SPRL DENIS - délivré le 29/01/2015.
Ce(s) permis a (ont)-respectivement - été délivré(s) en vue de : -Construction d’un hall industriel.
- Construction d’un hall et bureaux.
- Transformation et extension d’un hall industriel en surfaces commerciales.
Pour plus de renseignements concernant l’équipement de ce bien, merci de prendre contact avec les
sociétés reprises ci-dessous :
- BELGACOM : rue d'Harscamps, 17 à 4020 LIEGE
- SERVICE TECHNIQUE PROVINCIAL : rue Darchis, 33 à 4000 LIEGE
- ASSOCIATION LIEGEOISE D'ELECTRICITE : rue Louvrex, 95 à 4000 LIEGE
- SOCIETE WALLONNE DES EAUX : Parc Industriel des Hauts Sarts, 2ème avenue, 40 à 4040
HERSTAL
- INTERCOMMUNALE D’INCENDIE DE LIEGE ET ENVIRONS SCRL : rue Ransonnet, 5 à 4020
LIEGE
- ELIA SUD : avenue Albert Ier, 19 à 5000 NAMUR
- SERVICE PUBLIC DE WALLONIE - DIVISION DU RESEAU EST - DIVISION DES ROUTES DE
LIEGE : avenue Blonden, 12/14 à 4000 LIEGE"
4°) Pollution des sols
Les parties déclarent avoir été informées par le Notaire instrumentant de la modification de l'article
Volet B
85 du CWATUPE opérée par le décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols.
Il résulte de cet article ainsi modifié que doivent désormais être mentionnées, dans tout acte visé par
l'article 85, les données relatives au bien et inscrites dans la banque de données de l'état des sols
visée à l'article 10 du décret, ainsi que certaines obligations en matière d'investigation et
d'assainissement, notamment en cas de cessation d'une exploitation autorisée.
L'article 85, paragraphe 1er, alinéa 1er, 3° du CWATUPE, quoique entré en vigueur le 17 juin 2004,
ne pourrait toutefois recevoir d'application effective dans la mesure où la banque de données visée
par cet article, relative à l'état des sols n'est, au jour de la passation du présent acte, ni créée ni, a
fortiori, opérationnelle (les informations requises ne figurant au demeurant pas, pour les raisons
mentionnées ci-dessus, sur le formulaire IIIB délivré par la commune en application des articles 150
et 445/1 du CWATUPE).
Sous le bénéfice de cette précision, les parties requièrent le Notaire de recevoir néanmoins le
présent acte.
II. Mentions diverses
Le représentant de la SPRL « DENIS » déclare, à sa connaissance mais sans responsabilité, au
sujet du bien objet des présentes :
- qu'il n'est ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année, ni
inscrit sur la liste de sauvegarde, ni repris à l'inventaire du patrimoine et qu'il n'est pas situé dans une
zone de protection ou dans un site archéologique, tels qu'ils sont définis dans le Code Wallon de
l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Energie;
- qu'il n'est pas soumis au droit de préemption visé aux articles 175 et suivants du CWATUPE;
- qu'il ne fait pas ou n'a pas fait l'objet d'un arrêté d'expropriation;
- qu'il n'est soumis à aucune réglementation quelconque relative aux biens immeubles abandonnés,
insalubres, inhabitables ou assimilés;
- qu'il n'est pas concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur
les sites wallons d'activité économique désaffectés (l'affectant hypothécaire certifiant à cet égard
qu'aucune copie d'arrêté de désaffectation ou de rénovation de site ne lui a été notifiée);
- qu'il n'est pas repris dans le périmètre d'un remembrement légal.
 
2) Conditions de l'apport :
 
1.  Situation hypothécaire
La société scindée déclare que les biens sont transférés pour quitte et libre de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions ou charges généralement quelconques, tant dans son
chef que dans celui des précédents propriétaires, et que la société scindée n'a conféré aucun
mandat d'hypothèque concernant les biens transférés,
- à l’exception d’une hypothèque en premier rang d’un montant de cent dix mille euros (€
110.000,00), en principal et accessoires, au profit de BNP PARIBAS FORTIS, inscrit au troisième
bureau des hypothèques à Liège le 17 mars suivant dépôt numéro 02245, en vertu d’un acte reçu le
11 mars 2015 par Maître Anne Françoise HONHON, Notaire à la résidence de Liège, Notaire associé
de la société civile ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité limitée « Anne Françoise
HONHON et Christine DÔME, Notaires associés », ayant son siège social à Liège, avenue de
Fontainebleau 2 ;
- à l’exception d’un mandat hypothécaire jusqu'à concurrence d'un montant de huit cent quatre-vingt
mille euros (880.000,00 €) en principal et accessoires au profit de BNP PARIBAS FORTIS, en vertu
d’un acte reçu le 11 mars 2015 par Maître Anne Françoise HONHON, Notaire à la résidence de
Liège, Notaire associé de la société civile ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité
limitée « Anne Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés », ayant son siège social
à Liège, avenue de Fontainebleau 2
 
A ce sujet, il est également précisé que le crédit roll-over et le mandat hypothécaire dont question ci-
avant consentis par la SA BNP PARIBAS FORTIS au profit de la SPRL DENIS aux termes d’actes
reçus par la Notaire soussigné en date du 11 mars 2015 ont vocation à être transférés dans les
comptes de la société SUBIN à constituer, sous réserve d’autorisation de la SA BNP PARIBAS
FORTIS.
 
Aux termes de son mail daté du 1 juin 2015 adressé au notaire soussigné, BNP PARIBAS FORTIS a
marqué son accord pour le transfert des crédits à la nouvelle entité.
 
2.  Transfert de propriété et de jouissance
La société nouvelle issue de la scission sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens
prédécrits à compter du jour où la scission de la présente société produit ses effets.
Elle en a la jouissance depuis le 1 janvier 2015 par la perception des loyers. Elle déclare avoir
Volet B
parfaite connaissance des baux pour en avoir reçus copie.
 
3.  Etat du bien - contenance
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans garantie des vices du sol ou
du sous-sol/ avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou
discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société à faire valoir les unes à son
profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls.
La société nouvelle issue de la scission vient à tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux mitoyennetés ainsi qu’aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à
ses titres de propriété.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédassent-elles un
vingtième, fera profit ou perte pour la société. Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre
de simples renseignements.
 
La société scindée subroge, mais sans garantie de sa part, ni recours contre lui, la société
nouvellement constituée dans tous les droits et actions qu'elle peut avoir à exercer contre les tiers,
en ce compris la garantie décennale contre les architectes et entrepreneurs, du chef de dégâts
immobiliers, exploitations industrielles, travaux miniers, privation de jouissance et tous autres faits
pouvant porter préjudice à l'immeuble transféré. La société scindée déclare à cet égard n'avoir reçu
aucune indemnité de dépréciation des exploitants du sous-sol et n'avoir fait avec qui que ce soit une
convention aliénant ses droits à ce sujet.
 
Il est exclu de la présente subrogation, le droit aux indemnités résultant de procès en indemnité
éventuellement en cours pour dommage causé.
 
4.  Contributions - Exclusion du tranfert
La société nouvelle issue de la scission devra payer et supporter toutes les contributions, taxes et
charges, généralement quelconques, mises ou à mettre sur lesdits biens, à compter de son entrée
en jouissance.
 
Dans le cas où un remboursement par annuités de redevances communales aurait été convenu
entre l'administration communale et la société scindée, celle-ci devra supporter le règlement de
toutes les annuités restant dues jusqu'au parfait remboursement, notamment pour ouvertures de
trottoirs, égout ou autres causes.
Les canalisations, conduites, compteurs et autres installations généralement quelconques, dont la
propriété serait établie dans le chef de sociétés concessionnaires ou d'autres tiers ne font pas partie
du transfert.
 
5.  Assurances - Services d'utilité publique
La société nouvelle issue de la scission prendra toutes dispositions utiles pour s'assurer dès ce jour
contre les risques d'incendies ou autres, à l’entière décharge de la société scindée. Au cas où
l'entrée en jouissance aurait lieu postérieurement aux présentes, la société scindée s'engage à
maintenir son contrat d'assurance durant une période de huit jours suivant la fin de sa jouissance.
 
La société nouvelle issue de la scission fera, en temps opportun, toutes diligences pour la mutation à
son nom, des contrats de raccordement à l'eau, au gaz, à l'électricité, pouvant exister. Elle en paiera
et supportera toutes redevances à partir des plus prochaines échéances suivant la date de son
entrée en jouissance.  Les parties sont informées à l’instant par le notaire soussigné de leur intérêt
respectif à clôturer sans délai et de l’obligation imposée par les compagnies de fourniture d’eau de
clôturer ces comptes dans les huit jours suivant la signature de l’acte de transfert, sous peine d’être
déclarées solidaires des factures dues par chacune d’elles depuis le dernier relevé d’index.
 
6.  Panneaux publicitaires
La société scindée déclare qu'aucun panneau publicitaire n'est apposé sur le bien objet des
présentes, qu'elle n'a personnellement concédé aucun bail concernant des panneaux publicitaires et
qu'à sa connaissance, il n'en existe aucun.
 
Dans le cas où un tel contrat existerait ou serait toujours d'application, la société nouvelle issue de la
scission en assurera la continuation à la décharge de la société scindée.
 
7.  Droit de préemption et autres empêchements de transférer
La société scindée déclare et garantit que le bien objet des présentes n'est grevé d'aucun droit de
Volet B
préemption ou de préférence, d'aucune option d'achat ou d'aucun droit de réméré et qu’il est libre de
toute expropriation ou droit d’emprise de la part des pouvoirs publics et qu’à sa connaissance, elle
n’a été à ce jour informée que l’une ou l’autre de ces  mesures pourraient intervenir.
 
8. Conditions spéciales
La société scindée déclare qu'à sa connaissance le bien n'est pas grevé de servitudes
conventionnelles, et que personnellement il n'en a conféré aucune.
 
9.  Chantiers temporaires ou mobiles
Après avoir été interrogé par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention
ultérieure, la société scindée déclare qu’elle a effectué sur le bien vendu des travaux qui rentrent
dans le champ d’application dudit Arrêté Royal et que dès lors, il remet à l’instant au futur
représentant de la société nouvelle, qui le reconnaît, le dossier d’intervention ultérieure.
 
10.  Citerne à mazout
Informée par le notaire instrumentant de l’Arrêté du Gouvernement Wallon du dix sept juillet deux
mille trois relatif au dépôt de liquides combustibles en réservoirs fixes, la société scindée déclare que
le bien transféré ne dispose pas de réservoir d'une contenance supérieure ou égale à trois mille
litres, tel que visé audit Arrêté. En cas de déclaration inexacte ou erronée, la société scindée, dont
l’attention est expressément attirée à l’instant à ce sujet,  prendra en charge les frais d’agréation et
des travaux de mise en conformité.
 
11.  Installation électrique
La société scindée déclare que le bien transféré n’est pas une unité d’habitation au sens de l’article
276bis du Règlement général sur les Installations électriques du 10 mars 1981.
 
12.  Certificat de performance énergétique
Les parties déclarent avoir été informées par le Notaire soussigné de l’entrée en vigueur (théorique),
le 13 novembre 2011,
- de l’arrêté du Gouvernement wallon du 20 octobre 2011 relatif à la certification des bâtiments non
résidentiels existants, dont il découle notamment qu’à compter de cette date, un certificat PEB est en
principe requis lors de l’établissement d’un acte conférant un droit personnel de jouissance ou d’un
acte déclaratif, translatif ou constitutif d’un droit réel (sous réserve des exceptions légales ou
règlementaires) portant sur un bâtiment non résidentiel existant,
- ainsi que des sanctions applicables à défaut d’un tel certificat.
Toutefois, nonobstant son entrée en vigueur depuis le 13 novembre 2011, cette obligation ne peut,
en l’état du droit régional wallon, recevoir ici d’exécution effective dans la mesure où, d’une part, les
outils permettant l’établissement d’un tel certificat (modèle de certificat à établir par le Ministre
compétant conformément à l’article 615, §2, alinéa 2, du CWATUPE, logiciel et protocole ad hoc
visés à l’article 613, alinéa 2, du CWATUPE, ...) ne sont pas encore disponibles et, où, d’autre part, il
n’existe actuellement pas de certificateur agréé pour ce faire.
 
13.  Dispense d'inscription d’office
Monsieur le conservateur des  hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription
d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente
opération.
 
3) Précisions relatives au transfert :
a)  Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2014 les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité de la société à constituer «SUBIN », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans
les comptes de la présente société à la date précitée.
b)  Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2015, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire de l'apport, à charge pour celle-ci d’exécuter tous les engagements et obligations de la
société scindée se rapportant aux apports.
c)  En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
1'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine
n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du code des sociétés que tous
Volet B
les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués sont supposés être
transférés dans la nouvelle société « SUBIN «  à constituer.
 d)  Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société transférante.
e)  La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
f)  Les attributions à l’associé unique de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
 
C. APPORT ET FORMATION DU CAPITAL
 
En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que le capital de la SPRL « SUBIN
» présentement constituée est fixé à la somme de trente-cinq mille quatre cent cinquante-sept euros
cinquante-quatre cents (35.457,54 €).
Ce capital est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans mention de valeur
nominale,  entièrement libérées/ jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts
sociales représentant un/cent quatre-vingt sixième (1/186èmes) de 1'avoir social.
 
D.  ATTRIBUTION DES PARTS
 
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement à l’associé unique de la
société scindée cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de la nouvelle société sur présentation de
cent trente-quatre (134) parts sociales de la société scindée.
 
F.  APPROBATION DES COMPTES ANNUELS :
 
L'approbation par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire du premier bilan qui
sera établi après la scission vaudra décharge à la gérance de la société scindée pour sa gestion
exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2015 et la date de réalisation de scission.
 
G.  PLAN FINANCIER
 
Le Notaire atteste qu’un plan financier, signé par le fondateur et dans lequel il justifie le montant du
capital social de la société en formation pour une somme de trente-cinq mille quatre cent cinquante-
sept euros cinquante-quatre cents (35.457,54 €) lui a été remis.
Ledit plan financier demeurera annexé aux présentes.
Le fondateur reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur la portée de l’article 229 du
Code concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société constituée avec un
capital manifestement insuffisant.
Le Notaire soussigné a éclairé le comparant sur la teneur de l’article 212 du Code des Sociétés et a
informé le fondateur unique des conséquences que la loi prévoit et de la responsabilité qu’il encourt
s’il est associé unique d’une autre SPRL.
Informé de la teneur de cet article, le comparant déclare qu’il est associé unique de la société
scindée.
 
III. STATUTS
 
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE.
 
Article 1 -  Forme et dénomination de la société.
 
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
SUBIN».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de
la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2 -  Siège social.
 
Le siège social est établi à 4400 Ivoz-Ramet, Route Napoléon 367.
Volet B
 
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement, si besoin est,  la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 -  Objet.
 
La société a pour objet, en Belgique, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participations,
en Belgique ou à l’étranger :
 
- la gestion d’un patrimoine immobilier, la vente, l’échange, l’achat, l’entretien, le développement,
l’embellissement, la restauration, la location, la prise en location, d’immeubles bâtis (immeubles à
appartements multiples, maisons d’habitation ou de commerce, bâtiments industriels ou autres) ou
non;
 
- toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la location,
l’exploitation ou la gestion de tous immeubles généralement quelconques ;
 
- la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la cession, l’échange et
la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d’état, de tous
biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières
et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières,
à l’exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt.
 
La société peut notamment octroyer des prêts, crédits ou avances à tous tiers liés ou non.
 
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
 
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapprochant, directement ou indirectement à
son objet social ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation.
 
Elle pourra s’intéresser par toutes voies, et notamment par voie d’apport, de fusion, de souscription,
de cession, de participation, d’achat de titres, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités tant en Belgique qu’à l’étranger et également
exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL – PARTS SOCIALES
 
Article 5 - Capital.
 
Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq mille quatre cent cinquante-sept euros cinquante-
quatre cents (35.457,54€).
Volet B
II est divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/ cent quatre-vingt sixième (1/186ème) de l'avoir social.
 
Article 6 - Indivisibilité des titres -Vote par l'usufruitier éventuel.
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
 
Article 7 -  Cession et transmission de parts.
 
A) Cessions libres
 
Dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut céder ses parts à qui il l’entend.
 
En dehors de ce cas, les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des associés.
 
B) Cessions soumises à agrément
 
La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au profit de personnes autres
que celles ci-dessus mentionnées sont soumises:
- à un droit de préférence;
- en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de
l'héritier ou légataire.
 
1) Droit de préférence.
 
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant:
- le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
 
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée.
 
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
 
Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
 
L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
 
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
 
L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des
Volet B
derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
 
L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
 
Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
 
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les associés
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le
droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
 
2) Agrément
 
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé
par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois
quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
 
Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
 
Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du droit de
préférence.
 
Article 8 - Registre des parts
Il est tenu au siège social un registre qui contient :
 
1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;
2) l'indication des versements effectués;
3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
 
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant
son inscription au registre; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété; il ne peut être cédé.
 
TITRE III : GESTION DE LA SOCIETE.
 
Article 9 – Gérance.
 
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes , physique ou morale, associées ou non, nommées avec ou
sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de
l'assemblée générale.
 
En cas de pluralité d'associés, La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, par l’assemblée
générale.
 
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
 
Article 10 -  Pouvoirs –représentation.
 
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.  S’ils sont plusieurs
et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant agissant seul peut
Volet B
accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la société.
 
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
 
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle- ci est
tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
 
Article 11 - Opposition d’intérêts.
 
Conformément à la loi, le membre d’un collège de gestion qui a directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de la communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant
concerné, doivent figurer dans le procès verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision.
De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires les en informer. S’il n’y a
pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition d’intérêt visée ci dessus,
il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
 
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans l’opposition d’intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l’opération, mais il devra rendre spécialement compte de celle ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 
Article 12 -  Rémunération.
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 13 -  Contrôle.
 
Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des sociétés, il n'est pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 14 - Assemblées générales.
 
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois de juin.  Si ce jour est férié, l’assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. 
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.  Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 15 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Volet B
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 - Présidence   Délibérations   Procès verbaux.
 
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.
 
Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 17  - Votes.
 
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
 
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Article 18 - Exercice social.
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 19 - Affectation du bénéfice.
 
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
TITRE V : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 20 - Dissolution – Liquidation.
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale ou l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le
ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de leur
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
 
TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 21 - Election de domicile.
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 - Droit commun.
Volet B
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Article 23 -  Compétence judiciaire.
 
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l’exécution des présents statuts, entre la société,
ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
IV ASSEMBLEE GENERALE - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
La société comparante, au nom de l’associé unique de la société scindée, prend les décisions
suivantes :
 
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte (avec
toutefois prise en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1 janvier
2015) et finira le 31 décembre 2016.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2017.
 
2. Gérance.
Le nombre de gérants est fixé à un. Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée
illimitée, Monsieur NIBUS Fabrice, prénommé, ici présent et qui acceptent.  Son  mandat est gratuit.
 
3. Désignation d’un représentant permanent
Monsieur NIBUS, agissant en qualité de gérant, décide de nommer le  représentant permanent de la
société et se désigne à cet effet.
Il représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de
direction.
 
4. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
 
5. La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés en son nom ainsi
que les opérations afférentes à la branche d’activité transférée à compter du 1er janvier 2015.
 
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la SPRL « DENIS » tenue ce
jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société « SUBIN », la société
comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la SPRL « DENIS » en
ce qui concerne la branche « d’activité immobilière ».
DECLARATIONS LEGALES ET FISCALES
 
La présente scission est effectuée sous le bénéfice des articles 117 § 1 et 120 alinéa 3, 1° du Code
des droits d'enregistrement, des articles 211 et suivants (nouveau) du Code des impôts sur les
revenus et de l'article 11 du Code de la TVA.
Pour l'application de l'article 211 nouveau du Code des impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :
- que la société partiellement scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique ;
- que l'opération de scission partielle est réalisée conformément aux dispositions du Code des
sociétés ;
- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
- que le transfert à la société présentement constituée est exclusivement rémunéré par l'attribution de
parts sociales représentatives de droits sociaux, déduction faite le cas échéant, des sommes dues
lors de l'apport par la société transférante et qui se rapportent à la branche d'activité transférée.
 
La société comparante précise qu’aux termes d’une décision du 8 décembre 2015 le service des
Volet B
décisions anticipées en matière fiscale (SDA) a décidé que la scission partielle de la SPRL DENIS
par apport de son activité immobilière à la SPRL SUBIN sera exonérée de droits d’enregistrement
sur pied de l’article 117 § 2 et 120 al. 3 du code des droits d’enregistrement.
 
La société comparante reconnaît que lecture lui a été donnée de l'article 203 du Code de
l'Enregistrement.
 
(...)
 
ATTESTATION DE LEGALITE
Le Notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne
qu'externe, des actes et formalités incombant en vertu de la loi du vingt-neuf juin mil neuf cent
nonante-trois à la société présentement constituée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce
Maître Anne Françoise HONHON
Notaire associé de la société civile ayant pris
la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 17/12/2015