N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Challenger Group
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 1410 Waterloo, Rue Coleau 46
Objet de l’acte : Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt-deux février deux mille dix par Maître Bernard DEWITTE, notaire associé 
de résidence à Bruxelles, déposé pour publication avant enregistrement, que :
1) Monsieur BRIES François Jean-Marie,  né à Etterbeek, le 27 juillet 1952, divorcé non remarié, 
domicilié à 1410 Waterloo, Rue Coleau 46.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois DSB Communication, ayant son siège social à 1371 
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), Val Sainte Croix, 31, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée 
au Luxembourg sous le numéro 207 693 56, inscrite au R.C.S. du Luxembourg sous le numéro B 110.223.
3) Madame VANELDEREN Véronique Irma Raymonde, née à Etterbeek le 18 avril 1967, mariée, 
domiciliée à 1360 Orbais, rue Tremouroux, 65;
4) Monsieur MAHIEU Alain Philippe Rudi, né à Etterbeek le 27 mars 1964, marié, domicilié à 1410 
Waterloo, chaussé de Tervuren, 118;
5) Monsieur DENAYER Pierre Paul Marie, né Louvain, le 24 juin 1967, marié, domicilié à 1357 Hélécine, 
rue d'Elsenbosch, 12;
I. CONSTITUTION
1. Les comparants déclarent constituer, à partir de ce jour, une société anonyme dénommée Challenger 
Group, ayant son siège à 1410 Waterloo, Rue Coleau 46, dont le capital social est fixé à soixante-deux mille 
euros (62.000 EUR), représenté par 1000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 
un /millième de l'avoir social, entièrement libérées.
2. Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des Sociétés,  les 
comparants sous 1 à 5 ont remis au notaire soussigné le plan financier.
3. Les 1000 actions sont souscrites en espèces, au prix de soixante-deux euros chacune, comme suit :
- Monsieur BRIES François, prénommé, 
à concurrence de 560 actions 
- La société anonyme de droit luxembourgeois
DSB Communication, précitée,
à concurrence de 180 actions 
- Madame VANELDEREN Véronique, prénommée, 
à concurrence de 180 actions 
- Monsieur MAHIEU Alain, prénommé, 
à concurrence de 50 actions 
- Monsieur DENAYER Pierre, prénommé, 
à concurrence de 30 actions
Soit au total
4. Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un 
versement en espèces effectué au compte AXA ouvert au nom de la société en formation.
6. Les comparants déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les 
disposition de la loi relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles indépendantes et sur les 
interdictions, de même que sur les dispositions de la loi relative aux accès à l'exercice de certaines professions.
II.
STATUTS
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 : Dénomination
La société adopte la forme de société anonyme. 
Elle est dénommée Challenger Group. 
0823352232
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et 
autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société 
anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être accompagnée de l'indication 
précise du siège social de la société, du numéro d’entreprise, suivis des "Registre des Personnes Morales" ou 
de l'abréviation "RPM" et de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 1410 Waterloo, Rue Coleau 46.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française 
de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater 
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou 
agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à 
l'étranger :
1/ l’étude, le conseil, les services et la formation en informatique en ingénierie, en télématique, en 
communications, en télécommunications, en logistique, en transport et en télémédecine, l’élaboration, la 
fabrication, l’adaptation, le développement, la distribution, la commercialisation et l’hébergement de serveurs de 
bases de données informatiques et la location de temps d’accès à ces serveurs, la conception, l’édition, la 
fabrication, l’adaptation, le développement, l’installation, la distribution et la commercialisation de logiciels 
informatiques, la conception, la fabrication, l’adaptation, le développement, l’installation, la distribution et la 
commercialisation de matériel de communication ;
2/ la création et la gestion de sites web pour la vente directe et  vente électronique, de produits tels que 
médicaments, services à valeur ajoutée, suivi à distance de patients par télémédecine, call centers  pour 
accompagnement des patients souffrants d’affections médicales.
3/ Toute prestation, achat, vente, importation, exportation dans le domaine de la conception, création, 
direction, organisation et gestion en matière de communication au sens large, y compris via Internet. La 
création, la réalisation, la production et/ou la commercialisation de concepts et de supports de communication 
dans les domaines de marketing et autres ; L'organisation, la création, la réalisation et/ou la production 
d'incentives, d'événements, de spectacles ou toutes animations.
- Toutes prestations de services (consultation, réalisation, recrutement ...) dans les domaines du casting, du 
marketing, de la publicité ou de secrétariat. La société pourra investir pour son propre compte dans toute forme 
de placement (bourse, immobilier, ...) et réaliser tous les actes liés à la gestion de ces investissements.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, 
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser 
la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention 
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur, liquidateur, gérant manager ou mandataire dans toutes 
entreprises et sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la 
modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
Article 5 : Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est divisé en 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un /millième de 
l'avoir social, entièrement libérées.
Article 6 : Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires 
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par 
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la 
modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou supprimer le droit 
de souscription préférentielle.
Article 6 bis : Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication du 
présent acte constitutif, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence de 300.000,00 € 
maximum, par voie de souscription en espèces, d'apports en nature de biens corporels ou incorporels, dans les 
limites légales, ou encore par incorporation de réserves, et à modifier les statuts en conséquence.
Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions prévues par la 
loi.
Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime 
d'émission - prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant - le montant de celle-ci, après imputation 
éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui constituera à l'égard du capital 
la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par décision du conseil 
d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les 
conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction de capital.
Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou 
à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital réalisée dans les limites 
du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la 
société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission 
d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du Code des 
sociétés.
Article 7 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil 
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les 
conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont 
considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel 
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du 
versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, 
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le 
solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par 
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est 
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III - TITRES
Article 8 : Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande, sauf si ce changement est imposé 
par la loi.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre 
connaissance.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par 
l'usufruitier.
Article 10 : Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration 
qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties 
spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de 
droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée 
générale statuant aux conditions prévues par les articles 489 et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de 
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 11 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, 
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocable par elle, conformément à 
l'article 30 des statuts.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la 
société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être 
limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale 
ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente 
société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un 
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. 
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que 
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire 
de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant 
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont 
soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a 
statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil 
d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une 
rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 12 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les 
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le 
mandat de celui qu'il remplace.
Article 13 : Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-
président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le 
remplacer.
Article 14 : Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas 
d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur qui le remplace, 
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation 
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et 
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15 : Délibérations du conseil d'administration
A.Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou 
représentés. 
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre 
moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion 
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B.Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil 
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et, le cas échéant,  
l'utilisation du capital autorisé.
C.Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des 
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se 
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
Article 16 : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la 
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres 
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou 
par un administrateur délégué.
Article 17 : Pouvoirs du  conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social 
de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
A.Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de 
la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires 
sociales:
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les 
attributions respectives.
B.En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs 
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
C.Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
D.Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, 
des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 19 : Représentation, actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
-soit par deux administrateurs, dont obligatoirement l'administrateur-délégué, agissant conjointement;
-soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les 
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Contrôle
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères 
énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision 
contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il 
peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été 
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 21 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour 
les absents ou pour les dissidents.
Article 22 : Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de novembre, à 10 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit 
l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre 
endroit indiqué dans la convocation.
Article 23 : Convocations
A.Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra 
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux 
convocations.
B.A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil 
d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des articles 533  
et suivants du Code des sociétés.
Article 24 : Admission à l'Assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre 
ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le 
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Si le conseil d'administration fait usage de ce 
droit, mention doit en être faite dans les convocations.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les 
formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 25 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que 
celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire. Les 
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées 
au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule 
et même personne.
Article 26 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un 
vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le plus 
fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses 
membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 27 : Prorogation de l'Assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines 
au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent 
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans 
l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
Article 28 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 29 : Délibérations de l'Assemblée Générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à 
l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de 
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le 
candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide 
autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun 
d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 30 : Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider de la nomination, de l'acceptation de la démission ou la révocation d'un 
administrateur, d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la 
société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut 
délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux 
qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde 
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits 
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant 
inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement 
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises respectivement par 
les articles 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
Article 31 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires 
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil 
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI – ECRITURES SOCIALES – REPARTITIONS
Article 32 : Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin.
Article 33 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux 
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 34 : Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%), affecté à 
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteinte le dixième du capital 
social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil 
d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.
Article 35 : Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil 
d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par 
prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions de l'article 618 du Code 
des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est 
effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par 
le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants 
du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 37 : Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, 
l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux 
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou 
par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 38 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire,  administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, 
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, 
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et 
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est 
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40 : Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont 
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont 
censées non écrites.
III.DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
1)Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente juin deux mille onze.
2)Première assemblée générale annuelle:
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011. 
3)Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 
1er janvier 2010 par son administrateur-délégué, ci-après nommé, au nom et pour compte de la société en 
formation sont repris par la société présentement constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements 
et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
4)Administrateurs
L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à quatre et appelle à ces fonctions :
1)   Monsieur BRIES François Jean-Marie,  né à Etterbeek, le 27 juillet 1952, divorcé non remarié, 
domicilié à 1410 Waterloo, Rue Coleau 46.
2) La société anonyme de droit Luxembourgeois  dénommée DSB Communication, ayant son siège social à 
1371 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), Val Sainte Croix, 31, représentée par son représentant 
permanent savoir Monsieur MERTENS Eric Jean Jules, né à Tirlemont, le 13 septembre 1965, marié, domicilié 
à 5310 Eghezée, Route de la Hesbaye 81;
3) Madame VANELDEREN Véronique Irma Raymonde, née à Etterbeek le 18 avril 1967, mariée, 
domiciliée à 1360 Orbais, rue Tremouroux, 65;
4) Monsieur MAHIEU Alain Philippe Rudi, né à Etterbeek le 27 mars 1964, marié, domicilié à 1410 
Waterloo, chaussée de Tervuren, 118;
qui déclarent accepter.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale 
annuelle de 2015.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sous réserve d'une modification décidée par l'assemblée
générale.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts sous la signature 
conjointe de deux administrateurs.
5)Commissaire
La société répondant aux critères prévus par l'article 15 du Code des sociétés, et en application de l'article 
141 du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-reviseur.
B.CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder 
à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:
-Président : Monsieur BRIES François, prénommé, qui accepte cette fonction.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
-Administrateur-délégué : Monsieur BRIES François, prénommé, qui déclare accepter cette fonction.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la 
société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
C.DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Le Conseil d'administration confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée 
"JORDENS", ayant son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme BENEPORT, ayant 
son siège social avenue Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek, agissant séparément, aux fins de déposer et 
signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque Carrefour 
des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la taxe sur la valeur 
ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes des autorisations nécessaires 
à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations compétentes.
D.PERSONNALITE MORALE
Volet B - Suite
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal 
compétent.
En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les dispositions qui 
précèdent, ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME