N° d'entreprise : 0844623144
Nom
(en entier) : GAUFRES GEURTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Parc Industriel 16
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Olivier CRESPIN, Notaire à MALMEDY, exerçant sa fonction au sein de la
société « Etude Notariale CRESPIN & GODIN », à Malmedy, Avenue Monbijou 6, le 29 décembre
2021, enregistré à Verviers le 11 janvier 2022, case 276, il est extrait ce qui suit :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de :
La Société à responsabilité limitée " GAUFRES GEURTS", ayant l’adresse de son siège à 4300, ,
Waremme, rue du Parc Industriel 16. Société inscrite au registre des personnes morales de la
Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0844.623.144.
L’actionnaire unique exerçant les prérogatives de l’assemblée générale aborde ensuite l'ordre du jour
et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS:
1. Soumission aux dispositions du code des sociétés et des associations et adoption de nouveaux
statuts.
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Conversion du Capital.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré (18.600,00€) et la réserve légale de la société (1.860,00€), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
3. Apport en nature
L’assemblée générale constate la réalisation d’un apport en nature.
3.1. Lecture et approbation :
a) du rapport justificatif dressé par l’organe d’administration en date du 1er décembre 2021 en
application de l’article 5:133 du Code des sociétés et associations, dans le cadre de l’apport en
nature dont il sera question ci-après.
b) du rapport dressé en date du 27 décembre 2021 en application de l’article 5:133 du Code des
sociétés et des associations par srl « CDP NICOLET, BERTRAND & C° », à Herstal, représentée par
Monsieur Jean NICOLET, réviseur d’entreprises.
Le rapport de Monsieur le Réviseur d’entreprises conclut en ces termes :
«Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « GAUFRES
GEURTS » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 20 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Volet B
L’apport en nature consiste en une partie de créance de 400.000,00 € détenue par la société de droit
français « ATOM » SARL sur la société à responsabilité limitée « GAUFRES GEURTS ».
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 1er décembre 2021, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le modes d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur d’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 16.129 actions
nouvelles de la société à responsabilité limitée « GAUFRES GEURTS » attribuées à l’apporteur, à
savoir la société « ATOM » SARL.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Herstal, le 27 décembre 2021 « CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d’entreprises » SRL
représentée par Jean NICOLET, administrateur.
3.2. Description de l’apport :
L’apport consiste en une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de quatre cent mille euros
(400.000€) de l’apporteur, étant la société à responsabilité limitée « ATOM », précitée, contre la
présente société. Cet apport est effectué dans le cadre d’un apport indisponible qui sera repris dans
les statuts.
3.3. Rémunérations à attribuer à l’apportant
En rémunération de l’apport en nature ci-avant effectué, il est attribué à l’apporteur, seize mille cent
vingt-neuf (16.129) actions.
Il n’y a pas d’autres rémunérations ou avantages que les actions nouvellement émises.
4. Adoption de nouveaux statuts de la SRL.
L’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code
des sociétés et des associations et aux résolutions qui précèdent :
Ces statuts sont rédigés comme suit : on omet.
Suit un extrait.
1° La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « GAUFRES
GEURTS ».
2° Le siège sera établi en Région Wallonne.
Volet B
3° La société a pour objet : la fabrication et la commercialisation de gaufres et pâtes à gaufres sous
toutes formes et compositions que ce soit, la fabrication et la commercialisation de pâtisserie et
bonbons.
Elle pourra acheter, entreposer, fabriquer, vendre, commercialiser sous toutes ses formes ce dont
elle aura besoin et ce qu’elle produira.
Elle pourra faire les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’association, d’apports, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière, d’octroi de licences, ou autres dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger dont l’objet serait similaire ou connexe
au sien, ou même susceptible d’accroître son activité commerciale. Elle pourra aussi réaliser son
objet social pour compte d’autrui.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession qu’elle ne posséderait pas, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, commerciales ou civiles,
ayant rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes manières dans toutes
sociétés et entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet
social.
4° La société a été constituée par acte du notaire Catherine Jadin, à Waremme, en date du 20 mars
2012, pour une durée illimitée.
5° En rémunération des apports, 16.879 actions ont été émises. Toutes les actions sont nominatives,
elles portent un numéro d’ordre.
6° La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement.
7° Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois
de juin, à vingt heures.
8° L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre suivant.
9° La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.Après apurement de toutes les dettes, charges
et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas
d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les
actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,
l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
    1.  Démission des gérants et nomination des administrateurs.
L’assemblée générale acte la démission des gérants actuels à compter de ce jour :
1. Monsieur GARREC Alain, précité ;
2. La société à responsabilité limitée « ATOM », précitée ;
L’assemblée procède ensuite immédiatement à la nomination du Conseil d’administration, à compter
de ce jour :
1. Monsieur GARREC Alain, précité ;
2. La société à responsabilité limitée « ATOM », précitée ;
Lesquels déclarent, par la voie de leur représentant, expressément accepter ces mandats, lesquels
seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5. Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège sera située à : 4300, Waremme, rue du Parc
Industriel 16.
On omet le surplus.
Volet B
Déposés en même temps que le présent extrait, l’expédition de l’acte, le rapport spécial de l’organe
d’administration, le rapport spécial du Réviseur d’Entreprises et la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Olivier CRESPIN
Notaire à Malmedy.