Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
FRESH INVEST
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Kasteeldreef 18
8740 Pittem
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Recht-bank van Koophandel
te Brugge.
Het blijkt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor notaris Philippe Stockman te
Moorslede op 13 juli 2015, zo volgt:
1/ Comparanten.
1) Mevrouw VANTYGHEM Ann Marcella, wonende te 8740 Pittem (Egem), Kasteeldreef 18,
echtgenote van de Heer DEMAREZ Jan Joris.
2) De Heer DEMAREZ Jan Joris, wonende te 8740 Pittem (Egem), Kasteeldreef 18, echtgenoot van
Mevrouw VANTYGHEM Ann Marcella.
3) De Heer VANTYGHEM Pieter Gerard, wonende te 8851 Koolskamp, Pompoenstraat 3,
echtgenoot van Mevrouw DEVOLDERE Griet.
4) ParticipatieMaatschappij Vlaanderen, afgekort ‘PMV’, naamloze vennootschap, met zetel te 1000
Brussel, Oude Graanmarkt 63, opgericht bij akte verleden voor notaris Baudouin Cols, destijds te
Antwerpen, op 31 juli 1995, bij uittreksel bekend-gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 25 augustus 1995, onder nummer 19950825-236, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0455.777.660 en met B.T.W.-nummer BE-0455.777.660, gerechtelijk arrondissement
Brussel.
2/ Vorm - Naam.
Handelsvennootschap onder de vorm van een Naamloze Vennootschap.
" FRESH INVEST ".
3/ Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Pittem (Egem), Kasteeldreef 18.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaams
of Brussels hoofdstedelijk gewest, bij enkel besluit de raad van bestuur, te publiceren in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
4/ Doel.
De vennootschap heeft als doel:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coör-di-natie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en onder-ne-mingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen:
B1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
0633827890
Luik B
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en onder-nemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en finan-ciële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
C/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle hande-lingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezen-lijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
5/ Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen tweehonderd en negenduizend achthonderd euro
(€ 5.209.800,00) en is verdeeld in tweeënvijftigduizend achten-negentig (52.098) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te
weten vijfenveertigduizend achten-negentig (45.098) aandelen categorie A, genummerd van één (1)
tot en met vijfenveertigduizend achtennegentig (45.098) en zevenduizend (7.000) aandelen
cate-gorie B, genummerd van vijfenveertigduizend negennegentig (45.099) tot en met
tweeënvijftigduizend achtennegentig (52.098).
Indien een aandeelhouder nieuwe aandelen verwerft, hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door
overname, zullen deze aandelen automatisch omgezet worden in aandelen van de categorie die
deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
6/ Maatschappelijk vermogen.
Volledig onderschreven.  Volgestort als volgt:
1.-Inbreng in natura:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van een bedrijfsrevisor te weten,
de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN",
afgekort "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a,
vertegenwoordigd door de Heer Hedwig VANDER DONCKT,
Luik B
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 bus 42, betreffende de
vermelde inbreng in natura. De besluiten van dit verslag, gedateerd 9 juli 2015, luiden letterlijk als
volgt. "Ter gelegenheid van de oprichting van de naamloze vennootschap “FRESH INVEST”, met
maatschappelijke zetel te 8740 Pittem (Egem), Kasteeldreef 18, door een inbreng in natura,
bestaande uit aandelen van de bvba “AGRAFRESH” en de bvba “IMMO AGRAFRESH”, en dit door
de inbrengers voormeld, ben ik, bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, van oordeel
dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en waarbij het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering,
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 45.098 aandelen van de NV “FRESH INVEST”,
zonder vermelding van nominale waarde, deze aandelen zullen worden toegekend aan de
inbrengers, zoals voormeld in dit verslag. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er
niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om neergelegd te
worden samen met de oprichtingsakte van de NV “FRESH INVEST” te Pittem en mag voor geen
andere doeleinden worden aangewend.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 9 juli 2015 door “Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens
Bedrijfsrevisoren”, afgekort “V.R.C. Bedrijfsrevisoren”, burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor. (volgt de
handtekening) Hedwig VANDER DONCKT, Bedrijfsrevisor".
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de oprichters.
Mevrouw Ann VANTYGHEM, verklaarde de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in te
brengen, te weten: a) Achttien (18) volledig volstorte aandelen op naam van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AGRAFRESH", met zetel te 8740 Pittem (Egem),
Kasteeldreef 18, BTW BE 0474.455.308, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(Afdeling Brugge); b) Eenentwintigduizend achthonderd en negen (21.809) volledig volstorte
aandelen op naam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IMMO
AGRAFRESH", met zetel te 8740 Pittem (Egem), Kasteeldreef 18, ondernemingsnummer
0633.621.420, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge).
De heer Jan DEMAREZ, verklaarde honderd drieëndertig (133) volledig volstorte aandelen op naam
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AGRAFRESH", voornoemd, in de
vennootschap in te brengen.
De heer Pieter VANTYGHEM, verklaarde de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in te
brengen, te weten: a) Negenenzeventig (79) volledig volstorte aandelen op naam van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AGRAFRESH", voornoemd; b) Eenentwintigduizend
achthonderd en negen (21.809) volledig volstorte aandelen op naam van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "IMMO AGRAFRESH", voornoemd.
De aandelen ingebracht door mevrouw Ann VANTYGHEM, vertegenwoordigen een globale waarde
van vijfhonderd zesendertigduizend negenhonderd euro (€ 536.900,00), te weten: a) De achttien (18)
aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AGRAFRESH",
voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van driehonderd achttienduizend achthonderd
euro (€ 318.800,00); b) De éénentwintigduizend achthonderd en negen (21.809) aandelen op naam
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IMMO AGRAFRESH", voor-noemd,
vertegenwoordigen een globale waarde van tweehonderd achttienduizend honderd euro (€
218.100,00). Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan mevrouw Ann VANTYGHEM,
aanvaardende, vijfduizend driehonderd negenenzestig (5.369) volgestorte aandelen categorie A
zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, genummerd van één (1) tot en met vijfduizend
driehonderd negenenzestig (5.369).
De honderd drieëndertig (133) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "AGRAFRESH", voornoemd, ingebracht door de heer Jan DEMAREZ,
vertegenwoordigen een globale waarde van twee miljoen driehonderd vijfenvijftigduizend zeshonderd
euro (€ 2.355.600,00). Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de heer Jan DEMAREZ,
aanvaardende, drieëntwintigduizend vijfhonderd zesenvijftig (23.556) volgestorte aandelen categorie
A zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, genummerd van vijfduizend driehonderd
zeventig (5.370) tot en met achtentwintigduizend negenhonderd vijfentwintig (28.925).
Luik B
De aandelen ingebracht door de heer Pieter VANTYGHEM, vertegenwoordigen een globale waarde
van één miljoen zeshonderd zeventienduizend driehonderd euro (€ 1.617.300,00), te weten: a) De
negenenzeventig (79) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"AGRAFRESH", voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van één miljoen driehonderd
negenennegentigduizend tweehonderd euro (€ 1.399.200,00); b) De éénentwintigduizend
achthonderd en negen (21.809) aandelen op naam van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "IMMO AGRAFRESH", voornoemd, vertegenwoordigen een globale waarde van
tweehonderd achttienduizend honderd euro (€ 218.100,00). Als vergoeding voor deze inbreng
worden er aan de heer Pieter VANTYGHEM, aanvaardende, zestienduizend honderd drieënzeventig
(16.173) volgestorte aandelen categorie A zonder aanduiding van nominale waarde toegekend,
genummerd van achtentwintigduizend negenhonderd zesentwintig (28.926) tot en met
vijfenveertigduizend achtennegentig (45.098).
2.-Inbreng in geld:
Op de overige zevenduizend (7.000) aandelen categorie B wordt in geld ingeschreven aan de
inschrijvingsprijs van honderd euro (€ 100,00) per aandeel door de naamloze vennootschap
"ParticipatieMaatschappij Vlaanderen", dewelke aandelen zij volledig volstort door inbreng van een
bedrag van zevenhonderd duizend euro (€ 700.000,00). De verschijners verklaren en erkennen dat
tot gehele volstorting van de aldus ingeschreven aandelen een globaal bedrag van zevenhonderd
duizend euro (€ 700.000,00) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op naam van de
vennootschap in oprichting op een bijzondere rekening.
De aldus onderschreven zevenduizend (7.000) aandelen categorie B, genummerd van
vijfenveertigduizend negennegentig (45.099) tot en met tweeënvijftigduizend achtennegentig
(52.098), worden toegekend aan de naamloze vennootschap "ParticipatieMaatschappij Vlaanderen",
aanvaardende.
7/ Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
8/ Bestuur - controle.
De raad van bestuur zal maximum bestaan uit vier (4) bestuurders en steeds in de volgende
verhouding samengesteld zijn: enerzijds, drie (3) bestuurders, benoemd uit de kandidaten
voorgesteld door de meerderheid van de houders van de aandelen categorie A en, anderzijds, één
(1) bestuurder, benoemd uit de kandi-daten, voorgesteld door de meerderheid van de houders van
de aandelen cate-gorie B. Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te
worden. Wanneer de houders van aandelen categorie B dit voordrachtrecht niet meteen uitoefenen,
dan houdt dit op geen enkele wijze enige verzaking in aan dit recht, noch kan terzake enige
rechtsfiguur als rechtsverwerking worden ingeroepen. De houders van aandelen categorie B zullen
ten allen tijde op eerste verzoek alsnog hun recht tot de benoeming van een bestuurder op hun
voordracht kunnen uitoefenen. Indien een plaats van de B bestuurder openvalt wegens overlijden,
ontslag of een andere oorzaak, kunnen de overige bestuurders voorlopig de vacature invullen door
een nieuwe bestuurder te benoemen op voordracht van de houders van aandelen categorie B die de
te vervangen bestuurder hebben voorgedragen. In dat geval zal de algemene vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Over elk in te vullen bestuursmandaat
wordt afzonderlijk gestemd. Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder
ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten
voor deze opdracht voor te dragen toe aan de houders van deze categorie van aandelen, die de
uittredende bestuurder hadden voorgesteld. De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als
rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze
onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht
herbenoembaar. Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of
om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële
kandidaten die voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van
aandeelhouders waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. In dat geval zal de algemene
vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de defini-tieve benoeming doen. De algemene
vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezol-di-gingen of vergoedingen
toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of
Luik B
vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden, benoemd op voordracht van de houders van aandelen
categorie A, een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van be-stuur en de algemene
vergadering voor te zitten. Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter,
duiden de aan-we-zige bestuurders met unanimiteit van stemmen aan wie de vergadering voorzit.
De raad van bestuur vergadert minimaal op kwartaalbasis en zo dikwijls als de belangen van de
vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders of van de
bestuurder, benoemd op voordracht van de houders van aandelen categorie B. Wanneer de raad
van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur
bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld
in de bijeenroepingen. De vergaderingen kunnen tevens per "conference call" worden gehouden. De
uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd
minstens zeven volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle
bestuurders er in toestemmen te vergaderen. De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer de meerderheid van zijn leden en de bestuurder, benoemd op voordracht van de houders
van aandelen categorie B (zolang de houders van aandelen categorie B gebruik hebben gemaakt
van hun recht om een B bestuurder aan te duiden), die volgens de wet aan de stemming mogen
deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan de
meerderheid van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede
vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede
vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende
dag na de eerste vergadering. Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht
geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag
echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever. Zowel de
uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of
elektronisch bericht. De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Nochtans zullen volgende beslissingen, naast de goedkeuring van de meerder-heid van
de bestuurders, tevens de goedkeuring van de bestuurder, benoemd op voordracht van de houders
van de aandelen categorie B, vereisen (en dit zolang de houders van aandelen categorie B gebruik
hebben gemaakt van hun recht om een B bestuurder aan te duiden):
- de verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa met een waarde van meer dan
tweehonderd vijftigduizend euro (€250.000) (exclusief BTW) die niet is opgenomen in het jaarlijks
goedgekeurd budget;
- de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in een andere
vennootschap, groep of entiteit voor een waarde van meer dan tweehonderd vijftigduizend euro
(€250.000) (exclusief BTW);
- enig voorstel betreffende een initieel publiek aanbod van kapitaalsaandelen van de vennootschap;
- enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, of de contributie van alle of bijna alle
activa van de vennootschap, een splitsing of een kapitaalvermindering;
- enig voorstel om de waarderingsregels te wijzigen;
- enig voorstel om de overeengekomen dividendpolitiek van de vennootschap te wijzigen en/of om
een (interim) dividend door de vennootschap toe te kennen;
- enig voorstel aan de algemene vergadering of de raad van bestuur waarvan de goedkeuring zou
resulteren in
(i) een verhoging van het kapitaal van de vennootschap, hetzij onmiddellijk hetzij op een toekomstige
datum, met inbegrip van onder andere, de uitgifte van aandelenopties of warranten, aan een prijs per
aandeel lager dan de prijs per aandeel van de voorliggende kapitaalverhoging of
(ii) de herclassificatie van enige aandelen in aandelen die een preferentie of voorrang genieten
aangaande dividenden, activa of liquidatieboni of
(iii) een kapitaalvermindering;
- enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture;
- enige beslissing om de aard van de bedrijfsactiviteiten te wijzigen, of enig voorstel om het doel van
de Vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan) van de
vennootschap over te dragen;
- hypothekeren, verpanden, of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle, of bijna
alle, activa van de vennootschap;
- enige verkoop, overdracht, verpanding, afdwinging, licentie of andere regeling - anders dan in het
normale verloop van de zakelijke activiteiten;
- betreffende enig intellectueel eigendomsrecht of ander industrieel recht van de vennootschap;
Luik B
- het toekennen van bijzondere volmachten voor externe vertegenwoordiging van de vennootschap;
- het aangaan, toestaan of goedkeuren van enige uitgave of aansprakelijkheid in enig boekjaar
(behoudens uitgaven aangegaan of aan te gaan in het kader van een jaarlijks werkprogramma &
budget) voor een totaal bedrag dat meer bedraagt dan tweehonderd vijftigduizend euro (€250.000) in
enig boekjaar;
- de uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten in de vennootschap of het verlenen van opties
over aandelen of andere effecten;
- voorstellen om de statuten te wijzigen;
- de goedkeuring van de jaarlijkse operationele- en investeringsbudgetten of het opstarten van enige
activiteit die niet rechtstreeks gerelateerd is aan de kernactiviteit van de vennootschap;
- het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap;
- het aangaan van overeenkomsten met aandeelhouders;
- het voeren van gerechtelijke procedure met een mogelijke impact van meer dan vijftigduizend euro
(€50.000);
- het op een substantiële wijze verhogen van de managementvergoedingen;
- het benoemen van bestuurders of zaakvoerders (en hun vaste vertegenwoordigers) in de
dochtervennootschappen;
- enige beslissing inzake de hierboven vermelde sleutelbeslissingen in de raad van bestuur van een
dochtervennootschap en enige beslissing inzake de hierboven vermelde sleutelbeslissingen in de
algemene vergadering van een dochtervennoot-schap;
enige beslissing inzake de hierboven vermelde sleutelbeslissingen in de raad van bestuur van een
dochtervennootschap van de vennootschap en enige beslissing inzake de hierboven vermelde
sleutelbeslissingen in de algemene vergadering van een dochtervennootschap van de vennootschap.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel. Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden
werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur. Ingeval
van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de
raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de
conversievoorwaarden vast te stellen.
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt inge-steld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze
onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Indien een directiecomité wordt opgericht, zal de vennootschap buiten het dagelijk bestuur en
onverminderd eventuele volmachten of bijzondere delegatie van machten vertegenwoordigd worden
- voor wat de handelingen van het directiecomité betreft - door twee leden van het directiecomité.
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over
de afgewerkte dossiers van de commissaris. de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur. In die hoedanigheid kan het auditcomité
onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van
vennootschappen. De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de
afgewerkte dossiers van de commissaris. In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend
als auditcomité, onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek
van vennootschappen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Minstens één (1) gedelegeerd bestuurder zal
gekozen worden uit de bestuurders, benoemd op voordracht van de houders van aandelen categorie
A. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Volgende verrichtingen, die betrekking hebben op de vennootschap of op haar
dochtervennootschappen, kunnen nooit beschouwd worden als daden van dagelijks bestuur; voor
deze verrichtingen is het akkoord van de raad van be-stuur vereist die hiertoe dient te beslissen met
gewone meerderheid van stem-men en waarbij steeds de instemming van de bestuurder, benoemd
op voor-dracht van de houders van de aandelen categorie B, vereist is (en dit zolang de hou-ders
van aandelen categorie B gebruik hebben gemaakt van hun recht om een B be-stuur-der aan te
duiden):
- de verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa met een waarde van meer dan
tweehonderd vijftigduizend euro (€250.000) (exclusief BTW) die niet is opgenomen in het jaarlijks
goedgekeurd budget;
- de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in een andere
vennootschap, groep of entiteit voor een waarde van meer dan tweehonderd vijftigduizend euro
(€250.000) (exclusief BTW);
- enig voorstel betreffende een initieel publiek aanbod van kapitaalsaandelen van de vennootschap;
- enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, of de contributie van alle of bijna alle
activa van de vennootschap, een splitsing of een kapitaal-ver-mindering;
- enig voorstel om de waarderingsregels te wijzigen;
- enig voorstel om de overeengekomen dividendpolitiek van de vennootschap te wijzigen en/of om
een (interim) dividend door de vennootschap toe te kennen;
- enig voorstel aan de algemene vergadering of de raad van bestuur waarvan de goedkeuring zou
resulteren in
(i) een verhoging van het kapitaal van de vennootschap, hetzij onmiddellijk hetzij op een toekomstige
datum, met inbegrip van onder andere, de uitgifte van aandelenopties of warranten, aan een prijs per
aandeel lager dan de prijs per aandeel van de voorliggende kapitaalverhoging of
(ii) de herclassificatie van enige aandelen in aandelen die een preferentie of voorrang genieten
aangaande dividenden, activa of liquidatieboni of
(iii) een kapitaalvermindering;
- enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture;
- enige beslissing om de aard van de bedrijfsactiviteiten te wijzigen, of enig voorstel om het doel van
de Vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan) van de
vennootschap over te dragen;
- hypothekeren, verpanden, of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle, of bijna
alle, activa van de vennootschap;
- enige verkoop, overdracht, verpanding, afdwinging, licentie of andere regeling - anders dan in het
normale verloop van de zakelijke activiteiten;
- betreffende enig intellectueel eigendomsrecht of ander industrieel recht van de vennootschap;
- het toekennen van bijzondere volmachten voor externe vertegenwoordiging van de vennootschap;
- het aangaan, toestaan of goedkeuren van enige uitgave of aansprakelijkheid in enig boekjaar
(behoudens uitgaven aangegaan of aan te gaan in het kader van een jaarlijks werkprogramma &
budget) voor een totaal bedrag dat meer bedraagt dan tweehonderd vijftigduizend euro
(€250.000,00) in enig boekjaar;
- de uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten in de vennootschap of het verlenen van opties
over aandelen of andere effecten;
- voorstellen om de statuten te wijzigen;
- de goedkeuring van de jaarlijkse operationele- en investeringsbudgetten of het opstarten van enige
activiteit die niet rechtstreeks gerelateerd is aan de kernactiviteit van de vennootschap;
- het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap;
- het aangaan van overeenkomsten met aandeelhouders;
- het voeren van gerechtelijke procedure met een mogelijke impact van meer dan vijftigduizend euro
(€50.000);
- het op een substantiële wijze verhogen van de managementvergoedingen;
- het benoemen van bestuurders of zaakvoerders (en hun vaste vertegenwoordigers) in de
dochtervennootschappen;
- enige beslissing inzake de hierboven vermelde sleutelbeslissingen in de raad van be-stuur van een
Luik B
dochtervennootschap en enige beslissing inzake de hierboven ver-melde sleutelbeslissingen in de
algemene vergadering van een dochtervennoot-schap.
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van be-stuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoor-digd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. De
organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit. De commissaris wordt benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar. Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt. De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt
vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd
door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de
aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met
instemming van partijen. Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke
werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en
daartoe bezoldigd worden. Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel
voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen. Wordt geen commissaris benoemd,
dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
9/ Jaarvergadering.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand januari om twintig uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden. De
jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping. De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens
gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennoot-schappen. De agenda moet de
te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep
op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen
die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door
de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze
formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene
vergadering. Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat
met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
Iedere aandeelhouder kan stemmen per brief door middel van een formulier waarin de agenda is
opgenomen met opgave van alle te nemen besluiten. Voor elk te nemen besluit afzonderlijk dient de
aandeelhouder zijn aanvaarding of verwerping ervan aan te duiden. Een voorwaardelijke
aanvaarding of aanvaarding met voorbehoud wordt gelijkgesteld met een verwerping. De stembrief
dient door de aandeelhouder gedagtekend en ondertekend te worden en aan de zetel van de
vennootschap gericht minstens vijf dagen op voorhand. Deze stembrief mag door de voorzitter
slechts geopend worden op de vergadering zelf. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad
van bestuur een rondschrijven worden verstuurd per brief, per fax, per e-mail of per enige andere
Luik B
informatiedrager met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, naar alle
aandeelhouders en in voorkomend geval naar de commissaris(sen), met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven
termijn de goedkeuring van alle aandeel-houders met betrekking tot alle voorstellen van besluit over
de agendapunten niet ontvangen, dan worden de voorgestelde besluiten met betrekking tot alle
agenda-punten geacht niet genomen te zijn.
De procedure zoals beschreven in de twee voorafgaande alinea's dient niet gevolgd te worden
wanneer alle aandeelhouders ermee instemmen éénzelfde document even-tueel per volmacht te
ondertekenen dat de besluiten van de algemene vergadering inhoudt.
De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537 van het Wetboek van
Vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd
door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger. Behoudens andersluidende wettelijke
bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt. Wanneer de aandelen gelijke
waarde hebben, geven zij elk recht op één stem. Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet
uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van
het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het
laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen
worden verwaarloosd. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn,
wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn
geschied, geschorst.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid. Een aanwezigheidslijst vermeldende
de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door
ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor. De voorzitter stelt een
secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders. De vergadering kiest, indien
gewenst, één of meerdere stemopnemers. Deze personen vormen het bureau.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer
minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is en minstens één aandeelhouder categorie A
en minstens één aandeelhouder categorie B, die volgens de wet aan de stemming mogen
deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Behoudens dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen, worden beslissingen per categorie van aandelen steeds genomen
met gewone meerderheid van iedere categorie. De beslissingen op een algemene vergadering
worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen, en behoudens andersluidende
statutaire beperkingen. Voor de volgende beslissingen dient de meerderheid van de houders van de
aandelen categorie B, naast voormelde meerderheid, steeds in te stemmen:
- iedere wijziging van de statuten van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen of
van de vennootschapsstatus van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen;
- iedere fusie, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere zakelijke
combinatie die de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen betreft, iedere verwerving
van of door de vennootschap of één van haar dochter-vennoot-schappen via een transactie of een
opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de vennootschap of één
van haar dochter-vennootschappen die een controlewijziging zou veroorzaken binnen de
vennootschap of haar dochtervennootschappen en/of verbonden ondernemingen;
- het beslissen tot of betalen van enig dividend of andere distributie van enig kapitaalselement van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen buiten de in de
aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen dividendpolitiek;
- iedere vrijwillige ontbinding of vereffening van de vennootschap of één van haar
dochter-vennootschappen;
- iedere creatie, verlaging, verhoging van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal of de uitgifte
van aandelen van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, enige verbintenis of zekerheid
omzetbaar of inruilbaar voor aandelen van de vennoot-schap of één van haar
dochtervennootschappen, of enige opties, warrants of andere rechten om aandelen te verwerven van
Luik B
de vennootschap of één van haar dochter-vennoot-schappen aan een prijs per aandeel lager dan de
prijs per aandeel in het kader van voorliggende kapitaalverhoging;
- de goedkeuring van de jaarrekeningen van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen;
- de inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen;
- het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, een algemene vergadering te verdagen met
drie weken. Bij afwijking van artikel 555 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de verda-ging
- zowel wat betreft de jaarvergadering, een bijzondere algemene verga-dering als een buitengewone
vergadering - voor gevolg alle reeds genomen beslissingen te ver-nietigen. De aandeelhouders
moeten opnieuw opgeroepen worden op drie weken, met dezelfde agenda, vervolledigd, indien
nodig, en de nieuwe vergadering mag niet meer verdaagd worden. De formaliteiten verricht om de
eerste zitting bij te wonen blijven geldig voor de tweede. De tweede vergadering doet definitief
uitspraak.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen
door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun
verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn
voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap of haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het
recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. De
vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering
ontvangen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen
van de algemene verga-de-ringen worden bijgehouden. Behalve wanneer besluiten van de algemene
vergadering bij authentieke akte moeten vast-gelegd worden, moeten de afschriften voor derden
worden ondertekend door een bestuurder.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand januari tweeduizend zeventien.
10/ Boekjaar.
Het boekjaar begint ieder jaar op één augustus en wordt op éénendertig juli van het daarop volgende
jaar afgesloten.
Het eerste boekjaar vangt aan op 13 juli 2015, om te eindigen op éénendertig juli tweeduizend
zestien.
11/ Bestemming van de winst - reserves.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat. De netto te bestemmen
winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming
van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling
van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat overgegaan is tot kapitaalaflossing, de
uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het maatschappelijk kapitaal, welk dividend
toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel. Geen uitkering mag geschieden
indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder nettoactief moet worden
verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de
voorzieningen en schulden. Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen
niet omvatten: 1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding; 2.
behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen. Deze uitkering mag alleen
geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
Luik B
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd. Tot uitkering mag niet eerder
worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de
jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd. Na een eerste interimdividend mag niet tot een
nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
12/ Verdeling liquidatiesaldo.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt. De benoeming van de
vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter bevestiging /
homologatie worden voorgelegd. Indien de vereenvoudigde vereffeningsprocedure wordt gevolgd
waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte, dient /
dienen geen vereffenaar(s) benoemd te worden. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van
vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het
netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten. Voor zover wettelijk vereist dient de verdeling vooraf door de bevoegde
rechtbank van koophandel te worden goedgekeurd. Tevens worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is
gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling,
met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op
een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten
laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in
geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten. Indien bewijzen
van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa
samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.
13/ Benoeming bestuurders
Het aantal bestuurders wordt bepaald op vier (4). Tot bestuurders worden benoemd:
A/ op voordracht van de houders van de aandelen categorie A:
1/ Mevrouw Ann VANTYGHEM, voornoemd, aanvaardende;
2/ De heer Jan DEMAREZ, voornoemd, aanvaardende;
3/ De heer Pieter VANTYGHEM, voornoemd, aanvaardende.
De bezoldiging van de bestuurders voorgedragen door de houders van de aandelen Categorie A zal
vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.
B/ op voordracht van de houders van de aandelen categorie B:
'ParticipatieMaatschappij Vlaanderen', afgekort 'PMV',  naamloze vennoot-schap, met zetel te 1000
Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechts-personen-register onder nummer
0455.777.660 en met B.T.W.-nummer BE-0455.777.660, gerechtelijk arrondissement Brussel,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer DAMMAN Emmanuël
Lucien Antoine Philippe, wonende te 8550 Zwevegem, Elzenstraat 2, voornoemd, aanvaardende.
Het mandaat van 'ParticipatieMaatschappij Vlaanderen', naamloze vennootschap, als bestuurder van
de Vennootschap zal on-bezoldigd zijn.
De aldus benoemde bestuurders verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoon-lijkheid
verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend
éénentwintig. De bestuurders worden benoemd vanaf 13 juli 2015, met dien verstande, dat zij vanaf
13 juli 2015 tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de
gezamenlijke aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als
orgaan van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij
hebben de bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter
van de raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR - BENOEMINGEN
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel:
1/ De heer Jan DEMAREZ voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van
bestuur, aanvaardende.
Luik B
2/ De heer Pieter VANTYGHEM voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder, aanvaardende.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door twee bestuurders samen
optredend.
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Elke gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid beschikken over alle machten van het
dagelijks bestuur, beperkt tot tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00) per verrichting, waarbij
deelverrichtingen samengeteld worden.
Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit onder--meer: het
openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur der post-cheques, op de geopende of te
openen rekeningen alle verrichtingen doen en goed-keuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en
het saldo innen, beperkt tot twee-hon-derd vijftigduizend euro (€ 250.000,00) per verrichting, waarbij
deel-verrichtingen samengeteld worden, de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen
bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoor-wegen, post, tele-foon,
water en andere, zonder beperking van bedrag.
De verrichtingen zoals opgenomen in artikel vijftien van de statuten kunnen nooit be-schouwd
worden als daden van dagelijks bestuur.
14/ Commissaris
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN",
afgekort "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a,
vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT en de heer Frederik VANDER DONCKT,
bedrijfsrevisoren, beiden kantoor-houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 bus 42, wordt tot
commissaris be-noemd.
Haar mandaat gaat in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen heeft en vervalt
onmiddellijk na de jaarvergadering die over de jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en
besluit.
De bezoldiging van de commissaris zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
15/ Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
16/ Volmachten.
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voor-waarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de moge-lijk--heid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle forma-liteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruis-punt-bank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toe-gevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
teke-nen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde in-stanties en de
rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende mede-wer-kers van Deloitte. die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwade-straat 151:
- mevrouw Eveline Christiaens;
- mevrouw Ellen Bonte.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Philippe STOCKMAN.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte, verslag van de bedrijfsrevisor en
verslag van de oprichters.