Ondernemingsnr : 0440138587
Naam
(voluit) : MIELES
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Huybrechtsstraat 63
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 15 februari 2024, blijkt
het volgende:
1. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.
e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Vermits de rechtsvorm van de Vennootschap (commanditaire vennootschap op aandelen) niet meer
bestaat in het WVV, voorziet artikel 41, §2 en §4 van de wet van 23 maart 2019 in een automatische
omzetting naar een naamloze vennootschap met enige bestuurder zonder dat daarbij de formaliteiten
voor omvorming dienen te worden nageleefd.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om van deze mogelijkheid gebruik te maken en besliste om de
Vennootschap om te zetten in de rechtsvorm van een naamloze vennootschap maar evenwel met de
modaliteit van een monistisch bestuur zoals voorzien in de wet van 23 maart 2019.
In het kader van de aanpassing aan het WVV en de daaruit volgende omzetting naar een naamloze
vennootschap evenwel met een monistisch bestuur volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, werden volgende besluiten genomen:
1.1. De in functie zijnde statutaire bestuurder, te weten mevrouw SCHREURS Francine, werd eervol
ontslagen.
1.2. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
1.3. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
1.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
1.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
1.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge de genomen beslissingen en welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus de volgende nieuwe statuten overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met
monistisch bestuur vast.
Uit deze nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of
kenmerken:
2.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
heeft als naam “MIELES”.
2.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2140 Antwerpen (Borgerhout),
Huybrechtsstraat 63.
2.3. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
2.4. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
2.4.1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
2.4.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.
2.7. Bepalingen inzake samenstelling bestuur, werking bestuur en bevoegdheden bestuur:
2.7.1.
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op
de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder(s) worden benoemd door de raad van bestuur onder
zijn leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
2.7.2.
Artikel 13: Werking van de raad van bestuur
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het belang van
de vennootschap dit vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van
de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door
de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn
van meerdere volmachten.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
2.7.3.
Artikel 15: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
2.8. Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten. De raad
van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
2.8. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
al zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de
vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door één afgevaardigde bestuurder alleen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
2.9. Commissaris(sen): Geen.
2.10. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het behouden en uitbaten van alle onbebouwde onroerende goederen, het huren, verhuren,
onderverhuren, beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden en van alle bebouwde of
onbebouwde onroerende goederen gelegen zowel in het binnen- als buitenland, dit alles in de meest
uitgebreide zin van het woord.
- dienaangaande mag de vennootschap alle bewerkingen doen van industriële, commerciële of
financiële, roerende of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of
vergemakkelijking van haar voorwerp.
- zo zal de vennootschap onder meer dan ook alle roerende en onroerende goederen, materiële en
inrichtingen mogen aankopen, in pacht nemen, huren, verhuren, bouwen, verkopen of ruilen; te dien
einde alle leningen en kredietopeningen mogen afsluiten en toestaan, met of zonder
hypotheekstelling; alsmede rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen bij wijze van samensmelting,
inbreng of anderszins, in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het
voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
- het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat deze mochten
hebben, en dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of
ondernemingen.
2.11. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
2.11.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste
vrijdag van de maand mei om achttien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de erop
volgende werkdag, zelfde uur.
2.11.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
2.11.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
3. (HER)BENOEMING (BIJKOMENDE) NIET STATUTAIRE BESTUURDERS MET VASTSTELLING
VAN BEZOLDIGING
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op drie (3) en tot deze functie werden (her)
benoemd:
- mevrouw SCHREURS Francine Marguerite Henriette, geboren te Wilrijk op 16 augustus 1939,
wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Waterloostraat 25;
- de heer ES Erik Caroline Victor, geboren te Antwerpen op 5 november 1961, wonende te 2600
Antwerpen (Berchem), Hilda Ramstraat 42; en
- mevrouw ES Jacqueline Emma Joseph, geboren te Antwerpen op 8 januari 1964, wonende te 2390
Malle, Heikantstraat 3.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2029.
Vergadering van de raad van bestuur
Na deze algemene vergadering kwamen de bestuurders samen in vergadering en namen
eenstemmig volgende besluiten:
A. Tot voorzitter van de raad van bestuur werd aangesteld: mevrouw SCHREURS Francine,
voornoemd.
B. Tot afgevaardigde bestuurders werden aangesteld:
1/ mevrouw SCHREURS Francine, voornoemd;
2/ de heer ES Erik, voornoemd.
3/ mevrouw ES Jacqueline, voornoemd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)