N° d'entreprise 0461.841.546
Nom
ROCHINVEST	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Esplanade 17
7800 Ath
Objet de l'acte : ACTE 1 - FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION ASSIMILEE - SOCIETE
ABSORBEE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de
résidence à Ixelles, le 30 janvier 2025, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à la société anonyme 'ROCHINVEST' a pris
les résolutions suivantes à l'unanimité :
[ ... ]
Première resolution
Projet de fusion - Dispense d'établissement de l'état comptable de moins de trois mois
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée ROCHIMCO, société absorbante et le
conseil d'administration de la société anonyme ROCHINVEST, société absorbée, ont établi le 18
novembre 2024 un projet de fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des
associations.
Le projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut division
Tournai, le 28 novembre 2024 par l'organe d'administration de la société absorbante et par le conseil
d'administration de la société absorbée, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale.
Ils ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 9 décembre 2024 sous le numéro 24173096
pour la société absorbante et le 16 décembre 2024 sous le numéro 24176413 pour la société
absorbée.
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.
Sachant que l'article 12:51, § 2, alinéa 1er, 4°, du Code des sociétés et des associations prévoit
l'établissement d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion et
rédigé conformément à l'article 12:51, § 2, alinéas 2 à 4, du Code des sociétés et des associations,
lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent
les derniers comptes annuels, l'actionnaire unique décide également la dispense de cet établissement
de cet état comptable, conformément à l'article 12:51, § 2, alinéa 5, du Code des sociétés et des
associations.
Deuxième résolution
Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans
liquidation, de la société anonyme ROCHINVEST et sa fusion par absorption par la société à
responsabilité limitée ROCHIMCO dont le siège est établi à 7800 Ath, Esplanade 17, RPM Hainaut
division Tournai 0455.999.770, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité
du patrimoine actif et passif de la présente société, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la
situation active et passive arrêtée au 30 juin 2024.
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er juillet 2024 à zéro heure par la société absorbée étant
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter
tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale
des actionnaires de la société absorbante et par l'actionnaire unique de la société absorbée des
décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif
de la société absorbée à la société absorbante.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors
de la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, la dissolution
de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de
la présente société anonyme ROCHINVEST à la société à responsabilité limitée ROCHIMCO, société
absorbante.
Conformément à l'article 12 :57, 1°, du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne
lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la
société absorbante.
Troisième résolution
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge au conseil
d'administration
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et le
30 juin 2024 ont été établis par le conseil d'administration de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront
l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:58
du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Monsieur DUMONT de CHASSART Wauthier Philippe
Marline Marie Ghislain, né à Charleroi le 27 juillet 1963, domicilié à 3800 Sint-Truiden, Metsterenweg
127, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement
des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du
patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 30 juin 2024 dans la comptabilité de la
société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire désigné ci-dessus pourra en outre :
dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription	-
d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans
paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou
autres empêchements;
subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser	-
en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel
de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal
d'assemblée de la société absorbante;
accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises;	-
déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie	-
de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour
le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte