Ondernemingsnr : 0453895068
Naam
(voluit) : OUTBOUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Breughelpark 5 bus 39
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "OUTBOUND", met zetel te 1731 Asse (Relegem), Breughelpark 5 bus 39, opgemaakt
door meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton), op 23
mei 2024, hetgeen volgt:
1. Vaststelling van de beslissing tot inkoop van vijftig (50) eigen aandelen door de Vennootschap
overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
2. Vermindering van het kapitaal en vernietiging van de vijftig (50) ingekochte aandelen.
a) (…).
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00) om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) naar
negenenveertigduizend zeshonderd euro (€ 49.600,00) ingevolge de inkoop van vijftig (50) aandelen
met het oog op hun onmiddellijke vernietiging.
De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande kapitaalverlaging, dat deze geschiedt mits
vernietiging van de vijftig (50) aandelen die de Vennootschap heeft ingekocht.
Deze kapitaalvermindering is voor twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) toe te rekenen op
het werkelijk gestort kapitaal. Het saldo van de prijs van de ingekochte aandelen, te weten een
bedrag van honderd dertienduizend zeshonderd euro (€ 113.600,00) is toe te rekenen op de
beschikbare reserves.
(…).
b) De vergadering beslist tot de vernietiging van de voormelde vijftig (50) ingekochte aandelen en het
opheffen van de corresponderende onbeschikbare reserve.
Na deze vernietiging bezit de Vennootschap geen eigen aandelen meer en wordt het kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigd worden door tweehonderd (200) aandelen zonder nominale waarde
met een fractiewaarde van één/tweehonderdste (1/200ste) van het kapitaal.
3. Kapitaalverhoging
a) De vergadering besluit een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van elfduizend
negenhonderd euro (€ 11.900,00) om het kapitaal te brengen van negenenveertigduizend
zeshonderd euro (€ 49.600,00) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), door
incorporatie van reserves ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van
nieuwe aandelen.
b) De vergadering stelt met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat de
kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig volgestort.
4. Wijziging van artikel 5 van de statuten van de Vennootschap ingevolge de voormelde beslissingen.
De algemene vergadering besluit het artikel 5 van de statuten van de Vennootschap aan te passen
ingevolge de voorgaande beslissingen als volgt:
“Het kapitaal is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) vertegenwoordigd
door tweehonderd (200) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/tweehonderdste (1/200ste) van het kapitaal.”
5. Wijziging van de bestuursvorm(en) in de statuten van de Vennootschap.
a) De vergadering beslist met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen om artikel 13 tot en
met 21 (titel IV “Bestuur en vertegenwoordiging”) van de statuten van de Vennootschap te schrappen
en te vervangen door de volgende clausules:
“Artikel 13: Enige bestuurder of monistisch bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder (A) of een raad van bestuur/monistisch
bestuur (B). De algemene vergadering beslist bij het benoemen van de bestuurder(s) welke
bestuursvorm en bijgevolg welke artikelen van toepassing zijn.
A. ENIGE BESTUURDER
Artikel 14: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Artikel 15: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder is niet gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, die de titel dragen van dagelijks
bestuurder.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s).
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 18: Vergoeding van de enige bestuurder
Het mandaat van de enige bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Artikel 19: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
B. MONISTISCH BESTUUR OF RAAD VAN BESTUUR
Artikel 20: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden
bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle
middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 21: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 22: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 23: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de
raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 24: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 25: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 26: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 26bis: Gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één
of meerdere bestuurders, gedelegeerd bestuurder(s) genoemd, die alleen kunnen optreden.
Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerde bestuurders,
die gekozen worden binnen haar midden. De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen, binnen de
perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks
rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 27: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder alleen
optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door dagelijks bestuurder(s).
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 28: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.”
b) De vergadering beslist om de term “de raad van bestuur” te vervangen door “het bestuursorgaan”
in artikelen 33, 34, 35 en 36.
c) De vergadering beslist om de nummering van de statuten aan te passen zodat de nummering
opnieuw opeenvolgend is.
6. Keuze van bestuursvorm (monistisch bestuur).
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan te installeren als “monis-tisch bestuur”
zodat de voormelde artikelen 20 tot en met 28 van de statuten van de Vennootschap van toepassing
zijn.
De algemene vergadering bevestigt dat het bestuursorgaan is samengesteld als volgt:
- mevrouw DE BAERDEMAEKER Christel, wonende te 9404 Ninove (Aspelare), Luipendaalstraat 6,
- de heer WIERZBINSKI Jean Luc, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 238 bus
009,
- mevrouw DE BAERDEMAEKER Pascale Marie Josephine, wonende te 1702 Dilbeek (Groot-
Bijgaarden), Brusselstraat 213 bus 201,
Voormelde bestuurders werden (her)benoemd ingevolge de algemene vergadering gehouden op 15
mei 2019, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 december daarna met
nummer 2019-12-12/0161416.
Mevrouw DE BAERDEMAEKER Christel, wonende te 9404 Ninove (Aspelare), Luipendaalstraat 6,
werd (her)benoemd als gedelegeerd bestuurder ingevolge de bijeenkomst van het bestuur gehouden
op 15 mei 2019, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 december daarna met
nummer 2019-12-12/0161416.
7. Volmachten.
a) De vergadering verleent met eenparigheid en algemeenheid van stemmen volmacht aan de
notaris tot coördinatie en neerlegging van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming
met de vorige besluiten.
b) De vergadering van de Vennootschap verleent bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder
evenals aan (ii) Titeca Accountancy Gent, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Kortrijksesteenweg 1103/B, met ondernemingsnummer 0644.798.194, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de genomen besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-
identificatie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal
- coördinatie der statuten dd. 23 mei 2024