Ondernemingsnummer :
0543425375
Benaming :
(voluit) :
DeltaBlue
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 293 bus 34
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Phil Vanhaeren te Hasselt (eerste kanton) op 5 juni 2019,
geregistreerd kantoor rechtszekerheid Hasselt 1 op 11 juni 2019, register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
9736, ontvangen vijftig euro (€ 50,00), blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN
Verslag bedrijfsrevisor:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Moore Stephens Audit, met zetel te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 3, ondernemingsnummer 0453.925.059, RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de
heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat
3, betreffende de hierna vermelde inbrengen in natura.
De besluiten van dit verslag de dato 5 juni 2019 luiden letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, Moore Stephens Audit CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat
3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld op 14 mei 2019 door de Raad van Bestuur van de NV DeltaBlue, met maatschappelijke
zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293 bus 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0543.425.375, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Hasselt, met als opdracht, overeenkomstig artikel 602 §1 W. Venn., het verslag op te maken
over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van twee schuldvorderingen met een totaal waarde van €
565.000,00.
De inbrengers van de inbreng in natura zijn:
• ODIN VENTURES NV, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293 bus
34, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0667.722.462, gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
• IGLOBE BVBA, met maatschappelijke zetel te 3570 Alken, Leemkuilstraat 123, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0861.647.238, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Voor de inbreng in natura met een totale waarde van € 565.000,00 worden 2.275 nieuwe aandelen
DeltaBlue NV toebedeeld aan de inbrengers, en mits creatie van een uitgiftepremie van €
289.634,00.
Deze nieuwe aandelen van de NV DeltaBlue zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, verhoogd met de
uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 5 juni 2019.
Moore Stephens Audit CVBA,
vertegenwoordigd door:
Koen van Eupen,
bedrijfsrevisor.”
Verslag raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA EN EERSTE KAPITAALVERHOGING
Inbreng
De bvba “IGLOBE”, verklaart inbreng te doen, door opname als kapitaal, van een schuldvordering
ten laste van de vennootschap, zijnde een deel van een converteerbare lening, die zeker, vaststaand
en opeisbaar is, tot beloop van honderd vijfenzestigduizend euro (165.000,00 EUR).
Kapitaalverhoging
Ingevolge deze inbreng in natura beslist de vergadering het kapitaal een eerste maal te verhogen
met tachtigduizend driehonderd zeventig euro zesenvijftig cent (80.370,56 EUR) om het kapitaal te
brengen van tweehonderd achttienduizend zeshonderd euro (€ 218.600,00) op tweehonderd
achtennegentigduizend negenhonderd zeventig euro zesenvijftig cent (298.970,56 EUR) door
inbreng in natura van voormelde schuldvordering, voor een bedrag van honderd vijfenzestigduizend
euro (165.000,00 EUR), inbegrepen de uitgiftepremie voor een bedrag van vierentachtigduizend
zeshonderd negenentwintig euro vierenveertig cent (84.629,44 EUR), die geboekt zal worden op een
onbeschikbare rekening “UITGIFTEPREMIES”.
Vergoeding
Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura, worden, met de toestemming van alle verschijners,
zeshonderd vierenzestig (664) nieuwe aandelen gecreëerd zonder aanduiding van nominale waarde
en toegekend aan de bvba “IGLOBE”.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rech-ten genieten als de reeds bestaande aandelen en zullen
in het resultaat deelnemen vanaf heden.
Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura
Deze converteerbare lening met een hoofdsom van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR)
wordt gedeeltelijk ingebracht voor een bedrag van honderd vijfenzestigduizend euro (165.000,00
EUR), in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast
van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
DERDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING
Het kapitaal van de vennootschap wordt een tweede maal verhoogd om het te brengen van
tweehonderd achtennegentigduizend negenhonderd zeventig euro zesenvijftig cent (298.970,56
EUR) op driehonderd drieëntachtigduizend zeshonderd euro (383.600,00 EUR) door inlijving bij het
kapitaal van de uitgiftepremie gecreëerd naar aanleiding van de in het vorige agendapunt besliste
kapitaalverhoging tot beloop van vierentachtigduizend zeshonderd negenentwintig euro vierenveertig
cent (84.629,44 EUR).
Ter vergoeding van deze kapitaalverhoging worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
VIERDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA EN DERDE KAPITAALVERHOGING
Inbreng
De nv “ODIN VENTURES”, verklaart inbreng te doen, door opname als kapitaal, van een
schuldvordering ten laste van de vennootschap, zijnde het geheel van een converteerbare lening, die
zeker, vaststaand en opeisbaar is, tot beloop van vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR).
Kapitaalverhoging
Ingevolge deze inbreng in natura beslist de vergadering het kapitaal een derde maal te verhogen met
honderd vierennegentigduizend negenhonderd vijfennegentig euro vierenveertig cent (194.995,44
EUR) om het kapitaal te brengen van driehonderd drieëntachtigduizend zeshonderd euro
(383.600,00 EUR) op vijfhonderd achtenzeventigduizend vijfhonderd vijfennegentig euro
Luik B
vierenveertig cent (578.595,44 EUR) door inbreng in natura van voormelde schuldvordering voor een
bedrag van vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR), inbegrepen de uitgiftepremie voor een
bedrag van tweehonderd en vijfduizend en vier euro zesenvijftig cent (205.004,56 EUR), die geboekt
zal worden op een onbeschikbare rekening “UITGIFTEPREMIES”.
Vergoeding
Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura, worden, met de toestemming van alle verschijners,
duizend zeshonderd en elf (1.611) nieuwe aandelen gecreëerd zonder een nominale waarde en
toegekend aan de nv “ODIN VENTURES”.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rech-ten genieten als de reeds bestaande aandelen en zullen
in het resultaat deelnemen vanaf heden.
Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura
Deze converteerbare lening met een hoofdsom van vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR)
wordt geheel ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij,
zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
VIJFDE BESLUIT – VIERDE KAPITAALVERHOGING
Het kapitaal van de vennootschap wordt een vierde maal verhoogd om het te brengen van
vijfhonderd achtenzeventigduizend vijfhonderd vijfennegentig euro vierenveertig cent (578.595,44
EUR) op zevenhonderd drieëntachtigduizend zeshonderd euro (783.600,00 EUR) door inlijving bij
het kapitaal van de uitgiftepremie gecreëerd naar aanleiding van de in het vorige agendapunt besliste
kapitaalverhoging tot beloop van tweehonderd en vijfduizend en vier euro zesenvijftig cent
(205.004,56 EUR).
Ter vergoeding van deze kapitaalverhoging worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
ZESDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn, zodat
het kapitaal van de vennootschap thans zevenhonderd drieëntachtigduizend zeshonderd euro
(783.600,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door vierduizend éénentachtig (4.081) aandelen
zonder nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering besluit dienovereenkomstig artikels vijf en zes van de statuten te wijzigen zoals
hierna bepaald in het zevende besluit.
ZEVENDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit vervolgens de statuten aan te passen overeenkomstig de genomen besluiten
hiervoor.
- Artikel vijf wordt aangepast als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd drieëntachtigduizend
zeshonderd euro (783.600,00 EUR).”
- Artikel zes, eerste alinea, wordt aangepast als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door vierduizend éénentachtig (4.081)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
ACHTSTE BESLUIT – COÖRDINATIE - VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag van de raad van bestuur;
- gecoördineerde statuten.
 
Notaris Phil Vanhaeren