Ondernemingsnummer :
0841536762
Benaming :
(voluit) :
Van Gaveren - Nuyens
(verkort) :
Rechtsvorm :
Vennootschap onder firma
Zetel :
(volledig adres)
Montignystraat 51
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSBANK TE
ANTWERPEN
Blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris OLIVIA WELLEKENS te Antwerpen op 27/12/2018,
werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma "VAN
GAVEREN-NUYENS", met maatschappelijke zetel te 2018 ANTWERPEN, Montignystraat 51; Die als
volgt heeft beslist:
EERSTE BESLUIT
De vergadering keurt het verslag van de zaakvoerder betreffende de omzetting van de vennootschap
en het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Guy Franken vertegenwoordigend de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NIELANDT, FRANKEN & CO”, te 2500 Lier,
Duwijckstraat 17, met betrekking tot de staat van activa en passiva die is gevoegd bij voormeld
verslag, goed.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van
koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 2 van
de agenda.
Ter gelegenheid van de omzetting worden, behoudens de verhoging van het kapitaal, geen
wijzigingen aan-gebracht aan de actieve en passieve bestanddelen van de vennoot-schap, waarvan
de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voort-bestaan in de nieuwe vorm en de gevoerde
boekhouding wordt voortgezet.
Het kapitaal zal achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) bedragen, vertegenwoordigd
door HONDERDVIJFTIG (150) aandelen zonder vermelding van waarde.
Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van Vennootschappen zal het kapitaal van de
vennootschap worden vastgesteld, zonder dat dit hoger mag zijn dan het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit bovenvermelde staat van activa en passiva.
Het maatschappelijk kapitaal van duizendvijfhonderd euro (€ 1.500,00) zal worden verhoogd tot
achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00), door incorporatie in het kapitaal van
beschikbare reserves ten belope van zeventienduizend vijftig euro (€ 17.050,00).
Het kapitaal zal worden vertegenwoordigd door honderdvijftig (150). Er worden geen nieuwe
aandelen uitgegeven.
Verslag zaakvoerder en bedrijfsrevisor
Bijgevolg hoort de vergadering lezing van het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de
bedrijfsrevisor, de heer Guy Franken vertegenwoordigend de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “NIELANDT, FRANKEN & CO”, te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, met betrekking tot
de voorgestelde kapitaalverhoging.
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel
Luik B
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De heer FRANKEN Guy, voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“8. Conclusie
Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een vennootschap onder firma in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2018, die het
bestuursorgaan van Van Gaveren - Nuyens VOF heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Er dient een voorbehoud te worden gemaakt voor het bestaan en de waardering van de voorraad
handelsgoederen van EUR 13.495,35, en dit op basis van het feit dat onze aanstelling is gebeurd na
30 september 2018 en er geen specificatie van de voorraad beschikbaar is.
Het netto-actief volgens deze staat van EUR 53.933,74 is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van EUR 1.500.”
DERDE BESLUIT
De statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden in hun nieuwe
vorm aanvaard en opgesteld als volgt:
STATUTEN
TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één - NAAM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Haar naam luidt: “VAN GAVEREN-NUYENS”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA",
leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Artikel twee - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Montignystraat 51.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlandse taalgebied, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, die alle
machten krijgt teneinde op authentieke wijze de statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen en bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de zaakvoerder, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel drie - DOEL
“De vennootschap heeft als doel en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikerssalons, cafés,
tavernes, clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteursdiensten, alsook het inrichten van
banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding van en de handel in alle
mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en
rookwaren en alle verwante artikelen.
- organiseren van tentoonstellingen, cultuur-en kunstevenementen - werken als consultant.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag alle handelingen stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk mat haar doel verwant of verknocht zijn of die de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen De vennootschap mag haat doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.”
Artikel vier - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
TITEL TWEE - KAPITAAL
Artikel vijf - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD VIJFTIG EURO (€ 18.550,00).
Het is vertegenwoordigd door honderdvijftig (150) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
Luik B
Artikel zes - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam. Zij zijn ingeschreven in een register van aandelen, gehouden in de zetel
en die de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot zal inhouden, het getal van
de hem toebehorende aandelen, alsook de aantekening van de gedane stortingen.
Artikel zeven - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan
verbonden stemrecht geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar
van dit aandeel ten aanzien van de vennootschap.
De lidmaatschapsrechten worden, bij gebreke van afwijkende overeenkomst, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel acht - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
A. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP SLECHTS UIT EEN VENNOOT BESTAAT
a) De overdracht onder levenden
Indien de vennootschap slechts uit één vennoot zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen of een
gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
b) De overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de uitoefening
van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebreke van akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de voorzitter van de
rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
vennoot erft, de lidmaatschapsrechten uit.
B. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN EN OVERGANG VAN AANDELEN INDIEN DE
VENNOOTSCHAP UIT MEERDERE VENNOTEN BESTAAT
De overdracht onder levenden of de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van
nietigheid, onderworpen aan de toestemming:
a) van de andere vennoot, indien de vennootschap twee vennoten telt op het ogenblik van de
overdracht of de overgang;
b) indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, van minstens de helft der vennoten die
meer dan drie/vierde van de aandelen bezitten, andere dan deze waarvan de overdracht of de
overgang wordt voorgesteld.
Deze toestemming is ook vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan een
vennoot, aan zijn echtgenoot, aan zijn ascendenten of descendenten in rechte lijn.
Voor het geval van weigering van overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden, wordt
verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
TITEL DRIE - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel negen - BESTUUR
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, vennoten of niet.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel tien - BEVOEGDHEDEN
* Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij het college der zaakvoerders. Dit college kan
slechts geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
leden, en bij onthouding van één of meerdere onder hen met de meerderheid van de andere
zaakvoerders. Bij staking van stemmen, wordt het voorstel verworpen. Iedere zaakvoerder mag
volmacht geven aan een andere zaakvoerder om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats
rechtsgeldig te stemmen op een vergadering van dit college.
* Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal elke zaakvoerder, afzonderlijk handelend, de
bevoegdheid hebben om alle akten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel, te
verrichten, met uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
Luik B
Zij kunnen de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of als
verweerder.
De zaakvoerders samen handelend kunnen een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht aan een derde persoon van hun keuze overdragen.
* Ingeval er slechts één zaakvoerder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Artikel elf - CONTROLE
Elke vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang
de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet.
TITEL VIER - ALGEMENE VERGADERING
Artikel twaalf - ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste maandag van de maand juni om negentien uur op
de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
De zaakvoerder(s) mag (mogen) de vergadering bijeenroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minstens vijftien dagen voor de algemene
vergadering, aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris,
gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval,
de commissaris, een afschrif toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De vennoot, zaakvoerder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een vennoot, zaakvoerder of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Artikel dertien - AANTAL STEMMEN
a) Indien er meerdere vennoten zijn, kan ieder vennoot zelf of bij volmachtdrager, die al dan niet
vennoot is, stemmen.
Een stem kan tevens schriftelijk uitgebracht worden. Elk aandeel geeft recht op één stem. De
aandeelhouder die meerdere aandelen heeft, beschikt over hetzelfde aantal stemmen als zijn aantal
aandelen.
b) Indien er slechts één vennoot is, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
zijn toegekend en hij kan ze niet overdragen.
Artikel veertien - BERAADSLAGING
Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld zijn, tenzij
alle personen die opgeroepen dienen te worden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, de volmacht dit
toelaat en de beslissing wat deze punten betreft met unanimiteit van stemmen genomen wordt.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel vijftien - NOTULEN
Indien er meerdere vennoten zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door alle
aanwezige vennoten en indien er slechts één vennoot is, door deze laatste.
De notulen van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden voorgelegd, worden ondertekend
door een zaakvoerder.
TITEL VIJF - BOEKJAAR - VERDELING
Artikel zestien - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
De maatschappelijke bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde
wettelijke bepalingen.
Artikel zeventien - VERDELING
De netto-winst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Luik B
De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven beslissend bij
meerderheid van stemmen op voorstel van de zaakvoerder(s).
TITEL ZES - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel achttien - ONTBINDING
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
Artikel negentien - GEMEEN RECHT
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.”
Stemming
De statuten worden, artikelsgewijs, goedgekeurd met eenparig-heid van stemmen. Ingevolge de
goedkeuring van de statuten is de omzetting definitief tot stand gekomen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid te benoemen, die hun ambt zullen uitoefenen voor een onbepaalde duur:
- De heer VAN GAVEREN Kobe,
- Mevrouw NUYENS Femke, beiden voornoemd.
Zij verklaren hun benoeming te aanvaarden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor ontledend uittreksel (Get.)
OLIVIA WELLEKENS, geassocieerde notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: volledig afschrift der akte dd. 27/12/2018, alsook de gecoördineerde
statuten en/of volmacht
VOLGENS DE HANDTEKENINGEN
VOOR EENSLUITEND VERKLAARD