Ondernemingsnr : 0667791649
Naam
(voluit) : S&R Kortrijk-Zwevegem
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nelson Mandelaplein(Kor) 19
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "S&R Kortrijk-Zwevegem",
waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Nelson Mandelaplein(Kor) 19, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verklaring van eenhoofdigheid conform artikel 2:8, §4 WVV.
De vergadering neemt kennis van het feit dat, sinds 5 juni 2023, alle aandelen van de vennootschap
in handen zijn van de vennootschap "S&R Group", met zetel te 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 225 en met ondernemingsnummer 0834.561.967.
Overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal deze
kennisname worden neergelegd in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld ten belope van een
miljoen tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderdzevenentwintig euro (€ 1.266.527,00), om het
van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) te brengen op drie miljoen tweehonderdzesenzestigduizend
vijfhonderdzevenentwintig euro (€ 3.266.527,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodanig dat
geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat op de kapitaalverhoging onmiddellijk gestort zal worden ten belope van
30,26% (afgerond), hetzij driehonderddrieëntachtigduizend tweehonderddrieënzestig euro vijftig cent
(€ 383.263,50).
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 februari 2024, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de handtekeningsbevoegdheid van de afgevaardigd bestuurder.
De vergadering beslist de handtekeningsbevoegdheid van de afgevaardigd bestuurder te wijzigen en
deze voortaan uit te breiden tot handelingen met een maximumbedrag van 30.000,00 euro.
De vergadering beslist bijgevolg de derde paragraaf van artikel 17 van de statuten te wijziging door
te tekst zoals hierna aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de vierde dinsdag van de maand juni om veertien uur dertig minuten.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 21 van de statuten te wijzigen door de tekst
zoals hierna aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op 25 juni 2024 om
veertien uur dertig minuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "S&R Kortrijk-Zwevegel".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp de conceptie, het bouwen, de financiering, de uitbating en het
onderhoud van een zwembadcomplex en aanverwante infrastructuur gelegen te Kortrijk en
Zwevegem, ondermeer bestaande uit een zwembad met bijhorend in-/uitzwembad, een recreatiebad,
een horeca , een fitness, sporthallen, danszalen en een wellness.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen tweehonderdzesenzestigduizend vijfhonderdzevenentwintig euro
(€ 3.266.527,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen (2.000.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal zes en minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Minimaal één en maximaal twee bestuurders zullen behoren tot de categorie A. Minimaal één en
maximaal vier bestuurders zullen behoren tot de categorie B.
In het benoemingsbesluit van een bestuurder zal steeds duidelijk worden aangegeven tot welke
categorie de benoemde bestuurder behoort.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de B – bestuurders. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot vierentwintig uur) voor
de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden, waaronder minstens één A-Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waaronder de goedkeuring door minstens één
A-Bestuurder, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Volgende beslissingen dienen genomen te worden met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen:
- Goedkeuring en substantiële wijzigingen van het jaarlijks budget van de vennootschap;
- Goedkeuring van de jaarrekening alvorens die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd;
- Indien van toepassing, gebruik van het toegestaan kapitaal;
- Oprichting van een directiecomité of enig ander comité en bepaling van de bevoegdheden daarvan;
- Goedkeuring van contracten met een waarde van meer dan EUR 30.000;
- Voorstel tot fusie of splitsing;
- Voorstel tot inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
- Voorstel tot vereffening en ontbinding van de vennootschap;
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kan een afgevaardigd bestuurder aanstellen onder de A-Bestuurders die belast
wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Tot het takenpakket van de afgevaardigd bestuurder behoren o.a. (zonder daartoe beperkt te zijn)
volgende bevoegdheden:
- uitvoeren van enige beslissing genomen door de raad van bestuur;
- opstellen en ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
- in ontvangst nemen van alle correspondentie, met inbegrip van alle aangetekende zendingen,
gericht aan de vennootschap, en alle ontvangstbewijzen voor deze correspondentie te ondertekenen,
en alle correspondentie bij post-, transport- en verzendingskantoren en bij alle vennootschappen en
personen op te halen.
- ondertekenen van alle documenten met het oog op publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
- vertegenwoordigen van de vennootschap t.a.v. om het even welke openbare instantie, administratie
of dienst, met inbegrip van het rechtspersonenregister, de post en belastingsdiensten, maar ook t.a.
v. telecommunicatieoperatoren en nutsbedrijven.
- aangaan van overeenkomsten tot een maximumbedrag van EUR 30.000 per jaar en per
overeenkomst.
- vertegenwoordigen van de vennootschap in gerechtelijke procedures of in arbitrageprocedures, als
verweerder en als eiser; alle handelingen te stellen die nodig of nuttig kunnen zijn met het oog op
deze procedures, en alle vonnissen, beschikkingen en uitspraken te verkrijgen en deze te doen
uitvoeren.
- openen of sluiten bij een door de raad van bestuur gekozen bank of financiële instelling in België of
in het buitenland van een rekening en om het even welke verrichting op deze rekeningen uit te
voeren tot een maximumbedrag van EUR 30.000 per verrichting. De beperking van EUR 30.000 per
verrichting geldt niet bij verrichtingen tussen eigen rekeningen van de vennootschap, betalingen aan
de FOD Financiën en de Rijksdienst Sociale Zekerheid noch bij stortingen in termijnbeleggingen. De
afgevaardigd bestuurder is daarentegen niet bevoegd om het type van beleggingen van de
vennootschap te bepalen/kiezen.
- ondertekenen, aanvaarden en endosseren van om het even welke cheque, wisselbrief en alle
soortgelijke documenten.
- in dienst nemen of ontslaan van werknemers van de vennootschap, het bepalen van hun
verantwoordelijkheden en remuneratie alsook het bepalen van de voorwaarden van tewerkstelling,
promotie of ontslag.
- in het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig is voor de uitoefening van deze bevoegdheden.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders, waarvan één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, samen
optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde dinsdag van de maand juni om
veertien uur dertig minuten.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “INNOPA”, met zetel te
3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 225, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris