Ondernemingsnr : 0848 213 233
Naam
(voluit) : TOSCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3090 Overijse, Groeneweg 24
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING
Het blijkt uit een akte van ontbinding en sluiting vereffening verleden voor Meester Kurt Geysels te Aarschot
op 27 maart 2025, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding
genoemde vennootschap volgende besluiten genomen heeft:
Eerste besluit: Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en van het verslag opgesteld door de
bedrijfsrevisor. Het verslag van het bestuursorgaan geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de
Vennootschap; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van
de Vennootschap afgesloten per 31 december 2024. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, "CDO
Leuven BV" met zetel te 3000 Leuven, Mechelsestraat 82/001, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer BE0478.836.639, vertegenwoordigd door de heer Luc OSTYN, bedrijfsrevisor,
luiden als volgt:
" Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap per 31 december 2024 van TOSCO BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva
opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024 met een balanstotaal van [ ... ] rekening houdend met het
positief resultaat van het boekjaar 2024-2025 van [ ... ] dat rekening houdt met de kosten voor de ontbinding en
vereffening in één akte (accountant, bedrijfsrevisor en notaris) een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap TOSCO BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen onder de volgende paragraaf wordt opgenomen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder voorbehoud van (1)
de eventuele fiscale of sociale schulden die bij een stopzettingscontrole tot uiting zouden kunnen komen en (2)
van de eventuele gevolgen van de mogelijke niet-naleving van de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke
voorschriften die niet onder onze directe controleopdrachten vallen. Wij hebben onze controle uitgevoerd
volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor". Wij hebben voldaan
aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij zijn van mening dat
de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. De door artikel
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen aan de
buitengewone algemene vergadering. Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het
bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag (1) alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of (2) dat de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd dan wel dat (3) er een schriftelijk akkoord bestond tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn. Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de
terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor
het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De controle van de staat van activa
en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Onze
verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald, dan wel dat de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva dan wel dat er een schriftelijk akkoord bestaat
waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 24 maart 2025,
CDO LEUVEN BV
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN
Bedrijfsrevisor
Bestuurder"
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen wordt gemaakt door de aandeelhouder;
zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
Tweede besluit: Ontbinding - sluiting van de vereffening.
De vergadering besluit tot de ontbinding van de Vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te rekenen
vanaf heden. De Vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens wordt door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden werden
aangezuiverd en dit mede op basis van een staat van actief en passief per 31 december 2024. Er hebben zich
geen wijzigingen voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en heden,
met uitzondering van de kosten van vereffening voor accountant, notaris en bedrijfsrevisor, welke kosten
inmiddels betaald blijken te zijn, alsook een voorafbetaling aan de vennootschapsbelastingen. De algemene
vergadering concludeert vervolgens dat de Vennootschap in feite nu reeds vereffend is, en dat er volgens haar
geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten acteren. Is hier dan tussengekomen, de aandeelhouder
TOSSYN Steven wonend te Overijse, die er zich toe verbindt persoonlijk te zorgen voor de betaling van de
eventuele op heden nog niet bekende schulden die zouden kunnen opduiken. De algemene vergadering stelt
dan dat het volgens haar geen zin heeft nog een vereffenaar te benoemen, en adviseert de vergadering dadelijk
de definitieve sluiting van de vereffening uit te spreken, daar voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat bij
gebreke aan benoeming van vereffenaars het bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd worden. Na
beraadslaging verzaakt de vergadering aan de termijn van één maand voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De vergadering stelt bijgevolg dan ook de volledige en definitieve
sluiting van de vereffening vast. Tevens stelt zij vast dat er geen waarden of gelden meer dienen te worden
geconsigneerd.
Derde besluit: Ontslag van de bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat, volgende
bestuurder van rechtswege ontslagnemend is: de heer TOSSYN Steven, wonend te Overijse.
Vierde besluit: Kwijting over het mandaat van de bestuurder.
De vergadering verleent tevens aan de bestuurder de voorgestelde tussentijdse kwijting.
Vijfde besluit: Bewaring boeken en bescheiden.
Zij beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende ten minste vijf jaar bewaard zullen
worden op het adres te 3090 Overijse, Groeneweg 24.
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan CFS Hageland, te Aarschot, Betekomsesteenweg
47/1, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de inschrijving van
de Vennootschap te schrappen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de diensten van de Belasting op
de Toegevoegde Waarde, en in het algemeen bij alle andere overheden.
Voor eensluidend uittreksel.
Getekend Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot.
Bijlage: Afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan met staat van activa en passiva en verslag
van de bedrijfsrevisor.