Ondernemingsnr : 0861432056
Naam
(voluit) : OOSCAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wellingstraat 7A
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Bart Van de Keere,
in de besloten vennootschap “Wylleman – Van de Keere – Van Maelzaeke geassocieerde
notarissen” met zetel te Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 9 juli 2021, dat is bijeengekomen
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Ooscar en dat onder meer
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: kapitaalverhoging door inbreng in natura door de heer Peter Van Hulle.
A. Verslagen
- Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 7:179, § 1, lid 1 j° artikel 7:197, § 1, lid 1 WVV een
verslag opgemaakt over de verrichting inzonderheid de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
en waarin het uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap. Het
verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat een gemotiveerde waardering. Het
geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan en verklaart kennis te hebben genomen van bedoeld verslag.
- De besloten vennootschap “VYVEY & Co, BEDRIJFSREVISOREN”, vertegenwoordigd door de
heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, heeft overeenkomstig artikel 7:179 j° artikel 7:197, § 1 WVV op
29 juni 2021 een verslag opgemaakt omtrent de beschrijving van de inbreng, de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag besluit als volgt:
“V. BESLUITEN
Ondergetekende Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Besloten Vennootschap
VYVEY & Co, BEDRIJFSREVISOREN, verklaart in uitvoering van artikel 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter gelegenheid van de kapitaalverhoging ten
bedrage van € 3.017.600,00 bij NV OOSCAR door middel van inbreng in natura van onroerende
goederen gelegen te Lievegem, Schoordam en Grote Baan dat:
a. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
b. de beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c. de in te brengen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrenger mits een mogelijke
vergoeding aan de samenlevings- of huwelijksgemeenschap;
d. voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld zijnde de uitgifte van 1.540 aandelen zonder nominale waarde van de NV OOSCAR
Luik B
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
e. het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, de
waarde van de inbrenggenietende vennootschap NV OOSCAR heeft bepaald op € 5.910.516,33 €
zijnde de conventioneel bepaalde waarde, vertegenwoordigd door 3.017 aandelen met een 
intrinsieke waarde van € 1.959,07  per aandeel;
f. de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn voor de besluitvorming in het kader van artikel 7:179en 7:
197.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 7:197 en  artikel 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura ter
gelegenheid van de kapitaalverhoging bij de NV OOSCAR en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
Zandhoven, 29 juni 2021
BV VYVEY & Co, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van de bedrijfsrevisor en verklaart kennis te hebben genomen van bedoeld verslag.
Voormeld verslag van het bestuursorgaan en voormeld verslag van de bedrijfsrevisor zal worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 7:179, § 1
en artikel 7:197, § 1 WVV.
B. Inbreng
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van de
vennootschap te verhogen met drie miljoen zeventienduizend zeshonderd euro (€ 3.017.600,00), om
het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) tot drie miljoen
negenenzeventigduizend honderd euro (€ 3.079.100,00), door uitgifte van  duizend
vijfhonderdveertig (1.540) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen, en met
dezelfde rechten, voordelen en plichten als de bestaande aandelen. De vergadering stelt met
eenparigheid van stemmen vast dat er onmiddellijk op al deze duizend vijfhonderdveertig (1.540)
aandelen in natura werd ingetekend als hierna beschreven, en dat deze inbreng in natura volledig
volstort werd op heden als hierna beschreven.
De inbrenger, voornoemde heer Peter Van Hulle, komt hier tussen en verklaart:
- volledige voorlezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat;
- volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de huidige financiële situatie van de vennootschap;
- vervolgens in te tekenen op de duizend vijfhonderdveertig (1.540) aandelen en onder de
modaliteiten zoals hierna vermeld inbreng in natura te doen van zijn gerechtigdheden in hierna
beschreven goederen, met een gezamenlijke waarde van drie miljoen zeventienduizend zeshonderd
euro (€ 3.017.600,00), te weten:
a) zijn gerechtigdheden, hetzij de totaliteit in blote eigendom, van het hierna beschreven goed, met
een waarde voor wat betreft de blote eigendom van twee miljoen zevenhonderdendrieduizend
zeshonderd euro (€ 2.703.600,00):
GEMEENTE LIEVEGEM tweede afdeling - Lovendegem tweede afdeling
Een tuincenter met medegaande grond, gelegen Schoordam en Grote Baan 249/2, kadastraal
bekend volgens titel sectie B, 20/B/2 en 20/D/2 (daarvoor nummers 20/L, 20/M, 20/N, 20/P en
20/R/ex), en op heden onder sectie B, nummers 20/B/2 P0000 en 20/D/2 P0000, met een
gezamenlijke oppervlakte volgens huidig kadaster van 1 hectare 98 aren 88 centiaren.
(…)
b) zijn gerechtigdheden, hetzij de totaliteit in volle eigendom, van het hierna beschreven goed, met
een waarde voor wat betreft de volle eigendom van driehonderdveertienduizend euro (€ 314.000,00):
GEMEENTE LIEVEGEM tweede afdeling - Lovendegem tweede afdeling
Een parking met medegaande grond, gelegen Lievegem, Grote Baan +249, kadastraal bekend
volgens titel onder sectie B, nummer 20/R/ex, in tussentijd nummer 20/Z/ex, en op heden onder
sectie B, nummer 20/E/2 P0000, met een oppervlakte volgens huidig kadaster van 25 aren 76
centiaren. 
(…)
C. VERGOEDING
De  inbreng wordt vergoed door uitgifte van duizend vijfhonderdveertig (1.540) nieuwe aandelen die
van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die
in de winstuitkering deelnemen vanaf heden.
tweede besluit: kapitaalverhoging door incorporatie van beschikbare inbrengen buiten kapitaal
Luik B
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot kapitaalverhoging met twee
miljoen negenhonderd en zevenduizend en vijftig euro (€ 2.907.050) door incorporatie van de
beschikbare inbrengen buiten kapitaal om het te brengen van drie miljoen negenenzeventigduizend
honderd euro (€ 3.079.100,00), tot vijf miljoen negenhonderdzesentachtigduizend honderdvijftig euro
(€ 5.986.150,00) zonder creatie van nieuwe aandelen.
derde besluit: vaststelling dat de kapitaalverhogingen verwezenlijkt zijnj.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk werd gebracht op vijf miljoen negenhonderdzesentachtigduizend honderdvijftig euro (€
5.986.150,00), vertegenwoordigd door vierduizend vijfhonderdzevenenvijftig (4.557) aandelen zonder
vermelding van een nominale waarde.
vierde besluit: toevoeging overdrachtsbeperking (goedkeuringsclausule).
Gelet op de gewijzigde aandelenverhouding sinds de laatste statutenwijziging, en de familiale context
van de vennootschap, beslist de algemene vergadering om de vrije overdraagbaarheid van aandelen
van de vennootschap onder levenden en bij overlijden te beperken door toevoeging van een
goedkeuringsclausule. Meer bepaald beslist de algemene vergadering om artikel 12 van de statuten
voortaan te formuleren als volgt en de huidige tekst van artikel 12 te vervangen door de volgende
bepaling:
“§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de
overdracht.
Het bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 14 dagen na de
ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 60 dagen te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de 60 dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager,  beschikken over een nieuwe
termijn van 90 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn) worden de
aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdacht geacht zelf de aandelen
te hebben verworven, in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan het bestuur binnen de 30
dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de
intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van
de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 90 dagen na de betekening door
het bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van
rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
Luik B
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de bestuur van de vennootschap binnen de 2 maanden na
het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.”
vijfde besluit: aanpassing van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, en de beslissing inzake overdrachtsbeperking, beslist de vergadering:
- de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt vijf miljoen negenhonderdzesentachtigduizend honderdvijftig euro (€
5.986.150,00). Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend vijfhonderdzevenenvijftig (4.557)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde met een fractiewaarde van 1/4.
557ste van het kapitaal, waarop volledig werd gestort.”
- de tekst van artikel 12 van de statuten te vervangen door de bepaling vermeld onder het derde
besluit.
laatste  besluit: volmacht, machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de
statuten.
De algemene vergadering, de inbrenger en de bestuurder kennen een bijzondere volmacht toe aan
notarissen Annelies Wylleman, Bart Van de Keere, en Ruben Van Maelzaeke, kantoorhoudende te
9940 Sleidinge, Sleidingedorp 102, evenals hun medewerkers, welke elk afzonderlijk kunnen
optreden, met recht van indeplaatsstelling, om alle eventuele (bijkomende) fiscale verklaringen te
doen met betrekking tot deze akte (zo ook overeenkomstig artikel 3.13.1.2.1. van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit).
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten.
De notaris wordt gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
 
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Bart Van de Keere, geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk neergelegd :
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering
- verslag bestuursorgaan
- verslag revisor
- coördinatie statuten