N° d'entreprise : 0419946355
Nom
(en entier) : MERCEDES-BENZ BELGIUM LUXEMBOURG
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Péage 68
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 23 octobre 2023 que le conseil a pris les
décisions suivantes :
(…)
 1. Délégation de pouvoirs
Conformément aux directives et procédures internes applicables aux sociétés du Groupe Mercedes-
Benz, le Conseil d’administration ratifie le Bill of Authority de Mercedes-Benz Belgium Luxembourg
SA (ci-après « MB BeLux »).
Sauf stipulation contraire, la présente délégation de pouvoirs est d'application avec effet à dater du
présent conseil d’administration.
La présente délégation de pouvoirs met par ailleurs irrévocablement fin à toutes délégations de
pouvoirs consenties antérieurement par le conseil d'administration, quels qu'en aient été les
délégataires.
 
I. Double signature
 
I.1.Principe général de la double signature
Tous documents, contrats, correspondance (y compris le courrier électronique) qui pourraient lier MB
BeLux aux tiers, y compris tous documents précontractuels et tous documents qui modifient ou
clarifient les documents ou contrats avec les tiers, font l’objet d’une double signature.
 
I.2.Règles relatives à la double signature
- les engagements vis-à-vis de tiers doivent être signés par deux personnes différentes,
- les engagements vis-à-vis de tiers doivent reprendre le nom et la fonction de chaque signataire,
- les engagements vis-à-vis de tiers sont répartis dans différentes catégories,
- les engagements vis-à-vis de tiers sont signés manuellement sauf au cas où des signatures
électroniques seraient requises ou autorisées par les dispositions légales ou réglementaires
applicables.
Le présent document fait référence aux règles relatives aux signatures requises pour les
engagements vis-à-vis de tiers, sans préjudice de l’application des règles internes et des règles
relatives aux approbations requises qui doivent être respectées par les membres du personnel de
MB BeLux.
I.3.Mise à jour de la délégation de pouvoirs
Suite à la dissolution du Board of Management, le conseil d’administration sera désormais en charge
de la mise à jour de la présente délégation de pouvoirs. Les mises à jour doivent être conformes aux
guidelines Mercedes-Benz et au droit national.
 
II. Catégories d’engagements vis-à-vis de tiers
 
II.1.Matières qui relèvent de l’importance stratégique ou significante
Les matières qui relèvent de l’importance stratégique ou significante telles que, sans que cette
énumération soit limitative :
 
    •  Les LOI (lettres d’intention), les Memoranda of Understanding, les contrats de confidentialité,
    •  les acquisitions de tout ou partie d’une société existante,
    •  le transfert de tout ou partie de MB BeLux,
    •  les documents dont le montant total  2.000.000 EUR
seront signés par le Chief Executive Officer agissant conjointement avec le Chief Financial Officer.
 
II.2.Matières opérationnelles
    1.  HUMAN RESOURCES (HR) – DROIT DU TRAVAIL – RELATIONS SOCIALES
    •  les contrats d’emploi seront signés par un manager L3 avec le Head of HR ;
    •  la fin aux contrats d’emploi et les documents y relatifs seront signés par un manager L3 avec le
Head of HR ;
    •  les conventions collectives de travail ou les conventions ou accords avec les syndicats ou le
conseil d’entreprise seront signés par le Chief Executive Officer ou le Chief Financial Officer agissant
conjointement avec le Head of HR ;
    •  la constitution ou le retrait de provisions pour les assurances ou la sécurité sociale relatives au
personnel sera signé par le Chief Financial Officer agissant conjointement avec le Head of HR.
 
B) CONTRATS & DOCUMENTS ANNEXES
 
B.1 Contrats d’achat de biens et services (non–productifs)
Achats de biens tels que, sans que cette énumération soit limitative, les fournitures de bureau, l’
équipement, le mobilier et les installations, les contrats de transport, les contrats de services
marketing,…
 
Bons d’achat (workflow électronique)
Les signatures suivantes sont reprises sur le bon d’achat:
 25.000 EUR : signature d’un senior buyer ;
> 25.000 EUR: signature conjointe d’un senior buyer et du Manager Purchasing ;
 
Remarque importante :
Les signatures pour les bons d’achat sont apposées par voie d’approbation dans le système de
commande électronique.
 
Consultants
Legal : signature conjointe d’un membre du conseil d’administration et du Head of Legal;
Tax : signature conjointe du Chief Financial Officer et du Head of Tax;
Auditeurs : signature conjointe du Chief Financial Officer et du Head of Accounting;
 
Contrats de licence
Les contrats de licence seront signés par le Chief Financial Officer agissant conjointement avec le
Chief Information Officer et avec le Manager Purchasing.
 
B.2. CONTRATS DE SPONSORING
< 10.000 EUR : signature conjointe du manager L4 et du Manager Marketing
> 10.000 EUR – 50.000 EUR ; signature conjointe du manager L4, du Manager Marketing et du Chief
Financial Officer ;
> 50.000 EUR : signature conjointe du manager L4, du Manager Marketing, du Chief Financial
Officer et du Chief Executive Officer.
 
B.3 BIENS IMMOBILIERS
Les contrats relatifs
    •  à l’acquisition, la vente de biens immobiliers, la souscription d’hypothèques seront signés par le
Chief Executive Officer agissant conjointement avec le Chief Financial Officer ;
    •  à la location ou mise à disposition de biens immobiliers seront signés par le Chief Executive
Officer agissant conjointement avec le Chief Financial Officer;
    •  à la construction, rénovation ou l’aménagement d’immeubles seront signés par le Chief
Executive Officer agissant conjointement avec le Chief Financial Officer et avec un membre du
conseil d’administration.
 
B.4 ASSURANCES
Les contrats d’assurance relatifs
    •  aux biens transportés seront signés par un membre du conseil d’administration agissant
conjointement avec le manager respectif et avec le Manager Purchasing ;
    •  Les autres contrats d’assurance seront signés par le Chief Executive Officer agissant
conjointement avec le Chief Financial Officer.
 
B.5 PERMIS, CERTIFICATS, DOCUMENTS LEGAUX
    •  les déclarations fiscales, INTRASTAT et VAT y comprises, seront signées par le Chief Financial
Officer agissant conjointement avec le Head of Tax. Les déclarations électroniques seront signées
par le Head of Tax.
    •  les certificats d’environnement seront signés par le Chief Financial Officer agissant
conjointement avec le Manager Building & Facilities ;
    •  les demandes de permis et de licences seront signées par le Chief Financial Officer agissant
conjointement avec le Manager Building & Facilities ;
    •  les rapports légaux autres que le rapport annuel seront signés par le Chief Executive Officer
agissant conjointement avec le Head of Legal.
 
B.6 CONTRATS DE DISTRIBUTION ET AUTRES CONTRATS
    •  le General Distributor Agreement sera signé par le Chief Executive Officer agissant
conjointement avec le Chief Financial Officer ;
    •  les contrats de concession et de point de service agréé seront signés par un membre du conseil
d’administration agissant conjointement avec le Manager Network Development;
    •  les contrats de vente y compris les soumissions et offres aux organismes publics et privés
seront signés un membre du conseil d’administration agissant conjointement avec le manager
respectif ;
    •  les contrats de leasing seront signés par un membre du conseil d’administration agissant
conjointement avec le Chief Financial Officer et le Manager Purchasing en cas de matériaux
nonproductifs ;
    •  les contrats de prestation de services y compris les soumissions et offres aux organismes
publics et privés seront signés par un membre du conseil d’administration agissant conjointement
avec le manager respectif ;
    •  les transactions et contrats de dédommagement seront signés par un membre du conseil d’
administration agissant conjointement avec le Head of Legal ;
    •  les contrats de garantie seront signés par un membre du conseil d’administration agissant
conjointement avec le manager respectif ;
    •  les buybacks seront signés par un membre du conseil d’administration ou par un manager L3
agissant conjointement avec le manager respectif ;
    •  les contrats de service seront signés par le manager respectif agissant conjointement avec le
supervisor respectif ;
    •  les documents et obligations relatives aux douanes et accises seront signés par le Chief
Financial Officer agissant conjointement avec le Head of Tax.
 
B.7 OPERATIONS BANCAIRES
    •  l’ouverture et la clôture de comptes en banques et tous documents y relatifs seront signés par le
Chief Financial Officer agissant conjointement avec le Head of Treasury ;
    •  le dépôt sur et le retrait de sommes, l’ordre de transférer des sommes des comptes en banques
seront signés a) soit par le Head of Treasury, le Chief Financial Officer ou le Head of Controlling, une
des personnes précitées reprises sub a) agissant conjointement soit avec une des autres personnes
reprises sub a) ou agissant conjointement avec b) soit le Head of HR, ou le Head of Controlling;
    •  le paiement des salaires et les paiements y relatifs seront signés par le Head of HR agissant
conjointement avec le Chief Financial Officer ou le Head of Treasury ;
    •  la signature pour acquit de tous chèques présentés au paiement sera donnée par le Chief
Financial Officer agissant conjointement avec le Head of Treasury.
 
B.8 OPERATIONS FINANCIERES
    •  les contrats de financement à court et à long terme et tous contrats annexes, les contrats de
gage ou de garantie seront signés par le Chief Financial Officer agissant conjointement avec le Head
of Treasury;
    •  l’acquisition et la vente d’actions, titres, options, bonds et autres seront signés par le Chief
Executive Officer agissant conjointement avec le Chief Financial Officer ;
    •  l’achat et la vente dans le cadre du warrant bonus programme pour employés sera signé par le
Head of HR ou le manager HR Belgium agissant conjointement avec le Chief Financial Officer ou le
Head of Treasury ;
    •  les contratscadre de factoring seront signés par le Chief Financial Officer agissant conjointement
avec le Head of Treasury;
    •  les amortissements seront signés par le Chief Financial Officer agissant conjointement avec un
membre du conseil d’administration ;
    •  les comptes de garantie légale suite à une décision administrative ou judicière seront signés par
le Chief Financial Officer agissant conjointement avec le Head of Legal ;
    •  les annulations de dettes, renonciation de créances > 25.000 EUR seront signées par le Chief
Financial Officer agissant conjointement avec le Chief Accountant.
 
Sauf stipulation contraire, la présente délégation de pouvoirs est d'application avec effet à dater du
présent conseil d’administration.
La présente délégation de pouvoirs met par ailleurs irrévocablement fin à toutes délégations de
pouvoirs consenties antérieurement par le conseil d'administration, quels qu'en aient été les
délégataires.
 
II.3 Délégation de pouvoirs relative aux soumissions publiques
Faisant application des articles 12 et 13 des statuts, le conseil d'administration délègue, à l’
unanimité, aux mandataires désignés ci-après, aux conditions et aux précisions qu'il énonce, les
pouvoirs spéciaux suivants relatifs aux soumissions publiques.
Sont autorisés à signer et introduire toutes pièces, actes et documents relatifs aux soumissions et
adjucations publiques ainsi qu’à tous marchés avec les administrations ou institutions publiques ou
personnes de droit public:
    •  Mr. Luc PAUWELS, Key Account Manager VUP
    •  M. Steve VANSLYPE Manager Sales Fleet & Used Cars
agissant conjointement avec le Chief Financial Officer ou un membre du conseil d’administration ou
un Manager Sales L3.
(…)
 
Pour extrait conforme.
(signé) Samuel WYNANT, notaire