N° d'entreprise : 0787701366
Nom
(en entier) : Impex Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Avenue Louise 251
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le treize février deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
La société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg "Impact Expansion Fund I GP S.à r.l.", ayant son siège à L-2227 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), Avenue de la Porte Neuve 11 au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B267645 et titulaire du numéro d’entreprise belge 0792.673.013,
représentée par son représentant permanent suppléant Monsieur de BORCHGRAVE d’ALTENA
François Michel, gérant unique (ci-après dénommé le "Manager") de la Pricaf Privée de droit belge
sous la forme d’une société en commandite "Impex Belgium", ayant son siège à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 251, ci-après dénommée la "Société".
(…)
RESOLUTIONS
Le Manager aborde l’ordre du jour et prend les décisions suivantes.
Acceptation des conventions de souscription
PREMIERE RESOLUTON: Acceptation des conventions de souscription.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
DEUXIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
Le Manager décide d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du Capital Round à
concurrence de 23.200.000,00 EUR, pour le porter de 175.000,00 EUR à 23.375.000,00 EUR.
Le Manager décide que l’augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 23.200.000 parts, jouissant des droits et avantages des parts existantes et participant
aux bénéfices comme les parts existantes.
Le Manager décide que les parts nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au Prix d’
Émission (tel que défini à l’article 8.6.1 des statuts) de 1,00 EUR par part et qui, conformément à l’
article 8.6.2 des statuts, sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible de la Société, soit
23.200.000,00 EUR au total.
Les investisseurs libéreront leurs parts à concurrence de 13,64%.
Les associés existant ne bénéficient d’aucun droit de souscription préférentielle, ni sur base de la loi,
ni sur base des statuts de la Société, ni sur base conventionnelle.
TROISIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles parts.
(…)
2. Le Manager déclare que les souscripteurs paieront leurs parts à concurrence de 13,64%, ce jour
ou aux alentours de cette date; l’augmentation de capital a donc été libérée à concurrence de
3.165.205,00 EUR.
(…)
Volet B
QUATRIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
(…)
 
ACQUISITION DE PARTS PROPRES ET DESTRUCTION IMMÉDIATE
CINQUIÈME RESOLUTION: Décision d’acquérir 150.000 parts de la Société détenues par six
associés.
Conformément aux articles 8.7.2 et 13.2.5 des statuts, le Manager décide d’acquérir 150.000 parts
de la Société détenues par six associés de la Société, nommés ci-après, à un prix de 1,00 EUR par
part.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION: Réduction du capital par acquisition de parts propres.
Le Manager décide de réduire le capital de la Société, conformément aux articles 8.7.2 et 13.2.5 des
statuts, par acquisition des 150.000 parts, détenues par les six associés (...), en vue de leur
destruction immédiate, pour un montant total de 150.000,00 EUR, à la suite de laquelle le capital de
la Société sera réduit à concurrence de 150.000,00 EUR, pour le ramener de 23.375.000,00 EUR à
23.225.000,00 EUR.
La réduction de capital s'effectue par remboursement en espèces aux six associés concernés
proportionnellement à leur possession de parts acquises par la Société, suivant les modalités qui leur
sont connues.
     Le Manager décide, en exécution de l’acquisition des parts propres et de la réduction de capital,
de détruire immédiatement ces parts propres.
     Le Manager constate que, suite à ce qui précède, les six associés ne sont plus associés de la
Société à partir de ce jour.
SEPTIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(…)
 
MODIFICATIONS DES STATUTS
HUITIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 7 des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions d'augmentation et de réduction de capital
qui précèdent, le Manager décide de remplacer l’article 7 des statuts par le texte suivant:
"Des apports ont été effectués dans la Société pour un montant de vingt-trois millions deux cent
vingt-cinq mille euros (23.225.000,00 EUR). En contrepartie de ces apports, vingt-trois millions deux
cent vingt-cinq mille (23.225.000) parts sans valeur nominale ont été émises. La somme de ces
apports est qualifiée de «capital» dans les présents statuts.".
NEUVIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 12.1.1 des statuts
Afin de rectifier une erreur matérielle concernant l'identité du Manager reprise à l’article 12.1.1 des
statuts, le Manager décide de modifier l'article 12.1.1 afin qu'il se réfère à Impact Expansion Fund I
GP S.à r.l. au lieu de Impact Expansion Fund I GP Management de sorte que l’article 12.1.1 des
statuts est rédigé comme suit:
"12.1.1 Tous les pouvoirs, fonctions et responsabilités en lien avec l’administration (telle que visée à
l’article 4:8 du Code des sociétés et des associations) et la liquidation de la Société, que la loi en
vigueur et les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée Générale, sont confiés à une
personne physique ou morale qui porte le titre de «Gérant» (« Manager »). Impact Expansion Fund I
GP S.à r.l. est nommée en tant que premier Gérant de la Société.".
POUVOIRS
DIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste des
investisseurs, six procurations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire