N° d'entreprise : 0833922163
Nom
(en entier) : eFOUNDERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève des Libellules 5
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
eFounders », dont le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Drève des Libellules 5, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0833.922.163, reçu par Maître Gérard
Indekeu, Notaire, résidant à Bruxelles, le quinze février deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 21 février suivant, volume 0 folio 0, case 4896,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de cent quarante-cinq mille
six cent nonante-sept euros dix cent (145.697,10 €), pour le porter de six millions trois cent soixante-
trois mille six cent cinquante et un euros quatre-vingt-un cent (6.363.651,81 €) à six millions cinq cent
neuf mille trois cent quarante-huit euros nonante et un cent (6.509.348,91 €), par apports en
numéraire d'un montant total de douze millions cinq cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-huit
euros quarante cent (12.522.588,40 €), avec création de vingt-huit mille septante (28.070) actions,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit
de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices pour l’ensemble de l’exercice en cours.
Ces actions nouvelles sont souscrites en numéraire, au-dessus du pair comptable, au prix de quatre
cent quarante-six euros douze cents (446,12 €) chacune, et intégralement libérées à la souscription.
L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription, soit douze millions trois cent septante-six mille huit cent
nonante et un euros trente cent (12.376.891,30 €), à un compte dénommé "prime d'émission" au
passif du bilan.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius Banque SA.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination en HEXA.
Les comparants reconnaissent savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle
de toute autre personne morale et ils déclarent avoir pris connaissance des prescrits de l'article 2:3
du Code des sociétés et des associations.
 
Troisième résolution : Modification des statuts
L'assemblee de modifier les statuts, comme suit :
 
Article 1
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « HEXA ».
 
Article 5
Le capital est fixé à la somme de six millions cinq cent neuf mille trois cent quarante-huit euros
nonante et un cent (6.509.348,91 €), représenté par un million deux cent cinquante-quatre mille
nonante et une (1.254.091) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/un million deux cent cinquante-quatre mille nonante et unième (1/1.254.091ème) du capital.
 
Article 5bis : ajout d’un nouvel alinéa, in fine, comme suit :
Par décision d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 15 février 2024, le capital de la
société a été augmenté à concurrence de cent quarante-cinq mille six cent nonante-sept euros dix
cent (145.697,10 €), pour le porter de six millions trois cent soixante-trois mille six cent cinquante et
un euros quatre-vingt-un cent (6.363.651,81 €) à six millions cinq cent neuf mille trois cent quarante-
huit euros nonante et un cent (6.509.348,91 €), par apports en numéraire d'un montant total de
douze millions cinq cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-huit euros quarante cent
(12.522.588,40 €), avec création de vingt-huit mille septante (28.070) actions, sans désignation de
valeur nominale, la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant
de la souscription, soit douze millions trois cent septante-six mille huit cent nonante et un euros
trente cent (12.376.891,30 €), étant affectée à un compte dénommé "prime d'émission" au passif du
bilan.
 
Article 15
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci ou si aucun président n’a été désigné, de de tout autre
administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, SMS ou MMS, etcetera). De façon générale, toute communication
(y compros ces convocations) entre administrateurs ou entre la société et ses administrateurs, peut
intervenir via une plateforme de communication dédiée si les termes d’utilisation de la plateforme
prévoient que ses utilisateurs doivent la consulter après chaque notiicaction d’une communication
encodée sur cette plateforme. De même toute notification par email, SMS, ou MMS, par cette
plateforme, à un administrateur sera équivalente à une notification par email, SMS, MMS par la
société elle-même. ou encodage sur une plateforme internet en cliquant l’onglet approprié
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion (y compris à
distance en cas de participation par téléconférence ou par vidéoconférence comme indiqué ci-
dessus) couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
 
Article 16
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (y compris par email, SMS ou MMS, ou encodage sur une
plateforme internet en cliquant l’onglet approprié), mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 21
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux. La rémunération,
indexable le cas échéant, peut être fixée pour la durée du mandat sans devoir être approuvée
chaque année.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Article 23
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaire, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur et à tout avocat du cabinet White & Case situé à 1000 Bruxelles, rue de la
Science 37, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée en ce compris la mise à jour des statuts et la mise à jour du
registre d’actionnaires;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard Indekeu, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.