Ondernemingsnr : 0472015856
Naam
(voluit) : DE CLERCQ & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Edgard Gevaertdreef 10 bus A
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op twintig december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap "DE CLERCQ &
PARTNERS", met adres van de zetel te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem), Edgard
Gevaertdreef 10 bus A, met ondernemingsnummer BTW BE0472.015.856 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
A.      BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
EERSTE BESLUIT: Vaststelling omzetting volgestort vast kapitaal en wettelijke reserve
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stellen de aandeelhouders met ingang van 1 januari 2020 de
van rechtswege omzetting vast van:
- het volgestort gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage
van negentienduizend euro (€ 19.000,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van tachtigduizend euro (€ 80.000,00) in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
TWEEDE BESLUIT: Omzetting statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
De vergadering besluit om:
- een bedrag van negentienduizend euro (€ 19.000,00) zoals geboekt op de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- het bedrag van tachtigduizend euro (€ 80.000,00) zoals geboekt op de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves” over te zetten op de beschikbare eigen
vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
(…)
DERDE BESLUIT: Adres van de zetel buiten de statuten
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te 9830 Sint-
Martens-Latem, Edgard Gevaertdreef 10 bus A.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
VIERDE BESLUIT: Afschaffing van de soorten van aandelen
De vergadering neemt kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris
opgemaakt overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit vervolgens tot afschaffing van de twee (2) bestaande soorten van aandelen
en van de eraan verbonden rechten, zodat er vanaf heden slechts één (1) soort aandelen bestaat,
die dezelfde rechten en plichten hebben.
Bijgevolg wordt de inbreng voortaan vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) gelijke aandelen,
genummerd van één (1) tot en met dertigduizend (30.000), zonder onderscheiden rechten en zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk één/dertigduizendste (1/30.000ste) van de inbreng
vertegenwoordigen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren en de nodige aantekeningen in het aandelenregister aan te brengen.
Ingevolge de afschaffing van de twee (2) bestaande soorten van aandelen besluit de vergadering tot
dienovereenkomstige aanpassing van de statutaire bepaling inzake:
-        Aandelen (nieuw artikel 7 van de statuten);
-        Bijkomende inbrengen – uitgifte van nieuwe aandelen (nieuw artikel 8 van de statuten);
-        Overdracht van aandelen en andere effecten (nieuw artikel 10 van de statuten);
-        Toelatingsvoorwaarden aandeelhouder – van rechtswege einde aan hoedanigheid van
aandeelhouder (nieuw artikel 11 van de statuten);
-        Uittreding van een aandeelhouder ten laste van het vennootschapsvermogen (nieuw artikel 12
van de statuten);
-        Bestuursorgaan (nieuw artikel 14 van de statuten);
-        Vertegenwoordiging op de vergadering (nieuw artikel 21 van de statuten);
-        Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – meerderheid (nieuw artikel 27 van de statuten);
-        Winstbesteding en uitkeringen (nieuw artikel 30 van de statuten);
en dit zoals opgenomen in het achtste besluit hierna, dat een volledige nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
VIJFDE BESLUIT: Afschaffing intern reglement
De vergadering besluit het intern reglement af te schaffen en te vervangen door de bepalingen
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van de vennootschap.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het achtste
besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT: Wijziging externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de
vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door een gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend, of door twee bestuurders, samen optredend. De vergadering besluit
dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het achtste besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt
ZEVENDE BESLUIT: (Her)formulering statutaire bepalingen
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals bepaald in het achtste besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
De vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van de
vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap te behouden.
ACHTSTE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DE CLERCQ & PARTNERS".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, hetzij middels
inschakeling van onderaannemers diensten te verlenen inzake nijverheidseigendom en alle
intellectuele rechten, in de meest uitgebreide zin, alsook alles dat er rechtstreeks of onrechtstreeks
mee in verband staat, voor het geheel of gedeeltelijk, of van aard de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of te ontwikkelen. De diensten kunnen onder andere bestaan uit alle raadgevingen
in dit domein, in de studie, de neerlegging en de verdediging van octrooien, merken en
nijverheidsmodellen, uit de neerlegging van opposities en beroep tegen beslissingen betreffende
deze octrooien en merken, het uitvoeren van betalingen nodig voor het bekomen van deze
intellectuele rechten, uit de uitvoering van deskundige adviezen in geschillen, uit de studie van de
stand der techniek voor een bepaalde technologische uitvinding, uit de studie en het opstellen van
alle overeenkomsten, onder andere de overdracht van technologie en publicatie van documentatie.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. uitsluitend voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen;
f. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door deze personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen, ontwikkeling van projecten in de onroerende
goederensector;
g. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
h. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
i. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ook steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke soort van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Deze registers bevatten de wettelijk voorgeschreven
vermeldingen. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder is
ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
(…)
AANDELEN
7.1. Aantal uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap dertigduizend (30.000) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
7.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort.
(…)
ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
(…)
TOELATINGSVOORWAARDEN AANDEELHOUDER– VAN RECHTSWEGE EINDE AAN
HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER
11.1. Aanvaarding als aandeelhouder
Om als aandeelhouder toe te treden tot de vennootschap, moet de voorgestelde kandidaat voldoen
aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden en aanvaard worden door het bestuursorgaan.
De afwijzing van een kandidaat moet gemotiveerd worden, maar de betrokkene kan tegen dit besluit
niet opkomen.
Enkel de personen die beantwoorden aan de hierna bepaalde vereisten, kunnen aanvaard worden
als aandeelhouder, met name:
De kandidaat moet een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn;
De kandidaat moet de door het bestuursorgaan vastgestelde voorwaarden, waaronder de
aandeelhoudersovereenkomst, onvoorwaardelijk onderschrijven.
Door zijn/haar toetreding verbindt de aandeelhouder zich er toe de statuten van de vennootschap, de
aandeelhoudersovereenkomst en alle besluiten van de organen van de vennootschap na te leven.
11.2. Toelatingsprocedure
Om toegelaten te worden als aandeelhouder moet de persoon die voldoet aan de voorwaarden de
goedkeuring van het bestuursorgaan bekomen.
Daartoe, moet de kandidaat een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van zijn naam, voornamen, beroep en
woonplaats, alsmede van het aantal aandelen waarop hij wil intekenen.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, betekent het bestuursorgaan bij gewone brief of
per e-mail aan de kandidaat het antwoord op zijn verzoek.
UITTREDING VAN EEN AANDEELHOUDER TEN LASTE VAN HET VENNOOTSCHAPS-
VERMOGEN
12.1. Algemene regel
Onder de voorwaarden zoals voorzien in onderhavig artikel, kan een aandeelhouder met al zijn/haar
aandelen uittreden ten laste van het vermogen van de vennootschap met ingang van het vijfde
boekjaar na de datum waarop de kandidaat aandeelhouder geworden is van de vennootschap. De
uittreding moet steeds betrekking hebben op de totaliteit van zijn/haar aandelen.
12.2. Modaliteiten van het recht op uittreding van de aandeelhouders
Rekening houdend met het bepaalde in artikel 12.1. hiervoor, is de uittreding van een aandeelhouder
enkel toegestaan gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Deze uittreding zal uitwerking
hebben op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar.
Indien de aandeelhouder zijn kennisgeving tot uittreding verstuurd heeft gedurende de eerste zes
maanden van het boekjaar, dan zal deze uittreding uitwerking hebben op de laatste dag van de
zesde maand van het boekjaar. Indien de aandeelhouder zijn kennisgeving tot uittreding verstuurd
heeft gedurende de tweede zes maanden van het boekjaar, dan zal deze uittreding slechts
uitwerking hebben op de eerste dag van de eerste maand van het boekjaar volgend op de
kennisgeving.
Rekening houdend met het bepaalde in artikel 12.1. hiervoor, is de uittreding van een aandeelhouder
enkel toegestaan voor zover de vennootschap gerechtigd is om over te gaan tot een uitkering aan de
aandeelhouders aan de hand van de balanstest en de liquiditeitstest, zoals voorzien in de artikelen 6:
115 en 6:116 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder uittreedt, worden vernietigd op het ogenblik van
de uitwerking van de uittreding.
12.3. Kennisgeving van de uittreding van de aandeelhouder
De aandeelhouder die gebruik wenst te maken van zijn/haar recht om met al zijn/haar aandelen uit te
treden ten laste van het vermogen van de vennootschap, dient zijn/haar voornemen tot uittreding per
aangetekend schrijven kenbaar te maken aan het college van bestuurders van de vennootschap of
per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met opgave van de redenen voor uittreding.
12.4. Bedrag en betaling van het scheidingsaandeel
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de aandeelhouder verzoekt uit te
treden, is gelijk aan het bedrag vastgesteld door het bestuursorgaan, waarbij deze waarde minstens
gelijk is aan de waarde zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
Het scheidingsaandeel wordt binnen de zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening voor het
boekjaar waarin het aandeelhouderschap werd beëindigd, uitbetaald op voorwaarde dat de
vennootschap gerechtigd is over te gaan tot uitkering aan de aandeelhouders aan de hand van de
balanstest en de liquiditeitstest, zoals voorzien in de artikelen 6:115 en 6:116 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en indien de betrokken aandeelhouder aan zijn verplichtingen
jegens de vennootschap heeft voldaan. Het college van bestuurders kan tot vervroegde uitbetaling
beslissen.
12.5 Uittreding van rechtswege
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van
een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig artikel 12.4.
De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de in artikel 11 van deze statuten gestelde
vereisten om aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.
De bepalingen van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op zijn uittreding.
12.6. Rapporteringsverplichting van het bestuursorgaan
Het college van bestuurders brengt op elke jaarlijkse algemene vergadering verslag uit over de
verzoeken tot uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de
identiteit van de uitgetreden aandeelhouders, het aantal aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de
uitbetaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de
reden daarvoor.
12.7. Wijziging van het aandelenregister
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen
van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
12.8. Statutenwijzigingen
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
UITSLUITING VAN EEN AANDEELHOUDER TEN LASTE VAN HET VENNOOTSCHAPS-
VERMOGEN
13.1. Algemene regel
Een aandeelhouder kan uitgesloten worden wegens wettige redenen of om een andere in de statuten
vermelde oorzaak worden uitgesloten.
De volgende redenen wettigen de uitsluiting:
Niet-naleving van de statuten;
Niet-naleving van de aandeelhoudersovereenkomst;
Tekortkoming van zijn verplichtingen tegenover de vennootschap;
Ernstig nadeel berokkenen aan of bedrieglijk handelen ten opzicht van de vennootschap of een
vennootschap waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie aanhoudt;
Beëindiging van de managementovereenkomst met de vennootschap door de aandeelhouder op
eigen initiatief.
13.2. Procedure tot uitsluiting van een aandeelhouder
Het bestuursorgaan van de vennootschap beslist tot het opstarten van de procedure van uitsluiting
tegen een bepaalde aandeelhouder en is als enig orgaan bevoegd is om over de voorgestelde
uitsluiting te beslissen.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt aan de desbetreffende aandeelhouder meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
voorstel hem/haar per aangetekend schrijven meegedeeld.
De aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn/haar
opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene
vergadering binnen een termijn van één maand nadat het voorstel tot zijn/haar uitsluiting hem/haar
werd meegedeeld. Indien hij/zij daarom verzoekt in voormeld geschrift, moet de aandeelhouder
worden gehoord.
Het bestuursorgaan kan enkel rechtsgeldig over de voorgestelde uitsluiting beraadslagen, indien de
bestuurders in kennis gesteld werden van de gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van de
aandeelhouder omtrent het voorstel tot uitsluiting.
Het bestuursorgaan beslist met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders.
Het besluit tot uitsluiting dient gemotiveerd te zijn.
Het bestuursorgaan van de vennootschap deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen de vijftien dagen mee
aan de betrokken aandeelhouder en schrijft de uitsluiting in het aandelenregister in. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per aangetekend schrijven met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem/haar per aangetekend schrijven meegedeeld.
13.3. Bedrag en betaling van het scheidingsaandeel
Het scheidingsaandeel waarop de aandeelhouder recht heeft ten gevolge van de uitsluiting, is het
bedrag berekend overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst. Van het bedrag van het
scheidingsaandeel wordt het bedrag van de verplichtingen die de uitgesloten aandeelhouder heeft
ten opzichte van de vennootschap, in mindering gebracht. In voorkomend geval zullen de
belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven, tevens in mindering gebracht worden.
Het scheidingsaandeel wordt binnen de zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening over het
boekjaar waarin het lidmaatschap werd beëindigd, uitbetaald. Het bestuursorgaan kan tot vervroegde
uitbetaling beslissen.
De betaling van het scheidingsaandeel zal opgeschort worden, totdat de uitgesloten aandeelhouder
alle werkelijke schade die de vennootschap geleden heeft door feiten, verrichtingen of
rechtshandelingen van de betrokken aandeelhouder integraal betaald heeft.
De uitgesloten aandeelhouder verzaakt aan alle rechten over de door de vennootschap verworven
goederen en valuta.
13.4. Wijziging van het aandelenregister
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uitsluiting van
aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde
vergoeding.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
13.5. Statutenwijzigingen
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden vóór het einde van elk
boekjaar vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Aandeelhouders die zijn uitgetreden met alle aandelen of die zijn uitgesloten, zijn uitgesloten van de
uitoefening van een mandaat als bestuurder. Indien een bestuurder zich bevindt in één van de
gevallen (zijnde uitsluiting of uittreding zoals hiervoor uiteengezet), neemt zijn bestuursmandaat van
rechtswege een einde.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
15.1. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens drie (3) volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist
wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's (bestuurders) volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
15.2. Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend of door twee
bestuurders, samen optredend.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR – BIJZONDERE LASTHEBBERS
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERINGEN
19.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand juni om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het college van bestuurders of, in
voorkomend geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken
wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de algemene vergaderingen ook worden gehouden bij
middel van tele- of videoconferentie.
19.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Over punten of beslissingen die niet in de agenda werden vermeld, kan enkel worden
gestemd mits alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de desbetreffende
vergadering.
Zij worden gedaan overeenkomstig van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
19.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
19.4. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
TOELATING TOT DE VERGADERING
20.1. Algemeen
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het college van
bestuurders.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
20.2. Deelname op afstand
De houders van aandelen en van andere effecten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
college van bestuurders zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders,
onverminderd bij of enige krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf een
aandeelhouder dient te zijn. Ieder gevolmachtigde kan slechts één aandeelhouder
vertegenwoordigen.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
(…)
VRAAGRECHT – ANTWOORDPLICHT
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, of van andere effecten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf
of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot de
agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap,
weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de
vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met de door hem of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
zijn taak.
De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen en dit via het in de oproeping vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mailadres. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de zesde dag vóór de algemene vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
(…)
OMVANG VAN BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden zoals uiteengezet in de wettelijke bepalingen
terzake, in onderhavige statuten en in de aandeelhoudersovereenkomst.
BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, mits de meerderheid van de aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en/of de statuten een bijzonder aanwezigheidsquorum
vereist. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, is een tweede bijeenroeping nodig en zal
de nieuwe vergadering op een geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Deze tweede vergadering dient gehouden te
worden ten vroegste de vijftiende dag en ten laatste de eenentwintigste dag na de eerste
vergadering.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of deze statuten beslist de vergadering bij
gewone meerderheid van de stemmen.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(…)
WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. Behoudens unaniem andersluidende beslissing, zal ieder aandeel op dezelfde wijze in
de winst delen. De beslissing hiertoe dient genomen te worden met eenparigheid van stemmen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Rekening houdend met de liquiditeitspositie en met de investeringsvooruitzichten mag bij besluit van
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, minimaal vijftig procent (50%) van de
jaarlijkse nettowinst worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde artikel is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald het voorgaande artikel, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuurorgaan de algemene vergadering oproepen tot
een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is het bestuursorgaan gedurende de
twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene vergadering
om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of twee vereffenaars samen handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor
alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of twee vereffenaars samen handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt
de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
(…).
GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.".
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en mevrouw Liesbeth DE BRUYNE, mevrouw Camille DUYSBURGH en
mevrouw Britt DECONINCK, in hun hoedanigheid van medewerkers van Deloitte, elk met
bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats
doende te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A, evenals aan de bedienden, aangestelden en
lasthebbers, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
(…)
B.      VERGADERING VAN HET BESTUURORGAAN
De voormelde bestuurders, te weten:
(…)
vertegenwoordigd zoals gezegd, komen thans bijeen en nemen met eenparigheid van stemmen
volgend besluit:
EERSTE BESLUIT: Benoeming gedelegeerde bestuurders
De bestuurders besluiten met eenparigheid van stemmen te benoemen tot gedelegeerde
bestuurders, met ingang van heden voor onbepaalde duur:
-        de vennootschap "ADC HORSES", voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann DE
CLERCQ, voornoemd, en
-        de vennootschap “GARDA”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Bart DE
WACHTER, voornoemd.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.