Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DEME GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldedijk 30
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
IS VERSCHENEN:
(...)
handelend in hoedanigheid van volmachthouder ingevolge de machten verleend in de notulen van de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE", in het Frans "COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE",
afgekort "CFE", met zetel te 1160 Oudergem, Herrmann-Debrouxlaan 42, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0400.464.795 (de "Partieel Gesplitste Vennootschap" of
"CFE"), verleden op heden voorafgaand aan deze akte door ondergetekende notaris.
Die mij, notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de naamloze vennootschap "DEME GROUP" (de "Vennootschap" of "DEME GROUP") ontstaan uit
de partiële splitsing van CFE.
(...)
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
(...)
De statuten van DEME GROUP werden vastgelegd als volgt:
TITEL I
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt "DEME
GROUP".
De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag, door beslissing van de raad van bestuur, naar elke plaats in het
Brussels Gewest, het Vlaams Gewest of het Waals Gewest worden overgebracht, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Hij kan, onder dezelfde voorwaarden, naar het buitenland overgebracht worden ingeval van oorlog of
politieke onrust en dit tot het sluiten van de vrede of het herstel van de orde.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, in België en in het buitenland,
administratieve zetels, agentschappen en vestigingseenheden vestigen.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de
website van de vennootschap: www.deme-group.com en het e-mailadres van de vennootschap:
info@deme-group.com.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
0787829347
Luik B
voor eigen rekening, als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, rechtstreeks of onrechtstreeks via met haar verbonden vennootschappen:
a) de studie, het toezicht en het beheer van alle openbare of private bouwkundige werken, te land,
ter zee of in maritieme omstandigheden, zoals onder meer doch niet beperkt tot estuaria, maritieme
toegangsgeulen of havens;
b) de aanneming van alle openbare of private bouwkundige werken te land, ter zee of in maritieme
omstandigheden, zoals onder meer doch niet beperkt tot estuaria, maritieme toegangsgeulen of
havens, in het bijzonder werken ter zee en op de binnenwateren, grote bevloeiingswerken en
normalisering van waterlopen, grote werken voor drooglegging en bemaling, uitbaggering, boring,
peiling en uitgraving van putten, ontwatering, bouw van kunstwerken, graafwerk, alle werken die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de constructie of de exploitatie van havens of
verkeerswegen te water of te land en algemene aanneming van constructies, evenals het vlottrekken
van boten en schepen;
c) de prospectie te land en ter zee op het gebied van de ontginnings- en energienijverheid;
d) de uitbating, productie, omvorming, verdeling, aankoop, verkoop en vervoer van alle producten
van de ontginnings- en energienijverheid;
e) de sanering van vervuilde bodem, lucht en waterlopen.
De vennootschap mag:
-    onroerende goederen en onroerende rechten verwerven, uitbaten, productief maken en
overdragen;
-    op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, brevetten en concessies
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
-    bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, splitsing, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland, alsook deze
belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
-    rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
-    rechtstreeks of onrechtstreeks aan vennootschappen en verenigingen waarin zij een belang of
deelneming heeft advies en bijstand verlenen op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering;
-    in het algemeen, alle handelingen en verrichtingen stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks
of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holdingvennootschap;
-    alle hoegenaamde burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen;
-    zich ten gunste van de vennootschappen en verenigingen waarin zij een belang of deelneming
heeft borg stellen of andere zekerheden verstrekken, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II
KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieëndertig miljoen honderd drieënnegentigduizend
achthonderdeenenzestig euro en achtentwintig eurocent (33.193.861,28 EUR).
Het is verdeeld in vijfentwintig miljoen driehonderdveertienduizend vierhonderdtweeëntachtig
(25.314.482) aandelen zonder vermelding van waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6 - Aard van de aandelen
De aandelen blijven op naam totdat zij zijn volgestort.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam of in
gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van
zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een centrale
effectenbewaarinstelling.
Het aantal gedematerialiseerde effecten in omloop wordt geregistreerd op naam van de erkende
rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling, per categorie van effecten, in het
betreffende register van effecten op naam.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register gehouden. Dit
register kan elektronisch aangehouden worden. De raad van bestuur kan een derde van zijn keuze
aanduiden om dit elektronische register bij te houden.
Artikel 7 - Niet-volgestorte aandelen - Stortingsplicht
Luik B
De uit te voeren stortingen op de bij de inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op
de door de raad van bestuur bepaalde tijdstippen.
Een aandeelhouder die in gebreke blijft de stortingen te doen op de tijdstippen bepaald door de raad
van bestuur zal van rechtswege en zonder aanmaning, op het bedrag van de opgevraagde en niet-
voldane storting, een interest moeten betalen aan de vennootschap, berekend op basis van de
wettelijke interestvoet vermeerderd met twee punten, en dit onverminderd alle andere rechten en alle
andere maatregelen.
De raad van bestuur zal daarenboven, na een aanmaning tot betalen die acht dagen volgend op haar
betekening zonder gevolg gebleven is, de vervallenverklaring van de aandeelhouder kunnen
uitspreken en de aandelen behorend aan de ingebreke gebleven aandeelhouder op een
gereglementeerde markt doen verkopen.
De opbrengst van deze verkoop zal aan de vennootschap toebehoren ten belope van de som die
haar verschuldigd is uit hoofde van de opgevraagde stortingen, de interest en de veroorzaakte
kosten. Het overschot, zo er één is, zal aan de in gebreke gebleven aandeelhouder overhandigd
worden indien hij uit geen andere hoofde schuldenaar van de vennootschap is.
Zo de opbrengst van de verkoop niet voldoende is om de verplichtingen van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te dekken, zal deze tegenover de vennootschap gehouden zijn voor het verschil.
De aandeelhouders zullen hun aandelen steeds voortijdig kunnen volstorten, tegen de voorwaarden
te bepalen door de raad van bestuur.
Artikel 8 - Het toegestane kapitaal
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een
bedrag van maximum zeven miljoen euro (7.000.000 EUR) (exclusief uitgiftepremie). De raad van
bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking
van de oprichtingsakte van de vennootschap.
De raad van bestuur wordt tevens, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking
van de oprichtingsakte van de vennootschap, bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar
overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan
onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bepaald in artikel 7:202 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten, kunnen geschieden
overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel
van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremies, door middel van omzetting van
beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet
met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde,
overeenkomstig de dwingende bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven
onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de
aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal
uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel
van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het
toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere
afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe
specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die
tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten in
overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.
Artikel 9 - Kapitaalverhoging
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen op het
ogenblik van de uitgifte vertegenwoordigt.
In afwijking van wat voorafgaat, kan de algemene vergadering evenwel, in het belang van de
vennootschap en op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, beslissen dat alle nieuwe
aandelen of een deel ervan, niet bij voorkeur aan de bestaande aandeelhouders zullen worden
aangeboden. De algemene vergadering bepaalt zelf de voorwaarden en de prijs van de uitgifte
buiten voorkeurrecht. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan bij de toekenning van
nieuwe aandelen een recht van voorrang toegekend worden aan de vroegere aandeelhouders.
De raad van bestuur kan steeds bij kapitaalverhogingen waartoe besloten is, zowel door de
algemene vergadering als door de raad van bestuur zelf, overeenkomsten met derden aangaan
Luik B
onder de bedingen en op de voorwaarden die hij passend oordeelt, om de plaatsing van de uit te
geven aandelen te verzekeren.
Artikel 10 - Overdracht van aandelen
De overdracht van een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een overdrachtsverklaring ingeschreven in het register van de aandelen op
naam, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van de raad van
bestuur en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens
overlijden.
Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, als uit
stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan
derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.
Artikel 11 - Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap, die de rechten, behorende tot ieder aandeel
waarover betwistingen zouden bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de blote
eigendom, kan schorsen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars zijn gehouden zich te laten
vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke mandataris en daarvan kennis te geven aan de
vennootschap.
Ingeval van vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit, en
wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de
vruchtgebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in
een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de
vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.
Artikel 12 - Rechtverkrijgenden
De rechten en verplichtingen verbonden aan een aandeel volgen dat aandeel, in welke handen het
ook overgaat.
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel de
verdeling of veiling van de activa van de vennootschap eisen noch zich op enige wijze inlaten met
het bestuur van de vennootschap.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergadering.
Artikel 13 - Uitgifte van obligaties
De raad van bestuur kan onder de voorwaarden die hij gepast acht, besluiten tot de uitgifte van
achtergestelde, hypothecaire of andere obligaties.
Onverminderd de bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal,
kan de algemene vergadering besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten, overeenkomstig de wettelijke voorwaarden.
Artikel 14 - Inkoop van eigen aandelen
1/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en
meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te
nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze
verkrijging of vervreemding.
De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch
door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen
in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van
de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, in de zin van artikel 7:
221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht
geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die
handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor het bepalen
van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen
aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex-date (zoals
bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt teneinde deze aan te bieden aan haar
personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van
Luik B
de algemene vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
2/ Ingevolge oprichtingsakte van de vennootschap werd machtiging verleend aan de raad van
bestuur om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van
aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door
middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste,
wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een
dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar
te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de oprichtingsakte
van de vennootschap. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze
machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in
de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/ Ingevolge oprichtingsakte van de vennootschap zijn de raad van bestuur van de vennootschap en
de raden van bestuur van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, bovendien
gemachtigd om binnen de wettelijk bepaalde grenzen:
(i) rechtstreeks of door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening
van de vennootschap, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van de oprichtingsakte van de vennootschap in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, tot het
maximum aantal dat wettelijk toegelaten is, aandelen van de vennootschap te verkrijgen, door
aankoop of ruil, tegen een minimumprijs per aandeel die overstemt met de laagste van de laatste
twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verminderd met tien
procent (10 %) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de
laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verhoogd
met tien procent (10%); en
(ii) de aldus ingekochte aandelen te vervreemden, hetzij rechtstreeks hetzij door tussenkomst van
een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, tegen ofwel (a)
een prijs die ligt binnen de vork bepaald voor de machtiging tot inkoop van eigen aandelen ofwel (b)
wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap,
de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is de raad van bestuur gemachtigd om de
aandelen, met toestemming van de begunstigden, buiten beurs te vervreemden. Deze machtiging
kan één of meerdere keren verlengd worden, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter
zake.
TITEL III
BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16 - Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn, en overeenkomstig de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor genoteerde vennootschappen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur van ten hoogste zes
jaar. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat vanaf de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 17 - Coöptatie
Bij het openvallen van een plaats van bestuurder, kunnen de overige bestuurders een nieuwe
bestuurder coöpteren. In voorkomend geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 18 - Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter.
Ingeval deze belet is, duidt de raad van bestuur een bestuurder aan om hem/haar te vervangen.
Artikel 19 - Bijeenroeping van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist.
Hij moet bovendien binnen een maand bijeengeroepen worden op verzoek van minstens twee
bestuurders of de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur.
De vergaderingen van de raad worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 20 - Besluitvorming van de raad van bestuur
Behalve in geval van overmacht voortkomende uit oorlog, onlusten of andere algemene rampen kan
de raad van bestuur alleen dan geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Geen enkele bestuurder mag meer dan één afwezige collega
vertegenwoordigen.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan via eender welk communicatiemiddel waarbij de volmacht in
een document wordt vastgesteld een andere bestuurder machtigen om hem/haar te
vertegenwoordigen en in zijn/haar plaats te stemmen over de punten die op de agenda staan.
Bij de berekening van het quorum waarvan sprake in de eerste paragraaf zal geen rekening
gehouden worden met de leden van de raad van bestuur die niet aan de beraadslaging en stemming
mogen deelnemen wegens toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zelfs indien tengevolge van de terugtrekking van meerdere bestuurders niet meer voldaan wordt aan
het aanwezigheidsquorum gesteld in het eerste lid van dit artikel.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de artikelen 7:96 en 7:97 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven, in zoverre van toepassing.
De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de
stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen.
De vergaderingen kunnen (geheel of gedeeltelijk) worden gehouden door middel van
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of
videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter en de leden die erom verzoeken. De notulen worden bewaard op de zetel van de
vennootschap. De afschriften of uittreksels van de notulen voor derden worden ondertekend door
twee bestuurders of door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
Artikel 21 - Dagelijks bestuur - Algemene leiding - Comités binnen de raad van bestuur
1/   Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur zoals omschreven in artikel 7:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, alsook de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan een of meer personen, al dan niet bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur.
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur, andere
dan deze inzake de gezamenlijke handtekenbevoegdheid, kunnen niet worden tegengeworpen aan
derden, zelfs indien zij worden bekendgemaakt.
2/   Executief comité
Indien de raad van bestuur het dagelijks bestuur delegeert aan één persoon, Chief Executive Officer
of CEO genoemd, kan de raad van bestuur een comité oprichten, executief comité genoemd, en dit
comité samenstellen uit de CEO en één of meer andere personen belast met de leiding van de
vennootschap. De raad van bestuur beslist over de samenstelling, rol en werkwijze van het executief
comité dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap.
3/   Bijzondere volmachten
De raad van bestuur en de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kunnen, binnen de grenzen van
de hen toegekende bevoegdheden, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze.
4/   Auditcomité - Remuneratiecomité
Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité en een remuneratiecomité opgericht, conform de
relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bovendien kan
binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting van één of meer andere
adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
De leden van de comités worden aangesteld door de raad van bestuur, die tevens de voorwaarden
van hun aanstelling, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze en de
rol van het comité bepaalt, in voorkomend geval in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
1/   Algemeen
Luik B
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd:
-    hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
-    hetzij door één bestuurder samen handelend met een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of
een lid van het executief comité.
2/   Dagelijks bestuur
Onverminderd de voorgaande vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt de vennootschap tevens
rechtsgeldig vertegenwoordigd, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde(n)
tot het dagelijks bestuur samen handelend met een lid van het executief comité, conform het besluit
van de raad van bestuur.
3/   Bijzondere gevolmachtigden
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hen verleende volmacht.
Artikel 23 - Vergoedingen
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van
bestuurder door het toekennen van een vergoeding.
De beperkingen zoals bepaald in artikelen 7:91 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de bestuurders, noch op de leden van het orgaan van
dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV
CONTROLE
Artikel 24 - Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het
oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten, van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke voorschriften terzake. Indien er meerdere commissarissen worden
benoemd, dan beraadslagen en beslissen zij collegiaal.
De commissaris wordt steeds benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij kan niet
meer dan drie opeenvolgende mandaten uitoefenen, wat aldus een maximale duur van negen jaar
omvat.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Deze
bezoldiging bestaat uit een vast bedrag dat bij de aanvang van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij
kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.
De functie van de uittredende commissaris(sen) houdt op onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
TITEL V
ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 25 - Samenstelling van de algemene vergadering
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders.
De regelmatig genomen besluiten zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen en de
tegenstemmers.
Artikel 26 - Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering vergadert jaarlijks op de derde woensdag van de maand mei om
14 uur op de zetel van de vennootschap of op eender andere plaats aangeduid in de oproeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag, op hetzelfde tijdstip.
De gewone algemene vergadering spreekt zich uit over de jaarrekening en, na goedkeuring ervan,
over het verlenen van kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris(sen).
Ze beslist eveneens, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag. Deze stemming is
adviserend. De vennootschap legt in het volgende remuneratieverslag uit hoe rekening is gehouden
met de stemming van de algemene vergadering.
Artikel 27 - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen te allen tijde een bijzondere
of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen over enig onderwerp
dat tot haar bevoegdheden behoort.
Zij zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen binnen
de drie weken wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek dient bij aangetekend schrijven aan de zetel
van de vennootschap te worden gestuurd. Het moet de agendapunten en voorstellen tot besluit
opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
Luik B
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie weken na de verzendingsdatum van de voormelde aangetekende brief. In de oproeping kunnen
aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden
toegevoegd.
Artikel 28 - Bijeenroeping van de algemene vergadering
De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan namens de raad van bestuur door de
voorzitter, door twee bestuurders, door een bijzonder gevolmachtigde of door de commissaris(sen),
in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de vergadering niet in getal is, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen. Indien de
datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, wordt voor de tweede
oproeping de termijn herleid zoals bepaald in de wet.
Artikel 29 - Toelating tot de algemene vergadering
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen
wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van
de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur,
Belgisch uur (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op
naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende
rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de
aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Indien een aandeelhouder wenst deel te nemen aan een algemene vergadering, meldt hij zulks,
uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de
daartoe door haar aangestelde persoon), via het e-mailadres van de vennootschap of het in de
oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval, door
middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of het stemformulier zoals bedoeld in artikel 7:146 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (waarvan de modelformulieren beschikbaar zijn op de website
van de vennootschap).
De houder van gedematerialiseerde aandelen bezorgt aan de vennootschap (of aan de daartoe door
haar aangestelde persoon), overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure,
een attest van de erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling, waaruit blijkt met
hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn
ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan
de algemene vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die
alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens
om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de
zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de
stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de namen van de aandeelhouders en het aantal effecten
dat zij vertegenwoordigen, moet ondertekend worden door ieder van hen of door hun
gevolmachtigden alvorens aan de vergadering deel te nemen. De vorm en de
ondertekeningsmodaliteiten van de lijst worden per vergadering bepaald door de raad van bestuur (of
een daartoe door haar aangestelde persoon).
Artikel 30 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behalve in
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane gevallen, mag een
aandeelhouder, voor een bepaalde algemene vergadering, slechts één volmachtdrager aanwijzen.
De aanstelling van een gevolmachtigde gebeurt schriftelijk en wordt ondertekend door die
aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening overeenkomstig artikel 7:
144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene
vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er
Luik B
wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de
toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 29 van deze statuten hebben voldaan.
Artikel 31 - Stemming op afstand vóór de algemene vergadering
Indien toegelaten door de raad van bestuur in de oproeping tot de algemene vergadering, kan iedere
aandeelhouder op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief en/of via de
vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier,
overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van
bestuur zal de praktische modaliteiten verduidelijken in de oproeping.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde dag vóór de
datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur
vastgestelde procedure. Indien voorzien wordt in elektronische stemming, kan dit tot de dag vóór de
vergadering.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen
andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte
stemmen.
De aandeelhouder die stemt op afstand is verplicht de voorwaarden bedoeld in artikel 29 van de
statuten na te leven opdat zijn stem in aanmerking zou worden genomen voor de berekening van het
quorum en de meerderheid.
Als er langs elektronische weg wordt gestemd, wordt er een elektronische ontvangstbevestiging van
de stemmen gestuurd naar de persoon die de stem uitbrengt.
De aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan na de algemene
vergadering op verzoek een bevestiging krijgen dat zijn/haar stem op geldige wijze door de
vennootschap is geregistreerd en geteld, tenzij die informatie hem/haar reeds ter beschikking staat.
Het verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.
Artikel 32 - Stemrecht op de algemene vergadering
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 33 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
zijn afwezigheid, door een bestuurder.
De voorzitter wijst een secretaris aan en de vergadering kiest tussen haar leden twee
stemopnemers.
Samen vormen zij het bureau.
Artikel 34 - Besluitvorming in de algemene vergadering
Behalve voor de wijziging van de statuten mag de algemene vergadering besluiten nemen, ongeacht
het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen. De besluiten worden bij
gewone meerderheid van stemmen genomen, behalve voor de wijziging van de statuten waarvoor
een bijzondere meerderheid vereist is naargelang de wijziging een algemene statutenwijziging
betreft, een wijziging van het voorwerp en van de doelen of een wijziging van de rechten verbonden
aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
Het stemmen geschiedt bij handopsteken of op enige andere wijze die door de algemene
vergadering wordt aanvaard.
Een geheime stemming heeft plaats op verzoek van één of meer aanwezigen, op voorwaarde dat dit
verzoek door één derde van de stemmen wordt gesteund.
Artikel 35 - Statutenwijzigingen
Over een wijziging van de statuten kan slechts geldig worden beraadslaagd en besloten door een
buitengewone algemene vergadering voor notaris met inachtneming van de voorschriften van de
artikelen 7:153 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36 - Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het recht tijdens de zitting het besluit met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht tijdens de zitting elke bijzondere of buitengewone
algemene vergadering één enkele maal met vijf weken uit te stellen. Hij kan gebruik maken van dit
recht op elk ogenblik, maar enkel na de opening van de zitting. Zijn beslissing, die niet met redenen
omkleed moet zijn, moet ter kennis gebracht worden van de vergadering voor het sluiten van de
zitting en in de notulen vermeld worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze
vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering hieromtrent.
De algemene vergadering zal binnen vijf (5) weken met dezelfde agenda opnieuw worden gehouden.
Luik B
Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen
definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld. Aan deze agendapunten kunnen bijkomende
agendapunten worden toegevoegd. Aandeelhouders die aan deze vergadering wensen deel te
nemen, dienen te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden vermeld in artikel 29. Hiertoe zal een
registratiedatum worden bepaald op de veertiende (14e) kalenderdag voorafgaand aan de datum van
de tweede vergadering om vierentwintig uur (Belgisch uur).
Artikel 37 - Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien in artikel 7:141 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en worden openbaargemaakt via de website van de vennootschap binnen de vijftien
dagen na de algemene vergadering.
Kopieën voor derden worden ondertekend door minstens twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
TITEL VI
BOEKJAAR - BESTEMMING VAN HET RESULTAAT - DIVIDENDEN
Artikel 38 - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 39 - Bestemming van het resultaat
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Van deze
winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om een reservefonds te vormen totdat deze
een tiende van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
Artikel 40 - Uitkering van dividenden - Interimdividenden
De uitkering van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen vastgesteld door de raad
van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, overeenkomstig de bij artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde voorwaarden.
TITEL VII
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 41 - Vereffening - Verdeling van het netto-actief
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging van de statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
TITEL VIII
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42 - Woonstkeuze
Elk lid van de raad van bestuur of gedelegeerde tot het dagelijks bestuur kan keuze van woonplaats
doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat
raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de
voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke in het buitenland gevestigde bestuurder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, commissaris of
vereffenaar, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hen rechtsgeldig zullen worden
geadresseerd.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op
het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke daaraan, het laatst
bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan
van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij
schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
Luik B
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 43 - Verwijzing - Intern reglement
1/   Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2/   De raad van bestuur kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van de raad van
bestuur in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement
worden opgenomen en openbaar gemaakt.
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van CFE heeft beslist te
benoemen in hoedanigheid van bestuurders van de Vennootschap:
-    de heer Luc Bertrand;
-    de heer Piet Dejonghe;
-    de heer Luc Vandenbulcke;
-    de heer John-Eric Bertrand;
-    de heer Koen Janssen;
-    de heer Tom Bamelis;
-    de heer Christian Labeyrie.
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van CFE heeft beslist te
benoemen in hoedanigheid van onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, onder de
opschortende voorwaarde van de toelating tot de verhandeling van de aandelen in de vennootschap
op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels:
-    Pas de Mots BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Leen Geirnaerdt;
-    mevrouw Kerstin Konradsson.
De bestuurdersmandaten nemen een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van
het jaar 2026.
(...)
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van CFE heeft kennisgenomen
van de beslissing van de heren Luc Bertrand, Piet Dejonghe, John-Eric Bertrand, Koen Janssen en
Tom Bamelis om keuze van woonplaats te doen op de zetel van Ackermans & van Haaren,
Begijnenvest, 13, 2000 Antwerpen, en van de beslissing van de heer Luc Vandenbulcke, Pas de
Mots BV en Mevrouw Kerstin Konradsson om keuze van woonplaats te doen op de zetel van DEME
GROUP, voor alle materies die aan hun bestuurdersmandaat raken. Voormelde woonplaatskeuze
heeft ook gevolgen voor de adresgegevens opgenomen in de lijst van bestuurders in de
jaarrekening.
II. COMMISSARIS
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van CFE heeft beslist te
benoemen in hoedanigheid van commissaris van DEME GROUP, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren
BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711,
vertegenwoordigd door de heren Patrick Rottiers en Wim Van Gasse (via hun resp.
managementvennootschappen, Rottiers & C° Bedrijfsrevisor BV en Wim Van Gasse BV), en dit voor
de eerste drie boekjaren van DEME GROUP.
(...)
II. ZETEL - BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30.
De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op
boekhoudkundig vlak van de Partiële Splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
III. VERSLAGEN
(...)
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", te
1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren en Patrick Rottiers, heeft
op 16 mei 2022 een schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Vennootschap als
gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
Luik B
"Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze
vennootschap DEME GROUP (hierna genoemd: de " Vennootschap ") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4
mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichter op datum van 16 mei 2022 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, verhoogd met de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige
transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 1.100.000.000,00, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap
Aannemingsmaatschappij CFE NV per 31 maart 2022, en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 25.314.482 aandelen van de nieuw op te richten vennootschap
DEME GROUP NV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het WVV in het kader van de
oprichting van de naamloze vennootschap DEME GROUP door middel van een inbreng in natura, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 16 mei 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor Vertegenwoordigd door
Marnix Van Dooren*
Partner
*Handelend in naam van een BV
Patrick Rottiers*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(...)
V. VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN.
De comparant verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Susana Gonzalez Melon en elke andere
advocaat en/of paralegal van het kantoor "Allen & Overy", woonstkeuze gedaan hebbende te 1150
Brussel, Tervurenlaan 268A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen
Luik B
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris