Ondernemingsnr : 0685498901
Naam
(voluit) : FRAME 21 GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat (HRT) 8 bus 214
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 21 december 2022 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling omtrent het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als volgt:
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit: één bestuurder A (Bestuurder
A), één bestuurder B (Bestuurder B) en één bestuurder C (Bestuurder C), allen benoemd door de
algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder C.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A, B of C is.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering (die ten vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop
de patstelling zich manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke
Aandeelhouder een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn
positie aangaande de Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt
gedaan tot oplossing van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien
(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te
antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben
verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zullen de
aandeelhouders ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk overleg een expert
(“Expert”) zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de aan te duiden
Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
Luik B
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
2. Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling met betrekking tot een
schriftelijke en elektronische algemene vergadering in te voeren:
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
Luik B
geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
3. Wijziging regeling winstverdeling.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling omtrent de winstverdeling te
wijzigen als volgt:
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
4. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
            Artikel 11: wordt vervangen door volgende tekst:
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit: één bestuurder A (Bestuurder
A), één bestuurder B (Bestuurder B) en één bestuurder C (Bestuurder C), allen benoemd door de
algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder C.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A, B of C is.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering (die ten vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop
de patstelling zich manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke
Aandeelhouder een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn
positie aangaande de Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt
gedaan tot oplossing van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien
(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te
antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben
verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zullen de
aandeelhouders ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk overleg een expert
(“Expert”) zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de aan te duiden
Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
            Artikel 12: wordt vervangen door volgende tekst:
Luik B
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
            Artikel 16: wordt vervangen door volgende tekst:
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste maandag van de maand juni om 9.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten  over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
Luik B
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
            Artikel 20: wordt vervangen door volgende tekst:
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
            De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
            Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der
uitbetalingen, welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
5. Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de statutendatabank te verzorgen.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.
be/costa_v1/enterprises/search.
6. Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de heer Wim Heylen voornoemd,  en de heer
Didier Clerx, voornoemd, als bestuurders van de vennootschap, dankt hen voor het gevoerde beleid
en verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van hun mandaat.
In afwijking van hetgeen bepaald in de statuten, beslist de vergadering twee niet-statutaire
bestuurders te benoemen, zijnde de heer Didier Clerx, voornoemd en hier vertegenwoordigd, als
bestuurder A en de heer HEYLEN Wim, voornoemd, als bestuurder C, die verklaren het mandaat te
aanvaarden.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.