N° d'entreprise : 0464867748
Nom
(en entier) : LABEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 29/E
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET D’OPÉRATION DE FUSION SILENCIEUSE, ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR
ABSORPTION, CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7, 1° ET 12:50 à 12:58 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
 
ENTRE
 
LABEL
Société anonyme
Rue de la Terre à Briques 29/E
7522 Tournai
RPM – Hainaut, division Tournai
0464.867.748
Société à absorber
 
ET
 
LIFERLA
Société anonyme
Rue de la Terre à Briques 29/E
7522 Tournai
RPM – Hainaut, division Tournai
0749.530.678
Société absorbante
 
 
1.            DESCRIPTION DE L’OPÉRATION
Les sociétés anonymes ‘LABEL’ et ‘LIFERLA’ ont décidé, de commun accord, conformément aux
dispositions de l’article 12:7, 1° du Code des sociétés et associations (‘CSA’) juncto les articles 12:50
à 12:58 du CSA, de procéder à une fusion silencieuse (c'est-à-dire une opération assimilée à une
fusion par absorption), par laquelle l'ensemble du patrimoine (tout l'actif et le passif, avec tous les
droits et obligations y afférents) de la société LABEL, sera repris par la société LIFERLA, sans
émission de nouvelles actions, étant donné que la société absorbante détiendra toutes les actions de
la société à absorber au moment où la décision sur l'opération proposée pourra être prise, et LABEL
cessera d'exister du fait de sa dissolution sans liquidation.
À cette fin, les organes d’administration des sociétés susmentionnées ont décidé, de commun
accord, d'élaborer le présent projet commun de fusion, conformément aux dispositions de l'article 12:
50 du CSA, projet qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires des sociétés concernées.
Les organes d’administration s’engagent à faire le nécessaire pour la réalisation de cette fusion,
selon les termes et conditions exposés dans le présent projet de fusion, une fois celui-ci soumis à l’
approbation de leur assemblée générale respective. Les organes d’administrations des deux
sociétés impliquées déclarent avoir pris connaissance de l’obligation légale de déposer et de publier
le projet de fusion au moins 6 semaines avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la
fusion.
 
2.            MENTIONS LÉGALES PRÉVUES À L’ARTICLE 12:50 DU CSA
2.1.        IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
2.1.1.     LA SOCIÉTÉ À ABSORBER
La société à absorber est la société LABEL, dont le siège social est situé Rue de la Terre à Briques
29/E, à 7522 Tournai, RPM Hainaut, division Tournai, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0464.867.748, sous la forme d’une société anonyme de droit belge (ci-après ‘LABEL’
ou ‘la société à absorber’).
La société à absorber est ici valablement représentée par son organe d’administration, constitué de
Madame Laurence MULLIEZ et de la société anonyme de droit belge MUTATIS, dont le siège social
est situé Rue de la Terre à Briques 29/E à 7522 Tournai, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0881.733.067, représenté par Monsieur Pierre DESSAINT.
La totalité des actions de la société LABEL sera détenue par la société LIFERLA.
L’objet de la société à absorber, selon ses statuts, est le suivant :
"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, interdiction de nature
législative ou réglementaire, ce qui est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque
forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou
encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut
octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration et la
gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se
porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et
contribuent à sa réalisation."
Le capital social de la société à absorber est fixé à quatre millions trois cent septante-sept mille
euros (4.377.000 EUR), représenté par cent septante-six quatre cent nonante et une (176.491)
actions, entièrement souscrites et libérées.
L’actionnaire unique de la société à absorber est la société absorbante, qui détiendra 100% des
actions de la société à absorber (soit 176.491 actions).
 
2.1.2.     LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
La société absorbante est la société LIFERLA, dont le siège social est situé Rue de la Terre à
Briques 29/E, à 7522 Tournai, RPM Hainaut, division Tournai, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0749.530.678, sous la forme d’une société anonyme de droit belge (ci-
après ‘LIFERLA’ ou ‘la société absorbante’).
La société absorbante est ici valablement représentée par son organe d’administration, constitué de
Madame Laurence MULLIEZ, de Monsieur Tanguy MULLIEZ, de la société anonyme de droit belge
MUTATIS, dont le siège social est situé Rue de la Terre à Briques 29/E à 7522 Tournai, inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0881.733.067, représenté par Monsieur Pierre
DESSAINT.
L’objet de la société absorbante, selon ses statuts, coordonnés pour la dernière fois le 20 juin 2020
par le notaire Tim Carnewal, est le suivant :
" La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des
entreprises belges ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’
apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par voie d'émission d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou des garanties à des
sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la
réalisation.
Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout
bien immobilier sur le territoire belge ou étranger."
 
2.1.3.     MODIFICATION DE L’OBJET
L’objet de la société à absorber étant plus large que celui de la société absorbante à certains égards,
l’objet sera modifié comme suit à l’occasion de la fusion :
« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :
-              La propriété et la gestion d'un patrimoine familial composé d'actions ou de parts de
sociétés de capitaux, ou de parts de sociétés civiles dont le patrimoine serait lui-même composé
d'actions ou de parts de sociétés de capitaux,
-              Favoriser notamment la conservation, la croissance et la productivité des droits sociaux
appartenant à la société,
-              La gestion de ses participations et la réalisation en faveur des filiales et sociétés dans
lesquelles la Société détient une participation, de prestations et de services financiers, administratifs,
comptables, juridiques ou autres ;
-              L’acquisition, la cession, la propriété, l’échange ainsi que la location, l’administration et la
gérance de tous biens mobiliers, créances et placements tels que les valeurs mobilières, les titres,
les droits sociaux, les contrats de capitalisations, et autres produits financiers portant intérêt ;
-              Et, généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet de
la Société ou susceptibles de contribuer à son développement. »
 
2.2.        DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER
SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE
COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
En conséquence de la dissolution de la société à absorber sans liquidation, tous les éléments actifs
et passifs de la société à absorber, sans aucune réserve ni exclusion, seront transférés à la société
absorbante.
Toutes les opérations réalisées par la société à absorber à partir du 1er janvier 2025 (à minuit)
seront réputées, sur le plan comptable, avoir été réalisées au nom et pour le compte de la société
absorbante à compter de cette même date, celle-ci étant tenue de supporter l’intégralité du passif et
la société à absorber, d’observer et d’exécuter toutes ses obligations et d’acquitter tout les frais,
charges et impôts résultant de la fusion ou y relative.
 
2.3.        LES DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIÉTÉ À ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX OU AUX TITULAIRES DE DITRES
AUTRES QUE DES ACTIONS
Dans la société à absorber (LABEL), il n’y a aucun actionnaire qui disposerait de droits spéciaux ou
de détenteur de quelconque autre effet ou titre qui confère de tels droits spéciaux. Par conséquent,
la société absorbante (LIFERLA) n’accordera aucun droit spécial à ces actionnaires.
Dans la société à absorber (LABEL), il n’y a pas de titulaire de titre autres que les actions.
 
2.4.        TOUT AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D’
ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER
Aucun avantage social particulier ne sera accordé aux membres de l’organe d’administration de la
société absorbante (LIFERLA) et de la société à absorber (LABEL) du fait de la fusion proposée. 
 
3.            CONSÉQUENCES DE LA FUSION
La fusion réunira les deux sociétés appelées à fusionner en une seule entité sur le plan juridique et
économique. L’ensemble des actifs et passifs de la société à absorber sera transféré à la société
absorbante à titre universel. La société à absorber ne détient aucun droit réel et aucun bien
immobilier.
Le principe de continuité comptable s’applique. L’actif et le passif de la société à absorber seront
évalués et inscrits dans les livres de la société absorbante de la même manière qu’ils l’étaient dans
les livres de la société à absorber.
La société à absorber cessera d’exister à la suite de la fusion et toutes ses actions seront annulées.
Les mandats d’administrateur de la société à absorber prendront fin au moment où la fusion prendra
effet.
Compte tenu de la relation mère-fille entre les deux sociétés, aucune nouvelle action ne sera émise
par la société absorbante.
 
4.            OPPORTUNITÉ ET JUSTIFICATION DE LA FUSION
La fusion a pour but de simplifier la structure juridique et administrative. L’existence de la double
structure s’explique par des raisons historiques d’ordre organisationnel et familial qui n’ont plus cours
actuellement. Au vu de l’actionnariat actuel (nouvelles générations) et de ses objectifs, cette double
structure n’a plus de raison d’être. La fusion des deux sociétés a donc pour finalité de supprimer ce
double échelon de détention et ainsi de: (i) simplifier et rationaliser l'organigramme juridique du
groupe, (ii) rassembler/centraliser sous une seule et même société les investissements dans les
sociétés familiales actuellement logés dans la société à absorber pour des raisons historiques
révolues et ainsi (iii) éliminer des coûts inhérents à l'existence de deux sociétés et de (iv) rationaliser
la gestion du patrimoine familial en rendant le processus de décision plus efficace.
Par ailleurs, la fusion envisagée ne procure aucun avantage fiscal. Il n’y a pas de transfert de pertes
ou d’autres déficits fiscaux, pas de compensation des revenus d’une activité avec la perte d’une
activité transférée.
Il est évident que cette fusion se justifie par des considérations économiques et familiales qui
répondent au prescrit de l’article 183bis du CIR92 et se déroulera par conséquent sous le régime de
la neutralité fiscale conformément à l’article 211 du CIR92.
 
5.            IMPLICATIONS FISCALES
L’opération de fusion silencieuse ici envisagée se déroulera en neutralité fiscale, en application :
-              Des articles 183bis juncto 211, §1er, 4ème alinéa et 212 du Code des impôts sur les
revenus 1992 (‘CIR 92’). À cet égard, les organes de gestion de la société à absorber et de la société
absorbante déclarent que la fusion proposée est motivée par des considérations d’ordre économique
et commercial (supra point 4).
-              Des articles 115, 117, § 1 juncto l'article 120, troisième alinéa, du Code des droits d’
enregistrement, d’hypothèque et de greffe ; et
 
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : Le projet de fusion).
 
Tim CARNEWAL
Notaire