Ondernemingsnr : 0763469875
Naam
(voluit) : CATALYST GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brabantstraat 15
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “CATALYST GROUP”, waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Brabantstraat
15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer
0763.469.875, en voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE 0763.469.875,
verleden voor Meester Orinn Vijncke, te Wevelgem (Gullegem), op 1 oktober 2021, overgemaakt ter
registratie:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING BENAMING VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist unaniem tot wijziging, met ingang vanaf heden, van de benaming van de
vennootschap in de naamloze vennootschap ‘TVH Global’.
De vergadering beslist vervolgens, gelet op het voorgaande om de eerste alinea van artikel één van
de statuten aan te passen.
Bijgevolg zal artikel 1 van de statuten voortaan luiden als volgt:
“Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "TVH Global”.”
TWEEDE BESLUIT – BESLISSING TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist de gecoördineerde tekst van de statuten voortaan bij uittreksel zal
luiden als volgt:
…
DERDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS EN WAARNEMER
A.1. Ontslag bestuurders
De algemene vergadering neemt unaniem kennis van het besluit van de huidige bestuurders om
ontslag te nemen uit hun functie met ingang van datum van onderhavige akte, te weten:
1. De heer VANHALST Pascal Gilbert Lieven, geboren te Waregem op 26 december 1969, wonende
te 8860 Lendelede, Stevenistenweg 2.
2. Mevrouw THERMOTE Ann Els, geboren te Kortrijk op 23 juli 1968, wonende te 8790 Waregem,
Plasstraat 38.
3. Mevrouw THERMOTE Els Ann, geboren te Kortrijk op 2 juli 1975, wonende te 1640 Sint-
Genesius-Rode, Ginstlaan 3/B.
4. “PATRICK LECLUYSE” Besloten Vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 8550
Zwevegem, Oude Molenstraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk, onder het nummer BTW BE 0870.445.336.
Hebbende als vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het mandaat van bestuurder in
onderhavige vennootschap conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
- de heer LECLUYSE Patrick Eugène Maria, geboren te Kortrijk op 15 augustus 1960, wonende te
8550 Zwevegem, Oude Molenstraat 19.
A.2. De vergadering verleent unaniem voorlopige kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
Luik B
De vergadering verklaart unaniem de definitieve kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot en
met de datum van onderhavige akte te agenderen op de gewone algemene vergadering die beslist
over de jaarrekening van het boekjaar waarin het relevante mandaat werd uitgeoefend.
B.1. Benoeming bestuurders
Worden met unanimiteit van stemmen tot bestuurders benoemd en dit overeenkomstig de
voordrachtsregeling zoals opgenomen in artikel 10 van de statuten, en dit met onmiddellijke ingang:
a) De algemene vergadering beslist om de volgende bestuurders te benoemen uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de vennootschap ‘Wehold’:
1. “BERAN MANAGEMENT” Besloten Vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 8790
Waregem, Plasstraat 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder
het nummer BTW BE 0689.721.963.
Hebbende als vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het mandaat van bestuurder in
onderhavige vennootschap conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
- de heer DE MEESTER Bernard Stephan, geboren te Kortrijk op 10 januari 1967, wonende te 8790
Waregem, Plasstraat 38.
2. Mevrouw THERMOTE Ann Els, geboren te Kortrijk op 23 juli 1968, wonende te 8790 Waregem,
Plasstraat 38, als ‘Wehold Bestuurder’.
3. “NESTT” Naamloze Vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Henri
Engelslei 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder
het nummer BTW BE 0456.417.464.
Hebbende als vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het mandaat van bestuurder in
onderhavige vennootschap conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
Mevrouw THERMOTE Els Ann, geboren te Kortrijk op 2 juli 1975, wonende te 1640 Sint-Genesius-
Rode, Ginstlaan 3/B, als ‘Wehold Bestuurder’.
4. De heer VON HOLT Dirk Paul Heinrich, geboren te Dortmund op 25 september 1957, wonende te
11149 Glenview Lane, Olathe, KS 66061, USA, als ‘Wehold Bestuurder’.
b) De algemene vergadering beslist om de volgende bestuurders te benoemen uit de lijst van
kandidaten voorgedragen door de vennootschap ‘Lys Bidco’:
1. De heer DEPREZ Francis Arseen, geboren te Roeselare op 20 maart 1965, wonende te 8000
Brugge, Verversdijk 25, als ‘Lys Bidco Bestuurder’.
2. “LYS BIDCO” Naamloze Vennootschap naar het recht van Groothertogdom Luxembourg,
gevestigd te 153-155 B, Rue de Kiem, L-8030 Strassen (Groothertogdom Luxemburg), ingeschreven
in het handels- en vennootschapsregister te Luxemburg (Registre de Commerce et de Sociétés de
Luxembourg) met Luxemburgs ondernemingsnummer B257040 en gekend onder het Belgisch KBO-
nummer 0774.270.034.
Voordragende als vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het mandaat van bestuurder in
onderhavige vennootschap conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
- De heer LAVIOLETTE Arnaud André Marie Alain, geboren te Ukkel op 1 juli 1961, wonende te 1050
Ixelles, Hogeschoollaan 99/6e.
3. “MINERVA SOGECO” Besloten Vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 1180 Ukkel,
avenue Brunard 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalig, onder
het nummer BTW BE 0846.716.364.
Voordragende als vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het mandaat van bestuurder in
onderhavige vennootschap conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
- De heer DE VUYST Frédéric Anne Marie Baudouin, geboren te Brussel op 3 april 1973, wonende
te 1180 Ukkel, Plukstraat 6.
c) De algemene vergadering beslist om de volgende vennootschap te benoemen tot bestuurder uit
de lijst van kandidaten voorgedragen gezamenlijk door ‘Wehold’ en ‘Lys Bidco’:
1. “PATRICK LECLUYSE” Besloten Vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 8550
Zwevegem, Oude Molenstraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk, onder het nummer BTW BE 0870.445.336.
Voordragende als vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het mandaat van bestuurder in
onderhavige vennootschap conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
- de heer LECLUYSE Patrick Eugène Maria, geboren te Kortrijk op 15 augustus 1960, wonende te
8550 Zwevegem, Oude Molenstraat 19.
Modaliteiten van de benoemingen en bezoldiging
…
- De algemene vergadering beslist unaniem om het mandaat van de bestuurders toe te kennen voor
een periode van zes (6) jaar, en aldus behoudens herverkiezing, eindigend na de jaarvergadering
van 2027.
C.1 Benoeming van waarnemer
De algemene vergadering beslist unaniem, conform artikel 10 van de statuten, om de besloten
Luik B
vennootschap ‘WELAKO’, vast vertegenwoordigd door de heer LAEBENS John, geboren te Kortrijk
op 13 augustus 1958, wonende te 8501 Kortrijk, Lagaeplein 11/0032, te benoemen als Wehold
waarnemer, en dit met onmiddellijke ingang en voor een periode van zes (6) jaar, en aldus
behoudens herverkiezing, eindigend na de jaarvergadering van 2027.
…
VIERDE BESLUIT - ONDERBREKING ALGEMENE VERGADERING - BIJEENKOMST RAAD VAN
BESTUUR
Vervolgens beslist de algemene vergadering de werkzaamheden tijdelijk te pauzeren zodat de alhier
nieuwbenoemde bestuurders in raad kunnen bijeenkomen.
VIJFDE BESLUIT – HERVATTING ALGEMENE VERGADERING EN kennisname van de
voorafgaande verslagen tot kapitaalverhoging
De vergadering bevestigt hierbij de algemene vergadering te hervatten, alsook dat de hierna
vermelde verslagen voorafgaandelijk tijdens de onderbreking van de algemene vergadering werden
besproken en waar relevant, goedgekeurd, door de raad van bestuur van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart aldus kennis te nemen van de volgende verslagen:
1) Het verslag van de commissaris opgesteld op 30 september 2021, met name de Besloten
Vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, kantoorhoudende
te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door de Besloten Vennootschap
‘Paul Eelen’, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Catalyst Group
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap Catalyst Group (hierna genoemd « de
Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 oktober 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 456.002.685 nieuwe aandelen van Catalyst Group NV met een
fractiewaarde van € 1, waarvan 182.401.074 aandelen zullen worden toegekend aan Lys Bidco S.à.r.
l. en 273.601.611 aandelen aan Wehold S.à.r.l.. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
Luik B
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Catalyst Group door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 30 september 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Paul Eelen*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
2) Het verslag met datum op heden door de nieuw samengestelde Raad van Bestuur
overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de commissaris wordt afgeweken.
Neerlegging verslagen:
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA EN UITGIFTE VAN
AANDELEN
De vergadering beslist unaniem om een kapitaalverhoging door te voeren ten belope van
vierhonderd zesenvijftig miljoen tweeduizend zeshonderd vijfentachtig euro (€ 456.002.685,00) om
het kapitaal van één miljard één miljoen achthonderd en elfduizend vijfhonderd euro (€
1.001.811.500,00) te verhogen tot één miljard vierhonderd zevenenvijftig miljoen achthonderd
veertienduizend honderd vijfentachtig euro (€ 1.457.814.185,00) door een inbreng in natura.
…
ZEVENDE BESLUIT – PLAATSING UITGIFTEPREMIES
De vergadering beslist unaniem om het bedrag van de beide uitgiftepremies, zijnde in het totaal
vierhonderd veertig miljoen vijfhonderd drieënveertig duizend vijfhonderd negentig euro (€
440.543.590,00) te plaatsen op een onbeschikbare rekening ‘Uitgiftepremie’, die, zoals de andere
inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven
worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
Luik B
De vergadering stelt unaniem vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is
zodat het kapitaal van de vennootschap thans één miljard vierhonderd zevenenvijftig miljoen
achthonderd veertienduizend honderd vijfentachtig euro (€ 1.457.814.185,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door één miljard vierhonderd zevenenvijftig miljoen achthonderd veertienduizend
honderd vijfentachtig euro (1.457.814.185) aandelen.
De vergadering besluit unaniem om artikel vijf van de statuten aan te passen aan het genomen
besluit hiervoor.
Bijgevolg luidt artikel vijf van de statuten voortaan als volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljard vierhonderd zevenenvijftig miljoen achthonderd veertienduizend
honderd vijfentachtig euro (€ 1.457.814.185,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljard vierhonderd zevenenvijftig miljoen achthonderd
veertienduizend honderd vijfentachtig (1.457.814.185) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, verklaart en besluit de algemene vergadering dat de
gecoördineerde tekst van de statuten (bij uittreksel) als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam “TVH
Global” (de Vennootschap).
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
I. Specifieke activiteiten
A. De commercialisering van en het leveren van diensten in het kader van industriële eigendom en
intellectuele rechten in de meest ruime zin. Het verwerven, overdragen, toekennen, nemen en geven
van licenties en sub-licenties of het toekennen, alsook het gebruiken en exploiteren van software,
data, octrooien, merken, benamingen, uitvindingen of enig andere intellectueel eigendomsrecht.
B. Het verlenen van advies betreffende organisatie en strategie rond intellectuele eigendom, alsook
het organiseren van informatieverstrekking, opleidingen, trainingen en seminaries betreffende
intellectuele eigendom.
C. Het verrichten van boekhoudkundige activiteiten.
D. Het verrichten van en het verlenen van consultancy met betrekking tot HRM – activiteiten zoals
rekrutering, selectie, coaching, carrièreplanning, herstructurering van personeel en payrollactiviteiten.
E. Het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken m.i.v. specifieke marketingopdrachten.
F. Het verlenen van consultancy inzake informatietechnologie (IT) in de meest ruime zin en alle
daarmee samenhangende technieken.
G. Ontwikkeling van software, applicaties en websites.
H. De aan- en verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en leasing, in- en uitvoer,
commissiehandel en vertegenwoordiging van elektronisch, hoogtechnologisch en digitaal materiaal in
de meest ruime zin. De Vennootschap mag tevens onderhouds-, reparatie-, opleidings- en
systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal.
I. Het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder
begrepen; het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze.
J. Het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancyactiviteiten
in de meest ruime zin van het woord.
K. Het verlenen van alle diensten, zo aan privépersonen, bedrijven, als aan de overheid.
L. Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau met betrekking tot
aangelegenheden van financiële, technische, fiscale, sociale, commerciële, administratieve of
juridische aard.
M. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke producten, kortom tussenpersoon in handel.
II. Algemene activiteiten
A. Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.
B. Het waarnemen van alle mogelijke bestuursopdrachten in andere ondernemingen.
C. Het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met vereffeningen,
herstructureringen van vennootschappen.
Luik B
D. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin de Vennootschap al of niet een
participatie aanhoudt. Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
E. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het
verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet)verbonden ondernemingen door het nemen van
participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm.
F. De Vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
Vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.
G. De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
H. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A. Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het
bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van
rechten op onroerende goederen en bouwwerken, het in opstal en erfpacht geven of nemen van
onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende
goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen zonder aan vermogensbeheer of beleggingsadvies te
doen.
C. De Vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop,
het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen
van haar Bestuurder(s) in geld of in natura.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljard vierhonderd zevenenvijftig miljoen achthonderd veertienduizend
honderd vijfentachtig euro (€ 1.457.814.185,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljard vierhonderd zevenenvijftig miljoen achthonderd
veertienduizend honderd vijfentachtig (1.457.814.185) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. De Raad van Bestuur
(a) Algemeen
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd
(de Raad van Bestuur), dat is samengesteld uit maximum negen (9) bestuurders (de Bestuurders),
met dien verstande dat de Raad van Bestuur kan bestaan uit acht (8) Bestuurders tot ten laatste 31
maart 2022 indien de Onafhankelijke Bestuurder (zoals hieronder gedefinieerd) nog niet benoemd is,
waarvan:
(i) maximum vier (4) bestuurders benoemd zullen worden naar aanleiding van een voordracht door
Wehold (de Wehold Bestuurders);
(ii) maximum drie (3) bestuurders benoemd zullen worden naar aanleiding van een voordracht door
Lys Bidco (de Lys Bidco Bestuurders);
(iii) maximum één (1) bestuurder benoemd zal worden naar aanleiding van een voordracht door
Wehold (na overleg met Lys Bidco) en een onafhankelijk bestuurder zal zijn, die het voorzitterschap
zal waarnemen (de Voorzitter); en
(iv) maximum één (1) bestuurder benoemd zal worden naar aanleiding van een gezamenlijke
voordracht door Wehold en Lys Bidco en een onafhankelijke bestuurder zal zijn (de Onafhankelijke
Bestuurder).
Luik B
In de toepassing van dit Artikel 10, zal een kandidaat Bestuurder als “onafhankelijk” worden
beschouwd wanneer hij/zij voldoet aan de voorwaarden voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst (waarvan de Aandeelhouders te allen tijde in onderling overleg
kunnen afwijken).
(b)Benoeming van de Bestuurders – Duur van het mandaat – Coöptatie – Waarnemer
De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare periode
van zes (6) jaar. De Bestuurders en de leden van de Comités (zoals hieronder gedefinieerd) worden
vergoed voor hun mandaat, met uitzondering van de Lys Bidco Bestuurders. De Algemene
Vergadering keurt de remuneratie van de Bestuurders en de leden van de Comités goed.
Wanneer een plaats van een Bestuurder openvalt door het overlijden, de onbekwaam verklaring, het
ontslag nemen of het ontslagen worden van een Bestuurder, dan zullen de overblijvende leden van
de Raad van Bestuur de bevoegdheid hebben om, in overeenstemming met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, deze plaats in te vullen door de verkiezing van een
of meerdere Bestuurders op voordracht van de relevante Aandeelhouder die de overleden,
onbekwaam verklaarde, ontslagnemende of ontslagen Bestuurder had voorgedragen.
Wehold heeft het recht om één (1) waarnemer te benoemen binnen de Raad van Bestuur. De
waarnemer van de Raad van Bestuur zal worden opgeroepen voor elke vergadering van de Raad
van Bestuur. De waarnemer geniet dezelfde informatierechten als de Bestuurders, onder voorwaarde
dat de waarnemer verplicht is deze informatie als vertrouwelijk te behandelen. De waarnemer geniet
het recht om deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur met een waarnemende
rol, zonder dat de waarnemer over enig stemrecht beschikt.
…
Artikel 11. Vergaderingen van de Raad van Bestuur
…
(d) Quorum – Besluitvorming
Opdat een vergadering van de Raad van Bestuur geldig zou kunnen plaatsvinden, moet een
meerderheid van de Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waaronder ten minste
drie (3) Wehold Bestuurders en ten minste één (1) Lys Bidco Bestuurder.
Indien dit quorum niet wordt bereikt, behalve wanneer dit betrekking heeft op de bevoegdheden en
besluiten bepaald in Artikel 17, kan een nieuwe vergadering van de Raad van Bestuur, niet vroeger
worden bijeengeroepen dan na een periode van vijf (5) Werkdagen, die geldig kan beraadslagen en
stemmen over alle punten van de vorige vergadering ongeacht het aanwezige quorum op die
vergadering.
De leden van de Raad van Bestuur kunnen de CEO van de Groep (alsook elk ander relevant lid van
het Global Management Team, afhankelijk van de agenda) uitnodigen om de vergaderingen van de
Raad van Bestuur bij te wonen.
De Raad van Bestuur heeft de ruimste bevoegdheid om de Vennootschap te besturen, te leiden en
te controleren, en om alle handelingen te stellen en besluiten te nemen over alle aangelegenheden,
behalve die aangelegenheden die krachtens dwingend recht of krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst tot de bevoegdheden van de Algemene Vergadering behoren.
Zonder afbreuk te doen aan de Gekwalificeerde Meerderheden uit Artikel 17, neemt de Raad van
Bestuur besluiten bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen door de Bestuurders die op de
vergadering hetzij aanwezig zijn hetzij geldig vertegenwoordigd zijn. Elke Bestuurder beschikt over
één (1) stem. De Voorzitter beschikt bij staking van stemmen niet over een doorslaggevende stem.
Iedere Bestuurder die een belangenconflict heeft zoals beschreven in artikel 7:96 van het WVV zal
niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van bestuur en zal niet worden in overweging
genomen bij zowel de berekening van de teller en van de noemer om na te gaan of een meerderheid
is bereikt. In de situatie waarbij twee of meer Bestuurders een belangenconflict hebben met
betrekking tot een besluit dat voorligt binnen de Raad van Bestuur, zal de beraadslaging en
besluitneming van een dergelijk besluit in de plaats daarvan plaatshebben op het niveau van de
Algemene Vergadering, die beslist bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
geldig vertegenwoordigde Aandelen (onverminderd de Gekwalificeerde Meerderheden zoals
uiteengezet in Artikel 17).
…
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, zal de
Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten opzichte van eender welke derde door twee
Bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder ten minste één (1) Wehold Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijkse bestuur, in de zin van artikel 7:121 WVV, zal de Vennootschap
ook rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn door de CEO van de Groep.
Daarnaast, binnen het kader van hun mandaat, zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
zijn door houders van een bijzondere volmacht.
Artikel 13. Comités
Luik B
De Raad van Bestuur richt een auditcomité (het Auditcomité) en een benoemings- en
remuneratiecomité (het Benoemings- en Remuneratiecomité) op (samen, de Comités).
Leden van de Comités mogen de CEO van de Groep, elk ander lid van het Global Management
Team alsook enige andere derde (wanneer relevant) uitnodigen om, wanneer dat relevant is,
afhankelijk van de agenda, de vergaderingen van de Comités bij te wonen.
(a) Auditcomité
(i) Het Auditcomité zal bestaan uit ten hoogste vier (4) leden (die ofwel leden zijn van de Raad van
Bestuur ofwel derden zijn die werden voorgedragen door de Raad van Bestuur), waarvan ten minste
1 Wehold Bestuurder (of een door de Wehold Bestuurders voorgedragen niet-bestuurder), en ten
minste 1 Lys Bidco Bestuurder (of een door de Lys Bidco Bestuurder voorgedragen niet-bestuurder).
(ii) Het Auditcomité zal toezicht houden op de interne en externe risico’s van de Groep en de manier
waarop de Groep dergelijke risico’s controleert, en zal voorstellen ter verbetering doen aan de Raad
van Bestuur.
(iii) De bevoegdheden, werking en rapportering van het Auditcomité kunnen nader worden
gespecifieerd door de Raad van Bestuur in het intern reglement van de Vennootschap.
(iv) Het Auditcomité zal worden voorgezeten door een Lys Bidco Bestuurder die tevens lid is van het
Auditcomité.
(b) Benoemings- en Remuneratiecomité
(i) Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal bestaan uit ten hoogste vier (4) leden (die ofwel
leden zijn van de Raad van Bestuur ofwel derden zijn die werden voorgedragen door de Raad van
Bestuur), waarvan ten minste 1 Wehold Bestuurder (of een door de Wehold Bestuurders
voorgedragen niet-bestuurder) en ten minste 1 Lys Bidco Bestuurder (of een door de Lys Bidco
Bestuurders voorgedragen niet-bestuurder).
(ii) Het Benoemings- en Remuneratiecomité adviseert de Raad van Bestuur over remuneratie in het
algemeen, over het aanwervings- en retentiebeleid en over de benoeming en evaluatie van de leden
van het Global Management Team.
(iii) De bevoegdheden, werking en rapportering van het Benoemings- en Remuneratiecomité kunnen
nader worden gespecifieerd door de Raad van Bestuur in het intern reglement van de Vennootschap.
(iv) Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal worden voorgezeten door de Voorzitter.
Artikel 14. Dagelijks bestuur – Global Management Team
(a) De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur, in de zin van artikel 7:121 WVV, van de
Vennootschap delegeren aan een algemeen directeur (dagelijks bestuurder), die de titel van CEO of
dagelijks bestuurder zal dragen (de CEO van de Groep).
De CEO van de Groep zal een lid zijn van het managementcomité, genaamd “Global Management
Team” op het niveau van de Vennootschap (het Global Management Team). De leden van het
Global Management Team, met inbegrip van de CEO van de Groep, zullen worden aangesteld door
de Raad van Bestuur en zullen verantwoording afleggen aan de Raad van Bestuur.
(b) De bevoegdheden van het Global Management Team worden bepaald door de Raad van
Bestuur, in overleg met de CEO van de Groep, en kunnen worden vastgelegd in het intern reglement
van de Vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. De Algemene Vergadering
…
(c) Datum van de Algemene Vergadering
(i) De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand
maart om 9 uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, vindt de
gewone Algemene Vergadering de volgende Werkdag plaats.
…
TITEL VI. VOORBEHOUDEN BEVOEGDHEDEN EN GEKWALIFICEERDE MEERDERHEDEN
Artikel 16. Voorbehouden Bevoegdheden
(a) De hieronder opgesomde bevoegdheden (de Voorbehouden Bevoegdheden) vereisen de
goedkeuring van de Raad van Bestuur (in het geval de relevante aangelegenheid binnen de
bevoegdheden van de Raad van Bestuur valt) of, indien van toepassing, de Algemene Vergadering
(indien de aangelegenheid binnen de bevoegdheid van de Algemene Vergadering valt, onder meer
op grond van het escalatiemechanisme van de Vennootschap uiteengezet in Titel IV.Artikel 11(d) van
deze statuten (de Vereiste Goedkeuring).
De Voorbehouden Bevoegdheden zijn:
(i) Het intrekken of doorvoeren van enige wijziging aan het intern reglement van de Vennootschap;
(ii) Elke wijziging van de statuten van de Vennootschap of enige Materiële Groepsvennootschap;
iedere uitgifte van effecten (met inbegrip van converteerbare schuld), kapitaalverhogingen of –
verminderingen, wijzigingen van rechtsvorm, of elke wijziging van de rechten en voorwaarden
verbonden aan de effecten; de verkoop of aankoop van de eigen effecten van de Vennootschap;
Luik B
vennootschapsrechtelijke reorganisaties van de Vennootschap (met inbegrip van fusies, splitsingen,
vereffeningen en ontbindingen); en elke beslissing in verband met een faillissement of insolventie;
(iii) Overnames of vervreemdingen door een Groepsvennootschap (bij wijze van een vervreemding
van aandelen of activa of anderzijds) ten belope van een waarde hoger dan EUR 2 miljoen enterprise
value, vervreemding aan een derde van effecten in TVH Parts Holding NV, TVH Parts NV of Fremato
Group NV (of het verlenen van een Bezwaring op dergelijke effecten) of het aangaan van joint
ventures;
(iv) Goedkeuring, wijziging en actualisering van het business plan van de Groep en de goedkeuring,
wijziging en materiële actualisering van het jaarlijkse budget van de Groep;
(v) Investeringen of capex door een Groepsvennootschap van meer dan EUR 2 miljoen;
(vi) Het sluiten, materieel wijzigen of beëindigen van een contract door een Groepsvennootschap dat
een jaarlijkse omzet van meer dan EUR 2 miljoen vertegenwoordigt (m.u.v. verlengingen van
commerciële contractuele relaties in de normale gang van zaken, en m.u.v. commerciële
contractuele relaties die niet materieel afwijken van de normale gebruiken en de algemene
voorwaarden van de Groep);
(vii) Beslissingen met betrekking tot het onroerend goed (inclusief de verkoop, aankoop, verhuur
(waarbij de totale huurkost van de overeenkomst in rekening gebracht zal worden) of last van
onroerend goed, en m.u.v. beslissingen omtrent bestaande verhuurcontracten in de normale gang
van zaken zoals bvb. verlengingen, indexaties, enz.) van de Groep met een waarde van meer dan
EUR 2 miljoen;
(viii) Het starten of afsluiten via minnelijke schikking van een procesvoering of geschil door een
Groepsvennootschap met een (potentiële) waarde van meer dan EUR 250.000,00;
(ix) Benoeming en ontslag van de commissaris van een Materiële Groepsvennootschap en elke
wijziging van de principes en boekhoudmethodes door een Materiële Groepsvennootschap;
(x) Elke wijziging in de afsluiting van het boekjaar van een Materiële Groepsvennootschap;
(xi) Benoeming en ontslag en materiële wijziging van de tewerkstellingsvoorwaarden (inclusief, voor
alle duidelijkheid, het remuneratiepakket) van leden van het uitvoerend management (met inbegrip
van de CEO van de Groep, de CFO en andere leden van het Global Management Team) of andere
werknemers, consultants of dienstverleners dewelke rechtstreeks rapporteren aan de CEO (zgn. “n-1
niveau”);
(xii) Het opzetten of materieel wijzigingen van elk soort structureel (i.e. niet-individueel) incentive plan
op Groepsniveau of op het niveau van Materiële Groepsvennootschappen (exclusief bonussen
betaalbaar onder toepasselijke CAO’s of gelijkaardige buitenlandse wetgeving) voor werknemers of
zelfstandigen die een dienstenovereenkomst hebben gesloten met een Materiële
Groepsvennootschap, alsook het opzetten of materieel wijzigen van een lange termijn incentive plan
(“long term incentive plan”) voor het senior management van de Groep (inclusief het Global
Management Team);
(xiii) Het sluiten, materieel wijzigen of terugbetalen door een Groepsvennootschap van een
financieringscontract met een waarde groter dan EUR 20 miljoen en/of resulterend in een
geconsolideerde leverage van de groep hoger dan 3,5x de geconsolideerde EBITDA van de Groep
(berekend overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst);
(xiv) Elke hypotheek, pandrecht, zekerheidsstelling of enige andere verbintenis van een
Groepsvennootschap anders dan de normale gang van zaken met een bedrag per verbintenis groter
dan EUR 2 miljoen;
(xv) Elke uitgifte van effecten door Groepsvennootschappen aan derden (met inbegrip van
werknemers en managers van de Groep);
(xvi) Goedkeuring en wijziging van compliance-gerelateerde reglementen (compliance related
governance policies) van de Groep;
(xvii) Elk dividend of elke uitkering op het niveau van de Vennootschap die afwijkt van het
dividendenbeleid zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst (en elke wijziging van
dergelijk beleid);
(xviii) Elke transactie van een Groepsvennootschap met een verbonden partij (“Related Party
Transaction”, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(xix) Een beursnotering van de effecten van een Groepsvennootschap;
(xx) Alle materiële wijzigingen in de aard, strategie of reikwijdte van de activiteiten van een Materiële
Groepsvennootschap of van de Groep als geheel (inclusief het aangaan of beëindigen van een
materiële business line);
(xxi) Iedere wijziging van, voorafbetaling op grond van en beëindiging van de
aandeelhoudersleningen tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders;
(xxii) Elke andere handeling of verrichting omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(xxiii) Alle beslissingen en handelingen die vallen binnen het dagelijks bestuur in de zin van artikel 7:
121 WVV (en niet reeds behoren tot een van de hierboven opgesomde bevoegdheden), waarvan de
totale prijs of waarde per overeenkomst of per reeks van gerelateerde overeenkomsten hoger is dan
Luik B
EUR 2 miljoen.
(b) De Voorbehouden Bevoegdheden hebben betrekking op alle Groepsvennootschappen, tenzij
deze specifiek verwijzen enkel naar de Vennootschap of een Materiële Groepsvennootschap.
(c) Een reeks gerelateerde verrichtingen zal worden opgevat als een enkele verrichting, en alle
bedragen die betrokken zijn bij gerelateerde transacties zullen worden geaggregeerd om te bepalen
of een zaak een Voorbehouden Bevoegdheid is.
(d) Wanneer een beslissing of transactie die een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaakt (met
uitzondering van de Voorbehouden Bevoegdheid onder Artikel 16(a)(iv)) reeds is goedgekeurd door
de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering overeenkomstig dit Artikel 16, dient geen
afzonderlijke goedkeuring te worden bekomen voor de verdere implementatie of uitvoering van
dergelijke beslissing of transactie, voor zover bij zulke implementatie niet wordt afgeweken van zulke
goedkeuring (en voor alle duidelijkheid zonder afbreuk te doen aan de Gekwalificeerde
Meerderheden). Wanneer een beslissing of transactie die een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaakt
opgenomen is in het jaarlijks budget van de Vennootschap hetwelk werd goedgekeurd
overeenkomstig Artikel 17, dient geen afzonderlijke goedkeuring te worden bekomen voor de verdere
implementatie of uitvoering van dergelijke beslissing of transactie, voor zover zulke beslissing of
transactie het voorwerp uitmaakte van een specifieke goedkeuring (i.e. als specifiek onderdeel van
het jaarlijks budget) en aldus werd goedgekeurd.
Artikel 17.Gekwalificeerde Meerderheden
(a) De hieronder opgesomde aangelegenheden (de Gekwalificeerde Meerderheden) vereisen, naast
de Vereiste Goedkeuring beschreven in Artikel 16, de gunstige stem van ten minste één van de Lys
Bidco Bestuurders (in het geval de relevante bevoegdheid binnen de aangelegenheden van de Raad
van Bestuur valt), of, indien van toepassing, van Lys Bidco (in het geval de relevante aangelegenheid
binnen de bevoegdheden van de Algemene Vergadering valt, onder meer op grond van het
escalatiemechanisme van de Vennootschap uiteengezet in Artikel 11 (d), laatste paragraaf van deze
statuten (de Goedkeuring door Gekwalificeerde Meerderheid).
De Gekwalificeerde Meerderheden zijn:
(i) Het intrekken of doorvoeren van enige wijziging aan het intern reglement van de Vennootschap;
(ii) Elke wijziging van de Statuten van de Vennootschap; iedere uitgifte van effecten (met inbegrip
van converteerbare schuld), kapitaalverhogingen of –verminderingen, wijzigingen van rechtsvorm, of
elke wijziging van de rechten en voorwaarden verbonden aan de Aandelen met betrekking tot de
Vennootschap; de verkoop of aankoop van de eigen effecten van de Vennootschap;
vennootschapsrechtelijke reorganisaties van de Vennootschap (met inbegrip van fusies, splitsingen,
vereffeningen en ontbindingen); en elke beslissing in verband met een faillissement of insolventie;
(iii) Overnames of vervreemdingen door een Groepsvennootschap (bij wijze van een vervreemding
van aandelen of activa of anderzijds) van meer dan EUR 30 miljoen enterprise value, de
vervreemding aan een derde van effecten in TVH Parts Holding NV, TVH Parts NV of Fremato Group
NV (of het verlenen van een Bezwaring op dergelijke effecten) of het aangaan van joint ventures;
(iv) Goedkeuring, wijziging en actualisering van het business plan van de Groep en de goedkeuring,
wijziging en materiële actualisering van het jaarlijkse budget van de Groep;
(v) Investeringen of capex door een Groepsvennootschap van meer dan EUR 10 miljoen;
(vi) Het sluiten, substantieel wijzigen of beëindigen door een Groepsvennootschap van een contract
dat een jaarlijkse omzet van meer dan EUR 20 miljoen vertegenwoordigt;
(vii) Het starten of afsluiten via minnelijke schikking door een Groepsvennootschap van een
procesvoering of geschil met een (potentiële) waarde van meer dan EUR 1 miljoen;
(viii) Benoeming en ontslag van de commissaris van een Materiële Groepsvennootschap en elke
materiële wijziging van de principes en boekhoudmethodes van een Materiële Groepsvennootschap;
(ix) Benoeming en ontslag en materiële wijziging van de tewerkstellingsvoorwaarden (inclusief, voor
alle duidelijkheid, het remuneratiepakket) van de CEO van de Groep en van de CFO;
(x) Het sluiten, materieel wijzigen of terugbetalen door een Groepsvennootschap van een
financieringscontract met een waarde van meer dan EUR 50 miljoen en/of resulterend in een
geconsolideerde leverage van de Groep hoger dan 3,5x de geconsolideerde EBITDA van de Groep
(berekend overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst);
(xi) Elke uitgifte van effecten door de Groepsvennootschappen aan derden (met inbegrip van
werknemers en managers van de Groep);
(xii) Elk dividend of elke uitkering op het niveau van de Vennootschap die afwijkt van het
dividendenbeleid zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst (en elke wijziging van
dergelijk beleid);
(xiii) Elke transactie van een Groepsvennootschap met een verbonden partij (“Related Party
Transaction”, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(xiv) Het opzetten van en elke materiële wijziging van een lange termijn incentive plan (“long term
incentive plan”) voor het senior management van de Groep (inclusief het Global Management Team);
(xv) Een beursnotering van de effecten van een Groepsvennootschap;
Luik B
(xvi) De goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap;
(xvii)Iedere wijziging van, voorafbetaling op grond van en beëindiging van de
aandeelhoudersleningen tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders;
(xviii) Iedere materiële wijziging van de aard, strategie of omvang van de activiteiten van de Groep
als geheel (met inbegrip van het aangaan of beëindigen van een materiële business line);
(xix) Elke andere handeling of verrichting omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(b) De Gekwalificeerde Meerderheden hebben betrekking op alle Groepsvennootschappen, tenzij
deze specifiek verwijzen enkel naar de Vennootschap of een Materiële Groepsvennootschap.
(c) Een reeks gerelateerde verrichtingen zal worden opgevat als een enkele verrichting, en alle
bedragen die betrokken zijn bij gerelateerde transacties zullen worden geaggregeerd om te bepalen
of een zaak een Gekwalificeerde Meerderheid vereist.
(d) Wanneer een beslissing of transactie die een Gekwalificeerde Meerderheid uitmaakt (met
uitzondering van de Gekwalificeerde Meerderheid onder Artikel 17(a)(iv)) reeds is goedgekeurd door
de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering overeenkomstig dit Artikel 17, dient geen
afzonderlijke goedkeuring te worden bekomen voor de verdere implementatie of uitvoering van
dergelijke beslissing of transactie, voor zover bij zulke implementatie niet wordt afgeweken van zulke
goedkeuring. Wanneer een beslissing of transactie die een Gekwalificeerde Meerderheid uitmaakt
opgenomen is in het jaarlijks budget van de Vennootschap hetwelk werd goedgekeurd
overeenkomstig dit Artikel 17, dient geen afzonderlijke goedkeuring te worden bekomen voor de
verdere implementatie of uitvoering van dergelijke beslissing of transactie, voor zover zulke
beslissing of transactie het voorwerp uitmaakte van een specifieke goedkeuring (i.e. als specifiek
onderdeel van het jaarlijks budget) en aldus werd goedgekeurd.
(e)In het geval dat een beslissing met betrekking tot een Gekwalificeerde Meerderheid niet wordt
genomen op twee (2) opeenvolgende vergaderingen van de Raad van Bestuur of, indien van
toepassing, de Algemene Vergadering, zal de beslissing verwezen worden naar de voorzitter van de
raad van bestuur van D’Ieteren Group SA en de voorzitter van de raad van bestuur van Wehold S.à
r.l., die te goeder trouw een gesprek zullen voeren met als doel een dergelijke impasse op te lossen
(zonder afbreuk te doen, voor de duidelijkheid, aan de beslissingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur of de Algemene Vergadering, in voorkomend geval).
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 18. Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
…
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding – Vereffening
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de Algemene Vergadering
overeenkomstig de bepalingen van toepassing op Gekwalificeerde Meerderheden, die beraadslaagt
op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Bij ontbinding
met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de Algemene
Vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan
evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij beperken overeenkomstig de bepalingen van
toepassing op Gekwalificeerde Meerderheden.
…”
TIENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
 
(get.) Orinn VIJNCKE, Notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 01/10/2021
- gecoördineerde statuten
- verslag commissaris
-verslag raad van bestuur