Ondernemingsnr : 0743918536
Naam
(voluit) : All Specialty Underwriting
(verkort) : ASU
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duivelshoekstraat 13
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “All Specialty Underwriting”, met zetel te 8800 Roeselare, Duivelshoekstraat 13,
opgemaakt door meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent (eerste
kanton), op 8 mei 2024, hetgeen volgt:
1. Verslaggeving in het kader van de hierna vermelde inbreng in natura
a) Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over het belang
van de voorgestelde inbrengen in natura overeenkomstig artikelen 5:121 § 1 en 5:133 § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door
het bestuursorgaan bevattende een beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste
methodes van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding overeenkomstig artikel 5:
133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap ALL SPECIALTY UNDERWRITING
Overeenkomstig artikel 5:133 van het W.V.V., brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap ALL SPECIALTY UNDERWRITING (hierna genoemd:
“de Vennootschap”) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 mei 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden 12.000 nieuwe aandelen uitgegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 W.V.V. bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 W.V.V. in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 7 mei 2024
CommV AELVOET, SAMAN & PARTNERS (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN
Bedrijfsrevisor (A-2061) ”
2. Inbreng in natura.
a) Beslissing tot inbreng in natura door middel van het inbrengen van een vordering in rekening-
courant.
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden twaalfduizend (12.000) nieuwe aandelen uitgegeven
zonder aanduiding van nominale waarde tegen de globale prijs van vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00).
b) De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen tot door inbreng in
natura zoals hierna beschreven.
Beschrijving van de ingebrachte converteerbare leningen
De vordering in rekening-courant, waarnaar wordt verwezen in voormeld verslag van het
bestuursorgaan, wordt ingebracht door (..), die verklaart in de Vennootschap een inbreng te doen
van de voormelde vordering in rekening-courant ten bedrage van vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00).
Vergoeding
Als vergoeding voor de voormelde inbreng worden twaalfduizend (12.000) nieuwe volledig
volgestorte aandelen toegekend aan (…), die aanvaardt.
De voornoemde (rechts)personen worden hierna ook de “inbrenger” genoemd.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
De vordering in rekening-courant die de inbrenger aanhoudt in de boeken van de Vennootschap
wordt ingebracht in volle eigendom, onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en
onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Deelname door de inbrenger met de toegekende aandelen aan de vergadering met betrekking tot de
overige punten van de agenda
De inbrenger neemt vervolgens met de toegekende aandelen eveneens deel aan de vergadering
teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Verklaring
De inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en financiële
toestand van de Vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat in gevolge
de inbreng wordt toegekend.
c) De vergadering stelt vast dat de inbreng verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig volgestort.
3. Aanpassing van artikel 5 van de statuten.
De vergadering besluit de eerste paragraaf van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend honderdtwintig (12.120) aandelen
uitgegeven.”
4. Volmachten
a) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
b) De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de enige bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal
- coördinatie der statuten dd. 8 mei 2024
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over het belang van de voorgestelde inbrengen in
natura overeenkomstig artikelen 5:121 § 1 en 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan bevattende een
beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste methodes van waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen