Ondernemingsnr : 0777850720
Naam
(voluit) : ARSENAAL 3PK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oostrozebekestraat 54
 : 8770 Ingelmunster
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “ARSENAAL 3PK”, waarvan de zetel gevestigd is te 8770 Ingelmunster,
Oostrozebekestraat 54, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder
nummer 0777.850.720, en voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE
0777.850.720, verleden voor Meester Orinn Vijncke, te Wevelgem (Gullegem), op 22 maart 2022,
overgemaakt ter registratie:
EERSTE BESLUIT – VOORSTEL TOT VERZAKING VEREISTE VERSLAGEN
De vergadering besluit met eenparigheid conform artikel 7:179, §3 tot verzaking aan het opstellen
van de volgende voorafgaandelijk vereiste verslagen, zijnde:
- verslag opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
- verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor/externe accountant overeenkomstig artikel 7:179 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – VERSLAG CONFORM ARTIKEL 7:155 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur de dato 21 maart
2022, dat de voorgestelde wijziging van de rechten verbonden aan elke soort van aandelen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen verantwoordt, conform
artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering merkt op dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat het verslag van een commissaris of bij
ontstentenis van een commissaris, een externe bedrijfsrevisor/accountant, niet vereist is.
De vergadering erkent dat het desbetreffende verslag van de raad van bestuur ter beschikking is
gesteld van de aandeelhouders.
Dit verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,4°
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit tot verhoging van het huidige kapitaal met dertien miljoen
negenhonderdvierendertigduizend euro (€ 13.934.000,00), om het kapitaal van zesenzestigduizend
euro (€ 66.000,00) te brengen op veertien miljoen euro (€ 14.000.000,00).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de
uitgifte van honderdnegenendertigduizend driehonderd veertig (139.340) nieuwe aandelen van
dezelfde aard, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, zonder agio.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de
prijs van honderd euro (€ 100,00) per kapitaalaandeel en ieder kapitaalaandeel zal volgestort worden
ten belope van honderd (100) procent.
VIERDE BESLUIT – INDIVIDUEEL VOORKEURRECHT
De vergadering erkent dat het wettelijk recht van voorkeur bijgevolg gerespecteerd werd, waarbij de
bepalingen van de statuten, en bij gebrek aan overeenstemming tussen de bepalingen van de
Luik B
statuten en de aandeelhoudersovereenkomsten, de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomsten, gerespecteerd werden, onverminderd de naleving van de
eventuele dwingende wetsbepalingen ter zake.
VIJFDE BESLUIT – INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING EN VOLSTORTING
1/ Vervolgens hebben de bestaande aandeelhouders verklaard op de hoogte te zijn van de statuten
en de financiële toestand van onderhavige vennootschap en hebben ze bevestigd in te schrijven op
de nieuwe aandelen, onder de hoger gestelde voorwaarden.
2/ De voorzitter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van 100 procent (100%).
De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van dertien miljoen negenhonderd
vierendertigduizend euro (€ 13.934.000,00).
3/ De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap zoals blijkt uit een
attest afgeleverd door deze financiële instelling, dat in het dossier van de notaris bewaard zal blijven.
ZESDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van dertien miljoen negenhonderdvierendertigduizend euro (€ 13.934.000,00),
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op veertien
miljoen euro (€ 14.000.000,00), vertegenwoordigd door honderdveertigduizend (140.000) aandelen.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst (waarbij het woord maatschappelijk in de eerste zin eveneens zal
worden geschrapt):
“ARTIKEL VIJF – KAPITAAL - KAPITAALVERHOGING
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt veertien miljoen euro (€ 14.000.000,00), en is verdeeld in
honderdveertigduizend (140.000) aandelen met stemrecht, en zonder aanduiding van nominale
waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie (3) soorten, te weten negenenvijftigduizend vijfhonderd
(59.500) aandelen categorie A, genummerd van één (1) tot en met negenenvijftigduizend vijfhonderd
(59.500), negenenvijftigduizend vijfhonderd (59.500) aandelen categorie B, genummerd van
negenenvijftigduizend vijfhonderd en één (59.501) tot en met honderdnegentienduizend (119.000),
en éénentwintigduizend (21.000) aandelen categorie C, genummerd van honderdnegentienduizend
(119.000), tot en met honderdveertigduizend (140.000).
Alle categorieën van aandelen bezitten gelijke rechten, inclusief stemrechten.”
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE ARTIKELS 10, 11, 13, 22 EN 29 VAN DE STATUTEN
EN INVOEGING VAN EEN BIJKOMEND ARTIKEL 32
A. De algemene vergadering beslist om de artikels 10, 11, 13, 22 en 29 van de statuten te wijzigen,
als volgt:
…
2. De algemene vergadering beslist om bij artikel 11 van de statuten een tweede alinea in te voegen,
in de huidige derde alinea een zinsnede toe te voegen, in de huidige zesde alinea een zin toe te
voegen, de huidige twaalfde alinea te schrappen en te vervangen door een nieuwe twaalfde alinea,
waardoor artikel 11 van de statuten voortaan zal luiden als volgt:
“ARTIKEL ELF – SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minimum drie (3) leden, en welke steeds in de volgende verhouding zal
samengesteld zijn:
- één bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van
de aandelen categorie A;
- één bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van
de aandelen categorie B;
- één bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van
de aandelen categorie C.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens 2 kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
…
5. De algemene vergadering beslist om de eerste alinea van artikel 17 van de statuten integraal te
schrappen en te vervangen door de volgende tekst, waardoor de eerste alinea van artikel 17 van de
statuten voortaan zal luiden als volgt:
“ARTIKEL ZEVENTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden door
Luik B
de raad van bestuur gezamenlijk optredend voor rechtshandelingen dewelke een geldelijke waarde
van honderdduizend euro (€ 100.000,00) overstijgen.
…”
…
9. De algemene vergadering beslist om een zinsnede toe te voegen aan artikel negenentwintig van
de statuten waardoor artikel 29 van de statuten voortaan zal luiden als volgt:
“ARTIKEL NEGENENTWINTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake of
de eventuele aandeelhoudersovereenkomsten.”
…
B. De algemene vergadering beslist om een extra artikel 31 in te voegen in de statuten. Artikel 32
van de statuten zal luiden als volgt:
“ARTIKEL EENENDERTIG – AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN
Ingeval van tegenstrijdigheid tussen onderhavige statuten en eventuele
aandeelhoudersovereenkomsten, gaan de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomsten voor
op onderhavige statuten.”
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHTEN – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
 
(get.) Orinn VIJNCKE, Notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 22/03/2022;
- gecoördineerde statuten;
- verslag raad van bestuur.