Ondernemingsnr : 0725738954
Naam
(voluit) : Futurn Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dumolinlaan(Kor) 1 bus 31
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Vancoppernolle & Sabbe, geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 1
oktober 2019, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Futurn Holding" onder meer
de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist de aandelen in te delen in 4 soorten, te weten soort A, soort B, soort C en
soort D.
VERSLAGEN
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van de verslagen van de raad van bestuur
en van de bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 4,
vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, opgemaakt in toepassing van artikel 602 van het
wetboek van vennootschappen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“BESLUITEN
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de vennootschap Futurn Holding NV bestaat uit
onderstaande inbrengen voor een totaal bedrag van 5.000.000,00 EUR:
- De BVBA BINPRO brengt een gedeelte van haar credit rekening-courant in ten bedrage van
1.250.000,00 EUR;
- De heer Frederik Baert brengt een gedeelte van zijn credit rekening-courant in ten bedrage van
1.250.000,00 EUR;
- De NV IMMOPRO brengt een gedeelte van haar credit rekening-courant in ten bedrage van
1.250.000,00 EUR;
- De NV LIVING IN FUNKY ENVIRONMENTS brengt een gedeelte van haar credit rekening-courant
in ten bedrage van 1.250.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen evenals voor de bepaling
van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methoden leiden, tenminste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde en, in voorkomend geval verhoogd met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
Luik B
d) de werkelijke vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 50.000 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde;
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikelen 602 van het Wetboek van vennootschappen
aangaande de kapitaalverhoging door inbrengen in natura van de naamloze vennootschap Futurn
Holding en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Kortrijk op 5 september 2019
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfrevisor
vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van ieder verslag zal samen met een expeditie van dit proces-verbaal worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) om het te
brengen van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) naar vijf miljoen tweehonderdduizend euro (€
5.200.000,00), met creatie van 50.000 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
vanaf heden.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen door de tekst van dit artikel te
vervangen door de volgende tekst:
Artikel 5 – Kapitaal.: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vijf miljoen tweehonderdduizend euro (€
5.200.000,00), vertegenwoordigd door tweeënvijftigduizend (52.000) aandelen zonder vermelding
van waarde, die elk één/tweeënvijftigduizendste van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen.
 
VIERDE BESLISSING vervroegde onderwerping aan het wetboek van vennootschappen en
verenigingen van de vennootschap
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLISSING aanneming nieuwe statuten van de vennootschap
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij tevens de rechten en plichten worden vastgelegd die verbonden zijn aan de
gecreëerde soorten van aandelen en dit met betrekking tot de samenstelling en besluitvorming van
de raad van bestuur; waarbij de procedure met betrekking tot de overdracht van aandelen wordt
gewijzigd en waarbij een quorum op niveau van de algemene vergadering wordt ingelast.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt en
dit met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: "Futurn Holding".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
Luik B
1. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
2. Het verlenen van administratieve en ondersteunende diensten ten behoeve van
dochtervennootschappen, zoals onder meer, doch niet beperkt tot: personeelsbeheer en -
administratie, ICT, marketing en het voeren van de boekhouding.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
4. Het uitoefenen van alle activiteiten van vastgoedmakelaar, waaronder onder meer maar niet
uitsluitend begrepen: het optreden als verkoopsagent en verhuringsagent, de bemiddeling bij de
aankoop, de exploitatie van één of meer immobiliënkantoren, de verkoop en verhuur van onroerende
goederen of rechten en handelsfondsen, het schatten en evalueren van onroerende goederen of
onroerende rechten en alle administratie en beheerszaken dienaangaande.
5. Het uitoefenen van alle activiteiten van verzekerings- en kredietmakelaar/bemiddelaar, waaronder
onder meer maar niet uitsluitend begrepen: de bemiddeling van en tussenkomsten bij kredieten,
leningen, financiering, geldbeleggingen en verzekeringen, agentuur van verzekeringen en het
verlenen van borgstellingen ten voordele van derden, al of niet hypothecair gewaarborgd,
verzekeringsbemiddeling van alle risico’s en alle administratie en beheerszaken dienaangaande.
6. Het optreden van verzekeringstussenpersoon in de zin van de wet van zeventwintig maart
negentienhonderd vijfennegentig betreffende de verzekeringsbemiddeling en de distributie van
verzekeringen.
7. Het beheren en onderhouden van onroerende goederen, dit zowel van residentiële gebouwen als
overige onroerende goederen, waaronder begrepen de uitvoering van syndicusopdrachten van
onroerende goederen in mede-eigendom.
8. Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, kortom alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke
aard ook.
9. Het verzorgen van projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat
zoals de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer
maar niet uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het ontwerpen van projecten, het uitvoeren
van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de
coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene
coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de
werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
bouwvoltooiingswerken door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en
administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het
aanstellen van architecten, aannemers, en andere betrokken personen, het optreden tegenover
allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures.
10. Het verlenen van advies en diensten, begeleiding, bijstand en leiding aan vennootschappen,
ondernemingen, instellingen en privé-personen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
algemeen beleid, informaticabeleid, het marketingbeleid, het productie-en ontwikkelingsbeleid, het
technisch beleid, het promotie- en verkoopsbeleid, het financieel-administratief- en personeelsbeleid.
De (re)organisatie van vennootschappen/ondernemingen en het verlenen van alle advies met
betrekking tot de verhoudingen (in- en extern) binnen ondernemingen en vennootschappen.
11. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in het
algemeen.
12. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
13. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
14. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
Luik B
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
15. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
16. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
17. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vijf miljoen tweehonderdduizend euro (€
5.200.000,00), vertegenwoordigd door tweeënvijftigduizend (52.000) aandelen zonder vermelding
van waarde, die elk één/tweeënvijftigduizendste van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen.
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat paritair is samengesteld,
waarbij er steeds een gelijk aantal A-bestuurders, B-bestuurders, C-bestuurders en D-bestuurders
zullen worden benoemd op voordracht van de houders van de respectievelijke soort van aandelen.
De keuze van de door een bepaalde soort van aandelen voor te dragen kandidaat zal gebeuren per
eenvoudige meerderheid van stemmen binnen die soort, waarbij aan elk aandeel van die soort één
stem is verbonden.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het bestuur
waar te nemen, zal onmiddellijk vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van
de soort aandeelhouders die de te vervangen bestuurder had voorgedragen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter, die een A-bestuurder of een B-
bestuurder moet zijn.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door een individuele bestuurder,
telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf werkdagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Voornoemde oproeping bevat minstens volgende gegevens:
Luik B
- plaats, dag en uur van de geplande vergadering;
- te bespreken agendapunten; en
- desgevallend een kopie van de te bespreken documenten.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien alle leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien één van hen verhinderd is de geplande vergadering bij te wonen en in de onmogelijkheid
verkeert volmacht te verlenen aan een andere bestuurder, dan zal de voorzitter van de raad van
bestuur dan wel een individuele bestuurder een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeenroepen, ten vroegste 5 werkdagen na de eerste, die geldig kan beraadslagen en beslissen
indien meer dan de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In spoedeisende
gevallen kan gemotiveerd worden afgeweken van voornoemde oproepingstermijn van 5 werkdagen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat
drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het mandaat van gedelegeerd bestuurder zal steeds worden waargenomen door een C-bestuurder
en een D-bestuurder. Zij zijn bevoegd voor het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, gezamenlijk optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die elk afzonderlijk bevoegd zijn.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 20. Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand mei
om 20 uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping en
gelegen in de gemeente waar de zetel gevestigd is. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist of wanneer de raad van bestuur of minstens één bestuurder
dit noodzakelijk acht en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De bijzondere of buitengewone
algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
Luik B
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 21. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Zij zijn tevens verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
minimaal één bestuurder dit noodzakelijk acht.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden tenminste vijftien werkdagen voor de
algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en,
in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 22. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Artikel 23. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een ander aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien
zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 24. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
De algemene vergadering van aandeelhouders zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen
indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 15 werkdagen na de eerste
algemene vergadering, die geldig kan beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid
van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding
wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
Luik B
die krachtens het wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de aandeelhouder, die als laatste zijn
handtekening heeft geplaatst, de notulen heeft ondertekend of de datum van de ontvangst van de
documenten indien niet alle handtekeningen gedateerd zijn.
Indien niet alle aandeelhouders de notulen willen ondertekenen, worden alle voorgestelde besluiten
geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wel
doch andere niet de eenparige goedkeuring van de aandeelhouders hebben gekregen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De schriftelijke vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht. De vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 33. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VASTSTELLING ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk,
Dumolinlaan 1 bus 0031.
ZESDE BESLISSING Indeling van de bestuurders naar aanleiding van de creatie van soorten
aandelen
De vergadering beslist om de huidige bestuurders, naar aanleiding van de creatie van soorten
aandelen, in te delen als volgt:
- De voornoemde vennootschap "FREYANCE", vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Baert Frederik, voornoemd: C-bestuurder;
- De voornoemde vennootschap "BINPRO", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Biddelo Gunther, voornoemd: D-bestuurder;
- De voornoemde vennootschap "IMMOPRO", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de heer Gijbels Mathieu, voornoemd: A-bestuurder;
- De voornoemde vennootschap "LIVING IN FUNKY ENVIRONMENTS", in het kort "L.I.F.E.",
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Hannecart Serge, voornoemd: B-
bestuurder.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; verslag van de raad van bestuur en van de
bedrijfsrevisor nopens inbreng in natura, gecoördineerde tekst van de statuten.