Ondernemingsnr : 0434735687
Naam
(voluit) : M & E Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eenbeekstraat 40
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 27 oktober 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze
vennootschap “M & E Consulting”, met zetel te 9070 Destelbergen, Eenbeekstraat 40,
ondernemingsnummer 0434.735.687, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Bijzonder verslag van de raad van bestuur
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 26 oktober 2020.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen aan de nieuwe
terminologie, als ook het conform te maken met de huidige activiteiten van de vennootschap en
beslist de bestaande tekst van artikel 4 van de statuten integraal te vervangen.
CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 26 oktober 2020, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
creatie van de nieuwe soorten aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
aandelen, wordt verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag.
De vergadering stelt vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Creatie van de soorten aandelen A en B
Overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering
tot de creatie van twee soorten aandelen A en B, waarbij de bestaande tweeduizend vijfhonderd
aandelen allen tot de soort A zullen behoren.
Indien een derde aandelen verwerft door overname, zullen de aandelen van de soort A automatisch
omgezet worden in aandelen van de soort B en zullen de aandelen van de soort B geen
soortwijziging ondergaan.
Indien een aandeelhouder aandelen verwerft door overname, zullen deze aandelen automatisch
omgezet worden in aandelen van de soort die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
Luik B
Indien echter een aandeel van de soort A wordt geschonken met voorbehoud van vruchtgebruik, zal
voor de stemming dit aandeel verder tot de soort A worden gerekend.
Nieuwe aandelen waarop door een aandeelhouder wordt ingeschreven, zullen behoren tot de soort
die deze aandeelhouder voordien reeds bezat en nieuwe aandelen waarop door een derde
ingeschreven wordt, zullen behoren tot de soort B.
INVOERING VAN EEN OVERDRACHTSREGELING
De vergadering beslist de vrije overdracht van aandelen te vervangen door een goedkeuringsvereiste
in de schoot van de algemene vergadering.
WIJZIGING NAAR ALLEENBESTUUR
De vergadering beslist om het bestuur van de vennootschap te wijzigen door het huidig monistisch
systeem te vervangen door het alleenbestuur.
De vergadering beslist tevens dat deze bestuursvorm maar kan gewijzigd worden met unanimiteit
van stemmen.
ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING STATUTAIR BESTUURDER
De vergadering beslist de huidige bestuurders vanaf heden ontslag te verlenen uit hun functie.
De vergadering beslist voor onbeperkte duur te benoemen tot statutair bestuurder: de heer de
Coorebyter, Michel Ivan Marie Joseph Ghislain, geboren te Gent op 23 februari 1957.
Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde heer de Coorebyter Michel zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door mevrouw Ramirez Berrio, Erika Patricia, geboren te Cartagena
(Colombia) op 20 augustus 1973.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van twee
geneeskundige attesten, opgesteld door enerzijds de huisarts van de handelingsonbekwaam
geachte statutaire bestuurder en anderzijds een arts die gespecialiseerd is zijn aandoening, beiden
door de opvolgende statutaire bestuurder aangeduid.
Voornoemde heer Michel de Coorebyter geeft uitdrukkelijk toelating aan voornoemde mevrouw Erika
Ramirez Berrio, om zich tot de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
De vergadering beslist dat de statutair benoemde bestuurder en zijn opvolger maar kan ontslaan
worden met unanimiteit van stemmen.
WIJZIGING VAN DE BESLUITVORMING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist dat de algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en besluiten
indien minstens de helft van de A-aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is.
De vergadering beslist verder dat, zowel bij beslissingen die genomen worden met gewone
meerderheid van stemmen, als deze die moeten genomen worden met een gekwalificeerde
meerderheid, steeds de helft van de aanwezige of vertegenwoordigde A-aandeelhouders een ja-
stem moet uitgebracht hebben.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissing en het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “M & E Consulting”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de handel in en de programmatie en installatie van elektrisch
en elektronisch materiaal en onderdelen hiervan, evenals het adviseren in verband met
elektrotechnische installaties en andere industriële activiteiten;
- het ter beschikking stellen en verhuren van kantoren en werkplaatsen;
- de engineering, consulting, management en interim-management;
- het aangaan en toestaan van leningen en het stellen van hypotheken;
- transacties stellen met betrekking tot onroerend goed;
- het programmeren, kopen en verkopen van computers, draagbare computers, handhelds en andere
toestellen die gelijkaardige functies bezitten;
- het aanpassen, inkopen, verkopen en verhuren van software en dit in de ruimste zin;
-de studie, organisatie en consulting inzake transportaangelegenheden;
-alle mogelijke activiteiten te verrichten die verband houden met de luchtvaart, en meer in het
bijzonder:
*alle mogelijke activiteiten binnen de luchtvaartsector, onder voorbehoud van toekenning van de voor
elke specifieke uit te oefenen activiteit eventueel vereiste vergunningen en/of erkenningen;
*het verstrekken van adviezen, consulting en bemiddeling inzake aangelegenheden gerelateerd aan
Luik B
luchtvaart en aanverwante sectoren;
*alle maritieme- en vliegopleidingen, zowel theoretisch als praktisch;
*het exploiteren van luchtvaartuigen voor zowel geregelde luchtdiensten, niet-geregeld luchtvervoer
als luchttaxi voor het vervoer van personen en goederen;
*de exploitatie, huur en verhuur, aan- en verkoop en leasing van alle soorten transportmiddelen en
luchtvaartuigen (waaronder helikopters en vliegtuigen) en toebehoren voor het vervoer van personen
en/of van goederen;
*het verwerven, verkopen, huren, verhuren, beheren en uitbaten van luchtvaartuigen;
*het onderhouden van luchtvaartuigen, inclusief motoren en instrumenten;
*de handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor de industrie en in schepen en
luchtvaartuigen;
*huur en verhuur van diensten als piloot;
*openluchtrecreatie in de meest ruime zin van het woord;
*het nemen van luchtfoto’s en video’s.
Deze opsomming is van aanwijzende en niet van beperkende aard en dient in de breedste zin
uitgelegd te worden.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken,
ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die
haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken en ze kan ermee samenwerken of fuseren.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen met stemrecht, zonder
nominale waarde.
Er zijn twee soorten aandelen, met name A en B.
Indien een derde aandelen verwerft door overname, zullen de aandelen van de soort A automatisch
omgezet worden in aandelen van de soort B en zullen de aandelen van de soort B geen
soortwijziging ondergaan.
Indien een aandeelhouder aandelen verwerft door overname, zullen deze aandelen automatisch
omgezet worden in aandelen van de soort die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien echter een aandeel van de soort A wordt geschonken met voorbehoud van vruchtgebruik, zal
voor de stemming dit aandeel verder tot de soort A worden gerekend.
Nieuwe aandelen waarop door een aandeelhouder wordt ingeschreven, zullen behoren tot de soort
die deze aandeelhouder voordien reeds bezat en nieuwe aandelen waarop door een derde
ingeschreven wordt, zullen behoren tot de soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wordt benoemd voor onbeperkte duur tot statutair bestuurder: de heer de Coorebyter, Michel Ivan
Marie Joseph Ghislain, geboren te Gent op 23 februari 1957.
Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde heer de Coorebyter Michel zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door mevrouw Ramirez Berrio, Erika Patricia, geboren te Cartagena
(Colombia) op 20 augustus 1973.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van twee
geneeskundige attesten, opgesteld door enerzijds de huisarts van de handelingsonbekwaam
geachte statutaire bestuurder en anderzijds een arts die gespecialiseerd is zijn aandoening, beiden
door de opvolgende statutaire bestuurder aangeduid.
Voornoemde heer Michel de Coorebyter geeft uitdrukkelijk toelating aan voornoemde mevrouw Erika
Ramirez Berrio, om zich tot de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
De statutair benoemde bestuurder, alsook zijn opvolger, kan door de algemene vergadering worden
ontslaan met unanimiteit van stemmen.
Zolang voormelde Michel de Coorebyter statutair bestuurder is deze statutaire opvolgingsregeling op
zichzelf een statutaire bepaling waarvan de wijziging of de schrapping niet met unanimiteit van
Luik B
stemmen dient beslist te worden, doch wel volgens de gebruikelijke meerderheidsquora voor
statutenwijziging.
Deze bestuursvorm kan maar gewijzigd worden met unanimiteit van stemmen.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren aan iedere lasthebber.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer directeurs. Hij kan hen op
elk ogenblik ontslaan.
De enige bestuurder bepaalt of de directeurs alleen, dan wel collegiaal optreden.
De directeurs kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een directeur.
Noch de enige bestuurder, noch de directeur, moeten tegenover derden een bewijs leveren van hun
machten.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
mei om 15.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
volgende werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Luik B
De enige bestuurder is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder die op dat ogenblik in functie is.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 9070 Destelbergen,
Eenbeekstraat 40.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt iedere medewerker van de besloten vennootschap “A&BV –
ALASKA”, met zetel te 9000 Gent, Sint-Denijslaan 34, ondernemingsnummer 0644.429.297, RPR
Gent afdeling Gent, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling,
aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;