Ondernemingsnr : 0426987070
Naam
(voluit) : ACCOUNTANCY SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brugsevaart 92
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal geakteerd door notaris Bernard Van der Auwermeulen te Zomergem
(thans Lievegem) op achttien augustus tweeduizend tweeëntwintig, heden aangeboden ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Accountancy Service” de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
De vergadering beslist de naam te wijzigen om voortaan te luiden als volgt: “umain Gent”
Tweede beslissing
De vergadering beslist om artikel 12 van de statuten aan te passen om voortaan te luiden als volgt:
Overdracht van de aandelen is slechts mogelijk mits naleving van de hierna vermelde bepalingen,
tenzij andersluidend schriftelijk akkoord van de aandeelhouders
Overdracht bij levenden ingeval van aanwezigheid van een bod van een derde
Iedere overdracht van aandelen onder levenden aan derden is, onverminderd onderstaande
bepalingen, steeds afhankelijk van de goedkeuring van de huidige aandeelhouders, tenzij
andersluidende bepalingen.
Bekendmaking
De aandeelhouder die een bod ontvangt van een derde kandidaat-overnemer(s) (zijnde een (rechts-)
persoon welke (on)rechtstreeks nog geen aandeelhouder is van de Vennootschap waarbij de
aandeelhouder één of meerdere van zijn aandelen van de Vennootschap wil overdragen, is verplicht
dit onverwijld ter kennis te brengen per aangetekend schrijven van de andere aandeelhouder van de
vennootschap en diens bestuurders. In die kennisgeving vermeldt hij:
    1.  Identiteit van de Aandeelhouder van de Vennootschap;
    2.  de naam, voornamen, beroep en woonplaats of benaming, rechtsvorm, maatschappelijke zetel
en KBO-nummer van de Kandidaat-Overnemer(s) en
    3.  het aantal aandelen van de Vennootschap die hij wenst over te dragen (“Aangeboden
Aandelen van de Vennootschap”) en
    4.  de voorwaarden en modaliteiten van de vooropgestelde overdracht (incl. de prijs en
betalingsmodaliteiten) geboden door de Kandidaat-Overnemer, en
    5.  de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van de
volgplicht en zich ertoe engageert om de eventuele aandelen in de Vennootschap waarvoor deze
volgplicht wordt uitgeoefend mee over te nemen,
    6.  in voorkomend geval, de uitdrukking van de wens van de Kandidaat-Overnemer om de totaliteit
van de aandelen van de Vennootschap te verkrijgen.
Het aanbod van de voorgestelde overnemer moet een aanbod te goeder trouw zijn. Dit aanbod moet
worden gehecht aan het aangetekend schrijven.
De bestuurder(s) en/of de aandeelhouders van de vennootschap heeft/hebben het recht schriftelijke
en aanvullende informatie op te vragen met betrekking tot de reeds verstrekte informatie binnen de
vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de datum van de schriftelijke in kennisgeving door de
Aandeelhouder van de vennootschap, in welk geval deze laatste de aanvullende informatie binnen
Luik B
de zeven (7) dagen met verschaffen aan de bestuurder(s).
Binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van de schriftelijke inkennisgeving of desgevallend na de
verzendingsdatum van deze aanvullende informatie, maakt de bestuurder(s) van de vennootschap
de inhoud van dit schrijven bekend aan de andere aandeelhouder van de vennootschap per
aangetekend schrijven.
Uitoefenperiode en uitoefenprijs: voorkooprecht
De aandeelhouders van de vennootschap krijgen bij voorrang een onherroepelijk voorkooprecht tot
aankoop van de aan de kandidaat-overnemer aangeboden aandelen van de vennootschap.
Het voorkooprecht geldt enkel in de mate dat het wordt uitgeoefend op alle aangeboden aandelen
van de vennootschap.
De voorkoopgerechtigde Aandeelhouder van de vennootschap moet op straffe van verval de
bestuurder(s) en de andere Aandeelhouder van de Vennootschap bij aangetekende brief inlichten
binnen de dertig (30) dagen, volgend op de dag van verzending van de kennisgeving gedaan door de
bestuurder(s) of hij diens voorkooprecht wil uitoefenen, in welk geval hij meldt hoeveel Aandelen van
de vennootschap hij wilt overnemen. De datum van de poststempel van de aangetekende brief, zal
worden beschouwd als de datum van uitoefening van het voorkooprecht.
De Aandeelhouder van AS die zijn voorkooprecht uitoefent, dient de Aandelen van de vennootschap
over te nemen aan dezelfde prijs en dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals aangeboden door
de Kandidaat-Overnemer en vermeld in de Kennisgeving.
Indien desbetreffende Aandeelhouder van de vennootschap niet tijdig diens beslissing of deze diens
voorkooprecht uitoefent meedeelt, wordt hij onherroepelijk vermoed aan diens voorkooprecht te
verzaken.
Geen uitoefening voorkooprecht door de minderheidsaandeelhouder: volgplicht
Indien de meerderheidsaandeelhouder een bod heeft ontvangen van een derde en de
minderheidsaandeelhouder niet (tijdig) het haar toegekende voorkooprecht uitoefent conform de
bepalingen van bovenstaand artikel., dan
    1.  draagt de meerderheidsaandeelhouder die het bod van de derde Kandidaat-Overnemer heeft
ontvangen, al haar Aangeboden Aandelen van de vennootschap over aan de Kandidaat-Overnemer
tegen de te goeder trouw vastgestelde prijs en onder de voorwaarden uiteengezet in de
Kennisgevingsbrief binnen een periode van veertig (40) dagen te rekenen vanaf het verstrijken van
de periode waarin de minderheidsaandeelhouder haar voorkooprecht kunnen uitoefenen, en
 
    1.  is minderheidsaandeelhouder verplicht om het deel van haar Aandelen van de vennootschap
dat overeenstemt met de verhouding tussen de Aangeboden Aandelen van de vennootschap ten
opzichte van alle aandelen van de Aandeelhouder van de vennootschap waarvan sprake onder
Artikel *, mee aan de Kandidaat-Overnemer te verkopen aan de prijs en tegen de voorwaarden
uiteengezet in de Kennisgeving (de “Volgplicht”).
Van zodra de minderheidsaandeelhouder geen gebruik wenst te maken van het voorkooprecht
conform de bepalingen van Artikel *, zal de Volgplicht niet in werking treden.
Deze Volgplicht geldt dan ook enkel onder de volgende cumulatieve voorwaarden:
    1.  in het geval het voorkooprecht geen uitwerking vindt dan wel niemand zijn voorkooprecht heeft
uitgeoefend overeenkomstig Artikel *;
    2.  de overdracht dient te geschieden onder dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde condities als
de meerderheidsaandeelhouder.
Indien de meerderheidsaandeelhouder die het bod heeft ontvangen van de derde Kandidaat-
Overnemer de Volgplicht wenst uit te oefenen, dient hij de minderheidsaandeelhouder hiervan in te
lichten binnen één (1) maand te rekenen vanaf de datum van de kennisgevingsbrief dat de
minderheidsaandeelhouder zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen en alleszins binnen 1 maand
te rekenen vanaf de uiterlijke datum waarbinnen de andere Aandeelhouder diende mee te delen of
deze diens voorkooprecht wenste uit te oefenen.
De voorgenomen aandelenoverdracht kan enkel doorgang vinden wanneer de bedoelde Kandidaat-
Overnemer de Aandelen van de vennootschap van alle Aandeelhouders van de vennootschap tegen
dezelfde prijs, (betalings-)modaliteiten en voorwaarden als deze van de Aandeelhouder aan wie deze
een bod heeft gericht.
Het voorkooprecht zal niet van toepassing zijn op de Aandelen van de vennootschap die aan de
Kandidaat-Overnemer worden overgedragen ingevolge de uitoefening van de volgplicht.
Indien de minderheidsaandeelhouder weigert zijn Aandelen van de vennootschap over te dragen
zoals dit geëist wordt ingvolge de naleving van dit Artikel, dan worden de stemrechten verbonden
aan de Aandelen van AS van de minderheidsaandeelhouder onmiddellijk geschorst zonder dat
daartoe enige voorafgaande kennisgeving vereist is.”
Luik B
Overdracht bij levenden in geval van afwezigheid van een bod van een derde
Bekendmaking
Een Aandeelhouder van de vennootschap die zijn Aandelen van de vennootschap geheel of
gedeeltelijk wil overdragen onder de levenden zonder een bod te hebben ontvangen van een derde-
Kandidaat-Overnemer, moet dit de bestuurder(s) en de andere Aandeelhouder van AS onverwijld
schriftelijk ter kennis geven per aangetekende brief.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal Aandelen dat hij wenst over te dragen (de “Aangeboden
Aandelen de Vennootschap”).
Voorkooprecht
De Aandeelhouders van de vennootschap krijgen bij voorrang een onherroepelijk voorkooprecht tot
aankoop van de Aandelen van de vennootschap, welke enkel voor het geheel van de Aangeboden
Aandelen van de vennootschap kan uitgeoefend worden.
Het voorkooprecht geldt enkel in de mate dat het wordt uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen
van de vennootschap.
De Aandeelhouder van de vennootschap die van zijn recht van voorkoop gebruik wil maken, moet,
op straffe van verval, de bestuurder(s) en de andere Aandeelhouder van de vennootschap inlichten
binnen de vijfenveertig (45) dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde
kennisgeving gedaan door de Aandeelhouder van de vennootschap. In het bericht waarin hij
meedeelt gebruik te willen maken van zijn voorkooprecht, meldt hij tevens hoeveel Aandelen van de
vennootschap hij wenst over te nemen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de
datum van uitoefening van het voorkooprecht.
Indien desbetreffende Aandeelhouder van AS niet tijdig diens beslissing meedeelt, wordt hij
onherroepelijk vermoed aan diens voorkooprecht te verzaken. De prijs die door deze Aandeelhouder
van AS dient te worden betaald, is de prijs welke resulteert bij toepassing van de
waarderingsmethode zoals bepaald in Artikel 8.7 van de aandeelhoudersovereenkomst.
Derde beslissing:
De vergadering beslist om artikel 13 van de statuten aan te passen om voortaan te luiden als volgt:
De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan.
Iedere aandeelhouder heeft het recht om exclusief twee kandidaten voor één bestuursmandaat voor
te dragen aan de algemene vergadering. Evenwel zullen er steeds evenveel bestuursmandaten
worden gecreëerd als aandeelhouders die aandelen categorie A en categorie B aanhouden. De
voorgedragen kandidaat moet een natuurlijk persoon zijn en ITAA lid zijn en moet aanvaard worden
door de algemene vergadering die beslist met een gekwalificeerde meerderheid van negentien
procent (90%) van de uitgebrachte stemmen. De benoemde bestuurders vormen samen een college
dat beslist bij gewone meerderheid tenzij hiervan wordt afgeweken in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Het college zal het dagelijks bestuur delegeren aan twee of drie bestuurders, die gerechtigd zullen
zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht voor een termijn van zes jaar te zijn. De bestuurders zijn
onbeperkte herbenoembaar.
    1.  niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Vierde beslissing
De algemene vergadering besluit om een artikel 19bis toe te voegen aan de statuten hetwelk luidt als
volgt:
Artikel 19 bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid om langs elektronische weg of per brief op afstand
te stemmen vóór de algemene vergadering.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 7 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Luik B
Vijfde beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde beslissing
De vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurder voor de uitvoering van de genomen
beslissingen.
Zevende beslissing
De algemene vergadering beslist tot aanstelling als bijzondere lasthebber van de vennootschap met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, umain Gent bv te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsevaart 92 (BTW
BE 0426.987.070) alsook aan haar bedienden en aangestelden, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsselling, de vennootschap, al dan niet via een ondernemingsloket te vertegenwoordigen,
verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van
de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, of in het kader
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en, in het algemeen, alles te doen wat nodig of
nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Voor eensluidend analytische uittreksel
Notaris Bernard Van der Auwermeulen te Lievegem
Gelijktijdige neerlegging:
    •  voor eensluidende kopie van het procesverbaal
    •  gecoördineerde statuten