Nº d'entreprise : 0412 632 753
Nom
(en entier) : FILUNIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Evere (1140 Bruxelles), avenue des Olympiades 20	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE - MODIFICATION DES STATUTS
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 26 septembre 2022
devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
L'assemblé générale décide d'adopter des statuts qui sont conformes aux Code des sociétés et des
associations, sans modification de l'objet de la société, et de remplacer les statuts par le texte proposé sous le
2e point de l'ordre du jour. Cette décision entre en vigueur le 1er octobre 2022. Suit un extrait :
( ... )
Article 1. FORME LEGALE - DENOMINATION.
La société revêt la forme légale d'une société anonyme. Elle est dénommée FILUNIC.
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région flamande.
( ... )
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, l'étude, la création, le
développement et l'exploitation, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes formules de distribution, en gros et
en détail, et en particulier de toutes formes de distribution moderne et toutes opérations qui sont en relation
avec celles-ci, telles que achat, entreposage, transport et vente de toutes marchandises susceptibles d'être:
vendues dans ses établissements ainsi que la prestation de tous services nécessaires à la réalisation de ces!
opérations.
Elle peut, sous toutes formes, prendre part ou s'intéresser dans toutes sociétés commerciales, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des sources d'approvisionnement ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut construire, acheter, vendre, prendre en location, louer ou échanger tous biens mobiliers ou
immobiliers.
Plus généralement, la société peut effectuer toutes opérations financières, industrielles ou commerciales se
rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
( ... )
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent septante-cinq mille sept cent soixante-deux euros trente-cinq cents (EUR)
175.762,35). Il est représenté par 10.500 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune!
un/10.500e de l'avoir social.
( ... )
Article 8. APPELS DE FONDS.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates!
décidés par le conseil d'administration ; l'exercice des droits afférents à ces actions est suspendu aussi:
longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
( ... )
Article 9. NATURE DES ACTIONS.
( ... )
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter;
à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les
droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus
diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble
des ayants droit.
·Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le droit de
. vote, seront exercés par les usufruitiers
( ... )
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en
tout temps révocables par elle. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui
suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine
le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans qu'il soit porté préjudice à la
régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs présents.
Article 15. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
( ... )
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux ( ... )
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué
ou par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION- REPARTITION DES TACHES AU SEIN DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la
société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoirs, actionnaires ou non. Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 17. POUVOIR DE REPRESENTATION
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour
lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit par un administrateur-délégué désigné par le conseil d'administration, agissant séparément.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué
à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
En outre, à l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
( ... )
Article 20. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société
ou à l'endroit décidé par le conseil d'administration et indiqué dans les convocations.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la société doit
recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant
l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.
( ... ) Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans la convocation, ou autrement.
( ... )
·Article 23. CONDITIONS D'ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions doit, si la convocation l'exige, et ce au
moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil
d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt des certificats d'inscription de
ses actions nominatives, au siège ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires de titres dématérialisés sont priés, et
ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation d'indisponibilité, établie par le teneur de
comptes agréé ou l'organisme de liquidation, au lieu indiqué par l'avis de convocation.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à
l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission
mentionnées dans le premier et le deuxième alinéas de cet article.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un mandataire,
actionnaire ou non. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale
conformément à l'article 8.1, 3º du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par lettre, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 de l'Ancien Code Civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 25. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et le domicile ou la dénomination et le siège statutaire des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
( ... )
Article 27. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/COMMISSAIRES
( ... )
Les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société peuvent, dès la convocation de l'assemblée
générale, poser des questions par écrit à l'adresse mentionnée dans la convocation ou à l'adresse électronique
visée à l'article 2:31 du Code des sociétés et associations. La société doit recevoir ces questions écrites au plus
tard le troisième jour précédant l'assemblée.
Article 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des comptes
annuels. ( ... )
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel de
certificats, d'attestations ou de procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
( ... )
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la
majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter, par lettre ou par voie électronique, au moyen d'un formulaire
établi par le conseil d'administration, qui contient au moins les mentions suivantes : 1° le nom de l'actionnaire et
son domicile ou siège; 2º le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale; 3° la
forme des actions détenues; 4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision; 5° le
délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; 6° la signature de l'actionnaire sous
forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) nº
910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services
de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive
1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas
de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote
exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède
la date de l'assemblée générale. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil
d'administration. L'actionnaire qui vote à distance sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités
( ... )
Article 33. - DECISION PAR ECRIT.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à !
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas,
lés formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres du conseil d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, demandant aux actionnaires
d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au
siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
Les décisions doivent être considérées comme n'ayant pas été prises, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Article 34. - COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signées
par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs. ( ... )
Article 35. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
( ... )
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins
qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds
de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde
des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale se fait aux époques et aux endroits désignés
par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7 :213 du Code des sociétés
et des associations.
( ... )
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour liquider ;
effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. Ils
disposent de tous les pouvoirs prévus à l'article 2 :88 du Code des sociétés et des associations, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,
soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
( ... )
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à 1930 Zaventem, The Corporate Village,
Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, boîte 3, avec effet au 1er octobre 2022.
( ... )
L'assemblée générale décide de fermer l'unité d'établissement à 1140 Evere, Avenue des Olympiades 20,
au 30 septembre 2022 à 23heures 59.
L'assemblée générale décide d'ouvrir une entité d'établissement à 1930 Zaventem, The Corporate Village,
Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, boîte 3 avec effet au 1er octobre 2022.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à Ilona Bene, Hilde Van Aerdebrugge, Bo Geeraerts en Kris
Rasschaert, tous ayant leur adresse professionnelle à l'adresse du siège de la société anonyme CARREFOUR
BELGIUM, agissant séparément et avec pouvoir de substitution, pour faire toutes déclarations et accomplir
toutes formalités auprès d'un guichet d'entreprises relatives à la fermeture et l'ouverture de l'unité
d'établissement.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme du procès-verbal, une procuration ; une coordination
des statuts