Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0806.736.330
Naam
(voluit):	TEGELKEIZER
(verkort):
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid	Rechtsvorm:
Vissersstraat 36	Volledig adres v.d. zetel:
2840 Rumst
Onderwerp akte : BV(BA): wijziging
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Gauthier Mouriau de Meulenacker te
Boechout op 30 september 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders volgende besluiten heeft genomen.
1. De vergadering keurt de jaarrekening goed, en geeft voorlopig kwijting en décharge
aan de zaakvoerders/bestuurders:
1. de heer Frank VAN DAMME, te 2620 Hemiksem, Scheldeover 22 B1;
2. de heer Christoph Anita Carl VAN DAMME, ongehuwd, wonende te 2620
Hemiksem, Scheldeoever 22 B1;
3. mevrouw Julie Nadine Christian VAN DAMME, wonende te 2620 Hemiksem,
Scheldeoever 22 B1;
Deze staat van activa en passiva, geïncorporeerd in navermeld verslag van de revisor,
zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
2.1. De zaakvoerders/bestuurder geeft kennis van hun verslag, de dato 12 augustus
2024, betreffende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, met de hoger
vermelde staat van activa en passiva van 31 juli 2024.
2.2. De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, Carl Rombaut
, in opdracht van Moore Audit bv, gevestigd te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, de dato
:24 september laatst, overeenkomstig artikel 2:71 en volgende van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding
bijgevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap Tegelkeizer BV, die
werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie
"Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva
opgesteld in discontinuïteit per 31 juli 2024 met een balanstotaal van € 12.899,
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Tegelkeizer BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld
of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog
niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een
controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van
sociale inspecties;
· de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
[per 30 september 2024]
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het
bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord
tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80,
eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bepaalde aangelegenheid
De onbeschikbare reserves werden beschikbaar gesteld zonder de naleving van
de wettelijke vereisten in het kader van een statutenwijziging.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de
liquidatieboni verschuldigd zal zijn, gezien de geleden verliezen enerzijds en de
reeds aangelegde liquidatiebonusreserves anderzijds.
De verslaggeving in toepassing van artikel 5:76 WVV werd niet nageleefd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva, afgesloten op 31 juli 2024, die een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de
naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 12
augustus 2024 om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 30
september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze
context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige
het	van de	toelichtingen	kader	toepassing	in	de	van
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de
nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van
de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun
instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat
noch het bestuursorgaan, noch de	voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle,
van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten
en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
alle	schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing
van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en
artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
2.3. De vergadering beslist, conform artikel 2:71 en volgende van de vennootschapswet,
de vennootschap definitief te ontbinden en in vereffening te stellen.
3.1. De vergadering besluit geen vereffenaar aan te stellen.
3.2. De vergadering stelt vast dat het mandaat van de zaakvoerders/bestuurders, de
heer Frank Van Damme, de heer Christophe Van Damme en mevrouw Julie Van Damme,
allen voornoemd, op heden van rechtswege einde neemt.
4.1. De aandeelhouders verklaren dat zij voor heden alle bestaande passiva hebben
aangezuiverd.
4.2. Aangezien er thans geen passiva meer zijn, zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva en de verklaring onder 4.1, concludeert de vergadering dat de vennootschap
reeds vereffend is en dat er geen bezwaar bestaat om over te gaan tot de definitieve
afsluiting van de vereffening.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de afsluiting van de vereffening de vennootschap
"Tegelkeizer" definitief heeft opgehouden te bestaan, onder voorbehoud van het passief
voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf jaar.
5. Het vermogen van de vennootschap bestaat thans enkel uit activa bestanddelen die
bij wijze van overgang onder bijzondere titel overgaan in het vermogen van de
aandeelhouders van de vennootschap.
De vergadering besluit dat deze overgang van rechtswege heeft plaatsgevonden door het
opheffen van de rechtspersoonlijkheid van de besloten vennootschap "Tegelkeizer"
zonder dat enige vereffening noodzakelijk is.
De aandeelhouders worden gemachtigd tot terugname van het actief, in verhouding van
hun aandelenbezit.
6. De vergadering beslist volledige en onbeperkte kwijting te geven aan de
zaakvoerders/bestuurders voor de door hen vervulde opdracht voor de periode vanaf het
begin van het huidige boekjaar tot op datum van ontbinding van de vennootschap.
7. Varia
De comparanten verbinden er zich toe alle documenten, boeken en geschriften van de
vennootschap gedurende een termijn van minstens zeven jaar te bewaren te 2620
Hemiksem, Scheldeoever 22 B1.
8. Volmacht
De vennootschap verleent hierbij volmacht aan:
Boechout,	"Shiana" met	zetel	2530	de besloten vennootschap	te
Provinciesteenweg 213;
en alle door hen aangestelde personen, met macht om ieder afzonderlijk te
handelen,
om alles te doen wat nodig of nuttig is om de schrapping van de vennootschap te
realiseren bij alle instanties, besturen of overheden, inclusief de schrapping via een
ondernemingsloket.
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, verslag revisor, verslag bestuursorgaan.
Opgemaakt en ondertekend door notaris Gauthier Mouriau de Meulenacker te Boechout
op 10 oktober 2024.