Ondernemingsnr : 0458243935
Naam
(voluit) : DE TROYER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterkeringstraat 19
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Het jaar tweeduizend negentien.
Op negenentwintig mei.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DE TROYER", waarvan de
zetel gevestigd is te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 19, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. ALARMBELPROCEDURE
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verlies en van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan - Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het feit dat ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief van
de Vennootschap gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal.
(...)
Na bespreking van het voorstel van het bestuursorgaan, beslist de vergadering, rekening houdend
met de in voormeld verslag voorgestelde maatregelen, de activiteiten van de Vennootschap voort te
zetten.
(...)
B. KAPITAALVERHOGING IN GELD
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met EUR 900.256,00, om het
te brengen van EUR 456.500,00 op EUR 1.356.756,00.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 3.084 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de
nieuwe aandelen en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van honderd
procent (100%).
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer IBAN BE23 7360 5638 8891 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
28 mei 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de tekst zoals hierna
opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
C. KAPITAALVERHOGING IN NATURA
ZEVENDE BESLISSING: Verslaggeving.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de commissaris van de Vennootschap bevattende een
beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 28 mei 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vast vertegenwoordigd door de heer Joris
MERTENS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap De Troyer NV door vennootschap
Roem Van Yerseke B.V. bestaat uit een schuldvordering voor een bedrag van 99.744 EUR.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat
de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal
en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 342 aandelen van de vennootschap De Troyer
NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van De Troyer NV
- zullen deelnemen in de resultaten van De Troyer NV vanaf hun uitgifte;
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap De Troyer NV door inbreng in natura en mag
niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Gent, 28 mei 2019
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Joris Mertens
Bedrijfsrevisor".
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met EUR 99.744, om het te
brengen van EUR 1.356.756,00 op EUR 1.456.500,00 door de uitgifte van 342 nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
besloten vennootschap naar Nederlands recht "ROEM VAN YERSEKE B.V.", aandeelhouder
voormeld sub 3, van een gedeelte van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij
heeft ten laste van de Vennootschap en die uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Luik B
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht
"ROEM VAN YERSEKE B.V.", de 342 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen
met de nieuwe kapitaaltoestand.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de tekst zoals opgenomen in de nieuwe tekst
van de statuten van de Vennootschap.
D. CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN
TWAALFDE BESLISSING: Creatie van klassen van aandelen.
De vergadering beslist drie (3) klassen van aandelen te creëren, zijnde Klassen A, B en C.
Van de 4.990 bestaande aandelen van de Vennootschap zullen 1.247 aandelen tot de Klasse A
behoren (de "Klasse A Aandelen"), 3.245 tot de Klasse B (de "Klasse B Aandelen") en 498 tot de
Klasse C (de "Klasse C Aandelen").
(...)
De vergadering beslist de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot creatie
van verschillende klassen van aandelen, zoals opgenomen in de relevante bepalingen van de
nieuwe tekst van de statuten.
E. WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR EN VAN DE DATUM VAN
DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
DERTIENDE BESLISSING: Vervroegde afsluiting van het lopende boekjaar en het daaropvolgende
boekjaar.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang nam op 30 juni 2018, vervroegd af te
sluiten op 31 mei 2019 in plaats van op 29 juni 2019. De vergadering beslist verder het
daaropvolgende boekjaar, dat een aanvang zal nemen op 1 juni 2019, af te sluiten op 31 december
2019.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar en bijgevolg wijziging van de statuten.
De vergadering beslist, met ingang van het boekjaar dat een aanvang zal nemen op 1 januari 2020,
het boekjaar te wijzigen om het te laten aanvangen op één januari en af te sluiten op eenendertig
december van elk jaar.
De vergadering beslist de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot wijziging
van het boekjaar, zoals opgenomen in de relevante bepalingen van de nieuwe tekst van de statuten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering van het
vervroegd afgesloten lopende boekjaar.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de
jaarrekening van het boekjaar dat een aanvang nam op 30 juni 2018 en vervroegd zal worden
afgesloten op 31 mei 2019 te wijzigen en deze te houden op de derde dinsdag van september 2019,
zijnde 17 september 2019, om elf uur (11u00).
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en
bijgevolg wijziging van de statuten.
De vergadering beslist, met ingang van de gewone algemene vergadering over het boekjaar dat een
aanvang zal nemen op 1 juni 2019, de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en
deze voortaan te houden op de derde dinsdag van april om elf uur (11u00).
De vergadering beslist de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot wijziging
van de datum van de gewone algemene vergadering, zoals opgenomen in de relevante bepalingen
van de nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Overgangsbepalingen inzake het vervroegd afgesloten lopende
boekjaar en het daaropvolgende boekjaar en de algemene vergadering die betrekking heeft op het
vervroegd afgesloten lopende boekjaar.
1. De vergadering beslist, zoals hierboven uiteengezet, het boekjaar dat een aanvang nam op 30 juni
2018 vervroegd af te sluiten op 31 mei 2019 in plaats van op 29 juni 2019. De vergadering beslist
verder het daaropvolgende boekjaar, dat een aanvang zal nemen op 1 juni 2019, af te sluiten op 31
december 2019.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening af te sluiten per 31 mei 2019 zal gehouden worden op de derde dinsdag van
september 2019, zijnde 17 september 2019, om elf uur (11u00).
F. "OPT-IN" EN AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("opt-in").
De vergadering beslist, met ingang vanaf de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging, tot
vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("opt-in"), in
toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
NEGENTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging, een
nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals
hierna gedefinieerd in de nieuwe tekst van de statuten).
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DE TROYER".
ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- groot- en kleinhandel in vis en schelpdieren en aanverwante levensmiddelen;
- groot- en kleinhandel in vlees en aanverwante levensmiddelen;
- groot- en kleinhandel in delicatessen;
- groot- en kleinhandel in algemene voedingswaren waaronder vis- en vleesbereidingen, groenten en
fruit;
- klaarmaken van bereide gerechten in vis, vlees en andere ingrediënten (kant en klare maaltijden).
Het voorwerp van de Vennootschap is tevens het beheren van roerende en onroerende goederen
behorende tot het patrimonium van de Vennootschap. Het operationeel, commercieel en financieel
management verzorgen van externe bedrijven en dit in de meest uitgebreide betekenis.
Het kopen, verkopen, invoeren, verhandelen, verhuren van alle afgewerkte producten zowel in
kleinhandel als in groothandel en op eender welke manier. Zij zal deze verrichtingen in eigen naam
en voor eigen rekening mogen uitvoeren maar ook voor rekening van haar leden en zelfs voor
derden, inzonderheid in hoedanigheid van commissionair.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende of onroerende handelingen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, en aandelen nemen bij
middel van inschrijving, inbreng of op andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met
gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid en, in het algemeen, alle handelingen stellen die
de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zijn best geschikt zal achten. Dit alles in de meest ruime zin.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend vijfhonderd euro
(EUR 1.456.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend negenhonderdnegentig (4.990) Aandelen zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan
duizend tweehonderd zevenenveertig (1.247) Klasse A Aandelen, drieduizend tweehonderd
vijfenveertig (3.245) Klasse B Aandelen en vierhonderd achtennegentig (498) Klasse C Aandelen.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur zal bestaan uit ten minste het wettelijk vereiste aantal leden en maximaal 3
leden, waarvan:
(i) (onder voorbehoud van hetgeen bepaald in artikel 11 van de Aandeelhoudersovereenkomst) 1 lid
zal worden benoemd door de algemene vergadering onder de kandidaten voorgesteld door de
Klasse A Aandeelhouders die gezamenlijk de meerderheid van de Klasse A Aandelen aanhouden;
(ii) 2 leden zullen worden benoemd door de algemene vergadering onder de kandidaten voorgesteld
door de Klasse B Aandeelhouders die gezamenlijk de meerderheid van de Klasse B Aandelen
aanhouden.
De voorzitter van de raad van bestuur - die geen beslissende stem zal hebben - zal worden benoemd
onder de B Bestuurders, op voorstel va de Klasse B Aandeelhouders die gezamenlijk de
meerderheid van de Klasse B Aandelen aanhouden.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode zijn
recht om kandidaten voor te stellen voor een mandaat als lid van de raad van bestuur niet uitoefent,
zal niet leiden tot de afstand of het verlies van zulk recht voor de toekomst, met dien verstande dat
indien een Aandeelhouder die het recht heeft kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid
van de raad van bestuur nalaat een lijst van kandidaten voor te stellen, de algemene vergadering
Luik B
(naar haar eigen goeddunken) een bestuurder mag aanduiden om de positie in te vullen waarvoor
geen lijst van kandidaten werd voorgesteld, totdat zulke Aandeelhouder zijn lijst van kandidaten voor
zulke positie heeft voorgesteld.
De Aandeelhouder(s) die het recht heeft/hebben om kandidaten voor te dragen voor een mandaat
als lid van de raad van bestuur, zal/zullen de andere Aandeelhouders in kennis stellen van de
identiteit van de kandidaten voorafgaand aan de algemene vergadering waarop de bestuurders
worden benoemd.
De Aandeelhouders zullen hun recht om bestuurders in de Vennootschap voor te dragen zoals
uiteengezet in dit Artikel 9 op elk tijdstip kunnen uitoefenen en de raad van bestuur zal overgaan tot
de bijeenroeping van een algemene vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouder(s)
teneinde de relevante Aandeelhouder(s) toe te laten het recht uit te oefenen om kandidaten voor te
dragen voor een mandaat van een lid van de raad van bestuur.
Indien een mandaat van een lid van de raad van bestuur vrij komt voorafgaand aan het verstrijken
van de termijn (ten gevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden) zullen de
resterende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren op voordracht van de Aandeelhouder
(s) die de te vervangen bestuurder heeft/hebben voorgedragen. De benoeming zal op de agenda van
de volgende algemene vergadering worden geplaatst ter bekrachtiging. Elke bestuurder die zo wordt
benoemd door de algemene vergadering zal deze positie bekleden gedurende het niet-verstreken
gedeelte van de periode van benoeming van de bestuurder die hij vervangt.
Bestuurders kunnen ontslagen worden op verzoek van de Aandeelhouder(s) die zulke bestuurder
heeft/hebben voorgedragen.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, zullen de bestuurders niet bezoldigd worden
voor de uitoefening van hun mandaat.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur zal bijeengeroepen worden wanneer het belang van de Vennootschap dit
vereist en zal minstens 4 maal per jaar vergaderen. Elke bestuurder is gerechtigd om een
vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en om punten op de agenda van zulke
vergadering te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de
vergadering van de raad van bestuur dienen minstens 5 werkdagen voorafgaand aan de vergadering
te worden verzonden aan elk van de bestuurders. De vergaderingen van de raad van bestuur mogen
worden gehouden door middel van teleconferentie of videoconferentie.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is (onder wie minstens de A Bestuurder). Indien dit
quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, zal deze vereiste komen te vervallen ter
gelegenheid van een tweede geldig bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda, welke tweede
vergadering kan gehouden worden ten vroegste na afloop van een periode van 15 werkdagen
volgend op de eerste vergadering (behalve indien alle Bestuurders anderszins overeenkomen of voor
Dringende Aangelegenheden).
Zonder afbreuk te doen aan enige strengere bepalingen vervat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zullen de beslissingen van de raad van bestuur genomen
worden bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, met
dien verstande dat:
i. elke Bestuurder over één (1) stem beschikt en, bovenop zijn eigen stem, zo veel stemmen mag
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen van de andere Bestuurders, zonder daarbij echter
afbreuk te doen aan de regels aangaande collegialiteit; en
ii. de volgende aangelegenheden zowel (i) een gewone meerderheid op de vergadering van de raad
van bestuur vereisen als (ii) de goedkeuring van de A Bestuurder, zolang DT Vansa Management
BVBA (of een met haar verbonden persoon) de CEO van de Groep blijft (of enige andere senior
managementfunctie vervult binnen de Groep) of nog steeds minstens 50% van het totaal aantal
Klasse A Aandelen dat hij op 29 mei 2019 (volgend op de closing van de Transactie) bezat in zijn
bezit heeft:
(a) De goedkeuring van het businessplan en de jaarlijkse budgetten (inclusief het bepalen van de
Geschatte EBITDA) en enige substantiële afwijking daarvan alsook enige substantiële verandering
aan de aard van de activiteiten.
(b) Enig besluit met betrekking tot het gebruik van het toegestaan kapitaal.
(c) Enig besluit tot het verstrekken van zekerheden, garanties, panden, hypotheken of andere
bezwaringen.
(d) Enig besluit betreffende de vaststelling of uitkering van interimdividenden.
(e) De vaststelling van enig pensioen-, winstdelings-, bonus-, aandelenoptie- of incentiveringsplan of
de aanpassing daarvan.
(f) De goedkeuring of wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels.
(g) Het aangaan van enige overeenkomst, afspraak of transactie die niet aan marktvoorwaarden (i.e.
'at arms' lenght') geschiedt.
Luik B
(h) Enige beslissing met betrekking tot de verplaatsing van de maatschappelijke zetel en/of de
hoofdvestiging.
De bestuurders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
raad van bestuur behoren.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren hetzij aan één of
meerdere bestuurders (die de titel "gedelegeerd-bestuurder" zullen dragen) hetzij aan één of
meerdere andere personen (al dan niet aandeelhouders).
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigde voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGING.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
en het proces van interne beslissingsvoering zoals uiteengezet in Artikel 10 van deze statuten, zal de
Vennootschap ten overstaan van derden geldig vertegenwoordigd worden:
(1) door de A Bestuurder en één B Bestuurder, gezamenlijk handelend;
(2) door de gevolmachtigde voor het dagelijks bestuur, alleen handelend, binnen het kader van het
dagelijks bestuur; of
(3 voor handelingen binnen de grenzen van hun specifieke bevoegdheden, door speciale
vertegenwoordigers die werden aangeduid door de raad van bestuur of de gevolmachtigde voor het
dagelijks bestuur (binnen het kader van het dagelijks bestuur) als gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden met het oog op de goedkeuring van de
jaarrekening op de derde dinsdag van april om elf uur (11u00).
Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders mag worden
bijeengeroepen als en wanneer dit noodzakelijk lijkt in het belang van de Vennootschap.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
De Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
Luik B
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
G. ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS EN GEDELEGEERD BESTUURDER; BENOEMING VAN
BESTUURDERS
TWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag van de bestuurders en gedelegeerd bestuurder; benoeming
van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag, met onmiddellijke ingang, van alle bestuurders van de
Vennootschap, met name:
- de heer VAN SANDE Stefan Philemon, wonende te 9450 Haaltert, Wijngaardweg 22 en tevens
ontslagnemend, met onmiddellijke ingang, als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap;
- mevrouw DE TROYER Hilde Godelieve, wonende te 9450 Haaltert, Wijngaardweg 22; en
- de heer VAN SANDE Maarten, wonende te 9450 Haaltert, Wijngaardweg 22.
De vergadering beslist tussentijdse kwijting te verlenen aan voormelde ontslagnemende bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De kwijting voor de uitoefening van hun bestuursmandaat zal worden voorgelegd aan de
eerstvolgende gewone algemene vergadering van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens, met onmiddellijke ingang, te benoemen tot eerste, niet-statutaire
bestuurders:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DT VANSA MANAGEMENT", met
maatschappelijke zetel te 9450 Haaltert, Wijngaardweg 22, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VAN SANDE Stefan Philemon, wonende te 9450 Haaltert, Wijngaardweg 22, in de hoedanigheid van
A bestuurder;
- de heer OERLEMANS Richard Marinus Henricus, wonende te 4813 HR Breda (Nederland),
IJzerloopstraat 1, in de hoedanigheid van B bestuurder; en
- de heer KOETS Pieter Johan, wonende te 3351 AC Papendrecht (Nederland), Eilandstraat 4, in de
hoedanigheid van B bestuurder.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
H. MACHTEN
(...)
DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Stefan Odeurs, Margaux Beyer, Nina Coussement,
Patrick Van Eyck, Régis Panisi, Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat of medewerker
van Stibbe CV BVBA, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, allen
individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en (ii) de nodige inschrijvingen te verrichten in het
aandeelhoudersregister van de Vennootschap ter uitvoering van de genomen beslissingen en het
Luik B
aandeelhoudersregister met het oog daarop te ondertekenen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris