N' d'entreprise . 0555 874 633
Nom
LA RECOUVRANCE	(en entier) .
(en abrégé)
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège · rue de l'Ecuyer 3 à 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : projet de fusion
PROJET DE FUSION
concernant les opérations assimilées à une fusion par absorption
(fusion silencieuse)
1.Objectif
Les organes d'administration respectifs de LA RECOUVRANCE SA et de CORALIES SA présentent le
projet de fusion suivant, établi conformément à l'article 12:7 juncto article 12:50 CSA, à l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires des sociétés susmentionnées.
Cette proposition a pour objet la réalisation d'une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion
silencieuse) entre les sociétés susmentionnées où l'ensemble du patrimoine de la SA CORALIES - tant les
droits que les obligations - est transféré à la SA LA RECOUVRANCE à la suite de la dissolution sans liquidation,
sans émission de nouvelles actions, et ce conformément à l'article 12:7 juncto article 12:50 CSA.
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er juillet 2024 sont pour le compte de la société absorbante, LA
RECOUVRANCE SA, qui poursuivra les activités de la société à absorber, CORALIES NV, après la fusion,
sous son propre numéro d'entreprise.
Tous les frais découlant de la fusion sont supportés par SA LA RECOUVRANCE . En cas de non-
approbation de la proposition, chaque société concernée se chargera de ses propres frais réalisés.
Les organes d'administration respectifs des sociétés concernées par la fusion s'engagent à faire tout ce qui
est en leur pouvoir en vue de la réalisation de la fusion aux conditions définies ci-après et, par la présente, fixent
le projet de fusion comme suit.
Les organes de gestion respectifs sont d'avis que la fusion envisagée est motivée par des considérations
commerciales et qu'aucun motif fiscal ne sous-tend la restructuration envisagée, de sorte que l'on peut supposer
que cette opération de fusion peut être réalisée de manière neutre en termes d'impôts de gestion (article 183
bis en liaison avec l'article 211, §1, 4ème alinéa du C.I.R. 1992).
La fusion intervient en vertu de l'art. 211, §1 C.I.R. en application du régime d'exonération fiscale et en vertu
de l'art. 3:56 de l'AR du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations avec
application du principe de continuité comptable.
2. Justification économique
Les activités des deux sociétés sont les mêmes et se complètent. La gestion journalière et la direction des
deux entités se font à partir du même lieu et par la même personne. De ce fait il n'existe plus aucune raison
pour que les deux sociétés continuent d'exister séparément.
Par le biais de la fusion proposée, les contrats dont dispose la société absorbée avec ses clients peuvent
être transférés plus facilement à la société absorbante. Une fusion entraîne en effet que la société absorbante
agit de plein droit pour les droits et les obligations de la société absorbante sans que les contrats avec des
clients et des fournisseurs doivent à nouveau être négociés et conclus.
La centralisation des activités des sociétés concernées par la fusion assure des avantages économiques et
opérationnels importants, notamment :
·une simplification de la structure du groupe;
·un avantage en termes de réduction des coûts administratifs et comptables: après la fusion, une seule
comptabilité devra notamment être gérée, une seule déclaration à l'impôt sur les sociétés et les comptes
annuels devront être introduits une seule fois, etc .;
·réduction des coûts et effets de synergie: sur le plan des achats, des ventes, du marketing, des finances,
des facilités, des RH, des opérations, du management, des frais généraux et de l'IT;
·une seule gouvernance d'entreprise et des politiques internes et externes solides et univoques;
·du reporting et de la transparence;
· de l'uniformité;
· de l'efficacité.
Toute l'opération est réalisée en vue de la centralisation des activités des sociétés concernées par la fusion.
Cette simplification de la structure de groupe apportera des avantages sur le plan administratif, comptable ainsi
qu'économique.
Par le biais de la fusion proposée, les contrats dont dispose la société absorbée avec ses clients peuvent
être transférés plus facilement à la société absorbante. Une fusion entraîne en effet que la société absorbante
agit de plein droit pour les droits et les obligations de la société absorbante sans que les contrats avec des
clients et des fournisseurs doivent à nouveau être négociés et conclus.
Après la fusion, une seule comptabilité devra notamment être gérée, une seule déclaration à l'impôt sur les
sociétés et les comptes annuels devront être introduits une seule fois, etc.
3.Identification des sociétés concernées par la fusion
3.1.LA RECOUVRANCE SA (société absorbante)
Il s'agit d'une société anonyme de droit belge, portant la dénomination "LA RECOUVRANCE ".
La SA LA RECOUVRANCE est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise
0555.874.633 et est connue au Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division Francophone.
Le siège de la société est sis à 1000 Bruxelles, Rue de l'Ecuyer 3.
L'objet de la SA LA RECOUVRANCE est libellé comme suit :
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
Toutes activités quelconques dans les domaines suivants : Société holding de prise de participations
financières et toutes activités de type immobilières (achats, ventes, rénovations, et caetera ... )
La société pourra en outre intervenir dans les activités suivantes :
-Elle peut réaliser toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, pour autant que celles-
ci ne soient pas interdites par la loi et les arrêtés d'exécution.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y
compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou
commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même
sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
La société peut pouvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il
existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que
ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer
en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser
le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative. »
3.2.CORALIES SA (société à absorber)
Il s'agit d'une société anonyme de droit belge, portant la dénomination "CORALIES".
La SA CORALIES est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0414.604.031
et est connue au Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division Néerlandophone.
Le siège de la société est sis à 1000 Bruxelles, Rue de l'Ecuyer 3.
L'objet de la SA CORALIES est libellé comme suit :
"De vennootschap heeft tot doel : alle commerciële nationale en internationale transacties betreffende de
aankoop, verkoop en verwerking van informatica-materialen en van alle elektrische materialen zowel in België
als voor de export. Zij verspreidt informatica-programma's, zowel door haarzelf gemaakt als deze verkregen
onder licenties.
Zij vervaardigt, koopt en verkoopt alle roerende goederen, meubilair en decoratieve voorwerpen die de
verwezenlijking van voormeld doel moeten benaarstigen.
Zij mag alle brevetten, licenties en merken die nuttig zijn voor haar doel, verwerven, exploiteren et
overdragen.
Zij zal meer in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende, onroerende en leasing -
handelingen verricht - ten, zowel in België als in het buitenland, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
doel verband houden of die de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken."
4.Cadre juridique
Étant donné que les organes d'administration de la société à absorber (CORALIES SA) et la société
absorbante (LA RECOUVRANCE SA) ont pris l'initiative de procéder à une fusion silencieuse par laquelle la
totalité du patrimoine de la société à absorber, sera transférée, en application des dispositions de l'article 12:50
et suivants du Code des Sociétés et des Associations, à la société absorbante, les organes d'administration
s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion silencieuse précitée aux conditions
énumérées ci-dessous et soumettent par la présente le projet de fusion à l'approbation des assemblées
générales extraordinaires des actionnaires respectives.
La fusion silencieuse sera réalisée en application des dispositions contenues dans le Code des sociétés et
des associations concernant la fusion des sociétés et plus précisément les dispositions relatives aux opérations
assimilées. Par "fusion", comme mentionné ci-après, il faut entendre "l'opération assimilée à la fusion par
absorption" telle que définie par l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations, notamment l'opération
par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de
leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et
des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale.
En résumé, ladite opération peut être décrite comme une opération assimilée à une fusion par absorption
où le patrimoine intégral de la société à absorber (CORALIES SA) est transféré à la société absorbante (LA
RECOUVRANCE SA) et ce, sans émission de nouvelles actions.
Déclarations fiscales
Sur la base de ce qui précède, les organes d'administration des sociétés concernées estiment qu'il est
satisfait aux conditions reprises à l'art. 211 § C.I.R. en application du régime d'exonération fiscale et suite à l'art.
3:56 de l'AR du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations en application de la
continuité comptable, puisque la fusion silencieuse est basée sur des considérations réelles et qu'il n'y a pas
de considérations fiscales à la base de cette opération par lesquelles la fusion se déroulerait de manière neutre
sur le plan des impôts directs.
En outre, pour autant que nécessaire, sur le plan de la TVA, l'opération se déroulera de manière neutre
puisque l'opération satisfait aux conditions prévues aux articles 11 jo. 18, § 3 du Code de la TVA.
5.Comptabilité
La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber (CORALIES SA) sont considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (LA RECOUVRANE SA)
est fixée au 30 juin 2024.
6.Droits des actionnaires
La société à absorber (CORALIES SA) ne dispose d'aucune action avec droits spéciaux, ni d'autres effets
que des actions.
Toutes les actions qui constituent le capital de la société absorbée sont identiques et octroient les mêmes
droits et avantages aux titulaires de celles-ci, de sorte qu'au sein de la société absorbante aucune action
octroyant des droits spéciaux ne sera créée.
La société absorbante (LA RECOUVRANCE SA) n'octroie pas non plus de droits, ni de mesures aux
titulaires des actions ou autres effets précités.
7.Transferts au sens de l'art. 2, 18° du Décret d'assainissement du sol
Il n'y a aucun transfert au sens de l'article 2, 18° du Décret d'assainissement du sol.
8. Avantages particuliers
Aucun avantage particulier n'est octroyé aux membres des organes d'administration des sociétés à
fusionner.
9.Notaire instrumentant
Les organes d'administration respectifs de LA RECOUVRANCE SA et de CORALIES SA ont désigné
conjointement l'étude notariale BERQUIN, à Bruxelles, avec pour mission la passation des actes de fusion
10. Procuration
Une procuration spéciale est octroyée à :
DLa société ODB & Associés SA, N.E. 0830.249.724, représentée par Madame Valérie DE BRUYN et
Monsieur Guillaume SCHMITZ, ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 N 48
où ils ont la possibilité d'accomplir toutes formalités auprès des greffes du Tribunal de Commerce, des
Tribunaux de l'entreprise (préalables, actuelles et futures), notamment le dépôt et la signature des formulaires
nécessaires pour les publications aux annexes au Moniteur belge, ...
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents et
procès-verbaux, élire domicile, se subroger et de manière générale, faire tout ce qui s'avérerait nécessaire ou
utile à l'exécution du présent mandat, même si certains actes ne sont pas prévus ici expressément, au besoin
avec la promesse d'entérinement par le mandant.
Le présent contrat prend effet à la date de la signature et prend fin dans les cas prévus par la loi. La résiliation
unilatérale doit être faite par lettre recommandée à l'autre partie. La présente convention remplace et annule
toutes les précédentes qui ont pu être données avec les mêmes finalités.
Fait à Bruxelles le 21 aout 2024 et pour chaque société déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles, division Francophone et Néerlandophone.
Valérie DE BRUYN
Mandataire