Ondernemingsnr : 0791 212 469
Naam
(voluit) : T&A PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Lange Herentalsestraat 42 bus 402
Onderwerp akte : ONTBINDING & VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa Saelens, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37 op 25 juni 2024, dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen :
EERSTE BESLUIT
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing te doen van:
1° het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 14 mei 2024, dat het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap toelicht en verantwoordt, en
2° van het revisoraal verslag opgemaakt op 20 juni 2024 van de besloten vennootschap "Remon & Co
Réviseurs d'entreprises", gevestigd te 5020 Suarlée, Rue du Réemploi 2, vertegenwoordigd door de Heer
Christophe Remon, bedrijfsrevisor, over de staat waarin de activa en passiva van de vennootschap werden
samengevat, afgesloten per 30 april 2024, welke staat werd gevoegd bij voormeld verslag van het
bestuursorgaan.
De vergadering erkent in het bezit te zijn van deze verslaen en keurt deze goed.
Tevens verklaart de aandeelhouder dat hij op voldoende wijze kennis heeft genomen van deze verslagen en
stukken tot staving van de vereffening en doet hij afstand van elk recht om de nietigheid van de beslissingen van
deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken hem niet tijdig zouden zijn bezorgd
overeenkomstig artikel 2:71 §3 van het WVV.
Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor omvat volgend besluit :
"I. CONCLUSIES
Overeenkomstig de artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen
wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor een controleverslag uit, gericht aan de algemene vergadering van de
vennootschap T&A PARTNERS BV, over de staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht
maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden door het bestuursorgaan van de vennootschap per opdrachtbrief van 04 april 2024 aangewezen
om deze opdracht te vervullen.
Oordeel zonder voorbehoud
We hebben een controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap T&A PARTNERS BV, die werd opgesteld volgens het in België geldend
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 april 2024 met een
balanstotaal van vijfenveertigduizend achtennegentig euro negenenzestig cent (€45.098,69) een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap T&A PARTNERS BV, in overeenstemming met het in België geldend
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan alle deontologische vereisten die van toepassing zijn op onze opdracht. We zijn van
mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, lid 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering van 25 juni 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de door het bestuursorgaan aan ons bezorgde informatie bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald, of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Gelet op het ontbreken van een liquidatiebonus zal er geen roerende voorheffing verschuldigd zijn op de
liquidatiebonus op het ogenblik dat de algemene vergadering beslist over de vereffening.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen voor het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en ons controleverslag
konden niet worden gerespecteerd. We zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 april 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht, alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 14 mei 2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling
in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden van wie de schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin om op basis van onze controle een redelijke mate van zekerheid te
verkrijgen dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en om een verslag uit te brengen waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva. En in voorkomend geval te bevestigen dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Suarlée op 20 juni 2024.
Voor de BV "REMON & CO",
Christophe REMON, Bedrijfsrevisor"
Voormelde verslagen, alsmede de staat van activa en passiva, blijven bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris.
Wettigheidscontrole.
Bij toepassing van artikel 2:71 §6 van het WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan
én de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in
verband met deze in ontbindingstelling, voor zover zij daartoe in de mogelijkheid is.
TWEEDE BESLUIT
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd
opgemaakt, met name op 30 april 2024, geen belangrijke wijzigingen in het vermogen van de vennootschap
hebben voorgedaan en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan :
"1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft
de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3. alle aandeelhouders of vennoten aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering
vertegenwoordigen ten minste de helft (1/2) van het totaal aantal uitgegeven aandelen en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
4. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering verklaart hiertoe uitdrukkelijk dat er geen vereffenaar werd aangesteld.
Uit voormelde staat van activa en passiva van 30 april 2024 blijkt bovendien dat alle schulden ten aanzien
van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor maakt melding van deze terugbetaling en/of consignatie.
En onmiddellijk beslist de vergadering om de ontbinding en vereffening in één akte te laten plaatsvinden,
zonder benoeming van een vereffenaar, en dat gans het actief en passief, aan haar toekomt, zoals hierna
uitgebreid omschreven, na inhouding van de verschuldigde roerende voorheffing op de liquidatiebonus.
De vergadering verklaart tevens dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
De vergadering beslist hierbij dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en de "Overige
vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde en der Directe Belastingen"
teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouder, welke aldus gerechtigd zal zijn om gezegde
vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden en die zich ertoe verbindt alle eventuele nog niet gekende passiva
voor zijn rekening te nemen.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap de bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van de Heer LEMERCIER Thomas, voornoemd,
als bestuurder.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor het door hem tot op heden waargenomen bestuur.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen door de
vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op vandaag gesteld en keurt deze goed.
Voormelde staat van activa en passiva zal ook als jaarrekening voor het lopende boekjaar gelden en wordt
door de vergadering goedgekeurd.
De comparanten verklaren dat zij in het bezit zijn gesteld van gans het vermogen van de vennootschap, zoals
vermeld in het tweede besluit.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist:
1º dat de vereffening hierbij definitief gesloten is;
2° dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap neergelegd blijven te 2018 Antwerpen, Lange
Herentalsestraat 42 bus 402, waar ze gedurende vijf jaar in bewaring zullen worden gehouden;
ZESDE BESLUIT
VOLMACHT
Om bij alle administraties, en onder meer bij het ondernemingsloket, het Bestuur van de B.T.W. en bij het
Bestuur Economisch Potentieel, het E-STOX en UBO-register, alle formaliteiten van wijziging en schrapping te
vervullen, wordt volmacht gegeven aan de besloten vennootschap "INGECOMP" met zetel te 5000 Namen,
Chaussée de Charleroi 83, rechtspersonenregister Luik, afdeling Namen, ondernemingsnummer 0890.887.293.
VOOR UITTREKSEL
Notaris Melissa Saelens
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, het revisoraal- en bestuurdersverslag