Ondernemingsnr : 0739716555
Naam
(voluit) : Heatcover
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat(STE) 115A
 : 9190 Stekene
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 29/09/2020, ter
registratie aangeboden, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "Heatcover" BV te 9190 Stekene, Nieuwstraat 115A, met éénparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
BESLUIT 1 – VERSLAGGEVING
1. De vergadering neemt kennis van en bespreekt onderstaande stukken:
(i) het gezamenlijk voorstel tot partiële splitsing dd. 3 juni 2020, opgesteld door de bestuursorganen
van alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:59 WVV,
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank op 16/6/2020, én bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 29/6/2020, onder formaliteit 2020-06-29/0073115 (Jobco),
formaliteit 2020-06-29/0073116 (Headcover) en 2020-06-29/0073117 (Carropools).
(ii) met betrekking tot de inbreng in natura (bedrijfsvermogensbestanddelen 1): het bijzonder verslag
van Heatcover BV (verkrijgende vennootschap) over de inbreng in natura én het controleverslag van
een bedrijfsrevisor over de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 WVV.
(iii) met betrekking tot de inbreng in natura (bedrijfsvermogensbestanddelen 2): het bijzonder verslag
van Carropools BV (verkrijgende vennootschap) over de inbreng in natura én het controleverslag van
een bedrijfsrevisor over de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 WVV.
(iv) de jaarrekeningen en jaarverslagen over de laatste 3 boekjaren van alle bij de splitsing betrokken
vennootschappen
(v) de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vóór de datum van het partieel
splitsingsvoorstel: niet van toepassing
Een exemplaar van het splitsingsvoorstel met bewijs van neerlegging én verslagen over de inbreng
in natura werden voorgelegd.
2. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld splitsingsvoorstel
(partieel splitsingsvoorstel) én van de inbrengverslagen (inbreng in natura).
3. De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van de inhoud van voormelde
documenten en verslagen.
4. Een exemplaar van de inbrengverslagen over de inbreng in natura: het verslag van het bestuur
van HEATCOVER BV (overnemende vennootschap) én van CARROPOOLS BV (overnemende
vennootschap) over de inbreng in natura én het controleverslag over de inbrengen in natura zullen
ter Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neergelegd worden, samen met een uitgifte van
deze akte.
5. Het besluit van het controleverslag van de revisor “Conscius Bedrijfsrevisoren BV”,
vertegenwoordigd door Georges Koslowski, met betrekking tot de inbreng in natura in HEATCOVER
BV (bestaande verkrijgende vennootschap), luidt letterlijk als volgt:
Besluit voor inbreng in natura in HEATCOVER BV
Overeenkomstig artikel 5.133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 14-7-2020.
Luik B
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap Heatcover BV en
opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 31-3-2020 van
de vennootschap Jobco BV (hierna “Overzicht”). De inbreng in natura voor een totaal bedrag van
1.373,82 EUR bestaat uit vermogensbestanddelen afgesplitst van de vennootschap Jobco BV
conform het splitsingsvoorstel opgesteld door de betrokken vennootschappen de dato 12-6-2020. De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 136 aandelen van de vennootschap Heatcover,
zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen worden als volgt toegekend:
· de heer Thomas Apers: 68 aandelen;
· de heer Jop Koster: 68 aandelen;
Naar ons oordeel,
        1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
        2.  is de methode van waardering tegen boekhoudkundige waarde verantwoord vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt,
        3.  is het Overzicht per 31-3-2020, door de vennootschap Heatcover BV en voor het bedrag van
1.373,82 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methode van waardering,
        4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in het inbrengverslag van het bestuursorgaan
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
Luik B
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits- veronderstelling bij
de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits- veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij Heatcover BV,
conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag voor geen
andere doeleinden gebruikt worden.
Sint-Niklaas, 11-9-2020
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski
partner – bedrijfsrevisor
BESLUIT 2 --– BESLUIT TOT AFSTAND VAN SPLITSINGSVERSLAG
2.1. De vergadering stemt uitdrukkelijk in met het voorstel van het bestuur om de bepaling van art.
12:65 WVV toe te passen, en doet bijgevolg afstand van het controleverslag over het
splitsingsvoorstel bedoeld in art. 12:61 WVV.
2.2. De vergadering stemt eveneens in met het voorstel van het bestuur om de bepaling van art. 12:
62 WVV toe te passen, en doet bijgevolg afstand van het omstandig bijzonder verslag van het
bestuur over het splitsingsvoorstel,
mits alle stemgerechtigde aandelen in elke bij de splitsing betrokken vennootschap instemmen met
éénparigheid van stemmen om gebruik te maken van de vrijstelling van verslaggeving en deze
verslagen dus niet op te maken, overeenkomstig artikelen 12:62 en 12:64 WVV.
2.3. De voorzitter verklaart in uitvoering van artikel 12:63 WVV dat zich geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap sedert de
Luik B
datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing, en dat hem werd meegedeeld door de
raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap dat zich in het vermogen van deze
vennootschap evenmin dergelijke wijzigingen hebben voorgedaan.
BESLUIT 3 – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
3.1. Partiële splitsingsverrichting
De vergadering keurt het voorstel tot partiële splitsing goed.
De vergadering beslist vervolgens tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74
WVV, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voorstel van partiële
splitsing, op basis van haar vermogenstoestand op 31 maart 2020, waarbij alle handelingen door
haar verricht met betrekking tot het afgesplitste vermogen sedert 1 april 2020 vanuit boekhoudkundig
en fiscaal oogpunt zullen worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van de verkrijgende
vennootschap door afsplitsing van de hierna omschreven vermogensbestanddelen door de
vennootschap JOBCO BV (overdragende vennootschap), én waarbij de vennootschap JOBCO BV
niet ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de overgedragen vermogensbestanddelen van JOBCO BV (overdragende
vennootschap) met alle rechten en verplichtingen overgaan op de bestaande vennootschap
HEATCOVER BV en de bestaande vennootschap CARROPOOLS BV.
Aan de aandeelhouders van HEATCOVER BV én CARROPOOLS BV zullen in de statuten geen
bijzondere rechten worden toegekend.
Aan het bestuur van JOBCO BV (partieel te splitsen vennootschap), aan het bestuur van
HEATCOVER BV (overnemende vennootschap) én aan het bestuur van CARROPOOLS BV
(overnemende vennootschap) worden geen bijzondere voordelen toegekend.
3.2. Vaststelling van eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de vermogensbestanddelen van de JOBCO
BV (overdragende vennootschap) naar HEATCOVER BV (bestaande overnemende vennootschap)
én CARROPOOLS BV (bestaande overnemende vennootschap), én verzoekt mij, notaris, de
eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van JOBCO BV (overdragende vennootschap)
op HEATCOVER BV (verkrijgende vennootschap) én CARROPOOLS BV (verkrijgende
vennootschap) vast te stellen én akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het
overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
3.3. Algemene beschrijving van de inbreng
Voor de beschrijving van de af te splitsen vermogensbestanddelen aan HEATCOVER BV
(verkrijgende vennootschap) en CARROPOOLS BV (verkrijgende vennootschap) wordt verwezen
naar voormelde verslagen van het bestuur én van de bedrijfsrevisor, waarin de delen van de activa
en passiva van het afgesplitste vermogen uitvoerig worden beschreven én zoals blijkt uit de balans
van JOBCO BV per 31/3/2020 (overdragende vennootschap).
Het af te splitsen vermogen bestaat uit:
1. de bedrijfsvermogensbestanddelen m.b.t. de productie en verkoop van zwembadoverdekkingen,
inbegrepen het bijhorend cliënteel (Bedrijfsvermogensbestanddelen 1) die overgaat in de bestaande
vennootschap HEATCOVER BV (overnemende of verkrijgende vennootschap).
2. de bedrijfsvermogensbestanddelen m.b.t. de productie en verkoop van zwembaden en -vijvers,
inbegrepen het bijhorend cliënteel (Bedrijfsvermogensbestanddelen 2) die overgaat in de bestaande
vennootschap CARROPOOLS BV (overnemende of verkrijgende vennootschap),
En alle bestanddelen van activa en passiva die hierop betrekking hebben, alsmede alle contractuele
verbintenissen die met dit goed verband houden, en zoals verder omschreven in de
inbrengverslagen van revisor (ii) en bestuur (iii).
3.4. Algemene voorwaarden van de overdracht
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar HEATCOVER BV (bestaande
vennootschap) én CARROPOOLS BV (bestaande vennootschap) volgens de hierna vermelde
voorwaarden:
1/ De inbreng geschiedt op basis van de financiële staat van de vennootschap JOBCO BV,
afgesloten per 31 maart 2020. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2020
met betrekking tot de overgedragen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van HEATCOVER BV (bestaande vennootschap) en CARROPOOLS
BV (bestaande vennootschap), waarin de betrokken activa- en passivabestanddelen worden
ingebracht.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met
wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op HEATCOVER BV (bestaande vennootschap) en
CARROPOOLS BV (bestaande vennootschap), met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking
van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
3/ HEATCOVER BV (verkrijgende vennootschap) en CARROPOOLS BV (verkrijgende
Luik B
vennootschap) hebben de volle eigendom van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf
1 april 2020. Zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1 april 2020 en draagt vanaf zelfde
datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte activa.
4/ HEATCOVER BV (verkrijgende vennootschap) en CARROPOOLS BV (verkrijgende
vennootschap) ontvangen uit het archief van JOBCO BV (overdragende vennootschap) de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van
de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar bestuur. Deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de
bewaarnemer/vennootschap echt verklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later
zouden ontdekt worden betreffende de overgedragen vermogensbestanddelen, worden geacht te
blijven behoren aan JOBCO BV (overdragende vennootschap).
In afwijking van de bepalingen van artikel 12:76 WVV zullen de vermogensbestanddelen waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven toebehoren aan
JOBCO BV (overdragende vennootschap).
6/ Overeenkomstig artikel 12:100 WVV blijft JOBCO BV (overdragende vennootschap) hoofdelijk
aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen
aan de HEATCOVER BV en/of CARROPOOLS BV (verkrijgende vennootschap), alsook voor de
schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen JOBCO BV
(overdragende vennootschap) vóór de algemene vergadering die zich over de inbreng moet
uitspreken.
De aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat JOBCO BV (overdragende vennootschap)
behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
BEDRIJFSVERMOGENSBESTANDDELEN 1 / AFGESPLITST VERMOGEN / INBRENG
Algemeen
1. Aan HEATCOVER BV worden overgedragen alle vermogensbestanddelen die betrekking hebben
op de productie en de verkoop van zwembadoverdekkingen, waaronder maar niet beperkt tot de
machines en installaties, en inbegrepen het bijhorend cliënteel.
2. Boekhoudkundig én cijfermatig zal de overdracht van deze bedrijfsvermogensbestanddelen
worden verwerkt in de boekhouding van de overdragende en overnemende vennootschappen zoals
weergegeven én uitgesplitst in de eindbalans en heropeningsbalans/resultatenrekening per 2020/3
over de verschillende vennootschappen, waarvan een kopie aan deze akte gehecht én dewelke één
geheel uitmaakt met deze akte voor uitvoering.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 april 2020 uitgevoerd door JOBCO BV (overdragende vennootschap) voor
wat betreft het afgesplitste vermogen, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht
voor rekening van HEATCOVER BV (verkrijgende vennootschap).
Werkelijke waarde & vergoeding
1. De werkelijke waarde van het af te splitsen vermogen voor Bedrijfsvermogensbestanddelen 1
wordt geraamd op 1.373,82 EUR (duizend driehonderd drieënzeventig komma tweeëntachtig),
waarvoor 136 (honderd zesendertig) nieuwe aandelen van HEATCOVER BV (verkrijgende
vennootschap) worden uitgegeven.
2. Aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap zijn geen bijzondere rechten
toegekend.
3. Aan het bestuur van de partieel gesplitste vennootschap en van de verkrijgende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van deze partiële splitsing.
Toekenning nieuwe aandelen in HEATCOVER BV (verkrijgende vennootschap)
De vergadering beslist dat 136 (honderd zesendertig) aandelen worden uitgegeven in de
vennootschap HEATCOVER BV.
De nieuwe aandelen van HEATCOVER BV (overnemende vennootschap) komen toe aan de
aandeelhouders van JOBCO BV (overdragende vennootschap), pro rata van hun aandelenbezit in
JOBCO BV (overdragende vennootschap) als volgt:
(1) Aan de vennoot Thomas Apers, 68 (achtenzestig) nieuw uit te geven aandelen in HEATCOVER
BV, in ruil voor het afgesplitste vermogen. Deze nieuwe aandelen zullen deelnemen in het 
bedrijfsresultaat en dividendgerechtigd zijn met ingang van 1 april 2020.
(2) Aan de vennoot Jop Koster, 68 (achtenzestig) nieuw uit te geven aandelen in HEATCOVER BV,
in ruil voor het afgesplitste vermogen. Deze nieuwe aandelen zullen deelnemen in het 
bedrijfsresultaat en dividendgerechtigd zijn met ingang van 1 april 2020.
Deelname in de winst
De nieuw uit te geven aandelen van HEATCOVER BV (136 stuks) zullen deelnemen in het
bedrijfsresultaat en recht geven te delen in de winst vanaf 1 april 2020.
Luik B
Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, de nettowaarde van de activa- en
passivabestanddelen, omvattende BEDRIJFSVERMOGENSBESTANDDELEN 1, alsmede alle
hieraan verbonden rechten en verplich-tingen, van JOBCO BV (overdragende vennootschap), die
door JOBCO BV (overdragende vennootschap) worden ingebracht in HEATCOVER BV
(overnemende vennootschap).
(1) JOBCO BV: boekhoudkundig eigen vermogenswaarde
Ingevolge de partiele splitsing zal in JOBCO BV een vermindering van vermogenswaarde worden
geboekt van 1.373,82 EUR.
(2) HEATCOVER BV: boekhoudkundig eigen vermogenswaarde
De netto-inbreng dat wordt ingebracht in de vennootschap HEATCOVER BV bedraagt 1.373,82
EUR.
Kosten
De algemene vergadering beslist dat de kosten betreffende de partiële splitsing ten laste zijn van
HEATCOVER BV (overnemende vennootschap) voor de helft.
BEDRIJFSVERMOGENSBESTANDDELEN 2 / AFGESPLITST VERMOGEN / INBRENG
Algemeen
1. Aan CARROPOOLS BV worden overgedragen alle vermogensbestanddelen die betrekking
hebben op de productie en de verkoop van zwembaden en -vijvers, waaronder maar niet beperkt tot
de machines en installaties, en inbegrepen het bijhorend cliënteel.
2. Boekhoudkundig én cijfermatig zal de overdracht van deze bedrijfsvermogensbestanddelen
worden verwerkt in de boekhouding van de overdragende en overnemende vennootschappen zoals
weergegeven én uitgesplitst in de eindbalans en heropeningsbalans/resultatenrekening per 2020/3
over de verschillende vennootschappen, waarvan een kopie aan deze akte gehecht én dewelke één
geheel uitmaakt met deze akte voor uitvoering.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 april 2020 uitgevoerd door JOBCO BV (overdragende vennootschap) voor
wat betreft het afgesplitste vermogen, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht
voor rekening van CARROPOOLS BV (verkrijgende vennootschap).
Werkelijke waarde & vergoeding
1. De werkelijke waarde van het af te splitsen vermogen voor Bedrijfsvermogensbestanddelen 2
wordt geraamd op 20.507,44 EUR (twintigduizend vijfhonderd en zeven komma vierenveertig),
waarvoor 2.050 (tweeduizend vijftig) nieuwe aandelen van CARROPOOLS BV (verkrijgende
vennootschap) worden uitgegeven in ruil voor het afgesplitste vermogen.
2. Aan de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap zijn geen bijzondere rechten toegekend.
3. Aan de leden van de raad van bestuur van de partieel gesplitste vennootschap en van de
verkrijgende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van deze
partiële splitsing.
Toekenning nieuwe aandelen in CARROPOOLS BV (bestaande verkrijgende vennootschap)
De vergadering beslist dat 2.050 (tweeduizend en vijftig) aandelen worden uitgegeven in de
vennootschap CARROPOOLS BV.
De nieuwe aandelen van CARROPOOLS BV (overnemende vennootschap) komen toe aan de
aandeelhouders van JOBCO BV (overdragende vennootschap), pro rata van hun aandelenbezit in
JOBCO BV (overdragende vennootschap) als volgt:
(1) aan aandeelhouder Apers Thomas: 1.025 (duizend vijfentwintig) nieuw uit te geven aandelen in
CARROPOOLS BV in ruil voor het afgesplitste vermogen
(2) aan aandeelhouder Koster Jop: 1.025 (duizend vijfentwintig) nieuw uit te geven aandelen in
CARROPOOLS BV
Deelname in de winst
De nieuw uit te geven aandelen van CARROPOOLS BV (2.050 stuks) zullen deelnemen in het
bedrijfsresultaat en recht geven te delen in de winst vanaf 1 april 2020.
Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, de nettowaarde van de activa- en
passivabestanddelen, omvattende BEDRIJFSVERMOGENSBESTANDDELEN 2, alsmede alle
hieraan verbonden rechten en verplich-tingen, van JOBCO BV (overdragende vennootschap), die
door JOBCO BV (overdragende vennootschap) worden ingebracht in CARROPOOLS BV
(overnemende vennootschap).
(1) JOBCO BV: boekhoudkundig eigen vermogenswaarde
Ingevolge de partiele splitsing zal in JOBCO BV een vermindering van vermogenswaarde worden
geboekt van 20.507,44 EUR.
(2) CARROPOOLS BV: boekhoudkundig eigen vermogenswaarde
Luik B
De netto-inbreng dat wordt ingebracht in de vennootschap CARROPOOLS BV bedraagt 20.507,44
EUR (twintigduizend vijfhonderd en zeven komma vierenveertig).
Kosten
De algemene vergadering beslist dat de kosten betreffende de partiële splitsing ten laste zijn van
CARROPOOLS BV (overnemende vennootschap) voor de helft.
D.3. Goedkeuring van statutenwijziging van HEATCOVER BV (overnemende vennootschap); de
wijzigingen luiden als volgt:
STATUTEN
HEATCOVER BV
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderd zesendertig (1.636) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
24.1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
24.2. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren. Het
bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het WVV, overgaan tot het doen van
uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
24.3. Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
door de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen; het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
24.4. Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd
worden. Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
BESLUIT 4 – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing verwezenlijkt is, en dat de partiële afsplitsing van
voormelde activa- en passivabestanddelen van JOBCO BV (overdragende vennootschap) definitief is
geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking.
BESLUIT 5 - VASTSTELLING VERMOGENSBEWEGINGEN
JOBCO BV
5.1. De vergadering beslist dat ingevolge de overdracht van
BEDRIJFSVERMOGENSBESTANDDELEN 1 het vermogen van de vennootschap JOBCO BV
verminderd is met 1.373,82 EUR (duizend driehonderd drieënzeventig komma tweeëntachtig).
5.2. De vergadering beslist dat ingevolge de overdracht van
BEDRIJFSVERMOGENSBESTANDDELEN 2 het vermogen van de vennootschap JOBCO BV
verminderd is met 20.507,44 EUR (twintigduizend vijfhonderd en zeven komma vierenveertig).
HEATCOVER BV
5.3. De vergadering beslist dat ingevolge de overdracht van
BEDRIJFSVERMOGENSBESTANDDELEN 1 het vermogen van de vennootschap HEATCOVER
vermeerderd is met 1.373,82 EUR (duizend driehonderd drieënzeventig komma tweeëntachtig).
CARROPOOLS BV
5.4. De vergadering beslist dat ingevolge de overdracht van
BEDRIJFSVERMOGENSBESTANDDELEN 2 het vermogen van de vennootschap CARROPOOLS
BV vermeerderd is met 20.507,44 EUR (twintigduizend vijfhonderd en zeven komma vierenveertig).
Luik B
BESLUIT 6 – OPDRACHT TOT UITVOERING BESLUITEN - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van JOBCO BV (overdragende
vennootschap) tot uitvoering van de genomen besluiten. De vergadering en de hier aanwezige
bestuurders van JOBCO BV (overdragende vennootschap) stellen de hierna genoemde personen
aan als bijzondere lasthebbers,  met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en voor
rekening van de vennootschap naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of
doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, aan MONARD LAW,
advocatenkantoor met als aangestelde dhr. Jasper Janssens en/of dhr. Pieter Van den Broeck en/of
mevr. Tanja Brijs, met kantooradres te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 64B/0101.
Voor beredeneerd uittreksel (vóór registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen,
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift akte
-coördinatie van de statuten
- verslag bestuur + controleverslag (eensluidende kopie)