N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMODEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Carmélites 111
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par devant Jean-François POELMAN, notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT&LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 11 mai 2020 à neuf heures trente minutes, que :
La société anonyme « LA NEUVILLE » dont le siège est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
avenue Jean Monnet, 16, boîte J-131, RPM Bruxelles n°413.778.937.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Pierre Philippart, alors à Stavelot, le 10
novembre 1973, publié à l’annexe au Moniteur belge, du 1er décembre suivant, sous le numéro
3487-13, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes
du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Jean-François
Poelman, à Schaerbeek, le 15 février 2008, suivi du procès-verbal du conseil d’administration dressé
par le Notaire Jean-François Poelman, prénommé, le 13 mars suivant, publiés respectivement aux
Annexes du Moniteur belge, le 2 avril suivant sous les numéros 08048500 et 08048499, et dissoute
sans liquidation aux fins de scission aux termes d’un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement
aux présentes, par le notaire soussigné.
Ici représentée, conformément aux pouvoirs leur conférés aux termes dudit procès-verbal de ce jour,
et conformément à l’article 9 des statuts, par son administrateur délégué :
Monsieur Emile Ghislain Germain Alphonse Marie Pierre Benoit Antoine DEMEESTERE, né à
Izegem, le 28 février 1935, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Dumortierlaan, 44, boîte 11, en sa qualité
d’administrateur-délégué, dont le mandat a été reconduit aux termes de l’assemblée générale et du
conseil d’administration tenus en date du 2 mai 2018, publiée aux Annexes au Moniteur belge du 18
septembre suivant, sous le numéro 18139459.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. SCISSION PAR CONSTITUTION
A/ CONSTITUTION
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:5 et 12:74 et suivants du
Code des sociétés et des associations, et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société à
responsabilité limitée sous la dénomination « IMMODEM », par le transfert de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, partie à une société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « IMMOPAVAL », et partie à la présente société, par suite de sa dissolution sans
liquidation.
L’assemblée générale de la société scindée a par ailleurs confirmé au notaire instrumentant qu’il ne
sera pas établi de plan financier pour les sociétés à constituer, ces dernières devant être
considérées comme les continuatrices de la société à scinder, conformément à l’article 12:74 du
Code des sociétés et des associations qui stipule que l’article 5:4 n’est pas applicable dans le cadre
d’une procédure de scission par constitution de nouvelles sociétés.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
scindée de trois mille six cent nonante (3.690) actions de la société présentement constituée «
IMMODEM », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d’une (1)
action de la société « IMMODEM » pour une (1) action de la société scindée, et sans soulte.
0746812797
Volet B
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission sera réalisée
lorsque les deux nouvelles sociétés – savoir la présente société « IMMODEM » et la société «
IMMOPAVAL » – auront été constituées.
B/ RAPPORTS
1o – Projet de scission – Rapports – Documents mis à la disposition des actionnaires de la société
scindée
La société comparante déclare que les documents suivants, ont été communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) Le projet de scission de la société établi en date du 10 mars 2020, conformément à l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations et déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise
francophone de Bruxelles, le 24 mars 2020, soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil
d'administration de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a
été publié par voie de mention aux Annexes du Moniteur belge du 31 mars suivant, sous le numéro
20045413.
2) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
3) Les rapports des administrateurs des trois derniers exercices.
2o – Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
Conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations, la société comparante
décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et
du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 12:77 et 12:80 du Code des
sociétés et des associations.
L'article 12:81, alinéa 1, du Code des sociétés et des associations stipule ce qui suit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. ».
3o – Modifications importantes du patrimoine
Pour autant que de besoin, la société comparante déclare qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du
projet de scission susmentionné, en application de l'article 12:79 du Code des sociétés et des
associations.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
12:80, du Code des sociétés et des associations.
C/ TRANSFERT
C/1. Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1o – a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
2o – a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de
l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations ;
3o – a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-
avant, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à deux sociétés qu'elle
constitue, savoir :
- partie à la présente société « IMMODEM », moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de trois mille six cent nonante (3.690) actions, entièrement
libérées, de la société à responsabilité limitée « IMMODEM », qui seront réparties entre les
actionnaires de la société scindée, à raison d’une (1) action de la société « IMMODEM » pour une (1)
action de la société scindée, qu’elle soit démembrée ou en pleine propriété, et sans soulte ;
- partie à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « IMMOPAVAL »,
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de trois mille six
cent nonante (3.690) actions, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée «
IMMOPAVAL », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d’une (1)
action de la société « IMMOPAVAL » pour une (1) action de la société scindée, qu’elle soit
démembrée ou en pleine propriété, et sans soulte ;
4o – a proposé de créer deux sociétés à responsabilité limitée et a approuvé les projets d'actes
constitutifs et les statuts des sociétés « IMMODEM » et « IMMOPAVAL » à constituer par voie de
scission ;
5o – a constaté la dissolution sans liquidation de la société scindée et les effets légaux de la scission
par constitution, savoir :
1. La société scindée cesse d'exister ;
2. Les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires des sociétés « IMMODEM » et «
IMMOPAVAL », conformément à la répartition prévue dans le projet de scission ;
3. L’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société «
Volet B
IMMODEM », présentement constituée, et à la société « IMMOPAVAL », à constituer ;
6o – a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son conseil
d'administration et plus spécialement à l’administrateur-délégué précité et a conféré audit conseil les
pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
C/2. Confirmation de la décision de scission
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et de la société « IMMOPAVAL », et déclare transférer à la présente société
les éléments d'actif et de passif suivants :
a) Description des éléments transférés et rapport du réviseur d’entreprises
Les biens transférés à la présente société comprennent :
A l’actif :
Actifs immobilisés :
- Immobilisations corporelles : 184.710,31 € ;
- Immobilisations financières : 395,34 € ;
Actifs circulants :
- Créances à un an au plus : 42.258,77 € ;
TOTAL : 226.969,08 € ;
Au passif :
Capitaux propres :
- Capital souscrit : 32.800,91 € ;
- Réserves : 98.785,88 € ;
*Réserve légale : 3.280,09 € ;
*Réserves immunisées : 95.505,79 € ;
*Bénéfice reporté : 38.322,13 €
Impôts différés : 45.861,34 €
Dettes :
- Dettes à un an au plus : 11.198,81 € ;
TOTAL : 226.969,08 €.
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission, et dans le rapport du
réviseur d’entreprises sur le contrôle de l’apport en nature que le transfert de ces éléments aux
sociétés nouvellement créées constitue, au sens de l’article 5:7 du Code des sociétés et des
associations, rédigé par le réviseur d’entreprises Pascal CELEN, à Liège, représentant la SRL
REWISE, en date du 4 mai 2020, lequel conclut en ces termes :
« 5. CONCLUSIONS
Les apports en nature effectués en constitution de la SRL IMMODEM se composent d’un ensemble
d’éléments d’actifs et passifs issus de la scission de la SA LA NEUVILLE (BE0413.778.937),
conformément au projet de scission déposé le 24/03/2020 au greffe du tribunal de l’entreprise
francophone de Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge le 31/03/2020 sous le numéro
20045413.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 01/01/2020 et sont valorisés à un montant total net de 169.908,92 €.
Il convient de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l’opération.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
    2.  la description des apports en constitution de la SRL IMMODEM en constitution répond à
suffisance à des conditions normales de précision et de clarté;
    3.  le mode d’évaluation de l’apport en nature est justifié par les principes de l’économie d’
entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur de l’apport qui sera
indiquée dans l’acte d’apport, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
    4.  la rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 3.690 actions
sans désignation de valeur nominale accordées, dans leur intégralité, comme mentionné dans ce
rapport.
Les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doivent
pas être établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SRL IMMODEM en
constitution, sont attribuées aux actionnaires de la société scindée, la SA LA NEUVILLE.
Nous croyons enfin utile de rappeler que le fondateur est responsable de l’évaluation des actions
apportées ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
Volet B
nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son
évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas
de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 4 mai 2020
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé ».
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu'une expédition des présentes.
(…)
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 décembre 2019. Toutes les opérations réalisées par la société scindée
depuis le 1er janvier 2020 à zéro heure sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte des sociétés « IMMODEM » et « IMMOPAVAL », bénéficiaires des
éléments transférés.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce
jour.
2) Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires « IMMODEM » et « IMMOPAVAL »
du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses
éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la
situation comptable au 31 décembre 2019.
3) Tout élément du patrimoine de la société scindée, tant actif que passif, qui n’aurait pas pu faire l’
objet d’une répartition à la date précitée de la situation bilantaire, devra être attribué aux sociétés
issues de la scission en proportion de l’actif net mentionné dans le projet de scission, sans qu’il
puisse en résulter aucune solidarité entre lesdites sociétés si l’élément en question constitue du
passif.
4) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par
chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission en proportion des éléments
transférés à chacune d'elles.
5) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
6) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
7) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend la totalité
du patrimoine actif et passif de la société scindée, à l'exception des éléments transférés à la société
à constituer « IMMOPAVAL ».
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
8) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
9) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés
;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, trois mille six cent nonante (3.690) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée « IMMODEM », qui seront réparties entre
les actionnaires de la société scindée à raison d’une (1) action de la société « IMMODEM » pour une
(1) action de la société scindée, qu’elle soit démembrée ou en pleine propriété.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
d) Capitaux propres
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que les capitaux propres de la
Volet B
société présentement constituée sont fixés à trente-six mille quatre-vingt-un euros (36.081,00 €)
(capital + réserve légale). Ils sont représentés par trois mille six cent nonante (3.690) actions, toutes
entièrement libérées. Ces capitaux seront immédiatement disponibles pour distribution moyennant le
respect des conditions fixées par le Code des sociétés et des associations.
e) Observation – Reprise d’engagements
La société scindée attire l’attention de la société présentement constituée sur le fait que l’
appartement sis à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Jean Monnet 20 boite H-124, en ce compris
la cave y relative, a fait l’objet d’un compromis de vente en date du 26 février 2020. De même, en
date du 22 février 2020, la SRL IMMODEM (en formation) a signé un compromis de vente portant sur
l’acquisition d’une maison sise à 7850 Enghien, Place du Vieux Marché 55. La SRL IMMODEM (en
formation) a contracté un crédit auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS en vue de l’acquisition
du bien précité.
Les droits et obligations relatifs à ces compromis et à ce crédit seront intégralement repris par la SRL
IMMODEM, présentement constituée, en vertu de l’article 2:2 du Codes des sociétés et des
associations.
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMODEM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger, l’acquisition, la conservation, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine, se composant
de biens meubles et immeubles.
Dans le cadre de son objet social, la société pourra procéder à toutes opérations immobilières au
sens le plus large et notamment, l’achat, la vente, la location, la sous-location, la transformation, l’
exploitation et la mise en valeur d’immeubles bâtis et non bâtis.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société a également pour objet :
- l’expertise industrielle dans le sens le plus large du terme ;
- la gestion d’un bureau d’étude industrielle.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers, personne physique ou morale, associés
ou non.
La société peut exercer des mandats d’organe de gestion et de liquidateur dans des Entreprises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 3.690 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Volet B
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§1.Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Volet B
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
mai, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Complément possible (faculté de l’art. 5 :95):
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Complément possible au complément possible:
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1/ Assemblée générale extraordinaire
A l'instant, la société étant constituée, l’assemblée générale prend les décisions suivantes :
a) Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2020.
b) Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2021.
c) Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés à cette fonction :
-Monsieur Emile DEMEESTERE, prénommé, qui accepte ;
-Monsieur Thierry Emile Gérard Bernard DEMEESTERE, né à Uccle, le 3 mai 1966, domicilié à 1040
Etterbeek, avenue Nouvelles, 102, représenté par Monsieur Emile DEMEESTERE, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée, et qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés aura une durée illimitée.
Ledit mandat sera gratuit.
d) Commissaire
L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de
la loi.
e) Siège
L’assemblée décide que le siège sera établi à 1180 Uccle, rue des Carmélites, 111.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
J.F. POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnées
- rapport du Réviseur