Ondernemingsnr : 0642824542
Naam
(voluit) : TEAL PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Van de Wervestraat 20 bus 206
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 mei 2021, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020 alsmede gelet op de tussen de Aandeelhouders gemaakte
afspraken vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst die op dezelfde datum voorafgaand aan
de akte is ondertekend en waarbij ook de Vennootschap als tussenkomende partij betrokken is (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”), besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap en dit
met inachtneming van de voor de statuten relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Specifieke wijzigingen
 Creatie van twee aparte soorten aandelen en indeling van de bestaande aandelen in de soorten A
en B
Verslag aangaande creatie van soorten aandelen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV betreffende de creatie van soorten aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten
grondslag zijn, geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een
commissaris in de Vennootschap) (moeten) laten opstellen.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan om samen met een expeditie van deze akte neer te
leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
4° WVV.
Creatie van soorten aandelen
De vergadering besliste hierop tot de creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten A- en B-
aandelen, met de (lidmaatschaps)rechten eraan verbonden zoals geregeld in de nieuwe statuten van
de Vennootschap en dit in het kader van en in overeenstemming met de gemaakte afspraken in de
Aandeelhoudersovereenkomst waarbij ook de Vennootschap als tussenkomende partij betrokken is.
Luik B
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat in geval van overdracht van aandelen aan een andere
aandeelhouder of aan een derde partij, de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven behoren.
De aandelen van de verschillende soorten hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de nieuwe statuten van de Vennootschap, en onverminderd eventuele bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst (waarbij zoals hoger gezegd
de Vennootschap tevens als tussenkomende partij betrokken is).
Indeling in A- en B-aandelen en vaststelling tot welke soort de bestaande aandelen behoren
» de dertien (13) aandelen met nummers 1 tot 13, uitgegeven bij de oprichting van de Vennootschap
werden aangeduid als aandelen van soort A, ook “A-aandelen” genoemd;
» de dertien (13) aandelen met nummers 88 tot 100, uitgegeven bij de oprichting van de
Vennootschap, werden aangeduid als aandelen van soort A, ook “A-aandelen” genoemd;
» de vierenzeventig (74) aandelen met nummers 14 tot 87, uitgegeven bij de oprichting van de
Vennootschap, werden genummerd van 27 tot 100 worden aangeduid als aandelen van soort B, ook
“B-aandelen” genoemd.
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat in geval van overdracht van aandelen aan een andere
aandeelhouder of aan een derde partij, de overgedragen aandelen tot dezelfde soort zullen blijven
behoren.
De aandelen van de verschillende soorten hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de nieuwe statuten van de Vennootschap, zoals die in de akte werden vastgesteld, en
onverminderd eventuele bijzondere rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan
de verschillende soorten van aandelen zoals overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst
(waarbij de Vennootschap tevens als tussenkomende partij betrokken is).
 Wijziging statutaire overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de bestaande regeling inzake
de overdracht en overgang van aandelen te wijzigen rekening houdend met de nieuwe wettelijke
bepalingen van het WVV voor de besloten vennootschap die van aanvullend recht zijn waarvan
uitdrukkelijk werd afgeweken in de nieuwe statuten alsmede rekening houdend met de ter zake
gemaakte afspraken in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De aandelen van de Vennootschap zullen aldus voortaan enkel kunnen worden overgedragen met
naleving van de nieuwe bepalingen dienaangaande opgenomen in de nieuwe statuten van de
Vennootschap en dit bovendien met inachtneming van de contractuele overdrachtsbeperkingen
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst, inhoudende onder meer een lock-up regeling tot 30
juni 2026 in hoofde van de Aandeelhouders, een voorkoopregeling, een volgrecht en een volgplicht
alsook aan- en verkoopopties in bepaalde specifieke gevallen.
 Invoering voordrachtrecht voor benoeming bestuurders en wijziging externe vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering tevens om in de nieuwe statuten
van de Vennootschap nieuwe specifieke regelingen te voorzien, overeenkomstig de ter zake
gemaakte afspraken in de Aandeelhoudersovereenkomst, inzake, enerzijds, de samenstelling van
het bestuursorgaan met toekenning van voordrachtrechten voor de benoeming van A- en B-
bestuurders en, anderzijds, de vertegenwoordiging van de Vennootschap waarbij voortaan steeds
twee (2) bestuurders en meer bepaald een A-bestuurder en een B-bestuurder samen moeten
optreden. De statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna
opgenomen.
 Wijziging jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de datum en het uur van
de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen
zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de laatste werkdag van de maand mei om elf
uur (11u00), en dit voor de eerste maal in 2022 ná de afsluiting van het lopende boekjaar. De
statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
De jaarvergadering die zal worden bijeengeroepen met het oog op de goedkeuring van de
jaarrekening van het voorgaande boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zal nog op de oude
datum plaatsvinden.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
Luik B
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(€ 18.550,00) was per 31/12/2019 volledig volgestort;
- overeenkomstig de balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 had de Vennootschap
een wettelijke reserve ten bedrage van tweeduizend vijfhonderdveertig euro (€ 2.540,00);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die éénentwintigduizend negentig euro (€ 21.090,00)
bedraagt.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar enerzijds een
beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het vroegere kapitaal en
anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare reserves” ten belope van het bedrag van de
vroegere wettelijke reserve.
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande honderd (100)
aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met
een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en dit bovendien
rekening houdend met de afspraken gemaakt in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De statutaire bepaling inzake de aandelen werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 7: Aandelen
7.1. Algemeen
Er bestaan in de vennootschap in totaal honderd (100) aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt een
gelijk deel van het vermogen van de vennootschap.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap. Het bezit van een aandeel kan eventueel ook blijken uit de vermelding op
naam van een aandeelhouder in de uitgifteakte. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
7.2. Soorten aandelen
De aandelen zijn ingedeeld in twee (2) soorten aandelen, met name de soorten “A” en “B”, ook
genoemd A-aandelen respectievelijk B-aandelen, die zijn ingedeeld zoals hierna volgt bij de akte van
statutenwijziging de dato 21 mei 2021 houdende onder meer de creatie van soorten aandelen:
(a) soort “A”, zijnde zesentwintig (26) aandelen genummerd van 1 tot en met 13 en 88 tot en met
100;
(b) soort “B”, zijnde vierenzeventig (74) aandelen genummerd van 14 tot en met 87.
De verschillende soorten aandelen “A” en “B” hebben dezelfde (lidmaatschaps)rechten behoudens
andersluidende bepalingen in deze statuten en onverminderd de contractueel bepaalde bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst die op 21 mei 2021 is
afgesloten tussen de op dat ogenblik bestaande aandeelhouders en waarbij ook de vennootschap
zelf als partij betrokken is (hierna de “aandeelhoudersovereenkomst van 21 mei 2021”).
De aandelen kunnen niet wijzigen van soort bij eventuele overdracht; de overgedragen aandelen
blijven steeds behoren tot de soort waartoe zij initieel behoorden.”
3.2. De statutaire bepaling inzake de overdracht van aandelen werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1. Definitie van overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 10 worden
met “overdracht” en “overgang” bedoeld: elke overdracht (met inbegrip van transacties met en door
rechtspersonen) die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat de eigendom van aandelen (of enig
ander zakelijk recht op aandelen) wordt overgedragen, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel,
zelfs wanneer zulks gebeurt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing,
met inbegrip van verkopen, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van bedrijfstak of
algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook
Luik B
het verlenen van een aankoop- of verkoopoptie op aandelen of het afsluiten van een swap-, hedge-
of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
aandelen overdraagt, met uitsluiting evenwel van elke overdracht mortis causa. Hierna worden al
deze wijzen van beschikking en vervreemding aangeduid onder de verzamelnamen “overdracht” en
“overgang” of als werkwoordsvorm “overdragen” en “overgaan”.
10.2. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht van aandelen onderworpen
aan de contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de aandeelhouders en de vennootschap
overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst van 21 mei 2021; een uittreksel van deze
overeenkomst die onder meer voorziet in een ‘lock-up’-regeling, een voorkoopregeling, een
volgrecht, een volgplicht en aan- en verkoopopties (‘leaver call optie’, ‘exit call optie’, ‘exit put optie’,
‘specific event put optie’ en ‘SD default event put optie’), wordt toegevoegd aan het register van
aandelen van de vennootschap.
Elke overdracht aan een bestaande aandeelhouder of aan een derde partij die als nieuwe
aandeelhouder tot de vennootschap toetreedt, met miskenning van deze statuten en de toepasselijke
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst van 21 mei 2021 is nietig en niet tegenstelbaar aan
de vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon,
ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Iedere derde partij die aandelen verwerft
in strijd met deze statuten en de toepasselijke bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst van
21 mei 2021 zal niet worden erkend als aandeelhouder.
10.3. Toetreding nieuwe aandeelhouders
Geen aandeelhouder zal aandelen (kunnen) overdragen aan enige derde partij en geen derde partij
zal aandeelhouder (kunnen) worden, via overdracht van bestaande aandelen (zelfs niet in geval van
een vrije overdracht zoals beschreven in de aandeelhoudersovereenkomst van 21 mei 2021), via
inschrijving op nieuwe aandelen of op enige andere wijze, indien deze derde partij niet
voorafgaandelijk partij geworden is bij de aandeelhoudersovereenkomst van 21 mei 2021 door de
ondertekening van een toetredingsverklaring overeenkomstig het model gevoegd als bijlage van de
aandeelhoudersovereenkomst van 21 mei 2021.
10.4. Lock-up
In het belang van de vennootschap die tijdens de hierna genoemde periode gebaat is met stabiliteit
in het aandeelhouderschap met het oog op het verzekeren van de continuïteit en groei van de
vennootschap, kunnen de aandelen of de daaraan verbonden rechten, noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks, het voorwerp uitmaken van een overdracht tijdens een hiertoe overeengekomen
‘lock-up’ periode die loopt tot en met 30 juni 2026 met uitzondering van toegelaten vrije overdrachten
in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst van 21 mei 2021.”
3.3. De statutaire regelingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en een regeling inzake het dagelijks bestuur, met
inbegrip van een regeling inzake de vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van het
dagelijks bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan (onder meer) als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit minstens drie
(3) en maximum vijf (5) bestuurders.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht genomen te worden.
Het aantal bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering met inachtneming van alle
hiervoor relevante statutaire bepalingen. Ook de duur van de bestuursmandaten wordt bepaald door
de algemene vergadering; indien evenwel in het benoemingsbesluit van een bestuurder geen duurtijd
bepaald is, wordt zijn mandaat geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
12.2. Voordrachtregeling
De bestuurders worden gekozen rekening houdend met de hierna vermelde voordrachtrechten en dit
voor zover telkens van die voordrachtrechten effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld:
- twee (2) bestuurders (“A-bestuurders” genoemd) zullen steeds worden gekozen onder de
Luik B
kandidaten voorgedragen door aandeelhouders die de meerderheid van de A-aandelen bezitten;
- drie (3) bestuurders (“B-bestuurders” genoemd) zullen steeds worden gekozen onder de kandidaten
voorgedragen door aandeelhouders die de meerderheid van de B-aandelen bezitten.
[…]
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet zijn kwalificatie als A- of B-bestuurder te vermelden
met het oog op de vertegenwoordiging van de vennootschap overeenkomstig artikel 15 van de
statuten.
12.3. Benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan stelt onder zijn leden een voorzitter aan.
Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een
voorzitter, wordt de functie van de voorzitter op die vergadering waargenomen door de oudste
aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een bestuurder een rechtspersoon is, zal de
leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De voorzitter wordt verplicht verkozen onder de B-bestuurders, indien en zolang er B-bestuurders in
functie zijn.
Indien de voorzitter op een vergadering van het bestuursorgaan verhinderd is, kan hij een volmacht
geven aan eender welke B-bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen in zijn
hoedanigheid van voorzitter.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders aanstellen,
die overeenkomstig deze statuten worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
[…]
Artikel 13: Vergaderingen van het bestuursorgaan - Besluitvorming
13.1. Algemene regeling
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, dat beraadslaagt en besluiten neemt zoals
hierna geregeld.
Het bestuursorgaan zal vergaderen telkens wanneer de werking of het belang van de vennootschap
zulks vereist.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
[…]
13.7. Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van het
bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan of door twee (2)
bestuurders die samen de vennootschap extern kunnen vertegenwoordigen.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
14.1. Algemene bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering en de
verwezenlijking van de activiteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft, behoudens die
handelingen en beslissingen waarvoor krachtens de wet of deze statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
14.2. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. Het
bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Luik B
Wanneer een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, zal hij zijn
mandaat uitoefenen onder de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend, van wie één steeds een A-bestuurder
moet zijn en één steeds een B-bestuurder moet zijn.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door iedere gedelegeerde bestuurder en/of door eventuele andere personen
belast met het dagelijks bestuur alleen optredend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgevers in geval van overdreven volmacht.”
3.4. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 20: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste vrijdag van
de maand mei om elf uur (11u00); indien die dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.”
3.5. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de vergaderingen werden aangepast
en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
Luik B
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
3.6. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die voortaan luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
4. ONTSLAGEN EN (HER)BENOEMINGEN
4.1. Ontslag bestuurders
Gelet op de nieuwe voordrachtregeling bij de benoeming van bestuurders, gaf de vergadering eervol
ontslag aan alle in functie zijnde bestuurders (i.e. de vroegere zaakvoerders), te weten:
- de besloten vennootschap “HUYGEN JELLE” (RPR 0888.491.492), met als vaste
vertegenwoordiger de heer HUYGEN Jelle; en
- de besloten vennootschap “KOEN DENIES” (RPR 0642.827.413), met als vaste vertegenwoordiger
de heer DENIES Koen.
4.2. (Her)benoeming bestuurders
De vergadering stelde vervolgens het aantal bestuurders vast op vijf (5) die samen een collegiaal
bestuursorgaan vormen en (her)benoemde overeenkomstig de voordrachtregeling zoals opgenomen
in artikel 12 van de nieuwe statuten van de Vennootschap:
 twee (2) A-bestuurders:
(1) de besloten vennootschap “HUYGEN JELLE”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0888.491.492, met zetel te 2520 Ranst, Muizenheuvelstraat 63, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer HUYGEN Jelle, geboren te Zoersel op
29 augustus 1978, wonende te 2520 Ranst, Muizenheuvelstraat 63; en
(2) de besloten vennootschap “KOEN DENIES”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0642.827.413, met zetel te 2340 Beerse, Engstraat 35, met als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van die functie de heer DENIES Koen Maria Leon, geboren te Turnhout op 19
november 1985, wonende te 2340 Beerse, Engstraat 35.
 drie (3) B-bestuurders:
(3) de besloten vennootschap “ELLEZE”, rechtspersonenregister Brussel 0877.610.369, met zetel te
1050 Brussel (Elsene), Emmanuel Van Driesschestraat 51, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van die functie de heer VERDONCK Jakob (roepnaam Kobe) Marcel Maria Petrus
Diderik, geboren te Gent op 9 maart 1971, wonende te 1050 Brussel (Elsene), Emmanuel Van
Driesschestraat 51;
(4) de heer VERMEERSCH Hector John René Koenraad, geboren te Schoten op 22 maart 1957,
wonende te 2520 Ranst, Zwaluwenlaan 2;
(5) de heer CUSTERS Michael, geboren te Antwerpen op 9 oktober 1975, wonende te 3000 Leuven,
Naamsestraat 83.
Deze benoemingen gaan onmiddellijk in en zijn voor onbepaalde tijd.
De vergadering nam kennis van het feit dat de voornoemde bestuurders sub (1) en (2) die voorheen
ook reeds als bestuurders met dezelfde respectieve vaste vertegenwoordigers in functie waren en
die hiervoor louter en alleen ontslagen zijn met het oog op de toepassing van de nieuwe statutaire
voordrachtregeling en die effectief onmiddellijk zonder onderbreking zijn herbenoemd als A-
bestuurders met dezelfde respectieve vaste vertegenwoordigers, bij onderhands besluit van het
bestuursorgaan genomen vóór de akte zijn gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap,
aan welke opdrachten geen einde werd gesteld en welke opdrachten voor zoveel als nodig werden
bevestigd.
De vergadering verklaarde en verzocht aan de instrumenterende notaris te akteren dat de
voornoemde A-bestuurders vertegenwoordigd via hun respectieve voornoemde vaste
vertegenwoordigers voortaan, in overeenstemming met de artikelen 12.3., laatste lid, en 14.2. van de
Luik B
nieuwe statuten, hun opdrachten in het kader van het dagelijks bestuur uitoefenen onder de titel van
gedelegeerd bestuurders.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is bepaald in artikel 15 van de nieuwe statuten, dat de
Vennootschap tegenover derden voortaan geldig vertegenwoordigd en verbonden is door twee (2)
bestuurders en meer bepaald een A-bestuurder en een B-bestuurder samen handelend, en binnen
het dagelijks bestuur door iedere A-bestuurder in hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder alleen
optredend.
4.3. Benoeming commissaris
De vergadering besliste om in de Vennootschap een commissaris aan te stellen en benoemde tot
deze functie voor een termijn van drie (3) jaar met dien verstande dat het mandaat zal worden
uitgeoefend over de volgende drie boekjaren, met name 2020, 2021 en 2022 en een einde zal
nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening
betreffende het derde boekjaar dat hij controleert:
 De besloten vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises” (IBR B00025),
rechtspersonenregister Brussel 0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building,
Luchthaven Nationaal 1 J, die in haar functie als commissaris wordt vertegenwoordigd door de heer
DE MEULEMEESTER Bernard (IBR A01408) samen met de heer VROLIX Maurice (IBR A01817),
bedrijfsrevisoren.
5. MACHTIGINGEN
Er werd aan mevrouw LALLEMAND Fabienne en mevrouw STAS Sarah, beiden medewerkster bij de
Belgische afdeling van de SD Worx-groep, en die elk in het kader van deze opdracht keuze van
woonst doen op hun kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, met bevoegdheid zelfstandig
te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar voormalige Bestuurders en haar
in deze akte nieuw aangestelde bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte;
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV;
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten).