Ondernemingsnr : 0681540905
Naam
(voluit) : MSB-Spirits
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jules Bordetlaan 160
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Isis VERMANDER, geassocieerd notaris te Wuustwezel,
op 23 december 2019, dragende volgende melding: "Afgeleverd voor registratie voor de diensten van
de ondernemingsrechtbank", dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MSB-Spirits" met zetel te 1140 Evere,
Jules Bordetlaan 160 gekend onder het ondernemingsnummer 0681.540.905, besloten heeft haar
statuten aan te passen en bovendien haar statuten geheel te wijzigen.
De buitengewone algemene vergadering heeft aldus ondermeer beslist:
* EERSTE BESLUIT - VERNIETIGING B-AANDELEN
De algemene vergadering stelt vast dat bij beslissing van de Raad van Bestuur van 21 november
2018 de heer Visman, Mark Alexander, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Calgary (Canada)
op 19 december 1971, wonend te 3763 WH Soest (Nederland), Morgen 2, werd uitgesloten als
vennoot.
Hem zal zijn scheidingsaandeel uitbetaald worden door de vennootschap.
Thans beslist de algemene vergadering om de tweeduizend vierhonderd tweeënzeventig B-
aandelen, die allen toebehoorden aan de heer Mark Visman, te vernietigen.
Als gevolg van voornoemde uitsluiting van de heer Mark Visman als vennoot, gevolgd door de
vernietiging van alle B-aandelen, beslist de algemene vergadering de statuten van de vennootschap
dienovereenkomstig aan te passen.
* TWEEDE BESLISSING - WIJZIGING ARTIKEL 10 - SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De algemene vergadering beslist om artikel 10 van de statuten te wijzigen in die zin dat ook de
vennoten klasse E de mogelijkheid moeten hebben om ieder een bestuurder aan te duiden.
* DERDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de alleen-vennoot om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
* VIERDE BESLUIT
In aansluiting bij het vierde besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal van de vennootschap (de
vennootschap beschikt thans niet over een wettelijke reserve), hetzij driehonderd drieënvijftigduizend
negenhonderd negenennegentig euro éénenzestig cent (€ 353.999,61), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2,
Luik B
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
* VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van
de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
* NAAM  ZETEL – DOEL (VOORWERP)
De naam en het doel (voorwerp) van de vennootschap bleef ongewijzigd. De zetel van de
vennootschap bleef ook ongewijzigd en is gevestigd in het Brussels Gewest. Het adres van de zetel
is gevestigd te 1140 Evere, Jules Bordetlaan 160.
* DUUR
De bestaansduur van de vennootschap bleef ongewijzigd en is onbepaald.
* INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend zeshonderd negenendertig (8.639) aandelen
uitgegeven.
de aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  vijfduizend achthonderd en zes (5.806) aandelen klasse A,
    •  duizend (1.000) aandelen klasse C,
    •  zevenhonderd tweeëntwintig (722) aandelen klasse D,
    •  duizend honderd en elf (1.111) aandelen klasse E.
Op de aandelen klasse A is ingeschreven door D-Tectonics BVBA. Indien zij aandelen van een ander
categorie verkrijgt (zowel onder bezwarende titel als om niet of ingevolge erfenis - mits naleving van
artikel 11), zal het statuut van de aandelen automatisch worden omgezet in aandelen klasse A.
Op de aandelen klasse C werd ingeschreven door Elodia R&B BV. Indien zij aandelen van een ander
categorie verkrijgt (zowel onder bezwarende titel als om niet of ingevolge erfenis - mits naleving van
artikel 11), zal het statuut van de aandelen automatisch worden omgezet in aandelen klasse C.
Op de aandelen klasse D werd ingeschreven door SBD Holding BV. Indien zij aandelen van een
ander categorie verkrijgt (zowel onder bezwarende titel als om niet of ingevolge erfenis - mits
naleving van artikel 11), zal het statuut van de aandelen automatisch worden omgezet in aandelen
klasse D.
Op de aandelen E werd ingeschreven door nieuwe investeerders van de vennootschap, die daartoe
de toestemming van de raad van bestuur verkregen.
Een aandeelhouder kan nooit terzelfder tijd houder zijn van verschillende klassen van aandelen.
*BEPALINGEN I.V.M HET AANLEGGEN VAN RESERVES EN DE WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
*BEPALINGEN I.V.M. HET VEREFFENINGSSALDO
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
*VOORWAARDEN VOOR TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERINGEN EN VOOR DE
UIT-OEFENING VAN HET STEMRECHT
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
Luik B
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
*BEGIN & EINDE VAN HET BOEKJAAR
Het boekjaar bleef ongewijzigd en blijft samenvallen met het kalenderjaar.
*PLAATS DAG EN UUR DER JAARVERGADERING
De datum van de jaarvergadering bleef ongewijzigd op de eerste dinsdag van de maand juni, om
11.00 uur.
*BESTUUR & EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit een onbepaald aantal
bestuurders, natuurlijke personen dan wel rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd
door een gewone meerderheid van de algemene vergadering, op voordracht van de verschillende
klassen van aandelen, en wel als volgt: de aandeelhouder klasse A, de aandeelhouder klasse C, de
aandeelhouder klasse D en de aandeelhouders klasse E hebben elk afzonderlijk het recht om
kandidaten voor één bestuurdersmandaat voor te dragen.
Het feit dat (een) klasse(n) van aandelen op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn/hun rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat zij
dit recht in de toekomst verliest/verliezen. Ingeval voor één of meerdere bestuursfuncties van de
vennootschap geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de algemene vergadering het recht, maar
niet de plicht, naar eigen goeddunken een bestuurder voor een dergelijke functie aan te duiden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met gewone meerderheid van
stemmen, die vrijelijk de duur van hun mandaat vaststelt. Indien de duur van hun mandaat niet werd
vastgesteld, wordt dit geacht te zijn aangegaan voor een duur van tien (10) jaar. De algemene
vergadering mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste
en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.
* NEGENDE BESLISSING: BESTUURDERS
De algemene vergadering bevestigt het mandaat van bestuurder van volgende vennootschappen:
    •  D-Tectonics BVBA, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Candide Behets,
wonend te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 51 bus 5;
    •  De vennootschap naar Nederlands recht Elodia R&B BV, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Twan Thorn, wonend te 17 Hall Road, Flat 41, NW8 9RF, Londen
(Verenigd Koninkrijk).
* VERTEGENWOORDIGD BIJ VOLMACHT
    1.  De burgerlijke vennootschap naar Nederlands recht ELODIA R&B, met maatschappelijke zetel
gevestigd te Nederland, 4811DR Breda, Het Bolwerk 78.
De vennootschap werd opgericht op 21 juli 2017.
De vennootschap is ingeschreven bij de kamer van koophandel onder het nummer 69258031 – RPR
nummer 0680.966.724.
    2.  De vennootschap naar Nederlands recht SBD HOLDING BV, met maatschappelijke zetel
gevestigd te Nederland, 2514 CR ’s Gravenhage (Nederland), Kazernestraat 33 A.
De vennootschap werd opgericht 4 december 2007.
De vennootschap is ingeschreven bij de kamer van koophandel onder het nummer 20135220 – RPR
nummer 0680.966.526.
    3.  De vennootschap naar Engels recht Espey Associates Limited, met maatschappelijke zetel te
Galla House, 695 High Road North Finchley, Londen N12 OBT (Verenigd Koninkrijk).
De vennootschap werd opgericht op 18 mei 1998 onder de benaming James Espey & Associates.
De vennootschap is gekend onder het ondernemingsnummer 03565722. - RPR-nummer
0739.931.143
    4.  De vennootschap opgericht in Hong Kong TWC Development Limited, met zetel te Unit 303
Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong.
De vennootschap werd opgericht op 22 april 2016.
De vennootschap is gekend onder het ondernemingsnummer 2367014 - RPR-nummer
0739.931.242.
    5.  De vennootschap opgericht op de Britse Maagdeneilanden OWC Holdings Limited, met zetel te
8/F flat C, Hong Kong Garden, 8 Seypour Road, Mid-Levels, Hong Kong.
De vennootschap werd opgericht op 9 augustus 2010.
Luik B
De vennootschap is gekend onder het ondernemingsnummer 1599186 - RPR-nummer
0739.931.935.
worden al-hier ver-tegenwoordigd door de heer Darwazeh, Alexander Subhi, van Nederlandse
nationaliteit, geboren te Frankfurt (Duitsland) op 13 januari 1970, thans wonend te 2000 Antwerpen,
Frankrijklei 51 bus 5, blijkens de aan deze akte ge-hechte onderhandse volmachten.
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
Geassocieerd notaris Isis Vermander
 
SAMEN HIERMEDE NEERGELEGD:
* Eensluidend afschrift buitengewone algemene vergadering
* Gecoördineerde statuten
* Volmachten