N° d'entreprise : 0845.048.756
Dénomination
(en entier) : CONSCIENCE FIT
Forme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Siège : A 1050 BRUXELLES AVENUE LOUISE 367
Objet de l'acte : TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS - CHANGEMENT DE DENOMINATION - DEMISSION ET NOMINATION
ADMINISTRATEURS
« CONSCIENCE FIT»
Société à responsabilité limitée
à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 367
Numéro d'entreprise BE 0845.048.756
TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS - CHANGEMENT DE
DENOMINATION - DEMISSION ET NOMINATION ADMINISTRATEURS
L'an deux mille vingt-deux.
Le quatorze décembre
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek, exerçant sa
fonction dans la société "Damien COLLON, Notaire SRL", ayant son siège à 1040 Etterbeek, Boulevard Saint
Michel 70.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
CONSCIENCE FIT », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 367, avec le numéro d'entreprise BE
0845.048 .756
Société constituée sous la forme d'une société en commandite simple et sous la dénomination « AMANI -
NADINE KITA » par décision du 12 février 2012, publiée par extraits aux Annexes au Moniteur belge le 18 avril
suivant sous le numéro 12075368, dont les statuts ont été modifiés et la forme juridique transformée en société
privée à responsabilité limitée et la dénomination changée en « CONSCIENCE FIT » aux termes d'un acte reçu
par le notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 25 mars 2014, publié par extraits aux Annexes au Moniteur belge
le 23 avril suivant sous le numéro 14086099.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Madame KITA Makambo, ci-après plus amplement nommée.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSE DU PRESIDENT
1. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
Madame KITA Makambo, née à Kalima (ex-Congo) le 5 septembre 1969, numéro national 69.09.05- 466.23,
époux de Monsieur BALLAUX Philippe, domiciliée à 37000 Tours (France), rue Traversière, 23.
Mariée à Razines (France) le 31 mai 2008 sous le régime légal , à défaut de contrat de mariage, régime non
modifié ainsi que déclaré, propriétaire de soixante-quatre mille (64.000 ) actions
Monsieur BALLAUX Philippe Albert Raymond, né à Boma (ex- Congo) le 10 mai 1957, numéro national
57.05.10-001.58, époux de Madame KITA Makambo, domicilié à 37000 Tours (France), rue Traversière, 23.
Marié à Razines (France) le 31 mai 2008 sous le régime légal , à défaut de contrat de mariage, régime non
modifié ainsi que déclaré, propriétaire de mille (1.000) actions
Représentant ensemble l'intégralité du capital, soit soixante-cinq mille (65.000) actions
Ici représentés par Monsieur Nicolas Alexandre BERTRAND, collaborateur du notaire Damien COLLON -
WINDELINCKX, à Etterbeek, en vertu des procurations sous seing privé datées respectivement des 10 et 8
novembre2022.
Il. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Changement de dénomination
2. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
4. Refonte des statuts
5. Démission du gérant et nomination de deux administrateurs.
6. Adresse du siège.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou représentés et que,
par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires présents
ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d'actions émises et une modification n'est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Changement de dénomination en PHOENIXIRIS
2. Deuxième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale - dénomination - siège - objet - durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " PHOENIXIRIS".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-la prestation de services, de consultance en ressources humaines, coaching, formations à destination des
particuliers ou sociétés
- toutes prestations de conseils en matière de gestion d'entreprises en conseil.
La société a également pour objet l'achat, la vente, la transformation, la construction, l'entretien et la mise en
valeur d'immeubles. Elle peut prester des services à destination des locataires et/ou des occupants de tous
immeubles.
Les services peuvent consister aussi bien en prestation de supports administratifs et logistiques qu'en mise à
disposition de logements et couverts.
Elle pourra s'intéresser à toutes affaires financières ou immobilières et constituer un patrimoine immobilier
propre, tant à l'usage direct de l'objet qu'à titre de placement.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, soixante cinq mille (65.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 11 des
présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de pluralité d'actionnaires la société pourra dans le respect des conditions fixées par le Code des
Sociétés et des Associations, émettre des actions ou des titres de catégories différentes.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
L'émission des autres titres que les actions, les parts bénéficiaires, les obligations convertibles peut être
décidée par l'organe d'administration.
Tous les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentioris requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier
Article 11. Cession et transmission des actions à des tiers
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers, volontaire
ou forcée, eritre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d'acte ayant pour objet un transfert certain ou
éventuel, immédiat ou futur en ce compris la mise en gage ou la constitution de toute sûreté sur les actions.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par l'organe d'administration.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe d'administration.
Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de
céder, le prix et les autres modalités de la cession ainsi qu'une lettre d'intention irrévocable émanant du
candidat-cessionnaire et mentionnant les éléments précités.L'organe d'administration statue sur l'agrément du
candidat-cessionnaire à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi
de la demande d'agrément. La décision de l'organe d'administration est notifiée au candidat-cédant dans les 30
jours de la prise de décision. Si le candidat-cédant n'a pas reçu de réponse dans le délai prévu au présent
article, l'organe d'administration est réputé avoir donné son agrément quant à l'identité du cessionnaire et au
nombre d'actions cédées dans les modalités expliquées dans la demande d'agrément. Toute modification d'un
élément décrit dans la demande d'agrément doit donner lieu à une nouvelle demande d'agrément.
L'organe d'administration ne doit pas justifier sa décision. En cas de refus d'agrément, le candidat-cédant est
tenu de notifier à l'organe d'administration dans les 15 jours à dater de l'envoi de la notification du refus, s'il
renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une telle notification, il sera présumé renoncer à
son projet de cession. Si le cédant ne renonce pas à son projet, l'organe d'administration a la possibilité de
proposer au candidat-cédant un tiers agréé par l'organe d'administration et qui propose d'acquérir les actions
aux conditions visées dans la demande d'agrément, cette notification intervenant dans les 15 jours de la
notification par le candidat-cédant de son intention réitérée de céder les actions. Le candidat-cédant doit alors
céder les actions visées au tiers agréé dans les conditions annoncées. A défaut de la notification par l'organe
d'administration d'un tiers agréé, il s'ouvre au profit de ses autres actionnaires que le candidat-cédant un droit
de préemption sur les actions concernées. L'organe d'administration est tenu d'informer les actionnaires de
l'ouverture de la période d'exercice de leur droit de préemption, dans les 15 jours de la notification par le
candidat-cédant de son intention réitérée de céder les actions, ou, à défaut de notification, dans les 15 jours
suivant la notification du refus d'agrément du candidat-cessionnaire par l'organe d'administration.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la notification de
cette information par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption. Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui
n'exercent qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. A cet
effet, l'organe d'administration notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption, le
nombre d'actions que chacun peut à nouveau préempter dans un nouveau délai de 15 jours. Si le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d'actions offertes, celles-ci sont
réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans
fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe d'administration. S'il
s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, et si aucun accord n'intervient entre
les bénéficiaires du droit de préemption, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort. Si le droit
de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et
l'organe d'administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit
de préemption n'a pas été exercé. Si l'organe d'administration n'a pas proposé de tiers candidat-cessionnaire
dans les 15 jours, les actions restantes peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial. Les
actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. Si la renonciation totale ou partielle au droit de préemption
a pour effet que le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes, les actions restantes peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
A défaut d'agrément et d'exercice du droit de préemption dans les délais et conditions susvisés, le candidat-
cédant peut céder les actions concernées au candidat-cessionnaire aux conditions initiales. Les notifications et
communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandée et par e-
mail à la société, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale. Les dispositions
concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
Chaque ayant-droit de l'actionnaire décédé est tenu de faire connaître sa qualité d'héritier ou de légataire et le
nombre et le numéro des actions concernées à l'organe dans les 4 mois du décès. Cette notification ouvre la
procédure d'agrément et éventuellement de préemption décrite ci-dessus. Tant que la procédure d'agrément
et/ou de préemption de chaque héritier et légataire n'a pas abouti, les droits de ce dernier sont suspendus.
Article 12. Cession et transmission entre actionnaires existants
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à un actionnaire
existant, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d'acte ayant pour objet un
transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur en ce compris la mise en gage ou la constitution de toute sûreté
sur les actions. Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription
préférentielle. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire, doit en
informer l'organe d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros
d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession ainsi qu'une lettre d'intention
irrévocable émanant du candidat-cessionnaire et mentionnant les éléments précités.
La procédure décrite à l'article 11 des présents statuts s'applique. Au terme de la procédure et à défaut
d'exercice du droit de préemption, le candidat-cédant peut céder les actions visées au coactionnaire candidat-
cessionnaire aux conditions Initialement notifiées.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, constituant alors un collège ou non, qui sont des
personnes physiques ou morales. Le(s) administrateur(s) sont nommé(s) par décision de l'assemblée générale.
Les administrateurs ne sont pas personnellement responsables des engagements de la société.
Sauf décision différente de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est à durée
indéterminée. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire. Chaque membre de l'organe d'administration
peut donner sa démission par simple notification à l'organe d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui
est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer
à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une
période raisonnable.
Chaque administrateur peut à tout moment être révoqué sans motif ni indemnité par l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale doit nommer un représentant
permanent pour la représenter dans l'exercice de ce mandat.
Article 14. Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement puisse être
raisonnablement organisé. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont
conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection
définitive à l'occasion de sa réunion suivante. Si la nomination est confirmée, l'administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si la nomination n'est pas
confirmée, le mandat de l'administrateur coopté prend fin au terme de l'assemblée générale, sans que cela
porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à ce moment. Si seulement
deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de l'un d'eux devient vacant, l'administrateur restant est
tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale spéciale, en vue de la désignation d'un nouvel
administrateur en remplacement de l'administrateur sortant, ou de décider que la société est dirigée par un
administrateur unique.
Article 15. Réunion de l'organe d'administration
L'organe d'administration peut élire un président parmi ses membres. L'organe d'administration se réunit sur
convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en outre endéans les quatorze
(14) jours suivant une demande à cet effet de deux administrateurs.
La convocation de l'organe d'administration peut avoir lieu par courrier électronique et, sauf urgence, doit être
adressée au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion.
L'organe est présidé par le président, ou en son absence par un membre de l'organe nommé à la majorité
simple des voix comme président de la réunion. La réunion se tient au siège de la société ou en n'importe quel
endroit indiqué dans la convocation.
Article 16. Délibérations
L'organe d'administration peut délibérer et statuer valablement dès qu'un de ses membres est présent ou
représenté à la réunion.
Tout administrateur empêché de participer à la réunion peut donner procuration à un de ses collègues, mais
uniquement pour une réunion. Cette procuration doit être donnée par écrit.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de participer à la réunion peut
également, par écrit autoriser l'autre administrateur à prendre une décision. Les administrateurs qui ne sont pas
physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins prendre part aux délibérations et aux votes par des
moyens de communication tels que la télé ou la vidéoconférence, à la condition qu'ils puissent communiquer
directement avec tous les autres participants à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l'aide
de ces moyens de télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la
réunion mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations et aux
votes. Les résolutions sont constatées dans des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial, signé chaque
fois par les administrateurs présents. Si l'organe d'administration le décide, ce registre spécial peut être tenu au
format électronique. Les décisions de l'organe d'administration, peuvent être prises par accord écrit unanime
des administrateurs. Les résolutions sont prises à simple majorité. Si le conseil ne compte que deux membres,
chaque administrateur dispose d'une voix égale et les décisions doivent être prises à l'unanimité. En cas
d'égalité des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion, est prépondérante, sauf lorsque le conseil
se compose de deux administrateurs seulement, auquel cas la proposition est rejetée.
Article 17. Rémunération - Tantièmes
Aucune rémunération ni avantage en nature n'est attribué d'office en contrepartie de l'exercice de la fonction
d'administrateur. Cependant, une rémunération peut leur être accordé par une décision de l'assemblée
générale qui stipule clairement quels administrateurs et quelle période sont visés, sans préjudice au droit au
remboursement de leurs frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge des frais
généraux de la société.
Article 18. Administration - Restrictions
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes d'administration nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Lorsque les
administrateurs forment un collège, ils sont soumis aux obligations résultant de l'administration collégiale, à
savoir la délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces obligations, les administrateurs peuvent
se partager les tâches. Un tel partage de pouvoirs n'est pas opposable à ou par des tiers.
L'organe d'administration est notamment compétent pour décider la cession de tout ou partie des actifs de la
société, la modification ou la demande de toute autorisation et en général la stratégie de la société.
Article 19. Pouvoir de représentation externe
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il représente la société.
Si un organe d'administration est nommé, l'assemblée générale décide s'il représente la société collégialement
ou si chaque administrateur peut valablement la représenter seul.
Si la société exerce un mandat (administrateur, liquidateur ou autre) dans une autre société, elle ne peut, dans
l'exercice de ce mandat, être valablement représentée que par le représentant permanent désigné à cet effet.
Article 20. Publication de la nomination ou démission du/des administrateur(s)
La nomination des membres de l'organe d'administration ou de l'administrateur unique et leur/sa démission sort
rendues publiques par dépôt dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l'entreprise d'un extrait de la
décision de nomination ou de démission et d'une copie de celle-ci destinée à la publication dans les annexes au
Moniteur belge. Ces documents doivent mentionner si les personnes qui représentent la société agissent
individuellement, conjointement ou en tant que collège.
Article 21. Gestion journalière - comité d'audit - comité de rémunération - comités consultatifs - Procurations
spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être confiés à une
ou plusieurs personnes (administrateur unique / membres de l'organe d'administration ou non) qui agissent
comme organe de la société. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le titre «
d'administrateur délégué ». L'organe d'administration désigne la(les) personne(s) chargées de la gestion
journalière et fixe les conditions de sa(leur) désignation. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la
gestion journalière, sans que celles-ci ne forment un collège, chaque personne chargée de la gestion
journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la société et de la représenter dans les limites de la gestion
journalière.
b/ Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des fondés de pouvoir de
la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites de leur procuration,
sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant leurs pouvoirs.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22. Nomination d'ur ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin à
14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24. Représentation et admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu. Il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par ur mandataire spécial, conformément aux
dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes
conditions, être représentées par un mandataire qui n'est pas actionnaire. De même, les actionnaires
personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas
d'incapacité, par leur représentant légal ;
- le mandat soit communiqué à l'organe d'administration 8 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Ce mandat doit être spécial et pourra être donné sous forme de simple lettre, télécopie ou courriel et dont
l'organe d'administration pourra déterminer, le cas échéant, la forme. Une procuration octroyée reste valable
pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour,
sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 25. Séances - procès-verbaux L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut,
par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux constatant les décisions
de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux
tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote ou à vote multiple.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou
non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date
statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite
n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe
d'administration doit convoquer l'assemblée générale. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale
particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision
est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite,
reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition
de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur
ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque
point de l'ordre du jour séparément. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que
l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une
décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 30. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices. A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VIII. Dissolution - liquidation
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la
société et à l'exécution des présents statuts, la compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir madame KITA MAKAMBO,
prénommée, et procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée :
Madame KITA MAKAMBO, prénommée.
Monsieur ANTHOINE Virgile Ebondo Masandi, né à Uccle le 11 septembre 1997, numéro national
97.09.11-293.22, domicilié à 23, rue Traversière, 37000 Tours ( France). Ici représenté par Monsieur Nicolas
Alexandre BERTRAND, collaborateur du notaire Damien Collon-Windelinckx, faisant élection de domicile en
l'Etude, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 10 novembre 2022.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice de
ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
6. Sixième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1050 Bruxelles, avenue Louise, 367.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
Certificat d'identité et d'état civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des personnes
physiques.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de désigner
librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l'existence d'intérêts
contradictoires ou d'engagements disproportionnés est constatée.
Expédition de l'acte
La société requiert le notaire instrumentant de lui adresser l'expédition du présent acte par courrier postal à son
siège mentionné ci-dessus.
Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s'élève à cent euros (100,00 €)
DONT acte.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture intégrale et commentée faite, les associés ont signé avec nous, Notaire.
Suivent les signatures
Pour expédition conforme
DEPOT SIMULTANE DE :
-expédition
- procurations