N° d'entreprise : 0430639418
Nom
(en entier) : LA FERME - CHATEAU DE FALNUEE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Nivelles, Mazy 34
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Aux termes du procès-verbal du 23 mai 2024, reçu par le Notaire Barbara Tonglet à la résidence de
Fosses-la-Ville, substituant le Notaire Caroline COUNET, à la résidence de Fleurus, territorialement
incompétent, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « LA FERME - CHATEAU DE FALNUEE ». L’assemblée aborde l’ordre du jour
et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : RÉUNIFICATION DES CLASSES D’ACTIONS.
1. Rapport de l’organe d’administration, sur le pied de l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes
existantes.
L’assemblée prend acte du rapport de l’organe d’administration justifiant les modifications proposées
et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
2. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport de l'organe
d'administration, rapport du réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, la société
SRL F.C. G. Réviseurs d’entreprises, à 5100 Namur, Rue de Jausse, 49, ici représentée par un
actionnaire, Monsieur Olivier RONSMANS, Réviseur d’entreprises, évaluant si ces données
financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
L’assemblée prend acte du rapport du Réviseur d’entreprises susnommé, dont les conclusions sont
les suivantes :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:102 CSA dans le cadre de la modification
des droits attachés aux classes d’actions proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Naninne, le 20 mars 2024.
F.C.G. RÉVISEURS D’ENTREPRISES SRL,
représentée par :
(signé)
Olivier RONSMANS
Réviseur d’Entreprises »
L’assemblée décide que ce rapport sera déposé comme de droit.
3. Réunification de toutes les actions de classe A et de classe B en une seule classe d’actions.
L’assemblée décide de réunifier toutes les actions en une seule classe présentant toutes les
caractéristiques suivantes :
3.1) La suppression des valeurs nominales différentes et l’adoption d’un pair comptable unique, égal
à un quotient dont le montant des capitaux propres sera le numérateur et le nombre total des actions
le dénominateur, étant entendu qu’en cas de démission ou d’exclusion, c’est le montant de l’apport,
hors prime d’émission, qui sera remboursé ou servira de base de calcul de la part de retrait ;
3.2) La suppression des droits de vote double pour les actions de classe A et donc un droit de vote d’
une seule voix par action ;
3.3) La suppression de la limitation du bénéfice distribué à certaines actions de classe B et donc un
droit aux dividendes unique et égal pour chaque action ;
3.4) La suppression des inégalités de participation au boni de liquidation en cas de dissolution et
donc un droit égal pour chaque action à une quotité de ce boni.
4. Mise en concordance des statuts : à tout le moins les articles 6, 23, 30 et 33 ; Optique de la
refonte des statuts sous forme de SRL.
L’assemblée décide de procéder à la mise en concordance des statuts avec les décisions qui
précèdent, singulièrement les articles actuels 6, 23, 30 et 33, mais elle en reporte la formulation dans
le cadre de la troisième résolution, relative à l’adaptation des statuts à la forme actuelle où une
refonte est prévue.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix dans chaque classe
d’actions, le quorum ayant été réuni dans chaque classe d’actions.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS À DES TIERS.
L’assemblée décide de remplacer les conditions existantes de transfert d’actions par les dispositions
suivantes :
1. Droit de préemption en faveur des actionnaires sur les actions dont la cession est proposée au
prix offert ;
2. Droit de suite sur les actions des actionnaires qui n’ont pas exercé leur droit de préemption et qui
ne veulent plus rester dans la société ;
3. Mécanisme d’agrément des ayants-droit tiers de l’actionnaire décédé ;
4. Obligation de suite en faveur des nouveaux actionnaires majoritaires sur les actions des
minoritaires, cas de changement de majorité.
5. Mise en concordance des statuts : Article 11 et tous autres concernés par ces dispositions.
L’assemblée décide de procéder à la mise en concordance des statuts avec les décisions qui
précèdent, singulièrement les article actuel 11 et tous autres concernés par ces dispositions, mais
elle en reporte la formulation dans le cadre de la troisième résolution, relative à l’adaptation des
statuts à la forme actuelle où une refonte est prévue.
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : STATUTS DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE.
1. Adaptation des statuts à la nouvelle forme légale (de Société à responsabilité limitée) en vertu de l’
article 41,§3, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, conformément au §2 dudit article.
L’assemblée décide d’adapter les statuts à la nouvelle forme légale (de Société à responsabilité
limitée) en vertu de l’article 41,§3, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, conformément au §2 dudit article, en tenant compte
des résolutions qui précèdent.
L’assemblée constate le montant des capitaux propres rendus indisponibles par l’effet de ladite loi et
qui s’élève à nonante-six mille cent soixante-huit euros six eurocentimes (96.168,06), et décide de
rendre l’entier de ces capitaux propres disponibles pour la distribution.
Elle décide de tenir pour ses statuts le texte suivant :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LA FERME-CHATEAU de FALNUEE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier
cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour activité principale la création et l’exploitation de terrains de golf, de même que la
promotion de ce sport.
Elle a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte d’autrui, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à l’exploitation agricole sous toutes ses formes, la création,
l’exploitation et la mise en valeur de complexes de loisirs et de sports, d’espaces verts ainsi que
toutes les activités qui s’y rattachent.
Elle a également pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles et de biens meubles liés à
ces activités.
Elle pourra exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et
participer à une telle activité, de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner
avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, huit cent vingt-cinq (825) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En cas de dissolution, le solde bénéficiaire après apurement des dettes et remboursement des
apports, soit le boni de liquidation, sera réparti égalitairement entre les actions.
 
Article 6. Compte de capitaux propres
A la date de l’adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations, le compte de capitaux
propres formé par l’ancienne part fixe du capital de la coopérative et par l’ancienne réserve légale,
est entièrement disponible pour la distribution.
Pour les apports effectués après cette date, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils seront présumés inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ceux-ci seront présumés inscrits sur ce compte
de capitaux propres disponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions souscrites avant la transformation en SRL sont entièrement libérées. Les actions à
souscrire ultérieurement seront libérées ainsi que l’assemblée, ou à défaut, l’organe d’administration
l’aura souhaité.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue aux présents statuts.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l’impôt
à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à émettre en numéraire doivent être offertes en souscription par préférence
aux actionnaires existants, chacun proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de souscription préférentielle appartient à
chaque actionnaire, à raison de la quotité des actions qu’il détient.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que le délai d’exercice de ce droit sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes dans chaque classe sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de souscription préférentielle dans ladite classe. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser au nu-propriétaire la valeur de l’usufruit que
ce dernier aura avancée en souscrivant les nouvelles actions.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser, s’il y a lieu, la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Il est également loisible aux actionnaires d’augmenter les fonds propres sans émission d’actions
moyennant apport par chacun d’eux.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. En outre, en cas de tel démembrement du droit de propriété d’
une action, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
 
Article 10. Cession d’actions
a) Restriction générale :
Les actions ne sont librement cessibles ou transmissibles qu’entre actionnaires.
Les actions ne peuvent être librement cédées ou transmises à un tiers.
Toute cession d’actions à un tiers, quelle qu’en soit la cause, est, de plein droit, soumise à l’exercice
d’un droit de préemption et, à défaut d’exercice de celui-ci sur toutes les actions à céder, d’un droit
de suite, au bénéfice de chacun des actionnaires autres que le cédant, droit en vertu duquel chacun
d’eux peut exiger du cessionnaire qu’il acquière la totalité de ses actions.
En cas de décès d’un actionnaire, le ou les ayants-droits doivent être agréés par les autres
actionnaires en cette qualité.
Enfin, si la majorité des actions et des droits de vote change de mains, les actionnaires minoritaires
peuvent être contraints à céder leur participation dans la société au nouvel actionnaire majoritaire.
Les mécanismes énoncés ci-avant sont mis en œuvre suivant les modalités ci-après exposées.
b) Droit de préemption
Tout actionnaire désireux de céder des actions (ci-après « le Cédant ») à un tiers avise sans délai l’
organe d’administration du prix de la cession conditionnelle.
L’organe d’administration dispose d’un délai de 10 jours pour communiquer l’ensemble de l’
information reçue au(x) autres actionnaire(s), bénéficiaire(s) du Droit de préemption (ci-après « le(s)
Bénéficiaire(s) »).
Le Bénéficiaire(s) dispose(nt) d’un délai de 30 jours pour notifier à l’organe d’administration, sa (leur)
volonté d’exercer le Droit de préemption et d’un délai complémentaire de 90 jours pour en assurer le
paiement.
Sauf accord contraire entre Bénéficiaires, la préemption est proportionnelle aux participations alors
détenues par chacun.
A défaut de préemption sur l’ensemble des actions cédées ou encore de paiement du prix à l’
échéance, les actions ou le solde des actions non préemptées pourront être librement cédées au
tiers cessionnaire, sans préjudice de l’exercice du Droit de suite et pour autant que : a) les conditions
financières de la cession ne soient pas plus favorables et que b) le paiement du prix intervienne, en
tout état de cause, dans les six mois de la notification du droit de préemption.
Le Droit de préemption est cessible au bénéfice d’une ou plusieurs personnes morales, pour autant
qu’elle(s) soi(en)t contrôlée(s) par le ou les Bénéficiaires. La cession s’opère, soit lors de la
notification de l’exercice du Droit de préemption, soit dans les 30 jours de l’exercice de celui-ci par la
communication des coordonnées du ou des personnes morales nouvellement désignées et la
justification du contrôle dont elle(s) fait(font) l’objet.
c) Droit de suite
A défaut de préemption sur la totalité des actions cédées, il s’ouvre de plein droit un Droit de suite en
faveur de chacun des actionnaires qualifiés ci-avant de Bénéficiaires et ce, pendant un délai de 30
jours prenant cours à l’échéance du délai de 30 jours prévu sub littera b), troisième alinéa. En vertu
de celui-ci, le(s) tiers-offrant est (sont) tenu(s) d’étendre son (leur) offre de rachat à l’ensemble des
actionnaires Bénéficiaires qui décident de son exercice.
L’exercice de celui-ci intervient, en tout état de cause, par l’envoi d’un courrier recommandé par le ou
les actionnaires décidés à exercer leur Droit de suite, au(x) tier(s) offrant(s) et au(x) Cédants.
A la réception de cette notification, le tiers offrant dispose d’un délai de 15 jours pour signifier s’il
persiste à maintenir ou non son offre de rachat, à défaut de quoi, sa première offre est, de plein droit,
caduque. En tout état de cause, la décision du tiers offrant concerne nécessairement l’ensemble des
actions cédées, en ce compris celles visées par l’exercice du Droit de suite.
En cas d’achat par le tiers offrant, le paiement intervient, à peine de caducité de son offre, dans les
60 jours de la notification du maintien de son offre.
d) Effet d’un transfert autorisé, par préemption ou exercice du droit de suite
Les créances ou dettes en compte-courant des actionnaires cédants ou qui exercent le droit de suite
devront être soldées pour la date du règlement, de même que les garanties personnelles ou réelles
consenties par ceux-ci en faveur de la société.
e) Agrément du ou des ayants-droits de l’actionnaire décédé.
Les actionnaires, informés du décès d’un actionnaire, disposent d'un délai de quinze jours pour
répondre, par lettre recommandée, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut
de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la transmission est
proposée.
L’organe d’administration notifie aux intéressés dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai
le résultat de la consultation des actionnaires.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
f) Obligation de suite (option d’achat).
Lorsqu’un transfert d’actions a pour effet d’octroyer au cessionnaire, seul ou de concert avec d’autres
personnes, la majorité des actions et des droits de vote donnant lieu à une révision significative de la
composition du conseil d’administration, s’ouvre en faveur du cessionnaire à l’
encontre des autres actionnaires (désormais minoritaires) un mécanisme d’obligation de suite, par
lequel le cessionnaire se voit accorder une option d’achat sur les actions et autres titres des
minoritaires, présentant les caractéristiques suivantes :
- L’option est accordée pour une durée de 30 jours à compter de l’inscription du transfert d’actions
donnant lieu au changement de majorité ;
- L’option porte sur la totalité des actions et titres minoritaires ;
- L’option est cessible par le cessionnaire en tout ou en partie ;
- Le prix d’exercice par action est égal au prix de cession qui a donné lieu au transfert de la majorité
des droits de vote, sans pouvoir être inférieur à la valeur intrinsèque de l’action (valeur comptable
corrigée suivant la valeur de marché des éléments d’actif et de passif du bilan, tenant compte de l’
effet fiscal des corrections éventuelles) ;
- Le prix est payable dans les 30 jours de l’exercice de l’option ;
- La cession par l’exercice de cette option bénéficiera des dispositions du présent article sub littera d)
;
- L’exercice de l’option d’achat se fera par lettre recommandée adressée par le cessionnaire à
chacun des actionnaires minoritaires ainsi qu’au conseil d’administration.
 
Article 11. Démission et exclusion à charge de la société
§ 1. Démission à charge de la société.
Tout actionnaire peut démissionner de la société à charge du patrimoine de cette dernière pour tout
ou partie des actions inscrites au nom de l’actionnaire démissionnaire.
L’actionnaire notifie sa démission à l’organe d’administration par lettre recommandée avec accusé de
réception.
La démission peut être remise à tout moment et prend effet dans le mois de cette notification.
La part de retrait est fixée au montant de l’apport réellement libéré par le souscripteur des actions en
question et non remboursé pour lesdites actions, sous réserve de la valeur comptable des actions.
La part de retrait ne peut en effet dépasser la valeur comptable des actions concernées, telle que
cette valeur résulte des derniers comptes annuels approuvés au jour de la notification de la
démission. Les éventuelles primes d’émission restent acquises à la société et ne sont pas non plus
remboursables dans la part de retrait.
La part de retrait sera payée à l’actionnaire dans le mois qui suit l’entrée en vigueur de la démission,
et ce, sous réserve de l’application des dispositions de l’article 5 :154 § 1. 6ième du Code des
Sociétés et des Associations.
§ 2. Démission de plein droit à charge de la société.
Tout actionnaire est réputé démissionnaire de plein droit au jour de la constatation qu’il est failli,
déconfit, en liquidation ou déclaré incapable.
L’actionnaire ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants, recouvreront la part de
retrait comme indiqué ci-dessus.
§ 3. Exclusion à charge de la société.
Conformément à l’article 5:155 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale peut
décider d’exclure un actionnaire pour de justes motifs, et ce, aux termes d’une décision motivée.
Sont notamment, mais non exclusivement, considérés comme constituant de justes motifs :
- Le fait pour un actionnaire de contrevenir au règlement d’ordre intérieur ;
- Le fait de commettre des actes contraires aux intérêts de la société ;
La proposition motivée d’exclusion est adressée à l’actionnaire concerné à l’adresse électronique qu’
il aura renseignée en application de l’article 34 B ci-dessous et, à défaut de telle adresse, par lettre
recommandée.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invitée à faire connaître ses observations par
écrit par lettre recommandée, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Il doit
être entendu à sa demande.
Dans les quinze jours de la décision de l’assemblée générale, le Conseil d’administration adresse à l’
actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, et ce, à l’adresse électronique qu’il aura
renseigné en application de l’article 34 B ci-dessous et, à défaut de telle adresse, par lettre
recommandée et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
L’actionnaire exclu recouvrera la valeur de sa part de retrait de la même manière que celle
déterminée au § 1er du présent article.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Conseil d’administration
La Société est administrée par un organe d’administration collégial, dénommé : « conseil d’
administration », et composé de minimum trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre et la durée de leur mandat. Leurs
mandats sont renouvelables. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont en tout temps révocable par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue, dans l'exercice de cette fonction,
de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en
désignant simultanément son successeur.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, de démission ou de toute autre
cause, les administrateurs restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dont le mandat s’est interrompu avant
l’échéance achève le mandat de celui qu'il remplace, sauf décision contraire de l’assemblée.
 
Article 15 - Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président et un vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le vice-président exerce ses fonctions. Si tant le
président que le vice-président sont absents ou empêchés, le conseil désigne un de ses membres
pour exercer les fonctions du président.
 
Article 16 – Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou, à défaut, de l'administrateur qui le remplace,
chaque fois que l'intérêt de la Société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les réunions ont lieu à l’endroit et à la date indiqués dans les convocations.
Sauf extrême urgence, la convocation est adressée au moins huit jours avant la tenue de la réunion,
à l’adresse électronique renseignée par les administrateurs conformément à l’article 34 B des
présents statuts et, à défaut, par courrier simple ou téléfax. La convocation reprend l'ordre du jour
(accompagné de tous les documents et informations nécessaires, y compris les rapports
d'informations dans le format convenu par le conseil d’administration). En cas d’extrême urgence
imposant de réduire le délai de convocation de huit jours, la nature et les raisons de cette extrême
urgence sont indiqués dans la convocation.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion déterminée
du Conseil et y voter à sa place. Un administrateur ne peut porter qu'une seule procuration et ne peut
voter qu’au nom d’un seul autre administrateur.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n’est pas nécessaire de justifier d’une
convocation préalable. La présence d'un administrateur au début d’une réunion emporte une
renonciation implicite à toutes formalités de convocation relatives à cette réunion.
 
Article 17 - Décisions du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que s’il réunit la moitié des
administrateurs, présents ou valablement représentés (ci-après, le « Quorum »). Si le Quorum n’est
pas réuni, la réunion est reconvoquée avec le même ordre du jour à une date proposée par le
président huit jours au moins après la première réunion, et le conseil reconvoqué pourra délibérer et
statuer sans que le Quorum ne doive plus être respecté pour les points à l’ordre du jour.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être arrêtées sous la forme d’un (ou de plusieurs)
écrits par tous les administrateurs unanimes. La date de ces résolutions écrites sera celle de la
dernière signature d’un administrateur. II ne pourra pas être recouru à cette forme de résolution ni
pour l’arrêt du projet de comptes annuels, ni pour l’émission d’actions nouvelles.
Les résolutions du conseil d’administration sont arrêtées à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
 
Article 18 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 19 - Pouvoirs du Conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale.
 
Article 20 – Délégations de gestion journalière et de pouvoirs spéciaux.
A/Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement et fixe les attributions de
chacun.
Les délégués à la gestion journalière peuvent eux-mêmes conférer des mandats spéciaux à toute
personne, dans le cadre de son mandat.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
B/ Le conseil d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
C/ Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
D/ II fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue ces pouvoirs.
 
Article 21 – Représentation de la société
La Société est représentée, y compris dans les actes authentiques et en justice, par le conseil d’
administration.
Par dérogation, à ce pouvoir collégial, la Société est valablement représentée également, y compris
dans les actes authentiques et en justice :
(i) soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur délégué agissant
seul ;
(ii) soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d’
administration.
La société est aussi valablement engagée par ses mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 22. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 23. Composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d’
approuver les comptes annuels.
 
Article 24. Réunions et convocations
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de septembre à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires notifient leur demande au conseil d’administration en indiquant les sujets à
porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale au plus tard dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société et aux commissaires si ces
personnes ont communiqué leur adresse électronique conformément à l’article 34 B des présents
statuts. Elles sont faites par courrier ordinaire le même jour que l’envoi des convocations
électroniques, aux personnes qui n’ont pas communiqué à la Société une adresse électronique.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les assemblées non-ordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation.
 
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
- Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter au moyen d’une procuration par un autre
titulaire de droit de vote ou par le mandataire d’un autre titulaire de droit de vote.
 
Article 26. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L’assemblée peut
désigner, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les résolutions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique (ainsi que les résolutions écrites unanimes) sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales, à l’assemblée générale, chaque action donne droit à une
voix.
§2. Au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercerait seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée sont
prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées.
 
Article 28. Prorogation
Toute assemblée générale peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le
conseil d’administration. Sauf si le conseil en décide autrement, cette prorogation annule les
résolutions arrêtées. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars qui suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont il assure la publication après approbation par l’
assemblée conformément à la loi.
 
Article 30. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois entendu que chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
administrateurs en fonction, agissant en collège, sont désignés comme liquidateurs en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
 
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des montants
nécessaires à cet effet, l’actif net sert à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des
actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs
rétablissent l’équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde de l'actif net est réparti entre tous les actionnaires, chacun à raison du nombre des actions
qu’il possède.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 34. Election de domicile
A/ Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
B/ Conformément à l’article 2 :32 du Code des Sociétés et des Associations, tout actionnaire, titulaire
d'un titre émis par la Société ou d'un certificat émis avec la collaboration de la Société peut à tout
moment communiquer une adresse électronique au conseil d’administration de la Société aux fins de
communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La Société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée,
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, les commissaires, peuvent également
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
société. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné communique une autre
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique. Le cas
échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
La Société communique par courrier ordinaire (sauf indication contraire prévue par la loi ou les
présents statuts), qu'elle envoie le même jour que les communications électroniques, avec les
actionnaires, les titulaires d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration de
la société ainsi que les membres du conseil d'administration et, le cas échéant, les commissaires qui
n’ont pas communiqué une adresse électronique.
 
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont désormais les statuts.
 
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée décide de donner au notaire soussigné ainsi qu’au notaire intervenant tous pouvoirs à l’
effet de déposer la coordination des statuts et l’historique des modifications de ces statuts.
 
3. Adresse du siège et autres dispositions transitoires.
L’assemblée constate que le siège reste à Gembloux (5032-Mazy), chaussée de Nivelles, 34.
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION : ORGANE D’ADMINISTRATION.
1. Démission(s) d’administrateur(s).
L’assemblée prend acte de la démission de Madame Marie-Claire HANOTEAU, en raison de son
grand âge. L’assemblée remercie Madame HANOTEAU pour les soins apportés par elle à l’intérêt de
la société.
2. Décharge.
L’assemblée donne à Madame HANOTEAU décharge provisoire de son mandat, la décharge
définitive sera présumée de l’approbation des comptes de l’exercice en cours.
3. Nominations.
L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire et par surcroît,
pour une durée indéterminée et à titre gratuit, les personnes suivantes :
1- La SRL DIATEC, dont le siège est établi à 5032 Gembloux, Chaussée de Nivelles, Mazy, 34, ici
représentée par Monsieur JOTTRAND Jean, administrateur, laquelle société déclare accepter ce
mandat et désigner pour sa représentante permanente, Madame JOTTRAND Anne-Sophie,
domiciliée à 5190 Saint-Martin, rue du Scadeau, 72.
2- Monsieur COLLARD Jean-Jacques, domicilié à 5032 Bossière, rue du Bon Dieu Cauwère, 6.
Pour autant que de besoin, les mandats d’administrateurs de Messieurs JOTTRAND Jean et Eric, et
de Monsieur VANDER SANDE Pierre Paul, nommé pour une durée indéterminée et dont les
mandats sont exercés à titre gratuit, sont confirmés.
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix
 
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal, copie du rapport spécial de l’organe d’
administration, copie du rapport du réviseur d'entreprise et la liste des présences.
 
Barbara TONGLET
Notaire à Fosses-la-Ville