Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : POPCORN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Arnold van Loonlaan 11
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING
           Uit een akte verleden voor notaris Alexandre JAGENEAU met standplaats te Diepenbeek op
29 maart 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat een vennootschap werd opgericht, als volgt:
 
            IDENTITEIT  VAN  DE  OPRICHTERS
            1)  Mevrouw BERVOETS Recha Maggy Alicia, geboren te Hasselt op 5 april 1979, wonend te
3500 Hasselt, Arnold van Loonlaan 11.
            2)  De heer GOYENS Niels Chris Maurice, geboren te Neerpelt op 8 maart 1979, wonend te
3960 Bree, Barrierstraat 25.
            3)  De heer LOENDERS Rik, geboren te Maaseik op 24 juni 1981, wonend te 3511 Hasselt
(Kuringen), Sint-Janshoefstraat 20 F.
 
            A. OPRICHTING
            RECHTSVORM - NAAM - ADRES VAN ZETEL
            De comparanten verzoeken de notaris de authentieke akte te verlijden van een vennootschap
die zij onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap oprichten, onder de naam
" POPCORN ", hierna "de vennootschap" genoemd.
            Het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Arnold Van Loonlaan 11. 
            AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN - STORTING VAN DE INBRENGEN 
            Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00).
Er werden vijfduizend (5.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven. De door de
vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig en onvoorwaardelijk geplaatst, overeenkomstig
artikel 5:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de vijfduizend (5.000)
aandelen werd ingeschreven in geld voor de prijs van één Euro (€ 1,00) per aandeel, als volgt:
            - door mevrouw BERVOETS Recha, voornoemd: tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen,
mits een storting van tweeduizend vierhonderd Euro (€ 2.400,00), 
            - door de heer GOYENS Niels, voornoemd: duizend driehonderd (1.300) aandelen, mits een
storting van duizend driehonderd Euro (€ 1.300,00), 
            - door de heer LOENDERS Rik, voornoemd: duizend driehonderd (1.300) aandelen, mits een
storting van duizend driehonderd Euro (€ 1.300,00).
            Elk aandeel is volgestort ten belope van honderd procent (100%) door storting of
overschrijving voorafgaandelijk aan de oprichting op een bijzondere rekening geopend op naam van
de vennootschap in oprichting, bij de naamloze vennootschap KBC BANK met zetel te Brussel, zoals
blijkt overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit het
bewijs van deponering afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 20 maart 2023. De
comparanten beslissen voormelde inbrengen te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
            Als vergoeding voor hun inbreng werd aan de comparanten het volgend aantal aandelen
toegekend:
            - aan mevrouw BERVOETS Recha, voornoemd, tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen,
genummerd van 1 tot en met 2.400,
0800194075
            - aan de heer GOYENS Niels, voornoemd, duizend driehonderd (1.300) aandelen,
genummerd van 2.401 tot en met 3.700, en 
            - aan de heer LOENDERS Rik, voornoemd, duizend driehonderd (1.300) aandelen,
genummerd van 3.701 tot en met 5.000.
 
            B.  STATUTEN
            TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
            ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM 
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
" POPCORN ". 
            ARTIKEL 2 - ZETEL 
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In het laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, filialen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
            ARTIKEL 3 - VOORWERP
            De vennootschap heeft als voorwerp de uitoefening van alle hierna vermelde activiteiten, in
België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van
dezen:
            - loopbaanbegeleiding en re-integratie, arbeidsbemiddeling, inclusief de eventueel daaraan
verbonden beroepsopleiding; 
            - zoeken, selecteren, rekrutering, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van
latere werkgever of werkzoeker, formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van
sollicitanten; natrekken van referenties;
            - zoeken en plaatsen van directieleden (headhunters);
            - assessment en development centers;
            - disability (case) management; 
            - het verlenen van (management)advies en bijstand in de ruime zin aan eender wie, worden
onder meer bedoeld het verstrekken van advies van strategische, organisatorische, commerciële,
technische, financiële en administratieve aard, evenals op het vlak van bedrijfsbeleid;
            - het geven van opleidingen aan onder meer verenigingen, bedrijven, universiteiten;
            - coaching op de werkvloer; 
            - overige vormen van onderwijs, begeleiding, coaching en psychische gezondheid;
            - diensten in verband met het lichamelijk welzijn;
            - het geven van gezondheids- en andere therapie;
            - geven van opleidingen, workshops, cursussen en dergelijke;
            - activiteiten van een uitzendbureau, opleidingscentrum;
            - ter beschikkingstelling van personeel;
            - huishoudens als werkgever van huishoudelijk personeel;
            - outplacement, ontslagbegeleiding, zowel individueel als in groep;
            - de eigenlijke bemiddeling in alle mogelijke vormen en op alle mogelijke domeinen
waaronder burgerzaken, handelszaken, schulden, strafrechtelijke zaken, familiezaken,
partnerrelaties, onderwijs, vastgoed, burenruzies en burenhinder evenals inzake alle disputen en
conflicten van welke aard ook alsmede het verstrekken van alle vormen van dienstverlening in het
kader van bemiddeling;
            - het geven van coaching, opleidingen, seminaries, voordrachten en het organiseren van
workshops voor particulieren, ondernemingen, organisatie en de overheid inzake onder meer alle
vormen van intermenselijke verhoudingen, communicatie, persoonlijkheidsvorming en
conflictbeheersing;
            - publicaties van artikels en boeken;
            - het optreden als deskundige, arbiter en ombudsman of ombudsvrouw;
            - de aanpak, de bemiddeling vanuit sociologisch, filosofisch, juridisch, commercieel,
handelsrechtelijk als psychologisch oogpunt;
            - bemiddeling inzake goederen, ouderschap en dergelijke;
            - activiteiten op gebied van geestelijke gezondheidszorg;
            - overige menselijke gezondheidszorg, overige persoonlijke diensten;
            - andere vormen van maatschappelijke dienstverlening;
            - E-commerce (internetverkopen);
            - het aan- en verkopen van handelsgoederen in de meest ruime zin van het woord (trading).
            Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest
ruime zin genomen, aan derden of aanverwante bedrijven, kortom het verlenen van consultancy aan
bedrijven.
            De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen.
            De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
            Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en het verbouwen, de procuratie.
            Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest
ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.
            Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij
financieel, met inbegrip van de borgstelling, hypotheek verlenen, avalgeving en in pandgeving van
onroerende goederen.
            Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
            De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening
van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in
het buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee
houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de
verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen
zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
            De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
            De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere
wijze belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
            De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.            
            De vennootschap kan alle bestuursopdrachten en bestuursmandaten in andere
vennootschappen waarnemen, mits naleving van de wettelijke bepalingen.
            Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal zij
die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake.
            ARTIKEL 4 - DUUR
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. 
 
            TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
            ARTIKEL 5 - EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - AANDELEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend (5.000) aandelen uitgegeven. 
            Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo. 
            De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            ARTIKEL 6 - STORTINGSPLICHT
            De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er
anders over beslist.
            Indien de aandelen niet volledig werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te
voeren stortingen door de aandeelhouders.
            ARTIKEL 8 - VORM VAN DE EFFECTEN - REGISTERS VAN EFFECTEN OP NAAM
            Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden. 
            Alle effecten zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer. 
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van de betrokken effecten
worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten. Iedere titularis van effecten mag kennis
nemen van het register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten. 
            Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm,
met inachtneming van de wettelijke bepalingen. 
            Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register van de betrokken effecten. Aan de houders van effecten worden certificaten afgegeven van
deze inschrijvingen. 
            
            TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
            ARTIKEL 11 - BESTUURSORGAAN 
            1) Samenstelling van het bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen
hebben.
            De algemene vergadering van aandeelhouder(s) die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht, hun eventuele bezoldiging en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
            Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
            2) Wordt benoemd als statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: de besloten
vennootschap "CONTENTMAKERS", met adres van de zetel te 3500 Hasselt, Arnold van Loonlaan
11, ondernemingsnummer BE 0641.947.186 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.
            3) Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
            De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. 
            Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder. 
            Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
oudste der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
            De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
            De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering per e-mail verzonden.
Aan de bestuurders voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproeping. De oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld worden, kan
slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel
geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen. 
            Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar
slechts voor één vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
            De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
            De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
            De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier aan de vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden. Het gebruikte
elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            ARTIKEL 12 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN 
            1) Bestuursbevoegdheden
            Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die hande-lingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. 
            Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bevoegdheden van elke bestuurder
beperken. Zodanige beperking van bevoegdheden kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook
al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
            2) Vertegenwoordigingsbevoegdheden
            Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. 
            Onverminderd voormelde vertegenwoordigingsbevoegdheid, wordt de vennootschap ten
aanzien van derden en in rechte slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden voor besluiten en rechtshandelingen die de vennootschap
verbindt voor een bedrag van meer dan tienduizend Euro (€ 10.000,00).
            Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien in en buiten
rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, die
afzonderlijk of gezamenlijk optreden volgens de benoemingsbesluiten van het bestuursorgaan.
            Binnen de perken van hun verleende volmacht is de vennootschap bovendien rechtsgeldig
verbonden door de bijzondere gevolmachtigde(n).
            Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
            ARTIKEL 13 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
            De bestuurder kan bijzondere lasthebbers / gevolmachtigden van de vennootschap
aanstellen, al dan niet aandeelhouders, wiens volmachten beperkt zijn tot één of meer bepaalde
rechtshandelingen of tot een reeks bepaalde rechtshandelingen. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dienen deze volmachten gezamenlijk gegeven te worden. 
            De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) ingeval van
overdreven volmacht.
            ARTIKEL 14 - DAGELIJKS BESTUUR 
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurders, of aan één of meer niet-bestuurders,
die dan de titel dragen van directeurs of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit
wordt aangeduid. 
            Het bestuursorgaan besluit omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun bezoldiging en de
omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen, dan wel gezamenlijk
optreden. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
            ARTIKEL 15 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP 
            De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
 
            TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
            ARTIKEL 16 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om 20 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur. 
            Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen. 
            Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen telkens het belang
van de vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
            De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, evenals de agenda met de te behandelen
onderwerpen; zij worden gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen. 
            De personen die krachtens de wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan de vergadering deelnemen of zich laten vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen er tevens aan verzaken
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, vóór of na de
vergadering waarop zij niet aanwezig zijn.
            ARTIKEL 17 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            ARTIKEL 18 - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
            1) De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. 
            Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en kiest de vergadering een of meerdere stemopnemers.
            2) De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
verzoeken. Zij worden bijgehouden in een bijzonder register op de zetel van de vennootschap. Indien
de algemene vergadering daartoe besluit, mag dit register worden gehouden in elektronische vorm.
Kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de bevoegde
organen van vertegenwoordiging. 
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als hij niet heeft
deelgenomen aan deze algemene vergadering of was vertegenwoordigd.
            ARTIKEL 19 - STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING - BESLUITVORMING
            1) Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 
            2) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
            3) Wijze van uitoefening van het stemrecht
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een verleende volmacht en een schriftelijk uitgebrachte stem blijven geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
            4) Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            5) Besluitvorming 
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
            6) Schriftelijke algemene vergadering 
            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
            De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
            ARTIKEL 20 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
            1) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
            1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            1.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
            Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            1.3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand zoals vastgesteld in het
voormeld intern reglement. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de
website van de vennootschap.
            1.4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
            2) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief) 
            Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.  
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. 
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
            3) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
            Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. 
            De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk 5 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
             
            TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
            ARTIKEL 22 - BOEKJAAR - JAARREKENING
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar. 
            Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. 
            Het bestuursorgaan stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn
beleid, voor zover dit wettelijk verplicht is.
            ARTIKEL 23 - BESTEMMING VAN DE WINST
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
            Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de wettelijke bepalingen over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
            TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
            ARTIKEL 24 - ONTBINDING  
            De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de gevallen
bepaald door de wet.
            De ontbinding, de vereffening en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits
naleving van de wettelijke voorwaarden. 
            ARTIKEL 25 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
vergoeding en de wijze van vereffening te bepalen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
            De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken. 
            ARTIKEL 26 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
            Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
In voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting. 
 
            C.  OVERGANGS-    EN   SLOTBEPALINGEN
            De oprichters hebben volgende  besluiten   genomen:
            1)  EERSTE BOEKJAAR - OVERNAME VERBINTENISSEN
            Het eerste boekjaar gaat in op de datum van de neerlegging van een uitgifte van de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en eindigt op 31
december 2024.
            De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 2:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle handelingen, verbintenissen en
overeenkomsten, zonder uitzondering noch voorbehoud, overneemt en bekrachtigt die in naam en
voor rekening van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan of afgesloten, te rekenen vanaf 1
februari 2023 tot aan voormelde neerlegging van een uitgifte van de oprichtingsakte.
            De vennootschap erkent van deze handelingen, verbintenissen en overeenkomsten op de
hoogte te zijn en verleent aan de bestuurders alle machten om alle formaliteiten te vervullen en alle
documenten en overeenkomsten te tekenen die noodzakelijk zouden blijken voor het op zich nemen
door de vennootschap van deze handelingen, verbintenissen en overeenkomsten.
            2)  EERSTE JAARVERGADERING
            De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
            3)  VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
            De comparanten bevestigen dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Arnold
Van Loonlaan 11.
            4)  BENOEMING  BESTUURDERS
            4.1. Vervolgens werd het aantal niet-statutaire bestuurders vastgesteld op twee. Tot deze
functies werden benoemd voor onbepaalde duur:
            - de commanditaire vennootschap "GNK MANAGEMENT", met adres van de zetel te 3960
Bree, Barrierstraat 25, ondernemingsnummer BE 0793.704.181 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren,
            - de commanditaire vennootschap "LELI MANAGEMENT", met adres van de zetel te 3511
Hasselt (Kuringen), Sint-Janshoefstraat 20 F, ondernemingsnummer BE 0793.342.016 RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt.
            Het mandaat van elke bestuurder, statutaire of niet-statutaire, is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
            De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
            4.2. Aanduiding van vaste vertegenwoordigers 
            De vennootschappen "CONTENTMAKERS", "GNK MANAGEMENT" en "LELI
MANAGEMENT", die gelast zijn met de hoedanigheid van bestuursorgaan van de
vennootschap "POPCORN", dienen elk een vaste vertegenwoordiger te benoemen, die wordt belast
met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersonen
"CONTENTMAKERS", "GNK MANAGEMENT" en "LELI MANAGEMENT", overeenkomstig artikel   
2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            De bestuurder van de vennootschap "CONTENTMAKERS", met name, mevrouw BERVOETS
Recha, voornoemd, besluit haarzelf aan te duiden als vaste vertegenwoordiger. 
            De enige zaakvoerder van de vennootschap "GNK MANAGEMENT", met name, de heer
GOYENS Niels, voornoemd, besluit zichzelf aan te duiden als vaste vertegenwoordiger.
            De enige zaakvoerder van de vennootschap "LELI MANAGEMENT", met name, de heer
LOENDERS Rik, voornoemd, besluit zichzelf aan te duiden als vaste vertegenwoordiger.
            5)  BENOEMING COMMISSARIS
            Er werd geen commissaris benoemd, daar de vennootschap voor het eerste boekjaar zal
voldoen aan de criteria voorzien in de wet. Derhalve heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.   
            6)  BIJZONDERE VOLMACHTEN
            6.1. De comparanten geven volmacht aan de notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de oorspronkelijke tekst der statuten en om deze statuten neer te leggen in het
vennootschapsdossier.
            6.2. De comparanten verlenen bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap 
"JORDENS ACCOUNTANTS", met adres van de zetel te 3500 Hasselt, Kramerslaan 13 bus
0.1 (ondernemingsnummer BE 0445.814.968 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt), vertegenwoordigd
door mevrouw APPELTANS Ingrid, met macht om afzonderlijk op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap:
            - alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen bij de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten; de opening van een elektronisch
effectenregister, inschrijvingen in het UBO-register;
            - alle formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank middels tussenkomst van een
Ondernemingsloket; 
            - alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
            - te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, met mogelijkheid van
subdelegatie. 
 
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL 
            Alexandre JAGENEAU,  notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd:  uitgifte van de oprichtingsakte; de tekst van de statuten.
            Uittreksel afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.