Ondernemingsnr : 0629735678
Naam
(voluit) : SEREDAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Straat(STE) 37
 : 9190 Stekene
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Heden, dertig april tweeduizend vierentwintig.
Wordt voor mij, Meester Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers Notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen
(afdeling Antwerpen)), de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten
vennootschap “SEREDAS”, gevestigd te 9190 Stekene, Oude Straat 37, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0629.735.678.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Frank MULLER te Stekene op
30 april 2015, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei daarna, onder
nummer 15069006.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor zelfde notaris Frank MULLER te Stekene op 25
april 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juni daarna, onder nummer
23357959.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 20:50 uur onder het voorzitterschap van mevrouw STEEGMANS
Anouk, medewerkster bij notariskantoor Deckers Notarissen, voormeld, die aldaar woonstkeuze doet,
die tevens als secretaris optreedt.
Samenstelling van de vergadering – Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande
aanwezigheidslijst, allen vertegenwoordigd door mevrouw STEEGMANS Anouk, voornoemd, blijkens
de onderhandse volmachten die in het dossier van de notaris worden bewaard.
Deze lijst vermeldt de identiteit van de vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen de totaliteit
van de aandelen bezitten.
Zij werd bij het binnentreden door de gevolmachtigde vertegenwoordiger afgetekend.
Zij wordt thans afgesloten door de leden van het bureau.
De aanwezigheidslijst wordt door mij notaris, geparafeerd en bij de notu-len van de vergadering
gevoegd.
Toelichting van de voorzitter
Het bureau aldus samenge-steld zijnde, zet de voorzitter uiteen hetgeen volgt:
I. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
II. De vergadering beraadslaagt over de volgende agenda:
1/ Voorstel om de bestaande aandelen te splitsen in de verhouding van honderdduizend (100.000)
nieuwe aandelen voor één (1) bestaand aandeel.
2/ Schorsing van de vergadering met het oog op de aandelenoverdracht.
3/ kennisname van (i) het bestuursorgaan met betrekking tot de hierna voorgestelde omzetting van
de vennootschap in een commanditaire vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en
passiva is gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, en (ii) het verslag van
de bedrijfsrevisor met betrekking tot voormelde staat van activa en passiva.
4/ Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en volgende, in een commanditaire vennootschap, rekening
houdende met het feit dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap wordt gedaan onder de
volgende voorwaarden:
    1.  De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van vennoten.
    2.  De vennootschap zal de vorm aannemen van een commanditaire vennootschap.
    3.  De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd. De aandelen van de
commanditaire vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato van één
aandeel in de commanditaire vennootschap voor één aandeel in de oude besloten vennootschap.
    4.  In de commanditaire vennootschap wordt geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen
vastgesteld, zodat alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar zullen blijven.
    5.  Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aan-gebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennoot-schap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voort-bestaan in de nieuwe vorm.
    6.  Zullen worden aangeduid als gecommanditeerde vennoten:
i/ de besloten vennootschap “SEREMA”, gevestigd te 9190 Stekene, Oude Straat 37, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer
1007.602.940; en
ii/ de besloten vennootschap “SEREMA II”, gevestigd te 9190 Stekene, Oude Straat 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met
ondernemingsnummer 1008.924.120.
5/ Aanneming van volledig nieuwe statuten van toepassing op de commanditaire vennootschap
(afgekort CommV).
6/ Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
7/ Ontslagen en benoemingen.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering zijn de aandeelhouders, waaronder beide
bestuurders van de vennootschap vertegenwoordigd.
De comparanten verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten zoals voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De comparanten verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, dat er noch houders van obligaties of
warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, zijn.
De comparanten verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, dat er evenmin een commissaris werd
aangesteld.
IV. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechtsgeldig beraadslagen en
stemmen over al de punten van de agenda
V. De comparanten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van de op de agenda
aangekondigde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, alsmede het ontwerp van de
nieuwe statuten.
Zij ontslaan de voorzitter lezing te geven van deze verslagen.
De heer Christophe ROBBEETS, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap
“FOEDERER DFK BEDRIJFSREVISOREN”, in het kort “FDB”, gevestigd te 3500 Hasselt,
Singelbeekstraat 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt)
met ondernemingsnummer 0475.170.930, besluit zijn verslag met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De Vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Wij kunnen bijgevolg geen uitspraak
doen over de exhaustiviteit van de buitenbalansverplichtingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
januari 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 januari 2024 met een balanstotaal van 5.983.115,87 EUR en een
netto-actief van 4.244.926,11 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd conform het toepasselijk normatief kader van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een
rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden, en behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de staat van activa en passiva, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap
naar commanditaire vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Hasselt, 29 april 2024
(getekend)
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Christophe Robbeets
Bedrijfsrevisor”.
VI. Vervolgens licht de voorzitter de noodzaak en het nut toe van de voorgestelde agendapunten.
Na deze uiteenzetting van de voorzitter, die door de vergade-ring éénparig wordt goedgekeurd, wordt
er overgegaan tot het behande-len van de agenda.
VII. Toelichting – lezing
Inzake de lezing van de akte verklaren de comparanten, vertegenwoordigd als gezegd, nog dat zij
van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden van de akte hebben ontvangen, dat zij
hiervan kennis hebben genomen en dat zij op een volledige voorlezing van de akte dan ook geen
prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of zullen worden aangebracht aan het ontwerp van de
akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft na beraadslaging de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT – SPLITSING AANDELEN
De vergadering besluit om de bestaande honderdzesentachtig (186) aandelen te splitsen in achttien
miljoen zeshonderdduizend (18.600.000) aandelen, in de verhouding van honderdduizend (100.000)
nieuwe aandelen voor één (1) bestaand aandeel.
De statuten zullen daartoe worden aangepast zoals hierna weergegeven in de nieuwe tekst van de
statuten.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen
TWEEDE BESLUIT – SCHORSING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt vervolgens geschorst teneinde de partijen toe te laten over te gaan tot het
ondertekenen van de overeenkomst tot overdracht van de aandelen die zij onderling hebben
afgesloten en tot inschrijving van de overdracht in het aandelenregister.
HERVATTING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt hervat om 21:05 uur.
De notaris acteert de vertegenwoordiging van alle aandeelhouders met inbegrip van de nieuwe
aandeelhouders na overdracht door de bestaande aandeelhouders van elk één aandeel en zoals
opgenomen in een tweede aanwezigheidslijst na aandelenoverdracht die wordt bewaard in het
dossier van de notaris.
De vergadering wordt verder gezet onder het voorzitterschap van mevrouw STEEGMANS Anouk,
voornoemd, die tevens verder als secretaris optreedt.
DERDE BESLUIT – GOEDKEURING VERSLAGEN
De vergadering besluit het verslag opgesteld door het bestuursorgaan met betrekking tot de
omzetting van de vennootschap in een commanditaire vennootschap, bij welk verslag een staat van
activa en passiva is gevoegd afgesloten op 31 januari 2024, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde
omzetting van de vennoot-schap in een commanditaire vennootschap goed te keuren. Dit verslag zal
worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT – OMZETTING NAAR COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP – BENOEMING
GECOMMANDITEERDE VENNOTEN
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzi-gen in een commanditaire
vennootschap, onder al de voorwaarden zoals die werden opgeno-men onder punt 4/ van de
agenda.
In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen vast te leggen zodat
alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar blijven.
Worden vervolgens benoemd als gecommanditeerde vennoten:
i/ de besloten vennootschap “SEREMA”, gevestigd te 9190 Stekene, Oude Straat 37, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer
1007.602.940; en
ii/ de besloten vennootschap “SEREMA II”, gevestigd te 9190 Stekene, Oude Straat 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met
ondernemingsnummer 1008.924.120.
De comparanten verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, kennis te hebben van de bepalingen van
artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de aansprakelijkheid
van de leden van het bestuursorgaan bij omzetting en van artikel 14:13 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat stelt dat in geval van omzetting in een commanditaire
vennootschap de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt instaan voor de
verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen van toepassing op de commanditaire vennootschap (afgekort CommV).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap, afgekort “CommV”.
Haar naam luidt: "SEREDAS".
 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
    1.  Het optreden als agent voor financiële instellingen of als tussenpersoon in financiële
verrichtingen, dit binnen de grenzen vastgelegd door de wetgeving en de reglementen terzake.
    2.  Het optreden als tussenpersoon in het negotiëren, afsluiten en beheren van verzekering,
herverzekeringen, financieringen, hypotheek- en persoonlijke leningen en geldplaatsingen.
    3.  Als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair: alle mogelijke makelaarsverrichtingen
uit te voeren, met name op het vlak van verzekeringen, financieringen, persoonlijke en hypothecaire
leningen, leasings, enzovoort. Zij zal eveneens kunnen optreden als tussenpersoon op het vlak van
beleggingen en het aantrekken van spaargelden.
Tegelijkertijd zal zij, in strikte naleving van de Belgische en internationale wetgevingen en
reglementeringen, alle vormen van consultancy kunnen leveren op het vlak van diensten.
    1.  Alle activiteiten van bank- en verzekeringsmakelaar uitoefenen.
    2.  Het verlenen van financiële, administratieve en commerciële adviezen en hulp aan het
bedrijfsleven.
    3.  F. Het waarnemen van bestuurdersopdrachten in andere vennootschappen.
    4.  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
    5.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    6.  Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak.
    7.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
    8.  De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het
optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
    9.  Online aanbieden van bovenvermelde activiteiten.
II. Voor eigen rekening
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid
in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De vennootschap mag gelden lenen en
ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere aandeelhouders of bestuurders
van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere rechtspersonen. De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden
verstrekken ten voordele van derden, rechtspersonen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar,
aandeelhouder, schuldeiser of anderszins.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Artikel 4:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, be-treffende de opzegging van
een vennoot-schaps-contract, is, gelet op de in deze statuten voorziene mogelijkheid tot overdracht
van de aandelen en de mogelijkheid tot uittreding, niet van toepassing. Behoudens door de rechter
kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een vergade-ring van de vennoten, met
inachtneming van de vereis-ten voor statutenwijziging.
Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttien miljoen zeshonderdduizend (18.600.000)
aandelen uitgegeven.
De uitgegeven aandelen bepalen het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen van de
vennootschap alsook in het liquidatiesaldo.
Soorten vennoten
Het eigen vermogen van de vennootschap werd samengesteld door in-brengen van de
gecommanditeerde vennoten en van de commanditaire vennoten.
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap.
Vennoten zijn de natuurlijke en rechtspersonen die alsdusdanig zijn opgetreden in de oprichtingsakte
of die na de oprichting als vennoten door de gecommanditeerde vennoten zijn aanvaard.
Zijn gecommanditeerde vennoten sedert de omzetting van de ven-nootschap:
i/ de besloten vennootschap “SEREMA”, gevestigd te 9190 Stekene, Oude Straat 37, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer
1007.602.940; en
ii/ de besloten vennootschap “SEREMA II”, gevestigd te 9190 Stekene, Oude Straat 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met
ondernemingsnummer 1008.924.120.
Iedere wijziging van een gecommanditeerde vennoot dient te worden bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
De overige vennoten zijn commanditaire vennoten; zij staan slechts voor de schulden en verliezen
van de vennootschap in tot beloop van hun inbreng.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot, al dan niet
statutair benoemd.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige zaakvoerder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De vennootschap zal, bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van
haar zaakvoerder blijven voortduren en verder bestuurd worden door de overblijvende zaakvoerder
(s).
Indien er geen andere zaakvoerder is, benoemt de algemene vergadering een nieuwe zaakvoerder.
Deze vergadering wordt binnen de maand samengeroepen door de vennoot die op de laatste
algemene vergadering verschenen is met het meest aantal aandelen en die zal optreden in de
hoedanigheid van zaakvoerder ad hoc.
Indien de betrokken vennoot in gebreke blijft dit te doen binnen de maand na de vaststelling van
voorgaand feit, zal iedere belanghebbende de toepassing van artikel 4:28 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen kunnen vragen.
Indien er één zaakvoerder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee zaakvoerders zijn dienen zij samen te handelen. Indien er meerdere zaakvoerders zijn
vormen zij een college.
Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aan-stellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht.
Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten
hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van
gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de
vennootschap voorkomt.
Vertegenwoordiging
Indien er slechts één zaakvoerder is benoemd, wordt de vennoot-schap bij alle rechtshandelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van de
enige zaakvoerder of van een door hem benoemde gevolmachtigde.
Indien er twee zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden
en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van één zaakvoerder
individueel handelend of van een door hen benoemde gevolmachtigde.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij een college en wordt de vennootschap gebonden
door de handtekening van één zaakvoerder individueel handelend of van een door hen benoemde
gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Algemene vergadering
Een vergadering van de vennoten, “jaarvergadering” genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op
de derde zaterdag van de maand maart, om elf uur (11:00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergade-ring op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één oktober en eindigt op dertig september,
van het daaropvolgende kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder
de inventaris op, alsmede de jaarrekening.
Winstverdeling
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en af-schrijvingen zijn afgetrokken maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De vergadering van de vennoten beslist jaarlijks over de verde-re bestemming van dit saldo van de
winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is van rechtswe-ge vereffenaar.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij desgevallend rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de
inbrengen.
Keuze van woonplaats
De vennoten, elk lid van het bestuursorgaan, de commissaris, de vereffenaars of voorlopige
bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele activiteit voeren.
In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Stemming
De vergadering keurt de statuten artikelsgewijs goed, met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT – COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDERS
De vergadering verleent eervol ontslag aan de bestuurders, met name:
1/ de heer SIJMONS Seppe Lou Louis, wonende te 9120 Stekene, Oude Straat 37; en
2/ mevrouw VAN DRIESSEN Reinhilde Leonie Richard, wonende te 9120 Stekene, Oude Straat 37.
Kwijting over het door de bestuurders gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden
verleend bij de goedkeuring van de eerst-volgende jaar-re-kening.
ACHTSTE BESLUIT – BENOEMING ZAAKVOERDERS
Worden benoemd als zaakvoerders van de vennootschap voor de duur van de vennootschap:
i/ de besloten vennootschap “SEREMA”, gevestigd te 9190 Stekene, Oude Straat 37, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer
1007.602.940, met als vaste vertegenwoordiger de heer SIJMONS Seppe, voornoemd; en
ii/ de besloten vennootschap “SEREMA II”, gevestigd te 9190 Stekene, Oude Straat 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met
ondernemingsnummer 1008.924.120, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw VAN DRIESSEN
Reinhilde, voornoemd.
Deze verklaren voornoemde aanstellingen te aanvaarden bij monde van mevrouw STEEGMANS
Anouk, voornoemd, ingevolge de onderhandse volmacht die in het dossier van de notaris wordt
bewaard.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergade-ring gesloten om 21:15 uur.
Kosten
De kosten, onder welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen naar aanleiding
van de omzetting, worden begroot op zesduizend vierhonderdzesentachtig euro zesenzeventig cent
(€ 6.486,76).
Verklaring pro fisco
De omzetting van de vennootschap, overeenkomstig de ter zake toe-passelijke artikelen 14:1 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gebeurt onder toepassing van de
voordelen van artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in
artikel 210 § 1 derde lid juncto artikel 214 § 1, 1° van het gecoördineerde Wetboek der
Inkomstenbelas-tingen.
Verklaring in verband met de organieke wet notariaat
De comparanten erkennen dat de notaris waar nodig hun aandacht heeft gevestigd op tegenstrijdige
belangen en op de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparant haar werd aangetoond aan de hand van de
identiteitskaart.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan elke individuele
bestuurder, alsook aan Ad-Ministerie BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel
te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door Adriaan de
Leeuw, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, en te dien einde, al het nodige te
doen.
Expeditie (officiële kopie van de akte)
Partijen worden geïnformeerd :
- dat een elektronische expeditie van de huidige akte binnen een termijn van 15 werkdagen online
beschikbaar zal zijn op de website van de Notariële Aktenbank (doorklikken via www.notaris.be –
“Mijn notariële akten”) en met behulp van de ID-kaart of Itsme raadpleegbaar is;
- dat zij, op verzoek, een expeditie per post kunnen bekomen.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt HONDERD euro (€ 100,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Verleden te Antwerpen, op datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting van deze akte hebben de comparanten, vertegenwoordigd als
gezegd, samen met mij, notaris, onder-te-kend.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- aanwezigheidslijst
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat