N° d'entreprise : 0554697666
Nom
(en entier) : FAGNES PELLETS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Karting 29
 : 5660 Couvin
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Philippe LAMBINET, Notaire à Couvin, le 19 juin 2024, enregistré au
bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE DINANT le vingt-sept juin deux mille
vingt-quatre (27-06-2024) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 8801, il est extrait ce qui
suit ,
1. Première résolution
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point à l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de supprimer les catégories d’action telles que reprises à
l’article 5bis de ses statuts, afin qu’une seule catégorie d’action subsiste, à savoir :
« ARTICLE 5 BIS – CATEGORIES.
Le capital social est représenté par trois catégorie de parts sociales :
1/ Des parts de catégorie A représentant la part fixe du capital.
2/ Ders parts de catégorie B représentant la part variable du capital.
3/ Des parts de catégorie C représentant la part du capital constituée par les apports en nature. »
De sorte, qu’il ne subsiste qu’un seul type d’action.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Troisième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale de
ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit un million quatre cent septante et un mille
deux cent cinquante euros (1.471.250,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide à l’unanimité et immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FAGNES PELLETS".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
L’exploitation de produits dérivés (notamment de pellets) et de déchets de bois issus des scieries et
des exploitations forestières à des fins de production de produits recyclés.
L’achat, la vente, le négoce et tout le commerce en général en gros ou au détail de tout bois tant sur
pied, qu’abattu, façonné ou non, et de tout produit ou sous-produit du bois, le tout dans le sens le
plus large.
L’exploitation forestière ainsi que les travaux forestiers, le débardage, l’élagage et toutes opérations
couvrant la valorisation, essentiellement des déchets de bois, et aussi du bois par le séchage et
divers traitements à partir de chaleur et d’électricité provenant de la cogénération des rémanents et
produits connexes de scierie.
Tous les secteurs touchant à la chimie verte, à la biochimie, et à la production et la
commercialisation de leurs produits dérivés.
Elle sera concernée par toutes les utilisations de l’énergie bois permettant de réduire le dégagement
de gaz à effet de serre.
Son exploitation forestière permettra, notamment, de commercialiser tous les bois ainsi que les
chutes et sciures pour toutes les applications.
Elle pourra effectuer des travaux en forêt pour son compte ou pour des tiers dans le cadre de la mise
en conformité de la bonne gestion des forêts définie notamment par la Région wallonne.
Elle pourra accomplir en Belgique ou à l’étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement, son industrie et son commerce.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille quatre cent quarante-cinq (1.445) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne compte pas en ce jour de compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également disponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de
préférence - Agrément
9.1. Droit de préférence
Sous peine de nullité, chaque actionnaire s’engage à ne pas transférer, à un tiers ou à une autre
actionnaire, les actions dont elle est titulaire sans les avoir offertes au préalable aux autres
actionnaires.
Si un actionnaire veut transférer tout ou partie de ses actions, il s’oblige à notifier son intention de
céder ses actions à chacun des autres actionnaires par l’envoi d’une lettre recommandée avec
accusé de réception (ci-après, la « notification »). Dans cette notification, l’actionnaire cédant des
actions doit, le cas échéant, indiquer le nombre d’actions concernées ainsi que le prix et les autres
conditions de l’offre ferme du candidat cessionnaire et reprendre en annexe copie signée de cette
offre.
L’actionnaire cédant devra également stipuler dans la notification que les autres actionnaires peuvent
acquérir les actions offertes, par préférence, pour autant qu’ils le décident dans les quinze jours
calendrier à compter du jour de la notification, au prix et conditions offerts par le candidat
cessionnaire.
L’acceptation doit être notifiée par le ou les actionnaires à l’actionnaire cédant dans le délai de
quinze jours calendrier, par l’envoi d’une lettre recommandée. Le ou les actionnaires devront, dans
cette acceptation, indiquer s’il(s) accepte(nt) d’acquérir tout ou partie des actions dont la cession est
proposée. A défaut de réponse dans ce délai, le droit de préférence est réputé ne pas avoir été
exercé.
Dans l’hypothèse où un actionnaire n’entendrait pas acquérir la totalité des actions à laquelle il aurait
proportionnellement droit, les autres actionnaires auront la faculté d’acquérir le solde des actions
concernées par l’offre, et ce, proportionnellement au nombre d’actions dont lesdits actionnaires sont
déjà propriétaires, directement ou indirectement, à la date de l’offre.
Si le droit de préférence n’est pas valablement exercé, l’actionnaire cédant aura la faculté de céder
lesdites actions au(x) candidat(s) cessionnaire(s) aux prix et conditions de l’offre, dans un délai de 60
jours à compter de l’échéance du droit de préférence ; à défaut, la procédure de d’offre devra être
renouvelée.
En cas de transfert de tout ou partie de leurs actions, dans le respect du présent article, le(s)
actionnaire (s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à
procéder à l’inscription du transfert dans le registre des actions nominatives.
Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à la
demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires.
En cas d’annulation de la cession, l’actionnaire cédant est présumé vouloir céder les Actions dont la
cession est annulée aux autres Actionnaires. A cet effet, l’Actionnaire cédant notifiera les conditions
de la cession et la procédure prévue au présent article devra être suivie.
A défaut d’annulation du transfert irrégulier, l’Actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’une
pénalité d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,00 €), sauf à prouver un préjudice plus
important par l’(es) actionnaire(s) lésé(s).
Le paiement de cette pénalité devra être effectué dans les trente jours calendrier qui suivent la date
de la constatation du non-respect du présent article, aux actionnaires titulaires du droit de
préférence, en proportion de leur participation directe ou indirecte dans le capital de la société.
 
9.2. Droit de suite
En cas de cession, en une ou plusieurs transactions, de plus de 50% des actions à un tiers par un
actionnaire de ladite société, les actionnaires qui le souhaitent pourront exercer un droit de suite sur
l’intégralité des actions qu’ils possèdent selon les modalités suivantes.
Le ou les actionnaires cédants devront se porter fort que le candidat cessionnaire achètera, aux
mêmes prix et conditions, toutes les actions offertes en vente par les autres actionnaires.
Dans l’hypothèse où les Actions seraient cédées en plusieurs transactions, le prix à payer dans le
cadre du droit de suite sera égal à la valeur moyenne pondérée à laquelle les Actions auront été
transférées au tiers acquéreur à l’occasion des transferts, déterminée selon la formule suivante : 
 
Prix d’une action = (nombre d’actions cédées t1* X prix) + (nombre d’actions cédées t2* X prix) +
(nombre d’actions cédées t3* X prix) + …
Nombre total d’actions cédées
 
            * t1, t2, t3 … représentant les différents transferts d’actions
 
Le ou les actionnaires cédants notifieront aux autres actionnaires l’ouverture du droit de suite au plus
tard dans les quinze jours calendrier de l’issue de la procédure prévue à l’article 9.1.
Dans les quinze jours calendrier de cette notification, les actionnaires notifieront à l’actionnaire
cédant s’ils décident de vendre leurs actions au candidat cessionnaire. Le défaut de notification de
leur acceptation dans le délai vaudra refus de vendre leurs actions. 
En cas d’exercice du droit de suite, l’actionnaire cédant notifiera au candidat cessionnaire l’identité
des actionnaires co-cédants et le nombre d’actions que chacun d’eux veut lui vendre avec mention
du prix dont il est redevable.
A défaut pour le tiers d’accepter de racheter les actions des actionnaires co-cédants, ceux-ci
disposeront d’une option de vente de leurs actions contre l’actionnaire cédant, aux prix et autres
conditions de l’offre, sauf à celui-ci à renoncer à la cession qui ouvre le droit de suite, auquel cas il n’
est plus tenu en vertu du droit de suite.
En cas de cession de tout ou partie de leurs actions à un tiers, dans le respect du présent article, les
actionnaires s’engagent à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété.
 
9.3. Augmentation des capitaux propres et admission d’un nouvel actionnaire - Agrément
En cas d’augmentation de capitaux propres, chaque actionnaire dispose d’un droit de souscription
préférentielle proportionnel au nombre d’actions qu’il détient déjà dans le capital de la Société.
S’il souhaite ne pas exercer ce droit de souscription préférentielle, ce droit est automatiquement
transféré aux autres actionnaires et ce, proportionnellement à leur participation existante dans le
capital de la société.
Si l’augmentation de capital a pour objectif de faire entrer un nouvel actionnaire dans le capital de la
société, cette admission devra être soumise à l’approbation unanime des actionnaires.
Si l’admission d’un nouvel actionnaire s’effectue par une augmentation de capitaux propres, une
prime d’émission ou une valeur de souscription au-dessus du pair comptable sera exigée si et dans
la mesure où la valeur réelle des actions est supérieure à leur pair comptable.
 
9.4. Libre transfert entre sociétés liées et intrafamiliale.
Par dérogation aux articles 9.1, 9.2 et 9.3., les actionnaires peuvent, en tout temps, transférer
entièrement ou partiellement les actions dont ils sont propriétaires aux personnes avec qui ils sont
liés au sens des articles 1.20 et 1.21 du Code des sociétés et des associations, à la condition que le
cessionnaire notifie au conseil d'administration un engagement valable et irrévocable de restituer au
cédant les actions concernées en cas de disparition dudit lien. Préalablement à un tel transfert, le
cessionnaire des actions adhère par écrit aux présents statuts. Les actionnaires s’engagent
également à notifier ce transfert au conseil d’administration.
Les actions peuvent être librement transférées, entre vifs ou à cause de mort, à tout moment, au
conjoint du cédant, aux ascendants ou descendants en ligne directe du cédant, moyennant
information préalable des autres actionnaires.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d’administration - Composition
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de quatre (4) membres,
minimum.
Le conseil d'administration ne délibérera valablement que si tous les administrateurs sont présents
ou représentés, quelles que soient les raisons justifiant l'absence des administrateurs ou la nature
des décisions qui sont fixées à l'ordre du jour.
Si ce quorum de présence n'est pas atteint lors d'une réunion, le conseil est à nouveau convoqué et
délibère valablement lors de cette deuxième réunion, même si ce quorum n'est pas atteint, sur les
points qui étaient déjà à l'ordre du jour de la première réunion.
Article 11. Pouvoir d’administration
Les décisions du Conseil d’administration se prendront à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés.
Toutefois, les décisions stratégiques suivantes devront être prises à la majorité des 2/3 des
administrateurs présents ou représentés :
-              Les décisions relatives aux investissements dont le montant excède 200.000€ ;
-              Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une
modification des capitaux propres de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans
d'autres sociétés, ainsi que toute décision impliquant la société dans un processus de fusion,
d'absorption.
-              La prise de participation dans d'autres sociétés
-              Tout contrat entre la société ou une société du groupe et l'un de ses actionnaires ;
-              La désignation ou le renouvellement du commissaire ;
-              Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière ou
commerciale de la société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de
ses activités
-              L’émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme, au-delà de 200.000€
(valeur indexée en fonction de l’indice des prix à la consommation); toute décision d'accorder des
garanties, sûretés ou avals.
-              Tout emprunt, ouverture de crédit au-delà d’un montant de 200.000 € ou ayant une durée
supérieure à cinq ans.
-              La décision de créer un Comité de Direction, le choix de ses membres et la détermination
de ses pouvoirs dans le respect des dispositions légales applicables.
-              La décision de faire aveu de faillite, de déposer une requête en réorganisation judiciaire ou
de proposer à l’assemblée générale la dissolution.
Article 12. Pouvoir de représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, notamment les actes
notariés, sont valables s’ils sont signés par un administrateur-délégué, ou deux administrateurs
agissants conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’administrateur-délégué, ou deux administrateurs agissants conjointement, peuvent conférer des
mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces
mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
décembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. 
L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion de
chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
                - Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
                - Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse
immédiate ; 
                - Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, s’accordent sur l’
examen immédiat de ces points, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le
pouvoir aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.
En dehors de l’assemblée générale annuelle l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant
la désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales
extraordinaires. Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
L’assemblée générale fonctionne selon les règles énoncées par la législation en vigueur, à l’
exception de la nomination du Commissaire qui requiert une majorité des trois quarts.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Article 23. Préservation du patrimoine de l’entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de
présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres
personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
En cas de conflit, la société aura recours à la médiation, telle que prévue aux articles 1724 et
suivants du Code Judiciaire, préalablement à tout autre mode de résolution des différends en cas de
difficulté entre elles relativement à la Convention, sa validité, sa formation, son interprétation, son
exécution ou à ses conséquences.
En cas d’échec de la procédure de médiation, l’actionnaire partie au conflit détenant le moins de
Titres, bénéficiera d’une option de vente à l’autre partie de l’ensemble de ses titres sur base d’une
valorisation établie par un réviseur d’entreprise.
En cas d’échec de la procédure de médiation, et si l’option de vente n’est pas exercée, les
actionnaires pourront de commun accord, soumettre le différend découlant du présent contrat ou en
relation avec celui-ci, pour être tranchés définitivement suivant le règlement d’arbitrage du CEPANI
par trois arbitres nommés conformément a ce règlement.
En l’absence d’arbitrage, tout litige sera soumis au Tribunal de l’Entreprise de Liège, Division Dinant.
La langue de la procédure sera le français et le droit applicable sera le droit belge.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du sixième point à l’ordre du jour, et
décide de changer l’appellation des gérants actuels, étant la société AFIPRET, la société ALTER-
NATIVE et la société LEBOIS, toutes trois précitées, en administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
avant, et leur donne décharge complète et entière pour l’exécution de leur mandat.
En conséquent, l’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à six (6), et appelle
à ces fonctions pour une durée illimitée :
1/ La société AFIPRET, précitée, ayant pour représentant permanent Monsieur NICOLAS Philippe
prénommé.
Son mandant d’administrateur est rémunéré. Dans ce cas, le montant de cette rémunération, fixe ou
proportionnelle, sera déterminé lors d’une assemblée générale ultérieure, statuant à la majorité
absolue des voix.
2/ Monsieur JOSZT Michel, pénommé
3/ Monsieur LEBEC Vincent, prénommé
4/ Monsieur WEMEL Joos, prénommé
5/ Monsieur VANDENABEELE Pierre, prénommé
6/ Monsieur HUBERT Bruno, prénommé.
Ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Le mandat des administrateurs sub.2/ à 6/ est gratuit.
 
RÉUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION COLLÉGIAL
Et immédiatement tous les administrateurs ainsi nommés se réunissent en conseil d’administration,
après avoir constaté qu’ils sont au complet et, par conséquent, qu’il n’est pas requis de justifier des
convocations.
Les administrateurs décident de désigner en qualité d’administrateur-délégué, pour une durée
illimitée la société à responsabilité limitée ASSURANCES, FINANCEMENTS ET PRETS, en abrégé
AFIPRET, précitée, ayant pour représentant permanent Monsieur NICOLAS Philippe prénommé.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Philippe LAMBINET, notaire à Couvin d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5660 Couvin (Mariembourg), rue
du Karting, 29.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE conforme délivré par Maître Philippe LAMBINET, Notaire à Couvin.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte et les nouveaux statuts.