Ondernemingsnr 0697.677.052
Naam
(voluit):	NONAM
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Sluizekenkaai 1
9000 Gent
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uit het proces-verbaal verleden op 16 december 2024 verleden voor DELPHINE COOREVITS, geassocieerd
notaris in de besloten vennootschap "NOTARIAAT DRONGEN, geassocieerde notarissen", met zetel te 9031
Gent (2de kanton), Antoon Catriestraat 18/A, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de besloten vennootschap "NONAM", met zetel te 9000 Gent, Sluizekenkaai 1, met
ondernemingsnummer 0697.677.052, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en
volgende besluiten heeft genomen:
KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel van 12/09/2024 en verklaren
de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
VERZAKING VOORLEGGING INFORMATIE CONFORM ARTIKEL 12:51, §2, 4º van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Voor zoveel als nodig verklaren de algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over
te nemen vennootschap unaniem te verzaken aan de voorlegging van tussentijdse cijfers (Artikel 12:51, §2, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "NONAM" en van de besloten vennootschap "De
Cassis" besluiten over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel
goed zoals het werd neergelegd:
- Voor de overnemende vennootschap "NONAM": neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Gent op 17/09/2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26/09/2024, onder
nummer 24139344;
- Voor de over te nemen vennootschap "De Cassis": neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent op 17/09/2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26/09/2024,
onder nummer 24139320;
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "De Cassis" besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten vennootschap "NONAM".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "NONAM" besluit over te gaan tot fusie door
overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "De Cassis".
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "De
Cassis", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "NONAM".
4/ Vermits de overnemende vennootschap "NONAM" houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap "De Cassis", worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "De Cassis" ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie,
met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01/07/2024, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "NONAM".
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap "De Cassis"
De partijen verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de samenstelling van het vermogen van de over te
nemen vennootschap.
In het aldus overgedragen actief van de over te nemen vennootschap bevindt zich volgend zakelijk recht:
STAD GENT - TWEEDE AFDELING
Het vruchtgebruik van een handelshuis met aanhorigheden op en met grond gelegen te Gent, Vrijdagmarkt 5,
kadastraal bekend onder de tweede afdeling, sectie B, volgens titel nummer 395/D en volgens recent kadastraal
uittreksel nummer 0395DP0000, met een huidige kadastrale oppervlakte van drieëntachtig vierkante meter
(83m2).
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen
vennootschap "De Casssis" gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 01/07/2024 over op de
overnemende vennootschap "NONAM". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01/07/2024 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens haar activiteiten
met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap verbonden
aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap, zoals hiervoor omschreven, worden in
de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de
overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen
dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering
van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE Bestuurder VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van de overnemende vennootschap van
de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurder, voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 01/07/2024 en de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
Aanpassing van de statuten van de besloten vennootschap "NONAM" aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de statutair zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk over te gaan tot herbenoeming als statutair bestuurder voor
onbepaalde duur: de heer Arne Van Wambeke, voornoemd.
De heer Arne Van Wambeke verklaart niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen deze benoeming
verzet en verklaart deze benoeming te aanvaarden.
De vergadering geeft opdracht om deze benoeming te verwerken in de nieuwe statuten die ingevolge de hierna
vermelden besluiten zullen worden aangenomen.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij honderdenvijfduizend euro (€ 105.000,00) en de onbeschikbare
reserve, hetzij achtduizend en drie euro vijftien cent (€ 8.003,15), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Vierde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het
voorwerp (wijzigingen zijn louter terminologisch).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « NONAM ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, alle werkzaamheden te verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
- Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een
roerend en onroerend vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en
de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- Consulting, productontwikkeling en verkoopsondersteuning:
- Agentuur, commissionair;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering en consulting,
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies.
- Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het advies en de
opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing, management,
verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van secretariaatsdiensten, het verstrekken van
allerhande diensten met uitzondering van gereglementeerde diensten;
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het buitenland,
bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten of ruilingen, al dan niet
om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te hebben, alsook de aankoop, verkoop en
ruiling van alle effecten;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is.
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven, of die de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap vergemakkelijken.
In de regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerend,
industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het
voorwerp van de vennootschap.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijftig (1.050) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
Werd benoemd tot statutair bestuurder: de heer VAN WAMBEKE Arne Walter Damien, wonende te 9831 Sint-
Martens-Latem, Klapstraat 43.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handels
zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe bestuursbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of gelijk welke
andere plaats in België, aan te duiden in de bijeenroepingsbrieven, de eerste zaterdag van de maand juni om
veertien uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van elke soort recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Sluizekenkaai 1
MACHTIGINGEN - volmachten
De vergadering machtigt de bestuurder van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen
uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap aangaande
de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te
leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, met name aan:
De besloten vennootschap Deseyn & Taelman, te Anzegem, met ondernemingsnummer 0777.281.091, of elke
andere door hen aangewezen persoon.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Delphine Coorevits
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal.