Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
GALVAN
(en entier) :
(adresse complète)
YVENS GALVAN
Rue des Tilleuls 5
4920 Aywaille
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par nous, Renaud GRÉGOIRE, notaire associé de la société de notaires "Denis
GRÉGOIRE et Renaud GRÉGOIRE, notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le
siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 29 juin 2017, en cours d'enregistrement à Huy
I, il résulte que:
1.- Monsieur ROUSSEL Mark Maurits Alice, né à Roulers le dix avril mil neuf cent septante, époux de
Madame Cathy STOCKMAN, domicilié à 8940 Wervik, Blokstraat, 7.
2.- La société anonyme « ROUSSEL », ayant son siège social à 8930 Menen, Ropswalle, 13 ;
inscrite dans le ressort du tribunal de commerce de Gand – division Courtrai sous le numéro
d’entreprise 0406.804.043 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.  Société constituée aux
termes d’un acte d’un acte reçu le vingt-neuf juillet mil neuf cent soixante-neuf.  Dont les statuts ont
été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale
extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Dirk Van HAESEBROUCK à Kortrijk,
le dix-huit juillet deux mil six, publié aux annexes du Moniteur Belge du deux août suivant sous le
numéro 06126288.  Dont le siège social a été transféré à diverses reprises et pour la dernière fois à
l’adresse actuelle aux termes d’une décision du conseil d’administration du dix-huit novembre deux
mil treize, publiée aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept février deux mil quatorze sous le
numéro 14043850.
3.- La société anonyme "ANCIENS ETABLISSEMENTS YVENS DECROUPET" dont le siège social
actuel est établi à 4920 Aywaille (Harzé), rue des Tilleuls, 5 ; inscrite au Registre des Personnes
Morales de Liège- division Liège sous le numéro d'entreprise 0413.513.374 et assujettie à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.  Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Michel
KLEINERMANN à Liège, le quatre juillet mil neuf cent septante-trois, publié à l’annexe au Moniteur
Belge du onze juillet suivant sous les numéros 2441-2 et 2441-3.  Dont les statuts ont été modifiés à
diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire Alain DELIEGE à Chênée-Liège, le quatorze septembre
deux mil un, publié aux annexes du Moniteur belge du  vingt-sept octobre suivant sous le numéro
20011027-101.
Ont constitué une société anonyme, sous la dénomination "YVENS GALVAN", en abrégé « GALVAN
», au capital de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 EUR) divisé en vingt-cinq mille cent
cinquante-trois actions nouvelles (25.153) (dont 16.170 actions de catégorie A et 8.983 actions de
catégorie B), sans mention de valeur nominale représentant chacune un vingt-cinq mille cent
cinquante-troisième de l’avoir social.
Le siège social est établi à 4920 Aywaille (Harzé), rue des Tilleuls, 5.
Les 25.153 actions ont été souscrites par apport en nature, savoir l'apport, dans le cadre d'une
opération de scission partielle de la Société Anonyme dénommée "ANCIENS ETABLISSEMENTS
YVENS DECROUPET" dont le siège social est établi à 4920 Aywaille (Harzé), rue des Tilleuls, 5 ;
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Michel KLEINERMANN à Liège, le quatre juillet
mil neuf cent septante-trois, publié à l’annexe au Moniteur Belge du onze juillet suivant sous les
0677726330
Volet B
numéros 2441-2 et 2441-3, et inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège- division Liège
sous le numéro d'entreprise 0413.513.374 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, de la
branche d’activité relative au traitement et revêtement des métaux à une société qu'elle constitue,
comprenant les postes actifs et passifs plus amplement décrits ci-après.
RAPPORTS
Préalablement à l'apport, ont été déposés
a) le projet de scission partielle établi par l'organe de gestion (le conseil d’administration) de la
société scindée conformément à l'article 743 du Code des sociétés
b) en application des articles 749 et 746 avant dernier alinéa du Code des sociétés, l'assemblée
générale de la société "ANCIENS ETABLISSEMENTS YVENS DECROUPET", société scindée, a
décidé, à l’unanimité et par un vote exprès, de renoncer à l'établissement du rapport écrit et
circonstancié de l’organe de gestion et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises, prescrits par
les articles 745 et 746 du Code des sociétés et à leur communication prescrite par l'article 748 du
Code des sociétés.
c) le rapport du reviseur d'entreprises, la société civile « SPRL Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin »,
ayant son siège à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat, 145, représentée par Monsieur Piet DEJARDIN,
reviseur d'entreprises, relatif aux apports en nature et dressé conformément à l'article 219 du Code
des sociétés, lequel rapport conclut positivement comme suit:
« 6. CONCLUSIONS
En vue des contrôles effectués en conformité avec les normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, dans le cadre de la constitution de la SA YVENS GALVAN par voie d’apport en nature
en conséquence de la scission partielle de la SA ANCIENS ETABLISSEMENTS YVENS
DECROUPET, je suis arrivé aux conclusions suivantes:
1. L’apport a été contrôlé conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
concernant l’apport en nature. Les fondateurs de la SA YVENS GALVAN sont responsable de
l'évaluation des éléments apportés et de la détermination du nombre et du pair comptable des parts
qui doivent être émises par la société, augmentés des autres éléments du patrimoine propre, qui
suite à la scission partielle de l'actif et du passif de la SA ANCIENS ETABLISSEMENTS YVENS
DECROUPET, sont transférés en vertu du principe de continuité comptable à la société déjà
existante SA YVENS GALVAN.
2. La description répond à des conditions normales de précision et de clarté.
3. Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
d’économie d’entreprise suivant le principe de continuité comptable conformément à l'article 80 de
l'arrêté royal du 30 janvier 2001, et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des apports, de sorte que l’apport
en nature n’est pas surévalué.
4. L'apport des éléments d'actif et de passif de la SA ANCIENS ETABLISSEMENTS YVENS
DECROUPET entraîne, suivant le principe de continuité comptable, la transmission d'éléments du
patrimoine propre pour un montant de 297.105,10 EUR (consistant en 62.500 EUR de capital libéré
et de 234.605,10 EUR d'autres éléments du patrimoine propres).
5. La rémunération attribuée en contrepartie consiste en 25.153 parts sans mention de valeur
nominale (dont 8.983 actions de catégorie B et 16.170 actions de catégorie A) de la SA YVENS
GALVAN, attribuées aux détenteurs de parts de la SA ANCIENS ETABLISSEMENTS YVENS
DECROUPET dans la proportion de 1 part sociale de la société bénéficiaire SA YVENS GALVAN
pour 1 part sociale de la société SA ANCIENS ETABLISSEMENTS YVENS DECROUPET à scinder
partiellement.
Enfin, je croie utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Les valeurs mentionnées dans le présent rapport ne peuvent être utilisées que dans le cadre de
l’opération pour laquelle le présent rapport a été établi.
Wevelgem, le 26 juin 2017
(suit la signature)
SPRL Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,
Représentée par Mr. Piet Dujardin, Réviseur d’Entreprises »
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent.
APPORT EN NATURE
A. Description générale
L'apport consiste en l’apport des postes actifs et passifs de la société scindée suivants, plus
amplement décrits ci-après.
sis à Grâce-Hollogne et Verlaine, plus amplement décrits ci-après.
B. Meubles
1. Description
ACTIF :
Volet B
1. Immobilisations corporelles : Installations, machines et outillages nécessaires aux activités de la
société à créer « YVENS GALVAN », pour le traitement et revêtement des métaux.
Biens estimés : seize mille trois cent septante euros trente-cinq cents (16.370,35 EUR).
2. Stocks : liés aux activités de la société « YVENS GALVAN » à créer, estimés à cent huit mille sept
cents soixante et un euros quatre-vingt-cinq cents (108.761,85 EUR)
3. Créances commerciales : liées aux activités de la société « YVENS GALVAN » à créer, d’un
montant de nonante-cinq mille quarante-cinq euros soixante et un cents (95.045,61 EUR).
4. Autres créances : étant un compte courant créé entre la société « ANCIENS ETABLISSEMENTS
YVENS DECROUPET » et la société « YVENS GALVAN » (pour 129.642,92 EUR), la TVA
déductible (pour 730,44 EUR), et une autre créance concernant des consignes (5.762,68 EUR), soit
pour un montant total de cent trente-six mille cent trente-six euros quatre cents (136.136,04 EUR).
5. Actions propres : partie proportionnelle (au regard de la branche d’activité transférée) de la société
« ANCIENS ETABLISSEMENTS YVENS DECROUPET » et détenues par la société « ANCIENS
ETABLISSEMENTS YVENS DECROUPET », pour une valeur de dix-sept six cent nonante-deux
euros quatre-vingt-cinq cents (17.692,85 EUR).
6. Valeurs disponibles : d’un montant de dix-neuf mille cent quatre-vingt-sept euros nonante cents
(19.187,90 EUR).
PASSIF :
1. Capitaux propres : étant la partie des fonds propres de la société à scinder partiellement, liée à la
branche d’activités scindée, lesquels se présentent comme suit, pour un montant total de deux cent
nonante-sept mille cent cinq euros dix cents (297.105,10 EUR) :
Capital                                                                     62.500,00 EUR
Réserve légale                                                        6.250,00 EUR
Réserves indisponibles                                         18.981,64 EUR
Réserves immunisées                                            2.958,04 EUR
Réserves disponibles                                            55.934,58 EUR
Résultat reporté                                                   147.729,70 EUR
Subsides en capital                                                 2.751,14 EUR
2. Dettes commerciales : liés aux activités de la société « YVENS GALVAN » à créer, pour un
montant de trente-huit mille deux cent soixante-sept euros trente-quatre cents (38.267,34 EUR).
3. Dettes Fiscales : liées au précompte professionnel découlent d’une scission d'une partie du
personnel, comprenant de la TVA à payer (7.695,28 EUR) et du précompte professionnel (3.568,78
EUR), soit pour un montant total de onze mille deux cent soixante-quatre euros six cents (11.264,06
EUR.
4. Dettes de rémunérations et charges sociales : liés aux activités de la société « YVENS GALVAN »
à créer et découlant d’une scission d'une partie du personnel, d’un montant de quarante-six mille
trois cent six euros trente-deux cents (46.306,32 EUR).
5. Provisions pour risques et charges et impôts différés : liées aux activités de la branche d’activité
scindée, évaluée à un montant de deux cent cinquante et un euros septante-huit cents (251,78
EUR).
2. Conditions.
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, mais elle en aura
la jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices de l’activité sociale et en supportera les
charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier janvier deux mil dix-sept.
La société présentement constituée continuera les différents contrats de fourniture et d’assurance
relativement aux biens apportés.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport.  L’apportant déclare que les créances apportées sont
libres de toute charge ou nantissement.
C. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaire
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.  Le
transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et un décembre deux mil seize, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier deux mil
dix-sept sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente
société constituée.  D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le
premier janvier deux mil dix-sept.
2. La société « YVENS GALVAN » présentement constituée a la propriété des biens prédécrits lui
transférés à compter de ce jour. Elle en a la jouissance à compter du premier janvier deux mil dix-
sept.
Volet B
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription.
3. Le transfert comprend la totalité de la branche d’activité relative au traitement et revêtement des
métaux, et la présente société à constituer, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la société scindée quant à cette branche d’activité. La présente société est
censée avoir parfaite connaissance de la partie du patrimoine transféré, et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques, relative à la branche d’activité transférée.
La société à constituer devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et
ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement à la branche d’activité apportée.
4. La société bénéficiaire supportera avec effet au premier janvier deux mil dix-sept, tous impôts,
contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou
pourront grever les éléments transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
5. Les dettes afférentes aux éléments transférés passent de plein droit et sans formalité à la
présente société (sous réserve de la publicité hypothécaire), laquelle est à cet égard subrogée sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée, lequel passif
s’élève au trente et un décembre deux mil seize à nonante-six mille quatre-vingt-neuf euros
cinquante cents (96.089,50 EUR).
La société présentement constituée fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités
nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des biens compris
dans la branche d’activité transférée.
6. Les litiges et actions généralement quelconques relatif à la partie du patrimoine transféré susdit,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la présente société comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite société bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
b) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la présente société de
les conserver.
Réalisation effective - constat
Les mandataires de la société scindée ont constaté que par suite du présent transfert, la société
dispose dès à présent d'un capital de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 EUR),
entièrement libéré, représenté par vingt-cinq mille cent cinquante-trois actions (25.153) (dont 16.170
actions de catégorie A et 8.983 actions de catégorie B) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une quotité équivalente du capital soit un vingt-cinq mille cent cinquante-
troisième de l’avoir social, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées
comme dit ci-avant, aux actionnaires comparants prénommés.
C. Récapitulatif de la souscription – Libération
En rémunération de l’apport de la branche d’activité relative au traitement et revêtement des métaux
effectuée par la société anonyme "ANCIENS ETABLISSEMENTS YVENS DECROUPET", soit un
actif net de deux cent nonante-sept mille cent cinq euros dix cents (297.105,10 EUR), il sera attribué
vingt-cinq mille cent cinquante-trois actions (25.153) (dont 16.170 actions de catégorie A et 8.983
actions de catégorie B) de la présente société, entièrement souscrites et libérées, aux actionnaires
de la société scindée, à raison de une (1) action de la catégorie A de la société « YVENS GALVAN »
pour une (1) action de la catégorie A de la société anonyme « ANCIENS ETABLISSEMENTS
YVENS DECROUPET », scindée partiellement, et de une (1) action de la catégorie B de la société «
YVENS GALVAN » pour une (1) action de la catégorie B de la société anonyme « ANCIENS
ETABLISSEMENTS YVENS DECROUPET », scindée partiellement, et ce sans soulte, comme suit :
- une (1) action, propre à Monsieur Mark ROUSSEL,
- vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-deux (24.382) actions, propres à la société anonyme «
ROUSSEL »,
- sept cent septante (770) actions, propres à la société anonyme "ANCIENS ETABLISSEMENTS
YVENS DECROUPET".
OBJET SOCIAL
Volet B
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci:
1. - Le traitement et le revêtement des surfaces métalliques et de pièces métalliques, ainsi que
l’accomplissement de tâches en sous-traitance en ce domaine.
- Le traitement de toutes surfaces, par tous procédés, et notamment la métallisation, la galvanisation,
le sablage et le thermo-laquage.
2. - Toutes opérations industrielles et commerciales, d'études et de constructions se rapportant à la
métallerie et la ferronnerie; le travail de tous métaux ferreux et non ferreux, les constructions
métalliques, tous travaux de forge, chaudronnerie, ponts et charpentes, ferronnerie d'art et du
bâtiment, la serrurerie, la confection de portails, garde-corps, escaliers, barrières, mobilier et tous
objets de décoration, ainsi que leur assemblage, montage et démontage dans des entreprises
d'ouvrages métalliques en général.
- Le travail sous diverses techniques et notamment la soudure, le tournage, le fraisage, la
rectification, le rechargement, le traitement de surfaces, l’arasage, le rabotage, le rodage, le
brochage, le dressage, le sciage, le meulage, l’affutage.
Toutes opérations commerciales et industrielles d'études et d'ouvrages d’art se rapportant à ce genre
d'activités.
Cette spécification n'est pas limitative, mais seulement énonciative.
3. - La société a pour objet toutes entreprises de travaux de peinture, tant publiques qu'industrielles
ou privées (et notamment la peinture d’ossatures métalliques), ainsi que l'achat et la vente de tous
produits généralement quelconques employés dans les travaux de peinture.
4. La découpe et la mise en forme de matériaux par système de jets d’eaux.
5. - l’achat, la vente, l’import-l’export, la fabrication, la location, le leasing, la réparation et l’entretien
de tout matériel, machines ou véhicules (notamment de grue) (en gros et au détail) relatif aux
activités de la société, de tous matériaux de construction, de tout matériel et tous matériaux,
matières premières ou approvisionnements se rattachant par leur nature ou leur destination, directe
ou indirecte, à l'une ou l'autre branche de l'objet social, ainsi que l’achat et la vente de tout vêtement
de travail adapté à ce genre de travail.
- la vente, l’achat, la création, la fabrication, la réparation de tous articles et services utiles liés aux
activités de la société et l’équipement de la personne en général, notamment vêtements, chaussures
et accessoires.
- la conception, la fabrication et la réparation, le courtage, la location, la vente en gros ou en détail,
de tout matériaux en bois, pierre, PVC et autre matériaux synthétiques et de leurs dérivés, ainsi que
tout objet, machine, composant, matériaux ou outillage intervenant de manière directe ou indirecte
dans les domaines précités.
- la conception, le développement, la fabrication, la réparation, le courtage, la location, le leasing,
l’achat et la vente -en gros et au détail- de tout objet, machine, véhicule, composant, pièces de
rechange ou outillage intervenant dans les machines et outils, automobiles, travaux publics et
industrie.
- l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services
relativement aux machines, outils et pièces utilisées dans le domaine des activités de la société.
- Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées, manufacturées ou industrielles.
- La recherche, la conception, l’engineering, la transformation, la fabrication, l’amélioration, la
réalisation et la maintenance de tous matériels et concepts dans le domaine de l’informatique, de
l’automation, de la robotique, de l’électronique, de la commande numérique, de l’optique, de
l’électricité, de la mécanique, de la machine-outil, de l’électromécanique pour toute industrie ou
administration publique ou privée.
- la société s’occupera également de la location de tous meubles et immeubles, et plus précisément
de véhicules utilitaires, grues, chariots élévateurs,..., la gestion des stocks, du service de distribution,
de l'acheminement de toutes marchandises pour compte des clients; des opérations de vente,
acquérir des bâtiments pour activité de stockage;
- elle pourra être commissionnaire (commissionnaire de transport et commissionnaire expéditeur).
Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à toute opération qui contribuera
au bon fonctionnement de la société.
6. - Le conseil, la restauration, la rénovation, l’achat, la vente de tous biens de collection.
- Le commerce de détail et/ou de gros de tous produits d'entretien desdits articles ainsi que le service
d'intermédiaire pour la réparation de ces articles.
- La gestion en franchise de tout commerce ayant un objet similaire ou connexe et notamment la
gestion d’un magasin sous toute enseigne commerciale.
7. - La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat, tous travail d'encodage.
- la prestation de tout service administratif ou social.
Volet B
- Les prestations de services, de conseil, de gestion et d’organisation d’entreprises, notamment mais
non exclusivement : gestion journalière de société, secrétariat, analyses de marché, études
économiques, analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines,
administrative, mise en place de structure financière, opération de type venture capital, fusion et
acquisition ou autres.
Toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités.
8. La remise en état des lieux après travaux, l'exécution pour les tiers de travaux de levage, y
compris l'installation d'échafaudages montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de
travail.
9. - La coordination de tous travaux de sous-traitance.
- La prestation de main d'œuvre dans tous ces travaux.
- La préparation des sites, la remise en état des lieux après travaux, l'exécution pour les tiers de
travaux de levage, y compris l'installation d'échafaudages montage et démontage d'échafaudages et
de plates-formes de travail.
10. La société a également pour objet toutes activités de marketing et de graphisme et dans ce cadre
elle pourra créer et exploiter tout concept, image, logo et publication, faire de la mise en page, de
l’édition, de l’impression et de l’imprimerie.
11. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports
ou à l’exercice de son activité.
12. - La société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation, le conditionnement, la
livraison et l’installation, l’entreposage, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export en gros
et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la
société, et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes
ayant un rapport avec son objet social, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens
nécessaires à la réalisation de son objet.
- Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées ou manufacturées.
Elle pourra notamment prendre, acquérir, aliéner, exploiter ou concéder (en location) tous fonds de
commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique (et de commerce) ou procédés de fabrication
relatifs à son objet, réaliser le développement, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou
l’attribution de tous fonds de commerce, de licences, de brevets, marques de fabrique et de
commerce, de know-how et autres droits intellectuels.
13. Toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l’expertise technique et
l’assistance, liées aux domaines précités.
La société pourra effectuer toutes activités de cours, formations, d’organisation d’événements, étude
de projets, conférences, réunions, séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités
de décoration, animations, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés en rapport
directement ou indirectement avec son objet social.  Dans ce cadre, la société pourra effectuer
l’exploitation de cafétéria et de petite restauration, la fourniture de boissons, la location de différents
matériels relatifs à ces activités.
- Toutes organisations d’expositions, foires, marchés ou participations à des expositions,
d’enseignement ou prestations d’enseignement et cours.
- La société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours et l’étude de projets
pour personnes privées ou pour des sociétés.
La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
14. - La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social.
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce domaine
ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et
l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
- l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet social.
- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits.
15. - La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : toutes opérations
Volet B
immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’aliénation (achat,
vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation, la conception, les
études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la construction,
l’aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale et verticale, la
mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la
location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles (bâtis ou non bâtis,
ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de
fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général
l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération en relation
avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire
cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
- La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
16. - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la
société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales.  Elle peut constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d’investissement de
tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de
caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de
toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques,
sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales.  Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
17. - L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre
de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.  Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle
activité à la loi réglementant l'accès à la profession.  La société pourra également regrouper toute sa
clientèle sous forme de club ou toute autre forme valable moyennant ou non redevance à fixer par la
gérance. Elle pourra développer ses activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou
franchisés indépendants.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
NATURE DES TITRES
Les actions, non entièrement libérées, sont nominatives. Les actions, entièrement libérées, sont
nominatives, ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui la demande.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables
par elle et rééligibles.
L’assemblée générale élira un administrateur d’une liste de candidats proposés par les titulaires
d’actions de catégorie B. Les autres administrateurs seront choisis parmi une liste de candidats
présentés par les titulaires des actions de catégorie A.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
Volet B
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur.  La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-
président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur le plus âgé, présent à la réunion, le
remplace.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la majorité de ses membres est présente ou représentée.
En cas de parité, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Quand le conseil
d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de plein droit de sortir
ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au
moins.
POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein;
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère les délégations.
REPRÉSENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours soit
par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière et
des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou
séparément.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ À L'ÉTRANGER.
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration. Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration,
de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes
les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
Volet B
dans ces pays.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à dix-
neuf heures au siège social.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et, à défaut d'indication, au siège social.
Convocation
a) Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
b) À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à l'article 533 du Code des
Sociétés.
Admission.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) le conseil
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt du
certificat attestant la propriété desdites actions au siège social ou aux établissements désignés dans
les avis de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article.
Vote - Délibération
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Écritures sociales – répartition
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
À la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dressera l'inventaire, le bilan, le compte de
résultats ainsi que les annexes légales.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il
doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Liquidation - répartition
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.
Le ou les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus
étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
Volet B
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ÉLECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
COMPÉTENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ASSEMBLÉE.
Le premier exercice social a commencé le 29 juin 2017 se clôturera au trente et un décembre deux
mil dix-sept.
La première assemblée générale annuelle est fixée en l'an deux mil dix-huit.
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Ont été appelés à ces fonctions :
- La société anonyme « ROUSSEL » (BCE 0406.804.043), ayant son siège social à 8930 Menen,
Ropswalle, 13 ; représentée par son représentant permanent Monsieur ROUSSEL Mark, domicilié à
8940 Wervik, Blokstraat, 7 ;
- La société privée à responsabilité limitée « RD GES » (BCE 0658.698.690), ayant son siège social
à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue du Grand Air, 50 ; représentée par son gérant/représentant
permanent Monsieur DESSARD Robert, domicilié à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue du Grand
Air, 50 ;
- La société privée à responsabilité limitée « BEVERDIJK » (BCE 0876.404.304), ayant son siège
social à 8647 Lo (Reninge-Lo), Ooststraat, 3 ; représentée par son représentant permanent Monsieur
ARDIES Frederik, domicilié à 8647 Lo (Reninge-Lo), Ooststraat, 3 ;
lesquelles, dûment représentées, ont accepté ce mandat.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de deux mil vingt, les administrateurs ainsi nommés le sont pour une durée de
trois années.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale délibérant
à la simple majorité des voix.
Commissaire
L'assemblée générale a décidé de ne pas désigner de commissaire-reviseur, la société n'y étant pas
tenue.
Reprise d'engagements souscrits au nom de la société en formation
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société présentement constituée reprend à
son compte tous les engagements souscrits par les fondateurs au nom de la société en formation et
ce depuis le premier janvier deux mil dix-sept.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
CONSEIL D'ADMINISTRATION.
À l'unanimité, le conseil d'administration a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué,
la société anonyme « ROUSSEL » (BCE 0406.804.043), précitée, dûment représentée par son
représentant permanent Monsieur ROUSSEL Mark, qui a accepté cette fonction. Son mandat est
gratuit, sauf décision contraire du conseil d'administration.
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.  En outre, le conseil d'administration lui confère tous
pouvoirs, aux fins d'effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société à la
Banque Carrefour des Entreprises et à la T.V.A.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Renaud GRÉGOIRE, notaire