N° d'entreprise : 0632803947
Nom
(en entier) : ARGAFIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Piroi 9
 : 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, le cinq
septembre deux mille vingt-deux, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement
en vue du dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ARGAFIN », ayant son siège établi à (1325) Chaumont-Gistoux, 9, Chemin du Piroi, a pris
les résolu-tions suivantes:
 
Confirmation du montant du capital social souscrit et libéré :
Première résolution :
L’assemblée a confirmé qu’à la date du 5 septembre 2022, le montant du capital social souscrit et
libéré s’élevait à la somme de dix-huit mille six cents (18.600,00 €) euros.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Modification du nombre d’actions existantes ;
Deuxième résolution :
 
Toutes les actions ayant été totalement libérées et en vue d’anticiper des cessions d’actions à
intervenir, l’assemblée a décidé de porter le nombre total d’actions de cent (100) à dix mille ;
Dès lors, les dix mille (10.000) actions actuelles se sont réparties ainsi qu’il suit :
    •  Monsieur NAVEZ, Arnaud, né à Mons le 6 mars 1976, domicilié et demeurant à (1325)
Chaumont-Gistoux, 9, Chemin du Piroi, deux mille sept cents (2700) actions, portant les numéros (1)
à (2700) ;
    •  Madame BRASSEUR, Anne-Catherine Pierre Marie, née à Libramont-Chevigny le 9 janvier
1979, domiciliée et demeurant à (1325) Chaumont-Gistoux, 9, Chemin du Piroi, cent (100) actions,
portant les numéros (2701) à (2800) ;
    •  Monsieur BOSMANS, LUC, Marie, Pierre, né à Bruxelles, le 7 décembre 1957, domicilié et
demeurant à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), 13, boîte 14, avenue de Yorkshire, deux cents
(200) actions, portant les numéros (2801) à (3000) ;
    •  La société à responsabilité limitée « ARGAFUND », ayant son siège établi à (1325) Chaumont-
Gistoux, 9, Chemin du Piroi, portant le numéro d’entreprise 0748.842.374, constituée aux termes d’
un acte reçu par Maître Cécile Lammerhiert, notaire précitée, en date du 22 juin 2020, publié par
extrait aux annexes du moniteur belge du 25 juin 2020 sous la référence « 20328169 », dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, sept mille (7000) actions, portant les numéros (3001) à
(10.000).
 
Chacun des actionnaires a déclaré expressément accepter cette répartition et mandaté Monsieur
Volet B
Christian GERARD afin de mettre à jour le registre électronique des actions suite à ladite
modification du nombre d’actions.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.   
 
Décision de modifier les règles de statuts en matière de cession des actions ;
Troisième résolution :
L’assemblée a décidé de modifier les règles de cession et de transmission des actions ainsi qu’il suit
:
« CESSION D'ACTIONS – PRINCIPES GENERAUX –DROIT DE PREEMPTION – OBLIGATION DE
SUITE - CESSIONS LIBRES
 
    1.  Principes et définitions
 
Sans préjudice des Cessions Libres telles que définies au paragraphe 5 (cession libre), aucun
actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions de la société, sauf à respecter les dispositions
du présent article.
 
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
 
(i) le terme « actions » : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles,
droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient
cessibles) ;
 
(ii) le terme « actionnaire majoritaire » désigne le ou les actionnaires détenant la majorité absolue -
ou à défaut de majorité absolue, la majorité relative - des droits de vote attachés aux actions de la
société ;
 
(iii) le terme « actionnaire minoritaire » désigne tout actionnaire autre que l’actionnaire majoritaire.
 
(iv) le verbe « céder » et le substantif « cession » : toute opération, à titre onéreux ou gratuit,
entraînant le transfert direct ou indirect de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de
tout autre droit réel sur les actions de la société, et notamment, mais sans que cette liste soit
exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de scission), apport en
société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou apport de branche d’
activité ou d’universalité, octroi de sûreté ou de garantie portant sur les actions de la société ;
 
(v) le terme « cession(s) libre(s) » : tout cession visée au paragraphe 5 du présent article ;
 
(vi) le terme « contrôle » a la signification prévue à l'article 1:14 du Code des Sociétés et des
Associations ;
 
(vii) le terme « jour ouvrable » : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié
officiel en Belgique ;
 
(viii) le terme « personne liée » : par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de
l'article 1:20 du Code des Sociétés et des Associations et par rapport à une personne physique, toute
personne ayant un lien de filiation, éventuellement par alliance, jusqu'au quatrième degré, ou toute
personne cohabitant, avec la personne concernée.
 
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce
compris dans le cadre des Cessions Libres visées au présent article, sans que celui-ci ne se soit
préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la
cession et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il cèderait à son tour ses actions de la société
adhère également sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession. Les
actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils céderaient des actions de la société adhère
à toute convention d'actionnaires en vigueur, sans la moindre réserve, préalablement ou au plus tard
concomitamment à la cession. Toute cession effectuée en violation de cette obligation ne sera pas
opposable à la société.
 
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par lettre recommandée avec accusé de réception.
Volet B
 
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
 
2. Droit de préemption ouvert au bénéfice de l’actionnaire majoritaire
 
Sans préjudice du paragraphe 5 (Cessions Libres), chaque actionnaire minoritaire s'engage à ne pas
céder tout ou partie de ses actions sans les avoir préalablement offertes à l’actionnaire majoritaire.
 
L'actionnaire minoritaire (le « Cédant ») qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou
un autre actionnaire minoritaire de bonne foi (le « Candidat Cessionnaire ») en informera l’organe
d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre comprendra une
copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination
et le siège social, ainsi que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat
Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non
identifié; (iii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat
Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé
du transfert de propriété des actions; (vi) la copie de tout document confirmant que le Candidat
Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vii) les projets de
documents contractuels relatifs à la cession envisagée.
 
Dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, l’organe d'administration notifiera
une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaires à l’actionnaire majoritaire (la "Notification").
 
L’actionnaire majoritaire disposera d'un délai de vingt (20) jours suivant la réception de la Notification
pour faire savoir à l’organe d'administration s'il exerce ou non son droit de préemption et, le cas
échéant, le nombre d'action qu'il souhaite acquérir. Dans le cas où l’actionnaire majoritaire n’a pas
exercé son droit de préemption dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-avant, il sera réputé
y avoir définitivement renoncé.
 
L’organe d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de l'expiration du
délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions offertes, les actions offertes
seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à
leur participation dans la société, compte non tenu des actions du Cédant et des actionnaires n'ayant
pas exercé leur droit de préemption ou ne disposant pas d’un droit de préemption.
 
Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à celles
offertes par le Candidat Cessionnaire.
 
Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de trente (30)
jours à compter de la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires du
résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée à l’actionnaire majoritaire ayant exercé son droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des actions préemptées.
 
Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption
sera considéré comme n’ayant pas été exercé, et le Cédant pourra librement céder l'ensemble des
actions offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que la cession ne soit pas effectuée à des
conditions et modalités plus favorables (du point de vue du Candidat Cessionnaire) au Candidat
Cessionnaire que celles indiquées dans la Notification et qu'elle intervienne au plus tard dans le trois
(3) mois suivant la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires du
résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
Le cas échéant, une convention d'actionnaires pourra prévoir des exceptions à l'application de ce
droit de préemption en faveur de certains actionnaires dans certaines circonstances.
 
3. Transfert pour cause de décès d’un actionnaire minoritaire
Volet B
 
Le transfert pour cause de mort d’un actionnaire minoritaire à son conjoint survivant et/ou à un autre
de ses héritiers (les « Successeurs ») entraîne l’application du droit de préemption, mutatis mutandis,
sous réserve des précisions suivantes :
 
(i) Dans les six (6) semaines à compter du décès de l’actionnaire minoritaire, l’organe d’
administration de la société informera les Successeurs (et, le cas échéant, la personne représentant
la masse successorale) de l’application du mécanisme de préemption tel que prévu aux termes des
statuts de la Société ; dans ce même délai, l’organe d’administration notifiera aux autres
actionnaires, par courrier recommandé avec accusé de réception, l’application du droit de
préemption en précisant, le nom et adresse des Successeurs, et (ii) le nombre d’actions qui sont
concernées (la « Notification »).
 
(ii) L’actionnaire majoritaire disposera d’un délai de soixante (60) jours suivant la réception de la
Notification pour faire savoir à l’organe d'administration s'il exerce ou non son droit de préemption et,
le cas échéant, le nombre d'action qu'il souhaite acquérir. L’actionnaire majoritaire n'ayant pas
exercé son droit de préemption endéans ce délai sera réputé y avoir définitivement renoncé.
 
(iii) L’organe d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de l'expiration du
délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
(iv) En cas d’exercice valable du droit de préemption, le prix d’acquisition des actions sera déterminé
comme précisé dans la convention d’actionnaires en place entre les actionnaires concernés.
 
(v) Les actions soumises au droit de préemption seront réparties entre les actionnaires qui ont
exercé leur droit de préemption proportionnellement à leur participation dans la société.
 
4. Obligation de suite
 
En cas d’offre d’achat d’un tiers portant sur au moins 80% des actions de la Société (l’”Offre de
Reprise”) qui a été expressément approuvée et acceptée par des actionnaires détenant au total au
moins 51% des actions de la Société :
 
(i) le droit de préemption visé au paragraphe 2 ci-avant n’est pas applicable ;
(ii) tout actionnaire qui a expressément accepté l’Offre de Reprise peut contraindre les autres
actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de Reprise, à céder l’
ensemble de leurs actions de la société au tiers sur la base des termes et conditions de l’Offre de
Reprise, en ce compris, les garanties et représentations données dans ce cadre (« l’Obligation de
Suite),
 
pour autant que les déclarations et garanties qui font partie des termes et conditions de l’Offre de
Reprise ont également été expressément approuvées et acceptées par des actionnaires détenant au
total au moins (51 %) des actions de la Société.
 
Aussitôt que possible après avoir reçu par écrit la notification du fait qu’un actionnaire a exercé son
Obligation de Suite, et si possible au même moment que les autres actionnaires qui ont accepté l’
Offre de Reprise, les actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de
Reprise, doivent céder leurs actions au tiers acquéreur conformément aux termes et conditions de l’
Offre de Reprise.
 
 
5. Cessions libres
 
Les actions sont librement cessibles dans les cas suivants (« Cessions Libres ») :
 
(i) Toute cession d’actions autorisée ou réalisée en vertu d’une convention d'actionnaires en vigueur
au moment de la cession (par exemple, toute cession d’actions réalisée en vertu d’une option d’achat
prévue par une telle convention d’actionnaires) ;
 
(ii) Toute cession d’actions par un actionnaire à une société qu’il contrôle à condition et pour autant
que (i) l’actionnaire cédant en informe préalablement les autres actionnaires et que, préalablement
au transfert des actions, la société cessionnaire s’engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer
les actions cédées à l’actionnaire cédant au cas où le lien de contrôle avec l’actionnaire cédant
Volet B
viendrait à disparaitre ;
 
(iii) En cas de démembrement du droit de propriété des actions détenues par l’actionnaire majoritaire
et de cession de la nue-propriété à une personne liée à cet actionnaire (conjoint ou descendants),
pour autant que l’actionnaire cédant conserve le droit d’usufruit (l’extinction du droit d’usufruit étant
assimilée à une cession qui n’est pas une Cession Libre et les actions concernées seront soumises à
la procédure de droit de préemption, applicable mutatis mutandis).
 
Les Cessions Libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption. L’
organe d’administration devra être immédiatement informé de toute cession effectuée en vertu du
présent article. »
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité et son contenu a remplacé les articles 8 et 9 des statuts.
 
Prévoir dans les statuts une procédure d’exclusion d’un actionnaire minoritaire à charge du
patrimoine social ;
Quatrième résolution :
EXCLUSION D’UN ACTIONNAIRE MINORITAIRE À CHARGE DU PATRIMOINE SOCIAL
La société a la faculté d’exclure un actionnaire minoritaire à charge du patrimoine social dans l’
hypothèse où l’organe d’administration constate que ledit actionnaire minoritaire se trouve dans une
situation de Départ Fautif ou de Départ Sans Faute (tel que ces termes sont définis dans la
convention d’actionnaires applicable en vigueur au moment de la procédure d’exclusion), et ce,
conformément aux modalités suivantes :
 
a) Une telle exclusion pourra être mise en œuvre par la société, à l’égard de l’actionnaire minoritaire
concerné par une situation de Départ Fautif ou de Départ Sans Faute, et ce, à compter de l’
écoulement d’un délai de trois mois qui suit la réalisation de l’événement justifiant un Départ Fautif
ou un Départ Sans Faute ou, dès que l’actionnaire majoritaire aura expressément renoncé à l’
exercice de l’option d’achat dont il dispose en cas de Départ Fautif ou de Départ Sans Faute,
conformément à la convention d’actionnaires applicable en vigueur au moment de l’évènement
concerné .
 
b) En tout état de cause, en cas d’exercice valable de ladite option d’achat, le transfert des actions
de l’actionnaire minoritaire concerné sera réalisé conformément cette option d’achat par préférence à
la procédure d’exclusion.
 
c) La proposition motivée d’exclusion, établie par l’organe d’administration, sera notifiée à l’
actionnaire minoritaire qui se trouve en situation Départ Fautif ou de Départ Sans Faute ;
 
d) La décision d’exclusion est prise par l’assemblée générale de la société, statuant à la majorité
simple des voix ; L’actionnaire minoritaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire
connaître ses observations par écrit à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion. L’actionnaire minoritaire doit être entendu à sa demande. Toute décision
d'exclusion est motivée.
 
e) L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire minoritaire concerné la
décision motivée d'exclusion et inscrit l'exclusion dans le registre des actions. Si l'actionnaire
minoritaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par
pli recommandé.
 
f) L’exclusion doit porter sur l’ensemble des actions de l’actionnaire minoritaire concerné ; ces
actions seront annulées au terme de la procédure d’exclusion.
 
g) L’actionnaire minoritaire exclu recouvre la valeur de ses actions, laquelle est calculée :
 
(i) sur la base du Prix de Départ Fautif (tel que ce terme est défini dans la convention d’actionnaires
applicable en vigueur au moment de la procédure d’exclusion) si l’exclusion est motivée par une
situation de Départ Fautif ; ou
 
(ii) sur la base du Prix de Départ Sans Faute (tel que ce terme est défini dans la convention d’
actionnaires applicable en vigueur au moment de la procédure d’exclusion)si l’exclusion est motivée
par une situation de Départ Sans Faute.
 
Volet B
h) Le montant de la part de retrait de l’actionnaire minoritaire exclu est payé par la société dans les
deux mois de la date de sa détermination en vertu de cette procédure. Toutefois, si la part visée ci-
avant ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et associations, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à
nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre
distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations – Adaptation de la forme légale
Cinquième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Adaptation du capital social au Code des Sociétés et des Associations.
Sixième résolution :
L’assemblée a confirmé :
*que le capital libéré à la date du 5 septembre 2022 s’élevait à la somme de dix-huit mille six cents
(18.600,00 €) euros ;
*que la réserve légale s’élevait à la somme de quatre mille trois cent quatre-vingt-six euros quarante-
deux centimes (4.386,42 €).
 
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit la somme globale de vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-six euros quarante-deux
centimes (22.986,42 €) euros, étaient convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et qu’il n’y avait pas actuellement de compte de capitaux propres  «
apports non appelés », en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Renouvellement du mandat de gérant statutaire en un mandat d’administrateur statutaire ;
Septième résolution :
 
L’assemblée générale :
* a décidé de mettre fin au mandat de gérant statutaire de Monsieur Arnaud NAVEZ, préqualifié, et
de procéder immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire
pour une durée illimitée ;
* a décidé, en cas de pluralité d’administrateurs, qu’un administrateur pourrait agir seul, dans le
cadre de la gestion journalière, pour autant que chaque opération prise isolément, ou sa
contrevaleur, ne dépasse pas une somme de cent mille (-100.000,00 €) euros.
.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Huitième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts était rédigé comme suit
:
 
STATUTS
 
L’assemblée nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
Volet B
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARGAFIN ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet,  tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers,
pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, la prestation, aux
personnes morales, aux personnes physiques, aux associations, aux administrations privées et/ou
publiques ainsi qu’aux autorités, de tous services se rapportant à :
    •  La réalisation d’études financières et stratégiques, l’analyse et la conception de plans d’affaires,
incluant l’application de techniques telles que l’analyse de compétitivité, la description et la
documentation de procédures opérationnelles, la recherche des facteurs de succès, enquêtes de
benchmarking, analyses de maturité, audits de processus quel qu’en soit la nature et qui peuvent
couvrir tous les cycles et processus d’exploitation d’une entreprises (exemple : Stratégique,
opérationnel, financier, informatique, commerciale,…). Cette liste n’étant pas exhaustive
    •  L’assistance, le conseil, l’étude et la gestion de projets (y incluant leur mise en place) en matière
de la création d’entreprise, de la stratégie, de la finance, de l’informatisation, de l’organisation, de l’
audit interne et de la gestion au sens large, notamment la réalisation de plans d’affaires, d’études de
marchés, de plan stratégique et marketing, de plan financier, de recherche d’aides à la constitution
ou au développement d’une affaire tels que les subsides et autres
    •  L’assistance, le conseil, l’étude et la gestion de projets (y incluant leur mise en place) en matière
de structure organisationnelle des groupes d’entreprise, de ses filiales et centres de décision
    •  L’assistance, le conseil, l’étude et la gestion de projets (y incluant leur mise en place) en matière
de revue de processus stratégiques, décisionnels, opérationnels et financiers
    •  L’optimalisation des choix stratégiques, tactiques et opérationnels, incluant la mise à disposition
temporaire de personnel spécialisé en gestion, l’organisation de séminaires, formations, ateliers de
travail, sessions de brainstorming et coaching
    •  L’assistance, le conseil, l’étude et la gestion de projets (y incluant leur mise en place) en matière
de gestion de portefeuilles et programmes de projets, et ce dans tous les domaines de la gestion
stratégique et opérationnelle. L’initiation, le démarrage, le suivi, la gestion, la coordination et la
clôture de projets et suivis de projets liés directement ou indirectement à la gestion de processus d’
entreprises en Belgique et à l’étranger
    •  L’exercice, sans limitation, en dehors de celles prévues par le loi, d’une fonction de management
stratégique ou opérationnel, la reprise d’un rôle de gestionnaire de société, l’intervention dans la
gestion quotidienne et la représentation
    •  L’assistance, le conseil, l’étude et la gestion de projets (y incluant leur mise en place) en matière
de gestion d’entreprise dans tous ses aspects incluant :
Le management général, la gestion commerciale, l’engineering, le marketing, la recherche et
développement, la gestion de l’innovation, l’achat, la gestion des matières premières, la gestion des
produits intermédiaires et finaux, la gestion des stocks, la supervision e la chaîne d’
approvisionnement, la gestion de la qualité, la distribution, la vente et le support, la facturation, la
gestion des crédits, la gestion des clients et des fournisseurs, la gestion des ressources humaines, le
recrutement et la sélection, la communication, l’infrastructure des systèmes d’information, les flux
inter et intra entreprises, l’audit interne ; cette liste n’étant pas limitative.
    •  La fondation, la réorganisation, la fusion, la réallocation de ressources économiques, incluant la
fondation d’établissements étrangers et la fondation d’établissements étrangers en Belgique
    •  La prospection active de marchés et clients, la création de réseaux de personnes et de sociétés,
physiques ou virtuels en vue de conserver ou acquérir des contrats commerciaux
    •  L’application et la vente de moyens organisationnels et technologiques en tant qu’intermédiaire
en Belgique et à l’étranger en vue de soutenir les activités d’entreprises
Volet B
    •  L’organisation et la réalisation de voyages de prospection à l’étranger
    •  La réalisation de tout ou partie de missions d’assistance et de conseils stratégiques et
opérationnels pour le compte de clients belges ayant des activités à l’étranger.
    •  Le développement et l’implémentation de moyens technologiques, incluant les systèmes d’
information au sens large, le choix des moyens hardware et software, sens large, le choix des
moyens hardware et software, le choix de soustraitants, l’interfaçage, la construction de bases de
données, l’intégration de systèmes
La société pourra également réaliser toute opération de nature immobilière, notamment l’acquisition,
même en démembrement, la location et la prise en location, la vente, l’échange et l’apport, de biens
immeubles, ainsi que la gestion et la valorisation de ces biens.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne lui sont pas interdites
par la loi.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
Elle peut réaliser toute prise de participations dans des entreprises tant au niveau de la gestion que
de leur financement en vue d’en assurer l’organisation ou le fonctionnement et d’en accroitre la
rentabilité.
La rédaction de tous types de documents pourra être réalisée par la société dans la langue de son
choix, étant donné son caractère tant national qu’international.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou
brevets en rapport avec son objet et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises
de même type. Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom propre ou pour compte propre,
ainsi que pour ses actionnaires ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Seuls la gérance et/ou l’assemblée générale des actionnaires ont compétence pour interpréter cet
objet.
 
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à la somme de vingt-deux mille neuf cent
quatre-vingt-six euros quarante-deux centimes (22.986,42 €) euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers au moins.
Volet B
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur, un administrateur ou l’organe
d’administration s’il existe décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à
libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions pourra être tenu sous la
forme électronique
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. L’usufruitier d’une action exerce tous les droits attachés à ceux-
ci.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Volet B
Article 9. Cession d’actions – Principes généraux – Droit de préemption – Obligation de suite -
Cessions libres
 
    1.  Principes et définitions
 
Sans préjudice des Cessions Libres telles que définies au paragraphe 5 (cession libre), aucun
actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions de la société, sauf à respecter les dispositions
du présent article.
 
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
 
(i) le terme « actions » : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles,
droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient
cessibles) ;
 
(ii) le terme « actionnaire majoritaire » désigne le ou les actionnaires détenant la majorité absolue -
ou à défaut de majorité absolue, la majorité relative - des droits de vote attachés aux actions de la
société ;
 
(iii) le terme « actionnaire minoritaire » désigne tout actionnaire autre que l’actionnaire majoritaire.
 
(iv) le verbe « céder » et le substantif « cession » : toute opération, à titre onéreux ou gratuit,
entraînant le transfert direct ou indirect de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de
tout autre droit réel sur les actions de la société, et notamment, mais sans que cette liste soit
exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de scission), apport en
société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou apport de branche d’
activité ou d’universalité, octroi de sûreté ou de garantie portant sur les actions de la société ;
 
(v) le terme « cession(s) libre(s) » : tout cession visée au paragraphe 5 du présent article ;
 
(vi) le terme « contrôle » a la signification prévue à l'article 1:14 du Code des Sociétés et des
Associations ;
 
(vii) le terme « jour ouvrable » : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié
officiel en Belgique ;
 
(viii) le terme « personne liée » : par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de
l'article 1:20 du Code des Sociétés et des Associations et par rapport à une personne physique, toute
personne ayant un lien de filiation, éventuellement par alliance, jusqu'au quatrième degré, ou toute
personne cohabitant, avec la personne concernée.
 
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce
compris dans le cadre des Cessions Libres visées au présent article, sans que celui-ci ne se soit
préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la
cession et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il cèderait à son tour ses actions de la société
adhère également sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession. Les
actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils céderaient des actions de la société adhère
à toute convention d'actionnaires en vigueur, sans la moindre réserve, préalablement ou au plus tard
concomitamment à la cession. Toute cession effectuée en violation de cette obligation ne sera pas
opposable à la société.
 
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par lettre recommandée avec accusé de réception.
 
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
 
2. Droit de préemption ouvert au bénéfice de l’actionnaire majoritaire
 
Sans préjudice du paragraphe 5 (Cessions Libres), chaque actionnaire minoritaire s'engage à ne pas
Volet B
céder tout ou partie de ses actions sans les avoir préalablement offertes à l’actionnaire majoritaire.
 
L'actionnaire minoritaire (le « Cédant ») qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou
un autre actionnaire minoritaire de bonne foi (le « Candidat Cessionnaire ») en informera l’organe
d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre comprendra une
copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination
et le siège social, ainsi que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat
Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non
identifié; (iii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat
Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé
du transfert de propriété des actions; (vi) la copie de tout document confirmant que le Candidat
Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vii) les projets de
documents contractuels relatifs à la cession envisagée.
 
Dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, l’organe d'administration notifiera
une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaires à l’actionnaire majoritaire (la "Notification").
 
L’actionnaire majoritaire disposera d'un délai de vingt (20) jours suivant la réception de la Notification
pour faire savoir à l’organe d'administration s'il exerce ou non son droit de préemption et, le cas
échéant, le nombre d'action qu'il souhaite acquérir. Dans le cas où l’actionnaire majoritaire n’a pas
exercé son droit de préemption dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-avant, il sera réputé
y avoir définitivement renoncé.
 
L’organe d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de l'expiration du
délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions offertes, les actions offertes
seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à
leur participation dans la société, compte non tenu des actions du Cédant et des actionnaires n'ayant
pas exercé leur droit de préemption ou ne disposant pas d’un droit de préemption.
 
Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à celles
offertes par le Candidat Cessionnaire.
 
Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de trente (30)
jours à compter de la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires du
résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée à l’actionnaire majoritaire ayant exercé son droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des actions préemptées.
 
Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption
sera considéré comme n’ayant pas été exercé, et le Cédant pourra librement céder l'ensemble des
actions offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que la cession ne soit pas effectuée à des
conditions et modalités plus favorables (du point de vue du Candidat Cessionnaire) au Candidat
Cessionnaire que celles indiquées dans la Notification et qu'elle intervienne au plus tard dans le trois
(3) mois suivant la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires du
résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
Le cas échéant, une convention d'actionnaires pourra prévoir des exceptions à l'application de ce
droit de préemption en faveur de certains actionnaires dans certaines circonstances.
 
3. Transfert pour cause de décès d’un actionnaire minoritaire
 
Le transfert pour cause de mort d’un actionnaire minoritaire à son conjoint survivant et/ou à un autre
de ses héritiers (les « Successeurs ») entraîne l’application du droit de préemption, mutatis mutandis,
sous réserve des précisions suivantes :
 
(i) Dans les six (6) semaines à compter du décès de l’actionnaire minoritaire, l’organe d’
administration de la société informera les Successeurs (et, le cas échéant, la personne représentant
la masse successorale) de l’application du mécanisme de préemption tel que prévu aux termes des
statuts de la Société ; dans ce même délai, l’organe d’administration notifiera aux autres
Volet B
actionnaires, par courrier recommandé avec accusé de réception, l’application du droit de
préemption en précisant, le nom et adresse des Successeurs, et (ii) le nombre d’actions qui sont
concernées (la « Notification »).
 
(ii) L’actionnaire majoritaire disposera d’un délai de soixante (60) jours suivant la réception de la
Notification pour faire savoir à l’organe d'administration s'il exerce ou non son droit de préemption et,
le cas échéant, le nombre d'action qu'il souhaite acquérir. L’actionnaire majoritaire n'ayant pas
exercé son droit de préemption endéans ce délai sera réputé y avoir définitivement renoncé.
 
(iii) L’organe d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de l'expiration du
délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
(iv) En cas d’exercice valable du droit de préemption, le prix d’acquisition des actions sera déterminé
comme précisé dans la convention d’actionnaires en place entre les actionnaires concernés.
 
(v) Les actions soumises au droit de préemption seront réparties entre les actionnaires qui ont
exercé leur droit de préemption proportionnellement à leur participation dans la société.
 
4. Obligation de suite
 
En cas d’offre d’achat d’un tiers portant sur au moins 80% des actions de la Société (l’”Offre de
Reprise”) qui a été expressément approuvée et acceptée par des actionnaires détenant au total au
moins 51% des actions de la Société :
 
(i) le droit de préemption visé au paragraphe 2 ci-avant n’est pas applicable ;
(ii) tout actionnaire qui a expressément accepté l’Offre de Reprise peut contraindre les autres
actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de Reprise, à céder l’
ensemble de leurs actions de la société au tiers sur la base des termes et conditions de l’Offre de
Reprise, en ce compris, les garanties et représentations données dans ce cadre (« l’Obligation de
Suite),
 
pour autant que les déclarations et garanties qui font partie des termes et conditions de l’Offre de
Reprise ont également été expressément approuvées et acceptées par des actionnaires détenant au
total au moins (51 %) des actions de la Société.
 
Aussitôt que possible après avoir reçu par écrit la notification du fait qu’un actionnaire a exercé son
Obligation de Suite, et si possible au même moment que les autres actionnaires qui ont accepté l’
Offre de Reprise, les actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de
Reprise, doivent céder leurs actions au tiers acquéreur conformément aux termes et conditions de l’
Offre de Reprise.
 
 
5. Cessions libres
 
Les actions sont librement cessibles dans les cas suivants (« Cessions Libres ») :
 
(i) Toute cession d’actions autorisée ou réalisée en vertu d’une convention d'actionnaires en vigueur
au moment de la cession (par exemple, toute cession d’actions réalisée en vertu d’une option d’achat
prévue par une telle convention d’actionnaires) ;
 
(ii) Toute cession d’actions par un actionnaire à une société qu’il contrôle à condition et pour autant
que (i) l’actionnaire cédant en informe préalablement les autres actionnaires et que, préalablement
au transfert des actions, la société cessionnaire s’engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer
les actions cédées à l’actionnaire cédant au cas où le lien de contrôle avec l’actionnaire cédant
viendrait à disparaitre ;
 
(iii) En cas de démembrement du droit de propriété des actions détenues par l’actionnaire majoritaire
et de cession de la nue-propriété à une personne liée à cet actionnaire (conjoint ou descendants),
pour autant que l’actionnaire cédant conserve le droit d’usufruit (l’extinction du droit d’usufruit étant
assimilée à une cession qui n’est pas une Cession Libre et les actions concernées seront soumises à
la procédure de droit de préemption, applicable mutatis mutandis).
 
Les Cessions Libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption. L’
Volet B
organe d’administration devra être immédiatement informé de toute cession effectuée en vertu du
présent article.
 
Article 9bis - Exclusion d’un actionnaire minoritaire à charge du patrimoine social
 
La société a la faculté d’exclure un actionnaire minoritaire à charge du patrimoine social dans l’
hypothèse où l’organe d’administration constate que ledit actionnaire minoritaire se trouve dans une
situation de Départ Fautif ou de Départ Sans Faute (tel que ces termes sont définis dans la
convention d’actionnaires applicable en vigueur au moment de la procédure d’exclusion), et ce,
conformément aux modalités suivantes :
 
a) Une telle exclusion pourra être mise en œuvre par la société, à l’égard de l’actionnaire minoritaire
concerné par une situation de Départ Fautif ou de Départ Sans Faute, et ce, à compter de l’
écoulement d’un délai de trois mois qui suit la réalisation de l’événement justifiant un Départ Fautif
ou un Départ Sans Faute ou, dès que l’actionnaire majoritaire aura expressément renoncé à l’
exercice de l’option d’achat dont il dispose en cas de Départ Fautif ou de Départ Sans Faute,
conformément à la convention d’actionnaires applicable en vigueur au moment de l’évènement
concerné .
 
b) En tout état de cause, en cas d’exercice valable de ladite option d’achat, le transfert des actions
de l’actionnaire minoritaire concerné sera réalisé conformément cette option d’achat par préférence à
la procédure d’exclusion.
 
c) La proposition motivée d’exclusion, établie par l’organe d’administration, sera notifiée à l’
actionnaire minoritaire qui se trouve en situation Départ Fautif ou de Départ Sans Faute ;
 
d) La décision d’exclusion est prise par l’assemblée générale de la société, statuant à la majorité
simple des voix ; L’actionnaire minoritaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire
connaître ses observations par écrit à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion. L’actionnaire minoritaire doit être entendu à sa demande. Toute décision
d'exclusion est motivée.
 
e) L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire minoritaire concerné la
décision motivée d'exclusion et inscrit l'exclusion dans le registre des actions. Si l'actionnaire
minoritaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par
pli recommandé.
 
f) L’exclusion doit porter sur l’ensemble des actions de l’actionnaire minoritaire concerné ; ces
actions seront annulées au terme de la procédure d’exclusion.
 
g) L’actionnaire minoritaire exclu recouvre la valeur de ses actions, laquelle est calculée :
 
(i) sur la base du Prix de Départ Fautif (tel que ce terme est défini dans la convention d’actionnaires
applicable en vigueur au moment de la procédure d’exclusion) si l’exclusion est motivée par une
situation de Départ Fautif ; ou
 
(ii) sur la base du Prix de Départ Sans Faute (tel que ce terme est défini dans la convention d’
actionnaires applicable en vigueur au moment de la procédure d’exclusion) si l’exclusion est motivée
par une situation de Départ Sans Faute.
 
h) Le montant de la part de retrait de l’actionnaire minoritaire exclu est payé par la société dans les
deux mois de la date de sa détermination en vertu de cette procédure. Toutefois, si la part visée ci-
avant ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et associations, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à
nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre
distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour juste motifs, sans préavis ni indemnité.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire, pour une durée illimitée, Monsieur NAVEZ,
Arnaud, né à Mons le 6 mars 1976, domicilié et demeurant à (1325) Chaumont-Gistoux, 9, Chemin
du Piroi.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'ils sont plusieurs, les administrateurs forment un organe d’administration collégial qui délibère
valablement lorsque la majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la
majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour
autant que chaque opération prise isolément, ou sa contrevaleur, ne dépasse pas une somme de
cent mille  euros (-100.000,00 € ).
Les administrateurs peuvent, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, employés ou non de la société.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice par l’administrateur s'il n'y en a qu'un seul, et deux administrateurs
agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
           
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
 
Article 13. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 14. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de mai de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 15. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 16. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 17. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 17 bis.  Assemblée générale par procédure écrite
           §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
           §2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
Volet B
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 17 ter. Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration/L’organe de
gestion peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire.     Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration/l’organe de gestion.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration/l’organe de gestion aux seules fins de garantir la sécurité de la
communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaires.
Les porteurs d’obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
 
Volet B
 
Article 18. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 18bis. Distribution
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ses
capitaux propres ou de ses réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le conseil d’administration/L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’
acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice
en cours, conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Sociétés et des Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 19. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 21. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 22. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Volet B
Article 23. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 24. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Rendre les capitaux propres disponibles/Modification des statuts.
Neuvième résolution :
L’assemblé a décidé de rendre les capitaux propres s’élevant à la somme de vingt-deux mille neuf
cent quatre-vingt-six quarante-deux centimes (22.986,42 €) euros disponibles.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Dixième résolution
Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’article 5bis : intitulé « Compte de capitaux propres
statutairement indisponible », son titre et son contenu ont été remplacés par le texte suivant :
« Article 5bis : Compte de capitaux propres disponible »
« Lors l’assemblée générale extraordinaire s’étant tenue par devant Maître Cécile LAMMERHIERT,
notaire associée à Chaumont-Gistoux, en date du 5 septembre 2022 ayant adopté la forme légale du
Code des sociétés et des associations les capitaux propres étaient statutairement indisponibles. Aux
termes de la même assemblée générale les capitaux propres ont ensuite été rendus statutairement
disponibles. »
« Dès lors, la société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres disponible s’élève à la somme de vingt-deux mille neuf cent
quatre-vingt-six euros quarante-deux centimes (22.986,42 €). »
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Caractère gratuit ou onéreux du mandat d’administrateur statutaire /Adresse siège/Site Internet et
adresse électronique.
Onzième résolution :
L’assemblée générale :
* a précisé que le mandat d’administrateur de Monsieur Arnaud NAVEZ, préqualifié, continuerait à
être exercé à titre onéreux selon les modalités déterminées antérieurement à l’acte modificatif dans
la continuité « de ce qui existe actuellement » ;
Volet B
* a confirmé que le siège est établi à (1325) Chaumont-Gistoux, 9, Chemin du Piroi ;
* a précisé ne pas prévoir pour la société dans le cadre de l’acte modificatif de site internet et d’
adresse électronique.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Douzième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner tout pouvoir au notaire Lammerhiert, précitée, d’établir et
de signer la coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Cette résolution a été adaptée à l’unanimité.
 
Pouvoirs :
Treizième résolution:
L'assemblée a conféré tout pouvoir à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, avec une copie de la procuration
sous seing privé signée par Monsieur Luc BOSMANS en date du 3 septembre 2022 et une copie de
la procuration sous seing privé signée par Madame Anne-Catherine BRASSEUR en date du 3
septembre 2022, ainsi qu’une coordination des statuts à la date du 5 septembre 2022.