afdeling leper
Ondernemingsnr 0872.656.441
Naam
(voluit):	Vandecandelaere BVBA
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Langemarkstraat 9
8840 Staden (Westrozebeke)
Onderwerp akte : Fusie door overname
Uit een akte verleden voor Meester Christophe KINT, Notaris te Staden, die zijn ambt uitoefent in
de besloten vennootschap "KINT-MAERTENS-VANDERMEERSCH, geassocieerd notarissen",
afgekort "BruSta, geassocieerd notarissen", met zetel te 8840 Staden, Sint Jansstraat 23, gekend
onder het ondernemingsnummer 0778.747.177, RPR Gent (afdeling leper) op 28 december 2024,
geregistrerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Vandecandelaere BVBA“, de volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
Eerste beslissing: Kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouder, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking
is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 1 juli 2024 door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "Garage Vandecandelaere", voornoemd, en van de besloten vennootschap
"Vandecandelaere BVBA" voornoemd, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling leper, op 15 november 2024 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 25 november nadien, onder nummer 24165971 voor de over te nemen
vennootschap.
II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk
één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van
het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
de fusievoorstellen;	1º
de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de	2°
fusie betrokken is;
de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.	3º
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
IV. De aandeelhouder verklaart op de hoogte te zijn van de actuele boekhoudkundige cijfers van de
vennootschap en beslist te doen van de voorlegging van de actuele boekhoudkundige cijfers
overeenkomstig de desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, net zoals de aandeelhouders van de overnemende vennootschap zullen doen.
V. Tevens verklaart de enige aandeelhouder dat zij voor zoveel als nodig heeft verzaakt aan het
vereiste van de opstelling van tussentijdse cijfers in hoofde van beide bij de fusie betrokken
vennootschappen, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij verklaart deze verzaking bij deze en voor
zoveel als nodig uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te bekrachtigen.
Vervolgens neemt zij kennis van het fusievoorstel en de overige documenten betreffende de
geruisloze fusie en keurt deze voor zoveel als nodig goed.
Tweede beslissing: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Fusie door overneming door Naamloze Vennootschap "Garage Vandecandelaere" en
vermogensovergang
De enige aandeelhouder besluit om de vennootschap met ingang van de juridische inwerktreding
van de geruisloze fusie te ontbinden zonder vereffening met het oog op de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie met de vennootschap "Garage
Vandecandelaere", voornoemd, als gevolg waarvan laatstgenoemde vennootschap geheel het
actief en passief vermogen van de besloten vennootschap "Vandecandelaere BVBA" overneemt,
met boekhoudkundige uitwerking op het tijdstip van de (juridische) inwerkingtreding van de
geruisloze fusie, zoals dit alles is uiteengezet in hogervermeld fusievoorstel de dato 1 juli 2024, dat
integraal en zonder enige wijziging noch voorbehoud wordt goedgekeurd.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door de twee daarbij
betrokken vennootschappen 1) houdt de over te nemen vennootschap "Vandecandelaere BVBA"
van rechtswege op te bestaan zoals voormeld en hierna omschreven en 2) gaat het volledige
vermogen van de over te nemen vennootschap "Vandecandelaere BVBA", zowel actief als passief en
dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, over op de overnemende vennootschap "Garage
Vandecandelaere", dit alles met ingang vanaf de (juridische) inwerkingtreding van de geruisloze fusie
op 1 juli 2024 en in de staat waarin het vermogen van de over te nemen vennootschap zich op dat
moment bevond.
De overnemende vennootschap "Garage Vandecandelaere" zal alle kosten, belastingen en erelonen
betalen die voortvloeien uit de geruisloze fusie.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 1 juli 2024 door de
bestuursorganen van de naamloze vennootschap "Garage Vandecandelaere" en de besloten
vennootschap "Vandecandelaere BVBA" en dat werd:
- neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper op 15 november
2024 en de neerlegging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25
november daarna onder nummer 24165972 voor wat betreft de overnemende vennootschap.
- neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper op 15 november
2024 en de neerlegging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25
november daarna onder nummer 24165971 voor wat betreft de overgenomen vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Naamloze
Vennootschap "Garage Vandecandelaere", voornoemd, hierna genoemd «de overnemende
vennootschap», de besloten vennootschap "Vandecandelaere BVBA", voornoemd, hierna genoemd
«de overgenomen vennootschap», bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Aangezien het een met fusie gelijkgestelde verrichting betreft, worden geen nieuwe aandelen
uitgegeven door de overnemende vennootschap naar aanleiding van de fusie en wordt het kapitaal
van de overnemende vennootschap evenmin verhoogd.
2. Boekhoudkundige datum
Deze fusie zal boekhoudkundig uitwerking hebben per 1 juli 2024.
Als gevolg van deze geruisloze fusie zal het volledige vermogen van de over te nemen
vennootschap, zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, overgaan
op de overnemende vennootschap, in de staat waarin het zich bevond op het moment van
inwerkingtreding van de geruisloze fusie, zijnde 1 juli 2024. Bijgevolg zullen met ingang van 1 juli
2024 alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit handelingen gesteld en te stellen door de
over te nemen vennootschap voorafgaandelijk aan dit tijdstip ten gunste respectievelijk ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
4. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Gelet op het feit dat de overnemende vennootschap reeds eigenaar is van alle aandelen van de over
te nemen vennootschap, is er wettelijk niet voorzien in enige revisorale verslaggevingsplicht en is er
derhalve ook nooit een raming van een bezoldiging voor een bedrijfsrevisor opgevraagd.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten «ut singuli» enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend
dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De
vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de
goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd
te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de	-
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap,
de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking
van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere
voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de
onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg
van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
7. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
8. Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat ingevolge voorgaande besluiten, de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking met zich meebrengt:
De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "Vandecandelaere	1.
BVBA", die ophoudt te bestaan;
de overdracht aan de verkrijgende vennootschap "Garage Vandecandelaere" van het gehele	2.
vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap "Vandecandelaere BVBA";
het einde van het mandaat van de bestuurders van de Besloten Vennootschap	3.
"Vandecandelaere BVBA".
Derde beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie
De mandaten van:
de heer Kristof Vandecandelaere, voornoemd,
mevrouw Kristien Bekaert, voornoemd,	,
als bestuurders van de overgenomen vennootschap worden dan ook van rechtswege beëindigd door
de verwezenlijking van de fusie, onder de opschortende voorwaarde dat de algemene
vergadering van de vennootschap "Garage Vandecandelaere", voornoemd, eveneens besluit
tot voornoemde fusie.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering machtigt van het bestuursorgaan om de genomen besluiten uit te voeren
en de formaliteiten in verband met de te nemen besluiten te vervullen.
Stemming
De beslissingen die voorafgaan werden alle genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe KINT, te Staden
Tegelijk hiermee neergelegd:
Expeditie akte	-