Ondernemingsnr : 0427869869
Naam
(voluit) : Gercy-Beheer
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel André Dumontlaan 5
 : 3665 As
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Dirk VANDERSTRAETEN, geassocieerd notaris
met standplaats te Oudsbergen, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”,
met zetel te Genk, op 6 december 2023, vóór registratie uitgereikt en uitsluitend bestemd ter
neerlegging op de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap GERCY-BEHEER, waarvan de zetel thans
gevestigd is te 3665 As, André Dumontlaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer
0427.869.869 en gekend bij de administratie onder BTW nummer BE0427.869.869, onder meer
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm te behouden van een naamloze vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van haar voorwerp (voorheen “doel”). De algemene vergadering beslist het
monistisch bestuur te behouden.
De algemene vergadering besluit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap als
volgt te wijzigen en de statuten hieraan aan te passen.
Zij beslist tevens om het bestuursmodel van de enige bestuurder te integreren in de statuten. Welk
bestuursmodel van toepassing is, hangt af van de keuze van de algemene vergadering om slechts
één bestuurder te benoemen dan wel om meerdere bestuurders te benoemen, die een collegiaal
bestuursorgaan vormen, raad van bestuur genoemd. Uit de openbaarmaking van de benoeming
moet duidelijk blijken voor welke bestuursregeling er wordt gekozen door de algemene vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(letterlijk uittreksel)
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam GERCY-
BEHEER.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan naar om het
even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bekend
te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenwel zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen;
- Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
- Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
- Het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen. In de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
- Het verhuren of huren, de aan en verkoop van onroerende en roerende goederen en portefeuilles
en portefeuillewaarden;
- Voor eigen rekening, het beheer en beleggen van roerende goederen, meer bepaald van aandelen,
obligaties en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen de aankoop, verkoop, arbitrage van
dergelijke waarden;
- Adviseren in financiële, economische, sociale , organisatorische, technische en administratieve
zaken, met uitsluiting van het verlenen van vermogens- en/of beleggingsadvies aan derden;
- Zij mag alle verrichtingen doen van onroerende, roerende, commerciële, productieve, financiële,
industriële en burgerlijke aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of die van aard
zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit
zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp;
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen;
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierenzestigduizend euro nul cent (€ 64.000,00). Het kapitaal wordt
vertegenwoordigd door veertigduizend zeshonderdenacht (40.608) aandelen met stemrecht.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid
van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die zij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvragen van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht
verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Indien ook aan een
tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het bestuursorgaan de
ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen
aan het recht van het bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te
eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende
aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van effecten - beperking aan de vrije overdracht van effecten
I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders die zich een recht van
voorkoop en volgrecht voorbehouden hebben en behoudens wettelijke uitzonderingen, zijn alle
overdrachten van aandelen, warrants en andere effecten die recht geven op de verkrijging van
aandelen, hierna genoemd: aandelen, onderworpen aan de volgende overdrachtsbeperkingen.
Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de
toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
De aandeelhouders die zich het recht willen voorbehouden om, bij overdracht van aandelen onder
levenden, gebruik te maken van het hierna bepaalde voorkooprecht en volgrecht -hierna gezamenlijk
genoemd: de aandeelhouders-, melden dat bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van
de vennootschap. Deze melding geldt voor onbepaalde termijn, zolang de betrokkene de
hoedanigheid van aandeelhouder behoudt.
VOORKOOPRECHT
    1.  De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd.
1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen -hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager-, brengt hiervan bij aangetekend schrijven de raad van bestuur
op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat
de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving
tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde
aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een
termijn van minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet
die kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die hij zou vragen bij overdracht ten
bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat,
wordt zij als niet geschreven gehouden.
2° Binnen de zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de voorzitter van de raad van
bestuur hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de aandeelhouders die zich het
voorkooprecht zoals hierboven
beschreven toegeëigend hebben. Dit schrijven vermeldt eveneens de postdatum van de vermelde
kennisgeving door de kandidaat-overdrager.
Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad één van zijn
leden aan om deze taak uit te oefenen.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan de kopen.
3° Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de postdatum van
de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om de raad van bestuur
bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te
oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen
antwoord binnen die zes weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van
zijn voorkooprecht.
4° Indien één of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wensen uit
te oefenen, komt dit recht toe aan de aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, telkens in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke
andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van vier weken, na het verstrijken
van de periode van zes weken, waarvan sprake onder punt 3°
hiervoor. Daartoe zal de voorzitter van de raad van bestuur de aandeelhouders die hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben en de kandidaat-overdrager op de hoogte brengen per
aangetekend schrijven binnen een periode van zeven dagen na het verstrijken van de voormelde
periode van zes weken.
5° Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 6° hierna, zal de
voorzitter van de raad van bestuur alle in het voorkooprecht betrokken aandeelhouders, alsmede de
kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven dagen
na het verstrijken van de periode van tien weken vanaf de kennisgeving onder punt 1° hiervoor.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule voorzien hierna in
werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken aandeelhouders.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding
tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal.
    1.  De prijs
6° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving
sub 1° hiervoor.
Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een objectieve
waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid beschikken om het
normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een college van drie
deskundigen, te weten : een deskundige aangeduid door de kandidaat-overdrager, een deskundige
aangeduid door de kandidaat-overnemer(s) die om een waardering verzocht hebben, en een
deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen wordt aangeduid.
De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een
aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap
en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van zes weken zoals bepaald onder punt 3°
hiervoor.
Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal de raad van bestuur uiterlijk binnen de
twee werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de aandeelhouders, die deze
waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken.
Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht
geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de
betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld,
behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.
Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van veertien dagen na de termijn bepaald
in punt 3° hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kort geding en
dit op verzoek van iedere gerede partij.
In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te
houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en
de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het college van
deskundigen deze commissaris (sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders en aan
de raad van bestuur bezorgen binnen de vier weken na de aanstelling.
Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college van
deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om de
aanstelling hebben verzocht.
Binnen de termijn van zeven dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundigen,
zal de voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken aandeelhouders, inclusief de kandidaat-
overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:
a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.
b) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht:
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen gelijk of hoger is dan de voorgestelde
prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde prijs. In geen geval
zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen vastgestelde prijs
die hoger is dan deze voorgestelde prijs.
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lager is dan de voorgestelde prijs, zal
de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het college van deskundigen
vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven dagen na mededeling door de
voorzitter van de raad van bestuur van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht aan de raad van
bestuur.
Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen,
inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan.
De voorzitter van de raad van bestuur informeert al de aandeelhouders betrokken in het
voorkooprecht binnen de zeven dagen na ontvangst van het voormelde aangetekend schrijven of bij
afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven dagen na het verstrijken van de voormelde
termijn van een week hiervoor, over de houding van de kandidaat-overdrager.
    1.  Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:
- Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt
5° hiervoor.
- Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt
6° , in fine hiervoor.
    1.  Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand na het versturen van het
aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt
1° hiervoor, werd opgenomen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs.
9° Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop zouden
aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd.
GOEDKEURINGSCLAUSULE
    1.  Procedure - prijs
10° Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de
kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van de raad van bestuur.
11° Daartoe heeft de raad van bestuur van de vennootschap het recht om, binnen de maand nadat
vastgesteld is dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen werd
uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer kenbaar te maken.
De weigering dient niet gemotiveerd te worden.
In dit geval zal de raad van bestuur in zijn kennisgeving een eigen kandidaat (hierna genoemd:
kandidaat verwerver) voorstellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te verwerven
aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door de
kandidaat-overdrager bij overdracht ten kosteloze titel.
De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de prijs als
hiervoor bepaald.
    1.  Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de kennisgeving door de raad van bestuur
als voorzien hiervoor.
    1.  Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het versturen
van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager. De eigendomsoverdracht van de
betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
12° Bij gebrek aan kennisgeving door de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager binnen een
termijn van één maand zoals hierboven voorzien onder punt 11°, wordt de door deze laatste
voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voor zover :
- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven maand na de kennisgeving van het
voorkooprecht door de kandidaat overdrager
- de overdracht bekendgemaakt wordt aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn van zeven
maand.
SCHADEVERGOEDING
13° De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro
rata aan hun aandelenbezit op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de houders van
aandelen, die zich het recht van voorkoop hebben voorbehouden, zal worden verdeeld.
De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet
zoals in kortgeding op verzoek van (één van) de aandeelhouder (s) .
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die
zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
II. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving
en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de overdracht van aandelen
in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet
van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.
Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten, die zich het
voorkooprecht en/of het volgrecht voorbehouden hebben zoals bepaald hiervoor, zal over de al dan
niet aanvaarding beslissen.
Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder worden op de vergadering
geschorst. Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering
aanwezige stemgerechtigde effecten.
De raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de
maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/ of legatarissen of van de kennisname van het
overlijden.
In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier maanden
na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:
- ofwel verwerven de aandeelhouders die zich het voorkooprecht voorbehouden hebben de
betreffende aandelen, overeenkomstig de principes van het recht van voorkoop, zoals hierboven
uiteengezet onder de voorkoopregeling, in verhouding tot hun bewezen deelname in het kapitaal van
de vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke andere verhouding tussen hen overeen te
komen, met de mogelijkheid om de verkoopprijs door een college van deskundigen te laten
vaststellen;
- ofwel wordt de raad van bestuur gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de
betreffende aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling hiervoor.
In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder
verplicht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs
vastgesteld wórden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de
voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen
samengesteld volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten
betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
betaling van de koopprijs.
III. TOEGELATEN AANDELENOVERDRACHTEN
De voorkoopregeling noch de goedkeuring tot aanvaarding van een nieuwe aandeelhouder bij
aandelenoverdracht onder levenden of bij overlijden, is vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en de echtgenote van de
overdrager/overleden aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan tevens de datum
bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal beslissen om het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
al dan niet te bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter aanduiden.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, of bij
ontstentenis van benoeming, door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door
de raad van bestuur, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien
dagen na een daartoe strekkend verzoek van minstens twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen geeft de stem van diegene die de bijeenkomst voorzit, de doorslag; deze
laatste bepaling houdt van rechtswege op gevolg te hebben wanneer de raad van bestuur slechts uit
twee leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders en worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document
ondertekend.
Artikel 17: Elektronische vergadering van de raad van bestuur
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 18: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de aanwezige leden of de bestuurders die erom verzoeken.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 19: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook haar vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, door de raad van bestuur optredend als college.
    2.  Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
3. Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
door één gedelegeerd bestuurder individueel handelend.
    1.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerde voor dit bestuur individueel handelend.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 23: De enige bestuurder
Bij uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering kan de vennootschap bestuurd worden
door een enige bestuurder, een natuurlijke of rechtspersoon, die voor een bepaalde of onbepaalde
termijn wordt benoemd. De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van
de vennootschap. De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid deze te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. Zij kunnen individueel handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerde voor dit bestuur die alleen handelt.
Artikel 24: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand december om veertien (14:00) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. De aandeelhouders kunnen,
behoudens in geval er een commissaris werd benoemd in de vennootschap, in unaniem akkoord
verzaken aan de termijn van twintig dagen. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27: Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 28: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 29: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van de
raad van bestuur, of bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, door een
andere bestuurder aangewezen door de raad van bestuur.
De enig bestuurder of de voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De enig bestuurder of de voorzitter kan een stemopnemer aanduiden onder de aanwezige
aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 31: Beraadslaging - stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf uit
te brengen, per brief of langs elektronische weg via de vennootschapswebsite.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in
de zijn van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad
van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt ent tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige alinea’s te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Een vooraf uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 35: Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van de dividenden en heeft de
bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, uit het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 40: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om met ingang vanaf heden te ontslaan en onmiddellijk te
herbenoemen als bestuurders voor een duur van 6 jaar, eindigend na de jaarvergadering van 2029:
1. de heer LATHOUWERS Patrick Jos, geboren te Tongeren op 10 januari 1964, (…), wonende te
3665 As, André Dumontlaan 5, echtgenoot van mevrouw BERGMANS Anna Maria Catharina
Johannes:
2. mevrouw BERGMANS Anna Maria Catharina Johannes, geboren te Genk op 8 juli 1964, (…),
wonende te 3665 As, André Dumontlaan 5, echtgenote van de heer LATHOUWERS Patrick Jos;
(…)
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3665 As, André Dumontlaan 5.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Dirk VANDERSTRAETEN
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte akte, de gecoördineerde versie van de tekst van de statuten