Ondernemingsnr : 0737510893
Naam
(voluit) : TASTEFEVER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Plasstraat 30
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 5 april 2024, door Meester Kim Van Poucke, notaris met
standplaats te Gent (5e kanton), geregistreerd dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van besloten vennootschap “TASTEFEVER”, met zetel te 8790 Waregem,
Plasstraat 30, BTW BE0737.510.893, RPR Gent – afdeling Kortrijk, volgende beslissingen genomen
heeft:
EERSTE BESLUIT: BESLISSING TOT SPLITSING VAN AANDELEN MET FACTOR DUIZEND
(1000)
De algemene vergadering besluit om elk aandeel van de vennootschap te splitsen in duizend (1000)
aandelen, zodat aan de bestaande aandeelhouders in totaal honderdduizend (100.000) aandelen
toekomen, op naam en zonder vermelding van waarde, en dit in volgende verhouding:
(…)
TWEEDE BESLUIT: CREATIE SOORT AANDELEN:
De algemene vergadering besluit tot de creatie van categorie A- en B-aandelen alsook de
verwijzingen ernaar in de statuten, zodat vanaf heden aan elke categorie eigen soort rechten en
plichten zullen toekomen zoals bepaald in de statuten.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om alle bestaande honderdduizend (100.000)
aandelen, om te zetten naar een nieuwe soort nl. de “A-aandelen”.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om een nieuw soort van aandelen te creëren,
namelijk de “B-aandelen”.
Behoudens de in de statuten vermelde specifieke rechten zijn alle aan de aandelen verbonden
rechten gelijk.
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
Overeenkomstig artikel 5:102, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld aangaande (a) de soortwijziging van de bestaande
aandelen van de vennootschap, i.e. nieuwe soort, meer bepaald A aandelen; (b) de uitgifte van
nieuwe Soort B Aandelen als tegenprestatie voor de inbrengen in geld.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op 3 april 2024.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht en wordt samen met een expeditie
van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
b) Verzaking aan de nietigheidssanctie voor het ontbreken van het verslag van de revisor zoals
voorzien in artikel 5:102 tweede lid WVV
Overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
dient de revisor een verslag op te stellen indien er financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen van het bestuurdersverslag.
De bestuurders, aanwezig en/of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren dat er geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen van het bestuurdersverslag.
Voor zover als nodig verzaakt de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen aan de
nietigheidssanctie voor het ontbreken van de verslaggeving zoals voorzien in artikel 5:102 WVV.
DERDE BESLUIT: INBRENG IN GELD
1.1. Met eenparigheid van stemmen wordt besloten tot een inbreng in geld ten belope van
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00). Voormelde inbreng wordt geboekt op de statutair
beschikbare eigenvermogensrekening, en dit tegen uitgifte van zevenendertigduizend vijfhonderd
(37.500) B-aandelen.
1.2. Overeenkomstig artikel 5:128 WVV wordt de hiervoor besloten inbreng in geld eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Na beraadslaging wordt volgende verklaring afgelegd door de aandeelhouders:
1) zij verklaren geen gebruik te willen maken van hun evenredig voorkeurrecht om in te schrijven op
de aandelen en deze inbreng in speciën;
2) zij verklaren onherroepelijk te verzaken aan de hun toegekende termijn van vijftien dagen om,
hetzij in te schrijven op deze inbreng, hetzij naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds
bezitten, in te schrijven op deze inbreng en zij verklaren ermee akkoord te gaan dat de inbreng
dadelijk van kracht wordt;
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering afstand te doen van de verslagen
voorzien in artikel 5:121 §1 WVV.
1.3. De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng van vijfhonderdnegenenveertigduizend honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat hiervoor zevenendertigduizend vijfhonderd (37.500) B-
aandelen, werden uitgegeven, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Deze inbreng zal geboekt worden op de statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
Op voormelde inbreng wordt volledig ingetekend door
(…)
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen
als volgt:
Artikel 5 van de statuten
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om artikel 5 van de statuten aan te passen
aan de genomen besluiten, en wel als volgt :
“ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzevenendertigduizend vijfhonderd (137.500)
aandelen uitgegeven, waarvan honderdduizend (100.000) A-aandelen en zevenendertigduizend
vijfhonderd (37.500) B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
(…)
Artikel 10 van de statuten
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om artikel 10 van de statuten aan te passen
aan de genomen besluiten, en wel als volgt :
“ARTIKEL 10 – BESTUURSORGAAN
10.1 Collegiaal bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan in de vorm van een Raad van
Bestuur, bestaande uit minimaal drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht, bij toepassing van artikel
2:55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuurder mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Geen van de bestuurders zal bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing door de algemene
vergadering.
10.2 Voordracht.
De leden van het bestuursorgaan worden benoemd door de algemene vergadering, waarvan twee
(2) bestuurders zullen worden aangewezen door A-aandeelhouders, zijnde de A-bestuurders, en één
(1) bestuurder, zijnde de B-bestuurder zal worden aangewezen door de B-aandeelhouders.
10.3 Vervanging van een bestuurder
Indien aandeelhouders met een voordrachtrecht wensen dat een bestuurder die op hun voordracht
werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de
betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering worden ontslagen en zal het betreffende
mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende aandeelhouders.
10.4 Wegvallen van een bestuurder
De aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, de
aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, zo snel mogelijke een nieuwe
algemene vergadering bijeenroepen en op deze algemene vergadering de aandeelhouders een
nieuwe bestuurder benoemen, overeenkomstig artikel 10.2 van de statuten.
Artikel 11 van de statuten
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om artikel 11 van de statuten aan te passen
aan de genomen besluiten, en wel als volgt :
ARTIKEL 11 – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
11.1 Werking
De bestuurders zullen minstens ieder kwartaal vergaderen. De uitnodiging, agenda en alle relevante
informatie ter voorbereiding van bestuursvergaderingen zal, behoudens in geval van schriftelijk
akkoord van alle bestuurders, minstens vijf (5) werkdagen ervoor worden uitgewisseld.
De tegenwoordigheid van minstens twee bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, is
noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, behoudens hetgeen hieronder is bepaald in artikel
11.2 met betrekking tot de Sleutelbeslissingen.
Elke bestuurder heeft één stem.
Bij staking van stemmen wordt het agendapunt geacht niet genomen te zijn.
De besluiten worden bij procesver-baal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door alle
aanwezige bestuurders.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de
vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur kan bovendien eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie;
Een bestuurder kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van
Bestuur door een schriftelijke volmacht verleend aan een andere bestuurder.
11.2. Sleutelbeslissingen
Naast de meerderheidsvereisten in artikel 11.1 van deze Statuten, zijnde de gewone meerderheid, is
de goedkeuring door minstens één B-bestuurder noodzakelijk voor de volgende limitatieve
onderwerpen:
(i) Het vaststellen en goedkeuren van de jaarlijkse budgetten (waarvan de goedkeuring niet
onredelijke wijs zal worden geweigerd indien in lijn met het business plan);
(ii) Beslissing tot goedkeuring van de ontwerp jaarrekening en de ontwerp resultaatsbestemming van
de vennootschap;
(iii) Beslissing tot betaling van enig dividend of andere vorm van winstuitkering;
(iv) Aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap (of eventueel toekomstige)
dochtervennootschappen);
(v) Verlenen/vervreemden van (exclusief gebruiksrecht op) intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap (en haar eventuele dochtervennootschappen), behoudens waar zulk kadert in de
normale, gewoonlijke, bedrijfsvoering van de Vennootschap;
(vi) Operationele investeringen en commitments (bvb. lange termijn huur of leasing) van meer dan
15.000 EUR;
(vii) Openen van nieuwe vestigingen op nieuwe locaties;
(viii) het nemen van participaties in en/of het uitvoeren van overnames van entiteiten.
11.3 Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college wordt
de Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd
a) door twee bestuurders, dewelke werden benoemd conform artikel 10.2 van de statuten, met
betrekking tot de bevoegdheden van het bestuursorgaan;
b) door de gedelegeerd bestuurder binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
c) door lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan binnen de grenzen van diens mandaat.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en te herbenoemen als A-bestuurders:
- de besloten vennootschap “APFC SOLUTIONS”, voornoemd, vast vertegenwoordig door mevrouw
MAESELLE Camille, voornoemd, alhier vertegenwoordigd, en dit aanvaardt;
- de heer VANDENBUSSCHE Arne, voornoemd, alhier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s), als B-bestuurder:
- de heer VANHIE Benoit, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
(…)
Delegatie van machten
De comparanten verzoeken mij, notaris, in deze akte de verklaring op te nemen dat de bestuurders,
die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot be-stuurders, na
beraadslaging volgend besluit hebben getroffen:
Wordt aangesteld als gedelegeerd bestuurder:
De besloten vennootschap “APFC SOLUTIONS”, voornoemd, vast vertegenwoordig door mevrouw
MAESELLE Camille, voornoemd, (…) dit aanvaardt
In haar hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder is deze bevoegd de vennootschap alleen te
vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur.
Wordt aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur:
De heer VANHIE Benoit, voornoemd, (…) die aanvaardt.
ZESDE BESLUIT: ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8790 Waregem,
Plasstraat 30.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHTEN
Volmacht bestuursorgaan en notaris
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 5 april 2024
-gecoördineerde statuten.