N° d'entreprise : 0643852247
Nom
(en entier) : Aliaxis Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15-23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 28 juillet 2023, ce qui suit:
 
              CONCLUSIONS DU RAPPORT ETABLI PAR LE COMMISSAIRE
Avant que l’assemblée ne prenne les résolutions, le président donne lecture des conclusions du
rapport établi par le commissaire conformément à l’article 12.62 du Code des sociétés et des
associations sur le projet de scission partielle simplifiée, lesquelles s’énoncent comme suit :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d’avis que :
— L’opération est légalement soumise au principe de continuité comptable (art. 3:56 et 3:77 AR ex
CSA); et
— la méthode d’évaluation utilisée par les organes d’administration, sont appropriées en l'espèce.
Aliaxis Holdings SA est titulaire de toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote d’
Aliaxis Group SA. Par conséquent, aucune nouvelle action ne sera émise par Aliaxis Holdings en
application de la procédure de scission partielle simplifiée telle que prévue à l’article 12:8, 2° du CSA.
De sorte qu’aucun mouvement n’intervient dans les fonds propres d’Aliaxis Holdings SA suite à l’
opération.
Sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission partielle simplifiée, nous
n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la réglementation applicable aux réviseurs d’
entreprises relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre du contrôle des opérations
de fusion et de scission de sociétés (Après consultation publique – Conseil 27.04.2022 &
28.10.2022).
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
“Responsabilités du commissaire.
Aliaxis Holdings SA est titulaire de toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote d’
Aliaxis Group SA. En application de la procédure de scission partielle simplifiée telle que prévue à l’
article 12:8 2° CSA, aucune nouvelle action ne sera émise par Aliaxis Holdings SA, et par
conséquence, il n’y aura pas de rapport d’échange pour la distribution des actions de la société
bénéficiaire.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s’appliquent à
la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Responsabilité de l’organe d’administration de chaque société
L’organe d’administration de chaque société est responsable de l’établissement d’un projet de
scission partielle simplifiée conformément à l’article 12:59 CSA.
La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge pas l’
organe d’administration de ses responsabilités.
Responsabilité du commissaire
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de scission partielle simplifiée.
Dans le cadre de notre mission, nous devons apprécier, au regard des informations dont nous avons
connaissance, si le projet de scission partielle simplifiée comporte une anomalie significative, à
savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 12:8 et 12:62 du Code des sociétés
et des associations dans le cadre de la scission partielle simplifiée, et ne peut être utilisé à d'autres
fins. Ce rapport n’est valable que si la scission partielle simplifiée a lieu dans les 3 mois suivant la
date de notre rapport.
Zaventem, le 27 juin 2023
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
Jeroen Trumpener
Réviseur d’Entreprises»
                                                 RESOLUTIONS.
Ensuite, l’assemblée prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
  L’assemblée prend connaissance du projet de l’opération assimilée à une scission partielle sans
dissolution et par absorption (ci-après, le "Projet de Scission Partielle Simplifiée"), établi
conformément à l’article 12:8, 2° du Code des Sociétés et des Associations, à lire conjointement
avec l’article 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, déposé au greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Bruxelles, le 9 juin 2023, par le biais d’un transfert par la Société Anonyme ALIAXIS
GROUP, ayant son siège à B-1050 Ixelles, Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, inscrite au Registre des
Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0643.852.247/RPM Bruxelles, ci-après dénommée «
AG » et/ou « la société à scinder partiellement », à la Société Anonyme ALIAXIS HOLDINGS, ayant
son siège à B-1050 Ixelles, Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, inscrite au Registre des Personnes
Morales sous le numéro d’entreprise 0479.090.819/RPM Bruxelles, ci-après dénommée « AH » et/ou
« la société bénéficiaire », de l’ensemble de ses activités de siège opérationnel et de services aux
filiales du groupe, ci-après « les Activités HQ Services », et tous les actifs et passifs qui se rattachent
aux Activités HQ Services, ci-après dénommés ensemble « le Patrimoine Transféré » dont,
conformément à l’article 12:64, §1 du Code des Sociétés et des Associations, l’actionnaire de la
société à scinder partiellement a eu la possibilité d'obtenir copie sans frais.
L’assemblée dispense le président de donner lecture de ce projet et n’émet pas de commentaire
particulier sur celui-ci.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend connaissance du rapport spécial, écrit et circonstancié, du conseil d’
administration de la société à scinder partiellement, établi conformément à l’article 12:61 du Code
des Sociétés et des Associations  dont,  conformément à l’article 12:64, §1  du Code des Sociétés et
des Associations, l’actionnaire de la société à scinder partiellement a eu la possibilité d'obtenir copie
sans frais.
L’assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport spécial et n’émet pas de
commentaire particulier sur celui-ci.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend connaissance du rapport écrit du commissaire de la société à scinder
partiellement, établi conformément à l’article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations dont,
conformément à l’article 12:64, §1 du Code des Sociétés et des Associations, l’actionnaire de la
société à scinder partiellement a eu la possibilité d'obtenir copie sans frais.
L’assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport et n’émet pas de commentaire
particulier sur celui-ci.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la renonciation par l’actionnaire de la société à scinder à obtenir des
informations relatives aux éventuelles modifications importantes du Patrimoine Transféré de la
société à scinder partiellement entre la date de l’établissement du projet de l’opération assimilée à
une scission partielle sans dissolution et par absorption et la date de l’opération assimilée à une
scission partielle sans dissolution et par absorption.
L’actionnaire unique note toutefois que la garantie conférée par AG à ANZ a entretemps expiré et
que le montant tiré par Aliaxis Poland Sp. Z.o.o sous le contrat de crédit de PLN 100 millions octroyé
par AG à Aliaxis Poland Sp. Z.o.o a été remboursé.
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
            L’assemblée approuve l’opération assimilée à une scission partielle sans dissolution et par
absorption, au sens de l’article 12:8, 2°, du Code des Sociétés et des Associations, à lire
conjointement avec l’article 12:59 du Code des Sociétés et Associations, conformément aux
modalités précisées dans le Projet de Scission Partielle Simplifiée et par le biais d’un transfert par
AG à AH du Patrimoine Transféré.
            Cette opération assimilée à une scission partielle sans dissolution et par absorption se
réalisera par voie de transfert des Activités HQ Services et de certains actifs, passifs, droits et
obligations qui se rattachent aux Activités HQ Services d’AG, à savoir le Patrimoine Transféré, à AH,
tels que décrits dans le Projet de Scission Partielle Simplifiée, sans qu’AG cesse d’exister et sans
échange d’actions, sur base du bilan d’AG au 31 décembre 2022.
            Le président note que la description du Patrimoine Transféré dans le Projet de Scission
Partielle Simplifiée, telle que publiée aux Annexes du Moniteur belge le 19 juin 2023 sous le numéro
23079174, contient l’une ou l’autre coquille ou erreurs immatérielles, et ce alors que le Projet de
Scission Partielle Simplifiée déposé au greffe contient une description entièrement correcte. Dans
ces conditions, et afin d’éviter tout doute, l’assemblée confirme que le Patrimoine Transféré inclut,
sauf disposition contraire expresse dans le Projet de Scission Partielle Simplifiée, toutes les activités
de siège opérationnel et de services aux filiales du groupe qui sont actuellement exercés par AG
ainsi que tous les actifs et passifs qui se rattachent aux Activités HQ Services, en ce compris :
            1.  les droits de propriété intellectuelle tels que les logos Aliaxis ainsi que les marques   «
ALIAXIS », “MAKE  LIFE FLOW”, “WE MAKE LIFE FLOW”, “ALIAXIS NEXT”,  “ALIAXIS VENTURES
» et « ALIAXIS ACTION FOR WATER »;
            2.  les actifs liés au développement du système de gestion intégrée (« ERP ») du groupe
Aliaxis et d’autres programmes de support ;
            3.  le mobilier et matériel  de bureau ainsi que les aménagements des bureaux relevant des
 Activités HQ Services ;
            4.  les créances et dettes  (en ce compris les créances et les dettes commerciales, salariales
(y compris les gratifications et bonus à court et long terme), fiscales, etc) ainsi que les
cautionnements autres que ceux faisant partie du Patrimoine Exclu ;
(v)        les valeurs disponibles (en ce compris les valeurs disponibles se trouvant sur les comptes
bancaires ouverts au nom d’AG auprès de KBC Bank NV (numéro BE31737046066555), BNP
Paribas Fortis SA (numéro BE35001791157237) et Belfius Banque SA (numéro BE51 0689 3128
1162) (à l’exclusion des comptes bancaires faisant partie du Patrimoine Exclu)) ;
            1.  les avances liées aux charges à reporter ou à imputer ;
            2.  les polices d’assurance groupe (responsabilité civile, PD&BI, D&O, etc.) ;
            3.  le contrat de bail relatif aux bureaux situés au 15-23 avenue Arnaud Fraiteur, 1050
Bruxelles, Belgique ainsi que les contrats de fourniture de services  et de biens relatifs à ces bureaux
;
            4.  tous les contrats de travail de tous les employés d’AG, ainsi que tous les contrats d’
assurance hospitalisation et contrats de leasing de voitures et autres contrats relatifs aux avantages
octroyés à ces employés, ainsi que les contrats de management conclus par AG, à l’exclusion des
contrats d’emploi, d’assurance hospitalisation et contrats de leasing et autres contrats relatifs aux
avantages octroyés aux employés de la succursale française et contrats de management de
personnes affectées à la succursale française ;
            5.  tous les contrats de consultance ainsi que lettres d’engagements relatifs à des  prestations
de services  (notamment en matière informatique, Fusion & Acquisitions,  stratégique, etc),  autres
 que ceux liés au Patrimoine Exclu ;
            6.  tous les accords de confidentialité et de non divulgation, les lettres d’intention et lettres d’
intérêt autres que ceux liés au Patrimoine Exclu ;
            7.  tous les accords de management fees et autres contrats de services conclus par AG avec
ses filiales autres que ceux liés au Patrimoine Exclu ;
            8.  tous les contrats conclus avec les banques ou institutions financières autres  que ceux liés
au Patrimoine Exclu ; et
            9.  le contrat et les droits et obligations découlant du contrat conclu par AG avec American
Express Services Europe Limited relatif au financement du programme de voyage réalisé par
Egencia .
L’assemblée note que le Patrimoine Transféré comprend par conséquent toutes les activités
exercées par AG ainsi que tous les actifs, passifs, droit, obligations, contrats et engagements hors
bilan d’AG à l’exception du Patrimoine Exclu tel que défini dans le Projet de Scission Partielle
Simplifiée. Le bilan des éléments transférés dans le cadre de la scission partielle simplifiée figure en
annexe 1 du Projet de Scission Partielle Simplifiée à titre illustratif. L’assemblée note enfin que les
éléments suivants sont explicitement exclus du Patrimoine Transféré (et ne seront donc pas
transférés à l’occasion de la scission partielle simplifiée d’AG) :
            1.  la succursale française d’AG et toutes ses activités et les participations détenues dans les
filiales directes et indirectes d’AG ainsi que les droits, obligations, engagements et contrats qui y sont
liés (en ce compris les dividendes à recevoir ou dus par AG, les éventuels engagements d’
augmentation de capital dans les filiales, tout contrat de gage sur participations, les contrats cadre
relatifs à des prestations de services ou acquisition de biens au bénéfice des sociétés filiales
françaises, les contrats de confidentialité et autres lettres d’intention liés à une acquisition de
sociétés ou d’actifs ainsi que les contrats d’acquisition y compris par exemple celui  d’Aquarius
Spectrum Ltd, etc.) ;
            2.  les contrats de travail des employés affectés à la succursale française ainsi que les
contrats de prévoyance et santé, l’accord d’intéressement, et contrats de leasing et autres contrats
relatifs aux avantages octroyés à ces employés et les contrats de consultance et d’ intérim des
personnes travaillant pour la succursale française ;
            3.  le contrat de bail relatif aux bureaux situés au 11 rue Marsollier, 75002 Paris, France ainsi
que les contrats de fourniture de services et de biens relatifs à ces bureaux ainsi que le contrat de
sous-location conclu avec  Aliaxis Service SA et la convention de domiciliation commerciale conclue
avec Participation Industrielle des Plastiques  SRL ;
            4.  la propriété des parcelles cadastrées (l’une d’entre elle comprenant un immeuble) section
AH 242, AH 243, AH 291, AH 294, AH 295 et AH 296 situées au 1, Rue de l’Amandier, 78540
VERNOUILLET, France ;
            5.  les droits et obligations attachés ou liés à la  garantie conférée par AG à la Société Les
 Dunes de Flandres ainsi que celle conférée par AG à ANZ ;
            6.  les créances et dettes liées à l’activité de  la succursale française, en ce compris
notamment les droits et obligations découlant des contrats de financement suivants :  contrat de
crédit de EUR 700 millions octroyé à AG par Aliaxis Finance SA,  contrat de crédit long terme de
EUR  29 millions octroyé à AG par Aliaxis Finance SA,  contrat de crédit long terme de EUR
9.171.270 millions octroyé à AG par Aliaxis Finance SA, un « master agreement » de EUR 200
millions octroyé par Aliaxis Finance  SA à AG, contrat de crédit de PLN 100 millions octroyé par AG à
Aliaxis Poland Sp. z.o.o., contrat de crédit de NZD 45 millions octroyé par Aliaxis Finance SA à AG,
contrats de crédit long terme de NZD 45 millions et NZD 20 millions ainsi qu’un « master agreement
» de NZD 30 millions octroyés par AG à New Zealand Investment Holdings Limited, contrat de crédit
long terme de EUR 50 millions et un « master agreement » de EUR 30 millions octroyés par AG à
Aliaxis Holding Italia SPA;
            7.  les contrats de confidentialité  et autres lettres d’intention liés à une vente de sociétés ou
d’actifs ainsi que les contrats de vente d’actions ou d’actifs dans un cadre de Fusion et Acquisitions (
en ce compris le contrat de vente du commerce des pompes) et tous les droits et obligations en
découlant (en ce compris ceux résultant des contrats accessoires qui y sont liés) ;
            8.  les contrats de license exclusive signés par AG avec HERIOT-WATT UNIVERSITE, et
tous les droits et obligations en découlant ;
            9.  le brevet Linnum et les marques détenues par la succursale française d’AG (tels que
Fluxo Systèmes, Pure Station, Fluxo, Waterloc,…) ;
            10.  les comptes bancaires ouverts au nom de la succursale française d’AG , en ce compris
ceux ouverts auprès de BNP Paribas Fortis SA (Belgique), BNP Paribas SA  (France) et Le Crédit
Lyonnais (France) et les valeurs disponibles s’y trouvant ;
et tous les actifs, passifs, droits, obligations, contrats et engagements hors bilan qui se  rattachent
aux éléments mentionnés sous les points (i) à (x) ci-dessus.
En outre, il est précisé qu'AG et AH feront leurs meilleurs efforts pour que le transfert des droits et
obligations liés au Patrimoine Transféré qui ne sont pas juridiquement transférables en vertu de l'un
ou l'autre contrat dans le cadre d'une telle opération se réalise vis-à-vis des tiers et de la ou des
parties cocontractantes concernées au moment de la réalisation de fa scission partielle simplifiée
d'AG. Si tel n'est pas (e cas et dans la mesure du possible, la cession de ses droits et obligations se
réalisera inter partes à la date de la réalisation effective de la scission partielle simplifiée et ces droits
et obligations seront* même après la cession inter partes, exécutés par AG mais au nom et pour le
compte d'AH de sorte que lesdits droits et obligations soient réputés avoir été transférés ab initio, à
savoir, au moment de la réalisation de la scission partielle simplifiée, à AH sur le plan économique.
AG et AH coopéreront cependant de bonne foi et prendront toutes les mesures nécessaires pour
rendre le transfert de ces droits et obligations opposable aux tiers et aux contreparties le plus
rapidement possible après la réalisation de la scission partielle simplifiée.
            Les opérations de la société à scinder partiellement, AG, relatives au Patrimoine Transféré,
seront, d’un point de vue comptable, réputées avoir été effectuées pour le compte de la société
bénéficiaire, AH, à compter du premier janvier 2023 (début de journée).
            L’opération assimilée à une scission partielle sans dissolution et par absorption aura un effet
différé d’un point de vue juridique et prendra effet le 31 juillet 2023 à 23h59.
            L’opération assimilée à une scission partielle sans dissolution et par absorption proposée
consistant en un transfert par AG d’une partie de son patrimoine à AH, qui est déjà titulaire de toutes
ses actions et autres titres conférant le droit de vote, aucune nouvelle action ne sera émise par AH.
En application de la procédure de scission partielle simplifiée telle que prévue à l’article 12:8, 2° du
Code des Sociétés et des Associations, il n'y aura pas d'échange d'actions de AH contre des actions
de AG, AH étant déjà titulaire de toutes les actions d’AG.
            Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
            SIXIEME RESOLUTION.
  Suite au transfert du Patrimoine Transféré, l’assemblée décide de réduire les fonds propres d’AG
d'un montant total de quatre millions neuf cent cinquante-trois mille cinq cent cinquante-sept euros (€
4.953.557,00), dont notamment trois millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille deux cent nonante-
cinq euros (€ 3.984.295,00) au titre de capital et avec suppression de 398.430 actions, et trois cent
nonante-huit mille quatre cent vingt-neuf euros (€ 398.429,00) au titre de réserve légale.
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
            SEPTIEME RESOLUTION.
  L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts d’AG pour y indiquer le nouveau capital par
suite de l’opération assimilée à une scission partielle sans dissolution et par absorption, comme suit
ARTICLE CINQ. - CAPITAL.
            Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante millions deux cent trois mille six cent seize
euros (EUR 750.203.616,00) est représenté par 75.020.361  actions de capital sans mention de
valeur nominale.
             Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
            HUITIEME RESOLUTION.
  L’assemblée décide de modifier et refondre les statuts d’AG pour les mettre en conformité avec le
Code des Sociétés et des Associations comme suit :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
            ARTICLE 1  - FORME ET DENOMINATION
            La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
            Elle est dénommée « Aliaxis Group ».
            ARTICLE 2 - SIEGE
            Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
            Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
            Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
            Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
            ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à la détention de participations dans toute société industrielle,
commerciale, de recherche, de services ou holding.
            La société a pour objet l’activité de « holding » dans le sens le plus élaboré par l’acquisition,
la cession et/ou la souscription au sens le plus large de valeurs mobilières et de participations de
toute nature dans toutes sociétés ou personnes morales et ce, de quelque façon que ce soit.
            La société a également pour objet de fournir, tant en Belgique qu’à l’étranger, à toutes
sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation ainsi qu’à toutes autres sociétés,
toute prestation de services et d’assistance administrative et/ou technique et d’exercer toute activité
de conseil, le cas échéant avec l’assistance de tous tiers de son choix, au profit desdites sociétés et
ce, de quelque façon et dans quelque domaine que ce soit, notamment et sans que cette liste soit
exhaustive, en matière comptable, financière, juridique, d’assurances, fiscale, informatique,
commerciale, de gestion, de stratégie, de marketing, de ressources humaines, de contrôle (audit) et
de propriété intellectuelle.
            La société peut recevoir tout dépôt et consentir tous prêts à toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres personnes physiques ou morales sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit ainsi que garantir toutes obligations de celles-ci, à l’
exclusion de toutes activités réglementées réservées au secteur bancaire.
            ARTICLE 4 - DUREE
            La société a une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
            ARTICLE 5 - CAPITAL
            Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante millions deux cent trois mille six cent seize
euros (EUR 750.203.616,00) est représenté par 75.020.361    actions de capital sans mention de
valeur nominale.
            ARTICLE 6 - AUGMENTATION DU CAPITAL
            Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
            Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
            ARTICLE 7 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
            Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres
dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
            A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
            Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par
l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts
et dans les cas prévus par la loi.
            Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
            ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
            Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal
des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée
générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
            ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
            Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
            L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
            L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
            L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
            L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
            Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur ceux-ci.
            En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire
ou conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
            ARTICLE 11 - AYANTS CAUSE
            Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
            Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
            Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
            ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
            Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou
promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou
éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
            Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre
vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
                        Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration ou un représentant de la société peut reconnaître et inscrire un transfert
dans le registre sur la base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
            En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
            ARTICLE 13 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
            La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
            Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
            Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
            Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts ainsi que dans les cas prévus par la loi.
            ARTICLE 14 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
            L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits
de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
            ARTICLE 15 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
            L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou
certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement, ainsi que la souscription de tels
certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux
conditions fixées par la loi.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
            ARTICLE 16 - COMPOSITION
           
La société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales. Lorsqu’
une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
            Les administrateurs forment le conseil d’administration, qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé
de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai
de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
            Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
            Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de
l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.       
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
            ARTICLE 17 - PRESIDENCE
            Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil peut désigner l'un de ses membres pour le remplacer.
            ARTICLE 18 - REUNIONS
            Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
            Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
            Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
            Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué
dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément.
            Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
            Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
            ARTICLE 19 - DELIBERATIONS
            Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
            Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
            Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte
des abstentions.
            En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion ne sera pas prépondérante.
            ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
            Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un délégué à la gestion journalière.
            ARTICLE 21 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
            L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIERE
            Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration qui a
désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
            La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent
pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison
de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
            Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
            ARTICLE 23 - REMUNERATION
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre
non rémunéré. 
            ARTICLE 24 - CONTROLE
            Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou
les cabinets d’audit enregistrés.
            Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination.
            Les commissaires sortants sont rééligibles.
            Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
            ARTICLE 25 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
            La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
            - soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
            - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant
seul.
            Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
            ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS
            L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
            Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
les absents ou dissidents.
            ARTICLE 27 - REUNIONS
            L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le  troisième vendredi du mois de mai,
à dix-sept heures.
            Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’
un samedi à la même heure.
            L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
            Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
            ARTICLE 28 - CONVOCATIONS
            L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’
organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
            Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours
avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le
destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’
actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’
administration et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils
peuvent renoncer aux formalités de convocation.    Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par
écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception
de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être respectées.
            ARTICLE 29 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
            Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de
leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
            Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce
pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’
assemblée générale.
            ARTICLE 30 - REPRESENTATION
            Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée.
            Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
            ARTICLE 31 - BUREAU
            Toute assemblée générale est présidée par un administrateur ou toute autre personne
désignée par l’assemblée à cet effet. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut
choisir un ou plusieurs scrutateurs.
            ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
            Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
            En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
            ARTICLE 33 - DELIBERATIONS
            Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf
si tous les actionnaires sont personnellement présents ou représentés à l'assemblée et qu'ils
donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
            Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
            Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.           
            Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
            Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la
collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales
auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
            ARTICLE 34 - PROCES-VERBAUX
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
            ARTICLE 35 - ECRITURES SOCIALES
            L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière;
elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
            ARTICLE 36 - COMPTES ANNUELS
            L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le
Code des sociétés et des associations.
            Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
            Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
            Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
            ARTICLE 37 - DISTRIBUTION
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour
cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
loi.
            Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’
administration.
            ARTICLE 38 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
            L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation
active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des
sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
            La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
CHAPITRE SEPT  - DISSOLUTION - LIQUIDATION
            ARTICLE 39 - LIQUIDATION
            Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
            A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
            Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des sociétés et des associations.
            L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
            ARTICLE 40 - REPARTITION
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
            Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
            ARTICLE 41 - ELECTION DE DOMICILE
            Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son
mandat.
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
            ARTICLE 42 - COMPETENCE JUDICIAIRE
            Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
            ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
            Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et des associations.
            En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
            NEUVIEME RESOLUTION.
  L’assemblée confère tous pouvoirs :
-             à Monsieur MONARD Manuel, avec faculté de subdélégation, en vue de constater la
réalisation de l’opération assimilée à une scission partielle sans dissolution et par absorption et de
décrire respectivement à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’AH le Patrimoine
Transféré.
-             au conseil d’administration d’AG pour l’exécution des décisions prises et au Notaire David
Indekeu, à Bruxelles, pour effectuer la coordination des statuts d’AG.
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
            DIXIEME RESOLUTION.
  L’assemblée confère une procuration au Notaire David Indekeu, à Monsieur Vincent Leroy et
Madame Catherine Willemyns et à Filip Lecoutre, Victoria Liégeois et Philippe de Lathuy ainsi qu’à
chaque avocat de Linklaters LLP, ayant son siège rue Brederode 13, 1000 Bruxelles, avec pouvoir d’
agir seul  pour les formalités post acte.
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
CONDITION SUSPENSIVE.
Les 5ème, 6ème , 7ème et 8ème résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’
acceptation de la scission partielle simplifiée par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « ALIAXIS HOLDINGS ».
                                        DECLARATION PRO FISCO.
            La scission partielle simplifiée de la présente société par apport à la société anonyme
"ALIAXIS HOLDINGS" est une opération visée à l’article 2, § 1er, 6°/1, g), 2) du Code des impôts sur
les revenus mil neuf cent nonante-deux.
            Elle prendra effet sur le plan fiscal et sur le plan comptable au 1er janvier 2023 et se fera
sous le bénéfice des dispositions de l’exemption prévue à l'article 117 du Code de droits
d'enregistrement, du régime de neutralité en matière d’impôt des sociétés prévu aux articles 211 et
sui-vants du Code des impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-deux et des articles 11 et 18
paragraphe 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La scission partielle simplifiée a un effet différé d'un point de vue juridique et prendra effet au 31
juillet 2023 à 23h59.
                                          CONTROLE DE LEGALITE.
            Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société anonyme "ALIAXIS GROUP" dans le cadre de la scission partielle
simplifiée par apport à la société anonyme "ALIAXIS HOLDINGS".
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 28 juillet 2023, rapport spécial, écrit et
circonstancié, du conseil d’administration de la société à scinder partiellement, établi conformément
à l’article 12:61 du Code des Sociétés et des Associations, rapport écrit du commissaire de la société
à scinder partiellement, établi conformément à l’article 12:62 du Code des Sociétés et des
Associations,1 procuration et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.