Ondernemingsnr : 0641787236
Naam
(voluit) : MEPLIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Martelarenplein 20 bus E
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl Maere, geassocieerd notaris te Leuven, op 29
december 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “MEPLIS” heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – UITKERING INTERIM-DIVIDENDEN
Na beraadslaging wordt er beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van
een interim-dividend. Hiertoe wordt een nieuw artikel ingevoegd in de statuten dat luidt als volgt:
“35. Uitkering interim-dividenden
Binnen de grenzen van hetgeen in deze statuten is vermeld, heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd
(interim-dividend), in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien onder meer het nettoactief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag.
Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.”
DERDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING
MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I.- DEFINITIES
In deze Statuten en ter aanvulling op elders in deze Statuten gedefinieerde begrippen, hebben de
volgende met een hoofdletter geschreven begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis:
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst waarbij alle
aandeelhouders partij zijn en waarbij de Vennootschap ook een partij is of die ter erkenning en
goedkeuring door de Vennootschap is ondertekend en die op het desbetreffende tijdstip van kracht
is;
“Aangeboden Aandelen” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.4.1;
“Aangeboden Prijs” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.4.2(iii);
“A Bestuurder” betekent elke bestuurder van de Vennootschap benoemd op voordracht van Klasse A
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 12;
“B Bestuurder” betekent elke bestuurder van de Vennootschap benoemd op voordracht van Klasse B
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 12;
“Begunstigde Aandeelhouders” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.4.1;
“Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen” betekent het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
“Bestuurders” betekent de A Bestuurders, B Bestuurders en, in voorkomend geval, elke andere
bestuurder van de Vennootschap, en “Bestuurder” betekent elk van hen;
“Bevestigingsbericht” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.2.1;
“Bezwaring” (“Bezwaren”) betekent, met betrekking tot de aandelen of andere effecten van de
Vennootschap, elk vruchtgebruik, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk pandrecht, en elke
aankoopoptie, voorkooprecht (anders dan overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst of de
Statuten) of ander recht van enige derde partij om dergelijke Aandelen of effecten of enig belang
daarin te verwerven, om toestemming te verlenen voor overdrachten daarvan, om dividenden daaruit
te ontvangen of om stemrechten die daarop betrekking hebben uit te oefenen;
“Bieder” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.4.2(ii);
“Controle” betekent controle zoals gedefinieerd in artikel 1:14 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
“Derde Ronde Begunstigde Aandeelhouders” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.4.5
(i);
“Dochtervennootschap” betekent elke dochtervennootschap van de Vennootschap in de zin van
artikel 1:15, 2° van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
“Eerste Ronde Begunstigde Aandeelhouders” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.4.4
(i);
“Gedelegeerd Bestuurder”, “CEO” of “Algemeen Directeur” heeft de betekenis daaraan toegekend in
artikel 14.1;
“Klasse A Aandeelhouder” betekent een houder van Klasse A Aandelen op naam;
“Klasse B Aandeelhouder” betekent een houder van Klasse B Aandelen op naam;
“Klasse A Aandelen” betekent de aandelen van de Vennootschap aangewezen als Klasse A
Aandelen in of overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten;
“Klasse B Aandelen” betekent de aandelen van de Vennootschap aangewezen als Klasse B
Aandelen in of overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten;
“Klassen van Aandelen” betekent de klassen waarin de aandelen overeenkomstig artikel 8.1 zijn
verdeeld;
“Overdrachtsbericht” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.4.1;
“Overdrager” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.4.1;
“Overnamebod” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.7.1;
“Raad van Bestuur” of “Raad” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 11;
“Resterende Derde Ronde Aangeboden Aandelen” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel
9.4.5(i);
“Resterende Tweede Ronde Aangeboden Aandelen” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel
9.4.4;
“Secretaris” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 12.7;
“Statuten” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 1;
“Toetredingsovereenkomst” betekent een overeenkomst tot toetreding tot de
Aandeelhoudersovereenkomst waarnaar wordt verwezen in artikel 9.2.1(ii);
“Tweede Ronde Begunstigde Aandeelhouders” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.4.4
(i);
“Vennootschap” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 1;
“Verbonden Natuurlijke Persoon” betekent, ten aanzien van een welbepaalde persoon, (i) diens
echtgeno(o)te, (ii) alle andere natuurlijke personen die in de eerste of tweede graad met deze
persoon of met zijn of haar echtgeno(o)te verwant zijn, en (iii) alle andere natuurlijke personen die
met deze persoon samenwonen;
“Verbonden Vennootschap” betekent een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:20,
1° van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
“Volgplicht” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.7.1(ii);
“Volgrecht Koper” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.6.1;
“Volgrecht Prijs” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.6.2;
“Voorkooprecht” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 9.4.1;
“Voorzitter” betekent de Voorzitter van de Raad zoals van tijd tot tijd benoemd overeenkomstig artikel
12.7;
“Werkdag” betekent een dag die geen zaterdag, zondag of feestdag is in België;
“Wettelijke Reserve” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 33; en
“Wetten” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 1.
HOOFDSTUK II.- RECHTSVORM, NAAM, ZETEL, VOORWERP, DUUR
    1.  Rechtsvorm, Naam
Hierbij wordt een naamloze vennootschap opgericht (de “Vennootschap”), beheerst door het recht
van België (de “Wetten”) en door de onderhavige statuten (de “Statuten”).
De Vennootschap zal de naam “MEPLIS” dragen.
    1.  Zetel
De Vennootschap zal haar zetel in het Vlaams Gewest hebben.
De zetel kan bij besluit van de Raad van Bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in
België, behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze Statuten met zich
meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel
het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering.
Bijkantoren of andere vestigingen kunnen bij besluit van de Raad van Bestuur worden opgericht in
België dan wel in het buitenland.
In het geval dat, naar de mening van de Raad van Bestuur, buitengewone politieke, economische of
sociale ontwikkelingen zich voordoen of voorhanden zijn die de normale activiteiten van de
Vennootschap op haar zetel of het gemak van communicaties met deze zetel of tussen deze zetel en
personen in het buitenland zouden belemmeren, mag de Vennootschap de zetel tijdelijk verplaatsen
naar het buitenland tot de volledige beëindiging van deze abnormale omstandigheden. Dergelijke
tijdelijke maatregelen zullen geen gevolg hebben voor de nationaliteit van de Vennootschap die,
ondanks de tijdelijke verplaatsing van de zetel, een vennootschap beheerst door de Wetten zal
blijven. Dergelijke tijdelijke maatregelen zullen door de Raad van Bestuur worden genomen en ter
kennis worden gebracht van alle belanghebbende partijen.
    1.  Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
-              het beheer van een vermogen, zowel roerend als onroerend, door koop-verkoop, huur-
verhuur en alle andere rechtshandelingen te stellen, zowel voor zichzelf als voor derden;
-              het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen, geassocieerde ondernemingen of ondernemingen waarmee een
deelnemingsverhouding bestaat, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
ondernemingen;
-              het verwerven (op eender welke manier) en/of aanhouden van deelnemingen in
ondernemingen en het beheren van deelnemingen in ondernemingen evenals het te gelde maken
van deelnemingen in ondernemingen;
-              het uitoefenen van een bestuursmandaat of een mandaat van vereffenaar in andere
ondernemingen;
-              onderzoek en ontwikkeling, investering en implementatie van technologie in nieuwe
technieken en nieuwe producten en de aan- en verkoop ervan;
-              onderzoek en ontwikkeling van innovatie, innovatieve technieken, producten en diensten;
-              onderzoek naar de basisbeginselen en ontwikkeling van prototypes en onderzoek op
praktische toepasbaarheid. Ontwikkeling van het product, aan- en verkoop en commercialisatie
ervan;
-              het verbeteren van bestaande producten of procedés;
-              het ontwikkelen van nieuwe producten, kennis en vaardigheden en verbeteren van
processen met het oog op de toekomstige groei;
-              het uitvoeren van technische testen op producten, apparatuur en materialen;
-              het verlenen van advies en diensten op het vlak van onderzoek, research, controle,
productie en ontwikkelingsbeleid;
-              alle dienstverlenende activiteiten gepaard gaand, nuttig of complementair aan het
voorgaande;
-               alle adviserende en consultingactiviteiten.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zou zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
    1.  Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering, stemmend met de
quorum- en meerderheidsvereisten voorzien door de Statuten voor wijzigingen van de Statuten en
overeenkomstig artikel 29.5.2 van de Statuten, onverminderd de dwingende bepalingen van de
Wetten.
HOOFDSTUK III.- KAPITAAL, AANDELEN
    1.  Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap is vastgesteld op
VIJFHONDERDZEVENENNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERDZESENTACHTIG EURO TWINTIG
CENT (€ 597.586,20) verdeeld in VIJFDUIZEND NEGENHONDERDZESENZEVENTIG (5.976)
aandelen, waarvan TWEEDUIZEND VIJFHONDERDENTIEN (2.510) aandelen categorie A en
DRIEDUIZEND VIERHONDERDZESENZESTIG (3.466)aandelen categorie B, zonder vermelding
van nominale waarde, die elk één/vijfduizend negenhonderdzesenzeventigste (1/5976ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Naast het geplaatst kapitaal, kan een rekening voor uitgiftepremies worden gecreëerd waarop alle
uitgiftepremies betaald op aandelen bovenop hun nominale waarde worden geboekt. De rekening
uitgiftepremies vormt een uitkeerbare reserve en kan met name worden aangewend om te voorzien
in de betaling van aandelen die de Vennootschap van haar aandeelhouder(s) terugkoopt, om alle
netto gerealiseerde verliezen te neutraliseren, om uitkeringen te doen aan de aandeelhouder(s) of
om fondsen toe te wijzen aan de Wettelijke Reserve.
Rekeningen voor uitkeerbare reserves kunnen worden gecreëerd om inbrengen in de Vennootschap
gedaan door bestaande aandeelhouders zonder uitgifte van aandelen te registreren. Dergelijke
reserve vormt een uitkeerbare reserve en kan met name worden aangewend om te voorzien in de
betaling van aandelen die de Vennootschap van haar aandeelhouder(s) terugkoopt, om alle netto
gerealiseerde verliezen te neutraliseren, om uitkeringen te doen aan de aandeelhouder(s) om of
fondsen toe te wijzen aan de Wettelijke Reserve.
    1.  Verhoging en Vermindering van Kapitaal
Het geplaatst en/of toegestane kapitaal van de Vennootschap kan in één of meerdere keren worden
verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering genomen in overeenstemming met
de quorum- en meerderheidsvereisten voorzien in de Statuten of, in voorkomend geval, stringentere
bepalingen voorzien in de Wetten voor wijzigingen van de Statuten.
De nieuwe aandelen waarop door middel van inbreng in geld wordt ingeschreven zullen bij voorkeur
aan de bestaande aandeelhouders worden aangeboden in verhouding tot het deel van het kapitaal
dat deze aandeelhouders houden. De Raad van Bestuur bepaalt de periode waarin de
voorkeurrechten worden uitgeoefend. Deze periode mag niet korter zijn dan dertig (30) dagen.
Niettegenstaande het voorgaande, kan de algemene vergadering het voorkeurrecht beperken of
opheffen, stemmend in overeenstemming met de quorum- en meerderheidsvereisten voorzien in de
Statuten of, in voorkomend geval, stringentere bepalingen voorzien in de Wetten voor wijzigingen
van de Statuten.
    1.  Vorm van Aandelen – Aandelenregister
De rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen zijn gelijk behalve in de mate anderszins
voorzien in de Statuten of in de Wetten.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zij vrij overdraagbaar, behalve zoals voorzien in artikel 9.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars van aandelen, de schuldeisers en
schuldenaars van verpande aandelen dienen vis-à-vis de Vennootschap te worden
vertegenwoordigd door een gemeenschappelijke vertegenwoordiger, al dan niet onder hen
aangesteld.
Een aandelenregister, dat door elke aandeelhouder mag worden onderzocht, zal op de zetel worden
gehouden. Het register zal de precieze aanduiding bevatten van elke aandeelhouder alsook de
aanduiding van het aantal en de klasse (indien van toepassing) van de gehouden aandelen, de
aanduiding van de betalingen gedaan op de aandelen alsook de overdrachten van aandelen en de
data daarvan. Elke aandeelhouder zal zijn adres en elke wijziging daarvan ter kennis brengen van de
Vennootschap per aangetekend schrijven. De Vennootschap zal gerechtigd zijn om te vertrouwen op
het laatst zo meegedeelde adres voor welke doeleinden dan ook. Eigendom van de aandelen zal
blijken uit de registraties in het aandelenregister. Certificaten die de registraties in het
aandelenregister weerspiegelen, kunnen aan de aandeelhouders op hun verzoek worden afgeleverd.
De Vennootschap mag meerdere aandelencertificaten op naam uitgeven.
Elke overdracht van aandelen zal in het aandelenregister worden geregistreerd door middel van een
overdrachtsverklaring ingevoegd in het aandelenregister, gedateerd en ondertekend door de
overdrager en de overnemer of door hun vertegenwoordiger(s) alsook in overeenstemming met de
bepalingen inzake de overdracht van schuldvorderingen neergelegd in artikel 5.174 et seq. van het
Belgisch Burgerlijk Wetboek. Bovendien mag de Vennootschap elke overdracht, waarnaar in enige
correspondentie of ander document dat de toestemming van de overdrager en de overnemer
registreert, wordt verwezen, aanvaarden en in het aandelenregister invoegen.
Eigendom van een aandeel behelst de impliciete aanvaarding van de Statuten en van de door de
algemene vergadering geldig genomen besluiten.
    1.  Vorm en Klassen van Aandelen
        1.  De aandelen zullen als volgt worden verdeeld in twee (2) klassen van aandelen (de “Klassen
van Aandelen”):
            1.  op 15 juli 2015 vormen de duizend honderdvierendertig (1.134) aandelen op naam
genummerd van nr. 1 tot nr. 1.134 de “Klasse A Aandelen”; en
            2.  op 15 juli 2015 vormen de duizend vijfhonderd zesenzestig (1.566) aandelen op naam
genummerd van nr. 1.135 tot nr. 2.700 de “Klasse B Aandelen”; en
            3.  Op 12 oktober 2015 vormen de duizend driehonderdzesenzeventig (1.376) aandelen op
naam genummerd van nr. 2.701 tot nr. 4.076 de “Klasse A Aandelen”; en
            4.   Op 12 oktober 2015 vormen de  duizend negenhonderd (1.900) aandelen op naam
genummerd van nr. 4.077 tot nr. 5.976 de “Klasse B Aandelen”
        2.  Alle Klassen van Aandelen in de Vennootschap genieten van dezelfde rechten en voordelen
tenzij anders bepaald in deze Statuten.
        3.  Een aandeelhouder kan slechts eigenaar zijn van één (1) Klasse van Aandelen.
In het geval dat een aandeelhouder aandelen verwerft die behoren tot een andere Klasse van
Aandelen dan de Klasse van Aandelen die aanvankelijk door deze aandeelhouder werd gehouden
en indien zulke verwerving plaatsvond overeenkomstig deze Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen dergelijke nieuwe verworven aandelen automatisch worden
(her)toegewezen aan de Klasse van Aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving werd
gehouden door de verkrijgende aandeelhouder.
In het geval van een kapitaalverhoging, zullen de nieuwe aandelen waarop door een bestaande
aandeelhouder wordt ingeschreven, worden (her)toegewezen aan dezelfde Klasse van Aandelen die
voorafgaand aan dergelijke kapitaalverhoging door de inschrijver daarop werd gehouden.
In het geval dat een Verbonden Vennootschap van een aandeelhouder aandelen (met inbegrip van
nieuw uitgegeven aandelen) verwerft, zullen deze aandelen, naar gelang het geval, blijven
toebehoren aan, automatisch worden (her)toegewezen aan of worden toegewezen aan de Klasse
van Aandelen die gehouden wordt door de aandeelhouder waarmee de verwerver of inschrijver
Verbonden is.
In het geval dat een derde partij die nog geen aandeelhouder was noch een met een aandeelhouder
Verbonden Vennootschap bestaande aandelen verwerft, blijven deze aandelen toebehoren aan de
Klasse van Aandelen waartoe zij behoorden op het tijdstip van de overdracht. In het geval dat een
derde partij die nog geen aandeelhouder was noch een met een aandeelhouder Verbonden
Vennootschap, inschrijft op nieuw uitgegeven aandelen, zal de algemene vergadering beslissen aan
welke Klasse deze zullen worden toegewezen.
De Raad van Bestuur is bevoegd om elke herclassificatie in overeenstemming met artikel 8.3 te
erkennen en om het aandelenregister overeenkomstig aan te passen. De aandeelhouders zullen de
herclassificatie tevens erkennen op een algemene vergadering, die de Statuten overeenkomstig zal
wijzigen om de herclassificatie te weerspiegelen.
    1.  Beperkingen op de overdracht van Aandelen
        1.  Voor de doeleinden van dit artikel 9, betekent “overdracht” van aandelen en alle vormen en
afleidingen daarvan:
    1.  de verkoop, toekenning of overdracht van elke soort van aandelen, belangen in deze aandelen,
al dan niet tegen betaling, zelfs door middel van een openbare veiling, vrijwillig of overeenkomstig
een rechterlijke beslissing, met inbegrip van maar niet beperkt tot inbrengen, ruilverrichtingen,
overdrachten van alle activa, fusies, splitsingen, fusies door overname, vereffeningen of gelijkaardige
verrichtingen alsook de toekenning van aan- of verkoopopties op aandelen, de sluiting van een ruil-
of andere overeenkomst die de eigendom van aandelen geheel of gedeeltelijk overdraagt, ongeacht
of dergelijke verrichting wordt uitgevoerd tegen een levering van aandelen, in cash of anderszins;
    2.  het creëren van een pand, schuld, hypotheek, retentierecht of enige andere zekerheid of
Bezwaring of het toestaan van het van kracht blijven daarvan;
    3.  het creëren van een trust of verlenen van welk belang dan ook;
    4.  de toekenning van enig recht om in te schrijven op of om een aandeel te ontvangen of elk
juridisch belang in of vruchtgebruik op een aandeel;
    5.  elke overeenkomst om één van bovengenoemde te verrichten, met uitzondering van een
overeenkomst tot overdracht van aandelen op voorwaarde van overeenstemming met de
voorwaarden van de Aandeelhoudersovereenkomst en deze Statuten.
        1.  Opschortende voorwaarden voor elke overdracht
            1.  Niettegenstaande enige van de bepalingen uiteengezet in dit artikel 9 zullen de
aandeelhouders geen aandelen overdragen aan enige natuurlijke persoon of rechtspersoon, en zal
een dergelijke overdracht van aandelen niet tegenwerpelijk zijn ten opzichte van de Vennootschap
en de andere aandeelhouders, tenzij
                1.  de overdragende Aandeelhouder de Raad en alle andere aandeelhouders schriftelijk op
de hoogte stelt van de overdracht van aandelen en dit ten minste vijftien (15) Werkdagen
voorafgaand aan de daadwerkelijke overdracht (het “Bevestigingsbericht”); en
                2.  de nieuwe kandidaat-aandeelhouder partij is geworden bij de
Aandeelhoudersovereenkomst en aanvaard heeft om alle voorwaarden en bepalingen neergelegd in
de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven door de ondertekening van een overeenkomst tot
toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst (de “Toetredingsovereenkomst”) in
overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst.
            2.  Het Bevestigingsbericht dient (i) de volledige naam, adres, beroep, of in het geval van een
rechtspersoon de naam van de vennootschap, de zetel en de identiteit van de uiteindelijke
begunstigde(n) van de overnemer, (ii) het aantal en de Klasse van Aandelen die worden
overgedragen, (iii) de prijs en de voorwaarden van de overdracht (behalve in geval van een
onbeperkte overdracht in overeenstemming met artikel 9.3), (iv) het artikel van deze Statuten op
grond waarvan de aandelen worden overgedragen, en (v) een kopie van de door de kandidaat-
aandeelhouder geldig ondertekende Toetredingsovereenkomst die zijn aanvaarding van alle
voorwaarden en bepalingen daarvan bevestigt, te bevatten.
        2.  Onbeperkte overdrachten
Onder voorbehoud van de vervulling van de opschortende voorwaarden uiteengezet in artikel 9.2, is
de overdracht van aandelen onbeperkt en niet onderworpen aan één van de andere bepalingen
uiteengezet in artikel 9, wanneer het gaat om een overdracht van aandelen
            1.  aan een Verbonden Vennootschap van of een rechtspersoon onder de Controle van de
overdragende Klasse A Aandeelhouder of Klasse B Aandeelhouder, voor zover uitdrukkelijk is
overeengekomen dat wanneer de overnemer ophoudt een Verbonden Vennootschap van of onder
de Controle van de overdrager te zijn, de overnemer onverwijld de desbetreffende aandelen terug
aan de overdrager zal overdragen; of
            2.  in andere omstandigheden die in de Aandeelhoudersovereenkomst uitdrukkelijk als
onbeperkte overdrachten worden aangewezen.
        1.  Voorkooprecht
            1.  In het geval dat een aandeelhouder van de Vennootschap (de “Overdrager”) enig of al zijn
aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen, zal hij eerst schriftelijk van dergelijk
voornemen kennis dienen te geven (het “Overdrachtsbericht”) aan de Raad van Bestuur en de
Klasse A Aandeelhouders en Klasse B Aandeelhouders (andere dan de Overdrager) (de
“Begunstigde Aandeelhouders”) om elke Begunstigde Aandeelhouder toe te staan een
voorkooprecht uit te oefenen (het “Voorkooprecht”) om de  Aangeboden Aandelen te kopen tegen de
Aangeboden Prijs (zoals verder gedefinieerd in artikel 9.4.2(iii) in overeenstemming met dit artikel
9.4.
            2.  Het Overdrachtsbericht zal:
                1.  het aantal en de Klasse van Aandelen van de Aangeboden Aandelen verduidelijken;
                2.  de volledige naam, adres, beroep, of in het geval van een rechtspersoon de naam van
de vennootschap, de zetel en de identiteit van de uiteindelijke begunstigde(n) van de derde
verduidelijken die een bona fide bindend bod heeft overgemaakt aan de Overdrager om de
Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de Aangeboden Prijs (de “Bieder”); en
                3.  alle belangrijke voorwaarden van het bona fide bindend bod verduidelijken, met inbegrip
van de bona fide bindende prijs in geld in euro per Aangeboden Aandeel, of, in het geval van een
prijs die geheel of gedeeltelijk bestaat uit een vergoeding in natura of die wordt uitgedrukt in een
andere munt dan de euro, de reële marktwaarde in euro van de prijs per Aangeboden Aandeel
aangeboden door de Bieder (de “Aangeboden Prijs”).
            3.  Eerste ronde van het Voorkooprecht
                1.  In het geval dat de Aangeboden Aandelen Klasse A Aandelen zijn, zullen de Klasse A
Aandeelhouders voor de uitoefening van het Voorkooprecht in een eerste ronde voorrang hebben op
de Klasse B Aandeelhouders. De Klasse A Aandeelhouders kunnen hun voorrangsrecht tijdens de
eerste ronde van het Voorkooprecht uitoefenen en Aangeboden Aandelen tegen de Aangeboden
Prijs kopen in verhouding tot hun aandeelhouderschap in vergelijking met de andere Klasse A
Aandeelhouders (de aandelen van de Overdrager worden aldus niet in beschouwing genomen),
behalve indien de uitoefende Klasse A Aandeelhouders een andere toewijzing van Aangeboden
Aandelen zijn overeengekomen in een gezamenlijk schriftelijk uitoefeningsbericht overeenkomstig
artikel 9.4.3(iii),
                2.  In het geval dat de Aangeboden Aandelen Klasse B Aandelen zijn, zullen de Klasse B
Aandeelhouders voor de uitoefening van het Voorkooprecht in een eerste ronde voorrang hebben op
de Klasse A Aandeelhouders. De Klasse B Aandeelhouders kunnen hun voorrangsrecht tijdens de
eerste ronde van het Voorkooprecht uitoefenen en Aangeboden Aandelen tegen de Aangeboden
Prijs kopen in verhouding tot hun aandeelhouderschap in vergelijking met de andere Klasse B
Aandeelhouders (de aandelen van de Overdrager worden aldus niet in beschouwing genomen),
behalve indien de uitoefende Klasse B Aandeelhouders een andere toewijzing van Aangeboden
Aandelen zijn overeengekomen in een gezamenlijk schriftelijk uitoefeningsbericht overeenkomstig
artikel 9.4.3(iii),
                3.  Elke Klasse A Aandeelhouder of Klasse B Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht
overeenkomstig de artikelen 9.4.3(i) of 9.4.3(ii) in de eerste ronde wenst uit te oefenen zal de Raad
van Bestuur en de Overdrager hiervan binnen dertig (30) Werkdagen volgend op de ontvangst van
het Overdrachtsbericht op de hoogte stellen met een indicatie van het aantal Aangeboden Aandelen
dat hij wenst te kopen. Elke Klasse A Aandeelhouder of Klasse B Aandeelhouder die zijn
Voorkooprecht geheel of gedeeltelijk uitoefent overeenkomstig artikel 9.4.3(i) respectievelijk 9.4.3(ii)
zal het aantal Aangeboden Aandelen worden toegekend waarvoor hij het voornoemde
Voorkooprecht heeft uitgeoefend tijdens de eerste ronde.
            4.  Tweede ronde van het Voorkooprecht
                1.  Indien de Begunstigde Aandeelhouders die recht hadden om hun Voorkooprecht in de
eerste ronde overeenkomstig artikel 9.4.3 uit te oefenen (de “Eerste Ronde Begunstigde
Aandeelhouders”) hun Voorkooprecht tijdens de eerste ronde niet of slechts gedeeltelijk hebben
uitgeoefend, zal de Raad van Bestuur, binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de
termijn voorzien in artikel 9.4.3(iii), een schriftelijk bericht hiervan versturen naar de Eerste Ronde
Begunstigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend (de “Tweede Ronde
Begunstigde Aandeelhouders”) en (ii) de andere Begunstigde Aandeelhouders. Deze Tweede Ronde
Begunstigde Aandeelhouders zullen een Voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen die
niet tijdens de eerste ronde werden genomen in overeenstemming met artikel 9.4.3 (de “Resterende
Tweede Ronde Aangeboden Aandelen”).
                2.  Elke Tweede Ronde Begunstigde Aandeelhouder die enige van de Resterende Tweede
Ronde Aangeboden Aandelen tegen de Aangeboden Prijs wenst te kopen zal de Raad van Bestuur
en de Overdrager hiervan binnen tien (10) Werkdagen volgend op de ontvangst van het bericht
voorzien in artikel 9.4.4(i) op de hoogte stellen, met een indicatie van het aantal Resterende Tweede
Ronde Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen.
                3.  Indien de Tweede Ronde Begunstigde Aandeelhouders hun Voorkooprecht
overeenkomstig artikel 9.4.4(ii), in totaal voor meer dan 100% van de Resterende Tweede Ronde
Aangeboden Aandelen, hebben uitgeoefend, zal elke Tweede Ronde Begunstigde Aandeelhouder
die zijn Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.4.4(ii) heeft uitgeoefend een aantal Resterende
Tweede Ronde Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen in verhouding tot zijn
aandeelhouderschap (in voorkomend geval, met inbegrip van de Aangeboden Aandelen die hem in
de eerste ronde werden toegewezen) in vergelijking met de andere Tweede Ronde Begunstigde
Aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.4.4(ii) hebben uitgeoefend, op
voorwaarde dat dergelijke Tweede Ronde Begunstigde Aandeelhouder niet meer Resterende
Tweede Ronde Aangeboden Aandelen toegewezen krijgt dan hij heeft verzocht te kopen. Indien de
Tweede Ronde Begunstigde Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.4.4(ii) in
totaal voor 100% of minder van de Resterende Tweede Ronde Aangeboden Aandelen hebben
uitgeoefend, zal elke dergelijke Tweede Ronde Begunstigde Aandeelhouder het aantal Resterende
Tweede Ronde Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen dat hij heeft verzocht te kopen.
            5.  Derde ronde van het Voorkooprecht
                1.  Indien de Tweede Ronde Begunstigde Aandeelhouders die recht hadden om hun
Voorkooprecht in de tweede ronde overeenkomstig artikel 9.4.3 uit te oefenen hun Voorkooprecht
tijdens de tweede ronde niet of slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend, zal de Raad van Bestuur,
binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn voorzien in artikel 9.4.4(ii), een
schriftelijk bericht hiervan versturen naar de Tweede Ronde Begunstigde Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend, en (ii) de Begunstigde Aandeelhouders die geen Eerste Ronde
Begunstigde Aandeelhouders waren (samen de “Derde Ronde Begunstigde Aandeelhouders”). Deze
Derde Ronde Begunstigde Aandeelhouders zullen een Voorkooprecht hebben op de Resterende
Tweede Ronde Aangeboden Aandelen die niet tijdens de tweede ronde werden genomen in
overeenstemming met artikel 9.4.4 (de “Resterende Derde Ronde Aangeboden Aandelen”).
                2.  Elke Derde Ronde Begunstigde Aandeelhouder die de Resterende Derde Ronde
Aangeboden Aandelen tegen de Aangeboden Prijs wenst te kopen zal de Raad van Bestuur en de
Overdrager hiervan binnen tien (10) Werkdagen volgend op de ontvangst van het bericht voorzien in
artikel 9.4.5(i) op de hoogte stellen, met een indicatie van het aantal Resterende Derde Ronde
Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen.
                3.  Indien de Derde Ronde Begunstigde Aandeelhouders hun Voorkooprecht
overeenkomstig artikel 9.4.5(ii), in totaal voor meer dan 100% van de Resterende Derde Ronde
Aangeboden Aandelen, hebben uitgeoefend, zal elke Derde Ronde Begunstigde Aandeelhouder die
zijn Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.4.5(ii) heeft uitgeoefend een aantal Resterende Derde
Ronde Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen in verhouding tot zijn aandeelhouderschap (in
voorkomend geval, met inbegrip van de Aangeboden Aandelen die hem in de eerste ronde en
tweede ronde werden toegewezen) in vergelijking met de andere Derde Ronde Begunstigde
Aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.4.5(ii) hebben uitgeoefend, op
voorwaarde dat dergelijke Derde Ronde Begunstigde Aandeelhouder niet meer Resterende Derde
Ronde Aangeboden Aandelen toegewezen krijgt dan hij heeft verzocht te kopen. Indien de Derde
Ronde Begunstigde Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.4.5(ii) in totaal
voor 100% of minder van de Resterende Derde Ronde Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend,
zal elke dergelijke Derde Ronde Begunstigde Aandeelhouder het aantal Resterende Derde Ronde
Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen dat hij heeft verzocht te kopen, onder voorbehoud van
artikel 9.4.8.
            6.  De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de Begunstigde Aandeelhouders schriftelijk op
de hoogte stellen van het uiteindelijke resultaat van de Voorkooprechtprocedures zoals uiteengezet
in de artikelen 9.4.3, 9.4.4 en 9.4.5 binnen, naargelang het geval:
                1.  vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn bepaald in artikel 9.4.3(iii),
indien de Eerste Ronde Begunstigde Aandeelhouders hun Voorkooprecht voor in totaal 100% van de
Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend in de eerste ronde; of
                2.  vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn bepaald in artikel 9.4.4,
indien de Tweede Ronde Begunstigde Aandeelhouders hun Voorkooprecht voor in totaal ten minste
100% van de Resterende Tweede Ronde Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend in de tweede
ronde; of
                3.  vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn bepaald in artikel 9.4.4(ii).
            7.  Onder voorbehoud van artikel 9.4.8, zal het eigendomsrecht van de door de Begunstigde
Aandeelhouder gekochte Aangeboden Aandelen aan zulke kopende Begunstigde Aandeelhouder
worden overgedragen van zodra hij de Aangeboden Prijs per gekocht Aangeboden Aandeel betaalt
en dit niet eerder dan vijf (5) Werkdagen en niet later dan tien (10) Werkdagen na de datum van het
bericht van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 9.4.6(i), artikel 9.4.6(ii) of artikel 9.4.6(iii),
naar gelang het geval.
            8.  Indien de Derde Ronde Begunstigde Aandeelhouders hun Voorkooprechten na de derde
ronde niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Resterende Derde Ronde Aangeboden
Aandelen, kan de Overdrager beslissen om zijn Overdrachtsbericht in te trekken en geen van de
Aangeboden Aandelen over te dragen. In dergelijk geval zal de Overdrager de Raad van Bestuur en
de Begunstigde Aandeelhouders hiervan schriftelijk op de hoogte stellen binnen drie (3) Werkdagen
na de datum van het bericht van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 9.4.6(i), artikel 9.4.6(ii)
of artikel 9.4.6(iii), naar gelang het geval.
            9.  Indien de Derde Ronde Begunstigde Aandeelhouders hun Voorkooprechten na de derde
ronde niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Resterende Derde Ronde Aangeboden
Aandelen, en indien de Overdrager zijn Overdrachtsbericht niet tijdig heeft ingetrokken in
overeenstemming met artikel 9.4.8, worden de resterende Resterende Derde Ronde Aangeboden
Aandelen vrij overdraagbaar door de Overdrager (i) aan de Bieder tegen de voorwaarden
verduidelijkt in het Overdrachtsbericht en onder voorbehoud van artikel 9.5, of (ii) aan de kandidaat-
overnemer voorgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 9.5.3, gedurende een
termijn van vier (4) maanden vanaf de datum van het bericht overeenkomstig artikel 9.4.6, tegen de
Aangeboden Prijs, onder voorbehoud van artikel 9.2. Voor overdrachten na deze termijn van vier (4)
maanden zal de Voorkooprechtprocedure zoals uiteengezet in artikel 9.4 opnieuw dienen te worden
toegepast.
            10.  De Klasse A Aandeelhouders en de Klasse B Aandeelhouders zijn gerechtigd om hun
Voorkooprechten met betrekking tot enige bijzondere transactie toe te wijzen aan één van de met
hen Verbonden Vennootschappen.
        2.  Goedkeuringsrecht
            1.  Tenzij anders bepaald in deze Statuten, vereist elke overdracht van aandelen aan een
derde (die nog geen aandeelhouder is) de voorafgaande goedkeuring van de kandidaat-overnemer
door de Raad van Bestuur die in dit verband beslist met een bijzondere meerderheid zoals
verduidelijkt in artikel 15.9.
            2.  De Raad van Bestuur neemt een beslissing en deelt deze beslissing binnen tien (10)
Werkdagen na ontvangst van het Overdrachtsbericht dat de identiteit van de Bieder verduidelijkt mee
aan de Overdrager en de andere aandeelhouders.
            3.  Indien de Raad van Bestuur de Bieder binnen de termijn waarnaar wordt verwezen in
artikel 9.5.2 weigert als overnemer, dient zij de Overdrager en de andere aandeelhouders schriftelijk
op de hoogte te stellen van een andere kandidaat-overnemer, goedgekeurd door de Raad van
Bestuur, die bereid is de Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de Aangeboden Prijs.
            4.  Indien de Raad van Bestuur zijn weigering van de Bieder niet communiceert
overeenkomstig artikel 9.5.2 noch een andere kandidaat-overnemer voorstelt overeenkomstig artikel
9.5.3 binnen tien (10) Werkdagen volgend op de mededeling van haar beslissing tot weigering, wordt
de Bieder geacht goedgekeurd te zijn geweest door de Raad van Bestuur.
        3.  Volgrecht
            1.  Indien, onverminderd artikel 9.4, een voorgenomen overdracht van aandelen er via een
enkele transactie of via een reeks van opeenvolgende transacties toe zou leiden dat, een persoon
andere dan een aandeelhouder of een met een aandeelhouder Verbonden Vennootschap, alleen of
samen met één van haar Verbonden Vennootschappen, een aantal aandelen zou verwerven dat
gelijk is aan vijftig procent (50%) of meer van het totaal aantal aandelen, mag een aandeelhouder
van de verkopende aandeelhouder(s) eisen dat alle (maar niet een deel) van zijn aandelen, vrij en
zonder enige Bezwaring, worden gekocht door de persoon die optreedt als koper voor dergelijke
overdracht (de “Volgrecht Koper”), voor wie de verkopende aandeelhouder(s) garant zullen staan.
            2.  De prijs in geld per aandeel waartegen dergelijk volgrecht zal worden uitgeoefend (de
“Volgrecht Prijs”), zal gelijk zijn aan het hoogste van:
                1.  de bona fide geldelijke prijs in euro per aandeel, of, in geval van een prijs die geheel of
gedeeltelijk bestaat uit een vergoeding in natura of die wordt uitgedrukt in een andere munteenheid
dan euro, de reële marktwaarde in euro van de prijs per aandeel aangeboden door de Volgrecht
Koper met betrekking tot de voorgenomen overdracht van aandelen die het volgrecht in werking doet
treden; of
                2.  het gemiddelde van de prijzen (uitgedrukt in euro) per aandeel betaald door de
Volgrecht Koper (of één van haar Verbonden Vennootschappen) tijdens de laatste twaalf (12)
maanden voorafgaand aan de datum van het Aanbod voor aandelen in de Vennootschap waarnaar
verwezen wordt in artikel 9.4.1.
            3.  Teneinde het volgrecht uit te oefenen, zal de uitoefenende aandeelhouder de Volgrecht
Koper, de verkopende aandeelhouder(s) en de Vennootschap binnen dertig (30) Werkdagen na
ontvangst van het Overdrachtsbericht waarnaar verwezen wordt in artikel 9.4.1 schriftelijk op de
hoogte stellen van hun keuze om dergelijk recht uit te oefenen.
            4.  De Volgrecht Prijs van de aandelen van de aandeelhouders die hun volgrecht hebben
uitgeoefend zal door de Volgrecht Koper worden betaald binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de
ontvangst door de Volgrecht Koper van het uitoefeningsbericht waarnaar wordt verwezen in artikel
9.6.3 en de eigendom van de aandelen zal enkel aan de Volgrecht Koper worden overgedragen bij
daadwerkelijke betaling en ontvangst van de Volgrecht Prijs.
        4.  Volgplicht
            1.  Onverminderd het Voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 9.4, in het geval dat een
persoon andere dan een aandeelhouder of een met een aandeelhouder Verbonden Vennootschap
een bod uitbrengt om alle aandelen in de Vennootschap te verwerven (het “Overnamebod”) dat
uitdrukkelijk werd goedgekeurd en aanvaard door de aandeelhouders die in totaal ten minste
vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen houden:
                1.  zijn het goedkeuringsrecht zoals uiteengezet in artikel 9.5 en het volgrecht zoals
uiteengezet in artikel 9.6 niet van toepassing zijn; en
                2.  kan elke aandeelhouder die het Overnamebod uitdrukkelijk heeft aanvaard eisen dat de
andere aandeelhouders die het Overnamebod hebben geweigerd of niet uitdrukkelijk hebben
goedgekeurd al hun aandelen en andere effecten in de Vennootschap tegen de prijs per aandeel en
de bepalingen en voorwaarden, met inbegrip van de verklaringen en garanties, van het
Overnamebod verkopen aan voornoemde derde (de “Volgplicht’), op voorwaarde dat de verklaringen
en garanties die deel uitmaken van de bepalingen en voorwaarden van het Overnamebod ook
uitdrukkelijk werden goedgekeurd en aanvaard door de aandeelhouders die in totaal ten minste
vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen houden.
            2.  Van zodra men schriftelijk op de hoogte werd gesteld van het feit dat een aandeelhouder
zijn Volgplicht heeft uitgeoefend, en indien mogelijk tegelijkertijd met de aandeelhouders die het
Overnamebod hebben aanvaard, zullen de aandeelhouders die het Overnamebod hebben geweigerd
of niet uitdrukkelijk aanvaard al hun aandelen overdragen aan de verkrijgende derde overeenkomstig
de bepalingen en voorwaarden van het Overnamebod.
            3.  Onverminderd artikel 9.7.1 kan de Volgplicht niet tegen de andere aandeelhouders ten
uitvoer worden gelegd indien de vergoeding die voor de aandelen zal worden betaald onder het
Overnamebod niet bestaat uit geld of effecten die genoteerd zijn op een eerste klasse beurs en
onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn.
    1.  Inkoop van eigen Aandelen
De Vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven.
De verwerving en het bezit van haar eigen aandelen zal in overeenstemming zijn met de
voorwaarden en beperkingen ingesteld door de Wetten.
HOOFDSTUK IV.- RAAD VAN BESTUUR, COMMISSARISSEN
    1.  Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur (de “Raad van Bestuur” of de “Raad”).
De Bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering, die hun aantal en de
duurtijd van hun mandaat, hetwelke zes (6) jaar niet mag overschrijden, zal bepalen. Zij zijn
herbenoembaar en hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen, met of zonder reden bij besluit
van de algemene vergadering.
    1.  Samenstelling van de Raad
        1.  De Raad zal bestaan uit een aantal Bestuurders dat niet hoger zal zijn dan vijf (5).
        2.  Elke (groep van) Klasse A Aandeelhouder(s) en Klasse B Aandeelhouder(s) heeft recht op
één (1) vertegenwoordiger in de Raad van de Vennootschap voor elke schijf van aandelen die wordt
gehouden door de desbetreffende (groep van) aandeelhouder(s) die twintig (20) procent van het
totaal aantal aandelen vertegenwoordigt, op voorwaarde dat:
    1.  zolang de aandeelhouder die alle Klasse A Aandelen bezit op 15 juli 2015 en/of één van haar
Verbonden Vennootschappen of Verbonden Personen in totaal ten minste tien (10) procent van het
totale aantal aandelen houdt, dergelijke (groep van) aandeelhouder(s) recht heeft op ten minste één
(1) vertegenwoordiger in de Raad van de Vennootschap;
    2.  zolang de aandeelhouder die alle Klasse B Aandelen bezit op 15 juli 2015 en/of één van zijn
Verbonden Personen of rechtspersonen onder zijn Controle in totaal ten minste tien (10) procent van
het totale aantal aandelen houdt, dergelijke (groep van) aandeelhouder(s) recht heeft op ten minste
één (1) vertegenwoordiger in de Raad van de Vennootschap.
        1.  Elke Bestuurder, die overeenkomstig artikel 12.2 wordt benoemd, wordt overeenkomstig
artikel 12.2 gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke openstaande functie op
voordracht van de respectievelijke aandeelhouder of groep van aandeelhouders.
        2.  De aandeelhouder of groep van aandeelhouders die het recht heeft om kandidaten voor een
functie voor te dragen, zal de andere aandeelhouders ten minste één (1) week voorafgaand aan de
algemene vergadering waarin de Bestuurder(s) wordt (worden) benoemd op de hoogte stellen van
de identiteit van hun kandidaten.
        3.  Indien een aandeelhouder of groep van aandeelhouders die het recht heeft om kandidaten
voor te dragen voor een functie geen (in het geval van een groep van aandeelhouders, gezamenlijk
overeengekomen) lijst van kandidaten voorlegt, kan de algemene vergadering, discretionair, een
Bestuurder benoemen voor die invulling van de functie waarvoor geen lijst van kandidaten werd
voorgelegd, totdat die aandeelhouder of groep van aandeelhouders haar lijst van kandidaten voor
dergelijke functie heeft voorgelegd. Dergelijke discretionaire benoeming door de algemene
vergadering is slechts toegestaan indien bij gebreke aan dergelijke benoeming het aantal
Bestuurders lager ligt dan het minimum aantal Bestuurders vereist door het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
        4.  In het geval van een ontslag door de algemene vergadering van een Bestuurder die werd
benoemd op voordracht van een (groep) aandeelhouder(s) van een bepaalde klasse, vervangt de
algemene vergadering de ontslagen Bestuurder onmiddellijk door een nieuwe Bestuurder die wordt
voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s), die de ontslagen Bestuurder heeft
voorgedragen en die overeenkomstig artikel 12.2 nog steeds het recht heeft op dergelijke
vertegenwoordiger in de Raad.
Indien de functie van een Bestuurder die op voordracht werd benoemd openvalt, anders dan ten
gevolge van een ontslag van die Bestuurder door de algemene vergadering, zorgen de
aandeelhouders ervoor dat de Raad de vacante Bestuurdersplaats vervangt door middel van
coöptatie van een nieuwe Bestuurder, die wordt voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder
(s), die de ontslagen Bestuurder heeft voorgedragen en die overeenkomstig artikel 12.2 nog steeds
het recht heeft op een dergelijke vertegenwoordiger in de Raad.
        1.  De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter (de “Voorzitter”) bij een
gewone meerderheidsbeslissing.
De Voorzitter zal alle vergaderingen van de Raad van Bestuur voorzitten, behalve dat in zijn
afwezigheid de Raad van Bestuur een andere Bestuurder als voorzitter pro tempore mag benoemen
bij meerderheidsbeslissing van de op dergelijke vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders.
De Raad van Bestuur kan tevens een secretaris benoemen, die zelf geen Bestuurder dient te zijn en
die verantwoordelijk zal zijn voor het bijhouden van de notulen van de vergaderingen van de Raad
van Bestuur (de “Secretaris”).
    1.  Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Alle bevoegdheden die niet uitdrukkelijk door de Statuten of de Wetten aan de algemene vergadering
of aan de commissaris(sen) zijn voorbehouden, vallen binnen de bevoegdheid van de Raad van
Bestuur.
De aandeelhouders kunnen niet deelnemen aan noch zich inlaten met het beheer van de
Vennootschap.
    1.  Delegatie van Bevoegdheden – Vertegenwoordiging van de Vennootschap
        1.  De Raad mag het dagelijks bestuur delegeren aan één of meer Bestuurders die de titel van
“Gedelegeerd Bestuurder” of “CEO” voert(en) of aan één of meer personen die de titel van
“Algemeen Directeur” of “CEO” voert(en).
De Raad van Bestuur mag tevens andere bijzondere bevoegdheden of volmachten delegeren of
afgelijnde vaste of tijdelijke functies toevertrouwen aan personen of comités van zijn keuze.
De verloning en andere voordelen toegekend aan de perso(o)n(en) aan wie het dagelijks bestuur is
toevertrouwd, moet jaarlijks door de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering worden
gerapporteerd.
        1.  Ten overstaan van derden wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee (2)
Bestuurders die gezamenlijk optreden, met inbegrip van ten minste één (1) A Bestuurder en één (1)
B Bestuurder, met dien verstande dat de bovengenoemde meetekening van ten minste één (1) A
Bestuurder en één (1) B Bestuurder alleen vereist zal zijn zolang de Klasse A Aandeelhouders
respectievelijk de Klasse B Aandeelhouders in totaal ten minste twintig (20) procent van de aandelen
houden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een Gedelegeerd Bestuurder of Algemeen Directeur die elk afzonderlijk
mogen optreden.
Voor handelingen binnen de grenzen van het mandaat, wordt de Vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers die door de Raad zijn aangesteld.
    1.  Bijeenkomsten van de Raad van Bestuur
        1.  Vergadering van de Raad worden ten minste vijf (5) keer per jaar gehouden. De
vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België gehouden of op een andere plaats als de
Raad van Bestuur van tijd tot tijd mag bepalen.
        2.  De Raad wordt geldig bijeengeroepen door de Voorzitter of ten minste twee (2) Bestuurders
door middel van uitdrukkelijke kennisgeving aan alle Bestuurders ten minste tien (10) Werkdagen
voorafgaand aan de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, indien in het belang van
de Vennootschap of ten minste één (1)  A Bestuurder en één (1) B Bestuurder akkoord gaan met een
redelijke kortere kennisgevingstermijn die in elk geval niet korter dan vierentwintig (24) uren zal zijn.
Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
artikel 2281 van het Belgisch Oud Burgerlijk Wetboek. Alle oproepingen voorzien in een
gedetailleerde agenda van de vergadering en bevatten een kopie van alle relevante documenten die
redelijkerwijs vereist zijn om de agendapunten te bespreken en dienaangaande beslissingen te
nemen.
        1.  De Raad is geldig samengesteld om te beslissen omtrent de agendapunten indien ten minste
(i) de meerderheid van de leden van de Raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, en (ii) ten
minste één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien niet is voldaan aan één van dergelijke voorwaarden wordt binnen vijf (5) Werkdagen volgend
op de eerste vergadering een nieuwe vergadering bijeengeroepen (in overeenstemming met de
kennisgevingsverplichtingen uiteengezet in artikel 15.2) die geldig zal beraadslagen en besluiten
stemmen over alle agendapunten van de vorige vergadering op voorwaarde dat ten minste twee (2)
Bestuurders aanwezig zijn.
        2.  Vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die
een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
        3.  Een geschreven besluit, ondertekend door alle Bestuurders, is echt en geldig alsof het op
een vergadering van de Raad van Bestuur, die behoorlijk werd samengeroepen en gehouden, werd
aangenomen. Dergelijk besluit mag in één enkel document of in verscheidene afzonderlijke
documenten met dezelfde inhoud en waarvan elk door één of meerdere Bestuurders werd
ondertekend, worden geakteerd.
        4.  Elke Bestuurder kan worden vertegenwoordigd door een volmacht verleend aan een andere
Bestuurder.
        5.  Tenzij verboden door het toepasselijk recht, kunnen besluiten van de Raad worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en
het Vennootschapsbelang zulks vereisen.
        6.  Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten wordt elk besluit
van de Raad genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders en, bij onthouding of blanco stemmen van één of meer onder hen,
met een gewone meerderheid van de stemmen van de andere Bestuurders.
Elke Bestuurder heeft één stem. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter niet
beslissend.
        1.  Onverminderd artikel 15.8 maar rekening houdend met de in artikel 15.1 gestelde vereisten,
worden besluiten die betrekking hebben met de onderstaande punten genomen met een gewone
meerderheid van de stemmen van de tijdens de vergadering van de Raad aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders evenals met de positieve stem van ten minste één (1) A Bestuurder
en één (1) B Bestuurder, met dien verstande dat de voornoemde positieve stem van ten minste één
(1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder slechts is vereist zolang de Klasse A Aandeelhouders
respectievelijk de Klasse B Aandeelhouders in totaal ten minste twintig procent (20%) van de
aandelen houden:
                1.  goedkeuren van de kandidaat-overnemer overeenkomstig artikel 9.5.1;
                2.  andere activiteiten verrichten dan de Bedrijfsactiviteiten (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), met inbegrip van de zoektocht naar en/of het bejag van nieuwe
markten;
                3.  opstellen van alle bijzondere bestuursverslagen vereist door het toepasselijk recht;
                4.  verhogen van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap in het kader van het
toegestaan kapitaal;
                5.  investeren, desinvesteren of verkopen van activa in één transactie of in een reeks van
samenhangende transacties boven vijfentwintig duizend (25.000 EUR);
                6.  verwerven, overdragen of Bezwaring van aandelen of andere effecten in om het even
welke rechtspersoon, oprichten of ontbinden en vereffenen van dochterondernemingen of aangaan
van joint venture-overeenkomsten;
                7.  aangaan, wijzigen, beëindigen of hernieuwen van financieringsovereenkomsten voor elk
bedrag dat vijfentwintig duizend euro (25.000 EUR) te boven gaat;
                8.  aangaan, wijzigen, beëindigen of hernieuwen van huurovereenkomsten met een
jaarlijkse waarde van ten minste vijfentwintig duizend euro (25.000 EUR);
                9.  aangaan, wijzigen, beëindigen of hernieuwen van overeenkomsten met betrekking tot
de verwerving, overdracht, in-licensing of out-licensing van enige intellectuele eigendom (met
inbegrip van Intellectuele Eigendom zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), anders
dan in de normale bedrijfsvoering;
                10.  aangaan, wijzigen, beëindigen of hernieuwen van arbeidsovereenkomsten,
adviesovereenkomsten, licentieovereenkomsten en andere overeenkomsten met Bestuurders, senior
managers van de Vennootschap, aandeelhouders of enige van hun Verbonden Vennootschappen of
Verbonden Natuurlijke Personen;
                11.  benoemen of ontslaan van de Gedelegeerd Bestuurder of Algemeen Directeur;
                12.  elk besluit tot instelling, toekenning of uitvoering van stimulerende maatregelen ten
voordele van belangrijke werknemers, belangrijke consultants, Bestuurders of andere belangrijke
dienstverleners van de Vennootschap of het toekennen van stimuleringsmaatregelen aan dergelijke
personen;
                13.  verplaatsen van de zetel, behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal
van deze Statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving;
                14.  openen en sluiten, in het land van haar zetel of in het buitenland, van bedrijfszetels,
administratieve zetels en bijkantoren;
                15.  vaststellen en wijzigen van waarderingsregels in de boekhouding (behalve in het geval
deze door de wet zijn opgelegd);
                16.  verstrekken van enige of om het even welke zekerheden, voorrechten, lasten of
andere Bezwaringen op het geheel of een deel van de activa van de Vennootschap, andere dan in
de normale bedrijfsvoering;
                17.  verstrekken van zekerheden of garanties door de Vennootschap, anders dan in de
normale bedrijfsvoering;
                18.  uitkeren van interim-dividenden;
                19.  creëren van een directiecomité of elk ander comité of adviesorgaan en vaststellen van
hun bevoegdheden;
                20.  elk besluit over hoe zal worden gestemd op de algemene vergadering van een
Dochtervennootschap van de Vennootschap, op de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst,
met betrekking tot alle aangelegenheden waarnaar wordt verwezen in artikel 29.5.2(i) tot 29.5.2(xv)
(waarbij in het bijzonder verwijzingen naar de Vennootschap, mutatis mutandis, moeten worden
gelezen als verwijzingen naar de desbetreffende Dochtervennootschap) of met betrekking tot de
benoeming of het ontslag van leden van de raad van bestuur of elk ander bestuursorgaan;
                21.  indienen van een verzoek tot gerechtelijk akkoord of soortgelijke
insolventieprocedures; of
                22.  aangaan van een overeenkomst of verbintenis of delegeren van bevoegdheden om
één van de bovenstaande punten uit te voeren.
        2.  De Raad van Bestuur kan aanvullende bepalingen betreffende het voorgaande vastleggen in
zijn inwendig reglement.
    1.  Notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur
De notulen van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden schriftelijk geregistreerd en zullen
door de Voorzitter van de vergadering en door de Secretaris (indien van toepassing) of door twee
Bestuurders worden ondertekend. Alle volmachten zullen daaraan gehecht blijven.
Kopieën of uittreksels van schriftelijke besluiten genomen door de Bestuurders alsook van de notulen
van de algemene vergadering, die in gerechtelijke procedures of anderszins moeten worden
voorgelegd, kunnen door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, worden ondertekend.
    1.  Bestuursvergoedingen en Kosten
Onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering, kunnen de Bestuurders een
bestuursvergoeding ontvangen met betrekking tot de uitoefening van het beheer van de
Vennootschap en kunnen zij, daarenboven, worden vergoed voor alle andere opgelopen kosten van
welke aard dan ook met betrekking tot dergelijk beheer van de Vennootschap of het bejag van het
voorwerp van de Vennootschap.
    1.  Belangenconflicten
Indien een Bestuurder een persoonlijk belang in een verrichting van de Vennootschap heeft of zou
kunnen hebben, zal deze Bestuurder dergelijk persoonlijk belang bekendmaken aan de Raad van
Bestuur overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    1.  Bestuurdersaansprakelijkheid - Schadeloosstelling
Bestuurders verbinden zichzelf niet tot enige persoonlijke verplichting met betrekking tot de
verplichtingen aangegaan in naam en voor rekening van de Vennootschap, uit hoofde van hun
mandaat.
Bestuurders zijn enkel aansprakelijk voor de uitvoering van hun verplichtingen.
De Vennootschap zal elke Bestuurder, agent of werknemer van de Vennootschap en, indien van
toepassing, hun opvolgers, erfgenamen, executeurs en beheerders, schadeloosstellen voor schade
en kosten die redelijkerwijze door hen zijn opgelopen in verband met een rechtshandeling, geding of
gerechtelijke actie waarbij zij tot partij kunnen worden gemaakt omwille van hun huidige of eerdere
hoedanigheid van Bestuurder, agent of werknemer van de Vennootschap, of, op verzoek van de
Vennootschap, van een andere vennootschap waarvan de Vennootschap een aandeelhouder of
schuldeiser is en door dewelke zij niet gerechtigd zijn om schadeloos te worden gesteld, behalve met
betrekking tot aangelegenheden waarin in dergelijke rechtshandelingen, gedingen of gerechtelijke
acties onherroepelijk werd geoordeeld dat zij aansprakelijk zijn wegens fraude, grove nalatigheid of
wangedrag, met dien verstande dat de Vennootschap zich er niet toe verbindt haar eigen
Bestuurders schadeloos te stellen voor enige aansprakelijkheid die zij tegenover de Vennootschap
zelf zouden oplopen. In het geval van een schikking, zal schadeloosstelling enkel worden voorzien
met betrekking tot deze aangelegenheden, die door de schikking worden gedekt, waarvoor de
Vennootschap door haar advocaten wordt geadviseerd dat de schadeloos te stellen persoon niet
schuldig is aan fraude, grove nalatigheid of wangedrag. Deze verbintenis tot schadeloosstelling dekt
geen strafrechtelijke straffen die bestuurders persoonlijk worden opgelegd. Het voorgaande recht op
schadeloosstelling sluit geen andere rechten tot schadeloosstelling uit waartoe de personen
overeenkomstig de Statuten gerechtigd zijn.
    1.  Vertrouwelijkheid
Zelfs na de beëindiging van hun mandaat of functie zal een Bestuurder alsook een persoon
uitgenodigd om een vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen geen informatie over de
Vennootschap bekendmaken waarvan de bekendmaking nadelige gevolgen zou kunnen hebben
voor de Vennootschap, tenzij dergelijke openbaarmaking vereist is (i) op basis van een wettelijke of
regelgevende bepaling van toepassing op naamloze vennootschappen of (ii) in het openbaar belang.
    1.  Commissarissen
De bedrijfsvoering van de Vennootschap en haar financiële situatie, met inbegrip van in het bijzonder
haar boeken en rekeningen worden nagekeken door één of meer commissarissen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, die hun aantal en de duurtijd
van hun mandaat zal bepalen. Zij zijn herbenoembaar.
HOOFDSTUK V.- ALGEMENE VERGADERING
    1.  Bevoegdheden van de Algemene Vergadering
De algemene vergadering beschikt over de bevoegdheden die aan de algemene vergadering werden
toegekend overeenkomstig de Statuten en de Wetten.
Elke regelmatig samengestelde algemene vergadering van de Vennootschap vertegenwoordigt het
geheel van aandeelhouders.
    1.  Gewone Algemene Vergadering
De gewone algemene vergadering zal in België worden gehouden op de derde donderdag van mei
om 15 uur.
Indien deze dag een dag is waarop banken in het algemeen niet open zijn voor zaken in België, zal
de vergadering op de volgende Werkdag worden gehouden.
    1.  Andere Algemene Vergaderingen
De Raad van Bestuur of de commissaris(sen) (indien van toepassing) kunnen de algemene
vergadering bijeenroepen (naast de gewone algemene vergadering). Dergelijke vergaderingen
moeten worden bijeengeroepen indien aandeelhouders die ten minste tien procent (10%) van het
kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen zulks vereisen.
De algemene vergadering, met inbegrip van de gewone algemene vergadering, zal op de zetel van
de Vennootschap of op een andere plaats in België worden gehouden, en mag in het buitenland
worden gehouden indien, naar het oordeel van de Raad van Bestuur, hetwelk onherroepelijk is,
omstandigheden van overmacht zulks vereisen.
    1.  Oproeping tot de Algemene Vergadering
Aandeelhouders zullen bijeenkomen na uitgave van een oproeping (met inbegrip van, indien
toepasselijk, haar publicatie) in overeenstemming met de Statuten of de Wetten.
De oproeping zal het tijdstip en de plaats van de vergadering specifiëren alsook de agenda en de
aard van de op de desbetreffende algemene vergadering te behandelen onderwerpen. De agenda
voor een algemene vergadering zal tevens, indien toepasselijk, alle voorgestelde wijzigingen aan de
Statuten beschrijven en de tekst van dergelijke wijzigingen uiteenzetten.
Als alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en als zij
verklaren dat zij naar behoren in kennis zijn gesteld van de agenda van de vergadering en verzaken
aan de oproepingsformaliteiten, kan de vergadering worden gehouden zonder voorafgaande
oproeping.
    1.  Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
    1.  Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
    1.  Aanwezigheid – Vertegenwoordiging
Alle aandeelhouders zijn gerechtigd om elke algemene vergadering bij te wonen en daarop te
spreken.
Een aandeelhouder kan op elke algemene vergadering optreden door middel van een schriftelijke
aanstelling, per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoel in artikel 2281 van het
Belgisch Oud Burgerlijk Wetboek, van een andere persoon die zelf geen aandeelhouder dient te zijn
als volmachtdrager. Een volmachtdrager mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur mag alle voorwaarden bepalen die moeten zijn vervuld opdat een
aandeelhouder aan een algemene vergadering kan deelnemen.
Aandeelhouders, die deelnemen aan een algemene vergadering door middel van videoconferentie of
een ander gelijkaardig middel van telecommunicatie dat hun identificatie toelaat, worden geacht
aanwezig te zijn voor het doeleinde van de berekening van quorum en meerderheid. Dergelijke
methoden van telecommunicatie voldoen aan alle technische vereisten om de daadwerkelijke
deelname aan de vergadering mogelijk te maken en zenden de beraadslagingen van de vergadering
op doorlopende wijze uit.
    1.  Verloop
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter of door een persoon aangeduid
door de Raad van Bestuur of, in hun afwezigheid, door de algemene vergadering.
De Voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan.
De algemene vergadering kiest een stemopnemer uit de personen die de algemene vergadering
bijwonen.
De op die wijze aangeduide Voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau
van de algemene vergadering.
    1.  Uitstel
De Raad van Bestuur kan onverwijld elke algemene vergadering met vier (4) weken uitstellen. De
Raad van Bestuur moet een vergadering uitstellen indien zulks wordt geëist door aandeelhouders die
ten minste twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen.
Dergelijk uitstel herroept automatisch elk besluit dat daarvoor reeds werd aangenomen.
De uitgestelde algemene vergadering heeft dezelfde agenda als de eerste. Aandelen en volmachten
die regelmatig werden neergelegd voor de eerste vergadering blijven geldig neergelegd voor de
tweede vergadering.
    1.  Stemming
        1.  Een aanwezigheidslijst met de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen
waarvoor zij stemmen wordt door elk van hen of door hun volmachtdrager ondertekend alvorens de
algemene vergadering aanvangt.
        2.  De algemene vergadering kan enkel beraadslagen en stemmen over de punten die
opgenomen zijn in de agenda.
Stemming vindt plaats bij handopsteking of door afroeping van namen, tenzij de algemene
vergadering besluit om een andere stemmingsprocedure aan te nemen.
        1.  De aandeelhouders zijn gemachtigd om hun stem uit te brengen met stembiljetten.
Elk stembiljet wordt persoonlijk geleverd tegen ontvangstbewijs, per aangetekende brief, per speciale
koerierdienst die gebruik maakt van een internationaal erkend koeriersbedrijf op de zetel van de
Vennootschap of per fax op het faxnummer van de zetel van de Vennootschap.
Elk stembiljet dat niet elk van de volgende aanduidingen bevat, dient als nietig te worden beschouwd
en zal niet in aanmerking worden genomen met oog op het quorum:
    1.  naam en zetel en / of woonplaats van de desbetreffende aandeelhouder;
    2.  totaal aantal aandelen gehouden door de desbetreffende aandeelhouder in het geplaatst
kapitaal van de Vennootschap en, indien van toepassing, aantal aandelen van elke klasse gehouden
door de desbetreffende aandeelhouder in het geplaatst kapitaal van de Vennootschap alsook de
vorm van de aandelen gehouden door de desbetreffende aandeelhouder in het geplaatst kapitaal
van de Vennootschap;
    3.  agenda van de algemene vergadering, met inbegrip van de voorstellen tot besluit;
    4.  aanduiding door de desbetreffende aandeelhouder, met betrekking tot elk van de voorgestelde
besluiten, van het aantal aandelen waarvoor de desbetreffende aandeelhouder zich onthoudt, voor of
tegen dergelijk voorgesteld besluit stemt;
    5.  de termijn waarbinnen de Vennootschap het stembiljet dient te ontvangen; en
    6.  naam, titel en handtekening van de geldig gevolmachtigde vertegenwoordiger van de
desbetreffende aandeelhouder.
Elk stembiljet wordt door de Vennootschap ontvangen ten laatste om zeventien (17) uur (Belgische
tijd) op de dag waarop de banken gebruikelijk open zijn voor zaken in België onmiddellijk
voorafgaand aan de dag van de algemene vergadering. Elk stembiljet dat na deze deadline door de
Vennootschap wordt ontvangen, wordt niet in aanmerking genomen met oog op het quorum.
Een stembiljet wordt geacht ontvangen te zijn:
    1.  indien persoonlijk geleverd tegen ontvangstbewijs, per aangetekende brief, per speciale
koerierdienst die gebruik maakt van een internationaal erkend koeriersbedrijf: op het tijdstip van
levering; of
    2.  indien geleverd per fax: op het tijdstip geregistreerd samen met het faxnummer van de
ontvangende faxmachine op het transmissiebewijs.
        1.  Quorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor het toepasselijke recht een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
        1.  Meerderheden
            1.  Ongeacht het aantal op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen
worden besluiten geldig genomen met een meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming
wordt deelgenomen, op basis van het principe “één aandeel, één stem”, behoudens in de gevallen
waarvoor het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze Statuten een
bepaald meerderheidsquorum vereist. Elke onthouding dient als tegenstem te worden beschouwd.
            2.  Niettegenstaande artikel 29.5.1, en behoudens strengere bepalingen opgenomen in het
Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze Statuten, vereisen besluiten met
betrekking tot de volgende punten de gewone meerderheid van alle op die vergadering uitgebrachte
stemmen, alsmede de positieve stem van ten minste vijftig procent (50%) van de stemmen
verbonden aan de Klasse A Aandelen en vijftig procent (50%) van de stemmen verbonden aan de
Klasse B Aandelen, met dien verstande dat de hiervoor genoemde positieve stem van ten minste
vijftig procent (50%) van de stemmen verbonden aan respectievelijk de Klasse A Aandelen of aan de
Klasse B Aandelen, enkel vereist zal zijn zolang de Klasse A respectievelijk Klasse B
Aandeelhouders in totaal ten minste twintig procent (20%) van de Aandelen houden:
                1.  overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak van de Vennootschap;
                2.  fusies, splitsingen, omzettingen (verandering van rechtsvorm), ontbindingen of
vereffeningen of gelijkaardige vormen van herstructurering van de Vennootschap;
                3.  uitgiften of toekenningen door de Vennootschap van Aandelen, converteerbare
obligaties, of warrants en enige hiermee gerelateerde uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht
van bestaande Aandeelhouders;
                4.  verminderingen van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap;
                5.  uitkeringen van reserves, inkomsten en winst;
                6.  verlenen van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen
door middel van toegestaan kapitaal;
                7.  verwerven, overdragen of intrekken door de Vennootschap van haar eigen aandelen;
                8.  wijzigingen van rechten, voorrechten of privileges van Klassen van Aandelen;
                9.  creatie van een nieuwe Klasse van Aandelen (maar, om verwarring te voorkomen, met
uitsluiting van elke automatische herclassificatie van Klassen van Aandelen overeenkomstig artikel
8.3);
                10.  verplaatsing van de zetel die een wijziging van de taal van deze Statuten met zich
meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving;
                11.  wijzigen van het voorwerp;
                12.  andere wijzigingen van deze Statuten;
                13.  verlenen van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat;
                14.  de vergoeding van de Bestuurders; of
                15.  de benoeming, vergoeding, ontslag en het verlenen van kwijting aan de commissaris
van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat.
    1.  Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden door de leden van het bureau van de algemene
vergadering ondertekend en kunnen worden ondertekend door alle aandeelhouders of
gevolmachtigden van aandeelhouders, die zulks verzoeken.
HOOFDSTUK VI.- BOEKJAAR, JAARREKENING, WINSTVERDELING
    1.  Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap begint op de eerste dag van januari en eindigt op de laatste dag
van december van elk jaar.
    1.  Goedkeuring van de Jaarrekening
De Raad van Bestuur zal de enkelvoudige en/of geconsolideerde jaarrekening voorbereiden, met het
oog op de goedkeuring ervan door de aandeelhouders, in overeenstemming met de vereisten van de
Wetten en Belgische boekhoudpraktijk.
De enkelvoudige en/of geconsolideerde jaarrekening wordt(en) aan de algemene vergadering ter
goedkeuring voorgelegd.
    1.  Winstverdeling
Van de jaarlijkse nettowinst van de Vennootschap wordt jaarlijks ten minste vijf procent (5%)
toegewezen aan de reserve vereist door de wet (de “Wettelijke Reserve”). Die toewijzing aan de
Wettelijke Reserve zal niet langer vereist zijn van zodra en zo lang als de Wettelijke Reserve tien
procent (10%) van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt.
Na toewijzing aan de Wettelijke Reserve bepaalt de algemene vergadering hoe over het resterend
gedeelte van de jaarlijkse netto winst zal worden beschikt door toewijzing van het geheel of een deel
van het resterend gedeelte aan een reserve of aan een voorziening, door overdraging ervan naar het
volgende boekjaar of door verdeling ervan aan de aandeelhouders, samen met overgedragen winst,
uitkeerbare reserves of uitgiftepremies.
Onverminderd de voorwaarden vastgesteld door de Wetten en in overeenstemming met de
voorgaande bepalingen kan de Raad van Bestuur een voorschot op dividenden uitbetalen aan de
aandeelhouders. De Raad van Bestuur bepaalt het bedrag en de datum van betaling van elk
dergelijk voorschot.
HOOFDSTUK VII.- ONTBINDING, VEREFFENING
    1.  Ontbinding, Vereffening
De Vennootschap kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen in
overeenstemming met de quorum- en meerderheidsregels uiteengezet in de Statuten of, in
voorkomend geval, in de Wetten voor wijzigingen van de Statuten.
Indien de Vennootschap wordt ontbonden, zal de vereffening worden uitgevoerd door de Raad van
Bestuur of door dergelijke andere personen (dewelke natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen
zijn) aangesteld door een algemene vergadering, die hun bevoegdheden en hun vergoeding zal
bepalen.
Na betaling van alle schulden van of schuldvorderingen tegen de Vennootschap, met inbegrip van de
kosten van vereffening, zal het vereffeningssaldo worden verdeeld onder de aandeelhouder(s) zodat
op een samengestelde basis hetzelfde economisch resultaat wordt bereikt als de verdelingsregels
voorzien voor verdelingen van dividenden.
    1.  Uitkering interim-dividenden
Binnen de grenzen van hetgeen in deze statuten is vermeld, heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd
(interim-dividend), in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien onder meer het nettoactief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag.
Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
HOOFDSTUK VIII.- TOEPASSELIJK RECHT
    1.  Toepasselijk Recht
Alle aangelegenheden die niet door de Statuten worden geregeld, worden bepaald in
overeenstemming met de Wetten, in het bijzonder het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(einde van de statuten)
ZESDE BESLUIT – BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel
van de Vennootschap gelegen is te 3000 Leuven, Martelarenplein 20 bus E.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan notariskantoor Mostaert, Maere & Van Elslande te Leuven alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
TIENDE BESLUIT – MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
hoger genomen besluiten.
ELFDE BESLUIT – VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de Naamloze Vennootschap “Moore Engelen”,
met zetel te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 21, met ondernemingsnummer 0669.869.747, alsook aan al hun
aangestelden, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens van de Vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE
NEERLEGGING TER GRIFFIE
 
 
DE NOTARIS,  Carl Maere
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
                                      - de uitgifte van de notulen
                                      - de coördinatie van de statuten
                                      - één digitale notariële volmacht