Ondernemingsnummer :
0835113580
Benaming :
(voluit) :
AIR - SUPPORT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Havenlaan 7A
3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN, geassocieerd notaris te Hasselt, op 24
oktober 2018, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "AIR-SUPPORT", met maatschappelijke zetel te 3980
Tessenderlo, Hanvelnaa 7A, ngeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling
Hasselt met ondernemingsnummer 0835.113.580 is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING SAMENSTELLING, WERKING EN BEVOEGDHEID
BESTUURSORGAAN EN DE REGELS BETREFFENDE CONTROLE OP DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de regels omtrent de samenstelling, werking en bevoegdheid van het
bestuursorgaan evenals de regels betreffende de controle op de vennootschap integraal te
vervangen zoals bepaald in het derde besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT – BENOEMING VAN ZAAKVOERDERS
Ontslag
De vergadering neemt akte van het ontslag uit de functie van zaakvoerder dat op heden werd
ingediend door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “PRIME AIR”,  vast
vertegenwoordigd door de heer POETS Peter.
De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal zich uitspreken over de volledige kwijting te
verlenen aan de zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.
Benoeming
De vergadering beslist drie nieuwe zaakvoerders te benoemen, met name:
- de heer MICHIELS Jeroen,
- de heer LECLEF Jérôme
- de heer POETS Peter
Hun mandaat heeft een onbepaalde duur.
Benoeming voorzitter college van zaakvoerders
Het college van zaakvoerders, hierbij voltallig aanwezig, besluit unaniem de heer MICHIELS Jeroen,
voornoemd, te benoemen tot voorzitter van het college van zaakvoerders.
DERDE BESLUIT - WIJZIGING DER STATUTEN
De vergadering beslist de artikelen 8 tot en met 11 van de statuten te wijzigen en de tekst van
voornoemde artikelen integraal te vervangen, zoals volgt, om deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissing onder het eerste besluit:
“ARTIKEL 8 - SAMENSTELLING VAN HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS
De vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders, samengesteld uit tenminste
drie zaakvoerders, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering der vennoten en
van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen, ofwel bij gewone meerderheid indien de
zaakvoerder geen statutaire zaakvoerder is, ofwel bij unanimiteit wanneer de zaakvoerder een
statutaire zaakvoerder is. De statutaire zaakvoerder kan tevens om gewichtige reden worden
herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijzigingen. De zaakvoerders worden benoemd voor een bepaalde of onbepaalde duur.
De aftredende zaakvoerder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
Luik B
vervanging kan worden voorzien.
ARTIKEL 9 – VOORZITTERSCHAP
Het college van zaakvoerders kan onder haar leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Indien en zolang het college van zaakvoerders geen voorzitter benoemt, zal het voorzitterschap
worden waargenomen door de zaakvoerder met de hoogste anciënniteit.
ARTIKEL 10 – BIJEENROEPING
Het college van zaakvoerders van de vennootschap zal vergaderen, op bijeenroeping door de
voorzitter, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen. Het college van
zaakvoerders zal minstens één (1) maal per kwartaal samenkomen (waarbij als minimumagenda
steeds op formele wijze de financiële rapportering van de groep zal worden besproken en voorgelegd
ter goedkeuring).
De vergaderingen van het college van zaakvoerders worden gehouden op de maatschappelijke zetel
van de vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. De vergaderingen van het
college van zaakvoerders kunnen ook plaatsvinden door middel van een telefonische conferentie of
videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk
maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.
De voorzitter zal bij elk schriftelijk verzoek tot bijeenroeping door minstens één van de zaakvoerders,
binnen de vijf (5) Werkdagen het college van zaakvoerders bijeenroepen; de zaakvoerder die om een
bijeenroeping van het college van zaakvoerders verzoekt dient de door hem verzochte
agendapunten (en in voorkomend geval de bijhorende ondersteunende documentatie) bij zijn
verzoek te voegen. De voorzitter is verplicht om deze agendapunten (en in voorkomend geval de
bijhorende ondersteunende documentatie) in de bijeenroeping aan het college van zaakvoerders op
te nemen maar mag de volgorde van de agendapunten veranderen en bijkomende agendapunten
(en in voorkomend geval de bijhorende ondersteunende documentatie) toevoegen. Indien de
voorzitter in gebreke blijft om het college van zaakvoerders bijeen te roepen overeenkomstig het
voorgaande, heeft/hebben de zaakvoerder(s) die om de bijeenroeping hebben verzocht, zelf het
recht om tot deze bijeenroeping over te gaan. De leden van het college van zaakvoerders ontvangen
naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering deze agenda en (een
samenvatting van) alle relevante stukken, samen met de uitnodiging tot de bijeenkomst van het
college van zaakvoerders.
De toegezonden stukken dienen de zaakvoerders in staat te stellen om de agendapunten te
bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden.
Indien geen voorzitter werd aangeduid of op dat ogenblik in functie is, kunnen bijkomende
vergaderingen binnen de vijf (5) Werkdagen worden bijeengeroepen door ten minste één (1)
zaakvoerder. De dag, het uur, (desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende
vergaderingen worden samen met de ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan
de oproeping.
Iedere zaakvoerder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van het college van zaakvoerders, en zal in
voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een
zaakvoerder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de
naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op een vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt
dienaangaande.
ARTIKEL 10bis - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze quora niet behaald worden, wordt een tweede
vergadering samengeroepen die rechtsgeldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens de
meerderheid van de zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De zaakvoerders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het college van
zaakvoerders door middel van een telefonische conferentie of videoconferentie. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zaakvoerders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst
van het college van zaakvoerders wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen
of een zaakvoerder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Elke zaakvoerder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander schriftelijk
document, volmacht verlenen aan een andere zaakvoerder van dezelfde categorie om hem op de
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze volmachten worden aan het
proces-verbaal gehecht.
Luik B
Een volmacht kan slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering van het college van
zaakvoerders verleend worden en elke zaakvoerder kan slechts één andere zaakvoerder kan
vertegenwoordigen.
De zaakvoerder die zich voor een tegenstrijdig belang geplaatst ziet zoals voorzien in het Wetboek
van Vennootschappen zal niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over het punt op de
agenda waarvoor hij een tegenstrijdig belang heeft.
Indien het voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften, binnen de vijf (5) Werkdagen na de eerste vergadering een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen die niet vroeger zal plaatsvinden dan tien (10)
werkdagen en niet later dan vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de eerste
vergadering. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke
regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde zaakvoerders, op voorwaarde dat er alsdan minstens twee zaakvoerders
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn
Indien op een vergadering van het college van zaakvoerders zou blijken dat een besluitvorming bij
consensus niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting, zal deze
tussen de zaakvoerders nader worden besproken gedurende een afkoelings- en reflectieperiode van
één (1) maand na de datum van de vergadering. Vervolgens zal op de eerstvolgende werkdag na
afloop van de reflectieperiode een tweede vergadering van het college van zaakvoerders
bijeenkomen waarop aangaande de bedoelde beslissing of verrichting opnieuw wordt beraadslaagd
door het college van zaakvoerders.
Op de bedoelde tweede vergadering van het college van zaakvoerders zal eveneens gestreefd
worden naar consensus, met dien verstande evenwel dat, bij gebreke van consensus het college van
zaakvoerders aangaande de bedoelde beslissing of verrichting zal besluiten bij gewone meerderheid
van de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige
stemmen niet meegerekend) van de aanwezige zaakvoerders, waarbij het voorstel is verworpen
ingeval van staking van stemmen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (hierna genoemd “-
sleutelbeslissingen”) slechts kunnen worden genomen mits instemming van ten minste 3
zaakvoerders:
MET BETREKKING TOT DE VENNOOTSCHAP:
- voorstellen of aanbevelingen aan de vennoten in verband met het aflossen, wederinkopen of
anderszins verwerven van aandelen (en/of het doen van een aanbod dienaangaande);
- verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het W.venn. of andere toepasselijke
wettelijke c.q. reglementaire bepalingen en/of verrichtingen die meebrengen dat er een specifiek
voorstel c.q. een bijzonder verslag aan de vennoten moet worden gericht, met inbegrip van (doch
niet beperkt tot) handelingen gesteld ter gelegenheid van of met betrekking tot inbrengen in natura
en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van kapitaalverhogingen,
kapitaalverminderingen, “alarmbelprocedures” in de zin van artikel 332 van het W.venn., fusies,
splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het W.venn., enz.; de oprichting,
verwerving, overdracht, herstructurering (al dan niet in de zin van het W.venn.) en/of vereffening van
de vennootschap;
- de inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de vennootschap, of de inbreng of overdracht,
anders dan in de vorm van een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa en/of passiva
van de vennootschap, alsook de overname van een bedrijfstak, handelsfonds of algemeenheid van
goederen ten belope van een bedrag dat honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het opstarten of het afwikkelijken door onderling akkoord van (buiten)gerechtelijke procedures ten
belope van een bedrag dat honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het verlenen of aangaan van leningen en/of kredieten ten belope van een bedrag dat
honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het vestigen of verlenen van zakelijke en persoonlijke zekerheidsrechten voor een waarde die
honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomsten met vennoten, zaakvoerders of
vennootschappen of personen verbonden aan de vennoten;
- de toetreding tot en/of uittreding uit een joint venture of partnerschap met andere personen;
- een materiële wijziging van de boekhoudkundige principes en/of waarderingsregels;
- het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of een gerechtelijk akkoord, met uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens
de raad van bestuur een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;
- het aangaan van enige overeenkomst, afspraak, verbintenis, belofte, toezegging of engagement tot
het verrichten of deelnemen in een of meer van de voorgaande verrichtingen; en
- het aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap ;
MET BETREKKING TOT DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN:
Luik B
- het oprichten van een dochtervennootschap;
- het aanduiden van een vereffenaart voor een dochtervennootschappen;
- fusies, splitsingen en daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het W.Venn. die betrekking
hebben op dochtervennootschappen;
- de inbreng of overdracht van een algemeenheid in de zin van het W.Venn. die betrekking hebben
op dochtervennootschappen;
- verhogingen en verminderingen van het maatschappelijke kapitaal van een dochtervennootschap;
- beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het maatschappelijke kapitaal
van een dochtervennootschap, in de zin van artikel 596 van het W.Venn.;
- de ontbinding van een dochtervennootschap;
- wijzigingen aan de statuten van een dochtervennootschap, voor zover niet gedekt door de
voorgaande punten; en
- bezoldiging van bestuurders/zaakvoerders van dochtervennootschappen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders, worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de zaakvoerders, dit met uitzondering voor de
vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen van het college van zaakvoerders worden opgetekend in notulen. De leden die
aanwezig waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen,
de afgevaardigden tekenen onder meer voor de verhinderde of afwezige zaakvoerders.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.
Bestaat het college van zaakvoerders uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke
beraadslaging aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun
beslissing dient bij unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.
ARTIKEL 10ter - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS EN
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het college van zaakvoerders is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De zaakvoerders kunnen onder elkaar de bestuurderstaken verdelen. Zodanige verdeling van taken
kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Alle zaakvoerders hebben de maatschappelijke handtekening en mogen samen of afzonderlijk
optreden. De zaakvoerders hebben het recht, onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid, zich te
doen helpen of vertegenwoordigen door mandatarissen of afgevaardigden, hiertoe bestuurders te
benoemen, hun bevoegdheid vast te stellen, alsmede hun wedde en voorwaarden van hun
indiensttreding en hun ontslag. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een
reeks handelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders
in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 10quater - ONKOSTEN VAN DE ZAAKVOERDERS
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het ambt van zaakvoerder zal bezoldigd zijn
met een vaste of variabele vergoeding, die op de algemene onkosten wordt geboekt.
De vergadering kan aan de zaakvoerders tevens zitpenningen toekennen die op de
resultatenrekening komen.
Het college van zaakvoerders kan aan de zaakvoerders en directeurs met bijzondere functies of
opdrachten vergoedingen toekennen die op de resultatenrekening komen.
ARTIKEL 10quinquies - VACANTE BETREKKING
Ingeval een betrekking van zaakvoerder openvalt, hebben de overblijvende zaakvoerders het recht
om voorlopig in zijn vervanging te voorzien. De algemene vergadering zal op de eerstvolgende
bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming.
ARTIKEL 11 – CONTROLE
De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden door de algemene vergadering benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria
voorzien in artikel 141 van het wetboek van vennootschappen, is de benoeming van één of meer
commissaris niet verplicht.
Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheden van de commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
expert-boekhouder, waarvan de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid
werd met toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste gelegd werd door
een gerechtelijke beslissing.
Op verzoek van één of meer vennoten, moet het college van zaakvoerders de algemene vergadering
Luik B
bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele
vergoeding vast te stellen.
Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar
herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat
ARTIKEL 11bis – BEZOLDIGINGEN
De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een vaste som die bepaald werd bij
het begin en voor de duur van het mandaat door de algemene vergadering, onverminderd artikel 134
van het wetboek van vennootschappen.
Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle partijen.
De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere opdrachten, mag maar vergoed
worden met bijzondere bezoldigingen en voorzover er rekening mee gehouden wordt in het
beleidsverslag.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen geven of
stellen in hun voordeel.”
VIERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der
statuten.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten