N° d'entreprise : 0725930083
Nom
(en entier) : LAURO CONCEPT MENUISERIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Tilleuls(Th) 12
 : 7901 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Sylvie Decroyer, de Frasnes-lez-Anvaing, en date du
17.11.2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Tournai, le 22.11.2023, réf ACP (5), vol 000, fol
000, case 24614, aux droits de 50 euros, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
société privée à responsabilité limitée LAURO CONCEPT MENUISERIE, ayant son siège à 7901
Thieulain, rue des Tilleuls, 12, tenue en son Etude le 17.11.2023, a pris à l'unanimité les décisions
suivantes:
Première résolution : adaptation de la dénomination et de l’appellation commerciale aux dispositions
du Code des Sociétés et des Associations :
L’assemblée décide d’adapter la dénomination et l’appellation commerciale de la société afin de
répondre aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, la dénomination de la société sera la suivante :
« LAURO CONCEPT MENUISERIE » et l’appellation commerciale sera la suivante : « LAURO
CONCEPT ».
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : extension de l’objet :
a) rapport :
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant
exposant la justification détaillée de l’extension proposée à l’objet, l’actionnaire ci-avant prénommé
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Ce rapport demeurera ci-
annexé.
b) modification de l’objet social :
L’assemblée générale décide de modifier comme suit l’objet de la société et de rédiger comme suit l’
article 3 des statuts savoir :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers,
en participation avec des tiers, ou en sous-traitance, les activités suivantes :
- toutes opérations ou activités se rapportant directement ou indirectement aux entreprises générales
de la construction
- tous travaux de maçonnerie et de béton ;
- tous travaux de rejointoiement, de plâtrage et de plafonnage ;
- tous travaux de gros-œuvre (construction de bâtiments-gros œuvre et mise sous toit), de coffrage
et ferraillage, de câblage, de démolition, de reconstruction, de déblayage, de terrassement, de
drainage, hydrauliques ainsi que tous travaux de route et génie civil ;
- tous travaux de menuiserie intérieure et extérieure, d’ébénisterie, de parqueterie et de décoration ;
- tout travail du bois en ce compris l’assemblage de profils polyuréthanne, l’assemblage de profils en
PVC et aluminium ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de charpente, de menuiserie métallique, de
menuiserie tant en bois, en aluminium qu’en PVC ou tous autres matériaux ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de plinthes, de dormants de portes et fenêtres ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de revêtements intérieurs et extérieurs de sols, de
plafonds et faux-plafonds, et de murs ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de cheminées décoratives ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de cloisons mobiles ;
- l’ameublement de locaux commerciaux et privés ;
- la protection contre l’incendie ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de volets, persiennes, stores, placards, portes et
escaliers ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de vérandas, cuisines équipées, terrasses, garages,
carports et abris de jardin en bois, portes de garages, clôtures en bois, éléments de loisirs, mobiliers
de jardin, jeux en bois, éléments décoratifs en bois pour le jardin et la maison ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de vitrerie ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de quincaillerie ;
- tous travaux de couverture de bâtiments tant industriels que privés ;
- le montage de portes blindées et de portes coupe-feu métalliques ;
- la fabrication, la restauration, la vente, l’achat ou la copie de tous types de meubles et équipements
ménagers, y compris de meubles spéciaux et de tous types de sièges ;
- l’entreprise d’isolation antivibratile, thermique et acoustique ;
- tous travaux d’étanchéité, les travaux d’étanchéité des toits et toitures-terrasses, bardages
chenaux, corniches et descentes d’eau et des constructions ou de bâtiments privés ou industriels, en
tous matériaux ainsi que leur entretien et leur renouvellement ;
- l’asphaltage, le bitumage, la pose de marbrerie et de pierres de taille;
- les prestations commerciales et toutes activités dans la vente de produits d’entretien pour tous
types de bois ;
- le service de réparation ou d’intermédiaire pour la réparation des articles précités ;
- le montage et démontage d’échafaudages et de plateformes de travail ;
- toutes activités de peinture et tapissage ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous matériaux et matériels utiles à la réalisation des
activités précitées ;
- la commercialisation, la consultance, le conseil, l’étude en matière de menuiserie et autres activités
précitées ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le négoce, l’échange de tous produits cités ci-avant.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers,
en participation avec des tiers, ou en sous-traitance, les activités suivantes :
- l’achat, la vente, l’échange, le négoce d’antiquités et de brocantes ;
- l’achat, la vente, l’échange, le négoce de produits de quincailleries, de produits de droguerie ;
- l’achat, la vente, l’échange, le négoce de vêtements et maroquineries, de bijoux en tout genre et
toutes matières ;
- l’achat, la vente, l’échange, le négoce d’objets d’origine artisanale.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers,
en participation avec des tiers, ou en sous-traitance, l’organisation de séminaires, de conférences,
de foires, d’exposition ainsi que toutes activités s’y rapportant.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
La société peut accomplir tous actes nécessaires à la réalisation de son objet social.
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut acquérir, détenir en portefeuille et gérer des participations financières dans d’autres
sociétés et d’assurer, ainsi, à travers ces participations, le contrôle et la direction de sociétés.
Elle peut acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets, concessions, marques ou licences
relatives à des marchandises, articles ou services se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
La société pourra exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions. »
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Troisième résolution : décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL)..
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : Démission du gérant statutaire et du gérant de remplacement statutaire et
renouvellement en qualité d’administrateur non statutaire et administrateur de remplacement non
statutaire.
L’assemblée générale décide :
a) de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, mentionné ci-après et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination en qualité d’administrateur non statutaire pour
toute la durée de la société :
- Monsieur Jordane Lauro, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’administrateur élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
b) d’acter la démission du gérant de remplacement, mentionné ci-après :
- Monsieur Emilio Lauro, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : suppression totale du compte capitaux propres statutairement indisponible :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit six mille deux cents euros (6.200 €) a été converti de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit douze mille quatre cents euros (12.400 €) a été convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée déclare dispenser les actionnaires de dispenser les actionnaires de la libération du
capital non appelé.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Sixième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans modification de l’objet social :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LAURO CONCEPT MENUISERIE SRL ».
La société peut également utiliser l’appellation commerciale suivante : « LAURO CONCEPT SRL ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers,
en participation avec des tiers, ou en sous-traitance, les activités suivantes :
- toutes opérations ou activités se rapportant directement ou indirectement aux entreprises générales
de la construction
- tous travaux de maçonnerie et de béton ;
- tous travaux de rejointoiement, de plâtrage et de plafonnage ;
- tous travaux de gros-œuvre (construction de bâtiments-gros œuvre et mise sous toit), de coffrage
et ferraillage, de câblage, de démolition, de reconstruction, de déblayage, de terrassement, de
drainage, hydrauliques ainsi que tous travaux de route et génie civil ;
- tous travaux de menuiserie intérieure et extérieure, d’ébénisterie, de parqueterie et de décoration ;
- tout travail du bois en ce compris l’assemblage de profils polyuréthanne, l’assemblage de profils en
PVC et aluminium ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de charpente, de menuiserie métallique, de
menuiserie tant en bois, en aluminium qu’en PVC ou tous autres matériaux ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de plinthes, de dormants de portes et fenêtres ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de revêtements intérieurs et extérieurs de sols, de
plafonds et faux-plafonds, et de murs ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de cheminées décoratives ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de cloisons mobiles ;
- l’ameublement de locaux commerciaux et privés ;
- la protection contre l’incendie ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de volets, persiennes, stores, placards, portes et
escaliers ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de vérandas, cuisines équipées, terrasses, garages,
carports et abris de jardin en bois, portes de garages, clôtures en bois, éléments de loisirs, mobiliers
de jardin, jeux en bois, éléments décoratifs en bois pour le jardin et la maison ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de vitrerie ;
- la fabrication, la réalisation, la pose et la vente de quincaillerie ;
- tous travaux de couverture de bâtiments tant industriels que privés ;
- le montage de portes blindées et de portes coupe-feu métalliques ;
- la fabrication, la restauration, la vente, l’achat ou la copie de tous types de meubles et équipements
ménagers, y compris de meubles spéciaux et de tous types de sièges ;
- l’entreprise d’isolation antivibratile, thermique et acoustique ;
- tous travaux d’étanchéité, les travaux d’étanchéité des toits et toitures-terrasses, bardages
chenaux, corniches et descentes d’eau et des constructions ou de bâtiments privés ou industriels, en
tous matériaux ainsi que leur entretien et leur renouvellement ;
- l’asphaltage, le bitumage, la pose de marbrerie et de pierres de taille;
- les prestations commerciales et toutes activités dans la vente de produits d’entretien pour tous
types de bois ;
- le service de réparation ou d’intermédiaire pour la réparation des articles précités ;
- le montage et démontage d’échafaudages et de plateformes de travail ;
- toutes activités de peinture et tapissage ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous matériaux et matériels utiles à la réalisation des
activités précitées ;
- la commercialisation, la consultance, le conseil, l’étude en matière de menuiserie et autres activités
précitées ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le négoce, l’échange de tous produits cités ci-avant.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers,
en participation avec des tiers, ou en sous-traitance, les activités suivantes :
- l’achat, la vente, l’échange, le négoce d’antiquités et de brocantes ;
- l’achat, la vente, l’échange, le négoce de produits de quincailleries, de produits de droguerie ;
- l’achat, la vente, l’échange, le négoce de vêtements et maroquineries, de bijoux en tout genre et
toutes matières ;
- l’achat, la vente, l’échange, le négoce d’objets d’origine artisanale.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers,
en participation avec des tiers, ou en sous-traitance, l’organisation de séminaires, de conférences,
de foires, d’exposition ainsi que toutes activités s’y rapportant.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
La société peut accomplir tous actes nécessaires à la réalisation de son objet social.
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut acquérir, détenir en portefeuille et gérer des participations financières dans d’autres
sociétés et d’assurer, ainsi, à travers ces participations, le contrôle et la direction de sociétés.
Elle peut acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets, concessions, marques ou licences
relatives à des marchandises, articles ou services se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
La société pourra exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Article 6: Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Capital autorisé
 
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d’un montant maximum de cent mille euros.
Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans, renouvelable.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
Article 9. Acquisition d’actions propres
 
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la société ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne
qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée,
jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions es suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
 
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément de tous les actionnaires.
A cette fin l’actionnaire qui souhaite céder ses actions devra adresser à tous les autres actionnaires,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domicilies du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert, en leur
demande une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
A l’exception des enfants, les héritiers et légataires seront tenus de solliciter selon les mêmes
formalités, l’agrément des actionnaires, à l’exception de la notification du prix.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’
elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choix de commun accord ou, à défaut d’
accord, par le président du Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, statuant comme en référé.
Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un ou l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
En cas de transmission pour cause de mort, les actions reviendront automatiquement au conjoint
survivant des actionnaires fondateurs de cette société en usufruit et aux héritiers et légataires en
nue-propriété.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. Le décès de l’actionnaire unique n’
entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu’au partage des actions ou jusqu’à la délivrance de
legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
Article 13. Démission
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des
associations.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment.
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société.
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences
statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Article 14. Exclusion
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, constituant un collège ou non,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui
peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée d’un des administrateurs, sans qu’une nouvelle
décision de l’assemblée générale soit nécessaire.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent conformément au Code des sociétés et des
associations, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la
société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale
est de la compétence des administrateurs qui contractent, transigent, compromettent et statuent sur
tout ce qui a trait aux intérêts de la société et ont tous les pouvoirs pour agir au nom de celle-ci,
même dispenser de prendre inscription d’office.
Agissant isolément, chaque administrateur peut accomplir tous les actes de gestion journalière.
En cas de pluralité d’administrateurs, dans tous les actes engageant la société, autres que ceux de
gestion journalière, y compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, la société sera représentée par deux administrateurs agissant conjointement qui
n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée. Si la société ne
compte qu’un seul administrateur, elle sera représentée par ce dernier qui n’a pas à justifier vis-à-vis
des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire pour toute la durée de la société, Monsieur Rudi
Garbin, prénommé, lequel a accepté ladite fonction.
Son mandat est rémunéré sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
 
Article 17. Réunions et délibérations
 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la situation financière de la
société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des Associations
et des statuts est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
L’assemblée doit être convoquée par l’organe d’administration sur demande même d’un seul
actionnaire pour délibérer sur la nomination volontaire d’un commissaire.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un expert-comptable ou par un comptable et/ou
fiscaliste agrée, la rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Il est tenu chaque année, au siège, à l’initiative de l’organe d’administration ou des commissaires,
une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de mars à onze heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est
à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
    1.  réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 20bis. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Sauf dans les cas où la loi en décide
autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une voix ; l’assemblée
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la
majorité absolue des voix.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant comme assemblée
générale, sont répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place ;
il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à
la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l’assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
Article 26. Distribution et acomptes sur dividendes
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 27. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28.
 
Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu’il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une premières fois, l’organe d’
administration n’est pas tenu de convoquer à nouveau l’assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
 
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, sauf dans le cas d’une liquidation en un seul acte et à quelque
moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté
de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations, notifications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société, pour l’
exercice de son mandat et relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion
et de son contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition
du destinataire.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Sixième résolution : adresse du siège social :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7901 Thieulain, rue des Tilleuls,
12.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sylvie DECROYER, Notaire