N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Switch On Financial
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Beaumont 42
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
“Switch On Financial”
Société à Responsabilité Limitée
1380 Lasne, Route de Beaumont 42
 
CONSTITUTION
 
Il résulte s’un acte reçu par Maître Fabienne GENICOT, notaire à la résidence de Tervuren, exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée JADOUL, KESTELYN & GENICOT, notaires
associés à Tervuren, ayant son siège à 3080 Tervuren, Broekstraat, 25.01, le vingt-quatre novembre
deux mille vingt et un, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour l’
enregistrement, que :
Monsieur HENKENS, Alexandre Paul Roger, né à Braine-l’Alleud le 9 septembre 1985, domicilié à
1380 Lasne, Route de Beaumont 42, époux de Madame Aurélie PETIT avec qui il est marié sous le
régime de la séparation de biens avec participation aux acquêts aux termes de son contrat de
mariage reçu par le notaire Alexandra Jadoul de résidence à Tervuren le 15 mars 2016, non modifié
jusqu'à présent, ainsi qu'il le déclare.
Ci-après également dénommé: « le fondateur ».
CONSTITUTION
I. Le fondateur a requis le notaire soussigné de constater par acte authentique qu’il constitue à partir
d’aujourd’hui une société à responsabilité limitée:
- avec les statuts comme repris ci-après, et:
- aux capitaux propres de départ de deux mille Euros (2.000,00 €).
II. Souscription et libération des actions
Le fondateur a déclaré faire un apport inconditionnel et immédiat en numéraire à concurrence de
deux mille Euros (2.000,00 €) et de souscrire à la totalité des cent (100) actions nouvellement émises
aux prix de vingt Euros (20,00 €) par action, soit pour un montant global de deux mille Euros
(2.000,00 €), dont il ressort que toutes les actions émises par la société sont intégralement et
inconditionnellement souscrites.
Libération en numéraire
En guise de preuve que chaque action souscrite en numéraire a été libérée pour la totalité, le
fondateur a remis au Notaire instrumentant une preuve de dépôt, datée le 29 octobre dernier
(maximum 1 mois), dont il ressort qu’une somme totale de deux mille Euros (2.000,00 €) :
- a été déposée au nom de la présente société en formation au compte numéro BE96 7320 6177
4705 ouvert auprès de la CBC Banque SA, et :
- est à la disposition de la société présentement constituée ;
Le Notaire soussigné a attesté que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations (ci-après également indiqué comme “CSA”).
Ladite attestation bancaire est remise au notaire instrumentant avec prière de la conserver dans son
dossier.
Respect des dispositions légales
0777721056
Volet B
En application de l’article 5:12, 1° du CSA le fondateur a requis le Notaire soussigné d’acter que les
conditions visées entre autres par les articles 5:3, 5:5 et 5:8 du CSA ont été respectées.
III. Plan financier – Responsabilité de fondateur
Le fondateur m’a remis le plan financier, daté le 8 novembre dernier et signé par lui, dans lequel il
justifie les capitaux (propres) de départ de la présente société en tenant compte d’autres ressources
de financement disponibles et à la lumière de l’activité projetée de la société pendant une période d’
au moins deux ans.
Ce plan financier a été reçu et sera conservé par le notaire soussigné conformément aux
dispositions de l’article 5:4, §1 du CSA.
Responsabilité de fondateur
Le fondateur a reconnu que le notaire instrumentant a attiré son attention sur le fait que le fondateur
est en cette qualité solidairement responsable des engagements de la société, dans la proportion
fixée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de l’acquisition de la personnalité
juridique, si les capitaux propres de départ étaient, lors de la constitution, manifestement insuffisants
pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au moins
(article 5:16, 2° du CSA).
STATUTS
Le fondateur a déclaré arrêter les statuts de la société comme suit:
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Switch On
Financial ».
Article 2. Siège
Le siège:
- est établi en Région Wallonne;
- peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts;
La société peut en outre établir, par simple décision de l’organe d’administration, des filiales, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers:
- A – Toute assistance, notamment sous la forme de services de consultance, à l’établissement, au
développement, à la structuration ainsi qu’au financement de projets économiques, commerciaux et
industriels ; la dispensation des avis techniques, stratégiques, commerciaux, administratifs et
économiques dans le sens le plus large du terme ; Toutes activités relatives au conseil en gestion,
en organisation et en management, comprenant entre autres :
* conseils en matière d’introduction, d’implémentation, de gestion, d’exécution, d’optimalisation, de
développement, d’harmonisation et de suivi de procédures, projets, procédés, procès, principes et
politiques ;
* conseils en matière de « change management », de réorganisation et d’intégration en général ;
* toutes études de marchés, toutes activités relatives au conseil en marketing, la communication, la
recherche et la valorisation d’opportunités en général et de nouvelles technologies en particulier ;
- l’organisation d’entrainements, de cours, de séminaires et d’évènements de toute nature ;
- B - La participation à la gestion, l’occupation et l’exercice de tous mandats généralement
quelconques comme des fonctions et mandats de gérant, administrateur, liquidateur, membre des
conseil et/ou comités de surveillance, de conseil, de direction ou toutes autres comités (internes), de
« interim-manager », de cadre ou d’expert dans d’autres sociétés, entreprises et/ou organisations
disposants ou pas de la personnalité juridique ; ces services pourraient être fournis dans le cadre ou
en vertu des nominations contractuelles ou statutaires et en qualité de conseiller externe, de
mandataire ou comme organe du client dans toutes les sociétés apparentées ou sociétés dans
lesquelles la société possède des participations;
- C - L’exploitation d’un bureau d’administration, d’étude, d’organisation, de traduction, de
développement, de production, d’instrumentation et de conseil en matière économique, commerciale,
légale, sociale, de communication et de diffusion et de traitement d’information en général et en
particulier concernant tous conseils en gestion et développement de stratégie à l’exception de
conseils d’investissements au sens de la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et au services financiers;
- D – L’exploitation d’un centre d’entreprises comprenant la mise à disposition de toutes
infrastructures et outillage immobilier et mobilier ;
- E - L'activité d'intermédiaire dans le commerce, comprenant les courtiers de biens, les
Volet B
représentants de commerce indépendants et les commissi-onnaires, ainsi que l'importation et
l'exportation de tous les biens de commerce ;
- F - La gestion, dans la plus large acceptation du terme, d’un patrimoi-ne mobilier et immobilier,
comprenant :
1) - La propriété et la gestion de tous titres, droits sociaux et valeurs mobilières ;
a) l'investissement, la souscription, la prise de participations, la reprise, le placement, l'acquisition, la
vente, la cession, la gestion et le commerce par tous moyens, de tous titres négociables, d’actions,
de parts, de droits sociaux, d’obligations, de warrants, de droits d’inscription, de certificats, de fonds
d’état, de fonds et de tous autres instruments financiers ou de valeurs mobilières et de portefeuille,
émis par des sociétés ou entreprises belges ou étrangères, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, d'établissements ou d'associations, de compagnies d’investissements,
de fonds d’investissements, de banques, d’établissements de crédit, de sociétés d’assurance et de
sociétés de réassurance, avec ou sans statut (semi) public, ou sous une autre forme;
b) la constitution, la détention et la gestion d’un portefeuille d’actions et d’autres effets ainsi que l’
exercice de tous les droits attachés et la participation ou l'investissement, directement ou
indirectement, par contribution en numéraire ou en nature, la fusion, la souscription, la participation,
le joint-venture, l'intervention financière ou autre, à toute société (subsidiaire) ou entreprise déjà
existante ou étant encore à créer en Belgique ou à l'étranger de nature commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière;
c) l'investissement, la reprise, l'acquisition, la vente, la cession et le commerce par tous moyens, de
créances et de dettes de toute nature et de tous droits portant directement et indirectement sur telles
créances ;
d) l’octroi de prêts et d’avances, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, contracter ou
consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, constituer des garanties personnelles ou réelles, au
profit de tiers, personnes physiques ou morales et toutes opérations financières généralement
quelconques, quel que soit leur forme ou leur durée, à et avec toutes les sociétés apparentées ou
aux sociétés dans lesquelles la société possède des participations, aussi bien que pour garantir tous
les engagements de ces sociétés et/ou entreprises;
2) L’acquisition, la vente, l’échange, la construction, le leasing, le sale and lease back, la (mise en)
location tant comme bailleur que comme locataire, l’administration, l’exploitation, la rénovation, l’
aménagement, la gestion, la démolition, la transformation, l’entretien, la décoration ainsi que la mise
en valeur par tous moyens de tous biens immobiliers de quelque nature à usage privé, commercial
ou indus-triel ; dans ce cadre la société pourra contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires
ou non, constituer des garanties personnelles ou réelles, au profit de tiers, personnes physiques ou
morales.
En outre, la société pourra :
- d'une façon générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques commer-ciales,
industrielles, finan-cières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-ment ou indirectement, en
tout ou en partie, à la réalisation et l’accomplissement de son objet social ou qui seraient de nature à
étendre, à favoriser, à faciliter ou à développer la réalisation de son industrie ou son commerce ;
- mettre à disposition des membres de l’organe de gestion ou de ses associés de biens meubles
et/ou immeubles, meublés ou pas, y compris les équipements d'utilité publique, dans le cadre de sa
politique de rémunération ;
- donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce ;
se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens
le plus large ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée avec début au moment de l’acquisition de la
personnalité juridique et en tenant compte de ce qui est prévu dans les dispositions transitoires
concernant la reprise des engagements pris au nom et pour compte de la société en formation.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions égales ont été émises:
- donnant un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, et:
- disposant du droit de vote (une voix par action).
Volet B
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui ne serait
pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils seront
inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible ou pas. A défaut de stipulation
à cet égard dans les conditions d’émission, les apports nouveaux seront présumés ne pas être
également inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appel de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées entièrement au moment de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
aux dispositions statutaires et/ou, le cas échéant, aux Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà. Le droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
En ce qui concerne les actions données en gage le droit de souscription préférentielle revient au
propriétaire-débiteur.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient lui appartiennent de manière quitte et libre de toutes
charges à moins que le propriétaire-débiteur et le créancier en conviennent autrement.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle comme
décrit ci-dessus ne peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être
librement cédées conformément à la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
TITEL III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
Le registre des actions pourra être tenue en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sous réserve de dispositions spéciales contraires dans les présents statuts, si plusieurs personnes
sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à d’autres personnes que celles visées ci-
dessus devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque action.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui, le cas échéant, ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes:
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société;
- La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
Volet B
lesquelles il démissionne seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
- Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
- Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant; Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre 50 % de la valeur de sa part de retrait, sauf accord contraires entre
les actionnaires.
§3. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, seule l’assemblée générale est compétente pour
prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci et la société sera représentée à l’égard des tiers et en justice
soit en demandant, soit en défendant, par l’administrateur unique.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux administrateurs agissants
conjointement, peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Deux administrateurs, agissants conjointement, représentent la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, détermine
le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
Volet B
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages, déplacements ou autre.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin à 14:00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée et qu’elle a signé la liste
de présence.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
Volet B
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait pas plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à tout co-actionnaire, autorisé à assister à l’assemblée générale et
à participer au vote, ou administrateur, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour
le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
(simple) des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
A moins qu’il en soit convenu autrement entre les intéressés et sauf disposition spéciale contraire
dans les présents statuts ou si la loi en déroge, le droit de vote à l’assemblée générale reviendra en
cas de:
a) mise en gage d’une action au propriétaire-gageur et pas au créancier-gagiste.
b) démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, à l’usufruitier;
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits de vote afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre
usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier jusqu’à la même date.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et est clôturé le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dans les limites des articles 5:142 et 5:143 l’organe d’administration pourra procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Sauf application de l’article 2:80 du CSA, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et
à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés de plein droit
comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de designer un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés en nature leur sont remis pour être partagés dans
la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 28. Concours – convention de netting
Toutes les créances existantes, réciproques ou non, entre les actionnaires, les administrateurs et/ou
les liquidateurs, d’un côté, et la société, de l’autre côté, feront l’objet d’une convention de netting
comme prévue par l’article 14 § 1 de la Loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et
portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et
de prêts portant sur des instruments financiers, et seront, en cas de concours, être compensées en
titre de compensation.
DECLARATIONS ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le fondateur a pris ensuite les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Siège social – site internet et adresse électronique
Le fondateur déclare que le siège est établi à 1380 Lasne, Route de Beaumont 42.
A ce jour la société ne dispose pas d’un site internet ni d’une adresse électronique.
2. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
a. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
sera clôturé le 31 décembre 2022 en tenant compte de ce qui est prévu sous le point 5 ci-après
concernant les engagements pris au nom et pour compte de la présente société en formation.
b. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
3. Désignation des administrateurs – acceptation du (des) mandat(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur (non statutaire) pour une durée indéterminée et révocable à
tout moment : Monsieur Alexandre HENKENS, prénommé, qui déclare expressément accepter son
mandat et ne pas être frappé de quelque mesure que ce soit s’y opposant.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré sur décision de l’assemblée générale.
4. Commissaire: Compte tenu des prévisions faites de bonne foi ainsi que les critères légaux, les
Volet B
fondateurs décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise d’engagements: Conformément à l’article 2:2 du CSA le fondateur déclare que la société:
- ratifie toutes les activités généralement quelconques entreprises au nom et pour compte de la
société en formation et en particulier celles entreprises depuis le premier septembre dernier, et:
- reprend tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent.
Une même obligation vaut pour tous les engagements lequels seront pris au nom et pour compte de
la société présentement constituée pendant la période entre la signature de l’acte de constitution et
la date de l’acquisition par la société de la personnalité juridique.
6. Pouvoirs spéciaux: Un mandat spécial avec droit de substitution et pouvoir d’agir individuellement
est conféré à Monsieur Guillaume LEGRAIN - LdW Associés Srl, Rue des Acquises 44 à 5100
Naninne ) TVA BE0677.513.227, ainsi qu’à ses administrateurs, gérants, employées et préposés,
aux fins de représenter la société auprès des guichets d’entreprise, la banque carrefour des
entreprises, toutes administrations fiscales, sociales et administratives généralement quelconques et
y réclamer toute inscription, immatriculation, modification ou radiation avec promesse de ratification.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
- expédition de l’acte de constitution dd. 24 novembre 2021,
- statuts d’origine.