N° d'entreprise : 0428550750
Nom
(en entier) : SERVIZI ALL ' INDUSTRIA ITALIANA
(en abrégé) : S.I.I.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Joyeuse Entrée 1 bte 11
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Luc POSSOZ à Bruxelles le 16 juin 2021 que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERVIZI ALL'
INDUSTRIA ITALIANA, en abrégé S.I.I., ayant son siège à Bruxelles, avenue de la Joyeuse Entrée,
1 (boîte 11 - 1040 - Bruxelles) a pris les résolutions suivantes :
 
1) L'assemblée a décidé de réduire le capital à concurrence de CINQ CENT VINGT MILLE (520.000)
EUROS pour le ramener de CINQ CENT VINGT-QUATRE MILLE (524.000) EUROS à QUATRE
MILLE (4.000) EUROS par apurement des pertes telles qu’elles figurent aux comptes annuels
clôturés au trente-et-un décembre deux mil vingt, approuvés par assemblée générale du vingt-trois
mars deux mil vingt-et-un.
 
2) L’assemblée a décidé d'augmenter le capital de CENT MILLE (100.000) EUROS pour le porter de
QUATRE MILLE (4.000 €) EUROS à CENT QUATRE MILLE (104.000) EUROS sans création
d'actions nouvelles.
 
CONSTATATION DE LA REALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL.
 
L’assemblée a constaté et requis le Notaire Luc POSSOZ soussigné d’acter que l’augmentation de
capital a été effectuée par un versement en espèces de CENT MILLE (100.000) EUROS de telle
sorte que le capital social est effectivement porté à CENT QUATRE MILLE (104.000) EUROS.
 
A l'appui de ce qui précède, il a été remis au Notaire Luc POSSOZ soussigné une attestation
délivrée par la banque KBC ce vingt-six avril deux mil vingt-et-un certifiant que la somme ci-dessus a
été versée au compte spécial ouvert au nom de la société numéro BE87.7430.8425.2594.
 
3) En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
Associations.
 
4) L’assemblée a décidé que les actionnaires pourront participer à distance aux assemblées
générales de la société.
 
5) Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
Volet B
:
 
« CHAPITRE PREMIER. CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
ARTICLE 1 : DENOMINATION ET FORME.
 
La société revêt la forme de société anonyme.
 
Elle est dénommée " SERVIZI ALL' INDUSTRIA ITALIANA S.A. ", en abrégé "S.I.I.".
 
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots " société anonyme " ou des
initiales "S.A.".
 
ARTICLE 2 :SIEGE.
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Il peut être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale et de la Région Wallonne
par simple décision de l’organe d’administration, lequel a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par décision du conseil d’administration des sièges administratifs,
succursales et bureaux en Belgique ou à l’étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
 d'assurer tous services d'assistance tant aux organi-sations et sociétés industrielles italiennes liées
de manière directe ou indirecte tant à la " CONFEDERAZIONE GENERALE DELL'INDUSTRIA
ITALIANA ", qu'aux organes de ces organisations et sociétés;
 de faciliter les relations entre les organisations industrielles, entreprises et organes italiens cidessus
mentionnés et l’UNION EUROPEENNE (UE), "L'ORGANISATION POUR LA COOPERATION ET LE
DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE " (O.C.D.E.), "L'UNION INDUSTRIELLE DE LA COMMUNAUTE
EUROPEENNE ", les sections civiles de "L'ORGANISATION DU TRAITE DE L'ATLANTIQUE
NORD" (OTAN) et de toutes autres organisations internationales du secteur économique et
industriel;
 d'assister les organisations, sociétés et organes des sociétés italiennes susmentionnées dans leurs
relations avec les organisations patronales des pays membres de la CEE et de tous autres pays;
 d'élaborer et de poursuivre les études et recherches dans le secteur industriel et d'en assurer leur
diffusion aux industries et entreprises italiennes.
 
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favo riser le développement de son
entreprise ou à lui procurer des matières premières.
 
ARTICLE 4 : DUREE.
 
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL.
 
ARTICLE 5 : CAPITAL.
 
Le capital est fixé à CENT QUATRE MILLE (104.000) euros, représenté par cinq mille (5.000)
actions sans mention de valeur nominale.
Volet B
 
ARTICLE 6 : HISTORIQUE DU CAPITAL.
 
Lors de la constitution, le capital a été fixé à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE
FRANCS, représenté par mille deux cent cinquante actions de capital, entièrement libérées.
 
Aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire POSSOZ à Bruxelles le onze juillet mil neuf cent
quatre-vingt-neuf, le capital a été augmenté à concurrence d'UN MILLION CINQ CENT MILLE
FRANCS pour le porter d'UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à DEUX
MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS représenté par deux mille sept cent cinquante
actions de capital sans mention de valeur nominale et libérées à concur-rence d'un/quart.
 
L'assemblée générale extraordinaire du treize mai mil neuf cent nonante-sept a décidé d'augmenter
le capital à concurrence de DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE (2.250.000)
FRANCS pour le porter de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE (2.750.000) FRANCS
à CINQ MILLIONS (5.000.000) DE FRANCS par la création de deux mille deux cent cinquante
(2.250) nouvelles actions de capital du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions de capital existantes.
 
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-deux décembre deux mil cinq a décidé d'exprimer le
capital en euros avec effet au premier janvier deux mil deux.
 
Le capital s'élève à cent VINGT-TROIS mille NEUF cent QUARANTE-SIX euros SEPTANTE-SIX
centimes (123.946,76 €).
 
La même assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital à concurrence de
cinquante-trois euros vingt-quatre centimes (53,24) pour le porter de cent VINGT-TROIS mille NEUF
cent QUARANTE-SIX euros SEPTANTE-SIX centimes (123.946,76 €) à cent vingt-quatre mille
(124.000 €) euros par incorporation de réserves sans création d'actions nouvelles.
 
L'assemblée générale extraordinaire du trente-et-un mai deux mil dix-sept a décidé d'augmenter le
capital à concurrence de QUATRE CENT MILLE (400.000) EUROS pour le porter de cent vingt-
quatre mille (124.000) euros à CINQ CENT VINGT-QUATRE MILLE (524.000) EUROS sans création
d'actions nouvelles.
 
L'assemblée générale extraordinaire du seize juin deux mil vingt-et-un a décidé de réduire le capital
à concurrence de CINQ CENT VINGT MILLE (520.000) EUROS pour le ramener de CINQ CENT
VINGT-QUATRE MILLE (524.000) EUROS à QUATRE MILLE (4.000) EUROS par apurement des
pertes telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés au trente-et-un décembre deux mil vingt,
approuvés par assemblée générale du vingt-trois mars deux mil vingt-et-un.
 
Cette même assemblée générale a décidé d'augmenter le capital à concurrence de CENT MILLE
(100.000) EUROS pour le porter de QUATRE MILLE (4.000) euros à CENT QUATRE MILLE
(104.000) EUROS sans création d'actions nouvelles.
 
ARTICLE 7 : CAPITAL AUTORISE.
 
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d’administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte
donnant cette autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d’un montant maximum
déterminé.
 
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
L’augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d’
apport en espèces ou en nature ou encore, par incorporation de réserves.
 
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DU CAPITAL.
 
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale statuant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Volet B
 
En cas d’émission d’actions sans valeur nominale en dessous du pair comptable des actions
existantes, la convocation à l’assemblée générale doit le mentionner expressément.
 
L’opération fait l’objet d’un rapport détaillé de l’organe d’administration et d’un rapport établi par le
commissaire ou à défaut par le réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, déposés
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, annoncés dans l’ordre du jour et communiqués aux
actionnaires.
 
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration comme décrit
ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
 
ARTICLE 9 : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE.
 
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions dans un délai de quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
 
Les conditions d’exercice de ce droit seront fixées par l’assemblée générale ou par l’organe d’
administration dans le cadre du capital autorisé et annoncé conformément au Code des Sociétés et
des Associations.
 
Cette information pourra se faire par lettre recommandée à la poste adressée à chaque actionnaire.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra dans l’intérêt social être limité ou supprimé par
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’organe d’
administration dans le cadre du capital autorisé, le tout conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 10 : APPELS DE FONDS.
 
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d’administration. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux d’escompte de la Banque Nationale augmenté de deux pour cent, à dater du jour de l’
exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et soit faire vendre ses titres en bourse, par ministère d’une
société de bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages
intérêts, soit en proposer le rachat par les autres actionnaires au prorata de leurs droits dans le
capital social.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 11 : AMORTISSEMENT DU CAPITAL.
 
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d’une partie des bénéfices distribuables conformément au Code des Sociétés et des
Associations.
 
ARTICLE 12 : REDUCTION DU CAPITAL.
 
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en la matière de modifications des statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans les conditions identiques.
 
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l’
Volet B
opération.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION.
 
ARTICLE 13 : NATURE DES ACTIONS.
 
Toutes les actions ainsi que les autres titres, même entièrement libérés, sont et restent nominatifs.
 
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
 
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Il pourra être tenu en la forme électronique.
 
La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que par toute
autre méthode autorisée par la loi.
 
ARTICLE 14 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS.
 
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
 
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de celle-
ci.
 
ARTICLE 15 : AYANTS—CAUSE.
 
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu’elle passe.
 
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration.
 
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations
de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 16 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
 
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté entre époux, ou de cession à un conjoint,
un ascendant ou un descendant, toute cession d’actions à des tiers non actionnaires doit être
préalablement agréée par l’organe d’administration, suivant les modalités indiquées ci-après.
 
La demande d’agrément de cession doit être notifiée à l’organe d’administration et indiquer l’identité
du cessionnaire et le nombre d’actions dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifiera son agrément ou son refus dans les trois mois de la demande.
Il n’est pas tenu de fournir les motifs de son refus éventuel. Le défaut de notification de refus d’
agrément dans ce délai vaudra agrément de la cession proposée.
 
Si l’organe refuse l’agrément, il devra faire acquérir la totalité des actions dont la cession était
proposée par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies librement par lui.
 
A défaut d’accord fait entre le cédant et le cessionnaire sur le prix des actions à céder, ce prix sera
déterminé par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprise nommé par le Tribunal de l’
Entreprise.
 
A défaut d’accord particulier entre le cédant et le cessionnaire, le prix sera payable pour moitié au
comptant au jour de l’agrément de cession, et le solde à un an de date, l’acquéreur conservant la
faculté de se libérer anticipativement à tout moment, sans préavis, toutes sommes impayées portant
intérêt à huit pour cent au profit du cédant.
 
Si à l’expiration du délai de trois mois à compter depuis la notification du refus d’agrément de la
cession proposée, l’organe d’administration n’a pu trouver acquéreur pour l’ensemble des actions
Volet B
dont la cession était proposée, ni l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires de les faire
racheter par la société, ce refus sera caduc et la cession pourra être faite au cessionnaire
initialement proposé.
 
En cas de cession faite en contravention de ce qui précède, le cédant sera tenu de payer à la
société, à titre d’indemnité irréductible et forfaitaire, une somme de DEUX CENT CINQUANTE
EUROS par action cédée irrégulièrement, ladite somme étant répartie entre les actionnaires au
prorata des titres appartenant à chacun d’eux.
 
ARTICLE 17 : OBLIGATIONS.
 
La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres par
décision du conseil d’administration qui déterminera les conditions d’émission.
 
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription sont émises en vertu d’une décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
ARTICLE 18 : EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES.
 
L’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les conditions prescrites par le Code des
Sociétés et des Associations, peut autoriser l’organe d’administration pendant une période de cinq
ans à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts à émettre des
obligations convertibles ou avec droit de souscription en une ou plusieurs fois d’un montant
maximum autorisé.
 
L’autorisation est renouvelable.
 
La décision d’autorisation est publiée par extrait aux Annexes au Moniteur belge et doit indiquer le
montant de l’émission autorisée.
 
En autorisant l’organe d’administration à émettre des obligations convertibles ou avec droit de
souscription, l’assemblée générale ne se prive pas de son droit propre de réaliser une telle opération.
 
Dans le cadre de cette autorisation, l’organe d’administration peut décider l’émission d’obligations
convertibles ou avec droit de souscription.
 
Les modalités de constatation des conversions demandées ou des droits de souscription exercés
sont régis par le Code des Sociétés et des Associations.
 
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
 
ARTICLE 19 : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
 
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
 
Ils sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
ARTICLE 20 : VACANCE.
 
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
 
Volet B
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
 
L’administrateur désigné dans les conditions ci—dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
 
ARTICLE 21 : PRESIDENCE.
 
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
A défaut, c’est l’administrateur le plus âgé qui préside les réunions.
 
ARTICLE 22 : REUNIONS.
 
L’organe se réunit sur convocation chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE 23 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner, par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant pour
support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
 
Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par courrier ou par courrier
électronique.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à l’
intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur.
 
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage, la proposition est rejetée.
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’
approbation du conseil, est tenu d’en prévenir l’organe d’administration et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la séance.
 
Il ne peut prendre part à cette délibération.
 
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la
société.
 
Si dans une séance du conseil d’administration réunissant le quorum requis pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s’abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil.
 
ARTICLE 24 : PROCES—VERBAUX.
 
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés, par la
majorité au moins des membres présents.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du
Volet B
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
 
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
 
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télécopie ou autres documents imprimés
y sont annexés.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
ARTICLE 25 : POUVOIRS DU CONSEIL.
 
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
 
ARTICLE 26 : GESTION JOURNALIERE.
 
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
 
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisi hors ou dans son sein.
 
L’organe, d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette
gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Il peut en outre créer tout comité consultatif ou technique, confier la direction d’une ou plusieurs
branches des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondé de pouvoirs choisis hors ou
dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout
temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère des délégations.
 
ARTICLE 27: CONTROLE.
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Si par contre, un ou plusieurs commissaires viennent à être nommés, ils le seront par l'assemblée
générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises et portent le titre de commissaire.
 
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe les émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut précité.
 
Si plusieurs commissaires ont été nommés, ils forment un collège.
 
A défaut de commissaires ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, l’organe d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de
pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
 
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
 
Volet B
Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée
générale que pour juste motif.
 
ARTICLE 28: REPRESENTATION.
 
La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, et en justice, tant en demandant qu’
en défendant :
 
— soit par deux administrateurs, agissant conjointement, lesquels n’auront pas à justifier, à l’égard
des tiers d’une délibération préalable du conseil d’administration;
 
— soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 29 : COMPOSITION ET POUVOIRS.
 
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
 
Elle se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions prise par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 30 : REUNIONS.
 
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi de mai.
 
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des parts sociales.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société.
 
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication que et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Volet B
 
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne.
 
ARTICLE 31 : CONVOCATIONS.
 
L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d’
administration, ou du collège des commissaires s’il échet.
 
Les convocations sont faites par courriers électroniques envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires.
 
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Les convocations à l’assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l’
ordre du jour, la discussion des rapports de gestion, des commissaires, s’il y en a, la discussion et l’
adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et
le remplacement des administrateurs et commissaires sortants et manquants.
La seule présence à l’assemblée implique la reconnaissance d’y avoir été convoqué.
 
ARTICLE 32 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE.
 
Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions doit, cinq jours francs avant la
date fixée pour l’assemblée générale, informer par écrit l’organe d’administration de son intention d’
assister à l’assemblée générale et indiquer le nombre de titres pour lesquels il entend prendre part
au vote.
 
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux premiers alinéas du présent article.
 
ARTICLE 33 : REPRESENTATION.
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
ayant lui-même le droit d’assister à l’assemblée générale.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire,
chacun des époux par son conjoint, les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs
représentants légaux.
 
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 34 : BUREAU.
 
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut, par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou d’empêchement: des personnes ci-avant citées, l’assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s’il y en a plusieurs de même
importance.
 
Le président désigne le secrétaire.
 
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 35 : PROROGATION.
Volet B
 
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus même s’il ne s’agit pas de statuer sur
les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise.
 
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de titres et procurations)
sont valables pour la seconde.
 
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue
définitivement.
 
ARTICLE 36 : DROIT DE VOTE.
 
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
Nul ne peut prendre part au vote, en nom personnel et comme mandataire, pour un nombre de voix
dépassant la cinquième partie du nombre des voix attachées à l’ensemble des titres émis ou des
deux/cinquièmes du nombre des voix attachées aux titres représentés.
En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 37 : DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLÉE GENERALE.
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité des voix.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement, à la majorité des voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
 
ARTICLE 38 : MAJORITE SPECIALE.
 
Lorsque l’assemblée a à décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution anticipée, de la
prorogation de la société ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’
objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui
assistent à l’assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
 
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
 
Aucune modification n’est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix.
 
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef de pertes
des trois/quarts du capital, sur l’acquisition par la société de ses propres actions ou sur la
transformation de la société, l’assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans
les conditions de présence et de majorités requises par le Code des Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 39 : PROCES-VERBAUX.
 
Les procès—verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou l’
administrateur-délégué.
Volet B
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES, REPARTITIONS.
 
ARTICLE 40 : ECRITURES SOCIALES.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
Le trente-et-un décembre de chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels.
Ces documents, ainsi que le rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de la
société, sont soumis aux commissaires, s’il y en a, un mois avant l’assemblée annuelle.
 
Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires et le
cas échéant d’un exposé sur les opérations décidées par l’organe d’administration en cours d’
exercice, relatives à l’acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres, l’
augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, la limitation ou suppression du droit de
préférence des actionnaires anciens, l’émission d’obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
 
Les comptes annuels et les autres documents énumérés par le Code des Sociétés et des
Associations sont tenus à la disposition des actionnaires quinze jours au moins avant l’assemblée au
siège social où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie.
 
Les comptes annuels et les rapports de gestion et des commissaires sont adressés aux actionnaires
en nom, en même temps que la convocation.
 
ARTICLE 41 : DISTRIBUTION.
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
 
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
 
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
 
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient, l’ignorer compte tenu des circonstances.
 
ARTICLE 42 : PAIEMENT DES DIVIDENDES.
 
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d’administration.
 
L’organe d’administration pourra sous sa propre responsabilité, et vu d’un état résumant la situation
active et passive de la société remontant à moins de deux mois, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Volet B
 
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant
l’approbation des comptes se rapportant à cet exercice.
 
CHAPITRE SEPT – DISSOLUTION, LIQUIDATION.
 
ARTICLE 43 : PERTE DU CAPITAL.
 
I. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater de la
constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures
annoncées dans l’ordre du jour.
L’organe d’administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires conformément à la loi.
 
II. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l’assemblée.
 
III. Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la
situation.
 
ARTICLE 44 : REUNION DE TOUS LES TITRES.
 
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne
doivent être déposées dans le dossier visé à l'article 2:8 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale
conformément à l'article 7:125 dudit Code sont consignées dans un registre tenu au siège de la
société.
 
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
 
ARTICLE 45 : LIQUIDATION.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et quelque moment que ce soit, la liquidation
s’opère par les soins d’un liquidateur nommé par l’assemblée générale et à défaut de pareille
nomination, la liquidation s’opère par les soins du conseil d’administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de liquidateur.
 
Le liquidateur dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés et
des Associations.
 
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 46 : ASSEMBLEES DE LIQUIDATION.
 
Le liquidateur, ou le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège qui
délibérera suivant les règles admises pour les administrateurs délibérants.
 
Chaque année, le liquidateur soumet à l’assemblée générale les résultats de la liquidation avec l’
indication des causes qui ont empêché celle-ci d’être terminée.
 
Ils se conformeront au Code des Sociétés et des Associations.
 
Les assemblées se réunissent sur convocations et sous la présidence du liquidateur conformément
aux dispositions des présents statuts.
 
Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts.
Volet B
Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à
mettre l’assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs et
commissaires.
 
ARTICLE 47 : REPARTITION.
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES.
 
ARTICLE 48 : ELECTION DE DOMICILE.
 
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 49 : COMPETENCE JUDICIAIRE.
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
 
ARTICLE 50 : DROIT COMMUN.
 
Le Code des Sociétés et des Associations réglemente les dispositions non prévues aux présents
statuts.
 
Les dispositions dudit Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites aux
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des
Associations sont censées non écrites.
 
6) L’assemblée générale a déclaré qu’il n’y a pas de site internet ni d’adresse e-mail.
 
7) L’assemblée générale a décidé de procéder au renouvellement du mandat des administrateurs
actuels, savoir :
 
    1.  Madame Francesca DI GIROLAMO, domiciliée à Rome (Italie), Via Lorenzo Bonincontri, 30
(00147 – Rome).
    2.  Monsieur Matteo Carlo BORSANI domicilié à Woluwe-Saint-Lambert, Hof ten Berg, 44 (boite 6
- 1200 – Bruxelles).
    3.  Monsieur Alberto MARENGHI, domicilié à Mantova (Italie) via Principe Amadeo, 17 (46100 –
Mantova)
 
- tous trois renommés pour une période de quatre ans à compter de ce 16 juin 2021.
 
Ils ont déclaré accepter ledit mandat qui arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
de deux mil vingt-cinq.
 
Leur mandat ne sera pas rémunéré sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
 
Les administrateurs ainsi élus ont déclaré nommer :
Volet B
 
- Monsieur Alberto MARENGHI prénommé au poste de président du Conseil.
- Monsieur Matteo Carlo BORSANI prénommé au poste d’administrateur-délégué.
 
8) L'assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécu-tion des résolutions
qui précèdent.
 
Pour publication conforme,
Signé notaire Luc POSSOZ.