Ondernemingsnr : 1000468886
Naam
(voluit) : Forentrics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Thibautstraat 5
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
26/01/2024, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Forentrics, met zetel te 2100 Deurne, Thibautstraat 5, die met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. KENNISNAME VAN VERSLAGGEVING
(…)
a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102
tweede lid juncto 5:121 §1 juncto 5:133 §1 eerste lid WVV;
b) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV;
c) het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102 tweede
lid juncto 5:121 §1 en 5:133 §1 tweede lid WVV.
(…)
De aandeelhouders verklaren zich eveneens te schikken zonder uitzondering naar de besluiten van
het verslag, opgesteld door Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te 2600 Antwerpen,
Potvlietlaan 4 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0807.879.643), vertegenwoordigd door Stijn
Verhoeven, bedrijfsrevisor, de dato 25/01/2024, en waarvan de besluiten aangaande de
voorgestelde inbreng in natura luiden als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 5:133 juncto 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Forentrics BV, met zetel 2100 Antwerpen, Thibautstraat
5, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 10 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 23 januari 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van de Factuur voor een totaal bedrag van
108.000,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Wij hebben, gezien de jonge staat van de Vennootschap, geen balans en resultatenrekening
bekomen waaruit de schuldvordering die ontstaan naar aanleiding van de Facturen die ingebracht
wordt, blijkt. Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 108.000 nieuwe Gewone Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake Soortwijziging
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in het verslag
van het Bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 juncto 5:102 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
financiële en boekhoudkundige gegevens
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in haar verslag;
- voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
- voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
Bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
Bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
Bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 juncto 5:102 WVV in het kader de
Inbreng in Natura en soortwijziging zoals vermeld in de corpus van dit verslag, voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 25 januari 2024 Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV Vertegenwoordigd door Stijn
Verhoeven Bedrijfsrevisor”
(…)
2. HERBENOEMING VAN DE HUIDIGE AANDELEN
De algemene vergadering besluit tot de hernoeming van de huidige aandelen van de vennootschap
naar Gewone Aandelen; alle 492.000 bestaande aandelen van de vennootschap worden thans dan
ook omgezet in 492.000 Gewone Aandelen.
3. CREATIE VAN EEN NIEUWE SOORT AANDELEN
De algemene vergadering gaat over tot de creatie van een nieuwe (tweede) soort van aandelen
naast de voormelde Gewone Aandelen, zijnde de Preferente Aandelen. De specifieke rechten
verbonden aan deze Preferente Aandelen worden hierna in het 7de besluit verder uiteengezet.
4. INBRENG IN NATURA
a) De algemene vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 108.000,00
euro, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 108.000 Gewone Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De algemene vergadering beslist dat er onmiddellijk in natura ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen tegen de prijs van 1,00 euro elk en dat op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van honderd procent (100%).
De vergadering keurt volgende inbreng in de vennootschap goed:
de inbreng in natura van een schuldvordering ten belope van 108.000,00 euro onder de technologie
overdrachtsovereenkomst, in ruil voor de uitgifte van 108.000 nieuwe Gewone Aandelen.
Op deze nieuwe Gewone Aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door:
- de Katholieke Universiteit Leuven, gevestigd te Leuven: voor een bedrag van 108.000,00 euro,
volledig volgestort, tegen de uitgifte van 108.000 nieuwe Gewone aandelen.
b) Inbreng in natura van een schulvordering ten belope van 108.000,00 euro onder de technologie
overdrachtsovereenkomst door KU Leuven.
De inbreng in natura betreft een schuldvordering van 108.000,00 euro toebehorend aan de
Katholieke Universiteit Leuven, dewelke haar oorsprong vindt in de technologie
overdrachtsovereenkomst waarbij KU Leuven activa zoals nader omschreven in voormelde
overeenkomst overdraagt aan de vennootschap voor de prijs van 108.000,00 euro.
c)De nieuwe Gewone Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
Gewone Aandelen, en zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
5. INBRENG IN GELD
a) De algemene vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 80.592,00 euro,
en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij
zal gepaard gaan met de uitgifte van 80.592 Preferente Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
b) De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 euro elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 WVV, op de nieuwe aandelen
gestort wordt ten belope van honderd procent (100%), hetzij het gehele bedrag.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
c) Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 WVV en, voor zoveel als mogelijk,
aan de vereiste bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121 §2 WVV in dit kader.
d) Vervolgens besluit de algemene vergadering tot volgende inbreng in de vennootschap:
de inbreng in geld van in totaal 80.592,00 euro, via creatie van 80.592 nieuwe Preferente Aandelen.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven, door:
1° de heer Philip Joris, gehuisvest te 2100 Deurne (Antwerpen), Thibautstraat 5: 2.264 nieuwe
Preferente Aandelen of 2.264,00 euro, volledig volgestort;
2° de heer Ruben Moermans, gehuisvest te 3060 Bertem, Tervuursesteenweg 125 bus 0002: 3.328
nieuwe Preferente Aandelen of 3.328,00 euro, volledig volgestort;
3° de Katholieke Universiteit Leuven voornoemd: 75.000 nieuwe Preferente aandelen of 75.000,00
euro, volledig volgestort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat een totaal bedrag van 80.592,00 euro werd gestort op een
rekening, geopend ten name van de vennootschap bij de KBC Bank, waarvan een attest werd
afgeleverd op 25/01/2024.
e) De nieuwe Preferente Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen of zoals vermeld in navermelde statuten, en zij zullen in de resultaten van de vennootschap
delen vanaf hun creatie.
6. UITGIFTE VAN 75.621 ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN ONDER HET GLOBAAL PLAN 2024,
MET INBEGRIP VAN GOEDKEURING VAN DIT GLOBAAL PLAN 2024, EN VERHOGING VAN HET
ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
a) De vergadering besluit tot uitgifte van 75.621 ESOP inschrijvingsrechten, onder het Globaal Plan
2024, met inbegrip van goedkeuring van dit Globaal Plan 2024, en verhoging van het onbeschikbaar
eigen vermogen onder opschortende voorwaarde.
b)Elk van de aandeelhouders, inclusief voormelde intekenaars, doet individueel afstand van het
voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde uitgifte van 75.621 ESOP inschrijvingsrechten ten
gunste van de vennootschap, die deze ESOP inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen,
maar deze ESOP inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers” zoals
gedefinieerd in het Plan.
c)De vergadering besluit tot verhoging van de onbeschikbare eigen vermogensrekening onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de ESOP inschrijvingsrechten door de
Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP
inschrijvingsrechten door de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan het resultaat van de
vermenigvuldiging van het aantal Gewone Aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP
inschrijvingsrechten, telkens met de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van
de uitoefening of –indien de uitoefenprijs van de aandelen lager is dan de voormelde fractiewaarde-
met deze uitoefenprijs, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen overeenkomstig het aantal
ESOP inschrijvingsrechten.
d)De vergadering verleent een machtiging aan 2 bestuurders van de vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde ESOP inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Gewone Aandelen,
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap, (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de
statuten.
7. AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, gaat de algemene vergadering over tot aanneming van
volledig nieuwe statuten van de vennootschap, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur en boekjaar); het tijdstip van de jaarvergadering wordt
verplaatst van de laatste vrijdag van juni om achttien uur naar de tweede dinsdag van de maand mei
om elf uur.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De Vennootschap is opgericht als besloten vennootschap, onder de naam Forentrics. (…)
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
• Ontwikkelen en verkopen van code, software, digitale toepassingen, hardware, licenties, en
abonnementen;
• Organisatie van cursussen, workshops, seminaries, Webinars, evenementen, en opleidingen;
• Computerconsultancy;
• Het aanbieden van data-analyse, coaching, en advies aan bedrijven.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
• het leveren van consulting diensten en managementprestaties, het verlenen van diverse adviezen
evenals het uitoefenen van mandaten, ten behoeve van of binnen alle industriële, commerciële of
handelsvennootschappen of voor elke rechtspersoon of fysische persoon. Ter uitvoering van haar
opdrachten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder, haar
werkende vennoten of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap;
• het leveren van administratieve, consultancy en managementactiviteiten te leveren aan bedrijven
inzake juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip
van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische,
sociale, economische en financiële problemen;
• het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie en het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden;
• het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting
en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie personeel, coaching, bedrijfsorganisatie
algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer;
• het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
• het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
• het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen
van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het
maatschappelijk voorwerp;
• het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband
houden;
• het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa;
• de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
II. Voor eigen rekening:
• het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen;
• de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, evenals zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat
de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet van vier december
negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk
Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd
éénennegentig. Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of in deelneming met derden. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het
beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en
onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar
goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het
algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud,
de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen
die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. (…)
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdtachtigduizend vijfhonderdtweeënnegentig
(680.592) Aandelen uitgegeven, waarvan zeshonderdduizend (600.000) Gewone Aandelen en
tachtigduizend vijfhonderdtweeënnegentig (80.592) Preferente Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling, met uitzondering van de verdeling van de
Exit Opbrengst en tenzij uitdrukkelijk anders wordt voorzien in deze Statuten.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1 Op naam - aandelenregister
Alle Aandelen zijn op naam. (…)
8.2 Conversie
Het onderscheid tussen de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen vervalt van rechtswege in
de volgende gevallen van automatische en verplichte conversie van alle alsdan bestaande
Preferente Aandelen in Gewone Aandelen op een één tegen één (1:1) basis waarbij alle preferente
rechten en voordelen van de Preferente Aandelen krachtens deze Statuten en/of enige
Aandeelhoudersovereenkomst automatisch zullen uitdoven, bij de ondertekening van een Initieel
Openbaar Aanbod, met inachtneming van de voorwaarden van dergelijk Initieel Openbaar Aanbod,
met dien verstande dat zulke automatische conversie slechts effectief wordt bij de voltooiing van het
Initieel Openbaar Aanbod en dit ongeacht de nog uit te voeren wijzigingen aan de Statuten als
gevolg daarvan.
Het Bestuursorgaan is krachtens deze Statuten volledig zelfstandig bevoegd om, in voorkomend
geval, elke authentieke akte te laten verlijden aangaande de totstandkoming van een verplichte
automatische conversie van Preferente Aandelen in Gewone Aandelen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijzigingen; wanneer het Bestuursorgaan in gebreke blijft of in de onmogelijkheid is om
hiertoe voor een notaris te verschijnen, kan zulke akte ook worden verleden op verzoek van een
buitengewone Algemene Vergadering die alsdan tegelijk de statutenwijzigingen als gevolg van de
gelijkschakeling van alle Aandelen zal (moeten) goedkeuren.
(…)
Artikel 12. Bestuursorgaan
12.1 Samenstelling en voordrachtrechten
De Vennootschap wordt bestuurd door niet minder dan drie (3) bestuurders en niet meer dan vijf (5)
bestuurders (gezamenlijk de Bestuurders en individueel een Bestuurder genoemd), natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Het Bestuursorgaan bestaat steeds uit de volgende Bestuurders, steeds op voordracht van de
relevante Aandeelhouder(s):
(i) de Oprichters, besluitend bij gewone meerderheid van de Aandelen aangehouden door hen,
hebben het recht om gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3)
Bestuurders (elk een Oprichter Bestuurder en gezamenlijk de Oprichter Bestuurders);
(ii) de KUL heeft recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) Bestuurder (de
KUL Bestuurder);
(iii) de houders van Gewone en Preferente Aandelen, besluitend bij gewone meerderheid binnen
iedere klasse, hebben het recht om gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (1) onafhankelijke bestuurder (de Onafhankelijke Bestuurder).
12.2 Benoeming
Van zodra een Aandeelhouder of Aandeelhouders dan wel een Persoon of Personen zijn of hun
recht uitoefenen om een Bestuurder op zijn of hun voorstel te laten benoemen, zal de Algemene
Vergadering van de Vennootschap gevraagd worden dergelijke Bestuurder te benoemen op basis
van een lijst van kandidaten die door deze Persoon of Personen zijn voorgesteld, binnen één (1)
maand na ontvangst van een kennisgeving daartoe, en in elk geval niet later dan voorafgaand aan
de eerstvolgende vergadering of stemming van het Bestuursorgaan.
Indien een mandaat van Bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, komt het recht om
deze Bestuurder te vervangen toe aan de (groep van) Aandeelhouder(s) dan wel de Persoon of
Personen die oorspronkelijk de te vervangen Bestuurder had(den) voorgedragen. Zij hebben ook het
recht om het ontslag te vragen van de Bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) benoemd, en, in
voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te stellen om die Bestuurder te vervangen. In
dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering
van het Bestuursorgaan dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een dergelijke vervanging
bewerkstelligen.
De Algemene Vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De Algemene Vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de Statuten benoemde
Bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot Bestuurder van de Vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de Vennootschap.
12.3 Voorzitter
Het Bestuursorgaan duidt één van de Bestuurders aan als voorzitter (de Voorzitter). Zonder afbreuk
te doen aan Artikel 12.6 heeft de Voorzitter geen doorslaggevende stem.
(…)
Artikel 12.7 Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan een of meerdere Oprichter Bestuurders (rechtstreeks of onrechtstreeks via
diens managementvennootschap onder de Controle van, en permanent vertegenwoordigd door,
dergelijke Bestuurder) (de Gedelegeerd Bestuurder) of één of meer andere personen als dagelijks
bestuurder(s) van de Vennootschap benoemen, mits goedkeuring met een Gekwalificeerde
Bestuursmeerderheid, die verantwoordelijk zullen zijn voor het dagelijks bestuur dat uitsluitend de
volgende bevoegdheden omvat:
i. uitvoeren van besluiten van het Bestuursorgaan;
ii. lopende zaken afhandelen;
iii. management van en toezicht op het personeel;
iv. aangaan van contracten met derde partijen voor een bedrag tot vijftigduizend euro (EUR 50.000)
per contract, andere dan klantencontracten;
v. investeringen doen binnen het maximum van tien (10) procent boven het goedgekeurde
investeringsbudget;
vi. het verkopen van activa binnen het kader van de normale bedrijfsvoering voor een bedrag tot
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000);
vii. ondertekenen van dagelijkse correspondentie;
viii. de Vennootschap engageren bij alle openbare diensten en particuliere administraties, het
ondernemingsloket, douane- en accijnsinstanties, alle belastingadministraties, zoals directe
belastingen, BTW, postkantoor, telefoonmaatschappij, spoorwegmaatschappijen en alle andere
vormen van transportbedrijven;
ix. namens de Vennootschap alle post, aangetekende zendingen, pakketten en andere, postwissels,
ontvangstbewijzen, kredietbrieven en andere ontvangen en geldige ontvangstbewijzen ondertekenen
en afleveren;
x. betalingen ontvangen voor vervallen vorderingen en geldige ontvangstbewijzen afleveren;
xi. accepteren en goedkeuren van creditnota's tot een bedrag van vijfduizend euro (EUR 5.000);
xii. het aannemen, ontslaan en/of bepalen van de remuneratie van personeel, met uitzondering van
hoger management, waarvoor het Bestuursorgaan alle bevoegdheden behoudt;
xiii. het ondertekenen van commerciële offertes, aanbestedingen of “verzoek tot voorstellen” binnen
de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, ongeacht het bedrag.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning, en andere voorwaarden
gekoppeld aan het mandaat, vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Artikel 13. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en in
transacties, met inbegrip van zulke transacties waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of
een notaris vereist zou zijn, door twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend, zonder afbreuk te
doen aan de beraadslaging en goedkeuring door het Bestuursorgaan, of door een dagelijkse
bestuurder, alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijkse bestuur.
Het Bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de Vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de Bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij anders wordt beslist
door de Algemene Vergadering.
In Afwijking van het voorgaande wordt het mandaat van Onafhankelijk Bestuurder vergoed op de
wijze bepaald door de Algemene Vergadering.
Indien de Algemene Vergadering beslist dat het mandaat van de Bestuurder bezoldigd is, dan
bepaalt zij bovendien het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op
de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden op de zetel, 2de dinsdag van mei, om
elf uur, tenzij het bestuursorgaan anders beslist. Valt de hierboven bepaalde dag op een wettelijke
feestdag, dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur. (…)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Schriftelijke Algemene Vergadering
§1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle Aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de Vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het Bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle Aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de Vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het Bestuursorgaan de Algemene
Vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere Algemene Vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de Vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het Bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle Aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de Vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de Vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het Bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19bis. Elektronische Algemene Vergadering
§1. De Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel
van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op die manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het Bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een Aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de Algemene Vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze Statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een Aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de Algemene
Vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de Vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de Aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. Het Bestuursorgaan en elke Aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te
stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
§4. Zonder afbreuk te doen aan Artikel 20, §6 en strengere quorumvereisten waarin de wet voorziet,
is het aanwezigheidsquorum voor de Algemene Vergadering bereikt indien ten minste vijfenzeventig
percent (75%) van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is inclusief de aanwezigheid of
vertegenwoordiging van KUL.
Ter vermijding van enige twijfel, zal het bovenvermelde quorum ook gelden indien de Algemene
Vergadering beslist over de Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid Materies zoals
gedefinieerd en uiteengezet in Artikel 20, §6.
§4bis. Als het quorum zoals aangegeven in respectievelijk Artikel 20, §4 niet wordt gehaald op de
eerste Algemene Vergadering, kan een volgende vergadering met een identieke agenda worden
bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met dezelfde oproepingsvereisten, met dien
verstande dat op een dergelijke vergadering het minimale aanwezigheidsquorum van aanwezige of
vertegenwoordigde Aandelen, zoals vereist voor de Algemene Vergadering om rechtsgeldig bijeen te
komen en te beslissen, gelijk is aan vijftig percent (50%) van alle Aandelen.
§5. Zonder afbreuk te doen aan Artikel 20, §6 en behoudens in geval van een strengere (dit wil
zeggen hogere) meerderheidsvereiste voorzien door het WVV of andere toepasselijke wetgeving,
worden de besluiten genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (dit wel
zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen
(waarbij onthoudingen niet als een uitgebrachte stem worden beschouwd))
§6. In afwijking van Artikel 20 §5 kan de Vennootschap niet overgaan tot één van onderstaande
acties (hetzij direct of indirect, door wijziging, fusie, consolidatie of anderszins) dan na voorafgaande
goedkeuring door een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid (de Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid Materies):
i. iedere beslissing met betrekking tot een fusie of splitsing van de Vennootschap, of een
gelijkaardige transactie;
ii. een verhoging of verlaging van het eigen vermogen van de Vennootschap;
iii. de opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
iv. een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
v. iedere beslissing met betrekking tot de ontbinding/liquidatie van de Vennootschap;
vi. iedere beslissing tot wijziging van deze Statuten;
vii. iedere verkoop of overdracht van het geheel of een substantieel deel van de activiteiten van de
Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen;
viii. de benoeming, het ontslag (voor zover toepasselijk) en de remuneratie van de Bestuurders, de
commissaris en de vereffenaar; en
ix. de goedkeuring van de jaarrekening, het verlenen van kwijting aan Bestuurders en de
commissaris en de uitkering van dividenden.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone Algemene Vergadering kan door het Bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de Algemene Vergadering
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 23. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, met dien verstande dat de uitkeerbare nettowinst van de Vennootschap zal worden
aangewend om de eventuele auto-financieringsbehoeften van de Vennootschap te financieren
alvorens enige uitkering aan de Aandeelhouders kan worden gedaan in overeenstemming met dit
Artikel 11.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de Vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de Statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De Vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de Aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 24. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De Vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van deze Statuten en wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 25. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden
De Vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
deze Statuten en de wettelijke bepalingen dienaangaande.
(…)
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, met inachtneming van deze Statuten, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 29. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering mits inachtneming van Artikel 20, §6 en andere toepasselijke, dwingende wetgeving.
Artikel 30. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Algemene Vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de Statuten of door de Algemene
Vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar Aandeelhouders en alle
Aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Artikel 32. Uitkering aan de aandeelhouders in het kader van een Exit
32.1 Exit Opbrengst in geval van een Exit
Iedere verdeling van Exit Opbrengsten aan de Aandeelhouders gebeurt met inachtneming van de
volgende principes:
(a) Eerst, zal elke houder van Preferente Aandelen, (tezamen genomen) ten opzichte van elkaar, bij
voorrang op de houders van Gewone Aandelen, een deel van de Exit Opbrengst per Preferent
Aandeel ontvangen gelijk aan, naar eigen goeddunken van de houder van Preferente Aandelen, (i)
de Preferente Aandelen Inschrijvingsprijs (de Liquidatie Preferentie), of (ii) zijn pro rata deel van de
Exit Opbrengsten, in de veronderstelling dat elk Aandeel recht geeft op een gelijk deel van de Exit
Opbrengsten.
Indien de Exit Opbrengsten onvoldoende blijken te zijn om de integrale Liquidatie Preferentie te
verdelen onder de houders van Preferente Aandelen, zullen de Exit Opbrengsten worden verdeeld
onder de houders van Preferente Aandelen pro rata de totale Liquidatie Preferentie waarop elk van
hen recht op heeft op basis van het aantal Preferente Aandelen dat hij/zij/het aanhoudt (tezamen
genomen) ten opzichte van elkaar, en de toepasselijke Liquidatie Preferentie, totdat geen enkele Exit
Opbrengst overblijft;
(b) Ten tweede en na uitkering voorzien onder (a), zal elke houder van Gewone Aandelen op een
pari-passu basis en elk pro rata het aantal Gewone Aandelen aangehouden (tezamen genomen) ten
opzichte van elkaar, het recht hebben om een gelijk deel te ontvangen van de resterende Exit
Opbrengsten (voor zover toepasselijk) per Gewoon Aandeel.
32.2 Opeenvolgende liquiditeitsgebeurtenissen
In geval van gefaseerde of opeenvolgende Exit gebeurtenissen wordt het totale bedrag van de Exit
Opbrengsten dat overeenkomstig het bepaalde in Artikel 32.1 aan de Aandeelhouders zou kunnen
worden uitgekeerd, in aanmerking worden genomen voor de toepassing van dit Artikel 32.2.
(…)
Artikel 37. Definities
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij
uitdrukkelijk anders bepaald:
Aandeelhouder(s) betekent de perso(o)n(en) of entiteit(en) die op enig ogenblik aandeelhouder van
de Vennootschap is (zijn) of zal (zullen) zijn en die partij is (zijn) of zal (zullen) zijn bij de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Aandeelhoudersovereenkomst betekent de aandeelhoudersovereenkomst van 23 januari 2024
tussen de Aandeelhouders van de Vennootschap, waarbij de Vennootschap eveneens partij is, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd.
Aandelen betekent alle aandelen uitgegeven door de Vennootschap, dewelke ofwel Gewone
Aandelen ofwel Preferente Aandelen kunnen zijn.
Algemene Vergadering betekent de algemene vergadering van Aandeelhouders van de
Vennootschap.
Artikel betekent een artikel van deze Statuten.
Bestuurder betekent iedere bestuurder van de Vennootschap.
Bestuursorgaan betekent het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Bod heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.6.1.
Cash Investeerder(s) heeft de betekenis die aan het begrip “Cash Investor(s)” gegeven wordt in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Closing Datum betekent op of rond 26 januari 2024, overeenkomstig de betekenis die aan het begrip
“Closing Date” gegeven wordt in de Investeringsovereenkomst.
Controle betekent (inclusief, met overeenkomstige betekenissen, de termen Controleren,
Gecontroleerd door en onder gezamenlijke Controle van), met betrekking tot een Persoon, het bezit,
direct of indirect, van: (i) de macht om het bestuur en het beleid van die Persoon te leiden of te doen
leiden, hetzij door het bezit van stemrecht verlenende Effecten, hetzij bij overeenkomst of
anderszins; of (ii) dergelijke Effecten (of andere rechten) die het recht geven om meer dan vijftig
procent (50%) van alle stemmen uit te oefenen die in een Algemene Vergadering van alle leden van
die Persoon kunnen worden uitgeoefend.
Controlewijziging betekent elke transactie of reeks transacties (door middel van verkoop, fusie,
notering of anderszins) waarbij een derde partij een minimum van vijftig procent (50%) van de
uitstaande Aandelen in de Vennootschap verwerft onmiddellijk na voltooiing van die transactie(s).
Effecten betekent gezamenlijk, (i) de Aandelen, (ii) inschrijvingsrechten of enige andere effecten die
kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van Effecten, of (iii)
enige rechten om in te schrijven op verwerving van inschrijvingsrechten, overeenkomsten (mondeling
of schriftelijk) betreffende de uitgifte (al dan niet voorwaardelijk) van, of enige calls, toezeggingen of
vordering van enige andere aard in verband met de uitgifte van enige Effecten, (iv) enige
aandelencertificaten of certificaten met (economische) rechten op aandelen of effecten, (v) enige
aandelen zonder stemrechten, of (vi) enige soortgelijke effecten of rechten die afgeleide zijn van, of
economisch voordeel verschaffen, direct of indirect, op de waarde of de prijs van, enige Effecten van
de Vennootschap.
Exit betekent (i) faillissement, vereffening, ontbinding of sluiting van de Vennootschap, hetzij vrijwillig,
hetzij onvrijwillig, of enig andere gelijkaardige transactie, (ii) de verkoop van alle of wezenlijk alle
activa van de Vennootschap, (iii) een fusie of splitsing van de Vennootschap met een andere entiteit
waarin de Aandeelhouders van de Vennootschap voorafgaand aan dergelijke transactie geen
meerderheid van de uitstaande effecten aanhouden van de overlevende entiteit, (iv) enige Verkoop,
of (v) elke gelijkaardige transactie of serie van transacties die substantieel hetzelfde effect heeft als
een van de transacties opgesomd in onderdelen (i) tot en met (iv).
Exit Opbrengsten betekent het totale bedrag van de opbrengsten (in geld en/of in natura) die
beschikbaar zijn voor uitkering aan de Aandeelhouders ingevolge de voltooiing van een Exit.
FTAR Effecten heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.5.2.
Gedelegeerd bestuurder heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.7.
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid betekent de goedkeuring door ten minste vijftig
procent (50%) van alle uitgebrachte stemmen, met inbegrip van een meerderheid van de stemmen
binnen ten minste twee (2) soorten van Aandelen.
Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid betekent de goedkeuring door ten minste vijftig procent (50%)
plus één (1) van de uitgebrachte stemmen, inclusief de goedkeuring van (i) ten minste één (1)
Oprichter Bestuurder en (ii) de KUL Bestuurder of de Onafhankelijke Bestuurder.
Investeerder Bestuurders heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.1.
Investeringsovereenkomst betekent de investeringsovereenkomst betreffende de Vennootschap van
23 januari 2024 tussen de Oprichters, KUL, en de Cash Investeerders, waarbij de Vennootschap
eveneens partij is.
Initieel Openbaar Aanbod betekent een vastgelegde openbare aanbieding die wordt geleid of
beheerd door een internationaal gerenommeerde ‘underwriter’, voor Notering van Aandelen van de
Vennootschap op een internationaal erkende en gerenommeerde beurs.
Kennisgeving van Uitgifte heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.
KUL heeft de betekenis die aan het begrip “KUL” gegeven wordt in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
KUL Bestuurder heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.1.
Lock-up Periode heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.2.
Notering betekent de toelating van Effecten van de Vennootschap tot de handel op, of het verlenen
van toestemming voor de verhandeling van dergelijke Effecten op, een internationaal erkende en
gerenommeerde effectenbeurs.
Onafhankelijke Bestuurder heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.1.
Oprichter(s) heeft de betekenis die aan het begrip “Founder(s)” gegeven wordt in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Oprichter Bestuurder heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.1.
Overdracht betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht op
Effecten wordt overgedragen, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs wanneer dit geschiedt
bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, ongeacht of dergelijke
transactie heeft plaatsgevonden mortis causa of inter vivos, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van een
pand, aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een ‘swap’, ‘hedge'-contract of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Effecten overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
aanbieding van Effecten, geld of op een andere wijze.
Overige VKR Effecten heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.4.3.
Persoon betekent een natuurlijke persoon, een vennootschap, een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, een maatschap, een economisch samenwerkingsverband, een vereniging, een
joint venture, een trust (al dan niet liefdadig), een vereniging zonder winstoogmerk, een stichting, een
organisatie zonder rechtspersoonlijkheid of enige andere (rechts)persoon of organisatie van
particuliere of openbare aard.
Pro Rata Volgrecht heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.5.1.
Gewone Aandelen betekent de gewone aandelen van de Vennootschap waarvan de rechten
uiteengezet zijn in deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Liquidatie Preferentie heeft de betekenis die aan het begrip “Liquidation Preference” gegeven wordt
in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Preferente Aandelen betekent de preferente aandelen van de Vennootschap waarvan de rechten
uiteengezet zijn in deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Preferente Aandelen Inschrijvingsprijs heeft de betekenis die aan het begrip “Preferred Share
Subscription Price” gegeven wordt in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Statuten betekent de statuten van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
TAR Andere Aandeelhouders heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.5.1.
TAR Effecten heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.5.1.
TAR Overdrager heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.5.1.
Toegestane Uitgifte betekent de uitgifte van nieuwe Effecten (inclusief de toekenning ervan)
(i) een uitgifte ingevolge een aandelensplitsing, stockdividend of een herindeling van Aandelen;
(ii) bij conversie of uitoefening van aandelenopties of inschrijvingsrechten uitgegeven of toegekend
aan werknemers, bestuurders of consultants van de Vennootschap krachtens enig
aandelenoptieplan, overeenkomst of regeling goedgekeurd door het Bestuursorgaan in
overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst en deze Statuten.
Vennootschap betekent de besloten vennootschap naar Belgisch recht Forentrics, met zetel te
Thibautstraat 5, 2100 Antwerpen, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 1000.468.886.
Verbonden Persoon betekent (i) met betrekking tot een Persoon, naargelang het geval, (i) elke
Persoon die Controle heeft over, onder gemeenschappelijke Controle staat met of onder Controle
staat van die Persoon, en (ii) naast (i) met betrekking tot een fonds of beleggingsmaatschappij, elk
fonds of elke beleggingsmaatschappij die wordt beheerd, geadviseerd of gecontroleerd door een
Persoon die Controle heeft over, Gecontroleerd wordt of onder dezelfde Controle staat als dat fonds
of die beleggingsmaatschappij.
Verkoop betekent de verkoop of vervreemding van Effecten die meer dan vijftig procent (50%) van
de Aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen door middel van een handelsverkoop of
anderszins.
Verkoopsom betekent met betrekking tot een Effect het bedrag dat met betrekking tot dat Effect zou
worden uitgekeerd wanneer de opbrengsten van die Verkoop zouden worden aangewend in
overeenstemming met deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Volledig Verwaterd betekent, op enig moment, alle Aandelen en alle andere Effecten van de
Vennootschap, berekend op een geconverteerde, uitgeoefende basis, die op dat moment uitstaan.
VKR Aanbod heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.4.1.
VKR Aanbodbrief heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.4.1.
VKR Aanvaarding heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.4.2.
VKR Effecten heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.4.1.
VKR Effectieve Datum heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.4.1.
VKR Overdrager heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.4.1.
VKR Overige Aandeelhouders heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.4.1.
VKR Prijs heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.4.1.
Volgplicht heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.6.1.
Volgrecht heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.5.
Volledig Volgrecht heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.5.2.
Voorgestelde Effecten heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 7.
Voorgestelde Koper heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.4.1.
Voorkooprecht heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.4.1.
Voorzitter heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.3.
VP Aandeelhouder heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.6.2.
Vrije Overdracht heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 10.3.
Werkdagen betekent een dag waarop de banken in België voor het publiek geopend zijn, met
uitzondering van zaterdagen of zondagen.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of WVV betekent het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.”
8. ONTSLAG EN BENOEMING
a) De vergadering beslist te ontslaan als bestuurder van de vennootschap vanaf heden (26/01/2024):
- de heer Philip Joris, gehuisvest te 2100 Deurne (Antwerpen), Thibautstraat 5, en
- de heer Ruben Moermans, gehuisvest te 3060 Bertem, Tervuursesteenweg 125 bus 0002.
b) De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de vennootschap, vanaf heden
(26/01/2024) en voor een onbepaalde duur:
- de heer Philip Joris voornoemd, op voordracht van de oprichters als Oprichter Bestuurder;
- de heer Ruben Moermans voornoemd, op voordracht van de oprichters als Oprichter Bestuurder,
en
- de heer Peter Claes, gehuisvest te 2500 Lier, Ouderijstraat 5, op voordracht van de oprichters als
Oprichter Bestuurder.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
9. MACHTIGING-OPDRACHT
Tenslotte draagt de algemene vergadering aan het bestuursorgaan de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 7de besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
10. BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer David Dessers, de heer Rutger Duden, de heer
Dominik Verbist en iedere andere advocaat werkzaam bij Cresco Advocaten BV, met kantoor te 2018
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, elk individueel bevoegd, met macht tot indeplaatsstelling, om de
vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de KBO, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle
(belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap
uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, 2) gecoördineerde statuten, 3) voornoemde bijzondere
verslagen van het bestuursorgaan, en 4) voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS