Ondernemingsnr : 0648 706 603
Naam
(voluit) : Liv
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Torhoutse Steenweg 66, 8200 Brugge, Sint-Andries
Onderwerp akte : wijziging voorwerp - omzetting naar besloten vennootschap - ontslag en
benoeming - vaststelling statuten
UIT DE AKTE verleden door Meester Katrien DEVAERE, Notaris te Kortrijk (eerste kanton) ondergetekend
op achtentwintig juni tweeduizend vierentwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire
Vennootschap "Liv", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Torhoutse Steenweg 66.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, nummer 0648.706.603.
BLIJKT HET VOLGENDE:
A. Omzetting volledig
OP ACHTENTWINTIG JUNI TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Voor Mij, Meester Katrien DEVAERE, Notaris te Kortrijk (eerste kanton).
Op kantoor.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire Vennootschap "Liv",
met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Torhoutse Steenweg 66.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, nummer 0648.706.603.
Opgericht bij onderhandse akte verleden op 16 februari 2016 gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad onder nummer 2016-02-25/0029256, waarvan de statuten laatst gewijzigd werden bij akte verleden
voor ondergetekende notaris op 20 december 2023, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
onder nummer 2024-01-12/0324044.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
De aandeelhouders van wie de identiteit vermeld is in de bijgevoegde aanwezigheids-lijst, zijn aanwezig
of vertegenwoordigd.
De aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.
De in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten zijn onderhands en worden gehecht.
ZAAKVOERDER - COMMISSARIS
De vennootschap heeft als zaakvoerder:
de besloten vennootschap "X-square" met zetel te Nazareth, Eke, Nederbosstraat 116a,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0742.800.165, BTW-nummer BE0742.800.165, met als
vast vertegenwoordiger de heer DECROIX Bram Bart Maurice, woonstkiezend op de zetel van de
vennootschap.
De vennootschap heeft als commissaris:
De besloten vennootschap "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te Torhout, Lichterveldestraat 39A,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heren
Hedwig VANDER DONCKT en Frederik VANDER DONCKT, beiden kantoor houdend te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151A, bus 42.
De zaakvoerder en de commissaris hebben schriftelijk verzaakt aan de oproepingsformaliteiten, en -
termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken voorzien bij het WVV en/of de statuten van
de vennootschap;
AGENDA
De voorzitter stelt vast:
A/ Dat huidige vergadering bijeengeroepen werd teneinde te beraadslangen en te besluiten over
navolgende agenda:
1. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
a. verslag van het bestuursorgaan (art 14:5 WVV) ter toelichting van de voorgestelde omzetting van de
vennootschap, met in bijlage een staat van activa en passiva.
b. verslag over deze staat van de commissaris (art 14:4 WVV), zijnde de besloten vennootschap "VRC
Bedrijfsrevisoren“, vertegenwoordigd door de heren Hedwig VANDER DONCKT en Frederik VANDER
DONCKT.
c. omzetting van de Commanditaire Vennootschap in een Besloten Vennootschap overeenkomstig artikel
14:8 §4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
d. vaststelling dat ingevolge de omzetting in besloten vennootschap het kapitaal en de wettelijke reserves
van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening-inbreng buiten
kapitaal.
e. omzetting van de onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
3. ontslag en benoemingen.
4. vaststelling van de statuten van de Besloten Vennootschap
5. Volmacht
B/Dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn.
Dat er noch hou-ders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch winstbewijzen, noch houders
van cer-tifi-caten op naam die met medewerking van de ven-noot-schap werden uitgegeven, zijn.
C/ In geval van omzetting van een commanditaire vennootschap, blijven de gecommanditeerde vennoten
ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap
die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Deze feiten juist bevonden door de algemene vergadering, wordt overgegaan tot de behandeling van de
agenda, en neemt de vergadering achtereenvolgens de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: wijziging voorwerp.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en te vervangen door de volgende
tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland:
I. Algemene activiteiten.
A/ Het fungeren als coördinatiecentrum voor het verzamelen/centraliseren, beheren en optimaliseren van
liquide middelen binnen een cashpooling-systeem alsook het uitvoeren van financiële transacties namens de
deelnemende vennootschappen binnen het cashpooling-systeem.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, het begeleiden van bedrijven op het
gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het
domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het
verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische
wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van
hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en
meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren vanı aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.".
TWEEDE BESLUIT: Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
a. Verslaggeving
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het verslag van het bestuursorgaan ter
toelichting van het voorstel tot omzetting van de vennootschap, met in bijlage een staat van activa en passiva
afgesloten per 31 maart 2024,
en het verslag over deze staat van de commissaris, opgemaakt op 28 juni 2024.
Zij ontslaat de voorzitter van lezing van de verslagen en erkent voorafgaandelijk een exemplaar ontvangen
te hebben.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt:
"Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
om te zetten commanditaire vennootschap "LIV" te Brugge, over de staat van activa en passiva per 31 maart
2024 in het kader van de omzetting van de commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 7 juni 2024 en hebben
de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 maart 2024 van de
commanditaire vennootschap "LIV", opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijn
boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
Wij mochten niet alle controlestukken 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering ontvangen,
waardoor wij in de onmogelijkheid waren om tijdig aan deze vergadering te rapporteren. Wij zijn evenwel in
staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31 maart
2024 in overeenstemming het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1,§1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto-actief alsook voor de naleving
van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 31
maart 2024 met een balanstotaal van 366.580,83 EUR en een netto-actief van 365.161,28 EUR, in het kader
van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt
dat het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Onder het netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de
zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zulien krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire vennootschap naar een besloten
vennootschap, zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 28 juni 2024 door "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vennootschap onder
de vorm van een BV, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor en Frederik
VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor en tevens commissaris van de vennootschap."
b. Omzetting van de Commanditaire Vennootschap in een Besloten Vennootschap
De vergadering besluit de Commanditaire Vennootschap "Liv", om te zetten in een Besloten
Vennootschap met dien verstande:
-dat de Besloten Vennootschap die uit de omzetting ontstaat, de voortzetting zal zijn onder een andere
rechtsvorm van de vennootschap die tot bestond onder de vorm van de Commanditaire Vennootschap "Liv".
-dat de omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van vennoten;
Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de Besloten Vennootschap geen
nieuwe vennootschap is, maar de voortzetting is van de vennootschap die bestond onder de juridische vorm
van Commanditaire Vennootschap.
- dat de omzetting haar uitwerking zal hebben vanaf heden, en zal geschieden onder het voordeel van:
a) artikel 14:1 en volgende WVV;
b) artikel 121 § 1 van het Wetboek der registratierechten;
c) artikel 211 paragraaf 2 en artikel 212 van het Wetboek der inkomstenbelastingen;
c. De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting het kapitaal en de wettelijke reserves van
rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
d. De vergadering besluit de onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te stellen voor
toekomstige uitkeringen.
DERDE BESLUIT: ontslagen en benoemingen.
De vergadering besluit het ontslag te aanvaarden als zaakvoerder van de commanditaire vennootschap:
de besloten vennootschap "X-square" met zetel te Nazareth, Eke, Nederbosstraat 116a,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0742.800.165, BTW-nummer BE0742.800.165, met ais
vast vertegenwoordiger de heer DECROIX Bram Bart Maurice, woonstkiezend op de zetel van de
vennootschap.
Er wordt haar kwijting verieend voor het uitgeoefende mandaat.
De vergadering stelt aan als niet-statutair bestuurder van de besloten vennootschap met ingang vanaf
heden:
- de besloten vennootschap "X-square" met als vast vertegenwoordiger de heer DECROIX Bram Bart
Maurice, woonstkiezend op de zetel van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de statuten van de Besloten Vennootschap.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de statuten van de Besloten Vennootschap vast te
steilen ais volgt:
B. Statuten bij uittreksel
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. - De vennootschap is een besloten vennootschap en heeft als naam "Liv".
Artikel 2. - De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Artikel 3 - De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland:
I. Algemene activiteiten.
A/ Het fungeren als coördinatiecentrum voor het verzamelen/centraliseren, beheren en optimaliseren van
liquide middelen binnen een cashpooling-systeem alsook het uitvoeren van financiële transacties namens de
deelnemende vennootschappen binnen het cashpooling-systeem.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, het begeleiden van bedrijven op het
gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het
domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het
verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische
wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van
hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en
meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doei in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoais het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
Bovenvermeide opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 - De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
( ... )
Artikel 5 - ( ... )
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6
( ... )
De vennootschap heeft zevenhonderd (700) aandelen op naam uitgegeven, en heeft geen andere effecten
uitgegeven.
Aan eik aandeel is één stem verbonden.
( ... )
BESTUUR
Artikel 9
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De bestuurders die benoemd worden in de statuten kunnen de hoedanigheid van statutair bestuurder
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen.
( ... )
Artikel 10
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders NIET bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Artikel 11
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechts als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door één
bestuurder.
( ... )
Artikel 14
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van juni om vijftien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
( ... )
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of de plaats
aangewezen in de oproeping.
( ... )
Artikel 16
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de voorgestelde agendapunten.
( ... )
Artikel 17
Onverminderd de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
( ... )
Artikel 20
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden
het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Artikel 21
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze
toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende
minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
( ... )
Artikel 22
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar.
( ... )
Artikel 23
( ... )
Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot uitkering van interimdividenden, uit het resultaat van
het lopende boekjaar, of van het voorgaande boekjaar indien de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
( ... )
Artikel 26
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die
aandelen, wordt het te verdelen actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten.
Artikel 27
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening van
hun functie.
VIJFDE BESLUIT: Volmacht
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de besloten vennootschap
"Deloitte Accountancy" met zetel te Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J voor alle
verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie, het (elektronisch) register van
aandelen en het UBO-register.
VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders.
De vergadering stelt vast dat de agenda afgehandeld is en dat de vergadering wordt gesloten.
VOOR GELIJKVORMIG AFSCHRIFT VOOR WAT DE OMZETTING BETREFT EN ONTLEDEND
UITTREKSEL VOOR HET OVERIGE.
"getekend door Meester Katrien DEVAERE, Notaris te Kortrijk (eerste kanton)"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato achtentwintig juni tweeduizend vierentwintig;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake omzetting in besloten vennootschap;
- verslag van het bestuursorgaan inzake omzetting in besloten vennootschap.