N° d'entreprise : 0770763087
Nom
(en entier) : TLS-EXPRESS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Nouvelles Technologies 14
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christophe DECLERCK, à Herstal, le 29 août 2023, il résulte
que les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité
Limitée « TLS-EXPRESS », dont le siège est établi à 4460 Grâce-Hollogne, rue des Nouvelles
Technologies, 14, inscrite au registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro BE0770.
763.087, ont pris les résolutions suivantes :
Premier résolution - modification de l'objet
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier l’objet de la société par remplacement de l’article 3
des statuts, avec rapport de l’organe d’administration daté du 29 août 2023 exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l’objet social, dressé en vertu de l’article 5 :101 du Code des
sociétés et associations
Une copie dudit rapport restera au dossier du Notaire soussigné. L’assemblée dispense le Notaire
instrumentant d’en faire lecture.
Deuxième résolution – ajout et modification de clauses relatives aux actions (leur nature, création de
classe d’actions, la délégation de pouvoirs à l’organe d’administration,…) et divers
1/ Suppression de l’article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence
Lequel stipulait ce qui suit :
« Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi aux présents statuts. »
2/ Ajout de la clause suivante à la fin de l’article 7 (nouvelle numérotation) – Nature des actions
« Les actions sont émises par le Conseil d’administration, et peuvent prendre la forme préalable d’
options d’achat. »
3/ Ajout de la clause suivante à la fin de l’article 8 §1 (nouvelle numérotation) – Cession d’actions
« Si l’un des actionnaires décède, les autres actionnaires seront tenus d’acquérir les actions de cet
actionnaire à un prix fixé par un comptable désigné par le Président du Tribunal de Première
Instance de Liège – division Liège. »
4/ Ajout d’un nouvel article 10 bis relatif à la création de classe d’actions et la délégation de pouvoirs
à l’organe d’administration.
« Article 10bis : Classe d’actions
Les actions de classe A sont au nombre de 100, sont celles existant au 31/12/2022, et sont
réservées aux actionnaires historiques de la société, eux même actionnaires au 31/12/2022, et à
leurs cessionnaires. Elles sont nanties du droit de vote, du droit aux dividendes et au boni de
liquidation.
Les actions de classe B sont émises par l’Assemblée générale ou par l’organe d’administration, en
application des articles 5 :134 à 5 :137 du Code des Société et Associations, ce pouvoir pouvant être
exercé pendant une durée de 5 ans à compter de la publication de cette disposition, délai
renouvelable par décision de l’assemblée générale selon les formes des articles 5 :134 à 5 :137 du
Code des Société et Associations.
Les actions ainsi émises ne peuvent dépasser un prix d’émission total de 100.000.000 euros.
La cessibilité des actions de classe B est conditionnée à l’agrément de l’Assemblée générale,
statuant à la majorité simple.
Les actions de classe B peuvent être émises à une valeur inférieure à la valeur des fonds propres,
par décision motivée de l’organe d’administration.
-L'assemblée générale, ou l’organe d’administration, en application des articles 5 :134 à 5 :137 du
Code des Société et Associations, peut émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, à concurrence d’un montant maximal de 100.000.000 euros. »
5/ Suppression de l’ancien article 26. Compétence judiciaire
Lequel stipulait ce qui suit :
« Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
Et remplacement par un nouvel article 24. Clause compromissoire.
« Article 24. Clause compromissoire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée à la Chambre d’Arbitrage et de Médiation (Rue du Tilleul 98, 1030 BRUXELLES ; B.C.E.
0458.348.655) ou, en cas de disparition de centre, à un arbitre désigné par le Bâtonnier de division
Liège. »
Troisième résolution – adaptation des statuts pour les mettre en conformité avec lesdites
modifications
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter ses
statuts au vu des modifications apportées et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée TLS-EXPRESS.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4 du Code des Sociétés et des Associations, la
société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
    1.  Activités de holding et management
A/ L’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l’investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
B/ L’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d’opérations commerciales et
financières, à l’exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d’épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation.
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l’exclusion de conseils en matière d’investissements et de placements d’argent ; donner
de l’aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d’
administration et de finances, de vente, de production et d’administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d’autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ La réalisation de tous travaux d’auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le demain de la création, l’organisation, l’exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
G/ L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
    1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations relatives aux biens
meubles et droits y afférents.
C/ Toutes activités d’entreprise générale de construction et toutes opérations techniques
quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l’achèvement en matière immobilière.
    1.  Activités diverses
La société a pour objet de faire pour son compte ou compte d’autrui, toutes opérations quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes.
La société a pour objet tous services de transport, logistique et distribution pour son propre compte
ou pour le compte de tiers, l’import-export, la négociation commerciale ainsi que le merchandising et
toute opération publicitaire de toute nature, ainsi que le marketing et le développement. La vente en
gros et en détail, l’import-export de produits de toute nature.
Elle a pour objet le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris
toutes les activités annexes telles que l’étude, la conception, la réalisation, l’installation et la
commercialisation de systèmes informatiques.
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou le compte d’autrui, en tous lieux et tous pays, de
toutes les manières et en suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées. La Société
peut faire elle-même ou par l’intermédiaire de tiers, toutes opérations généralement quelconques,
mobilières ou immobilières se rapportant à son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies,
dans les affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue ou connexe ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son activité. La société peut être administrateur, gérant ou
liquidateur. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont émises par le Conseil d’administration, et peuvent prendre la forme préalable d’
options d’achat.
Article 8. Cession d’actions
Choisir :
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Si l’un des actionnaires décède, les autres actionnaires seront tenus d’acquérir les actions de cet
actionnaire à un prix fixé par un comptable désigné par le Président du Tribunal de Première
Instance de Liège – division Liège.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société) une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 9. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder toutefois une indemnité de départ.
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 10bis : Classe d’actions
Les actions de classe A sont au nombre de 100, sont celles existant au 31/12/2022, et sont
réservées aux actionnaires historiques de la société, eux même actionnaires au 31/12/2022, et à
leurs cessionnaires. Elles sont nanties du droit de vote, du droit aux dividendes et au boni de
liquidation.
Les actions de classe B sont émises par l’Assemblée générale ou par l’organe d’administration, en
application des articles 5 :134 à 5 :137 du Code des Société et Associations, ce pouvoir pouvant être
exercé pendant une durée de 5 ans à compter de la publication de cette disposition, délai
renouvelable par décision de l’assemblée générale selon les formes des articles 5 :134 à 5 :137 du
Code des Société et Associations.
Les actions ainsi émises ne peuvent dépasser un prix d’émission total de 100.000.000 euros.
La cessibilité des actions de classe B est conditionnée à l’agrément de l’Assemblée générale,
statuant à la majorité simple.
Les actions de classe B peuvent être émises à une valeur inférieure à la valeur des fonds propres,
par décision motivée de l’organe d’administration.
-L'assemblée générale, ou l’organe d’administration, en application des articles 5 :134 à 5 :137 du
Code des Société et Associations, peut émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, à concurrence d’un montant maximal de 100.000.000 euros.
Article 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai à 15h00’. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
Le premier exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Clause compromissoire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée à la Chambre d’Arbitrage et de Médiation (Rue du Tilleul 98, 1030 BRUXELLES ; B.C.E.
0458.348.655) ou, en cas de disparition de centre, à un arbitre désigné par le Bâtonnier de division
Liège.
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Quatrième résolution - nomination d'un administrateur
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer à la fonction d'administrateur pour une
durée illimitée avec tous les pouvoirs prévus aux statuts, savoir :
- "SINECS" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4610 Beyne-Heusay (Bellaire), rue
Emile Vandervelde, 457, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le
numéro BE 0742.704.848, ayant pour représentant permanant, Monsieur HOLLENFELTZ Patrick, né
à Liège le vingt-huit janvier mille neuf cent septante-sept, domicilié à 4610 Beyne-Heusay, rue E.
Vandervelde, 457, ici présent et acceptant.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’administrateur pour faire le nécessaire pour la coordination des
statuts.
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173, 1°bis du Code des droits et
taxes divers.
Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés et le rapport de
l’administrateur relatif à la modification de l’objet social (article 5 :101 du code des sociétés et des
associations).