Ondernemingsnr 0666.964.179
Naam
(voluit):	Quomus
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kerkstraat 9
9111 Sint-Niklaas (Belsele)
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - FUSIEVOORSTEL
Neerlegging fusievoorstel de dato 16 september 2024 houdende fusie door overneming (geruisloze
fusie) van de besloten vennootschap "QUOMUS", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele),
Kerkstraat 9, BTW BE0666.964.179, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde
BE0666.964.179 door de besloten vennootschap "H.T.LC.", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele),
Kerkstraat 9, BTW BE0892.756.722, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde
BE0892.756.722.
Op 16/09/2024 is overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen
overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse
akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder
mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de
jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van
de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4°. In dit laatste geval
bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk
zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53."
"Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling
waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die
tussenpersonen en van die vennootschap."
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te
doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden
en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
Buitengewone Algemene Vergadering van de betrokken vennootschappen.
I. Motivering:
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn,
samengebracht worden in één vennootschap.
De fusie is ingegeven vanuit een dubbele finaliteit. Enerzijds werd de afgelopen jaren stelselmatig de
vastgoedactiviteit van de groep verminderd. Dit werd ingegeven door de moeilijkere en heel
specifieke marktomstandigheden met betrekking tot de vastgoedmarkt in België over de afgelopen
jaren. Gelet op de verminderde opportuniteiten op de markt door onredelijke prijszetting van aan te
kopen onroerend goed, de verregaande en verhoogde complexiteit om dossiers vergund te krijgen,
de verhoogde grondstofprijzen inclusief lonen, de hevige rentebewegingen alsook de verminderde
aankoopmogelijkheden van gezinnen in het algemeen, is er een margedruk op potentiële projecten
ontstaan gecombineerd met hogere risicoblootstelling voor de groep. Dit gecombineerd met een
heroriëntatie richting andere activiteiten die meer toekomstgericht zijn (waaronder crowdfunding,
algemeen management en financiële advisering), leidde er toe dat de projectontwikkelingsactiviteit
met betrekking tot vastgoed niet langer als een te weerhouden activiteit aanzien wordt en bijgevolg
geleidelijk afgebouwd werd over de afgelopen jaren.
De fusie is anderzijds eveneens in het licht van de eerste finaliteit ingegeven vanuit de doelstelling
de algemene groepsstructuur te vereenvoudigen en een toekomstgerichte uitbouw van de groep te
realiseren door een herstructurering en rationalisering van de activiteiten en kosten van de
vennootschappen.
Door de fusie zullen de twee vennootschappen schaalvoordelen en een aantal synergiën kunnen
creëren.
Dit zal zoals gezegd een kostenbesparend effect geven. De administratiekosten eigen aan een
groepsstructuur vallen door de fusie weg, evenals de kosten eigen aan een vennootschap, hetzij de
kosten voortvloeiend uit de fiscale en vennootschapswetgeving.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden toe, zoals er zijn: de
aandeelhouders, leveranciers, klanten, kredietinstellingen en andere externe partijen. De doelstelling
van Quomus is voornamelijk gericht op vastgoedontwikkeling in het algemeen maar maakt eveneens
deel uit van het ruimere statutaire doel van H.T.L.C. waardoor de verminderde focus op
vastgoedontwikkeling efficiënter kan verder gezet worden in hoofde van één in plaats van twee
vennootschappen zonder dat de nood tot een afgezonderde vastgoedontwikkelingsactiviteit nog
stelt.
In een competitieve economische omgeving is een efficiënte en geïntegreerde dienstverlening een
onmiskenbare commerciële troef, te meer daar door de fusie tevens kostenbesparend kan worden
opgetreden.
Op termijn moet de fusie bijgevolg leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de
beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële
doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.
Teneinde aldus tot een administratieve vereenvoudiging over te gaan en om nutteloze kosten te
vermijden, wordt, mede gelet op de samenwerking welke reeds in het verleden bestond, beslist te
bestendigen in een fusie.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om H.T.L.C. BV en Quomus NV
als aparte vennootschappen te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve
vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot een
fusie.
Il. De aan de vooropgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1. De besloten vennootschap H.T.L.C. BV met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9.
Deze Vennootschap wordt beschreven als volgt:
De besloten vennootschap "H.T.LC.", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9, BTW
BE0892.756.722, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0892.756.722. Opgericht
blijkens akte verleden voor notaris Dirk De Smet te Sint-Gillis-Waas op 5 oktober 2007, gepubliceerd
in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 22 oktober daarna, onder nummer 07153712. De
statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens akte
verleden voor notaris Bert Haeck te Melsele, vervangende zijn ambtgenote notaris Vicky Duymelinck
te Beveren, wettelijk belet, op 21 maar 2016, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch staatsblad
van 19 april daarna, onder nummer 16054237.
Het vroegere kapitaal bedraagt 18.600,00 euro (thans van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen) en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde. Het voormalige kapitaal is volledig volgestort.
De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur.
Het doel (thans voorwerp) luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot doel hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij
deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze, in België of in het buitenland:
- Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
- Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voorvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen,
alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen;
- Het beheer, de aan- en verkoop, de verkaveling, het huren of verhuren van gebouwde of
ongebouwde onroerende goederen, het laten oprichten, laten omvormen, laten slopen en in waarde
brengen van alle gronden en gebouwen, waaronder ook projectontwikkeling, alsmede alle
tussenkomsten in verband met dusdanige verrichtingen, het onderhoud, het herstel en de
vernieuwing van gebouwen, en in het algemeen alle verhandelingen betrekking hebbend op
onroerende goederen
- Het instaan voor het beheer van onroerende goederen of onroerende rechten, het optreden als
syndicus van onroerende goederen in mede-eigendom, rentmeesterschap inbegrepen.
- De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
geleverd worden krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig in zake secundaire markten, het
statuut van en het toezicht op de belegginsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
- Alle mogelijk advies- en of dienstenfuncties op het vlak van fiscaal recht alsook consultancy,
opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd gebied;
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen, en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Ze mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen
in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, waarvan
het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, of volmachtdrager,
madataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De bestuurder van deze vennootschap is op heden de heer Filip Houttekiet.
Zij wordt in dit voorstel ook de: "overnemende vennootschap" of "H.T.L.C. BV" genoemd.
2. De besloten vennootschap Quomus BV met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9.
Deze Vennootschap wordt beschreven als volgt:
De besloten vennootschap "QUOMUS", met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kerkstraat 9, BTW
BE0666.964.179, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0666.964.179.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bert Haeck te Melsele, vervangende zijn ambtgenote
notaris Vicky Duymelinck te Beveren, wettelijk belet, op 29 november 2016, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8 december daarna, onder nummer 16325036.
Het vroegere kapitaal bedraagt 18.550,00 euro (thans van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen) en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde. Het voormalige kapitaal is volledig volgestort.
De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur.
Het doel (thans voorwerp) luidt als volgt (letterlijk overgenomen uit de oprichtingsakte):
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
-Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
-alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief maken, voor
zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
-de studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
-het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen;
-het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende
goederen; - de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen,
goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de
vernieuwing van kunstwerken en gebouwen;
-Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promoten en verhandelen van onroerende goederen,
evenals alle onroerende verhandelingen in de meest brede zin waaronder onroerende leasing.
-de handel in eigen onroerend goed : appartementsgebouwen en woningen, niet voor bewoning
bestemde gebouwen en grond. - verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel en niet
residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
-ontwikkeling van residentiële en niet-residentiële bouwprojecten, algemene
coördinatiewerkzaamheden bouwwerf, bouwcoördinatie en organisatie van alle onderaannemingen
alsook veiligheidscoördinaties.
-projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen, voor appartementsgebouwen of
voor renovatiewerken;
-projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van commerciële, en industriële centra,
industriezones. - het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen;
-de bouw van individuele huizen of appartementen volgens de formule 'sleutel op de deur';
-Het in waarde brengen van alle eigendommen en gronden, evenals het ontwikkelen en realiseren
van verkavelingen en andere onroerende projecten evenals projectbegeleiding.
-Advies, schattingen en vastgoedexpertises, syndicus, rentmeesterschap.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel bevorderen. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. Deze
opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. Het doel
van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
De bestuurder van deze vennootschap is op heden BV H.T.L.C., vast vertegenwoordigd door de
heer Filip Houttekiet.
De vennootschap Quomus heeft geen onroerende goederen in bezit.
Zij wordt in dit voorstel ook de: "overgenomen vennootschap" of "Quomus BV" genoemd.
III. Toelichting bij de fusie
A. Fusie door overneming
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de
plichten, van de overgenomen vennootschap overgaan naar de overnemende vennootschap, op
basis van een staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2023.
Alle aandelen in de overgenomen vennootschap worden gehouden door de overnemende
vennootschap.
De kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
B. Boekhouding
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1
januari 2024.
C. Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
D. Fiscaal regime
Voor de overdracht van de eigen-vermogensbestanddelen, verricht in het kader van deze fusie, in
boekhoudkundige continuïteit en fiscale continuïteit worden de richtlijnen van het koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij koninklijk besluit van 23 maart
2019 gevolgd.
E. Bestuursorganen
Aan de bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel
toegekend.
F. Afspraken
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen
aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis
brengen overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en
de statuten.
Voor Quomus BV
(enige bestuurder/zaakvoerder)
(get) H.T.L.C. BV, vast vertegenwoordigd door de heer Houttekiet Filip
Hierbij neergelegd: fusievoorstel