N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GABINVEST
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Roi Albert 228 bte 2
1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L'an deux mille dix-huit, le six août.
Devant Nous, Bernard van der Beek, Notaire à Schaerbeek, en société civile sous forme de société
privée à responsabilité limitée dénommée "Bernard van der BEEK, Notaire", ayant son siège social à
Schaerbeek, 160, Chaussée de Haecht, numéro d'entreprise TVA-BE0872.221.426 RPM Bruxelles.
A COMPARU:
Monsieur AL-DARWICH Mustafa, né à Alep (Syrie) le trente et un janvier mil neuf cent quatre-vingt-
quatre (numéro national 84.01.31 383-70) de nationalité belge, époux de Madame FLABAT Sophie,
domicilié et demeurant à Berchem-Sainte-Agathe, Avenue du Roi Albert, 228/b2.
Déclarant s’être marié à Jette le cinq juillet deux mille treize, sous le régime de la séparation de biens
pure et simple, suivant contrat de mariage reçu par le notaire Didier Brusselmans, à Berchem-Sainte-
Agathe en date du neuf novembre deux mille douze, non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
Ci-après dénommé « le comparant»
Lequel comparant nous a requis de dresser ainsi qu'il suit l'acte authentique de la société privée à
responsabilité limitée qu'il déclare avoir constitué comme suit:
Et à l'instant le comparant a remis au notaire instrumentant, conformément aux dispositions de
l'article 215 du Code des sociétés, un plan financier - dûment signé par lui - justifiant le montant du
capital social de la société.
A. Montant: Le capital social fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), est représenté par
cent (100) parts sociales de cent quatre-vingt-six euros (186,00 €) chacune.
B.- Souscription: Sont souscrites au pair par Monsieur AL-DARWICH, prénommé, les dites cents
(100) parts sociales.
C. Libération: Le comparant déclare et reconnaît que chacune desdites cents (100) parts sociales et
partant, la totalité du capital social se trouve souscrite au pair et libérée en numéraire à concurrence
de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €).
Le comparant déclare et reconnaît que le montant des versements s'élevant à douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €) est déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque «BNP PARIBAS FORTIS» sous le numéro BE54 0018 4381 4897
cconformément à l'attestation remise au Notaire soussigné.
Ceci étant exposé, le comparant a déclaré faire acter les statuts de la société comme suit:
Titre I. - Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Article 1. - Dénomination de la société.
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
"GABINVEST".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société contiendront: la dénomination sociale, la mention "société privée à
responsabilité limitée " ou les initiales "S.P.R.L., reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social, le siège du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro
d'immatriculation.
Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, ce devra être le capital
0700663068
Volet B
libéré tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact,
mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte du dernier bilan.
Article 2. - Siège social.
Le siège social est établi à 1082 Bruxelles (Berchem-Sainte-Agathe), Avenue du Roi Albert, 228/b2.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la
gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. - Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de jeux, jouets, jeux vidéo et
jeux électroniques. Elle peut également exercer toute activité en relation directement ou
indirectement avec la publicité, la promotion, l’édition et la production de tous supports ; la
commercialisation de tous produits ou services liés directement ou indirectement à ces activités ;
toutes traductions en toutes langues,
-la vente en gros ou en détail d'appareils électro-ménagers, matériel électri-que, hifi, téléviseur,
magnétoscopes, radio, rasoir, appa-reils de mesure et d'équipe-ment électrique, télé-phones,
luminai-res, siège et mobiliers divers, sanitaires et cas-ques, chaussures, horlogerie, arti-cles de
petite et grande maro-quinerie, article pour fumeurs et articles d'écriture, machine à laver, salle de
bains, water-closet, joaillerie, bijouterie,
- toutes opérations relati-ves à la publi-cité et à la propagande sous toutes ses formes, par voie d'an-
nonces écri-tes, imprimées, diffusées, projetées par pro-cédé cinémato-graphique, par voie
d'annonces ou d'arti-cles rédac-tionnels ou par tout autre moyen technique,
- la conception et le travail de l'image, pris dans son sens le plus large, graphique, photographique,
et filmée,
-l'organisation de tous événements, et notamment: de congrès, de séminaires, de conférences, de
specta-cles, en ce compris de cinéma; de concerts, de fêtes au sens le plus large de ce mot, d'expo-
sitions, de voya-ges d'é-tude et de séjour cultu-rels tant en Belgique qu'à l'étran-ger au profit de per-
sonnes physi-ques ou morales et d'entrepri-ses tant belges qu'étrangè-res, ainsi que l'installa-tion du
maté-riel requis pour ces activi-tés,
- le commerce, la vente en gros ou en détail, la repré-senta-tion, la distribution, le service, le
conditionnement, l'im-portation, le courtage, la fabrication de tous produits ou denrées alimentaires
ainsi que tout ce qui se rapporte à l'alimentation générale; l'exploitation d'un magasin d'alimen-tation
générale en ce compris l'exploitation d'un "night-shop" et toutes activités du secteur "horeca" au sens
le plus large du mot,
-le commerce de tous aliments et boissons, alcoolisées ou non, l’importation, l’exportation et la
distribution, de tous vins, liqueurs ou autres boissons, la représentation.
La société aura également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers:
- la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles notamment
dans le secteur de l’industrie forestière et du bois, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué,
cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus large. Elle pourra notamment, sans que cette
énumération ne soit limitative :
·pour compte propre, faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de
caisse et d’autre valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
· contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de
participation ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’
administrateurs ;
· créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
· agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation ; et
· assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution
pour elles;
- la prestation de services administratifs notamment dans le secteur de l’industrie forestière et du
bois, au sens le plus large et notamment, de secrétariat et gestion, de donner des avis et d’effectuer
des études et audits dans les domaines juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que l’
Volet B
assistance technique, administrative, juridique, financière et économique. La société pourra procéder
à l’exécution de missions d’audit particulières ainsi que l’assistance à l’occasion de négociations et
représentations commerciales en Belgique et à l’étranger.
La société aura également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente. Les
opérations précitées s’entendent au sens large et comprennent notamment l’accomplissement de
toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Ces diverses activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et
respectés.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations
financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels qu’
ils soient.
La société pourra s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société pourra exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours le jour du dépôt d'un extrait
analytique des présentes au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. - Capital.
Article 5. - Capital.
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), divisé en cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent quatre-vingt-six euros (186,00 €) chacune.
Article 5bis
Aussi longtemps que le comparant n'admet pas un ou plusieurs associés, les articles suivants ne
s'appliquent que "mutatis mutandis".
En outre le comparant a déclaré:
1. n'être l'associé unique d'aucune autre société et connaître les sanctions qui s'attachent au fait
d'être l'associé unique de plus d'une société.
2. savoir qu'il doit rendre compte de toutes les opérations dans lesquelles il a un intérêt opposé à
celui de la société.
3. qu’il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale mais qu'il ne peut s'y faire représenter
par procuration.
En cas de décès, les héritiers seront tenus de désigner à l'amiable un mandataire commun.
A défaut l'exercice des droits afférents aux parties sera suspendu jusqu'à ce que le Président du
Tribunal de Commerce ait désigné un mandataire.
Titre III. - Parts sociales.
Article 6. - Parts sociales.
Les parts sont indivisibles et inscrites au registre des associés, tenu au siège social qui forme titre.
Les mutations à cause de mort et les certificats d'inscription sont signés par la gérance. Les
certificats ne sont pas négociables.
L'agrément prévu à l'article 249, premier alinéa, du Code des sociétés n'est pas requis lorsque les
parts sont cédées ou transmises à un associé.
En cas de refus d'agrément, lequel est sans recours, les associés opposants s'engagent à racheter
les parts dont la cession est proposée au prix fixé à dire d'expert nommé de commun accord entre
Volet B
les membres de l'assemblée générale et à défaut d'accord, par Monsieur le Président du Tribunal de
Première Instance sur requête de la partie la plus diligente. Ce prix sert de base jusqu'à modification
par une assemblée ultérieure à toutes les cessions de parts qui seront effectuées.
Les associés sont tenus de racheter les parts des héritiers ou des légataires de parts qui ne peuvent
devenir associé, comme il est prévu sous l'article 252 du Code des sociétés et aux mêmes conditions
que celles prévues ci-dessus pour le cas de non-agréation de cession.
Dans l'un comme dans l'autre cas, le rachat doit être effectué soit dans les trois mois de l'assemblée
générale ayant refusé l'agrément de la cession, soit dans les six mois du décès.
Le prix inférieur ou égal à cinq mille euros est payable au comptant, le prix d'achat supérieur à cinq
mille euros, n'est dans l'un comme dans l'autre cas exigible que dans un délai de trois ans prenant
cours à partir de la cession et est payable par tiers à l'expiration de chacune des première, deuxième
et troisième années, augmenté d'un intérêt annuel de douze pour cent.
Les parts ainsi reprises ne peuvent être cédées ni données en gage avant le paiement intégral de
leur prix.
Titre IV. - Administration - Contrôle.
Article 7.
1. Gérance: La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et toujours
révocables par l'assemblée générale des associés, statuant à l'unanimité des voix. Leur signature
doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
L'assemblée générale peut augmenter ou réduire leur nombre, désigner et révoquer les titulaires,
fixer la durée de leur mandat, modifier leurs pouvoirs et leur titre, leur allouer des émoluments et
indemnités imputables sur les frais généraux et même des participations dans les bénéfices.
La gérance ne peut, sans autorisation de l'assemblée générale des associés, s'intéresser à titre
personnel, soit directement, soit indirectement, à des entreprises ayant une activité similaire ou
connexe à celle de la société.
2. Pouvoirs: A moins de dispositions spéciales, prises par l'assemblée générale des associés qui
détermine et peut en tout temps modifier les pouvoirs de la gérance, celle-ci, agissant comme dit ci-
dessus, a tous pouvoirs pour agir au nom de ladite société, sous la seule condition que les
opérations entrent dans l'objet de la société.
En conséquence, et notamment, la gérance a le droit de, pour et au nom de la société:
- faire tous marchés et recevoir toutes sommes, acquérir et aliéner tous biens meubles et immeubles,
emprunter avec ou sans garanties hypothécaires, avec stipulation de la saisie-exécution, sauf par
voie d'émission d'obligation; avant comme après paiement renoncer à tous droits réels de privilèges
ou d'hypothèques, y compris l'action résolutoire, donner mainlevée de toutes inscriptions
hypothécaires ou autres droits réels, dispenser de toutes inscriptions d'office, ester en justice,
exécuter les décisions intervenues, acquiescer, transiger et compromettre en tout état de cause.
La gérance peut aussi déléguer certains de ses pouvoirs et la gestion journalière de la société à
toute personne associée ou non. En cas de délégation, la gérance fixe les pouvoirs et les
rémunérations fixes ou variables attachées à ces fonctions ainsi que leur durée.
Tout gérant qui se trouve dans une situation d'opposition d'intérêt, quant à une décision à prendre
par le conseil, doit s'en référer à la procédure prévue à l'article 259 du Code des sociétés.
Article 8. - Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, sera confiée à un ou plusieurs commissaires nommés, pour
une durée de trois ans, par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'institut
des Réviseurs d'entreprises si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 141 du Code
des sociétés. Si la société répond à ces critères elle ne sera pas tenue de nommer de commissaire.
L'assemblée générale des associés pourra toutefois nommer un commissaire sans qu'une
modification des statuts soit nécessaire.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigations et de contrôle des commissaires et peut, pour l'exercice de ces pouvoirs, se faire
représenter ou assister par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord. Les
observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
Titre V.
Assemblée générale - Exercices - Comptes - Emprunt.
Article 9. - Assemblée générale.
L'assemblée générale des associés se tient chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle se
réunit obligatoirement chaque année, le dernier jeudi du mois de juin à dix-huit heures, ou le premier
jour ouvrable suivant si ce jour est férié, et en outre, sur la requête d'un gérant ou des associés
réunissant au moins le cinquième des parts.
La première assemblée se tiendra en deux mille vingt.
Volet B
Les séances se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Les
convocations contenant l'ordre du jour se font par lettre recommandée à la poste adressée à chaque
associé au moins huit jours d'avance.
Les convocations ne sont pas nécessaires en cas de présence ou de représentation de tous les
associés.
Article 10. - Pouvoirs et Organisation de l'assemblée.
L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus et statue à la simple majorité des voix, sauf dans les cas
pour lesquels la loi ou les statuts prévoient d'autres majorités.
L'aîné des gérants ou le gérant la préside et désigne le secrétaire; l'assemblée choisit les
scrutateurs. Chaque part donne droit à une voix.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire pourvu que celui-ci
soit lui-même associé.
Les procès-verbaux sont signés par les associés ayant la majorité des voix; les copies et extraits
sont signés par la gérance.
Article 11. - Exercice.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Le premier exercice commencera le jour du dépôt d'un extrait analytique des présentes au Greffe du
Tribunal de Commerce compétent et se terminera le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
Article 12. - Comptes annuels - Bénéfices - Répartition.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire complet des valeurs mobilières et
immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société et établit les comptes annuels
de la société en indiquant nominativement les dettes des associés envers la société et celles de la
société envers les associés.
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la constitution d'un fonds de réserve
légale. Le prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint un/dixième du capital social.
Le restant du bénéfice est partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives,
chaque part conférant un droit égal.
Toutefois, l'assemblée générale, à la majorité des trois/quarts des voix, peut affecter cet excédent en
tout ou en partie, à la création ou à l'alimentation de fonds de réserve spéciaux, à l'attribution de
tantièmes à la gérance ou décider qu'il est reporté à nouveau.
Article 13. - Dissolution - Liquidation.
La société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction, l'absence, le décès ou la
retraite d'un associé.
La question de la dissolution de la société doit être soumise à l'assemblée générale par le gérant ou
le conseil de gérance, en cas de perte de la moitié du capital social et ce dans un délai n'excédant
pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être.
En cas de dissolution de la société, sa liquidation est faite par le ou les gérants en fonction, à moins
que l'assemblée générale des associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les
pouvoirs et les émoluments.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
Le boni résultant de la liquidation de la société, après paiement des dettes et charges de la société,
sert au remboursement des parts à concurrence du montant de leur libération.
Le surplus est partagé entre les associés en proportion du nombre de leurs parts respectives,
chaque part conférant un droit égal.
Article 14. - Emprunts.
La société peut contracter des emprunts dans les limites de l'article 243 du Code des sociétés. Si les
associés consentent des prêts, il leur sera alloué un intérêt annuel au taux légal majoré de deux pour
cents par an. Cependant, les associés actifs peuvent renoncer à percevoir un intérêt; dans ce cas,
une convention devra être signée par tous les associés.
Article 15. - Capitaux investis.
Les capitaux investis par les associés actifs ne sont pas rémunérés. Toutefois, les associés pourront
décider annuellement, lors de l'assemblée statutaire, l'attribution d'un intérêt pour l'exercice suivant.
Article 16. - Election de domicile.
Chaque associé, gérant et commissaire, doit faire élection de domicile en Belgique, et à défaut, celui-
ci est censé être fait au siège social.
Article 17. - Dispositions générales.
Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu aux présents statuts, les comparants se réfèrent et se
soumettent entièrement au Code des Sociétés.
Déclaration légale.
1. Frais
Volet B
(...)
2. Droit d’écriture
Le notaire Bernard van der Beek, soussigné, confirme avoir reçu le paiement du droit d'écriture dû
pour cet acte, s’élevant à nonante-cinq euros (95 €) compris dans le montant mentionné ci-avant.
3. Incapacité, faillite, réorganisation judiciaire et règlement collectif de dettes
Les différentes parties au présent acte déclarent n'être frappées d'aucune restriction de leur capacité
de contracter les obligations formant l'objet du présent acte, et attestent en particulier:
- ne pas être pourvues d'un administrateur provisoire, d'un conseil judiciaire ou d'un curateur,
- ne pas avoir obtenu ou sollicité un sursis provisoire ou définitif, ou encore une réorganisation
judiciaire,
- ne pas être en état de cessation de paiement et n'avoir jamais été déclarées en faillite,
- ne pas avoir fait l'objet de la mesure visée à l'article 8 de la loi sur les faillites, à savoir le
dessaisissement provisoire en tout ou en partie de la gestion de tout ou partie de ses biens,
- n'avoir déposé jusqu'à ce jour aucune requête en règlement collectif de dettes et ne pas avoir
l'intention d'en introduire une prochainement.
4. Certificat d'identité
En vue de satisfaire aux dispositions de la loi hypothécaire et en application de la loi de Ventôse, le
notaire Bernard van der Beek, soussigné, certifie que les noms, prénoms, lieux et dates de
naissance et le domicile des parties-personnes physiques, tels qu'ils figurent ci-dessus, sont relatés
aux présentes conformément aux données reprises dans le registre national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Les parties-personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent acte
déclarent donner leur accord exprès avec la mention de ce numéro dans l'acte et dans toutes les
expéditions et extraits qui seront faits de cet acte.
Assemblée générale.
L’associé, se réunissant en première assemblée générale a décidé de:
- désigner comme gérant, Monsieur AL-DARWICH Mustafa, prénommé, qui accepte et dont le
mandat sera gratuit.
Il a tous pouvoirs pour la gestion de la société dans les limites de l'article 7 des statuts et agit seul au
nom de la société.
- ne pas nommer de commissaire-réviseur, par application de l'article 141 du Code des sociétés.
L'assemblée déclare, en vertu de l'article 60 du Code des sociétés et sous la condition suspensive
du dépôt d'une expédition des présentes au greffe du tribunal de commerce compétent, que la
société reprend et entérine tous les engagements pris au nom de la société en constitution.
Dont acte.
Fait et passé à Schaerbeek, en l'Etude, les parties certifiant avoir reçu une copie du projet du présent
acte moins de cinq jours francs avant la date que dessus, mais avoir disposé du temps nécessaire
pour en approuver le contenu.
Lecture faite/commentaires faits, le comparant a signé avec nous, notaire.