N° d'entreprise : 0449406542
Nom
(en entier) : STRATEGIC MANAGEMENT ASSOCIATES
(en abrégé) : S.M.A
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Hamoir 24 bte B
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
STRATEGIC MANAGEMENT ASSOCIATES », en abrégé « S.M.A. », ayant son siège à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue Hamoir, 24 boîte B, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous
le numéro 0449.406.542, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles
(1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-neuf
novembre deux mil dix-neuf, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le treize
décembre suivant, volume 0, folio 0, case 25094, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par
le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution - Rapports et transformation de forme juridique
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration justifiant la proposition de transformation de la forme juridique de la société, de l'état
y annexé, ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Michel WEBER, sur l'état joint au
rapport du conseil d'administration.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 777 du Code des sociétés,
sur la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2019 de la Société Anonyme «
STRATEGIC MANAGEMENT ASSOCIATES » en vue de la transformation de la forme juridique en
une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2019 dressée par l’organe de gestion de la société. Ces
travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 1.516.032,56 € n’
est pas inférieur au capital social de 62.000,00 €.
Enfin, il n’a pas été porté à ma connaissance d’événements susceptibles d’avoir une influence
significative sur la situation arrêtée au 30 septembre 2019.
J’estime qu’il n’y a pas d’autres informations indispensables à communiquer aux associés et aux
tiers.
Fait à Lasne, le 27 novembre 2019
Le Réviseur d’Entreprises
Michel WEBER ».
L'assemblée, après avoir constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la
forme juridique de la société et faisant application des dispositions du Livre XII du Code des sociétés,
décide de transformer la présente société anonyme en une société privée à responsabilité
Volet B
limitée ayant la même personnalité juridique, la même dénomination sociale, les mêmes
actionnaires, d'une durée illimitée, sans changement ni à l'objet statutaire, ni au capital ou réserves,
ni à l'évaluation des éléments actifs ou passifs du patrimoine social.
Le capital social sera désormais représenté par 1.250 parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, qui seront substituées aux 1.250 actions actuellement existantes, l'échange se faisant titre
par titre.
La transformation a lieu sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée à la date du
30 septembre 2019 et figurant à l'état dont question ci-avant.
 
Deuxième résolution - Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Troisième résolution - Adoption de la forme légale de société à responsabilité limitée
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Quatrième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En conséquence de l’adoption de la forme légale de société à responsabilité limitée, l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres indisponibles en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Septième résolution - Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « STRATEGIC MANAGEMENT ASSOCIATES », en abrégé « S.M.A. ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger toutes activités se rapportant directement ou
indirectement :
- aux activités de gérance, d'études et de consultance, notamment et non exclusivement, en matière
industrielle, commerciale, financière, fiscale, immobilière et mobilière et, de manière générale, tous
services aux entreprises; elle pourra également agir en qualité d'intermédiaire d'affaires dans tous
les domaines du commerce et des services nationaux et internationaux;
- à toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles , ou financières se rapportant
directement ou indirectement à l'achat, la vente, la réalisation, la mise en valeur, la location, la
promotion, le lotissement de tout terrain et construction, l'appropriation, la transformation et
Volet B
l'exploitation de tous immeubles, tant pour compte de la société que pour compte de tiers;
- aux activités de promotion, de commercialisation et, de manière générale, tout ce qui concerne l'art
au sens le plus large du terme;
- à la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à
titre provisoire ou permanent; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues;
des métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots; des terrains et constructions,
en général toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut accepter des mandats d'administrateurs.
Elle peut garantir les engagements de tiers et notamment ceux de ses actionnaires et
administrateurs.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Il existe mille deux cent cinquante (1.250) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un
apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier décembre de chaque année et se clôture le trente novembre
de l’année suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le quatrième
mardi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
Volet B
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Sixième résolution - Démission et renouvellement des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs en fonction, mentionnés
ci-après, savoir Monsieur Bruno VAN LIERDE, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Hamoir,
24 B et Madame Gaël DIERCXSENS, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Hamoir, 24 B.
Elle procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateur non
statutaire de la société à responsabilité limitée pour une durée indéterminée de Monsieur Bruno VAN
LIERDE, prénommé et de Madame Gaël DIERCXSENS, prénommée.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés et le rapport du
Réviseur d'Entreprises conformément à l'article 777 du code des sociétés et le rapport spécial du
Conseil d'Administration..