Ondernemingsnr : 0822 583 853
Naam
(voluit) : S & S CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Krekeldries 5, te 3600 Genk
Onderwerp akte : Partiële splitsing - oprichting
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN geassocieerd notaris te Hasselt, op 19 december
2022 , vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap " S & S
CONSTRUCT " is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft
genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT- VERHOGING VAN HET VERMOGEN DOOR INBRENG IN NATURA
a) Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld opgesteld in uitvoering vart
artikel 5:121 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de aandeelhouders'
verklaren er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de vergadering dit verslag integraal goed te keuren.
b) Kennisname en goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt: ( ... )
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de aandeelhouders
verklaren er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de vergadering dit verslag integraal goed te keuren.
c) Beslissing tot verhoging van het vermogen van de vennootschap
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope van driehonderdduizend
euro (€ 300.000,00), door inbreng in natura van een zekere, opeisbare schuldvordering die de heer KERKHOFS'
Pascal heeft tegen de vennootschap en dit in de vorm van een rekening-courant, zoals die nader omschreven
worden in de voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, met uitgifte van 3.000 nieuwe
aandelen.
d) Inschrijving op de nieuwe aandelen
De heer KERKHOFS Pascal voornoemd verklaart mij, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te
hebben volledig op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke
vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap ingevolge deze akte, nagemelde inbreng te verrichten?
- inbreng in natura van een zekere, opeisbare schuldvordering die de heer KERKHOFS Pascal ten belope
van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) heeft tegen de vennootschap en dit in de vorm van een rekening-
courant. Als vergoeding voor deze inbreng worden hem 3.000 nieuwe aandelen toegekend.
e) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondertekende Notaris authentiek te acteren dat, ten gevolge van de
genomen beslissingen en inbreng, het vermogen van de vennootschap verhoogd werd zoals nader bepaald in dit
besluit.
Het integrale bedrag van deze bijkomende inbreng zal door het bestuursorgaan worden geboekt op eert
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap die niet vatbaar is voor uitkering aan del
aandeelhouders.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het voormelde splitsingsvoorstel evenals de mogelijkheid om een kosteloze
kopie te verkrijgen van dit stuk.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de enige
aandeelhouder verklaart er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de enige aandeelhouder, dit splitsingsvoorstel integraal goed te keuren.
DERDE BESLUIT - PARTIËLE SPLITSING
3.1. Beslissing tot partiële splitsing
De vergadering beslist in de zin van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging over
te gaan tot de partiële splitsing van onderhavige vennootschap door inbreng door de besloten vennootschap "S
& S Construct" voornoemd, zijnde de overdragende vennootschap, van een aantal activa- en
passivabestanddelen in een nieuw op te richten Besloten Vennootschap "PK Investment", zijnde de overnemende
vennootschap, en waarbij onderhavige vennootschap niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de
aandeelhouders van de onderhavige vennootschap van aandelen in de verkrijgende vennootschap.
3.2. Vermindering van het vermogen van onderhavige vennootschap
a) Netto-actieftest
Voorafgaande aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van de staat van activa en
passiva de dato 30 september 2022.
Rekening houdend met de voorafgaande inbreng in natura vermeld onder het eerste besluit werd het negatief
eigen vermogen opgehoffen.
De beoogde overdracht in het kader van de partiële splitsing bedraagt in totaal zesentachtigduizend
vierhonderdeenentwintig euro vijfentachtig cent (€ 86.421,85).
Derhalve stelt de vergadering vast en verzoekt zij ondergetekende notaris authentiek te acteren dat het netto-
actief van de vennootschap positief is en dat ten gevolge van de beoogde uitkeringen het netto-actief niet negatief
zal worden.
b) Liquiditeitstest
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot het in staat blijven van de vennootschap na de uitkeringen tot het voldoen van
haar schulden naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen
vanaf de datum van de uitkering.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle aandeelhouders
verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
c) Vaststelling en goedkeuring en vaststelling eigendomsoverdracht en algemene voorwaarden van de
inbreng
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de vermogensbestanddelen, zoals uitvoerig vermeld
in het verslag van de revisor, van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap en verzoekt
mij, notaris, een omschrijving weer te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het
afgescheiden wordt aan de verkrijgende vennootschap.
1 .- Algemene beschrijving van de inbreng
- Boekhoudkundige eigen vermogenswaarde zoals uitgedrukt in de jaarrekening per 30 september 2022:
vijftienduizend negenhonderdzesenvijftig euro drieënnegentig cent (€ 15.956,93)
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte goederen wordt verwezen naar voormelde
verslagen van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan, opgesteld in het kader van artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld worden dat ze werden toebedeeld aan de overnemende vennootschap of
binnen de overdragende vennootschap zijn gebleven, in de overdragende vennootschap blijven, middels
algemene kwijting ten gunste van de overnemende vennootschap.
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN DIE WORDEN INGEBRACHT
Stad GENK- eerste afdeling
In een appartementsgebouw genaamd residentie "Markt", opgericht op een perceel grond gelegen
Winterslagstraat 24 en gekend ten kadaster volgens titel en huidig kadaster onder sectie I nummer 915 L P0000,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van drie are eenendertig centiare (3a 31 ca).
1. De KAVEL 15, zijnde het "APPARTEMENT App 3", gelegen op de hoek van de Klokstraat en de
Winterslagstraat, zoals aangeduid op de plannen, waaraan het volgend perceelidentificatienummer werd
toegekend: 915 L P0003, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendorn:
Inkomhal, toilet, leefruimte met keuken en aansluitend terras, dressing met ruimte voor technieken,
slaapkamer en een badkamer.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
negenhonderd negenennegentig/tienduizendsten (999/10.000sten) onverdeelde aandelen in het complex,
waaronder de grond.
2. De KAVEL 16, zijnde het "APPARTEMENT App 4", gelegen links gezien vanuit de Klokstraat, zoals
aangeduid op de plannen, waaraan het volgend perceelidentificatienummer werd toegekend: 915 L P0004,
omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
Inkomhal, toilet, leefruimte met keuken en aansluitend terras, berging, badkamer en twee slaapkamers met
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
duizend honderd zevenennegentig/tienduizendsten (1.197/10.000sten) onverdeelde aandelen in het complex,
waaronder de grond.
3. De KAVEL 1, zijnde de "AUTOSTANDPLAATS P1", gelegen in de kelderverdieping, zoals aangeduid op
de plannen, waaraan het volgend perceelidentificatienummer werd toegekend: 915 L P0008, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de autostandplaats zelf, aangeduid met belijning op de vloer
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
vierentachtig/tienduizendster (84/10.000ster) onverdeelde aandelen in het complex, waaronder de grond.
4. De KAVEL 7, zijnde de "berging 3 ", zoals aangeduid op voormelde plarınen", waaraan het volgend
perceelidentificatienummer werd toegekend: 915 L P0014, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de bergruimte met bevloering en deur;
b) in mede-eigendom en gedwongen oriverdeeldheid:
eenendertig/ tienduizendsten (31/10.000sten) onverdeelde aandelen in het complex, waaronder de grond.
5. De KAVEL 6, zijnde de "BERGING 2", gelegen op de gelijkvloerse verdieping, zoals aangeduid op de
plannen, waaraan het volgend perceelidentificatienummer werd toegekend: 915 L P0013, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de bergruimte met bevloering en deur;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
tweeëndertig/tienduizendsten (32/10.000sten) onverdeelde aandelen in het complex, waaronder de grond.
Deze goederen staan uitvoerig beschreven in de akte houdende statuten van dit gebouw verleden voor
ondergetekende notaris Herbert Houben op 20 mei 2021, overgeschreven op het kantoor rechtszekerheid
Tongeren 2 op 3 juni 2021 onder referte 75-T-03/06/2021-06551. ( ... )
2 .- Algemene voorwaarden van de inbreng.
Voornoemde activa en passiva bestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap, volgens
de hierna vermelde voorwaarden.
De hiervoor ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan met alle
rechten en verplichtingen per 1 oktober 2022 over op de verkrijgende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 oktober 2022 worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en het bestuursorgaan gaan onverkort over
op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen vanaf 1
oktober 2022. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf die datum en draagt vanaf dezelfde datum alle
belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen. In de mate dat
deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de
verkrijgenide vennootschap waar ze ter inzage gehouden van de overdragende vennootschap en haar organen
vanı bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur vanı de bewaarnemende
vennootschap, voor echt verklaarde afschriften van bekomen.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen worden geacht toe te behoren aan de
overdragende vennootschap.
Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig verder
gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die
alle lasten of baten zal dragen.
d) Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven activa en passiva bestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende
vennootschap, gelijk is aan zesentachtigduizend vierhonderdeenentwintig euro vijfentachtig cent (€ 86.421,85)
euro en er derhalve een bedrag van aan zesentachtigduizend vierhonderdeenentwintig euro vijfentachtig cent (€
86.421,85) euro wordt afgeboekt.
Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.
e) Opschortende voorwaarde
Dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de Besloten
Vennootschap "PK Investment".
VIERDE BESLUIT - OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP PK INVESTMENT
De vergadering van de overdragende vennootschap beslist met eenparigheid van stemmen de Besloten
Vennootschap "PK Investment", gevestigd te 3600 Genk, Krekeldries 5 op te richten en de statuten ervar
artikelsgewijs vast te willen leggen.
A .- Inbreng
Op het aanvangsvermogen van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingetekend in natura door
inbreng van een deel van het vermogen van de overdragende vennootschap "S & S Construct", voornoemd, tegen
de modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
Het aanvangsvermogen bedraagt derhalve zesentachtigduizend vierhonderdeenentwintig euro vijfentachtig
cent (€ 86.421,85) euro, samengesteld als volgt:
- de voormelde overgenomen onroerende goederen te Genk.
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de enige aandeelhouder in de overdragende vennootschap in
totaal 1.000 aandelen toegekend, hetzij de totaliteit van de inbreng.
B .- Statuten
De vergadering beslist dat de statuten van de nieuw op te richten vennootschap als volgt zullen luiden:
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
"Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PK INVESTMENT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
- alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie,
de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, de handel in eigen onroerend goed met inbegrip van de activiteit als
beroepskoper, de aankoop, de verkoop en de ontwikkeling van onroerende goederen, alle mogelijke operaties
van onroerende aard, met inbegrip van huur, leasing, vruchtgebruik, erfpacht, opstal, verkoop, inbreng,
projectontwikkeling, dit zowel in België als in het buitenland, evenals alle handel in verband met deze activiteiten.
Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed. De exploitatie, in eigen beheer of via
beheer voor derden, in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen.
- alle verrichtingen die rechtstreeks of orrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
Dit alles uitsluitend voor eigen rekening en met uitsluiting van de activiteiten van vastgoedmakelaar.
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)
publiekrechtelijk statuut;
-Bedrijfsadviseur voor ondernemingen, vennootschappen en particulieren;
- Management en bestuur van ondernemingen
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, het verlenen van
advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf
voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten order eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of
splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande
voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan
haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks,
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De activiteiten welke
voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die
vergunningen en erkenningen behaald worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel ll: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige Jeden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
De inbrengen van de aandeelhouders zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar
is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemer van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks zal
geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch aandeelhoudersregister eStox,
zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks zal
geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister eStox, zijnde de
online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechter in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dager na ontvangst van dit bericht, moeteri de bestuurders de inhoud ervan overmaken aarı elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aarıgetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dager nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten later kerinen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binrieri de zes
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste
vrijdag van de maand juni om 19.00uur. Is die dag een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzcek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intem reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenleder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemmirig per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: per e-mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglemerit
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aarı het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunner de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap diert die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische weg
tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aarı de algemene vergadering varı obligatiehouders door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald ir deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelater te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register var de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aarı de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijni, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worder ondertekend door de leder var het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder karı aan ieder andere persoon, al darı niet aandeelhouder, door alle middelen var
overdracht, een schriftelijke volmacht gever om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunter worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld var een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslisseri over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn er, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecter dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien var de vennootschap als houder
varı het stemrecht is aangewezeni.
§7. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de mogelijkheid om binnen de grenzen van artikels 5:142 en 5:143 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, en er wordt overgegaan tot uitkering varı een
liquidatiereserve, dan komt de uitkering toe aan de blote eigenaar.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaker van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
C .- Overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2023.
2. ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3600 Genk, Krekeldries 5.
3. BENOEMING VAN BESTUURDER
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder, voor een onbepaalde duur, ten kosteloze titel, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering: De heer KERKHOFS Pascal, voomoemd, hier
aanwezig en die aanvaardt.
4. COMMISSARIS
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit
moment geen commissaris te benoemen.
5. OVERNEMING VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1
oktober 2022 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking
zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
D. - Vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de Besloten Vennootschap "PK Investment" effectief
verwezenlijkt is.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens
verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
naar de overnemende vennootschap definitief geworden is.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE BENAMING
De vergadering beslist de benaming te wijzigen in "PAL PROJECTS CONSTRUCTIES".
De comparanten erkennen te weten dat de benaming van de vennootschap verschillend dient te zijn van deze
van elke andere vennootschap, en verklaren kennis te hebben genomen van de voorschriften van artikel 2:3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in dat verband.
ZESDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen, zodat dit voortaan zal ingaan op 1 januari om te eindigen op
31 december van ieder jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel, beslist de vergadering het huidige boekjaar te verlengen tot en met 31
december 2023.
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Ingevolge voormeld besluit, beslist de algemene vergadering om de datum van de jaarvergadering te wijzigen
zodat deze elk jaar gehouden zal worden op de tweede vrijdag van de maand juni om 19.00uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de volgende algemene vergadering gehouden worden op tweede vrijdag
van de maand juni 2024.
ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE VOORMELDE BESLSSINGEN EN AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), en ingevolge de voormelde
genomen besluiten, beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
BESLUIT	OPHEFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN	NEGENDE
VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal voor een bedrag van achttienduizend zeshonderd (18.600) van rechtswege omgezet werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het (eventueel) nog niet gestort deel van het kapitaal
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2;
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1). Daarnaast werd er ingevolge de voormelde inbreng in natura
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de onder meer bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en alle middelen, zowel het werkelijk
gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) als de inbreng in natura ten
bedrage van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Daarenboven wensen de aandeelhouders de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te passen zoals
hierna vermeld in de (nieuwe) statuten .
TIENDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging
aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"Titel 1: Rechtsvorm ~ Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "PAL PROJECTS CONSTRUCTIES".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Uitsluitend voor eigen rekening zowel in België als in het buitenland.
-Onderneming van onroerende goederen, welke onder meer bevat de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de valorisatie, de verkaveling, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, het promoten en
het coördineren van het bouwen van onroerende goederen, het onderhoud en het herstellen van gebouwen, de
renovatie en de restauratie van gebouwen, het nemen en afstaan van optierechten voor de procuratie , het nemen
en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of immobiliënvennootschappen, de
expertise en agentschapsdiensten inzake onroerende goederen, evenals welkdanige onroerende verhandelingen
in de meest brede zin, inbegrepen de onroerende leasing;
-Het aankopen en verkopen van onroerende goederen met het oog op het bouwen, verbouwen of renoveren;
-Het kopen, verkopen of verkavelen van gronden;
-Het beheren van roerende en onroerende goederen en het beheren van portefeuillewaarden van en andere
immateriële vaste activa;
-De verwerving voor eigen rekening als participaties, onder welke vorm ook zij, in de oprichting, ontwikkeling,
omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of
andere vennootschappen.
-Onderneming in roerende financiële goederen in de ruime zin, zoals onder meer kopen en verkopen van
aandelen, fondsen, enz.
B. Voor eigen rekening of voor rekening van derden zowel in België als in het buitenland:
-Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, sociale-, administratieve en
computer aangelegenheden;
-Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig handelsvertegenwoordiger, als
commissionair en als consignatie;
-Het inrichten van lokalen.
-De verkoop en de plaatsing van ramen en deuren in kunststof en aluminium. De aan- en verkoop in het groot
en in het klein van alle bouwmaterialen en alle aanverwante artikelen en prestaties daarop betrekking.
-Het bouwen, verbouwen en renoveren;
- Het verlenen van managementadvies en bijstand in de ruime zin aan eender wie; worden onder meer
bedoeld het verstrekken van adviezen van organisatorische, commerciële, technische, financiële en
administratieve aard, alsmede op het vlak van het bedrijfsbeleid;
-In het algemeen het ter beschikking stellen van een gestructureerd dienstenadvies, hulp-,en
bestuurdersbijstandspakket, dit alles in de meest ruime zin.
Het participeren onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of financiële. technische, industriële of andere, de
verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste
lening of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;
-Het uitoefenen van mandaten van bestuurder en/of vereffenaar in andere ondernemingen of
vennootschappen;
-Holdingvennootschap;
-Het optreden als syndicus, rentmeester en bemiddelaar;
- Bouwpromotie;
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. Ze zal door alle middelen mogen
samenwerken of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig voorwerp
nastreven. Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.186 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail .. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. Deze nieuwe aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks zal
geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch aandeelhoudersregister eStox,
zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks zal
geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister eStox, zijnde de
online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularisser van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechter waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richter, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binrien de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hur beslissing moesteri laten kennerı, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter oper. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aarı akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering varı
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaanı
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personer of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er meerdere bestuurders dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder door twee bestuurders die samen dienen te handelen.Hij kan bijzondere machten toekennen
aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de tweede
vrijdag van de maand juni om 19.00 uur. Is die dag een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel varı de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komer voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezer de ondertekende goedkeuririgen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de verinootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit var de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig karı
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oeferien met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intem reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, ir voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: per e-mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische weg
tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiteri genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
§7. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§8. Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarisser, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het jaar erna.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de mogelijkheid om binnen de grenzen van artikels 5:142 en 5:143 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzulvering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
ELFDE BESLUIT - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hier voormeld, ontslag te geven uit zijn functie. De
algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot de benoeming vanı:
1. De Besloten vennootschap P.T.J. CONSTRUCT, met zetel te 3600 Genk, Krekeldries 5, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer 0887.993.725; vast
vertegenwoordigd door de heer KERKHOFS Pascal Jozef, wonende te 3600 Genk, Krekeldries 5.
2. De Besloten vennootschap AB MANAGEMENT, met zetel te 3400 Laar (Landen), Kouterstraat 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven met ondememingsnummer 0783.592.031; vast
vertegenwoordigd door de heer BEX Albrecht Hélène Patrick, wonende te 3400 Landen, Kouterstraat 10.
3. De besloten vennootschap "MCH" met zetel te 1800 Vilvoorde, Aarschotsestraat 87A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0877.379.252, vast vertegenwoordigd door de heer
CROONEN Michel Henri Louis, wonende te 3600 Genk, Geraertsstraat 50;
Allen hier aanwezig en die aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de
uitoefening van het mandaat.
TWAALFDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Krekeldries 5.
DERTIENDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT
A. In het kader van de statutenwijziging van de Besloten Vennootschap PAL PROJECTS CONSTRUCTIES
A.1. Volmacht aan het bestuursorgaan
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
A.2. Volmacht aan AccFides
De algemene vergadering verleent volmacht aan AccFides te Heusden-Zolder, Kapelstraat 18 bus 0.1,
vertegenwoordigd door één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met macht van
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties.
De comparanten machtigen AccFides om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te
openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de AccFides tot het ondertekenen
van het lidmaatschapscontract, omvattende de gebruiksvoorwaarden evenals de verwerking van de
persoonsgegevens, betreffende het elektronisch effectenregister eStox, zijnde de online-applicatie ter
beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
AccFides wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de AccFides door de vennootschap.
A.3. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
te verzorgen.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de instrumenterende notaris tot
het ondertekenen van het lidmaatschapscontract, omvattende de gebruiksvoorwaarden evenals de verwerking
van de persoonsgegevens, betreffende het elektronisch effectenregister eStox, zijnde de online-applicatie ter
beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de vennootschap.
B. In het kader van de oprichting van de Besloten Vennootschap "PK INVESTMENT"
B.1. Volmacht aan AccFides
AccFides te Heusden-Zolder, Kapelstraat 18 bus 0.1, vertegenwoordigd door één van haar aangestelden,
afzonderlijk handelend bevoegd en met macht van indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van
de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank
van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
De comparanten machtigen AccFides om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te
openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de AccFides tot het ondertekenen
van het lidmaatschapscontract, omvattende de gebruiksvoorwaarden evenals de verwerking van de
persoonsgegevens, betreffende het elektronisch effectenregister eStox, zijnde de online-applicatie ter
beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
AccFides wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de AccFides door de vennootschap.
B.2. Volmacht aan het notariskantoor
De comparanten geven volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
van de oorspronkelijke tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de instrumenterende notaris tot
het ondertekenen van het lidmaatschapscontract, omvattende de gebruiksvoorwaarden evenals de verwerking
: van de persoonsgegevens, betreffende het elektronisch effectenregister eStox, zijnde de online-applicatie ter
beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de vennootschap.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte ( op papier)
- de gecoördineerde statuten PAL PROJECTS CONSTRUCTIES ( digitaal)
- voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor : oprichting (op papier)
- voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor : bijkomende inbreng (op papier)
- voor eensluidend verklaard bijzonder verslag van de oprichter ( op papier)