Ondernemingsnr : 0836783168
Naam
(voluit) : HAZELHEARTWOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersgang 12
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 december 2022,
blijkt het volgende:
1. UITTREDING B-AANDEELHOUDERS
Na voorafgaande diverse verklaringen en vaststellingen door de Voorzitter betreffende de
beslissingen van het Bestuursorgaan zoals formeel genomen op zijn vergadering van 20 december
2022 tot de aanvaarding van de vrijwillige uittreding van alle in de akte genoemde vroegere B-
aandeelhouders en dit telkens voor de totaliteit van de door die B-aandeelhouders respectievelijk
gehouden B-aandelen en met onmiddellijke uitwerking overeenkomstig artikel 10.1. van de statuten
van Hazelheartwood BV, en welke vrijwillige uittredingen bovendien allemaal gebeurden ten laste
van het vermogen van de Vennootschap gepaard gaande met de betaling van een
scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 10.4. van de (oude) statuten zoals opgenomen en
verantwoord en voor zoveel als nodig bevestigd in de verslagen van het Bestuursorgaan opgesteld
conform de artikelen 5:142 en 5:143 WVV op 20 december 2022 betreffende de uitgevoerde balans-
en liquiditeitstest en zoals telkens positief beoordeeld en bevestigd in die verslagen van de
Commissaris opgesteld conform artikel 5:143 WVV op 26 december 2022, heeft de vergadering zelf
nog de volgende verklaringen en vaststellingen zoals bedoeld in artikel 5:154, §3 WVV in de plaats
van het Bestuursorgaan, gedaan:
- dat ingevolge hun vrijwillige en gehele uittreding geen van de vroegere B-aandeelhouders nog B-
aandelen in de Vennootschap heeft;
- dat alle vroegere gedane inbrengen in geld door de vroegere B-aandeelhouders op de door hen
respectievelijk aangehouden B-aandelen eerstdaags volledig terugbetaald worden in het kader van
de respectieve betalingen van het scheidingsaandeel aan elk van hen;
- dat dienovereenkomstig alle vroeger bestaande vijfenveertig (45) B-aandelen effectief vernietigd
zijn als gevolg waarvan het totaal aantal bestaande aandelen in de Vennootschap is teruggebracht
van vijfhonderdvijfenzestig (565) aandelen naar vijfhonderdtwintig (520) aandelen en het aantal B-
aandelen werd teruggebracht naar nul (0) B-aandelen;
- dat het aandelenregister van Hazelheartwood BV dienovereenkomstig wordt bijgewerkt waarbij
meer bepaald voor elke vroegere B-aandeelhouder afzonderlijk melding wordt gemaakt van zijn
uitreding, de datum waarop dat is gebeurd en het betaalde scheidingsaandeel;
- dat tenslotte ook nog de daaruit voortvloeiende statutenwijziging dient te gebeuren.
De vergadering stelde hierop formeel vast dat er aldus in de Vennootschap enkel nog aandelen van
soort A bestaan, zijnde effectief de gewone aandelen met stemrecht aangehouden door de
bestaande Aandeelhoudsters.
1.2. Aanpassing statuten
Artikel 7.1. van de (oude) statuten betreffende het aantal bestaande aandelen in totaal en per soort
Luik B
werd gewijzigd, en dit rekening houdend ook met de overige genomen beslissingen en luidt voortaan
zoals werd opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap die in dezelfde
akten werden vastgesteld.
2. AFSCHAFFING INDELING AANDELEN IN SOORTEN
2.1. Verslag bestuursorgaan
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de voorgestelde afschaffing van de bestaande
indeling van de aandelen in soorten.
Het Bestuursorgaan heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag zijn, geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een
commissaris in de Vennootschap) (moeten) laten opstellen.
2.2. Goedkeuring afschaffing soorten aandelen
De vergadering besliste, ná vaststelling dat er enkel nog aandelen met stemrecht van soort A
bestaan en dus feitelijk slechts één soort aandelen bestaat in de Vennootschap, zoals ook formeel
werd vastgesteld door de vergadering, tot opheffing van de bestaande statutaire indeling van
aandelen in soorten, te weten A-aandelen met stemrecht en B-aandelen zonder stemrecht, en
opheffing van alle bijzondere regelingen dienaangaande in de statuten zodat de statuten van de
Vennootschap voortaan één soort aandelen zullen voorzien, te weten gewone aandelen met
stemrecht die allemaal dezelfde rechten en voordelen hebben zoals werd beschreven in de nieuwe
statuten van de Vennootschap die hierna werden vastgesteld.
2.3. Omzetting aandelen
De vergadering besliste vervolgens om alle bestaande vijfhonderdtwintig (520) A-aandelen om te
zetten in gewone aandelen met stemrecht, waarbij uitdrukkelijk werd opgemerkt dat deze omzetting
weinig tot geen inhoudelijke wijzigingen met zich meebrengt voor de Aandeelhoudsters (die allemaal
A-aandeelhouders zijn) en hun bestaande statutaire rechten op basis van hun aandelenbezit.
Volledigheidshalve werd opgemerkt dat aangezien er in de Vennootschap geen B-aandelen meer
bestaan, dienaangaande geen omzettingen dienden te gebeuren.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit deze nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde bepalingen:
 artikel 7 inzake de aandelen en hun rechten:
“Artikel 7: Aandelen
7.1. Er bestaan vijfhonderdtwintig (520) gelijke aandelen in de vennootschap die het ingebrachte
vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen. De aandelen zijn allemaal volledig volgestort.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in het vermogen van de vennootschap.
Buiten de aandelen die een inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen,
mogen geen andere soorten effecten die lidmaatschapsrechten vertegenwoordigen of die recht
geven op deelname in de winst of het vereffeningssaldo van de vennootschap, worden uitgegeven.
7.2. De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het
aandelenregister van de vennootschap. Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding
op naam van een aandeelhouder in de uitgifteakte.
De verwerving of de onderschrijving van een aandeel houdt de aanvaarding in van deze statuten en,
in voorkomend geval, van het intern reglement van de vennootschap.
7.3. De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien er meerdere personen
zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel zijn, worden alle eraan verbonden rechten
automatisch geschorst totdat een enkele persoon onder hen ten aanzien van de vennootschap is
aangewezen als gemeenschappelijke vertegenwoordiger. In voorkomend geval wordt zulk aandeel of
aandelenpakket in het register van aandelen ingeschreven op naam van de gemeenschappelijke
vertegenwoordiger samen met alle andere rechthebbenden. Alle oproepingen, betekeningen en
andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op eenzelfde
aandeel gebeuren evenwel geldig en uitsluitend aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger die
exclusief alle rechten (met inbegrip van recht op deelname aan de algemene vergadering, eventuele
stemrecht en/of voorkeur- en/of voorkooprechten, innen van dividend) met betrekking tot zulk
aandeel uitoefent.
7.4. Indien een aandeel toebehoort aan een aandeelhouder-rechtspersoon, is laatstgenoemde
verplicht om onder zijn vennoten/aandeelhouders/leden of zaakvoerders/bestuurders een vaste
vertegenwoordiger aan te duiden die de aandeelhouder-rechtspersoon ten aanzien van de
vennootschap zal vertegenwoordigen en die namens de aandeelhouder-rechtspersoon exclusief alle
(lidmaatschaps)rechten verbonden aan dat aandeel zal uitoefenen (daaronder in het bijzonder het
Luik B
deelnamerecht aan algemene vergaderingen, de uitoefening van het eventuele stemrecht en/of
voorkeur- en/of voorkooprechten, het innen van dividenden). De vennootschap erkent slechts één
vaste vertegenwoordiger per aandeelhouder-rechtspersoon, te weten diegene van wie de naam staat
vermeld in het aandelenregister. Bij gebreke aan dergelijke vaste vertegenwoordiger, kan de
vennootschap de uitoefening van de rechten verbonden aan zulk aandeel schorsen totdat één enkele
persoon als vaste vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen ten opzichte van de
vennootschap.
7.5. De aandelen van de vennootschap mogen niet in pand gegeven worden zonder de
voorafgaande schriftelijke toestemming van het bestuursorgaan. In voorkomend geval zal bij
stemming in de algemene vergadering de eigenaar van het aandeel en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden en dit in alle gevallen zonder enige beperking,
tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen in de pandovereenkomst en zij dit
hebben laten aantekenen in het register van aandelen.”
 artikel 9 inzake de overdracht en overgang van aandelen:
“Artikel 9: Overdracht en overgang aandelen
9.1. Definitie overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 9 worden
met “overdracht” en “overgang” bedoeld: iedere transactie of verrichting onder de levenden of bij
overlijden, vrijwillige of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke
wijze, geheel of gedeeltelijk de eigendom van aandelen (zowel volle eigendom als enkel het
vruchtgebruik of blote eigendom) over te dragen of toe te kennen, ongeacht of dergelijke verrichting
gebeurt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op enige
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken of inbrengen van aandelen; de vereffening-verdeling van een huwgemeenschap
tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten; de vestiging van een vruchtgebruik of enig ander recht; het
toestaan van opties tot aankoop of verkoop of enige andere overdracht van aandelen; desgevallend
voor zover aandelen zouden worden gehouden door aandeelhouders-rechtspersonen, de overdracht
ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen of bedrijfstak, inbreng van
algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, overneming, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen, alsook de overgang van de aandelen gehouden door een aandeelhouder-
rechtspersoon in het kader van de overgang van een algemeenheid van goederen ten gevolge van
fusie of splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting of in het kader van een vereffening of
opslorping van de aandeelhouder-rechtspersoon. Hierna worden al deze wijzen van beschikking en
vervreemding aangeduid onder de verzamelnamen “overdracht” en “overgang” of als
werkwoordsvorm “overdragen” en “overgaan”.
9.2. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 9 van de statuten houdende statutaire overdrachtsbeperkingen wijken
uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als
wat betreft de wettelijk toegelaten vrije overdrachten.
De overdracht of overgang van aandelen is in principe niet vrij. Elke overdracht met miskenning van
de bepalingen van dit artikel 9 is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan de
benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade
trouw van de overnemer.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.
9.3. Beperkte overdraagbaarheid van aandelen
De aandelen zijn beperkt overdraagbaar overeenkomstig de bepalingen hierna. Het is aan de
aandeelhouders bovendien toegestaan om contractueel aanvullende of andersluidende regelingen
overeen te komen betreffende de overdracht of overgang van de aandelen op voorwaarde dat alle
bestaande aandeelhouders partij zijn bij dergelijke overeenkomst en welke overeenkomsten ook aan
de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten is mee
opgetreden. Van zodra de vennootschap kennis krijgt van zulke overeenkomsten die de overdracht
van de aandelen contractueel beperken, zal zulke beperking door het bestuursorgaan moeten
worden aangetekend in het register van aandelen.
De aandelen kunnen worden overgedragen of kunnen overgaan op naam van de andere bestaande
aandeelhouders in verhouding tot hun respectieve participatie in de vennootschap.
De aandelen gehouden door een vennootschap of rechtspersoon van de SD Worx groep zijn
bovendien steeds vrij overdraagbaar aan iedere andere vennootschap of rechtspersoon van de SD
Worx groep; dergelijke overdracht dient wel te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan binnen
de vijf (5) werkdagen volgend op de totstandkoming van de overdracht.
De aandelen gehouden door een bepaalde natuurlijke persoon zijn bovendien steeds vrij
overdraagbaar aan een door die natuurlijke persoon gecontroleerde vennootschap op voorwaarde
Luik B
dat hijzelf wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van die vennootschap overeenkomstig
artikel 7.4. van de statuten.
De aandelen gehouden door een bepaalde vennootschap of rechtspersoon zijn bovendien steeds vrij
overdraagbaar aan de natuurlijke persoon die in het aandelenregister is aangeduid als de vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen gehouden door
die vennootschap of rechtspersoon.
De aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een derde die tot de vennootschap toetreedt
als nieuwe aandeelhouder mits akkoord van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste vier vijfden van de aandelen bezitten. Dit akkoord moet blijken uit een geschreven stuk.
In uitzonderlijk geval mag de vennootschap zelf eigen aandelen verkrijgen, mits naleving van de
wettelijke regels ter zake en onder meer deze inzake verslagverplichting.”
 artikel 16 inzake de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
16.1. De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één (1) bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er twee (2) bestuurders in functie zijn: door de twee (2) bestuurders samen handelend.
- wanneer er drie of meerdere bestuurders in functie zijn: door twee (2) bestuurders samen
handelend (ongeacht door wie zij zijn voorgedragen).
16.2. Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde gedelegeerde bestuurder(s) en/of andere personen
belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 15 van de statuten, die alleen of gezamenlijk
optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
16.3. De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
 artikelen 24 en 26inzake de uitkeringen door de Vennootschap en verdeling van het
vereffeningssaldo:
“Artikel 24: Instandhouding vermogen - Uitkeringen
24.1. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere andere uitkering aan
de aandeelhouders.
Indien een aandeelhouder toetreedt in de loop van een boekjaar, zal hij voor dat jaar een
proportioneel recht hebben op dividend in verhouding tot het aantal volledige maanden effectief
lidmaatschap tegenover het aantal maanden van het volledige boekjaar. Indien een aandeelhouder
(automatisch of gedwongen) uittreedt in de loop van een boekjaar, zal hij over dat boekjaar geen
dividend genieten.
24.2. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
De bestemming van de jaarlijkse winst gebeurt overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan
waarbij steeds de volgende principes in acht genomen moeten worden:
- eerst uitkering aan de aandeelhouders van een deel van de nettowinst waarvan het bedrag elk jaar
opnieuw zal worden vastgesteld en gelijkelijk zal worden verdeeld over alle bestaande aandelen;
- vervolgens uitkering of reservering op een onbeschikbare reserve van een deel van de nettowinst
ter realisatie van het bijkomend doel van de vennootschap zoals bepaald in artikel 3.2. van deze
statuten;
- het eventuele overschot wordt overgeheveld naar de post ‘overgedragen winst’ of geboekt op een
beschikbare reserverekening.
24.3. Het bestuursorgaan bepaalt de modaliteiten, inclusief plaats en datum, voor de betaling van de
dividenden en eventuele andere uitkeringen aan de aandeelhouders.
24.4. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
24.5. De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de
datum van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die
de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.
Luik B
24.6. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke en statutaire regels
is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
“Artikel 26: Verdeling vereffeningssaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het vereffeningssaldo ná betaling van alle
schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen
en ná terugbetaling van alle gestorte inbrengen op de aandelen.”
4. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
4.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
Bestuursorgaan – extern optredend als voorzien in de nieuwe statuten van de Vennootschap en met
recht van indeplaatstelling -, tot uitvoering van alle genomen besluiten en inzonderheid om de
genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om
de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de
Vennootschap, ingevolge de uittreding van de vroegere B-aandeelhouders en de afschaffing van de
soorten aandelen.
4.2. Er werd aan mevrouw LALLEMAND Fabienne en mevrouw STAS Sarah, beiden medewerkster
bij de Belgische afdeling van de SD Worx-groep, en die elk in het kader van deze opdracht keuze
van woonst doen op hun kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, met bevoegdheid
zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar voormalige Bestuurders en haar
in deze akte nieuw aangestelde bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV