Ondernemingsnr : 0472 139 085
Naam
(voluit) : Hermans
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nicolaylaan 29, 3970 Leopoldsburg
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel - gecorrigeerde versie
De bestuurder van Hermans BV, de overnemende vennootschap, en de bestuurders van The Vape Mine
BV, de over te nemen vennootschap, hebben beslist om aan de aandeelhouders van de voormelde
vennootschappen voor te stellen om over te gaan tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
waarbij Hermans BV, overnemende vennootschap en houdster van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap, alle activa en passiva en alle rechten en verplichtingen van The Vape Mine BV, over te nemen
vennootschap, overneemt
De bestuursorganen van beide vennootschappen stellen deze fusie voor gezien het bestaan van The
Vape Mine BV als onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun is en er ook geen reden is om beide
entiteiten gescheiden te houden. Ter vereenvoudiging van de structuren en om op die manier de
economische efficiëntie te vergroten, wordt voorgesteld dat de moedervennootschap, Hermans BV, de
vennootschap The Vape Mine BV volledig overneemt bij wijze van de zogenaamde geruisloze fusie. De fusie
laat toe om de kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de
standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Het "fusievoorstel" wordt opgesteld conform het artikel 12:50 van het WVV en zal door elk van de
vennootschappen die aan de fusie deelnemen worden neergelegd op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen - Afdeling Hasselt en dit uiterlijk zes weken voor de buitengewone
algemene vergaderingen van de aandeelhouders die over de fusie moeten beslissen.
1 - De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
Hermans BV - overnemende vennootschap
a) Oprichting
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij authentieke akte op 31 mei 2000. Een uittreksel van de oprichtingsakte werd neergelegd
bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank op 19 juni 2000 en bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad dd. 28 juni 2000 onder het nummer 20000628.
b) Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap (n.a.v. de invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat is ingegaan op 1 mei 2019) en als maatschappelijke
benaming "Hermans".
c) Statutenwijziging
Bij authentieke akte op 22 december 2003 werden de statuten een eerste en enige maal gewijzigd en
werd het doel uitgebreid. Een uittreksel van deze wijzigingsakte werd neergelegd bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank op 29 december 2003 en bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad dd. 9 januari 2004 onder het nummer 04002948.
d) Bestuurders
Hermans BV heeft heeft 1 bestuurder, zijnde: Ronny Hermans, woonachtig te 3970 Leopoldsburg,
Nicolaylaan 29.
e) Maatschappelijk kapitaal
Het geheel van de inbreng bedraagt € 18.600,00, vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam zonder
de aanduiding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/186ste van het
vermogen. Bij de oprichting werd er een totaal van 6.200,00 euro volstort.
f) Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december van elk jaar. De jaarvergadering van de aandeelhouders
wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
g) Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen - Afdeling Hasselt met het ondernemingsnummer 0472.139.085
h) Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap kan als volgt worden weergegeven :
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in ht buitenland:
Het uitbaten van een publiciteitsonderneming en het verzorgen van de public-relations en publiciteit van
ondernemingen; inrichten en verzorgen van seminaries, vakbeurzen, demonstraties zowel voor eigen
rekening als voor derden; de verhuur op uur-, dag-, week-, maand-, en jaarbasis van gespecialiseerd
personeel op uitleenbasis; het ter beschikking stellen van personeel en bemiddelen op basis van een
commissie inzake de terbeschikkingstelling; bemiddelen in terbeschikkingstelling van onthaalpersoneel;
bemiddellen in het verzorgen van feesten. De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen
uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Taverne-, frituur-, snackbar-, restaurant- en alle ander horeca-uitbating.
Dienstverlening en adviesverstrekking in de horecasector, aan- en verkoop van artikelen en materialen
eigen aan deze sector.
Bemiddeling bij de oprichting, overname en overdracht van horecazaken en verwerving van deze met het
oog op de verhuring of verkoop ervan.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend
j) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3970 Leopoldsburg, Nicolaylaan 29
The Vape Mine BV - over te nemen vennootschap
a) Oprichting
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij authentieke akte verleden op 23 oktober 2017. Een uittreksel van de oprichtingsakte
werd neergelegd bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank op 23 oktober 2017 en bij uittreksel
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad dd. 25 oktober 2017 onder het nummer 17324192.
b) Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap (n.a.v. de invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat is ingegaan op 1 mei 2019) en als maatschappelijke
benaming "The Vape Mine".
c) Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden tot op heden niet gewijzigd.
d) Bestuurders
The Vape Mine BV heeft 2 bestuurders, zijnde :
- Ronny Hermans, woonachtig te 3970 Leopoldsburg, Nicolaylaan 29
- Bart Leest, woonachtig te 3581 Beringen, Ulfortstraat 77
e) Maatschappelijk kapitaal
Het geheel van de inbreng bedraagt € 18.600,00, vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder
de aanduiding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/100ste van het
vermogen. Bij de oprichting werd er een totaal van 6.200,00 euro volstort.
f) Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar loopt van 1 oktober tot 30 september van elk jaar. De jaarvergadering van de
aandeelhouders wordt gehouden op de laatste maandag van de maand februari om 18.00 uur.
g) Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen - Afdeling Hasselt met het ondernemingsnummer 0683.632.640
h) Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in belgië als in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening
van derden:
- aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, agenturen van E-sigaretten, MODS, clearomizers,
E-liquids, batterijen en accesoires voo de E-sigaret, parfums en allerhande geuren, kantoorbenodigdheden en
-accessoires.
- Uitleendienst van batterijen, lege batterijen omruilen voor volle.
- Workshops geven in het (eerste) gebruik van het totaalpakket.
- Verkoopunits plaatsen bij lokale handelaars.
- Groot- en/of kleinhandel in algemene voedingsmiddelenn genotsmiddelen, kleding, inclusief de
thuisbezorging ervan.
- Verpakking, distributie en verkop van niet voor consumptie bestemde vloeistoffen en additieven.
- Detailhandel via postorderbedrijven of via het internet.
- Detailhandel in allerlei producten via het internet (ecommerce).
- Organisatie van loterijen en pronostieken, weddingschappen, enzovoort.
- Het uitbaten van een café.
- Activiteiten i.v.m. de verkoop van loterijbriefjes, het afleveren en inzamelen van deelnemingsformulieren,
enzovoort.
- Kleinhandel in alcoholische en niet alcoholische dranken, inclusief de thuisbezorging.
- Overige markt- en straathandel.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat ze er zelf belang bij heeft.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap' mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samenstelling, inschrijving of elke andere
wijze, in ondernemingen, vergaderingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelde van
haar maatschappelijk doel.
j) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3970 Leopoldsburg, Nicolaylaan 29
II - Datum van uitwerking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
1
De betreffende overname van opbrengsten en kosten is in overeenstemming met de bepaling van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (en met de visie van de Commissie voor Boekhoudkundige
normen) dat stelt in artikel 12:50, 2° WVV : de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen
vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, mag niet eerder worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen.
Derhalve wordt bevestigd dat de fusie wordt verricht op basis van de laatst opgestelde jaarrekeningen voor
de twee vennootschappen die aan de fusie deelnemen zijnde Hermans BV afgesloten per 31 december 2021
en The Vape Mine BV afgesloten per 30 september 2021.
De handelingen, zijnde de opbrengsten en kosten vanaf 1 juli 2022 van The Vape Mine BV, zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van Hermans BV, die haar boekjaar is begonnen
op 1 januari 2022.
III. Toekenning van bijzondere rechten aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
De statuten van Hermans BV zullen geen bijzondere rechten toekennen aan de nieuw uit te geven
aandelen die zullen worden toegekend naar aanleiding van de fusie van Hermans BV met The Vape Mine BV.
De reden hiertoe is te vinden in het feit dat er geen nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden, aangezien de
overnemende vennootschap zelf in het bezit is van het volledige aantal aandelen van de over te nemen
vennootschap ..
IV - Toekenning van bijzondere voordelen aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen
Er wordt uitdrukkelijk door de bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen gesteld
dat er géén bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel van de
overnemende vennootschap Hermans BV als van de over te nemen vennootschap The Vape Mine BV.
Ronny Hermans
bestuurder
Gelijktijdig neergelegd: fusievoorstel