N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EQUANS BeLux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Uit een akte verleden voor Meester Damien Hisette, notaris te Brussel (2de kanton), lid van “Van
Halteren, geassocieerd notarissen”, te Brussel, de Lignestraat 13, op 24 september 2021, blijkt dat:
(…)
-* IS VERSCHENEN *-
De naamloze vennootschap ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL, met zetel te Brussel
(1000 Brussel), Simon Bolivarlaan 34, ondernemingsnummer 0403.108.145, RPR Brussel, (…)
Hierna "de comparant" genoemd.
(…)
-* OPRICHTING *-
A.Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de
naam EQUANS BeLux.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34, in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest.
B.Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR). Het is
volledig geplaatst en volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, waarop als volgt in geld wordt ingeschreven
tegen de prijs van 61,5 per aandeel, door de comparante, die zij volledige volstort.
De comparante verklaart en erkent dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en dat
ze werden gestort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de verkrijging
van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500
EUR) kan beschikken, (…)
-* STATUTEN *-
TITEL I. VORM   NAAM   ZETEL   VOORWERP   DUUR.
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. De naam ervan luidt "
EQUANS BeLux ".
Artikel 2.
De vennootschap heeft als voorwerp:
-        het verwerven van meerderheids- of minderheidsdeelnemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks,
in welke vorm ook (in aandelen of andere financiële instrumenten, door middel van overdracht,
inbreng, inschrijving, aankoop of ruil van effecten, deelneming, sponsoring, lening of op enige andere
wijze), in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, die een activiteit
ontwikkelen in de activiteitensector "Klantoplossingen" en met name in technische, elektrische,
verwarmings-, ventilatie- en airconditioningsinstallaties, gemeenschapsdiensten, alsook diensten in
verband met informatie en communicatie en in aanverwante gebieden of gebieden die tot deze
ontwikkeling kunnen bijdragen, alsmede alle verrichtingen in effecten en roerende waarden van
welke aard ook;
-        het bijstaan van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen en haar
0774666348
Volet B
"verbonden vennootschappen" in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen  met betrekking tot hun organisatie en/of de ontwikkeling van hun activiteiten door het
uitvoeren van advies- en bijstandsopdrachten die onder de ondersteunende functies (financiën,
human resources, juridisch,...) vallen of op het gebied van strategie, institutionele of internationale
betrekkingen;
-        alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verrichten van
diensten van management, beheer  en directie in de ruimste zin van het woord, en met name het
dagelijks beheer, het operationeel beheer, het administratief en financieel beheer en de
administratieve en financiële leiding (met inbegrip van de boekhouding), het beheer en de leiding van
de strategie, de productie, human resources, de informatica, ...
-        alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die haar
onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.  Zij kan alle roerende en onroerende goederen
verwerven, zelfs indien deze geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap;
- alle financiële verrichtingen van welke aard ook, die verband houden met de financiering van de
verrichtingen van de groep waartoe de vennootschap behoort;
-        het stellen van elke soort van zekerheid, persoonlijk of zakelijk, met het oog op het waarborgen
van haar eigen verbintenissen, alsmede van de verplichtingen van derden (waaronder deze van
verbonden vennootschappen);
-        het sluiten van samenwerkingsovereenkomsten of het oprichten van vennootschappen volgens
intern recht, vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen die soortgelijke of
verwante activiteiten uitoefenen, Belgische of buitenlandse, het oprichten van vennootschappen voor
de exploitatie van ondernemingen die zij heeft verworven, opgericht of bestudeerd, alsmede het
overdragen of inbrengen in deze vennootschappen, onder welke vorm ook, van het gehele of
gedeeltelijke vermogen van de vennootschap.
In het algemeen mag de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle activiteiten en
verrichtingen met betrekking tot roerende en onroerende verrichtingen, financiën, nijverheid of handel
uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar
voorwerp of die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen vergemakkelijken.
Artikel 3 .
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan naar om het even welke andere plaats in België worden overgebracht bij eenvoudige
beslissing van de raad van bestuur, op voorwaarde dat deze laatste overgaat tot het vervullen van de
door de wet vereiste formaliteiten.
Artikel 4.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
zetels van werkzaamheden, exploitatiezetels, bijhuizen of agentschappen vestigen of opheffen,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 5.
De duur van de vennootschap is onbeperkt.
Zij kan op elk moment worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering, die besluit
volgens de voorwaarden en vormen die zijn voorgeschreven voor de wijzigingen van de statuten.
TITEL II. KAPITAAL.
Artikel 6.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Artikel 7.
Het kapitaal mag in één of meer malen worden verhoogd of verminderd, bij beslissing van de
algemene vergadering, die beraadslaagt overeenkomstig de voorwaarden die vereist zijn voor de
wijziging van de statuten en overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV).
De nieuwe aandelen waarop in geld zal worden ingeschreven, worden bij voorkeur aangeboden aan
de aandeelhouders, in verhouding tot het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd.
De algemene vergadering bepaalt de termijn van de uitoefening van het voorkeurrecht.
Zij verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de genomen besluiten te kunnen uitvoeren
en de voorwaarden voor de uitoefening van het voorkeurrecht te kunnen vaststellen.
Echter, in afwijking van het voorgaande, kan de algemene vergadering, in het belang van de
vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten en met
inachtneming van de wettelijke bepalingen, het recht om bij voorkeur in te schrijven beperken of
opheffen.
De raad van bestuur heeft steeds de mogelijkheid om, met inachtneming van de wettelijke
Volet B
bepalingen en overeenkomstig de door hem bepaalde voorschriften en voorwaarden, alle
overeenkomsten aan te gaan die ertoe strekken om de inschrijving op alle of een deel van de nieuw
uit te geven aandelen te verzekeren.
Artikel 8.
De aandelen van de vennootschap zijn vrij overdraagbaar onder levenden en overdraagbaar bij
overlijden, onverminderd eventuele bijzondere overeenkomsten gesloten tussen de aandeelhouders.
Artikel 9.
De uit te voeren volstortingen in geld of door inbrengen in natura op nog niet volledig volgestorte
aandelen moeten worden verricht op de plaatsen en data die door de raad van bestuur worden
bepaald.  De opgevraagde volstortingen worden eveneens verrekend met alle aandelen waarvan de
aandeelhouder eigenaar is.
Op de opgevraagde volstortingen die acht dagen na de dag waarop ze opeisbaar zijn geworden niet
verricht zijn, wordt, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, interest aangerekend, berekend
tegen de wettelijke rentevoet per dag vertraging vanaf de vervaldag.
De raad van bestuur kan bovendien, nadat een ingebrekestelling gedurende een maand zonder
resultaat is gebleven, de afzetting van de aandeelhouder uitspreken en, met inachtneming van de
gelijkheid van de aandeelhouders, de aandelen waarop de opgevraagde volstortingen niet zijn
verricht, verkopen. Vanaf de datum van de ingebrekestelling worden de aan de niet-volgestorte
aandelen verbonden rechten geschorst.
De netto-opbrengst van de verkoop wordt in het voordeel van de vennootschap aangerekend op de
hoofdsom en de interesten die de in gebreke blijvende aandeelhouder haar verschuldigd is,
onverminderd het recht van de vennootschap om het nog verschuldigde bedrag van de in gebreke
blijvende aandeelhouder te vorderen, evenals eventuele schadevergoedingen en interesten.
De aandelen kunnen slechts geldig worden overgedragen nadat zij volledig zijn volgestort, tenzij mits
akkoord van de raad van bestuur.
Artikel 10.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval stelt hij de voorwaarden vast waaronder vervroegde volstortingen zijn toegestaan.
Artikel 11 :
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarvan elke
aandeelhouder kennis kan nemen. Het register kan elektronisch worden bijgehouden.
Artikel 12.
De raad van bestuur kan de uitoefening schorsen van de rechten verbonden aan de aandelen die het
voorwerp uitmaken van mede-eigendom, vruchtgebruik of pand totdat één enkele persoon aangeduid
wordt als zijnde, ten aanzien van de vennootschap, de eigenaar van deze aandelen.
Artikel 13.
De vennootschap mag hypothecaire of andere obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van
bestuur die het type en de rentevoet, de wijze en tijd van de terugbetalingen en alle andere
uitgiftevoorwaarden ervan zal bepalen.
Zij mag obligaties die converteerbaar zijn in aandelen of obligaties die gepaard gaan met een recht
van voorkeur uitgeven met inachtneming van de voorwaarden voorzien in artikel 7:65 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bij beslissing van de algemene
vergadering die handelt overeenkomstig de bepalingen betreffende de wijziging van de statuten.
In geval van uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, genieten de
aandeelhouders van een recht om bij voorkeur in te schrijven evenredig met het deel van het kapitaal
dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd; de uitoefening van het recht om bij voorkeur in te
schrijven wordt geregeld overeenkomstig de bepalingen van de wet.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan, in het belang van de vennootschap, dit recht om
bij voorkeur in te schrijven beperken of opheffen met inachtname van de voorwaarden bij de wet
bepaald.
De bepalingen van artikel elf zijn van toepassing op obligaties die door de vennootschap worden
uitgegeven.
TITEL III. BESTUUR  - DIRECTIE - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 14.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouder. Evenwel mag, onder de bij wet toegestane voorwaarden, de raad van
bestuur slechts uit twee leden bestaan. De raad van bestuur is een collegiaal orgaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te stellen die het mandaat van bestuurder zal uitoefenen
in naam en voor rekening van deze rechtspersoon.
De duur van het mandaat van een bestuurder mag de termijn van zes jaar niet overschrijden. De
bestuurders zijn herkiesbaar. Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, beneden het
Volet B
wettelijke of statutaire minimumaantal zou dalen, blijven de bestuurders, waarvan het mandaat is
verstreken, in functie totdat de algemene vergadering in hun vervanging heeft voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en kan een vicevoorzitter benoemen.
Artikel 15.
Wanneer één of meerdere bestuursmandaten openvallen, kunnen de overblijvende leden van de
raad van bestuur voorlopig in vervanging voorzien tot de volgende algemene vergadering, die
overgaat tot de bevestiging van dit mandaat. Bij gebrek aan bevestiging, eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk kan doen
aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op die datum.
Elke bestuur, die onder de hoger vermelde voorwaarden werd aangesteld, is slechts benoemd voor
de termijn die nodig is om het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, te voltooien.
Artikel 16.
De bestuurders gaan geen persoonlijke verplichtingen aan met betrekking tot de verbintenissen van
de vennootschap. Ze zijn verantwoordelijk ten aanzien van de vennootschap betreffende de
uitoefening van hun mandaat en de fouten die zij in hun beheer begaan hebben, in het bijzonder voor
overschrijding van bevoegdheden zoals deze in deze statuten of in de besluiten van de algemene
vergadering zijn bepaald.
Artikel 17.
De raad van bestuur vergadert op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen telkens
wanneer het belang van de vennootschap het vereist en in elk geval telkens wanneer ten minste één
bestuurder erom verzoekt.
De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad of, indien deze is verhinderd,
door de vicevoorzitter indien deze aangesteld werd of door een andere bestuurder die wordt
aangeduid door zijn medeleden.
De oproepingen vermelden de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering. Ze
worden ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere
schriftelijke wijze verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer deze oproepingstermijn niet
werkzaam is,  kan deze worden verkort. Indien noodzakelijk kan de oproeping ook telefonisch
gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproeping wanneer alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en hun akkoord hebben gegeven betreffende de agenda.
Artikel 18.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan via elk schriftelijk communicatiemiddel waarvan de auteur met voldoende
zekerheid kan worden geïdentificeerd (met inbegrip van een eenvoudige brief, een e-mail, Teams,
Zoom, enz.)  aan één van zijn collega's in de raad de bevoegdheid geven om hem op een
vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. Evenwel mag geen
enkel bestuurder meer dan twee andere bestuurders vertegenwoordigen.
De vergaderingen, met inbegrip van beraadslagingen en stemmingen, kunnen geldig worden
gehouden door middel van videoconferentie, telefoonconferentie of via elk telecommunicatiemiddel
dat debatten tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dit geval
wordt de vergadering geacht plaats te vinden op de zetel en worden alle deelnemende bestuurders
geacht aanwezig te zijn.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van de stemmen. Bij staking van stemmen is de stem
van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Indien, in een vergadering van de raad van
bestuur waarbij de vereiste meerderheid om geldig te kunnen beraadslagen wordt bereikt, één of
meerdere bestuurders zich onthouden, worden de besluiten geldig genomen bij meerderheid van de
andere leden van de raad van bestuur, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen van de raad van bestuur mogen met unanieme, schriftelijke (ook langs elektronische
weg) instemming van de bestuurders worden genomen, behalve de beslissingen die een notariële
akte vereisen.
Artikel 19.
De beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze die genomen zijn tijdens
videoconferenties, telefoonconferenties of met eenparige schriftelijke toestemming, worden
vastgesteld door de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dit
wensen.
Deze notulen worden in ongeacht welke vorm, ook elektronisch, bijgehouden. De afschriften of
uittreksels, die in rechte moeten worden overgelegd of die voor enig doel dienstig kunnen zijn,
worden door twee bestuurders ondertekend en strekken tot bewijs van de genomen beslissingen.
Artikel 20.
Volet B
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij anders bepaald door de algemene vergadering en
behoudens artikel 44 van deze statuten.
Artikel 21.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze die door de wet
of de statuten aan de algemene vergadering worden voorbehouden.  
Een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur zal met name vereist zijn in de volgende
gebieden: 
-                 de vaststelling van de strategie van de vennootschap en de controle op de uitvoering
ervan ;
-                 de afsluiting van de jaarrekening/halfjaarlijkse rekening en de voorgestelde bestemming
van het resultaat;
-                 de jaarlijkse begroting en belangrijke niet in de begroting opgenomen verbintenissen,
-                 de behoefte aan investeringen, 
-                 het jaarlijkse aanwervingsplan;
-                 elke verwerving van aandelen (in de meest ruime zin) in het kapitaal van elke Belgische
of buitenlandse vennootschap;
-                 elke wijziging van het kapitaal (verhoging, vermindering, enz.), fusie, splitsing,
gedeeltelijke inbreng van activa, ontbinding, wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap;
-                 de voltooiing van elke belangrijke transactie die buiten de strategie van de onderneming
valt;
-                 elke belangrijke verplichting (van welke aard ook en met inbegrip van niet in de balans
opgenomen verplichtingen).
Artikel 22.
De raad van bestuur kan uit zijn midden één of meer comités oprichten waarvan hij de samenstelling,
de bevoegdheden en eventuele bezoldiging (ten laste van de algemene kosten) bepaalt.  De raad zal
het reglement van inwendige orde van deze comités goedkeuren.
Artikel 23.
De raad van bestuur kan het operationeel bestuur (met inbegrip van het dagelijks bestuur) alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere
personen, die in dit geval in paren optreden.
Hij benoemt en ontslaat de afgevaardigden tot dat bestuur, die al dan niet uit zijn midden worden
gekozen, stelt hun bezoldiging vast en bepaalt hun bevoegdheden.
De raad van bestuur, alsmede de gedelegeerde(n) tot het operationele bestuur (met inbegrip van het
dagelijkse bestuur), kunnen in het kader van dit bestuur tevens bijzondere en specifieke mandaten
verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
Artikel 24.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten, met inbegrip van die waarin een openbaar
ambtenaar of een ministerieel ambtenaar tussenkomt, en in rechte :
    •  hetzij door twee gezamenlijk optredende bestuurders;
    •  hetzij, binnen de grenzen van het operationeel bestuur (met inbegrip van het dagelijks bestuur)
dat door de raad is gedelegeerd, door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur die ervoor zal (zullen)
zorgen samen met een andere bestuurder te ondertekenen.
Zij is bovendien op geldige wijze verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van hun
mandaat.
Artikel 25.
De controle van de rekeningen van de vennootschap wordt aan een commissaris opgedragen, die
voor een periode van drie jaar door de algemene vergadering wordt benoemd en die door de
algemene vergadering kan worden herkozen en herroepen. Hij wordt benoemd onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
Indien er ingevolge overlijden of om een andere reden geen commissaris meer is, moet de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeenroepen om in deze vacante plaats te voorzien.
De functies van de uittredende en niet herkozen commissaris houden onmiddellijk op na de gewone
algemene vergadering.
De opdracht en de bevoegdheden van de commissaris zijn die welke hem zijn toegewezen door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldigingen van de commissaris, die overeenstemmen met
zijn diensten van controle van de rekeningen. De raad van bestuur mag echter  aan  de commissaris
bezoldigingen toekennen voor bijzondere opdrachten; via het jaarverslag licht hij de eerstvolgende
gewone algemene vergadering in over het doel van die opdrachten en hun vergoeding.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Volet B
Artikel 26.
De algemene vergadering beschikt over de bevoegdheden die bepaald zijn door de wet en deze
statuten.
Artikel 27.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die is
aangeduid in de oproepingsbrieven.
De gewone algemene vergadering komt samen op de tweede dinsdag van de maand juni om 10u30,
of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
Bovendien, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Artikel 28.
De raad van bestuur roept zowel de gewone als de buitengewone algemene vergaderingen samen.
De algemene vergadering mag buitengewoon worden opgeroepen zo dikwijls als vereist voor het
belang van de vennootschap. De vergadering moet worden samengeroepen op vraag van één of
meerdere aandeelhouders die rechtvaardigen dat ze minstens één tiende van het kapitaal bezitten.
Artikel 29.
De oproepingen bevatten de agenda en worden opgemaakt overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Zij worden per brief of per e-mail ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering
toegezonden aan de aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders en commissarissen.
De aandeelhouders moeten, onder hun verantwoordelijkheid, aan de raad van bestuur hun
(elektronische) adresverandering mededelen.
Artikel 30.
De raad van bestuur beslist over de voorwaarden en modaliteiten van toelating tot de algemene
vergadering.
Artikel 31
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
mandataris, al dan niet aandeelhouder, die drager zal zijn van een bijzondere volmacht, welke bij
middel van een gewone brief of telefax kan worden gegeven.
De raad van bestuur kan de formule van de volmacht vaststellen en eisen dat deze wordt neergelegd
op de plaats en binnen de termijn die hij bepaalt.
Elke aandeelhouder kan per brief stemmen door middel van een formulier waarin zijn naam, de
agenda, de betekenis van zijn stem of onthouding voor elk van de agendapunten en de
geldigheidsduur van de volmacht moeten worden vermeld.  Dit formulier wordt naar behoren
ondertekend, waarbij de handtekeningen worden voorafgegaan door de vermelding "goed voor
volmacht".  Alleen formulieren die drie volle dagen vóór de algemene vergadering door de
vennootschap op haar zetel worden ontvangen, zullen in aanmerking worden genomen.
Artikel 32.
Om tot de vergadering te worden toegelaten, moet iedere aandeelhouder of gevolmachtigde de
aanwezigheidslijst tekenen die aan de notulen van die vergadering kan worden gehecht. Deze lijst
vermeldt de identiteit van de aandeelhouders en van hun gemachtigden evenals het aantal effecten
waarvoor ze deelnemen aan de stemming.
Artikel 33.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een bestuurder die wordt aangeduid door zijn collega's en in geval van
afwezigheid van de bestuurders, door een aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger, aangeduid door
de vergadering.
De voorzitter duidt de secretaris aan en, indien het aantal op de vergadering aanwezige
aandeelhouders zulks vereist, een stemopnemer, die al dan niet aandeelhouder is. Deze vormen
samen het bureau.
Artikel 34.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 35.
Behalve in de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen genomen met een gewone
meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen,
zonder rekening te houden met onthoudingen.
Artikel 36.
Wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over een wijziging van de statuten, kan zij
slechts geldig beraadslagen indien diegenen die de vergadering bijwonen ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen. Is aan deze laatste voorwaarde niet voldaan, dan wordt een nieuwe
vergadering bijeengeroepen, die geldig zal beraadslagen, ongeacht het vertegenwoordigde gedeelte
van het kapitaal.
Volet B
Behoudens wettelijke uitzondering kunnen de statuten slechts worden gewijzigd met drie vierde van
de geldig uitgebrachte stemmen.
Wanneer de beraadslaging door de wet aan strengere voorwaarden is onderworpen, is de
vergadering slechts geldig samengesteld en kan zij slechts beslissen onder de voorwaarden van
aanwezigheid en meerderheid die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden
opgelegd.
Artikel 37.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en beslissingen nemen over de punten die in de
agenda zijn opgenomen.
De algemene vergadering kan slechts besluiten over punten die niet op de agenda staan, indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 38.
Ongeacht de agendapunten heeft de raad van bestuur het recht om, na de opening van de debatten,
elke gewone of buitengewone algemene vergadering voor ten hoogste drie weken uit te stellen.
Deze verdaging, die vóór het einde van de vergadering wordt meegedeeld en in de notulen van de
vergadering wordt vermeld, doet alleen de genomen beslissingen met betrekking tot de
jaarrekeningen teniet, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Dit kan maar één keer
gebeuren.
De aandeelhouders moeten opnieuw bijeengeroepen worden, op een door de raad van bestuur vast
te stellen datum, met dezelfde agenda.
De voor het bijwonen van de eerste vergadering vervulde formaliteiten, met inbegrip van het
neerleggen van volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. 
De tweede algemene vergadering neemt een definitief besluit over de punten op de agenda.
Artikel 39.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen en, met uitzondering van notariële notulen, worden
opgenomen of gebonden in een speciaal bestand dat op de zetel wordt bewaard, in eender welke
vorm, ook elektronisch.
Afschriften, kopieën of uittreksels, te verstrekken aan derden, worden ondertekend door twee
bestuurders.
TITEL V INVENTARIS EN JAARREKENING   WINSTVERDELING
Artikel 40.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. De raad
van bestuur maakt een inventaris op, alsmede de jaarrekening die bestaat uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, overeenkomstig de wettelijke voorschriften. Hij stelt bovendien
een jaarverslag op.
Ten minste een maand voor de gewone algemene vergadering worden de inventaris, de jaarrekening
en het jaarverslag met de stukken aan de commissaris overgemaakt die zijn verslag moet opstellen.
Artikel 41.
Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering kunnen de aandeelhouders op de zetel kennis
nemen van:
-                    de jaarrekeningen;
-                    de lijst van de openbare fondsen van de aandelen, obligaties en andere effecten van
vennootschappen die deel uitmaken van de portefeuille;
-                    de lijst van aandeelhouders die hun aandelen niet volledig hebben volgestort, met
vermelding van het aantal van hun aandelen en hun woonplaats;
-                    het jaarverslag en het verslag van de commissaris.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen worden, samen  met de
oproeping verzonden aan de aandeelhouders op naam.
Iedere aandeelhouder heeft het recht om, vijftien dagen voor de vergadering, kosteloos, tegen
voorlegging van zijn effect, een exemplaar te bekomen van deze stukken.
Artikel 42.
Na kennis te hebben genomen van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, beraadslaagt
de algemene vergadering over de jaarrekening.
Na hun aanneming, beslist de vergadering bij bijzondere stemming over de kwijting van de
bestuurders en de commissaris.
Artikel 43.
De jaarrekeningen, het jaarverslag, het verslag van de commissaris en de andere bij wet
voorgeschreven documenten zijn onderworpen aan wettelijk publiciteitsmaatregelen.
Artikel 44.
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
1. Van die winst wordt vooraf een afneming gedaan van ten minste vijf procent om de wettelijke
Volet B
reserve te vormen. Die afneming houdt op verplicht te zijn wanneer de reserve een tiende deel van
het kapitaal bereikt.
2. Het saldo wordt als volgt verdeeld:
a.   een eerste bedrag vastgesteld door de gewone algemene vergadering, beperkt evenwel tot vijf
procent van dit saldo ten gunste van de raad van bestuur. De leden van de raad van bestuur
verdelen hun tantièmes overeenkomstig hun specifieke overeenkomsten;
b. het eventuele saldo wordt gelijk over alle aandelen verdeeld.
3. Behoudens de bepalingen van lid 1 van dit artikel kan de algemene vergadering evenwel, op
voorstel van de raad van bestuur, de winst geheel of gedeeltelijk bestemmen voor de vorming en
aanvulling van reserves ofwel de winst opnieuw geheel of gedeeltelijk overdragen.
Artikel 45.
De uitbetaling van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen die worden
vastgesteld door de raad van bestuur.
De Raad van Bestuur kan zelfs vóór het einde van het boekjaar besluiten tot de uitkering van een
interimdividend, dat in mindering moet worden gebracht op het dividend dat op basis van de
resultaten van het boekjaar moet worden uitgekeerd.
TITEL VI. ONTBINDING   VEREFFENING
Artikel 46.
In geval van ontbinding van de vennootschap bepaalt de algemene vergadering de wijze van
vereffening en benoemt zij een of meer vereffenaars van wie zij de bevoegdheden en de vergoeding
vaststelt.  Zij behoudt de bevoegdheid om de statuten te wijzigen indien de behoeften van de
vereffening zulks rechtvaardigen.
De benoeming van de vereffenaars beëindigt de bevoegdheden van de bestuurders en moet, in de
bij de wet bepaalde gevallen, ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank.
Artikel 47.
De vereffenaars zullen beschikken over de meest ruime bevoegdheden, hen toegekend door de
artikelen 2:87 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering zal, in voorkomend geval, de vergoedingen van de vereffenaars vaststellen.
Ieder jaar legt (leggen) de vereffenaar(s) aan de algemene vergadering de resultaten van de
vereffening voor met vermelding van de oorzaken die de voltooiing hiervan hebben verhinderd.
De vergadering zal samenkomen op bijeenroeping en voorgezeten door de vereffenaar of een van
hen, overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Artikel 48.
Tenzij de vergadering op een andere manier de vereffeningswijze heeft geregeld , met de
meerderheid die vereist is om de statuten te wijzigen, wordt de opbrengst van de vereffening, na
betaling van de schulden of de consignatie van de daartoe nodige gelden, met inbegrip van de
vereffeningskosten, in geld of in effecten, onder alle aandelen verdeeld.
Indien de netto opbrengst niet toelaat om alle aandelen terug te betalen, zullen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen die in een hogere verhouding zijn volgestort terugbetalen tot deze op gelijke
voet zijn met de volgestorte aandelen in een lagere verhouding of overgaan tot aanvullende
verzoeken tot stortingen ten laste van deze laatsten.
TITEL VII. ALGEMENE BESCHIKKINGEN
Artikel 49.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
commissarissen en vereffenaars die betrekking hebben op de zaken van de vennootschap en op de
uitvoering van de onderhavige statuten, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap ; indien de vennootschap echter de verzoekende
partij is, zal zij het recht hebben om het geschil voor iedere andere bevoegde rechtbank te brengen.
Artikel 50.
Voor de uitvoering van deze statuten en alles wat de vennootschap betreft, wordt elke
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder die gedomicilieerd is in het
buitenland en die geen enkele woonplaatskeuze in België heeft gedaan, die naar behoren werd
meegedeeld aan de vennootschap, wordt geacht zijn woonplaats te hebben gekozen op de  zetel
van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen
geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 51.
De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Bijgevolg zullen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze bij
deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als in de huidige akte te zijn opgenomen, en de
clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van dit Wetboek worden als ongeschreven
geacht.
-* SLOTBESCHIKKINGEN *-
Volet B
A.Adres van de zetel:
Het adres van de zetel is gevestigd te:  1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34.
B.Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op vier (4).
Worden voor deze opdracht benoemd:
-           de heer Jérôme Stubler;
-           de heer Etienne Jacolin;
-           de heer Mark Dirckx.;
-           de heer Didier Engels.
Behalve herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar 2027.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De taak van bestuurder is onbezoldigd.
Bij afwijking van de bepalingen van artikel 14, tweede alinea van de statuten, zullen de eerste
bestuurders, met het oog op de eerste vergadering van de raad van bestuur, zich door éénzelfde
persoon, al dan niet bestuurder, kunnen laten vertegenwoordigen.
C.Commissaris.
De taak van commissaris wordt opgedragen aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Gateway
building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, dewelke voor het uitoefenen van haar
taak vertegenwoordigd zal worden door de heer Laurent Boxus en de heer Cédric Bogaerts,
bedrijfsrevisoren.
Behalve herkiezing, zal de opdracht van de commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone
vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar (AGV te houden in 2025).
(…)
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
D.Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering zal bijgevolg op 2023 plaatsvinden.
E.Vrijstelling krachtens artikel 3:26 WVV
De comparanten, in een algemene vergadering bijeengekomen, keuren unaniem de beslissing goed
om de vennootschap voor de eerste twee boekjaren (2022 en 2023) vrij te stellen van de opstelling
van een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening,
voor zover de moedervennootschap ENGIE SA - waarvan zij een dochtervennootschap is - zelf een
geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat
controleren en bekendmaakt.
F.Begin van de werkzaamheden.
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving in het Kruispuntbank van
Ondernemingen.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte en volmacht
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.