Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MANDIBLE GUIDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Hinnisdaellaan 2
 : 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Annelien Vermeersch, Notaris met standplaats te Brugge
(derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening van de  BV “Blontrock
& Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai, 72/0002,
ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op 15 juli
2020, te registreren, dat:
1) de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
Tita-Link, met zetel te 1150 Brussel, De Hinnisdaellaan 2, Belastingen over de Toegevoegde Waarde
nummer BE 0635.722.756, rechtspersonenregister Brussel, beslist heeft tot partiële splitsing in
toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, waarbij een deel van het vermogen van de vennootschap TITA-LINK, zowel de
rechten als de plichten, zonder ontbinding, overgaan op de op te richten besloten vennootschap
MANDIBLE GUIDE en dit overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld in het voorstel tot partiële
splitsing, onverminderd de afwijkingen uitdrukkelijk vermeld in voormelde akte van 15 juli 2020. De
algemene vergadering van de besloten vennootschap Tita-Link heeft onder de opschortende
voorwaarde van de oprichting van de vennootschap MANDIBLE GUIDE, beslist het voorstel tot
partiële splitsing goed te keuren, onverminderd de afwijkingen van dit voorstel uitdrukkelijk vermeld in
de akte van 15 juli 2020.
Volgens het voorstel tot partiële splitsing zou de vennootschap TITA-LINK partieel gesplitst worden
door oprichting van de besloten vennootschap APNEA CARE, met adres van de zetel te 3080
Tervuren, Molenberglaan 27. Het bestuursorgaan heeft voorgesteld de naam van de op te richten
vennootschap te wijzigen in MANDIBLE GUIDE en het adres van de zetel van deze vennootschap te
vestigen te 1150 Brussel, De Hinnisdaellaan 2. De algemene vergadering heeft zich uitdrukkelijk en
eenparig akkoord verklaard met deze aanpassing van het voorstel tot partiële splitsing.
In het overgegane vermogen is een deel van de liquide middelen en octrooien en octrooiaanvragen
met betrekking tot slaapapneu begrepen. Voor een uiteenzetting van de overgedragen activa en
passiva wordt verwezen naar het voorstel tot partiële splitsing, zoals deze voor de besloten
vennootschap Tita-Link, voormeld, bij uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 29 mei 2020, onder nummer 20061545, en naar de verslagen die werden opgesteld
in toepassing van art. 5:7 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle handelingen die de vennootschap TITA-LINK heeft gesteld met betrekking tot het afgesplitste
vermogen vanaf één januari tweeduizend en twintig, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de vennootschap MANDIBLE GUIDE.
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden
toegekend, voor zover de omschrijving in het voorstel tot partiële splitsing niet voldoende nauwkeurig
is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen
die ten gevolge van verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld,  blijven toebehoren aan de vennootschap TITA-LINK.
2) De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
0750729520
Luik B
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 13 mei
2020, betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de met splitsing
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna “partiële splitsing”), waarbij een deel van het vermogen van TITA-LINK BV,
alsmede alle rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de nieuw op te richten
vennootschap MANDIBLE GUIDE, voorheen APNEA CARE BV (in oprichting).
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering per 31 december 2019 van de vennootschap MANDIBLE
GUIDE, voorheen APNEA CARE BV (in oprichting) (hierna “Overzicht”) (Bijlage 1). De werkelijke
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.000 aandelen van de vennootschap MANDIBLE
GUIDE, voorheen APNEA CARE BV (in oprichting), zonder nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch  standpunt, door het
beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting;
c) is het Overzicht per 31 december 2019, opgesteld door de oprichters van MANDIBLE GUIDE,
voorheen APNEA CARE BV (in oprichting), en voor het bedrag van 100.000,00 EUR, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methoden van waardering;
d) leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de
inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken
ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten
belope van hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag
dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via
arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene
vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling
van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor
het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Luik B
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is als gevolg van
fraude of van fouten, alsook het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in natura van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer
die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als
van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in
natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en
handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij MANDIBLE GUIDE,
voorheen APNEA CARE BV (in oprichting), conform artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 13 juli 2020
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door,
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner”
3) De oprichters hebben vastgesteld dat het eigen vermogen van de besloten vennootschap
MANDIBLE GUIDE honderd duizend euro (100.000,00 EUR) bedraagt.
In het vermogen dat overgaat op de vennootschap MANDIBLE GUIDE is begrepen:
- de statutair onbeschikbare inbreng ten bedrage van vierenvijftigduizend vijfhonderd
zevenennegentig euro vierenzestig cent (54.597,64 EUR);
- de statutair onbeschikbare reserves ten bedrage van duizend tweehonderd drieëndertig euro
tweeënvijftig cent (1.233,52 EUR).
De oprichters verklaren de onbeschikbare inbreng en de onbeschikbare reserve om te zetten in een
beschikbare inbreng en beschikbare reserves. Het bedrag van vijfenvijftigduizend achthonderd
eenendertig euro zestien cent (55.831,16 EUR) werd aldus niet geplaatst op een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbreng werden aan de aandeelhouders  van de vennootschap TITA-LINK,
tienduizend (10.000) volgestorte aandelen van de vennootschap MANDIBLE GUIDE toegekend en
dit volgens de verhouding één (1) aandeel van de op te richten vennootschap MANDIBLE GUIDE
voor één (1) aandeel van de partieel gesplitste vennootschap  TITA-LINK. Er werd geen opleg in geld
betaald. De uitgereikte aandelen van de vennootschap MANDIBLE GUIDE nemen deel in de
resultaten van deze vennootschap vanaf één januari tweeduizend en twintig.
4) UITTREKSEL UIT DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MANDIBLE GUIDE
RECHTSVORM: besloten vennootschap.
NAAM: MANDIBLE GUIDE.
ZETEL (GEWEST):de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest.
DUUR: onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
Luik B
rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen:
Het onderzoeken, ontwikkelen, patenteren, ontwerpen, produceren, distribueren en
commercialiseren van groeiveranderingsmethoden van de faciale groei en
apneubehandelingsmethoden en - apparatuur, evenals van alle materiaal en aanverwante of nuttige
producten die ermee verband houden.
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het
toezicht, de organisatie, de administratie, het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding
en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden,
van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande of nog op te richten, onder om het
even welke vorm, en dit zonder enige beperking. Het geven van onderricht, voordrachten, lessen,
workshops en onderricht in de meest ruime betekenis in verband met voormelde activiteiten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. Het
verrichten van alle handelingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het beheren, het verwerven of vervreemden van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen.
Het verwerven van participaties, op welke wijze ook, in bestaande of nog op te richten
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie
van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen waarin
zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, vennootschappen,
ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Alle verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,
valorisatie en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring,
onroerende leasing en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De
vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten met betrekking tot onroerende goederen nemen
en afstaan; zij mag zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, opstal, ….) op onroerende goederen
verwerven, vestigen overdragen en beëindigen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of
buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren en zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend zijn.
STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING: De uitgiftevoorwaarden bepalen
of de inbrengen geboekt worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: De overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat, onverminderd
de hierna vermelde afwijking mits eenparig akkoord van alle houder(s) van de Klasse A Aandelen,
drie bestuurders telt.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. De algemene vergadering zal twee bestuurders benoemen uit een
lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid
van de Klasse A Aandelen (genoemd “Klasse A Bestuurder(s)”) en één bestuurder uit een lijst van
kandidaat-bestuurders voorgesteld door de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de
Luik B
Klasse B Aandelen (genoemd “Klasse B Bestuurder”).
Mits eenparig akkoord van alle houder(s) van de Klasse A Aandelen, zal het bestuursorgaan slechts
twee bestuurders tellen en zal slechts één bestuurder worden benoemd uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de Klasse A
Aandelen.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bij een vacature in het bestuursorgaan ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het
bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van een of meerdere
kandidaten voorgedragen door de Klasse A Aandeelhouder(s) of de Klasse B Aandeelhouder(s),
naargelang de bestuurder die moet vervangen worden een Klasse A bestuurder of Klasse B
Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve
benoeming overgegaan. Het aldus benoemde lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij
opvolgt ten einde.
De aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de algemene vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het
toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de vennootschap ten aanzien
van derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk
handelend, waarvan minstens een Klasse A Bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder of een directeur die alleen kan optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om vijftien uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR/EERSTE BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari
en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar. Het eerste boekjaar gaat in op datum van
neerlegging van een uitgifte van de oprichtingsakte en eindigt op eenendertig december tweeduizend
en twintig, met dien verstande dat alle handelingen die de vennootschap TITA-LINK vanaf één
januari tweeduizend en twintig heeft verricht met betrekking tot het afgesplitste vermogen
Luik B
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de vennootschap MANDIBLE
GUIDE.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vaststelling van de
uitkeringen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst. Aan het bestuursorgaan wordt
de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zoals hierna bepaald, wordt ingeval van vrijwillige ontbinding van de
vennootschap, de vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de
algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de
bezoldiging vaststelt. In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit
voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders
bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. In de gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de
machtiging van de algemene vergadering of van de rechtbank vereist.  Wanneer meer dan één
persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen en behoudens andersluidend
benoemingsbesluit, is elke vereffenaar individueel handelend bevoegd en wordt de vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
door elke vereffenaar individueel handelend. De ontbinding en de sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één akte is mogelijk mits naleving van de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5) SLOTBEPALINGEN
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN: De oprichters hebben verklaard dat de vennootschap bij
toepassing van artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
verbintenissen overneemt die sinds één januari tweeduizend en twintig voor rekening en ten name
van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan.
BENOEMINGEN: Met eenparigheid van stemmen hebben de oprichters voor onbepaalde duur tot
bestuurders van de vennootschap MANDIBLE GUIDE benoemd:
- op voordracht van de Klasse A Aandeelhouder en dus als Klasse A-Bestuurder: Hermeline,
besloten vennootschap, met zetel te 3080 Tervuren, Molenberglaan 27, ondernemingsnummer
0888.093.297, rechtspersonenregister Leuven. In toepassing van artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd de Heer De Clerck, Hugo Joanna Josef, wonende te 3080
Tervuren, Molenberglaan 27, aangesteld als haar vaste vertegenwoordiger.
- op voordracht van de Klasse B Aandeelhouder en dus als Klasse B-Bestuurder: Mevrouw
Timmerman, Hildegarde Maria Joris, wonende te 3080 Tervuren, Molenberglaan 27.
De oprichters hebben beslist dat voormelde bestuurders hun mandaat onbezoldigd zullen uitoefenen.
VOLMACHT: De oprichters hebben als bijzondere gevolmachtigde aangesteld: de besloten
vennootschap De Deyne, Verhoeye Accountants en Belastingconsulenten, verkort DDV, met zetel te
9920 Lovendegem, Kort Eindeken 25, ondernemngsnummer 0809.489.744, rechtspersonenregister
Gent, afdeling Gent, alsook haar aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden
en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van
Ondernemingen en, in voorkomend geval,  de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde en andere openbare diensten te vervullen, alsook bij sociale verzekeringsfondsen en
secretariaten, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Partijen hebben verklaard dat onderhavige partiële splitsing geschiedt onder toepassing van artikel
211 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen, onder toepassing van artikel 117, §2 van het
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 11 en 18, § 3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat de partiële splitsing van de vennootschap TITA-LINK
door oprichting van de vennootschap MANDIBLE GUIDE definitief verwezenlijkt is.
Luik B
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend Notaris François Blontrock
Samen met dit uittreksel neergelegd:
- afschrift van de oprichtingsakte;
- eerste tekst van de statuten.
- verslag van de oprichters betreffende de inbreng in natura in toepassing van art. 5:7 WVV;
- verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura in toepassing van artikel 5:7 WVV.