Ondernemingsnr : 0731839660
Naam
(voluit) : MashCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leiepark 14
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 29 augustus 2019, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"MASHCO", waarvan de zetel gevestigd is te Deurle (B-9831 Sint-Martens-Latem), Leiepark 14, met
ondernemingsnummer 0731.839.660 RPR Gent, afdeling Gent, volgende beslissingen genomen
heeft:
1/ in toepassing van artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
eenparig afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 7:179, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2/ het maatschappelijk kapitaal te verhogen met twee miljoen vijfhonderdzesenvijftigduizend euro
(2.556.000,00 EUR), om het van zesentwintig miljoen zeshonderdduizend euro (26.600.000,00 EUR)
op negenentwintig miljoen honderdzesenvijftigduizend euro (29.156.000,00 EUR) te brengen, door
de creatie van twee miljoen vijfhonderdzesenvijftigduizend (2.556.000) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende
boekjaar. Deze nieuwe aandelen werden onmiddellijk a pari ingetekend, tegen de prijs van één euro
(1,00 EUR) per aandeel, en in geld volledig volgestort, zonder creatie van een uitgiftepremie.
3/ in eerste instantie om de 29.156.000 bestaande aandelen van de vennootschap om te zetten in en
toe te wijzen aan gewone aandelen en preferente aandelen, als volgt: 5.831.200 "gewone aandelen",
en 23.324.800 "preferente aandelen"; en
in tweede instaande tot creatie, onder de zonet gecreëerde gewone aandelen en preferente
aandelen, van drie (3) soorten van aandelen, zijnde A-aandelen, B-aandelen en C-Aandelen.
De vergadering besloot de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering zal aangenomen worden.
Vervolgens besloot de vergadering de aandelen verder toe te wijzen als volgt: de aandelen
toebehorende aan de aandeelhouders zoals enerzijds vermeld in de aanwezigheidslijst van
onderhavige vergadering en anderzijds de aandelen waarop deze aandeelhouders hebben
ingeschreven zoals voormeld in het tweede besluit (te weten in totaal 26.680.000 aandelen), zullen
A-aandelen zijn; en meer bepaald 5.336.000 gewone aandelen "A" en 21.344.000 preferente
aandelen "A"; de 1.100.000 aandelen; toebehorende aan de inschrijvers vermeld sub 4. en 5., zullen
B-aandelen zijn; en meer bepaald 220.000 gewone aandelen "B" en 880.000 preferente aandelen
"B"; de 1.376.000 aandelen; toebehorend aan de inschrijvers vermeld sub 6. tot en met 13., zullen C-
aandelen zijn; en meer bepaald 275.200 gewone aandelen "C" en 1.100.800 preferente aandelen
"C".
4/ een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met
voormelde besluiten tot kapitaalverhoging, creatie van soorten van aandelen en teneinde een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, waarbij de regeling inzake effectenoverdracht, de
werking en besluitvorming van de algemene vergadering, de samenstelling, werking en
Luik B
besluitvorming van het bestuursorgaan en de regeling inzake de winstverdeling gewijzigd worden.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "MashCo".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De activiteiten van een holdingmaatschappij, met name: onder eender welke vorm participaties te
houden in bestaande of nog op te richten vennootschappen; participaties beheren, te gelde maken
en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij
participeert en door ze technische, administratieve en financiële bijstand te verlenen.
De vennootschap mag in dit verband alle roerende en onroerende goederen in huur nemen of geven,
in eigendom of op enige andere wijze verwerven, oprichten, tot de uitbating of uitrusting van
roerende en onroerende goederen, en in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële
verrichtingen ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp,
erin begrepen de onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendomsrechten die er betrekking op hebben.
De vennootschap mag tevens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie,
de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft.
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, concessies toestaan, zich voor derden
borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt negenentwintig miljoen honderdzesenvijftigduizend euro (29.156.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door negenentwintig miljoen honderdzesenvijftigduizend (29.156.000)
aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 29.156.000.
De aandelen worden verder onderverdeeld in zes (6) klassen van aandelen:
• zesentwintig miljoen zeshonderdtachtigduizend (26.680.000) A-aandelen (de houders van deze
aandelen hierna "A Aandeelhouders" genoemd), waarvan:
- vijf miljoen driehonderdzesendertigduizend (5.336.000) gewone aandelen "A"; en
- eenentwintig miljoen driehonderdvierenveertigduizend (21.344.000) preferente aandelen "A".
• één miljoen honderdduizend (1.100.000) B-aandelen (de houders van deze aandelen hierna "B
Aandeelhouders" genoemd), waarvan:
- tweehonderdtwintigduizend (220.000) gewone aandelen "B"; en
- achthonderdtachtigduizend (880.000) preferente aandelen "B".
• één miljoen driehonderdzesenzeventigduizend (1.376.000) C-aandelen (de houders van deze
aandelen hierna "C Aandeelhouders" genoemd waarvan:
- tweehonderdvijfenzeventigduizend tweehonderd (275.200) gewone aandelen "C"; en
- één miljoen honderdduizend achthonderd (1.100.800) preferente aandelen "C".
Alleen de gewone aandelen verlenen stemrechten, waarbij elk gewoon aandeel recht geeft op één
stem. De preferente aandelen verlenen slechts stemrechten in die gevallen en in die mate dat het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dit dwingend voorschrijft. In dat geval zal ieder
preferent aandeel recht geven op één stem. De preferente aandelen zijn geen aandelen zonder
stemrecht waaraan een preferent dividend is toegekend in de zin van artikel 7:57, §2 van het
Luik B
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ieder preferent aandeel geeft - bij voorrang ten opzichte van de gewone aandelen en pro rata ten
aanzien van de andere preferente aandelen - het recht om te delen in uitkeringen ten belope van een
bedrag gelijk aan de uitgifteprijs van het desbetreffende preferente aandeel verhoogd met een
cumulatief jaarlijks samengesteld rendement op zulke uitgifteprijs van 6% per jaar (hierna een
"Preferente Uitkering"), met dien verstande dat:
- indien aan een houder van preferente aandelen op enig tijdstip reeds een Preferente Uitkering werd
betaald, dan zal - voor de berekening van enige daaropvolgende Preferente Uitkering - het
cumulatief jaarlijks samengesteld rendement (te rekenen vanaf het ogenblik van de
betaalbaarstelling van de Preferente Uitkering) worden toegepast op een bedrag gelijk aan het
verschil tussen (i) het bedrag dat verschuldigd zou zijn als Preferente Uitkering indien
voorafgaandelijk nog geen Preferente Uitkering zou hebben plaatsgevonden en (ii) het bedrag van
de eerder betaalde Preferente Uitkering; en
- de houder van een preferent aandeel niet gerechtigd zal zijn om te delen in het saldo van enige
uitkering dat het bedrag van de desbetreffende Preferente Uitkering overstijgt.
Ieder gewoon aandeel geeft - pro rata met de andere gewone aandelen - recht op deelname in het
saldo van enige uitkering na betaling van de Preferente Uitkering aan elk van de houders van
preferente aandelen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap heeft een monistisch bestuursstructuur overeenkomstig artikel 7:85 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zal dus worden bestuurd door een raad
van bestuur.
De raad van bestuur zal ten allen tijde uit ten minste zoveel leden bestaan als de wet voorschrijft.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
De A Aandeelhouders dragen kandidaten voor waaruit een aantal bestuurders worden benoemd ("A
Bestuurders").
De C Aandeelhouders dragen kandidaten voor waaruit één (1) bestuurder wordt benoemd ("C
Bestuurder").
De algemene vergadering kan daarnaast één (1) of meer onafhankelijke bestuurders benoemen.
De A Aandeelhouders hebben steeds het recht om kandidaten voor te dragen voor een meerderheid
van de bestuurders van de raad van bestuur.
De lijst van kandidaten zal worden overgemaakt aan de Voorzitter ten minste drie (3) werkdagen
voor de betrokken algemene vergadering. De Voorzitter zal de lijst de dag na de dag waarop hij de
lijst van kandidaten heeft ontvangen, overmaken aan de aandeelhouders.
Indien een klasse van aandeelhouders nalaat om tijdig een lijst van kandidaten over te maken, zal de
algemene vergadering van aandeelhouders het recht hebben om naar eigen goeddunken een
bestuurder te benoemen voor het vacant geworden mandaat.
De op de lijst voorgedragen kandidaat-bestuurders worden benoemd bij meerderheid van de
uitgebrachte stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen het mandaat
van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
Luik B
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de klasse van aandeelhouders die de te
vervangen bestuurder initieel heeft voorgedragen. Deze klasse van aandeelhouders zal het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de te vervangen bestuurder.
De raad van bestuur kan op elk moment een observeerder aanduiden (dewelke geen stemrecht zal
hebben).
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter uit de A bestuurders (de "Voorzitter").
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt ten minste eenmaal per kwartaal en telkens het belang van het
vennootschap dit vereist bijeengeroepen door de Voorzitter of door twee bestuurders, samen
handelend.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen per gewone brief of email aan alle bestuurders en de
gedelegeerd bestuurder / directeur (indien deze laatste geen lid is van de raad van bestuur) ten
minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering. De oproeping bevat een gedetailleerde agenda van
de vergadering en een kopie van alle documenten die redelijkerwijs vereist zijn om de op de agenda
vermelde onderwerpen te bespreken en er een beslissing over te nemen. Geen enkel punt op de
agenda van de vergadering kan op deze vergadering worden gewijzigd, geschrapt of toegevoegd,
tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die vergadering en unaniem instemmen
met de wijziging van de agenda.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
In geval van spoedeisendheid kan de Voorzitter de raad van bestuur bijeenroepen door middel van
een oproeping per e-mail aan alle bestuurders en aan de gedelegeerd bestuurder / directeur (indien
deze laatste geen lid is van de raad van bestuur), ten minste acht (8) uur voor de vergadering.
Een bestuurder wordt geacht een behoorlijke oproeping te hebben ontvangen indien hij op een
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De bestuurder kan ook afzien van enige klacht
wegens het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping, voor of na een
vergadering, die hij niet heeft bijgewoond.
Indien de wetgeving het toelaat, kunnen besluiten van de raad van bestuur in uitzonderlijke
omstandigheden met eenparigheid van stemmen schriftelijk worden goedgekeurd, wanneer de
urgentie van de aangelegenheid en het vennootschappelijk belang zulks vereisen. Deze procedure
kan niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekening.
BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en rechtsgeldig besluiten nemen indien
minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan minstens één A Bestuurder.
Iedere bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een volmacht die aan een andere
bestuurder wordt verleend. De voor de vergadering verleende volmachten worden bij de notulen van
deze vergadering gevoegd.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden per videoconferentie of
telefonisch of via elk ander communicatiemiddel dat een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
Indien het vereiste quorum niet werd bereikt op de eerste vergadering van de raad van bestuur, zal
een tweede vergadering worden bijeengeroepen ten vroegste tien (10) werkdagen na de eerste
vergadering van de raad van bestuur. Deze tweede vergadering zal geldig kunnen beraadslagen en
besluiten nemen ongeacht de opkomst.
De raad van bestuur neemt besluiten bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Iedere bestuurder kan een stem uitbrengen.
Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad
van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder
begrepen een openbaar ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd door: twee (2) bestuurders die
gezamenlijk optreden en waarvan minstens een bestuurder een A bestuurder moet zijn.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Het bestuurdersmandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
REMUNERATIECOMITÉ
De raad van bestuur stelt een remuneratiecomité in.
De samenstelling en werkwijze van dit remuneratiecomité worden door de raad van bestuur bepaald
met inachtneming van de bepalingen daaromtrent in de Aandeelhoudersovereenkomst.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van juni, om elf
(11) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
STEMMING PER BRIEF
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
Luik B
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
    1.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
    1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
STEMRECHT
Op de algemene vergadering geeft ieder gewoon aandeel recht op één stem. De preferente
aandelen geven slechts recht op één stem in de geval dwingend voorgeschreven door de wet.
Een besluit kan slechts geldig worden genomen indien minsten de helft van de A Aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt dan wordt de
algemene vergadering uitgesteld tot een latere datum voorgesteld door de raad van bestuur, met
dezelfde agenda. Deze vergadering zal, behoudens dwingende wettelijke bepalingen, geldig
besluiten kunnen nemen ongeacht de opkomst.
Artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing op iedere
wijziging aan de rechten en voorwaarden verbonden aan een klasse van aandelen.
BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10) van het kapitaal van
de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken,
tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10) van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt, met inachtneming van de bepalingen daaromtrent in de Aandeelhoudersovereenkomst.
ONTBINDING - VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
Luik B
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.".
5/ over te gaan tot het ontslag, met ingang op heden, van volgende bestuurder: de vennootschap
"KIVATA"; vast vertegenwoordigd door de heer VERSELE Filip.
6/ over te gaan tot de benoeming, met ingang op heden, van volgende bestuurders voor een termijn
van drie (3) jaar: (i) de vennootschap "VERLOON", met zetel te Eeklo (B-9900 Eeklo), Boelare 50,
BTW BE0439.898.958 RPR Gent, afdeling Gent; dewelke voor het waarnemen van haar opdracht zal
vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer VERSELE Filip (…),
wonende te Schilde (B-2970 Schilde), Bellevuedreef 4; als A Bestuurder; (ii) de heer DE WOLF
Christian (…), wonende te Brakel (B-9660 Brakel), Rozenhoek 6; als A Bestuurder; en (iii) de
vennootschap "ROBOONA", met zetel te Kruisem (B-9750 Kruisem), Omgangstraat 112, BTW
BE0834.818.820 RPR Gent, afdeling Oudenaarde; dewelke voor het waarnemen van haar opdracht
zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer VAN OUDENHOVE
Robin (…), wonende te Kruisem (B-9750 Kruisem), Omgangstraat 112; als C Bestuurder.
De vergadering besloot bovendien dat de reeds in functie zijnde bestuurder KANATA, vast
vertegenwoordigd door de heer VERSELE Louis, een A Bestuurder zal zijn.
7/ aan te stellen als commissaris van de vennootschap voor een termijn van drie (3) jaar met dien
verstande dat dit mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene
vergadering die zal besluiten over de jaarrekening betreffende het boekjaar dat afloopt op 31
december 2021: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MAZARS
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Marcel Thiry, 77/4, die in
deze functie zal worden vertegenwoordigd door mevrouw VERMEERSCH Martine, bedrijfsrevisor.
8/ alle machten te verlenen aan elke bestuurder voor de uitvoering van de genomen besluiten,
namelijk voor het aanvullen en aanpassen van het register van aandelen op naam, en aan
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen. Alle machten, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, werden bovendien verleend aan de heer Rainier VAN
GHYSEGHEM en de heer David RYCKAERT, met keuze van woonplaats bij de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LAURIUS", te Antwerpen (B-2000 Antwerpen),
Oudeleeuwenrui 19, die elk afzonderlijk of samen handelend mogen optreden, voor (i) het aanvullen
en aanpassen van het register van aandelen op naam en om (ii) namens en voor rekening van de
vennootschap ten aanzien van alle administraties, naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen besluiten, alle noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van
identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en zo nodig, alle noodzakelijke stappen en communicatie te ondernemen bij de
administratie van de belasting over de toegevoegde waarde.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag
bestuursorgaan ex artikel 7:155 WVV; verslag bedrijfsrevisor ex artikel 7:155 WVV ; zestien (16)
volmacht(-en), de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.