Ondernemingsnr : 0661618687
Naam
(voluit) : Nomige
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brouwersstraat 18
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Astrid Dobbels, notaris met standplaats te 8020 Oostkamp
(Ruddervoorde), Sijslostraat 5, op 1 juni 2022, te registreren, inhoudende de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap Nomige, met zetel te 9000
Gent, Brouwersstraat 18, blijkt dat er volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van
stemmen:
BESLUITEN.
Na beraadslaging keurt de vergadering unaniem en bij afzonderlijke stemming voor elk besluit, de
volgende besluiten goed:
1.EERSTE BESLUIT : Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2.TWEEDE BESLUIT : Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal/vermogen van de
vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Er worden nieuwe statuten aangenomen, waarbij eveneens onderstaande beslissingen in rekening
worden genomen.
3. DERDE BESLUIT : Beslissing onder opschortende voorwaarde tot de statutair beschikbare
eigenvermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk hierop volgend, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair beschikbare eigen vermogensrekening te
bepalen op tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00). Dit besluit wordt genomen onder
opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht
zullen worden op de vennootschap.
4.VIERDE BESLUIT : Afschaffing van de verschillende soorten aandelen en omvorming naar
gewone aandelen
De algemene vergadering besluit om de zesentwintigduizend zeshonderddrieënzestig aandelen
dewelke zijn onderverdeeld in klasse A-, klasse B- en klasse C-aandelen, en concreet op heden zijn
opgesplitst in twintigduizend klasse A- aandelen en zesduizendzeshonderddrieënzestig klasse B-
Luik B
aandelen, om te vormen naar gewone aandelen en bijgevolg de verschillende soorten (klassen)
aandelen af te schaffen.
Zodoende zullen alle bestaande soorten aandelen en alle eventueel toekomstige aandelen geen
onderscheid meer kennen naar soort en bijgevolg allemaal gewone aandelen uitmaken.
In dit kader wordt tevens verwezen naar volgende bijzondere verslagen opgesteld conform artikel 5:
102 WVV:
a)Verslag van de enige bestuurder de dato 30 mei 2022, welk in volgende bewoordingen omtrent het
bovenstaande besluit:
“a) Omschrijving van de voorgestelde voornaamste wijzigingen van de rechten verbonden aan de
huidige soorten van aandelen
Op heden wordt het eigen vermogen van de Vennootschap (zijnde 250.000 EUR) vertegenwoordigd
door 26.663 aandelen die onderverdeeld zijn in drie (3) soorten:
- 20.000 soort A aandelen;
- 6.663 soort B aandelen; en
- 0 soort C aandelen.
Ten gevolge van deze soortwijziging zullen de rechten verbonden aan de soort A aandelen, soort B
aandelen en soort C aandelen wijzigen. De enige bestuurder licht toe dat de huidige
aandeelhoudersovereenkomst (die zal vervangen worden door de Aandeelhoudersovereenkomst in
het kader van de Transactie) quasi geen onderscheid maakt tussen de rechten van de soort A en de
soort B aandelen. Bovendien zijn er geen soort C aandelen. Het heeft op heden aldus weinig nut om
het onderscheid tussen deze drie soorten te behouden. Bovendien hebben de Investeerder en de
overige aandeelhouder nieuwe afspraken gemaakt die zullen worden opgenomen in de nieuwe tekst
van de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
a. Wijziging van de bestaande overdrachtsafspraken m.b.t. de effecten van de Vennootschap:
De enige bestuurder stelt voor om de bestaande afspraken m.b.t. de overdracht van effecten van de
Vennootschap (zoals uiteengezet in de huidige statuten) te wijzigen conform de nieuwe afspraken
zoals uiteengezet in artikel 7 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
b. Wijziging van de bindende voordrachtregeling voor de benoeming van bestuurders:
De enige bestuurder stelt voor om een bindende voordrachtregeling voor de benoeming van
bestuurders op te nemen conform de nieuwe afspraken zoals uiteengezet in artikel 2.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
c. Wijziging van de besluitvorming op niveau van de raad van bestuur en de vertegenwoordiging van
de raad van bestuur:
De enige bestuurder stelt voor om de bestaande besluitvorming op niveau van de raad van bestuur
(zoals uiteengezet in de huidige statuten) en de vertegenwoordigingsregels te wijzigen conform de
nieuwe afspraken zoals uiteengezet in de artikel 2.2 en 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
d. Wijziging van de besluitvorming op niveau van de algemene vergadering:
De enige bestuurder stelt voor om de bestaande besluitvorming op niveau van de algemene
vergadering (zoals uiteengezet in de huidige statuten) te wijzigen conform de nieuwe afspraken zoals
uiteengezet in artikel 4 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
b)Verantwoording
De enige bestuurder wijst erop dat de voorgestelde wijzigingen moeten gezien worden in het licht
van de onderhandelingen met de Investeerder omtrent de Inbreng in Natura en de Inbreng in Geld.
Immers, de Inbreng in Geld en de Inbreng in Natura maken een onlosmakelijk bestanddeel uit van
het akkoord dat met de Investeerder werd bereikt in het kader van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bijkomend zullen zowel de Inbreng in Geld als de Inbreng in natura het eigen vermogen van de
Vennootschap aanzienlijk versterken. Bovendien zal door het eigen vermogen van de Vennootschap
te versterken, de Vennootschap haar onderhandelingspositie ten aanzien van derden (banken,
klanten, leveranciers, etc.) versterken. Op die manier ondersteunen de Inbreng in Geld en de Inbreng
in Natura de groei van de Vennootschap.
c)Besluit
Om bovenvermelde redenen, is de enige bestuurder van oordeel dat de voorgestelde wijzigingen in
het belang van zowel de Vennootschap als van haar Aandeelhouders zijn.
De enige bestuurder stelt de Aandeelhouders dan ook voor om met toepassing van artikel 5:102
WVV de voorgestelde wijzigingen goed te keuren.
b) Verslag van de bedrijfsrevisor de dato 30 mei 2022, welk verslag in volgende bewoordingen
omtrent het bovenstaande besluit:
“7 Conclusie
Er zal een inbreng plaatsvinden, die zal bestaan uit een inbreng in geld voor een bedrag van €
789.202,27 en een inbreng in natura voor een bedrag van € 293.290,33. De huidige aandeelhouders
zullen met de investeerder een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst afsluiten, die de vorige
aandeelhoudersovereenkomst vervangt.
Momenteel wordt het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigd door 26.663
Luik B
aandelen, bestaande uit 20.000 soort A aandelen en 6.663 soort B aandelen.
In de bestaande aandeelhoudersovereenkomst wordt er quasi geen onderscheid gemaakt tussen de
rechten van de soort A en soort B aandelen en er zijn geen soort C aandelen waardoor het niet meer
aangewezen is om de drie soorten van aandelen te behouden. Daarnaast worden er in de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst nieuwe afspraken gemaakt omtrent de bestaande
overdrachtsafspraken, de bindende voordrachtregeling voor de benoeming van bestuurders en de
besluitvorming op niveau van de raad van bestuur en haar vertegenwoordiging als de besluitvorming
op niveau van de algemene vergadering.
Naar aanleiding van de inbreng zullen er 12.327 nieuwe gewone aandelen worden uitgegeven aan
een uitgifteprijs van (afgerond) € 93,76 per aandeel wat betreft de inbreng in geld en een uitgifteprijs
van (afgerond) €75,01 per aandeel wat betreft de inbreng in natura. Hierdoor treeft er een
verwatering op voor de bestaande aandeelhouders die wordt weergegeven in het verslag van het
bestuursorgaan.
De inbreng zal het eigen vermogen van de Vennootschap aanzienlijk versterken. Door de eigen
vermogensbasis van de Vennootschap te versterken, verbetert de Vennootschap tevens haar
onderhandelingspositie ten aanzien van derden (banken, klanten, leveranciers, etc.). Op die manier
ondersteunt de inbreng onmiskenbaar de groei van de Vennootschap.
Wij hebben begrepen dat de bestaande aandeelhouders afstand zullen doen van hun voorkeurrecht
voor de uitgifte van nieuwe aandelen.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”’
Bogaerts & Bosmans Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises bv,
Vertegenwoordigd door Tanja Bosmans, Bedrijfsrevisor
5. VIJFDE BESLUIT : Beslissing tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening
middels inbreng in geld
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 5:120, §1 WVV tot uitgifte van achtduizend
vierhonderdzeventien (8.417) nieuwe aandelen mits een uitgifteprijs van in totaal
zevenhonderdnegenentachtigduizend tweehonderdentwee euro zevenentwintig cent (€ 789.202,27).
De nieuw uitgegeven aandelen worden volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen dezelfde rechten en plichten vertegenwoordigen zoals de
reeds bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
Afstand van verslaggeving
De vergadering beslist afstand te doen van de verslagen voorzien in artikel 5:121, §1 WVV, gezien
onderhavige inbreng niet in natura wordt gedaan.
Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht voorzien door de statuten en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en verklaren zich volledig akkoord met de
hiernavolgende inschrijving op de achtduizend vierhonderdzeventien (8.417) nieuwe aandelen:
Inschrijving
Op de achtduizend vierhonderdzeventien (8.417) nieuwe aandelen wordt ingeschreven door :
De naamloze vennootschap BELFIMA INVEST, met zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2C, RPR
0466.014.328.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De verhoging van de
beschikbare eigen vermogensrekening is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van
zevenhonderdnegenentachtigduizend tweehonderdentwee euro zevenentwintig cent (€ 789.202,27).
Het attest afgeleverd door deze financiële instelling op 31 mei 2022, dat aan
ondergetekende notaris Astrid Dobbels overhandigd werd, zal in haar dossier bewaard blijven.
Het aantal aandelen wordt ingevolge bovengenoemde verhoging van de beschikbare eigen
vermogensrekening gebracht van zesentwintigduizend zeshonderddrieënzestig (26.663) naar
vijfendertigduizend tachtig (35.080).
6. ZESDE BESLUIT : Beslissing tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening middels
inbreng in natura
Verslagen
Verslag van de bedrijfsrevisor
1. Ingevolge toepassing van artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Tanja
Bosmans, bedrijfsrevisor, aangesteld door de besloten vennootschap “Nomige” het verslag,
gedateerd op 30 mei 2022, opgesteld.
Luik B
Dit verslag besluit in volgende bewoordingen:
‘4 Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
NOMIGE BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap NOMIGE BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 16 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.”
De inbreng ten bedrage van in totaal € 293.290,33 bestaat uit:
-De inbreng door BELFIMA INVEST NV van een vordering ontstaan uit een converteerbare lening
van € 704.000,00 waarvan € 293.290,33 zal worden ingebracht. De converteerbare lening vindt haar
oorsprong uit de converteerbare leningsovereenkomst dd. 10 mei 2022 en kan onderbouwd worden
met de onderliggende storingsbewijzen. Voor de inbreng zal de inbrengen 3.910 aandelen in
NOMIGE BV ontvangen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 30 mei 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-De toegepaste waardering
-De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.910 aandelen van NOMIGE BV. De fractiewaarde van de
aandelen toegekend aan BELFIMA INVEST NV bedraagt respectievelijk (afgerond) € 75,01.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vòòr de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-De verantwoording van de uitgifteprijs; en
-De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
-De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Luik B
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in NOMIGE BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Bogaerts & Bosmans Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises bv,
Vertegenwoordigd door Tanja Bosmans, Bedrijfsrevisor
Beslissing tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening
De enige bestuurder verzoekt ondergetekende notaris Astrid Dobbels te akteren dat zij de
beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap wenst te verhogen met
tweehonderddrieënnegentigduizend tweehonderdnegentig euro drieëndertig cent (€ 293.290,33), om
het te brengen van één miljoen negenendertig duizend tweehonderdentwee euro zevenentwintig cent
(€ 1.039.202,27) op één miljoen driehonderd tweeëndertig duizend vierhonderd tweeënnegentig euro
zestig cent (€ 1.332.492,60), mits uitgifte van drieduizend negenhonderdentien (3.910) nieuwe
aandelen, om het aantal aandelen te brengen op achtendertigduizend negenhonderdnegentig
(38.990), allen met een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De bestaande aandeelhouders, mevrouw Geusens, wonende te 9000 Gent, Brouwersstraat 18, en
de naamloze vennootschap Belfima Invest, voornoemd, verklaren de inbreng in natura door inbreng
van nabeschreven converteerbare leningsovereenkomst ten opzichte van de vennootschap Nomige
te bevestigen.
Vaststelling van de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening
De enige bestuurder verzoekt ondergetekende notaris Astrid Dobbels te akteren dat de verhoging
van de beschikbare eigen vermogensrekening is verwezenlijkt, dat er drieduizend
negenhonderdentien (3.910) nieuwe aandelen uitgegeven werden, en dat de beschikbare eigen
vermogensrekening verhoogd werd met tweehonderddrieënnegentigduizend tweehonderdnegentig
euro drieëndertig cent (€ 293.290,33), volledig volstort, om het finaal te brengen op één miljoen
driehonderd tweeëndertig duizend vierhonderd tweeënnegentig euro zestig cent (€ 1.332.492,60),
welk vertegenwoordigd wordt door achtendertigduizend negenhonderdnegentig (38.990) aandelen,
allen met een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Tot slot stellen de
bestuurders vast dat de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening zoals hiervoor
vermeld werd voltrokken.
7.ZEVENDE BESLUIT : Beschrijving van de inbreng in natura
Het betreft een verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening door inbreng in natura,
meer bepaald door inbreng van een deel van het uitstaande bedrag van een lening afgesloten
blijkens een converteerbare leningsovereenkomst de dato 10 mei 2022 tussen Belfima Invest
(leninggever ) en Nomige (leningnemer).
8.ACHTSTE BESLUIT : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Nomige".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De Vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in
Belgie als in het buitenland:
- De productie en ontwikkeling van dermatologische en cosmetische producten, medische
hulpmiddelen en voedingssupplementen;
- Het visualiseren en vertalen van diverse processen naar gebruiksklare informatie en
Luik B
gegevensverwerking; Het ontwerp en de uitwerking van diverse projecten inzake cosmetica,
medische hulpmiddelen, voedingssupplementen en andere processen;
- Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle ondersteunende
en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en problemsolving voor diverse toepassingen;
- Het uitbaten van een bureau voor wetenschappelijk onderzoek in al zijn vormen, klinisch en
diagnostisch onderzoek. Het verzamelen, analyseren en evalueren van medische en genetische
gegevens;
- Het uitbaten van laboratoria, het uitvoeren van eigen analyses en analyses voor derden;
- De verhuring en leasing van medische apparatuur en bijhorende accommodaties;
- Consultancy en dienstverlening inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief
management; inzake technisch management, productmanagement, inzake PR, publiciteit en
marketing, inzake algemeen management, bedrijfsvoering en beheer;
- Consultancy en dienstverlening inzake de administratieve organisatie en de implementatie van
bedrijfsprocessen; inzake change-management, conflictmanagement en de begeleiding van
reorganisaties;
- Consultancy en dienstverlening inzake informatie en communicatietechnologie (ICT), informatica en
automatisering, computers en computersystemen, software, programma’s en gebruiksklare
systemen, systeembeheer en gegevensverwerking; inzake webdesign en web toepassingen, apps,
domeinnamen, hosting en internetservices; inzake communicatie, telefonie en multimedia; inzake
grafisch ontwerp, design en productontwikkeling; inzake integrale kwaliteitszorg en diverse zorg-,
kwaliteits- en veiligheidssystemen; het ter beschikking stellen en verhuren van (mobiele) ICT-
infrastructuur en ICT-toepassingen;
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
- Dienstverlening inzake vertaling, copywriting, tekstcorrectie en rewriting;
- Het begeleiden, organiseren en verzorgen van trainingen, opleidingen en leerbegeleiding;
- Het geven van seminaries en presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van
literaire werken en bijdragen, handboeken, van diverse bijdragen in diverse vormen;
- Het verlenen van diverse administratieve ondersteuning, diverse zakelijke dienstverlening;
- De groot- en kleinhandel, import en export, handelsbemiddeling in dermatologische producten,
cosmetica, voedingssupplementen, medicatie of componenten van deze producten, cosmetica- en
medische toestellen met hun toebehoren, fabricaten en halffabricaten, grondstoffen, afvalstoffen,
loten van falingen, en diverse consumentenartikelen, in het algemeen van alle producten en artikelen
die verband houden met onderhavig doel;
- Het verrichten van alle handelsbemiddeling, het optreden als agent en zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten;
- De uitbouw van een of meerdere organisaties inzake verkoop en dienstverlening; verkoop en
dienstverlening via internet en via diverse kanalen;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze - rechtstreeks of zijdelings-
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen;
- Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een onroerend patrimonium; het stellen van alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het optreden als bouwpromotor; projectontwikkeling en handel in onroerend goed; het
ontwerpen en realiseren van diverse vastgoedprojecten. De activiteit van vastgoedmakelaar en
bemiddeling in vastgoed voor rekening van derden, op voorwaarde van het bekomen van een
inschrijving bij het BIV of andere bevoegde instanties;
- Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een roerend patrimonium; het stellen van alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen. De Vennootschap mag evenwel geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de reglementering op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een
voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
Luik B
(FSMA) of andere bevoegde instanties.
- De Vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
- Het uitoefenen van de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen. Het optreden als managementvennootschap en het beheren van
vennootschappen, het optreden als holding en het instaan voor alle managementactiviteiten van
holdings; het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie,
opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen;
- De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar voorwerp. De vennootschap kan onder eender welke vorm participaties verwerven en/of
aanhouden in bestaande of nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren, te
gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de onderneming
(en) waarin zij participeert en door ze bijstand te verlenen;
- De Vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen, ondernemingen
en particulieren, in eender welke vorm. De Vennootschap kan zich, zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, tevens kan zij
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
Dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten. Deze bepalingen zijn niet
beperkend, doch opsommend, zodat de Vennootschap alle daden kan stellen, behalve deze
verboden door de wetgeving terzake.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN - AANDELEN
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtendertigduizend negenhonderd negentig (38.990)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige
inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de Aandelen niet werden volgestort bepaalt de Raad van Bestuur vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de Aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere Aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de Aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze Statuten de
Aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de
helft van de Aandeelhouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten.
EFFECTEN
Aard van de Aandelen
Luik B
Alle Aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun Effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de Aandeelhouders kunnen van deze
inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
BESTUUR - CONTROLE
Bestuursorgaan
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximum drie (3)
bestuurders (de Raad van Bestuur).
De voorzitter van de Raad van Bestuur (de Voorzitter) wordt door de Raad van Bestuur gekozen uit
één van de Founder Bestuurders. De Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Voordrachtrechten
Belfima Invest NV (hierna Belfima) heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder, in zoverre dat Belfima ten minste vijftien procent (15%) van de Aandelen
houdt in de Vennootschap (de Belfima Bestuurder);
Barbara Geusens heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders, in zoverre dat Barbara Geusens ten minste vijfentwintig procent (25%) van de Aandelen
houdt in de Vennootschap (de Founder Bestuurders), op voorwaarde dat één (1) van deze
Bestuurders als Voorzitter zal worden aangesteld overeenkomstig Artikel 11.1. van deze Statuten.
(hierna gezamenlijk de Bestuurders).
De Raad van Bestuur zal één (1) waarnemer uitnodigen tot haar vergaderingen, op voordracht van
Belfima. De waarnemer heeft het recht om vergaderingen bij te wonen en er te beraadslagen, echter
zonder enige stemrechten. De waarnemer is gerechtigd om op alle vergaderingen aanwezig te zijn
en zal, in dit verband, gerechtigd zijn om kopieën van alle oproepingsbrieven, notulen en enige
andere stukken die de Vennootschap overhandigt aan haar Bestuurders, te ontvangen op hetzelfde
ogenblik en op dezelfde wijze zoals overgemaakt aan de Bestuurders.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit Artikel 11.2., moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot
zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft vervangen.
Ontslag – voortijdige vacature
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit Artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Bevoegdheden en vergadering van de Raad van Bestuur
a) De Raad van Bestuur kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Luik B
De Raad van Bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
b) De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voorzitter of twee (2) Bestuurders
gezamenlijk handelend zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch tenminste
vier (4) keer per boekjaar. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, waarbij de
agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens drie (3) volledige
kalenderdagen voor de vergadering door de Voorzitter of twee (2) Bestuurders gezamenlijk
handelend aan de Bestuurders ter beschikking worden gesteld.
c) De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
Bestuurder door de Raad van Bestuur daartoe aangeduid.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
d) De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten na een rechtsgeldige oproeping
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze
Statuten, wanneer ten minste de helft van zijn leden (met inbegrip van ten minste de Belfima
Bestuurder) aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van toepassing
zijnde oproepingsvereisten, geldig gehouden worden voor zover minstens twee (2) Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
e) Elke Bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire
meerderheidsvereisten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid (vijftig procent (50%)
plus één (1)) van de stemmen (met onthoudingen wordt geen rekening gehouden).
f) In afwijking van artikel 12, d) en e), worden volgende besluiten van de Raad van Bestuur
aangenomen met een gekwalificeerde meerderheid van de Raad van Bestuur (i.e. de goedkeuring
door een gewone meerderheid met inbegrip van de goedkeuring van tenminste de Belfima
Bestuurder) (de Bijzondere Bestuurdersmeerderheid):
(1) de goedkeuring van het business plan of een wezenlijke aanpassing daarvan;
(2) elke verkoop van alle of vrijwel alle of een belangrijk deel van de activa van de Vennootschap
(met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, alle intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap);
(3) elke transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap een andere vennootschap
geheel of gedeeltelijk verkoopt of verwerft, met inbegrip van de verwerving of vervreemding van
aandelen die een meerderheid van het stemrecht van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving of vervreemding van alle of van een belangrijk
deel van de activa van een andere vennootschap;
(4) het aanbrengen van een belangrijke wijziging (de belangrijkheid wordt te goeder trouw door de
Raad van Bestuur beoordeeld) in de aard van de activiteiten van de Vennootschap zoals die in het
business plan zijn omschreven;
(5) het starten of schikken door de Vennootschap van een gerechtelijke of arbitrage procedure
(anders dan routinematige schuldinvordering);
(6) het aangaan van leningen of andere kredietovereenkomsten (met inbegrip van, voor alle
duidelijkheid, de goedkeuring van de onderliggende voorwaarden en in voorkomend geval,
zekerheden) met een derde partij (met inbegrip van kredietinstellingen);
(7) het aangaan door de Vennootschap van een belangrijke transactie (die belangrijkheid te goeder
trouw te beoordelen door de Raad van Bestuur met een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid) buiten
de gewone bedrijfsuitoefening (en anders dan zoals bepaald in het business plan van de
Vennootschap);
(8) elke garantie, verpanding, zekerheid of onderpand met betrekking tot belangrijke transacties
zoals bedoeld in sectie (vi) hierboven;
(9) elk voorstel betreffende de uitgifte van converteerbare obligaties of effecten die in Aandelen van
de Vennootschap converteerbaar zijn, of opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om een soort
of serie Aandelen van de Vennootschap te verwerven;
(10) elke beslissing betreffende het aanwerven en ontslaan van de CEO van de Vennootschap en
andere belangrijke directieleden die rechtstreeks aan de CEO rapporteren;
(11) elke delegatie van bevoegdheden aan een vertegenwoordiger van de Raad van Bestuur;
(12) elke belangrijke verandering in de vergoeding van de CEO en andere belangrijke directieleden
die rechtstreeks aan de CEO rapporteren;
(13) de goedkeuring van of wijzigingen in een aandelenoptieplan voor werknemers, en de toekenning
van incentives aan de CEO en andere belangrijke directieleden die rechtstreeks aan de CEO
rapporteren;
(14) het overdragen of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap, anders dan in de gewone bedrijfsuitoefening, behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in
Luik B
het business plan van de Vennootschap;
(15) elk besluit, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke vereffening of
faillissementsaanvraag van de Vennootschap, en elk ander besluit zoals bepaald in Boek XX van het
Belgisch Wetboek van Economisch Recht;
(16) elke overeenkomst tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders, Bestuurders, directeurs
of managers, met inbegrip van maar niet beperkt tot licentie-, leen- of consultancyovereenkomsten
tussen een Aandeelhouder, Bestuurder, directeur of manager of een van de met hen verbonden
entiteiten; en
(17) elke uitkering van interim-dividenden.
g) Er worden notulen gehouden.
h) Behoudens dwingende wettelijke bepalingen, kunnen bij unaniem akkoord van alle bestuurders de
besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
Bestuurders.
i)Indien een Bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad
van Bestuur is artikel 5:76 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing. Deze
bepaling heeft voorrang op artikel 2.2 (9) van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur duidt één van de Founder Bestuurders aan als gedelegeerd bestuurder van de
Vennootschap.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Externe vertegenwoordiging
De Belfima Bestuurder en één (1) van de Founder Bestuurders, gezamenlijk handelend,
vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden en in recht als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door de gedelegeerd bestuurder.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
vrijdag van de maand mei, om 16:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volgestorte
Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die Aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders
naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld behoudens voor zover anderszins overeengekomen
tussen de Aandeelhouders.
ALGEMENE MAATREGELEN
Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van Aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige Statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
8. ACHTSTE BESLUIT : Opdracht aan ondergetekende notaris Astrid Dobbels om de coördinatie van
de statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris Astrid
Dobbels om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9.NEGENDE BESLUIT : Ontslag van de enige bestuurder en benoeming van bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige enige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot de volgende benoemingen als niet-statutair bestuurders:
- Mevrouw Barbara GEUSENS, voornoemd, voor onbepaalde duur, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
- De heer Peter DE CUYPER, wonende te 9831 Deurle, Pontstraat 92 D, voor een bepaalde duur
van één (1) jaar, (met ingang vanaf datum van deze akte, zijnde 1 juni 2022), die aanvaardt. De
bestuurder kiest woonplaats op Pontstraat 92D, 9831 Deurle, voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
- De commanditaire vennootschap “Brand Force”, met zetel te Emile Dancolaan 14, bus 304, 2050
Antwerpen, RPR 0779.699.658, met als vaste vertegenwoordiger de heer Renaud Gabriels,
wonende te 2050 Antwerpen, Emile Dancolaan 14 bus 304, voor onbepaalde duur. De bestuurder
kiest woonplaats op haar zetel voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
De mandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende enige bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
10.TIENDE BESLUIT : Bepalen van adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent,
Brouwersstraat 18.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte
buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5, §2 van het wetboek van
registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de ondernemingsrechtbank.
 
Notaris Astrid Dobbels
Tegelijk alhier neergelegd :
Luik B
expeditie + gecoördineerde
statuten + bijzonder verslag
bestuurder + verslag bedrijfs-
revisor + beoordelingsverslag
bedrijfrevisor.