Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
SMET & BOSSAERTS AUTOMOTIVE PERFORMANCE
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Duffelsesteenweg 319
2550 Kontich
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor notaris Coussement te Duffel op 18 november 2015, nog te registreren,
blijkt dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " SMET & BOSSAERTS
AUTOMOTIVE PERFORMANCE " met zetel te 2550 Kontich, Duffelsesteenweg 319, werd opgericht:
Oprichters:
1. De heer SMET Kenny Marc Winnie, geboren te Lier op twaalf maart negentienhonderd
drieëntachtig, echtgenoot van mevrouw DE GRUYTER Ellen Josephina Dino, wonende te 2550
Kontich, Duffelsesteenweg 319.
2. De heer BOSSAERTS Michael, geboren te Duffel op tien juli negentienhonderd zevenentachtig,
ongehuwd, wonende te 2500 Lier, Florent Van Cauwenberghstraat 10 bus 3.
Het maatschap-pelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro (€18.600,00), dat
verte-genwoor-digd is door honderd gelijke aandelen zonder nominale waarde, vertegenwoordigend
elk één/honderdste (1/100e) van het kapitaal.
De comparanten verklaren dat het kapitaal van achttienduizend zeshonderd Euro (€18.600,00),
volledig werd geplaatst en volledig werd volstort als volgt:
1. Door voornoemde heer Kenny SMET, die inschrijft op 50 aandelen, voor de helft, hetzij voor een
bedrag van negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00);
2. Door voornoemde heer Michael BOSSAERTS, die inschrijft op 50 aandelen, voor de helft, hetzij
voor een bedrag van negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00).
De storting of overschrijving in geld van het kapitaal werd door de inschrijvers gedaan op een
bijzondere rekening die geopend werd op naam van de vennootschap in oprichting bij KBC-bank,
onder nummer BE85 7360 2187 7406, blijkens attest afgeleverd op 13 november 2015.
Het bewijs van die deponering werd aan de instrumenterende notaris overhan-digd.
Na attest van de notaris dat de oprichtingsakte werd verleden, kan de vennoot-schap vrij over die
rekening beschikken.
Dienvolgens verklaren de comparanten dat aldus de inbreng is uitgevoerd.
Daarna verklaren de comparanten dat zij de statuten hebben opgesteld van de bij deze opgerich-te
besloten vennootschap met be-perk-te aansprake-lijk-heid, als volgt:
 
                                                               * * *
 
                                                     S T A T U T E N
                                                  ===============
 
                               TITEL I : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
            Artikel 1 : naam
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap met beperkte
aansprakelijk-heid aangenomen.
            Zij draagt de naam: "SMET & BOSSAERTS AUTOMOTIVE PERFORMANCE”.
0643447718
Luik B
            Artikel 2 : zetel
            De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2550 Kontich, Duffelsesteenweg 319.
            De zetel mag verplaatst worden binnen het Nederlandstalige deel van België of het tweetalig
Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij eenvoudige beslissing van het bestuurs-or-gaan van de
vennootschap, welke beslissing moet bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
            De vennootschap mag ook bij eenvoudige beslissing van haar bestuursor-gaan,
administratieve zetels, bijhui-zen, filialen en werkplaatsen oprichten, zowel in België als in het
buitenland.
            Artikel 3 : doel
            De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot doel, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden of in samenwerking met
derden en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken, inbegrepen de vertegenwoordiging, de
commissiehandel, de invoer en de uitvoer,  zowel in groot-als kleinhandel, de aan- en verkoop van
allerhande roerende goederen, zoals daar zijn zonder beperkend te wezen:
1.Alle activiteiten van handelsbemiddeling en handel (groot-en kleinhandel), import en export van alle
twee-, drie- en vierwielers in de breedste zin van het woord, zoals motorvoertuigen, fietsen,
bromfietsen, motorrijwielen, auto’s, aanhangwagens, caravans, land- en tuinbouwmachines en
dergelijke.
Het verhuren, in leasing geven, het verrichten van carosseriewerkzaamheden, onderhoud en
herstellingen, kortom het verstrekken van alle diensten en het verrichten van alle werkzaamheden
betreffende alle twee,- drie en vierwielers in de breedste zin van het woord.
2.Alle handel, import en export van onderdelen en accessoires bij het gebruik van twee,-drie, en
vierwielers. Het verhuren, in leasing geven, onderhoud en herstellingen, kortom het verstrekken van
alle diensten en het verrichten van alle werkzaamheden betreffende deze onderdelen en
accessoires.
3.De exploitatie van een benzinestation, de aan-en verkoop, groot-en kleinhandel, import en export
van motorbrandstoffen, vetten en smeeroliën en dergelijke en de verdeling van deze brandstoffen via
een verdeelinstallatie aan ondernemingen en natuurlijke personen.
4.De organisatie van wedstrijden, meetings en evenementen, ondermeer met betrekking tot twee,-
drie,-en vierwielers.
5.De uitbating van een car- en truckwash, waarmee wordt bedoeld het verstrekken van diensten
betreffende het reinigen van twee,-drie,-en vierwielers.
6.Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende ondernemingen met een doel
dat hetzelfde zou zijn of verwant aan dit omschreven doel in de punten 1 tot en met 5, alsmede aan
natuurlijke personen. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten
van hierboven genoemde ondernemingen en natuurlijke personen. Het verlenen van financieel
advies betreffende het bestuur van diverse ondernemingen en dit in de meest brede zin van het
woord.
7.Het verlenen van diensten aan personen en bedrijven in juridische, fiscale, financiële en
commerciële aangelegenheden, met betrekking tot vermogensbeheer, beleggingsadvies
uitgezonderd, management, marketing, bedrijfsbeheer, investeringspolitiek, financiële analyse en
bedrijfsfinanciëring, boekhouding, administratie, informatica en human resources.
8.Het  verwerven,  uitbaten of afstaan van alle merken, licenties, brevetten en octrooien, alle
zakelijke rechten op know-how en ontwikkelde procédés, intellectuele rechten, beleggingen in
roerende goederen en waarden.
9.Reisbureaus, reisorganisatoren, reserveringsbureaus en aanverwante activiteiten. Verschaffen van
informatie en advies over reizen. Het organiseren van reizen en excursies van kortere duur, regelen
van ‘reizen op maat’, onderdak en vervoer van reizigers en toeristen.
10.Webwinkel: detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce) en ontwikkeling van
websites;
11.Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
Het al dan niet permanente verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens-volledige verwerking van gegevens;
Het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden.
12.Verkoop van allerhande elektronica-materialen.
13.Het geven en organiseren van allerhande vormen van opleidingen en trainingen zoals onder
meer, doch niet uitsluitend: HR Training, communicatietraining, public relations, beroepsopleiding,….
14.Computer-consultancy-activiteiten.
15. In bijkomende orde de aan-en verkoop, huur-en verhuur, het beheren van alle roerende en
onroerende goederen en alle verrichtingen uitvoeren met betrekking tot (on)roerende goederen en
onroerende zakelijke rechten.
Luik B
Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, uitrusten, huren en
verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen van (on)roerende goederen, evenals alle
(on)roerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook.
Zij mag overeenkomsten afsluiten van roerende of onroerende leasing, zowel als leasingnemer dan
als leasinggever.
Het aangaan en verstrekken van kredieten, leningen en voorschotten onder eender welke vorm,
alsmede waarborgen van en het zich borg stellen voor al haar eigen verbintenissen en alle
verbintenissen van derden, vennoten en zaakvoerders door onder meer (maar niet uitsluitend door)
het verstrekken van zakelijke zekerheden inclusief (maar niet beperkt tot) het in hypotheek of in pand
geven van haar goederen, inclusief de eigen handelszaak.
Het verstrekken van leningen, voorschotten, kredieten en zekerheden aan of voor derden, zowel
aandeelhouders, bestuurders als loutere derden en het intekenen op alle financiële instrumenten.
Het optreden als tussenpersoon in de handel, makelaar in goederen, handelsvertegenwoordiging.
Het optreden als tussenpersoon met betrekking tot voornoemde activiteiten.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in, of de directie voeren, over alle andere Belgische of
buitenlandse ondernemingen, instellingen, verenigingen of vennootschappen zonder onderscheid,
ongeacht of zij opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, hun maatschappelijk voorwerp gelijk
is, verwant, verknocht of analoog aan het hare, ofwel van de deelneming of de samenwerking, en
kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Zij mag voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij kan ook functies van bestuurder,
beheerder, directeur, commissaris of vereffenaar van vennootschappen, verenigingen of instellingen
waarnemen. Zij mag het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en
ondernemingen van welke aard ook. Zij mag voor rekening optrede als beleggingsvennootschap of
holding.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende
financiële of industriële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk van natuur zijn
haar maatschappelijke activiteit te vergemakkelijken of uit te breiden, met inbegrip van de
onderaanneming, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële en commerciële
eigendommen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
            Artikel 4 : duur
            De duur van de vennootschap is onbepaald en zal ingaan vanaf de neerlegging van de
oprich-tings-akte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen.
                                                 TITEL II: KAPITAAL.
            Artikel 5 : kapitaal
            Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro (18.600,00 €)  en is
verte-genwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, die elk één/honderdste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
            Artikel 6 : aandelen
            De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar. Wanneer effecten in
onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan
verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon  daartoe schriftelijk  is aangewe-zen.
Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. In geval van splitsing van de eigendom
ervan in bloot-eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten van die aandelen toe aan de
vruchtgebruiker.
            Artikel 7 : kapitaalverhoging / -vermindering
            Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door een
buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris, en beraadslagend
zoals voor wijziging van de statuten.
            Bij iedere kapitaalverhoging die verwezenlijkt wordt door inbreng in geld, moeten de nieuwe
aandelen eerst aangeboden worden aan al de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen verte-genwoordigd wordt. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend
gedurende een termijn van ten minste dertig dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving die hun bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht.
            Is er slecht één vennoot dan beslist deze alleen over een kapitaalverho-ging en haar
inschrijving.
            De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van
nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de
uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder
stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij de voorkeur worden aangeboden aan de houders
Luik B
van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
            Op de aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de
bepalingen van dit artikel, kan slechts worden inge-schreven door de andere vennoten indien er
meerdere vennoten bestaan, of eventueel door andere personen. Deze moeten evenwel toegelaten
zijn door de statuten overeenkomstig de bepalingen van titel III hierna, behalve bij instemming van
ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapi-taal bezitten, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
            Kapitaalverhogingen kunnen ook door incorporatie van reserves verwezen-lijkt worden.
            Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de vennoten die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de
vennootschapswet te worden geëerbiedigd.
               TITEL III : OVERDRACHT EN AFSTAND VAN AANDE-LEN.
            Artikel 8 : aandelen op naam
            De aandelen zijn steeds op naam.
            Het bezit van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen dat op de zetel
berust en de nauwkeurige aanduiding van iedere vennoot bevat.
            Overdrachten en overgangen van aandelen gelden alleen ten overstaan van de
vennootschap en van derden, nadat ze in dat register zijn afgetekend over-eenkomstig de wet.
            Artikel 9 : overdracht van aandelen
            A. Indien er slechts één vennoot bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de
levenden.
            Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
            Wanneer de enige vennoot bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet
bij zijn overlijden die beschikking geëerbie-digd worden en zullen de uitgesloten erfgena-men, zelfs
reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder
bepaald wordt.
            Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
            Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtge-bruik en blote eigendom,
zal de vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het
eigendomsrecht gesplitst is.
            B. Indien er meerdere vennoten bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling.
            Artikel 9.B. – VOORKOOPRECHT
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
            Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
            De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele
beperking onder-worpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders.
            Paragraaf 2 -  VOOR-KOOP-RECHT
            Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf,  onder
levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkoop-recht ten voordele van de
bestaande aandeel-hou-ders.
            2.1.      De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-
overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan
alle andere aandeelhou-ders (hierna de "voorkoop-gerechtigde aandeelhou-ders" genoemd). 
Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip
van de identiteit van de kandi-daat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen en de
door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalings-voorwaar-den.
            2.2.      De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van
de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van
de melding bedoeld onder 2.1.
            2.3.      De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegen-woordigd. Elke
voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkoop-recht verhoudingsgewijze slaat en stelt
de zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht
overeenkomstig punt 2.2.
            2.4.      Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhou-ders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen-woordigd.
Luik B
            Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de zaakvoerders aan deze
aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig
dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor.
            2.5.      Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen
van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de
aandelen waarop hun voorkooprecht verhou-dingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10)
dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeen-komstig punt 2.4, tweede alinea, de
zaakvoerders daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhou-ders
kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de zaakvoerders binnen
dezelfde termijn inlichten.
            2.6.      In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs
aangeboden door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft.
Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de
voorge-stelde prijs, dan kan het voorkooprecht uitgeoefend worden tegen de prijs die jaarlijks per
aandeel zal vastgelegd worden ter gelegenheid en/of rond het tijdstip van de jaarvergadering. Bij
ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden
door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en
overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal
aangesteld worden.
            2.7.      Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat
voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend,
stellen de zaakvoerders de kandidaat-overdra-ger en de aandeelhouders die gebruik hebben
gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
            De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over
een termijn van drie (3) jaar om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de zaakvoerders. Het
afbetalingsschema dient in onderling akkoord tussen de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders
die van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt afgesproken te worden. Bij ontstentenis van
dergelijk akkoord is de prijs betaalbaar in 36 maandelijkse gelijke aflossingen de eerste te betalen
binnen de maand na de notificatie van de toebedeling.
            2.8.      Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat
niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd
uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden
aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door
laatstge-noemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.  De zaakvoerders stellen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
            2.9.      Volgrecht
            Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de
vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke
personen of rechtspersonen), eigenaar word(t)(en) van vijftig procent (50 %) of meer van de
aandelen van de vennootschap, dan kan de aandeelhou-der die zijn aandelen wenst over te dragen
dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft
bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de
andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en
voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
            De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdra-ger gevoegd
te worden bij de melding aan zaakvoerders van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 2.1.
hiervoor. De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze
schriftelijke verbinte-nis tegelijk met de kennisge-ving van de intentie tot overdracht van de
kandi-daat-overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.
            De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s)
wensen in te gaan, stellen de zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij
daarover werden ingelicht door de zaakvoerders.
            Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger
beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenover-dracht aan de kandidaat-overnemer(s) in
hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
            Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de
hierboven beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-
overdrager afzonderlijk.
            2.10     Volgplicht
Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens vijftig
procent (50 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten,  hierna “de Meerderheids-
aandeelhouder” genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een onafhankelijke derde (de
Luik B
“Koper”) om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op voorwaarde dat de andere
aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op de door de Meerderheids-
aandeelhouder  aangeboden aandelen, dan heeft de Meerderheids-aandeelhouder het recht te eisen
dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit van de andere aandeelhouders worden
overgedragen aan de Koper  tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs per aandeel die wordt
geboden door de Koper.
De Meerderheids-aandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht-recht, deelt dit mee
aan de andere aandeelhouders en aan de zaakvoerders in de kennisgeving als bedoeld onder 2.1.
hiervoor.
Wanneer de Meerderheids-aandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, kan elke andere
aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder 2.3. en volgende
hiervoor. Wanneer het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend op alle door
de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, zal het volgplicht- recht,
uitgeoefend door de Meerderheids-aandeelhouder, ophouden te bestaan. Wanneer daarentegen het
voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend doch niet op alle door de
Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de andere
aandeelhouders de volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.
De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht-recht is uitgeoefend
gebeurt onder de volgende voorwaarden :
(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend is niet verplicht om enige
waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat :
- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en
- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en
onbelast over te dragen aan de Koper.
(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een
volgplicht-recht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van
de aandelen aan de Koper door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de
Koper heeft aanvaard.
(iii) De betaling van de aandelen  overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een volgplicht-
recht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van de
aandelen door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft
aanvaard.
            2.11.    Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwaren-de titel,
ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing,
van aandelen, conver-teerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van
de vennootschap, uitgege-ven door de vennootschap.
            2.12     Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver-melde
alinea's, moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangete-kend schrijven en de termijnen
lopen vanaf de postdatum.
            II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
            Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
            De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking
onder-worpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders.
            Paragraaf 2 -  VOOR-KOOP-RECHT
            Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige para-graaf, onder
levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkoop-recht ten voordele van de
bestaande aandeel-hou-ders.
            De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de zaakvoerders aanbieden aan alle andere
aandeelhou-ders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhou-ders" genoemd). Daartoe meldt de
kandidaat-overdrager aan de zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit
van de kandi-daat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen.
            De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "OVER-DRACHT
ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.11 en 2.12.
            De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal jaarlijks op de
jaarvergadering worden vastgelegd.
            Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te
worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe
samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de
meest gerede partij zal aangesteld worden.
            Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voor-kooprecht werd uitgeoe-fend, heeft de kandidaat-
Luik B
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meege-deelde kandidaat-overnemer.  De zaakvoerders stellen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
            III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
            Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
            De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking
onder-worpen in het geval de erfgenamen en/of legatarissen reeds bestaande aandeelhouders zijn.
            Paragraaf 2 -  TOELATING ALS AANDEELHOUDER
            In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de
vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere (resterende) aandeel-houders
als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen,
toegelaten worden.
            De zaakvoerders zullen daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het
overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algeme-ne vergadering samenroepen waarop de
andere (resterende) aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan
slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aan-deelhouders (ande-re dan de
aandeelhouders-erfgenamen/le-gatarissen) aanwe-zig of vertegenwoordigd zijn.
            In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun
aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de
andere aandeel-houders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen
de vijf maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene
verga-dering, de aande-len waar-van de over-dracht is geweigerd afko-pen naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen-woor-digd behoudens onder-ling
akkoord over een andere verdeling. De aandeel-houders die voor de toelating hebben gestemd,
beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de over-dracht is geweigerd
even-eens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht ge-bruik maken, zal de afkoop onder alle
aandeelhouders (andere dan de erfgena-men of legata-rissen) geschieden naar evenredigheid van
het deel van het kapi-taal dat door hun aandelen wordt vertegenwoor-digd, behou-dens onderling
akkoord over een andere verde-ling.
            De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal jaarlijks door de algemene
vergadering worden vastgesteld.
            Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te
worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe
samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de
meest gerede partij zal aangesteld worden.
            Indien de aandelen waarvan de overdracht is gewei-gerd binnen de termijn van vijf maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
            IV. SANCTIE BIJ INBREUK
            Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van artikel 6 is nietig.
            De aandeelhouder die het voorkooprecht (en/of volgrecht) niet respecteert zal daarenboven
aan de gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan
25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de
werkelijke schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de
gedupeerde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal
aantal aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.
            V. AFSTAND VAN PROCEDURE
            De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van dit artikel 9 (regeling inzake de overdracht en overgang van
aandelen) en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende schikkingen treffen.
            VI. VERHAAL BIJ WEIGERING :
            Bij weigering aan een niet-vennoot om toe te treden tot de vennoot-schap, moeten er geen
redenen opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen
hierboven vermeld, noch tegen de waardebe-paling voorzien voor de afkoop van de aandelen.
            De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de vennoten
aan wie de afstand aan een voorgestelde overnemer gewei-gerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de
maand van de beslissing tot overna-me van de aandelen door mede-vennoten of door nieuwe
toegelaten vennoten, de overdracht af te tekenen in het register van de venno-ten. Bij verzuim zal het
bestuursorgaan van de vennoot-schap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de
betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register mogen
teke-nen. De termijn die toegestaan werd voor het betalen van de afkoopwaarde, kan geen
aanleiding
Luik B
geven tot het uitstellen van de overdracht in het register, welke overdracht geenszins als kwijting zal
mogen beschouwd worden.
            Artikel 10 : inkoop van eigen aandelen
            De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen en behouden
door aankoop of ruil zonder over te gaan tot kapitaalvermindering, rechtstreeks of door een persoon
die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van de
algemene vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere meerderheid en
aanwezigheidsvereisten voorzien in de vennootschap-pen-wet. De vennoot-schap kan de verkregen
aandelen of winstbewijzen vervreemden op grond van een besluit van een algemene vergadering
genomen met inachtneming van dezelfde voorschriften inzake quorum en meerderheid, zoals
voorzien in de vennootschap-penwet, en op de door die vergadering vastgestelde voorwaarden.
            Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze
aan te bieden aan haar personeel, is het voornoemde besluit van de algemene vergadering niet
vereist. Zij moeten aan het personeel worden aangeboden binnen een termijn van twaalf maanden te
rekenen van de verkrijging van de effecten.
            De inkoop is niet toegelaten indien hij tot gevolg heeft dat het eigen vermogen (netto-actief)
minder bedraagt dan het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en
dat de vennootschap daardoor een eigen aandelenpakket zou bezitten dat meer dan twintig procent
vertegenwoor-digt van het geplaatste kapitaal.
            Zolang de verkregen aandelen of winstbewijzen tot het vermogen van de vennootschap
behoren, worden de eraan verbonden stemrechten geschorst. Er wordt ook geen rekening mee
gehouden bij de berekening van het quorum.
                                                TITEL IV : BESTUUR.
            Artikel 11 : gewone / statutaire zaakvoerders
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al of niet vennoten.
            Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd is deze verplicht om onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.  Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
            Bij de oprichting worden er geen statutaire zaakvoerders benoemd.
            Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtne-ming van de vereisten voor statutenwijzi-ging.
            Een gewone zaakvoerder kan steeds zonder opgave van redenen door een gewone
algemene vergadering , met een gewone meerderheid van stemmen worden ontslagen.
            Artikel 12 : bevoegdheid
            De zaakvoerders zijn bevoegd voor alle verrichtin-gen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap en hebben daartoe alle machten, met
uitzondering van de machten die door de wet of door de statuten enkel aan de algemene vergadering
worden toegekend.
            Artikel 13 : bezoldiging
            De opdracht van de zaakvoerders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
            Artikel 14 : externe vertegenwoordiging
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en ook in rechte,
als eiser en als verweerder. Hij mag alle akten tekenen, ook die waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn mede-werking verleent.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden aanstel-len. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. Gevolmachtig-den verbinden de
vennootschap uitsluitend binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijk-heid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
            Artikel 15 : tegenstrijdig belang
            Wanneer een zaakvoerder bij een verrich-ting een tegenstrijdig belang heeft met de
vennootschap, dient hij zich te schikken naar de desbetreffende rechtsregels voorzien door de wet
op de handelsvennoot-schappen.
                                               TITEL V: CONTROLE.
            Artikel 16 : aanstelling commissaris - revisor
            Indien de vennootschap de criteria overschrijdt die in de wet op de
han-dels-vennootschappen bepaald worden voor de verplichte benoeming van een com-mis-saris,
zal de algemene vergadering bij gewone meerderheid een commis-saris-revisor benoemen die ook
Luik B
rechtspersoon mag zijn. Die benoeming geldt dan voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
            Wanneer geen commissaris-revisor benoemd wordt, heeft iedere vennoot indivi-dueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en mag daartoe op de zetel inzage
nemen van alle boeken, briefwisseling en geschriften van de vennootschap. Hij mag zich laten
bijstaan door een accoun-tant. De algemene verga-dering kan ook beslissen bij gewone meerderheid
van stemmen, één enkele accountant aan te stellen wiens vergoeding ten laste van de
ven-nootschap zal vallen.
            Is er slechts één vennoot die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de
vennootschap. In een éénpersoonsvennootschap waarin een derde, niet-vennoot, zaakvoerder is,
oefent de enige vennoot de bevoegdheid van een commissaris uit.
                                TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING.
            Artikel 17 :  algemene vergadering
            De algemene vergadering van de vennootschap heeft de bevoegdheden haar toegekend
door de wet op de handelsvennootschappen.
            Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent de enige vennoot de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen aan
derden.
            Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere B.V.B.A.’s . Hij
verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en derde B.V.B.A.,
behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.
De beslissingen van de enige vennoot die handelt als algemene vergade-ring, worden vermeld in
een register van aandelen dat op de zetel van de vennootschap berust. Naar aanleiding van de
inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan
de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
            Artikel 18 : oproeping
            De oproepingen voor een algemene vergadering worden gedaan bij aangete-kende brieven,
toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste 15 dagen voor de
vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding
van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden
aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris) alsook de andere personen die erom
verzoeken.
            De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op een
andere plaats die in de oproepingen wordt aangeduid.
            Artikel 19 : vertegenwoordiging op de algemene vergadering
            Onverminderd de regels van de wettelijke verte-genwoordiging voor onbekwa-men, mag een
vennoot zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordi-gen door een lasthebber die zelf
vennoot moet zijn en die in het bezit is van een bijzondere schriftelijke volmacht die de agenda van
de vergadering bevat. Rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden door lasthebbers die geen
vennoten moeten zijn.
            Artikel 20 : beraadslaging - beslissingsbevoegdheid
            Een algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over zaken die
niet aangekon-digd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat.
            Nochtans kan er geldig beraadslaagd en beslist worden over niet op de agenda geplaatste
zaken door een vergadering waarop alle aandelen vertegen-woordigd zijn en er daartoe met
éénparigheid van stemmen besloten wordt. In de notulen van zulke vergadering moet de éénparige
beslissing om buiten de agenda te beraadslagen, geacteerd worden. Ook de vervulling van de
oproe-pingsformali-teiten is niet vereist wanneer alle vennoten aanwezig of geldig vertegen-woordigd
zijn.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De zaakvoerder en eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard zijn dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
            Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
            De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De personen bedoeld in artikel 271 van het Wetboek Vennootschappen mogen van
die besluiten kennis nemen.
            Daartoe zal de enige zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders een
rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle vennoten en naar de eventuele
commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
Luik B
de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is
binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden, al de voorgestelde beslissingen geacht
niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde
voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de
vennoten.
            Artikel 22 : jaarvergadering
            De jaarvergadering van de vennootschap worden ieder jaar gehouden op de eerste maandag
van de maand juni om 19.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, dan wordt de jaarvergade-ring verschoven naar de
eerstvolgen-de werkdag op hetzelfde uur.
            Artikel 23  : goedkeuring jaarrekening
            De zaakvoerder heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
                   TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - RESERVE.
            Artikel 24 : boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari van een jaar tot en met eenendertig
december van datzelfde jaar.
            Vijftien dagen voor de jaarvergadering worden de jaarrekening en de resulta-tenrekening, met
de toelichting en de verplichte verslagen, neergelegd op de zetel ter inzage van de vennoten.
            Artikel 25 : bestemming van de winst
            Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, provisies en afschrijvingen zijn
afgetrokken, vormt de netto winst van de vennootschap.
            Van die winst wordt ieder jaar ten minste één twintigste afgenomen tot vorming van de
wettelijke reserve. Die voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserve één tiende
van het geplaatste kapitaal bereikt heeft. Wanneer ze later onder dat tiende van het geplaatste
kapitaal zou dalen, moeten de voorafnemingen hernomen worden.
            Over de aanwending van het overblijvende saldo beslist de algemene verga-de-ring,
eventueel onder de beperkingen die gesteld worden in de wet op de han-delsvennootschap-pen.
            Er wordt geen vergoeding toegekend voor het ingebrachte kapitaal, noch voor de
voorschotten die door vennoten of hun echtgenoten aan de vennoot-schap gedaan worden, tenzij de
algemene vergadering anders zou beslissen.
            Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief , zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar de voorschriften van het  Wetboek van vennootschappenrecht.
                             TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING.
            Artikel 26 : ontbinding – aanstelling vereffenaar
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. De
vereffenaar(s) treedt/ treden evenwel pas in functie nadat de territoriaal bevoegde rechtbank van
koophandel is overgegaan tot bevestiging van zijn/hun benoeming. Zo de bevoegde rechtbank van
koophandel weigert over te gaan tot bevestiging, wijst zij zelf een vereffenaar aan, eventueel op
voorstel van de algemene vergadering. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen
186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
            Artikel 27 : vereffening-verdeling
            Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het vennoot-schapsvermogen gelijkelijk
verdeeld over alle volledig afbetaalde aandelen.
            Indien er aandelen bestaan die niet volledig volgestort werden, brengen de vereffenaars
vooraf de gelijkheid tot stand, hetzij door opvraging van de niet gestorte delen, hetzij door een
voorafgaandelijke uitkering op de volge-storte aandelen.
                                  TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN.
            Artikel 28 :  Keuze van woonplaats
            Elke aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, vereffenaar en volmacht-dra-ger die in het
Luik B
buitenland verblijft, is ertoe gehouden in België woonplaats te kiezen voor alles dat betrekking heeft
op de uitvoering van de statuten en op alle zaken van de vennootschap, en die keuze van
woon-plaats aan de vennootschap bekend te maken.
            Bij gebreke aan keuze van woonplaats, wordt geacht dat ze gedaan is op de zetel van de
vennootschap, waar alle aanmanin-gen, betekeningen en kennisgevin-gen geldig kunnen gedaan
worden.
            Artikel 29 : Karakter van de statutaire bepalingen
            Al de artikelen en clausules die er zich toe beperken in deze statuten algemene bepalingen
over te nemen die in de wet op de handelsvennootschappen staan ingeschreven en niet verplichtend
moeten opgenomen worden, verkrijgen door hun inlassing die enkel als voorlichting is bedoeld, niet
het karakter van uitdrukkelijke statutaire clausules. Ze zullen automatisch, zonder statutenwijzi-ging,
aangepast worden aan eventueel wijzigende wetsbepalingen.
            Artikel 30 : Gemeen recht
            Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de Wetboek
van Vennootschappen.
            Bijgevolg worden deze wetsbeschikkingen, van dewelke op een geoorloofde wijze niet wordt
afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn met de
gebiedende voorschriften van deze wetten worden geacht niet geschreven te zijn.
            Artikel 31 : Bevoegde rechtbank
            Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders,
commissarissen en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze
statuten, is uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
                                                               * * *
                                          OVERGANGSBEPALINGEN
            Eerste boekjaar - eerste jaarvergadering.
            Het eerste boekjaar loopt vanaf de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt tot
en met 31 december 2016.
            De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend zeventien.
            Benoeming zaakvoerder.
            De aandeelhouders, bijeengekomen in algemene vergadering, beslissen het volgende:
            Tot niet-statutaire zaakvoerders worden benoemd:
1)De Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SERVICE CENTER SMET”, met
maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Duffelsesteenweg 319; met ondernemings- en BTW-
nummer BE 0474.931.103, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen te Antwerpen, en
2)De Commanditaire vennootschap “MICHAEL BOSSAERTS”, met maatschappelijke zetel te  2500
Lier, Florent Van Cauwenberghstraat 10 bus 3, met ondernemings-en BTW-nummer
BE0642.541.856, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen te Mechelen, hetgeen deze
verklaren te aanvaarden.
            Zij verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande deze opdracht.
            Het mandaat van deze niet-statutaire zaakvoerders is onbezoldigd.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van de zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Als vast vertegenwoordiger van BVBA “SERVICE CENTER SMET” wordt aangeduid: de heer SMET
Kenny Marc Winnie, geboren te Lier op twaalf maart negentienhonderd drieëntachtig,
identiteitskaartnummer 591-2853367-20, rijksregisternummer 83.03.12-263.74..
Als vast vertegenwoordiger van de Commanditaire vennootschap “MICHAEL BOSSAERTS” wordt
aangeduid: de heer BOSSAERTS Michael, geboren te Duffel op tien juli negentienhonderd
zevenentachtig, identiteitskaartnummer 591-6862589-38, rijksregisternummer 87.07.10-153.65, 
wonende te 2500 Lier, Florent Van Cauwenberghstraat 10 bus 3.
            Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 2550 Kontich, Duffelsesteenweg
319.
            Volmacht
            De comparanten verklaren tevens BVBA “ACCOUNTANTS & CO”, met zetel te 2150
Borsbeek, Schanslaan 160, vertegenwoordigd door mevrouw Mariëtte Wouters, als mandataris aan
te stellen, alsook aan al zijn aangestelden, met bevoegdheid om elk afzonderlijk te handelen, en hen
te machtigen tot het stellen van alle formaliteiten bij het ondernemingsloket.
Luik B
            Voorgaande beslissingen van de algemene vergade-ring en van de zaakvoerder worden
getroffen onder de opschortende voorwaar-de van het bekomen door de vennootschap van de
rechtspersoonlijk-heid door neerlegging van deze oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van
Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen. Gezegde beslissingen zullen derhalve pas uitwerking
hebben vanaf de datum van voormelde neerlegging. 
            Overneming van verbintenissen
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.  Verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens
onderworpen aan artikel 60 van het wetboek  van Vennootschappen, en dienen eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Voor analytisch uittreksel
Get. De Notaris, Annemie Coussement
Hiermee tegelijk neergelegd :
-afschrift van de akte.