N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BRS International EU
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Colonies 56
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 6 septembre 2018,
que:
    1.  la société de droit du Royaume-Uni "Butcher Robinson & Staples International Ltd", ayant son
siège social à Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, Londres, EC3 6 BN, Royaume-Uni,
identifiée sous le numéro d’entreprise belge 0701.881.904; et
    2.  la société de droit du Royaume-Uni "Butcher Robinson & Staples Holdings Ltd", ayant son
siège social à Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, Londres, EC3 6 BN, Royaume-Uni,
identifiée sous le numéro d’entreprise belge 0701.882.201,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "BRS
International EU".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Siège social
Le siège de la société est établi à B-1000 Bruxelles, rue des Colonies 56.
Objet
La société a pour objet social, dans l’Union européenne et ailleurs, directement et indirectement, ou
en tant qu’intermédiaire, pour son propre compte et pour le compte d’un tiers, sous réserve de toute
disposition contraire reprise ci-dessous, agir en tant que courtier et conseil en assurance et en
réassurance.
La société a, plus spécifiquement, l’objet suivant :
- exercer, dans toutes les branches, tout type d’activités de courtage et de conseil en assurance et
en réassurance ;
- donner accès aux assurés basés dans les juridictions de l’Union européenne aux marchés d’
assurance et réassurance Lloyds, arranger, placer et gérer pour leur compte leurs assurances et
réassurances chez Lloyds ainsi que soumettre, pour leur compte, les demandes liées aux affaires qui
y sont placées ;
- produire, placer et gérer des assurances et réassurances pour les risques liés aux produits
spécifiques d’institutions financières, les risques maritimes, contingents, risque spécial et risques
divers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
0702899513
Volet B
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Capital
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR),
représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales sans désignation de valeur
nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont
numérotées de 1 à 18.550.
Gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants ("la gérance"), associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps
révocable par elle.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des
sociétés.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à
ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Pouvoirs internes de gestion
Le gérant unique a le pouvoir d'accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les statuts) à
l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion, étant entendu que le
gérant ayant la nomination ‘Chief Executive Officer/CEO’ agira à chaque fois ensemble avec un
gérant ayant la nomination ‘Chief Financial Officer/CFO’, ‘Chief Operating Officer /COO’ et/ou ‘Chief
Business Development Officer /CBDO’. Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux
tiers.
Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, le gérant ayant la nomination de ‘CEO’ agira ensemble avec un
gérant ayant la nomination de ‘CFO’, ‘COO’ et/ou ‘CBDO’, en fonction de l’objet de représentation.
Délégation - Mandat spécial
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle - le 2ème jeudi du mois de septembre de chaque année, à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Vote - Représentation
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
Volet B
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
        1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
        2.  Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une
part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par
tous les copropriétaires.
        3.  Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
        4.  Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: les fondateurs sont représentés à l'acte constitutif par Monsieur Steven Verbeke, en
vertu de deux procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 18.550 parts sociales ont été souscrites en espèces, comme
suit :
    •  par la société "Butchers Robinson & Staples International Ltd, précitée, à concurrence de 1.549
parts sociales,
    •  par la société "Butchers Robinson & Staples Holdings Ltd, précitée, à concurrence de 1 part
sociale.
Chaque part sociale a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés auprès de ING Belgique. L'attestation
délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Nomination des gérants: Le nombre de gérants est fixé à quatre (4). Ont été nommés à la fonction de
gérant ordinaire, pour une durée illimitée:
Volet B
    •  Monsieur BROWN Stewart Mark, né à Bexley, le 2 août 1953, domicilié à Park Head, Wrotham
Hill Road, Wrotham, Sevenoaks, TN15 7QA (Royaume-Uni) ;
    •  Monsieur CUTHBERT Graham Howard, né à Loughton, le 10 mars 1963, domicilié à 65a
Crickets Lan, Herongate, Brentwood, Essex, CM13 3QB (Royaume-Uni) ;
    •  Monsieur NAGAR Nilesh, né à Merton, le 21 août 1972, domicilié à 1 Bishops Park Road,
Londres, SW16 5TU (Royaume-Uni); et
    •  Monsieur DREYER Alexander, né à Herford, le 29 mars 1973, domicilié à 5 Oak Close,
Southgate, Londres, N14 5NR (Royaume-Uni).
Leur mandat est rémunéré.
Nomination du commissaire: A été appelé à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin
immédiatement après l'assemblée annuelle de 2022:
- la société coopérative à responsabilité limitée "Mazars Réviseurs d’Entreprises/Bedrijfsrevisoren",
société civile à forme commerciale, ayant son siège social à B-1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry
77 boîte 4, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0428.837.889 RPM Bruxelles, représentée
par Peter Lenoir, réviseur d’entreprises.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 mars 2020.
Première assemblée annuelle: en 2020
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.