Ondernemingsnr : 0439 880 251
Naam
(voluit) : AIRTEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bourgondiëstraat 7, 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
De besloten vennootschap AIRTEX (met zetel te 9700 Oudenaarde, Bourgondiëstraat 7 en met
ondernemingsnummer 0439.880.251) legt het voorstel tot geruisloze fusie met de naamloze vennootschap
INVEST DV (met zetel te 9700 Oudenaarde, Bourgondiëstraat 7 en met ondernemingsnummer 0451.437.010)
neer in toepassing van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormeld voorstel betreft de geruisloze fusie van de besloten vennootschap AIRTEX, voornoemd, met de
naamloze vennootschap INVEST DV, voornoemd, waarbij het gehele vermogen van de besloten
vennootschap AIRTEX, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder
vereffening overgaat op de naamloze vennootschap INVEST DV, die houdster is van de totaliteit van de
aandelen uitgegeven door de besloten vennootschap AIRTEX.
Er blijkt uit een fusievoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap AIRTEX
op datum van 4 december 2024 wat volgt.
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1. De overnemende vennootschap
Naam: INVEST DV
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: 9700 Oudenaarde, Bourgondiëstraat 7
Voorwerp:artikel 3 van de statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de aankoop van onroerende goederen, de verhuring en het beheer van eigen onroerende goederen, het
herstellen, het verkavelen, de ruiling of verdeling van die goederen, de verbouwing, de valorisatie en verkoop
ervan;
-de aankoop of verkoop van roerende goederen en het beheer ervan;
-het oprichten of laten oprichten van gebouwen;
-het verwerven van participaties in Belgische of buitenlandse vennootschappen, het beheer en de
herverkoop ervan;
-het deelnemen aan het beheer van vennootschappen door het verlenen van adviezen van financiële,
technische, commerciële, juridische of administratieve aard of door het uitoefenen van functies van bestuurder
of vereffenaar;
-het leveren van consulting en het uitvoeren van studies;
-alle financiële verrichtingen buiten die waarvoor een speciale aggregatie vereist wordt.
En in het algemeen, alle financiële, industriele, commerciële of onroerende verrichtingen die de
ontwikkeling van de vennootschap kunnen bevorderen. De vennootschap kan zich tevens borg stellen ten
gunste van derden.
De vennootschap zal door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen in Belgie of in het
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
.
buitenland die een gelijksoortigeof bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp."
2. De over te nemen vennootschap
Naam: AIRTEX
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: 9700 Oudenaarde, Bourgondiëstraat 7
Voorwerp:artikel 3 van de statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het verkrijgen en vervreemden, zowel in eigendom als genot, huren, verhuren, vervaardigen,
administreren, financieren en exploiteren van vermogenswaarden;
-het al dan niet tesamen met anderen deelnemen in het voeren van bestuur over andere ondernemingen;
-het voorzien in de behoefte aan financieringsmiddelen van groepsmaatschappijen en anderen;
-alle vormen van vertegenwoordiging, alsmede in- en uitvoer, consignatie, groot- en kleinhandel, aan- en
verkoop, kortom alle handel in de meest ruime zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in
rechtsreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, zowel in België als in het
buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband
met het hare staat.
B. ZAKELIJKE OVERWEGINGEN VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De herstructurering is ingegeven door de gevorderde leeftijd van de enige bestuurder, die inmiddels reeds
gepensioneerd is. Ingevolge de voortschrijdende leeftijd en zijn gezondheidssituatie, zijn de activiteiten van de
vennootschap stilaan uitgedoofd.
Gezien het persoonsgebonden karakter van deze activiteiten, bleek het ook niet realistisch om tot een
overdracht over te gaan. Anderzijds werden binnen familiale kring geen kandidaat opvolgers gevonden.
In het kader van de aandeelhoudersstructuur dringt een geruisloze fusie zich op als de gepaste verrichting
om tot een vereenvoudigde structuur te komen.
Uiteraard zal dit resulteren in een vereenvoudiging op administratief vlak, en een aanzienlijke
kostenbesparing.
Daarnaast kan ook bevestigd worden dat er geen intentie bestaat om bij gelijkblijvende omstandigheden
over te gaan tot een verkoop aan derden van aandelen van de fusievennootschap.
De fusie is overigens ook niet toe te schrijven aan fiscale overwegingen op het vlak van
vennootschapsbelasting.
Bovendien gaat bij de fusie geen belastbare materie verloren. De eventuele belastbare materie aanwezig
bij de besloten vennootschap AIRTEX bevindt zich na de fusie voortaan bij de naamloze vennootschap
INVEST DV (artikel 211, §1, 1° WIB).
C. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de over te nemen vennootschap gaat over
naar de overnemende vennootschap op basis van (het ontwerp van) de jaarrekening per 30 september 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.
D. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de over te nemen vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn
evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dienen er door de overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toegekend te worden
aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.
E. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
F. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het voorwerp van de overnemende vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de overnemende vennootschap zijn
vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap.
G. VERKLARING PRO FISCO
De voorgestelde fusie zal beantwoorden aan de vereisten voor fiscale neutraliteit gesteld door artikel 211
van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
Voor analytisch uittreksel,
De heer Patrick DE VREESE,
Bestuurder
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: fusievoorstel
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen