Ondernemingsnr : 0460686949
Naam
(voluit) : CLEERWYCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteeldreef 6
 : 3390 Tielt-Winge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden voor notaris Jean Halflants, notaris met standplaats te Lubbeek, die
zijn ambt uitoefent in de burgerlijke vennootschap “Halflants & Lenaerts” met zetel te 3210 Lubbeek,
Bollenberg 39, op 17 januari 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “CLEERWYCK” is bijeengekomen, waarin met eenparigheid van stemmen
volgende  beslissingen werden genomen:
“EERSTE BESLUIT-Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren allen voorafgaandelijk een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen, met name:
–het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de heer Hubert Vencken bedrijfsrevisor-zaakvoerder
van de bvba “Hubert Vencken”, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen
door de bestuurders aangesteld.
De conclusies van het verslag van de heer Hubert Vencken, bedrijfsrevisor aangesteld door de
bestuurders, worden hierna letterlijk weergegeven:
« IV Conclusies
Ondergetekende Hubert Vencken, bedrijfsrevisor, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder
van de BV BVBA “Hubert Vencken”, bedrijfsrevisor, met zetel te 3960 Bree, Millenstraat 34,
benoemd krachtens verzoekschrift dd. 30 september 2019 van de gedelegeerd  bestuurder van de
NV “Cleerwyck” verklaart op basis van zijn controlewerkzaamheden met betrekking tot de inbrengen
in natura, verricht naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de NV “Cleerwyck” door inbreng van
onroerende goederen eigendom van de heer Amaury de Troostembergh-de Troostembergh, dat:
    •  De beschrijving van de inbrengen in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normaen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootscjp
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomst met het aantal (447) en de fractiewaarde van de nieuw uitgegeven
aandelen (722,60) zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit vierhonderd zevenenveertig aandelen (447) van
de NV Cleeryck zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtlmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Bree, 31 oktober 2019
Voor de BV BVBA “Hubert Vencken”
Bedrijfsrevisor
Luik B
Hubert Vencken
Zaakvoerder”
–het verslag d.d. 31 oktober 2019 opgesteld door de bestuurders overeenkomstig artikel 602 van het
genoemde wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor neergelegd
worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT -Kapitaalverhoging
a)Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met
vijfhonderdvierentachtigduizend vierhonderdzevenenzeventig euro vijftig cent (€ 584.477,50) te
verhogen om het van driehonderd drieëntwintigduizend euro (€ 323.000,00) op negenhonderd en
zevenduizend vierhonderd zevenenzeventig euro vijftig cent (€ 907.477,50) te brengen door inbreng
van volgende onroerende goederen door de heer Amaury de Troostembergh-de Troostembergh:
GEMEENTE TIELT-WINGE – tweede afdeling – HOUWAART
    1.  Een perceel hooiland, ter plaatse genaamd “Kleerbeek”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
nummer 238/X, voor een oppervlakte van 23a 88ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0238X P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    2.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Kleerbeekveld”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
nummer 238/A/2, voor een oppervlakte van 1ha 65a 30ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0238A2 P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    3.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Cribriggebosch”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
nummer 247/c, voor een oppervlakte van 25a 50ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0247C P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    4.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Cribriggebosch”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
nummer 247/D, voor een oppervlakte van 97a 20ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0247D P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    5.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Cribriggebosch”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
nummer 247/E, voor een oppervlakte van 1ha 29a 90ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0247E P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    6.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Cribriggebosch”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
nummer 248/A, voor een oppervlakte van 1ha 80ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0248A P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    7.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Cribriggebosch”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
nummer 248/B, voor een oppervlakte van 25a 90ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0248B P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    8.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Cribriggebosch”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
deel van nummer 249/B, voor een oppervlakte van 16a 75ca, thans volgens recent kadastraal
uittreksel gekend sectie C, nummer 0249C P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    9.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Cribriggebosch”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
deel van nummer 249/A, voor een oppervlakte van 1ha 1a 7ca, thans volgens recent kadastraal
uittreksel gekend sectie C, nummer 0249E P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    10.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Cribrigge Bosch”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
nummer 250/B, voor een oppervlakte van 1ha 51a 10ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0250B P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    11.  Een perceel moeras, ter plaatse genaamd “Cribriggebosch”, volgens titel gekadastreerd sectie
C, nummer 250/C, voor een oppervlakte van 89a 50ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0250C P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    12.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Cribriggebosch”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
deel van nummer 257/B, voor een oppervlakte van 1ha 67a 45ca, thans volgens recent kadastraal
uittreksel gekend sectie C, nummer 0257C P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    13.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Clierbeekveld”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
nummer 258/A, voor een oppervlakte van 2ha 36a 40ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0258A P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    14.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Kleerbeekbossen”, volgens titel gekadastreerd sectie
C, nummer 259/c, voor een oppervlakte van 91a 62ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0259C P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    15.  Een perceel bouwland, ter plaatse genaamd “Kleerbeekbossen”, volgens titel gekadastreerd
sectie C, nummer 259/E, voor een oppervlakte van 5ha 29a 20ca, thans volgens recent kadastraal
uittreksel gekend sectie C, nummer 0259E P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    16.  Een perceel bos, ter plaatse genaamd “Kleerbeekbossen”, volgens titel gekadastreerd sectie
C, nummer 259/F, voor een oppervlakte van 11a 70ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekend sectie C, nummer 0259F P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    17.  Een perceel bouwland, ter plaatse genaamd “Kleerbeekbossen”, volgens titel gekadastreerd
Luik B
sectie C, nummer 266/H, voor een oppervlakte van 53a 58ca, thans volgens recent kadastraal
uittreksel gekend sectie C, nummer 0266H P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    18.  Een weg, ter plaatse genaamd “Cribrigge Bosch”, volgens titel gekadastreerd sectie C,
nummer 270/C, voor een oppervlakte van 3a 5ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel gekend
sectie C, nummer 0270C P0000, voor dezelfde oppervlakte.
    19.  Een weg, ter plaatse genaamd “Kleerbeek”, volgens titel gekadastreerd sectie C, nummer
276/B/2, voor een oppervlakte van 11a 77ca, thans volgens recent kadastraal uittreksel gekend
sectie C, nummer 0276B2 P0000, voor dezelfde oppervlakte.
Oorsprong van eigendom
[…..]
Bijzondere voorwaarde
[…]
Jachtrecht
[…]
Modaliteiten van de eigendomsoverdracht
- Voorschreven goederen worden ingebracht in de toestand waarin ze zich thans bevinden, zonder
waar-borg van maat of oppervlak-te, al bedroeg het verschil één/-twintigste of meer; met alle
zichtbare en verborgen gebreken; met alle erf-dienst-baarheden; met alle eventuele
gemeenschappen;
- De vennootschap verkrijgt vanaf heden de volle eigen-dom van de ingebrachte goederen.
- De ingebrachte goederen zijn vrij van gebruik en ver-hu-ring. De vennootschap bekomt het genot
ervan vanaf heden, op last er vanaf dezelfde datum, alle be-las-tingen en taksen van te dragen.
- Alle rechten, kosten en lasten voortvloeiend uit onderha-vige niet-geldelijke inbreng zijn ten laste
van de vennoot-schap.
- De inbrenger verklaart op heden van de vennootschap het bedrag van € 350,68 ontvangen te
hebben ten definitieve en forfaitaire titel, vertegenwoordigende het aandeel van de vennootschap in
de onroerende voorheffing van het lopende jaar. Waarover kwijting.
STEDENBOUW
De notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1. Vlaamse Codex RO, zoals
eveneens blijkt uit het stedenbouwkundig uittreksel de dato 20 december 2019:
1° dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning is afgegeven behoudens voor
perceel nummer 266H werd een vergunning afgeleverd aan de VMW op 13/04/2004 voor het
aanleggen van een verbindingsleiding;
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van deze onroerende goederen volgens
het gewestplan is: landschappelijk waardevol agrarisch gebied, natuurgebied, parkgebied;
3° dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift en de verklaring van de opstalgever, voor het goed
geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig de artikelen 6.1.1. of 6.1.41 tot en met 6.1.43;
4° dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn
aangeduid als een zone met voorkooprecht;
5° dat voor het onroerend goed geen verkavelingsvergunning van toepassing is ;
6° het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit (in
het kader van complexe projecten).
De notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.1 Vlaamse Codex RO. Deze bepaling omschrijft de
vergunningsplichtige handelingen.
verklaringen van de inbrenger
De comparant verklaart dat de hiervoor beschreven goederen bij zijn weten:
-  deels zijn opgenomen in de inventaris historische tuinen en parken “Kasteeldomein Kleerbeek”,
alsook allen in de landschapsatlas “valleien van de Molenbeek en Winge tussen Lubbeek en Sint-
Pieters-Rode.
Ondergetekende notaris wijst vennootschap op de rechtsgevolgen die verbonden zijn aan de
opname in deze inventaris door te verwijzen naar hoofdstuk 4 van het Onroerenderfgoeddecreet van
12 juli 2013.
- noch voorlopig noch definitief zijn beschermd. Hij verklaart hierover nooit enige betekening of
kennisgeving te hebben ontvangen.
Ondergetekende notaris bevestigt dat dit ook niet blijkt uit een opzoeking in de databank die door het
Agentschap Onroerend Erfgoed digitaal beschikbaar werd gesteld.
    •  Perceel 266H valt onder de toepassing van een rooilijnplan
Het Agentschap Wegen en Verkeer heeft op 16 januari jl. aan ondergetekende notaris het volgende
laten weten:
“Geachte,
Ik heb de eer u mede te delen, wat betreft mijn dienst, dat in elk geval volgende
voorwaarden nageleefd moeten worden:
Luik B
- Vastlegging ten opzichte van de bestaande as van de gewestweg (N2230001 van 6.8 +29 tot 6.8
+97):
- De rooilijn ligt variërend op 20,5 meter tot 22,5 meter volgens plan K_6288;
- De zone van achteruitbouw bedraagt 8 meter.
De minimaal te respecteren bouwlijn ligt variërend tussen 28,5 meter en 30,5 meter.”
De vennootschap verklaart een kopie van de brief en bijhorende plannen ontvangen te hebben.
- zich bevinden in vogelrichtlijn- of habitatgebied, en is Vlaams Ecologisch Netwerk en/of binnen e-de
afgebakende perimeter van het Integraal verwervings- en ondersteunend Netwerk
Dagvaarding ruimtelijke ordening en stedenbouw
Uit de hypothecaire staat blijkt dat er een dagvaarding werd uitgevaardigd op 18 augustus 2005 ten
verzoeke van de procureur des Konings  ingevolge overtreding op de percelen 247D, 259E, 259F en
270C.
WATERTOETS
In het kader van de informatieverplichting zoals voorzien in de Verzekeringswet en na raadpleging
van de overstromingskaarten (Watertoets), blijkt dat de goederen niet gelegen zijn in een van nature
overstromingsgevoelig gebied, noch in een recent overstroomd gebied, een afgebakende oeverzone,
risicozone voor overstroming of overstromingsgevoelig gebied behoudens:
    •  perceel 238X, 238A2, 247C, 247D, 247E, 258A, 259C, 259E, 259F, 276B2 dat gelegen is in
mogelijks overstromingsgevoelig gebied
    •  perceel 248A, 248B, 249C, 249E, 250B, 250C, 257C, 270C dat gelegen is in effectief
overstromingsgevoelig gebied
    •  perceel 249E , 250B bevindt zich in risicozone voor overstromingen
Bodemdecreet :
De inbrenger verklaart dat er op de gronden die het voorwerp zijn van onderhavige akte, bij zijn
weten geen inrichting gevestigd is of was , of geen activiteit wordt of werd uitgevoerd die opgenomen
is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals
bedoeld in artikel  6 van het Bodemdecreet de dato 27 oktober 2006. De inbrenger verklaart dat de
verwerver voor het sluiten van onderhavige overeenkomst op de hoogte is gebracht van de inhoud
van de  bodemattesten afgeleverd door OVAM op 12 oktober 2018 overeenkomstig voornoemd
decreet.
De inhoud van deze  bodemattesten luidt telkens als volgt:
De OVAM heeft voor deze grond geen relevante gegevens over de bodemkwaliteit.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten”
De inbrenger verklaart met betrekking tot de ingebrachte goederen geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verwerver of aan derden, of die aanleiding
kan geven tot een saneringsverplichting , tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de
overheid in dit verband kan opleggen.
Voorzover voorgaande verklaring door de inbrenger te goeder trouw afgelegd werd, neemt de
verwerver de risico’s van eventuele bodemverontreiniging  en de schade zowel als de kosten die
daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaart deze dat de inbenger hiervoor tot geen vrijwaring
zullen zijn gehouden. Ondergetekende notaris bevestigt dat de bepalingen van hoofdstuk VIII van het
bodemdecreet werden nageleefd.
Hypothecaire staat
Voorschreven goed is vrij en onbelast van inschrijvingen of bezwarende overschrijvingen.
Bos
Een grondoppervlakte valt onder de voorschriften van het Bosdecreet wanneer deze beantwoordt
aan de wettelijke definitie van bos (Bosdecreet artikel 3). Het Bosdecreet blijft van toepassing op
onwettig ontboste grondoppervlakten.
Inzonderheid gelden voor beboste grondoppervlakten volgende verplichtingen:
- Bij elke kap of bij elke grondige wijziging aan de bosbodem, de strooisellaag of de kruidenlaag,
dient een machtiging bekomen te worden van het Bosbeheer, tenzij anders voorzien in een wettelijk
goedgekeurd beheerplan.
- Een beheerplan is wettelijk vereist voor alle aaneengesloten beboste eigendommen van minstens
vijf hectare.
- Met het oog op de gehele of gedeeltelijke ontbossing van een perceel, geldt dat hiervoor een
omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen met voorafgaand advies van het
Bosbeheer vereist is, evenals naleving van de compensatieregeling (Bosdecreet artikel 90bis, Besluit
Vlaamse Regering van 16 februari 2001).  Hiervan kan enkel afgeweken worden op grond van artikel
47 en artikel 87 van het Bosdecreet.
- De verwerver neemt alle rechten en verplichtingen over die op het eigendom rusten, namelijk door
het Bosbeheer verleende machtigingen, subsidies of goedgekeurd bosbeheerplan.
Vervreemding van een bebost eigendom toebehorend aan een rechtspersoon met publiekrechtelijk
Luik B
statuut mag enkel gebeuren na goedkeuring door de Vlaamse regering.]
De inbrenger verklaart dat het hierboven vermelde goed een bos is als bedoeld in artikel 3 van het
Bosdecreet. De inbrenger verklaart dat hij, overeenkomstig artikel 91, §2 van het Bosdecreet,
vennootschap voor het sluiten van de overeenkomst op de hoogte heeft gebracht van alle
verplichtingen die op het hierboven vermelde goed rusten op grond van het Bosdecreet en zijn
uitvoeringsbesluiten en verklaart hem, in voorkomend geval, de nodige stukken te hebben
overgedragen.
Voor het betrokken goed is er, naar verklaring van inbrenger, een in 2000 goedgekeurd
bosbeheerplan met registratienummer BBBP-VB-01-0003
voorhanden, geldig tot 2019. Ondergetekende minuuthoudende notaris verklaart de bevestiging te
hebben verkregen van het Agentschap voor Natuur en Bos dat het de laatst goedgekeurde versie
van het beheerplan betreft.]
Ondergetekende notaris heeft vennootschap erop gewezen dat hij schriftelijk bijkomende inlichtingen
kan bekomen bij de Woudmeester.
Ondergetekende notaris zal overeenkomstig art. 91, §4 van het Bosdecreet uiterlijk 60 dagen na
heden de wijziging in het beheer van het bos meedelen aan het Agentschap voor Natuur en Bos met
een attest waarin de identiteit van de oorspronkelijke en van de nieuwe bosbeheerder en de
omschrijving van het betreffende goed worden opgenomen.
Bevestiging identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt op zicht van de door de wet vereiste documenten  en de
identiteitskaart dat de namen, voornamen, datum en plaats van geboorte van de partijen
overeenkomen met voormelde vermelding.
Verklaring voor het kantoor Rechtszekerheid van de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie
 Het bevoegde kantoor Rechtszekerheid van de AAPD wordt er uitdrukkelijk van ontslagen bij de
overschrijving van onderhavige akte ambts-halve inschrijving te nemen om welke reden ook.
Schatting - Vergoeding
De waardebepaling en vergoeding van voormelde inbreng  ge-beurt, overeenkom-stig nagenoemd
reviso-raal verslag.
De inbrenger  verklaart voormelde vergoedingen te aan-vaar-den.
b)    Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens verklaart de heer Amaury de Troostembergh-de Troostembergh over te gaan tot inbreng
van voormelde 19 percelen grond te Houwaart, in het kapitaal van de vennootschap.
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van 447 aandelen, zonder nominale
waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf 01 januari 2019 in de winst zullen
deelnemen.
c)    Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
negenhonderd en zevenduizend vierhonderdzevenenzeventig euro vijftig cent (€ 907.477,50) wordt
gebracht en is vertegenwoordigd door 1747 identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder
nominale waarde.
DERDE BESLUIT -Wijziging van artikel vier van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel vier van de statuten als volgt te
wijzigen:
“Artikel vier – KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderd en zevenduizend vierhonderd
zevenenzeventig euro vijftig cent (€ 907.477,50).
Het wordt vertegenwoordigd door 1747 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde.”
VIERDE BESLUIT-        Toekenning van bevoegdheden aan de bestuurders
De vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten, en aan,  met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen bij het handelsregister te
verrichten.
VIJFDE BESLUIT – aanpassing aan WVV
    1.  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b) Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CLEERWYCK”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar
zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
Het verkrijgen, behouden, beheren en uitbreiden van een vermogen, hoofdzakelijk bestaand
euit onroerende goederen en eventueel roerende goederen en waarden. Binnen het kader
hiervan kan de vennootschap overgaan tot het verwerven, vervreemden, ruilen, verhuren en
andere verrichtingen betreffende roerende en onroerende goederen die van aard zijn de
opbrengst en haar patrimonium te beveorderen, zonder dat dit een handel in onroerende
goederen zou uitmaken.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel
rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting, concessie
of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening en risico van derden. Zij mag de
functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negenhonderd en zevenduizend vierhonderd zevenenzeventig euro
vijftig cent ( €907.477,50).
Het wordt vertegenwoordigd door 1747 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde.
Artikel 6: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De nieuwe aandelen worden eerst aangeboden aan de houders van kapitaalaandelen naar
evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen. Wordt
het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur
inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst,
naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de
uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
Luik B
gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het
voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden
overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte
te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De
nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude aandelen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur
onbenut dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt,
komen hem toe in volle eigendom.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is
onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde
opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging
van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder
opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn
geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten
betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand,
kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen
doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog
verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop
wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap
verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit
te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat
de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing
van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit
tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
A. Onder levenden
a. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan al de
Raad van Bestuur kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam,
voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het
aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs of geschatte
waarde bij overdracht om niet.
b. De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder levenden dan met instemming van de Raad van Bestuur die met
drie/vierden meerderheid beslist.
Die instemming is niet vereist als de aandelen overgedragen worden aan de echtgenoot van
de overdrager, of aan een erfgenaam in de neerdalende lijn van een aandeelhouder en ook
niet wanneer ze worden overgedragen aan een aandeelhouder.
Tegen de weigering staat geen beroep open. De vennoot aan wie de toelating van een
overdracht geweigerd wordt zal het recht hebben dat zijn aandelen overgekocht worden door
de andere aandeelhouders ofwel pro rata hun aandelen, ofwel volgens onderlinge
verdelingsovereenkomst ofwel door een door de Raad van Bestuur aangeduide derde.
c. De aandelen zullen vooraf in optie moeten aangeboden worden gedurende twee maand
aan de andere aandeelhouders, te rekenen vanaf het ogenblik dat de raad van bestuur in
kennis is gebracht van de geplande overdracht.
Indien de Raad van Bestuur in gebreke blijven binnen twee maanden te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen
zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
d. De afkoopprijs van de aandelen bepaald door de waarde van het aandeel Wis--volgt uit de
laatste goedgekeurde balans, zal dienen betaald te worden binnen de drie maanden na van
de afkoop. Bij gebrek aan overeenstemming over de waarde van de aandelen zal de werkelijke
waarde van de aandelen worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk
der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden
beslist door
een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden
aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de
vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open. Indien de afkoop niet binnen drie maanden is geschied of de prijs binnen
de drie maanden niet is betaald aan de overdragende aandeelhouder, kan hij geldig
overdragen aan een derde.
B. Ingevolge overlijden
a. Bij overgang door erfenis van één of meer aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden,
moeten deze binnen drie maanden na het overlijden aan de vennootschap meedelen welke
erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden. De erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van de aandeelhouder aan
de leden van de Raad van Bestuur nauwkeurig naam, voornamen, beroep en woonplaats van
de rechtverkrijgenden en hun respektieve erfrechten opgeven.
b. De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming verkregen overeenkomstig wat bepaald werd in artikel Ibis §1. b. hiervoor.
Instemming is niet vereist bij overdracht aan de echtgenoot van de overledene of aan
afstammelingen in neerdalende lijn van de aandeelhouder of aan een andere aandeelhouder.
c. De andere rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet zijn
toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt
Luik B
vastgesteld en uitbetaald op de wijze vastgesteld in artikel Ibis §1 der statuten. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het vier
bestuurders, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering bij twee/derde
meerderheid.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft
bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste
stemmen hebben bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen toekomend aan de gedelegeerde bestuurder
en aan de bestuurders die met speciale taken worden gelast.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk
op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter schriftelijke kennisgeving
aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De
bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen
worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is,
door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die
aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook
binnen 14 dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. De Raad wordt
voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der aanwezige
bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek
aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap. De oproepingsbrief tot een
vergadering De oproepingsbrief tot een vergadering van de Raad van Bestuur wordt,
behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de
vergadering verzonden.
De oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts
rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en
ermee instemmen.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de
meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De bestuurder die belet is, kan
bij eenvoudige brief volmacht geven aan een van zijn kollega's van de Raad,
maar slechts voor één vergadering, Elke bestuurder kan slechts één medelid van de Raad
Luik B
vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad worden genomen bij drie/vierde meerderheid, onverminderd
andersluidende bijzondere bepalingen in onderhavige statuten. Bij ontstentenis hiervan, zal
de algemene vergadering samengeroepen worden om over deze aangelegenheid te beslissen.
Met een besluit van de Raad van Bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle
bestuurders is ondertekend en waarvan in de notulen aantekening werd gedaan.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de
aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door: de voorzitter of door
ten minste twee bestuurders
Artikel 17. - Intern bestuur - Beperkingen.
De Raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of
dienstig ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en met
uitzondering
van de bevoegdheden die krachtens onderhavige statuten aan de exclusieve bevoegdheid van de
algemene vergadering wordt voorbehouden, zoals hierna vermeld onder artikel 22.
Artikel 18. - Externe vertegenwoordigingsmacht.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
kollege, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders gezamenlijk, of door een afgevaardigd bestuurder afzonderlijk. Indien de Raad
van bestuur uit slechts twee bestuurders bestaat, wordt de vennootschap extern
vertegenwoordigd door haar afgevaardigd bestuurder of de twee bestuurders gezamenlijk.
Artikel 19. - Bijzondere volmachten - Dagelijks bestuur.
De bestuurders hebben de bevoegdheid op te treden als bestuurders in andere
vennootschappen.
Het orgaan dat overeenkomstig voorgaande artikels de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Enkel bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht, onverminderd de aansprakelijkheid van de bestuurders bij overdreven volmacht.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen
aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
21.1. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van
maart om 20u. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die de vennootschap aanbelangen
en die geen wijziging der statuten inhouden.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
Luik B
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat
een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
21.2. Volgende beslissingen horen tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene
vergadering die hierover geldig kan beslissen met twee/derden meerderheid van de
aanwezige stemmen:
- beslissingen tot ontbinding van de vennootschap
- beslissingen tot verkoop of verhuring van onroerende goederen die aan de vennootschap
toebehoren; beslissingen van de vennootschap om leningen aan te gaan of om zich borg te
stellen of solidair te verbinden voor leningen onder welk vorm ook.
21.3. De gewone en bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op
geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen; de besluiten die op andere
materies betrekking hebben dan deze vermeld onder punt 21.2 hierboven, worden er
genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 22. - Buitengewone algemene vergadering.
Alleen een buitengewone algemene vergadering is bevoegd wijzigingen aan te brengen in de
statuten. Zij moet worden gehouden ten overstaan van een notaris en kan over een
voorgestelde statutenwijziging slechts dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer zij die
aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen; de wijziging is pas aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Artikel 23. - Bijeenroeping.
De Raad van Bestuur en iedere kommissaris afzonderlijk kunnen steeds een gewone, een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de vergadering bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
Artikel 24. - Oproeping - Vorm.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door middel van een aankondiging die
éénmaal ten minste acht dagen voor de vergadering opgenomen wordt in het Belgisch
Staatsblad en twee maal met een tussentijd van ten minste acht dagen en de tweede maal
ten minste acht dagen voor de vergadering in een landelijk verspreid blad en in een blad uit
de streek van de zetel van de vennootschap.
Bovendien wordt de oproeping bij gewone brief toegezonden aan de houders van de
aandelen op naam. Indien de algemene vergadering vaststelt dat het volledig kapitaal
tegenwoordig of vertegenwoordigd is kan ze opheffing verlenen van alle
oproepingsformaliteiten.
Artikel 25. - Toelating tot de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op
de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en
dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap
waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan
de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 26. - Vertegenwoordiging van aandeelhouders.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf
of de gevolmachtigde de formaliteiten vermeld in artikel 15 vervuld heeft. Stemmen mogen
per brief uitgebracht worden.
Artikel 27. - Verdaging van de vergadering.
De Raad van Bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene
vergadering één enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen
is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één/vijfde van het kapitaal
Luik B
vertegenwoordigen, of door de commissarissen.
Artikel 28. - Voorzitterschap.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur,
of bij diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van die Raad.
Artikel 29. - Aandelen in onverdeeldheid of in vruchtgebruik.
Wanneer een of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een kollegiaal orgaan van vertegenwoordiging, of opgesplitst is in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de
vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke
besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring
wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking
te komen voor een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke
besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de
ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar. Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad
van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Over de aanwending van de winst beslist de algemene vergadering, onverminderd de
wettelijke beperkingen terzake.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden, en heeft de
bevoegdheid om, met inachtneming van de voorschriften vervat WVV, op het resultaat van het
boekjaar interimdividenden uit te keren.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
Luik B
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in
effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet
van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in
geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats
heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle
betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen
in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.”
c) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders:
1) De heer de TROOSTEMBERGH-de TROOSTEMBERGH Amaury Charles Marie Gobert,
wonende te 3390 Tielt-Winge, Kasteeldreef 4, hier aanwezig en die aanvaardt
2) De heer de TROOSTEMBERGH - de TROOSTEMBERGH Guillaume Amaury Arnaud
Joseph Gobert, wonende te 1030 Schaarbeek, Rue Artan 152 ETRC, hier aanwezig en
die aanvaardt
Behalve voor :
3) De heer de TROOSTEMBERGH – de TROOSTEMBERGH Jean Claude Marie Pierre
Ghislain, wonende te Tielt-Winge/Houwaart, Kleerbeekmolen, Kasteeldreef 8, hier
aanwezig en die aanvaardt, die ontslag neemt en wordt in zijn plaats benoemd
4) De heer de TROOSTEMBERGH – de TROOSTEMBERGH Baudouin, voornoemd.
worden als bevestigd als afgevaardigd-bestuurder de heer Amaury de Troostemberg-de
Troostembergh, eveneens voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd. Deze herbenoeming is reeds gepubliceerd in Belgisch
Staatsblad.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
d) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3390 Tielt-
Winge, Kasteeldreef 6
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Luik B
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, verslag van
de bedrijfsrevisor en verslag van de zaakvoerder en gecoördineerde statuten
Getekend: Raf Lenaerts, notaris te Lubbeek