Ondernemingsnr : 0458698449
Naam
(voluit) : ANY GREEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Woluwelaan 143A
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"ANY GREEN", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan 143A, BTW BE0458.698.449,
rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling 0458.698.449, opgemaakt door notaris
Nicolas INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw, op 27 december 2021, blijkt dat volgende
beslissingen na beraadslaging unaniem werden genomen:
 
Eerste besluit  - Aanpassing statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede besluit – Statutaire Eigenvermogensrekeningen
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Er moet bijgevolg geen statutair onbeschikbaar vermogen vermeld worden in
de statuten van de vennootschap.
 
Derde besluit – Vermindering van het vermogen
De vergadering stelt voor om het eigen vermogen met vierhonderdachtenveertigduizend
vierhonderdvijfentachtig euro vijfennegentig cent (€ 448.485,95) te verminderen, en dit
    •  door aanrekening op het fiscaal werkelijk ingebracht en volstort eigen vermogen ‘inbreng’,
destijds gevormd met toepassing van artikel 537 WIB92, en beschikbaar gemaakt voor uitkering
ingevolge het besluit genomen onder het vorige agendapunt, door terugbetaling van een
totaalbedrag van honderdvijfenzeventigduizend driehonderdtwintig euro (€ 175.320,00);
    •  door vermindering van de liquidatiereserves met het bedrag van
tweehonderddrieënzeventigduizend honderdvijfenzestig euro vijfennegentig cent (€ 273.165,95).
Dit door terugbetaling in speciën voor een totaalbedrag van vierhonderdachtenveertigduizend
vierhonderdvijfentachtig euro vijfennegentig cent (€ 448.485,95), van een gelijke waarde per
aandeel, aan de enige aandeelhouder.
De vermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen.
Nettoactief- en liquiditeitstest
In het vooruitzicht van de te nemen beslissing tot uitkering, besluit de algemene vergadering om over
Luik B
te gaan tot uitvoering van de nettoactieftest overeenkomstig artikel 5:142 WVV en tot kennisname
van de liquiditeitstest uitgevoerd door het bestuursorgaan in het kader van artikel 5:143 WVV.
De vergadering stelt op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 30/09/2021 vast dat
met betrekking tot het netto-actief van de vennootschap, het netto-actief van de vennootschap op
heden niet negatief is, en de uitkering niet tot gevolg heeft dat het netto-actief van de vennootschap
negatief zal worden.
De algemene vergadering stelt vast dat is voldaan aan de voorwaarden van artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uitkering aan de aandeelhouder
Gelet op het voorgaande besluit de algemene vergadering om het beschikbaar eigen vermogen
‘inbreng’ te verminderen met een bedrag van honderdvijfenzeventigduizend driehonderdtwintig euro
(€ 175.320,00) en over te gaan tot uitkering van liquidatiereserves ten bedrage van
tweehonderddrieënzeventigduizend honderdvijfenzestig euro vijfennegentig cent (€ 273.165,95),
hetzij over te gaan tot een uitkering aan de enige aandeelhouder van een bedrag van
vierhonderdachtenveertigduizend vierhonderdvijfentachtig euro vijfennegentig cent (€ 448.485,95)
door terugbetaling in speciën.
De vermindering van het vermogen vindt plaats zonder vernietiging van aandelen.
De algemene vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren. Het bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen,
zodra dit door de wet toegelaten is.
 
Vierde besluit – Aanneming volledig nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp (behoudens louter
terminologische aanpassing van de term ‘(maatschappelijk) doel’ naar de term ‘voorwerp’).
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt (uittreksel):
 
STATUTEN
A.        NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 -       Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen en heeft de
naam “ANY GREEN”.
Artikel 2 -       Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 -       Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten of opheffen.
Artikel 4 -       Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
1) het invoeren, uitvoeren, het in groot- en kleinhandel aankopen en verkopen, het onderhoud, het
herstellen, het verhuren, het uitdelen, het kweken, en het uitoefenen van alle diensten daarmee
samenhangend, van alle planten zoals buitenplanten, kamerplanten, artificiële planten,
gestabiliseerde planten, en tropische planten,
2) het ontwerpen, de aanleg, het onderhoud van tuinen,
3) de verkoop en de aanleg van zwembaden, tennisvelden en waterpartijen,
4) het invoeren, uitvoeren, het in groot- en kleinhandel aankopen en verkopen, het onderhoud, het
herstellen, het verhuren, het uitdelen, en het uitoefenen van alle diensten daarmee samenhangend,
van kunstrotsen, automatische beregening, tuinmeubilair, tuinverlichting,
Luik B
5) het uitvoeren, het onderhoud van houten terrassen, plantenbakken, dakterrassen, afsluitingen,
grondwerken en verhardingswerken,
6) de tuinarchitectuur voor binnen- en buitentuinen,
7) het beheer van ontwerpen, het raadgeven, het management in alle gebieden waarvan hiervoor
sprake.
Zij mag op welke wijze ook belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
eenzelfde, een gelijkaardig, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp nastreven of die van
aard zijn om de uitbreiding van haar onderneming te begunstigen. Zij mag alle industriële,
commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp.
A.        EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 -       Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
C.        BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 -     Benoeming - Ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, wordt het mandaat van de
bestuurders ten kosteloze titel uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen zonder opgave van reden. Zij kan een opzeggingstermijn of opzegvergoeding
toekennen.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan het
bestuursorgaan van de vennootschap conform de wettelijke bepalingen terzake.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Binnen dertig dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van
het mandaat van de rechtspersoon-bestuurder zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Artikel 13 -     Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een collegiaal bestuursorgaan, dat een
voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de enige bestuurder, de bestuurders of het college van
bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze
openbaar gemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 14 -     Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder afzonderlijk optredend.
(…)
Luik B
E.        ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 -     Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde dinsdag van de maand mei om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
(…)
Artikel 22 -     Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 25 -     Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
F.         INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 32 -     Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de  bevoegdheid om binnen de grenzen van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
Artikel 33 -     Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 34 -     Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Luik B
Artikel 35 -     Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
G.        INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 36 -     Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 37 -     Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
H.        ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38 -     Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 39 -     Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 40 -     Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming
van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel
niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft
ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 41 -     Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
I.         ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 42 -     Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, dagelijks bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in
de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen
kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Elk lid van het bestuursorgaan of elke dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de
zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 43 -     Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar (gewezen) aandeelhouders, bestuurders, dagelijks bestuurders,
commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Luik B
Artikel 44 -     Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Vijfde besluit – Hernieuwing benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, voorheen ‘zaakvoerder’ genoemd, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer PELLERIAUX Benoît, wonende te 3040 Huldenberg, Cahystraat 21, hier aanwezig en die
aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Zesde besluit – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
WAARVAN UITTREKSEL
Hiermee samen neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal.
 
Nicolas INDEKEU
Notaris