Ondernemingsnr : 0747509021
Naam
(voluit) : Horizon Holdco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthavenlaan 27 bus 4
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Horizon Holdco", waarvan
de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Luchthavenlaan 27, bus 4, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Creatie soorten van aandelen
(...)
TWEEDE BESLISSING : Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de soort A-Aandelen en
de soort B- aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 61.500 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
soort A-Aandelen.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast dat de enige aandeelhouder,
de coöperatieve vennootschap naar Nederlands recht "VORTEX CAPITAL PARTNERS II
COÖPERATIEF U.A.", 61.500 A-Aandelen bezit.
B. Kapitaalverhoging in geld en in natura
(...)
VIERDE BESLISSING : Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van drie miljoen
drieëntachtigduizend honderdachtenvijftig euro (€ 3.083.158,00), om het van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) te brengen op drie miljoen honderdvierenveertigduizend
zeshonderdachtenvijftig euro (€ 3.144.658,00), door inbreng in geld en met de uitgifte van drie
miljoen honderdvierenveertigduizend zeshonderdachtenvijftig (3.144.658) aandelen, waarvan
achthonderddrieëndertigduizend zevenhonderdzesenvijftig (833.756) A aandelen en twee miljoen
tweehonderdnegenenveertigduizend vierhonderdentwee (2.249.402) B-aandelen die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van een euro (€ 1,00) elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort
Luik B
worden ten belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE83 6451 0702 7815 op naam
van de Vennootschap bij de Bank J.Van Breda & C° NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door
deze kredietinstelling op 25 mei 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 25 mei 2020, opgesteld door
"FINVISION BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55, bus 31,
ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk,
met als ondernemingsnummer 0849.882.722, vertegenwoordigd door de heer Christophe DE
PAEPE, ingeschreven bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid
en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
Besluiten inzake de creatie van nieuwe soorten aandelen
De creatie van twee soorten aandelen, met name de gewone A-aandelen en de preferente B-
aandelen, alsmede de rechten verbonden aan elke soort aandelen, wordt omstandig toegelicht in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur. Wij zijn van oordeel, dat op basis van de door
uitgevoerde controlewerkzaamheden, de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige elementen in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Besluiten inzake de inbreng in natura
De inbrengen in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Horizon Holdco NV, bestaan uit
de inbreng van drie schuldvorderingen op Horizon Holdco NV met een gezamenlijke nominale
waarde van in totaal 2.005.342,00 EUR. De inbreng van deze schuldvorderingen zal gebeuren door
inbrengers Akkernest BV, Renaat Acke en Joost Berghman BV respectievelijk ten belope van
515.515,00 EUR, 487.156,00 EUR en 1.002.671,00 EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbrengen in natura. Bij
het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de beschrijving van deze inbrengen in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) dat de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, met
name de waardering aan nominale waarde, bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de
waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomen met het
aantal en de fractiewaarde, zodat de inbrengen in natura niet overgewaardeerd zijn.
De vergoeding van de inbreng in natura voor de drie schuldvorderingen op Horizon Holdco NV met
een gezamenlijke nominale waarde van in totaal 2.005.342,00 EUR zal vergoed worden door uitgifte
van 2.005.342 nieuwe aandelen in Horizon Holdco BV, allen zonder vermelding van nominale
waarde, met name als volgt verdeeld : (1) aan inbrenger Akkernest BV zullen 515.515 nieuwe
aandelen worden uitgereikt, met name 114.074 A-aandelen en 401.441 B-aandelen; (2) aan
inbrenger Renaat Acke zullen 487.156 nieuwe aandelen worden uitgereikt, met name 107.798 A-
aandelen en 379.358 B-aandelen; en aan inbrenger Joost Berghman BV zullen 1.002.671 nieuwe
aandelen worden uitgereikt, met name 221.872 A-aandelen en 780.799 B-aandelen. Wij willen er ten
slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld en beëindigd te Waregem op 25 mei 2020.
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor - Vennoot."
(...)
NEGENDE BESLISSING : Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van twee miljoen
vijfduizend driehonderdtweeënveertig euro (€ 2.005.342,00), om het van drie miljoen
honderdvierenveertigduizend zeshonderdachtenvijftig euro (€ 3.144.658,00) te brengen op vijf
miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 5.150.000,00), door uitgifte van twee miljoen vijfduizend
driehonderdtweeënveertig (2.005.342) aandelen, waarvan vierhonderddrieënveertigduizend
zevenhonderdvierenveertig (443.744) A-Aandelen en een miljoen vijfhonderdeenenzestigduizend
Luik B
vijfhonderdachtennegentig (1.561.598) B-aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door (i) de
besloten vennootschap "Joost Berghman", (ii) de besloten vennootschap "Akkernest" en (iii) de heer
ACKE Renaat van verscheidene zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben
ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
bedrijfsrevisor.
(...)
Na deze uiteenzetting verklaart:
(i) de besloten vennootschap "Joost Berghman", met zetel te België, 3401 Walsbets, Walsbetsestraat
223, deze schuldvordering ten belope van een miljoen tweeduizend zeshonderdeenenzeventig euro
(€ 1.002.671,00) in de Vennootschap in te brengen. Als vergoeding voor deze inbreng worden een
miljoen tweeduizend zeshonderdeenenzeventig (1.002.671) nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend, waarvan tweehonderdeenentwintigduizend achthonderdtweeënzeventig (221.872) A-
Aandelen en zevenhonderdtachtigduizend zevenhonderdnegenennegentig (780.799) B-aandelen.
(ii) de besloten vennootschap "Akkernest", met zetel te België, 8954 Westouter, Eendepoelstraat 2,
deze schuldvordering ten belope van vijfhonderdvijftienduizend vijfhonderdvijftien euro (€
515.515,00) in de Vennootschap in te brengen. Als vergoeding voor deze inbreng worden
vijfhonderdvijftienduizend vijfhonderdvijftien (515.515) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend,
waarvan honderdveertienduizend vierenzeventig (114.074) A-Aandelen en vierhonderdeneenduizend
vierhonderdeenenveertig (401.441) B-aandelen.
(iii) de heer ACKE Renaat Frans, geboren te Menen, op 23 december 1962, wonende te 8954
Westouter, Eendepoelstraat 2, deze schuldvordering ten belope van
vierhonderdzevenentachtigduizend honderdzesenvijftig euro (€ 487.156,00) in de Vennootschap in te
brengen. Als vergoeding voor deze inbreng worden vierhonderdzevenentachtigduizend
honderdzesenvijftig (487.156) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend, waarvan
honderdenzevenduizend zevenhonderdachtennegentig (107.798) A-Aandelen en
driehonderdnegenenzeventigduizend driehonderdachtenvijftig (379.358) B-aandelen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING : Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals hernomen in de nieuwe tekst van de
statuten die hierna wordt aangenomen.
C. Aanname nieuwe tekst van statuten
 
DERTIENDE BESLISSING : Incorporatie van de Aandeelhoudersovereenkomst
De vergadering beslist over te gaan tot de incorporatie van de Aandeelhoudersovereenkomst van 25
mei 2020 in de statuten, ingevolge voornoemde kapitaalverhogingen door onder meer wijziging van
de regels aangaande de overdracht van aandelen, wijziging van de samenstelling, de regels
aangaande de beraadslaging, besluitvorming en externe vertegenwoordiging van het
bestuursorgaan, en wijziging van de regels aangaande de beraadslaging, besluitvorming en het
stemrecht van de algemene vergadering, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten die
hierna wordt aangenomen.
VEERTIENDE BESLISSING : Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voornoemde beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Horizon Holdco".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
Luik B
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die haar bedrijf op rechtstreekse of onrechtstreekse
wijze uitbreiden of bevorderen. Zij kan alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien
deze geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van dagelijks bestuurder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen .
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 5.150.000,00), .
Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen honderdvijftigduizend (5.150.000) Aandelen zonder
vermelding van waarde, waarvan een miljoen driehonderdnegenendertigduizend (1.339.000) A-
Aandelen en drie miljoen achthonderdenelfduizend (3.811.000) B-Aandelen, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur met minstens drie
bestuurders, tenzij het aantal aandeelhouders minder dan drie bedraagt in welk geval de raad van
bestuur kan bestaan uit twee bestuurders. De bestuurders kunnen al dan niet aandeelhouders zijn.
De algemene vergadering zal bij de benoeming van een bestuurder de titel A-, B- of C-bestuurder
aan de bestuurder toekennen, in overeenstemming met de bepalingen inzake bindende voordracht
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst. De bestuurders worden geacht hun mandaat
onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene
Luik B
vergadering.
Bij een vacature in het bestuursorgaan als gevolg van overlijden, ontslag of enig andere reden, kan
het bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen in overeenstemming met de bepalingen inzake bindende voordracht in de
Aandeelhoudersovereenkomst. Op de eerstvolgende algemene vergadering wordt er tot de
definitieve benoeming overgegaan met inachtneming van deze regeling van bindende voordracht.
De raad van bestuur kiest onder de A-bestuurders een voorzitter.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Bijeenkomsten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door haar voorzitter. Elke bestuurder kan de voorzitter
van de raad van bestuur verzoeken tot de bijeenroeping van de raad van bestuur over te gaan.
Binnen de drie (3) werkdagen na ontvangst van zulk verzoek zal de voorzitter van de raad van
bestuur een vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen. Indien de voorzitter de raad van
bestuur niet bijeengeroepen heeft binnen de voornoemde termijn, kan de aanvragende bestuurder
geldig de bijeenroeping van de betrokken vergadering van de raad van bestuur verrichten. Elke
bestuurder heeft het recht om op de agenda van een vergadering van de raad van bestuur punten te
plaatsen ter bespreking op en beslissing door de raad van bestuur, ongeacht door welke persoon de
betrokken vergadering van de raad van bestuur is opgeroepen, voor zover deze punten uiterlijk
vierentwintig (24) uur voor de aanvang van de betrokken van de raad van bestuur schriftelijk (via e-
mail ofwel anderszins) ter kennis zijn gebracht van de overige bestuurders. Over aangelegenheden
die niet op de agenda van de vergadering zijn vermeld, kan de raad van bestuur slechts
beraadslagen en besluiten als alle bestuurders op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en hiermee instemmen. Zulk akkoord wordt geacht te zijn gegeven indien blijkens de notulen
daarover geen bezwaar is gemaakt. Oproepingen voor de vergaderingen van de raad van bestuur
zullen worden verstuurd per e-mail.
De raad van bestuur zal ten minste vergaderen telkens ingeval dat het belang van de Vennootschap
dit vereist en, in ieder geval minstens 6 keer per boekjaar. De oproeping (met de vermelding van de
datum, de plaats en het tijdstip van de relevante vergadering), samen met de agenda en alle
relevante informatie en stukken ter voorbereiding van en/of deelname aan de betrokken vergadering
van de raad van bestuur zal ten minste zeven (7) werkdagen ervoor en per e-mail aan iedere
bestuurder worden verstuurd, tenzij (i) alle bestuurders daaraan expliciet verzaken, of (ii) ingeval van
urgentie die dringende handelingen of beslissingen van de raad van bestuur vereist. De
vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping, hetzij op afstand via tele- of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken
die de aan de betrokken vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen
en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de beide vergadertechnieken
waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de plaats van de vergadering en sommige
bestuurders deelnemen aan deze vergadering via tele- of videoconferentie. In voorkomend geval
wordt de betrokken vergadering geacht op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te zijn
gehouden.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich op een vergadering
laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan eraan
verzaken zich te beroepen op de onregelmatigheid of het ontbreken van de oproeping voorafgaand,
tijdens ofwel na een vergadering van de raad van bestuur waarop hij/zij niet aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien alle bestuurders op de vergadering van de raad van bestuur aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn, moet de regelmatigheid van de oproeping voor deze vergadering niet
worden verantwoord in de notulen van de vergadering. Vergaderingen van de raad van bestuur
worden door haar voorzitter voorgezeten en geleid (of bij afwezigheid van de voorzitter, door een A-
bestuurder, die als voorzitter zal handelen, (o.a. doorslaggevende stem)). Van deze vergaderingen
zullen er steeds notulen worden opgesteld, waarvan een kopie zo spoedig mogelijk na de
vergadering zal worden bezorgd aan elke bestuurder.
Beraadslaging en besluitvorming
Alle beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
Zonder enige afbreuk te doen aan de strengere quorumvereisten voorgeschreven door het
toepasselijk recht, kan de raad van bestuur uitsluitend geldig beraadslagen en besluiten indien ten
minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze vereiste niet
is voldaan tijdens een eerste vergadering, kan een tweede vergadering van de raad van bestuur met
dezelfde agenda bijeenroepen worden, die rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten, ongeachte
het aantal vertegenwoordigde of aanwezige bestuurders. De oproepingsformaliteiten moeten
opnieuw nageleefd worden met betrekking tot de tweede vergadering van de raad van bestuur van
de Vennootschap.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid (met dien
Luik B
verstande dat een onthouding niet zal worden meegerekend in de teller en de noemer voor het
bepalen van de meerderheid). Bij gelijkheid van stemmen zal de voorzitter een doorslaggevende
stem hebben.
In afwijking van het voorgaande, zullen volgende sleutelbeslissingen door de raad van bestuur (voor
zover deze beslissingen tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren) slechts kunnen
worden genomen indien zij worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte positieve
stemmen, maar tevens worden goedgekeurd door enerzijds minstens één A-Bestuurder en
anderzijds minstens één B-bestuurder of één C-bestuurder (op voorwaarde dat er B- of C-
bestuurders werden benoemd) (welke beslissingen niet vallen onder het dagelijks bestuur van de
Vennootschap):
• het jaarlijks goedkeuren van het jaarbudget en het business plan, en iedere beslissing die op
materiële wijze afwijkt van het goedgekeurde jaarbudget of business plan;
• het nemen van beslissingen omtrent (i) aanwerving, bevoegdheden of aanpassing voorwaarden
van de dagelijks bestuurders, (ii) toekenning of herroeping van volmachten en (iii) aanwerving,
ontslag of aanpassing voorwaarden van personeelsleden met een bruto jaarvergoeding voor het
personeelslid van meer dan 75.000 EUR of van zelfstandige medewerkers met een jaarverloning van
meer dan 90.000 EUR (excl. BTW);
• kapitaalinvesteringen of de verkoop van activa met een waarde van meer dan 50.000 EUR (excl.
BTW), tenzij voorzien in het business plan;
• het aangaan door de Vennootschap van joint ventures, consortia, partnerships en winst-of
inkomstendelingsovereenkomsten met derden;
• het nemen door de Vennootschap van participaties, onder welke vorm ook; het oprichten van
bijkantoren of dochterondernemingen;
• het overdragen door de Vennootschap van participaties, onder welke vorm ook;
• het wijzigen van de bedrijfsactiviteit; het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
• elke beslissing met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap;
• het wijzigen van de materiële overeenkomsten van de Vennootschap, in het bijzonder de
franchisecontracten en de contracten met de banken en verzekeringsmaatschappijen;
• elk (voorstel tot) fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak of andere
herstructurering van de Vennootschap;
• het aangaan door de Vennootschap van kredieten en leningen (met uitzondering van
leasingovereenkomsten met een totale contractswaarde van minder dan 50.000 EUR (excl. BTW)),
het stellen van zekerheden met betrekking tot activa van de vennootschap, en in het algemeen elke
vorm van financiering afgesloten met derden en/of vennoten, bestuurders, aangestelden en/of
verbonden vennootschappen, tenzij voorzien in het business plan;
• het aanvragen van een sociale ruling m.b.t. de franchiseovereenkomsten;
 
• strategische beslissingen inzake de binnen de Vennootschap gehanteerde business tools
(databanken, IT, ....);
• het verplaatsen van de zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap (belangrijkste exploitatie
van de Vennootschap);
• het opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van het jaarverslag, voor te leggen
aan de algemene vergadering;
• elke verrichting tussen de Vennootschap en één of meer van haar Aandeelhouders, bestuurders,
een lid van het management of met hen verbonden personen in de zin van artikel 1:20 WVV;
• het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
• het voorstellen van een vermogensuitkering aan de algemene vergadering van de Vennootschap,
het uitkeren van interimdividenden;
• de verdediging teven vorderingen van derden boven de 50.000 EUR;
• de goedkeuring van en wijziging aan het boekhoudkundig beleid van de Vennootschap, incl.
waarderingsregels; de bepaling van de algemene fiscale politiek van de Vennootschap;
• de gehele of gedeeltelijke vervroegde terugbetaling van een aandeelhouderslening;
• de beëindiging van de operationele functie van een Manager door de Vennootschap omwille van
Gewichtige Reden;
• elke beslissing in het kader van de wettelijke, statutaire of conventionele overdrachtsprocedures
aandelen (incl. eventuele waarderingsmethodes) die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoren;
• elke beslissing inzake de toepassing van binnen de Vennootschap geldende niet-concurrentie- en
niet-afwervingsbedingen en/of binnen de Vennootschap geldende aanbiedingsverplichtingen van
opportuniteiten door Aandeelhouders en/of bestuurders;
• de beslissing omtrent het aanwenden door de Vennootschap van haar stemrecht (i) als bestuurder
van haar Dochtervennootschappen met betrekking tot de in dit artikel opgesomde sleutelbeslissingen
(bestuursorgaan) en (ii) als aandeelhouder van haar Dochtervennootschappen met betrekking tot de
Luik B
beslissingen van de algemene vergadering die overeenkomstig het WVV een bijzondere
meerderheid vereisen (bv. statutenwijzigingen).
De bedragen in dit overzicht hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
Indien een beslissing uit bovenstaande lijst moet worden genomen en hetzij geen enkele A-
bestuurder, hetzij geen enkele B-bestuurder of geen enkele C-bestuurder (voor zover benoemd) aan
de beraadslaging en stemming over deze beslissing kan deelnemen omwille van een
belangenconflict, kan deze beslissing enkel maar geldig door de raad van bestuur worden genomen
na voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering met inachtneming van de toepasselijke
voorschriften. De algemene vergadering zal deze beslissing maar kunnen goedkeuren, op
voorwaarde dat deze beslissing ook wordt goedgekeurd door de Aandeelhouders die de respectieve
bestuurder(s) met het belangenconflict hebben voorgedragen (bv. indien alle A-bestuurders een
belangenconflict hebben, zal de algemene vergadering maar goedkeuring kunnen verlenen, mits
deze beslissing ook wordt goedgekeurd door Vortex).
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen het kader van het dagelijks bestuur
(zoals omschreven in artikel 7:121 WVV) van de Vennootschap kan door de raad van bestuur
worden opgedragen aan één of meerdere dagelijks of gedelegeerd bestuurders. Indien meerdere
dagelijks of gedelegeerd bestuurders worden aangesteld, zullen deze een college vormen. Partijen
komen overeen dat de sleutelbeslissingen die uiteengezet zijn in het artikel 9.2 hierboven, in géén
geval deel uitmaken van het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Het bestuursorgaan, evenals
de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap als college ten aanzien van derden, in feite
en in rechte.
Daarnaast wordt de Vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk
handelend, waaronder minstens één A-bestuurder.
Indien er slechts één dagelijks of gedelegeerd bestuurder werd benoemd, vertegenwoordigt de enige
dagelijks of gedelegeerd bestuurder de Vennootschap in aangelegenheden die binnen het dagelijks
bestuur van de Vennootschap vallen. Indien twee of meer dagelijks of gedelegeerd bestuurders
werden benoemd, wordt de Vennootschap voor zaken van dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd
door twee dagelijks of gedelegeerd bestuurders gezamenlijk handelend.
De bepalingen van dit artikel doen geen afbreuk aan de mogelijkheid voor de raad van bestuur om
bijzondere volmachten toe te kennen.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand mei
om veertien (14.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap, zoals nader gespecificeerd in de oproepingsbrief.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in
het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
Luik B
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
De A- en B-Aandelen hebben gelijke stemrechten. Aan elk Aandeel is één stem verbonden.Elke
aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming
van (i) de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de toepasselijke
wettelijke bepalingen, en (ii) de bepalingen m.b.t. de B-Aandelen Preferentie en het Preferent
Dividend.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen en de bepalingen m.b.t. de B-Aandelen Preferentie en het Preferent Dividend.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen m.b.t. een Exit en de B-Aandelen
Preferentie. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders en vaststelling samenstelling van het
bestuursorgaan.
I. Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders, vanaf vijfentwintig mei
tweeduizend twintig en dit voor onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap "Akkernest", met zetel te 8954 Heuvelland (Westouter), Eendepoelstraat
2, vast vertegenwoordigd door de heer ACKE Renaat Frans, wonende te 8954 Heuvelland
(Westouter), Eendepoelstraat 2, in het kader van de uitoefening van zijn mandaat
Luik B
woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap (B-bestuurder).
- De besloten vennootschap "Joost Berghman", met zetel te 3401 Landen, Walsbetsestraat 223, vast
vertegenwoordigd door de heer BERGHMAN Joost, wonende te 3401 Landen, Walsbetsestraat 223,
in het kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de
vennootschap (B-bestuurder);
- De besloten vennootschap "De Gele Veter", met zetel te 3580 Beringen, Zwart-Waterstraat 25, vast
vertegenwoordigd door de heer GEERTS David René Brian, wonende te 3580 Beringen, Zwart-
Waterstraat 25, in het kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel
van de vennootschap (C-bestuurder).
II. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg op vijfentwintig mei tweeduizend twintig de volgende
personen bestuurders zijn van de Vennootschap:
- De heer MOERLAND Joost, wonende te 1071 MJ Amsterdam, Valeriusstraat H, in het kader van de
uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap (A-bestuurder);
- De heer BONJER Jorre Eduard, wonende te 1094 AJ, Amsterdam, Zeeburgerdijk 112 T, in het
kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap (A-
bestuurder);
- De heer FLEISCHER Thomas Evert, wonende te 1013 JH Amsterdam, Haarlemmerdijk, 120 B, in
het kader van de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap
(A-bestuurder).
- De besloten vennootschap "Akkernest", vast vertegenwoordigd door de heer ACKE Renaat Frans,
voormeld, (B-bestuurder).
- De besloten vennootschap "Joost Berghman", vast vertegenwoordigd door de heer BERGHMAN
Joost, voormeld, (B-bestuurder);
- De besloten vennootschap "De Gele Veter", vast vertegenwoordigd door
de heer GEERTS David René Brian, voormeld, (C-bestuurder).
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris