N° d'entreprise : 0444 201 107
Nom
(en entier) : EURO CHINA TRADING CO Ltd
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limité
Adresse complète du siège : rue de Céroux 33, 1380 LASNE
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbée
D'un procès verbal, à enregistrer, dressé le trois décembre deux mille vingt-quatre par la notaire Marie-
Julie Delforge à Lasne, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « EURO CHINA TRADING CO Ltd », ayant son siège social à 1380 Lasne, rue de Céroux 33,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0444.201.107, a pris les
résolutions suivantes:
Le président expose et l'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter la fusion par absorption de
la société à responsabilité limitée « EURO-CHINA TRADING CO LTD > par la société anonyme «
DUBBELWIN », conformément aux articles 12:7, 12:50 et suivants du nouveau Code des Sociétés et
Associations, ci-après CSA.
En conséquence, il expose et requiert ledit notaire d'acter que :
A. - La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Projet de fusion établi le 1er mai 2024 par l'organe d'administration de la société anonyme «
DUBBELWIN »>, société absorbante, et l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée «
EURO-CHINA TRADING CO LTD », société absorbée, conformément aux articles 12:50 à 12:58 du Code des
sociétés et associations
2. Dissolution sans liquidation de la société, et fusion avec la société anonyme « DUBBELWIN »>, ayant
son siège à 1040 Etterbeek, avenue de la Chasse 135, société absorbante, par voie de transfert de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée à la société absorbante prénommée,
déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront rétroactivement
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
3. Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours - Décharge aux
administrateurs de la société absorbée.
4. Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
B. Projet de fusion
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations, le projet de fusion a été déposé au
greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon le 10 juillet 2024, soit six semaines au moins avant la
présente assemblée générale, par l'organe d'administration de la société.
Ledit projet de fusion a été publié à l'annexe au Moniteur belge du du 22 juillet 2024, sous le numéro
24110654.
L'actionnaire unique déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de fusion.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le
greffe.
C. Information des actionnaires
Conformément à l'article 12:51 du CSA, une copie du projet de fusion dont question ci-avant a été
adressée un mois au moins avant la présente assemblée, à l'actionnaire unique qui le reconnaît, et il a pu
prendre connaissance au siège social, à partir du 1er mai 2024, soit un mois au moins avant la présente
assemblée des documents suivants :
1º le projet de fusion
2º les comptes annuels des trois derniers exercices de la société absorbée et de la société absorbante
3º les rapports des organes de gestion des trois derniers exercices.
Il a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des documents cités.
Tous les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont renoncé à l'établissement d'un état
comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion, comme le permet l'article 12:51, § 2,
in fine du CSA.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Il existe actuellement 750 actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L'administrateur de la société est présent, à savoir Monsieur SCHIETTECATTE Patrick, précité.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous
les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
Chaque action donne droit à une voix.
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend à l'unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution - Projet de fusion
Les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée, les société anonyme « DUBBELWIN » et
société à responsabilité limitée « EURO-CHINA TRADING CO LTD » ont établi le 1er mai 2024, un projet de
fusion, conformément à l'article 12:50 du CSA.
Il a été déposé par chacune des sociétés aux greffes suivants ;
- du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, le 25 juin 2024, pour la société absorbante, la
société anonyme « DUBBELWIN », dont publication aux annexes du Moniteur belge du 03 juillet 2024, sous le
numéro 24099363 ;
- du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, le 10 juillet 2024, pour la société absorbée, la société à
responsabilité limitée « EURO-CHINA TRADING CO LTD >, dont publication aux annexes du Moniteur belge
du 22 juillet 2024 sous le numéro 24110654.
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.
Deuxième résolution - Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion sus-vanté, l'actionnaire unique décide la dissolution sans liquidation de
la société et sa fusion avec la société anonyme « DUBBELWIN », ayant son siège social à 1040 Etterbeek,
avenue de la Chasse 135, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2023, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant rétroactivement
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La société absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
conformément à l'article 12:55 du CSA.
La fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la
dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble de son
patrimoine à la société anonyme « DUBBELWIN », société absorbante.
Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les parts de la société absorbée étant
détenues par la société absorbante.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront rétroactivement
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à
charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
Le transfert comprend notamment :
- d'une manière générale, tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause
que ce soit, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
- les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit. Les biens sont transférés dans l'état où
ils se trouvent.
La fusion n'emporte pas le transfert de droit réel immobilier.
Troisième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours - Décharge aux administrateurs de la société absorbée
Conformément au CSA, les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la
date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 12:24,
sont établis par l'organe de gestion de cette société, conformément aux dispositions du code qui lui sont
applicables.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée, feront l'objet
.
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, suivant les règles applicables à cette
dernière, pour ses comptes annuels.
Quatrième résolution : Pouvoirs à conférer aux administrateurs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de la société pour l'exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent, et aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion
et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société absorbée.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12:31 du CSA.
Le CSA est applicable au présent acte et toute disposition contraire censée non écrite.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
DÉCLARATIONS FISCALES
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, § 1, alinéa 4 CIR92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et est effectuée pour des
motifs économiques valables, la fusion est réalisée en neutralité d'impôt.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la société à
· absorber bénéficie de l'exemption prévue aux articles 117 et 120, alinéa 3 CDE.
La fusion n'est pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, § 1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visé par
l'article 18, § 2 du Code des droits d'enregistrement.
FRAIS
La comparante déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison de la présente fusion
par absorption seront pris en charge par la société absorbante.CERTIFICAT d'ETAT-CIVIL et d'IDENTITE
Conformément à la loi organique sur le notariat et à la loi hypothécaire, le notaire instrumentant confirme
avoir vérifié, atteste et certifie l'identité des parties d'après leur carte d'identité et/ou d'après les données du
Registre National et/ou du Registre des Personnes Morales.
CERTIFICAT D'ETAT-CIVIL ET D'IDENTITE
Conformément à la loi organique sur le notariat et à la loi hypothécaire, le notaire instrumentant confirme
avoir vérifié, atteste et certifie l'identité des parties d'après leur carte d'identité et/ou d'après les données du
Registre National et/ou du Registre des Personnes Morales.
CONSEIL IMPARTIAL
Le notaire soussigné a attiré l'attention des parties sur l'existence d'éventuels intérêts contradictoires ou
engagements disproportionnés, et les a avisées qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre
notaire ou de se faire assister par un conseil. Il en est fait mention au présent acte, conformément à la loi.
DONT PROCES-VERBAL
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 30 minutes.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
Lieu et date que dessus.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent procès-verbal, au moins
cinq jours avant les présentes, soit le 25 novembre 2024, et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner
utilement.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec nous Notaire.
Envoyé en même temps, une expédition
Marie-Julie Delforge
Notaire