N° d'entreprise : 0403480507
Nom
(en entier) : Ziegler
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Vilvorde 11
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième can-ton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 9 octobre 2020, il
résulte que :
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Rapport du conseil d’administration
Le conseil d'administration a établi un rapport en application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code
des sociétés et des associations, portant respectivement sur (i) le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et (ii) la
description ainsi que l’évaluation de l’apport en nature.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
…/…
II. Rapport du commissaire
Le commissaire, la société "GROUPE AUDIT BELGIUM, Réviseurs d'entreprises", représentée par
Monsieur Werner Claeys, réviseur d'entreprises, a établi un rapport en application des articles 7 :179
et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, portant respectivement sur (i) le prix d’émission
et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et
(ii) la description ainsi que l’évaluation de l’apport en nature
Ce rapport daté du 22 septembre 2020, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
" Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous soussignés, « Groupe
Audit Belgium », société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles , Avenue
du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur Werner Claeys, Réviseur d’
Entreprises, Commissaire de la Société, présentons notre rapport à l’assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission concernant l’augmentation de capital par apport en
nature de créances sous forme de dettes que les sociétés SA « IMMO ACTION » et SRL «
SOSTRANA » détiennent à l’encontre de la société SA «ZIEGLER». Le montant de l’apport équivaut
à la valeur nominale des créances faisant l’objet de l’apport, pour un montant total de 5.000.000,00
EUR.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de créances sous forme de dettes à apporter, comme repris dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration et établi sur base de la méthode d’évaluation
retenue par les parties. En rémunération de l’apport en nature effectué à la société anonyme «
ZIEGLER », les apporteurs des créances se verront attribuer d’une part 4.329 nouvelles actions,
réparties comme suit :
- SA « IMMO ACTION » – 3.463 actions
- SRL « SOSTRANA » – 866 actions
de la SA « ZIEGLER », sans mention de valeur nominale mais avec un pair comptable de 305,49
EUR/action, à émettre pour un prix total de 1.322.466,21 EUR et d’autre part par une prime d’
émission d’un montant total de 3.677.533,79 EUR.
Nous soussignés, « Groupe Audit Belgium », société à responsabilité limitée, ayant son siège
Volet B
social à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur
Werner Claeys, Réviseur d’Entreprises, au terme de nos travaux de contrôle, sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE ;
b) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties, étant la valeur nominale, sont
justifiés par les principes de l’économie de l’entreprise, et conduisent à des valeurs d’apport en
nature qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable après réduction de capital, et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ;
c) Les créances, reprises dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, apportées
par les 2 sociétés apporteuses pour le montant de 5.000.000,00 EUR, dans tous les éléments
significatifs, ont été établies conformément aux méthodes de valorisation (valeur nominale), décrites
et utilisées ci-dessus ;
d) la méthode d’évaluation retenue par les parties, étant la valeur nominale, conduit à une valeur d’
apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions après réduction de
capital proposée qui seront attribuées en contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions
qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes de l’institut des Réviseurs d’entreprises. Les responsabilités qui nous incombent en
vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d’
entreprise relatives au contrôle de l’apport en nature » de notre rapport. Nous nous sommes
conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’apport en nature en
Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observations – Méthode d’évaluation
Les créances sous forme de dettes seront apportées à leur valeur nominale. Dans la comptabilité de
«ZIEGLER» SA, ce montant a été enregistré comme une dette qui est apportée à la valeur nominale.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »)
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 al 3 du Code des Sociétés et Associations, l’organe d’administration
est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également
responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement des
éléments apportés, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne
pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement des éléments apportés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations
relatives à la continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilités du réviseur d’entreprise relative au contrôle de l’apport en nature
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre contrepartie de l’apport, pour que l’apport
en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime
et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si les
éléments apportés sont surévalués, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une
fraude ou d’erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé
conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute surévaluation significative
existante. Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées
comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou
individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en
se fondant sur les éléments apportés.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que les éléments apportés comportent des anomalies
Volet B
significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’
erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes du rapport de conseil d’administration au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne
sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants
recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient
conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des éléments apportés et
décrites dans le projet du rapport de conseil d’administration, et évaluons si ces éléments reflètent
les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans tous les
éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Ce rapport a été rédigé par le Réviseur d’entreprises soussigné et est destiné à l’Assemblée
Générale Extraordinaire de la SA « ZIEGLER » qui se prononcera sur l’augmentation de capital par
apport en nature. Le présent rapport ne peut être utilisé pour d’autres fins. »
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 31.270.503,21 EUR pour le ramener de
39.948.037,00 EUR à 8.677.533,79 EUR par amortissement à due concurrence d’une partie des
pertes figurant aux comptes annuels de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2019, sans
annulation d’actions et par réduction du pair comptable des actions existantes.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.322.466,21 EUR, pour le porter
de 8.677.533,79 EUR à 10.000.000 EUR par l’émission de 4.329 nouvelles actions, sans désignation
de valeur nominale, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à
partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er janvier 2020 et à compter de leur
émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à (i) la société à responsabilité limitée
SOSTRANA, ayant son siège à 1180 Uccle, avenue Montjoie 100, numéro d’entreprise
0862.316.439 et (ii) la société anonyme IMMO ACTION, ayant son siège à 1180 Uccle, avenue
Montjoie 100, numéro d’entreprise 0863.432.236, en rémunération de l'apport par celles-ci de
créances qu'elles possèdent à charge de la société, respectivement à concurrence de 1.000.000
EUR et 4.000.000 EUR, dont le montant de 3.677.533,79 EUR est affecté à une prime d’émission.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit 3.677.533,79 EUR,
représentant la différence entre la valeur conventionnelle de l’apport et le montant de l’augmentation
de capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
statuant dans les conditions du quorum et de majorité requises par l'article 7 :208 du Code des
sociétés et associations
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence du paragraphe précédent et des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de
modifier les statuts comme suit:
    •  Dans l’ensemble des statuts : les expressions « dénomination sociale », « capital social » et «
Volet B
siège social » sont respectivement remplacées par « dénomination », « capital » et « siège »
- Article 1 : uniquement dans la version néerlandaise des statuts, cet article est remplacé par le texte
suivant :
De onderneming, opgericht in negentienhonderd en acht, en die in negentienhonderd zevenendertig
de vorm van personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, heeft
momenteel de vorm van naamloze vennootschap.
Haar benaming is ZIEGLER.
- Article 2 : cet article est remplacé par le texte suivant :
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société pourra créer, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, agences,
dépôts, en Belgique ou à l'étranger.
    •  Article 5 : les deux premiers paragraphes de cet article sont remplacés par le texte suivant :
Le capital est fixé à 10.000.000 EUR. Il est représenté par 47.531 actions, sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages, numérotées de 1 à 47.531.
Les actions sont nominatives et sont inscrites dans le registre des titres nominatifs tenu au siège
    •  Article 6 : les mots « à 16 heures » sont ajoutés à la fin de cet article.
    •  Article 8 : les mots « les actionnaires doivent, si leurs titres sont au porteur, déposer ceuxci au
siège social ou dans un établissement bancaire, cinq jours francs au moins, avant la date fixée pour
la réunion; si leurs titres sont nominatifs, » sont supprimés.
    •  Article 10 : cet article est modifié comme suit :
(i) les trois premiers paragraphes de cet article sont remplacés par le texte suivant :
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour une durée de six ans au plus en tout temps
révocables par elle . Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut
n'être composé que de deux membres. Les mandats ainsi conférés sont renouvelables. Le mandat
des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
2. seulement dans la version néerlandaise des statuts: Le quatrième alinéa de cet article est
supprimé (« Al wat niet door de wet voorbehouden is aan de algemene vergadering is van zijn
bevoegdheid. ») est supprimé.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenue dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
Neder-over-Heembeek (1120 Bruxelles), chaussée de Vilvorde 11.
Délibération.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent ;
    •  à Madame Stéphanie Ernaelsteen, Madame Myriam Tebarint, Madame Nathalie Dubois et
Monsieur Martin Pierreux, agissant séparément pour l’établissement des statuts coordonnés.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, liste de présence, procurations, rapports et statuts coordonnés.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles