Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : APOLLO HEALTH & WELLNESS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hagenbroeksesteenweg 169
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op zevenentwintig juli.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1) de heer GEERTS Joris Lieva Jan, (...), wonende te 2275 Lille, Valvekenstraat 9;
2) de commanditaire vennootschap "PHILIPPE CORNELIS", met zetel te 9111 Sint-Niklaas,
Bookmolenstraat 5 en met ondernemingsnummer 0839.889.247.
3) de heer SYMOENS Ingmar Clement Florent, (...), wonende te 9240 Zele, Hansevelde 127;
4) mevrouw VAN de BRUAENE Sylvie, (...), wonende te 2600 Antwerpen, Lysenstraat 11;
5) de heer BOONE Pieter Paul André, (...), wonende te 9900 Eeklo, Sportlaan 40;
6) de besloten vennootschap "LA GAIA SCIENZA", met zetel te 3500 Hasselt, Berkenlaan 32 en met
ondernemingsnummer 0463.562.505.
(...)
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "APOLLO HEALTH & WELLNESS".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2500 Lier, Hagenbroeksesteenweg 169.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
Er worden zeshonderdduizend (600.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven,
waarvan tweehonderd achtentwintigduizend (228.000) soort A aandelen en driehonderd
tweeënzeventigduizend (372.000) soort B aandelen.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer Geerts Joris, voornoemd sub 1), ten belope van 78.000 soort A aandelen;
- door de commanditaire vennootschap "PHILIPPE CORNELIS", voornoemd sub 2), ten belope van
150.000 soort A aandelen;
- door de heer SYMOENS Ingmar, voornoemd sub 3), ten belope van 36.000 soort B aandelen;
- door mevrouw Van de BRUAENE Sylvie, voornoemd sub 4) ten belope van 30.000 soort B
aandelen;
- door de heer BOONE Pieter, voornoemd sub 5) ten belope van 156.000 soort B aandelen;
- door de besloten vennootschap "LA GAIA SCIENZA", voornoemd sub 6) ten belope van 150.000
soort B aandelen.
Totaal: zeshonderdduizend aandelen, waarvan tweehonderd achtentwintigduizend (228.000) soort A
aandelen en driehonderd tweeënzeventigduizend (372.000) soort B aandelen.
(...)
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 600.000,00 euro.
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
0771840678
Luik B
vermogensrekening van de vennootschap.
(...)
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De comparanten sub 1 en 2, die samen ten minste één derde van de aandelen bezitten, verklaren
hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te nemen, dit overeenkomstig artikel
5:11, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De overige comparanten zijn bijgevolg enkel te beschouwen als gewone inschrijvers.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
TITEL I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "APOLLO HEALTH & WELLNESS".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken;
Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren
en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden;
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
onder meer het verstrekken van financieringen in de meest brede zin van het woord, het aankopen
en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken,
verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede
aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.
De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels-, en
sociale aangelegenheden.
Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting,
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
Het optreden als bestuurder, lasthebber, gevolmachtigde en vereffenaar van ondernemingen en
vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het waarnemen en
behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
Het ontwikkelen en commercialiseren van software. De aan- en verkoop van software en hardware.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de
wet.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen terzake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend professionele aard.
De vennootschap mag belangen nemen in of optreden als bestuurder van andere vennootschappen
met een gelijkaardig voorwerp.
De vennootschap mag voor eigen rekening alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende
en onroerende verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal vanaf haar oprichting bestaan uit minimum drie (3) en
maximaal zes (6) bestuurders. Elke A-aandeelhouder en elke B-aandeelhouder heeft het recht om
aan de algemene vergadering een bindende voordracht te doen voor de benoeming van één A
respectievelijk B-Bestuurder. Een A-Bestuurder (de "de A-Bestuurder") dient een A-aandeelhouder of
een rechtspersoon te zijn waarop een A-aandeelhouder controle uitoefent. Een B-Bestuurder (de "B-
Bestuurder") dient een B-aandeelhouder of een rechtspersoon te zijn waarop een B-aandeelhouder
controle uitoefent.
Indien de soort A aandelen of soort B aandelen niet meer zouden bestaan, dan zal het recht in
hoofde van respectievelijk de soort A aandelen of soort B aandelen om kandidaten voor te dragen
om te zetelen in het bestuursorgaan ook ophouden te bestaan. Dit houdt in dat als de soort A
aandelen ophouden te bestaan, de soort B aandeelhouders hun recht behouden om één bestuurder
voor te dragen en dat als de soort B aandelen ophouden te bestaan, de soort A aandeelhouders hun
recht om de overige bestuurders voor te dragen behouden. De respectievelijke resterende
bestuurder(s) worden niet meer voorgedragen door een specifieke soort van aandelen.
Vacature
Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de soort A aandeelhouders als de vacante post werd
ingevuld door een A-bestuurder en de soort B aandeelhouders als deze werd ingevuld door een B-
bestuurder.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Het collegiaal bestuursorgaan zal minstens om de zes maanden bijeenkomen op de door hem
bepaalde data en uren. Dergelijke vergaderingen van het bestuursorgaan worden tenminste vijf
werkdagen op voorhand bijeengeroepen door de voorzitter.
Bijkomende vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen bijeengeroepen worden door de
voorzitter telkens het belang van de vennootschap dit vereist. De voorzitter is verplicht zulke
vergadering bijeen te roepen binnen de vijf werkdagen na een daartoe strekkend schriftelijk verzoek
van tenminste twee bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen,
zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande, wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders
aangeduid in de bijeenroeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen, met dien
verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering van het
bestuursorgaan kan verleend worden. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste 75% van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als het vereiste quorum niet wordt gehaald op twee
opeenvolgende vergaderingen van het bestuursorgaan, zal het bestuursorgaan opnieuw worden
samengeroepen. Deze derde bijeengeroepen vergadering zal kunnen beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal bestuurders dat aanwezig is of vertegenwoordigd zijn, op voorwaarde dat er
minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
Luik B
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend.
Volgende beslissingen dienen evenwel met unanimiteit te worden genomen indien er drie of vier
bestuurders zijn, dan wel met een twee derde meerderheid indien er vijf of zes bestuurders zijn:
(a) voorstellen tot wijziging van de statuten;
(b) de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van een eventuele
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan in de zin van artikel 5: 134 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(c) benoeming, bezoldiging en ontslag van de gedelegeerd bestuurder;
(d)aanstelling, bezoldiging en ontslag van een bijzonder gevolmachtigde;
(e) aanwerving, bezoldiging en ontslag van leden van het managementteam;
(f) goedkeuring van het jaarlijks budget;
(g) vastleggen van de boekhoudkundige normen en regels;:
(h) beslissingen omtrent call-opties zoals gedefinieerd in de in voege zijnde
aandeelhoudersovereenkomst;
(i) overdrachten van effecten waarvan de vennootschap eigenaar is;
(j) verstrekken, wijzigen of beëindigen van leningen van aan aandeelhouders;
(k)het uitoefenen van stemrechten als aandeelhouder van een dochtervennootschap;
(l) beslissingen van een aanzienlijk belang inzake verwerving en vervreemding van participaties of
activiteiten, stopzetting of overdracht van activiteiten, oprichting van joint ventures;
(m) alle investeringen in materieel vaste activa van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
(n) aankoop, overdracht of vervreemding van activa-bestanddelen, afzonderlijk of in zijn geheel, ten
belope van 10% of meer van het eigen vermogen van de vennootschap;
(o) kredieten of leningen aangaan bij derden of financiële instellingen voor een bedrag vanaf
vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
(p) afsluiten van akkoorden met betrekking tot arbitrage of gerechtelijke procedures vanaf een
bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één B-Bestuurder,
- hetzij door een gedelegeerd bestuurder binnen zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur,
- hetzij door de gevolmachtigde binnen het kader van zijn/haar volmacht.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Volgende handelingen kunnen niet gesteld worden door een gedelegeerd-bestuurder of een
gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur:
a) het in dienst nemen en ontslaan van medewerkers die deel uitmaken of gaan uitmaken van het
management team van de groepsvennootschappen, of die een vergoeding krijgen welke een bedrag
van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) bruto per jaar overschrijdt;
b) alle contracten met zelfstandige dienstverleners afsluiten, hoger dan een bedrag van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00);
Luik B
c) alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de aankoop of verkoop van alle roerende
goederen ondertekenen en aanvaarden die een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
overschrijden;
d) alle roerende goederen huren of verhuren en alle leasingovereenkomsten in verband met deze
goederen afsluiten die een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) overschrijden;
e) het afsluiten van contracten van huur van onroerende goederen voor een bedrag van (i) hoger dan
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) per jaar en (ii) voor een duur van meer dan drie jaar of met een
opzeg van meer dan zes maanden; en
f) alle dadingen onderhandelen en afsluiten; de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of
verweerster, in rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures;
alle vereiste of nuttige handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken
bekomen en deze laten uitvoeren, voor zover de vordering meer dan vijftigduizend euro (€
50.000,00).
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede woensdag van de maand december om
18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...).
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...).
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van deze statuten en/of strengere dwingende
wettelijke voorschriften, kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen indien meer dan 60% van het totaal aantal aandelen ter vergadering aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke
voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering
kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering neemt alle beslissingen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (onthoudingen niet meegerekend) waarvan minstens de meerderheid van het totaal aantal
stemmen verleend aan de soort A aandelen.
Onderstaande beslissingen kunnen evenwel slechts worden genomen met een bijzondere
Luik B
meerderheid van twee derde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet
meegerekend), onverminderd strengere wettelijke bepalingen:
    1.  beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen van de
vennootschap, in de zin van artikel 5:130 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen;
    2.  de ontbinding van de vennootschap.
    3.  wijzigingen aan de statuten van de vennootschap.
    4.  Enige andere beslissing waarvan deze statuten of het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een gekwalificeerde meerderheid opleggen;
    5.  goedkeuring van de jaarrekening, met inbegrip van bestemming van het resultaat;
    6.  ontslag, benoeming en bezoldiging van bestuurders; en
    7.  ontslag, benoeming en bezoldiging van een commissaris.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...).
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. UITTREDING
Artikel 23. Uittreding
Recht op uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
mits schriftelijke voorafgaande toestemming van het bestuursorgaan. De aandeelhouders kunnen
gedurende het hele boekjaar uittreden.
Procedure
Het verzoek tot uittreding moet worden betekend door de aandeelhouder die wenst uit te treden (de
"Uittredende Aandeelhouder") aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven op de zetel van de
vennootschap (de "Uittredingsnotificatie"). Het bestuursorgaan moet binnen de dertig (30) werkdagen
antwoorden of het met de uittreding toestemt of de uittreding weigert. De afwezigheid van antwoord
binnen deze termijn geldt als weigering.
Aantal aandelen
De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd. De
Uittredingsnotificatie vermeldt het aantal aandelen waarop de notificatie betrekking heeft.
Berekening
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de desbetreffende aandelen wordt bepaald op basis van
de waarde van de vennootschap zoals berekend aan de hand van een boekhoudkundige
waarderingsmethode waarbij het netto-actief wordt gedefinieerd zoals in artikel 5:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarbij de activa van de vennootschap worden
gewaardeerd aan boekwaarde.
Op basis van de aldus berekende waarde van de vennootschap wordt de waarde van de
desbetreffende aandelen proportioneel vastgesteld in verhouding tot het deel dat de desbetreffende
aandelen uitmaken van het totaal aantal aandelen van de vennootschap.
De formule wordt op de laatst goedgekeurde jaarrekening toegepast of, als de aandeelhouder (in de
Uittredingsnotificatie) of het bestuursorgaan daarom verzoekt, op basis van een recentere staat van
activa en passiva en een recentere resultatenrekening die worden opgesteld door de boekhouder,
die gewoonlijk optreedt voor de vennootschap. Het bestuursorgaan ziet erop toe dat de boekhouder
zo spoedig mogelijk overgaat tot het opstellen van deze documenten en uiterlijk binnen één maand
na de Uittredingsnotificatie.
Indien het bestuursorgaan en de Uittredende Aandeelhouder binnen veertig (40) werkdagen de
uittredingsnotificatie geen overeenstemming hebben bereikt over het bedrag van het
Luik B
scheidingsaandeel, stellen zij in onderling overleg een onafhankelijke en neutrale deskundige
(externe accountant of bedrijfsrevisor) aan die het bedrag van het scheidingsaandeel zal berekenen
op grond van de bovenvermelde berekeningsmethode en waarbij deze, als hij of zij dat nodig acht,
een nieuwe staat van activa en passiva en resultatenrekening kan opstellen. Geraken zij het niet
eens over de aan te stellen deskundige binnen zestig (60) werkdagen na de Uittredingsnotificatie,
dan kan de meest gerede partij aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Mechelen, verzoeken om een onafhankelijke en neutrale deskundige (externe accountant of
bedrijfsrevisor) aan te stellen.
Betaling
Het integrale bedrag van het scheidingsaandeel moet worden betaald binnen zestig (60) werkdagen
nadat het bedrag van het scheidingsaandeel werd vastgesteld. Op het bedrag van het
scheidingsaandeel wordt een maandelijkse interest van drie procent (3 %) aangerekend vanaf de
dag van de uitwerking van de uittreding, behalve tijdens de periode dat de uitkering niet toegelaten
is.
Beperking
Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels voor
een geldige uitkering en de betaling wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen
geen uitkering toelaat totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Op dat bedrag is geen interest
verschuldigd.
Verslag en aandelenregister
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar en werkt het aandelenregister bij in overeenstemming
met artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Statutenwijziging
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, voor het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
tot A-Bestuurder:
- De heer GEERTS Joris, voornoemd;
- De commanditaire vennootschap "PHILIPPE CORNELIS", voornoemd, vast vertegenwoordigd door
de heer Cornelis Philippe Anna Edgard, (...)
tot B-Bestuurder:
- de besloten vennootschap "WIM VAN DEN BOSSCHE", voornoemd, vast vertegenwoordigd door
de heer Van Den Bossche Wim Celina Petrus, (...);
- de besloten vennootschap "SDQ Invest", met zetel te 9240 Zele, Hansevelde 127 en
ondernemingsnummer 0750.506.519, vast vertegenwoordigd door de heer Symoens Ingmar,
voornoemd.
- de besloten vennootschap "VAYA TELA", met zetel te 9900 Eeklo, Sportlaan 40 en
ondernemingsnummer 0556.941.831, vast vertegenwoordigd door de heer Boone Pieter,
voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 30 juni 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 juli 2021
worden overgenomen door de vennootschap.
Luik B
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan de heer Joris
Geerts en de heer Pieter Boone, beiden voornoemd alsook aan de vennootschap "NX Partners", met
zetel te 2800 Mechelen, Motstraat 30, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, zes volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten
Tim CARNEWAL
Notaris