Ondernemingsnr : 0412597022
Naam
(voluit) : WERELDHAVE BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Medialaan 30
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tien november tweeduizend twintig.
Voor mij, Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
Te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30 bus 6.
Is verschenen:
(...)
(hierna samen genoemd de Comparanten).
De Comparanten verschijnen hier ingevolge de machten hem werden verleend bij besluit van de
raad van bestuur van de naamloze vennootschap " WERELDHAVE BELGIUM", openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1800 Vilvoorde,
Medialaan 30 bus 6, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0412.597.022 (de Vennootschap), op 21 oktober
2020, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (de Raad van
Bestuur).
(...)
Vaststellingen
De Comparanten stellen, met toepassing van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het volgende vast:
1. Vervulling opschortende voorwaarden
Alle opschortende voorwaarden waaraan de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader
van het toegestaan kapitaal was onderworpen, zijn vervuld, te weten:
a) één of meerdere aandeelhouders hebben beslist om hun schuldvordering op de Vennootschap uit
hoofde van het goedgekeurde (netto-)dividend over het boekjaar 2019 in te brengen in het kapitaal,
zoals hierna uiteengezet, en
b) de Raad van Bestuur heeft vastgesteld, enerzijds, dat tussen de datum van de Raad van Bestuur
van woensdag 21 oktober 2020 en dinsdag 10 november 2020 de koers van het aandeel van de
Vennootschap op Euronext Brussels niet aanzienlijk gestegen of gedaald is ten opzichte van de
gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur en,
anderzijds, dat er zich tussen woensdag 21 oktober 2020 en dinsdag 10 november 2020 geen
buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, ecologische, sanitaire of sociale
aard heeft voorgedaan die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze verstoort.
2. Uitoefening keuzedividend
2.1. Tijdens de Keuzeperiode, lopende van woensdag 28 oktober 2020 (9:00 CET) tot en met
maandag 9 november 2020 (16:00 CET), werden door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen
ten belope van 18.522.059,85 euro, voor in totaal 511.306 nieuwe aandelen, zonder nominale
waarde, die elk 1/511.306de deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn
volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van 36,225 euro per nieuw aandeel
(dit is door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 23 bestaande aandelen van
Luik B
dezelfde vorm tegen 2 nieuwe aandelen, vertegenwoordigd door coupon nummer 24).
De nieuwe aandelen, met coupon nummer 25 aangehecht, uitgegeven op tien november
tweeduizend twintig, hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen en delen in het resultaat
vanaf 1 januari 2020.
2.2. Op basis van de staat opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap, waarvan
hieronder sprake, stellen de Comparanten vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen voor
1.899.800 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te
brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe
aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze
aandeelhouders ingeschreven op 165.200 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op
heden door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 24)
verbonden aan 1.899.800 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van 5.984.370,00 euro.
2.3. Op basis van de staat opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap, waarvan
hieronder sprake, stellen de Comparanten vast dat 2 aandeelhouders op naam, voor in totaal
3.980.219 aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten
in te brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe
aandelen op naam zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op
346.106 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op heden door inbreng van netto-
dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 24) verbonden aan 3.980.219 bestaande
aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van 12.537.689,85 euro.
2.4. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft een staat van de geplaatste inschrijvingen door
bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap opgemaakt. Deze staat, die 511.306 nieuwe
aandelen vermeldt, wordt aan dit proces-verbaal gehecht. Gemelde staat werd opgemaakt op 10
november 2020.
De resterende aandeelhouders van de Vennootschap hebben gekozen voor uitbetaling van het
goedgekeurde (netto)dividend over het boekjaar 2019 in geld.
(...)
3. Bedrag kapitaalverhoging
De  Comparanten stellen vast dat het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag
van 18.522.059,85 euro, en aldus werd gebracht van 329.437.454,88 euro op 347.959.514,73 euro,
vertegenwoordigd door 8.319.287 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De Comparanten stellen vast dat er geen uitgiftepremie is.
De kapitaalverhoging werd integraal volgestort in natura zoals hoger uiteengezet.
De Comparanten stellen vast dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal na tien
november tweeduizend twintig nog 310.915.395,03 euro bedraagt.
4. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik
bestaande) aandelen van de Vennootschap
De Comparanten besluiten dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/8.
319.287de deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
De Comparanten stellen vast dat de fractiewaarde werd aangepast van 42,1923996585 euro naar
41,8256413955 euro.
5. Wijziging van artikel 6 van de statuten
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluiten
de Comparanten de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt  driehonderdzevenenveertig miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend vijfhonderdveertien euro drieënzeventig cent (€
347.959.514,73). Het is vertegenwoordigd door  acht miljoen driehonderdnegentienduizend
tweehonderdzevenentachtig (8.319.287) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een overzicht
van de inschrijvingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Daisy Dekegel
Notaris