DU BRABANT WALLON
Nº d'entreprise 0598.784.166
Nom
(en entier):	PRORIDE
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Avenue Gevaert 249	Adresse complète du siège:
1332 Rixensart (Genval)
Objet de l'acte : Opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse)
Il résulte d'un procès-verbal établi le 31 octobre 2024 par Maître Jeroen Brysse, notaire à Gand
(cinquième canton), dont le siège est situé à 9000 Gand, Gustaaf Callierlaan 106, que l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée, dénommée "PRORIDE, dont le siège
est établi à Genval (Rixensart), Avenue Gevaert 249, a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION .
Examen de documents et de rapports
L'assemblée prend acte et passe à la discussion de la proposition de fusion dont le seul	1.
actionnaire déclare qu'elle est disponible au siège social depuis plus d'un mois et qu'une copie a pu
être obtenue gratuitement par l'actionnaire.
La proposition de fusion a été établie le 11 septembre 2024 par les organes d'administration respectifs
de la société à responsabilité limitée PRORIDE, dont le siège social est à 1332 Genval (Rixensart),
Avenue Gevaert 249 en application du Code des sociétés et associations et a été déposé au greffe
du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, le 17 septembre 2024 et de la société à responsabilité
limitée TRAVELBASE, dont le siège social est établi à 9000 Gand, Sassevaartstraat 42, conformément
au Code des Sociétés et Associations, et a été déposée au greffe du tribunal de l'entreprise de Gand,
division Gand, le 13 septembre 2024.
Le dépôt a été publié aux annexes du Moniteur belge du 24 septembre 2024 sous le numéro 24137690
pour la société acquéreuse et du 26 septembre 2024 sous le numéro 24139175 pour la société
acquise.
Le seul actionnaire confirme, en sa qualité de détenteur d'actions nominatives, avoir reçu une	II.
copie de la proposition de fusion en application du Code des sociétés et des associations au plus tard
un mois avant la date de la présente assemblée générale.
Le seule- actionnaire reconnaît également avoir eu l'occasion, un mois avant la date de la présente
assemblée générale, de prendre connaissance au siège social de la société, en application du Code
des sociétés et des associations, des documents suivants, à savoir :
1º les propositions de fusion ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés participant à la fusion ;
3º les rapports annuels des trois derniers exercices.
DEUXIÈME RÉSOLUTION.
Opération assimilée à une fusion par absorption - Transfert de biens à titre universel
Fusion par absorption de la société la société à responsabilité limitée PRORIDE et transition	1.
du patrimoine
L'assemblée approuve la proposition de fusion tel qu'elle est rédigée le 11 septembre 2024 par les
organes d'administration de la société à responsabilité limitée PRORIDE et de la société à
responsabilité limitée TRAVELBASE et déposée au greffe des tribunaux de l'entreprise respectifs,
comme indiqué ci-dessus.
En conséquence, l'assemblée exprime son consentement à l'opération par laquelle la société à
responsabilité limitée TRAVELBASE, ici dénommée « la société acquéreuse » absorbe par voie de
fusion la société à responsabilité limitée PRORIDE, ici dénommée « la société acquise ».
Par cette opération, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société acquise est transmis à la
société acquéreuse, sans exception ni réserve, et, sous réserve de l'adoption de la même résolution
par l'assemblée générale de la société acquéreuse, la société acquise est dissoute sans liquidation.
La société acquéreuse étant le seul actionnaire de la société acquise, aucune nouvelle action ne sera
émise conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
2.	Date comptable
Toutes les transactions de la société acquise sont présumées avoir été effectuées à partir de la date
d'aujourd'hui pour le compte de la société acquéreuse, sur le plan comptable et de la fiscalité directe.
3.	Actions préférentielles ou titres
Il n'existe pas dans la société acquise d'actions privilégiées ou de titres auxquels des droits spéciaux
ont été accordés.
4.	Rémunération des commissaires aux comptes
Aucun auditeur n'a été désigné par les sociétés concernées. Par conséquent, aucun avantage
particulier ni aucune rémunération n'ont été accordées.
5.	Avantages particuliers accordes aux administrateurs
Les membres des organes d'administration des sociétés concernées ne bénéficient pas d'avantages
particuliers.
6.	Transfert de propriété - conditions générales du transfert
L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la société acquise.
Le transfert de l'ensemble du patrimoine de la société acquise à la société acquéreuse comprend
également ses activités avec les licences, agréments et/ou le bénéfice de leur enregistrement, le droit
d'utiliser le nom (commercial), les marques et les logos de la société acquise, sa clientèle, le bénéfice
de son organisation commerciale, sa comptabilité, et en bref : tous les éléments incorporels propres
et liés à cette généralité.
L'assemblée déclare que le patrimoine de la société acquise ne comprend pas de biens immobiliers.
Le patrimoine à reprendre comprend également :
- tous les droits d'option éventuels dont la société acquise est titulaire en vertu d'un titre quelconque
(contrats de location, contrats de leasing, acte de bail foncier ou de propriété superficiaire,
correspondance, etc.).
En ce qui concerne les conditions dans lesquelles les droits d'option doivent être exercés, il est
renvoyé aux dispositions pertinentes des titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné d'inclure
dans le présent acte la description des biens, l'objet des droits d'option, ainsi que les conditions dans
lesquelles ils doivent être réalisés ;
- tous les baux commerciaux et autres baux à long ou court terme auxquels la société absorbée est
partie en tant que locataire ou bailleur ;
- tous les droits intellectuels dont, entre autres : tous les dessins, logos, marques et enseignes dont
la société absorbée est titulaire ou bénéficiaire ;
- en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui sont transférés à la
société absorbante à la suite de la fusion, l'organe d'administration de cette dernière effectuera les
formalités nécessaires pour assurer l'opposabilité du transfert erga omnes, conformément à la
législation spéciale applicable en la matière.
Par ailleurs, le transfert de patrimoine effectué par voie de transmission à titre universel comprend
tous les contrats en cours, y compris ceux conclus avec les employés, contractés par la société
acquise.
Ces obligations, quelles que soient les personnes avec lesquelles elles ont été conclues, y compris
celles conclues avec les autorités publiques, avec ses propres employés et les personnes désignées
par ceux-ci et vis-à-vis de ses propres organes et actionnaires, sont intégralement transférées à la
société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent, sans qu'il soit nécessaire
d'accomplir d'autre formalité que la publicité de l'apport prescrite par la loi afin de rendre ce transfert
opposable à tous ..
Les archives de la société acquise, comprenant tous les livres et registres qu'elle est également tenue
de tenir et de conserver, sont à partir de ce jour conservées par la société acquéreuse.
Les créances en faveur de la société acquise et celles existant à la charge de la société acquéreuse,
garanties ou non par des hypothèques et autres sûretés et privilèges, seront transférées à la société
acquéreuse qui en jouira ou sera chargée de leur liquidation.
Les sûretés et garanties attachées aux engagements pris par la société acquise ou données au profit
de la société acquise en garantie des engagements vis-à-vis d'elle, sont intégralement maintenues.
TROISIÈME RÉSOLUTION.
Non-établissement de chiffres intermédiaires
Conformément à l'article 12:51, §2, dernier alinéa du code des sociétés et associations, l'assemblée
décide à l'unanimité de ne pas établir de chiffres intermédiaires mentionnés au premier alinéa, 4°.
QUATRIÈME RÉSOLUTION.
Dissolution sans liquidation
L'assemblée constate qu'en conséquence de l'opération de fusion susmentionnée, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société acquise est transmis à la société acquéreuse, sans exception
ni réserve, et que, sous réserve que l'assemblée générale de la société acquéreuse adopte la
même résolution, la société acquise est dissoute sans liquidation.
CINQUIÈME RÉSOLUTION.
Pouvoirs
L'assemblée donne tous pouvoirs aux administrateurs pour exécuter les résolutions qui précèdent.
SIXIEME RESOLUTION.
Destruction du registre des actionnaires
Puisque toutes les actions sont nominatives, tous les pouvoirs sont accordés aux administrateurs de
la société acquéreuse pour détruire le registre des actions de la société acquise.
SEPTIEME RESOLUTION.
Décharge des administrateurs démissionaires
L'assemblée générale constate que, suite à la décision de fusion, le mandat des administrateurs de
la société acquise est terminé.
L'assemblée donne décharge aux administrateurs démissionaires pour l'exécution de leur mandat.
PROCURATION.
L'assemblée donne procuration spéciale au notaire soussigné pour publication aux annexes du
et	"VGD ACCOUNTANTS EN	Moniteur Belge	à société à responsabilité limitée
BELASTINGCONSULENTEN", dont le siège social est établi à 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2 (inscrite
au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, section néerlandophone, sous le numéro
0875.430.542), ayant son bureau à 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101, ainsi que ses
employés, mandataires et agents, pour effectuer, avec possibilité de substitution, toutes les formalités
administratives utiles ou nécessaires, y compris la demande de radiation/suppression auprès de la
TVA, du bureau des entreprises en vue d'adaptation des données dans la Banque-Carrefour des
Entreprises, de la Caisse d'Assurances Sociales et des impôts directs.
Pour extrait conforme
Maître Jeroen Brysse, notaire à Gand (cinquième canton)
Déposé en même temps: une expédition du procès-verbal