Ondernemingsnr : 0663989051
Naam
(voluit) : BOESMANSKOP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heiebreestraat 66
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 2 maart 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap "BOESMANSKOP", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Heiebreestraat 66,
ondernemingsnummer 0663.989.051, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent en heeft volgende
besluiten genomen:
VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE EN
OPHEFFING VAN HET ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap sinds 1
januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening”.
De vergadering beslist de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een “beschikbare
eigen vermogensrekening”.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan na toepassing van de
balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare, dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
dit niet vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden inbrengen op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
BALANSTEST EN BESLISSING OM OVER TE GAAN TOT UITKERING VAN VERMOGEN
Balanstest
De voorzitter heeft uiteen gezet dat het de bedoeling is over te gaan tot een uitkering van vermogen,
waardoor het eigen vermogen van de vennootschap verminderd wordt met achthonderdduizend euro
(€ 800.000,00).
Ter uitvoering van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de
vergadering vast dat het netto actief van de vennootschap niet negatief zal worden door de
voorgenomen uitkering.
Beslissing tot uitkering
De algemene vergadering beslist vervolgens tot uitkering van vermogen over te gaan, waarbij het
eigen vermogen van deze vennootschap wordt verminderd met achthonderdduizend euro (€
800.000,00).
De algemene vergadering beslist dat de middelen voor deze uitkering deels afkomstig zijn uit de
beschikbare inbrengen en deels uit de beschikbare reserves zoals deze blijken uit de balans per 30
Luik B
juni 2022.
Op grond van artikel 18, zevende lid W.I.B. 1992 beslist de algemene vergadering het uit te keren
bedrag conform de bepalingen van artikel 18, tweede tot zesde lid W.I.B. 1992 correct pro rata aan te
rekenen op de eigen vermogensbestanddelen van de vennootschap.
Op basis van de staat van de balans per 30 juni 2022 blijkt dat de “andere onbeschikbare inbrengen”
ingevolge het eerste besluit inmiddels geboekt op een “beschikbare eigenvermogensrekening”
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) bedragen en de beschikbare reserves
driehonderdzesenzeventigduizend tweehonderddertig euro twaalf cent (€ 376.230,12). Conform de
bepalingen van het voormeld artikel 18, tweede tot zesde lid zou, in het geval de algemene
vergadering beslist de uitkering vennootschapsrechtelijk volledig aan te rekenen op de “beschikbare
inbrengen”, hiervan drieënveertigduizend zeshonderdvierentachtig euro negen cent (€ 43.684,09)
fiscaal geherkwalificeerd worden in een dividend.
Om deze fiscale herkwalificatie te vermijden, beslist de algemene vergadering een voorafgaande
dividenduitkering te verrichten van driehonderddrieëntachtigduizend driehonderdvijftig euro (€
383.350,00) en vervolgens de verrichte inbrengen (gestort kapitaal) te verminderen met
vierhonderdzestienduizend zeshonderdvijftig euro (€ 416.650,00).
De beschikbare reserves dienen derhalve met het bedrag van de dividenduitkering verminderd te
worden en de beschikbare inbrengen met het bedrag waarmee deze inbrengen verminderd worden.
Op het bedrag van de dividenduitkering is een roerende voorheffing verschuldigd van 15% (art. 269,
§2 W.I.B. 1992)
Na de uitkering zullen de andere beschikbare inbrengen nog drieëntachtigduizend driehonderdvijftig
euro (€ 83.350,00) bedragen.
Uitwerking van de uitkering - liquiditeitstest
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd over te gaan tot uitkering, mits naleving van artikel 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt dat het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
In dit kader legt de voorzitter het verslag van het bestuursorgaan voor, ingevolge de vergadering die
werd gehouden op 7 december 2022 en waaruit blijkt dat de voormelde liquiditeitstest werd
doorgevoerd.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na deze
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van heden.
De aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering ontslaat de
voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
De aandeelhouder beslist tot het geven van de opdracht, en voor zover als nodig tot het geven van
een volmacht, aan de bestuurders of aan een door hen aangeduide gemachtigde, tot uitvoering van
het genomen besluit.
BENOEMING OPVOLGEND STATUTAIR BESTUURDER
De vergadering beslist een opvolgend statutair bestuurder te benoemen waarvan de regeling als
volgt zal luiden:
“Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde heer Grillaert, Alain zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door mevrouw Creve, Nathalie, geboren te Sint-Amandsberg op 19
augustus 1969.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van een
geneeskundige attest van twee afzonderlijke artsen, beiden door de opvolgende statutaire
bestuurder aangeduid.
Voornoemde heer Alain Grillaert geeft uitdrukkelijk toelating aan voornoemde mevrouw Nathalie
Creve om zich tot de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
De vergadering beslist dat de statutair benoemde bestuurder en zijn opvolger maar kunnen ontslaan
worden met unanimiteit van stemmen.”
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronische algemene
vergadering toe te voegen.
WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar voortaan te laten beginnen op 1 januari en om het te laten
eindigen op 31 december van elk jaar.
OVERGANGSBEPALING MET BETREKKING TOT HET LOPEND BOEKJAAR
De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat normaal zou eindigen op 30 juni 2023, te laten
Luik B
eindigen op 31 december 2023.
WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering voortaan te laten plaatsvinden op de
eerste vrijdag van de maand juni om 15.00 uur.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen, die in
overeenstemming is met de hiervoor genomen beslissingen en de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
“BOESMANSKOP”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Het verstrekken van elke vorm van consultancy en advies, evenals alle activiteiten die betrekking
hebben op het leveren van diensten, in de ruimste betekenis van deze termen, aan ondernemingen,
vennootschappen, organisaties, verenigingen, instellingen, groepen, overheden of andere, evenals
aan elke natuurlijke- of rechtspersoon, zowel in de private als in de publieke sector, en dit op het vlak
van, met inbegrip van maar niet beperkt tot, financiën, administratie, zaken, human resources, IT,
juridische diensten, economische diensten, sociale diensten, fiscale diensten, commerciële diensten,
verkoop, marketing, logistiek, techniek, industrie, productie, inkoop en sourcing en in het bijzonder
maar niet uitsluitend, het beheer (in ruime zin) en management, organisatie, het dagelijks beheer van
bedrijven, het financieel en administratief beheer, human resource management, sales management,
financial engineering, cash management, visie en strategie, governance, het beheer en de analyse
van risico's, planning, change management, fusies en aankoop/verkoop, innovatie, project
management, investeringen, het opstellen van diagnoses, businessplannen, financiële budgettering
en prognoses, kostenbesparing, efficiency en prestaties, onderzoeksprestaties, informatiesystemen,
managementcontrol, budgetbewaking, interne controle, rapportage en dashboards,
managementinformatie, analyse en optimalisatie van bedrijfsprocessen, ontwerp en implementatie
van de procedures, marktstudie, public relations, communicatie en training.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium.
- Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals het beheren, het verwerven of vervreemden van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen.
- Het verwerven van participaties, op welke wijze ook, in bestaande of nog op te richten
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie
van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen waarin
zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, vennootschappen,
ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer, de valorisatie en het in stand houden van eigen onroerende goederen,
onder meer door verhuring, onroerende leasing en andere overeenkomsten met derden in verband
met hun gebruik en genot.
De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen. Zij mag onroerende goederen vervreemden met het
oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten met betrekking tot onroerende goederen
nemen en afstaan, zij mag zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, opstal,…) op onroerende
goederen verwerven, vestigen, overdragen en beëindigen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
Luik B
vergemakkelijken of uit te breiden.
Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of
buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen of rechtspersonen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Toegestaan vermogen
Het bestuursorgaan heeft de delegatiebevoegdheid binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht
een nieuwe bestuurder te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen de bestuurders een
college. De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Blanco stemmen en onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de
meerderheid. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die het college voorzit, beslissende stem.
Deze laatste bepaling wordt voor niet geschreven gehouden zolang het college slechts uit twee leden
bestaat.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder: de heer Grillaert, Alain Charles Hugo, geboren te Sint-
Amandsberg op 23 april 1969.
Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde heer Grillaert, Alain zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door mevrouw Creve, Nathalie, geboren te Sint-Amandsberg op 19
augustus 1969.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van een
geneeskundige attest van twee afzonderlijke artsen, beiden door de opvolgende statutaire
bestuurder aangeduid.
Voornoemde heer Alain Grillaert geeft uitdrukkelijk toelating aan voornoemde mevrouw Nathalie
Creve om zich tot de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
De vergadering beslist dat de statutair benoemde bestuurder en zijn opvolger maar kunnen ontslaan
worden met unanimiteit van stemmen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Luik B
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering gehouden op de eerste volgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en
liquiditeitstest en waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte.