N° d'entreprise : 0690937235
Nom
(en entier) : LEOSQUARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Chapelle-aux-Champs 84
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « LEOSQUARE », ayant son siège à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles),
Avenue Chapelle-aux-Champs 84, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0690.937.235, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la  Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le six décembre
deux mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le quatorze décembre
suivant, volume 0, folio 0, case 30850, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution - Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Volet B
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « LEOSQUARE ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, ou pour le compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre
personne, physique ou morale :
1. La fourniture de tous travaux, services, conseil, de toutes assistances, formations, toutes
prestations de conseil, de gestion et d’organisation d’entreprises dans les domaines, notamment,
mais non exclusivement, de la gestion journalière de sociétés, des analyses de marché, d’études
économiques, stratégiques, commerciales, administratives, comptables, juridiques et fiscales, d’
analyses financières, de la mise en place de structure financière, d’opération de restructuration,
fusion et acquisition, de politique d'investissement, de l'organisation administrative et informatique
ainsi que la mise à disposition de matériel informatique et audiovisuel, de l'engineering, toutes
activités se rapportant à l'étude, la création, le développement, la coordination, l'organisation,
l'exploitation, en gros et en détail, de toutes formules de distribution et de services intellectuels,
manuels ou matériels, la participation dans toutes entreprises et leur gestion, le support administratif
et logistique de toutes entreprises. Toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux
domaines précités.
2. Le conseil en investissement dans des valeurs mobilières et immobilières, notamment dans les
domaines de l'immobilier commercial, institutionnel (entre autres les immeubles de bureaux, les
hôtels d'affaire et de tourisme, les maisons de repos, les entrepôts logistiques, les shoppings centres
et tout autre type d'immeubles de commerce, et les opportunités de développement), l'acquisition par
achat, souscription ou autrement, de toutes valeurs mobilières, titres de créances ou instruments
financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
3. Toutes opérations de gestion de patrimoine immobilier ou mobilier, pour son compte ou pour
compte de tiers, et notamment, sans que ce soit limitatif, la gestion de biens immobiliers et valeurs
mobilières, tous services, en ce compris les conseils, études de marché en matière immobilière et
mobilière, économique, financière et monétaire, la coordination de la réalisation de l'objet immobilier,
ainsi que tous services afférents à l'aménagement, l'agencement, l’équipement de bureaux, en ce
compris l'approvisionnement des dits équipements et agencements. Elle peut, dans ce cadre,
procéder à l'achat, la vente, l’échange, la cession, au lotissement, la mise ou la prise en location, au
leasing, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la coordination, l’amélioration, la promotion, la
transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la
viabilisation, la mise en valeur, la décoration, la destruction et la gestion de tous biens ou droits
immobiliers et mobiliers, et en général l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et
l'exécution de toute opération en relation avec tout bien et/ou droit immobilier par nature, par
incorporation ou par destination et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent.
4. L'acceptation et l'exercice de mandats d'administrateur, de liquidateur et de membre de comité de
direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations, belges ou étrangères, ainsi que toutes
opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives à des immeubles, à des droits
immobiliers et en général aux opérations découlant de l'objet principal.
Volet B
5. Le conseil dans la levée de capitaux belges et étrangers pour des opérations d'investissement
dans des valeurs mobilières et immobilières.
6 . Vendre de façon permanente ou temporaire, sans en exclure le caractère spéculatif, toute
participation dans toutes sortes de sociétés, investir à court terme et moyen terme, faire des
opérations de bourse, investissements dans des matières premières, achats et ventes sur les
marchés, des options, sauf en ce qui concerne les activités règlementées.
7. L'acquisition, la vente, la détention, la gestion, uniquement pour son compte propre, d'un
patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, d'œuvres d'art, de matières premières.
8. La mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que
louer ou vendre tout matériel ou bien meuble.
9. Toutes opérations aux termes desquelles elle se porterait caution, donnerait toute sûreté
personnelle ou réelle ou affecterait tout bien en hypothèque, ou se porterait garante de tiers dans le
cadre de conventions qu'elle serait amenée à conclure avec eux, notamment et non exclusivement
de ses filiales.
10. Le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de
prêts et de crédits et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont
réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédit.
11. La consultance dans le domaine du marketing, de la publicité, des relations publiques, des
campagnes ainsi que de la stratégie de communication. L'organisation d'évènements, conférences,
réunions, séminaires, réceptions.
12. L'acquisition, la vente, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, de tous brevets, licences,
marques de fabrique, procédés, inventions ou droits quelconques relatifs aux articles ci-dessus.
13. Les activités de recherche et de développement en tous secteurs, la vente, l'achat, le courtage
d'unités de fabrication et de production.
14. L'achat, la vente en gros ou en détail, la consignation, l'importation, l'exportation, la fabrication
sous toutes ses formes, la production, la représentation et l'exploitation d'agences commerciales de
toutes matières premières, matériaux, produits finis, composants, matériels, produits d'alimentation,
moyens de transports, véhicules d'équipement divers.
15. Le conseil dans les activités vinicoles et la recherche de placements dans ce domaine,
l'organisation de dégustations, tours et évènements liés au vin et boissons spiritueuses, l’achat, la
détention et la vente de vin.
16. La création, le développement et la location d'une base de données nationale et internationale
relative aux activités précitées, sur tous supports existants et futurs.
La société pourra réaliser tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra notamment s'intéresser par tous moyens par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition de cession, d'apport, de scission, de fusion ou par tout autre moyen, dans
toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, qui serait de nature à favoriser la réalisation de son
objet, ou susceptible d’en favoriser le développement ou l’extension.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Il existe cent (100) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une
part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
Volet B
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de juin à 19h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Quatrième résolution - Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
comme administrateur unique
Suite à l’adaptation des statuts de la société au Code des sociétés et des associations, l’assemblée
générale constate la fin du mandat du gérant actuel mentionné ci-après et procède immédiatement
Volet B
au renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée
: Monsieur JUDKIEWICZ Nicolas Léo, domicilié à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue
Chapelle-aux-Champs 84, qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
Cinquième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.