Nº d'entreprise : 0480 116 544
Nom
(en entier) : UPFRONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de la Technique 15, 1400 Nivelles
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet d'une opération assimilée à une fusion par aborption
Extrait du projet d'une opération assimiliée à une fusion par absorption conformément à l'article 12:7, 2º du
Code des sociétés et des associations entre (i) UPFRONT SRL (en tant que société absorbée) et (ii) ORBID
SA (en tant que société absorbante) d.d. 5 février 2025:
[ ... ]
DESCRIPTION DE LA FUSION (ARTICLE 12:50, 1° CSA)
1. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, 1º
CSA)
Les sociétés suivantes sont impliquées dans la fusion par acquisition :
1.1.La Société Absorbante
La Société Absorbante est ORBID, une société anonyme, ayant son siège à Guldensporenpark 29, boîte C,
9820 Merelbeke, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0463.174.208 (RPM Gand,
division Gand).
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet d'ORBID SA est le suivant (traduction libre en français) :
« L'objet de la société est le suivant :
assister les entreprises au sens large dans le domaine des technologies de l'information.
Aider les entreprises à mettre en œuvre des instruments politiques.
Fournir des services de ressources humaines aux entreprises principalement situées dans le secteur de la
production, des processus et de la logistique.
Soutenir les entreprises dans la réalisation de toutes les formes de communication, y compris la publicité et
les produits multimédias.
Cela comprend l'exécution de tous les travaux nécessaires ou utiles, sans aucune limitation, pour elle-même
ou pour des tiers, tels que, entre autres, les activités de conception et de prépresse, l'achat d'espace média, la
réalisation de cd-roms, etc.
En outre, la société assurera le développement, la conception, l'installation, l'entretien et la réparation de
systèmes de caméras.
Cette énumération est purement illustrative et en aucun cas restrictive.
Et en outre tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à ce qui précède.
La société peut faire toutes les opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Elle peut exercer la fonction ou le mandat d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut se porter garante au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
L'objet peut être modifié par une résolution de l'assemblée générale tenue devant un notaire et sous réserve
du respect des exigences de la loi sur les sociétés. La société est liée par les actes juridiques accomplis par
ses organes, même si ces actes ne relèvent pas de son objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers en
avait connaissance ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; toutefois, la publication des
statuts ne constitue pas une preuve suffisante. »
1.2.La Société Absorbée
La Société Absorbée est UPFRONT, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Rue de la
Technique 15, 1400 Nivelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0480.116.544
(RPM Brabant wallon).
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet d'UPFRONT SRL est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
-toute opération d'achat, de vente et de location de matériel informatique (hardware et software), de matériel
et de mobilier de bureau et en général de tout matériel pouvant servir directement ou indirectement à son objet
-la création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service des supports informatiques
aussi bien en matière de software que de hardware et la centralisation des données : gestion des réseaux et
des ordinateurs, étude et développement de logiciels, la création, le développement, l'installation et la mise en
œuvre de réseaux internationaux ;
-toutes activités de développement, d'études et de conseils en matière de services et gestion informatique,
administrative, commerciale, sociale et financière ;
-toutes activités de services en matière de conseils et de management, travaux de secrétariat, services
informatiques ou de téléphonie, mise à disposition de personnel, de matériel, de locaux et/ou de bureaux ;
-le développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes ainsi que
du choix des matériels et logiciels informatiques ;
-la coordination et le développement de systèmes informatiques ;
-l'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de fabrique se
rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ;
-l'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales
professionnelles ou techniques ;
-toute opération concernant l'information, la diffusion par toute voie existante de publicité et de
documentation et le service aux personnes physiques et morales ;
-toute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en matière de
télécommunication, informatique présent ou futur.
La société a également pour objet, à titre patrimonial, l'achat, la vente, la gestion, la location, l'entretien et
la rénovation de tous biens meubles ou immeubles généralement quelconques.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque
et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet. »
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées collectivement les "Parties" et
chacune individuellement une "Partie".
2. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50 , 2° CSA)
À partir du 1er avril 2025 (à 0h00), les transactions effectuées par la Société Absorbée seront réputées, à
des fins comptables et fiscales (impôt sur le revenu), avoir été réalisées pour le compte de la Société
Absorbante.
3. Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires de la Société Absorbée qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard (article 12:50, 3º CSA)
Il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux au sein de la Société Absorbée et aucun titre autre que
des actions n'a été émis dans la Société Absorbée.
4. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée.
5. Modifications des statuts (article 12:55 CSA)
L'objet de la Société Absorbante ne sera pas modifié étant donné que les activités de la Société Absorbée
sont similaires aux activités de la Société Absorbante et que l'objet de la Société Absorbante est formulé de
manière suffisamment large pour couvrir également les activités de la Société Absorbée.
Le capital social de la Société Absorbante sera augmenté du montant des apports non disponibles dans la
Société Absorbée. En conséquence, le capital de la Société Absorbante sera augmenté de quatre cent mille
euros (400.000 EUR) à quatre cent vingt mille euros (420.000 EUR), sans émission d'actions. L'article 5 des
statuts de la Société Absorbante sera modifié dans ce sens.
A l'exception de ce qui précède, les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés.
6. Assemblées générales extraordinaires
Ce projet de fusion sera soumis à l'actionnaire unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante et à l'actionnaire unique qui exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée au plus tôt six
(6) semaines après son dépôt aux greffes des tribunaux de l'entreprise compétents. Un extrait de ce projet de
fusion sera publié aux Annexes du Moniteur Belge conformément à l'article 12:50, in fine CSA.
La date cible pour l'approbation de la proposition de fusion par les assemblées générales extraordinaires
respectives des sociétés concernées par la fusion est le 31 mars 2025 au plus tard.
7. Déclarations fiscales
Les soussignés déclarent que cette Fusion répondra aux exigences des articles 117 et 120 du Code des
Droits d'Enregistrement, des articles 2.10.1.0.30 et 2.11.1.0.2 du Code Fiscal Flamand (Vlaamse Codex
Fiscaliteit), des articles 183bis et 211 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi que des articles 11 et
18, §3 du Code de la TVA
8. Mise à disposition des documents conformément à l'article 12:51, §2 CSA
L'actionnaire unique de la Société Absorbante et l'actionnaire unique de la Société Absorbée auront,
conformément à l'article 12:51, §2 CSA, un mois au moins avant la date des assemblées extraordinaires de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée, appelées à se prononcer sur le projet de fusion, la possibilité de
prendre connaissance au siège des sociétés respectives des documents suivants :
1.ce projet de fusion ;
2.les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbante et la Société Absorbée ;
3.les rapports de l'organe d'administration et du commissaire de la Société Absorbante et la Société
Absorbée, des trois derniers exercices.
L'actionnaire unique de la Société Absorbante et l'actionnaire unique de la Société Absorbée ont indiqué
qu'ils renonceront (i) à l'obligation d'établir un état comptable intérimaire conformément à la possibilité prévue
à l'article 12:51, §2, 4°, dernier alinéa CSA ainsi que (ii) aux formalités et délais de convocation des assemblées
générales extraordinaires qui statueront sur la Fusion, comme prévu, entre autres, à l'article 12:51, §1 CSA
ainsi qu'aux articles 5:83 et 5:84 CSA.
9. Dépôt et publication aux Annexes du Moniteur Belge - procuration spéciale
Les membres de l'organe d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont décidé
de désigner Monsieur Thomas De Clerck, Monsieur Louis-Maxim Desmadryl, Monsieur Jente Depestel,
Madame Justien Van de Voorde, Madame Anouck Claerbout ou tout autre avocat du cabinet KPMG Law, dont
le siège est situé à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, comme mandataires spéciaux, chacun
agissant individuellement et avec le droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités en vue du dépôt
du présent projet de fusion aux greffes des tribunaux de l'entreprise compétents et de la publication par extrait
conformément à l'art 12:24 WVV aux Annexes du Moniteur Belge.
Ce projet de fusion sera déposé pour ORBID SA (la Société Absorbante) au greffe du Tribunal de l'entreprise
de Gand, division Gand.
Ce projet de fusion sera déposé pour UPFRONT SRL (la Société Absorbée) au greffe du Tribunal de
l'entreprise du Brabant wallon.
Pour extrait conforme,
Justien Van de Voorde
Mandataire spécial
Déposé en même temps:
- Projet d'une opération assimiliée à une fusion par absorption conformément à l'article 12:7, 2º du Code
des sociétés et des associations entre (i) UPFRONT SRL (en tant que société absorbée) et (ii) ORBID SA (en
tant que société absorbante) d.d. 5 février 2025: