N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OSA ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 243
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
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CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le huit
avril deux mille vingt et un ce qui suit :
xxxxxx
COMPARANTS :
1. Monsieur ADAM Benoît Meriel, architecte, domicilié en France, rue du Moulin bas 21, 57680
Novéant ;
2.Monsieur SAUVEE Aurélien Pierre Jean, architecte, domicilié à Saint-Gilles, avenue Jef
Lambeaux, 21 boîte 2, en cours de transfert vers 1190 Bruxelles, chaussée            d’Alsemberg, 236.
            Lesquels comparants nous ont remis un plan financier dans lequel ils justifient les capitaux
propres de départ de la société à constituer et qu’ils déclarent être conforme aux exigences du Code
des Sociétés et des Associations. Ils nous ont ensuite déclaré, par les présentes, souscrire            
      cent vingt (120) actions en espèces au prix de cinquante euros (50€) chacune comme suit :
    •  Monsieur ADAM Benoît, à concurrence de TROIS MILLE EUROS (3.000,00€) en rémunération
de quoi il est attribué 60 actions,
    •  Monsieur SAUVEE Aurélien, à concurrence de TROIS MILLE EUROS (3.000,00€) en
rémunération de quoi il est attribué 60 actions.
ENSEMBLE : cent vingt actions (120) soit l’intégralité des apports.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune de ces cent vingt (120) actions a été
entièrement libérée et que le montant global de ces versements, s'élevant à six mille euros (€
6.000,00) euros, est déposé au compte spécial  ouvert à la BANQUE KBC au nom de la société en
formation.
Nous, Notaire soussigné, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
             Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter entre eux comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée :
            Article 1 :
            La société est une société à responsabi-lité limitée. Elle a pour dénomination "OSA
ARCHITECTES".
            Article 2 :
            Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
            Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
            Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’
organe d’administration.
            Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social par
0766610301
Volet B
lettre recommandée.
            L’organe de gestion peut établir en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des
sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales, bureaux ou agences. Le Conseil de l'Ordre
compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l'ouverture du siège, de la
succursale, de l'agence ou du bureau.
            Article 3 :
            La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
L’exercice de la profession d’architecte dans le respect des dispositions légales, réglementaires et
déontologiques régissant la profession ; les missions et prestations de service découlant de l’
exercice de la profession d’architecte, ainsi celle qui offrent avec cette profession des liens de
connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte et notamment
: toutes les techniques du bâtiment (stabilité et techniques spéciales), la sculpture et la peinture d’art
intégrés à l’architecture, la photo d’architectures et toutes les techniques artistiques et/ou
informatiques de représentation d’entités architecturales réelles ou virtuelles, ainsi que la décoration,
la scénographie, l’organisation d’exposition et de conférences, l’aménagement intérieur et paysager,
la création de mobilier, la rénovation, le design, la topographie, l’urbanisme, les expertises, la gestion
immobilière, les missions de coordination de chantiers en vertu de la loi du 4 aout 1996 relative au «
bien-être des travailleurs lors de l’exécution de leur travail », à son arrêté royal d’application du 25
janvier 2001, et à l’exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges, métré, tous travaux d’illustration, de
réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie, topographique et/ou
socio-économiques. Les présentes énumérations étant exemplatives et non limitatives.
Elle pourra acheter, vendre, construire, rénover et mettre en location tout immeuble.
            Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les
limites de son objet social, en Belgique ou à l'étranger, tous actes et opérations généralement
quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant
directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes.
            Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de ces-sion, de fusion, de souscription, de participa-
tion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un
objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que cet
objet ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte .
         Article 4 :
            La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
            Article 5 :
            En rémunération des apports cent vingt (120) actions ont été émises.             Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
            Article 6 :
            Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
            Article 7 :
            Les actions sont nominatives.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social.
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
            Article 8 :
            Des nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié au
moins des actionnaires représentant en outre trois quarts des actions et plus de la moitié du nombre
total des actions d’architectes et en tenant compte des règles suivantes :
            - sont seules admises les personnes qui contri-buent à la réalisation de l'objet social par
l'exer-cice de leur profession ;
            - des personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet est identique
ou connexe mais non incompatible avec l'objet de la société. Elles ne peuvent cependant en aucun
cas détenir la majorité des actions, et la majorité des actionnaires de la société doit à tout moment
être composée de personnes physiques ;
                        Les actionnaires s'obligent à communiquer sur simple demande le registre de la
société au Conseil de l'Ordre des Architectes.
            Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions en
usufruit et nue-propriété ou toute admission de nouveaux actionnaires doit être soumis un mois au
Volet B
préalable à l'approbation du conseil provin-cial compétent.
             Au moins soixante pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes ; toutes les autres actions peuvent
uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui
ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite :
    1.  suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
    1.  pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte. Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un
architecte, associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
           Article 8 bis :
    La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la
constitution.
    Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
     La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
   Pour autant que les liquidités et la solvabilité de la société le permettent, le montant de la part de
retrait est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés.
            Article 9 :       
            Les actions sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
            Article 10 :
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs associés ou non, personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément au §1er de la loi du 20
février 1939 et inscrites à un des tableau de l’Ordre des architectes, nommés par l'assemblée
générale.
 
                  Les administrateurs représentent la société en matière contractuelle et en justice.
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
            L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
           Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Si, à la suite du décès d’un gérant ou d’un administrateur, la société ne peut plus être valablement
représentée, la société dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle. La régularisation
intervient par la nomination d’un nouveau gérant ou administrateur.
            La société peut, au cours de cette période, continuer d’exercer la profession d’architecte pour
autant que tous les actes qui relèvent de la profession d’architecte soient posés par des personnes
qui sont autorisées à exercer la profession d’architecte et qui sont régulièrement inscrites sur un des
tableaux de l’Ordre des architectes.
            À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus
exercer la profession d’architecte jusqu’à la régularisation. 
            Au terme du délai de six mois et jusqu’à la régularisation, la société devra, pour tous les
Volet B
actes qui relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner
un tiers architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et
pour son compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être
reprise à un tableau.
            S’il s’avère que la régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l’objet social de la société, afin qu’elle ne soit plus considérée
comme architecte-personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte.
Si, à la suite d’un autre motif que le décès d’un gérant ou administrateur, la société ne peut plus être
valablement représentée, elle ne peut plus exercer la profession d’architecte jusqu’à la
régularisation. La régularisation intervient par la nomination d’un nouveau gérant ou administrateur.
La société devra, jusqu’à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession d’
architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un tableau.
              S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l’objet social de la société, afin qu’elle ne soit plus considérée
comme architecte-personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte.
 
            Article 11 :
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés à
un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
            Article 12 :
            Chacun des administrateurs peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Article 13 :
            Tous les actes engageant la société sont va-lablement signés par chacun des
administrateurs séparément s'ils sont architectes.
Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, la signature du délégué ou du
mandataire engage va-lablement la société dans les limites des attributions lui conférées.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la so-ciété, la signature des administrateurs et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de leur nom et de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
            Article 14 :
            Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
            Toutefois, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un
acte authentique.
            Il est tenu une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de juin, à 10h00 ; si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
            L’organe d’administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
            Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation et sont présidées par un administrateur.
             Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
             Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
           L’assemblée délibère conformément au code des sociétés.
            Article 15 :
            Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.                      Chaque action
ayant droit de vote, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été
effectués, donne droit à une voix.
Volet B
     Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
              Pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié à une
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du vingt
février 1939; c’est l’usufruitier qui exercera le droit de vote. Pour les autres actions, ce sera soit l’
usufruitier soit le nu – propriétaire.
            L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code des Sociétés.
            Article 16 :
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 17 :
            Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
            Article 18 :
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette
date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à
la loi.
            Après leur approbation par l'assemblée, l’organe d’administration assure la publication
conformément à la loi.
            Article 19 :
            Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
            Article 20 :
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
             En cas de dissolution, des dispositions doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients,
notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et
tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le
maître de l'ouvrage.
 
Lors de la dissolution de la société, il sera procédé à la désignation d’un ou de plusieurs architectes
régulièrement inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes et autorisés à exercer la
profession d’architecte afin de poursuivre l’exécution des missions en cours pour le compte de la
société en liquidation.
 
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
 
La liquidation ne peut être clôturée que s’il n’y a plus de missions en cours ou si tous les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
 
            Article 21 :
            Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation
faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
            Article 22 :
            Néant
            Article 23 :
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations,
assignations ou signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
            Article 24 :
            Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des
Associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement
dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites.
             Tant l’architecte personne morale que les actionnaires s'engagent formellement à respecter
le Règlement de déontologie des architectes, la recommandation relative à l'exercice de la
profession d'architecte dans le cadre d'une société , la loi du 20 février 1939 et la  loi du 26 juin 1963.
Volet B
            Tout projet de modifications des statuts doit être préalablement soumis à l'approbation du
Conseil Provincial compétent de l'ordre des architectes.
             Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la
profession d’architecte.
            Article 25 :
            La présente société et tout architecte associé s'engagent à couvrir leur responsabilité civile et
professionnelle par une assurance.
            Article 26 :
            En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et
en particulier en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation d’un architecte-
actionnaire, de l’architecte – personne morale lui-même ou de ses administrateurs et de manière
plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de l’
architecte-personne morale , l’assemblée générale doit pourvoir immédiatement à leur remplacement
afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-personne morale a
contracté.   
            Les statuts de la société étant ainsi arrêtés, les comparants ont pris les dispositions suivantes
:
            DISPOSITIONS FINALES :
            1.Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre 2021, la
première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2022.
            2.L’adresse du siège est : chaussée d’Alsemberg, 243 à 1190 Bruxelles.
               L’adresse électronique de la société est : info@osa-architectes.com.
            3.L’assemblée décide à l’unanimité de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2) et d’
appeler à ces fonctions pour une durée illimitée et à titre gratuit :
    •  Monsieur ADAM Benoît, domicilié en France, rue du Moulin bas 21, 57680 Novéant ;
    •  Monsieur SAUVEE Aurélien, domicilié à Saint-Gilles, avenue Jef Lambeaux, 21 boîte 2.
             4.Il n’est pas nommé de commissaire.
             5.Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à un administrateuravec faculté de
subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises, de l'Administration de la T.V.A. et de la Chambre des Métiers et Négoces.
              6.La société reprendra purement et simplement l'ensemble des engagements, ainsi que les
obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises par les comparants fondateurs, depuis
le premier janvier deux mille vingt et un.
Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif et une attestation bancaire.
Cet extrait est délivré conformément au Code des Sociétés et des Associations, uniquement en vue
du dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle société de la
personnalité morale.        
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN, Notaire.