Nº d'entreprise : 0882 520 648
Nom
G.A.V.U. Gestion	(en entier) :
(en abrégé) .
Forme légale . Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1040 Bruxelles, Rond-Point Robert Schuman 6 boîte 5
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE EN UNE SOCIÉTÉ A
RESPONSABILITÉ LIMITÉE DE DROIT DES PAYS-BAS
Ce jour, le douze décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "G.A.V.U. Gestion", ayant son
siège à 1040 Bruxelles, Rond-Point Robert Schuman 6 boîte 5, ci-après dénommée la "Société".
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme juridique.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions en vertu desquelles ils
participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage
ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Nomination d'un administrateur.
L'assemblée décide de nommer à partir de la date de la réalisation du transformation transfrontalière, à la
fonction d'administrateur statutaire B, et ceci pour une durée illimitée: Monsieur DUIJST Geertwim né à
Bunschoten Pays-Bas, , le 6 décembre 1978, domicilié à Oude Bocht 14, 3752 DH Bunschoten, Pays-Bas.
L'assemblée déclare que l'administrateur ne fait pas l'objet d'interdiction de gérer, ni en Belgique ni à
l'étranger.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.	-
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance des documents.
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Renonciation conformément à l'article 14:20, alinéa 4, du Code des sociétés
et des associations et application de l'article 14:20, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION: Renonciation au rapport d'un réviseur d'entreprises.
( ... )
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Transformation transfrontalière.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation
préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, et d'adopter la forme
juridique d'une société à responsabilité limitée de droit des Pays-Bas.
L'assemblée décide par conséquent de transférer le siège statutaire, l'établissement principal,
l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société à Oude Bocht 14, 3752 DH Bunschoten, ,
les Pays-Bas.
La transformation transfrontalière est réalisée sans effet rétroactif et prend effet à dater de la Réalisation
de Transformation Transfrontalière.
seulement être inscrite dans le registre belge des personnes morales après réception de la notification par le
registre des personnes morales des Pays-Bas que la transformation de la Société a pris effet.
La transformation se fait sur la base d'un état résumant la situation active et passive de la Société arrêté
au 30 septembre 2024.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent
identiques et la société à responsabilité limitée de droit des Pays-Bas continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l'administrateur unique.
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs (i) à Pieter-Jan Bols, Thomas Verbergt, Christiaan Feijen, Max Le
Blanc, Lukas Segers, Maurits Arnauw, Wim Dedecker et Lievin De Wulf et tout autre avocat, juriste, employé
ou collaborateur du cabinet d'avocats Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick SRL, ayant son siège
boulevard de l'Empereur 3, 1000 Bruxelles (Belgique), chacun pouvant agir individuellement et avec pouvoir
de subdélégation, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à (ii) chaque membre de l'organe d'administration de la
Société, ainsi que chaque employé, (candidat ou supplémentaire) notaire et chaque avocat du cabinet
Houthoff Cooperatief U.A., chacun pouvant agir individuellement et avec pouvoir de subdélégation, à signer
l'acte de conversion et de modification des statuts et tous les documents connexes, ainsi qu'à accomplir tout
acte jugé nécessaire à cet égard par toute personne autorisée par la présente procuration .
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, l'état résumant la situation active
et passive de la Société).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
Ce jour, le douze décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Tim CARNEWAL notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
PREND ACTE DE CE QUI SUIT:
A.Le notaire soussigné a réceptionné une copie des documents suivants et les informations suivantes lors
de l'introduction de la demande du présent certificat par la société à responsabilité limitée "G.A.V.U. Gestion",
ayant son siège à 1040 Bruxelles, Rond-Point Robert Schuman 6 boîte 5, inscrite au registre des personnes
morales, sous le numéro 0882.520.648 (la "Société"), pour autant qu'ils n'aient pas été transmis
antérieurement au notaire (ces documents étant annexés au présent acte):
1° Le projet de transformation transfrontalière établi le 9 juillet 2024 par l'administrateur unique de la
Société en application de l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations et l'avis visé à l'article
14:18/1, §1, 2°, du Code des sociétés et des associations. Ces documents ont été déposé au greffe
francophone du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 31 juillet 2024 et publié aux Annexes du Moniteur
belge, conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°, du Code des sociétés et des associations, le 8 août 2024,
sous le numéro 24119080 (Annexe 1 et 2);
2° En application de l'article 14:20, alinéa 4 et alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, le
rapport de l'administrateur unique visé à l'article 14:20 du Code des sociétés et des associations ne doit pas
être établi. Les actionnaires ont déclaré renoncé individuellement aux mentions dans le rapport de
l'administrateur unique en application de l'article 14:20, alinéa 4, du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée a confirmé que la Société est une société holding qui n'a pas des travailleurs.
Les actionnaires ont déclaré renoncé, conformément à l'article 14:21, §2, premier alinéa, du Code des
sociétés et des associations, à l'établissement d'un rapport d'un réviseur d'entreprises visé à l'article 14:21, §
1, du Code des sociétés et des associations sur le projet de transformation transfrontalière et sur l'état
résumant la situation active et passive de la Société.
3º La confirmation qu'aucune remarque n'a été introduite conformément à l'article 14:18/1, § 1er, alinéa
1er, 2°, du Code des sociétés et des associations;
4º La confirmation que l'assemblée générale extraordinaire de la Société approuvera le 12 décembre 2024
le projet de transformation transfrontalière précité et approuvera par conséquent (i) la décision de transformer
la forme juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de
droit des Pays-Bas et (ii) par conséquent de transférer le siège statutaire, l'établissement principal,
l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société au Oude Bocht 14, 3752 DH Bunschoten,
les Pays-Bas. Conformément à l'article 14:22 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires de la
Société ont reconnu qu'il ont eu la possibilité d'obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale
ou, s'ils le désiraient, partielle, des documents visés à l'article 14:22, § 1, premier alinéa, du Code des
sociétés et des associations, à l'exception de ceux qui leur avaient été transmis conformément à l'article
précité. La Société a déclaré que ce droit d'obtenir sans frais une copie des documents susvisés appartenait
également aux créanciers qui disposaient d'un droit d'opposition sur la base de l'article 14:19 du Code des
sociétés et des associations;
5° La confirmation que la Société n'a aucun travailleur au moment de l'établissement du projet de
transformation transfrontalière (telle que reprise dans l'Annexe 1 précitée);
6° Les informations sur l'existence de filiales de la Société et leur situation géographique;
7º Les certificats suivants:
-Un certificat établi le 20 août 2024 par l'administration du Service Public Fédéral Finances en charge de
la perception et du recouvrement des créances fiscales et non fiscales dont il ressort qu'aucune somme à titre
de créance fiscale et non fiscale n'est due par la Société et que la Société ne fait pas l'objet d'un contrôle
fiscal au sens de l'article 50, §3, alinéa 3, du Code du recouvrement amiable et forcé des créances fiscales et
non fiscales (Annexe 3);
-Un certificat établi le 13 août 2024 par les organismes percepteurs de cotisations précisant qu'aucune
cotisation qui constitue une dette certaine et liquide n'est due par la Société et que la Société ne fait pas
l'objet d'une procédure en recouvrement judiciaire de cotisations (Annexe 4); et
-Un certificat établi le 13 août 2024 par les organismes percepteurs de cotisations confirmant qu'aucune
cotisation constituant une créance certaine et exigible, y compris aucune des créances visées à l'article 16bis
de l'arrêté royal nº 38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social des travailleurs indépendants est due par la
Société (Annexe 5).
B.La procédure visée par la convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par
la convention collective de travail nº 94/1 du 20 décembre 2022, n'est pas d'application.
C.La Société a déclaré qu'aucun créancier de la Société n'a exigé de la Société, conformément à l'article
14:19 du Code des sociétés et des associations, une sûreté ou toute autre garantie pour ses créances
certaines mais non encore exigibles au moment de la publication du projet de transformation transfrontalière
et, pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la Société,
avant la publication du projet de transformation transfrontalière et par conséquent qu'aucune demande écrite
n'a été adressée à la Société et au notaire mentionné dans le projet de transformation transfrontalière par les
créanciers envers la Société.
En conséquence, le notaire soussigné déclare que la Société a accompli tous les actes et toutes les
formalités préalables à la transformation transfrontalière requises par le Code des sociétés et des
associations. Conformément à l'article 14:27 du Code des sociétés et des associations, la transformation peut
seulement être inscrite dans le registre belge des personnes morales après réception de la notification par le
registre étranger que la transformation a pris effet.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le projet de transformation
transfrontalière, un certificat établi le 20 août 2024 par l'administration du Service Public Fédéral Finances en
charge, deux certificats établis le 13 août 2024 par les organismes percepteurs de cotisations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire