Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
STONEHILL
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Brouwerijstraat 1
1840 Londerzeel
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris An Robberechts, vennoot in de vennootschap
‘Robberechts & Van Riet’, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 22
december 2016, blijkt dat:  
1. De Naamloze Vennootschap “DIEPENSTEYN”, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel
(Steenhuffel), Brouwerijstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met
ondernemingsnummer 0403783779 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde
Waarde onder nummer BE 0403.783.779.
Opgericht onder de benaming “SUPRA LIMONADEN, PAUWELS EN CO” ingevolge akte verleden
voor notaris GHYS Ferdinand, destijds te Hoboken, op 1 februari 1952, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 februari 1952 onder nummer 2171, waarvan de statuten
verschillende malen werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor
ondergetekende geassocieerd notaris ROBBERECHTS op 17 december 2015, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2016 onder nummer 20160105-1064.
2. De naamloze vennootschap “FLANDERS BUILDING”, met maatschappelijke zetel te 1840
Londerzeel (Steenhuffel), Brouwerijstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
met ondernemingsnummer 0427949845.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris WIERINCK Herman, te Ronse, op 19 januari 1985,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 februari 1985, onder nummer 616,
waarvan de statuten verschillende malen werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte
verleden voor ondergetekende notaris ROBBERECHTS op 26 juni 2014, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juli 2014 onder nummer 20140728-144370.
   Een naamloze vennootschap wensen op te richten waarvan de statuten hierna volgen.
I. FINANCIEEL PLAN
De notaris erkent voorafgaandelijk aan het verlijden van onderhavige akte in het bezit te zijn gesteld
van een financieel plan, getekend door de oprichter, waaruit de motivatie blijkt van de omvang van
het maatschappelijk kapitaal.
II. OPRICHTING
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam “STONEHILL”.
De zetel wordt gevestigd te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Brouwerijstraat 1.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt tweeëndertig miljoen
vierhonderdduizend euro (€ 32.400.000,00). Het is vertegenwoordigd door tweeëndertigduizend
vierhonderd aandelen (32.400) op naam, zonder nominale waarde, die ieder
één/tweeëndertigduizend vierhonderdste (1/32.400ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt ingeschreven:
III. INBRENG IN NATURA
De comparant sub 1, zijnde de naamloze vennootschap “DIEPENSTEYN”, hierna ook genoemd “de
inbrengende vennootschap”, verklaart als inbreng te doen in de naamloze vennootschap, de hierna
beschreven onroerende goederen (volgt de beschrijving van alle onroerende goederen).
0668422941
Luik B
AANHORING VAN DE VERSLAGEN
1)   Het verslag van de oprichter wordt aanhoord, bevattende de motivatie van het belang voor de
vennootschap van de inbreng in natura.
2)   Het verslag van de heer Jan DE BOM VAN DRIESSCHE, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van
“Moore Stephens Audit BV CVBA, met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Buro & Design
Center, Esplanade 1 bus 96”, betreffende de beschrijving van de inbreng, de aangenomen wijze van
schatting en de als tegenprestatie toegekende vergoeding, wordt aanhoord.
Zijn besluit luidt als volgt:
"BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit BV CVBA, met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel,
Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer
Jan De Bom Van Driessche, bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 8 december 2016 door de oprichters
van de NV "STONEHILL" (in oprichting), 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Brouwerijstraat 1, met als
opdracht, overeenkomstig artikel 444 §1 W. Venn., het verslag op te maken over de beschrijving van
de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, bij de oprichting van voornoemde vennootschap.
De inbreng in natura bestaat uit onroerende goederen, met een waarde ten belope van
€ 32.397.000,00.
Naast de inbreng in natura is er een inbreng in speciën ten bedrage van € 3.000,00.
Samen vormen de inbrengen een totaal kapitaal van € 32.400.000,00, vertegenwoordigd door 32.400
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
onderschrijvingswaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 32.400 aandelen van  "STONEHILL" NV.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 444 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Brussel, 20 december 2016.
Moore Stephens Audit BV CVBA, vertegenwoordigd door: de heer Jan De Bom Van Driessche,
bedrijfsrevisor."
Deze verslagen worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, samen
met een uitgifte of niet-geregistreerde kopie van onderhavige akte.
VERKLARINGEN PRO FISCO
1. Comparanten verklaren de venale waarde van de ingebrachte goederen te schatten voor de
totaliteit op tweeëndertig miljoen driehonderd zevenennegentigduizend euro (€ 32.397.000,00) zoals
blijkt uit de schattingsverslagen opgesteld door beëdigde landmeters-experten 1) de heer
LOMBAERT Paul, te Londerzeel, 2) de heer BARBE Tom, te Merelbeke, 3) de heer CEULEMANS
Erik, te Mortsel en 4) de heer DE SCHAEPMEESTER Pierre, te Kortrijk, waarvan de samenvattende
lijsten gehecht blijven aan de oprichtingsakte en waarbij telkens de waarde van de goederen wordt
opgesplitst in waarde grond en waarde gebouw, te weten voor de grondwaarde elf miljoen
zevenhonderd tweeënvijftig duizend en vijftien euro (€ 11.752.015,00) en voor de gebouwen twintig
miljoen zeshonderd vierenveertig duizend negenhonderdvijfentachtig euro (€ 20.644.985,00).  
2. Zij verklaren verder:
- dat de inbreng in natura van onroerende goederen volledig wordt vergoed door aandelen zoals
hierna bepaald.
- dat de waarde van de in de vennootschap ingebrachte roerende en onroerende goederen gelijk is
aan het bedrag van het oprichtingskapitaal.
Luik B
- dat de waarde van de maatschappelijke rechten die als tegenprestatie worden verstrekt niet hoger
is dan de venale waarde van de ingebrachte onroerende goederen.
3. Voor de heffing der registratierechten is artikel 115bis Wetboek Registratierechten van toepassing.
Onderhavige inbreng is onderworpen aan het algemeen vast recht.
VERGOEDING VAN DE INBRENG IN NATURA
Ter vergoeding van de inbreng worden er aan de comparant sub 1, zijnde de naamloze
vennootschap “DIEPENSTEYN”, tweeëndertigduizend driehonderd zevenennegentig (32.397)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, toegekend, volledig volstort.
IV. INBRENG IN SPECIEN
Op de resterende drie aandelen wordt in geld ingeschreven tegen de prijs van duizend euro (€
1.000,00) per aandeel, als volgt:
- door de comparant sub 2, zijnde de naamloze vennootschap “FLANDERS BUILDING”.
De vennootschap “FLANDERS BUILDING” overhandigt mij daartoe een bankattest afgeleverd door
BNP Paribas - Fortis Bank, naamloze vennootschap met zetel te Brussel, op datum van 19
december 2016, waaruit blijkt dat een bedrag van drieduizend euro (€ 3.000,00) ter beschikking
gesteld is van de vennootschap in oprichting, op rekening nummer BE46 0018 0229 2736.
V. STATUTEN
Na deze uiteenzetting stelt de oprichter de statuten van de vennootschap vast als volgt:
1. De vennootschap wordt opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap en onder de
naam "STONEHILL".
2. De vennootschap wordt opgericht vanaf heden voor onbeperkte duur en begint te werken op 1
januari 2017.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door de algemene vergadering beraadslagend zoals vereist voor statutenwijziging.
3. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Brouwerijstraat 1.
De zetel van de vennootschap kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandse
taalgebied of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de raad van bestuur.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, in België of in het
buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en
bijkantoren oprichten.
4.  De vennootschap heeft tot doel:
Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren
en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen
uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest
brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
5. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeëndertig miljoen vierhonderdduizend euro (€
32.400.000,00), vertegenwoordigd door tweeëndertigduizend vierhonderd (32.400) gelijke aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/tweeëndertigduizend vierhonderdste van het
kapitaal vertegenwoordigen en volledig volstort zijn.
6. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het
minimum aantal leden door de wet voorzien, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur van hun
opdracht 6 jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de jaarvergadering. De bestuurders
kunnen evenwel ten alle tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zijn ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is ook verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien.
Luik B
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt zijn de overblijvende bestuurders bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst de vaste benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn
voorganger.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit een collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurszaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden, of aan een derde al dan niet
aandeelhouder van de vennootschap, die dan de titel van gedelegeerd bestuurder voert, of aan één
of meer aangestelden van de vennootschap het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
Zodanige verplichting kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in de notulen, ondertekend door
ten minste de meerderheid van haar leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. De
aan het gerecht of andere openbare of private instanties over te leggen afschriften of uittreksels
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of twee andere bestuurders.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door een gedelegeerd
bestuurder of door een gewone bestuurder, handelend hetzij met twee, hetzij samen met een
gedelegeerd bestuurder.
De bestuurders zijn persoonlijk niet verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.
Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de
vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun
bestuur begaan hebben, overeenkomstig de voorschriften van de artikelen 527 tot en met 530 van
het Wetboek van Vennootschappen, zolang de wetgeving dit verplicht.
a/ Directiecomité
De raad kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of aan een of meer
directeuren die handelen als orgaan van de vennootschap.
Besluit de raad tot het instellen van een directiecomité dan wordt aan de leden ervan alle macht
verleend om gezamenlijk handelend met tenminste 2 van hen namens de vennootschap op te treden
binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Besluit de raad tot het aanstellen van een of meer directeurs zonder deze te verenigingen in een
comité, dan heeft elke directeur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te
treden binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
7. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, zal ieder
jaar worden gehouden op de laatste woensdag van de maand mei om 18u30, op de
maatschappelijke zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
9. Het batig saldo van de resultatenrekening nadat alle lasten, algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de netto winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt tenminste één /twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één/ tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
De algemene vergadering mag eveneens toelagen aan de bestuurders toekennen onafhankelijk van
de hoger voorziene vergoedingen, zelfs alvorens dividenden op aandelen toe te kennen. Zij mag elke
andere wijze van winstverdeling bepalen. Bovendien mag de raad van bestuur interim-dividenden of
voorschotten op dividend toekennen en uitkeren; deze beslissing moet voor bekrachtiging
voorgelegd worden aan de eerstvolgende algemene vergadering, die zich hiervoor dient uit te
spreken bij een bijzondere stemming.
VI. OVERGANGSBEPALINGEN
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap verklaart de oprichter volgende beslissingen te
nemen:
Luik B
A. ALGEMENE VERGADERING
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap verklaren comparanten in algemene vergadering
samen te komen.
Bij éénparigheid beslist de vergadering:
Benoeming van de eerste bestuurders
Met eenparigheid van stemmen wordt het aantal bestuurders vastgesteld op 2.
Tot bestuurders worden benoemd voor een duur van 6 jaar, te rekenen vanaf heden:
-    de heer TOYE Jan, voornoemd;
-    de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “STAND IN”, voornoemd. De heer
VAN MUYLDER Bartholomeus wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger.
Hier beiden aanwezig of vertegenwoordigd, en verklarende te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Commissaris
Wordt aangesteld voor de functie van commissaris voor een periode van 3 jaar, de CVBA -
burgerlijke vennootschap met handelsvorm - MOORE STEPHENS AUDIT, vertegenwoordigd door
de heer Jan DE BOM VAN DRIESCCHE,  bedrijfsrevisor. De aanstelling gebeurt voor 3 boekjaren,
aanvang nemend met het boekjaar 2017 en eindigend met het boekjaar 2019.
Eerste boekjaar – jaarvergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2017.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
B. RAAD VAN BESTUUR
Gelet op het feit dat de raad van bestuur geldig is samengesteld, verklaren de bestuurders geldig in
vergadering bijeengekomen te zijn om over te gaan tot de benoeming als gedelegeerd bestuurder
van genoemde heer TOYE Jan, aanwezig en aanvaardend. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.