Nº d'entreprise : 1009 801 177
Nom
(en entier) : DOM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
avenue des Hospices 53	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Acceptation de la scission partielle de la société en nom collectif "
UYTTENDAELE & GERARD " par apport à la société à responsabilité limitée
« DOM» Augmentation des capitaux propres Modifications des statuts
Pouvoirs
Il résulte d'un acte reçu en date du 6 novembre 2024 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à Bruxelles
(deuxième canton), déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise Francophone de Bruxelles, avant enregistrement
que la société à responsabilité limitée été modifiée avec les statuts suivants :
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'actionnaire et l'administrateur sont ici présents ou représentés.
L'exposé du Président, après examen, est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnait valablement
constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
FORMALITES PREALABLES A LA SCISSION PARTIELLE.
A. PROJET DE SCISSION PARTIELLE
Conformément aux articles 12 :8 juncto 12 :4 et 12 :59 du Code des sociétés et des associations, le projet de
scission partielle de la société scindée a été déposé le 28 août 2024 au greffe du tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles. Il a été publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 05 septembre suivant sous
le numéro 24130001.
Le projet de scission partielle relatif à la société bénéficiaire DOM, a été déposé le 28 août 2024 au greffe du
tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles. Il a été publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 05:
septembre suivant sous le numéro 24130000.
B. INFORMATION DE L'ACTIONNAIRE
Conformément à l'article 12 :64 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire a reçu copie du projet
de scission partielle.
RAPPORTS DANS LE CADRE DE L'APPORT
Que conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, une copie du rapport de
l'organe d'administration exposant l'intérêt que présentent pour la société, tant les apports que l'augmentation de.
capital qui en résulte, et une copie du rapport du Réviseur d'Entreprise, portant notamment sur la description des
apports en nature à effectuer, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération à attribuer en
contrepartie, ont été adressés à l'actionnaire unique en même temps que la convocation.
Les rapports précités demeureront ci-annexés après avoir été signée "ne varietur" par nous, notaire.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE
Que pour assister à l'assemblée, l'actionnaire unique s'est conformé aux prescriptions des statuts.
QUORUM DE PRESENCE
Que les 100 actions sans mention de valeur nominale de la société étant toutes réunies à la présente
assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée pour
délibérer sur son ordre du jour.
DECLARATION DE LA SOCIETE
La société déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la présente société n'est
intervenue depuis l'établissement du projet de scission partielle.
CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISE
Avant de procéder aux résolutions, le Président donne lecture des conclusions du rapport précité du Réviseur
LVM AUDIT SERVICES, Réviseurs d'Entreprises SRL, représentés par Monsieur Vincent Misselyn, Réviseur
d'Entreprises, dont les locaux sont établis Chaussée de Louvain 431 B à 1380 Ohain, lesquelles s'énoncent
comme suit :
« Conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société SRL « DOM », dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10/10/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration reçu à la date du 29/10/2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en 1.020 actions nouvelles nominatives, sans désignation de valeur nominale.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'articles 5 :133 CSA dans le cadre des apports en nature à l'occasion des
apports supplémentaires à la SRL « DOM» présentés aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Ohain, le 05 novembre 2024
Pour la SRL LVM Audit Services, Réviseurs d'entreprises
Vincent MISSELYN, Réviseur d'Entreprises »
EXPOSE PREALABLE-REMARQUES-RECTIFICATION :
Le Président déclare et l'assemblée confirme que lors de la lecture du projet de scission partielle, il y a lieu de
tenir compte des commentaires et rectifications tel que repris dans le procès-verbal de la société scindée.
RESOLUTIONS
Ensuite, après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes :
I. Scission partielle par apport par la SA "UYTTENDAELE & GERARD "
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée décide de ne pas établir le rapport de l'organe d'administration à établir conformément à l'article
12 :61 du Code des sociétés et des associations relatif au projet de scission partielle, en application de l'article
12 :65 CSA, qui précise :
« Les articles 12 :61 et 12 :64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission. »
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de ne pas faire dresser le rapport du Réviseur d'Entreprise à établir conformément à
l'article 12.62 du Code des sociétés et des associations, en application de la disposition du §1, dernier alinéa,
dudit article ..
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'accepter la scission partielle sans dissolution de la société en nom collectif «
UYTTENDAELE & GERARD » ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Rue de la Source 68 (Inscrite au Registre
des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0462.542.718) des actifs et passifs qui constituent une partie
du patrimoine de la société scindée, pour une valeur nette comptable établie sur la base d'une situation comptable
arrêtée au 31 juillet 2024 de cent septante-neuf mille cent trente-cinq euros soixante-sept cents (179.135,67€).
Dans la mesure où l'acte de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de certains
éléments du patrimoine de la société scindée partiellement, tout élément de patrimoine non expressément
mentionné comme restant chez la société scindée partiellement est transféré à la société bénéficiaire concernée.
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
D'un point de vue comptable et fiscal la scission partielle est réputée réalisée le 01 août 2024, à 00:00:01
(CET). A cette date, le patrimoine transféré de la société scindée sera réputé transféré à la société bénéficiaire.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date relativement au patrimoine transféré à
chacune des sociétés bénéficiaires sont réputées faite pour compte, au profit et à la charge de ces dernières
chacune pour ce qui la concerne.
Néanmoins, la société scindée UYTTENDAELE & GERARD supportera seule toutes ses obligations, dettes
et autres engagements, actuels ou futurs ainsi que l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des
sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement et le précompte immobilier) etc. liés à la présente
scission partielle et liés à son résultat jusqu'au moment de la prise d'effet comptable et fiscale de la scission
partielle.
QUATRIÈME RESOLUTION.
En rémunération de l'apport, augmentation des capitaux propres d'un montant total de d'un montant total de
cinquante-et-un mille trente-sept euros vingt-et-un cents (51.037,21€) pour le porter de cinq mille euros (5.000€)
à cinquante-six mille trente-sept euros vingt-et-un cents euros (56.037,21€) suite à l'attribution du montant précité
du capital de la société scindée, par la création de mille vingt (1.020) actions nouvelles, qui seront attribuées
totalement libérées à Monsieur Dominique GERARD, actionnaire de la société scindée.
Suite de l'apport et de l'émission de nouvelles actions qui en résulte, l'actionnariat se composera comme suit
Identité des actionnaires	Nombre d'actions Pourcentage
Dominique GERARD 1.120	100 %
Total	1.120 100 %
INTERVENTION
Et à l'instant est ici intervenue Madame VAN der VEKEN Christine Alphonsine Melanie, collaboratrice du
notaire Pablo De Doncker, née à Leuven le 04 juin 1965, domiciliée à Leuven mais faisant élection de domicile
pour les présentes en l'Etude à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 51, agissant conformément à la
délégation de pouvoirs lui conférée ce jour, antérieurement aux présentes, suivant procès-verbal dressé par Pablo
De Doncker, notaire à Bruxelles, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en nom
collectif « UYTTENDAELE & GERARD » ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Rue de la Source 68 (Inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0462.542.718).
Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, nous a demandé de constater qu'à
la suite de l'acceptation de la scission partielle par la présente assemblée, le transfert des actifs et passifs, décrits
ci-après, sont devenus effectifs et toutes les autres résolutions prises sous la condition suspensive de ladite
acceptation sont devenues définitives.
ACTIF	PASSIF
0,00	Capitaux propres 51.037,21	Immobilisations corporelles
Matériel roulant50.907,69	Autres apports disponibles1.283,79
-50.907,69	-855,86	Amort. Mat. Roulant	Autres apports disp NA
Réserve disponible	128,38
Immobilisations financières	Bénéfice reporté 19.869,05	3.627,00
Participation UGKA	Résultat provisoire reporté 30.611,85	3.627,00
Autres créances 140.000,00	90.101,61	Provisions
Créance MADO IMMO 140.000,00	Provision rente viagère MU	90.101,61
Valeurs disponibles	34.893,65	37.477,19	Autres dettes
CC DG 37.477,19	Banque34.893,65
Régularisation d'actif 615,02	Régularisation de passif 519,66
Charges à reporter	615,02	Charges à imputer	519,66
TOTAL ACTIF179.135,67	TOTAL PASSIF 179.135,67
Tous les montants indiqués sont arrêtés au 31 juillet 2024.
1. La présente société déclare avoir parfaite connaissance du patrimoine transféré précédemment décrit et
ne pas en exiger une description plus étendue.
2. Les transferts prédécrits sont effectués sur la base d'une situation arrêtée au 31 juillet 2024. Du point de :
vue comptable et fiscal, Lla présente société aura la propriété et la jouissance des biens transférés à partir du 01 :
août 2024, à charge pour elle de payer et supporter tous les impôts, taxes et contributions de toute nature mis ou :
à mettre sur lesdits biens. Néanmoins, la société scindée UYTTENDAELE & GERARD supportera seule toutes ;
ses obligations, dettes et autres engagements, actuels ou futurs ainsi que l'ensemble des frais, impôts (en ce :
compris l'impôt des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les droits d'enregistrement et le précompte immobilier) :
etc. liés à la présente scission partielle et liés à son résultat jusqu'au moment de la prise d'effet comptable et
fiscal de la scission partielle.
3. Fiscalement et comptablement, la fusion prendra effet au 01 août 2024. A cette date, le transfert du
patrimoine de la société scindée sera réputé transféré à la société bénéficiaire.
4. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces
stipulations.
5. Pour autant que de besoin, il est précisé dans la mesure où l'acte de scission partielle ne permettrait pas
de décider de la répartition de certains éléments du patrimoine de la société scindée partiellement
UYTTENDAELE & GERARD, tout élément de patrimoine non expressément mentionné comme restant chez la
société scindée partiellement est transféré à la société bénéficiaire concernée.
6. La présente société est substituée et subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée pour :
tout ce qui concerne les biens transférés dans le cadre de la scission partielle.
II. Modification des statuts
CINQUIEME RESOLUTION
Il est proposé à l'assemblée générale de modifier l'article 5 §1 des statuts comme suit :
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 1.120 actions ont été émises.
( .... )
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer à l'organe d'administration tous pouvoirs aux fins de procéder à l'attribution
des actions créées en rémunération de l'apport aux actionnaires de la société scindée.
CONTRÔLE DE LEGALITE
Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société à scinder par apport à la présente société bénéficiaire en vertu de l'article 12:84 :
du Code des sociétés et des associations.
DÉCLARATIONS FISCALES
La scission partielle de la société UYTTENDAELE & GERARD par apport aux sociétés bénéficiaires se fera
sous le bénéfice du régime de neutralité en matière d'impôt des sociétés conformément aux articles 2, §1er, 6°/1,
g), 1), 83bis, et 211, du Code des impôts sur les revenus 1992 et sous le bénéfice des articles 11 et 18, § 3, du
Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société à scinder rentre dans le champ d'application de :
l'article 115bis du Code des droits d'enregistrement de telle sorte que l'apport pourra se réaliser au droit de 0% ;
seul le droit fixe général sera dû.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l'acte