Ondernemingsnr : 0643 864 323
Naam
(voluit) : Mikri
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 45
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte - BV Gincotrans
Het blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Mikri", met zetel te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 45, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde, onder het nummer 0643.864.323, verleden voor notaris Ann
De Smet, te Zwalm (Munkzwalm) op 28 maart 2025, dat er onder meer beslist werd:
VASTSTELLING DAT DE WETTELIJKE FORMALITEITEN ZIJN VERVULD
Met betrekking tot de wettelijke formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
Verslaggeving
1. Op 17 maart 2025 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende voorstel
tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva de dato 17 maart 2025 van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
2. Op 19 maart 2025 heeft de bedrijfsrevisor, te weten "Aelvoet, Saman & Partners, Comm.V." te 1150 Sint-
Pieters-Woluwe, Grootveldlaan 215, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Saman - Bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 2:71 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de Besloten Vennootschap Mikri, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 23 juni 2023 met een
balanstotaal van 3.172,30 EUR en een negatief eigen vermogen van -34.611,14 EUR een getrouw beeld van
de toestand van de Besloten Vennootschap Mikri, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij maken een voorbehoud voor het effect van mogelijke belastinglatenties als gevolg van eventuele fiscale
controles door de Federale Overheidsdienst Financiën overeenkomstig de Belgische wetgeving.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Wij
hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroeps-normen van het IBR, hebben wij vastgesteld,
onder voorbehoud van de volledigheid van de schulden, dat alle schulden ten aanzien van derden op datum
van ondertekening van dit controleverslag werden geconsigneerd of betaald. Wij bevestigen op datum van dit
verslag, het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Terbeschikkingstelling aan de aandeelhouders
De voorzitter verklaart dat een afschrift van deze onder punt 1 van de agenda bedoelde verslagen en staat
van activa en passiva, samen met de oproeping voor de algemene vergadering werden opgestuurd aan de
aandeelhouders.
Neerlegging ter griffie
De voormelde verslagen en balans worden samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
NOTARIËLE WETTIGHEIDSVERKLARING
De ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten zoals die door de wet en de statuten zijn
voorgeschreven werden nageleefd.
Overeenkomstig artikel 2:71, §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de Vennootschap krachtens artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehouden is.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is
om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT - Verslaggeving
1. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de onder punt 1 der agenda vermelde
verslagen van de bestuurder de dato 17 maart 2025 en van de bedrijfsrevisor de dato 19 maart 2025 aangezien
de aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 17 maart 2025
alsmede bewijs van betaling van schulden ten aanzien van derden volgens deze staat van activa en passiva
per 17 maart 2025 . De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor zijn hoger vermeld.
2. De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De vergadering stelt vast dat er
op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de vennoten en zij beslist zich aan te
sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
TWEEDE BESLUIT - ontbinding
1.De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
-er wordt geen vereffenaar benoemd;
-alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
-alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
-indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71, §2 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
-de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
2.Na vastgesteld te hebben dat de vennootschap op heden schuldenvrij is ten aanzien van derden in de zin
van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en, in het algemeen, er aan alle
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan, beslist
de vergadering, met éénparigheid van stemmen, tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar in toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT - overdracht van het gehele vermogen van de ontbonden vennootschap
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de Vennootschap en de vorderingen lastens de
fiscale en sociale administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de enige aandeelhouder, welke
aldus gerechtigd zal zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
De vergadering beslist eveneens dat de bestuurder van de vennootschap in de plaats zal worden gesteld
van alle rechten en verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan of ontstaan na de sluiting
van de vereffening.
De vergadering verklaart dat ingevolge de vereffening van onderhavige vennootschap afgifte wordt gedaan
van de goederen van de vereffende vennootschap, aan de voormelde aandeelhouder.
VIERDE BESLUIT - Beeindiging mandaat en bijzondere kwijting
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het
mandaat van de niet-statutaire bestuurders, mevrouw Michèle COLLE en de heer Kris VAN TRIMPONT,
voornoemd.
De vergadering beslist kwijting te geven aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat te rekenen
vanaf de oprichting van de vennootschap tot en met heden.
VIJFDE BESLUIT - Jaarrekening - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
a) Jaarrekening
De notaris wijst de comparanten uitdrukkelijk op de verplichting om de jaarrekening op te stellen,
overeenkomstig art. 2:70 in fine WVV, en het gegeven dat in geval van ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte, zoals in casu het geval, de goedkeuring van de jaarrekening pas kan plaatsvinden tijdens de
algemene vergadering waarin de akte verleden wordt. Het bestuursorgaan en de algemene vergadering
erkennen er door de ondergetekende notaris van in kennis gesteld te zijn dat het bestuursorgaan voor het
laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter
goedkeuring moet worden voorgelegd.
Het bestuursorgaan legt de jaarrekening van het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding
voor. De algemene vergadering keurt deze voorlegde jaarrekening goed en beslist kwijting te verlenen aan de
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap tot en
met heden.
b) Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Ter staving hiervan verwijst de voorzitter naar de balans van 17 maart 2025 die tevens geldt als de
vereffeningsrekening welke hierbij uitdrukkelijk door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
De aandeelhouders bevestigen uitdrukkelijk dat er op heden geen schulden aan derden meer zijn.
De aandeelhouders hebben zich eveneens uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte conform artikel 2:80, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Mocht er na heden toch nog een schuld van deze vennootschap ontstaan, verklaart elke aandeelhouder,
uitdrukkelijk zich persoonlijk borg te stellen voor de betaling ervan, zodat de sluiting van deze vereffening in
geen opzicht in het nadeel zou kunnen zijn van de eventuele derden-schuldeisers.
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hun voldoende gewezen heeft op hun
aansprakelijkheid hieromtrent.
De vergadering stelt, gezien het voorgaande, vast dat het om een eenvoudige vereffening gaat en beslist
derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de besloten vennootschap
"MIKRI" met ingang van heden, definitief opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT- Bewaring van boeken en bescheiden.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 45.
ZEVENDE BESLUIT -Volmacht formaliteiten
1.De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de bestuurder(s)
van de vennootschap met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de betaling te doen van de roerende
voorheffing en het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in het vereffeningssaldo uit te keren aan de
vennoten, alsook om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
2.De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan de besloten vennootschap 'Lemmens
Accountancy', met zetel te 9500 Geraardsbergen, Gentsestraat 250 met ondernemingsnummer 0860.797.596
met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de
administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF
administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als
wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op
vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie
van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of
stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of
stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de
aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de
aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en
neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en
neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer-
en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op
te treden.
voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Notaris
Afgeleverd voor registratie
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte - verslag bestuurder - bedrijfsrevisoraal verslag