Ondernemingsnr : 0436614717
Naam
(voluit) : WAASLAND MOTOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapelanielaan 2C
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UITTREKSEL : WIJZIGING JAARVERGADERING - AANPASSING STATUTEN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN ONTSLAG BESTUURDER EN HERBENOEMING
BESTUURDER
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36, op 20 augustus 2019, vóór registratie blijkt dat :
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“WAASLAND MOTOR”, met maatschappelijke zetel te 9140 Temse, Kapelanielaan 2C.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde met BTW-nummer BE
0436.614.717.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Patrick Pien te Bazel op 24 januari
1989, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 februari 1989 onder nummer
890218-248.
Het maatschappelijk kapitaal werd verminderd ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Pien te
Bazel op 19 april 1993, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 06 mei 1993
onder nummer 930506-311.
Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd en wijziging statuten ingevolge akte verleden voor
notaris Patrick Pien te Bazel op 11 april 2003, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 02 mei 2003 onder nummer 03050193 en de maatschappelijke zetel werd verplaatst
naar het huidige adres genomen door de beslissing van de Raad van Bestuur op 19 september
2005, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 november 2005 onder
nummer 05166732.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
Eerste beslissing – Aanpassing datum jaarvergadering
De algemene vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar de laatste
maandag van de maand maart om 14.00 uur.
Tweede beslissing - Kennisname van de voorafgaandelijke beslissing tot statutenwijziging en de opt-
in voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering beslist tot de integrale herformulering van de statutaire bepalingen,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 28 februari 2019 dat in werking is getreden op 1 mei 2019, zodat de bepalingen
van dit wetboek op de vennootschap van toepassing zullen zijn vanaf de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de vervanging van de bestaande tekst van de statuten.
Derde beslissing – Aannemen van nieuwe statuten
Ingevolge de voorgaande beslissing beslist de algemene vergadering tot herformulering van de
statutaire bepalingen door schrapping van de huidige tekst van de statuten.
Luik B
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar benaming luidt: Waasland Motor.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken, al dan niet
in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of “nv”, gevolgd door de
aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en in voorkomend
geval het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Uitbating van garage en stalling voor motorvoertuigen.
Werkplaats voor het herstellen van voertuigen, herstellen van koetswerk, slopen van
motorvoertuigen.
Groothandel in nieuwe en tweedehandse voertuigen met uitzondering van motorrijwielen en
bromfietsen; onderdelen en toebehoren voor autovoertuigen; rijwielen en toebehoren; motorrijwielen
en toebehoren; petroleumproducten, smeermiddelen, nijverheidsoliën en vetten; oud ijzer en schroot;
rubberproducten.
Kleinhandel in motorvoertuigen en onderdelen;
Tweedehandsauto’s en onderdelen; onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen; brandstoffen
en smeermiddelen; banden; fietsen en onderdelen; luchtbanden voor motorvoertuigen.
Onderneming voor het verhuren van autorijtuigen. Kleinhandel in motorrijwielen en onderdelen en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Zij
kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, in geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenzeventigduizend (75.000,00) euro,
vertegenwoordigd door tweehonderdzeventig (270) aandelen, zonder nominale waarde die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort en kan gewijzigd worden door een beslissing van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 15 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één (1) en maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
Luik B
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Niet-statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene
vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 16 - College van bestuurders - Voorzitterschap
Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van bestuurders.
Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden een
voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één (1) bestuurder hierom verzoekt.
Het college van bestuurders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5) dagen vóór de zitting van het
college van bestuurders opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de
vennootschap. De beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst
hebben. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste
digitale handtekening van een bestuurder.
Artikel 17 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 19 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
In geval van belangenconflict tussen de bestuurder en de vennootschap wordt gehandeld
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 20 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvor-deringen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 24 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de laatste maandag van de maand maart, om veertien (14.00 uur). Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering op de voorafgaande werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 31 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) oktober en eindigt op dertig (30) september van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
De concrete verdeling van de uitkeerbare winst van aandelen gebeurt overeenkomstig het aantal
aangehouden aandelen van de betreffende aandeelhouder.
Vierde beslissing – Kennisname vrijwillige ontslagname - vaststelling bestuurder - hernieuwing
mandaat
* De algemene vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van mevrouw Beninia Van
Buynder. De vergadering verleent eenparig kwijting voor de uitoefening van haar mandaat.
* De algemene vergadering neemt kennis en stelt vast dat de enige huidige bestuurder, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Waasland Motor Sales afgekort W.M.S, voornoemd,
heden haar rechtsvorm heeft omgezet naar een besloten vennootschap, met dezelfde vaste
vertegenwoordiger de heer Hedwig Vergauwen.
De vergadering beslist het mandaat van de besloten vennootschap Waasland Motor Sales afgekort
W.M.S., voornoemd, te hernieuwen vanaf heden met als vaste vertegenwoordiger de heer Hedwig
Vergauwen, voornoemd.
Vijfde beslissing - Opdracht aan de notaris tot coördinatie van de statuten – machtiging aan het
bestuursorgaan
De algemene vergadering geeft hierbij opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten te
verzorgen en de gecoördineerde tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
voorgaande beslissingen.
Zesde beslissing – volmachten
De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht voor het vervullen van de
noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket,
rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan: aternio bvba, met zetel te Hamme, Zwaarveld 41 D,
met ondernemingsnummer 0456.045.401, RPR Gent, afdeling Dendermonde, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost VERCOUTEREN
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.