Ondernemingsnr : 0476699669
Naam
(voluit) : PROFIEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Guido Gezellestraat 23
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "Profiel", met zetel te 8560 Wevelgem, Guido Gezellestraat 23
(waarvan de oprichting werd gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 31 januari
2002 onder nummer 2002-01-31/545), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Ann De
Paepe, notaris met zetel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Notariskantoor Bael - De Paepe, geassocieerde notarissen” te Gent (eerste kanton), op 30
september 2019, blijkt hetgeen volgt:
KAPITAALVERHOGING
Beslissing om het variabel kapitaal van de vennootschap te verhogen van tweeënvijftigduizend
honderdnegenenvijftig euro vier cent (€ 52.159,04) tot honderdenvijfduizend driehonderdendrie euro
vierentwintig cent (€ 105.303,24), door incorporatie van de uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Vaststelling dat voormelde kapitaalverhoging werd verwezenlijkt.
KAPITAALVERMINDERING
a) Beslissing tot kapitaalvermindering met achtenzestigduizend vijfhonderdvierenzestig euro twaalf
cent (€ 68.564,12), om enerzijds het vast kapitaal van honderdduizend vijfhonderdvierenzeventig
euro (€ 100.574,00) terug te brengen op zevenenzestigduizend negenenzeventig euro drieënveertig
cent (€ 67.079,43), door vernietiging van drieëntwintigduizend zevenhonderdveertig (23.740)
aandelen A en vernietiging van negenentwintigduizend tweehonderdvierentwintig (29.224) aandelen
C, en om anderzijds het variabel kapitaal van honderdenvijfduizend driehonderdendrie euro
vierentwintig cent (€ 105.303,24) terug te brengen op zeventigduizend tweehonderddrieëndertig euro
negenenzestig cent (€ 70.233,69) door vernietiging achtenzestigduizend driehonderddertig (68.330)
aandelen type B.
De vernietiging van aandelen type A en B is volledig aan te rekenen op de aandelen van de
uittredende vennoten.
De kapitaalvermindering door vernietiging van aandelen type C is volledig aan te rekenen op het
kapitaal ingebracht bij akte verleden voor notaris Peter Verstraete te Roeselare op 30 december
2013, ten belope van negenenvijftigduizend honderdzesentachtig euro (€ 59.186,00).
b) Beslissing dat de terugbetaling aan de vennoten zal pas geschieden met naleving van de
voorwaarden van artikel 426 van het Wetboek van Vennootschappen, indien binnen de twee
maanden na de bekendmaking van dit besluit tot vermindering van het kapitaal in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor die bekendmaking,
overeenkomstig artikel 426 van het Wetboek van Vennootschappen, geen zekerheid hebben geëist
voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het
verstrijken van gemelde termijn zal er slechts worden overgegaan tot uitbetaling, voor zover de
schuldeisers die binnen de vermelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden,
voldoening hebben gekregen, of hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare
Luik B
rechterlijke beslissing is afgewezen. Tot zolang zal het bedrag van de kapitaalvermindering worden
geboekt op een bijzondere rekening.
c) Beslissing om de tweede zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende:
“Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt zevenenzestigduizend negenenzeventig euro
drieënveertig cent (€ 67.079,43), vertegenwoordigd door drieënvijftigduizend tweehonderdzestig
(53.260) aandelen type A, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen, honderddrieëndertigduizend negenhonderdnegentig (133.990)
aandelen type B, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen en vijfenvijftigduizend zeshonderdvijfenzestig (55.665) aandelen soort C, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
BOEKJAAR - JAARVERGADERING
a) Beslissing om het boekjaar te wijzigen en het voortaan te laten aanvangen op 1 september en af
te sluiten op 31 augustus van het daaropvolgende jaar.
Beslissing om artikel 29 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het boekjaar begint op één september en eindigt op éénendertig augustus van het daaropvolgende
jaar.”
b) Beslissing om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de
tweede maandag van februari om zeventien (17) uur.
Beslissing om de eerste zin van de eerste alinea van artikel 25 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand februari om zeventien
uur.”
c) Beslissing om het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2018, te
verlengen tot en af te sluiten op 31 augustus 2020.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 30 augustus 2020, zal gehouden worden op de tweede maandag van de
maand februari van 2021.
WVV
Beslissing om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
In aansluiting hierbij, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan
de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, beslissing dat de vennootschap de
rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij honderdzevenenveertigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro zevenenzeventig cent (€
147.475,77), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Aansluitend beslissing om de aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, onder de opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in het voorwerp van de vennootschap, zodat de tekst
van de nieuwe statuten onder meer als volgt luidt:
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Profiel”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
Luik B
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor zichzelf of voor rekening van derden, in hoofd- of
onderaanneming:
Het uitbouwen en uitvoeren van alle mogelijke reconstructie, herstellings-, restauratie- en
conservatieconcepten en/of procedures, zowel op gebouwen als op kunstwerken, kunstvoorwerpen
en ambachtelijke voorwerpen.
Hierbij aansluitend hoort de controle op de uitvoering.
Het reproduceren met alle mogelijke technieken van bestaande kunstwerken, kunstvoorwerpen en
ambachtelijk vervaardigde voorwerpen en producties.
Het toepassen van oude technieken voor de creatie van nieuwe producten.
Het voeren van historisch, kunsthistorisch en materiaal-technisch onderzoek in de erfgoedsector.
Het demonteren, verpakken, verplaatsen, verhuizen en vervoeren van kunstvoorwerpen, waardevolle
objecten en alle objecten waar bijzondere aandacht nodig is op vlak van preventie en speciale
technieken nodig zijn voor het verplaatsen ervan.
Produceren, samenstellen en verhandelen van producten die aangewend worden bij restauratie,
conservatie en onderhoud van alle mogelijke kunstvoorwerpen.
Dit alles in de ruimste zin van het woord, zonder dat de voorafgaande opsomming beperkend weze.
De vennootschap mag alle technische en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die
kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met inbegrip van het
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het doel in
nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan. De vennootschap
mag bovendien mits goedkeuring van de algemene vergadering deze belangen of deelnemingen
beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het
bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijven
en verenigingen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdtweeënveertigduizend negenhonderdvijftien
(242.915) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- drieënvijftigduizend tweehonderdzestig (53.260) aandelen soort A;
- honderddrieëndertigduizend negenhonderdnegentig (133.990) aandelen soort B;
- vijfenvijftigduizend zeshonderdvijfenzestig (55.665) aandelen soort C.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Nochtans zal (zullen) de bestuurder(s) het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van
de aandeelhouders moeten bekomen voor:
Luik B
- investeringen door de vennootschap gedaan die een waarde vertegenwoordigen van minimum
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00);
- de herlocalisatie van de activiteiten van de vennootschap;
- de uitbreiding of diversificatie van de activiteiten van de vennootschap.
Evenzo, wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur van de
vennootschap wordt gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige
aandeelhouder handelend tezelfdertijd als algemene vergadering moeten worden bekomen door de
externe bestuurder voor voormelde rechtshandelingen.
Bovendien wordt aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toegekend om binnen de grenzen van
artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van het boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 16: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand februari, om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Artikel 23: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één september en eindigt op éénendertig augustus
van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 32: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
ONTSLAGEN – BENOEMINGEN
Ontslag van de huidige bestuurder(s) uit hun functie:
- mevrouw Annelien DE BOEVER, wonende te 9000 Gent, Onafhankelijkheidslaan 54;
- mevrouw Bénédicte BARBIER, wonende te 1060 Sint-Gillis, Joseph Claesstraat 46 1AR;
- de heer Pieter NOPPE, wonende te 2018 Antwerpen, Lange Elzenstraat 37.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur van de heer Pieter NOPPE,
voornoemd.
ADRES ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8560 Wevelgem, Guido Gezellestraat 23.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd 30/09/2019
    2.  Bijlagen gehecht aan voormeld proces-verbaal: volmachten
    3.  Coördinatie van de statuten dd 11/10/2019