Ondernemingsnr : 0450241039
Naam
(voluit) : NELVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvenselaan 473
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 31 januari 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd afgesloten op 31 oktober 2022, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde
omzetting van de vennoot-schap in een besloten vennootschap goed te keuren. Dit verslag zal
worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzi-gen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgeno-men onder punt 2 van de agenda.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve sedert 1
januari 2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle
eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de voorlaatste
maandag van juni om 17:00 uur en tot aanpassing van de statuten zoals hierna vermeld.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen van toepassing op de besloten vennootschap.
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt:
Naam: NELVE.
Rechtsvorm: besloten vennootschap, afgekort BV.
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De werkelijke zetel: 3300 Tienen, Leuvensebaan 473.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Ondernemingen in onroerende goederen welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en
Luik B
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen
evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van
onroerende leasing.
- Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens met uitzondering van zulk beheer
voor rekening van derden.
- Het beheren van roerende goederen meer bepaald van aandelen, obligaties en allerhande
roerende waarden, daaronder begrepen de aankoop, de verkoop, arbitrage van dergelijke waarden.
- Het adviseren in financiële, economische, sociale, organisatorische en administratieve zaken met
uitzondering van het beleggingsadvies aan derden.
- De participatie onder welke vorm het ook zij in de oprichting, ontwikkeling, omvorming, controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de
verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving,
koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
- Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing.
- Het waarnemen van bestuursmandaten.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De vennootschap
mag haar doel verwezenlijken, zowel in binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best
geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of
de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden TWEEDUIZEND ACHTENVIJFTIG (2.058) aandelen
uitgegeven.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.
Luik B
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennoot-schap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de
voorlaatste maandag van juni om 17:00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar.
Winstverdeling:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verleent eervol ontslag aan de bestuurders van de naamloze vennootschap, met
name:
- de heer NELISSEN Franciskus Julianus Evrardus, voornoemd, wonende te 3300 Tienen,
Leuvenselaan 473;
- mevrouw NELISSEN Véronique Anne Alice Francine, wonende te 2350 Vosselaar, Stoktsebaan 17.
Kwijting over het door de bestuurders gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden
verleend bij de goedkeuring van de eerst-volgende jaar-re-kening.
ZESDE BESLUIT
Worden vervolgens benoemd als bestuurder van de besloten vennootschap en aangesteld voor de
duur van de vennootschap, behou-dens herroe-ping door de algeme-ne verga-dering met gewone
meerderheid:
- de heer NELISSEN Franciskus Julianus Evrardus, voornoemd, wonende te 3300 Tienen,
Leuvenselaan 473;
- mevrouw NELISSEN Véronique Anne Alice Francine, wonende te 2350 Vosselaar, Stoktsebaan 17
die verklaren hun benoe-ming te aanvaarden.
Luik B
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen tenzij andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3300 Tienen,
Leuvenselaan 473.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan de naamloze
vennootschap Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd
door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado, beiden woonstkeuze doende op
voormeld adres van NV Van Havermaet, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en
de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten
te vervullen (met  name ondertekening van formulieren), met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal  verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime RUITERS).