Ondernemingsnr : 0473692570
Naam
(voluit) : MEDISCHE PRAKTIJK DE VADDER
(verkort) : M.P.DV.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Linterseweg 9
 : 3440 Zoutleeuw
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal, verleden voor geassocieerd notaris Marie-Joëlle VERSELE te Sint-Truiden
op zestien maart tweeduizend drieëntwintig, Geregistreerd negentien blad(en), nul verzending(en) op
het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 21 maart 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
4446, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "MEDISCHE PRAKTIJK DE VADDER", in het kort "M.P.DV." met zetel te 3440
Zoutleeuw, Linterseweg 9 heeft besloten:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap, afgekort BV,
te behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) respectievelijk duizend achthonderdzestig euro
(€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het in voorkomend geval nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit bijgevolg dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming
Luik B
"MEDISCHE PRAKTIJK DE VADDER", afgekort "M.P.DV.".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest of het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad, verplaatst worden bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken aan de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren alsook in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
met dien verstande dat de Provinciale Raad voorafgaandelijk op de hoogte gebracht dient te worden
zo de geneesheren-aandeelhouders hun praktijk op een andere plaats of adres wensen uit te
oefenen.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de provinciale
Raad van de Orde der artsen. Nadien kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan,
hiertoe overgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de beoefening door de geneesheren-aandeelhouders van de
geneeskundige praktijk als huisartsen in naam en voor rekening van de vennootschap, met
inachtneming van de regels van de geneeskundige plichtenleer, onder meer betreffende het
beroepsgeheim. Hiertoe zal zij de nodige uitgaven doen en de ermee verband houdende inkomsten
verwerven.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen in, samenwerken of een associatie aangaan
met andere vennootschappen en personen met een gelijkaardig voorwerp of beroepsactiviteit,
evenwel onder voorwaarde van voorafgaande goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren waaronder de bestuurder(s)-venno(o)t(en) ressorte(e)r(t)(en).
Overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen
ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden kunnen zijn dat zij het
bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen.
De geneesheren-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige (zelfstandige) medische
activiteit in gemeenschap te brengen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de beslissing van
ofwel de buitengewone algemene vergadering ofwel de enige aandeelhouder, met inachtneming van
de vereisten voor statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventig (75) gelijke aandelen uitgegeven, die elk
één/vijfenzeventigste (1/75ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de bestuurder zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De bestuurder kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
Luik B
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij kunnen slechts door
geneesheren met eenzelfde aanverwante discipline verworven worden.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen wordt in elektronische vorm aangehouden.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene
vergadering de uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat
één enkele persoon is aangewezen als eigenaar.
Voor zover twee echtgenoten samen aandeelhouder zijn, zal elk der echtgenoten afzonderlijk de
rechten uitoefenen die verbonden zijn aan de aandelen waarop hij/zij heeft ingeschreven of die hij/zij
heeft verworven, zelfs indien dit zou gebeurd zijn met gemeenschapsgelden. De ene echtgenoot kan
zich echter bij schriftelijke volmacht door de andere laten vertegenwoordigen in de uitoefening van de
rechten verbonden aan de aandelen waarop hij/zij heeft ingeschreven of die hij/zij
heeft verkregen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De verdeling van de aandelen onder de geneesheren-aandeelhouders mag niet beletten dat elke
geneesheer-aandeelhouder een normale vergoeding ontvangt voor het als bedrijfsleider gepresteerd
werk.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet
overgaan wegens overlijden dan met instemming van al de aandeelhouders en met voorafgaande
goedkeuring door de Provinciale Raad. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan kan
deze vrij beslissen over de overdracht van alle of een gedeelte van zijn aandelen, wederom mits
voorafgaande goedkeuring door de Provinciale Raad.
Bovendien moet de overnemer eveneens een geneesheer van dezelfde of een aanverwante
discipline zijn die in het kader van de vennootschap zijn volledige medische activiteit uitoefent of zal
uitoefenen. Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, blijft de vennootschap enkel
verder bestaan onder de aandeelhouders die wel aan deze voorwaarde voldoen op voorwaarde dat
alle rechten verbonden aan de overgedragen aandelen geschorst worden en binnen de maand na de
overdracht de procedure tot wijziging van het voorwerp aangevat wordt. Ingeval de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt, treedt ze onmiddellijk in ontbinding bij overdracht van aandelen aan
personen die niet aan de noodzakelijke voorwaarden voldoen.
In alle gevallen is de overdracht onderworpen aan een voorkooprecht dat als volgt ten gunste van de
Luik B
andere aandeelhouders is geregeld:
de aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, geheel of gedeeltelijk, moet de bestuurder(s) bij
aangetekend schrijven hiervan in kennis brengen met de vermelding van het aantal aandelen
waarvan de overdracht gevraagd wordt, alsook de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer.
Binnen de maand na ontvangst van deze kennisgeving geven de bestuurder(s) hiervan kennis aan
de andere aandeelhouders. Deze genieten een voorkooprecht tot het afkopen van de aandelen
waarvan de overdracht voorgesteld is.
Dit voorkooprecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit op het ogenblik
waarop de bestuurder(s) in kennis worden gesteld van het voorstel tot overdracht. Het in het geheel
of ten dele niet uitoefenen van dit voorkooprecht door één of meerdere aandeelhouders verhoogt het
voorkooprecht van de andere aandeelhouders.
Indien het aantal aandelen dat overgedragen dient te worden niet nauwkeurig proportioneel is aan
het aantal aandelen dat gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht, worden bij gebrek aan
akkoord de overtollige aandelen toegewezen door het lot.
De aandeelhouder die van zijn voorkooprecht wenst gebruik te maken, dient, op straf van verval, de
bestuurder(s) hiervan in te lichten binnen de dertig dagen, die de overlater hiervan op zijn beurt
binnen de dertig dagen in kennis stelt.
De prijs waaraan de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst te gebruiken, de aandelen kan
overnemen, is de waarde van de aandelen die jaarlijks na de goedkeuring van de algemene
vergadering zal vastgesteld worden, rekening houdend met de werkelijke waarde van het vermogen
vertegenwoordigend de nominale waarde van de aandelen verhoogd met het aandeel in de reserves
zoals deze blijken uit de laatst neergelegde jaarrekening, of bij gebrek aan dergelijke vaststelling, en
behoudens minnelijke overeenkomst, door twee deskundigen bepaald, waarvan één door de
overlater en één door de andere aandeelhouders benoemd wordt.
Ingeval één der partijen in gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen
volgend op de ingebrekestelling door de andere partij, zal deze laatste de benoeming van een
deskundige kunnen vragen door een eenvoudig verzoekschrift gericht aan de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank, waar de zetel gevestigd is.
De vereffening van de aldus overgenomen aandelen zal contant dienen te geschieden.
Indien de aandeelhouders geheel of ten dele hun voorkooprecht niet uitoefenen, mogen de aandelen
niet overgedragen worden dan met instemming van al de aandeelhouders.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Het overlijden van een enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij
niet behoren tot één van deze categorieën, hebben recht op de waarde van de overgelaten
aandelen. Zij mogen er de afkoop van vragen bij ter post aangetekende zending aan de bestuurder
(s) der vennootschap gericht en waarvan onmiddellijk door de bestuurder(s) afschrift wordt
verzonden aan de verschillende aandeelhouders eveneens bij aangetekend schrijven.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat de rechten
verbonden aan deze aandelen geschorst worden en binnen de maand na het overlijden van de
aandeelhouder de procedure tot wijziging van het voorwerp aangevat wordt.
Artikel 10.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de geneesheren- aandeelhouders uitgeoefend in naam en
voor rekening van de vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-
aandeelhouder is onbeperkt.
Artikel 11. Inbreng, quasi-inbreng, overdracht
De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in de geneesherenvennootschap en van een overdracht
aan een geneesherenvennootschap.
Zowel de inbreng, de quasi-inbreng als de overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst
geregeld worden. Deze overeenkomst dient voorafgaandelijk te worden voorgelegd aan de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische verplichtingen
van de betrokken geneesheren.
Artikel 12.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de geneesheer dienen alle geneesheren-
aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak
dient derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
Artikel 13.
Elke geneesheer-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen
Luik B
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, geneesheren-aandeelhouders die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De bestuurders kunnen gezamenlijk één of meer volmachtdragers aanstellen, geneesheren al dan
niet aandeelhouders, waarvan de volmachten beperkt zijn tot één of meerdere rechtshandelingen of
tot een reeks rechtshandelingen te verrichten al dan niet tegen vergoeding.
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die
volgens de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. In afwijking van artikel 5:73 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de bestuurders niet besluiten tot aan- of
verkoop van onroerende goederen, dan met instemming van de algemene vergadering. Hetzelfde zal
gelden voor het vestigen van een hypotheek of andere onroerende rechten op de goederen van de
vennootschap.
Deze bevoegdheidsbeperkingen hebben slechts interne werking en kunnen niet tegengeworpen
worden aan derden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht, beperkt tot vijf jaar en hernieuwbaar en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun
bevoegdheid.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan een bestuurder ten alle tijde aftreden, mits hij zijn
voornemen tenminste één maand vooraf ter kennis brengt van de andere bestuurder(-) bij middel van
een aangetekend schrijven. De aftredende bestuurder is verplicht zijn taak verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging is voorzien.
De opdracht van de bestuurder(-s) is onbezoldigd tenzij anders beslist door de algemene
vergadering.
Is het mandaat van de bestuurder(-s) bezoldigd, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met eenvoudige meerderheid van stemmen, ofwel de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of proportionele bezoldiging, die wordt geboekt op algemene onkosten onafgezien van
eventuele representatie—, reis— en verplaatsingskosten.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het gepresteerde werk, inclusief de eventuele bezoldigingen als bestuurder, en terugbetalingen
van kosten en vacaties vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst die voorafgaandelijk ter
goedkeuring moet worden voorgelegd aan de Provinciale Raad.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige bestuurder vertegenwoordigt
de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vertegenwoordigen
tenminste twee de vennootschap in en buiten rechte, met uitzondering wat betreft handelingen van
dagelijks bestuur, waarvan de maximumtegenwaarde zal vastgesteld worden in het huishoudelijk
reglement, waarvoor zij alleen kunnen optreden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
In ontkennend geval bezit elke aandeelhouder individueel de bevoegdheden van onderzoek en
toezicht toegekend aan de commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een expert-boekhouder. De vergoeding voor deze laatste
valt slechts ten laste van de vennootschap indien deze expert wordt aangeduid met haar
toestemming of indien deze vergoeding haar ten laste wordt gelegd krachtens gerechtelijke
beschikking. In deze gevallen zullen de opmerkingen van de expert-boekhouder worden meegedeeld
aan de vennootschap.
Artikel 17. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
Luik B
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering per e-mail verzonden. Aan de
bestuurders voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproeping. De
oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig
beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 18. Belangenconflict
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dienen de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden
nageleefd.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar op vijfentwintig juni om achttien uur wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden, jaarvergadering genoemd, op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag
is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Indien hun aantal dit toelaat, duidt de voorzitter onder de aandeelhouders ook een stemopnemer
Luik B
aan. De voorzitter, secretaris, stemopnemers en bestuurders vormen samen het bureau.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Schriftelijke besluitvorming – deelname op afstand
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Daartoe zal het bestuursorgaan per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, de agenda en de
voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen,
met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
aangegeven termijn na ontvangst op een correcte manier getekend terug te sturen naar het
aangegeven adres van de vennootschap.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering op voorwaarde dat de
door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten voor de statutaire datum de
vennootschap hebben bereikt. In de andere gevallen wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te
zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste besluit bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de
datum te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te
zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum
te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht. De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand
toe (inclusief beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder kalenderjaar. Op deze datum worden de boeken afgesloten en wordt door toedoen van het
bestuursorgaan een inventaris alsmede de jaarrekening opgesteld, zulks overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De jaarvergadering neemt, in voorkomend geval, kennis van het jaarverslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de commissaris en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na
goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming,
uit over de kwijting van de bestuurder(s) en de commissarissen.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan en voor gezegde procedure wordt geopteerd, zijn, benevens de wettelijke en statutaire
regels ter zake, de in de artikel 24 en 25 vermelde regels voor de ontbinding en vereffening van
toepassing.
Artikel 28. Vereffenaars
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt, in
voorkomend geval, ter bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde
rechtbank.
De vereffenaars dienen evenals de aandeelhouders geneesheren te zijn.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, in voorkomend geval, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Communicatie
De aandeelhouder of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap, bestuurder, vaste
vertegenwoordiger, commissaris of vereffenaar kan op elk ogenblik aan de vennootschap een e-
mailadres meedelen voor communicatiedoeleinden. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt
geacht geldig te zijn gebeurd tot aan de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres.
Bij gebreke hieraan communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde dag
verzendt als de communicaties per e-mail.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig
Luik B
communicatiemiddel.
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3440
Zoutleeuw, Linterseweg 9.
5. Vijfde besluit
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop navolgende huidige bestuurder voor zoveel als nodig te bevestigen in
haar benoeming als niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap ‘Medische Praktijk De
Vadder’ en dit voor onbepaalde duur:
DE VADDER Inge Marie Jeanne, geboren te Leuven op 30 juli 1968, wonende te 3440 Zoutleeuw,
Linterseweg 9.
Haar mandaat is onbezoldigd tenzij anders beslist door de algemene vergadering.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren
en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen bij
de Kruispuntbank der Ondernemingen te verrichten.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Marie-Joëlle VERSELE
 
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte + gecoördineerde statuten.