Nº d'entreprise : 0430 140 065
Nom
(en entier) : MESTDAGH
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue du Colombier 9 - 6041 Charleroi
Objet de l'acte : Cession de branche d'activité
D'un acte reçu par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 31 octobre 2024, il
résulte ce qui suit :
ONT COMPARU
1. MESTDAGH, société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Rue du Colombier 9, 6041 Charleroi
et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.140.065.
Ci-après dénommée le « Cédant » ou « la Société cédante ».
De première part ;
2. I.T.M. Belgium, société anonyme de droit belge, dont le siège est situé Rue du Bosquet 4, 1348 Ottignies-
Louvain-La-Neuve et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.175.173
Ci-après dénommée le « Cessionnaire » ou la « Société cessionnaire »
De seconde part ;
Lesquels nous ont tout d'abord exposé et requis d'acter authentiquement ce qui suit :
1º - Le Cédant et le Cessionnaire, ci-avant plus amplement identifiés, ont arrêté un projet de cession de
branches d'activités portant sur la branche d'activité « Comptabilité & Facturation » ainsi que sur la branche
d'activité « IT ».
2° - Ce projet de cession de branches d'activité a été dressé par acte sous signature privée en date du 17
septembre 2024 et déposé pour chacune des sociétés, le 18 septembre 2024, tant au Greffe du Tribunal de
l'entreprise du Hainaut division Charleroi que du Greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon.
3º - Le dépôt desdits projets a été publié au Moniteur Belge :
-Pour le Cédant : le 27 septembre 2024 sous le numéro 24140059 ;
-Pour le Cessionnaire : le 27 septembre 2024 sous le numéro 24140094.
4º - Les parties ont conclu, en date de ce jour une convention de cession de branches d'activités relatives
aux activités de « comptabilité & facturation » et « IT » de Mestdagh SA >) (la « Convention de Cession >)
5º - Le Cédant et le Cessionnaire ont déclaré soumettre expressément tant le projet de cession de branches
d'activité susmentionné que la présente convention aux dispositions visées à l'article 12 :103 du code des
sociétés et des associations.
Ensuite de quoi lesquels comparants nous ont requis de leur donner acte de la convention suivante,
directement intervenue entre elles :
Art. 1Cession de branches d'activité « Comptabilité & Facturation » et « IT ».
Art. 1.1 La Branche d'Activité « Comptabilité & Facturation » fournit du support sur les activités comptables
et de facturation au sens large, notamment :
1. Tenue d'une Comptabilité Générale
Enregistrement des opérations comptables : Saisie des écritures de ventes, d'achats, de trésorerie, des
opérations diverses.
Clôtures périodiques : Réalisationdeclôture
soldes des comptes.
Établissement des états financiers : Préparation du bilan, du compte de résultat, et du tableau des flux de
trésorerie.
2. Comptabilité Clients et Fournisseurs
Suivi des comptes clients : Enregistrement des règlements, lettrage des comptes, gestion des relances et
litiges.
Gestion des comptes fournisseurs : Saisie et validation des factures, préparation des paiements, suivi des
Rapprochement des comptes : Assurer la concordance entre les comptes comptables et les relevés des
tiers.
3. Émission de Factures Clients
Création et envoi des factures en conformité avec les commandes et conditions de vente.
Vérification de l'exactitude des informations (prix, quantités, TVA).
4. Ristourne de fin d'année fournisseurs
Récupération auprès des fournisseurs des ristournes de fin d'année, soit via l'émission d'une note de crédit
fournisseur soit via l'émission d'une note de débit.
5. Gestion de la Trésorerie
Rapprochements bancaires : Vérification des mouvements entre les comptes bancaires et les écritures
comptables.
Gestion des flux de trésorerie : Prévision des encaissements et décaissements, gestion des excédents de
trésorerie.
6. Obligations Fiscales
Déclarations fiscales : Préparation et paiement de la TVA, de l'impôt sur les sociétés, et autres taxes
applicables.
Veille réglementaire : Assurer le respect des normes fiscales et comptables en vigueur.
Collaboration avec les autorités fiscales : Gestion des contrôles fiscaux et réponse aux demandes
d'informations.
7. Contrôle Interne et Réconciliation
Mise en place de procédures : Assurer la qualité et la fiabilité des données comptables par des contrôles
internes rigoureux.
Réconciliation des comptes : Vérification et ajustement des soldes pour éviter les erreurs ou incohérences.
Gestion des immobilisations : Suivi des investissements, calcul des amortissements, et gestion des sorties
d'actifs.
8. Audit et Collaboration avec les Auditeurs
Préparation des audits : Collecte des documents et justifications pour les audits externes et internes.
Mise en oeuvre des recommandations : Ajustement des pratiques comptables suite aux recommandations
des auditeurs.
9. Audit, gestion et suivi de dossiers Assurances
Suivi de diverses couvertures. Veille contractuelle, renégociation des polices, assistance dans la gestion de
sinistres.
Art.1.2 La Branche d'Activité « IT » fournit du support et de la gestion d'infrastructures technologiques au
sens le plus large et notamment :
1. Gestion d'Infrastructures : Maintenance des serveurs, réseaux, et équipements informatiques pour
assurer une disponibilité et une performance optimales des systèmes.
2. Support Utilisateur : Assistance technique variée, incluant la résolution des problèmes informatiques,
l'installation de logiciels, et la gestion des comptes utilisateurs.
3. Sécurité Informatique : Mise en œuvre de politiques de sécurité pour assurer la protection de données
contre les cyberattaques, la gestion des antivirus, et la surveillance des accès.
4. Développement d'Applications : Conception et maintenance d'applications ou de logiciels sur mesure pour
répondre à des besoins spécifiques de l'utilisateur.
5. Gestion des Projets IT : Coordination et mise en œuvre de projets technologiques, de l'analyse des
besoins à la livraison des solutions.
6. Gestion des Données : Sauvegarde, archivage et gestion des bases de données pour assurer l'intégrité,
la confidentialité et la disponibilité des informations.
Art. 1.3 Le Cédant déclare céder, avec effet au 1er novembre 2024 (la « Date de Réalisation »>) au
Cessionnaire, qui accepte, sous le régime visé aux articles 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100 du Code des
sociétés et des associations et avec l'effet visé à l'article 12 :96 de ce Code, sa branche d'activité « Comptabilité
& Facturation » (ci-après « la Branche d'Activité Comptabilité »), laquelle est composée de :
ACTIFS REPRIS
(a)le goodwill et le savoir-faire liés à la Branche d'Activité Comptabilité, y compris [(i) les listes de clients et
de fournisseurs, (ii) les données historiques sur les ventes, (iii) les originaux ou les copies des registres
commerciaux, les données d'exploitation, les relations commerciales et tout document sous toute forme
nécessaire ou utile pour continuer la Branche d'Activité Comptabilité à l'exception de ce qui est expressément
exclu ;
(b)Les contrats et engagements, y compris les contrats de fourniture et de clientèle ou les bons de
commande conclus par la Société Cédante avec des tiers dans le cadre de la Branche d'Activité Comptabilité
(« Contrats Comptabilité Transférés ») ;
(c)Les personnes employées par la Société Cédante et qui sont entièrement ou principalement engagées
dans la Branche d'Activité Comptabilité à la Date de Réalisation (« Employés Comptabilité Transférés ») ;
(d)les systèmes Informatiques (c'est-à-dire toutes les données et tous les logiciels nécessaires au
fonctionnement de la Branche d'Activité Comptabilité) ; et
(e)tout droit actuel ou futur se rapportant directement à la Branche d'Activité Comptabilité, à l'exclusion de
toute stipulation contraire dans la Convention de Cession.
ACTIFS EXCLUS
Les Parties conviennent que les actifs suivants seront conservés par le Cédant et ne seront pas transférés
au Cessionnaire en vertu de la présente Convention (les « Actifs Comptabilité Exclus ») :
- toutes les liquidités en caisse ou en banque ou les équivalents de liquidités détenus par ou pour la Société
Cédante à la Date de Réalisation ; - toutes les créances et autres sommes dues ou payables à la Société
Cédante en rapport avec la Branche d'Activité Comptabilité à la Date de Réalisation, toutes les créances et
autres sommes qui deviennent dues ou payables à la Société Cédante après la Date de Réalisation en rapport
avec les biens fournis ou les services exécutés en rapport avec la Branche d'Activité Comptabilité pour toute
période antérieure et jusqu'à la Date de Réalisation, tout intérêt payable sur ces créances et autres sommes,
et le bénéfice de toutes les sûretés, garanties, indemnités et droits relatifs à ces créances et autres sommes ;
- Tous les droits et revendications relatifs à n'importe quel élément du passif exclu tels qu'énumérés ci-
dessous ;
- Tous les contrats d'assurance et tous les droits connexes, à l'exception des contrats d'assurance qui
concernent directement les Employés transférés ;
- Tous les biens immobiliers qui sont la propriété de, loués par, ou utilisés par la Société Cédante ;
- Tous les droits, réclamations, procédures et causes d'action, qu'ils soient conditionnels ou non, de la
Société Cédante à l'encontre de tiers ou de tiers à l'encontre de la Société Cédante, liés directement ou
indirectement à la Branche d'Activité Comptabilité, qui découlent de ou sont liés à des événements survenus
ou existants avant la Date de Réalisation ; et
- Tous les actifs qui ne sont pas liés à la Branche d'Activité Comptabilité.
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent projet de cession et que
l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci est attribué
conformément aux dispositions de la Convention de Cession.
PASSIF REPRIS
La cession de la Branche d'Activité Comptabilité de la Société Cédante comprendra toutes les dettes, les
réclamations adverses, les amendes, les dommages, les responsabilités, les devoirs, les obligations de toute
nature,
qui découlent de contrats ou de la loi ou autrement, qu'ils soient présents ou futurs, réels, accumulés ou
conditionnels, déterminés ou non déterminés ou contestés relatifs à la Branche d'Activité Comptabilité.
PASSIF EXCLU
Sont exclus de la cession et sont conservés par la Société Cédante sans qu'il puisse être à aucun moment
assumés par la Société Cessionnaire (« Passif Comptabilité Exclu ») :
- Toutes les dettes et autres sommes dues ou payables par la Société Cédante en rapport avec la Branche
d'Activité Comptabilité à la Date de Réalisation, toutes les dettes et autres sommes qui deviennent exigibles ou
payables par la Société Cédante à partir de la Date de Réalisation en rapport avec les biens fournis ou les
services exécutés en rapport avec la Branche d'Activité Comptabilité pour toute période antérieure à la Date de
Réalisation, et tout intérêt payable sur ces dettes et autres sommes ;
- Toutes les dettes, les réclamations adverses, les amendes, les dommages, les responsabilités, les devoirs,
les obligations de toute nature, qui découlent de contrats ou de la loi ou autrement, qu'ils soient présents ou
futurs, réels, accumulés ou éventuels, déterminés ou non déterminés ou contestés de la Société Cédante
relatives à, découlant de, ou en relation avec, tout Actif Comptabilité Exclu, et ou toute activité de la Société
Cédante autre que la Branche d'Activité Comptabilité ;
- Toutes les obligations relatives aux employés autres que les Employés Comptabilité Transférés et, en ce
qui concerne les Employés Comptabilité Transférés, toutes les obligations relatives à la période antérieure à la
Date de Réalisation, sauf en ce qui concerne la partie proportionnelle du salaire mensuel, le paiement du 13ème
mois et l'indemnité de congés payés dus à un employé transféré à partir la Date de Réalisation, mais liés à
toute période d'emploi avant la Date de Réalisation.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent projet de cession et que
l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en
est solidairement responsable. Toutefois, les coûts et obligations liés à cet élément de passif sont supportés
conformément aux dispositions de la Convention de Cession.
Art. 1.4 Le Cédant déclare céder, avec effet au 1er novembre 2024 (la « Date de Réalisation ») au
Cessionnaire, qui accepte, sous le régime visé aux articles 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 : 100 du Code des
sociétés et des associations et avec l'effet visé à l'article 12 :96 de ce Code, sa branche d'activité « IT » (ci-
après « la Branche d'Activité IT »), laquelle est composée de :
ACTIFS REPRIS
(a)le goodwill et le savoir-faire liés à la Branche d'Activité IT, y compris [(i) les listes de clients et de
fournisseurs, (ii) les données historiques sur les ventes, (iii) les originaux ou les copies des registres
commerciaux, les données d'exploitation, les relations commerciales et tout document sous toute forme
nécessaire ou utile pour continuer la Branche d'Activité IT à l'exception de ce qui est expressément exclu ;
(b)Les contrats et engagements, y compris les contrats de fourniture et de clientèle ou les bons de
commande conclus par la Société Cédante avec des tiers dans le cadre de la Branche d'Activité IT (« Contrats
Comptabilité Transférés ») ;
(c)Les personnes employées par la Société Cédante et qui sont entièrement ou principalement engagées
dans la Branche d'Activité IT à la Date de Réalisation (« Employés Comptabilité Transférés ») ;
(d)les systèmes Informatiques (c'est-à-dire toutes les données et tous les logiciels nécessaires au
fonctionnement de la Branche d'Activité IT) ; et
(e)tout droit actuel ou futur se rapportant directement à la Branche d'Activité IT, à l'exclusion de toute
ACTIFS EXCLUS
Les Parties conviennent que les actifs suivants seront conservés par le Cédant et ne seront pas transférés
au Cessionnaire en vertu de la présente Convention (les « Actifs IT Exclus ») :
- toutes les liquidités en caisse ou en banque ou les équivalents de liquidités détenus par ou pour la Société
Cédante à la Date de Réalisation ; - toutes les créances et autres sommes dues ou payables à la Société
Cédante en rapport avec la Branche d'Activité IT à la Date de Réalisation, toutes les créances et autres sommes
qui deviennent dues ou payables à la Société Cédante après la Date de Réalisation en rapport avec les biens
fournis ou les services exécutés en rapport avec la Branche d'Activité IT pour toute période antérieure et jusqu'à
la Date de Réalisation, tout intérêt payable sur ces créances et autres sommes, et le bénéfice de toutes les
sûretés, garanties, indemnités et droits relatifs à ces créances et autres sommes ;
- Tous les droits et revendications relatifs à n'importe quel élément du passif exclu tels qu'énumérés ci-
dessous ;
- Tous les contrats d'assurance et tous les droits connexes, à l'exception des contrats d'assurance qui
concernent directement les Employés transférés ;
- Tous les biens immobiliers qui sont la propriété de, loués par, ou utilisés par la Société Cédante ;
- Tous les droits, réclamations, procédures et causes d'action, qu'ils soient conditionnels ou non, de la
Société Cédante à l'encontre de tiers ou de tiers à l'encontre de la Société Cédante, liés directement ou
indirectement à la Branche d'Activité IT, qui découlent de ou sont liés à des événements survenus ou existants
avant la Date de Réalisation ; et
- Tous les actifs qui ne sont pas liés à la Branche d'Activité IT.
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent projet de cession et que
l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci est attribué
conformément aux dispositions de la Convention de Cession.
PASSIF REPRIS
La cession de la Branche d'Activité IT de la Société Cédante comprendra toutes les dettes, les réclamations
adverses, les amendes, les dommages, les responsabilités, les devoirs, les obligations de toute nature, qui
découlent de contrats ou de la loi ou autrement, qu'ils soient présents ou futurs, réels, accumulés ou
conditionnels, déterminés ou non déterminés ou contestés relatifs à la Branche d'Activité IT.
PASSIF EXCLU
Sont exclus de la cession et sont conservés par la Société Cédante sans qu'il puisse être à aucun moment
assumés par la Société Cessionnaire (« Passif IT Exclu ») :
- Toutes les dettes et autres sommes dues ou payables par la Société Cédante en rapport avec la Branche
d'Activité IT à la Date de Réalisation, toutes les dettes et autres sommes qui deviennent exigibles ou payables
par la Société Cédante à partir de la Date de Réalisation en rapport avec les biens fournis ou les services
exécutés en rapport avec la Branche d'Activité IT pour toute période antérieure à la Date de Réalisation, et tout
intérêt payable sur ces dettes et autres sommes ;
- Toutes les dettes, les réclamations adverses, les amendes, les dommages, les responsabilités, les devoirs,
les obligations de toute nature, qui découlent de contrats ou de la loi ou autrement, qu'ils soient présents ou
futurs, réels, accumulés ou éventuels, déterminés ou non déterminés ou contestés de la Société Cédante
relatives à, découlant de, ou en relation avec, tout Actif IT Exclu, et ou toute activité de la Société Cédante autre
que la Branche d'Activité IT ;
- Toutes les obligations relatives aux employés autres que les Employés IT Transférés et, en ce qui concerne
les Employés IT Transférés, toutes les obligations relatives à la période antérieure à la Date de Réalisation,
sauf en ce qui concerne la partie proportionnelle du salaire mensuel, le paiement du 13ème mois et l'indemnité
de congés payés dus à un employé transféré à partir de la Date de Réalisation, mais liés à toute période d'emploi
avant la Date de Réalisation.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent projet de cession et que
l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en
est solidairement responsable. Toutefois, les coûts et obligations liés à cet élément de passif sont supportés
conformément aux dispositions de la Convention de Cession.
Art. 1.5 Le fonds de commerce de la Société cédante, dont font partie les Branches d'activité, est quitte et
libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou
transcription hypothécaire et aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement.
Art. 2Prix de la cession.
( ... )
Art. 3Modalités de la cession des branches d'activité.
3.1. Description générale
La présente cession de branches d'activité porte sur l'intégralité des Branches d'Activité Comptabilité et IT
telles que décrites à l'article 1 ci-avant, tant activement que passivement, à l'exception des Actifs et Passif
exclus, tels que décrits également à l'article 1 ci-avant.
3.2.Conditions générales du transfert.
3.2.1.Sans préjudice de la date d'effet comptable de la présente cession de branches d'activité, la Société
cessionnaire acquiert la propriété des Branches d'Activité Comptabilité et IT à compter de la Date de
Réalisation. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
l'accessoire, ne sont pas affectées par la présente opération de cession de branches d'activité, et seront
acquises à la Société cessionnaire, à l'égard de la Société cédante, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription.
3.2.2. Les charges et les produits se rattachant aux Branches d'Activité Comptabilité et IT afférents à la
période prenant cours à la Date de Réalisation seront supportés et acquis par la Société cessionnaire, de même
que les actifs et passifs acquis ou nés à partir de la Date de Réalisation et se rattachant aux Branches d'Activité
Comptabilité et IT seront acquis ou supportés par la Société cessionnaire.
3.2.3. La Société cessionnaire supportera à compter de la Date de Réalisation tous impôts, taxes, ainsi que
toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens cédés
et qui sont inhérents à leur propriété et leur exploitation.
3.2.4. La Société cessionnaire, prendra les biens dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la Société cédante, pour quelque cause que ce soit.
3.2.5. A compter de la Date de Réalisation, la Société cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et
obligations de la Société cédante quant aux éléments d'actif et de passif repris constituant les Branches
d'Activité Comptabilité et IT. La Société cessionnaire sera tenue, à compter de la Date de Réalisation, d'exécuter
tous les engagements et obligations découlant des contrats faisant partie des Branches d'Activité Comptabilité
et IT.
3.2.6. La Société cessionnaire remplira toutes les formalités légales éventuelles à l'effet de rendre opposable
aux tiers la transmission à son profit des éléments constituant les Branches d'Activité Comptabilité et IT.
Nonobstant la Procédure de Cession de Branche d'Activité (et ses conséquences) appliquée au transfert
des Branches d'Activité, dans la mesure où le bénéfice ou la charge de l'un des Contrats Transférés ne peut
être effectivement cédé au Cessionnaire qu'avec le consentement préalable exprès de l'autre partie au contrat
(par exemple, en raison de l'existence d'une clause de changement de contrôle dans ledit contrat) :
(a)les Parties enverront une lettre de notification à la partie contractante concernée indiquant la cession du
Contrat au Cessionnaire et demandant le consentement écrit de la partie contractante à cette cession ainsi que
la décharge du Cédant de toute charge au titre du Contrat à compter de la Date de Réalisation. Le Cédant et le
Cessionnaire s'efforceront d'obtenir ce consentement écrit et cette décharge dès que possible après la signature
de la présente Convention ; et
(b)jusqu'à ce que la cession effective de ces contrats soit convenue avec la partie contractante, le
Cessionnaire devra, pour son propre compte et dans la mesure où les contrats le permettent, exécuter au nom
du Cédant (et aux frais du Cessionnaire) toutes les obligations du Cédant en vertu de ces contrats à compter
de la Date de Réalisation et indemniser le Cédant de tous les coûts qui pourraient être encourus par le Cédant
à la suite d'un acte, d'une négligence, d'un manquement ou d'une omission de la part du Cessionnaire
d'exécuter ou de respecter toute obligation en vertu de ces Contrats.
3.2.7. La Société cessionnaire devra exécuter en ce qui concerne les Branches d'Activité cédées, tous
traités, marchés, conventions et engagements quelconques conclus par la Société cédante, y compris les
contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par
les Branches d'Activité cédées, tels que ces contrats existent à la Date de Réalisation.
3.2.8. Aucun avantage particulier n'est attribué à l'occasion de la présente cession ni aux membres de
l'organe d'administration de la Société cédante ni à ceux de la Société cessionnaire.
3.2.9. La cession a lieu sous le bénéfice des articles 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Art. 4.Date a partir de laquelle les opérations des branches d'activité Comptabilité et IT de la Société cédante
sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société cessionnaire.
La date d'effet comptable de la Cession est le 1er novembre 2024. Par conséquent, les charges et les
produits se rattachant aux Branches d'Activité cédées afférents à la période prenant cours le 1er novembre
2024 seront supportés et acquis par la Société cessionnaire, de même que les actifs et passifs acquis ou nés
à partir du 1er novembre 2024 et se rattachant aux Branches d'Activité cédées seront acquis ou supportés par
la Société cessionnaire.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition de l'acte.