Ondernemingsnr : 0797 524 397
Naam
(voluit) : Savelkoul Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3960 Bree, Kleine Genatteweg 10
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING - VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE EN
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING
OPSCHORTENDE VOORWAARDE - MACHTEN (Artikelen 12:2, 12:7, 12:13,
12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
Uit een akte verleden op 9 april 2025 voor het ambt van notaris Liselotte Schotsmans, notaris te Bree blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - BESLUIT TOT FUSIE
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
Vervolgens keurt de vergadering, na omstandige kennisname en bespreking, het haar voorgelegde
fusievoorstel zonder enige bemerking, afwijking noch voorbehoud goed en besluit in te stemmen met de fusie
tus-sen, enerzijds, de Besloten Vennootschap "Savelkoul Invest", verkrijgende vennootschap, met zetel te
3960 Bree, Kleine Genatteweg 10, en met Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde nummer 'BTW
BE0797.524.397' Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon, en, anderzijds, de
Naamloze Vennootschap "SALECO", te ontbinden en over te nemen vennootschap, met zetel te 3960 Bree,
Kleine Genatteweg 10 en met ondernemingsnummer 0445.464.877 Rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Tongeren-Borgloon, door de overgang, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening, onder
algemene titel, van het gehele vermogen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap, omvattende
alle om het even welke activa en passiva, rechten en verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud,
naar de overnemende, verkrijgende vennootschap, die - als enige aandeelhouder - reeds houdster is van alle
aandelen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap, dit alles:
a) overeenkomstig het geagendeerde en bij deze goedgekeurde fusievoorstel;
b) op basis van de boekhoudkundige toestand en fusie-balans van de te ontbinden en over te nemen
vennootschap afgesloten per 30 september 2024;
c) in toepassing van en overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7, 12:13, 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
De handelingen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig
oogpunt (evenals vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap met ingang vanaf 1 oktober 2024 en de sinds gezegde (scharnier)datum:
- verrichte handelingen worden geacht gesteld te zijn voor rekening en op risico van de verkrijgende
vennootschap onder de verplichting van deze laatste om alle verbintenissen en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, die op het overgegane vermogen betrekking hebben, uit te voeren;
- verworven resultaten zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap worden geboekt
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel;
waarbij vastgesteld wordt dat deze retroactiviteit geenszins verder teruggaat dan 7 maanden noch
terugwerkt over een reeds afgesloten boekjaar heen waarvan de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
enige bij onderhavige herstructurering betrokken vennootschap;
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal er geen
omwisseling van aandelen plaatsvinden en zullen, naar aanleiding van onderhavige fusieverrichting, geen
aandelen toegekend worden in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de te ontbinden
vennootschap, gezien de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder is van de te ontbinden
vennootschap;
Er is zodoende geen aanleiding om een ruilverhouding, een eventuele opleg of een wijze van uitreiking
van nieuwe aandelen te bepalen noch een datum vast te stellen vanaf wanneer eventueel nieuw uitgegeven
aandelen recht zouden geven op deelname in de winst van de overnemende vennootschap.
De aandelen en het aandelenregister van de over te nemen vennootschap worden ten gevolge van de
fusieverrichting vernietigd.
De vergadering stelt, overeenkomstig het fusievoorstel, vast dat:
- De (scharnier)datum vanaf dewelke de handelingen van de Naamloze Vennootschap "SALECO",
boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) zullen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende Besloten Vennootschap "Savelkoul Invest", vastgesteld is op 1 oktober 2024;
- Er in de over te nemen vennootschap "SALECO", geen:
* aandeelhouders zijn die bijzondere rechten heben;
* houders zijn van andere effecten dan van aandelen;
anders dan, desgevallend, hiervoor vermeld, zodat er dienaangaande geen aanleiding is tot het toekennen
van bijzondere rechten noch het nemen van enige bijzondere maatregel (cfr. artikel 12:50, 3° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen);
- Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van één der
beide bij onderhavige fusie betrokken vennootschappen (cfr. artikel 12:50, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen);
TWEEDE BESLUIT: VERMOGENSOVERGANG
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris:
1) te notuleren dat het gehele vermogen van voormelde over te nemen vennootschap, omvattende alle om
het even welke activa en passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud,
TEN GEVOLGE VAN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING overgaat TEN ALGEMENE TITEL, 'ipso iure'
en 'erga omnes' naar de verkrijgende vennootschap ENIGE AANDEELHOUDER VAN ZELFDE OVER TE
NEMEN EN TE ONTBINDEN VENNOOTSCHAP;
2) akte te verlenen van de eigendomsovergang van het vermogen en van de wijze waarop dit overgaat,
en:
3) vast te stellen dat de overgegane actief- en passief-bestanddelen van de overgenomen vennootschap
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel zullen verwerkt worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap met toepassing van en overeenkomstig de bepalingen van:
- artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- CBN-Adviezen:
* 2021/10 inzake de boekhoudkundige verwerking van fusies tussen vennootschappen, en:
* 2019/14 "Van een kapitaalhoudende BVBA naar een kapitaalloze BV",
gelet op het feit dat in casu een kapitaalhoudende vennootschap overgenomen wordt door een
kapitaalloze vennootschap;
Het vermogen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap omvat alle om het even welke activa-
en passiva-bestanddelen, gewaardeerd en zoals weergegeven in en overeenkomstig de fusiebalans en
boekhoudkundige toestand per 30 september 2024:
- houdende vermelding van de fusie-correcties;
- waaruit blijkt dat het over te dragen vermogen van de over te nemen en te ontbinden vennootschap in elk
geval een positieve waarde heeft, en:
- welke gehecht zal blijven aan onderhavige akte;
Onderhavige vergadering stelt vast dat:
a) het kapitaal van de over te nemen en te ontbinden vennootschap volledig volstort is en er in hoofde van
haar (enige) aandeelhouder zodoende dienaangaande geen enkele verplichting meer bestaat;
b) onderhavige verkrijgende vennootschap blijkens artikel 5 van haar statuten, behoudens de wettelijke
bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, niet beschikt over een eigen vermogen(srekening)
dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders;
De vergadering beslist vervolgens dat geen van de eigenvermogens-bestanddelen welke voortkomen uit
het vermogen van de voormelde Naamloze Vennootschap 'SALECO' in hoofde van de verkrijgende
vennootschap een 'statutair' onbeschikbaar karakter zullen hebben.
I. Voorwaarden van de overgang onder algemene titel:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in
alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie; zij zal hiervan het genot hebben vanaf 1 oktober 2024.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf zelfde (scharnier)datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die het haar overgedragen vermogen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen nemen in de staat waarin deze zich op
heden bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook.
4. De eventuele schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de
overnemende vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal
gesteld zijn in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de overgenomen
vennootschap instaan voor het ganse passief dat betrekking heeft op de haar gedane overdracht; zij zal, meer
bepaald, de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen
vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen; de zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele
zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet getroffen worden door onderhavige fusieverrichting,
zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds; In dit kader
heeft de instrumenterende notaris bovendien gewezen op de inhoud en de draagwijdte van artikel 12:15 van
het WVV inzake het recht toegekend aan bepaalde schuldeisers van elke bij de fusie-verrichting betrokken
vennootschap om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, zekerheid(sstelling) te eisen.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle om het even welke contracten, hierin begrepen de eventuele contracten
'intuitu personae', van de overgenomen vennootschap worden overgedragen zoals deze contracten en
verbintenissen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
In dit kader wordt, onder verwijzing naar Richtlijn 2001/23 en CAO 32bis (waaraan door de Nationale
Arbeidsraad op 17 december 2024 een nieuw artikel 15/2 werd toegevoegd), door en namens de te ontbinden
en over te nemen vennootschap verklaard en bevestigd dat er bij onderhavige herstructureringen geen
arbeidsovereenkomsten worden overgedragen noch samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers en/of freelancers.
6. De overnemende vennootschap zal alle eventuele betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of
niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit, desgevallend, voordeel
trekken dan wel er de nadelige gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overgenomen
vennootschap.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke
waarborgen en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overgenomen vennootschap tegenover
alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de inbreng, met last voor de overnemende
vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen;
II. Beschrijving van de eigendomsovergang van goederen van de Naamloze Vennootschap "SALECO"
waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften zouden gelden:
In dit kader wordt door onderhavige over te nemen en te ontbinden vennootschap uitdrukkelijk verklaard
en bevestigd dat zij geen:
- andere onroerende goederen, andere onroerende zakelijke rechten noch andere bestanddelen bezit
waarop enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn bezit, dan deze,
desgevallend, hierna vermeld;
- titularis is van schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
- eigenaar is van enig recht van intellectuele en/of van industriële eigendom waarvan de overdracht slechts
aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig de voorwaarden bepaald bij de bijzondere
wetten welke die verrichtingen beheersen (artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) andere dan, desgevallend, hierna vermeld;
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE
VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE TE ONTBINDEN EN OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP - KWIJTING - KOSTEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de vergadering van de te ontbinden en
over te nemen vennootschap, in de in haren hoofde op heden onmiddellijk voorafgaandelijk dezer verleden
fusie-akte waarvan door ondergetekende notaris proces-verbaal werd opgesteld, haar instemming heeft
betuigd met de-ze fusie, zij het onder de opschortende voorwaarde van overeenstemmende besluitvorming
en goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap;
Derhalve houdt de te ontbinden en over te nemen vennootschap op te bestaan vanaf heden gelet op de
verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waaronder voormelde besluitvorming heeft plaatsgevonden.
De vergadering stelt vast dat, gelet op de overeenstemmende besluitvorming en goedkeuring door de
respectievelijke algemene vergaderingen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen, de fusie van
rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking heeft:
- de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap welke dus ophoudt te bestaan;
- de overdracht ten algemene titel, 'erga omnes' en 'ipso iure' aan de overnemende vennootschap van het
volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, omvattende alle om het even welke activa en
passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud;
Kwijting: Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap, ter gelegenheid van de behandeling van de
eerstvolgende na de fusie op te maken jaarrekening, voor zoveel als nodig gelet op de toegepaste
retroactiviteit, beslissen over het verlenen van kwijting aan de bestuurder van de ontbonden vennootschap
omtrent de uitoefening van zijn mandaat vervuld tijdens het thans lopende boekjaar.
Kosten: Alle om het even welke, rechtstreekse en onrechtstreekse, kosten, rechten, erelonen, uitgaven en
lasten, in het bijzonder de kosten van de notariële akten, de BTW en de kosten en rechten verbonden aan de
eventuele overgang van onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten, voortvloeiende uit dan wel
verband houdende met onderhavige fusie, ook deze gemaakt door of voor de overgenomen vennootschap,
zullen volledig en uitsluitend ten laste genomen worden door en vallen van de overnemende vennootschap;
VIERDE BESLUIT - MACHTEN
De vergadering verleent bij deze elke machtiging, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen
en met recht van in de plaats stelling aan de Besloten Vennootschap 'Moore Finance & Tax' met zetel te 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 96, ondernemingsnummer 0451.657.041, evenals aan haar bestuurders, bedienden
en aangestelden, teneinde:
- de voorgaande besluiten uit te voeren;
- alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de administratie voor de Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde, de
Ondernemingsrechtbank, de administratie van het Staatsblad evenals sociaalrechtelijke administraties, de
sociale secretariaten en het Sociale Verzekeringsfondsen voor Zelfstandigen alsmede bij de diverse
(overheids-)administraties te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties voor het vervullen van alle om het even
welke vennootschaps-rechtelijke en andere administratieve formaliteiten waaronder de buiten gebruik stelling
van het aandelenregister van de ontbonden, overgenomen vennootschap;
(get.) Liselotte SCHOTSMANS
Notaris
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte