Ondernemingsnr : 0837936676
Naam
(voluit) : Lorelay Marine Contractors
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 180
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Lorelay Marine
Contractors", waarvan de zetel gevestigd is te 2910 Essen, Stationsstraat 180, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Lorelay Marine Contractors".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- alle activiteiten in de bouwindustrie en, in het bijzonder, de constructie, de aanleg, het onderhoud
en de herstelling van pijpleidingen onder water, evenals de constructie, de installatie, het onderhoud,
de herstelling en het upgraden van uitrustingen verbonden aan de offshore industrie;
- de koop, bouw, huur, uitrusting, exploitatie, verhuring en bevrachting van (zee)schepen en
uitrusting met name op het gebied van transport van goederen, alsook alle activiteiten die daaraan
verbonden zijn;
- technische raadgeving verlenen alsmede het voorbereiden, uitwerken en uitvoeren van technisch
werk, de overdracht van om het even welke bouwcontracten en het ontwikkelen van nieuwe
werktechnieken voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- het intekenen op, het beleggen, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen, verhandelen en het
beheren van participaties in ondernemingen of vennootschappen ongeacht het type, onder andere
met een industrieel, commercieel en financieel voorwerp, in het bijzonder op het gebied van transport
van goederen of van de offshore industrie;
- het uitoefenen van financierings-, controle- en adviesactiviteiten ten voordele van ondernemingen
en vennootschappen;
Luik B
- het waarnemen van bestuurdersfuncties in en optreden als vereffenaar van andere
vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan financiële of om het even welke andere belangen aanhouden in gelijk welke
andere vennootschap die gelijkaardige of verbonden activiteiten uitvoeren en zij kan elke investering
uitvoeren. De vennootschap mag alle financiële handelingen uitvoeren.
Bovendien kan de vennootschap leningen en andere vormen van financiering toestaan aan andere
vennootschappen van de Allseas groep (met inbegrip van de rechtstreekse of onrechtstreekse
aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks participaties bezit), alsook zekerheden toekennen voor allerhande verbintenissen van
zichzelf of van diezelfde vennootschappen, in het bijzonder onder de vorm van sterkmakingen,
borgstellingen, garanties, hypotheken, inpandgevingen of vervreemdingen van activa van de
vennootschap ten titel van fiduciaire eigendomsoverdracht.
De vennootschap mag alle verrichtingen van commerciële, financiële, roerende en onroerende aard
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met het voorwerp van de vennootschap
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag personeel in dienst nemen voor de uitvoering van haar activiteiten in het
kader van de exploitatie van (zee)schepen en de exploitatie van uitrusting alsmede voor de
uitvoering van al haar andere activiteiten..
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tien miljoen euro (€ 10.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door zes miljoen veertigduizend achthonderdvijfenzeventig (6.040.875)
aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/zes miljoen veertigduizend
achthonderdvijfenzeventigste (1/6.040.875e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van
aandelen op naam. De naam en woonplaats van de houders van aandelen op naam en
vruchtgebruikers worden onder andere in het register van aandelen op naam aangetekend. Elke
overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in
het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de
overnemer blijkt. Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van
overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel
van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud
van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
Aandeelhouders of vruchtgebruikers worden alleen maar erkend door de vennootschap in deze
hoedanigheid indien ze in het register van aandeel op naam geldig zijn ingeschreven. Ten opzichte
van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten
opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet
gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor een periode van een jaar die eindigt de
dag van de gewone algemene vergadering door de algemene vergadering van aandeelhouders en
van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene
vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap
niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan
tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat
er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de
clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van
Luik B
bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben. Het mandaat van de bestuurders wordt
onbezoldigd uitgeoefend behoudens andersluidend beslissing van de algemene
aandeelhoudersvergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. Ingeval van bijkomende
benoemingen tijdens het boekjaar, zullen de nieuwe benoemde bestuurders de termijn van het
mandaat van hun voorganger vervolledigen.
De raad van bestuur dient onder zijn leden een voorzitter te benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De raad van bestuur kan ook een vicevoorzitter en
een secretaris benoemen. De secretaris moet geen lid van de raad van bestuur zijn.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen elke keer dat het belang van de vennootschap zulks
vereist maar ten minste een keer per jaar door de voorzitter of de vice- voorzitter tenminste drie
dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. Elk lid van de raad van bestuur kan ook
schriftelijk de voorzitter verzoeken om een vergadering van de raad van bestuur binnen een redelijk
termijn bijeen te roepen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan
een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De onderwerpen besproken en de besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen
opgesteld door de secretaris en de voorzitter die ondertekend worden door de voorzitter van de
vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een
speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze
zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
Luik B
geldig ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de of de statuten.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de afgevaardigd bestuurder alleen handelend of door twee bestuurders
samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen,
indien wettelijk vereist. De commissaris wordt benoemd, door de algemene vergadering, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen moeten onder andere onafhankelijk zijn ten
opzichte van de raad van bestuur en ten opzicht van elke aandeelhouder die een meerderheid van
de stemmen heeft. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. Hun mandaat wordt beëindigd onmiddellijk na de derde gewone algemene vergadering waarop
ze hun verslag over de jaarrekeningen voorstellen. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens
hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
De commissarissen moeten hun opdrachten uitvoeren overeenkomstig de wet.
De commissarissen stellen elk jaar een omstandig verslag op de jaarrekening op overeenkomstig
artikel 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de resultaten van
hun audit dat ze voorleggen aan de gewone algemene vergadering.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING.
De algemene aandeelhoudersvergadering heeft de volgende exclusieve bevoegdheden:
- het aannemen en de wijziging van de statuten;
- de benoeming en ontslag van de leden van de raad van bestuur en de commissarissen;
- akte te nemen van het jaarverslag en geconsolideerde jaarrekeningen goed te keuren;
- de goedkeuring van de jaarrekening;
- het verlenen van de kwijting aan de leden van de raad van bestuur;
- beslissingen te nemen met betrekking tot zaken die door de statuten of de wet worden
voorbehouden aan de algemene aandeelhoudersvergadering of die aan haar worden voorgelegd
door de raad van bestuur.
Artikel 21. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni
te 9.30 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
Artikel 24. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
Luik B
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering van aandeelhouders laten
vertegenwoordigen door een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, drager van een
geschreven volmacht. De leden van de raad van bestuur die aanwezig zijn op de algemene
vergadering van aandeelhouders doen uitspraak over de aanvaarding dan wel weigering van de
volmacht.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 26. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de statutaire benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 28. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
(...)
Artikel 31. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en ieder aandeelhouder oefent zijn stemrecht naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat hij bezit.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping en de benoemingen bij geheime
stemming tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte
stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
Artikel 33. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
Luik B
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen. Dit alles zonder afbreuk te doen
aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of
vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van
verlies tot minder dan een vierde van het kapitaal.
(...)
Artikel 35. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders. Hun handtekening
dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 36. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 37. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Tantièmes kunnen slechts worden uitgekeerd aan leden van de raad van bestuur indien zij worden
afgehouden van de winst die voortvloeit uit de balans, na de toewijzing aan de wettelijke reserve en
de uitkering van een dividend ten belope van vijf percent of van een hoger percentage voorzien door
de statuten.
(...)
Artikel 39. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om een interim-dividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 41. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de
vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 7:230 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op
de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke
maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
Artikel 42. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Luik B
Bij vereffening overeenkomstig de artikelen 2:82 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of de waarden in verhouding met hun inbrengen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lara Trawinski, Jan de Poorter, Sander Kevelaerts,
Mathias Deceuninck en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Deloitte
Legal - Lawyers, woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris