N° d'entreprise : 0719316366
Nom
(en entier) : Kmion
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Faubourg de Mignault(R) 23 bte 13
 : 7070 Le Roeulx
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, OBJET,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la Srl « Kmion », RPM
0719.316.366, dressé par le notaire Paul Scavée, Notaire associé de la Société à Responsabilité
Limitée « Paul Scavée & Benoît Maghe, Notaires associés », ayant son siège social à Xhoris, en
date du 26 janvier 2021, il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
 
    1.  Première résolution : Modification de l’objet social
 
L’administrateur désire étendre l’objet social afin de développer au mieux les activités de la société.
Par conséquent, l’article 3 des statuts est modifié et remplacé par le texte suivant :
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Toutes activités en rapport direct ou indirect avec les secteurs HORECA (Hôtels, Restaurants,
Cafés), de divertissement et de loisirs en général.
 
Cela comprend notamment : 
 
    •  La restauration à service complet, restreint ou mobile;
    •  Le servicetraiteur;
    •  Les services de livraison à domicile;
    •  L’organisation de banquets, séminaires et réceptions;
    •  La vente de boisson alcoolisée ou non, à consommer sur place ou à emporter;
    •  la création, l’aménagement, l’agencement, l’installation, la gestion, le développement, l’
administration et l’exploitation permanente ou temporaire d’hôtels, de cafés et de restaurants en ce
inclus tavernes, brasseries, bars, gîtes, salons de consommation, la présente énumération étant
exemplative et non limitative;
    •  l’acquisition et l’exploitation permanente ou temporaire de véhicules commerciaux, notamment
de type foodtrucks;
    •  l’organisation d’événements, de visites touristiques, éducatives et commerciales en Belgique ou
à l’étranger, liées aux produits gastronomiques et alimentaires, aux vins, spiritueux et autres
boissons, en général et à tout autre secteur susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés;
    •  la culture, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, le négoce dans la monde entier de tous
produits, matières et services de toutes origines;
    •  Restauration à service restreint ;
    •  Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet,  d'aliments et de boissons : établissements de
Volet B
restauration rapide (snackbars, sandwiches-bars, etc.) ;
    •  Vente de repas à bord de navires ou de voituresrestaurants et de tout véhicule ambulant ;
    •  Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons à consommer sur
place : friteries, échoppes de hotdogs, etc. (ambulant)
    •  Organisation de noces, banquets, cocktails, buffets, lunches et réceptions diverses
    •  Autres services de restauration
    •  Préparation de repas et de mets dans les cuisines centrales pour le compte de tiers, tels les:
compagnies aériennes, cantines, restaurants d'entreprises, etc.
    •  Autres débits de boissons
    •  Commerce de détail alimentaire sur éventaires et marchés ;
    •  Commerce de détail en magasin non spécialisé à prédominance alimentaire (surface de vente
<100m²) ;
    •  Commerce de détail de fruits et de légumes en magasin spécialisé ;
    •  Commerce de détail de boissons en magasin spécialisé, assortiment général ;
    •  Autres commerces de détail alimentaires en magasin spécialisé n.c.a. ;
    •  Commerce de détail de tous types de produits exercé selon des modalités non prévues dans les
classes précédentes: par démarcheurs, distributeurs automatiques, démonstrateurs, marchands
ambulant, etc. ;
    •  Services d'hébergement pour séjours de courte durée, en liaison ou non avec l'exploitation d'un
restaurant, dans hôtels, motels et auberges (avec service hôtelier)
 
A ces effets, la société peut ouvrir tout magasin de gros, de demi-gros ou de détail. La société peut
également établir des débits de boisson.
 
Elle a également pour objet la réalisation de toutes transactions immobilières et mobilières,
notamment: acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des
meubles et immeubles, en ce compris la mise à disposition de biens meubles ou/et immeubles, à
titre gratuit ou onéreux, également aux associés.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises existantes ou à créer, dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
La société pourra accomplir toutes les opérations et rendre tous services de nature administrative,
commerciale, civile et financière.
 
La société a la possibilité de réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte ou le compte de tiers. Elle peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières
et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
 
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
 
Un rapport de l’administrateur daté du 26 janvier 2021 a été soumis à l’Assemblée Générale.
 
    1.  Deuxième résolution
 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de modifier la dénomination comme suit: “Mitraillette”.
 
Volet B
Pour les activités de débit de boisson et de restauration fixe ou ambulante, Mitraillette pourra gérer
ses opérations à travers différentes unités d’établissement et sous des marques commerciales
distinctes.
 
    1.  Troisième résolution
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Quatrième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et qu’il n’y a pas de capital non encore libéré.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
    1.  Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Mitraillette ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Pour les activités de débit de boisson et de restauration fixe ou ambulante, Mitraillette pourra gérer
ses opérations à travers différentes unités d’établissement et sous des marques commerciales
distinctes.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Toutes activités en rapport direct ou indirect avec les secteurs HORECA (Hôtels, Restaurants,
Volet B
Cafés), de divertissement et de loisirs en général.
 
Cela comprend notamment : 
 
    •  La restauration à service complet, restreint ou mobile;
    •  Le servicetraiteur;
    •  Les services de livraison à domicile;
    •  L’organisation de banquets, séminaires et réceptions;
    •  La vente de boisson alcoolisée ou non, à consommer sur place ou à emporter;
    •  la création, l’aménagement, l’agencement, l’installation, la gestion, le développement, l’
administration et l’exploitation permanente ou temporaire d’hôtels, de cafés et de restaurants en ce
inclus tavernes, brasseries, bars, gîtes, salons de consommation, la présente énumération étant
exemplative et non limitative;
    •  l’acquisition et l’exploitation permanente ou temporaire de véhicules commerciaux, notamment
de type foodtrucks;
    •  l’organisation d’événements, de visites touristiques, éducatives et commerciales en Belgique ou
à l’étranger, liées aux produits gastronomiques et alimentaires, aux vins, spiritueux et autres
boissons, en général et à tout autre secteur susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés;
    •  la culture, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, le négoce dans la monde entier de tous
produits, matières et services de toutes origines;
    •  Restauration à service restreint ;
    •  Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet   d'aliments et de boissons : établissements de
restauration rapide (snackbars, sandwiches-bars, etc.) ;
    •  Vente de repas à bord de navires ou de voituresrestaurants et de tout véhicule ambulant ;
    •  Vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet, d'aliments et de boissons à consommer sur
place : friteries, échoppes de hotdogs, etc. (ambulant)
    •  Organisation de noces, banquets, cocktails, buffets, lunches et réceptions diverses
    •  Autres services de restauration
    •  Préparation de repas et de mets dans les cuisines centrales pour le compte de tiers, tels les:
compagnies aériennes, cantines, restaurants d'entreprises, etc.
    •  Autres débits de boissons
    •  Commerce de détail alimentaire sur éventaires et marchés ;
    •  Commerce de détail en magasin non spécialisé à prédominance alimentaire (surface de vente
<100m²) ;
    •  Commerce de détail de fruits et de légumes en magasin spécialisé ;
    •  Commerce de détail de boissons en magasin spécialisé, assortiment général ;
    •  Autres commerces de détail alimentaires en magasin spécialisé n.c.a. ;
    •  Commerce de détail de tous types de produits exercé selon des modalités non prévues dans les
classes précédentes: par démarcheurs, distributeurs automatiques, démonstrateurs, marchands
ambulant, etc. ;
    •  Services d'hébergement pour séjours de courte durée, en liaison ou non avec l'exploitation d'un
restaurant, dans hôtels, motels et auberges (avec service hôtelier)
 
A ces effets, la société peut ouvrir tout magasin de gros, de demi-gros ou de détail. La société peut
également établir des débits de boisson.
 
Elle a également pour objet la réalisation de toutes transactions immobilières et mobilières,
notamment: acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des
meubles et immeubles, en ce compris la mise à disposition de biens meubles ou/et immeubles, à
titre gratuit ou onéreux, également aux associés.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises existantes ou à créer, dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Volet B
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
La société pourra accomplir toutes les opérations et rendre tous services de nature administrative,
commerciale, civile et financière.
 
La société a la possibilité de réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte ou le compte de tiers. Elle peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières
et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
 
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Toutefois, en cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
Volet B
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de septembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
Volet B
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Septième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, la SRL ZEBROPTIM ci-
après citée et Monsieur Jean-Philippe Watteyne à titre personnel, et procède à la nomination en
qualité d’administrateurs non statutaire pour une durée illimitée :
 
    •  La société à responsabilité limitée "ZEBROPTIM" ayant son siège social à 7070 Le Roeulx, Clos
des Princes 25, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Hainaut division
Mons 0507.614.955 et à la T.V.A. sous le numéro BE0507.614.955 .
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier Minon à Thuin en date du vingt décembre
deux mille quatorze, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre décembre deux mille
quatorze sous le numéro 0313144.
Les statuts de la société ont été modifiés, suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier Minon à
Volet B
Thuin en date du vingt-neuf mars deux mille seize, publié aux Annexes du Moniteur Belge du douze
avril suivant sous le numéro 0050385.
Ici représentée par son représentant permanent, à savoir:
Monsieur CLAPDORP David prénommé, ici présent et qui accepte, désigné en lors de la constitution
de la société KMION.
 
    •  La société à responsabilité limitée « Atoll Hospitality Management », ayant son siège social à
7000 Mons, Avenue Reine Astrid 31, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0693.762.014 et à la T.V.A. sous le numéro BE0693.762.014. Dont les statuts n’ont pas été
modifiés à ce jour.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Guillaume Hambye, Notaire à Mons, en date du
vingt-huit mars deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge du trois avril deux mille dix-
huit, sous le numéro 0309982.
Ici représentée, conformément à l'article 12.3 des statuts, par son administrateur/gérant unique:
    •  Monsieur WATTEYNE JeanPhilippe, prénommé ; ici présent et qui accepte.
Monsieur WATTEYNE étant désigné en qualité de représentant permanent de la dite société.
 
L’assemblée générale donne décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
    1.  Huitième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7070 Le Roeulx, Faubourg de
Mignault 23/13.