Ondernemingsnr : 0421.848.545
Benaming
(voluit) : ARJAV DIAMONDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : Schupstraat 18 te 2018 Antwerpen
(volledig adres)
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - PROCES-VERBAAL OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Tekst:
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Michel Robeyns te Antwerpen op 11 april 2025,
"Geregistreerd 12 bladen geen verzendingen op Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 16 april 2025,
register 5 boek 0 blad 0 vak 11801. Ontvangen: vijftig euro (€ 50,00). De Ontvanger", dat volgende beslissingen
met eenparigheid van stemmen genomen werden:
1) De vergadering neemt kennis van en gaat over tot bespreking van het fusievoorstel, opgesteld op 3
oktober 2024 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "LUMINIS STAR", met zetel te 2018
Antwerpen, Schupstraat 18-20, ondernemingsnummer 0881.553.816, en anderzijds door de raad van bestuur
van de naamloze vennootschap "ARJAV DIAMONDS", met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18,
ondernemingsnummer 0421.848.545, in functie van artikel 719 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 22 januari
2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2025, onder nummers
0016579 en 0016580, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen.
De aandeelhouders bevestigen één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift te
hebben ontvangen van het fusievoorstel en erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor
de datum van deze vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken en
docu-menten:
a) de fusievoorstellen;
b) de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van beide vennootschappen;
c) de jaarverslagen en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van bovenvermelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
ontslaat de voorzitter van voorlezing ervan.
2) De vergadering der aandeelhouders neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur 3
oktober 2024. Het verslag van de raad van bestuur telt zes bladzijden en werd na lezing unaniem goedgekeurd.
3) De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgesteld op 3 oktober 2024 door de raad
van bestuur van de naamloze vennootschap "Luminis Star", met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18-20,
ondernemingsnummer 0881.553.816, en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Arjav
Diamonds", met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18, ondernemingsnummer 0421.848.545, in functie van
artikel 12:50 WVV.
De vergadering keurt de verrichting goed waarbij de naamloze vennootschap "Luminis Star" bij wijze van:
fusie wordt overgenomen door de naamloze vennootschap "Arjav Diamonds", met ondernemingsnummer
0421.848.545.
Vervolgens beslist de vergadering de vennootschap "Luminis Star" te ontbinden, zonder vereffening, met het
oog op voornoemd fusie door overneming overeenkomstig het fusievoorstel en overeenkomstig artikel 12:50 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij het gehele vermogen - zowel de
rechten als verplichtingen - van de naamloze vennootschap "Luminis Star" voor het geheel overgaan naar de
naamloze vennootschap 'Arjav Diamonds', zonder uitzondering noch voorbehoud.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen worden vanaf 1 januari 2024 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
Er zijn in de vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten, waaraan bijzondere rechten werden
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het volledig vermogen van de overgenomen
vennootschap toe en verzoekt de notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van
de overgenomen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel geboekt zullen
worden in de overnemende vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat alle activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en het voordeel
van de registratie ervan, het recht de handelsnaam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Aldus omvat het vermogen van de overgenomen vennootschappen eveneens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn;
- alle intellectuele rechten, zoals tekeningen, logo's en handelsmerken;
- alle lopende overeenkomsten, schuldvorderingen, zekerheden en waarborgen verbonden aan de
overgenomen vennootschap. De vergadering keurt de eigendomsovergang van het volledig vermogen van de
overgenomen vennootschap toe en verzoekt de notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat alle activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en het voordeel
van de registratie ervan, het recht de handelsnaam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Aldus omvat het vermogen van de overgenomen vennootschappen eveneens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn;
- alle intellectuele rechten, zoals tekeningen, logo's en handelsmerken;
- alle lopende overeenkomsten, schuldvorderingen, zekerheden en waarborgen verbonden aan de
overgenomen vennootschap.
INBRENG - OVERDRACHT
Voornoemde vennootschap 'Arjav Bids" is geen eigenaar van een onroerend goed.
VOORWAARDEN VAN OVERNAME DOOR FUSIE
Voor de voorwaarden van overname wordt verwezen naar de tekst zoals hiervoor vermeld in de
buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap 'LUMINIS STAR'.
Aanvaarding
Voorschreven inbrengen in natura, welke ter beschikking van de overnemende vennootschap zijn, worden
uitdrukkelijk aanvaard door voornoemde comparanten en worden geschat op veertien euro zesennegentig cent
(€ 14,96), zijnde de nominale waarde van voorschreven inbrengen.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de overgenomen vennootschappen, beslist dat voormelde inbreng
niet vergoed wordt door toekenning van nieuwe kapitaalsaandelen.
4) Ingevolge de beslissing door de vergadering der aandeelhouders van de fusie door overneming, zoals
omschreven onder agendapunt Ill, is de opschortende voorwaarde vervuld.
5) De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen van de gecoördineerde tekst der
statuten.
Volmacht
Teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving en alle latere wijzigingen van deze
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en alle nodige formaliteiten te vervullen voor de
aanvang, wijziging en/of stopzetting van de werkzaamheid van de vennootschap op de administratie van de
BTW en hiertoe alle stukken en documenten te tekenen en alle verklaringen af te leggen, wordt volmacht
gegeven aan de besloten vennootschap 'GDAC', met zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 49,
vertegenwoordigd door haar bestuurder en aangestelden, met macht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Michel Robeyns.
Worden afgegeven ter griffie: afschrift op zegel van het proces-verbaal, twee voor echt verklaarde kopieën,
de nieuwe gecoördineerde statuten en ondertekend fusievoorstel.