N° d'entreprise : 0749630351
Nom
(en entier) : Ovvi Diagnostics
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Hôpital 11 bte B34
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le trente-et-un août deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Ovvi Diagnostics", ayant
son siège à 4000 Liège, Avenue de l'Hôpital 11 - GIGA - B34, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 5:
121, §1, deuxième alinéa, et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
dans le cadre de l'apport supplémentaire en nature dont question au point 2 de l'ordre du jour.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 13 août 2021, établi par la société à responsabilité
limitée "REWISE", à 4020 Liège, Rue des Vennes 151, titulaire du numéro d'entreprise
0428.161.463, représentée par Monsieur CUTTIE François, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Il est projeté d'augmenter l'apport hors capital de la SRL " OVVI DIAGNOSTICS ", à concurrence de
1.296.310 €.
Cette opération se réalisera par apport en nature d'une créance de 1.296.310 €, composée du
capital et des intérêts d'un prêt convertible accordé par les apporteurs à la SRL " OVVI
DIAGNOSTICS ".
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé de faits
qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport
spécial de l'organe d'administration et qui sous-tendent la justification du prix d'émission et la
description de l'impact de l'opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires, prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée. Nous devons
également indiquer si les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur mentionnée dans le projet d'acte. Nous nous sommes conformés aux exigences
déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L'évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe
Volet B
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et l'évaluation de l'information probante obtenue.
L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les
normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion
d'audit sur les données comptables et financières.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que :
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que le conseil d'administration de la société est
responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d'actions à
émettre en contrepartie des apports en nature ;
- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- le mode d'évaluation de l'apport en nature consistant en la valeur nominale est justifié par les
principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond à la valeur de
l'apport mentionnée dans le projet d'acte ;
- le conseil d'administration s'est conformé au prescrit des articles 5:121 et 5:133 du Code des
sociétés et des associations ;
- nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et
comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration ne sont pas fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter la proposition
d'augmentation de capital.
En contrepartie de l'augmentation de l'apport hors capital, il sera attribué 1.296.310 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale entièrement libérées à 1 € par action.
Nous croyons enfin utile de rappeler que le conseil d'administration de la société est responsable de
l'évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature. Il est également responsable de l'élaboration des données
financières et comptables reprises dans son rapport, de la justification du prix d'émission, ainsi que
du caractère suffisant des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en
toute connaissance de cause.
Notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et
sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie, ainsi que sur l'expression d'une
conclusion sur les informations comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe
d'administration en vertu de l'article 5:121 du Code des sociétés et des associations. Il ne nous
appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération (" no fairness
opinion ").
Liège, le 13 août 2021
REWISE SRL, Commissaire
Représentée par
François CUITTE
Réviseur d'Entreprises associé ".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.296.310,00
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 1.296.310 actions de même nature et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport par les
Apporteurs (ci-après définis et nommés) de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu'ils
détiennent à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(...)
2. En rémunération des apports, 1.296.310 actions nouvelles ont été émises, portant le nombre total
d'actions à 4.435.555.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.500.000,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 15.000.000 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
Volet B
de 0,10 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 1.500.000,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius, tel qu'il résulte
d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 27 août 2021, laquelle a été transmise
au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, dix-neuf millions quatre cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-cinq
(19.435.555) actions ont été émises.
Chaque action donne droit à un vote et à un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponibles.".
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Émission de 7.500.000 Warrants.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 7.500.000 Warrants donnant chacun le droit de souscrire
à une (1) action de la Société et qui pourront être exercés au prix de 0,10 EUR par Warrant.
L'assemblée fixe les conditions d'émission et d'exercice des Warrants, telles que mentionnées dans
le rapport de l'organe d'administration concernant les Warrants, établi conformément à l'article 5:122
du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal et qui
formera un tout avec le présent procès-verbal.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice total ou partiel des
Shareholder Warrants, d'augmenter le compte de capitaux propres disponible de la Société à
concurrence d'un montant correspondant au prix d'exercice unitaire d'un Warrant, soit 0,10 EUR
chacun, multiplié par le nombre de Warrant, soit un montant maximum de 750.000,00 EUR, par la
création de 7.500.000 actions nouvelles. Ces nouvelles actions jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
SEIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration et à chaque administrateur,
chacun d'eux pouvant agir seul, et chacun avec pouvoir de substitution, afin de faire constater par
acte notarié, l'exercice des Warrants, le nombre des nouvelles actions émises suite à l'exercice des
Warrants, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
DIX-SEPTIEME: Prise de connaissance des démissions et nominations.
I. L'assemblée prend acte, à des fins de publication, du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire tenue sous seing privé en date du 11 août 2021 dans lequel les décisions suivantes
ont été adoptées :
1. L'assemblée vote à l'unanimité la nomination de ROBELGA SRL, représentée par Monsieur TAUB
Robert, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Eglantiers 37, en qualité de représentant permanent, en
lieu et place de la société anonyme "MINV", ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Blücher 63,
représentée par Monsieur TAUB Robert, au conseil d'administration. Les termes du mandat et en
particulier son échéance ne sont pas modifiés.
2. L'assemblée vote à l'unanimité la décision de révoquer le commissaire aux comptes la société à
responsabilité limitée "Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1831 Machelen,
De Kleetlaan 2, avec numéro d'entreprise 0446.334.711, représentée de manière permanente par
Madame Moreau Laure, vu l'impossibilité de trouver un accord concernant les termes de sa mission.
3. L'assemblée vote à l'unanimité la proposition du conseil d'administration et donc confie à la société
à responsabilité limitée "REWISE", ayant son siège à 4020 Liège, Rue des Vennes 151, le mandat
de commissaire de la Société.
L'assemblée générale décide de le nommer pour 3 ans, jusqu'à l'assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2023. Il sera représenté par Monsieur François
CUITTE.
Le procès-verbal dont question ci-dessus restera ci-annexé.
Volet B
II. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de la société anonyme "Noshaq
Partners" en tant qu'administrateur de la Société, et ce, avec effet au 17 août 2021.
III. L'assemblée décide de nommer Monsieur LAZAR Olivier, domicilié à 1050 Bruxelles, 368 avenue
Louise, au conseil d'administration. Les termes du mandat et en particulier son échéance sont
alignés sur ceux des autres administrateurs.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, douze
procurations,
le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 11 août
2021, le rapport de l'organe d'administration concernant les Warrants, établi conformément à l'article
5:122 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration établi en
application des articles 5:122, alinéa 1er, 5:130 et 5:131 du Code des sociétés et des associations, le
rapport du commissaire établi en application des articles 5:122, alinéa 1er, 5:130 et 5:131 du Code
des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration établi en application des
articles 5:121, §1, premier alinéa, et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, le rapport du commissaire établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa,
et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire