Ondernemingsnr : 0700596158
Naam
(voluit) : BAKKER BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 16
 : 2850 Boom
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, dertig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Bakker Belgium", waarvan
de zetel gevestigd is te 2850 Boom, Industrieweg 16, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) om het van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) te brengen op een miljoen vijfhonderdeenenzestig duizend vijfhonderd euro (€
1.561.500,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging.
1. Vervolgens heeft de naamloze vennootschap "Greenyard" verklaard volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, de kapitaalverhoging volledig te
onderschrijven, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de inbreng in geld
volledig is volstort. De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van een miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00).
3. De inbreng in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE11 7390 1963 7548 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 23
december 2019 dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van de statuten zoals hierna aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in)
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
Luik B
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Bakker Belgium".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden/opdrachtgevers of bij deelneming, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op commissie of in consignatie, hetzij op gelijk welke ander
wijze, in België of in het buitenland:
1. het verrichten van alle bedrijvigheid van expeditie en verzending alsmede het bevrachten, lossen
en laden van schepen en lichters, spoorwegwagons, vliegtuigen, vrachtwagens en bestelwagens;
2. het verrichten van alle goederenbehandelingen en de opslag van alle goederen;
3. alle verrichtingen van vervoer van zaken, stukgoed en brandstoffen, evenals bevrachting,
verhuizingen en alle verrichtingen van vervoeronderneming en aanverwante handelingen, en dit
zowel in het binnenland, op transit als in het buitenland;
4. het uitbaten van tolagentschappen met alle verrichtingen van in-en uitklaring van goederen;
5. de invoer, uitvoer en handel van alle consumptiegoederen, voedingswaren, grondstoffen,
halffabricaten en fabricaten;
6. het verwerven, vervreemden en beheren van zowel alle roerende als alle onroerende goederen,
opslagplaatsen en magazijnen met inbegrip van het kopen en verkopen, huren en verhuren, in
erfpacht geven en nemen, de concessie en uitbating van deze goederen;
7. het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica;
8. het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen;
9. het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
10. het verstrekken van leningen aan derden alsmede het verstrekken van zekerheden en het zich
borgstellen voor derden, dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of
beleggingsadvies.
Daartoe zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband
houdend met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de realisatie ervan te vergemakkelijken of uit
te breiden. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of fusie
belang nemen in alle zaken, vennootschappen en organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben
of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de realisatie of de uitwerking van het voorwerp te
bevorderen, dit alles zowel in binnen- als in buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, inclusief het
handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan de gemelde activiteiten zowel uitvoeren voor eigen rekening als voor rekening
van derden. De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon,
of als vertegenwoordiger. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 1.561.500,00), en is volledig geplaatst. Het wordt vertegenwoordigd door 10.000 aandelen,
zonder nominale waarde
Luik B
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, waarbij steeds twee "bestuurders B", oftewel minstens één "bestuurder A" en één
"bestuurder B" dient te worden benoemd, aan welke bestuurder A en bestuurder B de
vertegenwoordigingsmacht wordt toegekend, zoals bepaald in artikel 11 van onderhavige statuten.
Indien echter op een algemene vergadering van de aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan,
dit tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. In dat geval dient er steeds minstens één
"bestuurder A" te worden benoemd
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Luik B
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders B samen handelend of
door een bestuurder B gezamenlijk handelend met een bestuurder A.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van september om
veertien uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 18. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
    1.  aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
Luik B
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
    1.  voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris