Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Nofia Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Putlei 31
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op drieëntwintig januari,
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1. De trust naar het recht van de staat van Californië "AKMA IRREVOCABLE TRUST", met zetel te
92677 Laguna Niguel, Californië, 23986 Aliso Creek Road, Unit 501 (Verenigde Staten van Amerika)
en met Belgisch ondernemingsnummer 1017.420.924, en met identificatienummer 82-6488849;
2. De vennootschap naar het recht van Zwitserland "AUFF SA", met zetel te 6575 Gamborogno (San
Nazzaro), Roncaccio alto (zonder nummer) (Zwitserland), en met Belgisch ondernemingsnummer
0794.845.813, en met identificatienummer CHE-109.407.756,
3. De heer TORSTEN Vogt, geboren te Ruit auf den Fildern (Duitsland) op 11 februari 1971, wonend
te 8802 Kilchberg, Alte Landstrasse 192 (Zwitserland); 
4. De heer KURKOWSKI Bartosz Maciej, geboren te Wrocaw (Polen) op 1 september 1972, wonend
te  60313 Frankfurt am Main, Bleichstrasse 50 A (Duitsland); 
5. De heer NICKEL Uwe Hans Heinrich, geboren te Frankfurt am Main (Duitsland) op 30 mei 1958,
wonend te 4144 Arlesheim, Im Neusatz 2 (Zwitserland); 
6. De vennootschap naar het recht van Nederland “PLEDFORM”, met zetel te 6269 EV Margraten,
Groot Welsden 52 (Nederland), en met Belgisch ondernemingsnummer 1019.086.552 en
ingeschreven bij de kamer van koophandel onder het nummer 956.547.39. 
7. De vennootschap naar het recht van de staat van Wyoming “NEWBURYPORT PARTNERS LLC”,
met zetel te WY 82801, 32 N Gould Street, Sheridan (Verenigde Staten van Amerika) en met
Belgisch ondernemingsnummer 1019.086.453.
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap en met de
naam "Nofia Solutions".
De zetel wordt voor het eerst geves-tigd te Van Putlei 31, 2018 Antwerpen.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
I. De inbrengen bij oprichting bedragen 5.421.698,12 EUR, bestaande uit een inbreng in geld voor
een bedrag van 4.557.574,76 EUR en een inbreng in natura voor een bedrag van 864.123,36 EUR.
Ze worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
II. Er worden 4.557.807 volledig geplaatse aandelen, op naam, uitgegeven, waarvan 479.362
Gewone Aandelen en 4.078.445 Preferente Aandelen, in ruil voor de inbreng in geld uitgegeven. Op
de inbreng in geld wordt als volgt ingeschreven:
1. door de vennootschap naar het recht van Zwitserland "AUFF SA", voornoemd, ten belope van
1019166231
124.105 Gewone Aandelen en 1.254.995 Preferente Aandelen en dit ter vergoeding van een inbreng
in geld van 1.379.100 EUR;
2. De heer TORSTEN Vogt, voornoemd, ten belope van 125.028 Gewone Aandelen en  1.264.324
Preferente Aandelen en dit ter vergoeding van een inbreng in geld van 1.389.352,00 EUR;
3. De heer KURKOWSKI Bartosz, voornoemd, ten belope van 76.588 Gewone Aandelen en 518.144
Preferente Aandelen en dit ter vergoeding van een inbreng in geld van 594.500,00 EUR;
4. De heer NICKEL Uwe, voornoemd, ten belope van 53.510 Gewone Aandelen en 541.113
Preferente Aandelen en dit ter vergoeding van een inbreng in geld van 594.622,76 EUR; en
5. De besloten vennootschap PLEDFORM voornoemd, ten belope van 100.131 Gewone Aandelen
en 499.869 Preferente Aandelen en dit ter vergoeding van een inbreng in geld van  600.000,00 EUR.
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen in geld gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden
geopend overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. Er worden 1.061.061 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven, waarvan 107.019
Gewone Aandelen en 954.042 Preferente Aandelen, in ruil voor de inbreng in natura.
De inbreng(en) in natura wordt meer in detail beschreven in het hieronder aangehaald verslag van de
bedrijfsrevisor.
Op de aandelen, uitgegeven in ruil voor de inbreng in natura, wordt als volgt ingeschreven:
1. De trust naar het recht van de staat van Californië "AKMA IRREVOCABLE TRUST", voornoemd,
ten belope van (i) 13.307 Gewone Aandelen en 134.570 Preferente Aandelen en in dit in ruil voor
een inbreng van schulvorderingen van de “Interim Bridge Loan Agreement” de dato 1 juni 2024
tussen FRX Polymers Inc. en Newburyport Partners LLC en CCSRF Fireman (Cayman) Investment
Ltd, en zoals integraal vervangen in de “Interim Bridge Loan Agreement II” de dato 22 januari 2025,
ten belope van een bedrag van 98.584,91 EUR en (ii) 9.615 Gewone Aandelen en 97.225 Preferente
Aandelen en in dit in ruil voor een inbreng van schulvorderingen in het kader van de
interimfinanciering verstrekt door onder andere Newburyport Partners LLC en AKMA Irrevocable
Trust, ten belope van een bedrag van  106.839,62 EUR;
2. door de vennootschap naar het recht van Zwitserland "AUFF SA", voornoemd, ten belope van
1.881 Gewone Aandelen en 19.019 Preferente Aandelen en in dit in ruil voor een inbreng van een
schuldvordering ontstaan ingevolge de reeds betaalde voorschotfactuur van Cambrian BV, ten
belope van een bedrag van 20.900,00 EUR ;
3. De heer TORSTEN Vogt, voornoemd, ten belope van 958 Gewone Aandelen en 9.690 Preferente
Aandelen en in dit in ruil voor een inbreng van een schuldvordering ontstaan ingevolge de reeds
betaalde voorschotfactuur van Cambrian BV ten belope van een bedrag van 10.648,00 EUR;
4. De heer KURKOWSKI Bartosz, voornoemd, ten belope van 474 Gewone Aandelen en 4.794
Preferente Aandelen en in dit in ruil voor een inbreng van een schuldvordering ontstaan ingevolge de
reeds betaalde voorschotfactuur van Cambrian BV, ten belope van een bedrag van 5.500,00 EUR;
5. De heer NICKEL Uwe, voornoemd, ten belope van 484 Gewone Aandelen en 4.893 Preferente
Aandelen en in dit in ruil voor een inbreng van een schuldvordering ontstaan ingevolge de reeds
betaalde voorschotfactuur van Cambrian BV, ten belope van een bedrag van 5.377,24 EUR;
6. De vennootschap naar het recht van de staat van Wyoming NEWBURYPORT PARTNERS LLC,
voornoemd, ten belope van (i) 51.935 Gewone Aandelen en 397.013 Preferente Aandelen en dit in
ruil voor een inbreng van schulvorderingen van de “Interim Bridge Loan Agreement” de dato 1 juni
2024 tussen FRX Polymers Inc. en Newburyport Partners LLC en CCSRF Fireman (Cayman)
Investment Ltd, en zoals integraal vervangen in de “Interim Bridge Loan Agreement II” de dato  22
januari 2025, ten belope van een bedrag van 295.754,72 EUR en (ii) 28.365 Gewone Aandelen en
286.838 Preferente Aandelen en in dit in ruil voor een inbreng van schulvorderingen in het kader van
de interimfinanciering verstrekt door onder andere Newburyport Partners LLC en AKMA Irrevocable
Trust, ten belope van een bedrag van 320.518,87 EUR.
De inbreng in natura is volgestort ten belope van honderd procent (100%).
KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN.
(…)
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"4.          CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN DE
VENNOOTSCHAP 
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichters van besloten
vennootschap in oprichting Nofia Solutions BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 januari 2025. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
De Inbreng in Natura bestaat uit schuldvorderingen ontstaan uit betaalde voorschotfacturen  alsook
uit “Interim Bridge Loans” door de Oprichters in naam en voor rekening van de Vennootschap in
oprichting ten belope van 4.557.574,76 EUR.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de Oprichters, onderzocht.
Wij hebben, onder de voorbehouden zoals hierna geformuleerd, geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-              de toegepaste waardering
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
De voorbehouden die wij formuleren hebben betrekking op het volgende:
-              Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan in te
brengen schuldvorderingen blijken;
-              De omrekening van de in vreemde valuta uitgedrukte schuldvorderingen is door de
Oprichters gebeurd aan een conventionele wisselkoers. Deze wisselkoers kan afwijken van de
wisselkoers die van toepassing is op het moment van de Inbreng in Natura, zodat de Inbrengwaarde
overgewaardeerd kan zijn;
-              Gezien de te korte tijdsspanne waarbinnen deze opdracht diende te worden uitgevoerd,
hebben wij geen voldoende bewijskrachtige stukken bekomen met betrekking tot de Interim
Financiering en de Voorgeschoten Kosten (voornamelijk bewijs banktransacties);
-              De ingebrachte schuldvorderingen zijn onderhevig aan het kredietrisico ten aanzien van
diegenen die de schuldvorderingen dienen te voldoen. Wij hebben geen zicht op de
kredietwaardigheid van de tegenpartij.
Tevens concluderen wij dat, onder voormelde voorbehouden, de voor de inbreng in natura
toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt
met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uitsluitend uit de toekenning van
1.061.061 Aandelen, waarvan 107.019 Gewone Aandelen en 954.042 Preferente Aandelen van
Nofia Solutions BV in oprichting. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
oprichtersvergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de oprichtersvergadering. Deze laattijdigheid heeft een
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend in die zin dat wij binnen de gestelde termijn niet alle
bewijskrachtige stukken hebben kunnen bekomen zoals supra vermeld onder de voorbehouden.
Verantwoordelijkheid van de Oprichter betreffende de inbreng in natura
De Oprichter zijn verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door de Oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarde waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. 
Antwerpen, 23 januari 2025
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Partner".
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - BENAMING.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Nofia Solutions”.
Deze naam kan in beide landstalen gebruikt worden.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de Vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden “besloten vennootschap” of de afkorting “BV”. Tevens dienen vermeld te worden: de zetel
van de Vennootschap, het ondernemingsnummer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de
vermelding van de zetel van de Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de Vennootschap haar
zetel heeft.
Artikel 2. ZETEL.  
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Raad van Bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de Statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de Statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de Algemene Vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de quorum- en
meerderheidsvereisten voor een Statutenwijziging.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
vestigingseenheden, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of
in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden en/of als tussenpersoon: de groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de in- en
uitvoer van, de productie van, evenals de promotie op enigerlei wijze van alle polymerische
materialen in de ruimste zin van het woord.
De Vennootschap is ook bevoegd om alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle
persoonlijke en onroerende verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp, of om alle activiteiten uit te oefenen die de ontwikkeling van de
Vennootschap ten goede komen.
De Vennootschap is bovendien bevoegd om alle daden van financiële, commerciële en industriële
aard (met inbegrip van het verstrekken van adviezen en consultancy diensten en aangaan van
leningen) te stellen. De Vennootschap is daarnaast bevoegd om haar onroerende goederen in
hypotheek te stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van haar ondernemingsgoederen, in
pand te geven en zich borg stellen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden of verbonden vennootschappen of
dochtervennootschappen.
De Vennootschap is tevens bevoegd om, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of enige
andere hoedanigheid, het beheer van en het toezicht op verbonden vennootschappen en
dochtervennootschappen uit te oefenen en om advies te geven.
De Vennootschap is tot slot bevoegd om deel te nemen in bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig is of overeenstemt met het voorwerp van de Vennootschap, of die van aard zijn om het
voorwerp van de Vennootschap te bevorderen, door middel van een inbreng in geld of in natura, door
fusie, door onderschrijving, door deelneming, door, door financiële tussenkomst of anderszins.
Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN       
Artikel 5. VERTEGENWOORDIGING VAN HET EIGEN VERMOGEN DOOR DE AANDELEN
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5.618.868   aandelen, elk
aandeel vertegenwoordigend 5.618.868/ste van het vennootschapsvermogen, waarvan twee soorten
van Aandelen, met name 586.381 Gewone Aandelen (aandelen van de soort A) en 5.032.487
Preferente Aandelen (aandelen van de soort B).
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL III. BESTUUR
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Artikel 13.1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de “Raad van Bestuur”),
samengesteld uit maximum zeven (7) bestuurders, waarbij:
(i)           AKMA Irrevocable Trust en Newburyport Partners LLC het recht zullen hebben om, voor
zover zij gezamenlijk minstens 2% van de Aandelen aanhoudt, kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder (de “Haghighat Bestuurder”);
(ii)          AUFF het recht zal hebben om, voor zover zij minstens 2% van de Aandelen aanhoudt,
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “AUFF Bestuurder”);
(iii)         de heer Torsten Vogt het recht zal hebben om, voor zover hij minstens 2% van de Aandelen
aanhoudt, kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Vogt
Bestuurder”);
(iv)         de heer Bartosz Kurkowksi het recht zal hebben om, voor zover hij minstens 2%  van de
Aandelen aanhoudt, kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de
“Kurkowski Bestuurder”); en
(v)          de heer Uwe Nickel het recht zal hebben om, voor zover zij minstens 2% van de Aandelen
aanhoudt, kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Nickel
Bestuurder”);
Tot maximum twee (2) bestuurders kunnen worden benoemd na goedkeuring van de houders van
een gewone meerderheid (50%+1) van de Aandelen.
De AUFF Bestuurder, de Vogt Bestuurder, de Kurkowski Bestuurder en de Nickel Bestuurder zullen
hierna gezamenlijk als de “Europese Bestuurders” worden genoemd, en elk individueel, de
“Europese Bestuurder”).
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden (her)benoemd overeenkomstig 14.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst (de “Voorzitter”). De Voorzitter zal niet beschikken over een
doorslaggevende stem. De bestuurders zijn herbenoembaar. De Raad van Bestuur kan subcomités
instellen, met een aantal bestuurders dat ze zelf voorziet. De bestuurder, waarvan de termijn van
zijn/haar mandaat is verstreken, blijft in functie tot op het ogenblik de Algemene Vergadering een
vervanger heeft benoemd.
(…)
Artikel 14. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de
Statuten aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Artikel 15. BERAADSLAGING
Artikel 15.1 Algemeen
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste een
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, inclusief minstens één (1) niet-
Europese Bestuurder, en zal beslissen met een gewone meerderheid van stemmen (i.e., met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte positieve dan wel negatieve
stemmen (waarbij onthoudingen niet als een uitgebrachte stem zullen worden beschouwd)), inclusief
de goedkeuring van een meerderheid van minstens drie (3) Europese Bestuurders. Indien dit quorum
niet bereikt is, kan een tweede vergadering van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen ten
vroegste na het verstrijken van drie (3) kalenderdagen volgend op de eerste vergadering van de
Raad van Bestuur met dezelfde agenda en in overeenstemming met de bepaling van deze Statuten
gehouden worden, en kan deze nieuwe vergadering zal geldig kunnen beraadslagen over elk punt
opgenomen in de agenda bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen ongeacht het aantal leden
van de Raad van Bestuur dat aanwezig of vertegenwoordigd is op zulke nieuwe vergadering.
Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar zal, in aanvulling op zijn/haar stem, zoveel stemmen
mogen uitbrengen als deze bestuurder volmachten heeft van zijn/haar mede bestuurders. De
volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
 De besluiten van De Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door een of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Alle bestuurders zullen te allen tijde handelen in overeenstemming met hun fiduciaire verplichtingen
ten aanzien van de Vennootschap en het vennootschapsbelang.
Artikel 15.2 Vertegenwoordiging
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, zal
de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door (i) twee (2)
bestuurders gezamenlijk handelend, of (ii) een gedelegeerd bestuurder, individueel handelend
binnen de perken van het dagelijks bestuur.
Artikel 15.3 Varia
In het geval een bestuurder een tegenstrijdig belang (met inbegrip van een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang, ongeacht of dit belang van financiële aard is) heeft met betrekking tot een
aangelegenheid opgenomen in de agenda van de Raad van Bestuur, zal dergelijke bestuurder dit
tegenstrijdig belang onmiddellijk melden aan de Raad van Bestuur, en dergelijke bestuurder zal zich
onthouden van de beraadslaging en beslissing over dergelijke aangelegenheid (waarbij, voor de
goede orde, dergelijke onthouding niet zal gelden als een negatieve stem).
Artikel 16. DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
Artikel 17. CONTROLE
In de mate waarin vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één (1) of meer commissarissen die worden
benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die
de titel van commissaris zal dragen.
De Algemene Vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissaris(sen) word(t)(en) benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf
van schadevergoeding kan/kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de
Algemene Vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de
artikelen 3:66 en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer haar benoeming door de Wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept De Raad van
Bestuur onmiddellijk de Algemene Vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
ARTIKEL 18. TAAK VAN DE COMMISSARIS(SEN)
De commissaris(sen) heeft (hebben), gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle
over alle verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de Raad van Bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissaris(sen) kan(kunnen) zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan
door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. JAARVERGADERING, BIJZONDERE OF BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De jaarvergadering wordt gehouden ieder jaar op eerste dinsdag van de maand juni om twintig
(20.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de
daarop volgende werkdag.
(…)
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals gedefinieerd in artikel 8.1, 3° van het
(nieuwe) Burgerlijk Wetboek) en schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig
ander elektronisch middel, alsook te worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag De Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de Algemene Vergadering.  
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST. 
Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de
woonplaats of de benaming en de  zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
Artikel 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.  
Geen enkele Algemene Vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij in de vergadering alle Aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op
het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
Vennootschap.
Onverminderd eventueel strengere (i.e., hogere) quorumvereisten waarin het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke Wetgeving voorziet voor de relevante
aangelegenheid die het voorwerp uitmaakt van de desbetreffende beslissing, zal de Algemene
Vergadering slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien minstens de Aandeelhouder(s)
die meer dan vijftig procent (50%) van de Aandelen bezit(ten) aanwezig (of geldig vertegenwoordigd)
zijn.
Indien het aanwezigheidsquorum overeenkomstig de vorige paragraaf hierboven niet wordt behaald,
kan een tweede Algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de vijftien (15)
kalenderdagen volgend op de eerste Algemene Vergadering, en de Aandeelhouders die aanwezig
zijn bij dergelijke nieuwe Algemene Vergadering zullen een geldig quorum vormen en mogen
rechtsgeldig beslissen over alle punten opgenomen op de agenda, ongeacht het aantal Aandelen dat
aanwezig of vertegenwoordigd is op deze nieuwe Algemene Vergadering.
Artikel 28. STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem. Alle soorten van Aandelen, indien toepassellijk, zullen samen
stemmen als één (1) soort Aandelen, op een ‘as-converted’ basis, en niet als een afzonderlijke soort,
behalve voor de gevallen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering
er met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders wordt besloten.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering overeenkomstig Artikel 23 van
deze Statuten, na te leven.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 32. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.              
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december ieder
jaar.
(…)
Artikel 33. WINSTVERDELING.
Indien door het bevoegde orgaan beslist wordt tot enige uitkering in welke vorm dan ook (met
inbegrip van een dividend, een vermindering van het eigen vermogen of anderszins), dan zal zulke
uitkering plaatsvinden aan de houders van Aandelen op een pro rata en pari passu basis.
(…)
Artikel 35. INTERIMDIVIDENDEN.  
De Raad van Bestuur mag uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, een dividend uit te keren,
met inachtname van de grenzen vastgelegd in het artikel 5:141 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 37. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 37.2 Vereffening
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Algemene Vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien de vereffenaar een rechtspersoon is, moet hij een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke
persoon) benoemen. De Algemene Vergadering van de ontbonden vennootschap keurt deze
aanstelling goed.
In geval van vereffening moeten de vereffenaars handelen overeenkomstig de artikelen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 40. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze Statuten,
tussen de Vennootschap, haar Aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
-              De vennootschap naar het recht van Zwitserland "AUFF SA", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer ALBERTIJN Sten, geboren te Mortsel, op 28 oktober 1983 en dit als
AUFF Bestuurder;  
-              De heer VOGT Torsten, voornoemd, en dit als Vogt Bestuurder;  
-              De heer KURKOWSKI Bartosz, voornoemd, en dit als Kurkowski Bestuurder;
-              De heer HAGHIGHAT Rouzbeh Ross, geboren te Iran op 13 augustus 1963 en dit als
Haghighat Bestuurder;  
-              De heer NICKEL Uwe, voornoemd en dit als Nickel Bestuurder;
-              De heer WANG Fanglu, geboren te Beijin (Volksrepubliek China), op 11 december 1962;
en
-              Mevrouw TERSKIN Ekaterina Sergey, geboren te Moskou  (Rusland, Soviet-Unie), op 9
december 1987.
De oprichters verklaren dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 31 juli 2024
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan iedere medewerker van de besloten vennootschap
F&S Financial Services, met zetel te Van Putlei 31, 2018 Antwerpen, België en met
ondernemingsnummer 0754.620.705, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zeven volmachten, het
verslag bedrijfsrevisor en het verslag van de oprichters, overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris