N° d'entreprise : 0401392037
Nom
(en entier) : Le Foyer Cinacien
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Charles Capelle 45
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ACTE MODIFICATIF
D'un acte reçu en date du 18 décembre 2024 par la notaire associée Agathe GENIN à Ciney, en voie
d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
Première résolution
a. L’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la procédure de démission des actionnaires ; elle reconnaît être en possession d’un
exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Une copie de ce rapport de l’organe d’administration est remise au Notaire instrumentant afin d’être
déposé au dossier de la société.
 
A l’instant interviennent les membres de l’organe d’administration présents, lesquels exposent que
ledit rapport contient une erreur matérielle dans l’imputation des montants à prendre en considération
sur les capitaux propres pour le remboursement des parts de retrait.
 
Qu’il faut lire : « Ces remboursements induisent une diminution du compte 1111 « Apports convertis
indisponibles » de 483,60 € (de 35.371,49 € à 34.887,89 €) et une diminution du compte 1112 «
Apports non appelés indisponibles » de 362,70 € (de 26.528,61 € à 26.165,91 €). »
Les membres de l’organe d’administration présents interviennent afin de présenter le rapport de
Monsieur le Réviseur Adil El Filali ici présent, représentant la SRL « CLC Audit & Conseil », inscrite à
la BCE sous le numéro 0811.842.092, dont les bureaux sont sis à 1410 Waterloo, Drève Richelle
161 boîte 31/P ; rapport d’évaluation établi dans le cadre du double test de distribution prévu aux
articles 5 :141 à 5 :144 du Code des Sociétés et des Associations réalisé concernant le
remboursement de la somme totale de cent vingt euros nonante cents (120,90.€).
Le rapport d’évaluation du réviseur établi conformément à l’article 5 :142 et suivant du CSA sera joint
à son rapport de contrôle annuel.
Ledit rapport conclut :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous conduiraient à penser que
l'état résumant la situation active et passive ci-joint de la société FOYER CINACIEN arrêté au
31/12/2023, qui fait apparaître un total du bilan de 23.348.878,86 € et un bénéfice de 114.727,29 € n’
a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique. »
Une copie dudit rapport est remise au Notaire instrumentant afin d’être déposé au dossier de la
société.
 
b. Au vu des rapports précités, l’assemblée décide de confirmer et valider la procédure de démission
des actionnaires qui lui avait été soumise lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2024,
ainsi que le remboursement consécutif des parts de retrait pour la somme totale de cent vingt euros
nonante cents (120,90.€), étant la partie libérée des actions dont l’annulation est présentement
actée.
 
L’assemblée générale confirme au niveau formel et acte que le nombre d’actions représentatives des
capitaux propres de la société (ensuite de la démission) est diminué à quatorze mille septante-quatre
(14.074,-) actions et que les capitaux propres indisponibles ont été portés à trente-quatre mille huit
cent quatre-vingt-sept euros quatre-vingt-neuf cents (34.887,89.€) suite à l’annulation de 195 actions
dont la valeur totale était de quatre cent quatre-vingt-trois euros soixante cents (483,60.€).
 
c. L’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts relatif aux apports, par le texte
suivant :
« ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, quatorze mille septante-quatre (14.074,-) actions ont été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Ce compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, comprend :
    •  trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-sept euros quatre-vingt-neuf cents (34.887,89.€), dont
vingt-six mille cent soixante-cinq euros nonante et un cents (26.165,91.€) sont des apports non
appelés indisponibles ;
    •  trois mille cinq cent vingt-sept euros trois cents (3.527,03.€) à titre de réserve légale.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible. »
 
Il en sera tenu compte lors de la coordination de statuts.
 
Deuxième résolution
Lors de l’adaptation des statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations, les apports
des actionnaires ont été inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Il a été proposé par l’organe d’administration de rendre disponibles les capitaux propres de la
société, de manière à faciliter notamment la procédure de démission et/ou d’exclusion des
actionnaires.
Toute adaptation des statuts devant être soumise à la tutelle d’approbation de la Société Wallonne
du Logement en application de l’article 163, §2, 1° du Code Wallon de l’Habitation Durable, le projet
de modification des statuts a été communiqué à la SWL.
 
A ce jour, la proposition de modification de statuts n’a pas été autorisée, de sorte que la proposition
doit être reportée à une assemblée générale extraordinaire ultérieure.
 
Le notaire instrumentant attire l’attention de l’assemblée générale sur l’exigence d’un double test, dit
de solvabilité et liquidité, avant toute distribution, conformément aux articles 5 :142 et 5:143 du CSA,
et notamment en cas de conversion des capitaux propres statutairement indisponibles en capitaux
propres disponibles, au moment de la décision de rendre les capitaux propres disponibles.
 
Troisième résolution
L’assemblé générale décide modifier l’article 22 § 7 de ses statuts, afin de se conformer à la
recommandation de la Société Wallonne du Logement n°509/220/26/10 suite au conseil d’
administration du 19 avril 2024 ; elle décide de supprimer le point 5° à l’article 22, §7 des statuts
suivant lequel le mandat d’administrateur prend fin d’office « de plein droit lorsque son titulaire atteint
l’âge prévu dans le CWHD » et d’adapter la numérotation du point suivant.
 
Par conséquent, l’article 22 des statuts est adapté comme suit:
    •  ARTICLE 22. COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
(…)
§ 7. Fin du mandat
Le mandat d’un administrateur prend fin d'office :
1 – à la demande de l’actionnaire qui a proposé sa nomination, notifiée à la société;
2 – lorsque l’administrateur perd la qualité pour laquelle le mandat lui avait été attribué ;
3 – lorsque l’actionnaire qui a proposé sa nomination perd sa qualité d'actionnaire ;
4 – à l’expiration de la durée du mandat ;
5 – par décision de l’actionnaire qui l’a désigné directement, notifiée à la société.
§ 8. (…) »
 
Il en sera tenu compte lors de la coordination de statuts.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte, les annexes : la liste des présences, le rapport de l’
organe d’administration, le rapport du réviseur, et le texte des statuts coordonnés.
(suit la signature du notaire)