francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0715.571.473
Nom
RION SOLUTIONS	(en entier):
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Adresse complète du siège:	Place du Champ de Mars 5 B5
1050 Ixelles
Objet de l'acte : PROCEDURE DE LA SONNETTE D'ALARME - MODIFICATION DE L'OBJET
- MODIFICATION DU NOM - MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL -
MODIFICATION DE LA DATE ET DE L'HEURE DE L'ASSEMBLEE
GENERALE ORDINAIRE - ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS -- POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Isabelle RAES, notaire à la résidence de Molenbeek-Saint-Jean, exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT, RAES & de GRAVE, notaires associés", ayant son siège à
1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard du Jubilé 92, le 24 septembre 2024 et déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.
¡de Bruxelles, avant l'accomplissement des formalités d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « RION SOLUTIONS », dont le siège est établi à 1050 Ixelles, Place du
Champ de Mars 5 B5, a décidé :
11. de modifier l'objet de la société et par conséquent de remplacer l'article 3 des statuts par le texte repris sous le septième
;point, sous le titre 'Objet'.
2. de modifier la dénomination de la société en « Capital Fusion Group Belgium ».
3. de modifier l'exercice social comme suit : dorénavant, l'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin
de chaque année.
- que l'exercice social en cours se terminera le 30 juin 2025.
4. de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire comme suit : dorénavant, l'assemblée générale ordinaire a lieu le
131 octobre de chaque année à 18.00 heures.
- que la prochaine assemblée générale ordinaire aura lieu le vendredi 31 octobre 2025 à 18.00 heures.
5. en application de l'article 39, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, d'adapter les statuts et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
; abrégé SRL).
6. en application de l'article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses :
- de constater que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été converti en un
compte de capitaux propres "apports non appelés.
- de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Ce point vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée du capital de la société souscrit
¡dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non appelés".
17. d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les décisions précédentes, dont le texte est rédigé comme suit (reproduit en extrait):
'Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Capital Fusion Group Belgium ».
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger de faire, pour elle-même ou pour compte de tiers, toute activité
immobilière, financière et d'une société de gestion de portefeuille dont notamment, et sans être limitatif :
- L'étude, conseil et service dans le domaine de la finance, au sens le plus large du terme, tant en matière de conseil que de
mise en œuvre. Dans ce même cadre, elle peut effectuer toute étude, évaluation et diagnostic financier ou assister toute
personne ou entité dans le cadre des opérations financières telles que l'émission et le transfert de titres, les opérations de
restructuration, l'achat ou la cession d'entreprises et d'actifs ;
- Agir en tant que conseiller en matière de gouvernance pour les entreprises en quête de capitaux, en les aidant à structurer
leur gouvernance afin d'attirer des investisseurs institutionnels ou privés ;
- Effectuer toutes les études financières, évaluations, diagnostics nécessaires et fournir son assistance aux personnes dans
le cadre d'opérations financières telles que l'émission et le transfert de titres, les opérations de restructuration, ainsi que
l'achat ou la cession d'entreprises et d'actifs au sens large ;
- L'accompagnement des entreprises dans le cadre du processus de levée de fonds, y compris la préparation des documents,
la structuration des offres et la mise en contact avec des sources potentielles de financement, qu'il s'agisse d'investisseurs
privés ou publics, d'institutions financières ou de fonds d'investissement ;
- La mise en relation des investisseurs avec des entreprises ou des projets nécessitant des fonds, en jouant un rôle
d'intermédiaire et en facilitant les négociations et la conclusion de contrats.
- Désinvestir des portefeuilles détenus en totalité ou partiellement, céder des participations totalement ou partiellement,
céder des effets de tout ordre, obtenir le remboursement des prêts accordés ;
La société peut s'intéresser, par voie d'association, d'apport en espèces, en actions ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans d'autres sociétés, entreprises ou organismes existantes ou à
créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant
directement ou indirectement, à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
La société a également pour objet l'assistance, la gestion et/ou la supervision ou contrôle des sociétés ou groupes de sociétés
de toute forme juridique, principalement sur le plan de la gestion générale, technique, commerciale, financière, comptable,
administrative, ressources humaines, pour compte de sociétés, entreprises ou organismes dans lesquels elle détient
directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers.
Elle peut accepter ct exercer des fonctions d'administrateur, mandataire, gestionnaire, trustee, et/ou liquidateur de sociétés.
Elle peut effectuer toutes les activités de recherche et d'assistance dans les domaines financier, fiscal, comptable,
commercial et de gestion, ainsi que toutes les activités de gestion intérimaire.
La société peut également acquérir, directement ou indirectement, des biens meubles et immeubles, le cas échéant à titre
d'investissement, de quelque manière que ce soit, y compris, sans s'y limiter, par achat, location, leasing, donation ou par
tout autre contrat permettant l'acquisition de biens en propriété, jouissance, usage, ou tout autre droit conférant à la société
la disposition de ces biens. Elle peut louer, vendre, échanger ou céder autrement les biens lui appartenant, sous toute forme
et modalité, ou accorder ou fournir tous les droits décrits ci-dessus au bénéfice de tiers.
La société peut conclure toutes opérations financières, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et à l'étranger.
Elle peut également consentir ou accorder des sûretés ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour des engagements de tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut accorder toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne physique ou personne morale, société liée ou non, au sens le plus large.
La société peut emprunter et accorder des crédits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capitaux propres et apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Pouvoir interne
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège. L'organe d'administration collégial
ne peut que valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la
majorité des administrateurs présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. En cas de partage, la proposition est rejetée. Chaque administrateur peut donner procuration à un
autre administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place à une réunion de l'organe d'administration.
Les décisions de l'organe d'administration collégial peuvent être prises par accord écrit unanime de tous les administrateurs.
Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l'organe d'administration comme collège, la société est valablement
engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux administrateurs, agissant conjointement.
Les administrateurs, agissant conjointement, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, l'administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant et peur déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à telles personnes que bon lui
semble.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il
peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Assemblée générale
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire le 31 octobre de chaque année, à 18.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué
dans la convocation.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit
remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie
de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il
peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l'organe
d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés
et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
Dissolution - Liquidation - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet
effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. '
8. de déclarer que l'adresse du siège est située à 1050 Ixelles, Place du Champ de Mars 5 B5.
9. de donner tous pouvoirs, avec faculté de substitution et le pouvoir d'agir séparément, afin de signer et d'approuver tous
actes et procès-verbaux, substituer et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution de ce qui précède, à :
Maître Koen de Puydt, avocat, Maître Gloria Inés Delgado Villegas, avocat et tout autre avocat du cabinet d'avocats
Andersen in Belgium, à 1050 Bruxelles, Bastion Tower - Place Champs de Mars 5, B5.
En particulier ce mandataire pourra faire toutes déclarations et signer tout ce qui sera nécessaire à la Banque Carrefour
des Entreprises, au registre des personnes morales et au guichet des entreprises, rédiger et signer toutes déclarations avec
possibilité de substitution en ce qui concerne les impôts sur les sociétés, la T.V.A., l'O.N.S.S., le Registre UBO, eStox et
autres.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Dépôt simultané: expédition, procurations, 2 rapports, renonciation, historique + coordination.
I. RAES