N° d'entreprise : 0655930628
Nom
(en entier) : LOCK’IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Tirlemont 75
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"LOCK’IMMO", ayant son siège à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont, 75, inscrite au Registre
des Personnes Morales (Hainaut – division Charleroi) sous le numéro 0655.930.628, reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-deux décembre deux mil vingt-trois,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 2 janvier suivant,
volume 0 folio 0, case 0307, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution – Rapport du conseil d’administration conformément à l’article 7 :155 CSA –
Augmentation de capital en numéraire
 
Rapport
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration de la société établi en date du 19 décembre 2023, et du rapport du commissaire établi
en date du 21 décembre 2023, conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations justifiant, dans le cadre de l’augmentation de capital, l’émission de nouvelles actions ne
s’effectuant pas proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque classe d’actions A et
B.
L’assemblée décide dès lors d’augmenter le capital à concurrence de 2.756.871,81 euros pour le
porter de 13.697.363,08 euros à 16.454.234,89 euros, avec création de 1.838 nouvelles actions,
dont 1.773 actions de classe A et 65 actions de classe B, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes outre les spécificités liées aux classe d’actions et participant aux
bénéfices prorata temporis, par apport en numéraire par les actionnaires, d’un montant total de
10.000.000,00 euros, après que l’actionnaire WE ait expressément renoncé partiellement à son droit
de préférence, comme suit :
 
• PARDIS pour un apport d’un montant total de 9.646.354,73 euros dont 2.659.376,34 euros en
capital et 6.986.978,39 euros en prime d’émission, moyennant rémunération de 1.773 actions de
classe A.
• WE pour un apport d’un montant total de 343.645,27 euros dont 97.495,47 euros en capital et
256.149,80 euros en prime d’émission, moyennant rémunération de 65 actions de classe B.
 
Elle décide également d’affecter de la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui
précède et le montant de la souscription, soit 7.243.128,19 euros à un compte indisponible dénommé
"prime d'émission".
 
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les
formes et les conditions requises par le Code des sociétés et des associations.
 
LIBERATION
Les intervenantes déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que le montant de l'apport de
10.000.000,00 euros a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial ouvert au nom de la
société auprès de la banque BELFIUS.
 
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné
qui la conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution – Modification des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de seize millions quatre cent cinquante-quatre mille deux cent trente-
quatre euros quatre-vingt-neuf cent (16.454.234,89 €), représenté par dix mille neuf cent septante
(10.970) actions, sans désignation de valeur nominale, dont neuf mille huit cent septante-trois
(9.873) de classe A et mille nonante-sept (1.097) de classe B , sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/dix mille neuf cent septantième(1/10.970ème) du capital.
Toute cession d’actions d’une classe à un actionnaire détenant des actions d’une autre classe aura
pour conséquence de modifier la classe des actions cédées en conséquence, de sorte qu’un
actionnaire ne peut détenir que des actions d’une seule classe. Dans toute la mesure permise par la
loi, le conseil d’administration peut modifier les statuts en conséquence.
Les droits et obligations des différentes classes d’actions A et B sont repris dans les présents statuts.
 
Historique du capital
Aux termes de l’acte de constitution de la société, en date du deux juin deux mille seize, le capital
social a été fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 €), représenté par cent actions (100), sans
désignation de valeur nominale, intégralement souscrites en espèces et libérées.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, en date du trois
juillet deux mille dix-sept, le capital social a été augmenté à concurrence de de neuf millions d’euros
(9.000.000,00 €) pour le porter de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) à neuf millions cent
cinquante mille euros (9.150.000,00 €), avec création de six mille nouvelles actions (6.000), sans
désignation de valeur nominale, intégralement souscrites en espèces et libérées.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, en date du six
juillet deux mille dix-sept, le capital social a été augmenté à concurrence de trois millions d’euros
(3.000.000,00 €) pour le porter de neuf millions cent cinquante mille euros (9.150.000,00 €) à douze
millions cent cinquante mille euros (12.150.000,00 €), avec création de deux mille nouvelles actions
(2.000), sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites en espèces et libérées.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, en date du vingt-
neuf octobre deux mille vingt et un, il a été créé deux lasses d’actions A et B, les actions
préexistantes devenant des actions de classe A et le capital a été augmenté à concurrence d’un
million cinq cent quarante-sept mille trois cent soixante-trois euros huit cent (1.547.363,08 €) pour le
porter de douze millions cent cinquante mille euros (12.150.000,00 €) à treize millions six cent
nonante-sept mille trois cent soixante-trois euros huit cent (13.697.363,08 €), avec création de mille
trente-deux (1.032) nouvelles actions, de classe B, intégralement souscrites en espèces et libérées,
la souscripteur ayant effectué un apport en numéraire d’un montant total de cinq millions d’euros
(5.000.000,00 €), le solde de l’apport non placé en capital à concurrence de trois millions quatre cent
cinquante-deux mille six cent trente-six euros nonante-deux cent (3.452.636,92 €) étant une prime d’
émission.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, en date du 22
décembre deux mille vingt-trois, le capital a été augmenté à concurrence de 2.756.871,81 euros pour
le porter de 13.697.363,08 euros à 16.454.234,89 euros, avec création de 1.838 nouvelles actions,
dont 1.773 actions de classe A et 65 actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, par
apport en numéraire par les actionnaires, d’un montant total de 10.000.000,00 euros, la différence
entre le montant de l'augmentation de capital et le montant de la souscription, soit 7.243.128,19
euros étant versée à un compte indisponible dénommé "prime d'émission".
 
Troisième résolution – Changement de représentant permanent d’un administrateur.
L’assemblée constate et approuve le changement de représentant permanent de l’administrateur, la
société anonyme SPARAXIS, Madame Sabine Colson étant remplacée à dater du jour de l'acte par
Monsieur Jean-Luc Nondonfaz.
 
Quatrième résolution - Pouvoirs en matière administrative
L’assemblée décide de donner mandat i) au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation,
aux fins de procéder à toutes démarches nécessaires à la mise en œuvre des résolutions prises ci-
avant, en ce compris la mise à jour du registre des actions ; et ii) au Notaire soussigné, pour
procéder à la rédaction d’un texte coordonné des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations,rapport de l’organe d’
administration et rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés
et des associations statuts coordonnés.