N° d'entreprise : 0629861976
Nom
(en entier) : Filame Group Holding
(en abrégé) : FG Holding
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 121
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la SRL « My Not – Société notariale », ayant son siège à 1390 Grez-
Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 19.3.2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité
Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 25.3.2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 4704.
Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la société
anonyme « Filame Group Holding » ayant son siège à 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman 121,
dont le numéro d’entreprise est le BE0629.861.976. a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit
:
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège qui est établi à 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman 121 : (EXTRAIT)
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée "Filame Group Holding" ou en abrégé « FG Holding ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers et le cas échéant en participation avec des tiers, la détention de participation, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés actives notamment dans l’industrie des fabrications
mécaniques, métalliques et autres fabrications de pièces, de sous-ensembles ou ensembles pour
compte propre ou pour compte de tiers.
Elle peut notamment, notamment pour son compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
    •  faire du commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, la vente ou
l’achat, en gros ou en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication et le transport
de toutes marchandises, ainsi que toute activité d’intermédiaire ou de gestionnaire commercial pour
le compte de tiers. Elle peut notamment sans que cette énumération soit limitative, fabriquer toute
pièce métallique et en acier, et faire le commerce de ces pièces.
    •  Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle
détient des participations ; exercer tous mandats et notamment ceux d’administrateur et de
liquidateur dans ces sociétés ; prester tous service de conseil en organisation et gestion d’
entreprises et notamment mais non exclusivement dans les domaines de stratégie, organisation,
financier et comptable, marketing, vente, gestion de production et de ressources humaines, ainsi que
toutes activités de services généralement quelconques.
    •  Procéder à toutes opérations financières, telles qu’acquérir, par voie d’achat ou autrement,
toutes valeurs mobilières, créances, parts d’associés et participations dans toutes entreprises
financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous
engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques, l’acquisition, la gestion
et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAL - TITRES
Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000 EUR).
Il est représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur nominale se répartissant en deux
groupes A et B, comme suit:
    •  4000 actions de classe A ;
    •  2000 actions de classe B.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac-tion, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Deux administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires du groupe A et un sur présentation
des actionnaires du groupe B.
Les administrateurs sont nommés comme suit par l’assemblée générale : l’ensemble ou en cas de
désaccord, la majorité des actionnaires propriétaires des actions respectivement des groupes A et B,
présentera une liste de candidats, dont le nombre est égal au double du nombre de postes à pourvoir
pour ce groupe, parmi lesquels l’assemblée générale sera tenue de désigner les administrateurs.
En cas de décès, de démission, de révocation d’un administrateur et généralement, en cas de
cessation de fonctions d’un administrateur, nommé sur présentation des actionnaires d’un des
groupes susvisés, celui-ci ou tout au moins la majorité de ce groupe présentera deux candidats au
moins parmi lesquels l’assemblée sera tenue de désigner le nouvel administrateur.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Sous réserve de ce qui est dit ci-après, les décisions du conseil d’administration sont prises à la
majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux
membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil
d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Par dérogation, les décisions suivantes se prendront à l’unanimité des voix :
    1.  La nomination d’un ou de plusieurs administrateurs délégués et la délégation des pouvoirs de
gestion journalière à ce ou ces administrateurs délégués.
    2.  La répartition des pouvoirs entre administrateurs, même si cette répartition des pouvoirs n’est
pas opposable aux tiers.
    3.  L’octroi de mandats particuliers à un ou plusieurs administrateurs ou autre personne.
    4.  L’acquisition de participations dans d’autres sociétés.
    5.  L’engagement de toute personne dans le cadre d’un contrat de travail ou de consultanc
    6.  Les engagements de la société envers les tiers pour tout montant excédant 250.000 € à l’
exception des contrats envers les clients pour lesquels le montant est de 500.000 €.
    7.  L’approbation du budget annuel de la société, de même que l’approbation des comptes
annuels et du rapport de gestion de la société.
    8.  Les contrats avec les sociétés et personnes liées au sens du Code des Sociétés à un
administrateur ou son représentant permanent si l’administrateur est une société, ou à un
actionnaire.
    9.  Les décisions relatives à l’octroi d’un prêt ou d’un compte courant à un des actionnaires ou
administrateur de FG Holding.
    10.  Les décisions relatives aux décisions à prendre par les assemblées générales des
actionnaires des sociétés filiales de FG Holding.
    11.  Les décisions relatives à l’approbation des comptes, à l’affectation du bénéfice et à la
distribution de dividende au sein des sociétés filiales de FG Holding.
    12.  Les décisions relatives aux augmentations et réduction de capital au sein des sociétés filiales
de FG Holding
    13.  Les décisions relatives aux ventes d’actions ou d’actifs des filiales de FG Holding, à la fusion,
la scission ou l’apport de branche d’activité au sein des filiales de FG Holding.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par deux adminis-trateurs conjointement. Elle est en
outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou
en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jeudi de MAI à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise
au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les dispositions ci-dessous, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix :
    •  Les décisions relatives à l’approbation du rapport de gestion, des comptes annuels et de la
décharge à donner aux administrateurs et commissaire se prendront à la majorité de 75 % des
actions valablement représentées.
    •  Les décisions relatives à l’affectation du bénéfice et à la distribution de dividendes se prendront
à la majorité de 75 % des actions valablement représentées.
    •  Toutes les autres décisions relevant de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires se
prendront à la majorité simple des voix valablement représentées.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Tout actionnaire peut consulter cette
liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
ECRITURES  AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexe, statuts coordonnés.