Ondernemingsnr : 0824233051
Naam
(voluit) : Dr. Kristien Spaas
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Getestraat 5
 : 3440 Zoutleeuw
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Yves DE CEUNYNCK te Diest
op 30 oktober 2023, geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
LEUVEN 1 op 6 november 2023, register OBA (5), boek 00000 blad 0000, vak 0019143, blijkt
hetgeen volgt:
 
 
AGENDA EN BESLISSINGEN
In overeenstemming met hetgeen op de agenda vermeld, werden de volgende beslissingen
genomen met éénparigheid van stemmen:
 
Eerste beslissing:
In toepassing van artikel 39 §1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen beslist de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen om haar statuten aan te passen aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
 
Tweede beslissing:
De vergadering stelt in toepassing van artikel 39 §1 van voormelde Wet van 23 maart 2019 vast dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij respectievelijk
twaalf duizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR) en duizend achthonderd zestig euro (1.860,00
EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zes duizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening niet-opgevraagde inbrengen.
 
Derde beslissing:
De vergadering beslist onmiddellijk om de in toepassing van artikel 39 §2 van voormelde Wet van 23
maart 2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
eigen vermogensrekening beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermo-gensrekening niet-opgevraagde inbrengen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143 kan een uitkering slechts plaatsvinden na
uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en de liquiditeitstest.
 
Vierde beslissing:
De algemene vergadering stelt vast dat de benaming “zaakvoerder” met ingang van 1 januari 2020 is
gewijzigd naar “bestuurder”. De algemene vergadering beslist aldus om “statutaire zaakvoerder” in
de statuten te vervangen door “statutaire bestuurder”.
De algemene vergadering besluit eveneens om, met het oog op de publicatie in het Belgisch
Staatsblad, de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en
gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
Mevrouw SPAAS Kristien, voornoemd, die hier aanwezig is en aanvaardt.
 
Vijfde beslissing:
Aangezien het onderscheid tussen burgerlijke vennootschappen en handelsvennootschappen werd
afgeschaft bij Wet van 15 april 2018 tot hervorming van het ondernemingsrecht en de vennootschap
niet langer een “burgerlijk karakter” heeft, beslist de algemene vergadering de woorden “voor zover
het burgerlijk karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt” te schrappen uit de
omschrijving van het voorwerp.
 
Zesde beslissing:
De vergadering beslist vervolgens volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de hiervoor genomen beslissingen.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal luiden:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “Dr.
Kristien Spaas”.
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bijkomende medische praktijken
oprichten in België of in het buitenland.
Een verplaatsing van de zetel naar het buitenland is mo-gelijk, doch in dat geval dienen de statuten
te vermelden dat dient voldaan te worden aan twee voorwaarden die betrekking hebben op de
vrijwaring van de patiëntenbelangen:
- de zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europeese Unie;
- de statuten van de vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om
eventuele geschillen te beslechten.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouders, zijnde meer in het bijzonder
geneesheerspecialist in de gastro-enterologie, in naam en voor rekening van de vennootschap, met
inachtname van de regels van de medische deontologie.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
aan de arts-aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de
arts/artsen die tot de vennootschap zijn toegetreden; het inrichten van algemene diensten en een
medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder voor de voornoemde activiteiten.
Mits inachtname van de Code Medische Deontologie, mag de vennootschap alle onroerende en
roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevorderen, te vergemakkelijken of te begunstigen.
Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voornoemd voorwerp te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als een goed
huisvader.
De mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders toe te laten zich verder
te bekwamen ten einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven. De artsen-
aandeelhouders die allen ingeschreven dienen te zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die hun
beroep op actieve wijze dienen uit te oefenen, verbinden er zich toe hun volledige medische activiteit
in de vennootschap te brengen en alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden door en
voor de vennootschap.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle
verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp. De aandeelhouders
zullen steeds de Medische Deontologie van de Orde der Artsen naleven.
 
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Als vergoeding voor de inbreng werden honderd vierentwintig (124) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat is beperkt in de tijd en wordt, indien de enige aandeelhouder de enige bestuurder is,
uitgeoefend voor de duur van zijn medische activiteit binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat van bestuurder
beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar, voor zover de bestuurder op medisch vlak actief
blijft binnen de vennootschap.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: Mevrouw SPAAS Kristien,
voornoemd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dan moeten zij steeds samen optreden.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder kan bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Indien door de algemene vergadering een bezoldiging zou worden toegekend, dient deze overeen te
stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
 
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand december om twintig (20) uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Iedere gevolmachtigde kan slechts één (1) volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Zevende beslissing:
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3440 Zoutleeuw (Budingen),
Getestraat 5.
 
Achtste beslissing:
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan accountantskantoor Buyse, De Vlieger & Co te
3020 Herent, Brusselsesteenweg 341 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende de neerlegging en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de bestuurders of van de algemene vergadering, alsook alle formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, en de
BTW-administratie, en de neerlegging van de documenten op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Yves DE CEUNYNCK
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD
- Expeditie akte;
- Coördinatie van de statuten.