N° d'entreprise : 0479544442
Nom
(en entier) : STRACTO
(en abrégé) : E.A.S.B.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Baudouin 1er 25
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
DENOMINATION
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 30 mars 2022,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 5 avril
2022, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 4870. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la SA STRACTO a pris les résolutions dont il est extrait ce
qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Rapports
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du réviseur d’entreprises, CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, dont les bureaux
sont établis à 8500 Courtrai, President Kennedypark 1a, représenté par Monsieur Jan Degryse,
réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations ; l’actionnaire unique reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur, daté du 29 mars 2022, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société STRACTO SA dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises,
pour laquelle nous avons été désignés dans notre lettre de mission du 4 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 29 mars 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur du pair
comptable.
La rémunération réelle consiste en 6.338 actions réparties comme suit :
    •  La société ALTRO SA reçoit 1.752 nouvelles actions attribuées en contrepartie de son apport de
267.365,80 EUR.
    •  La société ELITIS REAL ESTATE SA reçoit 3.276 nouvelles actions attribuées en contrepartie
de son apport de 500.000,00 EUR.
    •  La société WILINK REAL ESTATE SA reçoit 1.310 nouvelles actions attribuées en contrepartie
Volet B
de son apport de 200.000,00 EUR.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”). L’’apporteur est informé que la rémunération en action n’est pas « équitable » car l’
émission d’actions se fait en dessous le pair comptable. Néanmois elle est à considérer comme
acceptable vue la transaction intra actionnaires existantes.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    1.  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    1.  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    1.  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est reponsable de :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    1.  l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article des articles 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 967.365,80,- euros pour le
porter de 213.692,01,- euros à 1.181.057,81,- euros par la création de 6.338 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie :
(i) ) de l’apport d’une créance certaine et liquide par la société anonyme de droit luxembourgeois «
ALTRO SA» .
A l’instant intervient :
Volet B
La société anonyme de droit luxembourgeois « ALTRO SA » ayant son siège L-8310 Capellen, route
d’Arlon 56, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 70.676, dûment représentée comme dit
est,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 267.365,80- euros.
A la suite de cet exposé, la société anonyme « ALTRO SA» préqualifiée, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 267.365,80- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme « ALTRO SA », dûment représentée comme dit
est, et qui accepte, 1.752 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
(ii) de l’apport d’une créance certaine et liquide par la société anonyme « ELITIS REAL ESTATE » .
A l’instant intervient :
La société anonyme « ELITIS REAL ESTATE » ayant son siège à 9052 Zwijnaarde, Rijvisschestraat
124, dont le numéro d’entreprise est le 0677.629.627, représentée par Monsieur Luc TONNEAU,
domicilié à 410 Waterloo, avenue Léopold III,14, en vertu d’une procuration sous seing privé qui
demeurera ci-annexée.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 500.000,- euros.
A la suite de cet exposé, la société anonyme « ELITIS REAL ESTATE» préqualifiée, déclare faire
apport à la présente société de la créance de 500.000,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme « ELITIS REAL ESTATE », dûment représentée
comme dit est, et qui accepte, 3.276 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
(iii) de l’apport d’une créance certaine et liquide par la société anonyme « WILINK REAL ESTATE » .
A l’instant intervient :
La société anonyme « WILINK REAL ESTATE » ayant son siège à 9052 Zwijnaarde, Rijvisschestraat
124, dont le numéro d’entreprise est le 0861.913.591, représentée conformément à ses statuts par
son administrateur délégué, à savoir Monsieur Luc TONNEAU, préqualifié.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 200.000,- euros.
A la suite de cet exposé, la société anonyme « WILINK REAL ESTATE» préqualifiée, déclare faire
apport à la présente société de la créance de 200.000,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme « WILINK REAL ESTATE », dûment représentée
comme dit est, et qui accepte, 1.310 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
QUATRIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 1.181.057,81,- euros et est représenté par 7.738 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 600.000,- euros pour le ramener à
581.057,81- euros, par apurement d’une partie des pertes reportées, telles qu’elles figurent aux
comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 30
juin 2021, sans annulation d’actions.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination en « Elitis Property Management».
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet ; chaque
actionnaire présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu copie de ce rapport.
L’assemblée décide de modifier le libellé du texte de l’objet, tel qu’il sera repris dans le texte des
statuts ci-après
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
SEPTIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
HUITIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
Volet B
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations ainsi qu’aux résolutions qui précèdent.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; l’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée annuelle
; la durée, l’exercice social demeurent inchangés, de même que le siège qui est établi à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Boulevard Baudouin 1er 25 :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « Elitis Property Management».
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers
:
- acquérir, rénover, équiper, posséder et gérer des biens immobiliers de toute nature;
-construire des biens immobiliers et faire construire ces biens ;
-agir comme intermédiaire en matière immobilière, notamment sous le statut d’agent immobilier,
dans l'achat, la vente, la location et la sous-location et plus généralement la mise à disposition de
biens immobiliers, situés en Belgique et à l'étranger.
-procéder à l'entretien et la réparation des biens immobiliers ;
-procéder à la location et la mise à disposition, sous toutes les formes, de tous les biens immobiliers
et à toutes fins ;
-réaliser toutes les activités liées à la coordination de la construction et à la coordination de la
sécurité, au sens large, y compris celles prévues par la législation applicable sur les chantiers
temporaires ou mobiles ;
-exercer les activités de syndic d'immeuble ;
-fournir tous les services possibles liés aux biens immobiliers, entre autres, le suivi des loyers à
payer (entre autres, indexations, paiements corrects), l'offre de location, le suivi des obligations
administratives et comptables (entre autres, assurances, impôts).
Tout ceci au sens large et dans le cadre des réglementations légales et administratives applicables.
-La réalisation de toutes les opérations liées au secteur immobilier, telles que, sans que cette liste ne
soit limitative :
    •  l'achat et la vente de biens et droits immobiliers ;
    •  la location et le don, également sous forme de leasing ;
    •  l'octroi et la prise d'un bail emphytéotique ou d'un droit de superficie;
    •  fonctionnement et gestion ;
    •  l'évaluation et la distribution ;
    •  l'exercice de la surveillance ;
    •  la réalisation de toutes les études immobilières ;
    •  la maintenance ;
    •  la démolition ;
    •  la coordination de toutes les activités de passation de marchés et de sous-traitance
    •  le développement et la promotion de projets immobiliers
-La prise de participations dans toutes sociétés et projets, belges ou non, afin d'investir ses capitaux
et/ou d'assister les sociétés tierces auxquelles elle participe dans la gestion des affaires
commerciales, administratives, industrielles, financières et techniques. De cette façon, l'entreprise
peut cogérer les entreprises auxquelles elle participe et superviser la gestion opérationnelle afin de
stimuler et de coordonner le développement et la réalisation de l'objectif social de ces entreprises.
-Elle peut acquérir les participations par achat ou par tout autre moyen d'acquisition légalement
valable.
-Elle peut gérer et liquider toutes les sociétés auxquelles elle participe d'une manière ou d'une autre
et elle peut accorder des prêts, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, à ces
dernières ou fournir des garanties personnelles et matérielles à ces sociétés.
-Fournir une assistance financière, administrative, technique et consultative aux entreprises et aux
personnes, y compris l'octroi d'avances, la prise en charge de dettes, la souscription d'obligations, la
fourniture de garanties, la fourniture de conseils de gestion et les opérations connexes, et ce sans
avoir de participation dans le capital desdites personnes et entreprises.
Volet B
Tout cela dans la mesure où les autorisations, permis ou preuves de compétences entrepreneuriales
requises peuvent être présentés.
-À cette fin, la société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou prendre, de quelque
manière que ce soit, directement ou indirectement, des intérêts dans d'autres sociétés.
-La société peut, en général, accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers
ou immobiliers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation, en tout ou en partie.
Article 5
Le capital est fixé à cinq cent quatre-vingt-un mille cinquante-sept euros et quatre-vint-un cents (€
581.057,81).
Il est représenté par 7.738 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 6 bis - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. - Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d’administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à l'article 4:5 du Code des sociétés et des associations, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie
la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe notifie aux actionnaires, après l'expiration
du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours
pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
Volet B
récépissé de la recommandation postale.
B. - Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Article 7
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Article 8
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Les réunions du conseil d’administration sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la
convocation, soit à distance au moyen d’une téléconférence ou vidéoconférence ou un autre moyen
de communication électronique à l’aide de techniques de télécommunications permettant aux
administrateurs présents à la réunion de s’entendre et de pouvoir se concerter simultanément, soit
en combinant les deux moyens précités où quelques administrateurs sont présents physiquement et
d’autres participent à la réunion d’une conférence téléphonique ou vidéoconférence ou d’un moyen
de communication électronique.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Volet B
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 11
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par deux adminis-trateurs agissant conjointement. Elle
est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués
par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
Article 13
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de mai à 14 heures. Pour l’application du présent
article le samedi n’est pas un jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
Volet B
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
 
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Article 22
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur à dater de ce jour :
- La SA ELITIS REAL ESTATE, préqualifiée, laquelle désigne en qualité de représentant permanent,
Monsieur SABLON Tim, né à Bruxelles, le 17 août 1981, domicilié à 2018 Anvers, Gounodstraat, 2
bte 18.
- Madame DEJEAN Maïté, née à Woluwe-Saint-Lambert, le 19 juin 1991, domiciliée à 1390 Grez-
Doiceau, avenue Cte Jean Dumonceau, 23 boite 5, qui déclare être inscrite à l’IPI sous le numéro
510.120
- La SA Altro Finance & Insurance Belgium, ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Boulevard
Baudouin 1er 25, BCE 0894.334.951, laquelle désigne en qualité de représentant permanent,
Monsieur LUYCKX Gianni, né à Jette, le 14 mars 1992, domicilié à 1755 Gooik, Kervijnstraat, 30.
Lesquels ont déclaré accepter par document séparé.
Leur mandat est exercé à titre gratuit et viendra à échéance immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes annuels clôturés au 31
décembre 2023.
Volet B
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.