Ondernemingsnr : 0898132304
Naam
(voluit) : DOKTER WINO JEURIS, PATHOLOOG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hasselbroekstraat 152
 : 3890 Gingelom
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Repertorium:                                                                                                                     
Datum: 25-9-2023
Referte:
 
PROCES-VERBAAL BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
DOKTER WINO JEURIS, PATHOLOOG
Besloten vennootschap
Hasselbroekstraat 152
3890 Gingelom
 
Rechtspersonenregister 0898.132.304
____________________________________________________________________________
 
            Het jaar tweeduizend drieëntwintig
            Op vijfentwintig september
            Voor mij, Christophe NOLENS, notaris te Sint-Truiden,
            Is een buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Dokter Wino Jeuris, patholoog”, (voorheen besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid) met zetel te 3890 Gingelom, Hasselbroekstraat 152,…; ingeschreven in
het rechtspersonenregister 0898.132.304.
BUREAU
…
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
…
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
…
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
…
BERAADSLAGING
            De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen:
1. Aanpassing van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
Verenigingen ( hierna afgekort “WVV”)
            Unaniem besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,           
a)- met aanpassing van de rechtsvorm van die het meest aansluit op de rechtsvorm van het WVV,
waarbij zij besluit de rechtsvorm van de huidige besloten vennootschap( BV) te behouden
b)- en waarbij een nieuwe tekst der statuten zal aangenomen worden waarin ook de volgende
beslissingen in zullen verwerkt zijn. Deze tekst volgt hieronder onder punt 5.
            2. Adres van de zetel (wijziging adres en enkel vermelding van gewest waarin de zetel
gevestigd is in de statuten)
De vergadering beslist eenparig om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel is
gevestigd.
De aanpassing van de statuten aan de genomen beslissing zal verwerkt worden in de nieuwe tekst
der statuten.
            2bis. Wijziging van het voorwerp (doel)
            De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 22
september 2023 met een verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de
vennootschap.
            Iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben,
waarbij de vergadering de voorzitter ontslaat hiervan lezing te geven.
            Vervolgens beslist de algemene vergadering unaniem om het huidige voorwerp te vervangen
door het volgende voorwerp:
            “De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de geneeskunde door de artsen-aandeelhouders en dit onder de persoonlijke en
specifieke beroepsaansprakelijkheid van de arts en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap en met inachtname van de Code van Medische Deontologie ,
- het inrichten van een algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor het uitoefening van voormelde activiteiten.;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voornoemd voorwerp te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als een goed
huisvader;
- de mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders toe te laten zich
verder te bekwamen teneinde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
            De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk voorwerp.
            In geen geval mogen de vennootschapsrechtelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de
Code van Medische Deontologie en de deontologische regels in het algemeen.
            Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard
is de verwezenlijking ervan te bevorderen. Bij dit alles dienen de vrije keuze van de patiënten en de
therapeutische vrijheid evenals het respect van het beroepsgeheim gewaarborgd te blijven. Het
medische geheim kan slechts worden gedeeld voor zover de zorgenverstrekking dit vergt. Elke vorm
van commerciële exploitatie, van directe en indirecte collusie en overconsumptie zijn ten stelligste
verboden.
            De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle
verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algemene of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp."
De aanpassing van de statuten aan de genomen beslissing zal verwerkt worden in de nieuwe tekst
der statuten.
            3. Ontslag-benoeming bestuurder
            1. De voorzitter geeft kennis aan de vergadering van het ontslag met ingang van heden, uit
de functie van statutair zaakvoerder (thans bestuurder) gegeven door de heer Wino Jeuris,
voornoemd.
            2.  De algemene vergadering zal zich bij de eerstkomende gewone algemene vergadering
uitspreken over de te geven kwijting voor hun bestuur tot heden.
            3. De algemene vergadering beslist eenparig volgende niet-statutaire bestuurder te
benoemen voor een onbepaalde duur: de heer Wino Jeuris, voornoemd, hier aanwezig, die
aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
            Zijn mandaat zal bezoldigd zijn waarbij de bezoldiging zal vastgesteld worden door een
beslissing van de algemene vergadering.
            4. Omzetting van kapitaal naar eigen vermogen.
1. De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap,  achttienduizend
zeshonderd euro (18.600 euro) bedraagt, volledig volstort.
            Het gestorte deel van het kapitaal en de wettelijke reserve werd krachtens het WVV van
rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen rekening van de vennootschap.
            Dit alles in toepassing van artikel 39 §2 tweede lid van der de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het WVV           
            2.  De vergadering beslist unaniem (bij  toepassing van artikel 39§2 tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en diverse bepalingen om het onbeschikbaar eigen
vermogen op te heffen en om te zetten in een beschikbaar vermogen. Hetzelfde geldt voor de
reserves. Dit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatst kapitaal dat op heden nog niet werd volstort en dat werd geboekt op de eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
            3. De aanpassing van de statuten aan de genomen beslissing zal verwerkt worden in de
nieuwe tekst der statuten.
            5. Nieuwe tekst der statuten.
            In uitvoering van de genomen beslissingen onder agendapunt 1, beslist de algemene
vergadering, unaniem de volgende nieuwe tekst der statuten aan te nemen, die de vorige statuten
vervangen:
            Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
            Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij draagt de naam «Dokter Wino Jeuris, patholoog»,
            Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…         Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de geneeskunde door de artsen-aandeelhouders en dit onder de persoonlijke en
specifieke beroepsaansprakelijkheid van de arts en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap en met inachtname van de Code van Medische Deontologie ,
- het inrichten van een algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor het uitoefening van voormelde activiteiten.;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voornoemd voorwerp te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als een goed
huisvader;
- de mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders toe te laten zich
verder te bekwamen teneinde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
            De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk voorwerp.
            In geen geval mogen de vennootschapsrechtelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de
Code van Medische Deontologie en de deontologische regels in het algemeen.
            Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard
is de verwezenlijking ervan te bevorderen. Bij dit alles dienen de vrije keuze van de patiënten en de
therapeutische vrijheid evenals het respect van het beroepsgeheim gewaarborgd te blijven. Het
medische geheim kan slechts worden gedeeld voor zover de zorgenverstrekking dit vergt. Elke vorm
van commerciële exploitatie, van directe en indirecte collusie en overconsumptie zijn ten stelligste
verboden.
            De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle
verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algemene of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
            Artikel 3 bis
            De specifieke beroepsaansprakelijkheid  van de aandeelhouders dient verzekerd te worden
bij een erkende verzekeringsmaatschappij .
            Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            Artikel 4bis Hoedanigheid van de aandeelhouders en bestuurders en na te leven regels
            Aandelen kunnen toebehoren aan zowel artsen als niet-artsen. Hierbij wordt gepreciseerd dat
alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van arts (diploma van arts) uit te oefenen het
beroep van arts in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen. Hierbij dient er minstens
één arts-aandeelhouder te zijn.
            Om de geneeskunde uit te oefenen in de vennootschap dient er minstens één arts actief te
zijn. Indien dit niet langer het geval is door overlijden of anderszins, heeft de vennootschap 6
maanden de tijd om zich in regel te stellen en mag ze het beroep van arts gedurende deze periode
niet verder uitoefenen. Na deze periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet
geregulariseerd is, de medische activiteiten  niet meer uitoefenen.
            In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging
van de aandeelhouder-arts door een derde arts.  
            De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een
arts, al dan niet aandeelhouder. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
            De arts-aandeelhouder is aansprakelijkheid tot beloop van zijn inbreng. Evenwel is de arts-
aandeelhouder persoonlijk  en burgerrechterlijk, strafrechterlijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor
zijn persoonlijke en specifieke beroepsaansprakelijkheid en met inachtname van de Code van
Medische Deontologie en deze statuten.
            De arts-aandeelhouder blijft verantwoordelijk voor het bijhouden en de toegang tot zijn
patiëntendossiers, waarvan de bewaring moet voldoen aan de wettelijke en deontologische
vereisten.
            Tevens ziet de arts-aandeelhouder erop toe dat de organisatie van zijn beroep, de juridische
structuur waarbinnen hij dit uitoefent en de samenwerkingsovereenkomsten, al dan niet
multidisciplinair, die hij afsluit, hem in staat stellen te voldoen aan de fundamentele eisen van de
professionele onafhankelijkheid, therapeutische vrijheid, vrije artsenkeuze door  de patiënt, de
kwaliteit en continuïteit van de zorg, en het beroepsgeheim, dit alles conform de Code van Medische
Deontologie.
            Aandeelhouders-niet artsen mogen geen invloed hebben op wat in de alinea hierboven
vermeld is.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
            Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            Artikel 6. Stortingsplicht
…
            Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
…
            Artikel 7bis Boeking van de inbrengen
…
Titel III. Effecten
            Artikel 8. Aard van de aandelen
            Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
            Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm. Het elektronisch
effectenregister moet voldoen aan de voorwaarden bepaald in het KB tot uitvoering van het WVV
inzake toegang, beveiliging en beheer. Het volstaat dus niet dat de vennootschap dit bijhoudt onder
de vorm van een eenvoudig elektronisch document.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
            De effecten zijn ondeelbaar.
            De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
            Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen (voor zover minimum één van hen arts is), naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen. Zit tussen erfgenamen of legatarissen geen arts dan
worden de eraan verbonden rechten geschorst.
            Mocht, ingevolge overlijden van een enige arts-aandeelhouder, er geen arts zitten tussen de
erfgerechtigde personen dan zal gehandeld worden zoals vermeld in artikel 4bis.
            Artikel 9. Overdracht van aandelen
…
Titel IV. Bestuur – Controle
            Artikel 10. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
…
            Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
            Vertegenwoordiging
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig
wanneer zij ondertekend worden door een bestuurder of door een hiertoe gemandateerde ingevolge
bekomen volmacht.
            Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
…        
            Artikel 13. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Artikel 14. Controle van de vennootschap
…
Titel  V. Algemene vergadering
            Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping, de vierde maandag van de maand juni
om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
            Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
…
            Artikel 18. Beraadslagingen
            § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
            Artikel 19. Verdaging
…
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling- Reserves
            Artikel 20. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en loopt tot en met eenendertig
december van het jaar.
…
            Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
            Het bestuursorgaan kan beslissen om interimdividenden uit te keren.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
            Artikel 22. Ontbinding
            De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
            Artikel 23. Vereffenaars
            Bij ontbinding van de vennootschap (behalve bij ontbinding-vereffening in één akte), om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als
vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
            Worden meerdere vereffenaars aangeduid dan zal bepaald worden of zij alleen dan wel
gezamenlijk de vennootschap vertegenwoordigen.
            De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hun in de tijd beperkte machten voor
welbepaalde verrichtingen toekennen.
            De vereffenaars dienen voor zaken die de privacy van de patiënten of het medisch
beroepsgeheim betreffen beroep doen op artsen.
            Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
            De        Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
            Artikel 25. Woonstkeuze
…
            Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
…
            Artikel 27. Gemeen recht
…
            6. Opdracht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen
            De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken in overeenstemming met wet voorafgaat, te tekenen en neer te leggen.
            7. Volmachten
…
            VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
            Samen neergelegd: de uitgifte van het proces-verbaal en de coördinatie der statuten.
            Notaris Christophe Nolens