N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CAROZI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Feuillées 5
 : 7911 Moustier
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR, notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 24 mars 2022, déposé à
l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "CAROZI" ayant son siège à
59100 Roubaix (France), rue du Grand Chemin numéro 79, a pris les décisions suivantes :
 
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Transfert de la direction effective et du siège statutaire.
L’actionnaire unique constate que le siège de la direction effective et le siège statutaire sont établis,
avec effet à compter de la date de l’immatriculation de la société dans le registre des personnes
morales belge, à faire remonter rétroactivement à compter du 14 mars 2022, à 7911 Frasnes-lez-
Anvaing (Moustier), chemin des Feuillées numéro 5 et ce en vertu d’une décision prise par l’associé
unique en assemblée générale extraordinaire, le 14 mars 2022.
Par conséquent, l’actionnaire unique prend acte que la société sera soumise aux dispositions du
droit belge et décide de mettre en conformité la forme juridique de la société avec le droit belge.
 
En outre l’actionnaire unique :
1) constate que le siège de la société est établi en Région Wallonne ;
2) décide que dès à présent, le siège pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-
Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts, et établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’
entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Nationalité de la société
L’actionnaire unique ratifie le changement de la nationalité de la société suite au transfert du siège
décidé le 14 mars 2022.
L’actionnaire unique ratifie l’adoption par la société de la nationalité belge, le changement de
nationalité et le transfert de siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à
la constitution d’une nouvelle société.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : Forme de la société.
L’actionnaire unique décide d’adopter la forme de société à responsabilité limitée de droit belge,
0783804936
Volet B
laquelle existera pour une durée indéterminée.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
QUATRIEME RESOLUTION : Rapport justificatif de la modification d’objet
L’actionnaire unique dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration ;
l’actionnaire unique reconnaît avoir reçu à l’instant la copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
Dès lors, l’actionnaire unique dispense également l’organe d’administration de la communication
préalable dans les délais prescrits par la loi, ayant pu prendre connaissance dudit rapport à l’instant,
et décide de voter immédiatement ce point repris à l’ordre du jour.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION : Objet
L’actionnaire unique décide de modifier l'objet en remplaçant le texte de l’article 2 des statuts
contenant la description de l’objet, par le texte suivant :
L’objet et l’activité de la société sont limités à la prestation de services relevant de l’exercice de la
profession d’architecte et ne peuvent pas être incompatibles avec celle-ci.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet qui sont accessoires à l’
exercice de la profession d’architecte et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION : Suppression valeur nominale parts sociales
L’actionnaire unique décide de supprimer l’indication de la valeur nominale des actions et décide que
les apports de la société seront représentés par soixante mille (60.000) actions égales.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Capitaux propres
L'actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré, s’élevant à six cent mille euros (€
600.000,00), et la réserve légale de la société, s’élevant à cinq mille cent nonante-sept euros (€
5.197,00), soit ensemble six cent cinq mille cent nonante-sept euros (€ 605.197,00), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
HUITIEME RESOLUTION : Exercice social en cours
L’actionnaire unique décide que l’exercice social actuel ayant pris cours le 1er avril 2021 jusqu’au 14
mars 2022, à minuit sera clôturé sous la législation française.
L’actionnaire unique décide que l’exercice social prenant cours le 15 mars 2022, zéro heure, pour se
terminer le 31 mars 2023, sera soumis à la législation belge, lequel exercice aura débuté le jour de l’
immatriculation de la société dans le registre des personnes morales belge, à zéro heure, pour se
clôturer le 31 mars 2023.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RÉSOLUTION : Fixation de la prochaine assemblée générale ordinaire
L’actionnaire unique décide que la prochaine assemblée générale ordinaire, devant se prononcer sur
les comptes de l’exercice social précédent clôturé à la veille de la date de l’immatriculation de la
société dans le registre des personnes morales belge, à minuit, se tiendra dans les six mois de la
Volet B
clôture de l’exercice selon les principes légaux de droit français. L’assemblée générale ordinaire
devant se prononcer sur les comptes du premier exercice sous la législation belge, se tiendra le
deuxième lundi du mois de septembre 2023 à quatorze heures.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DIXIÈME RÉSOLUTION : Date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire
L’actionnaire unique décide qu’il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le
deuxième lundi du mois de septembre à quatorze heures, au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
ONZIÈME RÉSOLUTION : Statuts.
L’actionnaire unique décide d’arrêter les statuts de la société à responsabilité limitée « Carozi »
comme suit :
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination « Carozi »
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
L’objet et l’activité de la société sont limités à la prestation de services relevant de l’exercice de la
profession d’architecte et ne peuvent pas être incompatibles avec celle-ci.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet qui sont accessoires à l’
exercice de la profession d’architecte et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, soixante mille (60.000) actions égales ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
Volet B
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par des personnes
visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Cette personne devra répondre
aux conditions de l’article 12.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Article 11. Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont
qualifiées d’ « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.  
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
Volet B
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 12. Cession et transmission d’actions
    1.  Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
-        librement aux actionnaires architectes ;
-        à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou
de la transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la
proposition de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est
censée accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à
aucun recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
    1.  Transmission pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.  
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 16. Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
Article 18. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième lundi du mois de septembre, à quatorze heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite – participation à l’assemblée générale à
distance par voie électronique
Assemblée générale par procédure écrite
§1.        Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.       En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3.       En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Volet B
§4.       La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1.        Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
             La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
             Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
             Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§2.       Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
             Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de
participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3.       Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 21 Séances – procès-verbaux
§ 1.       L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.      Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
             Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de
l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché
ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Article 22 Délibérations
§ 1.       Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 2.      Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen
de transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu
et place dans les conditions suivantes. 
             Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par
des personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.               
§ 3.      Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.      Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5.      Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§ 6.      Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Volet B
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence chaque année le 1er avril et finit le 31 mars de l’année suivante. A cette
dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
Article 32. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DOUZIÈME RÉSOLUTION : Démission Gérant de la société française
L’actionnaire unique décide d’accepter, sous réserve de l’acception de l’immigration de la société en
Belgique par les autorités compétentes belges, la démission du Gérant de la société à responsabilité
limitée en fonction jusqu’au jour de l’immatriculation de la société dans le registre des personnes
morales belge.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TREIZIÈME RÉSOLUTION : Nomination du gérant.
L’actionnaire unique décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, Monsieur
Boyaval Grégory Charles, domicilié à 7911 Frasnes-lez-Anvaing (Moustier), chemin des Feuillées
numéro 5, ici présent, lequel intervient et déclare accepter son mandat.
L’administrateur a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé est fixé pour une durée indéterminée.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’actionnaire unique, lequel
peut allouer au gérant des émoluments fixes ou proportionnels ou des je-tons de présence, à
comptabiliser parmi les frais généraux.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Mandat spécial.
L’actionnaire unique déclare donner tous pouvoirs spé----ciaux, avec droit de substitution, à «
Socofidex », société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, à 7520 Tournai (Ramegnies-
Chin  Belgique), 54, chaussée de Tournai, avec tous pouvoirs de subdélégation, afin de remplir tou-
tes les formalités administratives lesquelles s’imposent en raison de la modification des statuts
auprès d’un ou plusieurs guichets d’entreprises agréés et/ou de l’Administration de la TVA.
Vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, PV, Rapport de l'organe d'administration et statuts
coordonnés
Le requérant, le Notaire Sylvie DELCOUR