N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FOOD FAMILY & FARMERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Beeckman 25
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Manon Deprez, associée à Tilleur, le 30 mai 2022, que La
Société à Responsabilité Limitée "FALEMA INVEST", ayant son siège social à 4000 Liège,
Boulevard Frère-Orban 23, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous
le numéro BE 0728.869.084, représentée par son administrateur, Monsieur Frédéric LODEWYK,
domicilié à 4000 Liège, Boulevard Frère-Orban, numéro 23, désigné à cette fonction dans l’acte de
constitution.
a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée
FOOD FAMILY & FARMERS, ayant son siège à 4000 Liège, Rue Beeckmann 25, aux capitaux
propres de départ d’UN MILLION NEUF CENTS MILLE EUROS (1.900.000 €), représenté par
19.000 actions sans valeur nominale.
Il déclare que les 19.000 actions sont souscrites et totalement libérées en espèces, au prix de 100 €
chacune, par lui en totalité.
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée FOOD FAMILY & FARMERS.
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, dans la mesure où l’exercice de ces activités
n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou règlementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession ou d’autres :
 
1. Toute activité de holding en ce compris l'investissement, la souscription, la prise ferme, le
placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits,
monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles
aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations
et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public.
0786629616
Volet B
 
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
 
3. La prestation de services divers à destination des sociétés-filles, et en particulier des services de
marketing, de communication, de distribution commerciale, de livraison, de logistique et de gestion
des ressources humaines.
 
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
 
5. Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers.
 
6. Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, assurer la formation,
l'enseignement, fournir des conseils, son assistance, agir en tant qu'intermédiaire, faire du
commissionnement et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de
distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes
activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social.
 
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant le favoriser.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser
par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou de toutes autres manières, dans toutes sociétés, associations ou entreprises,
existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour comptes de tiers.
L'énumération qui précède n'est pas limitative, de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
 
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits et services.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
Volet B
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, dix-neuf mille (19.000) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
 
Article 9.1 — Droit de préemption
 
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions dont ils sont propriétaires sans les offrir
préalablement aux autres actionnaires, a conditions égales et le cas échéant, au prorata stipule et
Volet B
ce, suivant la procédure ci-après.
 
La présente disposition s'applique par extension a toute opération telle que l'échange, l'apport, la
donation, l'octroi d'option, etc ..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert
du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attache a ces actions.
 
9.1.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres.
À cette fin, il leur adressera par courrier recommande une offre ferme comportant l'indication du prix
qu'il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée.
Les parties entameront immédiatement des négociations a ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires
se déclarent intéresses par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipule au présent
article.
À défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois a dater de la première notification, a
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles
internes de confidentialité.
 
9.1.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit
sans l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de
l'article 9.1.1, sera communique par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de la
Société par pli recommande.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s)
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
de l'article 9.1.3., ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour
simple information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration en
informera les autres actionnaires, par pli recommande, en leur transmettant copie de l'ensemble des
documents communiques par le candidat cédant.
 
9.1.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois a compter de la notification visée au dernier
alinéa de l'article 9.2.1. pour notifier au Président du Conseil d'Administration, par pli recommande,
son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de
l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil
d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient porte acquéreurs de la
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et
ce au prorata de leur participation respective (ajustée a la hausse afin de ne pas tenir compte des
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts,
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
À défaut, le candidat cédant sera libre de procéder a la cession des titres au tiers offrant, aux
conditions offertes par celui-ci.
À défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter a nouveau la procédure définie au présent
article.
 
9.1.4. Chaque actionnaire peut céder librement tout ou partie de ses actions a une société avec
laquelle il détient un lien de filiation, de contrôle et de gestion. Un lien de filiation de contrôle et de
gestion existe lorsque ledit actionnaire détient dans cette société un minimum de cinquante et un
pour cent (51%) des titres ou est détenu par cette société a hauteur d’un minimum de cinquante et
un pour cent (51%) des titres. Il ne sera pas tenu, dans cette hypothèse, de respecter la procédure
relative au droit de préemption.
Cette cession ne pourra intervenir sans l’agrément préalable du Conseil d’Administration obtenu en
application de la procédure décrite ci-après, le Conseil d’Administration ne pouvant refuser son
agrément sans justifier d’un motif raisonnable.
Le Conseil d’Administration saisi d’une demande d’agrément est tenu, a la demande de l’actionnaire
qui désire céder ses actions, de se réunir en vue de délibérer sur la cession proposée, dans le mois
de la notification faite par l’actionnaire-cédant. La décision relative a l’agrément est prise a la majorité
des trois quarts au sein du Conseil d’Administration.
Cette décision doit contenir les motifs du refus ou de l’agrément du Conseil d’Administration, motifs
Volet B
qui doivent être raisonnables. Elle est notifiée a l’actionnaire-cédant dans les quinze (15) jours de la
délibération du Conseil d’Administration.
En outre, il est expressément convenu qu’en cas de disparition du lien de filiation, de contrôle ou de
gestion et si l’actionnaire-cédant est toujours, a ce moment, actionnaire de la Société, les actions
seront retransférées de plein droit du cessionnaire a l’actionnaire-cédant, le cessionnaire devant
informer la Société du transfert des actions a l’actionnaire-cédant et en cas de disparition du lien de
filiation, de contrôle ou de gestion, et si l’actionnaire-cédant n’est plus actionnaire de la Société a ce
moment, le cessionnaire devra mettre en œuvre et respecter la procédure relative au droit de
préemption.
 
9.1.5. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d’une partie de ses actions a un conjoint, un
cohabitant légal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas tenu, dans ces
hypothèses, de respecter la procédure relative au droit de préemption.
À titre de clarification, les cessionnaires devenus actionnaires seront liés par le présent article 9 et
les autres dispositions des statuts en cas de cession subséquente de leurs actions.
 
9.1.6. Le transfert pour cause de mort des actions d’un actionnaire a son conjoint survivant ou a un
autre de ses héritiers n’entraîne pas l’application du droit de préemption.
 
Article 9.2. — Droit de suite
 
9.2.1. Sans préjudice aux dispositions de l'article 9.1., au cas où un actionnaire souhaiterait céder (ce
terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit a l'article 9.1.), par une ou plusieurs
transactions, tout ou partie de ses actions a un ou plusieurs tier(s), c’est-a-dire a toute personne
autre qu’un actionnaire, un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, un conjoint
survivant ou un héritier du dit actionnaire ou a une société dans laquelle ledit actionnaire détient un
minimum de cinquante et un pour cent (51%) des titres, le ou les candidat(s) cédant(s) devra
(devront) en informer le Président du Conseil d'Administration de la Société par courrier recommande
qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.
 
9.2.2. Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les huit
jours de la réception de ce courrier.
Dans un délai d'un mois a dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par lettre
recommandée adressée a la partie qui a adressé la notification initiale au Président du Conseil
d'Administration, exiger qu’un pourcentage identique des actions qu'ils détiennent soit acquis par le
ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.
 
9.3.3. Chaque actionnaire s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions
définies a l'article 9.2.1., si le ou les acquéreurs n'acquièrent pas simultanément aux mêmes
conditions les actions qui auraient du être acquises en vertu de l'article 9.2.2.
 
9.2.4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions
du présent article 9.2, seront tenus de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient du, en
vertu de l'article 9.2.2, être acquises par le candidat acquéreur.
 
9.2.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les
actionnaires. Il n'est pas applicable si la cession a été agréée par le Conseil d'Administration de la
Société en vertu de l’article 9.2.4.
 
ARTICLE 9 Bis – Cessions forcées
 
9.bis.1. Au cas où un ou des actionnaires, après respect des procédures visées aux articles 9.1. et
9.2. ont accepté de céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu’il est dit a l’
article 9.1), a un ou plusieurs tiers, tel que ce terme est défini a l’article 9.1, par une ou plusieurs
transactions, l’ensemble de ses (leurs) actions et que les dites actions représentent plus de 50% des
actions représentatives du capital, le ou les actionnaire(s)-cédant(s) sera (seront) en droit de forcer
les autres actionnaires a céder l’ensemble des actions en sa (leur) possession aux mêmes
conditions que celles acceptées par le ou les actionnaire(s)-cédant(s). Le ou les actionnaire(s)-
cédant(s) devra (devront) en informer le Président du Conseil d’Administration de la Société par
courrier recommande qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions
de la cession.
 
Volet B
9.bis.2. Le Président du Conseil d’Administration en informera les autres actionnaires dans les trois
jours de la réception de ce courrier.
 
9.bis.3 Dès l’information par le Président, chaque autre actionnaire sera tenu de manière irrévocable
de céder l’ensemble de ses actions aux cessionnaires.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi de juin à
10h30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
Volet B
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
Volet B
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration peut procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.
 
Toute distribution, qu’elle vise le versement de dividendes ou d’un acompte sur dividendes, s’
effectuera sous la responsabilité de l’organe d’administration qui devra notamment veilleur au
respect du double test de liquidité et de solvabilité.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Volet B
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2024.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue Beeckmann, 25.
 
3. Adresse mail
 
L’adresse électronique de la société est : frederic.lodewyk@falema-invest.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
La Société à Responsabilité Limitée CLAIRBOIS, RPM 0466.544.462, ayant son siège à 4000 Liège,
Boulevard Frère-Orban, 23, représenté par son administrateur et représentant permanent Monsieur
Frédéric Lodewyk, prénommé, est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une
durée illimitée.
 
Son mandat est rémunéré.
 
5. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2022 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
7. Pouvoirs
 
Le Cabinet d’expert-comptable Petta & Associés, Monsieur Frédéric Lodewyk ou toute autre
personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.