N° d'entreprise : 0553919191
Nom
(en entier) : DR. MICHEL BAERWALD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Winston Churchill 27 bte 4
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civil
sous forme de société privée à responsabilité limitée « DR. MICHEL BAERWALD » reçu par le
notaire Marc Boelaert, à Ganshoren, en date du 10 juillet 2023, que celle-ci a décidé :
1/ d’adapter ses statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), en application de l’article 39, §1,
alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
2/ en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante
euros (20.460,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00€), a été converti en un
compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
L’assemblée générale décide également de dispenser les actionnaires de l’obligation de libération de
la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur
un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
3/ d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, lesquels
contiennent les dispositions suivantes :
1° Forme : société à responsabilité limitée.
2° Dénomination : « DR. MICHEL BAERWALD ».
3° Siège : Région de Bruxelles-Capitale.
4° Objet : La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine
générale, et ce par ses associés médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui apportent à la société la totalité de leur activité
médicale.
La société a pour objet de permettre à ses praticiens de pratiquer une médecine de qualité dans le
respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique, de la dignité et de
l'indépendance professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel, notamment en assurant la gestion, l'équipement et le fonctionnement d'un ou
plusieurs centres de diagnostic, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel
médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à
disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir.
Sous réserve de l'approbation du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins, elle peut
réaliser son objet pour son compte en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées, tant en amont qu'en aval.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas son
caractère civil et sa vocation prioritairement médicale.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles
déontologiques.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment
par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et
que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas
un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés pris à une majorité des deux
tiers minimum est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi
réalisés.
La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient.
Elle s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
5° Apports : En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6° Durée : illimitée à partir de la constitution.
7° Réserves - répartition des bénéfices : Les honoraires du ou des médecins associés de la société
seront facturés et perçus au nom et pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris
au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour
cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'Assemblée qui, sur proposition de l’administrateur, en
détermine l'affectation à l'unanimité.
A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une ré-serve supplémentaire ne pourra
être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins associés. L'importance de la réserve ne
pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains actionnaires.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’administrateur.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la Société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distri-
butions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
8° Partage : Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablis-sement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libé-rées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conser-vés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
9° Exercice social : L’exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de
chaque année.
10° Assemblée générale ordinaire : le dernier samedi du mois de mai à 10 heures, avec remise au
premier jour ouvrable suivant à la même heure, si ce jour est un jour férié.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Les convocations sont faites par e-mail envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote. Chaque actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.
11° Administration : La Société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), personne(s)
physique(s), choisi(s) parmi les actionnaires et nommé(s) par l’Assemblée Générale. Si la société ne
comporte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour toute la durée de la
société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans
maximum, éventuellement renouvelable.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur ou l’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs ou fondés
de pouvoir pour la durée qu’il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent
être réalisés par les délégués non médecin de l’administrateur ou de l’organe d’administration.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur ou de l’organe d’administration ne peuvent poser des actes qui
soient en contradiction avec la déontologie médicale.
L’administrateur ou l’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
4/ de mettre fin à la fonction du gérant actuel, nommé ci-après, et de précéder immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur BAERWALD Michel, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill, 27 boite 4.
Qui a déclaré accepter.
Son mandat sera rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
donner au gérant pour l’exécution de son mandat.
5/ de déclarer que l’adresse du siège est située à 1180 Uccle, Avenue Churchill 27 boite 4.
6/ de conférer tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions prises et afin de faire
toutes les démarches administratives nécessaires quant à l’inscription, la modification, l’extension, la
radiation, l’immatriculation de la société auprès de toutes administrations publiques ou privées, en ce
compris la banque carrefour des entreprises, entre autres, le registre de commerce et l’administration
des contributions directes et indirectes, auquel le présent acte pourrait donner lieu.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge.
M. BOELAERT
MENTION
- Expédition de l'acte du 10 juillet 2023.
- Statuts coordonnés.