Ondernemingsnr : 0402752611
Naam
(voluit) : MEUBELCENTER SINT-JOZEF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meensesteenweg 347
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Ingeborg VANDERMEERSCH, Notaris te Brugge (4de kanton),
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “KINT-MAERTENS-VANDERMEERSCH,
geassocieerd notarissen”, afgekort “BruSta, geassocieerd notarissen”, met zetel te 8840 Staden, Sint
Jansstraat 23, gekend onder het ondernemingsnummer 0778.747.177, RPR Gent (afdeling Ieper) op
5 juni 2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap Meubelcenter Sint-Jozef, met zetel te 8800
Roeselare, Meensesteenweg 347, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk, onder nummer  BE0402.752.611, de volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering besluit het adres van de zetel (te weten 8800 Roeselare, Meensesteenweg 347)
buiten de statuten op te nemen en de vermelding van het adres van de zetel in de statuten te
beperken tot het gewest waarin deze gevestigd is (i.e. het Vlaams gewest).
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp in overeenstemming met
artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en
te herformuleren en dit zoals bepaald in het achtste besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van
statuten aanneemt.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING WIJZIGING AARD AANDELEN
De vergadering besluit de statuten aan te passen ingevolge de beslissing van de raad van bestuur
de dato 14 december 2011 tot omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam.
De statuten worden dienovereenkomstig aangepast zoals bepaald onder het achtste besluit hierna,
dat een volledige nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING
De vergadering besluit de wettelijke voorkeurregeling van de aandeelhouders bij kapitaalverhoging
door inbreng in geld te wijzigen ingeval van splitsing van de eigendom van de aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, en dit zoals bepaald in artikel 6 van de nieuwe statuten, zoals
opgenomen onder het achtste besluit hierna dat een volledige nieuwe tekst van statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – INVOEGING STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN
AANDELEN ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit statutaire bepalingen in verband met de overdracht van aandelen, zowel
ingeval van overdracht bij leven als bij overlijden, in te voeren.
De vergadering besluit dan ook om een regeling op te nemen zoals bepaald in artikel 10 van de
nieuwe statuten onder het achtste besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG (GEDELEGEERD) BESTUURDER(S) – BENOEMING ENIG
BESTUURDER-RECHTSPERSOON EN VASTSTELLING BENOEMING (PLAATSVERVANGEND
EN OPVOLGEND) VASTE VERTEGENWOORDIGER
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag, ter zitting aangeboden, van de hierna
volgende (gedelegeerd) bestuurder(s):
- de besloten vennootschap “BABYLAND ROESELARE”, met zetel te 8800 Roeselare,
Meenseheirweg 36, ondernemingsnummer 0474.455.605, RPR Gent (afdeling Kortrijk),
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maarten SERCU, wonende te 8800
Roeselare, Meenseheirweg 36; en
- de besloten vennootschap “SLEEP-PLUS”, met zetel te 8800 Roeselare, Meensesteenweg 347,
ondernemingsnummer 0471.398.323, RPR Gent (afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Lieven SERCU, wonende te 8670 Oostduinkerke, Piet
Verhaertstraat 26.
De vergadering dankt de ontslagnemende (gedelegeerd) bestuurder(s) voor de diensten die zij ten
behoeve van de vennootschap hebben bewezen. Onmiddellijk na de goedkeuring van de
jaarrekening over het lopende boekjaar zal de vergadering oordelen over het verlenen van kwijting
voor de uitoefening van hun mandaten.
De vergadering besluit onmiddellijk daaropvolgend hierna volgende persoon te (her)benoemen tot
enige bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf heden en voor een periode van
onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “SLEEP-PLUS”, met zetel te 8800 Roeselare, Meensesteenweg 347,
Ondernemingsnummer 0471.398.323, RPR Gent (afdeling Kortrijk).
De voornoemde bestuurder, te weten de besloten vennootschap “SLEEP-PLUS”, voornoemd,
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de voornoemde heer Lieven SERCU, verklaart de
voornoemde heer Lieven SERCU te benoemen tot vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor
rekening van de voornoemde besloten vennootschap “SLEEP-PLUS”, belast wordt met de uitvoering
van het bestuurdersmandaat in de vennootschap en dit in overeenstemming met artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voornoemde bestuurder besluit tevens de voornoemde heer Maarten SERCU te benoemen tot
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger en tot vaste vertegenwoordiger-opvolger in
overeenstemming met artikel 2:55, eerste lid, in fine en artikel 2:55, vierde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In geval van beëindiging van het mandaat van voormelde vaste vertegenwoordiger voor om het even
welke reden, zal de voornoemde heer Lieven SERCU van rechtswege als vaste vertegenwoordiger
opgevolgd worden door de voornoemde heer Maarten SERCU.
Tevens zal de heer Maarten SERCU optreden als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger bij
verhindering van de voornoemde heer Lieven SERCU in zijn hoedanigheid van vaste
vertegenwoordiger.
Onder verhindering, zoals in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaald, wordt
begrepen om het even welke reden of vorm van verhindering in de meest ruime zin.
Deze verhindering en de duurtijd ervan (hetzij van bepaalde duur, hetzij van onbepaalde duur) dient
door de vaste vertegenwoordiger schriftelijk ter kennis te worden gebracht (hetzij per mail, hetzij per
aangetekend schrijven, hetzij via enige andere schriftelijke kennisgeving) aan de plaatsvervangende
vaste vertegenwoordiger. Vanaf datum van kennisgeving (hetzij de datum van ontvangst van de e-
mail, hetzij de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief), tenzij schriftelijk anders
bepaald door de vaste vertegenwoordiger, is de plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger
gemachtigd om op te treden als vaste vertegenwoordiger en zal alsdan in naam en voor rekening
van de voornoemde besloten vennootschap “SLEEP-PLUS”, belast wordt met de uitvoering van het
bestuurdersmandaat in de vennootschap.
De (verhinderde) initiële vaste vertegenwoordiger dient de (plaatsvervangende) vaste
vertegenwoordiger eveneens schriftelijk ter kennis te brengen van de beëindiging/stopzetting van zijn
verhindering in het geval van verhindering van onbepaalde duur.
Vanaf datum van voormelde kennisgeving dan wel het verstrijken van de duur van de verhindering bij
verhindering van bepaalde duur, tenzij schriftelijk anders bepaald, zal de initiële vaste
vertegenwoordiger alsdan terug optreden als vaste vertegenwoordiger, die alsdan in naam en voor
rekening van de voornoemde besloten vennootschap “SLEEP-PLUS”, terug belast wordt met de
uitvoering van het bestuurdersmandaat in de vennootschap.
De voornoemde bestuurder en (plaatsvervangend en opvolgend) vaste vertegenwoordiger, hier allen
aanwezig, verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
voor het uitoefenen van dit mandaat.
ZEVENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de
omzetting, geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het achtste besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de
vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
“MEUBELCENTER SINT-JOZEF”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De aankoop en de verkoop, huur en verhuur, groot- en kleinhandel, de commissiehandel, de
consignatie en de vertegenwoordiging van alle meubelen, meubileringsstukken en soortgelijke
artikelen alsook allerhande slaappoplossingen en bijhorende accessoires in meest ruime zin
(waaronder – doch niet beperkt tot – matrassen, boxsprings, lattenbodems, bed(kaders), dekbedden,
hoofdkussens, matras- en kussenbeschermers, dekbedden, dekbedovertrekken, hoeslakens, enz.).
B/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, handel in het algemeen van bedden, bedlinnen en
aanverwante producten, donsdekens, meubelen en aanverwante artikelen.
C/ Het reinigen van donsdekens.
D/ Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op het gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
E/ De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
F/ De aankoop en de verkoop, huur en verhuur, groot- en kleinhandel, de commissiehandel, de
consignatie en de vertegenwoordiging van alle artikelen en producten dienaangaande, afgewerkt of
niet, die er, rechtstreeks of onrechtstreeks, mede verband houden of van natuur zijn het voorwerp uit
te breiden.
G/ Het verlenen van advies inzake voormelde activiteiten in meest ruime zin.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in vierhonderd (400) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die
ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen
van de uitgifte.
Het gezegd recht van voorkeur komt alsdan toe aan zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar,
die in dezelfde gesplitste verhouding vruchtgebruik/blote eigendom kunnen intekenen op de nieuw uit
te geven aandelen, behoudens andersluidend akkoord.
Bij niet-uitoefening van het voormeld voorkeurrecht door hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote
eigenaar, bekomt de enige geïnteresseerde intekenaar (hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote
eigenaar) de aandelen in volle eigendom, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
betrokkenen. Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de
eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproeping worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in
artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 7:192 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om het kapitaal te
verhogen.
ARTIKEL 7. KAPITAALVERMINDERING
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, en het
kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, onder last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op
naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen blote
eigenaar en vruchtgebruiker.
ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1. Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn [ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
9.2. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
10.1. Definities
Onder “(aandelen)overdracht” wordt begrepen: iedere transactie onder levenden houdende het
afsluiten van overeenkomsten met derden of met andere aandeelhouders, die tot doel heeft de
verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap,
overdracht op gelijk welke wijze ten bezwarende titel of om niet, de vestiging van een zakelijk recht
zoals vruchtgebruik of pand en in het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of
toekomstige overdracht van effecten tot voorwerp heeft.
Onder “(aandelen)overdracht” wordt tevens begrepen: alle overdrachten ingevolge overlijden, de
vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van aandelen
aan de echtgenoot-niet vennoot, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-niet vennoot,
iedere toebedeling aan een echtgenoot-niet vennoot ingevolge de samenstelling, werking of
verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan, en
in het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen
tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden hetzij ingevolge overlijden.
Onder “(aandelen)overdracht” wordt tevens begrepen een controlewijziging, die al dan niet op
voorhand kon worden meegedeeld (bv. bij overdracht onder levenden of ingevolge overlijden), in een
vennootschap/onderneming, die eigenaar is van aandelen (claw back). In voorkomend geval zijn de
bepalingen van onderhavig artikel in kader van de goedkeuringsregeling mutatis mutandis van
toepassing.
Onder “(aandelen)overdracht” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij gebeuren: iedere
toebedeling aan een echtgeno(o)t(e)-aandeelhouder ingevolge de vereffening-verdeling van de
huwgemeenschap, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen
gehuwde echtgenoten of ingevolge de samenstelling, werking of verdeling van de huwgemeenschap
of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan; alsook de uitdoving van vruchtgebruik
door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s) en de inroeping door de schenker(s)
van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes.
Onder “aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen van de vennootschap.
Onder “controlewijziging” wordt begrepen: de wijziging van controle in een
vennootschap/onderneming in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
10.2. Algemeen
Een overdracht van aandelen op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
10.3. Overdraagbaarheid van aandelen – goedkeuringsregeling
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de instemming van de overige aandeelhouders,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit
een geschreven stuk.
Bij een voorgenomen overdracht van aandelen zal het bestuursorgaan, op verzoek van de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge
overlijden, op verzoek van een of meerdere erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de
aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen binnen de maand na ontvangst van het
verzoek ten einde zich over de voorgestelde overdracht te beraden.
Het voorstel tot overdracht zal dienen te omvatten: de identiteit van de kandidaat-overnemer(s) dan
wel de identiteit van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de voorwaarden en, in geval van
een overdracht ten bezwarende titel, de prijs (uitgedrukt in geld) waartegen deze zal gebeuren.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechtverkrijgende van een en dezelfde
aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de aandelen die
hij/zij erft. Indien evenwel aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere
gerechtigden (bv. onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen deze
gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot goedkeuring of weigering van de overdracht, besluitend
met een meerderheid zoals voormeld, zal door het bestuursorgaan aan de betrokkene(n) worden
meegedeeld bij aangetekend schrijven uiterlijk één (1) week na datum van de algemene vergadering.
In het besluit van de algemene vergadering dient de identiteit van de weigerende aandeelhouders
vermeld te worden.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open.
Niettemin dienen in geval van weigering van goedkeuring – bij een overdracht onder levenden voor
zover de kandidaat-overdrager dit wenst – de aandeelhouders die zich verzet hebben binnen de drie
(3) maanden na vaststelling van de afkoopprijs de aandelen waarvan de overdracht of overgang is
geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, onverminderd
het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun aandelenbezit,
aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de
weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel, is de afkoopprijs gelijk aan de prijs vermeld in
het voorstel tot overdracht, tenzij één van de partijen (zijnde enerzijds de betrokken aandeelhouders,
besluitend zoals voormeld, en anderzijds de overdrager) binnen de maand na kennisgeving van de
weigering niet akkoord gaat met deze prijs, de prijs bepaald door een deskundige, zoals vermeld
hierna.
Bij weigering van een overdracht of overgang ten kosteloze titel (incl. overdracht of overgang bij
overlijden), is de afkoopprijs gelijk aan de prijs overeengekomen tussen partijen (zijnde enerzijds de
betrokken aandeelhouders, besluitend zoals voormeld, en anderzijds de overdrager dan wel zijn
erfgenamen en/of rechtverkrijgenden). Bij gebreke aan akkoord hieromtrent binnen de maand na
kennisgeving van de weigering, zal de afkoopprijs bepaald worden door een deskundige.
De deskundige wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen; bij gebrek aan overeenkomst
tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vier (4) weken na
kennisgeving van de weigering, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er een of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en in
voorkomend geval de erfgenamen en/of rechtverkrijgenden aangetekend te verzenden binnen de
maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
Bij een overdracht onder de levenden behoudt de kandidaat-overdrager evenwel het recht om binnen
de vijftien (15) dagen na kennisgeving van het waarderingsrapport van de deskundige mee te delen
dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de prijs vastgesteld door de deskundige. Hij
blijft aldus aandeelhouder met de totaliteit van zijn aandelen.
Elk van de weigerende aandeelhouders kan binnen de vijftien (15) dagen na kennisgeving van het
waarderingsrapport van de deskundige beslissen alsnog akkoord te gaan met de overdracht aan de
kandidaat-overnemer(s).
De aandelen die binnen de drie (3) maanden na vaststelling van de afkoopprijs niet door de
betrokken aandeelhouders zouden zijn afgekocht én betaald overeenkomstig de bovenstaande
alinea’s, worden geldig overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde
overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of
gaan geldig over op de erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder.
Voor zover de aandelen worden overgenomen door de betrokken aandeelhouders, worden de
kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen
door de overdrager dan wel zijn erfgenamen en/of rechtverkrijgenden voor de ene helft en door de
betrokken aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het
geval is, worden deze volledig gedragen door de betrokken aandeelhouders, pro rata hun
aandelenbezit.
ARTIKEL 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft in functie tot wanneer redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen
het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 14. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen wordt is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval
bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
16.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
16.2.Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
16.3. Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
16.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
16.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze het dagelijks bestuur van de vennootschap,
alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of
meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan
beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
22. 1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand mei om vijftien (15) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. Een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap dit vereist. De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de
oproeping. De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken
wanneer aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
22.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
22.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld. Vanaf dat ogenblik
kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de
vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
22.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende
stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Houders van
aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te
worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering
met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht
van de betrokken effecten. Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit. De
commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn. De onbekwamen worden geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een conventioneel aangesteld
vertegenwoordiger. Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden
verleend door middel van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip
van de elektronische handtekening. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door
haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
ARTIKEL 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
ARTIKEL 26. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
26.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens
afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders. Indien het aantal
aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de
aandeelhouders. De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
26.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door de enige
bestuurder of door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Er
wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden. Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
worden vastgelegd, worden de uittreksels, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
ondertekend door de enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 27. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 28. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. Het
bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken. De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende
vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL 29. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
29.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
29.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
29.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Daartoe zal het
bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn
ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven
vermelde plaats. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 30. STEMRECHT
30.1. Algemeen
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt. Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij
elk recht op één stem. Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde,
dan heeft hun houder recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het
laagste bedrag vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van
zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen
bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zolang de
behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
30.2. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”;
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten. Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste
drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per
aangetekend schrijven.
ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten. Zij worden gedaan overeenkomstig de
bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om tot de
algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de obligatiehouders,
indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de datum van de
vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm en het aantal
obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. De vergadering van obligatiehouders kan
slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is aan de voorwaarden van aanwezigheid
en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 33. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België. Het
bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid. Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts
worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het
wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag. Geen
uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van
het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve. Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de
activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het
bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 35. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde
in het artikel hiervoor inzake “winstbestedingen – uitkeringen” hiervoor hebben ontvangen,
terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere personen ten
behoeve van wie de uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 36. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel
handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo
er meerderen zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de
vereffenaar(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. Het
vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te
voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo. Indien de
netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende
opvraging van stortingen. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de
algemene vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer,
houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris
is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt
met instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling. De algemene vergadering beslist over
de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de vereffenaar(s) en, in voorkomend
geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening. Een ontbinding en vereffening in één
akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 38. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 39. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 41. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
NEGENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – MACHTEN
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier vertegenwoordigde enige bestuurder stelt de hierna genoemde personen
aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot
in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp (O-Forty), Kapellestraat 140:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ De heer Wouter QUAGHEBEUR;
3/ Mevrouw Camille DUYSBURGH;
4/ Mevrouw Laure VERMEERSCH.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ingeborg VANDERMEERSCH, te Brugge (4de kanton)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie akte statutenwijziging;
    •  Exemplaar van de gecoördineerde statuten