N° d'entreprise : 0762490769
Nom
(en entier) : Flycook
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Capt. Aviateur Jacquet(SL) 44
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
« Flycook »
Société à responsabilité limitée
5020 Namur (Suarlée), Rue Capt. Aviateur Jacquet 44
Registre des personnes morales de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0762.490.769.
___________________________________
 
APPORTS SUPPLEMENTAIRES – MODIFICATION DES STATUTS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le sept mars.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur.
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des action-naires de la société à responsabilité
limitée " Flycook ", dont le siège social est établi à 5020 Namur (Suarlée), Rue Capt. Aviateur
Jacquet 44.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Namur au numéro d’entreprise 0762.490.769.
Société constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné, le vingt-cinq janvier deux mille vingt
et un, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2021-01-28 / 0306333.
Dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis.
 
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benjamin de Broqueville à 3090 Overijse,
Solheide 22.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre
d'actions ci-après mentionné, savoir :
    1.  La société anonyme AERODROME DE NAMUR, ayant son siège social à 5020 Suarlée, rue
Capitaine Aviateur Jacquet 44, numéro BCE 0425.648.074, ici représentée par son administrateur-
délégué la société à responsabilité limitée To Be Comm, ayant son siège social à 3090 Overijse,
Solheide 22, numéro BCE 0553.876.829, ici représentée par son représentant permanent Monsieur
Benjamin de Broqueville, domicilié à 3090 Overijse, Solheide 22.
Laquelle déclare être propriétaire de mille (1.000) actions.
 
SOIT : mille (1.000) actions, représentant l'intégralité des titres émis.
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre BCE.
 
ADMINISTRATEUR
Un administrateur, savoir Monsieur Benjamin de Broqueville à 3090 Overijse, Solheide 22, précité,
est ici présent.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
A.  LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
°- Apport supplémentaire en nature
a) Rapports préalables
Rapport dressé le sept février deux mille vingt-quatre par Monsieur Olivier RONSMANS, Reviseur d’
Entreprises désigné par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 :133 du Code des
sociétés et des associations.
Rapport de l’organe d’administration dressé le sept février deux mille vingt-quatre en application de l’
article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du rapport
du Reviseur.
b) Apport supplémentaire en nature
-- Proposition de voter un apport supplémentaire en nature à concurrence de deux cent cinquante
mille euros (250.000 EUR), par voie d’apport de créances que détiennent les actionnaires contre la
présente société et ce à concurrence de :
- deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) par la société anonyme AERODROME DE
NAMUR, précitée ;
Soit deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) au total.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de quatre mille cent soixante-sept (4.167)
actions, sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux
apporteurs.
-- Réalisation de l’apport
-- Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire
 
°- Apport supplémentaire en espèces
a) Apport supplémentaire en espèces d'un montant de trois cent mille euros (300.000 EUR) et
rémunéré par la création et l'attribution de cinq mille (5.000) actions, identiques aux existantes, qui
seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs. L’apport supplémentaire en espèces sera
réalisé par la souscription des actions nouvelles à un prix global de soixante euros (60 EUR)
chacune.
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
    1.  Souscription et libération des actions nouvelles.
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire.
 
°- Proposition de modification des statuts
 
°- Pouvoirs à conférer à l’Organe d'Administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
 
B.  IL EXISTE ACTUELLEMENT mille (1.000) actions sans mention de va-leur nominale.
 
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplisse-ment des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions de modification des statuts et d'apport doivent réunir les
trois/quarts des voix ; les autres propositions, la simple majorité des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valable-ment
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – APPORTS SUPPLEMENTAIRES EN NATURE ET EN ESPÈCES
1/ 1. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, les actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire
desdits rapports, savoir :
a) Le rapport dressé le sept février deux mille vingt-quatre par Monsieur Olivier RONSMANS,
Reviseur d’Entreprises désigné par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 :133 du
Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Olivier RONSMANS, sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l'article 5 :133, §1, et 5 :121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « FLYCOOK » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 16 janvier 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
5.1. Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter,
• l’évaluation appliquée,
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature d’une créance à hauteur de 250.000,00 EUR consiste
en 4.167 actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, de la SRL « FLYCOOK »,
émises au pair comptable des actions anciennes, soit 60,00 EUR. Elles seront intégralement
attribuées à l’apporteuse, la SA « AERODROME DE NAMUR ».
 
A noter qu’un apport en espèces complémentaire de 300.000,00 EUR sera effectué
concomitamment et donnera lieu à l’émission de 5.000 actions nouvelles de la SRL « FLYCOOK »,
toutes attribuées à la SA « AERODROME DE NAMUR ».
 
Les capitaux propres, après opération, seront donc représentés comme suit :
 
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
5.2. No fairness opinion
Conformément aux articles 5 :133 et 5 :121 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
5.3. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
5.4. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
5.5. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
5.6. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
5.7. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :133 e 5 :121 CSA dans le cadre de l’augmentation des
capitaux propres de la SRL « FLYCOOK » par l’apport en nature d’une créance, présentée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
 
Suivent la date et la signature de Monsieur Olivier RONSMANS.
 
b) Le rapport de l’organe d’administration dressé le sept février deux mille vingt-quatre en application
de l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du
rapport du Reviseur.
Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
 
2. Apport supplémentaire
a) Décision
Au vu des rapports ci-dessus, les personnes suivantes : la société anonyme AERODROME DE
NAMUR, prénommée, déclare réaliser un apport en nature de créances qu’elle détient contre la
présente société et ce à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) au total.
Dans ce contexte, l’assemblée décide d’accepter ledit apport à concurrence de deux cent cinquante
mille euros (250.000 EUR), par voie d’apport par les personnes précitées de créances qu’ils
détiennent contre la présente société, et ce à concurrence de deux cent cinquante mille euros
(250.000 EUR) au total.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de quatre mille cent soixante-sept (4.167)
actions au total, sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées, entièrement libérées,
aux apporteurs.
 
b) Réalisation de l’apport
Et à l’instant, les personnes précitées, dont l’identité figure ci-avant, interviennent et déclarent
réaliser comme suit à l’apport :
 
- la société anonyme AERODROME DE NAMUR, précitée, déclare faire apport à la présente société
de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR), par transfert d’une créance de même montant
qu’elle détient à l’encontre de la présente société (mécanisme de confusion) ;
Cet apport étant rémunéré par la création et l’attribution de quatre mille cent soixante-sept (4.167)
actions nouvelles.
 
c) Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, un apport en nature a été effectivement réalisé pour deux cent
cinquante mille euros (250.000 EUR), et que le nombre d’actions émis est de cinq mille cent
soixante-sept (5.167) actions, sans mention de valeur nominale.
 
2/ a) L'assemblée décide également d'autoriser la réalisation d’un apport supplémentaire en espèces
à concurrence de trois cent mille euros (300.000 EUR), apport rémunéré par la création et
l'attribution de cinq mille (5.000) actions nouvelles, du même type, et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours. L’apport supplémentaire en espèces sera réalisé par
la souscription des actions nouvelles à un prix global de soixante euros (60 EUR) chacune.
 
b) Renonciation aux rapports visés à l’article 5 : 121 du Code des sociétés et des associations et
renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
Ici interviennent tous les actionnaires, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable :
- Aux rapports visés à l’article 5 : 121 du Code des sociétés et des associations ;
- À exercer leur droit légal de souscription préférentielle consacré par le Code des sociétés et des
associations, réservant la réalisation de l'apport aux personnes ci-après désignées.
 
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
- la société anonyme AERODROME DE NAMUR, prénommée
 
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la SRL « Flycook », déclarent souscrire les cinq mille (5.000) actions
nouvelles, en espèces, au prix de soixante euros (60 EUR) chacune, comme suit :
 
- AERODROME DE NAMUR : trois cent mille euros (300.000 EUR) soit cinq mille (5.000) actions ;
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces qu'ils ont effectué au
compte numéro BE89 0882 9670 2985, auprès de Belfius, ouvert au nom de la SRL « Flycook », de
sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois cent mille
euros (300.000 EUR). Une attestation de ce dépôt en date du six mars deux mille vingt-quatre a été
remise au notaire soussigné.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire en espèces
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, un apport supplémentaire en espèces a été effectivement réalisé pour
trois cent mille euros (300.000 EUR), et que les actions nouvelles ont été entièrement souscrites, le
nombre total d’actions émises s’élevant désormais à dix mille cent soixante-sept (10.167).
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts sociaux comme suit :
« ARTICLE CINQ - Apports
En rémunération des apports, dix mille cent soixante-sept (10.167) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
 
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer à l’organe d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
QUATRIEME RESOLUTION – Coordination des statuts
L'assemblée charge l’étude du notaire de Paul de Barchifontaine de déposer une coordination des
statuts et de lui en communiquer une copie.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées à l’unanimité
des voix.