Ondernemingsnr : 0634899345
Naam
(voluit) : GC Laboratory Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Economisch samenwerkingsverband
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 13
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negen februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma "GC Laboratory Europe",
waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 13 (Researchpark
Haasrode-Leuven 1240), hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de omzetting van rechtswege in een vennootschap onder
firma met ingang van 1 januari 2024.
De vergadering stelt vast dat, met ingang van 1 januari 2024, overeenkomstig artikel 41, §2, derde
streepje van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, de rechtsvorm van de Vennootschap van rechtswege
werd omgezet van een economisch samenwerkingsverband in een vennootschap onder firma.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de omzetting in een vennootschap onder firma en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en Naam
De Vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij heeft de naam “GC Laboratory Europe”.
(…)
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
Het voorwerp van de Vennootschap bestaat in het deelnemen aan, het uitvoeren en het promoten
van enig wetenschappelijk onderzoek of gelijkaardige activiteiten ter ondersteuning of voorbereiding
van de activiteiten van haar Vennoten. De Vennootschap zal voornamelijk wetenschappelijk
onderzoek uitvoeren betreffende de ontwikkeling van nieuwe tandheelkundige producten op basis
van de intellectuele eigendomsrechten van GCC, hieraan deelnemen en promoten.
De Vennootschap mag geen activiteiten voeren die de activiteiten van haar Vennoten niet
ondersteunen of voorbereiden.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de Vennootschap alle handelingen of activiteiten
uitoefenen in overeenstemming met de wet. Dit omvat onder meer, maar binnen de grenzen gesteld
door de wet, het aanwerven van personeel, het verwerven, het huren of verhuren, het produceren,
het overdragen of uitwisselen van alle roerende en onroerende goederen, het aangaan van
overeenkomsten, het uitlenen en ontlenen van geld, het vestigen van hypotheken, panden of enige
andere vorm van zekerheden op haar bezittingen.
Het voorwerp van de Vennootschap kan alleen gewijzigd worden bij unanieme beslissing van de
Algemene Vergadering van de Vennoten.
Duur
De duur van de Vennootschap is onbeperkt.
(…)
VENNOTEN
Toetreding
Enkel handelsvennootschappen met rechtspersoonlijkheid die deel uitmaken van de “GC”-groep
mogen Vennoten worden.
Een nieuwe Vennoot zal niet aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap die
reeds bestonden voor zijn toetreding tot de Vennootschap.
Elke Vennoot die niet langer de voorwaarden opgesomd onder artikel 5.1 vervult, verliest
automatisch zijn hoedanigheid van Vennoot van de Vennootschap.
De oprichtende Vennoten van de Vennootschap zijn:
- de vennootschap naar het recht van Japan “GC Corporation”, afgekort « GCC », met zetel te 3-2-
14, Hongo, Bunkyo-Ku, Tokio, Japan, met het volgende voorwerp:
“1. Produceren, herstellen, onderhouden en inspecteren, verkoop en verhuur van medische
apparatuur;
2. Fabriceren en verkoop van farmaceutische producten, quasi-medicijnen, cosmetische producten
en giftige en schadelijke substanties;
3. Importeren en exporteren van de goederen onder hoger vermelde punten 1 en 2;
4. Technische opvoeding en opleiding inzake tandheelkunde en het voorzien en verkopen van
tandheelkundige informatie;
5. Fabriceren en verkoop van prothetische tandheelkundige hulpmiddelen, en voorzien en verkopen
van informatie over protheses;
6. Fabriceren en verkoop van biologisch experimentele apparatuur en materiaal voor test-,
onderzoek-, inspectie- en ontwikkelingsdoeleinden;
7. Consultancy diensten inzake tandheelkunde;
8. Voorzien en verkopen van het resultaat van toevertrouwde inspecties inzake orale hygiëne;
9. Verkoop van softwareproducten en boeken inzake tandheelkunde; en
10. Alle diensten die verband houden met het voornoemde.”.
- de vennootschap naar het recht van Zwitserland “GC International AG”, afgekort «CGIAG», met
zetel te Zürichstrasse 31, 6004 Luzern, Zwitserland, met het volgende voorwerp:
“De handel, verkoop en distributie van tandheelkundige middelen, apparatuur en gerelateerde
producten alsook de creatie en ontwikkeling van intellectuele eigendomsrechten van gerelateerde
producten. De corporatie mag bijkantoren en dochterondernemingen oprichten in Zwitserland en in
het buitenland, het mag participaties verwerven in andere vennootschappen in Zwitserland en in het
buitenland en het mag alle activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn
met het voorwerp van de corporatie. De corporatie mag onroerend goed in Zwitserland en in het
buitenland aankopen, aanhouden, belasten en verkopen. Het mag financiering aannemen voor eigen
rekening en voor rekening van derden alsook zich garant en borg stellen voor dochteronderneming
en derden.”.
De Vennootschap werd opgericht onder de vorm van een economisch samenwerkingsverband
conform het oude Wetboek van vennootschappen, zonder inbreng in natura noch in geld vanwege de
oprichtende leden. Voorschotten zullen wel van hen gevraagd worden, in gelijke delen tenzij de
Algemene Vergadering er anders over zou beslissen, om de opstart en andere kosten te dekken. In
overeenstemming met de artikelen 1:1 en 4:1 juncto 4:22 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zullen de Vennoten ingevolge de omzetting van het economisch
samenwerkingsverband in een vennootschap onder firma een inbreng doen in de Vennootschap.
De Vennoten zijn hoofdelijk gehouden voor alle verplichtingen en schulden van de Vennootschap, in
gelijke delen tenzij de Algemene Vergadering erover anders zou beslissen van tijd tot tijd.
De Vennootschap bestaat uitsluitend ten behoeve van zijn Vennoten. Het bestuur van de
Vennootschap is gebaseerd op een volledige transparantie van de kosten en inkomsten voor de
Vennoten.
Toelating
Nieuwe Vennoten worden bij unanieme beslissing van de Algemene Vergadering toegelaten. De
Algemene Vergadering kan bepaalde (financiële of andere) voorwaarden voor de toelating van een
nieuwe Vennoot opleggen.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 5 kan de Algemene Vergadering vrij beslissen al dan niet een
nieuwe Vennoot toe te laten.
Uittreding
Elke Vennoot kan uit de Vennootschap treden door kennisgeving daarvan per aangetekend schrijven
aan de Zaakvoerder(s). De uittreding heeft uitwerking op het einde van het kalenderjaar waarin
kennis werd gegeven aan de Zaakvoerder(s).
Uitsluiting
De Algemene Vergadering kan een Vennoot die de statuten niet naleeft, uitsluiten na de verdediging
van de betrokken Vennoot te hebben gehoord.
De beslissing om een Vennoot uit te sluiten kan slechts genomen worden bij unanieme beslissing
van de Algemene Vergadering, waarbij de Vennoot over wiens uitsluiting gestemd wordt, niet
meegerekend wordt.
Einde van de hoedanigheid van Vennoot
De Vennoten houden op Vennoot te zijn van de Vennootschap ingevolge hun (i) uittreding, (ii)
uitsluiting, (iii) faillissement, (iv) ontbinding gepaard gaand met vereffening of (v) indien ze niet langer
voldoen aan de vereisten van toetreding.
De vroegere Vennoot is gerechtigd de terugbetaling van zijn inbreng/bijdrage te eisen, na aftrek van
zijn verplichtingen tegenover de Vennootschap. De Zaakvoerder(s) zal/zullen beslissen of de
terugbetaling in natura of in geld gebeurt.
(…)
Samenstelling
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle Vennoten.
Bevoegdheden
De Algemene Vergadering heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle beslissingen te nemen
en alle handelingen te stellen die nuttig of noodzakelijk zijn om het voorwerp van de Vennootschap te
verwezenlijken.
Zij bepaalt het algemeen beleid van de Vennootschap.
Zij keurt de jaarrekening goed en geeft kwijting aan de Zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris.
De Algemene Vergadering heeft de exclusieve bevoegdheid om:
• Vennoten toe te laten en uit te sluiten;
• Een overdracht van de hoedanigheid van Vennoot goed te keuren;
• Zaakvoerders te benoemen en te ontslaan;
• Commissaris(sen) te benoemen en te ontslaan, indien toepasselijk,
• De inbrengen/bijdragen van de Vennoten te bepalen;
• De jaarrekeningen en de budgetten (indien toepasselijk) goed te keuren;
• Deze statuten te wijzigen;
• Te beslissen de Vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen; en
• Elke beslissing te nemen die bij wet of door deze statuten aan de Algemene Vergadering werd
voorbehouden.
Vergaderingen
De Algemene Vergadering zal elke eerste maandag van de maand juni beraadslagen, of de
daaropvolgende werkdag indien dit een vakantiedag is.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de Vennootschap.
(…)
De Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(…)
Beraadslagingen
Elke Vennoot heeft één stem.
Behalve indien anders voorzien door de wet of door deze statuten, worden de beslissingen van de
Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
Vennoten. Beslissingen die de unanimiteit van de Algemene Vergadering vereisen, kunnen enkel
geldig genomen worden indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Algemene
Vergadering.
Wijzigingen aan deze statuten vereisen de unanieme goedkeuring van de Algemene Vergadering.
Elke Vennoot mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een andere
Vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de elektronische
handtekening zoals bedoeld in Boek 8 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, fax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden overhandigd aan de Voorzitter
van de Algemene Vergadering.
Zaakvoerders
Het bestuur wordt opgedragen aan één of meer Zaakvoerders, benoemd door de Algemene
Vergadering voor onbepaalde duur, maar die geen Vennoot hoeven te zijn.
De Zaakvoerders kunnen te allen tijde en zonder kennisgeving door de Algemene Vergadering
ontslagen worden.
De Zaakvoerders worden belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap, inzonderheid de
coördinatie tussen de Vennoten. De Zaakvoerders zijn tevens belast met de uitvoering van het
algemeen beleid van de Vennootschap, zoals uitgestippeld door de Algemene Vergadering.
De Zaakvoerders kunnen het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van de Zaakvoerders, die
dan de titel dragen van Zaakvoerder Belast met het Dagelijks Bestuur. De Zaakvoerders bepalen of
de Zaakvoerders Belast met het Dagelijks Bestuur alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De Zaakvoerders Belast met het Dagelijks Bestuur kunnen in het kader van het dagelijks bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
(…)
Bevoegdheden
Elke Zaakvoerder oefent afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, de bestuurs- en
beheersbevoegdheden van de Vennootschap uit met inbegrip van de exclusieve bevoegdheid om de
jaarrekening op te stellen. Hij beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te
stellen die nodig of nuttig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken, met
uitzondering van degene die de Wet aan de Algemene Vergadering voorbehoudt.
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd hetzij door minstens twee
Zaakvoerders samen optredend, hetzij door één Zaakvoerder samen optredend met een bijzondere
gevolmachtigde.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een Zaakvoerder Belast met het Dagelijks Bestuur.
De Zaakvoerders kunnen ook specifieke vertegenwoordigingsbevoegdheden delegeren aan een
derde.
Boekjaar - jaarrekening.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op één en dertig maart van het daaropvolgende jaar.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Dries BAETS, die te dien einde
woonstkeuze doet ter zetel van de Vennootschap, evenals aan zijn aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris