Ondernemingsnr : 0465 546 748
Naam
(voluit) : RAINBOW TEXTILES
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8790 Waregem, Gaston Martensstraat 32
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - ONTBINDING - SLUITING
VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Elisabeth Desimpel, notaris met standplaats te
Waregem die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny
Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van dertien
februari tweeduizend vijfentwintig, dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap "RAINBOW
TEXTILES", waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Gaston Martensstraat 32, in buitengewone
algemene vergadering bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende
besluiten heeft genomen:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Na kennisname en verificatie bevestigt de vergadering de juistheid van de uiteenzetting door de voorzitter
en stelt zij vast dat zij geldig is samengesteld en bijgevolg geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten
op de agenda.
BESLUITEN.
Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten op de agenda en, na beraadslaging,
neemt de vergadering met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten :
EERSTE BESLUIT - GOEDKEURING JAARREKENING
De algemene vergadering bevestigt dat de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 werd goedgekeurd
tijdens de algemene vergadering gehouden op 28 januari 2025.
Bij zelfde algemene vergadering van 28 januari 2025 werd kwijting verleend aan de bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat in het afgelopen boekjaar.
TWEEDE BESLUIT - DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
de dato 5 februari 2025, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de staat van activa en passiva van
de vennootschap de dato 31 december 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze staat.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de Besloten
Vennootschap 'FIGURAD', met kantoor te 9051 Sint-Denijs-Westrem, J-B de Ghelincklaan 21,
vertegenwoordigd door de heer Erik Bauwelinck, bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato 12 februari 2025, waarvan het besluit luidt
als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Rainbow Textiles BV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 7 januari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Rainbow Textiles
BV , met zetel te Gaston Martensstraat 32, 8790 Waregem, en met ondernemingsnummer 0465.546.748 om
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Rainbow Textiles BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024,
met een balanstotaal van 104.109,90 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Rainbow
Textiles BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefnaar bij de
ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 13 februari 2025.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Rainbow Textiles BV , noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Rainbow Textiles BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 13 februari 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding
en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 12 februari 2025
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Erik Bauwelinck
Bedrijfsrevisor
Partner"
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
DERDE BESLUIT - ONTBINDING - IN VEREFFENINGSTELLING
De algemene vergadering beslist tot de ontbinding van de Besloten Vennootschap "RAINBOW TEXTILES"
en spreekt haar in vereffeningstelling uit vanaf heden, zodat de vennootschap enkel nog bestaat voor haar
vereffening.
VIERDE BESLUIT - VOORWAARDEN ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN EEN AKTE
De vergadering verwijst uitdrukkelijk naar artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en stelt vast dat een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk is aangezien:
- de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen
- alle beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen worden;
- er geen vereffenaar werd benoemd
- er na kennisname van voornoemde documenten en verslagen en de uiteenzetting van het bestuursorgaan
blijkt dat:
1) de vennootschap op heden alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, heeft terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
2) de bedrijfsrevisor in de conclusie van zijn verslag de betaling of consignatie heeft bevestigd;
3) de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan de
aandeelhouders of derden wiens schuld-vor dering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, § 2, tweede lid, gezien deze schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennoot-schap-pen en Verenigingen, en de bedrijfsrevisor, in de conclusies
van zijn verslag, dit schriftelijk akkoord heeft bevestigd.
Terstond vestigt de ondergetekende Notaris de aandacht van de bestuurders op de toepassing van het
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat bij afwezigheid van de
benoeming van een vereffenaar, elke bestuurder tegenover derden als vereffenaar van rechtswege wordt
beschouwd.
Dientengevolge aanvaarden de bestuurders, hier aanwezig, om de wettelijke verantwoordelijkheid van
vereffenaar op zich te nemen.
VIJFDE BESLUIT - VEREFFENING KWIJTING AAN DE BESTUURDERS
Ondergetekende notaris stelt het bestuursorgaan en de algemene vergadering in kennis dat het
bestuursorgaan voor het laatste boekjaar, afgesloten op 31 december 2024, en het lopende boekjaar, eindigend
op heden, namelijk op datum van ontbinding, een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring
moet worden voorgelegd.
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening, met betrekking tot het lopende boekjaar en
afgesloten op heden, datum van ontbinding.
Na bespreking en na uitoefening van het vraagrecht keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat in het
afgelopen boekjaar.
ZESDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING - TOEBEDELING ONROEREND GOED
De vergadering beslist om over te gaan tot de sluiting van de vereffening en stelt vast dat de vennootschap
definitief is opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt vast de aandeelhouders door de sluiting van de vereffening van rechtswege
onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend, wat zij alhier
uitdrukkelijk aanvaarden.
Overeenkomstig artikel 2:104 §3 zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de
vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat
om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, dan kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren.
Het vermogen van voornoemde vennootschap omvat onder meer de hierna vermelde gerechtigdheden ten
belope van veertig ten honderd (40%) in vruchtgebruik in het hierna beschreven onroerend goed, welk vanaf
heden aan de aandeelhouders worden overgedragen volgens hun aandelenbezit in volgende verhouding:
- Aan de huwgemeenschap die bestaat tussen de heer Van Den Bogaerde Joos, en mevrouw DEHU Suzy,
beiden voornoemd, voor de veertig ten honderd (40%) in vruchtgebruik. Aangezien de heer Van Den Bogaerde
Joos en mevrouw Dehu Suzy de vennootschap hebben opgericht na hun huwelijk en de inbreng werd gedaan
met gelden afkomstig van de huwgemeenschap, en de overname(s) van de aandelen door de heer Van Den
Bogaerde Joos, werd gedaan met gelden afkomstig van de huwgemeenschap, behoort de vermogenswaarde
van de aandelen die ze bezitten in voormelde vennootschap toe aan de huwgemeenschap bestaande tussen
de heer Van Den Bogaerde Joos en mevrouw Dehu Suzy. Hierdoor vallen hun gerechtigdheden in navermeld
onroerend goed - die ingevolge de ontbinding aan hen in dezelfde onderlinge verhouding worden toebedeeld
- in de huwgemeenschap.
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED.
STAD WAREGEM - DERDE AFDELING
Een woonhuis met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren aan de
Gaston Martensstraat 32, bekend ten kadaster te WAREGEM - Derde Afdeling, Sectie F, volgens titel nummer
279F en volgens recent kadastraal uittreksel nummer 279FP0000 met een oppervlakte volgens titel en recent
kadastraal uittreksel van negen aren één en twintig centiaren (9a 21ca).
ALGEMENE VOORWAARDEN.
Partijen verklaren dat tegenwoordige toebedeling gebeurt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De aandeelhouders verkrijgen de eigendom, het genot en de vrije beschikking van de goederen vanaf
heden.
Alle belastingen en taksen op het toebedeelde geheven of te heffen zijn ten laste van de aandeelhouders
vanaf heden.
Aangaande de voorliggende straat of het voetpad ver-klaart de vennootschap, vertegenwoordigd zoals
voormeld, verder dat er geen verhaalbelastingen verschuldigd zijn.
2/ Voorschreven onroerend goed gaat over in de staat waarin het zich bevindt op heden, zonder waarborg
inzake zichtbare en verborgen gebreken, met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare
erfdienstbaarheden die het kunnen bezwaren of bevoordeligen. Nochtans staat het de aandeelhouders vrij de
ene in hun voordeel in te roepen en zich te verzetten tegen de uitoefening van de andere, maar op hun kosten
en risico en zonder verhaal tegen de vennootschap.
3/ De hierboven uitgedrukte oppervlakte is geenszins gewaarborgd; elk verschil in meer of min, al overtrof
het een/twintigste, strekt de aandeelhouders tot voordeel of tot nadeel, zonder enige vergoeding of
schadeloosstelling.
4/ De kadastrale gegevens worden louter ter informatie verstrekt.
5/ De aandeelhouders worden volledig in de plaats gesteld in alle rechten en plichten van de vennootschap,
voortvloeiende uit vorige titels van eigendom.
ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING
De algemene administratie van de patrimonium documentatie wordt ontslagen enige ambtshalve inschrijving
te nemen bij de overschrijving van deze akte.
ZEVENDE BESLUIT - BEWARING VAN DE DOCUMENTEN
De vergadering beslist dat de boeken en de sociale documenten van de vennootschap gedurende vijf jaar
bewaard zullen worden ten huize van de heer Joos Van Den Bogaerde, voornoemd, te 8790 Waregem, Gaston
Martensstraat 32.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering stelt alle aangestelden en bestuurders van de besloten vennootschap "DENP", met zetel te
8900 leper, Ter Waarde 68, ondernemingsnummer 0878.128.726, tot bijzondere lasthebber van de
vennootschap aan, teneinde alle formaliteiten welke noodzakelijk zouden blijken uit hoofde van de genomen
beslissingen, te vervullen bij alle privé- of publieke administraties en ondermeer bij de Kruispuntbank der
Ondernemingen en bij de administratie van de belasting op de toegevoegde waarde.
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber, in naam van de vennootschap, alle akten en documenten
mogen ondertekenen, alle verklaringen mogen afleggen, in de plaats stellen, en in het algemeen, al het nodige
doen.
VERKLARING.
1. De verschijners verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk akkoord aangevraagd te hebben en niet te vallen onder de
toepassing van de collectieve schuldenregeling.
2. De verschijners verklaren, niet aansprakelijk te zijn gesteld voor de verbintenissen of schulden van een
gefailleerde vennootschap.
De verschijners verklaren dat het uitoefenen van mandaten in vennootschappen hen niet verboden is
krachtens het koninklijk besluit nummer tweeëntwintig van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig
waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde ambten,
beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbank de bevoegdheid wordt
toegekend dergelijk verbod uit te spreken.
3. De verschijners hebben verklaard dat zich in de rechtshandelingen voorwerp van onderhavige akte
volgens hen geen manifeste tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat hij alle bedingen opgenomen in
onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
INFORMATIE - RAADGEVING.
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat zij hen op
onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT.
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt ondergetekende notaris de partijen te kennen of hun
identiteit te hebben nagezien aan de hand van de identiteitskaarten en/of opzoekingen in het rijksregister.
RECHT OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)
Recht van honderd (100,00) euro betaald op aangifte door de besloten vennootschap 'Nathalie Desimpel -
Elisabeth Desimpel - Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen'.
KOSTEN.
De voorzitter verklaart dat het bedrag van de kosten en lasten, die ingevolge onderhavige statutenwijziging
ten laste van de vennootschap komen, geraamd wordt op tweeduizend zevenhonderd negenennegentig Euro
vier Cent (€2.799,04).
De agenda afgewerkt zijnde, wordt de zitting geheven om veertien uur dertig (14.30) uur.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Waregem, datum en plaats als hierboven.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben comparanten met ons notaris, getekend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elisabeth Desimpel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 13/02/2025;
- verslag van de raad van bestuur d.d. 05/02/2025;
- verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 12/02/2025.