Ondernemingsnr : 0417 131 474
Naam
(voluit) : Aedichar
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Roterijstraat 10 - 8710 Wielsbeke - Sint-Baafs-Vijve
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Fusievoorstel dd. 8 juli 2024 in verband met de Fusie door Overneming gelijkgestelde fusie [geruisloze fusie]
Overeenkomstig artikel 12:7 en artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen "WVV" hebben de bestuursorganen van Aedichar NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te 8710 Wielsbeke [Sint-Baafs-Vijve], Roterijstraat 10 en met ondernemingsnummer 0417 131
474 en Wican NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8710 Wielsbeke [Sint-Baafs-
Vijve], Roterijstraat 10 en met ondernemingsnummer 0457 964 516 in onderling overleg volgend fusievoorstel
tot fusie door overneming opgemaakt, dat zij aan hun respectieve algemene vergadering van aandeelhouders
zullen voorleggen.
Dit fusievoorstel voorziet de overname van Aedichar NV door WICAN NV, zodat het gehele vermogen, zowel
de rechten als de verplichtingen, van Aedichar NV op WICAN NV overgaat.
De bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen zetten als volgt uiteen :
Vermeldingen voorzien in artikel 12:50 WVV :
1º Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen :
De over te nemen vennootschap is :
Aedichar NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8710 Wielsbeke [Sint-Baafs-
VIjve], Roterijstraat 10 en met ondememingsnummer 0417 131 474 waarvan het voorwerp volgens haar
statuten luidt als volgt :
"De vennootschap heeft tot doel :
-zowel in binnen- als in buitenland, de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen, flatgebouwen,
industriële- en nijverheidsgebouwen, bij middel van aankoop, verkoop, ruiling, constructie, verpachting,
verkaveling, uitbating en beheer van onroerende goederen evenals van alle onroerende prestaties van om het
een welke aard of ermede verband houdende handelingen en projectontwikkelingen.
-Het verkavelen en bouwrijp maken van gronden.
-Het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen en bouwwerken.
-Het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van deze
werkzaamheden.
-Het optreden als tussenpersoon bij de aankoop, verkoop en verhuring van onroerende en roerende
goederen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten ten dele te vergemakkelijken.
Deze bepalingen zijn niet beperkend doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen
behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
De overnemende vennootschap is :
Wican NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8710 Wielsbeke [Sint-Baafs-Vljve],
Roterijstraat 10 en met ondernemingsnummer 0457 964 516 waarvan het voorwerp volgens haar statuten luidt
als volgt :
"De vennootschap heeft tot doel :
-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
eigen onroerende goeden door verhuring, exploitatie en andere overeenkomsten met derden in verband met
hun gebruik, genot en opbrengst.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, bouwen, verbouwen, opschikken of uitrusten zowel
met het oog op verkoop of wederverkoop. Zij mag onroerende goederne vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst.
-Het beheer van een roerend patrimonium door onder meer inschrijving, aankoop van aandelen, obligaties
of andere roerende waarden van welke vorm ook.
-Zij mag betrokken zijn bij wijze van inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, onroerende of roerende of financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV
van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten
en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd een-en negentig."
2º De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgenomen vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de overnemende vennootschap. Alle handelingen van de over
· te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
: overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
3º De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens de hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch
houders van andere effecten dan aandelen.
4° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de over te nemen
vennootschap.
De leden van het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap zullen geen enkel bijzonder voordeel
ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
5° Bepaling met betrekking tot onroerende goederen :
Het vermogen van de over te nemen vennootschap bevat geen onroerende goederen, zakelijke rechten of
andere rechten waarop enige regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is.
6° Overdracht ondernemingsnummer :
Het bestaande ondernemingsnummer van de over te nemen vennootschap zal niet worden overgedragen
aan de overnemende vennootschap ingevolge de fusie.
7º Fiscaal regime van de fusie :
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met vrijstelling
van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van :
° Op vlak van registratiebelasting :
Artikel 117, $1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;
· Op vlak van btw :
Artikelen 11 en 18, $3 van het btw-wetboek;
° Op vlak van vennootschapsbelasting :
Artikelen 183 bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
Voor de neerlegging ter Griffie en de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad kent het bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen een bijzondere volmacht toe aan
Accountantskantoor Waroquier NV, met zetel te 8550 Zwevegem, Blokkestraat 41B bus 04 of elke andere door
haar aangewezen persoon.
Gedaan te Wielsbeke, 6 juli 2024
Van Canneyt Dries, gedelegeerd bestuurder
Getekend, volmachtdrager Waroquier Accountantskantoor Nv,