Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Blueberry
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Emmanuel Mounierlaan 2
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op zeventien juni tweeduizend twintig, voor Meester Peter Van
Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
de naamloze vennootschap "SABENA AEROSPACE", met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Emmanuel Mounierlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0879.932.035,
(…); en
de naamloze vennootschap van openbaar nut "FEDERALE PARTICIPATIE- EN
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ", in het kort "F.P.I.M.", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 32
bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0253.445.063.
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Blueberry".
Zetel
De zetel wordt voor het eerst geves-tigd te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Emmanuel Mounierlaan
2.
Voorwerp
De vennootschap heeft onder andere als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of samen met derden:
-    de oprichting van vennootschappen en de verwerving van participaties door deelneming,
inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen,
obligaties, waarden en titels onder gelijk welke vorm in alle tegenwoordige en toekomstige
commerciële, industriële, financiële en artistieke ondernemingen in België en in het buitenland (in het
bijzonder in ondernemingen die actief zijn in de luchtvaartsector); evenals het beheer en de verkoop
van deze participaties;
-    belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen;
-    alle activiteiten van beheer over en coördinatie tussen haar dochtervennootschappen, in het
bijzonder met betrekking tot het personeelsbeheer en human resources, het financieel beheer (met
inbegrip van de financiële en operationele controle), de consolidatie en audit, het commercieel
beheer, het onroerend beheer, de verzekeringen, het beleid inzake strategische aankopen, public
relations en communicatie tegenover derden en marketing;
-    alle mogelijke intellectuele eigendomsrechten, alsook licenties daarop, nemen of verwerven in het
kader van haar bedrijfsvoering en de bedrijfsvoering van haar dochterondernemingen;
-    zich verbinden, kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere (zakelijke of
persoonlijke) zekerheden verstrekken, of op enige manier steun verlenen ten gunste van verbonden
vennootschappen, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met inbegrip
0748658173
Luik B
van haar eigen handelszaak;
-    leningen aangaan, leningen initiëren en fondsen lenen onder elke vorm, geld voorschieten of
krediet geven onder gelijk welke voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot enige leningen
van de vennootschap of van de uitgifte van effecten of schuldinstrumenten van enige soort (m.i.v.
obligaties);
-    de uitoefening van de functie van bestuurder, vereffenaar of enige analoge functie in
ondernemingen.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, goederen en
diensten voor bemande en onbemande luchtvaartuigen en ruimtevaarttuigen, alsmede alle
rechtstreeks of onrechtstreeks verwante en bijkomende goederen en diensten, aanbieden en
leveren. Meer in het bijzonder kan de vennootschap in dat kader onder meer de volgende activiteiten
uitoefenen:
-    alle activiteiten van studie, logistiek, aankoop, verkoop, verhuur en productie, nodig voor de
exploitatie van elk type lucht- en ruimtevaartmaterieel, waaronder niet enkel de luchtvaartuigen en de
onderdelen van luchtvaartuigen, maar ook alle voertuigen en schepen die door lucht worden
aangedreven, en van elk type elektronisch defensiematerieel, van de bestanddelen en de
accessoires ervan, evenals van al het materieel en van alle apparatuur nodig om de goede werking
van de hierboven opgesomde toestellen te verzekeren
-    het onderhoud, het nazicht, de herstellingen, de veranderingen en aanpassingen van elk type
lucht- en ruimtevaartmaterieel en hun componenten, motoren, bijhorigheden en andere elementen;
-    de kwalificatie en vorming van het personeel vereist voor deze taken, de selectie en het in
werking stellen van de uitrustingen voor de productie, van het toezicht, van de vorming van het
personeel;
-    de bevoorrading, het opslaan en het leveren van motoren, bijhorigheden, onderdelen en andere
grondstoffen nodig voor deze activiteiten;
-    de technische ondersteuning bij tussenlandingen en op buitenbasissen, alle activiteiten die
aanverwant zijn aan de voorgaande en met name het bedenken, de studie en de vervaardiging van
elk type lucht- en ruimtevaartmaterieel; en
-    de vervaardiging van productie-uitrustingen, maintenance, testbanken, gereedschap.
De vennootschap mag bovendien alle handelingen verrichten die bijdragen aan de activiteiten die
haar voorwerp uitmaken, en mag met name alle roerende of onroerende uitbatings- of
uitrustingsgoederen verwerven, huren of verhuren, oprichten, vervreemden of ruilen en, in het
algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, daarin begrepen de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle erop
betrekking hebbende intellectuele en industriële eigendomsrechten.
De vennootschap mag alle voorgaande verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening doen,
maar ook voor rekening van derden inzonderheid in hoedanigheid van commissionair, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur, en begint te werken op datum van
zeventien juni tweeduizend twintig.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen 42.645.434,23 EUR.
Er worden 1.000.000 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven, waarvan 500.001
Aandelen Soort A en 499.999 Aandelen Soort B.
I. Inbreng in speciën.
1. Inschrijving en volstorting.
Op 451.935 Aandelen Soort B wordt ten belope van een totaalbedrag van 19.272.965,33 EUR door
de naamloze vennootschap van openbaar nut "FEDERALE PARTICIPATIE- EN
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ", voornoemd, in geld ingeschreven tegen de (afgeronde) prijs van
42,65 EUR per aandeel.
De inschrijver verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door haar in geld werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van honderd procent.
De vennootschap beschikt bijgevolg, ten gevolge van de voormelde inbreng in geld, over een bedrag
van 19.272.965,33 EUR.
2. Bankattest.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE13 0018 8710 0139 bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 16 juni 2020 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd
overhandigd om in zijn dossier bewaard te blijven.
II. Inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
oprichters de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren",
Luik B
met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer
Dominic Rouselle, aangeduid om een verslag op te maken bevattende een beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:
"De oprichting door inbreng in geld en natura bij de vennootschap Blueberry BV door de
vennootschappen Sabena Aerospace NV en Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV
bestaat uit :
-    een schuldvordering ten belope van 1.222.468,90 EUR door Sabena Aerospace NV
-    502.304 aandelen van Sabena Aerospace Engineering NV met een waarde van 20.100.290,86
EUR door Sabena Aerospace NV
-    51.222 aandelen van Sabena Aerospace Engineering NV met een waarde van 2.049.709,14 EUR
door Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV
-    19.272.965,33 EUR in geld door Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV
en leidt tot de uitgifte van 1.000.000 aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a)   de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters
van de Vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals
voor het bepalen van de tegenprestatie en het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b)   de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c)   de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn
en dat de waarden van EUR 23.372.468,90 waartoe deze waarderingsmethoden leiden tenminste
overeenkomen met de waarde van de inbreng vermeld in de ontwerpakte, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in geld en natura bestaat uit 1.000.000 aandelen van de
vennootschap Blueberry BV, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 500.001 aandelen
Soort A en 499.999 aandelen Soort B.
Deze nieuwe aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten behalve in geval van vereffening tijdens de verdeling van het
netto-actief. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en desgevallend na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hebben de B-Aandeelhouders het recht om vooraf en met voorrang op de andere
aandeelhouders een deel van de opbrengst van de vereffening te ontvangen, tot een bedrag dat
gelijk is aan de inbreng van de B-Aandeelhouders met betrekking tot de Aandelen Soort B die de B-
Aandeelhouders op die datum in bezit hebben;
-    zullen deelnemen in de resultaten van Blueberry BV vanaf 17 juni 2020;
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de oprichting van Blueberry BV door inbreng in natura en mag niet
gebruikt worden voor andere doeleinden.".
De naamloze vennootschap "SABENA AEROSPACE", heeft verklaard inbreng te doen in de
vennootschap van:
- een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten belope van 1.222.468,90 EUR die zij
heeft ten laste van de naamloze vennootschap "Sabena Aerospace Engineering", met zetel te 1200
Sint-Lambrechts-Woluwe, Emmanuel Mounierlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0465.150.137, welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor;
en
- 502.304 aandelen in de vennootschap "Sabena Aerospace Engineering", voornoemd, ten belope
van 20.100.290,86 EUR, welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De naamloze vennootschap van openbaar nut "FEDERALE PARTICIPATIE- EN
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ", heeft verklaard bij deze inbreng te doen in de vennootschap van
51.222 aandelen in de vennootschap "Sabena Aerospace Engineering", voornoemd, ten belope van
2.049.709,14 EUR, welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Als vergoeding voor deze inbrengen worden 548.065 volledig volgestorte aan-delen toegekend, als
volgt:
- aan de naamloze vennootschap "SABENA AEROSPACE", voornoemd: 500.001 Aandelen Soort A
tegen de (afgeronde) prijs van 42,65 EUR per aandeel; en
- aan de naamloze vennootschap van openbaar nut "FEDERALE PARTICIPATIE- EN
Luik B
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ", voornoemd, 48.064 Aandelen Soort B tegen de (afgeronde) prijs
van 42,65 EUR per aandeel.
III. Totaal inbreng.
Derhalve bedragen de inbrengen bij oprichting, na voormelde inbrengen in geld en in natura,
42.645.434,23 EUR, waarvan 19.272.965,33 EUR door inbreng in geld en 23.372.468,90 EUR door
inbreng in natura.
Op de aandelen werd deels door inbreng in geld en deels door inbreng in natura ingeschreven als
volgt:
- door de naamloze vennootschap "SABENA AEROSPACE", voornoemd, ten belope van 500.001
Aandelen Soort A; en
- door de naamloze vennootschap van openbaar nut "FEDERALE PARTICIPATIE- EN
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ", voornoemd, ten belope van 499.999 Aandelen Soort B.
Totaal: 1.000.000 aandelen, waarvan 500.001 Aandelen Soort A en 499.999 Aandelen Soort B.
De oprichters verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 42.645.434,23 EUR.
De oprichters beslissen voormelde inbrengen te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens zes bestuurders, natuurlijke personen
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. De algemene vergadering bepaalt de duur van hun
mandaat. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt dit geacht van onbepaalde duur te zijn.
Er worden twee bestuurders benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-
Aandeelhouders (de "A-Bestuurders"), en twee bestuurders uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de B-Aandeelhouders (de "B-Bestuurders"). Daarnaast worden twee bestuurders
benoemd die over de nodige expertise in de lucht- en ruimtevaartindustrie beschikken en voldoende
onafhankelijk zijn van de A-Aandeelhouders en B-Aandeelhouders (de "Onafhankelijke
Bestuurders"), waarvoor minstens is vereist dat zij:
-    noch lid zijn van het uitvoerend management of het leidinggevend personeel van de A-
Aandeelhouders of de B-Aandeelhouders of een daarmee verbonden persoon in de zin van artikel 1:
20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-    noch dergelijke positie hebben uitgeoefend in het tijdvak van drie jaar voorafgaand aan hun
benoeming;
-    noch enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard
hebben ontvangen in het tijdvak van drie jaar voorafgaand aan hun benoeming van de A-
Aandeelhouders of de B-Aandeelhouders of van een daarmee verbonden persoon in de zin van
artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-    noch een echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede
graad hebben die in de A-Aandeelhouders of de B-Aandeelhouders of in een daarmee verbonden
persoon in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of lid van het leidinggevend
personeel hebben.
Een bestuurder waarvan het mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de algemene vergadering,
om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. In geval van een voortijdige vacature in de schoot
van de raad van bestuur, om welke reden ook, die slaat op een A-Bestuurder dan wel B-Bestuurder,
coöpteren de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder uit de kandidatenlijst
voorgedragen door de soort aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, of
die nieuw wordt voorgedragen door de desbetreffende soort aandeelhouders. Deze benoeming wordt
door de eerstvolgende algemene vergadering bekrachtigd. Het mandaat van elke op deze wijze
benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat verstrijkt van de bestuurder die hij
vervangt.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter van de raad van bestuur onder de B-Bestuurders. De
voorzitter van de raad van bestuur beschikt niet over enig bijzonder recht.
Overgangsbepaling
De Onafhankelijke Bestuurders worden voor het eerst benoemd door een bijzondere algemene
vergadering die zal worden gehouden uiterlijk zes maanden na de oprichting. Tot op het ogenblik van
de benoeming van de tweede Onafhankelijke Bestuurder, wordt de vennootschap geldig bestuurd
door een raad van minstens vier bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder waaronder in ieder geval twee A-Bestuurders en twee B-Bestuurders.
Vergaderingen van het bestuursorgaan
§1. Bijeenkomsten
De raad van bestuur komt zo vaak als nodig samen om zich van zijn taken te kwijten, en in ieder
geval minstens vier keer per jaar, tenzij de raad van bestuur anders beslist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van
Luik B
de vergadering. De oproeping kan gebeuren per brief, fax, e-mail of gelijkwaardig
communicatiemiddel en gaat vergezeld van een agenda en de relevante documentatie. Een
aangelegenheid die niet op de agenda staat, kan niet aan bod komen op de vergadering, tenzij alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die vergadering en anders overeenkomen. Elke
bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie, of elk ander
telecommunicatiemiddel op afstand dat een gezamenlijke beraadslaging toelaat. De raad van
bestuur kan eveneens besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord.
§2. Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste één A-
Bestuurder en één B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. De bestuurders zijn gemachtigd
om een volmacht te geven aan elke andere bestuurder. Indien dit quorum niet is bereikt, wordt
binnen 10 werkdagen een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen waarop dit
quorum niet geldt.
De raad van bestuur beslist over agendapunten met een gewone meerderheid van de door de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders uitgebrachte stemmen. Een beslissing van de raad
van bestuur over een Voorbehouden Aangelegenheid vereist bovendien steeds de goedkeuring van
ten minste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, bij gebreke waarvan een genomen besluit nietig
is.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden door twee bestuurders, waarvan
ten minste één A-Bestuurder en ten minste één B-Bestuurder, gezamenlijk optredend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur delegeert het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur betreft, aan één van zijn leden.
De bestuurder die is belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "CEO".
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste donderdag
van de maand mei om 15 uur, in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de algemene
vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten ondertekend zijn, wat kan via een
elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen inzake bewijsrecht.
Volmachten moeten schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht of een overdracht van de betrokken aandelen.
Zittingen - Notulen
§1. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht
de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van hun naam, voorna(a)m(en) en
woonplaats (voor natuurlijke personen) dan wel benaming en zetel (voor rechtspersonen), alsook van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
§ 2. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuurder. Bij
afwezigheid van de voorzitter zit de oudste van de aanwezige bestuurders de vergadering voor. Bij
afwezigheid van bestuurders, zit de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit de
vergadering voor en, in geval van pariteit, de oudste. De voorzitter kan een secretaris aanduiden, die
niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
§3. De notulen van de algemene vergadering of de besluiten van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
§4. De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en hier
unaniem mee instemmen.
Stemrecht - Meerderheid
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Een beslissing van de algemene vergadering over een Voorbehouden Aangelegenheid, kan slechts
geldig genomen worden bij meerderheid van de stemmen die zijn verbonden aan de Aandelen Soort
A en bij meerderheid van de stemmen die zijn verbonden aan de Aandelen Soort B.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur in overeenstemming met de
toepasselijke dwingende bepalingen. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke voorwaarden.
Vereffening
Bij de vereffening van de vennootschap worden alle activa gerealiseerd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Als niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht
door bijkomende opvragingen of door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en desgevallend na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen,
hebben de B-Aandeelhouders het recht om vooraf en met voorrang op de andere aandeelhouders
een deel van de opbrengst van de vereffening te ontvangen, tot een bedrag dat gelijk is aan de
inbreng van de B-Aandeelhouders met betrekking tot de Aandelen Soort B die de B-Aandeelhouders
op die datum in bezit hebben.
Nadat de bovengenoemde terugbetalingen zijn gedaan, wordt het eventueel resterende netto-actief
naar evenredigheid aan de andere aandeelhouders uitgekeerd. Indien een deel van de opbrengst die
in geval van een vereffening onder de aandeelhouders moet worden verdeeld, niet bestaat uit
contanten of effecten die zijn toegelaten tot de handel op een tier one market of op een
gereglementeerde markt van de Europese Economische Ruimte of de Verenigde Staten en die
onmiddellijk en vrij overdraagbaar zijn, zal een dergelijk deel worden gewaardeerd door een
onafhankelijke deskundige, gekozen door de raad van bestuur met de instemming van één van de B-
Bestuurders.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot bestuurders:
- de besloten vennootschap "B Global Management", met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Orbanlaan 138, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0552.883.667, vast
vertegenwoordigd door de heer BURTON Stéphane Eli Cecil Paul, wonende te 1150 Sint-Pieters-
Woluwe, Orbanlaan 138, als A-Bestuurder;
- de heer CALANDRI Sergio, wonende te 1000 Brussel, Populierstraat 2, als A-Bestuurder;
- de heer HENIN Olivier Joëlle Jean-Pol, wonende te 5300 Andenne, Place Sainte-Begge 5, als B-
Bestuurder;
- de heer FEYS Tom Arthur Maria, wonende te 1653 Dworp, Grootheideweg 22, als B-Bestuurder; en
- de besloten vennootschap "Shipset7", met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 233, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer 0724.680.961, vast vertegenwoordigd door de heer
JONGEN Thibauld René Ghislain, wonende te 3001 Leuven, Waversebaan 233, als bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters beslissen de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG
Luik B
Bedrijfsrevisoren" (B00001) gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, met
ondernemingsnummer 0419.122.548 te benoemen als commissaris voor een termijn van drie jaren.
Het mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2023.
KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt de heer Dominic Rousselle (IBR Nr. A01217), bedrijfsrevisor,
aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld op 6.500
EUR, exclusief kosten en BTW voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021. Deze vergoeding
wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij
derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG
Bedrijfsrevisoren CVBA's diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend worden
gefactureerd, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat
inbegrepen) die KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
verschuldigd is.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 december
2019 worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Steven Declercq, Jeroen Delvoie, Christophe De
Backere en ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Eubelius", met zetel te
1050 Brussel, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het bijzonder verslag van de oprichters, het verslag van de
bedrijfsrevisor)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris