Ondernemingsnr : 0436103090
Naam
(voluit) : HERTSENS TRANSPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heirbaan 9
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Vincent Lesseliers met standplaats Beveren op 23 oktober
2019, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “Hertsens Transport”, met zetel te 9150 Kruibeke, Heirbaan 9, RPR Gent (afdeling
Dendermonde) – BTW BE0436.103.090, met éénparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft
genomen :
1. Wijziging statuten – einde mandaat bestuurder
1.1. Wijziging benaming
Beslissing tot wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap in “HERTSENS
INVEST” en tot het schrappen van de historiek omtrent de naam van de vennootschap. Artikel één
van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1 – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de naam “HERTSENS
INVEST”.
1.2. Wijziging zetel
Beslissing om de maatschappelijke zetel vanaf heden, 23 oktober 2019, over te brengen naar het
volgende adres : 9150 Kruibeke, Hogenakkerhoekstraat 2.
Artikel twee van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 2.- Zetel.
De vennootschap is gevestigd te 9150 Kruibeke, Hogenakkerhoekstraat 2.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België , krachtens eenvoudige beslissing
van de Raad van Bestuur mits inachtneming van de ….
1.3. Bestuursmandaten.
Bevestiging met éénparigheid van stemmen van het ontslag ingediend als bestuurder, dit op heden
zijnde 23 oktober 2019, door de naamloze vennootschap “Charbel” met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw Hertsens Caroline, wonende te 9150 Kruibeke, Hogenakkerhoekstraat 2.
b) Kwijting wordt verleend op de eerstvolgende jaarvergadering.
2. Tweede besluit – Opt-in
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid WVV beslissing door de
algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
2.1. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
Artikel twee van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel twee. - Zetel van de vennootschap.
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
“….. “
2.2. Aanwijzing enige bestuurder.
a) Bevestiging door de vergadering met éénparigheid van stemmen van de benoeming van de heer
Luik B
Arnold Hertsens, wonende te 9150 Kruibeke, Hogenakkerhoekstraat 2, als enige bestuurder van de
vennootschap.
b) Het mandaat zal van onbepaalde duur zijn;
c) Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend
2.3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Beslissing door de vergadering om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met
voorgaande beslissingen, als volgt:
- NAAM : De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de naam
“HERTSENS INVEST”.
- ZETEL: De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
- DUUR: De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.
- VOORWERP : De vennootschap heeft als voorwerp :
-Het uitvoeren van landbouwwerk, de aanneming en onderaanneming van alle graaf- en
afbraakwerken, en alle handelingen die hiermee in verband staan;
-Het vervoer en het transport, de aanneming van alle waterbouwkundige en wegeniswerken, de
aanneming van alle bouwwerken en kunstwerken, de aanneming van alle timmerwerk en
schrijnwerk;
-De handel in grond, steengruin, afbraakproducten en alle bouwmaterialen zowel groot- als
kleinhandel;
-De herstelling, het onderhoud, de handel en de fabricatie van alle machines in verband met
hogervermelde activiteiten evenals de verhuring, renting, leasing of andere ter beschikking stelling
van deze machines.
- Het verwerven, vervreemden, ruilen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren,
verhuren , doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende transacties en verrichtingen in de breedste zin;
- de aanneming van bouwwerken in al zijn mogelijke vormen en eigenschappen en andere
aanverwanten van welke aard ook;
- de promotie van bouwwerken en aanverwanten;
- het oprichten of doen oprichten van alle bouwwerken met inbegrip van alle afwerkingen,
veranderingen, onderhoud, herstellingen, afbraak en omvorming;
- rechtstreeks of onrechtstreeks alle verrichtingen doen met betrekking tot de verkaveling van
gronden en afwerking van verkavelingswerken.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening en in opdracht van derde personen, zelf of als
tussenpersoon of door bemiddeling of met tussenkomst van gelijk welke andere natuurlijke of
rechtspersonen, alsmede het stellen van alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks
verwant zijn met voormelde onroerende verrichtingen.
- De expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen;
- Het optreden als promotor of het adviseren van derde partijen inzake promotieprojecten, bij het
bouwen van woningen of andere onroerende goederen, als verkavelaar van gronden, als orgaan van
gemeenschappelijke bestelling en aankoop;
- Het nemen of afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen;
- Het beheren van onroerende goederen of immobiliënkantoren;
- De verwerving en het bestuur van onroerende goederen in België of in het buitenland.
- De vorming van een roerend patrimonium en het bestuur ervan.
- De huur en de verhuring van roerende en/of onroerende goederen.
- Het stellen van alle handelingen van tussenhandelaar.
- Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan;
Het waarnemen van de functie van bestuurder, beheerder, manager of gemandateerde in
ondernemingen en vennootschappen.
Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggings-goederen.
Dienvolgens is de vennootschap gerechtigd alle handelingen en verhandelingen te verrichten, van
welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel strekken.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden;
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant doel.
Luik B
- KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op tweeënzestig duizend vierhonderd
negenenzestig euro en zeventien cent (62.469,17 euro), verdeeld in zevenhonderd vijftig aandelen,
zonder nominale waarde, die elk één/zevenhonderdvijftigste deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
De vennootschap wordt bestuurd door een enkel bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is van onbepaalde duur.
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van enige bestuurder.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De algemene vergadering of de enige bestuurder omschrijft in de notulen de aard van de in het
eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
- ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de vierde maandag van de maand juli om twintig uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Luik B
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, voorzien
van een schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Het de aandeelhouders niet toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, noch via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), noch per brief of via de vennootschapswebsite (art. 7:146
WVV).
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens aandelen zonder stemrecht.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
- BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig
maart van ieder jaar.
- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke uitkering aan de aandeelhouders.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Tevens is de instemming van de enige bestuurder vereist voor elke uitkering aan de aandeelhouders.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
- VEREFFENING.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Luik B
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Derde besluit: coördinatie statuten
Opdracht door de algemene vergadering aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
Vierde besluit - Vaststelling adres van de vennootschap.
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres :
9150 Kruibeke, Hogenakkerhoekstraat 2.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Vincent LESSELIERS
Notaris te 9120 Beveren