Ondernemingsnr : 0670880902
Naam
(voluit) : FINFINITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dendermondesteenweg 305 bus /0001
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Finfinity 
 
Besloten vennootschap
 
te 9070 Destelbergen Dendermondesteenweg 305 bus 0001
 
BTW : BE0670.880.902 
 
 STATUTENWIJZIGING
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen, op 31 augustus 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap Finfinity” volgende beslissingen heeft genomen :
 
 
EERSTE BESLISSING:
De algemene vergadering beslist vooreerst over te gaan tot de afschaffing van de bestaande soorten
van aandelen (zijnde de A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen) en tot het opnieuw creëren van
twee soorten aandelen, zijnde A-aandelen en B-aandelen.
De rechten verbonden aan deze verschillende soorten van aandelen worden volledig vastgesteld in
de hierna goed te keuren volledig nieuwe statuten en in de aandeelhoudersovereenkomsten en 
hebben onder meer vooral betrekking op voorkooprecht en overdracht van aandelen, en op het recht
tot benoeming van bestuurders;
Overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap op 23 augustus 2021 een verslag opgemaakt bevattende een
omstandige verantwoording met betrekking tot deze voorgestelde wijziging en de gevolgen daarvan
op de rechten van de bestaande soorten aandelen.
Zelfde verslag wordt goedgekeurd door de vergadering, en zal samen met de expeditie van dit
proces verbaal ter griffie van de ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
 
Gezien het bestuursorgaan in voormeld verslag heeft verklaard dat er geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan de creatie  van deze soorten aandelen, dient
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen verslag
van een bedrijfsrevisor of externe accountant te worden opgesteld naar aanleiding van deze
geplande statutenwijzigingen.
 
De vergadering verklaart en erkent voormeld verslag van het bestuursorgaan tijdig ter inzage
ontvangen te hebben. Zij erkent tevens kennis te hebben van de recente boekhoudkundige toestand
Luik B
van de vennootschap en zij keurt voormeld verslag goed.
 
TWEEDE BESLISSING:
De vergadering beslist om de honderd (100) bestaande aandelen (zijnde veertig (40) aandelen
categorie A, dertig (30) aandelen categorie B en dertig (30) aandelen categorie C) om te ruilen naar
veertig (40) A-Aandelen en zestig (60) B-Aandelen.
1)        Er worden veertig (40) A-Aandelen gecreëerd en deze worden toebedeeld als volgt:
- twintig (20) aandelen aan heer De Clercq Nicolas en
- twintig (20) aandelen aan mevrouw De Clercq Laurence;
2)        Er worden zestig (60) B-Aandelen gecreëerd en deze worden toebedeeld als volgt:
- twintig (20) aandelen aan heer Pieters Jeroen;
- twintig (20) aandelen aan heer Serlet Kristof en
- twintig (20) aandelen aan heer Rigaut, Christophe.
Hetgeen uitdrukkelijk door elk van deze aandeelhouders wordt aanvaard.
 
DERDE BESLISSING:
De vergadering besluit over te gaan tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) als volgt:
- door heer De Clercq Nicolas: voor vijftienduizend euro (€ 15.000,00)
- door mevrouw De Clercq Laurence: voor vijftienduizend euro (€ 15.000,00)
- door heer Pieters Jeroen: voor vijftienduizend euro (€ 15.000,00)
- door heer Serlet Kristof: voor vijftienduizend euro (€ 15.000,00)
- door heer Rigaut Christophe: voor vijftienduizend euro (€ 15.000,00).
Zonder creatie van nieuwe aandelen, waardoor het eigen vermogen zal vertegenwoordigd blijven
door honderd (100) aandelen.
Zij beslist dat deze verhoging zal gestort worden op de eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
De aandeelhouders, verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat voormelde volstorting
en inbreng aldus volledig werd voldaan, en volledig werd volstort door een storting in geld, die zij
gedaan hebben op een bijzonder rekeningnummer BE23 0019 1327 5991 op naam van de
vennootschap bij BNP Paribas Fortis.
 
VIERDE BESLISSING:
De vergadering beslist, ingevolge de genomen beslissingen, en de toekenning van de soorten
aandelen aan de bestaande aandeelhouders zoals hierboven vastgesteld, de statuten volledig te
herzien, en deze volledig te vervangen door een nieuwe tekst, zonder wijzigingen te brengen aan het
voorwerp van de vennootschap;
            De nieuwe tekst van de statuten wordt artikelsgewijs besproken en vastgesteld, waarbij alle
rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten aandelen worden vastgesteld, als volgt
(onverminderd hetgeen bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst(en):
 
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
 
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam :
FINFINITY.
 
Artikel 2. ZETEL.
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
Artikel 3. VOORWERP.
 
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland::
I.         Voor eigen rekening:
Luik B
-          het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen ; de aankoop en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
-          een oordeelkundig uitbouwen, behouden en beheren van haar roerend patrimonium en het
beleggen van dit roerend patrimonium in financiële waarden, zoals het verwerven door inschrijving,
aankoop en verkoop, voor eigen rekening, van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons,
afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, al dan niet ter beurs genoteerd.
II.        Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
-          het verstrekken van diensten en adviezen aan derden in het algemeen, onder andere: het
verstrekken van diensten en adviezen aan personen en bedrijven inzake fiscaliteit, structurering
roerend en onroerend vermogen, successieplanning, bedrijfsorganisatie, -beleid en -beheer,
managementtechnieken, verkoop, marketing, het verstrekken van juridisch en financieel advies met
inbegrip van audits, en het uitvoeren van marktstudies en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
-          alle activiteiten met betrekking tot bemiddeling in verzekeringen, mits het verkrijgen van de
hiertoe vereiste wettelijke vergunningen; het optreden als tussenpersoon met betrekking tot
verzekeringen in de meest ruime zin, mits het verkrijgen van hiertoe vereiste wettelijke vergunningen;
het verlenen van adviezen, audits en aanverwanten met betrekking tot verzekeringsproducten in de
meest ruime zin, mits het verkrijgen van de hiertoe vereiste wettelijke vergunningen.
-          het optreden als bemiddelaar in bank- en beleggingsdiensten, zoals bedoeld in de Wet van 22
maart 2006 (en conform eventuele latere wijzigingen of aanpassingen aan voormelde wetgeving),
mits het verkrijgen van de hiertoe vereiste wettelijke vergunningen.
-          het optreden als gevolmachtigde tussenpersoon in naam en voor rekening van een
beursvennootschap en/of maatschappij met een financiële hoofdactiviteit, mits het verkrijgen van de
hiertoe vereiste wettelijke vergunningen.
-          het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voorrekening
van derden, bij roerende, onroerende en alle commerciële activiteiten.
-          het optreden als bemiddelaar in kredietverstrekking, mits het verkrijgen van de hiertoe
vereiste wettelijke vergunningen.
-          het optreden als tussenpersoon met betrekking tot beleggingen in de meest ruime zin, mits
het verkrijgen van de hiervoor vereiste wettelijke vergunningen; het verlenen van adviezen, audits en
aanverwanten met betrekking tot financiële producten in de meest ruime zin, mits het verkrijgen van
de hiertoe vereiste wettelijke vergunningen.
-          het optreden als tussenpersoon in de handel van eender welke producten en goederen.
-          het verlenen van diverse managementprestaties.
-          de promotie en organisatie van alle soorten evenementen.
-          het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het behouden en het beheren, in de ruimste zin
van het woord, van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, alsmede alle
verhandelingen die van aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen.
-          het stellen van handelingen als vastgoedmakelaar en optreden als syndicus (beheerder) mits
het verkrijgen van de hiertoe vereiste toelatingen;
-          alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …) zoals de aankoop, de verkoop, de ruiling, de
commissie, de makelarij, het in huur of in erfpacht nemen, de huur, het bouwen, de uitbating, het
valoriseren, de verdeling, de verkaveling, de prospectie, het ontwerp, de projectopvolging, het beheer
van alle onroerende goederen van welke aard ook, onder meer bejaardentehuizen,
landbouwgronden, bosgronden enzovoort.
-          onroerende leasing.
-          de activiteiten als aannemer voor algemene bouwwerkzaamheden en aanverwante.
-          het uitvoeren van studies inzake immobiliën en verkopen van deze studies.
-          een oordeelkundig uitbouwen, behouden en beheren van haar roerend patrimonium en het
beleggen van dit roerend patrimonium in financiële waarden, zoals het verwerven door inschrijving,
aankoop en verkoop, voor eigen rekening, van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons,
afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, al dan niet ter beurs genoteerd.
-          het oprichten van, het deelnemen in en het voeren van het bestuur over vennootschappen en
Luik B
andere ondernemingsvormen, alsmede het verlenen van advies en bijstand in verband hiermede,
één en ander met inbegrip van het aanvaarden en uitoefenen van alle vormen van mandaat van
onder meer bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar, het ter beschikking stellen van lokalen,
loonadministratie, het optreden als gevolmachtigde voor derden in het bestuur van hun
handelsactiviteiten en organisatorische aangelegenheden.
-          het uitvoeren van interne audits.
-          het optreden als bemiddelaar bij onderhandelingen betrekking hebbende op de volledige of
gedeeltelijke aan- of verkoop van aandelen, in de meest ruime zin, deelnemen aan uitgifteactiviteiten
van aandelen en waarden met vaste of variabele rente.
-          het verlenen van waarborgen ten voordele van derde vennootschappen, waarin zij een belang
heeft.
-          alle financiële operaties, onder andere: het toekennen van leningen aan particuliere
vennootschappen met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de banken en aan andere
financiële tussenpersonen.
-          het uitoefenen van handelsactiviteiten met name in- en uitvoer, aan- en verkoop, huur en
verhuur en aanverwante contracten, productie en assemblage, alsmede de huur en verhuring van
diensten en het uitvoeren van onderhoudscontracten.
-          het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen uitvoeren,
behalve deze voorbehouden aan depositobanken.
-          het verwerven van participaties in eender welke vorm of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering
in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
-          het toestaan van leningen en kredietopeningen aan particulieren, rechtspersonen en
ondernemingen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito' s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
-          het toestaan ten voordele van derden van alle waarborgen, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren;
-          zich borgstellen voor leningen en kredietopeningen van aandeelhouders, bestuurders en
derden
-          het verlenen van adviezen en consulting inzake omvattend algemeen management,
bedrijfsvoering en beheer, omvattend ondermeer consulting en dienstverlening van financiële,
technische, commerciële, operationele en administratieve aard in de ruimste zin, begeleiding van
reorganisaties, begeleiding van administratieve organisatie en de implementatie van
bedrijfsprocessen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
personeelsselectie en evaluatie, administratie en financiën, verkoop en marketing, productie en
algemeen bestuur in de ruimste zin.
-          het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
-          het verrichten van handelsbemiddeling, het optreden als agent en zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren;
-          het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van concepten, octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
-          groot -en kleinhandel in diverse consumentengoederen;
-          het verlenen van administratieve prestaties , secretariaatswerk en computerservices;
-          aankoop en verkoop, invoer en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel,
-          het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologie en hun toepassingen
-          het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven inzake alle
aspecten van de bedrijfsvoering (financieel, commercieel, operationeel, informatie technologie,
enzovoort) in haar ruimste betekenis.
-          het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven op vlak van
persoonlijke ontplooiing, motivatie en de psychologie van prestaties in de ruimste betekenis.
-          het uitvoeren van technische studies, audits en expertises inzake voormelde activiteiten.
-          productie         en        uitvoering        van      evenementen, entertainment en
muziekarrangementen.
-          alle verrichtingen en handelingen voor de organisatie en het geven van opleidingen, studies
en adviezen van technische en commerciële aard.
-          Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
Luik B
dat zij er zelf belang bij heeft.
                        Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
                        Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande
toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift
vereist is, die gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap
in onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet,
tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering
vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of
toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.
                        Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of
voor rekening van derden.
                        Zij mag optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
en uitbreiding van haar maatschappelijk voorwerp of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen
vergemakkelijken.
                        Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen
waarvan het voorwerp met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen voorwerp, en
aldus door inbreng (van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk vermogen), fusie,
onderschrijven of op elke andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen. Zij mag zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte
van haar vermogen.
                        De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn
exemplatief en houden geen beperking in.
                        De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of
ondernemingen die een zelfde of aanverwant voorwerp nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet
bedoeld is om de verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.
In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of
persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke
omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige
contractuele verhouding met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke
zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of
aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling die de nodige vergunningen
hebben voor het verstrekken van financieringen, en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg
niet in strijd is met de belangen van de vennootschap.
Bovenstaande lijst is niet beperkend te begrijpen en te interpreteren in de ruimste zin van het woord.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerend, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders of aandeelhouders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake .
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het meest geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke besluiten op
financiële transacties en de financiële markten e over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze veerboden door de wetgeving ter zake.
 
Artikel 4.- DUUR.
 
Luik B
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II.- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
 
Artikel 5.- INBRENGEN.
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, verdeeld in twee (2)
categorieën, zijnde:
-          veertig (40) A-aandelen; en
-          zestig (60) B-aandelen;
 
Artikel 6.- SOORTEN EFFECTEN.
 
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Kunnen slechts aandeelhouder zijn: de personen die zijn toegetreden tot de
aandeelhoudersovereenkomst(en), en die alle rechten en plichten van deze
aandeelhoudersovereenkomst(en) hebben aanvaard.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7.- EFFECTEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.
 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 8.- NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT.
 
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 5:63, §1, tweede lid WVV de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of door derden met instemming en onverminderd
Luik B
hetgeen vermeld in aandeelhoudersovereenkomsten.
De nieuwe aandelen waarop werd ingeschreven door de houder van A-aandelen, zullen automatisch
ook A-aandelen zijn.
De nieuwe aandelen waarop werd ingeschreven door de houder van B-aandelen, zullen automatisch
ook B-aandelen zijn.
 
Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.
 
Onder voorbehoud van hetgeen vermeld in de aandeelhoudersovereenkomst(en) geldt hetgeen
hierna gemeld aangaande de overdracht of overgang van de aandelen.
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :
1) aan een aandeelhouder ;
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater ;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager
of erflater;
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig voorgaande bepalingen van dit
artikel, dan moet de aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, van zijn voornemen
aan de andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over
een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens
andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
 
Artikel 10.- UITTREDING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Onder voorbehoud van hetgeen vermeld in de aandeelhoudersovereenkomst(en) geldt hetgeen
hierna gemeld aangaande de uittreding lastens het vennootschapsvermogen.
Overeenkomstig artikel 5:154 WVV hebben de aandeelhouders het recht om uit de vennootschap uit
te treden ten laste van haar vermogen, met dien verstande dat:
1° de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting;
2° de aandeelhouders het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dienen te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste vier maanden van het boekjaar; de algemene vergadering beslist
binnen de maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stemmen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld;
3° een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
5° het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
Luik B
verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht
op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
 
Artikel 11.- UITSLUITING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Onder voorbehoud van hetgeen vermeld in de aandeelhoudersovereenkomst(en) geldt hetgeen
hierna gemeld aangaande de uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen.
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden
uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:
32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
zoals hiervoor bepaald in artikel 10.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
 
Artikel 12.- AARD VAN DE AANDELEN - REGISTER VAN AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun categorie; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
 
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
 
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VII van de statuten in geval de vennootschap slechts
één aandeelhouder telt en onverminderd hetgeen vermeld in aandeelhoudersovereenkomsten, zijn
de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
 
Artikel 13.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
 
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.   
Luik B
Artikel 14.- BIJEENROEPINGEN
 
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris worden op de wijze
overeenkomstig artikel 2:32 WVV, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
 
Artikel 15.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
 
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
 
Artikel 16.- STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING
 
Behoudens hetgeen vermeld in de aandeelhoudersovereenkomst(en) geldt hetgeen hierna bepaald
aangaande het stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingevolge de bepalingen van artikel 5:95 WVV heeft een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn,
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 17. AANWEZIGHEIDSLIJST.
 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m-(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
 
Artikel 18. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
 
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door een bestuurder of
voorzitter van het bestuursorgaan of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de
meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Artikel 19. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
 
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
Luik B
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
 
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
 
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
 
Artikel 21. MEERDERHEID.
 
Behoudens hetgeen vermeld in de aandeelhoudersovereenkomst(en) en in de bij wet bepaalde
gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
 Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
 
Artikel 21bis.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING EN OF ELEKTRONISCHE BESLUITVORMING
 
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
De datum van ontvangst van het laatste ondertekende schriftelijk besluit is bepalend voor de datum
van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Luik B
 
Artikel 22.- Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV  kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
 
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 23.- Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdende met de bepalingen opgenomen in artikel 32 van onderhavige
statuten en met de bepalingen opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst(en).
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
 
Artikel 24.- Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
 
Artikel 25.- Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
 
Artikel 26.- Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
AFDELING 2.- Bestuur
 
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VII van de statuten in geval de vennootschap slechts
één aandeelhouder telt, en onverminderd hetgeen geldt in aandeelhoudersovereenkomsten, gelden
de hiernavolgende regels.
 
Artikel 27.- BESTUURSORGAAN.
 
De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal bestaan uit vijf (5) bestuurders, die worden benoemd
door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten op voordracht van:
- elke Aandeelhouder Categorie A heeft recht op één (1) vertegenwoordiger in de Raad van Bestuur
voor iedere volle schijf van soort A Aandelen die hij/zij aanhoudt die 20% (twintig procent) van het
totaal aantal uitstaande Aandelen vertegenwoordigt (de "Soort A Bestuurders"), met een minimum
Luik B
van één Soort A Bestuurder. De Soort  A Bestuurders zullen door de algemene vergadering worden
benoemd uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten per te bekleden mandaat, voorgesteld door
de betreffende Aandeelhouder Categorie A;
- elke Aandeelhouder Categorie B heeft recht op één (1) vertegenwoordiger in de Raad van Bestuur
voor iedere volle schijf van soort B Aandelen die hij/zij aanhoudt die 20% (twintig procent) van het
totaal aantal uitstaande Aandelen vertegenwoordigt (de "Soort B Bestuurders"), met een minimum
van één Soort B Bestuurder. De Soort B Bestuurders zullen door de algemene vergadering warden
benoemd uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten per te bekleden mandaat, voorgesteld door
de betreffende Aandeelhouder Categorie B.
De lijst van kandidaten dient door de betrokken soort van Aandeelhouders voorafgaand aan de
oproeping van de algemene vergadering waarop de benoeming als agendapunt is voorzien, aan de
Raad van Bestuur warden bezorgd, zodat deze samen met de oproeping kan warden verzonden. De
Aandeelhouders verbinden er zich toe positief te stemmen voor de kandidaten die worden
voorgedragen in overeenstemming met hetgeen hiervoor gemeld. De Aandeelhouders zullen, voor
zover als mogelijk, hun eventuele bezwaren kenbaar maken voorafgaand aan desbetreffende
algemene vergadering teneinde desbetreffende soort van Aandeelhouders in staat te stellen de
kandidatenlijst verder uit te breiden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, of bestuurders een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Partijen komen overeen dat de voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden benoemd op
voordracht van één (1) Soort A Bestuurder en één (1) Soort B Bestuurder. De Aandeelhouders, die
tevens de aandeelhouders en vast vertegenwoordigers zijn van de bestuurders, verbinden er zich toe
minstens maken zij zich sterk dat de benoemd bestuurders hierover positief zullen stemmen.
Iedere bestuurder beschikt over één stem.
Alle besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van alle aanwezig of
vertegenwoordigde Bestuurders, behalve in de gevallen waarde wet, de statuten of de
aandeelhoudersovereenkomst(en) hierover anders beslissen. In het geval van staking van de
stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevend stem.
De Raad van Bestuur zal slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en voor zover minstens één (1) Soort  Bestuurder en minstens
één (1) Soort B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Raad van Bestuur.
Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van de Raad van Bestuur
bijeengeroepen met dezelfde agenda. De Raad van Bestuur zal op die vergadering rechtsgeldig
kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige Bestuurders.
 
Artikel 28.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Onder voorbehoud van hetgeen vermeld in artikel 29 en onder voorbehoud van hetgeen vermeld in
de aandeelhoudersovereenkomst(en); mag  iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
 
Tegenstrijdig belang
 
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
Artikel 29.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
 
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, inclusief de vertegenwoordiging in rechte,
Luik B
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een bestuurder, alleen handelend.
Voor de handelingen en vertegenwoordiging in rechte met betrekking tot de hierna gemelde materies
zijn evenwel minstens drie Bestuurders vereist, één Soort A Bestuurder en twee Soort B
Bestuurders.
- goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan en materiële afwijkingen
daarvan;
- goedkeuring van elke uitgave of investering die niet werd voorzien in het jaarlijks budget zoals
goedgekeurd door de Raad van Bestuur met een impact van meer dan 5.000 € of, indien de uitgave
of investering van terugkerende aard is, met een impact van meer dan 5.000 € op jaarbasis;
- elke buitenbalansverplichting die niet werd voorzien in het jaarlijks budget zoals goedgekeurd door
de Raad van Bestuur;
- aan- of verkoop van belangrijke activa die niet werd voorzien in het jaarlijks budget zoals
goedgekeurd door de Raad van Bestuur met een netto boekwaarde van meer dan 5.000 € ;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de fiscale autoriteiten en elke
beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of stopzetten van fiscale geschillen en inspecties;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten; het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het
vervreemden van een deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of
onderneming andere dan voorzien in het jaarlijks budget of business plan goedgekeurd door de
Raad van Bestuur;
- het oprichten, openen, stopzetten of vereffenen van een dochtervennootschap of
bijkantoren;
- elke beslissing waarbij één van de bestuurders (Soort A of Soort B) een belang heeft dat
rechtstreeks of onrechtstreeks tegenstrijdig kan zijn met het belang van de Vennootschap en/of
desgevallend dochtervennootschap(en) in toepassing van artikel 5:76 §1-2§ WVV;
- het aangaan, voeren (inclusief een beslissing om in beroep te gaan) of stopzetten (inclusief door
minnelijke schikking) van juridische procedures (rechtszaken, arbitrage, bemiddelingsdossiers),
andere dan invordering van onbetwiste openstaande facturen of schulden;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of verleners van
managementdiensten aan de Vennootschap (met inbegrip van alle beslissingen omtrent de variabele
vergoeding van zulke werknemers of dienstverleners), alsook het vaststellen van algemene
richtlijnen voor de voorwaarden volgens dewelke de Vennootschap contracteert met dienstverleners,
het invoeren van een pensioen-, bonus of incentiveringsplan (en de aanpassing ervan), andere dan
voorzien in het jaarlijks budget of business plan goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
- elke beslissing met betrekking tot een herkapitalisering;
- de wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;
- het aangaan van overeenkomsten met klanten en/of leveranciers die afwijkende voorwaarden
bevatten dan de voorwaarden die in de courante praktijk gelden;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten die betrekking hebben op zakelijke
rechten en/of onroerende goederen (hierbij inbegrepen maar niet beperkt tot het huren/verhuren van
onroerende goederen voor een termijn die drie jaar te boven gaat);
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van financieringsovereenkomsten;
- het bezwaren van activa met enig pandrecht, voorrecht, zakelijke zekerheid of handelspand;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met financiële instellingen;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap en de
Aandeelhouders of een met één van de Aandeelhouders verbonden persoon of vennootschap in de
zin van artikel 1:20 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen;
- het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één van haar leden, die dan de titel
draagt van dagelijks bestuurder. Hij is slechts bevoegd voor de handelingen en beslissingen die zijn
opgesomd in art. 5:79 WVV, met uitsluiting van hierboven gemelde materies.
 
AFDELING 3 : CONTROLE.
 
Artikel 30.- CONTROLE.
 
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Luik B
 
Artikel 31.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
 
Het boekjaar vangt aan op één januari om te eindigen op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
 
Artikel 32.- WINSTVERDELING.
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling; en dit voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering en
behoudens hetgeen vermeld in de aandeelhoudersovereenkomst(en).
 
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Artikel 33.- ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
 
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
 
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT.
Luik B
 
Artikel 34.- ALGEMENE BEPALING.
 
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 35.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
 
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
 
Artikel 36.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER MET ERFGERECHTIGDEN
 
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen
 
Artikel 37.- NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT.
 
Indien de enige aandeelhouder besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen door inschrijving in geld zijn
de bepalingen van artikel 8 van deze statuten met betrekking tot het voorkeurrecht niet van
toepassing.
 
Artikel 38.- BESTUURDER - BENOEMING.
 
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
 
Artikel 39.- ONTSLAG.
 
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
 
Artikel 40. – Tegenstrijdig belang
 
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor de in artikel 5:76 en 5:77 WVV bedoelde
tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen. doch
moet hij hiervoor de als in artikel 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen
bedoelde verslagen uitbrengen.
 
Artikel 41.- CONTROLE.
 
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
 
Artikel 42.- ALGEMENE VERGADERING.
 
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
 
HOOFDSTUK VIII.- ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 43.- WOONSTKEUZE.
Luik B
 
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
 
VIJFDE BESLISSING:
De vergadering keurt de gecoördineerde tekst van de statuten goed.
 
ZESDE BESLISSING
De vergadering verklaart het ontslag te aanvaarden van de huidige bestuurders der vennootschap,
met name:
1) De besloten vennootschap  "FINREN CONSULT";
2) De besloten vennootschap "NIDEQ";
3) De besloten vennootschap "QUBE",
allen voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld.
 
De vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur van volgende bestuurders:
a) de kandidaat voorgedragen door de A-aandeelhouder:
- De besloten vennootschap "NIDEQ", met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 305
Bus 0201, (rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0842.012.260), met
als vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer De Clercq Nicolas.
- De besloten vennootschap "QUBE" met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 305
Bus 0001, (rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0842.015.527), met
als vaste vertegenwoordiger, voornoemde mevrouw De Clercq Laurence;
 
b) de kandidaat voorgedragen door de B-aandeelhouder:
- De besloten vennootschap  "FINREN CONSULT" met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Eeklostraat
69, (rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0477.016.603), met als vaste
vertegenwoordiger, voornoemde heer Pieters Jeroen;
 
- De besloten vennootschap "KRISTOF SERLET CONSULTING" in het kort "K.S.C. ", met zetel te
8500 Kortrijk, Antoon Van Dycklaan 38, (rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
ondernemingsnummer: 0475.472.125), met als vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Serlet
Kristof;
 
- De besloten vennootschap "SOFIRI", met zetel te 8820 Torhout, Driekoningenstraat, 27, (
rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende, ondernemingsnummer: 0823.278.590),  met als
vaste vertegenwoordiger de heer Rigaut Christophe.
 
Hier allen voornoemd en aanwezig en die verklaren te aanvaarden.
 
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
 
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
 
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
 
ZEVENDE BESLISSING:
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren en inzonderheid voor het aanvullen van het register van aandelen.
 
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan VAN COILE & PARTNERS Cvba,
met zetel te 9031 Gent-Drongen, Boelenaer 1, (ondernemingsnummer 0443.127.375), evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de verdere administratieve formaliteiten in
verband met in deze genomen beslissingen der algemene vergadering, bij de diensten in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en bij de sociale en fiscale
administraties.
 
Luik B
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  bankattest
    •  verslag van de zaakvoerder
    •  coördinatie der statuten.