Ondernemingsnr : 0823759830
Naam
(voluit) : FLUVIANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beatrijslaan 29
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 8
juni 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “FLUVIANT”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2050 Antwerpen, Beatrijslaan 29, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, BTW BE 0823.759.830,
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1.         voor zoveel als nodig en toepasselijk het besluit te bekrachtigen inzake tot de inkoop van
twee (2) eigen aandelen door de vennootschap tegen de prijs van afgerond twee euro negen cent (€
2,09), met gelijktijdige vorming van een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen door afname
van gezegd bedrag van de rekening “Beschikbare reserves”;
 
2.         voor zoveel als nodig en toepasselijk het besluit van 20 december 2019 tot de vernietiging
van twee (2) eigen aandelen die de vennootschap heeft verworven ingevolge de voormelde inkoop,
formeel te bekrachtigen, en met gelijktijdige opheffing van de onbeschikbare reserve voor eigen
aandelen voor een bedrag van twee euro negen cent (€ 2,09);
 
3.         Om in Artikel 5: Kapitaal van de statuten
-           de tekst van het punt 5.1. Kapitaal en aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand van
het kapitaal en van de aandelen, als volgt:
            “Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
            Het is verdeeld in vijfhonderdvierenzeventigduizend negenhonderdachtennegentig (574.998)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”
-           op het einde van het punt 5.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 4. toe te voegen
waarin de huidige verrichting wordt beschreven, als volgt:
            “4.       De buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2021 heeft, voor zover als nodig
en toepasselijk, de voorheen doorgevoerde verwerving van eigen aandelen, en de daarop volgende
vernietiging daarvan per 20 december 2019 formeel bekrachtigd.”;
 
4.         Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtsvorm
van een naamloze vennootschap zal behouden, gevestigd zal zijn in het Vlaams Gewest, het adres
niet in de statuten zal worden vermeld en de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de
Luik B
essentiële bepalingen, zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe
statuten onder de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het
woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in “voorwerp”, waarbij de
vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding verder zal worden
gevoerd met behoud van continuïteit, en met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten
volledig zullen worden omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of nodig zullen
worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan
te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2.      Zij draagt de naam “FLUVIANT”.
1.3.      De naam dient steeds te worden voorafgegaan van, of gevolgd door, de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
*        het vervoer over de binnenwateren en het uitbaten van binnenvaartschepen;
*        alle verrichtingen van nationaal en internationaal transport, over de weg, per spoor, over het
water, door de lucht, luchtwegen, van tractie, van import en export, van douane-agentschap, van
verhuizingen, van industrieel bergen, van logistiek, stockbeheer, voorbereiding van bestellingen, van
verpakking en conditioneren, van opslaan, van expeditie, van industriële garage, alle herstellingen
van voertuigen, transportmiddelen en expeditie, van huren en verhuren van voertuigen en
transportmiddelen en expeditie, activiteiten en dienstverlening met betrekking tot binnenscheepvaart
en zeevaart, onder meer: management van schepen, chartering van schepen, aan- en verkoop van
schepen, technisch management, bemanning, inspecties, verrichten van alle goederenvervoer,
internationaal en nationaal, optreden, als vervoercommissionair, vervoersmakelaar en
commissionair-expediteur, laden, lossen, voeren, bergen, mengen, conditioneren en verpakken en
distributie van allerlei goederen, verrichtingen van bevrachting, makelarij en verzending voor alle
soorten vervoer, verrichten van tolformaliteiten, uitbaten van silo’s en andere inrichtingen,
agentuurschap en commissiehandel voor industriële- en commerciële ondernemingen, consignatie
van alle soorten goederen, optreden als toe-leverancier of subcontractor voor industriële en
commerciële bedrijven, alle onroerend goed handelingen, oprichten, deelnemen in, besturen van, en
borgstelling verlenen aan ondernemingen met soortgelijk voorwerp, het optreden als subagent inzake
verzekeringen;
*        verhuur en transport van containers in binnen- en buitenland;
*        het sluiten van alle studiecontracten betreffende industriële ontwikkeling, bedrijfsorganisatie, en
van alle technische raden op gebied van informatica; het verwerven van en verkopen van technische
en organisatorische kennis, onder welke vorm ook.
*        de vennootschap heeft bovendien als voorwerp haar vermogen, bestaande uit roerende en
onroerende goederen, te behouden, te beheren, oordeelkundig uit te breiden en eventueel op
optimale momenten of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen te realiseren;
*        het voeren van consulting activiteiten inzake bedrijfseconomische, financiële, sociale,
informatica en aanverwante aangelegenheden;
*        het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
*        het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van
het onderhoud, de verbouwing, de bebouwing en de vergunning ervan; kortom alle verrichtingen van
onroerende aard, uitgezonderd van verrichtingen die haar de hoedanigheid vastgoedmakelaar
zouden geven;
*        het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium.
De vennootschap mag:
*        Alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
Luik B
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
*        op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*        bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
een belang of een deelneming verwerven in bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
*        zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
5.1.      Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
Het is verdeeld in vijfhonderdvierenzeventigduizend negenhonderdachtennegentig (574.998)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
5.2.      Historiek van het kapitaal
1.       Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op honderd duizend euro
(€.100.000,00) vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen die alle meteen volledig in geld
werden volgestort.
2.       Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 augustus 2013:
          a)       werd het kapitaal verhoogd met driehonderd zestig duizend euro (€ 360.000,00) en
gebracht op vierhonderd zestig duizend euro (€ 460.000,00) door uitgifte van driehonderd zestig
(360) nieuwe aandelen die werden uitgegeven tegen de prijs van duizend euro (€ 1.000,00) elk en
onmiddellijk volledig werden volgestort in geld.
          b)      werden de bestaande vierhonderd zestig (460) aandelen gesplitst in de verhouding
duizend (1.000) aandelen voor één (1) bestaand aandeel, zodat het kapitaal vertegenwoordigd wordt
door vierhonderd zestig duizend (460.000) aandelen.
3.       Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 maart 2014 werd het kapitaal:
          a)       eerst verhoogd met honderd vijftien duizend euro (€ 115.000,00) en gebracht op
vijfhonderd vijfenzeventig duizend euro (€ 575.000,00) door uitgifte van honderd vijftien duizend
(115.000) nieuwe aandelen, genummerd van 460.001 tot en met 575.000, die werden ingeschreven
tegen de prijs van afgerond één euro tweeduizend honderd vierenzeventig tienduizendste (€ 1,2174)
per aandeel, zijnde de fractiewaarde van één euro (€ 1,00) van de bestaande aandelen verhoogd
met een uitgiftepremie voor het saldo, en onmiddellijk volledig werden volgestort in geld;
          b)      vervolgens verhoogd met vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00) en gebracht op
zeshonderd duizend euro (€ 600.000,00) door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag
afgenomen van de rekening “Uitgiftepremies” en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
4.         De buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2021 heeft, voor zover als nodig en
toepasselijk, de voorheen doorgevoerde verwerving van eigen aandelen, en de daarop volgende
vernietiging daarvan per 20 december 2019 formeel bekrachtigd.
 
Artikel 14: Overdracht van aandelen
14.1. Definities
-           'Controle': heeft de betekenis zoals omschreven in de artikelen 1:14 tot en met 1:18 WVV;
-           'Effecten': aandelen, obligaties en andere effecten die al dan niet het kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigen en al dan niet stemrecht verlenen, alsook effecten die recht geven
op inschrijving op of verwerving van dergelijke effecten of op omzetting in dergelijke effecten;
-           'Kennisgeving': een schrijven verzonden aan de woonplaats of maatschappelijke zetel van de
geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende
brief. De datum van ontvangst is naargelang het geval: (i) de datum van ondertekening voor
ontvangst of (ii) de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief;
-           'Overdracht': Het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van
Effecten of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van opties tot
aankoop of verkoop van Effecten of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van
enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de
eigendom van Effecten overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of om
niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of dergelijke
Luik B
verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere
manier.
-           'Verbonden Vennootschappen': elke vennootschap verbonden met een vennootschap, in de
zin van artikel 1:20 WVV;
-           'Voorzitter': De voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap of bij ontstentenis,
de oudste bestuurder.
14.2. Vrijgestelde Overdrachten
De (1) Overdracht van Effecten aan een Verbonden Vennootschap van de overdragende
aandeelhouder en (2) Overdracht ingevolge de call-optieovereenkomst dewelke op 21 december
2017 werd gesloten, zijn vrij en bijgevolg niet onderworpen aan de standstill-verplichting (artikel
14.3), het voorkooprecht (artikel 14.4), het volgrecht (artikel 14.5) en de volgplicht (artikel 14.6) (de
“Vrije Overdrachten”).
Dergelijke vrije Overdracht is evenwel steeds onderworpen aan:
-           de opschortende voorwaarde dat de betrokken overnemer voorafgaandelijk aan de
Overdracht, schriftelijk bevestigt kennis te hebben genomen van en zich akkoord verklaart met de
inhoud van de statuten en de eventuele aandeelhoudersovereenkomsten die werden afgesloten door
de overdragende partij en zich ertoe verbindt toe te treden tot alle daaruit voortvloeiende
verplichtingen voor de overdragende aandeelhouder zonder enig voorbehoud, en
-           de ontbindende voorwaarde dat de overnemer een Verbonden Vennootschap van de
overdragende aandeelhouder blijft. Bij vervulling van de ontbindende voorwaarde gaan de
overgedragen Effecten van rechtswege terug over op de aandeelhouder die zijn Effecten heeft
overgedragen (of op een andere Verbonden Vennootschap) en wordt deze laatste (opnieuw) geacht
een partij bij de aandeelhoudersovereenkomst dd. 21 december 2017 te zijn.
Overdrachten die plaatsvinden met toepassing van dit artikel 14.2. dienen voorafgaandelijk ter kennis
te worden gebracht van de andere aandeelhouders en de Voorzitter met vermelding van het aantal
Effecten dat wordt overgedragen en de precieze identiteit van de overnemer.
14.3. Standstill
Enige Overdracht van Effecten is niet mogelijk (noch geheel noch gedeeltelijk) voor 21 december
2019.
14.4. Voorkooprecht
Elke Overdracht van Effecten is onderworpen aan het voorkooprecht zoals hierna beschreven.
14.4.1. Voorafgaandelijke Kennisgeving
Wanneer een aandeelhouder wenst over te gaan tot de Overdracht van het geheel of een deel van
zijn Aandelen (de 'Kandidaat-Overdrager') en hij daartoe een bona fide aanbod heeft ontvangen van
een andere Aandeelhouder of een derde (de 'Overnemer'), moet hij hiervan voorafgaandelijk kennis
geven aan de andere aandeelhouders en de Voorzitter door middel van een Kennisgeving.
Deze Kennisgeving moet minstens het volgende vermelden: (i) het aantal Effecten dat de Kandidaat-
Overdrager wenst over te dragen; (ii) de nummers van deze Effecten; (iii) de identiteit van de
Overnemer; (iv) de prijs geboden door de Overnemer; (v) enige andere voorwaarden van de
voorgenomen Overdracht.
14.4.2. Voorkoopprocedure
(a) De houders van aandelen (de 'Begunstigden'), hebben gedurende een termijn van veertig
werkdagen vanaf de datum van de Kennisgeving waarvan sprake in artikel 14.4.1. het recht om hun
voorkooprecht uit te oefenen tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in deze Kennisgeving.
Elke Begunstigde kan het recht van voorkoop uitoefenen in evenredigheid met het totaal aantal
aandelen dat hij reeds bezit tegenover het totaal aantal aandelen die de Begunstigden samen
bezitten.
De uitoefening van het recht van voorkoop gebeurt door middel van een Kennisgeving gericht aan de
Voorzitter. In de Kennisgeving vermeldt elke Begunstigde het aantal aandelen dat hij in het kader van
het voorkooprecht wenst aan te kopen.
Het gebrek aan Kennisgeving van een Begunstigde binnen de gestelde termijn geldt als verzaking
aan het recht van voorkoop.
(b) Indien de Voorzitter vaststelt dat één of meerdere Begunstigden geen of slechts beperkt gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht, gaat dit niet uitgeoefend voorkooprecht over op de
Begunstigde die binnen de gestelde termijn van veertig werkdagen wel volledig gebruik hebben
gemaakt van hun voorkooprecht.
De Voorzitter zal laatstgenoemden bij Kennisgeving op de hoogte brengen van het feit dat zij een
bijkomend voorkooprecht kunnen uitoefenen met betrekking tot een bijkomend aantal aandelen
waarvoor andere Begunstigden geheel of gedeeltelijk verzaakten aan hun voorkooprecht. Deze
Kennisgeving door de Voorzitter zal plaatsvinden binnen een termijn van één week, te rekenen vanaf
de datum waarop voorgaande termijn van veertig werkdagen is verstreken.
Dit bijkomend recht van voorkoop van elke Begunstigde kan slechts worden uitgeoefend in
verhouding tot het totaal aantal aandelen dat hij reeds bezit vermeerderd met het aantal aandelen
Luik B
dat hij, naar aanleiding van de uitoefening van het in artikel 14.4.2. (a) omschreven voorkooprecht,
zal verwerven.
De desbetreffende Begunstigden beschikken over een termijn van twintig werkdagen, te rekenen
vanaf de in de tweede alinea van dit artikel 14.4.2. (b) vermelde Kennisgeving van de Voorzitter om
hun bijkomend voorkooprecht uit te oefenen.
Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen de gestelde termijn, geldt als verzaking aan het recht
van voorkoop.
14.4.3. Einde van de procedure
Uiterlijk binnen een termijn van vijftien weken te rekenen vanaf de datum van de initiële Kennisgeving
vermeld onder artikel 14.4.1. zal de Voorzitter aan alle aandeelhouders meedelen of het
voorkooprecht met betrekking tot de aangeboden aandelen al dan niet, en desgevallend door wie,
werd uitgeoefend.
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of niet geheel uitoefenen, is de Kandidaat-
Overdrager vrij om de aandelen waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend tegen de
voorwaarden en modaliteiten zoals weergegeven in de Kennisgeving over te dragen aan de
Overnemer.
De Kandidaat-Overdrager is verplicht om de aangeboden aandelen waarvoor het voorkooprecht
volledig werd uitgeoefend over te dragen binnen de vijf werkdagen vanaf de datum van de voormelde
Kennisgeving van de Voorzitter.
14.5. Volgrecht
In geval van een Overdracht van aandelen van de vennootschap door een aandeelhouder of door
een met hem Verbonden Vennootschap aan een bona fide derde partij (de 'Overnemer'), verbinden
de overdragende aandeelhouders (de 'Overdragers') er zich toe om ervoor te zorgen dat de
Overnemer aan de andere aandeelhouders aanbiedt om, in eenzelfde verhouding, alle Effecten te
kopen die de andere aandeelhouders zouden willen verkopen aan de Overnemer tegen dezelfde
prijs en betalingsmodaliteiten als geboden door de Overnemer.
De begunstigden van het volgrecht kunnen gebruik maken van dit volgrecht met betrekking tot de
totaliteit of een deel van de Effecten waarvan zij eigenaar zijn.
Binnen een termijn van twintig werkdagen vanaf de datum van Kennisgeving door de Overdragers
waarbij de begunstigden van het volgrecht worden uitgenodigd om gebruik te maken van hun
volgrecht, brengen de begunstigden van het volgrecht door middel van een Kennisgeving de
Overdragers op de hoogte van het feit of zij al dan niet wensen gebruik te maken van hun volgrecht.
Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het volgrecht.
Bij iedere Overdracht van Effecten aan een Overnemer die wordt verricht in strijd met de bepalingen
van dit artikel 14.5. of waarbij de Overnemer de Effecten van een aandeelhouder niet mee koopt
conform de bepalingen van dit artikel, hoewel deze laatste van zijn volgrecht gebruik gemaakt heeft,
verbindt de Overdrager er zich toe om de Effecten van de aandeelhouders, die het volgrecht hebben
uitgeoefend, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs en betalingsmodaliteiten als deze waartegen de
Overdrager zijn eigen Effecten heeft Overgedragen aan de Overnemer.
14.6. Volgplicht
Indien een derde (de 'Overnemer') een bona fide aanbod doet om alle Effecten die op dat ogenblik
het geplaatst kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen (en, desgevallend alle overige
Effecten) te verwerven en indien de houders van een meerderheid van een zestig (60) procent van
de aandelen aangehouden door de aandeelhouders (andere dan de vennootschap) wensen in te
gaan op dit aanbod, dan kunnen deze houders de andere aandeelhouders verplichten hun Effecten
eveneens over te dragen aan de Overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze geboden
door de Overnemer (hierna de 'Volgplicht').
Indien beroep wordt gedaan op de Volgplicht in overeenstemming met dit artikel, zijn de andere
Aandeelhouders er onherroepelijk toe gehouden hun Effecten mee over te dragen aan de
Overnemer tegen de prijs en de voorwaarden die door de Overnemer werden geboden en dit binnen
een termijn van tien werkdagen vanaf de datum van de Kennisgeving die daartoe wordt verstuurd
door de meest gerede Aandeelhouder.
Indien er in dit kader verklaringen en waarborgen dienen te worden verstrekt aan de Overnemer,
verbindt elke Partij er zich toe om hieraan deel te nemen in verhouding tot zijn aandelenbezit.
14.7. Mededelingen
Alle mededelingen uit hoofde van voormelde bepalingen, moeten (i) schriftelijk en per aangetekende
post worden verzonden naar het adres van de partijen zoals het voorkomt in het aandelenregister of
(ii) worden overhandigd tegen ontvangstbewijs.
Elke mededeling wordt geacht te zijn ontvangen (i) vijf werkdagen na poststempel, of (ii) één
werkdag na de datum van het ontvangstbewijs. Deze termijnen zijn inclusief dies a quo en dies ad
quem.
Iedere adreswijziging moet onmiddellijk worden meegedeeld ter aanpassing van het
aandelenregister. Zolang dergelijke adreswijziging niet werd meegedeeld overeenkomstig deze
Luik B
bepaling gebeuren alle mededelingen rechtsgeldig op de in het aandelenregister vermelde adressen.
14.8. Voorrang van de overdrachtsbeperkingen
De voorrangsregeling tussen de verschillende overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in de
statuten, is de volgende:
-           het artikel inzake Vrije Overdrachten heeft voorrang op de artikels inzake Standstill,
Voorkooprecht, Volgrecht en Volgplicht;
-           het artikel inzake Standstill heeft voorrang op de artikels inzake Voorkooprecht, Volgrecht en
Volgplicht; en
-           het artikel inzake Voorkooprecht heeft voorrang op de artikels inzake Volgrecht en Volgplicht.
 
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur”
genoemd.
15.2.    De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
waarbij:
(a)     elke aandeelhouder die dertig (30) procent of meer van de aandelen aangehouden door de
aandeelhouders (andere dan door de Vennootschap) aanhoudt het recht heeft kandidaten voor te
dragen voor 2 bestuursmandaten; en
(b)     elke aandeelhouder die minder dan dertig (30) procent van de aandelen aangehouden door de
aandeelhouders (andere dan door de Vennootschap) aanhoudt het recht heeft kandidaten voor te
dragen voor 1 bestuursmandaat.
15.3.    Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
            De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
15.4.    De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.5.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor vier jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.6.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
15.7.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
15.8.    Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlage bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Luik B
15.10   Indien een aandeelhouder die dertig (30) procent of meer van de aandelen van de
aandeelhouders (andere dan de vennootschap) aanhoudt slechts 1 bestuurder benoemd heeft en
wenst over te gaan tot benoeming van een tweede bestuurder, zal hij de andere aandeelhouders
hiervan in kennis stellen. De andere aandeelhouders verbinden zich er toe om in voorkomend geval
hun stemrechten aan te wenden en de nodige handelingen te stellen opdat binnen een periode van 7
Werkdagen door de aandeelhouders eenparige schriftelijke aandeelhoudersbesluiten worden
genomen overeenkomstig artikel 7:133 WVV tot benoeming van zulke bijkomende bestuurder.
 
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1.    Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            Het bestuursorgaan, is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
22.5.    De hierna vermelde beslissingen en materies kunnen onder geen beding worden aangemerkt
als handelingen van dagelijks bestuur en vereisen bijgevolg de voorafgaande goedkeuring van de
raad van bestuur:
-           de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de vennootschap en de met
haar verbonden Vennootschappen;
-           het gedetailleerde jaarlijkse budget evenals enige substantiële materiële wijziging daaraan;
-           de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap of de met haar Verbonden Vennootschappen boven de 300.000 EUR;
-           het verstrekken van zekerheden tot waarborg van financieringen;
-           het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening-courant of anderszins,
aan aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap of met hen verwante (rechts)personen die
cumulatief een bedrag van 2.500 EUR overschrijden;
-           aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen, tenzij vooraf reeds door de raad van
bestuur goedgekeurd in het jaarlijks budget boven de 300.000 EUR;
-           aankoop en verkoop van roerende goederen boven de 300.000 EUR, tenzij vooraf reeds door
de raad van bestuur goedgekeurd in het jaarlijks budget;
-           alle lange termijn overeenkomsten die de normale dagdagelijkse bedrijfsvoering te boven
gaan evenals alle overeenkomsten die niet kunnen worden opgezegd met een opzegtermijn van
minder dan zes maanden;
-           het verwerven van derden of het overdragen aan derden van intellectuele eigendomsrechten
(patenten, octrooien, licenties, tekeningen, modellen, ...) met een waarde groter dan 25.000 EUR;
-           de beslissingen omtrent aanwerving en ontslag van personeelsleden met een loonkost groter
dan 120.000 EUR op jaarbasis;
-           het aanbrengen van enige substantiële materiële wijziging aan de verzekeringsdekking;
-           het aangaan van overeenkomsten m.b.t. financiële producten (bijv. futures, forward rate
agreements, ...) voor zover zij een marktconforme en normale dagdagelijkse bedrijfsvoering te boven
gaan;
-           alle beslissingen omtrent juridische geschillen (dagvaarding, conclusies, hoger beroep,
arbitrage, minnelijke schikking, ...) met een belang groter dan 100.000 EUR;
-           het op enigerlei wijze beschikken over effecten die de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt, al dan niet in Verbonden Vennootschappen;
Luik B
-           het verwerven van effecten, al dan niet in Verbonden Vennootschappen, het oprichten van
filialen of bijkantoren en het aangaan van joint-ventures.
 
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”
23.2.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders of door één (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend voor wat betreft
de handelingen van dagelijks bestuur en bijgevolg met uitsluiting van de in artikel 22. vermelde
beslissingen en materies.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de tweede (2e) dinsdag van
de maand mei om zeventien (17:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht alle
effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1.    Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2.    Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 32: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
32.1.    Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2.    Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
Luik B
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3.    Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4.    Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1.    Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:146 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
33.2.    Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3.    In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
33.4.    Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5.    De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
36.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
 
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
37.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
Luik B
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
37.3.    Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
 
Artikel 38: Dividenden – Interimdividend
38.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
38.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
 
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
42.2.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
-           VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
-           Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 8 juni 2021, met in bijlage : tekst van de
statuten, twee (2) volmachten en uittreksel.