Ondernemingsnr : 0644941221
Naam
(voluit) : STORY CHIEF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Visserij 43p
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 26 november 2024, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- een nieuwe soort van (preferente) aandelen gecreëerd werden, met name de Klasse C Aandelen,
alsook tot bepaling van de rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan de Klasse C
Aandelen.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van honderd drieëndertigduizend
zevenhonderd achtenveertig euro zestig eurocent (€133.748,60), om het te brengen van twee
miljoen drieënzeventigduizend driehonderd zesentachtig euro tweeëntwintig eurocent
(€2.073.386,22) op twee miljoen tweehonderd zevenduizend honderd vierendertig euro
tweeëntachtig eurocent (€2.207.134,82), door uitgifte van drieëntwintigduizend honderd tachtig
(23.180) Klasse C Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, elk vertegenwoordigend één/driehonderd tweeëntachtigduizend driehonderd
zevenenveertigste (1/382.347ste) van het kapitaal, en waarop boven pari ingetekend werd door een
inbreng in speciën voor een totaalbedrag van driehonderdduizend zestien euro zevenenvijftig
eurocent (€300.016,57), zijnde een uitgifteprijs van afgerond twaalf euro vierennegentig eurocent
(€12,94) per Klasse C Aandeel, waarvan vijf euro zevenenzeventig eurocent (€5,77) per Klasse C
Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo van zeven euro zeventien eurocent (€7,17) per
Klasse C Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Klasse C Aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank NV.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van honderd zesenzestigduizend tweehonderd zevenenzestig
euro zevenennegentig eurocent (€166.267,97) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gesteld voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een totaalbedrag van veertienduizend
zevenhonderd en één euro zesennegentig eurocent (€14.701,96) om het te brengen van twee
miljoen tweehonderd zevenduizend honderd vierendertig euro tweeëntachtig eurocent
(€2.207.134,82) op twee miljoen tweehonderd eenentwintigduizend achthonderd zesendertig euro
achtenzeventig eurocent (€2.221.836,78) door uitgifte van in totaal tweeduizend
vijfhonderdachtenveertig (2.548) Klasse C Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde van één/driehonderd vierentachtigduizend
achthonderd vijfennegentigste (1/384.895ste) van het kapitaal, en waarop ingetekend werd boven
pari door inbreng in natura van schuldvorderingen onder openstaande facturen lastens de
vennootschap voor een totaalbedrag van tweeëndertigduizend negenhonderdachtenzeventig euro
tweeënvijftig cent (€ 32.978,52) zijnde een uitgifteprijs van afgerond twaalf euro vierennegentig
eurocent (€ 12,94) per Klasse C Aandeel, waarvan vijf euro zevenenzeventig eurocent (€5,77) per
Klasse C Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo van zeven euro zeventien eurocent (€ 7,17)
per Klasse C Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Klasse C Aandelen zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort
werden.
- het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen
7:179 juncto 7:197 WVV, met betrekking tot inbrengen in natura van schuldvorderingen onder
openstaande facturen lastens de ennootschap, luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Story Chief NV, met zetel te 9000 Gent,
Visserij 43p onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen ingevolge onbetaalde
facturen voor een totaal bedrag van 32.978,53 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met  het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.548 nieuwe Klasse C Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en uit de andere bijzondere voordelen
zoals vermeld in de corpus van het verslag.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
    •  de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 21 november 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”
- de totale uitgiftepremie aldus achttienduizend tweehonderdzesenzeventig euro zesenvijftig cent (€
18.276,56) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in
dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een
statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijftig (50) Klasse C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de raad
van bestuur.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zeven (7) Additionele Closing Inschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de raad
van bestuur.
- het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* de heer POTCHEKAILOV Valeri, wonende te 9052 Gent-Zwijnaarde, Zandvoordestraat 84;
* de heer CLAEYSSENS Grégory, wonende te 9050 Gentbrugge (Gent), Moriaanstraat 93.
* de naamloze vennootschap “PCDN”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9660
Brakel, Kasteeldreef 5, BTW BE0878.176.533, Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling
Oudenaarde) 0878.176.533, vast vertegenwoordigd door de heer CASNEUF Piet, wonende te 9660
Brakel, Kasteeldreef 5;
* de heer ZWAGEMAKER David, wonende te 1062KZ Amsterdam, Carnapstraat 223;
* de naamloze vennootschap “CAPRICORN PARTNERS”, met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1,
BTW-nummer BE0449.330.922, vast vertegenwoordigd door de heer LAMBERT Steven, wonende te
1040 Etterbeek, Eduoard Lacomblélaan 40. 
- volgende bestuurders benoemd werden:
* de heer POTCHEKAILOV Valeri, voormeld;
* de heer CLAEYSSENS Grégory, voormeld;
* de naamloze vennootschap “PCDN”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer CASNEUF
Pieter, voormeld.
* de heer ZWAGEMAKER David, voormeld.
* de naamloze vennootschap “CAPRICORN PARTNERS”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de
heer LAMBERT Steven, voormeld.
De mandaten gelden voor een duur van zes (6) jaar om een einde te nemen op de jaarvergadering
van het jaar 3031 zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang op 26 november 2024.
Overeenkomstig artikel 20 van de nagemelde statuten van de vennootschap wordt aan de
voornoemde bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee
gezamenlijk handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- het kapitaal van de vennootschap formeel verminderd werd met een bedrag van één miljoen
zeshonderd éénentachtigduizend zevenhonderd negenenveertig euro achtennegentig (€
1.681.749,98), om het te brengen van twee miljoen tweehonderd eenentwintigduizend achthonderd
zesendertig euro achtenzeventig eurocent (€2.221.836,78) op vijfhonderdveertigduizend
zesentachtig euro tachtig cent (€ 540.086,80) ter aanzuivering van geleden verliezen zoals deze
blijken uit de laatste goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar dat een
einde nam op 31 december 2023, ten belope van een bedrag gelijk aan het bedrag van de
kapitaalvermindering.
- deze kapitaalvermindering evenredig toegerekend werd op het aandelenbezit van de
aandeelhouders en strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
- zij aangerekend werd op het fiscaal volstort kapitaal en plaatsvond zonder vernietiging van
aandelen.
- de statutaire bepalingen aangepast werden aangaande het kapitaal, het vereffeningsvoorrecht, de
optionele conversie van klasse B aandelen, de overdracht van kapitaalsaandelen (meer bepaalde
wijziging van definities), de beraadslaging van de raad van bestuur (meer bepaald aanvulling van
beslissingen of handelingen die een gekwalificeerde meerderheid vereisen), de besluitvorming door
de algemene vergadering (meer bepaald aanvulling van beslissingen die een gekwalificeerde
meerderheid vereisen).
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap Cambrian,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrich-tin-gen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten
einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van de raad van bestuur en bedrijfsrevisor
 
 
Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 20 november 2024;
BLIJKT dat:
- de zetel van de vennootschap verplaatst werd van Visserij 43p, 9000 Gent naar Brusselsesteenweg
6, 9050 Gent, met ingang vanaf 20 november 2024.
- een bijzondere volmacht toegekend werd aan:
* ieder van de heer Jeroen Van Alphen, mevrouw Zoë Moortgat, de heer Charles Janssen, mevrouw
Emma Liekens, mevrouw Marleen Blondeel en mevrouw Eveline Janssens, allen notarieel
medewerker van de geassocieerde notarissen Filip Holvoet en Tom Holvoet, kantoor
houdende te Mechelsesteenweg 271, bus 093, B-2018 Antwerpen, België;
* iedere advocaat van Cambrian BV, met inbegrip van maar niet beperkt tot Wim Van Berendoncks
en Victor Van de Velde, kantoor houdend te Karel Oomsstraat 47A, B-2018, Antwerpen, België; en
* iedere bestuurder van de Vennootschap,
ieder afzonderlijk handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om
het besluit van de Raad van Bestuur openbaar te maken en te publiceren in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, de vennootschap te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en
neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig
mandaat en om alle noodzakelijke en nuttige documenten te ondertekenen in naam en voor rekening
van de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
MARLEEN BLONDEEL - LASTHEBBER
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Notulen van de raad van bestuur dd. 20 november 2024