Ondernemingsnr : 0430 196 285
Benaming
(voluit) : Blanchart & Vanermen
(verkort) :
Rechtsvorm : VOF
Volledig adres v.d. zetel : Dorpsstraat 53A, 3050 Oud-Heverlee
Onderwerp akte : Fusievoorstel cfr. art. 12:7, 2° jo 12:50 WVV
Uit een fusieovereenkomst opgemaakt op 14 januari 2025 door de bestuursorganen van de Vennootschap
onder firma 'Blanchart & Vanermen' en de besloten vennootschap 'Shorai', blijkt het volgende:
De bestuursorganen van SHORAI BV en BLANCHART & VANERMEN VOF hebben het voornemen om over:
te gaan tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (vereenvoudigde fusie), waarbij de
totaliteit van het vermogen, activa en passiva, van BLANCHART & VANERMEN VOF zal worden
overgenomen door de overnemende vennootschap SHORAI BV, als gevolg van een ontbinding zonder
vereffening van BLANCHART & VANERMEN VOF, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder
bijkomende inbreng, verwezenlijkt overeenkomstig artikel 12:7, 2° jo. 12:50 van het wetboek van
vennootschappen (hierna "WVV").
Overeenkomstig artikel 12:51 WVV hebben de bestuursorganen van SHORAI BV en BLANCHART &
VANERMEN VOF voorliggend voorstel van vereenvoudigde fusie door overneming gezamenlijk en in
onderliggende overeenstemming opgesteld.
De bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij voornoemde fusie verbinden zich ertoe alles in
het werk te stellen om de vereenvoudigde fusie door overneming tot stand te brengen overeenkomstig de
voorwaarden van dit voorstel, dewelke zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van
aandeelhouders/vennoten van elke vennootschap die zich over deze fusie moet uitspreken.
De bestuursorganen van deze vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke
verplichting voor elk van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen om dit fusievoorstel neer te leggen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en te publiceren via uittreksels, ten minste zes weken:
voor de algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten die wordt bijeengeroepen om over de fusie te
beslissen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet warden verstaan de "met fusie door ovememing gelijkgestelde
verrichtig" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 2° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van een of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer de vennoten of
aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.
B.Algemene omschrijving en doelstellingen
1.Algemene omschrijving en effecten
De overnemende vennootschap SHORAI BV zal BLANCHART & VANERMEN VOF overnemen, bij de
voltooiing van de voorgenomen fusie. De fuserende vennootschappen zijn zustervennootschappen aangezien:
zij dezelfde aandeelhouders/vennoten hebben zoals hierna genoemd, die hun aandelen in de fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.
Overeenkomstig artikel 12:13 WVV zal deze fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen
hebben:
-BLANCHART & VANERMEN VOF zal ophouden te bestaan, ten gevolge van een ontbinding zonder
vereffening; en het gehele vermogen van activa en passiva van BLANCHART & VANERMEN VOF zal worden
overgedragen aan SHORAI BV.
2.Wenselijkheid en rechtvaardiging van de fusie
De voorgesteld fusie beantwoordt aan de wil tot vereenvoudiging en de rationalisering van de operationele en
juridische structuur van de de fuserende vennootschappen.
Zo zal de fusie positieve gevolgen hebben op het vlak van operationele efficiëntie en het beperken van het
administratieve beheer van de fuserende vennootschappen en het terugschroeven van de administratieve
kosten. De fuserende vennootschappen hebben immers het voornemen om hun kantoren uit te oefenen vanuit
één centraal gelegen kantoor, in plaats van twee afzonderlijke locaties zoals dat tot op heden het geval is.
De voorgesteld fusie kadert daarnaast in de visie van de fuserende vennootschappen om haar groeiambities
verder te realiseren en duurzame kwaliteitsvolle dienstverlening te waarborgen. De fusie stelt de groep immers
in staat om middelen, expertise en netwerken te integreren. Daarnaast biedt een grotere entiteit meer
mogelijkheden om talentvolle medewerkers aan te trekken.
Uit het voorgaande blijkt dat de voorgenomen transactie in het belang is van beide vennootschappen.
C.Identiteit van de vennootschappen betrokken aan de voorgestelde fusie (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
1.Overnemende vennootschap
SHORAI	Naam :
Besloten vennootschap	Rechtsvorm :
Maatschappelijke zetel:	Bovenbosstraat 66, 3053 Haasrode
KBO-nummer :	0456.915.530
RPR :	Leuven
Kapitaal en aandelen : 18.592,00 €, vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam zonder vermelding van
nominale waarde en volledig volstort.
Aandeelhouders :
- de besloten vennootschap "SANS DETOUR", met zetel te Kartuizersstraat 13, 3052 Blanden en met
ondernemingsnummer 0676.993.286, houder van 420 aandelen;
- de vennootschap onder firma "RB CONSULT", met zetel te Konijnenhoekstraat 65, 3053 Haasrode en met
ondernemingsnummer 0835.520.980, houder van 325 aandelen;
- de besloten vennootschap "AURORA CONSILIUM", met zetel te Geldenaaksestraat 20, 3053 Haasrode en
met ondernemingsnummer 1015.419.754, houder van 5 aandelen.
Voorwerp: Artikel 3 van de statuten bepaalt : "De vennootschap heeft tot doel:
Het verlenen van diensten, management en consulting, raadgevingen en expertises, aan natuurlijke of
rechtspersonen, van juridische, financiële, technische, commerciële, boekhoudkundige, fiscale of
administratieve aard; in de rulmste zin van het woord. De vennootschap mag optreden inzake de bemiddeling
voor verzekeringen, fiscaliteit, leningen en beleggingen, leasing, renting.
De aan- en verkoop, huren en verhuren, bouwen en verbouwen van onroerende goederen en het afsluiten
van andere overeenkomsten met het oog op het behoud, beheer en de opbrengst van het eigen patrimonium
van de vennootschap.
Het verwerven en beheren van roerende goederen, in speciën, kasbons, obligaties, aandelen en alle andere
financiële instrumenten die op de kapitaalmarkt voorhanden zijn, zodat het eigen roerend vermogen van de
vennootschap rendabel beheerd wordt.
Alle operaties dle direct of indirect betrekking hebben op de import en export, de aan- en verkoop, het
verhuren, de distributie van roerende goederen, alsmede de groot- en kleinhandel in dergelijke producten. Zij
kan instaan voor de nodige formaliteiten die gebeurlijk samenhangen met de import of export ervan, en, alles
wat dienstig kan zijn tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, roerende zowel als
onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
met voornoemd doel verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan mogelijk
te maken of te bevorderen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij het
best geschikt zal achten.
De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in bestaande
of op te richten vennootschappen of ondememingen in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in verband staat met het hare. Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder
of vereffenaar van andere vennootschappen of ondememingen uitoefenen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in voordeel van derden."
Ze wordt hierna de « overnemende vennootschap » genoemd.
De overnemende vennootschap wordt in het kader van dit fusievoorstel vertegenwoordigd door haar raad van
bestuur samengesteld uit haar drie bestuurders:
-de besloten vennootschap "SANS DETOUR", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Katrien
Blanchart;
-de vennootschap onder firma "RB CONSULT", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Robert
Blanchart;
-de besloten vennootschap "AURORA CONSILIUM", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Marijke Blanchart.
2.Overgenomen vennootschap
BLANCHART & VANERMEN VOF	Naam :
Vennootschap onder firma	Rechtsvorm :
Maatschappelijke zetel:	Dorpsstraat 53A, 3050 Oud-Heverlee
KBO-nummer :	0430.196.285
RPR :	Leuven
Kapitaal en aandelen : € 14.873,61, vertegenwoordigd door 600 aandelen op naam zonder vermelding van
nominale waarde en volledig volstort
Vennoten:
- de besloten vennootschap "SANS DETOUR", met zetel te Kartuizersstraat 13, 3052 Blanden en
met ondernemingsnummer 0676.993.286, houder van 336 aandelen;
- de vennootschap onder firma "RB CONSULT", met zetel te Konijnenhoekstraat 65, 3053 Haasrode en met
ondernemingsnummer 0835.520.980, houder van 260 aandelen;
- de besloten vennootschap "AURORA CONSILIUM", met zetel te Geldenaaksestraat 20, 3053 Haasrode en
met ondernemingsnummer 1015.419.754, houder van 4 aandelen.
Voorwerp: Artikel 3 van de statuten bepaalt :
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland.
- Het beheer van een verzekeringsportefeuille van de NV KBC Verzekeringen met zetel in Leuven en in het
algemeen alles wat enig verband met dit beheer houdt.
- De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en
industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, onder meer het bemiddelen inzake kredieten, effecten, deposito's
of verzekeringen ten behoeve van KBC Bank met zetel te Brussel.
- overige zakelijke dienstverlening, n.e.g .;
- De handel in eigen onroerend goed:
- flatgebouwen en woningen
- niet voor bewoning bestemde gebouwen
- grond.
Elke wijziging van het doel van de vennootschap wordt vooraf ter goedkeuring aan KBC Verzekeringen
meegedeeld.".
Ze wordt hierna de « overgenomen vennootschap » genoemd.
De overnemende vennootschap wordt in het kader van dit fusievoorstel vertegenwoordigd door haar raad van
bestuur samengesteld uit haar drie zaakvoerders:
-de besloten vennootschap "SANS DETOUR", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Katrien
Blanchart;
-de vennootschap onder firma "RB CONSULT", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Robert
Blanchart;
-de besloten vennootschap "AURORA CONSILIUM", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Marijke Blanchart.
D.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van BLANCHART & VANERMEN VOF zullen, wat de boekhouding en de directe belastingen
betreft, vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur, d.w.z. desgevallend met terugwerkende kracht worden beschouwd
als verrichtingen voor rekening van SHORAI BV.
E.Rechten die door de overnemende vennootschap worden toegekend aan de vennoten van de overgenomen
vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen aanwezig. Er zijn evenmin andere
effecten dan aandelen uitgegeven door de over te nemen vennootschap.
F.Voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
De leden van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap
werden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
G.Overname onroerend goed naar aanleiding van de geruisloze fusie
Ingevolge de geruisloze fusie zal de overnemende vennootschap het onroerend goed voor de totaliteit in volle
eigendom verwerven, waarvan de overgenomen vennootschap momenteel de helft in volle eigendom bezit:
GEMEENTE OUD-HEVERLEE - DERDE AFDELING - BLANDEN
In een appartementsgebouw genaamd "Residentie Meerdaal", gelegen Naamsesteenweg 52-54,
gekadastreerd volgens titel wijk A nummer 97D, met een oppervlakte van dertien are (13a) en volgens recent
kadastraal uittreksel wijk A nummer 97DP0000, met eenzelfde oppervlakte:
Het handelsgelijkvloers HGV.L, gelegen op het gelijkvloers links, thans gekend ten kadaster onder nummer
97DP0006, en actueel omvattend:
-in private en uitsluitende eigendom: publieke dagzone, een selfbankruimte, een kantoorruimte, een bureau,
een kofferzaal, een wc en een technische ruimte;
-in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderdvijfenzeventig/duizendsten (175/1.000) in de
gemene delen van het gebouw waaronder de grond.
In de hierna vermelde basisakte wordt voormeld goed als volgt omschreven:
Het handelsgelijkvloers HGV.L, gelegen op het gelijkvloers links, omvattend:
- in private en uitsluitende eigendom: publieke dagzone, een lokettenzaal voor de bedienden, twee
spreeklokalen, een self-bank, een technisch lokaal, een kofferzaal, een bureau filiaalhouder, een
personeelslokaal, een sas en een wc;
- in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderdvijfenzeventig/duizendsten (175/1.000) in de
gemene delen van het gebouw waaronder de grond.
Kadastraal inkomen : achthonderd dertien euro (€ 813,00).
Zoals dit goed nader is omschreven in de statuten (basisakte en het reglement van mede-eigendom) verleden
voor notaris Luc Talloen te Leuven op 11 februari 1992, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor van
Leuven op 13 maart daarna boek 4015 nummer 24.
H.Verklaringen in toepassing van het bodemsaneringsdecreet
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de
formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
De verkoper legt het bodemattest voor met betrekking tot het goed, afgeleverd door de "OVAM" op 25
november 2024 met referte 20241004534.
Dit bodemattest bepaalt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0. Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.".
De overnemende vennootschap verklaart dat hij op de hoogte werd gebracht van de inhoud van dit
bodemattest vóór de ondertekening van dit fusievoorsel.
I.Wijziging van statuten van de overnemende vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan de
statuten van de overnemende vennootschap:
-Aanpassing van de statuten aan het WVV, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap ingevolge
de fusie.
-Wijziging van de naam.
J.Andere modaliteiten - Diversen
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen aan de fusie stellen volgende modaliteiten voor en
doen de volgende verklaringen:
a.De samenstelling van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap zal niet gewijzigd worden
door of in het verband met de fusie ;
b.Beslissingen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten van elke vennootschap
betrokken bij de fusie behoeven geen aanvullende goedkeuring van enig ander orgaan van een van de
fuserende vennootschappen of van een derde, behoudens van KBC Verzekeringen;
c.Ondergetekenden delen alle relevante inlichtingen mede aan elkaar en aan de aandeelhouders/vennoten,
op de wijzen voorgeschreven door de wettelijke bepalingen dewelke van toepassing zijn op de fusie;
d.De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk; ondergetekenden
verbinden zich er gezamenlijk en wederzijds dit vertrouwelijk karakter te respecteren;
e.Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1,
4de lid WIB 1992).
f.De fusie zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 117 van het Wetboek van
Registratierechten en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek;
g.Overeenkomstig artikel 12:32 WVV, zal de fusie plaatsvinden wanneer de overeenstemmende besluiten
binnen alle betrokken vennootschappen zijn genomen; en
h. indien één of meer bepalingen van dit fusievoorstel ongeldig of niet uitvoerbaar worden geacht, blijven de
overige bepalingen van dit voorstel onverkort van kracht; in dat geval vervangen de partijen de ongeldige of
onuitvoerbare bepaling door een geldige en uitvoerbare bepaling die zo nauw mogelijk aansluit bij het
economische doel van de ongeldige beslissing. Deze bepaling zal op dezelfde wijze van toepassing zijn in
geval van contractuele onvolkomenheden.
K.Beschikbare informatie
De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de
aandeelhouders/vennoten en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:
a) Dit fusievoorstel;
b)De jaarrekeningen van elk van de fuserende vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en
c)De verslagen van de raden van bestuur over de 3 laatste boekjaren en dit voor elk van de Vennootschappen.
Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen
van voormelde stukken.
L.Volmachten met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
ondernemingsrechtbank van Leuven, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden
In hun hoedanigheid van bestuursorgaan van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie door
overneming, verlenen de ondergetekenden hierbij aan elke medewerker van Boekhoudkantoor Roggen,
Haasroodsestraat 76, 3052 Blanden (Oud-Heverlee) en aan Marijke Blanchart, elk alleen handelend met de
mogelijkheid van indeplaatsstelling, als lasthebber, de neerlegging van dit fusievoorstel te verzekeren op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van Leuven, alsook de bevoegdheid om alle formulieren te
ondertekenen teneinde de publicatie ervan te verzekeren.
Voor de overnemende vennootschap
BLANCHART & VANERMEN VOF, haar bestuursleden,
AURORA CONSILIUM BV	SANS DETOUR BV	RB CONSULT VOF
Zaakvoerder	Zaakvoerder	Zaakvoerder
Katrien Blanchart	Robert Blanchart	Marijke Blanchart
Vaste vertegenwoordiger	Vaste vertegenwoordiger	Vaste vertegenwoordiger
Voor de over te nemen vennootschap
SHORAI BV, haar bestuursleden,
RB CONSULT VOF	SANS DETOUR BV	AURORA CONSILIUM BV
Zaakvoerder	Zaakvoerder	Zaakvoerder
Katrien Blanchart	Robert Blanchart	Marijke Blanchart
Vaste vertegenwoordiger	Vaste vertegenwoordiger	Vaste vertegenwoordiger