Nº d'entreprise : 0420 149 956
Nom
(en entier) : MASETAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1070 Anderlecht, Chaussée de Mons 1159
Objet de l'acte : Fusion par absorption (PV société absorbée)
S'est réunie devant le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 16 février 2023, l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Masetan », dont le siège est établi à 1070 Anderlecht,
Chaussée de Mons 1159, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise BE
0420.149.956 RPM Bruxelles.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Ludovic Van Beneden, à Schaerbeek, le 21 décembre
1979, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 15 janvier 1980, sous le numéro 184-10.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes de l'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Pierre Van den Eynde, à Saint-Josse-ten-Noode, le 21 mars 2017, publiés
par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 7 avril suivant, sous le numéro 0050163
( ... )
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d'acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.Prise de connaissance et examen du projet de fusion établit par acte sous signature privée, en date du
21 décembre 2022, par l'organe d'administration de la société « O'Solutions » (société absorbante) dont le
siège est établi à 1000 Bruxelles, Rue Murillo 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
d'entreprise BE 0753.610.222 RPM Bruxelles, et de la présente société anonyme « Masetan » (société
absorbée), conformément à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations et déposé, pour chacune
des sociétés concernées au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 26 décembre 2022, et publié au
Moniteur belge le 3 janvier 2023 sous les numéros 0001287 (pour la SRL O'SOLUTIONS) et 0001286 (pour
la SA MASETAN) et dont chaque actionnaire a reçu une copie.
2.Décision de fusion de la société « O'Solutions » (société absorbante), aux conditions et suivant les
modalités fixées dans le projet de fusion susvisé, par voie d'absorption de la présente société anonyme «
Masetan », (« société absorbée »), sans attribution de nouvelles actions.
3.Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption, de la dissolution sans liquidation de la
société absorbée et de la disparition de celle-ci.
4.Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Dé-charge à l'organe d'administration
(et fin de mandat).
5.Clôture du registre des actions des sociétés absorbées.
6.Délégation de pouvoirs.
II. CONVOCATIONS
Le nombre total d'actions émises s'élève à mille deux cent cinquante (1.250). Il résulte de la liste des
présences ci-dessus que tous actionnaires sont présents ou représentés de telle sorte que qu'il n'y a pas lieu
de justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Pour pouvoir délibérer valablement sur l'ordre du jour, l'assemblée générale doit réunir les actionnaires
représentant la moitié du nombre total d'actions émises conformément au prescrit du Code des Sociétés et
des Associations.
L'intégralité des actions étant représentée, la présente assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour.
IV. MAJORITE ET POUVOIR VOTAL
Pour être approuvées, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts de voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur
les objets à l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution - Projet de fusion
L'assemblée générale dispense à l'unanimité le président de donner lecture des documents communiqués
et mis gratuitement à disposition des actionnaires de la société absorbante et des sociétés absorbées en
conformité à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Le projet de fusion a été établit par acte sous signature privée, en date du 21 décembre 2022, par l'organe
d'administration de la société « O'Solutions » (société absorbante), et de la présente société anonyme «
Masetan » (société absorbée), conformément à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations et
déposé, pour chacune des sociétés concernées au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, 26
décembre 2022.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 3 janvier 2023, sous le numéro 0001287
pour la société absorbante, et sous le numéro 0001286 pour la société absorbée.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels ;
L'assemblée générale renonce à l'unanimité à l'établissement de l'état comptable intermédiaire visé à
l'article 12:51 §2 4° du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigner d'acter que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 1er
janvier 2023.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date du 1er janvier 2023 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée
détient toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion
ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison
de vérifier si les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la
qualité d'actionnaires de la société absorbante.
Au surplus, l'assemblée générale constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux
articles 12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
Deuxième résolution - Approbation du projet de fusion - Décision de fusion
L'assemblée générale approuve le projet de fusion précité et décide de la fusion par absorption de la
présente société anonyme « Masetan », par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif,
aussi bien les droits que les obligations, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de
fusion précité, à la société « O'Solutions », étant précisé que :
a) les transferts se font sur la base des situations comptables de la société absorbante et de la société
absorbée, respectivement arrêtées au 31 décembre 2022, dont les éléments d'actif et de passif ont été
purement et simplement repris dans leurs comptes annuels et approuvés par leurs assemblées générales
ordinaires ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « Masetan » sont
considérés comme accomplies pour le compte de la société absorbante « O'Solutions » à dater du 1er janvier
2023 à 00h01.
c) L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés et
des Associations, aucune action de la société absorbante « O'Solutions » ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans
liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement
En outre, l'assemblée générale reconnait :
-qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la fusion ;
-qu'il n'y a dans la société aucun titre qui donne droit au vote et auquel des droits spéciaux ont été
accordés.
Description du patrimoine transféré - Conditions et charges du transfert
1. Le patrimoine de la présente société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il
se trouve à ce jour, sur la base des situations comptables de la société absorbante et de la société absorbée,
respectivement arrêtées au 31 décembre 2022. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er
janvier 2023 à 00h01 sont considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de
la société absorbante. L'assemblée générale déclare être parfaitement au courant de la consistance du
patrimoine de la société absorbée et dispense expressément le notaire d'en donner description aux
présentes.
2. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée ; à ce
titre elle sera tenue :
a) de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurance et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation ;
b) de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaire et occupants pour tout ce
qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets
dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires ; le notaire est expressément dispensé de
reproduire ces conditions aux présentes;
c) de respecter et d'exécution des accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société
absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ; le notaire est expressément dispensé d'en
faire plus ample mention aux présentes
d) de respecter et d'exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu
conclure avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service
auprès de la société absorbée étant transféré avec maintien de tous droits d'ancienneté et autres.
3. Le patrimoine transféré comprend également les activités de la société absorbée avec toutes les
licences, professions réglementée, et autres autorisations y rattachées, soit tous éléments immatériels
propres à son entreprise et rattachés à son fonds de commerce.
4. Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à
charge pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions.
5. Le transferts ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes
de la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous las frais, charges et impôts
quelconques résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira
la société absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
Troisième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater, sous les conditions suspensives,
-du vote par l'assemblée générale de la société absorbante « O'Solutions », de l'absorption de la présente
société absorbée ;
-la présente société absorbée cessera d'exister (sauf application de l'article 12 :13, al. 1er, 1°, du Code
des sociétés et des associations) ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante.
Quatrième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels ~ Décharge à
l'organe d'administration
Pour la société absorbée, l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée
générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société
absorbée concernée pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et
la date de la réalisation de la fusion. L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs ont
pris fin par suite de la décision de fusion.
Cinquième résolution - Clôture du registre des actions des sociétés absorbées
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ; chaque
page de ce registre sera clôturée au moyen des mots « annulé, acte du 16 février 2023 ».
Sixième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
-à tous collaborateurs du notaire Marc Bombeeck, à Walhain ; faisant élection de domicile en son étude, à
titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives
requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de
commerce compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
Clôture
Adoption des résolutions et clôture
Toutes ces résolutions ont été prises à l'unanimité, ainsi qu'il est indiqué ci-avant individuellement pour
chacune d'elles.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée à 16 heures 35.
Déclarations fiscales
Le président déclare que la présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles suivants :
-12:7 du Code des Sociétés et Associations ;
-117, §1 et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement ;
-211, §1, du Code des impôts sur les revenus ;
-3:56 de l'Arrêté Royal Comptable d'exécution de Code des Sociétés et Associations du 29 avril 2019.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).