Ondernemingsnr : 0875 426 681
Naam
(voluit) : Ninove Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Guldensporenpark 1a, 9820 Merelbeke
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
Door de bestuursorganen van NV BUILD 4 U, NV VEGA en BV NINOVE REAL ESTATE werd een
splitsingsvoorstel uitgewerkt met het oog op de splitsing door overneming van NV VEGA door NV BUILD 4 U
en BV NINOVE REAL ESTATE.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die gesplitst wordt is de naamloze vennootschap VEGA, met maatschappelijke zetel te
Korte Zoutstraat 45, 9300 Aalst, ondernemingsnummer 0434.792.206, RPR Gent, afdeling Gent, opgericht
ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Yves TYTGAT, met standplaats te Gent, op datum van
12/07/1988, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 30/07/1988, waarvan de statuten
meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Stijn RAES
met standplaats te Gent op datum van 28/10/2022, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.
23/11/2022, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap").
Het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 9.000 aandelen zonder
nominale waarde.
Het bestuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-Build 4U NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Dominic Roelandt, Bestuurder
-Ninove Real Estate BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Peeters, Bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Te Splitsen Vennootschap.
Overeenkomstig de statuten van de Te Splitsen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt:
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aan- en verkoop, huur en verhuring, beheer en administratie van alle roerende en onroerende goederen
en van vennootschappen, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders en andere vennootschappen
of personen of haar val verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; zij kan leningen en kredietopeningen
toestaan aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij beslissing van de Algemene Vergadering, gehouden ten overstaan
van een Notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs indien
deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde er kennis van
had of er, gezien de omstandigheden niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen
voldoende bewijs."
DE EERSTE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Te Splitsen Vennootschap wordt enerzijds overgenomen door de naamloze vennootschap BUILD 4 U,
met maatschappelijke zetel te Korte Zoutstraat 45, 9300 Aalst, ondernemingsnummer 0472.902.813, RPR Gent,
afdeling Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Jean-François AGNEESSENS, met
standplaats te Nazareth, op datum van 19/09/2000, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.
07/10/2000, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Caroline VAN DHELSEN met standplaats te Kaprijke op datum van 22/05/2024,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 26/06/2024, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd
de "Eerste Overnemende Vennootschap Vennootschap").
Het kapitaal van de Eerste Overnemende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 1.870 aandelen
zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Eerste Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Dominic Roelandt, Gedelegeerd Bestuurder;
-Mevrouw Katleen VAN DEN BROECK, Bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Eerste Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig de statuten van de Eerste Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp als
voigt:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1.Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop, verkoop,
ruling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend
geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, alle activiteiten van
makelaar in onroerende goederen. Het beheer van alle roerende en onroerende goederen, onder meer het
opstellen van huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving, inventariëren van meubilair, het vervullen van
de functie van syndicus, het opmaken van schattingen en expertises, opmaken van projecten, bouwbegeleiding,
enzovoort, zonder dat deze opsomming beperkend zijn, en dit zowel in België als in het buitenland.
2.De aannemingen en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle onderaannemingen,
afwerkingen en voltooiingswerken en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
het bouwvak in betrekking staan alsmede het fabriceren, de aankoop, verkoop, de consignatie, de
vertegenwoordiging en commissiehandel van alle bouwmaterialen, grondstoffen en artikelen die bij het bouwen
tussenkomen.
3.De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 1 en 2
4.Het optreden als tussenpersoon in de handel, dit in de ruimste zin van het woord.
5.Het verstrekken van operationeel, financieel en intellectueel advies betreffende de commerciële
organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
6.Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen
7.Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van diverse
ondernemingen in de meest ruime zin van het woord
8.Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen
ontvangen
9.Het beheren van bedrijfsruimtes en een onroerend patrimonium, het valoriseren van dit patrimonium door
het stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuur, in huur nemen, ruilen, oprichting,
laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin
10.Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van effecten,
de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke
waarborgen in het voordeel van derden,
11.Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde procedés
12.De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden of
ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of op
andere wijze
13.Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde,
een soortgelijk, geen gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen
14.De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk voorwerp optreden in
financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen
van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen, in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of
haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen
doen verstrekken ,zij kan zich bezighouden met het aankopen, verhopen, ruilen, het verhuren of het in huur
nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het
algemeen alle handels- en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging,
alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou
zijn of die haar bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur
van voeren"
-
De Te Splitsen Vennootschap wordt anderzijds overgenomen door de besloten vennootschap NINOVE
REAL ESTATE, met maatschappelijke zetel te Guldensporenpark 1a, 9820 Merelbeke, ondernemingsnummer
0875.426.681, RPR Gent, afdeling Gent, opgericht ingevolge onderhandse akte d.d. 28/07/2005 te Sint-Jans-
Molenbeek, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 11/08/2005, waarvan de statuten
meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Daisy
BRACKE met standplaats te Ninove-Meerbeke, op datum van 28/12/2015, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad d.d. 15/01/2016, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Tweede Overnemende
Vennootschap").
Het vermogen van de Tweede Overnemende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 3.220 aandelen
zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Tweede Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Marc PEETERS, Bestuurder.
Er is geen commissaris benoemd in de Tweede Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel de statuten van de Tweede Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
" De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de koop, de verkoop, de huur, de verhuur
en de leasing van roerende en onroerende goederen en handelszaken, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of als tussenpersoon.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, in België zowel als in het buitenland, voor eigen rekening, de
aankoop, het verwerven (door middel van fusies, inschrijvingen, deelneming, tussenkomsten in de financiering
of op enige andere wijze), de verkoop en de overdracht van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, of
andere effecten die worden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen of overheden.
Zij heeft eveneens tot doel om het bestuur, het management en de directie waar te nemen of de vereffening
te voeren van ondernemingen en om advies te verlenen op het vlak van de marketing, de organisatie en de
uitbating van deze ondernemingen.
De vennootschap kan octrooien, merken en licenties nemen, kopen, exploiteren of verkopen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks on rechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken .. "
De Eerste Overnemende Vennootschap en de Tweede Overnemende Vennootschap worden hierna elk
afzonderlijk ook een "Overnemende Vennootschap" en gezamenlijk de "Overnemende Vennootschappen"
genoemd.
MODALITEITEN VAN DE SPLITSING
De splitsing zal uitgevoerd worden mits volgende modaliteiten:
1.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen, 9
nieuwe aandelen verkrijgen van de Eerste Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding
gehanteerd worden van 0,00128. De Eerste Overnemende Vennootschap zal bijgevolg na splitsing in totaal
1.876 aandelen bezitten.
De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen, 548
nieuwe aandelen verkrijgen van de Tweede Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding
gehanteerd worden van 0,12167. De Tweede Overnemende Vennootschap zal bijgevolg na splitsing in totaal
6.987 aandelen bezitten.
De splitsing zal plaatsvinden met disproportionele verdeling van de aandelen zonder geldopleg zodat een
aandelenruil na de splitsing overbodig is.
2.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de inbreng
in de Overnemende Vennootschappen. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische netto
inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
3.Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de
Overnemende Vennootschappen en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf
01/07/2024.
4.De Te Splitsen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de splitsing door
overneming door de Overnemende Vennootschappen. Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen
vermogen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschappen vanaf 01/07/2024.
5.Er zijn geen aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap die bijzondere rechten hebben en er zijn
geen houders van andere effecten dan aandelen.
6.De bestuursorganen zijn voornemens om conform artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen bezoldiging
verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van voornoemd
verslag.
7.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze splitsing door overneming.
8.Samenvattende beschrijving van de over te dragen activa en passiva naar de Eerste Overnemende
Vennootschap, zoals blijkt uit de staat per 30/06/2024:
ACTIVA
·Terreinen en gebouwen:	217.458,19
535,04
·Meubilair en rollend mat .:
·Vorderingen < 1 jaar: 470.287,26
·Liquide middelen:	612,62
TOTAAL ACTIVA:	688.893,11
PASSIVA
Kapitaal: 111.552,09	·
·Wettelijke reserves:	11.155,21
·Belastingvrije reserves:	16.831,25
·Beschikbare reserves:	62.835,89
·Resultaat van het boekjaar:	26.740,95
·Uitgestelde belastingen:	8.666,78
·Schulden > 1 jaar:	83.859,93
·Schulden < 1 jaar:	367.251,04
TOTAAL PASSIVA:	688.893,11
9.Samenvattende beschrijving van de over te dragen activa en passiva naar de Tweede Overnemende
Vennootschap, zoals blijkt uit de staat per 30/06/2024:
ACTIVA
·Terreinen en gebouwen:	217.458,19
·Meubilair en rollend mat .:	535,04
·Vorderingen < 1 jaar: 470.287,26
·Liquide middelen:	612,62
TOTAAL ACTIVA:	688.893,11
PASSIVA
Kapitaal: 111.552,09	.
.Wettelijke reserves:	11.155,21
·Belastingvrije reserves:	16.831,25
·Beschikbare reserves:	62.835,89
·Resultaat van het boekjaar:	26.740,95
·Uitgestelde belastingen:	8.666,78
·Schulden > 1 jaar:	83.859,93
367.251,04	·Schulden < 1 jaar:
TOTAAL PASSIVA:	688.893,11
10.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap zoals gekend op het
ogenblik van beslissing van de algemene vergaderingen over de vooropgestelde splitsing. Onmiddellijk na het
verlijden van de akte betreffende de splitsing door overneming zullen de nieuwe aandelen ingeschreven worden
in de respectievelijke aandeelhoudersregisters.
11.Het af te splitsen vermogen omvat meerdere onroerende goederen gelegen in het Vlaams Gewest
waarvan de overdracht valt onder het toepassingsveld van het 'Bodemsaneringsdecreet' van het Vlaams
Gewest. Er werd een kopie van de respectievelijke bodemattesten als bijlage gevoegd bij onderhavig
splitsingsvoorstel.
12.De onroerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich tegenwoordig bevinden, zonder
waarborgen inzake oppervlakte en zonder dat de Overnemende Vennootschap in kwestie enige
schadeloosstelling kan vorderen, noch uit hoofde van de slechte staat van het gebouw, al dan niet verborgen
gebreken in de bouw, ouderdom of andere reden, noch uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond; met
alle heersende en lijdende erfdienstbaarheden, zichtbare en onzichtbare, voortdurende of niet voortdurende,
dewelke de goederen zouden kunnen bezwaren of bevoordelen.
13.De hypothecaire staten en asbestattesten betreffende de overgedragen onroerende goederen zullen
beschikbaar zijn uiterlijk bij het bijeenkomen van de algemene vergaderingen die over de splitsing zullen
beslissen.
Uit fiscaal oogpunt wordt de splitsing door overneming gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting,
btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
DOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117 en artikel 120, alinea 3 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en
Griffierechten;
oArtikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
OOp vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
OOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschappen, met inbegrip van de bepalingen
tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot splitsing.
Het huidig maatschappelijk voorwerp van de Eerste Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om
alle activiteiten van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
Het huidig maatschappelijk voorwerp van de Tweede Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om
alle activiteiten van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergaderingen die over de splitsing door overneming moeten beslissen, zullen worden
bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging en bekendmaking van het
splitsingsvoorstel. De algemene vergaderingen zullen doorgaan bij notaris Caroline VAN DHELSEN met
standplaats te Kaprijke.
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
splitsingsvoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken, en zover dit wettelijk is toegestaan.
PUBLICATIE VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
Onderhavig splitsingsvoorstel wordt door de betrokken vennootschappen neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot
gevolg hebben, waardoor derden van de splitsingsvoorbereiding op de hoogte worden gesteld.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
De heer Corneel Maertens handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient deze in overeenstemming te zijn
met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek of in overeenstemming met andere
toepasselijke wetgeving.
De bestuurders die het voorstel ondertekenen, verduidelijken dat de tijdstempel die op de betrokken
elektronische handtekening zal worden weergegeven mogelijks zal verschillen van de datum van de
splitsingsvoorstel. Dit verschil kan geen aanleiding geven tot enige nietigheid van de besluitvorming
overeenkomstig artikel 2:42 WVV.
Tegelijk hiermee neergelegd het splitsingsvoorstel dd. 17/03/2025 en bodemattesten
Voor Titeca Accountancy NV
De heer Corneel Maertens
Bijzonder lasthebber
-