Ondernemingsnr : 0899613236
Naam
(voluit) : ROBOVISION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Isabella Brantstraat 31
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, dertien maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ROBOVISION", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Isabella Brantstraat 31, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I.             KENNISNAME VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het voormeld verslag van de commissaris de dato 8 maart 2024 opgesteld in
overeenstemming met artikel 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en opgesteld door de besloten vennootschap “GRANT
THORNTON BELGIUM”, te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72  bus 7, vast vertegenwoordigd
door de heer DE CONINCK Stefaan, luiden letterlijk als volgt:
                "4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Robovision BV
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Robovision BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 6 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van februari 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.754.784 Soort A Aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura
o             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de
inbreng in natura van drie converteerbare leningsovereenkomsten voor een totale hoofdsom van
EUR 20.550.000,00 ter waarde van EUR 22.478.389,89 voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 8 maart 2024
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Stefaan De Coninck
Bedrijfsrevisor".
De conclusies van het voormeld verslag van de commissaris de dato 8 maart 2024 opgesteld in
overeenstemming met artikel 5:122, tweede lid, en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en opgesteld door de besloten vennootschap “GRANT
THORNTON BELGIUM”, te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72  bus 7, vast vertegenwoordigd
door de heer DE CONINCK Stefaan, luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht
nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en de informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
-              de opstelling van een verslag dat de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten aandelen verantwoordt,
-              het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
-              voor de verantwoording van de uitgifteprijs en
-              voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
-              het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 en 5:122, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op
een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:102 en 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de creatie van twee soorten aandelen, de
geplande uitgifte van ESOP 2024 inschrijvingsrechten, de uitgifte van Soort A aandelen die niet
proportioneel gebeurt binnen elke soort van Aandelen, de uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten
en Soort A-schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de potentiële uitgifte van nieuwe uit te geven
Soort A aandelen ingevolge de uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten en/of Soort A-
schadevergoedingsinschrijvingsrechten voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 8 maart 2024
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Stefaan De Coninck
Bedrijfsrevisor”.
(…)
II.                            CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
I. De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en
de Soort A Aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna
door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de Gewone
Aandelen.
De vergadering beslist dat:
-              De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de
Eerste ESOP 2024 Inschrijvingsrechten waarvan sprake is onder agendapunten 3 tot en met 6,
zullen behoren tot de Gewone Aandelen.
-              De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen door
middel van de bijkomende inbrengen in natura waarvan sprake is onder agendapunten 7 tot en met
15, zullen behoren tot de Soort A Aandelen.
-              De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen door
middel van de bijkomende inbreng in geld waarvan sprake is onder agendapunten 16 tot en met 20,
zullen behoren tot de Soort A Aandelen.
-              De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de
Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten waarvan sprake is onder agendapunten 21 tot en met 24,
zullen behoren tot de Soort A Aandelen.
-              De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de
Soort A Schadevergoedingsinschrijvingsrechten waarvan sprake is onder agendapunten 25 tot en
met 28, zullen behoren tot de Soort A Aandelen.
-              De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de
Tweede ESOP 2024 Inschrijvingsrechten waarvan sprake is onder agendapunten 29 tot en met 32,
zullen behoren tot de Gewone Aandelen.
-              De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de openstelling van de bijkomende
inbreng in geld waarvan sprake is onder agendapunten 33 tot en met 37, zullen behoren tot de Soort
A Aandelen.
-              De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de
Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de Soort A Schadevergoedingsinschrijvingsrechten
(uitgegeven onder opschortende voorwaarde) waarvan sprake is onder agendapunten 38 tot en met
42, zullen behoren tot de Soort A Aandelen.
III.          UITGIFTE VAN EERSTE ESOP 2024 INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERDE BESLISSING: Uitgifte van Eerste ESOP 2024 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 531.638 Eerste ESOP 2024 Inschrijvingsrechten in het kader van het "ESOP
2024” uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het
voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Eerste ESOP 2024 Inschrijvingsrechten uitgegeven in
het kader van voormeld “ESOP 2024” alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Eerste ESOP 2024 Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
IV.          BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA (I)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.820.489,13 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 304.094 Soort A Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng van een zekere en vaststaande schuldvordering die de hierna genoemde inschrijvers
lastens de Vennootschap bezitten en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
                Deze bijkomende inbreng in natura vindt plaats onder opschortende voorwaarde van de
bijkomende inbreng in geld overeenkomstig agendapunt 17. De hierna genoemd inbreng in geld
wordt gekwalificeerd als een ‘Qualified Equity Financing’ of Gekwalificeerde Financiering onder de
converteerbare leningsovereenkomst, waardoor de hierna genoemde inschrijvers verplicht zijn om
hun openstaande bedragen onder de converteerbare lening in te brengen in het eigen vermogen van
de Vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
                (…)
                2. Als vergoeding voor deze inbrengen, waarvan de vergadering erkent volledig op de
hoogte te zijn, worden aan de voormelde inschrijvers, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend onder voormelde voorwaarden.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
V.           BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA (II)
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 19.734.904,73 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 3.296.513 Soort A Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng van een zekere en vaststaande schuldvordering die de hierna genoemde inschrijvers
lastens de Vennootschap bezitten en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
                Deze bijkomende inbreng in natura vindt plaats onder opschortende voorwaarde van de
bijkomende inbreng in geld overeenkomstig agendapunt 17. De hierna genoemd inbreng in geld
wordt namelijk gekwalificeerd als een ‘Qualified Equity Financing’ of Gekwalificeerde Financiering
onder de converteerbare leningsovereenkomst, waardoor de hierna genoemde inschrijvers verplicht
zijn om hun openstaande bedragen onder de converteerbare lening in te brengen in het eigen
vermogen van de Vennootschap.
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
                (…)
                2. Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de
hoogte te zijn, worden aan de voormelde inschrijvers, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend onder voormelde voorwaarden.
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VI.          BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA (III)
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 922.996,03 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 154.177 Soort A Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng van een zekere en vaststaande schuldvordering die de hierna genoemde inschrijver
lastens de Vennootschap bezit en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
                Deze bijkomende inbreng in natura vindt plaats onder opschortende voorwaarde van de
bijkomende inbreng in geld overeenkomstig agendapunt 17. De hierna genoemd inbreng in geld
wordt namelijk gekwalificeerd als een ‘Future Financing Round’ of Toekomstige Financiering onder
de converteerbare leningsovereenkomst, waardoor de hierna genoemde inschrijver de mogelijkheid
heeft om haar openstaande bedrag onder de coverteerbare lening in te brengen in het eigen
vermogen van de Vennootschap.
VEERTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
                (…)
                2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte
te zijn, wordt aan de voormelde inschrijver, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend onder voormelde voorwaarden.
VIJFTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VII.         BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
ZESTIENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de verslagen.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van (i) het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en (ii) het
controleverslag van de commissaris, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 29.999.988,50 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 3.758.408 Soort A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande soort van aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 7,9821 EUR (afgerond) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 29.999.988,50 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ACHTTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 29.999.988,50 EUR.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
 
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.758.408 nieuwe Soort A Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 17.527.659 werd gebracht, waarvan 10.014.467 Gewone Aandelen en
7.513.192 Soort A Aandelen.
VIII.       UITGIFTE VAN SOORT A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 70 Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
IX.          UITGIFTE VAN SOORT A SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Soort A Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 70 Soort A Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de Soort A
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
(…)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort A Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld
op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
X.            UITGIFTE VAN TWEEDE ESOP 2024 INSCHRIJVINGSRECHTEN
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Tweede ESOP 2024 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 531.637 Tweede ESOP 2024 Inschrijvingsrechten in het kader van het "ESOP
2024” uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het
voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Tweede ESOP 2024 Inschrijvingsrechten, uitgegeven in
het kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan “ESOP 2024”, alle machten te verlenen aan het
bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld
inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden inschrijvingsrechten.
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Tweede ESOP 2024 Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
XI.          BIJKOMENDE INBRENG IN GELD ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de verslagen.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van (i) het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en (ii) het
controleverslag van de commissaris, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen onder de opschortende voorwaarde van
inschrijving zoals hierna uiteengezet, ten belope van maximaal 11.499.994,17 EUR, en beslist dat
deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van maximaal 1.440.721 Soort A Aandelen die de rechten en voordelen zullen
bieden zoals uiteengezet in de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs
van 7,9821 EUR (afgerond) per aandeel, onder opschortende voorwaarde van de inschrijving op en
de vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng overeenkomstig artikel 5:126 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESENDERTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de termijnen en de modaliteiten van de
bijkomende inbreng.
De vergadering beslist de termijn en de modaliteiten van de inschrijving op de bijkomende inbreng
vast te stellen zoals hierna bepaald.
De inschrijvingsperiode zal geopend worden gedurende een termijn van zes (6) maanden vanaf de
datum van deze buitengewone algemene vergadering.
Gedurende deze termijn kunnen respectievelijk de Bijkomende Investeerders (i.e. “Additional
Investors” zoals gedefinieerd in de Investeringsovereenkomst) naar goeddunken van de Co-Lead
Investeerders (i.e. “Co-Lead Investors” zoals gedefinieerd in de Investeringsovereenkomst) en de
Co-Lead Investeerders, inschrijven op de bijkomende inbreng in twee schijven (‘tranches’), in één of
meerdere malen (elk een ‘Tail Closing’), onder de voorwaarden vermeld in de
Investeringsovereenkomst (dit is de investeringsovereenkomst afgesloten op 8 maart 2024 tussen de
bovengenoemde aandeelhouders, de investeerders/inschrijvers en de Vennootschap).
Indien op de uitgegeven Soort A Aandelen niet volledig wordt onderschreven overeenkomstig de
hierboven vermelde termijn en modaliteiten, dan worden alleen als uitgegeven beschouwd, de Soort
A Aandelen waarop wordt ingeschreven.
ZEVENENDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering beslist met betrekking tot deze bijkomende inbreng in geld een machtiging te
verlenen aan twee (2) bestuurders (waaronder minstens één (1) Co-Lead Bestuurder) om de
verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap authentiek vast te
stellen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (en de
bepalingen van de Investeringsovereenkomst) ten belope van het totaalbedrag aan inschrijvingen op
Soort A Aandelen door de Bijkomende Investeerders en/of de Co-Lead Investeerders, met toewijzing
van het aantal Soort A Aandelen per Bijkomende Investeerder en/of Co-Lead Investeerder, en dit
gedurende een termijn van zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum van deze buitengewone
algemene vergadering, in overeenstemming met de bepalingen van de Investeringsovereenkomst
afgesloten tussen de bovengenoemde aandeelhouders en investeerders/inschrijvers en de
Vennootschap op 8 maart 2024.
XI. UITGIFTE VAN SOORT A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN EN SOORT A
SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
ACHTENDERTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENENDERTIGSTE BESLISSING: Beslissing tot uitgifte van Soort A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en Soort A  Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
                De vergadering beslist maximaal 70 Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en maximaal
70 Soort A Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VEERTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de termijn en van de modaliteiten van de inschrijving
op de Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de Soort A
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de termijn en de modaliteiten van de inschrijving op de Soort A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en de Soort A Schadevergoedingsinschrijvingsrechten vast te stellen zoals
hierna bepaald.
                Op de Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de Soort A
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten zal (kosteloos) ingeschreven kunnen worden gedurende een
termijn van zes (6) maanden, te rekenen vanaf de datum van deze buitengewone algemene
vergadering. Gedurende deze termijn kunnen de Bijkomende Investeerders inschrijven op de
inschrijvingsrechten in twee schijven (‘tranches’), in één of meerdere malen (elke een ‘Tail Closing’),
onder de voorwaarden vermeld in de Investeringsovereenkomst.
                Indien niet op alle Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en/of de Soort A
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten wordt ingeschreven, zullen enkel de Soort A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en/of de Soort A Schadevergoedingsinschrijvingsrechten waarop daadwerkelijk
werd ingeschreven, als uitgegeven beschouwd worden.
ÉÉNENVEERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en/of Soort A Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over
te gaan tot een bijkomende inbreng in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWEEËNVEERTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan twee bestuurders van de Vennootschap tot
uitvoering van de te nemen beslissingen.
De vergadering beslist met betrekking tot deze bijkomende inbreng in geld, twee bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend, te machtigen tot uitvoering van de te nemen beslissingen,
met daarin begrepen, de inschrijvingsrechten aan de Bijkomende Investeerders toe te kennen.
XII.         OVERIGE
DRIEËNVEERTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met  de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst, en waarbij tevens onder andere de bepalingen betreffende de (1)
overdracht van aandelen, (2) de samenstelling van het bestuursorgaan, (3) de beraadslaging en de
besluitvorming van het bestuursorgaan, (4) de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan, (5) betreffende de beraadslaging en de besluitvorming van de algemene
vergadering en (6) betreffende de liquidatiepreferenties gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“RECHTSVORM. NAAM. ZETEL. VOORWERP. DUUR.
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met als naam “Robovision” (de Vennootschap).
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De Vennootschap kan in België of in het buitenland administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon en dit alles in de
meest ruime zin :
- Het verwerven en realiseren van opdrachten die betrekking hebben op het inzetten van software (al
dan niet 'machine learning' gebaseerd) en/of hardware met als doelstelling de optimalisatie,
automatisering en/of mechanisering van een proces (e.g., industrieel proces, manueel
proces/handeling in alle sectoren, interpretatie en redeneer proces in de breedste zin, ...);
- Het ontwerpen, engineeren, bouwen, leveren, installeren en servicen van projecten voor
opdrachtgevers. Alle activiteiten die voortvloeien uit of in verband kunnen gebracht worden met
hetgeen voorafgaat;
- Het laten maken onder licentie of het ontwikkelen, ontwerpen en vervaardigen van software,
computersystemen, randapparatuur en informatiedragers of delen ervan;
- De aankoop en verkoop van computer hardware, software, telecommunicatie- en multimedia-
apparatuur en bijhorigheden. De handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en
verkoop. import en export, vertegenwoordiging, makelarij, commissie, etc.) van alle software,
computersystemen en hardware en informatiedragers allerhande;
- Projectbegeleiding, consultancy, turnkey projecten, opstellen van visuele analyses,
softwareontwikkeling, netwerkbeheer en webtoepassingen;
- Consulting, opleiding, onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging, de aan- en verkoop, de exploitatie,
commercialisatie en marketing, de in- en uitvoer, het verhuren, leasen, installeren, onderhouden en
herstellen van hardware en software, kantoormachines en -materieel en aanverwante goederen;
- Optimalisatie van algemene bedrijfs- en productieprocessen;
- Het optreden als studie-, organisatie-, ontwikkelings- en raadgevend bureau in informatica,
hardware en software;
- IT-management;
- Activiteiten en diensten die verband houden met de beveiliging van personen en goederen in de
meest ruime zin van het woord;
- Aan- en verkoop, huur en verhuur, vervaardiging, ontwikkeling, ontwerp, installatie, plaatsing,
onderhoud en herstelling van bewakingscamera's en aanverwante elektrische, elektronische en/of
elektrotechnische installaties en/of systemen, zowel aan particulieren als aan bedrijven;
- Dienst- en adviesverlening en het uitvoeren van opdrachten die enig (rechtstreeks of
onrechtstreeks) verband houden met het voorgaande;
- Groot- en kleinhandel, import en export van materialen en producten die nodig of dienstig zijn voor
de voormelde activiteiten;
- Het opstellen, het uitgeven, het verspreiden en het inrichten van opleidingscursussen inzake
bovenvermelde materies;
- Het beheren van patenten en octrooien;
- Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen;
- Het bemiddelen voor derden in zakelijke transacties;
- Het uitvoeren, organiseren en coördineren van of meewerken aan studies, onderzoeken en
analyses, het publiceren, verdelen, valoriseren en commercialiseren van de resultaten, het nemen,
verwerven, beschermen, kopen en verkopen, rendabel maken, ter beschikking stellen,
commercialiseren en exploiteren ervan;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de onroerende leasing, de ruil, de verkaveling, en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in vennootschappen en ondernemingen, waarin ze al dan niet een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met voormelde
activiteiten, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, of die
daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur, en heeft rechtspersoonlijkheid vanaf de
neerlegging van het uittreksel van haar oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
INBRENG. AANDELEN.
Artikel 5. Aandelen – vermogensrekening
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door zeventien miljoen
vijfhonderdzeventwintigduizend zeshonderdnegenenvijftig (17.527.659) Aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, waarvan tien miljoen veertienduizend vierhonderdzevenenzestig
(10.014.467) gewone aandelen met stemrecht (de Gewone Aandelen) en zeven miljoen
vijfhonderddertienduizend honderdtweeënnegentig (7.513.192) soort A aandelen met stemrecht (de
Soort A Aandelen, en tezamen met de Gewone Aandelen, de Aandelen).
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
(…)
BESTUUR. CONTROLE
Artikel 10. Bestuurders
10.1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal Bestuursorgaan dat zal bestaan uit maximaal
zes (6) Personen, die als Bestuurder zullen benoemd worden door de algemene vergadering van de
Vennootschap (met dien verstande dat het Bestuursorgaan te allen tijde de Bestuurders zal bevatten
waarvoor de betreffende Aandeelhouders hun nominatierecht hebben uitgeoefend zoals hieronder
uiteengezet):
(a) De Oprichters (beslissend met een gewone meerderheid van het totale aantal Aandelen dat door
hen wordt gehouden) zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
twee (2) Bestuurders (elk een Oprichter Bestuurder), waarbij één van de Oprichter Bestuurders de
CEO moet zijn die op dat moment benoemd is overeenkomstig Artikel 13 tenzij een dergelijke CEO
wordt benoemd zonder de goedkeuring van Jonathan Berte als Oprichter Bestuurder;
(b) De CLA Investeerders (beslissend met een gewone meerderheid van het totale aantal Aandelen
dat door hen wordt gehouden tengevolge van de inbreng in natura van de openstaande bedragen
onder de Converteerbare Leningen) zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) Bestuurder (de CLA Investeerder Bestuurder);
(c) Elke Co-Lead Investeerder zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) Bestuurder (elk een Co-Lead Bestuurder):
(d) Het Bestuursorgaan heeft het recht om, na gezamelijke goedkeuring door alle Bestuurders,
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één onafhankelijke bestuurder die beschikt over
relevante ervaring in de industrie en kennis van de sector van de Vennootschap (de Onafhankelijke
Bestuurder). Indien een CEO wordt aangesteld overeenkomstig Artikel 13 van deze Statuten zonder
dat deze beslissing werd goedgekeurd door Jonathan Berte als Oprichter Bestuurder, zal de dan
huidige Onafhankelijke Bestuurder (indien die er is) uit zijn functie worden ontheven en zal een
dergelijke CEO worden aangesteld als Onafhankelijk Bestuurder (zonder, voor alle duidelijkheid,
onafhankelijkheidscriteria die van toepassing zijn op een dergelijke CEO als Onafhankelijk
Bestuurder).
Elk van de Bestuurders wordt, naar keuze van de desbetreffende (groep van) Aandeelhouder(s)
zoals uiteengezet in dit Artikel 10.1, gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor
elke te vervullen functie, voorgedragen door de desbetreffende (groep van) Aandeelhouder(s), met
dien verstande dat de benoeming van dergelijke Bestuurders geschiedt overeenkomstig artikel 3.1.2.
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het recht om een Bestuurder te ontslaan en/of te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder of
groep Aandeelhouders die de te vervangen Bestuurder in eerste instantie heeft voorgedragen
overeenkomstig onderhavig Artikel.
Behoudens andersluidende bepaling door de algemene vergadering worden de Bestuurders
benoemd voor onbepaalde duur.
Behoudens andersluidende bepaling door de algemene vergadering zal het mandaat van de
Bestuurders onbezoldigd zijn. Desalniettemin zal de Vennootschap de redelijke kosten die leden van
het Bestuursorgaan maken om vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te wonen, inclusief
comitévergaderingen, of om hun mandaat van Bestuurder uit te oefenen, in overeenstemming met
het onkostenbeleid zoals goedgekeurd door het Bestuursorgaan, terugbetalen.
Ingeval van coöptatie zal het Bestuursorgaan, indien een mandaat van Bestuurder openvalt voor het
verstrijken van zijn termijn, dienen te kiezen uit kandidaten voorgedragen door de (groep van)
Aandeelhouder(s) met het voordrachtrecht op wiens voordracht de Bestuurder wiens mandaat vacant
is geworden destijds werd benoemd.
De benoeming van de vervangende Bestuurder zal worden bevestigd op de volgende algemene
vergadering. Het mandaat van de vervangen Bestuurder wordt beëindigd op het tijdstip van
benoeming van de vervangende Bestuurder.
Artikel 11. WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN
11.1.1.  Voorzitter
Het Bestuursorgaan zal een voorzitter aanduiden onder de Oprichter Bestuurders (de Voorzitter). De
Voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben in geval van een gelijke stemming.
11.1.2. Frequentie
Het Bestuursorgaan zal zo veel vergaderen als nodig is voor de bedrijfsvoering, en minstens vier (4)
keer per jaar.
Deze vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden in persoon, via ‘conference
call’, videoconferentie, of elk ander communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maakt.
11.1.3. Bijeenroeping
Het Bestuursorgaan kan samengeroepen worden door de Voorzitter of door elke Bestuurder, alleen
handelend.
De agenda van elke vergadering van het Bestuursorgaan en het ondersteunend materiaal en alle
relevante documentatie zal door de Voorzitter of de Bestuurder(s) die de vergadering bijeenroepen,
aan alle Bestuurders worden bezorgd ten minste vijf (5) dagen voor aanvang van de vergadering van
het Bestuursorgaan. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de urgentie van de zaak en de
belangen van de Vennootschap dit vereisen (zoals naar behoren gemotiveerd), kan een vergadering
van het Bestuursorgaan worden gehouden op kortere termijn (zonder dat deze termijn korter kan zijn
dan twee (2) dagen), of zelfs zonder voorafgaande oproeping, maar in het laatste geval alleen als
alle Bestuurders er schriftelijk mee instemmen of indien alle Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke vergadering.
11.1.4. Notulen
De notulen van de vergaderingen van het Bestuursorgaan worden ondertekend door de Voorzitter en
de Bestuurders die erom vragen; kopieën voor derden worden ondertekend door een of meer
Bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid. De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen
ook worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van alle Bestuurders, behalve voor die
besluiten waarvoor de Statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Indien dit nodig wordt geacht door het Bestuursorgaan, zal het Bestuursorgaan voor aanvang van
een vergadering van het Bestuursorgaan of de algemene vergadering van Aandeelhouders, een
secretaris aanstellen die de notulen van de vergadering opstelt.
Artikel 12. BESLUITVORMING DOOR HET BESTUURSORGAAN
12.1. Algemeen
Zonder afbreuk te doen aan de Aandeelhoudersovereenkomst, de beslissingen die een Co-Lead
Investor Bestuurdersmeerderheid of Versterkte Bestuurdersmeerderheid vereisen en aan alle
toepasselijke wetgeving van dwingend recht, zullen alle beslissingen van het Bestuursorgaan worden
genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen en
ongeldige stemmingen niet worden beschouwd als uitgebrachte stemmen.
Een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen impliceert de goedkeuring door meer dan de
helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders, overeenkomstig deze Statuten. 
12.2. Aanwezigheidsquorum
Het Bestuursorgaan zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft
van het totale aantal leden van het Bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering, waaronder minstens één (1) Oprichter Bestuurder (indien ten minste één (1) is
benoemd) en één (1) Co-Lead Investeerder Bestuurder (indien ten minste één (1) is benoemd). Elke
Bestuurder kan zich slechts geldig laten vertegenwoordigen door volmacht aan een andere
Bestuurder.
Indien het aanwezigheidsquorum zoals uiteengezet in dit 12.2 niet wordt gehaald, kan een tweede
vergadering van het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met
de oproepingsvereisten uiteengezet in deze Statuten, en zal geen aanwezigheidsquorum vereist zijn
op deze tweede vergadering van het Bestuursorgaan.
12.3. Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheden
De volgende beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot, de Vennootschap of haar
Dochtervennootschappen, zijn onderworpen aan een Co-Lead Investeerder
Bestuurdersmeerderheid, behalve indien dergelijke aangelegenheden, besluiten of acties
uitdrukkelijk, ondubbelzinnig en op gedetailleerde wijze zijn opgenomen in het goedgekeurde
Businessplan:
(a) goedkeuring van het Business Plan en alle wijzigingen of afwijkingen daarvan;
(b) goedkeuring van de jaarlijkse budgetten en alle wijzigingen of afwijkingen daarvan;
(c) goedkeuring van de dagelijkse bestuursbevoegdheden en delegatie van autoriteitsmatrix;
(d) verwerving, overdracht, vervreemding of verpanding van activa met een waarde van meer dan
EUR 200.000,00 waarin de jaarlijkse budgetten niet voorzien (met uitzondering van aandelen
gehouden in Dochtervennootschappen);
(e) het aangaan van contracten, transacties of verbintenissen met een totale waarde van meer dan
EUR 200.000,00 in elk afzonderlijk geval en die niet verkoopgerelateerd zijn en niet voorzien zijn in
een goedgekeurd business plan en/of budget (met uitzondering van aandelen in
Dochtervennootschappen);
(f) verwerving, overdracht of inschrijving van enig belang door de Vennootschap in enige andere
vennootschap, groep of entiteit;
(g) oprichting van een Dochtervennootschap of overdracht of verpanding door dezelfde die niet
voorzien is in het budget;
(h) overdracht van aandelen van Dochtervennootschappen;
(i) het in dienst nemen van werknemers en/of freelancers met een beloning hoger dan een vast
salaris of consultancy fee van EUR 250.000,00 per jaar;
(j) elke overeenkomst tussen de Vennootschap en een van haar Aandeelhouders, bestuurders of
managers of hun verbonden entiteiten (rechtstreeks of onrechtstreeks) behalve deze die betrekking
hebben op dagelijkse operationele aangelegenheden die op arm’s length-basis worden gesloten;
(k) benoeming of ontslag van de commissarissen van de Vennootschap of enige wijziging in de
boekhoudkundige principes;
(l) het vestigen van een hypotheek, pand of toestemming geven tot het creëren van een
zekerheidsrecht op enige activa van de Vennootschap;
(m) uitgifte van obligaties, het aangaan van krediet- of financieringsovereenkomsten of het
anderszins aangaan of overnemen van schulden voor een bedrag van meer dan EUR 500.000;
(n) elk voorstel aan een algemene vergadering van Aandeelhouders dat zou resulteren in (i) een
beperking of opheffing van de voorkeurrechten van een of meer Aandeelhouders in verband met een
verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, hetzij onmiddellijk, hetzij op een
toekomstig tijdstip, met inbegrip van onder meer de uitgifte van opties of inschrijvingsrechten op
aandelen, (ii) de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten Aandelen, door
wijziging van de Statuten of anderszins, met inbegrip van maar niet beperkt tot de rechten verbonden
aan de Soort A Aandelen, (iii) de wijziging van het voorwerp of de rechtsvorm, of (iv) de verwerving
door de Vennootschap van haar eigen Aandelen;
(o) elk voorstel aan een algemene vergadering van Aandeelhouders dat zou resulteren in (i) een
verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, onmiddellijk of op een toekomstige datum,
met inbegrip van onder andere de uitgifte van opties of inschrijvingsrechten op Aandelen, zonder
beperking of opheffing van de voorkeurrechten van één of meer Aandeelhouders van de
Vennootschap, (ii) de oprichting van een directieraad en de bepaling van zijn bevoegdheden, (iii) de
invoering of het gebruik van een mandaat aan het Bestuursorgaan om het eigen vermogen van de
Vennootschap te verhogen door een uitgifte van Aandelen ("bevoegdheidsdelegatie aan het
bestuursorgaan" in de zin van artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
(iv) elke wijziging van de Statuten (met uitzondering van die wijzigingen die de rechten verbonden
aan de verschillende soorten aandelen wijzigen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de rechten
verbonden aan de Soort A Aandelen);
(p) elk voorstel aan de algemene vergadering om de zetel van de Vennootschap buiten België te
vestigen, welke wijziging in elk geval een juridisch advies vereist van de belastingconsulenten van de
Vennootschap over de fiscale gevolgen van een dergelijke verplaatsing voor de Vennootschap en
haar aandeelhouders, op kosten van de Vennootschap.
De volgende beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot, de Vennootschap of haar
Dochtervennootschappen, zijn onderworpen aan een Versterkte Bestuurdersmeerderheid, behalve
indien dergelijke aangelegenheden, besluiten of acties uitdrukkelijk, ondubbelzinnig en op
gedetailleerde wijze zijn opgenomen in het goedgekeurde Businessplan:
(a) het aanwerven en ontslaan van de CEO, COO, CFO, CTO en andere C-level executives, en het
bepalen van hun remuneratiepakketten of wijzigingen daarvan;
(b) de goedkeuring van een aandelenoptieplan voor de bestaande of toekomstige sleutelfiguren, met
inbegrip van de uitgifte en toewijzing van Effecten binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal (d.
w.z. "bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan" in de zin van artikel 5:134 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), indien van toepassing, krachtens een dergelijk
aandelenoptieplan;
(c) enige beslissing, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke vereffening,
ontbinding of liquidatie van de Vennootschap of enige andere gelijkaardige verrichting, of aanvraag
tot faillissement of moratorium van betaling van de Vennootschap;
(d) elke beslissing om de activiteiten van de Vennootschap wezenlijk te wijzigen of elk voorstel om
het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten van de Vennootschap (of een
wezenlijk deel daarvan) over te dragen;
(e) elk voorstel aan een algemene vergadering met betrekking tot een Beursintroductie van de
Vennootschap;
(f) elk voorstel aan een algemene vergadering van Aandeelhouders of besluit met betrekking tot een
(aandelen)verkoop, fusie of splitsing (split) van de Vennootschap of een van haar
Dochtervennootschappen, of de inbreng van alle of een deel van de activa van de Vennootschap,
splitsing of aandelenvermindering
(g) elk voorstel aan een algemene vergadering van Aandeelhouders om het dividendbeleid te
wijzigen en/of om een (interim-)dividend vast te stellen of te betalen;
(h) elk voorstel aan een algemene vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot de
reorganisatie van de Vennootschap en/of haar activa;
(i) elke beslissing over het aangaan of beëindigen van een joint venture door de Vennootschap;
(j) elke verkoop, overdracht, vestigen van een pand, uitvoering, licentie of andere regeling - anders
dan in kader van de normale bedrijfsvoering - met betrekking tot Intellectuele Eigendomsrechten of
andere industriële rechten van de Vennootschap;
(k) elke wijziging met betrekking tot zaken die verband houden met het functioneren van het
Bestuursorgaan;
(l) elke beslissing om alle of substantieel alle activa van de Vennootschap te verkopen (met inbegrip
van de verkoop of exclusieve licentie van alle of vrijwel alle Intellectuele Eigendomsrechten van de
Vennootschap);
(m) elk voorstel aan een algemene vergadering met betrekking tot een fusie of consolidatie van de
Vennootschap met een andere entiteit waarbij de Aandeelhouders van de Vennootschap
voorafgaand aan een dergelijke transactie geen meerderheid van de uitstaande Aandelen van de
overlevende entiteit bezitten;
(n) elk voorstel aan een algemene vergadering om de Aandeelhoudersovereenkomst te wijzigen.
12.4. Voorrang
Voor zover in deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst voor bepaalde beslissingen of
materies expliciet verschillende meerderheids-/ goedkeuringsvereisten zijn vastgelegd, primeren
deze meerderheids-/ goedkeuringsvereisten en zal de Co-Lead Investeerder
Bestuurdersmeerderheid of de Versterkte Bestuurdersmeerderheid voor de Co-Lead Investeerder
Bestuurdersmeerderheidmateries of de Versterkte Bestuurdersmeerderheidmateries, geen
belemmering vormen voor de betekenis of het doel van deze verschillende bepalingen, noch voor de
uitvoering, en vormen zij geen aanvulling op deze bepalingen, zodat er geen Co-Lead Investeerder
Bestuurdersmeerderheid of Versterkte Bestuurdersmeerderheid vereist is naast deze expliciete
meerderheids-/goedkeuringsvereisten. Ter voorkoming van enige twijfel, dit Artikel is enkel van
toepassing op de in artikel 3.2.1. (ix) in fine van de Aandeelhoudersovereenkomst genoemde
artikelen.
Artikel 13. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan benoemt de chief executive officer (CEO) van de Vennootschap die
verantwoordelijk is voor en belast is met (i) het dagelijks bestuur, en (ii) de Bevoegdheden van het
Uitvoerend Management. Zowel de Oprichters als de Investeerders hebben het recht om kandidaat-
CEO's voor te dragen. Indien een kandidaat-CEO wordt voorgedragen door een Investeerder, zullen
de Oprichters altijd worden geraadpleegd voordat een dergelijk voorstel wordt gedaan door een
Investeerder.
Artikel 14. Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en bij
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist zou zijn, door (a) twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend, of (b) de CEO, individueel
handelend binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de Bevoegdheden van het Uitvoerend
Management.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen
de perken van de hen verleende volmacht.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de
mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 16. Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden in de zetel, de derde donderdag
van de maand mei om 18 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal deze vergadering worden gehouden de eerstvolgende
Werkdag, zelfde plaats en uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag van Aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven Aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan
de Bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de Personen voor wie de Vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere Persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Stemrecht – vertegenwoordiging – beraadslaging
18.1. Algemeen
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere Persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
18.2. Meerderheid
Onverminderd Artikel 18.3, en strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen worden de besluiten van de algemene vergadering genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen en ongeldige stemmen niet
worden beschouwd als een uitgebrachte stem, tenzij de toepasselijke Wetgeving een strenger (d.w.z.
hoger) meerderheidsvereiste oplegt met betrekking tot de relevante kwestie die het voorwerp
uitmaakt van een dergelijk besluit. Elk Aandeel heeft één (1) stem.
18.3. Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behalve
met de goedkeuring van een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid zal noch de
Vennootschap, noch enige van haar Dochtervennootschappen, al naargelang het geval, (hetzij
rechtstreeks of onrechtstreeks door wijziging, fusie, consolidatie of anderzijds) beslissen tot één van
de volgende aangelegenheden, beslissingen of handelingen (de Gekwalificeerde
Meerderheidsaangelegenheden):
(a) wijzigingen van de Statuten op een manier die een nadelige impact heeft op de rechten,
voorkeuren of voorrechten verbonden aan de Soort A Aandelen of de rechten van de Co-Lead
Investeerders als de houders van de Soort A Aandelen;
(b) uitgifte van nieuw eigen vermogen of belangen die converteerbaar zijn in eigen vermogen;
(c) afkondiging of betaling van enig dividend of andere uitkering van contanten, effecten of andere
activa of aflossing of terugkoop van enige effecten van de Vennootschap (anders dan ingevolge
werknemer aandelenoptieplannen goedgekeurd door het Bestuursorgaan);
(d) creatie van een aandelen incentive plan of enige wijziging op een bestaand aandelen incentive
plan;
(e) elke verhoging of verlaging van de omvang van het Bestuursorgaan, het delegeren van een
aangelegenheid aan een comité binnen het Bestuursorgaan of het wijzigen van het aantal stemmen
dat een lid van het Bestuursorgaan mag uitbrengen; en
(f) elke fusie, consolidatie, vereffening, ontbinding of liquidatie van de Bedrijfsactiviteiten van de
Vennootschap of beëindiging van de Bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal,
behalve met de goedkeuring van Aandeelhouders die ten minste tachtig procent (80%) van de
Aandelen houden (de Tachtig Procent Meerderheid) noch de Vennootschap, noch enige van haar
Dochtervennootschappen, al naargelang het geval (hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks door
wijziging, fusie, consolidatie of anderzijds) beslissen tot wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap (de Tachtig Procent Meerderheidsaangelegenheden).
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal,
behalve met de goedkeuring van Aandeelhouders die ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de
Aandelen houden (de Vijfenzeventig Procent Meerderheid, samen met de Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid en de Tachtig Procent Meerderheid, de Bijzondere Meerderheid) noch
de Vennootschap, noch enige van haar Dochtervennootschappen, al naargelang het geval, (hetzij
rechtstreeks of onrechtstreeks door wijziging, fusie, consolidatie of anderzijds) beslissen tot wijziging
van de bepalingen van de Statuten (de Vijfenzeventig Procent Meerderheidsaangelegenheden alle
bijzondere meerderheden tezamen de Bijzondere Meerderheden).
18.4. Voorrang
Voor zover in de Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst voor bepaalde beslissingen of
gebeurtenissen expliciet bepaalde meerderheids- / goedkeuringsvereisten zijn vastgelegd,
prevaleren deze meerderheids- / goedkeuringsvereisten en vormt de relevante Bijzondere
Meerderheid van de Bijzondere Meerderheidaangelegenheid geen belemmering voor de betekenis of
het doel van dergelijke bepalingen, noch voor de uitvoering, en vormt deze geen aanvulling op
dergelijke bepalingen, zodat er naast dergelijke expliciete meerderheids- / goedkeuringsvereisten
geen Bijzondere Meerderheid vereist is. Teneinde enige twijfel te vermijden, is dit Artikel van de
Statuten enkel van toepassing op de in artikel 4.6 in fine van de Aandeelhoudersovereenkomst
genoemde artikelen.
(…)
Artikel 20. Schriftelijke besluitvorming
§1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle Aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de Vennootschap hebben bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het Bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle Aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de Vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het Bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de Vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het Bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle Aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de Vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de Vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 21. Elektronische besluitvorming
De Aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel, mits de Vennootschap de hoedanigheid en de identiteit
van de betrokken deelnemende Persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het Bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het Bestuursorgaan en, in voorkomend
geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De Aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het Bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het
aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
BOEKJAAR. WINSTVERDELING. RESERVES.
Artikel 22. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
(…)
Artikel 23. Winstverdeling
23.1. Algemene regeling
Elk Aandeel van elke soort geeft een gelijk recht bij de verdeling van enige winst en bij iedere andere
uitkering aan de Aandeelhouders, uitgezonderd bij verdeling van de Opbrengst in het kader van een
Liquiditeitsgebeurtenis zoals geregeld hierna in artikel 23.2. van de Statuten.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het Bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
23.2. Principes aangaande de verdeling van de Opbrengst
Iedere verdeling van enige Opbrengst die beschikbaar is voor uitkering door de Vennootschap aan
de houders van Effecten ingevolge een Liquiditeitsgebeurtenis gebeurt met inachtneming van de
volgende voorrangsprincipes:
(i) eerst heeft iedere houder van Soort A Aandelen (die betrokken is bij de Liquiditeitsgebeurtenis en
in dit verband gerechtigd is om (een deel van de) Opbrengst te ontvangen) prioritair en bij voorrang
op de houders van enige andere soort van Aandelen, recht op uitkering aan hem van een deel van
de totale Opbrengst gelijk aan, het hoogste van: (i) het Aantal Soort A Aandelen dat hij op dat
ogenblik bezit vermenigvuldigd met de relevante Liquidatiepreferentie per door hem gehouden Soort
A Aandeel, en (ii) het bedrag waarop hij recht zou hebben bij verdeling van de totale Opbrengst
onder de respectieve houders van Aandelen op pari passu en pro rata basis.
Wanneer de Opbrengst van de Liquiditeitsgebeurtenis niet voldoende zou zijn om alle respectieve
houders van Soort A Aandelen het totaalbedrag van hun Liquidatiepreferenties te betalen in
overeenstemming met de bovenstaande bepaling, zullen de respectieve houders van Soort A
Aandelen delen (elk pro rata het totaalbedrag van de Liquidatiepreferenties met betrekking tot hun
Soort A Aandelen ten opzichte van elkaar) in enige uitkering van de Opbrengst, totdat er geen
verdere Opbrengst overblijft.
(ii) vervolgens zal elke houder van Gewone Aandelen (die betrokken is bij de Liquiditeitsgebeurtenis
en in dit opzicht gerechtigd is om (een deel van de) Opbrengst te ontvangen) (met inbegrip van
eventuele ESOP Inschrijvingsrechten vanaf hun uitoefening in overeenstemming met het relevante
ESOP), op een pari passu basis en elk naar rato van zijn respectieve houderschap van Gewone
Aandelen ten opzichte van elkaar, gerechtigd zijn om een gelijk bedrag per respectief Gewoon
Aandeel van de resterende Opbrengst (indien van toepassing) te ontvangen.
In geval van gefaseerde of opeenvolgende Liquiditeitsgebeurtenissen wordt het totale bedrag van de
Opbrengsten dat aan de houders van Soort A Aandelen zou kunnen worden uitgekeerd, in
overeenstemming met de bepalingen van de voorgaande paragraaf verminderd met de totale
bedragen die reeds effectief zijn uitgekeerd aan de houders van Soort A Aandelen ter gelegenheid
van eerdere Liquiditeitsgebeurtenissen.
Elke overnameovereenkomst met betrekking tot een Liquiditeitsgebeurtenis die voorziet in
geblokkeerde of andere voorwaardelijke vergoeding zal bepalen dat bij de toewijzing van dergelijke
voorwaardelijke bedragen op gepaste wijze rekening wordt gehouden met de Liquidatiepreferentie.
23.3.Conversie
23.3.1. Vrijwillige conversie
Onverminderd Artikel 23.2 heeft elke houder van Soort A Aandelen een individueel recht op vrijwillige
conversie waarbij hij te allen tijde en dit ook in geval van een Liquiditeitsgebeurtenis zolang die niet
voltooid is, alle of een deel van zijn Soort A Aandelen kan laten converteren in Gewone Aandelen in
overeenstemming met Artikel 23.3.2.
23.3.2. Automatische conversie
In geval van een Beursintroductie zullen alle dan bestaande Soort A Aandelen automatisch en
verplicht worden geconverteerd in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving in Gewone
Aandelen (met dien verstande dat op dat moment alle Gewone Aandelen één soort Gewone
Aandelen (zonder enige preferente rechten) zullen worden), op een één tegen één (1:1) basis
(onderhevig aan proportionele aanpassing voor aandelensplitsingen, aandelencombinaties of
vergelijkbare gebeurtenissen), onderhevig aan de voorwaarden van een dergelijke Beursintroductie,
en met dien verstande dat een dergelijke conversie pas geacht wordt effectief te zijn na de voltooiing
van een dergelijke Beursintroductie.
Voorts zullen alle Soort A Aandelen automatisch en verplicht worden geconverteerd in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving in Gewone Aandelen (met dien verstande dat op
dat moment alle Gewone Aandelen één soort Gewone Aandelen (zonder preferente rechten)
worden), waarbij één (1) Gewoon Aandeel kan worden geleverd voor elk één (1) Soort A Aandeel
(onderworpen aan proportionele aanpassing voor aandelensplitsingen, combinaties van aandelen of
vergelijkbare gebeurtenissen), na goedkeuring door een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid.
Voorts zullen de Tail Investering Secondary Aandelen na hun overdracht overeenkomstig de
Investeringsovereenkomst automatisch en verplicht worden geconverteerd in Soort A Aandelen,
waarbij één (1) Soort A Aandeel kan worden geleverd voor elk één (1) Tail Investering Secondary
Aandeel (onderworpen aan proportionele aanpassing voor aandelensplitsingen, combinaties van
aandelen of vergelijkbare gebeurtenissen).
23.3.3.  Proportionele aanpassingen voor economische doeleinden
In het geval dat de Vennootschap haar Aandelen onderverdeelt in een groter aantal Aandelen, haar
Aandelen combineert in een kleiner aantal Aandelen, het aantal Aandelen verhoogt of het aantal
Aandelen verlaagt vanwege een herclassificatie van Aandelen, of in het geval van een fusie waarbij
de Vennootschap niet de overlevende entiteit is of een splitsing van de Vennootschap, zal het totale
aantal Aandelen dat door de houder ervan moet worden gehouden na het optreden van een van
deze gebeurtenissen proportioneel worden aangepast.
UITTREDING - ONTBINDING - VEREFFENING.
(…)
Artikel 25. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,   is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERENVEERTIGSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 9000 Gent, Foreestelaan
88, en dit met ingang vanaf heden.
VIJFENVEERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te ontslaan vanaf heden de volgende bestuurders van de Vennootschap:
-              De heer BERTE Jonathan, voornoemd;
-              De heer VAN DEN DRIESSCHE Thomas;
-              Mevrouw VAN POECKE Heleen;
-              De heer WAEGEMAN Tim; en
-              De heer YEE Stefan.
De vergadering beslist te benoemen vanaf heden tot niet-statutaire bestuurders van de
Vennootschap en dit voor een onbepaalde duur:
-              De heer BERTE Jonathan, voornoemd (als Oprichter Bestuurder);
-              De heer VAN DEN DRIESSCHE Thomas Gregory, geboren te Gent op 23 augustus 1977
(als Oprichter Bestuurder);
-              De heer YEE Stefan Jenny André, geboren te Leuven op 28 juni 1962 (als CLA
Investeerder Bestuurder);
-              Mevrouw VAN CONG Bao-Y, geboren te Hamburg (Duitsland) op 9 februari 1990 (als Co-
Lead Bestuurder); en
-              De heer VAN ASBROECK Hendrik Kamiel Clemens, geboren te Antwerpen op 12 februari
1973 (als Co-Lead Bestuurder).
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZESENVEERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor coördinatie.
(…)
ZEVENENVEERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTENVEERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de commissaris van de vennootschap, de besloten
vennootschap “GRANT THORNTON BELGIUM”, te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72  bus 7,
vast vertegenwoordigd door de heer DE CONINCK Stefaan, woonstkeuze gedaan hebbende te 2600
Antwerpen, Uitbreidingstraat 72  bus 7, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, veertien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan (ESOP 2024 aangehecht) en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102 en 5:122 WVV, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:
121 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris