N° d'entreprise : 0476804290
Nom
(en entier) : DOCTEUR BENOIT MAERTENS DE NOORDHOUT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève St-Lambert 26
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Assemblée Générale Extraordinaire - Adoption de la forme de la Société à Responsabilité Limitée
- Mise en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations - Refonte complète des statuts –
Démission - Nomination
D’un acte reçu le vingt-quatre août deux mil vingt-trois par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), en cours d’enregistrement, le présent extrait étant délivré
conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis du Code des Droits d’enregistrement, il résulte que s’est
tenue l’Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Docteur Benoît
MAERTENS de NOORDHOUT ».
(…/…)
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de la date de l’assemblée générale annuelle
L’Assemblée générale décide de modifier la date de l’Assemblée générale ordinaire appelée à
approuver les comptes et de la fixer, à compter du présent acte, au dernier lundi du mois de juin à
20h00. Par conséquent, la prochaine Assemblée générale ordinaire se tiendra le lundi 24 juin 2024,
à 20h00, au siège de la société.
Pour le surplus, il est expressément renvoyé à l’article 16 des nouveaux statuts adoptés par la
quatrième résolution, ci-après.
Deuxième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations : forme légale de la société
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution : Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate expressément que :
    •  Le compte « apport indisponible » s’élève à ce jour à la somme de vingtcinq mille euros
(25.000,00€) ;
    •  la « réserve légale », d’un montant de quatorze mille neuf cent onze euros (14.911,00€), a été
convertie de plein droit en un compte de « réserves statutairement indisponibles ».
En conséquence de quoi, la société dispose d’un montant total de trente-neuf mille neuf cent onze
euros (39.911,00€) en comptes de capitaux propres statutairement indisponibles.
Dont acte.
Après quoi, l’assemblée générale décide immédiatement de supprimer les comptes de capitaux
propres statutairement indisponibles créés en application de l’article 39, §2, alinéa 3 précité et de
rendre ces fonds, soit la somme de trente-neuf mille neuf cent onze euros (39.911,00€) disponibles
pour d’éventuelles distributions. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et, sans toutefois apporter de modification à son objet, l’assemblée générale décide d’
en adapter le libellé au Code des sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article
3, les modifications suivantes :
    •  Les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Docteur Benoît MAERTENS de NOORDHOUT ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
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Article 3 : Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine physique et réadaptation fonctionnelle par le ou les
associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre
des Médecins. L’activité médicale sera exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leurs prestations. Les honoraires sont
perçus par et pour la société.
L’objet est réalisé dans le respect le plus strict des prescriptions d’ordre déontologique, notamment
et sans que cette énumération soit limitative, celles relatives au libre choix du médecin par le patient,
l’indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité
et à l’indépendance professionnelle du médecin.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération de nature civile, mobilière ou
immobilière. En particulier, elle pourra effectuer tous investissements matériels ou immatériels,
mobiliers ou immobiliers, nécessaires, utiles ou de nature à améliorer la qualité des prestations
médicales décrites ci avant.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion, directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chacun des médecins associés est et restera toujours illimitée.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports réalisés à la constitution, cent (100) actions nominatives ont été
émises.
Chaque action donne droit au droit de vote à concurrence d’une voix par action ainsi qu’à une part
égale dans la répartition des bénéfices et des produits/du solde de la liquidation
Article 6 : Actionnaires - Qualité
La société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins disposant de la personnalité juridique.
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TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
ayant la qualité d’actionnaire conformément à l’article 6 qui précède, nommés avec ou sans limitation
de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
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Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. De même, la société est
valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, de
même que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou officier ministériel prête son concours,
par la signature d’un administrateur agissant seul.
Sans préjudice de l’article 14 ci-après, les administrateurs peuvent conjointement déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non. Ces mandataires ne peuvent, sous aucune
exception, poser d’acte qui puisse, directement ou indirectement, être en contradiction avec la
déontologie applicable à l’exercice de la médecine.
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Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, avec ou sans limitation
de durée, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué. En cas de collège, l’organe d’administration
détermine si les administrateurs-délégués agissent seul ou conjointement.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peu(ven)t conjointement, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
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TITRE V : Assemblée Générale
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin
à 20 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
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Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titre doit conférer le droit de vote à son titulaire ; en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nuepropriété, le droits y afférents sont exclusivement réservés et
exercés par l'usufruitier ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
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Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
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Article 22 : Répartition – réserves
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut décider d'affecter ce bénéfice annuel net à une réserve que
de l'accord unanime des actionnaires. L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et
ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.
Article 23 : Paiement de dividendes – Acomptes sur dividendes, tantièmes et dividendes intercalaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations et dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
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TITRE VII : Dissolution – Liquidation
Article 25 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Conformément
au Code de déontologie médicale, le liquidateur ou les liquidateurs devront se faire assister par un
médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions impliquant le secret médical ou les
actes qui relèvent de l'exercice de l'Art de Guérir.
(…/…)
Tels seront les statuts de la société.
***
Cinquième résolution : Démission du gérant – Nomination en qualité d’administrateur unique non
statutaire.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant unique, actuellement exercée par
Monsieur Benoît MAERTENS de NOORDHOUT, docteur en médecine, plus amplement prénommé,
et procède immédiatement et à compter de ce jour à sa nomination en qualité d’administrateur
unique non statutaire sans limitation de durée. Monsieur MAERTENS de NOORDHOUT,
présentement nommé et ici présent, accepte ce mandat.
Ce mandat sera rémunéré.
L’assemblée générale accorde dès à présent et avec effet immédiat décharge entière et définitive au
gérant démissionnaire et sortant pour l’exécution de son mandat.
(…/…)
Sixième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Drève Saint-Lambert, 26 à 4052
Chaudfontaine.
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
qui précèdent.
(…/…).
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et le charge d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 24 août 2023 et la coordination des statuts.