0465 230 014	Nº d'entreprise
Nom
ESW Immo	er ertier:
er aprege
société anonyme	Forme legale
Place Reine Astrid, 2 à 1090 Jette	Adresse compiere du siege
Objet de l'acte	scission par constitution d'une nouvelle société
TexExtrait de l'acte reçu par Maître Benoit BOSMANS, Notaire à la résidence de Chapelle-lez-Herlaimont,
le vingt-huit avril deux mille vingt-cinq, en cours d'enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme »ESW Immo >, ayant son siège à Jette, Place Reine Astrid, 2, inscrite au
registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0465.230.014, et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE0465.230.014.
(on omet)
Le président expose ensuite ce qui suit :
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1/ Scission partielle de la société par constitution d'une nouvelle société
A/ mise à disposition gratuite des actionnaires, envoi en copie aux actionnaires et possibilité d'obtenir une
copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents suivants conformément à l'article
12:80 du CSA
a/projet de scission établi le 27 juin 2023 par les administrateurs de la SA ESW IMMO, société à scinder
partiellement sans qu'elle cesse d'exister conformément à l'article 12 :75 du CSA.
b/les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur sur l'apport en nature.	c/
B/ renonciation (partielle) aux rapports prévus par les articles 12:77 et 12:78 du code des sociétés et des
associations.
C/ Sous la condition suspensive de la constitution d'une société anonyme et de la réalisation effective du
transfert, scission partielle de la présente société sans qu'elle cesse d'exister, conformément au CSA par voie
d'apport à une société anonyme dont la dénomination sera « ESW IMMO 2 », de la branche d'activité
immobilière Horeca et tourisme. Cette branche d'activité est totalement autonome et indépendante, tant au point
de vue gestion, qu'au point de vue financier, des autres activités de la société ESW IMMO; L'apport de cette
branche d'activité à la société ESW IMMO 2 par la scission doit permettre à la société ESW IMMO de se
concentrer sur son corps business, à savoir l'activité liée au golf, conformément aux conditions contenues dans
le projet de scission partielle précité consistant en un ensemble patrimonial décrit ci-dessous.
Ce transfert sera réalisé sur base des comptes arrêtés au 31 mars 2023, toutes les opérations en rapport
direct avec les activités de cette branche d'activité depuis le premier avril 2023 jusqu'au jour de la scission,
seront considérées, du point de vue comptable. comme accomplies pour le compte de la société anonyme «
ESW IMMO 2 » à constituer, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière :
-d'attribuer en rémunération de ce transfert. à chaque actionnaire de la SA ESW IMMO, 100 actions de la
SA ESW IMMO 2
-de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte à la branche d'activité transférée. de
remplir toutes ses obligations en rapport avec cet apport et de la garantir contre toutes actions en ce qui
concerne les éléments qui lui sont transférés
D) proposition de créer une société anonyme à savoir la SA ESW IMMO 2 et approbation du projet d'acte
constitutif et des statuts de ladite société à constituer et du rapport du réviseur sur l'apport en nature faisant
l'objet du transfert et établi sur base de l'article 5 7 CSA.
E) a) Suite à la scission partielle et à l'apport au profit de la SA ESW IMMO 2 de la branche d'activite
immobilière Horeca et tourisme. transfert d'une valeur d'actif net de on omet) euros. détaillé comme suit (on
b) Pas de modification des statuts suite à l'apport.
2/ Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précédent.
Représentation de la société scindée aux opérations de scission.
(on omet)
RESOLUTIONS
SCISSION partielle de la présente société par voie de constitution d'une société nouvelle - Rapports et
déclarations préalables
Mise à disposition des documents
L'assemblée et les administrateurs déclarent que, conformément à l'article 12:80 du CSA, les documents
suivants ont été mis à leur disposition avant la date de la présente assemblée :
1/ le projet de scission
2/ les comptes annuels des 3 derniers exercices sociaux de la société scindée
3/ le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur sur l'apport en nature
Projet - rapports et déclarations préalables
Les administrateurs de la société à scinder ont établi le 27 juin 2023 un projet de scission de la société
conformément à l'article à l'article 12:75 du CSA. Ce projet a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles le 29 juin 2023 et publié aux annexes au moniteur belge du 7 juillet 2023 sous le
numéro 23086962. Il contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du CSA et notamment le rapport
d'échange des actions sur base des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2023 approuvés par l'assemblée
générale. L'assemblée générale décide à l'unanimité de dispenser le présent de donner lecture du projet de
scission partielle par voie de constitution de société nouvelle.
Les actionnaires déclarent chacun pour ce qui le concerne avoir renoncé au rapport du réviseur prévu à
l'article 12:78 du CSA.
Les actionnaires reconnaissent avoir eu parfaite connaissance du rapport de l'organe d'administration et du
réviseur consécutif à l'apport en nature induit par ladite scission dont question à l'ordre du jour. Il a été établi
par Monsieur Alain Chaerels, réviseur d'entreprises, membre de la société coopérative PVMD ayant son siège
à 1410 Waterloo, avenue d'Argenteuil, 51, le 2 avril 2025, un rapport sur la description des apports en nature
faisant l'objet du transfert par voie de scission à la société à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5:7du code des sociétés et des associations. Ce rapport conclut comme suit :
L'assemblée procède également à l'examen des comptes annuels des trois derniers exercices comptables
de la société concernée par la scission partielle. (l'autre société née de la scission étant nouvelle).
Les administrateurs confirment :
- qu'aucune modification importante du patrimoine de la société n'est intervenue entre la date
d'établissement du projet de scission et ce jour.(ce qui est également confirmé par un mail du comptable en
date du 6 janvier 2025) mais que des modifications mineures ont été apportées à ce projet : la modification dans
le passif scindé vers la SA ESW IMMO 2 des soldes à ce jour des dettes à long et court termes, suivant tableaux
de remboursement.
- qu'aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après
l'établissement des comptes annuels arrêté au 31 mars 2023 sur la base duquel le transfert du patrimoine dans
la société scindée aura lieu.
- qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 31 mars 2023 en dehors des opérations normales d'exploitation.
VOTE : résolution adoptée à l'unanimité
Scission partielle par voie de constitution d'une nouvelle société anonyme et de transfert à la société
nouvelle ESW IMMO 2
Sous condition suspensive de la constitution d'une société nouvelle et de la réalisation effective du transfert.
l'assemblée décide à l'unanimité de la scission partielle de la présente société sans qu'elle cesse d'exister.
conformément à l'article 12:8 1' du CSA. par voie de transfert d'une partie de son patrimoine (activement et
passivement) à ladite société bénéficiaire « ESW IMMO 2 > conformément aux conditions contenues dans le
projet de scission partielle précité, consistant en un ensemble patrimonial ci-après décrit sous le volet
description du patrimoine
Il est précisé que du point de vue comptable les opérations de la présente société scindée partiellement
seront considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire ESW 2 issue de la scission
jusqu'au jour de la scission le seront aux profits et risques de la nouvelle société bénéficiaire ESW 2, issue de
la scission partielle précitée et bénéficiaire des éléments transférés à charge pour cette dernière d'exécuter tous
les engagements et obligations de la société scindée partiellement se rapportant aux éléments d'actif et de
passif transférés.
Le rapport d'échange :
-le rapport d'échange est fixé à 833 actions de ESW IMMO pour 100 actions de ESW IMMO 2.
-Les actions de la nouvelle société seront remises aux actionnaires de la société ESW IMMO
proportionnellement à leurs droits dans ladite société. Le propriétaire de 833 actions de la SA ESW IMMO se
verra attribuer 100 actions de la SA ESW IMMO 2. Monsieur Wilfried LAUWERS est propriétaire de 834 actions
mais se verra attribuer aussi 100 actions. Il confirme être bien avisé du fait qu'une de ses actions de la société
anonyme ESW IMMO ne participera pas au rapport d'échange. Il n'y a pas de soulte.
-en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
société scindée partiellement, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce
qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite
d'omission, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12 :76 CSA que tous les actifs
ou passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société ESW2.
VOTE : l'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive reprise ci-
dessus.
Patrimoine transféré par la société scindée partiellement
L'assemblée requiert le Notaire d'acter que les éléments du patrimoine de la société scindée partiellement
qui seront transférés, activement et passivement, à leur valeur établie sur base de la situation comptable au 31
mars 2023 consistent en (voir tableau figurant au projet de scission)
(on omet)
Eléments d'actifs transférés
A/ IMMOBILIER
Dans la partie du patrimoine de la société scindée partiellement transférée à la société nouvelle à constituer,
sont notamment compris les biens immobiliers suivants soumis à publicité particulière, dont la description suit,
lesquels constituent un élément dudit patrimoine transféré, à savoir :
En Belgique, la pleine propriété de :
(on omet)
B/ DISPONIBLE
(on omet)
Eléments de passif envers les tiers transférés (selon notamment le rapport de scission)
(on omet)
Autres éléments transférés
(on omet)
Conditions du transfert
Du point de vue comptable, les comparants confirment expressément que le transfert est réalisé sur la base
de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 31 mars 2023 et que toutes les opérations
réalisées depuis le 1er avril 2023 à 0h01 le sont et le seront aux risques et profits de la nouvelle société (même
si le rapport de scission fait état de janvier 2023). L'ensemble des engagements relatifs à ce qui est cédé seront
repris entièrement par la société à constituer S'il devait subsister des créances ou des dettes antérieures et
non reprises dans les comptes au 31 mars 2023, celles-ci seront mises en charge ou en produit dans les mêmes
conditions dans la nouvelle société ou dans la société scindée selon ce qui est transféré. La nouvelle société à
créer aura donc la propriété des droits immobiliers transférés à compter de ce jour (et sous réserve de la
publicité foncière à l'égard des tiers)
Le transfert dans la comptabilité de la société ESW IMMO 2 d'une partie du patrimoine de la société scindée.
comprenant tous les éléments actifs et passifs repris ci-dessus. est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses
éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation
comptable 31 mars 2023.
Aucun avantage particulier na été attribué aux membres de l'organe d'administration et il ny a pas
d'actionnaires bénéficiant de droits spéciaux
Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou non provisionnés à l'actif ou au passif de
la société scindée le seront pour compte de la nouvelle société ou de la société scindée selon le transfert auquel
il se rapporte.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée nommément attribué à la société ESW
IMMO 2 dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante du patrimoine de la nouvelle
société ou de la société scindée selon le transfert auquel il se rapporte.
En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, si la
répartition décrite ci-avant n'était pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible
d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des
éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, par dérogation à l'article
12 :76 du CSA que ces actifs ou passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils seront attribués, seront
transférés à la société bénéficiaire.
Les administrateurs déclarent qu'il n'y a actuellement aucun litige en cours. Toutefois, les litiges futurs qui
trouveraient leur origine dans un fait antérieur à la présente scission, seront suivis, tant en demande qu'en
défense, par les deux sociétés et les frais y relatifs seront supportés par la société scindée et la société issue
de la scission à part égale.
Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'acte de scission partielle seront supportés par la société
scindée et tous les frais, droits et honoraires résultant de la constitution de la société ESW IMMO 2 seront
supportés par cette dernière.
Pour autant que de besoin, il est reprécisé que les attributions aux actionnaires de la société scindée des
actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent, bien connu de la société bénéficiaire.
Les créances et les droits compris dans les objets du transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec
toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées. La société bénéficiaire est donc subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée sur tous les
biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres dont bénéficie ou est titulaire,
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous
tiers, y compris les administrations publiques.
Le présent transfert est fait à charge pour la société EW IMMO 2 de :
-exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée relativement aux éléments transférés.
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à
quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés.
-Supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurance, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
(on omet)
Approbation du rapport du réviseur du 2 avril 2025, du rapport de l'organe d'administration du 24 mars 2025
et du projet d'acte constitutif et des statuts de la société ESW IMMO 2
L'assemblée approuve à l'unanimité le rapport du réviseur de même que le rapport établi par les
administrateurs de la société scindée. Elle approuve également à l'unanimité le projet d'acte constitutif de la
société à constituer ESW IMMO 2.
Pouvoirs
La représentation de la société scindée aux opérations de scission partielle sera assurée par Monsieur
LAUWERS Wilfried préqualifié qui disposera des pouvoirs le plus étendus aux fins de veiller au déroulement
des opérations de transfert à la société à constituer ESW IMMO 2 des éléments actifs et passifs dont question
ci-dessus à leur valeur comptable au 31 mars 2023. Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle,
celui-ci pourra en outre :
-Dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société ESW IMMO 2 :
·Intervenir à l'acte de constitution de ladite société
·Assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société, pendre part à toutes délibérations. notamment à la nomination des administrateurs et éventuel
commissaire, fixer la durée de leur mandat et le montant de leurs émoluments.
·Déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées. à un ou plusieurs
mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il
fixe notamment pour accomplir les formalités auprès de la banque carrefour des entreprises. le cas échéant.
auprès de l'administration de la TVA
·Veiller à l'inscription dans la comptabilité de la société ESW IMMO 2 des éléments actifs et passifs
transférés par voie de la scission et à la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions
nouvelles créées par la société ESW IMMO 2 proportionnellement à leurs droits dans la société scindée comme
prévu ci-dessus.
·Aux effets ci-dessus. passer et signer tous actes, pieces procès-verbaux et registres et en general. faire le
nécessaire
(on omet)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps, expédition, Benoit BOSMANS, Notaire à Chapelle-lez-Herlaimont.