Ondernemingsnr : 0802 172 677
Naam
(voluit) : Rivean Capital VII
(verkort) :
Rechtsvorm : private privak naar Belgisch recht in de vorm van een
commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Louizalaan 489, B-1050 Elsene
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - Wijziging van de statuten - Volmacht voor publicatie-
(en administratieve) formaliteiten.
UITTREKSEL UIT DE BESLUITEN VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER DD. 27 SEPTEMBER 2024.
De Statutaire Zaakvoerder:
(a) BESLUIT tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, binnen het kader van het toegestaan
kapitaal, met een bedrag van EUR 500.000, om het kapitaal te brengen van EUR 22.206.458 naar EUR
22.706.458, door uitgifte van 500.000 nieuwe klasse A deelbewijzen, met ingang van de datum van deze
besluiten.
(b) BESLUIT om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruls, woonplaats kiezende
te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid tot
subdelegatie, met het oog op het vervullen van alle neerleggings- en publicatieformaliteiten die nodig of nuttig
zouden zijn in het kader van de hierboven vermelde besluiten, met inbegrip van het opstellen en ondertekenen
van de nodige documenten en (publicatie)formulieren en het neerleggen ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en het vervullen van enige formaliteiten (onder andere bij een ondernemingsloket) die
nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de registratie of de wijziging van de gegevens van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
(c) BESLUIT om een bijzondere volmacht te verlenen aan Charlotte Verheyen, Mathilde Dheur, Ornella
Vazzano, Johan Lagae en Els Bruls, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, elk met de
bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid tot subdelegatie, om het aandelenregister van de
Vennootschap en de statuten van de Vennootschap te actualiseren in overeenstemming met de bovenstaande
besluiten.
STATUTEN - Rivean Capital VII Comm. V., commanditaire vennootschap naar Belgisch recht
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort "Comm. V."). Ze
draagt de naam "Rivean Capital VII".
De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten
van deelneming, aangeduid als "private privak", vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de private privaks
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
In haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap er zich toe steeds de bepalingen van de
wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de
"AICB Wet") die slaan op het statuut van private privak als bedoeld in artikel 298 van de AICB Wet, alsmede de
bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "KB Private
Privak", en samen met de AICB Wet, de "Private Privak Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, na te leven.
In alle stukken die van de vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de
vennootschap, zal de naam van de vennootschap gevolgd worden door de woorden "private privak naar
Belgisch recht".
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor zover
daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
Artikel 2 - Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel Hoofdstad, zonder dat hiertoe een statutenwijziging vereist is, bij eenvoudige
beslissing van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, zowel
in België als in het buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp.
1. De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële instrumenten (in de
meest ruime betekenis, met inbegrip van aandelen, aan aandelen gerelateerde instrumenten of rechten (zoals,
maar niet beperkt tot inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties), in andere financiële instrumenten of
rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde effecten) die zijn
uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming met de Private
Privak Reglementering. Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de vennootschap ook
steeds termijnbeleggingen of liquide middelen houden. De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan
die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
2. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past binnen
het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna vermelde
verrichtingen stellen, zowel in België als in het buitenland:
(i) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een deelneming of een
investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen of andere personen;
(ii) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(iii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de bestuursorganen,
de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft;
(iv) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten,
het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft, en in het
algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent
zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds of een holding, in de meest ruime betekenis;
(v) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheiden en personen, of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als hun
agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden;
met	van	het	betrekking	belegt,	de vennootschappen waarin	sluiten	(vi)	tot	zij
aandeelhoudersovereenkomsten.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden, maar
binnen de perken van de Private Privak Reglementering.
3. In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in verband
staan met haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4 - Duur.
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar. Deze initieel aangegane duur
kan worden verlengd met maximaal twee (2) termijnen van ieder drie (3) jaar, zodat de duurtijd maximaal
achttien (18) jaar kan bedragen.
De duur wordt verlengd op voorstel van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap door een beslissing
van de algemene vergadering die wordt gehouden vóór het verstrijken van de lopende (eventueel verlengde)
duur en die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
zoals voorzien in de Private Privak Reglementering en in deze statuten.
Bij het verstrijken van de (eventueel verlengde) duur zal de vennootschap van rechtswege ontbonden
worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
De vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging, het
ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, het overlijden, de reorganisatie,
de ontbinding van een vennoot (inclusief de zaakvoerder-beherende vennoot). Artikel 4:16, derde streepje van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niet van toepassing op de vennootschap.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5 - Kapitaal.
5.1 Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeëntwintig miljoen zevenhonderdenzesduizend vierhonderdachtenvijftig euro
(EUR 22.706.458) en is onderverdeeld in tweeëntwintig miljoen zevenhonderdenzesduizend
vierhonderdachtenvijftig (22.706.458) aandelen op naam en zonder nominale waarde, waarvan 15.175.000
Klasse A aandelen, 7.437.708 Klasse B aandelen, 68.750 Klasse C aandelen en 25.000 Klasse D aandelen.
5.2 Volstorting
Door de intekening op één of meerdere aandelen verbindt de vennoot zich ertoe de toegezegde inbreng te
storten volgens de richtlijnen van de statutaire zaakvoerder en de limited partnership agreement (de "Limited
Partnership Agreement").
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Maakt een niet volgestort
aandeel deel uit van een vermogen dat toekomt aan meerdere onverdeelde eigenaars, dan is elk van hen
tegenover de vennootschap verbonden tot de volstorting van het aandeel.
De statutaire zaakvoerder beslist soeverein over de opvraging van de stortingen op de onderschreven maar
niet volledig volgestorte aandelen, zonder evenwel afbreuk te doen aan de relevante bepalingen van de Limited
Partnership Agreement.
De vennoot die nalaat een verschuldigd bedrag tijdig te storten, is van rechtswege een nalatigheidsinterest
verschuldigd, berekend overeenkomstig de relevante bepalingen van de Limited Partnership Agreement.
De stemrechten verbonden aan het aandeel waarop de gevraagde stortingen niet tijdig werden verricht,
worden opgeschort tot de opeisbare stortingen zijn uitgevoerd, onverminderd eventuele wettelijke
sanctiemaatregelen of contractuele sanctiemaatregelen voorzien in de Limited Partnership Agreement, die door
de vennootschap of haar vennoten kunnen worden ingeroepen tegen de in gebreke gebleven vennoot.
5.3 Kapitaalverhoging
De algemene vergadering van vennoten beslist tot verhoging van het kapitaal met inachtneming van de
bijzondere meerderheidsregels voor statutenwijzigingen zoals verder in deze statuten bepaald.
5.4 Toegestane kapitaal
De statutaire zaakvoerder heeft de bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen en in
het kader van het toegestane kapitaal nieuwe aandelen uit te geven in die Klassen van aandelen die de
statutaire zaakvoerder passend acht, in één of meer transacties.
De statutaire zaakvoerder werd gemachtigd het kapitaal van de vennootschap te verhogen in het kader van
het toegestaan kapitaal, ten belope van maximum EUR 50.000.000, en dit gedurende een periode 5 jaar vanaf
de machtiging door de algemene vergadering van vennoten.
5.5 Kapitaalvermindering
De algemene vergadering van vennoten beslist tot vermindering van het kapitaal met inachtneming van de
bijzondere meerderheidsregels voor statutenwijzigingen zoals verder in deze statuten bepaald.
Artikel 6 - Aandelen.
6.1 Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam. De aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen
dezelfde fractie in het kapitaal.
6.2 Klassen van aandelen
De aandelen van de vennootschap zijn verdeeld in vier (4) Klassen, te weten, Klasse A aandelen, Klasse B
aandelen, Klasse C aandelen en Klasse D aandelen. De Klassen van aandelen zijn geen "categorieën van
rechten van deelneming" in de zin van de Private Privak Reglementering.
(i)Er zijn 15.175.000 Klasse A aandelen. Klasse A aandelen zijn gehouden door de Class Investment Limited
Partners, zoals gedefinieerd in de Limited Partnership Agreement.
(ii)Er zijn 7.437.708 Klasse B aandelen. Klasse B aandelen zijn gehouden door de Class Co-Investment
Limited Partners, zoals gedefinieerd in de Limited Partnership Agreement.
(iii)Er zijn 68.750 Klasse C aandelen. Klasse C aandelen zijn gehouden door de Class Carry Limited
Partners, zoals gedefinieerd in de Limited Partnership Agreement.
(iv)Er zijn 25.000 Klasse D aandelen. Klasse D aandelen zijn gehouden door de General Partner, zoals
gedefinieerd in de Limited Partnership Agreement.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of de Limited Partnership Agreement genieten alle
klassen van dezelfde rechten en voordelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of de Limited Partnership Agreement kunnen de
aandelen niet van klasse veranderen.
6.3 Overdracht onder levenden - Goedkeuring statutaire zaakvoerder
Zonder afbreuk te doen aan de relevante bepalingen van de Limited Partnership Agreement en de Klasse
B aandelen buiten beschouwing gelaten, vereist de overdracht van aandelen onder levenden door een vennoot
aan een derde, zowel onder bezwarende titel als om niet, alsook het bezwaren van aandelen met zakelijke
rechten of zakelijke zekerheden, de voorafgaande en schriftelijke goedkeuring van de statutaire zaakvoerder
van de vennootschap.
De overdracht van Klasse B aandelen onder de levenden aan een derde, al dan niet onder bezwarende titel,
kan plaatsvinden zonder voorafgaande toestemming van de andere partners, en na een dergelijke overdracht
wordt (worden) de derde(n) die de Klasse B aandelen verwerft (verwerven) automatisch als een beherende
vennoot beschouwd.
6.4 Overgang bij overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaa(t)(n) over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden.
6.5 Overdracht
Elke overdracht bij toepassing van dit artikel zal door de statutaire zaakvoerder of een bijzondere
volmachthouder worden aangetekend in het vennotenregister waarvan sprake in artikel 7 van deze statuten na
schriftelijke kennisgeving.
6.6 Inkoop van eigen aandelen
Tot de inkoop en wederverkoop van eigen Klasse C en Klasse D aandelen kan besloten worden door de
statutaire zaakvoerder, mits instemming van de algemene vergadering. De instemming van de algemene
vergadering moet ten minste vermelden (i) het maximumaantal in te kopen aandelen, (ii) de minimum- en
maximumaankoopprijs van de aandelen, en (iii) de geldigheidsduur van de instemming, die niet meer dan 5 jaar
mag bedragen.
Gedurende de periode waarin de vennootschap de eigen aandelen aanhoudt, (i) worden de aan de aandelen
verbonden stemrechten opgeschort (d.w.z. de eigen aandelen worden niet in aanmerking genomen voor de
berekening van eventuele quorum- of meerderheidsvereisten), en (ii) worden de aan de aandelen verbonden
dividendrechten vernietigd (d.w.z. de uitkeerbare winst wordt onverkort uitgedeeld ten behoeve van de aandelen
waarvan de dividendrechten niet werden vernietigd).
Een aanbod van de vennootschap om Klasse C en Klasse D aandelen in te kopen dient niet te worden
gedaan aan alle relevante vennoten van de vennootschap, maar kan ook worden gedaan aan vennoten die een
bepaalde Klasse van aandelen bezitten. Het aanbod tot inkoop van de aandelen moet worden gedaan aan alle
vennoten die deze Klasse van aandelen houden, tegen dezelfde voorwaarden. De partners die houder zijn van
deze Klasse van aandelen kunnen met eenparigheid van stemmen besluiten om af te wijken van deze eis van
gelijke behandeling.
Om twijfel te vermijden, zijn de vereisten van dit Artikel 6.6 niet van toepassing indien de aandelen worden
ingekocht met het oog op de onmiddellijke intrekking ervan met het oog op kapitaalvermindering. In dat geval
zijn de normale regels inzake kapitaalverminderingen van toepassing.
Tot de vernietiging van eigen aandelen kan slechts besloten worden door de algemene vergadering.
6.7 Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één (1) persoon die als eigenaar van een
aandeel kan worden aanvaard. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door
één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurt mag de vennootschap de uitoefening van
de rechten verbonden aan een aandeel schorsen, totdat één (1) enkele persoon werd aangeduid als eigenaar
van het aandeel ten opzichte van de vennootschap.
Tenzij anders gemeld door de betrokken partijen aan de vennootschap en onverminderd andersluidende
bepalingen in de statuten, geldt dat wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers,
alle rechten, inbegrepen het stemrecht, worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
HOOFDSTUK III. VENNOTEN.
Artikel 7 - Vennotenregister.
Op de zetel van de vennootschap wordt een vennotenregister bijgehouden. Hierin wordt de naam, voornaam
en woonplaats, of de rechtsvorm, benaming en zetel, van alle vennoten opgenomen, met vermelding van hun
respectieve aandelen in de vennootschap, de gedane stortingen alsook de overdrachten van aandelen met hun
datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval
van overdracht onder de levenden en gedagtekend en ondertekend door de statutaire zaakvoerder van de
vennootschap en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en de overgang wegens overlijden gelden ten aanzien van de vennootschap en aan derden
pas vanaf de datum van de inschrijving in het vennotenregister.
In het vennotenregister worden de wettelijk voorgeschreven vermeldingen, met inbegrip van de
vermeldingen overeenkomstig artikel 4 van het KB Private Privak, opgenomen.
Het vennotenregister mag worden opgesteld en bijgehouden in elektronische vorm.
Artikel 8 - Vennoten.
8.1 Rechten en plichten van de vennoten - Aansprakelijkheid
Er zijn 2 (twee) soorten vennoten: beherende (of gecommanditeerde) vennoten en stille (of commanditaire)
vennoten.
De beherende vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle vennootschapsschulden.
De stille vennoten zijn slechts ten belope van hun inbreng aansprakelijk voor de vennootschapsschulden,
op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
8.2 Wettelijke vereisten in hoofde van vennoten
Overeenkomstig artikel 12, § 4 van het KB Private Privak wordt de in de §§ 1 tot en met 3 van dat artikel
vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk opgenomen in deze statuten:
"§ 1. Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door
a) een private belegger;
b) een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding die een
openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de verwerving van één of meerdere effecten
van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten minste 25.000 euro heeft betaald;
c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een aanbieding
die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de aankoop van één of meerdere
effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste 25.000 euro heeft betaald;
d) erfgenamen van een effectenhouder.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een ondertekende
en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op afdoende wijze beschrijven
en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b). Zij maken stukken ter staving over
aan de private privak.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en gedagtekende
verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, c)
of d).
§ 2. De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam wanneer deze
effecten:
a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks de
verklaring(en) zoals bedoeld in § 1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving van
desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten verbonden aan de
desbetreffende effecten.
§ 3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder voorwaarden
die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in overeenstemming met § 2
mogelijk maken.“
In overeenstemming met het KB Private Privak moet de vennootschap steeds minstens zes (6) vennoten
tellen.
Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Zij attesteren dit middels gedagtekende en ondertekende inschrijving
in het vennotenregister van de vennootschap. Zij moeten de vennootschap inlichten en binnen de zes (6)
maanden terugtreden als daar na de attestatie een wijziging in komt. Vennoten die dergelijke attestatie niet
hebben gedaan in het vennotenregister of die nog niet zijn teruggetreden, worden niet toegelaten tot de
algemene vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen vennoten die met elkaar verbonden zijn ervoor kiezen om, voor de
toepassing van "HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening" van het KB Private Privak, als één vennoot te worden
beschouwd. Zij lichten de vennootschap daarover schriftelijk in.
Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met elkaar
verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld "HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening" van het KB
Private Privak beschouwd als één vennoot.
Alle personen die aandelen verwerven en aanhouden via een maatschap moeten, in overeenstemming met
de Private Privak Reglementering (onrechtstreeks via de maatschap), eigenaar zijn van aandelen in de
vennootschap met een tegenwaarde die voldoet aan de minimale drempel opgelegd door de Private Privak
Reglementering, waarbij de vervulling van deze voorwaarde zal afhangen van de gedane inbrengen in de
maatschap, de toewijzing en onderlinge verdeling tussen de maten van de belangen in de maatschap (al dan
niet uitgedrukt via aandelen in de maatschap) en/of de van toepassing zijnde overeenkomst of statuten met
betrekking tot de maatschap. Bovendien zullen zij, in overeenstemming met de Private Privak Reglementering,
zolang de aandelen in onverdeelde eigendom worden gehouden via de maatschap, hun belang in de maatschap
(al dan niet uitgedrukt via aandelen in de maatschap) of, indien de maatschap zou worden beëindigd, hun
rechtstreeks belang in de vennootschap, niet overdragen aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon,
tenzij de verkrijger na die overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks via een maatschap (of anderszins) aandelen
in de vennootschap zal aanhouden waarvoor hij/zij een tegenwaarde heeft betaald die voldoet aan de minimale
drempel opgelegd door de Private Privak Reglementering.
8.3 Voortzetting
Bij overlijden of vereffening van een vennoot wordt de vennootschap verdergezet tussen de overblijvende
vennoten en de erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden of vereffende vennoot.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9 - Bestuur.
9.1 Statutaire zaakvoerder - Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één statutaire zaakvoerder.
De statutaire zaakvoerder moet een beherende vennoot van de vennootschap zijn. De statutaire
zaakvoerder kan niet worden aangesteld onder de stille vennoten.
De statutaire zaakvoerder zal de vennootschap besturen overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Limited Partnership Agreement.
Rivean Capital VII GP BV is in de oprichtingsakte aangewezen tot statutaire zaakvoerder voor de duur van
de vennootschap.
De statutaire zaakvoerder die een rechtspersoon is, moet een vaste vertegenwoordiger aanstellen conform
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die belast wordt met de uitvoering van de
bestuursopdracht in naam en voorrekening van de rechtspersoon. De statutaire zaakvoerder mag zijn vaste
van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij de
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
9.2 Bezoldiging
Het mandaat van de statutaire zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij anders bepaald door de Limited
Partnership Agreement of de algemene vergadering van vennoten.
9.3 Duur van de opdracht - Einde opdracht
De statutaire zaakvoerder wordt benoemd voor de duur van de vennootschap.
De opdracht van de statutaire zaakvoerder zal een einde nemen in geval van haar (i) ontbinding, (ii)
faillissement, (iii) vrijwillig ontslag, (iv) afzetting door een bevoegde rechtbank wegens gegronde reden, of (v)
afzetting door de algemene vergadering wegens wettige reden en dan enkel bij besluit van een algemene
vergadering waarop alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat wordt aangenomen bij unanimiteit
van stemmen, zonder dat de statutaire zaakvoerder/beherende vennoot hierover zelf kan meestemmen.
De beëindiging van de opdracht van de statutaire zaakvoerder heeft niet de automatische ontbinding van
de vennootschap van rechtswege tot gevolg.
In voorkomend geval wordt een nieuwe statutaire zaakvoerder aangeduid door de algemene vergadering.
9.4 Intern bestuur
De statutaire zaakvoerder is individueel bevoegd om de vennootschap te besturen.
De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten, daaronder begrepen daden van
behoud, beheer en beschikking, die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van de verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de statuten alleen de
algemene vergadering van vennoten bevoegd is.
9.5 Externe vertegenwoordiging
De statutaire zaakvoerder is individueel bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in alle
handelingen in en buiten rechte.
9.6 Bijzondere volmachten
De statutaire zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, die geen stille vennoot
mogen zijn. Enkel bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
9.7 Notulen
De besluiten van de statutaire zaakvoerder worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
betrokken zaakvoerder.
Artikel 10 - Controle.
De controle op de jaarrekeningen wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, overeenkomstig de
relevante bepalingen in de AICB Wet, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze statuten.
De algemene vergadering van vennoten benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen
of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt overgemaakt
aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de gevallen dat zulks wettelijk
voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist overeenkomstig de relevante bepalingen
van de AICB Wet.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN.
Artikel 11 - Algemene vergadering.
11.1 Bevoegdheden van de algemene vergadering van vennoten
De vennoten hebben volgende bevoegdheden:
-elke wijziging van de statuten;
-de statutaire zaakvoerder ontslaan en benoemen;
-de jaarrekening goedkeuren (inclusief de winstverdeling), en kwijting verlenen aan de statutaire
zaakvoerder (en commissaris(sen));
-fusie of splitsing van de vennootschap;
-omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm;
-inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak
-een verhoging of vermindering van het kapitaal van de vennootschap, op andere wijze dan middels het
toegestane kapitaal ;
-instellen van een vennootschapsvordering tegen de statutaire zaakvoerder;
-ontbinding van de vennootschap en benoeming van de vereffenaar(s).
11.2 Jaarvergadering - Algemene vergadering
De jaarvergadering zal jaarlijks bijeengeroepen worden op de laatste woensdag van juni, om 13 uur, op de
zetel van de vennootschap behoudens afwijkende vermelding in de uitnodiging. De vergadering zal op de
voorgaande werkdag gehouden worden, indien die dag een wettelijke feestdag is. Andere vergaderingen
worden gehouden op de dag en het uur aangewezen in de oproeping.
11.3 Bijeenroeping
De statutaire zaakvoerder kan, telkens wanneer hij dat nodig acht, een algemene vergadering van de
vennootschap bijeenroepen, in ieder geval ten minste 15 dagen van tevoren schriftelijk bijeengeroepen. Indien
alle vennoten op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is de naleving van deze
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
11.4 Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering mag, in de regel, en behoudens in de gevallen waarvoor deze statuten, de wet of
de Limited Partnership Agreement een hoger aanwezigheidsquorum vereist, besluiten treffen indien er minstens
4 vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
11.5 Vertegenwoordiging
De vennoten kunnen zich laten vertegenwoordigen mits schriftelijke volmacht.
11.6 Stemrecht
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de statuten of in de Limited Partnership Agreement, is er geen
stemrecht verbonden aan de Klasse A aandelen.
Elk Klasse B, Klasse C en Klasse D aandeel geeft recht op één (1) stem.
11.7 Meerderheid
Tenzij de vennootschap voldoet aan de toepassingsvoorwaarden van artikel 7 of 8 en artikel 9 van het KB
Private Privak, kan een algemene vergadering in elk geval slechts geldig beslissen met een meerderheid van
minstens vier (4) vennoten die samen meer dan vijftig percent (50 %) van de stemrechten verbonden aan de
aandelen bezitten.
Zonder afbreuk te doen aan de meerderheids- en quorumvereisten in Artikel 11.4 en het eerste lid van dit
Artikel 11.7, alsook de relevante bepalingen van de Limited Partnership Agreement, behoeven de besluiten van
de algemene vergadering in de regel, een gewone meerderheid van stemmen.
11.8 Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden door alle aanwezige vennoten en de aanwezige statutaire
zaakvoerder voor akkoord ondertekend. Een afschrift hiervan wordt bijgehouden op de zetel van de
vennootschap.
11.9 Schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING - UITKERINGEN.
Artikel 12 - Boekjaar - jaarrekening.
12.1 Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
12.2 Inventaris - rekeningen
Op het einde van elk boekjaar maakt de statutaire zaakvoerder een inventaris, alsmede de rekeningen van
de vennootschap op overeenkomstig de toepasselijke wetsbepalingen.
Artikel 13 - Winstverdeling.
Over de winstverdeling en de reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering van
vennoten, overeenkomstig de relevante bepalingen van de Limited Partnership Agreement.
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de
plaatsen bepaald door de statutaire zaakvoerder. Niet-geïnde dividenden verjaren na verloop van vijf (5) jaar.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 14 - Ontbinding en vereffening.
14.1 Ontbinding
De vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening worden gesteld na het verstrijken
van haar (eventueel verlengde) duurtijd overeenkomstig artikel 4 van deze statuten.
Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering, onverminderd de toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden
afgeweken en de Limited Partnership Agreement.
Ongeacht of de ontbinding van de vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een rechterlijke
uitspraak, dan wel bij besluit van de algemene vergadering, blijft de vennootschap na haar ontbinding van
rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. In overeenstemming
met de relevante bepalingen van de AICB Wet behoudt de vennootschap haar statuut van private privak tot en
met de afsluiting van haar vereffening.
14.2 Benoeming vereffenaars - Bevoegdheden
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de statutaire zaakvoerder van de
vennootschap bij vereffening van de vennootschap benoemd worden als vereffenaar, mits inachtneming van de
wettelijke bepalingen terzake.
Voor het overige gelden voor de benoeming en het ontslag van de vereffenaar dezelfde regels als voor de
benoeming en het ontslag van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap.
Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meest
uitgebreide bevoegdheden en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van de
algemene vergadering te moeten vragen.
De vereffenaar zal namens de vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen maken.
Na het proces-verbaal van invereffeningstelling mag de vennootschap, overeenkomstig de relevante
Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak Reglementering een jaarrekening op
die hij voorlegt aan de algemene vergadering met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon
worden voltooid.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen onder de vennoten
met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de opbrengsten zoals opgenomen in
deze statuten en de Limited Partnership Agreement.
HOOFDSTUK VIII. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Artikel 15 - Keuze van woonplaats.
De statutaire zaakvoerder alsook elke vereffenaar, en, indien van toepassing, hun vaste vertegenwoordiger,
die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben
gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
Alle vennoten dienen iedere wijziging van hun adres, zoals meegedeeld op het ogenblik van hun toetreding
tot de vennootschap, mee te delen aan de vennootschap door middel van een schriftelijke kennisgeving. Bij
gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan de
vennootschap meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en betekeningen aan hen geldig kunnen worden
gedaan.
Getekend,
Johan Lagae
Advocaat - Bijzonder gevolmachtigde.
Tegelijk hiermee neergelegd : Nieuwe tekst van de gecoördineerde statuten.