N° d'entreprise : 0427641128
Nom
(en entier) : AGEMAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 19A bte 26
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 15 octobre 2024, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
AGEMAR », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 19A, bte 26, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après le « CSA »), l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en concordance avec les dispositions du CSA.
L’assemblée générale a déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la société :
Titre I : Caractère de la société
Article 1 : Dénomination et forme légale
La société a adopté la forme légale d’une société anonyme. 
Elle est dénommée " AGEMAR ".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes opérations forestières, agricoles et immobilières généralement
quelconques et notamment la vente, l'achat, la gestion, l'échange de tous biens, leur exploitation,
mise en valeur, toutes opérations de loisirs et, en général, tous ce qui se rattache au domaine
immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations financières ou commerciales se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
L’assemblée générale peut décider la dissolution de la société selon les modalités de présence, de
quorum et de majorité prévues par la loi.
Titre II : Capital – Actions
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à cent dix-huit mille quarante-huit euros soixante-trois cents (118.048,63€)
représenté par trente-trois mille (33.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée
générale prise conformément aux présents statuts et à la loi.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9: Capital autorisé
L'assemblée générale des actionnaires peut moyennant accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l'article 7:177 du Code des sociétés et des associations, autoriser le conseil
d'administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé. 
L'autorisation est renouvelable.  L'augmentation de capital décidée en vertu d'une telle autorisation
peut être réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
Titre III: Titres
Article 10: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives
tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contient
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Le registre peut être tenu sous le forme électronique.
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils sont inscrits dans un registre des titres
nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contient les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce
registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 12: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible vis-à-vis de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, tous les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 13: Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 14: Cession et transmission des actions
A. Droit de préemption
Toute cession d’actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition
d’actions (ci-après “les actions”), est soumise à un droit de préemption régi par la présente clause.
Il faut entendre par cession toute opération qui a pour objet ou effet qu’un droit réel sur actions soit
transféré, même à un associé, conjoint, ascendant ou descendant, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou à cause de mort, en ce compris les apports, les échanges, dations en paiement, les
cessions effectuées dans le cadre d’une trans-mission à titre universel, les ventes sur saisies ou
consécutives à la réalisation d’un gage, les liquidations et toutes opérations similaires.
Une cession d’actions, en ce compris tous droits réels portant sur celles-ci, à des descendants, au
conjoint survivant, à une société liée ou associée du cédant ou encore à la personne physique qui
contrôle soit le cédant soit une société liée du cédant sera qualifiée de cession libre en vertu des
présents statuts et ne sera pas soumise au droit de préemption énoncé au présent article.
Tout titulaire d’un droit réel sur actions qui envisage une cession doit en informer le conseil d’
administration. En cas de cession à cause de mort, cette obligation appar-tient aux héritiers ou
légataires concernés dans les trois mois du décès. Cette notification doit être faite par lettre recom-
mandée et indiquer le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le nom et l’adresse du ou des
candidat(s)-ces-sionnaire(s), ainsi que le prix et toutes autres modalités de la cession envisagée.
Dans les huit jours au plus tard de cette notification, le conseil d’administration infor-me les autres
actionnaires par lettre recommandée, et par voie de presse, dans un organe de presse de diffusion
nationale et dans un organe de presse régional du siège de la Société, si l’intégralité de l’actionnariat
n’est pas connue. Ceux-ci peuvent exercer leur droit de préemption pendant une période de trente
jours calendrier à compter de la date d’envoi ou de publication de la notification par le conseil d’ad-
ministration. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent en informer le
conseil d’administration, par lettre recommandée, en indiquant le nombre d’actions pour lequel ils
exercent leur droit de préemption. Si les actionnaires exercent, ensemble, leurs droit de préemption
pour un nombre total d’actions égal ou supérieur au nombre d’actions soumises au droit de
préemption, le nombre d’actions qu’ils recevront chacun sera déterminé comme suit :
a) les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d’actions égal ou inférieur,
en proportion du nombre total d’actions soumises au droit de préemption, à leur participation dans le
capital, recevront le nombre d’actions pour lequel ils ont exercé leur droit de préemption;
b) les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d’actions supérieur, en
proportion du nombre total des actions soumises au droit de préemption, à leur participation dans le
capital, recevront un nombre d’actions subsistant après l’attribution visée au point a) proportionnel à
leurs participations respectives dans le capital.
Les chiffres résultant des calculs indiqués ci-dessus seront arrondis à l’unité supé-rieu-re si la
fraction est supérieure ou égale à la moitié, et à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les actions qui subsisteraient seront attribuées par tirage au sort. Si les actionnaires n’
exercent pas ensemble leur droit de préemption pour la totalité des actions soumises au droit de
préemption, le candidat-cédant pourra céder le solde au candidat-cessionnaire, aux conditions et
modalités indiquées dans la notification ou à des conditions et modalités plus onéreuses mais
seulement après avoir demandé l’agrément au conseil d’administration selon la procédure ci-après
décrite.
Le droit de préemption est exercé au prix correspondant à la valeur d’actif net corrigé des actions (en
tenant compte des plus-values et moins-values latentes éventuelles sur certains actifs), déterminée
conformément à l’article 7.212 du Code des sociétés et des associations sur base des derniers
comptes annuels approuvés, le cas échéant par un expert désigné de commun accord ou par le
Président du Tribunal de l’entreprise compétent en cas de désaccord. Au cas où ce prix est supérieur
à la valeur offerte par le candidat-cessionnaire le droit de préemption sera exercé à la valeur offerte
par le candidat-cessionnaire.
L’alinéa précédent est également d’application dans l’hypothèse où le droit de préemption est exercé
à la suite d’une cession ou transmission à titre gratuit.
Le prix est payable dans les trente jours de l’exercice du droit de préemption, sans intérêt. Au cas où
la procédure de préemption aurait été violée par le candidat-cédant ou s’il s’avérait ultérieurement
que la dite cession aurait été réalisée pour un prix ou à des conditions différentes de celles notifiées
aux actionnaires bénéficiaires, ou au profit d’une personne physique ou morale autre que le candidat
notifié, ou pour un nombre d’actions différent que celui notifié, l’actionnaire cédant sera de plein droit
et sans mise en demeure redevable à l’égard des actionnaires bénéficiaires du droit de préemp-tion
d’une indemnité égale à trente pour cent du prix de cession effectif, ou du prix notifié si celui-ci est
supérieur au prix effectif, sans préjudice au droit des actionnaires d’intenter toute action en justice ou
de récla-mer tous les autres dom-mages-intérêts.
B. Droit d’agrément
Si le droit de préemption n’a pas été exercé sur l’ensemble des actions dont la cession est
envisagée, la cession des actions restantes est soumise à l’agrément préalable du conseil d’
administration.
Ce dernier doit se prononcer dans les huit jours du résultat de l’exercice du droit de préemption.
L’agrément est refusé si les administrateurs ne se prononcent pas à l‘unanimité en sa faveur, l
‘absence de réponse valant agrément. La décision sera notifiée par le conseil d’administration par
lettre recommandée au candidat-cédant.
En cas de refus d’agrément les actions concernées pourront être librement cédées au candidat
acquéreur ini-tial, sauf si, dans un délai de dix jours, elles sont acqui-ses par d’autres actionnaires,
au prorata de leur participation dans le capital et sans fractionnement d’actions, au prix proposé par
le cédant ou, à défaut d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à
défaut par le Président du Tribunal de l’entreprise compétent statuant comme en référé.
Titre IV: Administration et représentation
Article 15: Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, mais leur mandat
peut être renouvelé sans limitation. 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque le poste d’un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 16: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par l’administrateur présent ayant la plus grande ancienneté.
Article 17: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président ou lorsqu’aucun président n’a été désigné, de l’administrateur-délégué, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les cinq (5) jours d’une requête à cet effet émanant de
deux (2) administrateurs.
La convocation est faite par écrit ou par courrier électronique, au plus tard cinq (5) jours avant la
réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés
dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 18: Délibérations du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit et signé par chacun des administrateurs.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou statuer valablement sur des points ne figurant pas à
l’ordre du jour à moins que tous ses membres soient présents ou représentés à la réunion.
Le conseil d’administration décide de façon collégiale.
Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou
d’une visioconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par au moins deux (2)
administrateurs ou par un administrateur délégué, selon le cas.
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent individuellement ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
1. La société est représentée dans tous les actes, y compris en justice et dans ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officiel ministériel par :
- soit le président du conseil agissant seul ;
- soit par deux administrateurs conjointement,
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent individuellement.
3. Les personnes visées sous les point 1 et 2 ci-dessus ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-
vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 23: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 25: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire, dite « annuelle » se réunit le troisième vendredi du mois de mai à
onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 28: Listes de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration s’il est présent, en
sans absence ou s’il n’en a pas été désigné un, par une personne désignée par les personnes
présentes à l’assemblée.
Le président désigne un secrétaire. Il désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si
leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30. Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre d’actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 31: Délibérations
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si le quorum prévu par la loi n’est pas atteint lors de la première assemblée, une deuxième
assemblée ayant le même ordre du jour peut être convoquée à l’adresse email communiquée par
chaque actionnaire, ou, à défaut d’une telle communication préalable, par lettre recommandée à l’
actionnaire concerné, quinze (15) jours après la première assemblée.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 32 : Assemblée générale au moyen de la procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Article 33. Assemblée générale électronique
§1. Le conseil d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 34: Droit de vote
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 35: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, ordinaire ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 37: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 39: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 40: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 43 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 45: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
                                                                        ***
Deuxième résolution : Adresse du siège
L’assemblée décide de préciser que le siège de la société est établi à l’adresse suivante : 1000
Bruxelles, Avenue Marnix 19A, Boîte 26.
Troisième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère en outre tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation,
en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des
statuts suite à l’adaptation de ceux-ci au CSA.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 5 procurations