Ondernemingsnr : 0422 277 820
Naam
(voluit) : Tandheelkundig Kabinet Jeannin
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Peerstraat 197 - 9000 Gent
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit het proces-verbaal gesloten voor ons, Meester Jean-François AGNEESSENS, notaris te Nazareth, op
22 december 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid GENT 2 op 27 december 2022 (27-12-2022),
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0039782, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Tandheelkundig Kabinet Jeannin"
met zetel te 9000 Gent, Peerstraat 197, Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
Ondernemingsnummer BE0422.277.820.
De vergadering gaat over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende besluiten:
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stellen de
aandeelhouders het volgende vast:
a) op 6 december 2022 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende voorstel
tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen; bij het verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer
dan drie maanden voordien is vastgesteld;
b) op 20 december 2022 heeft BV Figurad Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Dieter Biebaut,
overeenkomstig artikelen 2:71 §2 en 2:80, 2° het Wetboek van Vennootschappen eri Verenigingen een verslag
opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
+
Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Tandheelkundig Kabinet Jeannin BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 10 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
Tandheelkundig Kabinet Jeannin BV, met zetel te Peerstraat 197, 9000 Gent, en met ondernemingsnummer
BE 0422.277.820 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Tandheelkundig Kabinet Jeannin BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 6 december 2022,
met een balanstotaal van 373.546,72 EUR, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
Tandheelkundig Kabinet Jeannin BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 22 december 2022
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een bedrag van
19.336,41 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening
door de algemene vergadering niet werd geconsigneerd.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Tandheelkundig Kabinet Jeannin BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
6 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijkingen van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of dat de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, dan wel dat er een schriftelijk akkoord bestaat
waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71 § 2 derde lid en 2:80 eerste lid 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 20 december 2020
Getekend
Notariële wettigheidsverklaring
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen, bevestigt hij eveneens het
bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige
vennootschap gehouden is.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
De aandeelhouders zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet
worden voorgelegd.
De uiteenzetting door de aandeelhouders wordt door de vergadering als juist erkend.
Beraadslaging - beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste en tweede beslissing
De vergadering beslist dat er geen voorlezing van het verslag opgemaakt door de bestuurder houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap zal worden gegeven, evenals van het verslag opgemaakt door
voormelde accountant opgesteld overeenkomstig artikelen 2:71 §2 en 2:80, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 6
december 2022.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en de externe accountant, alsmede de staat van activa
en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Stemming.
Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.
Derde beslissing
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte zoals bepaald in artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen van Verenigingen. De aandeelhouders verklaren dat de
activiteiten van de vennootschap reeds werden stopgezet en dat gemelde vennootschap thans reeds feitelijk
vereffend is. Er wordt dan ook geen vereffenaar aangesteld.
De vergadering verklaart dat alle voorwaarden zoals bepaald in artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen hiervoor voldaan zijn.
Stemming.
Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.
Vierde beslissing
De vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen goed te keuren van het lopende boekjaar tot op
datum van de huidige algemene vergadering.De vergadering beslist tevens kwijting te geven aan de 2
bestuurders voor hun bestuur voor de afgelopen periode.
Stemming.
Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.
Vijfde beslissing
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:71, §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de comparanten bevestigen voldoende kennis te hebben van alle
rekeningen, stukken en documenten in verband met de ontbinding-vereffening.
De bestuurders brengen verslag uit over het beheer en het gebruik van de maatschappelijke activa en
verklaren conform artikel 2:80, 2º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de
vennootschap thans geen passiva meer bezit (met name schulden ten aanzien van derden).
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na sluiting van de vereffening van de
vennootschap te vervullen.
De aandeelhouders verklaren tevens dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en/of over
zakelijke rechten beschikt.
De aandeelhouders verklaren dat in onderhavige vennootschap geen commissaris is aangesteld.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben van zijn individueel onderzoeksrecht, zoals bepaald in artikel
2:71, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en voormeld onderzoeksrecht te hebben
uitgeoefend.
De overblijvende activa komen toe aan de aandeelhouders, volgens hun verhouding in de aandelen.
Stemming.
Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist dat de vereffening is afgesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan.
De algemene vergadering besluit dat de maatschappelijke bescheiden en documenten gedurende minstens
zeven jaar zullen bewaard worden door de heer Marc Jeannin, voornoemd, op zijn domicilieadres.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen (nog) niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent voor zoveel als nodig volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan
teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de vennoten.
Stemming.
Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.
Zevende beslissing
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de bestuurder te handelen en mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, bij de fiscale en sociale
administratie, de Belasting over de Toegevoegde Waarde, KBO, verzekeringskas, ondernemingsloketten en
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend Jean-François Agneessens)
Geassocieerd notaris te Nazareth
Werden gelijktijdig neergelegd
-uitgifte van de akte
-verslag van bestuur
-verslag van de bedrijfsrevisor