Ondernemingsnr : 0450980813
Naam
(voluit) : BIO-N.R.GY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 176
 : 8740 Pittem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Pol Vanden Broecke, notaris te Evergem, Ertvelde, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te
Assenede, te registreren, blijkt dat is samengekomen op 22 december 2022: de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BIO-N.R.GY", met zetel te 8740 Pittem,
Brugsesteenweg 176, rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende BE0450.980.813, dat geheel
het kapitaal vertegenwoordigd was en dat, met eenparigheid van stemmen onder meer volgende
beslissingen werden genomen:
“EERSTE AGENDAPUNT: KAPITAALVERHOGING
1.1. Voorafgaandelijke lezing, onderzoek, toelichting en goedkeuring van de verschillende verslagen.
De voorzitter verklaart dat volgende verslagen/documenten werden opgemaakt in het kader van de
voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura:
* het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen door het bestuursorgaan waarin de uitgifteprijs van de aandelen
wordt verantwoord, alsook de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De vergadering erkent de mogelijkheid om een kopie ervan te kunnen verkrijgen overeenkomstig
artikel 7:132 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
* het verslag opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen door de heer Henk VANDORPE, bedrijfsrevisor, handelend voor
KPMG BEDRIJFSREVISOREN, in datum van 15 december 2022, met betrekking tot de beschrijving
van de inbrengen in speciën en natura, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding
die als tegenprestatie voor de beide inbrengen wordt verstrekt, waarvan het besluit luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap BIO-N.R.GY NV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22
september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 december 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
Luik B
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Het dient evenwel vermeld te worden dat de schuldvordering wordt gewaardeerd in de
veronderstelling dat de Vennootschap die geniet van de inbreng haar activiteiten zal verderzetten.
Deze hypothese is enkel verantwoord in de mate dat de Vennootschap op de verdere financiële
steun van haar aandeelhouders kan rekenen, of beroep kan doen op andere financieringsbronnen.
Immers, uit de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 blijkt dat de
Vennootschap een negatief eigen vermogen heeft van – EUR 3,7 miljoen, en dat in dit verband het
bestuursorgaan in toelichting VKT-kap 6.9 wijst op het bestaan van een onzekerheid van materieel
belang die significante twijfel kan doen ontstaan over het vermogen van de Vennootschap om haar
continuïteit te handhaven. Op basis van niet-geauditeerde cijfers per 31 december 2021 en per 31
oktober 2022 is het eigen vermogen nog steeds negatief en dit voor een bedrag van respectievelijk -
EUR 5,1 miljoen en – EUR 5,6 miljoen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.298 aandelen van de Vennootschap,
met een fractiewaarde van (afgerond) EUR 49,58, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van BIO-N.
R.GY en zullen deelnemen in de resultaten van BIO-N.R.GY vanaf de datum van de buitengewone
algemene vergadering.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
Luik B
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van BIO-N.R.GY NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Kortrijk, 15 december 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door
Henk Vandorpe”
(…)
De vergadering stelt vast dat op geen enkel der voormelde verslagen opmerkingen werden gemaakt.
De vergadering verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
(…)
1.2. Kapitaalverhoging
Na kennis te hebben genomen van de financiële en boekhoudkundige toestand van de onderhavige
vennootschap, verklaart (…) in natura te doen van haar schuldvordering in rekening-courant welke zij
bezit op de vennootschap, ten belope van in totaal vierenzestigduizend driehonderddrieënvijftig euro
(€ 64.353,00), in ruil voor duizend tweehonderdachtennegentig (1.298) nieuw uit te reiken aandelen.
Deze sommen worden volledig geboekt als kapitaal van de vennootschap, waarbij elk aandeel wordt
uitgegeven tegen een waarde van 64.535/1.298 euro of tekstueel afgerond van negenenveertig euro
tweeënzeventig cent (€ 49,72), zonder uitgiftepremie.
Gemelde inbrengen worden onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort.
In totaal worden alzo duizend tweehonderdachtennegentig (1.298) nieuwe aandelen uitgegeven
zonder vermelding van nominale waarde, welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande
aandelen, en allen dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als alle bestaande aandelen en in de
winst zullen delen vanaf heden.
1.3.  Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura, worden de 1.298 nieuw gecreëerde aandelen,
zonder vermelding van hun nominale waarde, welke aandelen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen, en allen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en in de winst
delen vanaf heden, toebedeeld aan (…)
Alle aandeelhouders verklaren zich unaniem akkoord met bovengemelde inschrijving en volstorting
van de kapitaalverhoging, de uitgifte van 1.298 nieuw gecreëerde aandelen op naam, welke
aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, en allen dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, waarbij onder meer elk aandeel recht geeft op één (1)
stem en welke in de winst zullen delen vanaf heden, alsmede met de toebedeling ervan als
voormeld.
1.4. Tengevolge van het voorgaande, stelt de vergadering vast en verzoekt zij mij notaris te akteren
dat:
- het kapitaal werd verhoogd van eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro
achtendertig cent (€ 61.973,38) tot  honderdzesentwintigduizend driehonderdzesentwintig euro
achtendertig cent (€ 126.326,38)
-  duizend tweehonderdachtennegentig (1.298) nieuw gecreëerde gewone aandelen op naam
werden uitgegeven, welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande gewone aandelen.
TWEEDE AGENDAPUNT: CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
2.1. Voorafgaandelijke lezing, onderzoek en toelichting van het verslag van het bestuursorgaan in
datum van 15 december 2022 waarin de voorgestelde wijziging  en de gevolgen ervan worden
verantwoord, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin wordt voorgesteld de bestaande tweeduizend vijfhonderdachtenveertig (2.548)
aandelen onder te verdelen in twee soorten, namelijk:
*  1.911 aandelen van soort A, genummerd van 1 tot en met 1.911.
* 637 aandelen van soort B, genummerd van 1.912 tot en met 2.548.
De vergadering stelt vast dat voormeld verslag geen opmerkingen werden gemaakt. De vergadering
verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
(…)
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te
Luik B
hebben.
(…)
2.2. De vergadering beslist de bestaande tweeduizend vijfhonderdachtenveertig (2.548) aandelen
onder te verdelen in twee soorten, zoals voormeld, waarbij aan deze aandelen volgende rechten
verbonden worden:
a) Ieder aandeel geeft recht op één stem, en vertegenwoordigt 1/2.548ste van het kapitaal en
maatschappelijk vermogen
b) Voordrachtsregeling bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal steeds bestaan uit vier leden, te benoemen als volgt:
                - twee bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de aandeelhouders van
soort A
                - twee bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de aandeelhouders van
soort B
c) Voorts bezitten alle aandelen gelijke rechten en geeft ieder aandeel een gelijk recht in het
vereffeningsaldo.
2.3. Toewijzing van de aandelen
(…)
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING: AANPASSING STATUTEN
(…)
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL EEN : AARD – RECHTSVORM - NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 – AARD, RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BIO-N.R.GY”. Deze naam kan in beide landstalen gebruikt worden.
(…)
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
ARTIKEL 3 – VOORWERP
I. Algemeen:
Het ontwerpen, ontwikkelen, produceren en uitbaten van installaties voor  mestverwerking en
mestbewerking. De aankoop, de verkoop, de opslag, het transport, de verwerking, de bewerking van
mest en afgeleiden.
De levering van hernieuwbare energie in al zijn huidige en toekomstige vormen.
De productie, verkoop en verdeling van electriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen.
Aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met hernieuwbare energie en
bronnen.
Het onderzoek en de ontwikkeling naar nieuwe toepassingen en mogelijkheden inzake hernieuwbare
energie en energiebronnen in de meest ruime zin van het woord.
De promotie van hernieuwbare energie en haar toepassingen in de meest ruime zin van het woord.
De uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, chemie,
machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enzovoort.
De winning, zuivering en distributie van water.
De sensiblisering van het brede publiek – zowel particulieren, gezinnen, onderwijs- en
onderzoeksinstellingen als industrie, drukkingsgroepen, overheid en gezagsdragers – voor
milieuvriendelijke en/of hernieuwbare energie en rationeel energiegebruik.
Het verenigen van gebruikers en producenten van milieuvriendelijke en/of hernieuwbare energie, van
betrokken grondeigenaars of houders van andere zakelijke rechten die een installatie van
milieuvriendelijke energieproductie op hun eigendom (laten) oprichten, en in het algemeen van allen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken zijn bij het fenomeen milieuvriendelijke en/of
hernieuwbare energie.
Ondernemingen voor het verzamelen, storten en verwerken van afval en overschotten afkomstig van
de landbouw en de veeteelt, inclusief de werkzaamheden in verband met mestoverschotten.
De exploitatie van een landbouw-, tuinbouw- en veeteeltbedrijf omvattende de veeteelt in al zijn
aspecten, zoals het houden, fokken en vetmesten van alle vee (rundvee-, varkens- en pluimvee) in
het kader van de landbouwexploitatie, met de bedoeling om de producten die ze voortbrengen of de
dieren zelf, te verkopen.  Deze exploitatie omvat het telen van landbouwgewassen en het uitvoeren
van alle handelingen die daarmee verband houden, zoals het draineren, onderhouden en bemesten
van grond, het zaaien, bewerken, maaien, opslaan en verkopen van gewassen, dit alles in de
gebouwen en op de gronden die bij de oprichting van de vennootschap of later werden ingebracht, of
waarvan de exploitatie aan de vennootschap krachtens welke overeenkomst ook, is toevertrouwd. 
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.  Deze opsomming is niet beperkend.
Luik B
Met betrekking tot het “telen van landbouwgewassen” wordt onder andere bedoeld : het telen van
granen en andere akkerbouwgewassen omvattende de graanteelt, aardappelteelt, suikerbietenteelt,
tabaksteelt, teelt van oliehoudende zaden en vruchten, teelt van hopbellen en wortels en knollen,
katoenteelt, teelt van droog geoogste zaden van peulvruchten zoals erwten en bonen, teelt van
geneeskrachtige planten en van planten gebruikt voor insecten- of parasietenbestrijding en
dergelijke, teelt van zaai- en plantgoed voor de akkerbouw en teelt van overige akkerbouwgewassen
(niet elders genoemd) ; de groenteteelt; kruidenteelt; teelt van paddenstoelen en truffels; teelt van
zaai- en plantgoed voor de groenteteelt; de bloementeelt; boomkwekerijen en de fruitteelt.
Het ter beschikking stellen van percelen landbouwland voor het spreiden van mest.
Het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken en van werken in verband met de veeteelt voor
rekening van derden, omvattende alle landbouwloonwerken, het voorbereiden van landbouwvelden,
het opzetten van een teelt, de behandeling van landbouwgewassen, het besproeien van gewassen,
ongediertebestrijding (ook konijnen) met betrekking tot de landbouw; snoeien van fruitbomen en
wijnstokken, het uitdunnen van bieten, het oogsten en eerste behandeling van de gewassen voor
primaire markten, zoals wassen, sorteren, desinfecteren, verpakken , enzovoort.
Het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden.
De verhuur van landbouwmachines en – werktuigen met of zonder bedieningspersoneel.
Onderneming voor het scheren van schapen van derden, het inspecteren van kuddes, drijven van
vee, het laten weiden van andermans vee, het kapoenen van gevogelte, het reinigen en
onderhouden van hokken en stallingen in het algemeen.
Onderneming voor het fokken van varkens; de verkoop van varkensberen. De handelsactiviteit en/of
fabricage en/of handel in varkenssperma (kunstmatige inseminatie).
De handelsbemiddeling in meststoffen, verdelgingsmiddelen en chemische producten voor de
landbouw, levende dieren en landbouwproducten.
De groothandel en/of handelsbemiddeling in granen, zaden, diervoeders, niet-eetbare oliën en
vetten, pootaardappelen, tulpenbollen, veevoeder, levende dieren, bloemen en planten, groenten en
fruit, enzovoort.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.  Deze opsomming is niet beperkend.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
c) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
d) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
f) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen , in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
h) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
i) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in t’ kort tussenpersoon in de handel;
Luik B
j) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende handelingen
stellen, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt tot de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL TWEE : KAPITAAL EN AANDELEN
ARTIKEL 5 – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt honderdzesentwintigduizend
driehonderdzesentwintig euro achtendertig cent (€ 126.326,38) en wordt vertegenwoordigd door
tweeduizend vijfhonderdachtenveertig (2.548) Aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/2.548ste (één/tweeduizend vijfhonderdachtenveertigste) van het kapitaal,
waarvan:
- duizend negenhonderdenelf (1.911) Aandelen van de soort A (de “Soort A Aandelen”),
- zeshonderdzevenendertig (637) Aandelen van de soort B (de “Soort B Aandelen”),
De Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen worden hierna gezamenlijk de “Aandelen” genoemd.
(…)
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd. (…)
ARTIKEL 12 - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De aandelen van de vennootschap kunnen vrij worden overgedragen, behoudens eventuele
afwijkende regelingen in aandeelhoudersovereenkomsten.
(…)
ARTIKEL 14  BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS
De Vennootschap wordt in principe bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit 4 (vier) leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders van de Vennootschap, die als
volgt zullen worden benoemd:
             - twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voordracht van de A-aandeelhouders
(hierna ook genoemd de “A-Bestuurders”); en
             - twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van B-aandeelhouders (hierna
ook genoemd de “B-Bestuurders”);
Het is een soort aandeelhouders toegestaan tijdelijk af te zien van de benoeming van een
bestuurder, mits het wettelijk minimum vereiste bestuurders is benoemd. Op eerste verzoek van
deze categorie Aandeelhouders zal echter overgegaan worden tot benoeming van een bijkomende
bestuurder op hun voorstel.
De duur van hun opdracht mag de 6 (zes) jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De Aandeelhouders die gezamenlijk de kandidaten voor een bestuurdersmandaat moeten
voorstellen kunnen slechts een voordracht doen indien zij hierover overeenstemming bereiken of
indien zij hierover bij gewone meerderheid binnen hun soort van Aandelen een beslissing nemen.
(…)
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
In geval van een tussentijdse vacature voor een mandaat van bestuurder komt het recht om
kandidaten voor te dragen toe aan de Aandeelhouders op wiens voordracht de te vervangen
bestuurder werd benoemd. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij
vervangt.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief gericht aan de raad
van bestuur, doch is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Het voorzitterschap van de raad van bestuur zal waargenomen worden door een A-Bestuurder. Bij
Luik B
staking van stemmen zal de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem hebben.
(…)
ARTIKEL 16 - BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. De raad van bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen, die geen Aandeelhouder moeten zijn.
Deze personen zullen de hoedanigheid van “Gedelegeerd Bestuurder” krijgen.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de bevoegdheden en
de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Wanneer meerdere personen belast zijn met het
dagelijks bestuur, bepaalt de raad van bestuur of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De Gedelegeerd Bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
Directiecomité
Overeenkomstig artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de raad van
bestuur gemachtigd zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan raad van toezicht en een
directiecomité, ieder binnen de grenzen van de hem toegewezen bevoegdheden.
ARTIKEL 17  EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Raad van bestuur
Iedere bestuurder kan alleen optredend alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is, onverminderd de eventuele delegatie
van machten.
Dagelijks bestuur
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur die alleen kan handelen.
ARTIKEL 18  BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande Artikelen de Vennootschap vertegenwoordigt, kan
lasthebbers van de Vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de Vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval
van overdreven volmacht.
(…)
ARTIKEL 20 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de vierde vrijdag van de maand mei om 14.00 uur. (…)
ARTIKEL 21 - TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
ARTIKEL 22 - STEMMING PER BRIEF
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal  aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
Luik B
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via e-mail.
De formulieren moeten ten laatste 20 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
(…)
ARTIKEL 24 - BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
(…)
ARTIKEL 26 - STEMRECHT
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
ARTIKEL 28 - BOEKJAAR – JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
(…)
ARTIKEL 29- BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
(…)
ARTIKEL 30 - UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan goed
acht.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL ACHT: ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 31 - BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS       
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
ARTIKEL 32 - BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 33 - WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die alsdan nog in natura aanwezig zijn worden op deze wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL NEGEN. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 34 - DIVERSEN
(…)
- Alle aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats
in het buitenland hebben, doen woonstkeuze in de zetel van de vennootschap waar hen alle
dagvaardingen, betekeningen en bijeenroepingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de vennootschap.    
- Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
Luik B
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.”
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING: ONTSLAG/(HER)BENOEMING BESTUURSORGAAN
De vergadering besluit, in het licht van de zopas gecreëerde soorten van aandelen, tot ontslag van
het voltallig bestuursorgaan, bestaande uit:
             - de besloten vennootschap GLR GROUP, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan
DELABIE
             - de naamloze vennootschap ’T KLUIZEBOS, vast vertegenwoordigd door mevrouw
Marianne NUYTTENS
Over kwijting zal beslist worden op de eerstkomende jaarvergadering.
De vergadering besluit, overeenkomstig de zopas aangenomen regels dienaangaande, tot
benoeming van navolgende bestuurders voor een periode van zes jaar:
- voor de A-aandeelhouders:
             1) de heer Frédéric Stéphane Michel FLIPO, wonende te Frankrijk, 59170, 21 Chemin
Bergerie
             2) de heer Yannick Godet, wonende te 5081 Meux, 45 rue de Chainia
- voor de B-aandeelhouders:
             1) De besloten vennootschap "GLR GROUP", met zetel te 8400 Oostende, Northlaan 15 Bus
701, rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende BE0832.762.123, vast vertegenwoordigd door
de heer Stefaan DELABIE, wonende te 8400 Oostende, Northlaan 15 Bus 701
             2) De naamloze vennootschap "'T KLUIZEBOS", met zetel te 8400 Oostende, Northlaan 15
bus 0701, rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende BE0452.989.010, vast vertegenwoordigd
door mevrouw Marianne NUYTTENS, wonende te 8400 Oostende, Northlaan 15 Bus 701.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8740 Pittem,
Brugsesteenweg 176.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING: VOLMACHT BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen, inclusief
de inschrijvingen ervan in het aandeelhoudersregister.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING: VOLMACHT NEERLEGGING
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Assenede, Leegstraat 25/A alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.”
 
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Pol Vanden Broecke
Tegelijk wordt hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal
- historiek der vennootschap en coördinatie der statuten
- volmacht
- verslag bestuursorgaan in het kader van de kapitaalverhoging
- verslag van de commissaris in het kader van de kapitaalverhoging
- verslag bestuursorgaan in het kader van de creatie van soorten aandelen