Ondernemingsnr : 0695884829
Naam
(voluit) : RheaVita
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 82 bus 17
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op zesentwintig mei tweeduizend éénentwintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de vergadering besloten heeft tot consolidatie van de bestaande soorten gewone aandelen in
Gewone Aandelen en consolidatie van de bestaande soorten van preferente aandelen in Preferente
A-1 Aandelen, waarvan de rechten en plichten worden vastgesteld in de statuten van de
vennootschap.
- een nieuwe soort van aandelen gecreëerd werden, zijnde de Preferente A-2 Aandelen, waarvan de
rechten en plichten worden vastgesteld in de statuten van de vennootschap.
- een onbeschikbare eigen vermogensrekening gecreëerd werd.
- de beschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van een miljoen
vierhonderdvijfenzeventigduizend en twee euro (€ 1.475.002,00) omgezet werd naar een
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap verhoogd werd met
een bedrag van tweehonderdzeventigduizend tweehonderdtweeëntwintig euro en tweeëntwintig
eurocent (€ 270.222,22) om haar te brengen van een miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend en
twee euro (€ 1.475.002,00) op een bedrag van een miljoen zevenhonderdvijfenveertigduizend
tweehonderdvierentwintig euro en tweeëntwintig eurocent (€ 1.745.224,22) door uitgifte van honderd
achtendertigduizend tweehonderdeenentwintig (138.221) Preferente A-2 Aandelen zonder nominale
waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd door inbreng
in natura van een converteerbare leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van
tweehonderdzeventigduizend tweehonderdtweeëntwintig euro en tweeëntwintig eurocent (€
270.222,22), tegen een uitgifteprijs van afgerond een euro en negenhonderdvijfenvijftig eurocent (€
1,955) per Preferent A-2 Aandeel, welke Preferente A-2 Aandelen voor honderd procent (100%)
volgestort werden.
- het besluit van het omstandig verslag van de revisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121,
§1, tweede lid jo. 5:133, §1, tweede lid WVV, aangaande de gegeven beschrijving van de inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden luidt letterlijk
als volgt:
“Ondergetekende, de BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze,
Guido Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, werd op 5 mei
2021 aangesteld door de gedelegeerd bestuurders van de BV RheaVita met maatschappelijke zetel
te 9052 Zwijnaarde, Technologiepark-Zwijnaarde 82 bus 17 om overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen verslag uit te brengen over de voorgenomen
inbreng in natura, namelijk een schuldvordering voor een bedrag van 270.222,22 EUR.
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar mijn mening: (i) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de
normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de BV RheaVita verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; (ii) de beschrijving van
de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt; (iii) de voor
de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de toekenning van 138.221 nieuwe
preferente A-2 aandelen aan de inbrengende partij, zijnde Participatiemaatschappij Vlaanderen NV.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering
de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag
opgenomen aandelen. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor niet gerespecteerd
worden. Het bestuursorgaan heeft verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatigheid en billijkheid is (“no fairness opinion”).
Deinze, 25 mei 2021
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman
Bedrijfsrevisor”
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een
bedrag van een  miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00) om het te brengen van een
miljoen zevenhonderdvijfenveertigduizend tweehonderdvierentwintig euro en tweeëntwintig eurocent
(€ 1.745.224,22) op een bedrag van twee miljoen negenhonderdvijfennegentigduizend
tweehonderdvierentwintig euro en tweeëntwintig eurocent (€ 2.995.224,22) door uitgifte van
vijfhonderddrieënveertigduizend vierhonderdachtenzeventig (543.478) Preferente A-2 Aandelen
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend
werd door inbreng in speciën voor een totaalbedrag van een  miljoen tweehonderdvijftigduizend euro
(€ 1.250.000,00), tegen een uitgifteprijs van afgerond twee euro dertig eurocent (€ 2,30) per
Preferent A-2 Aandeel, welke Preferente A-2 Aandelen voor honderd procent (100%) volgestort
werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijfhonderddrieënveertigduizend
vierhonderdachtenzeventig (543.478) Tweede Closing Inschrijvingsrechten, met inbegrip van de
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Tweede Closing Inschrijvingsrechten,
zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vier (4) Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten,
met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Preferente Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van
de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van tien (10) Preferente Indemnificatie
Inschrijvingsrechten, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
deze Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van
het Bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- de vergadering besloten heeft tot annulering van het “employee stock option plan” of ESOP van de
Vennootschap goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering op 20 mei 2020.
- de vergadering besloten heeft tot annulering en vernietiging van alle bestaande vijfentachtig
duizend zevenhonderd veertien inschrijvingsrechten (85.714) uitgegeven onder dit plan.
- de vergadering besloten heeft tot goedkeuring van het ESOP.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van honderdvijfenvijftigduizend achthonderdzesendertig
(155.836) ESOP Inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze ESOP Inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het ESOP en het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig  artikel
5:122 WVV.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande:
Luik B
* de zetel, de naam, het voorwerp (zonder materiële wijziging ervan) en de duur van de
vennootschap
* het eigen vermogen en inbrengen van de Vennootschap
* de (aard van de) effecten (waaronder doch niet beperkt tot de overdrachtsregeling) van de
vennootschap
* (de werking van) het bestuur en de controle van de vennootschap (waaronder doch niet beperkt tot
de samenstelling ervan, de werking ervan en toevoeging van bijzondere meerderheden)
* de algemene vergadering van de vennootschap (waaronder doch niet beperkt tot de toevoeging
van bijzondere meerderheden)
* het boekjaar (zonder materiële wijziging ervan), de winstverdeling, de jaarrekening en bestemming
van het resultaat van de vennootschap
* de ontbinding en vereffening van de vennootschap
* de algemene maatregelen
- de datum van de gewone algemene vergadering verplaatst werd naar de eerste vrijdag van de
maand mei om 17:00 uur.
- het ontslag als bestuurders aanaard werd van:
* mevrouw Patricia Johanna Maria BURGEMEESTER, wonende te Heivlinder 31, 2317 JS Leiden
(Nederland);
* de heer Thomas Rogier Marc DE BEER, wonende te Dulakkerweg 4, 9800 Deinze (België);
* de heer Patrick Ivan VANKWIKELBERGE, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Gaver 19;
* de besloten vennootschap “OmniaFluens”, met zetel te 5671 BC Nuenen (Nederland), Weverstraat
4, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50216929, ingeschreven in de Kruispuntbank
Van Ondernemingen onder het nummer 0695.881.958, vertegenwoordigd door haar algemeen
directeur de heer Jozef Antonius Willem Maria CORVER, wonende te 5671 BC Nuenen (Nederland),
Weverstraat 4.
- volgende bestuurders benoemd werden:
* de heer Jos CORVER, voornoemd, op voordracht van de Founders overeenkomstig artikel 15 van
de Statuten;
* de heer DE BEER Thomas, voornoemd, op voordracht van de Founders overeenkomstig artikel 15
van de Statuten;
* de naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, voornoemd, vertegenwoordigd
door de heer Stefan DE WAELE,  wonende te 2840 Rumst, Molenstraat 183 en;
* de besloten vennootschap “Mobio Consult”, met zetel te Karel van de Woestijnestraat 8, 9810
Nazareth BTW-nummer BE0719.429.994, Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent)
0719.429.994, vast vertegenwoordigd door de heer Kjell Roger MORTIER, wonende te 9810
Nazareth, Karel van de Woestijnestraat 8, beiden op voordracht van de houders van Preferente A-2
Aandelen overeenkomstig artikel 15 van de Statuten; en
- de heer Patrick VANKWIKELBERGE, voornoemd, op voordracht van de houders van Preferente A-
1 Aandelen overeenkomstig artikel 15 van de Statuten;
* mevrouw Patricia BURGEMEESTER, voornoemd, op voordracht van de houders van Preferente A-
1 Aandelen overeenkomstig artikel 15 van de Statuten.  
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijnen neemt een aanvang op
zesentwintig mei tweeduizend éénentwintig.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de Vennootschap zal de Vennootschap rechtsgeldig
worden vertegenwoordigd in en buiten rechte, door twee (2) Bestuurders (inclusief minstens één (1)
Preferente A-2 Bestuurder) die gezamenlijk optreden of de CEO alleen handelend binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur. 
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “CRESCO
ADVOCATEN”, met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, BTW-nummer BE0548.
916.070, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0548.916.070, aan wie de
macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te
verbeteren en te wijzigen
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
Luik B
Verslag van de raad van bestuur m.b.t. de inbreng in natura
Verslag van de bedrijfsrevisor m.b.t. de inbreng in natura