N° d'entreprise : 0426511671
Nom
(en entier) : AGRI DETROZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Montigny 15
 : 4217 Héron
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société de notaires "Denis GREGOIRE et Renaud GREGOIRE,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, le 22 juillet 2019, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée
"AGRI-DETROZ", il résulte que:
* L’assemblée a décidé de réduire le capital social à concurrence de trois cent mille euros
(300.000,00 EUR) pour le ramener de six cent trois mille trois cent cinquante-six euros (603.356,00
EUR) à trois cent trois mille trois cent cinquante-six euros (303.356,00 EUR), par le remboursement
aux associés, sans annulation de parts sociales, pour partie par le remboursement du compte
courant débiteur à l’encontre de l’associé-gérant, et pour le surplus par le versement d’une somme
en numéraire en faveur des autres associés, à concurrence d’une valeur de cent huit euros soixante-
neuf cents (108,69565 EUR) par part sociale.
Conformément à l’article 317 du Code des sociétés, ce remboursement ne pourra être effectué que
moyennant le respect des conditions prescrites par le présent article, et au plus tôt dans les deux
mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur
Belge en cas de recours de créancier.
Cette réduction de capital s’opérera par prélèvement sur le capital libéré, et conformément à la loi
(prioritairement) par imputation sur le capital social constitué en application de l’article 537 du Code
des Impôts sur les Revenus, et le remboursement aux associés s’effectuera, à concurrence des
droits qu’ils possèdent dans le capital, d’une part par imputation sur les réserves ayant été
incorporées au capital, d’autre part par le remboursement du compte courant débiteur à l’encontre de
l’associé-gérant, et pour le surplus par le paiement d’une somme en numéraire en faveur de chaque
autre associé, eu égard aux droits dont ils sont titulaires, ainsi qu’il résulte des comptes annuels
arrêtés au trente et un décembre deux mil dix-huit (et d’un extrait confirmant la situation bancaire de
la société au dix-sept juillet deux mil dix-neuf).
L’assemblée a donné tous pouvoirs au gérant en vue d’exécuter la présente décision, et
éventuellement d’assurer le remboursement en deux ou trois tranches (et notamment d’imputer -s’il y
a lieu- le paiement du précompte mobilier dû respectivement par les actionnaires sur les sommes à
leur verser).
* En application de la faculté offerte par l’article 39 §1, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses,
l'assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du
Code des sociétés et associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié aux
annexes du Moniteur Belge.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé :
- de remplacer aux alinéas un et trois de l’article un des statuts, les termes « société privée à
responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
Volet B
- et de compléter in fine l’alinéa trois comme suit « ou les initiales « S.R.L. » ».
Le surplus de cet article est inchangé
* L'assemblée a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare que l’adresse du siège (inchangé) est située à 4217
Héron, rue de Montigny, 15, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de trois cent trois mille trois cent cinquante-six euros (303.356,00 EUR) et
que la réserve légale de la société est de quarante-neuf mille sept euros nonante-cinq cents
(49.007,95 EUR), soit ensemble un montant de trois cent cinquante-deux mille trois cent soixante-
trois euros nonante-cinq cents (352.363,95 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2, deuxième
alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations
et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, deux mille sept cent soixante (2.760) actions ont été émises. Toutes
les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant trois cent cinquante-
deux mille trois cent soixante-trois euros nonante-cinq cents (352.363,95 EUR), qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports de fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Le capital a été fixé, lors de la constitution, à DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS représenté
par deux cent cinquante parts sociales d'une valeur nominale de MILLE FRANCS chacune
entièrement souscrites et libérées.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Michel Grégoire, à Moha, en date du vingt-deux
juin mil neuf cent nonante, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de un million sept cent cinquante mille francs belges (1.750.000 Bef) pour le porter de
deux cent cinquante mille francs belges (250.000 Bef) à deux millions de francs belges (2.000.000
Bef), représenté par deux mille parts sociales d'une valeur nominale de mille francs belges (1.000
Bef) chacune.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire associé Renaud GREGOIRE à Moha, en date
du vingt-deux mai deux mil six, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’une part de supprimer
la valeur nominale des parts sociales, d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent vingt et
un euros trente cents (421,30 Eur), sans nouveaux apports et création de parts nouvelles, par
incorporation au capital d’une somme équivalente à prélever sur le compte «Réserves» telles que
ces réserves résultent du bilan de la société approuvé par l’assemblée des associés, pour le porter
de deux millions de francs belges (2.000.000 bef) à deux millions seize mille neuf cent nonante cinq
francs belges (2.016.995 bef) et de le convertir en euros. Le capital est dès lors fixé à cinquante mille
euros (50.000,00 Eur) représenté par deux mille parts sociales sans désignation de valeur nominale
représentant chacune 1/2000ème de l’avoir social.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le trente et un décembre deux mil treize,
en application des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 et de l’article 537 du Code d’
Impôts sur les Revenus, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social, par la création
de sept cent soixante parts sociales nouvelles (760), du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes, émises au prix de sept cent vingt-huit euros dix cents
(728,10 EUR), par apport en numéraire de cinq cent cinquante-trois mille trois cent cinquante-six
euros (ensuite d’une distribution de dividendes), entièrement libéré, pour le porter à six cent trois
mille trois cent cinquante-six euros.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-deux juillet deux mil dix-neuf,
- l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire le capital de la société à
concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 EUR) pour le ramener de six cent trois mille trois
Volet B
cent cinquante-six euros (603.356,00 EUR) à trois cent trois mille trois cent cinquante-six euros
(303.356,00 EUR), par le remboursement aux associés, sans annulation de parts sociales, pour
partie par le remboursement du compte courant débiteur à l’encontre de l’associé-gérant, et pour le
surplus par le versement d’une somme en numéraire en faveur des autres associés, à concurrence
des droits détenus dans le capital social, par prélèvement sur le capital libéré étant celui constitué en
application de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus ;
- et la société a ensuite opté pour la mise en conformité anticipée de ses statuts au Code des
sociétés et associations, et a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital
social de trois cent trois mille trois cent cinquante-six euros et la réserve légale de quarante-neuf
mille sept euros nonante-cinq cents ont été convertis en capitaux propres statutairement
indisponibles, représentés par deux mille sept cent soixante actions. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 6 des statuts en ajoutant in fine le texte suivant :
« La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par
une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale,
que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article neuf des statuts en le complétant in fine par le texte
suivant :
« Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de supprimer les deux derniers alinéas de l’article dix des statuts, et de les
remplacer par un nouvel article 10bis libellé comme suit :
« ARTICLE 10bis. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
Volet B
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de l’article dix est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article onze des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 11. CONTRÔLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans la négative, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. »
* L'assemblée a décidé de supprimer les alinéas deux à quatre de l’article treize des statuts et de les
remplacer par le texte suivant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé d’ajouter un
article 13bis aux statuts libellé comme suit :
« ARTICLE 13bis. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
Volet B
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L'assemblée a décidé d’ajouter un article 15 aux statuts libellé comme suit :
« ARTICLE 15. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société. »
* L'assemblée a décidé d’ajouter un article 16 aux statuts libellé comme suit :
« ARTICLE 16. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
* L'assemblée a décidé d’ajouter un article 17 aux statuts libellé comme suit :
« ARTICLE 17. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites. »
* I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
- de procéder à la coordination des statuts ;
- et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « de/le capital » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « objet social » par « objet ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission : En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à
la fonction du gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur DETROZ Luc.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Nomination- Administrateur : L'assemblée a décidé de renommer Monsieur DETROZ Luc,
prénommé, en qualité d’administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée, pour une
durée indéterminée, qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de sommes. Il
est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Volet B
- Commissaire : L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y
étant pas tenue.
* L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire