Ondernemingsnr : 0884428578
Naam
(voluit) : WINDVISION WINDFARM SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 15 bus D
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
aandeelhouders van de naamloze vennootschap « WINDVISION WINDFARM SERVICES », met
zetel te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 15/D, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen
(Leuven) onder het nummer 0884.428.578 opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU,
Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de
Besloten Vennootschap “Gérard INDEKEU – Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, KBO n°
0890.388.338 op achttien maart tweeduizend éénentwintig, geregistreerd op het Registratiekantoor
van BRUSSEL 3, op vijfentwintig maart daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 7571 ontvangen vijftig
euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing - Wijziging van de benaming van de vennootschap
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in “WINDVISION SERVICES”.
De comparanten erkennen te weten dat de benaming van de vennootschap verschillend dient te zijn
van deze van elke andere vennootschap, en verklaren kennis te hebben genomen van de
voorschriften van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in dit verband.
 
Tweede Beslissing - kapitaalverhoging in speciën
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van twee miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (2.250.000,- €) om het te brengen van veertien miljoen
achthonderdduizend euro (14.800.000,- €) tot zeventien miljoen vijftigduizend euro (17.050.000,- €),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Afstand van verslagen met betrekking tot de verrichting
Conform artikel 7:179, §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, doet de
vergadering bij eenparigheid van de stemmen, afstand van :
- Het verslag van het bestuursorgaan over de verrichting conform artikel 7:179, §1, alinea 1 van het
woetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant conform artikel 7:179, §1, alinea
2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tussenkomst – inschrijving – vergoeding
De besloten vennootschap naar Luxemburgs recht “GRP III LuxPho S.à r.l.”, met zetel te L-1855
Luxemburg (Groot-Hertogdom-Luxemburg), avenue J.-F. Kennedy 35a, welke, na voorlezing van wat
voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten,
lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de
vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen in speciën ten belope
van twee miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (2.250.000,- €).
 
Volstorting
Luik B
De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag
van de kapitaalverhoging werd onderschreven en integraal volstort door overschrijving op een
bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
 
Derde beslissing - Beslissing om de bepaling met betrekking tot de afstand en overdracht van
aandelen aan te passen
De vergadering beslist om de bepaling met betrekking tot de afstand en overdracht van aandelen
aan te passen opdat de overdraagbaarheid van de aandelen wordt beperkt door middel van een
clausule van toestemming en een voorkooprecht.
 
Vierde beslissing - Beslissing om de bepaling met betrekking tot de aankoop door de vennootschap
van haar eigen aandelen aan te passen
De vergadering beslist om de bepaling met betrekking tot de aankoop door de vennootschap van
haar eigen aandelen aan te passen opdat de het bestuursorgaan gemachtigd wordt om gedurende
een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze akte in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, de aandelen van de vennootschap of winstbewijzen te verwerven om de
vennootschap te behoeden voor een ernstig blijvend nadeel.
 
Vijfde Beslissing - Beslissing om de bepaling met betrekking tot de samenstelling van het bestuur
aan te passen
De vergadering beslist om de bepaling met betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur
aan te passen opdat de Raad van Bestuur samengesteld is met ten mintste twee (2) bestuurders.
 
Zesde beslissing - Beslissing om de bepaling met betrekking tot de vertegenwoordiging van de
vennootschap aan te passen
De vergadering beslist om de bepaling met betrekking van de vertegenwoordiging aan te passen
opdat de vennootschap enkel kan worden vertegenwoordigd in en buiten rechte in alle
rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een
staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een
raad van bestuur, door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
 
Zevende beslissing - Beslissing om de bepaling met betrekking tot de beraadslaging van de
algemene vergadering aan te passen
De vergadering beslist om de bepaling met betrekking tot de beraadslaging van de algemene
vergadering aan te passen opdat de vergadering en de stemming schriftelijk kunnen plaatsvinden.
 
Achtste beslissing - Wijziging van de statuten
De vergadering beslist de artikelen 1, 5, 13, 16, 17, 26 en 34, 4e alinea van de statuten te wijzigen
om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de huidige toestand
van de vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt :
ARTIKEL 1 – VORM EN BENAMING
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt "WINDVISON SERVICES".
ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt zeventien miljoen vijftigduizend euro (17.050.000,00 €). Het wordt
vertegenwoordigd door veertien miljoen achthonderdduizend (14.800.000) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
ARTIKEL 13 - AFSTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN
Rekening houdend met het voorwerp van de vennootschap, met de structuur van het
aandeelhoudersschap van de vennootschap en met de betrekkingen tussen de aandeelhouders of
bezitters van effecten onderling, is het van belang de overdraagbaarheid onder levenden of de
overgang wegens overlijden, van de aandelen te beperken.
Bijgevolg, behalve de uitzonderingen voorzien door de imperatieve bepalingen van de wet, is elke
overdracht van aandelen onderworpen aan het recht van goedkeuring en recht van voorkoop
waarvan sprake hierna, of het nu gaat om een overdracht onder levenden of een overgang wegens
overlijden.
Onder overdracht van aandelen, moet men verstaan, iedere overeenkomst, verkoop, aankoop, gift,
inbreng in de vennootschap (zowel de klassieke inbrengen evenals degene in het kader van fusies,
splitsingen of opslorpingen), verlenen van een optie of optiebepaling, inbetalinggeving of
inpandgeving, verkoop op beslag en in het algemeen alle akten of overeenkomsten met als
doelstelling een onmiddellijke of toekomstige overdracht of vervreemding, zeker of eventueel, van
aandelen of rechten die eraan verbonden zijn.
Luik B
De vermelde overdrachten omvatten alle vormen van eigendomsoverdracht onder levenden,
bezoldigd of ten kosteloze titel, evenals de overdrachten wegens overlijden, de aandelen, het recht
van inschrijving op alle andere titels die recht geven op het verkrijgen van aandelen, met inbegrip van
de converteerbare obligaties, de obligaties met recht van inschrijving en de obligaties
terugbetaalbaar in aandelen, alsook de begunstigde deelbewijzen.
In alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmaken van de
overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.
Alle gemaakte betekeningen ter uitvoering van huidige regels, zullen per aangetekend schrijven
geschieden, met als begintermijn de dag van verzending vermeld op het ontvangstbewijs van de
aangetekende brief. De brieven zullen geldig aan de aandeelhouders of bezitters van effecten op het
laatste door de vennootschap gekende adres toegestuurd kunnen worden.
Een overdracht van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de begunstigden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Modaliteiten van de overdracht :
1. Clausules van toestemming
Elke overdracht van aandelen zal aan het recht van toestemming van het bestuursorgaan worden
onderworpen, met de bevoegde meerderheid.
Iedere persoon die rechtstreeks geïnteresseerd is door deze overdracht, zal het bestuursorgaan
hiervan op de hoogte moeten brengen, door het aantal vooropgestelde aandelen aan te duiden,
evenals de naam en het adres van de kandidaat overdrager(s), alsook de prijs of elke andere
vooropgestelde voorwaarde of modaliteit van overdracht. Hij moet ook duidelijk maken of het een
verkoop of een ruil betreft, een onvoorwaardelijke verbintenis van de overdrager om de aandelen te
verwerven aan de vermelde voorwaarden; welke geldig moet zijn voor een termijn van twee
maanden. Indien de betekening deze verscheidene elementen niet omvat, zal deze als nietig
beschouwd worden.
Ingeval van overgang wegens overlijden, zal de betekening waarvan sprake in vorige alinea, door de
overnemers (erfgenamen of legatarissen) binnen de vijf maand na het overlijden geschieden. Elk
voornemen van overdracht zal aan het bestuursorgaanmoeten betekend worden door de identiteit
van de begunstigde en de vooropgestelde voorwaarden van overdracht te kennen te geven.
De beslissing of de overdracht wordt goedgekeurd of niet, wordt genomen door het bestuursorgaan,
bijeengeroepen door de Voorzitter of de afgevaardigde van het dagelijks bestuur, binnen de acht
dagen na ontvangst van de betekening waarvan sprake hierboven.
De beslissing van het bestuursorgaan zal ten laatste één maand en acht dagen na de initiële
betekening aan de overdrager moeten overgemaakt worden.
De motieven van een weigering moeten niet kenbaar gemaakt worden.
Ingeval van toestemming, zullen de aandelen slechts mogen overgedragen worden aan de
goedgekeurde overnemer en aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan de betekenende
voorwaarden, en dit alles ten laatste binnen de zes maanden na de initiële betekening. Zoniet, zal de
procedure moeten heropgestart worden.
Ingeval van weigering van het bestuursorgaan, en voor zover de overdrager binnen de acht dagen
vanaf de verzending van de betekening van weigering niet verzaakt, zal de overgang van de effecten
geschieden, onder naleving van het voorkooprecht, hierna gedefinieerd.
Wanneer dit laatste door één of meerdere aandeelhouders niet wordt uitgeoefend, zal de overdracht
aan een derde kandidaat kunnen gebeuren, aan wie de toestemming oorspronkelijk werd geweigerd.
2. Voorkooprecht
Van zodra een overdracht van effecten voorgesteld is en de toestemming aan de kandidaat
overnemer geweigerd werd, zal het bestuursorgaan de andere aandeelhouders op de hoogte
brengen van het voorkooprecht dat in hun voordeel in ontstaat op het einde van de voorziene termijn,
waarvan sprake in de hierboven vermelde laatste alinea van punt 1.
Binnen de veertien dagen na ontvangst van de kennisgeving, zullen de aandeelhouders aan het
bestuursorgaan te kennen geven of ze hun voorkooprecht zullen uitoefenen of niet, door het aantal
effecten te vermelden, dat ze wensen te verwerven. Indien zij niet binnen de vermelde termijn
antwoorden, wordt aangenomen dat zij aan het voorkooprecht verzaken.
Het uitoefenen van het voorkooprecht staat open op de totaliteit van de voorgestelde effecten.
Luik B
Het voorkooprecht van de aandeelhouders zal moeten geschieden in evenredigheid met hun
deelname in het kapitaal van de vennootschap en zonder splitsing van de effecten. Het geheel of
gedeeltelijk niet-uitoefenen van het voorkeurrecht door een aandeelhouder zal dat van de andere
aandeelhouders verhogen tijdens een nieuwe termijn vastgesteld op veertien dagen en steeds
evenredig met het aantal aandelen waarvan deze aandeelhouders reeds eigenaars zijn. Het
bestuursorgaan zal de geïnteresseerden hiervan zonder uitstel op de hoogte brengen.
Als aan het eind van deze tweede ronde, nog een saldo overblijft van aangeboden effecten die niet
zijn verworven, zullen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend, nog over een
ultieme termijn van acht dagen kunnen beschikken om dit voorkeurrecht op de vermelde
overgebleven effecten uit te oefenen, vermits er verondersteld wordt dat, als het aantal effecten voor
dewelke het voorkeurrecht uitgeoefend werd, hoger ligt dan het aantal aangeboden effecten, deze
laatsten onder de aandeelhouders verdeeld zullen worden in verhouding met hun deelname in het
kapitaal en zonder splitsing van de effecten. Het bestuursorgaan zal er de geïnteresseerden zonder
uitstel van op de hoogte brengen.
Als het aantal effecten voor dewelke het voorkeurrecht werd uitgeoefend lager ligt dan het aantal
aangeboden effecten, of als het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend, zullen de overblijvende effecten
vrij kunnen overgedragen worden aan de derde kandidaat-overnemer.
De effecten zullen aangeschaft worden aan de prijs voorgesteld door de overdrager of in geval van
onenigheid over de bepaalde prijs, aan de prijs vastgesteld in gemeen overleg door de partijen of
door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel in kortgeding.
De vaststelling van de prijs door de expert moet binnen de dertig dagen na zijn aanstelling
geschieden.
De kosten voor de procedure zijn ten laste van de kandidaat koper of kopers.
3. De voorafgaande bepalingen zijn van toepassing op alle bezoldigde akten van overdracht van
aandelen, zelfs via openbare toebedeling, met hoger opbod, vrijwillig of gedwongen.
In dat geval, zal het bericht van overdracht dat het vertrekpunt van de termijnen uitmaakt, mogen
gegeven worden hetzij door de overdrager, hetzij door de toebedeelde.
Onbezoldigde overgang van aandelen :
De hierboven voorziene procedure is eveneens van toepassing ingeval een aandeelhouder voorstelt
al zijn aandelen of een deel ervan gratis over te dragen.
In geval van uitoefening van het voorkeurrecht door één of meerdere aandeelhouders, zal de prijs
van wederaankoop van de aandelen bepaald worden zoals aangeduid in de hierboven vermelde op
twee na laatste alinea van punt 2.
Sancties :
Elke overdracht van aandelen die ingaat tegen de voorgaande bepalingen, kan niet als verzet aan de
vennootschap aangevoerd worden.
ARTIKEL 16 - AANKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
Het bestuursorgaan is gemachtigd om, gedurende een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van deze akte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de aandelen van de
vennootschap of winstbewijzen te verwerven om de vennootschap te behoeden voor een ernstig en
blijvend nadeel.”
ARTIKEL 17 - SAMENSTELLING
1. De vennootschap wordt bestuurd door twee (2) of meer bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van
de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
2. De bestuurders  vormen een raad van bestuur bestaande uit ten minste twee (2) bestuurders, al
dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd voor hoogstens zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De
algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
Luik B
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
In dat geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de
bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.”
ARTIKEL 26 - VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.”
ARTIKEL 34 – BERAADSLAGINGEN
(…)
Op voorstel van het bestuursorgaan of de persoon die de algemene vergadering bijeenroept, kan de
vergadering en de stemming ook op afstand plaatsvinden, langs elektronische weg of met gelijk welk
vocaal (conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of schriftelijk communicatiemiddel
(bespreking via een intern of extern beveiligd platform of door uitwisseling van elektronische post,
waarbij alle leden tegelijkertijd op één enkel systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn). De
aandeelhouders die op die wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de algemene vergadering gehouden wordt, wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft.
(…)
 
Negende beslissing - Ontslag en benoeming
De vergadering neemt akte van het ontslag van :
- De heer GOMES TEIXEIRA Eduardo Renato, wonende te 5651 Walcourt, Rue des Roches 40, als
bestuuder en gedelgeerd bestuurder van de vennootschap;
- De heer VANKAN Léon Johannes, wonende te 6075 Herkenbosch (Nederland), Boterbloemdreef 8,
als bestuurder van de vennootschap;
- De Heer NEERINCKX Simon Bert Yvo, wonende te 3020 HERENT, Leo Meulemansstraat 55, als
voorzitter van de Raad van Bestuur.
De vergadering verleent hen de volledige kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De vergadering (her)benoemt, voor een duur van zes jaar :
- De heer TETOT Stéphane, geboren op 23 augustus 1981, wonende te N5 1PT Londen (Verenigd
Koninkrijk), Melgund Road 34, als bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur, die heeft
aanvaard;
- Mevrouw COULON Laurence Marie Pierre Jacqueline, wonende te 1325 CHAUMONT-GISTOUX,
Rue du Centre, Longueville 9, als bestuurder, die heeft aanvaard;
- De Heer NEERINCKX Simon, voornoemd, als bestuurder, die heeft aanvaard.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
 
Tiende beslissing - Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten.