Ondernemingsnr : 0440992385
Naam
(voluit) : WALKRO BELGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kringloopstraat(M) 5
 : 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op drieëntwintig februari
tweeduizend vierentwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-ingevolge de toepassing van artikel 39 §1, 1e lid en §2 van de Wet tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met ingang van 1 januari 2020: (i) de rechtsvorm van de
vennootschap omgezet werd in een besloten vennootschap en (ii) het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgevormd werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (op de balanspost “Inbreng – onbeschikbaar”, voor
wat betreft het volgestort gedeelte van het kapitaal, respectievelijk “Statutair onbeschikbare
reserves”, voor wat betreft de wettelijke reserve).
-de vennootschap omgezet werd van een besloten vennootschap in een naamloze vennootschap
met behoud van de rechtspersoon-lijkheid.
-het kapitaal van de vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap vijf miljoen
zeshonderdzesenzeventigduizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 5.676.855,00) bedraagt, en
gevormd wordt door de aanwending  van het onder haar eerdere rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als eigen vermogen geboekt “geplaatst en volledig
volgestort kapitaal”, welk volgestort kapitaal vijf miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend
achthonderdvijfenvijftig euro (€ 5.676.855,00) bedroeg, en voor hetzelfde bedrag in de balans van de
jaarrekening per 30 juni 2023, alsook in de tussentijdse balans per 24 november 2023 als eigen
vermogen geboekt staat onder de balanspost van de onbeschikbare inbrengen. Het bedrag van de
wettelijke reserve wordt gevormd door de aanwending van het onder haar eerdere rechtsvorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als eigen vermogen geboekte “Wettelijke
reserve”, ten belope van vijfhonderdzevenenzestigduizend zeshonderdzesentachtig euro (€
567.686,00), en welke voor hetzelfde bedrag in de balans van de jaarrekening per 30 juni 2023,
alsook in de tussentijdse balans per 24 november als eigen vermogen geboekt staat onder de
balanspost “Statutaire onbeschikbare reserves”.
-onverminderd voormelde vorming van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap ten
bedrage van vijf miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend achthonderdvijfenvijftig euro (€
5.676.855,00) respectievelijk vijfhonderdzevenenzestigduizend zeshonderdzesentachtig euro (€
567.686,00), alle overige balansposten van de vennootschap, zoals deze werden geboekt onder
haar eerdere rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
ongewijzigd overgenomen werden in de boekhouding van de vennootschap onder haar nieuwe
rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Vermits de omzetting van de rechtsvorm geschied is op basis van een staat van activa en passiva
afgesloten op 24 november 2023 worden alle verrichtingen sedertdien door de besloten
vennootschap gesteld geacht te zijn gedaan namens de naamloze vennootschap die ze voor zoveel
als nodig heeft bekrachtigd en ze voor haar rekening genomen heeft.
-het besluit van het bijzonder verslag de dato 22 februari 2024 van de commissaris van de
vennootschap, KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door de heer Raf Cox, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin verslag wordt
uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de vennootschap per 24 november 2023 in het
kader van de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een naamloze vennootschap
letterlijk als volgt luidt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.”
Overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrek-king tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittrek-sel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap en de benoemingen:
“VASTSTELLING VAN DE OMZETTING VAN RECHTSWEGE VAN DE RECHTSVORM IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP – BESLISSING TOT OMZETTING VAN DE RECHTSVORM IN EEN
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP –  GOEDKEURING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN –
BIJZONDERE VOLMACHT
Op drieëntwintig februari tweeduizend vierentwintig.
Voor mij, Anton VAN BAEL, notaris te Antwerpen-Berchem, mijn ambt uitoefenend in de besloten
vennootschap "Notariaat Anton Van Bael", met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat
10-16, in mijn kantoor werd gehouden de buitengewone algemene vergade-ring van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "WALKRO BELGIË", met zetel te 3630
Maasmechelen, Kringloopstraat 5, BTW-nummer BE0440.992.385, ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen afdeling Tongeren) 0440.992.385.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Karl Smeets te Hasselt op 29 juni 1990, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juli daarna onder nummer 900717-367.
De statuten van de vennootschap werden reeds verschillende malen gewijzigd en voor het laatst
blijkens akte verleden voor notaris Herbert Houben te Genk op 22 februari 2019, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari daarna, onder nummer 19308562.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om negen uur vijfenveertig minuten (9.45u) onder voorzitter-schap
van de heer Van den Eynde Philippe, nagemeld.
Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt geen stemopnemer aangeduid.
Deelnemerslijst
Is vertegenwoordigd bij volmacht, de hierna gemelde aandeelhouder, die verklaart het hierna
opgegeven aantal aandelen te bezitten:
De besloten vennootschap naar Nederlands recht “Walkro Nederland B.V.”, met zetel te Blitterswijck
(Nederland) en bezoekadres te Veerweg 11, 5863AR Blitterswijck (Nederland), ingeschreven in het
register van de Kamer van Koophandel onder nummer 17109631, (…)
Volmachten: de voormelde comparant is hier vertegenwoordigd door de heer Van den Eynde
Philippe, woonplaats kiezend op het kantoor van notaris Anton Van Bael te 2600 Antwerpen-
Berchem, Uitbreidingstraat 10, mij notaris bekend, krachtens onderhandse volmacht bij deze akte
gevoegd zonder mee geregistreerd te worden.
(…)
1. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV,
aangaande het voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een besloten
vennootschap in een naamloze vennootschap.
2. Het bijzonder verslag de dato 22 februari 2024 van de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren BV,
vast vertegenwoordigd door de heer Raf Cox, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV, waarin
verslag wordt uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 24 november
2023 in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.”
(…)
B. RESOLUTIES
EERSTE RESOLUTIE
De vergadering stelt vast dat ingevolge de toepassing van artikel 39 §1, 1e lid en §2 van de Wet tot
invoering van het WVV met ingang van 1 januari 2020: (i) de rechtsvorm van de Vennootschap werd
omgezet in een besloten vennootschap en (ii) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege werden omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening (op de balanspost “Inbreng – onbeschikbaar”, voor wat
betreft het volgestort gedeelte van het kapitaal, respectievelijk “Statutair onbeschikbare reserves”,
voor wat betreft de wettelijke reserve).
TWEEDE RESOLUTIE
2.1. Beslissing tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap
De vergadering besluit de Vennootschap om te zetten van een besloten vennootschap in een
naamloze vennootschap met behoud van de rechtspersoon-lijkheid.
2.2. Vaststelling en goedkeuring van de wijze van vorming van het kapitaal van de Vennootschap
onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vergadering besluit dat het kapitaal van de Vennootschap onder de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap vijf miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend achthonderdvijfenvijftig euro
(€ 5.676.855,00) zal bedragen, en wordt gevormd door de aanwending  van het onder haar eerdere
rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als eigen vermogen
geboekt “geplaatst en volledig volgestort kapitaal”, welk volgestort kapitaal vijf miljoen
zeshonderdzesenzeventigduizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 5.676.855,00) bedroeg, en heden
voor hetzelfde bedrag in de balans van de jaarrekening per 30 juni 2023, alsook in de tussentijdse
balans per 24 november 2023 als eigen vermogen staat geboekt onder de balanspost van de
onbeschikbare inbrengen. Het bedrag van de wettelijke reserve zal worden gevormd door de
aanwending van het onder haar eerdere rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid als eigen vermogen geboekte “Wettelijke reserve”, ten belope van
vijfhonderdzevenenzestigduizend zeshonderdzesentachtig euro (€ 567.686,00), en welke heden voor
hetzelfde bedrag in de balans van de jaarrekening per 30 juni 2023, alsook in de tussentijdse balans
per 24 november als eigen vermogen staat geboekt onder de balanspost “Statutaire onbeschikbare
reserves”.
2.3. Boekhoudkundige verwerking van de omzetting van de rechtsvorm in een naamloze
vennootschap.
De vergadering stelt vast, en verleent haar goedkeuring, dat, onverminderd voormelde vorming van
het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap ten bedrage van vijf miljoen
zeshonderdzesenzeventigduizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 5.676.855,00) respectievelijk
vijfhonderdzevenenzestigduizend zeshonderdzesentachtig euro (€ 567.686,00), alle overige
balansposten van de Vennootschap, zoals deze werden geboekt onder haar eerdere rechtsvorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ongewijzigd worden overgenomen in de
boekhouding van de Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Vermits de omzetting van de rechtsvorm geschiedt op basis van een staat van activa en passiva
afgesloten op 24 november 2023 worden alle verrichtingen sedertdien door de besloten
vennootschap gesteld geacht te zijn gedaan namens de naamloze vennootschap die ze voor zoveel
als nodig bekrachtigt en ze voor haar rekening neemt.
(…)
Stemming
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
Slot
De vergadering wordt geheven om tien uur (10.00u).
BEVESTIGING IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparant hem werd aangetoond aan de
hand van bewijskrachtige stukken.
SLOTBEPALINGEN
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris er hen heeft op gewezen dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in
het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen in de overeenkomst
worden vastgesteld.
Comparanten bevestigen bovendien dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de tussen
hen mogelijk bestaande tegenstrijdigheid van belangen, en hen heeft ingelicht over de rechten,
plichten en lasten die uit deze akte voortvloeien en hen op onpartijdige manier raad heeft gegeven.
Zij stellen vast dat de bedingen van de overeenkomst evenwichtig zijn en aanvaarden alle rechten en
plichten die eruit voortvloeien.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften betaald op aangifte van ondergetekende notaris bedraagt honderd euro (€
100,00).
WAARVAN PROCESVERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen-Berchem.
Na integrale voorlezing en toelichting heeft de comparant, vertegenwoordigd zoals gezegd, samen
met mij, notaris, deze akte ondertekend.
Volgen de handtekeningen.”
-ingevolge de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een naamloze vennootschap, de
volgende personen tot bestuurder van de vennootschap herbenoemd werden voor een termijn van
zes (6) jaar:
*Dhr. Eric H.P. Houben;
*Dhr. Freddy Hermans;
*Dhr. Hendrik Maarten Philip van den Broek
Alle voormelde bestuurders hebben voor alle aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun
mandaat als bestuurder woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 16 van de hierna onder resolutie 2.5 aangenomen nieuwe tekst van statuten,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door één gedelegeerd bestuurder
alleen optredend of door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
-voor zover als nodig als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen aangesteld werden: elke bestuurder van de vennootschap, individueel
handelend, aan wie de macht verleend werd om alle verrich-tin-gen te stellen ten einde de
inschrijving van de vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen, voor zover als nodig.
Uit de omzettingsakte blijkt verder dat:
-de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft
-het kapitaal van de vennootschap vijf miljoen zeshonderd zesenzeventigduizend achthonderd
vijfenvijftig euro (€ 5.676.855,00) bedraagt.
Het kapitaal verdeeld is in negenhonderd zesenveertig (946) aandelen.
-de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
-het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
-het voorwerp van de vennootschap in de statuten letterlijk als volgt omschreven is:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De exploitatie van een champignonkwekerij en de productie van en de handel in alle soorten
paddestoelen, alsmede het voeren van alle hiermede aanverwante activiteiten.
2. Compostbereiding in de ruime zin van het woord, inbegrepen de handel in compost en het voeren
van alle hiermede aanverwante activiteiten. De vennootschap heeft verder als voorwerp, voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de
ontwikkeling van ondernemingen en in zonderheid:
a. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
b. de aan- en verkoop van onroerende goederen;
c. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
d. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
e. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruimte zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve de welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
f. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
g. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
h. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
i. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
j. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
k. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel; 1. het onderzoek, de ontwikkeling, de
vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun
toepassingen;
m. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.”
-de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse gewest.  De zetel van de vennootschap is gevestigd te
3630 Maasmechelen, Kringloopstraat 5.
-de gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van
de maand december om vijtien uur en vijftien minuten.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering op hetzelfde uur en dezelfde
plaats gehouden op de eerstvolgende werkdag.
-omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Alle aandelen geven elk recht op één stem.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.”
10. Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald
of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid en in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen terzake, een interimdividend uit het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van
de betaalbaarstelling bepalen.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening,
behoudens in geval de procedure voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt gehanteerd, door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene
vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en
bezoldigingen vaststelt.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.”
11. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Titel IV – Bestuur – controle
Artikel tien – Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft,
kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
(…)
Artikel elf – Voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Artikel twaalf – Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden via telefoon- of
videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan ’een ander lid van de raad van bestuur, via een schriftelijk
communicatiemiddel, volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden bij gewone brief of per e-mail.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord.
Artikel dertien – Notulen raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken .
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel veertien – Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Artikel vijftien –Delegatie van bevoegdheden
Auditcomité - Remuneratiecomité
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit verplicht, richt de raad
van bestuur in zijn midden en overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een auditcomité en een remuneratiecomité op.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die
alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere volmachten
De raad van bestuur, evenals de persoon/personen belast met dagelijks bestuur, telkens binnen hun
respectieve bevoegdheid, kunnen bijzondere gemachtigden en/of bestuurders aanstellen, en hen
daartoe vergoedingen toekennen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel zestien – Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend of door twee
bestuurders gezamenlijk optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Artikel Zeventien – Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering vrijwillig tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.”
 
VOOR DEELS LETTERLIJK DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
expeditie van de akte
-bijzonder verslag bestuursorgaan
-bijzonder verslag commissaris
-tekst van de statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch notariaat