Ondernemingsnr : 0474710278
Naam
(voluit) : G. BUELENS TRANSPORT & HANDELSONDERNEMING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bergenstraat 75 D
 : 2480 Dessel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
G. BUELENS TRANSPORT & HANDELSONDERNEMING
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
gevestigd te 2480 Dessel, Bergenstraat 75d. Rechtspersonenregisternummer BE0474.710.278
------------------------------------------------------------
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Pia Van Gansewinkel te Arendonk op achttien juli
tweeduizend negentien, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Turnhout 1 op 19 juli 2019
OBA (5) 0/0/12256, dat volgende beslissingen werden genomen
    1.  EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de enige aandeelhouder om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
    2.  TWEEDE BESLUIT
Aanpassing van artikel 1 van de statuten:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en draagt de naam “G.
BUELENS TRANSPORT EN HANDELSONDERNEMING”.”
    3.  DERDE BESLUIT
Aanpassing artikel 5 van de statuten:
“Artikel 5 Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentien (19) aandelen uitgegeven. De vennootschap
beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
twintigduizend negenhonderd euro (€ 20 900,00) (bedrag werkelijk gestorte inbrengen en de
wettelijke reserve).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
    1.  VIERDE BESLUIT
Aanpassing van de eerste zin in artikel 3 van de statuten vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd
in het Vlaams Gewest.”
    2.  VIJFDE BESLUIT
Aanpassing van artikel 7 van de statuten:
Luik B
“Artikel 7 uitgifte van nieuwe aandelen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en de uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst. De aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten moeten
eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met
het aantal aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit
voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort.
De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, tenzij
de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders
binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan, in de gevallen dat de wet dit toelaat, tot de
uitgifte beslist, door het bestuursorgaan. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan
worden uitgeoefend, worden aan de aandeelhouders meegedeeld per e-mail of per gewone post. Bij
de uitgifte van nieuwe aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de naakte eigenaar van een
aandeel, behoudens andersluidende overeenkomst met de vruchtgebruiker. De verworven aandelen
zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn. Oefent de naakte eigenaar het voorkeurrecht niet
uit dan heeft de vruchtgebruiker het recht van voorkeur en de verworven aandelen behoren hem dan
toe in volle eigendom.
De aandelen die niet werden onderschreven werden overeenkomstig het voorgaande zullen opnieuw
aangeboden worden aan de aandeelhouders, die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend, in
evenredigheid tot hun aandelenbezit. Er zal op dezelfde wijze worden gehandeld totdat de aandelen
volledig onderschreven zijn of totdat geen enkele aandeelhouder nog aanspraak maakt op dit recht.
De aandelen die niet onderschreven werden door de aandeelhouders overeenkomstig voorgaande
alinea, zullen slechts kunnen worden onderschreven door niet-aandeelhouders mits toestemming
van ten minste de helft der aandeelhouders, die minstens drie/vierden van de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening bezitten.
Het voorkeurrecht kan niet door de statuten worden beperkt of opgeheven. Er is geen sprake van
een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van
hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in de volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet in de oproeping worden vermeld. Het
besluit wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.”
    3.  ZESDE BESLUIT
Het artikel 7bis van de statuten is geschrapt.
    4.  ZEVENDE BESLUIT
Aanpassing van het artikel 7ter van de statuten:
“Artikel 7ter Alarmbelprocedure
§ 1. Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is
geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens
wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Wanneer het verslag bedoeld in
het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Op dezelfde wijze als bedoeld in paragraaf 1 wordt gehandeld wanneer het
Luik B
bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden
haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§ 3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade,
behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
§ 4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te
roepen.”
    5.  ACHTSTE BESLUIT
Aanpassing van artikel 11bis van de statuten:
“Artikel 11bis Tegenstrijdig belang:
§1.Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 2. Als het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing genomen of de
verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet
mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting,
noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan
een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 3. Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing
of verrichting aan de algemene vergadering voor.
§ 4.Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of
de verrichting uitvoeren.
§ 5. De paragrafen 1 tot 4 zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.”
    6.  NEGENDE BESLUIT
Volgende terminologische wijzigingen zijn aangepast aangebracht in de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “college van zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“collegiaal bestuursorgaan”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door
Luik B
het woord “naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
    7.  TIENDE BESLUIT
Machtiging aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de genomen besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
    8.  ELFDE BESLUIT
De enige aandeelhouder die tevens de huidige zaakvoerder is geeft zijn ontslag en besluit
onmiddellijk de functie van niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur op zich te nemen. De
bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Zijn mandaat is onbezoldigd.
Het aantal bestuurders wordt bepaald op één.
Voor analytisch uittreksel