Ondernemingsnr : 0869 926 385
Naam
(voluit) :
(verkort): HWB International
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Vlamingstraat 4
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 23 december 2024, voor notaris Vincent Guillemyn te Menen
(Lauwe), inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "HWB
International", waarvan de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem, Vla-mingstraat 4:
EERSTE BESLUIT
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 31 oktober 2024 waarin deze,
het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toe-licht, samen met een staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 30 september 2024.
b) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor BV REVILINE, vertegenwoordigd door,
Yves Janssens, de dato 23 december 2024, over gemelde staat van activa en passiva.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van voormelde verslagen.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"12. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij, ondergetekende REVILINE · Yves Janssens Bedrijfs-revisor BV, vertegenwoordigd door Yves Janssens, be-
drijfsrevisor, aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als be-
drijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge onze opdrachtbrief de dato 31 oktober 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van 30 september 2024 van de BV
HWB International, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per,
30.09.2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoud-
kundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vereniging op te stellen;
vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich uit te spreker;
over het voorstel tot ontbinding.
Overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van het voorstel van ontbinding in een verslag. Hierin wordt
uitvoerig verslag gegeven van de betekenisvolle posten met betrekking tot de staat van activa en passiva zoals
beschreven door het bestuursorgaan waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsregels
conform artikel 3:6, §2 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek vart
Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is tevens verant-woordelijk voor het implementeren vant
de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van deze staat van activa en passiva die geen
afwijking bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over het getrouw beeld van de staat van activa en passiva per
30 september 2024 tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens del
International Standards on Auditing (ISA's) en de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uitgevoerd.
De term "getrouw" wordt door de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennoot-
schappen met beperkte aansprakelijkheid als volgt gedefinieerd:
- getrouw zijn aan de werkelijkheid betekent dat de waarderingen te goeder trouw moeten worden verricht en'
dat het bestuursorgaan, indien nodig, de boekhoudkundige staat moet vervolledigen met een verklarende bijdra-
ge over de keuzes die het heeft gemaakt op het vlak van waardering.
Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit :
· het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaam-heden die
op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die
afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne controle;
· het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel contro-
lewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het
geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vereniging;
· het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking
hebbende toelichtingen;
· het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling en de door deze
laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
· het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en van
de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een
wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen con-trole-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva, opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van 53.139,25 Euro en een netto-passief van 8.791,21 Euro, een getrouwe weergave van
de financiële toestand van de vennootschap HWB International BV per 30 september 2024 in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en in de toelichting bij
de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheden
Wij begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag 15 dagen
voor de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders te ontvangen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld dat alle
schulden ten aanzien van derden op datum van de ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Ook alle schulden betreffende de liquidatie werden betaald of er werd een uitdrukkelijk akkoord bekomen van
de schuldeisers met de toepassing van een turboliquidatie zonder dat hun schuld voldaan werd of de gelden
hiertoe geconsigneerd werden.
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zou kunnen ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd.
Wij merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, de aandeelhouders van een be-
sloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijk-
heid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de
sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd gecon-
signeerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van
deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw,
kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het be-stuursorgaan die het laatst in functie waren. De aan-
sprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan
de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij
de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij begrijpen dat het de bedoeling is om een uitdrukkelijke verklaring te vragen aan de aandeelhouders om
de ontbinding en de vereffening onmiddellijk af te sluiten in één akte op voorwaarde dat zij afstand doen van de
termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dat zij zich zullen
verbinden om het eventueel niet vereffend pas-sief voor hun rekening te nemen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld in het kader van artikel 2:71 §1 en 2:80 van het Wetboek van Ven-
nootschappen en Verenigingen teneinde de aandeelhouders toe te laten zich uit te spreken over het voorstel tot
ontbinding. Onderhavig verslag mag en kan dan ook niet voor andere doeleinden worden aangewend. Er zijn
geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Opgesteld ter goeder trouw, Liedekerke, 23 december 2024.
REVILINE . Yves Janssens BV,
vertegenwoordigd door Yves Janssens, Bedrijfsrevisor"
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet. De vergadering maakt geen opmerkingen op de voormelde verslagen. Zij besluit zich aan te sluiten
bij de conclusies, die erin vervat zijn.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa en
passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLUIT
a) Gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap (de vennootschap heeft haar activiteit
stopgezet en werd reeds feitelijk vereffend), beslist de vergadering toepassing te willen maken van de moge-
lijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
b) Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat er op datum van de staat van actief en passief
geen schulden meer zijn tegenover derden of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Uit het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van
de ondertekening van zijn verslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
De aanwezige bestuurders bevestigen, zoals blijkt uit het verslag van de bedrijfsrevisor, dat de openstaande
schulden tegenover derden werden vereffend. Voor het overige is de situatie tot op heden onveranderd gebleven.
Ook werden de erelonen van de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris vereffend.
De aanwezige bestuurders bevestigen dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
c) Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden meer zijn luidens de staat van activa en
passiva, de voormelde verslagen én de voornoemde bevestigende verklaring door de bestuurders, beslist de
vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffening-
stelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd worden als vereffenaars.
DERDE BESLUIT
a) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen (in verhouding tot hun aandelenbezit). In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en ver-
plichtingen van de vennootschap overnemen.
De aandeelhouders verklaren tevens dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
b) De aandeelhouders zijn aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiter-lijk
bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze aansprakelijkheid is
voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening over het lopende boekjaar afgesloten op heden ingevolge
de beslissing tot ontbinding, alsook van het verdelingsplan. De vergadering keurt deze jaarrekening en dit
verdelingsplan goed.
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding - vereffening van de ven-
nootschap alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn, te weten:
Rik MESSIAEN, wonende te 8500 Kortrijk, Burgemeester Felix de Bethunelaan 17/A0001.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat de vereffening is afgesloten en dat de vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan vanaf heden.
De algemene vergadering besluit dat de maat-schappelijke bescheiden en documenten gedurende de bij wet
verplichte termijn zullen bewaard worden door Rik Messiaen te 8500 Kortrijk, Burgemeester Felix de Bethunelaan
17 A0001.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van gelden
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent:
a) de gewezen bestuurder alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren,
b) met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke administratieve forma-
liteiten te verrichten onder meer bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, KBO, de directe
belastingen en aanverwante instanties.
c) volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan Rik Messiaen, voornoemd, teneinde het veref-
feningssaldo, na afhouding en doorstorting van de verschuldigde liquidatieheffing, uit te keren aan de aan-
deelhouders in hun respectievelijke verhouding van het aandelenbezit en de uitvoering van de fiscale afhande-
ling.
d) volmacht aan ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de neerleg-
ging van onderhavige akte op de bevoegde ondernemings-rechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
Gelijktijdig neergelegd:
-Afschrift akte
-Verslag revisor
-Verslag bestuursorgaan