N° d'entreprise : 0758786260
Nom
(en entier) : Eol'Wapi
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Saint-Brice(TOU) 35
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente-et-un mai deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Eol’Wapi", ayant son siège à 7500
Tournai, Quai Saint-Brice 35, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 12 mai 2023, établi par la société à responsabilité limitée
"KPMG Réviseurs d’Entreprises", à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, titulaire du
numéro d’entreprise 0419.122.548 représentée par Axel Jorion, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
     «Conclusions du commissaire à l’assemblée Générale extraordinaire de la Société EOL’WAPI SA
     Conformément à l’article 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la Société EOL’WAPI SA dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5 mai 2023.
     Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles ».
     Concernant l’apport en nature
     Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 12 mai 2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
     • la description des biens à apporter ;
     • l’évaluation appliquée par les parties ; et
     • le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
     Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en
nature conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
     La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 650.110 actions nominatives
sans mention de valeur nominale et représentant chacune une part égale du capital.
     Les nouvelles actions:
     • ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de EOL’WAPI SA;
     • participeront aux résultats de EOL’WAPI SA à partir du 1/01/2023;
     Emission des nouvelles actions
     Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
     Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe
d’administration sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus, nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
     No fairness opinion
     Conformément à l’article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
     Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de
nouvelles actions
     L’organe d’administration est responsable :
     • d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
     • de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
     • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
     L’organe d’administration est responsable de :
     • la justification du prix d’émission ;
     • la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
     Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
     • d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
     • d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
     • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
     • de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
     Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport des fondateurs/ de l’organe d’administration qui comprend la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires - afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
     L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
     Limitation à l’utilisation de ce rapport
     Ce rapport a été préparé en application de l’article/ des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société EOL’WAPI SA
par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
     Zaventem, le 12 mai 2023
     KPMG Réviseurs d’Entreprises
     Commissaire
     représentée par
     Axel Jorion
     Réviseur d’Entreprises».
     (…)
     DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
     L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 44.447.964,00 EUR,
pour le porter de 40.791.837,45 EUR à 85.239.801,45 EUR, par l’émission de 650.110 actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de 2.530
actions de la société anonyme « e-NosVents », ayant son siège à 7500 Tournai, Quai Saint-Brice
(TOU) 35, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles.
(…)
     Rémunération de l’apport
     En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées 650.110 nouvelles actions, entièrement libérées.
     QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
     (…)
     CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
     Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
     "Le capital est fixé à quatre-vingt-cinq millions deux cent trente-neuf mille huit cent un euros
quarante-cinq cents (€ 85.239.801,45).
     Il est représenté par un million trois cent treize mille trois cent nonante-deux (1.313.392) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire en application des articles 7 :179 et
7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire