Ondernemingsnr : 0666679020
Naam
(voluit) : JuuNoo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blokkestraat(Z) 51
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op
veertien februari tweeduizend drieëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "JuuNoo" met zetel te 8550 Zwevegem, Blokkestraat 51.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0666.679.020, BTW-nummer BE0666.
679.020.
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
NEERLEGGING VERSLAGEN
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders verklaren of hebben verklaard te verzaken aan de
opmaak van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan naar aanleiding van de kapitaalverhoging
door inbreng in geld, met uitgifte van aandelen, in toepassing van artikel 7:179 § 3 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omtrent het
voorstel tot uitgifte van aandelen soort B als vergoeding voor de inbreng in geld bij (i) de
voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in geld en (ii) naar aanleiding van de gebeurlijke
uitoefening van (a) de “2023 anti-dilutie inschrijvingsrechten” waarvan sprake in het negende tot en
met het veertiende besluit en (b) de “2023 vrijwaringsinschrijvingsrechten” waarvan sprake in het
vijftiende tot en met het negentiende besluit.
De vergadering stelt vast dat behalve de onevenredige uitgifte van aandelen ingevolge de inbreng,
die uitsluitend zal vergoed worden in de uitgifte van aandelen soort B, er verder geen wijziging
gebeurt aan de rechten verbonden aan de aandelen.
(…)
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van VIJFHONDERD
ZESENNEGENTIG DUIZEND TWEEHONDERDNEGENTIEN euro en VIERENNEGENTIG
EUROCENT (€596.219,94) om het kapitaal te brengen van VIER MILJOEN VIJFHONDERD
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD euro (€4.518.600,00) op VIJF MILJOEN
HONDERDVEERTIEN DUIZEND ACHTHONDERDNEGENTIEN euro en VIERENNEGENTIG
eurocent (€5.114.819,94).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van VIERHONDERDNEGENENVEERTIGDUIZEND
HONDERDACHTENVEERTIG (449.148) aandelen B van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen B, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen
Luik B
de prijs van (afgerond) DRIE euro VIERENDERTIG eurocent (€3,34) elk, waarvan:
(i) (afgerond) EEN euro en DRIEËNDERTIG eurocent (€1,33) per aandeel zal geboekt worden op de
rekening "Kapitaal", hetzij in totaal VIJFHONDERD ZESENNEGENTIG DUIZEND
TWEEHONDERDNEGENTIEN euro en VIERENNEGENTIG eurocent (€596.219,94); en,
(ii) (afgerond) TWEE euro en EEN eurocent (€2,01) per aandeel zal geboekt worden op de
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal NEGENHONDERDENDRIEDUIZEND
ZEVENHONDERDTACHTIG euro en ZES eurocent (€903.780,06).
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van HONDERD procent (100
%). Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat elke aandeelhouder in toepassing van artikel 7:192 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, heeft verzaakt aan het voorkeurrecht bij de inschrijving op de
kapitaalverhoging.
VIJFDE BESLUIT.
Inschrijving en volstorting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde
NEGENHONDERDENDRIEDUIZEND ZEVENHONDERDTACHTIG euro en ZES eurocent
(€903.780,06), te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als
het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met
NEGENHONDERDENDRIEDUIZEND ZEVENHONDERDTACHTIG euro en ZES eurocent
(€903.780,06), om het te brengen van VIJF MILJOEN HONDERDVEERTIENDUIZEND
ACHTHONDERDNEGENTIEN euro en VIERENNEGENTIG eurocent (€ 5.114.819,94) op ZES
MILJOEN ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD euro (€6.018.600,00), door incorporatie van het
volledige bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(…)
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de verslagen van het bestuursorgaan en de
commissaris in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
naar aanleiding van de uitgifte van vier (4) “2023 anti-dilutie inschrijvingsrechten”, en ontslaat de
voorzitter ervan deze voor te lezen.
(…)
TIENDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat elke aandeelhouder in toepassing van artikel 7:192 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, heeft verzaakt aan het voorkeurrecht bij de inschrijving bij de
uitgifte van de vier (4) “2023 anti-dilutie inschrijvingsrechten”.
ELFDE BESLUIT.
De vergadering besluit over te gaan tot uitgifte van vier (4) “2023 anti-dilutie inschrijvingsrechten”,
onder de uitgiftemodaliteiten opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan, met verzaking door
de bestaande aandeelhouders aan hun voorkeurrecht.
(…)
DERTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de “2023 inschrijvingsrechten” door uitgifte van
een aantal aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
“2023 inschrijvingsrechten”, te volstorten door inbreng in geld.
De nieuw uit te geven aandelen zullen behoren tot de aandelen soort B, en zullen dezelfde rechten
en plichten hebben als de overige aandelen B.
VEERTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit volmacht te geven aan 2 leden van het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en inzonderheid om na de uitoefening van de “2023 inschrijvingsrechten”, de
kapitaalverhoging die eruit volgt, authentiek te laten vaststellen.
VIJFTIENDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en van de aangestelde
commissaris in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, omtrent het voorstel tot uitgifte van twintig (20) “2023 vrijwaringsinschrijvingsrechten”,
en ontslaat de voorzitter ervan deze voor te lezen.
De verslagen worden op het bureau neergelegd.
ZESTIENDE BESLUIT.
Luik B
De vergadering stelt vast dat de huidige aandeelhouders verzaken aan hun voorkeurrecht bij de
uitgifte van de “2023 vrijwaringsinschrijvingsrechten”.
ZEVENTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit tot uitgifte van twintig (20) “2023 vrijwaringsinschrijvingsrechten”, onder de
uitgiftemodaliteiten opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan, met verzaking aan het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van deze “2023
vrijwaringsinschrijvingsrechten”.
(…)
NEGENTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de “2023 vrijwaringsinschrijvingsrechten” en door
uitgifte van een aantal aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de “2023 vrijwaringsinschrijvingsrechten”.
De nieuw uit te geven aandelen zullen behoren tot de aandelen soort B, en zullen dezelfde rechten
en plichten hebben als de overige aandelen B.
De vergadering besluit volmacht te geven aan 2 leden van het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en inzonderheid om na de uitoefening van de “2023
vrijwaringsinschrijvingsrechten”, de kapitaalverhoging die eruit volgt, authentiek te laten vaststellen.
TWINTIGSTE BESLUIT.
De vergadering besluit om de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst:
(…)
- Artikel "9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR" zal voortaan als volgt luiden:
"9 SAMENSTELLING VAN HET de raad van bestuur.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur, die is samengesteld uit
maximum zeven (7) leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, die benoemd
worden door de algemene vergadering. De raad van bestuur zal samengesteld worden als volgt:
(a) Drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
personen die aangeduid worden in de Aandeelhoudersovereenkomst onder de term “Andere
Aandeelhouders” (“Other Shareholders”), gezamenlijk handelend;
(b) Één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Investeerder 1.
(c) Één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Investeerder 2.
(d) Één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Investeerder 3
en Investeerder 4, gezamenlijk handelend.
De bestuurders benoemd overeenkomstig (b), (c) en (d) hierboven worden individueel aangeduid als
“Investeerder-Bestuurder” en gezamenlijk als “Investeerder-Bestuurders”.
Mits goedkeuring door een bijzondere gekwalificeerde meerderheid binnen de algemene
vergadering, kan de raad van bestuur samengesteld zijn uit 7 leden, en kan derhalve een bijkomend
bestuurder benoemd worden, die als onafhankelijk bestuurder kan benoemd en ontslagen worden
met een bijzondere gekwalificeerde meerderheid.
(…)"
Artikel "10. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR" zal voortaan als volgt luiden:
"10 BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is. 
De raad van bestuur zal minstens vier maal per jaar bijeenkomen, en minstens één maal per
kwartaal.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de Vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Beraadslaging
De oproeping gebeurt per brief, telefax of e-mail.  De vergaderingen gaan door op de plaats
aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien (i) tenminste de helft van
de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is en (ii) minstens twee Investeerder-Bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn, tenzij deze uitdrukkelijk schriftelijk per brief of per e-mail met
ontvangstbevestiging aan de Vennootschap hebben ingestemd met de afwezigheid en afstand
gedaan hebben van de vereiste aanwezigheid (het “Quorum”). Een bestuurder kan zich enkel laten
vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De raad van bestuur kan niet worden gehouden of voortgezet zonder de aanwezigheid, te allen tijde,
van het Quorum, tenzij de relevante Investeerder-Bestuurders uitdrukkelijk en schriftelijk afstand
hebben gedaan van (elk van) hun vereiste aanwezigheid. Als het Quorum niet aanwezig is binnen
Luik B
dertig (30) minuten na het geplande tijdstip van de raad van bestuur of als het Quorum op enig
moment tijdens de vergadering niet wordt bereikt, dan zal de vergadering worden verdaagd voor een
door de Voorzitter te bepalen periode, die niet korter zal zijn dan zeven (7) Werkdagen (met dien
verstande dat de agenda voor een dergelijke verdaagde vergadering ongewijzigd zal blijven). De
oproeping tot de verdaagde vergadering zal aan alle bestuurders worden gedaan per e-mail met
ontvangstbevestiging.
Indien het Quorum niet wordt gehaald tijdens twee (2) behoorlijk bijeengeroepen vergaderingen van
de raad van bestuur met dezelfde agenda wegens de afwezigheid van twee (2) Investeerder-
Bestuurders, kan een derde raad van bestuur worden bijeengeroepen en gehouden overeenkomstig
de in de statuten bepaalde oproepingsvereisten, op voorwaarde dat ten minste twee (2) bestuurders
aanwezig of naar behoren vertegenwoordigd zijn op deze nieuwe vergadering zonder dat de
aanwezigheid van de Investeerder-Bestuurders vereist is.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. 
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de expliciete goedkeuring vereisen van ten minste
twee (2) Investeerder-Bestuurders:
(i) Wijzigingen en afwijkingen van het businessplan
(ii) het goedkeuren en wijzigen van de jaarlijkse begroting;
(iii) de totstandkoming van een fusie, consolidatie, verkoop van alle of een aanzienlijk deel van de
activa, of een andere reorganisatie van de Vennootschap (of een dochteronderneming) waarbij de
zeggenschap over de Vennootschap (of een dochteronderneming) wordt overgedragen aan een
derde (ter vermijding van twijfel, heeft dit lid geen betrekking op overdrachten van Aandelen in de
Vennootschap);
(iv) het toestaan van een vereffening of liquidatie van de Vennootschap;
(v) elke belangrijke wijziging, verandering of intrekking van de statuten van de Vennootschap;
(vi) het uitkeren van dividenden;
(vii) elke verwerving of vervreemding van activa (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een
meerderheids- of minderheidsbelang in een andere vennootschap);
(viii) elke overdracht of licentie van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap buiten de normale gang van zaken;
(ix) het inkopen van Aandelen;
(x) elke wijziging van het boekjaar van de Vennootschap; 
(xi) goedkeuren van de jaarrekeningen en het jaarverslag indien van toepassing.
(xii) Goedkeuring van de modaliteiten van een ESOP plan
(xiii) Beslissingen met betrekking tot de aanstelling van managers, en de voorwaarden en
modaliteiten van hun mandaat, voor zover hun bezoldiging minstens 100.000,00 euro op jaarbasis
bedraagt
(xiv) Beslissingen betreffende de aanstelling van een management (directie)comité, en de
toekenning van bevoegdheden aan dit comité
(xv) Zetelverplaatsing van de vennootschap
(xvi) Beslissing tot uitbreiding van de raad van bestuur, en tot aanstelling van bijkomende
bestuurders
(xvii) Beslissingen voor het aangaan van gerechtelijke procedures waarvan het betwiste bedrag
hoger is dan 50.000,00 euro.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur genomen ter vergadering worden vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks
verlangen."
Artikel "22. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM" zal voortaan als volgt luiden:
"22 BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM.
De vergadering kan slechts beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, indien alle
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Het vereiste aanwezigheidsquorum voor de algemene vergadering is overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, met dien verstande dat ten minste twee (2) van de gemachtigde vertegenwoordigers van
de Investeerders (waarbij Investeerder 3 en 4 voor de toepassing van dit artikel als één (1) worden
beschouwd) vereist zijn om een quorum te vormen voor een geldige algemene vergadering, tenzij de
gemachtigde vertegenwoordiger van zulke Investeerders vóór de aanvang van een algemene
vergadering of een verdaagde vergadering schriftelijk te kennen geeft af te zien van diens
Luik B
aanwezigheid.
Indien het quorum niet binnen dertig (30) minuten na het geplande tijdstip voor een
aandeelhoudersvergadering aanwezig is of op enig moment tijdens de vergadering ophoudt te
bestaan, wordt de vergadering verdaagd naar dezelfde dag, plaats en tijdstip in de eerstvolgende
week (met dien verstande dat de agenda voor een dergelijke verdaagde vergadering ongewijzigd
blijft).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden."
(…)
EENENTWINTIGSTE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder met ingang vanaf heden van:
- De heer Dirk De Meulder, Lange Nieuwstraat 27, bus 101, 2000 Antwerpen
De vergadering besluit aan te stellen als bestuurder op voordracht van de naamloze vennootschap
"SAINT-GOBAIN CONSTRUCTION PRODUCTS BELGIUM" met ingang vanaf heden:
- de heer Richard Juggery, wonend te 75009 Parijs (Frankrijk), 25, Rue De Navarin.
De bestuurder wordt benoemd voor een bepaalde duur. Zijn mandaat zal eindigen onmiddellijk na de
algemene vergadering van aandeelhouders van 2028.
(…)
De vergadering stelt tevens vast dat de heer Jonathan Bainee niet meer aangesteld is als
waarnemer van de vennootschap.
(…)
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de besloten
vennootschap "Sequoia Consulting" met zetel te Kortrijk, Rollegem, Rollegemseweg 100 voor alle
verplichtingen met betrekking tot het ondernemersloket en de belastingadministratie, het
(elektronisch) register van aandelen en het UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte kapitaalverhoging – uitgifte van vier "2023 anti-dilutie inschrijvingsrechten" –
uitgifte van twintig "2023 vrijwaringsinschrijvingsrechten" - wijziging statuten – ontslag en benoeming
de dato de dato veertien februari tweeduizend drieëntwintig;
- gecoördineerde statuten.