N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WOUTERS TECNOLUB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Avenir 14
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant sa
fonction au sein de la SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés », ayant son siège à
Herstal, rue Hoyoux, 87, en date du 24 septembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
La société anonyme "ETABLISSEMENTS WOUTERS", ayant son siège social à 4890 THIMISTER-
CLERMONT, Zoning des Plenesses, rue de l’Avenir, 14.
TVA numéro 429.678.326. RPM LIEGE (Division Verviers).
 
A constitué par voie de scission partielle une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une société qui adopte la forme d'une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de "WOUTERS TECNOLUB".
 
A. PATRIMOINE
Le patrimoine de la société est représenté six cent trente-huit (638) actions égales entre elles, avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cent trente-huitième
(1/638e) de l'avoir social, dont cinq cent vingt-trois actions de classe A, attribuées à MECALUB
HOLDING, actionnaire de la société transférante, et cent quinze (115) actions de classe B attribuées
à la société NIBSO, actionnaire de la société transférante, dans la proportion d'une (1) action de la
société « WOUTERS TECNOLUB » sur présentation d’une (1) action de la société «
ETABLISSEMENTS WOUTERS».
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "ETABLISSEMENTS WOUTERS" sans que cette dernière cesse
d'exister, a été établi en date du six août deux mille dix-neuf, déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Liège, division Verviers, le neuf août suivant et publié par extraits aux annexes du
Moniteur belge du vingt et un août deux mille dix-neuf, sous le numéro 19113185.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORTS DU FONDATEUR et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (article 5:7
du Code des sociétés et des associations)
1- On omet
2- La SPRL « ALAIN LONHIENNE – Réviseur d’entreprises », dont le siège est établi à Sprimont,
représentée par Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises, a dressé en date du vingt-trois
0734852303
Volet B
septmebre deux mille dix-neuf le rapport prévu par l’article 5:7 du Code des sociétés et des
associations, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par l’organe d’administration de la SRL
ETABLISSEMENTS WOUTERS, par courrier daté du 19 juillet 2019.
 
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de la branche d’activité « micropulvérisation » issue de la scission
partielle de la société privée à responsabilité limitée ETABLISSEMENTS WOUTERS, avec effet
rétroactif au 1ier janvier 2019, telle que reprise dans son projet de scission et dans le projet de
rapport spécial des fondateurs.
La rémunération de l’apport en nature se compose de 638 actions de la société SRL
ETABLISSEMENTS WOUTERS, sans mention de valeur nominale, représentant des capitaux
propres statutairement disponibles à concurrence de 89.708,98 €, et des fonds propres à hauteur de
342.944,28  €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport, et que l’organe s’administration de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés ainsi que de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en
nature ;
    2.  La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    3.  Le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties, trouve sa justification dans la
loi, conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, et dans les principes de l’économe d’entreprise.
Il conduit à des valeurs qui correspondent au moins à la valeur nette de l’apport à concurrence de
342.944,28 €.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution aux actionnaires  de la SRL
ETABLISSEMENTS WOUTERS, de 638 actions, réparties de la manière suivante :
    •  La SA MECALUB HOLDING : 523 actions, sans désignation de valeur nominale ;
    •  La SPRL NIBSO : 115 actions, sans désignation de valeur nominale. 
 
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing – ISA).
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises » de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des
apports en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
 
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention du lecteur sur le fait que notre mission d’audit ne consiste
pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsables de l’établissement du projet de rapport spécial et du rapport
spécial des fondateurs prévus à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 5:7 Code des sociétés et des associations, l’organe de gestion est
responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination
de la rémunération attribuée en contrepartie.
Les fondateurs sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle interne qu'ils jugent
nécessaire pour l'établissement du projet de rapport spécial, de l’évaluation et de la rémunération
attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de ce projet de rapport spécial des fondateurs, il incombe aux fondateurs d’
évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des
informations relatives à la continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’
Volet B
exploitation.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par les fondateurs, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionné dans l'acte pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no
fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si le projet
de rapport spécial des fondateur est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence
d’une fraude ou d’erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant notre opinion.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’
un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute surévaluation
significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
ce projet de rapport spécial des fondateurs.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
    •              nous identifions et évaluons les risques que le projet de rapport spécial des fondateurs
comporte des anomalies significatives, que cellesci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs,
définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des
éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’
une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les fondateurs, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par les fondateurs de l’hypothèse de continuité,
lors de l’évaluation, est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes du projet de rapport spécial des fondateurs au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes
ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments
probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs
pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •              nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu du projet de
rapport spécial des fondateurs, et évaluons si le projet de rapport spécial des fondateurs reflète les
opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu’il correspond, dans tous les éléments
significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons aux fondateurs, notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne ».
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l’assemblée décide de scinder la société
"ETABLISSEMENTS WOUTERS", sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission d’une
branche d’activité « Micropulvérisation » à la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « WOUTERS TECNOLUB » moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société transférante, de six cent trente-huit (638) actions de la société «
WOUTERS TECNOLUB » attribuées aux actionnaires de la société transférante, dans la proportion
d'une (1) action de la société « WOUTERS TECNOLUB » sur présentation d’une (1) action de la
société « ETABLISSEMENTS WOUTERS».
 
1) Description des biens transférés.
 
Volet B
Les biens transférés à la société anonyme « WOUTERS TECNOLUB », à constituer, comprennent
les biens suivants de la société « ETABLISSEMENTS WOUTERS» tels qu'ils se présentent au
premier janvier deux mille dix-neuf :
 
ACTIVEMENT
 
* Des immobilisations incorporelles (notamment frais de recherche et développement, frais de
marketing, acquisitions incorporelles TECNOLUB, amortissement s./ acquisitions incorporelles), à
leur valeur comptable nette globale au premier janvier deux mille dix-neuf de deux cent seize mille
sept cent soixante-neuf euros et nonante-neuf cents (216.769,99 €);
* Des immobilisations corporelles (Installations, machines et outillage, mobilier et matériel roulant), à
leur valeur comptable nette globale au premier janvier deux mille dix-neuf de trente-deux mille trois
cent vingt-quatre euros et vingt-trois cents (32.324,23 €) ;
* Des stocks, à leur valeur comptable nette globale au premier janvier deux mille dix-neuf de cent
quatorze mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt-sept cents (114.989,87 €) ;
* Des créances à un an au plus (créances commerciales), à leur valeur comptable nette globale au
premier janvier deux mille dix-neuf de cent quarante-quatre mille trois cent septante-deux euros et
trente-huit cents (144.372,38 €) ;
* Des charges à reporter et report charges (NANOPTICS), à leur valeur comptable nette globale au
premier janvier deux mille dix-neuf de nonante-quatre mille sept cent quarante-cinq euros et
soixante-huit cents (94.745,68 €).
 
PASSIVEMENT
 
* Des dettes à plus d’un an (dettes de location financement et assimilées et établissements de crédit,
à leur valeur comptable nette globale au premier janvier deux mille dix-neuf de soixante-deux mille
cent nonante-six euros et dix-huit cents (62.196,18 €) ;
* Des dettes à un an au plus (dettes à plus d’un an échéant dans l’année, dettes financières, dettes
commerciales, dettes fiscales, salariales et sociales), à leur valeur comptable nette globale au
premier janvier deux mille dix-neuf de cent nonante-huit mille soixante et un euros et soixante-neuf
cents (198.061,69 €).
 
ACTIF NET TRANSFERE : TROIS CENT QUARANTE-DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE-
QUATRE EUROS ET VINGT-HUIT CENTS (342.944,28 €).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission, et au rapport établi par la
SPRL « ALAIN LONHIENNE – Réviseur d’entreprises », dont le siège est établi à Sprimont,
représentée par Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises, en date du vingt-trois
septembre deux mille dix-neuf.
 
2) Conditions générales des transferts
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente et un décembre deux mille dix-huit à minuit. Toutes les
opérations effectuées depuis le premier janvier deux mille dix-neuf par la société transférante et
relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société
bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
et un décembre deux mille dix-huit à minuit.
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société WOUTERS
TECNOLUB s'effectuent sans soulte.
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
Volet B
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
10- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)       tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)       les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour
chaque société bénéficiaire de les conserver.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société scindée, la
valeur nette de l'apport à la société « WOUTERS TECNOLUB », soit TROIS CENT QUARANTE-
DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE-QUATRE EUROS ET VINGT-HUIT CENTS (342.944,28 €),
sera imputée comme suit dans les comptes de la société scindée et par conséquent transférée selon
les mêmes montants dans les comptes de la société issue de la scission :
- quatre-vingt-trois mille cinq cent septante euros et cinquante-trois cents (83.570,53 €) provenant du
compte « capital » de la société scindée au compte « capitaux propres statutairement disponibles »
de la société nouvelle (compte tenu de l’absence de capital en SRL) ;
- six mille cent trente-huit euros et quarante-cinq cents (6.138,45 €) provenant du compte « Réserve
légale » de la société scindée au compte « capitaux propres statutairement disponibles » de la
société nouvelle;
- vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-un euros et cinquante-deux cents (25.781,52 €) au compte «
Réserves immunisées  » ;
- cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-trois cents
(185.484,53 €) au compte « Bénéfice / Perte reporté(e) ».
- quarante et un mille neuf cent soixante-neuf euros et vingt-cinq cents (41.969,25 € au compte «
Subsides en capital ».
 
G. ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « ETABLISSEMENTS WOUTERS», six cent trente-huit (638) actions de la société «
WOUTERS TECNOLUB », attribuées à
* la société MECALUB HOLDING, actionnaire de la société transférante, à concurrence de cinq cent
vingt-trois (523) actions (de classe A),
* la société NIBSO, actionnaire de la société transférante, à concurrence cent quinze (115) actions
(de classe B),
dans la proportion d'une (1) action de la société « WOUTERS TECNOLUB » sur présentation d’une
(1) action de la société « ETABLISSEMENTS WOUTERS».
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU PATRIMOINE
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le patrimoine de la société est
représenté par six cent trente-huit (638) actions égales entre elles, avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cent trente-huitième (1/638e) de l'avoir
social, dont cinq cent vingt-trois (523) actions de classe A et cent quinze (115) actions de classe B.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "WOUTERS TECNOLUB".
Siège social
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a pour objet :
Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation
avec des tiers :
1. Le développement et la commercialisation de systèmes de micropulvérisation et/ou de
microlubrification.
Volet B
2. Le développement et la commercialisation de systèmes mécatroniques, électromécaniques,
hydrauliques ou pneumatiques.
3. La vente et l’entretien de biens et d’équipements industriels.
4. La construction et le montage de constructions métalliques.
5. L’aide technique et la consultance dans toutes matières et domaines industriels.
6. Toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la vente, l’achat, l’échange
de terrains, bois, fonds de bois et immeubles ; leur prise en location, leur mise à disposition de tiers,
en ce compris de son / ses administrateur(s) et de son personnel, en vertu de tous contrats, à titre
onéreux ou à titre gratuit, l’acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous
quelques formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement, la mise en copropriété, la division
horizontale et verticale, la gestion, l’entretien, la réparation, la construction, la promotion, la
restauration, la location et le financement de tous immeubles, l’acquisition et la vente de tous droits
immobiliers et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.
7. La société peut s’intéresser par voie d’association, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autre, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou même susceptible
simplement de développer ou d’accroître ses activités, fournisseurs et débouchés, ou y exercer des
mandats d’administrateur ou autres.
8. Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
Durée
La société a une durée illimitée.
Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par six cent trente-huit (638) actions avec droit de vote
représentant chacune un / six cent trente-huitième (1/638e) du patrimoine.
Les six cent trente-huit (638) actions sont réparties en cinq cent vingt-trois (523) actions de classe A
et cent quinze (115) actions de classe B. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes
droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la classe des
actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe
déterminée par le Collège d’administrateurs.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sous réserve de la dérogation qui suit.
Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
Volet B
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le deuxième vendredi de juin à douze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Toutefois, les actions de classe B ont droit à un dividende préférentiel soumis à l’accord unanime des
actionnaires si les performances de la société, pour un exercice comptable donné, atteignent ou
excèdent certains objectifs prédéfinis.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Collège d’administrateurs.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Actif net négatif
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
Volet B
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille
dix-neuf.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille dix-
neuf) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille vingt.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
a) désigne un administrateur unique ;
b) l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur :
La société anonyme « MECALUB HOLDING », ayant son siège social à 4608 DALHEM, Aubin, 18.
TVA numéro 539.807.968. RPM Liège, laquelle a pour représentant permanent Monsieur BAIJOT
Nicolas, domicilié à 4877 Olne, Hansez, 96.
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement.
c) (on omet)
d) déclare qu'il y a lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères légaux
en la matière. Le commissaire sera nommé lors d’une prochaine assemblée générale.
e) décide de fixer le siège de la société à 4890 THIMISTER-CLERMONT, Zoning des Plenesses, rue
de l’Avenir, 14.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société
"ETABLISSEMENTS WOUTERS" tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la
présente société "WOUTERS TECNOLUB", la société comparante constate la réalisation effective
de la scission sans dissolution de la société "ETABLISSEMENTS WOUTERS" en ce qui concerne
les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein de la SPRL « GAUTHY
& JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du fondateur sur l’apport en
nature et le rapport du réviseur sur l’apport en nature.