Ondernemingsnr : 0416609060
Naam
(voluit) : BLOEMENKWEKERIJ SCHEERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Keizershoek 225
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Julie DE HERDT, geassocieerd notaris,
vennoot van de besloten vennootschap “DE HERDT & MAES”, met zetel te Hove, Leliestraat 41, op
24 december 2020, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “BLOEMENKWEKERIJ SCHEERS" te 2550 Kontich, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer BTW BE
0416.609.060, gehouden werd en dat volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering beslist de huidige bestuurder van de vennootschap te ontslaan uit haar functie als
bestuurder, te weten:
- Mevrouw VERVLOESEM Francine Louis Antonia, geboren te Mortsel op 11 mei 1959, echtgenote
van de heer SCHEERS Karel Mathildis, wonende te 2550 Kontich, Keizershoek 217, hier aanwezig
en die haar ontslag aanvaardt.
    1.  algemene vergadering verleent haar kwijting.
TWEEDE BESLUIT - Omzetting in een vennootschap met de rechtsvorm van een NAAMLOZE
vennootschap
1.Verslagen
Voorafgaandelijk stelt de vergadering de voorzitter met éénparigheid van stemmen vrij van de lezing
van het verslag de dato 10 december 2020 van het bestuursorgaan ter rechtvaardiging van de
omzetting van de vennootschap, van de eraan gehechte staat van activa en passiva per 30
september 2020, evenals van het verslag de dato 23 december 2020 van de heer Michel Wera,
bedrijfsrevisor, aangeduid door het bestuursorgaan, over de staat die de activa en passiva omvat
zoals afgesloten op 30 september 2020, zijnde afgesloten op een datum minder dan drie maanden
geleden.
Elke aandeelhouder erkent bovendien een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en
ervan kennis te hebben genomen. Ze erkennen tevens een ontwerp van deze statutenwijziging
ontvangen te hebben.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, voornoemd, besluit met de volgende woorden:
“Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er een overwaardering van het
netto-actief, zoals dit blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die de
bestuurders van de vennootschap hebben opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het
netto-actief heeft plaatsgehad.
Het eigen vermogen is € 1.754.433,18 hoger dan de onbeschikbare inbreng. De onbeschikbare
inbreng zou bij de omvorming worden gereduceerd tot € 848.946,76 middels een
kapitaalsvermindering van € 432.000,00, het saldo van € 848.946,76 zou het kapitaal van de NV
worden. Het eigen vermogen is dan € 1.754.433,18 hoger dan het kapitaal.”
Luik B
Een exemplaar van deze verslagen en van deze staat zal in origineel worden neergelegd op de
griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen, samen met een uitgifte
van onderhavig verslagschrift.
2. Beslissing tot omzetting in een naamloze vennootschap
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de rechtspersoonlijkheid te
veranderen en de vorm aan te nemen van een vennootschap met de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap met ingang van heden;
De vennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap is de voortzetting van de
besloten vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging wordt
aangebracht aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
De naamloze vennootschap zet de boeken en de boekhouding voort zoals gehouden door de
besloten vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de gewone besloten
vennootschap, te weten 0416.609.060.
De omzetting geschiedt op basis van de activa en passiva van de besloten vennootschap afgesloten
per 30 september 2020, waarvan een exemplaar is aangehecht aan het verslag van het
bestuursorgaan. Alle verrichtingen sedert die datum gedaan door de besloten vennootschap worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap, voornamelijk wat betreft het
voeren van de gemeenschappelijke boekhouding.
Ingevolge deze beslissing dient artikel 1 van de statuten aangepast te worden als volgt:
“Artikel 1: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de
naam: “BLOEMENKWEKERIJ SCHEERS”.
DERDE BESLUIT – VOORSTEL OM AANDUIDING ADRES ZETEL NIET IN DE STATUTEN OP TE
NEMEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te Keizershoek 225, 2550
KONTICH.
VIERDE BESTUIT - KAPITAALVERMINDERING
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato 10 december 2020 en
beslist tot vermindering van het maat-schap-pelijk kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
vierhonderdtweeëndertigduizend euro (€ 432.000,00), teneinde het kapitaal te brengen van een
miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdzesenveertig euro zesenzeventig cent (€
1.280.946,76) op achthonderdachtenveertigduizend negenhonderdzesenveertig euro zesenzeventig
cent (€ 848.946,76), door terugbetaling aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
De terugbetaling wordt volledig aangerekend op het kapitaal dat werd ingebracht onder het regime
van artikel 537 WIB92.
Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard met ver-nie-tiging van aandelen, doch wel met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
De kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal in overeenstemming te brengen met de financiële
behoeften van de vennootschap voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vergadering beslist dat de uitbetaling aan de aandeelhouders zal geschieden op de plaats en
datum ten gepasten tijde vast te stellen door de bestuurder of zijn gemachtigde.
De comparant werd door ondergetekende notaris gewezen op de bepalingen van artikel 537 van
WIB92 en de ter zake geldende sperperiode.
MACHTIGING BESTUURDER
De vergadering besluit de bestuurder machtiging te geven om op de door haar gepast geachte wijze
over te gaan tot de terugbetaling die het gevolg is van de hierboven besloten kapitaalver-mindering.
AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit artikel vijf van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna
volgende tekst om het in overeenstemming te brengen met het genomen besluit:
“Het kapitaal bedraagt achthonderdachtenveertigduizend negenhonderdzesenveertig euro
zesenzeventig cent (€ 848.946,76).
En wordt vertegenwoordigd door achtduizend driehonderdeenenvijftig (8.351) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde”
VIERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm, naam, gewest: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BLOEMENKWEKERIJ SCHEERS”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Voorwerp: De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel
in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking
met derden:
Het kweken van alle soorten bloemen en groenten; de handel in ’t groot of in ’t klein, import en
export, van alle soorten bloemen, potplanten, groenten, boomkwekerij-artikelen en alle
benodigdheden.
Het verlenen van advies op het vlak van land- en tuinbouw, alsmede in het kader van de productie
van energie.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de verkoop van de eigen geproduceerde elektriciteit en
certificaten en eventuele andere afgeleide producten.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële of financiële, roerende of
onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking
van haar voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal: Het kapitaal bedraagt achthonderdachtenveertigduizend negenhonderdzesenveertig euro
zesenzeventig cent (€ 848.946,76).
En wordt vertegenwoordigd door achtduizend driehonderdeenenvijftig (8.351) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde
Bestuur & vertegenwoordiging:
Samenstelling van het bestuursorgaan
vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De heer Scheers Wim, voornoemd wordt als enige bestuurder van de vennootschap benoemd.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Jaarvergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag
van de maand mei om vijftien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
Luik B
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
Reserves, winstverdeling:
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen zoals door de enige
bestuurder besloten.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Verdeling overblijvende saldo na vereffening:
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDER – AANWIJZEN ENIGE STATUTAIRE
BESTUURDER
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder, hierna vermeld, te behouden als bestuurder
voor onbepaalde duur:
- de heer Wim Scheers, voornoemd,
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHT
Wordt aangesteld als bijzondere lasthebber:
FIBURO BV , vertegenwoordigd door Roeland of Bram Libotte , Leuvenselaan 895A , 3300 Tienen,
en haar gevolmachtigden, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de BTW en/of bij de
ondernemingsloketten, en dit voor elke latere wijzi-ging of aanpassing daarvan.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Julie DE HERDT, geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-voor eensluidend verklaard afschrift vóór registratie van de akte ;
-verslag van de bestuurder met staat van activa en passiva ;
Luik B
-het controleverslag van de bedrijfsrevisor.