N° d'entreprise : 0861585672
Nom
(en entier) : PROXIMUS OPAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 27
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Proximus Opal", ayant son siège à
1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 27, ci-après dénommée la "Société".
(…)
     DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
     PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
     Conclusions du commissaire
     Le rapport du commissaire en date du 22 décembre 2022, établi par la société à responsabilité
limitée «Deloitte Réviseurs d’Entreprises», à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J,
représentée par Koen Neijens, conclut littéralement dans les termes suivants :
«4   Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l’article 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Proximus Opal SA  (« la société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 29 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1  Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 22 décembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
•    la description des biens à apporter;
•    l’évaluation adoptée;
•    les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’ apport et cette dernière qui n’est pas surévaluée à tous égards importants. Aucune
nouvelle action ne sera attribuée au contributeur à titire de compensation de l’apport décrit ci-dessus
pour un montant de 340 472 000 EUR.
4.2  No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
Volet B
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.3  Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.4  Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
4.5  Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
•    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
4.6  Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:197 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.».
(…)
     DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en nature.
     L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 340.472.000,00 EUR,
pour le porter de 530.286.729,60 EUR à 870.758.729,60 EUR sans émission de nouvelles actions.
     L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport d'une créance
certaine, liquide et exigible que l'actionnaire unique, prénommé, détient à l’encontre de la société
anonyme "Belgacom International Carrier Services", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Boulevard
du Roi Albert II 27, et avec numéro d'entreprise 0866.977.981, qui est plus amplement décrite dans
le rapport du commissaire.
     TROISIME RESOLUTION : Souscription et libération de l’augmentation de capital.
la société anonyme, actionnaire unique de la Société, qui déclare connaître la situation financière et
les statuts de la Société et qui expose détenir une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de
la société anonyme "Belgacom International Carrier Services", ayant son siège à 1030 Schaerbeek,
Boulevard du Roi Albert II 27, et avec numéro d'entreprise 0866.977.981, laquelle est plus
amplement décrite dans le rapport du commissaire.
Après cet exposé, l’actionnaire unique déclare faire apport dans la Société cette créance, pour une
valeur d'apport totale de 340.472.000,00 EUR.
     QUATRIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société en numéraire à concurrence de
45.000.000,00 EUR, pour le porter de 870.758.729,60 EUR à 915.758.729,60 EUR, sans émission
de nouvelles actions, de sorte que les rapports d’émission conformément à l'article 7:179 du Code
des sociétés et des associations ne doivent être rédigés.
L'assemblée décide que l’augmentation du capital sera libérée à concurrence de 100%, à savoir
45.000.000,00 EUR.
SIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération de l’augmentation du capital.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que l’
augmentation du capital a été libérée à concurrence de 100%, soit 45.000.000,00 EUR.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à neuf cent quinze millions sept cent cinquante-huit mille sept cent vingt-neuf
Volet B
euros soixante cents (€ 915.758.729,60).
Il est représenté par six cent vingt (620) actions, sans mention de valeur nominale représentant
chacune une part égale du capital.".
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
DIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe de gestion.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procurations, un
rapport de l’organe de gestion et un rapport du commissaire conformément aux articles 2:8 et 2:14,
4° du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire