Ondernemingsnr : 0885051259
Naam
(voluit) : FROSTIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vliegweg 23
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BV FROSTIC,
waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Vliegweg 23, met ondernemingsnummer
0885.051.259, waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd waren, opgemaakt door
ondergetekende notaris Katia Denoo te Oostkamp op 22 december 2022, dat met eenparigheid van
stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit: Kennisname van het verslag van de bestuurder houdende de omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van het verslag van de bestuurder houdende de
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zelfde zonder
opmerkingen te hebben nagezien en besluit zelfde goed te keuren.
2. Tweede besluit: Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en
dienovereenkomstig aanpassing van de statuten
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en dienovereenkomstig
aanpassing van de statuten als volgt:
“§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de aankoop, verkoop en bewerking van voedingswaren alsmede van alle apparaten die verband
houden met de bewaring en distributie van voedingswaren;
- het klaarmaken, verwerken, verbruiken ter plaatse of door afname of l thuisbrengen van
voedingswaren en dranken;
- dienstverlening in de ruime zin in de voedingssector;
- de handel in alle voedingswaren & horecabenodigdheden;
- in het groot als in het klein alle activiteiten in de voedingswaren en hun derivaten, de in- en uitvoer
van voedingswaren, bereidingen van vlees-, vis-, dranken en samenhangende producten en
bijproducten opstarten voor eigen rekening, voor rekening van derden, als commissionair, makelaar,
agent of onderaannemer;
- traiteurdiensten en catering;
- dienstverlening in de brede zin aan de horecasector;
- Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- Advies, bijstand en tussenkomst bij het tot stand brengen en afsluiten, als makelaar of agent van
verzekeringscontracten en herverzekeringscontracten, rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel in
binnen- en buitenland;
- Het verwerven, opbouwen en beheren van deelnemingen en belangen, in welke vorm ook, in
Luik B
allerlei bestaande of op te richten – al dan niet beursgenoteerde – vennootschappen, verenigingen
en instellingen die industriële, financiële, onroerende, commerciële of burgerlijke activiteiten
uitoefenen, die recurrente inkomsten genereren en die tevens gezonde groeiperspectieven op lange
termijn bieden;
- Het beheren en valoriseren van deze deelnemingen en belangen, evenals het verlenen van alle
managementbijstand, het waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en / of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
- Het toestaan van alle waarborgen, het zich borg stellen, het verpanden van alle roerende goederen,
het met hypotheek bezwaren van alle onroerende goederen ten voordele van derden, bestuurders,
aandeelhouders en vennootschappen, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
uiteraard behoudens de wettelijke beperkingen en/of uitsluitingen terzake.
- De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-
als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand;
- Trading in de meest ruime zin;
- De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer,
ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële,
handels-, financiële, roerende - en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel
wat betreft de apparatuur, de programmatie als de benodigdheden in verband ermee. Het
verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten,
evenals de uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen.
§2. De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, volgende aanvullende activiteiten:
- het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen en
instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
bedrijfsleider, directeur, vereffenaar);
- het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen ter belegging of
speculatie, met inbegrip van kunst. Inzake het onroerend patrimonium kan de vennootschap
onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of verhuren, zakelijke
rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om onroerende
goederen te valoriseren en te exploiteren. De vennootschap kan op alle mogelijke manieren optreden
op de beurs en in de financiële markten, en enig welke financiële contracten afsluiten of instrumenten
verwerven, met het oog op het opbouwen en beheren van het roerend patrimonium;
- het verwerven en beheren van participaties in ondernemingen, het fungeren als holding en het
uitoefenen van het lidmaatschap van verenigingen;
- het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten;
- het verlenen van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen;
- Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés;
- in het algemeen: alle handelingen en verrichtingen die bijdragen tot het verwezenlijken van wat
hierboven bepaald wordt.”
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8020
Oostkamp, Vliegweg nummer 23.
Dit is geen statutair gegeven.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist het boekjaar van de vennootschap te wijzigen om het voortaan te laten
aanvangen op 1 januari en af te sluiten op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
De wijziging van het boekjaar gebeurt om volgende redenen:
- Omdat alle groepsentiteiten afsluiten op 31/12, en met kader op consolidatie het dan ook handiger
is ook deze vennootschap op 31/12 te laten afsluiten;
- Omdat nu ook andere wijzigingen aan de statuten zich opdringen van de gelegenheid gebruik
maken ook dit recht te zetten.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist het tijdstip van de jaarvergadering van de vennootschap te wijzigen en deze
voortaan te houden op de eerste woensdag van de maand juni om tien uur.
Luik B
6. Zesde besluit
1° De vergadering beslist het lopend boekjaar te verkorten en af te sluiten tot 31 december 2022.
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste
woensdag van de maand juni van het jaar 2023.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders/bestuurders te weten Mevrouw Adriaens
Marijke en Mevrouw Adriaens Patricia, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders/bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 2, met name:
De commanditaire vennootschap Friglish, met zetel te 8000 Brugge, Joe Englishstraat 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge, ondernemingsnummer
0770.622.834, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Adriaens
Marijke;
De commanditaire vennootschap FriPA, met zetel te 8000 Brugge, Vrijdagmarkt 10 bus 101,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge, ondernemingsnummer
0770.592.348, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Adriaens
Patricia.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders (voor onbepaalde duur):
8. Achtste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
9. Negende besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (ten belope van drie miljoen vijfhonderd
zesenveertigduizend zeshonderd tweeëndertig euro twintig eurocent (3.546.632,20 €)) en de
wettelijke reserve van de vennootschap (ten belope van driehonderd vierenvijftigduizend zeshonderd
drieënzestig euro tweeëntwintig eurocent (354.663,22 €)), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
10. Tiende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
§1. De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
§2. Zij heeft als naam “Frostic”.
Artikel 2. Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buiten-land, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de aankoop, verkoop en bewerking van voedingswaren alsmede van alle apparaten die verband
houden met de bewaring en distributie van voedingswaren;
- het klaarmaken, verwerken, verbruiken ter plaatse of door afname of  thuisbrengen van
voedingswaren en dranken;
- dienstverlening in de ruime zin in de voedingssector;
- de handel in alle voedingswaren & horecabenodigdheden;
- in het groot als in het klein alle activiteiten in de voedingswaren en hun de-rivaten, de in- en uitvoer
van voedingswaren, bereidingen van vlees-, vis-, dranken en samenhangende producten en
Luik B
bijproducten opstarten voor eigen rekening, voor rekening van derden, als commissionair, makelaar,
agent of onderaannemer;
- traiteurdiensten en catering;
- dienstverlening in de brede zin aan de horecasector;
- advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij compe-tent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en produc-tie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- advies, bijstand en tussenkomst bij het tot stand brengen en afsluiten, als makelaar of agent van
verzekeringscontracten en herverzekeringscontracten, recht-streeks of onrechtstreeks, zowel in
binnen- en buitenland;
- het verwerven, opbouwen en beheren van deelnemingen en belangen, in welke vorm ook, in allerlei
bestaande of op te richten – al dan niet beursgenoteerde – vennootschappen, verenigingen en
instellingen die industriële, financiële, onroerende, commerciële of burgerlijke activiteiten uitoefenen,
die recurrente inkomsten gene-reren en die tevens gezonde groeiperspectieven op lange termijn
bieden;
- het beheren en valoriseren van deze deelnemingen en belangen, evenals het verlenen van alle
managementbijstand, het waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het advi-seren en / of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
- het toestaan van alle waarborgen, het zich borg stellen, het verpanden van alle roerende goederen,
het met hypotheek bezwaren van alle onroerende goederen ten voordele van derden, bestuurders,
aandeelhouders en vennootschappen, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
uiteraard behoudens de wettelijke beperkingen en/of uitsluitingen terzake.
- de organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contac-ten, zowel in binnen-
als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbe-grepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand;
- trading in de meest ruime zin;
- de aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer,
ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financie-ring en leasing, evenals alle industriële,
handels-, financiële, roerende - en onroe-rende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel
wat betreft de apparatuur, de programmatie als de benodigdheden in verband ermee. Het verstrek-
ken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de
uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen.
§2. De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, volgende aanvullende activiteiten:
- het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemin-gen, verenigingen en
instellingen, onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch be-leid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in onderne-mingen, verenigingen en
instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
bedrijfsleider, directeur, vereffenaar);
- het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen ter belegging of
speculatie, met inbegrip van kunst. Inzake het onroerend patrimonium kan de vennootschap
onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of verhuren, zakelijke
rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om onroerende
goederen te valoriseren en te exploiteren. De vennootschap kan op alle mogelijke manieren op-
treden op de beurs en in de financiële markten, en enig welke financiële contracten afsluiten of
instrumenten verwerven, met het oog op het opbouwen en beheren van het roerend patrimonium;
- het verwerven en beheren van participaties in ondernemingen, het fungeren als holding en het
uitoefenen van het lidmaatschap van verenigingen;
- het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredie-ten;
- het verlenen van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen;
- het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op know-how en ontwikkelde
procédés;
- in het algemeen: alle handelingen en verrichtingen die bijdragen tot het verwezenlijken van wat
hierboven bepaald wordt.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 10.000 aandelen met stemrecht uitgegeven.
§2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
(…)
Luik B
Artikel 11. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
§2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§3. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
§2. De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder door:
- Als er slechts één bestuurder is: de enige bestuurder;
- Als er twee of meer bestuurders zijn:
° het collegiale bestuursorgaan;
° In voorkomend geval de gedelegeerd bestuurder alleen optredend;
° In voorkomend geval de dagelijks bestuurder met betrekking tot handelingen van dagelijks bestuur,
alleen optredend;
° In voorkomend geval de bijzonder gevolmachtigde.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (rechts)personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
een lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. Gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan een of meer bestuurders,
“gedelegeerd bestuurders” genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerd
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurders mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, een of meer
rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
Luik B
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
van de vennootschap, de eerste woensdag van de maand juni, om 10 uur. Indien die dag geen
werkdag is, wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. Mits
instemming van alle aandeelhouders kan de deze vergadering evenwel op een andere datum en
andere plaats gehouden worden.
§2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
§3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
§4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken
die de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 26. Boekjaar
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
§2. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 29. Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
Luik B
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
11. Elfde besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer
0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te zijn - de
opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 22 december 2022, en een
gecoördineerde tekst der statuten.