N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Atelier d’Architecture Roufosse Delgrange
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Station 35
4650 Herve
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 31 janvier 2019.
FONDATEURS : 1) Monsieur DELGRANGE Guillaume Raymond Nick Ghislain, né à Liège, le huit
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit, célibataire, demeurant et domicilié à 4650 HERVE, rue de la
Station, numéro 35.
2) Mademoiselle ROUFOSSE Chloé Marie Pauline Gisela, née à Verviers, le vingt-quatre mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit, célibataire, demeurant et domiciliée à 4650 HERVE, rue de la Station,
numéro 35.
FORME : Société Privée à Responsabilité Limitée.
DENOMINATION : « Atelier d’Architecture Roufosse Delgrange ».
SIEGE SOCIAL : 4650 HERVE, rue de la Station, numéro 35.
OBJET SOCIAL : La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l’étranger :
- L’exercice de la profession d’architecte au sens large, notamment par l’obtention et l’exécution,
directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour compte de tiers, de missions dans le
domaine de l’architecture, de l’urbanisme, de l’architecture paysagiste, de l’ingénierie de la
circulation, de la gestion de l’environnement, du génie civil, des techniques d’équipements spéciales,
de la ventilation, de l’acoustique des travaux routiers, des rapports de Performance Energétique des
Bâtiments, de l’aménagement intérieur, de l’aménagement des jardins et des paysages, des métrés,
de la topographie, des expertises, ainsi que l’exécution de toutes les activités et opérations
connexes, à l’exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l’exercice
de le profession d’architecte.
- La société peut établir son siège social tant en Belgique qu’a l’étranger, de toutes les manières non
commerciales qu’elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations
financières, tant mobilières qu’immobilières, sous réserve des limitations légales et réglementaires.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d’
utilisation et de jouissance.
- L’intervention ou la participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme et de
quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation soit de
nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas
incompatibles avec la profession d’architecte.
- Le conseil en matière immobilière, dont, par exemple, l’optimisation de patrimoine immobilier via
leur structuration, et l’étude d’opérations de vente, acquisition et mise en oeuvre.
- Le courtage, la vente et la location, de biens immeubles (terrains, immeubles bâtis, meublés ou
non), de projet immobilier, ainsi que leur gestion et entretien.
- L’assistance, le conseil et la gestion des sociétés ou groupes de sociétés de toute forme juridique,
principalement mais pas exclusivement sur le plan du management, de la gestion commerciale et
financière, du marketing, de la production et de la gestion de ressources humaines.
- La conclusion de toutes opérations financières, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et
à l’étranger. La société peut acquérir tout intérêt, par association ou apport de capitaux, fusion,
0719796121
Volet B
souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société,
entreprise et opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre
objet.
- La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés ou
associations, et sous toute forme tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandat
d’administration.
- La société peut consentir tous prêts à toutes sociétés ou accorder des sûretés ou garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses
propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en
hypothèques ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente, de la loi du vingt-six juin mil neuf cent
soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l’Ordre des
Architectes concernant l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des
stipulations légales et déontologiques applicables en général.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l’article 559 du Code des Sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE : La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts. Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la mort, la faillite ou la déconfiture d’
un ou de plusieurs associés.
CAPITAL : Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR). Il est
représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l’avoir social.
Les comparants souscrivent le capital en numéraire et le libèrent de la manière suivante :
- par Monsieur Guillaume DELGRANGE, souscrit à concurrence de cinquante (50) parts sociales,
soit neuf mille trois cents euros (9.300,00 EUR), qu’il libère partiellement à concurrence d’un/tiers
(1/3), soit par un apport en numéraire de TROIS MILLE CENT EUROS (3.100,00 EUR) ;
- par Mademoiselle Chloé ROUFOSSE, souscrit à concurrence de cinquante (50) parts sociales, soit
neuf mille trois cents euros (9.300,00 EUR), qu’elle libère partiellement à concurrence d’un/tiers
(1/3), soit par un apport en numéraire de TROIS MILLE CENT EUROS (3.100,00 EUR).
ASSOCIES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES : Soixante pour cent (60 %) au moins des
parts et des droits de vote doivent en tout temps être détenus par des personnes physiques ou
morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme
étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisée à exercer la
profession d’architecte. Ces parts sociales sont qualifiées de « parts d’architecte ».
Les parts sont inscrites dans le registre des associés qui, conformément aux prescriptions légales,
est tenu au siège de la société.
Les associés et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
Toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pour cent (60 %) n’est plus satisfaite :
A. Suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. Pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
Volet B
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte
inscrit au Tableau de l’Ordre des Architectes.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
MODIFICATION DU CAPITAL : Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’
assemblée générale, délibérant comme pour modifier les statuts.
En cas d’augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être offertes par
préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
L’ouverture de la souscription et le délai d’exercice de ce droit de souscription préférentielle seront
fixés par l’assemblée générale et annoncés par lettre recommandée adressée à chaque associé.
Les parts qui n’auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l’être que par des personnes visées dans
les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois/quarts du capital et représentant en outre les trois/quarts des
parts d’architecte.
En cas de réduction du capital, les convocations devront indiquer les modalités et le but de la
réduction proposée.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS : A. Agrément
L’associé unique peut transmettre librement les parts sociales, dans le respect de l’article 6 des
présents statuts.
Lorsqu’il y a plusieurs associés, les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- Librement aux associés architectes.
- A toute autre personne moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois/quarts du capital et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des parts d’
architectes, déduction faite des droits faisant l’objet de la cession ou de la transmission. Les associés
statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura été envoyée
sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le refus d’
agrément d’une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions de parts sociales doit être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil Provincial compétent.
B. Transmission des parts pour cause de mort
En cas de pluralité d’associés, le décès d’un associé implique que les droits propres aux associés et
attachés aux parts sociales des survivants seront suspendus dans l’attente que la société se soit
décidée sur le transfert des parts sociales. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux parts sociales.
Les héritiers ou légataires qui n’auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément ont droit
à la valeur des parts transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d’accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
PARTS SOCIALES : Les parts sociales sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un
registre.
RESPONSABILITE : La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile
professionnelle conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
GERANCE : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui ne peuvent être que des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l’Ordre
des Architectes, nommés par l’assemblée générale.
L’assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s’ils
sont plusieurs, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la
gérance lui est dévolue.
Si la société n’est plus valablement représentée :
A. Suite au décès du gérant :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. Pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
Volet B
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
REPRESENTATION : Chaque gérant représente seul la société à l’égard des tiers et en justice et
peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société,
sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
La gérance peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire, qui
doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau
de l’Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, la gérance peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
CONTROLE : Au cas où la société répondrait aux critères fixés par les dispositions légales et qu’en
conséquence il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle dévolus aux commissaires par la loi.
Uniquement dans la mesure où la société ne répondrait pas aux critères susdits, le contrôle de la
situation financière de la société, des comptes annuels et des opérations à constater dans lesdits
comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l’assemblée
générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou parmi toutes autres
personnes possédant les qualités requises par la loi.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
ASSEMBLEES GENERALES : Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, ce dernier exerce
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de la
gérance.
L’assemblée générale ordinaire se réunit obligatoirement le dernier vendredi du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations ; celles-ci contenant l’ordre du jour sont envoyées aux associés sous pli
recommandé à la poste, quinze jours francs avant l’assemblée ; il n’y a pas lieu de justifier du mode
de convocation lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé porteur d’une procuration spéciale.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix, l’
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions
sont prises à la majorité simple des voix.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés qui en feront la demande ; les extraits ou copies de ces procès-
verbaux sont signés par un gérant.
En cas de démembrement du droit de propriété des parts ou actions ou d’indivision sur ces droits, l’
exercice du droit de vote relatif aux parts d’architectes ne peut être confié directement ou
indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte
conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
EXERCICE SOCIAL : L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels.
L’assemblée se prononce, par un vote spécial, sur l’adoption des comptes annuels et la décharge à
donner à la gérance et aux commissaires, s’il y en a.
REPARTITION DES BENEFICES : Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au
moins pour la constitution du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès
que ce fonds atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation lui donnée par l’assemblée générale.
DISSOLUTION - LIQUIDATION : En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation de la société sera faite par le gérant en exercice ou à défaut par un ou
plusieurs liquidateurs, dont un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre afin de
poursuivre l’exécution des missions d’architecture, nommés par l’assemblée générale qui
déterminera leur nombre, leurs pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
La société n’est point dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) Provincial
(Provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Volet B
REPARTITION : Après réalisation de l’actif, apurement du passif, remboursement des parts sociales
à concurrence de leur libération ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde sera
réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par eux.
IMPOSSIBILITE D’EXERCER LA PROFESSION D’ARCHITECTE : Si, pour quelque raison que ce
soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes les dispositions nécessaires
seront prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des
contrats et missions architecturales en cours, en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu
personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil Provincial compétent.
DROIT COMMUN ET DEONTOLOGIE : La société et ses associés s’engagent expressément et
individuellement à respecter les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la
profession d’architecte.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et
règlements et recommandations de l’Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces Code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces Code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Verviers,
lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se clôturer le trente et un janvier
deux mille dix-neuf.
2° La première assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier vendredi du mois de juin deux mille
vingt.
ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les gérants reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités d’entreprises effectuées depuis le premier janvier deux mille dix-neuf par Monsieur
Guillaume DELGRANGE et Mademoiselle Chloé ROUFOSSE, susnommés, au nom de la société en
formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
Reprise : Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la
société ici constituée.
Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au Greffe du Tribunal
compétent.
GERANTS
Le nombre de gérants est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions, pour une durée illimitée avec
les pouvoirs prévus par la loi et les présents statuts, Monsieur Guillaume DELGRANGE et
Mademoiselle Chloé ROUFOSSE, susnommés, qui acceptent, leur mandat étant rémunéré.
A l’instant, les deux gérants ci-dessus nommés déclarent se conférer mutuellement mandat afin que,
agissant isolément, chacun d’eux puisse engager sous sa seule signature la société pour tout acte
qui, pris isolément, ne dépasse pas VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR).
La présente délégation de pouvoirs peut être révoquée à tout moment par simple décision de l’un ou
l’autre des gérants à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
REPRESENTANTS PERMANENTS
Monsieur Guillaume DELGRANGE et Mademoiselle Chloé ROUFOSSE, susnommés, agissant en
qualité de gérants, décident de nommer les représentants permanents de la société et désignent à
cet effet Monsieur Guillaume DELGRANGE et Mademoiselle Chloé ROUFOSSE, qui représenteront
la société si elle était nommée administratrice, gérante ou membre d’un comité de direction.
COMMISSAIRE
Il n’est pas nommé de commissaire, les associés estimant que la société est actuellement dans les
conditions légales pour en être dispensée.
IDENTITE
Le Notaire certifie l’identité des parties au vu des documents prescrits par la Loi.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 31 janvier 2019.
Le Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.