N° d'entreprise : 0416731202
Nom
(en entier) : ORTHOPEDIE TOUSSAINT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Rabiseau(FL) 8
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
ORTHOPEDIE TOUSSAINT », ayant son siège rue du Rabiseau numéro 8 à 6220 Fleurus, inscrite
au Registre des Personnes Morales du Hainaut (division Charleroi) sous le numéro 0416.731.202,
reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 31 octobre, enregistré au bureau
de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 9 novembre suivant, volume 0, folio 0, case 26133, aux droits
de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Prise de connaissance de la démission des administrateurs de la société et
décharge intermédiaire des administrateurs démissionnaires.
L’assemblée acte la démission avec effet immédiat des deux administrateurs en fonction, savoir :
- La société de droit belge « MATTHIEU TOUSSAINT », une société à responsabilité limitée dont le
siège est situé rue du Rabiseau, 8, à 6220 Fleurus, inscrite au Registre des Personnes Morales du
Hainaut (division Charleroi) sous le numéro 0817.298.739, représentée valablement par son
représentant permanent Monsieur Matthieu Toussaint.
Son mandat d’administrateur délégué prend également fin avec effet immédiat.
- La société de droit belge « ABSOlute Consulting », une société à responsabilité limitée dont le
siège est situé Rue Quewée, 72, à 6230 Pont-à-Celles, inscrite au Registre des Personnes Morales
du Hainaut (division Charleroi) sous le numéro 0895.690.971, représentée valablement par son
représentant permanent Monsieur Olivier Beguin.
L’assemblée accorde décharge provisoire aux deux administrateurs préqualifiés ainsi qu’à leur
représentant permanent pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice en cours jusqu’à la date de
leur démission respective.
L’assemblée s’engage à ce que la décharge définitive à donner pour l’exercice de leur mandat au
cours de la période écoulée depuis le début de l’exercice en cours jusqu’à la date leur démission,
soit examinée à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes
annuels de l’exercice en cours.
 
Deuxième résolution-Modification de la composition de l’organe d’administration de la société
L’assemblée décide de modifier le mode de gouvernance de la société, laquelle sera désormais
administrée par un administrateur unique conformément aux articles 7:101 et suivants du Code des
sociétés et des associations, nommé pour une durée indéterminée.
 
Troisième résolution-Nomination d’un administrateur unique
L’assemblée décide de nommer en tant d’administrateur unique, avec effet immédiat et pour un
terme indéterminé, la société à responsabilité limitée « FINICOMA », dont le siège est établi Herman
Teirlinckstraat 15, 9041 Oostakker (Belgique), inscrite au Registre des Personnes Morales de Gand
(division Gand) sous le numéro 0668.547.457, représentée en qualité de représentant permanent par
Monsieur Jean-Pierre Mahé domicilié rue de Guinot, 75, 31330 Merville (France).
Le mandat de l’administrateur sera exercé à titre non rémunéré.
 
Quatrième résolution-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Cinquième résolution-Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme.
Elle est dénommée « ORTHOPEDIE TOUSSAINT ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet :
1. La fabrication, le commerce et la location, pour compte propre ou pour compte de tiers, de
chaussures, d’articles en cuir pour chirurgie et orthopédie, d’appareils, d’articles de prothèse et d’
orthèse.
2. Le commerce de détail en mercerie, laines, bandages et articles d’orthopédie.
3. L’achat, le dépôt, la cession, l’exploitation, la location de tous brevets, licences, procédés
industriels, marques de fabrique, se rapportant directement ou indirectement à l’objet de la société.
4. L’achat, la création, l’exploitation, l’utilisation en tous lieux de tous établissements industriels,
commerciaux de tous magasins, ateliers, entrepôts, la prise à bail desdits locaux nécessaires au bon
fonctionnement de la société comme à son futur développement.
Et plus généralement toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus
ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes opérations d’apport, de participation, de fusion, de
souscription ou par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe, ou ayant un objet de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits, ou dans
des sociétés qui sont simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
 
Capital
Le capital est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,- €), représenté par deux cent
cinquante (250) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent
cinquantième (1/250ème) du capital.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.   
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’
administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de leur
gestion respective, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.             
Le conseil d’administration peut créer tout comité consultatif ou technique, confier la direction d’une
ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs
choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les
personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes
ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Sans préjudice à l’exercice des délégations prévues à l’article 23 des statuts, la société est
représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice :
- soit par chaque administrateur agissant seul (ou en cas d’administrateur unique, par celui-ci);
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
 
Sixième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.