Ondernemingsnr : 0423 051 642
Naam
(voluit) : COLOPLAST BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Guido Gezellestraat, 121 - 1654 Beersel
Onderwerp akte : Vaststelling van het feit dat alle aandelen gehouden worden door één
aandeelhouder - Goedkeuring van het fusievoorstel opgesteld door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:24 WVV - Volmacht voor
neerleggingen en bekendmakingen
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders van de vennootschap, d.d. 11 september
2024.
4.1 Vaststelling van het feit alle aandelen gehouden worden door één aandeelhouder
De bestuurders nemen kennis van het feit dat alle aandelen in de Vennootschap sinds 11 juni 2024 worden
gehouden door één aandeelhouder, zijnde Coloplast A/S, eeri naamloze vennootschap (aktieselskab) naar Deens!
recht, met zetel te Holtedam 1, 3050 Humlebaek, Denemarken en ingeschreven bij de Deense;
Ondernemingsautoriteit onder nummer 69749917, en stellen vast dat de vereniging van alle aandelen in één hand:
evenals de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden neergelegd overeenkomstig artikel 2:8, §4;
WVV.
4.2 Goedkeuring van het fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:24 WVV
De bestuurders zetten uiteen dat de Vennootschap wenst over te gaan tot een fusie door overneming
overeenkomstig artikel 12:2 WVV, waarbij het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Atos Medical
Belgium BV, een besloten verinootschap naar Belgisch recht, met zetel te Pastoor Cooremansstraat 3, 1702;
Dilbeek, België en ingeschreven bij Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling):
onder nummer 0870. 179.971 (Atos Medical Belgium), zal overgaan op de Vennootschap tegen de uitgifte van:
aandelen in de Vennootschap aan de enige aandeelhouder van Atos Medical Belgium en waarbij Atos Medical:
Belgium zal worden ontbonden zonder vereffening (de Fusie). Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, hebben de:
bestuursorganen van de Vennootschap en Atos Medical Belgium samen een fusievoorstel opgemaakt met:
betrekking tot de Fusie. Een ontwerp van het fusievoorstel wordt aan deze besluiten gehecht als Bijlage I.
De bestuurders besluiten om het fusievoorstel goed te keuren en elke bestuurder van de Vennootschap, alleen
handelend, in naam en voor rekening van de bestuurders van de Vennootschap, te machtigen om het
fusievoorstel te ondertekenen.
4.6 Volmacht voor neerleggingen en bekendmakingen
De bestuurders besluiten om een volmacht te verlenen aan Lander Van Gucht, Riet Devriendt, Juliette Lansen,
Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat of medewerker van Stibbe BV, met kantoor te Loksumstraat:
25, 1000 Brussel, België, individueel handelend en met recht op indeplaatsstelling, om al het nodige te doen voor:
de neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbark en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch:
Staatsblad van de vaststelling dat alle aandelen gehouden worden door één aandeelhouder, (uittreksels van) het:
fusievoorstel, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris.
FUSIEVOORSTEL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:24 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
11 SEPTEMBER 2024
De bestuursorganen van Atos Medical Belgium en Coloplast Belgium (samen, de Vennootschappen) hebben
dit voorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(het WVV) met het oog op de voorgestelde fusie door overname van Atos Medical Belgium door Coloplast
Belgium, waarbij het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Atos Medical Belgium zal overgaan
op Coloplast Belgium tegen de uitgifte van aandelen in Coloplast Belgium aan de enige aandeelhouder van Atos
Medical Belgium en waarbij Atos Medical Belgium zal worden ontbonden zonder vereffening (de Fusie).
De Fusie kadert binnen een ruimer integratieproces van de groep waartoe de Vennootschappen behoren.
Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschappen
die, niet eerder dan zes weken na de neerlegging van dit voorstel ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel, zullen besluiten over de Fusie.
1 RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN
VENNOOTSCHAPPEN
1.1Overgenomen vennootschap
De overgenomen vennootschap is Atos Medical Belgium BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Pastoor Cooremansstraat 3, 1702 Dilbeek en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
(RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0870.179.971.
Het voorwerp van Atos Medical Belgium luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen naam en voor eigen rekening
of in naam en voor rekening van derden, de marketing, de promotie, de distributie, de aan- en verkoop en de
dienstverlening met betrekking tot medische producten en diensten voor oor, neus en keelaandoeningen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn bij te dragen
tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en
depositobanken, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en wisselagenten.
De vennootschap kan alle opdrachten aangaande administratie, beheer en liquidatie van alle
vennootschappen en ondernemingen uitvoeren en hen consultancy diensten verstrekken.
Zij mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op
enige andere wijze, deelnemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen, die
een verwant of gelijkaardig voorwerp hebber of een voorwerp die van aard is dat van haar te bevorderen.
Zij mag tevens leningen toestaan of zich borg stellen voor leningen toegestaan door derden aan verbonden
ondernemingen."
Atos Medical Belgium heeft 1.855 aandelen, allemaal aangehouden door Coloplast A/S, eer naamloze
vennootschap (aktieselskab) naar Deens recht, met zetel te Holtedam 1, 3050 Humlebaek, Denemarken en
ingeschreven bij de Deense Ondernemingsautoriteit onder nummer 69749917 (Coloplast).
1.2 Overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is Coloplast Belgium NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht
met zetel te Guido Gezellestraat 121, 1654 Beersel en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
(RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0423.051.642.
Het voorwerp van Coloplast Belgium luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als doel om het even welke handeling met betrekking tot de fabricatie, aarıkoop,
verkoop, import, export, vertegenwoordiging, commissie, consignatie van alle producten, toestellen en systemen
voor medische hulp.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende waarden kunnen verwerven en vervreemden, zich kunnen
betrekken via samenwerking, inbreng of fusie, intekening, deelneming, financiële tussenkomsten of op een
andere manier bij alle vennootschappen of ondernemingen, bestaande of toekomstige, waarvan het doel identiek
of verwant aan het hare is, of die de ontwikkeling van haar activiteit zou ondersteunen; Alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband hebben met haar doel of de realisatie ervan kunnen vergemakkelijken.
Deze opsomming is illustratief en niet limitatief.
De vennootschap zal haar doel kunnen verwezenlijken op alle plaatsen, zowel in het buitenland als in België,
voor haar eigen of voor andermans rekening, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het meest
geschikt lijken."
Coloplast Belgium heeft een kapitaal van EUR 1.698.314,82 vertegenwoordigd door 2.500 aandelen,
eveneens allemaal aangehouden door Coloplast.
2 RUILVERHOUDING
Ingevolge de Fusie zal Coloplast Belgium 989 nieuwe aandelen (de Nieuwe Aandelen) uitgeven aan de enige
aandeelhouder van Atos Medical Belgium, zijnde Coloplast. Er zullen geen andere voordelen worden toegekend
en er zal geen opleg of vergoeding in geld worden betaald.
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn als, dezelfde rechten en voordelen bieden als, en in alle
opzichten pari passu gerangschikt zijn met, de bestaande aandelen in Coloplast Belgium.
De ruilverhouding werd als volgt bepaald:
- de waarde van Coloplast Belgium werd gebaseerd op de nettoactiefwaarde van de activa en passiva per 30
september 2023. Bij de waardering werd gewerkt vanuit de aanname dat er geen meer- of minderwaarden zijn
op de activa of passiva varı Coloplast Belgium;
- de waarde van Atos Medical Belgium werd gebaseerd op de nettoactiefwaarde van de activa en passiva per
30 september 2023. Bij de waardering werd gewerkt vanuit de aanname dat er geen meer- of minderwaarden zijn
op de activa of passiva van Atos Medical Belgium; en
- het aantal Nieuwe Aandelen werd als volgt bepaald:
- de prijs per aandeel in Coloplast Belgium werd berekend door de waarde van Coloplast Belgium, berekend
volgens voormelde principes, te delen door het aantal aandelen in Coloplast Belgium;
- vervolgens werd de waarde van Atos Medical Belgium, berekend volgens voormelde principes, gedeeld door
de prijs per aandeel in Coloplast Belgium, om uit te komen op 989,04; en
- tot slot werd deze ruilverhouding afgerond naar het dichtstbijzijnde hele getal, wat gerechtvaardigd is gezien
de waarderingsmethoden en de beperkte afrondingsmarge.
3 WIJZE VAN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van Coloplast Belgium. Het bestuursorgaan van Coloplast Belgium zal de Nieuwe Aandelen na
de Fusie inschrijven in het aandelenregister van Coloplast Belgium.
4 DEELNAME AAN HET RESULTAAT
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in de winst en het verlies van Coloplast Belgium vanaf 1 oktober 2024,
zijnde de datum vanaf dewelke de handelingen van Atos Medical Belgium overeenkomstig artikel 12:24, 5° WVV
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van Coloplast Belgium.
Er zullen geen bijzondere regelingen worden getroffen met betrekking tot dit recht.
5 EFFECTIEVE DATUM VAN DE FUSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE DOELEINDEN
De handelingen van Atos Medical Belgium zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden geacht
te zijn verricht voor rekening van Coloplast Belgium vanaf 1 oktober 2024.
6 AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN
Er zijn in Atos Medical Belgium geen aandeelhouders met bijzondere rechten of houders van andere effecten
dan aandelen, en er zullen geen dergelijke aandelen of andere effecten worden gecreëerd in Coloplast Belgium
naar aanleiding van de Fusie.
Er zullen hiervoor bijgevolg geen bijzondere regelingen worden getroffen.
7 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
Het bestuursorgaan zal de buitengewone algemene vergadering van Coloplast Belgium voorstellen om
overeenkomstig artikel 12:26, §1, eerste lid WVV te verzaken aan het verslag bedoeld in artikel 12:26, §2, laatste
lid WVV. Bijgevolg zal het bestuursorgaan de commissaris van Coloplast Belgium, zijnde EY Bedrijfsrevisoren
BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kouterveldstraat 7B, bus 1, 1831 Diegem, België
en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder
nummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door Filip Simpelaere, aanstellen om een verslag overeenkomstig
artikelen 7:179, §1, tweede lid iuncto 7:197, §1, tweede lid WVV op te stellen inzake de kapitaalverhoging door
inbreng in natura ingevolge de Fusie. De vergoeding betaalbaar aan de commissaris van Coloplast Belgium in dit
verband zal bij benadering EUR 3.000 (exclusief BTW) bedragen.
8 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Vennootschappen.
9 BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschappen
die, niet eerder dan zes weken na de neerlegging van dit voorstel ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel, zullen besluiten over de Fusie.
10 NEERLEGGING EN BEKENDMAKING
De Vennootschappen zullen dit voorstel laten neerleggen ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel en bekendmaken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig
artikel 12:24, tweede lid WVV. Met het oog daarop verlenen de Vennootschappen een volmacht aan de volgende
personen, individueel handelend en met recht op indeplaatsstelling, om al het nodige te doen voor voormelde
neerlegging en bekendmaking:
- elke bestuurder van de Vennootschap;
- elke medewerker van Berquin Notarissen; en
- Lander Van Gucht, Riet Devriendt, Juliette Lansen, Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat of
medewerker van Stibbe BV, kantoorhoudende te Loksumstraat 25, 1000 Brussel.
11 KOSTEN
De kosten in verband met de Fusie zullen worden gedragen door Coloplast Belgium.
12 PRO FISCO
De bestuursorganen van de Vennootschappen zijn van oordeel dat de Fusie zal plaatsvinden op grond van
zakelijke overwegingen in de zin van artikel 183bis van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
De Fusie zal bijgevolg worden voltrokken overeenkomstig artikel 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen
1992 en de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW Wetboek.
Marcos Lamin Busschots
mandataris
tegelijkertijd neergelegd : FUSIEVOORSTEL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:24 VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN