N° d'entreprise : 0649682343
Nom
(en entier) : Next Day Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Mettewie 312 bte 10
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 24
décembre 2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/2138 Rôle(s): 8 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 10-01-202) Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 0661 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "Next Day Group", ayant son
siège social à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard Louis Mettewie 312, boîte 10, a décidé ce
qui suit :
1/ AUGMENTATION DE CAPITAL par apport en nature – prime d’émission
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent vingt-trois mille deux cent
quatre-vingt-et-un euros vingt-cinq cents (323.281,25 EUR) pour le porter de deux cent mille quatre-
vingt euros (200.080,00 EUR) à cinq cent vingt-trois mille trois cent soixante-et-un euros vingt-cinq
cents (523.361,25 EUR), par la création de deux cent cinquante-neuf (259) actions nouvelles de
classe A, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de la même classe existantes. Elles participeront prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours.
La différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de
capital constituant une prime d'émission.
Le rapport du réviseur, étant la société à responsabilité limitée Maillard, Dethier & C°, ayant son
siège à B-5310 Eghezée, rue du Rosiat Liernu 5, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE
0459.528.194 RPM Namur, représentée par Laurent Dethier, réviseur d'entreprises, du 23 décembre
2021, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
«Conformément à l'article 7 :197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société NEXT DAY GROUP SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de
mission du 13 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions»
De manière plus précise l’apport réalisé par la SA NEXT DAY GROUP consiste en :
    •  1.200 actions de la SRL NEXT DAY CAPITAL HOLDINGS – BE0776.735.715.
    •  125 actions détenues dans la société NEXT DAY CAPITAL – BE0651.760.222.
Il est prévu que cet apport soit rémunéré par l’émission de 259 actions de catégorie A. Du projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, il ressort que de la valeur de l’apport fixée à
1.503.281,25 euros, il est prévu que 323.281,25 euros soit affecté à l’augmentation de capital et le
solde sera repris dans un compte de prime d’émission.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197, §1er CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
Volet B
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 21 décembre
2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
2/ AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit la somme globale d'un million
cent quatre-vingt mille euros (1.180.000,00 EUR), représentant la différence entre la valeur
conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital, au compte
indisponible intitulé "Primes d'émission". Ce compte indisponible constituera, à l’égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires statuant à la majorité simple.
3/ Modification de l’article 5 des statuts
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des
statuts comme suit:
- article 5 : le 1er alinéa de cet article est remplacé par le texte suivant,
« Le capital social est fixé à la somme de cinq cent vingt-trois mille trois cent soixante-et-un euros
vingt-cinq cents (523.361,25 EUR), représenté par 1.959 actions, sans désignation de valeur
nominales, entièrement souscrites et libérées ; divisées en deux catégories d’actions de manière
suivante :
- 1.384 actions de la catégorie A numérotées de 1 à 1.250 et de 1.701 à 1.959,
- 450 actions de la catégorie B numérotées de 1.251 à 1.700. »
L’historique du capital est complété comme suit :
« Une 3e assemblée générale extraordinaire tenue le 24 décembre 2021, a décidé d’augmenter le
capital à concurrence de 323.281,25 EUR pour le porter de 200.080 EUR à 523.361,25 EUR par
Volet B
création de 259 actions nouvelles de catégorie A, souscrites chacune au pair de 1.248,19 EUR,
majoré d’une prime d’émission de 4.4555,98 EUR.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes:
    •  2 procurations;
    •  rapport du réviseur d'entreprise;
    •  apport spécial du conseil d'administration ;
- statuts coordonnés.