Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
JANSSENS DERMATOLOGIE
Rue du Vivier,Blanchoreille 13
6880 Bertrix
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
         D'un acte reçu le neuf janvier deux mille dix-huit par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, il résulte que :
A COMPARU :
            Madame JANSSENS Pauline Stéphanie Robert, née à Libramont-Chevigny le 19 juillet 1988
(numéro national : (on omet)), épouse de Monsieur SIMONIS Philippe Robert Jacques René, né à
Liège le 21 août 1978, domiciliée à 6880 Bertrix, Blanchoreille, Rue du Vivier 13. 
         Epouse mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un acte
reçu par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny, en date du 25 août 2017, régime
non modifié à ce jour.
 
            I. – C O N S T I T U T I O N – P R E A M B U L E
            I.1       Après que le Notaire soussigné :
A.       ait éclairé la comparante sur la teneur de l’article 212 du Code des Sociétés ; lequel article
stipule textuellement ce qui suit :
«Article 212
La personne physique associé unique d’une société privée à responsabilité limitée est réputée
caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu’elle
constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l’associé unique, sauf si les parts lui sont
transmises pour cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à
l’alinéa 1er dès l’entrée d’un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution. »;
B.       ait informé la comparante des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’elle
encourt si elle est associée unique de plusieurs sociétés d’une personne à responsabilité limitée,
C.       ait éclairé la comparante sur la teneur de l’article 65 du Code des Sociétés ; lequel article
stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Article 65
Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute
autre société.
Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier
et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a lieu.
Les fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de
l’organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à
l’alinéa 2. » ;
D.      ait informé la comparante des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’elle
encourt si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de la
dénomination de la société peut induire en erreur ;
         Madame Pauline JANSSENS, comparante pré qualifiée, déclare au Notaire soussigné :
0687685557
Volet B
1.       d'acter qu'elle constitue, seule, une société civile ;
2.         d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée ; 
3.       d’acter :
*        qu'elle n'est l'associée unique d'aucune autre société d'une personne à responsabilité limitée ;
*        qu’elle a bien pris connaissance de l’article 65 du Code des Sociétés et que la société sera
connue sous la dénomination « JANSSENS DERMATOLOGIE » ;
4.       que le siège de la société sera établi à 6880 Bertrix, Blanchoreille, Rue du Vivier 13 ;
5.       que le capital social sera de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et sera divisé en
cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cent quatre-vingt-sixièmes (1/186èmes) de l'avoir social ; lesquelles 186 parts sociales porteront
les numéros d’ordre 1 à 186.
         I.2       La fondatrice :
A.        remet au Notaire soussigné le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
Sociétés.  Ce plan financier, signé par elle-même, demeurera dans le dossier de la société en l'étude
du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny ;
B.       reconnaît :
1.       que le Notaire soussigné a attiré son attention relativement à sa responsabilité en cas de
création de la société avec un capital manifestement insuffisant ;
2.         avoir été avertie par le Notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le
premier comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités
(parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le
crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte
éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire
face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement
consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs
publics);
C.        déclare au Notaire soussigné :
1.       que le plan financier a été rédigé sur base des informations collectées et fournies par la
fondatrice.  (On omet)  ;
2.       en assumer entièrement la teneur ;
3.       que les 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la
société sont toutes :
*        souscrites par la fondatrice par apport en numéraire ;
*          libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence de deux tiers (2/3) de
leur valeur, soit pour un montant total de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00
EUR); lequel montant de 12.400,00 euros a été déposé, conformément à l'article 224 du code des
sociétés, sur un compte spécial numéro BE42 0018 2950 3054 ouvert au nom de la présente société
en formation auprès de la SA « BNP PARIBAS FORTIS ». Une attestation de ladite Banque délivrée
en date du 28 décembre 2017, justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné. Cette
attestation demeurera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à
Libramont-Chevigny. Le Notaire soussigné atteste en conséquence le dépôt du capital libéré,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés.  De sorte qu’une somme de douze mille
quatre cents euros (12.400,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.  
I.3      La comparante requiert ensuite le Notaire soussigné de constater par acte authentique les
statuts de la société.
 
            II. – S T A T U T S
 
            TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
         article un : forme  dénomination
         La société est une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité
limitée.
         La société a pour dénomination « JANSSENS DERMATOLOGIE ».
         Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents - électroniques ou non - émanant de la présente société privée à responsabilité limitée
doivent contenir :
1.       la dénomination sociale ;
2.       la mention « Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité
Limitée » ou les initiales « Société Civile sous forme de SPRL » ou l’abréviation « ScSPRL »
reproduite(s) lisiblement et placée(s) immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
3.       l’indication précise du siège de la société ;
4.       les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » accompagnés de
Volet B
l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social et suivis du numéro d’immatriculation.
         Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne
sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
 
         article deux : siège social
         Le siège de la société est établi à 6880 Bertrix, Blanchoreille, Rue du Vivier 13.
         Il pourra être transféré en toute localité en Belgique par décision de la gérance régulièrement
publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
         Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de
l’Ordre des Médecins concernés.
 
         article trois : objet social 
         La société a pour objet l'exercice de la dermatologie par le ou les associés qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins spécialisés en dermatologie, inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins et autorisés à exercer en Belgique.   La médecine est exercée au nom et pour
le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur
activité médicale au sein de la société.
         Les honoraires sont perçus par et pour la société et toutes les dépenses qui découlent de
l’activité médicale sont réglées par la société.
         La société a également pour objet :
-        d'assurer la gestion d'un centre médical - en ce compris la mise à disposition d’un matériel
médical technologiquement avancé - et de tout ce qui est nécessaire à l'art médical ;
-        d'assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
         L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin  par le patient, à l'indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à
l'indépendance professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la
médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
         La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
         La société a également pour objet, pour son propre compte, à titre accessoire et suivant des
modalités arrêtées par les associés les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier. Elle pourra construire, louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété
de tout immeuble dans le but, soit d’y établir son siège social moyennant l’accord du Conseil
provincial de l’Ordre des médecins conformément à l’article 2 des présents statuts, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille, soit d’y établir un ou plusieurs cabinets médicaux
moyennant l’accord du Conseil provincial de l’Ordre des médecins lorsqu’il y a plusieurs cabinets
médicaux.
         En ce sens, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
*        la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier;
*        l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et
d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué,
sans prendre un caractère répétitif et commercial.
         La société peut réaliser les activités mobilière et immobilière de son objet en tous lieux, en
Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités – manières et modalités
n’altérant pas le caractère civil de la société ni sa vocation première exclusivement médicale - qui lui
paraîtront les mieux appropriées.  Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité
commerciale.
         En cas de pluralité d’associés, les décisions concernant cet objet accessoire doivent être prises
par les associés à la majorité minimale des deux tiers.
                      
         article quatre : durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
         La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
 
         TITRE II : FONDS SOCIAL
 
         article cinq : capital SOCIAL
         Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00
Volet B
EUR). Il est représenté par CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) parts sociales nominatives, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/CENT QUATRE-VINGT-sixiemeS
(1/186èmes) de l’avoir social.
 
         ARTICLE SIX : SOUSCRIPTION ET LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL
         Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de 18.600,00
EUROS et a été divisé en 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cent quatre-vingt-sixièmes (1/186èmes) de l’avoir social. Ces 186 parts de capital ont
alors, toutes et chacune, été :
* intégralement souscrites par apport en numéraire ;
* libérées, au jour de la constitution de la société, à concurrence de deux tiers (2/3) de leur valeur
ainsi que d'ailleurs cela résulte d'une attestation bancaire émise en date du 28 décembre 2017 par la
SA « BNP PARIBAS FORTIS », restée dans le dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin
Fosséprez à Libramont-Chevigny.  De sorte qu’une somme de 12.400,00 EUROS a alors été mise à
la libre disposition de la société.
        
            Article sEPT : Appel de fonds
         L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
         Le(s) gérant(s) décident souverainement les appels de fonds.
         Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le
seront aux époques et pour les montants fixés par le gérant.
         L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
         L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les
versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent,
conformément aux dispositions des statuts.
 
            TITRE III : DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
 
            article HUIT : registre des parts sociales
         Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles
portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre
contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que
l’indication des versements effectués.
         Les titulaires de parts peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
         Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
consultation.
         Les cessions ou transmissions de parts sont inscrites dans ledit registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans
le cas de transmission pour cause de mort.
         Les cessions et transmissions n’ont d’effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu’à dater de
leur inscription dans le registre des parts sociales.
         Des certificats d'inscription audit Registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui
le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
 
         article neuf : associés
         La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine spécialisé en dermatologie, inscrites au Tableau de l’Ordre des médecins.
 
            article DIX : cessions
         1.       Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou
partie des parts librement, moyennant le respect des articles 8 et 9 des présents statuts.
         2.       Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, comme suit :
*        Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect
des conditions prévues aux articles 8 et 9 des présents statuts, obtenir l'agrément d’une majorité des
autres associés, les conditions de réunion de cette majorité devant être spécifiées dans le règlement
d’ordre intérieur de la société.
         L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
Volet B
associés.
         A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cédants proposés et le nombre de parts
dont la cession est envisagée.
         La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
*        Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formes, l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour
les cessions entre vifs.
         L’associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui
soient rachetées à leur valeur fixée à dires d'experts. Il en ira de même en cas de non-agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
         3. Lors de la répartition des parts sociales entre les associés, il convient de tendre à un rapport
d'équilibre entre l'activité prestée, l’ancienneté et le capital apporté.
 
         article onze : exclusion
         Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
         Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres associés, votant à
l’unanimité.
         Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
         En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par
voie de réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
         Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
         Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la
même valeur.
         Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
         Conformément à l’article 158 du Code de déontologie médicale :
1.       Le médecin interdit d'exercer l'art médical par une instance légalement compétente, ne peut
recueillir des revenus liés à cet exercice.
2.       Le médecin suspendu doit en outre prendre des mesures pour assurer la continuité des
soins.   A cette fin, le médecin peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou
plusieurs médecins ayant la même qualification légale.
         Les mesures sont préalablement communiquées par écrit au conseil provincial compétent, qui
les approuve ou impose des adaptations.
 
            Article DOUZE : modification du capital social
            1.       Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
         2.       En cas d'augmentation de capital, celleci ne pourra être décidée qu'à la condition que les
parts nouvelles à souscrire soient offertes aux associés existants ou à des personnes physiques
agréées médecins spécialistes en dermatologie en Belgique et disposant d’un visa pour y exercer,
inscrits à l’Ordre des médecins de ce pays, dans la mesure où ces personnes physiques exerceront
à bref délai dans le cadre de la société et dans la mesure où cette participation recueille l’accord
unanime des associés existants.
         Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée
par la loi moyennant le respect de l'article 10 point 3, à savoir que lors de la répartition des parts
sociales entre les associés, il convient de tendre à un rapport d'équilibre entre l'activité prestée,
l’ancienneté et le capital apporté.
 
           Article treize : Vote par l'usufruitier éventuel
         En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des motifs
successoraux, les droits y afférant sont temporairement exercés par l’usufruitier jusqu’à ce que la
propriété démembrée ait été reconstituée dans les mains d’un associé, ce qui devrait intervenir dans
un délai de six mois à compter de l’événement qui a donné lieu au démembrement de la propriété.
         L'usufruitier peut exercer le droit de vote lié aux parts démembrées s'il est médecin et qu'il
devient lui-même associé, dans le respect des articles 8, 9 et 10 des statuts.
         Si l'usufruitier n'est pas un associé, il devra désigner un autre associé aux fins de le
représenter à l'assemblée.
         En toute hypothèse, le démembrement ne peut être que fortuit et temporaire.  Il en est de
Volet B
même en ce qui concerne l’indivision.
 
            TITRE IV : GESTION  SURVEILLANCE
 
         article QUATORZE : gérance
            Conformément au Code des Sociétés, la société est gérée par une ou plusieurs personnes,
rémunérées ou non.
         S’il y a plusieurs gérants, au moins l’un d’entre eux doit être un associé.  Ceux-ci fonctionnent
comme un collège où la voix de l’associé-gérant est prépondérante.  Toutes les décisions sont prises
sous la responsabilité de celui-ci.
         Si un associé est nommé gérant, il peut être nommé au maximum pour la durée de son activité
médicale professionnelle dans la société s'il en est l'associé unique, mais en cas de pluralité
d'associés, son mandat est limité à 6 ans, renouvelable, sans dépasser la fin de son activité
médicale professionnelle dans la société. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la
gérance lui est attribuée.
         Un médecin non-associé ne peut être ni gérant ni délégué du gérant.
         Pour les affaires de gestion qui concernent la médecine ou la vie privée des patients, l’associé
est seul compétent.
         Le gérant doit être connu et lorsqu’il s’agit d’une personne morale, les statuts doivent faire
apparaître qu’il n’y a pas de contradiction avec les dispositions du Code de déontologie médicale. 
En outre, une personne physique représentant le gérant lorsqu’il est une personne morale, doit être
désignée; sa désignation doit faire l’objet d’une publication aux Annexes au Moniteur Belge.
         Pour satisfaire au prescrit des articles 226 et 69 du Code des Sociétés, l’associé unique
fondateur se désignera, en Assemblée Générale, pour exercer les fonctions de gérant non statutaire
de la société.
                    
            Article QUINZE : vacance
         En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts et conformément aux
articles 153 à 157 du Code de déontologie médicale.
 
         Article seize : pouvoirS des gérants
         Tout gérant est tenu d’exercer son mandat dans le respect de l’article 14 des présents statuts.
         Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à
l'Assemblée Générale, en tenant compte néanmoins de l’article 14 des présents statuts.
         Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une
opération, est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procèsverbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la
première Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans
lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
         S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
         Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il
pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.  Il sera tenu tant visàvis de la société que visàvis des tiers
de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la
société.
 
            article DIX-SEPT : émoluments
         Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale.
         L’éventuelle rémunération octroyée au(x) gérant(s) devra correspondre aux prestations de
gestion réellement effectuées. 
         Les frais faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par celleci
sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux. Les prestations du
gérant pourront être rémunérées.
 
         article dix-huit : signatures
         Dans le respect des articles 14 et 16 des présents statuts, tous les actes engageant la société,
autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant qui n'a pas à justifier,
Volet B
visàvis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
         Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
 
            article dixNEUF : gestion journalière
         Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du
gérant.
         Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
         Un médecin non-associé ne peut être ni gérant ni délégué du gérant.
         Pour les affaires de gestion qui concernent la médecine ou la vie privée des patients, l’associé
est seul compétent.
         Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
 
         article vingt : révocation d'un gérant
         Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
         Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
 
            article vingt-ET-UN : surveillance
         Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à
un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les
membres personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
         L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments
garantissant le respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
         Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société
présentement constituée est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle
remplit les conditions énumérées par ces dispositions.
         Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code
des Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable.
Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
 
            TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
 
         article vingt-DEUX : réunions  composition  pouvoirs
         Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celuici exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.  Les décisions de l'associé
unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
         En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
         Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
         Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de
le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
         L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue le 3ème jeudi du mois de juin de chaque année à 17
heures.
         L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social.  Dans ce dernier
cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance
convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
         Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique
indiqué dans les convocations.
        
         article vingt-TROIS : règlement d'ordre intérieur
Volet B
         L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour
les médecins, la répartition du pool d'honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale.
         Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de
l'Ordre des Médecins.
 
         article vingtquatre : convocations
         Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et sont faites
par la gérance quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale et par lettre recommandée.
         Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
 
         Article vingtCINQ : représentation
         Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celuici soit luimême associé.
         La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient déposées au
lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
 
         article vingtsix : bureau
         Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le
plus âgé ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
         Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
         Les procèsverbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et
par tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des
procèsverbaux sont signés par un gérant.
         Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
         article vingtSEPT : délibération  vote
         Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute Assemblée ne peut
délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
         L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du
ou des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
         La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son
rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport.
         L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote
spécial, sur la décharge à accorder au(x) gérant(s).
         Sous réserve d'application de l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition
contraire, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un
nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux
cinquièmes des parts représentées à l'Assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou
qu'elles appartiennent à ses mandants.
         En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
         Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que
soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.
 
            TITRE VI : ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  AFFECTATION DU BENEFICE
 
         article vingthuit : exercice social  bilan
         L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
         Chaque année, le 31 décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
         Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés
aux associés en même temps que la convocation.
         Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la Loi, sont déposés par les soins
de la gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée Générale, au Greffe du
Tribunal de Commerce du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 
         article vingtNEUF : répartition des bénéfices
Volet B
         L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux dans lesquels
sont compris les honoraires versés aux associés, charges sociales et amortissements, résultant du
bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
         Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du
capital social.
         Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés. L'importance de la
réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre
les intérêts de certains associés.
         Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi, est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
         Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote
distinct sur la décharge à donner au gérant.
 
            TITRE VII : DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
         article trente : perte du capital
         Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
         Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises à l'Assemblée.
 
         article trente-ET-UN : liquidation
         Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par
les soins de la gérance, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s)qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
         En tout état de cause, le ou les liquidateur(s) sera(ont) nommé(s) dans le respect des
dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s).
         Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants
du Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
         L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
         Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
         Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
 
            TITRE VIII : DE L'ASSOCIE UNIQUE
 
            article trente-deux
         La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la
dissolution de la société.
         Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.                  
Conformément à ce qui est prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur cellesci.
En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions contenues
Volet B
dans les présents statuts.
         En cas de décès de l’associé unique, les héritiers et légataires devront dans un délai de quinze
jours à compter de la date du décès opter pour une des propositions suivantes et la réaliser endéans
les six mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en en excluant toute activité
médicale, dans le respect de l’article 287 du Code des sociétés ;
    2.  Soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions des présents statuts ;
    3.  Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une de ces trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
         Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de
tout intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
        
            TITRE IX : DISPOSITIONS GENERALES
 
         article trente-TROIS : élection de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, non domicilié en
Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
         article trenteQUATRE : droit commun
         Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code
des Sociétés sont réputées non écrites.
         Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont
pas reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.
         Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires à la déontologie médicale sont
réputées non écrites.
 
            TITRE X : DISPOSITIONS DIVERSES
 
         article trenteCINQ
         Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être
soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux
dispositions déontologiques en la matière.
         Les statuts de la société et le règlement d’ordre intérieur ont été approuvés en date du 14
décembre 2017 par décision du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins de la Province de
Luxembourg.
 
         article trente-six
         Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet
d’une cession, l’associé doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres documents soumis
au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela
n’est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation légale des
dossiers, et il en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu’en cas de décès cette gestion
et cette conservation légale soient assurées, et le Conseil provincial de l’Ordre en sera averti. 
           
            III. – D I S P O S I T I O N S    T R A N S I T O I R E S
         Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, l’associée unique, agissant en lieu et place
de l’assemblée générale, a pris, chaque fois par vote séparé, les décisions suivantes ; décisions qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de
Commerce de Liège division Neufchâteau, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
            1. Exercice social
         Le premier exercice social a commencé le 1er janvier 2018 et se clôturera le 31 décembre
2018.
            2. Assemblée Générale
         La première assemblée générale annuelle se tiendra le 3ème jeudi du mois de juin 2019 à 17
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
         3. Gérance
         Est appelée dans les fonctions de gérant, l’associée unique, à savoir Madame JANSSENS
Pauline Stéphanie Robert, née à Libramont-Chevigny le 19 juillet 1988 (numéro national : (on omet)),
épouse de Monsieur SIMONIS Philippe, domiciliée à 6880 Bertrix, Blanchoreille, Rue du Vivier 13. 
         Le mandat de la gérante ainsi nommée :
Volet B
*        prendra fin au moment où elle mettra fin à son activité médicale au sein de la société pour
autant qu'elle en soit restée le seul associé. Dès qu'il y aura pluralité d'associés, son mandat sera
limité à 6 ans, renouvelable, sans dépasser la fin de son activité médicale professionnelle dans la
société.
*        sera exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure d'une assemblée générale.
         La représentation de la société sera exercée conformément aux articles 14, 16 et 18 de ses
statuts. La rémunération du gérant sera conforme au prescrits de l'article 17.
         4. Engagements pris au nom de la société en formation
         La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la
société en formation par la fondatrice.  Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera
dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du
Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau.
            4.1      Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
         La gérante reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les
activités entreprises par la comparante au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise
n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
            4.2      Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
A.      Mandat : Est constituée mandataire Madame Pauline JANSSENS précitée. Tous pouvoirs lui
sont donnés pour, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée.
B.        Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la
société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès
l’origine par la société ici constituée.  Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des
statuts au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau.
            5. Commissaire
         Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue par la loi.
            6. Délégation de pouvoirs spéciaux
         Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou à Madame
Pauline JANSSENS et/ou à toutes personnes que Madame Pauline JANSSENS désignera pour
remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour
l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture de
comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
            IV. - AVERTISSEMENTS
         A.       La comparante nommée en qualité de gérante :
1.       déclare avoir été informée par le Notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998,
toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son gérant, la maîtrise des
connaissances de gestion de base. La comparante susmentionnée a pris connaissance de l'utilité de
se renseigner auprès d’un Guichet d’Entreprise avant la constitution afin de savoir si elle rentre dans
les conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion.  La comparante déclare au Notaire
soussigné qu’elle dispose de la maîtrise des connaissances de gestion de base ;
2.       reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l'Arrêté
Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998 ; elle déclare ne pas
avoir fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas
avoir été déclarée en faillite ou avoir été administrateur ou gérante d'une société commerciale ayant
été déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti
d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant.
         B.       Le Notaire a également attiré l'attention de la comparante :
1.       sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des
règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables;
2.       sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou
pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à
l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l’article 222 §2 du Code
des Sociétés.
        
         V. – ETAT CIVIL
         Le Notaire soussigné certifie l’identité de la comparante au vu des documents officiels requis
par la Loi.    
         (On omet)
 
Volet B
            VI. –   FRAIS – DROITS D’ECRITURE
         (On omet)
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
         POUR COPIE CONFORME
         Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
         Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.
 
         Augustin Fosséprez
         Notaire.