Ondernemingsnr : 0416762280
Naam
(voluit) : Retail Concepts
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Smallandlaan 9
 : 2660 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Retail Concepts", waarvan
de zetel gevestigd is te 2660 Antwerpen (Hoboken), Smallandlaan, 9, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KAPITAALVERHOGING IN NATURA DOOR INBRENG VAN SCHULDVORDERINGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 15 maart 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "Deloitte Bedrijfsrevisoren", te Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J,
1930 Zaventem, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
" Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Retail
Concepts NV ("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 17 januari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 9 maart 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de toegepaste waardering;
-    de daartoe aangewende methode van waardering
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
Luik B
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 38.625.829 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van
een nominale waarde die dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de huidige aandelen.
Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura if applicable: en de uitgifte
van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 28.196.855,00
EUR, om het van 53.810.777,74 EUR te brengen op 82.007.632,74 EUR, door uitgifte van
38.625.829 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
aandeelhouder voormeld sub 1) van twee zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die
zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "AS ADVENTURE", aandeelhouder
Luik B
voornoemd sub 1), voormeld, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
B. KAPITAALVERMINDERING TOT AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
80.970.639,00 EUR, om het te brengen van 82.007.632,74 EUR op 1.036.993,74 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen, na vaststelling van de kapitaalverhoging,
gevolgd door de kapitaalvermindering, zoals hierna hernomen in artikel 5 van de nieuwe tekst van
statuten.
C. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"I.- NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM _ NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "Retail
Concepts".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, in België en in het buitenland
administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitbating van grote kleinhandelszaken en als dusdanig de
handel in de ruimste zin van het woord in artikelen allerhande.  De vennootschap mag ter
verwezenlijking van haar voorwerp, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings samenwerken
met of belangen nemen in vennootschappen en ondernemingen van allerlei aard, verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan en zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp, waaronder:
- het bezitten en beheren van roerend en onroerend vermogen van welke aard ook;
- het optreden als bestuurder en/of vereffenaar van andere vennootschappen;
- het aankopen, invoeren, verhandelen, ruilen van en nemen van opties op roerende lichamelijke en
onlichamelijke goederen, waarin begrepen effecten en portefeuillewaarden, al dan niet ter beurze
genoteerd;
- het besturen, begeleiden en adviseren van vennootschappen en ondernemingen en het verlenen
van administratieve, financiële, commerciële, juridische en technische diensten en bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen;
- het nemen van deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen, mede om hun
bestuur te controleren of er deel in te hebben;
- het verlenen van persoonlijke of zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten aangegaan door
derden en het participeren in allerlei verrichtingen van financiële aard, met inbegrip van maar niet
beperkt tot leningen, geldplaatsingen en andere financiële verrichtingen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
II.- KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL.
Luik B
§1. Geplaatst kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen zesendertigduizend
negenhonderddrieënnegentig euro vierenzeventig cent (€ 1.036.993,74) vertegenwoordigd door
honderdentwaalf miljoen vijfhonderdentweeduizend honderddrieënvijftig (112.502.153) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
§2. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering zullen de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun
aandelenbezit, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Indien niet alle aandeelhouders van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden, na
het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de verhoging van het
kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de
voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun
recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
(...)
III.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.  De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien.  De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming.  Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de bepaling onder artikel 13 van de statuten die aan de voorzitter van de raad van
bestuur een beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur
opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
(...)
Artikel 13. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (rechts)
personen, al dan niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van
"gedelegeerd bestuurder". Indien dit niet het geval is, voert hij de titel van directeur of algemeen
directeur of elke andere titel waarmee hij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen een deel van hun bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren aan één of meer gevolmachtigden van hun keuze.
Artikel 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of, doch enkel voor wat
betreft handelingen van dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt of,
binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur samen optredend
of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
(...)
IV.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste vrijdag van de maand juni, om tien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
Luik B
eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere in
de bijeenroeping aangeduide plaats.
(...)
Artikel 19. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste drie dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder per brief stemmen door middel van een
formulier waarvan de vermeldingen in de oproeping zijn bepaald en die ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen : (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) de vorm van en het aantal aandelen waarmee de
aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande
toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de
algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende
elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend
om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering
worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber.  De formulieren waarin noch de stemwijze
noch de onthouding is vermeld zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
Er dient geen bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle
aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
Artikel 20. VERTEGENWOORDIGING.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering enkel een ander aandeelhouder als
volmachtdrager aanstellen. 
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm.  Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste drie dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Artikel 21. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 24. BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve.  Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve een tiende van het kapitaal
bereikt heeft.  Op voorstel van de raad van bestuur wordt over het saldo beslist door de gewone
algemene vergadering, mits eerbiediging van de beperkingen voorgeschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26. DIVIDENDEN.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27.ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet
bepaalde gevallen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen en worden desgevallend één of meer vereffenaars
benoemd door de algemene vergadering.
(...)
D. VARIA
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
Luik B
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent volmacht aan (i) Dimas Coetsier en (ii) Sabine Reusen, woonstkeuze
gedaan hebbende te Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te 1050 Brussel, Tervurenlaan 268A,
allen individueel bevoegd, evenals hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, voor de aanpassing van het aandelenregister van de Vennootschap
overeenkomstig de genomen beslissingen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, een
verslag van de commissaris in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris