Ondernemingsnr : 0820806872
Naam
(voluit) : SYMRISE GROUP FINANCE HOLDING 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 65 bus 11
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, één september tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SYMRISE GROUP
FINANCE HOLDING 1", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Louizalaan 65 bus 11, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
"Symrise Group Finance Holding 1".
Artikel 2. ZETEL. 
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening: alle financiële investeringen. Daartoe kan de vennootschap alle mogelijke financiële
activa verwerven, behouden en overdragen, zij kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. Zij kan ook
ieder mogelijk mandaat op zich nemen in een andere vennootschap, wat haar onderwerp ook mag
zijn.
De vennootschap kan aan derden, waaronder verbonden of geassocieerde vennootschappen, ook
alle mogelijke diensten aanbieden, of zij nu van administratieve, technische, commerciële of
financiële aard zijn, zoals bijvoorbeeld management diensten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die een rechtstreekse of onrechtstreekse band hebben met haar
voorwerp  of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.- EIGEN VERMOGEN EN AANDELEN.
Artikel 5.- EIGEN VERMOGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
Artikel 11.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap.
(...)
Artikel 14.- VERTEGENWOORDIGING
1)   Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
2)   De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 15. AANWEZIGHEIDSLIJST. 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 19. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM. 
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
Luik B
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 20. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Artikel 22. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een inbreng of vermindering van het eigen vermogen;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen op de vergadering
vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen,
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Dit alles zonder afbreuk
te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het  voorwerp, het verwerven, in pand nemen of
vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap wanneer het
nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden. 
(...)
AFDELING 2.- Bestuur
Artikel 25.- BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die natuurlijk personen moeten zijn,
al dan niet aandeelhouders. Minstens één van de bestuurders moet zijn permanente verblijfplaats in
België hebben.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur die zij bepalen.
Artikel 26.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders  zijn zullen zij gezamenlijk de vennootschap besturen.
Indien er drie of meer bestuurders  zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Ongeacht het bovenstaande moet iedere handeling van de bestuurder(s) worden goedgekeurd door
de bestuurder die zijn permanente verblijfplaats in België heeft.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.  Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders  regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Luik B
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedele-geerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 27.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, door twee bestuurders die samen optreden en waarvan één zijn permanente
verblijfplaats in België moet hebben.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
AFDELING 3 : Controle.
Artikel 28.- CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
 
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2°van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. 
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.  Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.  De
vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 29.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 30.- WINSTVERDELING.
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 31.- ONTBINDING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten. Wanneer  het netto-actief
negatief dreigt te worden of is geworden , moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een
termijn van ten hoogste twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld, of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend
geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten
over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap.  Dat verslag wordt in de agenda vermeld.  Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Artikel 32.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Valerie Pauwels woonstkeuze gedaan hebbende te
1050 Brussel, Louizalaan 65 bus 2 (Clifford Chance LLP - Belgisch bijkantoor), teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris