Ondernemingsnr : 0680845572
Naam
(voluit) : Sales Performance International Holding
(verkort) : SPI Holding
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 9
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig november tweeduizend twintig.
(...)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sales Performance
International Holding", in het kort "SPI Holding", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem,
Leonardo de Vincilaan 9, Elsinore Building, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 20 november 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RSM Interaudit", te Korte Keppestraat 7
bus 52, 9320 Aalst, vertegenwoordigd door mevrouw Inge Saeys, in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie m.b.t. de inbreng in natura
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van een deel van achtergestelde
aandeelhoudersleningen toebehorende aan Kartesia Securities IV SA van 5.383.301,41 EUR en
Kartesia Securities V S.à.r.l. van 8.074.952,12 EUR. De inbreng zal vergoed worden door de
toekenning van 68.944 nieuwe Klasse A aandelen van de NV SPI Holding.
De inbreng in natura bestaat tevens uit de inbreng van schuldvorderingen op de vennootschap SPI
LLC van de heer Jonathan Elsey, de heer Chris Tine, mevrouw Andrea Grodnitzky en de heer Steve
Dodman (samen, de Richardson Managers) voor een bedrag van 707.000 USD. De inbreng zal
vergoed worden door toekenning van 707 nieuwe winstbewijzen die geboekt worden in het eigen
vermogen van de NV SPI Holding.
Ingevolge toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
moeten we als commissaris een verslag op te maken naar aanleiding van de inbreng in natura in de
Luik B
vennootschap SPI Holding NV.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de geldende standaarden uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardebepaling van de ingebrachte bestanddelen,
alsook voor de bepaling van de vergoeding als tegenprestatie van de inbreng in natura.
Op het einde van onze controles zijn wij van mening dat:
> de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
> de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methoden leiden voor wat
betreft de inbreng een deel van achtergestelde aandeelhoudersleningen, ten minste overeenkomen
met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet is overgewaardeerd en voor de
inbreng van de schuldvorderingen ten minste overeenkomen met het aantal uitgegeven nieuwe
winstbewijzen;
> de inbreng van een deel van de achtergestelde aandeelhoudersleningen worden vergoed door
68.944 nieuwe aandelen Klasse A aandelen van de NV Sales Performance International Holding , de
inbreng van de schuldvorderingen worden vergoed door 707 nieuwe winstbewijzen geboekt in het
eigen vermogen van de vennootschap.
Wij menen tenslotte dat het nuttig is eraan te herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat ons uit
te spreken over het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting. Met andere woorden, ons verslag
bestaat niet uit een "fairness opinion".
Conclusie m.b.t. artikel 7:179 WVV
Er zijn geen boekhoudkundige gegevens die aan de grondslag liggen van de verantwoording van de
uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen voor de huidige aandeelhouders maar wel een akkoord
tussen partijen betrokken bij deze transacties. Zodoende hebben we geen feiten vastgesteld die ons
doen vermoeden dat de financiele gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan en die aan de grondslag liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs van de
aandelen en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten
voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen, voor te lichten.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen veer de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
De huidige aandeelhoudersstructuur stemt niet overeen met de statuten van de vennootschap.
Beperking van de inhoud van de conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge de artikels 7:179 en 7:197 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Aalst, 20 november 2020
RSM INTERAUDIT CV
VERTEGENWOORDIGD DOOR
INGE SAEYS
VENNOOT.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 13.458.253,53
EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 13.519.753,53 EUR, door uitgifte van 68.944 Klasse
A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
Klasse A Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar Luxemburgs recht "Kartesia Securities IV SA", en de vennootschap naar
Luxemburgs recht "Kartesia Securities V S.à r.l.", van een gedeelte van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die ieder van hen heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden de nieuwe volledig gestorte Klasse A Aandelen
toegekend als volgt:
- de vennootschap naar Luxemburgs recht "Kartesia Securities IV SA" ontvangt 27.578 Klasse A
Aandelen;
- de vennootschap naar Luxemburgs recht "Kartesia Securities V S.à r.l." ontvangt 41.366 Klasse
Luik B
A Aandelen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Hernoeming van alle uitstaande Winstbewijzen Klasse B in Winstbewijzen en
bepaling van de rechten en verplichtingen verbonden aan de Winstbewijzen.
De vergadering beslist alle uitstaande 2.957.704 Winstbewijzen Klasse B te hernoemen in
Winstbewijzen, met de rechten en verplichtingen opgenomen in artikel 16 van de nieuwe tekst van
statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte Winstbewijzen.
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 707 Winstbewijzen , als een aparte categorie
van effecten, welke deel uitmaken van het eigen vermogen, doch het kapitaal sensu stricto niet
vertegenwoordigen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in artikel 16 van de nieuwe
tekst van statuten.
De 707 Winstbewijzen worden uitgegeven als vergoeding voor een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die ieder van de hierna vermelde personen heeft ten laste van SPI LLC,
een vennootschap opgericht onder het recht van de staat North Carolina, Verenigde staten van
Amerika, met zetel te 6201 Fairview Road, Suite 400, Charlotte, 28210 North Carolina, Verenigde
Staten van Amerika .
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en alle
uitstaande Winstbewijzen, beslist de vergadering artikel 14 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in artikel 16 van de nieuwe tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "Sales
Performance International Holding", in het kort "SPI Holding".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het commercialiseren van producten en diensten, zowel consultancy als implementatie, op het vlak
van verkoop en marketing;
- professioneel advies aan bedrijven in binnen - en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
- adviesverlening rond verkoop, marketing en communicatie;
- het organiseren en geven van seminaries, opleidingen, coaching;
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know-how,
auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
- De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
- Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
- De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
- Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van 'vermogensbeheer' en 'beleggingsadvies'
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
Luik B
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam, in naam
van derden, voor gemeenschappelijke rekening met derden:
- het verlenen van adviezen, van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van management en beheer van ondernemingen en dit
in de ruimste zin;
- het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste
zin;
- het voeren van interim-management bij bedrijven;
- het geven van opleiding, sessies en consultancy in bedrijven en managementscholen;
- alle mogelijke diensten aan ondernemingen met betrekking tot hun operationeel, commercieel en
administratief beleid.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt dertien miljoen vijfhonderdnegentienduizend zevenhonderddrieënvijftig euro
drieënvijftig cent (€ 13.519.753,53).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd achtenzestigduizend negenhonderdvierenveertig
(168.944) Aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, waarvan
honderdtweeënveertigduizend tweehonderdachtenzeventig (142.278) Aandelen klasse A ("Klasse A
Aandelen"), achtduizend zevenhonderdvijftig (8.750) Aandelen klasse B ("Klasse B Aandelen") en
zeventienduizend negenhonderdzestien (17.916) Aandelen klasse C ("Klasse C Aandelen"), die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Raad van Bestuur zal samengesteld zijn uit:
(i) ten minste drie (3) Bestuurders die benoemd zullen worden door de Algemene Vergadering onder
de kandidaten voorgedragen door de houders van Klasse A Aandelen (de A Bestuurders);
(ii) één (1) Bestuurder die benoemd zal worden door de Algemene Vergadering onder de kandidaten
voorgedragen door de Stichting (de B Bestuurders); en
(iii) de CEO (die geen A Bestuurder, noch een B Bestuurder zal zijn).
Zolang de Nieuwe Kartesia Aandeelhouders of enige Kartesia Verbonden Partij (on)rechtstreeks het
risico draagt van 50% of meer van het uitstaande bedrag van de Amended Facility Agreement, zal
een Kartesia Verbonden Partij het recht hebben om een waarnemer binnen de Raad van Bestuur te
benoemen met dien verstande dat deze benoeming enkel kan plaatsvinden met voorafgaande
schriftelijke goedkeuring van Stichting waarbij dergelijke goedkeuring niet onredelijk mag worden
geweigerd (de Waarnemer). De Waarnemer mag de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur
Luik B
bijwonen en er het woord nemen, maar zal geen stemrecht hebben en zal niet als een lid van de
Raad van Bestuur beschouwd worden. De Waarnemer zal dezelfde informatie verkrijgen als de
informatie die aan de Bestuurders wordt bezorgd onder de verplichting om deze informatie als
vertrouwelijk te behandelen.
De voorzitter (de Voorzitter) zal een doorslaggevende stem hebben en zal benoemd worden onder
de A Bestuurders, op voordracht van de A Bestuurders.
Het feit dat, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode, een Aandeelhouder zijn
recht om kandidaten voor een mandaat als lid van de Raad van Bestuur voor te dragen, niet
uitoefent, resulteert geenszins in de afstand of het verlies van dit recht voor de toekomst, met dien
verstande dat als een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor een mandaat als lid van de
Raad van Bestuur voor te dragen, nalaat een lijst van kandidaten voor te dragen, de Algemene
Vergadering naar eigen goeddunken een Bestuurder kan benoemen om de functie waarvoor geen
lijst van kandidaten werd voorgelegd tot op het moment dat deze Aandeelhouder zijn lijst van
kandidaten voor die functie heeft voorgelegd.
Een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid van de
Raad van Bestuur zal de andere Aandeelhouders op de hoogste stellen van de identiteit van de door
hem voorgedragene(n) voorafgaand aan de Algemene Vergadering waar de Bestuurder(s) zullen
worden benoemd.
De Aandeelhouders zullen hun recht om Bestuurders van de vennootschap voor te dragen, zoals
uiteengezet in dit Artikel 17, eerste lid op eender welk moment kunnen uitoefenen en de Raad van
Bestuur zal overgaan tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering op het eerste verzoek van die
Aandeelhouder opdat de relevante Aandeelhouder in de mogelijkheid wordt gesteld zijn recht om
kandidaten voor een mandaat als lid van de Raad van Bestuur voor te dragen, uit te oefenen.
Indien een mandaat van een lid van de Raad van Bestuur openvalt voor het verstrijken van zijn
termijn (ingevolge overlijden, ontslagname of enige andere reden), zullen de overige Bestuurders
onmiddellijk een Bestuurder coöpteren op voordracht van de Aandeelhouder(s) die de ter vervangen
Bestuurder hadden voorgedragen. De benoeming zal op de agenda van de volgende Algemene
Vergadering worden geplaatst met het oog op ratificatie. Enige Bestuurder die op deze wijze
benoemd werd door de Algemene Vergadering zal in functie blijven gedurende de niet verstreken
termijn van de benoeming van de Bestuurder die hij vervangt.
Bestuurders kunnen enkel ontslagen worden met instemming van de Aandeelhouder(s) die deze
Bestuurder voorgedragen hebben.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De Raad van Bestuur zal bijeengeroepen worden op elk moment wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist en kan bijeengeroepen worden (i) op elk moment door de Voorzitter of (ii)
door enige Bestuurder op eender welk moment in het geval van een gemotiveerd noodgeval of
wanneer de materie waarover besloten moet worden een RK Voorbehouden Materie of een Bestuur
Voorbehouden Materie betreft. De Raad van Bestuur zal in elk geval ten minste vier (4) maal per jaar
vergaderen. De oproeping, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de vergadering
van de Raad van Bestuur zal naar elke Bestuurder gezonden worden ten minste vijftien (15)
Werkdagen voor de vergadering, behoudens bij hoogdringendheid of indien de goede werking van
de vennootschap in het gedrang komt waarbij de oproeping ten minste vijf (5) Werkdagen voor de
vergadering naar elke Bestuurder moet gezonden worden.
De Raad van Bestuur zal enkel rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten indien ten minste de
meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en indien ten minste één (1) A
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. In het geval dat dit quorum niet werd bereikt op de
eerste vergadering, zal die vereiste vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede
vergadering met dezelfde agenda en kan de Raad van Bestuur rechtsgeldig beraadslagen en
besluiten indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met ten minste één
(1) A Bestuurder, welke tweede vergadering ten vroegste na een periode van drie (3) Werkdagen na
de eerste vergadering mag worden gehouden.
Eén of meerdere Bestuurders kunnen deelnemen aan en stemmen op de vergaderingen van de
Raad van Bestuur door middel van teleconferentie of enig ander communicatiemiddel dat toelaat dat
alle personen die deelnemen aan de vergadering van de Raad van Bestuur elkaar kunnen horen.
Enig Bestuurder die op deze wijze deelneemt aan de vergadering van de Raad van Bestuur zal
geacht in persoon aanwezig te zijn en zal meetellen voor het quorum.
Bovendien kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
Bestuurders worden genomen, overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem en kan, naast zijn/haar eigen stem en zonder afbreuk te doen
aan de regels van collegialiteit, zoveel stemmen uitbrengen als waarvoor hij/zij gevolmachtigd is door
de andere Bestuurders.
Onder voorbehoud van artikel 18, zevende lid, artikel 19, §3 en artikel 9, eerste lid, zullen besluiten
Luik B
van de Raad van Bestuur (om alle twijfel uit te sluiten, met inbegrip van de RK Voorbehouden
Materies en de Bestuur Voorbehouden Materies) genomen worden bij gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders waarbij elke A Bestuurder die aanwezig of
vertegenwoordigd is een doorslaggevende stem heeft in het geval dat de Voorzitter niet aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Indien een beslissing genomen moet worden in verband met de materies die voorkomen op de lijst
van voorbehouden materies zoals hieronder uiteengezet in artikel 19, §8 van deze statuten (de RK
Voorbehouden Materies), is de aanwezigheid van en de goedkeuring door de B Bestuurder vereist,
met dien verstande dat dergelijke aanwezigheid en goedkeuring niet langer vereist zal zijn in het
geval dat RK kwalificeert als een Equity Bad Leaver overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden die eraan werden toegewezen door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst, deze statuten en de
toepasselijke wetten.
De Raad van Bestuur kan bevoegdheden delegeren aan de Key Managers of deze te allen tijde
intrekken. De Key Managers zullen binnen de draagwijdte van hun bevoegdheden handelen onder
leiding van de CEO of enige andere verantwoordelijke persoon aangesteld door de CEO.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande en om alle twijfel uit te sluiten, heeft de Raad van
Bestuur ten minste de bevoegdheid om te besluiten over de materies zoals hieronder uiteengezet in
§9 (de Bestuur Voorbehouden Materies) en §8 (met uitsluiting van enige andere natuurlijke persoon
of rechtspersoon), tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. Om alle
twijfel uit te sluiten, mag de Raad van Bestuur de Bestuur Voorbehouden Materies en de RK
Voorbehouden Materies niet delegeren aan de Key Managers.
Elke beslissing (met inbegrip van maar niet beperkt tot enige transactie met een verbonden partij)
waarbij één or meerdere Bestuurder(s) een belangenconflict heeft/hebben in de zin van artikel 7:96
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden geëscaleerd naar de Algemene
Vergadering.
(...)
De Waarnemer kan een bezoldiging ontvangen van maximaal 50.000 EUR per jaar (exclusief BTW
maar inclusief onkosten), of hoger indien dit vereist is om de bezoldiging in lijn te brengen met de
relevante marktstandaarden.
Bestuurders zullen gerechtigd zijn de redelijke onkosten die gemaakt werden in verband met het
uitoefenen van hun functie te recupereren overeenkomstig het beleid van de vennootschap en na het
voorleggen van afdoende stavingstukken.
§3. Groepsvennootschappen
Het management en de Bestuurders van elk van de Groepsvennootschappen andere dan de
vennootschap zullen met eenvoudige meerderheid door de Raad van Bestuur (handelend als
aandeelhouder) worden goedgekeurd. Dit management en de Bestuurders van de
Groepsvennootschappen zullen de strategie zoals uiteengezet door de Raad van Bestuur uitvoeren.
§4. Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur en het interne besluitvormingsproces uiteengezet in artikel 18 van deze statuten zal de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd worden ten opzichte van derden:
(i) door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan ten minste één (1) A Bestuurder, en,
als het een RK Voorbehouden Materie betreft, één (1) B Bestuurder;
(ii) door de CEO, individueel handelend, binnen de draagwijdte van het dagelijks bestuur zoals
uiteengezet in artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; of
(iii) voor handelingen binnen (i) de draagwijdte van hun bijzondere bevoegdheden, of (ii) de
bevoegdheidsmatrix zoals die van tijd tot tijd wordt aangepast door de Raad van Bestuur, door
bijzondere vertegenwoordigers (waaronder, maar niet beperkt tot, de Key Managers) die door de
Raad van Bestuur benoemd werden als gevolmachtigden.
§5. Comités
De Raad van Bestuur kan comités oprichten (zoals een audit-, remuneratie-, nominatie-, risico-,
strategie-, verwervings-, integratie- en/of exitcomités). Tenminste één (1) A Bestuurder en één (1) B
Bestuurder zullen gerechtigd zijn om deel uit te maken van, of om een vertegenwoordiger te
benoemen in, eender zulk comité.
§6. D&O Verzekering
De vennootschap zal een gebruikelijke 'Directors & Officers' verzekering afsluiten en behouden voor
een bedrag en een draagwijdte waarover de Bestuurders van de vennootschap overeenkomen.
§7. Interim dividenden
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 16 van deze statuten, zal een uitkering van interim dividenden
Luik B
enkel mogelijk zijn na volledige aflossing (door middel van terugbetaling met beschikbare contanten)
van de Amended Facility Agreement, en enkel voor zover als alle partijen tot de
Aandeelhoudersovereenkomst toestemmen met dergelijke uitkering.
§8. RK Voorbehouden Materies
(a) Enige materiële wijziging van de aard van de bedrijfsactiviteit die geen verband houdt met de
huidige Business;
(b) Acquisitie door de vennootschap of een Groepsvennootschap (met inbegrip van aandelen- en
bedrijfsaankopen / verkopen), andere dan een RK Toegelaten Acquisitie;
(c) Enig besluit betreffende een Uitgifte waarbij de Aandeelhouders geen voorkeurrecht genieten bij
een dergelijke Uitgifte, anders dan (i) in de gevallen voorzien in deze statuten (met inbegrip van maar
niet beperkt tot artikel 9, zevende lid), (ii) als onderdeel van een herinvestering of rollover volgend op
een overname, of (iii) in het kader van een IPO;
(d) Enig besluit om een overeenkomst, regeling of transactie aan te gaan welke tegen marktconforme
voorwaarden is, tenzij deze overeenkomst, regeling of transactie is voorzien in deze statuten of de
RK Agreement; en
(e) Enig besluit betreffende een fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of
overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva van de vennootschap welke
niet tegen marktconforme voorwaarden is of welke niet gestaafd wordt door een billijkheidsoordeel
van een gerenommeerd auditkantoor, namelijk Ernst & Young, Price Waterhouse Coopers, Deloitte
or KPMG.
§9. Bestuur Voorbehouden Materies
(a) Enig besluit betreffende de goedkeuring van het jaarlijks budget, met inbegrip van een
gedetailleerde winst- en verliesrekening per regio en per bedrijfsactiviteit, een kasstroomoverzicht en
een balans;
(b) Enig besluit om het Business Plan te wijzigen;
(c) RK Toegelaten Acquisitie door de vennootschap of een Groepsvennootschap (met inbegrip van
aandelen- en bedrijfsaankopen / verkopen);
(d) Enig materieel besluit betreffende de commerciële strategie van de vennootschap (met inbegrip
van prijsbeleid, merkenbeleid etc. maar met uitsluiting van, om alle twijfel te voorkomen, enige
implementaties van eerder overeengekomen strategieën), indien zulk besluit een materieel negatief
effect heeft op het Business Plan van de vennootschap en/of het jaarlijks goedgekeurde budget;
(e) Enig strategisch besluit betreffende het personeelsbeleid van de vennootschap, zoals het
remuneratiebeleid, incentive plannen, uitbesteding en besluiten van gelijkaardig belang, indien zulk
besluit een materieel negatief effect heeft op het Business Plan van de vennootschap en/of het
jaarlijks goedgekeurd budget;
(f) De inrichting van enige pensioen-, winstdeelname-, bonus- of incentive plannen of enige variatie
daarvan, indien zulk besluit een materieel negatief effect heeft op het Business Plan van de
vennootschap en/of het jaarlijks goedgekeurd budget;
(g) Het aangaan door de vennootschap van enige collectieve arbeidsovereenkomst of gelijkaardige
overeenkomst met enige vakbond of werknemersorgaan of de aanpassing van enig materieel aspect
van de voorwaarden van dergelijke overeenkomsten;
(h) Enig besluit betreffende de verloning van Managers en/of het Richardson Management, indien
zulk besluit een materieel negatief effect heeft op het Business Plan van de vennootschap en/of het
jaarlijks goedgekeurd budget;
(i) Enig besluit om zekerheden, waarborgen, panden, hypotheken of enige andere Bezwaring te
vestigen op de activa van de vennootschap;
(j) Enig besluit of enige overeenkomst betreffende de verlening van een licentie op, verwerving,
overdracht, verkoop, verpanding, bescherming of afdwinging van een merk, software of enig ander
belangrijk intellectueel eigendomsrecht (andere dan in het kader van de gewone bedrijfsvoering);
(k) Enig besluit betreffende de jaarlijkse investeringsuitgaven die 250.000 EUR overschrijden, tenzij
hierin specifiek werd voorzien in het jaarlijks budget of Business Plan van de vennootschap;
(l) Enig besluit betreffende het aangaan van bijkomende schulden die 2.500.000 EUR overschrijden
onder de Toegelaten Financiële Schulden;
(m) Enig besluit om een joint-venture of gelijkaardige samenwerkingsovereenkomst aan te gaan, te
wijzigen of te beëindigen;
(n) Enig besluit betreffende de afsluiting van de geconsolideerde jaarrekeningen van de Groep;
(o) Enig besluit betreffende de goedkeuring van of de wijziging van boekhoudings- of
waarderingsregels;
(p) Enig besluit betreffende de benoeming en vervanging van de commissarissen van enige
Groepsvennootschap;
(q) Enig besluit betreffende de aanvang en het beheer van enige juridische, administratieve of
arbitrale procedures van enige aard of het sluiten van enige dadingovereenkomst waarvan het
bedrag van de vordering 500.000 USD zou overschrijden;
Luik B
(r) Enig besluit in verband met de vervanging van een Manager of een wijziging in de aan hem
verleende bevoegdheden;
(s) Alle strategische besluiten betreffende het personeelsbeleid van de vennootschap, zoals het
remuneratiebeleid, bonusplannen, uitbesteding en besluiten van gelijkaardig belang voor zover zij de
Managers van de vennootschap betreffen;
(t) De inrichting van enige pensioen-, winstdeelname-, bonus- of incentive plannen of de aanpassing
daarvan ten gunste van de Managers;
(u) Enig besluit om de CEO te benoemen en/of te ontslaan;
(v) Enig besluit om de Pool Aandelen toe te kennen zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(w) Enig besluit betreffende een Leaver Event (met inbegrip van de kwalificatie van een Leaver Event
als een Equity Bad Leaver Event of een Equity Good Leaver Event);
(x) Enig besluit om een Begunstigde aan te wijzen in het geval het de Vennootschaap niet is
toegestaan om enige van de Leaver Options uit te oefenen onder het toepasselijk recht en / of de
Amended Facility Agreement;
(y) Enig besluit om de communicatiestrategie vast te stellen of om een persbericht goed te keuren
welk de Nieuwe Kartesia Aandeelhouders betreft of enige reputatieschade zou kunnen toebrengen
aan de Nieuwe Kartesia Aandeelhouders als Aandeelhouder;
(z) Enig besluit betreffende de inkoop of overdracht van de eigen Aandelen van de vennootschap
anders dan ingevolge een Leaver Event.
(aa) Enig besluit betreffende de bevoegdheidsmatrix zoals uiteengezet in artikel 19, §4 (iii) van deze
statuten;
(bb) Enig besluit dat de Raad van Bestuur wenst te kwalificeren als een Bestuur Voorbehouden
Materie.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, onder
de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
Algemene Vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere Aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Vergaderingen van de Algemene Vergadering zullen beheerst worden door deze statuten,
toepasselijk recht en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand mei
om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van Aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
Luik B
Werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) Werkdagen voor de Algemene Vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
Werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 25 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits (i) naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en (ii) inachtneming van artikel 19 §7 van deze statuten.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:82, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De
Luik B
Algemene Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de Algemene Vergadering anders
beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 17 van de statuten de volgende personen te
benoemen tot bestuurder, en dit met ingang van twintig november tweeduizend twintig:
- als A Bestuurder: de heer DELAMAIRE Matthieu Gildas Hubert Jacques;
- als bestuurder: de heer ELSEY Jonathan David.
Zij worden benoemd tot aan de gewone algemene vergadering van 2026.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ellen Soenen , Suzanna Melon en ieder ander
advocaat of paralegal van Allen & Overy (Belgium) LLP, te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris