Nº d'entreprise : 0403.923.341
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS HENRI SPIRLET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de Jupille, 40 - 4600 Visé
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DECISIONS DE LA SOCIETE ABSORBÉE
D'un acte reçu par Maître François MATHONET, notaire à Liège, le 31 décembre 2022, portant à la suite
la mention "Acte du notaire François Mathonet à Liège le 31/12/2022, répertoire 2022/0745 - Rôle(s): 7
Renvoi(s): 0 - Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le 3 janvier
2023 (03-01-2023) Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000035 - Droits perçus: cinquante
euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le receveur", il résulte que s'est réunie, en l'étude, l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de "ETABLISSEMENTS HENRI SPIRLET" société anonyme, ayant son siège
à 4600 Visé, Rue de Jupille, numéro 40 (TVA BE 0403.923.341), laquelle a, à l'unanimité, pris les résolutions
suivantes, savoir :
Première resolution - Projet de fusion
Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion établi par les
administrateurs de la société absorbée a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division
Liège le 15 novembre 2022, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale, par un
administrateur de la société absorbante. Ledit projet de fusion a été publié aux annexes du Moniteur Belge du
25 novembre suivant, sous le numéro 22138559 dans le chef de la société absorbante et sous le numéro
22138558 dans le chef de la société absorbée.
Deuxième resolution - Dissolution sans liquidation
Conformément au projet de fusion dont question ci-avant, l'actionnaire unique décide de la dissolution
sans liquidation de la société absorbée.
Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entrainera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans
liquidation de la société absorbée.
Troisième résolution - Fusion
L'assemblée générale décide la fusion par absorption par la société anonyme "Etablissements
BOUNAMEAUX", de la société anonyme "ETABLISSEMENTS HENRI SPIRLET", par voie de transfert à la
société absorbante déjà titulaire de l'intégralité de ses actions, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
L'actionnaire unique confirme l'application de l'article 12:51 § 2 in fine du Code des Sociétés et des
Associations, qui prévoit qu'aucun état comptable n'est requis si tous les actionnaires et porteurs d'autres
titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont
décidé ainsi.
Par application de l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations, la présente résolution ne
sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales dans les sociétés absorbée et
absorbante, des décisions concordantes relatives à ladite fusion et, en outre, après l'approbation par
l'assemblée générale de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er janvier 2023 seront considérées,
du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions sociales.
Conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action ne sera attribuée
à la société absorbante en contrepartie du ce transfert, l'intégralité des actions de la société absorbée étant
Quatrième résolution - Transfert du patrimoine
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme "ETABLISSEMENTS
HENRI SPIRLET".
La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
Cinquième resolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de
l'exercice en cours de la société absorbée - Décharge aux administrateurs
Conformément à l'article 12:58 du Code des Sociétés et des Associations, les comptes annuels de la
société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les
comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 12:50°, sont établis par les organes de gestion de cette
société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.
Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante suivant les règles
applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.
Sous réserve de l'article 12:18 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale de la
société absorbante se prononce sur la décharge des organes de gestion et de contrôle de la société absorbée
L'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée
feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante.
Sixième resolution - pouvoirs à conférer à l'organe d'administration
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de la société absorbante pour l'exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître François MATHONET, notaire à Liège 2ème canton.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.