Ondernemingsnr : 0771299953
Naam
(voluit) : Chapter George
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Harpstraat 5/1
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vancoppernolle & Sabbe,
geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 14 juli 2021, die eerstdaags
zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "Chapter George" onder meer de volgende beslissingen
heeft genomen:
EERSTE BESLISSING 
1.1 Verslagen
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag de dato 13 juli
2021 opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:179, § 1,
eerste lid juncto 7:197, § 1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, 
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag de dato 13 juli
2021 opgesteld door de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap,
te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vander Donckt –
Roobrouck – Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren", kantoor houdend te
8800 Roeselare, Kwadestraat 151A, bus 42, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:179, § 1, tweede lid juncto 7:197, § 1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, 
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
    1.  BESLUIT
De inbreng in natura in de naamloze vennootschap “CHAPTER GEORGE” bestaat uit de inbreng van
een aandelenportefeuille ter waarde van 14.443.529 EUR door de BV “INDEL INVEST”.
Ter vergoeding van deze inbreng zullen 7.200 aandelen van soort A worden toegekend ter waarde
van een bedrag van 9.302.279 EUR en de toekenning van een schuldvordering ten aanzien van de
vennootschap ten bedrage van 5.141.250 EUR op naam van de BV “INDEL INVEST”.
Deze inbreng door de BV “INDEL INVEST” kan slechts gebeuren onder de voorwaarde, dat
voornoemde vennootschap voorafgaandelijk aan onderhavige inbreng, zelf 375 aandelen van de NV
“VASTGOED INVEST” verwerft, de welke deel uitmaken van de geplande huidige inbreng ad
14.443.529 EUR.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de inbreng van de aandelen ten belope van 14.443.529 EUR
in onderhavig verslag beschreven.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen en toe te kennen schuldvordering ter vergoeding
van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
leidt tot een inbrengwaarde van 14.443.529 EUR, die tenminste overeenstemt met het aantal van
7.200 nieuwe aandelen van soort A en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen enerzijds, en de toe te kennen schuldvordering anderzijds. De vooropgestelde inbreng in
natura van deze aandelenportefeuille, gebaseerd op de potentiële winsten gelinkt aan de
verschillende vastgoedprojecten is niet overgewaardeerd in zoverre de vooropgestelde resultaten
effectief en binnen het voorziene tijdskader kunnen worden gerealiseerd. We spreken ons niet uit
over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit de toekenning van 7.200 nieuwe aandelen zonder
vermelding van de nominale waarde van de soort A en de toekenning van een schuldvordering ten
aanzien van de vennootschap ten bedrage van 5.141.250 EUR.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van in te
brengen bestanddelen” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De inbrengwaarde werd afgeleid van een ons voorgelegd extern schattingsverslag waarbij diverse
rendementsberekeningen werden gehanteerd, gebaseerd op historische en prospectieve resultaten.
De in deze berekeningen gehanteerde rendementen worden verondersteld in de toekomst te worden
behaald.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen
bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht van in te brengen
bestanddelen
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness
opinion”).
Roeselare, 13 juli 2021
(getekend)
“VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS
Bedrijfsrevisoren” CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
1.2 Eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist een inbreng in natura van aandelenparticipaties goed te keuren voor een
globale waarde van veertien miljoen vierhonderd drieënveertigduizend vijfhonderd negenentwintig
euro (€ 14.443.529,00), te realiseren als volgt:
    •  Verhoging van het kapitaal met negen miljoen driehonderd en tweeduizend tweehonderd
negenenzeventig euro (€ 9.302.279,00) om het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00) op negen miljoen driehonderd drieënzestig duizend zevenhonderd negenenzeventig
Luik B
euro (€ 9.363.779,00) als onmiddellijke kapitaalstorting, door inbreng in natura van
aandelenparticipaties. De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van zevenduizend
tweehonderd (7.200) nieuwe aandelen van soort A zonder vermelding van nominale waarde, die
dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de reeds bestaande aandelen van soort A en die in
de winsten van de vennootschap zullen delen pro rata temporis vanaf heden.
    •  De toekenning van een schuldvordering in hoofde van de inbrenger ten aanzien van de
vennootschap 
TWEEDE BESLISSING 
2.1 Afstand van de verslaggeving nopens de uitgifte van nieuwe aandelen.
Artikel 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet verslagen van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor in geval van uitgifte van nieuwe aandelen. Hetzelfde artikel
voorziet onder § 3 dat behoudens in het geval van uitgifte van aandelen ter vergoeding van een
inbreng in natura, de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn mits eenparig besluit afstand kan doen van de voormelde verslagen.
In toepassing van deze laatste bepaling beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen afstand te doen van de verslagen voorzien in artikel 7:179 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.2 Tweede kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van negenhonderd dertigduizend
tweehonderd achtentwintig euro (€ 930.228,00) om het te brengen van negen miljoen driehonderd
drieënzestig duizend zevenhonderd negenenzeventig euro (€ 9.363.779,00) op tien miljoen
tweehonderd vierennegentigduizend zeven euro (€ 10.294.007,00) mits uitgifte van achthonderd
(800) nieuwe aandelen van soort B zonder vermelding van nominale waarde, te onderschrijven in
geld aan de globale prijs van negenhonderd dertigduizend tweehonderd achtentwintig euro (€
930.228,00), volledig volgestort.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de reeds bestaande
aandelen van soort B en zullen delen in de winsten van de vennootschap pro rata temporis vanaf
heden.
Bankattest
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van negenhonderd dertigduizend
tweehonderd achtentwintig euro (€ 930.228,00) voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging
overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd
werd op een bijzondere rekening bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 14 juli 2021 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
DERDE BESLISSING 
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de voormelde kapitaalverhogingen volledig
geplaatst zijn, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het kapitaal werd verhoogd tot
tien miljoen tweehonderd vierennegentigduizend zeven euro (€ 10.294.007,00), vertegenwoordigd
door negenduizend (9.000) aandelen, hetzij achtduizend honderd (8.100) aandelen van soort A en
negenhonderd (900) aandelen van soort B.
VIERDE BESLISSING 
De vergadering beslist dat ieder aandeel een gelijke fractiewaarde zal hebben.
VIJFDE BESLISSING 
De vergadering beslist de aandelen te (her)nummeren als volgt:
- de achtduizend honderd (8.100) aandelen van soort A worden genummerd van 1 tot en met 8.100;
- negenhonderd (900) aandelen van soort B worden genummerd van 8.101 tot en met 9.000.
ZESDE BESLISSING 
De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt aan de genomen beslissingen:
Artikel 5. Kapitaal: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op tien miljoen tweehonderd
vierennegentigduizend zeven euro (€ 10.294.007,00) vertegenwoordigd door negenduizend (9.000)
aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één/negenduizendste van het kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen.
Met het oog op de benoeming van bestuurders en de beraadslaging en besluitvorming op het niveau
van de raad van bestuur en de algemene vergadering, zijn de aandelen in 2 soorten verdeeld, en dit
als volgt:
- achtduizend honderd aandelen A: genummerd van 1 tot en met 8.100;
- negenhonderd aandelen B: genummerd van 8.101 tot en met 9000.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Luik B
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten; verslag
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en verslag revisor overeenkomstig artikel 7:197 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen.