N° d'entreprise : 0727983812
Nom
(en entier) : BRILIMEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Clairvaux 40/204
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-six septembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «BRILIMEC », dont le siège est établi à 1348  Louvain-la-Neuve Rue de Clairvaux 40/204.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN
NATURE
A) Rapport sur l'augmentation des capitaux propres par apport en nature établi par l'organe
d'administration et justifiant spécialement le prix d'émission, décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l'intérêt que
l'apport en nature présente pour la société, comportant une description de l'apport, en donnant une
évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
en date du 4 septembre 2024 justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences
de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que
l’apport en nature présente pour la société, comportant une description de l’apport, en donnant une
évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
B) Lecture et examen du rapport de la SRL Renaud de BORMAN, Réviseur d'entreprises -
Bedrijfsrevisor, représentée par Monsieur Renaud de Borman examinant le rapport visé à l'article 5:
121, du Code des sociétés et des associations précité, la description faite par l'organe
d'administration de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
L’assemblée dispense le Présidente de donner lecture du rapport en date du 4 septembre 2024 de la
SRL Renaud de BORMAN, Réviseur d'entreprises - Bedrijfsrevisor, représentée par Monsieur
Renaud de Borman, ayant son siège à Rue du Long Chêne 3, à 1970 Wezembeek-Oppem (BCE :
0891.185.124), examinant le rapport précité, sur la description faite par l’organe d’administration de l’
apport en nature, sur l’évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, conformément à l’
article 5:133 du CSA.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SRL BRILIMEC sera appelée à se
prononcer notamment sur une augmentation de l’apport hors capital par un apport en nature d’une
créance pour un montant total de 17.000.100,00 EUR.
 
Conformément à l'article 5:133§1 et à l’article 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SRL BRILIMEC dans le cadre de notre mission de réviseur
d’entreprises, pour laquelle nous avons été désigné par lettre de mission.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités 
du  réviseur d’entreprises relative  à  l’apport  en  nature ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-              la description de la créance à apporter
-              l’évaluation appliquée
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport de 17.000.100 € et cette dernière correspond au moins l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 37.778 actions jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•    d’indiquer   si   les   valeurs   auxquelles   conduisent   ces   modes   d'évaluation correspondent
au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 §1 et de l’article 5 :121 du  CSA dans le cadre de l’
apport en nature présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Fait à Wezembeek-Oppem, le 4 septembre 2024»
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur d’entreprises, prénommé, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
C) Augmentation des capitaux propres à concurrence d’un montant de dix-sept millions cent euros (€
17.000.100,00), par un apport supplémentaire en nature, par l'incorporation d’une créance d’un (1)
tiers non-actionnaire.
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence d’un montant total
de dix-sept millions cent euros (€ 17.000.100,00), par un apport supplémentaire en nature, par
l'incorporation d’une créance d’un 1 tiers non-actionnaire, (…), en vertu d’une procuration sous seing
privé qui restera annexée.
Cet apport sera enregistré dans un compte de capitaux propres disponibles.
D) Émission de trente-sept mille sept cent septante-huit (37.778) actions nouvelles, donnant droit de
vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de
l’apport en nature.
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre en contrepartie trente-sept
mille sept cent septante-huit (37.778) actions et de les attribuer, entièrement libérées, (…), précitée.
Ces trente-sept mille sept cent septante-huit (37.778) actions participeront aux bénéfices prorata
temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée
générale.
Cette créance est certaine, liquide, quitte et libre de toute charge quelconque ainsi que l’atteste le
rapport du réviseur d’entreprises dont question à la résolution qui précède.
E) Souscription à l'augmentation des capitaux propres par apport en nature par un (1) tiers non-
actionnaire, réalisation de l'apport en nature et libération des actions nouvelles.
Et à l'instant, est intervenue la (…) préqualifiée, ici représentée comme dit est, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la société ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société et déclare faire apport à la société de la créance qu’elle
détient contre la société à concurrence de dix-sept millions cent euros (€ 17.000.100,00) à compter
de la date du présent acte d’apport et souscrire aux trente-sept mille sept cent septante-huit (37.778)
actions émises par la société à l’occasion de cet apport.
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de l’apport dont question ci-
dessus.
F) Constatation de la réalisation effective de l'apport en nature et de la souscription des nouvelles
actions émises.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des
capitaux propres par apport supplémentaire en nature à concurrence de dix-sept millions cent euros
(€ 17.000.100,00) est réalisée et que celle-ci s’est effectuée avec l’émission de trente-sept mille sept
cent septante-huit (37.778) actions, portant le nombre d’actions de cent (100) actions à trente-sept
mille huit cent septante-huit (37.878) actions.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS AFIN DE LES METTRE EN
CONFORMITÉ AVEC LES RÉSOLUTIONS À PRENDRE CI-DESSUS ET AVEC LA SITUATION
ACTUELLE DE LA SOCIÉTÉ.
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises ci-dessus:
L’article 5 des statuts est modifié de la manière suivante :
« En rémunération des apports, trente-sept mille huit cent septante-huit (37.878) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
TROISIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- procurations