Ondernemingsnr : 0840 431 259
Naam
(voluit) : MCII
(verkort) :
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Naamsevest 140 - 3000 Leuven
Onderwerp akte : Statutenwijziging, wijziging voorwerp en benoeming bestuurder
Uittreksel uit het verslag van het proces-verbaal van de buiengewone algemene vergadering van
28 december 2023 :
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt :
1. Eerste besluit : Aanpassing statuten conform WVV
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan.
De vergadering bevestigt dat zij de rechtsvorm 'commanditaire vennootschap' (CommV) blijft behouden of,
voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de bepalingen van het
Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
2. Tweede besluit : Wijziging voorwerp
In navolging van het bijzonder verslag van de zaakvoerder van 15 december 2023, beslist de vergadering
beslist om het voorwerp uit te breiden met de volgende activiteiten :
- Verlenen van rechtskundige en administratieve diensten
- Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen
- Scheppende kunsten
3. Derde besluit : Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar
te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Deze beslissing geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening
"niet-opgevraagde inbrengen".
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
4. Vierde besluit : Elektronisch aandelenregister
De vergadering beslist om de mogelijkheid in te voegen om het aandelenregister elektronisch bij te houden.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
5. Vijfde besluit : Elektronische algemene vergadering en besluitvorming
De vergadering beslist om de mogelijkheid te voorzien om via elektronische weg te vergaderen en te
besluiten.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
6. Zesde besluit : Integrale vervanging statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
STATUTEN
Artikel 1 : Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een "Commanditaire Vennootschap. Zij draagt de naam "MCII".
De vennootschap zal telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze naam laten voorafgaan of volgen door
de melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven als "Commanditaire vennootschap" ofwel afgekort
"CommV".
Artikel 2 : Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met
gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien
de toepasselijke taalwetgeving een wijziging ·van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden
doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het even
welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de
statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, als voorwerp:
- Het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen, natuurlijke- en rechtspersonen op
het vlak van human resources, marketing, grafische opmaak, logistiek, organisatie, planning,
administratieve, financiële en logistieke opvolging, projectmanagement, het begeleiden van outsourcing, het
uitvoeren van werving en selectieopdrachten, de ontwikkeling en aan- en verkoop van zowel software als
hardware, alsook het voorbereiden en geven trainingen, seminaries, lessen en het organiseren van
evenementen in de ruimste zin van het woord. De vennootschap kan alle voormelde verrichtingen stellen zo
in eigen naam als rekening van derden, zo alleen als in samenwerking met derden;
- Het aan- en verkopen van onroerende goederen. Het beheren en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste
zin van het woord van een patrimonium, grotendeels bestaande uit onroerende goederen. De vennootschap
zal tevens mogen overgaan tot het aan- en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, laten
bouwen en verbouwen, zakelijke rechten verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van onroerende
goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld en het verlenen van adviezen aan derden
in dit verband. De vennootschap mag aan haar bedrijfsleiders en/of werknemers gratis woonst verlenen, dit
ter compensatie van de door hen uitgevoerde verrichtingen ten voordele van de vennootschap;
- Het voeren van beheer over en het financieren en samenwerken met andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen. De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van
derden alle commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel, en die aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden;
- Het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van participaties in gelijk welke vennootschap of
onderneming uitoefenen. Alsook het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, al dan niet
middels het uitoefenen van bestuursopdrachten. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig
of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar doel;
- Bemiddeling bij de aankoop, verhuur van onroerende voor een vast bedrag of op contractbasis;
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
- Schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
- Verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn voor
het behoorlijk functioneren van de gebouwen (residentieel gebouw);
- Verlenen in opdracht van de eigenaar(s) van alle diensten die noodzakelijk zijn voor het behoorlijk
functioneren van de gebouwen (niet residentieel gebouw);
- Innen van de huur (niet residentieel gebouwen);
- Overige zakelijke dienstverlening n.e.g.
- Verlenen van rechtskundige en administratieve diensten
- Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen
- Scheppende kunsten
Alle mogelijke onroerende handelingen in de meest uitgebreide zin m.b.t. onroerende goederen,
inzonderheid doch niet beperkend, de aan- en verkoop, renovatie, bouw en verbouwing, huur en verhuring,
beheer, uitbating, verkaveling, valorisatie.
Al het bovengenoemde is niet beperkend doch in de breedste zin van het woord te interpreteren. De
vennootschap handelt, in binnen en buitenland, voor eigen rekening, in consignatie, in naam van derden, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen, inzonderheid door inbreng, fusie of inschrijving, of zich op andere wijze interesseren in
allerhande bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
De vennootschap kan tevens alle roerende beleggingen verrichten.
De vennootschap kan alle industriële, handels-, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks de doelstelling kunnen bevorderen, en de uitbating
van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij
mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, zowel in België als
in het buitenland.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, roerende zowel als
onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
met voornoemd doel verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan
mogelijk te maken of te bevorderen.
De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die een
gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in verband staat met het hare.
Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in voordeel van derden.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De Vennootschap wordt niet ontbonden bij overlijden, ontslag, faillissement, onder curatele stelling of
onbekwaam verklaring van een vennoot. Zij kan slechts door de wil van de vennoten worden ontbonden bij
unaniem besluit van alle vennoten.
Artikel 5 : Vennoten
5.1. Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Er zijn twee soorten vennoten : gecommanditeerde vennoten en commanditaire vennoten. De
gecommanditeerde vennoot is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
Vennootschap en neemt de verantwoordelijkheid op zich verbonden aan de oprichting van de
Vennootschap. De aansprakelijkheid van de commanditaire vennoot is beperkt tot het bedrag van zijn
inbreng,. De Vennootschap dient steeds tenminste één gecommanditeerde en één commanditaire vennoot
te hebben.
5.2. Uitsluiting - Uittreding
Uitsluiting
De algemene vergadering kan een vennoot uitsluiten om een wettige reden of indien hij de statuten niet
naleeft, weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van de algemene vergadering of van het
bestuursorgaan, aan zijn verplichtingen ten opzichte van de Vennootschap te kort komt, de Vennootschap
enig nadeel berokkent of ten haren opzichte bedrieglijk handelt.
De algemene vergadering kan over de uitsluiting enkel geldig besluiten met inachtneming va de
voorschriften van aanwezigheid en meerderheid hierna uiteengezet voor het besluit om de vennootschap te
ontbinden.
De vennoot waarvan de uitsluiting wordt gevraagd, wordt verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te
geven aan het bestuursorgaan en dit binnen een maand nadat hem het met reden omklede voorstel tot
uitsluiting is verstuurd. De communicatie verloopt per e-mail als de vennoot in kwestie een officieel e-
mailadres heeft meegedeeld aan de vennootschap en per aangetekende brief als hij ervoor gekozen heeft
te communiceren per post. Indien hij daarom verzoekt, moet de vennoot door de algemene vergadering
gehoord worden alvorens deze een beslissing neemt.
Het besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed. De notulen van de algemene vergadering vermelden
de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. Een eensluidend afschrift van het uitsluitsluitingsbesluit wordt
binnen de vijftien (15) dagen door het bestuursorgaan aan de uitgesloten vennoot meegedeeld, per e-mail
of per aangetekende brief, zoals hierboven uiteengezet. De uitsluiting wordt ingeschreven in het register van
de deelbewijzen.
Een uitgesloten vennoot heeft recht op een scheidingsaandeel, gelijk aan het bedrag van de door hem
werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto actief waarde
van zijn deelbewijzen, zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening te overschrijden.
Het scheidingsaandeel kan niet worden uitgekeerd als het netto-actief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge van de uitkering negatief zou worden en als niet is vastgesteld dat de Vennootschap, volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen vanaf de
datum van de uitkering.
Indien het scheidingsaandeel ten gevolge van het voorgaande niet (volledig) kan worden uitgekeerd, wordt
het recht op betaling ervan opgeschort tot op het ogenblik waarop uitkeringen terug toegelaten zijn. De
uitkering gebeurt dan voor elke andere uitkering aan de vennoten. Zij brengt geen intrest op. De
deelbewijzen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Uittreding
De vennoten kunnen uittreden ten laste van het vermogen van de Vennootschap. Gedurende de eerste
twee (2) boekjaren na de oprichting van de Vennootschap kan een vennoot evenwel niet uittreden.
De vennoten kunnen enkel gedurende de eerste zes (6) maanden van het boekjaar uittreden. Een vennoot
die wenst uit te treden, brengt dit per e-mail minstens één (1) maand vooraf ter kennis aan het
bestuursorgaan van de vennootschap. De hierna vermelde voorwaarden moeten nageleefd worden.
De vennoten kunnen enkel met al hun deelbewijzen gelijktijdig uittreden. Een gedeeltelijke uittreding is niet
mogelijk.
De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar. Indien de uittreding
niet minstens één (1) maand vooraf ter kennis van het bestuursorgaan is gebracht, kan zij maar uitwerking
krijgen in het daaropvolgende boekjaar. Het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
na voormelde datum worden betaald.
Het bestuursorgaan beslist over de uittreding. Het doet dit met de meerderheid van zijn leden. Het
bestuursorgaan mag de uittreding van een vennoot onder meer weigeren in geval de vennoot zijn
verplichtingen tegenover de Vennootschap niet zou nakomen, of als de uitkering van het scheidingsaandeel
niet mogelijk zou zijn om de hierna vermelde redenen.
De uittreding wordt ingeschreven in het register van de deelbewijzen.
Een uittredende vennoot heeft recht op een scheidingsaandeel, gelijk aan het bedrag van de door hem
werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto actief waarde
van zijn deelbewijzen, zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening te overschrijden.
Het scheidingsaandeel kan niet worden uitgekeerd als het netto-actief van de Vennootschap negatief is of
ten gevolge van de uitkering negatief zou worden en als niet is vastgesteld dat de Vennootschap, volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen vanaf de
datum van de uitkering.
Indien het scheidingsaandeel ten gevolge van het voorgaande niet (volledig) kan worden uitgekeerd, wordt
het recht op betaling ervan opgeschort tot op het ogenblik waarop uitkeringen terug toegelaten zijn. De
uitkering gebeurt dan voor elke andere uitkering aan de vennoten. Zij brengt geen intrest op.
Artikel 6 : Vermogen
6.1 Vermogen
Bij haar oprichting bedraagt het vermogen van de vennootschap duizendvijfhonderd euro (€ 1.500,00).
6.2. Wijziging van het vermogen
Het ingebrachte vermogen mag in één of meer keren verhoogd worden door nieuwe inbrengen of
verminderd worden door terugnemingen van effectief gedane inbrengen bij eenparig besluit van de
vennoten. Bij elke zulke verhoging van het vermogen door nieuwe inbrengen bepalen de gecommanditeerde
vennoten de uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe deelbewijzen
Artikel 7 : Deelbewijzen
7.1 Aantal
In de Vennootschap werden duizend vijfhonderd (1.500) deelbewijzen zonder nominale waarde uitgegeven.
7.2. Deelbwijzen op naam
De deelbewijzen zijn op naam.
7.3. Overdracht en overgang van deelbewijzen
De overgang van aandelen wordt geregeld overeenkomstig de artikelen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De overdracht onder levenden en het overgaan wegens overlijden geschiedt bij voorkeur aan de vennoten
die reeds deel uitmaken van de vennootschap. De waarde van die aandelen wordt bepaald door het bedrag
van het nominaal kapitaal (verhoogd of verminderd, met het gemiddelde van de in de twee laatste
jaarrekeningen uitgedrukte resultaten) te delen door het aantal bestaande aandelen.
De koopprijs moet binnen de termijn van twee jaar vanaf het einde van de eerste maand na de aanneming
van de afkoop, betaald worden, in twee gelijke jaarlijkse stortingen. Indien de vennoten van dit voorkeurrecht
geen gebruik maken, dan kunnen de erfgenamen of legatarissen hun toelating als vennoot aanvragen.
Bij weigering van die toelating hebben zij het recht de ontbinding van de vennootschap te vorderen
Artikel 8 : Bestuursorgaan
8.1. Samenstelling - Benoeming
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere gecommanditeerde vennoten die in de statuten bij
wijze van statutaire bepaling als zaakvoerder zijn aangewezen. Commanditaire vennoten of niet-vennoten
kunnen niet benoemd worden tot zaakvoerder, wel desgevallend tot zaakvoerder-opvolger.
Indien een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen. Deze vaste
vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en vennoot, lid van het bestuur of werknemer van de
rechtspersoon-zaakvoerder
8.2. Duur van de opdracht - Ontslag
De zaakvoerder(s) vervult/vervullen zijn/hun opdracht voor de duur die vastgesteld wordt bij zijn/hun
aanstelling. Hij/Zij kunnen te allen tijde ontslag nemen.
Het ontslag van een zaakvoerder heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap ontbonden wordt.
Zijn er meerdere zaakvoerders in functie op het ogenblik van het ontslag dan wordt de Vennootschap
verdergezet en wordt zij bestuurd door de overblijvende zaakvoerder(s).
Betreft het ontslag de enige zaakvoerder, dan wordt deze van rechtswege opgevolgd door de in de statuten
aangewezen opvolger zaakvoerder en bij gebrek aan zulke aanwijzing, door de overblijvende
gecommanditeerde vennoot/-vennoten.
Betreft het ontslag de enige zaakvoerder, tevens enige gecommanditeerde vennoot, en is geen opvolger
voorzien, dient hij nog gedurende zestig dagen, zijn opdracht verder te vervullen. In die periode kan elke
commanditaire vennoot het initiatief nemen strekkende tot het bijeenroepen van een buitengewone
algemene vergadering en, zo nodig, inmiddels bij wijze van zaakwaarneming de dringende daden van
bestuur verrichten zonder dat hij hierdoor zijn hoedanigheid van commanditaire vennoot verliest, mits hij
duidelijk laat blijken dat hij enkel optreedt als voorlopig bewindvoerder met de macht als voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt binnen de zestig dagen na het ontslag door de algemene vergadering van de commanditaire vennoten
geen nieuwe statutaire zaakvoerder aangesteld, noch een besluit genomen tot omzetting van de
Vennootschap in een andere vennootschapsvorm, dan is de Vennootschap na het verstrijken van deze
termijn van rechtswege ontbonden.
De onbekwaamverklaring, het overlijden van de zaakvoerder of het verlies van zijn hoedanigheid als
vennoot, heeft dezelfde gevolgen als het ontslag.
De opdracht van een zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering
daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De betrokken zaakvoerder
blijft zijn functie vervullen tot wanneer de rechter de afzetting zal hebben uitgesproken.
Bij het definitief worden van de herroeping van de opdracht van de enige zaakvoerder/gecommanditeerde
vennoot wordt op dezelfde wijze gehandeld als hiervoor is uiteengezet met betrekking tot het ontslag van
een zaakvoerder.
8.3. Functies - taakverdeling
Zijn er meerdere zaakvoerders dan kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zo kunnen de
zaakvoerders onderling de leiding van een specifieke activiteit van de Vennootschap opdragen aan een of
meer van hen.
Een dergelijke verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat onder zijn leden een
voorzitter aanwijst. Het college kan een secretaris benoemen die geen zaakvoerder moet zijn.
8.4.	Werking
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders dan dienen zij beiden akkoord te gaan om een besluit te kunnen treffen.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens
de algemene regels van beraadslagende vergaderingen. Daarenboven treft het college, met het oog op een
doelmatige werking de regelingen die hij nuttig acht en legt deze zo nodig vast in het huishoudelijk reglement.
Het college komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter, of van twee zaakvoerders, telkens wanneer het
belang van de Vennootschap het vereist en in ieder geval wanneer twee leden erom verzoeken.
De uitnodigingen die bij gewone brief, telegram, telefax, telexbericht of e-mail worden rondgestuurd
tenminste vijf dagen voor de vergadering, vermelden dag, uur, plaats en agenda. Als alle zaakvoerders
aanwezig zijn en met eenparigheid akkoord gaan kunnen besluiten genomen worden buiten de agenda.
Dit akkoord blijkt wanneer in de notulen geen bezwaar is opgenomen.
Om als besluit van het college te kunnen gelden volstaat het dat de beslissing blijkt uit een afschrift
gedateerd en ondertekend door alle zaakvoerders en opgenomen in de notulen. leder zaakvoerder die
verhinderd is, kan, per brief of zelfs door middel van een telegram, telefax, telexbericht of e-mail, dat/die
binnen achtenveertig uur schriftelijk wordt bevestigd, een ander lid van het college machtigen om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht geldt slechts voor één vergadering.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van het college
dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten. Behoudens in geval van
overmacht en hoogdringendheid kan het college van bestuur alleen dan geldig beraadslagen en besluiten
treffen, indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen. Nochtans in alle gevallen waar de
algemene vergadering zich moet uitspreken met inachtneming van de voorschriften voorgeschreven als voor
een statutenwijziging en waar alsdan ook het akkoord van de zaakvoerders vereist is, dient dit akkoord te
worden gegeven door alle zaakvoerders bij drie/vierde meerderheid.
8.5.	Notulen
De besluiten van de zaakvoerder(s) worden genotuleerd. Deze notulen worden na goedkeuring getekend
door de bij de besluitvorming betrokken zaakvoerder(s).
8.6. Vergoeding
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van de zaakvoerder(s) geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura. De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) een presentiegeld toekennen, te
boeken bij de bedrijfslasten.
Daarenboven kan, bij besluit van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor welke
zaakvoerder(s) en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van de kosten en/of van speciale
opdrachten of taken, aan (een) bepaalde zaakvoerder(s), een bezoldiging worden toegekend, waarvan het
bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat bij de bedrijfslasten van de Vennootschap
wordt geboekt.
8.7 Externe Vertegenwoordigingsmacht
ledere zaakvoerder vertegenwoordigt afzonderlijk handelend de Vennootschap in alle handelingen en buiten
rechte.
De gecommanditeerde vennoten moeten wanneer zij de Vennootschap verbinden en namens haar optreden
zelfs wanneer het aangelegenheden betreft waarvoor een unaniem besluit vereist is van alle vennoten, niet
het bewijs voorleggen van enige voorafgaande machtiging.
Indien de Vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een directiecomité, vereffenaar)
uitoefent in een andere Vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig
vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de
voorwaarden uiteengezet in artikel 8.1 in fine hiervoor.
8.8. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden toevertrouwd
aan één of meer personen (die geen commanditaire vennoot mogen zijn) die handelen als orgaan van de
Vennootschap.
De zaakvoerder stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de voorwaarden vast
van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het dagelijks bestuur, zonder dat
deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast met het dagelijks bestuur afzonderlijk
handelend de macht om namens de Vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen binnen het
kader van het dagelijks bestuur.
8.9 Bijzondere volmachten
Zowel de zaakvoerder(s) als de directeur(en) kunnen gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De Vennootschap is niet verbonden door handelingen gesteld door de gevolmachtigden met
overschrijding van hun bevoegdheden en buiten de hun verleende opdracht.
Artikel 9 : Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris en kan zich
laten vertegenwoordigen door een accountant. Zodra de Vennootschap beantwoordt aan de criteria,
waardoor de aanstelling van een commissaris verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 10 Algemene vergadering
10.1. Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de Vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen
de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de
werking en de structuur van de Vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden
ook voor de vennoten die niet deelnamen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet
en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd. De gewone algemene
vergadering of jaarvergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde dag
en uur in de plaats aangewezen in de oproeping.
10.2. Plaats, dag en uur van de vergadering
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of in de plaats aangewezen in de
uitnodigingen. De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op 30 juni om 20u00.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
10.3. Bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of van de commissaris (sen).
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de hiervoor bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. De zaakvoerder(s) en de commissarissen zijn verplicht
een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe strekkende verzoek,
wanneer een gecommanditeerde vennoot erom verzoekt of wanneer vennoten die één/vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen, bij aangetekende brief die, met opgave van de te
behandelen onderwerpen, gericht wordt aan de zaakvoerder(s).
10.4. Toegang tot de vergadering
Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moeten de
vennoten ingeschreven zijn in het register van de deelbewijzen.
10.5. Stemrecht
Elk deelbewijs geeft recht op een stem.
10.6. Aanwezigheids en meerderheidsvereisten
De algemene vergadering kan niet geldig besluiten dan wanneer ten minste de helft van de
gecommanditeerde vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd Enkel wanneer de algemene vergadering te
besluiten heeft over de voortzetting of omzetting van de Vennootschap naar aanleiding van het wegvallen
van de enige gecommanditeerde vennoot, tevens enige zaakvoerder, vervalt de hiervoor opgelegde
aanwezigheidsvereiste en kan de algemene vergadering geldig besluiten zonder dat een
gecommanditeerde vennoot aanwezig is. Indien geen enkele gecommanditeerde vennoot aanwezig is op
een algemene vergadering die verplicht bijeengeroepen wordt (jaarvergadering of vergadering op verzoek
van één/vijfde van het kapitaal) kan een tweede vergadering belegd worden met zelfde agenda, die over de
punten tot een besluit kan komen ook al is geen enkele gecommanditeerde vennoot aanwezig.
Deze bepaling geldt niet voor een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen om te besluiten
over een statutenwijziging.
De buitengewone algemene vergadering waarbij tot statutenwijziging wordt besloten kan slechts geldig
beraadslagen indien ten minste twee/derden van de deelbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd is,
onverminderd de verplichte aanwezigheid van de gecommanditeerde vennoten als bepaald in de aanhef
van dit artikel.
Geldt de voorgestelde statutenwijziging een wijziging van het voorwerp of een omzetting naar een andere
rechtsvorm, dan zijn de strengere aanwezigheidsregels voorgeschreven door het WVV van toepassing.
Is het quorum niet bereikt, dan zal een tweede vergadering moeten worden belegd die beraadslaagt en
besluit zonder dat rekening gehouden wordt met de voormelde aanwezigheidsvereisten ten aanzien van de
commanditaire vennoten, maar onverminderd deze die opgelegd zijn ten aanzien van de zaakvoerder(s),
gecommanditeerde vennoten, die onverkort van kracht zijn vermits zonder het akkoord van
laatstgenoemde(n) geen statutenwijziging kan worden goedgekeurd. De gewone of bijzondere algemene
vergadering neemt besluiten bij gewone meerderheid. Betreft het besluit de belangen van de Vennootschap
ten opzichte van derden, dan is ook de instemming vereist van alle gecommanditeerde vennoten. De
besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, moeten
worden goedgekeurd met een meerderhied van twee/derden van de stemmen verbonden aan de aanwezige
deelbewijzen doch mits eenparig akkoord van de gecommanditeerde vennoten. Omzetting in een andere
rechtsvorm behoeft dezelfde meerderheid en eveneens het eenparig akkoord van de gecommanditeerde
vennoten.
10.7. Notulen
Van het verloop van de vergadering wordt er tijdens de zitting een verslag opgemaakt.
Artikel 11 : Boekjaar
11.1. Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar ..
11.2. Inventaris jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maken de zaakvoerders de inventaris
op van het vermogen van de Vennootschap. De zaakvoerders zorgen hierbij aansluitend voor het opmaken
van de jaarrekening over het voorbije boekjaar. De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en
de toelichting. Zij vormt een geheel en wordt opgemaakt overeenkomstig het WVV.
11.3. Verdeling van het resultaat - Reservering
Het batig saldo van de resultatenrekening, waarnaar de balans verwijst vormt de nettowinst van de
Vennootschap. Deze winst wordt bij besluit van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid
verdeeld, respectievelijk gereserveerd, met inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake. Aan de
zaakvoerders wordt de bevoegdheid verleend om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, tijdens
het lopende boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Artikel 12. : Ontbinding - vereffening
12.1. Ontbinding
De Vennootschap wordt ontbonden hetzij ten gevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van
gewijsde heeft verkregen, hetzij ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering genomen met
inachtneming van de quorumvereisten als voorschreven voor een statutenwijziging en de bijzondere door
het WVV opgelegde formaliteiten. Het overlijden, de onbekwaamverklaring of ontslag van de zaakvoerder
(of van één van de zaakvoerders) of van een vennoot heeft niet van rechtswege de ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
De Vennootschap wordt niet van rechtswege, noch gerechtelijk ontbonden door het enkele feit van de
vereniging van alle deelbewijzen in één hand. Opdat de aldus eenhoofdig geworden Vennootschap haar
eigenheid als commanditaire vennootschap zou bewaren dient de enige vennoot evenwel binnen het jaar
één of meer van zijn deelbewijzen over te dragen aan een commanditaire vennoot, anderszins dient hij de
Vennootschap om te zetten in een andere Vennootschapsvorm om het vermogen van de rechtspersoon te
handhaven als onderscheiden van zijn eigen vermogen. Is de overblijvende vennoot een commanditaire
vennoot, en wenst hij de Vennootschap voort te zetten, dan verliest hij als enige vennoot deze hoedanigheid
en wordt hij aangezien als gecommanditeerde vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid voor de
verbintenissen van de Vennootschap tenzij hij binnen het jaar een of meerdere van zijn deelbewijzen
overdraagt aan een derde, die bij besluit van een buitengewone algemene vergadering wordt aangewezen
als gecommanditeerde vennoot.
De Vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting ervan, ook wanneer tot ontbinding is besloten door de enige overblijvende vennoot, tenzij deze
uitdrukkelijk alle activa van de Vennootschap in zijn vermogen opneemt en bevestigt persoonlijk in te staan
voor alle schulden van de Vennootschap, waardoor de vereffening meteen gesloten is. De Vennootschap
die in vereffening is bestaat enkel nog met het oog op haar vereffening en haar duurtijd die onbepaald is zal
eindigen bij de afsluiting ervan.
12.2. Aanstelling van vereffenaars
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering mits akkoord van de
gecommanditeerde vennoten/vennoot een of meer vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de Vennootschap kunnen verbinden en vertegenwoordigen en
geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen.
Worden geen vereffenaars benoemd dan zijn de zaakvoerders die ingevolge de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars. Zij handelen alsdan namens de Vennootschap in vereffening
op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in hun hoedanigheid van zaakvoerders, en hebben de
bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in het WVV, zonder dat zij daartoe een
voorafgaande machtiging van de algemene vergadering behoeven. Hun aanstelling geldt, behoudens
ontslag door de algemene vergadering of door hen aangeboden, voor onbepaalde duur en tot beëindiging
van hun opdracht.
Zijn er drie of meer vereffenaars dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens
de gewone regels van vertegenwoordigende raden. Zijn er twee vereffenaars, dan dienen zij samen te
handelen.
7. Zevende besluit : Benoeming bijkomend zaakvoerder
De vergadering beslist om mevrouw Ilse MEURRENS, voornoemd, met ingang van heden te benoemen als
bijkomende zaakvoerder van de vennootschap.
8. Achtste besluit : Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3000 Leuven,
Naamsevest 140.
9. Negende besluit : Ondertekening publicatieformulieren
De vergadering verleent volmacht aan de heer Marc Vanmanshoven, gecertifieerd accountant, erkenning
ITAA 11.391.840 en zaakvoerder van Feniks Accountants, met O.N. 0562.762.920, voor het ondertekenen
van de publicatieformulieren.
Ondertekend
Marc Vanmanshoven
lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Proces Verbaal buitengewone algemene vergadering van 28 december 2023
- bijzonder verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 5:101 in zake wijziging voorwerp
- nieuwe statuten
- bijzondere verklaring in toepassing van de wet betreffende het centraal register van bestuursverboden