ter gr "fin van de 1.
ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr 0403.241.371
Naam
(voluit):	Goldman Sachs (B) FUND
Openbare Instelling voor Collectieve Belegging
Gemeenschappelijk Beleggingsfonds naar Belgisch recht
met veranderlijk aantal rechten van deelneming
(Categorie: I.C.B.E .; beleggingen in overeenstemming met
Richtlijn 2009/65/EG)
Beheerd door Goldman Sachs Asset Management Belgium
N.V.
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kunstlaan 44
1040 Brussel
Onderwerp akte : NV: GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING -
COMPARTIMENT "GOLDMAN SACHS PATRIMONIAL BALANCED FUTURE
(B) - CAP" - MACHTEN
Er blijkt uit een proces verbaal neergelegd voor registratie en opgesteld door Meester Sophie
MAQUET, geassocieerde Notaris te Brussel, op twintig november tweeduizend vierentwintig.
Dat de buitengewone algemene vergadering van de deelnemers van het compartiment "Goldman
Sachs Patrimonial Balanced Future (B) - CAP" van het fonds genoemd " Goldman Sachs (B)
FUND", openbaar gemeenschappelijk beleggingsfonds naar Belgisch recht met een veranderlijk
aantal rechten van deelneming, met één compartiment, dat geopteerd heeft voor beleggingen die
voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en dat, wat haar werking en beleggingen
betreft, wordt geregeld door de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve
belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor
:belegging in schuldvorderingen, en door het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG.
Het fonds wordt beheerd door de beheervennootschap " Goldman Sachs Asset Management
Belgium ", met zetel te 1040 Brussel, Kunstlaan 44 (RPR Brussel - BTW BE 0403.241.371).
De volgende beslissingen heeft genomen :
( .... )
1. Het fusievoorstel
Het Gemeenschappelijk Grensoverschrijdende fusievoorstel door overneming van het compartiment
Goldman Sachs Patrimonial Balanced Future (B) - Cap, voornoemd, (het "Over te Nemen
Compartiment") van het Gemeenschappelijk Beleggingsfonds naar Belgisch recht Goldman Sachs
(B) Fund, voornoemd, (de "Over te nemen ICBE") beheerd door de beheervennootschap " Goldman
Sachs Asset Management Belgium ", voornoemd, door het compartiment Patrimonial Balanced
Future - I Cap EUR (het "Overnemende Compartiment") van de FCP naar Luxemburgs recht
Goldman Sachs Funds VII (de "Overnemende ICBE"), een Gemeenschappelijk Beleggingsfonds
naar Luxemburgs recht onderworpen aan deel I van de Luxemburgse wet van 17 december 2010
betreffende instellingen voor collectieve belegging (de "Luxemburgse wet van 17 december 2010")
beheerd door GOLDMAN SACHS ASSET MANAGEMENT B.V., een besloten vennootschap naar
Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Prinses Beatrixlaan 35, 2595AK, Den Haag,
geregistreerd onder nummer 27132220 in het Nederlandse Handelsregister, bij onderhandse akte, in
het Frans en in het Nederlands, werd opgemaakt op 3 oktober 2024 door de raden van bestuur van
de beheervennootschappen van de Over te nemen ICBE en van de Overnemende ICBE, met de
verplichte vermeldingen voorgeschreven door de wetgeving van de door de fusie betrokken
vennootschappen, te weten door artikel 167 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met
betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EG (het "KB van 12 november 2012") voor de Over te nemen ICBE, en door artikel
69 van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 voor de Overnemende ICBE.
Het fusievoorstel werd op 4 oktober 2024 neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Brussel (Nederlandstalige) door de Over te nemen ICBE, te weten ten minste zes weken voor de
huidige vergadering.
Dit fusievoorstel werd op 14 oktober 2024 gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad
onder nummers 24147690 en 24147691 voor de Over te nemen ICBE.
2. De verklaring van de bewaarder
De verklaring van de bewaarder, te weten de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "Belfius
Bank", met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Karel Rogierplein 11, opgesteld overeenkomstig
artikel 171 van het KB van 12 november 2012, beslist als volgt:
« Besluit
a) De fusie door overname is volgens de informatie waarover Belfius Bank beschikt, in
overeenstemming met de bepalingen van de Wet van 3 augustus 2012 en het Koninklijk Besluit van
12 november 2012.
b) Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA en de BAV, is de ingangsdatum van de Fusie
27 november 2024
c) De regels die van toepassing zijn op de overdracht van alle activa en passiva van de Opgeslorpte
compartimenten binnen de Begunstigde compartimenten, waarvan het recht op deelname in de
winst in overeenstemming is met de bepalingen van de Wet van 3 augustus 2012 en het Koninklijk
Besluit van 12 november 2012.
Brussel, 3 oktober 2024
Annick Devogelaer	François Franssen
Head of Control Depository Bank Head of CTS Office »
3. Het verslag van de commissaris
Het verslag van de commissaris van de Over te nemen ICBE over het fusievoorstel, te weten PwC
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, RPR Brussel 0429.501.944, BTW
BE 0429.501.944, met als vertegenwoordiger de heer Brieuc Lefrancq, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 172 van het KB van 12 november 2012, beslist als volgt:
« Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusieverrichtingen, zijn wij van oordeel dat:
· De beschrijving van de voorziene transactie beantwoordt aan de normale voorwaarden van
nauwkeurigheid en duidelijkheid. Het concept fusievoorstel bevat de door de wet vereiste informatie.
Deze informatie is correct en wordt op een duidelijke wijze uiteengezet;
· De enige gebruikte methode om de ruilverhouding vast te stellen is aanvaardbaar in de context
van de voorgestelde fusieverrichting;
· De voorgestelde formule voor de vaststelling van de ruilverhouding redelijk is. Het overnemende
compartiment heeft geen beleggers of activa. De beleggers in het over te nemen compartiment
zullen een aantal rechten van deelneming in het overnemende compartiment verkrijgen dat gelijk is
aan het aantal rechten van deelneming dat ze momenteel aanhouden in het over te nemen
compartiment (1:1 ruilverhouding).
Diegem, 6 september 2024
De Commissaris van Goldman Sachs (B) Fund NV
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Brieuc Lefrancq*
Erkend revisor
*Handelend in naam van Brieuc Lefrancq BV »
4. Andere documenten
- De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren.
- De verslagen van de raad van bestuur van de Beheervennootschap en van de commissaris over
de laatste drie boekjaren.
- De tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen per 30 juni 2024.
De volgende documenten werden kosteloos terug te vinden op de volgende website:
https://am.gs.com/nl-be/individual/funds
- Het informatiedocument bedoeld in artikel 173 van het KB van 12 november 2012;
- Het prospectus van de bij de fusie betrokken ICBE's; en
- Het essentiële-informatiedocument (KID) van de bij de fusie betrokken compartimenten.
Mededelingen in toepassing van het artikel 12:27 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (juncto artikel 11 §6 van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor
collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen
voor belegging in schuldvorderingen) van de belangrijke wijzigingen in de vermogenssituatie
betreffende het Over te nemen
Compartiment en het Overnemende Compartiment sinds de datum van de opmaak van het
fusievoorstel zullen, desgevallend, eveneens kosteloos verkrijgbaar zijn op de zetel van de
Beheervennootschap en kosteloos terug te vinden zijn op de volgende website: https://am.gs.com/n/-
be/individual/funds
De voorzitter verklaart dat, behalve de specifieke kenmerken die inherent zijn aan GBF's, waarvan
de activa en passiva dagelijks worden gewaardeerd vanwege de procedures voor de inschrijving op
deelnemingsrechten, de terugkoop van deelnemingsrechten, de verandering van compartiment en
de omzetting van het ene soort deelnemingsrecht in het andere, en vanwege het doel, dat is
blootgesteld aan de volatiliteit van de financiële markten, er zich geen enkele belangrijke wijziging in
de activa en de passiva van het vermogen van het over te nemen compartiment en van het
overnemende compartiment zich heeft voorgedaan vanaf de datum van de opstelling van het
fusievoorstel.
Een kopie van het fusievoorstel blijft bewaard in het dossier van de Notaris. De verslagen over de
fusie (de verklaring van de bewaarder en het verslag van de commissaris) blijven hier aangehecht.
( .... )
1) Fusievoorstel
De vergadering beslist om het fusievoorstel goed te keuren, conform artikel 160, 4° van het
Koninklijk Besluit van 12 november 2012, waarbij het Over Te Nemen Compartiment, te weten
Goldman Sachs Patrimonial Balanced Future (B) - Cap, voornoemd, van het Gemeenschappelijk
Beleggingsfonds naar Belgisch recht Goldman Sachs (B) Fund, voornoemd, al haar activa en
passiva, onder algemene titel, zal overdragen aan het Overnemende Compartiment, te weten
Patrimonial Balanced Future - I Cap EUR, voornoemd, van de FCP naar Luxemburgs recht
Goldman Sachs Funds VII, voornoemd, middels toekenning van aandelen van het Overnemende
Compartiment aan de aandeelhouders van het Over Te Nemen Compartiment volgens de
modaliteiten en voorwaarden beschreven in het fusievoorstel, waarvan sprake in punt A (de "Fusie")
hiervoor.
Onder voorbehoud van de goedkeuring van de Fusie, zal het Over te Nemen Compartiment, te
weten Goldman Sachs Patrimonial Balanced Future (B) - Cap, voornoemd, ophouden te bestaan,
ingevolge een ontbinding zonder vereffening.
Dit compartiment is het laatste compartiment van de Over te nemen ICBE, te weten het GBF naar
Belgisch recht Goldman Sachs (B) Fund, voornoemd, waardoor de Over te nemen ICBE na de Fusie
geen activa meer zal bevatten, en bijgevolg zal ophouden te bestaan ingevolge een ontbinding
zonder vereffening.
De fusie van de voormelde compartimenten geschiedt volgens de volgende modaliteiten:
1. De fusie wordt van kracht op 27 november 2024 nadat de overeenstemmende beslissingen door
de respectieve organen van het over te nemen compartiment en van het overnemende
compartiment, en op basis van de inventariswaarde van de aandelen van het over te nemen
compartiment bepaald op 26 november 2024. Deze inventariswaarde zal gebruikt worden voor de
bekrachtiging van de ruilverhouding door de commissaris.
2. Alle handelingen verwezenlijkt door het over te nemen compartiment vanaf 27 november 2024
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van het nieuw overnemende
compartiment.
3. De fusie heeft tot gevolg de overdracht aan het overnemende compartiment, te weten Patrimonial
Balanced Future - I Cap EUR, door ontbinding zonder vereffening, van het gehele vermogen zowel
rechten als verplichtingen van het over te nemen compartiment, te weten Goldman Sachs
Patrimonial Balanced Future (B) - Cap.
Deze bestanddelen worden overgedragen overeenkomstig het fusievoorstel.
2)Vaststelling van de ruilverhouding en vergoeding van de deelnemers van het Over Te Nemen
Compartiment ( .... )
De algemene vergadering beslist dus om de ruilverhouding voor de rechten van deelneming als volgt
vast te stellen: één recht van deelneming van het Overnemende Compartiment voor één recht van
deelneming van het Over te nemen Compartiment. ( .... )
7. De vergadering stelt vast dat de overeenstemmende beslissingen van de fusie genomen
door de algemene vergadering van het over te nemen compartiment Goldman Sachs
Patrimonial Balanced Future (B) - Cap en door de raad van bestuur van de
beheervennootschap van de overnemende ICBE, zodat de fusie van kracht zal zijn op 27
november 2024.
3)Ontbinding zonder vereffening
Na de overdracht van het volledige vermogen van het over te nemen compartiment te weten het
compartiment Goldman Sachs Patrimonial Balanced Future (B) - Cap, voornoemd, van het
Gemeenschappelijk Beleggingsfonds naar Belgisch recht Goldman Sachs (B) Fund, voornoemd,
stelt de algemene vergadering de beëindiging van rechtswege vast van het over te nemen
compartiment, op de inwerkingtreding datum.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de fusie en na de stopzetting van rechtswege van haar
laatste compartiment, te weten het compartiment Goldman Sachs Patrimonial Balanced Future
(B) - Cap, voornoemd, zal het Gemeenschappelijk Beleggingsfonds naar Belgisch recht Goldman
Sachs (B) Invest, voornoemd, op 27 november 2024, op de inwerkingtreding datum, ophouden
te bestaan.
Kwijting	4)
De vergadering beslist om akte te nemen, op de datum van inwerkingtreding, van het einde van het
mandaat van de Beheervennootschap voor wat betreft haar taak van beheerder van het Over te
nemen Compartiment en beslist om haar volledig en onbeperkt kwijting te verlenen.
De vergadering beslist ook om volledig en onbeperkt kwijting te verlenen aan de commissaris van de
over te nemen ICBE voor wat betreft haar taak t.a.v. van het Over Te Nemen Compartiment.
5) Bevoegdheden
De vergadering verleent alle machten:
- aan iedere bestuurder van de Beheervennootschap, individueel handelend, om de uitvoering van
genomen beslissingen over de punten die voorafgaan en met name voor de uitvoering van de
overdracht van de activa en de passiva van het over te nemen compartiment naar het nieuwe
overnemende compartiment voor de toekenning aan de aandeelhouders van het voormelde
compartiment van kapitalisatie rechten van deelneming, en voor de ontbinding van het over te
nemen compartiment;
- aan ondergetekende notaris om een kopie van de huidige akte neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad. ( .... )
Voor eensluidend ontledend uittreksel :
Sophie MAQUET, geassocieerde Notaris te Brussel
Hiermee samen neergelegd : 1 uitgifte, 1 aanwezigheidslijst, 1 volmacht, 1 berekeningen, 1 project
van fusie en 1 rapport van bedrijfsrevisoren