Ondernemingsnr : 0809011177
Naam
(voluit) : DR. WILLEMS KAREL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meensesteenweg 710
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 1 september 2020 (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Dr. Karel Willems” en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid
van stemmen:
 
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden  en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende zestigduizend (60.000) euro en zesduizend (6.000) euro,
hetzij samen zesenzestigduizend (66.000) euro –  bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening
onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Deze –
opgeheven – statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap, die integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen
beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens
voor de gebeurlijke toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
 
Tweede besluit: Ontslag en herbenoeming van de heer Karel Willems als nieuwe bestuurder
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de (hierna genoemde)
bestuurder ontslag te geven uit zijn functie
(die vóór de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nog tot
zaakvoerder was benoemd in artikel 15 van de statuten, en met oog op de correcte registratie in de
Kruispuntbank Ondernemingen van zijn functie als bestuurder (in plaats van zaakvoerder),
Luik B
onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming tot statutair bestuurder, voor onbepaalde duur:
    •  De voornoemde heer Karel Willems die verklaart dit mandaat te aanvaarden, en bevestigt niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV   – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van
de vennootschap is gevestigd.
Vierde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en beëindiging van het
mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en commissaris(sen), de
bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de winstverdeling,
de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting. Na elk artikel afzonderlijk te
hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap
voortaan zullen luiden als volgt:
“Titel i: naam - zetel - voorwerp - duur
    1.  1. 1. - Naam
De vennootschap is als besloten vennootschap opgericht onder de naam Dr. Willems Karel.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van een rechtspersoon moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de rechtspersoon;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon;
7° in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
    1.  2. 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan in België worden verplaatst naar om het even waar in het
Nederlands taalgebied of in het tweetalig Brussels Gewest, bij eenvoudig besluit van de bestuurder
(s), die over alle bevoegdheden beschikken om indien gewenst op authentieke wijze de wijziging van
de statuten vast te stellen die hieruit voortvloeit, en die zorgen voor de bekendmaking van dit besluit
in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de neerlegging ter griffie van een aangepaste coördinatie
van de statuten, en desgevallend voor de wijziging van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap zal eveneens bij gewone beslissing van de bestuurders, bijkomende zetels,
kunnen openen, dit mits naleving van de Code van Medische Deontologie en voorafgaande
goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad.
    1.  3. 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in het binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, het uitoefenen van de geneeskunde, op het gebied van orthopedische chirurgie, nek- en
rugchirurgie alsook hand- en schouderchirurgie en dit door de enige arts-vennoot, met inachtneming
Luik B
van de Code van Medische Deontologie. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde
honoraria en int voor eigen rekening.
Steeds in samenhang en aanverwant of aanvullend op de bovenstaande beroepspraktijk
heeft de vennootschap ook tot doel :
    •  het inrichten van een gestructureerde organisatie en bijhorende diensten en een medisch
secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
    •  de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de artsen-vennoten en de bovenstaande praktijk;
    •  het verlenen van assistentie aan derden, in de bovenvermelde discipline, op wetenschappelijk,
technisch, administratief, sociaal en personeelsvlak; de aankoop en verkoop van alle producten,
goederen, uitrusting, meubilair, grondstoffen en dergelijke, die verband houden met de bovenstaande
uitgeoefende beroepen;
    •  het samenwerken met andere disciplines;
    •  het geven van voorlichting, onderwijs en begeleiding, voordrachten en opleiding en het oprichten
van studiecentra;
    •  het verrichten van onderzoek;
    •  het scheppen van mogelijkheden om de artsen-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen
als arts, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
Zij mag alle verrichtingen ondernemen van onroerende, roerende of financiële aard, die rechtstreeks
met haar doel verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen en tevens
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch overeenkomsten die
artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap niet
mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan binnen de perken van de wet alle financiële, administratieve en burgerlijke
daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel, de
ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Daaronder vallen ook alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen,
waaronder het beheren, het instandhouden, het ter beschikking stellen, het valoriseren van
gebouwen, gronden en alle onroerende goederen en constructies, alsook het stellen van alle
handelingen die daar betrekking op hebben, zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag, als bijkomstig doel, haar middelen investeren en beleggen in roerende en
onroerende goederen, eventueel gefinancierd met leningen, zonder evenwel het burgerlijk karakter
van de vennootschap aan te tasten of een commerciële activiteit te ontwikkelen. Zodra er twee of
meer vennoten zijn, dienen de vennoten bij unanimiteit van stemmen een akkoord te bereiken over
het investeringsbeleid.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het beheer van haar
vermogen kan vergemakkelijken of bevorderen.
De vennootschap mag de beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden en kan
de beleggingen en het vermogen beheren, zonder evenwel die handelingen van vermogensbeheer te
stellen waarvoor krachtens bijzondere wetgeving bijkomende voorwaarden worden gesteld, en
waarvoor onder meer een hoger kapitaal vereist is.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp van artsen. Dit
alles rekening houdend met de Code van Medische Deontologie ter zake.
Zij mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar doel en
zulks in de meest uitgebreide zin.
    1.  4. 4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf heden. Behoudens
gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden op de voorwaarden die
door de wet zijn bepaald voor een statutenwijziging.
Luik B
Titel ii. eigen vermogen - inbrengen
    1.  5. 5. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestig (60) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.  Voor de inbrengen
die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
    1.  6. 6. - Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
    1.  7. 7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen.
Titel iii. effecten
    1.  8. 8. - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden waarin de vermeldingen
worden opgenomen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register wat hun effecten betreft.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
    1.  9. 9. - Ondeelbaarheid van effecten
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
wordt de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen.  Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
De rechten die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en blote eigendom toebehorende aandelen,
worden behoudens inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, door de vruchtgebruiker
uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord van de belanghebbenden.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde eigendom of in gesplitste
eigendom, namelijk in naakte eigendom en vruchtgebruik, worden geschorst tot overdracht van deze
aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden.
In een medisch professionele vennootschap dient de vruchtgebruiker een arts te zijn.
    1.  10. 10. - Overdracht en overname van aandelen
Luik B
A/ De overdracht van aandelen onder levenden
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale raad van de Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met éénparigheid
van stemmen is aanvaard. Indien dit niet het geval is, treedt de vennootschap onmiddellijk in
ontbinding.
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectievelijke activiteit in de vennootschap.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Tegen de weigering van toestemming is geen verhaal mogelijk. De weigerende aandeelhouders
beschikken over zes maanden vanaf de weigering om overnemers te vinden; bij gebreke zullen zij
gehouden zijn zelf de aandelen te kopen of van hun weigering af te zien.
    •  Voorgaande geldt niet voor de overdracht van de blote eigendom van de aandelen aan de
echtgenoot van de overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of de rechte
neerdalende lijn van ,de overdrager, op voorwaarde dat wordt voldaan aan de volgende cumulatieve
voorwaarden:Het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van personen die het
beroep van arts uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
    •  De blote eigenaar is een natuurlijke persoon;
    •  Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
provinciale raad van de Orde der artsen.
De waardebepaling van de aandelen gebeurt overeenkomstig artikel 11 van de statuten. 
B/ De overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden van een vennoot
Het overlijden van de ene aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden zoals bepaald in onderhavige statuten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel 1 (naam) en 3 (voorwerp) en de
overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
De waardebepaling van de aandelen gebeurt overeenkomstig artikel 11 van de statuten.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
    1.  11. 11. - Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens
overlijden
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de Voorzitter van de bevoegde rechtbank van de plaats waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Luik B
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen drie maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot
betaling dwingen door alle middelen rechtens.
De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
    1.  12. 12. - Rechten aan de aandelen verbonden
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de enige aandeelhouder mogen
onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
 
Titel iv.- bestuur - controle
    1.  13. 13. - Bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die arts moeten zijn, benoemd met of zonder beperking
van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
 
Het mandaat van de bestuurder is beperkt tot de duur van zijn medische beroepsactiviteit. Hij is
herbenoembaar. Indien meerdere bestuurders of bestuurdres niet-artsen is de duur van het mandaat
beperkt tot 6 jaar en is vernieuwbaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
    1.  14. 14. -  Statutaire bestuurder
Werd aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn de heer Willems Karel Filip,
geboren te Leuven op 27 april 1972, met rijksregister nummer 72.04.27-225.20, wonende te 8670
Koksijde, Zeedijk 431 bus 0501, echtgenoot van mevrouw Veerle Deprez, die verklaarde dit mandaat
te aanvaarden, en bevestigde niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze
benoeming verzet.
    1.  15. 15. -  Salaris
De opdracht van de bestuurder wordt bezoldigd.
Voor zijn medische activiteit wordt de arts-vennoot volgens medische gebruiken op een normale
manier vergoed, dit in overeenstemming met de werkelijk geleverde prestaties
Indien de vennootschap meerdere vennoten telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor
het als bedrijfsleider gepresteerde werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en de
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen-vennoten en de vennootschap die onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
    1.  16. 16. -  Extern en intern bestuur /beperkingen
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd.
De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid , één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzonder
Luik B
gevolmachtigden.
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders. Zij
worden “gedelegeerd bestuurder(s)” genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de
gedelegeerde bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerde bestuurder(s) mag/mogen, binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één
of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzonder
gevolmachtigden.
Bijzondere volmachten
Onder hun verantwoordelijkheid kunnen de bestuurders op personen, volgens hun goeddunken,
bepaalde machten overdragen voor welbepaalde doeleinden; de kwijtschriften en facturen, kwijtingen
en ontvangstbewijzen af te leveren door of aan het beheer van spoorwegen, posterijen of andere,
zullen geldig getekend worden door de bijzondere gevolmachtigden, daartoe door de bestuurder
aangesteld of afgevaardigd. Enkel niet medische zaken kunnen aan niet aandeelhouders-worden
overgedragen.
    1.  17. 17. -  Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    1.  18. 18. - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel v. Algemene vergaderingen
    1.  19. 19.-  Bijeenkomst
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging aan te duiden, op de vijftiende (15e)
maart van elk jaar om twintig  (20) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  20. 20. - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Luik B
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
    1.  21. 21. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  22. 22. - Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom hebben verzocht. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij
moeten op eerste verzoek van de provinciale raad van de Orde der artsen voorgelegd worden.
    1.  23. 23. - Stemrecht - beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
Luik B
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
    1.  24. 24. - Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel vi. Balansen en winstverdeling
    1.  25. 25. -  Boekjaar en jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertigste september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
    1.  26. 26. -  Bestemming van de winst - reserves
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap.
Indachtig artikel 5: 142 e.v. WVV, mag geen uitkering geschieden indien op datum van de afsluiting
van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening negatief is of ten gevolge van
de uitkering negatief zou worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden – behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening – de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings– uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het saldo van de nettowinst zal aangewend worden :
1) voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven
wegens aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om
de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico's.
2) tot het uitkeren van een redelijk dividend.
3) tot het uitkeren van interim dividend.
Titel vii. Ontbinding en vereffening
    1.  27. 27. -  Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
    1.  28. 28. -  Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
    1.  29. 29. -  Vereffening - verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Voor het aanleggen van een conventionele reserve is het eenparig akkoord van alle artsen
Luik B
aandeelhouders vereist.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders, dient er een beroep gedaan te worden
op artsen.
Titel viii. bijzondere bepalingen
    1.  30. 30. - Aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
    1.  31. 31. - Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Medische
Deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten
    1.  32. 32. – Kennisgeving van statutenwijzigingen
Ieder wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding, of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de provinciale raad.
Titel viii. slotbepalingen
    1.  33. 33. - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
    1.  34. 34. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
    1.  35. 35. - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(einde van de statuten)
Laatste  besluit: machtiging van de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurder (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten, en machtigt de
instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te
openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- coördinatie van de statuten.