Ondernemingsnr : 0740459792
Naam
(voluit) : CANTILLANA FACADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1084 bus /303
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Ondernemingsnr :           BE 0740.459.792
Naam :
     (voluit) :              CANTILLANA FACADE
     (verkort) :
 
Rechtsvorm :                   naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :           9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1084//303
    
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING – INBRENG BEDRIJFSTAK
 
Tekst:
 
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Philippe VANLATUM, notaris te Beernem, op 1 juli 2024
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “CANTILLANA”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Kortrijksesteenweg 1084//303, hebbende het ondernemingsnummer BE 0429.272.114.
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Michel Willems te Gent op 23 december
2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 30 december daarna, onder
nummer 19352158, waarvan de statuten meermaals en voor het laatst werden gewijzigd bij akte
verleden voor zelfde notaris Willems in datum van 29 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 19 juli daarna, onder nummer 21345106.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0740.459.792.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit – Fusievoorstel
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de
agenda aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde
documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze
vergadering.
1.2. A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12: 25 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen:
De vergadering neemt kennis van het schriftelijk verslag van het bestuursorgaan.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan zal hieraan gehecht blijven;
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: Het verslag van de commissaris besluit in volgende termen:
“Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat de door de bestuursorganen
gehanteerde waarderingsmethode, gebaseerd op het boekhoudkundig netto eigen vermogen,
bedrijfseconomisch niet verantwoord is, doch passend is in de gegeven situatie daar de huidige
enige aandeelhouder, Cantillana Invest NV, ook na de fusieverrichting de enige aandeelhouder blijft
van de overnemende vennootschap, namelijk Cantillana NV. Rekening houdend met de specifieke
situatie werd er één waarderingsmethode gebruikt. De ruilverhouding vastgesteld op basis van
voormelde waarderingsmethode is derhalve relevant en redelijk.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen
wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
De bestuursorganen hebben de methode die werd gebruikt om de ruilverhouding van aandelen en de
voorgestelde ruilverhouding als volgt gedetailleerd:
“Per 31 december 2023 bedraagt het netto eigen vermogen van Cantillana Facade NV en de
Vennootschap respectievelijk 1.693.886,81 euro en 6.765.787,65 euro.
Overwegende het feit dat Cantillana Invest NV de geheelheid van de aandelen van de twee
fuserende entiteiten, zijnde de Vennootschap en Cantillana Facade NV, zal aanhouden op datum
van de fusie, werd de ruilverhouding op basis van voormelde netto boekhoudkundige eigen
vermogenswaardes bepaald, hetgeen dan ook volledig verantwoord en aangewezen is.
De boekhoudkundige eigen vermogen waardes kunnen als volgt worden samengevat (31 december
2023):
(…)
Overwegende voormelde, bedraagt de ruilverhouding 6,20426 nieuwe aandelen van de
Vennootschap per aandeel van Cantillana Facade NV.
Aldus zal de fusie vergoed worden door de uitgifte van 4.113 nieuwe aandelen van de Vennootschap
(zijnde 6,20426 x 663), die integraal zullen toegekend worden aan Cantillana Invest NV.”
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor: 
•   het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV; 
•   de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld; 
•   het betrekkelijk gewicht data aan deze methoden wordt gehecht; 
•   de waardering waartoe elke methode komt; 
•   het vaststellen van de ruilverhouding. 
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het
bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context
van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie
waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te
vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij
het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie
plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Gent, 28 juni 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Lieve Cornelis*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
Een exemplaar van het verslag van de commissaris zal hieraan gehecht blijven.
C. De algemene vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de
vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke
belangrijke wijzigingen die zich zouden voorgedaan hebben tussen de datum van het fusievoorstel
en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op datum van het fusievoorstel dienen te
worden opgesteld.
Tweede besluit
De vergadering besluit ertoe de fusie goed te keuren van de vennootschap NV CANTILLANA
FACADE met de NV CANTILLANA, door middel van de overdracht van haar gehele vermogen
(rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap en dit, overeenkomstig de in
voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap,
tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat.
b) Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 januari 2024, nul uur beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de
overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen vanaf deze datum ten voordele en op risico van
de overnemende vennootschap zijn gebeurd;
c) De overdracht gebeurt door middel van vierduizend honderd dertien (4.113) volledig volgestorte
nieuwe uitgegeven aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in
het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
De uitreiking van de nieuwe uitgegeven aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap gebeurt in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de overgenomen
vennootschap zoals gekend op het ogenblik van de beslissing van de algemene vergaderingen over
de vooropgestelde fusie.
De ruilverhouding bedraagt 6,20426 nieuwe aandelen in de vennootschap CANTILLANA NV voor
één (1) aandeel in de overgenomen vennootschap CANTILLANA FACADE NV.
De toekenning der nieuwe aandelen zal gebeuren door de inschrijving van de aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap in het register van de aandelen op naam van de overnemende
vennootschap.
d) In geen enkel van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht
geven op bijzondere rechten.
e) Voor de opstelling van de in artikel 12:26 WVV bedoelde verslagen wordt een bezoldiging
toegekend die geraamd wordt op vijfduizend euro (€ 5.000,00).
f) Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de respectievelijke leden van de
bestuursorganen van de verschillende vennootschappen.
Derde besluit
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van
toekenning aan haar aandeelhouders van vierduizend honderd dertien (4.113) nieuwe uitgegeven
geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe en gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder
voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis
van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen
vennootschap:
A. FUSIESTAAT
Zoals omschreven in de fusiebalans, die, na ondertekening "ne varietur" door de partijen en de
notaris aan deze akte gehecht wordt en ermee aangeboden wordt ter registratie en ter overschrijving.
B. De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen
De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen wordt als volgt vastgesteld:
                 Cantillana Facade            Cantillana NV (voor fusie)    Cantillana NV (na fusie)
                                          
Kapitaal                               91.899,68                          1.182.645,32           1.274.545,00
Uitgiftepremies                                 8.585,51                          334.004,07              342.589,58
Wettelijke reserve                                         9.189,96                          118.264,53              127.454,49
Beschikbare Reserves                                 10.271,20                        399.582,60              409.853,80
Overgedragen resultaat                          1.573.940,46                4.731.291,13           6.305.231,59
                                          
                             1.693.886,81              6.765.787,65             8.459.674,46
 C. Algemene voorwaarden van de overdracht
Deze overdracht bevat de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het
overgedragen vermogen.
Er maken geen onroerende goederen deel uit van het vermogen van de overgenomen
vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op te overnemende
vennootschap gebeurt onder volgende lasten en voorwaarden:
a) Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten.
b) De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan
over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan
verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op
alle goederen en tegen om het even welke debiteuren
c) De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de
overgenomen vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap om deze te bewaren.
d) alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zijn ten laste van
de overnemende vennootschap.
Gevolgen van de fusie
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit
voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met
zich meebrengt:
1. De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de
overnemende vennootschap,
3. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Derde besluit – kwijting bestuurders
Op de datum van de goedkeuring van de fusiestaat zal worden beslist over de kwijting door de
bestuurders van de overgenomen vennootschap.
Vierde besluit – Bevoegdheden
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elke bestuurder van de
overnemende vennootschap om:
a) alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) als vergoeding voor de overdracht vierduizend honderd dertien (4.113) volledig volgestorte nieuwe
aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg.
c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap,
en, in voorkomend geval, de bijwerking van het register van de aandelen op naam te verzekeren
Vijfde besluit – Opdracht tot coördinatie – machtiging bestuursorgaan – volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Philippe VANLATUM, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.