Ondernemingsnr : 0835194447
Naam
(voluit) : BD myShopi
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 12B
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien oktober tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BD myShopi", waarvan de
zetel gevestigd is te 1831 Diegem (Machelen), De Kleetlaan 12B, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en beslist bijgevolg artikel 3
van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
b. Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 12 oktober 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met
ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"7. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 1.500.000,00 door NPM Capital N.V. tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap BD myShopi ("de Vennootschap"), bestaat uit een
schuldvordering die voortvloeit uit een lening dd. 5 juni 2020 verschaft door NPM Capital N.V. aan de
Vennootschap.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikelen 7:197 en 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
Luik B
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid; ".
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, rekening houdend met het bevrijdende karakter van het
schuldobject en de afwezigheid van enige andere toepasselijke wetgeving en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
4. Op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren.
5. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1.344.489 nieuwe cumulatief preferente
aandelen (Categorie B Aandelen) zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Diegem, 12 oktober 2020
EY Bedrijfsrevisoren bv
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eef Naessens
Partner"
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.344.849,00
EUR, om het van 33.129.867,29 EUR te brengen op 34.474.716,29 EUR, door uitgifte van 1.344.849
Categorie B aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Categorie B
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door NPM
Capital N.V., van een gedeelte van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij
heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
commissaris.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
1.500.000,00 EUR bedraagt, zal het saldo van 155.151,00 EUR geboekt worden op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan NPM Capital N.V, de 1.344.849 nieuwe volledig
gestorte Categorie B aandelen toegekend.
(...)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 155.151,00 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "BD
Luik B
myShopi."
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, in België en in het buitenland:
(a) alle vormen van distributie van onder meer drukwerk, publiciteitsonderwerpen, media en
infrastructuur en alle logistieke activiteiten die hiermee verband houden gericht op consumenten en
ondernemingen;
(b) het ontwerp, de ontwikkeling, het onderhoud, het organiseren en het commercialiseren van
intelligente software voor mobiele interfaces gericht op de consument en ondernemingen waaronder
een digitaal platform voor de verkoop van goederen aan consumenten en ondernemingen en het
retourneren van goederen;
(c) het creëren van websites en applicaties voor mobiele interfaces;
(d) de integratie van mobiele applicaties met de IT-systemen van klanten;
(e) alle vormen van smart logistics;
(f) alle ondersteunende diensten, in de meest ruime zin, zoals alle verrichtingen van toezicht,
bewaking, aflevering, ophaling, facturatie, kwaliteitscontrole, vervanging, verhuis, herstel, enz. van
alle goederen;
(g) het investeren in, inschrijven op, verkrijgen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, effecten, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, opeisbare vorderingen, contanten en
andere roerende goederen, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, al dan niet
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en ondernemingen, al dan niet met een
(semi-)publiek karakter;
(h) het beheren van investeringen en deelnemingen in voormelde vennootschappen; en
(i) het uitvoeren van en het bijstand verlenen bij alle werkzaamheden, studies en opdrachten van
administratieve, fiscale, sociale, financiële, juridische, commerciële, economische, boekhoudkundige
en informatica-aard.
De voorgaande opsomming is niet limitatief en de termen "management" of "advies" die in deze
statuten worden vermeld hebben geen betrekking op activiteiten die vallen onder de toepassing van
de wet van vijfentwintig oktober tweeduizend zestien betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies (van tijd tot tijd gewijzigd).
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven
of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, materieel of immaterieel, goed verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in
eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren
van onroerend goed.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
Vennootschappen en Verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze
Vennootschappen en Verenigingen en hen adviseren over de optimalisatie van bedrijfsprocessen,
operationeel management, interne organisatie en dergelijke meer.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierendertig miljoen vierhonderd vierenzeventigduizend
zevenhonderd zestien euro negenentwintig cent (EUR 34.474.716,29).
Het wordt vertegenwoordigd door (i) één miljoen zeshonderdveertienduizend
vijfhonderdzevenennegentig (1.614.597) Categorie A Aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die 3,84% van het kapitaal vertegenwoordigen, en (ii) veertig miljoen vierhonderd
Luik B
vierendertigduizend vierhonderd zevenenzestig (40.434.467) cumulatief preferente aandelen
(Categorie B Aandelen), zonder vermelding van nominale waarde, die 96,16% van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit ten minste drie (3) leden en maximum zes (6) leden, waarvan tenminste twee (2)
benoemd zullen worden onder de kandidaten voorgesteld door de categorie A aandeelhouder (mits
een categorie A aandeelhouder bestaat). Deze bestuurders zullen worden aangeduid als "A
bestuurder" in het uittreksel van de beslissingen die in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
gepubliceerd. De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, en worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die drie (3) jaar niet mag overschrijden. De bestuurders zijn ad nutum afzetbaar. Indien op
een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee (2) leden bestaan (in voorkomend geval, beiden benoemd uit de kandidaten die door de
categorie A aandeelhouder zijn voorgedragen) tot de dag van de gewone algemene vergadering die
volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2) aandeelhouders zijn. Wanneer
de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, houdt de bepaling - opgenomen in
artikel 14 van de statuten - die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekent, van rechtswege op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een "vaste
vertegenwoordiger", natuurlijk persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder wiens mandaat verstreken is blijft in functie zolang de algemene vergadering, om
welke reden dan ook, geen nieuwe bestuurder benoemt.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. Deze benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst.
In voorkomend geval benoemt de raad van bestuur een voorzitter onder de A bestuurders. Bij het
uitblijven van een dergelijke benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, zal het voorzitterschap
worden waargenomen door de oudste aanwezige A bestuurder.
Vergaderingen - beraadslagingen en besluitvorming.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee (2) bestuurders, tenminste drie (3) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig was.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, fax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een
bestuurder mag één of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste vijftig procent
(50%) van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder, in voorkomend geval, tenminste
één (1) A bestuurder. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, dient een nieuwe vergadering te
worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda
van de vorige vergadering stonden, indien, voorkomend geval, tenminste één (I) A bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur kan beraadslagen door middel van telefoonconferentie ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Bij
Luik B
staking van stemmen, heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de voorzitter,
de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.
De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd,
worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee (2) bestuurders.
Bevoegdheden - Verdeling van bevoegdheden binnen de raad van bestuur
§1 Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§2 Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3 Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer bestuurders, managers of derden, al dan niet
aandeelhouders, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. De raad van bestuur, en
degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit
bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
Indien het dagelijks bestuur aan meerdere personen is toegekend, kunnen deze laatsten deze
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen.
Vertegenwoordiging - Bevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, met
inbegrip van de akten voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist is, door twee bestuurders, samen optredend, waarvan (in voorkomend geval) één A
bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen, alleen optredend. Indien een bestuurder
belast is met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van "Gedelegeerd Bestuurder". Indien
een directeur of een derde belast is met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van "directeur
generaal" of enige andere titel vermeld in de beslissing houdende zijn/haar benoeming.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzonder gevolmachtigden
binnen de grenzen van hun opdracht.
Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke of
rechtspersonen, van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kan de algemene vergadering hen enkel om wettige redenen ontslaan.
Indien de vennootschap, overeenkomstig artikel 3:72 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, heeft iedere aandeelhouder,
overeenkomstig artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders op enig moment het recht een
commissaris aan te wijzen, ongeacht de wettelijke criteria. Wordt geen commissaris benoemd, dan
kan iedere aandeelhouder zich laten bijstaan door een accountant. De bezoldiging van een dergelijke
accountant komt ten laste van de vennootschap, indien hij met haar toestemming werd benoemd of
indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat uit een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd
met instemming van de partijen.
De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan
uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden
vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de laatste
Luik B
donderdag van de maand mei om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of elke andere
plaats aangeduid in de oproepingen.
(...)
Deponering van effecten
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie (3) werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen of hun certificaten van aandelen op naam op de zetel van de vennootschap of een plaats
vermeld in de oproeping, te deponeren.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten, die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem en mits zij voldoen aan de toelatingsvereisten die voor aandeelhouders gelden.
Voor de toepassing van dit artikel worden zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen niet als
werkdagen aangemerkt.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen te zijn ondertekend (met inbegrip van
de digitale handtekening in de zin van artikel 1322, paragraaf 2, van het Burgerlijk Wetboek).
De volmacht dient schriftelijk te worden verleend, per brief, fax, elektronische post of enig ander
communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek, en wordt gedeponeerd
bij het bureau van de vergadering. De raad van bestuur mag eisen dat ze, minstens drie (3)
werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden
neergelegd.
Voor de toepassing van dit artikel worden zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen niet als
werkdagen aangemerkt.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van stemmen anders over beslist.
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen door middel van een door de raad van bestuur
opgesteld formulier, dat de volgende vermeldingen dient te bevatten: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) het aantal stemmen waartoe deze gerechtigd is en (iii) voor elke door de
algemene vergadering te nemen beslissing, overeenkomstig de agenda van de vergadering, de
vermelding 'ja"/ "nee" / "onthouding".
De aandeelhouder die per brief stemt dient te voldoen aan de formaliteiten die zijn opgelegd om aan
de algemene vergadering deel te kunnen nemen, overeenkomstig artikel 21 van de statuten.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening van de vennootschap, ten minste
vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet
meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het kapitaal bereikt.
De vergadering bepaalt, op voorstel van de raad van bestuur, jaarlijks de bestemming van de
nettowinst.
Dividenduitkering
De uitbetaling van de dividenden waartoe de algemene vergadering heeft besloten, heeft plaats op
het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf (5) jaar vanaf hun opeisbaarheid vervallen.
Interimdividend
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de voorschriften vervat in artikel 7:213
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, interimdividenden uit te keren uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(...)
Luik B
Ontbinding en vereffening
Indien de vennootschap wordt ontbonden en in vereffening gesteld, worden één (1) of meerdere
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, evenwel
niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft
ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden uiteengezet in de artikelen 2:
87 en 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder speciale machtiging
door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan de bevoegdheden van de vereffenaar
echter op ieder moment bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap moeten te gelde worden gemaakt, tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
Indien niet alle aandelen voor een gelijk deel zijn volstort, dienen de vereffenaars het evenwicht te
herstellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen, hetzij door terugbetalingen op aandelen.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Diewertje Castelein, Violette Lebrun, of aan ieder
ander advocaat of medewerker van het kantoor van Allen & Overy (Belgium) LLP, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om het aandelenregister overeenkomstig bovenstaande besluiten aan te
passen en te ondertekenen en om de formaliteiten te vervullen bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris