Ondernemingsnr : 0713409561
Naam
(voluit) : AJ Capital
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antoine Coppenslaan 27 bus 6
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 november 2019, blijkt het volgende:
1. INDELING AANDELEN IN TWEE KLASSEN
In de statuten werden er twee klassen van aandelen voorzien, te weten de klassen A en B.
De bestaande zesendertig (36) aandelen zijn aandelen van klasse A, ook A-aandelen genoemd,
welke werden uitgegeven bij de oprichting van de Vennootschap op 8 november 2018, genummerd
van 1 tot 36.
Tot op datum van deze akte bestonden er aldus nog geen aandelen van klasse B.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten hebben de aandelen van alle klassen dezelfde
rechten.
2. KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het (oude) Wetboek van
Vennootschappen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura en keurde deze verslagen
voor zoveel als nodig goed.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Nielandt, Franken & Co
Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen 0895.454.411, met zetel te
2500 Lier, Duwijckstraat 17, in deze functie vertegenwoordigd door de heer FRANKEN Guy,
bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 602, §1, van het
(oude) Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 29 augustus 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond
van de door partijen weerhouden methode van waardering per 15 november 2019.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 780 aandelen van klasse B zonder vermelding
van nominale waarde van AJ Capital NV.
Naar ons oordeel,
- beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid,
- is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
- is het Overzicht per 14 november 2019, door de inbrengers voor een bedrag van EUR 5.500.000, in
Luik B
alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van waardering.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA's).
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht, dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Het gebruik voor de aanschafwaarde als waarde van de inbreng kan als verantwoord beschouwd
worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
Luik B
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
(getekend)
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
3. KAPITAALVERHOGING IN NATURA DOOR INBRENG VAN AANDELEN
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering om het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met vijf miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 5.500.000,00), mits uitgifte van zevenhonderdtachtig (780) nieuwe aandelen van klasse B.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten belope van vijf miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 5.500.000,00) volledig volgestort is en dat de kapitaalverhoging effectief tot stand gekomen
is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op vijf miljoen
zevenhonderdtweeënvijftigduizend euro (€ 5.752.000,00).
4. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019, met dien verstande dat deze
statutenwijziging ingaat vanaf de dag van haar bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werden de statuten van de Vennootschap in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het WVV, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het
vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van de ‘vrijwillige opt-in’, werden onder meer volgende besluiten genomen:
4.1. Het Gewest waar de zetel van de Vennootschap gevestigd is, werd in de statuten toegevoegd.
4.2. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
4.3. De bestaande statutaire machtiging van de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden
werd aangepast, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om, met ingang van de dag van bekendmaking van deze statutenwijziging in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te
heffen en te vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst vanaf haar bekendmaking als
voormeld, als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)