Ondernemingsnr : BE 0785.520.945
Naam
(voluit) : Specsavers Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v d zetel : 1831 Diegem, De Keetlaan 12/A
Onderwerp akte : Vereffening-ontbinding & sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor Meester Myrrhine VROLIX notaris te 3500 Hasselt (eerste
kanton), Thonissenlaan 51 op 31 mei 2024, neergelegd voor registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
genomen heeft:
Eerste beslissing - Verslagen
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a) het bijzonder verslag van de bestuurder waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht
en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding
moet uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat van activa en
passiva, afgesloten op 29 februari 2024 gehecht.
b) het verslag van de bedrijfsrevisor, de BV FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
HASSELT, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, vertegenwoordigd door
Mevrouw LOENDERS Els, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva, met
vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze
is weergegeven. Haar besluiten de dato 30 mei 2024 luiden als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV,
vertegenwoordigd door mevrouw Els Loenders, Bedrijfsrevisor, met zetel te 3500 Hasselt,
Kuringersteenweg 172, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Specsavers Belgium BV over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap.
Wij werden op 7 mei 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
Specsavers Belgium BV, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 12a, houdende het
ondernemingsnummer 0785.520.945, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap Specsavers Belgium BV, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 29
februari 2024 met een balanstotaal van 1.244.484,58 EUR en een negatief eigen vermogen
van 2.633.469,44 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Specsavers
Belgium BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het
oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan
gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader en Advies 2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van een vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan
niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap
betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap maar die op heden nog
niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 30 mei
2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om
de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 29 februari 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 15 mei 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 30 mei 2024, is het Bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
Bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald /
de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van
vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er
bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 30 mei 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV
Vertegenwoordigd door Els Loenders, bedrijfsrevisor."
Tweede beslissing - Vervroegde ontbinding van de vennootschap
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden beslist de vergadering de
vennootschap vervroegd te ontbinden met ingang van 31 mei 2024.
Derde beslissing - Voorstel tot onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter verklaart uitdrukkelijk:
1) Dat zoals blijkt het hiervoor vermelde verslag van de bedrijfsrevisor alle schulden ten
aanzien van derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 29 februari 2024, zijn
betaald, ter uitzondering van de enige schuldeiser, Specsavers Finance, die de verklaring
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft
afgeleverd waarin deze schriftelijk heeft bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit
artikel.
Aldus stelt de algemene vergadering vast en bevestigt de ondergetekende notaris op basis van
deze elementen dat er geen te vereffenen passiva meer zijn, met uitzondering van hetgeen
hierboven werd vermeld.
Het bestuursorgaan verklaart daarnaast dat er sinds het opmaken van de voormelde staat van
activa en passiva geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in
voorkomend geval alle schulden ontstaan sinds het opmaken van de voormelde staat van
activa en passiva voor heden werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van
haar taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
2) Er dienen voor het overige geen maatregelen genomen te worden betreffende de
consignatie van gelden en/of waarborgen die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen en
die aan hen niet konden worden afgedragen.
3) dat er geen vereffenaar is benoemd.
4) Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten
na de sluiting van haar vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van
onderhavige sluiting van de vereffening thans toebedeeld aan de aandeelhouder en waarbij de
algemene vergadering aan de vennootschap naar het recht van het Verenigd Koninkrijk
SPECSAVERS OPTICAL SUPERSTORES LIMITED EURETCO, in haar hoedanigheid van
aandeelhouder, de bevoegdheid verleent deze activa indien gewenst, hetzij in te vorderen of
ten gelde te maken voor rekening van de enige schuldeiser (Specsavers Finance (Guernsey)
Limited met zetel te La Villaze, St. Andrew's, Guernsey, GY6 8YP) van de vennootschap ter
(gedeeltelijke) voldoening van zijn vordering en voor het eventuele saldo voor rekening van
de aandeelhouder van de alsdan vereffende vennootschap.
De comparanten verklaren dat er zich geen onroerende goederen bevinden in de
vennootschap.
In het bijzonder verleent de vergadering aan de voornoemde aandeelhouder, machtiging om
namens de alsdan vereffende vennootschap betreffende de op de staat van activa en passiva
vermelde tegoeden terug te vorderen, evenals de zelfs niet-vernoemde belastingen (directe en
indirecte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede andere heffingen of taksen in de meest
ruime zin van het woord - zowel verschuldigd als terug te vorderen door de alsdan vereffende
vennootschap) en om alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug
te vorderen bedragen te innen. Daartoe zal de voornoemde aandeelhouder alle nodige
handelingen kunnen verrichten, de nodige verklaringen afleggen, de nodige vorderingen
instellen en indien nodig de nodige betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen en
ondertekenen namens de alsdan vereffende vennootschap. De opbrengst ervan zal toekomen
aan de enige schuldeiser c.q. aandeelhouder.
Vierde beslissing - Vaststelling van de beeindiging van het mandaat van de bestuurder(s)
- Kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het
mandaat van de bestuurder van rechtswege beëindigd is. Zij geeft zonder enig voorbehoud
volledige kwijting aan de Heer HAWKINS Simon John, wonende te 1381 WEESP
(Nederland), Roskamstraat 6, voor zijn bestuur sedert zijn aanstelling tot op 31 mei 2024.
Vijfde beslissing - Sluiting van de vereffening
De vergadering verklaart dat de vereffening is gesloten en stelt vast dat de vennootschap
vanaf 31 mei 2024 definitief heeft opgehouden te bestaan.
Zesde beslissing om de boeken en bescheiden van de vennootschap te bewaren
gedurende de door de wet voorziene termijn
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven
termijn bewaard worden te 1831 Diegem, De Kleetlaan 12 A.
Zevende beslissing - Benoeming van bijzondere lasthebber
Bij deze wordt tevens volmacht verleend aan de naamloze vennootschap "Van Havermaet",
met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie
Casado en/of mevrouw Dagmar Willems (beide doen keuze van woonplaats op het adres van
de zetel van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en
de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox)
op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en
tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.