Ondernemingsnr : 0636 828 853
Naam
SOMERS CONSULTING & AUDITING SERVICES
voluit)
SCAS	:verkort)
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v d zetel Bergstraat 30 te 2290 Vorselaar
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
DIVERSEN
Op de buitengewone algemene vergadering der vennoten dd 11/12/2023 werd beslist:
1.Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (afgekort COMMV) te behouden.
2.Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling met betrekking tot een schriftelijke
en elektronische algemene vergadering in te voeren:
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op afstand
deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken
deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het bestuursorgaan en
meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de
vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het
elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de
commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het gebruikte
communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om
volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van
de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv)
de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
3.Aanpassing voorwerp
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bestuurder dd 11/12/2023 waarin wordt
voorgesteld om het voorwerp van de vennootschap te vervangen door:
·Implementeren van geïntegreerde managementsystemen: kwaliteit (ISO 9001), milieu (14001 - EMAS),
business continuity (ISO 22301), databeveiliging (ISO 27001), risicobeheersing (ISO 31000), veiligheid (ISO
45001 - VCA ** ), energiemanagement (ISO 50001), GDP - GMP, SCAS
·Auditeren van geïntegreerde managementsystemen: kwaliteit (ISO 9001), milieu (14001 - EMAS),
business continuity (ISO 22301), databeveiliging (ISO 27001), risicobeheersing (ISO 31000), veiligheid (ISO
45001 - VCA ** ), energiemanagement (ISO 50001), GDP - GMP, SCAS
·Operationele audit, compliance, financiële- en kwaliteitsaudit;
·IT- en veiligheidsauditor;
·Auditor voor pensioenfondsen;
·Auditor voor certificeringsinstellingen
·Interimmanagement in de breedste zin van het woord;
·Projectmanagement (PMBOK);
· Engineering;
·Studiebureau in zijn algemeenheid;
·Consultancy ter verhoging van de effectiviteit en efficiëntie;
·Bedrijfsorganisatie van profijt gedreven bedrijven;
·Het geven van lezingen en seminaries;
·Financiële adviezen en dienstverlening;
·Managementactiviteiten van holdings en coördinatiecentra: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal
en andere managementactiviteiten;
·Het schrijven van boeken;
·Verstrekken van informatie en coaching aan professionelen en leken;
·Organisatie van events voor groepen met als doel de relaties te verbeteren;
·Voorbereiden, organiseren en begeleiden van events m.b.t. teambuilding;
·Het onderzoek naar de opvattingen van het publiek over politieke, economische en sociale onderwerpen
en de statistische analyses daarvan;
·Organisatie van trainingen voor medewerkers van klanten;
·Het uitbaten van webshops;
·Verhuur van burelen, seminarie- en vergaderruimten;
·Organisatie van salons, tentoonstellingen en vakbeurzen;
·De organisatie van congressen, seminaries enz. - eventueel nog aan te vullen met andere doelgebieden;
·Het ontwikkelen en produceren van programma's voor audiovisuele doeleinden, alsmede het organiseren
van
·Activiteiten op het gebied van reclame, sport en amusement, het optreden als bemiddelaar en
tussenpersoon bij voormelde activiteiten;
·Het nemen van participaties in andere ondernemingen;
·Uitoefenen van mandaten van bestuurder in andere vennootschappen;
·Beheer van onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
derden;
·Verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
·Verstrekken van waarborgen;
·Het verwerven en beheren van handelszaken;
·Deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een gelijkaardig of
complementair doel hebben;
·Het uitvoeren van alle nuttige activiteiten zoals het ontwikkelen, aankopen,
·Verkopen, commercialiseren en marketing van producten en diensten;
·Het uitvoeren van marktstudies en klantentevredenheidsenquêtes;
·Het waarnemen van agentschappen of het vertegenwoordigen van producten en diensten en dit zowel in
eigen naam als tussenpersoon;
Deze wijziging wordt door de vergadering aangenomen met unanimiteit van stemmen.
4.Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering getroffen
beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1	Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap. Zij draagt de naam "SOMERS
CONSULTING & AUDITING SERVICES", afgekort "SCAS".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "commanditaire vennootschap " of door de afkorting "COMMV",
gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", en de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Ook het
volledige adres van de zetel moet op deze documenten voorkomen.
Deze documenten moeten eveneens de domiciliëring en het nummer vermelden van ten minste één
rekening waarvan de onderneming houdster is bij een in België gevestigde kredietinstelling.
Artikel 2	Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel, zowel het volledige adres als - zo nodig - het Gewest, van de
vennootschap binnen België te verplaatsen.
De beslissing tot wijziging van het Gewest impliceert een statutenwijziging. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, in afwijking van artikel 9 van deze statuten, tot deze statutenwijziging te beslissen voor zover de
verplaatsing niet tot gevolg zou hebben dat de taal van de statuten wijzigt. Indien dit wel het geval zou zijn,
dan is deze bevoegdheid voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan heeft bovendien de bevoegdheid om over te gaan tot het oprichten, in België en in het
buitenland, van bijhuizen, administratieve zetels, filialen, exploitatiezetels, kantoren en agentschappen.
Artikel 3	Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
Het overlijden, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van één
van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Ook de verklaring van één van de vennoten dat hij/zij niet langer tot de vennootschap wil behoren, leidt niet
tot de ontbinding van de vennootschap. Elke vennoot kan evenwel, overeenkomstig de bepalingen voorzien
in artikel 7 van de statuten, uit de vennootschap treden.
De vennootschap kan slechts vrijwillig ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 4	Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden:
·Implementeren van geïntegreerde managementsystemen: kwaliteit (ISO 9001), milieu (14001 - EMAS),
business continuity (ISO 22301), databeveiliging (ISO 27001), risicobeheersing (ISO 31000), veiligheid (ISO
45001 - VCA ** ), energiemanagement (ISO 50001), GDP - GMP, SCAS
·Auditeren van geïntegreerde managementsystemen: kwaliteit (ISO 9001), milieu (14001 - EMAS),
business continuity (ISO 22301), databeveiliging (ISO 27001), risicobeheersing (ISO 31000), veiligheid (ISO
45001 - VCA ** ), energiemanagement (ISO 50001), GDP - GMP, SCAS
·Operationele audit, compliance, financiële- en kwaliteitsaudit;
·IT- en veiligheidsauditor;
·Auditor voor pensioenfondsen;
·Auditor voor certificeringsinstellingen
·Interimmanagement in de breedste zin van het woord;
·Projectmanagement (PMBOK);
· Engineering;
·Studiebureau in zijn algemeenheid;
·Consultancy ter verhoging van de effectiviteit en efficiëntie;
·Bedrijfsorganisatie van profijt gedreven bedrijven;
·Het geven van lezingen en seminaries;
·Financiële adviezen en dienstverlening;
·Managementactiviteiten van holdings en coördinatiecentra: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal
en andere managementactiviteiten;
·Het schrijven van boeken;
·Verstrekken van informatie en coaching aan professionelen en leken;
·Organisatie van events voor groepen met als doel de relaties te verbeteren;
·Voorbereiden, organiseren en begeleiden van events m.b.t. teambuilding;
·Het onderzoek naar de opvattingen van het publiek over politieke, economische en sociale onderwerpen
en de statistische analyses daarvan;
·Organisatie van trainingen voor medewerkers van klanten;
·Het uitbaten van webshops;
·Verhuur van burelen, seminarie- en vergaderruimten;
·Organisatie van salons, tentoonstellingen en vakbeurzen;
·De organisatie van congressen, seminaries enz. - eventueel nog aan te vullen met andere doelgebieden;
·Het ontwikkelen en produceren van programma's voor audiovisuele doeleinden, alsmede het organiseren
van
·Activiteiten op het gebied van reclame, sport en amusement, het optreden als bemiddelaar en
tussenpersoon bij voormelde activiteiten;
·Het nemen van participaties in andere ondernemingen;
·Uitoefenen van mandaten van bestuurder in andere vennootschappen;
·Beheer van onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
derden;
·Verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
·Verstrekken van waarborgen;
·Het verwerven en beheren van handelszaken;
·Deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een gelijkaardig of
complementair doel hebben;
·Het uitvoeren van alle nuttige activiteiten zoals het ontwikkelen, aankopen,
·Verkopen, commercialiseren en marketing van producten en diensten;
·Het uitvoeren van marktstudies en klantentevredenheidsenquêtes;
·Het waarnemen van agentschappen of het vertegenwoordigen van producten en diensten en dit zowel in
eigen naam als tussenpersoon;
Alle opgesomde werkzaamheden kunnen voor eigen rekening worden uitgevoerd of in samenwerking met
andere branche gerelateerde bedrijven.
De vennootschap mag bovendien alle handelingen stellen van roerende en onroerende, burgerlijke,
financiële industriële en commerciële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het
doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of
uitbreiden.
Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen onder gelijk welke vorm in
andere vennootschappen en ondernemingen.
Artikel 5	Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen van duizend euro (1.000 EUR) worden (100)
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven.
De huidige inbrengen van de vennoten, en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van
de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden
eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat
op de zetel van de vennootschap zal worden bewaard.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel aan verschillende
personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, tot
één enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien van haar de eigenaar van het aandeel te zijn.
Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal, behoudens
afwijkende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, alleen de vruchtgebruiker de aan dit
aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen.
Artikel 6	Aandelenoverdracht
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden overgedragen onder
de levenden, noch worden overgedragen wegens overlijden, zowel in volle eigendom, in vruchtgebruik en
blote eigendom, dan met toestemming van alle andere vennoten.
De overdracht van aandelen kan, wanneer zij werd toegelaten, slechts gebeuren met inachtneming van de
vormen van het burgerlijk recht. Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Artikel 6.1	Overdracht bij leven
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht wordt onder meer begrepen, zonder dat dit
een limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een schenking onder levenden, een
inpandgeving of een inbreng) moet bij aangetekende brief een kennisgeving hiertoe aan de zaakvoerder(s)
richten met opgave van:
·De identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
·Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
·De voor ieder aandeel geboden prijs;
·De overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kandidaat-overdrager dient in zijn kennisgeving mee te delen of hij, in geval van weigering, wenst dat de
weigerende vennoten in dat geval verplicht worden de participatie zelf in te kopen.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend
brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot (andere dan de kandidaat-
overdrager). De zaakvoerder(s) onderstre(e)p(t)(en) daarbij dat de vennoten binnen een termijn van één
maand hun (positief of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s).
Daarenboven benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke aan antwoord binnen de
maand, de vennoot zal geacht worden de overdracht aan de kandidaat-overdrager te weigeren.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden
over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager per aangetekende
brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de andere vennoten.
In geval van weigering tot goedkeuring van de overdracht, en indien de kandidaat-overdrager dit aangaf in
zijn kennisgeving, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen de
maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt). Indien
verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De koopprijs zal geschieden aan de prijs die door de vennoot-overdrager is aangegeven in de
oorspronkelijke kennisgeving of, in geval van betwisting over het eerlijke karakter van deze prijs, aan de prijs
die gelijk is aan de intrinsieke waarde op de dag van de oorspronkelijke kennisgeving door de vennoot-
overdrager.
In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige.
Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op
verzoek van één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom van
de aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kan de kandidaat-overdrager
en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren,
ook vervangen door een e-mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-mail
contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel
emailadres hebben meegedeeld.
Artikel 6.2	Overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van het overlijden van een vennoot (of
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap.
Zij dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerder(s) en dit per aangetekend
brief. In deze brief delen zij:
· hun identiteit;
·hun hoedanigheid;
·het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat, mee.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend
brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot. In deze brief
onderstre(e)p(t)(en) de zaakvoerder(s) dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief of
negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken)
de zaakvoerder(s) dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de
erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgende te weigeren als vennoot.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden
over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de
vennoten.
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen
de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt).
Indien verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder
naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De koopprijs is gelijk aan de intrinsieke waarde op de dag van het overlijden van de vennoot. In geval van
betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één
van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom
van de aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Zolang de voormelde erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de aandelen
nog niet werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoefening van de rechten verbonden
aan de overleden vennoot opgeschort.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kunnen de vennoten hun
kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een
emailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de vennoten per e-mail contacteren, in plaats van per
aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres hebben meegedeeld.
Indien de overleden vennoot de enige zaakvoerder was van de vennootschap, en er nog geen nieuwe
zaakvoerder is gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op het moment dat de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden het overlijden ter kennis wensen te brengen, dan zijn de erfgenamen,
legatarissen en rechtverkrijgenden gehouden om rechtstreeks aan de overblijvende vennoten de
toestemming te vragen om vennoot te worden. Dezelfde formaliteiten en voorwaarden zijn van toepassing
als in huidig artikel, doch mits volgende aanpassingen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden brengen het overlijden onmiddellijk en rechtstreeks ter
kennis aan de overblijvende vennoten.
Binnen de termijn van één maand na ontvangst van deze kennisgeving, moeten de vennoten hun (positief
of negatief) antwoord schriftelijk overmaken aan de erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende van wie zij de
kennisgeving ontvingen, met een gelijktijdig kopie aan de eventuele mede vennoten. Bij gebreke aan
antwoord binnen de maand zal de vennoot geacht worden de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgende
te weigeren als vennoot.
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen
de twee maanden na de datum van de kennisgeving door de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden
van het overlijden van de vennoot aan de overblijvende vennoten (waarbij de datum van de poststempel
geldt).
Artikel 7	Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om uit te
treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven. Indien dit niet het geval zou
zijn, dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te behoren niettemin de
ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
zaakvoerder(s) en de overige vennoten.
Indien de vennootschap en/of de mede-vennoten een e-mailadres hebben conform artikel 2:31 e.v. WVV,
dan kan de kennisgeving ook per e-mail gebeuren. De kennisgeving gebeurt dan op dezelfde dag als deze
waarop de aangetekende brie(f)(ven) word(t)(en) overgemaakt ten aanzien van de vennootschap en/of
venno(o)t(en) die geen e-mailadres hebben opgegeven conform artikel 2:31 e.v. WVV.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap middels een
scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de
uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding. In geval van betwisting wordt het
scheidingsaandeel bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één
van de partijen. Indien de andere vennoten schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een
opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in het licht van
deze schade of het verlies). De opzeggingsvergoeding komt dan in mindering van het scheidingsaandeel.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
Artikel 8	Aansprakelijkheid vennoten - Gecommanditeerde vennoot - Commanditaire vennoot
De gecommanditeerde of beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften van de
vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 9	Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle vennoten.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten:
·Het wijzigen van de statuten;
·Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
·Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
·Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting;
·De ontbinding van de vennootschap;
·De herstructurering van de vennootschap;
·Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de
eerste vrijdag van juni om 20h, op de zetel of op elke andere plaats in België in de uitnodiging aan te duiden.
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van de
jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de
zaakvoerder(s).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s), telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de
vennoten.
De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende brief of per e-mail
indien gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31 en 2:32 WVV, ten laatste vijftien
dagen voor de datum van de vergadering. In de uitnodiging dient (i) de datum, (ii) het uur, (iii) de plaats en
(iv) de agenda te worden vermeld. Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel
afgezien worden van deze formaliteit doch in dat geval dient hiervan schriftelijk melding te worden gemaakt
in de notulen.
De aandeelhouder(s) mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die, tenzij alle
aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht dient te
hebben. Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden samengesteld bij
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering wordt in dat geval voorgezeten door
oudste van de aanwezige vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een secretaris en, zo nodig, een
stemopnemer aan die vennoot zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waar de wet
of de statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de statuten is unanimiteit van de stemmen
vereist. De besluiten worden geldig genomen door de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend worden door de
leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle aanwezige en geldig
vertegenwoordigde vennoten.
Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op afstand
deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken
deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het bestuursorgaan en
meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de
vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het
elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de
commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het gebruikte
communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om
volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van
de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming. (iv)
de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 10	Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan op
de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen.
Artikel 11	Bestuursorgaan en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
die vennoot is/zijn, te benoemen door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt
eveneens de duur van het mandaat. Indien er geen duur werd bepaald, dan wordt de zaakvoerder geacht
benoemd te zijn voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering kan de zaakvoerder te allen tijde, en zonder de beslissing te moeten
rechtvaardigen, ontslaan.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering
genomen met unanimiteit van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen. Daarenboven kan een
statutair zaakvoerder worden ontslaan om wettige redenen bij gewone meerderheid van de aanwezige en
geldig vertegenwoordigde stemmen.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de verrichtingen of
besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan heeft bijgevolg de residuaire bevoegdheid.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zijn zij elk afzonderlijk bevoegd om alle handelingen
van intern bestuur te verrichten.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of
vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser en verweerder.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen toekennen.
De vennootschap blijft voortduren bij overlijden, de vereffening, onbekwaamverklaring of verhindering van
de zaakvoerder(s).
De beslissing(en) van de zaakvoerder(s) worden opgenomen in notulen.
Boekjaar	Artikel 12
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s) de
inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering. De zaakvoerder(s) stel(t)(len) bovendien jaarlijks een jaarverslag
op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV op, tenzij de vennootschap voldoet aan de uitzondering bepaald in
artikel 3:4, 3° WVV.
Artikel 13	Winstverdeling - reservering - verliezen
De algemene vergadering beslist over de winstbestemming en de reservevorming. De winst kan onder de
vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen. Zij kan eveneens beslissen de
gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te keren.
Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de vennoten ten aanzien van
derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering, onder de vennoten verdeeld
worden in verhouding tot hun aandelenbezit.
Vrijwillige ontbinding en vereffening	Artikel 14
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering genomen
met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en vereffening conform artikel 2:80 WVV, zal bij de ontbinding
van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer vereffenaars, al dan niet
vennoten, die worden aangesteld door de algemene vergadering die eveneens hun bevoegdheden en
vergoedingen vaststelt.
Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde
stemmen.
Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het aandelenbezit
onder de vennoten verdeeld worden.
De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 15	Vereenvoudigde ontbinding en vereffening
Indien de vennootschap wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met onmiddellijke
sluiting van de vereffening dient zij te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71, §5 en artikel 2:80 WVV.
Daarenboven beslist de algemene vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte mits
alle vennoten aanwezig zijn en unaniem instemmen.
5.Ontslag/benoeming zaakvoerder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, Kurt Somers hierna vermeld, ontslag te geven in
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als zaakvoerder voor een onbepaalde tijd.
De heer Kurt Somers, die aanvaardt.
De zaakvoerder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. De functie van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij
6.Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2290 Vorselaar, Bergstraat
30.
7.Publicatieformaliteiten
Bijzondere volmacht met recht van in de plaatsstelling wordt verleend aan BV DE RYCK ACCOUNTANTS,
gevestigd te 2222 Itegem Karel Govaertsstraat 66/1, vertegenwoordigd door haar bestuurder Geert De
Ryck, teneinde de wettelijke publicatie uit te voeren en de nodige documenten te ondertekenen met het oog
op de neerlegging van deze beslissing bij de rechtbank van koophandel en de publicatie ervan in de bijlagen
van het Belgische Staatsblad en, indien nodig, de vennootschapsregistratie bij het bevoegde register der
rechtspersonen te wijzigen.
Voor getrouw uittreksel,
Vorselaar, 11/12/2023
DE RYCK GEERT
Lasthebber
Gelijktijdig neergelegd: verslag bijzondere algemene vergadering dd 11/12/2023