Ondernemingsnr : 0846092101
Naam
(voluit) : timeless
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Woestestraat 2
 : 8755 Ruiselede
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met zetel te Ruiselede,
Poekestraat 47, op 10 november 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “timeless”, is bijeengekomen en
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
            Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
            In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort
“BV”) te behouden.
            Tweede besluit: Opheffing onbeschikbaarheid 
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de genoemde wet van 23 maart 2019 stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO
(€ 12.400,00)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (hetzij DUIZEND
TWEEHONDERDVEERTIG EURO (€ 1.240,00)), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het nog niet gestort deel van het kapitaal (hetzij ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€
6.200,00)) werd omgezet in een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die bij toepassing van
artikel 39, § 2, derde lid van genoemde wet werd aangelegd, op te heffen. Deze middelen worden
bijgevolg beschikbaar gemaakt voor uitkering. Deze rekening moet dus niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Dit besluit tot beschikbaar maken geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
            Derde besluit: Wijziging naam
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “timeless.moments”, afgekort
“timeless.”.
De comparant erkent door ondergetekende notaris ingelicht te zijn over de eventuele gevolgen bij het
gebruik van een naam die gelijk is aan een bestaande of die door gelijkenis verwarring met een
bestaande naam kan doen ontstaan.
            Vierde besluit: Uitbreiding voorwerp
            1. Verslag
            De aanwezige aandeelhouder erkent het afschrift van het door het bestuursorgaan op
vandaag opgemaakte bijzonder verslag, voorgeschreven door artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
            De aandeelhouder geeft ontslag met betrekking tot het voorlezen ervan.
            2. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
bepalingen (na “. het tekenen, ontwerpen en maken van fysieke of virtuele maquettes van interieurs
in de meest ruime zin’);
  . het tekenen, ontwerpen en maken van fysieke of virtuele maquettes van exterieuren in de meest
ruime zin (zoals bijvoorbeeld gebouwen en tuinen)
  . grafische vormgeving en fotografie in de meest ruime zin van het woord, waaronder doch niet
beperkend begrepen: het maken van fotoreportages, alle fotografische prestaties, alle activiteiten die
enigszins verband houden met grafische beeldvorming, webdesign, pre-press drukwerk, pre-
mediadiensten, digitaal printen, freelance fotografie, portretfotografie, mode- en reclamefotografie,
het ontwikkelen van website (ontwikkeling en programmatie), database-integratie, webhosting,
uitwerken van allerhande internetconcepten en onderhoud ervan, grafische werken, onderhoud en
aanpassing van websites, driedimensionale ontwerpen, modellen en animatie, audio- en
videoproducties, huisstyling, virtuele realiteit, scanning, groot formaat en poster afdrukken, displays
en packaging, reclame en publiciteitscampagnes, concept, productie, advies, verkoop, verhuur, in-en
uitvoer van audio-visuele artikelen, installaties en alles wat daar rechtstreeks of onrechtstreeks
verband mee houdt om dit te realiseren, filmontwikkeling;
  . het ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes via de verschillende kanalen;
  . app development & website development;
  . Groot- en kleinhandel in allerhande meubelen, decoratie- en designartike-len, kunstwerken, zowel
nieuw als antiek; advies bij aankoop van dergelijke artikelen waaronder ook kunstwerken;
  . Scheppende kunsten, ondersteunende activiteiten voor scheppende kunsten, beoefening van
uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten of ensembles.”
  Bovendien wordt de zin “het ontwerpen en tekenen van staalbouwkundige constructies/installaties;”
gewijzigd in “het ontwerpen en tekenen van bouwkundige en andere constructies/installaties”.
            Vijfde besluit: Nieuwe statuten
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
  Artikel 1: Rechtsvorm - naam
  De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar naam luidt ““timeless.moments”, afgekort
“timeless.”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
  Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennoot-schap, samen met de woorden “besloten vennootschap”, of de afkorting ervan (BV), de
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
  Artikel 2: Zetel
  De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
  Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
  Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
  De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
  De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
  Artikel 3: Voorwerp
  De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
  I. – Het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen
die gemachtigd zijn het beroep van de interieurarchitect uit te oefenen; deze opdrachten worden
uitgevoerd in naam van en voor rekening van de vennootschap of de associatie. Ze worden
uitgevoerd door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van interieurarchitect uit te oefenen.
  Meerbepaald (doch niet uitsluitend):
  . alle activiteiten die in verband staan met interieurinrichting;
  . het ontwerpen van interieurinrichtingen;
  . interieurarchitectuur en renovaties;
  . interieurdecoratie, design en ontwerp van interieurs en dit in de meest ruime zin;
  . het uitvoeren van studies van het programma en ontwerpen;
  . studie, advies en ontwerp in de meest ruime zin;
  . het uitvoeren van expertises en opmaken van plaatsbeschrijvingen.
  – Het uitoefenen van aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met de
deontologische code van de interieurarchitect.
  Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn. De
vennootschap zal haar optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten, ondergeschikt
maken aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden.
  . interieurdecoratie, design en ontwerp van interieurs en dit voor zowel woonhuizen, appartementen,
commerciële panden, restaurants, kantoren als industriële gebouwen;
  . het maken van een voorontwerp;
  . het maken van studie om het voorontwerp afdoende te kunnen onderbouwen;
  . het tekenen, ontwerpen en maken van fysieke of virtuele maquettes van interieurs in de ruimste
zin;
  . het tekenen, ontwerpen en maken van fysieke of virtuele maquettes van exterieuren in de meest
ruime zin (zoals bijvoorbeeld gebouwen en tuinen);
  . grafische vormgeving en fotografie in de meest ruime zin van het woord, waaronder doch niet
beperkend begrepen: het maken van fotoreportages, alle fotografische prestaties, alle activiteiten die
enigszins verband houden met grafische beeldvorming, webdesign, pre-press drukwerk, pre-
mediadiensten, digitaal printen, freelance fotografie, portretfotografie, mode- en reclamefotografie,
het ontwikkelen van website (ontwikkeling en programmatie), database-integratie, webhosting,
uitwerken van allerhande internetconcepten en onderhoud ervan, grafische werken, onderhoud en
aanpassing van websites, driedimensionale ontwerpen, modellen en animatie, audio- en
videoproducties, huisstyling, virtuele realiteit, scanning, groot formaat en poster afdrukken, displays
en packaging, reclame en publiciteitscampagnes, concept, productie, advies, verkoop, verhuur, in-en
uitvoer van audio-visuele artikelen, installaties en alles wat daar rechtstreeks of onrechtstreeks
verband mee houdt om dit te realiseren, filmontwikkeling;
  . het ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes via de verschillende kanalen;
  . app development & website development;
  . Groot- en kleinhandel in allerhande meubelen, decoratie- en designartike-len, kunstwerken, zowel
nieuw als antiek; advies bij aankoop van dergelijke artikelen waaronder ook kunstwerken;
  . Scheppende kunsten, ondersteunende activiteiten voor scheppende kunsten, beoefening van
uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten of ensembles
  . het opmaken van een raming en budgetbepaling;
  . de opmaak en het indienen van een dossier van een beperkte stedenbouwkundige bouwaanvraag;
  . de aanvraag tot vergunning of diverse andere te verkrijgen officieuze en/of officiële goedkeuringen
in het belang van het welslagen van de opdracht of deelaspect van de opdracht;
  . de opmaak en het uitwerken van een uitvoeringsdossier;
  . het uittekenen van het uitvoeringsontwerp met zijn bijhorende details;
  . het opmaken van bouwtechnische tekeningen, meer bepaald het  maken van tekeningen voor
nieuwbouw, heropbouw, het herstellen, het renoveren, ... van constructies en complexen;
  . het opmeten en optekenen van bestaande constructies, installaties en complexen;
  . het ontwerpen en tekenen van bouwkundige en andere constructies/installaties;
  . het ontwerpen en opmaken van tekeningen in alle mogelijke vormen en perspectieven;
  . het opmaken van een dossier tot prijsvraag;
  . het opmaken en bijhouden van lastenboeken (woordelijke beschrijving van de werken);
  . het opmaken en bijhouden van meetstaten (cijfermatige beschrijving van de werken);
  . het begeleiden van de klant bij de keuze van de aannemer;
  . het opmaken van een contract van aanneming;
  . de controle op de uitvoering op afstand of op de werf; . de controle van de rekeningen en
vorderingsstaten;
  . het organiseren en verzorgen de voorlopige en definitieve oplevering;
  . de coördinatie van een deel of het geheel van bovengenoemde disciplines;
  . de opvolging van werken en het houden van toezicht op werken, alsook de coördinatie op werken.
    1.  – De        aankoop,          verkoop,          import, export,
commercialisatie,          distributie,       bemiddeling, algemene vertegenwoordiging van alle
elektrische materialen, producten, toestellen, toebehoren en installaties, alsmede de onderdelen die
er betrekking op hebben.
  – De groot- en kleinhandel in interieurmeubelen.
  – De aan- en verkoop, de import en export van meubels en decoratie artikelen.
  – Het ontwikkelen, kopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
  – Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    1.  – Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
  – Het verlenen van adviezen en diensten van financiële, technische, commerciële, administratieve,
informatieve, sociale en organisatorische aard, rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van
management en beheer van ondernemingen en dit in de ruimste zin.
  – Het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy,         participatie      onder  
de        vorm    van organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en
dit in de ruimste zin.
  – Alle mogelijke diensten aan ondernemingen met betrekking tot hun operationeel, commercieel,
administratief en personeelsbeleid.
  – Het geven van opleiding, sessies en consultancy in bedrijven, universiteiten en scholen.
  – Het verlenen van adviezen en het begeleiden van particulieren en bedrijven inzake
interieurdecoratie en design, de keuze en aankoop van meubelen, vloer- en muurbekleding,
verlichting, gordijnen, decoratieartikelen,...
  – Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van een onroerend goed.
  – Het organiseren van lezingen en studiedagen.
  – De consulting en het geven van lezingen in zoverre deze betrekking hebben op alle hier boven
aangehaalde deelfacetten.
  – Het geven van adviezen in verband met bovenstaande activiteiten, alles in verband met
interieurarchitectuur.
  IV. – De vennootschap is bevoegd om op een niet commerciële wijze alle financiële, roerende en
onroerende handelingen te verrichten welke haar voorwerp dienen, dit volgens het beheer van een
goede huisvader.
  – Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur, het verwerven door inschrijving of aankopen en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
  – Voor eigen rekening het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; de
vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele
en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken voor onderaannemers; alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
  – Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zijn het
bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
  – Alle beheer van onroerende en roerende goederen alsook de beschikking erover.
  – De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
  Dit alles in de ruimste zin van het woord. Het bovenstaand voorwerp is aanwijzend en niet limitatief.
    1.  – Zij mag zich borg stellen voor, aval verlenen, waarborgen verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, ten gunste van derden.
  – De vennootschap kan optreden als agent of vertegenwoordiger van andere vennootschappen.
  - De vennootschap kan onroerende goederen onbeslagbaar laten verklaren (voor zover de wet het
toelaat).
    1.  Zij kan dit voorwerp alleen of in samenwerking met andere vennootschappen verwezenlijken.
  Zij mag optreden als vereffenaar in andere vennootschappen.
  Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op welke
andere wijze ook, rechtstreeks of zijdelings belangen nemen en bestuurder of commissaris zijn in
ondernemingen of vennootschappen van allerlei aard, dit alles ook in het buitenland.
  Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovenomschreven voorwerp of kan bijdragen tot
de realisatie ervan.
  Artikel 4: Duur
  De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
  Artikel 5: Inbrengen
  Als vergoeding voor de inbrengen werden 18.600 aandelen uitgegeven.
  Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
  (…)
TITEL III. EFFECTEN
  (…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
  Artikel 11: Bestuursorgaan
  De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die -
indien zij worden benoemd in de statuten - de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
  De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
  Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
  12.1 Interne bestuursbevoegdheid
  Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
  Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
  12.2 Externe bestuursbevoegdheid
  Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
  Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
  Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
  De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
  Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste en/of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
  Artikel 14: Dagelijks bestuur
  Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden – die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder – of aan één of meer directeurs.
  Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
  Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
  De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
  Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
  Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
  Artikel 15: Strijdig belang
  De bestuurder die of het lid van een collegiaal bestuursorgaan dat rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden de bepalingen van de artikelen 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
  Artikel 16: Controle van de vennootschap
  Wanneer het door de wet vereist is, of wanneer de algemene vergadering hiertoe vrijwillig beslist,
en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
  Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
  Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook “jaarvergadering”)
gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste zaterdag van
de maand juni, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
  Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die
geen wijziging van de statuten inhouden.
  Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
  Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
  De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail-
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
  Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
  Schriftelijke algemene vergadering
  § 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
  § 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel en op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
  Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
  Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
  § 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
  Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
  Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
  § 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
  Artikel 18: Toegang tot de algemene vergadering
  Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
  - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
  - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
  - de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
  Artikel 19: Zittingen – processen-verbaal
  § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
  § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij die aan de
algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in
de aanwezigheidslijst.
  Artikel 20: Beraadslagingen
  § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
  § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
  § 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder kan ook vertegenwoordigd worden op basis van een
buitengerechtelijke volmacht of zorgvolmacht.
  § 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen indien de oproeping hierin voorziet. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen voor de dag van de algemene
vergadering.  Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
  § 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
  § 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen, noch in de teller, noch in de noemer.
  § 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
  Artikel 21: Verdaging
  Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
  Artikel 22: Boekjaar
  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
  Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
  (…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
  (…)
  Artikel 27: Verdeling van het netto-actief
  Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
  (…)
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
   (…)
           
 
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
 
 
 
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 10/11/2023,
met gecoördineerde statuten en met verslag bestuursorgaan mbt het uitbreiden van het voorwerp.