Ondernemingsnummer :
0434898411
Benaming :
(voluit) :
DE CEDERBOOM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Ter Reigerie 5
8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Elisabeth Desimpel, geassocieerd notaris,
zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny Van Eeckhout,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van drie september
tweeduizend en achttien, dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DE
CEDERBOOM", waarvan de maatschap-pelijke zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Ter Reigerie 5
in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid
van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met
een bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van
vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR) op tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR) door
terugbetaling aan de aandeelhouders naar verhouding tot hun aandelenparticipatie.
Deze terugbetaling van kapitaal gebeurt conform de bepalingen van artikel 18 WIB92 en wordt
aangerekend als volgt:
- deels op het fiscaal kapitaal;
(Onder fiscaal kapitaal wordt hier begrepen: het werkelijk gestort kapitaal, vermeerderd met de
uitgiftepremies en bedragen waarop ingeschreven werd, ter gelegenheid van de uitgifte van
winstbewijzen op voorwaarde dat deze laatsten vermeld worden onder het eigen vermogen op het
passief van de balans);
- deels op de niet in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves.
De vergadering erkent te weten dat het bedrag van de kapitaalvermindering ten belope van
tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR) conform artikel 18 WIB92 onderworpen is aan roerende
voorheffing.
Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch wel met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
De terugbetaling aan de aandeelhouders zal pas geschieden indien binnen twee (2) maanden na de
bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 613 van het wetboek van
vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn zal het
bestuursorgaan slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben
gekregen. Zolang de aandeelhouders niet zijn terugbetaald zullen de vrijgekomen bedragen op een
afzonderlijke rekening worden geboekt.
De vergadering beslist dat de uitbetaling aan de aandeelhouders zal geschieden op de plaatsen en
data ten gepasten tijde vast te stellen door de Raad van Bestuur of zijn gemachtigde, mits naleven
van de termijnen en modaliteiten van artikel 612 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen.
b) De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen conform het voorgaande besluit,
hetzij door schrapping en vervanging van de huidige tekst van voormeld artikel door de hierna
volgende tekst:
Luik B
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd (600) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
één/zeshonderdste (1/600ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
TWEEDE BESLUIT – SCHRAPPING STATUTAIRE CLAUSULES INZAKE EFFECTEN AAN
TOONDER
De vergadering besluit alle statutaire clausules inzake effecten aan toonder te schrappen aangezien
de vennootschap geen effecten aan toonder heeft.
Derhalve schrapping van de artikelen 6 en 23 van de statuten.
DERDE BESLUIT - (HER)FORMULERING VAN DE DIVERSE STATUTAIRE MODALITEITEN
De vergadering besluit de modaliteiten van onder meer uitoefening van voorkeurrecht bij
kapitaalverhoging in geld; overdracht van aandelen; aflossing van het kapitaal; bijeenkomst,
samenstelling, bevoegdheid en werking van de raad van bestuur; benoeming van bestuurders en
commissarissen; bijeenkomst, werking en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering;
winstverdeling; ontbinding en vereffening te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het vierde besluit
hierna.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming “
DE CEDERBOOM”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Ter Reigerie 5.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filia-len, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel:
De promotie van onroerende goederen, zoals aan- en verkopen, bouwen, het in huur nemen en
geven, uitrusten, beheren, valoriseren, makelen, ruilen, in leasing geven, het bemeubelen en decore-
ren, het stimuleren van de bouwactiviteit op allerlei wijzen.
De groot- en kleinhandel, de import en export van alle voorwerpen, oud en nieuw, van de grafische
en beeldende sector, zoals geschriften, tekeningen, prenten, etsen, schilderij-en, beelden en
voorwerpen in allerlei materialen, textielprodukten en tapijten, foto's, films, en dergelijke meer.
De promotie van al deze voorwerpen, ondermeer door het inrichten, uitbaten en ter beschikking
stellen van infrastruktuur, onder de vorm van drukwerk, publiciteit, tentoonstel-lingsruimten en
verkoopsgalerijen en het organiseren van tentoonstellingen en evenementen.
In België als in andere landen: aan- en verkoop, afstaan, omwis-selen en beheer van alle roerende
en onroerende eigendommen, goederen en rechten, alle roerende waarden, acties, maatschappe-
lijke aandelen, obligaties, overheidsfondsen; nemen van partici-paties, onder welke vorm ook, in alle
bestaande of op te richten maatschappijen en ondernemingen, hetzij in de nijverheid, de handel, de
landbouw, de financiën, de immobiliën of andere, alle investeringen en financiële verrichtingen, met
uitsluiting van deze die door de wet aan de depositobanken worden overgelaten.
Het verwerven en uitbaten van apothekerijen. Het beheer waarnemen in andere maatschappijen.
Advies verstrekken van allerlei aard. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, voor eigen
reke-ning of voor rekening van derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best
geschikt lijken.
Zij mag namelijk, en zonder dat deze opsomming beperkend weze: alle commerciële, industriële,
financiële en burgerlijk, roerende en onroerende handelingen stellen, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten, of van aard zijn er de verwezenlijking van te
vergemakkelijken; en onder meer, alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen,
vergunningen, en fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen, verhu-ren, verkopen en ruilen;
belangen nemen bij middel van associa-tie, inbreng, overschrijving, versmelting, deelneming,
financiële tussenkomst of om het even welke andere wijzen, in alle vennoot-schappen en
ondernemingen, waarvan het doel met het hare is verwant of erbij aansluit, of nog van aard is het
doel van onderhavige vennootschap te bevorderen.
Het maatschappelijk doel kan uitgebreid en gewijzigd worden bij beslissing van de algemene
vergadering der aandeelhouders beraadslagende in de vormen en mits de voorwaarden bepaald
door artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
Luik B
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5 – Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd (600) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
één/zeshonderdste (1/600ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 7 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenover-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 13 – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechts-personen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een alge-mene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aan-deelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule – vermeld onder artikel 14 van deze statuten –
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 15 – Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar acti-viteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, direc-teurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 17 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optre-dend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een
gedelegeerde bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wan-neer
zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door
iedere persoon uitdrukke-lijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 19 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een her-nieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2o van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
Luik B
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 20 – Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni van elk jaar om
tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissa-rissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één
vijfde van het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze meegedeeld.
Artikel 28 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de verga-dering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquo-rum vereist.
Artikel 29 – Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding «ja»,
«neen» of «onthouding». De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 22 van
onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 30 – Aanwezigheidsquorum en meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stem-ming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Artikel 33 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur. De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel
95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 94, eerste lid, 1o van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 34 – Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vor-ming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 35 – Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38 – Verliezen
Luik B
    1.  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft
van het maat-schappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn
van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraad-slagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aange-kondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
    2.  Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
    3.  Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 39 – Ontbinding en vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 184, §5
van het Wetboek van Vennootschappen, zullen bij ontbinding met vereffening één of meer
vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
De vereffenaars vormen een college.
Artikel 40 – Vereniging van alle aandelen in een hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in
de vennootschap is opge-nomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of ont-bonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in
zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de
plaats van de alge-mene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten
overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden
plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Artikel 41 – Netting
Voor zover als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of – verrekening.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHT
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen.
ZESDE BESLUIT – COÖRDINATIE
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elisabeth Desimpel
 
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 3/09/2018
- coördinatie van de statuten.