N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ERVEKA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 10
 : 6181 Gouy-lez-Piéton
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société privée à responsabilité limitée «
Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, Avenue de la
Motte Baraffe 20.
Le 14 octobre 2019.
 
Il résulte que :
 
Madame VANRYCKEGHEM Maryline Virginie, née à Charleroi le 9 avril 1965, domiciliée à 6181
Gouy-lez-Piéton (Courcelles), Rue du Bosquet 4B.
 
A déclaré constituer une société à responsabilité limitée dénommée « ERVEKA », ayant son siège à
6181 Gouy-lez-Piéton (Courcelles), Rue du Bosquet 10.
La comparante agit en qualité de fondateur.
 
Apport en nature – émission d’actions
Afin que la société dispose, à sa constitution, de capitaux propres suffisants, compte tenu des autres
sources de financement, la fondatrice préqualifiée, Maryline VANRYCKEGHEM déclare réaliser un
apport en nature d'une valeur de cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-neuf euros et
trente-sept cents (184.369,37 EUR), en contrepartie de l’émission de cent (100) actions.
La fondatrice préqualifiée déclare que les cent (100) actions sont toutes souscrites par elle, au prix
de deux cents euros (200 EUR) chacune.
Ainsi, l’apport en nature aura pour contrepartie et/ou rémunération :
    •  D’une part, l’attribution de cent (100) actions, soit pour un total de vingt mille euros (20.000
EUR) ;
    •  D’autre part, l’inscription dans le bilan de la société à constituer d’un compte courant en faveur
de la fondatrice d’un montant de cent soixante-quatre mille trois cent soixante-neuf euros et trente-
sept cents (164.369,37 EUR), sous la réserve ci-après.
La fondatrice préqualifiée déclare que chacune des cent (100) actions souscrites est entièrement
libérée par l'apport en nature dont question ci-dessous.
La fondatrice préqualifiée déclare faire apport à la société de la pleine propriété des biens ci-
dessous, tels qu'ils sont décrits au rapport du réviseur d'entreprises dont question ci-après :
    •  Tous les éléments corporels et incorporels composant l’entreprise exercée en personne
physique par Maryline VAN RYCKEGHEM sous le numéro d’entreprise 0663.369.637, à savoir :
        •  Clientèle - 120.000,00 €
        •  Immobilisations corporelles – 27.391,09 €
        •  Stocks de marchandises – 36.978,28 €
Soit une valeur totale de cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-neuf euros et trente-sept
cents (184.369,37 EUR) représentant l'apport en nature réalisé par la fondatrice.
0736485663
Volet B
 
Rémunération
En rémunération des apports en nature décrits ci-dessus, il est attribué à la fondatrice :
    •  D’une part, l’attribution de cent (100) actions, soit pour un total de vingt mille euros (20.000
EUR) ;
    •  D’autre part, l’inscription dans le bilan de la société à constituer d’un compte courant en faveur
de la fondatrice d’un montant de cent soixante-quatre mille trois cent soixante-neuf euros et trente-
sept cents (164.369,37 EUR).
Cependant, la fondatrice déclare qu’il est irréfutable que cette valeur de goodwill est variable, celle-ci
dépendant des recettes futures à réaliser par la fondatrice au cours des 5 premières années suivant
la constitution.
Par conséquent, elle déclare que cette valeur sera inscrite dans le compte courant lorsqu’elle aura
acquis un caractère certain, c’est-à-dire par l’incrémentation d’un montant annuel de 10 à 20 % du
chiffre d’affaires réalisé par la société dans les 5 années de sa constitution, avec un plafond cumulé
égal à cent vingt mille euros (120.000 EUR) au terme des 5 ans.
La fondatrice précise que sa clientèle (goodwill) a été valorisée au montant de cent vingt mille euros
(120.000 EUR) en référence à la règle dite des « 4x4 » établie par le Ministère des finances.
 
Conditions de l'apport
Lesdits biens sont apportés sous les garanties ordinaires de droit :
    •  pour quittes et libres de toute charge quelconque ;
    •  dans l'état où ils se trouvent ;
    •  sans recours de ces chefs contre l'apporteur.
La société aura la propriété et la jouissance desdits biens à dater de ce jour de manière effective.
Les impôts et taxes y afférents incomberont à la société à dater de ce jour.
La société remplira toutes les formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la
transmission à son profit des biens apportés.
La société devra, s'il en existe, respecter et exécuter tous accords et contrats que l'apporteur aurait
pu conclure relativement au bien apporté.
 
Rapports du réviseur d'entreprises et des fondateurs
La description détaillée des apports et l'établissement des valeurs reprises ci-dessus sont consignés
dans le rapport dressé le 6 septembre 2019, par Evelyne ANDRE, réviseur d'entreprises.
Ce rapport conclut comme il suit :
« Conformément à l’article 5 :7 du CSA., nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés en date du 18 juillet 2019.
 
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de « l’Aperçu » des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial du fondateur et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les parties, en date
du 6 août 2019 (ci-après « Aperçu »).
L’apport en nature d’une valeur de 184.369,37 EUR sera rémunéré par la création de 100 actions
sans mention de valeur nominale à émettre par la société ERVEKA.
Le fondateur a décidé que les capitaux propres statutairement indisponibles seront fixés à 20.000,00
EUR.
Le solde de cet apport, soit 164.369,37 EUR sera attribué sous forme de compte courant ouvert au
nom du fondateur, dans les livres de la société à créer.
 
À notre avis,
    •  la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans l’acte de 184.369,37 EUR, de sorte que l’apport en nature n’est
pas surévalué.
    •  La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 100 actions de la société ERVEKA sans
désignation de valeur nominale majorés d’un solde inscrit en compte courant, de sorte que la
cession, dans tous les éléments significatifs, ne nous apparaît pas surévaluée.
    •  La valeur de cession de la clientèle fera l’objet d’une inscription dans les comptes de la société
Volet B
dès qu’elle aura acquis un caractère certain ; c’est-à-dire que le montant sera échelonné sur 5 ans à
concurrence de 10 % à 20% du chiffre d’affaires réalisé au cours de ces 5 années avec un maximum
de 120.000,00 EUR au terme de ces 5 ans.
 
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par le fondateur de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que l’Aperçu
ne convienne pas à un autre but.
 
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
L’attestation de la caisse d’assurances sociales mentionnant que l’intéressée était en règle pour les
cotisations a été reçue.
Le certificat du Receveur en application des articles 442bis du CIR 92 et 93Undecies B CTVA a été
délivré en date du 6 septembre 2019.
Ce certificat atteste que Madame Maryline VANRYCKEGHEM n’est redevable d’aucune somme à
titre de taxe, d’intérêts, d’amendes fiscales ou d’accessoires à la date du présent rapport.
Elle ne fait l’objet d’aucune procédure de contrôle fiscal au sens de l’article 442bis §3, alinéa 3 CIR92
et/ou de l’article 93Undecies B, §3, alinéa 3 CTVA.
 
Responsabilité du fondateur relative à l’Aperçu
Le fondateur est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5 :7 du CSA ;
ce dernier est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. Le fondateur est également responsable
de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet « Aperçu »,
de l’évaluation et de la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’
anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par le fondateur, afin de vérifier si les
déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l'apport.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
Volet B
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le fondateur, de même que des annexes fournies
les concernant ;
    •  Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport.
Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de
continuité ne soit plus justifiée ;
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
 
Nous communiquons au fondateur notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit.
 
Fayt-Lez-Manage, le 6 septembre 2019 »
 
Le rapport spécial de la fondatrice prévu à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, a
été établi par la fondatrice, le 6 septembre 2019 et est remis au notaire soussigné.
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition
du présent acte.
La comparante déclare et reconnait que toutes les actions de capital ont ainsi été intégralement
souscrites et sont entièrement libérées au moyen des apports prédécrits.
 
Statuts
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ERVEKA ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6181 Gouy-lez-Piéton (Courcelles), Rue du Bosquet 10.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique et de faire
constater la modification des statuts qui en résulte, pour autant que pareil déplacement n’impose pas
la modification de la langue des statuts selon les règles applicables en matière d’emploi des langues.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’importation de café d’origines différentes ;
    •  l’achat, la vente en gros, demi-gros et détail de café, chocolat, thé, tisane autre préparation sous
toutes formes de conditionnement capsules grains sachets et boites, ainsi que location ou vente des
machines nécessaires à la production et au commerce de ces denrées ;
    •  l’exploitation de commerces et le développement de franchises ;
    •  la création de sites et application de vente en ligne ;
    •  l’organisation d’évènements ;
    •  la consultance et le management ;
    •  toutes opérations immobilières, notamment l’acquisition, la gestion, la valorisation d’un
patrimoine d’immeubles et/ou de droits réels immobiliers ;
    •  toutes opérations mobilières, notamment l’acquisition, la gestion, la valorisation d’un patrimoine
de titres et/ou de participations de quelques natures qu’ils soient.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre
société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
Volet B
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
 
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis 100 actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Cession et transmission d’actions
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, de l’ensemble des actionnaires,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
Les parties à la cession proposée pourront s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs
devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la
cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le
tribunal compétent est celui du siège de la société. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut
agrément à moins que le cessionnaire ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la
signification du jugement.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
Le rachat peut être demandé à l’organe d’administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
À défaut d’accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président
du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
E. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
 
Article 6. ADMINISTRATION
 
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
Volet B
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Volet B
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
Volet B
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai à 18
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance:
1) des comptes annuels;
2) le cas échéant, des comptes consolidés;
3) de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions
non libérées et celle de leur domicile;
4) le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et du commissaire.
Cette décharge n’est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni
Volet B
indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux opérations accomplies en
violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations, que lorsqu’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
Dispositions temporaires ou finales
Volet B
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise, moment auquel la société acquerra la
personnalité morale :
 
1) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
31 décembre 2020.
 
2) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mai 2021.
 
3) Nomination(s)
Est désignée en qualité d’administrateur non statutaire :
Maryline VANRYCKEGHEM prénommée.
Qui accepte le mandat qui lui est conféré.
Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure.
 
4) Contrôle
La comparante décide de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions du
plan financier.
 
5) Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par le fondateur pour le compte de la présente société en formation
depuis le 1er juillet 2019 sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
6) Mandat
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à Cogefi, comptable, en vue de l’inscription de la
présente société auprès d’un guichet d’entreprise et de l’immatriculation à l’administration de la taxe
sur la valeur ajoutée.
 
Déposée en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe