Ondernemingsnr : 0835049640
Naam
(voluit) : CATTEBEKE-DONT HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vannestes Molenstraat(Mar) 5
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Dirk Declercq met standplaats te Zwevegem, op achttien maart
tweeduizend en twintig, op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1, op 1 april 2020,
negentien bladen, geen verzending, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 3831, Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (50,00 €), De Ontvanger, en waarvan hier een ontledend uittreksel
volgt, blijkt dat de algemene vergadering met éénpartigheid van stemmen beslist heeft tot:
 
EERSTE EN TWEEDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van de hogermelde verslagen van de
bestuurder en van de bedrijfsrevisor, in verband met de omzetting van de vennootschap, aangezien
alle aanwezigen verklaren van de inhoud ervan op de hoogte te zijn daar zij op voorhand een
exemplaar ervan ontvangen hebben.
            Er wordt nochtans aan herinnerd dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt
als volgt:
            “8. Besluit
            Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december 2019 die
het bestuursorgaan van de BV CATTEBEKE-DONT HOLDING heeft opgesteld met een balanstotaal
van 1.842.912,54 EUR en een netto-actief van 1.478.823,49 EUR, heeft plaatsgehad.
            Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het
netto-actief heeft plaatsgevonden, behoudens een onderwaardering van de voorschotten dividenden
ten belope van 74.000,00 EUR.
Het gecorrigeerd netto-actief bedraagt 1.404.823,49 EUR. Het gecorrigeerd netto-actief (ad.
1.404.823,49 EUR) is dus kleiner dan het eigen vermogen (ad. 1.478.823,49 EUR).
            Wij dienen tevens een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan van een
duurzame minderwaarde op de deelneming in de vennootschap C&R Leather Fashion Ltd.
(boekwaarde ad. 75.413,47 EUR), aangezien er geen boekhoudkundige cijfers over deze
vennootschap voorhanden zijn alsook nopens eventuele latenties ten gevolge van
bodemverontreiniging aangezien wij niet over informatie hieromtrent beschikken.
            Ten slotte dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
            De onbeschikbare inbrengrekening van de BV CATTEBEKE-DONT HOLDING ad.
550.000,00 EUR is voldoende als minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap, zoals werd
vastgesteld binnen artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 61.500,00
EUR.
            Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 776 en 777 van het Wetboek van
vennootschappen), in het kader van omzetting van de BV CATTEBEKE-DONT HOLDING naar een
Luik B
NV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
            Wevelgem, 17 maart 2020
            BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
            Vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”.
            Het verslag van de bestuurder met bijgevoegde staat van activa en passiva en het verslag
van de bedrijfsrevisor, zullen samen met de akte omzetting worden neergelegd.
 
            OMZETTING.
 
            DERDE BESLUIT
            De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
            De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening wordt omgezet in kapitaal tot beloop
van vijfhonderdvijftigduizend euro (550.000,00 EUR), blijven voorts dezelfde: alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen, en de naamloze
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap werden
gehouden, voortzetten.
            De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de besloten
vennootschap ingeschreven was in het rechtspersonenregister.
            De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2019.
 
            VIERDE BESLUIT
            Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering, met éénparigheid
van stemmen, overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Waaronder volgende wijzigingen werden aangebracht:
            1° rechtsvorm: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
            2° kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
vijfhonderdvijftigduizend euro (550.000,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd (100)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde die ieder één/honderdste (1/100) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
            3°  bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vier leden.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
            Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft
bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen
hebben bekomen.
            Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
            Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
            Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
            Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend
naar de enige bestuurder.
Luik B
            Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke
persoon aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle
handelingen die dit bestuur betreffen.
            De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            4° vertegenwoordiging van de vennootschap:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
            4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
5° voorwaarden toelating tot jaarvergadering en uitoefenen stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op
grond van een door hem opgemaakt verslag.
            Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld. 
            Stemming per brief
            Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
            - de identiteit van de aandeelhouder
            - zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
            - het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
            - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
            - de agenda van de algemene vergadering
            - de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de enige bestuurder via een aangetekend schrijven.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6° reserves – winst – vereffening:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
            Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
bepaalt.
            Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
vereffening
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
            VIJFDE BESLUIT
            De vergadering beslist zonder uitzondering noch voorbehoud, algehele kwijting te verlenen
aan de bestuurders der omgezette naamloze vennootschap, aangezien de omzetting van
rechtswege een einde stelt aan hun opdracht, te weten nagenoemden de heer Peter Cattebeke en
mevrouw Dont Inès, bestuurders.
 
            ZESDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit het aantal bestuurders te bepalen op twee en  benoemt als
bestuurder voor een termijn van zes jaar:  
-  De heer CATTEBEKE Peter Laurent, wonende te Kortrijk, Vannestes Molenstraat 5, hier aanwezig
en die aanvaardt;
            Dit mandaat is bezoldigd.
            - Mevrouw DONT Inès Ingrid Frans, wonende te Kortrijk, Vannestes Molenstraat 5, hier
aanwezig en die aanvaardt;
            Dit mandaat is bezoldigd.
 
            ZEVENDE BESLUIT
            De vergadering beslist aan de bestuurders alle machten toe te kennen voor de uitvoering van
de hierboven genomen beslissingen.
            De vergadering verleent hierbij volmacht aan Luminad BV, te Wevelgem, Hoge Voetweg 14,
ondernemingsnummer 0822.321.062, vertegenwoordigd door mevrouw Sabine Holvoet, met recht
van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde en/of bij de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en te dien einde ook alle stukken en akten te ondertekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties.
 
            ACHTSTE BESLUIT 
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8510 Kortrijk
(Marke), Vannestes Molenstraat 5.
 
           
            FISCALE VERKLARINGEN.
            Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5. van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 214 §1 van het wetboek van Inkomstenbelastingen.
 
            VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Luik B
            VOOR DE VENNOOTSCHAP
            NOTARIS DIRK DECLERCQ MET STANDPLAATS TE ZWEVEGEM
            Tegelijk hiermee neergelegde stukken :
            - eensluidend afschrift;
            - coördinatie van de statuten;
            - verslag van de bedrijfsrevisor;
            - verslag van het bestuursorgaan.