Ondernemingsnr : 0878323122
Naam
(voluit) : D.E.G. MICROBIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wouterbos 2
 : 1630 Linkebeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Michel de FRÉSART, geassocieerde Notaris te Schaarbeek, lid van de
Notarisassociatie ACT & LEX, met zetel te Schaarbeek, Eugene Plaskylaan, 144/1, op 22 november
2023, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “D.E.G. MICROBIO”, met zetel te 1630 Linkebeek, Wouterbos, 2, met
ondernemingsnummer 0878.323.122, besluit als volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan lezing te geven van het verslag van de bestuurder
over de voorgenomen wijziging van het doel.
Het gezegde verslag wordt met de uitgifte van deze akte aan de Griffie van het
Ondernemingsrechtbank neergelegd.
De vergadering beslist het doel van de vennootschap als volgt te veranderen :
“De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de geneeskunst door één of meer beoefenaars
die wettelijk bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit te oefenen en die ingeschreven zijn bij de
Orde der Geneesheren en die ermee instemmen hun volledige medische activiteit in de
vennootschap in te brengen of te verenigen.
De geneeskunde wordt in naam en voor rekening van de vennootschap uitgeoefend. Bovendien
kunnen de artsen voortaan hun medische praktijk geheel of gedeeltelijk inbrengen in de
vennootschap.
De vennootschap kan alle onderzoeken en studies uitvoeren die rechtstreeks verband houden met
haar hoofddoel, en onderzoek verrichten naar en wetenschappelijke technieken ontwikkelen die
bijdragen tot een nauwkeurige diagnose. nauwkeurige diagnose.
De vennootschap heeft tot doel hen in staat te stellen om met respect voor de beroepsethiek, de
therapeutische en diagnostische vrijheid, en de waardigheid en professionele onafhankelijkheid van
de beoefenaar, een kwaliteitsvolle geneeskunde uit te oefenen, door hun professionele uitrusting te
verbeteren en te rationaliseren, met name door het beheer van een medisch centrum of een
medische praktijk, met inbegrip van de aankoop, de huur en het onderhoud van medisch materiaal
en kapitaalgoederen, de facturatie en de inning van medische honoraria, en door alles te voorzien
wat nodig is voor de uitoefening van de geneeskunst;
de verdediging van de professionele, morele en materiële belangen van de artsen die voor de
vennootschap werken. De vennootschap heeft eveneens tot doel het wetenschappelijk onderzoek te
bevorderen door het organiseren van recyclageactiviteiten en door de nodige relaties aan te knopen
met alle organisaties die dezelfde doelstellingen nastreven.
In het algemeen kan de vennootschap elke activiteit uitoefenen die de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel kan bevorderen en, mits akkoord van de betrokken provinciale raad van de
orde van geneesheren, op om het even welke wijze een belang nemen in om het even welke
vennootschap met een identiek, gelijkaardig of verwant doel of die de ontwikkeling van haar eigen
activiteit kan bevorderen.
De Vennootschap mag, in bijkomende orde, alle financiële, burgerlijke, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden
met het doel of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, maar die de burgerlijke aard
van de Vennootschap en haar medisch doel niet wijzigen. Niets mag op enigerlei wijze leiden tot de
ontwikkeling van een commerciële exploitatie.
De Vennootschap mag een onroerend goed huren of onderverhuren, er zakelijke rechten op
verwerven of er de volle eigendom van verwerven met het oog op de vestiging van haar
maatschappelijke zetel, een bedrijfsruimte of een woning voor haar bestuurder en zijn familieleden in
de rechte lijn als hoofd- of tweede verblijfplaats.
In bijkomende orde kan de vennootschap ook tot doel hebben de oprichting, het beheer en de
ontwikkeling van roerende en onroerende goederen die geen verband houden met de medische
activiteit, in volle eigendom of in zakelijke rechten, met name door aankoop, verkoop, verhuur,
leasing of bouw, in de ruimste zin van het woord, op voorwaarde dat noch de burgerlijke aard noch
de hoofdzakelijk medische bestemming wordt gewijzigd en dat deze verrichtingen, die binnen de
grenzen van het "voorzichtig beheer" vallen, geen repetitief of commercieel karakter hebben.
Wanneer er meer dan één aandeelhouder is, moeten de aandeelhouders vooraf overeenstemming
bereiken over het beleid inzake de oprichting en het beheer van de gedane investeringen, dat met
een meerderheid van ten minste 2/3 van de vertegenwoordigde aandelen moet worden
goedgekeurd.
Zolang zij een eenpersoonsvennootschap blijft, kan de vennootschap voor eigen rekening of voor
rekening van haar beheerder alle roerende of onroerende goederen hypothekeren en in pand geven
en/of voor rekening van haar beheerder alle verbintenissen aangaan als borg, aval of garantie van
welke aard ook, voor zover dit gebeurt in het kader van een goed vermogensbeheer of om
bijkomende middelen te verwerven die bestemd zijn om de uitoefening van het beroep te
vergemakkelijken.
De vennootschap garandeert elke aandeelhoudende arts dat hij zijn beroep in alle onafhankelijkheid
zal kunnen uitoefenen, met inachtneming van de regels inzake het medisch beroepsgeheim, de
vrijheid van diagnose en behandeling van de arts en de keuzevrijheid van de patiënt. Elke vorm van
commercialisering van de geneeskunde Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde,
directe of indirecte collusie, tweedeling of overconsumptie is verboden.”
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, als volgt luidt:
Titel I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “D.E.G. MICROBIO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de geneeskunst door één of meer beoefenaars
die wettelijk bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit te oefenen en die ingeschreven zijn bij de
Orde der Geneesheren en die ermee instemmen hun volledige medische activiteit in de
vennootschap in te brengen of te verenigen.
De geneeskunde wordt in naam en voor rekening van de vennootschap uitgeoefend. Bovendien
kunnen de artsen voortaan hun medische praktijk geheel of gedeeltelijk inbrengen in de
vennootschap.
De vennootschap kan alle onderzoeken en studies uitvoeren die rechtstreeks verband houden met
haar hoofddoel, en onderzoek verrichten naar en wetenschappelijke technieken ontwikkelen die
bijdragen tot een nauwkeurige diagnose. nauwkeurige diagnose.
De vennootschap heeft tot doel hen in staat te stellen om met respect voor de beroepsethiek, de
therapeutische en diagnostische vrijheid, en de waardigheid en professionele onafhankelijkheid van
de beoefenaar, een kwaliteitsvolle geneeskunde uit te oefenen, door hun professionele uitrusting te
verbeteren en te rationaliseren, met name door het beheer van een medisch centrum of een
medische praktijk, met inbegrip van de aankoop, de huur en het onderhoud van medisch materiaal
en kapitaalgoederen, de facturatie en de inning van medische honoraria, en door alles te voorzien
wat nodig is voor de uitoefening van de geneeskunst;
de verdediging van de professionele, morele en materiële belangen van de artsen die voor de
vennootschap werken. De vennootschap heeft eveneens tot doel het wetenschappelijk onderzoek te
bevorderen door het organiseren van recyclageactiviteiten en door de nodige relaties aan te knopen
met alle organisaties die dezelfde doelstellingen nastreven.
In het algemeen kan de vennootschap elke activiteit uitoefenen die de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel kan bevorderen en, mits akkoord van de betrokken provinciale raad van de
orde van geneesheren, op om het even welke wijze een belang nemen in om het even welke
vennootschap met een identiek, gelijkaardig of verwant doel of die de ontwikkeling van haar eigen
activiteit kan bevorderen.
De Vennootschap mag, in bijkomende orde, alle financiële, burgerlijke, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden
met het doel of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, maar die de burgerlijke aard
van de Vennootschap en haar medisch doel niet wijzigen. Niets mag op enigerlei wijze leiden tot de
ontwikkeling van een commerciële exploitatie.
De Vennootschap mag een onroerend goed huren of onderverhuren, er zakelijke rechten op
verwerven of er de volle eigendom van verwerven met het oog op de vestiging van haar
maatschappelijke zetel, een bedrijfsruimte of een woning voor haar bestuurder en zijn familieleden in
de rechte lijn als hoofd- of tweede verblijfplaats.
In bijkomende orde kan de vennootschap ook tot doel hebben de oprichting, het beheer en de
ontwikkeling van roerende en onroerende goederen die geen verband houden met de medische
activiteit, in volle eigendom of in zakelijke rechten, met name door aankoop, verkoop, verhuur,
leasing of bouw, in de ruimste zin van het woord, op voorwaarde dat noch de burgerlijke aard noch
de hoofdzakelijk medische bestemming wordt gewijzigd en dat deze verrichtingen, die binnen de
grenzen van het "voorzichtig beheer" vallen, geen repetitief of commercieel karakter hebben.
Wanneer er meer dan één aandeelhouder is, moeten de aandeelhouders vooraf overeenstemming
bereiken over het beleid inzake de oprichting en het beheer van de gedane investeringen, dat met
een meerderheid van ten minste 2/3 van de vertegenwoordigde aandelen moet worden
goedgekeurd.
Zolang zij een eenpersoonsvennootschap blijft, kan de vennootschap voor eigen rekening of voor
rekening van haar beheerder alle roerende of onroerende goederen hypothekeren en in pand geven
en/of voor rekening van haar beheerder alle verbintenissen aangaan als borg, aval of garantie van
welke aard ook, voor zover dit gebeurt in het kader van een goed vermogensbeheer of om
bijkomende middelen te verwerven die bestemd zijn om de uitoefening van het beroep te
vergemakkelijken.
De vennootschap garandeert elke aandeelhoudende arts dat hij zijn beroep in alle onafhankelijkheid
zal kunnen uitoefenen, met inachtneming van de regels inzake het medisch beroepsgeheim, de
vrijheid van diagnose en behandeling van de arts en de keuzevrijheid van de patiënt. Elke vorm van
commercialisering van de geneeskunde Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde,
directe of indirecte collusie, tweedeling of overconsumptie is verboden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Indien de aandelen niet volledig zijn volgestort, staat het de bestuurders volledig vrij te beslissen
welke verdere verzoeken om middelen door de aandeelhouders zullen worden gedaan, met dien
verstande dat alle aandeelhouders gelijk moeten worden behandeld.
De bestuurders kunnen de aandeelhouders toestaan hun aandelen vooruit te betalen; in dat geval
bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vooruitbetaling is toegestaan. toegestaan.
Dergelijke stortingen worden beschouwd als voorschotten van middelen.
De opgevraagde stortingen worden in mindering gebracht op alle aandelen die de aandeelhouder
bezit.
Elke aandeelhouder die, na een opzeggingstermijn van één maand per aangetekende brief, niet aan
een opvraging voldoet, moet de vennootschap rente betalen tegen de wettelijke rentevoet
vermeerderd met twee procent per jaar vanaf de datum waarop de betaling verschuldigd is.
De bestuurders kunnen ook, nadat een tweede aangetekende oproeping één maand zonder gevolg
is gebleven, een Algemene Vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de aandeelhouder te
horen overeenkomstig de procedure voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De uitgesloten aandeelhouder zal de waarde van zijn uittredingsaandeel terugkrijgen op de wijze
bepaald overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan aandelen waarop geen stortingen zijn verricht,
wordt geschorst zolang deze stortingen, naar behoren opgevraagd en opeisbaar, niet zijn verricht.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder staat het hem vrij, naargelang de behoeften
van de Vennootschap en op de tijdstippen die hij geschikt acht, de door hem te verrichten stortingen
te bepalen op aandelen waarop in geld is ingeschreven en die niet zijn volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Bij de oprichting van de vennootschap wordt de inbreng van de oprichters op een onbeschikbare
kapitaalrekening geboekt tot een bedrag van ten hoogste één euro (EUR 1,00), dat niet aan de
aandeelhouders mag worden uitgekeerd.
Het saldo van de bijdragen van de oprichters is beschikbaar voor uitkering.
Voor bijdragen die na de oprichting worden geleverd, bepalen de uitgiftevoorwaarden of deze ook op
deze onbeschikbare vermogensrekening worden geboekt. Indien dit niet in de emissievoorwaarden is
bepaald, worden zij geacht niet op deze onbeschikbare vermogensrekening te worden geboekt.
In geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij verondersteld niet op deze
rekening van het onbeschikbare eigen vermogen te worden geboekt. niet-beschikbaar eigen
vermogen.
Titel III : Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam ; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV : Bestuur - Controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Voor medische zaken moet de beheerder een aandeelhouder-arts zijn.
Voor niet-medische aangelegenheden kan de beheerder een niet-aandeelhouder zijn, hetzij een
natuurlijke persoon, hetzij een rechtspersoon die in dat geval een vaste vertegenwoordiger, een
natuurlijke persoon, aanwijst, wiens identiteit ter kennis wordt gebracht van de bevoegde provinciale
raad van de orde van geneesheren.
De beheerder die geen aandeelhouder is, mag geen enkele handeling van medische aard verrichten
en moet zich er schriftelijk toe verbinden de medische ethiek, met name het beroepsgeheim, te
eerbiedigen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het spreekt vanzelf dat alleen niet-medische aangelegenheden aan niet-medische
vertegenwoordigers kunnen worden gedelegeerd. De niet-medische afgevaardigde van de beheerder
mag geen handelingen verrichten die in strijd zijn met de medische ethiek, die hij schriftelijk dient te
eerbiedigen, met name het beroepsgeheim. beroepsgeheim.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V : Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand van juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten ;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn ; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI : BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Voorschotten op dividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaars moeten artsen zijn of worden bijgestaan door artsen die bij de Franse Medische
Raad (Ordre) zijn ingeschreven voor medische aangelegenheden, met name voor kwesties in
verband met de privacy van patiënten, het beheer van medische dossiers en hun wettelijke bewaring
en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders. beroepsgeheim.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastend de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII : ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27: Zedenleer.
De arts(en) blijft (blijven) onderworpen aan de regels van de code voor medische ethiek.
Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.
Overeenkomstig de regels van de medische deontologie moet elke arts die binnen een vereniging
werkt de andere leden of aandeelhouders op de hoogte brengen van elke burgerlijke,
tuchtrechtelijke, strafrechtelijke of administratieve beslissing die gevolgen kan hebben voor hun
professionele relaties.
De daartoe bijeengeroepen algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid over de te nemen
maatregelen.
De geschorste arts moet de nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te
waarborgen. Daartoe kan hij zich tijdens de schorsingsperiode laten vervangen door een of meer
artsen met dezelfde wettelijke kwalificaties, maar hij mag uit deze praktijk geen inkomsten
verwerven.
De sanctie van opschorting van het recht om de geneeskunst uit te oefenen houdt in dat de
voordelen van de overeenkomst voor de duur van deze maatregel worden opgeschort.
Tussen de vennootschap en de arts moet een overeenkomst overeenkomstig artikel 17 van het
koninklijk besluit nr. 78 van tien november negentienhonderd zevenenzestig en het
beroepsreglement worden opgesteld.
Wanneer één of meer aandeelhouders tot de vennootschap toetreden, moeten zij de statuten en hun
partnerschapsovereenkomst voorleggen aan de provinciale raad waarbij zij zijn ingeschreven.
Elke wijziging van de statuten en/of de maatschapsovereenkomst moet vooraf ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad van de orde van geneesheren.
Elk geschil van ethische aard valt onder de exclusieve bevoegdheid van de betrokken provinciale
raad van de orde der geneesheren, tenzij beroep wordt aangetekend.
Indien een aandeelhouder van de Orde der Geneesheren wordt geschrapt, is hij verplicht zijn
aandelen aan zijn aandeelhouders te verkopen. Als hij de enige aandeelhouder is, moet hij ofwel zijn
aandelen verkopen ofwel de vennootschap ontbinden of de naam en het maatschappelijk doel ervan
wijzigen om alle medische activiteiten uit te sluiten.
De professionele aansprakelijkheid van elke aandeelhouder-arts is onbeperkt en moet, in
overeenstemming met de deontologische code, zodanig worden verzekerd dat eventuele schade kan
worden vergoed. veroorzaakt.
Deze statuten en de overeenkomst moeten de vrije keuze van de arts door de patiënt en de
diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid van de arts garanderen. s diagnostische en
therapeutische onafhankelijkheid en de eerbiediging van het medisch beroepsgeheim.
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist een einde te maken aan de functie van de huidige bestuurder
(gewezen zaakvoerder) wiens mandaat werd toegekend onder het Wetboek van vennootschappen,
en zal op de eerstvolgende algemene vergadering beslissen over de kwijting voor de uitoefening van
zijn mandaat.
De vergadering beslist het aantal bestuurders vast te stellen op één en in deze functie te benoemen,
voor onbepaalde duur: de Heer Yves DE GHELDRE, geboren te Ukkel, op 29 avril 1967, wonende te
1630 Linkebeek, Wouterbos, 2, hier aanwezig en aanvaardend.
Zijn mandaat zal gratis uitgeoefend worden.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te : 1630 Linkebeek,
Wouterbos, 2.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van Ondernemingsrechtbank.
Michel de FRÉSART, geassocieerd Notaris
Ter zelfde tijd neergelegd:
- Uitgifte akte
- gecoördineerde statuten