N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IP Centrum Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23 bte 5ème étage
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
 
Berquin Notaires SCRL
avenue Lloyd George 11
1000 Bruxelles
RPM Bruxelles 0474.073.840
L'an deux mille vingt et un.
Le vingt-quatre mars.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU:
La société "IP Centrum Group Limited", ayant son siège à Unit 9 And 10 Rosemary Court Oldwich
Lane West, Chadwick End, Solihull, West Midlands, Royaume-Uni, B93 0BJ, inscrite sous le numéro
09295562, titulaire du numéro d'entreprise belge 0765.618.228.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée
"IP Centrum Europe".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, 5ème étage.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à  trente mille euros (€ 30.000,00).
Cent (100) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société IP Centrum Group Limited,
prénommée.
LIBERATION.
(…)
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports ne sont pas libérés.
Le fondateur décide d’inscrire l’apport susmentionné sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés". Lors de la libération, les montants versés seront comptabilisés dans le compte "capitaux
propres" disponible.
(…)
CHAPITRE II. – STATUTS.
TITRE I - DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
ARTICLE 1. FORME – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et prend la dénomination de IP
Centrum Europe.
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou
de l'abréviation "SRL", ou, en néerlandais, des mots "besloten vennootschap" ou de l'abréviation
0765653365
Volet B
"BV".
ARTICLE 2. SIEGE
Le siège est situé dans la Région bruxelloise. L'organe d'administration est autorisé à transférer le
siège de la société en Belgique dans la mesure où ce transfert ne nécessite pas un changement de
la langue des statuts conformément à la législation en vigueur en matière d'emploi des langues.
L'organe d'administration est, en outre, autorisé à établir, ouvrir ou délocaliser des bureaux, des
locaux commerciaux, des succursales et des filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte de tiers: la provision de services spécialisés à des sociétés
liées ainsi qu'à des tiers, notamment concernant l'expansion commerciale stratégique et le soutien
opérationnel. La société peut développer et soutenir tous les marchés liés à ses compétences.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières susceptibles, qui peuvent, directement ou
indirectement, développer ou de promouvoir son activité. Elle peut acquérir, donner en location,
prendre en location, fabriquer, aliéner et échanger tous biens meubles et immeubles, même si de
telles opérations ne sont  pas, directement ou indirectement, liées à l'objet. La société peut consentir
des prêts et avances de toute nature, montant et durée à des tiers. Elle peut également se porter
caution ou consentir des sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large du terme, entre autres
en consentant des hypothèques, des gages et autres sûretés sur ses biens, ou en mettant en gage
son propre fonds de commerce, au profit de sociétés, personnes morales ou physiques.
Elle peut s'intéresser dans toutes associations, entreprise ou sociétés dont l'objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, personnes
morales, associations et fondations.
ARTICLE 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
TITRE IV - GESTION ET CONTROLE
ARTICLE 12. L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont nommés dans les
statuts, ont la qualité d'administrateur statutaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui exercera
le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
Les administrateurs, s'il y en a plus d'un, forment un collège.
La durée du mandat d'un administrateur est déterminée par l'assemblée générale qui le nomme. Si la
durée du mandat d'un administrateur n'est pas déterminée, la durée de son mandat est réputée
indéterminée.
Si, pour quelque raison que ce soit, le nombre d'administrateurs devient inférieur au nombre
minimum d'administrateurs prévu statutairement et tant que la vacance n'est pas comblée, les
administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction jusqu'à ce que leur remplacement puisse
raisonnablement être prévu.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale peut à tout moment suspendre ou révoquer un administrateur.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire et qu'aucun administrateur n'a été nommé, l'actionnaire
unique a de plein droit tous les droits et obligations d'un administrateur. Si un tiers est nommé
administrateur, même dans les statuts et sans limitation de durée, ce tiers peut à tout moment être
révoqué par l'actionnaire unique sauf s'il est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée
moyennant un préavis.
(…)
ARTICLE 15. REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
En cas de mise en place d'un collège, les réunions de l'organe d'administration sont convoquées par
le président ou par une personne en charge de la gestion journalière lorsque l'intérêt de la société le
requiert.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence ou
par conférence téléphonique. Dans ce cas, l'assemblée est réputée tenue au siège de la société si
au moins un administrateur est physiquement présent au siège de la société.
ARTICLE 16. DELIBERATIONS
Si un collège a été créé, l'organe d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés, y inclus le président.
Volet B
Il ne peut valablement délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour qu'avec l'accord
de l'ensemble du conseil et pour autant que tous les administrateurs sont présents ou représentés,
sauf si l'urgence et les intérêts de la société justifient une décision immédiate.
Chaque administrateur peut, par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit, autoriser un autre
administrateur à le représenter à une réunion de l'organe d'administration.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés, étant
entendu que chaque résolution requière le vote positive du président. Le président a un vote
prépondérant Les votes blancs et nuls ne sont pas comptés comme votes exprimés.
L'organe d'administration peut prendre des décisions par écrit sans se réunir, à condition que ces
décisions soient prises à l'unanimité.
ARTICLE 17. CONFLIT D'INTERETS
Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, et qu'un administrateur a un intérêt direct ou indirect en conflit
de nature patrimoniale opposé l'intérêt de la société à propos d'une décision ou une opération
relevant de la compétence de l'organe d'administration collégial, l'administrateur doit en informer les
autres administrateurs ou l'organe d'administration avant la délibération et la décision sur le point
correspondant de l'ordre du jour. La déclaration de l'administrateur et ses explications sur la nature
de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion des autres administrateurs
ou de l'organe d'administration.
L'administrateur concerné ne peut participer aux délibérations et au vote ni réaliser l'opération.
Lorsque tous les administrateurs présentent un conflit d'intérêts ou si le président présente un conflit
d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. Si l'assemblée générale
approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
S'il n'y a qu'un seul administrateur et que cet administrateur unique a, directement ou indirectement,
un intérêt de nature patrimoniale qui entre en conflit avec l'intérêt social à propos d'une décision ou
une opération relevant de sa compétence, il soumet cette décision ou cette opération à l'assemblée
générale, sauf dans les cas exceptionnels prévus par le Code des sociétés et des associations. Si
l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'administrateur unique peut la réaliser.
Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même.
(…)
ARTICLE 19. POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Sans préjudice des dispositions des présents statuts, l'organe d'administration est autorisé à
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
L'organe d'administration est autorisé à accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés par les statuts ou la loi à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou une partie de ses pouvoirs pour des matières particulières ou
spécifiques.
L'organe d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs sous sa responsabilité.
Leur composition et leur mandat sont définis par l'organe d'administration.
(…)
ARTICLE 22. REPRÉSENTATION
Lorsqu'un organe d'administration collégial a été créé, la société est valablement représentée dans
toutes ses actions, y compris la représentation légale, par le président agissant seul, qui n'est pas
tenu de justifier à l'égard des tiers la preuve d'une décision préalable de l'organe d'administration.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la société est valablement représentée dans toutes ses actions, y
compris la représentation légale, par son seul administrateur.
Dans la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous ses actes par le
responsable de la gestion journalière, qui n'est pas tenu de justifier à l'égard des tiers la preuve d'une
décision préalable prise par l'organe d'administration.
En outre, la société est valablement représentée par des représentants spéciaux qui agissent dans
les limites de leur mandat.
(…)
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 24. COMPOSITION ET ATTRIBUTIONS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les
résolutions de l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même ceux qui sont
absents ou dissidents.
Lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs, sauf à des fins particulières. Il est dressé
procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique, signé par lui et ensuite inscrit dans un registre
tenu au siège de la société.
ARTICLE 25. RÉUNIONS
Volet B
Une assemblée générale a lieu chaque année le 31 mars à 12h00. Si ce jour est un samedi,
dimanche ou jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire comprend au moins les points suivants : la
discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires , la
discussion et l'approbation des comptes annuels, l'affectation du bénéfice net, la décharge des
administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaires  et, le cas échéant, leur nomination.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra au siège ou tout autre lieu spécifié dans la convocation.
En outre, l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire doivent convoquer une
assemblée générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande
d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre des actions émises. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiqueront leur demande et les points à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoque l'assemblée générale dans les trois
semaines qui suivent la demande.
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Si la société n'a pas reçu l'approbation écrite de tous les actionnaires sur une proposition de
résolution de l'organe d'administration dans le délai spécifié dans la circulaire, la résolution en
question est réputée ne pas avoir été approuvée.
ARTICLE 26. CONVOCATION
L'organe d'administration convoque l'assemblée générale.
Les convocations à l'assemblée générale mentionnent l'ordre du jour. Elles sont adressées quinze
jours au moins avant l'assemblée générale par courrier électronique aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux porteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Aux personnes qui n'ont pas communiqué une adresse e-mail à la société ou qui ont fait savoir ne
plus vouloir communiquer par e-mail, la convocation sera envoyée par courrier ordinaire, le même
jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout état de cause considérée comme
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Une copie des convocations est adressée aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire
(s).
Les documents devant être mis à la disposition des actionnaires conformément au Code des
sociétés et des associations seront envoyés avec la convocation à l'assemblée aux détenteurs
d'actions nominatives, d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
émis avec la collaboration de la société et aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire
(s). Sur demande, la société fournira immédiatement et gratuitement, de la même manière, les
documents aux personnes convoquées à qui ces documents n'ont pas été envoyés avec la lettre de
convocation.
Les convocations sont réputées avoir été émises à la date à laquelle elles ont été envoyées.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, les formalités de convocation de l'assemblée générale
doivent être accomplies conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations,
mais ces formalités ne sont pas requises si l'associé convoque l'assemblée générale ou s'il accepte
d'y assister.
ARTICLE 27. CONDITIONS D'ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale et pour que les actionnaires puissent exercer leurs droits de
vote, un détenteur de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
pour sa classe de titres ;
    •  les droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent être suspendus ; si seuls les
droits de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
ARTICLE 28. REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut donner une procuration pour le représenter à l'assemblée générale par lettre,
e-mail ou tout autre moyen écrit. Il n'est pas nécessaire que le mandataire soit actionnaire.
Dans la convocation, l'organe d'administration peut déterminer la forme des procurations et peut
exiger qu'elles soient déposées au lieu indiqué dans l'avis de convocation et dans le délai qu'il
précise.
ARTICLE 29. BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration, par l'actionnaire
actuel qui détient le plus grand nombre d'actions et, en cas de parité, par le plus âgé. Le président
désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
Le bureau établit une liste de présence avant toute autre décision. Cette liste de présence doit être
Volet B
signée par chaque actionnaire, détenteur de titres ou mandataire présent, indiquant le nombre de
titres avec droit de vote qu'il détient ou représente.
(…)
ARTICLE 31. NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et réglementaires
régissant les actions sans droit de vote.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale.
Les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement à titre
consultatif.
ARTICLE 32. DÉLIBÉRATION ET VOTE
L'assemblée générale délibère et vote valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents
ou représentés, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations requiert un quorum de
présence.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tous les actionnaires sont personnellement présents ou représentés à l'assemblée générale et
décident à l'unanimité de l'étendre.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à porter préjudice à la société ou
qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par les administrateurs ou la société, les
membres de l'organe d'administration répondent aux questions que les actionnaires posent au sujet
de de l'ordre du jour.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à porter préjudice à la société ou
qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par la société ou le secret professionnel, les
commissaires répondent aux questions que les actionnaires posent au sujet des points à l'ordre du
jour à propos desquels ils ont fait rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions sont prises à la majorité simple des voix
exprimées, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée générale. Les votes blancs
et irréguliers ne sont pas comptés comme votes exprimés.
Si, dans le cas d'une nomination en qualité d'administrateur (ou de commissaire), aucun candidat
n'obtient la majorité absolue des suffrages exprimés, il est procédé à un second tour de scrutin entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. Si le nombre de voix au deuxième tour est égal, le
candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées.
(…)
TITRE V - EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 34. COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administration établit un inventaire et les comptes annuels.
Dans la mesure où la loi l'impose, l'organe d'administration établit également un rapport rendant
compte de sa politique de gestion. Ce rapport contient un commentaire sur les comptes annuels qui
donne une image fidèle de l'évolution des affaires et de la situation de la société, ainsi que les autres
éléments requis par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 35. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport annuel et le rapport du ou des
commissaires comptes et décide de l'approbation des comptes annuels.
(…)
TITRE VII. – REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
ARTICLE 38. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire celui-ci exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale; il ne peut les transférer.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne
doivent être déposées dans le dossier de la société.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res, et ceci pour une
durée illimitée:
Volet B
- Monsieur DE BANKE Simon Victor, né à Northampton (Royaume-Uni) le 5 juin 1973; et,
- Monsieur MULTIGNER Cedric, né à Uccle le 4 avril 1979.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION DE L'ADMINISTRATEUR-DELEGUE
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur-délégué et ceci pour une durée
illimitée:
- Monsieur DE BANKE Simon, prénommé ci-dessus.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 18 novembre 2020  par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à tout avocat et/ou collaborateur du cabinet d'avocats
NautaDutilh, qui tous, à cet effet, élisent domicile à1000 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 120,
chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Frederic Helsen
Notaire