0450 204 615	Ondernemingsnr
Naam
Ricarel	I Voltut>
Rechtsvorm . Naamloze vennootschap
Volledig adres vid zetel . Krankenstraat 6, 2800 Mechelen, België
Onderwerp akte : DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
De bestuurders van onderstaande vennootschappen hebben op 2 juli 2024 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50
e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:
- Ricarel NV, met zetel gevestigd te Krankenstraat 6; 2800 Mechelen, met ondernemingsnummer
0450.204.615.
Namens haar tekent de volgende bestuurders:
-Leclef Charles,
- Leclef William.
Zij wordt hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd.
- Bubbles BV, met zetel gevestigd te Krankenstraat 6; 2800 Mechelen, met ondernemingsnummer
0430.731.072.
Namens haar tekent de volgende bestuurder:
-Leclef Charles.
Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.
Het bestuursorgaan van voornoemde vennootschappen heeft het initiatief genomen een fusie tot stand te
brengen die de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen
van Boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene
vergaderingen.
Aldus wordt het volgende vastgesteld:
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap Ricarel NV
1.1.1.RECHTSVORM
De onderneming heeft als rechtsvorm de naamloze vennootschap aangenomen.
Dhr. Charles Leclef;
Burgerlijke Maatschap ConTuur, vertegenwoordigd door dhr. Charles Leclef;
Burgerlijke Maatschap SinTuur, vertegenwoordigd door dhr. Charles Leclef.
1.1.3.VOORWERP
Het voorwerp van de onderneming is als volgt omschreven :
"zowel in België als in het buitenland, op de wijze en manieren die zij het best geschikt acht:
a)Het verwerven en beheren van participaties in vennootschappen voor eigen rekening (vermogensbeheer
en beleggingsadvies met betrekking tot roerende waarden, zoals deze geviseerd zijn en gereglementeerdeijn
door de wet van 4 december 1990 en het Koninklijk Besluit van 5 augustus 1991, niet inbegrepen);
b)Alle onroerende verrichtingen, inzonderheid de constructie, de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, de
promotie en het beheer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en de uitbating op welke wijze
ook, van alle onroerende goederen en van alle materialen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van haar
activiteiten;
c)Het beheer van roerend patrimonium, uitgezonderd het in a) gemaakte voorbehoud;
d)Het beheren van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mogen hebben, het uitoefenen
van de functie van bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen;
e)Het verwerven, beheren en in waarde stellen van brevetten, octrooien, licenties en andere intellectuele
rechten;
f)Het verlenen van dienstprestaties	van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met
derden, onder meer onder de vorm van technoconsult, assistentie op het gebied van engineering, technisch,
commercieel, fiscaal, financieel en industrieel advies.
De vennootschap mag tevens onroerende en roerende goederen verwerven met het oog op
terbeschikkingstelling ervan aan derden, ongeacht de juridische vorm van deze terbeschikkingstelling.
De vennootschap mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten
of op een andere wijze, in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdend met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt voorkomen,
zowek in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, financiële, indsutriële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel en die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar
maatschappelijk doel."
ZETEL	1.1.4.
De zetel van de onderneming is gelegen te Krankenstraat 6, 2800 Mechelen, België.
1.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap Bubbles BV
1.2.1.RECHTSVORM
De onderneming heeft als rechtsvorm de besloten vennootschap aangenomen.
1.2.2.AANDEELHOUDERS
Ricarel NV;
Dhr. Charles Leclef.
1.2.3.VOORWERP
Het voorwerp van de onderneming is als volgt omschreven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, het opstarten, overnemen, inrichten,
uitbaten en valoriseren van handelszaken, ondermeer voor horeca activiteiten, alscok het voeren van
uitgebreide zin;
Het in huur geven en nemen van lokalen teneinde daar handelsactiviteiten uit te oefenen, dit alles in
de ruimste zin;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit vccrwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
ZETEL	1.2.4.
De zetel van de onderneming is gelegen te Krankenstraat 6, 2800 Mechelen, België.
2 - DATUM VAN WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen retroactief boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 30 juni 2024.
3 - DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over
te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
4 - BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
5 - VERMELDINGEN IN TOEPASSING VAN HET BODEMSANERINGSDECREET
1.Kadastrale gegevens
Het bodemattest gedateerd op 23/02/2024 met betrekking tot afdeling 12025 MECHELEN 1 AFD, adres
Guido Gezellelaan 49, sectie A, nummer 0089/00T002
2. Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0. Extra informatie
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond. Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen
worden uitgevoerd.
2.2.Uitspraak over de bodemkwaliteit
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1.Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er een bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM
baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 07.10.2021 en op de hierin
pgenomen bodemkenmerken en functie van de grond. In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan
aan de volgende verplichtingen:
- Het bodemsaneringsproject van 17.01.2023 werd bij de OVAM ingediend op 21.02.2023. Hierop werd
door de OVAM een conformiteitsattest afgeleverd.
2.3.Bijkomende adviezen en/of bepalingen
2.3.1.Gebruiksadviezen
GA1 Door de grondverzetregeling zijn er beperkingen voor het gebruik van de uitgegraven bodem. Bij
graafwerken is het aangewezen om maatregelen te nemen om blootstelling aan de verontreiniging te
voorkomen.
GA2 Bij de uitvoering van bemalingen is het aangewezen om maatregelen te nemen om de verspreiding
van de grondwaterverontreiniging tegen te gaan. Bovendien wordt afgeraden om het grondwater te
gebruiken voor diverse toepassingen, zoals drinkwater of voor persoonlijke hygiëne, om zwembaden
en plonsbadjes te vullen, om gewassen te besproeien in de moestuin, als drenkwater voor vee of voor
een industriële aanwending. Ook voor toepassingen zoals een warmtepomp, wordt aangeraden om
maatregelen te nemen om het systeem te beschermen.
GA3d Wijzigt het terreingebruik door bijvoorbeeld afbraak of nieuwbouw, dan is een evaluatie van de
mogelijke risico's aangewezen.
GA3e Worden boringen uitgevoerd of ondergrondse leidingen aangelegd, dan is het aangewezen om
maatregelen te nemen om de verticale verspreiding van de verontreiniging te beperken.
GA3f Bij het (her)aanleggen van ondergrondse leidingen is het aangewezen om de blootstelling voor
werknemers te beperken en maatregelen te nemen om permeatie door de (drinkwater)leidingen te
voorkomen.
2.4.Documenten over de bodemkwaliteit
2.4.1.Historische verontreiniging
DATUM: 25.08.2020
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Het Anker, Guido Gezellelaan 49 2800 Mechelen
AUTEUR: Sertius NV
DATUM: 07.10.2021
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend bodemonderzoek Het Anker, Guido Gezellelaan 49, 2800 Mechelen
AUTEUR: Sertius NV
DATUM: 17.01.2023
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject Het Anker, Guido Gezellelaan 49 in Mechelen
AUTEUR: Sertius NV
6 - HET FISCALE EN BOEKHOUDKUNDIGE REGIME VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met een retroactief effect tot 2 juli 2024, met toepassing
van de vrijstelling van inkomstenbelasting conform artikel 211 van het Wetboek der Inkomstenbelasting.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met vrijstelling van BTW conform de artikelen 11 en 18
§ 3 van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde en met vrijstelling van registratierechten
conform artikel 117 van het Wetboek van Registratie.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt onder het regime van de boekhoudkundige neutraliteit
conform artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De fusie door overneming, zoals voorzien in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geschiedt overeenkomstig de procedure voorzien in de artikelen 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7 - VERBINTENISSEN
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de over te nemen vennootschap
verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichtingen overeenkomstig artikel 12:50 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om het fusievoorstel ten minste zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van elk der
betrokken vennootschappen neer te leggen.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 7 augustus 2024.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende en de over te nemen vennootschap, elk voor een
gelijk deel;
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 2 juli 2024, te Mechelen in 2 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de:
-Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Mechelen.
overeenkomstig de artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voornoemde vennootschappen geven volmacht aan Fin Accounting CommV., met de bevoegdheid tot
subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.
Voor de overnemende vennootschap:
Ricarel NV
Vertegenwoordigd door:
Leclef Charles
Leclef William
Voor de over te nemen vennootschap:
Bubbles BV
Vertegenwoordigd door:
Leclef Charles
Eveneens neergelegd bodemattest in het origineel.