Ondernemingsnr : 0409 440 463
Naam
(voluit) : ATTENTIA, PREVENTIE & BESCHERMING
(verkort) :
Rechtsvorm : Vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel : Keizer Karellaan 584 bus 1, 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte : Neerlegging inbreng om niet van bedrijfstakken
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot inbreng om niet van bedrijfstakken door ATTENTIA, PREVENTIE
& BESCHERMING VZW in ATTENTIA CORPORATE VZW opgesteld in toepassing van artikel 12:1, §1,
tweede lid en artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen :
Het bestuursorgaan van ATTENTIA, PREVENTIE & BESCHERMING, een vereniging zonder
winstoogmerk naar Belgisch recht, met zetel te Keizer Karellaan 584 bus 1, 1082 Sint-Agatha-Berchem,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0409.440.463 (de Inbrengende
Rechtspersoon), enerzijds, en het bestuursorgaan van ATTENTIA CORPORATE, een vereniging zonder
winstoogmerk naar Belgisch recht, met zetel te Keizer Karellaan 584 bus 4, 1082 Sint-Agatha-Berchem,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0406.633.995 (de Verkrijgende
Rechtspersoon), anderzijds; samen met de Inbrengende Rechtspersoon, de Betrokken Rechtspersonen,
hebben op 16 april 2025 dit gemeenschappelijk voorstel (het Inbrengvoorstel) tot een inbreng om niet van
bedrijfstakken (de Inbreng) goedgekeurd overeenkomstig artikel 12:1, §1, tweede lid en artikel 13:10 juncto
12:103 en 12:93 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV).
De bedrijfstakken van de Inbrengende Rechtspersoon, die het voorwerp uitmaken van dit Inbrengvoorstel
en de vooropgestelde Inbreng, en zoals verder omschreven onder artikel 2.3 van dit Inbrengvoorstel, worden
hierna omschreven als de Bedrijfstakken.
1. INLEIDING
De Inbrengende Rechtspersoon is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 13:10, eerste lid, juncto 12:93 tot en met 12:95 WVV de Bedrijfstakken evenals de daaraan verbonden
activa en passiva om niet in te brengen in de Verkrijgende Rechtspersoon.
Deze verrichting kadert binnen een ruimere herstructurering van de groep rond de Betrokken
Rechtspersonen die o.m. bestaat uit meerdere inbrengverrichtingen zoals weergegeven in het stappenplan
hieronder en die gericht is op de stroomlijning van de activiteiten van de Attentia-groep in functie van het
nieuwe operating model en daarbij horende businessplan.
STAP 1: Inbreng om niet van bedrijfstak door ATTENTIA, ERKEND INTERPROFESSIONEEL SOCIAAL
SECRETARIAAT VZW in ATTENTIA CORPORATE VZW met toepassing van en in overeenstemming met
artikel 12:1, §1, tweede lid en artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93 e.v. WVV.
STAP 2: Inbreng om niet van bedrijfstakken door ATTENTIA PREVENTIE & BESCHERMING VZW in
ATTENTIA CORPORATE VZW met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1, tweede lid en
artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93 e.v. WVV.
STAP 3: Inbreng van bedrijfstakken door ATTENTIA CORPORATE VZW in KREKELBERGH-ATTENTIA
SOCIAAL KANTOOR NV met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1, eerste lid juncto
12:93 WVV tegen uitreiking van aandelen door KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV met
kapitaalverhoging tot gevolg, zodanig dat de beoogde inbreng de rechtsgevolgen heeft zoals voorzien in
artikel 12:96 WVV.
STAP 4: Inbreng van bedrijfstakken door KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV in
ATTENTIA NV met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1, eerste lid juncto 12:93 WVV
tegen uitreiking van aandelen door ATTENTIA NV met kapitaalverhoging tot gevolg, zodanig dat de beoogde
inbreng de rechtsgevolgen heeft zoals voorzien in artikel 12:96 WVV.
Hierbij wordt verduidelijkt dat de bovenvermelde stappen sequentieel dienen plaats te vinden, en er
dienovereenkomstig een volgtijdelijkheid dient te worden gerespecteerd, waarbij iedere stap onder
opschortende voorwaarde van de vervulling van de voorgaande stap zal plaatsvinden.
Huidig Inbrengvoorstel heeft betrekking op STAP 2 van het bovenvermelde stappenplan.
Als gevolg van de Inbreng zullen de aan de Bedrijfstakken verbonden activa en passiva van rechtswege
worden overgedragen aan de Verkrijgende Rechtspersoon. De Betrokken Rechtspersonen benadrukken
nogmaals dat de Inbreng plaatsvindt om niet, met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1,
tweede lid en artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93, §2 WVV, maar dat er evenwel geen sprake is van enige
animus donandi.
Juridisch zal de Inbreng uitwerking krijgen met ingang van 1 juli 2025, om middernacht 00.00 uur (de
Juridische Datum van Inwerkingtreding).
De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen uitsluitend worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de Verkrijgende Rechtspersoon vanaf 1 januari 2025 middernacht, 00u00 (de Boekhoudkundige en
Fiscale Datum van Inwerkingtreding). Bijgevolg wordt er geopteerd om de Inbreng door te voeren met
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit. Dit betekent concreet dat alle verrichtingen met betrekking tot de
Bedrijfstakken met ingang van de Boekhoudkundige en Fiscale Datum van Inwerkingtreding uitsluitend
worden uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Rechtspersoon.
De effectieve beslissing tot goedkeuring van de Inbreng door het bestuursorgaan van de Inbrengende
Rechtspersoon, en de vaststelling van de Inbreng door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Rechtspersoon, kunnen plaatsvinden ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit Inbrengvoorstel.
De aan de Bedrijfstakken verbonden activa en passiva zullen overgaan naar de Verkrijgende
Rechtspersoon op basis van een staat van activa en passiva per 31/12/2024.
Voor zover als nodig bevestigen de bestuursorganen van de Betrokken Rechtspersonen dat de Inbreng
zal gebeuren met toepassing van het principe van boekhoudkundige continuïteit, voorzien in artikel 3:57 van
het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV
2.1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE BETROKKEN
RECHTSPERSONEN
2.1.1. DE INBRENGENDE RECHTSPERSOON
De Inbrengende Rechtspersoon is een vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht met zetel te
Keizer Karellaan 584 bus 1, 1082 Sint-Agatha-Berchem en is ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0409.440.463.
Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten, heeft de Inbrengende Rechtspersoon als belangeloos doel en
voorwerp:
" 4.1. Belangeloos doel
De vereniging heeft als uitsluitend belangeloos doel het beheer van een externe dienst voor preventie en
bescherming op het werk, het uitvoeren, ten voordele van haar leden van de opdrachten van een dergelijke
dienst en andere activiteiten van preventie en bescherming die er onmiddellijk aan gebonden zijn, in
overeenstemming met de wet van vier augustus negentienhonderd zesennegentig en met haar
uitvoeringsbesluiten.
Zij verbindt zich ertoe alle bepalingen na te leven van het Algemeen Reglement voor de
Arbeidsbescherming en van de Codex over het Welzijn op het Werk.
4.2 Voorwerp
De vereniging mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
belangeloos doel, met inbegrip van het verwerven, huren of anderszins in gebruik nemen van gebouwen,
kantoren, installaties en accommodaties, het organiseren van of deelnemen aan al dan niet publiek
toegankelijke congressen, cursussen, seminaries, voordrachten en lezingen, alsmede het uitgeven of laten
uitgeven van boeken, tijdschriften en andere publicaties, steeds in verband met het welzijn van de
werknemers en het sociaal recht, en in het algemeen onder de werkgevers en hun organisaties de
verspreiding en de verwerking te bevorderen van informatie met betrekking tot bovenstaande en daarmee
verband houdende onderwerpen.
Zij kan alle goederen verwerven die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het belangeloos
doel.
De vereniging kan te allen tijde een beroep doen op externe deskundigen en organisaties, voor zover zij
het om praktische redenen nuttig acht; zij kan eveneens haar medewerking verlenen aan of belang stellen in
elk project, vennootschap of vereniging met een gelijkaardig doel als het hare.
Ze kan eveneens samenwerken met, leningen toestaan aan, deelnemen in of, op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere rechtspersonen, verenigingen en
vennootschappen van private of publieke aard, naar Belgisch of naar buitenlands recht; zij kan hiertoe in het
bijzonder ook deelnemen aan de oprichting van zulke rechtspersonen, verenigingen en vennootschappen en
inschrijven op aandelen door inbrengen in geld of in natura. De organisatie en de werking van de diensten,
worden vastgesteld door het Bestuursorgaan, behoudens delegatie van deze bevoegdheid.
Conform de wet van vier augustus negentienhonderd zesennegentig en haar reglementaire bepalingen
met betrekking tot de externe diensten voor preventie en bescherming op het werk, bestaat de vereniging uit
twee afdelingen, namelijk een afdeling belast met risicobeheersing die multidisciplinair is samengesteld en
een afdeling belast met het medisch toezicht.
Het Bestuursorgaan mag bijkomende afdelingen oprichten in uitvoering van de wet van 4 augustus 1996
en de reglementaire bepalingen betreffende de externe dienst voor preventie en bescherming op het werk.
Deze beschrijving is niet beperkend en dient gelezen te worden in de ruimste zin van het woord.
Daarnaast kan de vereniging alle activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van voormelde ideële niet-winstgevende doelstellingen, met inbegrip van bijkomstige
commerciële en winstgevende activiteiten binnen de grenzen van wat wettelijk is toegelaten en waarvan de
opbrengsten te allen tijde volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van de ideële niet-
winstgevende doelstellingen."
2.1.2. DE VERKRIJGENDE RECHTSPERSOON
De Verkrijgende Rechtspersoon is een vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht met zetel te
Keizer Karellaan 584 bus 4, 1082 Sint-Agatha-Berchem en is ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0406.633.995.
Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten, heeft de Verkrijgende Rechtspersoon als belangeloos doel en
voorwerp:
"4.1. Belangeloos doel
De verzameling van de vereniging en haar werkende leden wordt hierna "de groep ATTENTIA" genoemd.
De vereniging heeft tot belangeloos doel de strategie (visie, missie en waarden) van de groep ATTENTIA
te bepalen en de statutair werkende leden te ondersteunen in de realisatie ervan.
De groep ATTENTIA gelooft dat gelukkige werknemers de drijvende kracht zijn achter succesvolle
organisaties (visie) en wil in dit domein een referentiepartner worden in de markt (missie). De werkende leden
dragen bij tot de realisatie van deze strategie. De vereniging ondersteunt haar werkende leden zodat zij deze
strategie kunnen uitdragen en verwezenlijken bij hun klanten. Daartoe voorziet de vereniging in een pakket
aan diensten die ze aan de werkende leden aanbiedt zodat ze gealigneerd samenwerken aan de realisatie
van de strategie van de groep ATTENTIA.
4.2. Voorwerp
De concrete activiteiten waarmee het belangeloos doel van de vereniging wordt verwezenlijkt, zijn onder
meer:
·Coördineren van acties van de werkende leden.
·Optreden in naam en voor rekening van de werkende leden als promotor, facilitator en stimulator in het
kader van de alignering van de dienstverlening van de groep ATTENTIA.
·Bieden van logistieke steun op allerlei vlakken aan verenigingen, organisaties en entiteiten die op
enigerlei wijze diensten verlenen welke in verband kunnen gebracht worden met de uitdagingen van
personeel van ondernemingen of organisaties, en/of met de activiteit van zelfstandige bedrijfsleiders van
ondernemingen, organisaties, verenigingen en entiteiten die op enigerlei wijze diensten verlenen aan
individuen.
·De vereniging kan tevens ondersteunende diensten ontwikkelen van welke aard dan ook met inbegrip van
maar niet beperkt tot verzekeringen, accounting e.d.
De vereniging mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
belangeloos doel, met inbegrip van het verwerven, huren of anderszins in gebruik nemen van gebouwen,
kantoren, installaties en accommodaties, het organiseren van of deelnemen aan al dan niet publiek
toegankelijke congressen, cursussen, seminaries, voordrachten en lezingen, en in het algemeen onder
ondernemingen, organisaties en individuen de verspreiding en de verwerking bevorderen van informatie met
betrekking tot bovenstaande en daarmee verband houdende onderwerpen.
De vereniging kan te allen tijde haar medewerking verlenen aan of belang stellen in elk project,
vennootschap of vereniging met een gelijkaardig belangeloos doel als dat van haar.
Ze kan eveneens samenwerken met, leningen toestaan aan, deelnemen in of, op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere rechtspersonen, verenigingen en
vennootschappen van private of publieke aard, naar Belgisch of naar buitenlands recht; zij kan hiertoe in het
bijzonder ook deelnemen aan de oprichting van zulke rechtspersonen, verenigingen en vennootschappen en
inschrijven op aandelen door inbrengen in geld of in natura. De organisatie en de werking van de diensten,
alsmede het reglementair of contractueel kader waarbinnen de dienstprestaties moeten worden geleverd,
worden vastgesteld door het Bestuursorgaan, behoudens delegatie van deze bevoegdheid.
Deze beschrijving is niet beperkend en dient gelezen te worden in de ruimste zin van hel woord.
Daarnaast kan de vereniging alle activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van voormelde ideële niet-winstgevende doelstellingen, met inbegrip van bijkomstige
commerciële en winstgevende activiteiten binnen de grenzen van wat wettelijk is toegelaten en waarvan de
opbrengsten te allen tijde volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van de ideële niet-
winstgevende doelstellingen."
2.2.DE DATUM VANAF WANNEER DE VERRICHTINGEN VAN DE INBRENGENDE RECHTSPERSOON
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE RECHTSPERSOON
De verrichtingen van de Inbrengende Rechtspersoon met betrekking tot de Bedrijfstakken zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Rechtspersoon vanaf de
Boekhoudkundige en Fiscale Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 om middernacht 00.00 uur.
De voorgestelde Inbreng zal aldus van kracht worden met boekhoudkundige retroactieve werking.
2.3. BESCHRIJVING VAN DE IN TE BRENGEN BEDRIJFSTAKKEN
2.3.1. ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAKKEN
De Bedrijfstakken van de Inbrengende Rechtspersoon die het voorwerp uitmaakt van de vooropgestelde
Inbreng, zijn Bedrijfstakken in de zin van artikel 12:11 WVV, die een volledige autonome activiteit uitoefenen
op technisch en organisatorisch gebied en op eigen kracht kunnen werken (onder meer op het vlak van
administratie, boekhouding, personeel en strategie).
De Verkrijgende Rechtspersoon verklaart dat zij de Bedrijfstakken, alsook de onderliggende activiteiten, in
continuïteit zal verderzetten.
De ingebrachte bedrijfstakken betreffen de activiteiten van dienstverlener op het gebied van (i)
Accommodatie; en (ii) Human Resources "DOTS". Deze activiteiten kunnen technisch en organisatorisch
autonoom en op eigen kracht werken. Ze omvatten samen alle activiteiten die nodig zijn voor het verlenen van
bovenvermelde diensten. Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat de activiteiten die strikt voorbehouden
zijn aan erkende diensten voor preventie en bescherming op het werk, alsook de daaraan verbonden
vermogensbestanddelen, geen deel uitmaken van de Bedrijfstakken, en derhalve geen deel uitmaken van
deze verrichting.
De ingebrachte bedrijfstakken worden als volgt omschreven:
1.Accommodatie:
-de exploitatie van medische kabinetten en accommodaties bestemd voor medische onderzoeken inclusief
(i) het onroerend goed omschreven in artikel 2.3.2 en (ii) een intercompany kredietovereenkomst tussen
ATTENTIA PREVENTIE & BESCHERMING VZW (kredietgever) en KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL
KANTOOR NV (kredietnemer);
-het verwerven, verkopen en anderszins in gebruik nemen van medische kabinetten bestemd voor
medische onderzoeken;
-het ondersteunen van onderhoudswerkzaamheden zoals schoonmaak, reparaties, en andere technische
ondersteuning via externe partijen.
-medische uitrusting, zoals meettoestellen die gebruikt worden tijdens de uitoefening van medische
onderzoeken en tijdens risicobeheersingsactiviteiten;
-rollende accommodatie, zijnde de medische bussen die zijn ingericht als onderzoeksruimtes en waarin
ook medische onderzoeken doorgaan.
2.Activiteiten van dienstverlening op het vlak van Human Resources via de front-end tool DOTS ("DOTS")
aan de klanten aangeboden meerbepaald:
de commercialisering, het beheer, de ontwikkeling en het onderhoud aan de front-end tool DOTS, dewelke
gebruikt wordt voor het beheren van diens human resources.
De ingebrachte activiteiten omvatten met name alle activa en passiva, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot: alle IT-infrastructuur om de DOTS operationeel te houden (hardware, software, gehuurde software
(DOTS) en IT-licenties), alle (huur)contracten (o.a. met) met betrekking tot deze activiteiten (de zgn. gehuurde
medische kabinetten inclusief de desbetreffende leveranciersschulden), intellectuele eigendomsrechten,
goodwill, merken, outillage, stocks, vorderingen, archieven, website- en domeinnamen, rollend materieel
(mobiele accomodaties bestemd voor de medische onderzoeken), alle medische uitrusting, meettoestellen
bestemd voor medische onderzoeken en tijdens risicobeheersingsactiviteiten, een (intercompany)
kredietovereenkomst tussen de Inbrengende Rechtspersoon en Attentia, Erkend Interprofessioneel Sociaal
Secretariaat VZW, de overeenkomsten met onderaannemers in het kader van DOTS, de provisies voor
onderhouds- en herstellingswerken, ...
Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat de de gehuurde software Health@Work niet wordt
overgedragen ingevolge de Inbreng.
De volgende bedrijfstakken, met inbegrip van deze die strikt voorbehouden zijn aan erkende externe
diensten voor preventie en bescherming op het werk, blijven echter deel uitmaken van de Inbrengende
Rechtspersoon en maken geen deel uit van de inbreng:
·Externe dienst voor preventie en bescherming op het werk (EDPBW);
·Het ondersteunen bij het opstarten, uitvoeren en updaten van de risicobeoordelingen en daarbij horende
opdrachten in het kader van arbeidshygiëne;
·Het verzorgen van het gezondheidstoezicht op de medewerkers van klanten;
·Het adviseren en ondersteunen van preventie bij psychosociale risico's; en
·Het adviseren en ondersteunen inzake ergonomie van personeel.
Het geheel van activa en passiva die samen de Bedrijfstakken vormen, is cijfermatig beschreven in een
staat van activa en passiva per 31/12/2024 van de Inbrengende Rechtspersoon vóór en ná de Inbreng, zoals
aangehecht in Bijlage 1.
Voor zover als nodig, bevestigen de Betrokken Rechtspersonen nogmaals uitdrukkelijk dat de activiteiten
die wettelijk voorbehouden zijn aan erkende diensten preventie en bescherming op geen enkele wijze deel
uitmaken van de Bedrijfstakken, noch van de onderliggende activiteiten, en derhalve geen deel uitmaken van
de Inbreng; voormelde activiteiten zullen ook in de toekomst uitgeoefend worden door de Inbrengende
Rechtspersoon.
2.3.2. ELEMENTEN ONDERWORPEN AAN BIJZONDERE PUBLICITEIT
De volgende goederen van de Inbrengende Rechtspersoon zijn onderworpen aan bijzondere
publiciteitsvereisten met oog op de tegenwerpelijkheid ten aanzien van derden: alle bestaande onroerende
goederen en/of zakelijke rechten die in het kader van de Inbreng samen met de Bedrijfstakken om niet zullen
worden ingebracht in de Verkrijgende Rechtspersoon, zoals nader omschreven in Bijlage 2.
2.3.3. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS
2.3.3.1. KLANTENBESTAND
Het klantenbestand dat exclusief verbonden is aan de Bedrijfstakken zal in het kader van de Inbreng en
als gevolg daarvan, van rechtswege en zonder enige beperking overgaan op de Verkrijgende Rechtspersoon.
2.3.3.2. GEHUURDE ONROERENDE GOEDEREN
De activa van de Bedrijfstakken bevat tevens de huurrechten en huurovereenkomsten, en de daaraan
verbonden rechten en verplichtingen, met betrekking tot alle gehuurde onroerende goederen waar de
Inbrengende Rechtspersoon optreedt als (hoofd)huurder.
2.3.3.3. ARCHIEVEN
De volledige administratie en boekhoudkundige documentatie die exclusief betrekking heeft op de
Bedrijfstakken maakt deel uit van de Inbreng.
2.3.3.4. RECHTSGESCHILLEN
De (eventuele) lopende of toekomstige rechtsgeschillen voor of tegen de Inbrengende Rechtspersoon uit
hoofde van de activiteiten van de Bedrijfstakken, zullen in het kader van de Inbreng en als gevolg daarvan,
van rechtswege overgaan op de Verkrijgende Rechtspersoon. De Verkrijgende Rechtspersoon wordt
gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de Inbrengende Rechtspersoon.
2.3.3.5. OVER TE DRAGEN PERSONEELSLEDEN
De Bedrijfstakken bevatten geen personeelsleden.
2.3.3.6. BANKREKENINGEN EN EFFECTENREKENINGEN
De Inbrengende Rechtspersoon zal een saldo van EUR 14.000.000 aan beschikbare tegoeden
overgedragen, bestaande uit 4.000.000 EUR (Accommodatie) en EUR 10.000.000 EUR (Human Resources -
DOTS) vanuit de overige zichtrekeningen waarover de Inbrengende Rechtspersoon beschikt, zonder dat de
zichtrekeningen in kwestie zelf zullen worden overgedragen.
3. OVERIGE INFORMATIE
3.1. RESIDUAIRE CLAUSULE
Ingeval het niet mogelijk is om op basis van dit Inbrengvoorstel te bepalen of een gedeelte van de activa
van het vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon al dan niet wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Rechtspersoon, gezien het deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, of bij de Inbrengende Rechtspersoon blijft,
gezien het geen deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, omdat het betreffende gedeelte van de activa van het
vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon niet wordt toegekend in dit Inbrengvoorstel en omdat de tekst
van dit Inbrengvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan
toegekend aan de Verkrijgende Rechtspersoon.
Ingeval het niet mogelijk is om op basis van dit Inbrengvoorstel te bepalen of een gedeelte van de passiva
van het vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon al dan niet wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Rechtspersoon, gezien het deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, of bij de Inbrengende Rechtspersoon blijft,
gezien het geen deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, omdat het betreffende gedeelte van de passiva van het
vermogen van de Inbrengende Rechtspersoon niet wordt toegekend in dit Inbrengvoorstel en omdat de tekst
van dit Inbrengvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dan is de Verkrijgende Rechtspersoon
daarvoor aansprakelijk.
3.2. NEERLEGGING
Dit Inbrengvoorstel zal worden neergelegd:
(a)door de Inbrengende Rechtspersoon, of door haar bijzonder gevolmachtigde, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling;
(b)door de Verkrijgende Rechtspersoon, of door haar bijzonder gevolmachtigde, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling;
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Rechtspersoon verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan Mevr. Lisa Joris, Carma bv vast
vertegenwoordigd door Carine Huysveld, Mevr. Ansy Poelman, allen te dien einde woonstkeuze doende te
Keizer Karellaan 584 bus 1, 1082 Sint-Agatha-Berchem en Keizer Karellaan 584 bus 4, 1082 Sint-Agatha-
Berchem en aan de heer Wouter D'herde, de heer Quang Boddou, mevrouw Alicja Olszewska en mevrouw
Hilde Tobback, allen te dien einde woonstkeuze doende te Gateway building - Luchthaven Brussel Nationaal
1J, 1930 Zaventem, allen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het nodige te doen
voor de neerlegging en bekendmaking van dit Inbrengvoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, in toepassing van artikel 12:93, §3 WVV, en om daartoe alle documenten in naam
en voor rekening van de Betrokken Rechtspersonen, inclusief, maar niet beperkt tot de neerleggings- en
publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen.
3.3.GOEDKEURING VAN DE INBRENG
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Rechtspersoon herinneren eraan dat huidig Inbrengvoorstel slechts een voorstel is en dat de voorgestelde
Inbreng enkel zal geschieden nadat de bevoegde organen de voorgestelde Inbreng, zoals opgenomen in dit
Inbrengvoorstel, definitief zullen hebben goedgekeurd, en de voorwaarden waaronder de Inbreng zal worden
verwezenlijkt, hebben bevestigd.
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Rechtspersoon zullen over de goedkeuring van de Inbreng beslissen, met dien verstande dat zij
overeenkomstig artikel 12:93, §3 WVV ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit Inbrengvoorstel ter
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank over de voorgestelde Inbreng kunnen beslissen.
3.4.JURIDISCHE UITWERKING
De Inbreng zal juridisch uitwerking hebben vanaf de Juridische Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 juli
2025 om middernacht 00.00 uur, op voorwaarde dat de Betrokken Rechtspersonen voorafgaand aan de
Juridische Datum van Inwerkingtreding daartoe de nodige besluiten hebben genomen.
3.5.ZEKERHEIDSSTELLING
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van de akte tot vaststelling van de Inbreng in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van de Betrokken Rechtspersonen wier vordering
vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of
via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de Inbreng,
niettegenstaande andersluidende bepaling, zekerheid eisen.
De Verkrijgende Rechtspersoon waaraan deze schuldvordering overeenkomstig dit Inbrengvoorstel is
toegekend en, in voorkomend geval, de Inbrengende Rechtspersoon, kunnen elk deze eis afweren door de
schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
3.6.AANSPRAKELIJKHEID
De Inbrengende Rechtspersoon blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de
Inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de Verkrijgende Rechtspersoon, alsook
voor de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende
vaststelling van de Inbreng. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de Inbrengende
Rechtspersoon behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
Voor éénsluidend uittreksel
Wouter D'herde
Advocaat - gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- gemeenschappelijk voorstel in breng om niet van bedrijfstakken