N° d'entreprise : 0564872966
Nom
(en entier) : CHICHI DENTAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue Augustin Delporte 59
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION, ANNEE COMPTABLE
1° Première résolution : Constatation de la transformation de la société en SRL
L’assemblée constate que la société existe sous la forme d’une société en commandite (en abrégé
SC) depuis le 1er janvier 2020 de par l’effet de la mise en application des dispositions impératives du
nouveau Code des sociétés et des associations et décide de conserver cette forme de société.
 
2° Deuxième résolution : Modification de la dénomination de la société
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « CHICHI MED ».
3° Transformation de la societe en societe a responsabilite limitee
3.1. Presentation des rapports prealables
La présidente est dispensée de donner lecture des rapports annoncés à l'ordre du jour, déclarant en
avoir parfaite connaissance antérieurement à ce jour, les associés renoncent expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 14 :6 du Code des Sociétés et
associations.
Lesdits rapports resteront ci-annexés, après avoir été signés «ne varietur» par les associés et Nous,
Notaire, la situation comptable visée par la loi étant physiquement attachée au rapport du reviseur d’
entreprises.
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises, savoir la société à responsabilité
limitée « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant ses bureaux à 5100 Naninne, rue de
Jausse, 49, représentée par Monsieur Nicolas BUTACIDE, réviseur d’entreprises, désigné par l’
administrateur unique, sont reprises textuellement ci-après:
« Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 décembre 2020, de la
société en commandite simple « CHICHI DENTAL » dont le siège social est établi à 1050 Ixelles, rue
Auguste Delporte, n° 59.
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société « CHICHI DENTAL »
en une société à responsabilité limitée.
Nos travaux de contrôles ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net
mentionné dans cette situation active et passive dressée par l’administratrice de la société.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, ont fait apparaître une surévaluation de l’actif net à concurrence du
montant des créances à plus d’un an (147.826,24 EUR) et des produits acquis (8.000,00 EUR), soit
155.826,24 EUR. Il ne nous a, en effet, pas été possible d’obtenir une certitude raisonnable sur les
possibilités de recouvrement de ces avances.
Tenant compte de cette réserve, l’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée, pour
un montant de SEPTANTE QUATRE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET
CINQUANTE-NEUF CENTIMES (74.352,59 EUR) n’est pas inférieur aux apports indisponibles
(capital social) de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 EUR).
Volet B
Nous nous devons d’attirer l’attention sur l’article 14 :13 du Code des Sociétés et Associations qui
précise que les actionnaires de la société resteront tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des
tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Naninne, le 16 février 2021
F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES SRL
représentée par
Nicolas BUTACIDE
Réviseur d’entreprises »
3.2. Constatation
L'assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu'il est
proposé d'adopter, étant fait observer que les apports effectivement libérés, soit deux mille euros
(2.000,00 €) ainsi que la réserve légale de deux cents euros (200,00 €), sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités en matière de
modification de statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles,
créé en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
3.3. Transformation en societe a responsabilite limitee
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
La société conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite au registre des
personnes morales de Bruxelles.
La transformation se fait sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre
2020, telle que cette situation est annexée au rapport de l’administrateur unique.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
Il est rappelé à l’assemblée générale qu’en cas de transformation d'une société en commandite en
une société où la responsabilité de tous ou de certains associés est limitée, les associés commandité
et commanditaire restent tenus envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la
société, antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 14 :
13.
 
3.4. Adoption des statuts de la srl
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL),
sans toutefois modifier le siège social qui reste situé à 1050 Ixelles, Rue Augustin Delporte, 59.
Par conséquent, l’assemblée décide d’adopter les statuts de la société comme suit :
« Article 1 : NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CHICHI MED ».
Article 2 : SIEGE.
Le siège est établi dans la Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3 : OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
- l’exploitation d’un centre ayant comme activité la pratique dentaire, la création, le fonctionnement d’
un institut dentaire organisé et équipé de façon à permettre l’établissement d’un diagnostic précis, l’
exécution des traitements et accessoirement effectuer des travaux sur la recherche dentaire, ainsi le
montage, la fabrication, l’entretien et la réparation de prothèses dentaires, confection d’appareils d’
orthodentisterie;
- l’exportation et l’importation des produits de l’industrie chimique, du matériel médico-chirurgical et
Volet B
dentaire, de prothèse dentaire, articles hygiéniques, d’orthopédie et bandages, articles de beauté et
de toilette, article d’optique, instruments et appareils médicaux et chirurgicaux.
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : APPORTS
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6 : APPELS DE FONDS
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8 : NATURE DES ACTIONS
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11 : CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
Volet B
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire, et pour autant qu’au moins un des actionnaires
soit administrateur de la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin à 18 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21 : DELIBERATIONS
§ 1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24: EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : REPARTITION – RESERVES
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26: DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites. »
 
3.5. Nomination d’un administrateur statutaire
Madame MAZEZ Donia et Monsieur KHEMIRI Mohamed, étant les associés de la présente société,
auxquels sont attribuées les deux cents actions de la société à responsabilité limitée correspondant
aux deux cents actions de la société en commandite dans les mêmes proportions, décident de
nommer en qualité d’administrateur statutaire de la société à responsabilité limitée: Monsieur
KHEMIRI Mohamed, prénommé, ici présent et qui accepte et de modifier l’article 12 des statuts en
conséquence comme suit :
« Article 12 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire, et pour autant qu’au moins un des actionnaires
soit administrateur de la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est nommé comme administrateur statutaire pour la durée de la société : Monsieur KHEMIRI
Mohamed »
 
4. Quatrième résolution : Cession d’actions – Démission
L’assemblée générale prend acte de la cession d’actions entre les actionnaires, Madame MAZEZ
Donia et Monsieur KHEMIRI Mohamed. Madame MAZEZ Donia déclare céder avec toutes les
garanties de droit à Monsieur KHEMIRI Mohamed qui accepte, la pleine propriété de 90 actions sur
les cent nonante actions qu’elle détient dans la société. La présente cession est inscrite à l’instant
dans le registre des actionnaires.
La répartition des actions sera donc la suivante :
Madame MAZEZ Donia : cent (100) actions
Monsieur KHEMIRI Mohamed : : cent (100) actions
En outre, l’assemblée générale prend acte de la démission de Madame MAZEZ Donia, prénommée,
de ses fonctions d’administrateur de la société. Décharge pleine et entière lui est donnée.
 
5. Cinquième résolution : Modification des statuts afin d’en faire une société de médecin
5.1. Modification de l’objet social
a) Rapport
La Présidente donne lecture du rapport établi conformément à l'article 5 :101 du Code des Sociétés
et associations.
Ce rapport demeurera ci annexé, pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
b) Modification de l'objet social
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet de la société comme proposé dans l’ordre
du jour afin de faire de la société une société de médecin.
Volet B
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 3 des statuts est remplacé comme suit:
« Article 3 :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
- L’exercice de la médecine et singulièrement la médecine interne.
- L’exercice de la profession se pratique au nom et pour compte de la société, par l’intermédiaire de
son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous actionnaires, tous médecins légalement habilités
à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, dans le
respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, la dignité et l’
indépendance professionnelle conformément aux règles de la déontologie et dans le cadre des
dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
- Ce type de société n’est possible que si le ou les actionnaires apportent à la société ou mettent en
commun la totalité de leur activité médicale concernée par l’objet de la société. En toute hypothèse,
la responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
- En outre, la société a pour objet d’assurer la défense des intérêts professionnels, matériels et
moraux des médecins travaillant dans le cadre de la société et de promouvoir la recherche
scientifique, entre autres en organisant des conférences, en exécutant et en publiant des études
réalisées par ses actionnaires, en organisant des activités de recyclage et de nouer avec tous
organismes, poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires.
- Et d’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger et
s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité sous
réserve d’approbation du conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
- La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation et/ou d’y loger son
dirigeant à titre de résidence principale ou secondaire.
- Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous bien meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine
gestion patrimoniale ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’
exercice de la profession.
- Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
prester tout conseil et toute assistance technique.
- Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ;
elle peut exercer tous mandats de gérant ou d'administrateur.
- La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, financiers ou autres, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le
développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.
- Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant
directement ou indirectement à son objet, et plus particulièrement toute transaction mobilière et
immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical, l’
engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société
- La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, et la vocation "exclusivement" médicale.
Quant aux investissements mobiliers et immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de
Guérir, ils peuvent être autorisés, conformément à l’avis rendu le 3 mars 2007 par le Conseil
National, complété par celui du 12 mars 2009, dans toutes les sociétés professionnelles, tant
unipersonnelles que pluripersonnelles aux conditions suivantes:
1. Il doit apparaître qu'il s'agit d'un objet accessoire;
2. Il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte à sa
vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion «
en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
3. Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale
répétitive ou non;
4. Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à
une majorité des deux tiers minimum.
Enfin, conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin
doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé
Volet B
(avis du Conseil National 07.11.2009). »
 
5.2. Modification des statuts afin d’adapter ceux-ci à une société de médecin et plus particulièrement
modification des articles 2, 10, 11, 13, 14, 15, 25, 27, 30 et 31 des statuts en conséquence.
Article 2 : SIEGE.
Le siège est établi dans la Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs ou des cabinets, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société et après acceptation du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins et en tenant compte des règles de la déontologie médicale.
En cas d'établissement d'un siège à l'étranger, une juridiction belge sera désignée comme étant
compétente pour le traitement d'éventuels litiges, ledit siège devant en tout état de cause être établi
en un Etat membre de l'Union européenne.
« Article 10 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie. En cas de pluralité de titulaires de
droits relativement à une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action, sans préjudice
de l'article 11 ci-après.
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et
écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions de l’article 11;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 11 : CESSION D’ACTIONS
Les actions ne pourront être cédées (en tout, en partie ou de façon démembrée) entre vifs ou
transmises (en tout, en partie ou de façon démembrée) à cause de mort qu’à une personne
légalement habilitée à exercer l’art de la Médecine en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des
Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et ce, en toute hypothèse, sans
préjudice de la règle énoncée au dernier paragraphe de l’article 6.
Toutefois, les actions pourront être démembrées en nue-propriété et usufruit, après acceptation du
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins et pour autant que :
- l’usufruitier soit toujours une personne légalement habilitée à exercer l’art de la Médecine en
Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
société et ce, en toute hypothèse, sans préjudice de la règle énoncée au dernier paragraphe de l’
article 6.
- le nu-propriétaire soit une personne physique
- tous les droits résultant de la qualité d' actionnaires appartiennent exclusivement à l'usufruitier ;
- le nu-propriétaire soit nominativement désigné dans les statuts ;
- si l'usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne
pourra aller qu'au médecin-usufruitier ;
- si en raison du décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il devra sans
délai céder les actions à un médecin ou modifier l'objet de la société.
Toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est
incontestablement proscrite;
A/ Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions, au cas où la société ne
comprend qu'un actionnaire.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend sous réserve du respect de la règle énoncée au paragraphe précédent.
En cas de transmission pour cause de mort, le décès de l' actionnaires unique n'entraîne pas la
Volet B
dissolution de la société. S'il n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant
l'exercice des droits afférents aux actions délaissées, lesdits droits seront exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci,
sans préjudice de l’obligation énoncée au dernier paragraphe de l’article 6.
B/ Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions, au cas où la société comprend
plus d'un associé.
Sauf cession ou transmission entre associés et conformément au premier paragraphe de l’article 11,
les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine d'inopposabilité aux autres actionnaires aire et à la
société, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément unanime de
chacun des autres actionnaires, auxquels notification à cet effet doit être adressée.
En cas de notification d'un projet de cession entre vifs à titre onéreux, sujet à agrément, les
actionnaires titulaires des actions autres que celles à céder devront à leur tour notifier ensemble au
cédant dans le mois de la date de la première notification (laquelle contiendra à peine de nullité les
conditions de cession et particulièrement son prix), leur accord ou leur refus d'agrément et dans cette
hypothèse leur choix (lequel liera le cédant) entre les deux branches de l'alternative suivante : (i) ou
bien le rachat de toutes les actions à céder par préemption exerçable proportionnellement à leurs
participations respectives au capital, et ce au prix offert ou en cas de désaccord sur celui-ci, au prix
correspondant à la valeur intrinsèque (compte tenu notamment des plus-values latentes éventuelles)
qui sera déterminée par un collège de trois réviseurs ou experts-comptables dont chaque partie
désignera le sien dans la quinzaine, le troisième étant coopté ; (ii) ou bien la reprise concomitante de
l'ensemble de leurs propres actions à des conditions identiques à celles proposées pour le rachat au
cédant, lequel ne pourra donc céder ses actions que pour autant que toutes les actions des autres
actionnaires soient cédées en même temps.
En cas de notification d'une cession entre vifs à titre gratuit ou d'une transmission pour cause de
mort, qui seraient sujettes à agrément, les actionnaires titulaires d’actions autres que celles à céder
devront à leur tour notifier ensemble au cédant ou aux ayants-droits concernés, dans le mois de la
date de la première notification, leur accord ou leur refus d'agrément, celui-ci entraînant de plein droit
le rachat par eux de toutes les actions à céder, par préemption exerçable proportionnellement à leurs
participations respectives au capital, à un prix qui sera déterminé par experts selon la procédure
prévue ci-dessus.
Toute préemption exercée ou toute reprise offerte ne seront considérés comme valables que si elles
portent sur l'ensemble des actions à céder ou à transmettre, et si le prix y afférent est payé dans les
trois mois des secondes notifications respectivement visées ci-dessus, délai porté à quatre mois en
cas d'intervention d'experts ; à défaut de respect de ce délai et sauf force majeure, le projet notifié
pourra ensuite s'effectuer de plein droit et sans autre formalité.
C/ Démembrement.
En cas de démembrement volontaire ou légal de droits relatifs à une ou plusieurs actions sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s), le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement,
qui doit toujours être un actionnaires médecin.
Article 13 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans l’hypothèse où l’assemblée générale organiserait un organe d’administration collégial, l’organe
d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
Volet B
choix du Médecin par le patient. L’actionnaire supporte la charge de sa responsabilité professionnelle
pour laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Article 14 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Cette rémunération devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées. Elle
ne pourra pas être octroyée au détriment d’autres actionnaires ; le cas échéant.
Article 15 : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Cette rémunération devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées. Elle
ne pourra pas être octroyée au détriment d’autres actionnaires ; le cas échéant.
Article 25 : REPARTITION – RESERVES
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. l'unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal pour le travail presté conformément aux règles de la
déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
Article 27. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, un
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Volet B
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par le tribunal civil du ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité des deux tiers des voix des suites
à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article 31 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue. »
 
6°SIXIEME RESOLUTION
6.1 Modification de la date de clôture de l’exercice social :
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour le faire débuter le premier
juillet de chaque année et le faire clôturer le trente juin de chaque année, et, en conséquence, de
modifier l'article 24 des statuts, comme suit :
« Article 24: EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par le tribunal civil du ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité des deux tiers des voix des suites
à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
Volet B
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article 31 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue. . »
 
 
6.2 mesures transitoires pour l’exercice social en cours :
L'assemblée décide de réduire l'exercice social en cours, qui a débuté le premier janvier deux mille
vingt-et-un, de telle manière qu'il sera clôturé le trente juin deux mille vingt-et-un et aura, dès lors,
une durée totale de six mois.
 
6.3 Modification de la date de l’assemblée générale annuelle :
L’assemblée générale décide, suite à la modification de l’exercice social, de modifier la date de l’
assemblée générale annuelle au 31 décembre de chaque année à 11heures et de modifier l’article
17 des statuts comme suit :
« Article 17 : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 31 décembre à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
7° SEPTIEME résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
 
8° HUITIEME résolution : Mandat pour les formalités administratives
L’assemblée donne mandat spécial au Notaire Huylebrouck, soussigné, ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires aux fins de, avec pouvoir de substitution, remplir toutes les formalités
administratives et d’établir les statuts coordonnés.
1° Première résolution : Constatation de la transformation de la société en SRL
L’assemblée constate que la société existe sous la forme d’une société en commandite (en abrégé
SC) depuis le 1er janvier 2020 de par l’effet de la mise en application des dispositions impératives du
nouveau Code des sociétés et des associations et décide de conserver cette forme de société.
 
2° Deuxième résolution : Modification de la dénomination de la société
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « CHICHI MED ».
3° Transformation de la societe en societe a responsabilite limitee
3.1. Presentation des rapports prealables
La présidente est dispensée de donner lecture des rapports annoncés à l'ordre du jour, déclarant en
avoir parfaite connaissance antérieurement à ce jour, les associés renoncent expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 14 :6 du Code des Sociétés et
associations.
Lesdits rapports resteront ci-annexés, après avoir été signés «ne varietur» par les associés et Nous,
Volet B
Notaire, la situation comptable visée par la loi étant physiquement attachée au rapport du reviseur d’
entreprises.
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises, savoir la société à responsabilité
limitée « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant ses bureaux à 5100 Naninne, rue de
Jausse, 49, représentée par Monsieur Nicolas BUTACIDE, réviseur d’entreprises, désigné par l’
administrateur unique, sont reprises textuellement ci-après:
« Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 décembre 2020, de la
société en commandite simple « CHICHI DENTAL » dont le siège social est établi à 1050 Ixelles, rue
Auguste Delporte, n° 59.
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société « CHICHI DENTAL »
en une société à responsabilité limitée.
Nos travaux de contrôles ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net
mentionné dans cette situation active et passive dressée par l’administratrice de la société.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, ont fait apparaître une surévaluation de l’actif net à concurrence du
montant des créances à plus d’un an (147.826,24 EUR) et des produits acquis (8.000,00 EUR), soit
155.826,24 EUR. Il ne nous a, en effet, pas été possible d’obtenir une certitude raisonnable sur les
possibilités de recouvrement de ces avances.
Tenant compte de cette réserve, l’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée, pour
un montant de SEPTANTE QUATRE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET
CINQUANTE-NEUF CENTIMES (74.352,59 EUR) n’est pas inférieur aux apports indisponibles
(capital social) de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 EUR).
Nous nous devons d’attirer l’attention sur l’article 14 :13 du Code des Sociétés et Associations qui
précise que les actionnaires de la société resteront tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des
tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Naninne, le 16 février 2021
F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES SRL
représentée par
Nicolas BUTACIDE
Réviseur d’entreprises »
3.2. Constatation
L'assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu'il est
proposé d'adopter, étant fait observer que les apports effectivement libérés, soit deux mille euros
(2.000,00 €) ainsi que la réserve légale de deux cents euros (200,00 €), sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités en matière de
modification de statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles,
créé en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
3.3. Transformation en societe a responsabilite limitee
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
La société conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite au registre des
personnes morales de Bruxelles.
La transformation se fait sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre
2020, telle que cette situation est annexée au rapport de l’administrateur unique.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
Il est rappelé à l’assemblée générale qu’en cas de transformation d'une société en commandite en
une société où la responsabilité de tous ou de certains associés est limitée, les associés commandité
et commanditaire restent tenus envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la
société, antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 14 :
13.
 
Volet B
3.4. Adoption des statuts de la srl
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL),
sans toutefois modifier le siège social qui reste situé à 1050 Ixelles, Rue Augustin Delporte, 59.
Par conséquent, l’assemblée décide d’adopter les statuts de la société comme suit :
« Article 1 : NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CHICHI MED ».
Article 2 : SIEGE.
Le siège est établi dans la Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3 : OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
- l’exploitation d’un centre ayant comme activité la pratique dentaire, la création, le fonctionnement d’
un institut dentaire organisé et équipé de façon à permettre l’établissement d’un diagnostic précis, l’
exécution des traitements et accessoirement effectuer des travaux sur la recherche dentaire, ainsi le
montage, la fabrication, l’entretien et la réparation de prothèses dentaires, confection d’appareils d’
orthodentisterie;
- l’exportation et l’importation des produits de l’industrie chimique, du matériel médico-chirurgical et
dentaire, de prothèse dentaire, articles hygiéniques, d’orthopédie et bandages, articles de beauté et
de toilette, article d’optique, instruments et appareils médicaux et chirurgicaux.
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : APPORTS
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6 : APPELS DE FONDS
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
Volet B
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11 : CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
Volet B
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire, et pour autant qu’au moins un des actionnaires
soit administrateur de la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin à 18 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
Volet B
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21 : DELIBERATIONS
§ 1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24: EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : REPARTITION – RESERVES
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
Volet B
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26: DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites. »
 
3.5. Nomination d’un administrateur statutaire
Madame MAZEZ Donia et Monsieur KHEMIRI Mohamed, étant les associés de la présente société,
auxquels sont attribuées les deux cents actions de la société à responsabilité limitée correspondant
aux deux cents actions de la société en commandite dans les mêmes proportions, décident de
nommer en qualité d’administrateur statutaire de la société à responsabilité limitée: Monsieur
KHEMIRI Mohamed, prénommé, ici présent et qui accepte et de modifier l’article 12 des statuts en
conséquence comme suit :
« Article 12 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire, et pour autant qu’au moins un des actionnaires
soit administrateur de la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est nommé comme administrateur statutaire pour la durée de la société : Monsieur KHEMIRI
Mohamed »
Volet B
 
4. Quatrième résolution : Cession d’actions – Démission
L’assemblée générale prend acte de la cession d’actions entre les actionnaires, Madame MAZEZ
Donia et Monsieur KHEMIRI Mohamed. Madame MAZEZ Donia déclare céder avec toutes les
garanties de droit à Monsieur KHEMIRI Mohamed qui accepte, la pleine propriété de 90 actions sur
les cent nonante actions qu’elle détient dans la société. La présente cession est inscrite à l’instant
dans le registre des actionnaires.
La répartition des actions sera donc la suivante :
Madame MAZEZ Donia : cent (100) actions
Monsieur KHEMIRI Mohamed : : cent (100) actions
En outre, l’assemblée générale prend acte de la démission de Madame MAZEZ Donia, prénommée,
de ses fonctions d’administrateur de la société. Décharge pleine et entière lui est donnée.
 
5. Cinquième résolution : Modification des statuts afin d’en faire une société de médecin
5.1. Modification de l’objet social
a) Rapport
La Présidente donne lecture du rapport établi conformément à l'article 5 :101 du Code des Sociétés
et associations.
Ce rapport demeurera ci annexé, pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
b) Modification de l'objet social
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet de la société comme proposé dans l’ordre
du jour afin de faire de la société une société de médecin.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 3 des statuts est remplacé comme suit:
« Article 3 :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
- L’exercice de la médecine et singulièrement la médecine interne.
- L’exercice de la profession se pratique au nom et pour compte de la société, par l’intermédiaire de
son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous actionnaires, tous médecins légalement habilités
à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, dans le
respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, la dignité et l’
indépendance professionnelle conformément aux règles de la déontologie et dans le cadre des
dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
- Ce type de société n’est possible que si le ou les actionnaires apportent à la société ou mettent en
commun la totalité de leur activité médicale concernée par l’objet de la société. En toute hypothèse,
la responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
- En outre, la société a pour objet d’assurer la défense des intérêts professionnels, matériels et
moraux des médecins travaillant dans le cadre de la société et de promouvoir la recherche
scientifique, entre autres en organisant des conférences, en exécutant et en publiant des études
réalisées par ses actionnaires, en organisant des activités de recyclage et de nouer avec tous
organismes, poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires.
- Et d’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger et
s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité sous
réserve d’approbation du conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
- La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation et/ou d’y loger son
dirigeant à titre de résidence principale ou secondaire.
- Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous bien meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine
gestion patrimoniale ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’
exercice de la profession.
- Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
prester tout conseil et toute assistance technique.
- Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ;
elle peut exercer tous mandats de gérant ou d'administrateur.
Volet B
- La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, financiers ou autres, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le
développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.
- Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant
directement ou indirectement à son objet, et plus particulièrement toute transaction mobilière et
immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical, l’
engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société
- La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, et la vocation "exclusivement" médicale.
Quant aux investissements mobiliers et immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de
Guérir, ils peuvent être autorisés, conformément à l’avis rendu le 3 mars 2007 par le Conseil
National, complété par celui du 12 mars 2009, dans toutes les sociétés professionnelles, tant
unipersonnelles que pluripersonnelles aux conditions suivantes:
1. Il doit apparaître qu'il s'agit d'un objet accessoire;
2. Il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte à sa
vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion «
en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
3. Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale
répétitive ou non;
4. Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à
une majorité des deux tiers minimum.
Enfin, conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin
doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé (avis du
Conseil National 07.11.2009). »
 
5.2. Modification des statuts afin d’adapter ceux-ci à une société de médecin et plus particulièrement
modification des articles 2, 10, 11, 13, 14, 15, 25, 27, 30 et 31 des statuts en conséquence.
Article 2 : SIEGE.
Le siège est établi dans la Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs ou des cabinets, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société et après acceptation du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins et en tenant compte des règles de la déontologie médicale.
En cas d'établissement d'un siège à l'étranger, une juridiction belge sera désignée comme étant
compétente pour le traitement d'éventuels litiges, ledit siège devant en tout état de cause être établi
en un Etat membre de l'Union européenne.
« Article 10 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie. En cas de pluralité de titulaires de
droits relativement à une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action, sans préjudice
de l'article 11 ci-après.
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et
écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions de l’article 11;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 11 : CESSION D’ACTIONS
Les actions ne pourront être cédées (en tout, en partie ou de façon démembrée) entre vifs ou
transmises (en tout, en partie ou de façon démembrée) à cause de mort qu’à une personne
Volet B
légalement habilitée à exercer l’art de la Médecine en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des
Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et ce, en toute hypothèse, sans
préjudice de la règle énoncée au dernier paragraphe de l’article 6.
Toutefois, les actions pourront être démembrées en nue-propriété et usufruit, après acceptation du
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins et pour autant que :
- l’usufruitier soit toujours une personne légalement habilitée à exercer l’art de la Médecine en
Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
société et ce, en toute hypothèse, sans préjudice de la règle énoncée au dernier paragraphe de l’
article 6.
- le nu-propriétaire soit une personne physique
- tous les droits résultant de la qualité d' actionnaires appartiennent exclusivement à l'usufruitier ;
- le nu-propriétaire soit nominativement désigné dans les statuts ;
- si l'usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne
pourra aller qu'au médecin-usufruitier ;
- si en raison du décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il devra sans
délai céder les actions à un médecin ou modifier l'objet de la société.
Toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est
incontestablement proscrite;
A/ Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions, au cas où la société ne
comprend qu'un actionnaire.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend sous réserve du respect de la règle énoncée au paragraphe précédent.
En cas de transmission pour cause de mort, le décès de l' actionnaires unique n'entraîne pas la
dissolution de la société. S'il n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant
l'exercice des droits afférents aux actions délaissées, lesdits droits seront exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci,
sans préjudice de l’obligation énoncée au dernier paragraphe de l’article 6.
B/ Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions, au cas où la société comprend
plus d'un associé.
Sauf cession ou transmission entre associés et conformément au premier paragraphe de l’article 11,
les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine d'inopposabilité aux autres actionnaires aire et à la
société, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément unanime de
chacun des autres actionnaires, auxquels notification à cet effet doit être adressée.
En cas de notification d'un projet de cession entre vifs à titre onéreux, sujet à agrément, les
actionnaires titulaires des actions autres que celles à céder devront à leur tour notifier ensemble au
cédant dans le mois de la date de la première notification (laquelle contiendra à peine de nullité les
conditions de cession et particulièrement son prix), leur accord ou leur refus d'agrément et dans cette
hypothèse leur choix (lequel liera le cédant) entre les deux branches de l'alternative suivante : (i) ou
bien le rachat de toutes les actions à céder par préemption exerçable proportionnellement à leurs
participations respectives au capital, et ce au prix offert ou en cas de désaccord sur celui-ci, au prix
correspondant à la valeur intrinsèque (compte tenu notamment des plus-values latentes éventuelles)
qui sera déterminée par un collège de trois réviseurs ou experts-comptables dont chaque partie
désignera le sien dans la quinzaine, le troisième étant coopté ; (ii) ou bien la reprise concomitante de
l'ensemble de leurs propres actions à des conditions identiques à celles proposées pour le rachat au
cédant, lequel ne pourra donc céder ses actions que pour autant que toutes les actions des autres
actionnaires soient cédées en même temps.
En cas de notification d'une cession entre vifs à titre gratuit ou d'une transmission pour cause de
mort, qui seraient sujettes à agrément, les actionnaires titulaires d’actions autres que celles à céder
devront à leur tour notifier ensemble au cédant ou aux ayants-droits concernés, dans le mois de la
date de la première notification, leur accord ou leur refus d'agrément, celui-ci entraînant de plein droit
le rachat par eux de toutes les actions à céder, par préemption exerçable proportionnellement à leurs
participations respectives au capital, à un prix qui sera déterminé par experts selon la procédure
prévue ci-dessus.
Toute préemption exercée ou toute reprise offerte ne seront considérés comme valables que si elles
portent sur l'ensemble des actions à céder ou à transmettre, et si le prix y afférent est payé dans les
trois mois des secondes notifications respectivement visées ci-dessus, délai porté à quatre mois en
cas d'intervention d'experts ; à défaut de respect de ce délai et sauf force majeure, le projet notifié
pourra ensuite s'effectuer de plein droit et sans autre formalité.
C/ Démembrement.
En cas de démembrement volontaire ou légal de droits relatifs à une ou plusieurs actions sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s), le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement,
qui doit toujours être un actionnaires médecin.
Volet B
Article 13 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans l’hypothèse où l’assemblée générale organiserait un organe d’administration collégial, l’organe
d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du Médecin par le patient. L’actionnaire supporte la charge de sa responsabilité professionnelle
pour laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Article 14 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Cette rémunération devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées. Elle
ne pourra pas être octroyée au détriment d’autres actionnaires ; le cas échéant.
Article 15 : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Cette rémunération devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées. Elle
ne pourra pas être octroyée au détriment d’autres actionnaires ; le cas échéant.
Article 25 : REPARTITION – RESERVES
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. l'unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal pour le travail presté conformément aux règles de la
Volet B
déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
Article 27. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, un
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par le tribunal civil du ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité des deux tiers des voix des suites
à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article 31 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue. »
 
6°SIXIEME RESOLUTION
6.1 Modification de la date de clôture de l’exercice social :
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour le faire débuter le premier
juillet de chaque année et le faire clôturer le trente juin de chaque année, et, en conséquence, de
modifier l'article 24 des statuts, comme suit :
« Article 24: EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
Volet B
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par le tribunal civil du ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité des deux tiers des voix des suites
à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article 31 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue. . »
 
 
6.2 mesures transitoires pour l’exercice social en cours :
L'assemblée décide de réduire l'exercice social en cours, qui a débuté le premier janvier deux mille
vingt-et-un, de telle manière qu'il sera clôturé le trente juin deux mille vingt-et-un et aura, dès lors,
une durée totale de six mois.
 
6.3 Modification de la date de l’assemblée générale annuelle :
L’assemblée générale décide, suite à la modification de l’exercice social, de modifier la date de l’
assemblée générale annuelle au 31 décembre de chaque année à 11heures et de modifier l’article
17 des statuts comme suit :
« Article 17 : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 31 décembre à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Volet B
 
7° SEPTIEME résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
 
8° HUITIEME résolution : Mandat pour les formalités administratives
L’assemblée donne mandat spécial au Notaire Huylebrouck, soussigné, ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires aux fins de, avec pouvoir de substitution, remplir toutes les formalités
administratives et d’établir les statuts coordonnés.
 
1° Première résolution : Constatation de la transformation de la société en SRL
 
L’assemblée constate que la société existe sous la forme d’une société en commandite (en abrégé
SC) depuis le 1er janvier 2020 de par l’effet de la mise en application des dispositions impératives du
nouveau Code des sociétés et des associations et décide de conserver cette forme de société.
 
 
 
2° Deuxième résolution : Modification de la dénomination de la société
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « CHICHI MED ».
 
3° Transformation de la societe en societe a responsabilite limitee
 
3.1. Presentation des rapports prealables
 
La présidente est dispensée de donner lecture des rapports annoncés à l'ordre du jour, déclarant en
avoir parfaite connaissance antérieurement à ce jour, les associés renoncent expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 14 :6 du Code des Sociétés et
associations.
 
Lesdits rapports resteront ci-annexés, après avoir été signés «ne varietur» par les associés et Nous,
Notaire, la situation comptable visée par la loi étant physiquement attachée au rapport du reviseur d’
entreprises.
 
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises, savoir la société à responsabilité
limitée « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant ses bureaux à 5100 Naninne, rue de
Jausse, 49, représentée par Monsieur Nicolas BUTACIDE, réviseur d’entreprises, désigné par l’
administrateur unique,  sont reprises textuellement ci-après:
 
« Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 décembre 2020, de la
société en commandite simple « CHICHI DENTAL » dont le siège social est établi à 1050 Ixelles, rue
Auguste Delporte, n° 59.
 
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société « CHICHI DENTAL »
en une société à responsabilité limitée.
 
Nos travaux de contrôles ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net
mentionné dans cette situation active et passive dressée par l’administratrice de la société.
 
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, ont fait apparaître une surévaluation de l’actif net à concurrence du
montant des créances à plus d’un an (147.826,24 EUR) et des produits acquis (8.000,00 EUR), soit
155.826,24 EUR. Il ne nous a, en effet, pas été possible d’obtenir une certitude raisonnable sur les
possibilités de recouvrement de ces avances.
 
Tenant compte de cette réserve, l’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée, pour
un montant de SEPTANTE QUATRE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET
CINQUANTE-NEUF CENTIMES (74.352,59 EUR) n’est pas inférieur aux apports indisponibles
(capital social) de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 EUR).
 
Nous nous devons d’attirer l’attention sur l’article 14 :13 du Code des Sociétés et Associations qui
Volet B
précise que les actionnaires de la société resteront tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des
tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation.
 
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
 
Fait à Naninne, le 16 février 2021
 
F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES SRL
 
représentée par
 
Nicolas BUTACIDE
 
Réviseur d’entreprises »
 
3.2.  Constatation
 
L'assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu'il est
proposé d'adopter, étant fait observer que les apports effectivement libérés, soit deux mille euros
(2.000,00 €) ainsi que la réserve légale de deux cents euros (200,00 €), sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
 
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités en matière de
modification de statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles,
créé en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
3.3.  Transformation en societe a responsabilite limitee
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
 
La société conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite au registre des
personnes morales de Bruxelles.
 
La transformation se fait sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre
2020, telle que cette situation est annexée au rapport de l’administrateur unique.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
 
Il est rappelé à l’assemblée générale qu’en cas de transformation d'une société en commandite en
une société où la responsabilité de tous ou de certains associés est limitée, les associés commandité
et commanditaire restent tenus envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la
société, antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 14 :
13.
 
 
 
3.4.  Adoption des statuts de la srl
 
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL),
sans toutefois modifier le siège social qui reste situé à 1050 Ixelles, Rue Augustin Delporte, 59.
 
Volet B
Par conséquent, l’assemblée décide d’adopter les statuts de la société comme suit :
 
« Article 1 : NOM ET FORME
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « CHICHI MED ».
 
Article 2 : SIEGE.
 
Le siège est établi dans la Région Bruxelles-Capitale.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3 : OBJET.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
 
- l’exploitation d’un centre ayant comme activité la pratique dentaire, la création, le fonctionnement d’
un institut dentaire organisé et équipé de façon à permettre l’établissement d’un diagnostic précis, l’
exécution des traitements et accessoirement effectuer des travaux sur la recherche dentaire, ainsi le
montage, la fabrication, l’entretien et la réparation de prothèses dentaires, confection d’appareils d’
orthodentisterie;
 
- l’exportation et l’importation des produits de l’industrie chimique, du matériel médico-chirurgical et
dentaire, de prothèse dentaire, articles hygiéniques, d’orthopédie et bandages, articles de beauté et
de toilette, article d’optique, instruments et appareils médicaux et chirurgicaux.
 
La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
 
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Article 4 : DUREE
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5 : APPORTS
 
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
Volet B
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible. 
 
Article 6 : APPELS DE FONDS
 
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8 : NATURE DES ACTIONS
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9: NATURE DES AUTRES TITRES
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
Article 10 : INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11 : CESSION D’ACTIONS
 
§ 1. Cession libre
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Volet B
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12 : ORGANE D’ADMINISTRATION
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire, et pour autant qu’au moins un des actionnaires
soit administrateur de la société.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 13 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15 : GESTION JOURNALIERE
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : CONTROLE DE LA SOCIETE
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17 : TENUE ET CONVOCATION
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin à 18 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
Volet B
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 19 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21 : DELIBERATIONS
§ 1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24: EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : REPARTITION – RESERVES
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26: DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites. »
 
3.5. Nomination d’un administrateur statutaire
Madame MAZEZ Donia et Monsieur KHEMIRI Mohamed, étant les associés de la présente société,
auxquels sont attribuées les deux cents actions de la société à responsabilité limitée correspondant
aux deux cents actions de la société en commandite dans les mêmes proportions, décident de
nommer en qualité d’administrateur statutaire de la société à responsabilité limitée: Monsieur
KHEMIRI Mohamed, prénommé, ici présent et qui accepte et de modifier l’article 12 des statuts en
conséquence comme suit :
« Article 12 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire, et pour autant qu’au moins un des actionnaires
soit administrateur de la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est nommé comme administrateur statutaire pour la durée de la société : Monsieur KHEMIRI
Mohamed »
 
4. Quatrième résolution : Cession d’actions – Démission
L’assemblée générale prend acte de la cession d’actions entre les actionnaires, Madame MAZEZ
Donia et Monsieur KHEMIRI Mohamed. Madame MAZEZ Donia déclare céder avec toutes les
garanties de droit à Monsieur KHEMIRI Mohamed qui accepte, la pleine propriété de 90 actions sur
les cent nonante actions qu’elle détient dans la société. La présente cession est inscrite à l’instant
dans le registre des actionnaires.
La répartition des actions sera donc la suivante :
Madame MAZEZ Donia : cent (100) actions
Monsieur KHEMIRI Mohamed : : cent (100) actions
En outre, l’assemblée générale prend acte de la démission de Madame MAZEZ Donia, prénommée,
de ses fonctions d’administrateur de la société. Décharge pleine et entière lui est donnée.
 
5. Cinquième résolution : Modification des statuts afin d’en faire une société de médecin
5.1. Modification de l’objet social
 
a) Rapport
 
La Présidente donne lecture du rapport établi conformément à l'article 5 :101 du Code des Sociétés
et associations.
 
Ce rapport demeurera ci annexé, pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
 
b) Modification de l'objet social
 
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet de la société comme proposé dans l’ordre
du jour afin de faire de la société une société de médecin.
 
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 3 des statuts est remplacé comme suit:
Volet B
 
« Article 3 :
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
 
-              L’exercice de la médecine et singulièrement la médecine interne.
 
-              L’exercice de la profession se pratique au nom et pour compte de la société, par l’
intermédiaire de son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous actionnaires, tous médecins
légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre
des Médecins, dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique du
praticien, la dignité et l’indépendance professionnelle conformément aux règles de la déontologie et
dans le cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept. Toute
forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
 
-              Ce type de société n’est possible que si le ou les actionnaires apportent à la société ou
mettent en commun la totalité de leur activité médicale concernée par l’objet de la société. En toute
hypothèse, la responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
-              En outre, la société a pour objet d’assurer la défense des intérêts professionnels, matériels
et moraux des médecins travaillant dans le cadre de la société et de promouvoir la recherche
scientifique, entre autres en organisant des conférences, en exécutant et en publiant des études
réalisées par ses actionnaires, en organisant des activités de recyclage et de nouer avec tous
organismes, poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires.
 
-              Et d’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’
étranger et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre
activité sous réserve d’approbation du conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
-              La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation et/ou d’y loger son
dirigeant à titre de résidence principale ou secondaire.
 
-              Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter
en garantie tous bien meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine
gestion patrimoniale ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’
exercice de la profession.
 
-              Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis
ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par
lots, prester tout conseil et toute assistance technique.
 
-              Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même
hypothécairement ; elle peut exercer tous mandats de gérant ou d'administrateur.
 
-              La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, financiers ou autres, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le
développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.
 
-              Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant
directement ou indirectement à son objet, et plus particulièrement toute transaction mobilière et
immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical, l’
engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société
 
-              La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, et la vocation "exclusivement"
médicale.
Volet B
 
Quant aux investissements mobiliers et immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de
Guérir, ils peuvent être autorisés, conformément à l’avis rendu le 3 mars 2007 par le Conseil
National, complété par celui du 12 mars 2009, dans toutes les sociétés professionnelles, tant
unipersonnelles que pluripersonnelles aux conditions suivantes:
 
1. Il doit apparaître qu'il s'agit d'un objet accessoire;
 
2. Il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte à sa
vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion «
en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
 
3. Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale
répétitive ou non;
 
4. Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à
une majorité des deux tiers minimum.
 
Enfin, conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin
doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé (avis du
Conseil National 07.11.2009). »
 
 
 
5.2. Modification des statuts afin d’adapter ceux-ci à une société de médecin et plus particulièrement
modification des articles 2, 10, 11, 13, 14, 15, 25, 27, 30 et 31 des statuts en conséquence.
 
Article 2 : SIEGE.
 
Le siège est établi dans la Région Bruxelles-Capitale.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs ou des cabinets, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société et après acceptation du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins et en tenant compte des règles de la déontologie médicale.
 
En cas d'établissement d'un siège à l'étranger, une juridiction belge sera désignée comme étant
compétente pour le traitement d'éventuels litiges, ledit siège devant en tout état de cause être établi
en un Etat membre de l'Union européenne.
 
« Article 10 : INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie. En cas de pluralité de titulaires de
droits relativement à une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action, sans préjudice
de l'article 11 ci-après.
 
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
 
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et
écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
Volet B
 
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés;
 
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions de l’article 11;
 
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
 
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
Article 11 : CESSION D’ACTIONS
 
Les actions ne pourront être cédées (en tout, en partie ou de façon démembrée) entre vifs ou
transmises (en tout, en partie ou de façon démembrée) à cause de mort qu’à une personne
légalement habilitée à exercer l’art de la Médecine en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des
Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et ce, en toute hypothèse, sans
préjudice de la règle énoncée au dernier paragraphe de l’article 6.
 
Toutefois, les actions pourront être démembrées en nue-propriété et usufruit, après acceptation du
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins et pour autant que :
 
- l’usufruitier soit toujours une personne légalement habilitée à exercer l’art de la Médecine en
Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
société et ce, en toute hypothèse, sans préjudice de la règle énoncée au dernier paragraphe de l’
article 6.
 
- le nu-propriétaire soit une personne physique
 
- tous les droits résultant de la qualité d' actionnaires appartiennent exclusivement à l'usufruitier ;
 
- le nu-propriétaire soit nominativement désigné dans les statuts ;
 
- si l'usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne
pourra aller qu'au médecin-usufruitier ;
 
- si en raison du décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il devra sans
délai céder les actions à un médecin ou modifier l'objet de la société.
 
Toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est
incontestablement proscrite;
 
A/ Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions, au cas où la société ne
comprend qu'un actionnaire.
 
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend sous réserve du respect de la règle énoncée au paragraphe précédent.
 
En cas de transmission pour cause de mort, le décès de l' actionnaires unique n'entraîne pas la
dissolution de la société. S'il n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant
l'exercice des droits afférents aux actions délaissées, lesdits droits seront exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci,
sans préjudice de l’obligation énoncée au dernier paragraphe de l’article 6.
 
B/ Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions, au cas où la société comprend
plus d'un associé.
 
Sauf cession ou transmission entre associés et conformément au premier paragraphe de l’article 11,
les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine d'inopposabilité aux autres actionnaires aire et à la
société, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément unanime de
chacun des autres actionnaires, auxquels notification à cet effet doit être adressée.
 
Volet B
En cas de notification d'un projet de cession entre vifs à titre onéreux, sujet à agrément, les
actionnaires titulaires des actions autres que celles à céder devront à leur tour notifier ensemble au
cédant dans le mois de la date de la première notification (laquelle contiendra à peine de nullité les
conditions de cession et particulièrement son prix), leur accord ou leur refus d'agrément et dans cette
hypothèse leur choix (lequel liera le cédant) entre les deux branches de l'alternative suivante : (i) ou
bien le rachat de toutes les actions à céder par préemption exerçable proportionnellement à leurs
participations respectives au capital, et ce au prix offert ou en cas de désaccord sur celui-ci, au prix
correspondant à la valeur intrinsèque (compte tenu notamment des plus-values latentes éventuelles)
qui sera déterminée par un collège de trois réviseurs ou experts-comptables dont chaque partie
désignera le sien dans la quinzaine, le troisième étant coopté ; (ii) ou bien la reprise concomitante de
l'ensemble de leurs propres actions à des conditions identiques à celles proposées pour le rachat au
cédant, lequel ne pourra donc céder ses actions que pour autant que toutes les actions des autres
actionnaires soient cédées en même temps.
 
En cas de notification d'une cession entre vifs à titre gratuit ou d'une transmission pour cause de
mort, qui seraient sujettes à agrément, les actionnaires titulaires d’actions autres que celles à céder
devront à leur tour notifier ensemble au cédant ou aux ayants-droits concernés, dans le mois de la
date de la première notification, leur accord ou leur refus d'agrément, celui-ci entraînant de plein droit
le rachat par eux de toutes les actions à céder, par préemption exerçable proportionnellement à leurs
participations respectives au capital, à un prix qui sera déterminé par experts selon la procédure
prévue ci-dessus.
 
Toute préemption exercée ou toute reprise offerte ne seront considérés comme valables que si elles
portent sur l'ensemble des actions à céder ou à transmettre, et si le prix y afférent est payé dans les
trois mois des secondes notifications respectivement visées ci-dessus, délai porté à quatre mois en
cas d'intervention d'experts ; à défaut de respect de ce délai et sauf force majeure, le projet notifié
pourra ensuite s'effectuer de plein droit et sans autre formalité.
 
C/ Démembrement.
 
En cas de démembrement volontaire ou légal de droits relatifs à une ou plusieurs actions sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s), le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement,
qui doit toujours être un actionnaires médecin.
 
Article 13 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Dans l’hypothèse où l’assemblée générale organiserait un organe d’administration collégial, l’organe
d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
 
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
 
Volet B
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du Médecin par le patient. L’actionnaire supporte la charge de sa responsabilité professionnelle
pour laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
 
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
 
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
 
Article 14 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Cette rémunération devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées. Elle
ne pourra pas être octroyée au détriment d’autres actionnaires ; le cas échéant.
 
Article 15 : GESTION JOURNALIERE
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Cette rémunération devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées. Elle
ne pourra pas être octroyée au détriment d’autres actionnaires ; le cas échéant.
Article 25 : REPARTITION – RESERVES
 
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins
actionnaires  sont perçus au nom et pour le compte de la société.
 
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires.  l'unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal pour le travail presté conformément aux règles de la
Volet B
déontologie médicale.
 
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
 
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
 
Article 27. LIQUIDATEURS
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, un
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
 
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours
 
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
 
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par le tribunal civil du ressort.
 
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
 
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.  A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
 
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité des deux tiers des voix des suites
à donner.
 
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale.
 
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
 
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
 
Article 31 : DROIT COMMUN
Volet B
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue. »
 
 
 
6°SIXIEME RESOLUTION
 
6.1 Modification de la date de clôture de l’exercice social :
 
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour le faire débuter le premier
juillet de chaque année et le faire clôturer le trente juin de chaque année, et, en conséquence, de
modifier l'article 24 des statuts, comme suit :
 
« Article 24: EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi
 
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours
 
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
 
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par le tribunal civil du ressort.
 
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
 
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.  A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
 
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité des deux tiers des voix des suites
à donner.
 
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale.
 
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Volet B
 
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
 
Article 31 : DROIT COMMUN
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue. . »
 
 
 
 
 
6.2 mesures transitoires pour l’exercice social en cours :
 
L'assemblée décide de réduire l'exercice social en cours, qui a débuté le premier janvier deux mille
vingt-et-un, de telle manière qu'il sera clôturé le trente juin deux mille vingt-et-un et aura, dès lors,
une durée totale de six mois.
 
 
 
6.3 Modification de la date de l’assemblée générale annuelle :
 
L’assemblée générale décide, suite à la modification  de l’exercice social, de modifier la date de l’
assemblée générale annuelle au 31 décembre de chaque année à 11heures et de modifier l’article
17 des statuts comme suit :
 
« Article 17 : TENUE ET CONVOCATION
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 31 décembre à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
 
 
 
7° SEPTIEME résolution : Pouvoirs d’exécution
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
 
Volet B
 
 
8° HUITIEME résolution : Mandat pour les formalités administratives
 
L’assemblée donne mandat spécial au Notaire Huylebrouck, soussigné, ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires aux fins de, avec pouvoir de substitution, remplir toutes les formalités
administratives et d’établir les statuts coordonnés.
 
 
 
Pour extrait conforme.
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK.