N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : COFIBAT TOITURES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue sous la Vigne 4
 : 4690 Glons
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maître Philippe BOVEROUX, notaire à Bassenge, le 23 mai 2019, il
résulte que :
Monsieur FOSSION Hinderk Guy Clément, né à Glons le six février mil neuf cent cinquante-sept,
époux de Madame CORMANN Karin, domicilié à 4690 Bassenge, Rue Sous la Vigne 4.
Madame FOSSION Julie Claire Elisabeth, née à Liège le trois avril mil neuf cent quatre-vingt-quatre,
épouse de Monsieur VERMEIRE Xavier, domiciliée à 4450 Juprelle, Rue Cordémont 2/C.
Monsieur FOSSION Loïc Philippe Frans, né à Liège le premier janvier mil neuf cent nonante et un,
célibataire, domicilié à 4690 Bassenge, Rue Sous la Vigne 4.
Monsieur FOSSION Thomas Guy Léon, né à Liège le vingt janvier mil neuf cent quatre-vingt-sept,
époux de Madame DECKERS Sabrina, domicilié à 4690 Bassenge, Rue Lulay 27.
EXPOSE PREALABLE
Lesquels exposent qu’ils représentent l’intégralité du capital de la Société Anonyme « COFIBAT »
laquelle s’est réunie ce jour en assemblée générale extraordinaire devant le notaire soussigné,
laquelle a décidé à l’unanimité de scinder ladite société, aux conditions prévues au projet de scission
établi le 22 mars 2019 et déposé aux fins de publication au Greffe du Tribunal de Commerce de
Liège le 25 mars suivant.
Cette scission correspond à la transmission d’une partie de son activité, activement et passivement,
à une nouvelle Société à Responsabilité Limitée « COFIBAT TOITURES », moyennant l’attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de cent cinquante (150) actions créées
en représentation de la nouvelle Société à Responsabilité Limitée, sans désignation de valeur
nominale, qui leur seront attribuées en proportion de leur pourcentage de détention dans la société
scindée.
En application de cette décision, est constituée comme suit la Société à Responsabilité Limitée «
COFIBAT TOITURES ».
A) RAPPORTS
Les actionnaires déclarent que le projet de scission de la société anonyme « COFIBAT » a été établi
le 22 mars 2019 et déposé aux fins de publication au Greffe du tribunal de Commerce de Liège le 25
mars suivant.
Les actionnaires déclarent et reconnaissent que l’assemblée générale de la Société Anonyme «
COFIBAT », conformément à l’article 749 du Code des Sociétés, a dispensé par un vote unanime l’
application des articles 745, 746 et 748 du Code des Sociétés.
En conséquence de quoi, la Société Privée à Responsabilité Limitée « TKS AUDIT », représentée
par Monsieur Alain KOHNEN, Réviseur d’Entreprises, a dressé en date du 21 mai 2019 le rapport
prescrit par l’article 215 du Codes des Sociétés.
Le rapport de contrôle conclut en les termes suivants:
« L'apport en nature en constitution de la S.R.L. COFIBAT TOITURES sur l'acceptation duquel vous
êtes amenés à vous prononcer, consiste en un ensemble d'actifs et de passifs appartenant à S.A.
COFIBAT, apportés dans le cadre de la scission partielle de cette société.
Cet apport est évalué à 20.649,54 € et rémunéré par la création et la remise aux actionnaires de la
S.A. COFIBAT TOITURES de 150 actions entièrement souscrites et libérées, sans désignation de
0727497525
Volet B
valeur nominale avec une valeur intrinsèque de 137,66 €.
Cet apport est effectué avec effet au 1er janvier 2019, de sorte que toutes les opérations réalisées
depuis cette date en relation avec les actifs et passifs apportés sont considérées avoir été réalisées
à la perte ou au profit exclusif de la société à constituer.
L'apport a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description
que l'évaluation des actifs et passifs apportés.
Les actifs et passifs apportés dans le cadre de la scission de la S.A. COFIBAT ont été correctement
évalués à 20.649,54 €, sur la base de leur valeur nette comptable, telle qu'elle apparaissait dans les
comptes de la société scindée au 31 décembre 2018 et ce, dans le respect des principes de
continuité comptable, conformément aux règles applicables en matière de scission.
Les fonds propres de départ de la S.R.L. COFIBAT TOITURES seront constitués par les apports de
la S.A. COFIBAT le jour de l’approbation de la scission partielle par l’Assemblée Générale des
associés. Cet apport sera rémunéré par 150 actions sans désignation de valeur nominale
représentant chacune 1/150e du capital social. Ces actions seront attribuées aux actionnaires de la
société scindée, dans la même proportion que leur participation dans cette dernière.
En conclusion de nos contrôles effectués sur la base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et de scission, nous sommes d'avis que :
- la description de l'apport répond à suffisance à des conditions de précision et de clarté ;
- les modes d'évaluation de l'apport sont conformes aux dispositions réglementaires applicables en
matière de scission de société ; ils conduisent à des valeurs correspondant au moins à la valeur de
l'apport mentionné dans l'acte;
- La rémunération de l’apport en nature consiste en la création et la remise aux apporteurs de 150
actions sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. ».
L’Assemblée déclare avoir parfaite connaissance dudit rapport ainsi que du rapport de l’organe de
gestion y afférent. Elle dispense le notaire de les reproduire aux présentes.
Ces deux rapports sont restés annexés à l’acte notarié.
B) TRANSFERT
Les actionnaires conformément aux articles 742 et suivants du Code des Sociétés, et aux décisions
prises par l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « COFIBAT », constituent une
nouvelle Société à Responsabilité Limitée sous la dénomination « COFIBAT TOITURES » par le
transfert à celle-ci d’une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée, avec effet au
premier janvier deux mil dix-neuf.
Toutes les opérations effectuées par la société scindée depuis le premier janvier deux mil dix-neuf et
relatives aux actifs et passifs présentement apportés sont censées avoir été faites pour compte de la
présente société.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l’attribution immédiate et directe aux associés
de la société scindée de cent cinquante (150) actions de la nouvelle société « COFIBAT TOITURES»
à répartir entre les actionnaires de la société scindée au prorata des actions qu’elles détiennent dans
cette société.
Ce transfert est réalisé aux conditions prévues au projet de scission approuvé préalablement dans
toutes ses dispositions par les actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale de la SA COFIBAT
tenue ce jour.
Les parties se sont accordées sur le fait qu’une erreur matérielle figure dans le projet d’acte de
scission, tel que déposé au Greffe le 26 mars 2019. En effet, le « Mobilier et Matériel Roulant » repris
au point III. de l’actif, reste la propriété de la SA COFIBAT.
Ce transfert, sur base de la situation arrêtée au trente et un décembre deux mil dix-huit, comprend :
ACTIVEMENT                   
ACTIFS IMMOBILISÉS
A.3. Immobilisations corporelles : 2.062,02
ACTIF CIRCULANTS
A.6. Stocks et commandes en cours d’exécution : 13.786,00
A.7. Créances à un an au plus : 6.086,07
A.9. Valeurs disponibles : 190,47
A.10. Comptes de régularisation 6.762,21
TOTAL ACTIF : 28.886,77
PASSIVEMENT
CAPITAUX PROPRES : 20.649,54
PROVISIONS
P.7 Provisions pour risques et charges : 0,01
DETTES :
P.8. Dettes à plus d'un an : 0,00
Volet B
P.9. Dettes à un an au plus : 8.237,22
TOTAL PASSIF : 28.886,77
C) CAPITAUX PROPRES
En exécution du transfert qui précède, les actionnaires constatent que les capitaux propres de la
société présentement constituée sont fixés à vingt-mille six cent quarante-neuf euros cinquante-
quatre cents (20.649,54 €) représenté par cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
D) ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la
société scindée, cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale de la Société à
Responsabilité Limitée « COFIBAT TOITURES » au prorata des actions qu’ils détiennent dans la
société scindée.
Les actionnaires deviennent ainsi directement les associés de la présente société.
E) APPROBATION
Les actionnaires confirment que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
COFIBAT » a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du
procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné.
F) PLAN FINANCIER
Les actionnaires ont déposé le plan financier au rang des minutes du notaire soussigné par un acte
de ce jour.
Constitution
    1.  Les fondateurs requièrent le notaire soussigné d’acter que par l’effet de la scission, est
constituée une société à responsabilité limitée, dénommée « COFIBAT TOITURES », ayant son
siège à 4690 Bassenge (Glons), rue Sous la Vigne 4, aux capitaux propres de départ de vingt mille
six cent quarante-neuf euros cinquante-quatre cents (20.649,54 €).
Le fondateur sous 1. détenant au moins un tiers des actions, déclare assumer seul la qualité de
fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les autres étant tenus pour
simples souscripteurs.
    1.  Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs, ont remis au notaire soussigné le
plan financier de la société, réalisé le 22 mai 2019 et dans lequel les capitaux propres de départ de
la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les souscripteurs confirment la souscription des cent cinquante (150) actions proportionnellement à
la répartition des actions de la SA COFIBAT scindée.
Statuts
Les fondateurs nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "COFIBAT TOITURES".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe de gestion au sein de la même
Région.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet 
La société a pour objet, sous l'enseigne COFIBAT TOITURES, ou toute autre enseigne, l'exercice
d'activités d'entreprise de zinguerie et de couvertures métalliques et non-métalliques de construction,
de travaux de restauration de bâtiments et de monuments, d'intermédiaire commercial pour
l'entreprise de construction de bâtiments, d'intermédiaire commercial en ce qui concerne toutes
affaires et transactions immobilières, et d'agent d'assurances.
Dans ce cadre, elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d' association, de souscription,
de participation financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
ayant un objet analogue ou connexe au sien ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son
objet social.
En outre, la société peut prendre des participations financières, accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières,
Volet B
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou être utiles à celui-ci.
Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
REGISTRE
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Clause de préemption suivie d’agrément
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours (ou: dans le
mois) de la notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par e-mail à l’adresse électronique de la
société. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
-Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
-Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
-Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
Volet B
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 50 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée,
par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les 15 jours à dater
de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
-En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, augmenté de 5 pour cent), sur le prix restant
dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent alinéa, doivent se faire par
lettre recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous
peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Les dispositions du présent alinéa s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Titre IV. Administration – contrôle
Article 10. Organe d’administration
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, sils sont nommés
dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 7 du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
ou par courrier recommandé envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition – réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution – liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Dispositions finales et transitoires
Les actionnaires prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social a pris cours le 1er janvier 2019 pour finir le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 7 mai 2020.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4690 Bassenge (Glons), rue Sous la Vigne 4.
3. Désignation de l'administrateur 
L’assemblée décide de nommer Monsieur Hinderk FOSSION, qui accepte, à la fonction d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat sera gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les actionnaires décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mil dix-neuf par l’un ou l’autre des actionnaires au nom et pour compte
de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
Volet B
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur Hinderk FOSSION, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement dans le seul but d’être
déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
Acte et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d’acte : expédition
conforme de l’acte de constitution. Rapports. Statuts coordonnés.