Ondernemingsnr : 0725858027
Naam
(voluit) : Geert Laire MD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Karmelietenstraat 22 bus 203
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de akte verleden voor notaris Paul VERHAVERT te Mechelen, op 19 juni 2023, geregistreerd op
het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID MECHELEN op 28 juni daarna, Boek 000
Blad 000 Vak 18661, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "Geert Laire MD", met zetel te 2800 Mechelen, Karmelietenstraat 22 bus
203, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste besluit : Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit : Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Geert Laire MD”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- een professionele vennootschap te zijn tot uitoefening van de geneeskunde door haar
aandeelhouder of aandeelhouders, die uitsluitend geneesheren zijn, ingeschreven op de lijst van de
Orde van Geneesheren (de vennootschap zelf wordt hierop niet ingeschreven), en die de regels van
de geneeskundige plichtenleer integraal naleven.
De eigenlijke geneeskunde zal echter enkel door de geneesheer-aandeelhouder of aandeelhouders
zelf uitgeoefend worden en geenzins door de vennootschap.
- De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Dit alles in de meest
ruime zin.
De geneesheren-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in de
vennootschap onder te brengen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven
doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke wijze
deelnemen aan en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezen-lijking
van het voorwerp.
Daarnaast heeft de vennootschap tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in
België of in het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- alle welkdanige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend -
doch geenszins beperkt tot - het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen
van alle adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van het bestuur, de directie,
de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen zonder onderscheid;
- het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in
onderhavig artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
openbare besturen, verenigingen en particulieren;
- het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de
industrie, handel of diensten. Dit omvat ondermeer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met
hogere risicograad. De vennootschap kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere
rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde
maken;
- het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om Belgische of buitenlandse, reeds
bestaande of nog op te richten vennootschap. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in
alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
die verwant zijn met haar aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de
vennootschap ondernemingen waarin zij participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen
en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het
voorwerp van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren;
- de uitbouw van een roerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare
middelen onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of
buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het
beheer van deze roerende waarden;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen en exploitatie met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer vruchtgebruik-, erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren, promotie, makelarij en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van
de bedoelde personen en ondernemingen te hebben;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, onder andere van commerciële, publicitaire of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in vennootschap-pen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden,
die hetzelfde, een analoog of een samenhan-gend voorwerp hebben, of die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval
verlenen, optreden als haar agent of vertegen-woordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De bestuurder is er toe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van het voorwerp te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Stortingen worden op de totaliteit van de aandelen aangere-kend, die de aandeelhouder heeft
ingeschreven.
De aandeelhouder die na een bij aangetekende brief betekende opvraging nalaat de uitgeschreven
storting te verrichten, dient aan de vennootschap een rente te betalen gelijk aan de wettelijke interest
vanaf de eisbaarheid van de storting.
Indien een tweede aanmaning van de bestuurder bij aangete-kend schrijven gedurende een maand
zonder gevolg is gebleven, zal het de bestuurder vrijstaan de aandelen van de in gebreke zijnde
aandeelhouder te laten overnemen door de andere aandeelhouders of door een derde persoon, na
eventuele aanvaarding van deze laatste, over-eenkomstig de statuten.
Deze overname geschiedt tegen betaling aan de in gebreke zijnde aandeelhouder van vijfenzeventig
ten honderd van het reeds op deze aandelen gestorte bedrag en aan de vennootschap van het te
storten saldo.
Indien de in gebreke zijnde aandeelhouder weigert de overdracht van zijn aandelen te ondertekenen
in het register van aandelen, zal de bestuurder hem bij aangete-kend schrijven aanmaning doen om
deze formali-teit te vervullen binnen de acht dagen.
Bleef deze aanmaning zonder gevolg, dan zal de bestuurder, na afloop van de gestelde termijn,
mogen ondertekenen in de plaats van de in gebreke zijnde aandeelhouder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht. Laat de
blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is
ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de aandeelhouders ongeacht het kapitaalaandeel door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Slechts indien de kapitaalverhoging niet wordt gerealiseerd door inschrijving zoals hierboven
bepaald, kan op de aandelen worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aandelen kunnen slechts verworven worden door geneesheren van dezelfde of aanverwante
discipline, die op de lijst van de orde der Geneesberen ingeschreven zijn en die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De afstand onder levenden of overdracht van de aandelen in geval van overlijden, zullen beheerd
worden door het wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Evenwel zal geen enkele aandeelhouder geheel of gedeeltelijk afstand kunnen doen onder levenden
of overdracht bij overlijden van zijn aandelen, zelfs niet aan een medeaandeelhouder, aan zijn
echtgenote of echtgenoot en afstammelingen, zonder vooraf de verkoop ervan te hebben
aangeboden aan alle medeaandeelhouders, die behoudens overeen-komst tussen hen, alle
aandelen proportioneel zullen verdelen. Ingeval van overdracht van aandelen wegens overlijden,
zullen de erfgena-men of begiftigden, slechts recht hebben op de waarde van de overgedragen
aandelen.
Indien de vennootschap zelf aandelen wenst te verwerven, dient worden gehan-deld conform het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De waarde van elk aandeel zal bepaald worden door een bij gemeen akkoord benoemde accountant
of revisor. Bij gebrek aan overeenstem-ming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te benoemen. De deskundigen
zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en
met de bestaans-moge-lijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundi-gen zal worden beslist door een derde deskun-dige, die, op hun verzoek of op verzoek van
één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de
plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad  worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie worden geboden dat medische dossiers worden
overgedragen aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
TITEL IV. AANDEELHOUDERS
Artikel 10. Aandeelhouders
Enkel geneesheren van dezelfde of aanverwante discipline als deze vermeld in de omschrijving van
het voorwerp van de vennootschap die op de lijst van de Orde der Geneesheren ingeschreven zijn
en die hun medische activiteit in de vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen kunnen
aandeelhouder zijn.
Elke geneesheer-aandeelhouder oefent zijn beroep uit in alle onafhankelijkheid met eerbiediging van
de wettelijke en deontologische bepalingen, inzonderheid deze met betrekking tot het medisch
geheim en de diagnostische en therapeutische vrijheid van de geneesheer.
De geneesheer-aandeelhouder onthoudt zich van alle daden die de keuzevrijheid van de patiënt in
gevaar brengt.
De beroepsaansprakelijkheid van elke geneesheer-aandeelhouder is steeds onbeperkt. Elke
geneesheer-aandeelhouder staat bijgevolg in voor zijn eigen onbeperkte professionele
aansprakelijkheid voor dewelke hij dient verzekerd te zijn bij een als voldoende solvabel
bekendstaande verzekeringsmaatschappij.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de geneesheren-aandeelhouders uitgeoefend in naam en
voor rekening van de vennootschap en in geen geval door de vennootschap.
Elke geneesheer-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeen-schappelijke
beroepsuitoefening.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, geneesheer-aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Bijzondere machten kunnen worden toegekend aan elke mandataris, doch bij bestaan
van meerdere bestuurders, mits gezamenlijk akkoord van alle bestuurders.
De bestuurder(s) kan/kunnen niet-aandeelhouders volmachtigen voor bepaalde opdrachten doch
enkel voor niet-medische zaken.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand december om zestien uur (16.00 uur) in de zetel van de vennootschap
of op elke andere in de bijeenroepingsbrief vermelde plaats. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Verder dient er gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 5:142 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Vierde besluit : Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit : Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- voornoemde heer Laire Geert, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit : Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te
2800 Mechelen, Karmelietenstraat 22 bus 203.
Zevende besluit : Volmacht.
Als lasthebber conform artikel 1984 en volgende Burgerlijk Wetboek, wordt aangesteld, CROWE
SPARK BV , vertegenwoordigd door de heer Bart Apers, Tom Zajtmann en/of Peter Empsten, RPR
Antwerpen 0466 871 391, met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan 14, die
zijn volmacht heeft aanvaard, met recht van indeplaatsstelling voor:
• De inschrijving, wijziging/verbetering, schrapping van de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen
• Op te treden tegenover elk ondernemingsloket
• Op te treden tegenover het sociaal secretariaat
• De ondertekening van alle publicaties in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
• De inschrijving, wijziging/verbetering, schrapping als BTW belastingplichtige
• Op te treden tegenover alle overheidsdiensten, of private en publiekrechtelijke instellingen, teneinde
de vennootschap te vertegenwoordigen en te verdedigen en in haar naam en voor haar rekening alle
gevraagde stukken voor te leggen alsmede bindend te antwoorden op alle mondeling en schriftelijke
vragen, plus het bindend ondertekenen van de correctieopgaven, akkoordverklaringen, dadingen of
de andere stukken.
• Op te treden tegenover het Sociaal Verzekeringsfonds voor zelfstandigen
• Het in ontvangst nemen van alle zendingen aan de oprichters, bestuurders of hun aangestelden via
B-Post, de NBMS en alle andere vervoer- en besteldiensten
 
------------------------------ Voor ontledend uittreksel. --------------------------------
 
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte akte;
- Gecoördineerde statuten.
 
 
Getekend Notaris Paul Verhavert