N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MEDILOG GxP
(en abrégé) : GxP
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place 16
 : 7890 Ellezelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
LE PREMIER JUILLET
Devant Nous, Maître Charlotte DE VOS, Notaire à la résidence de Leuze-en-Hainaut.
A COMPARU
La société à responsabilité limitée « MEDILOG CONSULTING », en abrégé « MDC », ayant son
siège à Ellezelles, Place, 16, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0679.675.931, assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE679.675.931.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier Dubuisson, à Ixelles, le deux août
deux mille dix-sept, publié aux annexes du Moniteur belge du dix août suivant sous le numéro
17318440, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un un acte reçu par le
notaire Charlotte De Vos, soussigné, le dix-huit décembre deux mille vingt-trois, publié aux annexes
du Moniteur belge du vingt-deux décembre suivant sous le numéro 23472042. 
(On omet).
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. Scission par constitution
A. CONSTITUTION 
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:8 et 12:74 et suivants du
Code des société et des associations (CSA) et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, constitue
une société à responsabilité limitée sous la dénomination « MEDILOG GxP », en abrégé « GxP »,
par le transfert d'une partie de son patrimoine, plus amplement décrit ci-dessous, rien excepté ni
réservé. Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution de mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale de la société présentement constituée,
aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la
société « MEDLIOG CONSULTING », en abrégé « MDC », à savoir 1 action de la société «
MEDILOG CONSULTING », en abrégé « MDC », pour 1 action de la société « MEDILOG GxP », en
abrégé « GxP ».
Conformément à l'article 12:86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société à
responsabilité limitée « MEDILOG GxP », aura été constituée.
B. RAPPORTS
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais aux
actionnaires de la société scindée dans les délais légaux pour autant qu’ils n’y aient pas renoncé :
1) le projet de scission établi en date du 29 avril 2024 conformément à l'article 12:75 du CSA et
déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division Tournai le 17 mai 2024, soit six
semaines au moins avant l'assemblée générale. 
2) le rapport des fondateurs sur l’apport en nature, établi conformément à l'article 5:7 §1 du CSA,
daté du 27 mai 2024.
 3) le rapport de la société à responsabilité limitée « Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs
d'Entreprises Associés », Réviseurs d’Entreprises immatriculée à l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises et représentée par Monsieur Alexis PRUNEAU, rapport relatif aux apports en nature,
1011137797
dressé en date du 28 juin 2024, conformément à l'article 5:7 §1 du CSA.
Le rapport de la société « Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises Associés », représentée
par Monsieur Alexis PRUNEAU, réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants : 
« Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société à responsabilité limitée "Medilog GxP" (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseurs d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 30/04/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial des fondateurs ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 27 mai 2024, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée par les parties ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 87.168,57 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée "Medilog Consulting" et le mode d’évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 1.250 actions de la SRL "Medilog GxP". 
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l’opération 
 Conformément à l’article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’assemblée
générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la SRL
"Medilog GxP" et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 28 juin 2024.
SRL "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par
Alexis PRUNEAU
(Suit la signature numérique)
Alexis PRUNEAU                                      
Réviseur d'entreprises actionnaire ». 
Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée et les rapports de l’
administrateur des trois derniers exercices, s’il y en a, ont été mis à disposition des actionnaires et
administrateurs tel que prévu au CSA.
Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises et du rapport spécial des fondateurs sera déposé
au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal
de l'assemblée générale des actionnaires de la société partiellement scindée et de l’acte de
constitution de la société à responsabilité limitée « MEDILOG GxP », en abrégé « GxP ». Ces
rapports resteront ci-annexés.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
12:80 du CSA sans préjudice des renonciations éventuelles.
C. TRANSFERT
          Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux
présentes, par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire :
1° a approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses dispositions ;
2° a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de
scission ci-avant, par voie de transfert à la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « MEDILOG GxP », en abrégé « GxP », d'une partie de son patrimoine, moyennant
l'attribution immédiat de mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale
aux actionnaires de la société partiellement scindée, proportionnellement à leur participation actuelle
dans la société à responsabilité limitée « MEDILOG CONSULTING », en abrégé « MDC » et sans
soulte ;
3° a proposé de créer une société à responsabilité limitée « MEDILOG GxP », en abrégé « GxP » et
a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée « MEDILOG
GxP », en abrégé « GxP », à constituer par voie de scission.
4° a constaté les effets de la scission, à savoir 
- que les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société à responsabilité
limitée « MEDILOG GxP », en abrégé « GxP », conformément au projet de scission ;
- qu’une partie du patrimoine de la société scindée, est transféré à la société à responsabilité limitée
« MEDILOG GxP », en abrégé « GxP », présentement constituée.
5° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Monsieur Benoit
DESCHAMPS, prénommé, et a conféré à celui-ci les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser
les effets légaux de la scission.
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit ci-dessus, confirme la décision de scission par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société une partie de son
patrimoine.
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société sont décrits dans le rapport rédigé par la société « Joiris,
Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises Associés », représentée par Monsieur Alexis PRUNEAU,
réviseur d’entreprises, ci-annexé, et sont les suivants :
(On omet).
Conformément à l’article 12:76 du CSA, lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans
le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet
élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière
proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que
l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des
sociétés bénéficiaires en est solidairement responsable.
b) Conditions générales du transfert
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
Les opérations de la société à scinder se rapportant à la partie du patrimoine transféré seront
considérées d’un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la nouvelle
société à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure précisément. Les
opérations liées au patrimoine transféré réalisées à partir de ce moment par la société à scinder l’
auront été pour compte de la société nouvelle et feront profit ou perte pour cette dernière.
Les éléments actif et passif transférés sont repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire «
MEDILOG GxP », en abrégé « GxP » à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif
figuraient dans la comptabilité de la société « MEDILOG CONSULTING », en abrégé « MDC », à la
date du trente et un décembre deux mille vingt-trois.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis
par elle, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de
la société « MEDILOG CONSULTING ».
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Le présent transfert est fait à charge pour la présente société à constituer, et ce, au prorata et eu
égard aux biens transférés, de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés
;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la scission partielle. Aucun droit spécial n’est accordé par la société bénéficiaire à un
actionnaire de la société scindée.
Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société scindée « MEDILOG CONSULTING » et la société à constituer « MEDILOG GxP », chacune
à concurrence de moitié.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué mille deux cent cinquante (1.250) actions aux
actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société à
responsabilité limitée « MEDILOG CONSULTING », à savoir 1 action de la société « MEDILOG
CONSULTING », pour 1 action de la société « MEDILOG GxP ».
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
(On omet). 
d) Fonds propres
 En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que l’apport net effectué à la
société en constitution s’établit à quatre-vingt-sept mille cent soixante-huit euros et cinquante-sept
cents (87.168,57 EUR), et ses capitaux propres se répartiront comme suit :
Apport hors capital :                                  5.444,79€
Réserves disponibles                               81.723,78€
Bénéfice reporté                                        0,00€
Total                                                             87.168,57€
Ils sont représentés par mille deux cent cinquante (1.250) actions. 
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MEDILOG GxP » ou en abrégé « GxP ». 
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- La prestation de services en matière d’analyses, d’études, conseils, appui opérationnel, commercial
et logistique aux personnes et aux entreprises, dans les domaines pharmaceutiques, médical,
biopharmaceutiques,… ;
- Le conseil et la consultance en matière de respect des directives qualité et bonnes pratiques GMP
dans la production et GDP dans l’approvisionnement, la manipulation, le stockage et le transport de
produits (bio)pharmaceutiques ;
- La détention de titres dans des sociétés, belges ou étrangères ;
- La consultance de gestion, administrative, commerciale et technique ;
- L’exercice de mandats d’administrateur, de gérant, de liquidateur, dans des sociétés belges ou
étrangères ;
- L’organisation et la participation de séminaires, colloques, congrès,…
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut prêter à toute entreprise ou personne privée et se porter caution ou fournir des
sûretés réelles, au sens le plus large.
La société peut également investir dans un bien immobilier en tant que rémunération de l’
administrateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports 
Article 5. Apports 
En rémunération des apports, mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elles ne disposent pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.   
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint des actionnaires, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, l’acte devra être signé par
deux administrateurs agissant conjointement, pour tout acte portant aliénation ou affectation
hypothécaire des immeubles sociaux, pour la souscription à l’émission de nouvelles actions, pour
tout acte engageant la société pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00 EUR). A
toute fin utile, il est précisé qu’un paiement fractionné pour un même engagement doit être considéré
dans sa globalité (c’est-à-dire cumulativement) pour apprécier la présente restriction de pouvoir.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de décembre à douze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite ou à distance 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. 
 La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard
dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit
convoquer l'assemblée générale. 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. La proposition de décision écrite
envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien
définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à
l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit. 
§2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance,
par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéoconférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie). 
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité. 
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Le moyen de communication
électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux
délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
§3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Commencement
L’assemblée prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social a débuté en date du 1er janvier 2024 (date de prise d’effet de la scission)
et finira le 30 juin 2025.
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au deuxième samedi du mois de décembre
2025.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à Ellezelles, Place, 16. 
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : 
- La société à responsabilité limitée « MEDILOG CONSULTING », en abrégé « MDC », comparante
aux présentes, représentée par son représentant permanent, Monsieur Benoit DESCHAMPS, précité
;  
- Monsieur Samuel VAN BAEL, domicilié à Ellezelles, Place, 16. 
Ici présents et qui acceptent.
Leur mandat d'administrateur sera rémunéré sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
4. Commissaire
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
le Code des sociétés et des associations. 
5. Désignation d’un représentant permanent
L’assemblée désigne en qualité de représentant permanent personne physique de la société :
Monsieur Benoit DESCHAMPS, ci-avant qualifié, ici présent et qui accepte.  
6. Frais
(On omet). 
7. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Pour autant que de besoin, tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes
les activités entreprises depuis le premier janvier deux mille vingt-quatre par les comparants au nom
et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par
décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de
sa personnalité juridique. 
(On omet).
 DECLARATIONS FISCALES
1. Le notaire soussigné donne lecture des articles 203, premier alinéa, du Code des droits
d'enregistrement.
2. La société comparante déclare que :
a) L'actif net transféré s'élève à quatre-vingt-sept mille cent cinquante-sept euros et cinquante-sept
cents (87.157,57 EUR), ventilé comme suit : 
Apport hors capital :                                  5.444,79€
Réserves disponibles                            81.723,78€
Bénéfice reporté                                                0,00€
Total                                                       87.168,57€
b) La valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert n'excède pas la valeur nette
de ce transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.
3. La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 115bis §1er, 117 § 1er, et 120, alinéa 3,
du Code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et
18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, la société comparante déclare
:
- que la société scindée a son siège en Belgique ;
- que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du CSA ;
- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
4. Sur l'interpellation du notaire soussigné, la société comparante déclare être assujettie à la T.V.A. 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Charlotte DE VOS, Notaire
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts initiaux, rapports