N° d'entreprise : 0663821478
Nom
(en entier) : BIOTIKA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Vieux-Chemin-des Isnes,St-Denis 28
 : 5081 La Bruyère
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
EXTRAIT D'UN PROCES-VERBAL DRESSE PAR LE NOTAIRE BRICE GODDIN, à GEMBLOUX,
LE 27 DECEMBRE 2023.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré s’élevant à douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) a été converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, s’élevant à six mille deux cents euros (6.200,00 €), a été converti en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
Troisième résolution
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations,
exposant la justification de l’extension de l’objet, pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
L’assemblée décide d’étendre l’objet pour insérer après le 1er alinéa de l’article 4 des statuts actuels,
le texte suivant :
« La société a également pour objet :
- la distillerie et brasserie dans le sens de la fabrication d’alcool et de bière ;
- toute transformation alimentaire, telle que notamment sirop, confitures, tapenades, plats préparés,
arômes alimentaires, fruits secs, extraits de plantes, etc ;
- la fabrication/distillation d’huiles essentielles. »
Il en sera tenu compte lors de l’adaptation des statuts ci-après.
Quatrième résolution
L’assemblée décide de transférer le siège pour le fixer à Gembloux (5032-Mazy), rue de Saint-
Martin, 15.
Cinquième résolution
L’assemblée décide que l’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice
en cours, conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Il en sera tenu compte lors de la refonte des statuts ci-après.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BIOTIKA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
    •  l’achat, la vente, le stockage, la préparation, la transformation ainsi que le commerce de tous
produits provenant ou destinés à l’agriculture et l’horticulture et notamment le commerce au détail de
fruits et légumes en magasins spécialisés et sur marchés.
    •  La vente, le stockage, la préparation, la transformation ainsi que le commerce de tous produits
provenant ou destinés à l’agriculture et à l’horticulture et notamment le commerce de fruits et de
légumes ;
    •  Le commerce de tous produits alimentaires et de culture de qualité bio ou non en magasin
spécialisé, sur marchés et éventaires ou en boutique en ligne.
    •  Le commerce par internet ou en boutique en ligne de tous les produits et services repris dans le
présent objet.
La société a également pour objet :
    •  la distillerie et brasserie dans le sens de la fabrication d’alcool et de bière ;
    •  toute transformation alimentaire, telle que notamment sirop, confitures, tapenades, plats
préparés, arômes alimentaires, fruits secs, extraits de plantes, etc ;
    •  la fabrication/distillation d’huiles essentielles.
La société a aussi pour objet :
    •  La production de semences et de plants de légumes et de toutes plantes comestibles ou non,
médicinales, ornementales et forestières ;
    •  La vente aux professionnels et aux particuliers, sur terrain privé et public ;
    •  Le commerce de gros et au détail de plants (tels que libellés cidessus) ;
    •  L’exportation de plants ;
    •  La culture de graines olégaineuses et de légumineuses, notamment arachides, fèves de soja,
fèves de colza, etc… ;
    •  L’achat et la location de terrains, bâtiments, serre et leurs équipements ;
    •  La construction de bâtiments serres et équipements ;
    •  L’achat et la location de machines et outils, des équipements et matériel d’exploitation (par
exemple mais sans que cette liste ne soit limitative : irrigation, chauffage, ombrage, caisses, …) :
    •  L’achat et location de machines agricoles ;
    •  L’achat et la fabrication de terreau, substrats et matières auxiliaires ;
    •  L’achat de semences et plants ;
    •  La vente de plantations, de fleurs et de montages floraux ;
    •  Le commerce au détail de fleurs, de plantes, de graines et engrais en magasins spécialisés ; de
graines, d’engrais, de produits phytosanitaires, etc. ;
    •  L’engagement de personnel salarié et indépendant ;
    •  La soustraitance des tâches ci-avant énumérées ;
Cette liste est non limitative.
La société a également pour objet :
    •  L’activité de commerce au détail en glaces de consommation ;
    •  La vente en gros et au détail, la fabrication de crèmes glacées, de sorbets et produits similaires,
de pâtisseries et de confiseries ;
    •  L’exploitation de salons de consommation, la petite restauration, le commerce de détail de
produits fabriqués et de boissons alcoolisées ou non (limonades, eaux, cafés, thés, laits, chocolats,
jus de fruits, …) ;
    •  Le commerce ambulant de crèmes glacées ;
    •  Toutes activités en rapport direct avec la restauration en général et le secteur horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, salons de dégustation, débits de boissons ainsi que toutes
opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
    •  L’exploitation par sa propre enseigne ou par vie de franchise ou de licence de tout snackbar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide et/ou de petite restauration, salon de dégustation,
tea-room, friterie, débits de boissons, taverne, brasserie, lunch-bar, discothèque, hôtel, de tout
service traiteur et/ou d’un ou plusieurs restaurants ainsi que la livraison à domicile ou la vente
ambulante ;
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, en gros et au détail, la diffusion et la
commercialisation de toutes denrées alimentaires et de toutes boissons ;
    •  La vente de toutes denrées alimentaires et boissons en tant que commerce ambulant ;
    •  La location, l’exploitation, la gestion de tous établissements, machines ou mobiliers pouvant se
rapporter au secteur de l’horeca, la mise à disposition de salles de réunion ou de banquets avec ou
sans service traiteur, le service traiteur et la livraison à domicile, l’organisation de banquets, de fêtes,
spectacles et réceptions diverses ;
    •  Toutes prestations de services dans le domaine de l’horeca ;
    •  Le commerciale de gros, au détail et le commerce ambulant, le commerce sur marchés et
éventaires, l’importexport, la médiation commerciale de vins, liqueurs, spiritueux, alcools, boissons
diverses, bières, cigares, cigarettes, tabacs, articles pour fumeurs, articles cadeaux, de tous produits
d’épicerie et d’alimentation générale, articles de dépannage, produits laitiers et œufs, café,
condiments et épices, produits surgelés, plats préparés, sandwiches, boucherie, charcuterie,
poissons, volaille, boulangerie-pâtisserie, confiserie, fruits et légumes, fleurs, drogueries, produits d’
entretien, outils, vêtements, maroquinerie, chaussures, textiles, ameublements, électroménager,
téléphone mobile, matériaux de bricolage, quincaillerie, matériel horeca, places de concert ou autres
événements, cartes de paiement pour internet et d’une manière générale tout produit pouvant être
acheté dans un magasin de type supérette et sans que cette liste ne soit limitative ;
    •  L’exploitation de centres de bienêtre, de relaxation et de massages, de saunas, de solarium, de
centres d’amincissement et de soins esthétiques, ainsi que la commercialisation des produits s’y
rapportant ;
    •  Le commerce au détail de carburants (y compris GPL) pour véhicules automobiles et motocycles
;
    •  La photographie et toutes activités se rapportant à celleci, telles que l’organisation d’expositions,
la promotion d’artistes, la réalisation de reportages, la vente et l’achat de matériel photo, la
réalisation et le commerce de vidéos, de films, … ;
    •  L’organisation d’événements culturels et sportifs, l’organisation de stages culturels et sportifs ;
    •  La vente et la location de matériel sportif, la gestion de centres sportifs ;
    •  La location de véhicules (avec ou sans chauffeur) pour des événements ;
    •  L’exploitation d’agences de voyages ;
    •  L’organisation d’animations pour enfants, telles que grimages, ateliers artistiques;
    •  La garderie d’enfants ;
    •  L’exploitation de commerces en ce compris le commerce de gros, de détail, le commerce
ambulant, le commerce sur marchés et inventaires, l’importexport, la médiation commerciale de tous
articles de librairie entre autres journaux, périodiques, magazines, revues, presse diverse et
spécialisée, livres, fournitures scolaires et de bureau, cartes postales, timbres, cartes de téléphone,
de bus, la mise à disposition de cabines téléphoniques, photocopieuses, fax, connections internet,
magasins-dépôts pour le nettoyage de vêtements, linges et autres textiles de particuliers, bijouterie,
gadgets, jeux et jouets, le commerce de détail de journaux et périodiques en kiosque ;
    •  L’intermédiaire commercial pour la Loterie Nationale, le Tiercé ou toutes autres sociétés ;
    •  Le commerce de gros, au détail et le commerce ambulant, l’importexport, le commerce sur
marchés et éventaires, la médiation commerciale, la location de CD, DVD, logiciels, jeux vidéo,
cassettes vidéo et audio ;
    •  L’exploitation de distributeurs automatiques de tous produits ;
    •  Le nettoyage à sec ;
    •  Le commerce de détail alimentaire sur marchés et éventaires ;
    •  Le commerce au détail de textiles, d’habillement et de chaussures sur éventaires, marchés et
magasins ;
    •  Le commerce au détail spécialisé en articles de droguerie et produits d’entretien;
    •  Tous services annexes à la culture ;
    •  L’aménagement des paysages ;
    •  Tous travaux de menuiserie en bois et en matières plastiques ;
    •  Tous autres travaux de finition ;
    •  L’entretien et l’aménagement de parcs et jardins, plaines de jeux et de sports, ainsi que l’
importexport de tous matériels s’y rapportant ;
    •  Tous travaux de plantation et tous travaux horticoles ;
    •  Le placement de clôtures ;
    •  Tous travaux de jardinage biologique.
Elle peut accorder des prêts ou avances sous quelques formes que ce soit à toutes personnes ou
entreprises liées, elle pourra ainsi constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers
personnes physiques ou morales. Elle peut également exploiter tous brevets, marques et
concessions.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
— l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
— l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploita-tions ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend douze mille quatre cents euros
(12.400,00 €), représentant le montant des apports effectivement libérés.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
Compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur Thierry CALONNE, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré de manière périodique mensuelle, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de son mandat.
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Gembloux (5032-Mazy), rue de
Saint-Martin, 15.
Neuvième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs :
    •  à l’administrateur de la société agissant seul en vue (i) de l’exécution des résolutions susvisées
et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d’assurer
l’opposabilité aux tiers desdites résolutions ;
    •  à tous collaborateurs de l’étude du notaire Brice GODDIN, à Gembloux ; faisant élection de
domicile en son étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et
ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent, de tout guichet d’entreprises et
de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Brice GODDIN, notaire.
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal;
- rapport de l'organe d'administration;
- statuts coordonnés.