Griffie
Ondernemingsnr 0559.831.342
Naam
HOLDING SVC	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Machelenstraat 16
1800 Vilvoorde
Onderwerp akte : Fusie door overneming - algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap - ontbinding zonder vereffening
Uit het proces-verbaal verleden op 5 november 2024 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV "Notaris Van der Paal, Notarisvennootschap", met zetel
te 9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van naamloze vennootschap "HOLDING SVC", met zetel te 1800 Vilvoorde,
Machelenstraat 16, rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling 0559.831.342 en die volgende
besluiten heeft genomen:
KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel
De voorzitter van de vergadering wordt vrijgesteld van het voorlezen van het fusievoorstel,
waarvan een exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap.
Verzaking fusieverslaggeving
In toepassing van artikelen 12:25, tweede lid en artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, besluit de vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan:
De voorlegging van een verslag opgesteld door het bestuursorgaan van elke	-
betrokken vennootschap omtrent de wenselijkheid, de modaliteiten en de
gevolgen van de fusie door overneming;
- De voorlegging van een verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor over het
fusievoorstel.
De vergadering beslist tevens te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers in toepassing
van artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
FUSIE
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door
de besloten vennootschap "ROBERFROID", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 159,
BTW BE0406.173.147, ondernemingsrechtbank Gent afdeling Brugge, overnemende
vennootschap, van de naamloze vennootschap "HOLDING SVC", overgenomen
vennootschap, door de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap,
zowel de rechten als de verplichtingen.
De waarde van de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap is vastgesteld
op basis van de boekhoudkundige netto-eigenvermogenswaarde per 31 december 2023 voor
de overgenomen vennootschap.
Vanaf 1 januari 2024 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor (het integrale, over te dragen vermogen
van) HOLDING SVC een conventionele waarde weerhouden van	een miljoen
negenhonderdeneenduizend tweehonderdtweeëntachtig euro zestig cent (€ 1.901.282,60)
(ofwel een conventionele waarde per aandeel van afgerond duizend vijfhonderdenvier euro
achttien cent (€ 1.504,18) (1.901.282,60 EUR / 1.264 aandelen) en wordt er voor de
overnemende vennootschap ROBERFROID een conventionele waarde weerhouden van vier
miljoen zeshonderdentweeduizend	honderdvierendertig	euro tweeëndertig cent
(€ 4.602.134,32) (ofwel een conventionele waarde per aandeel van afgerond achttienduizend
vierhonderdenacht euro vierenvijftig cent (€ 18.408,54) (4.602.134,32 EUR / 250 aandelen).
Gelet op het voorgaande zal de overgang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap, in het kader van de fusie, geschieden met uitgifte van (na nuttige afronding)
honderdendrie (103) (zijnde 1.504,18 EUR / 18.408,54 EUR) nieuwe volledig volgestorte
aandelen, die worden toegekend aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
tegen inlevering van alle oude aandelen naar verhouding van duizend
tweehonderdvierenzestig (1.264) oude aandelen "HOLDING SVC" in ruil voor
honderdendrie (103) nieuwe aandelen "ROBERFROID", zonder opleg in geld. De
ruilverhouding bedraagt aldus (afgerond) 0,082 (108 nieuwe uitgereikte aandelen in
ROBERFROID / 1.264 aandelen van HOLDING SVC waarvoor nieuwe aandelen in
ROBERFROID worden uitgereikt).
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
Algemene beschrijving
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende
vennootschap, gebaseerd op de staat van activa en passiva, afgesloten op 31 december 2023.
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
Algemene beschrijving
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende
vennootschap.
Voorwaarden
algemeen
De activa en passiva elementen gaan over zoals zij bestaan op heden, doch met	1.
boekhoudkundige toerekening op datum van 1 januari 2024.
De overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten	2.
eerbiedigen, zoals de overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet
rechtstreeks de eigenaars en bezetters aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen,
de wijze en voorwaarden van hun gebruik betreft, de te geven opzeggingen en de voorwerpen
waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren.
De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en	3.
verplichtingen van de overgenomen vennootschap, en moet meer bepaald:
alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen	a)
vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en ook
nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden
is uit welke hoofde ook met betrekking tot de overgegane goederen;
b)	alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen
vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en
arbeiders,
zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer in rechte aangesproken kan
worden.
lasten van de overgang
Deze overgang dient te worden aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens dient
te aanvaarden al de schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar
verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, haar te vrijwaren van elke vordering en alle
kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking tot de fusie te dragen en
betalen.
ONTBINDING
De vergadering besluit aldus tot de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap.
VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS - Kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap ingevolge fusie
door overneming het mandaat van de bestuurders van rechtswege een einde heeft genomen
vanaf heden.
De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, als kwijting zal
gelden voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de uitoefening van het
mandaat dat zij uitoefenden van 1 januari 2024 tot op heden.
VERDERZETTING BESTUURSMANDAAT
De vergadering beslist dat het mandaat van de vennootschap als bestuurder in de besloten
vennootschap "Ignace Van Overbeke", afgekort "IVO" met zetel te 8300 Knokke-Heist,
Ferdinand Mosselmanstraat 7 bus 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Brugge onder het nummer 0543.429.731 zal worden verdergezet door de
overnemende vennootschap, met name de besloten vennootschap "ROBERFROID".
Mevrouw Sabine VAN CAENEGEM zal, in de zin van artikel 2:55 WVV, optreden als vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap voor het bestuursmandaat binnen de vennootschap
"IVO".
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende
voorwaarde van goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Sabine VAN CAENEGEM voor
de vaststelling van het verwezenlijken van de opschortende voorwaarde in het hierboven
opgenomen besluit en de bijgevolg daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de fusie.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt de besloten vennootschap "FRWRD", met zetel te 8450 Bredene,
Brugsesteenweg 57 C bus 101, ondernemingsnummer 0836.780.792, met mogelijkheid van
de indeplaatsstelling, aan teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog op de
schrapping van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de Registratiecommissie
en de sociaalrechtelijke instellingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Geertrui Van der Paal
Samen hiermee neergelegd: Expeditie van het proces-verbaal;