Ondernemingsnr : 0888210588
Naam
(voluit) : LESTIM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Imbeekstraat(HN) 57
 : 1540 Herne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig december tweeduizend drieëntwintig, door Meester
Tim CARNEWAL, Notaris te Brussel, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
luidt als volgt:
“Op heden, zevenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Lestim", waarvan de zetel
gevestigd is te 1540 Herne, Imbeekstraat 57, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris William Vereeken, te Halle,
op 21 maart 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april daarna,
onder nummer 07048818.
De statuten werden gewijzigd bij notulen opgesteld door notaris Hans Vereeken, te Halle, op 28
maart 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 april daarna, onder
nummer 19313063.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0888.210.588.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 16 uur 55 minuten, onder het voorzitter-schap van mevrouw
FLAMEY Alexia Charlotte Sabine Corneille, medewerkster van het kantoor “Berquin Notarissen”, en
er woonstkeuze doende.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De volgende aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd:
1.            De heer SPLINGAER Stijn, geboren te Anderlecht op 10 augustus 1979, die verklaart 245
aandelen te bezitten.
2.            De huwgemeenschap bestaande tussen de heer SPLINGAER Stijn, voornoemd en
mevrouw, DEMOL Lesley, geboren te Ninove op 9 februari 1981, die verklaart 5 aandelen te
bezitten.
Totaal: 250 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door mevrouw FLAMEY Alexia, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee onderhandse volmachten die in het
dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.            Kennisname van volgende verslagen:
a.            Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 november 2023 is gevoegd, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.            Verslag van de externe accountant betreffende de voormelde staat van activa en passiva
van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.            Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een commanditaire
vennootschap.
3.            Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten.
4.            Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
5.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6.            Volmacht voor de coördinatie van statuten.
7.            Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
8.            Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 5:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
                III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere
rechtsvorm mag aannemen.
                IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden
van de stemmen heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
                De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
                - Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat
van activa en passiva van de Vennootschap per 30 november 2023 is gevoegd, opgesteld in
toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
                - Verslag van de externe accountant betreffende de voormelde staat van activa en passiva
van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
                De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van het verslag opgesteld door de extern accountant, zijnde "JuroFisc BV",
met zetel te 1750 Lennik, Frans De Wolfstraat 12, vertegenwoordigd door de heer Sven MALDERIE,
opgesteld op 26 december 2023, luiden letterlijk als volgt:
                Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 30 november 2023, in alle van materieel
belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
                Overige aangelegenheden
                De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
                Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
                Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva per 30 november 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
omzetting van toepassing zijn.
                Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting is het bestuursorgaan van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden (i) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:15 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:14, met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                De beoordeling van de staat van activa en passiva door de extern accountant ontslaat
noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
                Verantwoordelijkheden van de extern accountant
                Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 november 2023 met een balanstotaal van EUR 2.844.244,77 en
een nettoactief van EUR 1.547.268,04 in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
                Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de normen zoals goedgekeurd
door het instituut bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
                Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
                Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën
en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
                Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.”
                Neerlegging
                Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de notaris.
                Het verslag van de extern accountant zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd
worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
                TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
                De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder
verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een commanditaire
vennootschap.
                De commanditaire vennootschap behoudt het nummer 0888.210.588 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
                De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 30 november 2023.
                De vergadering beslist de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope
van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
                DERDE BESLISSING: Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
                De vergadering neemt akte van het feit dat de heer SPLINGAER Stijn geboren te
Anderlecht op 10 augustus 1979, wonende te 1540 Herne, Imbeekstraat 57   zal deelnemen in de
commanditaire vennootschap als gecommanditeerde vennoot en dit voor de duur van de
Vennootschap. De overige aandeelhouders zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire vennoten.
                VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
                I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de
hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
- de heer SPLINGAER Stijn, voornoemd;
                - de heer DE DONCKER Pieter, geboren te Ninove op 20 juli 1974, wonende te 9506
Nieuwenhove, Hoogstraat 20a.
                II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot
zaakvoerder in de commanditaire vennootschap:
- de heer SPLINGAER Stijn;
                - de heer DE DONCKER Pieter.
                Het mandaat van de heer Splingaer Stijn zal bezoldigd worden uitgeoefend. Het mandaat
van de heer De Doncker Pieter zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
                VIJFDE BESLISSING : Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
1.1. De vennootschap is een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht (in het kort
"CommV"). De vennootschap wordt aangegaan tussen de beherende vennoot als hoofdelijke
aansprakelijke, die ook zal fungeren als (niet-)statutaire zaakvoerder, en de commanditaire (stille)
vennoten die zich slechts verbinden tot hun inbreng.
1.2. De vennootschap heeft de naam "Lestim". In alle stukken die van de vennootschap uitgaan of
waar verwezen wordt naar de naam van de vennootschap, zal de naam van de vennootschap
gevolgd worden door de woorden "een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht".
Artikel 2. Zetel
2.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2. De beherende vennoot kan de zetel van de vennootschap verplaatsen in België voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het
vennootschapsdossier van een door de beherende vennoot ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2.3. De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de beherende vennoot, in België of in het
buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en
bijkantoren oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft volgende activiteiten als voorwerp:
1. de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2. het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3. het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4. alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5. de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6. zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7. elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere
dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
8. andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd accountant;
9. het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10. het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11. het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12. het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
• Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
• Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
• Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
• Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
• Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep
• Uitoefening van activiteiten van syndicus
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
• De vennootschap kan alle hulpmiddelen verschaffen en alle diensten leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met wat voorafgaat, zowel krachtens een contractuele als een
statutaire benoeming, in hoedanigheid van extern raadgever of als orgaan van de cliënt.
• Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en
onroerende goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat: o Alle verrichtingen en
rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en - rechten in de ruimste zin, zoals het
(ver)bouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het (ver)huren, het beheren, uitbaten,
valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen.
o Alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het verwerven, vervreemden, het uitbaten, (ver)huren, en in het bijzonder het
beheren en valoriseren van aandelen, obligaties, participatiebewijzen en andere waardepapieren.
• De vennootschap mag (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg
stellen in het algemeen.
• De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
beheer, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het
verlonen van haar bestuurders in geld of natura.
• Zij mag alle roerende en onroerende, handels -financiële -en nijverheidshandelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan dit voorwerp voor eigen rekening uitoefenen zowel in België als in het
buitenland.
De vennootschap kan alle handelingen stellen die:
• een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp en/of haar voorwerp
bevorderen;
• de verwezenlijking van haar voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen, overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan ze deel uitmaakt.
De vennootschap mag enkel deelnemingen in andere vennootschappen of rechtspersonen bezitten,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van
de beroepsactiviteiten bedoeld in de eerste alinea.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
4.1. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
4.2. Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts voortijdig ontbonden
worden door een beslissing van de Algemene Vergadering. Zulke beslissing vereist goedkeuring
door een meerderheid die minstens 75% van het geheel van de aandelen vertegenwoordigt.
4.3. De vennootschap zal, in afwijking van artikel 4:16 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging, het
ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering, het
overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of de faillietverklaring
van een Vennoot (inclusief de beherende vennoot, tevens enige Zaakvoerder).
TITEL II. INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
5.1. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 250 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. De zaakvoerder
11.1. De vennootschap wordt bestuurd door de beherende vennoot.
Stille Vennoten mogen geen bestuurs- of beheersdaden stellen.
11.2. Indien de zaakvoerder een rechtspersoon is, dient hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. De beherende vennoot mag zijn vaste
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
11.3. Zolang de beherende vennoot in functie is en blijft, dient hij minstens één aandeel in de
vennootschap aan te houden.
Artikel 12. Beëindiging van de bestuursopdracht van beherende vennoot
12.1. De bestuursopdracht van de beherende vennoot zal een einde nemen in geval van zijn
afzetting door de algemene vergadering.
12.2. De beëindiging van de opdracht van de beherende vennoot heeft niet de automatische
ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
12.3. De nieuwe beherende vennoot dient te worden aangeduid door de algemene vergadering.
12.4. De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de beherende vennoot, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid
krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de
beherende vennoot.
Artikel 13. Bevoegdheden van de beherende vennoot
13.1. De beherende vennoot is belast met het bestuur van de vennootschap en is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap. De beherende vennoot is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijke door de
wet of deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te doen aan
de algemeenheid van het voormelde, houdt het mandaat van de beherende vennoot ondermeer in
dat hij volgende handelingen kan stellen:
(i)           het vertegenwoordigen van de vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii)          het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de vennootschap;
(iii)         het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de vennootschap;
(iv)         het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
vennootschap;
(v)          het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringverplichtingen van de
vennootschap;
(vi)         het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen.
Bovendien heeft de beherende vennoot de bevoegdheid om beslissingen te nemen over de volgende
aangelegenheden (“Specifieke Aangelegenheden”) zonder instemming van of consultatie met de
vennoten (met dien verstande dat de algemene vergadering van vennoten een eigen bevoegdheid
behoudt om beslissingen te nemen in Specifieke Aangelegenheden):
(i)           uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten;
(ii)          instemming met de overdracht van bestaande aandelen;
(iii)         terugname of intrekking van aandelen, ongeacht of deze terugname of intrekking de
aandelen van één of meerdere vennoten betreft of betrekking heeft op (een proportioneel deel van)
de aandelen van alle vennoten;
(iv)         de uitkering van dividenden of andere winstuitkeringen, met dien verstande dat de algemene
vergadering de bevoegdheid behoudt om te besluiten tot dividenduitkeringen ter gelegenheid van de
goedkeuring van een jaarrekening.
13.2. De beherende vennoot neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Artikel 14. Vertegenwoordiging van de vennootschap
                De beherende vennoot vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte, desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
Artikel 15. Bijzondere volmachten – Bijzondere Comités
                15.1. De beherende vennoot mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen van zijn keuze.
                15.2. De beherende vennoot kan comités oprichten en organiseren in de context van de
vennootschap. De desgevallend door de beherende vennoot opgerichte comités zullen niet belast
zijn met de controle over of het bestuur van de vennootschap en zullen geen algemene bevoegdheid
of macht hebben om te handelen voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te
vermijden: de verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap blijven uitsluitend bij de
beherende vennoot.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
17.1. De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten van de vennootschap, daaronder
begrepen zowel de Commanditaire (Stille) Vennoten als de beherende vennoot.
De algemene vergadering heeft de volgende bevoegdheden: (i) goedkeuren van de jaarrekening, (ii)
wijzigingen aan de statuten behoudens wijzigingen die uitsluitend een wijziging van het kapitaal
impliceren, (iii) ontslag van de beherende vennoot, en (iv) de andere bevoegdheden uitdrukkelijk
door deze statuten aan de algemene vergadering toegekend.
17.2. De gewone algemene vergadering moet ieder jaar door de beherende vennoot worden
bijeengeroepen op de  eerste zaterdag van de maand april  om 10  uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
17.3. De beherende vennoot legt de jaarrekeningen van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor
aan de gewone algemene vergadering, in de vorm die vereist wordt door de wet.
17.4. Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 18. Bijeenroeping – bevoegdheid – verplichting
18.1. De gewone algemene vergadering moet worden bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde
dag.
18.2. De beherende vennoot en iedere commissaris afzonderlijk kunnen van tijd tot tijd een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te beslissen
over aangelegenheden die de beherende vennoot opportuun acht.
18.3. De beherende vennoot is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeen te roepen indien dit gevraagd wordt door één of meerdere vennoten die samen meer dan 10%
van de aandelen bezitten, teneinde te beraadslagen en te beslissen over aangelegenheden en/of
voorstellen tot besluit die dergelijke vennoten opportuun achten. Het verzoek wordt bij aangetekende
brief naar de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet de agendapunten opgeven waarover de
algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie (3) weken na het gedane verzoek en de algemene vergadering zelf dient bijeen te komen uiterlijk
binnen drie (3) weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de vennoten, andere onderwerpen
worden toegevoegd.
Artikel 19. Oproeping
19.1. Tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene vergadering, worden de
vennoten en de beherende vennoot, bij aangetekende brief (of enig ander communicatiemiddel
waarmee de betrokken vennoot zich heeft akkoord verklaard) opgeroepen tot de algemene
vergadering. De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te behandelen onderwerpen dient te
bevatten. Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere
stukken die aan de vergadering moeten worden voorgelegd.
19.2. De personen die tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene
vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping
of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 20. Kennisgeving
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de vennoten of hun
vertegenwoordigers, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen
voorafgaand aan de datum die bepaald werd voor de vergadering, hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de beherende vennoot. De vervulling
van deze formaliteiten kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van vennoten
21.1. Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet Vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De beherende vennoot kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste
één (1) werkdag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
21.2. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon, al dan niet vennoot, aan wie volmacht is
gegeven volgens de voorschriften van dit artikel 21.
(…)
Artikel 24. Verdaging van de vergadering
24.1. De beherende vennoot heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering
hieromtrent. Binnen een termijn van drie weken moet de beherende vennoot de algemene
vergadering opnieuw bijeenroepen om de agendapunten van de eerste vergadering, waarover geen
definitief besluit werd genomen, verder af te handelen. De verdaging kan slechts één keer gebeuren.
De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
24.2. Vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 25. Besluiten buiten de agenda – Amendementen
25.1. Onverminderd artikel 25.2, kan de algemene vergadering niet rechtsgeldig beraadslagen of
besluiten over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet
impliciet zijn vervat. De beherende vennoot en elke vennoot heeft het recht amendementen voor te
stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
25.2. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts geldig worden beraadslaagd in een
vergadering waarin alle personen die conform deze statuten moeten worden uitgenodigd, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de
agenda. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 26. Stemrecht
26.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
26.2. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone algemene vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
26.3. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
Artikel 27. Besluitvorming in algemene vergadering
27.1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, kan de algemene
vergadering enkel geldig beraadslagen en beslissen indien de beherend vennoot aanwezig of
vertegenwoordigd is en indien vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn die minstens 50% van de
aandelen bezitten.
27.2. Onder voorbehoud van afwijkende bepalingen onder Belgisch recht of in deze statuten
voorzien, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met een meerderheid van
50%+1 van de aandelen.
27.3. De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
(…)
TITEL VI. SLUITING VAN HET BOEKJAAR – JAARREKENING
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 30. Jaarrekening
Per einde van elk boekjaar sluit de beherende vennoot de boeken en bescheiden van de
vennootschap af en maakt hij de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de
wettelijke voorschriften ter zake.
TITEL VII. WINSTVERDELING – UITKERINGEN
Artikel 31. Winstverdeling
De netto-winst van elk financieel jaar wordt verdeeld onder de vennoten.
Artikel 32. Uitkeringen
Iedere uitkering aan de vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de beherende vennoot.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
33.1. Tot de vrijwillige, vervroegde ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten
door de algemene vergadering mits naleving van de regels voor een statutenwijziging.
33.2. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 34. Benoeming van vereffenaars
34.1. Bij vereffening van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de
ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:
84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
34.2. Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
34.3. Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die
hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Artikel 35. Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd overeenkomstig de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 36. Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, onderneemt
de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk actief of alle activa van de vennootschap te gelde te
maken, alle passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Schets A. & Partners NV, woonstkeuze gedaan
hebbende Sint-Pieters-Leeuw, Drie Fonteinenstraat 36, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders,  vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouders op
zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)“
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de externe accountant opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris