N° d'entreprise : 0841470545
Nom
(en entier) : KRONOS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 350
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "KRONOS GROUP", ayant
son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 350, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux (2) catégories d'actions de, à savoir les actions de classe A et les
actions de classe B.
L'assemblée décide de déterminer les droits attachés aux différentes catégories d'actions dans le
nouveau texte des statuts de la société tel qu'adopté par l'assemblée ci-dessous.
L'assemblée décide d'attribuer les 186 actions existantes de la société à la classe particulière
comme suit :
- 176 actions appartiendront aux actions de classe A ;et
- 10 actions appartiendront aux actions de classe B.
En conséquence de cette résolution visant à créer des catégories d'actions et à attribuer les actions
existantes à une catégorie particulière, l'assemblée détermine et décide que l' actionnaire unique de
la société possède 176 actions de catégorie A et 10 actions de catégorie B.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
Volet B
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"ARTICLE 1. FORME - DENOMINATION.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée ; elle est dénommée "KRONOS
GROUP".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention " société à responsabilité limitée " ou des initiales " SRL ".
ARTICLE 2.SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l'organe d'administration, qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3.OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
- L'activité de consultant et de conseils en management, organisation, gestion administrative et
financière, systèmes informatiques & de télécommunications; la mise à disposition de personnel
qualifié dans le cadre de toute mission de consultance;  les autres prestations de services rattachés
à la gestion industrielle, commerciale, administrative, financière, juridique, comptable, fiscale, de
qualité, de marketing, d'écologie ou autre, au profit de toutes entités généralement quelconques,
belges ou étrangères ; l'activité d'étude de marché, tous services de secrétariat et de traduction,
l'organisation de formations, le coaching d'entrepreneurs, la présente liste étant énumérative et non
limitative.
- Toutes opérations de consultance, de conception, de management, de coaching, de gestion de
ressources humaines et de gestion dans le domaine industriel et de la valorisation de biens
immeubles,
- Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement au
marketing, au management, à la communication et à la consultance.
- Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
publicité, au design, à la promotion, au mécénat, au sponsoring, aux relations publiques et
événementielles, aux relations avec la presse, à la communication d'entreprise interne et externe, à
la communication de personnages publics et d'institutions publiques ainsi que le corporate d'images.
- Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à
l'organisation de congrès, conférences, à la réalisation de films documentaires, publicitaires et de
fiction, au marketing direct, à l'organisation de voyages incentives, à l'organisation d'événements
musicaux, de théâtres, culturels, politiques, économiques, sportifs, familiaux ou autres.
- Toute activité d'études, de conseils, de consultations, d'expertises, de consultance et toute autre
prestation de services dans le domaine de la communication.
- La gestion de fabrication de produits de communication.
- L'achat, la vente, en gros ou en détail, l'importation, l'exportation, la location de tous matériels,
produits ou fournitures au sens large.
- La conception, la réalisation, la production, l'édition, la distribution, la diffusion et la
commercialisation de tous produits de communication, d'information, de formation, de promotion, de
publicité, de divertissement, visuels et/ou sonores, quels qu'en soient le genre, la forme, la durée, le
média et ce par quelque procédé technologique que ce soit, connu ou à venir.
- la conception, l'étude, l'écriture, le développement, la supervision, la réalisation, la production, la
diffusion d'oeuvres cinématographiques, photographiques, sonores, télé-visuelles, multimédia, sous
forme de films, films d'animation, documentaires publicitaires, courts ou longs métrages de fiction ou
de documentaire, en live ou en animation sur tous supports et produits dérivés, présents ou à venir;
- la réalisation de prestations de services intellectuels et matériels dans le domaine de la publicité, du
marketing, des analyses de marché et des services informatiques et discographiques; la conception,
la réalisation et la commercialisation, sous quelque forme que ce soit, de tous produits et/ou
software, utiles à la réalisation de documents cinématographiques, télévisuels, photographies et
films;
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation, la fabrication, la prise sous licence de
matériel audio-visuel, de matériel de télécommunication et/ou internet et de tous logiciels ou
accessoires utiles ou nécessaires à leur fonctionnement;
- la création de logiciels et progiciels informatiques et à l'organisation de conférences, séminaires et
débats;
- toutes activités commerciales se rapportant directement ou indirectement à la distribution de films,
entreprises de spectacles, à l'entreprise d'exposition et de galerie d'art, à l'entreprise
Volet B
d'enregistrement sonore et sa commercialisation, la télécommunication et internet.
- Toutes activités liées à la traduction de toutes œuvres.
- Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement au
marketing, au management, à la communication et à la consultance.
- Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
publicité, le design, la promotion, le mécénat, le sponsoring, les relations publiques et
événementielles, les relations avec la presse, la communication d'entreprise interne et externe, la
communication de personnages publics et d'institutions publiques ainsi que le corporate d'images.
- Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à
l'organisation de congrès, conférences, à la réalisation de films documentaires, publicitaires et de
fiction, au marketing direct, à l'organisation de voyages incentives, à l'organisation d'événements
musicaux, de théâtres, culturels, politiques, économiques, sportifs, familiaux ou autres.
- Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la gestion de carrières d'artistes et de
sportifs.
- La société peut également avoir pour activité la dispense de formation et de coaching dans les
domaines suivants : l'informatique, le management, l'organisation d'entreprise, le marketing, le
secteur artistique au sens le plus large.
La société pourra entre autres mettre son patrimoine immobilier à la disposition des gérants et des
membres de leur famille.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet  ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
ARTICLE 4.DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
ARTICLE 5.APPORTS.
En rémunération des apports, la société a émis 186 actions.
De ces 186 actions, 176 actions relèvent de la classe A et 10 actions relèvent de la classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
ARTICLE 9. ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de l'organe d'administration lui est
attribuée.
ARTICLE 10.POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Conformément à l'article 5:73 du Code des sociétés et de associations et sauf organisation par
l'assemblée d'un collège d'administration, chaque administrateur représente la société à l'égard des
tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet ,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
(...)
ARTICLE 12.CONTROLE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dès lors, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
ARTICLE 13.ASSEMBLEES GENERALES.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de mai à dix-huit
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du
nombre d'actions en circulation.
Les assemblées se réunissent au siège  ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la
gérance ou du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 14. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire porteur
d'une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
ARTICLE 15. PROROGATION.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration.
La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 16. PRESIDENCE - DELIBERATIONS - PROCES-VERBAUX.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit le nombre d'actions
représentées et à la majorité des voix.
Chaque action de classe A donne droit à une voix. Les actions de classe B ne sont pas assorties du
droit de vote, sauf dans les cas prévus à l'article 5:47 du Code des sociétés et des associations.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
ARTICLE 17.EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 18.AFFECTATION DU BENEFICE.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
ARTICLE 19.DISSOLUTION-LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Le(s) liquidateur(s) n'entrera/entreront en fonction qu'après que sa/leur nomination ait été confirmée
ou homologuée par le tribunal de l'entreprise compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire