Ondernemingsnr : 0445629579
Naam
(voluit) : KREFAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borrestraat(E) 6
 : 1671 Pepingen
Onderwerp akte :
DOEL, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frederik Hantson, notaris met standplaats te Gooik, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Notaris Frederik Hantson” BV met zetel te 1755 Gooik,
Wijngaardstraat 55, op 31 maart 2022, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "KREFAM" de volgende
beslissingen heeft genomen met éénparigheid van stemmen:
 
1. Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV).
 
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
 
3. Derde besluit
De algemene vergadering aanvaardt tevens het ontslag voor zoveel als nodig ingediend door de
bestuurders met het oog op de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap.
De vergadering verleent décharge aan de raad van bestuur voor de uitoefening van hun mandaat
gedurende het maatschappelijk boekjaar 2022.
 
4. Vierde besluit
a) De vergadering beslist dat het maatschappelijk kapitaal, dat thans vertegenwoordigd wordt door
vijfhonderd zevenentachtig (587) aandelen, voortaan vertegenwoordigd zal worden door driehonderd
(300) aandelen.
b) De vergadering beslist de driehonderd (300) aandelen te verdelen in vier (4) categorieën.
i. De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan de dato 28 maart 2022 overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
ii. De algemene vergadering beslist dan ook op heden de driehonderd (300) bestaande aandelen te
verdelen in categorie A-, B-, C- en D-aandelen, als volgt:
Categorie A-aandelen
Er worden negen (9) categorie A-aandelen gecreëerd.
Categorie A-aandelen zijn de aandelen met een meervoudig stemrecht: aan ieder categorie A-
aandeel zijn zeven (7) stemrechten verbonden.
Een categorie A-aandeel kan slechts overgedragen worden mits akkoord van alle categorie A-
aandeelhouders. De categorie A-aandeelhouders die hun aandelen gezamenlijk wensen over te
dragen aan een kandidaat-overnemer, zullen de mogelijkheid hebben hun drag-along recht in te
roepen ten opzichte van de aandeelhouders van de categorieën B, C en D, zodat zij alle aandelen
Luik B
kunnen overdragen aan de kandidaat-overnemer en dit onder dezelfde prijs en voorwaarden zoals
voorzien in de oorspronkelijke overdracht.
Een categorie A-aandeelhouder die minstens drie (3) categorie A-aandelen bezit, heeft het recht één
(1) bestuurder aan te stellen.
Ieder categorie A-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te keren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
Categorie B-aandelen
Er worden zevenennegentig (97) categorie B-aandelen gecreëerd.
Categorie B-aandelen zijn de aandelen met een enkelvoudig stemrecht: aan ieder categorie B-
aandeel is één (1) stemrecht verbonden.
Een categorie B-aandeelhouder heeft het recht één (1) bestuurder aan te stellen.
Ieder categorie B-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te keren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
Categorie C-aandelen
Er worden zevenennegentig (97) categorie C-aandelen gecreëerd.
Categorie C-aandelen zijn de aandelen met een enkelvoudig stemrecht: aan ieder categorie C-
aandeel is één (1) stemrecht verbonden.
Een categorie C-aandeelhouder heeft het recht één (1) bestuurder aan te stellen.
Ieder categorie C-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te keren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
Categorie D-aandelen
Er worden zevenennegentig (97) categorie D-aandelen gecreëerd.
Categorie D-aandelen zijn de aandelen met een enkelvoudig stemrecht: aan ieder categorie D-
aandeel is één (1) stemrecht verbonden.
Een categorie D-aandeelhouder heeft het recht één (1) bestuurder aan te stellen.
Ieder categorie D-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te keren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
iii. De vergadering beslist dat de aandelen toebedeeld zullen worden als volgt:
- aan de heer DEHANDSCHUTTER Frank, voornoemd:
* drie (3) A-aandelen;
* achtenveertig (48) B-aandelen;
* achtenveertig (48) C-aandelen;
* achtenveertig (48) D-aandelen;
- aan mevrouw LIMBOURG Karina, voornoemd:
* drie (3) A-aandelen;
* achtenveertig (48) B-aandelen;
* achtenveertig (48) C-aandelen;
* achtenveertig (48) D-aandelen;
- aan de heer DEHANDSCHUTTER Yanick, voornoemd:
* één (1) A-aandeel;
* één (1) B-aandeel;
- aan de heer DEHANDSCHUTTER Sam, voornoemd:
* één (1) A-aandeel;
* één (1) C-aandeel;
- aan mevrouw DEHANDSCHUTTER Liesa, voornoemd:
* één (1) A-aandeel;
* één (1) D-aandeel;
 
5. Vijfde besluit
a. Verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door de raad van bestuur
opgesteld de dato 28 maart 2022 in overeenstemming met artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
b. Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de heer
Werner Claeys, bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap “GROUPE AUDIT BELGIUM”, met zetel
te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10 en ondernemingsnummer
0434.720.148, de dato 30 maart 2022, die aangewezen werd door de raad van bestuur, waarin de
staat van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per 31 december 2021 werd
toegelicht en samengevat. De balans waarop de bedrijfsrevisor zich gebaseerd heeft, dateert
bijgevolg van minder dan drie maanden geleden.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
Luik B
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen en conform artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2021,
opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de naamloze vennootschap
«KREFAM» in een besloten vennootschap verklaart ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor
BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met maatschappelijke zetel te B-1090 Brussel (Jette),
Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Werner CLAEYS,
bedrijfsrevisor, dat:
- Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 december 2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, overgewaardeerd is.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief , in alle materieel belang
zijnde aspecten, overgewaardeerd is.
Volledigheidshalve melden wij het bestaan van hypotheken en volmacht tot hypotheken van in totaal
1.588.317 EUR, een pand en volmacht pand handelszaak van in totaal 309.371 EUR, alsook een
solidaire borgstelling door derden ten bedrage van 463.883 EUR in het voordeel van KBC Bank NV.
Tevens bestaan er hypotheken en volmacht tot hypotheken voor in totaal 2.337.500 EUR in het
voordeel van BNP Paribas Fortis NV.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting
van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de NV «KREFAM» en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van
de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.”
c. Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap:
De driehonderd (300) aandelen die het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen, worden
toegewezen aan de aandeelhouders als volgt, te weten:
- aan de heer DEHANDSCHUTTER Frank, voornoemd:
* drie (3) A-aandelen;
* achtenveertig (48) B-aandelen;
* achtenveertig (48) C-aandelen;
* achtenveertig (48) D-aandelen;
- aan mevrouw LIMBOURG Karina, voornoemd:
* drie (3) A-aandelen;
* achtenveertig (48) B-aandelen;
* achtenveertig (48) C-aandelen;
* achtenveertig (48) D-aandelen;
- aan de heer DEHANDSCHUTTER Yanick, voornoemd:
* één (1) A-aandeel;
* één (1) B-aandeel;
- aan de heer DEHANDSCHUTTER Sam, voornoemd:
* één (1) A-aandeel;
* één (1) C-aandeel;
- aan mevrouw DEHANDSCHUTTER Liesa, voornoemd:
* één (1) A-aandeel;
* één (1) D-aandeel;
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
maatschappelijk voorwerp wordt uitgebreid, zoals bepaald in agendapunt 6.
De activa en passiva, de afschrijvingen en de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde. De besloten vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden doorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0445.629.579, waaronder de
naamloze vennootschap werd ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 31
december 2021, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de naamloze vennootschap worden
verondersteld gedaan te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Luik B
d. Omzetting kapitaal in onbeschikbaar eigen vermogensrekening – beschikbaarstelling
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting het kapitaal, ten bedrage van één miljoen
zesennegentigduizend vierhonderd vijfentwintig euro zeventig cent (€ 1.096.425,70) en de wettelijke
reserve, ten bedrage van honderd en negenduizend zeshonderd drieënveertig euro (€ 109.643,00)
worden omgezet in een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist aansluitend om de onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te
stellen.
e. Benoeming statutair bestuurders
Worden benoemd tot statutair bestuurders voor onbepaalde duur, op voordracht van de beide
aandeelhouders van categorie A: de heer DEHANDSCHUTTER Frank en mevrouw LIMBOURG
Karina, beiden voornoemd, dewelke verklaren hun mandaat te aanvaarden.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan kan de vergoeding van de bestuurder zowel
geschieden via een geldelijke toelage, als via voordelen in natura en dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
6. Zesde besluit.
a. Verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door de raad van bestuur
opgesteld de dato 28 maart 2022 in overeenstemming met artikel 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, inzake de uitbreiding van het voorwerp.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
b. Uitbreiding voorwerp
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door uitbreiding, zodat dit
voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden en in samenwerking met derden:
- Alle handel en activiteit in de horecasector.
- Uitbating van café, herberg, danszaal, feestzaal, restaurant, caféspelen en volksspelen, alsook de
huur, verhuur, aankoop en verkoop ervan.
De handel, zowel invoer als uitvoer, zowel import als export, zowel groothandel als kleinhandel, in
van alle soorten dranken, voedingswaren, rookwaren en alle andere producten die in drankhuizen,
feestzalen, feesttenten en herbergen verhuurd en verkocht worden.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het verlenen van administratieve prestaties en
computerservices;
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, alsook het optreden als tussenpersoon van om het
even welke goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
Luik B
goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders)
en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen
te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover
de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
 
7. Zevende besluit.
De vergadering beslist de jaarlijkse algemene vergadering voortaan te houden op de derde zaterdag
van de maand juni om tien uur (10u).
 
8. Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering, artikel per artikel, de
nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: KREFAM.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘besloten vennootschap’ of het letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden en in samenwerking met derden:
- Alle handel en activiteit in de horecasector.
- Uitbating van café, herberg, danszaal, feestzaal, restaurant, caféspelen en volksspelen, alsook de
huur, verhuur, aankoop en verkoop ervan.
De handel, zowel invoer als uitvoer, zowel import als export, zowel groothandel als kleinhandel, in
van alle soorten dranken, voedingswaren, rookwaren en alle andere producten die in drankhuizen,
feestzalen, feesttenten en herbergen verhuurd en verkocht worden.
Luik B
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het verlenen van administratieve prestaties en
computerservices;
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, alsook het optreden als tussenpersoon van om het
even welke goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders)
en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen
te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover
de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5 : Maatschappelijk vermogen – aandelen
Het maatschappelijk vermogen is verdeeld over driehonderd (300) aandelen, onderverdeeld als
volgt:
Categorie A-aandelen
Er worden negen (9) categorie A-aandelen gecreëerd.
Categorie A-aandelen zijn de aandelen met een meervoudig stemrecht: aan ieder categorie A-
aandeel zijn zeven (7) stemrechten verbonden.
Luik B
Een categorie A-aandeel kan slechts overgedragen worden mits akkoord van alle categorie A-
aandeelhouders. De categorie A-aandeelhouders die hun aandelen gezamenlijk wensen over te
dragen aan een kandidaat-overnemer, zullen de mogelijkheid hebben hun drag-along recht in te
roepen ten opzichte van de aandeelhouders van de categorieën B, C en D, zodat zij alle aandelen
kunnen overdragen aan de kandidaat-overnemer en dit onder dezelfde prijs en voorwaarden zoals
voorzien in de oorspronkelijke overdracht.
Een categorie A-aandeelhouder die minstens drie (3) categorie A-aandelen bezit, heeft het recht één
(1) bestuurder aan te stellen.
Ieder categorie A-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te keren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
Categorie B-aandelen
Er worden zevenennegentig (97) categorie B-aandelen gecreëerd.
Categorie B-aandelen zijn de aandelen met een enkelvoudig stemrecht: aan ieder categorie B-
aandeel is één (1) stemrecht verbonden.
Een categorie B-aandeelhouder heeft het recht één (1) bestuurder aan te stellen.
Ieder categorie B-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te keren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
Categorie C-aandelen
Er worden zevenennegentig (97) categorie C-aandelen gecreëerd.
Categorie C-aandelen zijn de aandelen met een enkelvoudig stemrecht: aan ieder categorie C-
aandeel is één (1) stemrecht verbonden.
Een categorie C-aandeelhouder heeft het recht één (1) bestuurder aan te stellen.
Ieder categorie C-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te keren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
Categorie D-aandelen
Er worden zevenennegentig (97) categorie D-aandelen gecreëerd.
Categorie D-aandelen zijn de aandelen met een enkelvoudig stemrecht: aan ieder categorie D-
aandeel is één (1) stemrecht verbonden.
Een categorie D-aandeelhouder heeft het recht één (1) bestuurder aan te stellen.
Ieder categorie D-aandeel heeft recht op één (1) deel van de uit te keren dividenden en één (1)
aandeel in het eventuele liquidatiesaldo.
De latere inbrengen, met of zonder uitgifte van aandelen, zullen worden geboekt op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening – tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen - en
worden bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.
Artikel 6 : Uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Bijkomende inbrengen kunnen evenwel door een buitengewone algemene vergadering ook aanvaard
worden met gewone meerderheid zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
In geval van uitgifte van aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten deze eerst
aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders evenredig met het aantal aandelen dat zij
bezitten. Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die bepaald wordt door de
algemene vergadering maar die ten minste vijftien dagen telt te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Op de aandelen waarop geen voorkeurrecht wordt uitgeoefend, kan maar worden ingeschreven door
derden na instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders in het bezit van drie vierde van
de aandelen.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen conform de bepalingen van artikel 5:130. WVV.
Artikel 7 : Vorm van de aandelen
De aandelen en overige effecten zijn allen op naam.
Artikel 8 : Categorieën van effecten - effectenregister
De vennootschap kan enkel aandelen met of zonder stemrecht en obligaties uitgeven.
In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten die
de vennootschap heeft uitgegeven conform de voorschriften van artikelen 5:25 en volgende WVV.
Dit register kan ook in elektronische vorm worden gehouden overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
De effectenhouders kunnen inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun
Luik B
categorie van effecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Artikel 9 : Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon
kan zijn.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de vennootschap, één enkele
persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke
volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de in vereffeningstelling
van de vennootschap, in welk geval het stemrecht toekomt aan de blote eigenaar.
Artikel 10 : Overdracht en overgang van aandelen
A. Overdrachtsregeling van een categorie A-aandeel
A.1. Overdracht onder de levenden
Een categorie A-aandeel kan slechts worden overgedragen mits unaniem akkoord van alle categorie
A-aandeelhouders.
B. Overdrachtsregeling van een categorie B-, C- of D-aandeel
De aandelen van categorie B-, C- of D kunnen niet worden overgedragen onder de levenden of
overgaan bij overlijden dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders van de
overige categorieën, die ten minste drie vierde bezitten van de aandelen verminderd met de
aandelen waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist voor overdrachten onder de levenden en overgangen ingevolge
overlijden aan mede-aandeelhouders, aan de echtgenoot van de overdrager of erflater of aan
bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager of overlater.
B.1. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding van een B-, C- of D-aandeel, moet de aandeelhouder die een of
meer aandelen wil overdragen, zijn de aandeelhouders van de overige categorieën bij aangetekende
brief inlichten over de identiteit van de voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen en de voorwaarden van de over-dracht.
Ingeval van overdracht ingevolge overname van de alge-heelheid van goederen, tengevolge van
fusie of splitsing van de vennootschap aandeelhouder is huidige procedure strekkende tot
goedkeuring van de overdracht onvermin-derd van toepassing op de vervreemding, binnen de twee
jaar na de verkrijging, van de aandelen door de vennootschap.
Indien de aandeelhouders binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hier-op te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instem-ming bekomt is tegen het verzet van een of
meer der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen be-roep op de rechter open, doch
de aandeelhouder die zijn aande-len wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplich-ten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe bij aan-getekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een deskundige door beide partijen aange-steld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een ex-pert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe werd
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experts
 
van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige
aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar binnen de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de
zes maanden na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld
binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overdrager
Luik B
tot verplichte overname door de weige-rende aandeelhouders en indien hij niet meteen volledig wordt
gekweten moet hij worden vereffend in jaarlijks betaal-bare fracties van ten minste één/vijfde per
jaar.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbende de weigerende vennoten tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wette-lijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
B.2. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een B-, C- of D-aandeelhouder moeten de erfge-namen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen de drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief ge-richt aan de
bestuurder(s) van de vennootschap, de aandeelhouders van de overige categorieën inlichten over de
identiteit van de persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder
toevallen met vermelding van hun erfrechten.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze
kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de bestuurder te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgen-den, als aandeelhouder te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf
maanden aan de bestuurder meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap te
gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij gebrek
aan de vereiste in-stemming van de medeaandeelhouder of aandeelhouders, moet(en) deze laatste
(n) een overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over
te nemen aandelen zal vergoeden.
De erfgenamen of legatarissen zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te
dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouder.
De waarde van de over te dragen aandelen wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en
uitbetaald op de wijze als hiervoor vastge-steld ingeval van weigering van overdracht onder de
levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de door
de weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen overnemer zich niet ak-koord heeft
verklaard met de overname, wordt de uitoefe-ning van de rechten verbonden aan de aandelen van
een overleden aandeelhouder opgeschort.
B.3. Drag along
De categorie A-aandeelhouders die hun aandelen gezamenlijk wensen over te dragen aan een
kandidaat-overnemer, zullen de mogelijkheid hebben hun drag-along recht in te roepen ten opzichte
van de aandeelhouders van de categorieën B, C en D, zodat zij alle aandelen kunnen overdragen
aan de kandidaat-overnemer en dit onder dezelfde prijs en voorwaarden zoals voorzien in de
oorspronkelijke overdracht.
Artikel 11 : Bestuur en vertegenwoordiging
11.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
Het mandaat van de statutaire bestuurder kan slechts beëindigd worden met éénparig goedvinden
van de aandeelhouders met inbegrip van de bestuurder zelf indien hij tevens aandeelhouder is,
alsook om wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding, mits wijziging van
de statuten.
Tot statutair bestuurders worden aangesteld: de heer DEHANDSCHUTTER Frank en mevrouw
LIMBOURG Karina, beiden voornoemd.
Iedere categorie A-aandeelhouder met minstens drie (3) aandelen heeft het recht om één bestuurder
aan te stellen. De aandeelhouders van de categorieën B, C en D hebben elk eveneens recht om een
bestuurder aan te stellen.
De bestuurder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving
aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
11.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
Luik B
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
11.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
11.4. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
11.5. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een recht-streeks of
onrechtstreeks belang van vermogens-rech-te-lijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders.
De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder een belangenconflict hebben/heeft, wordt de
beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan
het bestuursorgaan de beslissing of de verrichting uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Deze regeling is niet van toepassing van wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Artikel 12 : Controle
Indien bij toepassing van artikel 3:72. WVV de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en van deze statuten, van de in
de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen wordt aan een commissaris, of indien de
algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, zal deze gekozen worden onder de be-drijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. Deze commissaris(sen) zal/zullen de bevoegdheden uitoefenen als omschreven in
artikelen 3:68. en volgende WVV.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en hun bezoldiging bestaat in een
vast bedrag dat bij de aanvang en voor de duur van hun op-dracht wordt vastgesteld door de
algemene vergadering.
Indien geen commissaris wordt aangesteld, staan de verrichtingen van de vennootschap onder
toezicht van iedere aandeelhouder, die over alle bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen
na te zien en om kennis te nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de
vennootschap; hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen door een accountant.
Artikel 13 : Algemene vergadering
13.1. Beraadslaging – stemrecht – eenparige besluitvorming
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten
te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor aandeelhouders die niet
deelnemen aan de be-sluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraad-slagen zijn nageleefd.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoon-lijk
Luik B
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem/haar en zijn/haar
echtgeno(o)t(e).
De gewone en de bijzondere algemene vergadering be-raad-slagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aan-tal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor-den ten overstaan van een notaris en
kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze beraadslagen en besluiten,
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een
tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe ver-gadering be-raad-slaagt en besluit op geldige wijze,
on-geacht het door de aanwe-zige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen. Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten
alleen dan aangenomen, wan-neer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen,
waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De aandeelhouders kunnen evenwel bij toepassing van artikel 5:85. WVV ook eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van die welke bij authentieke akte moet worden verleden.
13.2. Vertegenwoordiging – aanwezigheid
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die zelf stemrecht
heeft. Hij zal daartoe door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud Burgerlijk Wetboek) en
waarvan kennis is gegeven per brief of elektronische post, aan een persoon die geen aandeelhouder
hoeft te zijn, volmacht geven hem op de vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te
stemmen.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
13.3. Bureau – notulen
De algemene vergadering verkiest onder haar leden bij gewone meerderheid van stemmen, de
voorzitter en de secretaris.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de bestuurder(s) en door de
aandeelhouders die erom verzoeken. Afschriften voor derden worden ondertekend door de
bestuurder of de meerderheid der bestuurders en desgevallend de commissaris(sen).
Wanneer de vennootschap slechts een aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bij-gehouden.
13.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks de derde zaterdag van de maand juni om tien uur (10u) wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de gemeente
waar de zetel gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag.
13.5. Bijeenroeping
De bijeenroepingen voor de algemene vergadering bevatten de agenda en worden toegezonden aan
iedere aandeelhouder, bestuurder, eventuele commissaris, en iedere houder van effecten
obligatiehouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap is
uitgegeven, ten minste vijftien dagen voor de vergadering overeenkomstig artikel 2:32. WVV.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap op dezelfde
wijze aan de aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het WVV ter beschikking moet stellen.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
De voormelde personen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van
de algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken
of de onregelmatigheid van de bijeenroeping.
Is er slechts één vennoot, die tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, behoudens wanneer er een externe
bestuurder is benoemd.
13.6. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten.
Luik B
13.7. Vraagrecht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen en overige effecten, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld en die verband houden met de agendapunten, en de commissaris op vragen die verband
houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De leden van het bestuursorgaan
kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheids-verbintenissen.
13.8. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht bij toepassing van artikel 5:99. WVV, tijdens de zitting, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Alle aandeelhouders, ook zij die niet op de eerste vergadering aanwezig waren of
vertegenwoordigd werden, worden op de in deze statuten voorgeschreven wijze tot de volgende
vergadering opgeroepen en toegelaten.
De tweede algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen en
desgevallend de agenda van de eerste vergadering geheel af te handelen.
Artikel 14 : Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
14.1. Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
14.2. Bestemming van het resultaat - uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Artikel 15 : Ontbinding  Vereffening
15.1. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechts-wege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de voorschriften van artikelen 2:71. WVV.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts-persoon voortbestaan voor haar vereffening.
15.2. Vereffenaars
De vereffening wordt verwezenlijkt door de bestuurder(s) tenzij de algemene vergadering besluit een
of meer vereffenaars aan te stellen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
Luik B
de vennootschap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1 WVV enkel stellen met machtiging
van de algemene vergadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voorgeschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
15.3 Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 16 : Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest iedere in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België, voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 17 : Communicatie
Iedere aandeelhouder of houder van effecten, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris,
kan de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te
communiceren. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken
aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per
e-mail te communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennootschap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere aandeelhouder of houder van effecten, bestuurder, vereffenaar, en
eventuele commissaris geldig communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 18 : Gemeen recht
Voor wat niet geregeld is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV).
De beschikkingen van dit Wetboek waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze wordt
afgeweken, worden geacht in de statuten te zijn opgenomen, en de statutaire clausules die strijdig
zijn met de dwingende bepalingen van het WVV, worden geacht niet geschreven te zijn.”
 
9. Negende besluit
De vergadering wenst de heer DEHANDSCHUTTER Frank, voornoemd, tevens aan te stellen als
vaste vertegenwoordiger van de vennootschap voor het geval de vennootschap zou benoemd
worden als bestuurder bij andere rechtspersonen, hetgeen genoemde heer DEHANDSCHUTTER
Frank aanvaardt.
 
10. Tiende besluit
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de gecoördineerde tekst der statuten op te maken en
neer te leggen, en de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
Voorts wordt bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “Norgay Accountants”,
met zetel te 1755 Gooik, Edingsesteenweg 97 en ondernemingsnummer 0652.955.005,
vertegenwoordigd door de heer VANDERLINDEN Jeroen, om alle formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de wijziging van inschrijving van de vennootschap ingevolge voormelde besluiten, in
het rechtspersonenregister en als btw-plichtige, en de vennootschap te vertegenwoordigen bij de
ondernemingsloketten en de btw-administratie.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
notaris Frederik Hantson