Ondernemingsnr : 0898 518 522
Naam
(voluit) : B.W.I.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ambachtenstraat 5, 9900 Eeklo
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel opgesteld in overeenstemming met artikel 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (fusie door
overneming)
Uittreksel uit het gezamenlijk fusievoorstel van B.W.I. BV en Biscuiterie Willems BV dd. 20 maart 2023:
( ... )
Fusievoorstel opgesteld in overeenstemming met artikel 12:24 van Het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap "B.W.I. BV", met zetel te Ambachtenstraat 5, 9900
Eeklo, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0898.518.522
(Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) (hierna B.W.I. genoemd), en de ovememende vennootschap
"Biscuiterie Willems BV", met zetel te Nieuwendorpe 33 bus C, 9900 Eeklo, ingeschreven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0401.006.413 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) (hierna
Biscuiterie Willems genoemd) verklaren dat ze dit fusievoorstel ter goedkeuring aan hun respectieve
buitengewone algemene vergaderingen zullen voorleggen.
De voorgestelde fusie door overneming is de rechtshandeling, waarbij, overeenkomstig artikel 12:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort WVV), het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op een
andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de
aandeelhouders van de ontbonden vennootschap.
De bestuursorganen van B.W.I. en Biscuiterie Willems verbinden zich er wederzijds toe om in de het kader
van de herstructurering van de groep af hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking
van de bovengenoemde fusie.
Dit fusievoorstel zal ten vroegste zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van B.W.1. en Biscuiterie
Willems ter goedkeuring worden voorgelegd. De bestuursorganen van B.W.I. en Biscuiterie Willems stellen voor
om artikel 12:2 juncto artikel 12:25 juncto artikel 12:26 van het WVV toe te passen op basis waarvan de
aandeelhouders van B.W.I. en Biscuiterie Willems beslissen om de bijzondere verslagen in het kader van de
fusie niet op te stellen (in welk geval enkel een bijzonder verslag in het kader van artikel 5:121, §1 juncto 5:133,
§1 van het WVV moet worden opgesteld door het bestuursorgaan en de commissaris van Biscuiterie Willems).
Indien het fusievoorstel geldig wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van B.W.I. en
Biscuiterie Willems, zal, overeenkomstig artikel 12:2 van het WVV, het gehele vermogen van B.W.I., zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op Biscuiterie Willems overgaan
tegen uitreiking van aandelen in Biscuiterie Willems aan de aandeelhouders van B.W.I. op het ogenblik van de
fusie.
1 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1 De over te nemen vennootschap: B.W.I.
Benaming: B.W.I.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Ambachtenstraat 5, 9900 Eeklo
Ondernemingsnummer: 0898.518.522
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
BTW-nummer: BE 0898.518.522
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de productie van
voedingswaren.
- In het bijzonder onderzoek en ontwikkeling, veredeling en verpakking van voedingswaren, alsook opslag,
distributie, conditionering, verhandeling en productie, zowel plaatselijk als wereldwijd, en dit zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden. Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle
verhandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België
als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel: het verstrekken van waarborgen ten gunste van derden
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving
op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten
overstaan van een notaris volgens het Wetboek van vennootschappen."
1.2 De ovememende vennootschap: Biscuiterie Willems
Benaming: Biscuiterie Willems
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Nieuwendorpe 33 bus C, 9900 Eeklo
Ondernemingsnummer: 0401.006.413
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
BTW-nummer: BE 0401.006.413
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
Voor eigen rekening of voor rekening van anderen alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met de fabricatie, de groot- en kleinhandel van speculaas, biscuiterie, chocolaterie, confiserie
en alle andere banket gebakken, met alle bij- en nevenproducten, de verpakking en conditionering van zelfde
producten. Zij zal verder alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen kunnen doen welke rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar doel."
2 Ruilverhouding van de aandelen
2.1 Op heden:
(a) heeft B.W.I. in totaal 600 aandelen uitgegeven, dewelke alle worden aangehouden door Lotus Bakeries
NV, met zetel te Gentstraat 1, 9971 Lembeke, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0401.030.860 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) (hierna Lotus Bakeries genoemd); en
(b) heeft Biscuiterie Willems in totaal 3.000 aandelen uitgegeven, dewelke alle worden aangehouden door
Lotus Bakeries.
2.2 Noch B.W.I. noch Biscuiterie Willems heeft andere effecten dan aandelen uitgegeven.
2.3 Aangezien zowel B.W.I. als Biscuiterie Willems allebei 100% dochtervennootschappen van Lotus
Bakeries zijn, zal Lotus Bakeries na de fusie nog steeds de enige aandeelhouder zijn van Biscuiterie Willems.
2.4 De bestuursorganen van B.W.I. en Biscuiterie Willems hebben besloten, overwegende het feit dat de
worden door Lotus Bakeries, om de eigenvermogenswaarde per aandeel per 31 december 2022 van de
overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap te gebruiken als waarderingsmethode met
het oog op de berekening van de ruilverhouding van de aandelen.
2.5 Op basis van het voorgaande, kan de ruilverhouding van de aandelen van de te fuseren
vennootschappen als volgt worden berekend:
(a) B.W.I. (over te nemen vennootschap)
De berekening van de ruilverhouding is enerzijds gebaseerd op het boekhoudkundig eigen vermogen van
B.W.I. per 31 december 2022:
Boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2022: EUR 21.639.195
Aantal aandelen:	600
EUR 36.065,33	Waarde van één aandeel per 31 december 2022:
De boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van elk van de 600 aandelen in B.W.I. per 31 december
2022 bedraagt EUR 36.065,33.
(b) Biscuiterie Willems (overnemende vennootschap)
De berekening van de ruilverhouding is anderzijds gebaseerd op het boekhoudkundig eigen vermogen van
Biscuiterie Willems per 31 december 2022:
Boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2022: EUR 28.379.784
Aantal aandelen:	3.000
EUR 9.459,93	Waarde van één aandeel per 31 december 2022:
De boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van elk van de 3.000 aandelen in Biscuiterie Willems per 31
december 2022 bedraagt EUR 9.459,93
(c) Berekening van de ruilverhouding
Op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de aandelen in B.W.I. en Biscuiterie
Willems per 31 december 2022, berekend zoals hierboven aangegeven en gebaseerd op het bestaande aantal
aandelen, kan de ruilverhouding van de aandelen als volgt worden berekend:
36.065,33 = 3,812431
9.459,93
De ruilverhouding is dus als volgt: één (1) aandeel in B.W.I. wordt omgeruild in 3,812431 aandelen in
Biscuiterie Willems. In het kader van de fusie door overneming van B.W.I. zullen bijgevolg (afgerond) 2.287
(zijnde 600 x 3,812431 aandelen) nieuwe aandelen in Biscuiterie Willems toegekend worden.
2.6 Gelet op het voorgaande worden er in totaal 2.287 nieuwe aandelen (Nieuwe Aandelen) uitgegeven aan
Lotus Bakeries. Na de datum van de fusie, zal het aantal uitstaande aandelen van Biscuiterie Willems 5.287
aandelen bedragen.
2.7 De voorgestelde fusie door overneming zal uitsluitend worden vergoed door de uitkering van de Nieuwe
Aandelen in Biscuiterie Willems, zonder enige opleg in geld.
3 Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Biscuiterie Willems zal het aantal Nieuwe Aandelen registreren in haar aandelenregister op naam van Lotus
Bakeries, de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, waarna zij het aandelenregister van
B.W.1. zal vernietigen.
4 Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
Vanaf hun uitgifte geven de Nieuwe Aandelen recht om te delen in de winst. Er is verder geen bijzondere
regeling aan dit winstrecht verbonden.
5 Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op
de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij
de verrichting betrokken vennootschappen
5.1 De fusie zal plaatsvinden met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit per 1 januari 2023 om 00:00u.
5.2 Bijgevolg zullen alle verrichtingen van B.W.1. die plaatsvinden op of na 1 januari 2023, boekhoudkundig
en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van Biscuiterie Willems.
5.3 Deze datum is niet vroeger dan de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de jaarrekeningen
van de fuserende vennootschappen reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de goedkeuring van dit
fusievoorstel.
6 Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Biscuiterie Willems kent geen bijzondere rechten toe aan Lotus Bakeries, de enige aandeelhouder van
B.W.I., andere dan degene die hierboven vermeld zijn.
Er zijn bovendien geen andere effectenhouders dan de enige aandeelhouder.
7 Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26 van het
WVV bedoelde verslag
7.1 Zoals hierboven reeds uiteengezet, wordt voorgesteld om af te zien van het opstellen van de bijzondere
verslagen overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het WVV. Bijgevolg zullen de verslagen van de
commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen zoals vermeld in artikel 12:26, §1 van het WVV
niet worden opgesteld.
7.2 Als gevolg hiervan, en in overeenstemming met artikel 12:26, §2 van het WVV, dient de
rapporteringsverplichting in geval van een inbreng in natura in overeenstemming met artikel 5:121, §1 juncto
5:133, §1 van het WVV te worden nageleefd door Biscuiterie Willems. Derhalve zal enerzijds het bestuursorgaan
van Biscuiterie Willems een bijzonder verslag opstellen omtrent de inbreng in natura overeenkomstig de
artikelen 5:121, §1 juncto 5:133, §1 van het WVV, en zal anderzijds de commissaris van Biscuiterie Willems, te
weten PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0429.501.944, Rechtspersonenregister Brussel,
vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, eveneens een verslag opstellen over de inbreng in natura
overeenkomstig de artikelen 5:121, §1 juncto 5:133, §1 van het WWV.
8 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de respectieve bestuursorganen van
B.W.I. en Biscuiterie Willems.
9 Statutenwijziging
9.1 Als gevolg van de fusie door overneming van B.W.I. door Biscuiterie Willems, zal er enerzijds een
ontbinding zonder vereffening plaatsvinden van de over te nemen vennootschap B.W.I. en anderzijds een
uitgifte van nieuwe aandelen plaatsvinden in de overnemende vennootschap Biscuiterie Willems.
9.2 Het bestuursorgaan van Biscuiterie Willems merkt op dat de statuten van Biscuiterie Willems overigens
nog niet in overeenstemming werden gebracht met de bepalingen van het WVV. Bijgevolg zullen er op, op het
moment van de fusie, volledig nieuwe statuten worden aangenomen van Biscuiterie Willems die in
overeenstemming zijn met (i) het nieuwe aantal aandelen van Biscuiterie Willems ingevolge de fusie en (ii) het
WVV, inclusief een wijziging van het voorwerp van Biscuiterie Willems, aangezien het bestuursorgaan van
Biscuiterie Willems van mening is dat het voorwerp opgenomen in de huidige statuten van Biscuiterie Willems
uitgebreid moet worden om de activiteiten van B.W.I te dekken.
10 Bodemattesten
10.1 Krachtens artikel 2, 18° b) en f) juncto artikel 2, 19° b) van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende
de bodemsanering en de bodembescherming (Bodemdecreet), wordt het opstellen van onderhavig fusievoorstel
als een overeenkomst betreffende de overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het
eigendomsrechten van de constructies van B.W.I. op grond van haar opstalrecht worden overgedragen aan
Biscuiterie Willems, de eigenaar van de grond, waardoor dus alle rechten terug zijn verenigd in één hand, en
moeten de formaliteiten ter zake (zoals het afleveren van een bodemattest) worden nageleefd.
10.2 Gelet op het feit dat in het kader van de fusie het onroerend goed van B.W.I. mee zal worden
overgedragen aan Biscuiterie Willems, heeft B.W.I. met betrekking tot zijn onroerend goed een bodemattest
aangevraagd bij de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM). Dit bodemattest van B.W.I. wordt
toegevoegd als Bijlage 1 (Bodemattest B.W.I.) bij dit fusievoorstel.
11 Volmacht
11.1 De bestuursorganen van B.W.I. en Biscuiterie Willems beslissen, met eenparigheid van stemmen, om
bijzondere machten toe te kennen aan elk van hun bestuurders, individueel handelend, om het fusievoorstel te
ondertekenen met het oog op haar neerlegging, in overeenstemming met artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Gent).
11.2 De bestuursorganen van B.W.I. en Biscuiterie Willems beslissen, met eenparigheid van stemmen, om
bijzondere machten toe te kennen aan:
(a) elk van mevrouw Brechtje Haan, Ann-Charlotte Langeraet, elk woonplaats kiezende op de zetel van
Lotus Bakeries;
(b) elk van Meester Koen Selleslags, Meester Fauve Vander Schelden, Meester Melike Atici, Meester Pieter
Vermeulen, Meester David de Bok, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, met
kantoren te Wolstraat 70 (Tweed Building), 1000 Brussel en Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018
Antwerpen,
elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om:
(i) over te gaan tot de neerlegging van het fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Gent;
(ii) over te gaan tot de publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van publicatieformulier l; en
(iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.
Verklaring pro fisco
De voorgestelde fusie zal worden verricht met toepassing van de bepalingen van artikel 211 juncto 183bis,
artikel 212 en artikel 213 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en artikel 117, §1 van het Wetboek
van der Registratie, Hypotheek en Griffierechten.
Ten slotte zal deze fusie verricht worden met toepassing van artikel 11 en artikel 18 §3 van het BTW-
Wetboek.
( ... )
Voor eensluidend uittreksel
Ann-Charlotte Langeraet
Gevolmachtigde