Ondernemingsnr : 0400 108 667
Naam
(voluit) : STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Port Arthurlaan 40
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel de dato 13/11/2024 opgemaakt door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF", met zetel te 9000 Gent, Port Arthurlaan 40, RPR Gent
(afdeling Gent) en met BTW-nummer BE 0400.108.667 (hierna ook genoemd de "Overnemende
Vennootschap") en de naamloze vennootschap "ALGEMENE HOUTBEHANDELINGEN", met zetel te 9000
Gent, Port Arthurlaan 40, RPR Gent (afdeling Gent) en met BTW-nummer BE 0400.090.950 (hierna ook
genoemd de "Over te nemen Vennootschap"), overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
De	"STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF"	"ALGEMENE	bestuursorganen	NV	en	van
HOUTBEHANDELINGEN" NV zijn in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van een voorstel van fusie
door overneming overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1/ De naamloze vennootschap "STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF", met zetel te 9000 Gent, Port
Arthurlaan 40, RPR Gent (afdeling Gent) en met BTW-nummer BE 0400.108.667.
Opgericht bij akte verleden voor meester Edmond Troch, destijds notaris te Gent, op 30 maart 1949, bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 april daarna, onder nummer 7006.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor
meester Wim Van Damme, notaris te Lochristi, op 19 december 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december daarna, onder nummer 22389829.
"STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF" NV is hierbij vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur,
te weten:
·de heer Albert DE RAEVE, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kwakstraat 2, alhier ingevolge
volmacht vertegenwoordigd door de hierna vermelde naamloze vennootschap "DR-Hold", op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johan DE RAEVE, hierna genoemd;
·de naamloze vennootschap "DR-Hold", met zetel te 9000 Gent, Port Arthurlaan 40, RPR Gent (afdeling
Gent) en met BTW-nummer BE 0743.967.432, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Johan DE RAEVE, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Latemstraat 73;
·de heer Frank VANOUTRYVE, wonende te 9880 Aalter, Molendreef 63;
·de besloten vennootschap "SIC", met zetel te 9750 Zingem, Huisgaverstraat 42, RPR Gent (afdeling
Oudenaarde) en met BTW-nummer BE 0453.514.986, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Sam DE
WILDE, wonende te 2018 Antwerpen, Lemméstraat 28.
"STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF" NV zal bij wijze van fusie "ALGEMENE HOUTBEHANDELINGEN"
NV overnemen en wordt hierna ook genoemd de "Overnemende Vennootschap".
2/ De naamloze vennootschap "ALGEMENE HOUTBEHANDELINGEN", met zetel te 9000 Gent, Port
Arthurlaan 40, RPR Gent (afdeling Gent) en met BTW-nummer BE 0400.090.950.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Edgar De Cooman, destijds notaris te Gent (Sint-
Amandsberg) op 13 mei 1965, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29
mei 1965, onder nummer 16.169.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor
genoemde notaris Wim Van Damme, op 19 december 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 30 december daarna, onder nummer 22389723.
"ALGEMENE HOUTBEHANDELINGEN" NV is hierbij vertegenwoordigd door haar voltallige raad van
bestuur, te weten:
·de heer Albert DE RAEVE, voornoemd, alhier ingevolge volmacht vertegenwoordigd door de voormelde
naamloze vennootschap "DR-Hold", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer Johan DE RAEVE, voornoemd;
·de voormelde naamloze vennootschap "DR-Hold", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de voornoemde heer Johan DE RAEVE.
"ALGEMENE HOUTBEHANDELINGEN" NV zal bij wijze van fusie door "STUKWERKERS-
HAVENBEDRIJF" NV overgenomen worden, en wordt hierna ook genoemd de "Over te nemen
Vennootschap".
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
NV en van "ALGEMENE	van "STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF" |	De	bestuursorganen
HOUTBEHANDELINGEN" NV hebben beslist tot het aanvatten en uitwerken van een fusievoorstel dat zij aan
hun respectieve algemene vergadering zullen voorleggen en dat ertoe strekt dat, in toepassing van de
bepalingen van artikel 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Overnemende Vennootschap.
FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt de tekst van
het fusievoorstel als volgt:
1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1.1. De Overnemende Vennootschap
Naam: "STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF"
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.
A/ De rederij, de commissie, de verzending, de inklaring, de makelarij, de bevrachting en in het algemeen
het maritiem- en luchtvaartagentschap;
B/ Het charteren van vervoermiddelen voor goederenvervoer;
C/ Het laden, lossen, stuwen van alle vervoermiddelen over de weg, per spoor, over zee en alle
waterwegen of door de lucht;
D/ Het vervoer van goederen over de weg, per spoor, over zee en alle waterwegen, of door de lucht, zowel
in België als in het buitenland en door middel van om het even welk transportmiddel;
E/ Handelen als vervoermakelaar, vervoer-commissionair en als commissionair-expediteur, alsook alle
verbonden handelingen dewelke nodig zijn in het kader hiervan;
F/ Het stuwen, behandelen, laden, lossen, verzenden, ontvangen, opslaan, triëren, tellen, vervoeren,
bewaken, vertollen, verzekeren, wegen en meten van goederen en koopwaren (o.a hout, chemische
producten) , al dan niet tegen afgifte van cedullen of andere handelspapieren, aan toonder of op naam;
G/ De opslag van goederen;
H/ De uitgifte van warrants en van andere titels in vertegenwoordiging van bewaargevingen;
I/ Het nemen van alle maatregelen om de goedereninontvangstneming en de bewaring van de haar
toevertrouwde goederen te verzekeren;
J/ De koop en verkoop, al dan niet bij commissie, van de haar toevertrouwde goederen;
K/ De aankoop van spoormateriaal (o.a. locomotieven, waggons, ... ), lichters, zeeschepen en trucks;
L/ Het vervullen van tolformaliteiten, de douane aangifte en het vervullen van alle formaliteiten in dit kader;
M/ Het uitbaten van loodsen, magazijnen, stapelhuizen, terreinen en handelsinrichtingen;
N/ Het huren en verhuren van materialen, inrichtingen of gebouwen;
O/ De uitbating van een garage en het herstellen en het onderhouden van mobiele kranen, lifttrucks,
wielladers, transportbanden, wagens, opleggers, tankwagens en alles wat daarmee verband houdt;
P/ Meer algemeen kan de vennootschap alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de activiteiten
van een havenbedrijf behoort.
II.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handelsen financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, operationele of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering/leasing van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
IV.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag alle verrichtingen welke liggen binnen haar voorwerp uitvoeren voor eigen rekening of voor
rekening van derden, op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de modaliteiten welke haar het best geschikt
voorkomen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
Zetel: 9000 Gent, Port Arthurlaan 40 (Vlaams Gewest)
1.2. De Over te nemen Vennootschap
Naam: "ALGEMENE HOUTBEHANDELINGEN"
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.
A/ De rederij, de commissie, de verzending, de inklaring, de makelarij, de bevrachting en in het algemeen
het maritiem- en luchtvaartagentschap;
B/ Het charteren van vervoermiddelen voor goederenvervoer;
C/ Het laden, lossen, stuwen van alle vervoermiddelen over de weg, per spoor, over zee en alle
waterwegen of door de lucht;
D/ Het vervoer van goederen over de weg, per spoor, over zee en alle waterwegen, of door de lucht, zowel
in België als in het buitenland en door middel van om het even welk transportmiddel;
E/ Handelen als vervoermakelaar, vervoer-commissionair en als commissionair-expediteur, alsook alle
verbonden handelingen dewelke nodig zijn in het kader hiervan;
F/ Het stuwen, behandelen, laden, lossen, verzenden, ontvangen, opslaan, triëren, tellen, vervoeren,
bewaken, vertollen, verzekeren, wegen en meten van goederen en koopwaren (o.a hout, chemische
producten) , al dan niet tegen afgifte van cedullen of andere handelspapieren, aan toonder of op naam;
G/ De opslag van goederen;
H/ De uitgifte van warrants en van andere titels in vertegenwoordiging van bewaargevingen;
I/ Het nemen van alle maatregelen om de goedereninontvangstneming en de bewaring van de haar
toevertrouwde goederen te verzekeren;
J/ De koop en verkoop, al dan niet bij commissie, van de haar toevertrouwde goederen;
K/ De aankoop van spoormateriaal (o.a. locomotieven, waggons, ... ), lichters, zeeschepen en trucks;
L/ Het vervullen van tolformaliteiten, de douane aangifte en het vervullen van alle formaliteiten in dit kader;
M/ Het uitbaten van loodsen, magazijnen, stapelhuizen, terreinen en handelsinrichtingen;
N/ Het huren en verhuren van materialen, inrichtingen of gebouwen;
O/ De uitbating van een garage en het herstellen en het onderhouden van mobiele kranen, lifttrucks,
wielladers, transportbanden, wagens, opleggers, tankwagens en alles wat daarmee verband houdt;
P/ Meer algemeen kan de vennootschap alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de activiteiten
van een havenbedrijf behoort.
=
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handelsen financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, operationele of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
=
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering/leasing van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
IV.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag alle verrichtingen welke liggen binnen haar voorwerp uitvoeren voor eigen rekening of voor
rekening van derden, op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de modaliteiten welke haar het best geschikt
voorkomen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
Zetel: 9000 Gent, Port Arthurlaan 40 (Vlaams Gewest)
2. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD
2.1. Huidige situatie
1/ De Overnemende Vennootschap heeft een kapitaal van één miljoen achthonderdduizend euro (€
1.800.000,00), vertegenwoordigd door vijfduizend vierhonderddrieënzeventig (5.473) aandelen op naam
zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap is volledig geplaatst en elk aandeel van de
Overnemende Vennootschap is volledig volgestort.
2/ De Over te nemen Vennootschap heeft een kapitaal van één miljoen achthonderdduizend euro (€
1.800.000,00), vertegenwoordigd door zeshonderdzevenennegentig (697) aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap is volledig geplaatst en elk aandeel van de Over te
nemen Vennootschap is volledig volgestort.
3/ De Over te nemen Vennootschap is titularis van alle vijfduizend vierhonderddrieënzeventig (5.473)
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap bezit geen aandelen van de Over te nemen Vennootschap.
2.2. Ruilverhouding
Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de Over te nemen
Vennootschap, worden aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap, te weten de
naamloze vennootschap "DR-Hold", met zetel te 9000 Gent, Port Arthurlaan 40, RPR Gent (afdeling Gent) en
met BTW-nummer BE 0743.967.432, in ruil voor haar aandelen van de Over te nemen Vennootschap, in
totaal tweehonderddrieenvijftig (253) aandelen van de Overnemende Vennootschap toegekend.
De voorgestelde ruilverhouding is derhalve 253 (aantal nieuw uit te geven aandelen) / 697 (aantal
aandelen van de Over te nemen Vennootschap).
2.3. Opleg in geld
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
2.4. Verkrijging eigen aandelen
De Over te nemen Vennootschap is op heden eigenaar van alle vijfduizend vierhonderddrieënzeventig
(5.473) aandelen van de Overnemende Vennootschap. Door de fusie verkrijgt de Overnemende
Vennootschap bijgevolg vijfduizend vierhonderddrieënzeventig (5.473) eigen aandelen. Aan de algemene
3. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De tweehonderddrieënvijftig (253) nieuw te creëren aandelen van de Overnemende Vennootschap die aan
de enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap worden toegekend in ruil voor haar participatie
in de Over te nemen Vennootschap, zullen op naam zijn.
Zij zullen door toedoen van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap ingeschreven
worden in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap en dit door opname van volgende
gegevens:
·de identiteit van de enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap;
·het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de enige aandeelhouder van de Over te
nemen Vennootschap toekomt;
·de datum van het fusiebesluit;
·de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
Deze inschrijving zal door de enige aandeelhouder (of haar gevolmachtigde) worden ondertekend.
Tevens zal in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap melding gemaakt worden van de
verwerving van eigen aandelen ingevolge de fusie, alsmede van de vernietiging van deze aandelen.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de fusieverrichting in het
aandelenregister van de Over te nemen Vennootschap inschrijven en dit aandelenregister vervolgens
vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd".
4. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De tweehonderddrieënvijftig (253) nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen
deelnemen in het resultaat zoals de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en dit vanaf 1
juli 2024.
Zoals voormeld zullen de vijfduizend vierhonderddrieënzeventig (5.473) bestaande aandelen van de
Overnemende Vennootschap die thans in handen zijn van de Over te nemen Vennootschap en welke door de
fusie verworven worden door de Overnemende Vennootschap, venietigd worden.
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap en dit op basis van de tussentijdse staat van activa en passiva per 30
juni 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Over te nemen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDER(S) VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de Over te nemen Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn
er evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Aan de nieuwe aandelen die ingevolge de fusie door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven,
worden dan ook geen bijzondere rechten toegekend.
7. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE
BEDRIJFSREVISOREN OF GECERTIFICEERD ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN
ARTIKEL 12:26 BEDOELDE VERSLAG
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap, af te zien van de opmaak van het
verslag bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Derhalve zal er ook
geen bijzondere bezoldiging toegekend worden aan een deskundige voor de opmaak van dit verslag.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en van de
Overnemende Vennootschap erop te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zullen toegepast worden in hoofde van de Overnemende Vennootschap.
Aldus zal aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap, de besloten vennootschap "VRC
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, RPR Gent (afdeling Oostende) en met
BTW-nummer BE 0426.836.191, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A, bus 42, opdracht worden gegeven om het verslag
op te maken in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
Daarenboven verklaren de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen dat het
tevens de bedoeling is, mits akkoord van alle aandeelhouders en eventuele houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap, af te zien van de opmaak van het
omstandig schriftelijke verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders en eventuele houders van andere
stemrechtverlenende effecten van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
zullen derhalve verzocht worden hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene
vergaderingen die over de fusie moeten besluiten.
8. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT DE OVER TE DRAGEN (RECHTEN OP) ONROERENDE
GOEDEREN
De voorgestelde fusie houdt geen overdracht van (zakelijke rechten op) onroerende goederen in.
10. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
·het artikel van de statuten inzake het kapitaal en het aantal aandelen zal aangepast worden rekening
houdend met de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen;
·in voorkomend geval zal het artikel van de statuten inzake het kapitaal en het aantal aandelen vervolgens
aangepast worden, rekening houdend met de vernietiging van de verkregen eigen aandelen;
·het voorwerp zal indien nodig aangepast/uitgebreid worden met de activiteiten van de Over te nemen
Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn vervat;
·andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
11. FISCALE VERKLARINGEN
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap
verklaren dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen, en derhalve een niet belaste verrichting uitmaakt.
12. SLOTVERKLARINGEN
12.1. Informatie
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
respectieve bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve enige aandeelhouder alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de aan de fusie deelnemende vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde
gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden aan de
fusie deelnemende vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte
bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
12.2. Kosten
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen partijen.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
12.3. Neerlegging en bekendmaking
Dit fusievoorstel zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de fusie
deelnemende vennootschappen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en
bekendgemaakt overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De respectieve bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen geven hierbij
volmacht aan:
·mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
·mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
·mevrouw Stephanie MARTENS;
·mevrouw Camille DUYSBURGH;
·mevrouw Aurélie BEYLS;
·de heer Stef GOOSSENS,
in hun hoedanigheid van werknemers van Deloitte. Accountancy BV, die woonstkeuze doen op het
kantoor te 9051 Gent, Raymonde De Larochelaan 19A, teneinde elk afzonderlijk en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
te verzorgen, alsook de publicatieformulieren met het oog op de publicatie van het fusievoorstel in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen alle bijkomende
formaliteiten te verrichten die noodzakelijk en/of dienstig zijn voor deze neerlegging en publicatie.
Stef GOOSSENS
bijzonder gemachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 13/11/2024