Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
LABORATOIRES DE BIARRITZ
(en entier) :
(adresse complète)
LABORATOIRES DE BIARRITZ INTERNATIONAL
Chaussée de Louvain 435
1380 Lasne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le 20
octobre 2017, déposé pour publication avant enregistrement que :
1) Madame Delphine Victoire Michèle Marie BRASSEUR, née à Gand le 29 janvier 1968, domiciliée
à 1380 Lasne, Chemin du Mont, 11.
 2) Monsieur Bruno Michel Xavier José COLLET, né à Ixelles le 29 mars 1966, domicilié à 1380
Lasne, Chemin du Mont, 11.
3) Monsieur Nicolas Michel Claude Marie-Ghislain CALLEBAUT,  né à Gand le 29 mars 1963,
domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Clos d’Orléans, 8.
4) Monsieur Pierre-Arnold  Marie CAMPHUIS, né à Neuilly-sur-Seine (France) le 29 juillet 1962,
domicilié à 1180 Uccle, rue Roberts-Jones, 21.
5) Monsieur Antoine Jean Charles Marie Ghislain VAN CALOEN,  né à Bruges le 9 mars 1963,
domicilié à 1223 Cologny (Suisse), 31B, Chemin des Falquets, 31B.
6) Monsieur Ludovic POUVESLE,  de nationalité française, né à Grenoble (France) le 15 juillet 1966,
domicilié à 92270 Bois Colombes (France), 31, Avenue du Bel Air.
7) Monsieur Jean Baptiste Antoine Blaise MAGNEN,  de nationalité française, né à Angers (France)
le 17 juin 1964, domicilié à 75008 Paris (France), 37 Villa Wagram Saint Honoré.
I.         CONSTITUTION
1. Les comparants déclarent constituer, à partir de ce jour, une société anonyme dénommée
« Laboratoires de Biarritz International » en abrégé « Laboratoires de Biarritz », ayant son siège à
1380 Ohain, chaussée de Louvain, 435,  dont le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00
€), représenté par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
fraction identique de l'avoir social.
2. Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des Sociétés,  les
comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier.
3. Les 100.000 actions sont souscrites en espèces, au prix de un euro chacune, comme suit :
1) Madame Delphine BRASSEUR, précitée,
à concurrence de 16.000 actions                                                             16.000
 2) Monsieur Bruno COLLET, précité,
à concurrence de 66.250 actions                                                             66.250
3) Monsieur Nicolas CALLEBAUT, précité,
à concurrence de 6.250 actions                                                                 6.250
4) Monsieur Pierre-Arnold  CAMPHUIS, précité,
à concurrence de 6.250 actions                                                                 6.250
5) Monsieur Antoine VAN CALOEN, précité,
à concurrence de 1.000 actions                                                                           1.000
6) Monsieur Ludovic POUVESLE, précité,
à concurrence de 3.000 actions                                                                           3.000
7) Monsieur Jean MAGNEN, précité,
0683575133
Volet B
À concurrence de 1.250 actions ;                                                              1.250
Soit au total,100.000 (cent mille) actions, représentatives du capital social de cent mille euros
(100.000,00  €)                                                                                                 100.000
4. Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte  ouvert au nom de la société en formation à BELFIUS, de
sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de cent mille euros.
Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui a été remise;
5. Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.738,12 euros.
6. Les comparants déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les
dispositions de la loi relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles indépendantes
et sur les interdictions, de même que sur les dispositions de la loi relative aux accès à l'exercice de
certaines professions.
 II.       STATUTS
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 : Dénomination
La société adopte la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « Laboratoires de Biarritz International » en abrégé « Laboratoires de Biarritz ».
(Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément).
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention «société anonyme» ou les initiales «S.A.», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être
accompagnée de l’indication précise du siège social de la société; des mots «Registre des
personnes morales» ou des lettres abrégées «RPM» suivie  de l’indication du ou des sièges du
tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d’exploitation
ainsi que du ou des numéros d’immatriculation.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 1380 Ohain, chaussée de Louvain, 435.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, sous réserve
de restrictions légales, en Belgique et à l'étranger :
    •  toute activité relative au domaine de la cosmétique, de l’esthétique, de la nutrition et du bien-
être ;
    •   toutes opérations industrielles se rapportant à : la création, l’acquisition, la location, la prise en
location, la gérance de tout fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tout
établissement, fonds de commerce, usine, atelier, se rapportant à l’une ou l’autre des activités
spécifiés ci-dessus ;
    •   la recherche et développement, la prise d’acquisition, l’exploitation ou la session de tous
procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités
    •  la creation et l’acquisition, la prise a bail, l’exploitation et la vente de tous etablissements
industriels ou commerciaux se rapportant a ces activités
    •  l’achat et la propriete, la mise en valeur et l’exploitation sous quelque forme que ce soit, de tous
terrains et immeubles en Belgique ou partout ailleurs, ainsi que l’edification de toutes constructions
s’il y a lieu
Elle peut réaliser, toutes operations commerciales, de promotion et de marketing, de communication,
industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement aux
activités ci-dessus ou a toute activité similaire ou connexe, ou qui seraient de nature a favoriser et a
developper les operations de la Societe, le tout tant pour elle-meme que pour le compte de tiers, en
participation ou en association, sous quelque forme que ce soit ;
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, et également exercer les fonctions de gérant, 
d’administrateur, liquidateur ou autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
La société peut se porter caution au profit de son ou ses propres gérants et associés. Elle peut prêter
à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Volet B
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
           
TITRE II - CAPITAL
Article 5 : Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,00 €).
Il est divisé en 100.000 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente du capital social, et conférant les mêmes droits et avantages.
Article 6 : Modification du capital
Il est référé aux dispositions légales en matière d’augmentation de capital et en particulier de droit de
préférence en cas d’augmentation par souscription en numéraire.
Ainsi, le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 7 : Appels de fonds
Aucune cession d’action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire
agréé par lui.
Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil
d’administration.
Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n’ont pas été
effectués sont suspendus jusqu’à régularisation.
De plus, l’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l’exigibilité du versement, un intérêt
calculé au taux interbancaire à vingt-quatre heures, majoré de ... pour cent.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses actions à l’intervention d’une société de
Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
           
TITRE III - TITRES
Article 8 : Nature des titres
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l’assemblée générale.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande, sauf si ce changement est
imposé par la loi.
Il est tenu au siège social un registre (pour chaque catégorie) des titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
Le titulaire d’actions peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte agréé.
La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par
conversions d’actions existantes au porteur ou nominatives en actions dématérialisées.
Article 9 : Indivisibilité des titres – cessions et transmissions de titres – transmission pour cause de
décès
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
La procédure relative aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, entre
actionnaires et à des tiers non actionnaires est réglée dans le pacte d’actionnaires que chaque
Volet B
actionnaire est réputé avoir signé et avoir connaissance pour en avoir reçu copie.
Article 10 : Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles 489 et suivants du
Code des sociétés, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil
d’administration en matière de capital autorisé.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 11 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocable par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, la personne physique nommée en qualité de représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il
exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission
en son nom et pour son compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 12 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 13 : Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 14 : Réunions
    1.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de l’administrateur qui
en fait fonction, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que deux administrateurs le
requièrent.
Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.
Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d’une autre procédure, les convocations seront faites
par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.
    1.  Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
Volet B
Article 15 : Délibérations du conseil d'administration
A.        Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l’ordre du
jour, il n’y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil
d’administration n’est composé que de deux membres.
Si le conseil d’administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l’usage d’un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu’un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur. Ainsi, tout administrateur peut
donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B. Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n’ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d’administrateurs présents, pour autant qu’il soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées
mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
C.        Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs
exprimés par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels, l’utilisation du
capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
D.        Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Article 16 : Procès-verbaux
A. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par
la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu’ils représentent.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
B. En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d’administration décrit dans le
procès-verbal la nature de la décision ou de l’opération concernée, et une justification de la décision
qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion
contient l’entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Article 17 : Pouvoirs du  conseil
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.
Le conseil d'administration a ainsi le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière – Pouvoirs spéciaux
A.        Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
-           soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-           soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
B.        En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
C.        Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
Volet B
les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Article 19 : Représentation, actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
-           soit par deux administrateurs agissant conjointement;
-           soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 20 : Contrôle
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 21 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 22 : Réunion
    1.  L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit le premier lundi du mois de mars à 11
heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci
soient légalement tenus d’en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et
ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l’ordre du jour; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et
quant aux actes fait en dehors des statuts que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
    1.  L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital
social.
    2.  Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à
tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 23 : Convocations
A.        Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B.        A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation
du conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des
articles 533  et suivants du Code des sociétés.
Article 24 : Admission à l'Assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Si le
conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
Volet B
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 25 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 26 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 27 : Prorogation de l'Assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
Article 28 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 29 : Délibérations de l'Assemblée Générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 30 : Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplier, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises respectivement par les articles 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
Article 31 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
           
TITRE VI – ECRITURES SOCIALES – REPARTITIONS
Article 32 : Ecritures sociales
Volet B
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Article 33 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 34 : Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteinte
le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.
Article 35 : Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
de l'article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 37 : Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 38 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire,  administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 40 : Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
 
III.      DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A.        ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
1)         Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 30 septembre 2018.
2)         Première assemblée générale annuelle:
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2019.
3)         Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2017 par les administrateurs et administrateur-délégué, prénommés, au nom et
Volet B
pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
4)         Administrateurs
L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et appellent à ces fonctions
:
1) Monsieur Nicolas  CALLEBAUT, prénommé.
2) Monsieur Pierre-Arnold  CAMPHUIS, prénommé .
3) Monsieur Bruno COLLET, prénommé.
qui déclarent accepter.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de deux mille vingt-trois.
 Le mandat des administrateurs est gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts sous la
signature de l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.
B.        CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
procéder à la nomination de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:
-           Administrateur-délégué : Monsieur Bruno COLLET, également prénommé, qui déclare
accepter cette fonction.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat est exercé soit à titre gratuit, soit rémunéré aux conditions qui seront fixées hors la
présence du Notaire.
C.        DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Le Conseil d'administration confère tous pouvoirs à la scrl DELVAUX-ASSOCIES, experts-
comptables, ayant ses bureaux à 1380 Lasne, chaussée de Louvain, 428/1, aux fins de déposer et
signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la
taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes
des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations
compétentes.
D.        PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les dispositions
qui précèdent, ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
E.         Certificat d'identité
Le notaire instrumentant certifie les nom, prénoms, lieu et date de naissance des parties personnes
physiques au vu des pièces officielles requises par la loi et plus précisément par le Registre National
avec indication du numéro national, moyennant l'accord exprès des parties.
Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le Notaire instrumentant certifie les nom, prénoms
et domicile des parties personnes physiques au vu de leurs cartes d'identité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard DEWITTE
Notaire