N° d'entreprise : 0803648859
Nom
(en entier) : OTIUM SECURITIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute 21
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-six juillet deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "OTIUM SECURITIES",
ayant son siège à 1380 Lasne, Rue Haute 21, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:             Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 24 juillet 2023, établi par la société à
responsabilité limitée "KPMG, Réviseurs d’Entreprises", à Zaventem, représentée par LEGEIN
Tanguy, conclut littéralement dans les termes suivants:
" Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Otium Securities SRL dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133§1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration à la date du 24 juillet 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou
opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Otium Securities SRL par apport
en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 24 juillet 2023
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Réviseur d’entreprises
représentée par
Tanguy Legein
Réviseur d’Entreprises"
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Apport supplémentaire en nature sans émission de nouvelles
actions
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 36.878.064,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en nature et ce, sans
émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature des
titres détenus par la société "B.A.D. 21", actionnaire unique prénommé, dans:
•             La société de droit américaine 13 Scents Inc., ayant son siège 4 World Trade
                Center, 150 Greenwich St., Suite 2929, New-York, NY 10007, Etats-Unis :
                10.528.504 Commun Stock
•             La société de droit américaine 60/60, ayant son siège Coastal Highway, Lewes,
                Delaware 16192, 19958, Etats-Unis : 2.167.566 Series A Preferred Stock
•             La société de droit espagnol Amenitiz Solutions SL, ayant son siège Plaça
                Urquinaona 4-1° C, Barcelona, Espagne :
-              482.457 Seed I
-              216.280 Seed II
-              183.280 Series A-2
•             La société de droit français Open Beauty Holding 2, ayant son siège Rue Saint-
                Joseph 5, 75002 Paris, France :
-              1 AO
-              12.095.379 ADP1
•             La société de droit belge Tivo Invest SA, ayant son siège Avenue Ernestine 4,
•             1050 Ixelles, Belgique : 120. 983 actions
•             La société de droit français Hapni, ayant son siège 52 avenue de la Marne, 92600
•             Nanterre, France : 2.463 actions S
•             La société de droit français Dermae, ayant son siège 108 rue Marius Aufan, 92300
•             Levallois-Perret, France : 418 actions S
•             La société de droit français Albert Global Data School, ayant son siège 19 avenue
•             de Messine, 75008 Paris, France : 14.285 ABSA
•             La société de droit français Kiliba, ayant son siège 127-129 rue d’Aguesseau,
•             92100 Boulogne-Billancourt, France : 29.304 actions S ».
 Lesquels sont plus amplement décrits dans les rapports de l’administrateur unique et du réviseur
d'entreprise.
L'apport en nature sera valorisé sur la base de la valeur comptable des titres dans la comptabilité de
l’apporteur.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIEME RESOLUTION : Souscription
(…)
2.    Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que l'apport a
été libéré à concurrence de 100%, à savoir 36.878.064,00 EUR.          
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
de l'organe d'administration et un rapport du réviseur d'entreprises            établi en application de
l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire