Ondernemingsnr : 0739 925 403
Naam
(voluit) : ADVOCATENKANTOOR PROOT LAURENT
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOORSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : NOTAXLAAN 17 - 9070 DESTELBERGEN
Onderwerp akte : FUSIE - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP- OMVORMING NAAR BV -
AANPASSING STATUTEN
TEKST : Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 30 september 2024 door Joni SOUTAER, notaris
met standplaats te Haaltert dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de
commanditaire vennootschap "ADVOCATENKANTOOR PROOT LAURENT", met zetel te 9070 Destelbergen,
Notaxlaan 17, volgende beslissigen heeft genomen :
1) De zaakvoerder van de vennootschap heeft het fusievoorstel opgesteld dat de
gegevens bevat zoals vereist door de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent-afdeling Gent op 25
maart 2024, bekendgemaakt in gezegde bijlage van 4 april daarna onder nummers :
-voor de hduige overnemende vennootschap : 24055411.
-voor de overgenomen vennootschap ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON : 24055412.
hetzij voor neerlegging en publicatie meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
2) Accountantskantoor Jacques Lievens en Partners BV, Sinte-Barbarastraat 10 te 9070 Destelbergen,
vertegenwoordigd door de heer Jacques Lievens, gecertificeerd accountant, hebbende zijn kantoor op zelfde
adres heeft op datum van 9 september 2024 een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in
het kader van deze fusie.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
BESLUIT
Wij hebben de fusievoorstellen met betrekking tot de fusie door overneming, opgesteld door de
bestuursorganen van Advocaat Benjamin Chamon CommV ("Over te nemen Vennootschap") en
Advocatenkantoor Proot Laurent CommV ("Overnemende Vennootschap"), onderzocht. Deze fusievoorstellen
hebben betrekking op de fusie door overneming van Advocaat Benjamin Chamon CommV door
Advocatenkantoor Proot Laurent CommV.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap wordt vastgesteld op één januari
tweeduizend vierentwintig (01.01.2024).
Naar aanleiding van de voorgenomen verrichting dient een ruilverhouding te worden vastgelegd.
Gelet op het feit dat beide bij de fusie betrokken vennootschappen dezelfde vennoten hebben, stellen de
beheersorganen van beide vennootschappen voor om de fusie te realiseren en de ruilverhouding vast te
stellen op basis van de Substantiële waarde van de onderneming.
Deze waarderingsmethode is aanvaardbaar aangezien deze methode in de wetenschappelijke- en in de
beroepsliteratuur algemeen wordt aanvaardt en tevens bijzonder geschikt en relevant is in de context van de
vennootschap aangezien het huidige en toekomstige rendement een mindere rol speelt.
De substantiële waarde van een onderneming is de actuele bedrijfseconomische waarde van de activa
verminderd met de actuele bedrijfseconomische waarde van de passiva. Men spreekt dan ook soms over het
gecorrigeerd netto actief. Men zal het netto actief van een onderneming (de eigen vermogenswaarde)
berekenen op een bepaald tijdstip, vervolgens zullen op deze cijfers, zowel opwaartse als neerwaartse,
correcties worden toegepast. Op deze manier wordt de boekhoudkundige voorstelling van de balans herwerkt
tot een correcter bedrijfseconomisch gegeven.
Het bestuursorgaan heeft terecht geoordeeld dat andere waarderingsmethoden niet zouden leiden tot een
meer relevante of meer redelijke waardering.
De substantiële waarde van het aandeel van, zowel de Over te nemen Vennootschap, als van de
Overnemende Vennootschap is berekend op basis van staten van activa en passiva op datum van 31
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:
Overnemende Vennootschap (Advocatenkantoor Proot Laurent CommV)
Substantiêle waarde onderneming = 275.360,23 euro
Aantal aandelen = 100
Waarde per aandeel = 2.753.60 euro
Over te nemen Vennootschap (Advocaat Benjamin Chamon CommV)
Substantiêle waarde onderneming = 219.067,81 euro
Aantal aandelen = 100
Waarde per aandeel = 2.190,68 euro
Ruilverhouding
2.190,68 / 2.753,60 = 0,79557, of, afgerond = 0,80
Op basis van bovenstaande ruilverhouding stellen de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap voor de ruilverhouding te bepalen op (afgerond) 0,80
aandeel voor één (1) aandeel van de Over te nemen Vennootschap.
Dit betekent dat voor één (1) aandeel in Advocaat Benjamin Chamon CommV er 0,80 nieuwe aandelen in
Advocatenkantoor Proot Laurent CommV worden uitgereikt.
Bijgevolg zullen naar aanleiding van deze fusie door overneming er aan de aandeelhouders van Advocaat
Benjamin Chamon CommV er 80 (= (100 / 1) x 0,80) nieuwe aandelen in Advocatenkantoor Proot Laurent
CommV worden uitgereikt als volgt:
- aan de heer Benjamin Chamon: 80 aandelen;
- aan de heer Laurent Proot: 0 aandelen.
Dit in onderling overleg tussen de vennoten van beide bij deze fusie betrokken vennootschappen.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en op naam zijn.
Er dienen naar aanleiding van deze fusie door overneming geen opleggen in geld betaald te worden.
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethode, zoals opgenomen in het fusievoorstel, in
het gegeven geval passend is;
de ruilverhouding relevant en redelijk is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Het fusievoorstel zoals aangenomen door de bestuursorganen van de bij de fusie door overname
betrokken ondernemingen voldoet aan de vereisten van het artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij de uitvoering van onze opdracht hebben wij geen bijzondere moeilijkheden vastgesteld bij de
waardering.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen
"fairness opinion" is.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen fusie door overneming en is uitsluitend bestemd voor de
vennoten en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tweede beslissing
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten
en verslagen bedoeld onder punten 2, 3 en 4 op de agenda.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze
documenten.
Derde beslissing.
Uit de verklaring van heden gedaan door de zaakvoerders overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de overnemende en overgenomen
vennootschappen.
Vierde beslissing
Fusie
Overeenkomstig het fusievoorstel en onder voorbehoud van verwezenlijking van de fusie en van de
overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming door de huidige vennootschap van de
commanditaire vennootschap ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON hierna genoemd, door overdracht door deze
laatste tengevolge van haar ontbinding zonder vereffening van de algeheelheid van de activa en passiva van
haar vermogen niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van de vermogenstoestand afgesloten op 31
december 2023.
Alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap sinds 1 januari 2024, zullen vanuit
op last voor deze laatste om alle schulden van de overgenomen vennootschap te betalen, om al haar
verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, om alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook die
mochten voortvloeien uit de fusie te dragen en te betalen en om de overgenomen vennootschap te vrijwaren
tegen alle vorderingen.
Deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de vennoten van de overgenomen
vennootschap van tachtig (80) nieuwe aandelen die volledig volstort zijn en zonder aanduiding van nominale
waarde. De aandelen zijn uit te geven bij de kapitaalsverhoging waarvan hierna sprake.
Deze aandelen worden toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap.
Omschrijving van het overgedragen vermogen en bepaling van de voorwaarden van de overdracht.
1. Zoals reeds vermeld, gebeurt de overdracht op basis van de boekhoudkundige vermogenstoestand
afgesloten op 31 december 2023, de actieve en passieve elementen en de elementen van eigen vermogen
zullen voorkomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde zoals ze
voorkwamen in de rekeningen van de overgenomen vennootschap op voormelde datum.
Alle verrichtingen gedaan na voormelde datum worden boekhoudkundig gezien verondersteld gedaan te
zijn voor rekening van de overnemende vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2. Overeenkomstig de bepalingen van gezegd Wetboek, wordt het gehele actieve en passieve vermogen
van de overgenomen vennootschap overgemaakt aan de overnemende vennootschap.
Bijgevolg heeft de overnemende vennootschap de eigendom en het genot vanaf de verwezenlijking van de
fusie van alle door de overgenomen vennootschap overge-maakte lichamelijke en onlichamelijke elementen,
rechten, contracten, schuldvorderingen en schul-den.
3. De overnemende vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van het overgemaakte actieve en
passieve vermogen en geen verdere meer gedetailleerde beschrijving te eisen.
In geval van vergissing of verzuim in de beschrijving van het overgemaakte vermogen, heeft de
overnemende vennootschap alle machten om deze desnoods te verbeteren.
4. De schuldvorderingen en rechten van de overgenomen vennootschap gaan zonder onderbreking over
aan de overnemende vennootschap.
De zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijk of conven-tioneel die er toebehoren worden
overgedragen en worden niet aangewend door huidige fusieverrichting.
De overnemende vennootschap wordt alzo in de plaats gesteld in alle rechten, zowel zakelijke als
persoonlijke van de overgenomen vennootschap op alle goederen en tegen eender welke schuldenaars,
zonder dat hier schuldvernieuwingen uit voortvloeien.
5. Overeenkomstig de bepalingen van gezegd Wetboek, kunnen de schuldeisers van de overgenomen en
de overnemende vennootschap van wie een schuldvordering is ontstaan vóór de bekendmaking in de
bijlangen bij het Belgisch Staatsblad van de processen-verbaal van fusie van de overgenomen en
overnemende vennootschappen en nog niet is vervallen uiterlijk binnen de twee maanden na deze
bekendmaking zekerheid eisen, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, volgens de modalitei-ten van
gezegd arti-kel.
6. De schulden van de overgenomen vennootschap gaan zonder onderbreking over aan de overnemende
vennootschap.
De overnemende vennootschap wordt alzo in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, zonder dat hier schuldvernieuwingen uit voortvloeien.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap alle passiva van huidige inbreng betalen in de plaats van de
overgenomen vennootschap; zij zal instaan voor de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle
schulden en leningen aangegaan en overgedragen door de overgenomen vennootschap, dit alles op de
vervaldata overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers.
De zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijk of conventioneel, die er toebehoren, worden niet
aangewend door huidige fusieverrichting, zonder verplichting van bekendmaking van rugtekening of
inschrijving voor de merken of de inpandgeving van han-delsfondsen of de overschrijving.
7. De overnemende vennootschap moet eender welke verdragen, handelsovereenkomsten en
verbintenissen uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden
overgedragen, erin begrepen de contracten intuitu personae.
Nochtans, alle contracten met melding van een clausule van conventionele onoverdraagbaarheid, worden
verbroken door het feit van de fusie, maar de overnemende vennootschap is gehouden tot de schulden
voortkomend uit deze verbroken contracten, tot stand gekomen voor de ontbinding van de overgenomen
vennootschap.
De contracten met melding van een uitdrukkelijke ontbindende clausule worden overgedragen aan de
overnemende vennootschap, onder voorbehoud van een latere gerechterlijke beslissing.
8. De overnemende vennootschap zal alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, zoals deze
overeenkomsten en verbintenissen op heden bestaan, en ze zal meer bepaald alle rechten van ancienniteit en
andere rech-ten van de personeelsleden respecte-ren, volgens de termen, voor-waarden en modaliteiten
van deze overeenkomsten en verbintenissen.
9. De geschillen en eender welke vorderingen, gerechter-lijke of niet worden gevolgd door de
overnemende vennootschap, zowel als eiser dan als verweerder, die er het voor-deel zal van hebben of er
de gevolgen zal van dragen dit alles ter gehele en volledige kwijting van de overgenomen vennootschap.
10. De overdracht van het vermogen omvat in het algemeen:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechterlijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen van de aan gang zijnde onteigeningen, persoonlijke garanties en deze waarvan de
overgenomen vennootschap bevoordeeld is of titula-ris is om welke reden ook ten opzichte van derden
waaronder de openbare besturen.
b) de last van gans het passief van de overgenomen vennootschap ten aanzien van derden erin
begrepen het passief dat later zal voortvloeien uit de verplichtingen aangegaan voor de datum van huidig
proces-verbaal, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover
derden uit welken hoofde ook, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde niet meer kan
aansprakelijk gesteld worden noch kan worden aangesproken.
11. De overdracht omvat eveneens alle archieven en boekhoudkundige documenten met betrekking tot
de inbreng, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
12. De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap inzake de belasting over de toegevoegde waarde.
13. Alle kosten, erelonen, belastingen en eender welke kosten voortkomend uit huidige inbrengen zijn ten
laste van de overnemende vennootschap.
14. Voor de uitvoering dezer doen de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap
keuze van woonplaats in hun maatschappelijke zetel.
VASTSTELLING VAN DE RUILVERHOUDING.
Vergelding van de overdracht.
Ter vergelding van de overdracht van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
vennootschap ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan
huidige vennootschap besluit de algemene vergadering aan de vennoten van de overgenomen vennootschap
tachtig (80) nieuwe aandelen van huidige vennootschap toe te kennen, volledig volstort.
De uitgifte van deze aandelen zal tot doel hebben alle aandelen van huidige vennootschap te
vergoeden op datum van de fusie.
Gelet op het feit dat beide bij de fusie betrokken vennootschappen dezelfde vennoten hebben, stellen de
beheersorganen van beide vennootschappen voor om de fusie te realiseren en de ruilverhouding vast te
stellen op basis van de Substantiële waarde van de onderneming.
Deze waarderingsmethode is aanvaardbaar aangezien deze methode in de wetenschappelijke- en in de
beroepsliteratuur algemeen wordt aanvaardt en tevens bijzonder geschikt en relevant is in de context van de
vennootschap aangezien het huidige en toekomstige rendement een mindere rol speelt.
De substantiële waarde van een onderneming is de actuele bedrijfseconomische waarde van de activa
verminderd met de actuele bedrijfseconomische waarde van de passiva. Men spreekt dan ook soms over het
gecorrigeerd netto actief. Men zal het netto actief van een onderneming (de eigen vermogenswaarde)
berekenen op een bepaald tijdstip, vervolgens zullen op deze cijfers, zowel opwaartse als neerwaartse,
correcties worden toegepast. Op deze manier wordt de boekhoudkundige voorstelling van de balans herwerkt
tot een correcter bedrijfseconomisch gegeven.
Het bestuursorgaan heeft terecht geoordeeld dat andere waarderingsmethoden niet zouden leiden tot een
meer relevante of meer redelijke waardering.
De substantiële waarde van het aandeel van, zowel de Over te nemen Vennootschap, als van de
Overnemende Vennootschap is berekend op basis van staten van activa en passiva op datum van 31
december 2023.
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:
Overnemende Vennootschap (Advocatenkantoor Proot Laurent CommV)
Substantiêle waarde onderneming = 275.360,23 euro
Aantal aandelen = 100
Waarde per aandeel = 2.753.60 euro
Over te nemen Vennootschap (Advocaat Benjamin Chamon CommV)
Substantiêle waarde onderneming = 219.067,81 euro
Aantal aandelen = 100
Waarde per aandeel = 2.190,68 euro
Ruilverhouding
2.190,68 / 2.753,60 = 0,79557, of, afgerond = 0,80
Op basis van bovenstaande ruilverhouding stellen de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap voor de ruilverhouding te bepalen op (afgerond) 0,80
aandeel voor één (1) aandeel van de Over te nemen Vennootschap.
Dit betekent dat voor één (1) aandeel in Advocaat Benjamin Chamon CommV er 0,80 nieuwe aandelen in
Advocatenkantoor Proot Laurent CommV worden uitgereikt.
Bijgevolg zullen naar aanleiding van deze fusie door overneming er aan de vennoten van Advocaat
Benjamin Chamon er 80 (= (100 / 1) x 0,80) nieuwe aandelen in Advocatenkantoor Proot Laurent worden
uitgereikt als volgt:
- aan de heer Benjamin Chamon: 80 aandelen;
- aan de heer Laurent Proot: 0 aandelen.
Dit in onderling overleg tussen de vennoten van beide bij deze fusie betrokken vennootschappen.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en op naam zijn.
Er dienen naar aanleiding van deze fusie door overneming geen opleggen in geld betaald te worden.
Ter vergelding van de overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap en onder
hetzelfde voorbehoud zoals hierboven, voorstel tot verhoging van het kapitaal ten bedrage van duizend euro
(€ 1.000) om het te brengen van duizend euro (€ 1.000) op tweeduizend euro (€ 2.000) door creatie van
tachtig (80) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde soort en genietende van
dezelfde voordelen als de bestaande, behoudens dat zij slechts aan de verdeling van de maatschappelijke
winsten zullen deelnemen onmiddellijk nadat het besluit tot fusie door overneming werd genomen.
Toekenning van deze nieuwe aandelen, volledig volstort, aan de vennoten van de overgenomen
vennootschap en onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder van de overnemende vennootschap.
De toekenning van deze nieuwe aandelen zal gebeuren door de inschrijving van de nieuwe aandelen in
het register van aandelen van de overnemende vennootschap.
TUSSENKOMST :
Terstond komt hier tussen :
1º De commanditaire vennootschap ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON, hebbende haar met zetel te 9070
Destelbergen, Notaxlaan 17.
Ondernemingsnummer 0745.787.468 - RPR Gent, afdeling Gent
- hier vertegenwoordigd overeenkomstig voormeld proces-verbaal door de heer Benjamin CHAMON
wonende te 9070 Destelbergen, Notaxlaan, 17.
- dewelke bevestigt dat de algemene vergadering van voormelde vennootschap eveneens op heden heeft
plaatsgehad.
Derhalve is hierboven aangehaalde opschortende voorwaarde vervuld en krijgen de beslissingen met
betrekking tot de overdracht door de overgenomen vennootschap van haar gehele actieve en passieve
vermogen aan huidige overnemende vennootschap, effect vanaf heden.
De overdracht is gebeurd op basis van de boekhoudkundige vermogenstoestand van de overgenomen
vennootschappen afgesloten op 31 december 2023.
BESCHRIJVING VAN DE OVERDRACHT
ACTIEF
VASTE ACTIVA	204.920,34
Immateriele vaste activa	178.690,48
Materiele vaste activa	26.229,86
221.237,59	VLOTTENDE ACTIVA
Overige vorderingen	124.698,03
Liquide middelen	96.319,50
Overlopende rekening	220,06
TOTAAL ACTIEF :	426.157,93
PASSIEF
201.995,61	EIGEN VERMOGEN
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	1.000,00
Overgedragen resultaat	200.995,61
SCHULDEN	224.162,32
Schulden op meer dan één jaar	210.203,05
Schulden op korte termijn	13.959,27
TOTAAL PASSIEF :	426.157,93
Gezegde vennootschap ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON	verklaart geen eigenares te zijn van
onroerende goederen:
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT.
1. Zoals reeds vermeld, gebeuren de overdrachten op basis van de boekhoudkundige vermogenstoestand
afgesloten op 31 december 2023, de actieve en passieve elementen en de elementen van eigen vermogen
zullen voorkomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde zoals ze
voorkwamen in de rekeningen van de overgenomen vennootschap op voormelde datum.
Alle verrichtingen gedaan na voormelde datum worden boekhoudkundig gezien verondersteld gedaan te
zijn voor rekening van de overnemende vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2. Overeenkomstig de bepalingen van gezegd Wetboek, wordt het gehele actieve en passieve vermogen
van de overgenomen vennootschap overgemaakt aan de overnemende vennootschap.
Bijgevolg heeft de overnemende vennootschap de eigendom en het genot vanaf de verwezenlijking van de
fusie van alle door de overgenomen vennootschap overge-maakte lichamelijke en onlichamelijke elementen,
rechten, contracten, schuldvorderingen en schul-den.
3. De overnemende vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van het overgemaakte actieve en
passieve vermogen en geen verdere meer gedetailleerde beschrijving te eisen.
In geval van vergissing of verzuim in de beschrijving van het overgemaakte vermogen, heeft de
overnemende vennootschap alle machten om deze desnoods te verbeteren.
4. De schuldvorderingen en rechten van de overgenomen vennootschap gaan zonder onderbreking over
aan de overnemende vennootschap.
De zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijk of conventioneel die er toebehoren worden
overgedragen en worden niet aangewend door huidige fusieverrichting.
De overnemende vennootschap wordt alzo in de plaats gesteld in alle rechten, zowel zakelijke als
persoonlijke van de overgenomen vennootschap op alle goederen en tegen eender welke schuldenaars,
zonder dat hier schuldvernieuwingen uit voortvloeien.
5. Overeenkomstig de bepalingen van gezegd Wetboek, kunnen de schuldeisers van de overgenomen en
de overnemende vennootschappen van wie een schuldvordering is ontstaan vóór de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de processen-verbaal van fusie van de overgenomen en
overnemende vennootschap en nog niet is vervallen uiterlijk binnen de twee maanden na deze
bekendmaking zekerheid eisen, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, volgens de modalitei-ten van
gezegd arti-kel.
6. De schulden van de overgenomen vennootschap gaan zonder onderbreking over aan de overnemende
vennootschap.
De overnemende vennootschap wordt alzo in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, zonder dat hier schuldvernieuwingen uit voort-vloeien.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap alle passiva van huidige inbreng betalen in de plaats van de
overgenomen vennootschap; zij zal instaan voor de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle
schulden en leningen aangegaan en overgedragen door de overgenomen vennootschap, dit alles op de
vervaldata overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers.
De zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijk of conventioneel, die er toebehoren, worden niet
aangewend door huidige fusieverrichting, zonder verplichting van bekendmaking van rugtekening of
inschrijving voor de merken of de inpandgeving van han-delsfondsen of de overschrijving.
7. De overnemende vennootschap moet eender welke verdragen, handelsovereenkomsten en
verbintenis-sen uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden
overgedragen, erin begrepen de contracten intuitu personae.
Nochtans, alle contracten met melding van een clausule van conventionele onoverdraagbaarheid, worden
verbroken door het feit van de fusie, maar de overnemende vennootschap is gehouden tot de schulden
voortkomend uit deze verbroken contracten, tot stand gekomen voor de ontbinding van de overgenomen
vennootschap.
De contracten met melding van een uitdrukkelijke ontbindende clausule worden overgedragen aan de
overnemende vennootschap, onder voorbehoud van een latere gerechterlijke beslissing.
8. De overnemende vennootschap zal alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zouden kunnen afgesloten hebben met haar personeel, zoals deze
overeenkomsten en verbintenissen op heden bestaan, en ze zal meer bepaald alle rechten van anciënniteit en
andere rech-ten van de personeelsleden respecte-ren, volgens de termen, voorwaarden en modaliteiten
van deze overeenkomsten en verbintenissen.
9. De geschillen en eender welke vorderingen, gerechter-lijke of niet worden gevolgd door de
overnemende vennootschap, zowel als eiser dan als verweerder, die er het voor deel zal van hebben of er
de gevolgen zal van dragen dit alles ter gehele en volledige kwijting van de overgenomen vennootschap.
10. De overdracht van het vermogen omvat in het algemeen:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechterlijke en buitengerechtelijke vorderingen, administra-tieve
verhalen, voordelen van de aan gang zijnde onteigeningen, persoonlijke garanties en deze waarvan de
overgenomen vennootschap bevoordeeld zijn of titula-ris zijn om welke reden ook ten opzichte van derden
waaronder de openbare besturen.
b) de last van gans het passief van de overgenomen vennootschappen ten aanzien van derden erin
begrepen het passief dat later zal voortvloeien uit de verplichtingen aangegaan voor de datum van huidig
proces-verbaal, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover
derden uit welken hoofde ook, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde niet meer kunnen
aansprakelijk gesteld worden noch kunnen worden aangesproken.
11. De overdracht omvat eveneens alle archieven en boekhoudkundige documenten met betrekking tot
de inbreng, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
12. De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap inzake de belasting over de toegevoegde waarde.
13. Alle kosten, erelonen, belastingen en eender welke kosten voortkomend uit huidige inbreng zijn ten
laste van de overnemende vennootschap.
14. Voor de uitvoering dezer doen de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap
keuze van woonplaats in hun maatschappelijke zetel.
Zesde beslissing.
De aanwezige zaakvoeders en alle vennoten verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat
tengevolge de overeenstemmende besluiten genomen door de betrokken vennootschappen bij deze fusie,
gezegde fusie is voltrokken en dat bijgevolg :
- de commandinaamloze vennootschap ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON heeft opgehouden te bestaan.
- de vennoten van gezegde vennootschap zijn vennoten geworden van de huidige overnemende
vennootschap.
- het gehele vermogen, zowel de activa als de passiva van gezegde vennootschap ADVOCAAT
BENJAMIN CHAMON werden overgedragen aan de huidige vennootschap.
- de kapitaalverhoging is voltrokken en dat het kapitaal werkelijk gebracht werd op tweeduizend euro euro
(€ 2.000) vertegenwoordigd door honderd tachtig (180) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Zevende beslissing.
Naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging beslist de vergadering beslist artikel 5 van de statuten te
wijzigen.
Achtste beslissing
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgesteld na
de fusie kwijting zal verlenen aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap voor zijn opdracht
uitgeoefend tijdens de periode verlopen tussen de eerste januari tweeduizend vierentwintig tot heden.
Negende beslissing
Vaststelling dat naar aanleiding van de fusie de huidige vennootschap enkel en alleen nog zal bestaan uit
vennoten die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap en er
zullen geen commanditaire vennoten meer zijn en zal de vennootschat dus, overeenkomstig artikel 4:22 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de vorm aannemen van een vennootschap onder firma
(VOF).
Tiende beslissing
De vergadering beslist de nieuwe statuten van een VOF in huidige akte niet over te nemen vermits er
onmiddellijk zal worden overgegaan tot de omzetting naar een besloten vennootschap;
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de beherende of gecommanditeerde vennoot,
de heer PROOT Laurent wonende te 9070 Destelbergen, Notaxlaan, 17, ten overstaan van derden onbeperkt
aansprakelijk zal blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf
hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
Elfde beslissing
Alvorens over te gaan tot de volgende punten van de dagorde, verklaart de voorzitter en de vergadering
erkent :
a) dat de vennoten een kopij gekregen hebben van de documenten voorzien door artikels 14:4 en 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te weten :
- het bijzonder verslag van de zaakvoerder houdende de recht-vaardiging van het voorstel tot wijziging
van de rechtsvorm van de vennootschap;
- de staat van actief en passief, vastgesteld per 30 juni 2024.
- het verslag van de gecertificeerde accountant
- het ontwerp van de nieuwe statuten;
b) dat geen enkele bepaling van de statuten zich verzet tegen de wijziging van de rechtsvorm van de
vennootschap.
Twaalfde beslissing
Deze verklaring van de Voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend en zij ontslaat, met
eenparigheid van stemmen, de voorzitter ervan voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de
zaakvoerder de dato 9 september 2024 met de staat actief-passief van 30 juni 2024 en van het verslag van
de gecertificeerde accountant de dato 26 september 2024.
Een exemplaar van deze verslagen zal in origineel worden neergelegd op de Griffie van de
ondernemingsrechtbank samen met een uitgifte van huidige akte.
De voorzitter stelt vast dat het verslag van de gecertificeerde accountant, de heer Jacques LIEVENS
voornoemd als volgt besluit :
Conclusie
Ondergetekende, Jacques Lievens, gecertificeerd accountant, kantoor houdend te 9070 Destelbergen,
Sinte-Barbarastraat 10, werd aangesteld door het bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap
"Advocatenkantoor Proot Laurent" met zetel te 9070 Destelbergen, Notaxlaan 17 50, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 0739.925.403 om verslag uit te brengen
over de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 in uitvoering van artikel 14:4. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2024, heeft plaatsgehad.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij deze staat van activa en passiva, afgesloten op 30 juni 2024, welke werd opgesteld
door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap
"Advocatenkantoor Proot Laurent", aan een beperkt nazicht onderworpen.
Op grond van deze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze staat van activa en passiva per 30 juni 2024 van de commanditaire vennootschap
"Advocatenkantoor Proot Laurent", in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de technische nota van het Institute for Tax
Advisors and Accountants (ITAA) inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een rechtsvorm van
een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad.
Het nettoactief volgens deze staat van 315.182,38 EUR is niet kleiner dan het huidige maatschappelijk
kapitaal van 2.000,00 EUR.
Wij zijn niet op de hoogte van gebeurtenissen na het afsluiten van onze werkzaamheden die van dien aard
zouden zijn om de conclusies van dit verslag te wijzigen.
Gelet op het tijdstip van onze aanstelling en de noodzakelijke termijn voor de uitvoering van onze
controlewerkzaamheden, was het ons niet mogelijk onze controlewerkzaamheden te beeindigen meer dan 15
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire vennootschap naar een besloten
vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Dertiende beslissing
De vergadering beslist de huidige vennootschap "ADVOCATENKANTOOR PROOT LAURENT" om te
vormen in een besloten vennootschap met rechtspersoonlijkheid, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, voor onbepaalde duur, en waarvan alle elementen van actief en passief, waarin begrepen het
vermogen, intact zullen behouden blijven en zonder wijziging van de waardering in de boeken van de besloten
vennootschap,
De onderhavige omvorming wordt verwezenlijkt op basis van een staat van actief en passief vastgesteld
per 30 juni 2024 dewelke het voorwerp heeft uitgemaakt van het verslag opge-steld door de gecertificeerde
accountant - met dien verstande dat alle verrichtingen gesteld door de huidige vennootschap vanaf heden
worden geacht te zijn gedaan voor rekening en in naam van de besloten vennootschap.
De vennootschap behoudt hetzelfde inschrijvingsnummer waarvan de huidige vennootschap titularis is en
zal worden opgenomen in het register der rechtspersonen.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting gebeurt onder het voordeel van:
-de artikelen 14:1 tot 14:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen;
-artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
-artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De vergadering beslist verder dat elk aandeel van huidige vennootschap wordt uitgewisseld tegen een
aandeel zonder nominale waarde van de besloten vennootschap.
Alvorens over te gaan tot het volgend punt van de agen-da, verklaart de heer PROOT Laurent
voornoemd, ingevolge de omvorming, zijn ontslag te geven in zijn functie van zaakvoerder-beherend vennoot
Hierna, neemt de vergadering volgende besluiten met eenparig-heid van stemmen :
Veertiende besluit
De vergadering neemt akte van dit ontslag en geeft hem decharge voor de uitvoering van zijn mandaat
tot op heden.
Vijftiende beslissing
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur.
De heren PROOT Laurent en CHAMON Benjamin voornoemd hier vertegenwoordigd als gezegd die bij
monde van hun voormelde vertegenwoordiger aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Zestiende beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort vast kapitaal (€ 2.000) (geen wettelijke reserve) van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Zeventiende beslissing
De algemene vergadering beslist de benaming te wijzigen in "ADVOCATENKANTOOR PROOT -
CHAMON".
Achttiende beslissing
De vergadering beslist het adres van de zetel te verplaatsen naar 9070 Destelbergen, Eenbeekstraat, 66
vanaf heden.
Negentiende beslissing
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening
houdend met voorafgenomen beslissingen, zonder wijziging aan het voorwerp van de vennootschap :
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, waaruit
wordt overgenomen hetgeen volgt :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ADVOCATENKANTOOR PROOT - CHAMON".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
-Het uitoefenen van het beroep van advocaat door de bestuurder alsook het vervullen van gerechtelijke
mandaten, arbitrageopdrachten en andere mandaten die aan de bestuurder in zijn hoedanigheid als advocaat
worden opgedragen
-Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
voorwerp kan bijdragen, onder meer het deelnemen aan andere professionele verenigingen, middel , -
verenigingen of rechtspersonen.
De vennootschap mag ook voor het beveiligen of bevorderen van haar verrichtingen en voor het plaatsen
van voorzorgs- en reservefondsen, alle roerende en onroerende goederen verwerven en alle handelingen
stellen voor het onderhoud daarvan.
Bij het verwezenlijken van het voorwerp zal steeds worden gehandeld met inachtneming van de regelen
van behoorlijke beroepsuitoefening, de deontologische regelen en reglementen aangenomen door de Orde
van advocaten, onder meer betreffende associaties en/of vennootschappen van advocaten.
De vennootschap kan, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, onroerende goederen aan-en verkopen
voor zover dit kadert in het beheer als een goede huisvader en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 180 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen maar over een
beschikbaar eigen vermoegen.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, advocatenvennootschappen of
natuurlijke personen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is
advocaat en moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem
aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing
op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste vrijdag van de maand september om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur
voor zover deze nog valt binnen de maand september zoniet wordt de vergadering verschoven naar de
werkdag voorafgaand de laatste vrijdag van september op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 20. Elektronische algemene vergaderingen
§ 1.De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, die aandeelhouder moet zijn, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 27. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders
en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Interim-dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar
beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening
of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten
en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 34. Deontologische bepalingen
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door deze
statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische beginselen, de
Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten waarvan de
aandeelhouders-bestuurders deel van uitmaken.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten moet de
aandeelhouders de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals deze van henzelf.
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen)
en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zullen
verplichtend geregeld worden bij wijze van arbitrage, voor zover dit niet strijdig is met dwingende
wetsbepalingen die voorzien in de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken.
In geval van arbitrage wordt, op verzoek van de meest gerede partij, door de stafhouders van de Ordes
van Advocaten waarvan de aandeelhouders deel van uitmaken een arbiter aangesteld, en bij gebreke van
akkoord onder hen, door de stafhouder van de bevoegde Orde van Advocaten.
Twintigste beslissing
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Eenentwintigste beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9070 Destelbergen,
Eenbeekstraat 66.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Boekhoudkantoor Joosten
Christiaan" met zetel te 9070 Destelbergen, Pensstraat 46 en met ondernemingsnummer 0459.774.456,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treden of iemand in de
plaats te stellen, teneinde:
-alle administratieve, financiële, boekhoudkundige en fiscale formaliteiten, niets uitgezonderd, met
betrekking tot de ontbinding en sluiting der vereffening van de vennootschap af te handelen;
-voor zover als nodig, de aanpassing doen van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank
van ondernemingen, de vervulling van alle in dat verband noodzakelijke administratieve formaliteiten, niets
uitgezonderd.
VERKLARINGEN.
I.Ondergetekende notaris heeft de vraag gesteld aan de overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd
als gezegd, of zij onderworpen zijn aan deze belasting over de toegevoegde waarde.
Deze heeft verklaard onderworpen te zijn aan deze belasting als volgt : onder nummer BE0745.787.468
II. Enkel en alleen wat betreft de heffing van het registratierecht, verklaart de Voorzitter dat :
De inbreng een universaliteit van goederen vormt.
2. De inbreng enkel wordt vergoed met maatschappelijke rechten.
3. De opslorping van de overgenomen vennootschap plaats heeft onder het
voordeel van artikels :
- 117 paragraaf 1 van het Wetboek van registratierechten.
- 211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelasting negentienhonderd tweeënnegentig.
- 11 en 18, § 3 van het Wetboek van BTW.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
(get) notaris Gilles VAN OUDENHOVE
Neergelegd terezifdertijd
-uitgifte PV dd 30.9.2024
-verslagen bestuurders
-verslagen gecertificeerd accountant
-coördinatie statuten