N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BEEFOUNDERS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Gratès 30
1170 Watermael-Boitsfort
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT
LE SEPT DECEMBRE
Devant Nous, Maître Laurent WETS, Notaire associé de résidence à Uccle, membre de la société
civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Véronique BONEHILL et Laurent WETS,
Notaires Associés », à Uccle, avenue Brugmann, 587, boîte 7, inscrite au Registre des Personnes
Morales de Bruxelles sous le numéro 0899.361.036 :
ONT COMPARU
1. Monsieur MIKOLAJCZAK Laurent Paul, né à Leuven le 23 mai 1973, époux de Madame MAURUS
Lili Micheline, née à Uccle le 23 janvier 1977, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue Gratès, 30.
Mariés sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le
notaire Laurent Wets, à Uccle, le 27 avril 2012, régime non modifié, ainsi déclaré.
2. Monsieur MELLETT David Martin, de nationalité irlandaise, né à Galway (Irlande) le 14 janvier
1977, époux de Madame ROYER Muriel Yvette Raymond Marc, née à Uccle le 23 mars 1974,
domicilié à 1410 Waterloo, Avenue des Pinsons 39.
Mariés sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le
notaire Liliane Paneels, à Woluwe-Saint-Pierre, le 6 février 2011, régime non modifié, ainsi déclaré.
3. Monsieur MICHAEL Melis Michalakis David, né à Falkirk (Royaume-Uni) le 23 février 1973, époux
de Madame GILMORE Sybil Anne Scott, domicilié à 1310 La Hulpe, Avenue de la Reine 43.
Marié à Gasgow (Royaume-Uni) le 1er mars 1998, tous deux de nationalité britanique au moment de
la célébration du mariage, marié donc sous le régime légal britnatique de la séparation des biens,
régime non modifié, ainsi déclaré.
.Extraits des Statuts
Article 1 - Dénomination
La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée «
BEEFOUNDERS ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SCRL" ou de ces mots écrits en
toutes lettres "Société coopérative à responsabilité limitée", avec l'indication du siège social, des
mots "Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "RPM" suivies de l'indication du ou
des sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses
sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
Article 2 - Siège
Le siège est établi à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles) Rue Gratès, 30.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision du conseil d’
administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte.
La société pourra par simple décision du conseil d’administration, établir des succursales ou agences
en Belgique ou à l'étranger.
- Objet de la société:
La société a pour but d'accélérer des startups et entreprises dont les activités sont en lien avec à un
0715832482
Volet B
ou plusieurs des dix-sept “sustainable development goals” tels que définis par les Nations Unies ou
tout équivalent.
La société a pour but de fournir des services de coaching et consultance à toutes les organisations
qui cherche à améliorer leur impact liées ces dix-sept sustainable development goals tels que définis
par les Nations Unies ou tout équivalent.
La société peut prendre des actions, parts sociales ou toute participation sous quelque forme que ce
soit dans des autres sociétés dès que les activités de ces sociétés sont en lien avec un ou plusieurs
sustainable development goals tels que définis par les Nations Unies ou tout équivalent.
Toutes activités dans le domaine de l'événement, de l'organisation de foires, salons, expositions et
apparentés ainsi que toute activité découlant des domaines de l'informatique, de l'internet, du
numérique, dans le sens le plus large ;
Toutes activités relevant du négoce de l'import-export, du management, de la consultance et des
médias ;
Achat, vente, import, export, location, commercialisation, réparation, localisation et distribution de
tous matériels se rapportant aux activités précitées en ce compris tous travaux en régie et de
manutention.
Toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding, l'acquisition, la cession et
la détention de toutes actions, obligations, tous autres titres ou valeurs mobilières, droits et biens
meubles et immeubles, et, de manière générale, tous intérêts dans des investissements meubles ou
immeubles, tant que ceux-ci sont liés à une société qui a un objet ou une activité en lien avec l’ un ou
plusieurs des dix-sept “sustainable development goals” tels que définis par les Nations-Unies ou tout
équivalent,
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l'étranger, dans toutes sociétés,
entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, société,
entreprises et opérations. La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle
de toutes sociétés. La société peut également fournir des conseils en gestion administrative.
L'achat, l'échange, la vente, la gestion, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession
en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers et des droits réels immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement ;
Intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous secteurs
dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l’étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou autre branche de son objet, ou qui seront de nature a en développer ou en faciliter
la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voie d'apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut
de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
- Durée: La société a été constituée pour une durée illimitée.
- Capital souscrit - libération: Le capital social est illimité.
Le capital social est illimité. Il est partiellement fixe et partiellement variable.
La part fixe du capital s’élève à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté
à ce jour par douze mille quatre cents (12.400) parts sociales de catégorie A, sans valeur nominale
et par six mille deux cents (6.200) parts sociales de catégorie C, libéré à concurrence de quinze mille
euros (€.15.000,00).
La part fixe du capital pourra être augmentée moyenant le respect des modalités prévues pour la
modification des statuts.
Le capital de la société est variable en ce qui concerne le montant dépassant la part fixe. Il est
représenté par des parts de catégorie A, B et C conformément à l’article 6 des présents statuts. La
part variable du capital est augmentée moyennant une décision du conseil d’administration qui fixera
le taux d’émission, le montant libéré lors de la souscription et, le cas échéant, les époques de l’
exigibilité des montants restant à libérer ainsi que le taux des intérêts dus sur ces montants. Le droit
de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi
longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
Les comparants déclarent constituer entre eux une Société Coopérative à Responsabilité Limitée,
sous la dénomination « Beefounders », dont le siège social sera établi à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), Rue Gratès, 30, et au capital illimité. Le capital est fixé initialement à DIX-HUIT MILLE
Volet B
SIX CENTS euros (€.18.600,00), dont la part fixe s’élève à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (€.
18.600,00) représentée par dix-huit mille six cents (18.600,-) parts sociales sans mention de valeur
nominale, représenté ce jour par douze mille quatre cents (12.400) parts sociales de catégorie A,
sans valeur nominale, et par six mille deux cents (6.200) parts sociales de catégorie C.
Les dix-huit mille six cents (18.600,-) parts sociales sont souscrites au pair, en espèces, comme suit:
- par Monsieur Monsieur MIKOLAJCZAK Laurent, prénommé, à
concurrence de six mille deux cents parts sociales de catégorie A, ci : 6.200,-
- par Monsieur MELLETT David, prénommé, à
concurrence de six mille deux cents parts sociales de catégoie A, ci : 6.200,-
- par Monsieur MICHAEL Melis, prénommé, à concurrence
de six mille deux cents parts sociales de catégorie C, ci : 6.200
Soit au total: dix-huit mille six cents parts sociales, représentant l'intégralité de la part fixe du capital
souscrit 18.600,-
 
 
 
 
 
 
La somme souscrite par Monsieur David MELLET, par Monsieur MICHAEL Melis et par Monsieur
MIKOLAJCZAK Laurent de 18.600.€ représente l’intégralité de la part fixe du capital social qui se
trouve ainsi intégralement souscrite. Il est en outre libéré partiellement à hauteur de 5.000.€ par
comparant.
 
Tous les comparants déclarent et reconnaissent:
 
1° Que chaque souscription est libérée à concurrence de plus d’un/tiers (1/3).
 
2° Que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci dessus ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la société anonyme Belfius
Banque, à Bruxelles, sous le numéro BE21 0689 1107 9803. Une attestation justifiant ce dépôt en
date du 6 décembre 2018 a été remise au notaire soussigné.
 
3° Que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme de quinze mille
euros (€.15.000,00)
 
- Généralités: .
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
associés ou non, nommés par l'assemblée générale et révocable par elle.
 
Les candidatures aux mandats d’administrateur ou de commissaire doivent parvenir au conseil d’
administration au plus tard l'avant-veille du jour fixé pour l'assemblée comportant des élections à son
ordre du jour.
 
La durée du mandat de chaque administrateur est fixée librement par l’assemblée générale lors de
sa nomination; elle peut être limitée ou pas.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément au
prescrit de la loi.
 
- Pouvoirs - représentation :
 
L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
 
Elle a seule le droit :
 
Volet B
- d’apporter des modifications aux statuts ;
 
- de nommer et de révoquer les Administrateurs et l’organe de contrôle financier ou le cas échéant,
les commissaires et fixer leur rémunération ;
 
- d’approuver les budgets et les comptes ;
 
- d’octroyer la décharge aux Administrateurs, à l’organe de contrôle financier et le cas échéant, aux
commissaires et en cas de mise en cause de leur responsabilité, d’introduire des poursuites à leur
encontre ;
 
- de décider de dissoudre la société.
 
Les décisions adoptées par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même les absents ou
dissidents.
 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition entrant dans le cadre de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
 
Les mandats des Administrateurs sont exercés à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Les rémunérations sont arrêtées par le conseil d’administration.
 
Délégation - Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à des
tiers.
 
Ainsi, il peut notamment confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs délégués. La
gestion journalière ainsi déléguée est entendue comme le pouvoir d’accomplir des actes d’
administration ne dépassant pas les besoins de la vie quotidienne de la société ou ceux qui, en
raison tant de leur peu d’importance que de la nécessité d’une prompte solution, ne justifient pas l’
intervention du conseil d’administration.
 
Le conseil d’administration détermine la rémunération attachée, le cas échéant, aux délégations qu’il
confère.
 
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, y compris en justice et dans les actes
requérant la présence d’un officier ministériel :
 
- par deux Administrateurs agissant conjointement ;
 
- dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à la gestion journalière, qui n'ont
pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.
 
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que
trois Administrateurs le demandent.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Chaque Administrateur ne peut être porteur que d'une seule
procuration.
 
Toute personne invitée à la (aux) réunion(s) du conseil d’administration y assiste avec voix
consultative.
 
La société tente de développer et d’adopter de nouveaux modes de gouvernance, favorisant le
consensus. Lorsqu’aucun consensus ne peut être dégagé, les règles suivantes sont appliquées au
sein du conseil d’administration.
 
Sauf dispositions contraires des présents statuts ou du ROI, les résolutions sont prises à la majorité
Volet B
absolue (50%+1) des voix présentes ou représentées. Il n'est pas tenu compte des abstentions, des
votes blancs ni des votes nuls dans le calcul des majorités.
 
Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée des
trois quarts des administrateurs présents ou représentés:
 
a) la prise de Participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale;
 
b) la cession à quel titre que ce soit du know-how de la Société ou d'une Partie de celui-ci, sauf dans
l'exercice normal des activités de la Société;
 
c) l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à 75.000 euros;
 
d) la conclusion d'emprunts et/ou l'octroi de garanties pour des montants supérieurs à 75.000 euros;
 
e) la distribution d'acomptes sur dividendes;
 
f) toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 75.000
euros et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d'avoir une influence
importante sur le résultat de la Société;
 
g) l'approbation du budget de la Société;
 
h) l'utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la
suppression du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital;
 
i) l'adoption ou la modification des règles d'évaluation de la Société pour l'établissement des comptes
annuels;
 
j) la proposition de nomination d'un administrateur indépendant à l'assemblée générale;
 
k) l'agrément d'une cession de Parts en application des dispositions relatives aux restrictions légales
ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Parts ou en application de
dispositions relatives au changement de contrôle;
 
l) la révocation d'un membre du management ;
 
m) la valorisation annuelle des Parts sociales ; à défaut pour le conseil de s'accorder sur cette
valorisation à la majorité qualifiée des 75%, la valorisation sera confiée à un expert désigné par le
CA à la même majorité ou, à défaut d'y parvenir, par le président du tribunal de l’Entreprise saisi à la
requête de la société.
 
Lorsqu’un Administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit en informer les autres
membres du conseil et ne peut pas participer à la décision. L’information ainsi que le retrait du
membre pour cette décision, sont consignés dans le procès-verbal de la réunion.
 
- Répartition des bénéfices - constitution des réserves:
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et couts de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser le montant libéré des Parts. Le solde est réparti également entre toutes les Parts.
 
L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
 
Elle a seule le droit :
 
- d’apporter des modifications aux statuts ;
 
- de nommer et de révoquer les Administrateurs et l’organe de contrôle financier ou le cas échéant,
les commissaires et fixer leur rémunération ;
 
- d’approuver les budgets et les comptes ;
 
Volet B
- d’octroyer la décharge aux Administrateurs, à l’organe de contrôle financier et le cas échéant, aux
commissaires et en cas de mise en cause de leur responsabilité, d’introduire des poursuites à leur
encontre ;
 
- de décider de dissoudre la société.
 
Les décisions adoptées par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même les absents ou
dissidents.
 
- Exercice social: L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un
décembre de chaque année.
 
L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
 
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire, le bilan, le compte
de résultats et annexes, ainsi que le rapport de gestion à soumettre à l'assemblée générale.
 
- Assemblée Générale Ordinaire Annuelle:
 
Les comparants prennent à l’unanimité des voix les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent,
lorsque la société acquerra la personnalité morale:
 
1. Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera ce jour et se terminera le 31 décembre 2019.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020.
 
2. Frais
 
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.
 
3. Assemblée Générale
 
Et à l'instant, les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire qui prend les
résolutions suivantes:
 
1/ Nomination et rémunération des administrateurs.
 
L'assemblée décide d'appeler aux fonctions d’administrateur pour une durée illimitée :
 
- Monsieur MELLETT David Martin, prénommé,
 
- Monsieur MIKOLAJCZAK Laurent, prénommé.
 
Tous ici présents et déclarent accepter.
 
Le mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit.
 
2/ Absence de nomination de commissaire:
 
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3/ Démarches administratives: MANDAT
 
Les comparants décident de conférer à Monsieur MELLETT David, et Monsieur MIKOLAJCZAK
Laurent, prénommés, chacun individuellement, tous pouvoirs aux fins d’accomplir toute démarche
administrative en son nom et pour son compte auprès du Guichet des Entreprises, de l’administration
de la taxe sur la valeur ajoutée ou tout autre service administratif.
 
Volet B
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces et procès-verbaux, élire domicile, substituer,
et, en général, faire le nécessaire.
 
A cette fin, l’assemblée générale déclare avoir été suffisamment informée du prix de la prestation de
ce service.
 
Ratification des opérations
 
Par application de l'article 60 du Code des Sociétés, les associés décident de ratifier toutes les
opérations effectuées ou à effectuer au nom et pour compte de la présente société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la personnalité juridique.
 
Les comparants déclarent autoriser Monsieur MELLETT David et Monsieur MIKOLAJCZAK Laurent,
chacun individuellement, prénommés, à souscrire pour le compte de la société en formation les actes
et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, en ce compris accomplir toute
démarche administrative auprès du Guichet des Entreprises.
 
Le notaire attire l’attention de l’administrateur sur le fait qu’ils doivent veiller à ratifier dans un délai de
deux mois à compter du dépôt au greffe du tribunal de commerce, tous les engagements qui auraient
été souscrits au nom de la société en formation.
 
Conseil d’administration
 
Et immédiatement, les administrateurs prénommés déclarent se réunir en conseil et déclarent à l’
unanimité de voix :
 
a) de nommer comme président du conseil d’administration : Monsieur
 
MELLETT David, prénommé.
 
b) de nommer comme administrateurs-délégués avec tous les pouvoirs de gestion journalière au
sens le plus large, Monsieur MELLETT David et Monsieur MIKOLAJCZAK Laurent, prénommés.
 
Tous ici présents et déclarent accepter.
 
Autorisation(s) préalable(s)
 
Le notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des
attestations, autorisations ou licences préalables, ainsi que les agréations requises par les ordres
professionnels concernés.
 
Le notaire attire l’attention des administrateurs sur le fait qu’ils doivent veiller à ratifier dans un délai
de deux mois à compter du dépôt au greffe du tribunal de commerce, tous les engagements qui
auraient été souscrits au nom de la société en formation.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DÉLIVRÉ DANS LE SEUL BUT D’ÊTRE DÉPOSÉ AU
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE COMPÉTENT
 
Déposée en même temps:
 
- une expédition