Ondernemingsnr : 0773 820 369
Naam
(voluit) : Westlake Epoxy Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : De Keyserlei 58-60 bus 19, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting tussen Westlake Epoxy Belgium BV (als
overnemende vennootschap) en Westlake Vinnolit Benelux - France BV (als
over te nemen vennootschap)
Neerlegging overeenkomstig artikel 12:50 WVV van het voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting tussen Westlake Epoxy Belgium BV (als overnemende vennootschap) en Westlake
Vinnolit Benelux - France BV (als over te nemen vennootschap) van 8 juli 2024.
Hierna volgt een uittreksel uit dit voorstel:
"I. INLEIDING
De besloten vennootschap naar Belgisch recht "Westlake Epoxy Belgium" en de besloten vennootschap
naar Belgisch recht "Westlake Vinnolit Benelux - France" beogen een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting te verwezenlijken (hierna de "Geruisloze Fusie") waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van Westlake Vinnolit Benelux - France BV zal overgaan, als gevolg van haar ontbinding
zonder vereffening, naar Westlake Epoxy Belgium BV, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:2
juncto 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en de artikelen 12:50 en
volgende van het WVV.
Het bestuursorgaan van Westlake Epoxy Belgium BV en het bestuursorgaan van Westlake Vinnolit Benelux
- France BV hebben gezamenlijk onderhavig voorstel tot geruisloze fusie (hierna het "Voorstel tot Geruisloze
Fusie") opgesteld, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 van het WVV, ter verwezenlijking van de
Geruisloze Fusie tussen de Overgenomen Vennootschap (zoals hiema gedefinieerd in punt II. 1.1) en de
Overnemende Vennootschap (zoals hierna gedefinieerd in punt It. 1.2).
De beoogde Geruisloze Fusie is voornamelijk ingegeven door een behoefte aan commerciële, operationele
en administratieve vereenvoudiging en unificatie van de Westlake Corporation groep in België. Westlake Epoxy
Belgium BV en Westlake Vinnolit Benelux - France BV maken beiden deel uit van de Westlake Corporation
groep. De aandelen van Westlake Epoxy Belgium BV worden gehouden door de vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar het recht van de Amerikaanse Staat Delaware, Westlake Olefins LLC, die de enige
aandeelhouder is. Op 18 juni 2024 heeft Westlake Epoxy Belgium BV 100% van de aandelen in Westlake
Vinnolit Benelux - France BV verworven. De activiteiten van de aan de Geruisloze Fusie deelnemende
vennootschappen zijn nauw verwant en het is de bedoeling dat de onderneming van Westlake Vinnolit Benelux
- France BV verder wordt uitgebaat binnen Westlake Epoxy Belgium BV. Er is geen economisch voordeel
verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten, integendeel, door de fusie zullen
verschillende kostenposten kunnen worden "ontdubbeld", wat tot kostenbesparingen zal leiden.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich wederzijds ertoe om al het nodige
te doen om de Geruisloze Fusie van de twee vennootschappen te verwezenlijken onder de hierna vermelde
voorwaarden en nemen hierbij het Voorstel tot Geruisloze Fusie aan dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de buitengewone algemene vergadering van elk van de te fuseren vennootschappen.
De goedkeuring van het Voorstel tot Geruisloze Fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van
de twee te fuseren vennootschappen zal ertoe leiden dat de Overgenomen Vennootschap van rechtswege zal
integraliteit van het vermogen (zowel actief als passief) van de Overgenomen Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap is en zal op het ogenblik van de Geruisloze Fusie de eigenaar zijn van alle
uitgegeven aandelen van de Overgenomen Vennootschap, zodat de artikelen 12:7, 12:50 en volgende van het
WVV van toepassing zijn.
Het Voorstel tot Geruisloze Fusie is bestemd voor de aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen
alsook voor derden. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren kennis te hebben
genomen van de wettelijke verplichting die weegt op elk aan de Geruisloze Fusie deelnemende vennootschap
om het Voorstel tot Geruisloze Fusie neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank ten
minste zes (6) weken voor de respectievelijke buitengewone algemene vergadering die over de Geruisloze
Fusie moet besluiten en bij uittreksel bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad of in de vorm
van een mededeling die een hyperlink bevat naar een eigen website (artikel 12:50, laatste lid van het WVV).
II. BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 VAN HET WVV
1. Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, tweede lid, 1º
van het WVV)
De aan de voorgestelde Geruisloze Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.1 De Overgenomen Vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Westlake Vinnolit Benelux
- France, met zetel te Cogels-Osylei 17 (2de verdiep), 2600 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder ondernemingsnummer 0461.657.741 (hierna de
"Overgenomen Vennootschap" of "Westlake Vinnolit Benelux - France BV").
Volgens artikel 3 van haar statuten, luidt het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap als volgt:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de fabricatie en de handel, onderzoek en ontwikkeling van chemische producten van alle aard, en in het
bijzonder polyvinylchloride
- technische raadgevingen en ondersteuning
- het leveren van diverse diensten
- alsook alle verrichtingen die verband houden met de hierboven vermelde domeinen.
De aankoop, het gebruik, het ter beschikking stellen, de overdracht van brevetten, licenties, uitvindingen of
fabrieksmerken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan, in het algemeen, in België of in het buitenland alle daden stellen, transacties en
commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het vergemakkelijken, bevorderen of ertoe
bijdragen.
De vennootschap mag tevens, via inbreng, fusie of intekening of op gelijke welke andere manier, belangen
hebben in andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een analoog of soortgelijk voorwerp
hebben of wier voorwerp van aard is, het voorwerp van de vennootschap te bevorderen.".
1.2 De Overnemende Vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Westlake Epoxy Belgium
BV, met zetel te De Keyserlei 58-60 bus 19, 2018 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder ondernemingsnummer 0773.820.369 (hierna de
"Overnemende Vennootschap" of "Westlake Epoxy Belgium BV").
Volgens artikel 3 van haar statuten, luidt het voorwerp van de Overnemende Vennootschap als volgt:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) verlenen van ondersteuningsactiviteiten, met inbegrip van het verlenen van diensten met een marge;
b) wetenschappelijk en commercieel onderzoek in de chemische sector en met name de ontwikkeling, de
vervaardiging, de aankoop, de verkoop, het in ontvangst nemen en het leasen, de verhandeling, de invoer, de
uitvoer, de distributie, de commercialisering, de algemene handel in en de opslag van chemische producten en
aanverwante producten.
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.".
2. De datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, tweede lid, 2° van het
WVV)
De handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen vanuit een boekhoudkundig en fiscaal oogpunt
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
3. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, tweede lid, 3° van het WVV)
De Overgenomen Vennootschap heeft geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben. De
Overnemende Vennootschap is namelijk de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
Bijgevolg moet geen enkele bijzondere maatregel dienaangaande worden aangenomen door de betrokken
vennootschap.
Daarnaast zijn er in de Overgenomen Vennootschap ook geen houders van andere effecten dan aandelen,
noch enige effecten met bevoorrechte rechten.
Bijgevolg zal de Geruisloze Fusie er niet toe leiden dat dergelijke aandelen of andere effecten zullen worden
uitgegeven in de Overnemende Vennootschap, zodat geen enkele bijzondere maatregel dienaangaande moet
worden aangenomen.
4. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, tweede lid, 4° van het WVV)
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan enige bestuurder van de Overnemende
Vennootschap noch aan enige bestuurder van de Overgenomen Vennootschap.
5. Neerlegging ter griffie en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
Overeenkomstig artikel 12:50, derde lid van het WVV, zullen zowel de Ovememende Vennootschap als de
Overgenomen Vennootschap elk het Voorstel tot Geruisloze Fusie neerleggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerperi (afdeling Antwerpen), ten minste zes (6) weken voor de datum van de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die zullen besluiten over de Geruisloze Fusie en
het Voorstel tot Geruisloze Fusie zal bij uittreksel gepubliceerd worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geven hierbij een volmacht aan Marie Brasseur,
Richard Liu, Evrard de Lhoneux, Jef Sprengers, en aan iedere andere advocaat van het advocatenkantoor
tot Geruisloze Fusie alsook om de nodige publicatieformaliteiten te vervullen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen).
III. ARTIKEL 12:13, TWEEDE LID VAN HET WVV - GEEN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Vermits de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap is
en ook zal zijn op het moment van de Geruisloze Fusie, zal geen enkel aandeel worden uitgegeven ingevolge
voormelde verrichting overeenkomstig artikel 12:13, tweede lid van het WVV. De Overnemende Vennootschap
zal het volledige vermogen van de Overgenomen Vennootschap verkrijgen, tegen de vernietiging van de
aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
IV. ARTIKEL 12:55 VAN HET WVV - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het nuttig om overeenkomstig artikel 12:55
van het WVV haar statuten te wijzigen teneinde het voorwerp van de Overnemende Vennootschap uit te breiden
gelet op de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap. Overeenkomstig artikel 12:55 van het WVV zal dit
onmiddellijk na het besluit tot goedkeuring van de Geruisloze Fusie worden vastgesteld door de buitengewone
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.
V. BODEMSANERING
De Overgenomen Vennootschap heeft geen onroerend goed in eigendom en heeft geen enkel ander zakelijk
of persoonlijk recht op enig onroerend goed, waarvan de overdracht ingevolge de voorgenomen Geruisloze
Fusie onder het toepassingsgebied zou vallen van enige bestaande wetgeving inzake bodembescherming of
bodemsanering.
VI. PROCEDURE EN ANDERE FORMALITEITEN
Overeenkomstig de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
omschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 van het WVV, moet geen enkel verslag door het bestuursorgaan
noch door de commissaris van de te fuseren vennootschappen worden opgemaakt.
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het WVV heeft elke aandeelhouder van de te fuseren
vennootschappen het recht om, uiterlijk een maand voor de buitengewone algemene vergadering die over het
Voorstel tot Geruisloze Fusie zal besluiten, kennis te nemen van de volgende stukken op de zetel van elk van
de vennootschappen en hiervan een volledig of gedeeltelijk afschrift te ontvangen:
- het onderhavig Voorstel tot Geruisloze Fusie; en
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de te fuseren vennootschappen; en
- de jaarverslagen en commissarisverslagen betreffende deze jaarrekeningen (indien van toepassing).
De respectievelijke bestuursorganen stellen voor aan de aandeelhouders van de bij de Geruisloze Fusie
betrokken vennootschappen om te besluiten, overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 12:51, §2, 4°
in fine van het WVV, dat geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist zullen zijn voor
elk van de bij de Geruisloze Fusie betrokken vennootschappen.
VII. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN EN JURIDISCHE GEVOLGEN
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich ertoe om, onverminderd de
wettelijke termijn van zes (6) weken, het Voorstel tot Geruisloze Fusie zo snel mogelijk voor te leggen aan de
buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen, zodat
deze zullen kunnen besluiten over de Geruisloze Fusie.
Voor zover zij wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van elk van de te fuseren
vennootschappen, zal de Geruisloze Fusie tussen partijen juridisch in werking treden op 1 januari 2025. De
Geruisloze Fusie zal echter slechts tegenstelbaar zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit tot
goedkeuring van de Geruisloze Fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien het Voorstel tot Geruisloze Fusie niet goedgekeurd zou worden, zullen de originele documenten
betreffende een vennootschap die tot dit Voorstel tot Geruisloze Fusie heeft deelgenomen en die werden
meegedeeld aan de andere vennootschap die aan dit Voorstel tot Geruisloze Fusie heeft deelgenomen,
teruggegeven worden aan de betrokken vennootschap zodanig dat elke vennootschap opnieuw in het bezit zou
zijn van haar eigen documenten en alle kosten gemaakt in het kader van deze verrichting zullen in gelijke mate
gedragen worden door elk van de vennootschappen die hebben deelgenomen aan dit Voorstel tot Geruisloze
Fusie.
Voor zover zij wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van elk van de te fuseren
vennootschappen, zullen alle kosten gemaakt in het kader van de Geruisloze Fusie gedragen worden door de
Overnemende Vennootschap.
IX. FISCALE GEVOLGEN
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren dat het doel is om een met fusie door
overname gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken onder het regime van fiscale neutraliteit.".
Voor analytisch uittreksel,
Richard Liu
Lasthebber
Samen hiermee neergelegd:
- origineel exemplaar van het fusievoorstel