N° d'entreprise : 0473.859.252
Nom :
(en entier) : Clarinval, Petit et Piette
(en abrégé) : CPP
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue de Bouillon numéro 30 boite C, 5555 Bièvre
Objet de l'acte :	Fusion par absorption - Société absorbante
Texte :
D'un acte reçu le5 juillet 2024 par Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire à la résidence de Gedinne, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée « Clarinval, Petit et
Piette », ayant son siège à 5555 Bièvre, rue de Bouillon numéro 30 boite C, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise BE 0473.859.252, Registre des Personnes
Morales de Liège, division Dinant.
Laquelle a adopté les résolutions suivantes :
1º Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:51 du CSA, à savoir :
- Le projet de fusion contenant les mentions prescrites à l'article 12:50 du CSA, établi en
commun par les sociétés concernées par la présente opération dressée sous signature
privée du 22 avril 2024 et :
o Pour la sa CHAIDRON, PETIT ET PIETTE : déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège, division Neufchâteau le 29 avril 2024 et publié par extrait
aux annexes du Moniteur belge du 8 mai suivant sous le numéro 0071364 ;
o Pour la srl CLARINVAL, PETIT ET PIETTE : déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège, division Dinant le 29 avril 2024 et publié par extrait aux
annexes du Moniteur belge du 13 mai suivant sous le numéro 0073824.
- Pour chacune des sociétés objet de la présente fusion, les comptes annuels des trois
derniers exercices sociaux ainsi que les rapports de gestion y relatifs.
La présente opération intervient plus de six mois après la clôture du dernier exercice social. Par
application de l'article 12:51, §2 dernier alinéa du CSA, les actionnaires ont expressément renoncé et
réitère cette renonciation aux présentes à l'établissement de l'état comptable complémentaire visé à
l'article 12:51, §2, alinéa 1, 4° du CSA.
2° Caractère idoine de l'objet
Volet B - suite
Mod Dọc 19.01
L'assemblée constate, conformément à l'article 12:55 du CSA, le caractère idoine de l'objet de la
société absorbée avec celui de la société absorbante, de sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet de
la société absorbante.
3º Fusion
L'assemblée décide de la fusion par absorption de la société anonyme « CHAIDRON, PETIT ET
PIETTE », préqualifiée, par la présente société à responsabilité limitée « CLARINVAL, PETIT et
PIETTE », société absorbante, par le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la
société absorbante, conformément au projet de fusion précité.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées du point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en
résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme
à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés
concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité
de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à 24 heures.
La fusion est réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
4° Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du CSA, aucune action de
la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions
qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
5° Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la
société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée
entraînera de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son
actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13 du CSA.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, alinéa 1, 3°, du CSA, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Par conséquent, l'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de
l'intégralité du patrimoine, actif et passif, sans exception ni réserve, de la société absorbée à la
présente société absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
Ce transfert s'effectue sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023 à
24 heures. Les actionnaires déclarent se satisfaire de ces comptes annuels et dispensent le Président et
le Notaire soussigné de donner une description plus étendue du patrimoine transféré.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
L'assemblée fixe en outre les conditions générales du transfert du patrimoine de la société absorbée,
comme suit :
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la
jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2024.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 tous les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en
outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante,
sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du
patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et
le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la
créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion
des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une
réclamation contre la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent au plus tard, dans les deux mois de
cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause
que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce
chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
6° Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert
de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la
période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la
date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
Il est précisé que décharge a déjà été donnée à Madame Chaidron à l'occasion de la dissolution de la
société absorbée.
7º Concordance
L'assemblée constate que sont intervenues des décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence
la fusion sort ses effets et la société absorbée cesse d'exister.
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la société
absorbée ; chaque page de ce registre sera clôturée.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du CSA, le Notaire instrumentant atteste, après vérification,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente
société.
8º Denomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination pour adopter la dénomination suivante « La
Protection Patrimoniale », en abrégé « LPP ».
Elle pourra également opérer sous la dénomination commerciale « Chaidron, Clarinval, Petit et
Piette », en abrégé « CPP ».
9º Adaptation des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1
des statuts de la société absorbante, qui se lit désormais comme suit :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « La Protection Patrimoniale », en abrégé « LPP ».
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Elle peut également agir sous la dénomination commerciale : « Chaidron, Clarinval, Petit et Piette »,
en abrégé « CPP ».
10° Adresse du siège
L'assemblée décide de maintenir l'adresse du siège à son adresse actuelle, à savoir 5555 Bièvre, rue
de Bouillon numéro 30 boite C.
L'assemblée décide par ailleurs qu'elle disposera de sièges d'exploitation aux adresses suivantes :
5575 Gedinne, Place Colonel Blondeel numéro 8	1
6830 Bouillon, Quai du Rempart numéro 22
11° Site internet
Après avoir été informée de la possibilité d'adopter une adresse électronique et un site internet pour la
société, l'assemblée de ne pas y recourir.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale décide de n'apporter aucune modification à la composition de l'organe
d'administration tel qu'actuellement composé.
13º Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration-ainsi qu'au notaire soussigné, avec
pouvoir d'agir séparément et faculté de déléguer, pour l'exécution des résolutions prises sur les points
qui précèdent et pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la
société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations
compétentes.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures.
DÉCLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et
suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et s'il y a lieu 11 et 18, § 3 du Code de la
taxe sur la valeur ajoutée.
Pour extrait conforme,
Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire