N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
N MEDICA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Via Sesmara 4 bte 11
6700 Arlon
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 11 février 2019,
actuellement en cours d’enregistrement, que Monsieur LUPEA Mihail, docteur en médecine
(chirurgie générale), né à Nehoiu (Roumanie) le 16 novembre 1966, de nationalité belge, époux de
Madame LUPEA Adela Simona, domicilié et demeurant à 6700 Arlon, Via Sesmara, n° 4, boîte 11
(Numéro national : 66.11.16 583-12), a requis ledit Notaire DELMEE de dresser acte authentique
d'une Société Privée à Responsabilité Limitée qu'il déclare avoir arrêtée comme suit :
I. ACTE CONSTITUTIF.
A. CONSTITUTION
Monsieur LUPEA Mihail a requis le Notaire DELMEE d'acter qu'il constitue une Société Privée à
Responsabilité Limitée, dénommée N MEDICA , au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(18.600,00 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/centième de l'avoir social.
Avant la passation de l'acte, le comparant en sa qualité de fondateur et conformément à l'article 215
du Code des Sociétés, a remis au Notaire soussigné le plan financier de la société.
Après lecture de l'article 212 du Code des Sociétés, le comparant nous a déclaré qu'il n'était associé
unique d'aucune autre Société Privée à Responsabilité Limitée.
B. LIBERATION DU CAPITAL
L'apport en numéraire réalisé au profit de la S.P.R.L.  N MEDICA  consiste en un dépôt en numéraire
par le comparant d'un montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 EUR) versé
sur le compte spécial numéro BE74 3631 8322 9 0007 ouvert au nom de la société en formation,
suivant attestation ci-annexée, émanant d’ING Belgique S.A.
Le comparant déclare et reconnaît que les parts sociales sont libérées partiellement à concurrence
de 12.400,00 Euros.
C. FRAIS DE CONSTITUTION
Le montant des frais qui incombent à la société en raison de sa constitution, s'élève à MILLE SIX
CENTS EUROS (1.600,00 EUR) (T.V.A comprise).
 
II. STATUTS.
Le comparant fixe les statuts de la société comme suit :
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE UN :
La Société Privée à Responsabilité Limitée est formée sous la dénomination N MEDICA ,
dénomination qui doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : Société Privée à
Responsabilité Limitée, en abrégé S.P.R.L. et du numéro d’inscription au Registre des Personnes
Morales.
 
ARTICLE DEUX :
Le siège social est établi à 6700 ARLON, Via Sasmara, n° 4 boîte 11.
Il pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision d’un gérant qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulterait. Tout
0720549256
Volet B
changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins d’un gérant et
porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
 
ARTICLE TROIS :
La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de la médecine générale et de la
chirurgie générale, par les associés qui la composent, s’agissant de médecins tous spécialistes en
chirurgie générale, légalement habilités à exercer l’art médical en Belgique, inscrits au Tableau de l’
Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à la société toute leur activité médicale, les
honoraires générés par l’activité apportée à la société étant perçus au nom et pour le compte de la
société, comme toutes les dépenses découlant de l’activité médicale sont réglées par la société.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif ou soignant.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de Déontologie médicale.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social, moyennant le cas échéant l’accord du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des
Médecins si celui-ci est requis, s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but
identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre
activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment l’achat, la
vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’
en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations
s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif
et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés.
    1.  société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient. Elle s’interdit toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
Les médecins exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre
choix du médecin par le patient.
Ils supportent en outre la charge de leur responsabilité professionnelle pour laquelle ils doivent s'être
assurés auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise soit à des conditions préalables d'accès à la
profession, soit à des règles de déontologie, la société subordonnera son action, en ce qui concerne
la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions et règles.
 
ARTICLE QUATRE :
La société est constituée pour une durée illimitée prenant le jour du dépôt ou de l’envoi électronique
de l'expédition du présent acte au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
TITRE DEUX - FONDS SOCIAL
ARTICLE CINQ :
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR) et est représenté
par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
ARTICLE SIX :
Les parts sociales sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie. En cas d'indivision, il
sera procédé comme dit à l'article 8.
 
ARTICLE SEPT :
Il sera tenu au siège social un registre des parts dans les conditions prévues au Code des Sociétés.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
 
ARTICLE HUIT :
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve
Volet B
des dispositions de l'article 10 ci-dessous, qu'à un médecin en chirurgie générale pratiquant ou
appelé à pratiquer à bref délai dans la société et, s'il y a plusieurs associés, avec le consentement
unanime des autres associés.
 
ARTICLE NEUF :
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent ou ne veulent pas devenir associés ont droit à la valeur
des parts telle que précisée à l'article 11.
En aucun cas, ni l’associé ni les représentants de l’associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés et requérir l’établissement d’un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
 
ARTICLE DIX :
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession
devront, dans un délai de 15 jours suivant le décès, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser endéans les 3 mois :
- soit opérer une modification de l’objet social en en excluant toute activité médicale, dans le respect
des articles 269 et 287 du Code des sociétés ;
- soit négocier les parts de la société entre eux si un plusieurs d’entre eux remplissent les conditions
décrites à l’article 8 ;
- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- à défaut, la société est mise en liquidation.
 
ARTICLE ONZE :
A défaut de l'agrément prévu à l'article 8, l'associé qui se retire ou les ayants droit d'un associé
décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
ARTICLE DOUZE :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale à la
majorité simple, choisis parmi les associés.
Un gérant non-médecin peut être choisi en dehors de la société.
Si le gérant choisi en dehors des associés est une personne morale, ses statuts ne peuvent être
contraires à la déontologie médicale. En outre, lorsque le gérant est une personne morale, une
personne physique la représentant doit être impérativement désignée (représentant permanent).
Si un associé est nommé gérant, il peut être nommé au maximum pour la durée de son activité
médicale professionnelle dans la société, mais en cas de pluralité d’associés, son mandat est limité à
6 ans, renouvelable, sans dépasser la fin de son activité médicale professionnelle dans la société. Le
mandat d’un gérant extérieur à la société est limité à 6 ans, renouvelable.
Le mandat de gérant est rémunéré par simple décision des associés. Cette rémunération doit
correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figurent un médecin, celui-ci
exercera temporairement tous les pouvoirs du gérant pour agir conformément à l'article 10.
 
ARTICLE TREIZE :
Les gérants ont chacun individuellement tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Toutefois, dans l’hypothèse où il y aurait un gérant ayant la qualité d’associé et un gérant qui n’a pas
cette qualité, ceux-ci fonctionnent comme un collège où la voix du gérant qui a la qualité d’associé
est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
Les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de
la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Ils représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Le gérant non associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à respecter
la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
ARTICLE QUATORZE :
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
Volet B
nommé de Commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE QUINZE :
Lorsqu'il y a plusieurs associés, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous
les objets qui intéressent la société.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale aura lieu chaque année, le premier vendredi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Elle pourra en outre être convoquée par un gérant ou par un associé, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l'associé unique, agissant en lieu
et place de l'assemblée générale, sont consignés dans un registre tenu au siège social.
 
ARTICLE SEIZE :
L'assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège social
indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunit sur la convocation du gérant.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées adressées aux
associés quinze jours au moins avant l'assemblée. Toutefois, il ne devra pas être justifié de l’envoi
des convocations si tous les associés sont présents ou valablement représentés.
 
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES – REPARTITION
ARTICLE DIX-SEPT :
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
ARTICLE DIX-HUIT :
Les inventaires, bilans, comptes de résultats et autres documents sociaux seront dressés et tenus
conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE DIX-NEUF :
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux (dans lesquels sont comprises les
quotes-parts dues à chaque médecin dans le partage des revenus liés à l’activité médicale
professionnelle des associés et l’éventuelle rémunération du ou des gérants), charges et
amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Cinq pour cent (5 %) minimum de ce bénéfice sont affectés à la constitution d'un fonds de réserve
légale. Cette obligation cesse dès que ce fonds de réserve légale atteint les dix pour cent du capital
social.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés.
Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal.
Le bénéfice net de la société, après déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme aux dispositions relatives à l’exercice des professions de santé et au Code
de Déontologie sera établie entre la société et chaque médecin.
 
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT :
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.
Elle pourra l'être anticipativement par décision des associés ou par délibération de l'assemblée
générale dans les formes et conditions prévues par la loi.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN :
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera
les pouvoirs et les émoluments. A défaut de pareille désignation, le gérant exercera les fonctions de
liquidateur.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre de parts que possèdent les associés.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois
Volet B
qu'ils puissent être tenus d'effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
Conformément au Code de Déontologie médicale, les présents statuts prévoient la nécessité, en cas
de dissolution de la société, de faire appel à des médecins pour régler les questions qui concernent
la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Les mesures nécessaires seront prises aux frais de la société pour la conservation légale et la
gestion des dossiers et des autres documents médicaux, et le Conseil provincial de l’Ordre en sera
averti.
 
TITRE SEPT - DIVERS
ARTICLE VINGT-DEUX :
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer aux
dispositions du Code des Sociétés et aux règles de la Déontologie médicale.
 
ARTICLE VINGT-TROIS :
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE :
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
ARTICLE VINGT-CINQ :
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitrage choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil de l'Ordre des Médecins est
compétent et habilité à juger.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
 
ARTICLE VINGT-SIX :
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de société pour la durée de la suspension.
Cette annonce doit être faite au plus tôt et dès que la sanction est définitive.
Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour que la
continuité des soins puisse être assurée par un autre médecin.
Conformément au Code de déontologie médicale, le médecin doit informer ses associés de toute
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptibles de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité
simple des suites à donner.
Le médecin qui fait l’objet d’une suspension peut être remplacé par un médecin choisi avec l’accord
des autres associés, et ayant la même qualification que le médecin remplacé. Ce dernier ne peut pas
recueillir des revenus liés à ce remplacement.
 
Déontologie médicale
1. Les associés et gérants restent soumis à la Jurisprudence du Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant le Conseil provincial
compétent de l’Ordre des Médecins de tous les actes accomplis dans le cadre de la société.
2. La responsabilité professionnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis
des patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société. Chaque
médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que dans la
mesure où les soins l’exigent.
3. La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
4. La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres médecins
ou avec des tiers.
5. Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective dans le domaine médical vis-à-vis du
personnel qui l’assiste.
6. Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc…) doivent faire l’objet d’un contrat écrit séparé et
Volet B
approuvé par le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins si le Code de Déontologie
médicale exige cette approbation.
7. Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
8. Si un des associés était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses parts à ses associés dans le respect de l'article 8 des présents statuts. S’il est associé
unique, il devrait alors agir conformément aux stipulations de l’article 10.
9. Si, en cas d’arrêt des activités professionnelles d’un associé, la pratique médicale ne fait pas l’
objet d’une cession, l’associé doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres documents
soumis au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en exercice.
Lorsque cela n’est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation
légale des dossiers, et il en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu’en cas de décès
cette gestion et cette conservation légale soient assurées, et le Conseil provincial de l’Ordre en sera
averti.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du jour du dépôt
ou de l’envoi électronique au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent d’une expédition du
présent acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt ou de l’envoi électronique d’une expédition du
présent acte au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent et finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin 2020.
2. Gérance :
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un et est appelée aux fonctions de gérant pour la
durée de sa vie professionnelle médicale dans la société : Monsieur Mihail LUPEA, comparant
prénommé, associé unique, qui accepte cette fonction.
Son mandat sera rémunéré sur décision de l’assemblée générale conformément aux stipulations de
l’article 12 des statuts.
3. Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un Commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
antérieurement à la signature des présentes par Monsieur Mihail LUPEA au nom et pour compte de
la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance
qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique.
5. Pouvoirs
Le comparant, gérant et associé unique, aura tous pouvoirs de signer tous documents et de procéder
aux formalités requises auprès de toutes administrations au sens large, en vue de l'inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, il aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire
telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
 
(s). Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte de constitution.