N° d'entreprise : 0876721731
Nom
(en entier) : NATURIA - EcoCamp de Chimay
(en abrégé) : NATURIA
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue de Bailièvre(ROB) 1 bte B
 : 6460 Chimay
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Vincent MAILLARD à Chimay, le 16 décembre 2024, en
cours d'enregistrement, l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à
responsabilité limitée "NATURIA - Eco-Camp de Chimay", ayant son siège social à 6460 Robechies,
Rue de Bailièvre, 1B et inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0876.721.731,
a pris les décisions suivantes:
Première résolution
L’assemblée générale décide de transformer la société, étant actuellement une société coopérative à
responsabilité limitée, en une société à responsabilité limitée, et d’adopter des statuts complètement
nouveaux, avec modification de son objet et sans changement de sa personnalité juridique.
 
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative.
La société conservera le numéro d’inscription à la banque carrefour des entreprises, soit le numéro
0876.721.731.
Toutes les opérations faites depuis le 30 septembre 2024 par la société coopérative sont réputées
réalisées pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux.
 
Documents et rapports préalables :
Préalablement à la transformation de la société en société à responsabilité limitée, les documents et
rapports requis par la loi (articles 14 :3 et suivants du CSA) ont été établis, à savoir :
 
    •  L'état résumant la situation active et passive de la société daté du 30 septembre 2024, soit à
une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
    •  Le rapport justificatif établi par le conseil d’administration, avec en annexe, l’état résumant la
situation active et passive de la société ;
    •  Le rapport de Madame Evelyne ANDRE, réviseur d'entreprise, sur l'état résumant la situation
active et passive de la société.
 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports, en avoir pris connaissance,
et avoir disposé d’un délai suffisant pour les examiner, en application de l’article 14:6 du Code des
sociétés et des associations.
 
Le rapport du réviseur d’entreprises, lequel conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et  des Associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de la SC NATURIA-ECOCAMP DE CHIMAY sur l’état résumant la situation active et
passive dans le cadre de la transformation de société en commandite en société à responsabilité
limitée.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 29
octobre 2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive,
reproduit dans notre rapport, clôturé le 30 septembre 2024 de la SC NATURIA-ECOCAMP DE
CHIMAY et établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surestimation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive dressée au 30 septembre 2024 par l’organe d’administration de la société.
 
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Sur base de nos travaux, nous avons constaté que l’état résumant la situation active et passive
clôturée au 30 septembre 2024 présente un actif net de 559.083,84 EUR et un apport disponible de
183.168,00 EUR.
 
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la transformation de la société, dans la
mesure où l’ensemble des documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un
mois avant la date de cette assemblée. Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur
notre contrôle.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des
Associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
Sociétés et des Associations pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des Sociétés et des Associations concernant la
responsabilité éventuelle à l’occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration est solidairement tenu envers les intéressés de la surévaluation de l’actif net
apparaissant à l’état résumant la situation active et passive.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la SC NATURIA-ECOCAMP DE CHIMAY qui nous a été soumis et qui a été
clôturé le 30 septembre 2024 dans le cadre de la transformation de la Société, dont le total du bilan
d’élève à 800.993,59 EUR et l’actif net à 559.083,84 EUR
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre de la transformation de forme légale.
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons
pas d’opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation de la société en commandite  NATURIA-ECOCAMP
DE CHIMAY en société à responsabilité limitée et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’assemblée générale dispense expressément le président de donner lecture des rapports du conseil
d’administration sur le projet de transformation de la société, ainsi que du rapport du réviseur sur l’
état résumant la situation active et passive de la société en application de l’article 14.4 du code des
sociétés et associations.
L’original de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu'une
expédition des présentes.
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour adopter la dénomination suivante “
KOYMOS-GESTION ” et décide en conséquence de remplacer le texte de l’article Premier des
statuts comme suit :
“ La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KOYMOS-GESTION ». ”
 
Troisième résolution
Les actionnaires donnent dispense de la lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la
justification proposée à l’objet social, reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social, en formulant l’article 3 des statuts, comme
suit :
“ La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes activités en rapport direct ou indirect :
I. Activités spécifiques
- Exploitation de campings, de terrains de camping, de parcs de loisirs, de piscines, de terrains de
sport et de jeux.
- Exploitation de restaurants, cafés, friteries, snack-bars, salons de thé, salles de banquet, hôtels et
maisons d'hébergement.
- Exploitation d'emplacements pour maisons de vacances, maisons mobiles, mobil-homes et autres.
- Vente au détail de tout matériel de camping, y compris, mais non limité à les caravanes, les tentes
et les porches, d'alimentation générale et d'articles ménagers, des boissons, de produits et d'articles
d'entretien, de produits de beauté et de toilette, d'articles de droguerie, peintures et produits
d'entretien, meubles, articles d'ameublement, linge de maison et de table, articles d'éclairage,
appareils électriques, matériel radioélectrique,, articles photographiques et cinématographiques,
papeterie, livres, journaux, articles de sport, jouets.
- La conception, la construction, l'acquisition, le développement et la vente de résidences de
vacances.
- La gestion et la perception de la redevance annuelle pour le terrain sur lequel les résidences de
vacances sont situées. Cela inclut la conclusion de contrats de bail emphytéotique avec les
propriétaires de biens immobiliers et le respect des conditions convenues.
- La proposition d'activités de bien-être, y compris, mais sans s'y limiter, des services de sauna, de
massage et d'autres services liés au bien-être.
- Investir et soutenir des initiatives qui contribuent à améliorer la qualité de vie et le bien-être de la
communauté, tant au niveau local que national. Promouvoir des initiatives sociales qui contribuent à
la communauté. Cela peut inclure l'organisation d'événements visant à renforcer la cohésion sociale,
le soutien à des œuvres de bienfaisance locales et la création d'emplois pour les personnes de la
région. La société s'efforce d'avoir un impact positif sur la société en collaborant avec des
organisations locales et en réalisant des projets visant à améliorer la qualité de vie et créer des
opportunités pour les minorités.
- Réaliser toutes les actions directement ou indirectement liées aux activités susmentionnées, ainsi
que participer à d'autres entreprises ayant un objectif similaire.
 
II. Activités générales
- Prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et
sociétés existantes ou futures, promouvoir, planifier, coordonner, développer et investir dans des
personnes morales et sociétés dans lesquelles elle détient ou non une participation.
- Accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à des sociétés ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce contexte, elle peut également se porter
garante ou accorder sa garantie, au sens le plus large, effectuer toutes les opérations commerciales
et financières, à l'exception de celles qui sont légalement réservées aux établissements de crédit.
Elle peut hypothéquer ses immeubles pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements
tant pour elle-même que pour tous tiers.
- Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative ; au sens large,
à l'exception des conseils en matière d'investissements et de placements monétaires ; fournir une
assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines administratif et
financier, commercial, productif et de la gestion générale.
- Observer toutes les missions de gestion et les missions des liquidateurs, exercer les missions et les
fonctions.
- le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou le don de brevets, de savoir-faire
et d'actifs incorporels connexes à long terme
- Fournir des services administratifs et des services informatiques.
- Rechercher, développer, fabriquer ou commercialiser de nouveaux produits, de nouvelles formes
de technologie et leurs applications.
 
III. Gestion de son propre patrimoine mobilier et immobilier
- La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les
opérations relatives aux biens et droits immobiliers, telles que la location-financement de biens
immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la prise
à bail, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers l'achat et la
vente, la location et le crédit-bail de biens meubles, ainsi que tous les actes se rapportant
directement ou indirectement à cet objet et de nature à favoriser la rentabilité des biens meubles et
immeubles, ainsi qu'à se porter garant de la bonne exécution des engagements pris par les tiers qui
auraient la jouissance de ces biens meubles et immeubles.
- La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes opérations
portant sur des biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'elles soient, telles que l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres titres
mobiliers, sous quelque forme que ce soit, de personnes morales et de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer.
 
 
IV. Dispositions particulières
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui se rapportent ou se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont
de nature à en favoriser la réalisation.
Elle peut effectuer ces opérations pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers, à la commission, comme intermédiaire ou comme mandataire.
Elle peut s'associer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, aux
entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont
utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui
peuvent contribuer d'une manière ou d'une autre à la réalisation de son objet.
La société ne peut pas s'engager dans la gestion d'actifs ou le conseil en investissement tels que
visés dans les lois et arrêtés royaux pertinents.
La société devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans
la mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.”
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions de la société de cinq cent septante-six mille sept
cent sept (576.707) actions à douze mille (12.000) actions, sans modification de l’équilibre
actionnarial.
 
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KOYMOS-GESTION ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes activités en rapport direct ou indirect :
I. Activités spécifiques
- Exploitation de campings, de terrains de camping, de parcs de loisirs, de piscines, de terrains de
sport et de jeux.
- Exploitation de restaurants, cafés, friteries, snack-bars, salons de thé, salles de banquet, hôtels et
maisons d'hébergement.
- Exploitation d'emplacements pour maisons de vacances, maisons mobiles, mobil-homes et autres.
- Vente au détail de tout matériel de camping, y compris, mais non limité à les caravanes, les tentes
et les porches, d'alimentation générale et d'articles ménagers, des boissons, de produits et d'articles
d'entretien, de produits de beauté et de toilette, d'articles de droguerie, peintures et produits
d'entretien, meubles, articles d'ameublement, linge de maison et de table, articles d'éclairage,
appareils électriques, matériel radioélectrique,, articles photographiques et cinématographiques,
papeterie, livres, journaux, articles de sport, jouets.
- La conception, la construction, l'acquisition, le développement et la vente de résidences de
vacances.
- La gestion et la perception de la redevance annuelle pour le terrain sur lequel les résidences de
vacances sont situées. Cela inclut la conclusion de contrats de bail emphytéotique avec les
propriétaires de biens immobiliers et le respect des conditions convenues.
- La proposition d'activités de bien-être, y compris, mais sans s'y limiter, des services de sauna, de
massage et d'autres services liés au bien-être.
- Investir et soutenir des initiatives qui contribuent à améliorer la qualité de vie et le bien-être de la
communauté, tant au niveau local que national. Promouvoir des initiatives sociales qui contribuent à
la communauté. Cela peut inclure l'organisation d'événements visant à renforcer la cohésion sociale,
le soutien à des œuvres de bienfaisance locales et la création d'emplois pour les personnes de la
région. La société s'efforce d'avoir un impact positif sur la société en collaborant avec des
organisations locales et en réalisant des projets visant à améliorer la qualité de vie et créer des
opportunités pour les minorités.
- Réaliser toutes les actions directement ou indirectement liées aux activités susmentionnées, ainsi
que participer à d'autres entreprises ayant un objectif similaire.
 
II. Activités générales
- Prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et
sociétés existantes ou futures, promouvoir, planifier, coordonner, développer et investir dans des
personnes morales et sociétés dans lesquelles elle détient ou non une participation.
- Accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à des sociétés ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce contexte, elle peut également se porter
garante ou accorder sa garantie, au sens le plus large, effectuer toutes les opérations commerciales
et financières, à l'exception de celles qui sont légalement réservées aux établissements de crédit.
Elle peut hypothéquer ses immeubles pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements
tant pour elle-même que pour tous tiers.
- Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative ; au sens large,
à l'exception des conseils en matière d'investissements et de placements monétaires ; fournir une
assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines administratif et
financier, commercial, productif et de la gestion générale.
 
- Observer toutes les missions de gestion et les missions des liquidateurs, exercer les missions et les
fonctions.
- le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou le don de brevets, de savoir-faire
et d'actifs incorporels connexes à long terme
- Fournir des services administratifs et des services informatiques.
- Rechercher, développer, fabriquer ou commercialiser de nouveaux produits, de nouvelles formes
de technologie et leurs applications.
 
III. Gestion de son propre patrimoine mobilier et immobilier
- La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les
opérations relatives aux biens et droits immobiliers, telles que la location-financement de biens
immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la prise
à bail, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers l'achat et la
vente, la location et le crédit-bail de biens meubles, ainsi que tous les actes se rapportant
directement ou indirectement à cet objet et de nature à favoriser la rentabilité des biens meubles et
immeubles, ainsi qu'à se porter garant de la bonne exécution des engagements pris par les tiers qui
auraient la jouissance de ces biens meubles et immeubles.
- La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes opérations
portant sur des biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'elles soient, telles que l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres titres
mobiliers, sous quelque forme que ce soit, de personnes morales et de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer.
 
IV. Dispositions particulières
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui se rapportent ou se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont
de nature à en favoriser la réalisation.
Elle peut effectuer ces opérations pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers, à la commission, comme intermédiaire ou comme mandataire.
Elle peut s'associer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, aux
entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont
utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui
peuvent contribuer d'une manière ou d'une autre à la réalisation de son objet.
La société ne peut pas s'engager dans la gestion d'actifs ou le conseil en investissement tels que
visés dans les lois et arrêtés royaux pertinents.
La société devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans
la mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 12.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur.
Les actions sont également librement cessibles à une société contrôlée par un actionnaire et/ou par
le conjoint d’un actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 16 ter. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 22 bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’
exercice en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de :
*  Mettre fin, à la date de ce jour, à la fonction des administrateurs actuels mentionnés ci-après et
ayant démissionnés :
    •  Monsieur de FOY Tanguy Marie Paul Jean Joseph Ghislain, né à Namur le 10 mars 1965,
domicilié à 1140 Evere, Av. H. Conscience, 14, , .
    •  Madame QUINET Sophie Geneviève Geraldine, née à Uccle le 31 janvier 1967, célibataire,
domiciliée à 1050 Ixelles, Rue des Champs Elysées, 33/7,
    •  Monsieur GOSSELET Bernard Robert Maurice Théodule, né à Ottignies le 28 janvier 1951,
domicilié à 1490 CourtSaint-Etienne, Avenue Reine Astrid, 28.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaire pour
l’exécution de leur mandant, sous réserve de l’approbation des comptes à l’assemblée générale.
 
* Procéder à la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée de :
    •  Madame GILTÉ Leen née à Bruges, le 11 mai 1981 et domiciliée à 8200 SintAndries
(Brugge), Doornstraat, 47, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblé Générale.
 
DECLARATION
Le dit administrateur Nous déclare, en application de l'article 13 de la loi relative au registre central
des interdictions de gérer du 4 mai 2023, qu'à son encontre, aucune condamnation n'a été
prononcée par une juridiction d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen pour une
interdiction similaire à celles énumérées à l'article 6 de la loi du 4 mai 2023 soit :
 
1° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément aux articles 1er, 1erbis et 2 de
l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire pour certains condamnés et
faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités ;
 
2° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément à l'article 3quater de l'arrêté
royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire pour certains condamnés et faillis
d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, et l'interdiction pour les faillis ou les personnes
qui leur sont assimilées d'exercer certaines fonctions, professions ou activités conformément à
l'article XX.229 du Code économique.
La recherche au Registre Central Des Interdictions de Gérer (JustBan) effectuée par le Notaire
soussigné n’a en outre révélé aucune interdiction de cette nature.
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : à 6460 Robechies , Rue de
Bailièvre, 1B.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.