N° d'entreprise : 0543696579
Nom
(en entier) : ORES Assets
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Avenue Jean Mermoz 14
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN, notaire associé de
résidence à Jodoigne, en date du 14 décembre 2023, en cours d’enregistrement au Bureau Sécurité
Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
de la Société coopérative "ORES ASSETS", ayant son siège à 6041 Charleroi (Gosselies), Avenue
Jean Mermoz 14, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises numéro BE 0543.696.579, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
résolution
L’assemblée décide de modifier les articles 1, 2, 4, 5, 7, 8, 11, 13, 14, 16, 17, 18, 19, 25, 27, 28, 29,
30, 31, 35 et 36 des statuts comme suit :
« TITRE I : Dénomination - Forme - Objet - Siège - Durée – Secteurs - Responsabilité – Associés
Article 1 – Dénomination et définitions
Il est constitué une association intercommunale dénommée ORES Assets résultant de la fusion des
intercommunales IDEG, IEH, IGH, INTEREST, INTERLUX, INTERMOSANE, SEDILEC et SIMOGEL.
L’association est désignée dans les présents statuts par le terme « ORES Assets ».
 
Dans les présents statuts, il faut entendre par :
1° Installations de distribution : toutes les installations telles que : câbles, conducteurs, fils, potences,
canalisations, cabines de détente, moyens de stockage, régulateurs, compteurs, appareils,
raccordements, équipements, matériaux, bâtiments, etc. ou parties de celles-ci, destinées à assurer
la distribution de l'énergie électrique et/ou celle du gaz.
2° Installations d'éclairage public : l’ensemble des technologies affecté à titre permanent à l'éclairage
public, ainsi que les installations servant à leur alimentation.
3° Commune : l'associé au territoire ou à la partie du territoire auquel se rapportent les apports
décrits à l'article 9 des présents statuts.
4° Intercommunales de financement associées : les intercommunales pures de financement
associées, à savoir IDEFIN, CENEO, FINEST/FINOST, SOFILUX, FINIMO, IPFBW, IEG et IFIGA
auxquelles se rapportent les apports décrits à l’article 9 des présents statuts.
5° Société exploitante : la SC ORES - filiale d’ORES Assets - dont il est question notamment à l’
article 13 des présents statuts.
6° Nombre de points d’accès (code EAN) : nombre correspondant à celui des points du réseau de
distribution de l’énergie électrique ou de distribution du gaz où l’énergie est injectée ou prélevée.
7° Administrateur indépendant : tout administrateur d’ORES Assets qui
    1.  n’exerce aucune fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d’un producteur, d’un
fournisseur ou d’un intermédiaire en gaz ou en électricité et n’a pas exercé une telle fonction ou
activité au cours des vingt-quatre mois précédant sa nomination en tant qu’administrateur d’ORES
Assets, et
    2.  ne bénéficie d’aucun avantage matériel octroyé par l’une des personnes visées au litera a), ni
par l’une de leurs entreprises associées ou liées, qui, de l’avis de la CWaPE, est susceptible d’
influencer son jugement.
8° Zone géographique : subdivision territoriale d’ORES Assets regroupant les communes associées
précédemment dans un secteur tarifaire non péréquaté.
Cette subdivision concerne les engagements repris aux articles 14 et 16 des présents statuts quant à
la défense des intérêts des zones géographiques. Elle n’est plus applicable dans le cadre de la
péréquation tarifaire et de ses conséquences. La zone géographique définie dans ce cadre ne peut
être modifiée par le Conseil d’administration qu’aux conditions de majorité qualifiée reprises à l’article
16 points 9 et 10 des présents statuts.
 
9° Secteurs d’activité : les secteurs d’ORES Assets visés à l’article 7 des présents statuts. On
distingue les secteurs d’activité suivants :
- premièrement, le secteur d’activité « Gestion des réseaux ». Au sein de ce secteur, il peut y avoir
deux énergies : électricité (GRe) et gaz (GRg) ;
- et deuxièmement, le secteur d’activité « Autres » comprenant entre autres, le cas échéant, les
résultats liés aux activités non régulées dans le respect des dispositions légales applicables en la
matière.
10° Client : utilisateur du réseau de distribution géré par ORES Assets au sens des dispositions
légales en la matière.
11° Parts sociales : les apports sont représentés par des parts. Aux parts sont attachés le droit de
vote et le droit au dividende.
12° Obligation : créance ferme, sous la forme d’une valeur mobilière listée, contre ORES Assets sur
base des conditions formulées lors de leurs émissions (entre autres en termes d’intérêt ou de
remboursement du capital).
13° Obligataire : tout détenteur d’une obligation.
Article 2 – Forme d’ORES Assets
ORES Assets prend la forme d'une Société Coopérative.
Elle est soumise à la législation relative aux intercommunales. Conformément à cette législation, elle
constitue une personne morale de droit public et n'a pas un caractère commercial. Compte tenu de
ses spécificités, elle utilise les vocables « associé(s) » et « part(s) » de préférence aux termes «
actionnaires » et « actions » retenus dans le Code des sociétés et des associations.
Eu égard à la qualité d'autorité administrative - exerçant des missions de service public et chargée
de la gestion de services d’intérêt économique général - qui lui est reconnue, les principes généraux
du droit administratif (loi du changement, loi de continuité et de régularité, règle de l'égalité des
usagers devant le service) lui sont notamment applicables dans ses rapports avec les clients.
ORES Assets est également soumise aux dispositions prescrites par les lois coordonnées du 18
juillet 1966 sur l’emploi des langues en matière administrative. Compte tenu des spécificités liées aux
9 communes germanophones et aux communes à facilités se trouvant en zone Est, toute
documentation ayant un impact pour les communes de langue allemande sera disponible en
allemand.
Et enfin, elle est soumise pour le surplus aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En raison de la nature spéciale d’ORES Assets, il est toutefois dérogé aux articles 2 :6, § 1, 5°, 2 :20,
2 :41, 2 :22, 2 :55, 2 :56, 2 :57, 2 :87, 2 :88, 2 :89, 2 :91, 2 :92, 2 :95, 3 :101, 6 :8, § 1, 6 :19, 6 :23 à 6
:28, 6 :50, 6 :51, 6 :52, 6 :71, 6 :83, 6 :85, 6 :86, 6 :96, § 1, 6 :108, § 2, 6 :109, 6 :110, § 1, 6 :112, 6 :
118, 6 :120, 6 :123 du Code des sociétés et des associations.
Dans ce cadre, dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de
l'association, la dénomination de celle-ci est précédée ou suivie immédiatement des mots «
intercommunale coopérative ».
(…)
Article 4 – Siège
Le siège est fixé à Gosselies, avenue Jean Mermoz, 14, arrondissement judiciaire de Charleroi. Il
peut être transféré en tout autre lieu par simple décision du Conseil d'administration, sans qu'il
puisse être fixé ailleurs que dans une des communes associées et dans un local appartenant à
ORES Assets.
ORES Assets peut établir un ou plusieurs sièges d'exploitation en dehors du siège.
Article 5 – Durée d’ORES Assets
ORES Assets a été constituée pour une période expirant le 31 décembre 2025.
Elle est prorogée jusqu’au 31 décembre 2045.
ORES Assets peut être prorogée d’un ou plusieurs termes dont chacun ne peut dépasser trente ans.
Toute prorogation doit être décidée par l’Assemblée générale au moins un an avant l’échéance du
terme statutaire en cours. La prorogation est acquise pour autant que les conseils communaux des
communes associées aient été appelés à en délibérer et pour autant que l’exigence de majorité
visée à l’article 30, des présents statuts soit respectée.
Aucun associé ne peut cependant être tenu de ses engagements sociaux au-delà du terme fixé
avant que n’intervienne la prorogation.
ORES Assets ne peut prendre d'engagements pour un terme excédant sa durée que moyennant
toutes mesures utiles afin que ces engagements soient respectés sans rendre plus difficile ou
onéreux l'exercice du droit, pour un associé, de ne pas participer à la prorogation.
Les associés ne sont pas solidaires. Ils ne sont tenus des engagements sociaux que jusqu'à
concurrence du montant de leurs souscriptions.
(…)
Article 7 – Les secteurs d’activités
Les activités d’ORES Assets sont organisées en secteurs d’activité.
Les secteurs d’activité sont des structures strictement internes, dépourvues de la personnalité
juridique et constituant, au point de vue comptable et financier, une entité distincte pour laquelle des
comptes séparés sont établis par activité et, le cas échéant, par énergie.
Article 8 – Apports et parts sociales
    1.  ORES Assets a émis 66.321.987 parts.
Les parts sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les parts sont indivisibles.
Les parts peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les
mêmes droits que la part unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Les parts doivent être libérées à leur émission.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont indisponibles à concurrence d’un montant de cinq cent trente-deux mille cinq cent
quatre-vingt-deux euros et septante cents (532.582,70 EUR). Ceci implique que toute distribution des
apports aux associés qui aurait pour conséquence de réduire les apports à un montant inférieur à
532.582,70 EUR ne peut être décidée que par l’assemblée générale statuant aux conditions requises
pour la modification des statuts. La partie des apports qui excède ce montant peut être distribuée aux
associés moyennant une décision prise, selon le cas, par l’assemblée générale statuant aux
conditions ordinaires ou par le conseil d’administration dans les cas où la loi ou les statuts le
permettent.
    1.  Le Conseil d’administration a le pouvoir de décider de l’émission de parts nouvelles, de la
même classe que les parts existantes ou non.
Les parts sont créées et attribuées comme il est précisé à l’article 13 des présents statuts. L’organe
d’administration fait rapport à l’assemblée générale sur l’émission de parts nouvelles au cours de l’
exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité des associés existants et
nouveaux qui ont souscrit des parts nouvelles, le nombre et la classe de parts auxquelles ils ont
souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres modalités éventuelles.
    1.  Les parts peuvent être cédées à des associés moyennant l'accord du Conseil d'administration.
Le transfert de parts entre intercommunale.s de financement associée.s et commune.s associée.s
peut se réaliser par accord entre celles-ci.
Tout associé doit cependant rester propriétaire d'au moins une part.
    1.  Les retraits de parts ne sont autorisés que dans les cas et sous les formes prévus aux articles
38 et suivants des présents statuts.
    2.  Le nombre de parts varie en raison de l'admission ou du départ d'associés, de nouveaux
apports ou de remboursements d’apports. Cette variation ne requiert pas de modification des statuts
sous réserve de ce qui est indiqué au point A, de la présente disposition.
    3.  Lorsque des parts d’ORES Assets sont détenues divisément soit par des pouvoirs publics
détenant directement ou indirectement des participations au sens de l’article 1:22 du Code des
sociétés et des associations dans le capital d’un producteur, fournisseur ou intermédiaire, sauf
lorsqu’il s’agit d’une participation dans une communauté d’énergie, soit par des pouvoirs publics qui
sont eux-mêmes producteurs mais non auto-producteurs, fournisseurs ou intermédiaires, ces
associés ne peuvent individuellement, directement ou indirectement, rejeter, bloquer ou imposer une
décision ou faire obstacle à une prise de décision.
    4.  Les droits de souscription des communes associées à une intercommunale pure de
financement sont exercés par cette intercommunale de financement.
(…)
Article 11 – Obligations
ORES Assets peut, en tout temps, émettre des obligations nominatives ou dématerialisées par
décision du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine le type d’obligations, leur
forme, le taux d’intérêt, le mode et l’époque du remboursement ainsi que toutes les autres conditions
de l’émission. Le Conseil d’administration peut déléguer toute mesure d’exécution.
Dans le cas où ORES Assets émet des obligations nominatives, il sera tenu au siège un registre des
obligations nominatives. Le Conseil d’administration détermine la forme, le contenu et l’accès à ce
registre. Seule l’inscription dans le registre des obligations nominatives fait foi de la propriété des
obligations. Le cédant et le cessionnaire d’une obligation nominative informeront ORES Assets de
tout transfert, en vue de l’inscription de ce transfert dans le registre.
Les obligations dématérialisées émises par ORES Assets seront représentées par une inscription en
compte, au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur, auprès d’un dépositaire central de titres ou
d’un teneur de comptes agréé.
Le Conseil d’administration peut suspendre l’exercice des droits attachés aux obligations qui font l’
objet d’un nantissement, d’un démembrement du droit de propriété ou d’une copropriété, jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de l’
obligation.
Article 13 – Exploitation opérationnelle et journalière
La gestion opérationnelle et journalière des activités d’ORES Assets en ce compris l’exercice des
tâches stratégiques et confidentielles d’une part, et, la représentation d’ORES Assets dans le cadre
de cette gestion, d’autre part, est confiée à la société exploitante, dénommée ORES SC.
Les activités de centre de contact sont quant à elles confiées à la société filiale d’ORES Assets
dénommée COMNEXIO SC.
Les modalités de ces gestions par lesdites filiales sont définies aux annexes 6 et 7 des présents
statuts, et, par le Conseil d’administration, pour toute décision complémentaire.
Article 14 – Composition du Conseil d’administration
    1.  ORES Assets est administrée par un Conseil d'administration dont les membres sont nommés
par l'Assemblée générale parmi les candidats présentés par les associés.
    1.  Conseil d’administration est composé d’un nombre de membres égal au nombre maximum
autorisé dans le Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation. Il répond également aux
exigences d’indépendance reprises à l’article 1, 9°, des statuts et des dispositions légales organisant
les marchés régionaux de l’Electricité et du Gaz.
    1.  Deux tiers (2/3) des mandats d’administrateur sont attribués à des candidats présentés par les
délégués des associés communaux. Parmi ces administrateurs, il en est au moins un issu de
chacune des zones géographiques.
Le tiers restant des mandats est attribué aux candidats présentés par les intercommunales de
financement associées.
Les administrateurs désignés sur présentation des délégués des associés communaux doivent être
membres d’un Conseil ou d’un Collège communal et sont de sexe différent.
    1.  La désignation des administrateurs s’opère à la proportionnelle de l'ensemble des conseils
communaux des communes associées. 50% moins un des mandats seront répartis conformément
aux articles 167 et 168 du Code électoral.
Pour les autres mandats, le calcul de la proportionnelle visée à l’alinéa précédent sera pondéré par
le critère statutaire du nombre de points d’accès (code EAN) défini à l’article 1, 8°, des présents
statuts.
Ces administrateurs ne peuvent être ni membre du personnel de la société exploitante ou de la
société chargée des activités de centre de contact, ni membre d’un des organes de gestion et de
contrôle d’une personne morale qui a pour objet une activité similaire susceptible d’engendrer dans
son chef un conflit d’intérêt direct et permanent. Lors de sa nomination, l’administrateur remplit une
déclaration sur l’honneur attestant qu’il n’est pas dans l’un de ces cas d’interdiction.
Pour le calcul de la proportionnelle visée au présent article, il sera tenu compte des déclarations
individuelles facultatives d’apparentement ou de regroupement, pour autant que celles-ci soient
transmises à ORES Assets avant le premier mars de l’année qui suit les élections communales.
Il ne sera, par contre, pas tenu compte pour le calcul de la proportionnelle des groupes politiques qui
ne respecteraient pas les principes démocratiques tels qu’énoncés au paragraphe 3 de l’article
L1523-15, troisième alinéa, du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation.
Pour le critère statutaire du nombre de points d’accès (code EAN), il est tenu compte pour la
répartition des mandats pendant toute la législature communale du nombre de points d’accès tel que
celui-ci est disponible au moment des élections communales.
 
    1.  Le Président du Comité de direction de la société exploitante, ORES SC, assiste de plein droit
aux réunions du Conseil sans voix délibérative.
    2.  Les candidatures ainsi déterminées sont soumises à l’Assemblée générale. Si un candidat
proposé ne réunit pas la majorité simple des voix au sein de l'Assemblée générale, les représentants
des titulaires de parts qui l'ont proposé font une autre présentation.
    3.  A son installation, l'administrateur s'engage par écrit :
- à veiller au fonctionnement efficace de l'organe de gestion ;
- à observer les règles de déontologie, en particulier en matière de conflits d'intérêts, d'usage
d'informations privilégiées, de loyauté, de discrétion et de bonne gestion des deniers publics ;
- à développer et à mettre à jour ses compétences professionnelles dans les domaines d'activités d’
ORES Assets notamment en suivant les séances de formation et d'information dispensées par
ORES Assets lors de son entrée en fonction et chaque fois que l'actualité d’ORES Assets l'exige ;
- à veiller à ce que l'organe de gestion respecte la loi, les décrets et toutes les autres dispositions
réglementaires ainsi que les statuts d’ORES Assets.
(…)
Article 16 – Conseil d’administration : quorum, majorité et interdictions
    1.  Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des
administrateurs ainsi que la moitié des administrateurs désignés sur proposition des communes
associées est présente.
    2.  Si le Conseil n'est pas en nombre pour délibérer, il est réuni une seconde fois endéans les
quatorze jours et peut délibérer valablement quel que soit le délai de convocation à la seconde
réunion sur les points inscrits pour la seconde fois à l'ordre du jour.
La convocation à cette réunion reproduit la présente disposition.
    1.  Il est interdit à un administrateur d’être présent à la délibération d’un organe d’ORES Assets
sur les objets auxquels l’associé qui l’a présenté a un intérêt direct ou indirect.
    2.  Il est interdit à tout administrateur d’ORES Assets et tout membre de la société exploitante :
    1.  d'être présent à la délibération sur des objets auxquels il a un intérêt direct ou auxquels ses
parents ou alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et direct. Cette
prohibition ne s'étend pas au-delà des parents ou alliés jusqu'au deuxième degré lorsqu'il s'agit de
présentations de candidats, de nominations, révocations ou suspensions ;
    2.  de prendre part, directement ou indirectement, à des marchés passés avec ORES Assets ;
    3.  d'intervenir comme avocat, notaire ou homme d'affaires dans les procès dirigés contre ORES
Assets. Il ne peut, en la même qualité, plaider, donner des avis ou suivre aucune affaire litigieuse
quelconque dans l'intérêt d’ORES Assets.
    1.  Le Président invite des membres du Comité de direction ou des cadres de la société
exploitante, sur proposition du Président du Comité de direction de celle-ci, à assister aux séances
du Conseil sans voix délibérative.
    2.  Sans préjudice de ce qui est prévu aux points 9 et 10, du présent article, une décision est
acquise si elle recueille, outre la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, la majorité des voix des administrateurs élus sur présentation des communes
associées.
    3.  Le Conseil d’administration est un organe collégial.
    4.  Pour les délibérations relatives aux propositions tarifaires, aux investissements (en ce compris
les plans d’adaptation et d’extension du réseau), au plan stratégique, à toute opération de fusion ou
d’acquisition ainsi qu’au développement d’activités non régulées, une décision n’est acquise que si
elle emporte deux tiers (2/3) des voix exprimées au sein du Conseil d’administration.
Les décisions relatives aux programmes d’investissements sont présentées au Conseil d’
administration par zone géographique telle que visée à l’article 1,8e des présents statuts et par
fluide.
Pour cette matière, si lors du vote à majorité des deux tiers (2/3), deux tiers des administrateurs
nommés en application de l’article 14, point 2, alinéa 1, pour zone géographique concernée votent
négativement, la décision n’est pas acquise pour cette zone.
    1.  Pour les matières relatives aux comptes, à la politique de répartition du résultat, au mode de
financement des investissements, la modification du territoire d’une zone géographique et à
l'admission d'un nouvel associé, le Conseil d'administration délibère à la majorité de quatre
cinquièmes (4/5).
Par dérogation à l'alinéa précédent pour ce qui concerne l'admission d'un nouvel associé, l'entrée au
capital d'ORES Assets d'une société exerçant des fonctions de gestion de réseau de distribution, soit
directement, soit indirectement parce qu'elle détient directement ou indirectement une telle société
ou parce qu'elle est détenue directement ou indirectement par une telle société, requiert l'unanimité
des administrateurs.
    1.  Lorsque le Conseil d'administration aborde un point soumis à une majorité qualifiée - points 8 et
9 -, si deux tiers des administrateurs provenant d’une même zone géographique estiment que la
décision qui va être prise est susceptible de léser gravement les intérêts de leur zone géographique,
ces administrateurs peuvent demander la suspension de cette décision. Une telle demande ne peut
s'envisager que si une note la motivant expressément est adressée au Président du Conseil
d'administration au plus tard lors de la séance du Conseil d'administration. Dans ce cas, le point de
l'ordre du jour pour lequel la demande est introduite est reporté à la prochaine séance du Conseil
d'administration afin qu'une concertation puisse avoir lieu dans la quinzaine en vue de rechercher
une solution. A cet effet, le Président proposera en séance la composition d'un groupe restreint
d'administrateurs appelé à faire une proposition au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration pourra délibérer sur ce point lors de la prochaine séance en respectant la
majorité qualifiée susmentionnée et sans possibilité pour les administrateurs de demander une
nouvelle fois la suspension de la décision.
Article 17 – Conseil d’administration : compétences
    1.  Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent ORES Assets. Il a dans sa compétence tout ce qui
n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les statuts.
En outre, moyennant délégation de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration a le pouvoir d’
adapter les annexes des présents statuts relatives à la liste des associés et aux conditions
techniques et d’exploitation des statuts.
    1.  Conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière de l’
intercommunale à la personne qui exerce la position hiérarchique la plus élevée au sein de la société
exploitante. Il s’agira du Président du Comité de direction de la société exploitante, qui sera
également le délégué à la gestion journalière de la société exploitante.
La délibération relative à la délégation de la gestion journalière précise les actes de gestion qui sont
délégués et la durée de délégation d’un terme maximal de trois ans, renouvelable. Elle est votée à la
majorité simple, publiée au Moniteur belge et notifiée aux associés, aux administrateurs et aux
éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin après tout renouvellement intégral du Conseil d’
administration.
Le règlement d’ordre intérieur peut prévoir des majorités spéciales.
Le Conseil d’administration peut également déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs organes restreints de gestion éventuels dont la composition, les missions
et les règles de fonctionnement sont conformes au prescrit du Code de la Démocratie Locale et de la
Décentralisation.
La délibération relative aux délégations aux organes restreints de gestion précise les actes de
gestion qui sont délégués et la durée de délégation d’un terme maximal de trois ans, renouvelable.
Elle est votée à la majorité simple, publiée au Moniteur belge et notifiée aux associés, aux
administrateurs et aux éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin après tout renouvellement
intégral de Conseil d’administration.
Le règlement d’ordre intérieur peut prévoir des majorités spéciales.
    1.  Le Conseil d'administration est chargé des publications et dépôts imposés par la loi,
notamment lorsqu'il s'agit :
- le cas échéant, du déplacement du siège (article 4);
- le cas échéant, du nouveau mode de détermination de la valeur de souscription et libération des
parts ;
- le cas échéant, des modifications aux présents statuts ou à leurs Annexes;
- du rapport de gestion, du bilan, du compte de résultats, de l'Annexe et du rapport du Collège des
contrôleurs aux comptes.
    1.  Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements d’ORES Assets. Ils ne sont responsables que de la bonne exécution de leur mandat,
chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité entre eux.
Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris
part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'Assemblée
générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.
    1.  Chaque année, le Conseil d’administration dresse un inventaire et établit des comptes annuels
par secteur d’activité ainsi que des comptes annuels consolidés. Les comptes annuels et consolidés
sont établis conformément au chapitre 2 du Titre 3 du livre III du Code de droit économique relatif à
la comptabilité des entreprises et à ses arrêtés d’exécution sauf si les statuts ou des dispositions
légales spécifiques y dérogent. En outre, de manière volontaire, des comptes consolidés sont établis
selon les normes IFRS.
Le Conseil d’administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Le
rapport de gestion comprend un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une
manière fidèle l’évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comprend également
les données sur les événements survenus après la clôture de l’exercice.
Il établit un plan stratégique identifiant chaque secteur d’activité et incluant notamment des
prévisions financières pour l’exercice suivant ainsi que, le cas échéant, un rapport spécifique sur les
prises de participation d’ORES Assets.
La société exploitante chargée de l’exploitation journalière et opérationnelle ainsi que la société
chargée des activités de centre de contact transmettent au Conseil d’administration d’ORES Assets
les projets de décision relatifs aux prise ou retrait de participation dans toute personne morale de
droit public ou privé, aux cessions de branches d’activités et d’universalités ainsi qu’aux
rémunérations relevant de l’Assemblée générale ou du principal organe de gestion.
Le Conseil d’administration d’ORES Assets dispose d’un délai de trente jours pour rendre un avis
conforme.
Article 18 – Durée des mandats
    1.  La durée du mandat d'administrateur est fixée à six ans.
    2.  Toutefois, sont réputés de plein droit démissionnaires les administrateurs qui n'auraient plus la
confiance des associés qui ont proposé leur nomination ou qui ont été nommés sur proposition d'un
associé qui a cessé de faire partie d’ORES Assets.
    3.  Tous les mandats dans les différents organes d’ORES Assets prennent fin immédiatement
après la première Assemblée générale qui suit le renouvellement des conseils communaux. En
dehors de ce cas, les mandataires nommés sur proposition des communes associées sont réputés
de plein droit démissionnaires dès l’instant où :
- ils cessent de faire partie d’un Conseil ou d’un Collège communal ;
- ils deviennent membres du personnel de la société exploitante ou de la société chargée des
activités de centre de contact dont question à l’article 13 des présents statuts ou sont l’objet d’une
incompatibilité visée par ledit article ;
- ils ne font plus partie de la liste politique sur laquelle ils ont été élus, de par leur volonté ou suite à
leur exclusion ou démission.
En outre, à la demande du Conseil d’administration, l’Assemblée générale peut révoquer, à tout
moment, tout administrateur, pour violation du règlement d’ordre intérieur de l’organe dont il est
membre ou violation de ses engagements. L’Assemblée générale entend préalablement l’
administrateur. Dans ces hypothèses, les associés ne peuvent donner mandat impératif à leurs
délégués à l’Assemblée générale.
Article 19 – Président, secrétaire, convocation, Comité de rémunération – Comité d’audit
    1.  Le Conseil d'administration élit en son sein et pour une durée déterminée :
- un Président, choisi parmi les membres proposés par les communes associées ;
- un Vice-président, choisi parmi les membres proposés par les associés communaux.
    1.  Le secrétariat d’ORES Assets est assuré par la société exploitante. Le Conseil fixe son statut et
établit une description de ses fonctions. Ce secrétaire est directement responsable devant lui. Il est
habilité à recevoir toutes communications adressées à ORES Assets, notamment lorsque celles-ci
viennent d’instances de contrôle internes ou externes à charge pour lui d’en saisir immédiatement le
Conseil.
    2.  Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président ou du Vice-président. A
la demande d’un tiers des administrateurs, le Conseil d’administration doit être réuni dans les
quatorze jours de cette demande.
Sauf cas d'urgence dûment motivée, les convocations sont faites sept jours francs avant la date de
réunion prévue. Elles comportent l'ordre du jour ainsi qu’un projet de délibération comprenant un
exposé des motifs et un projet de décision pour tout point à l’ordre du jour devant donner lieu à une
décision. En cas de décision portant sur les intérêts commerciaux ou stratégiques, le projet de
délibération peut ne pas comporter de projet de décision. Les convocations se font par écrit et à
domicile. Néanmoins, les documents annexés à la convocation peuvent être adressés par voie
électronique.
En cas de réunion à distance, la convocation reprendra également la mention de la situation
extraordinaire justifiant la réunion à distance, l’outil numérique utilisé ainsi qu’une brève description
des modalités de connexion et de participation à la réunion.
    1.  Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par son Président ou, en cas
d'absence de celui-ci, par le Vice-président ou, à défaut, par un membre désigné par l'assemblée
parmi les membres élus sur proposition de ces mêmes titulaires.
    2.  Les délibérations du Conseil d’administration peuvent être consultées par les membres des
conseils communaux des communes associées, selon des modalités fixées par un règlement
spécifique du Conseil d’administration.
    3.  Le Conseil d’administration constitue en son sein un Comité de rémunération dont la
composition, les missions et les règles de fonctionnement sont conformes au prescrit du Code de la
Démocratie Locale et de la Décentralisation.
    4.  Le Conseil d’administration constitue en son sein un Comité d’audit dont la composition, les
missions et les règles de fonctionnement sont conformes au prescrit du Code de la Démocratie
Locale et de la Décentralisation.
(…)
Article 25 – Composition, Assemblée générale ordinaire, compétences, Assemblée générale
extraordinaire, convocation
    1.  1. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des associés et ses
décisions sont obligatoires pour l'ensemble de ceux-ci.
Elle est composée des titulaires de parts. Chaque délégué de ces titulaires doit être porteur d'un
mandat valable.
Les mandats doivent parvenir au siège au moins cinq jours avant l'Assemblée. Toutefois, le
Président de l'Assemblée peut, par décision qui sera la même pour tous, admettre des mandats
déposés tardivement.
Au cas où un titulaire de parts se fait représenter par plusieurs mandataires, le mandat doit préciser
le nombre de parts pour lesquelles chaque mandataire participera au vote. Si rien n'est précisé, le
nombre de voix attaché aux parts dont dispose cet associé est réparti également entre ses
mandataires.
Les mandataires des titulaires de parts n’ont pas la possibilité de donner procuration.
Les mandataires signent, avant l’ouverture de la séance, une liste de présence. Cette liste certifiée
conforme par les scrutateurs du Bureau est annexée au procès-verbal de la réunion.
    1.  Chaque commune associée dispose de cinq délégués à l’Assemblée générale, parmi lesquels
trois au moins représentent la majorité du Conseil communal.
Ces délégués sont désignés par le Conseil communal, proportionnellement à la composition dudit
Conseil, parmi les membres des Conseils et Collèges communaux. Ils ne peuvent être ou avoir été
membre du personnel de la société exploitante ou de la société chargée des activités de centre de
contact ni membre d’un des organes de gestion et de contrôle d’une personne morale qui a pour
objet une activité similaire susceptible d’engendrer dans leur chef un conflit d’intérêt direct et
permanent. En outre, ils ne peuvent être ou avoir été membre du personnel d’ORES Assets.
    1.  L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, en cas d’
absence de ce dernier, par le Vice-président.
Elle se constitue un Bureau composé du Président, de deux scrutateurs et d’un secrétaire.
Les administrateurs et les membres du Collège des contrôleurs aux comptes peuvent y assister mais
sans voix délibérative, sauf s’ils ont été mandatés à cet effet par un associé. Le réviseur ne peut
cependant pas représenter un associé.
Les membres des conseils communaux des communes associées qui le souhaitent ainsi que toute
personne domiciliée sur le territoire d’une des communes associées peuvent également y assister,
en qualité d'observateurs, sauf lorsqu'il s'agit de questions de personnes. Dans ce dernier cas, le
Président prononce immédiatement le huis clos et la séance ne peut reprendre en public que lorsque
la discussion de cette question est terminée.
    1.  Il doit être tenu chaque année deux Assemblées générales sur convocation du Conseil d’
administration.
La première se réunit durant le premier semestre, au jour, à l’heure et au lieu indiqués dans la
convocation. A défaut d’être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège d’ORES Assets, à seize
heures, le troisième lundi du mois de juin.
La seconde Assemblée se réunit durant le second semestre, au jour, à l’heure et au lieu indiqués
dans la convocation. A défaut d’être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège d’ORES Assets,
à seize heures, le premier jour ouvrable qui suit le vingt décembre. L’année des élections
communales, la seconde Assemblée se tient avant le premier lundi du mois de décembre.
    1.  La première Assemblée générale de l’exercice a en tous cas à son ordre du jour l’approbation
des comptes annuels de l’exercice clôturé et l’affectation des résultats. L’approbation des comptes
comprend nécessairement une comptabilité analytique par secteur d’activité ainsi que la liste des
adjudicataires de marchés de travaux, de fournitures ou de services pour lesquels sont applicables
toutes les dispositions obligatoires du cahier général des charges. Cette liste précise le mode de
passation des marchés en vertu duquel ils sont désignés.
Les comptes annuels sont systématiquement présentés par le Président du Comité de direction de la
société exploitante et/ou le directeur financier. Ils répondent ainsi que le réviseur présent dans l’
assemblée aux questions des associés.
L’Assemblée entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport spécifique dont question à l’
article 17, point 4, des présents statuts ainsi que le rapport du Collège des contrôleurs aux comptes.
Elle se prononce par vote distinct sur la décharge à donner aux administrateurs et aux membres du
Collège des contrôleurs aux comptes de l’exécution de leur mandat. Cette décharge n’est valable
que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société
et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels, le rapport du réviseur, le rapport de gestion et les rapports spécifiques sur les
prises de participation sont transmis à la Cour des comptes dans les trente jours après l’approbation
de l’Assemblée générale.
 
L’Assemblée générale de fin d’année suivant l’année des élections communales et l’Assemblée
générale de fin d’année suivant la moitié du terme de la législature communale ont nécessairement à
leurs ordres du jour l’approbation d’un plan stratégique pour trois ans, identifiant chaque secteur d’
activité, incluant notamment un rapport permettant de faire le lien entre les comptes approuvés des
trois exercices précédents et les perspectives d’évolution et de réalisation pour les trois années
suivantes, ainsi que les budgets de fonctionnement et d’investissement par secteur d’activité.
Le projet de plan est établi par le Conseil d’administration, et présenté, à l’occasion de séances
préparatoires, aux délégués communaux, aux membres du management et au Conseil d’
administration. Il est ensuite débattu dans les Conseils des communes associées et arrêté par l’
Assemblée générale.
Il contient des indicateurs de performance et des objectifs qualitatifs et quantitatifs permettant un
contrôle interne dont les résultats seront synthétisés dans un tableau de bord.
Les autres années, la seconde Assemblée générale comprend, en son ordre du jour, une évaluation
annuelle du plan stratégique.
    1.  Nonobstant toute autre disposition statutaire, l'Assemblée générale est seule compétente pour :
    2.  l'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs et par vote
distinct aux membres du Collège des contrôleurs aux comptes;
    3.  la nomination et la destitution des administrateurs et des membres du Collège des contrôleurs
aux comptes;
    4.  l’approbation du plan stratégique et son évaluation annuelle ;
    5.  la fixation des rémunérations et jetons de présence ou autre rétribution attribués aux
administrateurs et, éventuellement, aux membres des Comités restreints de gestion, du Comité d’
audit et du Collège des contrôleurs aux comptes ;
    6.  la nomination des liquidateurs, la détermination de leurs pouvoirs et la fixation de leurs
émoluments ;
    7.  la démission et l'exclusion d'associés ;
    8.  les modifications statutaires sauf si elle délègue au Conseil d'administration le pouvoir
d'adapter les annexes des présents statuts relatives à la liste des associés et aux conditions
techniques et d’exploitation ;
    9.  fixer le contenu minimal du règlement d'ordre intérieur de chaque organe de gestion. Ce
règlement comprendra au minimum :
- l'attribution de la compétence de décider de la fréquence des réunions du ou des organes restreints
de gestion ;
- l'attribution de la compétence de décider de l'ordre du jour du Conseil d'administration et du ou des
organes restreints de gestion ;
- le principe de la mise en débat de la communication des décisions ;
- la procédure selon laquelle des points non inscrits à l'ordre du jour de la réunion des organes d’
ORES Assets peuvent être mis en discussion ;
- les modalités de rédaction des discussions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour dans le
procès-verbal des réunions des organes d’ORES Assets et les modalités d'application de celle-ci;
- le droit, pour les membres de l'Assemblée générale, de poser des questions écrites et orales au
Conseil d'administration ;
- le droit, pour les membres de l'Assemblée générale, d'obtenir copie des actes et pièces relatifs à
l'administration d’ORES Assets ;
- les modalités de fonctionnement de la réunion des organes d’ORES Assets ;
    1.  l'adoption des règles de déontologie et d'éthique à annexer au règlement d'ordre intérieur de
chaque organe de gestion. Elles comprendront au minimum :
- l'engagement d'exercer son mandat pleinement ;
- la participation régulière aux séances des instances ;
- les règles organisant les relations entre les administrateurs et l'administration d’ORES Assets;
    1.  la définition des modalités de consultation et de visite qui seront applicables à l'ensemble des
organes d’ORES Assets et communiquées aux conseillers communaux des communes associées ;
    2.  les apports d’universalité ou de branche d’activités.
    3.  L’Assemblée générale décide les prises de participation dans une société lorsqu’elles sont au
moins équivalentes à un dixième du capital de celle-ci ou à un cinquième des fonds propres d’ORES
Assets.
    4.  L’Assemblée générale peut allouer, par séance effectivement prestée, jetons, rémunérations et
avantages en nature conformément à l’article L5311-1 du Code de la Démocratie Locale et de la
Décentralisation, à l’exclusion de toute autre rémunération de tout type.
L’Assemblée générale fixe le montant des émoluments du ou des réviseurs.
    1.  A la demande d’un tiers des membres du Conseil d’administration, du Collège des contrôleurs
aux comptes ou d’associés représentant au moins un cinquième du capital, l’Assemblée générale
doit être convoquée en séance extraordinaire, et ce endéans les six semaines de cette demande. Le
Conseil d’administration doit aussi la réunir pour faire rapport et délibérer sur ses propositions si, par
suite de perte, l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif et ce, dans les deux mois à dater de
la constatation de la perte. Il en sera de même si le Conseil d'administration constate qu'il n'est plus
certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera
en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leurs échéances pendant au moins les
douze mois suivants.
    2.  Les membres des conseils communaux, provinciaux ou de CPAS intéressés ainsi que toute
personne domiciliée sur le territoire d’une des communes associées peuvent assister en qualité d’
observateurs aux séances sauf lorsqu’il s’agit de question de personnes.
Dans ce dernier cas, le Président prononce immédiatement le huis clos et la séance ne peut
reprendre en public que lorsque la discussion de cette question est close.
    1.  Les convocations, pour toute Assemblée générale sont faites par simple lettre, accompagnée
de l’ordre du jour, d’une note de synthèse et d’une proposition de décision pour chacun des points à
l’ordre du jour ainsi que de tous les documents y afférents, lesquels peuvent être joints ou adressés
par voie électronique. Elles sont adressées aux associés au moins trente jours avant la date de la
séance.
La convocation mentionne que la séance de l’Assemblée générale est ouverte à toutes les
personnes domiciliées sur le territoire d’une des communes associées.
En cas de réunion à distance de l’Assemblée générale, la convocation décrit clairement et
précisément la raison de l’organisation distancielle de l’assemblée ainsi que la procédure mise en
place permettant aux associés et aux citoyens de participer à distance à l’Assemblée générale
conformément aux articles L6511-1 à L6511-3 du Code de la Démocratie locale et de la
Décentralisation et au Règlement d’Ordre Intérieur de l’Assemblée générale.
    1.  A la demande d’un cinquième des associés, un point peut être ajouté à l'ordre du jour, et ce au
plus tard quinze jours avant la réunion. Le complément d'ordre du jour et la documentation qui y est
relative sont adressés aux associés dans la huitaine.
(…)
Article 27 – Modalités de délibération
L'Assemblée générale ne peut délibérer que :
    1.  si la moitié au moins des parts sont présentes ou représentées ;
    2.  sur les points portés à l'ordre du jour.
Si l'Assemblée n'est pas en nombre pour délibérer, une nouvelle réunion est convoquée d'urgence,
avec le même ordre du jour. Elle doit se tenir endéans les trente jours. Elle peut délibérer quelle que
soit la représentation des associés. Le cas échéant, la convocation reproduit la présente disposition.
 
Dans le cadre d’une Assemblée générale organisée à distance, la transmission de la délibération de
l’associé (mandat impératif) suffit à rapporter la proportion des votes intervenus au sein de son
conseil communal et intervient donc également dans le calcul du quorum de présence. La
délibération transmise devra mentionner expressément que l’associé ne sera représenté par aucun
délégué.
À défaut de délibération, et partant de mandat impératif, la commune est réputée absente à l’
Assemblée générale.
Article 28 – Majorités
    1.  Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires en vigueur requérant une majorité
spécifique, une décision doit recueillir, pour être acquise, la majorité légalement requise de toutes les
voix émises, ainsi que la majorité simple des voix émises par les délégués des associés
communaux.
Les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul de ces majorités.
Toutefois, les délibérations relatives aux modifications statutaires, relatives à l’exclusion d’associés
ainsi que relatives à la prorogation de la durée d’ORES Assets ne sont valables que pour autant qu’
elles emportent la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués présents à l’
Assemblée générale en ce compris la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués
des associés communaux. Pour les modifications statutaires qui viseraient les articles 14, 16, et 30,
les quorums dont question ci-avant sont portés à la majorité des quatre cinquièmes (4/5).
Pour toute modification aux statuts qui entraîne pour les communes des obligations supplémentaires
ou une diminution de leurs droits, les conseils communaux doivent être mis en mesure de délibérer.
A cette fin, le projet est communiqué aux associés quarante-cinq jours avant l'Assemblée générale.
Un rappel est envoyé aux communes associées en même temps que la convocation à cette dernière.
Ces documents rappellent les dispositions du présent alinéa.
Pour toute modification aux statuts qui concerne les apports d’universalité ou de branches d’activités,
les conseils communaux doivent être mis en mesure de délibérer. A cette fin, le projet d’apport et le
plan stratégique sont communiqués aux associés concomitamment au dépôt auprès du Greffe du
Tribunal de l’entreprise ainsi que le(s) rapport(s) prescrit(s) par le Code des sociétés et des
associations. La convocation à l’Assemblée générale appelée à statuer sur l’apport comprend tous
les documents y relatifs.
 
 
La dissolution anticipée devra être adoptée par délibération de l’Assemblée générale à la majorité
des deux tiers des voix exprimées par les délégués présents à l’Assemblée générale et la majorité
des deux tiers des voix exprimées par les délégués des associés communaux après que les conseils
communaux des communes associées aient été appelés à délibérer sur ce point.
    1.  Peuvent seuls prendre part aux votes, les délégués ayant valablement signé la liste de
présence. Dès lors qu’une délibération a été prise par leur Conseil communal, les délégués de
chaque commune associée rapportent la proportion des votes intervenus au sein de leur Conseil. A
cette fin, les délibérations communales doivent parvenir au siège d’ORES Assets au moins cinq jours
avant l’Assemblée.
A défaut de délibération communale, chaque délégué dispose d’un droit de vote libre correspondant
au cinquième des droits de vote revenant à la commune qu’il représente.
Dans le cadre d’une Assemblée générale organisée à distance, la transmission de la délibération de
l’associé (mandat impératif) rapporte la proportion des votes intervenus au sein de son conseil. À
défaut de délibération, et partant de mandat impératif, l’associé est réputé absent à l’Assemblée
générale.
TITRE V : Assemblée générale des obligataires
Article 29 – Convocation
Le Conseil d’administration et le Collège des contrôleurs aux comptes peuvent convoquer les
obligataires en Assemblée générale.
Les convocations à l’Assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par annonce
insérée au moins quinze jours avant l’Assemblée, dans le Moniteur belge et dans un organe de
presse à diffusion nationale et sur le site internet de la société. L’ordre du jour contient l’indication
des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions qui seront soumises à l’Assemblée.
L’Assemblée doit également être convoquée en cas de demande d’obligataires représentant le
cinquième du montant des titres en circulation. En ce cas, elle est convoquée endéans les 3
semaines.
En ce qui concerne l’opportunité de voter à distance sous forme électronique, les obligataires ou
mandataires peuvent être autorisés à exercer leur droit de vote sous forme électronique dans les
règles prescrites par le Code des sociétés et des associations. Sous réserve du respect de ces
conditions et de ces modalités, les obligataires ou mandataires exerçant leur droit de vote sous
forme électronique seront réputés présents pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
Article 30 – Composition et pouvoirs
 
L’Assemblée générale des obligataires a le droit, sur proposition du Conseil d’administration :
- de proroger une ou plusieurs échéances d’intérêts, de consentir à la réduction du taux de l’intérêt
ou d’en modifier les conditions de paiement ;
- de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux
conditions dans lesquelles il doit avoir lieu ;
- d’accepter la substitution de parts sociales aux créances des obligataires, étant précisé qu’à moins
que les associés n’aient antérieurement donné leur consentement au sujet de la substitution de parts
aux obligations, les décisions de l’Assemblée des obligataires n’auront d’effet à cet égard que si elles
sont acceptées, dans un délai de trois mois, par les associés délibérant dans les formes prescrites
pour les modifications aux statuts ; et
- d’accepter des dispositions ayant pour objet soit d’accorder des sûretés particulières au profit des
obligataires, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées.
 
En outre, l’Assemblée générale des obligataires a le droit de désigner un ou plusieurs mandataires
conformément aux modalités et pour les missions prescrites à l’article 6 :48 du Code des sociétés et
des Associations.
Les décisions valablement approuvées par l’Assemblée générale des obligataires lient tous les
obligataires.
Le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné soit à l’inscription de l’obligataire sur le
registre des obligations nominatives de la société, soit au dépôt d’une attestation établie par le teneur
de comptes agréé ou le dépositaire central de titres constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
Assemblée générale, des obligations dématérialisées, au lieu indiqué par l’avis de convocation, au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l’Assemblée générale.
Pour être admis à l’Assemblée, chaque obligataire ou mandataire doit signer la liste des présences.
La liste des présences mentionne l’identité du participant, ainsi que le nombre d’obligations pour
lesquelles il participe à l’Assemblée.
L’Assemblée générale des obligataires est présidée par le Président du Conseil d’administration ou,
en cas d’absence de ce dernier, par un membre du Conseil d’administration désigné parmi les
membres élus sur proposition des communes associées.
Elle se constitue un Bureau composé du Président, de deux scrutateurs et d’un secrétaire.
Tout obligataire peut se faire représenter à l’Assemblée générale des obligataires par un mandataire,
obligataire ou non. Les procurations doivent être déposées au siège de la société au moins trois
jours ouvrables avant la date de l’Assemblée.
Les obligataires peuvent participer, avec voix consultative, à toutes les Assemblées générales des
associés d’ORES Assets.
Article 31 – Quorum de présences et quorum de vote
Chaque obligation donne droit à une voix.
L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si ses membres, présents ou
représentés, représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation. Si cette condition n’
est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième Assemblée délibère et
statue valablement, quel que soit le montant représenté des titres en circulation.
Les décisions de l’Assemblée générale des obligataires sont valablement adoptées à la majorité des
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’obligations et que la délibération de l’Assemblée générale est
de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque
catégorie les conditions de présences et de majorité spécifiées ci-dessus. Les obligataires de
chacune des catégories peuvent être convoqués en Assemblée spéciale.
(…)
Article 35 – Résultats
    1.  L'Assemblée générale, statuant à la majorité des voix, sur proposition du Conseil
d'administration, a le pouvoir de décider de l'affectation du résultat et du montant des distributions.
    2.  Toute distribution ne peut être faite que dans les conditions prescrites par les présents statuts
et par les articles 6 :115 et 6 :116 du Code des sociétés et des associations.
    3.  Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par l'Assemblée
générale. Le montant attribué à titre de dividende sera partagé entre toutes les parts sociales prorata
temporis et liberationis.
Les dividendes attribués aux parts détenues par une commune associée à une intercommunale de
financement associée sont versés à cette intercommunale sans préjudice de dispositions
contractuelles particulières avec une commune.
Les dividendes attribués aux parts détenues par une commune non associée à une intercommunale
de financement associée sont versés directement à leur détenteur.
Les associés autorisent irrévocablement ORES Assets à retenir sur les dividendes qui leur
reviennent ainsi que sur les dividendes servis aux intercommunales de financement associées
auprès de laquelle ils sont affiliés toutes sommes dont ils sont débiteurs vis-à-vis d'elle.
    1.  Le Conseil d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 6:115 et 6:
116 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Article 36 – Clause de sauvegarde
    1.  Le présent contrat a été établi eu égard aux conditions légales, financières, économiques,
fiscales, techniques et régulatoires existant au moment de sa conclusion. Il assure un équilibre entre
les droits et les obligations des associés notamment sur le plan financier, qui sont, dans les activités
de distribution d'électricité et de gaz, compatibles avec le financement des investissements d’ORES
Assets. Si une modification de ce contexte indépendante des aléas normaux de l'activité économique
venait à rompre un tel équilibre, les associés s'engagent à prendre en équité des mesures pour
rétablir celui-ci.
    2.  En cas de modification du Code des sociétés et des associations, la révision des statuts qui
serait rendue nécessaire aurait pour objet d'introduire dans ceux-ci la mention des dérogations utiles
au Code des sociétés et des associations et/ou d'adapter les statuts aux nouvelles dispositions dans
les conditions du point 1 ci-dessus.
    3.  Indépendamment du contexte institutionnel visé à l'article 2 des présents statuts, ORES Assets
réalise son objet dans le respect de ses responsabilités de service d'utilité publique et des
prérogatives qui lui sont indispensables à cet effet au niveau de la propriété des installations de
distribution et des pouvoirs de gestion du Conseil d'administration dont les associés ont entendu la
doter.
Si ce contexte venait à être modifié, par exemple par une disposition légale nouvelle ne permettant
plus à ORES Assets d'exercer simultanément le rôle de propriétaire des installations de distribution
et de gestionnaire de la distribution au sens de cette nouvelle disposition légale, les associés
s'engagent à prendre ou à faire prendre par les organes d’ORES Assets les mesures adéquates pour
que les communes associées puissent disposer dans l'exercice de ces rôles des mêmes
prérogatives que dans les présents statuts.
(…) ».
VOTE. Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier les annexes 2, 4, 5 6 et 7 à la fin des statuts :
« ANNEXE 2 : Abrogé
Exercice par l’intercommunale associée des droits de souscription au capital social d’en ORES
Assets
Les droits de souscription des communes associées à une intercommunale pure de financement
sont exercés par cette intercommunale de financement.
(…)
ANNEXE 4 : Dispositions relatives à la mise à disposition de puissance électrique
La mise à disposition de puissance électrique sur son réseau par le gestionnaire de réseau de
distribution est régie par les dispositions suivantes :
• l'AGW du 30/03/2006 relatif aux obligations de service public dans le marché de l'électricité,
chapitre III et IV ;
• l'AGW du 27/05/2021 relatif au règlement technique pour la gestion des réseaux de distribution d’
électricité en Région wallonne et l’accès à ceux-ci;
• l’AGW du 10/11/2016 relatif à l’analyse coût-bénéfice et aux modalités de calcul de et mise en
œuvre de la compensation financière ;
• le Règlement de raccordement au réseau de distribution d’électricité basse tension et le Règlement
de raccordement au réseau de distribution d’électricité applicable aux URD des segments Trans-BT,
Trans-MT et MT
• le contrat type de raccordement au réseau de distribution MT;
• le contrat type de raccordement flexible au réseau de distribution MT ;
• le contrat type de raccordement direct au réseau de distribution BT;
• les règlements pour l’équipement en électricité des terrains à viabiliser ;
Il est à souligner que les tarifs dont question dans les différents textes énumérés renvoient aux tarifs
tels qu’approuvés ou imposés par le régulateur compétent.
ANNEXE 5 : Dispositions relatives à la mise à disposition de gaz
La mise à disposition de gaz sur son réseau par le gestionnaire de réseau de distribution est régie
par les dispositions suivantes :
• l'AGW du 30/03/2006 relatif aux obligations de service public dans le marché du gaz, chapitre III et
IV ;
 
• l’AGW du 30 novembre 2006 relatif à la promotion de l’électricité produite au moyen de sources d’
énergie renouvelables ou de cogénération
• l'AGW du 12/07/2007 relatif au règlement technique pour la gestion des réseaux de distribution de
gaz et l’accès à ceux-ci;
• Règlement de raccordement au réseau de distribution gaz (Capacité de raccordement inférieure à
250 m³(n)/h ;
• Règlement de raccordement au réseau de distribution gaz (Capacité de raccordement supérieure à
250 m³(n)/h ;
• Règlement de raccordement pour l’injection de biométhane
• le contrat type de raccordement au réseau de distribution de gaz (capacité inférieure à 250m³(n)/h);
• le contrat type de raccordement au réseau de distribution de gaz (capacité supérieure à 250m1(n)
/h) ;
• le contrat type de raccordement pour l’injection de biométhane ;
• les règlements pour l’équipement en gaz des terrains à viabiliser
Il est à souligner que les tarifs dont question dans les différents textes énumérés renvoient aux tarifs
tels qu’approuvés ou imposés par le régulateur compétent.
ANNEXE 6 : Modalités de l’exploitation opérationnelle et journalière réalisée par la société
exploitante ORES conformément à l’article 13 des statuts
    1.  La présente convention règle les conditions dans lesquelles la société exploitante remplit la
mission qui lui est confiée d'assurer l'exploitation d’ORES Assets, de sorte que chacun puisse faire
valoir sa spécificité dans un équilibre harmonieux.
    2.  La gestion des réseaux de distribution relève de l'autorité du Conseil d'administration d’ORES
Assets. L'exécution de ses décisions est assurée par la société exploitante, selon les modalités ci-
dessous. La société exploitante s'engage à remplir sa mission en bon père de famille, selon les
meilleures règles de l'art et strictement à prix de revient.
Il incombe à la société exploitante de faire au Conseil d'administration toutes propositions utiles en
vue d'améliorer la qualité du service et de l'organiser de la façon la plus économique.
Sous réserve de la nécessité de maintenir des services centralisés pour des raisons d'économie
d'échelle et pour assurer la cohérence de l'action de la société exploitante, elle est organisée de
manière décentralisée, de manière à ce que les responsables des services décentralisés constituent
les répondants effectifs du Conseil d'administration dans l'exécution de ses décisions.
    1.  La société exploitante donne toutes facilités au Conseil d'administration, aux comités constitués
en son sein et au Collège des contrôleurs aux comptes ou à toute autre personne désignée par
ORES Assets aux fins de contrôler les opérations dont elle est chargée et l'exécution correcte de ses
engagements sans toutefois que ces contrôles puissent entraîner le déplacement des livres,
documents et pièces nécessaires.
    2.  ORES Assets est, en règle générale, propriétaire de tous les biens immatériels constitués en
tout ou en partie à ses frais, ainsi que de leurs supports matériels. Il s'agit de manière non limitative
des programmes informatiques, des brevets, des plans et des bases cartographiques, des fichiers et
banques de données. La valorisation des actifs immatériels au sein de ses filiales est cependant
autorisée.
    3.  Tous les travaux, fournitures et services requis pour les besoins d’ORES Assets ainsi que ceux
relatifs à la construction et l'entretien de l'éclairage public, lorsque cette dernière mission est confiée
à ORES Assets, sont exécutés par la société exploitante.
En cas de recours aux tiers, la société exploitante reste chargée de l'établissement des plans,
cahiers des charges, devis, des demandes de prix, de l'établissement de tous documents relatifs aux
marchés et de la passation de ceux-ci, de la vérification et du paiement des factures, de l'obtention
des autorisations nécessaires s'il y a lieu, des réceptions provisoires et définitives, le tout sans
préjudice du droit de contrôle d’ORES Assets.
Les marchés d'un montant global supérieur à une limite déterminée par le Conseil d'administration
sont préalablement soumis à celui-ci pour accord.
    1.  Dans le cadre de la mission définie ci-dessus, la société exploitante exécute d'initiative :
    1.  les travaux nécessaires au fonctionnement et à l'entretien courant de toutes les installations de
distribution, de l'éclairage public lorsque cette mission est confiée à ORES Assets, et de tout le
matériel, les raccordements et extensions, le placement et l'enlèvement des compteurs et autres
appareils ;
    2.  la préparation et la conclusion des contrats, sous réserve du pouvoir du Conseil
d'administration de demander à approuver les contrats avant leur conclusion, l'établissement, la
présentation des factures;
    3.  la comptabilité, la statistique, la correspondance courante ;
    4.  l'encaissement et le recouvrement par toutes voies de droit de tous les montants dus à ORES
Assets, le paiement de tous les montants dus à ORES Assets, le paiement de tous les montants dus
par elle ;
    5.  les tâches stratégiques et confidentielles telles que définies dans les décrets applicables.
 
    1.  La société exploitante - indépendamment du droit qu'elle conserve d'informer le public et les
autorités de ce qui la concerne directement - est chargée de l'exécution des opérations d'information
du public et de la réponse aux questions des clients, conformément aux directives arrêtées par le
Conseil d'administration.
Celui-ci est saisi notamment, au préalable, des propositions de campagnes d'information, et connaît,
à ce sujet, de leurs modalités et de leur coût, que ces campagnes soient réalisées par la société
exploitante elle-même ou par des organismes tiers. L'information vis-à-vis des Pouvoirs publics, des
organismes sectoriels et les relations avec la presse sont organisées de manière spécifique par le
Conseil d'administration.
La correspondance adressée à la clientèle, concernant la police des chantiers ou engageant ORES
Assets sera rédigée sur papier à l'entête de celle-ci. Les factures à la clientèle seront rédigées au
nom d’ORES Assets. Le nom et le sigle d’ORES Assets seront apposés sur les véhicules, bâtiments,
publications,... lorsqu'ils sont utilisés de manière exclusive ou prépondérante pour l'exploitation d’
ORES Assets.
    1.  En cas d'urgence, la société exploitante est autorisée à agir sans attendre la décision du
Conseil d'administration. Le cas échéant, elle agit alors sous sa propre responsabilité jusqu'à ce
qu'elle ait été, éventuellement, couverte par l'approbation du Conseil d'administration. Dans chaque
cas, celui-ci sera saisi de la question dans les plus brefs délais et l'urgence devra être justifiée.
    2.  La gestion des comptes servant à recevoir les recettes d’ORES Assets et à payer les montants
dus par celle-ci et de la trésorerie est confiée à la société exploitante sous contrôle du Conseil
d'administration. Les soldes créditeurs ou débiteurs du compte d’ORES Assets auprès de la société
exploitante au dernier jour du mois précédent le mois considéré, donnent lieu à l'application des taux
d'intérêt du marché, selon les modalités arrêtées de commun accord entre ORES Assets et la
société exploitante.
ORES Assets peut déléguer à ORES SC la mise en place des moyens de financement utiles et
nécessaires.
    1.  Les dépenses d'immobilisation, d'administration et d'exploitation sont imputées directement à
ORES Assets chaque fois que la chose est possible.
Les dépenses indirectes d'immobilisation et d'exploitation sont imputées par quote-part ou forfait à
convenir. Il en va de même, le cas échéant, pour les contributions versées à des organismes tiers
dans l'intérêt d’ORES Assets.
Les dépenses des services faisant l'objet d'imputation indirecte sont soumises aux mêmes règles de
contrôle que les services faisant l'objet d'imputation directe.
Les traitements et salaires portés en compte comprennent toutes les charges, légales et extra-
légales, effectivement payées en faveur du personnel, affecté directement ou indirectement à
l'exploitation d’ORES Assets.
Sont imputés à l'immobilisé :
    1.  le coût effectif des matériaux et appareils correspondants, majoré des frais de transport,
réception, essai, emmagasinage, chargement et déchargement, etc. ;
    2.  le coût effectif des biens immobilisés (terrains, bâtiments, etc. ...) correspondants, le coût de
location des machines et outillages spéciaux utilisés, les taxes, etc. ;
    3.  les rémunérations effectivement payées au personnel majorées de toutes les charges légales
et extra-légales ;
    4.  tous autres frais tels que ceux visés au point 6 ci-dessus ;
    5.  une quote-part dans les dépenses générales d'administration et d'exploitation. A cet effet, les
montants imputés à l'immobilisé, conformément aux dispositions ci-dessus, sont majorés d'un taux
fixé tous les cinq ans par le Conseil d'administration.
    1.  Toutes taxes résultant de la mise en œuvre des présentes dispositions incombent à ORES
Assets, et notamment la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
    2.  Les travaux et investissements font l'objet d'un programme annuel inséré dans une prévision à
tout le moins triennale; cette dernière est revue chaque année.
 Le programme annuel est soumis au Conseil d'administration d’ORES Assets en temps utile pour
qu'il puisse être arrêté avant le début de l'exercice auquel il se rapporte. Il est accompagné d'un état
de réalisation prévisionnel portant sur l'exercice en cours.
 Pour chaque poste, les quantités et les coûts envisagés, menant à l'estimation globale, font l'objet
de justifications.
 Une étude économique et financière portant sur les conséquences prévisibles du programme
(besoins financiers, augmentation du fonds social, effets sur les résultats...) est présentée
simultanément. Elle indique, s'il y a lieu, les conséquences en ce qui concerne les exercices
ultérieurs.
 Le Conseil d'administration, sur la base de ces divers éléments, évalue annuellement le plan d’
adaptation.
 Les modifications de programme qui paraîtraient nécessaires en cours d'exercice sont soumises au
Conseil d'administration dans les mêmes conditions, sauf cas d'urgence. Dans ce dernier cas, la
société exploitante agit sous sa responsabilité propre et n'en est dégagée que par décision du
Conseil d'administration. L'urgence doit être justifiée par elle.
 
 Plus généralement, la société exploitante prend toutes mesures nécessaires pour assurer la
coordination des travaux avec ceux d'autres services publics, de manière à réduire au maximum les
inconvénients pour la population et les doubles emplois.
    1.  Tout différend qui pourrait surgir entre les parties au sujet de l'application de l'exécution, de
l'interprétation de la présente annexe est soumis pour avis à un collège d'experts. Cet avis doit être
motivé.
La société exploitante choisit un expert. Les administrateurs d’ORES Assets en désignent un
deuxième.
Si l'une des parties omettait de désigner son expert endéans le mois de la demande formulée par
l'autre partie, il y serait pourvu, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal
de Première Instance du ressort du siège social d’ORES Assets.
Si les deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils peuvent en choisir un troisième de commun
accord. Faute d'entente, la désignation est faite comme ci-dessus. Les trois experts ainsi désignés
forment un collège et émettent leur avis à la majorité.
ANNEXE 7 : Modalités de la gestion des activités de centre de contact par la société COMNEXIO
conformément à l’article 13 des statuts
    1.  La présente convention règle les conditions dans lesquelles la société COMNEXIO remplit la
mission qui lui est confiée d'assurer les activités de centre de contact d’ORES Assets.
    2.  COMNEXIO s'engage à remplir sa mission en bon père de famille, selon les meilleures règles
de l'art et strictement à prix de revient.
    3.  COMNEXIO donne toutes facilités au Conseil d'administration et aux comités constitués en son
sein ou à toute autre personne désignée par ORES Assets aux fins de contrôler les opérations dont
elle est chargée et l'exécution correcte de ses engagements sans toutefois que ces contrôles
puissent entraîner le déplacement des livres, documents et pièces nécessaires.
    4.  Tous les services requis pour les besoins d’ORES Assets relatifs aux activités centre de
contact sont exécutés par la société COMNEXIO.
En cas de recours aux tiers, COMNEXIO reste chargée de l'établissement des cahiers des charges,
devis, des demandes de prix, de l'établissement de tous documents relatifs aux marchés et de la
passation de ceux-ci, de la vérification et du paiement des factures, de l'obtention des autorisations
nécessaires s'il y a lieu, des réceptions provisoires et définitives, le tout sans préjudice du droit de
contrôle d’ORES Assets.
 
    1.  Tous les services prestés par COMNEXIO pour le compte d’ORES Assets le seront
conformément aux procédures et aux exigences de niveau de qualité de service édictées pour les
activités d’ORES Assets.
    2.  Tout différend qui pourrait surgir entre les parties au sujet de l'application de l'exécution, de
l'interprétation de la présente annexe est soumis pour avis à un collège d'experts. Cet avis doit être
motivé. COMNEXIO choisit un expert. Les administrateurs d’ORES Assets en désignent un
deuxième.
Si l'une des parties omettait de désigner son expert endéans le mois de la demande formulée par
l'autre partie, il y serait pourvu, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal
de Première Instance du ressort du siège social d’ORES Assets.
Si les deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils peuvent en choisir un troisième de commun
accord. Faute d'entente, la désignation est faite comme ci-dessus. Les trois experts ainsi désignés
forment un collège et émettent leur avis à la majorité.».
 
résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN et
Eléonore NELIS, notaires associés à Jodoigne d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN, notaire associé
Déposé en même temps : expédition, statuts coordonnés, la liste des présences,
Ainsi que les procurations :
 
    •  De la société CENEO mandatant M. DURANT
    •  De la société FINOST mandatant M. Mario PITZ
    •  De la société FINIMO mandatant M. DURANT
    •  De la société IDEFIN mandatant M. DEGUELDRE
    •  De la société IEG mandatant M. DURANT
    •  De la société IFIGA mandatant M. ALENS
    •  De la société IGRETEC mandatant M. DURANT
    •  De la société IPFBW mandatant Monsieur Lionel ROUGET
    •  De la société SOFILUX mandatant M. DURANT