N° d'entreprise : 0480024987
Nom
(en entier) : DOCTEUR BAUGNEE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bois du Prince 142
 : 5640 Mettet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ANNEE
COMPTABLE, DENOMINATION, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 11 décembre 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée DOCTEUR BAUGNEE, ayant son siège à 5640 Mettet, rue Bois de
Prince, 142, avec le numéro d’entreprise 0480.024.987, laquelle a décidé, à l’unanimité, ce qui suit :
RESOLUTION :
Première résolution :
L’assemblée générale a décidé d’ajouter une abréviation à la dénomination de la société et de
modifier en conséquence l’article DEUX ancien des statuts (article PREMIER nouveau des statuts).
Deuxième résolution :
L’assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée a décidé de maintenir le siège social en Région Wallonne et a décidé
de remplacer l’article TROIS ancien des statuts par l’article DEUX nouveau des statuts.
L’assemblée générale a décidé de maintenir le siège social à 5640 Mettet, rue Bois de Prince, 142.
Troisième résolution :
L’assemblée a décidé de modifier l’objet social et de modifier en conséquence l’article QUATRE
ancien des statuts, par l’article 3 nouveau des statuts.
Quatrième résolution :
L’assemblée a décidé de confirmer la modification de l’exercice social débutant initialement le trente-
et-un décembre de chaque année et fixé au 1er janvier de chaque année tel que décidé aux termes
de l’assemblée générale extraordinaire du 03 juin 2016, publiée aux annexes du Moniteur belge du
27 mars 2017 sous le numéro 17044550.
En conséquence, l’assemblée a décidé de modifier l’article SEIZE ancien des statuts (article VINGT-
CINQ nouveau).
Cinquième résolution :
La société étant, depuis le 1er janvier 2020, devenue de plein droit une société à responsabilité
limitée (SRL), l’assemblée a décidé d’adapter son capital social au Code des Sociétés et
Associations.
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale, soit
au total quatorze mille deux cent soixante euros (14.260 EUR) ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles en application de l’article 39, §2, troisième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée a décidé de dispenser les actionnaires de libérer les capitaux propres non encore
libérés.
Sixième résolution :
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Septième résolution :
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, en tenant compte de la modification
des statuts faisant l’objet des points précédents de l’ordre du jour, savoir relative à :
- l’abréviation de la dénomination sociale (articles 2 ancien et 1 nouveau) ;
- le siège social (articles 3 ancien et 2 nouveau) ;
- l’objet social (articles 4 ancien et 3 nouveau) ;
- l’exercice social (articles 16 ancien et 25 nouveau) ;
et a décidé d’arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DOCTEUR BAUGNEE », en abrégé « Dr BAUGNEE ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
organe d’administration et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent.
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens inscrits au Tableau
de l’Ordre des Médecins et qui peuvent être habilités à exercer la profession de médecin
pneumologue en Belgique.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d’un cabinet médical et notamment l’exploitation d’un
centre d’aide aux fumeurs (en abrégé : C.A.F.), en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien
du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux,
la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société a également pour objet toutes autres activités pour la santé humaine et la santé mentale
telles que les activités de tabacologue, diététicien, sophrologue, kinésiologue, d’hypnose, d’
acupuncture, de psychologue.
Elle peut notamment exercer toutes activités de revalidation ambulatoire comme la kinésithérapie,
podologie, logopédie, ergothérapie.
Cette liste n’est pas limitative. La société pourra exercer toutes activités paramédicales.
Elle peut également effectuer toutes études entreprises dans divers types de recherche et
développement en sciences sociales et humaines, comprenant les domaines cités ci-dessus.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 13 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions, étant précisé qu’il devra
impérativement s’agir de médecins pratiquant ou appelés à pratiquer à bref délai dans la société.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Qualité des actionnaires
La société doit compter comme actionnaires au moins une personne physique ayant le titre de
docteur en médecine ou au moins une société de médecins à personnalité juridique.
L’attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l’activité des actionnaires.
Les actionnaires qui ne sont pas inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui ne sont pas
habilités à exercer la profession de médecin ne peuvent en aucun cas poser des actes en rapport
avec l’exercice de l’art médical.
Article 11. Perte de qualité d’actionnaire : Suspension - Radiation – Exclusion
§1. Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses actions aux autres actionnaires. S’il est l’actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses
actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et objet en excluant
toute activité médicale.
§2. Tout médecin est tenu de faire part aux autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
Dans ce cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres actionnaires par décision
unanime.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne la suspension des avantages
du contrat pendant la durée de cette mesure.
Le médecin qui fait l’objet d’une suspension peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction
par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, moyennant l’accord unanime de
tous les actionnaires. Cette suspension ne dispense pas le médecin de prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où
prend cours la sanction précitée.
En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions par
voie de réduction des capitaux propres comme dit au Code des Sociétés et des Associations. Ce
remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d’expert. Les actionnaires restants
pourront toutefois racheter les actions de l’actionnaire exclu à la même valeur. Le paiement devra
dans ce cas intervenir dans les six mois de l’exclusion.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires qui devront respecter les clauses des présents statuts.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. Il devra s’agir d’un praticien légalement habilité à exercer la profession de médecin en
Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions mais à un médecin.
§3 Décès de l'actionnaire unique
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront dans un délai de six (6) mois après le décès, opter pour une
des propositions suivantes :
1) soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect du Code des Sociétés et
Associations ;
2) soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4) soit dissoudre la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les médecins
actionnaires pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, et
parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de gestion et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Un administrateur non-médecin ne peut jamais
être nommé en tant qu’administrateur statutaire. S’il y a plusieurs administrateurs, au moins l’un d’
entre eux doit être un actionnaire.
L’administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par
écrit à respecter la déontologie médicale et en particulier le secret professionnel. L'assemblée qui
nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur-actionnaire ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin inscrit au Tableau de
l’Ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art
médical.
L’administrateur non actionnaire tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de
réserve dans l’accomplissement de leurs missions.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, ou l’actionnaire unique, détermine
le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration, s’il existe, peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs Commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant
à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 20 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies, conformément aux règles de la déontologie médicale.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments, et ceci, dans le
respect du Code de Déontologie Médicale. Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir
devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui
concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée
des patients, la gestion et la conservation légale des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Continuité des soins.
§1. Dans le cas où l’actionnaire est dans l’incapacité d’assurer la continuité des soins, il doit prendre
les mesures nécessaires afin de permettre la continuité des soins.
§2. Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’
une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil Provincial du médecin.
Article 30. Exercice de la médecine et responsabilité.
§1. La présente société comportant des médecins, il est garanti pour autant que de besoin, que
ceux-ci n’exerceront que dans le cadre strict de leur compétence, sauf voie de recours.
§2. Nonobstant la forme sociétaire à responsabilité limitée, la responsabilité professionnelle de
chaque médecin actionnaire demeure toujours illimitée. La responsabilité professionnelle du médecin
doit être assurée de façon à permettre réparation du dommage éventuellement causé. La
responsabilité de la société doit aussi être assurée.
§3. Il sera toujours garanti : le libre choix du patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du
praticien, ainsi que le respect du secret professionnel. Le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
§4. Toute exploitation commerciale de la médecine sera strictement prohibée, de même que toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
§5. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
§6. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
§7. Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine
médical.
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins est seul habilité à juger.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 33. Code des Sociétés et Associations – Déontologie médicale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires devront s'en référer aux
dispositions du Code des Sociétés et Associations et aux règles de la Déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux dispositions impératives du Code des Sociétés et Associations ou
contraires aux règles de la Déontologie médicale doivent être considérées comme nulles et non
avenues.
Article 34. Déontologie médicale :
1. Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la Jurisprudence du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant le
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins de tous les actes accomplis dans le cadre de
la société.
2. La responsabilité professionnelle des actionnaires reste entière vis-à-vis de leurs patients, la
médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société. Chaque médecin reste
tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que dans la mesure où les
soins l’exigent.
3. La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions entre
médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
4. La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres médecins
ou avec des tiers.
5. Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective dans le domaine médical vis-à-vis du
personnel qui l’assiste.
6. Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires etc…) doivent faire l’objet d’un contrat écrit
séparé.
7. Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
8. Les présents statuts doivent garantir le libre choix du médecin, l’indépendance diagnostique et
thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel.
9. Si, en cas d’arrêt des activités professionnelles d’un actionnaire, la pratique médicale ne fait pas l’
objet d’une cession, l’actionnaire doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres
documents soumis au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en
exercice.
Lorsque cela n’est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation
légale des dossiers, et il en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu’en cas de décès
cette gestion et cette conservation légale soient assurées, et le Conseil provincial de l’Ordre en sera
averti.
Huitième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Neuvième résolution :
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et a
procédé au renouvellement de sa nomination, comme administrateur non-statutaire pour une durée
illimitée :
- Monsieur BAUGNEE Paul-Emile, qui a accepté.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.