N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 21 novembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte qu’a comparu un
mandataire de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4000
Liège, rue Saint-Georges, 5, T.V.A. numéro 0466.526.646 - RPM Liège (division Liège), agissant en
vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire soussigné, en date du 21 octobre 2022,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 26 octobre suivant sous le numéro 22368805,
 
Lequel a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
 
On omet.
 
    1.  Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
 
Sur la base de la confirmation reçue par la Société de la part du souscripteur mentionné ci-dessous
conformément aux Conventions (ce compris la « Form of Conversion Notice » et la lettre
contractuelle datée du 17 novembre 2022), le comparant confirme que :
 
- La présente augmentation de capital par apport en nature est souscrite par On omet, à concurrence
de 262.424 nouvelles actions.
Ces actions sont émises dans le cadre des pouvoirs conférés par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 21 octobre 2022.
 
- Le souscripteur libère immédiatement sa souscription pour totalité par un apport en nature total d’un
million quatre cent trente-cinq mille quatre-vingt-cinq euros soixante-trois cents (1.435.085,63 €), soit
192.120,61 € en capital, avec une prime d'émission de 1.242.965,02 €.
 
- Cet apport en nature reflète une créance détenue par le souscripteur, prénommé, pour un montant
total d’un million quatre cent trente-cinq mille quatre-vingt-cinq euros soixante-trois cents
(1.435.085,63 €) dû par la Société, tel que décrit plus amplement dans les rapports du conseil d’
administration et du commissaire établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations et annexés au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire soussigné, en date du 21 octobre
2022, dont question ci-avant.
 
B. Affectation comptable
 
Le comparant déclare que la somme d’un million quatre cent trente-cinq mille quatre-vingt-cinq euros
Volet B
soixante-trois cents (1.435.085,63 €) sera affectée à concurrence de 192.120,61 € au compte
"Capital" et à concurrence de 1.242.965,02 € au compte "Prime d'émission". Le compte "Prime
d'émission" constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf
possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification
des statuts de la Société.
 
C. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
 
Le comparant constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d'émission applicables aux nouvelles actions ont
été respectées, que l'augmentation du capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée (pair comptable et prime d'émission) par apport en nature d’une
créance due par la Société, que l'augmentation du capital est ainsi effectivement réalisée et que, en
vertu de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 octobre 2022,
immédiatement après l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, le pair comptable
des actions anciennes et des nouvelles actions émises de l'augmentation de capital est le même.
Les nouvelles actions sont sans désignation de valeur nominale, ont les mêmes droits et avantages,
et sont à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les
actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux
distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la
date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action représente la même fraction du capital de
la Société que les autres actions existantes de la Société.
 
D. Modification des statuts
 
L'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant :
 
« Le capital de la société est fixé à trente-neuf millions six cent trente mille trois cent quatre-vingt-huit
euros soixante-six cents (39.630.388,66 €) et représenté par cinquante-quatre millions cent trente-
deux mille sept cent quatre-vingt-une (54.132.781) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées. »
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte.
- la coordination des statuts.