N° d'entreprise : 0898901374
Nom
(en entier) : Docteur MASSOZ Pierre
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Général-de-Gaulle 70
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 26 mai 2023, en cours d’enregistrement, duquel il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « Docteur MASSOZ Pierre », ayant
son siège à 4020 LIÈGE, rue Général-de-Gaulle 70, et immatriculée au Registre des Personnes
Morales sous le numéro d’entreprise 0898.901.374, a pris les résolutions suivantes toutes à
l'unanimité :
PREMIÈRE RÉSOLUTION - CSA
En application de l’article 39, §1er, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 1er des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
TROISIÈME RÉSOLUTION – LE CAPITAL
L’assemblée déclare ne pas avoir procédé à une augmentation de capital conformément à l’article
537 du CIR 1992 pour obtenir un précompte mobilier réduit. Dans le cas contraire, la Notaire attire l’
attention de l’actionnaire unique sur le fait que toute distribution ultérieure est réputée s’opérer en
premier lieu en déduction de l’apport en capital réalisé suivant ce régime.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré en numéraire et la réserve légale de la
société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’assemblée générale déclare avoir été informée par la Notaire instrumentant que rendre disponible
le compte de capitaux propres ne l’autorise à libérer celui-ci que dans le respect de la procédure de
distribution, qui implique un double test de solvabilité et de liquidité. L’assemblée générale confirme
avoir reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires et avoir été informée par la Notaire qu'il lui
est conseillé de faire appel à un professionnel du chiffre pour réaliser ce double test.
L’actionnaire unique déclare également qu’il procèdera au remboursement de fonds propres qu’à
condition de ne pas avoir profité d’une réduction ou d’exonération de droits dans le cadre d’une
cession d’actions d’une entreprise familiale dans une période de 5 ans avant la date de
remboursement.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – CRÉATION CLASSES D’ACTIONS
Les apports sont représentés par cent quatre-vingt-six (186) actions.
L’assemblée décide de créer 3 classes d’actions, dans le respect notamment de l’article 5:47 du
Code des sociétés et des associations.
Les 186 actions sont réparties entre les classes d’actions suivantes :
- cent (100) actions de classe A, avec droit de vote et droit aux réserves de liquidation constituées
antérieurement à la présente modification des statuts ;
- quarante-trois (43) actions de classe B, avec droit de vote, mais pas de droit dans les réserves de
liquidation constituées antérieurement à la date de la présente modification des statuts.
- quarante-trois (43) actions de classe C, sans droit de vote, ni de droit dans les réserves de
liquidation constituées antérieurement à la date de la présente modification des statuts.
Seules les actions de classe A pourront avoir droit aux réserves de liquidation constituées
antérieurement à ce jour, que ce soit par la distribution de ces réserves ou suite à la dissolution et
liquidation de la société.
À l’exception du droit de vote et du droit dans les réserves constituées de liquidation antérieures, les
actions de classe A, B et C confèrent toutes les mêmes droits à leur titulaire, notamment une
participation aux bénéfices prorata temporis, à l’exception des droits particuliers liés à l’une ou l’autre
classe fixés dans les statuts ci-après ainsi que dans une convention d’actionnaires et ses avenants
éventuels.
L’assemblée générale constate que les classes d’actions ont été créées.
En conséquence de quoi, l’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- cent (100) actions de classe A, avec droit de vote et droit aux réserves de liquidation constituées
antérieurement au 26 mai 2023 ;
- quarante-trois (43) actions de classe B, avec droit de vote et sans droit dans les réserves de
liquidation constituées antérieurement au 26 mai 2023.
- quarante-trois (43) actions de classe C, sans droit de vote ni de droit dans les réserves de
liquidation constituées antérieurement au 26 mai 2023. »
CINQUIÈME RÉSOLUTION – ADRESSE DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
En cas de transfert du siège, l’Ordre des Médecins compétent doit est informé de la nouvelle
adresse. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4020 LIÈGE, rue Général-de-
Gaulle 70. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
SIXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société.
Par conséquent, la seconde phrase de l’article 1er des statuts est remplacée comme suit :
« Elle est dénommée « Maison médicale : Cabinet médical Docteur MASSOZ », en abrégé : «
Docteur MASSOZ Pierre ». »
SEPTIÈME RÉSOLUTION - REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
L’actionnaire unique nous a ensuite requis de dresser, ainsi qu’il suit, les statuts de la société :
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Maison médicale : Cabinet médical Docteur MASSOZ », en abrégé « Docteur
MASSOZ Pierre ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
En cas de transfert du siège, l’Ordre des Médecins compétent doit est informé de la nouvelle
adresse.
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a pour objet la mise en commun de l’activité médicale des actionnaires, en vue de l’
exercice de l’art de guérir ; la médecine générale, la société pourra faciliter toutes activités se
rapportant directement ou indirectement à la conception, l’installation, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet de médecine.
L’exercice de l’art de guérir est réservé au(x) médecin(s) à l’exclusion de la société en tant que telle.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- cent (100) actions de classe A, avec droit de vote et droit aux réserves de liquidation constituées
antérieurement au 26 mai 2023 ;
- quarante-trois (43) actions de classe B, avec droit de vote et sans droit dans les réserves de
liquidation constituées antérieurement au 26 mai 2023.
- quarante-trois (43) actions de classe C, sans droit de vote ni de droit dans les réserves de
liquidation constituées antérieurement au 26 mai 2023.
ARTICLE 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble de actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
ARTICLE 9. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’à la condition d’
obtenir l’agrément unanime, à peine de nullité, de l’ensemble des actionnaires et pour autant que le
cessionnaire soit un Médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins ou une société de
Médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par l’Ordre des Médecins.
Le ou les cessionnaires doivent exercer la profession de Médecins en Belgique inscrits au Tableau
de l’Ordre des Médecins et pratiquer ou étant appelés à pratiquer dans la société.
À cette fin, le cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire avec confirmation par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le décès de l’actionnaire-unique n’entraine pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale dans le respect
du Code des sociétés et des associations ;
soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire décédé, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement pour autant que le cessionnaire soit un
Médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins ou une société de Médecins à personnalité
juridique.
Article 9bis. Exclusion
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle
grave ou manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par pli recommandé à l’
actionnaire concerné dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un Médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions.
La valeur des actions sera déterminée à dire d'expert.
Les actionnaires restants, pourront toutefois racheter les actions de l’actionnaire exclu à la même
valeur. Le paiement devra dans ce dernier cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un Médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale, dont il faut communiquer l’identité de la personne qui le représente au Conseil
provincial auprès duquel le Médecin est inscrit.
L’administrateur non Médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
ARTICLE 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, ainsi
qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre
administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes de l’organe d’administration ; pour les
décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par
voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre moyen de communication
électronique.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, est tenu d'en
prévenir l’organe d’administration et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
S'il n'y a qu'un seul administrateur et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera
aux actionnaires et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un
mandataire ad hoc.
Lorsque l’administrateur est l'actionnaire unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité
d'intérêts, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant visàvis de la société
que visà-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement
procuré au détriment de la société.
ARTICLE 11bis. Clause de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celleci sur simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués à la gestion journalière ne peuvent pas poser des actes qui sont en contradiction avec
la déontologie médicale.
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation des comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 15ter. Participation à l’AG à distance par voie électronique
1. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
- Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, §4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions des articles 8.1, 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est
émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’administration (par lettre
recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le
troisième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
ARTICLE 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16bis. Règlement d’ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
Médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de Déontologie Médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du Médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
ARTICLE 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions avec un droit de vote ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
ARTICLE 18. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
de la classe A donne droit à une voix,
de la classe B donne droit à une voix,
de la classe C ne donne pas droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et
ait lui-même le droit d’assister à l’assemblée, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
ou par tout moyen électronique, pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut également décider, si les circonstances le justifient, d’ouvrir la
présence des actionnaires à l’assemblée par voie de vidéo-conférence selon les modalités qu’il fixe,
sans toutefois pouvoir interdire la présence physique des actionnaires qui le souhaitent, à moins que
les conditions sanitaires l’y oblige par voie légale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL RÉPARTITION – RÉSERVES
ARTICLE 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE 21. Répartition – réserves
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action de classe A, B ou C , avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
Si un dividende, puisé, dans la mesure de leur disponibilité, sur les réserves de liquidation de la
société constituées antérieurement au 26 mai 2023, ce dividende privilégié est attribué aux actions
de classe A.
Une convention d’actionnaire pourrait en outre établir une autre répartition des dividendes et
bénéfices.
ARTICLE 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
ou par l’assemblée générale.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d’acompte
sur dividende ou autrement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la mort, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs
actionnaires.
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s’il n’est pas Médecin, devra se faire assister par un Médecin inscrit au Tableau pour
la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le
secret professionnel des actionnaires.
ARTICLE 24. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Les réserves de liquidation constituées antérieurement au 26 mai 2023 seront attribuées
intégralement aux actions de classe A.
Le boni de liquidation (après l’attribution des réserves de liquidation susmentionnée et sans qu’elles
soient prises en compte dans le boni) sera réparti également entre les titulaires d’actions des
différentes classes, avec ou sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
TITRE IX : DÉONTOLOGIE MÉDICALE
ARTICLE 28. Déontologie
La responsabilité professionnelle du Médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Le libre choix du Médecin par le patient,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel doivent être garantis. Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure
où les soins l'exigent.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins sauf voies de recours. Tout litige non-déontologiques seront soumis au Conseil
Médical s’il existe. Si le désaccord subsiste, les litiges seront soumis à l’arbitrage ou au tribunal civil
du ressort.
Toute modification aux statuts de la société pourra être soumise au préalable à l'approbation du
Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L'attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires. En
tout état de cause, la répartition des actions ne peut empêcher la rémunération normale du Médecin
actionnaire pour le travail presté.
La société rétribue son Médecin après retenu des dépenses entraînées par l’exercice de sa
profession étant entendu que seuls pourront être imputés, les frais réels soumis à l’approbation
préalable du Médecin.
Les frais engagés par la société devront l’être avec l’agrément du Médecin. Un accord écrit sera
indispensable lors d’investissement importants susceptibles d’avoir une incidence considérable sur la
structure des frais.
Le Médecin pourra suspendre chaque année ses activités professionnelles pour vacances à titre
scientifique en tenant compte des congés du ou des confrères et de la continuité de ses soins.
Tout Médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaire de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la
majorité simple des suites à donner.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le Médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension. Le Médecin suspendu doit
prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. À cette fin, il peut se faire
remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs Médecins ayant la même qualification
légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Si un actionnaire était radié du tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet de la société en y
excluant toute activité médicale.
Le Médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’actions est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et soumise à son approbation, le cas
échéant.
Si un ou plusieurs Médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent également les
statuts et leur "contrat de Médecin" au Conseil Provincial compétent de l'Ordre auquel ils
ressortissent.
HUITIÈME RÉSOLUTION - DÉMISSION ET DÉCHARGE DE LA GÉRANCE - NOMINATION
ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur MASSOZ Pierre, né à Angleur le 16 octobre 1960, domicilié à 4020 LIÈGE, rue Général-
de-Gaulle 70, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne pleine et entière décharge au gérant démissionnaire précité pour l’
exécution de son mandat pendant l’exercice social en cours jusqu’à ce jour, ainsi que pour les
exercices précédents pour lesquels il n’y a pas eu prise d’acte de la décharge.
NEUVIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS À CONFÉRER
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
La Notaire Dorothée BERGS, à THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte,
- les statuts coordonnés.