neergelegd ter griffie
*24181615*
Griffie.
de griffier
Ondernemingsnr : 0808 756 108
Naam
Futech
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ambachtsstraat 19 bus 2124, B-3980 Tessenderlo
Onderwerp akte : Uittreksel uit het voorstel tot met splitsing door oprichting gelijkgestelde
verrichting
Uittreksel uit het voorstel tot met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de
artikelen 12:8 juncto 12:74 - 12:90 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
het bestuursorgaan van de vennootschap Futech overweegt om een met splitsing door oprichting
gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken overeenkomstig artikel 12:8 WVV in toepassing van artikelen 12:74
- 12:90 WVV waarbij Futech een deel van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder een
ontbinding, zal overdragen aan een nieuw op te richten besloten vennootschap NRJAY (hierna "NRJAY"
genoemd).
De splitsing door overneming zal gebeuren op basis van de neergelegde jaarrekening per 30 juni 2024.
VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR ARTIKEL 12:75 WVV
1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting
betrokken vennootschappen
(1)De partieel te splitsen vennootschap Futech
( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Ambachtsstraat 19 bus 2124, B-3980 Tessenderlo.
( ... )
Voorwerp
Het statutair voorwerp van Futech luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
-het bieden van milieuvriendelijke oplossingen inzake alternatieve energiebronnen (bv windmolens, PV-
installaties, zonnecollectoren, warmtepompen, zonder dat deze opsomming beperkend is, ... ) en ook de
plaatsing, ingebruikname en keuring hiervan;
-de marktontwikkeling voor fotovoltaïsche zonne-energie te bevorderen en een bijdrage te leveren aan de
omschakeling naar een duurzame en minder milieubelastende energiehuishouding. De vennootschap kan alle
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig of noodzakelijk zijn voor het bevorderen van
dit voorwerp;
-gehele bouwprojecten beoordelen en plannen in het kader van energie en de incorporatie van deze
technieken in woningen;
-het installeren van elektrotechnische installaties, alle mogelijke verwarmingssystemen ongeacht de
energiebron, klimaatbeheersing en controle, sanitaire installaties en alle mogelijke varianten;
-het handelen in alle mogelijke voertuigen, het onderhouden, herstellen en ombouwen van deze voertuigen,
zowel in groothandel als kleinhandel, import en export;
-het exploiteren, inrichten en uitrusten van locaties om energie op te wekken met het doel deze energie te
verhandelen;
-het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen van roerende en onroerende goederen,
met uitzondering van de activiteiten van vastgoedmakelaar;
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
-de aan- en verkoop alsmede de nieuwbouw van onroerende goederen, het verbouwen, bouwen en
renoveren van deze onroerende goederen en alles wat hiermee verband houdt, alsmede het beheer van het
patrimonium. Zij zal deze verrichtingen in eigen naam en voor rekening mogen doen, met uitzondering van de
hoedanigheid van vastgoedmakelaar;
-het bevorderen en tot stand brengen van bouwkundige werken in de ruimste zin zowel in de sector van de
privé-woningbouw als van de industriële constructiewerken en de openbare werken;
-de aanneming en/of coördinatie van algemene bouwwerkzaamheden, metsel- en betonwerken, dakwerken
en isolatie tegen vochtigheid, roofing- en asfaltbekleding, vloer- en muurbekledingen, timmer- en schrijnwerken,
geluidsisolering, metalen schrijnwerken, stukadoorwerken, arduin- en marmerwerken, centrale verwarming,
sanitair, lood- en zinkwerken, glaswerken, elektriciteitswerken, vloerbedekking en muurbekleding, omvattende
het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekking van muren en vloeren, alle restauratiewerken,
voegwerken, schilder- en behangwerken, omvattende alle schilderwerk, het kalken van gebouwen en het
bestrijken met kalk, het bewerken en renoveren van gevels, behangen en stofferen, hat plaatsen van
vloerbekledingen en van alle synthetische bedekkingen van muren en vloeren, onder meer in plastic;
-onderneming voor het uitvoeren van allerlei asfaltwerken;
-onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen;
-onderneming voor het aanleggen en onderhouden van diverse terreinen;
-onderneming voor boringen, peilingen en uitdiepingen;
-onderneming voor draineringswerken en grondwerken;
-onderneming voor sloopwerken.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
raerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het maatschappelijk voorwerp."
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de besloten vennootschap Incognito
007 met zetel te Predikherenstraat 5, B-3440 Zoutleeuw, ingeschreven bij de Ondernemingsrechtbank te
Leuven met ondernemingsnummer 0823.471.503, vast vertegenwoordigd door de heer Ismail Ben-AI-Lai.
(2)De nieuw op te richten besloten vennootschap NRJAY
Oprichting - voorwerp
De nieuw op te richten vennootschap NRJAY zal worden opgericht ten kantore van notaris Lerut onder de
rechtsvorm van een besloten vennootschap en zal tot voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
-het bieden van milieuvriendelijke oplossingen inzake alternatieve energiebronnen (bv windmolens, PV-
installaties, zonnecollectoren, warmtepompen, zonder dat deze opsomming beperkend is, ... ) en ook de
plaatsing, ingebruikname en keuring hiervan;
-de marktontwikkeling voor fotovoltaïsche zonne-energie te bevorderen en een bijdrage te leveren aan de
omschakeling naar een duurzame en minder milieubelastende energiehuishouding. De vennootschap kan alle
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig of noodzakelijk zijn voor het bevorderen van
dit voorwerp;
-gehele bouwprojecten beoordelen en plannen in het kader van energie en de incorporatie van deze
technieken in woningen;
-het installeren van elektrotechnische installaties, alle mogelijke verwarmingssystemen ongeacht de
energiebron, klimaatbeheersing en controle, sanitaire installaties en alle mogelijke varianten;
-het exploiteren, inrichten en uitrusten van locaties om energie op te wekken met het doel deze energie te
verhandelen;
-het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen van roerende en onroerende goederen,
met uitzondering van de activiteiten van vastgoedmakelaar;
-de aan- en verkoop alsmede de nieuwbouw van onroerende goederen, het verbouwen, bouwen en
renoveren van deze onroerende goederen en alles wat hiermee verband houdt, alsmede het beheer van het
patrimonium. Zij zal deze verrichtingen In eigen naam en voor rekening mogen doen, met uitzondering van de
hoedanigheid van vastgoedmakelaar;
-alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, bouwgronden en onroerende zakelijke of
persoonlijke rechten zoals onder meer: vruchtgebruik, erfpacht- en opstalrechten, operationele en financiële
onroerende leasing, huurfinanciering, het aankopen en verkopen van onroerende goederen (zowel in volle
eigendom, onverdeeldheid, vruchtgebruik en/of blote eigendom), ruilen, verkavelen, doen bouwen of
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, prospecteren en uitrusten van onroerende goederen.
-de verwerving, vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening,
de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, het vestigen en verlenen van een recht van opstal of een
erfpachtrecht m.b.t. onroerende goederen, de procuratie, de handel in onroerende goederen, dit alles in de
ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing of onroerende financieringshuur.
-alle onroerende verrichtingen en transacties in de meest brede zin en van welke aard ook.
-het bevorderen en tot stand brengen van bouwkundige werken in de ruimste zin zowel in de sector van de
privé-woningbouw als van de industriële constructiewerken en de openbare werken;
-de aanneming en/of coördinatie van algemene bouwwerkzaamheden, metsel- en betonwerken, dakwerken
en isolatie tegen vochtigheid, roofing- en asfaltbekleding, vloer- en muurbekledingen, timmer- en schrijnwerken,
geluidsisolering, metalen schrijnwerken, stukadoorwerken, arduin- en marmerwerken, centrale verwarming,
sanitair, lood- en zinkwerken, glaswerken, elektriciteitswerken, vloerbedekking en muurbekleding, omvattende
het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekking van muren en vloeren, alle restauratiewerken,
voegwerken, schilder- en behangwerken, omvattende alle schilderwerk, het kalken van gebouwen en het
bestrijken met kalk, het bewerken en renoveren van gevels, behangen en stofferen, het plaatsen van
vloerbekledingen en van alle synthetische bedekkingen van muren en vloeren, onder meer in plastic;
-onderneming voor het uitvoeren van allerlei asfaltwerken;
-onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen;
-onderneming voor het aanleggen en onderhouden van diverse terreinen;
-onderneming voor boringen, peilingen en uitdiepingen;
-onderneming voor draineringswerken en grondwerken;
-onderneming voor sloopwerken.
Dit alles in de meest ruime zin.
Het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en de vertegenwoordiging van ondernemingen en
vennootschappen in alle hoedanigheider andere door het uitoefenen van mandaten als bestuurder,
zaakvoerder, lid van het directiecomité en vereffenaar
Zij mag bij middel van inbreng, afstand, onderschrijving, deelneming, samensmelting, financiële
tussenkomst, aankoop, verkoop, ruiling van alle roerende of onroerende goederen of op om het even welke
manier belangen nemen in alle bestaande of toekomstige vennootschappen, ondememingen of verenigingen,
zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van andere
ondernemingen of personen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van de wet
alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk voorwerp, de
ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap zal bovenvermelde activiteiten die enige
vergunningsplicht of bijzondere toelating tot uitoefening vereisen, niet uitoefenen tot de vereiste vergunningen
of toelatingen hiertoe zijn bekomen."
( ... )
Bestuur
Zal worden benoemd tot bestuurder van NRJAY: de besloten vennootschap Incognito 007 met zetel te
Predikherenstraat 5, B-3440 Zoutleeuw, ingeschreven bij de Ondernemingsrechtbank te Leuven met
ondernemingsnummer 0823.471.503, vaste vertegenwoordigd door de heer Ismail Ben-Al-Lal.
2. Ruilverhouding van de aandelen
Het bestuursorgaan van Futech licht toe dat de huidige aandeelhouders van Futech tevens - en in dezelfde
verhouding - aandeelhouders zullen worden van de nieuw op te richten vennootschap NRJAY.
In casu zullen tienduizend (10.000) volgestorte aandelen van NRJAY worden uitgereikt aan:
·de besloten vennootschap U2P, met zetel te Ambachtsstraat 19, B-3980 Tessenderlo, ingeschreven bij de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0649.865.950: 9996
aandelen in volle elgendom;
·de heer Ismail Ben-Al-Lal, wonende te Corneliusstraat 57, B- 3545 Halen: 4 aandelen in volle eigendom
Ten slotte beslist het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap uitdrukkelijk om geen
oplegsom in geld of andere vergoeding toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders.
3.Wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die de nieuw op te richten vennootschap, met name NRJAY, zal uitgeven in ruil voor het
overgenomen vermogen zullen onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, Futech,
verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de nieuw op te richten
vennootschap, in dezelfde verhouding als de huidige aandelenverdeling.
Alle voormelde aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen recht geven op een gelijk deel in en een
gelijk stemrecht met betrekking tot het eigen vermogen van de nieuw op te richten vennootschap NRJAY.
Daar de aandelen van NRJAY op naam luiden, zal het bestuursorgaan van de nieuw op te richten
vennootschap of haar mandataris, na het verlijden van de authentieke akte houdende de vaststelling tot de
totstandkoming van de partiële splitsing, het aandelenregister - al dan niet elektronisch, van de nieuw op te
richten vennootschap aanvullen en de volgende gegevens erin aanbrengen met betrekking tot de partieel te
splitsen vennootschap, dit op datum van de totstandkoming:
-de identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap;
-het aantal aandelen van de nieuw op te richten vennootschap dat aan de aandeelhouders toekomst
krachtens het partiële splitsingsbesluit; en
-de datum van het partiële splitsingsbesluit.
4.Datum vanaf welke de nieuw uit te geven aandelen recht geven te delen in de winst
De nieuwe aandelen, uitgegeven door NRJAY, geven vanaf 1 juli 2024 recht om deel te nemen in de winst,
zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap, zoals hierna bepaald.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, zijnde Futech,
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap, NRJAY, is
vastgesteld op 1 juli 2024 om 00.00 uur.
Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de partieel te splitsen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de nieuwe vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
nieuwe vennootschap geboekt worden.
6.Bijzondere rechten
Zoals hierboven reeds opgenomen, zijn alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap, Futech,
gewone aandelen, zonder nominale waarde.
Er werden door deze vennootschap geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten zijn toegekend.
Futech heeft bovendien geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
7.Bezoldiging toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen
van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag
Alle aandeelhouders zullen overeenkomstig artikel 12:78 WVV uitdrukkelijk afstand doen van het opstellen
van het controleverslag met betrekking tot het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zal enkel een verslag betreffende de inbreng in natura opgesteld dienen te worden conform de
wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigen.
Laatstgenoemd verslag zal opgesteld worden door Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV (met
ondernemingsnummer 0818.373.063), vertegenwoordigd door de heer Jurgen Jackers. De bezoldiging
toegekend aan de bedrijfsrevisor die wordt belast met de opmaak van het bedoelde verslag wordt vastgesteld
op marktconforme basis.
8.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen
In het kader van de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting worden er geen bijzondere
voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de nieuwe vennootschap of van de partieel te splitsen
vennootschap.
9.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de nieuwe vennootschap over te dragen delen van de
activa en passiva van het vermogen
Het afgesplitste vermogen betreft de residentiele contracten alsook de industriële contracten die de partieel
te splitsen vennootschap Futech afgesloten heeft met particuliere klanten dan wel met ondernemingen waarbij
gewerkt wordt met een consignatieovereenkomst en onderhoudsovereenkomst dan wel met een zakelijk recht
tot plaatsing van zonnepanelen.
De in de residentiele en industriële overeenkomsten opgenomen vergoedingen die hierbij verschuldigd is
(zijnde o.a. maandelijkse vergoedingen bij residentiele contracten dan wel de vergoeding voor verbruik en
injectie bij de industriële contracten), alsook alle andere rechten en verplichtingen opgenomen in voorgenoemde
overeenkomsten zullen afgesplitst worden naar de nieuw op te richten vennootschap, NRJAY (de "Activiteit").
Door het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk toegevoegd dat de bestaande overeenkomsten zoals blijkt uit
de lijsten in bijlage die integraal deel uitmaken van onderhavig splitsingsvoorstel -met vermelding van
residentiele dan wel industriele overeenkomsten- overgedragen zullen worden naar de nieuw op te richten
vennootschap. Nieuwe contracten zullen immers in de toekomst onmiddellijk afgesloten worden met NRJAY
vanaf oprichting.
Worden tevens als actief afgesplitst, de liquide middelen verband houdende met voorgenoemde en de in
bijlage opgelijste contracten, met als passief het daarmee overeenstemmende eigen vermogen dat afgesplitst
wordt vanuit de partieel te splitsen vennootschap Futech naar de nieuw op te richten vennootschap NRJAY.
Voor-
Futech zal - met andere woorden - in het kader van de partiële splitsing de activa en passiva die
samenhangen met de Activiteit (en zoals nader is bepaald in bijlage) overdragen aan de nieuw op te richten
vennootschap.
In het kader van voorgenoemde met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting zullen enkel de in de
partiële splitsingsstaat (zoals aangehecht aan onderhavig voorstel tot partiële splitsing) vermelde actief- en
passief bestanddelen (en de eraan verbonden rechten en plichten) worden overgedragen aan de verkrijgende
vennootschap, zijnde de nieuw op te richten vennootschap NRJAY.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
eventueel later worden ontdekt, zullen achterblijven in de partieel te splitsen vennootschap Futech.
10.Verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van
de nieuwe vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De in het kader van de partlële splitsing nieuw uit te geven aandelen zullen worden uitgegeven door de
nieuwe vennootschap aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij in de partieel te splitsen vennootschap bezitten onmiddellijk voorafgaand aan de partiële
splitsing.
AANVULLENDE VERMELDINGEN
( ... )
Opgemaakt te Tessenderlo op 16 december 2024.
De enige bestuurder
Incognito 007 BV
Vertegenwoordigd door
De heer Ismail Ben-Al-Lal
Gelijktijdig neergelegd:
- Splitsingsbalans per 30.06.2024
- Overzicht residentiele contracten
- Overzicht industriële contracten
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening