Ondernemingsnummer :
0442768772
Benaming :
(voluit) :
HALU
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kasteeldreef 30
9340 Lede
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend negentien,
Op dertig januari,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, Notaris met standplaats te OORDEGEM, thans
deelgemeente van Lede,
Is verschenen:
De buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap HALU, met
maatschappelijke zetel te 9340 Lede, Kasteeldreef 30, RPR Gent afdeling Dendermonde
0442.768.772, BTW BE0442.768.772.
Opgericht onder de benaming BUMAL ingevolge akte verleden voor notaris Buys te Lede op 17
december 1990, bekend gemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 januari nadien onder
nummer 1991-01-09/287 en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte
verleden voor geassocieerd notaris Johan De Blauwe te Oudenaarde op 25 juni 2014, bekend
gemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 juli nadien, onder nummer 14133503.
Opening vergadering – samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om 10.30 uur onder het voorzitterschap van de heer JACOBS Hans,
hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van secretaris-stemopnemers.
Samenstelling vergadering
Zijn aanwezig, de volgende vennoten, die volgens hun verklaringen en vermeldingen in het
aandelenregister het hierna genoemde aantal aandelen in volle eigendom bezitten :
a/De heer JACOBS Hans Lode Maurice, geboren te Gent op 30 september 1964, wonende te 9340
Lede, Kasteeldreef 30, houder van vijfhonderd (500) aandelen;
b/Mevrouw DE SMEDT Machteld Maria Ernest,  geboren te Gent op 6 mei 1964, wonende te 9340
Lede, Kasteeldreef 30, houdster van vijfhonderd (500) aandelen.
Hetzij samen duizend (1.000) aandelen, vertegenwoordigend het volledige maatschappelijke
kapitaal.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter stelt de aanwezigheidslijst op en zet vooreerst uiteen en verzoekt de ondergetekende
Notaris te akteren dat huidige buitengewone algemene vergadering tot agenda heeft :
1. Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan de dato 7 januari 2019 en van
de heer Jacques Van den Abeele, bedrijfsrevisor, optredend voor de BV CVBA Moore Stephens de
dato 15 januari 2019 overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen omtrent de
inbreng in natura.
2. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met driehonderd
eenendertigduizend vierhonderd euro (€ 331.400,00) om het kapitaal van honderd
achtenzestigduizend zeshonderd euro (€ 168.600,00) te brengen op vijfhonderd duizend euro (€
500.000,00) door inbreng in natura vanwege de heer JACOBS Hans en mevrouw DE SMEDT
Machteld, beiden voornoemd, van een gedeelte van het creditsaldo van de rekening-courant 489000
“R/C Jacobs – De Smedt” die zij aanhouden in de boeken van de naamloze vennootschap HALU.
Luik B
*Ter gelegenheid van deze inbreng worden duizend negenhonderd zesenzestig (1.966) nieuwe
kapitaalaandelen uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen en die in de resultaten zullen delen van het lopende boekjaar.
*Toebedeling van de nieuwe, volledig volgestorte, aandelen aan de inbrengende aandeelhouders de
heer JACOBS Hans en mevrouw DE SMEDT Machteld, beiden voornoemd, als vergoeding voor hun
inbreng.
3. Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.
4. Coördinatie van de statuten.
5. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADE-RING
Vervolgens stelt de voorzitter vast dat de vennoten vrijwillig in vergadering zijn bijeengekomen, dat zij
voltallig aanwezig zijn en dat de geheelheid van het maatschappelijk kapitaal aldus
vertegenwoordigd is, zodat de voorwaarden voorzien door artikel 63 van het Wetboek van
Vennootschappen vervuld zijn. Zij stelt vast dat de vergadering geldig is samengesteld en regelmatig
kan beraadslagen over de punten van de agenda, daar minstens de helft van het maatschappelijk
kapitaal is vertegenwoordigd.
De raad van bestuur heeft schriftelijk verklaard dat zij kennis hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 en het toezenden van stukken overeenkomstig
artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. Zij stelt vast dat zij
geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de agenda hebben gemotiveerd.
BESLUITEN
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda. Na beraadslaging en met
éénparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen :
EERSTE BESLUIT: kennisname en bespreking verslagen
Verslag van de bedrijfsrevisor
Dat deze natura-inbreng een werkelijke en volwaardige activabezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van de rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd
door het hieraan gehecht verslag, opgemaakt door de heer Jacques Van den Abeele, bedrijfsrevisor,
optredend voor de BV CVBA Moore Stephens de dato 15 januari 2019.
Om te voldoen aan de voorschriften van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt
hier akte van genomen dat dit verslag in volgende termen besluit:
“5. BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit CVBA, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96
(RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Jacques Van den Abeele, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld op 7 januari 2019 door de raad van bestuur van de NV HALU, met zetel te 9340 Lede,
Kasteeldreef 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0442.768.772, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, met als
opdracht, overeenkomstig artikel 602 §1 W. Venn., het verslag op te maken over de beschrijving van
de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.
De inbrengers zijn de heer en mevrouw Jacobs – De Smedt, samen wonende te 9340 Lede,
Kasteeldreef 30.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van een gedeelte van het creditsaldo van hun lopende
rekening bij de NV HALU voor een bedrag van € 331.400,00.
Volgens de door de vennootschap per 31 december 2018 afgesloten staat van activa en passiva
bedraagt het creditsaldo van de lopende rekening op naam van de heer en mevrouw Jacobs – De
Smedt € 716.128,17
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
Voor de inbreng met een waarde van € 331.400,00, stelt het bestuursorgaan voor om 1.966 nieuwe
aandelen uit te geven met dezelfde fractiewaarde als de bestaande aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
Luik B
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid, onder voorbehoud van een bedrag van € 116.025,67 waarvoor geen
verantwoordingstukken konden voorgelegd worden;
de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is;
de waarderingsmethode vanuit bedrijfseconomisch standpunt verantwoord is, aangezien de
schuldpositie van de vennootschap vermindert ten bedrage van de nominale waarde van de
ingebrachte rekening-courant. De in te brengen schuld is, met betrekking tot en ingevolge deze
inbreng, niet overgewaardeerd.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Brussel, 15 januari 2019.
Moore Stephens Audit BV CVBA,
vertegenwoordigd door de heer Jacques Van den Abeele, Bedrijfsrevisor”
Verslag van de raad van bestuur
Tevens wordt hieraan het bijzonder verslag gehecht, opgemaakt door de raad van bestuur van de
vennootschap de dato 7 januari 2019 overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen in het kader van deze kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van
aandelen.
Een afschrift van het verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor zal tegelijk met een
expeditie van onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank. Alle
aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren hiervan een afschrift ontvangen te
hebben, en ervan kennis genomen te hebben.
TWEEDE BESLUIT: kapitaalverhoging in natura
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het maatschappelijke kapitaal van
de vennootschap te verhogen met driehonderd eenendertigduizend vierhonderd euro (€ 331.400,00)
om het kapitaal van honderd achtenzestigduizend zeshonderd euro (€ 168.600,00) te brengen op
vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00) door inbreng van van een gedeelte van het creditsaldo van
de rekening-courant 489000 “R/C Jacobs – De Smedt” die de heer JACOBS Hans en mevrouw DE
SMEDT Machteld, beiden voornoemd, aanhouden in de boeken van de naamloze vennootschap
HALU.
Deze kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van duizend negenhonderd zesenzestig (1.966)
nieuwe kapitaalaandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de resultaten
zullen delen van het lopende boekjaar. Deze aandelen worden volledig volstort aan de inbrengers
toegekend.
De heer JACOBS Hans en mevrouw DE SMEDT Machteld, beiden voornoemd, verklaren volledig op
de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de naamloze vennootschap HALU,
voornoemd, en verklaren, na voorlezing van het voorgaande, het gedeelte van het creditsaldo van de
rekening-courant die de heer JACOBS Hans en mevrouw DE SMEDT Machteld, beiden voornoemd,
aanhouden in de boeken van de naamloze vennootschap HALU in te brengen.
De vordering in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom en onder de gewone waarborg
als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook. De
inbrengers verklaren rechtmatige eigenaars te zijn van de door hen ingebrachte rekening-courant.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit
dat de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura en ten belope van driehonderd
eenendertigduizend vierhonderd euro (€ 331.400,00) daadwerkelijk is verwezenlijkt, waardoor het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap gebracht wordt op vijfhonderd duizend euro (€
500.000,00) en vertegenwoordigd wordt door tweeduizend negenhonderd zesenzestig (2.966)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
DERDE BESLUIT: wijziging statuten
De algmene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen artikel 5 van de statuten te wijzigen
overeenkomstig de hiervoor genomen beslissingen:
“Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00) en is
verdeeld in tweeduizend negenhonderd zesenzestig (2.966) aandelen zonder vermelding der
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Naast de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen kunnen er winstbewijzen of
soortgelijke effecten worden uitgegeven; de statuten bepalen de eraan verbonden rechten.
Luik B
Historiek
+ bij de oprichting van de vennootschap op 9 januari 1991 bedroeg het kapitaal 7.000.000 belgische
frank;
+ bij proces-verbaal van 25 juni 2001 werd het kapitaal verminderd met 2.804.650 belgische frank tot
4.195.350 belgische frank en omgezet in euro, zij 104.000,00 €;
+ bij proces-verbaal van 13 januari 2004 werd het kapitaal verhoogd met 46.000,00 € en gebracht op
150.000,00 €;
+ bij proces-verbaal van 25 juni 2014 werd het kapitaal verhoogd met 18.600,00 € en gebracht op
168.600,00 €;
+ bij proces-verbaal van 30 januari 2019 werd het kapitaal verhoogd met 331.400,00 € en gebracht
op 500.000,00 €.”
VIERDE BESLUIT: coordinatie van statuten
De vergadering gelast de notaris met de uitwerking en de neerlegging ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank van de nieuw gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accountantskantoor De Meersman BVBA, met
maatschappelijke zetel te 9340 Lede, Katstraat 22, RPR Gent afdeling Dendermonde 0466.900.392,
BTW BE0466.900.392, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en
de directe belastingen.
Informatie – Raadgeving
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op
onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Bevestiging van identiteit
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
De ondergetekende notaris waarmerkt de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van de oprichting
en het ondernemingsnummer van de vennootschap.
SLOT
Aangezien alle voorziene agendapunten zijn afgehandeld wordt de vergadering gesloten.
Recht op geschriften
Ingevolge de wet van negentien december tweeduizend en zes tot omvorming van het Wetboek der
met het zegel gelijkgestelde taksen, tot het Wetboek diverse rechten en taksen, tot opheffing van het
Wetboek der Zegelrechten, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van negenentwintig december
tweeduizend en zes, is voor onderhavige akte het forfaitair recht ten belope van vijfennegentig Euro
(€ 95,00) van toepassing.
Sluiting van de akte
1. De comparanten verklaren dat zij het ontwerp van deze akte meer dan vijf dagen voor het verlijden
van de akte ontvangen hebben en zij verklaren dit ontwerp volledig te hebben nagelezen.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat en voor wat betreft de aan het ontwerp aangebrachte
wijzigingen.
3. De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
4. De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan
de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen manifeste tegenstrijdigheid
van belangen voordoet en dat zij de bedingen opgenomen is onderhavige akte voor evenwichtig
houden en deze aanvaarden.
De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Verleden te Oordegem-Lede, op plaats en datum als voormeld.
Na voorlezing hebben de comparanten met mij, Notaris, getekend.