Ondernemingsnr : 0810693930
Naam
(voluit) : ARLOU FRUIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Helshovenstraat 14
 : 3840 Borgloon
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden op  31 januari 2024 voor mij, Shenna VAN PARIJS,  plaatsvervangend notaris
van notaris Catherine DELWAIDE met standplaats te Borgloon, aangesteld ingevolge beschikking
van de Voorzitter van de rechtbank van Eerste Aanleg Limburg, afdeling Tongeren op 26 september
2023
werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "ARLOU FRUIT", met ondernemingsnummer BE0810.693.930 Belasting-over-de-
Toegevoegde-Waarde Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, en met zetel gevestigd
te 3840 Borgloon, Helshovenstraat 14.  
 
Opgericht onder de benaming “GIJSELENUS” bij akte verleden voor notaris Jean-Luc Snyers te
Alken op 25 maart 2009 bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 27 maart
daarna onder nummer 09301268, waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden doch, voor een
laatste keer bij proces-verbaal van splitsing door overname opgesteld door notaris Mia Knaepen te
Lanaken op 30 juli 2019 bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staasblad op 10 september
daarna onder nummer 19121105.
 
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
 
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden en om deze aansluitend in overeenstemming te brengen met de erkenningsvoorwaarden
voor landbouwondernemingen uit het koninklijk besluit van 28 juni 2019 tot vaststelling van de
voorwaarden van de erkenning als landbouwonderneming en als sociale onderneming.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene
vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan de dato 22
januari 2024 aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter om lezing te geven van voormeld verslag.
Zij aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en geeft haar goedkeuring aan dit verslag
De vergadering beslist om, met het oog op:
- het verwerven van de erkenning als landbouwonderneming;
- de aanpassing onder meer aan de bepalingen en de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele (letterlijke) verwijzingen
naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen;
de huidige tekst van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) integraal op te heffen en te
verlaten en te vervangen door een volledig herschreven en nieuwe tekst luidende als volgt:
De vennootschap heeft als hoofdzakelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden dan wel door deelname van dezen: de uitbating van een land-
en tuinbouwbedrijf evenals de ontwikkeling van alle landbouw-activiteiten, omvattende onder meer:
- Het uitbaten van een fruitbedrijf: teelt, aankoop, verkoop, bewerking, sortering, verwerking,
bewaring van groenten, fruit en van alle andere soorten van landbouwproducten en
tuinbouwproducten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
- Alle activiteiten verwant aan de fruitteelt; landbouwwerken, snoeien, planten, voor rekening van
derden.
De vennootschap heeft in ondergeschikte orde, steeds ondergeschikt aan haar hoofddoel, tot
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of
door deelname van dezen,
- tussenpersoon in de handel;
- uitbating vakantietoerisme;
- vervaardigen van groente- en fruitsappen;
- vervoer voor derden;
- advies en bijstand aan de bedrijfswereld;
- de productie en distributie van gas, elektriciteit;
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel
hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich
borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is. Zij kan eveneens
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige (niet-statutair) bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming enige en statutaire bestuurder
met aanpassing van de in zijnen hoofde thans gangbare bezoldigingsregeling qualitate qua als
beherend vennoot en dit teneinde te voldoen aan de wettelijke dan wel statutaire vereisten gesteld
inzake de erkenning als landbouwonderneming, voor een onbepaalde duur: de Heer GHIJSENS
Gunther,  te 3840, Helshovenstraat 14.
De heer GHIJSENS Gunther voornoemd,
a) engageert zich formeel om minstens de helft van zijn:
- arbeidstijd te besteden aan de uitbating van de landbouwactiviteiten, en:
- beroepsinkomsten te behalen uit de actieve uitbating van de landbouwactiviteit binnen de
vennootschap waarbij hij:
* recht heeft op een minimale bezoldiging overeenkomstig de alsdan toepasselijke wettelijke en/of
reglementaire bepalingen, en:
* daarnaast, onder dezelfde kwalificatie en overeenkomstig een besluit van de algemene vergadering
van aandeelhouders, ook kan vergoed worden onder de vorm van toekenning van voordelen in
natura of voordelen van alle aard te waarderen overeenkomstig de alsdan geldende wettelijke en/of
administratieve criteria en/of richtlijnen;
b) verklaart en bevestigt zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel
welke zich daartegen zou verzetten.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering gaat vervolgens over tot aanvaarding van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst
der statuten van een Besloten Vennootschap erkend dan wel te erkennen als landbouwonderneming,
welke tekst:
- in overeenstemming is met en aangepast aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam
« ARLOU FRUIT».
De vennootschap zal een erkenning aanvragen als landbouwonderneming. Vanaf de toekenning van
deze erkenning wordt de maatschappelijke benaming onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
woorden "besloten vennootschap erkend als landbouwonderneming", voluit geschreven of in
afkorting "BVLO"
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als hoofdzakelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden dan wel door deelname van dezen: de uitbating van een land-
en tuinbouwbedrijf evenals de ontwikkeling van alle landbouw-activiteiten, omvattende onder meer:
- Het uitbaten van een fruitbedrijf: teelt, aankoop, verkoop, bewerking, sortering, verwerking,
bewaring van groenten, fruit en van alle andere soorten van landbouwproducten en
tuinbouwproducten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
- Alle activiteiten verwant aan de fruitteelt; landbouwwerken, snoeien, planten, voor rekening van
derden.
De vennootschap heeft in ondergeschikte orde, steeds ondergeschikt aan haar hoofddoel, tot
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of
door deelname van dezen,
- tussenpersoon in de handel;
- uitbating vakantietoerisme;
- vervaardigen van groente- en fruitsappen;
- vervoer voor derden;
- advies en bijstand aan de bedrijfswereld;
- de productie en distributie van gas, elektriciteit;
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel
hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich
borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is. Zij kan eveneens
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de (bij de oprichting) gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden
zevenhonderd achtennegentig (798) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Enkel natuurlijke personen kunnen de hoedanigheid van aandeelhouder verwerven.
De vennootschap dient te allen tijde ten minste twee (2) aandeelhouders te tellen waarvan minstens
één (1) de hoedanigheid dient te hebben van ‘statutair’ bestuurder.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en van gelijke waarde. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.  
Elk aandeel is ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. 
Bij stemming in de algemene vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn
overeengekomen, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende
wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen:
a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser
tegenover de vennootschap optreden, en:
b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de
vruchtgebruiker uitgeoefend worden.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht onder de levenden of de overgang wegens overlijden van aandelen vereist de formele
en voorafgaandelijke toestemming van de algemene vergadering der aandeelhouders waarbij:
- indien het een overdracht onder levenden betreft, de alsdan in functie zijnde ‘statutaire’
bestuurders-aandeelhouders elk over een voorkooprecht beschikken naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij bezitten en dit volgens nagemelde procedure en wijze van prijsbepaling;
- indien het een overgang wegens overlijden betreft de overige aandeelhouders een recht van
voorkoop zullen hebben volgens nagemelde procedure en wijze van prijsbepaling;
Elke aspirant-aandeelhouder en/of -overdrager moet daartoe, bij aangetekende brief, een verzoek tot
het bestuursorgaan richten met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s) en/of erfgerechtigden, van het aantal aandelen dat hij/zij, respectievelijk,
voornemens is/zijn af te staan of te verwerven, alsmede, desgevallend, van de voor ieder aandeel
geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan samen
met de oproeping voor een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders, bij aangetekende
brief, overmaken aan elke aandeelhouder.
Bedoelde algemene vergadering dient vervolgens binnen de maand gehouden te worden binnen
welke termijn de begunstigden tevens dienen bekend te maken of zij van hun voorkooprecht gebruik
wensen te maken en aan welke voorwaarden.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aangeboden
aan de andere ‘statutaire’ bestuurders-aandeelhouders, die hun recht van voorkoop volledig dan wel
gedeeltelijk hebben uitgeoefend en dit in de verhouding waarin gebruik werd gemaakt van het
voorkooprecht in de eerste ronde. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan totdat alle aandelen
volledig zijn overgenomen of tot geen enkele ‘statutaire’ bestuurder- aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt met dien verstande dat er maximaal 3 aanbiedingsrondes kunnen
plaatsvinden.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen en/of kunnen de
erfgerechtigden die geen aandeelhouder kunnen worden van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs of waarde die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs of waarde, aan de prijs of waarde bepaald
door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s) of verkrijger(s), naar evenredigheid met het door iedere koper of
verkrijger respectievelijk verworven aantal aandelen als er meer dan één koper of verkrijger is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Behoudens alsdan geldende andersluidende wettelijke of reglementaire bepalingen is de instemming
van de algemene vergadering van de vennootschap evenwel niet vereist bij de overdracht (onder de
levenden) of overgang (wegens overlijden) van aandelen van één of meerdere aandeelhouders aan
een mede-aandeelhouder, de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager
of overlater, de bloedverwanten in rechte lijn en hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve
kinderen en de kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk samenwonende partner.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire bestuurders-aandeelhouders
aangesteld door de algemene vergadering en ‘statutair” benoemd zonder beperking van duur.
Kunnen slechts als statutair bestuurder benoemd worden, aandeelhouders die zich ertoe verbinden
minstens de helft van hun:
- arbeidstijd aan de uitbating van de landbouwactiviteiten te besteden, en:
- beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de landbouwactiviteit te behalen;
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt tevens hun vergoeding en kan het
mandaat van een bestuurder steeds beëindigen:
- met in acht name van een opzeggingstermijn en/of een opzeggings- of vertrekvergoeding;
- wegens zwaarwichtige of wettige reden, zonder enige opzeggingstermijn of opzeggings- of
vertrekvergoeding;
Elke bestuurder kan vrijwillig ontslag nemen door een schriftelijke opzegging te betekenen aan alle
aandeelhouders met een opzeggingstermijn van zes (6) maanden. De aandeelhouders kunnen van
die termijn afstand doen door een besluit van de algemene vergadering dat genomen wordt, met een
meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Wordt aangesteld als ‘statutair’ bestuurder voor een onbepaalde termijn: Gunther GHIJSENS,
wonende te 3840 Borgloon, Helshovenstraat 14.
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering per e-mail verzonden. Aan de
bestuurders voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproeping. De
oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig
beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders behoudens indien er slechts 2 bestuurders in functie zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen indien
er meer dan twee (2) bestuurders in functie zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag het bestuursorgaan, overeenkomstig de
procedures zoals voorzien bij artikel 10 der statuten, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De bestuurders:
- hebben recht op een minimale bezoldiging overeenkomstig de alsdan toepasselijke wettelijke en/of
reglementaire bepalingen, welke hen rechtstreeks toekomt en:
- kunnen, daarnaast, onder dezelfde kwalificatie en overeenkomstig een besluit van de algemene
vergadering van aandeelhouders ook vergoed worden onder de vorm van toekenning van voordelen
in natura of voordelen van alle aard te waarderen overeenkomstig de alsdan geldende wettelijke
en/of administratieve criteria en/of richtlijnen;
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De bestuurders kunnen het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere dagelijks bestuurders en bepalen dan
meteen of deze alleen, dan wel gezamenlijk dienen te handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De bestuurders stellen de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur en kunnen hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de tweede vrijdag van de maand september om 20:00 uur, wordt een gewone
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, overeenkomstig de alsdan geldende wettelijke bepalingen, eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten van deze
statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter en door de aanwezige aandeelhouders die
erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigings-
bevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is doch met dien verstande dat de instemming van elke
individuele statutaire bestuurder, welke zodoende de facto over een individueel veto-recht beschikt,
vereist is wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders dient te besluiten over:
- enige wijziging der statuten waaronder de vrijwillige ontbinding van de vennootschap, en:
- over de benoeming, het ontslag of de afzetting van een statutaire bestuurder behoudens wanneer
hiervoor een geldige wettige of zwaarwichtige reden zou ingeroepen worden;
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen conform artikel 2, § 1, 10° van het Koninklijk Besluit van 28 juni 2019 tot vaststelling van
de voorwaarden van de erkenning als landbouwonderneming.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een wijziging der statuten evenals met in acht
name van de statutaire bepalingen dienaangaande.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
ZESDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3840 Borgloon, Helshovenstraat 14.
Website en e-mail-adres; De vennootschap beschikt thans niet over en er dient zodoende dan ook
geen melding gemaakt te worden van een eigen website noch van een eigen e-mail-adres.
ZEVENDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan mevrouw Kristien Pirard, als mandataris van
Moore & Partners Accountants, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Prins-bisschoppenstraat 1/1, en de
andere bestuurders, bedienden en aangestelden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve
verrichtingen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 09:30 uur.
 
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Shenna van Parijs, notaris.
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, bijz. verslag  bestuursorgaan en gecoördineerde
statuten.