Ondernemingsnummer :
0680957816
Benaming :
(voluit) :
WeGroup
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gontrode Heirweg 96
9090 Melle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 26 oktober 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering
heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "WeGroup", met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Gontrode Heirweg 96, ondernemingsnummer 0680.957.816, RPR Gent afdeling Gent en
volgende besluiten heeft genomen:
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
- Verslag van de raad van bestuur - artikel 602 Wetboek van Vennootschappen
- Verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145, ondernemingsnummer 446.426.860, vertegenwoordigd door de heer
Planquette Kristof, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 602 Wetboek van Vennootschappen
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“6. BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de NV “WeGroup” door inbreng
van vorderingen in rekening-courant ten belope van een totaal bedrag van 90.000,00 EUR, kan ik bij
het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden besluiten dat:
1. de kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat het bestuursorgaan
van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
2. de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
voldoet;
3. de voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn onder voorbehoud van het volgende:
a. de vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 633 en 634 van het
Wetboek van Vennootschappen; op de grond van artikel 634 van het Wetboek van
Vennootschappen kan iedere belanghebbende momenteel de ontbinding van de vennootschap voor
de rechtbank vorderen; de voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als een
herstructureringsmaatregel te worden beschouwd;
b. rekening houdende met de bestaande onzekerheid inzake de continuïteit van de vennootschap op
middellange termijn is de inning van de vorderingen in hoofde van de schuldeisers, met name de
voormelde inbrengers, onzeker, zodat vanuit het standpunt van de schuldeisers de reële waarde van
de vorderingen lager is dan de nominale waarde; vanuit het standpunt van de vennootschap,
schuldenaar, daarentegen, betekent de voorgenomen kapitaalverhoging een even grote
schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de schuld gelijk is aan haar nominale
waarde;
c. aangezien de kapitaalverhoging in casu een verschuiving betreft van vreemd vermogen naar eigen
vermogen binnen dezelfde onderneming en de continuïteit van de onderneming op korte termijn niet
Luik B
in gevaar lijkt, achten wij het redelijk dat de nominale waarde van de schuldvordering als
inbrengwaarde wordt weerhouden, onder voorbehoud weliswaar van het welslagen van de door het
bestuursorgaan geplande herstructureringsmaatregelen op het niveau van de rentabiliteit en voor
zover de onderneming kan blijven rekenen op de steun van haar aandeelhouders.
d. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord worden beschouwd
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
4. De waardebepaling waartoe de toegepaste methode van waardering leidt, komt tenminste overeen
met het aantal en de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
Ik merk op dat het niet creëren van nieuwe aandelen naar aanleiding van de voorgenomen
kapitaalverhoging door inbreng in natura ingaat tegen de huidige vennootschapsrechtelijke regels.
5. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van
de fractiewaarde van de huidige aandelen ten belope van 90.000,00 EUR.
Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van
de verrichting waarvoor dit verslag werd opgesteld.”
- Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van negentigduizend
euro (€ 90.000,00) om het kapitaal te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) naar honderdeenenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 151.500,00).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van schuldvorderingen op de
Vennootschap.
Voor deze inbreng worden geen nieuwe aandelen uitgegeven aan de aandeelhouders.
- Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op honderdeenenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 151.500,00), vertegenwoordigd
door twaalf miljoen (12.000.000) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Niettegenstaande de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd zonder uitgifte van nieuwe aandelen, niet
alle aandeelhouders inschrijven op de kapitaalverhoging én mede gezien het gegeven dat de
aandelen geen nominale waarde hebben, verzoeken de aandeelhouders mij, notaris, uitdrukkelijk
akte te nemen dat na deze kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van
al hun aandelen gelijk is.
ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag aangeboden door de voornoemde
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SonckIT”, vast vertegenwoordigd door de
heer Sonck Thomas, geboren te Oostende op 7 maart 1992 en wonende te 8400 Oostende,
Steensedijk 226, in haar hoedanigheid van bestuurder, met ingang op heden.
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
- Verslag van de raad van bestuur - artikel 602 Wetboek van Vennootschappen
- Verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145, ondernemingsnummer 446.426.860, vertegenwoordigd door de heer
Planquette Kristof, overeenkomstig artikel 602 Wetboek van Vennootschappen
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“6. BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de NV “WeGroup” door inbreng
van rekening-courant vorderingen ten belope van een totaal bedrag van 134.000,00 EUR, kan ik bij
het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden besluiten dat:
1. de kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat het bestuursorgaan
van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
2. de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
voldoet;
3. de voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn onder voorbehoud van het volgende:
a. de vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 633 en 634 van het
Wetboek van Vennootschappen; op de grond van artikel 634 van het Wetboek van
Vennootschappen kan iedere belanghebbende momenteel de ontbinding van de vennootschap voor
Luik B
de rechtbank vorderen; de voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als een
herstructureringsmaatregel te worden beschouwd;
b. rekening houdende met de bestaande onzekerheid inzake de continuïteit van de vennootschap op
middellange termijn is de inning van de vorderingen in hoofde van de schuldeisers, met name de
voormelde inbrengers, onzeker, zodat vanuit het standpunt van de schuldeisers de reële waarde van
de vorderingen lager is dan de nominale waarde; vanuit het standpunt van de vennootschap,
schuldenaar, daarentegen, betekent de voorgenomen kapitaalverhoging een even grote
schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de schuld gelijk is aan haar nominale
waarde;
c. aangezien de kapitaalverhoging in casu een verschuiving betreft van vreemd vermogen naar eigen
vermogen binnen dezelfde onderneming en de continuïteit van de onderneming op korte termijn niet
in gevaar lijkt, achten wij het redelijk dat de nominale waarde van de schuldvordering als
inbrengwaarde wordt weerhouden, onder voorbehoud weliswaar van het welslagen van de door het
bestuursorgaan geplande herstructureringsmaatregelen op het niveau van de rentabiliteit en voor
zover de onderneming kan blijven rekenen op de steun van haar aandeelhouders.
d. het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord worden beschouwd
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
4. De waardebepaling waartoe de toegepaste methode van waardering leidt, komt tenminste overeen
met het aantal en de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
Ik merk op dat het niet creëren van nieuwe aandelen naar aanleiding van de voorgenomen
kapitaalverhoging door inbreng in natura ingaat tegen de huidige vennootschapsrechtelijke regels.
5. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van
de fractiewaarde van de huidige aandelen ten belope van 134.000,00 EUR.
Ik dien er op te wijzen dat onderhavige kapitaalverhoging door inbreng in natura enkel zal kunnen
doorgaan op voorwaarde dat op de Buitengewone Algemene Vergadering een eerste
kapitaalverhoging door inbreng in natura ten belope van 90.000,00 EUR wordt goedgekeurd en er
daaropvolgend, doch voorafgaand onderhavige kapitaalverhoging, een overeenkomst van overdracht
van aandelen wordt getekend door betrokken partijen.
Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van
de verrichting waarvoor dit verslag werd opgesteld.”
- Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van
honderdvierendertigduizend euro (€ 134.000,00) om het kapitaal te brengen van
honderdeenenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 151.500,00) naar tweehonderdvijfentachtigduizend
vijfhonderd euro (€ 285.500,00).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van schuldvorderingen op de
Vennootschap.
- Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde (tweede)
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op tweehonderdvijfentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 285.500,00),
vertegenwoordigd door twaalf miljoen (12.000.000) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Niettegenstaande de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd zonder uitgifte van nieuwe aandelen, de
inschrijvende aandeelhouders niet pro rata hun aandelenbezit hebben ingeschreven, ook niet alle
aandeelhouders inschrijven op de kapitaalverhoging, én mede gezien het gegeven dat de aandelen
geen nominale waarde hebben, verzoeken de aandeelhouders mij, notaris, uitdrukkelijk akte te
nemen dat na deze kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun
aandelen gelijk is.
AFSCHAFFING BENOEMING VAN BESTUURDERS OP BINDENDE VOORDRACHT VAN DE
AFZONDERLIJKE AANDEELHOUDERS
De vergadering beslist om de benoeming van de bestuurders van de Vennootschap bij wijze van
bindende voordracht door iedere aandeelhouder afzonderlijk zoals bepaald in het artikel 13, tweede
tot en met vierde lid van de statuten, af te schaffen.
SCHRAPPING VAN SLEUTELBESLISSINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR WAARVOOR EEN
GEKWALIFICEERDE MEERDERHEID VEREIST IS
De vergadering beslist om de sleutelbeslissingen van de raad van bestuur waarvoor een
gekwalificeerde meerderheid vereist is, zoals opgenomen in het artikel 17, negende en tiende lid van
de statuten, te schrappen.
STATUTENWIJZIGING
Luik B
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
De tekst van het artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt tweehonderdvijfentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 285.500,00),
vertegenwoordigd door twaalf miljoen (12.000.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.”
De tekst van het tweede, het derde en het vierde lid van het artikel 13 van de statuten wordt
geschrapt.
De tekst van het vierde lid van het artikel 17 wordt vervangen als volgt:
“De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.”
De tekst van het voorlaatste en het laatste lid van het artikel 17 wordt geschrapt.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder vorm van
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TVT ACCOUNTANCY”, met zetel te 7780
Komen-Waasten, Industrielaan 1A, ondernemingsnummer 0668.583.386, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen;
- verslagen van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen;