Ondernemingsnr : 0454 626 132
Naam
(voluit) : AFTERGUT N. & ZONEN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 2, bus 415
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa Saelens, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie!
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20 op 2 december 2022, dat de;
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft;
genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna korter "de wet van 23;
maart 2019" genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort "BV") te behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019, stelt de vergadering vast dat het:
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een!
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief!
van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald of door de uitkering zou;
dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering
slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de:
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
-artikel 5:144, eerste lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de bestuurders bij het nemen van de beslissing
tot uitkering wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering niet meer in staat zou;
zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens de vennootschap en derden voor alle daaruit:
vloeiende schade;
-artikel 5:144, tweede lid WVV, hetgeen bepaalt dat de aandeelhouders de vennootschap dienen te vergoeden
indien de uitkering werd uitgevoerd strijd met voormelde bepalingen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "AFTERGUT N. & ZONEN".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp bewerken en doen bewerken, de handel, de in- en uitvoer, het in
consignatie geven en nemen, de vertegenwoordiging en de commissiehandel, van: ruwe en geslepen diamant,
edelstenen, juwelen, edele metalen en alle aanverwante artikelen, met alle roerende en onroerende handelingen
die rechtstreeks of onrecht-streeks in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen certificaten worden
afgegeven van deze inschrijvingen.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van
de vennootschap.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging
1 Interne beslissingsmacht
- Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
- Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
2 Externe vertegenwoordigingsmacht
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
3 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap - al of niet aandeelhouders- aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn
toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Organisatie
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, op achtentwintig juni te elf uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15) dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon - al dan niet aandeelhouder - een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een intrekking
van de volmacht.
4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, In het laatste
geval, op voorwaarde dat de eventuele volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone en/of
buitengewone algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
(50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene vergadering- de
bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term "zaakvoerder" van rechtswege
vervangen wordt door "bestuurder" en de hoedanigheid van zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet
naar bestuurder.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde:
1/. De Heer AFTERGUT Chaim, voornoemd
2/. De Heer BRYFEL Alain Simon, voornoemd
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als bestuurders van de besloten vennootschap
"AFTERGUT N. & ZONEN" en dit voor onbepaalde duur.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen,
Hoveniersstraat 2, bus 415 en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
ACHTSTE BESLUIT
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd geeft hierbij volmacht aan boekhoudkantoor
"PANIS" alsook aan diens aangestelden, onder andere:
- Mevrouw DE WIT Soraya, bediende, per adres naamloze vennootschap "PANIS", Hoveniersstraat 40 bus 2,
2018 Antwerpen
die afzonderlijk mag handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen te verrichten in de Kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en in het E-
STOX en UBO-register.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa Saelens
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten.