Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CHROMA IMPACT INVESTMENT
Boulevard de France 9a
1420 Braine-l'Alleud
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vingt-trois
novembre deux mille dix-sept, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant
enregistrement, il résulte que :
1. La Société anonyme « CHROMA PARTNERS », ayant son siège social à 1420 Braine-l’Alleud,
Boulevard de France, 9a, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0632.503.049, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE632.503.049.
Ici représentée, conformément à l’article 20 de ses statuts, par son administrateur-délégué, étant la
société privée à responsabilité limitée « Christophe GUISSET », ayant son siège social à 1495
Villers-la-Ville, rue des Vieilles Voies, 4, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0890.995.478 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE890.995.478.
Elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur GUISSET Christophe François
Philippe Ghislain, né à Renaix, le six juillet mil neuf cent septante-et-un, époux de Madame Isabelle
della FAILLE de LEVERGHEM, domicilié à 1495 Villers-le-Ville, rue des Vieilles Voies, 4, nommé à
cette fonction aux termes de l’acte constitutif de la société, dont question ci-dessus.
2. La Société en commandite par actions « sogescap holding », ayant son siège social à 5537
Anhée, Mont d’Anhée, 2, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0454.211.012, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE454.211.012.
Ici représentée, conformément à l’article 16 de ses statuts, par son administrateur-délégué, étant la
société privée à responsabilité limitée « SOGESCAP », ayant son siège social à 5537 Anhée, rue du
Respois, 60, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0440.993.078 et assujettie à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE440.993.078.
Elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur de HEMPTINNE Juan Michel
Benoit Joseph André, né à Etterbeek, le 21 avril 1959, époux de Madame de MÉVIUS  Mélanie,
domicilié à 5537 Anhée, Mont d’Anhée, 2, nommé à cette fonction aux termes de la décision de
l’assemblée générale du 30 août 2010, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur Belge du 27
septembre suivant, sous le numéro 0140820.
3. La Société anonyme « thyrsel-immo », ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Square Vergote, 19, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0446.072.019.
Ici représentée, conformément à l’article 19 de ses statuts, par son administrateur-délégué, la société
anonyme « STRATEGY CONSULTANTS », en abrégé « STRATECO » ayant son siège social à
1200 Woluwe-Saint-Lambert, Square Vergote, 19, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0428.836.802 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE428.836.802.
Elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur DETANDT François Fernand
Alphonse Willy, né à Dilbeek, le 19 juillet 1954, domicilié à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Square
Vergote, 19, nommé à cette fonction aux termes des décisions de l’assemblée générale et du conseil
0684991036
Volet B
d’administration du 18 mars 2014, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur Belge du 18 septembre
suivant, sous le numéro 0171711.
4. Monsieur de BELLEFROID Patrick, né à Gembloux, le 22 janvier 1954, époux de Madame
Valentine PIRMEZ, domicilié à 1390 Néthen, rue de Bossut, 10.
5. La Société coopérative à responsabilité limitée « SUSTAINABLE EQUITY & SOCIETAL
ENGAGEMENT »  ayant son siège social à 1160 Auderghem, Avenue Isidore Gérard, 8, inscrite au
Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0674.712.994,
Ici représentée par son gérant statutaire, Monsieur MOTTET Pierre Marie Fernand Ghislain, né à
Namur, le 16 décembre 1961, époux de Madame Anne-Françoise LOISEAU, domicilié à 1160
Auderghem, Avenue Isidore Gérard, 8, nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif de la
société, dont question ci-avant.
Réquisition
Lesquels comparants, agissant en qualité de fondateurs, ont requis le notaire soussigné d'acter
authentiquement ce qui suit :
Ils déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination « CHROMA IMPACT
INVESTMENT », dont le siège social est établi à 1420 Braine-l’Alleud, Boulevard de France, 9a, dont
le capital so-cial souscrit s'élève à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté
par trente mille (30.000) actions, sans désignation de valeur nominale, d’un pair comptable de deux
euros cinq cents (2,05 EUR) chacune, numérotées de un (1) à trente mille (30.000),
Cette somme de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) représente l'intégralité du
capital social qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
Compte spécial :
    •  Que chaque action a été inté-gralement libérée. Que le montant de ladite libération a été déposé
sur un compte spécial ouvert conformé-ment à l'article 449 du Code des sociétés au nom de la
so-ciété en formation, auprès de Belfius Banque.
    •  L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à
plus de trois mois, restera annexée au présent acte.
    •  Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de soixante-et-un mille cinq cents euros
(61.500,00 EUR).
PARTIE I : STATUTS
TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Forme - Dénomination
1.1. La société a la forme d'une so-ciété anonyme, sous la dénomination " chroma impact investment
",  ou en abrégé « CHROMA».
1.2. Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion "Société anonyme" ou
les initiales "SA".
1.3. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention “société anonyme” ou des initiales “SA”.  Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou
l'abréviation “RPM”, suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
2.1. Le siège de la société est établi à 1420 Braine-l’Alleud, boulevard de France, 9a.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
2.3. Tout changement du siège so-cial est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des
adminis-trateurs.
Article 3 : Objet social
3.1. De façon générale, la société a pour vocation, tant en Belgique qu'à l'étranger, la réalisation de
tous investissements à impact social ou sociétal - ou encore « impact investing », définis comme
« une stratégie d'investissement cherchant à générer des synergies entre impact social,
environnemental et sociétal d'une part, et retour financier neutre ou positif d'autre part ».
3.2. En particulier, elle a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement
des activités suivantes :
    •  la production et le stockage de toutes énergies générées dans une démarche de développement
durable,
    •  la conception, le développement, l’ingénierie, la protection de tout processus, outils, techniques
Volet B
ou services associés ou inclus dans cette démarche ;
    •  la réalisation de toutes recherches, études, consultations ou consultance orientées sur
l’efficacité énergétique ;
    •  la diffusion, l’accomplissement, l’organisation et la promotion de toutes formations ou conseils
dans ces différents domaines ;
    •  l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros ou au détail, la représentation, l’agence et
le courtage, la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous
produits liés à ces différents domaines,
3.3. La société peut également poser les actes suivants :
    •  la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation ;
    •  l’achat, la vente, la cession et l’échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d’Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non
exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent, des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;
    •  l’exercice de toutes fonctions au sein de personnes morales ou associations, en qualité d’organe
ou non, en ce compris dans le cadre de mission de liquidation ;
    •  l’octroi de prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières,
en ce compris de leasing immobilier, dans le respect de l’intérêt social.
3.4. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5 : Capital
5.1. Le capital souscrit est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
5.2. Il est représenté par trente mille (30.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un trente millième de l'avoir social, intégralement libérées lors de la
constitution de la société.
5.3. Toutes les catégories d'actions bénéficieront des mêmes droits et avantages, à moins que les
statuts de la société n'en disposent autrement.
Article 6 : Actions avec ou sans droit de vote
6.1. Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
6.2. En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de
vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions
à convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : Appels de fonds
7.1.      L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
7.2.      Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur sous-cription, seront
libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le
conseil d'administration.
7.3. L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement. Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance
du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera sus-pendu.
7.4. Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un
second avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus
appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts
éventuels.
7.5. Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil
Volet B
d'administration.
Article 8 : Indivisibilité des titres
8.1. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de
suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est
désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
8.2. En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations de capital ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de parts propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à
l’article 624/1 du Code civil.
8.3. Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …)
de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe
d’administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de
droits réels.
8.4. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises
par la so-ciété.
Article 9 : Cession de titres.
9.1. Cessions libres
    •  Hormis les cas 1° de transferts pour cause de décès, 2° des cessions à une société liée au sens
de l’article 11 du Code des Sociétés 3° des cessions aux descendants, conjoint ou cohabitant légal
d’un associé, 4° ou encore d’attribution à de telles personnes lors de la liquidation des personnes
morales associées, les dispositions des articles 9.2, 9.3 et 9.4 s'appliquent à tout transfert, volontaire
ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété,
d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts
sociales (ci-après « Titres »), en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou les obligations remboursables en parts sociales.
9.2. Droit de préemption
9.2.1.   Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée
à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé
de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
9.2.2.   Tout titulaire de Titres désireux de se défaire d'une partie ou de l'ensemble des Titres qu'il
détient dans la société, entamera  des négociations avec les autres actionnaires en vue de leur
proposer l’acquisition de ces Titres. A cette fin, il adressera aux Parties un courrier recommandé leur
indiquant son intention de vendre tout ou partie de ses Titres.
A défaut pour les parties d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de l’envoi du dit
recommandé, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d’entamer
des négociations avec des tiers, mais sans préjudice au droit de préemption visé aux paragraphes
9.2.3 et 9.2.4.
9.2.3.   Toute cession de Titres sera préalablement notifiée par le cédant au président du conseil
d’administration de la Société par pli recommandé. Cette notification précisera le nombre de Titres
visés par l’offre, l’identité du ou des acheteur(s) potentiel(s), le prix offert par Titre et toutes les autres
conditions de l’offre.
Cette notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les
dispositions du paragraphe 9.2.4 ci-après seront applicables. Dans les huit jours de la réception de
cette notification, le président du conseil d’administration de la Société en informera les autres
actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l’ensemble des documents
Volet B
communiqués par le candidat cédant.
9.2.4.   Chaque actionnaire disposera d’un délai d’un mois à compter de la notification visée au
paragraphe 9.2.3 pour notifier au président du conseil d’administration de la Société, par pli
recommandé, son intention d’acheter tout ou partie des Titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l’ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de
l’expiration du délai précité d’un mois, le président du conseil d’administration de la Société réunira le
conseil d’administration en vue d’examiner les réponses reçues.
Pour autant que les actionnaires jouissant du droit de préemption se soient portés, à un ou plusieurs,
acquéreurs de la totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement
du prix offert, au prorata des participations respectives.
A défaut, c'est-à-dire si le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des Titres offerts, ce
droit de préemption sera considéré comme n'ayant pas été exercé et le candidat cédant sera libre de
procéder à la cession des Titres au tiers offrant, aux conditions annoncées dans la notification.
A défaut d’avoir réalisé cette cession dans les 3 mois de la notification qui lui sera adressée par le
président du conseil d’administration de la Société de la conclusion de la réunion du conseil
d’administration, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la
procédure définie au présent article.
9.3. Droit de sortie conjointe proportionnelle (« Tag Along »)
9.3.1.   Au cas où un ou des actionnaires (appelée(s) dans le présent article le « Cédant ») envisage
de transférer en une ou plusieurs transactions successives 33 % et plus des Actions de la Société à
un tiers (dans le présent article l’« Opération de Cession »), le Cédant s'engage à l'égard des autres
détenteurs d’Actions à acquérir (ou à faire acquérir par un tiers dont il se portera solidairement
garant) un nombre d’actions proportionnel à celui cédé par le Cédant et ce, dans les termes et
conditions convenus entre le Cédant et le Cessionnaire.
9.3.2.   Pour permettre l'exercice de cette faculté de sortie conjointe, le Cédant devra notifier aux
autres actionnaires, par lettre recommandée, tout projet d'Opération de Cession. La notification
indiquera la nature de l'Opération de Cession projetée, la nature et le nombre des Titres concernés,
leur prix ou la valeur retenue, les noms, adresse ou dénomination et siège du tiers acquéreur et, le
cas échéant, des personnes qui le contrôlent.
9.3.3.   Les autres actionnaires disposeront d'un délai de quinze jours à compter de la réception de la
notification pour faire connaître au Cédant, par lettre recommandée, leur intention d’exercer leur droit
de sortie proportionnelle, c’est-à-dire de céder leurs propres titres proportionnellement.
9.3.4.   En cas d’exercice de la faculté de sortie conjointe, les Titres seront cédés aux tiers aux
mêmes conditions que celles prévalant pour l’Opération de Cession.
9.3.5.   L’achat des Titres devra être régularisé dans les trente jours de la notification de la décision
de sortie conjointe.
9.3.6.   La cession de tout ou partie de ses Actions par le Cédant ne sera opposable à la Société et
aux autres Parties Contractantes que pour autant que simultanément le Cédant ou le cessionnaire
s’acquitte du prix de cession envers les détenteurs d’Actions ayant exercé leur droit de sortie
conjointe.
9.4. Obligation de sortie conjointe (« Drag Along »)
9.4.1.   Pour autant que l’un des actionnaires (appelée dans le présent article le « Cédant »)
envisage de céder, seul ou avec d’autres actionnaires de la Société, des Titres de telle sorte que
l’opération de cession (appelée dans le présent article  l’ « Opération de Cession ») aurait pour effet
de céder un bloc de Titres donnant droit à plus de 50% des droits de vote, chacune des autres
Parties Contractantes qui ne participent pas à l’Opération de Cession devra céder les Titres qu’elle
détient au Cédant ou au tiers acquéreur désigné par le Cédant au prorata des Titres cédés par le
Cédant.
9.4.2.   En cas de recours à l’obligation de sortie conjointe, le Cédant devra notifier aux autres
Parties Contractantes, par lettre recommandée, tout projet d'Opération de Cession. La notification
indiquera la nature de l'Opération de Cession projetée, la nature et le nombre des Titres concernés,
leur prix ou la valeur retenue, les noms, adresse ou dénomination et siège du tiers acquéreur et, le
cas échéant, des personnes qui le contrôlent.
9.4.3.   En cas de recours à l’obligation de sortie conjointe,  les Titres seront cédés aux mêmes
conditions  que celles prévalant pour l’Opération de Cession.
9.4.4.   En cas de recours à l’obligation de sortie conjointe, l’achat des Titres devra être régularisé
dans les trois mois de la notification visée à l’article 10.2.
9.4.5.   La cession de tout ou partie de ses Actions par le Cédant ne sera opposable à la Société et
aux autres Parties Contractantes que pour autant que simultanément le Cédant ou le cessionnaire
s’acquitte du prix de cession envers les autres actionnaires.
Article 10 : Nature des titres
10.1. Les actions sont et resteront toujours nominatives, même après leur entière libération.
10.2. Le droit de propriété des actions s'établit par une ins-cription dans le registre des actions
Volet B
nominatives qui est tenu au siège de la société.
10.3. Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
actionnaires.
10.4. Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclara-tion de trans-fert, inscrite dans le
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur
mandataire, ou de toute autre manière au-torisée par la loi.
Article 11 : Acquisition de ses propres actions
11.1.    La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou
d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la
société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
11.2.    Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions
propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.  Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif.
Article 12 : Augmentation de capital - Droit de préférence
12.1. L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux
conditions suivantes sauf dispositions légales contraires et/ou conventions contraires entre
actionnaires dans le respect des dispositions légales impératives.
12.2. Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
12.3. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
12.4. Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide si les
anciens actionnaires ont un droit de souscription préférentielle pour le surplus.
12.5. Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
12.6. Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le
droit de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions
ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire
ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
12.7. En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette
prime doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 13 : Réduction du capital
Toute réduction du capital so-cial ne peut être déci-dée que par l'assemblée générale, délibérant
dans les con-ditions requises pour la modi-fication des statuts et moyen-nant observation des
dispositions du Code des sociétés.
Article 14 : Obligations
14.1. Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et
les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes
les garanties hypothé-caires ou autres qui pourraient y être attachées.
14.2. L'émission d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que confor-mément au Code des sociétés.
TITRE III - ADMINISTRATION
Article 15 : Composition du conseil d'administration
15.1. La société est administrée par un conseil d'adminis-tration compre-nant au moins le nombre
minimum d'administrateurs prévu par la loi et un maximum de dix personnes, actionnaires ou non de
la société.
15.2. Ces administrateurs seront nommés par l’assemblée générale, le cas échéant, sur base d’une
liste de candidats présentés par un actionnaire ou une catégorie d’actionnaire, s’il en est décidé ainsi
dans une convention d’actionnaires. N’importe quel actionnaire peut exiger la nomination d’un
administrateur indépendant.
15.3. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée géné-rale des ac-tion-naires, pour un terme
ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle.  Les administrateurs sont
rééligibles.
15.4. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
15.5. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 16 : Vacance
16.1. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants, ou
le cas échéant ceux désignés parmi ceux proposés par la catégorie d’actions concernée, peuvent y
Volet B
pourvoir provisoirement.  La prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection
définitive des nouveaux administrateurs.
16.2. Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé
son mandat, termine ce mandat.
Article 17 : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 18 : Réunion du conseil d'administration
18.1. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
que le président du conseil ou deux administrateurs au moins le demandent.
18.2. Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion.  Ces convocations contiennent l’ordre du jour, la
date, le lieu et l’heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou électronique. Les
convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
18.3. Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas
lieu de justifier d'une convocation préalable.
18.4. Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou
- exceptionnellement - à l'étranger.
18.5. Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-
président le plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
18.6. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé
par l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 19 : Délibération - Représentation des membres absents
19.1. Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil ne
peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée.
19.2. Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen
écrit ou support électronique, donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le
représenter à une réunion du conseil et d'y voter à sa place.  Toutefois, aucun administrateur ne peut
représenter plus d'un de ses collègues.
19.3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix, sauf si
une convention d’actionnaires n’exige une majorité spéciale. Si, dans une réunion du con-seil,
valablement compo-sée, un ou plu-sieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de
voter, les déci-sions seront valablement prises, à la majorité simple ou spéciale selon le cas des voix
des autres membres du con-seil présents ou représentés. 
19.4. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
Article 20 : Conflits d'intérêts
20.1.    Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du
Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration. 
20.2.    Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-
verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision.  De plus, lorsque la société a
nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
20.3.    L’administrateur ayant un conflit d’intérêt devra s’abstenir de voter. 
Article 21 : Administration
a) Général
21.1.    Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
21.2.    Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et
le con-trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
21.3.    Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs per-sonnes, membres ou non du conseil. S’ils sont plusieurs, ils agi-ront con-jointe-ment.
21.4.    Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation.  De
telles restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
21.5.    La personne à qui ces pou-voirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est
adminis-trateur, le titre "d'administrateur-dé-légué".
c) Délégation de pouvoirs
Volet B
21.6.    Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs per-sonnes, membres ou non du conseil; ils agi-ront séparément, con-jointe-ment ou en
tant que collège, selon la décision du con-seil d'administration.
21.7.    Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation.
21.8.    De telles restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
21.9.    La personne à qui ces pou-voirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est
adminis-trateur, le titre "d'administrateur-dé-légué".
Article 22 : Représentation
22.1. Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
justice.
22.2. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que
collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un
officier public (dont le conservateur des hypothèques)
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
    •  soit par un administrateur-délégué ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée ou subdéléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
22.3. La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans
les limites de leur mandat, le cas échéant, sur subdélégation.
Article 23 : Procès-verbaux
23.1. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés
par la majorité des membres présents.  Ces pro-cès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial.
23.2. Les procura-tions, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
23.3. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à pro-duire en jus-tice ou ailleurs, sont signés
par un adminis-trateur.
TITRE IV - CONTRÔLE
Article 24 : Contrôle de la société
24.1. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la si-tuation financière de la
société, des comptes annuels et de la régu-larité au regard du Code des sociétés et des présents
statuts, des opé-rations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plu-sieurs
commis-saires, nommés par l'assem-blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. 
24.2. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouve-lables.
24.3. Si la société n'est pas légale-ment tenue de nommer un commis-saire et décide de ne pas en
nommer, chaque action-naire a individuelle-ment les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. 
TITRE V - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 25
25.1.    Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des ad-ministrateurs seront
exercés à titre gratuit.
25.2.    Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l'assemblée générale.  Ils ne peu-vent être modi-fiés que du consentement des
parties. L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions parti-culières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour au-tant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
La société ne peut leur con-sentir des prêts ou avan-ces ni don-ner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 26 : Composition et pouvoirs
    •  L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
    •  Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les
ac-tionnaires absents ou dissidents.
Article 27 : Assemblée annuelle
27.1. L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
quatrième mardi d’octobre à 10 heures au siège social.
27.2. Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le premier jour ou-vrable suivant.
27.3. Cette assemblée prend con-naissance du rapport de ges-tion et du rap-port du(des)
commis-saire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par
vote séparé - aux administra-teurs et commissaire(s) éven-tuel(s), procède à la réélection ou au
Volet B
remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes décisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 28 : Assemblées générales extraordinaires et spéciales
28.1. Une assemblée générale ex-traordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à
tout moment pour délibérer et prendre des ré-solutions sur tous points relevant de sa compétence.
28.2. Une assemblée générale ex-traordinaire ou spéciale doit être con-voquée à la de-mande
d'actionnaires représen-tant un/cin-quième du capital social, ou à la demande du président du
conseil d'administration ou de deux administra-teurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 29 : Lieu
    •  Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit indiqué dans les
convocations.
    •  Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à la réunion par
un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Article 30 : Convocation - Forme
30.1. Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettres recommandées ou tout
autre support admis par la loi, le cas échéant, électronique avec accusé de réception, au moins
quinze jours à l'avance, aux action-naires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de
souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
30.2. Les convocations seront cen-sées avoir été faites à la date de leur en-voi.
30.3. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence
du conseil, les convocations aux dites as-semblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils existent.
Article 31 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.  Le conseil d'administration peut déter-miner la forme des procurations.  Les procurations
doivent être pro-duites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la réunion.
Article  32 : Vote par correspondance
32.1. Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
32.2. Ce formulaire contient les mentions suivantes :
    •  les noms, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
    •  sa signature;
    •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
    •  le cas échéant, la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à
l'assemblée;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
    •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
    •  le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
32.3. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au
plus tard avant la date de l'assemblée. Le cas échéant, les formalités d'admission doivent avoir été
accomplies.
32.4. Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique
via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en
veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du
présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
Article 33 : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs man-dataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domi-cile, ou la dénomination et le
siège des action-naires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 34 : Bureau
34.1. Les assemblées générales sont présidées par le prési-dent du conseil d'administration ou, à
défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administra-teurs présents, ou par une
personne dé-signée par les actionnaires ou leurs mandataires.
34.2. Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour au-tant que le nombre le permette
Volet B
- deux scrutateurs qui ne doivent pas être action-naires.
Article 35 : Délibération - Résolu-tions
a) Quorum
35.1. L'assemblée générale délibère et prend des résolu-tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un
quo-rum de présence.
b) Résolutions
35.2. Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité or-dinaire des voix, à moins
que la loi, les statuts ou une convention d’actionnaires n'exigent une majorité spéciale.
35.3. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le
cal-cul de la majo-rité.  En cas de partage des voix, la proposition est re-jetée.
35.4. Les administrateurs et com-missaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candi-dats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote.  En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé
est élu.
35.5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
35.6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 36 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 37 : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
37.1. Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement ap-pelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus-pendu.
37.2. Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivi-sion, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les co-pro-prié-taires.
37.3. En cas de démembrement des actions, l'usufruitier des parts exerce les droits attachés à
celles-ci, à charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'actionnaire, toutes mesures
utiles pour en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilité existant
au moment de la naissance de son droit. Toutefois, à chaque remboursement d'apport (partage
partiel, liquidation, ...), la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie
à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère
conformément aux dispositions du Code des droits de succession. Il est loisible aux titulaires de
droits réels démembrés de convenir de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser
préalablement le conseil d’administration dans la forme recommandée.
37.4. Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 38 : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne fi-gu-rent pas à l'ordre du jour, que si
tou-tes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit dé-cidé à l'unanimité
des voix.  L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été men-tionnée dans les
procès-verbaux de la réunion.
Article 39 : Procès-verbaux
39.1. Il sera dressé un procès-ver-bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
39.2. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhai--tent.
39.3. Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un
administrateur.
TITRE VII - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 40 : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
40.1.    L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
40.2.    A la fin de chaque exercice social, le conseil d'ad-ministration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels, conformément au Code des sociétés.  Les comptes annuels com-prennent le
bilan, le compte de ré-sultats et l'annexe et for-ment un tout.
40.3.    Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un
rap-port, appelé "rapport de gestion", dans le-quel il rend compte de sa gestion.  Ce rap-port
comprend les commentai-res, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
40.4.    Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'admi-nistration remet au(x)
commissaire(s) éventuel(s) les piè-ces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de
gestion.
Volet B
40.5.    Le(s) commis-saire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un
rapport écrit et cir-constancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites
par le Code des sociétés.
40.6.    Quinze jours au moins avant l'assemblée générale an-nuelle, les ac-tion-naires peuvent
prendre con-naissance au siège de la société des docu-ments prescrits par le Code des sociétés. 
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, en
même temps que la con-vocation.  Tout actionnai-re a le droit d'obtenir gra-tuitement, sur la
pro-duction de son titre, un exemplaire des pièces mention-nées ci-avant.
40.7.    Dans les trente jours de l'approbation par l'assem-blée générale annuelle des comptes
annuels, les administrateurs dé-posent les docu-ments prescrits par le Code des sociétés.
40.8.    Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par
d'autres voies à la diffusion intégrale du rap-port de ges-tion et des comptes annuels ou sous une
version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le
Code des sociétés.
TITRE VIII - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 41
41.1. Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au
moins cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
41.2. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve at-teint dix pour cent du
capi-tal social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
41.3. Le surplus est mis à la disposi-tion de l'assemblée qui, sur proposi-tion du conseil
d'administration, en dé-termine l'affectation, compte tenu des disposi-tions du Code des sociétés.
41.4. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil
d'administration.
41.5. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la so-ciété.
Article 42 : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispo-sitions légales.
TITRE IX - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 43 : Réunion de tous les titres en une main
43.1. La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la socié-té.
43.2. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est
pas réguliè-rement transformée en so-ciété privée à responsabilité li-mitée ou dissoute, l'actionnaire
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de
toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nou-vel actionnaire dans la société ou la
publication de sa transformation en société privée à respon-sabilité li-mitée ou de sa dissolution.
Article 44 : Causes de dissolution
i. Général
44.1. En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la so-ciété ne peut être dis-soute que par une
décision de l'as-semblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifi-cations des
statuts.
ii. Perte du capital
44.2. Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'as-semblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations léga-les, en vue de délibé-rer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des sta-tuts, de la dis-so-lution de la
société et éventuellement d'autres mesures an-noncées dans l'ordre du jour.
44.3. Les modalités en sont dé-ter-minées dans le Code des sociétés.
44.4. Les mêmes règles sont ob-servées si, par suite de per-te, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée
par le quart des voix émi-ses à l'assemblée.
44.5. Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au capital légal mini-mum fixé par le Code
des sociétés, tout intéressé peut deman-der au Tribunal la dis-solution de la société.
44.6. Le Tribunal peut, le cas échéant, ac-corder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Article 45 : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judi--ciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée sub-sis-ter de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 46 : Nomination de liquida-teur(s)
46.1. A défaut de nomination de liquidateurs, les adminis-trateurs en fonc-tion au moment de la
Volet B
dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire prévue par la loi.
46.2. L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire
des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li--quidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette
désignation à la confirmation du tribunal compétent.  Elle dé-termine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de liqui-dateurs met fin aux pouvoirs
des administrateurs.
Article 47 : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a)  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du ca-pi-tal qu'elles
représen-tent, après dé-duction des versements qui reste-raient encore à effec-tuer;
b)  le solde éventuel sera ré-parti également entre toutes les actions.
TITRE X - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 48 : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so-ciété, ses actionnaires, obligataires, ad-mi-nistrateurs, com-missaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux af-faires de la société et à l'exécution des présents statuts,
com-pétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressé-ment.
Article 49 : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obli-gataire en nom, adminis-trateur, di-rec-teur ou liquidateur domicilié à
l'étranger qui n'aura pas élu domi-cile en Bel-gique, valablement sig-nifié à la société, sera censé
avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valable-ment lui être signifiés ou
noti-fiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la dis-position du desti-nataire.
Article 50 : Application du Code des sociétés
    •  Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
    •  En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
PARTIE II : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1/         PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE 
    •  Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit est, se réunissent et déclarent, de
manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du
moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
A) Clôture du premier exercice social :
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité morale et
sera clôturé le trente juin deux mille dix-neuf.
B) Première assemblée annuelle :
La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille dix-neuf.
D) Composition des organes :
Le nombre des administrateurs est fixé initialement à cinq. Sont appelés à ces fonc-tions pour un
terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mille vingt :
    1.  Monsieur de BELLEFROID Patrick Emmanuel J., né à Gembloux, le 22 janvier 1954, époux de
Madame Valentine PIRMEZ, domicilié à 1390 Néthen, rue de Bossut, 10.
    2.  Monsieur de HEMPTINNE Juan Michel Benoit Joseph André, né à Etterbeek, le 21 avril 1959,
époux de Madame de MÉVIUS  Mélanie, domicilié à 5537 Anhée, Mont d’Anhée, 2.
    3.  La Société privée à responsabilité limitée « Christophe GUISSET », ayant son siège social à
1495 Villers-la-Ville, rue des Vieilles Voies, 4, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0890.995.478 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE890.995.478.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur GUISSET Christophe, prénommé.
    4.  La Société privée à responsabilité limitée « GOING GREEN », ayant son siège social à 7181
Arquennes, chaussée de Bornival, 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0838.672.292 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE838.672.292.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur le Chevalier de SCHAETZEN Roland
Arnold Marie Ghislain, né à Anvers le 20 septembre 1960, époux de Madame CHRISTYN de
RIBAUCOURT Sybille, domicilié à 7181 Seneffe, chaussée de Bornival, 2.
    5.  La Société privée à responsabilité limitée "FULL SPEED MANAGEMENT ", en abrégé « F.S.M
», ayant son siège social à 1470 Genappe, Avenue des Faisandaux, 29, inscrite au Registre
Volet B
des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0838.436.821 et assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro BE838.436.821.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur ANCION Manoël Guy Jean, né à Ixelles le
17 mars 1971, époux de Madame DOMKEN Barbara, domicilié à 1470 Genappe, avenue des
Faisandeaux, 29.
Leur mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants, présents ou
représentés comme dit est, décident de ne pas nommer de commis-saire.
2/         Premier conseil d’ADMINISTRATION
Ensuite les administrateurs, nommés comme précisé ci-dessus, se réunissent en conseil
d’administration et décident de nommer aux fonctions :
    •  de président du conseil d’administration : Monsieur Patrick de BELLEFROID, prénommé ;
    •  d'administrateur délégué :
        1.  La Société privée à responsabilité limitée « Christophe GUISSET », prénommée,
représentée par son représentant permanent, Monsieur GUISSET Christophe, prénommé.
        2.  La Société privée à responsabilité limitée « GOING GREEN », prénommée, représentée par
son représentant permanent, Monsieur le Chevalier de SCHAETZEN Roland, prénommé.
        3.  La Société privée à responsabilité limitée "FULL SPEED MANAGEMENT ", en abrégé «
F.S.M », prénommée, représentée par son représentant permanent, Monsieur ANCION Manoël,
prénommé.
Ils acceptent leur mandat. Leur mandat ne sera pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Ces mandats expireront en même temps que les mandats d’administrateurs dont question ci-dessus,
à savoir après l’assemblée générale annuelle de deux mille vingt.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant attestation
bancaire, procuration.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.