Ondernemingsnr : 0448810288
Naam
(voluit) : GIKIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Rumoldusstraat 1A
 : 3890 Gingelom
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Frank DE WILDE, notaris te Gingelom, op 31 maart 2023,
vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap ‘GIKIMMO’ met zetel te 3890 Gingelom (Montenaken), Sint-Rumoldusstraat
1A ondernemingsnummer 0448.810.288 volgende besluiten heeft genomen:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op éénendertig maart.
Voor mij, Meester Frank DE WILDE, notaris met standplaats te Gingelom, die zijn ambt uitoefent als
bestuurder in de besloten vennootschap "Notaris Frank De Wilde" BV, met zetel te 3890 Gingelom,
Steenweg 214, met ondernemingsnummer 0837.897.975.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “GIKIMMO”, met zetel te 3890 Gingelom (Montenaken), Sint-Rumoldusstraat 1A en
met ondernemingsnummer 0448.810.288, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Hasselt.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Franz Aumann te Sint-Truiden op 4
december 1992, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 december 1992
onder nummer 921223-570.
Het kapitaal werd verhoogd door incorporatie van de beschikbare reserve en het kapitaal werd
omgezet in euro bij onderhandse akte gedagtekend op 5 januari 2001, bekendgemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 20 december 2001 onder het nummer 20011220-517.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het
ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden
van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige
voorlezing van de akte dan ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen
worden aangebracht aan het ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om 9.00 uur onder het voorzitterschap van De heer GILLES Edgard, hierna
Luik B
vernoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
De heer GILLES Edgard Marie Joseph Maurice, geboren te Tienen op 5 december 1953,
rijksregisternummer 53.12.05-335.33, en zijn echtgenote mevrouw MATHIEU Aline Marie Oscar
Ghislaine, geboren Crehen op 25 januari 1958, rijksregisternummer 58.01.25-410.65 wonende te
3890 Gingelom, Sint-Rumoldusstraat 16, gehuwd onder het wettelijk stelsel bij gebreke aan
huwelijkscontract, gewijzigd maar niet wat het stelsel betreft ingevolge akte verleden voor
ondergetekende notaris Frank De Wilde op 20 juni 2013 waarvan alle drieëntwintigduizend
vijfhonderd (23.500) aandelen behoren tot de huwgemeenschap bestaande tussen vernoemde
echtgenoten.
Hetzij in totaal: drieëntwintigduizend vijfhonderd (23.500) aandelen of de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
    1.  Vaststelling dat de rechtsvorm van de vennootschap een naamloze vennootschap is (NV)
geworden per 1 januari 2020, conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna
“WVV”).
    2.  Verslag opgesteld door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 14:5 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, aangaande de omvorming van de vennootschap naar een
besloten vennootschap. Aan dit verslag is een staat gehecht die de actief en passieftoestand van de
vennootschap samenvat, afgesloten op 31/12/2022.
Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
    1.  Omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap.
    2.  Van kapitaal naar eigen vermogen
Vaststelling dat krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het gestort gedeelte
van het kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege werden omgezet in een onbeschikbaar
eigen vermogen van de vennootschap.
    1.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    2.  Besluit om de datum van de algemene vergadering te wijzigen naar de laatste maandag van de
maand juni.
    3.  Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap:
A) Kennisname van het omstandig verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:101 WVV dat een verantwoording omvat van de voorgestelde wijziging aan het voorwerp.
B) Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door volgende tekst aan artikel 3 van
de statuten toe te voegen:
“Het aankopen van onroerende goederen voor wederverkoop, het huren en verhuren van onroerende
goederen.
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in standhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.”
    1.  Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
    2.  Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
    3.  Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
    4.  Adres van de zetel: wijziging naar nieuw adres.
    5.  Volmachten voor administratieve formaliteiten.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
Ook alle bestuurders zijn aanwezig.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
Luik B
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij
drie vierden van de stemmen heeft verkregen en voor de omzetting van NV naar BV en de wijziging
van het voorwerp vier vijfden van de stemmen overeenkomstig artikel 14:8 § 1 WVV, waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de vennootschap een naamloze vennootschap is
geworden per 1 januari 2020, conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna
“WVV”). Bijgevolg beslist zij de statuten van de vennootschap aan te passen aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, rekening houdend met de hierna genomen besluiten.
Tweede besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de vennootschap per 31/12/2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel 14:5
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “FINVISION
BEDRIJFSREVISOREN HASSELT”, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172
vertegenwoordigd door De heer JACKERS Jurgen, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Ondergetekende, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV, vertegenwoordigd door de heer Jurgen
Jackers, Bedrijfsrevisor, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, werd aangesteld door de
Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap Gikimmo om een verslag op te stellen zoals
voorzien in artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de geplande
omzetting in een besloten vennootschap, gebaseerd op de boekhoudkundige staat van activa en
passiva per 31 december 2022.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022 die de
Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
omzetting van een Vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelstel, onder
voorbehoud van eventuele financiële gevolgen voor het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap bekend zijn.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Hasselt, 31 maart 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt
BV
Vertegenwoordigd door Jurgen Jackers Bedrijfsrevisor Vennoot”
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de notaris.
Een kopie van het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van onderhavige akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde besluit
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar rechtspersoonlijkheid
te wijzigen en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen. Het kapitaal en de reserves
blijven dezelfde, evenals alle actieve en passieve elementen, de afschrijvingen, de minder- en
meerwaarden en de besloten vennootschap zal de geschriften en de boekhouding gehouden door de
Luik B
naamloze vennootschap verder zetten.
De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer van de naamloze vennootschap behouden,
hetzij nummer 0448.810.288.
De omvorming vindt plaats op grond van de staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten op 31/12/2022.
Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap vijfhonderdzevenentachtigduizend
vijfhonderd euro (€ 587.500,00) bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volstort. De wettelijke reserve
bedraagt zesduizend driehonderdzeventien euro (€ 6.317).
Het kapitaal en de wettelijke reserve werden krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De partijen zijn er door de notaris op gewezen dat overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142
lid 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 5:143 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een uitkering slechts kan plaatsvinden na uitvoering van een
dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en de liquiditeitstest.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de jaarvergadering voortaan te houden op de laatste maandag van
de maand juni om 14.00 uur.
Ze besluit aldus de eerste zin van het nieuwe artikel 18 overeenkomstig aan te passen:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand juni, om 14.00 uur.”
Zevende besluit
De vergadering gaat over tot lezing van het omstandig verslag van het bestuursorgaan in het kader
van artikel 5:101 WVV met betrekking tot de verantwoording van de voorgestelde wijziging aan het
voorwerp. Er worden geen opmerkingen gemaakt op dit verslag door de algemene vergadering en zij
verklaren hiermee akkoord te gaan.
Vervolgens beslist de algemene vergadering tot uitbreiding van haar voorwerp door toevoeging van
volgende tekst aan artikel 3 van de statuten:
“Het aankopen van onroerende goederen voor wederverkoop, het huren en verhuren van onroerende
goederen.
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in standhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden”
Het verslag van het bestuursorgaan wordt door de algemene vergadering “ne varietur” ondertekend.
Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GIKIMMO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het eigen beheer van een roerend en onroerend vermogen. Dit
omvat alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
instandhouding, de verfraaiing, de verbouwing, de ontwikkeling en de uitbating van deze goederen.
Het aankopen van onroerende goederen voor wederverkoop, het huren en verhuren van onroerende
goederen.
Luik B
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in standhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
De vennootschap mag onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen
voor ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit of waarmee ze betrekking heeft
in het kader van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap kan overgaan tot alle financiële en onroerende verrichtingen zo voor eigen
rekening als voor rekening van derden die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze dan ook.
Zij kan ook opdrachten van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieëntwintigduizend vijfhonderd (23.500) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
Luik B
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand juni, om 14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
Luik B
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Negende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
    •  De vennootschap “GIKIMAT”, met zetel te 3890 Gingelom, SintRumoldusstraat 1A, met
ondernemingsnummer 0414.350.445, met vaste vertegenwoordiger de heer GILLES Edgard, hierna
vernoemd;
    •  De heer GILLES Edgard Marie Joseph Maurice, wonende te 3890 Gingelom,
SintRumoldusstraat 16.
    •  Mevrouw MATHIEU Aline, wonende te 3890 Gingelom, SintRumoldusstraat 16.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur van:
    •  De heer GILLES Edgard Marie Joseph Maurice, wonende te 3890 Gingelom,
SintRumoldusstraat 16.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te wijzigen van 3890 Gingelom
(Montenaken), Sint-Rumoldusstraat 1A naar 3890 Gingelom (Montenaken) Goede Kinderenstraat
1F. De algemene vergadering bevestigt aldus het nieuwe adres van de zetel te 3890 Gingelom
(Montenaken) Goede Kinderenstraat 1F.
Twaalfde besluit
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Gerald ECKELMANS te 3720 Kortessem,
Kapelstraat 44 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en bij alle administratieve autoriteiten
Luik B
en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van
de vennootschap.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 9.30 uur.
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. De partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte
online te kunnen consulteren, hetzij via www.naban.be, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.
notaris.be/notariele-akten/mijn-akten.
De partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
De partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
IZIMI-digitale kluis - toegang tot NABAN
De partijen verklaren te zijn geïnformeerd over de digitale kluis die ter beschikking wordt gesteld door
de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat (Fednot) via het platform www.izimi.be.
Via zijn digitale kluis heeft elke partij toegang tot het gedematerialiseerd afschrift van zijn notariële
akte bewaard in NABAN (=de authentieke bron van notariële akten - eveneens te raadplegen via
notaris.be).
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (€ 100,00), betaald op aangifte door Meester Frank DE WILDE, notaris.
WAARVAN akte.
Opgemaakt en verleden te Gingelom, op de bovenge-schreven dagtekening.
Na gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, hebben de comparanten
aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, met Ons, Notaris getekend.
 
 
 
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Frank DE WILDE, notaris.
Neergelegd:
    •  Uitgifte van de akte.
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor