Ondernemingsnr : 0700670293
Naam
(voluit) : ALPHA-LUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Laureinsesteenweg 2 bus i
 : 9900 Eeklo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geasoccieerd notaris Filip Boone te Eeklo op 23
december 2021 , neergelegd voor registratie, dat volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepa¬lingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, bedragende vijftigduizend euro (€ 50.000,-) van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statuten¬wijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLISSING
De vergadering heeft beslist een bijkomende inbreng ten bedrage van tweehonderdduizend euro (€
200.000,-) te doen.
De algemene vergadering beslist vervolgens :
- dat deze inbreng niet zal geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening maar dat
de inbreng mag geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
- dat voor deze bijkomende inbreng geen nieuwe aandelen zullen gecreëerd worden.
De beide aandeelhouders verklaren deze bijkomende inbreng te onderschrijven in verhouding tot hun
huidig aandelenbezit
Zij verklaren verder deze inbreng volledig te volstorten door middel van inbreng in natura .
INBRENG IN NATURA
1/ VERSLAGEN
1° De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 21
december 2021 zoals door artikel 5: 133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2° De vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door Mevrouw Martine Buysse,
bedrijfsrevisor te 9052 Gent, Zwijnaarde, Eedstraat 80 op 21 december 2021 zoals voorgeschreven
door artikel 5: 133 van het Wetboek van Ven-noot¬schappen en Verenigingen.
Dit verslag besluit in de volgende bewoordingen :
“Overeenkomstig artikel 5:133 § 1van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van ALPHA-LUX BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 december 2021.
Luik B
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van de inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De vergasering verklaart geen opmerkingen te hebben.
…
4/ VERGOEDING VAN DE INBRENG
Voor deze inbreng in natura van de voormelde goederen worden geen nieuwe aandelen gecreëerd.
De aandeelhouders verklaren dat hun beider inbreng pro rata hun participatie in het vermogen is
zodat de aandeelhoudersstructuur en -verhouding niet wijzigt. Zodat de inbreng in natura alle
bestaande aandeelhouders in dezelfde mate ten goede komt.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast en verzoekt mij, notaris, te willen akteren dat de
inbreng werd volstort.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL
1. Rechtsvorm en naam: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam ‘ALPHA-LUX’.
2. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp :
- metaalconstructie - aluminiumconstructie - machinebouw
- aanneming van dakwerken;
- isolatiewerkzaamheden;
Luik B
- het uitvoeren van alle metalen en niet metalen dakconstructies;
- koper, lood- en zinkwerken;
- regenafvoerbuizen en dakgoten;
- waterdicht maken van hellende en platte daken;
- waterdicht maken van daken en dakterrassen;
- afzetten van gevels met leien, zink en pannen;
- plaatsen van schouwen;
- plaatsen van dakaccessoires;
- en alle aanverwante activiteiten.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap zal dit voorwerp kunnen verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van
derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het
beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap heeft daarenboven als voorwerp : het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en
staatsfondsen. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen en ondernemingen. Het stimuleren, de planning en de coördinatie van
de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt.
Het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, gemandateerde of
gevolmachtigde in andere ondernemingen en vennootschappen.
Het één en ander binnen de perken van de wet en overeenkomstig de wet.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak, leningen en/of kredieten aangaan en/of toestaan,
overeenkomstig en binnen de perken van de wet.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
6. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.Hij kan bijzondere volmachten toekennen aan een mandataris die hij aanduidt. De
omvang en de duur van de verleende volmachten zal door de bestuurders bepaald worden.
7. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder kalenderjaar.
8. Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de derde zaterdag van de maand juni, om 20 uur.
9. Bijzondere bepalingen:
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
Luik B
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9900 Eeklo, Sint-
Laureinsesteenweg 2 bus i.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Koen Perneel, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur.
De heer Koen Perneel, voornoemd, verklaart dit mandaat te aanvaarden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, getekend geassocieerd notaris Filip Boone
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 23 december 2021
- coordinatie van statuten
- verslag bestuursorgaan
- revisoraal verslag