Ondernemingsnr : 0473948433
Naam
(voluit) : DIFFERENT HOTEL GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europalaan 46
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 29 mei 2020,
neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “DIFFERENT HOTEL GROUP”, met zetel te 3600 Genk, Europalaan 46 en
met ondernemingsnummer BE 0473.948.433, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren titularis te zijn van het hierna
vermeld aantal aandelen:
1. De heer GEURDEN Peter Maria Valentin, geboren te Genk op 15 augustus 1961,  wonende te
3680 Maaseik, Javanastraat 83.
De heer GEURDEN Peter is titularis van één (1) A-aandeel.
2. De naamloze vennootschap “DIFFERENT MANAGEMENT”, met zetel te 3600 Genk, Europalaan
46, en met ondernemingsnummer BTW BE 0473.910.821 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.
De vennootschap werd opgericht onder de naam “P EN G – IMMO” bij akte verleden voor notaris
Remi Fagard, destijds te Genk, op 10 januari 2001, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 7 februari 2001, onder nummer 20010207-337.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Guido Van Aenrode, destijds
te Genk, op 29 augustus 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7
september 2006, onder nummer 06139665, waarbij onder meer de naam van de vennootschap werd
gewijzigd in de huidige.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte van ondergetekende notaris op 26 februari
2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 maart 2018 onder nummer
18047025.
Hier vertegenwoordigd, door haar bestuurder, de heer GEURDEN Peter, voornoemd.
De Naamloze Vennootschap “DIFFERENT MANAGEMENT” is titularis van vierentachtigduizend
vijfhonderdtweeënveertig (84.541) aandelen, waarvan veertienduizend tweehonderd éénenzeventig
(14.271) A-aandelen, zevenduizend achthonderd vijftien (7.815) B-aandelen en tweeënzestigduizend
vierhonderdvijfenvijftig (62.455) C-aandelen.
Hetzij in totaal: vierentachtigduizend vijfhonderd tweeënveertig (84.542) aandelen of de totaliteit van
de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
De bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat dat geen rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping is vereist:
1. De heer GEURDEN Peter, voornoemd.
In hoedanigheid van bestuurder benoemd ingevolge de buitengewone algemene vergadering van 28
februari 2018, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 18 april 2018, onder
nummer 18063887.
2. De naamloze vennootschap “DIFFERENT MANAGEMENT, voornoemd, hier vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger: de heer GEURDEN Peter, voornoemd.
Luik B
In hoedanigheid van bestuurder benoemd ingevolge de buitengewone algemene vergadering van 28
februari 2018, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 18 april 2018, onder
nummer 18063887.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DIFFERENT HOTEL GROUP".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige
bestuurder, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
a. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
b. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Algemene activiteiten
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals:
a. Het verwerven van participaties in eerder welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
b. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
Luik B
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
c. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
d. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies:
e. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
f. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
g. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging va om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
h. Het onderzoek, de ontwikkelingen, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
i. Het verlenen van bijstand en diensten op het vlak van human resources, marketing en
overheadprestaties in het algemeen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen zevenhonderd zesentwintig duizend negenhonderd
negenennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 5.726.999,75).
Het wordt vertegenwoordigd door vierentachtigduizend vijfhonderd tweeënveertig (84.542) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 84.542 met een
fractiewaarde van 1/84.542 van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100 %).
De aandelen zijn verdeeld in veertienduizend tweehonderd tweeënzeventig (14.272) aandelen van
soort A ("Aandelen A"), genummerd van 1 tot 14.272, zevenduizend achthonderd vijftien (7.815)
aandelen van soort B ("Aandelen B"), genummerd van 14.273 tot en met 22.087 en
tweeënzestigduizend vierhonderd vijfenvijftig (62.455) aandelen van soort C (“Aandelen C”),
genummerd van 22.088 tot en met 84.542.
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een "A-aandeelhouder"
genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een "B-
aandeelhouder" genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen C, wordt
hierna een “C-aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Luik B
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
Luik B
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen en behoudens wettelijke uitzonderingen in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien, zijn alle overdrachten onder de
levenden of bij overlijden, van aandelen, warrants en andere effecten en de daaraan verbonden
lidmaatschapsrechten, onderworpen aan hiernavolgende bepalingen, ten voordele van de overige
houders van effecten.
Met aandelenoverdracht wordt naast een eigendomsoverdracht ten bezwarende of ten kosteloze
titel, vrijwillig of gedwongen, ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
De toepassing van navolgende overdrachtsbeperkingen dienen per soort van effecten toegepast te
worden, met andere woorden, aandelen versus aandelen, warrants versus warrants, e.d.
A. PROCEDURE VOORKOOPRECHT
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1. De effecthouders mogen hun effecten niet aan een derde, noch geheel, noch gedeeltelijk
overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan de overige
effecthouders.
2. Daartoe deelt de effecthouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen, hierna
genoemd de kandidaat-overdrager, aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven tegen
ontvangstbewijs mee: de vermelding van het aantal effecten, de aard van de overdracht, alsmede de
nummers van de effecten die hij wenst over te dragen, de voorgestelde, met stukken gestaafde prijs
per effect, in voorkomend geval, de naam, voornaam en woonplaats of zetel van de kandidaat-
overnemer(s) alsook alle andere voorwaarden van de voorgestelde overdracht en het bewijs van
bereidheid van de kandidaat-overnemer tot naleving van de bepalingen inzake het volgrecht zoals
hierna bepaald onder punt D.
3. Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mede ondertekend worden door de
kandidaat-overnemer(s) en geldt, gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager in voordeel van de overige effecthouders, betreffende
de aandelen, de prijs en voorwaarden, zoals vermeld in het schrijven.
4. Het bestuursorgaan roept binnen de vijftien (15) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van
voormeld aangetekend schrijven, de overige effecthouders bijeen op een vergadering die dient plaats
te vinden tussen de dertig (30) en de zestig (60) dagen na datum van het ontvangstbewijs van
voormeld aangetekend schrijven. Deze bijeenroeping gebeurt tevens bij aangetekend schrijven. Elk
der effectenhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of door
storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de vereiste
middelen beschikt om de prijs te betalen voor de effecten waarvan de kandidaat-overdrager de
overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan het
bestuursorgaan en de overige effectenhouders gericht te worden en dient verzonden te worden
binnen de twintig (20) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin de betreffende effectenhouder de overdracht of afstand heeft
voorgesteld.
De bovenvermelde samengeroepen vergadering van effectenhouders wordt dan geannuleerd. Indien
dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te vertrekken naar het
bestuursorgaan en de overige effectenhouders binnen de zestig (60) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van verzending van de aangetekende brief waarin het bewijs gevraagd werd, zal de
overdracht of afstand geacht worden niet door te gaan, is het voor de kandidaat- overdrager
Luik B
verboden de overdracht of afstand te laten doorgaan en wordt de voorkoopprocedure zonder gevolg
stopgezet. Indien het bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan
het bestuursorgaan en aan de overige effectenhouders, zal het bestuursorgaan een nieuwe
vergadering van effectenhouders van de vennootschap samenroepen die dient plaats te vinden
binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende
schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.
5. Ter vergadering (die geen "algemene vergadering" is in de zin van de statuten van de
vennootschap en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door het bestuursorgaan of
- in haar afwezigheid- door de oudste aanwezige bestuurder of - in afwezigheid van bestuurders -
door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde effectenhouder, delen de overige Effectenhouders
mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.
6. Indien de effectenhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een effectenhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
het bestuursorgaan, waarna binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering wordt samengeroepen
en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande wordt beschouwd.
7. Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan effecten waarvan de overdracht
of afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het effectenbezit van de eigenaars
van effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de effecten van de effectenhouder die de overdracht
of afstand van alle of een deel van zijn effecten voorstelt, niet meegerekend. Het ondeelbaar
restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld onder de
effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
8. Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder effecten dan er effecten zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door het bestuursorgaan
meegedeeld. De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de
effectenhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening
daarvan verzaken, wat zij onmiddellijk aan het bestuursorgaan ter kennis dienen te brengen. De niet
uitgeoefende voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de effectenhouders die in het
kader van deze bijkomende ('tweede') ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht
beschikken en het wensen uit te oefenen. 0p vraag van één van deze effectenhouders kan de
vergadering met maximaal dertig (30)dagen uitgesteld worden alvorens tot de 'tweede' ronde over te
gaan. Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal effecten
dat zij bezitten, de effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de effectenhouders die de in eerste instantie niet
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
9. Vervolgens gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding
van de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een
voorkooprecht hebben uitgeoefend en het aantal effecten dat zij elk zullen overnemen.
10. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle effecten
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle effecten vrij worden overgedragen of
afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld
aan het bestuursorgaan naar aanleiding van de eerste kennisgeving. Het bestuursorgaan zal de
effectenhouders hiervan in kennis stellen.
11. De overdracht of afstand van de effecten dienen te worden gerealiseerd uiterlijk zestig (60)
dagen na de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
12. Indien de Effecten ten gevolge van de uitoefening van het voornoemde voorkooprecht zouden
worden verworven door één of meerdere eigenaar van een andere categorie van effecten, zullen de
effecten van rechtswege geacht worden van categorie te veranderen en respectievelijk effecten
worden van dezelfde categorie als de categorie initieel gehouden door de verwerver. Deze bepaling
geldt mutatis mutandis voor de inschrijvingsrechten, begrepen in de ruimste zin, op effecten.
B. PRIJS
Effecten die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
effectenhouder die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende effectenhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende titel
gebeurt de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-
overnemer of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de effecten over te nemen,
zoals blijkt uit de mededeling aan het bestuursorgaan;
Luik B
- indien de door de overdragende effectenhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt de
prijs die tussen de overdragende effectenhouder en de effectenhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend wordt overeengekomen, Bij gebreke aan dergelijke overeenkomst binnen een
termijn van één week na de vergadering, waarvan sprake in §2, wordt door de overdragende
effectenhouder en de effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling
overleg, en bij gebreke daaraan door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren hiertoe
uitgenodigd door de meest gerede partij, een bedrijfsrevisor aangeduid, De aldus aangeduide
bedrijfsrevisor zal de prijs per effect op een bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien van
de overdragende effectenhouder en de effectenhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend,
binnen een termijn van één maand na diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal de
bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken
effectenhouders en het bestuursorgaan. De kosten en erelonen van deze deskundige zullen door de
betrokken effectenhouders worden gedragen.
C. VRIJE OVERDRACHTEN
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan die op haar
beurt alle effectenhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt:
- De afstanden of overdrachten van effecten aan bloedverwanten in de eerste graad;
- De overdrachten van effecten bij overlijden aan ascendenten, descendenten, echtgenoten,
wettelijke samenwonende partners en broers of zussen;
- De afstanden of overdrachten van effecten aan echtgenoten of wettelijke samenwonende partners;
- De afstanden of overdrachten van effecten door de effectenhouders aan een vennootschap,
maatschap of burgerlijke vennootschap (dochtervennootschap) waarvan de kandidaat overdrager, in
voorkomend geval samen met de hiervoren bedoelde personen, minstens negentig procent van de
aandelen bezit, alsmede de overdrachten van dergelijke vennootschap of maatschap of burgerlijke
vennootschap aan een persoon die reeds effectenhouder is.
In het geval dat een effectenhouder effecten vrij heeft overgedragen aan een hiervoor bedoelde
vennootschap, maatschap of burgerlijke vennootschap, is deze effectenhouder ertoe gehouden om
de andere effectenhouden tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te lichten van elke
voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken vennootschap, niet langer voldoet aan
de hierboven gestelde definiëring.
In voormeld geval verbindt de betrokken effectenhouder er zich toe om alle effecten, toebehorende
aan de betrokken vennootschap, maatschap of burgerlijke vennootschap, terug te kopen vooraleer
de betrokken transactie wordt uitgevoerd.
D. VOLGRECHT
Elke aan een voorkooprecht onderworpen overdracht of afstand van effecten aan een andere
(rechts)persoon dan de op dat ogenblik bestaande effectenhouders waardoor de controle over de
vennootschap zou wijzigen of waardoor de betreffende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in
handen zouden vallen van een rechtstreekse concurrent van de vennootschap, is onderworpen aan
de voorwaarden dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde van de afstand zich ertoe verbindt
alle overige effecten van de vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de
effectenhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die effecten de
mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) effecten tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of
begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en
voorwaarden van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet conform punt A.2 van de statuten in bijlage
aan de aan het bestuursorgaan te richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke
verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging
van voorgaand volgrecht door de kandidaat-overnemer, op verzoek van de eigenaars van de overige
effecten, de effecten van die laatste(n) zelf over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de
effectenhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als
overeengekomen met de kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
E. NIETIGHEID - SCHADEVERGOEDING
ledere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde
bepalingen, zal aanleiding geven tot betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van
het voorkooprecht van een schadevergoeding gelijk aan vijftig procent van de waarde van de
overgedragen effecten, onverminderd het recht van de begunstigde van het voorkooprecht om een
hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie
nietig te laten verklaren.
Luik B
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 14. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om 09.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
Luik B
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste acht (8) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan de enige bestuurder bij aangetekend schrijven.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
Luik B
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27. Stemrecht
1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd..
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
De bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 32. Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
Luik B
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 34. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 38. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Derde besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
4. Vierde besluit: Ontslagen en benoemingen bestuurders:
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De heer GEURDEN Peter, voornoemd.
- De naamloze vennootschap “DIFFERENT MANAGEMENT”, voormeld.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder:
Luik B
De naamloze vennootschap “DIFFERENT MANAGEMENT”, voormeld, hier vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer GEURDEN Peter, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van haar mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd.
5. Vijfde besluit: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3600 Genk,
Europalaan 46.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten.