Ondernemingsnr : 0477229013
Naam
(voluit) : DSM Erembodegem
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselbaan 138
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Fabienne FEVERY, notaris met standplaats
te Gent (1ste Kanton), op 28 december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) “DSM
Erembodegem”, met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Brusselbaan 138, met
ondernemingsnummer 0477.229.013, volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit – Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft op heden de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (oud statuut).
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april
2019) besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat :
I. de vennootschap beschikt over :
- het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00),
- de onbeschikbare reserve ten bedrage van duizend achthonderd vijfenvijftig euro (€ 1.855,00),
 
II. Dat met ingang van 1 januari 2020 het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserves enerzijds
en het niet volgestorte kapitaal anderzijds van rechtswege werden omgezet in:
- een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van twintigduizend vierhonderd
en vijf euro (€ 20.405,00) hetzij € 18.550,00 + € 1.855,00;
 
bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april 2019).
 
Tweede besluit – Beslissing tot het beschikbaar maken van de statutair onbeschikbare
eigenvermogenrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derhalve beschikt de vennootschap over een beschikbaar eigen vermogen ten bedrage van
twintigduizend vierhonderd en vijf euro (€ 20.405,00) hetzij € 18.550,00 + € 1.855,00.
 
De notaris wijst erop dat pas tot uitkering kan worden overgegaan onder de opschortende
voorwaarde van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 
Derde besluit - Beslissing tot wijziging van de naam in “Erembaldengem”.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de naam van de vennootschap te wijzigen in
“Erembaldengem”. De naamswijziging zal worden doorgevoerd bij de hierna vermelde aanname van
volledig nieuwe statuten, in het kader van de aanpassing aan de nieuwe wetgeving.
 
Vierde besluit - Wijziging boekjaar.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het boekjaar te wijzigen naar een
boekjaar om het te laten aanvangen op één januari en te laten eindigen op éénendertig december
van hetzelfde jaar.
Bijgevolg wordt het huidige boekjaar, aangevangen op 1 april 2023, bij middel van overgangsregeling
verlengd tot 31 december 2024.
 
Vijfde besluit - Wijziging datum algemene jaarvergadering.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de gewone algemene vergadering
(jaarvergadering) te verplaatsen naar de derde woensdag van de maand juni om negen uur dertig.
Bijgevolg zal de volgende jaarvergadering plaatsvinden op de derde woensdag van de maand juni
2024 om negen uur dertig.
Zesde besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
voorgaande besluiten en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”).
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de zoeven genomen beslissingen
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
 
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
 
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « Erembaldengem ».
 
Artikel 2. Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
 
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffen in België of in
het buitenland.
 
Artikel 3. Voorwerp
 
De vennootschap heeft , zowel in België als in het buitenland , voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp :
- verkoop en montage van keukens
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle industriële-, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan op welke wijze ook, belangen nemen in verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardige of verwant voorwerp nastreven of die haar
onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en ze ermee kan samenwerken en fusioneren. De vennootschap zal alle
handelingen mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp,
of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of als
bestuurder in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en
vennoten.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het verhuren van handels-, industriële- en particuliere
gebouwen en terreinen. Alle activiteiten in verband met verhuring, onderhoud, bouwen, kopen en
verkopen van onroerende goederen, dit voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Zij kan eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke
beperkingen ter zake.
De opsomming van bovenvermelde activiteiten is niet limitatief doch enkel van aanduidende aard.
 
Artikel 4. Duur
 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Inbrengen
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd tweeënveertig (742) aandelen uitgegeven.
 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Evenwel kan op
een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het vereffeningssaldo, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het
besluit daartoe met eenparigheid van stemmen wordt genomen.
 
Artikel 5 bis - Beschikbare eigen vermogensrekening
 
Het eigen vermogen van de vennootschap is geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden in de toekomst zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening dan wel onbeschikbaar
zijn. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
 
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: derden.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen - ondeelbaarheid
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
 
Het register van aandelen mag in de elektronische vorm worden gehouden.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
 
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, behoudens
hetgeen hieronder bepaald wordt in verband met splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel
in vruchtgebruik en blote eigendom.
 
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden, in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
 
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
 
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een aandeelhouder of aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager
of erflater.
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig voorgaande bepalingen van dit
artikel, dan moet de aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, van zijn voornemen
aan de andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en in
voorkomend geval de daarvoor geboden prijs. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen
een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij
aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen
met de overdracht. De instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over
een andere verdeling. De afkoopprijs is de prijs zoals vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking.
Bij gebrek daaraan, of indien de weigerende aandeelhouders de goede trouw van deze prijs
betwisten, zal deze prijs vastgesteld worden door een deskundige die in gemeen overleg wordt
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. De aandelen die binnen de
drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde aandeelhouders zouden zijn
afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de
overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden (en in voorkomend
geval de prijs) die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot. De bepalingen van dit artikel zijn van
toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als
volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
 
De aandelen van een enige aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 10. Bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, stellen zij gezamenlijk alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
 
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een college dat raad van bestuur wordt
genoemd, dat beraadslaagt en besluit als een collegiaal orgaan en dat onder haar leden een
voorzitter kiest. Bij staking van stemmen, is de stem van die voorzitter dan doorslaggevend.
 
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
 
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurder
 
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet wordt bezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste en/of evenredige vergoeding.
 
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is, of wanneer de algemene vergadering hiertoe vrijwillig besluit, en
binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden (ook
jaarvergadering genoemd) op de zetel of elke andere plaats in de bijeenroeping vermeld, en dit op de
derde woensdag van de maand juni om negen uur dertig. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
(exclusief zaterdag). Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
    •  hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het
bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
 
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 16 bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde) ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde)
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 16 ter – Algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover
die mogelijkheid in de oproeping tot de algemene vergadering is voorzien. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
 
Artikel 17. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, voor zover de oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid
voorziet. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het
besluit daartoe met eenparigheid van stemmen wordt genomen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Evenwel kan op de algemene vergadering
die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo van het principe van gelijke verdeling worden
afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en voor zover het besluit daartoe met eenparigheid van stemmen wordt genomen.
 
Artikel 24. Ontbinding en sluiting vereffening in één akte
 
In afwijking van voormelde bepalingen, kan de vennootschap ook worden ontbonden en kan haar
vereffening worden gesloten in één enkele akte, onder de voorwaarden daartoe bepaald door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van dit Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Zevende besluit - Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen, en in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De instrumenterende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
 
Achtste besluit – Ontslag en benoeming bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie:
- de naamloze vennootschap “Nexus Nova”, met zetel te 9850 Deinze (voorheen Nevele), Vaart
Links 7, met ondernemingsnummer 0465.957.316, met als vaste vertegenwoordiger de heer De
Schepper Koenraad.
De vergadering beslist haar kwijting te verlenen voor het gevoerde beleid.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het aantal bestuurders te bepalen op één en
gaat
onmiddellijk over tot benoeming van de volgende bestuurder:
    •  de naamloze vennootschap “DSM Keukens”, met zetel te 9850 Deinze (voorheen Nevele), Vaart
Links 7, met ondernemingsnummer 0449.476.026.
Opgericht (onder de benaming “Culina”) onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor Notaris Duerinck Alfred, te Nevele, op 19
februari 1993, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 maart daarna, onder
nummer 930317-204.
Omgezet in zijn huidige vorm en aanname van haar huidige naam ingevolge de beslissingen van de
buitengewone algemene vergadering gehouden op 28 mei 1999, waarvan proces-verbaal werd
opgemaakt door Notaris Fevery Fabienne, te Gent, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 19 juni daarna, onder nummer 990619-285.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd zijn ingevolge de beslissingen van de buitengewone
algemene vergadering gehouden op 29 september 2023, waarvan diezelfde dag proces-verbaal
werd opgemaakt door Notaris Fevery Fabienne, te Gent, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 13 oktober daarna, onder nummer 2340771.
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer De Schepper Koenraad, die
verklaart het mandaat te aanvaarden.
 
Negende besluit – Vaststelling adres van de zetel.
Het adres van de zetel blijft gevestigd in het Vlaams Gewest, te: 9320 Aalst (voorheen
Erembodegem), Brusselbaan 138.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Voor notaris Fabienne Fevery
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de nieuwe statuten.