N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : Dialog Box
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
1190
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Forest
Rue de la Mutualité 25
3
ENTRE
 
Mme Noble
Prénom: Audrey
Numéro national: 80-10-04.060-18
Adresse Privée: Rue de la Mutualité 25/3, 1190 Bruxelles
 
commandité;
 
ET
 
2) ...
 
Associé commanditaire;
 
IL EST CONVENU D’ÉTABLIR UNE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE, DONT LES STATUTS COMPERONT LES
STIPULATIONS SUIVANTES:
 
I. CONSTITUTION
 
A ce jour, les associés ont créé entre eux une société en commandite dénommée “Dialog Box”, ayant son siège
social à Rue de la Mutualité 25/3 – 1190 Bruxelles, dont le patrimoine sera constitué des apports suivants:
 
Une contribution en espèces par Mme. Noble de 99 euro.
Une contribution en espèces par ... de 1 euro
 
En contrepartie de ces apports, 100 actions seront émises sans valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100) de l’actif.
 
Souscription aux actions
 
A.  Madame Noble souscrit en qualité de commandité à 99 des actions.
B. ... souscrit en qualité d’associé commanditaire à 1 action.
 
Nombre total des actions souscrit : 100 (cent) actions
 
0761546208
II. STATUTS
 Article 1 : Dénomination – forme juridique
 La société est une société en commandite dénommée « Dialog Box ».
 Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette
appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite » ou de son abréviation
« Scomm ». Dans ces documents, le siège de la société doit également être indiqué de manière précise, et le
mot « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du tribunal
dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro d’entreprise.
 Article 2 : Associé commandité – Associé commanditaire
 A. Madame Noble intervient en tant qu’associé commandité.
 B. ... agit en tant qu’associée non active.
 Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la
société.
 Les associés commanditaires sont seulement responsable des dettes et pertes de la société à concurrence de
son apport, à condition qu’elle n’effectue aucun acte de gestion, même par procuration.
 Les associés commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la société, mais auront le droit de
prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes les
transactions de la société.
 Article 3 : durée
 La société est établie pour une durée indéterminée.
 Article 4 : siège
 Le siège de la société est établi dans la Région Bruxelles-Capitale.
 Le siège social peut être transféré n’importe où dans la Région susmentionnée. Si le siège social est transféré
dans une autre Région ou une autre région linguistique, l’assemblée générale doit se prononcer à la majorité
simple.
 Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du Moniteur
belge.
 La société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences et succursales, des bureaux et
entrepôts, où et quand elle estime que c’est nécessaire, sur simple décision de la gérance, en Belgique comme à
l’étranger.
 Article 5 : Objet
 La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l’étranger:
 I. POUR SON PROPRE COMPTE, POUR LE COMPTE DE TIERS OU EN PARTICIPATION AVEC DES TIERS
 La consultance informatique, également la vente des produits et des fournitures liées à l’informatique et ce que
ce soit en lien direct ou indirect.
Digital : Rédaction commerciale, copywriting, proofreading, création et maintenance de site internet, gestion
projet web/multimedia, graphisme, infographie.
Langues : traduction, sous-titrage, enseignement/coaching en langues.
Gestion d’équipe : Team management, Scrum Master.
 II. DISPOSITIONS SPÉCIALES
 La société peut réaliser son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toute manière et par tout moyen
qu’elle estime le plus approprié.
 
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout
ou en partie; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses actionnaires et ses
dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous placements qu’elle estime nécessaires ou souhaitables.
 Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune ou de conseil en
investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et les marchés financiers et sur
la gestion de fortune et le conseil en investissement.
 La société doit également s’abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires, dans la mesure
où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
 
La société peut intervenir par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des
sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation
de tout ou partie de son objet.
 
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers, notamment en
nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires.
 Article 6 : Patrimoine social
 Le patrimoine social statutaire de la Société sera composé par le biais des placements suivants:
 – 100 euro sur compte bancaire de la société
 représentée par 100 (cent) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ième) du
patrimoine social.
 Article 7 : Gérance
 L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des commandités ou des
tiers.
 Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
 Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi.
 Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant comme partie demanderesse que comme partie
défenderesse.
 Quand il y a plusieurs gérants, chacun d’entre eux peut exercer ses pouvoirs de manière indépendante, sous
réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs à l’égard des tiers et en justice
de manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, laquelle ne peut se faire que si le
mandat est spécial et est de nature temporaire.
 Article 8 : Transfert des actions
 Un associé ne peut céder ses actions que sur autorisation de l’ensemble de ses coassociés.
 Si tous les coassociés donnent leur accord, les actions d’un associé décédé sont cédées à ses successeurs ou
légataires.
 La cession des actions appartenant au commandité fera l’objet d’une publication au Moniteur belge
conformément à l’article 2:8, § 1 du Code des sociétés et des associations.
 Article 9 : Décès d’un associé
 La société n’est pas dissoute en raison du décès, interdiction légale ou empêchement des associés.
 Les successeurs ne peuvent en aucun cas faire apposer les sceaux ou faire réaliser un inventaire juridique, ni
entraver l’exercice normal des activités de la société.
 S’ils n’en ont pas l’autorisation en tant qu’associés, ils ont seulement le droit d’exiger la part qui, selon les
indications du dernier bilan, revient à leur successeur juridique.
 En cas de décès, d’interdiction légale ou d’empêchement du gérant, la société n’est pas dissoute. Dans ce cas,
à la demande d’un ou de plusieurs des associés, l’assemblée générale désignera un associé commandité ou
toute autre personne comme administrateur pour établir les actes urgents de pure administration durant le délai à
déterminer par l’assemblée générale, sans que ce délai puisse excéder un mois.
 En cas de décès, d’interdiction légale ou d’empêchement du gérant, l’assemblée générale a par ailleurs le droit
de prévoir le remplacement du gérant avec une majorité simple.
 Article 10 : Décès, incapacité ou empêchement d’un gérant
 La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un gérant.
 S’il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un gérant, la gestion de la
société est assumée par le ou les gérants restants, sauf si l’assemblée générale décide de nommer un ou
plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
 En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant unique, l’assemblée générale, à la
demande d’un ou plusieurs associés, désigne un commandité ou toute autre personne comme gérant pour
accomplir les actes urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l’assemblée générale, sans que
celle-ci puisse dépasser un mois.
 En cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir du gérant unique, l’assemblée générale est en outre
habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
 Article 11 : compétence individuelle de contrôle
 Chaque associé, tant commandité que commanditaire, a des compétences individuelles d’enquête et de
contrôle. Il peut prendre connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de la
société, au siège de la société.
 Article 12 : exercice comptable
 L’exercice comptable prend cours le 1ier janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
 Article 13 : assemblée générale
 Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque année le
premier vendredi du mois de juin à 10 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans le
message de la convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la société est établi.
 Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
 Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires seront tenue au jour, à l’heure et à l’endroit mentionné
dans les invitations.
 L’assemblée générale se réunit sur invitation du gérant. Les convocations sont faites par lettre recommandée
adressée aux associés au moins huit jours avant la réunion, avec mention de l’ordre du jour de la réunion.
 Si tous les associés sont présents et tous d’accord, l’assemblée générale peut délibérer et statuer sur les points
de l’ordre du jour adoptés à l’unanimité par les associés sans préavis.
 Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre associé sur
présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé dans le
cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil.
 Article 14 : droits de vote et quora de présence
 Chaque action donne droit à un vote.
 Les titres sont indivisibles par rapport à la société.
 Ceci ne reconnaît qu’un seul propriétaire par effet pour l’exercice des droits qui y sont attachés.
 Tant qu’il y a désaccord entre les différents titulaires d’un titre, l’exercice des droits attachés aux titres est
suspendu jusqu’à ce que les parties intéressées soient parvenues à un accord sur la désignation d’un titulaire
unique ou d’un représentant en présence de la société.
 Le nu-propriétaire de l’action sera représenté à la société par l’usufruitier.
 À l’exception ce qui est stipulé ci-dessus et à l’exception des dispositions légales plus strictes, toutes les
décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
En cas d’égalité des voix, la proposition est rejetée.
 L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les dispositions
suivantes. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et décider des modifications des statuts que si
les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants représentent au moins
la moitié du capital social. L’assemblée générale ne peut se réunir et décider valablement d’une modification des
statuts que si les actionnaires détenant au moins cinquante pour cent (50%) du capital-actions sont représentés
à l’assemblée. Si la condition susmentionnée n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée
pour prendre la résolution correspondante, quelle que soit la partie du capital souscrit représentée. La décision
de modifier les statuts ne peut être prise qu’avec une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des voix. Une
abstention de voter sera considérée comme un vote contre ces décisions.
 Article 15 : affectation du résultat
 L’assemblée générale décidera de l’affectation du résultat.
 Article 16 : liquidation
 § 1. L’assemblée générale organise le mode de liquidation à la majorité prévu par la loi. Les liquidateurs sont
nommés par l’assemblée générale, qui détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, la
rémunération.
 La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation ou
homologation.
 Avant la conclusion de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs entre les
différents créanciers pour approbation au tribunal de commerce du district dans lequel la société a son siège
statutaire.
 L’apport propre de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, est partagé entre les
actions, chacune d’entre elles donnant un droit similaire, le cas échéant, une égalisation des actions en ce qui
concerne leur règlement.
 § 2. Contrairement au paragraphe précédent, une dissolution et une liquidation peuvent avoir lieu en un seul
acte si les conditions légales sont remplies.
 Article 17 : netting
 Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants, d’une part, et la société, d’autre part, font
l’objet de conventions de compensation, conformément à la loi du 15 décembre 2004 sur les sûretés financières
et contenant diverses dispositions fiscales relatives aux conventions de sûreté et aux prêts liés à des instruments
financiers, et seront donc indemnisés en cas de coïncidence résultant de la compensation.
 III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 1. Le premier exercice comptable prendra cours dès l’établissement de la société et se clôturera le 31 décembre
2021.
 2. La première assemblée générale aura lieu le 7 juin 2022.
 3. Reprise d’engagements au nom de la société constituée: conformément à l’article 2:2 du Code des Sociétés
et des Associations, les personnes qui comparaissent déclarent qu’en ce qui concerne et sous réserve de
l’acquisition de la personnalité juridique, elles ont, depuis 04/01/2021, repris les engagements pris par les
gérants/associés susvisés au nom de la société en constitution, sous réserve de l’acquisition de la personnalité
morale.
 IV. NOMINATIONS
 Est nommée en tant que gérant pour une période indéterminée:
 
Mme Noble
Prénoms: Audrey
Numéro national: 80-10-04.060-18
Adresse Privée: Rue de la Mutualité 25/3 – 1190 Bruxelles
 
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Les personnes qui comparaissent donnent procuration pour une durée indéterminée à Konsilanto CVBA à partir
du 01/01/2021, ayant son siège social à 2640 Mortsel, Mechelsesteenweg 131-135 boîte 1, ayant la possibilité
d’agir seule et avec possibilité de substitution pour accomplir toutes les formalités possibles concernant les
dépôts et/ou déclarations au guichet d’entreprises, et/ou à l’Administration TVA et l’administration de régistration
et/ou avec toute autorité administrative.
 Jusqu’à leur révocation expresse, ces pouvoirs portent sur toutes les modifications, constitutions, inscriptions,
radiations et autres formalités possibles et ce pour toutes les décisions qui ont été ou seront jamais prises.
 Ainsi rédigé le 03/01/2021 à Bruxelles (Forest).