Ondernemingsnr : 0898 725 883
Naam
(voluit) : Hendrickx William
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9230 Wetteren, Dassenveld 4
Onderwerp akte : INVEREFFENINGSTELLING AANSTELLING VAN VEREFFENAAR
MACHTEN COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 29 november 2024, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "Hendrickx William", besloten
vennootschap met zetel te 9230 Wetteren, Dassenveld 4, ondernemingsnummer (RPR Gent afdeling
Dendermonde) 0898.725.883 - BTW-nummer BE0898.725.883, is bijeengekomen en dat zij onder meer
volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 onderworpen is aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waardoor de rechtsvorm van rechtswege gewijzigd is in
de rechtsvorm dewelke het nauwst aanleunt bij haar oorspronkelijke rechtsvorm, zijnde de besloten
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder waarin deze het voorstel tot ontbinding van
de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 16
september 2024.
Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de bedrijfsrevisor Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw
Carmen Van Camp, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Hendrickx William BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 16 september 2024 met
een balanstotaal van € 960.913,36 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Hendrickx William
BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
· de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
16 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 1 oktober 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 29 november 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 11 november2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Carmen Van Camp
Bedrijfsrevisor".
Wettigheidsverklaring
Na voorlezing van deze verslagen bevestigt ondergetekende notaris, dat alle formaliteiten zijn nageleefd
zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in de zin van artikel 2:71 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ontbinding
Na kennisname van deze verslagen en voormelde verklaring, besluit de vergadering de vennootschap te
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormeld besluit tot ontbinding van de vennootschap de enige
zaakvoerder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is. De vergadering neemt in het bijzonder
kennis van het ontslag als zaakvoerder van de vennootschap van de heer William HENDRICKX, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan de voormelde zaakvoerder voor het door hem tot op heden gevoerde
bestuur.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit, overeenkomstig de statuten, als vereffenaar aan te stellen:
De heer William HENDRICKX, voornoemd, aan wie volledige individuele bevoegdheid verleend wordt om
alleen handelend namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden.
Aan de vereffenaar zijn derhalve alle bevoegdheden toegekend omschreven in artikel 2:71 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat hij voorafgaandelijk de goedkeuring van de
algemene vergadering behoeft.
De aanstelling van de vereffenaar moet nog bevestigd worden door de Ondernemingsrechtbank te Gent
afdeling Dendermonde.
De vereffenaar treedt evenwel onmiddellijk in functie.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de invereffeningstelling van de vennootschap, besluit de vergadering de statuten als volgt aan te
pas-sen in functie van de coördinatie, rekening houdend met de nieuwe toestand van de vennootschap:
Alle artikelen, behoudens artikel 3 waarin het voorwerp omschreven is worden opgeheven en vervangen
door volgende tekst:
"Artikel 1. De vennootschap, opgericht in de vorm van een besloten vennootschap is in vereffening. Haar
benaming luidt : "Hendrickx William".
Artikel 2. De vennootschap bestaat met ingang van 29 november 2024 nog enkel voor haar vereffening.
Artikel 3. De vennootschap heeft als voorwerp:
Het bevorderen van de beoefening van de volledige huisartsgeneeskunde en dit door de enige
aandeelhouder, rekening houdend met de Medische Plichtenleer.
Dit omvat:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat die in het bijzonder nuttig of nodig zijn
voor uitoefening van voormelde activiteit.
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- de aankoop, het huren en/of in leasing geven of nemen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen. kortom een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder.
Ook het beleggen in en het beheren van onroerend goed wordt toegestaan bij wijze van patrimoniaal beheer.
De vennootschap mag hiertoe alle gebruikelijke juridische en financiële handelingen stellen.
De vennootschap kan dit bijkomend voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer aandeelhouders zijn.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins door
de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als bijkomstig
voorwerp, in het algemeen alle roerende en onroerende handelingen verrichten, echter zonder dat de verworven
onroerende goederen mogen aangewend worden voor commerciële doeleinden.
Van zodra er twee of meer aandeelhouders zijn kan de vennootschap dit bijkomstig voorwerp niet nastreven.
Artikel 4. De zetel van de vennootschap wordt bij eenvoudige beslissing van de vereffenaars gevestigd in
om het even welke plaats in België, na machtiging hiertoe door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven zonder nominale
waarde.
Artikel 6. De vennootschap wordt bestuurd door een of meer vereffenaars aan wie de volledige
bevoegdheid is toegekend om namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden. Indien er
meerdere vereffenaars zijn, vertegenwoordigen zij de vennootschap collegiaal.
De vereffenaars beschikken over de bevoegdheden opgesomd in de artikelen 2:87 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring behoeven van
de algemene vergadering.
Artikel 7. Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Artikel 8. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden de eerste zaterdag van de maand juni om
veertien uur op de zetel van de vennootschap.
Artikel 9. Er worden geen bijzondere voorwaarden opge-legd aan de aandeelhouders om deel te nemen
aan de algemene vergaderingen die gehouden worden op verzoek en onder voorzitterschap van de
vereffenaars.
Artikel 10. De jaarrekening wordt opgesteld, aan de jaarvergadering voorgelegd en bij de Nationale Bank
van België neergelegd, door de zorgen van de vereffenaars, samen met de opgave van de redenen waarom de
vereffening niet kon worden voltooid, zulks conform de wettelijke voor-schriften.
Artikel 11. In de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling zenden de vereffenaars een
omstandige toestand van de vereffening, opgemaakt in de zesde respectievelijk de twaalfde maand van het
eerste vereffeningsjaar, aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de
vennootschap haar zetel heeft.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet
vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige staat van
vereffening aan de griffie toegezonden worden.
Deze staten worden bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Artikel 12 .- Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Bij de sluiting van de vereffening roepen de vereffenaars een buitengewone vergadering van de
aandeelhouders samen ten einde kennis te nemen van de voorgestelde eindafrekening, in voorkomend geval
het verslag van de commissaris te horen en te beslissen over de kwijting.
Tenminste één maand voor deze algemene vergadering leggen de vereffenaars de rekeningen neer, samen
met de stukken ter staving.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris
beschikken de aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zich kunnen laten bijstaan door
een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Indien de vergadering de rekeningen alsdan goedkeurt, wordt aan de vereffenaars décharge verleend en is
de vereffening gesloten.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en documenten van de vennootschap
zullen worden bewaard.".
ZESDE BESLUIT
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers,
Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine
Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle
overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de
administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg,
niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van
wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de
directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te
vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de
aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat
en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht
van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging
: van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van
het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan
de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden met éénparigheid van stemmen genomen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparige stemmen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de revisor
Notaris Rembert Van Bael