Ondernemingsnr : 0839772550
Naam
(voluit) : B. TOMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Predikherenhoevestraat 105
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 20 december 2022
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “B.
TOMA”, met zetel te 2840 Rumst, Predikherenhoevestraat 105, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, hebbende als ondernemingsnummer
0839.772.550.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Peter Dehandschutter, te Aartselaar, op 29
september 2011, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 oktober daarna, onder
nummer 11305791.
De statuten werden niet gewijzigd tot op heden.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
      In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
      Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
      In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
      De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
      Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
      Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
Luik B
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde beslissing – duur van benoeming bestuurder.
De vergadering beslist de duur van het mandaat van de bestuurders niet meer te beperken tot
maximum tien (10) jaar.
      Bij benoeming van de bestuurder zal het mandaat aldus gelden voor onbepaalde duur, tenzij
anders meegedeeld.
      Aanpassing aan de statuten zoals hierna opgenomen.
      Vierde beslissing – Bevestiging benoeming tot bestuurder.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurder, mevrouw TOMA Basil Amjad,
voornoemd, benoemd in voormelde oprichtingsakte de dato 29 september 2011, gepubliceerd zoals
voormeld.
      Vijfde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
      TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
      Artikel 1: Naam en rechtsvorm
      De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
      Zij verkrijgt de naam “B. TOMA”.
      Artikel 2. Zetel
      De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
      De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
      Artikel 3. Voorwerp
      De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde, en de
huisartsengeneeskunde door de geneesheer-aandeelhouder, met inachtname van de regels van de
geneeskunde plichtenleer.
De aandeelhouders oefenen de volledige medische activiteit uit in naam van en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt.
De vennootschap realiseert haar voorwerp door de activiteiten van de aandeelhouder, doctor in de
geneeskunde.
De vennootschap beoogt aan de aandeelhouder de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken,
de kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag zij alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen
welke rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp of welke van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, doch erover wakend dat het burgerlijk karakter van de
vennootschap behouden blijft.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot de directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door het beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
Overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden,
zullen door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
      Artikel 4. Duur
      De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
      TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
      Artikel 5. Inbrengen
      Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
      Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
      Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
      De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
      Artikel 7. Stortingsplicht
      Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Luik B
      In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
      Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
      Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
      Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
      De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per aangetekende brief. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend,
dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op
dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
      Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen
blote eigenaar en vruchtgebruik werd overeengekomen.
      De nieuwe aandelen behoren in volle eigendom toe aan de blote eigenaar.
      Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste alzo verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
      Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hogervermeld, kan slechts ingeschreven
worden hetzij in evenredigheid met hun deelname in het eigen vermogen, hetzij volgens onderling
akkoord door de volgende personen in onderstaande volgorde:
      - door een aandeelhouder,
      - door derden mits beslissing genomen door tenminste de helft van de aandeelhouders in het
bezit van tenminste drie/vierde van de aandelen.
      TITEL III. EFFECTEN
      Artikel 9. Aard van de aandelen
      Alle aandelen zijn op naam.
      Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
      Artikel 10. Overdracht van aandelen
      § 1. Algemeen
      Behoudens de bepalingen van de statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder
telt, gelden de volgende regels.
      De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden of overgang wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die minstens drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld of de overgang is vastgesteld.
      Deze toestemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1) Aan een aandeelhouder;
2) Aan de bloedverwanten in rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of
erflater.
Tot de overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de
beperkingen van de overgang van aandelen niet van toepassing.
      Aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden
afgestaan onder levenden, noch overgaan wegens overlijden, zowel in volle eigendom als
vruchtgebruik en naakte eigendom, tenzij aan een geneesheer die zijn medische activiteit zal
uitoefenen in het kader van deze vennootschap en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de
deontologische regels inzake professionele vennootschappen om aandeelhouder te zijn en mits
eenparige instemming van alle bestaande aandeelhouders.
      De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
      De overdracht en inpandgeving van aandelen op naam kan enkel door inschrijving in het register
van de aandeelhouders.
      § 2. Overdracht onder levenden
      Bij overdracht onder de levenden, moet de aandeelhouder die één of meer aandelen wil
overdragen, van zijn voornemen aan de aandeelhouders, zo er meerder zijn, kennis geven bij een
Luik B
aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
      - Indien de aandeelhouders akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen
een maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief
toegezonden.
      - Indien zij in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te
verzetten te gen de overdracht.
      - Indien zij weigeren staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het
recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
      De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht? Bij gebreke van
overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door één deskundige. De
deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden,
en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
      De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. Na het verstrijken van die
termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
      § 3. Overgang van aandelen door overlijden
      Bij overgang van aandelen door overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen een maand na het overlijden van de aandeelhouder, zo er meerdere
aandeelhouders zijn, aan de bestuurders of aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten opgeven. De erfgenamen en
legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoren is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van
de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders.
      Indien de enige aandeelhouder overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, komen
de aandelen hen voorlopig in onverdeeldheid toe, maar worden de hieraan verbonden rechten
uitgeoefend zoals hierna bepaald. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg
dat de vennootschap wordt ontbonden.
      § 4. Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met het vruchtgebruik
      De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien meerdere personen er
eigenaar van zijn werden de rechten die er aan verbonden zijn geschorst totdat één  van hen
gekozen  is om ze tegenover de vennootschap uit te oefenen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Ingeval van wettelijk vruchtgebruik wordt de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker
bij de vennootschap vertegenwoordigd, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke volmachtdrager.
§ 5. Zegellegging en inventaris
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de  overleden aandeelhouder of zelfs van een
bestuurder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden.
      TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
      Artikel 11. Bestuursorgaan
      De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
      De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
      Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
      § 1. Bestuursbevoegdheid
      Behoudens wat bepaald is in de statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder
Luik B
telt, gelden de hierna volgende regels:
      Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behoudens de handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
      Ingeval er twee (2) bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijke het bestuur voeren.
      Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen deze een collega, dat een voorzitter aanstelt
en verder handelt zoals een raadsvergadering.
      De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
      De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
      § 2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennoetschap zullen zij handelen in overeenstemming met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bestuurders mogen welbepaalde bevoegdheden voor daden van dagelijks bestuur overdragen
aan elke persoon, die zij bekwaam zouden achten.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening der bestuurders en andere agenten van de vennootschap onmiddellijk worden
voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
§ 3. Verhindering van uitoefenen van functie
Het overlijden of het aftreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt zelfs als hij
aandeelhouder is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze tegel geldt ook ingeval van een rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen
van een bestuurder; het voorvallen van een deze gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtwege
een einde aan de functie van een bestuurder.
§ 4. Neerleggen van functie
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurder.
Wanneer er echter geen bestuurder meer is moet, door de aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit, de algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
      Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
      De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
      Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
      Artikel 14. Dagelijks bestuur
      Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
      Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
      Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
      Artikel 15. Controle van de vennootschap
      Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
      TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
      Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
      Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste vrijdag van de maand mei, om veertien (14) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
      Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het aantal uitgegeven
Luik B
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
      De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekende brief gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
      Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
      Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
      De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
      Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
      Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
      Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
      § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
      § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
      De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
      Artikel 19. Beraadslagingen
      § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
      §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
      §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
      § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
      § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
      Artikel 19bis. Schriftelijke besluitvorming
      Met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 5:153 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders
Luik B
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren.
Daartoe zal de bestuurder een rondschrijven, hetzij per brief, per fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd aan
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op de correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige ander plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als me betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet eenparig goedkeuring hebben gekregen van
de aandeelhouders.
      Artikel 20. Verdaging
      Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
      TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
      Artikel 21. Boekjaar
      Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
      Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
      Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
      De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
      TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
      Artikel 23. Ontbinding
      De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
      Artikel 24. Vereffenaars
      Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
      Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
      Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
      TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
      Artikel 26. Woonstkeuze
      Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
      Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
      Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
      Artikel 28. Gemeen recht
      De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Luik B
      TITEL IX. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
      Artikel 29.
      Tot de overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
      Artikel 30.
      Indien de enige aandeelhouder en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
      Artikel 31.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet
overqaan wegens overlijden dan aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden zoals bepaald in artikel 3 van onderhavige statuten.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van dm legaten met betrekking
tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Wie het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent de eraan verbonden
rechten uit.
Artikel 32.
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige aandeelhouder is niet
beperkt door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De rechten van de vruchtgebruiker worden geregeld in onderhavige statuten.
Artikel 33.
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Benoeming van een statutair  bestuurder—opvolger  is mogelijk.
Artikel 34.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd  is  voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 35.
Indien er tegenstrijdig belang is tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap en de enige
aandeelhouder is ook de enige bestuurder, dan kan hij de verrichting doen, doch hij moet  hierover 
bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Hij is
gehouden,  zowel  ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade
die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben
bezorgd.
Artikel 36.
Zolanq de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoeqdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat
geen controle in de vennootschap.
Artikel 37.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene verqadering toekomen.
Hij kan die bevoeqdheden niet overdragen. Van de besluiten van de eniqe aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en die nadien worden opgenomen in een
register dat op de zetel wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een externe bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs
wanneer hij ze zelf niet heeft bijeenqeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de
bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opqave van de aqenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
verqadering deel te nemen. Van deze instemminq wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
qeval wordt de verqadering  voorqezeten door de enige aandeelhouder.
      Zesde beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
      De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
Luik B
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
      Zevende beslissing – machtiging aan de bestuurder.
      De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
      Achtste beslissing – administratieve volmacht.
      De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap Ewiac, met zetel te 9200 Baasrode, Sint-Ursmarusstraat 62, hebbende als
ondernemingsnummer 0463.777.982, en zijn aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en  alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
      Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten