Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CAVELL PROJECTS
Avenue des Arts 58
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles, le 16 juin 2017, il résulte
que :
…/…
1.         La société anonyme AG REAL ESTATE DEVELOPMENT, en abrégé AG RED, ayant son
siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), avenue des Arts 58, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0417.389.515, …/…
2.         La société anonyme BURCO EUROPE, ayant son siège social à Bruxelles (1050 Bruxelles),
avenue Franklin Roosevelt 11, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0438.483.154, …/…
Ci-après dénommées : "les comparants".
…/…
-* CONSTITUTION *-
    1.  Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée CAVELL PROJECTS.
Le siège social est établi pour la première fois à Bruxelles (1000 Bruxelles), avenue des Arts 58.
    2.  Capital – actions – libération.
Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR). Il est entièrement souscrit
et est entièrement libéré.
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500 ) actions, souscrites en espèces au prix de cent
euros (100 EUR) chacune, comme suit :
    •  La société AG RED déclare souscrire 1.250 actions de catégorie A qu'elle libère entièrement.
    •  La société BURCO EUROPE déclare souscrire 1.250 actions de catégorie B qu'elle libère
entièrement.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites
et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition
une somme de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR)
…/…
Les comparantes déclarent sur l'honneur, par l'organe de leur représentant, ne pas répondre à la
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du 10 février 1998. Les comparantes
déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond elle-même pas à
la définition de PME donnée par cette loi.
-* STATUTS *-
TITRE PREMIER
DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
Article 1.
La société existe pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la
0676976361
Volet B
dénomination "CAVELL PROJECTS". 
Le siège social en est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), avenue des Arts 58, arrondissement
judiciaire de Bruxelles.
Il peut être déplacé par simple décision du conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un déplacement
n’entraînant pas légalement de changement de langue, a pouvoir de faire constater authentiquement
la modification des statuts qui en résultera. Le conseil peut établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, agences et succursales, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger.
Article 2.
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers toutes opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris, la recherche, l'étude et la
réalisation de projets immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:
1.    d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise
en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers,  la mise en
valeur, le développement, la promotion, le lotissement, l'embellissement, la transformation,
l'entretien, l'amélioration, la location, la gestion et le courtage de tous biens immeubles bâtis ou non
bâtis, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
2.    faire construire, rénover, transformer ou démolir tous immeubles ou complexes immobiliers
généralement quelconques ;
3.    de toutes opérations financières, commerciales ou promotionnelles se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
D’une manière générale la société a également pour objet :
-      la prestation de conseils et services, en toutes matières comprises dans l'objet ci-dessus et
notamment par l'exercice des fonctions d'administrateur de sociétés et autres personnes morales.
-      la conclusion d'opérations et/ou de transactions commerciales à caractère international dans le
cadre de ses activités décrites ci-dessus.
-      la conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou
contrats, la passation de tous actes soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore
comme mandataire, courtier ou intermédiaire.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle
peut exercer tous mandats d’administrateur.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
TITRE DEUX - CAPITAL.
Article 3.
Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) et est
représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 2.500,  représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les
mêmes droits et avantages.
Les actions sont divisées en deux catégories :
    1.  Les actions de catégorie A (ou « Actions A ») constituées de mille deux cent cinquante (1.250)
actions, numérotées de 1 à 1.250,
    2.  Les actions de catégorie B (ou « Actions B ») constituées de mille deux cent cinquante (1.250)
actions, numérotées de 1.251 à 2.500.
            Le propriétaire des Actions A est AGRED, dénommé l’Actionnaire A.
            Le propriétaire des Actions B est BURCO EUROPE, dénommé l’Actionnaire B.
En cas de cession d’actions entre actionnaires, celles-ci seront automatiquement converties en
Actions A si le cessionnaire est l’Actionnaire A ou une société liée à l’Actionnaire A au sens du Code
des sociétés, et en Actions B si le cessionnaire est l’Actionnaire B ou une société liée à l’Actionnaire
B au sens du même Code.
Article 4.
Les actions sont et resteront nominatives.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Article 5.
Il est renvoyé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit
Volet B
de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.
Le conseil d'administration a la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il fixera, des
conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 6.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action ou obligation ; en cas de pluralité de
titulaires, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
La propriété des actions ne peut être démembrée et les actions ne peuvent être grevées de sûretés
ou de charges quelconques.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 7.
7.1. Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil de quatre (4) administrateurs.
7.2. Nominations
Deux des administrateurs sont nommés par l’assemblée générale parmi les candidats proposés par
l’Actionnaire A (les « Administrateurs A ») ; deux administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale parmi les candidats proposés par l’Actionnaire B (les « Administrateurs B »).
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus. Ils sont rééligibles.
7.3. Vacance
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants y pourvoient immédiatement et provisoirement, en veillant à
respecter l’équilibre devant prévaloir entre les Administrateurs A et les Administrateurs B.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, dans
le respect du même équilibre.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
7.4. Rémunération du mandat d’administrateur
Le mandat des administrateurs est gratuit, étant précisé que l’assemblée générale pourra décider de
distribuer des tantièmes au profit de tout ou partie des administrateurs en rémunération de services
rendus dans le cadre de leur fonction.
7.5. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts
réservent à l’assemblée générale.
7.6. Exercice d’un mandat par la présente société dans une autre société.
Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction d’une autre
société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission en son nom et
pour son compte.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la société qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour  compte propre.
7.7. Présidence du conseil d’administration.
Le président sera choisi en alternance parmi les Administrateurs A et les Administrateurs B.
Le président n’a pas de voix prépondérante.
Article 8.
La gestion journalière et la représentation de celle-ci peuvent être confiées par le conseil
d'administration à un administrateur délégué. En cas de vacance de la place d’administrateur
délégué par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants y pourvoient
immédiatement.
Le mandat de l’administrateur délégué à la gestion journalière est gratuit, étant précisé que
l’assemblée générale pourra décider de distribuer des tantièmes au profit de l’administrateur délégué
en rémunération de services rendus dans le cadre de sa fonction.
Le conseil d’administration peut également confier des pouvoirs spéciaux à des personnes qui
peuvent être choisies dans ou hors de son sein. Le conseil d'administration fixe les attributions, les
pouvoirs, les émoluments fixes ou variables, par prélèvement sur les frais généraux, des personnes
désignées à ces fins; il les révoque le cas échéant. De la même manière, les administrateurs
délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais
dans les limites de la gestion journalière.
Article 9
Volet B
9.1.   Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours
judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par un
Administrateur A et un Administrateur B, agissant conjointement ou par une personne désignée par
le conseil d'administration.
9.2.   Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel
ainsi que dans les procurations, la société est représentée :
-        soit par un Administrateur A et un Administrateur B, agissant conjointement;
-        soit, dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur délégué à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 10.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement, d'un administrateur de la même catégorie que le président, ou à défaut du
secrétaire.
Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société et ou du Projet Immobilier, tel que ce
terme est défini dans le Pacte, l'exige ou chaque fois que la moitié des administrateurs au moins le
demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
            Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer ou adopter de décision que si la
majorité au moins des administrateurs sont présents ou représentés, étant entendu que ladite
majorité devra être composée d’au moins d’un Administrateur A et d’au moins un Administrateur B.
Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, un nouveau conseil pourra être
reconvoqué qui statuera valablement si la majorité au moins des administrateurs sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues de la même catégorie que la sienne,
et ce par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, pour le
représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil. Dans ce cas, le mandant sera
réputé présent au point de vue du vote.
            Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs
sont présents en personne, exprimer son avis et son vote par écrit ou par tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel.
            En cas d'urgence, les membres du conseil d'administration peuvent être consultés par écrit
ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, et exprimer leur avis et
formuler leur vote de la même manière.
            Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des voix
valablement exprimées, sauf pour les décisions suivantes qui doivent être prises à l’unanimité:
    •  toute modification aux dispositions du Chapitre I – Le Projet Immobilier – visés aux termes d’un
pacte d’actionnaires intervenu ou à intervenir entre les fondateurs à la date des présentes (le
“Pacte”);
    •  le choix de l’Entrepreneur général dans le cadre de la réalisation des Constructions tel que défini
au Pacte ;
    •  la détermination de la stratégie de marketing et de vente (visée l’article 3 du Pacte) des
Constructions ;
    •  la conclusion d'accords, tels des accords de « joint-venture », ayant pour objet la mise en place
d’un partenariat structurel de longue durée entre la société et d'autres sociétés (à l’exclusion de tout
contrat de prestations de services, même de longue durée) ;
    •  la constitution, l’acquisition ou la cession de filiales, succursales, participations ou branches
d'activités;
    •  la conclusion de tout contrat d’occupation relatif au Projet Immobilier ;
    •  la conclusion, la résiliation ou la modification de contrats d'emploi;
    •  le commencement de toute procédure et la transaction relative à tout litige de quelque nature
que ce soit pour un montant excédant EUR 10.000 ;
    •  l'octroi d'avances ou de prêts par la société ;
    •  la conclusion d’emprunt et de contrat de crédit ;
    •  l’approbation du budget annuel pour le fonctionnement et les investissements ainsi que du plan
de financement correspondant, si ce budget et ce plan d’investissement ne s’inscrivent pas dans le
cadre du business plan ;
    •  l’adoption ou la modification des principes comptables relatifs à la tenue des comptes sociaux ;
    •  la distribution aux actionnaires d’un acompte sur dividende ; et,
    •  toute modification du Business Plan de plus de 5 %.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil
d’administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
Volet B
géographiquement éloignés et qui permet à ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion du conseil d’administration devra être donnée
par un vote préalable et à l’unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce conseil. 
Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte-tenu des points à l’ordre du jour de la
réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier
sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des
débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre du conseil estime que les garanties
reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l’administrateur qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote.
Le vote de l’administrateur non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion du conseil à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie
adressée au siège social.
Article 11.
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés
commerciales en la matière ; un commissaire est nommé par l’assemblée, même si la loi ne l’exige
pas.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 12.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à 14h ou si ce
jour est férié le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 13.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non.
Article 14.
Dans les assemblées générales, chaque action donne droit à une voix.
            Les votes se font par main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale
n'en décide autrement à la majorité des voix.
            En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre
de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
            Sans préjudice des dispositions légales applicables, l'assemblée générale ne pourra
valablement adopter de décisions que si elles ne recueillent pas une majorité dans chaque catégorie
d’actions.
Les décisions suivantes doivent être prises à l’unanimité :
    •  émission d'actions, options, warrants, obligations ou autres titres,
    •  augmentation et réduction du capital social,
    •  suppression du droit de souscription préférentielle en cas d'augmentation du capital social,
    •  distribution de dividendes,
    •  octroi au conseil d'administration, du droit d'augmenter le capital dans le cadre du capital
autorisé,
    •  toutes modifications aux statuts, toute scission ou fusion ou autre opération de restructuration
visée par le Livre XI du Code des sociétés.
Les actionnaires peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être prises par acte authentique.
A l’exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute assemblée
générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence téléphonique. La convocation à
l’assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer son
vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un vote
préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion.  Ceux-ci devront se prononcer sur
le point de savoir si, compte-tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le procédé utilisé
présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque interlocuteur,
pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la
confidentialité des délibérations et des votes.
Volet B
            La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée  estime que
les garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
            Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote.
            Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de
la réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège social.
Article 15.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf
décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié par le président avant la
clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
TITRE CINQ – CESSION DES ACTIONS.
Article 16.
Par « Cession ou Céder », il y a lieu d'entendre, pour les besoins des présents statuts, tout transfert
de propriété ou de droit réel, affectation en garantie (sauf dans le cadre du financement du Projet
immobilier), démembrement de propriété, y compris l'apport en société, que cette cession soit
volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution
d'une société, d'apport en société, de fusion, de scission ou de tout autre opération inter-sociétés
entraînant un changement de contrôle de l’actionnariat de la société.
Par « Actions », il y a lieu d’entendre les actions représentatives du capital de la société.
Par « Actionnaire(s) », il y a lieu d’entendre un ou les Actionnaires de la société.
Par « Société Liée », il y a lieu d’entendre toute société liée à l’un des Actionnaires au sens de
l’article 11 du Code des sociétés. 
Les Actionnaires s’interdisent de Céder leurs Actions en violation des dispositions du présent Titre
Cinq.
Par exception aux autres dispositions du présent Titre Cinq, pour autant que la Cession soit notifiée
par écrit à l’autre Actionnaire, chaque Actionnaire de la société sera en tout temps libre de Céder la
totalité de ses Actions à toute Société Liée. Il est entendu que (i) la qualité de « Société Liée » devra
subsister (la Cession devant être conclue sous la condition résolutoire de la cessation du statut de
Sociétés Liée entre le cédant et le cessionnaire), et que (ii) le cessionnaire devra souscrire au Pacte
(visé à l’article 10 ci-dessus) par écrit, préalablement à la Cession, le cessionnaire devenant de ce
fait titulaire des droits et obligations du cédant aux termes du pacte (ce dernier étant déchargé).
            Article 17.
Aucune Action ne peut être Cédée pour une période de trois ans à dater de la date de constitution de
la société.
Article 18.
A l’issue de la période visée à l’article 17 ci-dessus, chaque Actionnaire sera libre de céder la totalité
des Actions qu’il détient, aux conditions suivantes. Aucune vente – sauf intra-groupe - d’une partie
seulement des Actions détenues par un Actionnaire n’est autorisée. 
Tout Actionnaire désireux de Céder des Actions entamera en priorité des négociations avec
l’Actionnaire de l'autre Catégorie en vue de lui proposer l'acquisition de ses Actions.
A cette fin il lui notifiera toute offre ferme ayant pour objet l’acquisition de ses Actions (ci-après
« l'Offre ») comportant l'indication du prix et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la
Cession proposée.
Les Actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet.
A défaut pour les Actionnaires d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la notification de
l'Offre, à un accord sur les modalités de la Cession de toutes les Actions faisant l’objet de l’Offre, le
candidat cédant sera libre de Céder celles-ci à un tiers pour autant que la Cession:
-           intervienne dans les six mois de la notification de l'Offre,
-           et aux conditions de l'Offre.
L’Actionnaire cédant notifiera à l’autre Actionnaire une copie de la convention de cession intervenue
avec l’acquéreur.
La Cession (i) sera conclue sous la condition suspensive de ce que l’autre Actionnaire n'exerce pas
le droit de suite visé à l'article 19 ci-après dans les 30 jours de la notification qui lui aura été faite par
l'Actionnaire cédant de la convention de cession des Actions au tiers, (ii) prévoira l’engagement du
cessionnaire d’acquérir les Actions de l’autre Actionnaire en cas d’exercice par celui-ci du droit de
suite comme il est dit à l’article 19 ci-après, et (iii) l’adhésion du candidat acquéreur à l’ensemble des
dispositions du Pacte visé à l’article 10 ci-dessus.
Article 19.
Volet B
Dans un délai de 30 jours à dater de la notification de la convention de cession des actions à un
tiers, visée à l’article 18 in fine, l’Actionnaire de l'autre Catégorie pourra notifier au candidat Cédant
sa volonté que la totalité des Actions qu'il détient soit acquise par le candidat acquéreur aux
conditions mentionnées dans la notification.
Dans cette hypothèse, chacun des Actionnaires s'interdit dès à présent et pour lors de Céder ses
Actions, si l'acquéreur n'acquiert pas simultanément, aux mêmes conditions, les Actions des
Actionnaires de l'autre catégorie.
L'Actionnaire qui aurait cédé ses Actions en violation du présent article sera tenu, si l’autre
Actionnaire en fait la demande, de racheter les Actions qui auraient dû, en exécution du présent
article, être acquises par le candidat acquéreur et ce, aux mêmes conditions que celles mentionnées
dans la notification.
 
TITRE SIX - DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 20.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Article 21.
Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée
générale des actionnaires détermine l'affectation du résultat.
Le conseil d'administration peut toutefois décider la distribution de maximum deux acomptes sur
dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.
Article 22.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel
complémentaire ou par remboursement partiel.
Article 23.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège social en Belgique, ou
encore de domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom,
administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront
compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège social.
Article 24.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions légales impératives sont censées non écrites. 
-* DISPOSITIONS FINALES *-
    1.  Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés en qualité d’Administrateur A :
sur proposition de l’Actionnaire A :
1.  Monsieur FAUTRE Serge domicilié à 8300 Knokke, Tulpenlaan 17.
2.  La société privée à responsabilité limitée ADEL YAHIA CONSULT, afgekort AYC, ayant son siège
à 2540 Hove, Veldkantvoetweg 84, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0892.792.255, représentée dans cette fonction par son représentant permanent Monsieur Adel
Yahia, domicilié à 2540 Hove, Veldkantvoetweg 84.
Sont nommés en qualité d’Administrateur B :
sur proposition de l’Actionnaire B :
3.  Monsieur DE CLOEDT Jean, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles),  square de Boondael 5.
4.  Monsieur DUMORTIER Thibaut, domicilié à Uccle (1180Bruxelles), rue Gabrielle 8.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2023.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 10 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par une
seule et même personne, administrateur ou non.
    2.  Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société civile à forme de société coopérative à
responsabilité limitée « F.C.G. Réviseurs d’Entreprises », laquelle sera représentée pour l'exercice
Volet B
de ces fonctions par Monsieur Louis-François BINON, reviseur d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
…/…
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
    3.  Président du conseil d'administration – Administrateur-délégué.
Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été
exposé, déclarent prendre à l'unanimité les décisions suivantes :
-        est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration, pour l’année 2017: Monsieur
Serge FAUTRE, susvisé,
Cette fonction n’est pas rémunérée.
Cette nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
    4.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2017.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2018.
    5.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
    6.  Pouvoirs.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à Madame Wendy Meykens et Madame Ariane
Bruwiere, agissant  séparément, aux fins d'assurer les formalités auprès de tout guichet d’entreprise,
du registre de commerce et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
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Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et attestation bancaire
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.