N° d'entreprise : 0421983850
Nom
(en entier) : Au Service de l'Agriculture, Etablissements Michel ROGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Grandrieu(SSG) 2
 : 6500 Beaumont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
D’un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 22 décembre 2023.
 
Il résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Au Service de
l'Agriculture, Etablissements Michel ROGER, ayant son siège à 6500 Beaumont (Solre-Saint-Géry) –
rue de Grandrieu, 2.
Numéro d’entreprise 0421.983.850 (Charleroi).
Constituée sous forme de société de personnes à responsabilité limitée par acte du notaire Michel
Levie, à La Louvière, du 12.10.1981, publié aux Annexes au Moniteur belge du 05.11.1981 sous le
numéro 1986-4.
Transformée en société privée à responsabilité limitée avec augmentation du capital par acte du
Notaire Yves-Michel Levie, à La Louvière, du 04.12.1985, publié aux Annexes au Moniteur belge du
13.02.1986 sous le numéro 860213-9.
Transformée en société anonyme avec augmentation du capital par acte du Notaire Jaques Legay, à
Thuin, du 27.03.1992, publié aux Annexes au Moniteur belge du 20.06.1992 sous le numéro 920620-
409.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
même notaire le 13.02.2003, publié aux Annexes au Moniteur belge du 26.03.2003 sous le numéro
03035342.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
même notaire le 25.03.2010, publié aux Annexes au Moniteur belge du 28.04.2010 sous le numéro
10061398.
Dont les statuts ont été modifiés et le capital augmenté aux termes du procès-verbal d’assemblée
générale dressé par le notaire Olivier Minon, à Thuin, le 20.12.2013, publié aux Annexes au Moniteur
belge du 08.01.2014 sous le numéro 14008660.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois avec réduction du capital et refonte des statuts
aux termes du procès-verbal d’assemblée générale dressé par le même notaire le 27.12.2017, publié
aux Annexes au Moniteur belge du 17.01.2018 sous le numéro 18011936.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, actuellement fixée au
deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures, pour l’établir dorénavant au
dix juin de chaque année, à dix-huit heures.
A titre transitoire, la prochaine assemblée générale ordinaire se réunira dès lors le 10.06.2024.
 
2. Refonte des statuts
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
Elle adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME – DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « Au Service de l'Agriculture, Etablissements Michel ROGER ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique, pour autant que pareil
déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que
l'adresse du siège ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans
ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet l’exploitation du négoce de gros, demi-gros et de détail, sous toutes ses
formes, de matériel agricole et autres, de pièces de rechange et accessoires, sous forme d’achat,
vente, avec ou sans transformation, montage et atelier de réparation, etcetera.
La société peut acquérir ou prendre brevets ou licences, marques commerciales, créer, posséder ou
louer, affermer, céder toutes concessions, matériel en vue de son commerce ; elle peut fonder toutes
sociétés filiales.
Cette énonciation est exemplative et non limitative.
Elle peut entreprendre ces opérations de distributions, consignation, dépôts, courtage, arbitrage,
expertise, commissionnaire, transit, importation, exportation, représentation, sous-traitance, d’
intermédiaire en général et de tout ce qui concerne le négoce en gros, demi-gros ou détail, ainsi que
tout ce qui se rattache directement ou indirectement à son objet.
Elle peut en outre :
- faire seule ou en participation pour son compte, toutes opérations relatives à l’achat, la vente, la
négociation, la souscription, l’émission, l’échange de toutes actions, parts, obligations ou autres titres
de sociétés ou associations ou entreprises dont le but principal ou accessoire est conforme à son
objet social.
- s’intéresser par voie d’apport, fusion totale ou partielle, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises similaires, identiques, annexes ou connexes susceptibles de faciliter ou de
favoriser la réalisation de son objet.
La société peut accompli, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, civiles, immobilières, industrielles, financières, mobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations ou installations, ou les donner à gérer à
des tiers.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. CAPITAL – ACTIONS
A. Capital
Le capital est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR).
Il est divisé en quarante et un mille (41.000) actions, sans mention de valeur nominale.
 
B. Actions : forme et attributs
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
C. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 7.29 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
D. Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’au moins quatre cinquièmes (4/5e)
des actionnaires possédant les quatre cinquièmes (4/5e) au moins des actions, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises (1) à un
actionnaire ou (2) à un descendant du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
Le cessionnaire ou le successeur d’actions, qui ne peut pas devenir actionnaires parce qu’il n’a pas
été agréé comme tel a droit à la valeur des actions transmises à charge des actionnaires qui se sont
opposés à l’agrément.
Le rachat peut être demandé à l’organe d’administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
À défaut d’accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président
du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les
actionnaires qui se sont opposés à l’agrément sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.
 
E. Modifications du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations. Ce droit de souscription préférentielle peut être
limité aux conditions fixées aux articles 7:191 et suivants du même Code.
 
Article 6. AUTRES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi.
Notamment, la société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations, dans le
respect des conditions fixées par la loi. Les obligations peuvent être émises pour une durée
déterminée ou à titre perpétuel.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque registre
reprend les mentions imposées à cet égard par la loi.
 
Article 7. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; ils sont désignés pour
la première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut
être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
B. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
C. Réunion 
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d’un président, de l'administrateur le plus
âgé les années paires et de l’administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que l’administrateur-délégué ou deux administrateurs au
moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
D. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce
compris le vote.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
 
E. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
F. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
G. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires :
-     soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
-     soit à un ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
 
H. Mandats
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 
I. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-     soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-     soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant
seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 8. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des
actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations sont faites conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. Aussi longtemps que la société ne compte que des titres nominatifs, la convocation est
communiquée uniquement par envoi aux membres de l’assemblée, par recommandé ou dans les
conditions fixées à l’article 14 des présents statuts.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les dé-cisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont
rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque
assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société
soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 10 juin à dix-huit heures, au siège ou à l'endroit indiqué
dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance :
1/   des comptes annuels ;
2/   le cas échéant, des comptes consolidés ;
3/   de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’
actions non libérées et celle de leur domicile ;
4/   le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code et
discute les comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé sur
la décharge des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et des commissaires.
Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de
mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la
réalité, et, pour les violations des statuts ou du présent code, lorsque les administrateurs ou les
membres du conseil de surveillance ont expressément mentionné ces violations dans l'ordre du jour
de l'assemblée générale.
L'assemblée générale de la société cotée se prononce également sur le rapport de rémunération par
vote séparé.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 10. EXERCICE
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 11. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire, le cas échéant, est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
Article 12. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 13. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 14. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
3. Administration de la société
L’assemblée confirme et renouvelle pour autant que de besoin, le mandat des administrateurs
actuels de la société :
    •  Monsieur Abel ROGER
    •  La société à responsabilité limitée AGRI F. ROGER (BCE 0680.460.839) avec comme
représentant permanent : Monsieur Fabrice ROGER
    •  La société à responsabilité limitée A.R. MANAGEMENT (BCE 0680.419.861) avec comme
représentant permanent : Madame Aline ROGER
Les administrateurs disposeront de tous les pouvoirs prévus aux statuts, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
Cette décision prend effet à la date d’échéance de leur précédent mandat, pour un terme qui viendra
à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2029.
L’assemblée ratifie pour autant que de besoin toutes décisions prises par le Conseil d’Administration
depuis l’échéance du mandat de Monsieur Abel ROGER.
 
Réunion du Conseil d’administration
Ainsi formé, le Conseil d’administration s’est réuni et a appelé aux fonctions :
- de Président : Monsieur Abel ROGER,
- d’administrateurs-délégués chargés de la gestion journalière : Monsieur Abel ROGER, Monsieur
Fabrice ROGER et Madame Aline ROGER.
Pour toutes opérations de gestion journalière d’un import supérieur à cent mille euros (100.000
EUR), la signature conjointe de deux des administrateurs-délégués sera nécessaire.
La durée de la fonction de délégué à la gestion journalière correspondra à la durée des mandats d’
administrateurs.
 
4. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la société MCP, à
Seneffe (Arquennes), pour toutes démarches auprès du guichet d’entreprise ou de la TVA.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Procuration
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe