N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GFIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Genval 32
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 16 décembre 2020, il résulte
qu’ont comparu :
    1.  Monsieur POUCHAIN Frédéric François Marie Jean, domicilié à 1380 Lasne, Rue de Colinet
38. 
    2.  La société à responsabilité limitée "LORMANE", ayant son siège à 7110 La Louvière, Rue de la
Gripagne 60 (Houdeng-Goegnies), immatriculée au registre des personnes morales à Mons et
Charleroi (division Mons) sous le numéro BE0630.632.929, numéro de TVA BE0630.632.929.
    1.  La société à responsabilité limitée "WHITESTONE PARTNERS" en abrégée "WP", ayant son
siège à 1380 Lasne, Route de Genval 32, immatriculée au registre des personnes morales du
Brabant wallon (division Nivelles) sous le numéro BE0736.706.684, numéro de TVA BE0736.
706.684.
    2.  Monsieur CONVENT Alexandre Hervé Marie Joseph Ghislain, domicilié à 1180 Uccle,
Bosveldweg 37. 
    3.  Monsieur PORTELLO Nicolas Ayrton Michel, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue des
Hospitaliers de Saint Jean 27.
    4.  Monsieur MASSET Philippe Jean, domicilié à 1310 La Hulpe, Rue Clément Delpierre 74 B.
    5.  Madame della Faille de Leverghem Oriane Anne Marie Bernadette, domiciliée à 1950
Kraainem, Avenue du Val au Bois 35.
    6.  Monsieur van Raemdonck  Geoffroy Charles Léon Robert José Marie, domicilié à  6676
Lakewood Boulevard, DALLAS, TX 75214, Etats-Unis d'Amériques.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société et d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GFIN»,
ayant son siège à Route de Genval 32, 1380 Lasne, aux capitaux propres de départ de deux millions
trois cent mille euros (€ 2.300.000,00).
Les comparants déclarent souscrire les deux mille trois cents (2.300) actions, en espèces, réparties
entre les trois classes d’actions A, B et C et ils reconnaissent, qu’en application de l’article 5 :8 du
Code des sociétés et des associations, que chacune des actions ainsi souscrites a été  libérée
comme suit :
    1.  Actions de classe A
    •  Monsieur POUCHAIN Frédéric, préqualifié, trois cent septantecinq (375) actions de classes A,
soit trois cent septantecinq mille euros (€ 375.000,00), intégralement libérées à la constitution.
    •  La société à responsabilité limitée "LORMANE", préqualifiée, trois cent septantecinq (375)
actions de classes A, soit trois cent septantecinq mille euros (€ 375.000,00), dont septantecinq (75)
actions représentant septante-cinq mille euros (€ 75.000,00) libérées à la
0759967878
Volet B
constitution.
L’apporteur s’engage à libérer trois cents (300) actions représentant trois cent mille euros (€
300.000,00) au plus tard dans les 30 jours suivant la signature du présent acte.
    •  La société à responsabilité limitée "WHITESTONE PARTNERS, préqualifiée, quatre cent
cinquante (450) actions de classe A, soit quatre cent cinquante mille euros (€ 450.000,00),
intégralement libérées à la constitution.
    1.  Actions de classe B
    •  Monsieur PORTELLO Nicolas, préqualifié, quatre cents (400) actions de classe B, soit quatre
cent mille euros (€ 400.000,00) intégralement libérées à la constitution.
    •  Monsieur CONVENT Alexandre, préqualifié, quatre cents (400) actions de classe B, soit quatre
cent mille euros (€ 400.000,00) intégralement libérées à la constitution.
    1.  Actions de classe C
    •  Monsieur MASSET Philippe Jean, préqualifié, cent (100) actions de classe C, soit cent mille
euros (€ 100.000,00) intégralement libérées à la constitution.
    •  Madame de la Faille Oriane, préqualifiée, cent (100) actions de classe C, soit cent mille euros (€
100.000,00) intégralement libérées à la constitution.
    •  Monsieur Van RAEMDONCK Geoffroy, préqualifié, cent (100) actions de classe C, soit cent
mille euros (€ 100.000,00) intégralement libérées à la constitution.
Soit ensemble :  deux mille trois cents (2.300) actions ou l'intégralité des apports.
Les comparants déclarent qu’un versement en espèces de deux millions d'euros (€ 2.000.000,00) a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BELFIUS sous le numéro BE30 0689 3909 4211.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux millions d'euros (€
2.000.000,00).
Les comparants déclarent et reconnaissent que les capitaux propres de départ seront inscrits sur un
compte de capitaux propres disponible.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Article 1 : Dénomination et forme légale.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « GFIN ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La societe a pour objet, tant en Belgique qu’a l’etranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité lui permettant :
1. De faire le commerce de métaux précieux ou industriels (vente, achat, import, export,
transformation, stockage, transport,…).
2. De faire le commerce de cryptomonnaies et/ou de tout autre actif financier liquide sur les marchés
financiers (vente, achat).
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, l’amélioration des infrastructures et des conditions d’échange sur
les marchés financiers (marchés traditionnels et crypto), le développement de l’accessibilité de ceux-
ci pour tous types d’investisseurs, aussi bien institutionnels que privés, et le développement de liens
plus forts entre les secteurs financiers traditionnels et crypto.
De plus, la société a également pour objet la fourniture de conseils et de solutions informatiques, et
notamment celles liées aux technologies blockchain et aux marchés financiers, aussi bien
traditionnels que crypto, sans que cette liste ne soit limitative.
Volet B
3. De faire pour elle-même ou pour compte de tiers toutes opérations immobilières de construction
et/ou de transformation, financières et de gestion de portefeuille.
La societe pourra a cet effet créer des entreprises ou organismes, y prendre des participations ou
intérêts sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés belges ou étrangères, existantes ou a
créer, procéder a toutes opérations de financement, de consignation, de prêt, de nantissement ou de
dépôt.
4. D'effectuer toutes missions de conseils et d’études ainsi que de prêter son assistance technique,
juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de societes
ou organismes dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour
compte de tiers.
5. De solliciter, d'acquérir, de céder, de négocier, d'affermer et d'exploiter toutes concessions, tous
brevets et licences.
6. D'assurer pour elle-même ou pour compte de tiers toutes entreprises de transport ou de transit. La
societe pourra s'intéresser par voie d'apport ou de fusion dans toutes societes ou organismes
existant ou a créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature a
lui procurer un avantage quelconque au point de vue de la réalisation de son objet.
7. La societe pourra faire, soit seule, soit en participation, toutes négociations et opérations
mobilières, immobilières, hypothécaires, commerciales, industrielles et financières généralement
quelconques se rapportant aux objets ci-dessus, de s'y intéresser par voie d'apport, de souscription,
d'acquisition, de participation et de fusion.
8. De constituer et de gérer dans la cadre de son objet des societes et syndicats, de faire toutes
émissions de titres, certificats, actions, parts, fonds négociés échangeables (ETF), token et
obligations. Son activité peut s'exercer en Belgique et a l'etranger.
9. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou a
l'etranger.
10. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement.
11. La societe pourra réaliser seule ou en collaboration avec des tiers, privés ou publics, des projets
de recherche, de développement et d’amélioration de produits, technologies ou procédés industriels.
Elle pourra également se lancer dans la production, pour compte propre ou de tiers, faisant appel a
des technologie de pointe et innovantes.
En outre, elle pourra commercialiser des biens ou services utiles au fonctionnement des activités des
entreprises innovantes et scientifiques.
12. La societe pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, a toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la societe possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature a faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris
l’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La societe peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financiere ou
autrement dans toutes societes, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La societe peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres societes.
L'objet pourra être modifie par l'assemblée générale dans les conditions prévues par le Code des
societes et des associations.
Dans le cas ou la prestation de certaines activités serait soumise a des conditions préalables d’accès
a la profession, la societe subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services,
a la réalisation de ces conditions.
(…)
Article 5 : Apports - Compte de capitaux propres statutairement disponible
En rémunération des apports, deux mille trois cents (2.300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Les actions sont réparties en :
- mille deux cents (1.200) actions de classe A, avec droit de vote simple ;
- huit cents (800) actions de classe B, avec droit de vote simple ;
- trois cents (300) actions de classe C, avec droit de vote simple ;
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible d’un montant de deux millions d'euros (€ 2.000.000,00), qui est
susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
(…)
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Ce droit préférentiel de
souscription s’exercera d’abord parmi les actionnaires de même catégorie, et ensuite, à défaut d’
exercice du droit de préférence par ceux-ci, indistinctement au bénéfice de l’ensemble des
actionnaires.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Par exception à ce qui précède et conformément au Code des sociétés et des associations, le droit
de préférence des actionnaires existants pourra être supprimé dans les cas prévus dans le Pacte d’
actionnaires qui sera signé postérieurement au présent acte de constitution.
Article 8 : Délégation de pouvoirs à l’organe d’administration.
Conformément à l’article 5 :134 du Code des sociétés et des associations (dénommé ci-après CSA),
l’organe d’administration (statuant conformément aux règles de quorum et majorité applicables
conformément au Pacte d’actionnaires qui sera signé postérieurement au présent acte de
constitution) est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre des actions nouvelles, des
obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de deux millions cinq cent mille euros (€
2.500.000,00).
L’organe d’administration est autorisé à utiliser le pouvoir visé à l’article 5 :134 du CSA pour les
opérations prévues à l’article 5 :135 du CSA.
Cette autorisation est accordée à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de l’acte
constitutif de la société et est valable pendant une période de cinq ans et est renouvelable à une ou
plusieurs reprises pour un délai qui ne peut excéder cinq ans.
Ces émissions peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apports en nature dans les
limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes
d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote.
Les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponible ou indisponible.
L’organe d’administration est autorisé dans le cadre du présent article à supprimer ou à limiter, dans
l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations, le droit de préférence reconnu par la loi aux actionnaires en faveur de plusieurs
personnes déterminées, autre que les membres du personnel. Cette autorisation peut être
renouvelée une ou plusieurs fois.
L’organe d’administration est autorisé d’émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts.
Les émissions et modifications statutaires qui en découlent sont constatés, avant la fin de chaque
exercice, par acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans le
respect et les limites prévus par la loi.
L’organe d’administration est en outre autorisé par l'assemblée générale en vertu d'une décision
Volet B
prise conformément aux dispositions de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations, et
ce dans les limites autorisées par le Code des sociétés et des associations, à modifier suite à
l'émission des titres émis les droits respectifs des catégories existantes d'actions ou de titres
représentatifs.
L’organe d’administration est autorisé à demander le paiement d'une prime d'émission. Celle-ci doit
être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par
une décision de l'assemblée générale, délibérant selon les modalités requises pour les modifications
des statuts.
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(…)
Article 11 : Organe d’administration.
Les administrateurs constituent un organe d’administration collégial composé de trois administrateurs
au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale,
à la majorité ordinaire des voix et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
Le président de l’organe d’administration sera choisi parmi les membres nommés sur proposition des
actionnaires de classe A. Le président de l’organe d’administration sera nommé par décision de l’
organe d’administration pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d’administrateur,
ladite décision étant prise à la majorité simple des voix des membres de l’organe d’administration
présents ou représentés à la réunion de l’organe d’administration où le quorum est atteint.
Le président de l’organe d’administration est révocable de son mandat de président ad nutum, à tout
moment et sans juste motif par décision de l’organe d’Administration prise aux mêmes conditions.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12 : Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société. 
§1. Pouvoirs de l’organe d’administration.
 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégiale a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
§2. Représentation de la société.
Sans préjudice des décisions réservées, spécifiés dans le Pacte d’actionnaires qui sera signé
postérieurement au présent acte de constitution, qui nécessiteront l’accord préalable de l’organe d’
administration, la Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, dans les actes et en justice
:
Dans la limite de ses pouvoirs, par l’administrateur délégué agissant seul ;
Dans la limite des pouvoirs de l’organe d’administration et en l’absence de l’administrateur délégué,
par l’ensemble des autres membres de l’organe d’administration agissant conjointement ;
Dans la limite des pouvoirs de l’organe d’administration, par deux membres de l’organe d’
administration incluant l’administrateur délégué agissant conjointement ;
Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux, étant précisé que la désignation de
ces derniers devra avoir fait l’objet d’une autorisation préalable de la majorité simple de l’organe d’
administration.
(…)
Article 17 : Gestion journalière.
Sous réserve des décisions réservées qui nécessiteront nécessairement l’accord préalable de l’
organe  d’administration conformément au Pacte d’actionnaires qui sera signé postérieurement au
présent acte de constitution, celui-ci peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 19 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
novembre de chaque année, à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant au moins un cinquième du nombre d’actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20 : Convocations – Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 23 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
(…)
Article 25 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère les
mêmes droits dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice
reporté.
Article 27 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, à l’
unanimité les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait
de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de l’entreprise, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Clôture du premier exercice social - première assemblée annuelle
Le premier exercice social sera clôturé le 30 juin 2021. Par conséquent, la première assemblée
annuelle se tiendra en novembre 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à Route de Genval 32, 1380 Lasne.
3. Désignation des administrateurs
a) Sont nommés en qualité d’administrateurs non-statutaires de classe A pour une durée de trois ans
renouvelable :
    •  Monsieur GOSSELIN Dominique Claude Jacques Robert, (…), domicilié à 1160 Auderghem,
Rue du Vieux Moulin 101 b003 (…).
    •  La société à responsabilité limitée "LORMANE", dont le siège sis 7110 La Louvière, Rue de la
Gripagne 60 (HoudengGoegnies), immatriculée au registre des personnes morales à Mons et
Charleroi (division Mons) sous le numéro BE0630.632.929, qui a désigné comme représentant
permanent Monsieur ARDIZZONE Sandro, domicilié à 7110 La Louvière, Rue de la Gripagne 60
(HoudengGoegnies) (…).
    •  La société à responsabilité limitée "WHITESTONE PARTNERS" en abrégée "WP", ayant son
siège à 1380 Lasne, Route de Genval 32, immatriculée au registre des personnes morales à Brabant
wallon division Nivelles sous le numéro BE0736.706.684, qui a désigné comme représentant
permanent, Monsieur POUCHAIN Frédéric, (…).
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée    
générale.
b) Sont nommés en qualité d’administrateurs non-statutaires de classe B pour une durée de trois ans
renouvelable :
    •  La société à responsabilité limitée «PORTVISION» ayant son siège à 1410 Waterloo, Avenue
des Hospitaliers de Saint Jean 27, immatriculée au registre des morales  sous le numéro
0759.661.537, valablement représenté par administrateur Monsieur PORTELLO Nicolas Ayrton
Michel, (…)
    •  La société à responsabilité limitée "INTERACTIONS", ayant son siège à 1180 Uccle,
Bosveldweg 37, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro
BE0840.054.246, numéro de TVA BE0840.054.246 qui a désigné comme représentant permanent
Monsieur CONVENT Alexandre Hervé Marie Joseph Ghislain, (…).
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4.       Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. reprise des engagements pris au nom de la société en formation
                                      Les comparants déclarent reprendre tous les engagements pris au nom de la
société en constitution à dater du 30 novembre 2020.
Cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
DECISION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION COLLEGIAL
    1.  Et à l’instant, l’organe d’administration collégial décide de désigner une personne investie de
la gestion journalière :
Volet B
    •  La société à responsabilité limitée "LORMANE", ayant son siège à 7110 La Louvière, Rue de la
Gripagne 60 (HoudengGoegnies), immatriculée au registre des personnes morales à Mons et
Charleroi (division Mons) sous le numéro BE0630.632.929, numéro de TVA BE0630.632.929, qui a
désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur ARDIZZONE Sandro, (….)
Son mandat sera rémunéré sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
    1.  Et à l’instant, l’organe d’administration collégiale étant constitué, celui-ci déclare se réunir
valablement pour procéder à la nomination du Président de l’organe d’administration collégial.
A l’unanimité, l’organe d’administration décide d’appeler aux fonctions de Président de l’organe d’
administration collégiale :
    •  Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé, qui est ici présent et accepte de porter le titre de
Président qui lui sera conféré.
Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, la société privée à responsabilité limitée « MLA ACCOUNTANCY », Avenue Château de
Walzin 3/21, 1180 Bruxelles, BCE 0895.200.033, afin d'effectuer les formalités auprès du registre
des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans
la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport spécial des fondateurs
- 6 procurations
- 3 acceptations de mandat