Ondernemingsnr : 0414794269
Naam
(voluit) : Bosal International Management
(verkort) : B.I.M.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dellestraat 20
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten voor het ambt van notaris
Jan Lambrecht te Lummen op 4 juli 2023, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op
6 juli 2023, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 11139, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de hiervoor vermelde vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
De voorzitter  legt de volgende verslagen voor:
1) verslag van het bestuursorgaan de dato 29 juni 2023, opgesteld in het kader van deze verhoging
van het kapitaal door inbreng in natura met uitgifte van aandelen, waarin zowel de verhoging van het
kapitaal als het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet. In het verslag wijkt
het bestuursorgaan niet af van de conclusie van de commissaris.
2) verslag van de commissaris, de Besloten Vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, met zetel te Da
Vincilaan 9 bus E.6, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door mevrouw DAEMS Katleen
bedrijfsrevisor, de dato 29 juni 2023 opgesteld in het kader van deze verhoging van het kapitaal door
inbreng in natura met uitgifte van aandelen.
Voormelde verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
tezamen met een uitgifte van onderhavige akte.
Alle aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren hiervan een afschrift ontvangen te
hebben, en ervan kennis genomen te hebben. Zij ontslaan derhalve de voorzitter van het voorlezen
ervan.
De conclusie van het verslag van de commissaris besluit als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Bosal International Management NV
((hierna
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 250.000 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten
als de bestaande aandelen van de Vennootschap zonder nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Hasselt, 29 juni 2023”.
TWEEDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met VIJFTIEN MILJOEN
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 15.500.000,00) om het kapitaal van NEGEN MILJOEN
NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDTACHTIG EURO (€
9.999.980,00) te verhogen tot VIJFENTWINTIG MILJOEN
VIERHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDTACHTIG EURO (€
25.499.980,00). De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura, met creatie
van tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
De algemene vergadering beslist dat deze tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuwe volledig
volstorte aandelen zullen worden toegewezen aan de Besloten Vennootschap BOSAL NEDERLAND,
voornoemd, als vergoeding voor de inbreng in natura.
DERDE BESLISSING – INBRENG
De Besloten Vennootschap BOSAL NEDERLAND, voornoemd, verklaart volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de Naamloze Vennootschap “BOSAL
INTERNATIONAL MANAGEMENT” en verklaart inbreng te doen van VIJFTIEN MILJOEN
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 15.500.000,00) en dit door middel van een inbreng van een
schuldvordering, ten bedrage van VIJFTIEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€
15.500.000,00).
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle leden van de vergadering erkennen kennis te
hebben genomen, worden de tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuwe volledig volstorte
aandelen toegewezen aan de Besloten Vennootschap BOSAL NEDERLAND, voornoemd, die
aanvaardt.
De schuldvordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborgen als naar recht
en voor vrij, zuiver en onbelast van enige pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
VIERDE BESLISSING - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalsverhoging
definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op VIJFENTWINTIG MILJOEN
VIERHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDTACHTIG EURO (€
25.499.980,00) wordt gebracht en wordt vertegenwoordigd door vierhonderdenelfduizend
tweehonderdnegentig (411.290) aandelen zonder nominale waarde.
VIJFDE BESLISSING – WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJFENTWINTIG MILJOEN
VIERHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDTACHTIG EURO (€
25.499.980,00)  vertegenwoordigd door vierhonderdenelfduizend tweehonderdnegentig (411.290)
aandelen zonder nominale waarde.”
ZESDE BESLISSING – MACHTIGING RAAD VAN BESTUUR
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ZEVENDE BESLISSING – MACHTIGING COÖRDINATIE VAN STATUTEN
De vergadering verleent aan notarissen Jan Lambrecht & Stefanie Hendrikx, te Lummen, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING TER
GRIFFIE
De notaris, Jan LAMBRECHT
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van voormelde proces-verbaal;
-1 onderhandse volmacht
-gecoördineerde tekst van de statuten met historiek