Ondernemingsnr : 0779343827
Naam
(voluit) : Arcadia Finance
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bethaniënstraat 5
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“Arcadia Finance” met zetel te 2800 Mechelen, Bethaniënstraat 5, welke akte werd opgemaakt door
meester ANN DE PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton) en met
zetel van de besloten vennootschap “DE PAEPE & VERHOEVE, geassocieerde notarissen” te Gent,
Charles de Kerchovelaan 14, op 1 februari 2022, hetgeen volgt:
 
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet meer
vermeld worden in de statuten van de Vennootschap.
 
a) Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de uitgifte van
nieuwe soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreeks wijziging van de rechten
verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen. Er wordt vrijstelling gegeven van de lezing van
dit verslag. In het voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan wordt bevestigd dat er geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen van het verslag, hetgeen ook door de
alhier aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt bevestigd.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 26 januari 2022 opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de uitgifte van
nieuwe soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de rechten
verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen, wordt toegelicht en bij de akte gevoegd om er
één ondeelbaar geheel mee te vormen.
b) Creatie van een nieuwe soort van aandelen (bevoorrechte Soort B Aandelen).
De vergadering beslist om een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde: bevoorrechte Soort B
Aandelen (hierna ook “Soort B Aandelen” genoemd).
De aandelen van de Vennootschap zullen voortaan verdeeld zijn in 2 soorten aandelen:
- Soort A Aandelen, en,
- Soort B Aandelen.
De huidige één miljoen (1.000.000) aandelen zullen Soort A Aandelen uitmaken en de nieuw uit te
geven aandelen bij de uitoefening van de GSOP Inschrijvingsrechten, zullen behoren tot de Soort A
Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de navolgende inbreng in geld door de
hiernagenoemde inbrenger en de nieuw uit te geven aandelen bij de uitoefening van de Soort B Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten die aan deze inbrenger worden toegekend, zullen behoren tot de Soort B
Aandelen.
Luik B
...
c) Bijkomende inbreng
- Voorstel om te stemmen over een bijkomende inbreng in geld van tweehonderdvijftigduizend euro
(€ 250.000,00). Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van
tweehonderdvijfentwintigduizend tweehonderdvijfentwintig (225.225) nieuwe bevoorrechte Soort B
Aandelen, die aan de inbrenger worden toegekend.
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van stemmen het vermogen van de
Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng in geld, voor een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00). Deze inbreng zal worden vergoed door de
correlatieve creatie van tweehonderdvijfentwintigduizend tweehonderdvijfentwintig (225.225) nieuwe
Soort B Aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
Er wordt beslist dat er onmiddellijk wordt ingeschreven in geld op de nieuwe aandelen tegen een prijs
van een euro elf cent (€ 1,11) per aandeel en overeenkomstig artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden deze aandelen volledig volgestort. De inbreng wordt
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
- Verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
Er wordt ingeschreven op de bijkomende inbreng en ze wordt volstort door de vennootschap “GFC
Global Founders Capital GmbH”, met maatschappelijk zetel te Charlottenstraße 4, 10969 Berlijn,
Duitsland en geregistreerd in het handelsregister van de lokale rechtbank van Charlottenburg
(Berlijn) onder nummer 186074 B met Bis ondernemingsnummer 0780.851.582, hier
vertegenwoordigd door mevrouw DE WILDE Martine, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht
de dato 28 januari 2022, die gehecht zal blijven aan deze akte, en die verklaart volledig op de hoogte
te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap door inbreng van een
bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), volledig volstort.
De voorzitter van de vergadering en de ondergetekende notaris bevestigen dat een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) is gedeponeerd op een bijzondere rekening met
nummer BE11 7310 5323 1248 op naam van de Vennootschap bij de KBC bank.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit blijkt uit een bewijs van
deponering de dato 31 januari 2022 dat aan de ondergetekende notaris werd overhandigd er
bewaring in haar dossier.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng worden aan de voornoemde inbrenger, “GFC Global
Founders Capital GmbH”, vertegenwoordigd als voormeld, tweehonderdvijfentwintigduizend
tweehonderdvijfentwintig (225.225) nieuwe Soort B Aandelen toegekend van de Vennootschap,
volledig volstort.
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de bijkomende inbreng definitief is en volgestort werd.
a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van vijf (5) anti-dilutie
inschrijvingsrechten die recht geven om in te schrijven op een nader te bepalen aantal Soort B
Aandelen (de “Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten”), zonder opheffing van het voorkeurrecht.
Overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft het
bestuursorgaan een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerd
verantwoording van de uitgifte van vijf (5) anti-dilutie inschrijvingsrechten die recht geven om in te
schrijven op een nader te bepalen aantal Soort B Aandelen (de “Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten”), zonder opheffing van het voorkeurrecht, recht gevend om, onder bepaalde
voorwaarden, in te schrijven op nieuwe Soort B Aandelen.
b) Uitgifte van vijf (5) “Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten” en vaststelling van de modaliteiten
van de uitgifte van de inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist volgende inschrijvingsrechten aan te bieden: vijf (5) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten met betrekking tot nieuwe Soort B Aandelen, volgens de hierna vermelde
voorwaarden en modaliteiten.
…
d) Bijkomende inbreng in de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de effectieve
inschrijving op de voormelde “Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten” en onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de voormelde “Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten” door de
houder(s) ervan, met uitgifte van een aantal aandelen
Luik B
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de “Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten”.
In verband met de uitgifte van voormelde inschrijvingsrechten vermeld in punt 4b) van de agenda,
beslist de algemene vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving
op de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, en onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, met uitgifte van
een aantal Soort B Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten tot bijkomende inbreng in de Vennootschap.
e) Kennisname van de goedkeuring door elke aandeelhouder van de inschrijving op vijf (5) “Soort B
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten”.
De uitgifte van de inschrijvingsrechten is derhalve volledig geplaatst.
De voornoemde inbrenger, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart uitdrukkelijk op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap.
De aandeelhouders verklaren ieder afzonderlijk de inschrijving op de uitgifte van de
inschrijvingsrechten goed te keuren door de hiervoor vermelde persoon en voor de hiervoor
vermelde aantallen.
f) Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, met recht van
indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen
vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en
de coördinatie van de statuten.
De vergadering beslist volmacht te geven aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast
te stellen: (i) de uitoefening van de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van GSOP
Inschrijvingsrechten, zonder opheffing van het voorkeurrecht.
Overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft het
bestuursorgaan een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde
verantwoording van de uitgifte door de Vennootschap tweehonderdzestienduizend (216.000) GSOP
Inschrijvingsrechten, elk recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op 1 Soort A
Aandeel.
….
c) Uitgifte van tweehonderdzestienduizend (216.000) GSOP Inschrijvingsrechten en vaststelling van
de modaliteiten van de uitgifte van de inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van tweehonderdzestienduizend (216.000) GSOP
Inschrijvingsrechten ten behoeve van werknemers, consultants of bestuurders van Vennootschap,
volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in het “global management and employee stock
option plan”, waarvan een kopie aan onderhavige akte zal worden gehecht.
d) Bijkomende inbreng in de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de effectieve
inschrijving op de GSOP Inschrijvingsrechten, voornoemd, en onder de opschortende voorwaarde
van de uitoefening van de GSOP Inschrijvingsrechten door de houders ervan, met uitgifte van een
aantal aandelen overeenkomstig de uitgifte- en uit-oefenvoorwaarden van de GSOP
Inschrijvingsrechten.
In verband met de uitgifte van voormelde inschrijvingsrechten, beslist de algemene vergadering,
onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de GSOP Inschrijvingsrechten,
en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de GSOP Inschrijvingsrechten door
de houder(s) ervan, met uitgifte van een aantal aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de
GSOP Inschrijvingsrechten, tot bijkomende inbreng in de vennootschap.
Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar waarin de aandelen worden
uitgegeven.
e) Machtiging aan twee (2) bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend, met recht van
indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen
vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en
de coördinatie van de statuten.
De vergadering beslist volmacht te geven aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast
Luik B
te stellen: (i) de uitoefening van de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
Wijziging datum jaarvergadering
De algemene vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar één mei om
dertien uur.
 
Aannemen van volledig nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met de vorige beslissingen en
een aandeelhoudersovereenkomst.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de vorige beslissingen en de
Aandeelhoudersovereenkomst de dato 28 januari 2022, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam “Arcadia Finance”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
...
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, in aanneming of onder aanneming of in deelneming met derden, alle
handelingen of daden te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- Het aanleveren van informatie, producten en diensten met betrekking tot decentralized finance
("DeFi”), non-fungible tokens (“NFTs”), cryptocurrencies en tokens (“Tokens”);
- Het ter beschikking stellen van gegevens via een digitaal platform;
- Het ontwerpen, ontwikkelen en uitbaten van mobiele en online platformen en applicaties;
- Het leveren van diensten in verband met technologie, marketing en managementstrategie;
- Het produceren en commercialiseren van software en hardware;
- Het organiseren van evenementen;
- Het beheren van vastgoed;
- Het vergaren, aanvullen, verwerken, bewerken en analyseren van gegevensdatabanken en
aanverwante diensten;
- Het investeren in bedrijven en projecten;
- Alle activiteiten op het vlak van reclame, publiciteit, sponsoring, promotie en public relations.
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. De
Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
…
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend
tweehonderdvijfentwintig (1.225.225) Aandelen uitgegeven, waarvan één miljoen (1.000.000) Soort A
Aandelen en tweehonderdvijfentwintigduizend (225.225) Soort B Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig de
bepalingen van Artikel 30 en 31 van deze Statuten.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan zal in ieder geval te allen tijde samengesteld zijn uit twee (2) leden, telkens op
gezamenlijke voordracht van de Oprichters (elk een “Bestuurder” en gezamenlijk de “Bestuurders”).
De Investeerder zal niet het recht hebben om een bestuurder te benoemen, maar zal het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) waarnemer in de het
Bestuursorgaan (de “Waarnemer”), zonder dat de Waarnemer enig stemrecht zal hebben in het
Bestuursorgaan.
Indien de Oprichters hun recht uitoefenen om een Bestuurder te laten benoemen op hun voordracht,
is de algemene vergadering verplicht om het Bestuurdersmandaat in te vullen met een persoon uit de
lijst van kandidaten voorgedragen door een dergelijke Aandeelhouder binnen één (1) maand volgend
op de ontvangst van de kennisgeving in dit verband en in elk geval niet later dan voor de volgende
vergadering of stemming door het Bestuursorgaan.
Ingeval van voortijdige vacature in het Bestuursorgaan voor afloop van diens mandaat, zal het recht
om deze Bestuurder te vervangen gevest worden in de Oprichters. Zij zullen eveneens het recht
hebben om de beëindiging van het mandaat van de Bestuurder(s) benoemd op hun voordracht te
vragen, en, indien van toepassing, om een nieuwe kandidaat voor te dragen om deze Bestuurder te
vervangen. In dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval voor de
volgende vergadering van het Bestuursorgaan hun inspanningen leveren om het mandaat te
beëindigen en, indien van toepassing, de vervanging te realiseren. Elke Bestuurder die op deze wijze
door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende
termijn van het oorspronkelijk mandaat van de Bestuurder die hij (of zij) vervangt.
De Bestuurders kiezen onder de Bestuurders een voorzitter van het Bestuursorgaan. Deze heeft
geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het Bestuursorgaan
overeenkomstig dit Artikel 13, moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
De algemene vergadering die de Bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht, hun vergoeding en hun bevoegdheid. Behoudens afwijkende beslissing van de algemene
vergadering die de Bestuurders benoemt, worden de Bestuurders benoemd voor een periode van
zes (6) jaar.
…
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, of door de gedelegeerd bestuurder(s) aan wie
het dagelijks bestuur van de Vennootschap is toevertrouwd, alleen handelend binnen de grenzen van
het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Het Bestuursorgaan of twee (2) Bestuurders die
gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere bevoegdheden toekennen aan een of meerdere
lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden) de Vennootschap binnen de grenzen van de hem
(hun) verleende bevoegdheden.
…
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur en eventueel bijkomende bevoegdheden van de
Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat dagelijks bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
Bestuurder van de Vennootschap, of aan één of meer directeurs, zonder daardoor afbreuk te doen
aan de bepalingen van de Artikelen 14 en 24 van deze Statuten.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt op de zetel van de Vennootschap een gewone algemene vergadering van
Luik B
Aandeelhouders gehouden op 1 mei om dertien (13) uur.
...
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de Effectenhouder op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten; en
    1.  de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
...
Beraadslagingen
§ 1. Ieder Aandeel geeft recht op één (1) stem.
§ 2. Indien de Vennootschap maar één (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen bepaald wordt in § 5, beraadslaagt en besluit de algemene
vergadering op geldige wijze indien minstens vijftig procent (50%) van de Aandelen aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn.
§ 5. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (i.e., met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen en waarbij
onthoudingen niet als een uitgebrachte stem worden beschouwd), met dien verstande dat de
volgende aangelegenheden van de algemene vergadering, de Vennootschap of een
Dochtervennootschap (ongeacht of deze besluiten direct of indirect, bij fusie, consolidatie of
anderszins worden genomen), de voorafgaande goedkeuring van de gekwalificeerde
aandeelhoudersmeerderheid vereisen (d.w.z. de voorafgaande goedkeuring van een meerderheid
(50% + 1) van de Aandelen, inclusief een meerderheid (50% + 1) van de Soort B Aandelen)
(“Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid”):
    1.  elke wijziging van de Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst;
    2.  elke verhoging of vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap, hetzij door de
uitgifte van aandelen, hetzij door het aangaan van een lening;
    3.  elke wijziging van de rechten, preferenties of privileges van de Soort B Aandelen;
    4.  elke aflossing of inkoop van eigen Aandelen (met uitzondering van de inkoop van eigen
Aandelen ten gevolge van de beëindiging van diensten of de uitoefening van het Voorkooprecht):
    5.  elke uitkering of toekenning van dividenden of interim dividenden;
    6.  elke beslissing met betrekking tot een beoogde beursgang van de Vennootschap of een Exit;
    7.  elke beslissing met betrekking tot faillissement, ontbinding of vereffening van de Vennootschap;
en
    8.  elke verkoop, uitgifte, sponsoring, creatie of distributie van enige Tokens en de daaraan
verbonden transactievoorwaarden;
    9.  elke benoeming en/of ontslag van gedelegeerd bestuurders; en
    10.  elke Overdracht van Aandelen, met uitzondering van Vrije Overdrachten.
    11.  De goedkeuring van het business plan (inclusief de jaarlijkse operationele- en
investeringsbegroting) van de Vennootschap en alle wijzigingen daaraan;
    12.  De oprichting of Overdracht van Dochtervennootschappen, de verwerving van
vennootschappen en het aangaan van partnerships door het opzetten van joint-ventures;
    13.  Het opstarten van nieuwe bedrijfsactiviteiten en/of het nemen van strategische beslissingen
als gevolg waarvan de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap wezenlijk zouden veranderen;
    14.  Elke transactie of reeks transacties waarbij de Vennootschap of een Dochtervennootschap
een andere vennootschap verwerft, met inbegrip van de verwerving van aandelen die een
Luik B
meerderheid van het stemrecht vertegenwoordigen van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap, of een verwerving van alle of vrijwel alle activa van een andere vennootschap;
    15.  Het opzetten van een werknemer stock optie plan en de toekenning van stock optie plan
inschrijvingsrechten alsook de vaststelling van de vesting en uitoefenvoorwaarden;
    16.  De uitgifte van obligaties, de verwerving en verkoop van Effecten, de toekenning van
leningen, kredieten of voorschotten, alsmede het verlenen van zekerheidsrechten ten gunste van
derden;
    17.  Alle besluiten om octrooien, licenties en/of andere intellectuele eigendomsrechten te
registreren, over te dragen, er afstand van te doen, te verpanden of te verwerven, anders dan in het
kader van de normale bedrijfsuitoefening;
    18.  Alle beslissingen met betrekking tot de voltooiing van een wijziging van Controle binnen de
Vennootschap, met inbegrip van alle beslissingen die in een voorbereidende fase moeten worden
genomen (i.e., de benoeming van advocaten, investeringsbanken, enz.);
    19.  Elk voorstel met betrekking tot een fusie, een splitsing, een gedeeltelijke splitsing of elke
andere verrichting met gelijkaardige gevolgen, met inbegrip van elke beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van verslagen die daarmee verband houden, en elk voorstel tot vervroegde ontbinding
en vereffening van de Vennootschap;
    20.  Elk voorstel tot wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
    21.  Elk voorstel om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen en elk voorstel om
inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties uit te geven, met inbegrip van elk besluit met
betrekking tot de bepaling van de modaliteiten ervan;
    22.  Elk besluit met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en elk voorstel aan de
algemene vergadering van Aandeelhouders tot uitkering van dividenden en tantièmes;
    23.  Alle beslissingen met betrekking tot de verwerving, verkoop, lease of hypothecaire inschrijving
van onroerende goederen, behalve indien voorzien in de jaarlijkse begroting;
    24.  Alle investeringsbeslissingen aangaande een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (EUR
50.000,00) andere dan deze voorzien in de jaarlijkse begroting;
    25.  Het aangaan van leningovereenkomsten of andere financieringsovereenkomsten voor een
bedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000,00) per transactie of honderdduizend euro (EUR
100.000,00) in het totaal over een periode van één (1) jaar, anders dan deze voorzien in de jaarlijkse
begroting;
    26.  Het aangaan van alle transacties en alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en één
van haar Bestuurders en/of Aandeelhouders en hun Verbonden Entiteiten;
    27.  Alle beslissingen betreffende de indienstneming, het ontslag en/of de bepaling van de
remuneratie van de leden van het uitvoerend management team (met inbegrip van de CEO), andere
dan deze voorzien in het aanwervingsplan;
    28.  Alle beslissingen met betrekking tot het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, de indienstneming en het ontslag van managers op sleutelposities (d.w.z. C-level
managers (CEO, COO, CTO, enz.)) en werknemers van de Vennootschap met een bezoldiging van
meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000,00) per jaar;
    29.  Elke beslissing om faillissement aan te vragen of een reorganisatieprocedure te starten in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving;
    30.  Elk besluit om een partnerschap of joint venture aan te gaan met een industriële onderneming
anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
    31.  Elk besluit om de consultancyovereenkomst met een van de Oprichters te beëindigen;
    32.  Een beslissing over de vraag of een inbreuk op de consultancyovereenkomst door een
Oprichter, conform de tussen de partijen geldende afspraken, kan worden geremedieerd; en
    33.  Elke verkoop, uitgifte, sponsoring, creatie of distributie van Tokens en de daaraan
gerelateerde voorwaarden.
Alle beslissingen genoemd in dit Artikel 24 § 5 die op het niveau van een Dochtervennootschap
genomen worden, zullen de voorafgaande Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid vereisen.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES – EXIT PREFERENTIE – CONVERSIE
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – Reserves
§ 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling tenzij anders bepaald in Artikel 29 en 30 van de Statuten.
Uitkering van opbrengsten in het kader van een Exit
Bij het zich voordoen van een Exit, zullen de Exit Opbrengsten als volgt (preferentieel) worden
verdeeld:
Luik B
§ 1. Eerst zullen de houders van Soort B Aandelen (indien en voor zover zulke Soort B Aandelen niet
geconverteerd zijn in Soort A Aandelen overeenkomstig Artikel 30 van deze Statuten) bij voorrang op
en voor enige betaling zal worden gedaan aan de houders van andere soorten van Aandelen, recht
hebben op de uitkering van een bedrag gelijk aan de Investeringsprijs per Soort B Aandeel (inclusief
vastgestelde maar nog niet uitgekeerde dividenden) (de “Exit Preferentie”).
§ 2. Na betaling van de totale Exit Preferenties zoals uiteengezet onder § 1, zal het saldo dat
overblijft, voor zover toepasselijk, uitgekeerd worden aan alle houders van Soort A Aandelen
(inclusief enige Aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van GSOP Inschrijvingsrechten), op
een pari passu basis en elk pro rata het aantal Aandelen dat ieder van hen aanhoudt tegenover
elkaar.
§ 3. Een koopovereenkomst met betrekking tot een Exit, die voorziet in enige in escrow geplaatste of
andere voorwaardelijke of uitgestelde vergoeding (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, enige
vergoeding die in escrow wordt geplaatst of wordt ingehouden om beschikbaar te zijn voor het
voldoen van enige schadevergoedingsplichten of gelijkaardige plichten in connectie met zulke Exit
(de “Bijkomende Vergoeding”), zal voorzien in de toekenning van zulke Bijkomende Vergoeding
overeenkomstig de Exit Preferentie. Deze koopovereenkomst zal een bepaling bevatten die stelt dat
(a) het gedeelte van de vergoeding dat niet valt onder de kwalificatie “Bijkomende Vergoeding” (de
“Initiële Vergoeding”) verdeeld zal worden onder de houders van Effecten overeenkomstig Artikel 29
§§ 1. en 2. van de Statuten op een wijze alsof de Initiële Vergoeding de enige betaalbare vergoeding
zou zijn in verband met de Exit, en (b) enige Bijkomende Vergoeding die betaalbaar wordt aan de
houders van Effecten na het voldaan zijn van de relevante voorwaarden, zal verdeeld worden onder
de houders van Effecten overeenkomstig Artikel 29 §§ 1. en 2. van de Statuten, rekening houdend
met de eerdere toekenning van de Initiële Vergoeding als deel van dezelfde transactie.
Conversie van Aandelen
Elk van de houders van Soort B Aandelen zal op elk moment en van tijd tot tijd het recht hebben om
(naar eigen goeddunken) (i) hun Soort B Aandelen te converteren in Soort A Aandelen, na het
richten van een schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap (de “Kennisgeving van Conversie”),
en zonder de betaling van enige bijkomende vergoeding door de houder ervan, waarbij elk B
Aandeel zal worden geconverteerd aan de hand van een 1:1 ratio (waarbij dit 1:1 ratio aangepast
kan worden in geval van een aandelensplitsing, combinatie, herklassering, de uitoefening van een
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrecht of een gelijkaardige gebeurtenis die een wijziging in de
aandelenstructuur van de Vennootschap met betrekking tot zulke Aandelen tot gevolg heeft) of (ii)
ingevolge de voltrekking van een Exit, de Soort B Aandelen vervreemden, waarbij de Exit
Opbrengsten zullen worden verdeeld zoals uiteengezet in Artikel 29 §§ 1. en 2. van de Statuten.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
…
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
Bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, en in ieder geval zonder afbreuk te
doen aan de bepalingen van Artikel 29 en 30 van deze Statuten.
…
 
Het verlenen van de nodige machten tot de coördinatie en de neerlegging van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
Luik B
 
Volmacht elektronisch effectenregister.
De algemene vergadering machtigt elke boekhouder en andere medewerker van de naamloze
vennootschap “Van Havermaet”, met ondernemingsnummer 0428.179.774, kantoor houdende te
Diepenbekerweg 65, 3500 Hasselt, elk alleen handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
op naam van de Vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit de oprichting
van de Vennootschap en deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
Vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan “Van Havermaet” door de
Vennootschap.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 01/02/2022 met:
* volmachten
* bijzonder verslag van het bestuursorgaan artikel 5:102
* bijzonder verslag van het bestuursorgaan 5:122
* coördinatie der statuten dd. 04/02/2022