N° d'entreprise : 0699803134
Nom
(en entier) : BOIS COUSIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Ramier 16
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 25 septembre
2023, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à responsabilité limitée « BOIS COUSIN », agréée comme « Groupement forestier » (au
sens de l’article 8:1 du Code des sociétés et des associations) ayant son siège à 1170 Bruxelles,
avenue du Ramier, 16, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0699.803.134.
Constituée par acte du notaire Erneux, à Erpent, le 19 mai 2018, publié à l’Annexe au Moniteur
belge, le 12 juillet suivant, sous le numéro 18321705, statuts non modifiés à ce jour.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée agréée
comme Groupement forestier (en abrégé « SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Troisième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La Société revêt la forme d'une Société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BOIS COUSIN ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la Société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la Société a
son siège.
Une fois l’agrément obtenu, la dénomination sera précédée des mots « Groupement forestier » ou «
GF ».
SIEGE
Le siège est établi en Région bilingue de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a exclu-sivement pour objet social et pour activité, la production fores-tière sur des biens
immeubles sis en Belgique dont elle est ou encore, est appelée à devenir pleine proprié-taire à
terme, ainsi que toutes les opérations quel-conques se rattachant à cet objet ou en dérivant
normalement pourvu qu'elles ne modi-fient pas le caractère civil du groupement, à l'ex-clusion de
l'abattage des arbres et de la transforma-tion de produits forestiers.
Pratiquement, elle s'entend de toutes activités de création :
    •  de biens (fruits et produits de la forêt), plus précisément, de tous types de plantations, qu'elles
soient de longue ou de courte rotation, et qu'elles relèvent ou pas d'une forme de culture intensive
(peupleraies, ...), étant entendu que les cultures intensives à courte rotation doivent obligatoirement
revêtir un caractère strictement accessoire, ainsi la culture de taillis pour faire de la bio-masse.
    •  et de services ou de loisirs, comme les activités (rémunérées ou non) de promenade et de
découverte de la nature; pour peu que celles-ci ne heurtent pas le concept de gestion équilibrée et
durable de la forêt, ou plus concrètement, s'inscrivent dans le respect de considé-ra-tions sylvico-les,
cynégétiques ou écologiques.
Pour les besoins des présentes, les notions de production forestière et de création doivent
respectivement :
 
    •  pour la première, s’envisager dans sa dimension multifonctionnelle (économique, écologique et
sociale) ;
    •  pour la seconde, inclut également l'ensemble des activités d'entretien, menées sur des biens
immobiliers dont la société est propriétaire ou appelée à l’être à terme, en ce compris l'élagage et
pour les besoins de l’exploitation, la réalisation d'éclaircies.
Est néanmoins exclue de l'activité de création, celle dans laquelle la main de l'homme occupe un rôle
prépondérant, d'un point de vue strictement quantitatif, ainsi que les services dont l'offre s'appuie sur
des procédés ou techniques commerciales (moto-cross, ...) ou encore, dont la pratique requiert la
location de matériels (ski, ...).
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La Société a émis trois cent quatre-vingt mille (380.000) actions, en rémunération des apports, toutes
de même catégorie et conférant les mêmes droits et avantages.
[…]
ADMINISTRATION
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, fonctionnant collégialement ou non,
en fonction des conditions de nomination, actionnaires ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec
ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
[…]
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la Société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la Société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale, statuant à la majorité des quatre/cinquième,
est requis pour toutes les actes de disposition immobiliers ainsi que les décisions susceptibles d’
hypothéquer le bénéfice de la transparence fiscale dans le chef du groupement forestier voire le
maintien de son agrément administratif, et notamment :
    •  la concession d'un droit de chasse,
    •  la concession d'un bail à ferme,
    •  la vente ou l'acquisition de biens immobiliers,
    •  l'organisation de manifestations à caractère écologique ou culturelle, pour plus de cinquante (50)
personnes,
    •  et l'engagement ou le désengagement de personnel.
De même, dans la sphère interne de fonctionnement de la société, il est loisible à l’assemblée
générale d’imposer la consultation d’un ou de plusieurs techniques dans la définition de la stratégie
de gestion du groupement forestier ou encore, l’accomplissement d’actes étrangers à la gestion
journalière de celui-ci.
à moins que l’assemblée générale ne se prononce en faveur d’un pouvoir collégial, chaque
administrateur est réputé plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi. Dans ce dernier cas, la
décision de nomination peut comporter une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de
mauvaise foi, limités à la sphère interne.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel, et en justice ou devant toute instance, par chaque administrateur, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La Société peut se doter d’un administrateur-délégué à l’administration journalière. Celui-ci dispose
des pouvoirs prévus par la loi, y compris celui de décider des coupes et plantations ou encore des
autres activités menées par la Société, le cas échéant, dans les limites du plan de gestion défini par
l’organe d’administration.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la Société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la Société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe d’administration. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la Société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, tout
administrateur peut être remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée, s’il y a été pourvu. Le mandat d’administrateur suppléant est gratuit, sauf
décision contraire de l’assemblée générale. Il ne devient effectif que moyennant une nouvelle
publication, à la diligence du suppléant et sous la responsabilité de celui-ci, pour une durée limitée
ou non.
MANDATS SPECIAUX
Délégation :
Tout administrateur peut, dans les rapports avec les tiers, se faire représenter, sous sa
responsabilité, par un ou plusieurs manda-taires de leur choix, employés ou non.
Instance :
L’administration non-journalière des bois et forêts est menée de concert avec un ou deux experts
forestiers, désignés par l’assemblée générale, le cas échéant, en collège. Celle-ci peut le(s) doter d’
un pouvoir d’avis conforme. Si le ou les experts sont dotés d’un pouvoir d’avis conforme, il s’exerce
préalablement à la mise en exécution de toute décision de l’organe d’administration. Le ou les
experts sollicités réagissent à toute sollicitation sur le champ et au plus tard, dans les 15 jours, de la
proposition de décision qui leur est soumise. Toute violation du pouvoir d’avis conforme est
inopposable aux tiers mais elle est susceptible d’engager la responsabilité de l’organe d’administratif,
si la décision mise en exécution cause un préjudice à la Société ou à ses actionnaires.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième samedi du mois de juin, à
dix-huit heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires prévues, le cas échéant, au pied des statuts.
Nomination et révocation des administrateurs
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, en l’absence de celui-ci, par
l'actionnaire présent qui détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés et délivrés par un
administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
actionnaires présents ou représentés consentent à se réunir.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
Société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La
décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’
organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus
tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration
doit convoquer l'assemblée générale. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale
particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle
la décision est parvenue au siège de la Société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires
de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la Société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. La proposition de décision écrite
envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien
définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à
l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
La Société peut également décider de tenir son assemblée générale à distance, à l’aide de tout
procédé technique de visioconférence, dans le respect de la loi.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 24 heures avant le jour de l’
assemblée générale.
Droit de vote - Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'éventuel
actionnaire unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par
procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, en fin d’exercice, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
Toutefois, l’organe d’administration peut également, moyennant le respect de ce même test,
consentir des acomptes sur dividende.
Sur le bénéfice net, il est toutefois prélevé :
    •  cinq pour cent (5 %) affectés à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent des fonds propres. Il redevient obligatoire
si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée,
    •  une réserve conventionnelle (politique de distribution d’allocation des ressources) au sein de la
société de deux cent mille euros (200.000,00 €) et ce, sur une période de cinq (5) ans minimum,
    •  tandis que le surplus sera réparti entre les actionnaires au prorata de leurs actions. Toutefois,
l'assemblée pourra décider que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves,
reports à nouveau, ou employé en tout ou en partie à des gratifications à l’administration ou au
person-nel. Il est précisé que le bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et
rémunérations de l’administration.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la Société aux conditions énoncées par la loi.
Elle désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du
président du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 1170 Bruxelles, avenue du Ramier, 16.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Quatrieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.