Ondernemingsnr : 0797110366
Naam
(voluit) : Thermo Fisher Scientific Brussels
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Guldensporenlaan 26
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Thermo Fisher Scientific
Brussels", waarvan de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke, Guldensporenlaan 26, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- (…)
- het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 15 november 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “PwC Bedrijfsrevisoren”, te 1831 Diegem, Culliganlaan 5,
vertegenwoordigd door Wouter Coppens, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap Thermo Fisher Scientific Brussels BV (hierna genoemd
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13
november 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 460.000 nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde
rechten en verplichtingen zoals de bestaande aandelen van de Vennootschap op het moment van
hun uitgifte. Op moment van de uitgifte zullen de nieuwe aandelen de vorm krijgen van aandelen op
naam.
De uitgifte van de nieuwe aandelen is gelijk aan dezelfde uitgifteprijs per aandeel als de
fractiewaarde per aandeel op het moment onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng in natura, met
name EUR 180 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
 De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
 De uitgifte van aandelen
- De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Gent, 15 november 2023
(get.)
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Wouter Coppens
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
De vergadering beslist tot de uitgifte van 460.000 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving, waarop zal worden ingeschreven tegen de uitgifteprijs van
180 EUR per nieuw aandeel door inbreng in natura door de voornoemde enige aandeelhouder van
alle zesduizend negenhonderdtweeënzeventig (6.972) aandelen in de besloten vennootschap
“HENOGEN”, met zetel te 6041 Charleroi, Rue des Prof Jeneer et Brachet 12 en met
ondernemingsnummer 0467.455.074, voor een totale inbrengwaarde van 82.800.000 EUR, die
uitvoerig worden beschreven in de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort bij de inschrijving.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger, de 460.000 nieuwe volledig volgestorte
aandelen toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te
vervangen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 460.100 aandelen uitgegeven.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:
133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris