Ondernemingsnummer :
0473770467
Benaming :
(voluit) :
ORLAY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Bazelstraat 122
9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Notaris PHILIPPE VERLINDEN, notaris te Sint-
Niklaas, op 15 april 2019, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone algemene vergadering
van de commanditaire vennootschap op aandelen “ORLAY” werd gehouden, waarop onder andere
met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
1° Na voorlezing van
a) het verslag opgesteld door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FINVISION
BEDRIJFSREVISOREN WAASLAND”, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Plezantstraat 8B, met als aangestelde de heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikel 602 juncto 657 van het Wetboek van vennootschappen door de raad van bestuur aangesteld,
waarvan de conclusies luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 657 verwijzend naar het artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn blijkens de ontvangen ondertekende aanstellingsbrief
van 15 oktober 2018.
 
Oordeel zonder voorbehoud
 
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 10/10/2018 (hierna “Overzicht”). De inbreng in
natura voor een totaal van EUR 1.177.130,00 bestaat uit in totaal 2.243 aandelen “OROTECH” NV
toebehorend aan het echtpaar Patrick De Backer – Marie-Thérèse Stuer voor wat betreft het
levenslang vruchtgebruik en de blote eigendom in onverdeeldheid voor elk één/derde aan de heer
Ove De Backer, mevrouw Ruth De Backer en de heer Ole De Backer.
 
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 240 nieuwe aandelen van de vennootschap
“ORLAY” Comm. VA, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuw uit te geven aandelen
worden toegekend aan de inbrengers als volgt:
    •  Het levenslang vruchtgebruik aan het echtpaar Patrick De Backer – Marie-Thérèse Stuer
(Aangezien het vruchtgebruik dat behoort tot het eigen vermogen van de heer De Backer Patrick
minder dan 0,5 % bedraagt van het totaal ingebrachte vruchtgebruik is dit verwaarloosbaar);
    •  De blote eigendom in onverdeeldheid voor elk één/derde aan de heer Ove De Backer, mevrouw
Ruth De Backer en de heer Ole De Backer.
 
Naar ons oordeel :
 
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 10/10/2018 door de inbrengers voor een totaal bedrag van EUR
1.177.130,00, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methode;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
 
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
 
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
standaard zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de
controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot
de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
 
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
 
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
 
Overige aangelegenheid
 
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
657 verwijzend naar het artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
 
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
 
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
Luik B
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
 
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 28 maart 2019”
 
b) het verslag opgesteld door de zaakvoerder de dato 10 oktober 2018 overeenkomstig artikel 602
juncto 657 van het Wetboek van vennootschappen;
beslissing om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een miljoen
honderdzevenenzeventigduizend honderddertig euro (€ 1 177 130,00) om het van twee miljoen euro
(€ 2 000 000,00) op drie miljoen honderdzevenenzeventigduizend honderddertig euro (€ 3 177
130,00) te brengen door inbreng in natura van de volle eigendom van aandelen, met uitgifte van
tweehonderdveertig (240) aandelen, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die volledig
volgestort aan de inbrengers zullen worden toegekend.
 
2° Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd
 
3° Beslissing tot omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam
 
4° Aanpassing statuten
Beslissing tot aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen.
Volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De heer Patrick DE BACKER, voornoemd, handelend in zijn hoedanigheid van statutair zaakvoerder
Luik B
van voornoemde vennootschap, verklaart volmacht te verlenen, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar
keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te
bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende
ondernemingsloketten, aan Opti Tax & Accountancy, vertegenwoordigd door Mevrouw Katrien
Merlevede, accountant/belastingconsulent, kantoorhoudende te 9880 Aalter, Stratem 11 bus 1,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers.
 
Voor analytisch uittreksel
 
Notaris Philippe Verlinden
 
Tegelijkertijd hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van de akte;
    •  Coördinatie van de statuten