Ondernemingsnr : 0836331228
Naam
(voluit) : RetailSonar
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 343
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 31 oktober 2019 voor notaris Jeroen Parmentier, geassocieerd
notaris in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags
neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "RetailSonar", met maatschappelijke zetel te 9000
Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 343, ondernemingsnummer 0836.331.228, RPR Gent
afdeling Gent, en heeft volgende besluiten genomen:
KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering beslist over te gaan kapitaalverhoging in geld ten belope van
driehonderdvierenveertigduizend euro (€ 344.000,00) om het kapitaal te brengen van
vierhonderdveertienduizend zeshonderd euro (€ 414.600,00) naar zevenhonderdachtenvijftigduizend
zeshonderd euro (€ 758.600,00) tegen een uitgifteprijs van driehonderdvierenveertigduizend euro (€
344.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van tachtig (80) nieuwe B-aandelen, hetzij vierduizend
driehonderd euro (€ 4.300,00) per aandeel, zonder vermelding van nominale waarde van dezelfde
aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen klasse B.
Gelet op de uitgifte boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen, beslist de vergadering dat
na de vaststelling van de kapitaalverhoging de fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uit te
geven aandelen zal gelijkgeschakeld worden.
Verzaking voorkeurrecht
De aandeelhouders die niet of die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit intekenen op deze
kapitaalverhoging verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht.
Inschrijving - Volstorting - Bankattest
De intekenaar op deze kapitaalverhoging verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een
bedrag van driehonderdvierenveertigduizend euro (€ 344.000,00), waarvoor haar tachtig (80) nieuwe
B-aandelen worden toegekend.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door op 28 oktober 2019 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in speciën daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op zevenhonderdachtenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 758.600,00) en bijgevolg
vertegenwoordigd wordt door duizend honderdzevenentachtig (1.187,00) kapitaalaandelen zonder
nominale waarde.
Niettegenstaande de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd door een uitgifte boven fractiewaarde, niet
alle aandeelhouders inschrijven op de kapitaalverhoging én mede gezien het gegeven dat de
aandelen geen nominale waarde hebben, en besluiten en verzoeken de aandeelhouders mij, notaris,
Luik B
uitdrukkelijk akte te nemen dat na deze kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende
waarde van al hun aandelen gelijk is.
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
“Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam “RetailSonar”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- het ontwikkelen en beheren van software om inplantingsvraagstukken en transportvraagstukken te
kunnen beantwoorden;
- het implementeren van deze software bij klanten.
- het gebruiken van deze software om diensten aan te bieden aan klanten.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of  bevorderen.  Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs
als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdachtenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 758.600,00).
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens drie (3) en maximum zes
(6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
- één (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse A;
- minimum twee (2) en maximum vier (4) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van
aandelen klasse B; en
- eventueel één (1) onafhankelijke bestuurder op gezamenlijk voorstel van een meerderheid van de
aandelen klasse A en van een meerderheid van de aandelen klasse B.
Ingeval aandeelhouders van een bepaalde klasse nalaten, na schriftelijke ingebrekestelling daartoe
door de andere aandeelhouders, kandidaat-bestuurders voor te dragen, zal de raad van bestuur
geldig zijn samengesteld uit de andere benoemde bestuurders, behalve indien dit wettelijk niet
mogelijk zou zijn. Voor de toepassing van de statutaire bepalingen met betrekking tot de raad van
bestuur die een aanwezigheidsquorum vereisen of die voor geldige beslissingen een bijzondere
meerderheid vereisen, wordt geen rekening gehouden met de mandaten die aldus niet werden
ingevuld.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten
Luik B
zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder
bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de
uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten waarvan hij de samenstelling en opdrachten omschrijft.
Elke aandeelhouder van de klasse A of klasse B kan vragen om een waarnemer een specifieke
vergadering van de raad van bestuur te laten bijwonen. Deze waarnemer(s) moet(en) aanvaard
worden door alle leden van de raad van bestuur en in voorkomend geval, een
vertrouwelijkheidsverklaring ondertekenen. Elke waarnemer zal alle documenten ontvangen die aan
de leden van de raad van bestuur bezorgd werden voor het (de) specifieke agendapunt(en) voor de
vergadering van de raad van bestuur waarvoor hij is toegelaten.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter uit alle bestuurders.
De onafhankelijke bestuurder kan ook tot voorzitter van de raad van bestuur verkozen worden.
Bij een staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering geen doorslaggevende stem.
Wanneer de voorzitter niet meer in staat is te handelen, zal de raad van bestuur een nieuwe
voorzitter aanduiden om hem te vervangen.
Bevoegdheid van de raad van bestuur. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die door
de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Hij kan in zijn midden allerlei comités instellen, permanent of niet, waarvan de leden binnen of buiten
de raad gekozen worden. Hij bepaalt de toewijzingen en bevoegdheden van deze comité, regelt er
de werking van en legt de eventuele vergoeding vast van zijn leden.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van
deze laatste wat betreft dit bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders
of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van “gedelegeerd bestuurder”, terwijl
een niet-bestuurder belast met dit bestuur de titel van “directeur” draagt.
De raad zal een lijst vastleggen, bij beslissing genomen in toepassing van artikel achttien bis, van
opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur. Hun
mandaat is ad nutum herroepbaar. De raad van bestuur beslist of hun mandaat al dan niet is
bezoldigd en bepaalt desgevallend hun bezoldiging, vast of variabel.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, kunnen bijzondere machten verlenen aan ieder gevolmachtigde.
Artikel 22 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door:
-              de raad van bestuur;
-              twee (2) bestuurders benoemd op voordracht van verschillende klassen van aandelen,
gezamenlijk handelend;
-              binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon of personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk handelend;
Zij is daarenboven binnen de perken van hun opdracht geldig vertegenwoordigd door bijzondere
lasthebbers aangeduid (a) door de raad van bestuur, of, binnen de bevoegdheden van het dagelijks
bestuur, aangeduid (b) door de persoon of personen belast met dit dagelijks bestuur.
Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van november om achttien (18.00) uur
in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping, ongeacht of deze
datum op een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag valt.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats
aangeduid in de oproepingen.
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen steeds een buitengewone of een
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen. De raad van bestuur moet die bijeenroepen wanneer
één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschik-king worden gesteld.
Luik B
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van elk daaropvolgend jaar.
Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke en statutaire
bepalingen terzake.
Dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
met inachtneming van artikel 18bis van deze statuten, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de
uitkering van interimdividenden en er de uitbetalings-modaliteiten van bepalen.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening uitgevoerd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen, met naleving van de wettelijke voorschriften terzake.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot
de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al
de aandelen herstellen, door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in
onvoldoende mate werden volstort.
Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke
volstorting, wordt het beschikbare saldo onder alle aandeelhouders op een gelijke pro rata per
aandeel-basis.”
Extrastatutaire overgangsbepalingen:
Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 9000 Gent,
Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 343.
Beding van inwerkingtreding
De vergadering beslist dat overeenkomstig het artikel 39, §1, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zal
zijn op de Vennootschap vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
MACHTIGING
Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Souffriau Wouter, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private
en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal