Ondernemingsnr 0725.468.641
Naam
(voluit):
DR. CÉLINE VAN GUTTE, FYSISCHE GENEESKUNDE EN
REVALIDATIE
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Hagebos 26
8490 Jabbeke
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit een proces-verbaal opgesteld op achttien december tweeduizend en vierentwintig door Meester
Sophie Delaere, notaris te Brugge (Sint-Andries), die haar ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging
op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden van de besloten vennootschap " Dr. Céline Van Gutte, fysische geneeskunde en
revalidatie" te 8490 Jabbeke, Hagebos 26, waarbij volgende beslissingen werden genomen met
eenparigheid van stemmen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
A. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
1) Op zeventien december tweeduizend en vierentwintig (17/12/2024) heeft het bestuursorgaan
van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende het voorstel tot ontbinding en
onmiddellijke vereffening van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en
passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór heden is
vastgesteld;
2) Op achttien december tweeduizend en vierentwintig (18/12/2024) heeft de revisor, de besloten
vennootschap "Auditas Bedrijfsrevisoren", ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Kortrijk), onder het nummer 0464.594.366, kantoor houdende te 8800 Roeselare,
Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"[ ... ] 8. Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij door het bestuursorgaan schriftelijk werden aangesteld.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva afgesloten
op 13 december 2024 van de BV DR. CÉLINE VAN GUTTE, FYSISCHE GENEESKUNDE EN
REVALIDATIE, met zetel te 8490 Jabbeke, Hagebos 26, opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva in
overeenstemming met artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht om het opstellen mogelijk te
maken van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid op basis van onze controle een oordeel over deze staat van activa
en passiva tot uitdrukking te brengen. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter
verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen. Die standaarden vereisen dat wij ethische voorschriften naleven en de controle plannen
en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de vraag of de staat van
activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat.
Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor
financiële verslaggeving en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen,
alsmede het evalueren van de presentatie van de financiële overzichten.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om
daarop ons controleoordeel te baseren.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel is de staat van activa en passiva van de BV DR. CÉLINE VAN GUTTE, FYSISCHE
GENEESKUNDE EN REVALIDATIE afgesloten per 13 december 2024, met een balanstotaal van
49.004,54 EUR en een netto-actief van 41.803,24 EUR, in alle van materieel belang zijnde opzichten
opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en is de staat een getrouwe weergave van de toestand van de vennootschap.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de
aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld in discontinuïteit,
overeenkomstig de waarderingsregels vastgelegd in artikel 3:6. §2 van het KB van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige mededelingen
Er werd schriftelijke instemming bekomen van de aandeelhouder-schuldeiser vermeld in de staat
van activa en passiva afgesloten op 13 december 2024 met de toepassing van de procedure
"Onmiddellijke sluiting van de vereffening" overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere schulden meer vermeld in de bovengenoemde staat noch op de geactualiseerde
lijst van de sinds het afsluiten van de staat tot op de dag van ondertekening van onderhavig
controleverslag ontstane schulden.
Wij kunnen ons niet uitspreken over eventuele latente nakomende schulden.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van ons controleverslag konden niet gerespecteerd
worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 18 december 2024.
(handtekening)
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor [ ... ]”
3) dat in de agenda van deze vergadering het voorstel en de voormelde verslagen zijn vermeld.
B. In artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is uitdrukkelijk voorzien
dat de ontbinding en de vereffening in één akte mogelijk is, mits naleving van de volgende
voorwaarden:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling
of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de
helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding en onmiddellijke vereffening van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per
dertien december tweeduizend en vierentwintig (13/12/2024).
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals
hiervoor uiteengezet.
De vergadering verklaart hierbij dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en huidige vergadering, die een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, alsmede de staat van activa en passiva zullen
neergelegd worden ter griffie.
2. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag opgemaakt door de revisor, dat handelt over de geplande ontbinding van de vennootschap;
aangezien de enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te hebben.
In de mate nuttig en nodig, verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de toepassing van
de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag opgemaakt door de revisor zal neergelegd worden ter griffie.
3. De vergadering bevestigt dat voormelde voorwaarden voor een ontbinding en vereffening in
één akte voldaan zijn en beslist bijgevolg tot de ontbinding van de vennootschap vanaf heden en
stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf heden. De comparante verklaart uitdrukkelijk dat de
ondergetekende notaris hen erop gewezen heeft dat de niet-benoeming van een vereffenaar tot
gevolg heeft dat de bestuurder van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar van
rechtswege zal beschouwd worden en dat hij in die hoedanigheid, bij toepassing van artikel 2:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk is tot vijf jaar na de
bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening. Alle
stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
4. De algemene vergadering neemt kennis van de staat afgesloten per dertien december
tweeduizend en vierentwintig (13/12/2024).
Na onderzoek keurt de vergadering deze staat eenparig goed.
5. Gelet op artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de voorzitter
uiteen dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening van het boekjaar
lopende van één januari tweeduizend en vierentwintig (01/01/2024) tot heden, bestaande uit een
balans, resultatenrekening en toelichting, en neemt kennis van het feit dat er zich sinds die datum
tot heden geen wijzigingen meer in de activa en passiva van de vennootschap hebben voorgedaan,
en dat de vennootschap sinds die datum tot heden geen verrichtingen meer heeft gesteld. Zij
bespreekt de jaarrekening in extenso.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed.
6. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige niet-statutaire bestuurder.
De vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van haar
mandaat tot op heden, maar dit onverminderd haar hoedanigheid van vereffenaar van rechtswege,
bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals
hiervoor uiteengezet.
7. De vergadering besluit om over te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door de enige
aandeelhouder van alle nog resterende activa welke zich thans in het patrimonium van de
vennootschap bevinden, onder last om eventuele nog opduikende vereffeningskosten te dragen en
te betalen.
Voor zoveel als nodig, verklaart de enige aandeelhouder vrijwillig de verbintenis aan te gaan om
alle eventuele op heden ongekende schulden van de vennootschap die na de sluiting van de
vereffening nog zouden opduiken, zelf aan te zuiveren. De eventuele op heden ongekende, niet in
de staat uitgedrukte activa, komen ten bate van de enige aandeelhouder.
8. De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn, met
uitzondering van een rekening-courant aan de aandeelhouder, mevrouw VAN GUTTE Céline, ten
belope van zevenduizend tweehonderd en één euro dertig cent (€7.201,30) hetgeen blijkt uit de
staat de dato dertien december tweeduizend en vierentwintig (13/12/2024), welke als bijlage
wordt gevoegd bij onderhavige akte.
De vergadering neemt kennis van het schrijven van de aandeelhouder de dato zeventien december
tweeduizend en vierentwintig (17/12/2024) waarbij deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft
ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetgeen tevens blijkt uit voormeld verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor. De
vergadering verklaart dat de voormelde rekening-courant niet kan aanzien worden als een schuld
aan een derde. Dit voormeld schrijven zal gevoegd worden bij de akte, doch niet mee ter registratie
noch ter overschrijving worden aangeboden.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het
vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van
overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de enige aandeelhouder. De
vergadering beslist, gezien de enige aandeelhouder rechtsgeldig vertegenwoordigd is, en gezien uit
de staat per dertien december tweeduizend en vierentwintig (13/12/2024) blijkt dat er geen
schulden meer zijn, behoudens de rekening-courant aan de enige aandeelhouder zoals voormeld,
of de nodige gelden daartoe geconsigneerd werden en het bijgevolg een eenvoudige vereffening
betreft, om geen vereffenaar te benoemen en de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting
van de vereffening. Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat
de besloten vennootschap "Dr. Céline Van Gutte, fysische geneeskunde en revalidatie ", definitief
opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn en in ieder geval ten minste vijf
jaren bewaard worden door mevrouw Céline VAN GUTTE, voornoemd, thans wonende te 8490
Jabbeke.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan mevrouw VAN
GUTTE Céline, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo
uit te keren aan de enige aandeelhouder en om desgevallend later deze bankrekening(en) af te
sluiten.
Uit het verslag van het bestuursorgaan tot ontbinding en onmiddellijke vereffening blijkt dat geen
vennootschapsbelasting voor het aanslagjaar 2024 werd geconsigneerd bij de Deposito- en
Consignatiekas, gelet op het verlies van het boekjaar en het belastingtegoed van de vennootschap.
Uit voormeld verslag blijkt tevens dat er geen roerende voorheffing zal verschuldigd zijn naar
aanleiding van de ontbinding en de afsluiting van de vereffening van de vennootschap.
9. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VAN REYBROUCK",
met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
afdeling Brugge onder nummer 0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere
lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten,
zoals, doch zonder beperkend te zijn, het ondertekenen en indienen van alle mogelijke
documenten, formulieren en aangiftes bij alle fiscale administraties, de stopzetting van de
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij een sociaal verzekeringsfonds en,
desgevallend, de beëindiging van de btw-identificatie.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Verslag bedrijfsrevisor
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Kevin Willems, Notaris te Brugge (Sint-Andries)