Ondernemingsnr : 0849279441
Naam
(voluit) : NOBI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coebergerstraat 49 bus B
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, veertien januari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "NOBI", waarvan de zetel
gevestigd is te 2018 Antwerpen, Coebergerstraat 49 bus B, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Kennisname verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
a.   Het verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap betreffende de voormelde
staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 januari 2022, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door de besloten vennootschap "BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs
d'Entreprises" te Waversebaan 303, 3001 Leuven, vertegenwoordigd door Tanja Bosmans, luiden
letterlijk als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
NOBI BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering  van vennootschap NOBI BV (hierna genoemd "de Vennootschap) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 16 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 1.098.911,12 bestaat uit:
Een eerste inbreng in natura voor een bedrag van € 349.072:
-    Een schuldvordering van Venko Ventures maatschap voor een bedrag van € 98.121,61;
Luik B
-    Een schuldvordering van Balz Halter voor een bedrag van € 203.136,66;
-    Een schuldvordering van Luz Segura maatschap voor een bedrag van € 29.920,49;
-    Een schuldvordering van Adeline Higuet voor een bedrag van € 17.893,63.
Een tweede inbreng in natura voor een bedrag van € 749.839,12:
-    Een schuldvordering van Buitenhof VZW voor een bedrag van € 159.909,91;
-    Een schuldvordering van Balz Halter voor een bedrag van € 500.000;
-    Een schuldvordering van Luz Segura maatschap voor een bedrag van € 89.929,21;
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 12 januari 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.380 gewone aandelen van NOBI BV voor de eerste inbreng in
natura en 4.661 aandelen, in het bijzonder 'Series A1 Aandelen', voor de tweede inbreng in natura
aan een (afgeronde) uitgifteprijs van € 146,67 respectievelijk € 160,88 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
*    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
*    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
*    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
*    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
*    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
*    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
*    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
*    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
Luik B
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in NOBI BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(...)
B. Creatie soorten van aandelen
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen, de
Series A1 Aandelen en de Series A2 Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist dat de 38.863 bestaande aandelen van de Vennootschap tot de Gewone
Aandelen zullen behoren.
C. Bijkomende inbrengen in natura
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 349.072,39 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.380 Gewone Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande Gewone Aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering welke uitvoerig beschreven staan in
voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(...)
VIJFDE BESLISSING : Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZESDE BESLISSING : Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 749.839,12 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 4.661 Series A1 Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Series A1 Aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering welke uitvoerig beschreven staan in
voormelde verslagen.
ZEVENDE BESLISSING : Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING : Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
D. Bijkomende inbreng in geld
NEGENDE BESLISSING :  Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TIENDE BESLISSING : Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6.750.482,63 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 41.961 Series A1 Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Series A1 Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de (afgeronde) prijs van 160,88 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 6.750.482,63 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
ELFDE BESLISSING : Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
TWAALFDE BESLISSING : Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 6.750.482,63 EUR.
(...)
DERTIENDE BESLISSING : Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Luik B
E. Uitgifte Series A Anti-Dilutie Eerste Tranche Inschrijvingsrechten
VEERTIENDE BESLISSING : Uitgifte Series A Anti-Dilutie Eerste Tranche Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 70 Series A Anti-Dilutie Eerste Tranche Inschrijvingsrechten uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFTIENDE BESLISSING : Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING : Inschrijving op de Series A Anti-Dilutie Eerste Tranche
Inschrijvingsrechten.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING : Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Series A Anti-Dilutie Eerste Tranche Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng
in geld op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan
de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Series A1 Aandelen van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Series A1 Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. Uitgifte Indemnificatie Inschrijvingsrechten
ACHTTIENDE BESLISSING : Uitgifte Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 40 Indemnificatie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
NEGENTIENDE BESLISSING : Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING : Inschrijving op de Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING : Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Indemnificatie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Series A1 Aandelen of Series A2 Aandelen, zoals
van toepassing, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
Series A1 Aandelen of Series A2 Aandelen, zoals van toepassing, en zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. Omzetting in een naamloze vennootschap
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING : Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0849.279.441 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 oktober 2021.
De vergadering beslist de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
kapitaal. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen,
blijven dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
besloten vennootschap werd gehouden, voortzetten.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING : Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "NOBI".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, in het groot en in het klein, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening en voor rekening van derden en/of tussenpersonen:
De productie, design, ontwikkeling en montage van geïntegreerde schakelingen, sensoren,
halffabrikaten en elektronische , elektromechanische en mechanische modules en daartoe
behorende micro-elektronische en mechanische systemen, alsook alle bewerkingen van zulke
producten die elders geproduceerd werden.
De handel in de goederen voormeld onder vorig punt en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Het schrijven van software in het algemeen en het ontwikkelen van software applicaties.
De aan- en verkoop, invoer en uitvoer van hardware apparatuur en softwarepakketten.
Het verlenen van hulp en advies, opleiding, technische expertise en bijstand, organiseren en
verzorgen van cursussen aan bedrijven op gebied van elektronica, mechanica, informatieverwerking
en bedrijfsbeleid.
Het verlenen van consulting inzake intellectuele eigendom en patentenbeheer zowel in binnen- als
buitenland.
Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Het verlenen van managementdiensten aan ondernemingen in binnen- en buitenland.
De aan- en verkoop, de ontwikkeling, van voertuigen, moto's, elektrische fietsen en scooters en alle
onderdelen ervan.
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan participaties, mandaten van bestuurder of vereffenaar, nemen in alle mogelijke
commerciële, industriële, financiële vennootschappen of ondernemingen.
De aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende waarden, van alle mogelijke
maatschappelijke rechten en meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het
beheer van de aldus gevormde portefeuille.
Het verkrijgen, productief maken, het verhuren en in huur nemen of geven van alle onroerende
goederen, en daartoe alle overeenkomsten sluiten zoals aankoop, verkoop, lening, zowel
hypothecaire als onderhandse, erfpacht, handelshuur, en in het algemeen alle onroerende
verrichtingen.
De vennootschap mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of
vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar
bedrijf, wanneer deze ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of
aanverwant maatschappelijk doel hebben, dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de
vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren, met
inbegrip van het handelsfonds, aval verlenen, ten voordele van alle derden.
De vennootschap kan aan derden, zaakvoerders, bestuurders of aandeelhouders, leningen,
voorschotten en kredieten toestaan.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 8.738.757,60 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 87.865 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en onderverdeeld in 41.243 Gewone Aandelen,
46.622 Series A1 Aandelen en nihil Series A2 Aandelen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders en hoogstens zeven bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.     Indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De aandeelhouders hebben het recht om bestuurders voor te dragen overeenkomstig volgende
bepalingen en de raad van bestuur zal bestaan uit volgende leden:
Luik B
(i) de voorzitter van de raad van bestuur, die onafhankelijk zal zijn en specifieke expertise zal hebben
in de activiteiten van de vennootschap, benoemd tot bestuurder op gezamenlijke voordracht van LSP
Holding, de CEO die tevens een bestuurder is, en de raad van bestuur.
(ii) één bestuurder benoemd op voordracht van de Bestaande Investeerders (de "Bestaande
Investeerder Bestuurder");
(iii) één bestuurder benoemd op voordracht van LSP Holding (de "LSP Holding Bestuurder");
(iv) één bestuurder benoemd op voordracht van LSP Dementia (de "LSP Dementia Bestuurder");
(v) één bestuurder benoemd op gezamenlijke voordracht van BNP en PMV (de "Andere Investeerder
Bestuurder"); en
(vi) de CEO.
De Andere Investeerder Bestuurder, samen met de LSP Holding Bestuurder, de LSP Dementia
Bestuurder en de Bestaande Investeerder Bestuurder worden hierna de "Investeerdersbestuurders"
genoemd.
De zevende (7e) bestuurder zal onafhankelijk zijn en specifieke expertise hebben in de activiteiten
van de vennootschap en zal te zijner tijd worden benoemd tot bestuurder op gezamenlijke voordracht
van LSP Holding, de CEO die tevens bestuurder is, en de raad van bestuur.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering en onverminderd de terugbetaling van redelijke
kosten gemaakt in uitvoering van het mandaat.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem ingeval van staking van stemmen.
Indien een mandaat van een van de bestuurders openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zullen
de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit een nieuwe lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder die aanvankelijk de benoeming van de te vervangen
bestuurder had voorgedragen. Elke aldus benoemde bestuurder zal in functie blijven voor de
resterende duur van de benoeming van de bestuurder die hij vervangt. De benoeming wordt op de
agenda geplaatst van de eerstvolgende algemene vergadering.
De raad van bestuur kan bijgewoond worden door waarnemers aangesteld door de Aandeelhouders
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. Waarnemers mogen niet
beraadslagen of stemmen over agendapunten.
De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om bijzondere comités op te richten. Dergelijke comités
hebben louter een adviserende bevoegdheid.
(...)
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder", onverminderd elke andere titel waarmee hij/zij in
het benoemingsbesluit wordt aangeduid (bv. 'CEO' of 'co-CEO'). Wordt een niet-bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere
titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid (bv. 'CEO' of 'co-CEO').
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waarvan één een gedelegeerd-
bestuurder is.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerd bestuurder of (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 13. BELANGENCONFLICTEN
Zodra één (1) Investeerdersbestuurder een belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 van het
Luik B
WVV met betrekking tot een agendapunt van de raad van bestuur waarvoor Bijzondere Goedkeuring
Raad vereist is, kan de raad van bestuur beraadslagen en beslissen over een dergelijk agendapunt
met toepassing van de procedure van belangenconflicten zoals uiteengezet in artikel 7:96 van het
WVV, met dien verstande echter dat de uitvoering en implementatie van een dergelijke beslissing
van de raad van bestuur onderworpen is aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene
vergadering die een eenvoudige meerderheid van de stemmen verbonden aan de op dat moment
uitstaande Aandelen, inclusief de goedkeuring van de Investeerdersmeerderheid.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 15. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van de maand juli
om 14.00 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de  volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 23. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van Serie A-Aandelen zullen samen stemmen met de houders van de Gewone Aandelen
(als groep beschouwd). Echter, zolang de Tweede Closing niet is gerealiseerd, zullen alle
stemmingen plaatsvinden op basis van de volledige aantallen, d.w.z. ervan uitgaande dat de Serie
A2-Aandelen die in het kader van de Tweede Closing zullen worden uitgegeven, reeds zijn
uitgegeven. Dit betekent dat de Serie A1-Aandelen gehouden door een Serie A-Aandeelhouder een
zodanig aantal meervoudige stemrechten zullen hebben dat die Serie A-Aandeelhouder het aantal
stemmen heeft dat hij zou hebben als de Tweede Closing al had plaatsgevonden. De meervoudige
stemrechten van de respectieve Serie A-Aandelen gehouden door een Serie A-Aandeelhouder zullen
echter van rechtswege komen te vervallen bij de realisatie van een van de volgende gebeurtenissen:
- De respectieve Serie A-aandeelhouder komt zijn verplichtingen met betrekking tot de Tweede
Closing onder de Inschrijvingsovereenkomst niet na, wanneer deze verschuldigd en betaalbaar zijn;
- De Mijlpalen van de Tweede Tranche zijn niet behaald binnen de in de
Aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen termijn, en de respectieve Serie A-aandeelhouder
heeft niet binnen een periode van zestig (60) Werkdagen daarna ingeschreven op zijn deel van de
Tweede Tranche (d.w.z. vanaf het moment dat het duidelijk is dat de Mijlpalen van de Tweede
Tranche niet zijn behaald of dat de termijn voor het behalen van die Mijlpalen van de Tweede
Tranche niet is verlengd), hetzij vrijwillig door de Nieuwe Investeerders (zoals gedefinieerd in de
Inschrijvingsovereenkomst), hetzij na de beslissing van de Investeerdersmeerderheid of een
combinatie van beide, in overeenstemming met de bepalingen van de Inschrijvingsovereenkomst;
- Bij uitgifte van de Serie A2-Aandelen aan de respectieve Serie A-Aandeelhouder na realisatie van
de Tweede Closing.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
Luik B
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.    Het boekjaar begint op 1 april en
eindigt op 31 maart van elk jaar.
Artikel 27. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst en overeenkomstig het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst.  
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen en overeenkomstig het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist en onverminderd de bepaling van artikel 22, of
wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo overeenkomstig het bepaalde in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING : Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
- de besloten vennootschap "Entrysoft", vast vertegenwoordigd door Verrept Stijn;
- Halter Jost; en
- Pelgrims Roeland.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de
naamloze vennootschap:
- De heer Rudy Dekeyser, geboren te Oostende op 26 december 1961;
- De heer Philippus Scheltens, geboren te Dordrecht op 13 december 1957;
- de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", voornoemd, met vaste
vertegenwoordiger mevrouw Tine Bekaert, geboren te Kortrijk op 28 mei 1984; en
- de besloten vennootschap "Cowhill Studio", met zetel te 2018 Antwerpen, Coebergerstraat 49 bus
B, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0545.938.269, met
vaste vertegenwoordiger de heer Roeland Pelgrims, voornoemd;
- de heer Balthasar Halter, voornoemd.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027, en zal
kosteloos worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ze doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
H. Machten
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING : Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING : Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING : Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Andy Beeckwee, Glenn Fredrix en ieder ander
advocaat of medewerker van het kantoor "PORTELIO", woonstkeuze gedaan hebbende te 9000
Gent, Rijsenbergstraat 148, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 WVV, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 WVV,  het verslag van het bestuursorgaan
Luik B
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 14:5 WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 14:4 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris