Ondernemingsnr: 1013.048. 105
Naam
(voluit) : SIEWIT
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 9400 NINOVE, AALSTERSESTEENWEG 362 - BUS A
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING VAN VENNOOTSCHAP -
AANNNEMING STATUTEN NAAR BELGISCH RECHT - ONTSLAG
BESTUURDER
TEKST :Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Gilles VAN OUDENHOVE, notaris met
standplaats te Haaltert de dato 30 juli 2024 hetgeen hierna volgt, letterlijk wat betreft de aanvaarding statuten
na de grensoverschrijdende omzetting en per uittreksel wat betreft de statuten ::
Het jaar tweeduizend vierentwintig, op dertig juli.
Voor mij, Meester Gilles VAN OUDENHOVE, notaris met standplaats te Haaltert
Zijn verschenen :
I) De aandeelhouders van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs Recht SIEWIT met zetel te L-
Luxemburg, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 11-13,
- ingeschreven in het handelsregister te Luxemburg onder nummer B 35492
-opgericht blijkens akte verleden voor notaris Edmond SCHROEDER te Mersch (Luxemburg) op 10
december 1990, bekendgemaakt in de Mémorial C nummer 174 van 11 april 1991.
-waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Carlo WERSANDT te
Luxemburg op 24 maart 2010, bekendgemaakt in de Mémorial C nummer 955 van 6 mei 2010.
Ingevolge akte van grensoverschrijdende omzetting en statutenwijziging verleden voor notaris Pierre
METZLER te Luxemburg op 29 maart 2024 werd de zetel van de vennootschap verplaatst naar 9400 Ninove,
Aalstersesteenweg 362 - bus A (Vlaams Gewest)
- te weten :1° De heer SIENAERT Jochen, geboren te Ninove op 31 maart 1977, wonende te 9400
Ninove, Aalstersesteenweg 360/B000.
-houder van negenendertig aandelen :	39
2° De heer SIENAERT Johan, geboren te Ninove op 15 juni 1979, wonende te 1770 Liedekerke, Ed.
Schelfhoutstraat 188/0011.
39	-houder van negenendertig aandelen :
3º De heren SIENAERT Jochen en Johan voornoemd.
-houders van twee aandelen in onverdeeldheid :	2
TOTAAL : tachtig aandelen :	80
II) De bestuurders van de vennootschap zijn :
De heren SIENAERT Jochen en Johan voornoemd en de naamloze vennootschap PASIE met zetel te
9400 Ninove, Aalstesesteenweg 362 - bus A, vertegenwoordigd door de heer SIENAERT Paul, wonende te
9400 Ninove, Aalstersesteenweg 362.
Iº VASTSTELLING GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING EN ZETELVERPLAATSING VANUIT
LUXEMBURG NAAR BELGIE - OMZETTING IN EEN BELGISCHE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De voormelde aandeelhouders en bestuurders van de vennootschap "SIEWIT', hier aanwezig of
een	vertegenwoordigd als gezegd, verklaren dat de vennootschap niet onderworpen is aan
het	insolventieprocedure en verzoeken de grensoverschrijdende omzetting vast te stellen van
Groothertogdom Luxemburg (Hierna genoemd Luxemburg) naar België en leggen overeenkomstig artikel
14:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het attest voor opgemaakt door notaris Laurent
METZLER te Differdange (Luxemburg) de dato 3 april 2024 waaruit blijkt dat de vennootschap naar
Luxemburgs recht aan alle toepasselijke binnenlandse voorschriften heeft voldaan tot grensoverschrijdende
omzetting. Ingevolge akte van grensoverschrijdende omzetting en statutenwijziging verleden voor notaris
Pierre METZLER te Luxemburg op 29 maart 2024 werd de zetel van de vennootschap verplaatst naar 9400
Ninove, Aalstersesteenweg 362 - bus A (België - Vlaams Gewest)
Eveneens wordt voorgelegd de laatste versie van de gecoördineerde statuten van de vennootschap. De
voormelde stukken worden gehecht aan deze akte als bijlage. Ingevolge deze voorlegging van het attest en
ingevolge de akte van grensoverschrijdende omzetting heeft de vennootschap "SIEWIT" de Luxemburgse
rechtsorde verlaten per het effectief worden van de omzetting in overeenstemming met het recht van België
en is de zetel van de vennootschap verplaatst naar 9400 Ninove. Aalstersesteenweg 362 - bus A (Vlaams
Gewest)
Ingevolge het gegeven dat de vennootschap haar statutaire zetel in België heeft, verzoekt de algemene
vergadering de omzetting van de vennootschap in een Belgische naamloze vennootschap vast te stellen en
de statuten van de naamloze vennootschap vast te stellen.
II. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS. AANNAME VAN
STATUTEN VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT
De vergadering wordt geopend om elf uur voorgezeten door de heer Sienart Jochen voornoemd.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij authentieke akte vast te stellen:
1º Dat onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over
volgende AGENDA:
1. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
3. Ontslag bestuurders. Kwijting
4. Herbenoeming bestuurders.
5. Adres van de zetel.
6. Bijzondere volmacht.
Il° Oproepingen
Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorge-legd.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam,
noch hou-ders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap uitgegeven zijn.
III° Dat om de vergadering bij te wonen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich
gedragen hebben naar de bepalingen van de statuten met betrekking tot de formaliteiten om op de
vergadering toegelaten te worden.
IV° Dat om geldig te kunnen beraadslagen over de onderwerpen van de dagorde, ten minste de helft
van het kapitaal op de vergadering moet vertegenwoordigd zijn.
Er zijn 80 aandelen zonder nominale waarde, die het kapitaal vertegenwoordigen.
Uit de aanwezigheidslijst die voorafgaat blijkt dat alle aan-delen vertegenwoordigd zijn.
De vergadering gaat dit na en erkent dit als juist.
De voorzitter stelt bijgevolg vast dat deze vergadering geldig kan beraadslagen over de onderwerpen van
de agenda.
V° Deze uiteenzetting werd eenparig juist erkend door de leden van de vergadering en deze verzoeken
de instrumen-te-rende ondergetekende notaris te akteren dat de vergade-ring met eenparigheid van
stemmen, de volgende besluiten neemt, doch met dien verstande dat het stemrecht van de aandelen in
onverdeeldheid voorlopig geschorst is.
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge de aanneming van nieuwe statuten wordt eveneens de vermelding "S.A." geschrapt uit de
naam.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, waaruit
wordt overgenomen hetgeen volgt :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " SIEWIT
Artikel 2 Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op de verwerving van aandelenbelangen, in welke vorm ook, in om het even welke vennootschap, alsook op
de administratie, het beheer, de controle en de ontwikkeling van deze aandelenbelangen.
In het bijzonder mag ze haar fondsen gebruiken voor de oprichting, het beheer, de ontwikkeling, de
versterking en de vereffening van een portefeuille bestaande uit alle effecten en octrooien van om het even
welke oorsprong, deelnemen aan de oprichting, de ontwikkeling en de controle van om het even welke
onderneming, alle effecten en octrooien verwerven door inbreng, inschrijving, onderschrijving of calloptie en
op om het even welke andere manier, ze te gelde maken door verkoop, overdracht, ruil of op een andere
manier, en deze ondernemingen en octrooien laten versterken.
Ze mag lenen in welke vorm dan ook
Zij mag aan elke vennootschap van de Groep of aan elke aandeelhouder bijstand, leningen, voorschotten
of garanties verlenen.
In het kader van haar activiteiten kan de Vennootschap hypotheken toestaan, lenen met of zonder
zekerheden of zich borg stellen voor andere rechtspersonen en natuurlijke personen, met inachtneming van
de relevante wettelijke bepalingen.
Ze zal alle maatregelen nemen om haar rechten te vrijwaren en zal alle transacties uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die dit voorwerp bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 80 aandelen met stemrecht, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100 %).
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het eigendomsrecht van
een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vijf
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur
worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat
men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij
staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen
naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 13. Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14 Bijeenroeping van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 3 dagen voor de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15. Besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien
tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde vergadering van het bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient
schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen. Een bestuurder kan eveneens, op
voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in persoon aanwezig zijn, zijn mening schriftelijk
laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot het bestuursorgaan opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 16. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste
twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
hetzij door de gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die gezamenlijk optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vijftiende van de maand mei om 15 uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen
de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van
een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24: Elektronische algemene vergadering
§ I. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3.De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De gevolmachtigde moet geen aandeelhouder zijn.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen
dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door
hun wettelijke vertegenwoordiger.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 28, Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste
20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen voor een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen voor die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht
Artikel 30. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32 Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van het
bestuursorgaan, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur
de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Dit onverminderd de mogelijkheid
om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Derde besluit
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag gegeven door de bestuurders van de
vennootschap, de heren SIENAERT Johan en Jochen voornoemd en de naamloze vennootschap PASIE
voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd en verleent kwijting.
Vierde besluit
De vergadering beslist te herbenoement tot bestuurders van de vennootschap, de heren SIENAERT
Johan en Jochen voornoemd.
-de heer SIENAERT Jochen en de heer SIENAERT Johan hier beiden aanwezig.
-dewelke tegenwoordig zijn als gezegd en verklaren te aanvaarden en die bevestigen dat geen enkele
verbodsbepaling zich hiertegen verzet.
Deze mandaten zullen al dan niet bezoldigd zijn bij beslissing van de algemene vergadering en gaat in van
zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering
van het jaar tweeduizend dertig.
Vijde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9400 Ninove,
Aalstersesteenweg 362 - bus A.
Zesde besluit
De vergadering verleent aan alle machten aan de heer Robert VAN HOEDENAGHE van RVH FISKO BV.
accountantskantoor, met macht van de in de plaats stelling voor uitvoering van de eventuele formaliteiten naar
aanleiding van huidige statutenwijziging die allen alleen kunnen handelen met macht tot indeplaatsstelling tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
VOOR EENSLUIDEND LETTERLIJK EN ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) notaris Gilles VAN OUDENHOVE
Worden neergelegd terzelfdertijd :
-uitgifte van de akte dd 30.7.2024
-coördinatie statuten dd 30.7.2024
- attest opgemaakt door notaris Laurent METZLER te Differdange (Luxemburg) de dato 3 april 2024 met
apostille
-uitgifte akte grensoverschrijdende omzetting dd 29.3.2024 verleden voor notaris Laurent METZLER
-digitaal getekend uittreksel handelsregister Luxemburg
- bestaande statuten voor de omzetting vennootschap in Luxemburg