N° d'entreprise : 0811528922
Nom
(en entier) : SOCIETE DE MEDECINE ALEXIS THERASSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Princesse Paola 5
 : 7030 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 22 août 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " SOCIETE DE MEDECINE
ALEXIS THERASSE  " ayant son siège à 7030 Saint-Symphorien, avenue Princesse Paola 5, a pris
les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver, et de supprimer le caractère civil de la société.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR)) et la réserve légale de la
société (soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR)), soit quatorze mille deux cent soixante
euros (14.260,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents
euros (6.200,00 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures, y compris la partie
éventuellement non encore libérée qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, disponible pour distribution.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de réduire le compte de capitaux propres “apports non appelés” à concurrence
d’un montant de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), afin de le ramener à zéro euro (0,00
EUR) par exemption de l’actionnaire unique de son obligation de libération.
L’assemblée reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations libellés comme suit :
« Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est reputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Art. 5:143. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission. »
L’assemblée confirme qu’elle a effectué avant la présente assemblée générale le test d’actif net et le
test de liquidité.
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant (nouvel
article 2) :
« Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration,
établir ou supprimer des sièges administratifs, des sièges d’exploitation, agences, et succursales tant
en Belgique qu’à l’étranger.
L’établissement d’autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera dans le respect
des règles déontologiques applicables. »
- reformulation de l’objet social (nouvel article 3) L’assemblée prend connaissance du rapport de l’
administrateur unique en date du 30 juin 2023 en vertu de l’article 5:101 du Code des sociétés et des
associations et décision de reformuler l’objet social comme suite :
"La société a pour objet :
L'exercice de la médecine, sur le territoire national et à l'étranger, en son nom ou pour le compte de
tiers, par un médecin-actionnaire général, en tenant compte des règles de la Déontologie médicale,
pour autant qu'il soit inscrit sur la liste du Conseil provincial de l'Ordre des médecins, étant entendu
que tout ou partie des activités médicales sont exercées au nom et pour le compte de la société et
que tous les honoraires en découlant sont perçus par et pour la société.
La société veille à ce que les activités soient exercées dans le respect des règles déontologiques et
administratives, dans le respect des règles de la déontologie médicale et selon les principes de
l'éthique médicale et les exigences de la discipline scientifique. Plus précisément, elle veille à ce que
soient préservés le libre choix du médecin par le patient, la liberté diagnostique et thérapeutique et le
respect du secret médical.
La société veille également à ce que l'indépendance professionnelle du médecin-actionnaire dans
l'exercice de sa profession reste garantie et qu'il n'y ait pas d'exercice commercial de la médecine,
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les revenus issus de l'activité médicale apportée sont perçus pour et par la société, de même que
toutes les dépenses issues de l'activité médicale sont réglées par la société.
L’objet social peut aussi inclure :
- la création d'opportunités permettant à l'actionnaire-médecin de se qualifier davantage dans la
discipline médicale susmentionnée, afin de permettre une pratique de qualité ;
- l'information et/ou l'éducation sur la médecine en général et l'oncologie médicale en particulier, au
sens le plus large du terme, sans que cela ne prenne la forme d'une activité commerciale
supplémentaire ;
La société peut investir dans des biens mobiliers ou immobiliers ou placer ses fonds, ceci à titre
accessoire. Si la société a plusieurs actionnaires, il convient de déterminer les modalités d'un accord
sur la politique d'investissement. L'investissement ou le placement de ses fonds peut être financé par
des emprunts.
La société peut participer à toutes les sociétés qui poursuivent un objet similaire, mais les accords
que les médecins ne sont pas autorisés à conclure avec d'autres médecins ou avec des tiers ne
pourront pas non plus être conclus par la société.
La société peut participer à des associations de coûts ou à des sociétés de moyens de médecins.
Elle peut également être membre d'une association de médecins sans but lucratif.
Tout cela en tenant compte des règles pertinentes de la déontologie médicale".
- reformulation de la clause relative aux appels de fonds (nouvel article 6).
- reformulation des dispositions relatives aux apports en numéraire avec émission de nouvelles
actions et le droit de préférence (nouvel article 7).
- nouvelles dispositions en ce qui le droit de souscription préférentielle pour les actions grevées d’un
usufruit (voir nouvel article 7).
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouveaux articles 10 et
suivants) ;
- reformulation de la clause relative à la représentation externe de la société (nouvel article 11).
- introduction de dispositions concernant l’assemblée générale et notamment introduction des points
« Participation à l’AG à distance par voie électronique » et « Exercice du droit de vote par voie
électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier) » (sous le nouvel article 15)
et « Vote par écrit » (sous le nouvel article 18) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
22 et suivants) ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative
aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions
constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas
de concours, compensées à titre de compensation de dette (article 29 nouveau).
 
 
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, la durée, le siège, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« SOCIETE DE MEDECINE ALEXIS THERASSE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, des sièges d’exploitation, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
L’établissement d’autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera dans le respect
des règles déontologiques applicables.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
L'exercice de la médecine, sur le territoire national et à l'étranger, en son nom ou pour le compte de
tiers, par un médecin-actionnaire général, en tenant compte des règles de la Déontologie médicale,
pour autant qu'il soit inscrit sur la liste du Conseil provincial de l'Ordre des médecins, étant entendu
que tout ou partie des activités médicales sont exercées au nom et pour le compte de la société et
que tous les honoraires en découlant sont perçus par et pour la société.
La société veille à ce que les activités soient exercées dans le respect des règles déontologiques et
administratives, dans le respect des règles de la déontologie médicale et selon les principes de
l'éthique médicale et les exigences de la discipline scientifique. Plus précisément, elle veille à ce que
soient préservés le libre choix du médecin par le patient, la liberté diagnostique et thérapeutique et le
respect du secret médical.
La société veille également à ce que l'indépendance professionnelle du médecin-actionnaire dans
l'exercice de sa profession reste garantie et qu'il n'y ait pas d'exercice commercial de la médecine,
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les revenus issus de l'activité médicale apportée sont perçus pour et par la société, de même que
toutes les dépenses issues de l'activité médicale sont réglées par la société.
L’objet social peut aussi inclure :
- la création d'opportunités permettant à l'actionnaire-médecin de se qualifier davantage dans la
discipline médicale susmentionnée, afin de permettre une pratique de qualité ;
- l'information et/ou l'éducation sur la médecine en général et l'oncologie médicale en particulier, au
sens le plus large du terme, sans que cela ne prenne la forme d'une activité commerciale
supplémentaire ;
La société peut investir dans des biens mobiliers ou immobiliers ou placer ses fonds, ceci à titre
accessoire. Si la société a plusieurs actionnaires, il convient de déterminer les modalités d'un accord
sur la politique d'investissement. L'investissement ou le placement de ses fonds peut être financé par
des emprunts.
La société peut participer à toutes les sociétés qui poursuivent un objet similaire, mais les accords
que les médecins ne sont pas autorisés à conclure avec d'autres médecins ou avec des tiers ne
pourront pas non plus être conclus par la société.
La société peut participer à des associations de coûts ou à des sociétés de moyens de médecins.
Elle peut également être membre d'une association de médecins sans but lucratif.
Tout cela en tenant compte des règles pertinentes de la déontologie médicale.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des
médecins associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur la même action, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient désigné une seule personne comme étant à l'égard de
la société propriétaire desdites actions.
Lorsqu’une action est grevée d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier qui
doit toujours être médecin associé.
Les actions peuvent être démembrées en nue-propriété et usufruit aux conditions suivantes :
>    L'usufruitier est toujours un médecin ;
>    Le nu-propriétaire est une personne physique ;
>    Toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de non-médecins dans l'exercice de la
médecine et de la profession médicale est proscrite ;
>    Tous les droits résultant de la qualité d’actionnaire appartiennent exclusivement au médecin-
usufruitier ;
>    Le nu-propriétaire sera nominativement désigné dans les statuts ; si l'usufruitier et le nu-
propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne peut aller qu'au médecin-
usufruitier ;
>    Si en raison du décès du médecin-usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit
sans délai céder les actions à un médecin ou, à défaut,  modifier la dénomination et l'objet de la
société en y excluant toute activité médicale.
 
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
1. Qualification de l'actionnaire
Ne peuvent acquérir la qualité d’actionnaires que les médecins inscrits au tableau de l'Ordre des
médecins, qui exercent (exerceront) tout ou partie de leur activité médicale dans le cadre de la
société.
Toute cession doit être notifiée au Conseil provincial de l'Ordre des médecins.
Les cessions de parts sociales ne sont autorisées qu'à condition que les intérêts du patient ne soient
en aucun cas affectés. Lors de la cession d’actions, des garanties doivent être données quant à la
transmission du dossier médical aux médecins et à la continuité des soins.
 
2. Consentement des actionnaires
2. Lorsqu'un actionnaire souhaite céder ses actions, le candidat cessionnaire doit être agréé à
l'unanimité par les autres actionnaires. Le défaut d'agrément est sans recours.
Dans pareil cas, les autres actionnaires ont toutefois l'obligation de reprendre les actions proposées
à la cession, à un prix qui à défaut d'accord sera fixé par un expert-comptable ou un réviseur,
désigné à défaut d'accord entre parties par le Président du tribunal civil dans le ressort duquel se
trouve le siège de la société.
L'expert aura à tenir compte au minimum de la valeur intrinsèque et la valeur de rendement de la
société ainsi que de la particularité d'une société médicale.
Par dérogation à l'article 5:63 du code des sociétés et des associations, ce consentement est
également requis lorsque les actions sont cédées à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal
du cédant ou à des parents de sang en ligne directe du cédant.
3. Les héritiers ou légataires d'un actionnaire qui ne peuvent être agréés auront également droit à la
valeur des actions du défunt, laquelle valeur à défaut d'accord, sera également fixée comme dit ci-
avant.  Ils doivent, sur demande de la société, céder leurs actions aux actionnaires indiqués par la
société. 
 
4. Dans les deux hypothèses ci-avant, le prix sera payable dans un délai de six mois prenant cours à
dater de sa fixation.
Au-delà il portera intérêt au taux légal en vigueur à l'expiration du délai, sans préjudice à l'exigibilité
immédiate.
 
5. A défaut de l'agrément prévu ci-dessus, l’actionnaire qui se retire ou les ayants droit d'un
actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
déontologie médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
6. Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
a) Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés et des Associations ;
b) Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
c) Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
d) A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, docteurs en Médecine (sauf ce qui
est dit ci-après concernant les affaires non médicales), nommés par l'assemblée générale à la
majorité simple, choisis parmi les actionnaires, conformément aux règles de la déontologie médicale.
S’ils sont nommés dans les statuts, ils ont la qualité d’administrateur statutaire.
Administrateur statutaire
A été nommé administrateur statutaire pour une durée indéterminée : Monsieur THERASSE Alexis
Jacques Martin Marie Ghislain, (...) domicilié à 7030 Mons (Saint-Symphorien), Avenue Princesse
Paola 5. 
Administrateur pour affaires médicales et administrateur pour affaires non médicales
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin associé. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-associé, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique. L’administrateur non-
médecin ne pourra cependant faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Durée du mandat
Le mandat d'administrateur est limité dans le temps comme suit :
a. le mandat d'un administrateur-actionnaire (statutaire) est limité au maximum à la durée de ses
activités médicales au sein de l'entreprise ;
b. le mandat d'un administrateur non actionnaire, toujours non statutaire, peut être indéterminé ou
définitif. Indépendance - déontologie
Chaque administrateur médecin exerce la profession en toute indépendance, dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient.
Délégations de pouvoirs
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
Responsabilité - assurance
Chaque administrateur médecin supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’administration collégial.
Chaque administrateur-médecin-actionnaire, agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux réservés à l'assemblée
générale par la loi ou les statuts. L'administrateur-actionnaire non-médecin, agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, mais limités aux matières
non médicales.
Les administrateurs peuvent déléguer l'exercice d'une partie de leurs pouvoirs en vertu d'une
procuration spéciale à un tiers désigné par la société. S'il y a plusieurs administrateurs, cette
procuration doit être donnée conjointement. Une procuration en matière médicale doit toujours être
donnée à un médecin inscrit au tableau de l'Ordre des médecins.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
Chaque administrateur-médecin-actionnaire individuellement, même s'ils sont plusieurs, a le pouvoir
de représenter la société en justice et à l'extérieur dans tous les cas.
Chaque administrateur-actionnaire non-médecin individuellement, même s'ils sont plusieurs, a le
pouvoir de représenter la société en justice et à l'extérieur pour les affaires non médicales.
La société est également valablement engagée par le représentant susmentionné désigné par
procuration spéciale. Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à
une répartition des tâches. Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 13. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mars à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire elle-même, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants
légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels, même
si ces représentants et mandataires ne sont pas personnellement actionnaires.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins associés
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un actionnaire. A défaut d'une telle
majorité, la moitié de ce solde est distribuée et l'autre moitié réservée.
La fixation d'une réserve autre que légale ou légalement obligatoire requiert l'accord unanime des
actionnaires.
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution - Liquidateurs
La cessation des activités professionnelles du médecin actionnaire unique de la société, entraîne
pour lui, soit l'obligation de céder ses actions à un ou plusieurs médecins exerçant la médecine
conformément à l’article 9 ci-dessus, soit la modification de l'objet en y excluant toute activité
médicale, soit la mise en liquidation de la société.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
Les liquidateurs non médecin devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l’
Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives
à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des
médecins associés.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 24. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
Article 28. Dispositions spéciales – règles du Code des sociétés et des associations, ainsi que de la
Déontologie médicale
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations et aux règles de la déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger en dernier ressort, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Tout contrat accepté ce jour par l'Ordre des Médecins reste d'application.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les médecins associés au sujet de l'interprétation du
présent contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’
il existe. A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou
par le tribunal civil du ressort.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est seul habilité à en juger en dernier ressort, sauf voies de recours.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés á cet exercice.
Le Médecin doit informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale
convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
actions à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit procéder à
la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute activité
médicale.
 
Article 29. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, Monsieur
THERASSE Alexis, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur pour une durée illimitée.
Monsieur THERASSE Alexis déclare accepter son mandat.
Le mandat de Monsieur THERASSE Alexis sera rémunéré,
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7030 Saint-Symphorien, avenue
Princesse Paola 5.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'administrateur et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET