N° d'entreprise : 0402517435
Nom
(en entier) : Tournai-Béton
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Donat Casterman(TOU) 65
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu le 21 décembre 2023 par Maître Valentin Delwart, Notaire à Tournai (Premier
Canton), notamment textuellement ce qui suit :
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOURNAI
BETON, ayant son siège à 7500 Tournai, Quai Donat Casterman, 65 avec le numéro d’entreprise
0402.517.435
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée aux termes d’un acte
reçu par Maître Alfred Genin, Notaire de résidence à Tournai, le 30 juin 1961, dont un extrait a été
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 24 juillet 1961 sous la référence 23196.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’assemblée
générale dressé par Maître Luc Anciaux, Notaire de résidence à Celles, le 10 juillet 2001, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 2 août 2001, sous le numéro 195.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Première sous-résolution
L’assemblée générale décide de créer 3 catégories d’actions et de répartir les 200 actions existantes
comme suit:
- deux (2) actions de catégorie A (Actions A) numérotées de 1 à 2
- nonante-neuf (99) actions de catégorie B (Actions B) numérotées de 3 à 101
- nonante-neuf (99) actions de catégorie C (Actions C) numérotées de 102 à 200
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » et chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B » et chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs actions C sera appelée « actionnaire C »
Deuxième sous résolution
L’assemblée générale de préciser les modalités de cession et de transmission des actions.
Dès lors, l’article 12 stipule ce qui suit :
Compte tenu de l’objet de la société, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des
rapports des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou
la transmissibilité à cause de morts des actions
En conséquence, les actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes :
A.        En ce qui concerne les personnes physiques, les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires »
B.        En ce qui concerne les personnes morales, la cession d’actions est libre, si elle intervient au
sein d’un même groupe d’actionnaires, par fusion, scission, vente ou autrement, pour autant que le
cessionnaire soit:
–          une personne morale contrôlée à septante-cinq pour cent (75 %) par le cédant ou les mêmes
actionnaires que le cédant, ou
–          une personne morale contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent (75%), ou
–          les actionnaires contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent (75%).
Toute perte de ce contrôle, après cession intervenue dans le cadre du présent paragraphe B,
donnera lieu à la restitution immédiate des actions cédées au cédant initial, et ce aux mêmes
conditions que celles de la cession.
Ce dernier, s’il entend toujours céder ses actions, devra se conformer à la procédure de cession ci-
après exposée au paragraphe C.
C.        Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n’interdise pas de subordonner la cession
des actions à un agrément ou à un droit de préemption, toute cession d’actions est soumise aux
conditions suivantes:
1°        Tout projet de cession d’action devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil
d’administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le cédant
se propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente d’un
engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées;
cet engagement devra être valable pour une durée de cinq mois. A défaut de comporter ces divers
éléments, cette notification sera nulle.
2°        La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration statuant
à la majorité des trois/quart de ses membres présents ou représentés, étant entendu qu’il faudra au
moins un administrateur représentant le groupe d’actionnaires B et un administrateur représentant le
groupe d’actionnaires C. La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, dans
les quatorze jours de sa notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé.
3°        En cas de refus d’agrément de la cession proposée, le cédant dispose d’un délai de sept
jours à dater de l’envoi de la notification du conseil d’administration pour lui notifier s’il renonce ou
non à son projet de cession. A défaut de notification, il est présumé renoncer.
4°        Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil d’administration notifie endéans
les sept jours à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi que les
conditions demandées par le cédant.
5°        Selon que les actions dont le cédant propose la cession sont des actions du groupe A, du
groupe B ou du groupe C, le droit de préemption appartiendra prioritairement aux propriétaires des
actions du groupe concerné, et ensuite seulement, s’il reste des actions disponibles, aux
propriétaires des actions des autres groupes.
a)         Les actionnaires du groupe concerné disposent d’un délai de quatorze jours pour exercer leur
droit de préemption. Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires
de ce droit, déterminés conformément à l’alinéa précédent, proportionnellement à leurs participations
respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant
la même règle proportionnelle. En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre,
les actions restantes pouvant être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit
groupe.
b)         S’il subsiste des actions à reprendre, le conseil d’administration notifiera la situation dans les
quarante-huit heures aux actionnaires des autres groupes, qui ont huit jours pour exercer un droit de
préemption dans les conditions prévues au a) ci-dessus.
6°        S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de
préemption, le conseil d’administration, statuant à la majorité des trois-quart des voix (ou autre
quorum) de ses membres présents ou représentés, dispose d’un ultime délai de huit jours pour
assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession à tous tiers qu’il
agréerait et notifier la situation au cédant. L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou
par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration des actions concernées se fera au
prix proposé par le cédant, ou, à défaut d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties, conformément aux dispositions de l’article 1854 de l’ancien Code
civil ou, à défaut d’accord sur le choix de l’expert, par l’expert désigné par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé.
Sauf l’accord différent entre les parties, le prix de rachat des actions est égal à leur valeur d’après l’
actif net corrigé de la société, après l’éventuelle répartition bénéficiaire, résultant des chiffres des
derniers comptes annuels qui ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire avant la
transmission donnant ouverture au droit de rachat, telle cette valeur sera fixée par un réviseur d’
entreprises ou par un autre expert, nommé à défaut d’accord quant à sa désignation, par le tribunal
compétent dans le ressort duquel se trouve le siège social, à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert aura à utiliser au minimum le critère de la valeur intrinsèque, celui du rendement de l’
entreprise et celui du discounted cash-flow et en justifiant la pondération attribuée à chaque critère.
7°        Ensuite, s’il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou
par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration, le cédant pourra céder librement
lesdites actions.
8°        Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront
faites par lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi
quant au respect des délais.
9°        Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les
droits attachés aux titres visés seront suspendus.
Troisième sous-résolution
Comme conséquence de la création de catégories d’actions, l’assemblée générale décide :
1.  de préciser la composition du conseil d’administration, lequel devra toujours être composé d’un
nombre égal d’administrateurs choisis obligatoirement pour moitié sur une liste double présentée par
les actionnaires du groupe B et pour moitié sur une liste double présentée par les actionnaires du
groupe C.
2. que chaque procès-verbal du conseil d’administration sera signé par au moins la majorité des
administrateurs de chaque groupe présents ou représentés. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par un administrateur de chaque groupe.
3. que  le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société et la
représentation de la société dans le cadre de cette gestion à deux de ses membres choisis
respectivement au sein des groupes B et C et qui porteront le titre de délégués à la gestion
journalière.
3.  que la société sera représentée comme suit :
A. Dans les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, de même que tous recours
judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux
administrateurs, l’un du groupe B et l’autre du groupe C agissant conjointement, ou par une
personne désignée par le conseil d’administration.
B.Dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi
que dans les procurations, la société est représentée par deux administrateurs l’un du groupe B et l’
autre du groupe C agissant conjointement.
C.Dans les limites de la gestion journalière, la société est représentée par un délégué à cette
gestion. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TOURNAI BÉTON »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à
l'étude, la fabrication, le transport et la mise en place de tout béton préparé ou non, de tout
aggloméré dans le sens le plus large et leur mise en œuvre ; effectuer toute entreprise générale de
béton directement ou en sous-traitant; créer, s'intéresser ou participer directement ou indirectement
tant en Belgique qu'à l'étranger, à toute nouvelle centrale de distribution de bétons, à toute industrie
ou commerce connexe ou faisant partie de l'objet de la société, dans le sens le plus large.
Est exclu de l'objet social, la vente de tous matériaux autres que le béton et les agglomérés, entrant
dans la fabrication des bétons.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, y compris la
représentation, l'importation et l'exportation.
La société peut effectuer le transport de tous produits pour compte propre et pour compte de tiers
tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut également réaliser soit directement, soit en sous-traitance, tous travaux de terrassement,
de nivellement et de manutention ainsi que tous les travaux connexes : la location d'engins de génie
civil et de matériel d'entrepreneur.
Elle peut effectuer pour compte de tiers les opérations courantes, d'entretien et de carrosserie de
véhicules à moteur, qui ne sont pas visées par la loi du vingt-quatre janvier mil neuf cent septante-
quatre, réglementant l'accès à la profession de garagiste-réparateur.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre
ou donner en location tous biens meubles et immeubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou
vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs
mobilières; prendre des participations par voie d'association, apport, souscription, fusion ou de toute
autre manière dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer.
Li assemblée générale peut en se conformant aux dispositions de l'article 70 bis des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales, interpréter, étendre et modifier l'objet social.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,00 €)
Il est représenté par deux cents (200) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une fraction égale du capital social et réparties en :
- deux (2) actions de catégorie A (Actions A) numérotées de 1 à 2
- nonante-neuf (99) actions de catégorie B (Actions B) numérotées de 3 à 101
- nonante-neuf (99) actions de catégorie C (Actions C) numérotées de 102 à 200
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » et chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B » et chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs actions C sera appelée « actionnaire C ».
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l’être
que par les personnes auxquelles selon l’article des statuts traitant des cessions et transmissions
des actions, les actions sont librement cessibles, sauf l’agrément des trois-quarts au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart du capital.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. A cet effet, l’usufruitier doit disposer d’un délai d’au moins trente jours. Les nouvelles actions
que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être  tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Compte tenu de l’objet de la société, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des
rapports des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou
la transmissibilité à cause de morts des actions
En conséquence, les actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes :
A.        En ce qui concerne les personnes physiques, les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires
B.        En ce qui concerne les personnes morales, la cession d’actions est libre, si elle intervient au
sein d’un même groupe d’actionnaires, par fusion, scission, vente ou autrement, pour autant que le
cessionnaire soit:
–          une personne morale contrôlée à septante-cinq pour cent (75 %) par le cédant ou les mêmes
actionnaires que le cédant, ou
–          une personne morale contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent (75%), ou
–          les actionnaires contrôlant le cédant à septante-cinq pour cent (75%).
Toute perte de ce contrôle, après cession intervenue dans le cadre du présent paragraphe B,
donnera lieu à la restitution immédiate des actions cédées au cédant initial, et ce aux mêmes
conditions que celles de la cession.
Ce dernier, s’il entend toujours céder ses actions, devra se conformer à la procédure de cession ci-
après exposée au paragraphe C.
C.        Dans tous les autres cas et pour autant que la loi n’interdise pas de subordonner la cession
des actions à un agrément ou à un droit de préemption, toute cession d’actions est soumise aux
conditions suivantes:
1°        Tout projet de cession d’action devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil
d’administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le cédant
se propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente d’un
engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées;
cet engagement devra être valable pour une durée de cinq mois. A défaut de comporter ces divers
éléments, cette notification sera nulle.
2°        La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration statuant
à la majorité des trois/quart de ses membres présents ou représentés, étant entendu qu’il faudra au
moins un administrateur représentant le groupe d’actionnaires B et un administrateur représentant le
groupe d’actionnaires C. La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, dans
les quatorze jours de sa notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé.
3°        En cas de refus d’agrément de la cession proposée, le cédant dispose d’un délai de sept
jours à dater de l’envoi de la notification du conseil d’administration pour lui notifier s’il renonce ou
non à son projet de cession. A défaut de notification, il est présumé renoncer.
4°        Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil d’administration notifie endéans
les sept jours à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi que les
conditions demandées par le cédant.
5°        Selon que les actions dont le cédant propose la cession sont des actions du groupe A, du
groupe B ou du groupe C, le droit de préemption appartiendra prioritairement aux propriétaires des
actions du groupe concerné, et ensuite seulement, s’il reste des actions disponibles, aux
propriétaires des actions des autres groupes.
a)         Les actionnaires du groupe concerné disposent d’un délai de quatorze jours pour exercer leur
droit de préemption. Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires
de ce droit, déterminés conformément à l’alinéa précédent, proportionnellement à leurs participations
respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant
la même règle proportionnelle. En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre,
les actions restantes pouvant être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit
groupe.
b)         S’il subsiste des actions à reprendre, le conseil d’administration notifiera la situation dans les
quarante-huit heures aux actionnaires des autres groupes, qui ont huit jours pour exercer un droit de
préemption dans les conditions prévues au a) ci-dessus.
6°        S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de
préemption, le conseil d’administration, statuant à la majorité des trois-quart des voix (ou autre
quorum) de ses membres présents ou représentés, dispose d’un ultime délai de huit jours pour
assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession à tous tiers qu’il
agréerait et notifier la situation au cédant. L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou
par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration des actions concernées se fera au
prix proposé par le cédant, ou, à défaut d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties, conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code civil ou, à
défaut d’accord sur le choix de l’expert, par l’expert désigné par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé.
Sauf l’accord différent entre les parties, le prix de rachat des actions est égal à leur valeur d’après l’
actif net corrigé de la société, après l’éventuelle répartition bénéficiaire, résultant des chiffres des
derniers comptes annuels qui ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire avant la
transmission donnant ouverture au droit de rachat, telle cette valeur sera fixée par un réviseur d’
entreprises ou par un autre expert, nommé à défaut d’accord quant à sa désignation, par le tribunal
compétent dans le ressort duquel se trouve le siège social, à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert aura à utiliser au minimum le critère de la valeur intrinsèque, celui du rendement de l’
entreprise et celui du discounted cash-flow et en justifiant la pondération attribuée à chaque critère.
7°        Ensuite, s’il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou
par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration, le cédant pourra céder librement
lesdites actions.
8°        Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront
faites par lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi
quant au respect des délais.
9°        Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les
droits attachés aux titres visés seront suspendus.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Le conseil d’administration devra toujours être composé d’un nombre égal d’administrateurs choisis
obligatoirement pour moitié sur une liste double présentée par les actionnaires du groupe B et pour
moitié sur une liste double présentée les actionnaires du groupe C.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur que moyennant l’octroi d’une indemnité de départ équivalente à six mois de
rémunération calculée sur la base des douze derniers mois tous avantages inclus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants sont tenus de
convoquer immédiatement une assemblée générale extraordinaire à l’effet de pourvoir à la vacance
de ce mandat par la nomination d’un administrateur choisi sur une liste présentée par les porteurs d’
actions du groupe qui avait proposé l’administrateur dont le mandat est devenu vacant.
Si, dans un délai de deux mois, l’assemblée générale n’a pas pourvu au remplacement du mandat
vacant d’administrateur, tous les administrateurs sont démissionnaires.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 4 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un
administrateur de chacun des groupes B et C est présent ou représenté.
Toutefois, un collège tenu au moins un mois et demi après une réunion n’ayant pas obtenu le
quorum requis délibérera valablement quel que soit le nombre d’administrateurs présents, pour
autant qu’il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettre
recommandée avec accusé de réception par le destinataire en personne et que l’ordre du jour soit
identique.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Chaque procès-verbal sera signé par au moins la majorité des administrateurs de chaque groupe
présents ou représentés. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur de chaque groupe.
Article 18: Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut:
a)         constituer un ou plusieurs comités de direction ou d’exécution dont il détermine les
compétences, le fonctionnement et la composition;
b)         confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir, ou déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires;
c)         déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion à deux de ses membres choisis respectivement au sein des groupes B et C et qui
porteront le titre de délégués à la gestion journalière.
Dans le cadre de cette gestion journalière, pour toute opération au-delà de cinq cent mille euros
(500.000,00 €), la signature de deux délégués sera exigée pour engager valablement la société.
Les délégations des pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables. Le conseil d’administration fixe les
émoluments éventuels attachés à l’exercice des délégations qu’il confère. Dans les limites de leurs
attributions, les organes et agents visés ci-avant peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires.
Article 20: Représentation de la société
A.Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, de même que tous recours judiciaires
ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs, l’
un du groupe B et l’autre du groupe C agissant conjointement, ou par une personne désignée par le
conseil d’administration.
B.Dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi
que dans les procurations, la société est représentée par deux administrateurs l’un du groupe B et l’
autre du groupe C agissant conjointement.
C.Dans les limites de la gestion journalière, la société est représentée par un délégué à cette
gestion. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Si le mandat
est rémunuré, à l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide du montant de l’
indemnité fixe ou variable, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à onze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant (autre qu’un samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27: Vote par correspondance 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 15 jours avant l’assemblée
générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-           le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
-           le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-           la forme des actions détenues;
-           l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-           le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-           la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 4 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 26bis des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer
que si au moins la moitié des actions sont présentes ou représentées, étant entendu qu’au moins un
actionnaire de chaque catégorie doit être présent ou représenté.
A défaut, une nouvelle réunion de l’assemblée générale devra être convoquée et réunie dans le mois
avec le même ordre du jour et délibérera valablement quel que soit le nombre de titulaires d’actions
présents ou représentés.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de
la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou s’il existe un
conseil d’administration : par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs qui
agissent conjointement) (éventuellement: par l’administrateur délégué).
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses administrateurs-délégués, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige
entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7500 Tournai, Quai Donat
Casterman, 65.
Pour extrait analytique conforme
(signé)
Valentin DELWART, Notaire associé.