Ondernemingsnr : 0450 795 622
Naam
(voluit) : CHEM-LAB
(verkort) :
Rechtsvorm : NV (Naamloze Vennootschap)
Volledig adres v.d. zetel : De Arend 2, 8210 Zedelgem
Onderwerp akte : Geruisloze fusie - Vereniging alle aandelen in één hand
In het jaar TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG,
op VEERTIEN DECEMBER, om tien uur (10:00 uur).
Voor Mij, Meester Joris BOEDTS, notaris met standplaats te Ichtegem (Eernegem).
Op het kantoor van de instrumenterende notaris.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze verinootschap "FIERS".
met zetel gevestigd te 8210 Zedelgem, De Arend 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0405.339.343, B.T.W .- nummer BE 405.339.343, ressorterend onder het rechtsgebied van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende.
Opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 20 maart 1943,
blijkens akte verleden voor notaris Albert Bossaert destijds te Kortrijk, bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 9 april daarna onder nummer 3760, en waarvan de statuten voor het laatst werden
gewijzigd bij proces-verbaal verleden door notaris Yves Tytgat te Gent op 21 december 2004, gepubliceerd in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2005, onder nummer 05002153.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen
volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om tien uur vijftien (10:15 uur) onder voorzitterschap van de heer STROBBE Jan,
nagenoemd, vaste vertegenwoordiger van de bestuurder BV JST Management, nagenoemd.
Gezien het beperkte aantal aanwezige aandeelhouders worden er geen andere leden in het bureau
opgenomen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
1. Samenstelling van de vergadering
Aandeelhouders
Is aanwezig of vertegenwoordigd de volgende enige aandeelhouder die, naar zij verklaart, eigenaar is van
alle aandelen van de vennootschap NV "FIERS":
De naamloze vennootschap "CHEM-LAB", met zetel te 8210 Zedelgem, De Arend 2, met
ondernemingsnummer 0450.795.622, alhier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, JST
Management, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8820 Torhout, Industrielaan 8, en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) onder nummer 0770.813.765, met
als vaste vertegenwoordiger conform artikel 2:55 WVV (Wetboek var Vennootschappen en Verenigingen,
verder afgekort als WVV), de heer STROBBE Jan Luc.
De BV JST Management, met als vaste vertegenwoordiger de heer STROBBE Jan, voornoemd, werd
benoemd als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de NV CHEM-LAB door de enige aandeelhouder en
de raad van bestuur bij beslissing/vergadering van 10 december 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 10 januari 2022, onder nummer 22004027, en is als gedelegeerd bestuurder bevoegd
om alleen op te treden krachtens het artikel 19 van de statuten van de NV CHEM-LAB.
Eigenares van vijfhonderd (500) aandelen, zijnde de totaliteit van het aantal uitgegeven aandelen van de
verinootschap.
Bestuurders
De bestuurders van de naamloze vennootschap "FIERS" zijn:
1) JST Management, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8820 Torhout,
' Industrielaan 8, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) onder nummer
0770.813.765, met als vaste vertegenwoordiger de heer STROBBE Jan Luc, voornoemd, alhier aanwezig, bij
monde van haar vaste vertegenwoordiger, de heer STROBBE Jan, voornoemd;
2) de heer BISKUPEK Raoul Roman.
De heer Jan Strobbe, voomoemd, is alhier in persoon aanwezig.
De heer BISKUPEK Raoul, voornoemd, is hier niet aanwezig. Hij heeft bij onderhands document van 29
oktober 2022 verzaakt aan de termijnen en de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in artikel 7:127 van het
WVV, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien door artikel 7:132 van het WVV,
en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm. Dit
document werd overhandigd aan de instrumenterende notaris en wordt door hem in het aktedossier bewaard.
Il. Agenda
Onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te
beslissen over de navolgende agenda:
1) Lezing en onderzoek van het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV door de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen op 30 augustus 2022 en voor de over te nemen
vennootschap neergelegd op de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Oostende, op 20 september 2022
en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 september 2022, onder nummer 22115509,
waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift kon verkrijgen;
2) Ontbinding zonder vereffening en besluit tot fusie, bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, overeenkomstig het voormelde fusievoorstel en overeenkomstig artikel 12:7 WVV en de artikelen
12:50 tot en met 12:58 WVV, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - voor het
geheel overgaan naar de naamloze vennootschap "CHEM-LAB", met zetel te 8210 Zedelgem, De Arend 2, met
ondernemingsnummer 0450.795.622, die houder is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap;
3) Opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door overneming door de overnemende
vennootschap.
III. Oproepingen en quorum
De voormelde aanwezige enige aandeelhouder NV CHEM-LAB en de aanwezige bestuurder BV JST
Management, met als vaste vertegenwoordiger de heer STROBBE Jan, voornoemd, verklaren alhier vrijwillig
te zijn verschenen en zij verklaren voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de agenda van huidige
vergadering.
De aanwezige enige aandeelhouder en de aanwezige bestuurder verklaren te verzaken aan:
- de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, alsmede van het ter beschikking stellen van stukken, zoals
voorzien in de artikelen 7:127 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm
overeenkomstig artikel 2:42 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
IV. Vaststellingen
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van hetgeen volgt:
1. De bestuurder BV JST Management, met als vaste vertegenwoordiger de heer STROBBE Jan,
voornoemd, is alhier aanwezig teneinde antwoord te geven op de vragen die hem eventueel kunnen worden
gesteld met betrekking tot de agendapunten.
2. Er zijn thans vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven door de vennootschap en er bestaan geen andere
effecten.
3. Het kapitaal werd vastgesteld op negentigduizend euro (90.000,00 euro) vertegenwoordigd door
vijfhonderd (500) aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.
4. Aan de huidige buitengewone algemene vergadering wordt deelgenomen door één (1) aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals gezegd, die vijfhonderd (500) aandelen bezit, hetzij alle thans bestaande aandelen,
zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten
over de punten die op de agenda staan.
5. De aandeelhouder heeft de nodige formaliteiten vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
6. Alle aandelen zijn stemgerechtigd en elk aandeel geeft recht op één stem.
7. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en een wijziging aan de statuten is alleen aangenomen wanneer zij drie/vierde van de
stemmen heeft verkregen, behoudens de beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, alwaar
vier/vijfde meerderheid vereist is van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de
noemer worden meegerekend. De agendapunten die geen statutenwijziging inhouden moeten een gewone
meerderheid bekomen om te worden aanvaard, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
V. Voorafgaandelijke formaliteiten
De voorzitter verklaart:
- dat op 30 augustus 2022 een fusievoorstel werd opgemaakt door het bestuur van onderhavige
vennootschap en het bestuur van de overnemende vennootschap NV CHEM-LAB, in het kader van een fusie
door overneming overeenkomstig de bepalingen vervat in het WVV. Het voorstel werd in hoofde van huidige
vennootschap NV FIERS	overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende op 20 september 2022 en bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 28 september 2022 onder nummer 22115509.
- dat een afschrift van het fusievoorstel werd overhandigd aan de voornoemde enige aandeelhouder uiterlijk
1
één maand voor de datum van huidige vergadering.
- dat de bestuurder van onderhavige vennootschap evenals een bedrijfsrevisor geen bijzondere verslagen
dienen op te stellen, gezien de vereniging van alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen
zijn van de overnemende vennootschap.
- dat het fusievoorstel, een exemplaar van de jaarrekeningen voor de laatste drie boekjaren, en de
tussentijdse cijfers (balans) per 30 juni 2022 van de over te nemen vennootschap, alsook de verslagen van het
bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren, als die er zijn, minstens tijdens een periode van één maand
voorafgaandelijk aan heden, in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de
aandeelhouder werden gesteld, om deze toe te laten van deze stukken kennis te nemen.
- er wordt vastgesteld dat in het over te dragen vermogen van de overgenomen vennootschap geen
onroerend goed aanwezig is.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Nadat de voormelde uiteenzetting door de voorzitter onderzocht en als juist erkend werd door de aanwezige
aandeelhouder, stelt zij vast dat zij geldig is samengesteld en dat zij bevoegd is om over de punten op de
agenda te beraadslagen en te beslissen.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De enige aandeelhouder, die de bevoegdheden uitoefent van de algemene vergadering en die handelt in
de plaats van de algemene vergadering, vat vervolgens de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
Eerste besluit - Lezing en onderzoek van het fusievoorstel
De enige aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van het fusievoorstel van 30
augustus 2022 opgemaakt door het bestuur van de beide vennootschappen (overgenomen en overnemende),
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende op 20 september 2022 en
keurt het aangekondigde fusievoorsel goed. De enige aandeelhouder ontslaat ondergetekende notaris van de
verdere voorlezing ervan.
Tweede besluit - Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, zoals hogervermeld, waarin voorgesteld
wordt dat de naamloze vennootschap "FIERS", bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "CHEM-LAB", zonder toekenning van
aandelen.
Vervolgens beslist de enige aandeelhouder de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog
op de voornoemde fusie door overneming overeenkomstig het fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen -
zowel de rechten als de verplichtingen - van de naamloze vennootschap "FIERS" voor het geheel overgaan
naar de naamloze vennootschap "CHEM-LAB", met zetel te 8210 Zedelgem, De Arend 2.
Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf 1 juli 2022 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap. De sindsdien verworven resultaten zullen in rekening van
de overnemende vennootschap geboekt worden vanaf 1 juli 2022.
Derde besluit - Opschortende voorwaarde
De fusie door overneming geschiedt onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie
door de overnemende naamloze vennootschap "CHEM-LAB".
Stemming
Alle voormelde beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
FISCALE VERKLARING
Deze fusie door overneming zal plaats hebben met de voordelen vervat in artikel 117 paragraaf 1 en 120
van het Wetboek van Registratierechten en 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelasting en van artikel 11
en 18 paragraaf 3 van het Wetboek van de BTW.
SLOTVERKLARINGEN
- De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda behandeld werden.
- Bij toepassing van artikel 12:31 WVV, bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten werden
nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Ondergetekende notaris bevestigt het bestaan en zowel
de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie
door overneming waartoe de vennootschap gehouden is.
- De enige aandeelhouder verklaart dat zij zich hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of
moeilijkheden heeft vastgesteld.
- Daar de agenda afgewerkt is, wordt de algemene vergadering geheven.
EN VERVOLGENS IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CHEM-
LAB", met zetel gevestigd te 8210 Zedelgem, De Arend 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0450.795.622, B.T.W .- nummer BE 450.795.622, ressorterend onder het rechtsgebied van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boedts, destijds te Ichtegem (Eernegem), de dato 30 augustus
1993, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 september daarna, onder nummer 930922-
225, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Joris
Boedts te Ichtegem (Eernegem) op 18 oktober 2021, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 8 november daarna, onder nummer 21131763.
BUREAU
De zitting wordt geopend om tien uur dertig (10:30 uur) onder voorzitterschap van de heer STROBBE Jan,
Gezien het beperkte aantal aanwezige aandeelhouders worden er geen andere leden in het bureau
-
opgenomen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen voigt:
I. Samenstelling van de vergadering
Aandeelhouders
Is aanwezig of vertegenwoordigd de volgende enige aandeelhouder die, naar zij verklaart, eigenaar is van
alle aandelen van de vennootschap NV "CHEM-LAB":
AnalytiChem Holding GmbH, een naamloze vennootschap naar Duits recht, met zetel te Duitsland, 60325
Frankfurt, Westendstraat 28, op haar beurt vertegenwoordigd door haar bestuurder/directeur de heer
BISKUPEK Raoul Roman, voornoemd, daartoe aangesteld op 7 oktober 2021, en alleen handelend krachtens
de statuten.
De heer BISKUPEK Raoul Roman, voornoemd, is alhier niet in persoon aanwezig en heeft bij onderhands
document de dato 29 oktober 2022 volmacht gegeven om hem te vertegenwoordigen als bestuurder van
AnalytiChem Holding GmbH bij huidige notariele akte aan de heer STROBBE Jan, voornoemd.
Deze volmacht werd overhandigd aan de instrumenterende notaris en wordt door hem in het aktedossier
bewaard.
Eigenares van duizend honderd vijfentwintig (1.125) aandelen, zijnde de totaliteit van het aantal uitgegeven
aandelen van de vennootschap.
Bestuurders
De bestuurders van de naamloze vennootschap "CHEM-LAB" zijn:
1) JST Management, voornoemd, alhier aanwezig bij monde van haar vaste vertegenwoordiger, de heer
STROBBE Jan, voornoemd;
2) de heer BISKUPEK Raoul Roman, voornoemd.
De heer BISKUPEK Raoul, voornoemd, is hier niet aanwezig.
Hij heeft bij onderhands document van 29 oktober 2022 verzaakt aan de termijnen en de
oproepingsformaliteiten zoals voorzien in artikel 7:127 van het WVV, evenals aan het ter beschikking stellen
van de stukken zoals voorzien door artikel 7:132 van het WVV, en aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm. Dit document werd overhandigd aan de
instrumenterende notaris en wordt door hem in het aktedossier bewaard.
Il. Agenda
Onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te
beslissen over de navolgende agenda:
1) Lezing en onderzoek van het fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV door de
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen op 30 augustus 2022 en voor de over te nemen
vennootschap neergelegd op de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Oostende, op 20 september 2022
en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 september daama, onder nummer 22115510,
waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon verkrijgen;
2) Besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het fusievoorstel en
overeenkomstig artikel 12:7 WVV en de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV, waarbij het gehele vermogen
van de naamloze vennootschap "FIERS", met zetel te 8210 Zedelgem, De Arend 2, met ondernemingsnummer
0405.339.343, zowel de rechten als de verplichtingen - voor het geheel overgaan naar de naamloze
vennootschap "CHEM-LAB", met zetel te 8210 Zedelgem, De Arend 2, met ondernemingsnummer
0450.795.622.
Deze overgang zal worden verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap en
zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat van de over te nemen
vennootschap, afgesloten op 30 juni 2022;
3) Vaststelling van de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en
vaststelling dat de overgenomen vennootschap definitief ophoudt te bestaan;
4) Besluit tot wijziging van het voorwerp ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
5) Overeenkomstig het WVV, goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap over de
periode van 1 januari 2022 tot 30 juni 2022 en kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap
voor de uitoefening van haar mandaat;
6) Kwijting aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap voor de periode van 1 juli 2022 tot de
dag van de verwezenlijking van de fusie;
7) Volmacht voor het vervullen van de administratieve formaliteiten;
8) Machten aan de raad van bestuur;
9) Volmacht tot coördinatie.
III. Oproepingen en quorum
De voormelde aanwezige enige aandeelhouder AnalytiChem Holding GmbH en de aanwezige bestuurder
BV JST Management, met als vaste vertegenwoordiger de heer STROBBE Jan, voornoemd, verklaren alhier
vrijwillig te zijn verschenen en zij verklaren voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de agenda van
huidige vergadering.
De aanwezige aandeelhouder en bestuurder verklaren te verzaken aan:
- de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, alsmede van het ter beschikking stellen van stukken, zoals
voorzien in de artikelen 7:127 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm
overeenkomstig artikel 2:42 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
IV. Vaststellingen
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van hetgeen volgt:
1. De bestuurder BV JST Management, met als vaste vertegenwoordiger de heer STROBBE Jan,
voornoemd, is alhier aanwezig teneinde antwoord te geven op de vragen die hem eventueel kunnen worden
gesteld met betrekking tot de agendapunten.
2. Er zijn thans duizend honderd vijfentwintig (1.125) aandelen uitgegeven door de vennootschap en er
bestaan geen andere effecten.
3. Het kapitaal werd vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 euro)
vertegenwoordigd door duizend honderd vijfentwintig (1.125) aandelen op naam zonder vermelding van de
nominale waarde.
4. Aan de huidige buitengewone algemene vergadering wordt deelgenomen door één (1) aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals gezegd, die duizend honderd vijfentwintig (1.125) aandelen bezit, hetzij alle thans
bestaande aandelen, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan.
5. De aandeelhouder heeft de nodige formaliteiten vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
6. Alle aandelen zijn stemgerechtigd en elk aandeel geeft recht op één stem.
7. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en een wijziging aan de statuten is alleen aangenomen wanneer zij drie/vierde van de
stemmen heeft verkregen, behoudens de beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, alwaar
vier/vijfde meerderheid vereist is van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de
noemer worden meegerekend. De agendapunten die geen statutenwijziging inhouden moeten een gewone
meerderheid bekomen om te worden aanvaard, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
V. Voorafgaandelijke formaliteiten
De voorzitter verklaart:
- dat op 30 augustus 2022 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuurder van onderhavige
vennootschap in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:50 WVV. Het voorstel
werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Oostende op 20 september 2022 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28
september 2022 onder nummer 22115510.
- dat een afschrift van het fusievoorstel aan de aandeelhouder uiterlijk één maand voor de datum van huidige
vergadering toegezonden werd.
- dat de bestuurder van onderhavige vennootschap evenals een bedrijfsrevisor geen bijzondere verslagen
dienen op te stellen, gezien de vereniging van alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen
zijn van de overnemende vennootschap.
- dat het fusievoorstel en een exemplaar van de jaarrekening, in de zetel van de vennootschap voor
kennisneming ter beschikking van de aandeelhouder werden gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand
voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
- dat aangezien de overnemende vennootschap enige aandeelhouder is van de over te nemen
vennootschap, er voor fusie door overneming, overeenkomstig artikel 12:57 WVV geen nieuwe aandelen
uitgegeven worden.
- dat er wordt vastgesteld dat er tussentijdse cijfers werden opgesteld op 30 juni 2022 conform artikel 12:51
§2, eerste lid, 4° van het WVV, en dat alle aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen
hiermee hebben ingestemd.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Nadat de voormelde uiteenzetting door de voorzitter onderzocht en als juist erkend werd door de aanwezige
aandeelhouder, stelt zij vast dat zij geldig is samengesteld en dat zij bevoegd is om over de punten op de
agenda te beraadslagen en te beslissen.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De enige aandeelhouder, die de bevoegdheden uitoefent van de algemene vergadering en die handelt in
de plaats van de algemene vergadering, vat vervolgens de agenda aan en neemt de volgende beslissinger:
Eerste besluit - Lezirig en onderzoek van het fusievoorstel
De enige aandeelhouder verklaart kennis genomer te hebben var de inhoud van het fusievoorstel van 30
augustus 2022 opgemaakt door het bestuur van de beide vennootschappen (overgenomen en overnemende),
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende op 20 september 2022, en
keurt het aangekondigde fusievoorstel goed. De enige aandeelhouder ontslaat ondergetekende notaris varı de
verdere voorlezing ervarı.
Tweede besluit - Fusie door overneming - opschortende voorwaarde
De vergadering der aandeelhouders beslist tot fusie door overneming, overeenkomstig het fusievoorstel en
overeenkomstig artikel 12:7 WVV en de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV (vereniging van alle aandelen in
de hand van de overriemer) van de naamloze vennootschap "FIERS", te 8210 Zedelgem, De Arend 2.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "FIERS" - zowel de rechten als de
verplichtingen - over op de naamloze vennootschap "CHEM-LAB", met zetel te 8210 Zedelgem, De Arend 2,
die houder is van alle aandelen van de naamloze vennootschap "FIERS".
Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen naamloze vennootschap "FIERS" vanaf 1 juli
· 2022 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "CHEM-
LAB". De sindsdien verworven resultaten zullen in rekening van de overnemende vennootschap "CHEM-LAB"
geboekt worden vanaf 1 juli 2022.
Overeenkomstig artikel 12:57 WVV worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven voor gemelde fusie door
overneming.
Derde besluit - Vaststelling verwezenlijking fusie en gevolgen
-Ten gevolge van de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, houdt de NV FIERS op te bestaan,
zonder te worden vereffend.
-Als gevolg van de goedgekeurde fusie gaat gans het vermogen van de overgenomen vennootschap, met
alle rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap.
-Deze overgang wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap en zonder
omwisseling van aandelen.
-Alle verrichtingen sinds 1 juli 2022 door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor rekening van
de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekening van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
-De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuiteitsbeginsel, geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij
in de boekhouding van de over te nemen vennootschap voorkwamen op 30 juni 2022.
Vierde besluit - Wijziging voorwerp
De vergadering besluit om het voorwerp van de overnemende vennootschap uit te breiden, met de
activiteiten van de over te nemen vennootschap, zodat het voorwerp thans luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, enzovoort), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobiliën, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengt van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN:
1.Het aanmaken en het voorkopen van reagentia voor laboratorium gebruik, het voortverkopen en verhuren
van laboratoriumbenodigdheden als daar zijn toestellen, apparatuur glaswerk en chemische stoffen. Alles in de
ruimste zin gezien.
2. De aankoop en verkoop van farmaceutische producten en chemisch materiaal.
3.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
4.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
5.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
6.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
7.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
8.Het huren en verhuren van roerende goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN:
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen
doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen bedoeld in de
' Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
De vergadering verklaart dat geen omstandig verslag van het bestuursorgaan vereist is voor de wijziging
van het voorwerp, gezien de uitbreiding van het voorwerp voortvloeit uit de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting.
Vijfde besluit - Goedkeuring jaarrekening - ontslag en kwijting bestuurders
De vergadering keurt de jaarrekening goed van de overgenomen vennootschap over de periode van 1
januari 2022 tot 30 juni 2022.
De vergadering beslist, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders van de
overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode ingaande op 1 januari
2022 tot en met 30 juni 2022.
Zesde besluit - Kwijting bestuurder voor periode van 1 juli 2022 tot heden
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode tussen 1 juli 2022 en de dag van
de verwezenlijking van de fusie.
Zevende besluit - Volmacht voor vervulling van de administratieve formaliteiten
De vergadering stelt aan als bijzondere lasthebber CVBA Vandelanotte Accountancy, met zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt
om al het nodige te doen ter vervuiling van alle formaliteiten tegenover de BTW-administratie, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, E-stox, en UBO-register, en om te dien einde ook alle
hoegenaamde stukken en akten te ondertekenen, en alle besprekingen en briefwisseling dienaangaande te
voeren.
Achtste besluit - Machten aan de raad van bestuur
De vergadering der aandeelhouders geeft aan de raad van bestuur de nodige machtigingen om de genomen
beslissingen uit te voeren.
Negende besluit - Volmacht tot coördinatie
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en
geeft dienvolgens volmacht aan de notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
STEMMING:
Alle beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
FISCALE VERKLARING:
Deze fusie door overneming zal plaats hebben met de voordelen vervat in artikel 2.9.1.0.3., derde alinea
van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 117 paragraaf 1 en artikel 120 van het Wetboek van
Registratierechten, artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelasting en artikel 11 en 18 paragraaf 3 van
het Wetboek van de BTW.
KOSTEN.
De voorzitter deelt mee dat het bedrag van de kosten, rechten en erelonen van huidige akte fusie door
overneming beloopt op tweeduizend driehonderd tweeënveertig euro tweeënachtig eurocent (2.342,82 euro).
SLUITING VAN DE VERGADERING.
De voorzitter verklaart dat vervolgens alle punten van de agenda afgehandeld werden en verklaart de
vergadering voor geheven.
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de optredende notaris de partijen te kennen of hun identiteit
te hebben nagezien aan de hand van hun identiteitskaarten.
Recht op geschriften.
Het recht op geschriften voor huidige akte bedraagt honderd (100,00) euro.
SLOTVERKLARINGEN
1/ De comparanten bevestigen dat de optredende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
2/ De partijen verklaren op uitdrukkelijke vraag van de instrumenterende notaris dat zij volledig
rechtsbekwaam zijn en dat geen van hen, of van de betrokken vennootschappen, zich in staat van faillissement
of onbekwaamheid bevindt, noch bestuurder of zaakvoerder was in een failliete vennootschap, waarbij
toepassing gemaakt werd van artikel XX.229 van het Wetboek Economisch Recht.
De partijen verklaren, elk afzonderlijk, dat zij niet onder de toepassing vallen van de wet op de collectieve
schuldenregeling, noch een gerechtelijke reorganisatie te hebben aangevraagd of verkregen.
3/ De comparanten die optreden namens meer dan één partij bevestigen dat zij deze akte slechts één keer
ondertekenen, zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van alle partijen waarvoor zij optreden.
4/ De comparanten erkennen dat de ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel negen, paragraaf één, alinea's twee en drie van de
Organieke Wet op het Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de
aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en
hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen
en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op
onpartijdige wijze raad verstrekken. De comparanten hebben hierop verklaard dat zij alle bedingen opgenomen
in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden, en dat zij geen bijstand van een andere
notaris of raadsman wensen.
5/ OMBUDSMAN
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een ombudsman
bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.ombudsnotaris.be.
6/ NOTARIELE DATABANK
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthouderde notaris.
De notaris wijst partijen (natuurlijke personen) op de toegang tot de Notariële Aktebank (NABAN) en
bijgevolg op de mogelijkheid tot het raadplegen van de elektronische vorm van alle akten waarbij ze partij zijn
sinds 2014 voor zover deze elektronisch geregistreerd werden.
De elektronische vorm van de akte kan aldus, na registratie, geconsulteerd worden op de site notaris.be
(www.notaris.be/notariële-akten/mijn-akten), met behulp van de elektronische identiteitskaart of de app itsme.
De partijen verklaren te zijn geïnformeerd over de digitale koffer die ter beschikking wordt gesteld door de
Federatie van de Belgische notarissen via het platform www.izimi.be. Via zijn digitale koffer heeft elke partij
toegang tot het gedematerialiseerd afschrift varı zijn notariële akte bewaard ir NABAN.
Dat gedematerialiseerde afschrift van de akte heeft dezelfde bewijswaarde als een afschrift op papier en
ondertekend door de notaris.
De comparanten vragen ondergetekende notaris om hen een papieren afschrift van huidige akte te bezorgen
per post, na het vervuld zijn van alle wettelijke formaliteiten.
7/ ALGEMENE VERORDENING GEGEVENSBESCHERMING - AVG
In het kader van de voorbereiding en de nazorg van huidige akte werden en worden door ondergetekende
notaris persoonsgegevens verzameld, bewaard en doorgegeven van de partijen, welke bij huidige akte
betrokken zijn.
De partijen verklaren te weten dat zij een inzage- en verbeteringsrecht hebben op schriftelijk verzoek,
overeenkomstig de Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016
betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en
; betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening
gegevensbescherming).
8/ De comparanten erkennen voorafgaandelijk aan heden een ontwerp van onderhavig proces-verbaal
ontvangen te hebben. Zij verklaren kennis te hebben genomen van de inhoud van het ontwerp. Zij verklaren
' het ontwerp van huidige akte minstens vijf werkdagen op voorhand te hebben ontvangen en ontslaan de
: instrumenterende notaris van de integrale voorlezing van huidig proces-verbaal. Het volledige proces-verbaal
werd door de optredende notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om tien uur vijfenveertig.
Opgemaakt en verleden op plaats, datum en uur zoals voormeld.
Na gedeeltelijke lezing en integrale lezing voor wat betreft de vermeldingen opgenomen in artikel 12, eerste
en tweede alinea van de Organieke wet Notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die werden aangebracht
aan het vooraf meegedeelde ontwerp van het proces-verbaal, werd huidig proces-verbaal ondertekend door de
verschijner, zo hij handelt, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, samen met met mij, notaris.
Voor ontledend uittreksel - notaris Joris Boedts te Ichtegem
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte
- de gecoördineerde tekst van de statuten