Nº d'entreprise : 0443 270 501
Nom
(en entier) : CREDIT SERVICES MALMEDY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy, rue des Anciennes Granges nº 3
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la presente societe par la SRL LIEVENS-BODSON,
dissolution sans liquidation
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "CREDIT
SERVICES MALMEDY", ayant son siège social à 4960 Malmedy, rue des Anciennes Granges nº 3, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0443.270.501, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire
à Malmedy, en date du 7 octobre 2024, il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité
des voix:
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
1-Formalisme préalable :
Le président a déposé sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à la disposition de
l'actionnaire unique, conformément à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a)Le projet de fusion
L'actionnaire unique a donné connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption par la société
à responsabilité limitée « LIEVENS-BODSON » - (BCE 0464.810.340) - de la société à responsabilité limitée «
CREDIT SERVICES MALMEDY »> - (BCE 0443.270.501) - contenant les mentions prescrites par l'article 12:50
du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 12:50 dernier alinéa, du Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion
par absorption a été établi en commun, par acte sous seing privé en date du 12 août 2024 par les organes
d'administration des sociétés participantes, savoir
-la société à responsabilité limitée « CREDIT SERVICES MALMEDY », société absorbée ;
-et la société à responsabilité limitée « LIEVENS-BODSON », société absorbante.
L'opération envisagée vise le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société à responsabilité limitée «
CREDIT SERVICES MALMEDY » à la société à responsabilité limitée « LIEVENS-BODSON» déjà existante,
par absorption par cette dernière de la totalité des éléments actifs et passifs de la société absorbée.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège-division Verviers,
-le 23 août 2024, en ce qui concerne la société « CREDIT SERVICES MALMEDY »;
-le 22 août 2024, en ce qui concerne la société « LIEVENS-BODSON »;
soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
Il a été publié intégralement dans les Annexes du Moniteur Belge
-du 2 septembre 2024 sous le numéro 24128186 en ce qui concerne la société « CREDIT SERVICES
MALMEDY »> ;
-du 3 septembre 2024 sous le numéro 24129001 en ce qui concerne la société « LIEVENS-BODSON ».
b)Pour chaque société : Le projet de fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices comptables,
les rapports de chaque organe d'administration, des trois derniers exercices de chacune des sociétés.
L'actionnaire unique reconnaît avoir parfaite connaissance du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents, mis à sa disposition sans frais.
Il a dispensé le Président d'en donner une lecture intégrale.
L'assemblée a approuvée le contenu de ces rapports.
Le projet de fusion restera annexé au procès-verbal.
c)Renonciation au rapport prévu par l'article 12 :51, §2, 4° du Code des Sociétés et Associations et prise en
compte d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023.
L'assemblée a constaté que :
-Chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et à la communication du rapport visés à l'article 12 :51, §2, 4° du Code des société et des
associations
-L'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage de l'article 12
:51, §2, 4° dernier alinéa, du Code des société et des associations.
-En conséquence, l'assemblée a décidé de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction
et la communication du rapport visés à l'article 12 :51, §2, 4º du Code des société et des associations
(renonciation à l'établissement et à la communication de l'état comptable intermédiaire, bien que le projet de
fusion soit postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels
de la société absorbée).
-Chaque actionnaire souhaite tenir compte uniquement de la dernière situation comptable arrêtée au 31
décembre 2023.
DEUXIEME RÉSOLUTION :
2-Actualisation des informations
Le projet de fusion est postérieur de plus de six (6) mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée.
Les actionnaires ayant renoncé à l'unanimité à l'établissement et à la communication de l'état comptable
intermédiaire, bien que le projet de fusion soit postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se
rapportent les derniers comptes annuels de la société absorbée, la société absorbée se base dès lors sur la
dernière situation comptable, conformément l'article 12 :51 §2, 4º du Code des Sociétés et des Associations,
arrêtée au 31 décembre 2023, laquelle restera annexée au procès-verbal.
Après avoir interrogé l'organe d'administration de la société absorbante et de la société absorbée,
l'actionnaire unique a constaté que :
-Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés. Les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
-Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux article 12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des
Associations
TROISIEME RÉSOLUTION :
3-Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique a décidé de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12 :13 du
Code des Sociétés et des Associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 du ce Code.
TROISIEME RÉSOLUTION :
4-Transfert du patrimoine de la société absorbée
a.Décision de transfert du patrimoine
L'actionnaire unique a décidé le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante.
Ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12 :7 du Code des Sociétés et
des Associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraine de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté, ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique, comptable et fiscal le 1er octobre 2024 à 00:00 heure.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2024 à 00:00 heure sont considérées du point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à
l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la
société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous
les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents élément de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 30 septembre 2024 à 23:59 heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions
émises par la société absorbée et détenues par la société absorbante.
Les modalités du transfert sont précisées au point d) ci-après.
L'opération de fusion est envisagée car la société absorbante détient l'intégralité des actions de la société
absorbée et que celle-ci preste exclusivement pour sa société mère.
L'objectif de l'opération de fusion s'inscrit dans un processus:
·de simplification de la structure du groupe en vue de la cession des actions ou de la dissolution de la société
absorbée ;
·d'une utilisation plus rationnelle et efficace de leurs ressources ;
·d'une simplification du suivi administratif, du rapportage et de la gestion ;
·d'une diminution des coûts inutiles, qu'ils soient administratifs ou autres.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
b.Autres disposition - constatations
L'actionnaire unique a constaté:
- le caractère idoine de l'objet de la société absorbante. Ainsi, la fusion a lieu sans modification de l'objet de
la société absorbante, à l'exception de la modification mineure de l'objet de la société absorbante, remplaçant
les mots « Crédit Agricole » par «‹ CRELAN »>, dont question dans le procès-verbal de la société absorbante
dressé ce jour.
-que conformément au projet de fusion, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe
d'administration des sociétés concernées par la fusion.
c.Absence d'attribution d'action
L'actionnaire unique a constaté qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des Sociétés
et des Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
d.Constatation de la réalisation du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée
L'actionnaire unique a requis le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la société absorbante, et d'acter les
modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code des
Sociétés et des Associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeuble.
La totalité des actions de la société absorbée étant détenue par la société absorbante, il n'y a pas
d'augmentation du capital et par conséquent aucune émission d'actions nouvelles.
Modalités générales du transfert :
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1.Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbée
à la date du 30 septembre 2024. Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2024 à 00h00 seront
considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte et aux profits et risques de
la société absorbante.
2.Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des Sociétés et des Associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3.Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, ainsi que le personnel de cette dernière, en résumé
tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours
que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4.Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet
de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges,
d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société absorbée à
l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du
transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux
d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats
de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à l'organe d'administration de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur
de la société absorbée.
5.Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque
société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme
si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
8.La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
9.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à
l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b)tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c)toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics
ou privés ;
d)les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers
y compris le passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10.Tous les frais, honoraires, impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et, de
manière générale, toutes les charges résultant du présent transfert sont à charge de la société absorbante.
11.Tous les éléments du patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante en
conservant toutes leurs caractéristiques fiscales.
Registre des actions de la société absorbée :
Le président a déposé sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives ou des actions de
la société absorbée.
Chaque page de ce registre sera clôturé.
Le président a déclaré qu'en date du 4 juillet 2024, 100% des actions de la SRL « CREDIT SERVICES
MALMEDY » ont été nanties au profit de la SCRL CrelanCo.
Par courriel du 3 octobre 2024, la banque CRELAN nous a confirmé que « Nous prenons note du projet de
.
fusion par absorption de la SRL CREDIT SERVICES MALMEDY par la SRL LIEVENS-BODSON (voir pièce ci-
jointe).
Dès que les actes de fusion auront été publiés au Moniteur et tous les documents auront été transmis
(déclaration bénéficiaire, extrait UBO, .. ) et acté par notre service Organisation Bank, nous vous confirmerons
notre accord pour la libération du nantissement de 25% des parts de la SRL CREDIT SERVICES MALMEDY,
ainsi que le transfert du crédit 103-8813773-33 vers la société absorbante et ceci sans remboursement ni
nouvelle garantie à constituer.»
e.Décharge à donner et conservation des documents
L'actionnaire unique a décidé, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion décidée ci-avant,
que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des comptes annuels
relatifs à l'exercice clôturé le 30 septembre 2024 vaudra décharge pour les administrateurs de la société
absorbée pour l'exercice de leur mandat pour la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de la fusion.
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
Prise d'effet	f.
L'actionnaire unique a décidé que les résolutions prise sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique a requis le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 3- qui précède et par application de l'article 12 :13
du Code des Sociétés et des Associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
CINQUIÈME RÉSOLUTION :
5-Pouvoirs d'exécution et de constatation.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent et
qui suivront ensuite de la reprise de séance sont conférés, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution
et faculté de subdélégation, à
-chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec
pouvoirs d'agir séparément ou conjointement en ce qui concerne la société dont ils sont administrateurs,
-à Madame DETREMBLEUR Béatrice, domiciliée à 4960 Malmedy, Chemin du Calvaire, 8
-ainsi qu'à tout collaborateur de la société coopérative FIDUCIAIRE OPTISIA (BCE : 0473.937.644), ayant
ses bureaux à 4950 Waimes, Rue de Bouhemont 21;
et plus spécialement ceux :
a)d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
b)représenter la société absorbée aux opérations de fusion ;
c)dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.
SUSPENSION DE SEANCE
La séance est suspendue afin de permettre à l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « LIEVENS-BODSON », (BCE 0464.810.340) de se prononcer sur la fusion, de constater
l'apport en nature et autres modifications statutaires qui en découlent.
REPRISE DE SEANCE
La séance est reprise.
SIXIEME RÉSOLUTION :
6- Constatation de la réalisation des conditions de la fusion par absorption - Concordance
L'assemblée a constaté qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions
qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « LIEVENS-
BODSON » tenue ce 7 octobre 2024 devant le notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société «
CREDIT SERVICES MALMEDY »> transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son
patrimoine, tant activement que passivement, à son actionnaire unique, la société à responsabilité limitée «
LIEVENS-BODSON », est effectivement réalisée.
A l'unanimité, l'assemblée a constaté l'approbation de la fusion par absorption par l'assemblée générale
extraordinaire de la société absorbante, la société à responsabilité limitée « LIEVENS-BODSON », et l'adoption
des modifications statutaires qui en découlent.
En conséquence, les décisions/résolutions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
T
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposée en même temps : expédition du procès-verbal