N° d'entreprise :
0697566095
Dénomination :
(en entier) :
IMMOBE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Belliard 40
1040 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL, DIVERS
OMZETTING NAAR GESPECIALISEERD VASTGOEDBELEGGINGSFONDS –
STATUTENWIJZIGING – MACHTEN
 
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 4
februari 2019, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “IMMOBE”, institutionele gereglementeerde
vastgoedvennootschap, met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40, de volgende
beslissingen werden genomen :
(…)
STATUTEN
TITEL I : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1 : Vorm en benaming
1.1. De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met de benaming: «
Immobe ».
1.2. De Vennootschap is een alternatieve instelling voor collectieve belegging, zoals bedoeld in de
wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun
beheerders (hierna, de "Wet van 19 april 2014") die heeft gekozen voor het statuut van
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds in overeenstemming met het koninklijk besluit van 9
november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (hierna, het "KB
van 9 november 2016"), en is ingeschreven op de daartoe door de FOD Financiën gehouden lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
De maatschappelijke benaming van de Vennootschap zal worden voorafgegaan of gevolgd door de
woorden « Gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds naar Belgisch recht » of « GVBF naar Belgisch
recht » en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.
De Vennootschap is onderworpen aan de Wet van 19 april 2014 en aan het KB van 9 november
2016 zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Wet van 19 april 2014 en het KB van 9 november 2016,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd, worden hierna samen “de GVBF wetgeving” genoemd).
Artikel 2 : Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Louizalaan 331, 1050 Brussel. Hij kan bij eenvoudig besluit
van de raad van bestuur worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België mits
naleving van de taalwetten; de raad van bestuur geniet de volledige bevoegdheid om de wijziging in
de statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.
De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het
buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.
Artikel 3 : Doel
3.1 De Vennootschap heeft als uitsluitend doel om, zowel in België als in het buitenland, kapitalen
die werden opgehaald bij in aanmerking komende beleggers in de zin van artikel 3, 31° van de Wet
van 19 april 2014 collectief te beleggen in vastgoed zoals bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de
Wet van 19 april 2014 en meer gedetailleerd gedefinieerd in artikel 2, 4° van het KB van 9 november
2016 met als doel haar aandeelhouders te begunstigen met de resultaten van het beheer van de
Volet B
activa.
3.2 Onder « vastgoed » wordt door artikel 2, 4° van het KB van 9 november 2016 verstaan,
(a) onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de Vennootschap, alsook de zakelijke rechten
op dergelijke onroerende goederen;
(b) Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden door de
Vennootschap, alsook de zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
(c) aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
(d) aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
(e) aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
(f) aandelen of deelbewijzen van een GVBF
(g) aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet van 19 april 2014;
(h) aandelen of rechten van deelneming in buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid 3° van de Wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die
op haar van toepassing is in haar land van herkomst;
(i) aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met
rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese
Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op
een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel
toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende
goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse
of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke
activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de
bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke
verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun
aandeelhouders te verdelen;
(j) optierechten op vastgoed;
(k) vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare
aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt.
(l) de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij één of meer goederen in leasing worden
gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
(m) de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
(n) de kredieten en zekerheden of garanties die door de Vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
zijn dochtervennootschappen; en
met inbegrip van alle onroerende goederen die zouden worden toegevoegd als gevolg van een
wijziging van artikel 2, 4° van het KB van 9 november 2016.
3.3 In overeenstemming met artikel 288, §2 van de Wet van 19 april 2014, mag de Vennootschap
geen andere activa aanhouden dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar
statutair doel.
3.4 Onverminderd artikel 3.2, moet de Vennootschap de in België gelegen onroerende goederen in
principe rechtstreeks aanhouden. In het geval van de verwerving door de Vennootschap van een ad
hoc vehikel (special purpose vehicle) dat in België gelegen onroerende goederen aanhoudt, moet ze
zich binnen een termijn van 24 maanden te rekenen vanaf het moment van verwerving, of,
desgevallend, vanaf de inschrijving op de lijst van GVBF’s, in regel stellen met de voormelde
voorwaarde van het rechtstreeks aanhouden van in België gelegen onroerend goed. Onroerende
goederen gelegen in het buitenland mogen rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden
door de Vennootschap via ad hoc vehikels (special purpose vehicles).
3.5 De Vennootschap mag alle maatregelen treffen en alle handelingen stellen die ze nuttig acht voor
de verwezenlijking of de bevordering van haar statutair doel en mag in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar statutair doel, of die van aard zijn om de verwezenlijking
hiervan te bevorderen.
3.6 In overeenstemming met artikel 7, §1, alinea 3 van het KB van 9 november 2016, moet de totale
waarde van het vastgoed aangehouden door de Vennootschap minstens tien miljoen euro
(10.000.000,00 EUR) bedragen op het einde van het tweede boekjaar volgend op de inschrijving op
Volet B
de lijst van GVBF's aangehouden door de FOD Financiën.
3.7 Binnen de grenzen vastgesteld door de Wet van 19 april 2014 en het KB van 9 november 2016,
mag de Vennootschap (i) leningen verstrekken ongeacht de aard, het bedrag, en de looptijd, (ii)
waarborgen verlenen zowel met betrekking tot haar eigen verplichtingen als voor de verplichtingen
van derden, onder andere, door haar goederen te hypothekeren of te verpanden, met inbegrip van
haar handelsfonds.
3.8 De Vennootschap mag één of meerdere onroerende goederen slechts in leasing geven binnen
de grenzen gesteld door het KB van 9 november 2016. In diezelfde zin kan de Vennootschap slechts
overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten als leasingnemer binnen de grenzen gesteld door
het KB van 9 november 2016.
3.9 De Vennootschap mag, binnen de grenzen gesteld door het KB van 9 november 2016, bijkomend
of tijdelijk niet-toegewezen liquide middelen bezitten en beleggen in effecten die geen vastgoed zijn
in de zin van artikel 2, 4° van het KB van 9 november 2016.
3.10 De Vennootschap mag verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover
deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer van de onroerende goederen van de Vennootschap en met uitsluiting van
elke verrichting van speculatieve aard.
3.11 De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in
alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van
dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze
alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante
of nodige daden.
Artikel 4 : Verbodsbepalingen
De Vennootschap kan geenszins:
- handelen als bouwpromotor, behalve binnen de grenzen gesteld door het KB van 9 november
2016;
- enige handeling stellen in strijd met de toepasselijke bepalingen van de GVBF wetgeving.
Artikel 5 : Duur
De duur van de Vennootschap is beperkt tot een verlengbare termijn van tien jaar te rekenen vanaf
haar inschrijving op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen. In overeenstemming
met artikel 26 van het KB van 9 november 2016, kan deze duur van tien jaar worden verlengd met
opeenvolgende termijnen van maximaal vijf jaar telkens bij besluit van de algemene vergadering van
aandeelhouders genomen in overeenstemming met de voorwaarden van artikel 27 van het KB van 9
november 2016.
Artikel 6 : Investeringsbeleid
6.1 Toegestane activa – Algemene bepalingen
De Vennootschap belegt haar activa in onroerende goederen, met name:
Onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de Vennootschap, evenals de
zakelijke rechten op deze onroerende goederen.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, kan de Vennootschap bijkomend of tijdelijk beleggen in
effecten die geen vastgoed zijn zoals hierboven gedefinieerd, en kan ze niet-toegewezen liquide
middelen bezitten.
De Vennootschap kan afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitsluiting van elke verrichting
van speculatieve aard. In dit verband kan de Vennootschap instrumenten creëren om het rente- en
wisselkoersrisico te dekken bij het aangaan van leningen met een variabele rentevoet, met name in
de vorm van rensteswaps en –caps. Alle afdekkingen worden aangegaan met eminente
tegenpartijen en hebben betrekking op bestaande of zeer waarschijnlijke risico’s. De
afdekkingsovereenkomsten worden gesloten voor een lange duur.
De Vennootschap kan als huurder overeenkomsten van onroerende goederen sluiten. De
Vennootschap kan eveneens één of meer onroerende goederen in onroerend leasing geven. De
activiteit van het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel
slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend. In afwijking van het voorgaande mag de
Vennootschap één of meer onroerende goederen in leasing geven van één of meer onroerende
goederen met koopoptie als hoofdactiviteit uitoefenen, indien die onroerende goederen bestemd zijn
voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
De activa aangehouden door de Vennootschap zijn niet onderworpen aan enige verplichting in de zin
van diversificatieverplichtingen of verplichtingen inzake de schuldgraad.
De Vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van artikel 8 van het KB van 9
november 2016.
6.2 Toegestane activa – Specifieke bepalingen
De Vennootschap investeert in appartementsgebouwen gelegen in België met het oog op de verhuur
Volet B
ervan. In deze context is het doel van de Vennootschap om te investeren in onroerende goederen
die goed gelegen zijn en die recurrente inkomsten genereren, bij voorkeur zonder mede-eigendom
en geschikt voor alle soorten huurders. Het doel is dat deze eigendommen een grote
verscheidenheid aan huurtermijnen hebben. Hoewel de onroerende goederen waarin de
Vennootschap belegt overwegend van residentiele aard zijn, mogen deze niettemin een deel
kantoor- of bedrijfsruimte omvatten.
De uitvoering van het investeringsbeleid van de Vennootschap zal gebeuren in lijn met het door de
Raad van Bestuur op te stellen businessplan.
6.3 Herschikking
Onverminderd een unaniem akkoord tussen de aandeelhouders van de Vennootschap om enige
arbitrage van de activa van de Vennootschap zoals hieronder bepaald, te vervroegen en/of om het
maximumbedrag ervan te verhogen, kan de Vennootschap vanaf 1 november 2019 overgaan tot
arbitrage van de activa die zij aanhoudt op grond van de specifieke bepalingen van onderhavig
artikel 6. In het kader van deze arbitrage, mag de Vennootschap gedurende de eerste drie jaar activa
verkopen voor een maximumbedrag van 30% (op basis van de waarde). Deze arbitrage zal worden
uitgevoerd in overeenstemming met de GVBF- en GVV-reglementering en met de fiscale bepalingen
en beperkingen van toepassing op de Vennootschap.
In het kader van deze arbitrage zal de Vennootschap erop toezien dat Aedifica NV blijft voldoen aan
de diversificatieverplichtingen zoals bepaald in het GVV-reglementering. Meer bepaald zal de
Vennootschap ervoor zorgen dat Aedifica NV een veiligheidsmarge van 0,50% behoudt ten opzichte
van de diversificatievereiste van 20% zoals bepaald in artikel 30 van de wet van 12 mei 2014
betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
TITEL II : KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 7 : Kapitaal
7.1. Inschrijving en storting van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op twee miljoen driehonderdnegenenvijftigduizend
euro (€ 2.359.000,00) en is verdeeld over tweeduizend driehonderdnegenenvijftig (2.359) volledig
volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen,
namelijk één/tweeduizend driehonderdnegenenvijftigste (1/2.359ste), waarvan
vijfhonderdnegenentachtig (589) Klasse A Aandelen, en duizendzevenhonderdzeventig (1.770)
Klasse B Aandelen.
Alle aandelen (zowel de Klasse A Aandelen, als de Klasse B Aandelen) hebben dezelfde rechten,
behoudens wat wordt bepaald in TITEL III Artikel 11 (Raad van bestuur en Beheersvennootschap),
TITEL III, Artikel 12 (Voorzitterschap – beraadslagingen) , TITEL III Artikel 13 (Bevoegdheden van de
raad), TITEL III Artikel 15 (Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten),
TITEL III Artikel 16 (Waarderingsexpert), TITEL III Artikel 17 (Revisoraal toezicht), TITEL IV Artikel
24 (Beraadslaging van de algemene vergadering) en TITEL V Artikel 27 (Winstdeling).
7.2. Kapitaalverhoging
Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van
vennootschappen en de toepasselijke bepalingen van de Wet van 19 april 2014.
Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen
kapitaalverhoging.
Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele
uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene
vergadering die zelf zou bepalen.
Bij uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden pari moet de
bijeenroeping van de algemene vergadering hiervan uitdrukkelijk melding maken.
Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden geboekt op een
onbeschikbare reserverekening die alleen kan worden verminderd of opgeheven bij een beslissing
van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor
statutenwijzigingen, eventueel na aftrek van een bedrag gelijk aan de kosten van de
kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-normen. De uitgiftepremie zal, net zoals het
kapitaal, de aard hebben van een gemeenschappelijk onderpand ten gunste van derden.
De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de
uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de
artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen.
7.3. Kapitaalvermindering
De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake.
(…)
Artikel 11 : Raad van bestuur - Beheersvennootschap
Volet B
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste vijf
(5) leden die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor in principe een
periode van drie (3) jaar en die door haar te allen tijde kunnen worden afgezet. Twee bestuurders
worden benoemd op voordracht van de houder(s) van Klasse A Aandelen (de “Klasse A-
Bestuurders”), en drie bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder(s) van Klasse B
Aandelen (de “Klasse B-Bestuurder”).
De bestuurders zijn herverkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de
algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.
De klasse van aandeelhouders op voordracht waarvan een bestuurder werd benoemd, heeft het
recht om het mandaat van deze bestuurder op te zeggen en om, desgevallend, een nieuwe
kandidaat voor de opengevallen positie voor te dragen.
lngeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders,
bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst
van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. De nieuwe bestuurder
wordt in dat geval benoemd op voordracht van de klasse van aandeelhouders die de bestuurder
wiens mandaat is opengevallen, had voorgedragen.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De Vennootschap zal worden beheerd en bestuurd door een beheersvennootschap vergund voor het
beheer van alternatieve instellingen voor collectieve belegging. Deze beheersvennootschap zal de
taken van beheer en administratie van het gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds uitvoeren in
overeenstemming met de bepalingen van Richtlijn 2011/61/EU inzake beheerders van alternatieve
beleggingsinstellingen (“Richtlijn 2011/61/EU”) en de toepasselijke wetten die deze omzetten. Initieel
wordt de volgende vennootschap aangeduid als beheersvennootschap van de Vennootschap:
"Primonial Luxembourg Real Estate", met maatschappelijke zetel gevestigd te 43/45 allée Scheffer,
L-2520 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg en ingeschreven in het Luxemburgs handels- en
vennootschapsregister onder het nummer B223379 (de "Beheersvennootschap").
(…)
Artikel 13 : Bevoegdheden van de raad
13.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel met
uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering
zijn gereserveerd.
De raad van bestuur stelt het ontwerp van het jaarverslag op.
13.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar
vertegenwoordiging in deze context delegeren aan personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven
te zijn. De verantwoordelijke voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap die wordt aangeduid
door de raad van bestuur, moet verplicht een persoon zijn die werd voorgedragen door de
aandeelhouder(s) van Klasse B.
13.3. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die
beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, met uitzondering van
de bevoegdheden die door het Wetboek Vennootschappen, de Wet van 19 april 2014 en het KB van
9 november 2016 aan de raad van bestuur werden voorbehouden, evenals hun uitvoeringsbesluiten.
13.4. De raad van bestuur kan in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de Wet van
19 april 2019 en het KB van 9 november 2016, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan
wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.
(…)
Artikel 15 : Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten
Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de raad van bestuur, wordt de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als
verweerder, door twee bestuurders, waarvan ten minste één Klasse B-Bestuurder, die gezamenlijk
handelen of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door een persoon die dit dagelijks
bestuur waarneemt, conform artikel 13.2 van de statuten.
De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de
Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de
raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door een afgevaardigde van
dit bestuur.
Artikel 16: Waarderingsdeskundige
De Beheersvennootschap zal een waarderingsdeskundige aanstellen die de activa aangehouden
door de Vennootschap zal waarderen in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het
KB van 9 november 2016. Deze aanstelling kan slechts gebeuren met de instemming van de
aandeelhouder(s) van Klasse A. De Beheersvennootschap zal de waarde van de activa van de
Volet B
Vennootschap bepalen op basis van de waardering door de waarderingsdeskundige.
De Vennootschap zal alle kosten met betrekking tot de waarderingsdeskundige dragen.
Artikel 17 : Revisoraal toezicht
De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze
worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en het KB van 9 november 2016. Deze
perso(o)n(en zal/zullen worden benoemd op voordracht van de aandeelhouder(s) van Klasse B.
De commissaris moet worden erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)
voor de controle van de rekeningen van een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds in
overeenstemming met de artikelen 16 en 17 van het KB van 9 november 2016.
De commissaris controleert en attesteert eveneens de boekhoudkundige gegevens opgenomen in de
jaarrekeningen van de Vennootschap.
De vergoeding van de commissaris wordt bepaald op basis van een vast bedrag vastgesteld door de
algemene vergadering aan het begin van zijn mandaat. Het kan niet worden gewijzigd dan met de
toestemming van de algemene vergadering en de commissaris. Het vervullen van uitzonderlijke
opdrachten of specifieke prestaties kan slechts worden vergoed door bijzondere vergoedingen in de
mate dat hiervan rekenschap wordt gegeven in het jaarverslag.
De Vennootschap mag geen leningen of voorschotten verlenen aan de commissaris, noch enige
garanties geven of stellen in zijn voordeel.
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 : Bijeenkomst
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand oktober om 15
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).
(…)
Artikel 23 : Aantal stemmen
De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van
het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
(…)
Artikel 26 : Maatschappelijke geschriften
Het boekjaar vangt aan op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar. Op het einde van elk
boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de raad van
bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.
Op het einde van elk boekjaar stelt de raad van bestuur een inventaris op en een jaarrekening van
de Vennootschap bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting. Deze documenten
worden opgesteld in overeenstemming met de wet, het KB van 9 november 2016 en haar bijlagen,
en worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Met het oog op hun publicatie, worden de rekeningen ondertekend door de raad van bestuur of door
elk ander persoon belast met het dagelijks bestuur of uitdrukkelijk daartoe gevolmachtigd door de
raad van bestuur.
De raad van bestuur stelt onder andere jaarlijks een jaarverslag op in overeenstemming met de
artikelen 95 en 96 van het Wetboek Vennootschappen.
De Vennootschap stelt bovendien een jaarlijks financieel verslag op, in overeenstemming met de
artikelen 19 en 20 van het KB van 9 november 2016.
Artikel 27 : Verdeling
De Vennootschap is, overeenkomstig de Wet van 19 april 2014 niet gehouden tot het aanleggen van
een wettelijke reserve.
De Vennootschap is gehouden onder de voorwaarden van artikel 22 van het KB van 9 november
2016, om een bedrag uit te keren, als vergoeding van het kapitaal, ten belope van het positief
verschil tussen:
(i) tachtig percent (80%) van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage A van het
KB van 9 november 2016 opgenomen schema; en
(ii) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de Vennootschap.
De betaling van dividenden of interesten die betrekking hebben op financiële instrumenten worden
door de Vennootschap opgeschort indien zij vaststelt dat deze financiële instrumenten worden
aangehouden door beleggers die niet kwalificeren als in aanmerking komende beleggers in de zin
van artikel 3, 31° van de Wet van 19 april 2014.
Onverminderd het voorgaande, zullen de Klasse A-Aandelen, en de Klasse B-Aandelen gerechtigd
zijn op dividenden van de Vennootschap m.b.t. de winsten gerealiseerd na de datum van het
verkrijgen door de Vennootschap van het statuut van GVBF, zoals gedefinieerd door het KB van 9
november 2016, in verhouding met het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen in de
Vennootschap.
Artikel 28 : Interim-dividenden
Volet B
De raad van bestuur kan, in overeenstemming met de wetgeving van toepassing op onderhavig
Vennootschap, besluiten tot de uitkering van één of meerdere interim-dividenden, waarvan zij het
bedrag en de datum van betaling bepaalt.
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29 : Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook,
geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt. De
vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie na bevestiging van zijn (hun) benoeming door de
rechtbank van koophandel. Bij gebrek aan benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van
de raad van bestuur beschouwd als vereffenaars ten overstaan van derden.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend door
het Wetboek van vennootschappen.
ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen.
Artikel 30 : Verdeling
In geval van vereffening wordt het netto actief, na aanzuivering van alle schulden en kosten (met
inbegrip van de kosten van vereffening), of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen,
gelijkmatig verdeeld tussen alle uitgegeven aandelen nadat deze aandelen, indien nodig, tot op
hetzelfde niveau werden volstort, door middel van een bijkomende storting of een gedeeltelijke
terugbetaling.
De Vennootschap zal, overeenkomstig artikel 28 van het KB van 9 november 2016, het statuut van
GVBF behouden tot en met de afsluiting van de vereffening. Bij de afsluiting van de vereffening zal
de Vennootschap de FOD Financiën verzoeken om de Vennootschap van de lijst van GVBF's te
schrappen.
TITEL VII : ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel
 
Terzelfdertijd neergelegd:
 
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 1 volmacht
- rapport van de commissaris
- 2 rapporten van de Raad van Bestuur
- Rapport bijzondere vergadering