Ondernemingsnr : 0607988377
Naam
(voluit) : OAKTREE INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Selsaetenstraat 50B
 : 2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden door notaris Anne-Mie Szabó te Turnhout, die het ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Pact notarissen”, notarisvennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Antoine
Coppenslaan 12/2 op 16 december 2020 blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit:
Na kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, beslist de
vergadering de verschillende soorten van aandelen af te schaffen vanaf heden, evenals de
verschillende soorten van bestuurders.
Tweede besluit:
Na kennisname van het voormeld bijzonder verslag van de raad van bestuur voor wat de wijziging
van het voorwerp van de vennootschap betreft, beslist de vergadering om het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen.
Derde besluit:
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in “Orelia
Group”.
Vierde besluit:
De vergadering beslist de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen naar 30 juni
om 9.00 uur.
Vijfde besluit:
a. De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen en wel ten
belope van vierenvijftig miljoen negenhonderdachtentachtigduizend negenentwintig euro zestig cent
(€ 54.988.029,60) om het kapitaal terug te brengen van zevenennegentig miljoen
vierhonderdachtentachtigduizend negenentwintig euro zestig cent (€ 97.488.029,60) tot
tweeënveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 42.500.000,00) door terugbetaling in geld van een
gelijke waarde per aandeel. De kapitaalvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging
van aandelen, maar met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De aanwezige aandeelhouders verklaren dat de kapitaalvermindering niet van die omvang is dat het
kapitaal van de vennootschap niet langer op peil zou zijn voor het uitvoeren van haar kerntaken en
evenmin dat het kapitaal beneden het vereiste minimumkapitaal zou dalen.
Deze terugbetaling zal worden uitgevoerd volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van
bestuur.
b. De vergadering beslist dat de terugbetaling volledig aan te rekenen is op het kapitaal.
c. Deze terugbetaling mag, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, eerst plaatshebben twee maanden na de bekendmaking van het uittreksel van dit
proces-verbaal in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vergadering verleent aan de raad van bestuur alle bevoegdheden om de hierboven vermelde
besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering
heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
Zesde besluit:
Luik B
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zevende besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ORELIA GROUP”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. Het uitbaten van een rust- en of verzorgingstehuis.
- alle verrichtingen betreffende het herbergen van personen, het verstrekken van maaltijden en
diensten (hotel, pension, enzovoort), en meer in het bijzonder de uitbating van bejaardentehuizen;
- de verwerving, de oprichting, het beheer, de exploitatie van extra-murale, semi-murale en
residentiële woon- en zorgvoorzieningen voor ouderen;
- de organisatie van hulpverleningsdiensten en de opleiding van het personeel.
De vennootschap mag alle verrichten stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, in-schrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschap-pen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen zijn gesteld.
II. Voor eigen rekening:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goe-deren, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevor-deren, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goe-deren;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
- het verwerven, aanhouden en beheren van rechtstreekse of onrechtstreekse financiële belangen, in
eender welke vorm, in ondernemingen die verzorgingsinstellingen in de meest ruime zin en
dagverblijven voor kinderen oprichten en beheren, die alle mogelijke vormen van zorg aan personen
verlenen, meer bepaald aan bejaarden, ouderen en zorgbehoevenden, en vastgoed ter beschikking
stellen dat in aanmerking komt voor verzorgingsinstellingen en kinderdagverblijven;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 42.500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdenvijfduizend vijfhonderdtwintig (105.520,00) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot en met
honderdenvijfduizend vijfhonderdtwintig (105.520), met een fractiewaarde van
één/honderdenvijfduizendvijfhonderdtwintigste van het maatschappelijk kapitaal.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
Luik B
van overdreven volmacht.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 30 juni om 9.00 uur. Indien die dag
een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Achtste besluit
De algemene vergadering beslist om het ontslag te aanvaarden van nagemelde bestuurder: de heer
John HAENRAETS, wonende te 2800 Mechelen, Turfbeemd 30.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
voornoemde bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist vanaf heden te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor een
duur van 6 jaar: de heer NUIJTEN Bart Catharina, geboren te Essen op 1 maart 1964, wonende te
Luik B
2018 Antwerpen, Artsen zonder Grenzenstraat 61.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2160 Wommelgem,
Selsaetenstraat 50B.
 
Ontledend uittreksel dat vóór registratie werd opgemaakt door notaris Anne-Mie Szabó te Turnhout
met het oog op de neerlegging.
 
Bijlage: volledig afschrift, gecoördineerde statuten en verslag van het bestuursorgaan.