Ondernemingsnr 0430.343.270
Naam
(voluit):	VECARRO
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Slamstraat 2
3600 Genk
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Cynthia Van Aenrode, notaris te
Genk, die het ambt uitoefent in de notarisvennootschap NOTARACT, met zetel te Genk,
Grotestraat 97, en antennes te Genk, Grotestraat 97 en te As, Neereinde 1/1 op 28 december
2022, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"VECARRO", dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - ONTBINDING
a) Voorafgaande verklaring
De vergadering verklaart dat een afschrift van de verslagen en van de staat van activa en
passiva van de vennootschap, zoals hierna bepaald, ter beschikking van de aandeelhouder
werd gesteld, overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen:
- verslag van het bestuursorgaan de dato 23 december 2022;
- staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, met
name per 30 november 2022;
- verslag van de bedrijfsrevisor, de BV Moore Audit, kantoorhoudende te Leopoldlaan 100,
3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid
Vosch, bedrijfsrevisor, de dato 23 december 2022.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, mevrouw Ingrid Vosch, voornoemd,
luiden letterlijk als volgt:
"7. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt,
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de BV Vecarro, over de daarbij gevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap.
Wij werden op 19 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Vecarro,
met zetel te 3600 Genk, Slamstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0430.343.270, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Tongeren, om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te
ontbinden, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva
op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de
van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle
bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Afkeurend oordeel
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 november 2022
van de vennootschap, opgesteld in discontinuïteit, op grond van het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van € 1.294.385,03 en een
nettopassief van € 168.739,91. Artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is van toepassing.
Vanwege de significantie van de aangelegenheden beschreven in de sectie "Basis voor het
afkeurend oordeel", geeft deze staat van activa en passiva, naar ons oordeel, geen getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap Vecarro BV per 30 november 2022, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het afkeurend oordeel
Volgende opmerkingen hebben wij vastgesteld tijdens onze controle van de staat van activa
en passiva per 30 november 2022:
· We hebben onvoldoende controle-informatie bekomen met betrekking tot de activa- en
passiva elementen opgenomen in de staat van activa en passiva;
· We hebben geen schattingsverslagen ontvangen om de mogelijke overwaardering van de
materiële vaste activa vast te stellen;
· De rubrieken overige vorderingen op meer dan één jaar, handelsvorderingen, overige
vorderingen op ten hoogste één jaar bevatten vorderingen die niet inbaar zijn;
· Aangezien wij pas op 19 december 2022 werden aangesteld voor deze opdracht, konden
wij niet aanwezig zijn voor een fysische telling per 30 november 2022, zodat wij ons niet
kunnen uitspreken over de voorraadhoeveelheden. Tevens hebben wij geen testwerk kunnen
uitvoeren op de gehanteerde prijzen. Er werd ons daarnaast ook geen onderbouw bezorgd
voor het bedrag opgenomen onder de werken in uitvoering. Daardoor hebben wij het totale
bedrag van de voorraad voor een totaal bedrag van 77.833,39 EUR niet kunnen afstemmen;
· Aangezien wij pas op 19 december 2022 werden aangesteld voor deze opdracht, konden
wij geen fysische telling van de kas per 30 november 2022 uitvoeren, zodat wij ons niet
kunnen uitspreken over dit bedrag van 421,55 EUR;
· Er werden geen bankverklaringen ontvangen van financiële instellingen waardoor wij ons
niet kunnen uitspreken over de bedragen opgenomen onder de financiële schulden op lange
en korte termijn;
· Er werden geen ondertekende bevestigingsbrieven van leveranciers ontvangen omtrent de
openstaande schulden waardoor wij ons niet kunnen uitspreken over de volledigheid van de
handelsschulden.
· Er werden geen fiscale attesten ontvangen waardoor wij ons niet kunnen uitspreken over
de volledigheid van de geboekte schulden.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor het afkeurend oordeel.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de
werkelijkheid van het nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Pelt, 23 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
De comparant ontslaat de notaris ervan een volledige lezing te geven van deze verslagen.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b) Bevestiging externe wettigheid
De instrumenterende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel
2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gehouden is.
c) Besluit
Na kennisname en bespreking van de voornoemde verslagen, besluit de vergadering de
vennootschap te ontbinden en dit met ingang van heden, met het oog op haar
invereffeningstelling.
TWEEDE BESLUIT - BENOEMING VEREFFENAAR
De vergadering benoemt als vereffenaar, Meester BANKEN Gerry, advocaat met kantoor te
3600 Genk, Grotestraat 122, hierbij mede-verschenen en aanwezig en die verklaart dit
mandaat te aanvaarden.
De vereffenaar is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor
de vereffening van de vennootschap, desgevallend met machtiging van de algemene
vergadering, overeenkomstig artikel 2:87 en 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, overeenkomstig artikel 2:87 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het mandaat van vereffenaar zal vergoed worden overeenkomstig het Koninklijk Besluit van
26 april 2018 houdende vaststelling van de regels en barema's tot bepaling van de kosten
en het ereloon van de insolventiefunctionarissen.
Het is de vereffenaar toegelaten om zijn onkosten en erelonen tussentijds af te rekenen en
vooraf te nemen in de mate dat de staat van het gerealiseerde actief dat toelaat en na
kennisgeving aan de aandeelhouders.
DERDE BESLUIT - MACHTIGING BEVESTIGING BENOEMING
De vergadering machtigt de vereffenaar om bij de Voorzitter van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank een verzoekschrift in te dienen tot bevestiging van de benoeming
tot vereffenaar.
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURSORGAAN
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van
de huidige bestuurder, de besloten vennootschap VICTORY, vast vertegenwoordigd door
mevrouw Vermeire Isabelle, voornoemd.
Aan hem wordt kwijting verleend voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de vereffenaar tot uitvoering van de
genomen besluiten.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Opgemaakt op 28 december 2022
(Get.)
Cynthia VAN AENRODE, notaris
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Verslag van het bestuursorgaan.
- Verslag van het bedrijfsrevisor.