N° d'entreprise : 0835347865
Nom
(en entier) : ENERGISERV
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Klauwaerts 38
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 27
octobre devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
1. Le réviseur d’entreprises conclut son rapport comme suit :
Conclusion conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de Réviseur d’
Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 29 septembre
2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’Organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature se compose de 1.830 actions de
la SA Energiserv, sans mention de valeur nominale.
À notre avis,
    1.  la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE,
    2.  l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée du
point de vue de l’économie d’entreprise,
    3.  l’aperçu de l’apport en nature et pour un total de 5.219.160 €, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la méthode d’évaluation convenue par les parties,
    4.  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions, majoré de la prime d’émission, qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’Organe d’administration de la société afin
de satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
La créance apportée trouve son origine dans la cession d’actions dont la valorisation s’est appuyée
Volet B
sur un rapport d’expertise externe. Nous n’avons pas relevé d’incohérences ou d’inexactitudes dans
les calculs présentés dans ledit rapport. Nous soulignons toutefois que la méthodologie adoptée fait
état de nombreuses hypothèses qui exposent la valorisation retenue à une volatilité en fonction d’
événements futurs. Notons également que la réalisation de ces événements futurs peut aboutir sur
des résultats divergents de ceux projetés. Enfin, l’approche adoptée n’a pas permis de dégager une
valorisation en fonction de la capacité de rendement consolidée de la société concernée.
Autres points
Nous n’avons pas reçu les documents en temps voulu et par conséquent, le présent rapport n’a pas
été soumis au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale qui doit statuer sur les
apports en nature.
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’Organe d’administration relative à l’Aperçu
L'Organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’Organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'Organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’Organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’Organe d’administration,
afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport,
pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
cellesci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
    •  le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de
définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’Organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’Organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
Volet B
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’Organe d’administration notamment l’étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Établi à Bruxelles, le 22 octobre 2020
L&S Réviseurs d’Entreprises
SR , représentée par
A. I. SERGHINI »
2. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de deux millions
treize mille euros (EUR 2.013.000,00) pour porter le capital de deux millions cent vingt-trois mille
euros (EUR 2.123.000,00) à quatre millions cent trente-six mille euros (EUR 4.136.000,00), par la
création de mille huit cent trente (1.830) actions, en rémunération de l'apport d'une partie d’une
créance à concurrence d’un montant total de cinq millions deux cent dix-neuf mille cent soixante
euros (EUR 5.219.160,00).
3. L'assemblée générale constate que la valeur de l'apport s'élève à cinq millions deux cent dix-neuf
mille cent soixante euros (EUR 5.219.160,00), soit une différence de trois millions deux cent six mille
cent soixante euros (EUR 3.206.160,00) par rapport à la valeur nominale de l’augmentation du
capital.
4. L'assemblée décide d’incorporer cette somme de trois millions deux cent six mille cent soixante
euros (EUR 3.206.160,00) dans le capital, sans émission d’actions nouvelles, et de porter le capital
ainsi à sept millions trois cent quarante-deux mille cent soixante euros (EUR 7.342.160,00).
5. L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « Mallart & Co. » avec
effet immédiat.
6. L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Par conséquent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
Article 1: Forme juridique et dénomination
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « Mallart & Co. ».
Article 2: Siège 
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
    •  toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding notamment dans le
domaine du nettoyage et de la propreté et domaines similaires ou connexes;
    •  toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles
réglementées par la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d’
investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d’
exécution pris sur base de cette législation, ou toute autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d’exécution
qui viendraient à remplacer ou à modifier cette loi ou ces arrêtés d’exécution;
    •  la fourniture de conseils dans le cadre des activités décrites dans le présent objet   et dans les
domaines exercés par les entités dans lesquelles la société aura des participations;
- l'investissement dans l'immobilier, toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis,
ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement,
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Elle pourra exercer les fonctions de dirigeant, d'administrateur, de gérant, de directeur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés, entreprises ou associations.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet   ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement, participer par voie de souscription, cession,
participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4: Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Capital souscrit
Le capital   s’élève à sept millions trois cent quarante-deux mille cent soixante euros (EUR
7.342.160,00), représenté par trois mille sept cent soixante (3.760) actions, représentant chacune
un/ trois mille sept cent soixantième du capital.
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués. (…)
Article 8: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Article 9: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil com-posé d'au moins le nombre minimum
d'administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'as-
semblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligi-bles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 13: Procèsverbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux, (…)
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs ou encore par un adminis-trateur--délégué.   
Article 14: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'ac-complir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet   de la société, à l'excep-tion de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 15: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration, peut conférer la gestion journa-lière des affaires de la société, ainsi que
la repré-sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs personnes ; si
ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualifi-cation "d'administra-
teurdélégué".
Le conseil d'administration peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de son sein, administrateurs ou non. Il
fixera leurs pouvoirs et leurs rémunéra-tions en raison de ces attribu-tions spéciales. Il les révoquera
et pourvoira à leur rempla-ce-ment, s'il y a lieu.
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Article 16: Indemnités
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré. (…)
Article 18: Représentation  Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice :
 soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit par un administrateur-délégué, agissant seul,
 soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man-
dats.
Article 19: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque
année, à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'as-semblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.  Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 20: Représentation
Volet B
Tout propriétaire de titres peut se faire re-présenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et les débiteurs gagistes doi-vent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier de titres exerce
tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 22: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraor-dinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même si l'ordre du jour ne concerne pas l'approbation des
comptes annuels.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d’attestations et
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être ef-fectués en vue de la seconde assemblée. 
Article 23: Procèsverbaux
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les action-
naires qui le demandent. (…)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administra-teurs ou par un
administrateurdélégué.
Article 24: Résolutions par écrit
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par deux administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par deux administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24.bis Assemblée générale à distance
Le conseil d’administration peut décider de donner aux actionnaires la possibilité de participer à
l'assemblée générale à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et au(x) commissaire(s).
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Volet B
Les paragraphes précédents s’appliquent aussi aux titulaires d’actions sans droit de vote, aux
titulaires d’obligations convertibles et de droits de souscription de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 25: Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Article 26: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la forma-tion
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celuici aura atteint le dixième du capital, le prélèvement
cessera d'être obliga-toire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposi-tion du conseil d'administration.
Article 27: Acomptes sur dividen-des
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividen-des, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 28: Paiement des dividen-des
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société.  Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 29: Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
né-cessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libé-ré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des rembour-sements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
7. L’assemblée générale confirme que le siège de la société est établi à Ixelles (1050 Bruxelles),
avenue des Klauwaerts 38.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, mandataire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations, le rapport établi par le conseil
d’administration conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations, le rapport établi par le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration
conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations ; coordination
des statuts.