Griffie
Ondernemingsnr 0450.845.112
Naam
(voluit):	PALLETS.BE
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kruisstraat 18
3520 Zonhoven
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit een akte verleden voor notaris Pieter Herman, met standplaats te Antwerpen, op vijfentwintig oktober
tweeduizend vierentwintig, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden door de besloten
vennootschap "PALLETS.BE", met zetel te 3520 Zonhoven, Kruisstraat 18 en dat de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouders,
voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 9 september 2024 door de raden van bestuur van de overnemende
vennootschap en de overgenomen vennootschap in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna: WVV); dit fusievoorstel werd neergelegd door de overnemende
vennootschap én overgenomen vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Hasselt op 12 september 2024 en de neerleggingen werden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 september daarna onder nummer 24137837, voor de overnemende vennootschap en onder
nummer 24137838 voor de overgenomen vennootschap.
Il. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk één maand
voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in
toepassing van artikel 12:51 WVV.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van
deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het WVV, te weten:
1º de fusievoorstellen;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;
Ill. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
ZONDER UITREIKING VAN NIEUWE AAN-DELEN
1. Fusie door overneming van de besloten vennootschap PELLETS.BE door de besloten vennootschap
PALLETS.BE zonder uitreiking van nieuwe aandelen
De vergadering keurt voornoemd fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 9 september 2024 door de
raden van bestuur van de overnemende en overgenomen vennootschap. Het fusievoorstel werd door beide
vennootschappen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, zoals
vermeld en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen als gevolg van
ontbinding, zonder vereffening, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap.
Alle aandelen en andere stemverlenende effecten van de overgenomen vennootschappen zijn in handen van de
overnemende vennootschap. Er vindt aldus geen uitreiking plaats van nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg met eenparigheid van stemmen haar instemming tot de verrichting waarbij de
besloten vennootschap PALLETS.BE, voornoemde overnemende vennootschap, de besloten vennootschap
PELLETS.BE, zijnde de overgenomen vennootschap bij wijze van geruisloze fusie overneemt.
2. Verzaking tussentijdse cijfers
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot verzaking, overeenkomstig artikel 12:51,
§2, laatste lid WVV, voor de opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van niet meer dan
zes maanden voor de datum van het fusievoorstel.
3. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
5. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Er worden geen bijzonder voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen.
6. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
7. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het overgedragen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap
partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
- Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht
is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden
aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
Het overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschap, PELLETS.BE, bevat geen onroerende
goederen.
8. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van dertig januari tweeduizend en één), geboekt zullen
worden in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De voorzitter van de algemene vergadering van de vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat
aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen als de algemene vergadering
van de overnemende vennootschap het verrichtingsvoorstel houdende fusie hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap de besloten vennootschap PELLETS.BE ingevolge gemelde fusie met ingang vanaf
heden, ophoudt te bestaan.
Aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap PELLETS.BE:
- De heer PONNET Jan, wonende te 2018 Antwerpen, Sanderusstraat 26;
- De besloten vennootschap FORESCO GROUP (ondernemingsnummer: BE0738.732.204), met zetel te 3600
Genk, Eikelaarstraat 32, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DE QUINNEMAR Cédric, wonende te 9831
Deurle (Sint-Martens-Latem), Kriekenbergdreef 11,
wordt allen ontslag verleend en kwijting gegeven vanaf heden over de door hen uitgeoefende mandaten.
VIERDE BESLUIT: MACHTEN TOT INVOERING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan
(i) de heer Wout Hooyberghs, en elke andere advocaat van de besloten vennootschap "HENC", met zetel te
2000 Antwerpen, Frankrijklei 5 bus 401, ondernemingsnummer 1014.036.515, en
(ii) Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen,
met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor uittreksel: notaris Pieter Herman te Antwerpen;
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie.