N° d'entreprise :
0887378566
Dénomination :
(en entier) :
CUISTAX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Minerve 3 bte 177
1190 Forest
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, CAPITAL,
ACTIONS, ANNEE COMPTABLE, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-
Pont, le 18 décembre 2018, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
PREMIERE RESOLUTION : NOMINATION DES GERANTS
L’assemblée générale décide de désigner au poste de gérants Messieurs MEESSEN Luc et ROY
Olivier à dater de ce jour pour une durée illimitée.
Lesquels déclarent accepter le présent mandat.
Leur mandat sera gratuit.
La présente assemblée déclare ratifier l’acceptation de la démission de Monsieur Philippe
KAUFFMANN de son poste de gérant, présentée lors de l’assemblée générale du douze novembre
deux mille dix-huit. Décharge lui a été donnée lors de l’approbation des comptes annuels arrêtés au
31/10/2018.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « SHOWLUTION SPRL » à dater
de ce jour.
TROISIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L’assemblée décide de transférer le siège social à dater de ce jour à Bruxelles, Galerie du Roi, 30.
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
I. Rapport des gérants établi conformément à l’article 287 du Code des Sociétés – situation active et
passive de la société remontant à moins de trois mois .
A l’unanimité, l’Assemblée Générale déclare avoir pleine connaissance du rapport établi par les
gérants justifiant la proposition de modification de l’objet social de la société daté du 17 décembre
2018, ainsi que de l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente et un
octobre deux mille dix-huit soit à une date remontant à moins de trois mois.
Elle dispense Monsieur le Président d’en donner lecture et les approuve à l’unanimité.
L’assemblée approuve la situation active et passive lui présentée et ne remontant pas à plus de trois
mois.
 
II. Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet social comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
 
    •  la prestation de tous services en matière d’organisation de spectacles ou d’évènements au sens
le plus large du terme, aussi bien culturels que sportifs ou commerciaux ;
    •  plus particulièrement, et sans que cette liste soit limitative, l’exploitation de studios d’
enregistrement, de salles de spectacles, d’infrastructures sportives ou commerciales, y prester tous
services spécialisés du son, de l’image, de l’éclairage et de la décoration, la production et la
programmation notamment en radio et en télévision, l’édition musicale et de tous produits dérivés de
Volet B
la musique, la facture et l’entretien d’instruments de musique, le management d’artistes, l’
organisation de tournées artistiques, la logistique et le transport liés à ces services ;
    •  le recrutement et la mise à disposition de personnel spécialisé (techniciens, roads, stagehands,
ingénieur lumières, ingénieur du son, driver, runner, followspotter, backliner, etc.) dans le domaine
très spécifique du spectacle, concert, opéra, show, festival… tant en plein air qu’en indoor, et toutes
autres formes d’expression humaine et collective à venir ;
    •  le recrutement et la mise à disposition de personnel technique au sens large, sans en limiter le
champ d’application ;
    •  le recrutement, la mise à disposition et la formation de conseiller en prévention et de sécurité de
chantier dans le métier spécifique des arts du spectacle ;
    •  la formation continuée de techniciens de spectacles dans les branches qui constituent le métier,
sans en limiter les champs d’application ;
    •  l’organisation, le montage, la régie de spectacles et d’évènements et plus particulièrement, sans
que la liste soit limitative, l’implantation des installations techniques et leurs réglages ; la conception
et la fabrication de costumes, de décors, et de plateaux de scènes ;
    •  le transport de matériel et d’équipes en relation avec nos activités.
 
Historiquement et à titre conservatoire, la société a en outre pour objet, en Belgique et à l’étranger,
tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
 
    •  toutes opérations de communication, marketing, accompagnement, promotion de tout type d’
activités artistiques et plus globalement culturelles ;
    •  toutes opérations de production, réalisation, distribution, exploitation, vente, importation,
exportation, location, prêt de toutes œuvres artistiques, livres, cinématographiques ou audiovisuelles
quel que soit le support de diffusion ;
    •  l’acquisition, l’exploitation, la production, l’exécution, la diffusion, la représentation sous quelque
forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit et notamment par la vente, la location, la
publication, l’édition, la reproduction graphique, musicomécanique, photographique, sonore et
visuelle, cinématographique, par tous procédés connus (papier, disque, film, bandes, radio,
télévision, télécommunications, presses, cassettes…), par tous procédés qui seront découverts à l’
avenir, des œuvres littéraires, artistiques, dramatiques, musicales, théâtrales, cinématographiques,
audiovisuelles, sous quelque forme qu’elles se présentent, opéras, ballets, opérettes, mélodies,
chansons, sketches, films long-métrage, films court-métrage, supports publicitaires et spots, articles
de presse, etc. ;
    •  le conseil et la réalisation d’études, de prestations de services et de travaux en rapport avec les
systèmes d’information distribués, les réseaux, les télécommunications, l’élaboration de sites Internet
et plus généralement le traitement et la diffusion de l’information par le biais des ordinateurs et des
nouvelles technologies, plus particulièrement dans le domaine audiovisuel ;
    •  l’édition, la conception, l’élaboration, la fabrication et la commercialisation de tous produits sur
tous supports destinés aux loisirs, à la formation et à l’enregistrement ;
    •  la publication sous toutes ses formes de toutes œuvres littéraires ou graphiques, posters, cartes
postales, ou tous autres supports ;
    •  toutes prestations de service au profit des professionnels et des amateurs de cinéma, des
éditions musicales, graphiques, photographiques ou autres et tout ce qui se rapporte aux activités
artistiques ;
    •  l’organisation de manifestations évènementielles et culturelles se rapportant directement ou
indirectement à l’objet social, la gestion des budgets publicitaires de toutes formes et de toutes
industries ;
    •  toutes études particulières, marchés, gestions et autres formes se rapportant à l’industrie du
spectacle, cinématographique, disque, édition, etc. ;
    •  l’exercice de toute activité relative à la création, l’édition, la gestion, la négociation, la production,
l’exploitation, la distribution de tous droits en ce compris les droits intellectuels et les droits
audiovisuels ;
    •  la création, la prise et cession de brevets, licences et marques de fabrique.
 
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
 
Elle pourra s’intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
Volet B
 
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises. »
 
CINQUIEME RESOLUTION : EXERCICE SOCIAL EXCEPTIONNEL
 
Tenant compte des changements opérés dans l’actionnariat, l’exercice social a été clôturé au trente
et un octobre deux mille dix-huit de sorte que l’exercice social en cours a débuté le premier
novembre deux mille dix-huit pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
 
 
SIXIEME RESOLUTION : REFONTE DES STATUTS
 
L’assemblée générale décide de refondre les statuts de la société et d’adopter les statuts suivants :
 
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - Dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
SHOWLUTION SPRL »
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.L.", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots «
registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro d’entreprise, de
l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège
social et des sièges d'exploitation.
 
Article 2. – Siège social
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Galerie du Roi, 30 et peut être transféré partout en tout
endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles Capitale, par simple décision de
la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en
résulte au présent article des statuts.
La société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, des succursales,
agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en région de langue française ou dans la région de
Bruxelles Capitale.
 
Article 3. – Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
 
    •  la prestation de tous services en matière d’organisation de spectacles ou d’évènements au sens
le plus large du terme, aussi bien culturels que sportifs ou commerciaux ;
    •  plus particulièrement, et sans que cette liste soit limitative, l’exploitation de studios d’
enregistrement, de salles de spectacles, d’infrastructures sportives ou commerciales, y prester tous
services spécialisés du son, de l’image, de l’éclairage et de la décoration, la production et la
programmation notamment en radio et en télévision, l’édition musicale et de tous produits dérivés de
la musique, la facture et l’entretien d’instruments de musique, le management d’artistes, l’
organisation de tournées artistiques, la logistique et le transport liés à ces services ;
    •  le recrutement et la mise à disposition de personnel spécialisé (techniciens, roads, stagehands,
ingénieur lumières, ingénieur du son, driver, runner, followspotter, backliner, etc.) dans le domaine
très spécifique du spectacle, concert, opéra, show, festival… tant en plein air qu’en indoor, et toutes
autres formes d’expression humaine et collective à venir ;
    •  le recrutement et la mise à disposition de personnel technique au sens large, sans en limiter le
champ d’application ;
    •  le recrutement, la mise à disposition et la formation de conseiller en prévention et de sécurité de
chantier dans le métier spécifique des arts du spectacle ;
    •  la formation continuée de techniciens de spectacles dans les branches qui constituent le métier,
sans en limiter les champs d’application ;
    •  l’organisation, le montage, la régie de spectacles et d’évènements et plus particulièrement, sans
que la liste soit limitative, l’implantation des installations techniques et leurs réglages ; la conception
et la fabrication de costumes, de décors, et de plateaux de scènes ;
    •  le transport de matériel et d’équipes en relation avec nos activités.
Volet B
 
Historiquement et à titre conservatoire, la société a en outre pour objet, en Belgique et à l’étranger,
tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
 
    •  toutes opérations de communication, marketing, accompagnement, promotion de tout type d’
activités artistiques et plus globalement culturelles ;
    •  toutes opérations de production, réalisation, distribution, exploitation, vente, importation,
exportation, location, prêt de toutes œuvres artistiques, livres, cinématographiques ou audiovisuelles
quel que soit le support de diffusion ;
    •  l’acquisition, l’exploitation, la production, l’exécution, la diffusion, la représentation sous quelque
forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit et notamment par la vente, la location, la
publication, l’édition, la reproduction graphique, musicomécanique, photographique, sonore et
visuelle, cinématographique, par tous procédés connus (papier, disque, film, bandes, radio,
télévision, télécommunications, presses, cassettes…), par tous procédés qui seront découverts à l’
avenir, des œuvres littéraires, artistiques, dramatiques, musicales, théâtrales, cinématographiques,
audiovisuelles, sous quelque forme qu’elles se présentent, opéras, ballets, opérettes, mélodies,
chansons, sketches, films long-métrage, films court-métrage, supports publicitaires et spots, articles
de presse, etc. ;
    •  le conseil et la réalisation d’études, de prestations de services et de travaux en rapport avec les
systèmes d’information distribués, les réseaux, les télécommunications, l’élaboration de sites Internet
et plus généralement le traitement et la diffusion de l’information par le biais des ordinateurs et des
nouvelles technologies, plus particulièrement dans le domaine audiovisuel ;
    •  l’édition, la conception, l’élaboration, la fabrication et la commercialisation de tous produits sur
tous supports destinés aux loisirs, à la formation et à l’enregistrement ;
    •  la publication sous toutes ses formes de toutes œuvres littéraires ou graphiques, posters, cartes
postales, ou tous autres supports ;
    •  toutes prestations de service au profit des professionnels et des amateurs de cinéma, des
éditions musicales, graphiques, photographiques ou autres et tout ce qui se rapporte aux activités
artistiques ;
    •  l’organisation de manifestations évènementielles et culturelles se rapportant directement ou
indirectement à l’objet social, la gestion des budgets publicitaires de toutes formes et de toutes
industries ;
    •  toutes études particulières, marchés, gestions et autres formes se rapportant à l’industrie du
spectacle, cinématographique, disque, édition, etc. ;
    •  l’exercice de toute activité relative à la création, l’édition, la gestion, la négociation, la production,
l’exploitation, la distribution de tous droits en ce compris les droits intellectuels et les droits
audiovisuels ;
    •  la création, la prise et cession de brevets, licences et marques de fabrique.
 
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
 
Elle pourra s’intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
 
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
 
Article 4. - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE DEUX - FONDS SOCIAL
Article 5. - Capital
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille deux cents euros (25.200 EUR) et représenté par 100
parts sociales sans valeur nominale représentant chacune un/centième du capital social. Les 100
parts sociales sont souscrites au pair en espèces.
 
Volet B
Article 6. – Nature des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège
social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.
 
Article 7. – Augmentation de capital – Droit préférentiel
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent peuvent être offertes
à des tiers avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quarts du
capital.
 
Article 8. – Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
de la décision de réduction du capital, le droit d'exiger une sûreté pour leurs créances nées
antérieurement à la publication et non échues au moment de cette publication. La société peut
écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.
 
Article 9. – Indivisibilité des titres
Les parts sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, entre usufruitier et nu-
propriétaire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. – Cession et transmission des parts
Agrément — droit de préemption
10.1 Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de parts sociales, avec ou sans
droit de vote, que ce transfert soit volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour
cause de mort, qu'il porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.
10.2 La cession du contrôle d'un associé dont les titres représentent plus de la moitié des actifs est
assimilée à un transfert de titres.
10.3 Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal.
10.4 Elles sont valablement adressées aux associés à leur domicile ou siège social ou à la dernière
adresse indiquée au registre des parts de la SOCIETE.
10.5 Une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement à la
SOCIETE.
10.6 Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants et par
une société à une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle au sens du code des sociétés ainsi que
par une société détenue majoritairement par un pouvoir public à une autre société détenue
majoritairement par ce pouvoir public.
10.7 Tous les autres transferts sont soumis à un agrément des associés et à un droit de préemption
de ceux-ci qui s'exercent comme suit
10.8 Le candidat cédant notifie aux autres associés son intention de transférer des titres en indiquant
Volet B
le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à
titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi.
10.9 Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire,
il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur
ou un expert-comptable. Il adresse copie de ces documents à l'ensemble des associés.
10.10 Dans le mois de la notification, les autres associées doivent notifier leur agrément ou leur refus
d'agrément de la cession notifiée. A défaut d'agrément donné par la moitié au moins des associés
possédant 76% au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession est proposée, les
autres associés disposeront d'un droit de préemption.
10.11 Le droit de préemption de chaque associé se détermine au prorata du nombre de ses parts
représentatives du capital par rapport à l'ensemble de celles émises par la SOCIETE, déduction faite
de celles dont la cession est envisagée.
10.12 Le droit de préemption s'exerce suivant la procédure suivante :
10.13 Tout associé qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans le mois au cédant.
10.14 Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
10.15 A l'issue du délai d'un mois, ou préalablement lorsque tous les associés ont répondu, le cédant
notifie aux associés concernés le résultat de la procédure.
10.16 Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux associés
préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent.
10.17 Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le
droit de chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la
SOCIETE par rapport aux autres associés préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois
de la notification du résultat de la procédure.
10.18 Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, les associés ayant
opposé leur refus à l'agrément du candidat cessionnaire seront tenu de trouver acheteur aux prix et
conditions notifiés dans un délai de deux mois et à défaut le cédant sera libre de céder, dans un délai
de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux conditions qui avaient
été notifiées.
10.19 En cas de transmission pour cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la
procédure devant être initiée dans les trois mois du décès. »
 
Article 10 bis, Droit de suite
10bis.1 Dans l'hypothèse oh en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes
agissant conjointement (autres que les associés signataires de la présente convention) viendraient à
acquérir le contrôle de la SOCIETE au sens du code des sociétés, ils seront tenus de le notifier par
lettre recommandée aux autres associés avec copie aux gérants de la SOCIETE, accompagnée des
éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre
d'acquérir le parts des associés qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet
acquéreur du contrôle pour acquérir des parts de la SOCIETE au cours des deux années calendrier
précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle.
10bis.2 L'acquisition des parts dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit
de préemption.
10bis.3 Les associés auront un délai d'un mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par
lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.
10bis.4 Le paiement du prix des parts devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette
période de deux mois.
 
 
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article 11. - Gérance
La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs gérants, statutaires
ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une
décision de l'assemblée générale.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un gérant est nommé.
 
Volet B
Article 12. - Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants, agissant séparément, est investi des pouvoirs
les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, le ou les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
Tous actes auxquels un officier ministériel ou un fonctionnaire public prête son concours, ne sont
valables que s'ils sont signés par le gérant s'il est seul ou par deux gérants agissant conjointement
s'il y en a deux ou plusieurs, sauf délégation de pouvoirs.
 
Article 13. – Conflit d’intérêt
1. Si le gérant unique a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération déterminée, il en
référera à l’associé unique ou aux associés et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire ad hoc.
2. Au cas où le gérant est l’associé unique et qu’ il a un intérêt opposé à celui de la société dans une
opération déterminée, il pourra conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
3. Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de
la société dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, doit le déclarer et
faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du collège de gestion. Il ne peut
assister aux délibérations du collège de gestion relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni
prendre part au vote.
Le collège de gestion fait, à l'assemblée générale la plus proche et avant tout vote sur d'autres
résolutions, un rapport spécial sur les circonstances dans lesquelles les opérations ou les décisions
en cause ont été effectuées, sur les conditions auxquelles elles ont été conclues et sur les
conséquences qui en ont résulté pour la société.
Un rapport est établi par le commissaire-réviseur ou, à défaut, par un réviseur d'entreprises ou un
expert-comptable.
 
Article 14 - Rémunérations
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.
 
Article 15. – Démission et révocation des gérants
Le ou les gérants non statutaires peuvent se démettre de leurs fonctions, en prévenant le ou les
associés trois mois au moins à l'avance par lettre recommandée.
Un gérant non statutaire est révocable ad nutum par décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentée.
Un gérant statutaire n’est pas révocable, sauf pour motifs graves, ou par décision de l'associé unique
ou, en cas de pluralité d'associés, par décision unanime des associés.
 
Article 16. - Contrôle
Pour autant que la société y soit tenue par la loi, la surveillance de la société est confiée à un ou
plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés
pour trois ans au plus.
Toutefois, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des
Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire-réviseur, chaque associé ayant dès lors
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Chaque associé peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 16bis – Majorité qualifiée
Sans préjudice des dispositions légales applicables, les décisions suivantes seront de la compétence
de l'assemblée générale et ne seront admises que si elles réunissent au moins 76% des voix des
associés présents ou représentés ;
1. Toute modification statutaire, en ce compris une augmentation ou une réduction de capital ;
2. toute modification des droits attachés aux parts, ou de création de titres représentatifs du capital ;
3. la fixation des rémunérations des gérants et associés ;
4. l'augmentation des rémunérations des cadres dirigeants au-delà d'une indexation normale ;
5. la désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la SOCIETE, des
Volet B
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger
6.Toute distribution de dividendes ou tantièmes. »
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. - Réunion
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le premier lundi du mois de juin
à dix-sept heures ou à toute autre date pour autant que les associés y consentent.
Si ce jour était férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
La gérance peut convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par
lettres recommandées à la poste, adressées aux associés quinze jours francs au moins avant
l'assemblée.
 
Article 18. – Nombre de voix
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts, sous réserve
des restrictions légales.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
 
Article 19. - Délibération
Concernant les points non mentionnés à l'ordre du jour, il ne peut en être délibéré en assemblée que
lorsque l'entièreté des parts est présente et lorsque l'unanimité des voix s'y est résolue.
 
Article 20. - Procès-verbal
a) En cas de pluralité d'associés, les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous
les associés présents. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par un gérant.
b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
 
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 21. – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 22. – Ecritures sociales
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Dans la mesure où la loi l’exige, la gérance établit en outre son rapport de gestion conformément au
Code des Sociétés.
L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de la gérance et le rapport du
commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du ou
des gérants et du ou des commissaires.
 
Article 23. - Distribution
Le bénéfice net, après prélèvement pour la réserve légale, est mis à la disposition de l'assemblée
générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite
des provisions et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais
d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et
de développement.
 
Article 24. – Publicité du rapport de gestion
La société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si toute personne s'adressant
au siège social peut prendre connaissance du dit rapport et en obtient une copie intégrale ou partielle
contenant dans ce dernier cas au moins les indications prescrites par le Code des Sociétés.
 
Volet B
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. - Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérants en fonction à cette époque ou
par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce
compétent, de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale. En cas de
refus de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même le liquidateur, éventuellement sur
proposition de l’assemblée générale.
 
Article 26. - Répartition
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts
respectives, chaque part conférant un droit égal.
Les pertes éventuelles seront partagées entre les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'un associé puisse être tenu d'effectuer un versement au-delà de son apport en société.
 
Article 27. – Perte du capital
1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre
du jour.
Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
2. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
3. Si l'actif net et réduit à un montant inférieur à six mille deux cent (6.200) euros, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la
situation.
 
DIVERS
Article 28. – Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions du dit code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par le
présent acte sont réputées inscrites dans les statuts, et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce code sont censées non écrites.
 
Article 29. – Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou commissaire, domicilié à l'étranger, élit,
par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
 
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER AUX GERANTS POUR L’EXECUTION DES
RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
L’assemblée donne tous pouvoirs aux gérants pour l’exécution des résolutions qui précèdent.