N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
OPH RACER
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Morel 29 bte 11
7500 Tournai
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul le 28 septembre 2018, en
cours d’enregistrement, que
Monsieur HANNEBICQ Olivier Pierre Marie, né à Béthune (France) le quatorze mai mille neuf cent
septante et un, célibataire, domicilié à 62.232 Vendin-lez-Béthune (France), rue du dix-neuf mars,
numéro 16.
Madame HANTSON Annie Françoise, née à Mons le vingt-trois mai mille neuf cent septante-deux,
domiciliée à 7970 Beloeil, rue du Bosquet 41 (divorcée de Monsieur BETENHEUSER Laurent, non
remariée et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale) ;
Ont constitué une société commerciale et arrêté les statuts d'une société privée à responsabilité
limitée dénommée « OPH RACER », dont le siège social sera initialement établi à 7500 Tournai, rue
Morel, numéro 29 (boîte 11).
Capital
La société est constituée au capital de vingt-cinq mille euros (25.000,00€) représenté par deux cent
cinquante (250) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / deux
cent cinquantième (1/250ème) de l'avoir social.
Souscription
Les fondateurs souscrivent les deux cent cinquante (250) parts sociales en espèces au prix unitaire
de cent euros (100,00€) chacune, comme suit :
- Monsieur HANNEBICQ Olivier à concurrence de deux cent quarante-neuf parts (249) ;
- Madame HANTSON Annie à concurrence d’une part (1).
Libération
Les fondateurs déclarent que les parts ainsi souscrites sont intégralement libérées à concurrence de
vingt-cinq mille euros (25.000,00€) par un virement effectué par leurs soins, chacun en proportion de
leur souscription dans le capital, en crédit du compte bancaire spécial numéro BE14.0018.4712.1183
ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, tel que
certifié par une attestation bancaire de ce dépôt datée du 18 septembre 2018.
Plan financier
Les fondateurs ont remis au Notaire le plan financier, conformément aux dispositions du Code des
Sociétés, et arrêtent ensuite les statuts comme suit :
Article 1 : Forme
Société commerciale sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
La société sera dénommée « OPH RACER ». Dans tous documents écrits émanant de la société, la
dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société privée à
responsabilité limitée ou du sigle SPRL.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il peut être déplacé à tout moment par simple décision de la gérance ou par
une assemblée générale délibérant comme pour une modification aux statuts. Chaque transfert de
siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance. La société peut établir
0705975205
Volet B
des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à l'étranger sur simple décision
de la gérance.
Article 4 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
notamment à titre de commissionnaires, en Belgique ou à l'étranger, toutes activités et entreprises
relevant des secteurs suivants :
- l'achat, la vente, la location, l’entretien, l’import-export, le dépannage, la customisation de tous
véhicules notamment automobiles, neufs et/ou d'occasion, d’ancêtres et de véhicules de collection,
de motos, de vélos et de tous autres cycles, que ces véhicules soient à moteur ou non motorisés, d’
engins, machines, véhicules, remorques et accessoires pour l’industrie et l’agriculture, ainsi que tout
matériel roulant ou non roulant de génie civil ou militaire ;
- l'achat et la vente, en gros ou au détail, de pièces détachées, lubrifiants, pneus et accessoires
divers, importations et exportations, les services d'entretien, réparation, carrosserie, peinture,
dépannage, services après-vente divers, la représentation commerciale de marques automobiles,
- l’import – export, l’achat, la vente, en gros ou au détail et la pose de tous accessoires sécuritaires
ou de confort pour ces mêmes véhicules : antivols, autoradios, téléphonie, systèmes géo-
satellitaires, systèmes d’assistance à la conduite et tous autres équipements de véhicules,
- l’exploitation d’un car-wash et d’un truck-wash ainsi que le nettoyage intérieur et extérieur de tous
véhicules,
- l'achat et la vente, l'entretien, le dépannage et la réparation de tous véhicules à moteur ou non,
neufs et d'occasion,
- l’activité de dépôt – vente de tous véhicules motorisés ou non ;
- l'activité de carrossier – réparateur et celle de garagiste - réparateur,
- la vente de carburants, combustibles, lubrifiants, produits pétroliers, produits d'entretien et de tous
accessoires automobiles,
- l'achat, la vente, la construction et l'entretien de tous types de remorques,
- la location de tous véhicules terrestres de transport de personnes sans chauffeur,
- le nettoyage à domicile de tous types de véhicules,
- l’installation et la réparation de tout matériel audio / vidéo dans tous types de véhicules,
- l’achat, la vente de tout matériel audio, vidéo et/ou HI-FI et de téléphonie,
- la pose, l’entretien et la réparation de tous procédés, programmes, systèmes et/ou instruments
informatiques en rapport avec les activités qui précèdent ;
- la prestation de services commerciaux dans le domaine des sports mécaniques, la location de
véhicules automoteurs sans chauffeur, les actions de communication liées au domaine du sport
automobile ou de motos et du monde de l’automobile en général, la création et l’organisation de
rallye, la mise en place de supports publicitaires, la vente d’espaces publicitaires, l’organisation et la
coordination d’opérations marketing, l’organisation d’événements et tous services accessoires à ces
activités ;
- la publicité sur tous supports et par tous procédés existants ;
- le commerce de tous articles cadeaux, boissons, confiseries, produits alimentaires, articles de
papeterie et de librairie, articles de tabac et de fumeurs, de cigarettes électroniques, de recharges
liquides pour ces cigarettes électroniques, spiritueux et toutes boissons, articles de quincaillerie, d’
animalerie, de jardinerie, de sports et loisirs, de solderie, d’ustensiles ménagers, d’outils à usage
privé, industriel, artisanal ou professionnel, d’articles vestimentaires ;
- l’achat, la vente, en gros ou au détail, l’entretien et la réparation de tous articles électro-ménagers ;
- la vente, la location, l’entretien de tous types d’outils, d’outillage ou de machines et généralement
de tous articles de quincaillerie.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, et notamment tous
investissements mobiliers ou immobiliers. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans des sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de
gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. L’ensemble des activités qui précèdent pourra être
réalisé par la société sous réserve de l’obtention des autorisations, agréations ou accès à la
profession éventuellement requis.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut aussi être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,00€). Il est représenté par deux cent
cinquante parts sociales (250) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / deux
cent cinquantième (1/250ème) de l'avoir social.
Article 7 : Vote en cas de démembrement de la propriété des parts
Volet B
En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, tous
deux sont admis à assister à l'assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant reconnu en règle
au nu-propriétaire, sauf pour les délibérations relatives à l'affectation des bénéfices réalisés et
l'attribution des réserves, sans préjudice des conventions de votes pouvant être conclues entre
l'usufruitier et le nu-propriétaire à ces sujets.
Article 8 : Cession et transmission de parts – droit de préemption
1.
Cession, entre vifs
Toute cession de parts entre vifs, tant à titre onéreux que gratuit, est soumise à un droit de
préférence et, en cas de non exercice total ou partiel de ce droit de préférence, à l'agrément du
cessionnaire par les associés à l'exception de l'associé cédant, le tout comme plus amplement
explicité ci-après.
(a)
Droit de préférence
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s). Dans les huit jours de la réception de
cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée. Les
associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat, droit proportionnel aux parts
possédées par chacun d'eux. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de
préférence accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne peuvent être fractionnées; si le
nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lesquelles
s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont attribuées par tirage au sort et par les
soins de la gérance. L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de
déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée envoyée dans les trente jours de l'envoi
de la lettre l'informant de la demande de cession. Le prix de rachat sera fixé par un expert désigné
de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de
Commerce statuant comme en matière de référé. Le prix est payable dans les six mois à compter de
la demande de cession. En aucun cas, le cédant ne pourra participer aux droits ultérieurs même s'ils
sont une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant la cession.
(b)
Agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé que moyennant l'agrément de celui-ci par la moitié au moins des associés de
la société autres que le cédant, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée, la décision de la majorité liant la minorité. Le refus d'agrément ne
donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver
acheteur, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Les
minoritaires non-opposants ne pourront jamais être tenus d'acquérir les parts. La répartition des parts
entre les associés opposants se fera dans une proportion à convenir entre eux. A défaut d'accord,
elle se fera en proportion de leur part respective dans le capital, la part des minoritaires non-
opposants et celle du cédant non comprises. Le prix d'achat restera celui fixé comme dit ci-dessus; il
sera payable dans l'année à compter de la demande de cession. En aucun cas, l'application des
clauses A et B ci-dessus ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à
dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.
2.
Transmission à cause de mort
En cas de décès d'un associé, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent informer, par
lettre recommandée, la gérance du décès de l'associé et de l'identité complète de ceux, ayants droit
du défunt, qui sont appelés à devenir propriétaires des parts. Dans les huit jours de l'envoi de cette
lettre, la gérance informe les associés survivants par lettre recommandée. Les associés survivants
peuvent refuser de les agréer comme associé. Ce refus d'agrément doit être acquis à l'unanimité des
associés survivants. En cas de refus d'agrément, les associés survivants sont tenus de trouver un
acquéreur. A défaut de trouver cet acquéreur dans un délai de six mois, à compter de la réception de
la lettre recommandée les informant du décès, ils seront obligés d'acquérir par eux-mêmes à la
même date les parts de l'associé décédé. Le prix d'achat sera déterminé comme indiqué au point A
du numéro 1 du présent article.
Article 9 : Registre des parts
Les parts nominatives sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social où tout intéressé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmission des parts.
Article 10 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
Volet B
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des
pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 : Pouvoir du gérant
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 : Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 §1er du Code des Sociétés définissant
les petites sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier lundi du mois de juin à 17 heures
au siège social ou à l'endroit indiqué dans sa convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au plus prochain jour ouvrable. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées
par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le
cinquième du capital. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont
adressées à chaque associé dans le délai légal par lettre recommandée. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 15 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale ou par tout tiers porteur d'une même procuration spéciale.
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus tard par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 17 : Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un associé - gérant ou à défaut, par l'associé présent qui
détient le plus de parts. En cas de parité des parts, l’associé le plus âgé remplira cette fonction. Sauf
dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentés et
à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix. Les procès-verbaux des assemblées
générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les
copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et se clôture le trente et un décembre (31/12)
de chaque année. L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément au Code
des Sociétés et aux dispositions de la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises et à ses arrêtés d'exécution.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde
reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance.
Article 20 : Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. La nomination du ou des liquidateurs sera soumise à l’homologation de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce compétent. Après le paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti
également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds,
soit par des remboursements partiels.
Article 21 : Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Réunis en assemblée générale, les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils
prennent à l'unanimité, ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt
de l'extrait d'acte constitutif au greffe du tribunal de Commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale.
1.
Le premier exercice social commencera ce vingt-huit septembre deux mille dix-huit (28/09/2018)
pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf (31/12/2019).
2.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin deux mille vingt (06/2020).
3.
La société sera administrée par un gérant non statutaire en la personne de Monsieur HANNEBICQ
Olivier pré-qualifié. Il est nommé pour une durée illimitée prenant cours ce jour. Monsieur
HANNEBICQ accepte ce mandat qui sera exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure de l’
assemblée générale visant à lui attribuer des émoluments. Il est nommé jusqu'à révocation.
4.
Le siège social sera initialement établi à 7500 Tournai, rue Morel, numéro 29 (boîte 11).
5.
Représentant permanent
Conformément aux dispositions de l'article 61 (§2) du Code des Sociétés, si une personne morale
est désignée comme administrateur, elle nommera un représentant permanent parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de l'exécution de la mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions et il porte la
même responsabilité civile et pénale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et pour son propre
compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Cette
dernière ne peut décharger son représentant sans désigner en même temps un successeur.
6.
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire - réviseur.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposé en même temps : expédition de l’acte.