Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : New Rhein Healthcare 2021 Privak
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blokhuisstraat 47J
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, zeventien maart tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1)   de besloten vennootschap “New Rhein Healthcare Investors”, met zetel te 2800 Mechelen,
Blokhuisstraat 47J en met ondernemingsnummer 0567.570.853;
2)   de maatschap “BB Group”, met zetel te 7850 Enghien, Labliaustraat 37 bus 4 en met
ondernemingsnummer 0720.941.414;
3)   de naamloze vennootschap “MIDELCO”, met zetel te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 49 en met
ondernemingsnummer 0430.555.581;
4)   de besloten vennootschap “NATIVE DANCER”, met zetel te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 49 en
met ondernemingsnummer 0677.538.070;
5)   de naamloze vennootschap “FIVANCO”, met zetel te 8980 Zonnebeke, Ieperstraat 188 en met
ondernemingsnummer 0407.099.793;
6)   mevrouw MATTELAER Katrien Marie Simonne , wonende te 8500 Kortrijk, Priester Schrursstraat
2; en
7)   de naamloze vennootschap “CLAREBOUT”, met zetel te 8950 Heuvelland, Heirweg 26 en met
ondernemingsnummer 0452.829.157;
hierna samen de “oprichters” genoemd.
(…)
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, hebben mij, notaris, gevraagd om bij
authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde commanditaire
vennootschap.
(…)
HOOFDSTUK I. OPRICHTING
RECHTSVORM – BENAMING – ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam "New Rhein Healthcare 2021 Privak".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap zal voor het eerst worden geves¬tigd te 2800 Mechelen,
Blokhuisstraat 47J.
AANVANGSVERMOGEN – AANDELEN
Het aanvangsvermogen bedraagt zevenenvijftig miljoen zeshonderddertigduizend Amerikaanse
dollar (57.630.000,00 USD). Wat betreft de tegenwaarde in euro van het aanvangsvermogen en/of
enige inbrengen bij oprichting, dient de wisselkoers van de beursdag voorafgaand aan de
oprichtingsakte van de vennootschap te worden gebruikt.
Er worden zevenenvijftig miljoen zeshonderddertigduizend (57.630.000) volledig geplaatste aandelen
op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan zevenenveertig miljoen
0799691655
driehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig (47.399.999) aandelen van
Soort A en tien miljoen tweehonderddertigduizend en een (10.230.001) aandelen van Soort B.
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de
instrumenterende notaris te akteren dat elke commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde
vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 EUR).
Op ieder van de zevenenvijftig miljoen zeshonderddertigduizend (57.630.000) aandelen op naam
wordt ingeschreven aan een prijs van één Amerikaanse dollar (USD 1,00) per aandeel.
(…)
GEEN VOLSTORTING VAN DE AANDELEN WAAROP IN GELD WERD INGESCHREVEN 
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en erkennen dat de
aandelen waarop door hen in geld werd ingeschre¬ven op heden niet worden volge¬stort, noch
geheel noch gedeeltelijk.
(…)
HOOFDSTUK II. STATUTEN
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Doel – Duur – Vennoten
Rechtsvorm - naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort “CommV”).
Ze draagt de naam “New Rhein Healthcare 2021 Privak”.
De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als “private privak” / “pricaf privée” vanaf de datum van
inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
(…)
Zetel van de Vennootschap
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp de collectieve belegging in financiële instrumenten die zijn
uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming met de
Private Privak Reglementering.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, partnerschappen, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de
oprichtingsdatum. Deze initieel aangegane duur kan, in overeenstemming met artikel 4.2, worden
verlengd met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van ieder maximaal drie (3) jaar, zodat de
duurtijd maximaal achttien (18) jaar kan bedragen.
De duur wordt verlengd op voorstel van New Rhein Healthcare Investors (de “AIFM”) door een
beslissing van de algemene vergadering die wordt gehouden vóór het verstrijken van de lopende
(eventueel verlengde) duur en die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de vereiste
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorzien in de Private Privak Reglementering en in
artikel 22.2.2 van deze statuten.
(…)
Vennoten
(…)
Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijk Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoot” of “GP” genoemd, en één of meer
“Commanditaire Vennoten” wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd
te zullen inbrengen.
De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de
Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten. De Commanditaire Vennoten staan voor de
schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, en dit onder de
voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
New Rhein Healthcare Investors BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Blokhuisstraat 47 bus J, 2800 Mechelen en geregistreerd bij de Kruispuntbank der Ondernemingen
onder nummer 0567.570.853 (“New Rhein Healthcare Investors”), zal de eerste Gecommanditeerde
Vennoot zijn van de Vennootschap.
(…)
(…)
Hoofdstuk IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuursorgaan – Manager
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur (zoals bedoeld in
artikel 4:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en de vereffening van de
Vennootschap, en die niet (i) op grond van de AICB Wet voorbehouden zijn aan de AIFM en (ii) op
basis van de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering, worden
opgedragen aan één natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. New
Rhein Healthcare Investors LLC, aan Delaware naamloze vennootschap (‘limited liability company’)
met zetel te 2 Logan Square, Philadelphia, PA 19103 en geregistreerd bij de the Securities &
Exchange Commission onder nummer 801-124768 (“New Rhein Healthcare Investors LLC”) zal
worden benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap en, na ontbinding van de
Vennootschap zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, op basis van de bevoegdheden
die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze statuten en,
desgevallend, besluiten van de algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden die aan de Manager worden opgedragen, wordt hierna verwezen als het
“Mandaat” van de Manager.
Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van statutaire
zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze statuten.
De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager
mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
De Commanditaire Vennoten zullen (pro rata hun Commitments), binnen hetgeen wettelijk maximaal
is toegelaten, de Manager, zijn bestuurders, zijn (rechtstreekse of onrechtstreekse) vennoten of
aandeelhouders, agenten, zijn werknemers, zijn onafhankelijke consultants, zijn adviseurs, de Vaste
Vertegenwoordiger (zoals hierna gedefinieerd), de AIFM (zoals hierna gedefinieerd) en elk van hun
verbonden entiteiten (elk een “Covered Persoon”) vrijwaren voor alle vorderingen, schade,
aansprakelijkheden, kosten en lasten, met inbegrip van kosten voor schadevergoedingen en
gerechtskosten, welke worden gevorderd of mogelijks zullen worden gevorderd of ten laste gelegd
van de Covered Personen, en die voortvloeien uit, of verband houden met, of die samenhangen met
(i) de Managers activiteiten als Manager en, voor zover toepasselijk, Gecommanditeerde Vennoot
van de Vennootschap of (ii) de activiteiten van de betrokken Covered Persoon namens de Manager
of de Vennootschap, in overeenstemming en naar analogie met de bepalingen betreffende
‘Indemnification of General Partner and Others’, zoals uiteengezet in de LPA. De overeenkomstig dit
artikel 12.1.5 te betalen bedragen mogen er evenwel niet toe leiden dat het nettobedrag dat een
Vennoot betaalt tot volstorting van zijn Commitment enerzijds en onder zijn vrijwaringsverplichtingen
overeenkomstig dit artikel 12.1.5 anderzijds (daarbij evenwel rekening houdende met enige
uitkeringen ontvangen van de Vennootschap, die voor berekening van het “nettobedrag” worden
afgetrokken van de door een Vennoot Betaalde Bedragen), ultiem het bedrag van zijn/haar
Commitment overstijgt.
Beëindiging van het Mandaat van de Manager
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
Het mandaat van New Rhein Healthcare Investors BV als gecommanditeerde vennoot van de
Vennootschap en het Mandaat van New Rhein Healthcare Investors LLC als Manager van de
Vennootschap eindigen van rechtswege indien en van zodra (i) het mandaat van New Rhein
Healthcare 2021 GP als Fonds GP eindigt, tenzij deze wordt vervangen door een met haar
verbonden entiteit en (ii) indien de algemene vergadering een besluit heeft genomen waarbij één of
meerdere perso(o)n(en) die word(t)(en) of werd(en) benoemd als nieuwe Fonds GP(s) in
overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA, worden aangeduid als Manager van de
Vennootschap en Gecommanditeerde Vennoot met onbeperkt aansprakelijkheid verkrijgen (ter
vervanging van New Rhein Healthcare Investors) vanaf de datum van het besluit van de algemene
vergadering. Andere gronden van beëindiging of ontslag worden uitdrukkelijk uitgesloten.
De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie van de
Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht
wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
Bevoegdheden van de Manager
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na
ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en
taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van
een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan),
en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering, de AIFM of andere
organen van de Vennootschap overeenkomstig de wet of deze statuten en/of (iii) die specifiek
werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze statuten en/of een besluit van de Algemene
Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
onverminderd de bevoegdheden die (krachtens de wet of een overeenkomst) aan de AIFM zijn
toegekend, het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap;
onverminderd de bevoegdheden die (bij wet of krachtens enige overeenkomst) aan de AIFM worden
opgedragen, de bevoegdheid om de Vennootschap tegenover derden te vertegenwoordigen, voor
aangelegenheden die niet aan de AIFM zijn toevertrouwd, in overeenstemming met artikel 15 van
deze statuten;
de benoeming van de beheerder van alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen van de
Vennootschap in overeenstemming met de relevante bepalingen van de AICB Wet (de “AIFM”) en
het sluiten van een overeenkomst met de AIFM tot vaststelling van de (wettelijke) taken uitgevoerd
door de AIFM;
de vertegenwoordiging van de Vennootschap in haar relatie met het Fonds, met inbegrip van het
bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap op de algemene vergadering van het Fonds,
zonder afbreuk te doen aan artikel 6.4 van deze statuten;
onverminderd de bevoegdheden die (bij wet of krachtens enige overeenkomst) aan de AIFM zijn
toegekend, de toelating van kandidaat Commanditaire Vennoten en het aanvaarden van hun
Commitments evenals de (bijkomende) Commitments van bestaande Commanditaire Vennoten, en
in het algemeen, het organiseren van Volgende Kapitaalrondes en uitgifte van nieuwe Aandelen van
een welbepaalde Soort (met inbegrip van een uitgifte van Aandelen die onevenredig gebeurt tussen
de Soorten van Aandelen) en bepalen van de uitgifteprijs in het kader daarvan;
onverminderd de bevoegdheden die (bij wet of krachtens enige overeenkomst) aan de AIFM zijn
toegekend, de organisatie van Payment Calls in het kader van Betaalrondes;
het implementeren van een uitgifte van Aandelen van een welbepaalde Soort (zoals bepaald door de
AIFM), (inclusief een uitgifte van aandelen die onevenredig gebeurt tussen de bestaande Soorten
van Aandelen) in het kader van elke Volgende Kapitaalrondes;
(het implementeren van) de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, zoals desgevallend
goedgekeurd door de AIFM;
(het implementeren van) een inkoop van Aandelen van de Vennootschap (met inbegrip van de
inkoop van Aandelen die onevenredig gebeurt tussen de bestaande Soorten van Aandelen), zoals
desgevallend goedgekeurd door de AIFM, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het
lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te
realiseren en dergelijke inkoop ook asymmetrisch mag plaatsvinden ten voordele van één of
meerdere, discretionaire door de AIFM en/of de Manager te bepalen Vennoten (en alle Vennoten
worden geacht de Manager de bevoegdheid te hebben verleend om over te gaan tot een inkoop van
hun Aandelen in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten);
het vernietigen van Aandelen van de Vennootschap, zoals goedgekeurd door de AIFM, indien van
toepassing;
(het implementeren van) de uitkering van dividenden in enige vorm;
niet-materiële of redactionele wijzigingen van deze Statuten, of wijzigingen die (a) nodig of nuttig
zouden zijn m.h.o.o.de naleving van de geldende wetgeving (waaronder begrepen, doch niet beperkt
tot, de AICB wet of de Private Privak Reglementering), alsook (b) statutenwijzigingen die gevolg
geven aan de uitoefening van één van voormelde bevoegdheden van de Manager en om
dienovereenkomstig een bijgewerkte tekst van de statuten neer te leggen en bekend te maken; en de
uitkering van dividenden in enige andere vorm aan de Vennoten., zoals goedgekeurd door de AIFM,
indien van toepassing.
 (…)
Externe vertegenwoordiging
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser
of als verweerder.
De Manager kan gevolmachtigden aanstellen, die geen Commanditaire Vennoot mogen zijn. Enkel
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
De Manager besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie bijzondere
bevoegdheden werden verleend.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk en samen met de handtekening van
de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Manager een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger”).
(…)
Hoofdstuk VI. Algemene Vergadering
 (…)
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de
derde dinsdag van de maand september om 14 uur. Indien deze datum geen werkdag is, wordt de
jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De AIFM legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de gewone
algemene vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
(…)
Plaats
Een Standaard Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de
plaats aangeduid in de AV Oproeping.
Een algemene vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel in geval van een Schriftelijke
Algemene Vergadering.
(…)
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem, ongeacht Soort waartoe het behoort. In geen enkel geval zal
een stemming per Soort vereist zijn.
(…)
Hoofdstuk VII. Boekjaar – Jaarrekening – Uitkeringen
Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van dat kalenderjaar.
     (…)
Uitkeringen
Uitkeringen gebeuren voor een bedrag en op de wijze, zoals bepaald door de AIFM indien en
wanneer de AIFM dit, naar eigen goeddunken, geschikt acht. De AIFM kan, voor alle duidelijkheid, in
overeenstemming met de bepalingen van de LPA inzake ‘Distributions in Kind’, besluiten dat de
Vennootschap een uitkering zal verrichten door middel van een uitkering in natura. Iedere
Commanditaire Vennoot zal alle nodige handelingen stellen (of zal zich hiervan onthouden), met
inbegrip van het ondertekenen van alle akten, overeenkomsten, volmachten en alle andere
documenten, die noodzakelijk zijn om dergelijke uitkering te kunnen verrichten.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze statuten dient door de Vennoot die zulke
uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
Elke uitkering van opbrengsten (desgevallend na betaling van of provisies voor enige kosten die de
Vennootschap moet dragen onder deze statuten, in overeenstemming met de bepalingen van de
LPA of anderszins) aan de Vennoten gebeurt steeds, zonder enige rangorde, in verhouding tot de
Betaalde Bedragen van de Vennoten op het moment van de uitkering, met dien verstande dat:
de houders van Soort A Aandelen hebben pro rata hun Betaalde Bedrag met betrekking tot hun
Soort A Aandelen recht op uitkeringen van opbrengsten gerealiseerd door de Vennootschap in haar
hoedanigheid van 'Non-Affiliated Partner' van het Fonds, in overeenstemming met sectie IV van de
LPA, te verminderen met een pro rata deel van de kosten voor rekening van de Vennootschap
(gebaseerd op het aantal Soort A Aandelen ten opzichte van het totale aantal dan uitstaande
Aandelen in de Vennootschap); en
de houders van Soort B Aandelen hebben naar rato van hun Betaalde Bedrag met betrekking tot hun
Soort B Aandelen recht op uitkeringen van opbrengsten die door de Vennootschap in haar
hoedanigheid van 'Affiliated Partner' van het Fonds zijn gerealiseerd, overeenkomstig sectie IV van
de LPA, te verminderen met een pro rata deel van de kosten voor rekening van de Vennootschap (op
basis van het aantal Soort B Aandelen ten opzichte van het totale aantal dan uitstaande Aandelen in
de Vennootschap).
Aan de AIFM en, voor zover relevant, de Manager, komen alle bevoegdheden toe om uitkeringen
van opbrengsten te realiseren met inachtneming van voormelde allocatieregels (met inbegrip van,
doch zonder beperking, het nemen van alle besluiten en het stellen van alle handelingen teneinde
het kapitaal van de Vennootschap (asymmetrisch) te verminderen, een dividend (asymmetrisch) uit
te keren of Aandelen (asymmetrisch) in te trekken). Daarbij kan de AIFM discretionair beslissen om
de uitkering van (een deel van) een bepaalde opbrengst te laten plaatsvinden door middel van
compensatie met een bedrag dat wordt opgevraagd in het kader van een nieuwe Betaalronde
overeenkomstig artikel 8.3.2.
Bij de sluiting van de vereffening van de Vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden in overeenstemming met artikel 24.3.
(…)
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening
     (…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 24 van deze statuten.
(…)
HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder
(conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de
vennootschap naar het recht van de staat Delaware “New Rhein Healthcare Investors LLC”, met
zetel te 2 Logan Square, Philadelphia, PA19103, Verenigde Staten van Amerika, met Belgisch
ondernemingsnummer 0651.604.428, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd
wordt door de heer PAREKH Nayan Gregory, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Fazantenparklaan 5.
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
als plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger van de Manager benoemd: de heer CZESAK Robert
William, wonende te 2 Keller Court, Park Ridge, NJ 07656, Verenigde Staten.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder moge¬lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake¬lijk zal zijn voor alle verbintenis¬sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot¬schap van haar rechtsper¬soonlijkheid, tenzij de vennoot¬schap deze verbintenis¬sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin¬gen in haar naam en voor haar
rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprich¬tingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslissen met eenparigheid van
stemmen om de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren” met maatschappelijke zetel te Da
Vincilaan 9, bus E6, 1930 Zaventem, en ondernemingsnummer 0431.088.289, als commissaris van
de vennootschap te benoemen voor een termijn van 3 jaar. BDO Bedrijfsrevisoren duidt als vaste
vertegenwoordiger Mevrouw Veerle Catry aan. Het mandaat van de commissaris zal eindigen op de
jaarlijkse vergadering van 2026 die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekeningen van
het boekjaar afgesloten per 31 maart 2026.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK¬JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
maart 2024.
EERSTE JAAR¬VERGA¬DERING
De eerste jaarvergade¬ring zal worden gehouden in het jaar 2024.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan alle
advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, hierna genoemd,
alsook aan Adriaan De Leeuw of enige andere medewerker van “Ad-Ministerie BV”, met zetel te
1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, , elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bovendien bijzondere
volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV,
met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap op te stellen en de
inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zeven volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris