Ondernemingsnr : 0453470347
Naam
(voluit) : ROYALE DUJARDIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Adolphe Buyllaan 6
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden door Notaris Hervé BEHAEGEL, met standplaats te Sint-Gillis
(Brussel), op 17 juli 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Naamloze Vennootschap « ROYALE DUJARDIN », waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Ixelles
Avenue Adolphe Buyl 6, het volgende heeft beslist:
1°/ om de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
te passen en de rechtsvorm van de Naamloze Vennootschap (afgekort NV) te nemen.
2°/ Als gevolg van de voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met dien verstande dat de bestaande bestuurders benoemd blijven.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, de
wijze van vertegenwoordiging van de vennootschap zijnde aangepast:
STATUTEN
HOOFDSTUK I.: NAAM, ZETEL, DOEL, DUUR:
                Artikel 1 - Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
"ROYALE DUJARDIN".
Deze naam moet altijd onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
                Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De beslissing tot verplaatsing van de zetel, genomen door het bestuursorgaan, binnen het Gewest,
leidt enkel tot een wijziging van de statuten wanneer het exacte adres van de zetel erin voorkwam. In
dit laatste geval wordt de beslissing tot verplaatsing bij authentieke akte vastgesteld.
Wanneer de zetel naar een ander Gewest verplaatst wordt en zelfs zonder wijziging van het
taalregime, wijzigt de beslissing, genomen door het bestuursorgaan, de statuten en dient bij
authentieke akte te worden vastgesteld.
De beslissing om de zetel te verplaatsen naar een ander taalgebied impliceert een vertaling van de
statuten en behoort tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, vastgesteld bij authentieke
akte.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
bijkantoren, agentschappen, opslagplaatsen en filialen oprichten in België en in het buitenland.
                Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, voor haar zelf of voor derden
of in medewerking met derden of in participatie, de handel in levend of geslachte dieren, gevogelte,
en aanhangende producten, de aankoop en verkoop zowel in’t groot als in’t klein, van vers vlees,
vleesproducten, gevogelte, conserven, melkproducten, eetwaren en in het algemeen, het
gereedmaken van vleesproducten en producten die normaal samengaan met het beroep van
restauratiehouder en tafelhouder.
Het inrichten van banketten en ontvangsten.
De immobiliënmarkt en nauwkeuriger, de verkoop, de aankoop, de verhuring van roerende en
onroerende goederen.
De vennootschap heeft voor doel de valorisatie van een onroerend patrimonium met of zonder
betrekking tot haar andere activiteiten, in volle eigendom of zakelijk recht, namelijk door de aankoop,
de verkoop, de verhuur, de bouw, dit alles in de breedste zin van het woord.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen mogen hypothekeren en in waarborg
geven voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap mag elke verbintenis aangaan in hoedanigheid van borg of welk andere waarborg
voor rekening van haar bewindvoerders.
De vennootschap mag ook alle daden ondernemen met het oog op de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel.
Zij mag om het even welke daden, transacties of verrichtingen doen, handelsverrichtingen,
industriële, financiële, roerende, onroerende, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
doel.
Zij zal haar maatschappelijk doel mogen verwezenlijken door belang te nemen in ondernemingen of
vennootschappen gedeeltelijk of volledig gelijk of verwant;
                Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder. Wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt, wordt zij niet ontbonden bij het overlijden van deze aandeelhouder.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend
zoals in geval van wijziging van de statuten.
HOOFDSTUK II.: VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP:
                Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op tweeënzestigduizend euro (62.000 EUR) en wordt vertegenwoordigd
door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
                Artikel 6 - Verhoging en vermindering van het kapitaal
a) Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden
vereist voor een statutenwijziging, verhoogd of verminderd worden.
Bij een kapitaalverhoging met uitgiftepremie, dient het bedrag van deze premie bij de inschrijving
volledig volgestort te zijn.
Een kapitaalvermindering is enkel mogelijk wanneer alle aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, op dezelfde wijze behandeld worden. In de oproeping wordt de wijze
vermeld waarop de voorgestelde kapitaalvermindering zal gebeuren evenals het doel van de
verrichting.
b) De raad van bestuur beslist soeverein over de opvragingen van stortingen op de niet-volgestorte
aandelen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, is geschorst zolang de regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet volledig zijn
gebeurd.
                Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, moeten de
aandelen waarop in geld moet worden ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van minstens vijftien dagen, te
rekenen van de dag van openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te versturen als de communicaties
per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig werd onderschreven, kunnen de aandeelhouders
die hun voorkeurrecht volledig uitgeoefend hebben opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte
van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet geplaatst is, naar evenredigheid van hun
respectievelijke rechten, en zulks tot het kapitaal of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien bij toepassing van het voorgaande de totaliteit van de kapitaalverhoging of van de uitgifte niet
werd onderschreven, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan
bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de
kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die hij bekomt met eigen gelden, zijn bezwaard
met hetzelfde vruchtgebruik als de oude, behalve wanneer de vruchtgebruiker aan dit recht verzaakt.
Aan het einde van het vruchtgebruik moet de vruchtgebruiker aan de blote eigenaar de waarde van
het vruchtgebruik op de nieuwe aandelen vergoeden.
Wanneer de blote eigenaar zijn voorkeurrecht niet uitoefent, kan dit recht door de vruchtgebruiker
uitgeoefend worden. De nieuwe aandelen die hij met eigen gelden verkrijgt, behoren hem toe in volle
eigendom.
Hij dient de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht aan de blote eigenaar te
vergoeden.
Voor de aandelen die in pand gegeven zijn, komt het voorkeurrecht toe aan de pandgevende
schuldenaar.
                Artikel 8 - Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigt in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan meerdere eigenaars, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee procent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Wanneer een tweede aanmaning gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, kan het
bestuursorgaan de vervallenverklaring van de aandeelhouder uitspreken en zijn effecten doen
verkopen, onverminderd het recht van het bestuursorgaan van hem het saldo te vorderen evenals
elke schadevergoeding. De netto-opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen door
de in gebreke zijnde aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij blijft gehouden tot het
verschil; een eventuele surplus, komt hem toe.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
                Artikel 9 - Aard van de aandelen
De niet-volledig volgestorte aandelen zijn aandelen op naam. Zij worden ingeschreven in een register
van aandelen op naam. Dit register wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap en elke
aandeelhouder mag er kennis van nemen. Dit register bevat de vermeldingen vereist door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De volledig volgestorte aandelen zijn aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. De
aandeelhouder kan op ieder ogenblik de omzetting van zijn aandelen in aandelen op naam vragen.
Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam
van zijn eigenaar of van zijn titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van de
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Het aandelenregister wordt
bijgehouden in elektronische vorm.
                Artikel 10 - Aard van de andere effecten
Alle effecten, andere dan aandelen, zijn effecten op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt bijgehouden in elektronische vorm.
                Artikel 11 - Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene mede-eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens bijzondere andersluidende bepaling in onderhavige statuten of in het testament of de
overeenkomst waarin het vruchtgebruik tot stand gekomen is, worden, wanneer het eigendomsrecht
van een aandeel opgesplitst is in vruchtgebruik en blote eigendom, de aan dit aandeel verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
                Artikel 12 - Overdracht en overgang van aandelen
12.1.1- Elke aandeelhouder die één of meerdere aandelen onder bezwarende titel wil overdragen,
dient het bestuursorgaan daarvan bij een ter post aangetekend schrijven in kennis te stellen met
opgave van het aantal aandelen dat hij wil overdragen, de prijs die hij vraagt voor elk aandeel en de
volledige identiteit van de voorgestelde overnemer(s) met vermelding van zijn/hun beroep en adres.
Binnen de acht dagen na ontvangst van het aangetekend schrijven licht de (gedelegeerd) bestuurder
bij aangetekend schrijven elke aandeelhouder in over de voorgenomen overdacht en deelt alle
informatie mee die gekend is in verband met deze overdracht; in ditzelfde schrijven nodigt de
(gedelegeerd) bestuurder elke aandeelhouder uit om, binnen de dertig dagen, mee te delen of hij
bereid is alle of een deel van de aandelen waarvan de overdracht overwegen wordt, te verwerven
tegen de vermelde voorwaarden.
De aandeelhouders die alle of een deel van de betrokken aandelen willen verwerven, dienen de
(gedelegeerd) bestuurder daarvan bij een ter post aangetekend schrijven in kennis te stellen binnen
gezegde termijn van dertig dagen; elke aandeelhouder die nalaat gezegd schrijven over te maken
binnen de vermelde termijn, wordt geacht te verzaken aan zijn recht van voorkoop met betrekking tot
de aandelen waarvan de overdracht overwogen wordt.
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de antwoordtermijn, deelt de (gedelegeerd) bestuurder
aan de aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, het resultaat mee
van de raadpleging van de andere aandeelhouders.
Wanneer meerdere aandeelhouders gebruik gemaakt hebben van hun recht van voorkoop en
wanneer de aanbiedingen tot overname van aandelen hoger liggen dan het aantal aandelen
onderworpen aan de overdracht, wordt, behoudens onderling akkoord, de uitoefening van het
voorkooprecht voor elke aandeelhouder herleid in verhouding tot het aantal aandelen in zijn bezit;
wanneer na de evenredige verdeling sommige aandelen niet toegewezen zijn, worden deze
aandelen door loting door de (gedelegeerd bestuurder) toegewezen aan de aandeelhouders die hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben.
12.1.2.- Wanneer het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt tegen de door de overdrager
voorgestelde prijs, worden de betrokken aandelen vrij overgedragen.
12.1.3.- Bovenstaande bepalingen zijn van toepassing in alle akten van overdracht van aandelen
onder bezwarende titel, zelfs bij openbare aanbesteding, bij opbod, vrijwillig of gedwongen; in dit
geval kan de kennisgeving van overdracht, startpunt voor de termijnen, gebeuren door de overdrager
of door de koper.
12.2.- Bovenstaande procedure is ook van toepassing wanneer een aandeelhouder alle of een deel
van zijn aandelen kosteloos wenst over te dragen.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht door een of meerdere andere aandeelhouders, wordt
de inkoopprijs van de aandelen bepaald door een deskundige, aangesteld door de partijen en bij
gebreke van akkoord tussen de partijen, door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
12.3.- Iedere persoon die van oordeel is een grond van vrijstelling van het voorkooprecht bedoeld in
dit artikel, te kunnen inroepen, dient deze grond te rechtvaardigen door onder andere alle nuttige
inlichtingen te verstrekken aangaande zijn hoedanigheid.
12.4.- Elke overdracht van aandelen in strijd met voorgaande bepalingen, is niet tegenstelbaar aan
de vennootschap.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Onderafdeling 1.- Enige bestuurder:
Artikel 13 - Enige bestuurder
In afwijking van onderstaande artikelen met betrekking tot het bestuursorgaan en wanneer de
vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder, is deze niet persoonlijk gehouden voor de
verplichtingen van de vennootschap en oefent hij alle bestuursbevoegdheden uit, met mogelijkheid
om bepaalde van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur delegeren evenals de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dit bestuur betreft, aan één of meerdere directeurs. De enige bestuurder bepaalt
of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De afgevaardigden van het dagelijks bestuur kunnen, wat
dit bestuur betreft, aan iedere lasthebber bijzondere mandaten toevertrouwen. De enige bestuurder
bepaalt de bevoegdheden en eventuele vergoedingen van de afgevaardigden van het dagelijks
bestuur. Hij kan hun mandaat te allen tijde herroepen.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in rechte en in alle handelingen, zijn geldig wanneer zij
door de enige bestuurder ondertekend zijn.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in alle akten en in rechte geldig
vertegenwoordigd door de afgevaardigden van het dagelijks bestuur die alleen optreden. Hij(zij) dient
(dienen) zijn(hun) bevoegdheden niet aan te tonen jegens derden.
De enige bestuurder kan bijzondere mandaten toevertrouwen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun mandaat.
Onderafdeling 2. - Raad van bestuur (monistisch bestuursorgaan):
                Artikel 14 - Beheersorgaan/raad van bestuur
Wanneer de vennootschap meerdere bestuurders telt, zijn onderstaande bepalingen van toepassing
en zij treden op als college.
De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal drie en maximaal zes leden. In de gevallen
voorzien in de wet kan de samenstelling van de raad van bestuur echter beperkt worden tot twee
leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
In geval van benoeming en wanneer geen enkele kandidaat de meerderheid van de stemmen
behaalt, wordt overgegaan tot een herstemming tussen de kandidaten die de meeste stemmen
behaalden.
In geval van gelijke stemmen bij herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan op ieder ogenblik, met onmiddellijke ingang en zonder reden, het
mandaat van iedere bestuurder beëindigen.
De algemene vergadering kan geen opzeggingstermijn noch ontslagvergoeding bepalen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herkozen zijn, eindigt onmiddellijk na de
algemene vergadering die tot de herverkiezing is overgegaan.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hijzelf kan alles doen wat nodig is om het einde van zijn mandaat tegenstelbaar te maken
aan derden.
Elke bestuurder dient zijn opdracht verder te vervullen tot wanneer in zijn vervanging voorzien is na
afloop van een redelijke periode.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering dient het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder te
bevestigen. In geval van bevestiging, beëindigt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, behalve wanneer de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebreke van
bevestiging, eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na de algemene vergadering,
zonder dat dit nadelige gevolgen heeft voor de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot dat tijdstip.
Wanneer de vennootschap slechts één bestuurder meer telt ingevolge overlijden of onbekwaamheid,
heeft hij, als enige bestuurder, alle bevoegdheden van de raad van bestuur, met mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten waarin verwezen wordt
naar de raad van bestuur, kunnen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
                Artikel 15 - Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
De raad van bestuur kan eveneens een vicevoorzitter benoemen.
Wanneer de voorzitter verhinderd is een vergadering bij te wonen, wordt hij vervangen door de
vicevoorzitter of, wanneer geen vicevoorzitter benoemd werd, door een andere bestuurder,
aangeduid door zijn collega's, of bij gebreke van akkoord, door de oudste van de aanwezige
bestuurders.
                Artikel 16 - Samenroepen van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter of twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproeping en, bij ontstentenis
daarvan, op de zetel van de vennootschap.
                Artikel 17 - Beraadslaging van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder mag aan een van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht moet schriftelijk gegeven worden of door ieder ander communicatiemiddel met een
materiële drager. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn.
Geen enkele bestuurder kan meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
Wanneer de helft van de leden van de raad van bestuur persoonlijk aanwezig is, kan een bestuurder
zijn advies en zijn stem ook schriftelijk dan wel via een ander communicatiemiddel met een materiële
drager uitbrengen.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en beslissen over punten die niet op de agenda
staan wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en hun toestemming daartoe geven.
Deze toestemming wordt geachte te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig akkoord van de
bestuurders, opgenomen in een geschrift.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de stemmen.
In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter de beslissende stem. Maar wanneer de
vennootschap slechts twee bestuurders telt, is de stem van degene die de vergadering van de raad
van bestuur voorzit, niet langer de beslissende stem en zulks tot het ogenblik waarop de raad van
bestuur opnieuw ten minste drie leden telt.
 
 
                Artikel 18 - Notulen van de raad van bestuur
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering en door ten minste de meerderheid van de aanwezige
leden/bestuurders die zulks wensen.
Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register.
De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk of via een ander communicatiemiddel
met een materiële drager worden uitgebracht, worden eraan gehecht.
De leden van de raad kunnen vragen dat hun advies aangaande of verzet tegen een beslissing van
de raad van bestuur, vermeld worden in de notulen.
Alle kopieën en uittreksel van de notulen worden door de voorzitter of door minstens twee
bestuurders ondertekend.
                Artikel 19 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van deze die de wet of de
statuten voorbehouden voor de algemene vergadering.
                Artikel 20 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur betreft, delegeren aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk handelen.
De afgevaardigden van het dagelijks bestuur kunnen, wat dit bestuur betreft, aan iedere lasthebber
bijzondere mandaten toevertrouwen.
De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden en eventuele vergoedingen van de afgevaardigden
van het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hun mandaat te allen tijde herroepen.
                Artikel 21 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, worden geldig ondertekend door de
enige bestuurder, ofwel door twee bestuurders die gezamenlijk optreden als er meerdere zijn.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd in
alle akten en in rechte door de afgevaardigde(n) van dit dagelijks bestuur, die alleen optreden en hun
bevoegdheden door derden niet hoeven aan te tonen.
De raad van bestuur kan bijzondere mandaten toevertrouwen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun mandaat.
Onderafdeling 3.- Gemeenschappelijke bepaling:
                Artikel 22 - Bezoldiging van de bestuurders-enige bestuurder
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
De algemene vergadering kan aan de bestuurders eveneens zitpenningen toekennen.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen die belast zijn met het dagelijks
bestuur en aan de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
                Artikel 23 - Benoeming van één of meerdere commissarissen
Wanneer de wet zulks vereist, wordt de controle van de financiële toestand, de jaarrekening en de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, opgedragen aan één of
meerdere commissarissen, benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI : ALGEMENE VERGADERING
                Artikel 24 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering komt jaarlijks bijeen op de derde dinsdag van de maand februari
om twintig uur. Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip plaats, behalve een zaterdag.
Het bestuursorgaan en, desgevallend de commissaris, dienen een buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of op verzoek van
de aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, desgevallend,
de commissaris roept de vergadering bijeen binnen drie weken na het daartoe strekkende verzoek.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
De oproeping gebeurt via e-mail, verstuurd ten minste vijftien dagen voor de vergadering naar de
aandeelhouders, bestuurders en, desgevallend, de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of van certificaten op naam, uitgegeven met medewerking van de
vennootschap en naar de commissarissen. De oproeping wordt verstuurd per gewone brief naar de
personen van wie de vennootschap geen e-mailadres heeft; deze brief wordt verstuurd op dezelfde
dag als de elektronische oproeping.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de grenzen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De blote eigenaar en de vruchtgebruiker hebben het recht om de algemene vergadering bij te wonen.
Zij hebben onder andere een informatierecht.
                Artikel 25 - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  De houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig ingeschreven zijn op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel het stemrecht geschorst is, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
                Artikel 26 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, op voorwaarde dat alle vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Een
volmacht die gegeven werd, blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate dat
deze vergadering dezelfde agendapunten behandelt, behalve wanneer de vennootschap in kennis
gesteld wordt van een overdracht van de betreffende aandelen.
                Artikel 27 - Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal effecten en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 28 - Stemming per brief
Mits het bestuursorgaan deze mogelijkheid voorzien heeft, kan iedere aandeelhouder stemmen per
brief.
Deze stemming gebeurt met een formulier dat het bestuursorgaan ter beschikking stelt van de
aandeelhouders en waarin volgende gegevens opgenomen zijn:
    •  identiteit van de aandeelhouder
    •  handtekening van de aandeelhouder en de datum en plaats van ondertekening
    •  het aantal aandelen voor dewelke hij deelneemt aan de stemming
    •  het bewijs dat de formaliteiten om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, vervuld
zijn
    •  de agenda van de algemene vergadering
    •  de stemwijze van de aandeelhouder over elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn, dienen deze formulieren uiterlijk 3 werkdagen voor de datum van de algemene
vergadering aan de vennootschap bezorgd te worden, hetzij bij aangetekend schrijven, hetzij aan het
e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten beschikbaar zijn uiterlijk 15 dagen voor de datum van de algemene
vergadering, op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 29 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
afwezigheid, door de vicevoorzitter of, wanneer geen vicevoorzitter benoemd werd, door een andere
bestuurder, die daartoe werd aangeduid door zijn collega's.
Wanneer voormelde personen afwezig of verhinderd zijn, wordt de vergadering voorgezeten door
een aandeelhouder die daartoe door de algemene vergadering zelf werd aangeduid.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
De in dit artikel vermelde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 30 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31 - Schriftelijke algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijke besluit niet toegekomen is ten laatste 20 dagen voor de datum van de
algemene statutaire jaarvergadering, dient het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeen te
roepen.
    1.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
    1.   Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32 - Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Wanneer meerdere personen zakelijke rechten op eenzelfde aandeel hebben, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen tot het ogenblik waarop één enkele persoon jegens haar
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, wordt het aan de aandelen verbonden
stemrecht uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen
en legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33 - Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan tijdens de zitting elke jaarlijkse algemene vergadering, buitengewone of
bijzondere algemene vergadering drie weken uitstellen, zelfs wanneer het niet gaat over de
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening.
Elke aandeelhouder, inclusief de aandeelhouders die niet persoonlijk of via een gevolmachtigde
hebben deelgenomen aan de eerste vergadering, wordt tot de tweede vergadering opgeroepen en
toegelaten mits naleving van de toelatingsformaliteiten.
De volmachten die gegeven zijn voor de eerste vergadering blijven geldig voor de tweede
vergadering, behalve in het geval van herroeping van een volmacht.
De tweede vergadering beraadslaagt over dezelfde agenda en beslist op definitieve wijze.
Artikel 34 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij worden opgetekend in een bijzonder register dat
bijgehouden wordt op de zetel.
De aanwezigheidslijst en de eventuele verslagen, de volmachten of de stemmen per brief blijven aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering vastgesteld moeten worden bij
authentieke akte, worden de afschriften en uittreksels van de notulen ondertekend door de voorzitter
van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35 - Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op één oktober vaan een jaar en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Op datum van afsluiting van het boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op en stelt de
jaarrekening vast, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36 - Winstbestemming
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Ministens vijf procent wordt van deze winst afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op te bestaan wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal bereikt
heeft. Deze verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het ogenblik
waarop het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal bereikt heeft.
De jaarvergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur en bij meerderheid van de stemmen,
over de bestemming van het saldo van de winst.
Artikel 37 - Betaling van dividenden en voorschotten op dividenden
De betaling van dividenden gebeurt op het tijdstip en de plaatsen bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen,
beslissen voorschotten op dividenden te betalen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38 - Aanstelling van de vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. Wanneer meerdere
vereffenaars benoemd zijn, beslist de algemene vergadering of zij de vennootschap alleen
vertegenwoordigen, gezamenlijk of als college.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Wanneer geen vereffenaar(s) benoemd werd(en) door de algemene vergadering, geschiedt de
vereffening door het bestuursorgaan in functie dat desgevallend optreedt als college van
vereffenaars.
Artikel 39 - Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars kunnen alle handelingen stellen die door de wet voorzien zijn, behalve wanneer de
algemene vergadering hierover, bij meerderheid van de stemmen, anders beslist.
Artikel 40 - Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, tussen de
aandeelhouders naar verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens tot
voormelde verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen volkomen op gelijke
voet te stellen, hetzij door aanvullende stortingsopvragingen ten laste van de aandelen waarop in
mindere mate is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of in effecten ten voordele
van de aandelen waarop een groter deel is gestort.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 41 - Geschillen
Voor elk geschil met betrekking tot de zaken van de vennootschap tussen de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs,
voormalige bestuurders, voormalige gedelegeerd bestuurders, voormalige vaste vertegenwoordigers,
voormalige directeurs en/of vereffenaars, alsook voor elk geschil tussen voornoemde personen
onderling, zijn de rechtbanken van de zetel van de vennootschap uitsluitend bevoegd, tenzij de
vennootschap uitdrukkelijk afstand doet van deze bevoegdheid.
Artikel 42 - Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die zijn woonplaats heeft in het
buitenland, moet woonstkeuze doen in België voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de
vennootschap, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen, en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan.
Alle mededelingen met betrekking tot de zaken van de vennootschap aan de aandeelhouders en de
obligatiehouders op naam, gebeuren op het adres van hun woonst zoals vermeld in de
oprichtingsakte of in het register van de effecten op naam, desgevallend op het e-mailadres dat werd
meegedeeld.
In geval van adreswijziging dient de aandeelhouder of de obligatiehouder het nieuwe adres
schriftelijk mee te delen aan de vennootschap, bij gebreke waarvan hij geacht wordt woonstkeuze te
hebben gedaan op zijn vroeger adres.
Deze bepaling is mutatis mutandis van toepassing in geval van overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43 - Toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Neergelegd samen met de uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend : Hervé Behaegel Notaris