Nº d'entreprise : 0879 232 249
Nom
(en entier) : Consulting Line For Sustainable Development
(en abrégé) : Consulting Line
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Louise 209 A, 1050 Bruxelles (Ixelles)
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Extrait du projet de scission partielle dd. 20 janvier 2023:
[ ... ]
1 La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la Société Partiellement Scindée ainsi que de la
Société Absorbante Nº1 et de la Société Absorbante Nº2 (à constituer)
Société Partiellement Scindée
Nom IBF Intemational Consulting ('IBF')
Forme légale Société Anonyme
Siège Avenue Louise 290 A, 1050 Ixelles
Objet La société a pour objet la conception et l'exécution de programmes d'assistance technique, de
programmes de formation et d'études, notamment économiques, techniques et institutionnels, tant pour son
compte que pour le compte de tiers. En outre, elle réalise toute activité liée directement ou indirectement à cet
objet et peut notamment intervenir dans la fourniture de matériel.
Ces opérations peuvent couvrir l'ensemble des secteurs primaire, secondaire et tertiaire.
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou autrement à toutes entreprises dont
l'objet serait identique, similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son développement.
Société Absorbante Nº1
Nom Consulting Line For Sustainable Development
Forme légale Société anonyme
Siège Avenue Louise 290 A, 1050 Ixelles
Objet La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement aux services de conseil pour le développement des
entreprises ou pour l'assistance aux pays en voie de développement;
- être actif dans l'import - export, créer une ou plusieurs sociétés et/ou prendre des participations dans une
ou plusieurs sociétés actives dans ce domaine ;
- la consultance dans le domaine du tourisme et de l'architecture et dans le domaine du sport
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux
biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en
général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la	.
gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque
nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la
gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts,
crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque
manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
[ ... ]
2. Émettre les actions en contrepartie de l'apport et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
1.Général - Description de la contribution
La partie à scinder conceme les actifs suivants, ainsi que tous les autres droits et obligations non exprimés
dans le bilan relatifs
(i)aux Actifs Scindés 1, liés à IBF International Consulting SRL (IT11226960018), une société privée à
responsabilité limitée de droit Italien, sis à Via Avogadro 30, 10121 Torino (Italie), qui sont attribués à la Société
Absorbante Nº1 ; et
[ ... ]
Valuation
La Société Partiellement Scindée et la Société Absorbante Nº1 appartiennent au groupe IBF. Suite à la
scission, la Société Absorbante Nº 2 appartiendra également au groupe IBF. Ainsi, les deux sociétés seront
liées et auront les mêmes actionnaires.
Les actionnaires de la Société Scindée Partiellement recevront des actions de la Société Absorbante Nº1
et de la Société Absorbante Nº2 en échange pour le transfert Actifs Scindés de la Société Partiellement Scindée
aux Sociétés Absorbantes.
Le capital de la Société Scindée Partiellement s'élève de 1.239.467,62 EUR, représenté par 50.000 actions
sans valeur nominale.
Scission partielle par absorption
Les organes d'administration des sociétés concernées ont choisi de calculer le rapport d'échange sur la
base de :
- la valeur des capitaux propres de la partie à scinder de la Société Partiellement Scindée au 31 décembre
2022 ; et
- la valeur des capitaux propres de la Société Absorbante Nº1 au 31 décembre 2021.
Après avoir examiné d'autres méthodes d'évaluation habituelles, les organes d'administration de la Société
Partiellement Scindée et de la Société Absorbante Nº1 sont d'avis qu'une évaluation basée sur la valeur des
capitaux propres doit être retenue comme la méthode d'évaluation la plus pertinente afin de déterminer le ratio
d'échange à appliquer pour les raisons suivantes :
-les deux sociétés sont des sociétés liées ;
-l'actionnariat est identique dans les sociétés participant à la scission de sorte qu'il ne peut être question de
favoriser ou de défavoriser des actionnaires, et qu'il est donc inutile de considérer une autre méthode
d'évaluation ; et
- il s'agit d'une opération au niveau du groupe.
Compte tenu de ce qui précède, il est décidé de fixer le ratio d'échange sur base de la valeur des capitaux
propres.
L'évaluation n'a posé aucune difficulté particulière.
Rapport d'échange
Le calcul du rapport d'échange basé sur l'évaluation ci-dessus est le suivant :
La partie scindée de la Société Partiellement Scindée
Valeur de la partie scindée 10.000 EUR
Nombre d'actions 50.000
Valeur par action 0,2 EUR
Société Absorbante
Valeur 3.337.575 EUR
Nombre d'actions 650
Valeur par action 5.134,73 EUR
Rapport d'échange
0,2 / 5.134,73 =	0,00003895
Sur la base du ratio d'échange ci-dessus, l'actionnaire unique de la Société Partiellement Scindée acquerra
0,00003895 actions de la Société Absorbante Nº1 pour chaque action qu'elle détient de la Société Partiellement
Scindée.
Par conséquent, l'actionnaire unique de la Société Partiellement Scindée reçoit en total (arrondi) 2 nouvelles
actions de la Société Absorbante Nº1.
Il ne sera pas payé de soulte.
Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes
[ ... ]
3 Mode d'émission des actions des Sociétés Absorbantes
Suite à la scission, 2 nouvelles actions de la Société Absorbante Nº1 seront émis aux actionnaires de la
Société Partiellement Scindée et 50.000 nouvelles actions de la Société Absorbante Nº2 seront émis aux
actionnaires de la Société Partiellement Scindée.
Conformément à l'article 7:28 du CSA, les conseils d'administration des Sociétés Absorbantes enregistreront
toutes les actions émises et les actionnaires auxquels elles ont été émises dans le registre des actions de la
Société Absorbante Nº1 resp. la Société Absorbante Nº2 et ce, immédiatement après l'approbation de la
scission partielle par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires.
4 La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit
La date à partir de laquelle les actions émises donneront droit à une participation aux bénéfices est fixée au
1er janvier 2023, soit la date à partir de laquelle les actions de la Société Partiellement Scindée sont considérées
d'un point de vue comptable et des impôts directs comme accomplies pour le compte des Sociétés Absorbantes,
comme prévu au point 5.
5 La date à partir de laquelle les opérations de la Société Partiellement Scindée sont considérées d'un point
de vue comptable et des impôts directs comme accomplies pour le compte des Sociétés Absorbantes
Toutes les opérations de la Société Partiellement Scindée seront considérées, respectif au Patrimoine
Scindé, d'un point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies et réalisées au nom et pour le
compte des Sociétés Absorbantes à compter du 1er janvier 2023.
Toutes les opérations effectuées par la Société Partiellement Scindée à partir de cette date seront pour le
compte des Sociétés Absorbantes nouvellement constituée et les résultats obtenus seront comptabilisés dans
les comptes des Sociétés Absorbantes.
La scission partielle aura lieu sur la base des chiffres comptables au 31 décembre 2022 de la Société
Scindée Partiellement.
6 Droits attribués par les Sociétés Absorbantes aux actionnaires de la Société Partiellement Scindée, qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actionnaires dans la Société Partiellement Scindée qui ont des droits spéciaux ou des titres
autres que des parts ou actions, de sorte qu'aucun droit ou mesure ne devrait doit être proposé.
7 Les émoluments attribués au commissaire pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 et l'article
12:78 du CSA
Il est proposé aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles 12:61 et 12:62 du CSA resp.
12:77 et 12:78 du CSA, de renoncer à l'unanimité à la rédaction du rapport du conseil d'administration ainsi que
du rapport du commissaire relatifs à l'opération de scission partielle, et donc à la mise à disposition de celle-ci.
Toutefois, en application des articles 12:61, alinéa 2 et 12:62 § 2 CSA juncto les articles 7:197 CAC et 7:179
CSA resp. 12:74, §3, deuxième paragraphe - en ce qui concerne la Société Absorbante Nº1 - et de l'article 7:7
du CSA - en ce qui conceme la Société Absorbante Nº2 - les rapports (tant du commissaire que des
administrateurs resp. fondateurs) sur l'apport en nature seront établis. Conformément à l'article 12:74, §1 CSA,
aucun plan financier sera rédigé.
Le commissaire, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
représenté par Monsieur Han Wevers, est invité à établir un rapport spécial sur l'apport en nature résultant de
cette scission partielle dans la Société Absorbante, conformément à l'article 7:7 CSA
La rémunération accordée au commissaire pour l'établissement des rapports des articles 7:197 CAC et
7:179 CSA resp. de l'article 7:7 CSA sera calculée selon tarifs horaires applicables dans le cabinet, en fonction
du temps requis pour les travaux de contrôle et l'établissement du rapport.
8 Tout avantage particulier accordé aux membres des conseils d'administration des sociétés concernées
Aucun avantage particulier est accordé aux conseils d'administration de la Société Absorbante Nº1 et de la
Société Partiellement Scindée.
9 Description et répartition exactes des actifs et passifs qui seront scindés aux Sociétés Absorbantes
Comme indiqué en-haut, le Patrimoine Scindé qui sera scindé aux Sociétés Absorbantes sont (i) la
participation dans IBF International Consulting SRL et (il) les références des projets de contrats spécifiques
cadres fermés de l'EMU, indiquées dans l'annexe jointe à ce projet de scission.
La partie des actifs et passifs de la Société Partiellement Scindées qui seront transférés aux Sociétés
Absorbantes sont les actifs et passifs mentionnés ci-dessous :
Société Absorbante Nº1
Actifs
0,00	Actifs circulants
Créances à un an au plus	0,00
Créances commerciales	0,00
0,00	Autres créances
Valeurs disponibles	0,00
Actifs immobilisés	10.000,00
Immobilisations financières	10.000,00
.
Entreprises liées - Participations	10.000,00
Total des actifs	10.000,00
Passifs
Capitaux propres	10.000,00
Capital	2.330,68
Prime d'émission	1,07
Réserve légale	233,07
Réserves disponibles	7.366,57
Bénéfice reporté	68,61
Total des passifs	10.000,00
La composition des actifs et passifs de la Société Partiellement Scindée avant la scission partielle, la
composition des actifs et passifs de la Société Partiellement Scindée après la scission partielle et la composition
des actifs et passifs qui seront scindés vers les Sociétés Absorbantes suite à la scission partielle sont résumés
dans le bilan de scission du 31 décembre 2022, qui restera annexé à ce projet de scission partielle.
Afin d'exclure tout désaccord concernant l'affectation, si le bilan de scission ne donne pas de réponse
définitive concernant l'affectation d'une partie de l'actif et/ou du passif ou parce que l'affectation est sujette à
interprétation ou parce qu'elle concerne des parties de l'actif qui ne sont pas inclues dans l'actif connu en raison
d'une omission ou d'une négligence, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont on ne peut
déterminer avec certitude à qui ils ont été affectés reviennent à la Société Partiellement Scindée.
10 La distribution aux actionnaires des actions des Sociétés Absorbantes et le critère sur lequel cette
distribution est basée
Tel que précisé, les actionnaires de la Société Partiellement Scindée reçoivent un total de 2 actions de la
Société Absorbante Nº1 et 50.000 actions de la Société Absorbante Nº2 en échange pour l'apport par la Société
Partiellement Scindée sur base du percentage des actions tenues par chaque actionnaire dans la Société
Partiellement Scindée.
Par suite, chaque actionnaire de la Société Partiellement Scindée recevra un nombre d'actions dans la
Société Absorbante représentant le même percentage dans le capital de la Société Absorbante Nº1 resp. la
Société Absorbante Nº 2.
Les actionnaires retiennent également leur actions dans la Société Partiellement Scindée.
11 Personnel
Suite à la scission partielle, le personnel lié aux les références des projets de contrats spécifiques cadres
fermés de l'EMU sera transférer à la Société Absorbante Nº1 conformément aux dispositions de la convention
collective nº32 bis.
12 Immeuble
La Société Partiellement Scindée ne possède aucun bien immobilier en Flandre, en Wallonie et/ou à
Bruxelles, ni aucun droit réel ou personnel sur des biens immobiliers dont le transfert, suite à la scission,
entraîne l'application des obligations prévues par le Décret Flamand sur le sol, du Décret Wallon de gestion et
d'assainissement des sols et/ou de l'Ordonnance de la Région Bruxelles-Capitale sur le sol.
13 Modifications des statuts
Le conseil d'administration de la Société Partiellement Scindée n'estime pas nécessaire de modifier son
objet à l'occasion de la scission partielle.
À l'occasion de la scission partielle, le capital de la Société Partiellement Scindée sera réduit d'un montant
de 186.632,31 EUR à fin de l'amener à 1.052.835,31 EUR.
[ ... ]
16 Procuration spéciale
Les administrateurs décident de nommer Eline Gilis, Timon Sohier, Thomas Van de Wiel, Annemie
.
Wittemans, Ilse Berlamont et/ou Julie Vandenweghe, c/o BDO Advisory SRL, rue de Stassart 35, 1050 Ixelles,
avec droit de substitution comme mandataires spéciaux et de charger chacune d'entre eux de la signature et le
dépôt des formulaires I en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
Chaque mandataire est autorisé à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire.
[ ... ]
Pour extrait conforme
Julie Vandenweghe
mandataire spéciale
Dépose en même temps:
1. Project de scission partielle dd. 20 janvier 2023