N° d'entreprise : 0420720276
Nom
(en entier) : DAXISPHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard International 57
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 28
janvier 2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/139 Rôle(s): 15 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 10-02-2021 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 3365 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DAXISPHARMA",
ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), Boulevard International 57, a décidé ce qui suit :
1/ MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et le premier alinéa de l'article 3 des statuts
comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique ou ailleurs, toutes activités de nature civile, commerciale,
financière, administrative, industrielle ou technique, en relation directe ou indirecte avec la
fabrication, le conditionnement, la distribution, la publicité et le commerce en général de tous produits
pharmaceutiques, chimiques, cosmétiques, diététiques, vétérinaires et ménagers, tous dispositifs
médicaux et tous articles et tout matériel servant à l'emballage et au conditionnement des produits
cités, la publicité en général, le courtage et la coopération en matière de publicité. »
2/ MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la représentation externe de la
société (article 21 des statuts) comme repris dans le nouveau texte des statuts ci-après.
3/ ADOPTION D'UN NOUVAU TEXTE DES STATUTS
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les résolutions
précédentes et avec les dispositions du Code des sociétés et associations, comme suit :
« STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DAXISPHARMA ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou des
initiales « SA ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
Volet B
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique ou ailleurs, toutes activités de nature civile, commerciale,
financière, administrative, industrielle ou technique, en relation directe ou indirecte avec la
fabrication, le conditionnement, la distribution, la publicité et le commerce en général de tous produits
pharmaceutiques, chimiques, cosmétiques, diététiques, vétérinaires et ménagers, tous dispositifs
médicaux et tous articles et tout matériel servant à l'emballage et au conditionnement des produits
cités, la publicité en général, le courtage et la coopération en matière de publicité.
L'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques de fabrique, marques de commerce,
procédés de fabrication et autres droits de propriété industrielle; l'acquisition, l'obtention, la cession
ou la rétrocession, la licence ou la sous-licence, de tous brevets, marques, dénominations, procédés
et autres droits; toutes recherches, études, améliorations et inventions en relation directe ou indirecte
avec les objets précités.
La société peut notamment faire toutes acquisitions, négociations, ventes, échanges, dépôts,
livraisons, expéditions, facturations et recouvrements, toutes opérations de commission, de mandat
ou d'agence en général, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières en relation directe ou
indirecte avec son objet ou de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son
industrie.
La société peut étendre son activité et acquérir des intérêts dans toutes entreprises industrielles,
civiles ou commerciales, dont l'objet serait similaire ou en relation avec son propre objet ou dont la
nature serait en mesure de faciliter, favoriser ou développer ses propres activités et même fusionner
avec elles; elle peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur
gestion et administration; elle peut se constituer garant ou aval de tous engagements souscrits ou à
souscrire par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinq millions six cent dix mille euros (5.610.000 EUR).
Il est représenté par cent quatre-vingt-un mille (181.000) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotées de 1 à 181.000, représentant chacune 1/181.000ème du capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Augmentation du capital – Droit de préférence
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III: TITRES
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des titres
Tout titre est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Article 12: Transfert des titres
A. Déclaration de transfert
Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de
pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations.
B. Cession d'actions entre actionnaires
Les cessions d'actions entre actionnaires sont libres ainsi que lorsqu'elles ont lieu au profit d'une
société liée du groupe; par société liée, il faut entendre toute personne morale contrôlée par
l'actionnaire ou par qui l'actionnaire est contrôlé directement ou indirectement, le tout au sens défini
par les articles 1:14-18 et 1:20 du Code des sociétés et des associations.
C. Cession d'actions à des tiers
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, autre que celles définies
sub B., doit préalablement (i) offrir aux autres actionnaires d'acquérir par préemption, selon les
modalités et conditions prévues ci-après, les actions dont la cession est projetée et (ii) obtenir
l'agrément préalable du conseil d’administration à la cession projetée.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie des actions qu'il détient à un tiers doit notifier au conseil
d'administration, par lettre recommandée à la poste avec avis de réception, le nombre d'actions dont
la cession est projetée, les conditions de la cession envisagée et l'identité du candidat cessionnaire.
Le conseil d’administration notifie l'offre aux autres actionnaires dans un délai ne dépassant pas
quinze jours.
Dans un délai de quarante-cinq jours à dater de la notification, les actionnaires devront exercer leur
droit de préemption par notification adressée au conseil d'administration, en indiquant le nombre
d'actions qu'ils sont disposés à acquérir. En cas de silence d'un actionnaire à l'expiration du délai de
quarante-cinq jours précité, celui-ci est présumé renoncer à l'exercice de son droit de préemption et
les actions restantes peuvent être réparties entre les autres actionnaires qui en ont manifesté
l'intention.
Si les offres émanant des différents actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au
nombre d'actions offertes et à défaut d'accord entre les actionnaires intéressés, le conseil d’
administration procède à la répartition proportionnelle des actions offertes en fonction de la
participation de chacun des actionnaires dans la société, en tenant compte du nombre maximum
d'actions que chaque actionnaire est disposé à acquérir, dans un délai de quinze jours à dater de
l'expiration du délai de quarante-cinq jours précité.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au conseil d'administration par le cédant.
Par contre, si les offres émanant des différents actionnaires portent sur un nombre d'actions inférieur
au nombre d'actions proposées à la cession ou en cas de non exercice total du droit de préemption
par les autres actionnaires, le conseil d'administration dispose d'un délai d'un mois, à l'issue du délai
prévu pour l'exercice du droit de préemption par les actionnaires, pour, soit permettre à un tiers qu'il
agréerait, à la majorité des voix de ses membres, d'acquérir les actions proposées à la cession ou
les actions restantes et notifier la situation à l'actionnaire cédant, soit pour notifier à l'actionnaire
Volet B
cédant l'agrément du candidat cessionnaire proposé.
A défaut pour le conseil d'administration de proposer un candidat cessionnaire dans le délai prévu, la
personne présentée par l'actionnaire cédant est agréée d'office.
Dans ces hypothèses, la cession doit avoir lieu aux conditions préalablement notifiées.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux
actionnaires à la dernière adresse connue de la société.
Article 13: Acquisition de ses propres actions
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre minimum de membres
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit (8) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou valablement représentés, il n’
y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Volet B
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l’établissement des comptes
annuels et l’utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins un administrateur.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Les actes et décisions visés à l’article 21.3 ci-dessous doivent nécessairement être approuvés par le
conseil d’administration à moins que la loi ou les statuts ne réserve cette compétence à l’assemblée
générale, auquel cas cette dernière sera tenue de les approuver.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1.         Sous réserve du point 3 ci-dessous, tous les actes qui engagent la société, en justice et dans
tous les actes, sont valables s’ils sont signés par la ou les personnes déléguées à la gestion
journalière de la société, qui agissent seul.
2.         Dans les limites de la gestion journalière et sous réserve du point 3 ci-dessous, la société est
également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées
à cette gestion, qui agissent seul.
3.         Les actes limitativement énumérés ci-après qui engagent la société, en justice et dans tous
les actes, sont uniquement valables s’ils sont signés par deux administrateurs, qui agissent
conjointement :
a. En matière financière :
    1.  autoriser l’ouverture et la fermeture des comptes bancaires et désigner des personnes
autorisées à les faire fonctionner ;
    2.  autoriser la conclusion de tout engagement excédant les lignes de crédit courantes, la
constitution des gages ou des garanties au profit de tiers pour un montant supérieur à EUR
5,000,000.00 (cinq millions d’euros) ;
    3.  autoriser tout prêt au profit des tiers ;
b. En ce qui concerne les engagements commerciaux et stratégiques :
    1.  autoriser la participation à toute transaction liée à (1) l’obtention de licences ou l’acquisition de
droits relatifs à des produits dont le Coût Total est supérieur à EUR 5,000,000.00 (cinq millions d’
euros, (2) l’octroi des licences d’utilisation ou l’aliénation de droits relatifs à des produits, (3) l’
acquisition ou la cession de biens immobiliers, ou (4) la cession d’actifs corporels ou incorporels pour
un montant supérieur à EUR 5,000,000.00 (cinq millions d’euros). Le «Coût Total» désigne toutes les
dépenses de la société engagées au cours de la durée du projet ou, pour les acquisitions "early
stage", le budget de la phase spécifique précédent l’étape décisionnelle ;
    2.  autoriser la participation à tout type de projet d’investissement et la conclusion de tout contrat
ou transaction autre que ceux décrits dans le point (b)(i) ci-dessus pour un montant supérieur à EUR
5,000,000.00 (cinq millions d’euros) ;
c. En ce qui concerne le capital :
    1.  autoriser la constitution des gages ou d’autres garanties sur les titres détenus par la société
Volet B
notamment dans ses filiales et autoriser les transferts des titres détenus par la société ;
    2.  autoriser toute opération de restructuration juridique des filiales de la société ;
    3.  autoriser l’acquisition par la société de tout type de titres dans toute autre entité juridique ;
    4.  autoriser la création de filiales, de succursale et de bureau de représentation de la société ;
    5.  décider sur la dissolution et la liquidation des filiales de la société ;
d. En ce qui concerne les procédures judiciaires :
    1.  autoriser les assignations en justice par la société ou l’une de ses filiales dont le montant
réclamé serait (1) d’une valeur supérieure à EUR 5,000,000.00 (cinq millions d’euros) ou (2) avec un
effet potentiel dans une juridiction située en dehors du territoire de Belgique ;
    2.  permettre à la société ou à ses filiales de transiger ou de faire ou non appel des jugements dès
lors que ces actions (1) mettent en jeu un montant d’une valeur supérieure à EUR 5,000,000.00 (cinq
millions d’euros) ou (2) sont susceptibles d’avoir un effet en dehors du territoire de Belgique.
4.         Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de mars, à 17.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Liste des présences
Avant d’entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs, qui ne doivent pas être actionnaires, si le
Volet B
nombre d’actionnaires le justifie.
Article 30: Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les présents statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les présents statuts n'exigent une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. Ils ne sont repris ni au numérateur ni au dénominateur. En cas de partage des voix, la
proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne s’il existe peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne s’il existe et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
Volet B
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 33: Droit de vote
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    3.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 34: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par un administrateur, agissant seul.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 36: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 37: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispositions pertinentes du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 39 : Dissolution
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Article 40: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
Volet B
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 43: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 45: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
4/ DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR
L’assemblée prend acte de la démission présentée par Monsieur Philippe Gonnard, de sa fonction
d'administrateur et ce, avec effet au 28 janvier 2021. La décharge pour l'exercice de son mandat,
tant pendant l'exercice social clôturé le 30 septembre 2020, que depuis le début de l'exercice en
cours jusqu'à ce jour, sera soumise aux assemblées annuelles appelées à approuver les comptes
annuels relatifs auxdits exercices.
5/ NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR
L'assemblée décide d’appeler à la fonction d'administrateur, et ce avec effet immédiat : Monsieur
Pierre Boyer, né à Clermont-Ferrand (France), le 26 juillet 1965, domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue
du Vert Chasseur 58, Belgique.
Sauf réélection, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2021, approuvant les
comptes relatifs à l’exercice social qui s’est clôturé le 30 septembre 2020.
Son mandat n'est pas rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  5 procurations;
    •  rapport spécial conseil d'administration;
- statuts coordonnés.