Ondernemingsnr 0767.474.391
Naam
QWALLIFIED	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Scheestraat 109
1703 Dilbeek (Schepdaal)
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marieke Monteyne met standplaats Avelgem op
26 september 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap 'QWALLIFIED', volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - VERSLAGGEVING
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan opgemaakt op 6 augustus
2024, waarbij de voorgestelde ontbinding en vereffening van de vennootschap QWALLIFIED
in één akte, wordt toegelaten samen met een staat van activa en passiva, afgesloten per 30 juni
2024.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag opgesteld door de aangestelde
bedrijfsrevisor, Martine Buyse Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9052 Zwijnaarde,
Eedstraat 80, de dato 5 september 2024 over de staat van activa en passiva.
De besluiten van het verslag luiden letterlijk als volgt:
"Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Gent
(Zwijnaarde), Eedstraat 80, werd aangesteld op 22 juli 2024 door het bestuursorgaan van de
BV Qwalified, met zetel te 1703 Schepdaal, Scheestraat 109, ingeschreven in het
rechtspersonenregister, met ondernemingsnummer 0767.474.391, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling Brussel, om, ingevolge artikel
2:71, §2 WVV, verslag uit te brengen over de staat waarop de activa en passiva van de BV
Qwalified is samengevat, in het kader van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van actief en passief van de
vennootschap, afgesloten op 30 juni 2024, opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, die, rekening houdend met de
vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 753,06
Euro en een netto PASSIEF van 3.772,31 Euro.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van
activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne
beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van
activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten.
Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te
stellen, vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen
wordt om zich uit te spreken over het voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
actief en passief in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen met betrekking tot
de effecten van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van actief en passief
op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april
2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa
en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de
vraag of de staat van activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een controleverslag waarin
ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid,
maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een
afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich
voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd
indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische
beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief
kader dat van toepassing is op de controle van de staat in België na.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de
controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-
informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet
detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het
gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn
van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te
leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne
beheersing;
- het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor deze opdracht,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt
zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne
beheersing van de vennootschap;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
gehanteerde	concluderen	of de door het	bestuursorgaan	we	-
discontinuïteitsveronderstelling en de door deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn,
rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat, en van de
vraag of de staat de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die
leidt tot een getrouw beeld.
Oordeel met voorbehoud:
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 juni 2024
van de vennootschap, opgesteld in discontinuïteit, op grond van het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 753,06 Euro en een netto
PASSIEF van 3.772,31 Euro.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid/aangelegenheden zoals beschreven in
de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva per
30 juni 2024, naar ons oordeel, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud:
We geven een	voorbehoud voor de eventuele	navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden
gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief
werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden
(ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor voor de controle van staat van activa en passiva" van ons verslag. Wij hebben
alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van activa en
passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de
voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid:
- Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen
wij de aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name
van artikel 3:6, § 2 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV. Wij verwijzen
hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
- Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en
als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien
van derden, zoals deze werden opgenomen in de staat, op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd behoudens voor de schulden jegens de vennoten/bestuurders waarvoor wij een
schriftelijk akkoord hebben ontvangen dat de schuldeisers akkoord zijn met de bepalingen van
artikel 2:80 2° WVV opdat de akte zou kunnen doorgaan.
Overige aangelegenheid:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 WVV. Het doel van de opdracht is na
te gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de
werkelijkheid van het nettoactief, in casu netto PASSIEF en dit in principe in het perspectief
van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
De vergadering neemt inzage van voormelde verslagen en van de staat van activa en
passiva en ontstaat de voorzitter van voorlezing ervan.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt.
Zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn. De vergadering besluit
eveneens te verzaken aan de termijn van 15 dagen voor het bekomen van voormelde verslagen.
De voorzitter verklaart:
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die zouden blijken uit voormelde
staat van actief en passief;
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van
actief en passief werd vastgesteld en de datum van onderhavige algemene vergadering, die
een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen;
- dat op heden alle schulden werden betaald of geconsigneerd;
Behoudens de aangroei van de rekening-courant credit ten gunste van de echtgenoten
Peeters-Cosyns, die op datum van onderhavige algemene vergadering tweeduizend
vierhonderd euro (€ 2.400,00) bedraagt, en de aangroei van de rekening-courant credit ten
gunste van de echtgenoten Peeters-Michiels, die op datum van onderhavige algemene
vergadering tevens tweeduizend vierhonderd euro (€ 2.400,00) bedraagt. De echtgenoten
Peeters-Cosyns en Peeters-Michiels hebben uitdrukkelijk bevestigd in een brief van
respectievelijk 19 en 20 september 2024, waarvan deze buitengewone algemene vergadering
kennis heeft genomen, dat zij instemmen met de ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte zonder dat de voormelde schulden ten aanzien van hen zijn terugbetaald of
geconsigneerd.
Voormelde verslagen worden samen met een uittreksel van onderhavig proces-
verbaal neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - VERVROEGDE ONTBINDING EN VEREFFENINGSTELLING
Gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap QWALLIFIED en
de eenvoud van de vereffening, wordt toepassing gemaakt van de mogelijkheid geboden in
artikel 2:80 WVV en beslist de vergadering op heden tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap QWALLIFIED in één akte.
Ondergetekende notaris heeft de comparanten voorlezing en toelichting gedaan van
artikel 2:80 WVV dat letterlijk als volgt luidt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van
zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn
verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de
helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze
vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal."
Na vaststelling door de vergadering dat alle schulden ten aanzien van derden zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, met het voormeld
voorbehoud voor wat betreft de echtgenoten Peeters-Cosyns en Peeters-Michiels, beslist de
vergadering tot de ontbinding van de vennootschap QWALLIFIED met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De voorzitter verklaart daarenboven dat er op vandaag geen lopende geschillen zijn
waarin de vennootschap betrokken zou zijn.
De voorzitter verklaart tevens dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende
goederen.
De comparanten erkennen uitdrukkelijk dat ondergetekende notaris hem erop gewezen
heeft dat de niet benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft:
- dat de bestuurders van de vennootschap bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten
aanzien van derden als vereffenaars zullen worden beschouwd;
- dat bij toepassing van 2:143 §1 WVV in hoofde van de bestuurders een verhoogde
aansprakelijkheid ontstaat tot vijf jaar na sluiting van de vereffening.
DERDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De voorzitter verklaart:
- dat de aandeelhouders in voorkomend geval alle toekomstig activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
Na de rekeningen van de vereffening goed te hebben gekeurd, na kwijting te hebben
verleend aan de bestuurders zonder enig voorbehoud, beslist de vergadering, gezien het
voorgaande, op heden tot onmiddellijke sluiting van de vereffening en stelt de vergadering
vast dat de besloten vennootschap QWALLIFIED definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLUIT - GOEDKEURING JAARREKENING
De vergadering beslist tot goedkeuring van de jaarrekening met afsluitdatum 30 juni
2024 en tot goedkeuring van de jaarrekening voor de periode van 1 juli 2024 tot datum van
de ontbinding van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - BEWARING VAN DE DOCUMENTEN
De vergadering beslist tot de neerlegging en bewaring van de boeken en bescheiden van
de vennootschap gedurende de bij wet verplichte termijn op de woonplaats van de Heer
Peeters Steven, voornoemd, thans te 1703 Dilbeek, Scheestraat 109.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden
worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap ten
einde de roerende voorheffing te betalen en het vereffeningssaldo uit te keren aan de
aandeelhouders overeenkomstig hun participatie.
ZESDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan SBB Gecertificeerde Accountants en
Adviseurs besloten vennootschap, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1A, met
ondernemingsnummer 0459.609.556, RPR Leuven, alsook SBB Bedrijfsdiensten besloten
vennootschap, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1A, met ondernemingsnummer
0420.170.841, RPR Leuven, evenals aan haar bestuurder(s), bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om zelfs met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten inzake
stopzetting te vervullen, bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de administratie van de belastingen op de toegevoegde waarde en andere openbare diensten.
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber ook alle benodigde stukken jegens de
bevoegde instanties mogen tekenen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Marieke Monteyne, Notaris te Avelgem
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- verslag van de bestuurder (inclusief staat van actief en passief)
- verslag van de revisor