Ondernemingsnr : 0836311729
Naam
(voluit) : BAARL'S ROEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapelstraat 1A
 : 2387 Baarle-Hertog
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jan Stoel, notaris te Merksplas op 23 maart 2021,
neergelegd voor registratie conform artikel 3.12.3.0.5. §2 VCF, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap BAARL’S ROEM, met
ondernemingsnummer 0836.311.729 en met adres van de zetel te 2387 Baarle-Hertog, Kapelstraat
1A, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen besloten heeft:
1/ Vaststelling van de toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op de vennootschap vanaf 1 januari 2020 en aanpassing van de
statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met behoud van
de rechtsvorm van de besloten vennootschap.
2/ Tweeduizend zevenhonderd dertien (2.713) nieuwe aandelen uit te geven tegen de prijs van
honderd vijfentachtig euro tweeëntwintig cent (€ 185,22) per aandeel, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, alsook deelnemen in de
resultaten van de vennootschap vanaf de inbreng. De nieuwe aandelen zullen volgestort worden
door inbrengen in natura.
3/ Het verslag goed te keuren van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor, de
besloten vennootschap VYVEY & C° BEDRIJFS-REVISOREN, vertegenwoordigd door de heer
Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, inzake de inbrengen in natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:“
V. BESLUITEN
Ondergetekende de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van BV VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN, verklaart in uitvoering van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, bij de verrichting van verhoging onbeschikbaar vermogen van BV
BAARL’S ROEM ten bedrage van € 502.500,00 door middel van inbreng in natura van een deel van
de schuldvordering van de heer Sander van Tilburg, dat:
        1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
        2.  de beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
        3.  de in te brengen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrenger met een mogelijke
vergoeding aan de huwelijk- of samenlevingsgemeenschap;
        4.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld zijnde de uitgifte van 2.713 aandelen zonder nominale waarde van de BV BAARL’S
ROEM zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
Luik B
        5.  het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen,
de waarde van de inbrenggenietende vennootschap BV BAARL’S ROEM heeft bepaald op €
1.397.500,00 zijnde het onbeschikbaar vermogen vertegenwoordigd door 7.546 aandelen met een
waarde van € 185,20 per aandeel.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de
verhoging onbeschikbaar vermogen bij de BV BAARL’S ROEM en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
Zandhoven, 12 maart 2021
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
4/ Het verslag van het bestuursorgaan inzake de inbrengen in natura goed te keuren, waarin niet
wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
5/ De bijkomende inbrengen in natura werden verwezenlijkt door de heer Sander van Tilburg door
inbreng te doen van een deel van een vordering op de rekening-courant van de vennootschap ten
bedrage van vijfhonderdentweeduizend vijfhonderd euro (€ 502.500,00).
Als vergoeding voor de gedane inbrengen in natura worden 2713 nieuwe aandelen uitgegeven.
De inbrengen in natura worden geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
de vennootschap.
6/ Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
één miljoen driehonderdzevenennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 1.397.500,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op 1 januari 2020 en dat
het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderd euro (€ 6.100,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” op deze datum.
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van in totaal één miljoen
negenhonderdduizend euro (€ 1.900.000,00) op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken
voor uitkering. Dit besluit geldt eveneens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel
van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort
en dat geboekt werd op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
7/ Volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp,
als volgt:
1. RECHTSVORM - NAAM
Besloten vennootschap met de naam “BAARL’S ROEM”.
2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
    1.  Projectontwikkeling inzake onroerende goederen. De ontwikkeling van residentiële
bouwprojecten en projectenontwikkeling voor woningbouw. Het bouwen, verbouwen en slopen van
onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, enzovoort), zoals de  huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen
van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    3.  Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
    4.  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
Luik B
    5.  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
    6.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
    7.  De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II.       Voor eigen rekening:
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    2.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt
zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar
zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijzen belangen mogen
hebben in alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die een voorwerp nastreven welk dit van de vennootschap zou
kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
4. DUUR
Onbepaald.
5. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder die alleen optreedt of door één gedelegeerd bestuurder die alleen
optreedt.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
Luik B
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
6. JAARVERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een in de oproeping aan te duiden plaats, op de laatste maandag van de maand september om
zeventien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
7. BOEKJAAR
Het boekjaar loopt van één april van elk kalenderjaar tot en met eenendertig maart van het
daaropvolgend kalenderjaar.
8. WINSTVERDELING - RESERVES - VEREFFENINGSPROVENU
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8/ De huidige zaakvoerder, de heer Sander Antoon van Tilburg, ontslag te geven uit zijn functie en
onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor de duur van de
vennootschap.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
 
VOLMACHT
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de besloten vennootschap
BOEKHOUDKANTOOR VAN ROY te 2340 Beerse, Koningslaan 17, ondernemingsnummer
0479.635.801, ten einde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van
ondernemingen, de diensten van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde en/of bij de
ondernemingsloketten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jan Stoel, notaris te Merksplas
 
Tevens neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
Luik B
- historiek en coördinatie van de statuten;
- verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.