Ondernemingsnr : 0727575917
Naam
(voluit) : Belgium Land & Property
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenhoevestraat 7
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 3
maart 2020, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de Naamloze Vennootschap “BELGIUM LAND & PROPERTY”, gehouden op 3 maart 2020,
heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT – AFSTAND VERSLAGEN KAPITAALVERHOGING
De vergadering neemt kennis van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluit eenparig, met akkoord van alle aandeelhouders, afstand te doen van de
verslaggevingsplicht inzake de kapitaalverhoging en met name:
- Het verslag van het bestuursorgaan over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft.
- Het verslag van een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het
bestuursorgaan, inhoudende een beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één miljoen euro (€
1.000.000,00) zodat het kapitaal verhoogd zal worden van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) tot drie
miljoen euro (€ 3.000.000,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte duizend (1.000) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de globale
prijs van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) en ieder nieuw aandeel zal onmiddelllijk worden
volgestort tot beloop van vijf en twintig procent (25%).
DERDE BESLUIT – INDIVIDUELE AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, voornoemd en vertegenwoordigd als
voorzegd, verklaard van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen, zoals voorzien
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afstand te doen.
VIERDE BESLUIT – INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING EN VOLSTORTING VAN DE
NIEUWE AANDELEN
1. Vervolgens heeft de Naamloze Vennootschap “SAKOLAKI”, met zetel te 8300 Knokke-Heist,
Natiënlaan 265/21, B.T.W.-BE 0448.192.656 (RPR Gent, Afdeling Brugge), opgericht bij akte
verleden voor Notaris Vincent de Gheldere-Joos, te Knokke-Heist, op 14 september 1992,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 oktober daarna, onder het nummer
921002-387, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal
van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op
Luik B
8 februari 2020, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 februari daarna,
onder nummer 20309322, hier terstond tussenkomend in onderhavige akte, vertegenwoordigd door
de Heer BOSSUYT Dries, voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden hem toegekend
bij onderhandse volmacht de dato 2 maart 2020 waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht
blijft, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap «BELGIUM LAND & PROPERTY» en in te schrijven op de duizend (1.000) nieuwe
kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de globale prijs van één miljoen euro (€
1.000.000,00), en onder de hoger gestelde voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van vijf en twintig procent (25%). De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van tweehonderd vijftig duizend euro (€
250.000,00).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE69 0018 8208 9178 op naam van de
vennootschap bij de Naamloze Vennootschap “BNP PARIBAS FORTIS”, te Leuven, zoals blijkt uit
een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 2 maart 2020.
Het bewijs van deponering, afgeleverd door laatst gemelde financiële instelling op 2 maart 2020 werd
aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in het dossier van
de vennootschap.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
4. De aldus onderschreven aandelen worden, als gedeeltelijk volstort, toegekend aan:
De Naamloze Vennootschap “SAKOLAKI”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, die
aanvaardt: duizend (1.000) aandelen op naam.
Deze duizend (1.000) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en
zullen deelnemen in de resultaten van het boekjaar pro rata temporis.
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drie miljoen euro (€ 3.000.000,00), vertegenwoordigd
door drieduizend (3.000) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één drieduizendste (1/3.
000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
ZESDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE OVERDRACHT
VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit tot aanpassing, wijziging en herformulering van de bepalingen inzake
overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden door wijziging van de tekst van artikel 10
van de statuten zoals bepaald in het vijftiende besluit hierna.
ZEVENDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE DE
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering besluit tot aanpassing van de bepalingen inzake de samenstelling van de raad van
bestuur door wijziging van de tekst van artikel 11 van de statuten zoals bepaald in het vijftiende
besluit hierna.
ACHTSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE DE
BERAADSLAGING DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering besluit tot aanpassing, wijziging en herformulering van de bepalingen inzake de
beraadslaging door de raad van bestuur door wijziging van de tekst van artikel 13 van de statuten
zoals bepaald in het vijftiende besluit hierna.
NEGENDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE DE
VERGOEDING VAN HET MANDAAT VAN DE BESTUURDERS
De vergadering besluit tot aanpassing, wijziging en herformulering van de bepaling inzake de
vergoeding van het mandaat van de bestuurders door wijziging van de tekst van artikel 14 van de
statuten zoals bepaald in het vijftiende besluit hierna.
TIENDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE DE
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit tot aanpassing, wijziging en herformulering van de bepaling inzake de
vertegenwoordiging van de vennootschap in die zin dat de vennootschap geldig vertegenwoordigd
wordt door drie (3) bestuurders, samen handelend en besluit tot dienovereenkomstige wijziging van
de tekst van artikel 16 van de statuten zoals bepaald in het vijftiende besluit hierna.
ELFDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE
BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering besluit tot aanpassing, wijziging en herformulering van de bepaling inzake de
besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering door wijziging van de tekst van
artikel 27 van de statuten zoals bepaald in het vijftiende besluit hierna.
Luik B
TWAALFDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING
De vergadering besluit tot aanpassing, wijziging en herformulering van de bepaling inzake de
besluitvorming in de buitengewone algemene vergadering door wijziging van de tekst van artikel 28
van de statuten zoals bepaald in het vijftiende besluit hierna.
DERTIENDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE UITKERING
VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De vergadering besluit tot aanpassing, wijziging en herformulering van de bepaling inzake de
besluitvorming in de buitengewone algemene vergadering door wijziging van de tekst van artikel 35
van de statuten zoals bepaald in het vijftiende besluit hierna.
VEERTIENDE BESLUIT – TOEVOEGING VAN EEN STATUTAIRE BEPALING INZAKE
WETTELIJKE EN CONTRACTUELE BEPALINGEN
De vergadering besluit dat na artikel 42 van de statuten een statutaire bepaling met verwijzing naar
de wettelijke en contractuele bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst in te voegen, zoals
bepaald in het vijftiende besluit hierna.
VIJFTIENDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit tot aanpassing en uitbreiding van de statuten ingevolge de hiervoor genomen
besluiten en dit als volgt:
 De tekst van artikel 5 van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op drie miljoen euro (€ 3.000.000,00),
vertegenwoordigd door drieduizend aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.”
 De tekst van artikel 10 van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als volgt:
“De aandelen zijn enkel vrij overdraagbaar in de gevallen voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst waarnaar verwezen wordt in artikel 43 van de statuten.”
 De tekst van artikel 11 van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste vier (4)
leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van
hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt en desgevallend rekening houdend
met hetgeen dienaangaande wordt vermeld in de aandeelhoudersovereenkomst, waarvan sprake in
artikel 43 van onderhavige statuten.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
 De tekst van artikel 13 van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als volgt:
“De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens drie (3) van de
vier (4) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde
Luik B
raad van bestuur.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst
waarvan sprake in artikel 43 van de statuten worden de beslissingen van de Raad van Bestuur
genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.”
 De tekst van artikel 14 van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als volgt:
“De bestuurders worden niet vergoed voor de vervulling van hun bestuursmandaat.”
 De tekst van de eerste alinea van artikel 16 van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen
als volgt:
“De Vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door drie (3) bestuurders, samen
handelend.”
 De tekst van de eerste en tweede alinea van artikel 27 van de statuten wordt volledig geschrapt en
vervangen als volgt:
“Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst
waarvan sprake in artikel 43 van de statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, kan de
gewone en bijzondere algemene vergadering slechts beraadslagen en beslissen indien de
meerderheid van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst
waarvan sprake in artikel 43 van de statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, zullen de
besluiten van de gewone en de bijzondere algemene vergadering genomen worden bij gewone
meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend).”
 De tekst van de laatste alinea van artikel 28 van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen
als volgt:
“Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst
waarvan sprake in artikel 43 van de statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, is een
wijziging alleen dan aangenomen, waneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.”
 De tekst van de eerste zin van artikel 35 van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als
volgt:
“Rekening houdend met de aandeelhoudersovereenkomst waarvan sprake in artikel 43 van de
statuten en onverminderd strengere bepalingen opgenomen in voormelde
aandeelhoudersovereenkomst geschiedt de uitkering van dividenden op het tijdstip en op de wijze
die het bestuursorgaan aanduidt.”
 In fine van de statuten wordt volgende tekst toegevoegd:
“J. WETTELIJKE EN CONTRACTUELE BEPALINGEN
Artikel 43: Wettelijke en contractuele bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke en contractuele
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst de dato 13 februari 2020 (zoals eventueel van tijd
tot tijd gewijzigd). In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de statuten en de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, zullen de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst prevaleren tussen de aandeelhouders en ten aanzien van de
vennootschap voor zover en zolang zij partij zijn bij die overeenkomst en bij de wijzigingen eraan.”
ZESTIENDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit met ingang vanaf heden te benoemen tot niet-statutaire bestuurder van de
vennootschap voor een termijn van zes (6) jaar:
 De Naamloze Vennootschap “DRIES BOSSUYT”, met zetel te 8500 Kortrijk, Beeklaan 54, B.T.W.-
BE 0833.746.672 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), opgericht onder de vorm van een commanditaire
vennootschap op aandelen onder de naam “TriEco Rooftop” bij akte verleden voor Geassocieerd
Notaris Wim Vanberghen, te Oud-Turnhout, op 14 februari 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 25 februari daarna, onder het nummer 11031219, waarvan de statuten
meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal van buitengewone algemene
Luik B
vergadering, opgemaakt door Notaris Liesbet Degroote, te Kortrijk, op 6 april 2017, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei daarna, onder het nummer 17067767,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer BOSSUYT Dries, voornoemd.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van
het besluit van de raad van bestuur gehouden de dato 28 februari 2020, waarbij de Heer BOSSUYT
Dries, voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuursmandaat van de Naamloze Vennootschap “DRIES BOSSUYT” in de vennootschap.
De Naamloze Vennootschap “DRIES BOSSUYT”, voornoemd, hier terstond tussenkomend,
vertegenwoordigd door de Heer BOSSUYT Dries, voornoemd, handelend overeenkomstig de
bevoegdheden hem toegekend bij onderhandse volmacht de dato 28 februari 2020, waarvan het
origineel aan onderhavige akte gehecht blijft, verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar bestuursmandaat.
 De Naamloze Vennootschap “SAKOLAKI”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de Heer De Heer OLLEVIER Jan René Johan, geboren te Knokke op 17
december 1966, ongehuwd, wonende te 8300 Knokke-Heist, Magere Schorre, 47.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van
het besluit van de raad van bestuur gehouden de dato 24 februari 2020, waarbij de Heer OLLEVIER
Jan, voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuursmandaat van de Naamloze Vennootschap “SAKOLAKI” in de vennootschap.
De Naamloze Vennootschap “SAKOLAKI”, voornoemd, hier terstond tussenkomend,
vertegenwoordigd door de Heer BOSSUYT Dries, voornoemd, handelend overeenkomstig de
bevoegdheden hem toegekend bij voormelde aangehechte onderhandse volmacht de dato 2 maart
2020, verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar bestuursmandaat.
Het mandaat van deze bestuurders is onbezoldigd.
ZEVENTIENDE BESLUIT – OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De Heer DE VOOGHT Johan Honoré, geboren te Brugge op 21 oktober 1963, wonende te 8370
Blankenberge, Prinsenlaan 5 bus 0301, evenals aan zijn aangestelden en lasthebbers.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
DE NOTARIS
TEGELIJKE NEERGELEGDE STUKKEN
- afschrift van de akte de dato 3 maart 2020;
- coördinering van de statuten de dato 3 maart 2020.