Ondernemingsnr : 0727875726
Naam
(voluit) : CarpatchIOT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 60
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het jaar tweeduizend negentien.
Op achttien september.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CarpatchIOT", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Heverlee, Kapeldreef 60, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN:
(...)
TWEEDE BESLISSING : Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde Gewone Klasse A
Aandelen, Gewone Klasse B Aandelen en Preferente Klasse C Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 13.578 bestaande aandelen van de Vennootschap in te delen als Gewone
Klasse A Aandelen.
B. BIJKOMENDE INBRENGEN DOOR MIDDEL VAN INBRENG VAN SCHULDVORDERINGEN:
DERDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
KENNISNAME:
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan over de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en het belang voor de Vennootschap
van de voorgestelde inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daarvoor gebruikte methoden, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 september 2019, opgesteld door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BDO bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te Da Vincilaan 9, box.E.6., B-
1930 Zaventem (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, luiden letterlijk als
Luik B
volgt :
"6. Besluit
De inbreng in natura in CarpatchIOT BV, bestaat enerzijds uit de inbreng door het Interuniversitair
Micro-Electronica Centrum vzw ("IMEC") van een schuldvordering in hoofde van een tussen
CarpatchIOT BV en IMEC aangegane IP Agreement, waarbij het totaalbedrag van de inbreng door
IMEC 1.001.100,00 EUR bedraagt, en anderzijds uit de inbreng door de Katholieke Universiteit
Leuven ("KUL") van een schuldvordering in hoofde van een tussen CarpatchIOT BV en KUL
aangegane IP Agreement, waarbij het totaalbedrag van de inbrengt door KUL 750.000,00 EUR
bedraagt.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel:
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden,
tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 35.022 Gewone klasse B Aandelen van
CarpatchIOT BV, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over
de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Ons verslag betreft bijgevolg geen "fairness opinion".
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in CarpatchIOT BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 18 september 2019
(hierna volgt de handtekening)
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Gert Claes$$"
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist de inbrengen te verhogen met 1.751.100,00 EUR, om ze te brengen van
3.000,00 EUR op 1.754.100,00 EUR door de uitgifte van 35.022 nieuwe Gewone Klasse B Aandelen.
De nieuwe aandelen hebben de aard en de rechten en voordelen zoals uiteengezet in de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen. De nieuwe aandelen zullen in de winst delen pro
rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die de inbrengers hebben ten laste van de
Vennootschap.
(...)
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbrengen geboekt zullen worden op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze bijkomende inbreng worden aan "INTERUNIVERSITAIR MICRO-
ELECTRONICA CENTRUM VZW", en "Katholieke Universiteit Leuven", de 35.022 nieuwe volledig
gestorte Gewone Klasse B Aandelen toegekend.
(...)
C. BIJKOMENDE INBRENGEN DOOR MIDDEL VAN INBRENG IN CASH:
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist de onbeschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met 2.600.000,00
EUR, om haar te brengen van 1.754.100,00 EUR op 4.354.100 ,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 52.000 Preferente Klasse C Aandelen, die de
aard en rechten en voordelen hebben zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 50,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%.
(...)
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer IBAN BE 39
7360 5999 0019 op naam van de Vennootschap bij KBC Bank (naam kredietinstelling), zoals blijkt uit
een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 17 september 2019, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die wordt aangenomen.
D. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN:
DERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen en creatie
van soorten van aandelen, en teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, waarbij
de regeling inzake effectenoverdracht, de werking en besluitvorming van de algemene vergadering,
de samenstelling, werking en besluitvorming van het bestuursorgaan en de regeling inzake
winstverdeling gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "CarpatchIOT".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, onderhouden en aanpassen van
technologie en software met alle hieraan verbonden diensten onder meer toegespitst op snelle
draadloze data en communicatie-verbindingen;
- Het ontwikkelen, produceren, assembleren, aankopen, verkopen, verhuren, promoten,
onderhouden en aanpassen van hardware (onder meer elektronische schakelingen, elektronische
apparatuur, onderdelen, printplaten, chips) met inbegrip van alle hieraan verbonden diensten;
- Het ontwikkelen, produceren of laten produceren, gebruiken, verkopen of aanbieden in de ruimste
zin van het woord van producten en/of diensten die te maken hebben met echografie van
lichaamsdelen en/of - weefsels, waarbij deze producten en/of diensten door de Vennootschap
gebruikt kunnen worden voor de verkoop, import- en export en/of het voeren van handelsactiviteiten
in de ruimste zin van het woord;
- Het leveren van alle prestaties, projectimplementaties, adviezen, diensten en producten op het
gebied van informatica en elektronica;
- Het commercialiseren van alle merken, hetzij eigen, hetzij van derden, van materiaal, informatica en
telematicacomponenten en randapparatuur, alle verbruiksgoederen en softwareproducten die op de
markt beschikbaar zijn;
- De Vennootschap zal in het kader van haar voorwerp eveneens patenten en licenties kunnen
ontwikkelen, aanvragen en commercialiseren via derden of in eigen beheer;
- De Vennootschap zal eveneens binnen haar voorwerp activiteiten van onderzoek en ontwikkeling
kunnen ontplooien, zij kan daartoe eveneens samenwerken met onderwijsinstellingen,
onderzoeksinstituten en industriële partners;
- De Vennootschap kan binnen haar voorwerp, in de meest ruime zin, opleidingen, seminars,
trainingen en coaching ontwikkelen, samenstellen en verzorgen in zoverre belangrijk voor de hoger
vermeldde doeleinden.
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-depapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
- c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
Luik B
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
- De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
- De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100.600 aandelen uitgegeven, bestaande uit drie soorten
aandelen, (1) een soort "Gewone Klasse A Aandelen" vertegenwoordigd door dertienduizend
vijfhonderd achtenzeventig (13.578) aandelen, (2) een soort "Gewone Klasse B Aandelen"
vertegenwoordigd door vijfendertig duizend (35.022) Gewone Klasse B Aandelen, en (3) een soort
"Preferente Klasse C Aandelen" vertegenwoordigd door tweeënvijftigduizend (52.000) aandelen. De
Gewone Klasse A Aandelen, de Gewone Klasse B Aandelen en de Preferente Klasse C Aandelen
worden hierna, al dan niet gezamenlijk, de "Vermogensaandelen" genoemd.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De Vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de Aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
Aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt vier miljoen driehonderd
vierenvijftig duizend en honderd euro (€ 4.354.100).
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. De Aandeelhouders mogen
kennisnemen van dit register betreffende hun Effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden hetzij in papieren vorm hetzij in elektronische vorm.
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het Aandeelhoudersregister. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(...)
Bestuursorgaan
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit en maximum zes (6)
Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van
statutair Bestuurder kunnen hebben.
Voordrachtrechten
Op het moment van de voltooiing van de Eerste Closing, zal de Raad van Bestuur samengesteld zijn
als volgt:
(a) IMEC.XPAND zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder (de "IMEC.XPAND Bestuurder");
(b) KUL zal het recht hebben om kandidaten voor te stellen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder (de "KUL Bestuurder");
(c) De Founders (met uitzondering van enige Founder(s) die gekwalificeerd word(t)(en) als een Bad
Leaver of een Good Leaver) (de "Founder Bestuurder");
(d) Verder, een meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur zal het recht hebben om
kandidaten voor te dragen die beschikken over relevante ervaring in de sector en een sterke
bedrijfskundige achtergrond in de commerciële activiteiten van de Vennootschap, voor de benoeming
van één (1) onafhankelijke bestuurder, die eveneens de taak zal opnemen als voorzitter van de Raad
van Bestuur (de "Voorzitter").
(e) IMEC zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
waarnemer, voor zover het minstens vijf percent (5%) van de uitstaande Vermogensaandelen houdt
(de "Waarnemer"), met dien verstande dat de Waarnemer dezelfde fiduciaire verplichtingen zal
Luik B
hebben ten opzichte van de Vennootschap als een Bestuurder (waaronder confidentialiteit- en
discretieplicht en de plicht om te handelen in het belang van de Vennootschap, etc.).
Op het moment van de voltooiing van de Tweede Closing, zal de Raad van Bestuur samengesteld
zijn uit zes (6) Bestuurders, met name (i) de IMEC.XPAND Bestuurder, de KUL Bestuurder, de
Founder Bestuurder, de Voorzitter, en (ii) de volgende bestuurders:
(f) De Nieuwe Inschrijvers zal/zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) Bestuurder (de "Inschrijver Bestuurder");
(g) Een meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur zal het recht hebben om kandidaten
voor te dragen die beschikken over relevante ervaring in de sector en een sterke bedrijfskundige
achtergrond in de commerciële activiteiten van de Vennootschap, voor de benoeming van één (1)
bijkomende onafhankelijke bestuurder (de "Onafhankelijk Bestuurder").
De Bestuurders worden benoemd voor een periode van drie (3) jaar. De Vennootschap zal alle
redelijke onkosten (inclusief reiskosten), indien van toepassing, vergoeden die de Bestuurders
maken teneinde de vergaderingen van de Raad Van Bestuur bij te wonen, voor zover dergelijke
kosten gemaakt worden.
(...)
Bijeenroeping en organisatie
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist of de
Raad van Bestuur dit gepast acht, doch tenminste zes (6) keer per jaar.
De oproeping voor een vergadering van de Raad Van Bestuur (met inbegrip van de agenda van deze
vergadering) moet, samen met alle documenten vereist voor een beraadslaging, binnen een redelijke
termijn voor de datum waarop de vergadering zal plaatsvinden, worden bezorgd aan de Bestuurders,
behalve in het geval van urgentie.
Tenzij hiervan wordt afgeweken door de Raad van Bestuur, worden de vergaderingen van de Raad
van Bestuur bij voorkeur in persoon gehouden, en bij uitzondering middels telefoon-of
videoconferentie, bijvoorbeeld in het geval een Bestuurder zich niet in de mogelijkheid bevindt om
een vergadering bij te wonen in persoon.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht en behoudens wanneer beslissingen van de Raad
van Bestuur een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zullen alle beslissingen van de
Raad van Bestuur genomen worden bij eenvoudige meerderheid (i.e. met de goedkeuring van meer
dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen) (onthoudingen
worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar kan,
naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van mede-bestuurders.
De agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur en de ondersteunende stukken zullen
verdeeld worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan de overige Bestuurders (met
uitzondering van enige Bestuurder die gekwalificeerd wordt als een Good Leaver of een Bad Leaver)
ten laatste vijf (5) Werkdagen voor de start van de vergadering van de Raad van Bestuur.
Alle leden van de Raad van Bestuur zullen ten alle tijde hun fiduciaire verplichtingen ten aanzien van
de Vennootschap naleven en zullen handelen in het belang van de Vennootschap.
Behoudens beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zal de Raad
van Bestuur bijeengeroepen worden volgens de toepasselijke bepalingen zoals uiteengezet in het
Wetboek van Vennootschappen en deze Statuten, en zal zij slechts geldig kunnen beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van het totale aantal leden van de Raad van Bestuur aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien het aanwezigheidsquorum overeenkomstig de vorige paragraaf hierboven niet bereikt is, zal
een tweede vergadering van de Raad van Bestuur bijeengeroepen kunnen worden overeenkomstig
de kennisgevingsverplichtingen opgenomen in deze Statuten, en de leden van de Raad van Bestuur
die aanwezig zijn bij dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldig quorum vormen en mogen
rechtsgeldig beslissen over alle en enige punten opgenomen op de agenda bij gewone meerderheid,
ongeacht het aantal leden van de Raad van Bestuur dat aanwezig of vertegenwoordigd is op deze
nieuwe vergadering.
(...)
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging ten aanzien
van derden en in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door
twee (2) gezamenlijk optredende Bestuurders, alsook door de gedelegeerd bestuurder, die handelt
binnen de perken van het dagelijks bestuur.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap verbinden binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd één of meer managers te belasten met het dagelijks bestuur van
de Vennootschap die de Vennootschap zullen vertegenwoordigen zoals vastgesteld door de Raad
Luik B
van Bestuur en die gemachtigd is haar bevoegdheden te sub-delegeren aan (een) bijzonder
gevolmachtigde.
(...)
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap, op de tweede maandag van van de maand juni om 18uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van Effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de houder van Effecten mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en
negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem),
tenzij het Wetboek van Vennootschappen of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een
strengere (i.e. hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde aangelegenheid
het voorwerp is van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige besluiten van de algemene
vergadering met betrekking tot de volgende aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen aan
strengere (i.e. hogere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen of
andere toepasselijke wetgeving), een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid vereisen:
I. iedere beslissing met betrekking tot de deelname van de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap aan een fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere verrichting van
herstructurering of reorganisatie overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen;
II. elke beslissing tot verhoging van het vermogen van de Vennootschap;
III. elke beslissing met betrekking tot het opheffen of beperken van de voorkeurrechten van
Aandeelhouders op nieuw uit te geven Vermogensaandelen, converteerbare obligaties of
Inschrijvingsrechten in het kader van een inbreng in geld of in natura;
IV. elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van Vermogensaandelen, converteerbare obligaties,
Luik B
Inschrijvingsrechten of andere Effecten;
V. elke beslissing met betrekking tot de verwerving en/of de verpanding van eigen
Vermogensaandelen door de Vennootschap, alsook elke beslissing om met het oog hierop een
volmacht te verlenen aan de Raad van Bestuur;
VI. elke beslissing met betrekking tot de vroegtijdige ontbinding en vereffening van de Vennootschap
of een Dochtervennootschap;
VII. elke beslissing om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen;
VIII. elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring van een aandelenoptie of equity gerelateerd
incentiveringsplan of enige wijziging aan een aandelenoptie of equity gerelateerd incentiveringsplan
voor werknemers, met inbegrip van elke verhoging van het aantal beschikbare aandelen onder zulke
plannen;
IX. elke beslissing met betrekking tot een Initieel Publiek Bod, of de notering van de
Vermogensaandelen in het vermogen van de Vennootschap; en
X. elke beslissing met betrekking tot benoemingen en ontslagen van Bestuurders van de
Vennootschap.
In het kader van de beraadslaging en de stemming geeft elk aandeel recht op één (1) stem. Alle
verschillende klassen van Vermogensaandelen zullen samenstemmen als één (1) klasse van
Aandelen en niet als een afzonderlijke klasse met uitzondering van (i) de gevallen voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen, (ii) beslissingen die onderworpen zijn aan een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid, en (iii) de bepalingen betreffende de uitoefening van stemrechten
binnen de klasse van Gewone Aandelen zoals voorzien in Artikel 5.1. in fine van deze Statuten.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de Bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig de verdeling voorzien in Artikel 5.4.
(...)
E. UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN:
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van inschrijvingsrechten.
I. De vergadering beslist tot uitgifte van 11.178 ESOP-inschrijvingsrechten , die recht geven op
Gewone Klasse A Aandelen van de Vennootschap, onder het Globaal Management en Werknemer
Aandelenoptieplan waarin de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP-
inschrijvingsrechten zijn vastgesteld, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun
effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het Globaal Management
en Werknemer Aandelenoptieplan.
II. De vergadering machtigt het bestuursorgaan om de ESOP-inschrijvingsrechten toe te kennen
Luik B
overeenkomstig de modaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden zoals opgenomen in het Globaal
Management en Werknemer Aandelenoptieplan.
ACHTTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
11.178 ESOP-inschrijvingsrechten, over te gaan tot bijkomende inbrengen in geld op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende ESOP-inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze ESOP-
inschrijvingsrechten, door de uitgifte van nieuwe Gewone Klasse A Aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden in het Globaal Management en Werknemer
Aandelenoptieplan.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurders van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
ESOP-inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe Gewone Klasse A
Aandelen authentiek te laten vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van inschrijvingsrechten
I. De vergadering beslist tot uitgifte van 48.000 inschrijvingsrechten, die recht geven op Klasse C
Preferente Aandelen van de Vennootschap onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van deze inschrijvingsrechten opgenomen in het aangehaalde verslag van het bestuursorgaan,
onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door het
bestuursorgaan aan de begunstigden in overeenstemming met voormelde uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden.
II. De vergadering machtigt het bestuursorgaan om de inschrijvingsrechten toe te kennen
overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden die werden opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan.
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbrengen onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
48.000 inschrijvingsrechten, over te gaan tot bijkomende inbrengen in geld op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, door de uitgifte van nieuwe Klasse C Preferente Aandelen zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurders van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe Klasse C Preferente Aandelen
authentiek te laten vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
F. OVERIGE:
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de Vennootschap: de heer
STOFFELS Stève, wonende te 3053 Oud-Heverlee, Blandenstraat 52.
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap:
1. als "IMEC.XPAND Bestuurder": imec.xpand Comm. VA, met maatschappelijke zetel te 3001
Leuven, Kapeldreef 75, vast vertegenwoordigd door de heer BULENS Frank Jan, wonende te 3020
Herent, Sint-Michielsstraat 13;
2. als "KUL Bestuurder": de heer GEERS Bart, wonende te 9111 Sint-Niklaas, Ernest Claeslaan 29.;
3. als "Founder Bestuurder": de heer D'HOOGE Jan, wonende te 2800 Mechelen, Leegheid 9; en
4. als "Voorzitter": de heer JAPP Christopher Norman, wonende te 101 Clarence Road, Windsor, UK
SL4 5AR.
Hun mandaat is voor onbepaalde duur en is onbezoldigd behoudens anders luidende beslissing van
de algemene vergadering.
(...)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Olivier Van Raemdonck, Glenn L'hoëst, Jessie
Vanoppen en iedere ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "CRESCO",
gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en (ii) in het aandelenregister van de
Vennootschap alle inschrijvingen te verrichten zoals vereist in het kader van de hierboven genomen
beslissingen.
(...)
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het Globaal Managdment en Werknemer Aandelenoptieplan, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris