N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HEARTKINETICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Gosselies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
notaire associé à Bruxelles en date du treize juin deux mille dix-neuf, que
1. Monsieur Pierre François Charles Germain MIGEOTTE, né à Bruxelles le 17 juillet 1969,
demeurant à Bruxelles, rue de Laeken, 34, et
2. Monsieur Damien Luc Patrick GORLIER, né à Tournai le 15 mai 1988, demeurant à Ath, rue de
Bouchain, 3 et
3. Monsieur Amin HOSSEIN, né à Téhéran le 13 janvier 1993, demeurant à Bruxelles 1070, Rue
Edmond Rostand, 83 et
4. La Société en Commandite par Actions dénommée THEODORUS, ayant son siège social à
Anderlecht (1070 Bruxelles), allée de la Recherche 12,
ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 5 :4 du Code des Sociétés et des
Associations et requis de constater authentiquement les statuts d'une société qu'il constitue comme
suit, étant précisé que conformément à l'article 2 :6 §1 du Code des Sociétés et des Associations, la
société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme
prévu par ledit article.
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée
HEARTKINETICS.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi dans la Région Wallone.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallone par simple décision de
l’organe de gestion.
La décision de transfert du siège social prise par l’organe d’administration au sein de la Région
Wallone ne modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la
décision de transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
L’adresse électronique de la société est administrateur@heartkinetics.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui, la recherche, le développement et la
commercialisation de solutions logicielles et matérielles dans le cadre du monitoring de la fonction
0728461387
Volet B
cardiaque.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élèvent à six mille euros (6.000,00€),
constitués des apports en espèces intégralement libérés par les fondateurs et inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. (...)
ARTICLE ONZE : ADMINISTRATION
11.1 Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L’organe d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
11.2 L’organe d’administration est composé de quatre (4) membres au maximum, désignés par l’
assemblée générale comme indiqué ci-dessous :
- 2 (deux) administrateurs sont désignés sur base d’une liste de candidats proposés par les
Entrepreneurs (les «Administrateurs des Entrepreneurs »)
- 2 (deux) administrateurs sont désignés sur base d’une liste de candidats proposés par le fondateur
personne morale (l’ « Investisseur ») avec l’approbation des Entrepreneurs (les « Administrateurs de
l’Investisseur »)
ARTICLE DOUZE: VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE TREIZE: REUNIONS – DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
13.1 Des réunions
13.1.1 L’organe d’administration se réunit au moins quatre (4) fois par an dans les bureaux de la
société ou en tout autre lieu, par téléphone ou par vidéoconférence, acceptable pour les
administrateurs, avec une plus grande fréquence si les administrateurs le requièrent dans l’intérêt de
Volet B
la société. L’organe d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent ou de deux
administra-teurs conjointement.
Les convocations aux réunions de l’organe d’administration doivent être adressées à chaque
membre d de l’organe d’administration au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la réunion. L’
organe d'administration peut valablement délibérer et décider sans fournir la preuve du respect de
cette formalité en ce qui concerne la convocation de la réunion, à condition que tous les
administrateurs soient présents ou aient renoncé à leur droit d'être officiellement invités à la réunion.
13.1.2 L’organe d’administration est valablement constitué pour décider des questions inscrites à
l'ordre du jour si au moins la moitié des membres de l’organe d’administration sont présents ou
représentés à la réunion.
Si, lors d'une première réunion de l’organe d’administration, moins de la moitié des membres sont
présents ou représentés, une deuxième réunion de l’organe d’administration ayant le même ordre du
jour doit être convoquée, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la première réunion, et peut
valablement décider sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'administrateurs
présents ou représentés.
13.1.3 Les décisions de l’organe d’administration peuvent être approuvées par consentement écrit
unanime conformément au Code des Sociétés et Associations.
13.2 Des majorités
13.2.1 Sauf disposition contraire des statuts de la société, chaque décision de l’organe d’
administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et, en cas
d’une ou plus abstention, à la majorité des votes des autres administrateurs.
Chaque administrateur dispose d'un (1) vote mais peut exprimer, en plus de son propre vote, autant
de voix qu'il/elle dispose des procurations d’autres administrateurs.
L'administrateur nommé président de l’organe d’administration ne dispose pas d'une voix
prépondérante en cas d'égalité des voix.
13.2.2 Nonobstant et en plus de l’article 13.2.1 ci-dessus, les décisions suivantes requièrent
l'approbation des Administrateurs des Entrepreneurs :
(i) toute décision relative à la sélection d’un cadre supérieur (C-level) de la société.
13.2.3 Chaque administrateur a le droit d'inviter un ou plusieurs experts (dans la mesure du
raisonnable) à assister aux réunions de l’organe d’administration. Ces experts sont autorisés à
assister à la réunion de l’organe d’administration sur approbation de la majorité simple des
administrateurs.
ARTICLE QUATORZE : POUVOIRS
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs des Administrateurs des Entrepreneurs,
qui portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE QUINZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement. Dans le cadre de
la gestion journalière, la société est représentée par le délégué à la gestion journalière agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE SEIZE : CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
Volet B
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE DIX-SEPT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-HUIT: ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le deuxième jeudi du mois de mai à 11 heures une assemblée générale
ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable
précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit de Belgique indiqué
dans les convocations.(...)
ARTICLE VINGT ET UN : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-DEUX : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-TROIS : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE VINGT-SIX : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-SEPT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6. du Code des sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des sociétés et des Associations.
ARTICLE VINGT-HUIT : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
Volet B
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.(...)
B. APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les six mille actions sont à l'instant souscrites, en espèces, au prix de un euro comme suit
Pierre-François Migeotte, huit cent actions, numérotées de 1 à 800: 800
Damien Gorlier, deux cent actions numérotées de 801 à 1000        : 200
Amin Hossein deux cent actions numérotées de 1001 à 1200         : 200
La société en commandite par actions dénommée THEODORUS quatre mille huit cent actions
numérotées de 1201 à 600      : 4800
Ensemble six mille actions numérotées de 1 à 6000 :     6000
Chaque comparant déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est intégralement
libérée, par un versement en espèces qu'il a effectué auprès de la banque
en un compte spécial numéro BE95 0689 3310 4358 ouvert au nom de la société en formation, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de six mille euros (€
6.000,00)
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du sept juin deux mille dix-neuf demeure
conservée par le Notaire.
I. ASSEMBLEE GENERALE
Et à l'instant, la société étant constituée, les actionnaires se réunissent en assemblée générale et
déclarent complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social.
L’assemblée décide :
1. Administration : Représentation - rémunération
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre et d'appeler à ces fonctions pour
une durée illimitée :
    •  Pierre François Migeotte
    •  Damien Gorlier
    •  Daniele Carati
    •  Patrick Goblet
Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera exercé gratuitement.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 15 des statuts sous la
signature conjointe de deux administrateurs.
2. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
le Code des Sociétés et des Associations.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au mois de mai 2021.
4. Exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour et se clôturera le 31 décembre 2020.
5. Siège social :
Le siège social est fixé à l’adresse suivante : Rue Augustre Picard 48, 6041 Gosselies(...)
II. ADMINISTRATION
1. Le Conseil d’administration désigne Monsieur Pierre François MIGEOTTE en qualité d’
administrateur délégué conformément à l’article 15 des statuts. Il représente la société dans le cadre
de la gestion journalière.
2. Conformément à l'article 2 :2 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations
passées par les fondateurs au nom de la société en formation depuis le 02 mai 2018et notamment :
- Contrat de pré-license avec ULB
- Contrat WBC CxO
- Contrat WBC accompagnement
- Term sheet signée par tous les fondateurs et l’ULB
L’organe d’administration décharge les fondateurs de toute responsabilité pour les opérations
passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
3. L’organe d’administration donne tous pouvoirs à : Maître William Hollanders de Ouderaen, Avocat,
avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes démarches auprès de la Banque
Volet B
Carrefour des Entreprises, de la Chambre des Métiers & Négoces, de la TVA et toutes autres
Administrations. Le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de subdéléguer toute personne dans sa
mission.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 1 procuration, 1 attestation de Belfius et les statuts
coordonnés.