Ondernemingsnr : 0429906275
Naam
(voluit) : LEROI INDUSTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hellebeemden 10
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Voor Stéphane DELANGE, notaris met standplaats te Luik (2e kanton), vennoot van de BV
“NOTABIS”, met zetel gevestigd te 4000 Luik, Place de Bronckart 17, op 21 décembre 2023, 
Vond de buitengewone algemene vergadering plaats van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “LEROI INDUSTRIES”, met zetel gevestigd te 3500 Hasselt, Hellebeemden 10.
BTW BE 0429.906.275 – RPR ANTWERPEN (Afdeling Hasselt).
De vergadering behandelt de agenda en neemt de volgende beslissingen:
I- AANPASSING VAN DE STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL EEN
Aard van de vennootschap
Artikel 1. Vorm - Firmanaam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Ze wordt “LEROI INDUSTRIES” genoemd.
Alle akten, facturen, bekendmakingen, publicaties, brieven, bestelbonnen, websites en andere
documenten, al dan niet in digitaal formaat, die uitgaan van de vennootschap, moeten volgende
gegevens bevatten:
1. de firmanaam van de vennootschap;
2. de vermelding “vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of de afkorting “BV”, leesbaar
vermeld en onmiddellijk voor of na de firmanaam geplaatst;
3. in voorkomend geval, de vermelding “in vereffening”, nadat een dergelijke vereffening wordt
uitgesproken;
4. de nauwkeurige adresgegevens van de zetel van de vennootschap;
5. het ondernemingsnummer;
6. de term “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel
van de rechtbank in het grondgebied waar de maatschappelijke zetel van de vennootschap gevestigd
is;
7. in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Elke persoon die voor de vennootschap tussenkomt in een akte waarin de voorschriften uit de vorige
alinea niet werden nagekomen, kan, afhankelijk van de omstandigheden, persoonlijk aansprakelijk
worden gesteld voor de verbintenissen die de vennootschap hierin is aangegaan.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar elke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest of in het Nederlandstalig gebied van België bij gewone beslissing van de raad van bestuur
die over alle bevoegdheden beschikt met het oog op de authentieke bekrachtiging van de eventuele
statuutswijziging die daaruit voortvloeit, zonder dat dit kan leiden tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Bij gewone beslissing van de raad van bestuur kan de vennootschap administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en filialen oprichten of schrappen, zowel in België als in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heft tot doel :
Fabricage, bewerking, verwerking, handel en plaatsing van alle glassoorten en isolatiematerialen,
alle mogelijka glasen raamconstructies in alle materialen.
De vennootschap kan overgaan tot alle
handelaverrichtingen, nijverheidaverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen
rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van
haar doel rechtstreeks of onrechtatreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
zal door alle middelen mogen sàmenwerken met, of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelljkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar produkten te vergemakkelijken. Deze deelneming
kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen,  inbrengen, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook funkties van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen iutoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbeperkte duur.
Zij kan worden ontbonden op beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt onder de
voorwaarden vereist voor de statuutswijziging.
TITEL TWEE
Kapitaal
Artikel 5. Bedrag en vertegenwoordiging
Het kapitaal wordt bepaald op EEN MILJOEN VIERENZEVENTIGDUIZEND
HONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO EN TIEN EUROCENT (1.074.192,10 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend vijfhonderd vijftig (6.550) aandelen met stemrecht,
zonder nominale waarde, die elk één zesduizend vijfhonderd vijfenvijftigste (1/6.550e) deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elk aandeel geeft recht op één deel in de winst en het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat
het vertegenwoordigt in het kapitaal.
Artikel 5bis. Maatschappelijk kapitaal
De algemene vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden vereist voor de statuutswijziging,
kan het bestuursorgaan de toestemming geven om gedurende een periode van vijf jaar die ingaat
vanaf de dag die bij wet bepaald wordt als beginpunt van deze termijn, het kapitaal in één of
meerdere stappen te verhogen met een bepaald maximumbedrag. Deze toestemming kan worden
verlengd voor één of meerdere periodes van maximaal vijf jaar.
Het bestuursorgaan mag de toestemming niet gebruiken voor de volgende transacties:
  1° de uitgifte van inschrijvingsrechten die in eerste instantie voorbehouden zijn aan één of meerdere
aangeduide personen die geen werknemer zijn;
  2° de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op uitgifte
van of de omzetting in aandelen met meervoudig stemrecht;
  3° de kapitaalsverhogingen die hoofdzakelijk worden gerealiseerd door middel van inbrengen in
natura uitsluitend voorbehouden voor aandeelhouders van de vennootschap die effecten van deze
vennootschap bezitten waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn;
  4° de uitgifte van een nieuwe klasse van effecten.
Artikel 6. Kapitaalsverhoging
In geval van een kapitaalsverhoging door inbreng in contanten, door uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten, moeten de aandelen waarop kan worden ingetekend, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten bij voorkeur worden aangeboden aan de
aandeelhouders, evenredig met het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op de
dag van de uitgifte, binnen de termijn en de voorwaarden bepaald door de algemene vergadering.
Indien uit hoofde van het voorgaande niet volledig is ingetekend op de kapitaalsverhoging, de uitgifte
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan de raad van bestuur, conform de door
hem bepaalde voorwaarden, derden toelaten hieraan deel te nemen, behalve indien hij beslist dat de
aandeelhouders die hun preferentieel inschrijvingsrecht volledig hebben uitgeoefend, opnieuw
kunnen inschrijven, bij voorkeur en evenredig met hun respectieve rechten in het kapitaal, op het
deel van de kapitaalsverhoging of van de uitgifte waarop niet werd ingetekend.
Artikel 7. Afroepingen van stortingen
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur soeverein over aanvullende
afroepingen van stortingen die door de aandeelhouders moeten worden uitgevoerd, mits een gelijke
behandeling van alle aandeelhouders.
De aandeelhouder die, na een kennisgevingstermijn van een maand, betekend per aangetekend
schrijven, in gebreke blijft met het uitvoeren van betalingen, moet aan de vennootschap een interest
betalen berekend op basis van de wettelijke rentevoet vermeerderd met twee percent per jaar, vanaf
de datum waarop de betaling opeisbaar wordt.
Bovendien kan de raad van bestuur, na een tweede kennisgeving die gedurende een maand zonder
gevolg is gebleven, de afzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn effecten laten verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht om van hem het resterende verschuldigde saldo te eisen,
evenals alle schadevergoedingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de betalingen nog niet werden
uitgevoerd, wordt opgeschort zolang deze betalingen, reglementair opgevraagd en opeisbaar, niet
werden uitgevoerd.
Indien er slechts één aandeelhouder-bestuurder is, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de noden
van de vennootschap en op de tijdstippen die hij nuttig acht, de latere betalingen die hij zal uitvoeren
op de in natura geplaatste en niet volgestorte aandelen.
Artikel 8. Aard van de aandelen
De aandelen zijn aandelen op naam.
Er wordt een register bijgehouden van de aandelen op naam; alle aandeelhouders kunnen hier
kennis van nemen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register in elektronische vorm wordt
bijgehouden. Op vraag van wie als aandeelhouder ingeschreven is in dit register, bezorgt het
bestuursorgaan een uittreksel uit dit register in de vorm van een certificaat, als bewijs van de
inschrijving in het register.
De overdrachten van effecten worden ingeschreven in het bijbehorende aandelenregister en
ondertekend door de cedent en de cessionaris of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht
onder levenden en door de voorzitter van de raad van bestuur en de begunstigde of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang door overlijden.
De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap. De mede-eigenaars in onverdeeldheid
moeten zich tegenover de vennootschap laten vertegenwoordigen door één enkele persoon. De
rechten verbonden aan deze aandelen worden opgeschort zolang deze clausule niet werd nageleefd.
In geval van splitsing van de eigendom van aandelen (in blote eigendom en vruchtgebruik) worden
alle rechten verbonden aan de gesplitste aandelen, inclusief het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn vrij overdraagbaar tussen levenden of gaan vrij over bij overlijden.
Artikel 10. Verplichtingen - Inschrijvingsrechten
De vennootschap kan hypothecaire of andere obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van
bestuur, die de aard, de interestvoet, het tijdstip van de terugbetalingen, evenals alle andere
voorwaarden voor de uitgifte van obligaties bepaalt.
Alleen de algemene vergadering kan echter beslissen over de uitgifte van converteerbare obligaties
of van inschrijvingsrechten.
TITEL DRIE
Bestuur en controle
De vennootschap kan worden bestuurd door een enige bestuurder of door een raad van bestuur, op
basis van een beslissing die moet worden genomen door de algemene vergadering.
Geval 1: Enige bestuurder
Artikel 11. Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder benoemd in de statuten of door de
algemene vergadering en die te allen tijde door haar kan worden afgezet.
Zelfs indien de toestemming van de enige bestuurder vereist is voor zijn afzetting uit hoofde van een
statutaire bepaling, kan de algemene vergadering zijn mandaat om gegronde redenen beëindigen
zonder zijn toestemming, conform de voorwaarden voor quorum en meerderheid die vereist zijn voor
de statuutswijziging. De houders van aandelen met stemrecht die ten minste 10% van het kapitaal
vertegenwoordigen, kunnen evenwel unaniem een speciale gevolmachtigde aanstellen, die al dan
niet aandeelhouder is, en die belast is met het indienen van een afzettingsverzoek voor de enige
bestuurder om gegronde redenen.
Artikel 12. Enige bestuurder rechtspersoon
Indien een rechtspersoon tot enige bestuurder wordt benoemd, stelt hij de natuurlijke persoon aan,
bij tussenkomst waarvan zij de functies van bestuurder zal uitoefenen. In dit verband kunnen derden
geen rechtvaardiging eisen voor de bevoegdheden van de vertegenwoordiger, buiten de uitvoering
van de bij wet vereiste bekendmaking van zijn aanstelling als vertegenwoordiger.
Artikel 13. Duur van het mandaat
Diezelfde algemene vergadering bepaalt de duur van dit mandaat. Bij gebrek aan vermelding
hiervan, wordt het geacht te zijn verleend voor onbepaalde duur.
Artikel 14. Vacature
Het overlijden, de schorsing, de insolventie, het faillissement en de onbekwaamverklaring van de
enige bestuurder leiden van rechtswege tot de stopzetting van zijn functies.
Artikel 15. Plaatsvervangend bestuurder
De algemene vergadering kan een plaatsvervangend bestuurder benoemen waarvan het mandaat
van kracht wordt op de dag waarop één van de bovenvermelde gebeurtenissen zich voordoet.
Artikel 16. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
realisatie van het voorwerp, uitgezonderd deze die bij wet zijn voorbehouden aan de algemene
vergadering.
Artikel 17. Overdrachten van bevoegdheden
De enige bestuurder kan de leiding over één of meerdere delen van de activiteiten van de
vennootschap toevertrouwen aan één of meerdere directeurs of gevolmachtigden.
Hij kan alle comités oprichten waarvan hij de opdracht, de samenstelling en de bevoegdheden
binnen de vennootschap bepaalt.
De enige bestuurder kan alle bijzondere bevoegdheden die hij bepaalt, overdragen aan een persoon
van zijn keuze.
Hij kan de personen vermeld in de bovenvermelde alinea’s te allen tijde afzetten.
Hij bepaalt de taken, de bevoegdheden en de vaste of variabele bezoldiging, die wordt geboekt op
de algemene kosten, van de personen aan wie hij bevoegdheden delegeert.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de activiteiten van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging voor dit bestuur, delegeren aan één of meerdere directeurs en andere
functionarissen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, met zijn tweeën of gezamenlijk handelen.
De afgevaardigden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dit bestuur, speciale
bevoegdheden delegeren aan alle gevolmachtigden.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Behoudens de bevoegdheden verleend aan de speciale gevolmachtigden en behoudens wat
voorzien is voor het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tegenover derden en met name in de
handelingen waarbij een ambtenaar of een ministerieel medewerker hulp verleent, evenals in rechte,
zowel als eiser en als verweerder, vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Geval 2: Raad van bestuur
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit een aantal leden
waarvan het minimum bij wet wordt bepaald, benoemd voor maximaal zes jaar door de algemene
vergadering en die te allen tijde door haar kunnen worden afgezet.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, wijst hij de natuurlijke persoon aan die zijn
functies van bestuurder zal uitoefenen. In dit verband kunnen derden geen rechtvaardiging eisen
voor de bevoegdheden van de vertegenwoordiger, buiten de uitvoering van de bij wet vereiste
bekendmaking van zijn aanstelling als vertegenwoordiger.
De bestuurders zijn herverkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herverkozen worden, loopt af onmiddellijk na de
algemene vergadering die is overgegaan tot de herverkiezingen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie tot de vennootschap zijn vervanging redelijkerwijze
kan regelen. Hij kan zelf al het nodige doen om het einde van zijn mandaat tegenstelbaar te maken
tegenover derden conform de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 Artikel 12. Vacature
Indien één of meerdere functies van bestuurder vacant worden ten gevolge van overlijden, ontslag of
andere redenen, hebben de resterende bestuurders het recht hierin te voorzien door coöptatie.
In dit geval bevestigt de algemene vergadering tijdens haar eerstvolgende vergadering het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder.
Behoudens tegenstrijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt de bestuurder conform de
bovenvermelde voorwaarden benoemd voor de termijn die vereist is voor de voltooiing van het
mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 13. Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Artikel 14. Vergaderingen
De raad vergadert na oproeping en onder voorzitterschap van zijn voorzitter, of indien deze
verhinderd is, van een bestuurder aangesteld door zijn collega’s, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist of telkens ten minste twee bestuurders hierom vragen.
De vergaderingen worden gehouden, hetzij fysiek op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats vermeld in de oproepingen, hetzij vanop afstand via tele- of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken waardoor de bestuurders die deelnemen aan de
vergadering elkaar simultaan kunnen horen en elkaar simultaan kunnen raadplegen, of een
combinatie van de twee vergadertechnieken.
Indien alle leden van de raad aanwezig of vertegenwoordigd zijn, moet er geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping. De aanwezigheid van een bestuurder op een vergadering
dekt eventuele onregelmatigheden bij de oproeping en houdt van zijnentwege afstand van alle
klachten hierover in.
Artikel 15. Beraadslaging
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen en beslissen over de onderwerpen op de
agenda en indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die
geldig kan beslissen over de agendapunten van de vergadering, mits op dat ogenblik ten minste
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke afwezige of verhinderde bestuurder kan een schriftelijke volmacht verlenen aan één van zijn
collega’s om zich te laten vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en daar in
zijn plaats te laten stemmen. In dit geval wordt de volmachtgever geacht aanwezig te zijn voor wat
betreft de stemming.
Een bestuurder kan op dezelfde manier ook adviezen formuleren en stemmen. De bestuurder
kunnen ook telefonisch of via videoconferentie deelnemen aan de raad van bestuur.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen, zonder de onthoudingen mee te rekenen.
In geval van staking der stemmen is de stem van de voorzitter van de raad doorslaggevend. Indien
de raad echter is samengesteld uit twee bestuurders, is de stem van diegene die de vergadering
voorzit niet langer doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij unanieme schriftelijke
instemming van de bestuurders.
De raad van bestuur kan alle bijzondere regels die zijn activiteiten regelen trouwens goedkeuren in
de vorm van een intern reglement.
Artikel 16. Notulen
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden geregistreerd in notulen die ondertekend
worden door de voorzitter en de bestuurders die dit wensen of in voorkomend geval door de enige
bestuurder.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal register. De volmachten en adviezen worden eraan
aangehecht.
De kopieën of uittreksels die in rechte of elders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend
door de voorzitter of door twee bestuurders, of in voorkomend geval door de enige bestuurder.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor
de realisatie van het voorwerp, uitgezonderd deze die bij wet zijn voorbehouden aan de algemene
vergadering.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging
voor dit bestuur, ofwel delegeren aan één of meerdere bestuurders die elk alleen, met zijn tweeën of
gezamenlijk handelen en die de titel van afgevaardigd bestuurder voeren, ofwel aan één of meerdere
directeurs en andere functionarissen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, met zijn tweeën of
gezamenlijk handelen.
De afgevaardigden voor het dagelijks bestuur kunnen, in het kader van dit bestuur, bijzondere
volmachten verlenen aan alle volmachthouders.
Artikel 19. Overdrachten van bevoegdheden
De raad van bestuur kan de leiding over één of meerdere delen van de activiteiten van de
vennootschap toevertrouwen aan één of meerdere directeurs of volmachthouders.
Hij kan alle comités oprichten waarvan hij de opdracht, de samenstelling en de bevoegdheden
binnen de vennootschap bepaalt.
De raad van bestuur kan aan elke persoon van zijn keuze speciale bevoegdheden verlenen die hij
bepaalt.
Hij kan de in de voorgaande alinea’s vermelde personen te allen tijde afzetten.
Hij bepaalt de taken, de bevoegdheden en de vaste of variabele bezoldiging, die wordt geboekt op
de algemene kosten, van de personen aan wie hij bevoegdheden delegeert.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Behoudens de bevoegdheden verleend aan de speciale gevolmachtigden en behoudens wat
voorzien is voor het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tegenover derden en met name in de
handelingen waarbij een ambtenaar of een ministerieel medewerker hulp verleent, evenals in rechte,
zowel als eiser en als verweerder, vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
handelen en die in geen geval bewijs moeten leveren van een voorafgaande beslissing van de raad
van bestuur, of binnen het kader van het dagelijks bestuur, van de afgevaardigde bestuurder.
Gemeenschappelijk voor de twee gevallen
Artikel 21. Controle
Indien de wet dit vereist, wordt de controle van de financiële situatie, van de jaarrekeningen en van
de rechtmatigheid van de in de jaarrekeningen op te nemen transacties, toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de
wet.
Indien de benoeming van een commissaris bij wet niet vereist is voor de vennootschap, kan de
algemene vergadering beslissen om toch over te gaan tot een dergelijke benoeming.
Indien er geen commissaris wordt benoemd, beschikt elke aandeelhouder individueel over de
onderzoeks- en controlebevoegdheden van de commissarissen.
Artikel 22. Vergoedingen
Bij elke benoeming beslist de algemene vergadering of en in welke mate het mandaat van
bestuurder wordt bezoldigd door een vergoeding die wordt geboekt tegen de algemene kosten.
De bestuurders, directeurs of gevolmachtigden, belast met functies of speciale opdrachten, kunnen
ook vergoedingen krijgen die worden geboekt tegen de algemene kosten.
Behoudens tegenstrijdige beslissing van de algemene vergadering wordt het mandaat kosteloos
uitgeoefend.
TITEL VIER
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. Samenstelling en bevoegdheden
De reglementair samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door haar worden genomen, zijn bindend voor iedereen, zelfs voor de afwezigen of
voor wie een andere mening heeft.
Zij oefent de bevoegdheden uit die haar bij wet of door de statuten worden verleend. Zij heeft met
name het recht om de statuten te wijzigen, de bestuurders en commissarissen te benoemen, hen af
te zetten, hun ontslag te aanvaarden en hen kwijting te verlenen voor hun bestuur, evenals de
jaarrekeningen goed te keuren.
Artikel 24. Vergadering  Bijeenroeping
De gewone algemene vergadering vergadert jaarlijks op de derde vrijdag van de maand juni.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de volgende werkdag
op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist. Zij moet binnen een termijn van drie weken worden bijeengeroepen op
vraag van de aandeelhouders die samen een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats
vermeld in de oproepingen.
De oproepingen voor alle vergaderingen gebeuren conform de wettelijke bepalingen en kunnen met
name gebeuren via e-mail.
Elke persoon kan afzien van deze bijeenroeping en wordt in elk geval beschouwd als zijnde
rechtmatig opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25. Toelating tot de vergadering
Met het oog op de toelating tot de algemene vergadering, kan de raad van bestuur eisen dat de
houders van aandelen op naam vijf dagen vóór de datum die werd bepaald voor deze vergadering,
kennisgeven van hun intentie om deel te nemen aan de vergadering.
Artikel 26. Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan stemmen per brief of via de website van de vennootschap door middel
van een formulier bepaald door de raad van bestuur. Dit formulier moet verplicht de ontwerptekst van
de notulen van de vergadering bevatten, met na elk voorstel van beslissing de vermeldingen “voor”,
“tegen” en “onthouding”.
De aandeelhouder maakt zijn keuze door middel van een handtekening aangebracht onder één van
deze drie termen of door middel van een digitale handtekening.
Het formulier moet ook een plaats voorzien waar de aandeelhouder zijn handtekening aanbrengt en
de datum en plaats van de handtekening vermeldt.
Iedere aandeelhouder die dit wenst, kan dit formulier verkrijgen op de zetel ten minste vijftien dagen
voor de vergadering.
De raad van bestuur kan eisen dat het formulier vijf dagen voor de vergadering wordt neergelegd op
de door hem vermelde plaats.
Artikel 27. Deelname vanop afstand
De aandeelhouders kunnen vanop afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een elektronisch communicatiemiddel dat ter beschikking wordt gesteld door de vennootschap.
De aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering, worden met het
oog op de naleving van de voorwaarden voor quorum en meerderheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De leden van het bureau van de algemene
vergadering, de bestuurders en de commissaris, kunnen niet deelnemen aan de algemene
vergadering via elektronische weg.
De raad van bestuur is bevoegd om een intern reglement op te stellen waarin het concrete verloop
en de technische modaliteiten van deze deelname vanop afstand worden bepaald. Dit reglement
moet met name volgende zaken bepalen:
    •  de modaliteiten om de hoedanigheid van de aandeelhouder te controleren en te waarborgen;
    •  de modaliteiten om de identiteit van de persoon die wenst deel te nemen aan de vergadering te
controleren en te waarborgen;
    •  de modaliteiten om vast te stellen dat een aandeelhouder via elektronische weg deelneemt aan
de algemene vergadering en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd;
    •  de technische processen die moeten worden geïmplementeerd om de aandeelhouders toe te
laten om rechtstreeks, simultaan en continu kennis te nemen van de discussies op de vergadering en
hun stemrecht uit te oefenen;
    •  de technische processen die de veiligheid van de digitale communicatie kunnen waarborgen.
De procedures die worden opgesteld in dit reglement, moeten duidelijk en nauwkeurig worden
vermeld in de oproepingen.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen unaniem schriftelijk alle beslissingen nemen waarvoor de algemene
vergadering bevoegd is, uitgezonderd deze die moeten worden verleden in een authentieke akte. In
dit geval moeten de formaliteiten voor de bijeenroeping niet vervuld zijn.
Artikel 29. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde,
die al dan niet aandeelhouder is, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, op voorwaarde dat alle
formaliteiten voor de toegang tot de vergadering vervuld zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in zoverre deze
dezelfde agendapunten behandelt, behalve indien de vennootschap op de hoogte wordt gebracht
van een overdracht van de aandelen in kwestie.
De raad van bestuur kan de formulering van de volmachten bepalen en eisen dat deze binnen een
termijn die hij bepaalt, worden neergelegd op de door hem vermelde plaats.
De mede-eigenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon. De
uitoefening van de rechten verbonden aan de onverdeelde aandelen wordt opgeschort tot een
gemeenschappelijke gevolmachtigde werd aangesteld.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen die werden verpand of die het voorwerp uitmaken van
een pandovereenkomst, wordt uitgeoefend door de eigenaar die de verpanding of de
pandovereenkomst heeft aangegaan.
De vruchtgebruikers en de blote eigenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door één en
dezelfde persoon. Bij gebrek aan akkoord tussen de blote eigenaars en de vruchtgebruikers,
vertegenwoordigt de vruchtgebruiker (of de gevolmachtigde van de vruchtgebruikers) de
rechthebbenden geldig.
Artikel 30. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter stemt de secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
Artikel 31. Beraadslaging
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de namen van de aandeelhouders en het aantal effecten
waarvoor ze wensen deel te nemen aan de stemming, wordt ondertekend door ieder van hen of door
hun gevolmachtigden, voorafgaand aan de deelname aan de vergadering.
In geval van stemming per brief, wordt het formulier vermeld in artikel 27 aangehecht aan de
aanwezigheidslijst.
Een vergadering kan slechts beraadslagen over onderwerpen die niet vermeld zijn in de agenda
indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en unaniem beslissen om te beraadslagen over nieuwe
onderwerpen, en indien uitzonderlijke omstandigheden die niet gekend waren op het ogenblik van de
oproeping, een beslissing vereisen in het belang van de vennootschap.
Behoudens in de bij wet voorziene gevallen, worden de beslissingen, ongeacht het aantal
vertegenwoordigde effecten, genomen bij meerderheid van de stemmen, waarbij onthoudingen noch
in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 32. Uitstel
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan tijdens de zitting met drie weken worden
uitgesteld door de raad van bestuur, zelfs indien het niet gaat over het goedkeuren van de
jaarrekeningen.
Dit uitstel annuleert de andere genomen beslissingen niet, behalve indien de algemene vergadering
hier anders over beslist.
De formaliteiten die vervuld zijn om deel te nemen aan de eerste zitting, blijven geldig voor de
tweede.
Artikel 33. Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die hierom vragen. Ze worden opgenomen in een speciaal register dat
wordt bewaard op de zetel.
De kopieën of uittreksels die moeten worden voorgelegd in rechte of elders, worden ondertekend
door twee bestuurders.
TITEL VIJF
Boekjaar – Verdeling van de winst
Artikel 34. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op eenendertig december van elk jaar maakt de raad van bestuur een inventaris op en stelt hij de
jaarrekeningen op conform de wet.
Artikel 35. Goedkeuring van de jaarrekeningen
De algemene vergadering spreekt zich uit over de goedkeuring van de jaarrekeningen.
Nadat de jaarrekeningen werden goedgekeurd, spreekt de algemene vergadering zich in een
afzonderlijke stemming uit over de kwijting van de bestuurders en de commissaris, indien deze
laatste werd benoemd. Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekeningen geen hiaten of
foutieve vermeldingen bevatten die van die aard zijn dat zij een beeld van de vennootschap kunnen
geven dat niet overeenstemt met de realiteit, en voor de inbreuken op de statuten of op het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen indien de bestuurders deze inbreuken uitdrukkelijk hebben
vermeld in de agenda van de algemene vergadering.
De jaarrekeningen moeten uiterlijk dertig dagen na hun goedkeuring worden neergelegd bij de
Nationale Bank van België, overeenkomstig de wet.
Artikel 36. Uitkering
Jaarlijks houdt de algemene vergadering op de nettowinsten een inhouding in van ten minste één
twintigste, bestemd voor de oprichting van een reservefonds. Deze inhouding is niet langer verplicht
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal bedraagt.
Het saldo kan vrij worden besteed door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van
bestuur.
Er kan echter geen enkele uitkering gebeuren wanneer het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekeningen, als gevolg van een dergelijke uitkering lager is of lager zou worden dan het bedrag
van het volgestorte kapitaal of van het opgevraagde kapitaal, indien dit laatste hoger is, verhoogd
met alle reserves waarvan de uitkering bij wet of conform de statuten verboden is.
Artikel 37. Voorschotten op dividenden
Op zijn eigen verantwoordelijkheid kan de raad van bestuur onder de bij wet voorziene voorwaarden
beslissen een voorschot te betalen ten laste van het dividend.
Artikel 38. Betaling van dividenden
De betaling van dividenden of voorschotten op dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de
plaatsen vermeld door de raad van bestuur.
TITEL ZES
Ontbinding  Vereffening
Artikel 39. Verlies van kapitaal
Indien het nettoactief ten gevolge van verliezen verminderd is tot een bedrag lager dan de helft van
het kapitaal, moet de raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen voor een vergadering
die moet worden gehouden binnen twee maanden vanaf het ogenblik waarop het verlies werd
vastgesteld of vastgesteld had moeten worden op grond van de wettelijke of statutaire bepalingen,
met het doel om te beslissen over de ontbinding van de vennootschap of over de in de agenda
vermelde maatregelen, teneinde de continuïteit van de vennootschap te verzekeren.
Tenzij de raad van bestuur voorstelt om de vennootschap te ontbinden, vermeldt hij in een bijzonder
rapport, dat vijftien dagen voor de algemene vergadering ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld op de zetel van de vennootschap, de maatregelen die hij voorstelt om de continuïteit
van de vennootschap te garanderen. Dit rapport wordt aangekondigd in de agenda. Een kopie ervan
wordt gericht aan de aandeelhouders tegelijkertijd met de oproeping.
Dezelfde regels worden nageleefd wanneer het nettoactief ten gevolge van verliezen verminderd is
tot een bedrag lager dan een derde van het kapitaal, maar in dit geval vindt de ontbinding plaats
wanneer ze wordt goedgekeurd door een kwart van de stemmen uitgebracht op de vergadering,
zonder dat de onthoudingen worden meegerekend in de teller noch in de noemer.
Artikel 40. Vereffening
Behalve bij vereffening in één akte, gebeurt de vereffening in geval van ontbinding van de
vennootschap door bemiddeling van één of meerdere vereffenaars die worden aangesteld door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden en de eventuele bezoldiging van de vereffenaar
(s).
In de bij wet voorziene gevallen, treedt/treden deze vereffenaar(s) pas in functie na bekrachtiging van
hun benoeming door de ondernemingsrechtbank. De raad van bestuur blijft in functie zolang deze
benoeming nog niet werd bekrachtigd door de ondernemingsrechtbank.
Artikel 41. Verdeling
Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap of na de inbewaringgeving van de
hiervoor noodzakelijke sommen, wordt het batige saldo van de vereffening in de eerste plaats
gebruikt om de aandelen terug te betalen tot het niet-afgeschreven volgestorte bedrag.
Indien de aandelen niet in gelijke mate zijn volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht
tussen de aandelen op het vlak van hun volstorting, hetzij door opvragingen van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
Het eventuele surplus van het actief wordt in gelijke delen verdeeld over alle effecten.
TITEL ZEVEN
Algemene bepalingen
Artikel 42. Keuze van woonst
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of directeur die niet gevestigd is in België, moet voor
de duur van zijn functies en voor alles wat betrekking heeft op de uitvoering van deze statuten,
woonst kiezen in het arrondissement waar de zetel gevestigd is. Indien de keuze van woonst niet
naar behoren wordt betekend aan de vennootschap, wordt de woonst van rechtswege geacht te zijn
gekozen op de zetel.
Zij kunnen echter ook een e-mailadres meedelen om te communiceren met de vennootschap.
Artikel 43. Verrekening
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds, kunnen het voorwerp uitmaken van een “nettingovereenkomst” zoals
voorzien in de wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en
houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten, en worden in geval van samenloop verrekend door middel van
schuldvergelijking.
Artikel 44. Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voor alles wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dienovereenkomstig worden de bepalingen van dit Wetboek
waarvan niet op geoorloofde wijze en uitdrukkelijk wordt afgeweken in dit document, geacht te zijn
opgenomen in de statuten, en worden de clausules die eventueel in strijd zijn met de dwingende
bepalingen van datzelfde Wetboek, beschouwd als onbestaande.
ALDUS LUIDEN DE STATUTEN.
II- ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is op het volgende adres: Hellebeemden
10, 3500 Hasselt.
III- BESTUUR
De algemene vergadering bevestigt dat geval 2 momenteel van toepassing is en dat de raad van
bestuur momenteel is samengesteld uit de volgende personen:
- NOMAINVEST NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard JOLLY;
- PECUNIAE BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Frédéric De Gucht;
(afgevaardigd bestuurder);
- FINACONS Comm.V., vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Freddy VAN
DEN SPIEGEL.
STEMMEN
Alle beslissingen werden unaniem goedgekeurd.
VOOR COMPLIANT ANALYTISCH EXTRACT
Stéphane DELANGE
Notaris