Ondernemingsnr : 0779 889 601
Naam
(voluit) : TAPABO
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1126A
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE
(GERUISLOZE FUSIE)
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
STATUTENWIJZIGING - AANPASSING AAN W.V.V. - AANNEMING NIEUWE
STATUTEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 31/12/2024, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "TAPABO" met zetel
te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1126A, BTW BE0779.889.601, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent
0779.889.601, is bijeengekomen en dat zij onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE RESOLUTIE
De aandeelhouders doen uitdrukkelijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE RESOLUTIE
De aandeelhouders verklaren:
- dat op 13 november 2024 een fusievoorstel werd opgemaakt door het bestuursorgaan van onderhavige
vennootschap in het kader van een fusie door vereniging van alle aandelen in één hand overeenkomstig artikel
12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het voorstel werd neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent op 18 november 2024, en bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 27 november 2024 onder nummer 24167944;
- dat een afschrift van het fusievoorstel aan de aandeelhouder werd toegezonden, uiterlijk één maand voor
de datum van huidige vergadering;
- dat noch het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap, noch een deskundige een fusieverslag
dienen op te stellen;
- dat het fusievoorstel, de jaarrekeningen, de verslagen van het bestuursorgaan van de laatste drie
boekjaren ter beschikking werden gesteld aan de aandeelhouder;
Dit om de aandeelhouder, overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, toe te laten kennis te nemen van de stukken uiterlijk één maand voor onderhavige buitengewone
algemene vergadering die over het fusievoorstel besluit. De aandeelhouder heeft verzaakt aan het opmaken
van de tussentijdse cijfers van maximum drie maanden oud.
De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouder onderzoekt het fusievoorstel.
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed zoals het gezamenlijk werd opgemaakt door de
bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen, waarbij de BV "TAPABO" de overnemende
vennootschap is en de BV "TPH" de overgenomen en te ontbinden vennootschap is.
Het fusievoorstel houdt samengevat in dat met ingang van heden het gehele vermogen van de te ontbinden
vennootschap BV "TPH" voornoemd, met inbegrip van het beheer en de werking van deze vennootschap,
overgedragen wordt aan de verkrijgende vennootschap BV "TAPABO".
DERDE RESOLUTIE
De voorzitter bevestigt en de vergadering neemt kennis van het feit dat er zich geen belangrijke wijzigingen
in de activa en passiva van het vermogen van één van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het voormelde
fusievoorstel.
VIERDE RESOLUTIE
1.a/ De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van
fusie overneemt :
De besloten vennootschap "TPH", met zetel te 2160 Wommelgem, Welkomstraat 165, BTW
BE0664.964.989, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0664.964.989.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Vermits de vennootschap
houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap, worden deze effecten vernietigd en grijpt er
geen omwisseling en uitreiking uit van haar aandelen.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden er geen
nieuwe aandelen uitgegeven voor de gemelde fusie door vereniging van alle aandelen in één hand.
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de vennootschap.
Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over
te nemen vennootschap.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
De overgenomen vennootschap beschikt niet over enig onroerend goed.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt, mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van
het overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.
ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE VERMOGENSBESTANDDELEN
Het gehele actief en passief van de overgenomen besloten vennootschap "TPH", voornoemd, gaat over op
de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht haar (handels)naam te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van
haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming
en verbonden met haar handelszaak.
Het archief van de vennootschap omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk verplicht is te
houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven open-baarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de vennootschap opgenomen verbintenissen blijven
onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de vennootschap verbonden aan haar
handelszaak.
VIJFDE RESOLUTIE
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergadering van de besloten
vennootschap "TPH" voornoemde overgenomen vennootschap, gehouden op heden, samen met de algemene
vergadering van de vennootschap, waarvan de notulen vervat zijn in deze akte, het fusievoorstel heeft
goedgekeurd, deze vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan, aangezien de opschortende voorwaarde
zoals vervat in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TPH"
verwezenlijkt is.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt met toepassing van artikel 211 en
volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
Er zijn geen registratierechten verschuldigd naar aanleiding van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting ingevolge de toepassing van artikelen 117 § 1 W. Reg. juncto 120, derde lid, van het Wetboek der
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting valt buiten het toepassingsgebied van BTW,
overeenkomstig de artikelen 11 juncto 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De over te nemen vennootschap is btw-belastingplichtige onder nummer BTW BE0664.964.989.
WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:54 WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te
hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern
wettige fusie door de vennootschap vervuld werden.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurders van de vennootschap hebben deze medegedeeld dat
er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of
waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden
waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
ZESDE RESOLUTIE - Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurders te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumenterende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
ZEVENDE RESOLUTIE - Volmachten
De vergadering beslist om alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen :
- Aan de bestuurders van de vennootschap, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- Aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één
van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia
Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met
recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de
administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF
administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als
wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op
vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie
van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of
stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of
stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de
aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de
aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en
neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en
neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer-
en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op
te treden.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een afschrift van de geregistreerde akte
- de volmacht