Ondernemingsnr : 0459799301
Naam
(voluit) : HOBBITON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 257
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Frederika LENS, notaris met standplaats te Vilvoorde, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap "Frederika Lens & Jo Abbeloos" met zetel te 1800 Vilvoorde,
Grote Markt 21, op 9 oktober 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “HOBBITON”, met zetel te 1800 Vilvoorde,
Nijverheidsstraat 257, en met ondernemingsnummer 0459.799.301, volgende beslissingen heeft
genomen:
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit – Omruiling bestaande aandelen
De algemene vergadering besluit de bestaande DUIZEND HONDERDTWINTIG (1.120) aandelen op
naam, om te ruilen in TWEEDUIZEND TWEEHONDERDVEERTIG (2.240) aandelen op naam. De
ruilverhouding bedraagt één (1) bestaand aandeel tegen twee (2) nieuwe aandelen op naam.
De algemene vergadering machtigt de bestuurders (voorheen zaakvoerders) de nodige formaliteiten
door te voeren voor de uitvoering van dit besluit, onder meer het doorvoeren van de nodige
inschrijvingen in het register van aandeelhouders. De aandelen worden hernummerd als volgt:
    1.  De aandelen gehouden door de heer DEWIT Gert, voornoemd, worden genummerd van één
(1) tot en met DUIZEND NEGENHONDERDTWEEËNVEERTIG (1.942);
    2.  De aandelen gehouden door mevrouw MATTHYS Grietje, voornoemd, worden genummerd van
DUIZEND NEGENHONDERDDRIEËNVEERTIG (1.943) tot en met TWEEDUIZEND
TWEEHONDERDVEERTIG (2.240);
De bestaande aandeelhouders verklaren aan ondergetekende notaris dat de inbrengen werden
volstort ten belope van TWEEHONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (€ 280.000,00). Deze inbrengen
vertegenwoordigen TWEEDUIZEND TWEEHONDERDVEERTIG (2.240) aandelen van deze
vennootschap.
Tweede besluit – kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende de
creatie van soorten van aandelen
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato
10 september 2020, overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
betreffende de creatie van soorten aandelen, en ontslaat de voorzitter van de vergadering van het
voorlezen van dit verslag.
Een origineel van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank.
Derde besluit – Creatie van soorten van aandelen
De algemene vergadering besluit om twee soorten van aandelen te creëren uit de bestaande
TWEEDUIZEND TWEEHONDERDVEERTIG (2.240) aandelen, met name:
- DUIZEND HONDERDTWINTIG (1.120) aandelen van soort A, met stemrecht en een dubbel recht
in de winstverdeling en een recht in het vereffeningsaldo.
- DUIZEND HONDERDTWINTIG (1.120) aandelen van soort B, zonder stemrecht, behoudens in
Luik B
de gevallen voorzien in artikel 5:47 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met een recht
in de winstverdeling en dubbel recht in het vereffeningssaldo.
Voormelde aandelen worden toebedeeld als volgt:
aan de heer DEWIT Gert, voornoemd:
- NEGENHONDERDEENENZEVENTIG (971) aandelen soort A, genummerd één (1) tot en met
NEGENHONDERDEENENZEVENTIG (971); en
- NEGENHONDERDEENENZEVENTIG (971) aandelen soort B, genummerd één (1) tot en met
NEGENHONDERDEENENZEVENTIG (971);
Aan mevrouw MATTHYS Grietje, voornoemd:
- HONDERDNEGENENVEERTIG (149) aandelen soort A, genummerd
NEGENHONDERDTWEEËNZEVENTIG (972) tot en met DUIZEND HONDERDTWINTIG (1.120); en
- HONDERDNEGENENVEERTIG (149) aandelen soort B, genummerd
NEGENHONDERDTWEEËNZEVENTIG (972) tot en met DUIZEND HONDERDTWINTIG (1.120);
Vierde besluit – aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vijfde besluit – statutair onbeschikbaar eigen vermogen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij TWEEHONDERDEENENTACHTIGDUIZEND ACHTHONDERDNEGENENVIJFTIG EURO
TWINTIG CENT (€ 281.859,20), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 0 euro, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam HOBBITON.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen het verlenen van diensten en de verkoop van
producten die leiden tot de verwezenlijking van automatiseringsprojecten.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden TWEEDUIZEND TWEEHONDERDVEERTIG (2.240)
aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
Luik B
- DUIZEND HONDERDTWINTIG (1.120) aandelen van soort A, met stemrecht en dubbel recht op
winstdeelname en recht in het vereffeningsaldo.
- DUIZEND HONDERDTWINTIG (1.120) aandelen van soort B, zonder stemrecht, behoudens in de
gevallen voorzien in artikel 5:47 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met een recht op
winstdeelname en met dubbel recht in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort A recht op één stem,
    •  van soort B geen stemrecht,
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
als volgt:
-aandelen van soort A: dubbel recht op winstverdeling
-aandelen van soort B: enkel recht op winstverdeling
Bij gebrek aan een bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het vermogen.
De liquidatiebonus zal worden verdeeld tussen de aandeelhouders van de verschillende soorten, in
de volgende verhouding:
    •  aandelen van soort A: enkel recht in de liquidatiebonus
    •  aandelen van soort B: dubbel recht in de liquidatiebonus
Zevende besluit – hernieuwing zaakvoerders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer DEWIT Gert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
-Mevrouw MATTHYS Grietje, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Luik B
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1800 Vilvoorde,
Nijverheidsstraat 257.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Frederika LENS, notaris
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten