Ondernemingsnr : 0631791484
Naam
(voluit) : ALUPROF BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wissenstraat 2
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Op heden, elf december  tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ALUPROF BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde, Wissenstraat 2, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verplaatsing zetel
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 9200 Dendermonde, Zeelsebaan 61.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door de activiteiten uit te
breiden naar handelsbemiddeling en agentuur van aluminiumsystemen. De vergadering beslist
bijgevolg artikel 3 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten
die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste donderdag van de maand juni om 11:00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 20 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in artikel 17
van de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Voorbehouden bevoegdheden algemene vergadering.
De vergadering beslist de bevoegdheden van de algemene vergadering uit te breiden door het
inlassen van voorbehouden bevoegdheden. De vergadering beslist bijgevolg aanname van een
nieuw artikel 20, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam " ALUPROF BELGIUM".
De vennootschap maakt deel uit van de kapitaalgroep met als moedervennootschap de
Luik B
vennootschap naar Pools recht "Grupa Key S.A." (GKK) met zetel te Tadeusza Kosciuszki 111, 32-
650 Kety (Polen) en Pools ondernemingsnummer KRS: 0000121845.
De Vennootschap past de boekhoudkundige principes toe die zijn aangenomen in de kapitaalgroep
en voldoet aan de interne regels van GKK die zijn aangenomen bij besluit van de jaarlijkse algemene
vergadering of iedere andere aandeelhoudersvergadering, voor zover deze boekhoudkundige
principes en/of interne regels in overeenstemming zijn met het Belgisch recht en/of deze statuten.
ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
-    Aankoop en verkoop, import en export, distributie en handel van aluminiumsystemen bedoeld
voor:
(i)            de productie van ramen en deuren, brandwerende deuren, veranda's, enz.;
(ii)           de productie van gordijnwanden, façades, raamwanden, schermwanden, storefronts,
aluminium panelen en rail systemen enz..
-    Handelsbemiddeling en optreden als commissionair, evenals alle andere activiteiten die nuttig zijn
bij het verlenen van deze diensten.
-    Aankoop en verkoop, import en export, distributie en handel van rolgordijnsystemen bedoeld voor
de fabricage van rolluiken, garage en industriële deuren, commerciële poorten en luiken enz.
-    Onderzoek en ontwikkeling, vervaardiging, productie en assemblage, afwerking, levering en
plaatsing en installatie van :
(i)         ramen en deuren, brandwerende deuren, veranda's, enz.;
(ii)        gordijnwanden, façades, raamwanden, schermwanden, store aluminium panelen en rail
systemen enz..
-    Onderzoek en ontwikkeling, vervaardiging, productie en assemblage, afwerking, levering en
plaatsing en installatie van rolgordijnsystemen met inbegrip van rolluiken, garage en industriële
deuren, commerciële poorten en luiken enz.
-    Bouw werkzaamheden met inbegrip van binnen en buiten installaties, alle afwerkingen van
gebouwen, alle beglazingen en alle schilder en decoratiewerken.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen houden in andere
vennootschappen, rechtstreeks of onrechtstreeks op welke wijze dan ook.
De vennootschap kan zekerheden afgeven om haar eigen verplichtingen of verplichtingen van
derden te waarborgen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of
die van aard zijn om de verwezenlijking van het doel geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00). Het wordt
vertegenwoordigd door 250.000 aandelen,  met een nominale waarde van tien euro (€ 10,00) elk.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.  
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.  De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. 
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genaamd,
Luik B
dat is samengesteld uit het minimumaantal leden vereist door de toepasselijke wettelijke bepalingen,
zijnde natuurlijke of rechtspersonen die geen aandeelhouder hoeven te zijn, benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders voor een maximale looptijd van zes jaar. Indien en
zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit twee
bestuurders bestaan.
Van de bestuurders wordt verwacht dat ze hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, tenzij anders
bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering  niet in de vacature voorziet in het geval dat het aantal overblijvende
bestuursleden onder het wettelijke voorziene minimum valt.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij gebrek van benoeming of bij
afwezigheid, wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
bestuurders die aanwezig zijn bij de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of op vraag van een ander
bestuurslid tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot vierentwintig uur) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
De vergadering van de raad van bestuur worden minstens elk kwartaal gehouden.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet of door deze statuten.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
Luik B
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun
mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72,2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. 
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.  Indien geen commissaris werd benoemd, kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding
van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de
vennootschap.
GEWONE VERGADERING.
De gewone vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand juni
om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone vergadering de volgende werkdag
plaats.
(...)
De algemene  vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
BEVOEGDHEDEN.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden zoals omschreven in de wet, alsmede de
volgende bevoegdheden:
- het nemen van beslissingen over belangrijke transacties met betrekking tot de aankoop, verkoop of
potentiële verkoop van activa of diensten, waarvan de waarde meer bedraagt dan 25.000 EUR, voor
zover dit niet voorzien was in het jaarlijks goedgekeurd budget;
- het nemen van beslissingen over de verkoop, de aankoop of het bezwaren met zekerheden van
onroerende goederen, geheel of gedeeltelijk.
- de goedkeuring van de beslissing om activa en/of effecten in andere ondernemingen te verwerven,
al da niet door oprichting, of het aangaan van andere duurzame samenwerkingsverbanden;
- de uitgifte van effecten en schuldinstrumenten;
- Het verlenen van toestemming aan een derde, met uitzondering van ondernemingen die behoren
tot de Kapitaalgroep, voor de ingebruikname van een vast actief met een waarde van meer dan
2.500 EUR.
- het openen of sluiten van een bijkantoor;
- goedkeuring van het jaarlijks budget, zoals opgesteld door het bestuursorgaan en uitwerken van de
strategische krachtlijnen;
- het nemen van beslissingen met betrekking tot het aangaan van verplichtingen in verband met
kredieten, leningen en andere rentedragende verplichtingen, alsook niet in de balans opgenomen
monetaire verplichtingen op basis van zekerheden, garanties of andere verplichtingen van
soortgelijke aard, met uitzondering van het aangaan van niet in de balans opgenomen financiële
verplichtingen jegens ondernemingen die behoren tot de Kapitaalgroep, indien de totale waarde van
Luik B
dergelijke verplichtingen in een bepaald boekjaar meer dan 2,5 maal het EBITDA-resultaat van de
vennootschap bedraagt vastgesteld op basis van de laatst goedgekeurde en geauditeerde
jaarrekening of een bedrag van 25.000 EUR overschrijdt, voor zover dat deze verplichtingen niet
werden opgenomen in het jaarlijkse goedgekeurde budget;
- het aangaan, het aanpassen en het beëindigen van managementovereenkomsten of
arbeidsovereenkomsten met personen die tevens deel uitmaken van het bestuursorgaan;
- het opstellen van een intern reglement;
- beslissingen nemen omtrent collectief ontslag;
- het doen van donaties voor sociale of liefdadigheidsdoeleinden; en
- bijzondere volmachten toekennen aan derde met betrekking tot de bevoegdheden die krachtens de
wet of deze statuten aan de algemene vergadering toekomen.
VERTEGENWOORDIGING. 
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering
AANWEZIGHEIDSLIJST. 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel en op afstand, behoudens in
de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING. 
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.    
INTERIMDIVIDENDEN. 
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om uitkeringen te doen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening over dat boekjaar niet
is goedgekeurd, eventueel verminderd met het overgedragen verlies of verhoogd met de
overgedragen winst.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Luik B
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
ZESDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op 24 juni 2021 om elf
(11:00) uur.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "Adams Accountants & TaxAdvisers" NV, met zetel
te Liersesteenweg 21, 2640 Mortsel, vertegenwoordigd door Adams Caroline, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris