N° d'entreprise : 0757694516
Nom
(en entier) : CARE VIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Beaufays 83
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-neuf mars deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CARE VIE", ayant son siège à 4140
Sprimont, Rue de Beaufays 83, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’administrateur unique sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 28 mars 2024, établi par la société à responsabilité limitée
"BDO Réviseurs d’entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, boîte E.6, inscrit à
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289 (RPM Bruxelles, division
néerlandophone), représentée par Thomas Durieux SComm, à son tour représentée par Monsieur
Thomas Durieux, réviseur d’entreprises, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa
et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans
les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:7 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société Care Vie SA (ci-après « la Société ») dans le cadre
de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
19/03/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :7/ 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L’utilisation de la valeur nominale de l’apport peut en effet être considérée comme justifiée en raison
du caractère libératoire de l’apport et en l’absence de toute autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable.
La rémunération réelle consiste en 24.056 actions de la Société d’une valeur au pair comptable de
1/1514 du capital.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de
l’augmentation du capital de la Société d’un montant de trois millions sept cent cinquante mille
euros par une contribution d’une créance certaine et fixe d’un montant total en principal de trois
millions sept cent cinquante mille euros présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Melle, 28 Mars 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Thomas Durieux*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 3.750.000,00 EUR, pour
le porter de 235.994,12 EUR à 3.985.994,12 EUR, par l'émission de 24.056 actions de même nature
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par l’actionnaire unique,
de sa créance certaine et liquide qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus
amplement dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à l’actionnaire unique, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes subies, conformément à l'article
7:208 juncto 7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 1.725.456,41 EUR,
pour le ramener de 3.985.994,12 EUR à 2.260.537,71 EUR, sans annulation d'actions. L’assemblée
décide que la réduction de capital sera imputé sur le capital fiscal libéré.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à deux millions deux cent soixante mille cinq cent trente-sept euros septante-et-un
cents (€ 2.260.537,71).
Il est représenté par vingt-cinq mille cinq cent septante (25.570) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’administrateur unique établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire