Ondernemingsnr : 0446 390 931
Naam
Jansen Prefab
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Fabriekstraat 2A, 3670 Oudsbergen, België
- Volmacht
(Partieel splitsingsvoorstel d.d. 16 december 2024):
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
EN VERENIGINGEN (het "Splitsingsvoorstel"), opgesteld door:
-het bestuursorgaan van Jansen Internal Services NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te 3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het nummer 0429.348.130, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, hierna aangeduid als de "Verkrijgende
Vennootschap"; en
-het bestuursorgaan van Jansen Prefab NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2A en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
Vennootschap";
De Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
"Vennootschappen" genoemd en ieder afzonderlijk tevens een "Vennootschap".
OVERWEGENDE ALS VOLGT:
A.Dat de Verkrijgende Vennootschap een holding vennootschap is binnen group Jansen waarbij de Partieel
te splitsen Vennootschap een onderneming is die onder meer gipskartonproducten produceert en waarbij in de
Partieel te splitsen Vennootschap zich navolgend onroerend goed bevindt (het "Onroerend Goed"):
Een onroerend goed kadastraal bekend te
Oudsbergen 1° afdeling Meeuwen
Sectie B
Nummer 365 R
Fabriekstraat 2A-4
Grondoppervlakte volgens kadaster: 46.386m2
Dat door de Partiële Splitsing het Onroerend Goed eigendom wordt van de Verkrijgende Vennootschap.
Dat het bodemattest dd. 10.10.2024 met betrekking tot het Onroerend Goed het volgende stelt:
1.KADASTRALE GEGEVENS
Datum toestand op: 01.01.2024
Afdeling: 72022 OUDSBERGEN 1 AFD/MEEUWEN/
Straat + nr .: Fabriekstraat 4
Sectie : B
Nummer : 0365/00R000
Verder 'deze grond' genoemd
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de afstand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 21.12.2017, en op de
hierín opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMWKALITEIT
2.3. 1 Historische verontreiniging
DATUM: 16.10.2013
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Group Jansen nv - Fabriekstraat 4 - 3670 Meeuwen-Gruitrode
OB.5880.
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
B.Dat binnen group Jansen in het kader van haar juridische en financiële herstructurering de intentie is om
het onroerend goed dat zich bevindt binnen de operationele vennootschappen af te splitsen teneinde de
operationele activiteiten en het vastgoed van elkaar te scheiden.
C.Bovenvermelde herstructurering heeft geresulteerd in de wil van alle betrokken partijen om een aan een
partiële splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:8 2° WVV te realiseren overeenkomstig de
artikelen 12:59 en volgende WVV en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het Splitsingsvoorstel.
D.Gelet op hetgeen hierboven is uiteengezet, hebben de bestuursorganen van de Vennootschappen de eer
aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig Splitsingsvoorstel voor te leggen overeenkomstig
artikel 12:59 WVV.
STELLEN HET SPLITSINGSVOORSTEL VAST ALS VOLGT:
1.GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING - GELIJKGESTELDE VERRICHTING AAN EEN SPLITSING
(ART. 12:8 2° WVV)
1.1.Onderhavig Splitsingsvoorstel betreft een aan splitsing gelijkgestelde verrichting (zoals bedoeld in art.
12:8 2° WVV), tussen de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap, waarbij het
Onroerend Goed dat aanwezig is in de Partieel te splitsen Vennootschap zal worden afgesplitst en dit
activabestanddeel, alsmede de rechten en verplichtingen met betrekking tot het Onroerend Goed, overgaan
naar de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt ontbonden dan wel
vereffend.
Artikel 12:8 2° WVV stelt dat: "De rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap
die reeds al haar aandelen en andere stemrecht verlenende effecten bezit."
De situatie zoals beschreven in artikel 12:8 2° WVV zal zich in casu voordoen op het moment dat het besluit
tot de Partiële Splitsing door de Vennootschappen genomen zal worden daar de Verkrijgende Vennootschap
op het moment van het besluit tot de Partiële Splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen
Vennootschap.
1.2.Onder de in dit Splitsingsvoorstel uiteengezette voorwaarden, stellen de bestuursorganen van de
Vennootschappen voor de Partiële Splitsing goed te keuren, ten gevolge waarvan:
-Een deel van de activabestanddelen van de Partieel te splitsen Vennootschap (met name het Onroerend
Goed) zal overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap welke 100% van de aandelen van de Partieel te
splitsen Vennootschap zal bezitten op het ogenblik dat de Partiële Splitsing zal plaatsvinden. De eventuele
kredieten die nog aan het Onroerend Goed zouden vasthangen, worden voorafgaand aan de Partiële Splitsing
aangezuiverd. De Partiële Splitsing heeft bijgevolg enkel betrekking op het Onroerend Goed. Er worden geen
schulden mee afgesplitst (i.e. zuivere inbreng).
-Voor de constructies is er een asbestattest afgeleverd.
-De Partieel te splitsen Vennootschap zal blijven bestaan. In hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
worden de aandelen aangehouden in de Partieel te splitsen Vennootschap deels afgeboekt, rekening houdend
met de reële waarde van het aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen vermogen ..
-Overeenkomstig artikel 12:71 §2 1° WVV er geen omwisseling van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap zal plaatsvinden tegen aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap en dit doordat de
voorgenomen verrichting een geruisloze partiële splitsing betreft die voldoet aan de voorwaarden van artikel
12:8, 2° WVV.
2.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59 LID 2, 1° WVV)
2.1.De Verkrijgende Vennootschap
2.1.1.Vennootschapsnaam: Jansen Internal Services
2.1.2.Rechtsvorm: naamloze vennootschap
2.1.3.Zetel: 3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0429.348.130
2.1.5.Voorwerp:
"De vennootschap zal als voorwerp hebben voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming
A: het verwerven door inschrijving of aankoop voor eigen rekening of voor rekening van derden van
B: het bevorderen van de oprichting van vennootschap door inbreng, participatie of investering;
C: het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
D: het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, of administratieve aard, in de ruimste
E: het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
F: het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
G: het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen;
H: het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
Bovenvermelde opsommingen is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
2.2.De Partieel te splitsen Vennootschap
2.2.1.Vennootschapsnaam: Jansen Prefab
2.2.2.Rechtsvorm: naamloze vennootschap
2.2.3.Zetel: 3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2A
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0446.390.931
2.2.5. Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, de productie en commercialisatie en ontwikkeling van rots- en glaswol,
3.RUILVERHOUDING (ART. 12:59 LID 2, 2° WVV)
Gelet op het feit dat de voorgenomen verrichting een geruisloze partiële splitsing betreft zal overeenkomstig
artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71 §2 1° WVV geen omwisseling van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap plaatsvinden tegen aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap.
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(ART. 12:59, LID 2, 3° WVV)
Niet van toepassing.
5.DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST (ART. 12:59 LID 2, 4° WVV)
Niet van toepassing.
6.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT VAN DE SPLITSING (ART. 12:59, LID 2, 5°
WVV)
6.1.De financiële gegevens die betrekking hebben op de Partieel te splitsen Vennootschap zullen per
01/01/2025 in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap worden opgenomen, de datum met ingang
waarvan, voor boekhoudkundige doeleinden, alle transacties van de Partieel te splitsen Vennootschap die
betrekking hebben op de activa- en passivabestanddelen die worden ingebracht in de Verkrijgende
Vennootschap worden geacht te zijn uitgevoerd namens de Verkrijgende Vennootschapen dienen als
transacties van de Verkrijgende Vennootschap te worden aangemerkt. De Partiële Splitsing zal derhalve voor
boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht hebben per 01/01/2025.
6.2.De terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden per 01/01/2025 zal ook voor fiscale
doeleinden doorwerken.
7.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE
RECHTEN OF AAN ANDERE EFFECTENHOUDERS TOEKENT, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:59, LID 2, 6° WVV)
Er zijn in de Partieel te splitsen Vennootschap bevoorrechte aandelen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend inzake de winstverdeling, zulks overeenkomstig artikel 36 van de statuten van de Partieel te splitsen
Vennootschap. Daar de huidige Partiële Splitsing een geruisloze partiële splitsing en er derhalve
overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71 §2 1° WVV geen omwisseling van aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap plaatsvindt tegen aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap, heeft de
Partiële Splitsing geen impact op de bijzondere rechten van deze bevoorrechte aandelen.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARIS (ART. 12:59, LID 2, 7º WVV)
8.1.De Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen hun algemene
vergaderingen verzoeken om unaniem te verzaken aan het opstellen van de verslagen over het
Splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:61 en artikel 12:62 WVV. Hierdoor zal er wel door de commissaris
van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Kouterveldstraat 7B, bus 1,
1831 Diegem, vast vertegenwoordigd door Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, een verslag moeten opgemaakt
worden inzake de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel
5:133 WVV.
9.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59, LID 2, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend
in de zin van artikel 12:59, lid 2, 8° WVV
10.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ART.
12:59, LID 2, 9° WVV)
Voor de nauwkeurige beschrijven en verdeling van de delen van de activa en passiva van het vermogen
wordt ververwezen naar de splitsingsbalansen die in bijlage gevoegd zijn.
Indien er nog een krediet/kredieten openstaat/openstaan met betrekking tot het Onroerend Goed
voorafgaand aan de Partiële Splitsing, dan zal/zullen het krediet/de kredieten voorafgaandelijk aan de Partiële
Splitsing worden terugbetaald.
11.BIJZONDERE VOLMACHT
Dit voorstel zal voor elk van de Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Elk van de in dit voorstel vermeide Vennootschappen verleent daartoe, ieder
individueel, volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd
door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging
van het voorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie ervan in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, zodoende alle formulieren in te vullen, met inbegrip van de publicatieformulieren, te
ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw