N° d'entreprise : 0480141783
Nom
(en entier) : SALUZIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Meuneries 10
 : 4650 Herve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte du ministère du Notaire Salvino SCIORTINO, de résidence à Liège (1er
canton), en date du 28/09/2023, l’assemblée générale de la société anonyme "SALUZIO" ayant son
siège social à 4650 Herve, Rue des Meuneries 10, immatriculée au registre des personnes morales
Liège division Verviers 0480.141.783.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Luc ANGENOT à Welkenraedt en date du
cinq mai deux mille trois, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 13/05/2003 sous le numéro
2003-05-13/0053532.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du ministère du Notaire
Stefan LILIEN, de résidence à Verviers, en date du 09/06/2008, publié par extraits aux Annexes du
Moniteur belge du 15/07/2008 sous le numéro 08117493.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1. Nomination des administrateur(s)
 
L’assemblée générale décide de renouveler avec effet rétroactif au 3/4/2021, pour une durée de six
ans, les mandats ci-après :
- MATITA Antonino, de son poste d’administrateur ;
- PRIOLO Aldo, de son poste d’administrateur-délégué.
 
L’assemblée générale s’engage à donner, lors de l’assemblée générale ordinaire, la décharge
complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
 
2. Apport en nature
2.1. Examen des rapports
2.1.1. Examen du rapport, rédigé par l’organe d’administration, conformément aux articles 7 :179
alinéa 1 juncto 7 :197 du CSA sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission, décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, décrit
les apports et leur évaluation motivée, la rémunération perçue en contrepartie de l’apport précité,
ainsi que l’intérêt que représentent pour la Société tant les apports envisagés que l’Augmentation de
capital.
Les membres de l’assemblée générale déclarent avoir pris connaissance du rapport rédigé par l’
organe d’administration, en date du 17/07/2023, conformément aux articles 7:179 alinéa 1 juncto 7:
197 du CSA sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission, décrit les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, décrit les apports et leur
évaluation motivée, la rémunération perçue en contrepartie de l’apport, ainsi que l’intérêt que
représentent pour la Société tant les apports envisagés que l’Augmentation de capital.
En conséquence, l’assemblée dispense à l’unanimité le Président d’en donner lecture. Un
exemplaire de ce rapport ainsi que la situation active et passive demeureront ci-annexés.
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
2.1.2. Examen du rapport du Réviseur dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, et
examine la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués, conformément à l’article 7:179, alinéa 2 CSA juncto 7 :
197 § 1, alinea 2 CSA
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
et du rapport de Monsieur Jean NICOLET désigné par le conseil d’administration, rapports établis
conformément à l’article 7:179, alinéa 2 CSA juncto 7 :197 § 1, alinea 2 CSA, chaque actionnaire
présent ou représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du Réviseur, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
SALUZIO » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 7 février 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en une créance détenue par détenue par Monsieur Aldo PRIOLO,
actionnaire majoritaire, et son épouse, Madame Lucia MATITA, évaluée à un montant de
1.510.000,00 €.
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la
date du 17 juillet 2023, joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 1.510.000,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 24.160 actions
de la société anonyme « SALUZIO » attribuées aux apporteurs à raison de 12.080 actions chacun.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
2.2. Augmentation du capital par apport en nature de créance pour un montant de UN MILLION
CINQ CENT DIX MILLE EUROS (€ 1.510.000,00) pour porter le capital de SIX CENT SOIXANTE-
DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 662.500,00) à DEUX MILLIONS CENT SEPTANTE-DEUX
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.172.500,00) avec émission de 24.160 actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Cet apport en nature consiste en une partie de créance détenue depuis longtemps par Monsieur
Aldo PRIOLO et son épouse Madame MATITA Lucia sur la société (SALUZIO) pour une valeur totale
de UN MILLION CINQ CENT QUATORZE MILLE CINQ CENT SEPTANTE-TROIS EUROS QUINZE
CENTS (€ 1.514.573,15) au 31 décembre 2022. Cette créance se compose de nombreuses avances
financières consenties depuis la constitution de la société en mai 2003 ainsi que des paiements
fournisseurs réalisés à partir de comptes privés. Une partie importante des avances se sont réalisées
entre 2009 et 2019.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en nature de créance pour un
montant de UN MILLION CINQ CENT DIX MILLE EUROS (€ 1.510.000,00) pour porter le capital de
SIX CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 662.500,00) à DEUX MILLIONS
CENT SEPTANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.172.500,00) avec émission de 24.160
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
2.3. Renonciation au droit de souscription préférentielle éventuel et souscription par les actionnaires
ayant effectué l’apport, proportionnellement à la créance apportée, et libération des actions
nouvelles, qui seront attribuées à Monsieur PRIOLO Aldo pour 12.080 actions et à Madame MATITA
Lucia pour 12.080 actions.
 
À l’instant, interviennent Monsieur PRIOLO Aldo soussigné et Madame MATITA Lucia née à Rome,
le 14/04/1951, domiciliée à Rome (Italie), Piazza Ettore Casati numéro 5, afin de souscrire 24.160
nouvelles actions comme suit : Monsieur PRIOLO Aldo à concurrence de 12.080 nouvelles actions et
Madame MATITA Lucia à concurrence de 12.080 nouvelles actions.
Madame MATITA Lucia est ici représentée par Monsieur PRIOLO Aldo en vertu d’une procuration
sous seing privé du 08/09/2023 dont une copie restera ci-annexée.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société SALUZIO une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance pour un
montant global d’UN MILLION CINQ CENT DIX MILLE EUROS (€ 1.510.000,00).
À la suite de cet exposé, Monsieur PRIOLO Aldo et Madame MATITA Lucia déclarent faire apport à
la société de la créance d’UN MILLION CINQ CENT DIX MILLE EUROS (€ 1.510.000,00) qu’ils
possèdent contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur PRIOLO Aldo et Madame MATITA Lucia, qui acceptent,
24.160 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
2.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée et les administrateurs requièrent le notaire soussigné d’acter que
l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à DEUX MILLIONS CENT SEPTANTE-DEUX
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.172.500,00) et est représenté par 34.760 actions, sans mention
de valeur nominale.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
2.5. Modification de l'article 5 des statuts en conséquence de l’apport
En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 5 par le texte de l’
article suivant :
« Le capital est fixé à DEUX MILLIONS CENT SEPTANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€
2.172.500,00), entièrement libéré, et est représenté par 34.760 actions avec droit de vote, sans
valeur nominale. »
 
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
 
3. Démission/Nomination des administrateur(s)
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- MATITA Antonino, de son poste d’administrateur ;
- PRIOLO Aldo, de son poste d’administrateur-délégué.
 
L’assemblée générale s’engage à donner, lors de l’assemblée générale ordinaire, la décharge
complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Nomination du conseil d’administration
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires, pouvant agir ensemble ou séparément :
Monsieur LEMAIRE Frédéric Francis Pol Ghislain, né à Liège le 15/01/1972, domicilié à 4650 Herve,
Rue Longue Haie 35
Madame PIRARD Régine Marie Joëlle Ghislaine, née à Verviers le 21/11/1971, domiciliée à 4650
Herve, Rue Longue Haie 35.
Est appelé à la fonction d’Administrateur – délégué :
Monsieur LEMAIRE Frédéric Francis Pol Ghislain, né à Liège le 15/01/1972, domicilié à 4650 Herve,
Rue Longue Haie 35
 
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Notaire Salvino SCIORTINO.