Nº d'entreprise : 0416 506 815
Nom
(en entier) : ETS DUFAYE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anoyme
Adresse complète du siège : Rue de Ligny, 4 à 7530 Gaurain-Ramecroix
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 03 février 2023, enregistré, par le notaire Gaëtan QUENON, à Tournai
(Marquain), que la société à responsabilité limitée MAG FININVEST ayant son siège à Gaurain-Ramecroix, rue
de Ligny, 4, RPM 0835.833.063), agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme ETS
DUFAYE dont le siège est à Gaurain-Ramecroix, rue de Ligny, 4 , RPM 0416.506.815, a notamment pris les
résolutions suivantes :
Dans le cadre de la fusion par absorption de la société anonyme ETS DUFAYE, par la société à
responsabilité limitée MAG FININVEST conformément à l'article 12 :7 du Code des Sociétés et des Associations
; elle a pris à l'unanimité la résolution suivante :
PREMIERE RESOLUTION
1º) L'organe d'administration de la SRL MAG FININVEST, société absorbante, ainsi que l'organe
d'administration de la SA ETS DUFAYE, société absorbée, ont établi, le 23 NOVEMBRE 2022, un projet de
fusion, conformément à l'article 12:7 et articles 12:50 à 58 du Code des Sociétés et de Associations.
Ce projet a été déposé au greffe du Tribunal du de l'Entreprise du Hainaut, division Tournai, le 2 décembre
2022 par la société absorbée et par la société absorbante, soit six semaines au moins avant la présente
assemblée générale.
Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 2 décembre 2022 sous la référence
22142466 (société absorbante) et au Moniteur belge du 2 décembre 2022, référence 22142465 (société
absorbée).
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion à l'unanimité.
2º) Le Président déclare, au nom de l'organe d'Administration de la société absorbée, qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de fusion.
En outre, le Président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, que cette
dernière n'a pas été informée par l'organe d'administration de la société absorbante, de modifications
importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante, intervenues depuis la même date.
DEUXIEME RESOLUTION
Dissolution - Fusion.
Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée prononce la dissolution, sans liquidation, de la SA
ETS DUFAYE, et sa fusion avec la SRL MAG FININVEST ayant son siège à Gaurain-Ramecroix, rue de Ligny,
4, (rpm 0835.833.063)), société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la SA ETS DUFAYE, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive
arrêtée au 31 décembre 2021 toutes les opérations réalisées depuis le 3 février 2022 par la société absorbée
étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la SRL MAG FININVEST, société absorbante, qui se tiendra ce jour également.
L'assemblée décide que ce transfert ne donnera lieu à la création d'aucune action nouvelle de la SRL MAG
FININVEST.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des associés de la société absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et en outre après
l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des modifications statutaires qui
résultent de la fusion, conformément à l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la SRL MAG
FININVEST, société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la SRL MAG FININVEST, représentée par Monsieur Esteban DIEZ
ANDRES, administrateur (gérant) de la société absorbée, agissant aux fins de représenter la société absorbée
aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la SRL MAG FININVEST de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers
éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, à leur valeur comptable au 31 décembre
2022 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à
dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de
patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal de la société
absorbante.
- accomplir toutes les formalités requises auprès du Tribunal de l'Entreprise, de la Banque Carrefour des
Entreprises et de la TVA, ou autres administrations.
- déléguer et/ou substituer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie
de ses pouvoirs qu'elle détermine et pour la durée qu'ils fixent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Gaëtan QUENON, Notaire associé
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal