Ondernemingsnr : 0435898402
Naam
(voluit) : DOKTER ALEX DE SMET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruisenstraat 1
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 30 november 2022, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap "DOKTER ALEX DE SMET", met zetel te 9270 Laarne (Kalken),
Kruisenstraat 1, ondernemingsnummer 0435.898.402, RPR Gent afdeling Dendermonde, opgericht
als vennootschap onder firma met de benaming "DE SMET ALEX - MARYNEN STEFAAN" blijkens
onderhandse akte van 1 januari 1988, waarvan de statuten bekendgemaakt werden in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna, onder nummer 881217-349, waarvan de
benaming en de rechtsvorm werden gewijzigd naar de huidige en de statuten voor het laatst werden
gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 1996,
blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door Meester Tony BOUCKAERT, destijds Notaris te
Kalken, op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juni
daarna, onder nummer 960622-2, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden
genomen:
I. Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het
ondernemingsrecht op 1 november 2018, is het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen sedert zelfde datum opgeheven.
De algemene vergadering beslist dan ook om artikel 1 van de statuten betreffende de rechtsvorm en
de naam van de vennootschap aan te passen door de vermelding “burgerlijke vennootschap onder
de vorm van” te schrappen.
II. De algemene vergadering beslist dat de aanduiding van de nominale waarde van duizend frank
(1.000,- fr.) van ieder van de zevenhonderd vijftig (750) thans bestaande aandelen afgeschaft wordt
en dat deze aandelen worden omgezet in aandelen zonder vermelding van waarde.
III. De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap in het vervolg uit te drukken in
euro en bepaalt dat het voorheen geplaatste kapitaal van de vennootschap vastgesteld wordt op
achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18 592,01).
IV. De algemene vergadering beslist dat de naam van de vennootschap vanaf heden luidt als volgt:
"DOKTER ALEX DE SMET, HUISARTS”.
V. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
VI. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal, hetzij achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig
Luik B
euro één cent (€ 18 592,01) van de vennootschap en de wettelijke reserve, hetzij duizend
achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1 859,20) van de vennootschap, hetzij samen
twintigduizend vierhonderdeenenvijftig euro éénentwintig cent (€ 20 451,21), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door
overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
VII. De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van de
omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen wordt door 'bestuurder' van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige statutair bestuurder (voorheen zaakvoerder),
met name de Heer Alex DE SMET, voornoemd, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn
benoeming als statutair bestuurder vanaf heden, voor de duur van haar medische activiteiten, en dit
als gevolg van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Heer Alex DE SMET verklaart deze opdracht te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat wordt niet bezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering daar anders over
zou beslissen.
VIII. De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen. De nieuwe
tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 10 van de nagemelde statuten.
IX. In navolging van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap, onder der naam DOKTER ALEX DE
SMET, HUISARTS.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en diens
uitgeoefend specialisme.
De vennootschapsnaam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV".
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De arts-bestuurder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling door de provinciale Raad
van de Orde der artsen. Nadien kan de vennootschap bij de beslissing van haar bevoegd orgaan,
hiertoe overgaan.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der
artsen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de volledige praktijk algemene- geneeskunde door de arts in naam en voor
Luik B
rekening van de vennootschap, rekening houdende met de regelen van de medische plichtenleer
qua uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de
arts-vennoot onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
dienstig kunnen zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
- De aankoop, huur en invoer van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
de eigen praktijk.
- Het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn
voor het bovenstaande, aan te schaffen.
- Het bevorderen en verwezenlijken van de medische studie, onder meer door het bijwonen van
congressen en colloquia.
Daartoe kan de vennootschap alle verbintenissen aangaan die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van, het doel.
Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is, de verwezenlijking
ervan te bevorderen. Het is
de vennootschap evenwel uitdrukkelijk verboden met andere artsen of derden overeenkomsten te
sluiten die door de Orde van Artsen of de Nationale Raad van Artsen verboden worden.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap: de Heer Alex DE
SMET, geboren te Wetteren op 05 oktober 1950, hier aanwezig, die zijn opdracht aanvaardt.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§ 4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§ 5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
Vergadering van de Algemene Vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zondag van de maand juni om achttien uur (18u00).
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
X. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
XI. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9270 Laarne
(Kalken), Kruisenstraat 1.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten