Ondernemingsnr : 0414695586
Naam
(voluit) : S.A. NOVO NORDISK PHARMA N.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Internationalelaan 55
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend vijfentwintig,
Op tweeëntwintig april,
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "S.A. NOVO NORDISK
PHARMA N.V.", waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Internationalelaan 55, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van het Nederlands als de taal van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat voortaan het Nederlands zal aangenomen worden als taal van de
Vennootschap, zoals wettelijke verplicht als gevolg van de zetelverplaatsing.
De vergadering beslist bijgevolg om een nieuwe Nederlandstalige tekst van de statuten aan te
nemen.
TWEEDE BESLISSING: Zetelverplaatsing naar het Vlaamse Gewest.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar
het Vlaamse Gewest en meer bepaald naar het volgende adres: 1702 Dilbeek, Alfons Gossetlaan
32E/202.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 3 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals
hierna aangenomen in de nieuwe Nederlandstalige tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe Nederlandstalige tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe Nederlandstalige tekst van statuten teneinde
deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe Nederlandstalige tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "S.A. NOVO NORDISK PHARMA N.V.".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp de productie, distributie, promotie, marketing, aankoop,
verkoop, invoer, uitvoer, hantering, bewaring, commissie, bemiddeling, vertegenwoordiging,
transport, reclame en alle andere activiteiten die behoren tot de farmaceutische industrie, de
enzymindustrie, de chemische industrie en de voedingsindustrie, inclusief alle handelingen die in het
algemeen verband houden met technische apparaten, producten of ideeën die betrekking hebben op
de genoemde industrieën.
De vennootschap kan alle patenten, licenties of merken verwerven, exploiteren en verlenen die
verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp, zelfs gedeeltelijk, of die bijdragen tot de verwezenlijking of de ontwikkeling daarvan.
De vennootschap kan belangen nemen in bedrijven, verenigingen of vennootschappen, zowel
Belgische als buitenlandse, met een vergelijkbaar, analoog of verwant voorwerp, of die op indirecte
wijze het voorwerp van de vennootschap kunnen bevorderen, hetzij door middel van inbreng, fusie,
overname, inschrijving, deelneming of op een andere wijze.
De vennootschap kan alle rationalisatie-, samenwerkings-, associatie- of andere overeenkomsten
aangaan met dergelijke bedrijven, verenigingen of vennootschappen.
De vennootschap kan haar voorwerp zowel voor zichzelf als voor derden uitvoeren. Zij kan in het
bijzonder geheel of gedeeltelijk haar bedrijvigheden en installaties verhuren of deze door derden
laten beheren.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negenenzestigduizend euro (€ 69.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderdnegentienduizend (919.000) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing
van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, is de raad van bestuur
samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag
deze raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurder(s) wordt(en) geacht diens/hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders
bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. De bestuurder(s) wordt(en) door
de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar diens/hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, kan de raad van bestuur
onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de
voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- als er een raad van bestuur is: door twee bestuurders gezamenlijk handelend of door een
gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
- als er een enige bestuurder is: door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 15 mei om 15 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bevestiging van de goedkeuring ereloon commissaris.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers en van de besloten
vennootschap Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal, met zetel te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 72 bus 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met ondernemingsnummer 0439.926.375, elk individueel bevoegd en met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris