N° d'entreprise :
0464244374
Dénomination :
(en entier) :
MAISIN & ASSOCIES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 166
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Damien COLLON, Notaire
Société civile sous forme de SPRL
RPM 0668.454.912
A Etterbeek, Boulevard Saint Michel, 70
______________________________________________________________________
 
« MAISIN & ASSOCIES »
 
SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE
 
A 1050 BRUXELLES, AVENUE LOUISE 166
 
REGISTRE DES PERSONNES MORALES 0464.244.374
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE «MAISIN & ASSOCIES»
PAR LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « MAISINVEST».
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT
Le vingt et un juin
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société "Damien COLLON, Notaire SC SPRL", ayant son siège à 1040
Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
En l'Etude à Etterbeek, Boulevard Saint-Michel, 70.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « MAISIN & ASSOCIES », ayant son siège social à 1050 Bruxelles avenue Louise 166,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE 0464.244.374
Constituée sous la dénomation "ART 20ième BUREAU D'ARCHITECTURE" aux termes d'un acte
reçu par le notaire Serge COLLON, notre prédécesseur, le vingt-deux septembre mil neuf cent
nonante-huit, publié aux annexes au Moniteur belge le treize octobre suivant sous le numéro
981013-326.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du dix-neuf
janvier deux mille quatre dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Damien COLLON,
soussigné, et publié aux annexes au Moniteur belge du deux février suivant, sous le numéro
04016663.
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tanguy MAISIN , ci-après plus amplement
nommé, gérant de la société.
ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les associés suivants dont le nombre de parts sociales qu’ils ont
déclaré posséder, sont indiqués ci-après :
La société privée à responsabilité limitée « MAISINVEST », ayant son siège social à 1050 Bruxelles
avenue Louise 166, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE
Volet B
0440.420.481, représentée par son gérant Monsieur MAISIN Tanguy François Leo, né à Uccle le 4
février 1967 (numéro national 67.02.04 241-90), époux de Madame MARTINEZ REYES Albania
Caridad, domicilié à 1160 Auderghem, Avenue Daniel Boon, 14
 
    1.  de 750 parts sociales ou la totalité du capital social.
 
EXPOSE
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
 
1. La présente assemblée a été convoquée par les soins du gérant pour délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
 
1.Examen du projet de fusion établi par le gérant de la présente société, société absorbée, et de la
société « MAISINVEST », société absorbante, conformément à l’article 719 du Code des sociétés en
date du 22 décembre 2017 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, en date du 5
janvier 2018.
 
2.Constatation de ce que l’opération entre dans le cadre de l’article 676 du Code des sociétés et
respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés ; constatation
de l’idonéité de l’objet social de la société absorbante.
 
3.Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la société «
MAISINVEST », par suite de dissolution sans liquidation de la présente société absorbée « MAISIN
& ASSOCIES », de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
a) les transferts se font sur base des états financiers de la société absorbante « MAISINVEST » et
de la société absorbée « MAISIN & ASSOCIES », tous deux arrêtés au 31 décembre 2017.
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2018.
c) les capitaux propres de la présente société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la
société absorbante, étant donné que celle-ci détient l’intégralité de son capital et la fusion s’opérera
donc sans création de nouvelles parts sociales, les parts sociales émises par la société absorbée
seront annulées conformément à l’article 726 du Code des sociétés.
 
4.Constatation.
 
5. Transfert du patrimoine de la société absorbée.
 
6.Description du patrimoine transféré par la société absorbée.
 
7.Dissolution sans liquidation.
 
8. Décharge.
 
9. Pouvoirs.
 
2. L'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée, et en conséquence,
celleci est valablement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour, sans qu'il soit besoin de
justifier de convocations préalables.
 
3. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
 
4.- La présente société ne fait pas appel public à l’épargne.
 
5.- La présente société n’a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni
obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.
 
PROJET DE FUSION.
1. Le projet de fusion a été établi par l’gérant conformément à l’article 719 du Code des Sociétés, en
date du 22 décembre 2017 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, en date du 5
janvier 2018, soit au moins six semaines avant la présente assemblée.
 
Volet B
Le dépôt susdit a été publié par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés aux
Annexes du Moniteur belge sous le numéro 18011800 en ce qui concerne la société absorbante «
MAISINVEST » et sous le numéro 18011799 en ce qui concerne la société absorbée « MAISIN &
ASSOCIES ».
 
Le Président dépose sur le bureau un original du projet de fusion dont question ci-avant.
 
2. Les documents précédents ont été mis à la disposition des associés, qui ont pu en obtenir
gratuitement une copie, au siège social, au moins un mois avant la date de la présente assemblée
 
CONTRÔLE DE LEGALITE.
Le notaire soussigné atteste, en application de l’article 723, alinéa 2 du Code des sociétés, l’
existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant respectivement aux
sociétés concernées par la fusion.
 
CONTRÔLE DE VALIDITE.
Tout ce qui précède ayant été vérifié, l’assemblée constate qu’elle est valablement constituée et apte
à statuer sur son ordre du jour.
 
RESOLUTIONS.
Ces faits exposés, et reconnus exacts par l'assemblée, celleci aborde l'ordre du jour, et après avoir
délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
 
PREMIERE RESOLUTION - PRISE DE CONNAISSANCE DES
DOCUMENTS ET RAPPORTS.
 
L’assemblée déclare avoir parfaite connaissance du projet de fusion établi par les gérants de la
société absorbante et de la société absorbée en date du 23 décembre 2017 et déposé au greffe du
Tribunal de commerce de Bruxelles, en date du 5 janvier 2018, soit au moins six semaines avant la
présente assemblée, conformément à l’article 719 du Code des Sociétés et l’adopter dans toutes ses
dispositions.
 
A l’unanimité, elle dispense le Président d’en donner lecture, les actionnaires déclarant au surplus
avoir eu la possibilité d’en prendre connaissance gratuitement depuis plus d'un mois, au siège social.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION.
 
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 676 du Code des
sociétés, et que ne s’appliquent donc pas les textes légaux visés à l’article 682 du Code des sociétés
[respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés].
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME «
MAISINVEST » DE LA SOCIETE
« MAISIN & ASSOCIES », ET TRANSFERT DU PATRIMOINE.
L’assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d’approuver l’absorption de la présente
société « MAISIN & ASSOCIES » par voie de transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement
et passivement) à la société absorbante « MAISINVEST » et ce, conformément aux conditions
contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des états financiers de la société absorbante « MAISINVEST » et
de la société absorbée « MAISIN & ASSOCIES », tous deux arrêtés au 31 décembre 2017.Le gérant
déclare que les comptes sont inchangés à ce jour.
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « MAISIN &
ASSOCIES » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante «
MAISINVEST » à dater du 1er janvier 2018;
c) les capitaux propres de la société absorbée « MAISIN & ASSOCIES » ne seront pas repris dans
les comptes de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l’intégralité de son capital et la
fusion s’opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société
absorbée seront annulées conformément à l’article 726 du Code des sociétés;
Volet B
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATION.
L’assemblée constate conformément à :
– l’article 724 du Code des sociétés, que l’objet social de la société absorbée et l’objet social de la
présente société absorbante n’étant pas idoine, l’objet social de la société absorbante sera modifié
pour respecter le prescrit légal ;
– l’article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu’aucun avantage
particulier n’est attribué aux gérant des sociétés absorbée « MAISIN & ASSOCIES » et absorbante «
MAISINVEST ».
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE.
L’assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d’acter que l’
intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société « MAISIN & ASSOCIES »
est transféré à la société absorbante « MAISINVEST ».
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE
ABSORBEE.
A. Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le
patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le
composant à la date du 21 juin 2018 et en tenant par ailleurs compte de l’effet rétroactif du point de
vue comptable à la date du 1er janvier 2018.
B.Depuis la date du 01 janvier 2018, la situation comptable de ladite société n’a pas enregistré de
modifications sensibles.
C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D.Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire « MAISINVEST » a la propriété de tous les éléments corporels et
incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée « MAISIN & ASSOCIES » à compter de ce jour, sans qu’il puisse en résulter de novation;
et elle en a la jouissance et les risques à compter de la même date. La société absorbante supporte,
avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2018 également, tous les impôts, contributions, taxes,
primes et contributions d’assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et
qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
2.La société absorbante prend les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, la société « MAISINVEST » acquittera en lieu et place de la société absorbée tout
le passif se rapportant au transfert de l’universalité (activement et passivement) du patrimoine de la
société « MAISIN & ASSOCIES » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts
et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus
tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
4.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou
d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
Volet B
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
7.Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale:
i)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
ii)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
iii)les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
8.En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, l’gérants de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE ABSORBEE
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l’assemblée générale de la société absorbante « MAISINVEST » et de l’approbation des
modifications des statuts qui en résultent conformément aux articles 682 et 683 du Code des
sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d’exister (sauf application de
l’article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés) ;
- les 750 parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante MAISINVEST
seront annulées et que conformément à l’article 726 §2 du Code des sociétés, aucune action de la
société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société
MAISINVEST.
- le transfert à la société absorbante de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RESOLUTION : DECHARGE.
L'assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la société
absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux
associés de la société absorbée.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
L’assemblée confère à l’gérant tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes et, le cas échéant,
d’opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion, ainsi que tous pouvoirs aux fins
d’une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d’autre part d’effectuer
toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous
registres du commerce ou autres, ainsi qu’auprès de l’Administration de la T.V.A.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présentes, élection de domicile est faite au siège de la société.
 
DISPENSE D’INSCRIPTION D’OFFICE.
Monsieur le Conservateur des Hypothèques compétent est expressément dispensé de prendre
inscription d’office pour quelque cause que ce soit lors de la transcription d’une expédition des
présentes.
 
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s’opère sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d’
enregistrement, 210, § 1er, 1°, de l'article 211, § 1er alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les
revenus (C.I.R. 1992) et des articles 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La présente société absorbée est inscrite en qualité d’assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous
le numéro 0464.244.374, la société absorbante étant inscrite en même qualité sous le numéro
0440.420.481.
 
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00eur) payé sur déclaration par le notaire
Volet B
Damien Collon, soussigné.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DONT PROCES-VERBAL,
Clos date et lieu que dessus.
Dressé à Etterbeek, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture faite, les associés ont signé avec Nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME