Ondernemingsnr: 0698 889 948
Naam
(voluit) : AL35
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Britselei 19, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL INZAKE DE MET SPLITSING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING (PARTIELE SPLITSING) VAN DE NV "AL35" DOOR
OVERNEMING DOOR BV "GOLDEN AGE" - MEDEDELING NEERLEGGING
VERKLARING EENHOOFDIGHEID
Overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd een verklaring
neergelegd in het vennootschapsdossier waaruit blijkt dat de aandelen van de naamloze vennootschap "AL35"
sedert 30 augustus 2024 verenigd zijn in de handen van één persoon.
Uit een splitsingsvoorstel opgemaakt op 13 september 2024 door de bestuursorganen van de NV "AL35" en
de BV "GOLDEN AGE", conform de artikelen 12:8,1° en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijkt het volgende:
De partiële splitsing betreft de overname door de BV "GOLDEN AGE", met zetel te 2000 Antwerpen, Britselei
19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer
0860.373.865, van een deel van het vermogen van de NV "AL35", met zetel te 2000 Antwerpen, Britselei 19,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0698.889.948
en met btw-nummer BE0698.889.948.
Uit het splitsingsvoorstel blijkt wat volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de partiële splitsing
deelnemen
1.De Partieel Te Splitsen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "AL35", met zetel te 2000
Antwerpen, Britselei 19 heeft als voorwerp (thans nog vermeld als "doel" in de laatst gecoördineerde statuten,
doch terminologisch en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht genomen als
"voorwerp" te lezen):
"De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen te doen zowel voor eigen rekening als voor rekening van
anderen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met :
-het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen en
verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van
onroerende goederen, het beheer van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen;
-het bouwen van huizen, villa's, appartementen, het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken,
timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, werken van burgerlijk genie en in het bijzonder het oprichten van
gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom;
-het nemen van belangen in alle ondernemingen, zelfs indien het voorwerp van deze niet gelijkaardig, analoog,
verwant of nuttig is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
2.De Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "GOLDEN AGE", met zetel te 2000
Antwerpen, Britselei 19 heeft als voorwerp (thans nog vermeld als "doel" in de laatst gecoördineerde statuten,
doch terminologisch en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht genomen als
"voorwerp" te lezen):
"De vennootschap heeft tot doel alle ondernemingen in onroerende goederen, en onder meer: het aannemen
en uitvoeren van alle bouwwerken; de aan- en verkoop, het huren en verhuren, het beheren en valoriseren van
alle onroerende goederen, rechtstreeks of als tussenpersoon; de bemiddeling van hypotheken, verkopingen en
verzekeringen.
Zij mag alle investeringen en financiële verrichtingen uitvoeren met voorbehoud van deze welke door
bijzondere wetten aan de depositobanken en aan private spaarkassen voorbehouden zijn.
Zij kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
Zij kan de opdracht van bestuurder in vennootschappen vervullen."
B.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 100 aandelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap 1,6 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap bedragen.
Bijgevolg zal aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in vergoeding in totaal
afgerond één (1) nieuw aandeel worden uitgereikt.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Het nieuwe aandeel zal van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
C.De wijze waarop het aandeel in de Verkrijgende Vennootschap wordt uitgereikt
Het aandeel dat door de Verkrijgende Vennootschap, in ruil en als vergoeding voor het overgenomen
vermogen wordt uitgegeven, zal aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
toebedeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap.
Het nieuw uitgereikte aandeel is een aandeel op naam en zal vermeld worden in het register van aandelen
dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van aandeelhouders
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, zullen de bestuurders van de
Verkrijgende Vennootschap zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk het nieuwe aandeel op naam laten inschrijven
in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap, op naam van de aandeelhouder van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap zoals die blijkt uit het aandelenregister van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, in
overeenstemming met artikel 12:71, §1 WVV.
D.De datum vanaf wanneer dit aandeel recht geeft te delen op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer het uitgereikte aandeel deelneemt in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen in
de winst, is bepaald op 1 september 2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, als bepaald
in volgende paragraaf.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien met betrekking tot dit recht.
E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen
betreft
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoudkundig en op vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap, wordt bepaald op 1 september 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Partieel Te Splitsen Vennootschap gedaan, komen, wat het
af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap en de sindsdien verworven
resultaten, wat het af te splitsen vermogen betreft, zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap
geboekt worden.
Voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
Voor de Verkrijgende Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
In toepassing van artikel 12:64, §2, 5°, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werden zowel voor de Verkrijgende Vennootschap als voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap tussentijdse
cijfers per 31 augustus 2024 opgemaakt.
F.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
G.Opdracht en bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient de commissaris,
of, in afwezigheid van een commissaris, een door het bestuursorgaan aangeewezen bedrijfsrevisor of externe
accountant een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel op te stellen. Zulk verslag is echter, overeenkomstig
artikel 12:62, §1 laatse lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet vereist indien alle
aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken
vennootschappen hiermee hebben ingestemd.
In samenspraak met de aandeelhouders van elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap wordt
voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem zullen instemmen met
het niet van toepassing zijn van het betreffend artikel zodat geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de
splitsingsverrichting wordt opgemaakt en er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het voorstel.
In dit geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisoraal verslag en het bestuursverslag moeten
worden nageleefd door de Verkrijgende Vennootschap.
Derhalve zal door de Verkrijgende Vennootschap aan een bedrijfsrevisor, met name de besloten
vennootschap "GUY PARMENTIER", met zetel te 2900 Schoten, Brechtsebaan 200, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0480.463.170 en met btw-nummer
BE0480.463.170, vertegenwoordigd door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, opdracht verleend worden om
het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 5:121, §1 juncto 5:133, § 1van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
unaniem afstand zouden doen van het splitsingsverslag zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk van
de betrokken vennootschappen. In dit geval zal ook de inbrengverslaggeving door het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap moeten worden nageleefd.
H.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen
Aan de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
I.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
Samengevat, kan de verrichting als volgt weergegeven worden:
Aan de Verkrijgende Vennootschap wordt de Bedrijfstak Bedrijfsmanagement overgedragen, met de daarbij
horende activa en passiva (actueel of latent), zoals doch niet beperkt tot elke vorm van wettelijke
aansprakelijkheid (naar een overheidsinstantie of enige andere derde toe) die zou voortvloeien uit de uitoefening
van het mandaat van rechtspersoon-bestuurder in een andere, al dan niet verbonden, vennootschap.
Aan de Verkrijgende Vennootschap worden volgende delen van de activa en passiva van het vermogen van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap overgedragen, zoals voorgesteld in de splitsingstabel, op basis van de
vermogenstoestand per 31 augustus 2024 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap. Het af splitsen vermogen
bevat de volgende posten:
Vlottende activa
10.000	Vorderingen < 1 jaar
10.0000	Totaal Activa
Eigen vermogen
5.989,56	Kapitaal
Wettelijke reserves	71,58
Overgedragen winst	713,43
Vreemd vermogen
3.225,44	Schulden < 1 jaar
Totaal passive	10.000
De verdeling is gebaseerd op de waardering van de vermogensbestanddelen aan boekhoudwaarde in de
Partieel Te Splitsen Vennootschap op datum van 31 augustus 2024. De omschreven activa gaan boekhoudkundig
over naar de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 september 2024.
Teneinde discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierbij beschreven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat
de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het toebedeelde vermogen, wordt
uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan
de Verkrijgende Vennootschap toegewezen werden bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen blijven met
dien verstande dat alle passiva (actueel of latent) uit hoofde van enige vorm van wettelijke aansprakelijkheid (naar
een overheidsinstantie of enige andere derde toe) die zou voortvloeien uit de uitoefening van het mandaat van
rechtspersoon-bestuurder in een andere, al dan niet verbonden, vennootschap, aan de Verkrijgende
Vennootschap zijn toegewezen.
J.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Er worden door de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen onroerende goederen ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap.
K.De toebedeling aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap van het aandeel
van de Verkrijgende Vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden aangehouden door de heer Israel BRODY,
voornoemd, houder van 100 aandelen, zijnde de totaliteit van de door de Partieel Te Splitsen Vennootschap ·
uitgegeven aandelen.
Het aandeel van de Verkrijgende Vennootschap zal aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen :
Vennootschap worden toebedeeld.
Bijgevolg wordt het aandeel van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde één (1) aandeel toebedeeld aan de :
heer Israel BRODY, voornoemd.
L.Statutenwijzigingen
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen achten onder meer de volgende aanpassingen van ·
de statuten van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen noodzakelijk:
-Aanpassing van het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap teneinde rekening te houden met de :
kapitaalvermindering die zal plaatsvinden als gevolg van de partiële splitsing, gevolgd door een kapitaalverhoging
door middel van incorporatie van overgedragen winsten teneinde te voldoen aan het wettelijk voorziene
minimumkapitaal.
-Aanpassing van het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap teneinde rekening te houden met de
vermogensverhoging die zal plaatsvinden als gevolg van de partiële splitsing;
-Aanpassing van de statuten van beide vennootschappen aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen die zal
beraadslagen en beslissen over onderhavig splitsingsvoorstel, zal gehouden worden op het notariskantoor van
notaris Jelle Van Hove, met adres te Amerikalei 79, 2000 Antwerpen.
M.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het voorstel tot
partiële splitsing door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
Voor gelijkvormig afschrift
Israel BRODY
gedelegeerd bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- splitsingsvoorstel d.d. 13 september 2024
- verklaring eenhoofdigheid