Ondernemingsnr : 0431391860
Naam
(voluit) : Vastned Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 74
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op achttien juni tweeduizend vierentwintig, voor meester Tim
CARNEWAL, Notaris te Brussel dat:
(…)
de raad van bestuur van Vastned Belgium, een naamloze vennootschap en openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Generaal Lemanstraat
74, 2600 Antwerpen, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), hierna “Vastned Belgium” en het
bestuur van Vastned Retail N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire
zetel te Amsterdam, Nederland, en adres te Mercuriusplein 11, 2132 HA Hoofddorp,  Nederland,
ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer
24262564, hierna “Vastned Retail”, een gemeenschappelijk fusievoorstel (“Fusievoorstel”) opgesteld
hebben in het kader van een omgekeerde grensoverschrijdende fusie door overneming (“Fusie”).
Het gemeenschappelijke fusievoorstel luidt letterlijk als volgt :
 
Dit GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
(het “Fusievoorstel”) werd
 
OPGESTELD DOOR:
 
(1) De raad van bestuur van Vastned Belgium, een naamloze vennootschap en openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Generaal Lemanstraat
74, 2600 Antwerpen, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), hierna “Vastned Belgium”; en
 
(2) Het bestuur van Vastned Retail N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met
statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, en adres te Mercuriusplein 11, 2132 HA Hoofddorp, 
Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder
nummer 24262564, hierna “Vastned Retail”.
Vastned Belgium en Vastned Retail worden hierna gezamenlijk de “Fuserende Vennootschappen” en
ieder afzonderlijk tevens een “Fuserende Vennootschap” genoemd.
 
DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN OVERWEGEN ALS VOLGT:
(A) Vastned Belgium en Vastned Retail hebben op 15 mei 2024 een overeenkomst getiteld ‘Merger
Protocol’ (het “Fusieprotocol”) gesloten voor de implementatie van een grensoverschrijdende 
juridische fusie waarbij Vastned Retail zal fuseren met en in Vastned Belgium (de “Fusie”), samen
met de betaling van bepaalde dividenden in verband met de Fusie. De intentie is de Fusie te
realiseren overeenkomstig Afdelingen 2, 3 en 3A, Titel 7 van Boek 2 BW (zoals hierna gedefinieerd)
en Titel 6 van Boek 12 (artikelen 12:106 tot en met 12:119) WVV (zoals hierna gedefinieerd).
 
(B) In de Fusie zal Vastned Retail de overgenomen en verdwijnende vennootschap zijn en Vastned
Belgium de verkrijgende vennootschap.
 
(C) In dit Fusievoorstel worden de voorwaarden en modaliteiten van de Fusie uiteengezet
overeenkomstig artikelen 2:312, 2:326 en 2:333d BW en artikel 12:111 WVV.
 
WAARNA ZIJ TOT VOLGEND GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL ZIJN
GEKOMEN:
1. BEGRIPSBEPALINGEN
In dit Fusievoorstel hebben de volgende begrippen de navolgende betekenis, tenzij uit de context
anders blijkt:
Beëindigende Vennootschap
heeft de betekenis die daaraan in artikel 4.2 wordt toegekend.
 
Belasting
alle vormen van belastingen, heffingen, accijnzen, lasten, toeslagen, invoerrechten en inhoudingen
van welke aard dan ook, en ongeacht door welke autoriteit of in welk rechtsgebied deze worden
opgelegd, geadministreerd of geïnd, met inbegrip van inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting,
vermogensbelasting, successierechten / erfbelasting, eigendomsoverdrachtsbelasting en andere
overdrachtsbelastingen, registratierechten, douanerechten en andere invoer- of uitvoerrechten,
accijnzen, onroerendezaakbelasting, vermogensbelasting, belasting over de toegevoegde waarde /
omzetbelasting, bronbelasting, inhoudingsbelasting op depositorente, zegelrecht,
kapitaalrecht, sociale zekerheids- of andere soortgelijke bijdragen en andere daarmee verband
houdende bedragen en alle sancties, boetes, (extra) heffingen en rente die daarmee verband
houden.
 
Belgische Notaris
Notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris bij Berquin Notarissen BV, kantoor houdende te Lloyd
Georgelaan 11, 1000 Brussel en met e-mailadres carnewal@berquin.be of een andere notaris van
het kantoor Berquin Notarissen BV.
 
Bestuur van Vastned Retail
het bestuur van Vastned Retail.
 
Besturen van de Fuserende Vennootschappen
de Raad van Bestuur van Vastned Belgium en het Bestuur van Vastned Retail.
 
Bijzondere VBE Uitkering
heeft de betekenis die daaraan in artikel 2.2 wordt toegekend.
 
BW
het Nederlands Burgerlijk Wetboek.
 
Dochtervennootschap
(i) voor Vastned Belgium, een dochtervennootschap in de zin van artikel 1:15, 2° WVV en (ii) voor
Vastned Retail, een dochtermaatschappij in de zin van artikel 2:24a BW met uitzondering van
Vastned Belgium en haar Dochtervennootschappen.
 
Effectieve Tijd
de Fusiedatum om 00.00 uur Nederlandse en Belgische tijd (dat wil zeggen, aanvang van de dag).
 
EPRA NTA
met betrekking tot een Fuserende Vennootschap, de geconsolideerde nettowaarde van de materiële
vaste activa (consolidated EPRA Net Tangible Assets (NTA)) van die Fuserende Vennootschap.
 
EPRA NTA (Referentie)
met betrekking tot Vastned Retail, EUR 644 miljoen en met betrekking tot Vastned Belgium, EUR
220 miljoen.
 
FSMA
de Belgische Autoriteit voor financiële diensten en markten.
 
Fuserende Vennootschap(pen)
heeft de betekenis die daaraan in de aanhef van dit Fusievoorstel wordt toegekend.
 
Fusie
heeft de betekenis die daaraan in overweging (A) wordt toegekend.
 
Fusiedatum
1 januari 2025.
 
Fusieprotocol
heeft de betekenis die daaraan in overweging (A) wordt toegekend.
 
Fusievoorstel
heeft de betekenis die daaraan in de aanhef van dit voorstel wordt toegekend.
 
Gecombineerde Vennootschap
de entiteit die zal bestaan door voltooiing van de Fusie (zijnde Vastned Belgium na Voltooiing).
 
GVV Wet
de Belgische wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
 
Interimperiode
de periode tussen de datum van het Fusieprotocol en Voltooiing.
 
Materieel Nadelig Effect
met betrekking tot een Fuserende Vennootschap, iedere verandering, gebeurtenis, omstandigheid of
ontwikkeling op enig moment tijdens de Interimperiode (elk een “Effect”) dat, afzonderlijk of samen
met andere Effecten, resulteert in, of redelijkerwijs waarschijnlijk zal resulteren in (in dergelijk
geval, zoals bevestigd door een onafhankelijk expert):
 
(vi) een daling van de EPRA NTA van die Fuserende Vennootschap tot minder dan 90% van de
EPRA NTA (Referentie) van die Fuserende Vennootschap waarvan redelijkerwijs kan worden
verwacht dat deze daling zal aanhouden tot (maar niet met inbegrip van) de Fusiedatum; of
(vii) het oordeel van de commissaris van Vastned Belgium in zijn verslag in toepassing van artikel 12:
114 WVV of van de door het Bestuur van Vastned Retail aangestelde accountant in zijn verslag in
toepassing van artikel 2:328(1) BW dat de Ruilverhouding niet redelijk is; of
(viii) de mening van KBC Securities NV in haar tweede fairness opinie die zal worden verstrekt aan
het comité van onafhankelijke bestuurders van Vastned Belgium voorafgaand aan de bijeenroeping
van de VBE BAVA, mede rekening houdend met de Bijzondere VBE Uitkering, dat, vanuit financieel
oogpunt, de Ruilverhouding niet langer fair is voor Vastned Belgium; of
(ix) inzake de wijzigingen aan Vastned Belgium’s GVVvergunningsdossier als gevolg van de Fusie,
de beslissing van de FSMA op grond van artikel 10 van de GVV Wet dat Vastned Belgium niet langer
voldoet aan de GVV-vergunningsvoorwaarden; of
(x) een materieel nadelig effect op de post-Fusie Belastingpositie van de Vastned Groep of diens
aandeelhouders (met betrekking tot hun aandeelhouderschap in de Vastned Groep), zodanig dat van
deze Fuserende Vennootschap redelijkerwijs niet kan worden verwacht de Fusie te implementeren;
met dien verstande dat voor het bepalen of er sprake is of zal zijn van een Materieel Nadelig Effect,
de volgende Effecten niet in aanmerking worden genomen:
h) wijzigingen of voorgestelde wijzigingen in Toepasselijke Regels (voor item (v): anders dan met
betrekking tot Belasting) of algemeen aanvaarde boekhoudkundige standaarden, of in de
interpretatie of handhaving daarvan;
i) veranderingen in de economie in het algemeen of in de sector waarin die Fuserende Vennootschap
actief is, tenzij die veranderingen een wezenlijk onevenredig effect hebben op die Fuserende
vennootschap, als geheel genomen met inbegrip van haar Dochtervennootschappen, in vergelijking
met soortgelijk gepositioneerde ondernemingen in de sector waarin die Fuserende Vennootschap
actief is (in welk geval de incrementele wezenlijk onevenredige impact in aanmerking mag worden
genomen voor zover dit niet anderszins is uitgesloten);
j) veranderingen in de geldende rentetarieven of andere financieringsvoorwaarden;
k) een daling van de beurskoers, of verandering in het handelsvolume, van de aandelen van die
Fuserende Vennootschap of iedere verandering in de kredietbeoordeling, financiële kracht rating of
enige andere ratings, indien aanwezig, van die Fuserende Vennootschap (met dien verstande dat dit
lid niet uitsluit dat rekening wordt gehouden met de onderliggende oorzaken van een dergelijke
daling of verandering) of algemene veranderingen in de effectenof schuldmarkten;
l) elke aangelegenheid die op de datum van het Fusieprotocol bekend is aan de andere Fuserende
Vennootschap (met inbegrip van alle informatie die publiekelijk gedeponeerd werd of publiek bekend
gemaakt werd door een van beide Fuserende Vennootschappen of hun respectieve
Dochtervennootschappen);
m) elk Effect dat het gevolg is van het aangaan, het bekendmaken of het uitvoeren van het
Fusieprotocol (met inbegrip van de aankondiging, voorbereiding, hangende status of uitvoering van
de Fusie en het doen van enige actie vereist op grond van het Fusieprotocol of het nalaten van enige
actie ter voldoening aan enig verbod in het Fusieprotocol); en
n) een schending van het Fusieprotocol of Toepasselijke Regels door de Fuserende Vennootschap
die zich beroept op het Materieel Nadelig Effect.
 
Nederlandse Notaris
Paul van der Bijl, notaris bij NautaDutilh N.V., kantoor houdende te Beethovenstraat 400, 1082 PR
Amsterdam, Nederland, en met emailadres paul.vanderbijl@nautadutilh.com of een andere
(waarnemend) notaris van het kantoor NautaDutilh N.V.
 
Omstandig Schriftelijk Verslag
het omstandig schriftelijk verslag van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium opgesteld
vereenkomstig artikel 12:113 WVV.
 
Prospectus
het prospectus voor de toelating tot de handel op de gereglementeerde markten van Euronext
Brussels en Euronext Amsterdam van de VBE Aandelen die in de Fusie worden toegekend aan VNL
Aandeelhouders in ruil voor hun VNL Aandelen.
 
Raad van Bestuur van Vastned Belgium
de raad van bestuur van Vastned Belgium.
 
Raad van Commissarissen van Vastned Retail
de raad van commissarissen van Vastned Retail.
 
Ruilverhouding
heeft de betekenis die daaraan in artikel 5.3 wordt toegekend.
 
Schadeloosstelling
heeft de betekenis die daaraan in artikel 5.4 wordt toegekend.
 
Toepasselijke Regels
alle toepasselijke regels (zowel burgerrechtelijk, strafrechtelijk als bestuursrechtelijk) met inbegrip
van wetten, decreten, gemeen recht, statuten, lagere regelgeving, verdragen, verordeningen, regels,
richtlijnen, besluiten, reglementen, circulaires, codes (inclusief toepasselijke corporate governance
codes), bevelen, uitspraken, kennisgevingen, eisen, verboden, instructies, richtsnoeren, vonnissen of
resoluties van een overheidsinstantie in enig deel van de wereld die van kracht of uitgevaardigd zijn
en die elk juridisch bindend zijn op het relevante tijdstip.
 
Vastned Belgium
heeft de betekenis die daaraan in de aanhef van dit Fusievoorstel wordt toegekend.
 
Vastned Groep
De groep bestaande uit Vastned Retail, haar Dochtervennootschappen, en Vastned Belgium en
haar Dochtervennootschappen.
 
Vastned Retail
heeft de betekenis die daaraan in de aanhef van dit Fusievoorstel wordt toegekend.
 
VBE Aandeel
een gewoon aandeel (in het kapitaal) van Vastned Belgium.
 
VBE BAVA
een buitengewone algemene vergadering van Vastned Belgium om (i) kennis te nemen van en te
beraadslagen over het Fusievoorstel, het Omstandig Schriftelijk Verslag en bepaalde andere
documenten in verband met de Fusie en (ii) te beraadslagen en stemmen over de VBE BAVA
Besluiten.
 
VBE BAVA Besluiten
de besluiten van Vastned Belgium’s algemene vergadering van om (i) het Fusievoorstel en de Fusie,
(ii) de Bijzondere VBE Uitkering, (iii) de VBE Statutenwijziging en (iv) de VBE Bestuurswissel goed te
keuren.
 
VBE Bestuurswissel
de benoeming van bepaalde nieuwe leden van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium zoals
voorzien in artikel 10.8.1 van dit Fusievoorstel, onder de opschortende voorwaarde van de
Voltooiing, per de Effectieve Tijd.
 
VBE Statutenwijziging
de wijziging van de statuten van Vastned Belgium zoals uiteengezet in artikel 10.7.2 van dit
fusievoorstel, onder de opschortende voorwaarde van de Voltooiing, per de Effectieve Tijd.
 
Verzoek tot Schadeloosstelling
heeft de betekenis die daaraan in artikel 5.4 wordt toegekend.
 
VNL Aandeel
een gewoon aandeel in het kapitaal van Vastned Retail.
 
VNL Aandeelhouder
een houder van een VNL Aandeel (anders dan Vastned Retail).
 
VNL BAVA
een buitengewone algemene vergadering van Vastned Retail om (i) te beraadslagen en te stemmen
over de VNL BAVA Besluiten en (ii) te beraadslagen en te stemmen over het verlenen van
kwijting aan de leden van het Bestuur van Vastned Retail en de leden van de Raad van
Commissarissen van Vastned Retail voor de vervulling van hun taak tot aan de datum van de VNL
BAVA.
 
VNL BAVA Besluiten
de besluiten van Vastned Retail’s algemene vergadering tot wijziging van de statuten van Vastned
Retail en tot het tot stand brengen van de Fusie.
 
Voorwaarden
heeft de betekenis die daaraan in artikel 4.1 wordt toegekend.
 
Voltooiing
het van kracht worden van de Fusie.
 
WVV
het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
2. FUSIE
2.1. Fusie
Onder de in dit Fusievoorstel uiteengezette voorwaarden en modaliteiten stellen de Besturen van de
Fuserende Vennootschappen voor de Fusie te effectueren, ten gevolge waarvan:
(a). het gehele vermogen van Vastned Retail, zowel de rechten als de verplichtingen, overgaat op
Vastned Belgium, zodanig dat Vastned Belgium van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van
Vastned Retail treedt;
(b). de VNL Aandeelhouders (voor zover zij geen Verzoek tot Schadeloosstelling hebben ingediend)
aandeelhouders worden van Vastned Belgium; en
(c). Vastned Retail ophoudt te bestaan.
 
De Fusie wordt van kracht op de Effectieve Tijd.
 
2.2. Dividenden in het kader van de Fusie
In het kader van de Fusie (en op voorwaarde dat het Fusieprotocol daaraan voorafgaand niet is
beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen), zullen de volgende dividenden worden
toegekend en betaald:
(a). Vastned Retail zal een interim-dividend van EUR 1,70 per VNL Aandeel toekennen en betalen in
december 2024 (zonder dat Vastned Retail een interim-dividend zal toekennen en betalen in
augustus 2024);
(b). Vastned Belgium zal een interim-dividend van EUR 2,30 per VBE Aandeel toekennen en betalen
in december 2024; en
(c). Vastned Belgium zal een aanvullend dividend van EUR 1,00 per VBE Aandeel toekennen, te
betalen aan haar pre-Fusie aandeelhouders in januari 2025 (ex-datum december 2024,
betalingsdatum januari 2025) (de “Bijzondere VBE Uitkering”).
 
De Bijzondere VBE Uitkering is onderworpen aan goedkeuring van de VBE BAVA.
De Bijzondere VBE Uitkering is bedoeld om de onmiddellijke impact op het cashdividend van de pre-
Fusie aandeelhouders van Vastned Belgium te mitigeren, gezien het verschillende rendementsprofiel
van Vastned Retail ten opzichte van Vastned Belgium. Bij het bepalen van de Ruilverhouding is de
EPRA NTA van Vastned Belgium niet verlaagd met het bedrag van de Bijzondere VBE Uitkering.
 
3. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP/DOEL, (STATUTAIRE) ZETEL EN E-MAILADRES VAN DE
FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN EN DE GECOMBINEERDE VENNOOTSCHAP
3.1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp, en de zetel van Vastned Belgium zijn als volgt:
Rechtsvorm: een naamloze vennootschap en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
naar Belgisch recht.
Naam: Vastned Belgium.
Zetel: Generaal Lemanstraat 74, 2600 Antwerpen, België (met dien verstande dat de zetel van
Vastned Belgium per 1 september 2024 verplaatst zal worden naar Generaal Lemanstraat 61, 2018
Antwerpen, België).
Voorwerp (verwijzingen naar de ‘Vennootschap’ zijn naar Vastned Belgium):
“De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen
van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende
goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en,
(b) binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV
wet.
Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5° van de GVV wet wordt begrepen:
i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen
van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk
worden gecontroleerd door de Vennootschap;
iii. optierechten op vastgoed;
iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoed-vennootschappen, op
voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt
uitgeoefend door de Vennootschap;
v. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die
zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere
lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in
artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn
onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen
zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving
of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan
gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met
een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die
uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde
wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun
aandeelhouders te verdelen (hierna “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”) genoemd);
x. vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018;
 
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle
activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de
ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende
goederen.
De Vennootschap ontwikkelt een strategie zodat zij zich kan plaatsen in alle stadia van de
waardeketen van de vastgoedsector. Daartoe verwerft en vervreemdt de Vennootschap onroerende
goederen en zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen met het doel deze ter
beschikking te stellen van haar gebruikers maar kan de Vennootschap eveneens de ontwikkeling (de
renovatie, de ontwikkeling, de uitbreiding, de oprichting, …) beheren en het dagelijks beheer van het
in bezit zijnde vastgoed. Zij kan syndicus zijn van een onroerend goed waarvan zij mede-eigenaar is
of “property manager” van een gebouwencomplex waar zij één van de eigenaars is. In dit kader kan
zij ook alle andere activiteiten uitvoeren die een meerwaarde betekenen voor haar onroerende
goederen of voor haar gebruikers (facility management, organisatie van evenementen,
conciërgediensten, verbouwingswerken aangepast aan de specifieke behoeften van de huurder, …).
De Vennootschap kan ook op maat gemaakte vastgoedoplossingen aanbieden waarbij de
onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeften van hun gebruikers.
 
Daartoe:
a) oefent de Vennootschap haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening op enigerlei wijze
aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, conform de artikelen 19 en
34 van de GVV wet, waardoor het asset management dan ook niet kan worden gedelegeerd;
b) onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers;
c) heeft zij, met het oog op de uitoefening van haar activiteiten op de in dit artikel gedefinieerde wijze,
operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand
vormen.
De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen
zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de
Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren.
De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de
vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar
monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkings-
instrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te
dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en
met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven (waarvan
sprake in de IFRS-normen). De activiteit van het met aankoopoptie in leasing (waarvan sprake in de
IFRS-normen) geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden
uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met
inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden
uitgeoefend).
In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, mag de Vennootschap zich inlaten met:
- de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil,de
verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van  vastgoed
zoals hierboven omschreven;
- enkel in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten, hypotheken of andere
zekerheden of waarborgen verlenen in overeenstemming met artikel 43 van de GVV wet;
- kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van een
dochteronderneming van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 42 van de GVV wet.
 
De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen en in overeenstemming met
de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle commerciële of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben. Voor zover verenigbaar met het statuut van gereglementeerde
vastgoedvennootschap, kan de Vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland,
waarvan het voorwerp identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.”
 
3.2. De rechtsvorm, de naam, het statutaire doel en de statutaire zetel van Vastned Retail zijn als
volgt:
Rechtsvorm: een naamloze vennootschap naar Nederlands recht.
Naam: Vastned Retail N.V.
Statutaire zetel: Amsterdam, Nederland.
Statutaire doel (verwijzingen naar de ‘vennootschap’ zijn naar Vastned Retail):
“De vennootschap heeft ten doel:
a. het beleggen van vermogen, in het bijzonder door middel van het direct of indirect verkrijgen van
vastgoed ten behoeve van verhuur, zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, ten einde de
aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen;
b. voorts het verrichten van al hetgeen overigens ter bevordering van de doelstelling van de
vennootschap nuttig en/of noodzakelijk is, waaronder maar niet uitsluitend het, in het kader van het
sub a gemelde beleggen van vermogen, verstrekken van zekerheden, waaronder garanties en
hypotheken.”
 
3.3. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Gecombineerde Vennootschap zijn
als volgt:
Rechtsvorm: een naamloze vennootschap en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
naar Belgisch recht.
Naam: Vastned.
Zetel: Generaal Lemanstraat 61, 2018 Antwerpen, België.
Voorwerp (verwijzingen naar de ‘Vennootschap’ zijn naar de Gecombineerde Vennootschap):
“De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen
van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende
goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en, (b) binnen de grenzen van de toepasselijke
wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, vastgoed te bezitten zoals vermeld
in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV wet.
Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5° van de GVV wet wordt begrepen:
i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen
van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk
worden gecontroleerd door de Vennootschap;
iii. optierechten op vastgoed;
iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoed-vennootschappen, op
voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt
uitgeoefend door de Vennootschap;
v. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die
zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere
lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in
artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn
onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen
zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving
of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan
gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met
een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die
uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde
wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun
aandeelhouders te verdelen (hierna “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”) genoemd);
x. vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018;
 
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle
activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de
ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende
goederen.
De Vennootschap ontwikkelt een strategie zodat zij zich kan plaatsen in alle stadia van de
waardeketen van de vastgoedsector. Daartoe verwerft en vervreemdt de Vennootschap onroerende
goederen en zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen met het doel deze ter
beschikking te stellen van haar gebruikers maar kan de Vennootschap eveneens de ontwikkeling (de
renovatie, de ontwikkeling, de uitbreiding, de oprichting, …) beheren en het dagelijks beheer van het
in bezit zijnde vastgoed. Zij kan syndicus zijn van een onroerend goed waarvan zij mede-eigenaar is
of “property manager” van een gebouwencomplex waar zij één  van de eigenaars is. In dit kader kan
zij ook alle andere activiteiten uitvoeren die een meerwaarde betekenen voor haar onroerende
goederen of voor haar gebruikers (facilitymanagement, organisatie van evenementen,
conciërgediensten, verbouwingswerken aangepast aan de specifieke behoeften van de huurder, …).
De Vennootschap kan ook op maat gemaakte vastgoedoplossingen aanbieden waarbij de
onroerende goederen worden angepast aan de specifieke behoeften van hun gebruikers.
Daartoe:
a) oefent de Vennootschap haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening op enigerlei wijze aan een
andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, conform de artikelen 19 en 34 van de
GVV wet, waardoor het asset management dan ook niet kan worden gedelegeerd;
b) onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers;
c) heeft zij, met het oog op de uitoefening van haar activiteiten op de in dit artikel gedefinieerde wijze,
operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand
vormen.
De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen
zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de
Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren.
De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de
vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar
monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkings-
instrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te
dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en
met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven (waarvan
sprake in de IFRS-normen). De activiteit van het met aankoopoptie in leasing (waarvan sprake in de
IFRS-normen) geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden
uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met
inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden
uitgeoefend).
In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, mag de Vennootschap zich inlaten met:
- de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de
verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed
zoals hierboven omschreven;
- enkel in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten, hypotheken of andere
zekerheden of waarborgen verlenen in overeenstemming met artikel 43 van de GVV wet;
- kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van een
dochteronderneming van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 42 van de GVV wet.
De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen en in overeenstemming met
de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle commerciële of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben. Voor zover verenigbaar met het statuut van gereglementeerde
vastgoedvennootschap, kan de Vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland,
waarvan het voorwerp identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.”
 
3.4. Het e-mailadres van de Fuserende Vennootschappen waarop elke communicatie door
hun respectieve aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd,
is als volgt:
- Voor Vastned Belgium: sven.bosman@vastned.be
- Voor Vastned Retail: info@vastned.com
3.5. De naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 12:117 WVV bedoelde
attest zal afleveren en, in voorkomend geval, de Voltooiing zal vaststellen, is als volgt:
Notaris Tim Carnewal, met standplaats te Brussel (eerste kanton), of een andere notaris die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Berquin Notarissen”, met zetel te Lloyd Georgelaan 11,
1000 Brussel, België
carnewal@berquin.be
 
4. VOORWAARDEN
4.1. De Voltooiing is afhankelijk van de vervulling of afstand, uiterlijk op 31 december 2024, van de
volgende opschortende voorwaarden (de “Voorwaarden”):
(a). de algemene vergadering van Vastned Retail heeft de VNL BAVA Besluiten genomen;
(b). de algemene vergadering van Vastned Belgium heeft de VBE BAVA Besluiten genomen;
(c). de VBE Statutenwijziging is goedgekeurd door de FSMA in overeenstemming met artikel 12 van
de GVV Wet;
(d). het Prospectus is goedgekeurd door de FSMA naar Belgisch recht en is “gepaspoort” naar
Nederland in overeenstemming met de Toepasselijke Regels;
(e). er is geen verzet aangetekend door een schuldeiser van Vastned Retail of Vastned Belgium of,
indien verzet is aangetekend (al naar gelang het geval), is dit verzet ingetrokken, afgehandeld of
opgeheven door een uitvoerbare uitspraak van de bevoegde rechtbank in Nederland of België;
(f). de Nederlandse Notaris en de Belgische Notaris hebben elk het vereiste pre-fusie attest
afgegeven in verband met de Fusie;
(g). er is geen bevel, opschorting, vonnis of beschikking door een bevoegde overheidsinstantie
uitgevaardigd en van kracht, en er is geen Toepasselijke Regel uitgevaardigd, ten uitvoer gelegd of
geacht van toepassing te zijn op de Fusie, in elk van de gevallen die de Voltooiing overeenkomstig
de bepalingen van het Fusieprotocol verbiedt of onwettig maakt;
(h). de handel in VBE Aandelen is niet permanent geschorst of beëindigd door Euronext Brussels;
(i). het totale bedrag dat aan VNL Aandeelhouders moet worden betaald vanwege de uitoefening van
een uittreedrecht op grond van artikel 2:333h(1-5) BW in verband met de Fusie is niet hoger dan
EUR 5 miljoen;
(j). elk van de garanties die de Fuserende Vennootschappen aan elkaar hebben gegeven in het
Fusieprotocol zijn in alle materiële opzichten waar en accuraat per de Effectieve Tijd, alsof deze op
dat moment zijn gegeven (behalve voor zover ze uitdrukkelijk per een eerdere datum zijn gegeven, in
welk geval per die eerdere datum); en
(k). er heeft zich geen Materieel Nadelig Effect voorgedaan met betrekking tot Vastned Retail of
Vastned Belgium dat voortduurt op de Fusiedatum.
 
4.2. Het Fusieprotocol – en daarmee de verplichting voor de Fuserende Vennootschappen om de
Fusie te effectueren – kan worden beëindigd (i) met wederzijdse schriftelijke instemming van de
Fuserende Vennootschappen of (ii) door een kennisgeving van een Fuserende Vennootschap (de
“Beëindigende Vennootschap”) aan de andere Fuserende Vennootschap indien een van de
Voorwaarden niet is vervuld, dan wel daar geen afstand van is gedaan, uiterlijk op 31 december
2024, of als het duidelijk is dat dergelijke Voorwaarde niet vervuld kan worden, en daar geen afstand
van zal worden gedaan, voor 31 december 2024, met dien verstande dat dit recht onder (ii) om het
Fusieprotocol te beëindigen niet toekomt aan een Fuserende Vennootschap wiens nalaten om enige
verbintenis, overeenkomst of verplichting onder het Fusieprotocol na te komen de primaire oorzaak is
geweest van, of primair heeft geresulteerd in, de niet-vervulling van die Voorwaarde op of voor 31
december 2024.
 
4.3. Indien de Voorwaarden zijn vervuld, dan wel daar afstand van is gedaan, wordt de Fusie van
kracht op de Effectieve Tijd. De Besturen van de Fuserende Vennootschappen zullen alle
bevoegdheden hebben om de (niet-)vervulling van de Voorwaarden te bevestigen en om de
Belgische Notaris te verzoeken de Voltooiing vast te stellen in een authentieke akte.
 
5. AANDELENKAPITAAL, RUILVERHOUDING EN UITTREEDRECHT
5.1. Aandelenkapitaal van Vastned Belgium
Op de datum van dit Fusievoorstel bedraagt het geplaatste aandelenkapitaal van Vastned Belgium
EUR  97.213.233,32, verdeeld in 5.078.525 VBE Aandelen. Vastned Belgium houdt geen VBE
Aandelen.
Op de datum van dit Fusievoorstel houdt Vastned Retail 3.325.960 VBE Aandelen, wat 65,49% van
het geplaatste aandelenkapitaal van Vastned Belgium vertegenwoordigt. Dit betekent dat Vastned
Retail controle heeft over Vastned Belgium in de zin van artikel 1:14 WVV en Vastned Belgium
dienovereenkomstig een dochtermaatschappij/dochtervennootschap is van Vastned Retail in de zin
van respectievelijk artikel 2:24a BW/1:15, 2° WVV.
 
5.2. Aandelenkapitaal van Vastned Retail
Op de datum van dit Fusievoorstel bedraagt het geplaatste aandelenkapitaal van Vastned Retail
EUR 95.183.230, verdeeld in 19.036.646 VNL Aandelen, waarvan 17.151.976 VNL Aandelen
uitstaand zijn en 1.884.670 VNL Aandelen door Vastned Retail zelf worden gehouden.
 
5.3. Ruilverhouding
Op de Effectieve Tijd zal voor elk VNL Aandeel waarvoor geen Verzoek tot Schadeloosstelling werd
ingediend en dat niet wordt gehouden door of voor rekening van een Fuserende Vennootschap,
0,839 VBE Aandeel worden toegekend (de “Ruilverhouding”).
De VBE Aandelen gehouden door Vastned Retail zullen niet worden ingetrokken in het kader van de
Fusie.
Onverminderd hetgeen aan het slot van artikel 6.2.1 staat vermeld, wordt er bij het effectueren van
de Fusie geen opleg in geld betaald en zijn er geen betalingen krachtens de Ruilverhouding.
 
5.4. Uittreedrecht voor tegenstemmende VNL Aandeelhouders
Als het besluit tot het tot stand brengen van de Fusie wordt aangenomen op de VNL BAVA, kan
iedere VNL Aandeelhouder die op de VNL BAVA tegen dat besluit heeft gestemd en die geen VBE
Aandelen wenst te ontvangen in het kader van de Fusie een uittreedrecht uitoefenen in
 vereenstemming met artikel 2:333h(1-5) BW, door bij Vastned Retail een verzoek (een “Verzoek tot
Schadeloosstelling”) in te dienen tot schadeloosstelling (de “Schadeloosstelling”) binnen een maand
na de datum van de VNL BAVA. Een VNL Aandeelhouder die op de VNL BAVA vóór het besluit tot
het tot stand brengen van de Fusie heeft gestemd, zich van stemming heeft onthouden of niet
aanwezig of vertegenwoordigd was op de VNL BAVA, heeft geen uittreedrecht. Een Verzoek tot
Schadeloosstelling kan alleen worden gedaan met betrekking tot VNL Aandelen die de betreffende
VNL Aandeelhouder (i) hield op de registratiedatum van de VNL BAVA en waarop de betreffende
VNL Aandeelhouder tegen het besluit tot het tot stand brengen van de Fusie stemde en (ii) nog
steeds houdt op het moment van het Verzoek tot Schadeloosstelling. Het Verzoek tot
Schadeloosstelling moet worden gedaan door gebruik te maken van het formulier dat daartoe
beschikbaar zal worden gesteld op de website van Vastned Retail op https://vastned.com/merger-
documents/.
Dit formulier bevat ook nadere informatie over het uittreedrecht.
De VNL Aandelen waarop een Verzoek tot Schadeloosstelling betrekking heeft, vervallen op de
Effectieve Tijd.
De voorgestelde Schadeloosstelling per VNL Aandeel is gelijk aan de naar volume gewogen
gemiddelde koers van een VNL Aandeel op Euronext Amsterdam in de laatste vijf  handelsdagen
voorafgaand aan (en exclusief) de Fusiedatum. Een van de VNL BAVA Besluiten betreft een
wijziging van de statuten van Vastned Retail, waarbij dit ook wordt vastgelegd in  Vastned Retail’s
statuten overeenkomstig de in Bijlage 3 opgenomen tekst.
Iedere Schadeloosstelling zal worden betaald door de Gecombineerde Vennootschap, of de
Gecombineerde Vennootschap zal deze doen betalen, binnen tien werkdagen na de Fusiedatum,
verminderd met Nederlandse dividendbelasting of enige andere Belasting die volgens de
Toepasselijke Regels moet worden ingehouden.
Een VNL Aandeelhouder die een Verzoek tot Schadeloosstelling heeft ingediend en van oordeel  is
dat de voorgestelde Schadeloosstelling niet redelijk is, kan verzoeken om een aanvullende 
chadeloosstelling overeenkomstig artikel 2:333h(4-5) BW.
 
6. TOEKENNING VAN VBE AANDELEN –WIJZE WAAROP VBE AANDELEN WORDEN
UITGEREIKT – DEELNAME IN WINST
6.1. Toekenning van VBE Aandelen
6.1.1. Vastned Belgium zal op de Effectieve Tijd voor ieder VNL Aandeel waarvoor geen Verzoek tot
Schadeloosstelling werd gedaan en dat niet door of voor rekening van een Fuserende Vennootschap
wordt gehouden, 0,839 VBE Aandeel toekennen.
 
6.2. Wijze waarop VBE Aandelen worden uitgereikt
6.2.1. Op de Effectieve Tijd, zullen alle VNL Aandelen van rechtswege ophouden te bestaan, en:
(iii). zullen, op grond van de artikelen 10 onderdeel f. en 35 onderdeel d. van de Nederlandse Wet
giraal effectenverkeer, de overeenkomstig de Ruilverhouding toegekende VBE Aandelen worden
geacht in de plaats te treden voor de VNL Aandelen ten aanzien waarvan die VBE Aandelen
overeenkomstig de Ruilverhouding zijn toegekend voor zover die behoren tot een verzameldepot
en/of een girodepot in de zin van de Nederlandse Wet giraal effectenverkeer;
(iv). zal ieder door of voor rekening van een Fuserende Vennootschap gehouden VNL Aandeel,
indien van toepassing, vervallen, en zullen in ruil daarvoor geen VBE Aandelen worden toegekend of
andere vergoeding worden verstrekt; en
(v). zal ieder VNL Aandeel waarvoor een Verzoek tot Schadeloosstelling werd ingediend, vervallen,
met dien verstande dat geen fracties van VBE Aandelen zullen worden toegekend, maar in plaats
daarvan elke relevante intermediair in de gecentraliseerde bewaarnemings- en  clearingsystemen
van Euroclear Nederland de aanspraken op fracties van VBE Aandelen zal afwikkelen in lijn met de
contractuele regeling die van toepassing is op die intermediair, doorgaans door de aanspraken op
fracties van VBE Aandelen te combineren tot gehele VBE Aandelen, deze ter beurze voor contanten
te verkopen namens de betreffende voormalige VNL  Aandeelhouders die anders recht zouden
hebben gehad om een fractie van een VBE Aandeel te verkrijgen, en vervolgens de netto
opbrengsten in contanten uit te keren aan deze voormalige  VNL Aandeelhouders in verhouding tot
ieders aanspraak op de betreffende fracties van VBE Aandelen.
 
6.3. Deelname in winst
6.3.1. De aan VNL Aandeelhouders toegekende VBE Aandelen zullen per de Effectieve Tijd van
dezelfde aard zijn en dezelfde rechten, voorrang en voorrechten hebben als de respectieve
bestaande VBE Aandelen, waaronder met betrekking tot de winstgerechtigheid. Zij worden
uitgegeven zonder de coupons die de Bijzondere VBE Uitkering vertegenwoordigen.
6.3.2. Er is geen bijzondere regeling met betrekking tot de deelname in de winst van de bij Voltooiing
door Vastned Belgium toe te kennen nieuwe VBE Aandelen.
 
7. INFORMATIE OVER DE WAARDERING VAN DE ACTIVA EN DE PASSIVA VAN VASTNED
RETAIL
DIE OVERGAAN NAAR DE GECOMBINEERDE VENNOOTSCHAP
De Gecombineerde Vennootschap zal bij de Fusie het vermogen dat zij krachtens de Fusie zal
verkrijgen per de Fusiedatum tegen IFRS-boekwaarde in haar boeken opnemen.
 
8. DATA VAN DE (JAAR)REKENINGEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN ZOALS
GEBRUIKT TER BEPALING VAN DE VOORWAARDEN VAN DE FUSIE
Voor zover financiële verslaggeving is gebruikt ter bepaling en vaststelling van de voorwaarden van
de Fusie, betreft dit de vastgestelde jaarrekeningen van Vastned Retail en Vastned Belgium over het
boekjaar 2023, met balansdatum 31 december 2023.
 
9. FINANCIËLE GEGEVENS PER / NA DE EFFECTIEVE TIJD
9.1. De financiële gegevens van Vastned Retail zullen per de Effectieve Tijd in de jaarrekening van
Vastned Belgium worden opgenomen en verantwoord, en de Effectieve Tijd is tevens de datum met
ingang waarvan, voor boekhoudkundige doeleinden, alle transacties van Vastned Retail worden
geacht te zijn uitgevoerd namens en voor rekening van Vastned Belgium en als transacties van
Vastned Belgium dienen te worden aangemerkt. De Fusie zal om deze reden voor boekhoudkundige
doeleinden geen terugwerkende kracht hebben. Het laatste (tevens volledige) boekjaar van Vastned
Retail zal derhalve eindigen op 31 december 2024.
9.2. Vanaf de Effectieve Tijd berusten de verplichtingen met betrekking tot de jaarrekening of overige
financiële verslaggeving van de Gecombineerde Vennootschap bij de Gecombineerde
Vennootschap.
9.3. Vanaf de Effectieve Tijd zal de Gecombineerde Vennootschap voldoen aan de verplichtingen
van Vastned Retail met betrekking tot haar jaarrekening en andere financiële verslaggeving en, in het
bijzonder, zal de Gecombineerde Vennootschap (i) ervoor zorgen dat de Raad van Bestuur van
Vastned Belgium (samen met Vastned Management B.V., als (op dat moment voormalig) lid van het
Bestuur van Vastned Retail) de jaarrekening en het jaarverslag van Vastned Retail over het boekjaar
2024 opmaakt, laat controleren door een accountant en ondertekent, en (ii) op haar eerste algemene
vergadering na de Fusiedatum (a) de vaststelling van de jaarrekening van Vastned Retail over het
boekjaar 2024 en (b) het verlenen van kwijting aan de leden van het Bestuur van Vastned Retail en
de Raad van Commissarissen van Vastned  Retail voor de vervulling van hun taak gedurende het
boekjaar 2024 agenderen.
 
10. GEVOLGEN VAN DE FUSIE
10.1. Overgang van het vermogen van Vastned Retail naar Vastned Belgium onder algemene titel
Het gehele vermogen en alle rechtsverhoudingen van Vastned Retail zullen per de Effectieve Tijd
onder de voorwaarden als uiteengezet in dit Fusievoorstel onder algemene titel overgaan op Vastned
Belgium, waardoor Vastned Belgium automatisch in alle rechten en verplichtingen van Vastned
Retail treedt. Onder verwijzingen naar het vermogen van Vastned Retail vallen alle rechten of
goederen die haar eigendom zijn of waarvan zij het voordeel geniet, met inbegrip van haar niet uit de
balans  lijkende rechten en verplichtingen, ongeacht de aard daarvan.
 
10.2. Afwezigheid van toegekende rechten aan aandeelhouders met bijzondere rechten of
aan houders van effecten andere dan aandelen of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Geen van de Fuserende Vennootschappen heeft bijzondere rechten aan aandeelhouders of houders
van effecten andere dan aandelen verleend. In het kader van de Fusie zullen dan ook geen
bijzondere rechten door de Gecombineerde Vennootschap worden verleend en zijn geen overige
maatregelen in de zin van artikel 12:111, 7o WVV voorgesteld.
 
10.3. Afwezigheid van bijzondere rechten jegens Vastned Retail
Er is niemand die, anders dan als aandeelhouder, een bijzonder recht heeft jegens Vastned Retail
(als verdwijnende vennootschap), zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van
aandelen. Dientengevolge is er niemand die ingevolge artikel 2:320 BW een gelijkwaardig recht in de
Gecombineerde Vennootschap of schadeloosstelling zou moeten krijgen.
 
10.4. Afwezigheid van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen
Geen van de Fuserende Vennootschappen heeft stemrechtloze of winstrechtloze aandelen
uitgegeven. De Fusie heeft derhalve geen gevolgen voor de houders van dergelijke aandelen en
artikel 2:330a BW is niet van toepassing op de Fusie.
 
10.5. De waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na de Fusie aan de schuldeisers zullen
worden geboden
De Fuserende Vennootschappen zijn van mening dat de vermogenstoestand van de Gecombineerde
Vennootschap na de Fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vorderingen van schuldeisers van
de Fuserende Vennootschappen zullen worden voldaan, dan voorafgaand aan de Fusie. In het kader
van de Fusie worden daarom aan de schuldeisers geen waarborgen, zoals garanties of pandrechten,
na de Fusie geboden.
 
10.6. Bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Fuserende Vennootschappen, aan deskundigen
die het Fusievoorstel onderzoeken of aan anderen die bij de Fusie betrokken zijn
10.6.1. Aan bepaalde werknemers van een Dochtervennootschap van Vastned Retail is een 
etentiebonus toegekend in het kader van het aangaan van het Fusieprotocol. De retentiebonussen
zijn niet voorwaardelijk aan de Voltooiing. Daarnaast is voorzien dat, in verband met de Fusie, de
arbeidsovereenkomst met vier werknemers van een Dochtervennootschap van Vastned Retail (die
daar al van op de hoogte zijn) zal worden beëindigd en dat in dat kader een redelijke transitie- of
andere vertrekvergoeding aan deze personen zal worden toegekend.
10.6.2. Aan geen enkele bestuurder, commissaris of ander lid van enig orgaan dat belast is met het
bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op Vastned Retail of Vastned Belgium of
ander die bij de Fusie is betrokken wordt enig (ander) bijzonder voordeel toegekend in de zin van
artikel 2:312 lid 2 onder d BW en artikel 12:111, 8° WVV.
10.6.3. Deloitte Accountants B.V., vertegenwoordigd door J. Holland, is door Vastned Retail
aangesteld om een accountantsverklaring af te geven en een accountantsverslag uit brengen over
de Fusie op grond van artikelen 2:328 en 2:333g BW. De vergoeding van Deloitte Accountants B.V.
voor het opstellen van deze verklaring en dit verslag bedraagt EUR 77.500, exclusief btw.
10.6.4. EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Christophe Boschmans, heeft van Vastned
Belgium de opdracht gekregen een verslag op te stellen over de Fusie op grond van artikel 12:114
WVV. De vergoeding van EY Bedrijfsrevisoren BV voor het opstellen van dit verslag bedraagt EUR
70.000, exclusief btw.
 
10.7. Statuten van Vastned Belgium en Vastned Retail
10.7.1. De statuten van Vastned Belgium zoals van kracht op de datum van dit Fusievoorstel zijn
aangehecht als Bijlage 1.
10.7.2. Tegelijkertijd met het voorstel om de Fusie overeenkomstig dit Fusievoorstel te realiseren,
wordt aan de VBE BAVA voorgesteld de statuten van Vastned Belgium, onder opschortende
voorwaarde van de Voltooiing, te wijzigen per de Effectieve Tijd overeenkomstig de in Bijlage 2
opgenomen tekst. Op datum van dit Fusievoorstel zijn deze voorgestelde statutenwijzigingen nog
onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de FSMA overeenkomstig artikel 12 van de
GVV Wet. Als de FSMA één of meerdere van de voorgestelde wijzigingen zoals voorzien in de in
Bijlage 2 opgenomen tekst (anders dan de voorgestelde wijzigingen in artikel 6.1 van de statuten en
de verwijdering van het bestaande artikel 6.2 van de statuten) niet goedkeurt, dan wordt/worden
deze voorgestelde wijziging(en) geschrapt om de goedkeuring van overige voorgestelde wijzigingen
alsnog te bekomen vóór de VBE BAVA. Indien de FSMA de voorgestelde wijziging omtrent (de
vervreemding van) eigen aandelen weigert, zal Vastned Belgium bovendien alle stappen
ondernemen om ervoor te zorgen dat de door Vastned Belgium gehouden VBE Aandelen vernietigd
worden (en deze VBE Aandelen zullen niet worden vervreemd vóór deze vernietiging).
Het aantal VBE Aandelen neemt krachtens de Fusie toe met een aantal dat gelijk is aan het aantal
VNL Aandelen waarvoor geen Verzoek tot Schadeloosstelling wordt ingediend en die niet door of
voor rekening van een van de Fuserende Vennootschappen worden gehouden, vermenigvuldigd met
de Ruilverhouding en naar beneden afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal.
Aangezien het exacte aantal nieuw uit te geven VBE Aandelen ingevolge de Fusie pas vastgesteld
zal worden na afloop van de periode gedurende welke de VNL Aandeelhouders een Verzoek tot
Schadeloosstelling kunnen indienen, zal aan de VBE BAVA worden voorgesteld om de Raad van
Bestuur van Vastned Belgium te machtigen om na afloop van de laatstgenoemde periode, het exact
aantal nieuw uit te geven VBE Aandelen ingevolge de Fusie vast te stellen (en dit per de Effectieve
Tijd en onder de opschortende voorwaarde van de Voltooiing) en het in artikel 6.1 van de statuten
van de Gecombineerde Vennootschap in te vullen aantal volgestorte aandelen zal dan gelijk zijn aan
5.078.525 (het aantal VBE Aandelen op de datum van dit Fusievoorstel) vermeerderd met het exact
aantal nieuw uit te geven VBE Aandelen ingevolge de Fusie.
10.7.3. Tegelijkertijd met het voorstel om de Fusie overeenkomstig dit Fusievoorstel te realiseren,
wordt aan de VNL BAVA voorgesteld de statuten van Vastned Retail te wijzigen overeenkomstig de
in Bijlage 3 opgenomen tekst.
10.7.4. De statuten van Vastned Retail noch de statuten van Vastned Belgium bevatten een
bepaling met betrekking tot de goedkeuring van het besluit om de Fusie te effectueren.
 
10.8. Voornemens over samenstelling na de Fusie van de raad van bestuur en het executive
committee van de Gecombineerde Vennootschap
10.8.1. De onderstaande lijst omvat de personen die, per de datum van dit Fusievoorstel, zijn
geselecteerd om lid te worden van de raad van bestuur van de Gecombineerde Vennootschap, zulks
 er de Effectieve Tijd:
(i) De heer Lieven Cuvelier, de huidige voorzitter van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium, als
voorzitter en onafhankelijk bestuurder;
(ii) De heer Ludovicus Ruysen, huidig lid van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium, als
onafhankelijk bestuurder;
(iii) Mevrouw Désirée Theyse, huidig lid van de Raad van Commissarissen van Vastned Retail, als
onafhankelijk bestuurder;
(iv) De heer Ber Buschman, huidig lid van de Raad van Commissarissen van Vastned Retail; en
(v) Mevrouw Mariëtte Meulman.
 
10.8.2. Per de datum van dit Fusievoorstel, bestaat het volgende voornemen over de samenstelling
van het executive committee van de Gecombineerde Vennootschap, per de Effectieve Tijd:
(vi). De heer Sven Bosman, de huidige Operational Managing Director van Vastned Belgium, als
Chief Executive Officer; en
(vii). Een door de Fuserende Vennootschappen nog te selecteren Chief Financial Officer.
10.8.3. De benoeming van mevrouw Désirée Theyse, de heer Ber Buschman en mevrouw Mariëtte
Meulman als nieuwbenoemde bestuurders en de aanstelling van een nog te selecteren persoon als
nieuwbenoemd lid van het executive committee van de Gecombineerde Vennootschap worden in
toepassing van artikel 14, §4 van de GVV Wet ter goedkeuring aan de FSMA voorgelegd.
 
10.9. Waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid en medezeggenschap
10.9.1. Vastned Belgium verwacht niet dat de Fusie zal leiden tot een vermindering van haar huidige
personeelsbestand wat betreft personen die momenteel werkzaam zijn in België met een
arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht.
10.9.2. De Fusie leidt tot een overgang van onderneming bij Vastned Retail. Op de Effectieve Tijd
gaan alle bestaande rechten en verplichtingen die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten met
Vastned Retail (voor zover die er zijn) van rechtswege over op de Gecombineerde Vennootschap.
Het is voorzien dat, in verband met de Fusie, de arbeidsovereenkomsten met vier werknemers van
een Dochtervennootschap van Vastned Retail (die daarvan al op de hoogte zijn) zullen worden
beëindigd.
10.9.3. Op de datum van dit Fusievoorstel is er noch op het niveau van Vastned Retail noch op het
niveau van Vastned Belgium sprake van medezeggenschap(srechten) in de zin van artikel 2:333k(1)
BW (wat betreft Vastned Retail) of de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008,
zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 (wat betreft
Vastned Belgium). De Fuserende Vennootschappen zijn evenmin op andere gronden verplicht om de
medezeggenschap bij de Gecombineerde Vennootschap te regelen volgens de beginselen en
regelingen vervat in artikel 12(2-4) van Verordening (EG) nr.2157/2001 van de Raad van de
Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en
artikel 2:333l(4-14) BW. Bijgevolg bevat dit Fusievoorstel geen informatie over de procedures
volgens dewelke regelingen worden vastgelegd met betrekking tot de wijze waarop de werknemers
bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de Fusie ontstane Gecombineerde
Vennootschap worden betrokken.
 
10.10.Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van de werkzaamheden van Vastned
Belgium en Vastned Retail
Het voornemen is dat de werkzaamheden van Vastned Retail of Vastned Belgium niet worden
gewijzigd en dat hun respectieve werkzaamheden worden voortgezet door de Gecombineerde
Vennootschap.
 
10.11.Invloed van de Fusie op goodwill en uitkeerbare reserves
10.11.1.De Fusie zal geen invloed hebben op de grootte van de goodwill van Vastned Belgium.
10.11.2.De uitkeerbare reserves van Vastned Belgium zullen toenemen met een bedrag gelijk aan
(x) de waarde waarmee het vermogen van Vastned Retail in de jaarrekening van Vastned Belgium
zal worden opgenomen, verminderd met (y) enige verhoging van de wettelijke of statutaire reserves
van Vastned Belgium als gevolg van de Fusie en verminderd met (z) het totale nominale bedrag van
de VBE Aandelen die ten gevolge van de Fusie zullen worden toegekend. De eigen vermogen-
rubrieken op de balans van Vastned Retail zullen gealloceerd worden op de juiste eigen vermogen-
rubrieken op de balans van Vastned Belgium conform de GVV-regelgeving (de GVV Wet en het
koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen).
 
10.12.Indicatief tijdsschema voor de Fusie
Het indicatieve tijdschema voor de Fusie is als volgt:
Publicatie Omstandig Schriftelijk Verslag                                            eind juli 2024
Oproepingen VNL BAVA en VBE BAVA                                              eind juli 2024
VNL BAVA en VBE BAVA (waaronder besluiten tot Fusie)                 september 2024
Interim-dividenden Vastned Retail en Vastned Belgium                     december 2024
Ex-datum Bijzondere VBE Uitkering                                                   december 2024
Inwerkingtreding Fusie                                                                       1 januari 2025, 0:00 uur
Betalingsdatum Bijzondere VBE Uitkering                                         januari 2025
Betaling Schadeloosstellingen                                                            januari 2025
 
11. INTERNE GOEDKEURINGEN
11.1. Besturen van de Fuserende Vennootschappen en Raad van Commissarissen van
Vastned Retail
11.1.1. Het Bestuur van Vastned Retail heeft het Fusievoorstel goedgekeurd op 17 juni 2024. Het
Fusievoorstel zal door alle leden van het Bestuur van Vastned Retail worden ondertekend.
11.1.2. De Raad van Commissarissen van Vastned Retail heeft het Fusievoorstel goedgekeurd op 17
juni 2024. Het Fusievoorstel zal door alle leden van de Raad van Commissarissen van Vastned
Retail worden ondertekend.
11.1.3. De Raad van Bestuur van Vastned Belgium heeft het Fusievoorstel goedgekeurd tijdens een
vergadering gehouden op 17 juni 2024. Overeenkomstig artikel 7:97, §1 WVV moet voor elke
beslissing of voor elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort
van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een
verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn
goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002, de procedure worden toegepast die is
vastgelegd in de §3 en volgende van voornoemd artikel. Deze procedure is krachtens artikel 7:97, §2
WVV eveneens van toepassing op elke beslissing van de raad van bestuur van een genoteerde
vennootschap om aan de algemene vergadering een voorstel tot fusie met een met de genoteerde
vennootschap verbonden partij ter goedkeuring voor te leggen. Vastned Retail en Vastned Belgium
zijn verbonden partijen in de zin van artikel 7:97 WVV aangezien Vastned Belgium een
dochtervennootschap is van Vastned Retail. Vastned Belgium bevestigt dat de procedure voorzien in
artikel 7:97, §3 en volgende WVV werd toegepast bij het goedkeuren van dit Fusievoorstel door de
Raad van Bestuur van Vastned Belgium. Omdat de Fusie een transactie tussen verbonden partijen
betreft, zal het Fusievoorstel vanuit Vastned Belgium uitsluitend door de drie onafhankelijke leden
van de Raad van Bestuur van Vastned Belgium
worden goedgekeurd en ondertekend (en niet mede door de andere twee leden van de Raad van
Bestuur van Vastned Belgium, Reinier Walta en Peggy Deraedt, die voorzitter respectievelijk lid zijn
van het executive committee van Vastned Retail).
 
11.2. Voorstel tot besluit om de Fusie overeenkomstig dit Fusievoorstel te effectueren
Op grond van artikelen 2:317(1) en 2:333gb BW en artikel 12:116 WVV zal respectievelijk aan de
VNL BAVA en aan de VBE BAVA worden voorgesteld te besluiten tot Fusie overeenkomstig dit
Fusievoorstel.
 
12. OVERIGE BEPALINGEN
12.1. Dit Fusievoorstel is in het Nederlands en Engels opgesteld. Het is beoogd dat de inhoud van
deze twee taalversies identiek is, afgezien van het feit dat de inhoud in twee verschillende talen is
opgesteld. Het Fusieprotocol is evenwel enkel in het Engels opgesteld. Bij geschillen tussen de
Fuserende Vennootschappen omtrent de inhoud van dit Fusievoorstel zal dit Fusievoorstel door de
Fuserende Vennootschappen in hun onderlinge relatie worden uitgelegd overeenkomstig de
bepalingen van het Fusieprotocol (en zullen eventuele geschillen tussen hen in dat verband worden
beslecht met inachtneming van de geschillenregeling opgenomen in het Fusieprotocol).
12.2. De bijlagen bij dit Fusievoorstel maken integraal onderdeel uit van dit Fusievoorstel.
12.3. Dit Fusievoorstel, de kennisgeving overeenkomstig artikel 2:333e BW gericht aan de
aandeelhouders, schuldeisers en werknemers van Vastned Retail dat zij tot uiterlijk vijf werkdagen
voor de datum waarop de algemene vergadering van Vastned Retail een besluit neemt over de Fusie
opmerkingen kunnen indienen bij Vastned Retail met betrekking tot het Fusievoorstel en de (overige)
in artikelen 2:314(1) en 2:328(1) jo. 2:333g(2) BW bedoelde documenten, zullen ten kantore van het
handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel worden neergelegd of langs
elektronische weg bij het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel openbaar
worden gemaakt. Dit Fusievoorstel, de kennisgeving overeenkomstig artikel 2:333e BW en de
(overige) in artikelen 2:314 en 2:328 jo.2:333g BW bedoelde documenten, zullen ten kantore van
Vastned Retail worden neergelegd of langs elektronische weg toegankelijk worden gemaakt
overeenkomstig artikel 2:314(2) BW.
Deze neerleggingen of openbaarmaking c.q. toegankelijk making zullen in de Nederlandse
Staatscourant worden aangekondigd.
12.4. Een exemplaar van dit Fusievoorstel zal overeenkomstig artikel 12:112, §1 WVV worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen en
worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
12.5. Daarnaast zal op dezelfde datum een kennisgeving overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2°
WVV aan de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers van Vastned Belgium worden
neergelegd en bekendgemaakt. Ingevolge deze kennisgeving kunnen aandeelhouders, schuldeisers
en werknemers van Vastned Belgium uiterlijk vijf werkdagen vóór de VBE BAVA hun opmerkingen
indienen betreffende het Fusievoorstel.
12.6. De Raad van Bestuur van Vastned Belgium kent bijzondere machten toe aan (i) meester Jim
Bauwens, meester Emmanuel Leroux, meester Kristof Slootmans, meester Adriaan
Willaert, mevrouw Annick Garcet, mevrouw Chloë Everaert, en elke andere advocaat of medewerker
van het advocatenkantoor KPMG Law BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930
Zaventem, en (ii) iedere notaris en medewerker van Berquin Notarissen BV, met zetel te
1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, elk alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling,
om, in naam en voor rekening van Vastned Belgium, over te gaan tot de neerlegging van
het Fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen
en, te dien einde, alle documenten te ondertekenen, met inbegrip van de formulieren I en,
desgevallend, II en, in het algemeen, alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.
12.7. Dit Fusievoorstel kan in een verschillend aantal exemplaren worden geëffectueerd, en door
de Fuserende Vennootschappen op afzonderlijke exemplaren worden ondertekend, maar is pas
van kracht nadat alle Fuserende Vennootschappen ten minste één exemplaar hebben ondertekend.
Alle kopieën vormen samen één en hetzelfde document en elk exemplaar vormt een origineel van dit
Fusievoorstel. 
(...)
Kennisgeving / Notification (2:333e BW / 12:112, §1, 2º WVV)
Dit is de kennisgeving van de voorgenomen grensoverschrijdende fusie tussen Vastned Retail N.V.
en Vastned Belgium NV (de Fusie) aan de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers van
Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV overeenkomstig artikel 2:333e van het Nederlands
Burgerlijk Wetboek respectievelijk artikel 12:112, §1, 2º van het Belgische Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tot uiterlijk vijf werkdagen voor de datum waarop de algemene vergadering van Vastned Retail N.V.
een besluit neemt over de Fusie, kunnen aandeelhouders, schuldeisers en werknemers van Vastned
Retail N.V. opmerkingen indienen bij Vastned Retail N.V. met betrekking tot het fusievoorstel ten
aanzien van de Fusie. Voor het indienen van dergelijke opmerkingen kan het volgende emailadres
worden gebruikt: info@vastned.com.
Tot uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de buitengewone algemene vergadering van Vastned
Belgium NV die over het fusievoorstel moet besluiten, kunnen aandeelhouders, schuldeisers en
werknemers van Vastned Belgium NV opmerkingen indienen bij Vastned Belgium NV betreffende het
fusievoorstel. Voor het indienen van dergelijke opmerkingen kan het volgende emailadres worden
gebruikt: sven.bosman@vastned.be.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, het Fusievoorstel, haar
bijlagen en de kennisgeving opgesteld conform artikel 12:112, 2° WVV)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris