Ondernemingsnr : 0440782054
Naam
(voluit) : Dr. F. SANDRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hugo Verriestlaan 50
 : 8880 Ledegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann-Cathérine de Grave te Kluisbergen, op 18 december
2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap 'Dr. F. SANDRA' is bijeengekomen en volgende
besluiten heeft genomen :
 
Eerste besluit –schrapping van de verwijzingen naar het burgerlijk karakter van de vennootschap
De vergadering besluit om in artikel één van de statuten de woorden ‘burgerlijke vennootschap onder
de rechtsvorm van’ te schrappen naar aanleiding van de afschaffing van het onderscheid tussen
burgerlijke en handelsvennootschappen ingevolge de wet van 15 april 2018 houdende hervorming
van het ondernemingsrecht.
Tweede besluit-wijziging voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:
101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin zij het voorstel tot wijziging van het
voorwerp omstandig verantwoordt.
De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben van dit verslag en verzaakt voor zoveel als nodig
aan het toezenden van de stukken als bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat de tekst van artikel 3
van de statuten voortaan zal luiden als volgt :
“- het tot stand brengen van een professionele vennootschap voor artsen-aandeelhouders binnen
dewelke de artsen-aandeelhouders hun medische activiteiten als huisartsen geheel of gedeeltelijk
uitoefenen overeenkomstig de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening.
- Het scheppen van de materiële voorwaarden en middelen om dit alles zo degelijk mogelijk te
verwezenlijken.
- De vennootschap kan ondermeer geneeskundige apparatuur aanschaffen dienstig voor het
onderzoek, ondergeschikt en paramedisch personeel aanwerven die de aandeelhouders in de
uitoefening van hun beroep bijstaan, alsmede de voor voornoemde praktijk noodzakelijke
verrichtingen doen, zowel in de roerende als in de onroerende sector. De activiteit omvat de inning
van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een vergoeding naar rata van de
prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden;
- De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen, of mag haar middelen
investeren.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp, voorzover dit in overeenstemming is met de toepasselijke wetten en deontologie, eigen
aan het beroep van arts. In het bijzonder mag de vennootschap geen overeenkomsten sluiten met
andere artsen of met derden, die artsen ook niet mogen sluiten.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de bestuurder zelfs indien
die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn ; openbaarmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op geneeskundige
Plichtenleer.”
Vierde besluit- aanpassing aan WVV
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vijfde besluit – vaststelling omzetting kapitaal en wettelijke reserves
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, het voormalig werkelijk gestort kapitaal (€18.600,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap (€1.860,00), hetzij samen twintigduizend vierhonderdzestig
euro (€20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Zesde besluit – omzetting in beschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Zevende besluit – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam “Dr.
F. SANDRA”.
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het tot stand brengen van een professionele vennootschap voor artsen-aandeelhouders binnen
dewelke de artsen-aandeelhouders hun medische activiteiten als huisartsen geheel of gedeeltelijk
uitoefenen overeenkomstig de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening.
- Het scheppen van de materiële voorwaarden en middelen om dit alles zo degelijk mogelijk te
verwezenlijken.
- De vennootschap kan ondermeer geneeskundige apparatuur aanschaffen dienstig voor het
onderzoek, ondergeschikt en paramedisch personeel aanwerven die de aandeelhouders in de
uitoefening van hun beroep bijstaan, alsmede de voor voornoemde praktijk noodzakelijke
verrichtingen doen, zowel in de roerende als in de onroerende sector. De activiteit omvat de inning
van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een vergoeding naar rata van de
prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden;
- De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen, of mag haar middelen
investeren.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp, voorzover dit in overeenstemming is met de toepasselijke wetten en deontologie, eigen
aan het beroep van arts. In het bijzonder mag de vennootschap geen overeenkomsten sluiten met
andere artsen of met derden, die artsen ook niet mogen sluiten.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de bestuurder zelfs indien
die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn ; openbaarmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op geneeskundige
Plichtenleer.
 
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn. Het mandaat van een bestuurder-arts eindigt sowieso voor wat
betreft de medische aangelegenheden, van zodra hij zijn medische activiteit stopzet.
Indien de algemene vergadering een bestuurder aanduidt die geen arts is, zijn diens bevoegdheden
beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De niet-statutaire bestuurder is ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering,
beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
 
BESTUURSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indien deze
mandataris geen arts is, zijn deze volmachten beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
 
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
 
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van december om 17:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
…
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
(vijftien) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
STEMRECHT
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen op een algemene
vergadering door een gevolmachtigde al dan niet aandeelhouder, die daar in zijn plaats zal stemmen.
Elke volmachtdrager kan slechts één (1) aandeelhouder vertegenwoordigen.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, aan wie een schriftelijke volmacht is
gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander wettelijk erkend middel dat zijn handtekening draagt (met
inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden. De volmacht moet worden neergelegd op
het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat
deze uiterlijk acht (8) kalenderdagen vóór de datum van de algemene vergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijkt geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin,
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte
stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten of door de medische
deontologie, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Alle algemene vergadering mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het volgend jaar.
 
BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Het bestuursorgaan neemt deze beslissing tot uitkering van een interim-
dividend als collegiaal orgaan met een gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
 
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
 
Negende besluit – (her)benoeming
De algemene vergadering herbevestigt het mandaat als niet-statutair bestuurder van de heer
SANDRA Filiep Geert Maria, geboren te Roeselare op 8 augustus 1956, wonende te 8880 Ledegem,
Sint-Eloois-Winkelstraat 119, hier aanwezig en die aanvaardt.
Tiende besluit – adres
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8880 Ledegem, Hugo
Verriestlaan 50.
Elfde besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Twaalfde besluit - volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend naamloze vennootschap “Bekaert - Callebaut
Accountancy”, met ondernemingsnummer 0879.961.828, met zetel te 9700 Meersbloem-Leupegem
50, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan ondergetekende notaris
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake
Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale
administraties, te verzekeren.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ann-Cathérine de Grave , geassocieerd notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten