Ondernemingsnr : 0700.884.188
Naam
(voluit) : CAP1
(verkort) :
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :	Ter Stratenweg 25 2520 Ranst
Onderwerp akte :	Voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen MAC21 BV en CAP1 BV overeenkomstig de artikelen 12:7 juncto
12:50 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap MAC21 BV (hierna genoemd "de over te nemen'
vennootschap") en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap CAP1 (hierna genoemd "de
overnemende vennootschap") hebben besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:7 juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen'
en verenigingen ("WVV").
BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING	I.
De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap wensen een met fusie'
door overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken, waarbij het gehele vermogen (activa en'
passiva) van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap, en
waarbij de over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding
zonder vereffening.
De vooropgestelde verrichting kadert in de reorganisatie van de groepsstructuur en heeft onder meer.
tot doel de huidige groepsstructuur te vereenvoudigen.
De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap verbinden zich ertoe
om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgesteldel
verrichting tot stand te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:50 en
volgende WVV.
BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV.
Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de betrokken vennootschappen	1.
a.	De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap "CAP1 BV", met zetel te Ter Stratenweg
25 2520 Ranst, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank Antwerpen;
afdeling Antwerpen) onder het nummer 0700.884.188.
De overnemende vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
of	voor rekening van derden, als adviseur, manager, vertegenwoordiger, commissionair
tussenpersoon :
Het verlenen van diensten -zowel consultancy, als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales, marketing en informatica:
a .- professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b .- begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan
en diens meer;
c .- adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
d .- adviesverlening rond marketing communicatie: merkenadvies, opmaak persberichten,
persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, direct
mailing activiteiten, tele-marketing activiteiten, interne communicatie, copywriting en layouting van
brochures en ander documentatie-materiaal, begeleiden en creëren van reclamecampagnes, speciale
evenementen, sponsoring;
e .- adviesverlening rond recrutering en selectie van sales en marketing profielen;
f .- adviesverlening rond human resources en business support;
g .- opzetten en commercialiseren van commerciële
adresbestanden;
h .- het geven van sales en marketing opleidingen;
i. - het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante duurzame activa;
j. - fondsenwerving;
k .- tussenpersoon in de handel;
I. - het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle holding activiteiten uitvoeren, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvighe
vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
zijn voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
2. Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen
van alle aard, onder meer op het vlak van de administratie, het management, de bedrijfsorganisatie
en de informatica.
3. Het vervullen van de functie van zaakvoerder, (gedelegeerd) bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen naar Belgisch en buitenlands recht.
4. Het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de
huur, de verhuur en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede te
gelegener tijd de aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende
goederen om ze ter uitoefening van en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend
te gebruiken. Vanzelfsprekend mag de vennootschap ook onroerende goederen vervreemden indien
zulke vervreemding past in het normale beheer van haar vermogen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van
het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriele en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden."
b.	De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap "MAC21", met zetel te Ter Stratenweg
25 2520 Ranst, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen) onder het nummer 0820.566.649.
De over te nemen vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel: alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met onderstaande bepalingen, welke in hun breedste zin dienen opgevat te worden, en dus zonder
dat deze opsomming beperkend zou zijn:
· Webdesign, ontwerp & layouting, print, events, host en hostessen, marketing, communicatie,
personeelsdetachering, kopen en verkopen van vastgoed, reclame, imagebuilding, film en
foto, management, advies, consulting, field sales en merchandising.
· Het ontwikkelen, verwerven, uitwerken, realiseren, beheren en exploiteren van radio en
televisieprogramma's, lang- en kort-speelfilms, reclamespots, uitzendingen en/of
programma's, via, om het even welke vorm van transmissie en/of via om het even welke
omroep- of communicatienetwerk, alsook alle activiteiten die daarop betrekking hebben, met
inbegrip van maar niet beperkt tot:
o het realiseren, producen, promoten, commercialiseren, verdelen, (ver)kopen en
(ver)huren van audiovisuele producties, televisieprogramma's, films, reclamespots,
websites en aanverwante producties en het beheer van de erop betrekking hebbende
rechten;
o de creatie en het werven van reclame en sponsoring, met inbegrip van maar niet beperkt
tot, het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via verschillende
media;
alsook het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans;	0
o de (ver)koop en (ver)huur van technische en facilitaire uitrustingen;
o het ontwikkelen, realiseren, beheren en exploiteren van producten die afgeleid zijn van
bovenvermelde activiteiten, zoals merchandising in de meest brede zin van het woord, en
dit via elke mogelijke drager en elk mogelijk omroep- en communicatienetwerk of
distributiekanaal;
· Alle werkzaamheden voor raadgeving in verband met verkooppromotie, planning en aanwerving;
· Consulting op het gebied van marketing, publiciteit en informatica;
· Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz .;
en	· Alle werkzaamheden voor organisatie van manifestaties, sport-, ontspannings-
reclamegebeurtenissen;
· Promotie en organisatie van evenementen;
· Promotie en organisatie van kunstevenementen;
· Promotie en organisatie van sportevenementen
· De activiteiten van een evenementenbureau;
· Alle werkzaamheden voor prospectie;
· Alle werkzaamheden voor het ontwerpen van publiciteitsmaterieel;
· De aankoop, verkoop, verhuur, leasing, en dergelijke van entertainment systemen zoals
lichtinstallaties, muziekinstallaties, beeldschermen alsook de opbouw of het plaatsen ervan;
· Groot- en kleinhandel in elektrische huishoudelijke apparaten en audio-en videoapparatuur,
elektriciteitsmaterialen, verlichtingsapparatuur, verlichtingsartikelen, lichtinstallaties, entertainment
systemen, elektronica, licht-, geluid- en randapparatuur en dergelijke;
· Gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken;
· Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
· Elektronische installatiewerken;
· De aankoop, verkoop, verhuur, leasing, en dergelijke van materialen voor feesten, festivals,
tentoonstellingen,	concerten, bedrijfsfeesten, andere festiviteiten zoals	stoelen,	tafels,
feestinstallaties, tenten, festivalinrichtingen, paviljoens, en dergelijke alsook de opbouw of het plaatsen
ervan;
· Groot- en kleinhandel in stoffen, tapijt en overig textiel;
· Overige activiteiten van gespecialiseerde designers;
· Interieurarchitecten;
· Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, niet eerder genoemd;
· Goederenvervoer langs de weg.
Het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen
de huur, de verhuur en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede te
gelegener tijd de aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende
goederen om ze ter uitoefening van en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend
te gebruiken. Vanzelfsprekend mag de vennootschap ook onroerende goederen vervreemden indien
zulke vervreemding past in het normale beheer van haar vermogen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor derden, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger, zowel in als buiten België. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen
en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle
derden.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de
vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
Zij mag een belang nemen door inbreng in geld of in natura, door fusie, inschrijving, participaties,
financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten zaken, ondernemingen en
vennootschappen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek,
gelijkaardig of aanvullend is met het hare, of van aard is de ontwikkeling ervan te vergemakkelijken.
Het in ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur en dit zowel voor
nieuw op te richten als voor bestaande ondernemingen. In dat kader mag de vennootschap onder
meer leningen verstrekken aan ondernemingen, zich borg stellen en haar goederen hypothekeren of
verpanden. tot zekerheid van verbintenissen van ondernemingen uit leningen kredietopeningen. De
vennootschap mag ook optreden als medeschuldenaar voor andere vennootschappen en
kredietnemers.
Het doel omvat ook de advisering of het managen van de hierboven vermelde activiteiten.
Voor eigen rekening het verwerven van door inschrijving of aankopen en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen en in het algemeen beheer van het roerend
vermogen.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen.
=
Datum van boekhoudkundige toerekening	2.
Alle handelingen van de over te nemen vennootschap, verricht met ingang van 01/10/2024, worden
voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten	3.
Noch in de overnemende vennootschap, noch in de over te nemen vennootschap bestaan er aandelen
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De betrokken vennootschappen hebben geen andere
effecten dan aandelen uitgegeven.
Geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren	4.
vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
JURIDISCHE UITWERKING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen
vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met
dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het
besluit in het Belgisch Staatsblad.
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen of rechten.
Naar aanleiding van de fusie zal het voorwerp van de overnemende vennootschap worden uitgebreid
met het voorwerp van de over te nemen vennootschap.
IV. FISCALE UITWERKING
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met toepassing
van de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992, de artikelen 2.9.1.0.3,
derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, en de
INFORMATIEUITWISSELING	V.
Teneinde de voorgestelde verrichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en
statutaire bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar
informeren alsook alle noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de
wijze voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VI. VOLMACHT
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verlenen bij deze volmacht aan Jan-
Benjamin Beckers en iedere bestuurder van de vennootschap en al haar aangestelden, teneinde al
het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en om zodoende alle documenten en formulieren te ondertekenen namens
de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap die nodig of dienstig zijn in het
kader van de betrokken met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Opgemaakt op12/11/2024 in vier exemplaren (waarvan twee exemplaren bestemd voor de
neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank).
Namens CAP1 BV	Namens MAC21 BV
ACT2.be BV	ACT2.be BV
Vast vertegenwoordigd door	Vast vertegenwoordigd door
Stijn Heshof	Stijn Heshof