Nº d'entreprise : 0795 095 538
Nom
(en entier) : BGS Energy
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : rue du Château de Micheroux, 25, 4630 Soumagne
Objet de l'acte : correction
Il ressort que les dispositions finales et/ou transitoires contenues dans l'acte reçu par Maître Laurent VOISIN,
Notaire à Soumagne, en date du 19 décembre 2022, ont été omise de la publication effectuée au Moniteur
Belge, le 22 décembre 2022 sous la référence 22384953,
Dès lors, il y a lieu de procéder à correction et de reprendre, qu'il ressort dudit acte reçu par Maître Laurent
VOISIN, Notaire à Soumagne en date du 19 décembre 2022, mieux vanté ci-dessus, que:
Monsieur SARDO Baldassare, né à Liège, le 19 mai 1976, époux de Madame SGARITO Maria, domicilié à
4630 Soumagne, rue du Château de Micheroux, 25.
A.CONSTITUTION
1. Le comparant requière le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société et de dresser les statuts
d'une société à responsabilité limitée, dénommée «BGS Energy », ayant son siège à 4630 Soumagne, rue du
Château de Micheroux, 25, aux capitaux propres de départ de mille cinq cents euros (1.500,00 EUR), représenté
par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale.
2. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au notaire
soussigné le plan financier de la société, réalisé le 12 novembre 2022 et dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés. Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des
fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l'activité projetée.
SOUSCRIPTIONS - LIBERATIONS
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de quinze (15,00) euros chacune,
comme suit :
- par Monsieur SARDO Baldassare, cent (100) actions, soit pour mille cinq cents euros (1.500,00 EUR) à
savoir l'intégralité des apports.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement
en espèces et que le montant de ce versement, soit mille cinq cents euros (1.500,00 EUR), a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS sous
le numéro BE61 0019 4224 2417.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de mille cinq cents euros (1.500,00
EUR).
B. STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1: forme - dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et est dénommée « BGS Energy ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés
de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir :
1.La dénomination sociale ;
2.La mention « Société ayant emprunté la forme d'une Société à Responsabilité Limitée » ou en abrégé «
SRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
3.L'indication précise du siège de la société ;
5.Les mots « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation.
ARTICLE 2. Siège social
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Tout changement du siège social fera l'objet d'une publication au Moniteur Belge.
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu'à
l'étranger, toutes opérations ayant trait directement ou indirectement :
Toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à
1. la fabrication, le traitement, l'installation, la réparation, la vente, l'entretien :
- de toutes installations de pompes à chaleur, de planchers chauffants, de sondes géothermiques, de
panneaux solaires ou de toutes installations de chauffage, de ventilation ou de climatisation utilisant des
procédés techniques connus ou à développer, la réalisation de forages, de sondages ou d'installations
éoliennes, et de toute installation d'appareils connexes ou complémentaires,
- de toute installation de chauffage central ou individuel, à l'eau chaude ou à la vapeur, de brûleurs, de
chaudières à mazout ou au gaz, de poêles à pellets, de poêles à bois, et de toute installation d'appareils
connexes ou complémentaires,
- de tout système d'isolation thermique, d'aération, de conditionnement d'air et de chauffage à air chaud,
- de toute installation sanitaire, de robinetterie et de zinguerie ;
2. le ramonage de cheminées ;
3. le suivi, la vérification et le service "après-vente" des installations après leur mise en fonctionnement,
ainsi que la maintenance des équipements ;
4. la construction, la rénovation, la transformation, l'embellissement des biens immeubles en tous domaines
tels que les travaux de plafonnage, d'isolation, d'étanchéité, de rejointoiement, d'électricité, de plomberie,
d'installation sanitaire, de vitrerie, de carrelage, de pavage, de dallage, le tout en tous produits et matières ;
5.les activités électrotechniques et l'installation d'un système de télécommunication au sens le plus large;
6.L'étude, la conception, la réalisation, l'installation, la réparation, l'entretien, le dépannage, la vente en gros
ou au détail de toutes installations de systèmes d'alarmes, de détection d'intrusion, de protection contre le vol,
de détection d'incendie, de surveillance par caméra, de tous systèmes de contrôle d'accès, de téléphonie, de
systèmes de parlophonie, de vidéophonie, de réseaux informatiques, de gestion de centraux d'alarmes, de
motorisation de portails, barrières, portes de garages et autres, de télésurveillance, de tous systèmes
informatiques et électroniques de contrôle et de gestion, de tout type de protection mécanique, porte blindée,
coffre-fort, clôture, étude et installation de Safe room et panic room ; la modification, la transformation et
l'aménagement de tous locaux ou bâtiments où ces systèmes devront être installés ;
7. le commerce en gros ou en détail (vente, achat, import, export) des marchandises intervenant dans ces
prestations ;
8. le commerce d'importation et d'exportation de tous biens, marchandises ou services ainsi que l'activité
d'intermédiaire commercial dans les secteurs d'activités non réglementés actuellement.
La société a également pour objet toutes activités qui a quelque titre que ce soit, font partie du cadre général
des activités d'ingénierie et de conseils techniques au sens le plus large, à l'exception des activités des
géomètres.
Cette désignation n'est pas limitative.
Elle peut acquérir, exploiter ou céder tout brevet ou licence se rapportant directement ou indirectement à
cet objet.
La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et immeubles
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
La société pourra de même accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation et ce tant à l'étranger qu'en
Belgique.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous
quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet serait
similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie de
son objet.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la prise
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières
et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles ou personnelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société pourra exercer :
- toutes opérations généralement quelconques relatives à l'achat, la vente, la gestion, la location, le leasing,
la promotion, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation,
pour compte propre de son patrimoine immobilier ou droits immobiliers ainsi que toutes prestations de services
s'y rapportant ;
La société pourra procéder à :
- l'achat, la vente et en général à la gestion de valeurs mobilières pour son compte propre.
Elle pourra affecter ses biens en hypothèque pour son compte propre, le compte de tiers, garantir
l'engagement de tiers, notamment ceux de ses administrateurs et actionnaires. La Société a également pour
objet de faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la prestation de services et de conseils en gestion générale,
- le management et la gestion de sociétés ;
- le développement de projets industriels, commerciaux et financiers,
- la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel
et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété,
- la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes,
- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères, tant en
vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration,
- l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles,
- la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations,
- l'exploitation de toutes licences, brevets et marques,
- la valorisation de toutes connaissances techniques non-brevetées,
- la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
- l'exercice de mandats d'administrateur ;
- l'octroi de tous crédits ;
- l'octroi de caution à des sociétés du même groupe et à ses actionnaires et/ou ses administrateurs ;
- la création, la souscription, la détention et la vente d'options.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
TITRE III : TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
ARTICLE 10. Cession d'actions
1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, non ou non dans les statuts,
pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
ARTICLE 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, tous les actes engageant la société pour un montant supérieur à DIX MILLE euros (10.000,00
EUR) ne sont valables que quand ils sont signés par l'ensemble des administrateurs agissant conjointement.
ARTICLE 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements, dont le remboursement sera obtenu sur production de pièces justificatives.
ARTICLE 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de juin,
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 17 - Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, porteur d'une
procuration écrite, donnée par tout moyen de transmission, reprenant les points fixés à l'ordre du jour.
ARTICLE 18 - Assemblée générale par procuration écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans la limite de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée de l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doit être approuvés
dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour
chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps .
utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 18bis. Participation à l'Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
ARTICLE 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les actions ne sont pas bloquées par ce processus d'enregistrement, de sorte que les actionnaires peuvent
disposer librement de leurs actions dans la période entre la date d'enregistrement et la date de l'assemblée
générale.
ARTICLE 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
ARTICLE 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
ARTICLE 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
ARTICLE 23. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION -RESERVES
ARTICLE 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
ARTICLE 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
ARTICLE 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites
DISPOSITION FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe
d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1.Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mercredi du mois de juin de l'année
2024.
2. Adresse du siège social :
L'assemblée décide d'établir le siège social à l'adresse suivante : 4630 Soumagne, rue du Château de
Micheroux, 25.
3. Site internet et adresse électronique
Néant
4. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à un (1)
Est appelé à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur SARDO Baldassare, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
premier octobre deux mil vingt deux par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira
ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur SARDO Baldassare, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
"on omet"
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré dans le but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Maître Laurent VOISIN, Notaire exerçant sa fonction dans la société "Notaire Laurent VOISIN, société
notariale"
avenue de la Résistance, 93B
4630 Soumagne.
Déposé en même temps que l'acte du 19 décembre 2022 et que l'extrait des statuts initiaux