N° d'entreprise 0807.029.310
Nom
PACMANIA	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	du Marché 15
4020 Liège
Objet de l'acte : S(P)RL: modification
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Murielle Bodson, Notaire à la résidence de Grivegnée (1er
canton de Liège), le 26 décembre 2023, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « PACMANIA », ayant son siège à 4020 Liège, Rue du Marché, 15 avec le numéro
d'entreprise 0807.029.310, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième resolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres
"apports non appelés".
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1,- Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PACMANIA ».
Article 2 .- Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3 .- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci :
-achat et vente (neuves et occasions), entretien et réparation, installation de GSM, jeux vidéo et appareils
électroménagers ;
-vente en gros et au détail de produits alimentaires (alimentation générale, fruits et légumes, fruits secs, boissons
non alcoolisées, boulangerie, pâtisserie, boucherie et charcuterie), articles ménagers, articles cadeaux,
droguerie, produits d'entretien et de décoration, tabac, journaux, librairie et papeterie, jouets, fourniture de
bureau ;
-exploitation d'une pizzeria, consommation sur place et à emporter ;
-exploitation d'un snack et petite restauration ;
-vente en gros, semi-gros et au détail des accessoires de GSM (neufs et occasion) ;
-réparation et entretien de matériel informatique, câblage et vente HIFI, Radio et TV ;
-snack, pita et petite restauration à consommer sur place et à emporter ;
-vente de vêtements, habillements homme/dames et enfants et tous autres textiles ;
-service photocopie ;
-vente d'articles de électroniques ;
-restaurant, organisation de banquets et services traiteur ;
-lavage de véhicules ;
-exploitation d'un phone-shop ;
-commerce ambulant en général ;
-achat, vente, importation, exportation, commissionnement, courtage et représentation de tout bien généralement
quelconque au titre d'intermédiaire commercial ;
-import-export.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4 .- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 .- Apports
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 .- Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'administrateur décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il détermine
les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des
avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds,
doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
L'administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites
en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 .- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
§1er. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
§2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
§3. Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
§4. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
§5. Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8 .- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif
à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8bis .- Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 9 .- Indivisibilité des titres
§ 1er. Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à
ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
§ 2. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits
y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§ 3. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10 .- Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire,
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Droit de préférence - agrément
Dans tous les autres cas, la cession d'actions entre vifs, comme la transmission pour cause de mort, sont
soumises à peine de nullité :
1/ à un droit de préférence ;
2/ en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire, de l'héritier ou du
légataire.
a) droit de préférence :
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer l'administration par lettre recommandée.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'administration transmet la demande aux autres actionnaires,
également par lettre recommandée.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la cession est
proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires qui exercent
le droit de préférence. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence accroît celui
des autres.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l'administration par lettre recommandée
dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est déchu
de son droit de préférence.
Le prix de rachat s'effectue à la valeur moyenne des fonds propres résultant des trois derniers bilans, tels qu'ils
ont été approuvés par les assemblées statutaires précédant la cession ou le décès.
Si la société ne compte pas trois ans d'existence, le calcul de la valeur s'établit suivant le cas, d'après le bilan ou
les deux bilans précédant la cession ou le décès.
Le prix est payable au plus tard dans l'année. Les formalités ci-dessus sont applicables en cas de transmission
pour cause de mort ; les actionnaires survivants doivent, dans les trois mois de la notification qui leur a été faite
du décès, informer l'administration de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont
déchus de leur droit de préférence.
b) agrément :
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire, proposées ou transmises aux héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession ou transmission est proposée.
A cette fin, l'actionnaire devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit
qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11 .- Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder une
indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12 .- Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 .- Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14 .- Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un
ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière.	tout	leurs	mandats.	=	révoquer	peut	temps	en
Article 15 .- Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
nommés	trois	rééligibles.	commissaires,	et	pour	ans
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 .- Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin, à 20
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 .- Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision
écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés
dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour
chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18 .- Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte	1
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation
établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de	-
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19 .- Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 20 .- Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Si la totalité des actions de la société est détenue par un seul actionnaire, cet actionnaire peut donner à toute
autre personne une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre
de titres représentés à l'assemblée générale.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§8. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§9. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 21 .- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 22 .- Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 23 .- Répartition - Réserves - Avances sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 .- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 .- Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs
en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait
été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 .- Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27 .- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 28 .- Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la
société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins
que la société n'y renonce expressément.
Article 29 .- Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité.
Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, donne décharge
complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur CHAIBI Mohamed, ici présent et qui accepte. L'administrateur fait élection de domicile au siège de la
société pour toutes les affaires relatives à l'exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit ou rémunéré selon la décision prise en assemblée générale.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité.
Cinquième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 4020 Liège, Rue du Marché, 15.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité.
Pour extrait conforme,
Maître Murielle Bodson, Notaire.