Ondernemingsnummer :
0719727627
Benaming :
(voluit) :
Eagle Holdco BE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Pauline Van Pottelsberghelaan 10
9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zeven februari tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Eagle Holdco BE",
waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 10, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Creatie categorieën van aandelen
 
EERSTE BESLISSING: Creatie categorieën van aandelen.
De vergadering beslist twee (2) categorieën van aandelen te creëren, zijnde categorie A en categorie
B.
De 61.500 bestaande aandelen van de Vennootschap zullen allen tot categorie B behoren.
(...)
De vergadering beslist, teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen
met deze beslissing tot creatie van categorieën van aandelen en teneinde de rechten verbonden aan
de verschillende categorieën van aandelen vast te stellen in de statuten van de Vennootschap, de
artikelen 5, 9, 10, 14, 15, 17 en 31 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen zoals hernomen
in de nieuwe tekst van statuten.
B. Kapitaalverhoging in geld
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 23.518.500,00 EUR, om
het te brengen van 61.500,00 EUR op 23.580.000,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 23.518.500 categorie B aandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande categorie B aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld
ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 1,00 EUR elk en op ieder aandeel
zal onmiddellijk gestort worden ten belope van honderd procent (100 %).
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE04 7310 4778 7831 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 6
februari 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
C. Kapitaalverhoging in natura
Luik B
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 6 februari 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PwC Bedrijfsrevisoren", te Woluwedal
18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Lien Winne, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk
als volgt :
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Eagle Holdco BE NV bestaat uit
een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR
13.405.000,00 met name door inbreng van 1.361.703 aandelen van Steve Rousseau van de
onderneming Soroma NV als vergoeding voor de inbreng in natura.
Wij zijn van oordeel dat:
- de raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandeel zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 13.405.000 aandelen van de vennootschap Eagle
Holdco BE NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Gent, 6 februari 2019
De bedrijfsrevisor
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
vertegenwoordigd door
Lien Winne*
Vennoot".
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 13.405.000,00 EUR, om
het te brengen van 23.580.000,00 EUR op 36.985.000,00 EUR door de uitgifte van 13.405.000
nieuwe categorie A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande categorie A aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
heer ROUSSEAU Steve, van 1.361.703 aandelen die hij in de naamloze vennootschap "Soroma"
houdt en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de heer ROUSSEAU Steve, de 13.405.000 nieuwe
volledig gestorte categorie A aandelen toegekend.
(...)
D. Uitgifte van "Baltisse Winstbewijzen"
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van "Baltisse Winstbewijzen".
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 38.300.000 "Baltisse Winstbewijzen", als een
aparte categorie van effecten, welke deel uitmaken van het eigen vermogen, doch het
Luik B
maatschappelijk kapitaal sensu stricto niet vertegenwoordigen.
De vergadering beslist de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de "Baltisse
Winstbewijzen" en de rechten verbonden aan deze "Baltisse Winstbewijzen" vast te leggen in artikel
9.2.1 van de nieuwe tekst van statuten die zal worden aangenomen door onderhavige vergadering.
De 38.300.000 "Baltisse Winstbewijzen" worden uitgegeven als vergoeding voor een inbreng in geld
ten belope van 38.300.000,00 EUR.
(...)
E. Uitgifte van "Management Winstbewijzen"
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van "Management Winstbewijzen".
Beslissing tot uitgifte "Management Winstbewijzen"
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 350.000 "Management Winstbewijzen", als
een aparte categorie van effecten, welke deel uitmaken van het eigen vermogen, doch het
maatschappelijk kapitaal sensu stricto niet vertegenwoordigen.
De vergadering beslist de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de "Management
Winstbewijzen" en de rechten verbonden aan deze "Management Winstbewijzen" vast te leggen in
artikel 9.2.2 van de nieuwe tekst van statuten die zal worden aangenomen door onderhavige
vergadering.
De 350.000 "Management Winstbewijzen" worden uitgegeven aan de heer CLAEYS Pieter en
mevrouw BOTERBERG Doris (de Managers). De uitgifteprijs van de 350.000 "Management
Winstbewijzen" zal worden geacht te zijn voldaan door onderstaande inschrijvers via
schuldvergelijking tussen de volstortingsverbintenis van de Managers ten belope van 350.000 EUR,
enerzijds, en de schuldvorderingen die onderstaande Managers hebben lastens de Vennootschap
ten belope van in totaal 350.000,00 EUR, anderzijds.
(...)
F. Aanname nieuwe tekst van statuten
DERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen (i) met de genomen beslissingen tot creatie van categorieën van
aandelen (wijziging van artikelen 5, 9, 10, 14, 15, 17 en 31 van de statuten), tot kapitaalverhogingen
(wijziging artikel 5 van de statuten) en tot uitgifte van winstbewijzen (wijziging van artikel 9.2 van de
statuten), (ii) met de aandeelhoudersovereenkomst de dato 7 februari 2019, waarbij onder andere de
overdrachtsregeling van effecten (artikel 10), de samenstelling, werking en besluitvorming van de
raad van bestuur (artikel 14, 15 en 16), de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid (artikel 17) en
de samenstelling, werking en besluitvorming van de algemene vergadering (artikelen 20 tot en met
34) gewijzigd worden, en (iii) met het Wetboek van vennootschappen en de huidige toestand van de
Vennootschap
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Eagle Holdco BE".
ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 10.
(...)
DOEL.
De Vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
- De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van Aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
- Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de Vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
- De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
- Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van 'vermogensbeheer' en 'beleggingsadvies'
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Luik B
De Vennootschap heeft eveneens tot doel:
- Het uitoefenen van tewerkstellingsactiviteiten zoals bepaald in de Ordonnantie van 26 juni 2003
betreffende het gemengd beheer van de arbeidsmarkt in het Brusselse hoofdstedelijk gewest.
- Het uitoefenen van de dienstverlening "arbeidsbemiddeling", zoals omschreven in het Decreet van
13 maart 2003 betreffende de erkenning van de arbeidsbemiddelingsbureaus.
- Het exploiteren van een uitzendbureau of in het algemeen elk bureau voor private
arbeidsbemiddeling zoals omschreven in het Decreet van 13 april 1999 met betrekking tot de private
arbeidsbemiddeling in het Vlaams Gewest.
- Voor zover de regionale wetgeving het toelaat, alle vormen van arbeidsbemiddeling in de breedste
zin van het woord, zoals, maar niet beperkt tot werving en selectie, outplacement, advies, screening,
testing, uitzendactiviteiten, private bemiddeling, loopbaanbegeleiding, jobcoaching en alle andere
diensten die betrekking hebben op het beheer van de menselijke hulpbronnen (inclusief opleiding,
bijstand en advies op het vlak van personeelsbeleid, onderaannemingsactiviteiten,
informatietechnologie en telecom) en zo verder.
- Alle handelingen met betrekking tot het verstrekken van operationeel en intellectueel advies
betreffende de commerciële organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende
ondernemingen, evenals alle activiteiten inzake tussenprestaties in handel en diensten; meer in het
bijzonder, advies naar uitzendkantoren, selectiekantoren en aanverwante sectoren.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesendertigmiljoen negenhonderdvijfentachtigduizend euro (€
36.985.000). Het wordt vertegenwoordigd door zesendertigmiljoen negenhonderdvijfentachtigduizend
(36.985.000) Aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan dertienmiljoen vierhonderdenvijfduizend (13.405.000) Klasse A
Aandelen en drieëntwintig miljoen vijfhonderdtachtigduizend (23.580.000) Klasse B Aandelen.
(...)
RAAD VAN BESTUUR - SAMENSTELLING
De Raad van Bestuur zal ten minste vier (4) Bestuurders bevatten, al dan niet Aandeelhouders,
benoemd voor hernieuwbare periodes van zes (6) jaar bij de Algemene Vergadering.
De Raad van Bestuur zal als volgt zijn samengesteld:
A. Één (1) Bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Klasse A
Aandeelhouders (de "A-Bestuurder");
B. Drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Klasse B
Aandeelhouders (de "B-Bestuurders");
C. Één (1) onafhankelijke Bestuurder met een relevante ervaring mag worden benoemd op
gezamenlijke voordracht van de Klasse A Aandeelhouders en Klasse B Aandeelhouder (de
"Onafhankelijke Bestuurder").
De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden benoemd onder de B-Bestuurders en zal een
doorslaggevende stem hebben in geval van pariteit van de stemmen.
De A-Bestuurder en B-Bestuurders hebben het recht om één of meerdere waarnemers bij de
vergaderingen van de Raad van Bestuur aan te stellen, met dien verstande dat deze waarnemers
gebonden zijn door gebruikelijke geheimhoudingsverplichtingen, waarop zal worden toegezien door
de respectieve Aandeelhouders. De waarnemers hebben geen stemrecht. (de "Waarnemers")
De Aandeelhouders die recht hebben kandidaten voor te stellen voor een zetel zullen de andere
Aandeelhouders informeren over de identiteit van hun kandida(a)t(en) voorafgaand aan de Algemene
Vergadering van de Vennootschap waarop de bestuurder(s) dienen te worden benoemd.
Het nalaten van enige Aandeelhouder, gerechtigd om een lijst van kandidaten voor te stellen in
overeenstemming met artikel 14.1.1, om hun respectievelijke rechten ten volle uit te oefenen, zal
geen verzaking of beperking van dergelijke rechten uitmaken, noch zal het dergelijke Aandeelhouder
voorkomen van het ten volle uitoefenen van dergelijke rechten voor de toekomst.
Indien het mandaat van een lid van de Raad van Bestuur vrijkomt voor het verstrijken van diens
termijn (ten gevolge van ziekte, ontslag of enige andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders
onmiddellijk een Bestuurder coöpteren op voorstel van de Aandeelhouder(s) die voorstelden de
Bestuurder te vervangen. De benoeming zal op de agenda worden geplaatst van de volgende
Luik B
Aandeelhoudersvergadering tot ratificatie. Enige Bestuurder die aldus wordt benoemd door de
Aandeelhoudersvergadering zal zijn mandaat behouden voor de niet vervallen termijn van de
benoeming van de Bestuurder wie hij vervangt.
Bestuurders mogen ontslaan worden op verzoek van de Aandeelhouder(s) die de Bestuurder in
kwestie benoemden.
Tenzij anders besloten wordt door de Algemene Vergadering, oefenen bestuurders hun mandaat
kosteloos uit.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Vergaderingen
De Raad van Bestuur zal zo vaak samen komen als nodig is in het belang van de Vennootschap en
in ieder gevallen ten minste om de 2 maanden.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen door een oproeping verstuurd
via e-mail door de voorzitter ten minste 10 Werkdagen voorafgaand aan de vergadering, of in geval
van spoedeisendheid 3 Werkdagen voorafgaand aan de vergadering, met daarin de datum, tijd,
(naargelang het geval) de plaats en de agenda van de vergadering, en zal de nodige
ondersteunende documentatie bevatten welke de Bestuurders toelaat de agendapunten voor te
bereiden en te bestuderen.
Bijkomende vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden samengeroepen door iedere
Bestuurder indien het belang van de Vennootschap dit vereist. De voorzitter zal verplicht zijn
bijkomende vergadering bijeen te roepen in geval van schriftelijk verzoek binnen 10 Werkdagen te
rekenen vanaf de datum van verzoek. De datum, tijd, (naargelang het geval) de plaats, de agenda en
ondersteunende documenten voor eender dergelijke bijkomende vergadering zullen worden
uiteengezet in of bijgevoegd worden aan de oproeping verstuurd door de voorzitter.
Iedere Bestuurder mag verzaken aan de oproeping van elke vergadering van de Raad van Bestuur
(ongeacht wanneer hiertoe werd opgeroepen); een Bestuurder zal geacht worden te hebben
verzaakt aan dergelijke oproeping indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op dergelijke
vergadering zonder protest of zonder bezwaar in de afwezigheid van een oproeping.
Quorum en meerderheden
De Raad van Bestuur zal, zonder afbreuk te doen aan enige wettelijke vereisten of bepaling van
deze statuten, slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten in het geval minstens de helft van de
leden van de Raad van Bestuur (waarvan minstens één B-Bestuurder en voor de Voorbehouden
Bestuursmateries ook de A-Bestuurder) aanwezig is of rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
Indien dit quorum niet bereikt wordt tijdens de eerste vergadering, zal de minimum
aanwezigheidsvereiste vervallen voor de geldig samengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda, die ten vroegste gehouden kan worden bij het verstrijken van een periode van 10
Werkdagen te rekenen vanaf de datum van de eerste vergadering.
Bestuurders kunnen enkel geldig vertegenwoordigd worden door andere Bestuurders door middel
van een schriftelijke volmacht die geldt voor één specifieke vergadering van de Raad van Bestuur,
met dien verstande dat iedere Bestuurder meer dan één bestuurder geldig kan vertegenwoordigen
op een bepaalde vergadering van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur kan besluiten bij eenparig schriftelijke besluitvorming, in uitzonderlijke
omstandigheden, wanneer de urgentie van de zaak en de het belang van de Vennootschap het
vereisen, in overeenstemming met de toepasselijke regels van het Wetboek Vennootschappen. Deze
procedure kan niet gebruikt worden voor het goedkeuren van de jaarrekeningen en voor het gebruik
van toegestaan kapitaal.
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden aangenomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen op de respectievelijke vergadering, en, in het geval van één of meer onthoudingen, door
een meerderheid van de stemmen van de andere Bestuurders. Elke Bestuurder heeft één stem,
waarbij de voorzitter evenwel een beslissende stem zal hebben in geval van pariteit van de
stemmen.
Niettegenstaande artikel 15.2.5 hierboven, kan de Raad van Bestuur geen van de volgende
beslissingen nemen zonder de goedkeuring van de A-Bestuurder en alle B-Bestuurders, en geen
Groepsvennootschap kan enige van de volgende beslissingen nemen zonder de goedkeuring van de
Raad van Bestuur (die ter zake beslist met dezelfde meerderheidsvereisten) (de "Voorbehouden
Bestuursmateries"):
A. Het goedkeuren of wijzigen van het business plan of het jaarlijks budget, of het wijzigen van de
strategie van de Groep of van een Groepsvennootschap;
B. Het wijzigen van de waarderingsregels;
C. Het toestaan, verkrijgen of materieel wijzigen van de voorwaarden van enige lening (andere dan
de gewoonlijke betalingsvoorwaarden in de gewoonlijke bedrijfsvoering), en het verschaffen van
zekerheidsrechten;
D. Het toetreden tot overeenkomsten of verbintenissen, of de goedkeuring van investeringen of
uitgaven, met een eenmalige kost die meer bedraagt dan EUR 300.000 or met een herhaaldelijke
Luik B
kost van meer dan EUR 200.000 per jaar;
E. Het benoemen, ontslaan of wijzigen van de arbeids- of dienstverleningsvoorwaarden van enige
werknemer, manager of consultant wiens jaarlijkse bruto vergoeding gelijk is aan of meer bedraagt
dan EUR 100.000 (totale kost van de Groep, inclusief bonussen en voordelen in natura);
F. Enige transactie of overeenkomst met een Aandeelhouder of Bestuurder van de Vennootschap of
een aandeelhouder of bestuurder van de Groep of enige Persoon daaraan verbonden (tot de vierde
graad) of vennootschap verbonden aan dergelijke aandeelhouder of bestuurder;
G. Het beëindigen door de Vennootschap of enige Groepsvennootschap van de management
overeenkomst(en) tussen de Vennootschap of enige Groepsvennootschap en de heer Steve
Rousseau of zijn management vennootschap, omwille van enige andere reden dan een Bad Leaver
Event;
H. Het ontplooiien van een nieuwe activiteiten, of het verwerven van enige aandelen of activiteiten
van andere vennootschappen;
I. Het afsluiten van partnerschappen of joint ventures;
J. De verkoop van alle of een substantieel deel van de activiteiten of activa van de Groep;
K. Enige procesvoering of het afsluiten van een dading of minnelijk akkoord voor bedragen groter
dan EUR 300.000;
L. Het toekennen van taken van bevoegdheden van Dagelijks Bestuur;
M. Het oprichten van een comité;
N. Enige uitgifte door de Vennootschap, in kader van het toegestaan kapitaal, van aandelen,
winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties of enige andere effecten welke, na uitoefening,
omzetting of omruiling recht geven aan hun houders om in te schrijven op aandelen of andere
effecten van de Vennootschap, anders dan op basis van een voorkeurrecht;
O. Enige uitgifte door andere Groepsvennootschap van aandelen, winstbewijzen, warrants,
converteerbare obligaties of enige andere effecten welke, na uitoefening, omzetting of omruiling de
houder recht geven om in te schrijven op aandelen in de andere Groepsvennootschappen, anders
dan op basis van een voorkeurrecht;
P. Enige kapitaalvermindering of andere kapitaalreorganisaties met betrekking tot enige klasse van
aandelen van een andere Groepsvennootschap, anders dan op een basis van een voorkeurrecht;
Q. Enige wederaankoop of terugbetaling van enige effecten door een andere Groepsvennootschap
anders dan op een pro rata basis (met betrekking tot de relevante klasse van effecten);
R. Wijzigen van de statuten van enige andere Groepsvennootschap;
S. Enige fusie, (gedeeltelijke) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht van
een bedrijfstak of universaliteit van activa en passiva van enige Groepsvennootschap of enige
andere herstructurering;
T. Ontbinding, vereffening en benoeming en remuneratie van een vereffenaar in enige andere
Groepsvennootschap;
met dien verstande dat elke beslissing betreffende (i) de management overeenkomst(en) tussen de
Vennootschap of andere Groepsvennootschappen en de heer Steve Rousseau of zijn management
vennootschap (behalve een beëindiging door de Vennootschap of een Groepsvennootschap voor
enige andere reden dan een Bad Leaver Event), (ii) het aanwerven en ontslaan van enige aan met
Steve Rousseau Verbonden Persoon, en (iii) de SPA, de Aandeelhoudersovereenkomst en enige
bijkomende documentatie in kader van de SPA (inclusief enige vordering onder dergelijke SPA)
alsook enige andere beslissing welke een belangenconflict doet ontstaan voor SR of een Bestuurder
benoemd op voorstel van SR, zal genomen worden met een simpele meerderheidsstemming van de
Raad van Bestuur (te verstaan dat dergelijke beslissingen enkel kunnen genomen worden indien de
B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is op de Raad van Bestuur in kwestie).
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet.
Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks Bestuur
De Raad van Bestuur mag het Dagelijks Bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of
meerdere sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de Raad van
Bestuur delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of gevolmachtigden, al dan niet
Aandeelhouders. Wordt een Bestuurder belast met het Dagelijks Bestuur, dan draagt hij de titel van
"gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid. De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het
Luik B
Dagelijks Bestuur binnen het kader van dit Dagelijks Bestuur, mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de Raad van Bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door hetzij (i) de Raad van Bestuur, handelend als college door de meerderheid
van haar leden, (ii) twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één B-Bestuurder, of (iii)
wat betref het Dagelijks Bestuur van de Vennootschap, de Dagelijks Bestuurder (indien een Dagelijks
Bestuurder werd benoemd).
De organen en personen die vertegenwoordigingsbevoegdheden hebben in overeenstemming met
het voorgaande artikel, mogen gevolmachtigden aanstellen. Enkel bijzondere volmachten beperkt tot
(een reeks van) bepaalde handelingen zijn toegestaan. Dergelijke mandatarissen verbinden en
vertegenwoordigen de Vennootschap rechtsgeldig voor alle zaken die binnen de grenzen van de
volmacht vallen die aan hen werd verleend, zonder afbreuk te doen aan de aansprakelijkheid van de
lastgever in het geval van een excessieve volmacht.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meerdere commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van
aandeelhouders, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd
voor een overeenkomstig artikel 132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de Algemene Vergadering worden opgezegd.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van
het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de Algemene Vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de Vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op twee mei om zeventien uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene
Vergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van Aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de Vennootschap
werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
Luik B
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de Algemene Bergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
G. Hercategorisatie en benoeming bestuurders
 
VEERTIENDE BESLISSING: Hercategorisatie en benoeming bestuurders.
De vergadering beslist, ingevolge de voormelde beslissing tot creatie van categorieën van aandelen,
alle bestaande bestuurders van de Vennootschap, zijnde de heren BALCAEN Filiep, YSENBAERT
Didier en BOEKEMA Sander, te hercategoriseren als B-Bestuurders.
Luik B
De vergadering beslist te benoemen als A-Bestuurder van de Vennootschap, vanaf zeven februari
tweeduizend negentien: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MC PRO", met
maatschappelijke zetel te Pottelberg 175, 8510 Marke, vast vertegenwoordigd door de heer
ROUSSEAU Steve, wonende te 8510 Marke, Pottelberg 175.
Het mandaat zal onbezoldigd zijn en neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2024.
(...)
I. Machten
 
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Willem Witters, Celine Feys en ieder ander
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Stibbe", te 1000 Brussel, Loksumstraat 25,
Central Plaza, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602
van het Wetboek van, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris