N° d'entreprise : 0473 879 741
Nom
(en entier) : BRUYERE A LA CROIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1332 Genval, Rue de la Bruyère, 230
Objet de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL - TRANSFORMATION DE LA FORME -
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS - DEMISSIONS/NOMINATIONS -
POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son siège à 1300
Wavre, le 21 février 2023, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRUYERE A LA
CROIX, ayant son siège à 1332 Genval, Rue de la Bruyère, 230, avec le numéro d'entreprise 0473.879.741.
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame DESCAMPE Valérie, ci-après plus
amplement nommée.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
-Madame DESCAMPE Valérie Claire, née à Ixelles le 18 décembre 1976 ( ... : 299 actions,
-Madame DESCAMPE Julie Amélie, née à Etterbeek le 30 octobre 1978 (numéro national : 78.10.30-
162.64), ... , ici représentée par Madame DESCAMPE Valérie, en vertu d'une procuration sous signature
privée ... : 1 action,
Soit ensemble : 300 actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Réduction de capital à concurrence de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 €) pour le
ramener de trois cent mille euros (300.000,00 €) à vingt-cinq mille euros (25.000,00 €), sans suppression
d'actions, et par le remboursement à chaque action d'une somme en espèces arrondie à neuf cent seize
euros et soixante-sept cents (916,67 €).
3. Transformation de la forme de la société en transformant la société anonyme en société à
responsabilité limitée.
3.1. Rapports
- Rapport du réviseur d'entreprise désigné par l'organe d'administration sur l'état résumant la situation
active et passive de la société arrêtée au 30 novembre 2022 conformément à l'article 14 :4 du Code des
sociétés et des associations.
- Rapport justificatif de l'organe d'administration établi conformément à l'article 14 :5 du Code des sociétés
et des associations, relatif à la transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée,
auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 30 novembre 2022.
3.2. Adaptation de la forme légale de la société en transformant la société anonyme en société à
responsabilité limitée.
3.3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
4. Approbation des nouveaux statuts de la société.
6. Démissions et nominations :
- Démission administrateurs ;
- Décharge administrateurs ;
- Nomination administrateurs.
7. Adresse du siège
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du
1er janvier 2020
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives
du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des
clauses statutaires.
L'assemblée constate qu'il en découle notamment que la forme de la société avant l'entrée en vigueur du
Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé SA) a été maintenue
dans le nouveau Code des sociétés et des associations.
2.Deuxième résolution - Réduction de capital
L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de deux cent septante-cinq mille euros
(275.000,00 €) pour le ramener de trois cent mille euros (300.000,00 €) à vingt-cinq mille euros (25.000,00 €),
sans suppression d'actions, et par le remboursement à chaque action d'une somme en espèces arrondie à
neuf cent seize euros et soixante-sept cents (916,67 €).
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir été informés par le notaire instrumentant du contenu de
l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, qui stipule textuellement ce qui suit (nous soulignons)
« Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication aux
Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le
droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de cette publication et pour
les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société peut écarter cette demande en payant
la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la partie la plus diligente soumet la contestation au
président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux
garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir
leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une
décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. »
3.Troisième résolution - Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée
3.1. L'assemblée générale donne dispense à l'organe d'administration de donner lecture :
- du rapport du réviseur d'entreprise, DOCHEN Ghislain, à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain, 24
désigné par l'organe d'administration sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au
30 novembre 2022 conformément à l'article 14 :4 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport de Monsieur DOCHEN Ghislain, prénommé, conclut dans les termes suivants :
« On omet ( ... )
CONCLUSIONS DE NOTRE EVALUATION DANS LE CADRE DE LA TRANSFORMATION
Conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons notre rapport de
réviseur d'entreprises adressé à l'assemblée générale de la SA « Bruyère à la Croix » sur l'état résumant la
situation active et passive, établi dans le cadre de la transformation de forme légale de SA en SRL.
Nous avons été désignés par l'organe d'administration en date du 16 janvier 2023 et avons procédé à
l'évaluation de l'état résumant la situation active et passive arrêté au 30 novembre 2022 de la SA « Bruyère à
la Croix », établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive arrêté au 30 novembre 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, selon les
principes énoncés à l'article 3:1, §1, 1er alinéa du Code des sociétés et des associations, du calcul de l'actif
net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour la
transformation de forme légale.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Dans le cadre de la transformation de forme légale de la société, nos objectifs sont d'exprimer une
conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et passive clôturé au 30 novembre 2022
de la SA « Bruyère à la Croix » qui nous a été remis, dont le total du bilan s'élève à 922.779,78 EUR et l'actif
net à 672.362,44 EUR.
Nous avons effectué notre revue conformément au projet de norme commune IRE-ITAA relative à la
mission du professionnel dans le cadre d'une transformation de forme légale. Nos travaux visent notamment à
vérifier s'il n'existe pas de faits qui nous laissent à penser que l'actif net, tel qu'il est repris dans l'état
résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de la Société, est, dans tous ses
aspects significatifs, surévalué.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore
amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Une mission d'assurance limitée consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à
celle d'un contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous
permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre conclusion.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser :
- que, dans tous ses aspects significatifs, l'état résumant la situation active et passive arrêté au 30
novembre 2022 de la SA « Bruyère à la Croix » n'a pas été établi conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique,
- ni que, dans tous ses aspects significatifs, l'actif net repris dans l'état résumant la situation active et
passive établi par l'organe d'administration est surévalué.
Paragraphes d'observation
Le projet d'acte notarié qui nous a été transmis prévoit que la transformation de forme légale sera
précédée d'une réduction de capital de 275.000 EUR. Notons que, même dans ce cas de figure et toutes
choses restant égales par ailleurs, le capital de la société sera suffisant pour permettre l'adoption de la forme
juridique de la société à responsabilité limitée.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état
résumant la situation active et passive au 30 novembre 2022 a été établi sans tenir compte des latences
fiscales éventuelles qui résulteraient de futurs contrôles fiscaux par l'administration.
Autre point
Étant donné que les pièces et informations requises nous ont été remises moins d'un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à la société 15 jours
avant ladite assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d'effectuer les diligences
nécessaires.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations,
dans le cadre de la transformation de la SA « Bruyère à la Croix » en société à responsabilité limitée, et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Wavre, le 20 février 2023.
Be Audit SRL
Représentée par
Ghislain DOCHEN
Réviseur d'entreprises
On omet ( ... ) »
- du rapport justificatif de l'organe d'administration établi conformément à l'article 14 :5 du Code des
sociétés et des associations, relatif à la transformation de la société anonyme en société à responsabilité
limitée, auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 30 novembre
2022.
Les rapports resteront ci-annexés.
3.2. Adaptation de la forme légale de la société en transformant la société anonyme en société à
responsabilité limitée.
Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3.3. Décision relative capitaux propres.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majontés de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles et de rendre l'intégralité
des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d'une distribution ultérieure, et de convertir
ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé.
4.Quatrième résolution - Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BRUYERE A LA CROIX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte,
pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts, en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande, ou à
l'étranger, par décision de l'assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par nature, par
incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous mobiliers qui en découlent telles qu'acheter,
construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou indirectement ou en régie,
échanger, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous régime de la copropriété et faire
en général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur pour elle-
même ou pour autrui de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties.
Dans les limites mentionnées in fine du présent alinéa toutes opérations financières telles qu'acquérir, par
voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes
entreprises financières, industrielles et commerciales; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux,
tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques; l'acquisition, la gestion et
l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ; le tout toutefois à l'exception des activités visées
par la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés et par l'arrêté royal du 5
août 1991, pris en exécution de cette loi relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements.
S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières
dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Effectuer toutes missions d'expertises, pour le compte d'entreprises privées ou publiques, de gestion
permanente ou temporaire d'entreprises commerciales ou non et effectuer toutes opérations de mandat de
gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 15. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel
administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d'un fonctionnaire ou
officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de
septembre, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 23. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 25. Délibérations
§1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Article 27. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 29. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 30. Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
5.Cinquième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ, notaires à
Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet
d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
6.Sixième résolution - Démissions et nominations
1. L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Madame DESCAMPE Valérie, prénommée.
- Monsieur JANSSENS Luc ...
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaire pour l'exécution de leur mandat.
2. L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Madame DESCAMPE
Valérie, prénommée.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
7.Septième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1332 Genval, Rue de la Bruyère, 230.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 12 heures.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte, ses annexes et les statuts coordonnés.