N° d'entreprise : 0454770048
Nom
(en entier) : DURNABLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Gachard 88 bte 14
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE DIX-NEUF OCTOBRE
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Éric JACOBS, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction
dans la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « ACTALYS,
Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de
Waterloo 16.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
DURNABLE », dont le siège est établi Rue Gachard, 88, Boîte 14 à 1050 Ixelles.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Augmentation du capital de la société par apport en nature.
Première résolution : Rapports de l’organe d’administration sur les apports en nature ci-après prévus,
justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que les apports en nature
présentent pour la société, comportant une description de chaque apport en nature et en donnant
une évaluation motivée, indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en
nature ci-après, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense Madame le Président de donner lecture du rapport de l’
organe d’administration sur les apports en nature ci-après prévus, justifiant spécialement le prix d’
émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société,
comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation motivée,
indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ci-après,
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé et publié conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et
des associations.
Deuxième résolution : Rapport du réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration sur les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration, sur la
description faite par l’organe d’administration de chaque apport en nature ci-après prévus, sur l’
évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, indiquant si les valeurs auxquelles
conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à
émettre en contrepartie des apports ci-après prévus, et indiquant la rémunération réelle attribuée en
contrepartie des apports, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations.
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
18 octobre 2023 de Monsieur Pascal TYTGAT, reviseur d’entreprises désigné par l’organe d’
administration de la société, représentant la société de révisorat d’entreprises « BST Réviseurs
d'Entreprises », ayant son siège à 1050 Bruxelles Avenue Louise 240/16, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0444.708.673, sur les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration, sur la description
faite par l’organe d’administration de chaque apport en nature ci-après prévus, sur l’évaluation
adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces
modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre
en contrepartie des apports ci-après prévus, et indiquant la rémunération réelle attribuée en
contrepartie des apports, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
«
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale de la société anonyme « DURNABLE» (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été désignés
par la lettre de mission du 4 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des apports en nature à effectuer par la SA « MULTIFIN » et par la SA « NOIRE SA
» à savoir des actifs immobiliers et droit réel immobilier ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet,.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués conduisent à la valeur des apports,
à savoir 2.047.640,14 EUR, laquelle correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie de l’apport, et à ventiler comme suit :
Apports à effectuer par la SA « MULTIFIN » :
Apports à effectuer par la SA « NOIRE » :
1.541.056,86 EUR
496.583,28 EUR
________________
2.037.640,14 EUR
La rémunération réelle consiste en l’émission de 333.960 actions nouvelles, intégralement souscrites
et libérées, de la SA « DURNABLE», à répartir comme suit :
à la SA « MULTIFIN » :
à la SA « NOIRE » :
252.572 actions
81.388 actions
______________
333.960 actions
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, aucun élément n’a retenu notre attention ou nous porte à croire que
les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire. Nous n'avons dès lors pas été en mesure de transmettre notre
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative au l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présentent pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée des apports en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité de l’organe d’administration relative au prix d’émission des actions nouvelles
L’organe d’administration est responsable :
- de la justification du prix d’émission des actions émises en contrepartie des apports ;
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au prix d’émission des actions nouvelles
Le réviseur d’entreprises est responsable de l’examen du fait que les données comptables et
financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires – soient fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l’opération projetée
d’apport en nature de créance à effectuer à la SA « DURNABLE », présentée aux actionnaires, et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
le 18 octobre 2023».
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par Monsieur Jean-Louis HOLVOET, reviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration de
la société, représentant la société de révisorat d’entreprises « BST Réviseurs d'Entreprises »,
précitée, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment
suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui
déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé et publié conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et
des associations.
Troisième résolution : Augmentation de capital, à concurrence de deux millions trente-sept mille six
cent quarante euros quatorze cents (€ 2.037.640,14), pour le porter de soixante et un mille cinq
cents euros (€ 61.500,00) à deux millions nonante-neuf mille cent quarante euros quatorze cents (€
2.099.140,14), par la création de trois cent trente-trois mille neuf cent soixante (333.960) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de deux millions trente-sept mille
six cent quarante euros quatorze cents (€ 2.037.640,14), pour le porter de soixante et un mille cinq
cents euros (€ 61.500,00) à deux millions nonante-neuf mille cent quarante euros quatorze cents (€
2.099.140,14) , par la création de trois cent trente-trois mille neuf cent soixante (333.960) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport de des
biens immobiliers sis à Yvoir, Assesse et Chaumont-Gistoux, plus amplement décrits ci-après, d’une
valeur de  deux millions trente-sept mille six cent quarante euros quatorze cents (€ 2.037.640,14)et
que les trois cent trente-trois mille neuf cent soixante (333.960) actions nouvelles seront attribuées,
entièrement libérées, comme suit :
 
    •  252.572 actions à la société anonyme « MULTIFIN », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue
Gachard, 88, Boîte 14, RPM Bruxelles 0439.698.921, en rémunération de son apport ci-après décrit.
    •  81.388 actions à la société anonyme « NOIRE », dont le siège est actuellement établi à 1050
Ixelles, Rue Gachard, 88, Boîte 14, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro 0752.821.354, en rémunération de son apport ci-après décrit.
 
Quatrième résolution : Réalisation de l’apport.
 
À l’instant, intervient :
 
- La société anonyme « MULTIFIN », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Gachard, 88, Boîte 14,
RPM Bruxelles 0439.698.921, précitée.
Ici valablement représentée conformément à l’article 23 de ses statuts par deux de ses
administrateurs, à savoir:
Ici valablement représentée conformément à l’article 23 de ses statuts par deux de ses
administrateurs, à savoir:
- Le Comte de PRET Roose de CALESBERG Arnoud, prénommé ;
- Madame de PRET ROOSE de CALESBERG Elinor, prénommée.
(Re)nommés en cette qualité aux termes respectivement des procès-verbaux des assemblées
générales extraordinaires du 29 juin 2018, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 10
avril 2019, sous le numéro 19049677, et 20 mars 2023, publié par extrait aux annexes du Moniteur
belge du 12 septembre suivant, sous le numéro 23116674.
Ci-après dénommée « le cédant ».
 
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport des biens suivants :
(…)
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée générale déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à la société anonyme « MULTIFIN », qui accepte, les deux cent
cinquante-deux mille cinq cent septante-deux (252.572) actions nouvelles, entièrement libérées, de
la présente société.
 
 
- La société anonyme NOIRE, dont le siège est actuellement établi à 1050 Ixelles, Rue Gachard, 88,
Boîte 14, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0752.821.354,
précitée.
Ici valablement représentés par ses deux administrateurs étant, 
- Monsieur LAMARCHE Gérard domicilié à L-7411 Ansembourg), Vieux Château, Grand-Duché de
Luxembourg ;
- Monsieur DELVAUX de FENFFE Philippe domicilié à 1000 Bruxelles, Rue du Chevreuil 18.
Nommés à cette fonction aux termes de l’acte de transfert international de siège du 19 novembre
2020, précité.
Ci-après dénommée « le cédant ».
 
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport des biens suivants :
(…)
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée générale déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à la société anonyme « NOIRE », qui accepte, les quatre-vingt-
un mille trois cent quatre-vingt-huit (81.388) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente
société.
 
 
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée générale requièrent le notaire soussigné d’acter que l’
augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à deux millions nonante-neuf mille cent quarante
euros quatorze cents (€ 2.099.140,14) et est représenté par huit cent treize mille six cent soixante
(813.660) actions, sans mention de valeur nominale.
 
CONDITIONS DE L’APPORT (BIENS IMMEUBLES)
(…)
Sixième résolution : Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le
nouveau montant du capital.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec
le nouveau montant du capital, en le remplaçant par le texte suivant :
« Art. 5. Le capital est fixé à deux millions nonante-neuf mille cent quarante euros quatorze cents (€
2.099.140,14) et est représenté par huit cent treize mille six cent soixante (813.660) actions, sans
désignation de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
Pouvoirs
Septième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport de l'organe d’administration