N° d'entreprise : 0420201921
Nom
(en entier) : Société Anonyme de Participation et de Gestion
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Livourne 41
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 13 décembre
2023, il résulte que :
…/…
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Emission d’une nouvelle classe d’actions
Le conseil d'administration de la société a établi un rapport justifiant la création de classes d’actions
proposée à l'ordre du jour conformément à l'article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
Le commissaire, la société "Mazars Réviseurs d'Entreprises – Bedrijfsrevisoren", représentée par
Monsieur Xavier Doyen, réviseur d'entreprises, a établi un rapport conformément à l'article 7 :155 du
Code des sociétés et des associations.
…/…
II. Apport en nature.
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 7 :179
juncto 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Le commissaire, la société "Mazars Réviseurs d'Entreprises – Bedrijfsrevisoren", représentée par
Monsieur Xavier Doyen, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application
de l'article 7 :179 juncto 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 4 décembre 2023, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
" Conformément aux articles 7:197 juncto 7:179 et 7:155 du CSA, nous présentons notre conclusion
à l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme de Participation et de Gestion (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 20 novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément au cadre normatif applicable, notamment la Norme
relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-
apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont
décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature, à
l’émission d’actions et à la modification des droits liés aux actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui nous a été transmis à la
date du 4 décembre 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 609 actions de catégorie D.
Concernant l’émission d’actions et à la modification des droits liés aux actions
Sur la base de notre examen évaluation des données financières et comptables contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration conformément aux articles 7:179 et 7:155 CSA, nous
n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 juncto 7:179 et 7:155 CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; et
    •  de l’émission d’actions.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions et à la modification des
droits liés aux actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ;
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires ; et
    •  la justification des modifications proposées ainsi que les conséquences pour les droits des
catégories d’actions existantes.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’action et à la modification des droits liés aux
actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des aux articles 7:197 juncto 7:179 et 7:155 CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature de parts bénéficiaires pour 23.980.766 EUR, présenté
aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins."
…/…
III. Modification de l’objet
Le conseil d'administration de la présente société a établi un rapport circonstancié justifiant la
modification de l'objet proposée à l'ordre du jour, conformément à l'article 7 :154 du Code des
sociétés et associations.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe D.
Les actions de cette classe auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes de
classe A, B et C existantes.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’ajouter le texte suivant à la fin de l’article 3 des statuts relatifs à l’objet :
Un des buts de la société est d'avoir, dans le cadre de l’exercice de ses activités opérationnelles et
commerciales, un impact positif significatif sur la collectivité, sur l'environnement, et sur toutes ses
parties prenantes.
En conséquence, l’article relatif à l’objet est remplacé par le texte suivant :
La société a pour objet la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères, dans
toutes opérations ou entreprises mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières,
la gestion pour son compte ou pour le compte de tiers de portefeuilles et procurer toute aide
financière, administrative, technique ou commerciale à toutes entreprises.
Elle peut accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations civiles, industrielles ou
commerciales, immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’achat, d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe
au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut accomplir son objet social pour son compte ou pour compte de tiers notamment en donnant
ses installations à bail ou les affermant ou de n’importe quelle autre manière.
Un des buts de la société est d'avoir, dans le cadre de l’exercice de ses activités opérationnelles et
commerciales, un impact positif significatif sur la collectivité, sur l'environnement, et sur toutes ses
parties prenantes.
…/…
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 23.980.766 EUR pour le porter de
53.000.000 EUR à 76.980.766 EUR par l’émission de 609 nouvelles actions de classe D, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions de classe A, de classe B et de classe C existantes, à
partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er juillet 2023 et à compter de leur
émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à Madame Catheline D'IETEREN, en
rémunération de l'apport par cette dernière de 1.250.000 parts bénéficiaires de la société anonyme
D'IETEREN GROUP, à concurrence d'un montant de 23.980.766 EUR.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 19.234 EUR pour le porter de
76.980.766 EUR à 77.000.000 EUR par incorporation de bénéfices reportés, tels que ces bénéfices
résultent des comptes annuels clôturés le 30 juin 2023, tels qu'approuvés par l'assemblée générale
ordinaire du 19 octobre 2023, sans émission de nouvelles actions mais par augmentation du pair
comptable des actions existantes.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la représentation de la société de sorte que celle-ci soit valablement
représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
…/…
SIXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
…/…
SEPTIEME RESOLUTION.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter le texte suivant en tant
que nouveaux statuts:
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATION ET DE GESTION", en
abrégé "S.P.D.G.".
Il peut être fait usage isolément de la dénomination complète ou abrégée.
Article 2. Siège.
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères, dans
toutes opérations ou entreprises mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières,
la gestion pour son compte ou pour le compte de tiers de portefeuilles et procurer toute aide
financière, administrative, technique ou commerciale à toutes entreprises.
Elle peut accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations civiles, industrielles ou
commerciales, immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’achat, d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe
au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut accomplir son objet social pour son compte ou pour compte de tiers notamment en donnant
ses installations à bail ou les affermant ou de n’importe quelle autre manière.
Un des buts de la société est d'avoir, dans le cadre de l’exercice de ses activités opérationnelles et
commerciales, un impact positif significatif sur la collectivité, sur l'environnement, et sur toutes ses
parties prenantes.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à septante-sept millions d’euros (77.000.000 EUR). Il est représenté par cinquante-
neuf mille deux cent trois (59.203) actions, dont cinquante-trois mille (53.000) actions de classe A,
trois mille cinquante-trois (3.053) actions de classe B, deux mille cinq cent quarante et une (2.541)
actions de classe C et six cent neuf (609) actions de classe D, sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera porté et maintenu à un
compte distinct : "Primes d'émission" dans les capitaux propres au passif du bilan. .
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège.
Article 11. Cession et transmission des actions.
§1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire existant, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires existants.
§2. Cessions soumises à agrément
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions qu’il a l’
intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration, par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les huit jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les huit
jours de l’échéance du délai de 8 jours dont question ci-dessus, s’il renonce ou non à son projet de
céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, peuvent se faire
par lettre recommandée ou par courriel avec accusé de réception. Les délais courent à partir de la
date postale ou de la date d’accusé de réception dudit courriel.
§4. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 13. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 14. Présidence - Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Les réunions du conseil d’administration, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur
proposition de son président, être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou
visuel, qui permette des débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la
réunion est réputée se tenir au siège et tous les administrateurs participants y être présents.
Article 15. Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou courriel, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Dans leurs délibérations les administrateurs ont toujours pris et ont à prendre en compte notamment
les conséquences éthiques, sociales, économiques, juridiques ou autres des activités de la société
en ce qui concerne :
    1.  l'environnement local et global,
    2.  les clients de la société et de ses filiales,
    3.  ses employés, ses filiales et les fournisseurs,
    4.  les communautés et la collectivité dans lesquelles la société, ses filiales et leurs fournisseurs
exercent leurs activités,
    5.  ses actionnaires,
    6.  les intérêts à court et à long terme de la société
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui nécessitent un acte authentique.
Article 16. Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 17. Gestion journalière - Comités consultatifs .
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 18. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les Reviseurs d'Entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 19. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 20. Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le troisième jeudi du mois d’octobre, à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
    1.  21. Convocations
Les convocations sont faites conformément aux dispositions légales.
Article 22. - Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel, et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 23. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 24. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 25. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement de la propriété des actions entre usufruit et nue propriété, l’exercice des
droits relatifs aux titres, en ce compris le droit de vote, appartiendra à l’usufruitier, sauf s’il en a été
convenu autrement entre ce dernier et le nu-propriétaire.
Article 26. Délibérations Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires, sauf si tous les actionnaires sont
présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’
intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l’assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil d’
administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS RÉPARTITION.
Article 27. Ecritures sociales.
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 28. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’
administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 29. Paiement des dividendes – Acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d’acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 30. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 31. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet (et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure), l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 32. Election de domicile.
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l’étranger est tenu d’élire domicile en Belgique. A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège.
Article 33. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales
…/…
HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
1050 Bruxelles, rue de Livourne 41.
…/…
NEUVIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration, rapports et statuts coordonnés.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles