N° d'entreprise : 0821844574
Nom
(en entier) : Société médicale G-L DULIERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ernest Moëns(GB) 18
 : 5024 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le notaire François GILSON, de résidence à Paliseul en date du vingt-
neuf juin deux mille vingt-trois, en cours d’enregistrement, il résulte que : 
l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de la société civile
sous forme d’une société privée à responsabilité limitée "Société médicale G-L DULIERE", dont le
siège social est établi à 5024 Gelbressée, rue Ernest Moens, 18.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Pierre-Yves ERNEUX à Namur le seize
décembre deux mille neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du huit janvier deux mille dix sous
la référence 10004332. Dont les statuts n’ont pas été modifiés ultérieurement ainsi que déclaré.
Inscrite au registre des personnes morales de Namur et immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0821.844.574.
 
A, après délibération, adopté les résolutions suivantes, à l’unanimité, chacune séparément :
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’adopter la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Sous réserve du test ci-après, l’assemblée décide de supprimer l’ancien capital non appelé et de
délivrer les actionnaires de leur obligation de libérer à l’avenir ce capital non appelé.
1. Test de liquidités (art. 5:143 dudit Code) : le Président remet au notaire soussigné le rapport de l’
organe d’administration portant sur la vérification du fait que la décision de suppression du capital
non appelé prise par l’assemblée générale n’empêchera pas la société de payer ses dettes exigibles
pendant les douze mois suivant la date de la décision, ce en fonction des développements auxquels
on peut raisonnablement s’attendre.
 
2. Information quant à la responsabilité des membres de l’organe d’administration :
« Article 5:144 du Code des Sociétés et des Associations : S’il est établi que lors de la prise de la
décision visée à l’article 5:143, les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des
circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement
plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5:143, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut
demander le remboursement de toute distribution faite en violation des articles 5:142 et 5:143 par les
actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi. ».
Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration, le Président déclare, et l’
assemblée générale constate, qu’il ressort que lorsque la société aura procédé à la suppression de l’
ancien capital non appelé, elle pourra effectivement, en fonction des développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d’au moins 12 mois à compter de la date de la suppression et que la
réduction de fonds propres envisagée ne rendra pas l’actif net négatif.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille trois cent vingt-deux euros
zéro cent, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à trois mille euros zéro cent et de rendre le
solde disponible pour distribution.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIIEME RESOLUTION – RAPPORT
Monsieur Guy-Loup DULIERE donne lecture du rapport dressé ce jour, dans le respect des
dispositions de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, lequel justifie la modification
proposée à l’objet.
Un exemplaire dudit rapport est conservé par le Notaire soussigné après avoir été paraphé et signé «
ne varietur » par les associés.
Pour autant que de besoin, il est ici constaté que toutes les formalités préalables prescrites par l’
article 5 :101 du Code des sociétés et des associations ont été accomplies.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
En suite de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’objet de la société et ce, afin
que cette dernière puisse s’orienter vers de nouveaux domaines d’activités, jugés nécessaires ou
utiles au développement souhaité par elle.
Cette modification est fondée sur les orientations nouvelles de la société et sur des opportunités
éventuelles d’affaires en ces domaines.
L’associé unique déclare avoir pris connaissance dudit rapport, antérieurement aux présentes,
conformément aux dispositions de l’article 5 :84 du Code des sociétés et des associations et décide
de modifier l’objet social comme stipulé à l’ordre du jour.
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE UN – NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Société médicale G-L DULIERE».
 
                                                                            ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
                                                                           ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvées pas le Conseil de l’Ordre des
Médecins.  La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.  En cas de pluralité d’
associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société
excepté accord unanime des associés quant à une mise en commun partielle.  Les honoraires sont
perçus par et pour la société.  L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des
prescriptions d’ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le
patient, à l’indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à
la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien.  Dans le cadre de cet objet, la société
peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.  La société s’interdit toute exploitation
commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation.  La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou
de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation première exclusivement
médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille »
n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord
préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des
investissements ainsi réalisé, une majorité des deux tiers des voix sera requise.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie
ou de surconsommation est exclue.
 
                                                                        ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
                                                                          ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
             ARTICLE SIX – COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend trois mille euros zéro cent.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.  A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés : être également inscrits sur ce compte de capitaux
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
                                                               ARTICLE SEPT – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
                                        ARTICLE HUIT - APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
                                                                                  TITRE III : TITRES
                                                           ARTICLE NEUF – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE DIX – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
                                                             ARTICLE ONZE – CESSION D’ACTIONS
A. Cession entre vifs et transmission des actions lorsque la société ne comprend qu'un actionnaire.
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être détenues que
par ou cédées qu’à des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits
au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de
la société.
a) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend dans le respect du premier paragraphe du présent article. Troisième et dernier feuillet
double
b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Ceux-ci devront entamer une des
procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six
mois :
1./ Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des Sociétés ;
2./ Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3./ Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4./ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation. Pour le cas où il y aurait des
actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour
lesdites actions sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera
désigné par le président du tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son siège social, siégeant
en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial,
l'exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement partageables sera suspendu. Par
dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce
les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des actions lorsque la société comprend plusieurs actionnaires
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément unanime des autres actionnaires. Les règles applicables en cas
de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale. En cas
de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
                                                  ARTICLE DOUZE – ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommé(s) avec ou sans limitation de durée par l'assemblée générale à la majorité simple, et
révocable(s) par elle, conformément aux règles de la déontologie médicale.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou morale. L’
administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel. Dans le cas où le mandat d’
administrateur serait rémunéré et dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, cette rémunération ne
pourrait être allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant devrait
correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées. Troisième et dernier feuillet double
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les actionnaires ou légataires figure un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs d’administrateur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. Lorsque la société ne comprend qu’un seul
actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé administrateur pour la durée de son activité au
sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires ou lorsqu’il s’agit d’un co-administrateur, le
mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement
renouvelable.
 
                                ARTICLE TREIZE – POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire sauf
dans le domaine médical, auquel cas le mandataire doit être médecin. Le délégué non-médecin de l’
administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il
doit s’engager par écrit à respecter, en particulier, le secret professionnel.
Pouvoir de représentation externe
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par  un administrateur.
 
                                ARTICLE QUATORZE – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
                                                      ARTICLE QUINZE – GESTION JOURNALIERE
L’administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer :
 • soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
 • soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales), à telles personnes actionnaires ou non qu'elle désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant l'accord
de l'Assemblée Générale; laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée;
moyennant accord de l'Assemblée Générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
L’administrateur non-médecin et le délégué non-médecin administrateur ne peuvent poser aucun
acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale, qu'ils devront s'engager à respecter, en
particulier le secret professionnel.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE SEIZE – CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-SEPT – POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
ARTICLE DIX-HUIT – TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE DIX-NEUF – ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE VINGT – SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE VINGT ET UN - DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE VINGT-TROIS - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE – REPARTITION – RESERVES
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société. L'excédent favorable du bilan,
déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la
société.
Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. Le bénéfice net de la société, après la décision du dit
intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser l'objet. Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté
Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept, et aux règles de la déontologie
médicale sera établie entre la société et le Médecin.
 
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-SIX - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Les liquidateurs
non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des Médecins inscrits
au Tableau de l’Ordre des Médecins, pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
ARTICLE VINGT-SEPT – REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-HUIT
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent s'en référer aux
dispositions du code des sociétés et associations et aux règles de la déontologie médicale.
 
ARTICLE VINGT-NEUF
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
 
ARTICLE TRENTE
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger sauf voie de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
ARTICLE TRENTE ET UN
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à en juger.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX - DEONTOLOGIE
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée et elle doit être assurée. Le libre choix du
médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel
doivent être garantis. Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure où les soins
l'exigent. Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins. Toute modification aux statuts de la société et au contrat de société peut être
soumise au préalable à L'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L'attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires. En
tout état de cause, la répartition des actions ne peut empêcher la rémunération normale du médecin
actionnaire pour le travail presté. Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les
autres membres ou actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale
convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner. La sanction de suspension
du droit d’exercer l’art médical entraine pour le médecin suspendu ayant encouru cette sanction, la
perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de société pendant la durée de la
suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité
des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale mais il ne peut recueillir des revenus liés à cette
exercice. Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent
éventuellement diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition. Si un
actionnaire était radié du tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
actions à ses coactionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale. Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Toute
modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’action est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et soumise à son approbation. Tout accord
d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails. Si un ou plusieurs médecins entraient
dans la société, ils peuvent présenter également leur "contrat de Médecin" au Conseil Provincial de
l'Ordre auquel ils ressortissent.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE – DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur Guy-Loup DULIERE, ici présent et qui accepte. Il est nommé
jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat sera gratuit ou rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5021 Boninne, rue du Long-Sart,
54
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION  POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement pour être déposé au
greffe du Tribunal de l’entreprise et aux fins de publication au Moniteur Belge.
François GILSON, Notaire à Paliseul.
Déposés en même temps :
- expédition de l’acte,
- rapport de l’organe d’administration,
- coordination des statuts.