Ondernemingsnr : BE 0407.001.013
Naam
(voluit) : PUBLICITE NEON
(verkort) .
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9290 Berlare, Hogeweg 14
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit een akte verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 25 september 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap PUBLICITE NEON is samengenomen om te beslissen
over de splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap als volgt:
1. EERSTE BESLUIT - voorafgaande verslagen
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:81 WVV, beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk en met
unanimiteit van stemmen te verzaken aan de toepassing van de artikels 12:77 en 12:80 WVV, in zoverre dit
laatste naar de voormelde verslagen van de bestuursorganen en de commissaris verwijst.
Er werd geen schriftelijk verslag opgesteld door de commissaris. Overeenkomstig artikel 12:78 in fine WVV
stemmen alle aandeelhouder hiermee in.
2. TWEEDE BESLUIT - splitsing - vermogensovergang
Mede op basis van het voornoemde splitsingsverslag beslist de vergadering: tot de partiële splitsing van de
besloten vennootschap "PUBLICITE NEON", meer bepaald de afsplitsing van de bedrijfstak "onroerend
beheer", en deze afgesplitste bedrijfstak, met alle rechten en plichten over te dragen op de nieuw op te richten
vennootschap, volgens de modaliteiten vastgesteld in het splitsingsvoorstel.
Voor deze operatie wordt verwezen naar artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
die met splitsing gelijkstelt de splitsingen zoals voorzien in de artikels 12:74 - 12:90 en volgende var Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen, zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de bij de
inbreng/splitsing betrokken vennootschapperi.
Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen, ontstaan
sedert 1 april 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap.
Bijgevolg zullen deze goederen overgaan met alle rechten en verplichtingen op de nieuw op te richten
vennootschap.
3. DERDE BESLUIT - controle verslagen
Vervolgens beslist de algemene vergadering de hierna vermelde vennootschap "LAUTHIMAT" op te richten mits
voorgaande formaliteiten.
De controle verslagen voorgeschreven door artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en verenigingen met het oog
op de oprichting van de nieuwe vennootschap luiden als volgt:
A. Besluiten van de bedrijfsrevisor:
Het verslag opgesteld door "Moore Audit" BV, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, met
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer STROBBE Olivier, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en verenigingen; door de oprichters aangesteld, in datum
van 20 september 2024 met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura verricht in de overnemende
vennootschap als gevolg van de partiële splitsing, over de toegepaste methoden van waardering, de
waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbrengen verstrekte werkelijke
vergoeding.
De conclusies van het verslag, worden hierna letterlijk weergegeven:
( ... )
B. Het verslag opgesteld door de oprichters, overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en
verenigingen
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden op de bevoegde griffie van
de Ondernemingsrechtbank.
Luik B - vervolg
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
Beschrijving van het overgegane vermogen
1. Algemeen
De vergadering verzoekt de notaris te notuleren dat het gedeelte van haar vermogen, dat naar aanleiding van de
partiële splitsing en bij wijze van overgang onder algemene titel naar de overnemende vennootschap overgaat,
alle activa- en passivabestanddelen omvat, van welke aard ook, op basis van voormelde staat van activa en
passiva afgesloten per 31 maart 2024.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de overgedragen vermogens en de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen in de overnemende vennootschap, verwijst de vergadering uitdrukkelijk naar het
splitsingsvoorstel, alsook naar de verschillende verslagen van de bedrijfsrevisor, opgemaakt conform artikel 5:7
van genoemde Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan sprake hierboven, de notaris zijnde
hiermee vrijgesteld om deze hier nader te beschrijven.
Indien, om welke reden ook, enige tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het splitsingsvoorstel, enerzijds, en de
verslagen van de bedrijfsrevisor, anderzijds, heeft voormeld verslag van de bedrijfsrevisor voorrang.
2. Beschrijving van het onroerend goed dat behoort tot de bedrijfstak "onroerend beheer" dat deel uitmaakt van de
overgang
GEMEENTE BERLARE, eerste afdeling
Een opslagplaats op en met grond en aanhorigheden gelegen Hogeweg nummer 12A, gekadastreerd volgens
titel sectie C deel van nummer 110/e en volgens recent kadastraal uittreksel sectie C nummer 0110GP0000, met
een oppervlakte volgens titel, kadaster en meting van vijfentwintig are drieënnegentig centiare (25 a 93 ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vierduizend honderd zevenenzestig euro (€ 4.167,00).
Oorsprong van eigendom
( ... )
Hypothecaire toestand
( ... )
Overgang van eigendom - Belastingen - Gebruik - Bezetting - Huurrechten - Staat
De verkrijgende vennootschap wordt, als rechtsopvolger onder algemene titel, eigenaar van het overgedragen
onroerend goed vanaf heden. Zij heeft er het genot van vanaf heden, hetzij door het innen van de huurgelden,
hetzij door de vrije ingebruikneming, doch zij zal alle belastingen en taksen, die op het voormelde goed geheven
of gezet worden of er mochten op gelegd of gezet worden, betalen en dragen vanaf 1 april 2024.
De verkrijgende vennootschap verkrijgt het onroerend goed met alle rechten en aanspraken, zichtbare en
verborgen gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven
oppervlakte, zodat het onroerend goed overgaat op zijn werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat
geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil
meer dan één/twintigste.
Het onroerend goed en rechten gaan over volgens zijn toestand op datum van heden.
De verkrijgende vennootschap ontslaat de notaris ervan in deze akte de verdere gebruikstoestand van het hoger
beschreven onroerend goed uiteen te zetten.
Erfdienstbaarheden
Het onroerend goed gaat over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de verkrijgende
vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen
verzetten. De verkrijgende vennootschap is als rechtsopvolger onder algemene titel, in het bezit van alle
eigendomstitels en treedt dienaangaande in alle rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap, met
inbegrip van de rechten die de gesplitste vennootschap heeft ten opzichte van derden met betrekking tot
bodemvervuiling.
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap hebben verklaard dat er bij hun weten geen enkele
conventionele erfdienstbaarheid de goederen bezwaart, en dat zij er zelf geen heeft toegestaan. Zij wendt alle
verantwoordelijkheid af voor erfdienstbaarheden die door de vroegere eigenaars werden toegestaan.
Oppervlakte - Kadaster
De in de beschrijving van het ingebrachte goed uitgedrukte oppervlakte is geenszins gewaarborgd; elk verschil in
meer of min dat mocht worden bevonden, zelfs al overtrof het één/twintigste, is voor- of nadeel voor de
verkrijgende vennootschap, zonder enige vergoeding, noch schadeloosstelling. De kadastrale aanduidingen
dienen slechts als eenvoudige inlichtingen.
Verzekeringen - Abonnementen
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen met de gesplitste vennootschap moet de verkrijgende vennootschap
ter ontlasting van de gesplitste vennootschap de verzekeringscontracten betreffende het overgegane goed
voortzetten en er de premies van betalen vanaf de eerstkomende vervaldag, tenzij zij verkiest de vergoeding voor
verbreking te betalen.
Hetzelfde geldt voor wat betreft de abonnementen voor water, gas en elektriciteit; zij dient de kosten te betalen
vanaf de eerstkomende vervaldag.
Tellers, buizen, leidingen, toestellen en andere installaties, van welke aard ook, in het overgegane goed geplaatst
door een openbare of een private instelling, die deze voorwerpen slechts in huur heeft gegeven, zijn in de
overgang niet begrepen, en worden aan de rechthebbenden voorbehouden.
Stedenbouw en ruimtelijke ordening
( ... )
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
Luik B - vervolg
Energieprestatiecertificaat
( ... ).
Asbestattest
( ... )
Risicozone overstromingsgebied - de waterparagraaf
( ... )
Ontslag van ambtshalve inschrijving
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt bij de overschrijving van deze notulen
vrijgesteld van de verplichting ambtshalve inschrijving te nemen om welke redenen ook.
3. Beschrijving van de inbreng
De BV "PUBLICITE NEON" splitst de bedrijfstak "onroerend beheer" af, zijnde een autonome activiteit die op
eigen kracht kan werken, ten opzichte van de BV "LAUTHIMAT", volgende activa en passiva:
ACTIEF
Terreinen en gebouwen: € 30.986,69
Totaal activa: € 30.986,69
PASSIEF
Inbreng: € 2.758,36
Belastingvrije reserves: € 49,04
Beschikbare reserves: € 328.55
Overgedragen winst: € 27.850,74
Totaal passiva: € 30.986,69
Voorwaarden
1. De gesplitste vennootschap verklaart dat de ingebrachte bedrijfstak "onroerend beheer", vrij is van enige
inschrijving, of beslag, behoudens voormeld.
2. De verkrijgende vennootschap zal geacht worden de eigendom te hebben van de ingebrachte goederen en
rechten met terugwerkende kracht sedert 1 april 2024 op last vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen en
andere genotlasten van te dragen. De wijzigingen aangebracht aan de inbrengstaat door de verdere uitbating van
de bedrijfstak zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De roerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich bevinden op grond van de toestand op 1 april
2024, met de wijzigingen er sindsdien aangebracht, zonder waarborg wat betreft de zichtbare of onzichtbare
gebreken, slijtagefouten of constructiefouten.
3. Onderhavige vennootschap wordt in de plaats gesteld van de inbrenger, te rekenen vanaf 1 april 2024 wat
betreft het overgenomen passief, en zal vanaf dezelfde datum alle verplichtingen en verbintenissen met de eraan
verbonden intresten en lasten dragen.
4. De netto-inbrengwaarde van het overgedragen bedrijfstak "onroerend beheer" en materiële activa - wordt
volgens de staat van activa en passiva opgemaakt op 31 maart 2024, geschat op € 30.986,69, waarvoor
toekenning van vierhonderd vijftig (450) aandelen van de verkrijgende vennootschap.
5. De gesplitste vennootschap, voornoemd, bedingt dat bij toepassing van artikel 5.107 en 5.108 van het
Burgerlijk Wetboek de verkrijgende vennootschap jegens de schuldeisers van het gedeelte van de ingebrachte
bedrijfstak en materiële vaste activa verbonden is tot nakoming van haar schulden en verplichtingen, en de
verkrijgende vennootschap aanvaardt dit beding. De verkrijgende vennootschap zal jegens de gesplitste
vennootschap, gehouden zijn tot vrijwaring tegen iedere vordering vanwege die schuldeisers.
6. De verkrijgende vennootschap zal alle verzekeringscontracten tegen brand of andere risico's,
onderhoudscontracten betreffende de ingebrachte roerende goederen moeten voortzetten, en de premies ervan
betalen met terugwerkende kracht. Zij kan ook nieuwe contracten afsluiten zonder nadelige gevolgen voor de
inbrenger.
7. De inbreng bestaat uit de overdracht van gebouwen buiten BTW.
4. VIERDE BESLUIT - oprichting nieuwe vennootschap
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap BV "PUBLICITE NEON" worden aandeelhouder van deze
nieuwe vennootschap de BV "LAUTHIMAT".
De statuten worden aldus vastgesteld als volgt:
( ... )
5. VIJFDE BESLUIT - uitreiking nieuwe aandelen
De voorzitter van de algemene vergadering van BV "PUBLICITE NEON" verklaart dat iedere aandeelhouder van
de gesplitste vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder
in de nieuw opgerichte vennootschap BV "LAUTHIMAT".
- Er worden aldus vierhonderd vijftig (450) aandelen uitgereikt door de nieuwe vennootschap, toekomende aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap BV "PUBLICITE NEON".
- De uitreiking van de nieuwe aandelen zal gebeuren door de bestuurder van de BV "LAUTHIMAT", aan de
volgende aandeelhouders:
- KRISELS bv, voornoemd: vierhonderd negenenveertig (449) aandelen;
- de heer LEDEGEN Kris, voornoemd: één (1) aandeel.
Hetzij vierhonderd vijftig (450) aandelen of de totaliteit der aandelen.
6. ZESDE BESLUIT - verwezenlijking en bevestiging
Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap met de
rechtsvorm van een BV genaamd "LAUTHIMAT", verwezenlijkt is en dat de vennootschap BV "PUBLICITE
Luik B - vervolg
Boekhoudkundige verwerking
1. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde van het
overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, bedragende dertig duizend
negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69), zoals vermeld in het voorstel van partiële
splitsing, boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het principe van de
continuïteit en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in de staat van activa en passiva per 31 maart 2024.
Deze staat van activa en passiva is gevoegd bij het oprichtersverslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 WVV.
2. De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het kader van
gezegde partiële splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het eigen vermogen van de
partieel gesplitste vennootschap overeenkomstig de voormelde staat van activa en passiva per 31 maart 2024 en
de waarden opgenomen in voormeld voorstel van partiële splitsing, waarbij een bedrag van dertig duizend
negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69) is overgedragen naar de beschikbare
eigenvermogensrekening van de verkrijgende vennootschap, zoals hoger beschreven.
7. ZEVENDE BESLUIT - coördinatie
De algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verlenen ondergetekende notaris
volmacht voor coördinatie van de statuten.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en verslagen.