N° d'entreprise :
0448586002
Dénomination :
(en entier) :
K FINANCE COORDINATION & SERVICES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 221
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 28 mars 2018, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA "K FINANCE COORDINATION & SERVICES" à 1050 Ixelles, Avenue Louise
221 boîte 4; a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
Ajout des articles 10 à 13 des statuts relatifs à la cession des actions
L’assemblée décide d’insérer dans ses statuts les articles 10 à 13 tels qu’ils sont repris dans la
quatrième résolution
Deuxième résolution
Modification de la composition du conseil d’administration et de l’article des statuts y relatif
L’assemblée décide de modifier la composition du conseil d’administration comme suit : « La Société
est administrée par un conseil d’administration composé de minimum trois administrateurs et de
maximum neuf administrateurs, nommés par l’assemblée générale pour une durée de six ans au
plus.
Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus
prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, même si le nombre d’administrateurs reste supérieur
à trois, les administrateurs restant devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute
délibération sur l’ordre du jour du premier conseil d’administration réuni après constatation de la
vacance ».
En conséquence, l’assemblée décide d’insérer dans ses statuts l’article 14 tel qu’il est repris dans la
quatrième résolution.
Troisième résolution
Modification des conditions de présence et de quorum de l’assemblée générale et de l’article des
statuts y relatif
L’assemblée décide de modifier les conditions de présence et de quorum de l’assemblée générale
comme suit : « Sauf disposition légale contraire, aucune assemblée générale ne peut délibérer et
statuer à moins que soient présents ou représentés des actionnaires détenant au moins la moitié des
actions. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée générale sera convoquée, qui
délibérera et statuera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le remplacer à l'assemblée et y voter en ses lieu et place ».
En conséquence, l’assemblée décide d’insérer dans ses statuts l’article 25 tel qu’il est repris dans la
quatrième résolution.
Quatrième résolution
L’assemblée déclare avoir parfaite connaissance du pacte d’actionnaire conclu le 29 janvier 2017 et
décide de refondre les statuts, pour les mettre en conformité avec ledit pacte, les résolutions qui
précèdent, ainsi que les dernières modifications législatives, et notamment le Code des Sociétés.
L’assemblée décide par conséquent d’adopter les statuts suivants :
Volet B
« CHAPITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL –
OBJET - DUREE
ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION
La Société est une société anonyme. Elle est dénommée « K FINANCE COORDINATION &
SERVICES ».
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social de la Société est établi à 1050 Bruxelles, 221/4 Avenue Louise.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La Société peut établir, par simple décision de son conseil d’administration, des sièges administratifs
ou d’exploitation et des succursales en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire:
- Prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure le caractère spéculatif toute
participation dans toutes sortes de sociétés ; investir à court et moyen terme ; faire des opérations de
bourse, des investissements dans des matières premières, achats et ventes sur le marché des
options, sauf les activités réglementées ;
- Acquérir par souscription ou achat des actions, obligations, bons de caisse et autres valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer ainsi que gérer ces
valeurs;
- Contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports, de participation ou
d'investissement généralement quelconques;
- Agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation ;
- Fournir, réaliser et/ou centraliser, au profit d’autres sociétés et notamment de sociétés du même
groupe que la présente société, les prestations suivantes, sans que cette énumération soit
exhaustive : (i) travaux comptables, administratifs, d’audit interne et d’informatique ; (ii) services
juridiques et fiscaux ; (iii) assistance en matière d’opérations financières, de gestion de trésorerie et
de gestion des risques ; (iv) assistance en matière de structures et de processus de gestion ; (v)
prestations de collecte et de diffusion d’informations utiles auxdites sociétés ; (vi) assistance en
matière d’assurance, de réassurance, de publicité et de marketing ; (vii) relations avec les autorités
(nationales et internationales) ; (viii) gestion des ressources humaines et du personnel ; (ix)
assistance en matière de recherche et de développement ; (x) ainsi que toutes autres activités ayant
un caractère préparatoire ou auxiliaire aux activités desdites sociétés ;
- Exercer des activités de gestion et d’administration de holding.
La Société peut octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des tiers, sauf dans les cas où cette
activité fait l'objet d'une réglementation ; dans ce cadre, la Société peut également se porter fort, se
porter caution, consentir toutes sortes de sûretés dans le sens le plus large du terme ; affecter des
immeubles en hypothèque dans le cadre de prêts ou d'ouverture de crédit consentis à des tiers;
réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées aux banques
de dépôts à court terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
La Société peut accomplir toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et
notamment assurer la gestion de tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en
réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers, acheter et vendre
tout droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre
ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous
travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire,
conclure tous contrats de leasing, etc.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription,
de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre
de son objet.
La Société peut accepter et exercer tout mandat dans toutes sociétés, quel que soit leur objet social.
La Société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.
ARTICLE 4 : DUREE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
CHAPITRE II : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à six cent trente-cinq mille euros (635.000 EUR).
Il est représenté par trois cent nonante neuf (399) actions, sans valeur nominale, entièrement
libérées.
A part les droits qui sont stipulés explicitement ci-après, toutes les actions ont les mêmes droits.
ARTICLE 6 : APPEL DE FONDS
Si les actions ne sont pas entièrement libérées et si les conditions d’émission ne fixent pas le
calendrier de délibérations, les appels de fonds sont décidés par le conseil d’administration et sont
effectués par l’envoi de lettres recommandées adressées aux actionnaires au moins sept jours avant
la date à laquelle le paiement est exigible.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements à la date prévue, doit verser à la Société
un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement et ce sans qu’il soit besoin
de mise en demeure préalable.
Si le versement n’intervient pas dans les sept jours de la date d’exigibilité, le conseil d'administration
aura le droit, sans préjudice à tous autres recours éventuels dont il disposerait, de procéder à la
vente des titres de l'actionnaire défaillant, aux risques de ce dernier et de la manière la plus
adéquate après les avoir offerts aux autres actionnaires, étant entendu que l’actionnaire défaillant
restera responsable de la différence entre la valeur nominale des actions et le prix de vente
augmenté des frais de la vente.
Les actionnaires peuvent uniquement libérer leurs actions de manière anticipée selon les conditions
fixées par le conseil d’administration.
ARTICLE 7 : DROIT DE PREFERENCE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL
Sauf au cas où l'assemblée générale, par application des dispositions des articles 596 à 599 du
Code des sociétés, en déciderait autrement, chaque actionnaire jouit, en cas d'émission d’actions,
d'un droit de préférence.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu des dispositions qui
précèdent, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de préférence pourront à nouveau
souscrire à titre réductible et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, la partie
non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera procédé de cette manière jusqu'à ce que le capital
soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté, selon les
modalités arrêtées par le conseil d'administration.
ARTICLE 8 : ACTIONS
Les actions de la Société sont nominatives ; elles portent un numéro d’ordre.
En ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, la Société ne reconnaît qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes prétendent avoir ou ont des droits sur un titre, la Société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre.
Le fait d’être titulaire d’actions de la Société implique l’acceptation de ses statuts et des décisions de
la Société.
ARTICLE 9 : REGISTRE DES ACTIONNAIRES
Un registre des actions nominatives de la Société sera tenu au siège social de la Société.
La propriété d’actions nominatives de la Société sera établie par l’inscription dans le registre des
actionnaires.
CHAPITRE III – CESSION DES ACTIONS
ARTICLE 10 - DEFINITIONS
Aux fins du présent chapitre,
Le terme « Actions » désigne les actions, les parts bénéficiaires, les titres donnant directement ou
indirectement droit à l’acquisition d’actions ou de parts bénéficiaires (en ce compris les droits de
souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables
en actions) et les droits de souscription préférentielle ;
Le terme « cession » et ses variantes (céder, etc.) désignent toute cession ou transmission des
Actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux (vente,
échange, apport, etc.) ou à titre gratuit, ut singuli ou à titre universel (dans le cadre d’une fusion, d’
une scission, d’une cession ou d’un apport d’universalité ou de branche d’activités, etc.), en usufruit,
en nue-propriété ou en pleine propriété.
ARTICLE 11 – DROIT DE PREEMPTION ET D’AGREMENT
    1.  Les cessions des actions de la Société sont soumises à l’agrément du conseil d’administration.
    2.  En cas de refus d’agrément, les autres actionnaires qui sont parties au pacte d’actionnaires
Volet B
conclu le 29/01/2017 entre tous les actionnaires de la Société à ce moment-là (tel que ce pacte peut
être de temps à autre modifié) bénéficient d’un droit de préemption dont les modalités sont fixées
dans ce pacte.
ARTICLE 12 : DROIT DE SUITE ET OBLIGATION DE SUITE
    1.  Si un ou plusieurs actionnaires proposent de céder ses/leurs actions à un tiers et si, en
conséquence d’une telle cession, après le respect de la procédure d’agrément et de préemption
prévue à l’Article 11, ce tiers détiendrait (après une ou plusieurs opérations) 50 % ou plus des
actions existantes à ce moment (sur une base « fully diluted »), le ou les candidat(s)-cédant(s) ne
peuvent réaliser cette cession que si le tiers offre de manière irrévocable aux autres actionnaires
parties au pacte d’actionnaires visé à l’Article 11.2 d’acquérir simultanément leurs actions, selon les
modalités (y compris la possibilité de contester ce prix) qui sont fixées dans ce pacte d’actionnaires.
    2.  Si un tiers offre d’acheter 100 % des actions de la Société et si, après le respect de la
procédure d’agrément et de préemption prévue à l’Article 11, des actionnaires parties au pacte d’
actionnaires précité détenant au moins deux tiers des actions (sur une base « fully diluted »)
acceptent cette offre, tous les autres actionnaires (y compris ceux qui ne sont pas liés par ce pacte)
seront tenus de vendre leurs actions à ce tiers, selon les modalités (y compris la possibilité de
contester ce prix) fixées dans ce pacte.
ARTICLE 13 – SANCTIONS
Toute cession effectuée en violation du présent titre et des dispositions du pacte précité qui le
complètent est nulle et en tout cas inopposable à la Société.
CHAPITRE III : GESTION - REPRESENTATION – SURVEILLANCE
ARTICLE 14: COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum trois
administrateurs et de maximum neuf administrateurs, nommés par l’assemblée générale pour une
durée de six ans au plus.
Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus
prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, même si le nombre d’administrateurs reste supérieur
à trois, les administrateurs restant devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute
délibération sur l’ordre du jour du premier conseil d’administration réuni après constatation de la
vacance.
ARTICLE 15 : REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
    1.  La Société attribuera aux administrateurs des jetons de présence dont elle déterminera le
montant.
    2.  En outre, les administrateurs exécutifs ont droit à une rémunération dont le montant sera fixé
par l’assemblée générale.
    3.  Dans toute la mesure permise par la loi, la Société remboursera les dépenses et frais
raisonnables supportés par les administrateurs de la Société et relatifs à leur participation aux
réunions du conseil d’administration et à leur activité exercée en qualité d’administrateurs.
ARTICLE 16 : DELEGATIONS DE POUVOIRS
    1.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société et sa
représentation concernant cette gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres désignés sous
le terme d'administrateurs délégués.
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
agent.
Le conseil d’administration peut confier la gestion d’une partie des affaires de la Société à un ou
plusieurs managers choisis en dehors de ses membres et déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
agent.
Le conseil d’administration peut mettre fin aux mandats de chacune des personnes mentionnées ci-
avant à tout moment.
    1.  Le conseil d’administration peut également :
    1.  déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction constitué dans ou hors son sein,
pour autant qu’une telle délégation ne concerne pas la politique générale de la Société et les actes
réservés au conseil d’administration par la loi ou les statuts ; et
    2.  créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, dont le conseil
d’administration définira la composition et les devoirs.
    1.  Le conseil d’administration confère les pouvoirs et décide des rémunérations fixes ou variables,
Volet B
portées en frais généraux, des personnes auxquelles il délègue ces pouvoirs. Toutefois, la
rémunération des administrateurs délégués et des membres du comité de direction, s’il en existe, est
soumise à l’approbation de l’assemblée générale.
ARTICLE 17 : REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
    1.  Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il se réunit au
minimum quatre fois par an.
    2.  Il est convoqué par le Président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
    3.  Les convocations aux conseils d’administration doivent indiquer le lieu, la date, l’heure et l’ordre
du jour de la réunion. Les convocations écrites doivent être adressées à chaque administrateur par
lettre, télécopie, email ou par tout autre moyen de transmission écrit au moins cinq jours avant la
date de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et en tout cas, sera considéré
comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
    4.  En cas d’urgence, des réunions du conseil d’administration peuvent être convoquées
moyennant un préavis de vingt-quatre heures. Dans ce cas, les raisons de l’urgence seront
mentionnées dans le procès-verbal de la réunion.
    5.  Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège social de la Société ou à tout
autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations. Elles peuvent également être tenues à l’
étranger en cas de circonstances exceptionnelles.
    6.  Les réunions du conseil d’administration peuvent également se tenir par téléconférence ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les
personnes y participant de s’entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une
participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’
être tenue au siège social de la Société.
    7.  Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le Président du conseil d’
administration ou, à défaut, par un administrateur choisi par ses pairs ou, à défaut, par l’
administrateur le plus âgé assistant à la réunion.
ARTICLE 18 : DELIBERATIONS
    1.  Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la moitié de
ses membres est présente ou représentée, sauf s’il s’agit d’une seconde délibération sur un ordre du
jour identique.
    2.  Tout administrateur absent peut donner à un de ses collègues du conseil, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieux et place. Un administrateur ne peut pas représenter plus de deux autres
administrateurs.
    3.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix.
    4.  Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs
exprimés par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des
comptes annuels. Les décisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs. La signature de
ceux-ci sera apposée soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci. Ces
résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion du conseil d’
administration, régulièrement convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature
apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
ARTICLE 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 20 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit
par un administrateur-délégué, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la ou
les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 21 : PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d’administration sont reprises dans des procès-verbaux signés par le
Président du conseil d’administration ou par des administrateurs représentant au moins la moitié des
administrateurs. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial. Les procurations sont
jointes aux procès-verbaux des réunions.
Des copies ou extraits des procès-verbaux sont signées par deux administrateurs.
Volet B
ARTICLE 22 : CONTROLE
Si la Société nomme un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par l'assemblée
générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaires.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois (3) ans, renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent uniquement en une somme fixe, établie au début de leur
mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants et non réélus cessent immédiatement après l'assemblée
générale annuelle.
Si le commissaire est une société, il est tenu de nommer un représentant permanent.
La mission et les pouvoirs du commissaire est ceux que lui assigne le Code des sociétés.
CHAPITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 23 : REUNIONS
L'assemble générale ordinaire se réunit chaque année, le quatrième jeudi du mois de mai à quatorze
heures trente au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale
indiqué dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant(le samedi n’étant pas considéré comme un jour ouvrable).
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées au siège social de la Société ou
à tout autre endroit chaque fois que l'intérêt social l'exige. Une assemblée générale extraordinaire
doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent par écrit.
Les actionnaires, agissant à l’unanimité, peuvent prendre par écrit toute décision relevant de la
compétence de l’assemblée générale, sauf en ce qui concerne les décisions devant faire l’objet d’un
acte authentique.
ARTICLE 24 : CONVOCATIONS
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire
(s). Les convocations à l’assemblée mentionnent les objets à l'ordre du jour et sont faites par lettres
recommandées adressées au moins quinze jours avant la date de l'assemblée ou par tout autre
moyen prévu par le Code des sociétés, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément
et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre mode de convocation ou
renoncé à cette convocation. Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de ces formalités.
ARTICLE 25 : CONDITIONS DE PRESENCE ET DE QUORUM
Sauf disposition légale contraire, aucune assemblée générale ne peut délibérer et statuer à moins
que soient présents ou représentés des actionnaires détenant au moins la moitié des actions. Si
cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée générale sera convoquée, qui délibérera
et statuera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le remplacer à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
ARTICLE 26 : BUREAU DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par une personne désignée par l'assemblée.
Le Président désigne le Secrétaire. L'assemblée peut choisir parmi ses membres, un ou plusieurs
scrutateurs, s'il y a lieu.
ARTICLE 27 : NOMBRE DE VOIX
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque les actions font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient en toute circonstance à
l'usufruitier qu'il s’agisse de décisions prises dans une assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire.
Cependant, le nu-propriétaire peut assister aux assemblées générales.
ARTICLE 28 : DELIBERATIONS
    1.  Sauf disposition légale contraire, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix
exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
    2.  Tout actionnaire détenant plusieurs actions peut décider d’exercer son droit de vote dans des
sens différents pour chacune des actions qu’il détient.
ARTICLE 29 : PROCES-VERBAUX
Une liste de présence mentionnant le nom de chaque actionnaire et le nombre d’actions détenu par
chaque actionnaire est établie lors de chaque assemblée générale et est signée par les actionnaires,
ou leurs mandataires assistant à l’assemblée.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le Président de l’assemblée et par le
Secrétaire, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.
Volet B
CHAPITRE V : EXERCICE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION
ARTICLE 30 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
A la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
Les comptes annuels et le rapport du conseil d'administration et, le cas échéant, le rapport du
commissaire sont adressés aux actionnaires en même temps que la convocation à l'assemblée
générale annuelle.
ARTICLE 31 : AFFECTATION DU RESULTAT
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements.
L'excédent favorable du compte des résultats constitue le bénéfice net, déterminé conformément aux
principes généraux comptables belges.
Sur ce bénéfice net, l'assemblée affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins
du résultat de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix
pour cent du capital social.
Sur proposition du conseil d’administration, le solde du bénéfice net sera mis à la disposition de l’
assemblée générale qui décidera de l’affectation de ce solde.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux,
fruits et produits attachés ou résultant d’une action.
ARTICLE 32 : DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux
dispositions du Code des sociétés. Il détermine le montant ainsi que les modalités de distribution de
l'acompte sur dividende.
CHAPITRE VI : PERTE DU CAPITAL
ARTICLE 33 : PERTE DU CAPITAL
Si par suite de pertes, l'actif net de la Société est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital
social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du
moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être, aux fins de délibérer dans les formes
prescrites pour la modification aux statuts, de la dissolution éventuelle de la Société ou sur d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 34 : DISSOLUTION
La Société pourra être dissoute à n'importe quelle époque par l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs,
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
Le(s) liquidateur(s) n’entrera(ont) en fonction qu’une fois leur nomination confirmée par le Tribunal de
Commerce compétent, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
ARTICLE 35 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti
proportionnellement entre toutes les actions.
CHAPITRE VIII : ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 36 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout administrateur, commissaire et liquidateur est réputé avoir
élu domicile au siège social, où toutes communications, sommations, notifications ou significations
peuvent lui être faites valablement, sans autre obligation pour la Société que de tenir ces documents
à la disposition du destinataire, à l'exception des convocations pour le conseil d'administration et les
assemblées générales, qui doivent être faites de la manière prévue ci-dessus.
Volet B
CHAPITRE IX : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 37 : DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et, en conséquence, les
dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont
réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces lois ou
de ce Code sont censées non écrites ».
Cinquième résolution
Démission et nomination administrateurs
L’assemblée générale prendre acte de la démission de l’ensemble des administrateurs à dater de ce
jour, savoir :
A. Les administrateurs du Groupe A, étant :
- Monsieur KANDIYOTI Adnan, domicilié à 1180 Uccle, avenue du gui 52;
Monsieur KANDIYOTI Claude Isaac, né à Uccle, le vingt deux août mil neuf cent septante
deux, domicilié à 1050 Ixelles, rue Jean-Baptiste Meunier 21 ;
- Madame KANDIYOTI Vanessa, née à Uccle, le vingt mars mille neuf cent quatre vingt, domiciliée à
W11 2SH Londres (Royaume-Uni), Lambton Place 23A ;
- La société en commandite par actions VANCLO INVEST, représentée par la société privée à
responsabilité limitée DI-FINANCE, elle même représentée par Monsieur KANDIYOTI Adnan,
prénommé, en sa qualité de représentant permanent.
B. Les administrateurs du Groupe B, étant :
- Monsieur KANDIYOTI Metin, domicilié à 1180 Uccle, avenue des Astronomes 38,
- Monsieur KANDIYOTI Igal Isak, né à Istanbul (Turquie), le premier août mil neuf cent
septante, domicilié à 1180, avenue de la Petite Espinette, 5 ;
- Monsieur KANDIYOTI Ralfi Rifat, né à Istanbul (Turquie), le cinq octobre mil neuf cent septante
deux, domicilié à 1050 Ixelles, rue Joseph Stallaert, 5 ;
- La société en commandite par actions RALIG INVEST, représentée par la société privée à
responsabilité limitée MI-INVEST, elle-même représentée par Monsieur KANDIYOTI Metin,
prénommé, en sa qualité de représentant permanent ;
C. Les administrateurs du Groupe C, étant :
- Monsieur KANDIYOTI Erol, domicilié à 1640 Rhôde Saint Genèse, avenue des Chrysanthèmes 17 ;
Madame KANDIYOTI Melissa Becky Sarah, née à Uccle le vingt octobre mil neuf cent septante-
cinq, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue du Gui 30B ;
- Madame KANDIYOTI Barbara, née à Uccle le treize février mil neuf cent quatre-vingt, domiciliée à
1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue des Chrysanthèmes 17 ;
- Monsieur KANDIYOTI Sacha, né à Uccle, le treize février mille neuf cent quatre vingt, domicilié à
W11 2SH Londres (Royaume-Uni) Lambton Place 23A ;
L’assemblée leur donne décharge pleine et entière pour leur mandat.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de six ans à dater de ce
jour les personnes suivants :
- Monsieur KANDIYOTI Adnan, prénommé ;
- Monsieur KANDIYOTI Erol, prénommé ;
- Monsieur KANDIYOTI Metin, prénommé ;
- Monsieur KANDIYOTI Igal prénommé ;
- Monsieur KANDIYOTI Claude Isaac, prénommé ;
- Monsieur KANDIYOTI Ralfi prénommé ;
Leur mandat sera gratuit sauf ceux de Messieurs Adnan, Erol et Metin KANDIYOTI qui seront
rémunérés.
Leur mandat sera valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2023.
Sixième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[...]
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la
nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président: Monsieur Adnan KANDIYOTI
prénommé.
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués:
- Monsieur KANDIYOTI Erol prénommé ;
Volet B
- Monsieur KANDIYOTI Igal prénommé ;
- Monsieur KANDIYOTI Adnan, prénommé ;
Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Ils peuvent agir ensemble ou séparément.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Marc VAN BENEDEN
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés