Ondernemingsnummer :
0427778908
Benaming :
(voluit) :
Batibic
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Doorniksewijk(Kor) 49
8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal (D.2180269) opgemaakt door Liesbet Degroote, notaris te Kortrijk, tweede
kanton, op 30 maart 2018, blijkt dat de enige aandeelhouder, handelend als buitengewone algemene
vergadering van de voornoemde vennootschap, onder meer besloten heeft:
1. het kapitaal van de vennootschap te verhogen met drie miljoen
vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig euro tweeënnegentig cent (€
3.499.999,92) teneinde het te brengen van twee miljoen honderdduizend euro (€ 2.100.000,00) op
vijf miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig euro
tweeënnegentig cent (€ 5.599.999,92) door inbreng door de enige aandeelhouder van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij had ten laste van de vennootschap en dit mits
uitgifte van vierduizend honderdzesenvijftig (4.156) nieuwe volledig volgestorte aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één zesduizend zeshonderdvijftigste
(1/6.650ste) van het kapitaal, uitgegeven tegen de prijs van afgerond achthonderdtweeënveertig
komma één vijf vijf negen euro (€  842,1559) per aandeel, hetzij de fractiewaarde per aandeel van
afgerond achthonderdtweeënveertig komma nul twee nul negen euro (€ 842,0209) inbreng in
kapitaal, verhoogd met een globale uitgiftepremie van acht cent (€ 0,08).
De nieuwe aandelen delen in de winsten vanaf 30 maart 2018 en genieten voor het overige dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
2. het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met acht cent (€ 0,08) teneinde
het te brengen van vijf miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig
euro tweeënnegentig cent (€ 5.599.999,92) op vijf miljoen zeshonderdduizend euro (€ 5.600.000,00),
door incorporatie bij het kapitaal van een bedrag van acht cent (€ 0,08) dat werd geplaatst op de
rekening “Uitgiftepremies”.
Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt zonder creatie van nieuwe aandelen.
3. de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering te wijzigen door in de statuten te bepalen:
a) dat de raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen
deelnemen:
- de houders van aandelen op naam, tenminste vijf (5) werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk moeten inlichten van hun intentie aan de algemene
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming
wensen deel te nemen;
- de houders van gedematerialiseerde aandelen, tenminste vijf (5) werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
moeten neerleggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld;
b) dat voor de toepassing van deze bepaling, zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen niet
als werkdagen worden beschouwd, en,
c) dat de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, de algemene vergadering mogen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem,
indien zij de formaliteiten hebben vervuld zoals voorgeschreven in voorgaande alinea’s.
Luik B
4. de statuten aan te passen aan de genomen besluiten.
Conclusies van het verslag van de commissaris met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng
in natura:
“8. Besluit
De inbreng in natura tot verhoging van het kapitaal van NV BATIBIC, met zetel te Kortrijk,
Doorniksewijk, 49, bestaat uit de inbreng van een schuldvordering lening ten belope van
3.500.000,00 EUR.
De inbreng in natura zal vergoed worden door 4.156 nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde van NV BATIBIC, alsmede de creatie van een uitgiftepremie ten belope van € 0,08.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn we van oordeel dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
3. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is in de gegeven omstandigheden, en dat de waardebepaling
waartoe deze methode van waardering leidt, komt tenminste overeenstemt met het aantal, de
fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen
aangaande de voorgenomen inbreng in natura bij wijze van kapitaalverhoging van NV BATIBIC en
mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te goeder trouw
Te Kortrijk, op 28 maart 2018
(ondertekend)
BV BVBA BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder
de heer Joseph-Michel BOES
Bedrijfsrevisor”
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris met betrekking tot de
kapitaalverhoging door inbreng in natura, en,
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Liesbet Degroote
Notaris