Ondernemingsnr : 0887436073
Naam
(voluit) : freestone
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Hene 10
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Neerlegging van een voorstel tot partiele splitsing door oprichting van een gedeelte van het
vermogen van Freestone NV aan MadeByTalents bv in oprichting, opgesteld met toepassing van
artikelen 12:8 juncto 12:74 WVV:
De inhoud van voormeld voorstel wordt hierna weergegeven:
VOORSTEL VAN EEN MET SPLITSING DOOR OPRICHTING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Partieel te splitsen vennootschap:
Freestone NV
De Hene 10, 1780 Wemmel
Ondernemingsnummer: BE 0887.436.073 (RPR Brussel, afdeling Brussel)
Verkrijgende vennootschap:
MadeByTalents  BV in oprichting
Sneeuwbeslaan 20 bus 17, 2610 Wilrijk
Ondernemingsnummer: aan te vragen
Vooraf
Freestone NV bestaat vandaag uit twee activiteitspolen (Freestone Advisory en Freestone People),
elk geleid door een eigen managementteam dat verantwoordelijk is voor het beheer van zijn eigen
activiteit. Aangezien Advisory en People op verschillende segmenten en aparte markten actief zijn,
elk met afzonderlijke strategische prioriteiten, meent de raad van bestuur dat het in het belang van
alle betrokkenen is om over te gaan tot een volgende stap en de vennootschap ook formeel in twee
te splitsen. Concreet zal Freestone een partiële splitsing doorvoeren waarbij de activiteit ‘Freestone
People’ wordt ondergebracht in een nieuwe vennootschap met ook een nieuwe merknaam:
‘MadeByTalents’.
Dit laat toe om beide activiteiten afzonderlijk verder te ontwikkelen en biedt beide vennootschappen
ook de mogelijkheid om elk apart verdere samenwerkingsverbanden aan te gaan in hun eigen sector
zonder daarbij hinder te ondervinden van de andere (niet prioritaire) activiteit. De splitsing zal
bovendien de aandeelhouders, medewerkers en andere belanghebbenden meer duidelijkheid en
transparantie verschaffen over de positionering en ambitie van de vennootschappen. Deze
verduidelijking zal elk van de strategische projecten een bijkomende dynamiek geven zodat elke
vennootschap verder kan groeien in haar eigen sector.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor
zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
Voorstel tot partiële splitsing door oprichting: van een gedeelte van het vermogen van Freestone NV
aan MadeByTalents BV in oprichting, opgesteld met toepassing van artikel 12:8 juncto 12:74 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV)
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap “Freestone”, gevestigd te De Hene 10, 1780
Wemmel, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BE 0887.436.073
(RPR Brussel), partieel te splitsen vennootschap (hierna "Freestone” of de “partieel te splitsen
vennootschap” genoemd) zal aan een door hem bijeen te roepen buitengewone algemene
vergadering voorstellen een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting door te voeren
overeenkomstig de voorschriften van artikel 12:8 juncto 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij volgens de hierna beschreven modaliteiten de in
onderhavig voorstel bepaalde activa en passiva vermogensbestanddelen te algemenen titel zullen
overgaan naar een nieuw op te richten vennootschap (hierna de “verkrijgende vennootschap” of
“MadeByTalents”) (hierna de “Partiële Splitsing”).
Dit voorstel strekt tot het doorvoeren van een met splitsing gelijkgestelde verrichting door oprichting
van een nieuwe vennootschap MadeByTalents middels inbreng in natura van een gedeelte van het
vermogen van de partieel te splitsen NV Freestone, meer bepaald activiteiten van de bedrijfstak
‘MadeByTalents’, zoals nader beschreven in punt 9 (Nauwkeurige beschrijving van het afgesplitste
vermogen) hierna.
Geen enkel actief en geen enkel passief van de partieel te splitsen vennootschap, andere dan deze
beschreven in punt 9 van dit partiële splitsingsvoorstel, zal ingevolge de partiële splitsing aan de
verkrijgende vennootschap worden overgedragen.
De raad van bestuur van Freestone verbindt zich ertoe om al hetgeen in zijn macht ligt te doen met
het oog op de verwezenlijking van de Partiële Splitsing.
Met “Closing Datum” wordt in dit voorstel bedoeld, de datum waarop de buitengewone algemene
vergadering van de partieel te splitsen vennootschap de Partiële Splitsing zal goedkeuren en zal
overgaan tot de oprichting van de verkrijgende vennootschap MadeByTalents.
    1.  Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de vennootschappen die aan de partiële splitsing
deelnemen
1.1 De partieel te splitsen vennootschap: Freestone NV
Maatschappelijke benaming: Freestone
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Maatschappelijke zetel: De Hene 10, 1780 Wemmel
Ondernemingsnummer: BE 0887.436.073 (RPR Brussel, afdeling Brussel)
Voorwerp:
“Doel van de vennootschap :
    •  Het verlenen van diensten op het gebied van facility en real estate management en advies in
verband met logistieke aangelegenheden, dit alles in de ruimste zin.
    •  De uitoefening van de activiteiten van vastgoedmakelaar, beheer onroerende goederen,
bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen.
    •  Projectontwikkeling inzake onroerende goederen.
    •  Het verlenen van diensten en de uitoefening van activiteiten inzake de studie, het opmaken,
ontwikkelen en uitwerken van vastgoedprojecten, het architecturaal en technisch onderzoek, milieu
en effectenstudies en technische controles.
    •  het verlenen van management en consultingdiensten.
    •  het verlenen van diensten van financiële, organisatorische, commerciële, operationele of
administratieve aard.
    •  het verlenen van diensten inzake projectleiding, engineering, analyse, programmatie, training en
opleiding.
    •  het beheer van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen.
    •  het verwerven door koop, huur of anderszins van onroerend en roerende goederen.
    •  het uitsluitend voor eigen rekening beheren van alle soorten rechten, beleggingen en financiële
instrumenten, zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, auteursrechten en
andere roerende rechten, kunstvoorwerpen, kasbons, aandelen, obligaties, opties en andere.
    •  personeelsselectie en plaatsing: het zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel
ten behoeve van een latere werkgever of werkzoeker, het formuleren van taakomschrijvingen, het
testen van kandidaten en sollicitanten op hun geschiktheid, het natrekken van referenties.
    •  het plaatsen voor rekening van bedrijven van personeelsleden die werkloos zijn geworden
tengevolge van een reorganisatieoutplacement.
    •  in het algemeen mag zij zowel in België als in het buitenland roerende, onroerende en financiële
en commerciële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit
te oefenen of uit te breiden, zonder dat deze opsomming beperkend is.
    •  de vennootschap mag optreden als lasthebber, bestuurder en/of vereffenaar van alle
rechtspersonen.
    •  de vennootschap mag participaties nemen en investeringen doen, onder welke vorm ook, in
andere vennootschappen.
    •  de vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
    •  de vennootschappen mag leningen toestaan, zekerheden stellen, borg verlenen, onder om het
even welke vorm, voor andere vennootschappen, haar bestuurders of haar aandeelhouders, indien
zij daartoe een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft.
    •  zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken en dit
zowel in België als in het buitenland.  
1.2 De verkrijgende vennootschap: MadeByTalents BV  in oprichting
Maatschappelijke benaming: MadeByTalents
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Maatschappelijke zetel: Sneeuwbeslaan 20 B-17, 2610 Antwerpen
Ondernemingsnummer: aan te vragen
Voorwerp:
“Het verlenen van management- en consultingdiensten.
    •  Het verlenen van diensten van financiële, organisatorische, commerciële, operationele of
administratieve aard.
    •  Het verlenen van diensten inzake projectleiding, engineering, analyse, programmatie, training en
opleiding.
    •  Recruitment, search en selection: ondermeer recrutering van vaste experten (op payroll) met
volgende specialisaties: vastgoed management, building management, facility management, security
management, purchase en engineering.
    •  Projectsourcing: ondermeer inschakelen van tijdelijke experten met volgende specialisaties (niet
limitatief): vastgoed management, building managent, facility management, security management,
energie management, verduurzaming ,purchase en engineering.
    •  Outsourced services op vlak van vastgoed en facility management: ondermeer business process
outsourcing binnen het domein van vastgoed, space management, building management en facility
management waaronder ook overname van (delen van) de (facilitaire) support organisatie via totale
ontzorgingscontracten.
    •  Het beheer van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen.
    •  Het verwerven door koop, huur of anderszins van onroerend en roerende goederen.
    •  Het uitsluitend voor eigen rekening beheren van alle soorten rechten, beleggingen en financiële
instrumenten, zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, auteursrechten en
andere roerende rechten, kunstvoorwerpen, kasbons, aandelen, obligaties, opties en andere.
    •  in het algemeen mag zij zowel in België als in het buitenland roerende, onroerende en financiële
en commerciële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit
te oefenen of uit te breiden, zonder dat deze opsomming beperkend is.
    •  De vennootschap mag optreden als lasthebber, bestuurder en/of vereffenaar van alle
rechtspersonen.
    •  De vennootschap mag participaties nemen en investeringen doen, onder welke vorm ook, in
andere vennootschappen.
    •  De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
    •  De vennootschap mag leningen toestaan, zekerheden stellen, borg verlenen, onder om het even
welke vorm, voor andere vennootschappen, haar bestuurders of haar aandeelhouders, indien zij
daartoe een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft.
    •  Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken en dit
zowel in België als in het buitenland.” 
    1.  Ruilverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap – opleg in
geld
Gezien het in casu een partiele splitsing betreft, waarbij de over te dragen bestanddelen, zoals
beschreven in punt 9, overgaan naar MadeByTalents, zonder dat Freestone ophoudt te bestaan,
dienen de bestaande aandelen van Freestone niet te worden ingeruild.
De inbreng van het afgesplitste vermogen in het kader van de Partiële Splitsing zal uitsluitend
worden vergoed door de uitgifte door de verkrijgende vennootschap MadeByTalents van nieuwe
aandelen (de “Nieuwe Aandelen”). De verkrijgende vennootschap zal geen enkele opleg in geld
betalen in het kader van de Partiële Splitsing.
De Nieuwe Aandelen in de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap volgens de bestaande aandelenverhouding, zijnde 1
aandeel van de op te richten vennootschap MadeByTalents voor 1 aandeel Freestone.
    1.  Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
Onmiddellijk na de goedkeuring van de Partiële Splitsing door de algemene vergadering van
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap en de oprichting van de verkrijgende
vennootschap, zullen de bestuurders van de verkrijgende vennootschap zo spoedig als
redelijkerwijze mogelijk de Nieuwe Aandelen op naam laten inschrijven in het aandelenregister van
de verkrijgende vennootschap, op naam van de aandeelhouders van Freestone zoals die blijken uit
het aandelenregister Freestone.
    1.  Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De Nieuwe Aandelen van MadeByTalents zijn dividendgerechtigd met ingang van de oprichting van
de vennootschap.
    1.  Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig
en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
Verrichtingen, gesteld door Freestone m.b.t. het door MadeByTalents in het kader van de partiële
splitsing verworven vermogen in de periode vanaf 1 januari 2024 en vóór de juridische
verwezenlijking van de Partiële Splitsing, worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal
verricht in naam en voor rekening van MadeByTalents.
    1.  Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de vennoten van de partieel te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten zijn toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de
partieel te splitsen vennootschap.
    1.  Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant
voor het opstellen van het in artikel 12:8 van het WVV voorgestelde verslag
De bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap gaan er van uit dat alle aandeelhouders van
de betrokken vennootschappen overeenkomstig art. 12:78 WVV zullen verzaken aan de
verslaggevingsplicht door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant in het kader van de
partiële splitsing en er aldus geen splitsingsverslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV, zal worden
opgesteld. Er zal in dit kader dan ook geen bezoldiging worden toegekend aan de commissaris,
bedrijfsrevisor of externe accountant van Freestone.
    1.  Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van Freestone.
    1.  Nauwkeurige beschrijving van het afgesplitste vermogen
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, zal de partieel te splitsen vennootschap het volgende gedeelte
van haar vermogen inbrengen in de verkrijgende vennootschap:                                                          
                                                              
        •  alle intellectuele eigendomsrechten in de ruimste zin, knowhow, bedrijfsgeheimen, gebruiks
en aanverwante rechten met betrekking tot de activiteiten van en gebruikt door Freestone People;
        •  alle klanten, referenties van klanten en de daaraan verbonden goodwill, verbonden aan
(projecten, prestaties en activiteiten van) Freestone People, voor het gebruik voor om het even welke
commerciële doeleinden (met dien verstande dat Freestone deze klantenreferenties ook verder mag
blijven gebruiken, zij het in de mate dat zij betrekking hebben op de activiteiten van Freestone,
uitgenomen de activiteiten van Freestone People);
        •  alle attesten van goede uitvoering, in originele vorm, toebehorend aan of met betrekking tot
activiteiten van Freestone People;
        •  alle lopende en beëindigde overeenkomsten en de rechten en plichten hierin vervat, waarbij
Freestone partij is en die werden gesloten met haar klanten, met betrekking tot de activiteiten van
Freestone People en met betrekking tot het leveren van prestaties door Freestone People, alsook
alle gegevens en documenten met betrekking tot alle lopende, afgesloten en opgeleverde projecten,
offertes, commerciële leads en op te maken offertes, in originele vorm, die verband houden met de
activiteiten van Freestone People;
        •  alle gegevens en documenten met betrekking tot knowhow, bedrijfsgeheimen,
marktinformatie, marketing, administratie en alle andere informatie, gegevens en documenten, in
originele vorm, toebehorend aan of met betrekking tot alle activiteiten van Freestone People,
inbegrepen deze vermeld op de Freestonewebsite;
        •  alle informatie, documenten, arbeids en aanverwante overeenkomsten van de Vennootschap,
in originele vorm, met betrekking tot de werknemers verbonden aan de tak Freestone People  alsook
de volledige personeelsdossiers van deze werknemers, in originele vorm;
        •  alle rechten en plichten die rechtstreeks voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten gesloten
met de werknemers van de tak Freestone People die betrekking hebben op prestaties geleverd vanaf
de Partiële Splitsing;
        •  alle contact en aanverwante informatie van klanten aan wie Freestone People ooit goederen
of diensten heeft geleverd (met dien verstande dat de contactinformatie ook verder bruikbaar zijn
door Freestone binnen de afspraken tussen partijen), inbegrepen alle informatie die verband houdt
met de naleving van de Algemene Verordening Gegevensbescherming van 27 april 2016 met
betrekking tot voornoemde klanten;
        •  alle contact en aanverwante informatie van ondernemingen en contactpersonen uit de CRM-
tool van Freestone die i) klant zijn (geweest) van Freestone; of ii) aan Freestone toestemming
hebben voor de verwerking van hun gegevens in het kader van de Algemene Verordening
Gegevensbescherming van 27 april 2016, alsook alle e-mailadressen en daaraan verbonden
gegevens die gebruikt zijn of worden door de tak Freestone People (met dien verstande dat
voornoemde contactgegevens ook verder bruikbaar zijn door Freestone binnen de afspraken in deze
Overeenkomst), inbegrepen alle informatie die verband houdt met de naleving van de Algemene
Verordening Gegevensbescherming van 27 april 2016 die betrekking heeft op voornoemde
ondernemingen, contactpersonen en -gegevens. Voornoemde gegevens worden in elektronische en
een voor MadeByTalents werkbare en bruikbare vorm overgedragen (bv. d.m.v. een export naar
Microsoft Excel);
        •  het onderdeel ‘Freestone People’ via export van de Freestone website, met dien verstande
dat er niet alleen  een aanpassing van de stijl, kleuren en algehele look (layout) naar die van
MadeByTalents zal gebeuren maar ook naar de zichtbare structuur, om redelijkerwijze
verwarringsgevaar voor derden te vermijden;
        •  Materiaal: GSM’s, laptops gebruikt door de voormelde werknemers werkzaam in de tak
Freestone People in de uitoefening van hun werkzaamheden voor Freestone People;
        •  alle vorderingen op klanten naar aanleiding van diensten verstrekt of activiteiten gevoerd door
Freestone People die ontstaan zijn vanaf de datum van de boekhoudkundige inwerkingtreding van
de splitsing en indien voornoemde vorderingen op datum van het verlijden van de splitsingsakte
werden betaald, alle gelden die ter voldoening van zulke vordering(en) werd(en) betaald aan
Freestone, er worden geen klantenvorderingen overgedragen die dateren van voor de
boekhoudkundige inwerkingtreding van de splitsing;
        •  alle schulden aan leveranciers naar aanleiding van diensten verstrekt of activiteiten gevoerd
door Freestone People die ontstaan zijn vanaf de datum van de boekhoudkundige inwerkingtreding
van de splitsing, er worden geen leveranciersschulden overgedragen die dateren van voor de
boekhoudkundige inwerkingtreding van de splitsing;
        •  alle overige (boekhoudkundige) activa zoals hieronder opgenomen.
De activa en passiva worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap in de staat waarin
deze zich bevinden, met alle bestaande rechten, lasten en verplichtingen die er op rusten.
ACTIVA
De activabestanddelen van Freestone die effectief zullen worden afgesplitst naar MadeByTalents
kunnen als volgt worden samengevat:
Materiele vaste activa                      6.822,56 EUR
ICT Materiaal                                       6.822,56 EUR
Omschrijving
Aanschaffingswaarde
Afschrijvingen
Boekwaarde
Microsoft Surface laptop 3 -Core i5
1.365,66
1.365,66
0,00
HP Probook 650
1.359,30
1.359,30
0,00
Surface Laptop 3
1.808,25
1.039,40
768,85
Laptops HP Zbook + Surface Laptop 3
3.056,40
1.776,90
1.279,50
HP Zbook Fury 15
3.951,92
2.297,46
1.654,46
Microsoft Surface Laptops
2.078,44
1.052,31
1.026,13
Microsoft Surface Laptop
1.783,26
804,16
979,10
HP Laptop
1.935,22
820,70
1.114,52
Totaal
 17.338,45
 10.515,89
 6.822,56
Vlottende activa                               235.177,44 EUR
RC @Consilium                                    219.084.69 EUR
Liquide middelen                                 16.092,75 EUR
Totaal activa                                     242.000,00 EUR
PASSIVA
Er worden geen schulden overgedragen.
Het kapitaal en de reserves die worden overgedragen werden vastgesteld op basis van de
verhouding van de fiscale netto waarde van de overgedragen activa per 31 december 2023 ten
opzichte van de totale fiscale netto waarde van Freestone per 31 december 2023.
Eigen Vermogen                    242.000,00 EUR
Kapitaal                                   16.607,75 EUR
Wettelijke reserve                   1.660,78 EUR
Overgedragen winst                223.731.47 EUR
Totaal passiva                       242.000,00 EUR
De boekhoudkundige waarde van de af te splitsen activa bedraagt 242.000,00 EUR.
De boekhoudkundige  waarde van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt 242.000,00
EUR.
De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het eigen
vermogen:
Situatie na splitsing              Freestone                              MadeByTalents
Eigen Vermogen                    661.433,39 EUR                    242.000,00 EUR
Kapitaal                                   45.392,25 EUR                        16.607,75 EUR
Wettelijke reserve                   4.539,22 EUR                          1.660,78 EUR
Overgedragen winst                611.501,92 EUR                      223.731,47 EUR
Totaal passiva                       661.433.39 EUR                    242.000,00 EUR
In het kader van artikel 12:76 WVV wordt verduidelijkt dat geen enkel ander actief of passief van de
partieel te splitsen vennootschap, dan de activa en passiva zoals op limitatieve wijze opgesomd in dit
punt 9 zal worden overgedragen. De overdracht zal ten algemene titel geschieden.
    1.  Verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen
van de verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Zoals uiteengezet onder punt 3, zullen de bestuurders van de verkrijgende vennootschap de Nieuwe
Aandelen uitreiken aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, in verhouding
tot hun deelneming in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de Partiële
Splitsing, De Nieuwe Aandelen in de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap volgens de verhouding: 1 aandeel van de
op te richten vennootschap MadeByTalents voor 1 aandeel Freestone.
    1.  Onroerende goederen
Freestone verklaart dat er geen (zakelijke rechten op) onroerende goederen zullen
overgaan ter gelegenheid van de partiele splitsing
Opgemaakt te Antwerpen op 16 mei 2024, in twee (2) originele exemplaren.
Freestone zal dit partiële splitsingsvoorstel neerleggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
Brussel.
De raad van bestuur van Freestone zal de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel
tot partiële splitsing.
Freestone NV
(getekend)
@CONSILIUM BV
Enige bestuurder
vast vertegenwoordigd door Koen Mees