1011801654
Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	LNM
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Oud-Strijderslaan 15	Volledig adres v.d. zetel:
8200 Brugge (Sint-Andries)
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 28 juni 2024, neergelegd op
de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "RODEKIM", met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries),
Zandstraat	450, BTW BE0445.713.218, rechtspersonenregister	Gent	afdeling Brugge
BE0445.713.218, "de partieel te splitsen vennootschap" genoemd, onder meer de volgende besluiten
heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE RESERVE
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de vergadering
vastgesteld	dat het	miljoen negenhonderd	werkelijk	gestort kapitaal, zijnde één
zevenennegentigduizend driehonderddrieënnegentig euro (€ 1.997.393,00) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, zijnde honderd eenentwintigduizend achthonderdvijfenvijftig euro
(€ 121.855,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39,
§2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering heeft beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal beschikbaar te maken
voor uitkering.
DERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL OPGEMAAKT DOOR HET
BESTUURSORGAAN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het splitsingsvoorstel, opgemaakt dd. 16 mei
2024 door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:75
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin voorgesteld werd dat de besloten
vennootschap "RODEKIM", voornoemd, partieel wordt gesplitst door inbreng van de hierna
beschreven vermogensbestanddelen in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschappen
"MYDIMMO" en "LNM".
VIERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN ARTIKEL 12:77 WVV EN VASTSTELLING VAN DE
TOEPASSELIJKHEID VAN HET LAATSTE LID VAN VOORMELDE BEPALING
Artikel 12:77 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de
stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen uiteenzet en waarin
het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de splitsing, haar
voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de
ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt
gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben
voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen."
De vergadering heeft vastgesteld dat het laatste lid van voormelde bepaling van toepassing is, ten
gevolge waarvan er geen splitsingsverslag van het bestuursorgaan vereist is.
VIJFDE BESLUIT: KENNISNAME VAN ARTIKEL 12:78 WVV EN VASTSTELLING VAN DE
TOEPASSELIJKHEID VAN HET LAATSTE LID VAN VOORMELDE BEPALING
Artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
"In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant een schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren
of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode
leidt; tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in
aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen
van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de splitsing
betrokken vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten
die hij nodig acht.
Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen."
De vergadering heeft vastgesteld dat het laatste lid van voormelde bepaling van toepassing is, ten
gevolge waarvan er geen splitsingsverslag opgemaakt door de commissaris, een bedrijfsrevisor of
externe accountant vereist is.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, heeft de vergadering erop gewezen dat in dat geval artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wel van toepassing is op de inbreng in natura in de nieuw
op te richten verkrijgende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:74, §3, lid 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zodat een omstandig verslag door de oprichter van de nieuw op te
richten verkrijgende vennootschap en een revisoraal verslag naar aanleiding van de inbreng in natura
dient te worden opgemaakt.
ZESDE BESLUIT: KENNISNAME VAN ARTIKEL 12:79 WVV EN VASTSTELLING VAN DE
TOEPASSELIJKHEID VAN HET LAATSTE LID VAN VOORMELDE BEPALING
Artikel 12:79 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
"De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene
vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken vennootschappen
op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het
vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum
van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen de algemene vergadering van hun vennootschap
op de hoogte van de ontvangen informatie.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen."
De vergadering heeft vastgesteld dat het laatste lid van voormelde bepaling van toepassing is, ten
gevolge waarvan er geen mededeling dienaangaande door een bestuursorgaan vereist is.
ZEVENDE BESLUIT: KENNISNAME VAN ARTIKEL 12:81 WVV EN BESLISSING TOT AFSTAND
VAN RECHT
Artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en 12:80, in
zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering
die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze
bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen."
De vergadering heeft beslist ten overvloede om toepassing te maken van voormelde mogelijkheid
van afstand van recht.
ACHTSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET INBRENGVERSLAG VAN DE OPRICHTER VAN
DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "MYDIMMO"
Kennisname van het verslag door de oprichter dd. 28 juni 2024, opgemaakt in uitvoering van het
artikel 5:7, §1, lid 1 /° artikel 12:74, §3, tweede lid (a contrario) van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Dit verslag zal	samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET INBRENGVERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
M.B.T. INBRENG IN "MYDIMMO"
Kennisname van het verslag door de bedrijfsrevisor, met name mevrouw Liesbet Vandenabeele
(A02306), bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "MOORE AUDIT"
(B00212), dd. 28 juni 2024, opgemaakt in uitvoering van artikel 5:7, §1, lid 1 /° artikel 12:74, §3, tweede
lid (a contrario) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van dit verslag luidt integraal en letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem), (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV MYDIMMO (in
oprichting), met toekomstige zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Oude Bosweg 6 (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichters op datum van 28 juni 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
> de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook
nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te
splitsen vennootschap;
> We ontvingen geen schattingsverslag betreffende de in te brengen onroerende goederen waardoor
we niet hebben kunnen verifiëren of de huidige bedrijfseconomische waarde hoger ligt dan de
boekwaarde van het onroerend goed.
De oprichters wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 december 2023, hetzij een
nettoactief ten belope van 3.656.309,67 EUR.
Voormelde waarde van het ingebracht nettoactief stemt overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te
splitsen vennootschap. De weerhouden methode van waardering vindt aldus haar verantwoording in
de wet en is aldus niet bedrijfseconomisch verantwoord, doch noodzakelijk gelet op de gewenste
boekhoudkundige continuïteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.054 aandelen van de nieuw op te richten BV MYDIMMO.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
> het onderzoeken	daartoe aangewende	van	de	toegepaste	en	de	waardering
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Brugge, 28 juni 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor"
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
TIENDE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET INBRENGVERSLAG VAN DE OPRICHTER VAN DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "LNM"
Kennisname van het verslag door de oprichter dd. 28 juni 2024, opgemaakt in uitvoering van het
artikel 5:7, §1, lid 1 /° artikel 12:74, §3, tweede lid (a contrario) van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
ELFDE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET INBRENGVERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
M.B.T. INBRENG IN "LNM"
Kennisname van het verslag door de bedrijfsrevisor, met name mevrouw Liesbet Vandenabeele
(A02306), bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "MOORE AUDIT"
(B00212), dd. 28 juni 2024, opgemaakt in uitvoering van artikel 5:7, §1, lid 1 jº artikel 12:74, §3, tweede
lid (a contrario) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van dit verslag luidt integraal en letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem), (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV LNM (in oprichting),
met toekomstige zetel te 8200 Brugge, Oud-Strijderslaan 15 (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 5 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichters op datum van 28 juni 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
> de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook
nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te
splitsen vennootschap;
> wat betreft de latenties inzake het asbestattest "UC 20231025-000220.000", alsook het
asbestattest "UC 20231025-000231.000". Beide attesten bevestigen dat het onroerend goed niet
asbest conform is. Wij ontvingen de schriftelijke bevestiging dat de latente plicht door LNM BV (in
oprichting) zal gedragen worden. We maken hiervoor een voorbehoud aangezien wij de
grootteorde van deze latentie niet kennen;
> We ontvingen geen schattingsverslag betreffende de in te brengen onroerend goederen waardoor
we niet hebben kunnen verifiëren of de huidige bedrijfseconomische waarde hoger ligt dan de
boekwaarde van het onroerend goed.
De oprichters wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 december 2023, hetzij een
nettoactief ten belope van 3.656.309,68 EUR.
Voormelde waarde van het ingebracht nettoactief stemt overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te
splitsen vennootschap. De weerhouden methode van waardering vindt aldus haar verantwoording in
de wet en is aldus niet bedrijfseconomisch verantwoord, doch noodzakelijk gelet op de gewenste
boekhoudkundige continuïteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.054 aandelen van de nieuw op te richten BV LNM.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
› het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
> het onderzoeken	van de toegepaste	waardering	en	de	daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Brugge, 28 juni 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor"
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
TWAALFDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN TWEE
NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN
1. Principieel besluit
Na onderzoek heeft de vergadering het voormelde splitsingsvoorstel met eenparigheid van stemmen
onder de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten en onder de opschortende voorwaarde dat
de beide nieuw op te richten vennootschappen "MYDIMMO" en "LNM" worden opgericht,
aanvaard.
De besloten vennootschap "RODEKIM" wordt hierna ook genoemd: "de partieel te splitsen
vennootschap".
De besloten vennootschap "MYDIMMO" wordt hierna ook genoemd: "de nieuw op te richten
vennootschap 1".
De besloten vennootschap "LNM" wordt hierna ook genoemd: "de nieuw op te richten
vennootschap 2".
De vergadering heeft beslist tot partiële splitsing van de partieel te splitsen vennootschap, zonder
ontbinding noch vereffening van de vennootschap, en zonder vermindering van het aantal aandelen
van de vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:08 /° 12:74
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden welbepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap,
zoals beschreven in het splitsingsvoorstel en hierna nader bepaald, met zowel de eraan verbonden
rechten als de verplichtingen, als gevolg van deze splitsing ingebracht overeenkomstig het
voornoemde splitsingsvoorstel in de nieuw op te richten vennootschap 1 en de nieuw op te richten
vennootschap 2.
2. Ruilverhouding van de aandelen - Geen opleg in geld - Toebedeling aan de aandeelhouder
van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen in de nieuw op te richten verkrijgende
vennootschap
De vergadering heeft kennisgenomen van en heeft ingestemd in met de ruilverhouding die in het
voormelde splitsingsvoorstel wordt voorgesteld.
Gezien het in casu een partiele splitsing van de BV RODEKIM betreft, waarbij de
vermogensbestanddelen zoals hieronder beschreven, overgaan naar twee nieuw op te richten
vennootschappen BV MYDIMMO en BV LNM en de (af) te splitsen vennootschap bijgevolg blijft
bestaan, dienen de bestaande aandelen van de besloten vennootschap "RODEKIM" niet te worden
ingeruild.
Het bestuursorgaan van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschap heeft voorgesteld dat in
ruil voor de af te splitsen vermogensbestanddelen, de nieuw uit te geven aandelen van de BV
MYDIMMO en de BV LNM worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de BV RODEKIM volgens
de volgende verhouding, zijnde 1 aandeel van elk van de verkrijgende vennootschappen voor 1
aandeel van de (af) te splitsen vennootschap.
Tevens werd nog vermeld dat gezien de specificiteit van de partiële splitsing er strikt genomen geen
berekening van de ruilverhouding is, maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de BV
RODEKIM van een aandeel in de BV MYDIMMO en van één aandeel in de BV LNM.
De ruilverhouding heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Bij de partiële
splitsing zullen de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap aandelen verwerven van
de verkrijgende vennootschappen in precies dezelfde verhouding als in de af te splitsen vennootschap.
Bijgevolg is het zonder belang dat de afsplitsing gebeurt tegen een boekwaarde die lager is dan de
marktwaarde. ledere aandeelhouder zal een proportioneel recht hebben op de eventueel niet
uitgedrukte meerwaarden, zullen proportioneel een eventuele minderwaarde moeten dragen en geen
enkele aandeelhouder zal bijgevolg benadeeld of bevoordeeld worden.
Het is enkel in het geval dat de afsplitsing gebeurt met een niet evenredige toekenning van de
aandelen (wat in casu niet het geval is) dat de bedrijfsrevisor zal moeten oordelen in welke mate de
weerhouden waarde overeenstemt met de marktwaarde.
De elementen zoals vereist in het artikel 12:78 WVV waarin het gebruik van verschillende
evaluatiemethoden wordt aangehaald zijn bij de concrete uitwerking van de partiële splitsing zonder
voorwerp.
In het kader van een partiële splitsing is de term "ruilverhouding" zoals ook gebruikt in de artikelen
12:61 en 12:77 WVV niet volledig correct, aangezien de aandelen die de aandeelhouders aanhouden
in de overdragende vennootschap, niet worden ingeruild maar worden behouden. Dit vloeit voort uit
het feit dat geen ontbinding plaatsvindt van de overdragende vennootschap in het kader van de
partiële splitsing.
In het kader van een partiële splitsing met overgang van activa en passiva aan nieuw op te richten
vennootschappen, staat de bepaling van de "ruilverhouding" echter los van de onderliggende
economische waarde van de over te dragen activa en passiva aangezien deze activa en passiva
overgaan naar vennootschappen die nog geen eigen vermogen of andere aandeelhouders hebben.
Bijgevolg zal de verhouding van de aandelen in de op te richten vennootschappen in principe
evenredig zijn aan de verhouding van het aandeelhouderschap in de overdragende vennootschap op
het ogenblik van de totstandkoming van de partiële splitsing.
Rekening houdend met de voormelde uiteenzetting stelde het bestuursorgaan het volgende voor,
teneinde tot een werkbare verhouding te komen:
De eerste verkrijgende nieuw op te richten vennootschap, de BV MYDIMMO, zal ter	-
vergoeding van de overname van het haar toebedeelde gedeelte van het vermogen van de
(af) te splitsen vennootschap in totaal 8.054 nieuwe aandelen uitgeven. Deze aandelen zullen
als volgt verdeeld worden onder de aandeelhouders van de (af) te splitsen vennootschap:
Aan de heer Luc Dekeyser, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Oud-Strijderslaan 15:
2.684 aandelen.
Aan de heer Dirk Dekeyser, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Oude Bosweg 6: 2.684
aandelen.
Aan de heer Rik Dekeyser, wonende te 8377 Zuienkerke, Molenweg 1: 2.684 aandelen.
Aan voornoemde heren Dekeyser: 2 aandelen in onverdeeldheid.
Comparanten hebben verklaard dat het voormelde splitsingsvoorstel ten gevolge van
een materiele vergissing vermeld dat er 8.064 nieuwe aandelen in totaal worden
uitgegeven, doch dit betreft een optelfout. Comparanten hebben verklaard dat er
slechts 8.054 nieuwe aandelen worden uitgegeven, namelijk de optelsom van het aan
elk individu uitgereikt aantal aandelen.
De tweede verkrijgende nieuw op te richten vennootschap, de BV LNM, zal ter	-
vergoeding van de overname van het haar toebedeelde gedeelte van het vermogen van de
(af) te splitsen vennootschap in totaal 8.054 nieuwe aandelen uitgeven. Deze aandelen zullen
als volgt verdeeld worden onder de aandeelhouders van de (af) te splitsen vennootschap:
Aan de heer Luc Dekeyser, voornoemd: 2.684 aandelen.
Aan de heer Dirk Dekeyser, voornoemd: 2.684 aandelen.
Aan de heer Rik Dekeyser, voornoemd: 2.684 aandelen.
Aan voornoemde heren Dekeyser: 2 aandelen in onverdeeldheid.
Comparanten hebben verklaard dat het voormelde splitsingsvoorstel ten gevolge van
een materiële vergissing vermeld dat er 8.064 nieuwe aandelen in totaal worden
uitgegeven, doch dit betreft een optelfout. Comparanten hebben verklaard dat er
slechts 8.054 nieuwe aandelen worden uitgegeven, namelijk de optelsom van het aan
elk individu uitgereikt aantal aandelen.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
9. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de over te dragen delen van de activa en passiva
van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
De vergadering heeft vastgesteld dat, overeenkomstig artikel 12:59, 9° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het voormelde splitsingsvoorstel bepaalt dat de delen van de
activa en de passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, de BV RODEKIM,
die in de nieuw op te richten vennootschappen, de BV MYDIMMO en de BV LNM, zullen worden
ingebracht de hierna beschreven goederen zijn.
Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen de overgedragen activa en passiva van de (af) te
splitsen vennootschap worden overgenomen in de boekhouding van de verkrijgende nieuwe op te
richten vennootschappen tegen de waarde, waarvoor zij in de boekhouding van de (af) te splitsen
vennootschap voorkomen op 31/12/2023 en dit op basis van het principe van boekhoudkundige
continuïteit vervat in de artikelen 3:56 en 3:78 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Er wordt verwezen naar de bijlage
1 bij het neergelegde splitsingsvoorstel, waarin de activa en passiva van de (af) te splitsen
vennootschappen volgens de boekhoudkundige toestand per 31/12/2023 over de verkrijgende nieuw
op te richten vennootschappen worden verdeeld.
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de BV RODEKIM die aan de BV
1
MYDIMMO zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiele splitsing blijken uit de
bijgevoegde splitsingsstaat van de BV RODEKIM per 31 december 2023 en hebben een
boekhoudkundige nettowaarde van 3.656.309,67 EUR.
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de BV RODEKIM die aan de BV	-
LNM zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing blijken uit de
bijgevoegde splitsingsstaat van de BV RODEKIM per 31 december 2023 en hebben een
boekhoudkundige nettowaarde van 3.656.309,68 EUR.
IN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP 1, DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"MYDIMMO", WERDEN DE HIERNA VERMELDE GOEDEREN OVERGEDRAGEN:
Aan de nieuw op te richten vennootschap 1, de besloten vennootschap "MYDIMMO", werden
verschillende onroerende goederen overgedragen.
IN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP 2, DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "LNM",
WERDEN DE HIERNA VERMELDE GOEDEREN OVERGEDRAGEN:
Aan de nieuw op te richten vennootschap 2, de besloten vennootschap "LNM", werden verschillende
onroerende goederen overgedragen:
DERTIENDE BESLUIT: OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "MYDIMMO"
In het kader van de voormelde partiële splitsing door oprichting hebben de comparanten notaris Dirk
Hendrickx, te Brugge, verzocht om over te gaan tot de oprichting van de voormelde besloten
vennootschap "MYDIMMO".
OPRICHTING BV "MYDIMMO"
1. De notaris werd verzocht akte te verlenen dat zij vanaf 28 juni 2024 een vennootschap hebben
opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap, genaamd "MYDIMMO",
gevestigd te 8920 Langemark-Poelkapelle, Oude Bosweg 6, met een aanvangsvermogen dat bestaat
uit de hiervoor beschreven ingebrachte activa en passiva, afkomstig uit de besloten vennootschap
"RODEKIM", met een nettowaarde van drie miljoen zeshonderdzesenvijftigduizend
driehonderdennegen euro en zevenenzestig eurocent (€ 3.656.309,67), zoals voormeld.
2. Overeenkomstig artikel 12:74, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient
geen financieel plan in de zin van artikel 5:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
te worden voorgelegd.
3. Comparanten hebben verklaard dat op de achtduizend vierenvijftig (8.054) aandelen in natura
werd ingetekend door de voormelde aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in het
kader van de voormelde partiële splitsing door oprichting, waarbij de voormelde activa en passiva
werden ingebracht in de bij deze opgerichte besloten vennootschap "MYDIMMO".
De aandelen in de nieuw op te richten vennootschap "MYDIMMO" worden als volgt toebedeeld aan
voormelde aandeelhouders van de besloten vennootschap "RODEKIM":
2.684 aandelen	Aan de heer Luc Dekeyser, voornoemd:
2.684 aandelen	Aan de heer Dirk Dekeyser, voornoemd:
2.684 aandelen	Aan de heer Rik Dekeyser, voornoemd:
Aan voornoemde heren Dekeyser:	2 aandelen in onverdeeldheid
De ingebrachte goederen zijn met name, zoals ook hiervoor reeds nader omschreven:
Verschillende onroerende goederen.
..
De netto boekhoudkundige waarde in het kader van de inbreng die ingebracht wordt in de besloten
vennootschap "MYDIMMO" bedraagt bijgevolg drie miljoen zeshonderdzesenvijftigduizend
driehonderdennegen euro en achtenzestig eurocent (€ 3.656.309,68).
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf 28 juni 2024 de beschikking over een netto
aanvangsvermogen van drie miljoen zeshonderdzesenvijftigduizend driehonderdennegen euro
en achtenzestig eurocent (€ 3.656.309,68).
4. Overeenkomstig artikel 12:78, §3, lid 2 jº 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft de aangestelde bedrijfsrevisor, met name mevrouw Liesbet Vandenabeele
(A02306), bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "MOORE AUDIT"
(B00212), een verslag opgemaakt dd. 28 juni 2024, met betrekking tot de inbreng in natura, over de
beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De conclusie van dit verslag luidt integraal en letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem), (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV MYDIMMO (in
oprichting), met toekomstige zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Oude Bosweg 6 (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng In natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichters op datum van 28 juni 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
» de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook
nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te
splitsen vennootschap;
> We ontvingen geen schattingsverslag betreffende de in te brengen onroerende goederen waardoor
we niet hebben kunnen verifiëren of de huidige bedrijfseconomische waarde hoger ligt dan de
boekwaarde van het onroerend goed.
De oprichters wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 december 2023, hetzij een
nettoactief ten belope van 3.656.309,67 EUR.
Voormelde waarde van het ingebracht nettoactief stemt overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te
splitsen vennootschap. De weerhouden methode van waardering vindt aldus haar verantwoording in
de wet en is aldus niet bedrijfseconomisch verantwoord, doch noodzakelijk gelet op de gewenste
boekhoudkundige continuïteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.054 aandelen van de nieuw op te richten BV MYDIMMO.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken	A	van de	toegepaste	aangewende	waardering en	de	daartoe
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Brugge, 28 juni 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor"
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
5. Overeenkomstig artikel 5:7, §1, lid 1 /° artikel 12:74, §3, tweede lid (a contrario) van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen heeft de oprichter van de besloten vennootschap "MYDIMMO"
een verslag opgemaakt met betrekking tot de inbreng in natura, dd. 28 juni 2024, waarin wordt
uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Dit verslag zal samen met	voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
6. Werd benoemd tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer Dirk Dekeyser, voornoemd.
Als opvolgend statutair bestuurder voor onbepaalde duur werd benoemd in eerste orde, in geval van
overlijden, ontslag op zijn verzoek of afzetting van voormelde statutair bestuurder:
- Mevrouw Dumon, Myriam Séraphine Fernand Hélène, wonend te 8920 Langemark-Poelkapelle,
Oude Bosweg 6.
Als opvolgend statutair bestuurders voor onbepaalde duur werd benoemd in tweede orde, in geval
van overlijden, ontslag op haar verzoek of afzetting van voormelde opvolgende statutair bestuurder in
eerste orde:
- De heer Dekeyser, Pieter Robert Hélène, wonend te 8840 Staden, Poelkapellestraat 47.
- De heer Dekeyser, Karel Gerard Rosa, wonend te 8900 leper, Korte Torhoutstraat 16.
- De heer Dekeyser, Matthias Rik Thérèse, wonend te 8830 Hooglede, Akkerstraat 48.
De aanvaarding van de mandaten als opvolgend statutair bestuurder zal blijken uit de goede uitvoering
van deze mandaten, in voorkomend geval.
7. De voormelde inbreng in het kader van de partiële splitsing door oprichting is gebeurd onder de
voorwaarde dat onder meer de besloten vennootschap "MYDIMMO" ook effectief wordt opgericht, wat
gebeurd is.
STATUTEN
De voornaamste bepalingen van de statuten van de besloten vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort BV. Haar naam luidt
"MYDIMMO". Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen volgens
de wettelijke bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft als doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen doch alleen
met het oog op de verkoop en de wederverkoop;
De onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;	-
Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen	-
en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf
als voor alle derden;
Alle diensten verlenen in verband met:
* het beheer van vennootschappen;
* de organisatie en reorganisatie van vennootschappen;
* het bijhouden van de administratieve documenten van vennootschappen;
* het verlenen van adviezen op administratief en organisatorisch vlak.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen?
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 5. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend vierenvijftig (8.054) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bijkomende inbrengen vereisen een besluit van de algemene vergadering vastgesteld in een authentieke
akte overeenkomstig artikel 5:120 WVV.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 16. Jaarvergadering - buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand december van ieder
jaar om 10.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
29 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen
op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 19. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3º van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door
de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags
voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 29. Schriftelijke besluitvorming - elektronische algemene vergadering
Artikel 29.1. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten
en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt. Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van
schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de genomen beslissingen.
Artikel 29.2. Elektronische algemene vergadering
a) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 5:89 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het
bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door
de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op een geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Die procedures worden, indien mogelijk, voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website
van de vennootschap.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten.
b) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief,
zoals hoger gemeld of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- een geavanceerde elektronische handtekening die voldoet aan de regels in verband met het
juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een
elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk
Wetboek.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór
de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
c) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
..
Artikel 31. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Een bestuurder natuurlijke persoon kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
De heer Dirk Dekeyser wordt aangesteld als statutaire bestuurder van de vennootschap. De duurtijd
van het mandaat van deze bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting zal slechts uitgesproken worden
hetzij met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, hetzij om wettige redenen, wanneer
de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
In geval van overlijden, ontslag op zijn verzoek, of afzetting van voornoemde statutaire bestuurder, zal
zijn echtgenote, mevrouw Myriam Dumon, van rechtswege in zijn plaats treden zonder beperking van
duur.
In geval van overlijden, ontslag op haar verzoek, of afzetting van mevrouw Myriam Dumon, en in de
mate dat zij reeds optreedt als rechtsopvolger van de heer Dirk Dekeyser, zullen de drie kinderen van
voornoemde bestuurder van rechtswege in haar plaats van statutaire bestuurder treden zonder
beperking van duur, te weten:
- De heer Pieter Dekeyser.
- De heer Karel Dekeyser.
- De heer Matthias Dekeyser.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór
het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening
van deze rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een
document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde
vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste
vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de
algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste
vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene
vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- of verplaatsingskosten.
Artikel 32. Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering. Bij een
even aantal bestuurders heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
Het bestuursorgaan stelt alle handelingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders
zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 33. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder door
de statutaire bestuurder alleen of - indien er meerdere statutaire bestuurders zijn benoemd - door
alle statutaire bestuurders gezamenlijk.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 34. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Volgende handelingen worden niet beschouwd als dagelijks bestuur:
1) Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die de vennootschap verbindt
of verbinden voor meer dan vijfentwintigduizend EURO (€ 25.000,00) binnen een tijdvak van
twaalf (12) opeenvolgende maanden.
2) Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die een verbintenis uitmaken in
hoofde van de vennootschap die niet kunnen worden opgezegd door de vennootschap binnen
een termijn van zes (6) maanden.
3) Onafhankelijk van het bedrag:
- Het aankopen en/of verkopen van participaties en van onroerende goederen;
- Het aangaan en afsluiten van kredieten en leningen;
- Het bezwaren van activa van de vennootschap met een recht in rem (pand of hypotheek).
Artikel 37. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) juli van ieder jaar en eindigt op dertig (30) juni van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 38. Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor
de uitkering.
Artikel 42. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 43. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 44. Volstortingsplicht
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 49. Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 52. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf
betreft.
..
Artikel 55. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende diverse
fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van voormelde akte
en wordt afgesloten op 30 juni 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand december van het
jaar 2025.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8920 Langemark-Poelkapelle, Oude Bosweg 6.
Website en e-mail adres:
Niet van toepassing.
Benoeming van de bestuurders
Bevestiging van de voorgaande benoemingen van een of meer statutaire bestuurders.
Dit mandaat is onbezoldigd.
Volmachten
Het bestuursorgaan, met macht tot in de plaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren en alle verdere formaliteiten voor de partiële splitsing te vervullen.
Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Ines Van Lancker, in haar hoedanigheid van
extern accountant, van het kantoor BV DECAVAN, met zetel te 8500 Kortrijk,
Oudenaardsesteenweg 350 en met ondernemingsnummer 0415.310.844, om alle handelingen te
stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van maar
niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het
oog op:
- de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen
- alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband met
de genomen beslissingen.
- om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en de
briefwisseling dienaangaande te voeren.
- de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch aandelenregister.
- de registratie van de aandelen in het UBO-register.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, heeft de oprichter erop gewezen dat hij zelf dient in te staan voor
de verdere opvolging van het UBO-register, omvattende onder meer de jaarlijkse (her)bevestiging.
VEERTIENDE BESLUIT: OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "LNM"
In het kader van de voormelde partiële splitsing door oprichting hebben de comparanten notaris Dirk
Hendrickx, te Brugge, verzocht om over te gaan tot de oprichting van de voormelde besloten
vennootschap "LNM".
OPRICHTING BV "LNM"
1. De notaris werd verzocht akte te verlenen dat zij vanaf 28 juni 2024 een vennootschap hebben
opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap, genaamd "LNM", gevestigd te
8200 Brugge, Oud-Strijderslaan 15, met een aanvangsvermogen dat bestaat uit de hiervoor
beschreven ingebracht activa en passiva, afkomstig uit de besloten vennootschap "RODEKIM", met
een nettowaarde van drie miljoen zeshonderdzesenvijftigduizend driehonderdennegen euro en
achtenzestig eurocent (€ 3.656.309,68), zoals voormeld.
2. Overeenkomstig artikel 12:74, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient
geen financieel plan in de zin van artikel 5:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
te worden voorgelegd.
3. Comparanten hebben verklaard dat op de achtduizend vierenvijftig (8.054) aandelen in natura
werd ingetekend door de voormelde aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in het
kader van de voormelde partiële splitsing door oprichting, waarbij de voormelde activa en passiva
werden ingebracht in de bij deze opgerichte besloten vennootschap "LNM".
De aandelen in de nieuw op te richten vennootschap "LNM" worden als volgt toebedeeld aan
voormelde aandeelhouders van de besloten vennootschap "RODEKIM":
Aan de heer Luc Dekeyser, voornoemd:	2.684 aandelen
Aan de heer Dirk Dekeyser, voornoemd:	2.684 aandelen
Aan de heer Rik Dekeyser, voornoemd:	2.684 aandelen
2 aandelen in onverdeeldheid	Aan voornoemde heren Dekeyser:
De ingebrachte goederen zijn met name, zoals ook hiervoor reeds nader omschreven:
Verschillende onroerende goederen.
De netto boekhoudkundige waarde in het kader van de inbreng die ingebracht wordt in de besloten
“LNM"	bedraagt bijgevolg drie miljoen zeshonderdzesenvijftigduizend	vennootschap
driehonderdennegen euro en achtenzestig eurocent (€ 3.656.309,68).
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf 28 juni 2024 de beschikking over een netto
aanvangsvermogen van drie miljoen zeshonderdzesenvijftigduizend driehonderdennegen euro
en achtenzestig eurocent (€ 3.656.309,68).
4. Overeenkomstig artikel 12:78, §3, lid 2 jº 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft de aangestelde bedrijfsrevisor, met name mevrouw Liesbet Vandenabeele
(A02306), bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "MOORE AUDIT"
(B00212), een verslag opgemaakt dd. 28 juni 2024, met betrekking tot de inbreng in natura, over de
beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De conclusie van dit verslag luidt integraal en letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem), (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV LNM (in oprichting),
met toekomstige zetel te 8200 Brugge, Oud-Strijderslaan 15 (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 5 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichters op datum van 28 juni 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
> de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook
nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te
splitsen vennootschap;
wat betreft de latenties inzake het asbestattest "UC 20231025-000220.000", alsook het	>
asbestattest "UC 20231025-000231.000". Beide attesten bevestigen dat het onroerend goed niet
asbest conform is. Wij ontvingen de schriftelijke bevestiging dat de latente plicht door LNM BV (in
oprichting) zal gedragen worden. We maken hiervoor een voorbehoud aangezien wij de
grootteorde van deze latentie niet kennen;
> We ontvingen geen schattingsverslag betreffende de in te brengen onroerend goederen waardoor
we niet hebben kunnen verifiëren of de huidige bedrijfseconomische waarde hoger ligt dan de
boekwaarde van het onroerend goed.
De oprichters wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 december 2023, hetzij een
nettoactief ten belope van 3.656.309,68 EUR.
Voormelde waarde van het ingebracht nettoactief stemt overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te
splitsen vennootschap. De weerhouden methode van waardering vindt aldus haar verantwoording in
de wet en is aldus niet bedrijfseconomisch verantwoord, doch noodzakelijk gelet op de gewenste
boekhoudkundige continuïteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.054 aandelen van de nieuw op te richten BV LNM.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
» het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
> het onderzoeken	van de toegepaste waardering en	de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Brugge, 28 juni 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor"
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
5. Overeenkomstig artikel 5:7, §1, lid 1 jº artikel 12:74, §3, tweede lid (a contrario) van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen heeft de oprichter van de besloten vennootschap "LNM" een
verslag opgemaakt met betrekking tot de inbreng in natura, dd. 28 juni 2024, waarin werd uiteengezet
waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Dit verslag zal	samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
6. Werd benoemd tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer Luc Dekeyser, voornoemd.
7. De voormelde inbreng in het kader van de partiële splitsing door oprichting is gebeurd onder de
voorwaarde dat onder meer de besloten vennootschap "LNM" ook effectief wordt opgericht, wat
gebeurd is.
STATUTEN
De voornaamste bepalingen van de statuten van de besloten vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort BV. Haar naam luidt "LNM".
Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen volgens
de wettelijke bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft als doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen doch alleen
met het oog op de verkoop en de wederverkoop;
De onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen	-
en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf
als voor alle derden;
Alle diensten verlenen in verband met:	-
* het beheer van vennootschappen;
* de organisatie en reorganisatie van vennootschappen;
* het bijhouden van de administratieve documenten van vennootschappen;
* het verlenen van adviezen op administratief en organisatorisch vlak.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen?
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten
Artikel 5. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend vierenvijftig (8.054) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bijkomende inbrengen vereisen een besluit van de algemene vergadering vastgesteld in een authentieke
akte overeenkomstig artikel 5:120 WVV.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 16. Jaarvergadering - buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand december van ieder
jaar om 10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
29 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen
op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 19. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3º van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door
de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags
voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 27. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen en de in Artikel 28 opgenomen beslissingen die enkel bij
buitengewone vergadering kunnen genomen worden, worden de beslissingen ongeacht het aantal van
de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 29. Schriftelijke besluitvorming - elektronische algemene vergadering
Artikel 29.1. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten
en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt. Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van
schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de genomen beslissingen.
Artikel 29.2. Elektronische algemene vergadering
d) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 5:89 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het Intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het
bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door
de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op een geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Die procedures worden, indien mogelijk, voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website
van de vennootschap.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten.
e) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief,
zoals hoger gemeld of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- een geavanceerde elektronische handtekening die voldoet aan de regels in verband met het
juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een
elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk
Wetboek.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór
de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voor de	f)
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 31. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Een bestuurder natuurlijke persoon kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
De heer Luc Dekeyser wordt aangesteld als statutaire bestuurder van de vennootschap. De duurtijd
van het mandaat van deze bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting zal slechts uitgesproken worden
hetzij met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, hetzij om wettige redenen, wanneer
de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór
het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coopteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening
van deze rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een
document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde
vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste
vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de
algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste
vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene
vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- of verplaatsingskosten.
Artikel 32. Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering. Bij een
even aantal bestuurders heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
Het bestuursorgaan stelt alle handelingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders
zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 33. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder door
de statutaire bestuurder alleen of door twee bestuurders gezamenlijk waarvan minstens één
statutair is benoemd.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 34. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Volgende handelingen worden niet beschouwd als dagelijks bestuur:
1) Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die de vennootschap verbindt
of verbinden voor meer dan vijfentwintigduizend EURO (€ 25.000,00) binnen een tijdvak van
twaalf (12) opeenvolgende maanden.
2) Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die een verbintenis uitmaken in
hoofde van de vennootschap die niet kunnen worden opgezegd door de vennootschap binnen
een termijn van zes (6) maanden.
3) Onafhankelijk van het bedrag:
- Het aankopen en/of verkopen van participaties en van onroerende goederen;
- Het aangaan en afsluiten van kredieten en leningen;
- Het bezwaren van activa van de vennootschap met een recht in rem (pand of hypotheek).
Artikel 37. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) juli van ieder jaar en eindigt op dertig (30) juni van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 38. Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor
de uitkering.
Artikel 42. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 43. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 44. Volstortingsplicht
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 49. Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 52. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf
betreft.
Artikel 55. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende diverse
fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
"
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van voormelde akte
en wordt afgesloten op 30 juni 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand december van het
jaar 2025.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8200 Brugge, Oud-Strijderslaan 15.
Website en e-mail adres:
Niet van toepassing.
Benoeming van de bestuurders
Bevestiging van voornoemde benoemingen van een of meer statutaire bestuurders.
De vergadering heeft bovendien beslist om bijkomend niet-statutaire bestuurders aan te stellen.
Werden bovendien benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De heer Dekeyser, Niels Robert Paula, wonende te 8490 Jabbeke, Walbekestraat 18.
- De heer Dekeyser, Maxim Lucas Jan, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems 23.
De aanvaarding van deze mandaten zal blijken uit de uitvoering ervan.
Deze mandaten zijn onbezoldigd.
Dit mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Volmachten
Het bestuursorgaan, met macht tot in de plaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren en alle verdere formaliteiten voor de partiële splitsing te vervullen.
Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Ines Van Lancker, in haar hoedanigheid van
extern accountant, van het kantoor BV DECAVAN, met zetel te 8500 Kortrijk,
Oudenaardsesteenweg 350 en met ondernemingsnummer 0415.310.844, om alle handelingen te
stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van maar
niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het
oog op:
- de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen
- alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband met
de genomen beslissingen.
- om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en de
briefwisseling dienaangaande te voeren.
- de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch aandelenregister.
- de registratie van de aandelen in het UBO-register.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, heeft de oprichter erop gewezen dat hij zelf dient in te staan voor
de verdere opvolging van het UBO-register, omvattende onder meer de jaarlijkse (her)bevestiging.
VIJFTIENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE OPRICHTING EN VAN DE VERWEZENLIJKING
VAN DE PÄRTIËLE SPLITSING
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de besloten vennootschap "MYDIMMO" en de
besloten vennootschap "LNM" effectief zijn opgericht en dat de opschortende voorwaarde
waaronder het voormelde besluit tot partiële splitsing door oprichting is genomen is vervuld.
Bijgevolg is de partiële splitsing van de besloten vennootschap "RODEKIM" verwezenlijkt.
ZESTIENDE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING
De naam van de besloten vennootschap "RODEKIM" werd gewijzigd in "DK Invest".
ZEVENTIENDE BESLUIT: ONTSLAG VAN NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS. BENOEMING
STATUTAIR BESTUURDER EN OPVOLGENDE STATUTAIR BESTUURDERS
De algemene vergadering heeft beslist om de volgende niet-statutaire bestuurders ontslag te verlenen
uit hun functie:
- de heer Rik Dekeyser, voornoemd.
- de heer Luc Dekeyser, voornoemd.
- de heer Dirk Dekeyser, voornoemd.
Kwijting werd verleend aan de ontslagen bestuurders voor de uitvoering van hun mandaat tot op 28
juni 2024.
Benoeming tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer Rik Dekeyser, voornoemd.
Als opvolgend statutair bestuurder voor onbepaalde duur werd benoemd in eerste orde, in geval van
overlijden, ontslag op zijn verzoek of afzetting van voormelde statutair bestuurder:
- Mevrouw Vuylsteke, Karline Palmyre Lea, wonend te 8377 Zuienkerke, Molenweg 1.
Als opvolgend statutair bestuurders voor onbepaalde duur werd benoemd in tweede orde, in geval
van overlijden, ontslag op haar verzoek of afzetting van voormelde opvolgende statutair bestuurder in
eerste orde:
- Mevrouw Dekeyser, Sofie Leona Robert, wonend te 8490 Jabbeke, Eikendreef 11.
- De heer Dekeyser, Wouter Bernard Katrien, wonend te 8490 Jabbeke, Fonteinebeekdreef 25.
- De heer Dekeyser, Thomas Dirk Chantal, wonende te 45 Bridge street, Flat 5, SY23 1QB
Aberystwyth, United Kingdom.
De aanvaarding van de mandaten als opvolgend statutair bestuurders zal blijken uit de goede
uitvoering van deze mandaten, in voorkomend geval.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
ACHTTIENDE BESLUIT: AANNAME VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, heeft de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inclusief herformuleringen, aanvullingen en hernummeringen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap luiden als volgt :
Artikel 1. Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort BV. Haar naam luidt "DK
Invest". Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen volgens
de wettelijke bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft als doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen doch alleen	-
met het oog op de verkoop en de wederverkoop;
De onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;	-
Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen	-
en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf
als voor alle derden;
Alle diensten verlenen in verband met:	-
* het beheer van vennootschappen;
* de organisatie en reorganisatie van vennootschappen;
* het bijhouden van de administratieve documenten van vennootschappen;
* het verlenen van adviezen op administratief en organisatorisch vlak.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen?
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 5. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend vierenvijftig (8.054) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bijkomende inbrengen vereisen een besluit van de algemene vergadering vastgesteld in een authentieke
akte overeenkomstig artikel 5:120 WVV.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 16. Jaarvergadering - buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand december van ieder
jaar om 10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
29 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen
op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
ledere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 19. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3º van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door
de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags
voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 29. Schriftelijke besluitvorming - elektronische algemene vergadering
Artikel 29.1. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten
en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt. Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van
schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de genomen beslissingen.
Artikel 29.2. Elektronische algemene vergadering
a) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 5:89 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het
bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door
de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op een geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Die procedures worden, indien mogelijk, voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website
van de vennootschap.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten.
b) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief,
zoals hoger gemeld of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- een geavanceerde elektronische handtekening die voldoet aan de regels in verband met het
juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een
elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk
Wetboek.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór
de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
c) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 31. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Een bestuurder natuurlijke persoon kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
De heer Rik Dekeyser wordt aangesteld als statutaire bestuurder van de vennootschap. De duurtijd
van het mandaat van deze bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting zal slechts uitgesproken worden
hetzij met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, hetzij om wettige redenen, wanneer
de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
In geval van overlijden, ontslag op zijn verzoek, of afzetting van voornoemde bestuurder, zal zijn
echtgenote, mevrouw Karline Vuylsteke, van rechtswege in zijn plaats treden als statutaire
bestuurder zonder beperking van duur.
In geval van overlijden, ontslag op haar verzoek, of afzetting van mevrouw Karline Vuylsteke, en in de
mate dat zij reeds optreedt als rechtsopvolger van de heer Rik Dekeyser, zullen de drie kinderen van
voornoemde bestuurder van rechtswege in haar plaats van statutaire bestuurder treden zonder
beperking van duur, te weten: Sofie, Wouter en Thomas Dekeyser.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór
het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening
van deze rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een
document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde
vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste
vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de
algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste
vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene
vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- of verplaatsingskosten.
Artikel 32. Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering. Bij een
even aantal bestuurders heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
Het bestuursorgaan stelt alle handelingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders
zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 33. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd als volgt:
- Zolang er slechts één statutaire bestuurder is benoemd, door één statutaire bestuurder alleen;
- Indien er meerdere statutaire bestuurders zijn benoemd: door alle statutaire bestuurders
gezamenlijk;
In het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap vertegenwoordigd worden door één
gedelegeerd bestuurder alleen.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 34. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Volgende handelingen worden niet beschouwd als dagelijks bestuur:
1) Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die de vennootschap verbindt
of verbinden voor meer dan vijftigduizend EURO (€ 50.000,00) binnen een tijdvak van twaalf
(12) opeenvolgende maanden.
2) Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die een verbintenis uitmaken in
hoofde van de vennootschap die niet kunnen worden opgezegd door de vennootschap binnen
een termijn van zes (6) maanden.
3) Onafhankelijk van het bedrag:
- Het aankopen en/of verkopen van participaties en van onroerende goederen;
- Het aangaan en afsluiten van kredieten en leningen;
- Het bezwaren van activa van de vennootschap met een recht in rem (pand of hypotheek).
Artikel 37. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) juli van ieder Jaar en eindigt op dertig (30) juni van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 38. Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor
de uitkering.
Artikel 42. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 43. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 44. Volstortingsplicht
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 49. Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 52. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf
betreft.
Artikel 55. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende diverse
fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
R
NEGENTIENDE BESLUIT: BENOEMING NIET-STATUTAIR BESTUURDER
Bevestiging van de voornoemde benoemingen van een of meer statutaire bestuurders.
De vergadering heeft bovendien beslist om bijkomend een niet-statutair bestuurder aan te stellen.
Werd benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
Mevrouw Vuylsteke, Karline Palmyre Lea, voornoemd.
De aanvaarding van dit mandaat zal blijken uit de uitvoering ervan.
Dit mandaat is onbezoldigd.
TWINTIGSTE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel gevestigd is te 8377 Zuienkerke (Meetkerke), Molenweg 1.
EENENTWINTIGSTE BESLUIT: MACHTIGING
Het bestuursorgaan, met macht tot in de plaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren en alle verdere formaliteiten voor de partiële splitsing te vervullen.
Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Ines Van Lancker, in haar hoedanigheid van
extern accountant, van het kantoor BV DECAVAN, met zetel te 8500 Kortrijk,
Oudenaardsesteenweg 350 en met ondernemingsnummer 0415.310.844, om alle handelingen te
stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van maar
niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het
oog op :
- de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen
- alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband met
de genomen beslissingen.
- om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en de
briefwisseling dienaangaande te voeren.
- de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch aandelenregister.
- de registratie van de aandelen in het UBO-register.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Benjamin Verheye, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
· afschrift akte partiële splitsing dd. 28 juni 2024
· inbrengverslag van de oprichter BV "MYDIMMO" dd. 28 juni 2024
· inbrengverslag van de bedrijfsrevisor dd. 28 juni 2024 mbt BV "MYDIMMO"
· coördinatie van statuten van BV "LNM"
· inbrengverslag van de oprichter BV "LNM" dd. 28 juni 2024
· inbrengverslag van de bedrijfsrevisor dd. 28 juni 2024 mbt BV "LNM"