N° d'entreprise : 0429395145
Nom
(en entier) : ISOMATEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Camille Hubert,Isnes 29
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, notaire associé à Erpent, le 23 décembre
2024, en cours d’Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « ISOMATEX », ayant son siège à 5032 Gembloux/Isnes, Rue Camille Hubert, 29,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.395.145, et assujettie à la TVA
sous le numéro BE0429.395.145 ;
Société constituée sous la dénomination « Gould Electronics S.A. » aux termes d’un acte reçu par le
notaire Jean-Luc Indekeu, ayant résidé à Bruxelles, le 1er août 1986, publié à l’Annexe au Moniteur
belge du 20 août suivant, sous le numéro 800820-352 ;
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et en dernier lieu aux termes de l’assemblée
générale dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 4 juin
2024, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 18 juin 2024, sous le numéro 0406664.
[…]
Que le quorum de présence requis pour délibé-rer et décider sur les propositions de l'agenda est
atteint. Toutes les don-nées exposées par le Président ont été jugées justes par l'assemblée; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut donc délibérer valablement sur les points de
l'ordre du jour.
première résolution : mesure de redressement
Dans le contexte de l’adoption de mesures de redressement, l’assemblée générale décide de ce qui
suit :
1. elle décide de réduire la prime d’émission d’un montant de un million neuf cent nonante-neuf mille
neuf cent quatre-vingts euros (1.999.980,00 €).
2. elle décide ensuite de la réduction de capital à concurrence de quatre cent nonante-neuf mille neuf
cent nonante-cinq euros (499.995,00 €), pour le ramener momentanément de dix millions cinquante-
cinq mille sept cent septante-six euros septante cents (10.055.776,70 €) à neuf millions cinq cent
cinquante-cinq mille sept cent quatre-vingt-un euros septante cents (9.555.781,70 €), par apurement
des pertes.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
deuxième résolution : augmentation de capital par apport en nature
a) Formalités – publicité (art. 7 :179 et 7:197 du CSA) :
A l’unanimité, l’assemblée dispense la Présidence de donner lecture des rapports prescrits par la loi :
    •  rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'émission de nouvelles actions non
proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe d'actions, laquelle constitue une
modification des droits attachés à chacune des classes d'actions, comme énoncé à l'article 7:155
alinéa 1 du CSA, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes ;
    •  rapport du Conseil d’administration, dressé en application des articles 7 :179, §1er et 7:197,
§1er, du Code des sociétés et des associations ;
    •  rapport du Commissaire, DELFORGE Cheryl, sur l’apport en nature ciaprès prévu, sur les
modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des
apports, dressé en application des art. 7:179 §2 et 7:197 §2 du CSA.
Le rapport du Commissaire, daté du 3 décembre 2024, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du Commissaire à l’Assemblée générale extraordinaire de la société ISOMATEX SA
Conformément à l'article 7:179 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée générale extraordinaire de la Société ISOMATEX SA (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission du 02 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 §1er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport de l’Organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L’évaluation appliquée ;
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d'émission des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 55.555 actions qui seront émises à l’occasion de l’augmentation
de capital par un apport en nature à concurrence d’une somme totale de 2.499.975 € dont 1.111.100
€ sera affecté dans un compte de prime d’émission. Ces 55.555 actions nouvelles seront réparties
en 22.222 actions de classe « A » et 33.333 actions de classe « D » en contrepartie des apports
respectifs réalisés par les actionnaires titulaires d’actions de classe A et d’actions de classe D de la
Société, entièrement libérées, qui seront attribuées aux apporteurs.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’administration relative
a) à l’apport en nature
L’Organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
b) à l’émission d’actions
L’Organe d’administration est responsable de :
        •  la justification du prix d’émission ; et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative
a) à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’administration des apports en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
b) à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi dans le cadre des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations en ce qui concerne un apport en nature de créances et l’émission de nouvelles actions
de classes A & D de la société ISOMATEX SA et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Ces rapports ont été mis à disposition de l’ensemble des actionnaires, ce que chacun d’eux, le cas
échéant représenté, reconnaît. Ils seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14 4°
du CSA.
b) Décision – effet :
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de deux millions quatre cent nonante-neuf
mille neuf cent septante-cinq euros (2.499.975,00 EUR), pour le porter de neuf millions cinq cent
cinquante-cinq mille sept cent quatre-vingt-un euros septante cents (9.555.781,70 €) à dix millions
neuf cent quarante-quatre mille six cent cinquante-six euros septante cents (10.944.656,70 €) avec
inscription concomitante d’une prime d’émission d’un montant de un million cent onze mille cent
euros (1.111.100,00 €), par la création de cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-cinq (55.555)
actions nouvelles (dont 22.222 actions de Classe A et 33.333 actions de Classe D), sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes dans les classes concernées, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à
partir de ce jour, ou dispositions contraires prévues dans une convention d’actionnaires.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de quarante-cinq euros (45,00 €) chacune -
plus précisément au prix de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune qui sera affecté au capital et au prix
de vingt euros (20,00 €) chacune qui sera affecté à la prime d’émission - et seront immédiatement et
inconditionnellement souscrites en nature et entièrement libérées à la souscription.
La différence entre le montant de la souscription, soit deux millions quatre cent nonante-neuf mille
neuf cent septante-cinq euros (2.499.975,00 €), et la valeur de l'augmentation de capital, soit un
million trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent septante-cinq euros (1.388.875,00 €), différence
s'élevant donc à un million cent onze mille cent euros (1.111.100,00 €), sera affectée à un compte de
prime d'émission. Ce compte de prime d'émission demeurera indisponible et constituera, à l'égal du
capital, la garantie des tiers ; il ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de
majorité requises pour la réduction du capital.
c) Réalisation de l’apport - Souscription et libération - Conditions
A l’instant, interviennent :
    •  Monsieur LAGNAUX Patrice, préqualifié et représenté ;
    •  la société de droit maltais « Advanced Materials Holding LTD », précitée, également représentée
comme indiquée cidessus,
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société, telle que décrite dans le rapport du
Commissaire, et faire apport à ladite société des biens suivants :
Description de l’apport :
    •  De Monsieur LAGNAUX Patrice :
La créance certaine, liquide et exigible, qu’il possède à l’encontre de la présente société, à
concurrence de neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante euros (999.990,00 €), dont une
somme de quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante euros (444.440,00 €) sera portée
dans un compte de prime d’émission, tandis qu’une somme de cinq cent cinquante-cinq mille cinq
cent cinquante euros (555.550,00 €) sera portée dans le compte de capital de la Société.
    •  De la société « Advanced Materials Holding LTD » :
La créance certaine, liquide et exigible, qu’il possède à l’encontre de la présente société, à
concurrence d’un million quatre cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
(1.499.985,00 €), dont une somme de six cent soixante-six mille six cent soixante euros (666.660,00
€) sera portée dans un compte de prime d’émission, tandis qu’une somme de huit cent trente-trois
mille trois cent vingt-cinq euros (833.325,00 €) sera portée dans le compte de capital de la Société.
Rémunération de l’apport :
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
    •  A Monsieur LAGNAUX Patrice, 22.222 actions de Classe A ;
    •  A la société « Advanced Materials Holding LTD », 33.333 de Classe D.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement et inconditionnellement souscrite,
    •  chaque action nouvelle, 22.222 de classe A et 33.333 de classe D, est entièrement libérée,
    •  et le capital est effectivement porté à dix millions neuf cent quarantequatre mille six cent
cinquante-six euros septante cents (10.944.656,70 €) avec inscription concomitante d’une prime d’
émission d’un montant de un million cent onze mille cent euros (1.111.100,00 €), représenté par
1.031.798 actions numérotées de 1 à 1.031.798, sans désignation de valeur nominale.
e) Modification de l’article 5 des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d’amender les statuts et de
remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent :
« Le capital est fixé à dix millions neuf cent quarante-quatre mille six cent cinquante-six euros
septante cents (10.944.656,70 €), représenté par 1.031.798 actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/1.031.798ème de l’avoir social.
Ces actions sont réparties en quatre classes, savoir :
Actions de classe A:
Nombre: 229.834
numérotation:
1 à 20.0001
108.001 à 112.000
653.879 à 676.100
676.101 à 698.322
698.323 à 742.766
787.211 à 799.710
799.711 à 821.932
899.710 à 955.265
971.799 à 976.243
976.244 à 998.465
Actions de classe B:
Nombre: 279.555
Numérotation:
20.002 à 60.000
80.001 à 108.000
112.001 à 116.000
132.001 à 184.000
236.001 à 336.000
542.767 à 598.322
Actions de classe C: 
Nombre: 88.000
Numérotation:
60.001 à 80.000
116.001 à 132.000
184.001 à 236.000
Actions de classe D:
Nombre: 434.409
Numérotation:
336.001 à 542.766
598.323 à 653.878
742.767 à 764.988
764.989 à 787.210
821.933 à 899.709
955.266 à 966.376
966.377 à 971.798
998.466 à 1.031.798
Par ailleurs, la société a émis, le 22 décembre 2020, 190.000 droits de souscription donnant droit à
la souscription de 190.000 actions de classe A, soit une action pour un droit de souscription, dont la
durée d’exercice expire 10 ans à compter de leur émission ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
troisième résolution – pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.