Ondernemingsnr : 0429272114
Naam
(voluit) : CANTILLANA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontstraat 84
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Michel Willems, notaris ter standplaats Gent (eerste kanton), optredend voor de besloten
vennootschap « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143
(RPR Gent afdeling Gent 0832.521.405), op 29 juni 2021,  dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CANTILLANA", met zetel te 9831
Sint-Martens-Latem (Deurle), Pontstraat 84, RPR Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer
0429.272.114, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen, hierna bij
uittreksel weergegeven :
EERSTE BESLUIT: VERZAKING AAN VERSLAGEN - KENNISNAME EN ONDERZOEK
SPLITSINGSVOORSTEL:
De vergadering beslist met unanimiteit toepassing te maken van artikel 12:65, eerste lid en artikel 12:
62, §1, zesde lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en uitdrukkelijk af te zien
van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan conform artikel 12:61 WVV, evenals
van het controleverslag van de commissaris, conform artikel 12:62 WVV.
De vergadering beslist verder de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel
vermeld in de agenda.
De vergadering verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van voormeld
document.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een af-schrift van het splitsingsvoorstel toe te
vertrouwen aan de ondergetekende notaris, na door laatstgenoemde en de voorzitter voor "ne
varietur" gepara-feerd te zijn.
TWEEDE BESLUIT: VERKLARING BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist met unanimiteit toepassing te maken van artikel 12:63, derde lid WVV en af te
zien van de mededeling door het bestuursorgaan van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in
activa en passiva sedert de datum van het splitsingsvoorstel.
DERDE BESLUIT: Verrichting met splitsing gelijkgesteld – Overgang ten algemene titel van een deel
van het vermogen van de Vennootschap
A. GOEDKEURING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering beslist met eenparigheid het splitsingsvoorstel goed te keuren, evenwel onder de
opschortende voorwaarde van aanvaarding van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering
van de verkrijgende vennootschap, te weten de naamloze vennootschap “CANTILLANA FACADE”,
met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Pontstraat 84, RPR Gent afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0740.459.792, en onder de opschortende voorwaarde dat de aandeelhouders
van onderhavige vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid
van aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap, conform artikel 12:66, §1 WVV.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot partiële splitsing waarbij de naamloze
vennootschap “CANTILLANA”, voornoemd, een deel van haar vermogen, zowel rechten als plichten,
afsplitst en overdraagt aan de verkrijgende vennootschap “CANTILLANA FACADE”.
Het hierna vernoemde vermogen zal overgaan naar de naamloze vennootschap “CANTILLANA
Luik B
FACADE”, conform het splitsingsvoorstel.
B. SAMENVATTENDE BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt met eenparigheid van stemmen ondergetekende notaris de hierna volgende
samenvattende beschrijving van het over-gedragen vermogen vast te stellen.
VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE VENNOOTSCHAP “CANTILLANA
FACADE”.
Het afgesplitste gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap “CANTILLANA” dat
overgaat naar de verkrijgende vennootschap “CANTILLANA FACADE” bestaat uit de bedrijfstak met
als voorwerp activiteiten inzake gevelbouw en -bekleding, zowel de rechten als de plichten, conform
de aan het voorstel aangehechte splitsingstabel. Voormelde splitsingstabel wordt tevens aan
onderhavige akte gehecht.
VIERDE BESLUIT:
I. Over te dragen vermogen
De in voormelde beslissing vermelde activa en passiva bestanddelen van dit vermogen, werden
bepaald op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde, zoals blijkt uit een staat van
activa en passiva van de gesplitste vennootschap op datum van 31 december 2020, welke letterlijk
zijn overgenomen uit het splitsingsvoorstel.
Alle overeenkomsten, verbintenissen en vergunningen van de naamloze vennootschap
“CANTILLANA” die betrekking hebben op de door de voormelde vennootschap naar de naamloze
vennootschap “CANTILLANA FACADE” af te splitsen actief- en passiefbestanddelen worden
eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende vennootschap.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de voormelde actief- en passiefbestanddelen van het
voormelde vermogen van de vennootschap die worden toebedeeld aan ‘CANTILLANA FACADE’,
verwijst de vergadering naar voormeld splitsingsvoorstel.
Het betreft meer bepaald de activiteiten (bedrijfstak) inzake gevelbouw en -bekleding van de
naamloze vennootschap ‘CANTILLANA', samen met alle daarbij horende activa en passiva.
De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren conform de opdeling van de onderscheiden rubrieken
zoals opgenomen in de aan het splitsingsvoorstel aangehechte splitsingsbalans.
Onroerende goederen
Ingevolge de partiële splitsing van de partieel te splitsen vennootschap `CANTILLANA' naar de
verkrijgende vennootschap `CANTILLANA FACADE' zullen geen onroerende goederen of zakelijke
rechten op onroerende goederen afgesplitst worden.
NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap `CANTILLANA' te voorkomen, voor zover de verdeling in de
splitsingsbalans niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of
omdat het gaat om delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge
van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van
de partieel te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa
en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze aan de verkrijgende
vennootschap toegewezen dienen te worden (en aldus tot de bedrijfstak/activiteiten gevelbouw en -
bekleding behoren), blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de
verkrijgende vennootschap ingebracht wordt.
II. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP “CANTILLANA FACADE”
            AANTAL ALS VERGOEDING UIT TE GEVEN AANDELEN
Teneinde het aantal als vergoeding uit te geven aandelen te kunnen bepalen, werd het deel van het
vermogen dat wordt overgedragen door de te splitsen vennootschap “CANTILLANA” aan de
overnemende vennootschap “CANTILLANA FACADE” gewaardeerd op
driehonderdzevenentwintigduizend negenhonderdvierenzestig euro zestien cent (€ 327.964,16).
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat voor de overdracht van het voormeld
vermogen in het kader van de partiële splitsing vijfhonderd drieënzestig (563) nieuwe aandelen,
zonder nominale waarde, volledig volgestort, in de naamloze vennootschap “CANTILLANA FACADE”
zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “CANTILLANA” in
verhouding tot hun aandelenbezit, welke nieuwe aandelen dezelfde rechten en plichten zullen
genieten als de bestaande aandelen zoals beschreven in de statuten van de naamloze
vennootschap “CANTILLANA FACADE”.
            TOEKENNINGSWIJZE
De vijfhonderd drieënzestig (563) nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap “CANTILLANA
FACADE” die toekomen aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “CANTILLANA”, ter
vergoeding van de overgang van een deel van het actief- en passiefvermogen van deze
vennootschap zullen worden toegekend als volgt:
Luik B
- aan de naamloze vennootschap "CANTILLANA INVEST": vijfhonderd tweeënzestig (562) aandelen;
- aan de STADSBADER Jacques: één (1) aandeel.
Er dient geen opleg in geld betaald te worden.
De nieuwe aandelen zullen, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap, vermeld worden in het aandelenregister van deze vennootschap, dat
gehouden wordt overeenkomstig artikel 7:27 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Van de inschrijving in dit register worden op eerste verzoek certificaten afgegeven aan
de aandeelhouders.
            III. DEELNAME IN DE WINST
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de nieuw gecreëerde aandelen van de
naamloze vennootschap “CANTILLANA FACADE” in de winst deelnemen vanaf 01 januari 2021 met
inbegrip van de winst uit verrichtingen die de naamloze vennootschap “CANTILLANA FACADE”
verondersteld wordt vanaf 01 januari 2021, op boekhoudkundig vlak, voor rekening van de
vennootschap te hebben gedaan.
            IV. BOEKHOUDKUNDIGE/FISCALE DATUM
Alle verrichtingen vanaf 01 januari 2021 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het
afgesplitste vermogen  zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt, alsook
vanuit het oogpunt van de directe belastingen, geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap “CANTILLANA FACADE”.
V. BIJZONDERE RECHTEN
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.
VI. Personeel
Naar aanleiding van de geplande partiële splitsing zullen de volgende personeelsleden van de
partieel te splitsen vennootschap overgedragen worden aan de verkrijgende vennootschap:
…
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERMINDERING VAN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat, ingevolge de overdracht van de
voormelde activa en passiva, evenwel onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding van het
splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, het kapitaal van
de vennootschap verminderd is met dertigduizend driehonderdnegenennegentig euro achtenzestig
cent (€ 30.399,68), zonder vernietiging van aandelen en dat het thans één miljoen
honderdtweeëntachtigduizend zeshonderdvijfenveertig euro tweeëndertig cent (€ 1.182.645,32)
bedraagt.
ZESDE BESLUIT – AANPASSING ARTIKEL 5 van de STATUTEN
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten, teneinde dit artikel aan te passen aan de voormelde
vaststelling van de vermindering van het kapitaal, onder de opschortende voorwaarde van
aanvaarding van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van de verkrijgende
vennootschap, op te heffen en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. – Kapitaal
Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op één miljoen honderdtweeëntachtigduizend
zeshonderdvijfenveertig euro tweeëndertig cent (€ 1.182.645,32), vertegenwoordigd door zestien
duizend vierhonderd dertig (16.430) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.”
ZEVENDE BESLUIT: VERHOGING KAPITAAL
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge deze verrichting het kapitaal van de naamloze
vennootschap “CANTILLANA FACADE” verhoogd wordt met dertigduizend
driehonderdnegenennegentig euro achtenzestig cent (€ 30.399,68) om het te brengen van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) naar eenennegentigduizend
achthonderdnegenennegentig euro achtenzestig cent (€ 91.899,68).
ACHTSTE BESLUIT : Aanpassing van de statuten aan HET HUIDIGE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Voor wat betreft de aanpassing aan artikel 5 van de statuten, evenwel onder de opschortende
voorwaarde van aanvaarding van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van de
Luik B
verkrijgende vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CANTILLANA”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen honderdtweeëntachtigduizend zeshonderdvijfenveertig euro
tweeëndertig cent (€ 1.182.645,32).
Het wordt vertegenwoordigd door zestien duizend vierhonderd dertig (16.430) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 16.430, met een
fractiewaarde van één zestien duizend vierhonderd dertigste (1/16.430sten) van het maatschappelijk
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd (100) percent.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij ze op het moment van de opzegging een datum
zou bepalen waarop het mandaat eindigt en/of een vertrekvergoeding toekent.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
Luik B
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of (een van) de
gedelegeerd bestuurder(s).
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Controle van de vennootschap
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Luik B
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om elf (11) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn, moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere lid van de
raad van bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
Luik B
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige leden van de raad
van bestuur, het bureau.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle leden van de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle leden van de raad van bestuur ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door een gedelegeerd bestuurder.
Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Ontbinding – Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TIENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan mevrouw Annick
Delmaire, aan mevrouw Myriam Dietens, aan mevrouw Nadine Crocaerts, aan mevrouw Julie
Vandenweghe, aan de heer Ruben Ruysbergh en aan mevrouw Ann De Wilde, die allen keuze van
woonplaats doen bij BDO te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, allen bevoegd om alleen te
handelen, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van voorgaande
besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij
de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde of om het even welke andere
administratieve diensten.
De lastgever(s) verklaart (verklaren) bovendien dat ze/hij voldoende werd(en) ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
ELFDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- onder voorwaarde van het verwezenlijken van de partiële splitsing, de formaliteiten van de
openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de overdragende vennootschap te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap;
- te bevestigen dat de zetel van de vennootschap nog steeds gelegen is te 9831 Sint-Martens-Latem
(Deurle), Pontstraat 84.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan, onder opschortende voorwaarde van het
verwezenlijken van de partiële splitsing, om de genomen beslissingen uit te voeren.
 
 
 
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 29 juni 2021;
-coördinatie statuten;