Ondernemingsnr : 0810 818 842
Naam
(voluit) : K&C Diving
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Ketenislaan(KAL) 1551, 9130 Beveren	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT SPLITSING DOOR OVERNEMING TUSSEN DE TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP K&C DIVING NV EN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAPPEN K&C MARINE CONTRACTORS EUROPE BV, K&C
MARINE CONTRACTORS WORLD BE EN K&C MARINE VESSELS BV,
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:4, 12:59 EN VOLGENDE VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bestuursorganen van:
-De naamloze vennootschap K&C Diving, met zetel te 9130 Beveren, Ketenislaan(KAL) 1551, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0810.818.842 ("K&C Diving"
of de "te splitsen vennootschap"); en
-De besloten vennootschap K&C Marine Contractors Europe, met zetel te 9130 Beveren, Ketenislaan(KAL)
1551, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer
1015.946.623 ("K&C Marine Contractors Europe" of de "eerste verkrijgende vennootschap"); en
-De besloten vennootschap K&C Marine Contractors World, met zetel te 9130 Beveren, Ketenislaan(KAL)
1551, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer
1015.946.821 ("K&C Marine Contractors World" of de "tweede verkrijgende vennootschap"); en
-De besloten vennootschap K&C Marine Vessels, met zetel te 9130 Beveren, Ketenislaan(KAL) 1551,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 1015.947.217
("K&C Marine Vessels" of de "derde verkrijgende vennootschap");
K&C Marine Contractors Europe, K&C Marine Contractors World en K&C Marine Vessels gezamenlijk ook
wel de "Verkrijgende vennootschappen" genoemd, hebben in gemeen overleg besloten dit voorstel tot splitsing
door overneming op te stellen dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:4 juncto artikel 12:59
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hiema "WVV" genoemd).
1.BESCHRIJVING VAN DE VOOROPGESTELDE SPLITSING DOOR OVERNEMING
De aandeelhouders zijn voornemens om K&C Diving te splitsen waarbij telkens een deel van het vermogen
van K&C Diving wordt gesplitst naar de drie verkrijgende vennootschappen, K&C Marine Contractors Europe,
K&C Marine Contractors World en K&C Marine Vessels, tegen proportionele uitgifte van nieuwe aandelen in de
verkrijgende vennootschappen aan de huidige aandeelhouders van K&C Diving NV, overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:4 en 12:59 en volgende WVV.
De voorgestelde splitsing kadert binnen de wens van de groep om de verschillende activiteiten en daarmee
verbonden risico's van elkaar te scheiden teneinde de groep klaar te stomen richting de toekomst, waarbij de
verschillende activiteiten op zelfstandige en onafhankelijke wijze kunnen uitgebouwd worden.
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt om de splitsing tot stand te
brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:4 en 12:59 en volgende WVV.
2.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:59 WVV
2.1.RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN VOORWERP VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP EN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht K&C Diving, met zetel te
9130 Beveren, Ketenislaan(KAL) 1551 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0810.818.842.
De te splitsen vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening :
- Het uitvoeren van bergingen en opzoekingen in alle mogelijke hyperbare omgevingen alsook in
atmosferische omgeving.
- Onderhoud en herstelling aan alle mogelijke installaties, constructies en machines in alle mogelijke
hyperbare omgevingen alsook in atmosferische omgeving.
- Het uitvoeren van inspecties en expertises in alle hyperbare omgevingen zowel als onder atmosferische
omgeving.
- Verhandelen, uitvoeren van herstellingen, onderhoud en inspecties aan alle mogelijke voer- en vaartuigen
bestemd voor gebruik in en op vloeibare milieus.
- Het oprichten van metaalconstructies in alle hyperbare omgevingen en atmosferische omgeving.
- Het opleiden van sportduikers.
- Het geven van lessen en seminaries.
- Het verhandelen, herstellen en onderhouden van alle motorvoertuigen zowel groothandel als detailhandel.
- Het ontwikkelen en commercialiseren van toestellen en machines voor werkzaamheden in atmosferische
en hyperbare omgeving.
- Het uitvoeren van karweiwerken zowel in atmosferische toestand als onder hyperbare omstandigheden.
- Het verkopen en aankopen van duikmateriaal en daarmee verwante zaken.
- Het produceren van duikmateriaal en daarmee verwante zaken.
Het bedrijf heeft een sociaal voorwerp, met name het bevorderen van de maatschappelijke integratie van
kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door het aanbieden van activeringsmogelijkheden aan
mensen die moeilijker toegang vinden tot de arbeidsmarkt, en dit zowel via stages als het aanbieden van
duurzame tewerkstelling. De vennootschap onderschrijft de principes van de zogenaamde meerwaarden
economie bij de uitvoering van haar activiteiten. Het concept verwijst naar ondernemingen die de juiste balans
zoeken tussen economische, sociale en ecologische waarden, in samenspraak met de verschillende betrokken
actoren of belanghebbenden. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in Boek IV van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële
transacties en financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en beleggingsadvies van
vijf augustus negen-tien-honderd eenennegentig.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten of de
productie daarvan te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden. De vennootschap zal alle
industriële, handels-, financiële of burgerlijke operaties mogen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp, voor zover er voldaan wordt aan al de nodige wettelijke en reglementaire
vereisten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
2.1.2.DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - K&C MARINE CONTRACTORS EUROPE BV
De eerste verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht K&C Marine
Contractors Europe met zetel is gelegen te 9130 Beveren, Ketenislaan(KAL) 1551 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer
1015.946.623.
De eerste verkrijgende vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in Europa, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
- Het uitvoeren van bergingen en opzoekingen in alle mogelijke hyperbare omgevingen alsook in
atmosferische omgeving.
- Onderhoud en herstelling aan alle mogelijke installaties, constructies en machines in alle mogelijke
hyperbare omgevingen alsook in atmosferische omgeving.
- Het uitvoeren van inspecties en expertises in alle hyperbare omgevingen zowel als onder atmosferische
omgeving.
- Verhandelen, uitvoeren van herstellingen, onderhoud en inspecties aan alle mogelijke voer- en vaartuigen
bestemd voor gebruik in en op vloeibare milieus.
- Het oprichten van metaalconstructies in alle hyperbare omgevingen en atmosferische omgeving.
- Het opleiden van sportduikers.
- Het geven van lessen en seminaries.
- Het verhandelen, herstellen en onderhouden van alle motorvoertuigen zowel groothandel als detailhandel.
- Het ontwikkelen en commercialiseren van toestellen en machines voor werkzaamheden in atmosferische
en hyperbare omgeving.
- Het uitvoeren van karweiwerken zowel in atmosferische toestand als onder hyperbare omstandigheden.
- Het verkopen en aankopen van duikmateriaal en daarmee verwante zaken.
- Het produceren van duikmateriaal en daarmee verwante zaken.
Het bedrijf heeft een sociaal voorwerp, met name het bevorderen van de maatschappelijke integratie van
kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door het aanbieden van activeringsmogelijkheden aan
mensen die moeilijker toegang vinden tot de arbeidsmarkt, en dit zowel via stages als het aanbieden van
duurzame tewerkstelling. De vennootschap onderschrijft de principes van de zogenaamde meerwaarden
economie bij de uitvoering van haar activiteiten. Het concept verwijst naar ondernemingen die de juiste balans
zoeken tussen economische, sociale en ecologische waarden, in samenspraak met de verschillende betrokken
actoren of belanghebbenden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet
van 22 april 2003 tot wijziging van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële
markten met het oog op de inrichting van een nieuwe categorie van instellingen voor collectieve belegging,
private privak genaamd, en houdende diverse fiscale bepalingen.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten of de
productie daarvan te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap zal alle industriële, handels-, financiënle of burgerlijke operaties mogen uitoefenen die
recht-streeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, voor zover er voldaan wordt aan al de
nodige wettelijke en regle-mentaire vereisten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
2.1.3.DE TWEEDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - K&C MARINE CONTRACTORS WORLD
De tweede verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht K&C Marine
Contractors World zetel is gelegen te 9130 Beveren, Ketenislaan(KAL) 1551 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer
1015.946.821.
De tweede verkrijgende vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en buiten Europa, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
- Het uitvoeren van bergingen en opzoekingen in alle mogelijke hyperbare omgevingen alsook in
atmosferische omgeving.
- Onderhoud en herstelling aan alle mogelijke installaties, constructies en machines in alle mogelijke
hyperbare omgevingen alsook in atmosferische omgeving.
- Het uitvoeren van inspecties en expertises in alle hyperbare omgevingen zowel als onder atmosferische
omgeving.
- Verhandelen, uitvoeren van herstellingen, onderhoud en inspecties aan alle mogelijke voer- en vaartuigen
bestemd voor gebruik in en op vloeibare milieus.
- Het oprichten van metaalconstructies in alle hyperbare omgevingen en atmosferische omgeving.
- Het opleiden van sportduikers.
- Het geven van lessen en seminaries.
- Het verhandelen, herstellen en onderhouden van alle motorvoertuigen zowel groothandel als detailhandel.
- Het ontwikkelen en commercialiseren van toestellen en machines voor werkzaamheden in atmosferische
en hyperbare omgeving.
- Het uitvoeren van karweiwerken zowel in atmosferische toestand als onder hyperbare omstandigheden.
- Het verkopen en aankopen van duikmateriaal en daarmee verwante zaken.
- Het produceren van duikmateriaal en daarmee verwante zaken.
Het bedrijf heeft een sociaal voorwerp, met name het bevorderen van de maatschappelijke integratie van
kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door het aanbieden van activeringsmogelijkheden aan
mensen die moeilijker toegang vinden tot de arbeidsmarkt, en dit zowel via stages als het aanbieden van
duurzame tewerkstelling. De vennootschap onderschrijft de principes van de zogenaamde meerwaarden
economie bij de uitvoering van haar activiteiten. Het concept verwijst naar ondernemingen die de juiste balans
zoeken tussen economische, sociale en ecologische waarden, in samenspraak met de verschillende betrokken
actoren of belanghebbenden.
Een holdingmaatschappij welke alle financiële verrichtingen zal stellen in verband met deelnemingen en
beleggingen; het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, van effecten en obligaties; het nemen van
participaties in maatschappijen met diverse doeleinden, het beheren van deze participaties, en dit zowel in
België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming
met derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet
van 22 april 2003 tot wijziging van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële
markten met het oog op de inrichting van een nieuwe categorie van instellingen voor collectieve belegging,
private privak genaamd, en houdende diverse fiscale bepalingen.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten of de
productie daarvan te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap zal alle industriële, handels-, financië-le of burgerlijke operaties mogen uitoefenen die
recht-streeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, voor zover er voldaan wordt aan al de
nodige wettelijke en regle-mentaire vereisten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
2.1.4.DE DERDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - K&C MARINE VESSELS
De derde verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht K&C Marine Vessels
met zetel is gelegen te 9130 Beveren, Ketenislaan(KAL) 1551 en ingeschreven in het rechtspersonenregister
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 1015.947.217.
De derde verkrijgende vennootschap heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Een holdingmaatschappij welke alle financiële verrichtingen zal stellen in verband met deelnemingen en
beleggingen; het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, van effecten en obligaties; het nemen van
participaties in maatschappijen met diverse doeleinden, het beheren van deze participaties, en dit zowel in
België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming
met derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet
van 22 april 2003 tot wijziging van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële
markten met het oog op de inrichting van een nieuwe categorie van instellingen voor collectieve belegging,
private privak genaamd, en houdende diverse fiscale bepalingen.
- Scheepstransport
- Aankoop, verkoop en verhuur van schepen, pontons, sleepboten
- Ondersteuning transport duikmateriaal
- Havendiensten en project ondersteuning
- Het uitvoeren van bergingen en opzoekingen in alle mogelijke hyperbare omgevingen alsook in
atmosferische omgeving.
- Onderhoud en herstelling aan alle mogelijke installaties, constructies en machines in alle mogelijke
hyperbare omgevingen alsook in atmosferische omgeving.
- Het uitvoeren van inspecties en expertises in alle hyperbare omgevingen zowel als onder atmosferische
omgeving.
- Verhandelen, uitvoeren van herstellingen, onderhoud en inspecties aan alle mogelijke voer- en vaartuigen
bestemd voor gebruik in en op vloeibare milieus.
- Het oprichten van metaalconstructies in alle hyperbare omgevingen en atmosferische omgeving.
- Het verhandelen, herstellen en onderhouden van alle motorvoertuigen zowel groothandel als detailhandel.
- Het ontwikkelen en commercialiseren van toestellen en machines voor werkzaamheden in atmosferische
en hyperbare omgeving.
- Het uitvoeren van karweiwerken zowel in atmosferische toestand als onder hyperbare omstandigheden.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap zal alle industriële, handels-, financiële of burgerlijke operaties mogen uitoefenen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, voor zover er voldaan wordt aan al de
nodige wettelijke en reglementaire vereisten.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten of de
productie daarvan te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap zal alle industriële, handels-, financië-le of burgerlijke operaties mogen uitoefenen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, voor zover er voldaan wordt aan al de
nodige wettelijke en regle-mentaire vereisten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
2.2.RUILVERHOUDING
Naar aanleiding van de voorgenomen splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap per 7 oktober 2024 bedraagt 3.753.624,22 euro
vertegenwoordigd door 4.394 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het eigen vermogen van de
verkrijgende vennootschap is op vandaag 100 euro, vertegenwoordigd door 1 aandeel.
Gelet op het beperkt eigen vermogen van de verkrijgende vennootschappen wordt voorgesteld om de
splitsing door te voeren met proportionele uitgifte van aandelen, waarbij voor 1 aandelen van de te splitsen
vennootschap de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap 1 aandeel in elk van de verkrijgende
vennootschappen zullen ontvangen (ruilverhouding van één op één).
Er zal geen opleg in geld verschuldigd zijn.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Onmiddellijk na het verlijden van de splitsingsakte zullen de bestuursorganen van de respectievelijke
verkrijgende vennootschappen in het aandeelhoudersregister de volgende gegevens aantekenen met hetgeen
hoger werd uiteengezet:
ODe identiteit van de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap;
DHet aantal aandelen dat aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap toekomt;
DDe datum van het besluit tot splitsing.
Deze inschrijving zal door de bestuursorganen van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen en
door de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap of hun gevolmachtigde worden ondertekend. Na het
besluit tot splitsing zullen de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen en de respectievelijke
aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de respectievelijke
verkrijgende vennootschappen te ondertekenen.
2.4.DATUM VAN WINSTDEELNAME EN EVENTUELE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT
RECHT
De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven op de winst van de respectievelijke verkrijgende
vennootschappen vanaf de datum van hun oprichting, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen
gesteld door de te splitsen vennootschap vanaf 8 oktober 2024 die betrekking heeft op de aan de
respectievelijke verkrijgende vennootschappen over te dragen vermogensbestanddelen die voor de
boekhoudkundige doeleinden geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de respectievelijke verkrijgende
vennootschappen.
2.5.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Vanaf 8 oktober 2024 worden alle handelingen van de te splitsen vennootschap, die betrekking hebben op
de aan de respectievelijke verkrijgende vennootschappen over te dragen vermogensbestanddelen, voor de
boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de respectievelijke verkrijgende
vennootschappen.
De kosten/opbrengsten die specifiek toewijsbaar zijn aan één verkrijgende vennootschappen (omdat deze
kost/opbrengst betrekking heeft op de vermogensbestanddelen en/of activiteiten die naar de betrokken
verkrijgende vennootschap werden gesplitst) zullen geheel aan de respectieve verkrijgende vennootschappen
worden toegekend. De kosten/opbrengsten, die niet specifiek toewijsbaar zijn aan één van verkrijgende
vennootschappen, zullen tussen de verkrijgende vennootschappen worden verdeeld pro rata de fiscale
nettowaarden van aan deze vennootschappen toegewezen vermogensbestanddelen.
2.6.GEEN BIJZONDERE RECHTEN OF EFFECTEN MET BIJZONDERE RECHTEN
Door de voorgenomen splitsing zullen geen aandelen of effecten worden uitgereikt waaraan bijzondere
rechten zijn verbonden.
2.7.BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE
ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:62 WVV BEDOELDE VERSLAG
Overeenkomstig artikel 12:62, § 1, zesde lid WVV hebben de aandeelhouders van elke bij de splitsing
betrokken vennootschappen het voornemen om unaniem af te zien van de noodzaak tot het opmaken van het
controleverslag zoals bedoeld in artikel 12:62, § 1 WVV. Bijgevolg wordt er in dit verband ook geen bezoldiging
toegekend aan een commissaris of bedrijfsrevisor zodat in dit voorstel verder niets moet worden vermeld
aangaande zijn/haar bezoldiging.
Daarnaast hebben de aandeelhouders van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:65 WVV, het voornemen om af te zien van de noodzaak tot het opmaken van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 12:61 WVV.
Aangezien geen verslagen zoals bedoeld in de artikelen 12:61 en 12:62, § 1 WVV zullen worden opgemaakt,
zal aan de verslaggevingsplicht van de artikelen 5:121, § 1 en 5:133, § 1 WVV wel worden voldaan.
2.8.GEEN BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
2.9.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN
2.9.1.SPLITSING NAAR DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
In het kader van de vooropgestelde splitsing zullen de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen
(activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, alsook alle lopende overeenkomsten)
die betrekking hebben op de Europese activiteiten van waterbouwkundige aannemerij van rechtswege overgaan
van K&C Diving NV naar de eerste verkrijgende vennootschap (de hieronder opgenomen boekwaarden van de
verschillende activa/passiva zijn gebaseerd op cijfers van K&C Diving NV per 7 oktober 2024):
Activa
-Alle door K&C Diving NV aangehouden immateriële vaste activa met een totale boekwaarde van 0,00 EUR
-Alle door K&C Diving aangehouden materiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 1.382.287,44
EUR, met name:
oInstallaties machines en uitrusting ter waarde van 434.898,01 EUR
oMeubilair en rollend materieel ter waarde van 95.497,06 EUR
oOverige materiële vaste activa ter waarde van 851.892,37 EUR
-Financiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 149.553,04 EUR, met name
oAndere aandelen, met name aandelen in de borgstellingskas voor een boekwaarde van 12.500 EUR
oVorderingen en borgtochten in contanten voor een boekwaarde van 137.053,04 EUR
-Alle voorraden en bestellingen in uitvoering voor een totale boekwaarde van 143.461,24 EUR
-Vorderingen op te hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 3.813.088,78 EUR, met name:
oHandelsvorderingen voor een boekwaarde van 2.567.158,07 EUR, met name
OVorderingen handelsdebiteuren voor een boekwaarde van 1.385.132,47 EUR
OOp te maken facturen voor een boekwaarde van 1.182.025,60 EUR
oOverige vorderingen voor een boekwaarde van 1.245.930,71 EUR, met name
DTerug te vorderen btw
ITe vorderen btw van nog te ontvangen facturen
Rekening/courant vordering op K&C Marine BV
ODe borgtochten te betalen in contanten
-Geldbeleggingen en liquide middelen voor een totale boekwaarde van 12.400,92 EUR
-Overlopende rekeningen (van het actief) voor een totale boekwaarde van 8.907,01 EUR
Passiva
-Kapitaal voor een bedrag van 698.563,01 EUR, waarvan
oFiscaal gestort kapitaal voor een bedrag van 482.837,18 EUR
oBelaste reserves in kapitaal voor een bedrag van 215.725,83 EUR
-Alle herwaarderingsmeerwaarden van K&C Diving NV voor een bedrag van 100.000,00 EUR
-Wettelijke reserves voor een bedrag van 11.267,58 EUR
-Overgedragen winst voor een bedrag van 614.843,53 EUR
-Schulden op meer dan één jaar voor een totaal bedrag van 841.044,79, waarvan
oAchtergestelde leningen voor een bedrag van 450.000,00 EUR
oOverige leningen voor een bedrag van 391.044,79 EUR
-Schulden op te hoogste één jaar voor een totaalbedrag van 3.243.979,52 EUR, waarvan
oAlle schulden van K&C Diving NV op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen voor een bedrag van
31.794,27 EUR
oAlle financiële schulden van K&C Diving NV voor een bedrag van 620.999,21 EUR
oHandelsschulden voor een bedrag van 2.172.079,58 EUR, met name
OTen ontvangen facturen voor een bedrag van 662.651,14 EUR
ODubieuze crediteuren voor een bedrag van 16.110,00 EUR
oAlle schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
Voor een gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar de eerste verkrijgende
vennootschap worden overgedragen, wordt verwezen naar de splitsingsbalans zoals aangehecht aan dit
voorstel (zie Bijlage 1).
2.9.2.SPLITSING NAAR DE TWEEDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
In het kader van de vooropgestelde splitsing zullen de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen
(activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, alsook alle lopende overeenkomsten)
die betrekking hebben op de niet-Europese activiteiten van waterbouwkundige aannemerij van rechtswege
overgaan van K&C Diving NV naar de tweede verkrijgende vennootschap (de hieronder opgenomen
boekwaarden van de verschillende activa/passiva zijn gebaseerd op cijfers van K&C Diving NV per 7 oktober
2024):
Activa
-Financiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 551.705,93 EUR, met name
oDeelnemingen in verbonden ondernemingen voor een boekwaarde van 175.719,00 EUR, in het bijzonder
in:
K&C Diving Benin
K&C Diving Togo
IK&C Diving Ghana
K&C Diving Nigeria
oVorderingen op verbonden onderneming, met name een vordering op K&C Diving Ghana voor een
boekwaarde van 375.788,93 EUR
-Vorderingen op meer dan één jaar voor een totale boekwaarde van 836.415,48 EUR, met name overige
vorderingen op:
oMary Ackah Mensah
oRekening/courant Ghana goudmijn
oRekening/courant K&C Diving Ghana
oRekening/courant K&C Diving Benin
oRekening/courant K&C Diving Togo
oRekening/courant K&C Diving Nigeria
-Vorderingen op te hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 1.290.796,13 EUR, met name:
oHandelsvorderingen voor een boekwaarde van 674.152,24 EUR, met name
DVorderingen handelsdebiteuren voor een boekwaarde van 512.152,24 EUR
DOp te maken facturen voor een boekwaarde van 162.000,00 EUR
oOverige vorderingen voor een boekwaarde van 616.643,89 EUR, met name
Rekening / courant Togo
Rekening / courant Ghana
Passiva
-Kapitaal voor een bedrag van 648.083,23 EUR, waarvan
oFiscaal gestort kapitaal voor een bedrag van 447.946,25 EUR
oBelaste reserves in kapitaal voor een bedrag van 200.136,98 EUR
-Wettelijke reserves voor een bedrag van 10.453,36 EUR
-Overgedragen winst voor een bedrag van 570.413,51 EUR
-Schulden op meer dan één jaar voor een totaal bedrag van 418.650,00 waarvan
oAchtergestelde leningen voor een bedrag van 418.650,00 EUR, met name
Financiering Bervand BV
[Financiering Karl Bruyndonckx
Leningen B + J Br.
Leningen dr. P. Van Den Berck BV
-Schulden op te hoogste één jaar voor een totaalbedrag van 1.031.317,44 EUR, waarvan
oHandelsschulden voor een bedrag van 1.031.317,44 EUR, met name
Te ontvangen facturen
Voor een gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar de tweede verkrijgende
vennootschap worden overgedragen, wordt verwezen naar de splitsingsbalans zoals aangehecht aan dit
voorstel (zie bijlage 1).
2.9.3.SPLITSING NAAR DE DERDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
In het kader van de vooropgestelde splitsing zullen de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen
(activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, alsook alle lopende overeenkomsten)
die betrekking hebben op de activiteit van scheepsvaart van rechtswege overgaan van K&C Diving NV naar de
derde verkrijgende vennootschap (de hieronder opgenomen boekwaarden van de verschillende activa/passiva
zijn gebaseerd op cijfers van K&C Diving NV per 7 oktober 2024):
Activa
-Financieel vaste activa
oDeelnemingen in een verbonden onderneming voor een totale boekwaarde van 1.100.000,00 EUR, met
name:
OK&C Marine BV
Passiva
-Kapitaal voor een bedrag van 580.081,77, waarvan
oFiscaal gestort kapitaal voor een bedrag van 400.944,57 EUR
oBelaste reserves in kapitaal voor een bedrag van 179.137,20 EUR
-Wettelijke reserves voor een bedrag van 9.356,52 EUR
-Overgedragen winst voor een bedrag van 510.561,71 EUR
Voor een gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar de derde verkrijgende
vennootschap worden overgedragen, wordt verwezen naar de splitsingsbalans zoals aangehecht aan dit
voorstel (zie bijlage 1).
2.9.4.TOEWIJZING VAN NIET-GEBOEKTE, NIET-GEKENDE OF VERGETEN ACTIVA EN PASSIVA
De niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, zullen in afwijking van artikel 12:60 WVV worden toebedeeld aan de verkrijgende
vennootschap die de activiteit uitoefent waaraan de desbetreffende bestanddelen verbonden zijn.
Ten aanzien van alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, en die niet, ingevolge het ontbreken van een link met
één van de voornoemde activiteiten, kunnen worden toebedeeld aan een van de verkrijgende
vennootschappen, zal artikel 12:60 WVV van toepassing zijn.
2.10.VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
Zoals hoger reeds werd toegelicht, zullen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap de
aandelen in de nieuw op te richten vennootschappen op een proportionele wijze worden toebedeeld zoals
voorzien onder punt 2.
2.11.ONROERENDE GOEDEREN
Het bestuursorgaan van K&C Diving NV verklaart dat K&C Diving NV eigenaar is van een onroerend goed
, dat als gevolg van de voorgenomen splitsing zal overgaan naar de eerste verkrijgende vennootschap (i.e.,
K&C Marine Contractors Europe). Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap zal voor de betreffende
onroerende goederen het vereiste bodemattest en (voor zover nodig) asbestinventarisatieattest aanvragen, en
zal desgevallend eventuele andere (milieu)formaliteiten in dat verband vervullen.
Indien thans nog niet alle nodige attesten werden bekomen, zal K&C Diving NV in de notariële splitsingsakte
verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het desbetreffend perceel/onroerend
goed/constructie wordt geboden overeenkomstig artikel 116, § 1, lid 2 en § 2, lid 2 van het Vlaams
Bodemdecreet cq. artikel 33/14, § 6 van het Vlaams Decreet betreffende het duurzaam beheer van
materiaalkringlopen en afvalstoffen.
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap verbindt zich ertoe om alles te bewerkstelligen met het
oog op de naleving van de toepasselijke bepalingen van het Vlaams Bodemdecreet en het Vlaams Decreet
betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen en alle andere relevante wetgeving
terzake in het kader van de voorgenomen splitsing teneinde het verlijden van de akte houdende de goedkeuring
van de splitsing mogelijk te maken.
2.12.OVERGANG VAN PERSONEEL NAAR AANLEIDING VAN DE VOORGENOMEN SPLITSING
2.12.1.OVERGANG VAN PERSONEEL NAAR DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
In het kader van de voorgenomen splitsing zullen alle werknemers van de te splitsen vennootschap
overgaan naar de eerste verkrijgende vennootschap en dit bij toepassing van de CAO nr. 32bis van 7 juni 1985
betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang
van ondernemingen krachtens overeenkomst, met inbegrip van alle verbintenissen ten aanzien van de
werknemers, voortvloeiend uit hun arbeidsovereenkomsten en de wet.
3.ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Teneinde de voorgestelde splitsing te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire
bepalingen, zal het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap alle noodzakelijke en nuttige informatie
verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het WVV.
4.FISCAAL REGIME VAN DE VOORGENOMEN SPLITSING
De vooropgestelde splitsing zal geschieden met toepassing van:
a.de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
b.de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit;
c.de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5. VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap verleent bij deze volmacht aan Mter. Eldar Mingaleyev,
Mter. Jacob Huyzentruyt en elke andere aangestelde van het kantoor Tiberghien BV, met zetel te Havenlaan
86C bus 419, 1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel) onder het nummer 0417.899.754 teneinde al het nodige te doen met het oog
op de neerlegging van dit splitsingsvoorstel op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde en om zodoende alle documenten en formulieren te ondertekenen namens de te splitsen
vennootschap die nodig of dienstig zijn in het kader van de betrokken splitsing.
** *
Opgemaakt te Beveren op 12 november 2024 in acht exemplaren (waarvan één bestemd voor elke
vennootschap die aan de splitsing deelneemt, vier bestemd voor de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde).
Voor K&C Diving NV
Jacob Huyzentruyt,
Lasthebber
Gelijktijdig neergelegd: Splitsingsvoorstel K&C Diving NV d.d. 12 november 2024 (incl. bijlage).