N° d'entreprise : 0544310847
Nom
(en entier) : Develop-Sud
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue du Téléphone 20
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
ASSEMBLEE GENERALE, DIVERS
 
D'un procès-verbal dressé par le notaire Juste SINDIHEBURA, à Visé, le 10 avril 2025, il ressort ce
qui suit:
"Devant nous, Maître Juste SINDIHEBURA, notaire de résidence à Visé (Argenteau).
S’est réunie l’assemblée générale des coopérateurs de la société coopérative "DEVELOP-SUD",
ayant son siège à 4800 Verviers, Rue du Téléphone 20, numéro BCE-TVA : BE 0544.310.847,
constituée sous la forme d’une association sans but lucratif aux termes d’un acte sous signatures
privées du 9 décembre 2013, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 15 janvier 2014,
sous le numéro 14300490 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, notamment avec
modification de la forme juridique aux termes du procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire Thibault DENOTTE, à Verviers, le 20 décembre 2023, publié par extraits aux annexes du
Moniteur belge du 24 janvier 2024, sous le numéro 24015306.
Bureau
La séance est ouverte à 11 heures 15 minutes, sous la présidence de Monsieur UWAMUNGU Jean
Claude, né à Gisenyi (Rwanda) le vingt août mil neuf cent quatre-vingt-neuf.
La composition de l’assemblée ne permet pas la désignation d’un secrétaire ni celle d’un scrutateur.
Le président aura ces fonctions.
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Actionnariat
Le président déclare que tous les actionnaires de la société sont ici présents ou représentés, à savoir
:
- Monsieur UWAMUNGU Jean Claude, précité, lequel, sur présentation du registre des actions,
déclare être titulaire de nonante-huit actions ;
- Mademoiselle UMUTONI Yvette, née à Rubavu-Gisenyi (Rwanda) le vingt-neuf septembre mil neuf
cent nonante.
- Madame NTAWIZERUNDI Mwamini, née à Gisenyi (Rwanda) le vingt-quatre avril mil neuf cent
soixante-sept.
Soit ensemble les cent actions émises par la société.
Administration – commissaire aux comptes
La société comporte actuellement 5 administrateurs, à savoir :
- Mademoiselle UMUTONI Yvette, précitée ;
- Madame NTAWIZERUNDI Mwamini, précitée ;
- Mademoiselle NGEZE Professeur Zahara, née à Gisenyi (Rwanda) le vingt-cinq décembre mil neuf
cent nonante-deux.
- Monsieur MIESSEN Yohann, né à Verviers le trois août mil neuf cent quatre-vingt-neuf.
- Madame MASSAFI Syrine, née à Verviers le sept avril mil neuf cent nonante-cinq.
- Madame UWIMANA Clotilde, née à Rutongo-Kigali (Rwanda) le vingt-neuf avril mil neuf cent
cinquante-neuf.
Désignés à ces mandats par les assemblées générales extraordinaires des 20 décembre 2023 et 11
mars 2024, dont les procès-verbaux ont été publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge
respectivement le 24 janvier 2024, sous le numéro 24015306 et le 10 mai 2024, sous le numéro
24072291.
La société n’a pas désigné de commissaire.
II. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1-Transfert du siège à 4845 Jalhay, Route du Lac de Warfaaz 2B
2-Modifications des statuts comme suit :
- l’article 13 des statuts actuels doit être modifié afin de préciser qu’en cas de refus d'affiliation ou
d'exclusion d’un actionnaire, la société doit communiquer à l’intéressé qui en fait la demande les
raisons objectives de ce refus d'affiliation ou de cette exclusion ;
- l’article 17 des statuts actuels doit être modifié afin de prévoir qu’en cas de démission, l'actionnaire
sortant reçoit, au maximum, la valeur nominale de son apport réel ;
- l’article 19 des statuts actuels doit être modifié afin de préciser :
° qu’en cas de révocation d’un administrateur, il lui est communiqué les raisons objectives de sa
révocation, s’il en fait la demande ;
° que le mandat d'administrateur est gratuit, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide
d'une indemnité limitée ou des jetons de présence limités ;
- l’article 24 des statuts actuels doit être modifié afin de :
° de distinguer les délégués à la gestion journalière ayant la qualité d’administrateur des autres et de
prévoir que leur éventuelle rémunération ne peut consister qu’en une indemnité limitée ou des jetons
de présence limités ;
° de préciser que la rémunération d’un délégué à la gestion journalière ayant la qualité
d'administrateur ne peut consister qu’en une indemnité limitée ou des jetons de présence limités ;
- l’article 30 des statuts actuels doit être modifié afin de préciser qu’aucun actionnaire ne peut
prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix
attachées aux actions représentées ;
- la société ne distribue pas d'avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit, excédant 6%, appliqué au montant réellement versé par
- l’article 33 des statuts actuels doit être modifié afin de préciser :
° qu’une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation des
membres de la société ;
° que la société fixe un montant réservé aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles
pour la réalisation de son objet avant la fixation du montant du dividende ;
° que la société ne distribue pas d'avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que
ce soit, excédant le taux d'intérêt fixé par le Roi, appliqué au montant réellement versé par les
actionnaires sur les actions ;
- l’article 36 des statuts actuels doit être modifié afin de prévoir qu’en cas liquidation de la société,
une affectation est donnée à l'éventuel bon de liquidation qui correspond le plus possible à son objet
comme entreprise sociale agréée.
3-Modification de l’objet de la société.
4-Adoption d’un nouveau corps de statuts.
5-Démissions et nomination
6-Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence qui précède que l’intégralité des actions est valablement représentée
à la présente assemblée. En outre, les administrateurs de la société sont également présents ou
représentés, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que l’assemblée est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
Tous les actionnaires étant présents ou valablement représentés, le quorum permettant de tenir cette
assemblée et de délibérer est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de l’exposé du
président et de ses constatations.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Décision de transférer le siège de la société
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 4845 Jalhay,
rue du Lac de Warfaaz 2B.
Cette décision prend effet immédiatement.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Modifications des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit :
- l’article 13 des statuts actuels doit être modifié afin de préciser qu’en cas de refus d'affiliation ou
d'exclusion d’un actionnaire, la société doit communiquer à l’intéressé qui en fait la demande les
raisons objectives de ce refus d'affiliation ou de cette exclusion ;
- l’article 17 des statuts actuels doit être modifié afin de prévoir qu’en cas de démission, l'actionnaire
sortant reçoit, au maximum, la valeur nominale de son apport réel ;
- l’article 19 des statuts actuels doit être modifié afin de préciser :
° qu’en cas de révocation d’un administrateur, il lui est communiqué les raisons objectives de sa
révocation, s’il en fait la demande ;
° que le mandat d'administrateur est gratuit, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide
d'une indemnité limitée ou des jetons de présence limités ;
- l’article 24 des statuts actuels doit être modifié afin de distinguer les délégués à la gestion
journalière ayant la qualité d’administrateur des autres et de prévoir que leur éventuelle rémunération
ne peut consister qu’en une indemnité limitée ou des jetons de présence limités ;
- l’article 30 des statuts actuels doit être modifié afin de préciser qu’aucun actionnaire ne peut
prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix
attachées aux actions représentées ;
- la société ne distribue pas d'avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit, excédant 6%, appliqué au montant réellement versé par
- l’article 33 des statuts actuels doit être modifié afin de préciser :
° qu’une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation des
membres de la société ;
° que la société fixe un montant réservé aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles
pour la réalisation de son objet avant la fixation du montant du dividende ;
° que la société ne distribue pas d'avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que
ce soit, excédant le taux d'intérêt fixé par le Roi, appliqué au montant réellement versé par les
actionnaires sur les actions ;
- l’article 36 des statuts actuels doit être modifié afin de prévoir qu’en cas liquidation de la société,
une affectation est donnée à l'éventuel boni de liquidation qui correspond le plus possible à son objet
comme entreprise sociale agréée.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Modification de l’objet de la société
L’assemblée générale confirme avoir pris connaissance du rapport visé à l’article 6 :86 du Code des
sociétés et associations, établi par l’organe d’administration, justifiant la modification de l’objet de la
société.
L’assemblée générale dispense de reproduire aux présentes le contenu de ce rapport et adopte le
nouvel objet proposé à savoir :
D’un même contexte, suites aux résolutions prises ci-avant, l’assemblée générale d’adopter le
nouveau corps des statuts de la société comme suit :
« La Société a pour finalité coopérative de favoriser la réinsertion des personnes défavorisées et la
création d’emplois durables. Elle vise à favoriser une réelle (ré)insertion dans la vie
socioprofessionnelle avec des conditions d’encadrement, d’accompagnement et de formation visant
à faciliter ce nouveau démarrage professionnel. La société vise la réinsertion sociale et
professionnelle de personnes exclues des circuits traditionnels de l’emploi et est active dans la lutte
contre le chômage ou toute autre forme d’exclusion. Tout en tenant compte des impératifs
économiques, elle se donnera comme objectif prioritaire la création d’emplois durables, de qualité et
rémunérateurs. Au travers de ses bénéfices, la société pourra soutenir toute initiative locale et d’
intérêt public.
La Société organise ses activités dans le cadre de l’économie sociale et entend promouvoir les
valeurs suivantes :
- Finalité de service à la collectivité ou aux membres, plutôt qu’une finalité de profit ;
- Autonomie de gestion ;
- Processus de décision démocratique ;
- Primauté des personnes et du travail sur le capital dans la répartition des revenus, par l’insertion
socioprofessionnelle durable et de qualité de travailleurs défavorisés ou gravement défavorisés.
La société poursuit également la finalité coopérative et les valeurs suivantes :
- offrir une série de services afin de venir en aide aux populations défavorisées de la région des
Grands lacs ;
- l’organisation de manifestations et d’événements permettant de récolter des fonds, des vêtements ;
Elle a pour but principal de permettre d’améliorer les conditions de vie des démunis de la région des
Grands Lacs.
Elle a également pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société ; elle n’a pas pour but principal de procurer à ses
coopérateurs un avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels
ou privés.
Dans ce contexte, la Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger, toutes activités se rapportant directement ou indirectement
à :
- la réalisation de travaux ou la prestation de services dans le secteur du nettoyage industriel ;
- la collecte, le tri et la revente de vêtements de seconde main.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes associations, sociétés, affaires ou entreprises
ayant un objet similaire, connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits ou de ses
services, mais uniquement dans le respect de l’objet et du but qu’elle s’est fixé.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Adoption d’un nouveau corps des statuts suite aux résolutions prises ci-avant
D’un même contexte, suites aux résolutions prises ci-avant, l’assemblée générale d’adopter le
nouveau corps des statuts de la société comme suit :
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « DEVELOP-SUD ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de la forme légale en entier « Société
coopérative » ou en abrégé « SC », ainsi que, le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, de la mention « agréée comme entreprise sociale » ou en abrégé « ES agréée ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Le but et l’objet
La Société a pour finalité coopérative de favoriser la réinsertion des personnes défavorisées et la
création d’emplois durables. Elle vise à favoriser une réelle (ré)insertion dans la vie
socioprofessionnelle avec des conditions d’encadrement, d’accompagnement et de formation visant
à faciliter ce nouveau démarrage professionnel. La société vise la réinsertion sociale et
professionnelle de personnes exclues des circuits traditionnels de l’emploi et est active dans la lutte
contre le chômage ou toute autre forme d’exclusion. Tout en tenant compte des impératifs
économiques, elle se donnera comme objectif prioritaire la création d’emplois durables, de qualité et
rémunérateurs. Au travers de ses bénéfices, la société pourra soutenir toute initiative locale et d’
intérêt public.
La Société organise ses activités dans le cadre de l’économie sociale et entend promouvoir les
valeurs suivantes :
- Finalité de service à la collectivité ou aux membres, plutôt qu’une finalité de profit ;
- Autonomie de gestion ;
- Processus de décision démocratique ;
- Primauté des personnes et du travail sur le capital dans la répartition des revenus, par l’insertion
socioprofessionnelle durable et de qualité de travailleurs défavorisés ou gravement défavorisés.
La société poursuit également la finalité coopérative et les valeurs suivantes :
- offrir une série de services afin de venir en aide aux populations défavorisées de la région des
Grands lacs ;
- l’organisation de manifestations et d’événements permettant de récolter des fonds, des vêtements ;
Elle a pour but principal de permettre d’améliorer les conditions de vie des démunis de la région des
Grands Lacs.
Elle a également pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société ; elle n’a pas pour but principal de procurer à ses
coopérateurs un avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels
ou privés.
Dans ce contexte, la Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger, toutes activités se rapportant directement ou indirectement
à :
- la réalisation de travaux ou la prestation de services dans le secteur du nettoyage industriel ;
- la collecte, le tri et la revente de vêtements de seconde main.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes associations, sociétés, affaires ou entreprises
ayant un objet similaire, connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits ou de ses
services, mais uniquement dans le respect de l’objet et du but qu’elle s’est fixé.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. La Charte et Règlement d’Ordre Intérieur
Les coopérateurs peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans une
Charte.
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil Règlement d’
Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
- touchant aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’Assemblée générale.
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des coopérateurs et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
Article 5. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Les capitaux propres et les apports
Article 6. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, cent actions (100 actions) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Les appels de fonds
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
Article 8. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 13 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles, de la même
classe que les actions existantes ou non.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
Titre III. Les titres
Article 9. La nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les actions confèrent les mêmes droits et
obligations, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention d’agréments.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports
nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de
la Société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-
propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le
Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
Article 11. La cession et la transmission d’actions
Les actions sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, à des actionnaires.
Toutefois, dans ce cas, elles ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmisses
pour cause de mort qu’avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, déduction faite
des droits dont la cession est proposée.
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répondait aux
conditions stipulées à l’article 12 des présents statuts pour être admis comme actionnaire au moment
du décès.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d’actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque action.
Dans les huit jours de cet avis, l’organe d’administration notifie, par courrier ordinaire ou par e-mail, à
chaque actionnaire le projet de cession, en demandant à chaque actionnaire s’il autorise la cession
au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant éventuel.
Dans les quinze jours de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’administration, un
courrier recommandé faisant connaitre sa décision. Il n’est pas tenu de la motiver. Faute par lui d’
avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée ou par courriel dans les trois jours de l’expiration du délai
donné aux actionnaires pour connaitre leur décision. Les dispositions qui précèdent sont applicables
dans tous les cas de cession entre vifs soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la
cession aurait lieu en vertu d’une décision de justice ou par voie d’adjudication aux enchères. L’avis
de cession, point de départ des délais peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l’
adjudicataire.
De plus, les actions représentant des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après
le dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des
associés conformément à la loi.
Article 12. La situation des héritiers et/ou légataires d’un actionnaire décédé
En cas de transmission d’actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l’actionnaire
décédé seront tenus dans les plus brefs délais, de faire connaitre à l’organe d’administration, leurs
noms, prénoms, professions et domiciles, de justifier leurs qualités héréditaires en produisant des
actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement
celui d’entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-)à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-
ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts
des créanciers de ce dernier sur la société.
Les héritiers et ayants-droit de l’actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s’immiscer dans
les actes de l’administration de la société. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu’aux décisions régulièrement
prises par la collectivité des associés.
Pour autant qu’ils aient été agréés préalablement en qualité d’actionnaires, conformément aux
dispositions reprises à l’article 11 des présents statuts, et que cet agrément soit intervenu dans les
six mois du décès, les héritiers et légataires qui désirent conserver les actions du défunt, sont tenus,
dans le mois de leur agrément en qualité d’actionnaire, de solliciter l’agrément des coactionnaires,
pour ce qui concerne la transmission des actions du défunt, dans les formes et délais prévus par les
articles 10 et 11 ci-avant.
Titre IV. L’admission à la société
Article 13. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et au règlement d'ordre intérieur et la charte établis ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
Les membres du personnel qui jouissent de la pleine capacité civile et qui sont engagés sous contrat
de travail depuis au moins six mois au sein de l’entreprise ont le droit de devenir actionnaires. Six
mois après son engagement, le membre du personnel se voit exposer par l’organe d’administration
la possibilité de devenir actionnaire. L’information précise que dans le cas où le membre du
personnel souhaite devenir actionnaire, sa demande doit être adressée par écrit à l’organe d’
administration.
Article 14. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses
noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire et son
engagement d’adhérer au projet de la société.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation et dans les limites de l’
Arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agrément des groupements de sociétés
coopératives et des sociétés coopératives ou de toute réglementation qui viendrait s’y substituer. Le
refus d'agrément est sans recours.
Article 15. Démission
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, la démission des fondateurs n’est autorisée qu’à
partir du troisième exercice suivant la constitution.
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1. Sans préjudice de conventions particulières entre actionnaires, les actionnaires ne peuvent
démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social.
2. La démission n’est toutefois autorisée que dans la mesure où elle n’a pas pour effet de réduire le
nombre d’actionnaires à moins de trois.
3. La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée
au siège de la société.
4. Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront ainsi annulées.
5. La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
6. La valeur des actions sera fixée soit d’un commun accord soit par un expert désigné d’un commun
accord ou par la voie judiciaire. En toute hypothèse la valeur de la part de retrait ne pourra pas
dépasser la valeur nominale de l’apport réel de l’actionnaire démissionnaire.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation, d’incapacité ou d’interdiction d’un
actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 13 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Le membre du personnel
ayant souscrit, acquis ou reçu des actions perdra automatiquement la qualité d’actionnaire à la date
de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la perte de sa qualité de membre du
personnel.
Les dispositions du paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
§4. Dès le moment où il cesse d’être dans les liens d’un contrat de travail avec la société, tout
membre du personnel actionnaire a le droit de démissionner et d’obtenir le remboursement de sa ou
ses action(s) dans les conditions prévues par les présents statuts. Toutefois, le membre du
personnel concerné pourra demander le maintien de sa qualité d’actionnaire. L’organe d’
administration l’informe de ces possibilités au moment de la fin du contrat.
Article 16. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs qui seront
repris dans le règlement d’ordre d’intérieur, le tout dans le respect de l’Arrêté royal du 8 janvier 1962
fixant les conditions d’agrément des groupements de sociétés coopératives et des sociétés
coopératives ou de toute réglementation qui viendrait s’y substituer.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait telle que fixée selon les modalités
prévues à l’article 15 des présents statuts.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée mais ne fait l’objet d’aucun recours.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par courrier simple.
Titre V. L’administration – le contrôle
Article 17. L’organe d’administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs personnes physiques, actionnaires ou non,
nommé(s) par l’assemblée générale, avec ou sans limitation de durée. Le nombre d’administrateurs
est de minimum cinq personnes physiques.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale a le pouvoir de révoquer les administrateurs en tout temps.
À première demande de l’administrateur révoqué, l’assemblée générale doit lui communiquer les
raisons objectives de sa révocation.
Article 18. Les pouvoirs de l’organe d’administration
Les administrateurs constituent un conseil d’administration au sein duquel chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Sans préjudice des délégations spéciales du conseil d’administration, conférées en application des
présents statuts, tous les actes engageant la société, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, ou en justice, sont valablement posés par deux
administrateurs au moins, lesquels n’ont pas à justifier d’une décision préalable du conseil d’
administration et représentent en conséquence valablement la société vis-à-vis des tiers et en
justice.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 19. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 20. La convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel au plus tard cinq jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les
motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 21. Les délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul
administrateur empêché.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 22. La rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf si l'assemblée générale des actionnaires
décide d’une indemnité limitée ou de jetons de présence limités.
Article 23. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs
directeurs non administrateurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Lorsque les délégués à la gestion journalière sont également administrateurs de la société, leurs
mandats sont exercés à titre gratuit sous réserve de la possibilité, pour l’organe d’administration, de
leur octroyer une indemnité limitée ou des jetons de présence limités.
Article 24. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre VI. L’assemblée générale
Article 25. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations sont adressées aux actionnaires aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ainsi que par affichage sur le site internet
de la société. Elles sont faites par courrier ordinaire aux actionnaires pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Il sera loisible à tous les actionnaires de poser des questions par courriel adressé à l’adresse email
de la société.
Le règlement d’ordre intérieur précisera le cas échéant les modalités de participation à distance à l’
assemblée générale conformément à l’article 6 :75 du Code des sociétés et des associations.
Assemblée générale par procédure écrite ou à distance
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance,
par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange
de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système
de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Le règlement d’ordre intérieur précisera le cas échéant les modalités de participation à distance à l’
assemblée générale conformément à l’article 6 :75 du Code des sociétés et des associations.
Article 26. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, l’
actionnaire doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
toutefois suspendu, de même que le droit au dividende.
Article 27. Les séances et les procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 28. Le nombre de voix – les délibérations
§ 1. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les
actions sans droit de vote.
Toutefois, conformément à l’Arrêté royal du 8 janvier 1962 prémentionné, aucun actionnaire ne peut
prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour un nombre de voix qui dépasse
dix pour cent des voix attachées aux actions présentes et représentées. Il est toutefois précisé que
ce plafonnement du droit de vote serait adapté automatiquement à la nouvelle limite fixée par la
législation qui remplacerait ledit Arrêté royal du 8 janvier 1962.
§2. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toutefois, conformément à l’Arrêté royal du 8 janvier 1962 prémentionné, aucun actionnaire ne peut
prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour un nombre de voix qui dépasse
dix pour cent des voix attachées aux actions présentes et représentées. Il est toutefois précisé que
ce plafonnement du droit de vote serait adapté automatiquement à la nouvelle limite fixée par la
législation qui remplacerait ledit Arrêté royal du 8 janvier 1962.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Le règlement d’ordre intérieur précisera le cas échéant les modalités de participation à distance à l’
assemblée générale conformément à l’article 6 :75 du Code des sociétés et des associations.
Article 29. La prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 30. L’exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 31. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration dans les limites de l’article 8 :5 du Code des sociétés et des
associations et de l’Arrêté royal du 8 janvier 1962 ou de toute législation qui viendrait s’y substituer.
§2. Dans tous les cas, l’assemblée générale :
- doit affecter une partie du bénéfice annuel à l'information et à la formation des membres de la
société ;
- doit fixer un montant réservé aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet de la société avant la fixation du montant du dividende ;
- ne peut décider de distribuer d'avantage patrimonial aux actionnaires, sous quelque forme que ce
soit, excédant le taux d'intérêt fixé par le Roi, en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant
institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise
Agricole, appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les actions souscrites.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de
solvabilité »).
§4. La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
§5. Dans les limites des articles 6.114 à 6.117 du Code des sociétés et des associations et dans les
limites fixées au §2 ci-avant, l’organe d’administration est autorisé à procéder, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VIII. La dissolution et la liquidation
Article 32. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 34. La répartition de l’actif net
Le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le remboursement de la somme réellement
versée par les actionnaires et non encore remboursées sur les actions, est réservé à une affectation
correspondant aux activités économiques ou sociales que la société entend promouvoir au regard de
son objet conformément aux articles 8 :4 et 8 :5 du Code des sociétés et des associations.
Titre IX. Les dispositions diverses
Article 35. Rapports spéciaux
Coopérative agréée CNC
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la Société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l’affectation d’
une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément Code des
Sociétés et des associations.
Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion conservent le
rapport spécial au siège social de la Société.
Coopérative avec agrément entreprise sociale
L'organe d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait
au moins mention :
- des informations à propos de :
o des demandes de démission,
o le nombre d’actionnaires démissionnaires et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné,
o le montant versé et les autres modalités éventuelles,
o le nombre de demandes rejetées et le motif du refus,
o ainsi que si les statuts le prévoient, l’identité des actionnaires démissionnaires.
- la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
- les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
- les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'organe d'administration n'est
pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF
Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
Article 36. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Cinquième résolution – Démissions, renouvellement de mandat et nominations
L’assemblée prend acte de la démission de leurs mandats d’administrateurs de :
- Madame NTAWIZERUNDI Mwamini, préqualifiée ;
- Madame MASSAFI Syrine, préqualifiée.
Cette démission prend effet immédiatement.
Après examen, l’assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de
leurs mandats.
D’un même contexte, l’assemblée générale décide d’appeler au mandat d’administrateur :
- Monsieur UWAMUNGU Jean Claude, préqualifié.
Le mandat d’administrateur est conféré pour une durée indéterminée et sera exercés à titre gratuit
sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Pour l’exercice de son mandat, l’administrateur déclare élire domicile au siège de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’organe d’administration, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications,
radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la
Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National
de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autorité publique s’il y a lieu, le tout
avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
L’ordre du jour étant épuise, l’assemblée est clôturée à 12 heures 15 minutes.
Réunion du conseil d’administration
Les administrateurs nommés ci-avant, tenant la première réunion du conseil d’administration,
prennent, à l’unanimité, la décision de désigner Monsieur UWAMUNGU Jean Claude comme
administrateur délégué de la société."
 
Pour extrait analytique conforme,
Le notaire Juste SINDIHEBURA, à Visé.
Déposés en même temps: les statuts coordonnés