Ondernemingsnr : 0783808993
Naam
(voluit) : MONTEPERTINI WINERY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blookstraat 25
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 8
december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "MONTEPERTINI WINERY", onder meer de volgende besluiten genomen
heeft, met eenparigheid van stemmen.
Besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
betreffende het voorstel tot de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen, de voorgestelde wijzigingen
en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
Besluit
De vergadering beslist dat er binnen de vennootschap A-aandelen en B-aandelen kunnen bestaan.
A-aandelen (oprichtersaandelen) betreffen de zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen die zijn
uitgegeven bij de oprichting.
B-aandelen zijn de aandelen die (zullen) worden uitgegeven tot vergoeding van inbreng(en) na de
oprichting.
Ieder aandeel (A-aandelen en B-aandelen) geeft een gelijk stemrecht en een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De soorten van aandelen worden gecreëerd in functie van een bijzondere bestuursregeling en
bijzondere beslissingsbevoegdheden op het niveau van de algemene vergadering.
Besluit
De vergadering beslist de bestuursregeling aan te passen in functie van het onderscheid tussen A-
aandelen en B-aandelen.
Besluit
De vergadering beslist dat beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders
rechtsgeldig worden genomen mits de quorums die bepaald zijn in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Voor de volgende beslissingen geldt daarenboven dat ze enkel rechtsgeldig kunnen genomen
worden mits instemming van alle stemmen uit te brengen door de A-aandeelhouders:
- ontslag statutaire bestuurders;
- bezoldiging bestuurders;
- uitkering of betaling van een dividend of tantième;
- kapitaalverhoging- of vermindering, wijziging van de rechten verbonden aan aandelen, creatie of
uitgifte van nieuwe aandelen, verlenen van opties op aandelen of uitgifte van effecten die recht
geven om in te schrijven op aandelen of converteerbaar zijn in aandelen of winstbewijzen;
- omzetting van reserves in kapitaal of inkoop van eigen aandelen of een andere herschikking van
het eigen vermogen;
- statutenwijziging.
Besluit
De vergadering beslist te ontslaan als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap: de heer
Luik B
CELLI Fabio, geboren te Hasselt op één april negentienhonderd tweeëntachtig, wonende te 3740
Bilzen, Blookstraat 25.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende bestuurder
(zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering herbenoemt als statutaire bestuurder, te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur: de heer CELLI Fabio, voornoemd.
Besluit
De vergadering neemt kennis van artikel 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Na deze kennisname besluit de vergadering eenparig afstand te doen van het verslag
voorgeschreven door artikel 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Besluit
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van honderdduizend euro
(100.000,00 €) en besluit dat deze verhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van tweeduizend vijfhonderd (2.500) nieuwe B-aandelen, met
gelijk stemrecht, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er in geld zal worden ingeschreven op de nieuwe aandelen tegen de prijs
van veertig euro (40,00 €) elk en dat in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
Vennootschap en Verenigingen de nieuwe aandelen ten belope van honderd ten honderd (100 %)
volstort zullen worden.
De overeenkomstige inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Besluit
De aanwezige aandeelhouders, in het bezit van alle aandelen van de vennootschap, verklaren
kennis te hebben genomen van de voorgenomen uitgifte van nieuwe B-aandelen en alle
boekhoudkundige en financiële implicaties van deze uitgifte en de eraan verbonden
vermogensvermeerdering.
De aanwezige aandeelhouders verklaren elk individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk te verzaken
aan hun recht van voorkeur (om in te schrijven) op de nieuwe aandelen.
Besluit
Alhier komen tussen:
- de heer VAN DEN BROECK Erik Fons, geboren te Dendermonde op één juni negentienhonderd
zeventig, wonende te 9255 Buggenhout, Dries 15;
- de heer VANHEES Marc Joannes Cornelis, geboren te Neerpelt op vier april negentienhonderd
drieënzeventig, wonende te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 176,
die verklaren in te tekenen op de tweeduizend vijfhonderd (2.500) nieuwe B-aandelen als volgt:
- de heer VAN DEN BROECK Erik, voornoemd, tekent in op duizend zevenhonderd vijftig (1.750)
nieuwe B-aandelen, tegen de prijs van veertig euro (40,00 €) per aandeel, hetzij in totaal tegen een
inbreng van zeventigduizend euro (70.000,00 €), volledig volstort;
- de heer VANHEES Marc, voornoemd, tekent in op zevenhonderd vijftig (750) nieuwe B-aandelen,
tegen de prijs van veertig euro (40,00 €) per aandeel, hetzij in totaal tegen een inbreng van duizend
euro (30.000,00 €), volledig volstort.
Totaal onderschreven B-aandelen: tweeduizend vijfhonderd (2.500), hetzij de totaliteit van de nieuw
uitgegeven B-aandelen.
Het volledig bedrag van de inbrengen werd voorafgaandelijk gestort door de inbrengers op een
bijzondere bankrekening op naam van de vennootschap MONTERPERTINI WINERY geopend bij
BNP PARIBAS FORTIS.
Besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbreng werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) nieuwe B-aandelen
uitgegeven, zodat het vermogen van de vennootschap thans wordt vertegenwoordigd door:
- zevenduizend vijfhonderd (7.500) A-aandelen (uitgegeven bij oprichting);
- tweeduizend vijfhonderd (2.500) B-aandelen (uitgegeven bij huidige inbreng).
Besluit
De vergadering, waarbij de voornoemde nieuwe B-aandeelhouders zijn aangesloten, beslist om de
statuten aan te passen in functie van de voorgaande besluiten.
De aanpassing gaat gepaard met de aanname van nieuwe statuten waarin, in het bijzonder, de
bepalingen inzake (soorten) aandelen, bestuur en vertegenwoordiging in overeenstemming worden
gebracht met de voorgaande beslissingen.
De vergadering beslist tevens om de bepalingen die toepasselijk zouden zijn ingeval van erkenning
van de vennootschap als landbouwonderneming te schrappen.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
Luik B
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1.
De vennootschap heeft als rechtsvorm de besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "MONTEPERTINI WINERY".
Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de zetel kan zonder statutenwijziging, binnen
het Vlaamse Gewest of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad verplaatst worden bij besluit van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten,.
Het verplaatsen van de zetel dient te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening,
hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:
• Hoofddoel: Wijnbouw, alle landbouw- of aan landbouw verwante activiteiten; en in het algemeen de
exploitatie die hiermee verband houdt;
• De groot- en kleinhandel in wijn en aanverwante producten zowel online als offline met inbegrip van
voedings- en genotsmiddelen;
• De import, opslag, verwerking, verpakking, transport, levering en export van wijn;
• Het stoken van alcohol en de verwerking ervan tot likeur en andere sterke dranken;
• Allerhande activiteiten die hiermee verband houden en die kunnen helpen bij het bereiken van dit
doel, zoals het organiseren van allerhande private en publieke evenementen, het aanbieden van
beleving of opleiding op het vlak van drank, voeding, muziek, kunst, natuur, architectuur, toerisme of
andere vlakken die verband kunnen houden met wijn;
• Het verstrekken van advies, bijstand en hulp in zijn meest verschillende vormen en dit op het vlak
van management, beheer, controle, toezicht, organisatie, en op het vlak van de studie, organisatie en
consultatie in alle financiële, fiscale, sociale, administratieve en marketing aangelegenheden;
• Het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan
derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het
uitvoeren van projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveaus
zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden van handels-,
nijverheids- en andere ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder
enige beperking;
• Het beheer van vermogens, bestaande uit roerende en onroerende waarden, in de meest ruime zin;
het verwerven, verhuren van onroerende goederen en het sluiten van overeenkomsten betreffende
die goederen; het nemen van deelnemingen of belangen in andere vennootschappen en
ondernemingen, dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.
• De vennootschap mag ten gunste van vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen
bezit, een hypotheek vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of haar
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
• De vennootschap mag eveneens in vennootschappen of verenigingen bestuursmandaten
waarnemen, in het algemeen zal de vennootschap zowel in België als in het buitenland alle
commerciële, industriële of financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk doel of die van
aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
• De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Deze opsomming dient niet limitatief geïnterpreteerd te worden. Daartoe kan
de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard
is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Luik B
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zevenduizend vijfhonderd (7.500) A-aandelen (uitgegeven bij oprichting);
- tweeduizend vijfhonderd (2.500) B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8.
De vennootschap beschikt over een onbeschikbare eigen vermogensrekening van één euro (1,00 €).
De onbeschikbare eigen vermogensrekening is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op een
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9.
Alle aandelen zijn op naam.
Artikel 11.
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de effectenhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene
personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het de
rechten (stemrecht, dividenden, voorkeurrecht, aandelen in netto aandeel bij liquiditeit edm)
verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 13.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire bestuurder beëindigen zonder
opgave van reden, mits het respecteren en een opzegtermijn en met mogelijkheid een
vertrekvergoeding toe te kennen. Daarenboven kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een statutaire bestuurder beëindigen bij besluit van
de algemene vergadering dat wordt genomen met de gekwalificeerde meerderheid vereist voor
statutenwijziging en mits het respecteren en een opzegtermijn en met mogelijkheid een
vertrekvergoeding toe te kennen. Daarenboven kan de algemene vergadering bij gewone
meerderheid het mandaat van de statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval er slechts één bestuurder is, zal dit steeds een A-aandeelhouder moeten zijn of een
bestuurder die is voorgedragen door de A-aandeelhouder(s) (A-bestuurder).
Indien er geen unanimiteit is over de enige bestuurder zullen er meerderde bestuurders benoemd
worden, waarvan minstens één bestuurder, ofwel een A-aandeelhouder is, ofwel een bestuurder die
is voorgedragen door de A-aandeelhouder(s).
Terzake van de benoeming van de bestuurders geldt wat volgt:
- maximaal twee bestuurders worden bindend voorgedragen door de A-aandeelhouders (A-
bestuurders);
- maximaal twee bestuurders worden bindend voorgedragen door de B-aandeelhouders (B-
bestuurders).
Als er meerdere bestuurders zijn vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
De A-bestuurder(s) kiest (kiezen) een voorzitter van het (collegiaal) bestuursorgaan. De voorzitter
dient de hoedanigheid van A-bestuurder te bezitten.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
Luik B
vóór het einde van zijn mandaat, en de aandeelhouder(s) op wiens voordracht de te vervangen
bestuurder werd benoemd geen nieuwe kandidaat-bestuurder ter benoeming aan de algemene
vergadering voordraagt (voordragen), heeft (hebben) de overblijvende bestuurder(s) het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wordt benoemd als statutaire bestuurder, met de hoedanigheid van A-bestuurder, de heer CELLI
Fabio, geboren te Hasselt op één april negentienhonderd tweeëntachtig, thans wonende te 3740
Bilzen, Blookstraat 25.
Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming bestuursorgaan
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de vijftien (15) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn, en indien minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
De bestuurders kunnen deelnemen via video, telefoon en andere elektronische
communicatiemiddelen op voorwaarde dat zij aldus rechtstreeks kunnen communiceren met alle
andere deelnemende bestuurders van de vennootschap. Het bestuursorgaan van de vennootschap
kan ook beslissing nemen middels schriftelijke besluitvorming in overeenstemming met de
toepasselijke wettelijke bepalingen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter
voorbereiding van een vergadering van het bestuursorgaan van de vennootschap zal minstens vijf
(5) kalenderdagen vóór de betreffende vergadering van het bestuursorgaan van de Vennootschap
worden verstuurd aan iedere bestuurder. Uitnodiging en overmaken van relevante informatie kan via
e-mail.
Bevoegdheden
Met uitzondering van wat bepaald wordt inzake exclusieve bevoegdheid (van de A-bestuurder) en de
zogenaamde sleutelbeslissingen, worden de beslissingen van het bestuursorgaan genomen met een
gewone meerderheid.
Bij gelijkheid van stemmen zal de stem van de voorzitter de doorslag geven.
Volgende beslissingen zijn een exclusieve bevoegdheid van de A-bestuurder(s) die dienaangaande,
zonder instemming en/of goedkeuring van de andere bestuurders, kunnen beslissen, mits unanimiteit
evenwel onder de A-bestuurders als er meerdere A-bestuurders zouden zijn:
- beslissingen aangaande de korte- en langetermijnvisie over de wijngaard(en);
- beslissing betreffende de marketingstrategie;
- benoeming en ontslag voorzitter bestuursorgaan;
- benoeming en ontslag gedelegeerd bestuurder (met betrekking tot het dagelijks bestuur)
- bezoldiging werknemers en renumeratie zelfstandige dienstverleners;
- toekenning tussentijdse en interim-dividenden
Volgende beslissingen, die als ‘sleutelbeslissingen’ worden beschouwd, kunnen slechts geldig
genomen worden door het bestuursorgaan mits een meerderheid gevormd door minstens één A-
bestuurder en minstens één B-bestuurder:
- beslissingen waarin één van de bestuurders een belangenconflict heeft (waarbij de bestuurder met
een belangenconflict zich dient te onthouden);
- goedkeuring strategie, standaard prijszetting en jaarlijks werkingsbudget en businessplan van de
vennootschap;
- de aanwerving van werknemers of de aanstelling van zelfstandige dienstverleners met een
jaarlijkse vergoeding (all-in-cost) van meer dan 25.000,00 € indien niet opgenomen in het jaarlijkse
werkingsbudget;
- verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of activiteiten van de Vennootschap;
- het verstrekken van kredieten, leningen, voorschotten door de vennootschap boven de 25.000,00 €;
- het aangaan van kredieten door de vennootschap of haar dochtervennootschappen voor bedragen
boven de 25.000,00 € met uitzondering van kredieten goedgekeurd in het kader van het
goedgekeurde werkingsbudget;
- aan- en verkoop of hypothekeren van of vestigen van andere zakelijke gebruiksrechten op
onroerende goederen door de vennootschap;
Luik B
- het afsluiten, wijzigen of stopzetten van overeenkomsten tussen de vennootschap enerzijds en één
of meerdere Aandeelhouders, de door hen aangeduide vennootschappen of vennootschappen
waarin de Aandeelhouders participeren anderzijds (waarbij de bestuurder die benoemd is op
voordracht van de betrokken aandeelhouder zich dient te onthouden en dus niet kan meegerekend
bij het bepalen van het quorum);
- het toekennen van om het even welke borg, hypotheek, last of om het even welke zekerheid op het
geheel of een deel van de eigendom en activa van de  vennootschap;
- het stellen van alle handelingen waarvan de eenmalige weerslag of de weerslag op jaarbasis
25.000,00 € overschrijdt (tenzij opgenomen in het goedgekeurde werkingsbudget);
- de aankoop, verkoop of overdracht van participaties in andere vennootschappen;
- het doen van investeringen of desinvestering boven een bedrag van 25.000,00 € (tenzij opgenomen
in het jaarlijkse werkingsbudget);
- het instellen van juridische procedures, behalve in kortgeding en de invordering van
schuldvorderingen in het kader van de normale bedrijfsvoering;
- de beslissing tot oprichting van dochtervennootschappen of het aangaan van verbanden of
allianties met andere ondernemingen of vennootschappen;
- het afwijken van de overeengekomen standaard prijszetting voor klanten met een jaaromzet van
meer dan 10.000,00 €.
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Beslissingen die kunnen gerekend worden tot de exclusieve bevoegdheid van de A-bestuurder(s),
maar die een wezenlijke impact kunnen hebben op het domein van de ‘sleutelbeslissingen’ kunnen
enkel geldig genomen worden mits een meerderheid gevormd door minstens één A-bestuurder en
minstens één B-bestuurder (conform de zogenaamde sleutelbeslissingen.
Ingeval van onenigheid over het karakter van een beslissing (exclusieve bevoegdheid of
sleutelbeslissing), zal het meningsverschil worden voorgelegd aan een derde, gespecialiseerd op het
vlak van vennootschapsrecht, die een bindende uitspraak zal doen.
Vertegenwoordiging
Met uitzondering voor de rechtshandelingen die kaderen binnen de aangehaalde ‘sleutelbeslissingen’
zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd worden :
- door de enige bestuurder (als er maar een bestuurder is);
- door het bestuursorgaan als college;
- door de voorzitter van het bestuursorgaan, die steeds een A-bestuurder moet zijn;
- een gedelegeerd bestuurder alleen handelend voor wat het dagelijks bestuur betreft;
- binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
met dien verstande dat, als er meerdere bestuurders zijn, de bijzondere volmachten, enkel gegeven
kunnen worden door alle bestuurders gezamenlijk handelend.
Voor de rechtshandelingen die kaderen binnen de aangehaalde ‘sleutelbeslissingen’ zal de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door de voorzitter van het bestuursorgaan (die
steeds een A-bestuurder is) en een B-bestuurder.
Volmachten
Als er slechts één bestuurder is, kan deze bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Als er meerdere bestuurders zijn kan het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15.
De enige bestuurder of de voorzitter van het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurder, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, dan wel
persoon belast met dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerd bestuurder(s) kan (kunnen) in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 18.
Luik B
De algemene vergadering, rechtsgeldig samengesteld, vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
algemene vergadering is residuair bevoegd voor alle verrichtingen die de vennootschap
aanbelangen.
De algemene vergadering beslist exclusief over:
- de aanstelling en ontslag van de bestuurders:
- het instellen van de vennootschapsvordering tegen een aandeelhouder-bestuurder en het verlenen
van kwijting aan een aandeelhouder-bestuurder in diens voormelde hoedanigheid;
- de verdeling van de bedrijfsresultaten;
- de wijziging van de statuten,
- de goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen;
- de toetreding en uitsluiting van aandeelhouders;
- de ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, inclusief fusie, splitsingen en
daarmee gelijkgestelde verrichtingen, alsook de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak.
Artikel 22.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
De volgende beslissingen van de algemene vergadering kunnen enkel worden genomen met
instemming van alle stemmen uit te brengen door de houders van soort A aandelen:
- ontslag statutaire bestuurders;
- bezoldiging bestuurders;
- uitkering of betaling van een dividend of tantième;
- kapitaalverhoging- of vermindering, wijziging van de rechten verbonden aan aandelen, creatie of
uitgifte van nieuwe aandelen, verlenen van opties op aandelen of uitgifte van effecten die recht
geven om in te schrijven op aandelen of converteerbaar zijn in aandelen of winstbewijzen;
- omzetting van reserves in kapitaal of inkoop van eigen aandelen of een andere herschikking van
het eigen vermogen;
- statutenwijziging.
Artikel 25.
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
Luik B
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 29.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het eigen vermogen verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering benoemt als niet-statutaire bestuurders, die de hoedanigheid van B-bestuurders
zullen hebben, te rekenen vanaf heden en voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap BREUER'S EN PARTNERS, afgekort BRED, met zetel te 9255
Buggenhout Dries 15, met ondernemingsnummer 0822.344.422, voor deze vennootschap zal de
heer VAN DEN BROECK Erik Fons, geboren te Dendermonde op één juni negentienhonderd
zeventig, wonende te 9255 Buggenhout, Dries 15, optreden als vaste vertegenwoordiger;
- de heer VANHEES Marc Joannes Cornelis, geboren te Neerpelt op vier april negentienhonderd
drieënzeventig, wonende te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 176.
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Aansluitend is het bestuursorgaan in vergadering bijeenkomen.
Hierbij zijn aanwezig zijn alle bestuurders, te weten:
- de heer CELLI Fabio, met de hoedanigheid van A-bestuurder;
- de besloten vennootschap BREUER'S EN PARTNERS, afgekort BRED, met de hoedanigheid van
B-bestuurder;
- de heer VANHEES Marc Joannes Cornelis, met de hoedanigheid van B-bestuurder.
Die verklaren te vergaderen met het oog op de aanstelling/benoeming van enerzijds de voorzitter van
de raad van bestuur en een gedelegeerd bestuurder voor het dagelijks bestuur.
Wordt benoemd tot voorzitter van het bestuursorgaan: de heer CELLI Fabio, voornoemd.
Wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder voor het dagelijks bestuur: de heer CELLI Fabio,
voornoemd.
Niettegenstaande de bevoegdheid tot dergelijke aanstellingen/benoemingen exclusief toekomt aan
de A-bestuurder(s), verklaren de B-bestuurders in te stemmen met deze aanstellingen/benoemingen.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- verslag bestuursorgaan
- gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)