Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Diaper Care Holding
(verkort) :
DCH Care
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Zegersdreef 5
2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor Yves De Deken, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen,
Jodenstraat 12 bus 1, op 25-12-2018, blijkt dat een vennootschap werd opgericht waarvan de
statuten luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL A. BENAMING - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1: Benaming
De handelsvennootschap is een naamloze vennootschap met de naam “Diaper Care Holding”, in het
kort “DCH Care”.
Ten minste één van deze namen moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het
letterwoord ‘NV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf het bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
Artikel 3: Zetel:
De zetel is gevestigd te 2930 Brasschaat, Zegersdreef 5, en de vennootschap is ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de rechtbank van koophandel van Antwerpen afdeling Antwerpen.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de zetel van de
bevoegde rechtbank van koophandel en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op
de in artikel 1 vermelde stukken.
De zetel kan zonder statutenwijziging door de raad van bestuur worden overgeplaatst naar elke
andere gemeente in het Nederlandstalige gebied en in het tweetalige Brussels Hoofdstedelijk
Gewest van België. Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een
uittreksel van het besluit van de raad van bestuur, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan de raad van bestuur zowel in het binnen- als in het buitenland bijhuizen, bestuurlijke
zetels, kantoren en agentschappen oprichten.
Artikel 4: Doel
De vennootschap heeft tot doel voorzieningen, machines en hulpmiddelen in de sector van de
gezondheidszorg, zoals luierverwerkingsmachines en alle toebehoren, te ontwikkelen, te fabriceren,
te promoten, te verkopen, te distribueren en te verhandelen, zowel in België als in het buitenland.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, lasthebber, mandataris of vereffenaar in
0712634452
Luik B
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Voorts heeft de vennootschap tot doel:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert; deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
TITEL B. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500,00)
euro, vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van de waarde,
verdeeld in negenduizend vijfhonderd (9.500) aandelen van soort A en vijfhonderd (500) aandelen
van soort B. Deze aandelen zijn van gelijke waarde.
Artikel 6: Toegestaan kapitaal
Er wordt geen toegestaan kapitaal voorzien zolang de algemene vergadering daartoe niet anders
besluit met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 7: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
§ 1. Ingeval van kapitaalverhoging door inschrijving in geld, alsmede bij uitgifte van converteerbare
obligaties en warrants, worden de nieuwe effecten bij voorkeur aangeboden aan de houders van
kapitaalaandelen, naar verhouding van het gedeelte van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd.
Oefenen de bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht niet of slechts ten dele uit, dan worden de
overblijvende effecten in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die wel
wensen in te tekenen.
§ 2. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die wordt bepaald door de
algemene vergadering, maar die ten minste vijftien dagen bedraagt te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
De termijn waarin dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend bedraagt vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving, behoudens beslissing van de algemene vergadering
tot verlenging van de termijn.
§ 3. Het voorkeurrecht kan beperkt of opgeheven worden bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, en mits naleving van de
voorschriften van artikel 595 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
§ 4. Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld,
overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 8: Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
§ 1. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect wat betreft de uitoefening van het
stemrecht in de algemene vergadering en van alle rechten die aan de aandelen en andere effecten
verbonden zijn. Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en blote eigenaars, pandhoudende
schuldeisers en pandgevers, en in het algemeen alle personen die rechten hebben op eenzelfde
effect, dienen zich respectievelijk door eenzelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
§ 2. Kan geen overeenstemming bereikt worden tussen de gezamenlijk gerechtigde personen, dan
kan de meest gerede partij zich tot de bevoegde rechter wenden om aanstelling van een voorlopig
bewindvoerder verzoeken.
Zolang de samengerechtigde personen niet vertegenwoordigd zijn door één persoon, optredend
namens alle anderen, en mits deze daartoe de nodige bewijskrachtige documenten voorlegt, heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de aan die effecten (aandelen en andere) verbonden
Luik B
rechten te schorsen. Dit schorsingsrecht wordt uitgeoefend door de voorzitter van de algemene
vergadering.
§ 3. Deze regeling doet evenwel geen afbreuk aan het voorkeurrecht aan de aandeelhouders
toegekend bij kapitaalverhoging. Het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt respectievelijk toe aan
de onverdeelde eigenaars gezamenlijk en eenstemmig handelend, de aandeelhouder pandgever, en
tenzij anders overeengekomen is, de blote eigenaar. Ingeval de blote eigenaar het recht van
voorkeur onbenut laat, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
Artikel 9: Verkrijging eigen aandelen
De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende een termijn van drie (3) jaren, te rekenen vanaf
de bekendmaking van de oprichtingsakte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen en
winstbewijzen van de vennootschap te verkrijgen, ter voorkoming van een ernstig dreigend nadeel
voor de vennootschap, mits naleving van de voorschriften van artikel 620 van het Wetboek van
vennootschappen.
De machtiging kan door de algemene vergadering voor dezelfde termijnen worden verlengd met
inachtneming van de in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorschriften
inzake quorum en meerderheid. De algemene vergadering die volgt op de verkrijging, moet door de
raad van bestuur worden ingelicht over de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen, over het
aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen effecten,
over het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, alsook over hun vergoeding.
Artikel 10: Vorm van de aandelen en andere effecten
De effecten zijn op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke
categorie van effecten op naam, te weten aandelen, winstbewijzen, obligaties en warrants,
overeenkomstig artikel 463 van het Wetboek van vennootschappen. De houders van effecten kunnen
inzage nemen van het register dat betrekking heeft op hun effecten.
De eigendom van de effecten op naam wordt bewezen door de inschrijving in voormelde registers.
Van die inschrijving wordt aan de houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd, welk certificaat de vermeldingen bevat opgenomen in artikel 463, derde lid van het
Wetboek van vennootschappen. De effecten zijn vrij overdraagbaar door de inschrijving in voormelde
registers.
Indien de algemene vergadering zou overgaan tot uitgifte van gedematerialiseerde effecten
(aandelen, winstbewijzen, obligaties en warrants), zullen deze vertegenwoordigd worden door een
boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten wordt, per categorie
van effecten, in het register van de effecten op naam, ingeschreven op naam van de
vereffeningsinstelling, overeenkomstig artikel 468 van het Wetboek van vennootschappen.
De overdracht van een gedematerialiseerd effect geschiedt door overschrijving van rekening op
rekening.
Alle effecten zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht en overgang van aandelen is onderworpen aan de beperkingen opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst waarvan sprake in artikel 41 van onderhavige statuten.
TITEL C. BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 12: Bestuur
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Minstens twee bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door
de aandeelhouder(s) van soort A.
Eén bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door de
aandeelhouder(s) van soort B.
§ 2. Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van de bestuurder in
naam en voor rekening van de rechtspersoon.
§ 3. Buiten eventuele tantièmes mag de raad van bestuur aan één of meer van zijn leden, doch
onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering, vaste of veranderlijke
vergoedingen toekennen die als algemene onkosten zullen geboekt worden.
Artikel 13: Duur opdracht - ontslag
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan.
Elk bestuurdersmandaat eindigt bij de afsluiting van de gewone algemene vergadering van het
laatste volle jaar, waarvoor de aanstelling geschiedde. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Elke bestuurder kan te allen tijde zonder opgave van redenen worden geschorst of ontslagen door de
algemene vergadering, die hiertoe besluit bij gewone meerderheid.
Luik B
Hij kan zelf op ieder ogenblik ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap.
De ontslagnemende bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze tot zijn vervanging kan worden overgegaan.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt kunnen de overige bestuurders voorlopig in de
vacature voorzien. De definitieve benoeming wordt door de algemene vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst gedaan. De nieuwe benoemde bestuurder voleindigt het mandaat van
degene die hij vervangt.
Artikel 14: Voorzitter
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, die de raad alsmede de algemene
vergaderingen voorzit. Hij kan tevens één of meer ondervoorzitters en titularissen van andere
functies aanduiden.
Indien hij belet is, wordt de voorzitter vervangen door een bestuurder aangeduid door de overige
aanwezige bestuurders; ingeval geen overeenstemming bereikt wordt, wordt de voorzitter vervangen
door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Werking vergadering
§ 1. De raad van bestuur vormt een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de
algemene regels van vertegenwoordigende raden, voor zover de wet en de statuten geen bijzondere
regels opdragen.
§ 2. De raad komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders, telkens wanneer
het belang van de vennootschap het vereist, en in ieder geval wanneer twee bestuurders erom
verzoeken.
De oproepingen gebeuren bij eenvoudige brief, telefax of elektronische post.
§ 3. De raad kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Iedere bestuurder die belet of afwezig is, kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt
(met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek), en waarvan aan een van zijn medebestuurders kennis is gegeven per brief, telefax of
elektronische post, vo1macht geven hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en
er in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder kan evenwel slechts één medelid van de raad
vertegenwoordigen.
§ 4. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of, desgevallend, van zijn vervanger
doorslaggevend, voor zover de raad van bestuur op datum van de te nemen beslissing uit meer dan
twee leden bestaat.
§ 5. De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden bijgehouden in een
chronologisch register dat te dien einde bewaard wordt in de zetel van de vennootschap.
Om als besluit van de raad van bestuur te kunnen gelden, volstaat het dat de beslissing blijkt uit een
afschrift uit de notulen dat gedateerd is en ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur,
door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
§ 6. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag van ondertekening
door de laatste bestuurder. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling
van de jaarrekening.
Artikel 16: Belangenconflicten
De bestuurder die bij een verrichting of een beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is gehouden de procedure voorzien in artikel 523 van
het Wetboek van vennootschappen, na te leven.
Een onrechtstreeks belang wordt in ieder geval geacht aanwezig te zijn indien de persoon die bij de
beslissing of verrichting een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft, de echtgenoot of
een bloedverwant in de rechte opgaande of nederdalende lijn is van de bestuurder of een
vennootschap waarvan de bestuurder een persoonlijk aansprakelijk vennoot is, of waarin hij
rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan twintig ten honderd van het
maatschappelijk kapitaal.
Bovendien mag de betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van
bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dit verband.
Artikel 17: Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
verwezenlijken van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan
inzonderheid één of meer van zijn leden intern dagelijkse taken van de vennootschap opdragen.
Luik B
Zodanige verdeling van taken is evenwel niet tegenwerpbaar aan derden.
De raad van bestuur kan eveneens in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht bepaalt.
Artikel 18: Bijzondere volmachten
De vennootschap kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging wat het dagelijks
bestuur aangaat, delegeren aan één of meer personen, al dan niet buiten zijn leden benoemd, die
individueel, gezamenlijk dan wel als college moeten optreden.
Onder daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen, waartoe de noodzaak zich
dag aan dag kan voordoen voor de normale gang van zaken van de onderneming en waarvoor,
rekening houdende met de noodzakelijkheid van een onverwijlde beslissing, geen vergadering van
de raad van bestuur moet worden belegd. De onbevoegdheid die hieruit voortvloeit kan, behoudens
bekrachtiging door de raad van bestuur, aan derden worden tegengeworpen.
Artikel 20: Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college
en onverminderd wat hiervoor bepaald is inzake dagelijks bestuur en bijzondere volmachten, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend en een gedelegeerd bestuurder
afzonderlijk optredend.
Artikel 21: Toezicht
Het toezicht op de vennootschap wordt beheerst door artikel 130 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid ten aanzien van
het Wetboek van vennootschappen en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven
verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren, indien dit bij toepassing
van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen vereist is. Zelfs indien de aanstelling van een
commissaris wettelijk niet vereist is, is de algemene vergadering toch bevoegd om een commissaris
aan te stellen in overeenstemming met de navolgende artikelen van de statuten.
Indien geen commissaris werd aangesteld heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Iedere aandeelhouder kan een accountant aanduiden
om hem te vertegenwoordigen. De vennootschap zal instaan voor de vergoeding van de accountant
indien zij met een dergelijke aanstelling heeft ingestemd of indien dit wordt opgelegd door een
rechtbank.
De commissarissen worden benoemd voor een periode van drie jaar en zijn herbenoembaar.
Een commissaris kan tijdens de duur van zijn opdracht enkel ontslagen worden om een wettige
reden en in overeenstemming met de procedure bepaald in artikel 136 van het Wetboek van
vennootschappen. Een ontslag onder andere omstandigheden zal aanleiding geven tot vergoeding.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
TITEL D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op één juni om achttien uur.
Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
    1.  gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere in de uitnodiging vermelde plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op iedere andere in de uitnodiging vermelde plaats.
Artikel 23: Bijeenroeping
De raad van bestuur of eventueel de commissarissen kunnen zowel een gewone als een bijzondere
of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de gewone algemene
vergadering bijeenroepen op de door de statuten vastgestelde dag.
De oproeping voor elke algemene vergadering wordt vijftien dagen voor de vergadering bij
Luik B
aangetekende brief toegezonden aan de aandeelhouders, aan de houders van certificaten, die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
commissarissen, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd
om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
Samen met of op hetzelfde tijdstip als voormelde mededeling, wordt aan gemelde bestemmelingen
ook een afschrift van de stukken toegezonden die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen
moeten worden ter beschikking gesteld.
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, zijn verplicht een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het
verzoek daartoe dient te gebeuren bij aangetekende brief, met vermelding van de te behandelen
onderwerpen, en dit minstens vijftien dagen op voorhand.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de aandeelhouders uiterlijk vijf dagen voor de
vergadering kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij
aangetekende of elektronische brief, te bezorgen op de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
Artikel 25: Vertegenwoordiging - volmachten
Onverminderd de regels van wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden bij schriftelijke volmacht, aan een derde, al dan niet
aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de wet of de statuten bepaalde formaliteiten
heeft verricht om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Artikel 26: Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of,
desgevallend, door zijn vervanger.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht.
De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
Artikel 27: Verdaging gewone algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de door de algemene vergadering te nemen
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening, één enkele maal drie weken uit te
stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die niet op de eerste vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
werden, worden op de in deze statuten voorgeschreven wijze tot de volgende vergadering
opgeroepen.
Op deze tweede algemene vergadering wordt de jaarrekening definitief vastgesteld, en desgevallend
de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.
Artikel 28: Agenda
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over punten die in de aangekondigde agenda
zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vermeld.
De raad van bestuur en iedere aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Over de aanvulling van de agenda kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle
aandelen aanwezig zijn, voor zover daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt, en mits
de vertegenwoordigers van vennootschappen aandeelhouders behoorlijk gemachtigd zijn. De
vereiste instemming staat vast indien daartegen geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 29: Stemrecht
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem. Zijn zij niet van gelijke
waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal
stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, met dien
verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt voor één stem wordt
aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens bij wijziging of vervanging
van specifieke rechten.
Artikel 30: Wijze van stemmen
De raad van bestuur kan iedere aandeelhouder toestaan per brief te stemmen door hem samen met
de uitnodiging, een formulier ter beschikking te stellen, dat, gedateerd en ondertekend, de
vennootschap dient te bereiken uiterlijk twee dagen vóór de vergadering. Dit formulier zal de naam,
voornamen, of naam en rechtsvorm vermelden, alsook de woonplaats of zetel van de
Luik B
aandeelhouder, het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming deelneemt, en voor elke
beslissing afzonderlijk, in welke zin hij zijn stem uitbrengt.
Verder kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven sturen per brief, fax of elektronische post, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit naar alle aandeelhouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen), met de vraag aan iedere aandeelhouder de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven, dit stuk
terug te bezorgen op de zetel van de vennootschap, voorzien van zijn handtekening (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). Is
binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel 31: Vraagstelling
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de
vergadering of vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten -
en de eventuele commissarissen op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de
vergadering of vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag - voor zover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
bestuurders of eventuele commissarissen zich hebben verbonden.
De schriftelijke vragen dienen uiterlijk de vijfde dag voor de vergadering toe te komen op de zetel van
de vennootschap of het adres daartoe aangegeven in de oproepingen.
De eventuele commissarissen hebben het recht ter vergadering het woord te voeren in verband met
de vervulling van hun taak.
Artikel 32: Aanwezigheidslijst – Notulen
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één bestuurder ondertekend.
TITEL E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RE-SERVES
Artikel 33: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de toelichting en de sociale balans, en
vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een verslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat een commentaar op de jaarrekening, waarbij
een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de
vennootschap, alsmede de overige in artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen opgesomde
gegevens.
Ten minste één maand voor de datum waarop de eventuele commissaris(sen) zijn/hun omstandig
verslag (opgesteld volgens de richtlijnen van artikel 144 van het Wetboek van vennootschappen naar
aanleiding van de jaarrekening), dienen voor te leggen – dit is vijftien dagen voor de gewone
algemene vergadering - overhandigt de raad van bestuur hen de nodige stukken daartoe.
Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de aandeelhouders op de zetel van de
vennootschap kennisnemen van de documenten opgesomd in artikel 553 van het Wetboek van
vennootschappen. Een afschrift van de jaarrekening en desgevallend van het jaarverslag en het
verslag van de commissaris(sen) wordt, samen met de oproepingsbrief, aan de houders van
aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissa-ris(sen) toegezonden, evenals aan
degenen die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de
formaliteiten van toelating tot deze vergadering. Daarenboven kan iedere aandeelhouder,
obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de
gewone algemene vergadering, kosteloos een afschrift van laatstgenoemde stukken verkrijgen.
Artikel 34: Goedkeuring van de jaarrekening
De gewone algemene vergadering hoort desgevallend het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend aan de commissaris(sen). Deze
kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de
Luik B
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten of met het Wetboek van vennootschappen, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping
werden aangeduid.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring ervan door de algemene vergadering, dient de raad van
bestuur de jaarrekening, evenals voor zover dit wettelijk verplicht is, de overige in artikel 100 van het
Wetboek van vennootschappen vermelde documenten, neer te leggen bij de Nationale Bank van
België.
Artikel 35: Uitkeerbare winsten
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één twintigste afgenomen voor de
vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
wettelijke reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar dient te
worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is aangetast.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist.
Artikel 36: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, met inachtneming van de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd.
TITEL F. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37: Vereffenaars
De vennootschap kan om het even wanneer ontbonden worden door een beslissing van de
algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijziging
van de statuten. De algemene vergadering kan alsdan bij gewone meerderheid één of meer
vereffenaars aanstellen, welke aanstelling ter bevestiging wordt voorgelegd aan de voorzitter van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
De enige vereffenaar – of de vereffenaars in college handelend – is/ zijn bevoegd tot alle
verrichtingen vermeld in artikel 186, 187 en 188 van het Wetboek van vennootschappen, zonder
voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, tenzij deze bij gewone meerderheid van
stemmen anders beslist.
Artikel 38: Vereffening
Het maatschappelijk vermogen zal eerst worden aangewend om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat het plan van verdeling daartoe door de bevoegde rechtbank van
koophandel is goedgekeurd.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien op alle aandelen niet op gelijke verhoudingen is gestort, moeten de vereffenaars alvorens over
te gaan tot de in vorig lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en
het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van effecten waarop niet voldoende is gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten ten bate van de in hogere verhouding
volgestorte effecten.
Artikel 39: Afsluiting van de vereffening
Na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering leggen de
vereffenaars op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot
staving. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris, en bij diens ontstentenis,
door de aandeelhouders die in dat geval over een individueel onderzoekrecht beschikken, waarbij
deze zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of externe accountant.
De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt zoals bepaald in artikel 195 van het Wetboek
van vennootschappen.
TITEL G. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 40: Woonstkeuze
De bestuurders, leden van het directiecomité, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats
in het buitenland hebben, worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de
zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan
betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid van hun bestuur en hun
toezicht.
Artikel 41: Verwijzing – geldende wetgeving
Luik B
Voor al wat niet geregeld is in deze statuten zal het Wetboek van vennootschappen van toepassing
zijn.
De oprichters hebben een overeenkomst gesloten op heden (de "Aandeelhoudersovereenkomst")
dewelke naast deze statuten de relatie tussen de aandeelhouders onderling verder regelt, zonder
deel uit te maken van deze statuten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst zijn de
aandeelhouders overeengekomen de Aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders te
laten prevaleren op de bepalingen van de statuten.
 
INSCHRIJVING
Op het ganse maatschappelijk kapitaal, hetzij op alle tienduizend (10.000) aandelen, werd
ingeschreven door:
1) de nv ‘TEEMA GROUP’, met zetel te 2930 Brasschaat, Zegersdreef 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de rechtbank van koophandel van Antwerpen afdeling Antwerpen met
onderne-mingsnummer 0860.409.596, op duizend A-aandelen, hetzij tot beloop van zesduizend
honderd vijftig (6.150,00) euro.
2) mevrouw BEEKEN Barbara Francisca, geboren te Antwerpen op negen augustus negentienhon-
derdzesenzestig, wonende te 2930 Brasschaat, Zegersdreef 5, op negenduizend aandelen (waarvan
8.500 A-aandelen en 500 B-aandelen), hetzij tot beloop van vijfenvijftigduizend driehonderd vijftig
(55.350,00) euro:
Het totale bedrag van de stortingen, hetzij eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), werd
geboekt op een bijzondere rekening bij NV Crelan.
Door de notaris werd bevestigd bij toepassing van artikel 453, 1° van het Wetboek van
vennootschappen, dat de wettelijke voorwaarden aangaande de inschrijving en storting van het
kapitaal werden nageleefd.
 
OVERGANGSMAATREGELEN
BOEKJAAR:
Het eerste boekjaar loopt vanaf de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal hebben tot 31-
12-2018.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend negentien.
BESTUUR:
Werden tot bestuurders benoemd en aangesteld voor de duur van 6 jaar:
- op voordracht van de aandeelhouders van klasse A:
    1.  de heer BORGERS Kris, wonende te 2930 Brasschaat, Zegersdreef 5.
    2.  de nv TEEMA GROUP, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer BORGERS Kris
voornoemd.
- op voordracht van de aandeelhouder van klasse B:
    1.  de heer DELANOTE Jan, wonende te 2020 Antwerpen, Kruishofstraat 40.
De mandaten zullen onbezoldigd zijn, zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
Onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, werd door de bestuurders beslist tot gedelegeerd bestuurder te benoemen: de heer
BORGERS Kris voornoemd, die dit mandaat aanvaardt.
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder zal onbezoldigd zijn.
COMMISSARIS: geen
BIJZONDERE VOLMACHT:
Aan de geassocieerde notarissen Benoît De Cleene en Yves De Deken te Antwerpen werd volmacht
verleend, met macht om alleen op te treden, om zorg te dragen voor de inschrijving van de
vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen
Voorts werd volmacht gegeven teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van de
Kruispuntbank, de ondernemingsloketten, de administratie van de BTW en alle andere
belastingdiensten, en alle wijzigingen en doorhalingen van de vennootschap bij deze diensten te
melden of te laten inschrijven, aan: EMENDO bvba, te 2950 Kapellen, Antwerpsesteenweg 69, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen 0464.144.604, en haar gevolmachtigden, met recht van substitutie.
In verband hiermee kunnen de lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles
doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken