Ondernemingsnr : 0502 260 654
Naam
(voluit) : VANDECAVEYE
(verkort)
Rechtsvorm : VOF
Volledig adres v.d. zetel : Processiestraat 13, 9870 Zulte
Onderwerp akte : Statutenwijziging WVV
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 1 september 2024 blijkt het volgende:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene:
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en hierbij de rechtsvorm van vennootschap onder firma (afgekort VOF) te behouden.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten die de vroegere statuten integraal vervangen aan
te nemen die in overeenstemming zijn met de hiervoor genomen besluiten en met het nieuwe Wetboek van
: vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van deze nieuwe statuten, die zullen gelden als
coördinatie, luidt als volgt:
TITEL I. BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een vennootschap onder
firma (VOF). Haar benaming luidt: "VDC Management & Invest"
In alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de rechtspersoon, moet deze naam vermeld worden, en
onmiddellijk voorafgegaan of gevolg worden door de woorden "vennootschap onder firma" of "VOF", gevolgd
door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de rechtspersoon, het ondernemingsnummer, in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon, in voorkomend geval dat de rechtspersoon in
vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan
dat bekendgemaakt wordt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing geen
·wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in België of in het buitenland.
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Het uitvoeren van management, consultancy- en supportopdrachten aan vennootschappen, ondernemingen
en particulieren;
-Adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer;
-Zakelijke dienstverlening;
Voorkant . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant · Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen1).
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden, zowel
aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met
respect voor de wettelijke beperkingen.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere wijze,
in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland die een gelljkluidend, soortgelijk of aanvullend voorwerp nastreven of die van aard zijn de
ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap zal bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke wijze mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen, zcals daar zijn het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten, mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard zouden zijn er de
verwezenlijking van te bevorderen of uit te breiden. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijke
gereglementeerdeijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is
aan de voorschriften ter zake.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van
de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
TITEL II. VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP - AANDELEN
Artikel 5. Het vermogen van de vennootschap
Het vermogen van de vennootschap bedraagt tweeduizendvijfhonderd euro nul eurocent (€ 2.500,00)
vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (100) aandelen.
Artikel 6. Aandelen
In ruil voor hun inbreng in de vennootschap, bij oprichting dan wel op een later tijdstip, ontvangen de vennoten
aandelen. Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen bepalen de gerechtigdheid van de vennoten in de winsten of verliezen van de vennootschap en,
bij ontbinding, In het liquidatiesaldo. Elk aandeel geeft een gelijk recht.
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden. Hierin worden de naam,
voornaam, woonplaats van alle vennoten opgenomen, met vermelding van hun respectieve delen in de
vennootschap, alsook de wijzigingen hierin. Dit register mag ook online bijgehouden worden.
Artikel 7. Inbrengen
Het staat de vennoten vrij om, mits unanimiteit onder alle vennoten, tijdens de duur van de vennootschap
onder firma andere vermogensbestanddelen in de vennootschap in te brengen.
Elke latere inbreng zal het voorwerp uitmaken van een geschreven addendum bij deze statuten. In
voorkomend geval zal telkens ook het aandelenbezit, zoals hoger uiteengezet, gewijzigd worden. Eventuele
wijzigingen aan de verhouding in de aandelen van de vennootschap zullen worden aangetekend in het
aandelenregister van de vennootschap onder firma.
Elk addendum aan de statuten zal geacht worden er integraal deel van uit te maken, en zal alle bepalingen
van de statuten en van vorige addenda vervangen die hetzij expliciet, hetzij impliciet onverenigbaar zijn met elk
nieuw addendum.
Artikel 8. Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door een of andere
oorzaak samen in een zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts
uitoefenen door een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens vennoot, is aangewezen blijven alle aan de betrokken aandelen
verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in
het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door
de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op een aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de
aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) worden alle rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
Artikel 9. Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen en
beraadslagingen van de algemene vergadering mee.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een vennoot kunnen onder geen
enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de
vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen
nastreven. Ze moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en
inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
TITEL III. VENNOTEN
Artikel 10. Aansprakelijkheid
De vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap. De vennoten zijn
deze vermeld in de oprichtingsakte, of deze die nadien in die hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, mits
bekendmaking hiervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TITEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 11. Overdrachten van aandelen onder levenden - Overgang van aandelen door overlijden.
Overdracht en overgang van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de statutaire bepalingen hierna opgenomen.
§ 1. Algemeen
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal de overdracht of overgang van aandelen
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere vennoot.
Zo de vennootschap meer dan twee leden telt, gelden de volgende regels.
Een aandeel in de vennootschap van een vennoot mag, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, of overgaan wegens overlijden dan met goedvinden van alle vennoten.
Bij weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de aandelen zelf in te kopen, volgens de procedure en
prijs hierna bepaald. De overdracht of overgang geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 van het Burgerlijk
Wetboek. De weigering van toestemming blijft zonder verhaal.
De overdracht of overgang van aandelen toebehorend aan een vennoot, zullen het voorwerp uitmaken van
publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze overdracht zal geen gevolg hebben ten aanzien van de
verbintenissen die voor de publicatie van de overdracht of overgang zijn aangegaan.
§ 2. Overgang wegens overlijden
Ingeval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch
voortgezet worden door de overlevende vennoten, en in voorkomend geval, samen met de erfgenamen van de
overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap zullen laten vertegenwoordigen.
De aandelen van een overleden vennoot gaan slechts over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien
deze behoren tot de personen die de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden, indien hij/zij
door het orgaan bevoegd over hun toetreding als vennoot te beslissen wordt/worden aanvaard, op de wijze als
hiervoor en hierna bepaald. De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te
worden hebben recht op de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.
In het geval de aandelen overgaan door overlijden zijn onderstaande bepalingen eveneens van toepassing
met dien verstande dat:
-onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden vennoot
zijn vererfd of gelegateerd;
- onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden vennoot die aan
de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
-de overdrager "de mededeling" dient te versturen binnen een termijn van een maand na het overlijden van
de vennoot.
- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle overlevende
vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-het inkeerrecht zoals hierna voorzien geldt enkel voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht
bij overlijden.
§ 3. Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen richt hiertoe een aangetekend
schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij meedeelt: (i) welke aandelen hij wenst over te dragen (de "betrokken
aandelen"), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen welke prijs en
welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit
lid bedoelde schrijven, wordt hierna de "mededeling" genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling, binnen de
vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere vennoot. Deze zal zijn beslissing
inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, via een aangetekend
schrijven aan de overdrager meedelen binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de mededeling.
Indien de vennootschap uit meer dan twee vennoten bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig
onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten
omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene
vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling.
Deze algemene vergadering kan slechts geldig beslissen over de mededeling indien alle vennoten, andere
dan de overdrager, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering dient deze beslissing per
aangetekend schrijven aan de overdrager en het bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien
(15) kalenderdagen na datum waarop de beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering geen
beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt
de overdracht geacht te zijn geweigerd door alle vennoten.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering kunnen
de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering van toestemming
verplichten de vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen aan te kopen tegen de
prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De andere vennoten mogen, indien zij zulks verlangen,
aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke vennoot
bezit. De vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata
overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan, dienen de
betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde
voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na datum waarop de beslissing van de algemene
vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw moet worden gevolgd.
§ 4. Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen vennoten worden overgedragen, wordt door hen in onderling overleg
bepaald. Komen zij niet tct overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de jaarvergadering, zoals voorzien
in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij
wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve prijsvaststelling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door een deskundige, lid van het Institute for Tax Advisors & Accountants of van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in
gemeen overleg tussen de overdrager en de andere vennoten binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen
na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het
bestuursorgaan binnen de dertig (30) kalenderdagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de
overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt voornoemde
deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats van de zetel van de vennootschap. De deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de
aanstelling van de deskundige zullen door de overdrager en alle andere vennoten worden gedragen in verhouding
tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit geschiedt
binnen dertig (30) kalenderdagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen, waarop de
mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medevennoten. Dit inkeerrecht geldt mutatis mutandis
ook voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht.
§ 5. Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de overdrager,
aan de niet aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot is, behoudens
andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen een jaar met ingang van de dag van overdracht of van
overlijden van de vennoot.
De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de wettelijke interestvoet.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende vennoten overgenomen aandelen door hen
niet mogen overgedragen worden alvorens volledige betaling aan de overdrager, erfgenamen, legatarissen en
rechthebbenden van de overleden vennoot.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde voorschotten,
hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
§ 6. Register van aandelen
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de
verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
TITEL V. BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten van de vennootschap,
benoemd door de algemene vergadering.
Artikel 13. Vergoedingen - Kosten en uitgaven
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van zaakvoerder
door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door de algemene
vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar voorschotten
op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes
toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan in de
uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
Artikel 14. Machten & Bevoegdheden
ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur te stellen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan om
geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en besluiten
neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten geen bijzondere regels
opleggen.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke
persoon die zij bekwaam zou achten.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten,
met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd
door een zaakvoerder. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een zaakvoerder steeds zijn
handtekening laten voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke wordt
opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend. De vennootschap is gebonden door de
rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp
overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen
is echter geen voldoende bewijs.
Bij schriftelijke volmacht kunnen welbepaalde taken worden toevertrouwd aan elke persoon die het
bestuursorgaan daartoe geschikt acht. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel
1.5 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening) gegeven
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 16. Aansprakelijkheid
De zaakvoerders van de vennootschap zijn persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de
verbintenissen van de vennootschap. Zij kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen
van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Artikel 17. Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, heeft niet de ontbinding van
rechtswege van de vennootschap tot gevolg. Zo gaat het eveneens ingeval van onbekwaamheidverklaring, faling,
of onvermogen van een zaakvoerder. Het ontstaan van een of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk
en van rechtswege een einde aan diens mandaat van zaakvoerder.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de algeheelheid van vennoten
en zij vertegenwoordigt de vennoten tegenover het bestuursorgaan. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan
binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle vennoten, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd
hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden op de
laatste donderdag van de maand juni om 20.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering de volgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan en moeten bijeengeroepen worden op verzoek van elke vennoot. In dit laatste geval zullen de
vennoten hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 19. Oproeping
De oproeping wordt tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de vennoten en aan de zaakvoerder(s). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. Samen met de oproeping wordt aan de vennoten en aan de
zaakvoerder(s) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde
personen kunnen tevens, voor of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 20. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke vennoot, indien zulks in de oproeping wordt
vereist, uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst, aan het bestuursorgaan zijn
voornemen om aan de vergadering deel te nemen ter kennis brengen. De kennisgeving geschiedt geldig per brief,
telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek. Zaterdagen, zondagen
en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 21. Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al
dan nlet vennoot.
De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen
en eisen dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel
van de vennootschap.
Artikel 22. Bureau
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de oudste van de
zaakvoerders, of, bij afwezigheid van enige zaakvoerder, door een lid van de algemene vergadering door deze
laatste aangeduid. De voorzitter duidt de secretaris aan, die buiten de vennoten mag gekozen worden. Indien het
aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering een of twee stemopnemers aan, op voorstel van de
voorzitter.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachthouders verplicht
de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze
zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door een zaakvoerder.
Artikel 24. Verdaging van de vergadering
De enige zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing
van eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen,
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een vennoot.
De zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen
met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de
eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering.
Volmachthouders van vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de tweede
vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuid.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda voorkomen. Over
niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de statuten
kan de gewone en bijzondere algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder
niet aanwezig dan kan een tweede vergadering worden belegd, ten vroegste dertig (30) kalenderdagen na de
eerste algemene vergadering, deze algemene vergadering beraadsiaagt en besluit ook al is een zaakvoerder
afwezig.
Een buitengewone algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten wanneer zij die aan die algemene vergadering deelnemen ten minste de helft van het
aantal aandelen vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is het genoemde quorum niet
bereikt of is een zaakvoerder niet aanwezig dan is een nieuwe bijeenroeping nodig ten vroegste dertig (30)
kalenderdagen na deze algemene vergadering. De tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze,
ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het aantal aandelen maar mits de aanwezigheid van alle
zaakvoerders. Is een zaakvoerder niet aanwezig op een buitengewone algemene vergadering dan houdt het
vetorecht van de zaakvoerder(s) in dat deze buitengewone algemene vergadering niet tot besluiten kan komen
inzake statutenwijziging en handelingen die de belangen van de vennootschap ten aanzien van derden betreffen.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de voorzitter een
schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen dit voor de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten
briefjes.
ledere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door het
bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (Q identificatie van de vennoot, (ii) het aantal stemmen
waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering
moet worden genomen de melding "ja", "neen" of "onthouding". De vennoot die per brief stemt is verplicht om
desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig onderhavige
statuten, na te leven. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste tien (10)
dagen voor de dag van de algemene vergadering.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven,
wordt door de eigenaar -pandgever uitgeoefend.
Artikel 27. Besluitvorming
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten bepaalde gevallen
worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
Beslissingen inzake statutenwijzigingen worden genomen bij drie vierde meerderheid van de stemmen en
behoeven de instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders. Behalve in de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de statuten bepaalde gevallen worden de onthoudingen, blanco en
ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een buitengewone algemene
vergadering kunnen de vennoten en de zaakvoerder(s) eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per
brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek, met vermelding van
de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, met de vraag aan
de vennoten en de zaakvoerder(s) om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig
(20) kalenderdagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de
goedkeuring van alle vennoten en alle zaakvoerders niet ontvangen dan wordt de beslissing geacht niet genomen
te zijn.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 28. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint telkens op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op deze laatste datum wordt
de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening
op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van
het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 30. Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5) jaar, tenzij
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel besluit van
de algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot
de sluiting ervan.
Artikel 32. Benoeming van vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de zaakvoerder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om een of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Een ontbinding en vereffening in
een akte is slechts mogelijk mits naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gestelde voorwaarden.
Artikel 33. Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, of de rechtbank anders
besluit.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandeien zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandeien dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL X. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest eike in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met dwingende
wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de nietigheid van deze
statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
Artikel 37. Bemiddelingsbeding - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor het geval de vennoten tot een conflict komen inzake de overdracht van hun aandelen, zo ook de situatie
waarbij geen vennoot uit de vennootschap wenst te treden maar waarbij een verdere samenwerking niettemin
onmogelijk is geworden, of indien er tussen de vennoten, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een
geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van
de statuten (m.i.v. van de procedures inzake overdracht van aandelen), verbinden de partijen zich ertoe om het
geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zuilen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De partijen
verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt tijdens een eerste
bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen
worden.
De bemiddelaar zal als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er rechtstreeks
verband mee hebben, en welke Partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen, op te lossen en Partijen
met elkaar te verzoenen.
Er wordt exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen
van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van falllissement van ofwei de vennootschap ofwel een van
haar vennoten of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds
beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar venno(o)t(en) of
zaakvoerder(s) verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan
de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
Artikel 39. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Alle vennoten keuren de aangepaste en bijgevolg nieuwe tekst van de statuten met eenparigheid van
stemmen goed.
DERDE BESLUIT: BEVESTIGING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering bevestigt dat de huidige zaakvoerder, benoemd bij oprichting, te weten: de heer
VANDECAVEYE FILIP, woonachtig in de Processiestraat 13, 9870 Zulte, in functie blijft.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Voor zoveel als nodig, verklaart de algemene vergadering de zetel van de vennootschap gevestigd te
Processiestraat 13, 9870 Zulte zoals blijkt uit voorgaande beslissing.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHTEN EN VOLMACHT TOT ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN
De algemene vergadering beslist om een bijzonder volmacht toe te kennen aan de hlernavolgende persoon,
met mogelijkheid tot indeplaatstelling, om al het nodige te doen om onderhavige besluiten van de algemene
vergadering openbaar te maken en te publiceren in het Belgisch Staatsblad, de vennootschap te
vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
de uitvoering van huidig mandaat, en om in naam en voor rekening van de vennootschap alle noodzakelijke of
nuttige documenten te ondertekenen, alle inschrijvingen uit te voeren en alle verklaringen af te leggen, en in het :
. algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor het uitvoeren van deze volmacht :
·Van Maldegem Peter, handeld als bestuurder van O'5 Accountancy BV met zetel te 9800 Astene,
Gampelaeredreef 62, ingeschreven in het RPR Gent afdeling Gent onder ondernemingsnummer 0649.797.258.
De algemene vergadering geeft tevens opdracht en in zoverre nodig volmacht aan het bestuursorgaan om
voorgaande besluiten uit te voeren. Er wordt tevens volmacht verleend aan het bestuursorgaan om de
gecoördineerde tekst van de statuten op te maken en om het nodige te doen voor de neerlegging van de notulen
van de vergadering met een uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad samen met de
gecoördineerde statuten, op de griffie van de Ondernemingsrechtbank. Bijzondere volmacht voor het vervullen
van de noodzakelijke administratieve formaliteiten wordt verleend aan 0'5 Accountancy BV met zetel te 9800
Astene, Gampelaeredreef 62, ingeschreven in het RPR Gent afdeling Gent onder ondernemingsnummer
0649.797.258.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
O'5 Accountancy BV
Bijzonder gevolmachtigde
vertegenwoordigd door haar bestuurder,
de heer Peter Van Maldegem
(getekend)
Tegelijkertijd hiermee neergelegd:
- notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 1 september 2024
- gecoördineerde statuten
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso . Naam en handtekening