N° d'entreprise : 0639875742
Nom
(en entier) : CARMOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de la Rouge Cense(M.E) 4
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
 
« CARMOIS »
Société à responsabilité limitée
Siège : 7822 Ath (Meslin-l’Evêque), Chemin de la Rouge Cense, 4
Numéro d’entreprise : 0639.875.742
----------------------------------------------------------------
 
D’un procès-verbal reçu par le Notaire Laurent DEVREUX, à Lessines, substituant sa Consoeur
Maître Hélène RONLEZ, Notaire à Tournai (Premier canton), légalement empêchée, en date du 04
décembre 2023, en cours d’enregistrement,
Il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
« CARMOIS », ayant son siège à 7822 Ath (Meslin-l’Evêque), Chemin de la Rouge Cense, 4, avec le
numéro d’entreprise 0639.875.742, a adopté les dispositions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré à concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale
de la société d’un montant de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), soit un montant total de
vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
Troisième résolution
A) Rapport
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5.101
du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment avoir connaissance.
B) Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts pour le
remplacer par ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1/ - la production forestière sur les terrains dont elle est propriétaire et dont elle n’est pas propriétaire
;
- la réalisation de toutes opérations ou activités se rapportant directement ou indirectement à l’
exploitation forestière ou en dérivant normalement ;
- l’achat, la vente, la commercialisation sous toutes ses formes, la fabrication et/ou la réalisation de
bois de chauffage, l’achat et l'exploitation de parcelles forestières, l’entretien des espaces verts, tant
publics, privés, qu’agricoles, et toutes activités qui touchent l’environnement, tant dans sa création,
son entretien et sa sauvegarde ;
- l'abattage des arbres et la transformation de produits forestiers.
La notion de production forestière doit être envisagée dans sa dimension multifonctionnelle
(économique, écologique et sociale).
Pratiquement, elle s'entend de toute activité de création :
    •  de biens, plus précisément, de tous types de plantations, qu’elles soient de longue ou de courte
rotation, et qu’elles relèvent ou pas d’une forme de culture intensive (peupleraies,...),
    •  et de services ou de loisirs, comme les activités (rémunérées ou non) de promenade, de
découverte de la nature et de chasse; pour peu que celles-ci ne heurtent pas le concept de gestion
équilibrée et durable de la forêt, ou plus concrètement, s'inscrivent dans le respect de considérations
sylvicoles, cynégétiques ou écologiques.
La notion de création inclut également l'ensemble des activités d'entretien menées sur des biens
immobiliers dont la société est propriétaire ou non, en ce compris l'élagage et la réalisation d’
éclaircies.
Elle peut également se livrer à la vente de bois sur pied, ainsi qu'à la vente de bois bord de route. La
société pourra entre autres mettre son patrimoine immobilier à la disposition des gérants et des
membres de leur famille.
2/ Elle peut également se livrer à des activités :
- d’exploitation de vergers et de production de produits dérivés tels que confiture, jus de fruits,...
- en vue de produire des biens de production agricole primaire ; diffuser tous produits agricoles et
avicoles de qualité et de type artisanal ;
- elle peut également organiser l’accueil de visiteurs et de touristes dans le cadre du développement
durable du monde agricole.
3/ La société peut se livrer à l’exploitation de locaux à usage de gîtes ruraux et chambres d’hôtes,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, la construction, l’
acquisition, la vente, la location, l’investissement et l’exploitation de gîtes ruraux, chambres d’hôtes,
résidences hôtelières et autres formes de logements, ainsi que la fourniture de tous services
accessoires.
La société pourra également assurer l’organisation d’évènement, séminaires, activités de
teambulding, ou incentives etc
Elle pourra s’occuper de la création, l'aménagement, l'agencement, l'installation, la gestion, la
gérance, l'exploitation d'établissements de type HORECA, tels que restaurants, tavernes, brasseries,
bars, la présente énumération étant exemplative et non limitative.
4/ Elle peut également se livrer à toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités
d'exploitation d'officines pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la
fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et
cosmétologiques, toutes activités et opérations d’une société d'investissement et de holding en ce
compris :
    •  l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par
des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales,
bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-
) public;
    •  la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;
    •  l’octroi de prêt et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises
liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les
engagements des mêmes entreprises. Cette énumération n'est pas limitative en ce qui concerne les
termes “conseils” et "gestion"
    •  la centralisation et valorisation d'un patrimoine immobilier pour compte propre.
5/ Elle peut effectuer toutes opérations ayant trait directement ou indirectement à :
    •  l’exploitation et la gestion, au sens le plus large, de toute salle de sport, fitness club, crossfit
club, centre sportif ou récréatif ;
    •  l’organisation de cours collectifs de gymnastique, fitness, danse,...
    •  le fitness sur ordonnance et la collaboration avec tous des professionnels issus de tous les
métiers du mouvement en général: kinésithérapeutes, ostéopathes, éducateurs sportifs, masseurs,
médecins,...
    •  le coaching sportif et la pratique de la psychomotricité ;
    •  les soins de revalidation et d’ergothérapie ;
    •  l’acquisition, la vente, l'importation, l'exportation, de tout le matériel et équipement d’une salle de
sport, de tous articles promotionnels, vêtements et accessoires liés au sport, ainsi que tous produits
diététiques, nutritionnels et vitaminés ;
    •  l’organisation et la gestion d’événements sportifs et récréatifs ;
    •  l’acquisition, la vente, l’importation, l’exportation, la location ou la maintenance de tous appareils,
produits ou matériels relatifs à l'exercice d’une activité sportive ou récréative ;
    •  l’exercice d’une activité Horeca complémentaire à la gestion d’une salle de sport (traiteur, petite
restauration, vente de snacks et boissons).
Toute activité assujettie à une réglementation d’accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences nécessaires.
6/ Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu'à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur. »
C. Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que les nouveaux statuts reprendront la mention suivante : « Le
siège est établi en Région wallonne. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7822 Ath (Meslin-l’Evêque),
Chemin de la Rouge Cense, 4. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
Cinquième résolution
Démission de Monsieur RONLEZ et Madame HOET de leur fonction de gérants statutaires et
renouvellement de leur nomination comme administrateurs statutaires
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels (dont décharge),
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs statutaires pour une durée illimitée, ce que Monsieur RONLEZ et Madame HOET, ici
présents, acceptent.
L’article 9 des statuts est dès lors modifié comme suit :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires, sans limitation de durée :
- Monsieur RONLEZ Charles, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Madame HOET Brigitte, prénommée, ici présente et qui accepte. »
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CARMOIS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1/ - la production forestière sur les terrains dont elle est propriétaire et dont elle n’est pas propriétaire
;
- la réalisation de toutes opérations ou activités se rapportant directement ou indirectement à l’
exploitation forestière ou en dérivant normalement ;
- l’achat, la vente, la commercialisation sous toutes ses formes, la fabrication et/ou la réalisation de
bois de chauffage, l’achat et l'exploitation de parcelles forestières, l’entretien des espaces verts, tant
publics, privés, qu’agricoles, et toutes activités qui touchent l’environnement, tant dans sa création,
son entretien et sa sauvegarde ;
- l'abattage des arbres et la transformation de produits forestiers.
La notion de production forestière doit être envisagée dans sa dimension multifonctionnelle
(économique, écologique et sociale).
Pratiquement, elle s'entend de toute activité de création :
    •  de biens, plus précisément, de tous types de plantations, qu’elles soient de longue ou de courte
rotation, et qu’elles relèvent ou pas d’une forme de culture intensive (peupleraies,...),
    •  et de services ou de loisirs, comme les activités (rémunérées ou non) de promenade, de
découverte de la nature et de chasse; pour peu que celles-ci ne heurtent pas le concept de gestion
équilibrée et durable de la forêt, ou plus concrètement, s'inscrivent dans le respect de considérations
sylvicoles, cynégétiques ou écologiques.
La notion de création inclut également l'ensemble des activités d'entretien menées sur des biens
immobiliers dont la société est propriétaire ou non, en ce compris l'élagage et la réalisation d’
éclaircies.
Elle peut également se livrer à la vente de bois sur pied, ainsi qu'à la vente de bois bord de route. La
société pourra entre autres mettre son patrimoine immobilier à la disposition des gérants et des
membres de leur famille.
2/ Elle peut également se livrer à des activités :
- d’exploitation de vergers et de production de produits dérivés tels que confiture, jus de fruits,...
- en vue de produire des biens de production agricole primaire ; diffuser tous produits agricoles et
avicoles de qualité et de type artisanal ;
- elle peut également organiser l’accueil de visiteurs et de touristes dans le cadre du développement
durable du monde agricole.
3/ La société peut se livrer à l’exploitation de locaux à usage de gîte ruraux et chambres d’hôtes,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, la construction, l’
acquisition, la vente, la location, l’investissement et l’exploitation de gîtes ruraux, chambres d’hôtes,
résidences hôtelières et autres formes de logements, ainsi que la fourniture de tous services
accessoires.
La société pourra également assurer l’organisation d’évènement, séminaires, activités de
teambulding, ou incentives etc
Elle pourra s’occuper de la création, l'aménagement, l'agencement, l'installation, la gestion, la
gérance, l'exploitation d'établissements de type HORECA, tels que restaurants, tavernes, brasseries,
bars, la présente énumération étant exemplative et non limitative.
4/ Elle peut également se livrer à toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités
d'exploitation d'officines pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la
fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et
cosmétologiques, toutes activités et opérations d’une société d'investissement et de holding en ce
compris :
    •  l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par
des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales,
bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-
) public;
    •  la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;
    •  l’octroi de prêt et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises
liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les
engagements des mêmes entreprises. Cette énumération n'est pas limitative en ce qui concerne les
termes “conseils” et "gestion"
    •  la centralisation et valorisation d'un patrimoine immobilier pour compte propre.
5/ Elle peut effectuer toutes opérations ayant trait directement ou indirectement à :
    •  l’exploitation et la gestion, au sens le plus large, de toute salle de sport, fitness club, crossfit
club, centre sportif ou récréatif ;
    •  l’organisation de cours collectifs de gymnastique, fitness, danse,...
    •  le fitness sur ordonnance et la collaboration avec tous des professionnels issus de tous les
métiers du mouvement en général: kinésithérapeutes, ostéopathes, éducateurs sportifs, masseurs,
médecins,...
    •  le coaching sportif et la pratique de la psychomotricité ;
    •  les soins de revalidation et d’ergothérapie ;
    •  l’acquisition, la vente, l'importation, l'exportation, de tout le matériel et équipement d’une salle de
sport, de tous articles promotionnels, vêtements et accessoires liés au sport, ainsi que tous produits
diététiques, nutritionnels et vitaminés ;
    •  l’organisation et la gestion d’événements sportifs et récréatifs ;
    •  l’acquisition, la vente, l’importation, l’exportation, la location ou la maintenance de tous appareils,
produits ou matériels relatifs à l'exercice d’une activité sportive ou récréative ;
    •  l’exercice d’une activité Horeca complémentaire à la gestion d’une salle de sport (traiteur, petite
restauration, vente de snacks et boissons).
Toute activité assujettie à une réglementation d’accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences nécessaires.
6/ Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu'à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires, sans limitation de durée :
    •  Monsieur RONLEZ Charles, prénommé, ici présent et qui accepte ;
    •  Madame HOET Brigitte, prénommée, ici présente et qui accepte.
Article 13. Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23bis. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et associations, l’organe d’administration peut
décider de distribuer en cours d’exercice un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l’exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de désigner en tant que représentant permanent pour une durée
illimitée : Monsieur RONLEZ Charles, ici présent et qui accepte.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposés en même temps :
    •  Expédition de l’acte de modification des statuts ;
    •  Les statuts coordonnés.