N° d'entreprise : 0694790214
Nom
(en entier) : BeMicron
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois par le notaire Valentin
DELWART, à Tournai (premier canton), notamment textuellement ce qui suit : 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BeMicron
», dont le siège social est situé à 6041 Charleroi (Gosselies), Rue Auguste Piccard, 48, inscrite au
Registre des Personnes Morales à Charleroi sous le numéro 0694.790.214.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Pierre-Olivier LOIX de résidence à Tournai, le 16
avril 2018, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18 avril 2018 sous le
numéro : 18311697.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Pierre-Olivier LOIX prénommé, le
12 novembre 2020, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23 novembre
2020 sous le numéro : 20356262.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Première résolution – augmentation de capital
L’assemblée dispense la Présidente de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour,
déclare renoncer au délai de réception des dits rapports de quinze jours, et approuve ledits rapports,
savoir:
–le rapport dressé du 21 décembre 2023 par AVISOR, représentée par Monsieur Bernard
VANDENBORRE, réviseur d’entreprise, conformément aux articles 7 :197 du Code des sociétés et
des Associations.
Les conclusions du rapport de AVISOR, représentée comme dit est, sont reprises textuellement ci-
après:
« Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme BeMicron (ci-après la «
Société »), dont le siège social se situe à 6041 GOSSELIES, Rue Auguste Piccard, 48, dans le cadre
de notre mission de Réviseur d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 28 novembre 2023.
L'apport en nature (ci-après « l'Apport ») proposé consiste en l'apport à la Société, par deux
actionnaires  existants de la Société, chacun pour moitié, du solde d'une partie de leur compte
courant inscrit au passif du bilan de la Société, correspondant à un montant d'apport de 500.000
EUR qui viendra porter le capital de la Société de 260.400 EUR à 760.400 EUR.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme de d'Entreprises relative à la mission
du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en quasi-apport.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites la section-«-Responsabilités du Réviseur
d'Entreprises ».
Apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations nous avens examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de  rapport de l'organe d’administration
reçu et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à  apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation  pour l'apport en nature conduit à la valeur de
l'Apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste  en 4.200 actions nouvelles de la Société, bénéficiaire de l'apport,
actions aux droits identiques aux actions existantes, qui seront remises pour moitié à chacun des
deux apporteurs.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui compennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
Concernant l'apport en nature, l'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;   
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature, et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions, l'organe d'administration est également responsable :
-la justification du prix d'émission ; et ;   
-de la description des conséquences de l'opération sur les droits-patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises
Concernant l'apport en nature, le Réviseur d'entreprises  est responsable :
-d'examiner la description fournie par les fondateurs/l’Organe d'administration de chaque apport en
nature ,  
-d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d’évaluation à cet effet ;   
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes  d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Concernant l'émission d'actions, le Réviseur d'entreprises est également responsable de formuler
une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe rend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits ciaux des actionnaires sont fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects icatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour
cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences des articles 7:179 et 7:197 du Code
des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé pour d'autre fins. »
b)         Rapport de l’organe d’administration dressé en application de l’article 7 :197 du Code des
Sociétés et des Associations ne s’écartant pas des conclusions du rapport du reviseur, sauf à s'en
justifier.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit réviseur seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise.
2. Deuxième résolution – Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de
cinq cent mille euros (500.000,00 €) pour le porter de deux cent soixante mille quatre cents euros
(260.400,00 €) à sept cent soixante mille quatre cents euros (760.400,00 €) par apport en nature des
comptes courants des actionnaires VANNESTE Thomas et VANNESTE Vincent, tous deux
prénommés, soit un total de cinq cent mille euros (500.000,00 €), le compte courant de chacun s’
élevant à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) ;
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de quatre mille deux cents (4.200) actions, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées entièrement libérées
aux apporteurs, comme suit :
-en faveur de Monsieur VANNESTE Thomas : deux mille cent (2.100) actions.
-en faveur de Monsieur VANNESTE Vincent : deux mille cent (2.100) actions.
3. Troisième résolution  -  réalisation
A l’instant interviennent: Monsieur VANNESTE Vincent et Monsieur VANNESTE Thomas,
prénommés, représentés comme dit est.
Lesquels, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclarant avoir parfaite connaissance tant
des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre
du jour de la présente assemblée, déclarent faire apport à la présente société de l’intégralité de leur
compte courant, pour un total de cinq cent mille euros (500.000,00 €), le compte courant de chacun
s’élevant à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) ;
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de quatre mille deux cents (4.200) actions, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux bénéfices attribués
dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui sont attribuées entièrement libérées aux
apporteurs comme suit :
-en faveur de Monsieur VANNESTE Thomas : deux mille cent (2.100) actions.
-en faveur de Monsieur VANNESTE Vincent : deux mille cent (2.100) actions.
4.  Quatrième résolution – constatation
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions qui
précèdent, l’augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement
porté à sept cent soixante mille quatre cents euros (760.400,00 €) et étant représenté par huit mille
quatre cents (8.400) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement
libérées.
5.  Cinquième résolution – adaptation des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts de la présente société pour les adapter aux résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
A cet effet, il est décidé de remplacer le texte de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à sept cent soixante mille quatre cents euros (760.400,00 €)
Il est représenté par huit mille quatre cents (8.400) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 8.400, représentant chacune 1/8400ème du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital social était de soixante-deux mille euros (62.000,00 €)
représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le Notaire Pierre-Olivier LOIX, à
Tournai (1er canton), le 12 novembre 2020, le capital social a été augmenté à concurrence de cent
nonante-huit mille quatre cent euros (198.400,00 €) pour le porter de soixante-deux mille euros
(62.000,00 €) à deux cent soixante mille quatre cents euros (260.400,00 €) par apport en espèces
par la création de trois mille deux cent (3.200) actions nouvelles, entièrement libérées, sans
désignation de valeur nominale.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenu devant le Notaire Valentin DELWART, à
Tournai (1ier Canton), le 29 décembre 2023, le capital social a été augmenté à concurrence de cinq
cent mille euros (500.000,00 €) pour le porter de deux cent soixante mille quatre cents euros
(260.400,00 €) à sept cent soixante mille quatre cents euros (760.400,00 €) par apport en nature par
la création de quatre mille deux cents (4.200) actions nouvelles, entièrement libérées, sans
désignation de valeur nominale.
6. Sixième résolution- pouvoir à conférer au conseil d’administartion
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme 
(signé)
Valentin DELWART, Notaire associé