Ondernemingsnr : 0440595774
Naam
(voluit) : GOLF - EN COUNTRYCLUB DE PALINGBEEK HOLLEBEKE
(verkort) : DE PALINGBEEK
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eekhofstraat 14
 : 8902 Ieper
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Feys Karel te Mesen, ter vervanging van
notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste kanton, op 21 november 2023, GEREGISTREERD,
dat de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "GOLF - EN COUNTRYCLUB DE PALINGBEEK HOLLEBEKE" onder meer de
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve
vennootschap zoals voorzien in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dan ook om de rechtsvorm van de vennootschap overeenkomstig artikel 41,
§4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen vrijwillig om te vormen naar de rechtsvorm die in
paragraaf 2 van diezelfde wet voor een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
die niet beantwoordt aan de voormelde definitie, wordt aangeduid, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort "BV").
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist dat het volgestort gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal, het
volgestort gedeelte van het variabel gedeelte van het kapitaal evenals de wettelijke reserve van de
vennootschap worden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist vervolgens om de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Er hoeft
aldus geen melding van gemaakt te worden in de statuten van de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
statutair beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE BESLISSING
Ingevolge voormelde omvorming naar een besloten vennootschap, bevestigt de vergadering de
mandaten van de hierna vernoemde personen als bestuurders van de besloten vennootschap en dit
voor een duur die eindigt bij de jaarlijkse algemene vergadering  te houden in 2029 :
- de heer  Claeys, Leo Louis Maria, wonende te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 110;
- mevrouw Claeys Lieve Anna Irma Maria, wonende te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1;
- de heer De Nolf, William Guido Caroline, wonende te 8500 Kortrijk, Cannaertstraat 5;
- de heer Vermunicht, Dirk Johan Frans, wonende te 8540 Deerlijk, Knokbosstraat 14;
- de heer Deceuninck, Willy Benari Michiel, wonende te 8500 Kortrijk, Bosstraat 15;
- Ceenaeme, Eveline Maria Margriet Hilde, wonende te 8210 Zedelgem, Ruddervoordestraat 17;
VIJFDE BESLISSING
Ingevolge de omvorming van de rechtsvorm beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten
aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met
de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, houdende tevens aanpassing van volgende statutaire bepalingen :
- wijziging van de naam in “GOLFCLUB DE PALINGBEEK”;
- wijziging van de datum van de jaarvergadering die voortaan zal gehouden worden op de laatste
woensdag van de maand april om tien uur dertig (10u30);
- vertegenwoordiging van een aandeelhouder op de algemene vergadering.
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 8902 Ieper, Eekhofstraat 14, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "GOLFCLUB DE PALINGBEEK”.
Die benaming moet voorkomen in alle stukken, websites en andere stukken, al dan niet in
elektronische vorm die van de vennootschap uitgaan, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
leesbaar geschreven vermelding "besloten vennootschap" of de letters "BV". In die stukken moet
verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
"rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer. In voorkomend geval worden tevens het e-mailadres en de website van de
vennootschap vermeld.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp golfterreinen aan te leggen, te beheren en uit te baten.
Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoe-fenen en rechtshan-delin-gen stellen die,
recht-streeks of on-rechtstreeks, de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevor-deren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertienduizend vierhonderd drieënveertig (14.443)
aandelen uitgegeven, die ingedeeld worden in twee soorten aandelen, met name aandelen A en
aandelen B.
De aandelen A zijn alle aandelen waarop werd ingeschreven door de dertien oorspronkelijke
oprichters op het ogenblik van de oprichting van de vennootschap op 18 december 1989. Hun aantal
is beperkt tot 14.120 aandelen. Er kunnen geen nieuwe aandelen A meer uitgegeven worden.
De aandelen B zijn de aandelen die na de oprichting werden uitgegeven door middel van een
openbare uitgifte na goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten. Bij besluit
van de raad van bestuur de dato 2 juli 1996 werd hun aantal beperkt tot 499.
Artikel 12. Overdracht van de aandelen onder de levenden
De aandelen A en B kunnen in volle eigendom overge-dra-gen wor-den onder de hier-na bepaalde
voorwaarden.
Inpandgeving of het vestigen van andere zakelijke rech-ten op de aandelen is niet mogelijk.
De aandelen A en B zijn vrij overdraagbaar aan de bloed-verwanten in de rechte nederdalende lijn
en aan de echtge-noot of echtgenote van de aandeelhouder.
Alle andere overdrachten aan andere aandeelhouders of aan der-den zijn enkel mogelijk mits
instemming van de raad van be-stuur.
Aandelen zijn niet overdraagbaar aan rechtspersonen, tenzij mits toestemming van de raad van
bestuur.
Een aandeelhouder, die zijn aandelen wil overdragen, richt daartoe een aangetekend schrijven aan
de voorzit-ter van de raad van bestuur met opgave van de volledige identiteit van de kandidaat-
koper.
De raad van bestuur doet uitspraak binnen de maand na het gedane verzoek en deelt dit in een
aangetekend schrijven mee aan de kandidaat-overdrager.
De raad van bestuur dient zijn beslissing niet te motiveren en hiertegen is er geen beroep mogelijk.
Artikel 13. Overgang van de aandelen wegens overlijden
Alle kennisgevingen terzake van de toepassing van dit artikel kunnen rechtsgeldig aan de
erfgenamen verstuurd worden op het adres van de woonplaats van de overle-dene waarvan spra-ke
in artikel 38 van onderhavige statuten.
De erfgenamen van een aandeelhouder, ongeacht of deze eigenaar zijn van aandelen A of B, zijn
gehouden om binnen de zes maanden na het overlijden de raad van bestuur op de hoogte te
brengen bij aangetekend schrijven.
1. In geval de erfgenamen van eigenaars van aandelen B, bloedverwanten in de rechte
nederdalende lijn zijn en/of de echtgenoot of echtgenote van de overleden vaandeelhouder, kan één
van hen het aandeel van hun rechtsvoorganger verkrijgen met alle eraan verbonden rechten. De
instemming van de raad van bestuur is in dit geval niet vereist.
De identiteit van deze persoon wordt vermeld in voornoemd aangetekend schrijven.
Indien evenwel geen van de erfgenamen aandeelhouder wenst te worden, nemen deze niettemin het
aandeel over. In dat geval zijn alle aan dit aandeel verbonden rechten inclusief het speelrecht,
geschorst voor een termijn van twee jaar dewelke een aanvang neemt op de datum van het
overlijden van de aandeelhouder. Anderzijds zullen de erfgenamen tijdens dezelfde periode geen
annuel fee noch onderhoudsfee verschuldigd zijn.
Binnen deze termijn van twee jaar zijn de erfgenamen ertoe gehouden om een kandidaat-koper voor
te stellen aan de raad van bestuur.  
Overeenkomstig artikel 12 van de statuten  zal de raad van bestuur beslissen over de al dan niet
aanvaarding van deze kandidaat-koper.
Indien binnen de voormelde termijn van twee jaar geen kandidaat-koper door de raad van bestuur
werd aanvaard, hebben de erfgenamen de verplichting om één van hen aan te duiden als overnemer
van het aandeel.
De identiteit van de overnemer wordt binnen de maand meegedeeld aan de raad van bestuur in een
aangetekend schrijven.
In dat geval verkrijgt de overnemer alle aan het aandeel verbonden rechten en verplichtingen.
Zolang geen overnemer is aangeduid, blijven alle rechten verbonden aan dit aandeel geschorst.
Evenwel zal vanaf het verstrijken van de voormelde termijn van twee jaar de latente onderhoudsfee
verschuldigd zijn, onverminderd het recht van de raad van bestuur om tot uitsluiting over te gaan.
2. Andere erfgenamen dan de voornoemde familieleden, kunnen enkel aandeelhouder worden indien
zij daartoe aanvaard worden door de raad van bestuur.
Daartoe wordt een aanvraag gericht in voornoemd aangetekend schrijven aan de raad van bestuur.
Overeenkomstig artikel 12 van deze statuten zal de raad van bestuur beslissen over de al dan niet
aanvaarding van de kandidaat-overnemer.
In geval van weigering nemen de erfgenamen niettemin het aandeel over. In dat geval zijn alle aan
dit aandeel verbonden rechten, inclusief het speelrecht, geschorst voor een termijn van twee jaar
dewelke een aanvang neemt op de datum van het overlijden van de aandeelhouder. Anderzijds
zullen de erfgenamen tijdens dezelfde periode geen annuel fee noch onderhoudsfee verschuldigd
zijn.
Binnen deze termijn van twee jaar zijn de erfgenamen ertoe gehouden om een kandidaat-koper voor
te stellen aan de raad van bestuur.
Overeenkomstig artikel 12 van de statuten zal de raad van bestuur beslissen over de al dan niet
aanvaarding van de kandidaat-koper.
Indien binnen de voormelde termijn van twee jaar geen kandidaat-koper door de raad van bestuur
wordt aanvaard, blijven alle rechten verbonden aan het aandeel geschorst. Evenwel zal vanaf het
verstrijken van de voormelde termijn van twee jaar de latente onderhoudsfee verschuldigd zijn tot dat
een kandidaat-koper door de raad van bestuur werd aanvaard onverminderd het recht voor de raad
van bestuur om tot uitsluiting over te gaan.
3. Bij overlijden van een eigenaar van een A aandeel wordt één van zijn erfgenamen van rechtswege
aandeelhouder. Welke erfgenaam dit is, zal door de eigenaar bij testament vastgelegd worden, en bij
gebrek hieraan door de overige erfgenamen. Het stemrecht van deze aandelen wordt na overlijden
geblokkeerd tot mededeling welke erfgenaam aangeduid werd.
Daartoe is de instemming van de raad van bestuur niet vereist.
Artikel 16. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur” genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht, met dien verstande dat de bestuurders worden benoemd voor een maximumtermijn van
zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehoudt.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder of gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan de titel
dragen van directeur. Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de
titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan. De raad van bestuur bepaalt of de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur alleen,
dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden voor
het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte door de gezamenlijke
handtekening van twee bestuurders, waaronder in ieder geval een gedelegeerd-bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Artikel 24. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden de laatste
woensdag van de maand april om tien uur dertig (10u30). Indien die dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 25. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van aandelen zonder stemrecht, van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, de
raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 27. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een ander aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een
aandeelhouder kan evenwel geen houder zijn van meer dan twee volmachten.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Artikel 33. Bestemming van de winst  
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet onbeschikbaar is,
mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat de
raad van bestuur heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
De raad van bestuur kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Karel Feys
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten.