Ondernemingsnr : 0837174534
Naam
(voluit) : PHITU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruisveld 16
 : 3460 Bekkevoort
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL,
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op 3 november 2020, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1. Wijziging van de naam van de vennootschap;
2. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
Voorafgaandelijk desbetreffend verslag van het bestuursorgaan.
3.a. Vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het (eigen) vermogen van de
vennootschap door bijkomende inbrengen in kontanten ten bedrage van tienduizend Euro (10.000,00
€), te boeken op nagemelde beschikbare eigenvermogensrekening, mits aanmaak en uitgifte van
vijftig (50) nieuwe aandelen aan de (conventionele) uitgifteprijs van tweehonderd Euro (200,00 €) per
aandeel en welke dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en
welke zullen deelnemen in de winst pro rata temporis et liberationis;
3.b. Uitdrukkelijke, voorafgaandelijke, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan:
· het wettelijk voorziene voorkeurrecht zoals bepaald bij artikel 5:128 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
    •  de desbetreffende verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
4.a. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met onmiddellijke en integrale opheffing van de
onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde
‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per 31 december 2019
van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele
wettelijke reserves):
- welke zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de tekst der statuten, en:
- waardoor de bedragen op vermelde rekening beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering
mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures
dienaangaande;
4.b. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die in overeenstemming
is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdende
met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten;
5. Bevestiging van de benoeming van de thans in functie zijnde bestuurders en benoeming van één
bijkomende bestuurder;
6. Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 wordt goedgekeurd.
Luik B
De naam van de vennootschap luidt voortaan “PTS-Invest”.
TWEEDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname en bespreking van het desbetreffende verslag van het
bestuursorgaan wordt agendapunt 2 goedgekeurd.
De aangepaste tekst van het voorwerp luidt voortaan in zijn totaliteit als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1/         Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-           Het optreden als studie -, opleidings- organisatie – en raadgevend bureau inzake
administratie, subsidies, ontwerpen, promotie, installatie, uitbating, overdracht van uitbatingen,
opvolging en beheer, zowel in eigen naam als in naam van derden, met betrekking tot rustoorden,
woonzorgcentra, service flats, assistentiewoningen, rust en verzorgingstehuizen,
dagverzorgingscentra, dokterskabinetten, kinépraktrijken, thuisverzorgingsinstellingen, ziekenhuizen
en alle extra- murale instellingen dit in alle continenten;
-           Beheer van patrimonia en het uitvoeren en verrichtingen van alle studies, raadgevingen en
organisaties hieromtrent;
-           Tussenpersoon in de handel, waaronder het optreden als tussenpersoon bij de verkoop- en
aankoop van onroerend goed;
-           Het aan- en verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
renoveren, exploiteren , beheren, onderhouden, huren en verhuren, leasen aan derden, verkavelen,
uitvoeren van alle bouwwerken en voltooiingswerken, en dit met betrekking tot alle onroerend
goederen en alle onroerende rechten;
-           Het voeren van activiteiten van vastgoedpromotie, projectontwikkeling en
projectmanagement;
-           Publiciteitsonderneming;
-           Het verschaffen, selecteren en opleiden van arbeidskrachten in alle sectoren,
-           Alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard,
alsmede verrichtingen op commissieloon;
-           De invoer en uitvoer van goederen;
-           Het besturen van sportverenigingen;
-           juridische diensten; juridische dienstverlening waaronder op arbeidsrechtelijk gebied;
-           persoonlijke en maatschappelijke diensten verleend door derden om aan individuele
behoeften te voldoen; dienstverlening op maatschappelijk gebied; advisering, begeleiding en
hulpverlening op sociaal- maatschappelijk gebied; ondersteuning bij algemene huishoudelijke taken,
boodschappen doen en het bereiden van maaltijden; boodschappen doen voor derden; begeleiding
en hulp bij de organisatie van opvang voor senioren; het organiseren van activiteiten van algemene,
informatieve, vormende en recreatieve aard voor senioren; advisering, voorlichting en informatie
inzake voornoemde diensten, tevens te verlenen via elektronische netwerken zoals het Internet;
-           verzekeringen; financiële zaken; monetaire zaken; makelaardij in onroerende goederen;
investeringen op het gebied van onroerende goederen; investering in vastgoed; investeren van
fondsen en investering via effecten; aankoop, beheer en verhuur van onroerende goederen;
aankoop, beheer en verhuur van appartementen; beheer van onroerend goed voor gezondheidszorg;
beheer van rusthuizen;
financiële analyse met betrekking tot investeringen; financiële diensten verleend door een
participatiemaatschappij; het financieel deelnemen in ondernemingen; uitvoeren van financiële
bedrijfsanalyses; advisering, voorlichting en informatie inzake voornoemde diensten, tevens te
verlenen via elektronische netwerken zoals het Internet;
-           Het verwerven van onroerende goederen van alle aard, via aankoop, huur, financieringshuur
of anderszins, teneinde deze goederen via verhuring, renting, financiële of operationele leasing en
alle soortgelijke overeenkomsten ter beschikking te stellen van derden, of deze goederen te beheren
voor eigen rekening of voor rekening van derden;
-           Het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van
adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied
van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en
dit in de meeste ruime zin, alsook het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten
in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen.
Dit alles in de meeste ruime betekenis en met inbegrip van alles wat in deze gebruikelijk zou zijn.
2/         Zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven
bepaalde maatschappelijk doel en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en inzonderheid:
-           Het opnemen van bestuurders-, zaakvoerders-, vereffenaars- of andere mandaten in
Belgische en/of buitenlandse vennootschappen;
-           Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
Luik B
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
-           Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
-           Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zijn, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
-           Zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende en onroerend aard.
De vennootschap kan overgaan tot handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financieel en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van de derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als
in het buitenland.”
DERDE BESLUIT
Nadat de vergadering vastgesteld heeft dat er op heden slechts één enkele soort van aandelen
bestaat en na uitdrukkelijke, voorafgaandelijke, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan:
· het wettelijk voorziene voorkeurrecht zoals bepaald bij artikel 5:128 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en:
    •  de desbetreffende verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in welke verslaggeving de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven
aandelen zou worden verantwoord evenals de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
wordt agendapunt 3 goedgekeurd en beslist de algemene vergadering tot een vermogensbeweging
onder de vorm van een verhoging van het (eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende
inbrengen in kontanten ten bedrage van tienduizend Euro (10.000,00 €), integraal te boeken op
nagemelde beschikbare eigenvermogensrekening.
Intekening op de nieuwe aandelen - Identiteit van de inbrenger:
Op de totaliteit van de voorschreven vermogensbeweging wordt ingetekend door de heer TUTENEL,
Stijn, geboren te Diest op 10 juni 1985, rijksregisternummer 85.06.10 393-67, wettelijk
samenwonende partner van mevrouw DE VOS Melissa Lucie Bernd, en wonende te 3545 Halen,
Gennepstraat 41, die te dien einde alhier tussenkomt en die verklaart en erkent:
- volledig op de hoogte te zijn van de vennootschapsrechtelijke, boekhoudkundige, fiscale en
sociaalrechtelijke toestand van de vennootschap evenals van de interne machtsevenwichten en
dienaangaande geen verdere toelichting te wensen;
- de instrumenterende notaris en de leden van het bestuursorgaan te ontslaan van alle verdere
informatieverplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande;
Volstorting - afbetaling in geld
Ten bewijze dat elk nieuw uitgegeven aandeel waarop, zoals hiervoor gemeld, in kontanten werd
ingetekend, volledig werd volgestort wordt aan ondergetekende notaris een bewijs van deponering,
gedateerd op 30 oktober 2020 (maximaal 1 maand oud), overhandigd waaruit blijkt dat een totaal
bedrag van tienduizend Euro (10.000,00 €):
- werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap op een bijzondere rekening geopend
bij de AXA Bank met als nummer BE40 7512 0541 9263 en:
- zodoende vanaf heden, volledig en onvoorwaardelijk, ter beschikking is van de vennootschap.
De instrumenterende notaris bevestigt dat gezegde deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
aangeduid als “WVV”).
Gezegd bewijs wordt aan ondergetekende notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te
bewaren.
Vergoeding toegekend in ruil voor de bijkomende inbrengen in kontanten:
Als vergoeding voor voormelde bijkomende inbrengen in kontanten worden aan de voornoemde
inbrenger vijftig (50) nieuwe aandelen aan de (conventionele) uitgifteprijs van tweehonderd Euro
(200,00 €) per aandeel toegekend; Deze nieuwe aandelen zullen identiek dezelfde rechten en
voordelen genieten als de heden reeds bestaande aandelen en zullen deelnemen in de winst pro
rata temporis et liberationis.
Zowel de voornoemde intekenaar als de vooraf reeds bestaande aandeelhouders verklaren zich
uitdrukkelijk akkoord met de berekeningswijze van de uitgifteprijs én met het aantal nieuw uit te
geven aandelen.
Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensbeweging door bijkomende inbrengen en van
de corresponderende uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering stelt zodoende vast dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van
Luik B
het (eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen in kontanten aldus definitief
is verwezenlijkt,
- bijkomende inbrengen (in kontanten) voor een totaal bedrag van tien duizend Euro (10.000,00 €)
onvoorwaardelijk plaatsgevonden hebben, en:
- alle vijftig (50) nieuw uitgegeven aandelen aldus volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn;
VIERDE BESLUIT
A - In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap
(afgekort BV) doch met volledige opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening
welke zodoende niet meer vermeld dient te worden in de tekst der statuten en waardoor de daarop
voorkomende bedragen beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in acht neming van
de alsdan geldende wettelijke bepalingen en procedures dienaangaande.
B - De algemene vergadering beslist vervolgens om een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten
aan te nemen:
- die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en:
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam « PTS-
Invest».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1/         Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-           Het optreden als studie -, opleidings- organisatie – en raadgevend bureau inzake
administratie, subsidies, ontwerpen, promotie, installatie, uitbating, overdracht van uitbatingen,
opvolging en beheer, zowel in eigen naam als in naam van derden, met betrekking tot rustoorden,
woonzorgcentra, service flats, assistentiewoningen, rust en verzorgingstehuizen,
dagverzorgingscentra, dokterskabinetten, kinépraktrijken, thuisverzorgingsinstellingen, ziekenhuizen
en alle extra- murale instellingen dit in alle continenten;
-           Beheer van patrimonia en het uitvoeren en verrichtingen van alle studies, raadgevingen en
organisaties hieromtrent;
-           Tussenpersoon in de handel, waaronder het optreden als tussenpersoon bij de verkoop- en
aankoop van onroerend goed;
-           Het aan- en verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
renoveren, exploiteren , beheren, onderhouden, huren en verhuren, leasen aan derden, verkavelen,
uitvoeren van alle bouwwerken en voltooiingswerken, en dit met betrekking tot alle onroerend
goederen en alle onroerende rechten;
-           Het voeren van activiteiten van vastgoedpromotie, projectontwikkeling en
projectmanagement;
-           Publiciteitsonderneming;
-           Het verschaffen, selecteren en opleiden van arbeidskrachten in alle sectoren,
-           Alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard,
alsmede verrichtingen op commissieloon;
-           De invoer en uitvoer van goederen;
-           Het besturen van sportverenigingen;
-           juridische diensten; juridische dienstverlening waaronder op arbeidsrechtelijk gebied;
-           persoonlijke en maatschappelijke diensten verleend door derden om aan individuele
Luik B
behoeften te voldoen; dienstverlening op maatschappelijk gebied; advisering, begeleiding en
hulpverlening op sociaal- maatschappelijk gebied; ondersteuning bij algemene huishoudelijke taken,
boodschappen doen en het bereiden van maaltijden; boodschappen doen voor derden; begeleiding
en hulp bij de organisatie van opvang voor senioren; het organiseren van activiteiten van algemene,
informatieve, vormende en recreatieve aard voor senioren; advisering, voorlichting en informatie
inzake voornoemde diensten, tevens te verlenen via elektronische netwerken zoals het Internet;
-           verzekeringen; financiële zaken; monetaire zaken; makelaardij in onroerende goederen;
investeringen op het gebied van onroerende goederen; investering in vastgoed; investeren van
fondsen en investering via effecten; aankoop, beheer en verhuur van onroerende goederen;
aankoop, beheer en verhuur van appartementen; beheer van onroerend goed voor gezondheidszorg;
beheer van rusthuizen;
financiële analyse met betrekking tot investeringen; financiële diensten verleend door een
participatiemaatschappij; het financieel deelnemen in ondernemingen; uitvoeren van financiële
bedrijfsanalyses; advisering, voorlichting en informatie inzake voornoemde diensten, tevens te
verlenen via elektronische netwerken zoals het Internet;
-           Het verwerven van onroerende goederen van alle aard, via aankoop, huur, financieringshuur
of anderszins, teneinde deze goederen via verhuring, renting, financiële of operationele leasing en
alle soortgelijke overeenkomsten ter beschikking te stellen van derden, of deze goederen te beheren
voor eigen rekening of voor rekening van derden;
-           Het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van
adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied
van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en
dit in de meeste ruime zin, alsook het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten
in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen.
Dit alles in de meeste ruime betekenis en met inbegrip van alles wat in deze gebruikelijk zou zijn.
2/         Zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven
bepaalde maatschappelijk doel en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en inzonderheid:
-           Het opnemen van bestuurders-, zaakvoerders-, vereffenaars- of andere mandaten in
Belgische en/of buitenlandse vennootschappen;
-           Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
-           Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
-           Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zijn, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
-           Zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende en onroerend aard.
De vennootschap kan overgaan tot handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financieel en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van de derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als
in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden honderdvijftig (150)
gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Luik B
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Luik B
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
§1. Algemeen
De termen Overdracht of Overdragen hebben in onderhavig artikel de volgende betekenis: elke
verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks tot doel of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op
aandelen in de vennootschap wordt overgedragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, onder de
levenden of ingevolge overlijden, vrijwillig of gedwongen, met inbegrip van maar zonder beperkt te
zijn tot inbreng, ruil, overdracht in het kader van overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, fusie
(door overneming of opslorping)/(volledige of partiële) splitsing van een vennootschap-
aandeelhouder van de vennootschap, toewijzing i.k.v. vereffening van het
huwelijksvermogensstelsel, inpandgeving, vereffening of soortgelijke verrichtingen of elke optie met
betrekking tot dergelijke overdrachten.
Een controlewijziging over een aandeelhouder-rechtspersoon, waarbij de term ‘controle” de
betekenis heeft eraan toegekend in de artikel 1:14 t.em. 1:18 WVV, wordt geacht een Overdracht te
zijn van de Aandelen in handen van deze aandeelhouder aan de (rechts)perso(o)n(en) die de
controle verwer(ft)(ven).
§2. Vrije overdracht
Onder voorbehoud van de volgende paragrafen, kunnen de aandelen van een aandeelhouder zonder
goedkeuring onder levenden worden overgedragen of overgaan door overlijden, en dit volgens de
regels van het gemeen recht.
Aandelen kunnen in volgende gevallen steeds vrij worden Overgedragen (hierna de “Vrije
Overdrachten”), zonder toepassing van de volgende paragrafen 3. (standstill), 4. (voorkooprecht),  5.
(volgrecht) en 6. (volgplicht):
•              een Overdracht ingevolge fusie (door overneming of opslorping) of (volledige of partiële)
splitsing van een aandeelhouder die een vennootschap-aandeelhouder is, indien de controle (in de
zin van art. 1:14 t.e.m. 1:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over de
overnemer identiek is aan deze over de Overdragende aandeelhouder;
•              een Overdracht door een aandeelhouder van zijn/haar aandelen aan een door hem/haar
gecontroleerde vennootschap (waarbij controle moet worden begrepen in de zin van art. 1:14 t.e.m.
1:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) of een met hem/haar verbonden
vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien en op het ogenblik dat die vennootschap evenwel ophoudt een door de Overdragende
aandeelhouder gecontroleerde vennootschap of een met de Overdragende aandeelhouder
verbonden vennootschap te zijn, dienen deze aandelen opnieuw te worden overgedragen aan de
oorspronkelijk Overdragende aandeelhouder, zo niet dienen op dat ogenblik paragraaf 5
(voorkooprecht) en paragraaf 6 (volgrecht) te worden nageleefd; en
•              een Overdracht (met inbegrip van een mechanisme dat leidt tot een Overdracht, zoals
bijvoorbeeld een “shootout”-mechanisme) waarmee alle aandeelhouders instemmen.
§3. Verbod op Overdracht gedurende een periode van vijf jaar (standstill)
Gedurende een periode van vijf (5) jaren, te rekenen vanaf datum van onderhavige akte, zullen de
aandelen van de vennootschap niet mogen Overgedragen worden. Dit verbod op Overdracht vindt
geen toepassing in geval van Overdracht ingevolge overlijden van een aandeelhouder die een
natuurlijke persoon is.
Dit verbod op Overdracht heeft steeds prioriteit op het voorkooprecht, het volgrecht en de volgplicht,
zoals hierna bepaald.
Zodra de periode van vijf (5) jaren, bedoeld in de eerste alinea van deze paragraaf, verstreken is,
wordt de overdracht van de aandelen beheerst door de bepalingen die hierna volgen.
§4. Overdracht onder de levenden – voorkooprecht
4.1           Indien een aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen wenst Over te Dragen,
moeten deze aandelen eerst worden aangeboden aan de andere aandeelhouder(s) (ongeacht de
soort aandelen die deze aandeelhouders houden).
Daartoe geeft de kandidaat-Overdrager kennis aan de andere aandeelhouder(s) van zijn intentie tot
Overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-Overnemer, het aantal aandelen dat het
voorwerp uitmaakt van de potentiële Overdracht en de desgevallend door de kandidaat-Overnemer
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden alsook, in voorkomend geval, van de intentie van de
kandidaat-Overnemer tot toepassing van paragraaf 6 met betrekking tot de volgplicht. Deze
kennisgeving gebeurt schriftelijk en zal slechts geldig geschieden indien dit gebeurt (i) per e-mail op
Luik B
het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, en (ii) per aangetekend schrijven of door een
internationaal erkende koerierdienst op het door de aandeelhouder opgegeven adres, of aan elke
andere persoon en op elk ander adres of e-mailadres dat een aandeelhouder aan de andere
aandeelhouders meedeelt overeenkomstig deze paragraaf (hierna de “Kennisgeving”).
In geval van een Overdracht ingevolge overlijden wordt de Kennisgeving verzonden door de raad
van bestuur van de vennootschap, nadat deze in kennis is gesteld van het overlijden en wie de
erfgenamen van de overleden aandeelhouder zijn.
4.2           De aandeelhouder(s) die van zijn/hun voorkooprecht (beschreven in deze paragraaf 4
en/of volgrecht (beschreven in paragraaf 5) gebruik wenst/wensen te maken, geeft/geven hiervan
kennis aan de kandidaat-Overdrager binnen één (1) maand na ontvangst van de genoemde
Kennisgeving, met ook de vermelding van het maximaal aantal dat hij/zij wenst/wensen te verwerven
(hierna de “Uitoefeningsbrief”).
Indien er meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, wordt het
voorkooprecht van elk van die aandeelhouders desgevallend beperkt naar evenredigheid van het
deel dat zijn/haar aandelen vertegenwoordigen in het totale aantal aandelen in de vennootschap dat
deze aandeelhouders aanhouden (ongeacht de soort aandelen die deze aandeelhouders houden).
In deze Uitoefeningsbrief delen ze eveneens mee of ze van hun volgrecht vermeld in paragraaf 5
wensen gebruik te maken in het geval het voorkooprecht niet voor alle door de kandidaat-
Overdragende aandeelhouder aangeboden aandelen werd uitgeoefend.
In geval van een Overdracht ingevolge overlijden wordt de hierboven genoemde Uitoefeningsbrief
verzonden aan de raad van bestuur van de Vennootschap.
Het niet of niet tijdig verzenden van een Uitoefeningsbrief wordt geacht een niet-uitoefening van het
voorkooprecht en een niet-uitoefening van het volgrecht te zijn.
4.3           Indien na de toepassing van de voorgaande artikelen blijkt dat niet voor alle door de
kandidaat-Overdragende aandeelhouder aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend,
heeft de kandidaat-Overdragende aandeelhouder het recht het geheel van de oorspronkelijk
aangeboden aandelen Over Te Dragen aan de door hem voorgestelde potentiële overnemer aan de
door hem voorgestelde prijs en voorwaarden. De overdracht dient plaats te vinden binnen de zes (6)
maanden na de vaststelling dat voor niet alle aangeboden aandelen het voorkooprecht wordt
uitgeoefend én de al dan niet uitoefening van het volgrecht zoals bepaald in paragraaf 5. Bij het
verstrijken van deze termijn dient de procedure van het voorkooprecht opnieuw te worden toegepast.
4.4           De aandeelhouder(s) die van zijn/hun voorkooprecht gebruik heeft/hebben gemaakt,
oefent/oefenen dit voorkooprecht uit tegen de prijs zoals door de kandidaat-Overnemer geboden.
4.5           Ingeval van overlijden of indien de door de potentiële overnemer geboden tegenprestatie
voor de Overdracht bestaat uit iets anders dan geld of indien de voorgenomen Overdracht om niet is,
zullen de bestaande aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen enerzijds en de kandidaat-
Overdragende aandeelhouder (in geval van overlijden: de erfgenamen) anderzijds, in gezamenlijk
overleg een deskundige en onafhankelijke bedrijfsrevisor aanduiden die een waardering zal
opmaken van de betreffende aandelen, dewelke de prijs zal bepalen waartegen het voorkooprecht
kan worden uitgeoefend. Indien geen overeenstemming kan worden bereikt omtrent de aanduiding
van een bedrijfsrevisor binnen zeven (7) dagen, kan één van de partijen het Instituut der
Bedrijfsrevisoren verzoeken om een deskundige en onafhankelijke bedrijfsrevisor aan te duiden
onder haar leden.
De bedrijfsrevisor zal zijn waardering dienen op te maken binnen drie (3) maanden na zijn
aanstelling.
Binnen zeven (7) dagen na de overmaking van de waardering door de bedrijfsrevisor, heeft elke
aandeelhouder die kennis heeft gegeven zijn voorkooprecht te willen uitoefenen zonder dat hij de
prijs daarvoor reeds kende (d.w.z. ingeval van overlijden of indien de door de potentiële overnemer
geboden tegenprestatie voor de Overdracht bestaat uit iets anders dan geld of indien de
voorgenomen Overdracht om niet is), het recht om per Kennisgeving afstand te doen van de
uitoefening van zijn voorkooprecht.
4.6           De overnameprijs is verschuldigd binnen veertien (14) dagen na de definitieve vaststelling
van de prijs én van de uitoefening van de voorkooprechten. De eigendomsoverdracht van de
betreffende aandelen als gevolg van de uitoefening van het voorkooprecht komt van rechtswege tot
stand van zodra de betaling van de overnameprijs werd uitgevoerd. Elk van de partijen verbindt zich
ertoe alle nodige medewerking te verlenen met het oog op de rechtsgeldige realisatie en
tegenstelbaarheid aan derden van de eigendomsoverdracht. De raad van bestuur is gemachtigd om
de eigendomsoverdracht in te schrijven in het aandelenregister van de vennootschap.
4.7           Het voorkooprecht (indien dit wordt uitgeoefend op het totaal van de aandelen die het
voorwerp uitmaken van de voorgenomen Overdracht) heeft voorrang op het volgrecht en de
volgplicht, zoals hieronder bepaald paragrafen 5 en 6.
§5. Volgrecht
5.1           Indien één of meerdere aandeelhouders, in één of meerdere keren, alleen of gezamenlijk,
Luik B
zestig procent (60%) of meer van de aandelen van de Vennootschap (ongeacht de soort aandelen)
aan een derde partij (zijnde een niet-aandeelhouder van de vennootschap) wenst/wensen Over Te
Dragen, kan dit maar plaatsvinden op voorwaarde dat elk van de andere aandeelhouders tot honderd
procent (100%) van zijn/haar aandelen eveneens kan Overdragen aan deze derde partij aan
dezelfde prijs en voorwaarden (met inbegrip van eventuele verklaringen en deelname in escrow
rekening).
De bestaande aandeelhouders delen in hun Uitoefeningsbrief mee of ze van hun volgrecht gebruik
wensen te maken.
5.2           Ingeval de geboden tegenprestatie voor de Overdracht in de zin van artikel 5.1 bestaat uit
iets anders dan geld of indien de Overdracht om niet is en er nog geen waardering werd opgemaakt
door een bedrijfsrevisor met toepassing van artikel 4.5, zullen de Overdragende aandeelhouder(s)
enerzijds en de aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen anderzijds in gezamenlijk
overleg een deskundige en onafhankelijke bedrijfsrevisor aanduiden die een waardering zal
opmaken van de betreffende aandelen, dewelke de prijs zal bepalen waartegen het volgrecht kan
worden uitgeoefend. Indien geen overeenstemming kan worden bereikt omtrent de aanduiding van
een bedrijfsrevisor binnen zeven (7) dagen, kan één van de partijen het Instituut der Bedrijfsrevisoren
verzoeken om een deskundige en onafhankelijke bedrijfsrevisor aan te duiden onder haar leden.
De bedrijfsrevisor zal zijn waardering dienen op te maken binnen drie (3) maanden na zijn
aanstelling.
Binnen zeven (7) dagen na de overmaking van de waardering door de bedrijfsrevisor, heeft elke
aandeelhouder die kennis heeft gegeven zijn volgrecht te willen uitoefenen (in toepassing van artikel
4.2.) zonder dat hij de prijs daarvoor reeds kende (m.n. omdat nog geen waardering door een
bedrijfsrevisor werd opgemaakt in toepassing van artikel 4.5), het recht om per Kennisgeving afstand
te doen van de uitoefening van zijn volgrecht.
5.3           De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen als gevolg van de uitoefening van
het volgrecht komt van rechtswege tot stand van zodra de betaling van de uitoefenprijs werd
uitgevoerd.
§6. Volgplicht
6.1           Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor het totaal van de door de kandidaat-
Overdrager(s) aangeboden aandelen en de kandidaat-Overdrager alleen of meerdere kandidaat-
Overdragers gezamenlijk zestig procent (60%) of meer van het totaal aantal aandelen in de
vennootschap aan een kandidaat-Overnemer die geen aandeelhouder is en die bovendien een niet
met de Overdragende aandeelhouder(s) verbonden persoon is, wenst/wensen Over te Dragen,
verbinden de andere aandeelhouder(s) zich ertoe om indien de kandidaat-Overnemer daarom
verzoekt hun aandelen mee Over te Dragen aan de kandidaat-Overnemer tegen dezelfde prijs en
voorwaarden (met inbegrip van eventuele verklaringen en deelname in escrow rekening). De
volgplicht kan niet worden ingeroepen indien de geboden tegenprestatie bestaat uit iets anders dan
geld of om niet is.
6.2           De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen als gevolg van de uitoefening van
de volgplicht komt van rechtswege tot stand van zodra de betaling van de overnameprijs werd
uitgevoerd.
§7. Sanctie bij niet naleving
Naast de nietigheidssanctie zal iedere overtreding van de bepalingen van dit artikel 9 aanleiding
geven tot de betaling door de overtredende aandeelhouder(s) aan de andere aandeelhouder(s) van
een forfaitaire schadevergoeding ten bedrage van minstens twintig procent (20%) van de
uitoefenprijs (desgevallend bepaald door een bedrijfsrevisor overeenkomstig de procedure voorzien
in artikel 4.5) waartegen de andere aandeelhouders de aandelen hadden kunnen Overdragen of
overnemen indien dit artikel 9 wel zou zijn nageleefd door de overtredende aandeelhouder(s), zonder
afbreuk te doen aan het recht van deze aandeelhouders om een hogere schade aan te tonen en te
vorderen van de overtredende aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
Luik B
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kan / kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Stemming – sleutelbeslissingen
2.1           De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid. De
voorzitter zal in geval van staking van stemmen de doorslaggevende stem hebben, ook indien de
raad van bestuur uit twee bestuurders bestaat.
2.2           In afwijking van het voorgaande zullen volgende sleutelbeslissingen door de raad van
bestuur (voor zover deze beslissingen tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren) slechts
kunnen worden genomen indien zij worden genomen bij unanimiteit:
•              enig voorstel of enige beslissing omtrent de goedkeuring van de jaarlijkse business plannen
en wijzigingen daarvan, alsook de goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en
investeringsbudget en alle latere afwijkingen van dergelijk business plan of budget met een
cumulatieve impact over een jaar van meer dan vijftigduizend euro (50.000 EUR);
•              enig voorstel of beslissing met betrekking tot de omzetting, fusie, splitsing, inbreng of
overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activa/activiteiten (in het bijzonder van
algemeenheid of bedrijfstak) van de vennootschap;
•              enig voorstel of beslissing omtrent een wijziging van het voorwerp of de activiteiten van de
vennootschap;
•              verwerving (bv. door aankoop), vervreemding (bv. door verkoop of inbreng) of
terbeschikkingstelling (bv. door verhuur) van onroerende goederen;
•              vervreemding (bv. door verkoop of inbreng), terbeschikkingstelling (bv. door verhuur) of in
lease geven van het handelsfonds van de vennootschap;
•              vervreemding (bv. door verkoop of inbreng), verwerving (bv. door aankoop) of
terbeschikkingstelling (bv door verhuur of het verlenen van licenties) van intellectuele rechten andere
deze die in de ordinary course of business worden verleend of verworven;
•              enig voorstel of enige beslissing dewelke kan leiden tot een verwatering van het
aandeelhouderschap van een aandeelhouder;
•              enig voorstel of enige beslissing omtrent de uitgifte van obligaties of omtrent het aangaan
van leningovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer dan vijftigduizend
euro (50.000 EUR);
•              het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur en
elke wijziging hiervan;
•              enig voorstel of enige beslissing omtrent de inkoop van eigen aandelen van de
vennootschap;
•              enig voorstel of enige beslissing omtrent de vervreemding (bv. door verkoop of inbreng) of
verwerving (bv. door aankoop) van aandelen gehouden door de vennootschap in andere
vennootschappen;
•              enig voorstel of enige beslissing tot het verlenen van een hypothecair mandaat,
borgstelling, pand, hypotheek of andere zakelijke of persoonlijke zekerheid op goederen/activa van
de vennootschap of haar handelsfonds, andere dan deze die in de ordinary course of business
worden verleend;
•              enig voorstel of enige beslissing tot investering of het aangaan van verbintenissen voor een
bedrag van meer dan vijftigduizend euro (50.000 EUR);
•              enig voorstel of enige beslissing tot het opmaken, wijzigen, uitbreiden of beëindigen van
optieplannen of andere incentiveringsschema’s voor het management, de werknemers of andere
belangrijke personen voor de vennootschap;
•              enig voorstel of enige beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of beëindigen van
gerechtelijke procedures met een mogelijke financiële impact voor een bedrag van meer dan
vijftigduizend euro (50.000 EUR);
•              enig voorstel of enige beslissing omtrent de oprichting, fusie of splitsing van enige
Luik B
dochtervennootschap.
De bedragen in dit overzicht hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
§3 Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt, onverminderd paragraaf 2, de vennootschap alleen ten
aanzien van derden, in feite en in rechte.
Indien er meerdere bestuurders zijn benoemd, vertegenwoordigt de raad van bestuur de
vennootschap als college ten aanzien van derden, in feite en in rechte.
De dagelijks of gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap alleen binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur.
De vennootschap kan evenwel ook steeds geldig worden vertegenwoordigd door een bestuurder,
afzonderlijk handelend.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid van, al naargelang het geval, hetzij de enige
bestuurder, hetzij de raad van bestuur om bijzondere volmachten toe te kennen.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de
enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
onder de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de tweede vrijdag van de maand juni om 17:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Luik B
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan elke mede-aandeelhouder die zelf stemgerechtigd dient te zijn of
bestuurder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
Luik B
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
Luik B
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur, met behoud van de respectievelijke thans
gangbare bezoldigingsregelingen en met de interne bestuursbevoegdheden en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheden zoals voorzien bij artikel 11 der nieuwe statuten, de
bestuursmandaten opgenomen door:
1. de heer TUTENEL Philippe, voornoemd;
2. de Besloten Vennootschap “VIMODA’, voormeld, en vast vertegenwoordigd door de heer Tim
TUTENEL, voornoemd;
Bovendien beslist de vergadering, voor onbepaalde duur, met toekenning van de respectievelijke
thans gangbare bezoldigingsregelingen en met de interne bestuursbevoegdheden en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheden zoals voorzien bij artikel 11 der nieuwe statuten, tot bijkomende
aanstelling van een bestuurder: de heer TUTENEL Stijn, voornoemd.
De in hun functie bevestigde bestuurders, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd,
verklaren hun respectievelijke mandaten te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel
welke zich daartegen zou verzetten.
ZESDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3460 Bekkevoort, Kruisveld 16.
De vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen melding gemaakt te worden
van een website noch van een e-mail-adres.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.