Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Quaestor MC
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hof ter Weze 7
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie, te Zwevegem, op 20 juli 2021
ter registratie blijkt dat zijn verschenen:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht QUAESTOR
GENERAL PARTNER, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Hof Ter Weze 7 en
ondernemingsnummer 0698.707.232.
Gecommanditeerde Vennoot
2. en Commanditaire Vennoten
De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verzoeken mij, notaris, in een authentieke akte
vast te stellen dat zij onder hen een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een
commanditaire vennootschap naar Belgisch recht oprichten volgens de bepalingen van artikel 4:22
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder de naam “QUAESTOR
MC”, met zetel te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7 waarvan het kapitaal heden
honderdvijfenzeventigduizend euro (EUR 175.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door
honderdvijfenzeventigduizend (175.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
uitgegeven aan de prijs van één euro (EUR 1,00) per aandeel.
Op deze honderdvijfenzeventigduizend (175.000) aandelen wordt als volgt ingeschreven in geld:
1. De besloten vennootschap QUAESTOR GENERAL PARTNER, voornoemd, Gecommanditeerde
Vennoot, schrijft in op vijfentwintigduizend (25.000) aandelen, genummerd 1 tot en met 25.000, tegen
inbreng in geld (“Commitment”) van een bedrag van in totaal vijfentwintigduizend euro (EUR
25.000,00), dat op heden nog volledig dient te worden volgestort;
2. de Commanditaire Vennoten, die inschrijven op elk vijfentwintigduizend (25.000) aandelen tegen
inbreng in geld van elk vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00), dat op datum van de oprichting
nog volledig dient gestort te worden.
Deze vennootschap zal, van zodra zij wordt ingeschreven op de lijst van de Private Privaks zoals
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, een Private Privak naar Belgisch recht
zijn, onderworpen aan, onder andere, de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB
Wet") en het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "K.B. Private
Privak", en samen met de relevante bepalingen van de AICB Wet, de "Private Privak
Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het KB Private Privak en het KB/WIB 92
betreffende de verzaking van de inning van roerende voorheffing.
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op de artikelen 4, 5 en
9 van het K.B. Private Privak en verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud en de
draagwijdte ervan.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat zij niet met
elkaar verbonden zijn door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad zodat zij voor de
toepassing van "HOOFDSTUK II. – Bedrijfsuitoefening" van het KB Private Privak niet als één
vennoot worden beschouwd.
De comparanten/oprichters verklaren dat de vennootschap zich in haar statuten ertoe zal verbinden
0771628565
Luik B
om de Private Privak Reglementering, en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
De statuten (de “Statuten”) van de commanditaire vennootschap “QUAESTOR MC” (de
“Vennootschap”) worden vastgesteld als volgt:
 (Noot van ondergetekende notaris: de nummering en de verwijzing naar artikels in de statuten in
onderhavige uittreksel komt, ingevolge automatische hernummering, mogelijks niet overeen met de
correcte nummeringen en correcte verwijzingen naar artikels zoals opgenomen in de notariële akte
zelf.)
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur – Vennoten
1             Rechtsvorm - naam
1.1         De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
“CommV”). Ze draagt de naam “Quaestor MC”.
1.2         De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een
vast aantal rechten van deelneming, aangeduid als “private privak” / “pricaf privée” vanaf de datum
van inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
1.3         In haar hoedanigheid van private privak verbindt de Vennootschap er zich toe steeds de
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”) die slaan op het statuut van private privak zoals
bedoeld in artikel 298 van de AICB Wet, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23
mei 2007, zoals gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het Koninklijk
Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en het KB/WIB 92 betreffende de
verzaking van de inning van roerende voorheffing (het “KB Private Privak”, en samen met de AICB
Wet, de “Private Privak Reglementering”), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
1.4         In alle stukken die van de Vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van
de Vennootschap, zal de naam van de Vennootschap gevolgd worden door de woorden “private
privak naar Belgisch recht”.
1.5         De Vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
1.6         De Vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zoals gewijzigd van tijd tot tijd, voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak
Reglementering.
2             Zetel van de Vennootschap
2.1         De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2         De zetel dient steeds in België gevestigd te zijn. Ze kan worden verplaatst bij eenvoudig
besluit van de Manager, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de
Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake.
2.3         De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Manager, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
3             Voorwerp
3.1         De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering.
3.2         De Vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover
zulks past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan),
alle hierna vermelde verrichtingen stellen:
3.2.1      het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
3.2.2      het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3      de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3.2.4      het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
Luik B
3.2.5      het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3         In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
4             Duur
4.1         De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de
oprichtingsdatum. Voormelde duur kan, naar keuze van de Manager, worden verlengd met maximaal
twee (2) bijkomende termijnen van ieder maximaal één (1) jaar, zodat in eerste instantie de duurtijd
van de Vennootschap maximaal twaalf (12) jaar kan bedragen (de “Initiële Duur”).
4.2         Na de Initiële Duur kan de duur, op voorstel van de Manager, verlengd worden met
maximaal één (1) bijkomende termijn van maximaal één (1) jaar, door een beslissing van de
algemene vergadering die wordt gehouden vóór het verstrijken van de Initiële Duur en die
beraadslaagt en besluit overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals
voorzien in de Private Privak Reglementering en in artikel 23.2.3 van deze statuten. Gelet op het
voorgaande kan de totale duurtijd van de Vennootschap maximaal dertien (13) jaar bedragen, met
dien verstande dat de duur van de Vennootschap in elk geval niet langer zal zijn dan zes (6)
maanden na de latere datum van (i) de sluiting van de vereffening van Main Capital VII Coöperatief
U.A., (ii) de sluiting van de vereffening van Main Foundation I Coöperatief U.A. of (iii) de sluiting van
de vereffening van een Alternatief Investeringsvehikel (zoals hierna gedefinieerd).
4.3         Bij het verstrijken van de (verlengde) duur zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden
worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening (in
welk geval de Manager, in zijn capaciteit als vereffenaar, de duur van zulke vereffening naar eigen
goeddunken kan bepalen).
4.4         Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts worden
ontbonden vóór het verstrijken van haar initiële of verlengde duur door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de ontbinding van commanditaire vennootschappen, overeenkomstig de
vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorzien in artikel 23.2.2 van deze statuten,
en onverminderd de artikelen 27 en 28 van deze statuten. In zulk geval zal de Manager worden
aangesteld als vereffenaar van de Vennootschap.
4.5         De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de
verhindering, het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of
de faillietverklaring van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot).
4.6         De Vennootschap kan overeenkomsten aangaan voor een duur die haar duurtijd
overschrijden.
5             Vennoten
5.1         Algemeen
Heeft de hoedanigheid van vennoot of investeerder van de Vennootschap (“Vennoot” of
“Investeerder”): elke rechtspersoon of natuurlijk persoon die:
5.1.1      aandelen heeft verworven in de Vennootschap (a) in het kader van de Eerste Kapitaalronde
of een Volgende Kapitaalronde (zoals hierna gedefinieerd) of (b) ingevolge een toegelaten
overdracht van aandelen overeenkomstig artikel 10 of artikel 12.4 van deze statuten; en
5.1.2      gebonden is door de voorwaarden van een Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd), aangegaan met de Vennootschap voorafgaandelijk aan of tegelijk met de verkrijging
van die aandelen conform artikel 8.2.2 van deze statuten.
5.2         Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
5.2.1      De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer
hoofdelijk aansprakelijke Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoot” of “GP” genoemd, en één of meer
“Commanditaire Vennoten” wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd
te zullen inbrengen.
5.2.2      De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten
aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten. De vertegenwoordiger(s) van een
Gecommanditeerde Vennoot (die een rechtspersoon is), is/zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de Gecommanditeerde Vennoot in diens hoedanigheid van Vennoot.
5.2.3      De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap
slechts in tot beloop van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
5.3         Wettelijke vereisten in hoofde van Vennoten met stemrecht
5.3.1      Overeenkomstig artikel 12, §4 van het KB Private Privak wordt de in de §§ 1 tot 3 van dit
artikel vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk opgenomen in deze statuten:
§ 1. Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door:
a) een private belegger, zijnde een belegger die, in het kader van een aanbieding die geen openbaar
karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor eigen rekening ingaat of is ingegaan op de
volgende aanbiedingen van effecten uitgegeven door een private privak: (a) aanbiedingen van
effecten die een totale tegenwaarde van ten minste 25.000 EUR per belegger en per categorie
effecten vereisen; en (b) aanbiedingen met een nominale waarde per eenheid van ten minste 25.000
EUR;
b) een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding
die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de verwerving van één
of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten
minste 25.000 euro heeft betaald;
c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de aankoop
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste
25.000 euro heeft betaald;
d) erfgenamen van een effectenhouder.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b).
Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van het eerste lid, c) of d).
§ 2. De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze effecten:
a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in § 1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving
van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten
verbonden aan de desbetreffende effecten.
§ 3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in
overeenstemming met § 2 mogelijk maken.
5.3.2      In overeenstemming met het KB Private Privak moet de Vennootschap minstens zes (6)
Vennoten tellen.
5.3.3      Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij attesteren dit middels gedagtekende en
ondertekende inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (het “Aandelenregister”). Zij
moeten de Vennootschap inlichten en binnen zes (6) maanden terugtreden indien daar na die
attestatie een wijziging in komt. Vennoten die dergelijke attestatie niet hebben gedaan in het
Aandelenregister of die nog niet zijn teruggetreden, worden niet toegelaten tot de algemene
vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen Vennoten die met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ervoor kiezen om, voor de toepassing
van “HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak, als één Vennoot te worden
beschouwd. Zij lichten de Vennootschap daarover schriftelijk in.
5.3.4      Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad
met elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld “HOOFDSTUK II. -
Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak beschouwd als één Vennoot.
5.3.5      Een Vennoot kan zelf geen maatschap of enige andere transparante vennootschap zonder
rechtspersoonlijkheid zijn, tenzij andersluidende beslissing van de Manager en op voorwaarde dat
vervolgens rekening gehouden wordt met hetgeen uiteengezet in artikel 5.3.6.
5.3.6      Alle personen die aandelen in de Vennootschap verwerven en aanhouden via een
maatschap, mede-eigendom of andere structuur zonder rechtspersoonlijkheid (een “Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid”) moeten, in overeenstemming met de Private Privak Reglementering
(onrechtstreeks via de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid) eigenaar zijn van aandelen in de
Vennootschap met een tegenwaarde die voldoet aan de minimale drempel opgelegd door de Private
Privak Reglementering, waarbij de vervulling van deze voorwaarde zal afhangen van de gedane
Luik B
inbrengen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid, de toewijzing en onderlinge verdeling
tussen de leden van de belangen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid (al dan niet uitgedrukt
via deelbewijzen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid) en/of de van toepassing zijnde
overeenkomst of statuten met betrekking tot de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid. Bij het
aangaan van de Inschrijvingsovereenkomst moeten zij verplicht de identiteit en het onderlinge
verdelingspercentage van alle begunstigde personen van de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid
opgeven en zich uitdrukkelijk ertoe verbinden om elke eventuele wijziging daaraan vooraf aan de
Vennootschap mee te delen met oog op de naleving en de controle van de voorwaarden van dit
artikel 5.3.Bovendien zullen zij ervoor moeten zorgen dat, in overeenstemming met de Private Privak
Reglementering, zolang de aandelen in de Vennootschap in onverdeelde eigendom worden
gehouden via de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid, hun belang in de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid (al dan niet uitgedrukt via deelbewijzen in de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid) of, indien de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid zou worden beëindigd,
hun rechtstreeks belang in de Vennootschap, niet zal worden overgedragen aan een andere
natuurlijke persoon of rechtspersoon, tenzij de verwerver reeds aandelen in de Vennootschap houdt
of zal houden, ingevolge de overdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks (via de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid), waarvoor hij/zij per categorie van aandelen een prijs heeft betaald ten belope
van minstens 25.000 EUR, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van deze Statuten inzake
overdracht van aandelen in de Vennootschap en op voorwaarde dat iedere wijziging in het
onderlinge verdelingspercentage van alle belangen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid
voorafgaandelijk zal worden meegedeeld aan de Manager.
5.3.7      Een Vennoot kan geen staatsburger zijn van de Verenigde Staten van Amerika (“US”), noch
een niet-staatsburger van de US die een toelating tot permanent verblijf in de US heeft bekomen,
noch een vennootschap, partnership of enige andere organisatie die is opgericht naar het recht van
de US, noch enige andere (rechts)persoon die door de Internal Revenue Service (de federale
belastingdienst van de US) als een belastingplichtige “United States Person” (elk van hen “United
States Person” genoemd) wordt beschouwd. Een United States Person kan dus op geen enkel
ogenblik aandelen van de Vennootschap onderschrijven, verwerven of aanhouden.
Hoofdstuk III. Inbrengen ("Kapitaal") – Aandelen
7             Inbrengen bij oprichting
Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van
honderdvijfenzeventigduizend euro (EUR 175.000,00). Naar het geheel van de inbrengen wordt
doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal".
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfenzeventigduizend (175.000) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde uitgegeven.
8             Kapitaalvorming
8.1         Kapitaalronde
8.1.1      De Vennootschap zal kapitaal ophalen via de uitgifte van aandelen onder de voorwaarden
uiteengezet in deze statuten en de Inschrijvingsovereenkomsten van alle Vennoten.
8.1.2      De aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de oprichting van de
Vennootschap en de aandelen die worden uitgegeven binnen een termijn van drie maanden vanaf de
oprichtingsdatum worden gezamenlijk beschouwd als de aandelen van de “Eerste Kapitaalronde”.
8.1.3      De Manager beslist discretionair of en onder welke voorwaarden en modaliteiten er één of
meerdere volgende aandelenuitgiftes worden georganiseerd naar aanleiding waarvan nieuwe
Commanditaire Vennoten zullen worden toegelaten tot de Vennootschap of bestaande
Commanditaire Vennoten hun bestaande Commitment kunnen verhogen (elk een “Volgende
Kapitaalronde”), met dien verstande dat de Commitment van de Vennootschap in de Fondsen kan
wijzigen ter gelegenheid van iedere zulke Volgende Kapitaalronde en gelijk zal zijn aan het bedrag
van de Totale Commitments na afsluiting van de relevante Volgende Kapitaalronde verminderd met
(i) enige vergoedingen en kosten ten laste van de Vennootschap overeenkomstig artikel 15 van deze
statuten en (ii) eventuele voorzieningen indien zo nodig geacht door de Manager.
8.1.4      Enkel de natuurlijke personen of rechtspersonen die als Commanditaire Vennoot werden
aanvaard door de Manager en een Inschrijvingsovereenkomst sluiten met de Vennootschap in
overeenstemming met artikel 8.2 van deze statuten, kunnen deelnemen aan een Volgende
Kapitaalronde van de Vennootschap. In het geval dat een Commanditaire Vennoot die reeds
deelgenomen heeft aan de Eerste Kapitaalronde of een eerdere Volgende Kapitaalronde wordt
geselecteerd door de Manager om deel te nemen in een Volgende Kapitaalronde, zal hij/zij een
nieuwe Inschrijvingsovereenkomst sluiten, die zijn/haar (gecumuleerde) Commitment vaststelt.
8.1.5      Iedere Commanditaire Vennoot die deelneemt aan een Volgende Kapitaalronde (een
“Latere Vennoot”) zal (i) inschrijven op een aantal aandelen in de Vennootschap aan een Uitgifteprijs
zoals uiteengezet in artikel 8.5 van deze statuten, (ii) deze aandelen (gedeeltelijk) volstorten voor
een bedrag (zoals aangegeven in hun respectievelijke Inschrijvingsovereenkomst) gelijk aan de
Catch-Up Bijdrage (zoals hierna gedefinieerd) en (iii) behoudens andersluidende beslissing van de
Luik B
Manager, de bedragen van de Uitgiftepremie en de Bijzondere Uitgiftepremie die worden bepaald
overeenkomstig de artikelen 8.5.2 en 8.5.3 van deze statuten volledig betalen.
De catch-up bijdrage (de “Catch-Up Bijdrage”) zal worden bepaald voor iedere Latere Vennoot
individueel en zal overeenstemmen met een bedrag dat het resultaat is van de toepassing van de
vigerende Betaalratio (zoals gedefinieerd in artikel 8.3.3 van deze statuten) onmiddellijk na de
betreffende Volgende Kapitaalronde op de (verhoogde) Commitment van de Latere Vennoot. De
Catch-Up Bijdrage is verschuldigd om ervoor te zorgen dat iedere Latere Vennoot zijn/haar pro rata
deel zal betalen van de totaal Betaalde Bedragen die reeds werden betaald door de Commanditaire
Vennoten en de Gecommanditeerde Vennoot die hebben deelgenomen aan de eerste Kapitaalronde
of eerdere Volgende Kapitaalrondes die werden georganiseerd voorafgaand aan de implementatie
van de relevante Volgende Kapitaalronde (de “Eerdere Vennoten”). 
8.1.6      In het geval dat in het kader van een Volgende Kapitaalronde nieuwe aandelen worden
uitgegeven door de Vennootschap aan Latere Vennoten, kan de Vennootschap, naar eigen
goeddunken van de Manager, op haar beurt het Commitment van de Vennootschap in de Fondsen
verhogen. Bij de verhoging van het Commitment van de Vennootschap in de Fondsen, zal de
Vennootschap de Catch-Up Bijdragen en, desgevallend, (een deel van) de Uitgiftepremie betaald
door de Latere Vennoten, overmaken aan de Fondsen om te voldoen aan haar eigen verplichting om
een bedrag te betalen pro rata de bedragen die reeds werden betaald door de eerdere vennoten van
de Fondsen op de verhoging van haar ‘Capital Commitment’ in de Fondsen (zoals gedefinieerd in de
MA). Indien de Fondsmanager zou beslissen dat, in overeenstemming met de relevante bepalingen
van de MA uiteengezet onder ‘Subsequent Closings’, (een deel van) de betaalde bedragen door de
‘Subsequent Closing Investor’ (zoals bepaald in artikel 6.2.3 van de MA) zal worden teruggestort
door de Fondsen aan de leden die hebben deelgenomen aan kapitaalrondes georganiseerd door de
Fondsen voorafgaand aan de relevante volgende kapitaalronde, dan kan de Manager, naar eigen
goeddunken en steeds rekening houdend met hetgeen uiteengezet in artikel 8.1.7, ervoor zorgen dat
het teruggestorte bedrag toegewezen door de Fondsmanager aan de Vennootschap zal worden
toegekend aan de Eerdere Vennoten van de Vennootschap in verhouding tot de Betaalde Bedragen
die deze Vennoten eerder hebben ingebracht (naar deze teruggestorte bedragen wordt met
betrekking tot iedere zulke Eerdere Vennoot verwezen als de “Teruggestorte Inbreng”). Dit principe is
ook van toepassing indien een kapitaalronde enkel wordt georganiseerd op niveau van de Fondsen,
en de Fondsmanager beslist om (een deel van) de betaalde bedragen door de ‘Subsequent Closing
Investor’ (zoals bepaald in artikel 6.2.3 van de MA) betaald door de nieuwe leden in de Fondsen in
de vorm van ‘teruggestorte inbreng’ toe te kennen aan de eerdere vennoten van de Fondsen
(waaronder de Vennootschap) overeenkomstig artikel 6.2.3 van de MA.
8.1.7      Bij het bepalen van de Catch-up Bijdragen en de Teruggestorte Inbreng, zal de Manager
rekening houden met alle overwegingen die zij passend acht, met dien verstande dat na de
implementatie van de relevante Volgende Kapitaalrondes, alle Vennoten (zowel Eerdere Vennoten
als Latere Vennoten) een gelijke Betaalratio moeten hebben op hun aandelen. Voor alle duidelijkheid
betekent dit dat de Manager kan besluiten dat Latere Vennoten een percentage van hun
Commitment moeten betalen dat lager is dan de vigerende Betaalratio, op voorwaarde dat een deel
van de Catch-Up Bijdragen, betaald door de Latere Vennoten, wordt teruggestort aan de Eerdere
Vennoten, in de vorm van Teruggestorte Inbreng.
Elke toekenning van Teruggestorte Inbreng aan Eerdere Vennoten vindt plaats door middel van een
terugneming, door de Eerdere Vennoten, van bedragen die op dat ogenblik door hen zijn volgestort
op hun aandelen, een uitkering of enige andere vorm die de Manager, naar eigen goeddunken
passend acht. Indien de Manager naar eigen goeddunken besluit om Teruggestorte Inbreng toe te
kennen aan Eerdere Vennoten, zullen deze Eerdere Vennoten dergelijke toekenning integraal
aanvaarden. Zoals bepaald in artikel 8.4.1 van deze statuten, zal de Teruggestorte Inbreng niet tot
gevolg hebben dat de Niet-Opgevraagde Commitments van de betrokken Eerdere Vennoten worden
verminderd, zodat de bedragen die door de Eerdere Vennoot zijn teruggenomen als Teruggestorte
Inbreng opnieuw kunnen worden opgevraagd in latere Betaalrondes georganiseerd door de
Manager.
8.1.8      Iedere Commanditaire Vennoot verbindt zich ertoe alle nuttige en nodige handelingen te
verrichten, met inbegrip van het uitbrengen van alle stemmen en het ondertekenen van alle
certificaten, verslagen, akten, overeenkomsten, volmachten en enige andere documenten die nodig
zijn voor de uitvoering van beslissingen of maatregelen die de Manager wenst te nemen in het kader
van dergelijke Teruggestorte Inbreng en benoemt de Manager hierbij onherroepelijk als zijn
gevolmachtigde om alle documenten te ondertekenen die moeten worden ondertekend om uitvoering
te geven aan dergelijke terugbetaling of uitkering. Iedere Commanditaire Vennoot verbindt zich er
verder toe om alles wat de Manager op regelmatige wijze doet of laat doen te bekrachtigen door
middel van deze volmacht en de Manager te vrijwaren voor (i) alle vorderingen, maatregelen,
procedures of eisen ingesteld tegen de Manager en (ii) alle aansprakelijkheden, kosten en lasten
gemaakt door de Manager ten gevolge van alles wat reglementair en correct werd gedaan op basis
Luik B
van deze volmacht. Deze volmacht wordt door iedere Commanditaire Vennoot tot zekerheid gegeven
om de uitvoering door deze Commanditaire Vennoot van zijn/haar verplichtingen onder deze statuten
te verzekeren. 
8.2         Commitments
8.2.1      Elke Commanditaire Vennoot verbindt zich ertoe om, in eigen naam en niet rechtstreeks of
onrechtstreeks in naam van een andere persoon, te investeren in aandelen van de Vennootschap en
deze aandelen te volstorten, in verschillende tranches, voor een maximumbedrag dat werd
vastgelegd in de inschrijvingsovereenkomst van iedere Commanditaire Vennoot (de
“Inschrijvingsovereenkomst”); naar dit maximumbedrag wordt ten aanzien van iedere Commanditaire
Vennoot verwezen als zijn/haar “Commitment”. De Commitment omvat niet, voor alle duidelijkheid,
de Uitgiftepremie of de Bijzondere Uitgiftepremie die de Commanditaire Vennoot in voorkomend
geval moet betalen in overeenstemming met de artikelen 8.5.2 en 8.5.3.
8.2.2      Door ondertekening van de Inschrijvingsovereenkomst bevestigt de Commanditaire Vennoot
formeel zijn/haar Commitment ten aanzien van de Vennootschap en gaat hij/zij er onvoorwaardelijk
en onherroepelijk mee akkoord om gebonden te zijn door, en zich te schikken naar, de voorwaarden
van de Inschrijvingsovereenkomst, deze statuten en de MA, zoals gewijzigd van tijd tot tijd. Iedere
Commanditaire Vennoot is een Inschrijvingsovereenkomst aangegaan, ofwel in het kader van een
inschrijving op nieuwe aandelen uitgegeven in de Eerste Kapitaalronde of een Volgende
Kapitaalronde, ofwel als overnemer van bestaande aandelen, en dit door de rechten en plichten die
voortvloeien uit een bestaande Inschrijvingsovereenkomst aangegaan door de overdrager / erflater-
Investeerder, over te nemen of hierin te subrogeren (of eventueel door een nieuwe
Inschrijvingsovereenkomst aan te gaan).
8.2.3      Naar het bedrag waartoe de Gecommanditeerde Vennoot zich verbindt wordt verwezen als
de ‘Commitment’ van de Gecommanditeerde Vennoot, zoals het geval is bij de Commanditaire
Vennoten, en de Gecommanditeerde Vennoot zal dezelfde verplichtingen hebben als de
Commanditaire Vennoten met betrekking tot de betaling van zijn Commitment.
8.2.4      De natuurlijke persoon of rechtspersoon aan wie alle bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de Vennootschap worden opgedragen (de
“Manager”) kan, naar eigen goeddunken, besluiten om de Niet-Opgevraagde Commitment (zoals
hierna gedefinieerd) geheel of gedeeltelijk te annuleren, zulk in verhouding tot het bedrag van de
respectieve Commitments van de Commanditaire Vennoten en de Gecommanditeerde Vennoot. De
Manager kan naar eigen goeddunken bepalen volgens welke procedure dit zal worden uitgevoerd
(zowel op juridisch-technisch vlak als op fiscaaltechnisch vlak), en de Vennoten zullen elk besluit dat
of elke handeling die de Manager ter zake voorstelt, naleven.
8.2.5      De Manager heeft de bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de algemene
vergadering, zelfstandig en discretionair alle beslissingen te nemen inzake de verhoging of
vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, met inbegrip van de opvraging van
kapitaalstortingen en de terugbetaling van eerder gedane kapitaalstortingen.
8.3         Betaalrondes
8.3.1      Bij de Eerste Kapitaalronde en iedere Volgende Kapitaalronde zullen de Commanditaire
Vennoten (i) inschrijven op een aantal aandelen tegen een Uitgifteprijs zoals uiteengezet in artikel
8.5 van deze statuten en (ii) deze aandelen (gedeeltelijk) volstorten bij de uitgifte ten belope van een
bedrag aangeduid in de respectieve Inschrijvingsovereenkomsten, zoals bepaald door de Manager in
overeenstemming met artikel 8.2.2 en artikel 8.1.5 van deze statuten.
8.3.2      De Manager kan, op discretionaire wijze, de Vennoten verzoeken om hun Commitment,
indien en in de mate dat die nog niet werd opgevraagd ter gelegenheid van eerdere betaalrondes,
geheel of gedeeltelijk te betalen aan de Vennootschap door de aandelen waarop zij hebben
ingeschreven bij de Eerste Kapitaalronde of een Volgende Kapitaalronde bijkomend te volstorten
(een “Betaalronde”). Dergelijk verzoek (waarnaar hierna wordt verwezen als een “Payment Call”)
wordt steeds elektronisch verzonden (in principe via e-mail) en geeft het te betalen bedrag per
Vennoot weer, evenals de uiterste betaaldatum en het rekeningnummer van de Vennootschap
waarnaar de Vennoot het te betalen bedrag moet overmaken.
8.3.3      Elk deel van de Commitment van een Vennoot dat nog niet werd opgevraagd door de
Vennootschap in een eerdere Kapitaalronde of Betaalronde wordt de “Niet-Opgevraagde
Commitment” van dergelijke Vennoot genoemd en het gedeelte van de Commitment dat wel werd
opgevraagd door de Vennootschap en werd betaald door de Vennoot aan de Vennootschap, wordt
hierna het “Betaald Bedrag” van die Vennoot genoemd. De “Betaalratio” (gewoonlijk uitgedrukt als
een percentage) ten aanzien van een Vennoot betekent het proportioneel deel dat het Betaald
Bedrag van die Vennoot vertegenwoordigt in zijn/haar Commitment op het relevante moment; en ten
aanzien van de Totale Commitments betekent ‘Betaalratio’ het bedrag dat de som van alle door de
Vennoten Betaalde Bedragen vertegenwoordigt in de Totale Commitments op het relevante moment.
8.3.4      De Vennoten zullen gevolg geven aan Payment Calls door hun aandelen bijkomend te
volstorten op of vóór de betaaldatum vermeld in de Payment Call, dewelke niet minder dan vijf (5)
Luik B
werkdagen na de datum van de Payment Call mag zijn (de “Betalingstermijn”), tenzij anders bepaald
door de Manager. Het stemrecht verbonden aan de aandelen gehouden door een Commanditaire
Vennoot die geen gevolg geeft aan zijn/haar verplichting om zijn/haar aandelen binnen de
Betalingstermijn te volstorten zoals verzocht in de Payment Call, wordt geschorst vanaf het einde van
de Betalingstermijn tot op het moment waarop de gevraagde betaling wordt voldaan, zonder afbreuk
te doen aan andere rechten en vorderingsmogelijkheden waarvan de wet voorziet dat deze kunnen
worden ingeroepen door de Vennootschap of haar Vennoten en onverminderd de bepalingen met
betrekking tot ‘Default’ zoals uiteengezet in artikel 12 van deze statuten.
8.3.5      Indien het op enig ogenblik vaststaat dat de Commitment van de Vennootschap in de
Fondsen niet volledig zal worden opgevraagd door de Fondsen, kan de Manager naar eigen
goeddunken besluiten om de Vennoten vrij te stellen van de verplichting tot betaling van (een deel
van) hun Niet-Opgevraagde Commitment ten belope van (een deel van) het bedrag dat de
Vennootschap niet langer aan de Fondsen dient te betalen; dergelijke vrijstelling is enkel toegelaten
indien dit aan alle Vennoten wordt gericht en in verhouding staat tot hun respectieve Commitments.
8.3.6      Het is Commanditaire Vennoten niet toegestaan om hun aandelen te volstorten buiten het
kader van een Betaalronde, zonder voorafgaande toestemming van de Manager.
8.3.7      Onverminderd het bepaalde in artikel 8.1.6, zal iedere Payment Call plaatsvinden voor een
percentage van de Commitment dat voor elke Commanditaire Vennoot gelijk is.
8.4         Recycling
8.4.1      In het geval dat Betaalde Bedragen op eender welk ogenblik worden teruggestort aan de
Vennoten, desgevallend via Teruggestorte Inbreng, dan zullen deze teruggestorte Betaalde
Bedragen niet worden geacht te zijn opgevraagd van de Commitment (hetgeen impliceert dat deze
deel uitmaken van de Niet-Opgevraagde Commitment van een Vennoot) en aldus opnieuw kunnen
worden opgevraagd door de Vennootschap in een volgende Betaalronde.
8.4.2      Het is enkel mogelijk om een bedrag opnieuw op te vragen dat gelijk is aan de teruggestorte
Betaalde Bedragen (en geen winsten of opbrengsten, m.u.v. uitkeringen die gelijk zijn aan het bedrag
van de Betaalde Bedragen die gebruikt werden om de ‘Fund Expenses’ en de ‘Organisational
Expenses’ (zoals gedefinieerd in de MA) te betalen).
8.5         Uitgifteprijs
8.5.1      De Gecommanditeerde Vennoot en iedere Commanditaire Vennoot die werd aanvaard om
deel te nemen in de Eerste Kapitaalronde of een Volgende Kapitaalronde zullen een uitgifteprijs
betalen voor elk aandeel in de Vennootschap dat zij verwerven (de “Uitgifteprijs”).
8.5.2      De Uitgifteprijs van de aandelen waarop de Gecommanditeerde Vennoot en de
Commanditaire Vennoten inschrijven ter gelegenheid van de Eerste Kapitaalronde zal gelijk zijn aan
één euro (1,00 EUR) per aandeel.
De Manager heeft de bevoegdheid om voor bepaalde Vennoten de Uitgifteprijs te verhogen met een
uitgiftepremie van maximaal één procent (1%) van het Commitment, die krachtens de
Inschrijvingsovereenkomst dient te worden betaald door de betrokken Vennoten aan de
Vennootschap n.a.v. zijn of haar toetreding tot de Vennootschap bij de Eerste Kapitaalronde en/of n.
a.v. Volgende Kapitaalrondes in de Vennootschap (de “Bijzondere Uitgiftepremie”). Een bedrag gelijk
aan de totaliteit van ontvangen Bijzondere Uitgiftepremies door de Vennootschap zal krachtens de
Managementovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd) door de Vennootschap verschuldigd zijn aan
de Manager.
8.5.3      Behoudens andersluidende beslissing van de Manager, kan de Uitgifteprijs van aandelen
uitgegeven ter gelegenheid van een Volgende Kapitaalronde hoger zijn dan de Uitgifteprijs die moet
worden betaald ter gelegenheid van de Eerste Kapitaalronde. In het bijzonder, en tenzij de Manager
een andersluidend besluit zou nemen, zal de Uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven ter
gelegenheid van een Volgende Kapitaalronde overeenstemmen met een bedrag per aandeel dat de
som is van (i) één euro (1,00 EUR), (ii) een bedrag gelijk aan de Uitgiftepremie (zoals hierna
gedefinieerd), en (voor zover van toepassing) (iii) een bedrag gelijk aan de Bijzondere Uitgiftepremie.
De Uitgiftepremie en de Bijzondere Uitgiftepremie dienen onmiddellijk bij uitgifte van de betreffende
aandelen volledig volgestort te zijn.
De “Uitgiftepremie” is een bedrag dat naar goeddunken van de Manager wordt bepaald.
Voor alle duidelijkheid, een Commanditaire Vennoot die reeds heeft deelgenomen aan de Eerste
Kapitaalronde of een vroegere Volgende Kapitaalronde en die opnieuw deelneemt aan een (latere)
Volgende Kapitaalronde zal ter gelegenheid van deze (latere) Volgende Kapitaalronde enkel een
Uitgiftepremie moeten betalen met betrekking tot de aandelen die hij/zij verwerft ter gelegenheid van
de (latere) Volgende Kapitaalronde. In ieder geval kan de Manager de Uitgiftepremie naar eigen
goeddunken bepalen en besluiten dat er geen Uitgiftepremie verschuldigd zal zijn door een Vennoot
die inschrijft op nieuwe aandelen ter gelegenheid van een (latere) Volgende Kapitaalronde.
8.6         Alternatieve Investeringsvehikels
8.6.1      Niettegenstaande enige andere bepalingen van deze statuten of de MA, kan de Manager
besluiten dat, indien de Fondsmanager op gelijk welk moment besluit dat het omwille van juridische,
Luik B
fiscale, reglementaire of andere gelijkaardige redenen raadzaam of wenselijk zou zijn voor bepaalde
of alle vennoten van de Fondsen (waaronder bijvoorbeeld de Vennootschap) om deel te nemen aan
bepaalde investeringen via één of meerdere alternatieve investeringsvehikels (ieder een “Alternatief
Investeringsvehikel”), dergelijke investering geheel of gedeeltelijk zal worden verricht buiten de
Fondsen om via een Alternatief Investeringsvehikel.
8.6.2      Alternatieve Investeringsvehikels zullen worden georganiseerd onder de voorwaarden
uiteengezet in de bepalingen van de MA inzake ‘Parallel Investment Entities’.
8.6.3      Krachtens deze statuten benoemt iedere Commanditaire Vennoot de Manager als
gevolmachtigde om de oprichtingsdocumenten van dergelijke Alternatieve Investeringsvehikels en
enige andere documenten die ertoe strekken de toelating van de Vennootschap tot een Alternatief
Investeringsvehikel te bewerkstelligen, te ondertekenen. Iedere Commanditaire Vennoot verbindt
zich er verder toe om alles wat de Manager op regelmatige wijze doet of laat doen te bekrachtigen
door middel van deze volmacht en de Manager te vrijwaren voor (i) alle vorderingen, maatregelen,
procedures of eisen ingesteld tegen de Manager en (ii) alle aansprakelijkheden, kosten en lasten
gemaakt door de Manager ten gevolge van alles wat reglementair en correct werd gedaan op basis
van deze volmacht.
9             Aandelen
9.1         Inbreng
9.1.1      Het belang van iedere Vennoot in de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door aandelen
van de Vennootschap, die worden uitgegeven tegen een inbreng in geld, zonder afbreuk te doen aan
artikel 9.1.2 van deze statuten.
9.1.2      Slechts in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de Manager dit geschikt en opportuun
acht, kunnen aandelen worden uitgegeven in ruil voor een inbreng in natura.
9.2         Aard van de aandelen
9.2.1      De aandelen zijn en blijven op naam. De aandelen hebben geen nominale waarde en
vertegenwoordigen dezelfde fractie in het kapitaal van de Vennootschap.
9.2.2      De aandelen worden ingeschreven in het Aandelenregister. In het Aandelenregister worden
de wettelijk voorgeschreven vermeldingen alsook de vermeldingen overeenkomstig artikel 12 van het
KB Private Privak opgenomen. Het Aandelenregister mag worden opgesteld en bijgehouden in
elektronische vorm.
9.2.3      De onderschrijving of de verwerving van aandelen houdt de aanvaarding in van zowel de
statuten, de MA als van alle andere overeenkomsten die tegenwerpelijk zijn aan de Vennoten.
9.2.4      Onverminderd de bepalingen in de artikelen 10.2.4 en 10.2.5 van deze statuten, is de
Manager belast met de uitvoering van de inschrijvingen en de aanpassingen in het Aandelenregister;
die bevoegdheid kan eventueel worden gedelegeerd aan een bijzondere lasthebber onverminderd de
verantwoordelijkheid van de Manager.
9.3         Ondeelbaarheid van aandelen
9.3.1      De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap. De onverdeelde eigenaars
moeten zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen,
overeenkomstig de verbondenheidsverklaring zoals aangehecht als bijlage bij de
Inschrijvingsovereenkomst. Zolang dit niet het geval is, worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
9.3.2      Tenzij anders gemeld door de betrokken partijen aan de Vennootschap, geldt dat wanneer
een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, alle rechten, inbegrepen het
stemrecht, worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
9.3.3      Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de Vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op eenzelfde aandeel gebeuren geldig en uitsluitend aan de
gemeenschappelijke vertegenwoordiger, zoals aangeduid in de hiervoor vermelde
verbondenheidsverklaring.
9.3.4      Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de Vennootschap optreden.
9.3.5      De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een Vennoot kunnen onder
geen beding tussenkomen in het bestuur van de Vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de Vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de
Vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen. Zij moeten voor de uitoefening van hun
rechten zich houden aan de balansen en inventarissen van de Vennootschap en zich schikken naar
de statuten en de besluiten van de Manager en van de algemene vergadering.
10          Overdracht van aandelen
10.1       Algemeen
10.1.1   In deze statuten zal ‘overdracht’ (als zelfstandig naamwoord of als werkwoord) worden
geïnterpreteerd als elke verrichting die tot doel of als mogelijk gevolg heeft dat één of meerdere
aandelen of zakelijke rechten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het recht op vruchtgebruik) of
Luik B
rechten van mede-eigendom op één of meerdere aandelen of enig ander recht gerelateerd aan de
aandelen (onder meer stemrecht en recht op dividend) worden gevestigd, beëindigd of
overgedragen, zij het direct of indirect, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of
gedwongen, onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop,
een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het in zekerheid geven, een portageovereenkomst of
aandelenlening of een overdracht als gevolg van een inbreng of overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak, fusie, splitsing, met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting of vereffening), het
toestaan of de overdracht van een optie op aandelen en alle andere vormen van overdracht.
10.1.2   Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke overdracht van
aandelen van de Vennootschap onderworpen zijn aan de hierna opgenomen bepalingen van dit
artikel 10. Elke overdracht van aandelen van de Vennootschap in strijd met de bepalingen van dit
artikel 10 zal nietig en niet tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap; aldus zal iedere derde die
aandelen verwerft in strijd met de bepalingen van dit artikel 10 niet worden erkend als Vennoot.
10.1.3   De bepalingen hierna in dit artikel 10 van de statuten houdende overdrachtsbeperkingen in
hoofde van de Vennoten gelden bovendien onverminderd de toepassing tussen partijen van de
conventionele overdrachtsbeperkingen overeengekomen in enige overeenkomst die ook aan de
Vennootschap tegenwerpelijk is voor zover en zolang de Vennootschap bij die overeenkomst
betrokken is.
10.2       Wettelijke overdrachtsbeperkingen
10.2.1   De aandelen van de Vennootschap moeten, in overeenstemming met artikel 12 van het KB
Private Privak, worden verworven door:
(i)           een private belegger, zijnde een belegger die, in het kader van een aanbieding die geen
openbaar karakter heeft in de zin van de AICB Wet, voor eigen rekening ingaat of is ingegaan op de
volgende aanbiedingen van effecten uitgegeven door de Vennootschap:
(a)          aanbiedingen van effecten die een totale tegenwaarde van ten minste vijfentwintigduizend
euro (25.000 EUR) per belegger en per categorie effecten vereisen; of
(b)          aanbiedingen met een nominale waarde per eenheid van ten minste vijfentwintigduizend
euro (25.000 EUR);
(ii)          een persoon die, in het kader van een privaatrechtelijke overeenkomst, voor de verwerving
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de Vennootschap een tegenprestatie van
ten minste vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) heeft betaald;
(iii)         een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt, voor de aankoop van
één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de Vennootschap een prijs van ten minste
vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) heeft betaald;
(iv)         erfgenamen van een effectenhouder.
10.2.2   In de gevallen bedoeld in artikelen 10.2.1(i) en 10.2.1(ii) maken de overdrager en de
overnemer een ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de Vennootschap waarin zij de
verrichting op afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van de
gevallen voorzien in artikelen 10.2.1(i) of 10.2.1(ii). Zij maken stukken ter staving van de uitvoering
van deze transactie over aan de Vennootschap.
10.2.3   In de gevallen bedoeld in artikelen 10.2.1(iii) en 10.2.1(iv), maakt de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de vennootschap waarin hij bevestigt dat het om
een toepassing gaat van de gevallen voorzien in artikelen 10.2.1(iii) en 10.2.1(iv).
10.2.4   De Vennootschap schrijft de aandelen niet in in het Aandelenregister, tenzij deze aandelen:
(i)           door de Vennootschap zelf werden aangeboden aan private beleggers (zoals gedefinieerd
in artikel 10.2.1(i)); of
(ii)          werden verworven in overeenstemming met de bovenstaande bepalingen.
10.2.5   Elke overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
Aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer of hun vertegenwoordigers.
10.2.6   Wanneer de Vennootschap er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de aandelen,
ondanks de verklaring(en) zoals bedoeld in artikelen 10.2.2 en 10.2.3, onregelmatig is, weigert zij de
inschrijving van desbetreffende aandelen in het Aandelenregister of schorst zij de betaling van
dividenden of interesten verbonden aan de desbetreffende aandelen.
10.2.7   Naast voormelde wettelijke overdrachtsbeperkingen, stemmen de Vennoten ermee in tevens
gebonden te zijn door de conventionele overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in artikel 10.3.
Voor alle duidelijkheid, bovenvermelde wettelijke overdrachtsbeperkingen zijn van toepassing op elke
overdracht, moeten worden nageleefd en dienen, voor zover ze tegenstrijdig zijn, voorrang te krijgen
op de conventionele overdrachtsbeperkingen.
10.3       Conventionele overdrachtsbeperkingen
10.3.1   Onverminderd de dwingende bepalingen van artikel 10.2 van de statuten, is iedere
aandelenoverdracht onderworpen aan de bepalingen vervat in dit artikel 10.3 of, in het geval dat
bepaalde bepalingen onwettig worden geacht, aan de resterende bepalingen van dit artikel 10.3.
Luik B
10.3.2   Behoudens de gevallen uiteengezet in artikel 10.3.4 van deze statuten, is geen enkele
overdracht van aandelen (en/of Niet-Opgevraagde Commitment) door een Vennoot (de
“Overdragende Vennoot”) aan een andere partij (met inbegrip van, maar niet beperkt tot enige
andere Vennoot) toegestaan of zal effect ressorteren ten aanzien van de Vennootschap, tenzij en tot
op het ogenblik dat:
(i)           de Manager hiermee schriftelijk akkoord gaat, onverminderd artikel 10.3.3 van deze statuten
(met dien verstande dat een overdracht van aandelen aan een verbonden persoon van de
Overdragende Vennoot, waarbij de Overdragende Vennoot en overnemer zich ertoe verbinden de
aandelen opnieuw aan de Overdragende Vennoot over te dragen zodra de Overdragende Vennoot
en de verkrijger niet langer verbonden personen zijn, niet onredelijk door de Manager geweigerd mag
worden); en
(ii)          de overnemer er schriftelijk mee akkoord gaat:
(a)          om alle uitstaande of toekomstige verplichtingen (indien van toepassing) met betrekking tot
de overgedragen aandelen en enige Niet-Opgevraagde Commitment geheel en zonder beperkingen
over te nemen van de Overdragende Vennoot;
(b)          om alle redelijke kosten gemaakt door de Vennootschap en/of de Manager in verband met
de overdracht van aandelen te betalen (ongeacht of de voorgestelde overdracht uiteindelijk heeft
plaatsgevonden); en
(c)          om onherroepelijk en onvoorwaardelijk gebonden te zijn door, en zich te schikken naar, de
bepalingen van deze statuten en de MA (zoals desgevallend gewijzigd) alsook de voorwaarden van
de Inschrijvingsovereenkomst van de Overdragende Vennoot (of een nieuwe
Inschrijvingsovereenkomst) (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verplichting van de
Overdragende Vennoot om zijn/haar Niet-Opgevraagde Commitment te betalen en de Default Call
Optie (zoals voorzien in artikel 12.4) te verlenen); en
(iii)         de overnemer alle informatie en/of ondersteunende documenten heeft aangeleverd die
wordt aanbevolen of voorgeschreven door wet- en regelgeving en beleid inzake anti-witwas,
bestrijding van de financiering van terrorisme en belastingontwijking, handel met voorkennis en
“know your customer” die op de Manager en de Vennootschap van toepassing zijn, en die werden
opgevraagd door de Manager.
10.3.3   De Manager heeft een discretionair recht om een voorgestelde overdracht van aandelen te
aanvaarden of te weigeren en tegen dergelijke goedkeuring of weigering kan geen enkel beroep of
rechtsmiddel worden ingeroepen door de Overdragende Vennoot, de kandidaat-overnemer of enige
Vennoot.
10.3.4   In het geval dat een Vennoot-natuurlijke persoon overlijdt voorafgaand aan de vereffening
van de Vennootschap, zullen de aandelen en de rechten en plichten uiteengezet in de
Inschrijvingsovereenkomst van de overledene (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de verplichting
om de Niet-Opgevraagde Commitment te betalen en de toekenning van de Default Call Optie (zoals
voorzien in artikel 12.4)), deze statuten en de MA van rechtswege worden overgedragen aan de
erfgena(a)m(en) van de overledene. Niettegenstaande deze automatische overdracht zijn de
erfgenamen op eenvoudig verzoek van de Manager verplicht om te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 10.3.2(ii) en 10.3.2(iii) van deze statuten en dienen zij de Manager zo snel als
redelijkerwijs mogelijk alle documenten en informatie te bezorgen waarom zij verzoekt in het licht van
de wettelijke verplichtingen van toepassing op de Vennootschap en/of de Manager, met inbegrip van
(maar niet beperkt tot) de anti-witwasverplichtingen, de strijd tegen financiering van terrorisme,
belastingontwijking, handel met voorkennis en wetgeving met betrekking tot KYC, de private privak of
CRS/FATCA. Voor zover zulke informatie en documentatie niet binnen één (1) jaar na de overdracht
ter beschikking wordt gesteld van de Manager, wordt/worden de erfgena(a)m(en) beschouwd als
Defaulting Venno(o)t(en) in overeenstemming met artikel 12 van deze statuten.
10.3.5   Behalve in het geval dat het Mandaat (zoals gedefinieerd in artikel 13.1.3) van de Manager
wordt beëindigd in overeenstemming met artikel 13.2.2 van deze statuten, is de Gecommanditeerde
Vennoot verplicht om ten minste één aandeel te behouden.
11          Verontschuldigde Investeringen
11.1       Indien de Vennootschap voldoet aan de voorwaarden om te kunnen worden vrijgesteld van
de verplichting om deel te nemen aan een welbepaalde investering die een Fonds voornemens is te
doen, en als dusdanig kan worden beschouwd als een ‘Excused Investor’ onder de relevante
bepalingen van de MA, dan kan de Manager besluiten dat de Vennootschap verontschuldigd is en
niet hoeft deel te nemen aan de relevante investering die het betreffende Fonds voornemens is te
doen (de “Verontschuldigde Fondsinvestering”).
11.2       Indien de Vennootschap beschouwd wordt als een ‘Excused Investor’, zal de Vennootschap
bijgevolg geen recht hebben op een uitkering van opbrengsten die voortkomen uit diensten die door
het betreffende Fonds zijn verricht ten gunste van de Verontschuldigde Fondsinvestering en/of de
realisatie van de Verontschuldigde Fondsinvestering.
11.3       De Vennoten erkennen dat, indien de Fondsmanager op enig moment vaststelt dat een lid
Luik B
of investeerder in de Fondsen beschouwd wordt als een ‘Excused Investor’ en bijgevolg niet kan
voldoen aan de ‘Drawdown Notice’ overeenkomstig de MA, de Fondsmanager kan vragen aan de
overige leden (en dus ook aan de Vennootschap) om (pro rata hun respectieve ‘Capital
Commitment’) een bijkomend bedrag over te maken aan een Fonds/de Fondsen overeenkomstig de
bepalingen in dit verband in de MA.
11.4       Elke Vennoot zal, voor zover noodzakelijk, alle nodige handelingen verrichten, met inbegrip
van het uitbrengen van alle stemmen en het ondertekenen van alle akten, overeenkomsten,
volmachten en enige andere documenten die nodig zijn voor de uitvoering van beslissingen of
maatregelen die de Manager wenst te nemen in het kader van de toepassing van dergelijke
procedure (zoals uiteengezet in de MA onder ‘Investors Excused or Excluded from Making Capital
Contributions’), en stelt hierbij onherroepelijk de Manager aan als zijn gevolmachtigde om alle
documenten te ondertekenen die moeten worden ondertekend om uitvoering te geven aan dergelijke
procedure.
12          Default
12.1       Nalatigheidsinterest en Default Kosten
12.1.1   Indien een Commanditaire Vennoot (de “Defaulting Vennoot”) nalaat om (i) op of voor het
verstrijken van de Betalingstermijn, het deel van zijn/haar Niet-Opgevraagd Commitment waarvan de
betaling wordt opgevraagd in een Payment Call, of (ii) op of voor het verstrijken van de relevante
vervaldag, enig ander bedrag dat hij/zij verplicht is te betalen onder deze statuten of zijn/haar
Inschrijvingsovereenkomst, volledig te betalen (het “Default Bedrag”), verstuurt de Manager een
schriftelijke kennisgeving (een “Default Kennisgeving”) aan de Defaulting Vennoot, die vervolgens
verplicht is om binnen drie (3) werkdagen:
(i)           het Default Bedrag te betalen aan de Vennootschap;
(ii)          een interest van 15% per jaar op het Default Bedrag te betalen aan de Vennootschap, die
begint te lopen vanaf de uiterste betaaldatum tot op het moment dat de betaling volledig wordt
voldaan (de “Nalatigheidsinterest”); en
(iii)         de Vennootschap, de Fondsen, de Manager, de Fondsmanager en/of enige Vennoot te
vergoeden en te vrijwaren voor enige kosten, uitgaven of vorderingen die rechtstreeks voortvloeien
uit de tekortkoming van de betrokken Commanditaire Vennoot om volledig en tijdig te betalen (zoals
onder meer, maar niet beperkt tot enige kosten die gemaakt moeten worden doordat de
Vennootschap of de Fondsen een lening moet aangaan ingevolge het Default Event) (de “Default
Kosten”).
12.1.2   Voor alle duidelijkheid, alle Nalatigheidsinteresten of Default Kosten betaald door een
Commanditaire Vennoot worden niet beschouwd als Betaalde Bedragen (en worden bijgevolg niet
afgetrokken van de Niet-Opgevraagde Commitment van de betrokken Commanditaire Vennoot).
12.1.3   Zolang de Defaulting Vennoot nalaat om zijn/haar verzuim te remediëren, zijn al zijn/haar
rechten onder deze statuten, de MA en/of de Inschrijvingsovereenkomst van de Defaulting Vennoot,
alsook de rechten verbonden aan de aandelen in de Vennootschap die door hem/haar worden
aangehouden, geschorst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het recht om uitkeringen te
ontvangen zoals bedoeld in artikel 25 van deze statuten en het recht om deel te nemen aan en te
stemmen op een algemene vergadering (met dien verstande dat in dergelijke gevallen alle
handelingen, toestemmingen en besluiten met betrekking tot de Vennootschap zullen worden
genomen door de andere Vennoten, zonder dat de Defaulting Vennoot mee moet stemmen of
aanwezig moet zijn).
De bepalingen van dit artikel 12.1 doen op geen enkele manier afbreuk aan de verplichting van
Defaulting Vennoot om het Default Bedrag te betalen. De Defaulting Vennoot blijft ook volledig
aansprakelijk voor de betaling van alle toekomstige bedragen met betrekking tot zijn Niet-
Opgevraagde Commitment indien en voor zover opgevraagd overeenkomstig deze statuten en de
MA.
12.1.4   Indien de Manager op enig moment vaststelt dat een Commanditaire Vennoot niet tijdig en
volledig kan voldoen aan een Payment Call, kan de Manager ten minste drie werkdagen vóór het
verstrijken van de Betalingstermijn van alle andere Commanditaire Vennoten verlangen dat zij (pro
rata hun respectieve Commitments) onverwijld een totaalbedrag aan de Vennootschap voorschieten
dat gelijk is aan het verwachte tekort dat door de betreffende Defaulting Vennoot wordt veroorzaakt.
12.2       Default Event
12.2.1   Indien één van de volgende gebeurtenissen plaatsvindt (elk een “Default Event”):
(i)           een Commanditaire Vennoot blijft, ook na verloop van twintig (20) werkdagen vanaf de
Default Kennisgeving, in gebreke om een bedrag te betalen waartoe hij is gehouden zoals
uiteengezet in artikel 12.1.1 (met inbegrip van alle Nalatigheidsinteresten en Default Kosten, indien
van toepassing); of
(ii)          een Commanditaire Vennoot een “United States Person” wordt; of
(iii)         een Commanditaire Vennoot schendt een materiële bepaling van deze statuten, de MA, de
Private Privak Reglementering en zijn/haar Inschrijvingsovereenkomst en, voor zover dit
Luik B
geremedieerd kan worden, heeft deze schending niet geremedieerd binnen een redelijke
remediëringsperiode toegestaan in de ingebrekestelling die werd overgemaakt door de Manager; of
(iv)         de Manager, naar zijn redelijke mening, van oordeel is dat een Vennoot moet worden
uitgesloten als Vennoot in het licht van de verplichtingen van de Manager op grond van de wettelijke
verplichtingen die aan de Vennootschap en/of de Manager zijn opgelegd, waaronder (maar niet
beperkt tot) de anti-witwaswetgeving, de strijd tegen financiering van terrorisme, belastingontwijking,
handel met voorkennis en wetgeving met betrekking tot KYC, de private privak of CRS/FATCA;
dan kan de Manager besluiten, op eender welk tijdstip daarna, dat de rechtsmiddelen en sancties
uiteengezet in artikel 12.2.3 van deze statuten van toepassing zijn op dergelijke Defaulting Vennoot.
12.2.2   De Vennoten dienen alle feiten, handelingen of gebeurtenissen die aanleiding kunnen geven
tot een Default Event zo snel mogelijk schriftelijk te rapporteren aan de Manager.
12.2.3   In geval van een Default Event, kan de Manager, naar eigen goeddunken, en onverminderd
de andere rechten die de Manager of de Vennootschap kan hebben op grond van toepasselijke
wetgeving en de bepalingen met betrekking tot ‘Defaulting Investors’ zoals uiteengezet in de MA of
elders in de MA opgenomen of zoals voorzien in de Inschrijvingsovereenkomst en de statuten, op elk
ogenblik besluiten:
(i)           om de Commitment van de Defaulting Vennoot te laten vervallen verklaren en de
Vennootschap de aandelen van de Defaulting Vennoot te laten inkopen in overeenstemming met
artikel 12.3; of
(ii)          de aandelen van de Defaulting Vennoot te laten overdragen aan de Manager, een Vennoot
of een derde aangeduid door de Manager door het uitoefenen van de Default Call Optie in
overeenstemming met artikel 12.4.
12.2.4   In geval van een Default Event door een Commanditaire Vennoot en op voorwaarde dat de
Vennootschap beschouwd wordt als ‘Feeder Entity’ overeenkomstig artikel 4.1.3 van de MA, wordt
de Vennootschap op haar beurt enkel als een ’Defaulting Partner’ (zoals gedefinieerd in de MA)
beschouwd ten aanzien van de Fondsen in verhouding tot het aandeel van de Defaulting Vennoot in
het Commitment van de Vennootschap in de Fondsen en de rechtsmiddelen uiteengezet in de MA
met betrekking tot ‘Defaulting Investors’ worden enkel genomen door de Fondsen ten aanzien van de
Vennootschap in verhouding tot het aandeel van de Defaulting Vennoot in de Commitment van de
Vennootschap in de Fondsen.
12.2.5   Elke Vennoot zal alle nodige handelingen verrichten, met inbegrip van het uitbrengen van
alle stemmen en het ondertekenen van alle akten, overeenkomsten, volmachten en enige andere
documenten die nodig zijn voor de uitvoering van beslissingen of maatregelen die de Manager wenst
te nemen in het kader van de implementatie van een sanctie of rechtsmiddel in het kader van een
Default Event en benoemt de Manager hierbij onherroepelijk als zijn gevolmachtigde om alle
documenten te ondertekenen die moeten worden ondertekend om uitvoering te geven aan de
implementatie van zulke sancties of rechtsmiddelen.
12.3       Inkoop van aandelen en annulering van Commitment
12.3.1   In geval van een Default Event kan de Manager besluiten dat (i) de Vennootschap de
aandelen van de Defaulting Vennoot zal inkopen aan de Default Prijs zoals bepaald in artikel 12.5.1,
en dat (ii) alle rechten en verplichtingen met betrekking tot het Betaalde Bedrag en de Niet-
Opgevraagde Commitment van de Defaulting Vennoot geacht worden geannuleerd of vervallen te
zijn, hetgeen een vermindering van de Totale Commitments tot gevolg heeft ten belope van een
bedrag gelijk aan het pro rata deel van de Niet-Opgevraagde Commitment van de Defaulting
Vennoot in het niet-opgevraagde deel van de Totale Commitments.
12.3.2   Indien de Manager een besluit zou nemen zoals bepaald in artikel 12.3.1, dient hij de
Defaulting Vennoot hiervan in kennis te stellen per aangetekend schrijven (de “Vervalbrief”).
12.3.3   Vanaf de datum waarop de Defaulting Vennoot de Vervalbrief ontvangt (of geacht wordt te
hebben ontvangen), is de Defaulting Vennoot geen Vennoot meer van de Vennootschap, zodat hij/zij
niet langer gerechtigd is om enige rechten of rechtsmiddelen in te roepen ten aanzien van de
Vennootschap, de Manager of een andere Vennoot van de Vennootschap, met uitzondering van het
recht om betaling te ontvangen van de Vennootschap van de Default Prijs, maar dit enkel in
overeenstemming met hetgeen bepaald in artikel 12.5.1 en enkel indien en in zoverre dat de
Vennootschap voldoende uitkeerbare activa heeft om de Default Prijs te betalen, wat de Manager
naar eigen goeddunken zal bepalen, in welk geval deze betaling zal gebeuren op het moment dat de
Vennootschap over voldoende zulke uitkeerbare activa beschikt.
12.4       Default Call Optie
12.4.1   In geval van een Default Event, kan de Manager ook besluiten dat alle of een deel van de
aandelen gehouden door de Defaulting Vennoot zullen worden gekocht, naar keuze van de Manager,
door een Vennoot (met inbegrip van de Gecommanditeerde Vennoot) of door een derde, in ieder
geval aangeduid door de Manager (de “Begunstigde”), aan de Default Prijs zoals uiteengezet in
artikel 12.5.1 (de “Default Call Optie”). Iedere Commanditaire Vennoot heeft, op grond van zijn/haar
Inschrijvingsovereenkomst en deze statuten, een koopoptie verleend aan de Manager en de
Luik B
Begunstigde aangeduid door de Manager betreffende het geheel van zijn/haar aandelen voor het
geval dat zulke Commanditaire Vennoot een Defaulting Vennoot zou worden in overeenstemming
met artikel 12.2.1.
12.4.2   Indien de Manager een besluit zou nemen zoals uiteengezet in artikel 12.4.1, dient hij de
Defaulting Vennoot hiervan in kennis te stellen per aangetekend schrijven, waarin melding wordt
gemaakt van de Default Prijs zoals bepaald in artikel 12.5.1 (de “Uitoefeningsbrief”). De Default Call
Optie wordt geacht te zijn uitgeoefend op de datum waarop de Defaulting Vennoot de
Uitoefeningsbrief ontvangt (of wordt geacht te hebben ontvangen).
12.4.3   Tenzij andersluidende beslissing van de Manager, zal de Begunstigde de Default Prijs
betalen aan de Defaulting Vennoot binnen een termijn van twee (2) maanden te rekenen vanaf de
datum van de Uitoefeningsbrief. De aandelen waarop de Default Call Optie wordt uitgeoefend
worden geacht overgedragen te zijn aan de Begunstigde op het moment van de betaling van de
Default Prijs. Iedere Commanditaire Vennoot, in geval dat hij/zij een Defaulting Vennoot wordt,
machtigt de Manager hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk om (i) deze aandelenoverdracht in
zijn naam en voor zijn rekening in het Aandelenregister van de Vennootschap te registreren en (ii)
voor zover toepasselijk, de formaliteiten te regelen met betrekking tot de overdracht van aandelen die
niet volledig volgestort zijn (in het bijzonder, met het oog op de tegenstelbaarheid erga omnes).
12.4.4   Het is wel te verstaan dat, in geval van uitoefening van de Default Call Optie, de
Begunstigde, tenzij de Manager anders bepaalt, alle openstaande of toekomstige verplichtingen
(indien van toepassing) van de Defaulting Vennoot met betrekking tot de overgedragen aandelen en
enige Niet-Opgevraagde Commitment, volledig overneemt.
12.4.5   In het geval dat de Default Call Optie wordt uitgeoefend in overeenstemming met dit artikel
12.4, zullen de bepalingen van artikels 10.2, 10.3.2(ii) en 10.3.2(iii) van deze statuten van toepassing
zijn in hoofde van de Begunstigde, met dien verstande dat indien de Default Prijs minder bedraagt
dan de drempels die worden opgelegd aan de Begunstigde door wet- of regelgeving (met inbegrip
van, maar niet beperkt tot de Private Privak Regelgeving), hij/zij het verschil tussen het
minimumbedrag dat wordt opgelegd door zo’n drempel en de Default Prijs zal betalen aan de
Vennootschap.
12.5       Default Prijs
12.5.1   De “Default Prijs” zal gelijk zijn aan het laagste van:
(i)           50% van de Betaalde Bedragen ingebracht door de Defaulting Vennoot op de aandelen die
worden ingekocht door de Vennootschap of die het voorwerp zijn van de Default Call Optie,
verminderd met enige uitkeringen die de Defaulting Vennoot reeds ontvangen heeft met betrekking
tot die aandelen, berekend op de datum van de Vervalbrief respectievelijk de Uitoefeningsbrief;
(ii)          50% van de NAV (zoals hierna gedefinieerd) van de aandelen die worden ingekocht door de
Vennootschap of die het voorwerp zijn van de Default Call Optie, zoals bepaald door de Manager op
de datum van de Vervalbrief respectievelijk de Uitoefeningsbrief;
(iii)         voor zover het Default Event ertoe heeft geleid dat de Vennootschap op haar beurt geacht
wordt in default te zijn ten aanzien van de Fondsen (of een Fonds), de prijs die de Vennootschap, in
haar hoedanigheid van defaulting investeerder, zelf ontvangt naar aanleiding van de overdracht van
(een deel van) haar participatie in de Fondsen (of een Fonds);
met dien verstande dat (a) in het geval van een inkoop door de Vennootschap, elk van de
bovengenoemde bedragen onder (i) en (ii) moeten worden verminderd met de Nalatigheidsinteresten
en de Default Kosten; en (b) in het geval dat de Default Call Optie wordt uitgeoefend, de Defaulting
Vennoot verplicht is om de Nalatigheidsinteresten en de Default Kosten, aan de Vennootschap over
te maken (waarbij de Commanditaire Vennoten de Begunstigde hierbij onherroepelijk machtigen om
een deel van de Default Prijs, gelijk aan de som van de Nalatigheidsinteresten en de Default Kosten
(in voorkomend geval, pro rata het aantal aandelen dat de Begunstigde overneemt van de Defaulting
Vennoot) rechtstreeks aan de Vennootschap te betalen), en (c) indien de Default Prijs (desgevallend,
na toepassing van (a)) negatief zou zijn, de Default Prijs één euro (1 EUR) zal zijn.
12.5.2   De Default Prijs zal aan de Defaulting Vennoot slechts betaald worden voor zover de
Defaulting Vennoot schriftelijk bevestigd en verklaard heeft dat hij/zij geen vorderingen meer heeft
ten opzichte van de Vennootschap, de Manager en/of de Begunstigde.
12.5.3   De Manager kan bepalen dat de Begunstigde verplicht is om (een deel van) het verschil
tussen (i) de NAV van de aandelen waarvoor hij/zij de Default Call Optie heeft uitgeoefend, zoals
bepaald door de Manager op datum van de Uitoefeningsbrief en (ii) de Default Prijs, over te maken
aan de Vennootschap als vergoeding voor de kosten en lasten die de Vennootschap heeft moeten
maken in het kader van de afhandeling van het Default Event.
12.5.4   Voor doeleinden van dit artikel 12.5.1 betekent “NAV”: de geschatte reële netto-actiefwaarde,
die gelijk is aan de volgens gangbare waarderingsmethoden bepaalde werkelijke waarde (‘fair value’)
van alle activa van de Vennootschap op een gegeven ogenblik (voor de bepaling waarvan tevens
gesteund kan worden op de beschikbare periodieke waarderingsverslagen die met betrekking tot de
Fondsen en de activa van de desbetreffende Fondsen worden bezorgd aan de
Luik B
Vennootschap door of voor rekening van de Fondsmanager), verminderd met de volgens gangbare
waarderingsmethoden bepaalde werkelijke waarde (‘fair value’) van alle actuele, latente en
voorwaardelijke schulden en verplichtingen van de Vennootschap op datzelfde ogenblik. De NAV per
aandeel op een gegeven ogenblik wordt berekend door de NAV van de Vennootschap op dat
ogenblik te delen door het totaal aantal op datzelfde ogenblik uitstaande aandelen. De NAV wordt
bepaald door de Manager. Bij betwisting daarvan zal de NAV worden vastgesteld door een
onafhankelijke deskundige die wordt aangesteld door de voorzitter van CEPANI op verzoek van de
meest gerede partij. Indien de aangestelde deskundige de waardering niet wil of niet kan doen, kan
de meest gerede partij de voorzitter van CEPANI om aanstelling van een andere onafhankelijke
deskundige verzoeken. De onafhankelijke deskundige moet de NAV binnen de dertig (30) werkdagen
na zijn of haar aanstelling bepalen. De honoraria en kosten van de onafhankelijke deskundige
worden hoe dan ook gedragen door de partij(en) op wiens initiatief de onafhankelijke deskundige is
aangesteld.
Hoofdstuk IV. Bestuur en vertegenwoordiging
13          Bestuursorgaan – Manager
13.1       Benoeming
13.1.1   Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, die
de titel van “Manager” draagt.
13.1.2   De Manager moet een persoon zijn die voor de uitoefening van de beheertaken van de
Vennootschap - zoals deze zijn bedoeld in de AICB-reglementering - vergund, erkend of
geregistreerd is en blijft door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De Manager
zal een managementovereenkomst sluiten met de Vennootschap waarin de voorwaarden en
bevoegdheden van de Manager nader worden bepaald (de “Managementovereenkomst”).
13.1.3   De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap en op basis van de
bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze statuten,
de Managementovereenkomst en, desgevallend, besluiten van de algemene vergadering; naar al
deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die aan de Manager worden opgedragen,
wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
13.1.4   Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De wettelijke
en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden
uitdrukkelijk uitgesloten door deze statuten.
13.1.5   De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De
Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
13.1.6   De Vennoten zullen, binnen hetgeen wettelijk maximaal is toegelaten, de Manager, de GP,
hun respectievelijke bestuurders, (rechtstreekse of onrechtstreekse) vennoten of aandeelhouders,
agenten, werknemers, onafhankelijke consultants, adviseurs, de Vaste Vertegenwoordiger (zoals
hierna gedefinieerd) en elk van hun verbonden entiteiten (elk een “Covered Persoon”) vrijwaren voor
alle vorderingen, schade, aansprakelijkheden, kosten en lasten, met inbegrip van kosten voor
schadevergoedingen en gerechtskosten, welke worden gevorderd of mogelijks zullen worden
gevorderd of ten laste gelegd van de Covered Personen, en die voortvloeien uit, of verband houden
met, of die samenhangen met (i) de activiteiten van de Manager als Manager en, voor zover
toepasselijk, Gecommanditeerde Vennoot voor zijn functie in de Vennootschap of (ii) de activiteiten
van de betrokken Covered Persoon namens de Manager, de Gecommanditeerde Vennoot of de
Vennootschap, in overeenstemming met hetgeen bepaald is in deze Statuten, de
Managementovereenkomst of de Inschrijvingsovereenkomst.
13.2       Beëindiging van het Mandaat van de Manager
13.2.1   De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van
de Vennootschap tot gevolg.
13.2.2   Het Mandaat van de Manager van de Vennootschap kan worden beëindigd in de gevallen
uiteengezet in artikel 18.2.7 van deze statuten. In dat geval moet de algemene vergadering met
ingang vanaf de datum van beëindiging van het Mandaat van de Manager van de Vennootschap,
eveneens een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon aanduiden als Gecommanditeerde
Vennoot van de Vennootschap.
13.2.3   De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens
het toepasselijk recht wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
14          Bevoegdheden van de Manager
14.1       Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden
met betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem
worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
Luik B
Vennootschap; en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering
overeenkomstig de wet en deze Statuten; en/of (iii) die specifiek werden gedelegeerd aan de
Manager op basis van deze statuten, een besluit van de algemene vergadering of de
Managementovereenkomst. Het Mandaat van de Manager omvat eveneens alle bevoegdheden die
kaderen in het beheer van de Vennootschap als alternatieve instelling voor collectieve belegging
overeenkomstig de AICB Wet.
14.2       In aanvulling op de overige bepalingen van deze statuten, omvatten de bevoegdheden van
de Manager onder andere (zonder exhaustief te zijn):
14.2.1   het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen, alsook het besluiten om
deel te nemen aan investeringen via een Alternatief Investeringsvehikel overeenkomstig artikel 8.6
van de statuten;
14.2.2   de vertegenwoordiging van de Vennootschap in haar relatie met de Fondsen, met inbegrip
van het uitoefenen van alle rechten verbonden aan de investering in de Fondsen (inclusief het
bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap op de algemene vergadering van de Fondsen);
14.2.3   de toelating van kandidaat Commanditaire Vennoten en het aanvaarden van hun
Commitments, evenals (bijkomende) Commitments van bestaande Commanditaire Vennoten, en in
het algemeen, het organiseren van Volgende Kapitaalrondes;
14.2.4   de goedkeuring van overdrachten van aandelen, overeenkomstig de statuten;
14.2.5   de organisatie van Payment Calls in het kader van Betaalrondes en de terugbetaling van
Betaalde Bedragen in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de
Inschrijvingsovereenkomst;
14.2.6   de gehele of gedeeltelijke vrijstelling van volstorting van nog Niet-Opgevraagde
Commitments;
14.2.7   de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, de uitgifte van nieuwe
aandelen, het bepalen van de Uitgifteprijs (en dus het bepalen van de Uitgiftepremie) en het wijzigen
van de statuten om dergelijke beslissing te implementeren (inclusief het aanpassen van artikel 7 van
de statuten en het neerleggen en bekendmaken van een bijgewerkte tekst van de statuten);
14.2.8   de verlenging van de duurtijd van de Vennootschap overeenkomstig artikel 4.1 van deze
statuten;
14.2.9   enige statutenwijzigingen (i) van redactionele aard, ingevolge wetswijzigingen of ingevolge
andere bevoegdheden die expliciet zijn toegekend aan de Manager in deze statuten, voor zover ze
geen afbreuk doen aan de rechten van de Commanditaire Vennoten of (ii) die betrekking hebben op
het verkrijgen door de Manager van een volledige vergunning overeenkomstig de AICB Wet, voor
zover ze geen afbreuk doen aan de rechten van de Commanditaire Vennoten;
14.2.10 de inkoop van aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de
winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke
inkoop te realiseren;
14.2.11 de vernietiging van de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen;
14.2.12 het terugvorderen van aan Vennoten gedane uitkeringen, overeenkomstig artikel 26 van
deze statuten;
14.2.13 het openen, wijzigen en sluiten van rekeningen bij de banken of andere krediet- en/of
financiële instellingen in naam van de Vennootschap;
14.2.14 het aangaan van overeenkomstig de statuten toegelaten schuldfinanciering;
14.2.15 het innen van inkomsten;
14.2.16 het opeisen van terugbetalingen van schuldvorderingen en het betalen van schulden of
kosten van de Vennootschap;
14.2.17 de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap naar elke andere plaats binnen België
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten;
14.2.18 het uitvoeren van beslissingen van de algemene vergadering;
14.2.19 het treffen van minnelijke schikkingen met betrekking tot de activiteiten van de
Vennootschap;
14.2.20 het sluiten van alle overeenkomsten die nuttig of nodig zijn voor de goede uitvoering van de
opdrachten van de Manager en de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, en dit
tegen marktconforme voorwaarden; en
14.2.21 de uitkering van dividenden of elke andere vorm van uitkering aan de Vennoten.
15          Vergoedingen en kosten
15.1.1   Het Mandaat van de Manager wordt bezoldigd en uitgevoerd overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de Managementovereenkomst.
15.1.2   Het bedrag en de modaliteiten van de bezoldiging van de Manager worden bepaald in de
Managementovereenkomst. De bezoldiging van de Manager zoals uiteengezet in de
Managementovereenkomst is ten laste van de Vennootschap.
15.1.3   Naast voormelde bezoldiging bepaalt de Managementovereenkomst tevens welke andere
Luik B
kosten ten laste van de Vennootschap kunnen worden gelegd.
16          Externe vertegenwoordiging en delegatie van bevoegdheden
16.1       De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte
als eiser of als verweerder.
16.2       De Manager kan in het kader van de uitoefening van zijn Mandaat en de uitvoering van de
Managementovereenkomst, met behoud van zijn verantwoordelijkheid, gevolmachtigden aanstellen,
die geen Commanditaire Vennoot mogen zijn. Enkel bijzondere volmachten voor bepaalde of voor
een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de Manager in geval van overdreven volmacht.
16.3       De Manager besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie
bijzondere bevoegdheden werden verleend. De tegen marktconforme voorwaarden vastgestelde
bezoldigingen en vergoedingen voor die gevolmachtigden blijft ten laste van de Vennootschap.
16.4       De Manager mag één of meerdere van zijn bevoegdheden binnen zijn Mandaat delegeren
aan een derde (de “Gedelegeerde”) mits zulke overdracht niet in strijd is met de AICB Wet, in welk
geval de Gedelegeerde de aldus aan hem overgedragen bevoegdheden zal uitoefenen in
overeenstemming met de statuten, de Managementovereenkomst en de eventuele
dienstverleningsovereenkomst die wordt opgesteld in het kader van de delegatie van
beheersbevoegdheden.
16.5       In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
16.6       In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Manager een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger”).
Hoofdstuk V. Controle
17          Commissarissen
17.1       De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de relevante bepalingen in de AICB Wet, het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten.
17.2       De algemene vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar. De algemene vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de
bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze
bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de algemene vergadering en de
commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende
het mandaat enkel om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
17.3       Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
Hoofdstuk VII. Boekjaar – Jaarrekening – Uitkeringen
24          Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
24.1       Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar, waarbij het eerste boekjaar zal aanvangen op datum van de oprichting en zal eindigen
op 31 december 2022.
24.2       Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de Vennootschap
afgesloten en maakt de Manager de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en
de toelichting, op. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van
België overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
24.3       De Manager stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn
beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Binnen de
wettelijk voorgeschreven termijn overhandigt de Manager de stukken met het jaarverslag aan de
commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven controleverslag moet(en) opstellen.
24.4       Binnen de wettelijk voorgeschreven termijn overhandigt de Manager de stukken met het
jaarverslag aan de commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven controleverslag moet(en)
opstellen.
25          Uitkeringen
25.1       Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Manager met inachtneming van de regels terzake in deze statuten en bovendien
steeds binnen de eventuele wettelijke perken. De Manager kan, voor alle duidelijkheid, in
overeenstemming met de bepalingen van de MA m.b.t. ‘In kind Distributions’, besluiten dat de
Luik B
Vennootschap een uitkering zal verrichten door middel van een uitkering in natura. Iedere
Commanditaire Vennoot zal alle nodige handelingen stellen, met inbegrip van het ondertekenen van
alle akten, overeenkomsten, volmachten en alle andere documenten, die noodzakelijk zijn om
dergelijke uitkering te kunnen verrichten.
25.2       Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze statuten dient door de Vennoot
die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
25.3       Zonder afbreuk te doen aan artikel 12.1.3 van deze statuten, gebeurt elke uitkering van
opbrengsten aan de Vennoten steeds in verhouding tot de Betaalde Bedragen betaald door de
Vennoten op het moment van de uitkering.
25.4       Aan de Manager komen alle bevoegdheden toe om uitkeringen van opbrengsten te
realiseren met inachtneming van voormelde allocatieregels (met inbegrip van, doch zonder
beperking, het nemen van alle besluiten en het stellen van alle handelingen teneinde het kapitaal van
de Vennootschap te verminderen, een dividend uit te keren of aandelen in te trekken). Daarbij kan de
Manager discretionair beslissen om de uitkering van (een deel van) een bepaalde opbrengst te laten
plaatsvinden door middel van compensatie met een bedrag dat wordt opgevraagd in het kader van
een nieuwe Betaalronde overeenkomstig artikel 8.3.2.
25.5       Bij de sluiting van de vereffening van de Vennootschap zal, na aanzuivering van alle
schulden, lasten en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden in overeenstemming met
artikel 25.3.
26          Clawback
26.1       Op eerste verzoek van de Manager, uiterlijk binnen de twee jaar na de ontbinding van de
Vennootschap (tenzij de Manager vóór het verstrijken van voormelde termijn schriftelijk aan de
Vennootschap kenbaar heeft gemaakt dat (i) er nog procedures lopende zijn of andere
aansprakelijkheden (voorwaardelijk of anderszins) of vorderingen openstaan, of dat (ii) hij of de
Vennootschap van een derde partij kennis heeft gekregen van zijn voornemen om een vordering
tegen de Vennootschap of een Fonds in te stellen, in welk geval de voormelde periode van twee jaar
verlengd zal worden tot de datum waarop enige procedure, aansprakelijkheid of vordering definitief
afgehandeld en voldaan wordt), zullen de Vennoten uitkeringen die zij of hun rechtsvoorganger(s)
hebben ontvangen uit de Vennootschap geheel of gedeeltelijk terugbetalen aan de Vennootschap:
26.1.1   teneinde de verplichtingen van de Vennootschap te voldoen (met inbegrip van vrijwarings-
en schadevergoedingsverplichtingen, maar met uitzondering van de verplichting van de
Vennootschap tot betaling van de Default Prijs in overeenstemming met artikel 12.3) (indien de
Vennootschap niet over voldoende activa beschikt om aan dergelijk verzoek tegemoet te komen),
met dien verstande dat geen enkele Vennoot verplicht kan worden om meer dan vijfentwintig procent
(25%) van het bedrag van eerder ontvangen uitkeringen terug te storten; of
26.1.2   teneinde te voldoen aan de terugbetalingsverplichtingen in hoofde van de Vennootschap ten
aanzien van de Fondsen, overeenkomstig hetgeen uiteengezet in artikel 17.3 ‘Return of Distributions
in respect of Subsequent Liabilities’ van de MA (indien de Vennootschap niet over voldoende activa
beschikt om aan dergelijk verzoek tegemoet te komen); of
26.1.3   in de mate dat de door hen ontvangen uitkeringen uit de Vennootschap in totaal meer
bedragen dan het totale bedrag waarop zij recht hebben overeenkomstig de statuten of de MA.
26.2       In het geval dat de Vennootschap gehouden is om te voldoen aan een
terugbetalingsverplichting zoals uiteengezet in artikel 26.1, zullen de bedragen die de Vennoten
moeten terugbetalen aan de Vennootschap worden bepaald in verhouding tot hun respectievelijke
Commitments.
26.3       De Vennoten komen deze terugbetalingsverplichting na op een wijze zoals bepaald door de
Manager (via een inschrijving op nieuwe aandelen, stortingen op bestaande aandelen, voorschotten
op leningen, enz.). Derhalve zullen de Vennoten alles doen wat nuttig of noodzakelijk is, met inbegrip
van het ondertekenen van ieder verslag, certificaat, akte en ander document, om de beslissing die de
Manager in dat verband heeft genomen, uit te voeren.
26.4       Een betaling onder dit artikel 26 heeft geen invloed op het bedrag van de Commitments
noch op het bedrag van de Niet-Opgevraagde Commitments van de Vennoten.
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening
27          Ontbinding
27.1       De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening worden gesteld
na het verstrijken van haar (verlengde) duurtijd overeenkomstig artikel 4.3 van deze statuten.
27.2       Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden
besloten door een algemene vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met
de bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 23.2.2 van deze de statuten,
onverminderd de toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
27.3       Ongeacht of de ontbinding van de Vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, blijft de Vennootschap
na haar ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de
Luik B
sluiting ervan. In overeenstemming met de relevante bepalingen van de AICB Wet behoudt de
Vennootschap haar statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar vereffening.
28          Benoeming vereffenaars – Bevoegdheden
28.1       Benoeming
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de Manager bij vereffening van de
Vennootschap worden benoemd als vereffenaar, mits inachtneming van de wettelijke bepalingen ter
zake. De Manager zal als actieve vereffenaar in functie treden van zodra zijn mandaat als
vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank in zoverre dit wettelijk
vereist is.
Voor de benoeming en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de benoeming
en het ontslag van de Manager.
28.2       Bevoegdheden
28.2.1   Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de
meeste uitgebreide bevoegdheden en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande
toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks wettelijk vereist zou
zijn.
28.2.2   De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de
Vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; hij dient hiertoe alle redelijke
pogingen te nemen.
28.2.3   De vereffenaar zal namens de Vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar
tegen maken.
28.2.4   Na het proces-verbaal van in vereffeningstelling mag de Vennootschap, overeenkomstig de
relevante bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
28.2.5   Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak Reglementering een
jaarrekening op die hij voorlegt aan de algemene vergadering met vermelding van de redenen
waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
28.2.6   Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend
door de vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
28.3       Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 25 van deze statuten.
Hoofdstuk IX. Algemene bepalingen
29          Kennisgevingen en oproepingen
Door de ondertekening van de Inschrijvingsovereenkomst heeft elke Vennoot uitdrukkelijk ingestemd
dat alle communicatie langs elektronische weg (in principe via e-mail) kan verlopen, inclusief het
ontvangen van AV Oproepingen, Payment Calls, kennisgevingen inzake uitkeringen of allerlei andere
verzoeken of kennisgevingen; enkel in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de omstandigheden
elektronische communicatie niet toelaten of omdat het wettelijk of contractueel verplicht is, kan
communicatie ook gebeuren via papier, i.e. per (aangetekende) brief, per koerier of per
gerechtsdeurwaarder.
De Commanditaire Vennoten gaan uitdrukkelijk akkoord met de elektronische communicatie zoals
uiteengezet in artikel 29, met inbegrip van formele verzoeken om een algemene vergadering samen
te roepen, Payment Calls en mededelingen met betrekking tot uitkeringen. De Commanditaire
Vennoten organiseren zich op zodanige wijze dat ze alle kennisgevingen per elektronische
communicatie op adequate wijze kunnen ontvangen en opvolgen. Schriftelijke volmachten van
Vennoten met betrekking tot de deelname in een algemene vergadering kunnen ook elektronisch
worden ondertekend en mag afgeleverd worden in overeenstemming met de relevante wettelijke
bepalingen ter zake.
30          Keuze van woonplaats
De Manager en zijn Vaste Vertegenwoordiger, alsook de vereffenaar, die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
Alle Vennoten dienen iedere wijziging van hun elektronisch adres en/of postadres, zoals meegedeeld
op het ogenblik van hun toetreding tot de Vennootschap, mee te delen aan de Vennootschap door
middel van een schriftelijke kennisgeving. Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te
hebben gedaan op het laatste door hen aan de Vennootschap meegedeelde adres, waar alle
kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
Luik B
31          Hernummering - Wetswijziging
Ingeval een hernummering van materiële wetsartikelen zou geschieden, dan zullen de in deze
statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers
ingevolge hernummering.
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in op de Vennootschap
toepasselijke materiële wetsbepalingen, worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
materiële wetsbepalingen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch als wettelijke verplichtingen aanzien te worden.
Enige handeling of beslissing van de organen van de Vennootschap en enige overeenkomst tussen
de Vennoten als zodanig die volgens de wet geldig bij onderhandse akte kan worden vastgesteld,
zoals een wijziging van deze statuten, kan geldig opgemaakt worden in één uniek ondertekend
origineel exemplaar dat in bewaring wordt gegeven aan de Manager ten bewijze waarvan aan ieder
van de Vennoten een voor eensluidend verklaard afschrift van het origineel zal worden bezorgd.
DEEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De Vennootschap zal in toepassing van artikel 2:6, §1, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte en
uittreksel van onderhavige Oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ADRES VAN DE ZETEL
Bij oprichting van de Vennootschap wordt haar zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte vennootschap die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
BENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR VERMOGENSBEHEER”, met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7 en ondernemingsnummer 0472.290.525, wordt
benoemd tot Zaakvoerder met wie de Managementovereenkomst zal worden gesloten.
Overeenkomstig artikel 16.6 van de Statuten heeft de Zaakvoerder de heer ROGIEST Olivier
wonende te Anna Bijnslaan 18, 8500 Kortrijk als Vaste Vertegenwoordiger aangesteld.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op één (1). Tot commissaris wordt benoemd voor een
termijn van drie (3) boekjaren, met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter
gelegenheid van de jaarvergadering die zal besluiten over de jaarrekening betreffende het derde
boekjaar: besloten vennootschap naar Belgisch recht “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”,
met zetel gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2 en ondernemingsnummer
0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2022.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2023.
VOLMACHTEN
De Zaakvoerder, de instrumenterende notaris en elkeen van de werknemers en medewerkers van
zijn of haar kantoor, wordt, met macht tot indeplaatsstelling en ieder gemachtigd afzonderlijk op te
treden, aangewezen als lasthebber ad hoc van de Vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de Vennootschap in te schrijven bij een
ondernemingsloket, het nodige te doen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad, haar aan te
sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere
administraties. Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de Vennootschap
te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij een sociaal verzekeringsfonds en bij alle andere
administraties; hij of zij kan alle verbintenissen aangaan in naam van de Vennootschap, alle nuttige
verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij of zij belast is.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “ARGO LAW”, met
zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 en ondernemingsnummer 0533.993.314, in de persoon
van haar bestuurder(s), evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alleen of gezamenlijk
optredend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen
en alle materiële handelingen en rechtshandelingen te stellen met het oog op de (aanvraag tot)
inschrijving van de Vennootschap op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale
Overheidsdienst Financiën, Thesaurie, Controle Financiële Instrumenten en Instellingen.
Luik B
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Bijlage:
-tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: uitgifte en oorspronkelijke statuten
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem