Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Doktr
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albert II laan 27
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEENTWINTIG.
Op één juli,
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de naamloze vennootschap van publiek recht "PROXIMUS", waarvan de zetel gevestigd is te 1030
Schaarbeek, Koning Albert II-laan 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0202.239.951;
2/ de vereniging zonder winstoogmerk "NATIONAAL HULPFONDS", waarvan de zetel gevestigd is te
1030 Schaarbeek, Haachtsesteenweg 579, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0403.284.230; en
3/ de vereniging zonder winstoogmerk "MAISON DE LA SOLIDARITE", waarvan de zetel gevestigd
is te 1000 Brussel, Sint-Jansstraat 32A-38, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0410.188.650.
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Doktr".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II laan 27.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen 3.875.871,39 EUR. Ze worden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Er worden 1.000 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
I. Inbreng in speciën
Op 387 aandelen wordt ten belope van een totaalbedrag van 3.870.000,00 EUR als volgt in geld
ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap van publiek recht "PROXIMUS", voornoemd, ten belope van 186
aandelen;
- door de vereniging zonder winstoogmerk "NATIONAAL HULPFONDS", voornoemd, ten belope van
200 aandelen; en
- door de vereniging zonder winstoogmerk "MAISON DE LA SOLIDARITE", voornoemd, ten belope
van 1 aandeel.
(...)
De inschrijvers verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
II. Inbreng in natura
1. Kennisname van documenten en verslagen
Overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft het
bestuursorgaan van de naamloze vennootschap van publiek recht "PROXIMUS", voornoemd, op 8
0787949212
Luik B
april 2022, een voorstel tot inbreng van bedrijfstak bestaande uit het geheel van activa en passiva die
behoren tot het bedrijfsonderdeel "Doktr eHealth diensten", opgesteld en neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, op 14 april 2022, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 april daarna, onder nummers 22051327 en
22051328.
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
oprichters een bijzonder verslag opgesteld waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van
belang is voor de vennootschap en bevattende een beschrijving van elke inbreng in natura en een
gemotiveerde waardering, alsook vermeldend de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
oprichters de besloten vennootschap "Deloitte Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, met ondernemingsnummer 0429.053.863, vast
vertegenwoordigd door Koen Neijens, bedrijfsrevisor, aangeduid om een verslag op te maken
bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:
"4 Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
onze conclusie uit aan de oprichter van Doktr BV in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 14 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura bij oprichting".
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura
(krachtens artikel 5:7 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de
oprichter op datum van 24 juni 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 613 aandelen.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 5:7 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de oprichter is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
4.4 Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura bij oprichting
De oprichter is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura bij oprichting
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Luik B
De bedrijfsrevisor is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de
oprichter opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van de oprichter dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de
vennootschap in het kader van de inbreng in natura bij oprichting voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de oprichtingsakte worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
2. Inbreng van de bedrijfstak.
De oprichters keuren het voormeld voorstel tot inbreng van bedrijfstak goed, en betuigen bijgevolg
hun instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap van publiek recht
"PROXIMUS", voornoemd, haar bedrijfstak bestaande uit het geheel van activa en passiva die
behoren tot het bedrijfsonderdeel "Doktr eHealth diensten", inbrengt in de vennootschap, in
toepassing van artikel 12:10 juncto 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het voormeld
voorstel tot inbreng van bedrijfstak. Door de inbreng van bedrijfstak te onderwerpen aan de regeling
omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft de inbreng de gevolgen zoals bedoeld in artikel 12:96 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Door deze verrichting gaat de bedrijfstak bestaande uit het geheel van activa en passiva die behoren
tot het bedrijfsonderdeel "Doktr eHealth diensten", evenals alle daaraan verbonden activa, passiva,
rechten en verplichtingen (zoals uiteengezet in voormeld voorstel tot inbreng van bedrijfstak), onder
algemene titel en van rechtswege over op de vennootschap, met dien verstande dat alle activa en/of
passiva van de naamloze vennootschap van publiek recht "PROXIMUS", voornoemd, die niet
uitdrukkelijk zijn toegewezen of geïdentificeerd als zijnde in te brengen in de vennootschap in het
voormeld voorstel tot inbreng van bedrijfstak en met uitzondering van die activa en/of passiva
waarvoor in hoofde van de oprichters van de vennootschap manifest duidelijk is dat zij deel hadden
moeten uitmaken van de inbreng van de bedrijfstak, bij de naamloze vennootschap van publiek recht
"PROXIMUS", voornoemd, zullen blijven. De bepalingen van artikel 12:97 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat voorziet in een evenredige verdeling van de activa en de
hoofdelijke aansprakelijkheid voor de passiva, zullen bijgevolg niet van toepassing zijn in het kader
van de inbreng van de bedrijfstak.
2.1. Beschrijving van de bedrijfstak
De inbreng van bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het betreft een geheel dat op technisch en
organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De bedrijfstak bestaat uit het geheel van activa en passiva die behoren tot het bedrijfsonderdeel
"Doktr eHealth diensten".
De oprichters verwijzen naar het voormeld voorstel tot inbreng van bedrijfstak, alsook naar de
verslagen van de oprichters en van de bedrijfsrevisor, waarin de bedrijfstak uitvoerig beschreven
staat.
2.2. Vergoeding
De naamloze vennootschap van publiek recht "PROXIMUS", voornoemd, verklaart bij deze inbreng
te doen in de vennootschap van haar bedrijfstak bestaande uit het geheel van activa en passiva die
behoren tot het bedrijfsonderdeel "Doktr eHealth diensten", gewaardeerd op EUR 6.130.000,00, met
een totale netto-actiefwaarde van 5.871,39 EUR.
Als vergoeding voor deze inbreng van haar bedrijfstak wordt aan de naamloze vennootschap van
publiek recht "PROXIMUS", voornoemd, die aanvaardt, 613 volledig volgestorte aandelen
toegekend.
2.3. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De 613 volledig volgestorte aandelen die zullen worden toegekend aan de naamloze vennootschap
van publiek recht "PROXIMUS", voornoemd, zullen het recht hebben deel te nemen in de winst vanaf
heden.
2.4. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de inbrengende vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de vennootschap
De inbreng van bedrijfstak zal boekhoudkundig en fiscaal worden uitgevoerd op de datum waarop de
inbreng van de bedrijfstak vanuit juridisch oogpunt in werking treedt, zijnde vanaf heden, zodat de
Luik B
verrichtingen van de naamloze vennootschap van publiek recht "PROXIMUS", voornoemd, met
betrekking tot de bedrijfstak vanaf deze datum boekhoudkundig en fiscaal zullen worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de vennootschap.
2.5. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de inbreng van bedrijfstak betrokken zijn
Geen enkel bijzonder voordeel zal worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de inbreng van bedrijfstak betrokken zijn.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De naamloze vennootschap van publiek recht "PROXIMUS", voornoemd, die ten minste één derde
van de aandelen bezit, verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te haren laste te
nemen, dit overeenkomstig artikel 5:11, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De overige verschijners zijn bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijvers.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
(...)
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Doktr".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, de ontwikkeling, commercialisering en
ondersteuning van digitale eHealth oplossingen voor patiënten en zorgverleners. Te dien einde werkt
zij samen met bestaande en nieuwe actoren in de gezondheidszorg om samen een toonaangevende
digitale eHealth ervaring te ontwikkelen die onder meer de volgende zaken behelst:
a. patiëntvriendelijke en veilige videoconsultatie met zorgverleners uit eerste en tweede lijn alsook
met gezondheids-ondersteunende functies, zoals audiologen, diëtisten, enzovoort;
b. gebruiksvriendelijke toegang naar de verschillende gezondheidsdata van de patiënt;
c. digitale zorg door middel van telematica oplossingen, chatbots, slimme algoritmes, enzovoort;
De vennootschap richt zich met haar innovatieve digitale oplossingen tot patiënten en zorgverleners
uit het medische en gezondheidsdomein. Zij bouwt niet enkel aan software oplossingen, maar is
tegelijk ook een eHealth dienstverlener voor patiënt en voor zorgverlener.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a. uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b. uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c. uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Luik B
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke aandeelhouder heeft het recht om 1 (één) bestuurder voor te dragen voor benoeming voor elke
9,9% (negen komma negen procent) van de aandelen die zij aanhoudt.
Zolang CM-MC respectievelijk SocMut-Solidaris minder dan 9,9% (negen komma negen procent)
van de aandelen aanhouden zullen zij het recht hebben om 1 (één) waarnemer in het
bestuursorgaan aan te stellen. De waarnemers zullen dezelfde informatie ontvangen als de
bestuurders, en zullen deze informatie vertrouwelijk behandelen. De waarnemers zullen geen
stemrecht hebben binnen de raad van bestuur.
Het bestuursorgaan zal bij oprichting van de vennootschap zijn samengesteld uit maximaal 10 (tien)
bestuurders en 1 (één) waarnemer, en meer bepaald uit:
    1.  maximaal 8 (acht) bestuurders voorgedragen door Proximus (de "Proximus Bestuurders");
    2.  maximaal 2 (twee) bestuurders voorgedragen door CM-MC (de "CM-MC Bestuurders"); en
    3.  maximaal 1 (één) waarnemer voorgedragen door SocMut-Solidaris (de "SocMut-Solidaris
Waarnemer").
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens 1 (één) Proximus Bestuurder en 1 (één) CM-MC
Bestuurder. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
Luik B
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In afwijking van het bovenstaande vereisen de volgende aangelegenheden, voor wat beslissingen
betreft die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoren, de goedkeuring van ten minste 1
(één) Proximus Bestuurder en 1 (één) CM-MC Bestuurder, op voorwaarde dat en voor zolang
Proximus en CM-MC elk ten minste één bestuurder hebben:
a) wijzingen aan de statuten en de bestuursstructuur;
b) wijzigingen aan de verplichte belangrijkste beleidslijnen, zoals het anti-omkopingsbeleid, de
handelscode, ethiek, veiligheid en het privacy beleid;
c) wijzigingen aan het bedrijfsdoel en de strategische principes van de vennootschap of de start van
een andere bedrijfsactiviteit dan teleconsultatie;
d) wijzigingen aan het principe van openheid van het teleconsultatie dienstenplatform;
e) de inkoop van aandelen;
f) de uitgifte van effecten aan derden;
g) wijzigingen aan het dividendbeleid;
h) elke ontbinding, vereffening of grensoverschrijdende zetelverplaatsing van de vennootschap;
i) (het aangaan van financieringen door derden voor een bedrag van meer dan 2.000.000,00 EUR
(twee miljoen euro);
j) het doen van uitgaven buiten de gewone bedrijfsuitoefening voor een bedrag van meer dan
1.000.000,00 EUR (één miljoen euro);
k) goedkeuring van de financiële staten;
l) goedkeuring van transacties of andere regelingen tussen of met betrekking tot de vennootschap en
een van de aandeelhouders; en
m) belangrijke overnames, fusies, splitsingen of afstotingen voor een bedrag van meer dan
6.000.000,00 EUR (zes miljoen euro).
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder door
twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
hetzij de chief executive officer (CEO) alleen optredend, hetzij door twee gevolmachtigden tot dit
bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Luik B
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde woensdag van mei om
15u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd strengere aanwezigheidsvereisten voorzien door de wet, kan de algemene
vergadering slechts geldig beraadslagen voor zover Proximus en CM-MC aanwezig of geldig
vertegenwoordig zijn.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, maar
niet eerder dan vijftien werkdagen na de eerste vergadering, die op geldige wijze beslist, ongeacht
het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
In afwijking van het bovenstaande vereisen de volgende aangelegenheden, voor wat beslissingen
betreft die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, de goedkeuring van zowel
Proximus als CM-MC op voorwaarde dat en voor zolang Proximus en CM-MC elk ten minste 9,9 %
(negen komma negen procent) van de aandelen aanhouden:
a) wijzingen aan de statuten en de bestuursstructuur;
b) wijzigingen aan de verplichte belangrijkste beleidslijnen, zoals het anti-omkopingsbeleid, de
handelscode, ethiek, veiligheid en het privacy beleid;
c) wijzigingen aan het bedrijfsdoel en de strategische principes van de vennootschap of de start van
een andere bedrijfsactiviteit dan teleconsultatie;
d) wijzigingen aan het principe van openheid van het teleconsultatie dienstenplatform;
e) de inkoop van aandelen;
f) de uitgifte van effecten aan derden;
g) wijzigingen aan het dividendbeleid;
h) elke ontbinding, vereffening of grensoverschrijdende zetelverplaatsing van de vennootschap;
i) (het aangaan van financieringen door derden voor een bedrag van meer dan 2.000.000,00 EUR
(twee miljoen euro);
j) het doen van uitgaven buiten de gewone bedrijfsuitoefening voor een bedrag van meer dan
1.000.000,00 EUR (één miljoen euro);
k) goedkeuring van de financiële staten;
l) goedkeuring van transacties of andere regelingen tussen of met betrekking tot de vennootschap en
Luik B
een van de aandeelhouders; en
m) belangrijke overnames, fusies, splitsingen of afstotingen voor een bedrag van meer dan
6.000.000,00 EUR (zes miljoen euro).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
- de heer MANSSENS Jan, als Proximus Bestuurder;
- mevrouw BOMBEEK Eline Chris Marie, als Proximus Bestuurder;
- mevrouw HERNALSTEEN Tina, als Proximus Bestuurder;
- de heer VANSINA Antoon Maria Hendrik, als CM-MC Bestuurder; en
- mevrouw FLEURQUIN Ingrid Marcelle Julia, als CM-MC Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
De oprichters beslissen te benoemen als SocMut-Solidaris Waarnemer: de heer COOLS Pierre
Marcel André, wonende te 1000 Brussel, Dinantstraat 12.
De oprichters beslissen te benoemen als CEO: de heer VAN WIJNENDAELE Jan, wonende te 9260
Wichelen, Ledebaan 34 D.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 28 maart 2022
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
Luik B
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Michiel Dewael, woonstkeuze doende te 1030
Schaarbeek, Koning Albert II laan 27, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris