Ondernemingsnr : 0833 419 050
Naam
(voluit) : Fin-CoDe
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2070 Zwijndrecht, Vromenhove 23
Onderwerp akte : ontbinding en sluiting zonder vereffening
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris te Zwijndrecht, op 23 augustus 2024, ter
registratie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "Fin-
CoDe", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Vromenhove 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0833.419.050, volgende beslissingen genomen
heeft:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 juli 2024, waarin deze het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 30 juni 2024. Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van BV Figurad
Bedrijfsrevisoren, met zetel te J.B. de Ghellincklaan 21, 9051 Gent, vertegenwoordigd door de heer Geoffrey
Loontjens, bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa en passiva. Dit verslag dateert van 23 augustus 2024.
Het besluit van het rapport van de revisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Fin-CoDe BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 16 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Fin-CoDe BV, met
zetel te Vromenhove 23, 2070 Zwijndrecht, en met ondernemingsnummer 0833.419.050 om deze opdracht uit
te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Fin-CoDe BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024, met een
balanstotaal van 768.266,18 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Fin-CoDe BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 23 augustus 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene vergadering niet werd
geconsigneerd/werd betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Fin-CoDe BV , noch rechten en verplichtingen buiten balans.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Fin-CoDe BV om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 23 augustus 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 23 augustus 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(getekend)Geoffrey Loontjens, Bedrijfsrevisor, Executive director
Verklaring van het bestuursorgaan
De bestuurders verklaren dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van actief en passief werd vastgesteld en de datum van onderhavige vergadering, die een niet-aangezuiverde
schuld zouden laten uitschijnen. De bestuurders verklaren voorts dat alle schulden werden betaald of
geconsigneerd.
Ontbinding
Na kennisname van deze verslagen en voormelde verklaring, besluit de vergadering de vennootschap "Fin-
CoDe", te ontbinden met ingang van 23 augustus 2023 bij toepassing van artikel 2:80 WVV. Aan het mandaat
van de bestuurders, de Roger COVENTS te 9140 Temse, Frans Smetstraat 4/S en Darline DEGHELDERE te
2070 Zwijndrecht, Vromenhove 23, is hierdoor een einde gesteld.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering keurt de tussentijdse jaarrekening goed en verleent décharge aan de bestuurders voor het
door hen gevoerde bestuur.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat:
- de beide aandeelhouders aanwezig zijn.
- de bestuurders verklaard hebben dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop
aangezuiverde schuld zouden laten uitschijnen, of in voorkomend geval dat alle schulden werden betaald of
geconsigneerd.
- de vennootschap geen onroerend goed bezit;
- het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van overgang
onder bijzondere titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders;
- de passiva die verband houden met de liquidatie gedragen opgenomen zijn in het passief en deze, voor
het geval van een gebeurlijk tekort, gedragen zullen worden door de aandeelhouders;
- deze overgang van rechtswege plaatsvindt door het opheffen van de rechtspersoonlijkheid van de
vennootschap zonder dat enige vereffening noodzakelijk is;
- dat aldus toepassing gemaakt wordt van de ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in
één akte.
VIERDE BESLUIT
Ingevolge het voorgaande verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap "Fin-
CoDe", opgehouden heeft te bestaan en dat alle mandaten beëindigd zijn. De boeken en bescheiden van de
vennootschap zullen worden neergelegd en ten minste vijf jaar worden bewaard te 2070 Zwijndrecht,
Vromenhove 23.
Volmacht KBO en BTW
Als bijzondere gemachtigde wordt aangesteld: de VOF BIFAS, met zetel te 9140 Temse, Kasteelstraat 31,
alsmede diens aangestelden en lasthebbers, aan wie de macht verleend wordt, met recht van indeplaatsstelling
en met macht voor ieder van hen om afzonderlijk te handelen, om alle verrichtingen te doen met het oog op de
wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, het ondernemingsloket, de RSZ, een sociaal verzekeringsfonds voor zelfstandigen, alle
belastingadministraties en alle administratieve overheidsdiensten en van haar registratie als BTW-
belastingplichtige.
Voor uittreksel
De Notaris Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + revisoraal verslag inzake voorstel tot ontbinding +
verslag raad van bestuur.