Ondernemingsnr : 0828474327
Naam
(voluit) : ICO Technics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Margareta van Oostenrijkstraat 1
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Philippe STRYPSTEEN, notaris te Knokke-
Heist, op 18 juni 2024, neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "ICO
Technics", waarvan de zetel gevestigd is te 8380 Brugge (Zeebrugge), Margaretha van
Oostenrijkstraat 1, onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT: Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Aanpassen van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Als gevolg van het voorgaande besluit, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder echter een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ICO Technics”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het havenbedrijf in het algemeen, de stouwing, de bevrachting, de behandeling van alle soorten
van goederen, zoals laden, lossen, het vastzetten van lading, vervoeren, bergen en verder alle zaken
welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de stouwerij- en havenbedrijf.
Zij mag eveneens verrichtingen doen van goederen, behandeling, verzending, ontvangst, vervoer,
opslag, verpakking, voorbereiding voor verzending, verzekering, controle, bewaring van alle
goederen, alle douaneverrichtingen, exploitatie van alle magazijnen en opslagplaatsen.
Zij mag alle machines, outillering en installaties welke nodig zijn voor het uitoefenen van haar
activiteiten, aankopen, uitbaten, onderhouden en herstellen.
Zij mag handelen als stouwer, scheepsbevrachter, goederenverzender, reder, vervoerder,
douaneagent en alle verrichtingen doen welke betrekking hebben op de zeevaartzaken.
Zij kan octrooien en licenties met betrekking tot haar voorwerp uitbaten en doen uitbaten.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen van financiële aard, roerende of en onroerende aard,
alle verrichtingen van beheer van portefeuille en kapitalen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar voorwerp of welke van aard zouden zijn bij te
dragen tot de verbetering van haar zaken, of de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken of te ontwikkelen.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening handelen als voor rekening van derden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van inbreng, inschrijving,
opslorping, fusie of anderszins, belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, waarvan het geheel of een gedeelte van hun activiteit, gelijk, analoog, verwant of
nuttig is, zelfs onrechtstreeks aan de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100)  aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdste van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.   
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders via het
door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de
betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder de levenden na aanvaarding van de
overnemer door de raad van bestuur, besluitend bij gewone meerderheid, of overgaan ingevolge
overlijden, na aanvaarding van de erfgenamen van de overleden aandeelhouder door de algemene
vergadering, besluitend bij gewone meerderheid en nadat zij bij voorkeur voor overname zijn
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, dit alles met naleving van volgende regels en
binnen de perken gesteld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
A. OVERDRACHT ONDER DE LEVENDEN
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overlaten moet de raad van bestuur hierover
schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen,
de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of de benaming,
rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de raad van
bestuur de inhoud van dit schrijven aan de andere houders van aandelen bekend.
Na deze kennisgeving wordt aan de bestaande houders van aandelen de kans gegeven om de
aandelen waarvan sprake over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten. Indien één of meer aandeelhouders het hun geboden voorrecht niet of slechts
gedeeltelijk uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders.
De aandelen mogen in geen geval gesplitst worden. Indien het aantal aandelen waarop het
voorkeurrecht tot overname slaat niet juist evenredig is met het aantal aandelen die recht geven op
overname, wordt het overschot van de over te nemen aandelen ingekocht door de vennootschap,
indien de overnemende aandeelhouders onderling niet anders overeenkomen.
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet, op straf van verval, de
raad van bestuur inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door de raad van bestuur. Hij geeft tevens aan of hij bereid is
meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hem naar evenredigheid toekomt en desgevallend
of hij bereid is alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen der overige aandeelhouders
gebruik wenst te maken van het voorkooprecht.
Indien vijftien dagen na de voormelde bekendmaking een of meer aandeelhouders te kennen hebben
gegeven het aandeel of het volledig aandelenpakket te willen overnemen, kan de initieel
voorgestelde overdracht onder de levenden van het aandeel of aandelenpakket niet worden
doorgevoerd, en is de overlater verplicht dit aandeel of aandelenpakket over te dragen aan de
vennootschap, die het overneemt als lasthebber, namens en in opdracht van de aandeelhouders die
gebruik maken van hun voorkooprecht.
Indien, na aanbieding van het voorkeurrecht aan de andere aandeelhouders, deze niet voor alle over
te nemen aandelen hun voorkooprecht hebben uitgeoefend binnen de hiervoor gestelde termijn, dan
wordt/worden de door de overlater voorgestelde overnemer(s) eigenaar(s) van de bedoelde
aandelen, tenzij de raad van bestuur bij gewone meerderheid deze overnemer(s) afwijst als
aandeelhouder(s). Daartoe moet de raad van bestuur het voorstel van overdracht op zijn agenda
plaatsen, en dient hij hierover te beslissen binnen de twee maanden na ontvangst van de
kennisgeving door de aandeelhouder die wenst te verkopen. Indien de raad van bestuur de
voorgestelde overnemer(s) afwijst, staat tegen dit besluit geen beroep op de rechter open, maar in
dat geval moet de raad van bestuur besluiten dat de vennootschap met naleving van de wettelijke
voorschriften terzake de aandelen zelf overneemt, of moet zij een of meer kandidaat-overnemer(s)
aanwijzen die bereid zijn de aandelen over te nemen, tegen de prijs die wordt vastgesteld zoals
hierna uiteengezet.
Worden de door de raad van bestuur aangewezen kandidaat-overnemer(s) binnen de vijf maanden
na de hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de
voorkoopprocedure, niet bereid bevonden tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel tot
de overdracht.
B. OVERGANG BIJ OVERLIJDEN VAN EEN AANDEELHOUDER-NATUURLIJKE PERSOON,
ONTBINDING VAN EEN AANDEELHOUDER-RECHTSPERSOON, FAILLISSEMENT VAN EEN
AANDEELHOUDER-RECHTSPERSOON OF WIJZIGING IN DE CONTROLE OVER EEN
AANDEELHOUDER-RECHTSPERSOON
Overgang bij overlijden
In geval van overgang wegens overlijden van een aandeelhouder, maakt de raad van bestuur op
eigen initiatief, vijftien dagen na de ontvangst van het overlijdensbericht of van een officieel stuk
waaruit het overlijden blijkt, aan de aandeelhouders bekend hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze kennisgeving wordt aan de bestaande aandeelhouders de kans gegeven om de aandelen
waarvan sprake over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom
bezitten. Indien één of meer aandeelhouders het hun geboden voorrecht niet of slechts gedeeltelijk
uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders.
De aandelen mogen in geen geval gesplitst worden. Indien het aantal aandelen waarop het
voorkeurrecht tot overname slaat niet juist evenredig is met het aantal aandelen die recht geven op
overname, wordt het overschot van de over te nemen aandelen ingekocht door de vennootschap,
indien de overnemende aandeelhouders onderling niet anders overeenkomen.
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet, op straf van verval, de
raad van bestuur inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door de raad van bestuur. Hij geeft tevens aan of hij bereid is
meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hem naar evenredigheid toekomt en desgevallend
of hij bereid is alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen van de overige aandeelhouders
gebruik wenst te maken van het voorkooprecht.
Indien vijftien dagen na de voormelde bekendmaking een of meer aandeelhouders te kennen hebben
gegeven het aandeel of het volledig aandelenpakket te willen overnemen, kan de overgang van het
aandeel of aandelenpakket naar de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder, niet worden
doorgevoerd. In dat geval moeten de rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder (andere
dan de rechtstreekse afstammelingen en/of de echtgenoot van de overledene) het aandeel of
aandelenpakket van de overledene overdragen aan de vennootschap die het overneemt als
lasthebber namens en in opdracht van de aandeelhouders die gebruik maakten van hun
voorkooprecht.
Indien, na aanbieding van het voorkeurrecht aan de andere aandeelhouders, deze niet voor alle over
te nemen aandelen hun voorkooprecht hebben uitgeoefend binnen de hiervoor gestelde termijn, dan
wordt/worden de rechtverkrijgende(n) van de overleden aandeelhouder eigenaar(s) van de bedoelde
aandelen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid deze rechtverkrijgende(n) afwijst
als aandeelhouder(s). Daartoe moet de raad van bestuur het voorstel van overgang op de agenda
van een bijzondere algemene vergadering plaatsen, dewelke zij verplicht moet bijeenroepen; deze
vergadering dient over de aanvaarding van de rechtverkrijgenden als aandeelhouder(s) te beslissen
binnen de twee maanden na ontvangst van de kennisgeving door de raad van bestuur van het
overlijden. Indien de algemene vergadering de rechtverkrijgende(n) van de overleden aandeelhouder
afwijst, staat tegen dit besluit geen beroep op de rechter open, maar in dat geval moet de
vergadering besluiten dat de vennootschap met naleving van de wettelijke voorschriften terzake de
aandelen zelf overneemt, of moet zij een of meer kandidaat-overnemer(s) aanwijzen die bereid zijn
de aandelen over te nemen, tegen de prijs die wordt vastgesteld zoals hierna uiteengezet.
Worden de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer( s) binnen de vijf
maanden na de hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de
voorkoopprocedure, niet bereid bevonden tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel tot
de overdracht aan de rechthebbende(n) van de overleden aandeelhouder.
Overgang bij ontbinding
In geval een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden, en de aandelen waarvan zij houdster is
in het kader van haar vereffening zullen worden toebedeeld aan één of meerdere van haar
aandeelhouders of naar aanleiding van de sluiting van haar vereffening ten algemene titel in
eigendom overgaan op haar aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, moet de
vereffenaar de raad van bestuur hierover schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving vermeldt hij het
aantal en de nummers van de aandelen, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of de
benaming, rechtsvorm en zetel van de aandeelhouders aan wie de aandelen zullen worden
toebedeeld of op wie ze zullen overgaan. De raad van bestuur maakt op eigen initiatief, binnen de
vijftien dagen na de ontvangst van dit bericht, aan de andere houders van aandelen bekend hoeveel
aandelen de ontbonden vennootschap bezat.
Na deze kennisgeving wordt aan de bestaande houders van aandelen de kans gegeven om de
aandelen waarvan sprake over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten. Indien één of meer aandeelhouders het hun geboden voorrecht niet of slechts
gedeeltelijk uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders.
De aandelen mogen in geen geval gesplitst worden. Indien het aantal aandelen waarop het
voorkeurrecht tot overname slaat niet juist evenredig is met het aantal aandelen die recht geven op
overname, wordt het overschot van de over te nemen aandelen ingekocht door de vennootschap,
indien de overnemende aandeelhouders onderling niet anders overeenkomen.
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet, op straf van verval, de
raad van bestuur inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door de raad van bestuur. Hij geeft tevens aan of hij bereid is
meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hem naar evenredigheid toekomt en desgevallend
of hij bereid is alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen der overige aandeelhouders
gebruik wenst te maken van het voorkooprecht.
Indien vijftien dagen na de voormelde bekendmaking een of meer aandeelhouders te kennen hebben
gegeven het aandeel of het volledig aandelenpakket te willen overnemen, kan de overgang van het
aandeel of aandelenpakket naar de (voorgestelde) rechtverkrijgenden van de ontbonden
vennootschap-aandeelhouder, niet worden doorgevoerd. In dat geval moeten de (voorgestelde)
rechtverkrijgenden van de ontbonden vennootschap-aandeelhouder (andere dan de
aandeelhoudersvennootschappen van de ontbonden vennootschap waarin deze laatste een
deelneming van tenminste vijftig procent bezat) het aandeel of aandelenpakket van de ontbonden
vennootschap overdragen aan de vennootschap die het overneemt als lasthebber namens en in
opdracht van de aandeelhouders die gebruik maakten van hun voorkooprecht.
Indien, na aanbieding van het voorkeurrecht aan de andere aandeelhouders, deze niet voor alle over
te nemen aandelen hun voorkooprecht hebben uitgeoefend binnen de hiervoor gestelde termijn, dan
wordt/worden de (voorgestelde) rechtverkrijgende(n) van de ontbonden vennootschap-
aandeelhouder eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid deze rechtverkrijgende(n) afwijst als aandeelhouder(s).
Daartoe moet de raad van bestuur het voorstel van overgang op de agenda van een bijzondere
algemene vergadering plaatsen, dewelke zij verplicht moet bijeenroepen; deze vergadering dient
over de aanvaarding van de (voorgestelde) rechtverkrijgenden als aandeelhouder(s) te beslissen
binnen de twee maanden na ontvangst van de kennisgeving door de raad van bestuur van het
overlijden.
Indien de algemene vergadering de (voorgestelde) rechtverkrijgende(n) van de ontbonden
vennootschap-aandeelhouder afwijst, staat tegen dit besluit geen beroep op de rechter open, maar in
dat geval moet de vergadering besluiten dat de vennootschap met naleving van de wettelijke
voorschriften terzake de aandelen zelf overneemt, of moet zij een of meer kandidaat overnemer(s)
aanwijzen die bereid zijn de aandelen over te nemen, tegen de prijs die wordt vastgesteld zoals
hierna uiteengezet.
Worden de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat overnemer(s) binnen de zes
maanden na de hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de
voorkoopprocedure, niet bereid bevonden tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel tot
de overdracht aan de (voorgestelde) rechthebbende(n) van de ontbonden vennootschap-
aandeelhouder.
Wijziging van de controle over een aandeelhouder-rechtspersoon
Elke wijziging in de controle over een aandeelhouder-rechtspersoon, in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, moet binnen de vijftien dagen door die aandeelhouder gemeld
worden aan de raad van bestuur.
De raad van bestuur maakt op eigen initiatief, binnen de vijftien dagen na de ontvangst van dit
bericht, aan de andere houders van aandelen bekend hoeveel aandelen de betrokken
aandeelhouder-rechtspersoon bezit.
Na deze kennisgeving wordt aan de bestaande houders van aandelen de kans gegeven om de
aandelen waarvan sprake over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten. Indien één of meer aandeelhouders het hun geboden voorrecht niet uitoefenen,
verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders.
De aandelen mogen in geen geval gesplitst worden. Indien het aantal aandelen waarop het
voorkeurrecht tot overname slaat niet juist evenredig is met het aantal aandelen die recht geven op
overname, wordt het overschot van de over te nemen aandelen ingekocht door de vennootschap,
indien de overnemende aandeelhouders onderling niet anders overeenkomen.
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet, op straf van verval, de
raad van bestuur inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door de raad van bestuur. Hij geeft tevens aan of hij bereid is
meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hem naar evenredigheid toekomt en desgevallend
of hij bereid is alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen der overige aandeelhouders
gebruik wenst te maken van het voorkooprecht.
Indien vijftien dagen na de voormelde bekendmaking één of meer aandeelhouders te kennen hebben
gegeven het aandeel of het volledig aandelenpakket te willen overnemen, moet de
aandeelhouderrechtspersoon haar aandeel of aandelenpakket overdragen aan de vennootschap die
het overneemt als lasthebber namens en in opdracht van de aandeelhouders die gebruik maakten
van hun voorkooprecht.
Indien, na aanbieding van het voorkeurrecht aan de andere aandeelhouders, deze niet voor alle over
te nemen aandelen hun voorkooprecht hebben uitgeoefend binnen de hiervoor gestelde termijn, dan
blijft de betrokken rechtspersoon-aandeelhouder eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de
algemene vergadering alsnog besluit dat de vennootschap zelf de aandelen overneemt of één of
meer kandidaat-overnemers aanwijst die bereid zijn de aandelen over te nemen, tegen de prijs die
wordt vastgesteld zoals hierna uiteengezet. Deze algemene vergadering moet een beslissing nemen
binnen de twee maanden na ontvangst van de kennisgeving door de raad van bestuur van de
wijziging in de controle.
Worden de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat overnemer(s) binnen de zes
maanden na de hiervoor bedoeldekennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de
voorkoopprocedure, niet bereid bevonden tot overname van de aandelen, dan blijft de betrokken
rechtspersoon-aandeelhouder ondanks de wijziging in de controle eigenaar van die aandelen.
Overgang bij faillissement van een aandeelhouder-rechtspersoon
In geval een aandeelhouder-rechtspersoon in staat van faillissement wordt verklaard, en de
kapitaalsaandelen waarvan zij houdster is in het kader van haar faillissement zullen worden verkocht
door de curator, moet de curator de raad van bestuur hierover schriftelijk inlichten. In deze
kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen, alsook de naam, voornamen,
beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de van de voorgestelde overnemer.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de raad van
bestuur de inhoud van dit schrijven aan de andere houders van aandelen.
Na deze kennisgeving wordt aan de bestaande aandeelhouders de kans gegeven om de aandelen
waarvan sprake over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom
bezitten. Indien één of meer aandeelhouders het hun geboden voorrecht niet of slechts gedeeltelijk
uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders.
De aandelen mogen in geen geval gesplitst worden. Indien het aantal aandelen waarop het
voorkeurrecht tot overname slaat niet juist evenredig is met het aantal aandelen die recht geven op
overname, wordt het overschot van de over te nemen aandelen ingekocht door de vennootschap,
indien de overnemende aandeelhouders onderling niet anders overeenkomen.
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet, op straf van verval, de
raad van bestuur inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door de raad van bestuur. Hij geeft tevens aan of hij bereid is
meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hem naar evenredigheid toekomt en desgevallend
of hij bereid is alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen der overige aandeelhouders
gebruik wenst te maken van het voorkooprecht.
Indien vijftien dagen na de voormelde bekendmaking een of meer aandeelhouders te kennen hebben
gegeven het aandeel of het volledig aandelenpakket te willen overnemen, kan de initieel
voorgestelde overdracht onder de levenden van het aandeel of aandelenpakket niet worden
doorgevoerd, en is de overlater verplicht dit aandeel of aandelenpakket over te dragen aan de
vennootschap, die het overneemt als lasthebber, namens en in opdracht van de aandeelhouders die
gebruik maken van hun voorkooprecht.
Indien, na aanbieding van het voorkeurrecht aan aan de andere aandeelhouders, deze niet voor alle
over te nemen aandelen hun voorkooprecht hebben uitgeoefend binnen de hiervoor gestelde termijn,
dan wordt/worden de door de curator voorgestelde overnemer(s) eigenaar(s) van de bedoelde
aandelen, tenzij de raad van bestuur bij gewone meerderheid deze overnemer(s) afwijst als
aandeelhouder(s). Daartoe moet de raad van bestuur het voorstel van overdracht op zijn agenda
plaatsen, en dient hij hierover te beslissen binnen de twee maanden na ontvangst van de
kennisgeving door de aandeelhouder die wenst te verkopen. Indien de raad van bestuur de
voorgestelde overnemer(s) afwijst, staat tegen dit besluit geen beroep op de rechter open, maar in
dat geval moet de raad van bestuur besluiten dat de vennootschap met naleving van de wettelijke
voorschriften terzake de aandelen zelf overneemt, of moet zij een of meer kandidaat-overnemer(s)
aanwijzen die bereid zijn de aandelen over te nemen, tegen de prijs die wordt vastgesteld zoals
hierna uiteengezet.
Worden de door de raad van bestuur aangewezen kandidaat-overnemer(s) binnen de vijf maanden
na de hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de ,
voorkoopprocedure, niet bereid bevonden tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel tot
de overdracht.
C. PRIJSBEPALING
Overdracht onder de levenden of bij faillissement
De overnameprijs wordt, bij overdracht onder de levenden of bij faillissement, vrij bepaald door de
betrokken partijen, waarbij de vennootschap optreedt als lasthebber van de aandeelhouders die
gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht of van de door de algemene vergadering
aangewezen overnemer(s).
Bij gebreke aan akkoord wordt de prijs bepaald als volgt : door een derde/expert, aan te stellen in
gezamenlijk overleg. Bij gebreke aan akkoord over deze aanstelling wordt de derde/expert
aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, dit op verzoek van de meest gerede
partij.
De prijsbepaling en het akkoord tussen overlater en overnemer moet ten laatste vijf maanden na de
hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de
voorkoopprocedure vastgesteld worden door de raad van bestuur.
De prijs moet behoudens andersluidend akkoord vereffend zijn binnen de drie maanden na de
vaststelling ervan ingeval van overdracht onder de levenden.
Na deze datum is op de onbetaalde prijs of het schuldig blijvend gedeelte ervan, zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd tegen de wettelijke rentevoet.
Overgang bij overlijden of ontbinding
Gaat het om een overname van aandelen uit de nalatenschap van een overleden aandeelhouder-
natuurlijke persoon of uit het vermogen van een ontbonden aandeelhouder-rechtspersoon dan mag
de indien de rechtverkrijgenden niet aanvaard aandeelhouder, nooit minder bedragen dan de
boekwaarde, te weten de venale waarde vermogensbestanddelen gecorrigeerd met eventuele
meerwaarden waarbij geen rekening gehouden wordt met het sociaal passief en de liquidatiekosten.
De overnameprijs moet, bij een overgang ingevolge overlijden of ontbinding, binnen het jaar na de
vaststelling ervan worden vereffend.
Op de onbetaalde prijs of het schuldig blijvende gedeelte ervan is zonder ingebrekestelling een
intrest verschuldigd tegen de wettelijke rentevoet die jaarlijks betaalbaar is.
Uitkoop bij wijziging in de controle over een aandeelhouderrechtspersoon
Gaat het om een uitkoop tengevolge van de wijziging van de controle over een aandeelhouder-
rechtspersoon dan mag de overnameprijs is geen geval lager zijn dan de `fair market value'.
De prijs moet behoudens andersluidend akkoord vereffend zijn binnen de drie maanden na de
vaststelling ervan.
Na deze datum is op de onbetaalde prijs of het schuldig blijvend gedeelte ervan, zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd tegen de wettelijke rentevoet.
D. KENNISGEVINGEN
Alle kennisgevingen en bekendmakingen waarvan hiervoor sprake moeten per aangetekende brief
gebeuren; de termijnen lopen vanaf de afstempeling op de post.
E. TOEPASSELIJKHEID VAN VOORMELDE BEPERKINGEN
De hiervoor opgelegde procedure strekkende tot goedkeuring van de voorgestelde overdracht van
aandelen dient eveneens te worden toegepast.
+ ingeval voorgesteld wordt de aandelen toebehorende aan een vennootschap met
rechtspersoonlijkheid als een algemeenheid van goederen over te dragen tengevolge van fusie of
splitsing of vereffening of overname van de vennootschap aandeelhouder;
+ ingeval van inbreng van een of meer aandelen in een vennootschap;
+ ingeval van schenking van een aandeel of aandelenpakket aan anderen dan rechtstreekse
afstammelingen of echtgenoten;
+ ingeval van overdracht of overgang van converteerbare obligaties of warrants (voor zover deze
overdraagbaar gesteld werden).
Alvorens de voormelde verrichting wordt doorgevoerd moet de betrokken aandeelhouder de
vennootschap bij aangetekende brief hierover inlichten met opgave van het aantal aandelen waarop
de verrichting slaat, de identiteit van de verkrijger en de voorwaarden van de verkrijging.
Het bestuur komt in vergadering bijeen om bij gewone meerderheid te beslissen of er al dan niet
wordt ingestemd met de voorgenomen verrichting.
Indien het bestuur zijn goedkeuring weigert en een of meer gegadigden aanwijst die het aandeel of
aandelenpakket willen overnemen tegen de prijs vast te stellen als hiervoor is uiteengezet, is de
betrokken aandeelhouder verplicht het aandeel of aandelenpakket ter overname aan te bieden, tenzij
hij afziet van de voorgenomen verrichting.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.      
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.      
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.              
          Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit
vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Zijn er slechts twee bestuurders, dan dienen zij beide
aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld, kan de bestuurder die belet is de andere
bestuurder schriftelijk volmacht verlenen om namens hem een beslissing te nemen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Onderverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden hetzij door de
afgevaardigd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.       
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van mei om 11 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste twee werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste tien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft. 
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
          Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid
te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van
de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.  
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.        
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(Einde van de statuten)
DERDE BESLUIT: : Ontslag benoeming bestuur
De algemene vergadering heeft besloten de huidige bestuurders,  hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie:
- de heer Adriansens Marc, voornoemd.
- de heer Steimler Sven, voornoemd.
- de heer Satoru Mochida, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering heeft besloten het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Werd herbenoemd tot niet-statutair bestuurder:
- De heer Adriansens Marc, voornoemd, hier aanwezig en die dit aanvaard. 
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- de heer Hagman Carl, geboren op 26 januari 1966, wonende te 56 Fountain House, Park Street,
Mayfair, London W1K 7HG (Verenigd Koninkrijk).
- de heer Takayuki Konishi, geboren op 29 januari 1974,  wonende te te 4-32-8, Otsuka, Bunkyo-ku,
Tokyo, 112-0012 (Japan).
Hier vertegenwoordigd door de heer Marc Adriansens en die aanvaarden.
Alle bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De bestuurders verklaren dat er tegen hen geen beroepsverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT: HERBENOEMING BEDRIJFSREVISOR
De algemene vergadering heeft besloten om Deloitte Bedrijfsrevisoren, BV ovv CVBA met zetel te
1930 Zaventem, Gateway Building Luchthaven Brussel Nationaal 1 J., vertegenwoordigd door de
Heer Van Durme Pieter-Jan met onmiddellijke ingang te herbenoemen tot bedrijfsrevisor voor een
termijn van drie jaar, vervallend na de algemene vergadering van 2026 teneinde de controle van het
boekjaar per 31 maart 2023 en volgende door te voeren.
VIJFDE BESLUIT: ZETEL
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 8380 Brugge
(Zeebrugge), Margaretha van Oostenrijkstraat 1.
ZESDE BESLUIT: UITKERING INTERIMDIVIDEND
Overeenkomstig artikel 7:123 WVV en deze statuten heeft de algemene vergadering de raad van
bestuur de bevoegdheid verleend om over te gaan tot uitkering van een interimdividend.
De vergadering heeft de raad van bestuur gemachtigd om over te gaan tot de uitkering hiervan en in
dit kader alle nodige handelingen te stellen, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering heeft beslist de raad van bestuur, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om
alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en andere administraties.
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan Deloitte Bedrijfsrevisoren, BV ovv CVBA met
zetel te 1930 Zaventem, Gateway Building Luchthaven Brussel Nationaal 1 J evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende
ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
De ondergetekende Notaris werd gemachtigd om:
- de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemersrechtbank;
- kopie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
2/ VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, zijn bijeengekomen in Raad van Bestuur en
hebben besloten hetgeen volgt:
BENOEMING DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan:
De heer Guillemyn Alain, geboren op 16 november 1964, wonende te 8870 Izegem, Marelputstraat
23.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
De vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van bestuur zoals voormeld, heeft besloten
volgende bijzondere volmachten te verlenen:
1/ Aankopen
Alle akten tekenen inzake de verwerving, ruiling, verdeling van roerende en onroerende rechten (met
inbegrip van het opstalrecht en het erfpachtrecht), verrichtingen van roerende en onroerende leasing,
actieve en passieve erfdienstbaarheden en rechten betreffende de mede-eigendom van onroerende
goederen, alsook de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie ontslaan van het
nemen van een ambtshalve inschrijving.
De oorsprong van eigendom van de door deze akten betrokken goederen vaststellen of eisen, de
tijdstippen van ingenottreding vaststellen; de aankoopprijs betalen, in hoofdsom of bijhorigheden, alle
lasten opleggen of aanvaarden, alle reserves aanleggen en aanvragen.
Het voorwerp en de voorwaarden van de rechten voortvloeiend uit bovenvermelde akten wijzigen, te
verlengen, ertoe verzaken, ze in der minne, met of zonder vergoeding, opzeggen of de opzegging
ervan in rechte vorderen.
Alle indeplaatsstellingen met of zonder waarborg toestaan en aanvaarden; afstaan of de afstand
vorderen van alle zakelijke rechten, voorrechten en rechtsvorderingen tot ontbinding, opheffing
verlenen of opvorderen of toestemmen in de doorhaling van alle ambtshalve genomen of
conventionele hypothecaire inschrijvingen, van alle beslagen, verzetten, overschrijvingen en om het
even welke andere verhinderingen, dit alles met of zonder vaststelling van betaling, de Algemene
Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrijstellen ambtshalve inschrijving te nemen.
De hierna vermelde personen worden gemachtigd deze bevoegdheden uit te oefenen:
A)  Tot een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00): twee (2) van navolgende personen die
gezamenlijk handelen:
- De heer Dendooven Dimitri, geboren op 23 april 1975, wonende te 8301 Heist-aan-Zee, Arcadelaan
26.
- De heer Obrechts Guido, geboren op 8 februari 1965, wonende te 8000 Brugge, Werfstraat 99.
- De heer Provoost Niek, geboren op 20 oktober 1987, wonende te 8420 Wenduine, Veldstraat 16A.
- De heer Deley Vincent, geboren op 14 september 1981, wonende te 8400 Oostende, Beukenlaan
32.
- De heer Lockefeer Johan, geboren op 8 oktober 1968, wonende te 2627 Schelle, Tuinlei 29.
- De heer Verhaege Servaas, geboren op 13 maart 1976, wonende te 8210 Veldegem, Flateriestraat
12.
- De heer Schaerlaeken Tony, geboren op 5 juni 1971, wonende te 2930 Brasschaat, Het Innemen
32.
B) Tot een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00): twee (2) van navolgende personen die
gezamenlijk handelen:
- De heer Guillemyn Alain, voornoemd.
- De heer Collard Philippe, geboren op 7 april 1960, wonende te 2650 Edegem, Ingenieur
Haesaertslaan 30.
- De heer Simonart François, geboren op 24 december 1962, wonende te 8310 Assebroek, Kleine
Kerkhofstraat 143.
C) Tot een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00): de heer Guillemyn Alain, voornoemd,
gezamenlijk handelend met één van navolgende personen:
- De heer Collard Philippe, voornoemd.
- De heer Simonart François, voornoemd.
D)  Tot een bedrag van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00): de heer Guillemyn Alain, voornoemd,
gezamenlijk handelend met één bestuurder.
      E)  Alle bedragen: twee bestuurders gezamenlijk handelend.
2/ Contracten met klanten
Het onderhandelen, opstellen, wijzigen en ondertekenen van alle contracten met klanten, ongeacht
hun voorwerp en ongeacht de waarde van het contract.
De hierna vermelde personen worden gemachtigd deze bevoegdheden uit te oefenen:
- twee bestuurders gezamenlijk handelend; ofwel
- De heer Guillemyn Alain, voornoemd, gezamenlijk handelend met één van navolgende personen:
-  De heer Simonart François, voornoemd.
- De heer D’Hondt Geert, geboren op 7 september 1965, wonende te 8490 Varsenare, D’Hooghe 
Noene 6.
- De heer Declercq Ruben, geboren op 28 maart 1970, wonende te 8310 Assebroek,
Engelendalelaan 117.
                           -   De heer Lamiroy Bruno, geboren op 21 augustus 1961, wonende te 8000
Brugge, Keizer Karelstraat 5.
-     De heer Adriansens Bert, geboren op 27 november 1985, wonende te 8020 Oostkamp,
Wollestraat 14.
3/ Douanedocumenten
Het opstellen, wijzigen, ondertekenen en afleveren van alle douanedocumenten, ongeacht het
voorwerp, de waarde of de bestemming van de vracht.
Het aanvragen van de nodige formaliteiten en het beheer van de communicatie met de betrokken
overheidsdiensten.
De hierna vermelde personen worden gemachtigd deze bevoegdheden uit te oefenen, elk met de
macht afzonderlijk te handelen:
- De heer Guillemyn Alain, voornoemd.
- De heer Adriansens Bert, voornoemd.
4/ Bankvolmachten
Alle overschrijvingen en betalingsorders en cheques ondertekenen op alle huidige en eventuele
toekomstige rekeningen in binnen- en buitenlandse banken aan de vennootschap toebehorend, alle
elektronische bankverrichtingen uitvoeren.
In het algemeen de vennootschap vertegenwoordigen bij alle bankverrichtingen en het beheer van
financiële middelen.
A) Tot een bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00), gezamenlijk handelend:
- Mevrouw Cauwels Annelies, geboren op 7 maart 1980, wonende te 9990 Maldegem, Ivo
Vermeerschlaan 26.
-  De heer Dendooven Dimitri, voormeld.
B) Tot een bedrag van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00):
- Mevrouw Cauwels Annelies, voornoemd, gezamenlijk handelend met de heer Guillemyn Alain,
voornoemd; ofwel
- Mevrouw Cauwels Annelies, voornoemd, gezamenlijk handelend met één bestuurder; ofwel
- De heer Dendooven Dimitri, voornoemd, gezamenlijk handelend met de heer Guillemyn Alain,
voornoemd; ofwel
- De heer Dendooven Dimitri, voornoemd, gezamenlijk handelend met één bestuurder.
GEMEENSCHAPPELIJKE BEPALING INZAKE DE VERLEENDE VOLMACHTEN
Binnen de grenzen van de hen hierboven toegestaan bevoegdheden, zullen de mandatarissen deze
verrichtingen doen met alle personen of vennootschappen of alle instellingen en onder de lasten,
bedingen en voorwaarden die de mandatarissen zullen goedkeuren.
Met oog op de verwezenlijking van huidige lastgeving worden de mandatarissen gelast alle akten,
processen-verbaal van meting, plaatsbeschrijvingen en om het even welke stukken aan te vragen, op
te stellen, te verlijden en te ondertekenen, alle nodige of nuttige kennisgeving en betekening doen,
woonst kiezen en in het algemeen al het nodige doen, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze akte
vermeld.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Philippe Strypsteen
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal van statutenwijziging en de gecoördineerde
statuten.