Ondernemingsnr : 0418274490
Naam
(voluit) : FERZO INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapelanielaan 19
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Rafaël Van der Veken te Belsele –Sint-Niklaas op 31 januari 2024
blijkt hetgeen volgt:
1. De vergadering besloot om de bestaande aandelen te splitsen in twee categorieën: honderdveertig
(140) aandelen behorende tot de categorie A en honderdveertig (140) aandelen behorende tot de
categorie B.
De aandelen werden als volgt toebedeeld:
-mevrouw SCHELFAUT Maria Christiana, wonend te 9140 Temse, Kapelanielaan;
19: honderdtwintig (120) aandelen A in vruchtgebruik, honderdzevenendertig (137) aandelen B in
vruchtgebruik;
-de heer VAEL Wim Albert Maria, wonend te 9250 Waasmunster, Belselestraat 7: twintig (20)
aandelen A in volle eigendom, honderdtwintig (120) aandelen A in blote eigendom;
-mevrouw VAEL Cathy Erna Willy, wonend te 9960 Assenede, Nieuwestraat 17: drie (3) aandelen B
in volle eigendom, honderdzevenendertig (137) aandelen B in blote eigendom.
2. De vergadering besloot om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1.Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations,
communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning,
organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise,
en, meer in het algemeen, het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
II.VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)
roerende goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van hun bezoldiging of door de
verhuur van (on)roerende goederen aan de bestuurders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.".
3. De algemene vergadering besloot om de mogelijkheid te voorzien dat de algemene vergadering
kan gehouden worden bij schriftelijke besluitvorming en dat er door de aandeelhouders kan
deelgenomen worden aan de algemene vergadering via elektronische weg.
4. De algemene vergadering besloot dat aandelen ten gelde kunnen gemaakt worden in nagemelde
gevallen:
-vanaf tweeduizend tweeënveertig als de heer Wim Vael de pensioenleeftijd heeft bereikt;
-in het geval zowel mevrouw Schelfaut als mevrouw Cathy Vael, beiden overleden zijn.
Hiertoe zal in artikel 8 van de statuten een bijzondere aandelenregeling opgenomen bestaande uit
een kennisgeving, een voorkooprecht, volgrecht en volgplicht
De volgplicht kan slechts afgedwongen worden in bovenstaande gevallen.
5. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
6. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
7. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij negenenzestigduizend vierhonderd en tien
euro negentien cent (€69.410,19) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zesduizend
negenhonderdéénenveertig euro twee cent (€ 6.941,02) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die onder meer
het volgende inhouden :
1) Vorm – naam : De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt : FERZO INVEST.
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1.Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations,
communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning,
organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise,
en, meer in het algemeen, het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
II. VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)
roerende goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van hun bezoldiging of door de
verhuur van (on)roerende goederen aan de bestuurders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) Aandelen :
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van tweehonderdtachtig (280)
aandelen op naam.
De aandelen worden onderverdeeld in twee soorten: honderdveertig (140) aandelen behoren tot de
soort A en honderdveertig (140) aandelen behoren tot de soort B.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
6) Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders –
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
7) Overdracht of overgang van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
Toepassingsgebied
De regeling in onderhavig artikel is van toepassing op:
- elke overdracht onder bezwarende titel, daarin begrepen de (ver)koop, ruil, inbreng in een andere
vennootschap, overdracht ten gevolge van fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid van goederen
of van een tak van werkzaamheid, de overdracht in het kader van een certificatie, van de volle of
blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen.
- elke overdracht ten kosteloze titel van de volle of blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of
andere genotsrechten van de aandelen.
- elke overdracht ingevolge van het overlijden van een aandeelhouder van de volle of blote
eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen.
Volgende overdrachten van aandelen zijn vrij:
- overdrachten ten kosteloze titel, evenals overgangen ingevolge overlijden, aan afstammelingen in
rechte lijn van de overdrager of erflater;
- overdrachten ten kosteloze titel, evenals overgangen ingevolge overlijden, aan de echtgenoot of
echtgenote van de overdrager of erflater;
Voor het overige kunnen aandelen slechts worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij
overlijden overeenkomstig de hierna vermelde bepalingen.
Overdracht onder de levenden
Kennisgeving aan de overige aandeelhouders
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen (hierna de “Kandidaat-Overdrager”
genoemd) moet de overige aandeelhouders hiervan bij aangetekend schrijven inlichten (hierna de
“Kennisgeving” genoemd). In deze Kennisgeving vermeldt hij het aantal aandelen waarop de
voorgenomen transactie betrekking heeft, de vooropgestelde overnameprijs (indien het een
overdracht onder bezwarende titel betreft), alsook de naam, voornaam, beroep en woonplaats of de
benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer.
Voorkooprecht
De overige aandeelhouders beschikken bij voorrang over de mogelijkheid om de aandelen waarvan
sprake in de Kennisgeving, over te nemen jegens de Kandidaat-Overdrager naar evenredigheid van
het aantal aandelen dat zij bezitten (hierna het “Voorkooprecht” genoemd). Indien één of meer
overige aandeelhouders hun Voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere
aandeelhouders die wel van hun Voorkooprecht gebruik maken.
De overige aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik willen maken moeten, op straffe van
verval, de Kandidaat-Overdrager hiervan bij aangetekend schrijven inlichten, binnen de drie (3)
maanden volgend op de dag van verzending van de Kennisgeving. Zij geven tevens aan of zij bereid
zijn meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt en
desgevallend of zij bereid zijn alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen van de overige
aandeelhouders gebruik wenst te maken van het Voorkooprecht.
Indien drie (3) maanden na de dag van verzending van de Kennisgeving blijkt dat een of meer
overige aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en dat zodoende op alle over te
dragen aandelen het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan licht de Kandidaat-Overdrager deze
overige aandeelhouders hiervan in binnen de twee (2) weken na het verstrijken van de bedoelde
termijn van drie (3) maanden. De Kandidaat-Overdrager is vervolgens verplicht om binnen de twee
(2) weken de betrokken aandelen over te dragen aan de overige aandeelhouders die gebruik maken
van hun Voorkooprecht.
De prijs waartegen de over te dragen aandelen worden overgenomen in toepassing van het
Voorkooprecht is, behoudens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen, gelijk aan de prijs
waartegen de kandidaat-overnemer bereid was de betrokken aandelen over te nemen. De prijs is
betaalbaar binnen de zes (6) maanden nadat de Kandidaat-Overdrager de overige aandeelhouders
ervan heeft ingelicht dat op de totaliteit van de over te dragen aandelen het Voorkooprecht werd
uitgeoefend.
Volgrecht
De overige aandeelhouders die geen gebruik wensen te maken van hun Voorkooprecht, kunnen er
voor opteren om de aandelen waarvan zij eigenaar zijn, mee te verkopen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden als vermeld in de Kennisgeving (hierna “Volgrecht”
genoemd).
Indien de overige aandeelhouders hun Volgrecht wensen uit te oefenen, moeten zij de Kandidaat-
overdrager, binnen de drie (3) maanden volgend op de dag van verzending van de Kennisgeving, bij
aangetekend schrijven inlichten van het feit dat zij alle aandelen waarvan zij eigenaar zijn, aan de
kandidaat-overnemer wensen te verkopen tegen de prijs en voorwaarden vermeld in de
Kennisgeving.
Door de Kennisgeving maakt de Kandidaat-overdrager zich sterk voor de kandidaat-overnemer dat
deze laatste de aandelen van de overige aandeelhouders zal kopen tegen de prijs en voorwaarden
als vermeld in de Kennisgeving. Mocht de kandidaat-overnemer om welke reden ook deze aandelen
niet wensen te kopen tegen voormelde prijs en voorwaarden, dan verbindt de Kandidaat-overdrager
er zich toe, om deze aandelen te kopen tegen deze prijs en voorwaarden.
Bij gebrek aan antwoord binnen de drie (3) maanden volgend op de dag van verzending van de
Kennisgeving, worden de overige aandeelhouders geacht hun Volgrecht niet uit te oefenen.
Goedkeuringsclausule
Regeling indien de datum van verzending van de Kennisgeving zich vóór 1 juni 2042 bevindt
Indien, na aanbieding van het Voorkooprecht aan de overige aandeelhouders, blijkt dat niet voor alle
over te dragen aandelen het Voorkooprecht noch het Volgrecht werd uitgeoefend binnen de hiervoor
gestelde termijnen, dan kan de Kandidaat-Overdrager de over te dragen aandelen slechts
overdragen aan de kandidaat-overnemer, na de unanieme goedkeuring van de overige
aandeelhouders.
Daartoe zal de Kandidaat-Overdrager binnen de twee (2) weken na het verstrijken van de hiervoor
gestelde termijnen inzake het Voorkooprecht en Volgrecht, een aangetekende brief richten tot het
bestuursorgaan, met het verzoek een bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen. Het
bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twee (2) weken nadat zij kennis heeft gekregen van
voormeld verzoek, een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
De instemming van de overige aandeelhouders dient in ieder geval te blijken uit een geschreven
stuk.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich te verzetten tegen de overdracht.
Regeling indien de datum van verzending van de Kennisgeving zich vanaf 1 juni 2042 bevindt
Indien, na aanbieding van het Voorkooprecht aan de overige aandeelhouders, blijkt dat niet voor alle
over te dragen aandelen het Voorkooprecht noch het Volgrecht werd uitgeoefend binnen de hiervoor
gestelde termijnen, dan kan de Kandidaat-Overdrager de over te dragen aandelen vrij overdragen
aan de kandidaat-overnemer. De overdracht dient in voorkomend geval tot stand te komen uiterlijk
vier (4) maanden na de dag van verzending van de Kennisgeving. Na deze termijn, zal de Kandidaat-
overdrager zijn aandelen maar opnieuw kunnen overdragen nadat hij opnieuw de volledige
procedure heeft doorlopen.
Regeling indien de datum van verzending van de Kennisgeving zich voordoet nadat zowel mevrouw
Maria Schelfaut én mevrouw Cathy Vael beiden zouden overleden zijn.
Indien, na aanbieding van het Voorkooprecht aan de overige aandeelhouders, blijkt dat niet voor alle
over te dragen aandelen het Voorkooprecht noch het Volgrecht werd uitgeoefend binnen de hiervoor
gestelde termijnen, dan kan de Kandidaat-Overdrager de over te dragen aandelen vrij overdragen
aan de kandidaat-overnemer. De overdracht dient in voorkomend geval tot stand te komen uiterlijk
vier (4) maanden na de dag van verzending van de Kennisgeving. Na deze termijn, zal de Kandidaat-
overdrager zijn aandelen maar opnieuw kunnen overdragen nadat hij opnieuw de volledige
procedure heeft doorlopen.
Volgplicht
Indien de datum van verzending van de Kennisgeving, zoals bedoeld onder sub 1. hiervoor, zich
bevindt vanaf 1 juni 2042, dan kan de Kandidaat-Overdrager de overige aandeelhouders ertoe
verplichten om al hun aandelen mee over te dragen aan de Kandidaat-overdrager, tegen de prijs en
voorwaarden vermeld in de bedoelde Kennisgeving (hierna de “Volgplicht” genoemd).
Indien de datum van verzending van de Kennisgeving, zoals bedoeld onder sub 1. hiervoor, zich
bevindt na het overlijden van zowel mevrouw Ria Schelfaut én mevrouw Cathy Vael, in het geval zij
bijgevolg beiden op dat moment reeds zouden overleden zijn, dan kan de Kandidaat-Overdrager de
overige aandeelhouders ertoe verplichten om al hun aandelen mee over te dragen aan de
Kandidaat-overdrager, tegen de prijs en voorwaarden vermeld in de bedoelde Kennisgeving (hierna
de “Volgplicht” genoemd).
De Volgplicht kan slechts door de Kandidaat-Overdrager uitgeoefend worden onder de opschortende
voorwaarde dat niet voor alle over te dragen aandelen het Voorkooprecht of het Volgrecht werd
uitgeoefend door de overige aandeelhouders.
De Kandidaat-overdrager stelt uiterlijk vier (4) maanden na de dag van verzending van de
Kennisgeving, de overige aandeelhouders in kennis van het feit dat hij de Volgplicht wenst te lichten.
Indien de Volgplicht werd uitgeoefend, dan zullen de overige aandeelhouders met de kandidaat-
overnemer een overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die in overeenstemming
zijn met deze vermeld in de Kennisgeving), en dit binnen de 60 (zestig) dagen na de kennisgeving
bedoeld in het vorige lid, en zal de kandidaat-overnemer de prijs betalen aan de betreffende overige
aandeelhouders binnen de vijftien (15) daaropvolgende dagen. De aandelen van de overige
aandeelhouders gaan in eigendom over op de kandidaat-overnemer bij volledige betaling van de
prijs.
Indien de Kandidaat-overdrager de Volgplicht heeft uitgeoefend, doch de kandidaat-overnemer in
gebreke blijft om een overdrachtsovereenkomst te tekenen met de overige aandeelhouders of om
hen de prijs van de aandelen tijdig te betalen, dan zal de Kandidaat-overdrager de aandelen
overnemen van de betreffende overige aandeelhouders en hun de prijs betalen.
Overgang bij overlijden
Indien de overgang van de aandelen ingevolge een overlijden niet vrij is, dan kunnen de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden slechts aandelen verwerven mits de unanieme goedkeuring van
alle andere aandeelhouders.
Daartoe moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen de drie (3) maanden, te
rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de overige
aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de aandelen van de vennootschap in de nalatenschap
zijn vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten met betrekking tot deze aandelen opgeven en
mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen de maand te rekenen
vanaf de derde werkdag volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel van
overgang, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht
worden zich te verzetten tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen,
ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde wordt
vastgesteld zoals hierna bepaald
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald,
anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar gespreid over een periode van vier jaar, waarbij telkenmale twintig
procent (20%) van de prijs betaalbaar is uiterlijk zes maanden, twaalf maanden, vierentwintig
maanden, zesendertig maanden en achtenveertig maanden na het ogenblik waarop de raad van
bestuur de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overledene ervan heeft ingelicht
dat op de totaliteit van de over te gane aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend.
Op het openstaand saldo is jaarlijks, en voor het eerste één jaar nadat de afkoop tot stand is
gekomen of geacht is tot stand te zijn gekomen, een interest verschuldigd berekend tegen de
gemiddelde rentevoet voor OLO’s met een looptijd van vier jaar van toepassing op de
rentevervaldag.
8) Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
9) Bestemming van de winst – reserves :
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
10) Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist met gewone meerderheid tot benoeming van de bestuurders.
Van zodra mevrouw Maria Christiana SCHELFAUT, voornoemd, ingevolge overlijden,
onbekwaamheid of een andere reden, niet langer in staat is om het stemrecht uit te oefenen dat
verbonden is aan de aandelen in haar bezit, of niet langer over de meerderheid van de stemrechten
beschikt, dan zal het bestuursorgaan steeds bestaan uit twee (2) bestuurders, waarbij:
- één (1) bestuurder (hierna “Bestuurder A” genoemd) wordt verkozen uit een kandidatenlijst
voorgedragen door de houders van aandelen van de soort A.
- één (1) bestuurder (hierna “Bestuurder B” genoemd) wordt verkozen uit een kandidatenlijst
voorgedragen door de houders van aandelen van de soort B.
Voor elke functie van Bestuurder A, respectievelijk Bestuurder B waarin moet worden voorzien,
moeten aan de algemene vergadering ten minste twee (2) kandidaten worden voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Evenwel is de gezamenlijke handtekening van alle bestuurders vereist voor volgende handelingen:
- het afsluiten van kredieten;
- alle handelingen die de vennootschap verbinden aangaande onroerende goederen, zoals
beslissingen tot investeringen en desinvesteringen, het huren of verhuren;
- alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00) overschrijdt;
- het aanwerven en ontslaan van personeelsleden;
- het verwerven en vervreemden van participaties in andere vennootschappen;
- het afsluiten en wijzigen van overeenkomsten van dienstverlening met, het uitlenen van liquiditeiten
aan:
o rechtspersonen waarvan de controle, zoals bedoeld in artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, rechtstreeks of onrechtstreeks toebehoort aan een persoon die
aandeelhouder van de vennootschap is;
o natuurlijke personen die aandeelhouder van de vennootschap zijn;
Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen derden.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders,
die afzonderlijk of samen handelen.
11) Commissarissen : De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer
commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
12) Jaarvergadering : De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand
juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
werkdag plaats.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
9. De algemene vergadering besloot de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. De algemene vergadering nam nota van de nieuwe terminologie die sedert één januari
tweeduizend twintig door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd,
waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door
‘bestuurder’.
De algemene vergadering besloot het mandaat van de huidige niet-statutair bestuurder, hierna
vermeld, voor zoveel als nodig te bevestigen en dit voor onbepaalde duur:
1) mevrouw Maria Schelfaut, voornoemd;
2) de heer Wim Vael, voornoemd.
Mevrouw Cathy Vael, voornoemd, was reeds in die hoedanigheid aangesteld ingevolge bijzondere
algemene vergadering de dato één mei tweeduizend tweeëntwintig gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van dertien juni daarna onder nummer 22069508.
11. De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel gevestigd zal blijven te 9140
Temse, Kapelanielaan 19.
12. De algemene vergadering verklaarde dat de vennootschap nog geen website en e-mailadres
heeft.
Mocht de vennootschap in de toekomst een e-mailadres hebben dan zal elke communicatie via dit
adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de
houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap geacht worden
geldig te zijn gebeurd.
13. De vergadering verleende bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Lemon Consult te
8210 Loppem, Stationsstraat 20, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Rafaël Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – de
gecoördineerde statuten.