Ondernemingsnr : 0788576940
Naam
(voluit) : The Tudors Papers
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Everaertstraat 34
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig maart tweeduizend en drieëntwintig door
Meester CHRISTIAN VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
“Geregistreerd twintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 5 april
2023. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 8118. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).
De ontvanger” blijkt dat er een buitengewone  algemene vergadering werd gehouden van de
besloten vennootschap «The Tudors Papers» te 8020 Oostkamp, Everaertstraat 34, waarbij
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. a. voorafgaande verklaring:
De aandeelhouders verklaren in het bezit te zijn gesteld en kennis te hebben genomen van een
afschrift van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van
het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per eenendertig januari tweeduizend en drieëntwintig (31/01/2023), zoals opgelegd door
de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders individueel en unaniem te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
De aandeelhouders verklaren de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van deze verslagen.
b. bespreking:
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
bedrijfsrevisor, met name de commanditaire vennootschap “BEDRIJFSREVISOR WIM DE
LANNOYE”, kantoor houdende te 8340 Damme, Vredestraat 3, vertegenwoordigd ex ultimo door de
heer De Lannoye Wim, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per eenendertig januari tweeduizend en drieëntwintig
(31/01/2023).
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag. Zij verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
De besluiten van het verslag van de commanditaire vennootschap “BEDRIJFSREVISOR WIM DE
LANNOYE”, kantoor houdende te 8340 Damme, Vredestraat 3, luiden als volgt:
 “[…] 8. BESLUIT
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 januari 2023 die
het bestuursorgaan van de BV THE TUDORS PAPERS heeft opgesteld met een balanstotaal van
2.735.818,11 EUR en een nettoactief van 135.818,11 EUR.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Ik dien evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
Luik B
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden
ten gevolge van sociale inspecties.
Ik dien verder op te merken dat de te verstrekken stukken en informatie mij niet ten minste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, zodat ik niet in de
mogelijkheid was het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle
uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de BV THE TUDORS
PAPERS naar een VOF en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Damme, 15 maart 2023
(handtekening)
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Wim De Lannoye
Bedrijfsrevisor
”.
 
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten per eenendertig
januari tweeduizend en drieëntwintig (31/01/2023) en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor
zullen neergelegd worden ter griffie.
2. Met het oog op de omzetting van de besloten vennootschap in een vennootschap onder firma,
besluit de vergadering tot het ontslag van de bestuurders van de besloten vennootschap, te weten:
1/ De heer Verhamme Nico;
2/ De heer Ollevier Pieter;
3/ De heer Van Ryckeghem Michael.
De algemene vergadering verleent voormelde ontslagnemende bestuurders algehele en definitieve
kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
3. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap om te zetten in
een vennootschap onder firma.
De vennootschap onder firma is de voortzetting van de besloten vennootschap, met dien verstande
dat door de omzetting geen enkele wijziging wordt aangebracht aan de benaming van de
vennootschap, het voorwerp, de inbreng en de reserves, de activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen. De vennootschap onder firma zal de boeken en de
boekhouding die door de besloten vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op eenendertig januari tweeduizend en drieëntwintig (31/01/2023). Alle verrichtingen die sedert deze
datum gedaan werden door de besloten vennootschap, worden verondersteld te zijn verricht voor de
vennootschap onder firma, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening.
De vennootschap onder firma behoudt het ondernemingsnummer 0788.576.940 waaronder de
besloten vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge).
De duizend vijfhonderd (1.500) aandelen zonder nominale waarde die de inbreng
vertegenwoordigen, worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij
bezaten in de omgezette besloten vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van aandelen aan de aandeelhouders, is de besloten
vennootschap omgezet in een vennootschap onder firma, zonder tot andere formaliteiten te moeten
overgaan.
4. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met
volgende te publiceren tekst:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de naam “The Tudors Papers”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden de naam van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of vervolgd door de woorden “vennootschap onder firma”,
of de
afkorting “VOF”, alsook de nauwkeurige aanwijzing van de zetel, het ondernemingsnummer, het
rechtspersonenregister gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Luik B
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag naar elke andere plaats in België, in hetzelfde taalgebied of in het tweetalige gebied Brussel-
Hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s). Iedere
verandering van zetel wordt door de zorgen van de zaakvoerder(s) in de bijlagen van het Belgische
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) bijkantoren, administratieve
zetels, werkhuizen, stapelplaatsen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het
buitenland.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent
uit te oefenen, zoals omschreven in wet van zeventien maart tweeduizend en negentien betreffende
de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten.
Behoren met name tot de functie van de accountant :
1/ het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2/ zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s;
3/ het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4/  het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5/  het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in
nr. 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verricht;
6/  het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de functie van de belastingconsulent :
1/ het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2/ het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3/ het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de
beroepsbeoefenaar; 
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA).
De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is
ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.
De vennootschap mag in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: - het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of
enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
Luik B
accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren
en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van
die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen
toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
De vennootschap heeft tot voorwerp in eigen naam en voor eigen rekening: het verlenen van
bijstand, advies en leiding aan de vennootschappen en rechtspersonen vermeld in voorgaande
alinea, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, ontwikkeling, organisatie en
het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan in diezelfde vennootschappen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met voorgaande. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de andere rechtspersonen of burgerlijke
vennootschappen met gelijkaardig voorwerp; Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend professionele aard.
Alvorens haar voorwerp te verwezenlijken, is de vennootschap ertoe gehouden de hoedanigheid van
accountant en belastingconsulent aan het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten
te vragen en moet zij die hoedanigheden van het Instituut hebben verkregen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het overlijden, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van
één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Ook de verklaring van één van de vennoten dat hij/zij niet langer tot de vennootschap wil behoren,
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
De vennootschap kan slechts vrijwillig ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Inbrengen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden duizend vijfhonderd (1.500)
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Eigen vermogensrekening
De in het verleden gebeurde inbrengen van de vennoten worden niet geboekt op een onbeschikbare
eigenvermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
Voor de toekomstige inbrengen die geschieden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden
rechten schorsen, tot één enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien van de vennootschap de
eigenaar van het aandeel te zijn.
Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal,
behoudens afwijkende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, alleen de
vruchtgebruiker de aan dit aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen.
Aandelenoverdracht
Elke vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden dient de Raad van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten daarvan vooraf op de hoogte werd gebracht en moet, op
straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle vennoten, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Luik B
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke vennoot, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de vennoten die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de vennoot moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de vennoten hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medevennoten te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de vennoot die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de vennoten die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds
bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling en aan de prijs die was vermeld in
de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen te benoemen door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt
eveneens de duur van het mandaat. Indien er geen duur werd bepaald, dan wordt de zaakvoerder
geacht benoemd te zijn voor onbepaalde duur.
Indien er meerdere zaakvoerders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde accountant(s)/ gecertificeerde belastingadviseur(s)/ accountant(s)/ fiscaal accountant
(s) en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één
van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen
enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het
bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het
register.
Wanneer er slechts één zaakvoerder benoemd wordt, dan moet deze de dubbele hoedanigheid van
accountant en belastingconsulent bezitten.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot zaakvoerder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, mag iedere zaakvoerder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap blijft voortduren bij overlijden, de vereffening, onbekwaamverklaring of verhindering
van de zaakvoerder(s).
Evenwel, de zaakvoerder  die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant/ gecertificeerd
belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele
handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de
Luik B
gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant in het
gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant namens de vennootschap.
De zaakvoerder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/
accountant / fiscaal accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd
accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant voeren noch enige
activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn
aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn vennoten of zaakvoerders een vertegenwoordiger natuurlijke persoon
aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze vertegenwoordiger
staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor
deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde deontologische
aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij
tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De persoon aan wie vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toevertrouwd en die persoonlijk geen lid
is van het ITAA, kan geen handelingen stellen of beslissingen nemen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant of met het voeren van de titel van
gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant. De
verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding van
een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Vergoeding van de zaakvoerders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Controle
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij
kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen.
Algemene Vergadering
Organisatie en bijeenroeping
§1. De algemene vergadering bestaat uit alle vennoten.
§2. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegenheden
te beraadslagen en te besluiten:
- Het wijzigen van de statuten;
- Vermindering of verhoging van het ingebrachte vennootschapsvermogen;
- Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
- Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
- Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting;
- De ontbinding van de vennootschap;
- De herstructurering van de vennootschap;
- Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
§3. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van vennoten gehouden op de zetel, op
derde vrijdag van de maand november om twaalf (12) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
§4. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s), telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de
vennoten.
§5. De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende brief of
per e-mail indien gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31 en 2:32 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, ten laatste vijftien dagen voor de datum van de vergadering.
In de uitnodiging dient (i) de datum, (ii) het uur, (iii) de plaats en (iv) de agenda te worden vermeld.
Luik B
Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien worden van deze
formaliteit doch in dat geval dient hiervan schriftelijk melding te worden gemaakt in de notulen.
§6. Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden
samengesteld bij beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering wordt in dat
geval voorgezeten door oudste van de aanwezige vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een
secretaris en, zo nodig, een stemopnemer aan die vennoot zijn.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§3. De stemrechten mogen, niet worden overgedragen onder levenden dan mits de meerderheid van
de stemrechten wordt gehouden door een gecertificeerd accountant(s)/ gecertificeerd
belastingadviseur(s)/ accountant(s)/ fiscaal accountant(s) en/of de personen die in een andere
lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door
het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
§4. Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Niemand mag op de
vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen
waar de wet of de statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de statuten is
unanimiteit van de stemmen vereist.
Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend worden
door de leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle aanwezige en
geldig vertegenwoordigde vennoten.
Boekjaar – Winstverdeling - Reserves
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s) de
inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de algemene vergadering. De zaakvoerder(s) stel(t)(len) bovendien jaarlijks
een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:4 en volgende Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op, tenzij de vennootschap voldoet aan de uitzondering bepaald in artikel 3:4, 3°
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling – reservering – verliezen
De algemene vergadering beslist over de winstbestemming en de reservevorming. De winst kan
onder de vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar evenredigheid van hun
aandelenbezit.
De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen.
Zij kan eveneens beslissen de gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te
keren. Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de vennoten ten
aanzien van derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering, onder de
vennoten verdeeld worden in verhouding tot hun aandelenbezit.
Ontbinding - Vereffening
Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en vereffening conform artikel 2:80 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal bij de ontbinding van de vennootschap de vereffening
geschieden door de zorg van één of meer vereffenaars, al dan niet vennoten, die worden aangesteld
door de algemene vergadering die eveneens hun bevoegdheden en vergoedingen vaststelt. Deze
beslissingen worden genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde
stemmen.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar
vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen)
de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de
vereiste hoedanigheid heeft.
Luik B
Verdeling van het netto-actief
Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het
aandelenbezit onder de vennoten verdeeld worden.
De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene
vergadering genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Vereenvoudigde ontbinding en vereffening
Indien de vennootschap wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met
onmiddellijke sluiting van de vereffening dient zij te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71, §5
en artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarenboven beslist de algemene
vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte mits alle vennoten aanwezig zijn
en unaniem instemmen.
Vennootschapsrecht en deontologie
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de reglementering van het beroep of
met de deontologische regels van het Instituut, zullen als niet geschreven worden beschouwd.
Wijziging van de statuten
Iedere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere
wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het
bestuursorgaan of iedere wijziging van het netwerk.
5. De algemene vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerders van de
vennootschap onder firma voor een onbepaalde duur:
1/ De heer Verhamme Nico Jules Maria, geboren te Gent op 8 maart 1974, thans wonende te 8310
Brugge (Assebroek).
2/ De heer Ollevier Pieter Jo Edith, geboren te Brugge op 14 februari 1984, thans wonende te 8020
Oostkamp.
3/ De heer Van Ryckeghem Michael Roger Ollivier, geboren te Brugge op 26 juni 1990, thans
wonende te 8020 Oostkamp.
die aanvaarden, en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
6. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan haar zaakvoerders om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten, en desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te
verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Verslag van het bestuursorgaan – staat van activa en passiva
Verslag revisor
Gecoördineerde statuten
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)