Ondernemingsnr : 0437013506
Naam
(voluit) : Q- INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wortegemsesteenweg 15
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Lise VOET, notaris te Zwevegem, op 23 juni 2022,
ter registratie, dat is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap «Q-INVEST», waarvan de
zetel gevestigd is te 8570 Anzegem, Wortegemsesteenweg 15.
Ingeschreven in het RechtsPersonenRegister Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0437.013.506.
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Vermindering van het kapitaal
1. Eerste besluit
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van één miljoen
vijfhonderd vijfenzeventigduizend euro (1.575.000,00 EUR) om het te brengen van één miljoen
zevenhonderd zesentwintigduizend tweehonderd vijftig euro (1.726.250,00 EUR) op honderd
eenenvijftigduizend tweehonderd vijftig euro (151.250,00 EUR) zonder vernietiging van aandelen. De
kapitaalvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, maar met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
Gezien de uitkering wordt aangerekend op ingebracht vermogen dat werd gevormd in het kader van
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, valt de beslissing tot uitkering buiten het
toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en moet de ‘pro rata-
regel’ niet toegepast worden.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op honderd eenenvijftigduizend tweehonderd vijftig euro (151.250,00 EUR).
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van het
artikel 7.209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers binnen twee maanden na de bekendmaking van
het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht hebben om
een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand
maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage
een vordering werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering
moet uitspreken.
De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto.
Aan de aandeelhouders mogen bijgevolg geen uitkering of terugbetaling in het kader van de
hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben
Luik B
gekregen.
2. Tweede besluit - overeenstemmende aanpassing van de statuten
De vergadering beslist dat de eerste zin van artikel 5 van de statuten voortaan als volgt luidt:
Artikel 5. : Kapitaal
“Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op honderd eenenvijftigduizend tweehonderd vijftig euro
(151.250,00 EUR), vertegenwoordigd door tienduizend honderd zesenveertig (10.146) aandelen op
naam zonder vermelding van waarde, die elk een/tienduizendhonderdzesenveertigste deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
B. Aanpassing aan de nieuwe wetgeving – herbenoeming bestuurders
1.         Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.         Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de voorgaande besluiten, zonder wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Q-INVEST”
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap is:
-het verstrekken van advies inzake boekhouding, fiscaliteit, sociale wetgeving en het algemeen
bedrijfsbeheer zowel administratief, productief als commercieel;
-het onderhandelen met verzekeringsmaatschappijen betreffende het plaatsen van bepaalde risico’s,
zowel in binnen –als in buitenland; het aanbrengen van klanten aan verzekeringskantoren en of
makelaars; de verzekeringsmakelarij;
-alle kredietverleningen, voornamelijk het financieren van verkopen op termijn;
-het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door
beheersdaden zoals verhuring, aan- en verkoop;
-het adviseren en beheren van een roerend patrimonium, inzonderheid participaties in allerhande
vennootschappen of ondernemingen; het stellen van zakelijke of persoonlijke waarborgen in het
voordeel van derden; het beheren van vennootschappen;
-de aan- en verkoop van onroerende goederen.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, finaciële, roerende, onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met één of ander deel van haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn om dit voorwerp
te vergemakkelijken, zowel in België als in buitenland.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Luik B
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op honderd eenenvijftigduizend tweehonderd vijftig euro
(151.250,00 EUR), vertegenwoordigd door tienduizend honderd zesenveertig (10.146) aandelen op
naam zonder vermelding van waarde, die elk een/tienduizendhonderdzesenveertigste deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande, de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
Luik B
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht van aandelen
12.1 - Voorkooprecht
1. Ingeval een aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen in de vennootschap (aangeboden
aandelen) aan een derde wenst over te dragen ten bezwarende titel,
moet hij een voorkooprecht naleven ten voordele van de overige aandeelhouders.
Als een derde wordt hier evenwel niet beschouwd:
- alle afstammelingen van een aandeelhouder, alsook de echtgenoot/echtgenote of wettelijk
samenwonende partner van deze afstammeling
- de echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van een aandeelhouder.
2. Hij dient dit voornemen, per aangetekend schrijven of bij e-mail met ontvangstbevestiging, kenbaar
te maken aan de raad van bestuur, evenals aan alle overige aandeelhouders.
Deze kennisgeving dient, op straffe van onontvankelijkheid, de volgende essentiële gegevens te
bevatten:
(a) de naam, voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon of de naam, rechtsvorm en
maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, die kandidaat-verkrijger is;
(b) het aantal en de precieze identificatie (aard en volgnummer) van de aandelen waarvan de
overdracht voorgesteld wordt;
(c) de prijs, zijnde niet alleen de waarde in geld van de door de kandidaat-verkrijger geboden
tegenprestatie, maar ook alle andere voorwaarden, waartegen deze overdracht zou geschieden;
(d) het bewijs dat de kandidaat-verkrijger over de middelen beschikt, dewelke voor de betaling van
Luik B
de overnameprijs vereist zijn, en;
(e) het bewijs dat de kandidaat-verkrijger kennis heeft gekregen van onderhavig voorkooprecht,
alsook van het volgrecht vervat in artikel 12.2 van onderhavige statuten.
3. De kennisgeving bedoeld in artikel 12.1.2 geldt als een aanbod van de kandidaat-overdrager aan
de overige aandeelhouders om de aangeboden aandelen over te nemen tegen de prijs en de
voorwaarden geboden door de kandidaat-verkrijger en vermeld in punt (c) van de genoemde
kennisgeving.
4. Binnen de 28 dagen na ontvangst van de in artikel 12.1.2 voorziene kennisgeving dient de raad
van bestuur alle overige aandeelhouders, door middel
van een aangetekend schrijven of bij e-mail met ontvangstbevestiging, in te lichten over de volledige
inhoud van de kennisgeving.
De raad van bestuur dient hen, bij hetzelfde aangetekend schrijven of dezelfde e-mail met
ontvangstbevestiging, uit te nodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen tegen de prijs en de
voorwaarden bepaald in de in punt 12.1.2 voorziene kennisgeving.
5. De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van 21 dagen na ontvangst van de
melding bedoeld in artikel 12.1.4, om hun voorkooprecht uit te
oefenen.
Het voorkooprecht kan enkel uitgeoefend worden op het totale aandelenpakket, waarvan de
overdracht voorgesteld wordt.
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door middel van een aangetekend schrijven of e-mail met
ontvangstbevestiging, gericht aan de raad van bestuur, evenals aan de overige aandeelhouders,
dewelke hen binnen deze termijn van 21 dagen dient te bereiken.
Wanneer de raad van bestuur niet binnen deze termijn van 21 dagen een aangetekend schrijven of
e-mail met ontvangstbevestiging van één van de overige aandeelhouders ontvangt, dan wordt deze
geacht aan zijn voorkooprecht te hebben verzaakt.
6. Binnen 14 dagen na het verstrijken van de termijn van 21 dagen brengt de raad van bestuur alle
overige aandeelhouders, alsook de kandidaat-overdrager en de derde kandidaat-verkrijger op de
hoogte van het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
Indien geen van de overige aandeelhouders zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, is de kandidaat-
overdrager verplicht de aangeboden aandelen over te dragen aan de derde kandidaat-verkrijger
volgens de voorwaarden weergegeven in de kennisgeving bedoeld onder artikel 12.1.2.
7. De toewijzing van de aangeboden aandelen gebeurt door toedoen van de raad van bestuur tussen
alle overige aandeelhouders, die te kennen gegeven hebben hun voorkooprecht te willen uitoefenen.
Deze toewijzing gebeurt in evenredigheid met hun aandelenbezit, waarbij de teller van de breuk
bepaald wordt door het aandelenbezit van de betrokken aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst
uit te oefenen, enerzijds, en waarbij de noemer van de breuk bepaald wordt door het totaal aantal
aandelen dewelke eigendom zijn van alle aandeelhouders, die te kennen gegeven hebben hun
voorkooprecht te wensen uit te oefenen, anderzijds.
8. De eigendom van de aangeboden aandelen gaat over op het ogenblik van de betaling van de prijs.
Deze prijs dient betaald te worden binnen de maand na de kennisgeving door de raad van bestuur
dat er overige aandeelhouders zijn die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
De verkoopprijs is dadelijk opeisbaar. De overdrager en de aandeelhouders die hun voorkooprecht
uitoefenen, kunnen, in afwijking van het voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen
overeenkomen.
Vanaf het verstrijken van elke betalingstermijn, zal op de vervallen sommen automatisch, en zonder
dat een voorafgaandelijke ingebrekestelling vereist is, een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn a
rato van 10 procent (10%) per jaar.
Bij elke betaling van een gedeelte van deze vervallen sommen moet eveneens het proportioneel
bedrag van de nalatigheidsinteresten betaald worden.
9. Ook de overdracht onder levenden ten kosteloze titel aan derden is onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
Als een derde wordt hier evenwel niet beschouwd:
- alle afstammelingen van een aandeelhouder, alsook de echtgenoot/echtgenote of wettelijk
samenwonende partner van deze afstammeling
- de echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van een aandeelhouder.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager»
genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de «voorkoopgerechtigde aandeelhouders» genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van
bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het
aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder artikelen 12.2.1 tot en met
Luik B
12.2.8.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds gebeuren aan de werkelijke
waarde van de aandelen, die door een externe bedrijfsrevisor worden vastgesteld, tenzij alle
aandeelhouders akkoord gaan omtrent de waardebepaling. De waarde van de aandelen wordt
vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele waardeverhogingen, de gebeurlijke
verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere elementen die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden, mede onder meer gebaseerd op de vooruitzichten en toekomstperspectieven
van de vennootschap.
Ingeval de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn
omtrent de aanstelling van de externe bedrijfsrevisor, zal deze laatste worden aangeduid door de
Voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest diligente partij.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde
kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend daarvan in kennis.
Artikel 12.2. - Volgrecht
1. Bij elke overdracht onder bezwarende titel door een aandeelhouder aan een derde kandidaat-
verkrijger, en voor zover de overdracht kan plaatsvinden omdat het voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend op alle aangeboden aandelen, verleent de kandidaat-overdrager een volgrecht ten
voordele van de overige aandeelhouders, en dit op de hiernavolgende wijze.
Als een derde wordt hier evenwel niet beschouwd:
- alle afstammelingen van een aandeelhouder, alsook de echtgenoot/echtgenote of wettelijk
samenwonende partner van deze afstammeling
- de echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van een aandeelhouder.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich derhalve toe om zijn aandelen enkel over te dragen aan de
kandidaat-verkrijger, indien deze laatste zich ertoe verbindt de aandelen van de overige
aandeelhouders die dit wensen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze
waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen.
2. Binnen de 14 dagen na de vaststelling overeenkomstig artikel 12.1 dat niet voor alle door de
kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, zal de kandidaat-
overdrager de raad van bestuur inlichten over de voorgenomen overdracht, en dit per aangetekend
schrijven of bij e-mail met ontvangstbevestiging.
Dit bericht houdt het verzoek in aan de overige aandeelhouders om hun volgrechten uit te oefenen.
De raad van bestuur stelt de overige aandeelhouders in kennis van de volledige inhoud van dit
bericht, binnen de 14 dagen na ontvangst ervan. Ook deze kennisgeving gebeurt per aangetekend
schrijven of bij e-mail met ontvangstbevestiging.
3. De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van 21 dagen – na ontvangst van de in
artikel 12.2.2 vermelde kennisgeving door de raad van bestuur – om hun volgrechten uit te oefenen.
De overige aandeelhouders kunnen enkel hun volgrechten uitoefenen voor het geheel van hun
respectieve participaties in de vennootschap. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus
niet mogelijk.
De overige aandeelhouders kunnen hun volgrecht enkel uitoefenen per aangetekend schrijven of bij
e-mail met ontvangstbevestiging aan de raad van bestuur, hetwelk hem binnen die termijn van 21
dagen dient te bereiken.
Wanneer de raad van bestuur niet binnen deze termijn van 21 dagen een aangetekend schrijven of
bij e-mail met ontvangstbevestiging van één van de overige aandeelhouders ontvangt, dan wordt
deze geacht aan zijn volgrecht te hebben verzaakt.
De raad van bestuur maakt de definitieve lijst van aandeelhouders die hun volgrecht
uitoefenen bekend aan alle aandeelhouders, binnen de 14 dagen na het verstrijken van de termijn
van 21 dagen bedoeld in het vorige lid.
4. De kandidaat-overdrager verbindt zich er onherroepelijk toe om, in het geval een aandeelhouder
effectief zijn volgrecht uitoefent, de aandelen van die aandeelhouder, samen met zijn eigen
aandelen, over te dragen aan de kandidaat-verkrijger tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
5. Indien de kandidaat-verkrijger het in onderhavig artikel voorzien volgrecht niet naleeft, dan heeft
de overige aandeelhouder, die zijn wens heeft uitgedrukt zijn volgrecht uit te oefenen, het recht om
zijn aandelen te verkopen aan de overdrager, onverminderd het recht om vervangende of
bijkomende schadevergoeding te vorderen.
In dat geval verbindt de overdrager zich ertoe om de participaties van de overige aandeelhouders die
hun volgrecht uitoefenen, te kopen, en dit tegen dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hijzelf
zijn eigen participatie aan de kandidaat-verkrijger kan overdragen.
6. De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van de volledige betaling van de prijs.
Luik B
Deze prijs dient betaald te worden binnen de maand na de ontvangst door de overdrager van de
definitieve lijst van overige aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, zoals bedoeld
in artikel 12.2.3.
De verkoopprijs is dadelijk opeisbaar. De overdrager, de kandidaat-verkrijger en de aandeelhouders
die hun volgrecht uitoefenen, kunnen, in afwijking van het voorgaande, in onderling overleg
betalingstermijnen overeenkomen.
Vanaf het verstrijken van elke betalingstermijn, zal op de vervallen sommen automatisch, en zonder
dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is, een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn a rato
van 10 procent (10%) per jaar.
Bij elke betaling van een gedeelte van deze vervallen sommen moet eveneens het proportionele
bedrag van de nalatigheidsinteresten betaald worden.
Artikel 13. - Overgang van aandelen wegens overlijden
De overgang van aandelen wegens overlijden is aan geen enkele beperking onderworpen indien hij
geschiedt aan:
- de echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van de overleden aandeelhouder
- een bloedverwant in opgaande of nederdalende rechte lijn van de overleden aandeelhouder, of aan
de echtgenoot/echtgenote of wettelijk samenwonende partner van een dergelijke bloedverwant.
In alle andere gevallen is de overgang wegens overlijden van aandelen onderworpen aan het
inkooprecht van de andere aandeelhouders of, indien het inkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend wordt, aan de aanvaarding als aandeelhouders van de erfgenamen of legatarissen door
de raad van bestuur.
De erfgenamen en/of de legatarissen van een overleden aandeelhouder moeten de raad van bestuur
in kennis stellen van het overlijden en van het aanbod tot inkoop en het verzoek tot eventuele
aanvaarding. Dit moet gedaan worden bij aangetekend schrijven of bij e-mail met
ontvangstbevestiging binnen de drie maanden na het overlijden.
De raad van bestuur zal de medeaandeelhouders onverwijld inlichten over het aanbod tot inkoop. De
medeaandeelhouders zullen over een termijn van twee maanden beschikken om zich uit te spreken
over het aanbod dat hen gedaan wordt. Deze termijn gaat in op de dag waarop zij, bij ter post
aangetekende brief of e-mail met ontvangstbevestiging, door de raad van bestuur verwittigd werden.
De inkoop zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. Indien
bepaalde aandeelhouders het inkooprecht niet verlangen uit te oefenen, zal dit recht overgaan op de
aandeelhouders die dit wel verlangen uit te oefenen, waarbij dezelfde verhouding in acht genomen
wordt.
De prijs van de inkoop zal bepaald worden in onderlinge overeenstemming, of bij gebrek aan
overeenstemming door een deskundige aangewezen door de Voorzitter van het Instituut voor
Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest diligente partij
Wanneer geen van de medeaandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn inkooprecht of niet alle
aangeboden aandelen ingekocht worden, kan de raad van bestuur een overnemer voorstellen voor
de aandelen die nog beschikbaar zijn.
De inkoop moet in ieder geval betrekking hebben op alle aandelen die het voorwerp zijn van de
overgang wegens overlijden.
De toepassing van voormelde bedingen mag niet tot gevolg hebben dat de overdraagbaarheid van
de betrokken aandelen zou verhinderd worden voor een termijn langer dan zes maanden te rekenen
van de datum van de uitnodiging om het recht van inkoop uit te oefenen. Het overschrijden van die
termijn heeft voor gevolg dat de erfgenamen en/of de legatarissen van de overleden aandeelhouder
geacht worden als aandeelhouder te zijn aanvaard.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Indien in de vennootschap slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap bestuurd
door de enige bestuurder.
Van zodra er meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een
raad van bestuur.
Artikel 14: Enige bestuurder
Artikel 14.1: Samenstelling
Indien in de vennootschap slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap bestuurd
door de enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 14.2: Bevoegdheid
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 14.3: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14.4: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder, wordt de vennootschap in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder, alleen optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 14.5: Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 15: Raad van bestuur
Artikel 15.1: Samenstelling
Van zodra er in de vennootschap meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de vennootschap
bestuurd door een raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen
bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15.2: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15.3: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
Luik B
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 15.4: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door een
afgevaardigd bestuurder of door ten minste twee bestuurders
Artikel 15.5: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15.6: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15.7: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur, wordt de vennootschap in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 15.8: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 16: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Luik B
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
 Artikel 18: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Artikel 20: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 21: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekende brief of via het e-mailadres van de
vennootschap.
Artikel 22: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten:
- hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter
of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s
- hetzij door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 23: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 24: Schriftelijke algemene vergadering
Luik B
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
10 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de voorzitter van de algemene vergadering ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 10 dagen voor de datum van de algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 10 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de voorzitter van de algemene vergadering ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 24bis: elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
Artikel 25: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 26: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder of het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel
de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 27: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
Luik B
de notulen gehecht.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 28: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend
jaar.
Artikel 29: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder of het bestuursorgaan.
Artikel 30: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder of
het bestuursorgaan aanduidt.
Aan de enige bestuurder of het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 7:213 over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder, of het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en dat in voorkomend geval
handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 32: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 34: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 36: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Luik B
3. Derde besluit
De vergadering beslist de heer Quatannens Jacques, mevrouw Van Poucke Herline en de heer
Quatannens Maarten, allen voornoemd, te herbenoemen als bestuurder, voor een duur die zal
eindigen na de jaarvergadering te houden in de maand juni 2028.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd.
4. Vierde besluit       
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8570 Anzegem, Wortegemsesteenweg 15.
5. Vijfde besluit
Er wordt beslist om geen e-mailadres en website van de vennootschap op te nemen.
B. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering
van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Alle beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
-VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL-
 
BIJLAGEN:
- uitgifte
- gecoördineerde statuten
 
Opgemaakt door Lise VOET, geassocieerd notaris te Zwevegem