N° d'entreprise : 0465576640
Nom
(en entier) : ORTHOMAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route Provinciale(ASQ) 47
 : 7040 Quévy
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès – verbal  dressé par Maître Edmond-Charles BOUTTIAU, Notaire à Quévy, le 23 janvier
2020, en cours d’enregistrement, il résulte que les associés de la SPRL « ORTHOMAS », dont le
siège social est sis à 7040 Quévy, route Provinciale, 47, réunis en assemblée générale
extraordinaire, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première  résolution : Réduction du capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cent quatre-vingt mille
euros (180.000,00€) pour le ramener de cent nonante huit mille six cents euros (198.600,00€) à dix-
huit mille six cents euros (18.600,00€), sans suppression de parts sociales. Le montant de la
réduction du capital correspond au montant de l’augmentation de capital du 20 mars 2014, dans le
cadre de la procédure prévue à l’article 537 du CIR 1992. Cette somme sera remboursée à l’associé
unique.
 
Conformément aux articles 5 :141 à 5 :144 et du Code des sociétés et des associations, l’Assemblée
Générale déclare avoir réalisé avec succès le test de l’actif net (article 5 :142 CSA) et le test de
liquidité (article 5 :143 CSA).
 
Ce remboursement s’opérera fiscalement par priorité par prélèvement sur le capital libéré et
consécutivement à l’augmentation de capital effectuée dans le cadre de la procédure prévue à l’
article 537 CIR 1992.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Transformation de la SPRL EN SRL :
En application de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du
Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article premier des statuts est remplacé comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00€), sont 
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
Volet B
application du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée décide que l’article cinq des statuts est remplacé comme suit :
« Article cinq :
 Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
En rémunération des apports, mille cent vingt – huit (1.128) actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros
(18.600,00€).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés  ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
 
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
 
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article deux des statuts est remplacée comme suit : « Le
siège est établi en Région wallonne ».
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7040 Quévy, Route Provinciale,
47.
 
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
AUTRES ADAPTATIONS DES STATUTS :
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
 
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot « organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
 
Par conséquent, l’assemblée décide que les statuts seront dorénavant rédigés comme suit :
 
« STATUTS :
 
ARTICLE PREMIER
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
ARTICLE DEUX
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Volet B
ARTICLE TROIS
La société a pour objet l'exercice, par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, la mise en
commun, au nom et pour le compte de la société, de la spécialité d'orthopédie/traumatologie et de
toute discipline admise comme apparentée à la dite spécialité.
Les associés devront être légalement habilités à exercer les dites activités en Belgique et mettront en
commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires relatifs aux prestations seront perçus par
et pour le compte de la société.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
code de Déontologie.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en altérer le caractère civil et la vocation
exclusivement médicale.
Moyennant l'accord du Conseil Provincial Compétent de l'Ordre des Médecins, elle peut s'intéresser
par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises ou
sociétés ayant en tout en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser
celui de la société.
L'énumération des activités qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le
plus large.
 
ARTICLE QUATRE
La durée de la société est illimitée. La société commencera d'exister à compter du premier mars mil
neuf cent nonante-neuf.
 
ARTICLE CINQ
Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
En rémunération des apports, mille cent vingt – huit (1.128) actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros
(18.600,00€).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés  ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
 
ARTICLE SIX
Chaque associé devra être orthopédiste et/ou traumatologue. Il exerce sa profession en toute
indépendance sous son nom personnel dans le respect des dispositions légales et déontologiques
pour compte de la société. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin ou du
chirurgien par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il
doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
 
ARTICLE SEPT
Il sera tenu au siège social un registre des associés.
 
ARTICLE HUIT
Les actions ne peuvent à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sous réserve des dispositions de l'article 11 ci-après, qu'à un orthopédiste/traumatologue, ou le cas
échéant, exerçant une discipline admise comme apparentée à la dite spécialité, inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société, avec, s'il y a plusieurs
associés, le consentement unanime des autres associés.
 
ARTICLE NEUF
En cas de décès d'un associé dans le cas où la société comporte plus d'un associé, les héritiers et
légataires devront dans l'année du décès faire connaître aux autres associés leurs nom, prénoms,
profession, et domicile, et justifier leur qualité héréditaire, leur titre à devenir associés et désigner le
Volet B
cas échéant celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.
 
ARTICLE DIX
En cas de décès de l'associé unique, lorsqu'aucun des héritiers ou légataires ne remplit les
conditions pour devenir lui-même associé, la société pourra être dissoute à la demande de tout
intéressé à moins que dans l'année du décès, les parts sociales aient été valablement cédées ou
que l'objet social et la dénomination de la société n'aient été modifiés.
 
ARTICLE ONZE
A défaut d'agrément prévu à l'article neuf, l'associé qui se retire ou les ayants droit d'un associé
décédé ont droit à une compensation équitable conformément au code de Déontologie.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable, un
réviseur d'entreprises et un tiers désigné par le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins. Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
ARTICLE DOUZE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs personnes physiques choisis parmi
les associés, conformément au code de déontologie.
La durée de ses fonctions sera déterminée par l'assemblée générale. Elle devra être limitée dans le
temps. Le mandat peut être reconduit.
Les fonctions des administrateurs seront rémunérées. Le montant de la rémunération sera déterminé
par l'assemblée générale ordinaire.
En cas de décès de l'associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un orthopédiste ou un
traumatologue, celui-ci exercera tous les pouvoirs de l’administrateur.
 
ARTICLE TREIZE
La surveillance de la société est exercée par chacun des associés qui aura tous les pouvoirs
d'investigations et de contrôle des opérations, et pourra prendre connaissance des livres, de la
correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si les dispositions légales en matière de nomination de commissaire venaient à s'appliquer à la
présente société, la surveillance sera confiée à un commissaire, choisi parmi les membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. L'exercice de ce mandat se fera conformément à la loi.
 
ARTICLE QUATORZE
L’administrateur, ou le Conseil d’Administration, a tous les pouvoirs d'agir au nom de la société.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
ARTICLE QUINZE
Lorsqu'il y a plusieurs associés, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous
les objets qui intéressent la société.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale aura lieu chaque année le premier dimanche du mois de juin à vingt heures,
Elle pourra en outre être convoquée par un administrateur de la société chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par un administrateur de la société. La seconde assemblée délibère sur le même
ordre du jour et statue définitivement.
Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l'associé unique, agissant en lieu
et place de l'assemblée générale, sont consignés dans un registre tenu au siège social.
 
ARTICLE SEIZE
L'assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège social
indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunit sur la convocation d’un administrateur
de la société. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées
adressées aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée.
 
ARTICLE DIX-SEPT
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Volet B
ARTICLE DIX-HUIT
Les inventaires, bilans, comptes de résultats et autres documents sociaux seront dressés et tenus
conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE DIX-NEUF
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Cinq pour cent minimum de ce bénéfice sont affectés à la constitution d'un fonds de réserve légale.
Cette obligation cesse dès que ce fonds de réserve légale atteint les dix pour cent du capital social.
Le médecin associé ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de déontologie.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois entendu que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Aucune
distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte
des comptes annuels est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés.
 
ARTICLE VINGT
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.
Elle pourra l'être anticipativement par décision de l'associé unique ou par délibération de l'assemblée
générale dans les formes et conditions prévues par la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera
les pouvoirs et les émoluments. A défaut de pareille désignation, chaque administrateur de la société
exercera les fonctions de liquidateur.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre de parts que possèdent les associés.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'ils puissent être tenus d'effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les associés s'en référeront au Code des
Sociétés et des Associations et aux règles de déontologie.
Toute disposition contraire aux règles de déontologie doit être considérée comme nulle et non
avenue.
 
ARTICLE VINGT-TROIS
La sanction de suspension du droit d'exercer entraîne pour le médecin associé-ayant encouru cette
sanction, la perte des avantages de l'acte de société pour la durée de la suspension.
Le médecin associé doit informer les autres associés de toute sanction disciplinaire, correctionnelle
ou administrative le concernant et entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession, conformément aux règles de déontologie.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur Jean LAMBERT, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré suivant décision de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Mission d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Volet B
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent et les formalités subséquentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Jean LAMBERT, prénommé, pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et notamment pour effectuer le remboursement à l’
expiration du délai légal.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme,
Edmond-Charles BOUTTIAU, Notaire à Asquillies,