N° d'entreprise : 0738573242
Nom
(en entier) : LES FILLES CUISINENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1250
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « LES FILLES CUISINENT », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles),
Chaussée de Waterloo 1250, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0738.573.242, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le douze
décembre deux mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le dix-neuf décembre suivant, volume 0 folio 0, case 31235, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à la
majorité qualifiée des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions de
classe A
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de quarante-
trois mille euros (43.000,00 €) et d’émettre en contrepartie quatorze mille trois cent trente-quatre
(14.334) actions nouvelles de classe A, identiques aux actions existantes de la même classe, et
participant aux bénéfices prorata temporis.
 
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
L’assemblée décide qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, ces actions ne doivent être pas libérées à leur émission.
 
L’apport ne s’effectuant pas proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque classe, la
présente émission de nouvelles actions de classe A constitue, en vertu de l’article 5 :102 du Code
des sociétés et des associations, une modification quant au nombre des actions  de chacune des
classes. (les actionnaires, représentés comme dit-est, de classe B et D considèrent que la
modification résultant de l’émission de nouvelles actions modifient les droits à chacune des classes
d’actions).
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations,
justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes.
 
L’assemblée générale approuve ce rapport et confirme pour autant que de besoin qu’aucune donnée
financière et comptable ne sous-tend le rapport du conseil d'administration, de sorte qu’un réviseur d’
Volet B
entreprises ou un expert-comptable externe ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la
modification des droits attachés à chacune des classes.
 
-Rapport de l’organe d’administration
 
Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Les actionnaires de classe B et D ne renoncent pas à ce rapport et en demandent la production vu
qu’il ne justifie pas suffisamment le prix d'émission.
 
-Droit de préférence et souscription
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenu, après que les actionnaires aient expressément renoncé
intégralement à leur droit de souscription préférentielle en sa faveur :
 
La société à responsabilité limitée « LES FILLES PLAISIRS CULINAIRES », ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 46, inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0818.010.797, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du
montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société,
Nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant de quarante-trois mille euros (43.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, quatorze mille trois cent trente-quatre (14.334) actions nouvelles de
classe A lui sont attribuées.
 
Conformément aux conditions d’émission, la libération des actions ainsi souscrites est reportée.
 
 
Deuxième résolution
Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
 
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
*du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
 
*du rapport du réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée « MICHEL WEBER, Reviseur
d’Entreprises », à Lasne, représentée par Monsieur Michel WEBER, reviseur d’entreprises, établi
conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel
il examine la description faite par l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée
et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société « LES FILLES CUISINENT »,
dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 19 octobre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des société et associations, la valeur retenue pour
Volet B
l’apport en nature, à savoir, 235.000,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le projet
du rapport spécial de l’organe d’administration de la société « LES FILLES CUISINENT » et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter ;
– l’évaluation adoptée par les parties ;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptée par
l’organe d’administration correspondent au moins au nombre et au pair comptable des
78.333 actions nouvelles à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission
et la rémunération attribuée en échange des apports.
La rémunération des apports en nature consiste en la création de 78.333 nouvelles actions
entièrement libérées de la société « LES FILLES CUISINENT » .
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à
voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce
compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
1. à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
1. à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. À l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations dans
le cadre de l’apport en nature à la société « LES FILLES CUISINENT » et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
-
Fait à Lasne, le 12 décembre 2022
SRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER
Reviseur d’entreprises »
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
présents ou représentés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
Volet B
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
 
L’assemblée prend connaissance de la proposition d’apport supplémentaire en nature effectué par l’
un des actionnaires actuels, de sa créance sur la société, à concurrence d’un montant total de deux
cent trente-cinq mille euros (235.000,00 €).
 
Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
c) Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenue, la société à responsabilité limitée « LES FILLES PLAISIRS
CULINAIRES », précitée, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir
connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que
du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter la créance
qu’elle détient sur la société pour un montant d'apport total de deux cent trente-cinq mille euros
(235.000,00 €).
 
En contrepartie de cet apport, septante-huit mille trois cent trente-trois (78.333) actions nouvelles de
classe A sont attribuées à la société apporteuse.
 
Les actionnaires de classe B et D s’opposent à cet apport, n’ayant pas été approuvé à majorité
qualifiée dans chacune des classes d’actions, vu que le rapport de l’organe d’administration ne
justifie pas suffisamment le prix d'émission dans son rapport spécial.
 
 
Troisième résolution
Modification des statuts
 
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de le mettre en
conformité avec la première résolution prise, comme suit :
« Il existe cent quatorze mille neuf cent nonante-deux (114.992) actions, dont cent neuf mille sept
cent quatre-vingt-cinq (109.785) actions de classe A, deux mille quatre cent six (2.406) actions de
classe B, quatre cent une (401) actions de classe C et deux mille quatre cents (2.400) actions de
classe D ».
 
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:102, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, et le rapport du réviseur d’entreprises, la
société à responsabilité limitée « MICHEL WEBER, Reviseur d’Entreprises », conformément à
l'article 5:133 § 1er, alinéa 2.