N° d'entreprise : 0860654967
Nom
(en entier) : SHISEIDO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Lloyd George 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt-neuf juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SHISEIDO BELGIUM",
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 7, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de modifier les pouvoirs et
le fonctionnement de l'organe d'administration et afin de mettre les statuts en concordance avec les
résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier les pouvoirs et le
fonctionnement de l'organe d'administration et afin de mettre les statuts  en concordance avec les
résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
" TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " SHISEIDO BELGIUM ".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, dépôts, succursales et autres établissements, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte : la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation
commerciale, l'agence commerciale, la concession commerciale, le courtage de parfums, eaux de
toilette, produits cosmétiques, articles de mode et accessoires, et la fourniture de toutes prestations
de service.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
Volet B
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, six cents (600) actions ont été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont présumés être inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
(....)
TITRE III. TITRES
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le(s) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité d'administrateurs, leurs pouvoirs. En l'absence d'indication de durée, le mandat
sera considéré comme étant à durée illimitée.
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement
§1. Pouvoirs
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, ils exerceront l'administration
conjointement.
Lorsque la société est administrée par plus de deux administrateurs, ils formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration.
L'organe d'administration peut, par procuration spéciale, déléguer certains pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires spéciaux.
§2. Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe un conseil d'administration.
Une réunion du conseil d'administration est convoquée par son président, un administrateur-délégué
ou deux administrateurs cinq (5) jours au moins (ou, en cas d'urgence, deux (2) jours au moins)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent. Les
convocations sont envoyées par courrier ordinaire ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur, par tout moyen de
communication écrit qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient
présents, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité simple
des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de télécommunication, participer aux délibérations du
conseil d'administration et voter, afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d'administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Volet B
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 13. Représentation externe
Chaque administrateur - y compris lorsqu'il y en a plusieurs - représente seul la société à l'égard des
tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre d'" administrateur-délégué ". Lorsqu'une personne qui n'est pas administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci porte le titre de " délégué à la gestion journalière ", " directeur général "
ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L'organe d'administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
Les personnes en charge de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
conférer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois (3) ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mardi du mois de juin, à 11 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration ou, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois (3) semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze (15) jours au moins avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs,
aux commissaires et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société. Elles
sont envoyées par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Article 19. Délibérations
L'assemblée générale est présidée par un administrateur désigné par l'assemblée ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui est propriétaire du plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de parité,
par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne doit pas
obligatoirement être un actionnaire.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout mandataire, actionnaire ou non, par tout
moyen de communication écrit qui porte sa signature, pour le représenter à l'assemblée générale et
y voter en en son nom. Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale
Volet B
ultérieure en cas de report, dans la mesure où il y est traité des mêmes points à l'ordre du jour, sauf
si l'actionnaire ayant octroyé une procuration a entretemps cédé ses actions.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés (et, dans ce dernier cas, si les procurations l'autorisent
expressément).
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas, la lettre dans laquelle le vote est émis contient les mentions
prescrites par le Code des sociétés et des associations. Cette lettre doit parvenir au siège de la
société au moins un jour avant l'assemblée. L'organe d'administration peut également autoriser le
vote à distance sous forme électronique, selon les modalités qu'il détermine, notamment afin de lui
permettre de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à distance.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications statutaires.
Article 20. Droits de vote - Majorités
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des éventuelles actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Procès-verbaux
Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation conformément aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTIONS
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 23. Affectation du bénéfice et distributions
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration.
L'assemblée générale décide des distributions.
L'organe d'administration peut par ailleurs procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution a lieu conformément aux dispositions légales applicables.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour la modification des statuts.
Article 25. Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions dont ils sont propriétaires et les biens conservés leur sont remis pour
Volet B
être partagés de la même manière.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(..)
QUATRIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.   
L'assemblée confère tous pouvoirs à Els Bruls, Johan Lagae et/ou tout autre avocat ou employé du
cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données de la Société dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
(...)
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic Helsen
Notaire