Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DESTRIER
Rue du Pont Bleu(SL) 27
7730 Estaimpuis
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître DELCOUR Sylvie, notaire à Dottignies (Mouscron) en date du vingt-neuf
décembre deux mil dix-sept,
A comparu:
La société anonyme « Roof Construct », ayant son siè-ge so-cial à 7730 Estaimpuis, rue du Pont
Bleu numéro 27, immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai, sous
le numéro - T.V.A. BE 0454.276.635.
Société constituée, sous la dénomination « Roof Inter », aux termes d’un acte reçu par le notaire
Ludovic Du Faux, alors à Mouscron, le dix-sept janvier mil neuf cent nonante-cinq, publié aux
annexes du Moniteur belge le deux février suivant, sous le numéro 950202-270.
Dont la dénomination a été modifiée en « Roof Construct », aux termes d’un procès-verbal
d’assemblée générale dressé par le notaire Ludovic Du Faux, précité, le dix mai mil neuf cent
nonante-cinq, publié aux annexes du Moniteur belge du trente-et-un mai suivant, sous le numéro
950531-532.
Dont les statuts ont été modifiés en der-nier lieu suivant procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire dressé ce jour par le notaire soussigné, en voie de publication aux annexes du
Moniteur belge.
 
Ici représentée, en vertu des pouvoirs lui conférés aux ter-mes du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 16 des statuts, par un administrateur-
délégué, savoir, Monsieur Van Caeneghem Jacky Abel Georges, né à Mouscron le douze février mil
neuf cent quarante-quatre, (carte d’identité numéro 591-9709738-43, registre national numéro
440212081-12), divorcé, domicilié à 7711 Mouscron (Dottignies), rue de la Cabocherie numéro 46,
nommé à la fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué, lors de l’assemblée générale
ordinaire, suivi du conseil d’administration, tenus le neuf mai deux mil dix-sept, publié aux annexes
du Moniteur belge du douze septembre suivant, sous le numéro 20170912/0129687.
Laquelle comparante a remis au notaire instrumentant le plan fi-nancier prescrit par l’article 215 du
Code des So-cié-tés et l’a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
I. SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION
A/ Constitution
La société comparante, société partiellement scindée, con-for-mé-ment aux articles 677 et 742 et
suivants du Code des So-cié-tés et aux décisions prises par l’assemblée générale ex-tra-or-dinaire
de ses actionnaires tenue ce jour devant le no-tai-re sous-signé, constitue une société privée à
responsabilité li-mi-tée, sous la dé-no-mination « Destrier », par le transfert d’éléments d’actif et de
passif de sa bran-che d’ac-tivités liée au développement immobilier privé à cette société.
 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyen-nant l’attribution aux actionnaires de la
société partiellement scin-dée de mille cent (1.100) parts sociales de la société présentement
0687658140
Volet B
(1) part sociale de la société « Destrier » pour une (1) action de la société partiellement scindée et
sans soulte.
 
Conformément à l’article 754 du Code des Sociétés, la scission par-tielle est réalisée lorsque la
nouvelle société, sa-voir, la pré-sen-te société « Destrier » est constituée.
 
B/ Rapports
1° Projet de scission partielle – Rapports – Documents mis à la disposition des actionnaires de la
société partiellement scin-dée.
La société comparante dépose sur le bureau les documents sui-vants, communiqués sans frais et
mis sans frais à la dis-po-si-tion des actionnaires de la société partiellement scindée dans les délais
légaux :
1) le projet de -scission partielle de la société établi en date du sept novembre deux mil dix-sept,
conformément à l’article 743 du Code des Sociétés et dé-posé au greffe du Tribunal de Commerce
du Hainaut, division Tournai, le huit novembre deux mil dix-sept, soit six se--maines au moins avant
ce jour, par le conseil d’administration de la société partiellement scindée, ainsi que la preu-ve de
dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt-
et-un novembre deux mil dix-sept, sous le numéro 20171121/0162141.
 
2) le rapport de Monsieur Kesteloot Edouard, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux établis à
7730 Estaimpuis (Saint-Léger), rue de l’Ancienne Passerelle, 16, rapport relatif à l’apport en nature,
dressé en date du vingt-six décembre deux mil dix-sept, conformément à l’article 219 du Co-de des
Sociétés.
 
Le rapport du reviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
“9. Conclusions
L’apport en nature par les actionnaires de la société anonyme « ROOF CONSTRUCT »,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.854.537, dont le siège est
sis à 7730 ESTAIMPUIS (EX-SAINT-LÉGER), Rue du Pont Bleu, 27, suite à la scision partielle de
cette dernière, à la constitution de la société privée à responsabilité limitée « DESTRIER » à
constituer, dont le siège social sera situé à la même adresse consiste en éléments d’actif et de passif
du bilan de la S.A. « ROOF CONSTRUCT » relatifs à l’immeuble sis à son siège social.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
a)  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature;
b)  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
c)  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
Cet apport, dont la valeur a été fixée à cent trente-cinq mille cinq cent trente et un euros douze cents
(135.531,12 EUR), sera rémunéré par l'attribution de onze cents (1.100) parts sans mention de
valeur nominale de la société privée à responsabilité limitée à constituer « DESTRIER ». Aucune
autre rémunération n'est prévue.
Les onze cents (1.100) titres de la S.P.R.L. « DESTRIER » à constituer seront attribués aux
actionnaires de la S.A. « ROOF CONSTRUCT », société appelée à se scinder, à raison d’une part
pour une action.
Je croie enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
(signature)
Saint-Léger, le 26 décembre 2017
Edouard KESTELOOT
Réviseur d’Entreprises”
 
Le rapport du fondateur établi conformément à l’article 219 du Code des Sociétés.
 
Une copie de ce rapport ainsi que du rapport du fondateur sera déposée, en même temps qu’une
ex--pé-dition du présent acte, au greffe du Tribunal de Com-merce compétent.
 
3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la so-cié-té partiellement scindée.
Volet B
 
4) les rapports du conseil d’administration des trois derniers exercices de la so-cié-té partiellement
scindée.
 
5) un état comptable arrêté au trente-et-un décembre deux mil seize de la so-cié-té partiellement
scindée.
Les parts de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, de telles sorte que, conformément
à l’article 748 § 2, dernièrement du Code des Sociétés, il n’y a pas lieu de rédiger un état comptable
arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission.
 
2° Renonciation aux rapports de scission partielle et de contrôle.
Con-formément aux articles 749 et 746 du Code des Sociétés, la société com----parante décide de
renoncer à l’établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d’administration et du rap-port
de contrôle d’un reviseur d'entreprises ou d’un expert-comp-table, prescrits par les ar-ticles 745 et
746 du Code des Sociétés et à leur com-mu-ni-ca-tion prescrite par l’article 748 du même Code.
 
L’article 749, alinéas 1 et 2, du Code des Sociétés stipule ce qui suit :
« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748, ce dernier
en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un
droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission. »
L’article 746, avant-dernier et dernier alinéas du Code des Sociétés, stipule ce qui suit :
« Cet article ne s'applique pas si tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de
vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Le présent article n'est pas d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles
sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le
capital de cette société. »
  
3° Modifications importantes du patrimoine.
Bien que l’article 747 du Code des Sociétés ne soit pas applicable à la présente opération, la société
comparante déclare qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
partiellement scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scis-sion
partielle susmentionné, en application de l’article 747 du Code des Sociétés, l’augmentation de
capital décidée préalablement à la décision de scission partielle était déjà communiquée dans le
projet de scission.
 
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l’article
748 § 1er du Code des Sociétés.
 
C/ Transfert
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société comparante expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l’assemblée générale ex-tra-ordinaire de ses actionnaires :
 
1° a approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses dis-po-si-tions;
 
2° a renoncé aux rapports de scission partielle et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application
des articles 749 et 746 du Code des So-cié-tés;
 
3° a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de
scission partielle ci-avant, par voie de transfert d’éléments actifs et passifs de sa bran-che d’ac-tivités
liée au développement immobilier privé à une société qu’elle constitue, savoir, la présente société
« Destrier », moyennant l’attribution im-médiate et directe aux actionnaires de la société
partiellement scindée de mille cent (1.100) parts, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées, de la société privée à responsabilité li-mi-tée « Destrier », qui seront réparties entre les
actionnaires de la société partiellement scindée, à raison d’une (1) part sociale de la société
« Destrier » pour une (1) action de la société partiellement scindée, et sans soulte;
 
4° a proposé de créer une société privée à responsabilité limitée et a approuvé le projet d’acte
constitutif et les statuts de la société privée à res-pon-sa-bi-li-té li-mi-tée « Destrier » à constituer par
Volet B
voie de scission partielle;
 
5° a conféré la représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission partielle
à Monsieur Van Caeneghem Jacky, prénommé, et a conféré au prénommé, les pouvoirs les plus
étendus aux fins d’or-ganiser les effets légaux de la scission partielle.
 
CECI EXPOSÉ,
la société comparante, représentée comme dit ci-avant, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente so-ciété et déclare transférer à la présente société sa branche d’ac-tivités
liée au développement immobilier, comme suit :
La société comparante approuve dès lors le transfert d’une partie de son patrimoine à la société
bénéficiaire « Destrier » telle que décrite ci-après et requière le notaire soussigné de prendre acte de
la description du patrimoine transféré et des modalités de scission dudit patrimoine.
a) Description générale de l’apport dans la société bénéficiaire « Destrier »
Les éléments actifs et passifs transférés sont repris comme suit dans les comptes annuels de la
société cédante clôturés au trente-et-un décembre deux mille seize:
ACTIFS
ACTIFS IMMOBILISÉS
quatre cent quatre-vingt mille huit cent vingt-deux euros vingt-trois cents                     € 480.822,23
III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
quatre cent quatre-vingt mille huit cent vingt-deux euros vingt-trois cents                     € 480.822,23
A. Terrains et bâtiments
quatre cent quatre-vingt mille huit cent vingt-deux euros vingt-trois cents                          €
480.822,23
TOTAL: quatre cent quatre-vingt mille huit cent vingt-deux euros vingt-trois cents                     €
480.822,23
PASSIFS (PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES + DETTES)
PROVISIONS
sept mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros soixante-six cents € 7.484,66
DETTES
trois cent trente-sept mille huit cent six euros quarante-cinq cents € 337.806,45
VIII. DETTES A PLUS D’UN AN
deux cent nonante-six mille huit cent quatre-vingt-neuf euros quatre cents          € 296.889,04
A. Dettes financières
deux cent nonante-six mille huit cent quatre-vingt-neuf euros quatre cents      € 296.889,04
IX. DETTES A MOINS D’UN AN
quarante mille neuf cent dix-sept euros quarante-et-un cents €40.917,41
A. Dettes échant dans l’année
quarante mille neuf cent dix-sept euros quarante-et-un cents                         € 40.917,41
Il est à noter qu’une erreur matérielle s’est glissée dans le projet de scission publié, comme dit ci-
dessus, savoir au poste IX. Dettes à moins d’un an et A. Dettes échéant dans l’année, il y a lieu de
lire 40.917,41 (au lieu de 49.917,41).
TOTAL: trois cent quarante-cinq mille deux cent nonante-et-un euros onze cents             €
345.291,11
L’actif-net cédé de la société cédante vers la société bénéficiaire « Destrier » s’élève à un montant
de cent trente-cinq mille cinq cent trente-et-un euros douze cents (€ 135.531,12).
L’actif-net cédé est reparti comme suit:
I. CAPITAL
quarante mille euros                                                           € 40.000,00
Capital souscrit
quarante mille euros                   € 40.000,00
IV. RESERVES
nonante-cinq mille cinq cent trente-et-un euros douze cents                      € 95.531,12
Réserve légale
trois mille deux cent septante-sept euros septante-six cents                          € 3.277,76
Réserves immunisées
quinze mille cent nonante-six euros treize cents
                                                 € 15.196,13
Réserves d’investissement immunisées
neuf mille sept cent cinquante-huit euros cinquante-six cents
Volet B
                                                   € 9.758,56
Réserves disponibles
soixante-sept mille deux cent nonante-huit euros soixante-sept cents
                                                 € 67.298,67
Pour une description plus détaillée des éléments actifs et passifs transférés, la société comparante
réfère aux rapports relatifs à l’apport en nature du réviseur d’entreprise désigné par la société
comparante d’une part et de l’organe d’administration de la société comparante d’autre part.
b) Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité
Les biens transférés à la présente société comprennent :
- Le bien immeuble plus amplement décrit ci-après, grevé de sa dette financière.
 
Description de l’immeuble
Le représentant de la société partiellement scindée déclare que se trouve compris dans les éléments
transférés le bien immeuble sui-vant :
Commune d’ESTAIMPUIS, troisième division, SAINT-LÉGER,
Un entrepôt, sur et avec terrain, sis rue du Pont Bleu numéro 27, cadastré selon titre section B partie
du numéro 45 H, pour une superficie mesurée de deux mille neuf cent vingt mètres carrés (2.920m²),
et d’après extrait de la matrice cadastrale délivré le dix-neuf décembre deux mil dix-sept, section B
numéro 0045 R (P0001), pour vingt-neuf ares vingt centiares (29a 20ca) et un revenu cadastral de
quatre mille sept cent quarante-sept euros (€ 4.757,00).
 
RAPPEL PLAN
Tel que le terrain servant d’assise aux constructions figure en teinte jaune au procès-verbal de
mesurage, division et bornage dressé par Messieurs Marey Pascal et Catteau Vincent, géomètres-
experts, à Mouscron, le vingt septembre deux mil huit, lequel plan est resté annexé à l’acte
d’acquisition par la société « Roof Construct » envers l’« I.E.G. », reçu par le notaire Christophe
Werbrouck, à Dottignies, le dix-huit décembre deux mil huit, transcrit à la conservation des
hypothèques de Tournai le six janvier deux mil neuf, sous le numéro de dépôt 53.
 
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ
Le bien décrit ci-dessus appartient à la société comparante « Roof Construct » pour avoir fait ériger
les constructions sur une parcelle de terrain acquise, à l’encontre de la société coopérative à
responsabilité limitée « Intercommunale d’Etude et de Gestion (I.E.G.) », en abrégé « I.E.G. », ayant
son siège social à Mouscron, aux termes d’un acte reçu par le notaire Christophe Werbrouck, à
Dottignies, le dix-huit décembre deux mil huit, transcrit à la conservation des hypothèques de Tournai
le six janvier deux mil neuf, sous le numéro de dépôt 53.
 
c) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société partiellement scindée arrêtée au trente-et-un décembre deux mil seize.
Toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis le premier janvier deux
mil dix-sept sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la
société « Destrier », bé-néficiaire des éléments transférés.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à compter du premier janvier deux mil dix-sept.
 
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « Destrier » du patrimoine actif et passif
de la société partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et
de passif, y compris ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation
comptable au trente-et-un décembre deux mil seize.
 
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au
passif de la société partiellement scindée le seront pour compte de la société partiellement scindée,
sauf si ces récupérations, charges, engagements portent sur l’immeuble, grevé de sa dette,
transférés, lesquels le seront alors pour le compte de la société « Destrier ».
 
4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société par-tiel-lement scindée n’est pas
nommément attribué à la société « Destrier » dans le projet de scission partielle, il sera considéré
comme faisant partie du patrimoine qui reste dans la société partiellement scin-dée, uniquement
l’immeuble prédécrit, avec ses charges de crédit et d’impôts ayant trait à cet immeuble, seront
transférés à la société « Destrier ».
 
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
Volet B
défendant, seront suivis par la so-cié-té partiellement scindée, qui sera seule à en tirer profit ou à en
sup-porter les suites, à la pleine et entière décharge de la société « Destrier », sauf si ces litiges et
actions sont relatifs l’immeuble transféré, avec ses charges que les grèvent, lesquels seront alors
suivis par la so-cié-té « Destrier », qui sera seule à en tirer profit ou à en sup-porter les suites à
compter du premier janvier deux mil dix-sept, à la pleine et entière décharge de la société « Roof
Construct ».
 
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scis-sion partielle, seront supportés
par les sociétés participantes, chacune pro parte.
 
7) Les attributions aux actionnaires de la société partiellement scindée des parts sociales de la
société bénéficiaire s’effectuent sans soulte.
 
8) Les biens sont transférés dans l’état où ils se trouvent. La so-ciété déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits trans-fé-rés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
 
9) La présente société est subrogée dans tous les droits et obli-ga-tions de la société partiellement
scindée relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
 
10) D’une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créan-ces, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours ad-mi-ni-stra-tifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des élé-ments transférés, la société
partiellement scindée, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Tous les engagements relatifs aux éléments actifs et passifs transférés, quelle que soit la personne
avec laquelle ils ont été conclus, même ceux conclus avec l’administration, avec ses propres
organes et actionnaires, sont transférés dans leur intégralité à la société bénéficiaire « Destrier »
avec tous les droits et obligations qui en découlent, sans qu’aucune autre formalité ne doit être
remplie que l’obligation de publication de la résolution de scission partielle conformément à la loi,
ceci en vue de rendre ce transfert opposable aux tiers.
 
11) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
– supporter tout le passif de la société partiellement scindée envers les tiers, grevant l’immeuble
transféré, s’élevant à trois cent quarante-cinq mille deux cent nonante-et-un euros onze cents (€
345.291,11), d’exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée,
relativement aux éléments transférés.
Conformément à l’article 767 du Code des Sociétés, la société cédante demeure solidairement tenue
des dettes certaines et exigibles à ce jour et qui sont transférés à la société bénéficiaire « Destrier »;
cette responsabilité est limitée à l’actif net conservé par la société cédante en dehors du patrimoine
apporté ;
– respecter et exécuter tous accords ou engagements que la so-ciété partiellement scindée aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ain-si
que tous autres accords ou engagements l’obligeant à quel-que titre que ce soit, relativement aux
éléments transférés;
– supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cot-i-sa-tions d’assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou ex-traordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
trans-fé-rés.
 
D’un certificat hypothécaire délivré par Monsieur le Con-servateur du Bureau des Hypothèques de
Tournai, le vingt décembre deux mil dix-sept, il résulte que le fonds de commerce de la société
partiellement scindée est quitte et libre de toute hypothèque, pri-vilège ou charge privilégiée
quelconque.
 
12) La société bénéficiaire « Destrier » reçoit des archives de la société partiellement scindée, tous
les documents originaux et toutes les pièces justificatives relatifs aux éléments actifs et passifs
transférés; dans la mesure où ces documents et pièces ne sont pas divisibles, les originaux sont
conservés au siège social de la société partiellement scindée où ils sont mis à la disposition de la
société bénéficiaire « Destrier » et de son organe de gestion; ce dernier peut à sa demande, obtenir
une copie certifiée desdits documents et pièces.
 
13) L’immeuble est transféré dans l’état où il se trouve, avec toutes les servitudes qui peuvent
l’avantager ou le grever et sans recours contre la société partiellement scindée et sans aucune
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
Volet B
En ce qui concerne les servitudes actives et passives, ainsi que des conditions particulières
provenant des titres de propriété de l’immeuble transféré, la présente so-cié-té s’en réfère aux
stipulations y relatives, énoncées dans le-dit titre, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et
dis-pen-ser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La pré-sen-te société est
expressément subrogée dans tous les droits et obli-gations pouvant résulter de ces stipulations et
plus particulièrement des conditions spéciales reprises dans l’acte de vente susvanté reçus par le
notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies, le dix-huit décembre deux mil huit, lequel acte reprend
textuellement les servitudes et conditions particulières suivantes :
« CONDITIONS PARTICULIERES
Le titre de propriété de la venderesse, acte reçu par Monsieur Daniel Tack, Commissaire au comité
d’acquisition d’immeubles de Mons, en date du vingt sept octobre deux mil quatre, énoncé à l’origine
de propriété, stipule littéralement ce qui suit :
« VII.- OBLIGATIONS SPECIALES
Aux termes d’un acte passé pour le compte de La SOCIETE PUBLIQUE DE GESTION DE L’EAU
(en abrégé « SPGE »), société anonyme de droit public par le fonctionnaire instrumentant en date du
quatorze juin deux mil quatre, transcrit au bureau des hypothèques de Tournai en date du cinq août
deux mil quatre sous le numéro 11994, il a été établi les obligations énoncées ci-après « in extenso »
et concernant l’emprise reprise ci-dessous :
ESTAIMPUIS 3ème Division/SAINT-LEGER
Emprise 59bis : TREIZE CENTIARES (13CA) en pleine propriété et UN ARE QUATER-VINGT-SEPT
CENTIARES (01A 87Ca) en sous-sol à prendre dans une parcelle de terrain industriel sise lieu dit
« Zone du Pont Bleu. Lot 2 », cadastrée ou l’ayant été section B numéro 45C pour une contenance
de TROIS HECTARES QUATRE-VINGT-SEPT ARES VINGT-SEPT CENTIARES (3HA 87A 27CA).
Ci-après dénommée « le bien »
L’emprise en pleine propriété constitue l’emplacement d’une ou plusieurs chambres de visite.
L’emprise en sous-sol se situe au-delà d’une profondeur d’un mètre (01 m), comptée à partir du
niveau naturel du terrain.
PLAN
Ce bien figure sous teinte rouge en ce qui concerne l’emprise en pleine propriété et sous liseré vert
en ce qui concerne l’emprise en sous-sol au plan « Tronçon CV .2bis – CV 75A – CV 73A, dressé le
onze mai deux mil quatre par monsieur JF BEGHIN, géomètre-expert-immobilier à 7760 Popuelles.
« …
RELATIVES A LA CONSTITUTION DE SERVITUDE.
1) La servitude constituée ci-avant étant destinée à permettre la surveillance, l’entretien et
éventuellement la réparation et le remplacement de canalisations souterraines, le Pouvoir Public,
tant pour lui-même que pour ses ayants-cause, s’engage à réparer, par le paiement à l’ayant droit
d’une juste indemnité, tout préjudice qui pourrait résulter de l’exercice de cette servitude.
A défaut d’accord amiable, cette indemnité sera fixée par le tribunal compétent, à la requête de la
partie la plus diligente.
2) En vue de permettre le plein exercice de la servitude, le comparant s’interdit formellement, tant
pour lui-même que pour ses ayants-droit et ayants-cause, sur le fonds supérieur de l’emprise en
sous-sol :
a) d’ériger toute espèce de construction (bâtiment, mur de séparation, etc.) et de planter des arbres
ou arbustes : la présente clause n’est pas d’application en ce qui concerne les haies constituées de
plants à racine à faible développement délimitant des propriétés ou des exploitations différentes, les
clôture de type « ursus » et les constructions rétablies par le Pouvoir public après les travaux ;
b) de pratiquer des fouilles ou déplacements ou enlèvements de terre de nature à modifier le niveau
naturel du sol ou à nuire à la stabilité des conduites qui y seront posées ;
c) d’établir un dépôt de matières toxiques et notamment d’hydrocarbures ;
d) d’une manière générale, de faire quoi que ce soit qui puisse nuire, de quelque façon que ce soit,
aux canalisation qui seront installées en sous-sol, ainsi qu’à leur stabilité.
En cas d’infraction aux stipulations qui précèdent, le Pouvoir public ou ses ayants-cause aura, sans
avis ou mise en demeure préalable et sans indemnités, le droit de démolir les constructions et
d’enlever les plantations ainsi que de prendre toutes les mesures conservatoires jugées utiles, sans
préjudice des dommages-intérêts auxquels ces infractions pourraient donner lieu.
3) Le comparant s’engage, tant pour lui-même que pour ses ayants-droit et ayants-cause, pour le
cas d’aliénation à titre onéreux ou gratuit de son droit réel sur le fonds supérieur de l’emprise en
sous-sol, à faire reproduire in extenso, dans l’acte constatant cette opération, les articles un et deux
ci-avant. … » 
L’acquéreur aux présentes sera subrogé dans tous les droits et obligations de la venderesse pouvant
résulter de la clause littéralement reproduite, pour autant qu’entre-temps il n’y ait pas d’extinction de
la servitude par prescription ou autrement, et dès lors sans pouvoir créer un nouveau droit pour des
Volet B
tiers mais au contraire sous toutes réserves.
Il est convenu entre parties que l’acquéreur s’engage à implanter sur le terrain faisant l’objet de la
vente, une entreprise de toiture. Il s’interdit toute implantation autre que les constructions d’artisanat
ou industrielle répondant à son objet social. Il est précisé que l’engagement prévu ci-avant est une
condition essentielle de la vente, sans laquelle elle n’aurait pas été conclue.
L’acquéreur s’engage :
    •  à réaliser un investissement d’un montant minimum de cinq cent quatre-vingt mille euros (€
580.000,00) ;
    •  à occuper vingt emplois ;
    •  à respecter la réglementation environnementale en vigueur.
L’acquéreur s’interdit pour lui et ses ayants cause d’aliéner tout ou partie du bien, objet de la
présente vente, ainsi que les constructions qui y seront érigées, ou de permettre à un tiers d’y élever
des constructions ou autres ouvrages, ou de concéder un droit de superficie ou d’emphytéose sans
autorisation préalable de l’I.E.G.
En cas de cession de droits réels avec l’autorisation préalable et écrit de l’I.E.G., les clauses
énumérées à l’article 21, paragraphe 1 du décret du onze mars deux mil quatre relatif aux
infrastructures d’accueil des activités économiques doivent être reprises dans l’acte authentique.
En cas d’inexécution des clauses reprises aux présentes conditions particulières, ou au cas
l’acquéreur cesserait l’activité économique prévue au premier alinéa, la venderesse se réserve la
faculté soit de demander la résolution de la vente, soit de racheter tout ou partie du bien
présentement vendu.
Ce rachat se fera aux conditions suivantes prévue par l’article 21, paragraphe 3 du décret de la
Région Wallonne du onze mars deux mil quatre relatif aux infrastructures d’accueil des activités
économiques.
En vue de couvrir et indemniser les frais par l’Intercommunale, en complément de ce qui précède, il
est expressément convenu entre la venderesse et l’acquéreur que dans l’hypothèse où le rachat
s’effectue à un moment où le terrain vendu n’est toujours par construit, une indemnité forfaitaire sera
due égale à dix pour cent (10%) du prix de vente originel à payer au plus tard à la date du rachat. »
Interrogée quant à la présente opération de scission, l’I.E.G. a répondu, par courrier électronique
adressé au notaire instrumentant, le vingt décembre deux mil dix-sept, « … Nous prenons acte de la
scission de la sa Roof Construct, mais ne s’agissant pas d’une vente, il n’y a pas lieu de requérir
l’autorisation de l’Intercommunale…. »
La société comparante déclare que le bien prédécrit est assuré contre l'incendie et les périls
connexes et qu’il a communiqué à la société bénéficiaire tous renseignements concernant les
assurances s’appliquant à l’immeuble.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture du bien contre l'incendie et les
périls connexes à compter de ce jour.
 
14) La contenance exprimée n’est pas garantie, la dif-fé-ren-ce en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera pro-fit ou perte pour la société présentement constituée.
 
15) Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se pré-valoir d’une inexactitude ou d’une omission dans lesdites indi-ca-tions.
 
16) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société partiellement scin-dée était te-nue de le faire, et s’entendre directement avec les
occ-upants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu’ils
justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société partiellement scindée ni
recours contre elle.
 
17) La société comparante déclare que le bien n’est pas un monument classé ou qu'il ne se trouve
pas dans un site urbain ou rural classé, et qu'à sa connaissance, il ne fait pas l'objet d'une
proposition de classement qui lui ait ou non été notifiée. Le bien est transféré avec les limitations du
droit de propriété qui peuvent résulter des dispositions légales en matière d'urbanisme et
d'aménagement du territoire, des arrêtés pris par les pouvoirs publics compétents en application de
ces dispositions, ainsi que des règlements sur la bâtisse, s'il en existe. Le transfert est fait sans
aucune garantie de la société partielle scindée, ni recours contre elle quant aux servitudes légales
d'utilité publique qui pourraient affecter le bien transféré, servitudes urbanistiques, servitudes
d'alignements, zones de recul, distances à observer vis-à-vis des voisins, expropriations pour cause
d'utilité publique.
Le bien n'a fait l'objet d'aucun permis d'urbanisme ou de lotir, ni d'un certificat d'urbanisme laissant
prévoir la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur ces biens aucun des actes et travaux visés à l’
Volet B
article D.IV.4, alinéa 1 à 3 du Code du Développement territorial et le cas échéant l’article D.IV.4
alinéa 4 du même Code et qu'en conséquence aucun engagement n'est pris quant à la possibilité
d'exécuter ou de maintenir ces actes et travaux sur ce même bien.
En outre, il est rappelé 1/ qu'aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, alinéas 1 à 3 et le cas
échéant D.IV.4 alinéa 4 du Code du développement territorial ne peut être accompli sur le bien tant
que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu, 2/ qu’il existe des règles relatives à la péremption des
permis d’urbanisme et 3/ que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et
d’obtenir le permis d’urbanisme.
Suite à une lettre adressée à la Commune d’Estaimpuis par le notaire soussigné le dix-neuf
décembre deux mil dix-sept, la Commune d’Estaimpuis a, dans sa réponse adressée au Notaire
soussigné vingt-deux décembre deux mil dix-sept, répondu ce qui suit : « … Nous avons l’avantage
de vous transmettre en annexe les renseignements urbanistiques régissant ce bien, situé en zone
d’activité économique mixte. De plus, nous vous informons qu’un permis pour la construction d’un
bâtiment industriel a été délivré en date du 09/12/2008 par le Fonctionnaire Délégué. …
Parcelle concernée :
    •  Division : ESTAIMPUIS 3 DIV/SAINT-LEGER
    •   Numéro : B 45 R
    •  INS : 57027
Plan de secteur : Nom du plan de secteur d’aménagement : TOURNAI-LEUZE-PERUWELZ, 0
Zone(s) d’affectation
Surcharges éventuelles du plan de secteur
Périmètres des révisions partielles
Avant-projets et projet de modification du plan de secteur : NON
Règlements communaux d’urbanisme : parcelle située en RCU : Non ;
Rénovation urbaine : Parcelle située dans un périmètre de rénovation urbaine : Non
Revitalisation urbaine : Parcelle située dans un périmètre de revitalisation urbaine : Non
Sites à réaménager (SAR) : la parcelle se trouve dans un SAR : Non
Périmètre de reconnaissance économique : la parcelle se trouve dans un périmètre de
reconnaissance économique : Oui
Rapports Urbanistiques et Environnementaux : Parcelle concernée par une RUE : Non ;
Lotissement : Parcelle située dans un lotissement : Non
Parc naturel : Parcelle située dans un parc naturel : Non
Plan communal d’aménagement : Parcelle situé dans un PCA : Non
Règlement Général sur les Bâtisses en Site Rural : Parcelle située dans un RGBSR : Non
Zones Protégées en matière d’Urbanisme : Parcelle située dans une Zones Protégées en matière
d’Urbanisme : Non
Zones d’assainissement : 1 type(s) de zone(s) : Régime d’assainissement collectif (RAC) de 2000
EH et plus
Conduites de gaz fluxys :
    •  Parcelle traversée par une conduite ‘Fluxys’ existante : Non ;
    •  Conduite ‘Fluxys’ à une distance inférieure à 250M : Non ;
    •  Parcelle traversée par une conduite ‘Fluxys’ en projet : Non ;
    •  Conduite ‘Fluxys’ en projet à une distance inférieure à 250M : Non
Liste des arbres et haies remarquables :
    •  Proximité immédiate d’un arbre : Non ;
    •  Proximité immédiate d’une haie : Non ;
    •  Proximité immédiate d’une zone de haie remarquable : Non ;
ADESA – Points et lignes (PVR/LVR) :
    •  Sélection située dans un PIP : Non ;
    •  Sélection située à moins de 200 mètres d’une vue remarquable : Non.
Zone natura 2000 : Parcelle non située dans le périmètre d’une zone Natura 2000
Zone natura 2000 (100m) : Parcelle non située à moins de 100m du périmètre d’une zone Natura
2000
Servitudes ou sentiers : Parcelle non traversée par un élément linéaire du cadastre.
Cours d’eau :
    •   Parcelle traversée par un cours d’eau : Non ;
    •  Parcelle située à proximité d’un cours d’eau (50 mètres) : Non.
Wateringue : Parcelle contenant une wateringue : Non
Volet B
Zone de prévention de captage (SPW) :
    •  parcelle située dans une zone de prévention forfaitaire (II) : Non ;
    •  parcelle située dans une zone de prévention arrêtée (II) : Non ;
    •  parcelle située dans une zone de surveillance arrêtée III : Non.
Zone vulnérable Seveso : la parcelle n’est pas située dans une zone vulnérable seveso.  
Zones de consultation obligatoires du sous-sol :
    •  la parcelle n’a pas une présence de carrières souterraines ;
    •  La parcelle n’a pas une présence de puits de mines ;
    •  La parcelle n’a pas présence potentielle d’anciens puits de mines ;
    •  La parcelle n’a pas une présence de minières de fer ;
    •  La parcelle n’a pas une présence de karst.
Patrimoine – Biens classés et zones de protection :
    •  Parcelle contenant un monument classé : Non ;
    •  Parcelle contenant un site classé : Non ;
    •  Parcelle contenant un ensemble architectural classé : Non ;
    •  Parcelle contenant un site archéologique classé : Non ;
    •  Parcelle contenant une zone de protection : Non … »
Les parties reconnaissent que leur attention a été attirée sur le fait que:
1. la présence de terres polluées dans le sol, quelle que soit l’origine ou la date de la pollution, peut
être constitutive de déchets. A ce titre, le détenteur de déchets, soit en résumé, celui qui les possède
ou en assure la maîtrise effective (exploitant, le cas échéant, propriétaire,...), est tenu d’un ensemble
d’obligations, allant notamment d’une obligation de gestion (collecte, transport, valorisation ou
élimination, ...) à une obligation d’assainissement voire de réhabilitation,
2. parallèlement, en vertu de l’article 18 du décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols,
tout propriétaire peut être identifié comme titulaire de l’obligation d’assainissement ou encore, n’être
tenu d’adopter que des mesures de sécurité et le cas échéant, de suivi, selon qu’il s’agit d’une
pollution nouvelle ou historique (antérieure ou postérieure au 30 avril 2007) et dans ce dernier cas,
qu’elle constitue ou non une menace grave, sauf cause de dispense,
3. pour autant, en l’état du droit,
• le cédant est tenu de mentionner au cessionnaire les données relatives au bien inscrites dans la
banque de données de l’état des sols au sens de l’article 10 du décret. A ce jour, cette banque de
donnée est en voie de constitution, de sorte que le cédant est dans l’impossibilité de produire un
extrait de celle-ci;
• il n’existe pas de norme (décret, arrêté, ...) qui prescrive à charge du cédant des obligations
d’investigation, d’assainissement ou de sécurité, en cas de mutation de sol;
• de même, est discutée la question de savoir si l’exigence classique de « bonne foi » oblige le
cédant non professionnel à mener d’initiative de telles démarches d’investigation sur son propre sol,
avant toute mutation;
Dans ce contexte, la société comparante déclare :
1) ne pas avoir exercé sur le bien présentement cédé d’activités pouvant engendrer une pollution du
sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution,
2) ne pas avoir connaissance de l’existence présente ou passée d’une activité figurant sur la liste des
établissements et activités susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit décret sol en
vigueur en Région Wallonne.
Qu’aucune étude de sol dite d’orientation ou de caractérisation dans le sens dudit décret sols n’a été
effectuée sur le bien présentement transféré et que par conséquent aucune garantie ne peut être
donnée quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel.
Pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, la société comparante est exonérée
vis-à-vis de la société bénéficiaire de toute charge relative à une éventuelle pollution du sol qui serait
constatée dans le futur et des éventuelles obligations d’assainissement du sol relatives au bien
transféré.
 
18) La société comparante déclare qu’il se trouve un réservoir à mazout aérienne dans le bien
transféré.
 
19) Le présent transfert d’immeuble n’entre pas dans le champ d’obligations relatives au :
    •  Le contrôle de l’installation intérieure d’électricité et de gaz ;
    •  Le diagnostic de performance énergétique.
 
Volet B
20) La société comparante déclare que le bien transféré n’est pas situé en zone d’aléas d’inondation,
selon les données fournies par le Région Wallonne.
 
21) Le notaire instrumentant, attire l’attention sur l’obligation de maître d’ouvrage d’établir lors de
tous travaux prévus par ledit arrêté un dossier d’intervention ultérieur (D.I.U.), lequel doit contenir les
éléments utiles en matière de sécurité et de santé à prendre en compte lors d’éventuels travaux
ultérieurs et qui est adapté aux caractéristiques de l’ouvrage (article 34) et qui comportera au moins :
1° les éléments architecturaux, techniques et organisationnels qui concernent la réalisation, la
maintenance et l’entretien de l’ouvrage.
2° l’information pour les exécutants de travaux ultérieurs prévisibles, notamment la réparation, le
remplacement ou le démontage d’installations ou d’éléments de construction.
3° la justification pertinente des choix en ce qui concerne entre autres les modes d’exécution, les
techniques, les matériaux ou les éléments architecturaux. (article 36) ».
Interrogée par le notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention ultérieur (D.I.U.), la
société comparante déclare qu’à ce jour il existe un dossier relativement au bien cédé, lequel dossier
est présentement remis à la société bénéficiaire.
 
22) Situation hypothécaire de l’immeuble
Tel qu’il résulte de l’état hypothécaire délivré par la conservation des hypothèques de Tournai, le
vingt décembre deux mil dix-sept, l’immeuble cidessus décrit est quitte et libre de toute inscription ou
transcription généralement quelconque.
Néanmoins, la société comparante déclare avoir conféré, aux termes d’un acte reçu par le notaire
Christophe Werbrouck, à Dottignies, le dix-huit décembre deux mil huit, un mandat irrévocable pour
hypothéquer l’immeuble présentement transféré, au profit de la société anonyme KBC, à Bruxelles,
pour un montant en principal de cinq cent mille euros (€ 500.000,00) et un montant en accessoire de
cinquante mille euros (€ 50.000,00), et aux termes d’un acte reçu par le notaire Christophe
Werbrouck, à Dottignies, le trente octobre deux mil neuf, un mandat irrévocable pour hypothéquer
l’immeuble présentement transféré, au profit de la société anonyme KBC, à Bruxelles, pour un
montant en principal de cent mille euros (€ 100.000,00) et un montant en accessoire de dix mille
euros (€ 10.000,00)
Par courrier électronique du vingt-deux décembre deux mil dix-sept la banque KBC, précitée, a
déclaré marquer son accord sur l’opération, tel que stipulé littéralement comme suit : « … Je vous
confirme l’accord de KBC Bank pour la scission partielle du bâtiment, crédits y afférents et mandats
hypothécaires.
L’unique condition est de réduire une ligne de crédit de 125.000 Eur à 75.000 Eur dans Roof
Construct et moyennant un nouveau gage sur fonds de commerce. …. »
Par courrier du vingt-sept décembre deux mil dix-sept la banque KBC, précitée, a explicité son
accord sur l’opération, tel que stipulé littéralement comme suit : « Par la présente, nous nous
référons à l’ouverture de crédit qui vous avait été octroyée par notre banque au nom de ROOF
CONSTRUCT SA sous numéro DCC 727-1057734-08 dont le dernier contrat signé date du 15-03-
2017.
Nous notons l’intention de fractionner l’activité de ROOF CONSTRUCT SA en sociétés ROOF
CONSTRUCT SA dont numéro d’entreprise 0454.276.635 et DESTRIER SPRL, société à constituer.
Vous nous demandez si KBC Bank SA peut accepter le fractionnement proposé.
A condition qu’il nous soit soumis une décision de fractionnement publiée, qui corresponde à la
proposition de fractionnement soumise par nous, nous donnons par la présente notre accord quant
au fractionnement souhaité par vous et à la poursuite du crédit par DESTRIER SPRL de l’ouverture
de crédit dont numéro C13-7991621-08 regroupant les crédits suivants :
- 726-5642698-94 Crédit d'investissement KBC à concurrence d’un montant initial de 500.000,00
EUR et avec un solde en cours de 250.778,36 EUR au 27-12-2017
- 726-6200281-24 Crédit d'investissement KBC à concurrence d’un montant initial de 100.000,00
EUR et avec un solde en cours de 46.110,68 EUR au 27-12-2017.
Les crédits suivants sont regroupés en une ouverture de crédit dont numéro 727-1057734-08 au nom
de ROOF CONSTRUCT SA.
- 479-5997309-22 Une ligne de crédit d’exploitation KBC de 75.000,00 EUR
- 420-0955128-73 Crédit d'investissement KBC à concurrence d’un montant initial de 27.000,00 EUR
et avec un solde en cours de 15.750,00 EUR au 27-12-2017
- 420-0955134-79 Crédit d'investissement KBC à concurrence d’un montant initial de 24.900,00 EUR
et avec un solde en cours de 15 043,75 EUR au 27-12-2017
- 420-1751644-25 Crédit d'investissement KBC à concurrence d’un montant initial de 31.275,00 EUR
et avec un solde en cours de 27.105,00 EUR au 27-12-2017
- 727-6604955-90 une ligne de crédit d'engagement de 1.800,00 EUR.
Nous maintiendrons les garanties suivantes pour l’octroi de crédit à ROOF CONSTRUCT SA :
Volet B
- La subrogation dans le privilège du vendeur impayé/la réserve de propriété par objet financé pour le
crédit numéro 420-0955128-73
- La subrogation dans le privilège du vendeur impayé/la réserve de propriété par objet financé pour le
crédit numéro 420-0955134-79
- La subrogation dans le privilège du vendeur impayé/la réserve de propriété par objet financé pour le
crédit numéro 420-1751644-25.
Les garanties suivantes sont maintenues pour les crédits à DESTRIER SPRL :
- une procuration pour constitution d’hypothèque pour un montant de 500 000,00 EUR en principal
passée par-devant le notaire Ludovic Du Faux le 18-12-2008 sur un immeuble industriel situé à
Estaimpuis, rue de Château d’Eau
- une procuration pour constitution d’hypothèque pour un montant de 100 000,00 EUR en principal
passée par-devant le notaire Christophe Werbrouck le 30-10-2009 sur un immeuble industriel situé à
Estaimpuis, rue de Château d’Eau
A titre de nouvelle garantie, il est pris à la charge de ROOF CONSTRUCT SA un gage en premier
rang sur tous les bien d’entreprise présents et à venir appartenant à ROOF CONSTRUCT SA, pour
un montant de 135.000,00 EUR.
Après la publication de la décision de fractionnement, nous pourrons mettre au point la poursuite du
crédit. Pour ce faire, il convient encore de signer un acte de poursuite du crédit ainsi qu’un contrat de
crédit. ».
 
23) Mutation
Le bien immeuble ciavant décrit n’a fait l’objet d’aucune mutation dans les cinq dernières années
précédant la présente cession.
 
24)  Dispense d'inscription d'office
Madame / Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procèsverbaux des assemblées approuvant la présente
opération.
 
d) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et di-rectement aux actionnaires de la
société partiellement scindée, mille cent (1.100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
entièrement li-bérées, de la société privée à responsabilité limitée « Destrier » qui se-ront réparties
entre les actionnaires de la société partiellement scindée à raison d’une (1) part sociale de la société
« Destrier » pour une (1) action de la société partiellement scindée.
 
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors direc-tement associés de la présente
société, avec le nombre de parts sociales indiqués ci-après :
    •  Monsieur Van Caeneghem Frédéric, né à Mouscron le trois janvier mil neuf cent septante-trois,
(registre national numéro 730103019-73), divorcé, domicilié à 7711 Mouscron (Dottignies), rue de la
Haverie numéro 7, mille nonante neuf (1.099) parts sociales
    •  La société privée à responsabilité limitée « Fahrenheit », dont le siège social est établi à 7711
Mouscron (Dottignies), rue de la Cabocherie numéro 46, immatriculée au registre des personnes
morales du Hainaut, division Tournai, sous le numéro 0443.703.635. Société constituée sous forme
anonyme, par acte reçu par le notaire Ludovic Du Faux, alors à Mouscron, le treize mars mil neuf
cent nonante-et-un, publié aux  annexes du Moniteur belge du seize avril suivant, sous le numéro
910416-75. Dont les statuts ont été modifiés, adoptant la forme actuelle, aux termes d’un procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Christophe Werbrouck, à
Dottignies, le vingt-neuf octobre deux mil huit, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-huit
novembre suivant, sous le numéro 20081128/0185437. Représentée, conformément aux articles 12
et 13 des statuts, par son gérant statutaire, savoir Monsieur Van Caeneghem Jacky Abel Georges,
né à Mouscron le douze février mil neuf cent quarante-quatre, (registre national numéro 440212081-
12), domicilié à 7711 Mouscron (Dottignies), rue de la Cabocherie numéro 46, nommé à cette
fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-neuf octobre deux mil huit, publié
comme indiqué ci-dessus, une (1) part sociale.
 
e) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société partiellement scin-dée constate que le capital social
de la société présentement con-stituée s’élève à quarante mille euros (€ 40.000,00). Il est représenté
par mille cent (1.100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un
mille centième (1/1.100ème) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.
 
Volet B
f) Comptabilisation
Ensuite, la société comparante requière le notaire soussigné de constater que la valeur nette des
éléments actifs et passifs décrits ci-dessus et transférés par la société partiellement scindée à la
société présentement constituée, s’élève, selon les comptes annuels de la société partiellement
scindée arrêté au trente-et-un décembre deux mil seize, à un montant de cent trente-cinq mille cinq
cent trente-et-un euros douze cents (€ 135.531,12).
En application des articles 78 §4 et 80 de l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du
Code des Sociétés, l’assemblée de la société partiellement scindée décide de comptabiliser l’actif-
net de cent trente-cinq mille cinq cent trente-et-un euros douze cents (€ 135.531,12), dans la
comptabilité de la société bénéficiaire présentement constituée « Destrier » de la manière suivante:
Capital
- quarante mille euros (€ 40.000,00) au capital souscrit ;
Réserve
- trois mille deux cent septante-sept euros septante-six cents (€ 3.277,76) à la réserve légale ;
- quinze mille cent nonante-six euros treize cents (€ 15.196,13) à la réserve immunisée ;
- neuf mille sept cent cinquante-huit euros cinquante-six cents (€ 9.758,56) à la réserve
d’investissement ;
- soixante-sept mille deux cent nonante-huit euros soixante-sept cents (€ 67.298,67) aux réserves
disponibles ;
 
II. STATUTS
 
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
 
Article 1: Dénomination
 
La société, commerciale, adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée : « Destrier ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanés de la société, doivent contenir les indications
suivantes : 1° la dénomination de la société ; 2° la forme, en entier ou en abrégé ; 3° l'indication
précise du siège de la société ; 4° le numéro d'entreprise; 5° le terme « registre des personnes
morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social ;  et 6° le cas échéant, l'indication que la société est en
liquidation.
 
Article 2: Siège
 
Par simple décision de l’organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut
être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne,
ainsi qu’en Région Flamande ou en Communauté germanophone, à condition de se conformer à la
législation linguistique.
Par simple décision de l’organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et
des sièges administratifs et/ou d’exploitation, en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger:
    1.  L’exploitation et la gestion de patrimoine immobilier tant pour son compte propre que pour
comte de tiers
    •  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en
location et en sous location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
    •  Toutes activités de mise à disposition de locaux d’entreposage de biens  et la logistique.
    •  Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles), acheter tous
Volet B
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
    •  La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au
premier tiret.
    1.  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières :
    •  Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
    •  L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué ;
    •  L’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que
ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer,
au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
    •  L’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
    •  L’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale
d’actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux ;
    •  L’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
    •  La gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution pour des engagements contractés par
des tiers.
    •  La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
    1.  L’exercice de mandats de gérance, consultance et de prestations de service dans d’autres
sociétés
    •  La gestion, le conseil et le management, dans le sens le plus large.
    1.  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières
et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut faire, tant pour elle-même
que pour le compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de
participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d’autres
sociétés. La société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en
placements, tels que prévus à l’article 2, 1° et 2° de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante
sur les transactions financières et les marchés financiers ainsi qu’à l’arrêté royal sur la gestion de
patrimoines et le conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante-et-un. En règle générale,
la société ne peut accomplir les actes et réaliser les activités ci-dessus que pour autant qu’elle
remplisse les conditions légales.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification de statuts.
 
Volet B
TITRE DEUX: CAPITAL – PARTS SOCIALES
 
Article 5: Capital
 
Le capital social est fixé à la somme quarante mille euros (€ 40.000,00). Il est divisé en mille cent
(1.100) parts sociales sans indication de valeur nominale, chacune représentant une même fraction
du capital social.
Libération
Le capital est entièrement souscrit.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à
mesure des besoins de la société et aux moments qu’elle jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l’associé et faire
vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au
paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l’associé négligent. Si la
société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière.
 
Article 6: Parts – registre
 
Les parts sont nominatives.
Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :
1° La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.
2° L’indication des versements effectués.
3° Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmissions pour cause de mort.
La propriété des parts s’établit par l’inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces
inscriptions devront être délivrés aux titulaires de parts.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
 
Article 7: Modification du capital
 
Si la société compte plus d’un associé, lors d’une augmentation de capital, les parts sociales à
souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs parts.
Hormis convention différente entre parties, en cas de démembrement du droit de propriété en nue-
propriété et usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire en nue-propriété et à l’usufruitier
en usufruit. En cas de non-exercice par l’une des deux parties, le droit de préférence revient alors en
pleine propriété à l’autre partie usant de son droit.
Lorsque la gérance a connaissance du démembrement de propriété des parts sociales en nue-
propriété et usufruit, il portera connaissance à toutes les parties de l’émission.
A défaut de convention contraire entre parties, les parts sociales souscrites, tant par le nu-
propriétaire que par l’usufruitier, leur reviendront en nue-propriété respectivement en usufruit. Si l’une
des parties n’exerce pas son droit de préférence, les parts ainsi souscrites par l’autre partie, lui
reviendront en pleine propriété.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n’ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l’être que
par les personnes auxquelles selon l’article 10 des statuts, les parts sont librement cessibles, sauf
l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
 
Article 8: Indivisibilité des parts
Volet B
 
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société. Celle-ci ne connaît qu’un seul propriétaire par part
sociale.
La gérance peut suspendre les droits attachés aux parts sociales aussi longtemps qu’il existe un
litige concernant la pleine propriété, l’usufruit ou la nue-propriété.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à
la société.
Les droits attachés aux parts sociales dont la propriété est démembrée en nue-propriété et usufruit,
seront exercés de la façon suivante :
Clause réglementant l’exercice des droits sociaux (droits de vote) :
Dès qu’une part sociale est grevée d’usufruit, tant l’usufruitier que le nu-propriétaire ont le droit
d’obtenir toutes les informations que la société délivre à ses associés.
L’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit d’exiger à être convoqués aux assemblées générales,
chacun en ce qui concerne les points pour lesquels ils peuvent exercer leur droit de vote à
l’assemblée générale.
L’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit d’assister à toutes les assemblées générales. Ils peuvent
tout à chacun y exercer leur droit d’interrogation.
Le droit de vote, attaché aux parts sociales émises par la société grevées d’usufruit, sera exercé,
hormis les exceptions reprises ci-après, par l’usufruitier lors des assemblées générales ordinaires,
spéciales et extraordinaires.
L’usufruitier exercera dès lors le droit de vote aux assemblées générales délibérant sur l’approbation
des comptes annuels, l’affectation du résultat, l’affectation (la distribution) des réserves disponibles,
la désignation et la démission des gérants et/ou commissaires et la quittance de gérant et/ou
commissaires, …
Chaque fois que l’assemblée générale aura à se prononcer sur une réduction de capital ou une
augmentation de capital, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire.
L’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de convenir autrement pour l’exercice du droit de vote au
sujet des points repris ci-dessus.
Clause réglementant l’exercice des droits pécuniaires :
Sous réserve de ce qui est indiqué ailleurs dans les présents statuts concernant leurs droits
respectifs, tous les autres droits attachés aux parts sociales émises par la société, grevées d’un
usufruit, seront partagés entre l’usufruitier et le nu-propriétaire comme indiqué ci-après.
Tous les dividendes qui seront émis pour des périodes durant lesquelles le droit d’usufruit existait,
ainsi que toutes distributions de réserves disponibles auxquelles il est décidé pendant la période où
le droit d’usufruit existait, reviennent intégralement, en pleine propriété, à l’usufruitier.
Sous réserve de ce qui précède, tous les droits attachés aux parts sociales, qui permettent ou
pourraient permettre aux associés de la société d’acquérir de nouveaux titres, des espèces ou tout
autre bien ou droit du chef de l’exercice de ces droits, reviennent en nue-propriété au nu-propriétaire
et en usufruit à l’usufruitier.
Tous les autres droits attachés aux parts sociales émises par la société que ceux mentionnés dans
le présent article, reviennent exclusivement au nu-propriétaire.
L’usufruitier et le nu-propriétaire ont de droit de convenir autrement au sujet des droits mentionnés
dans le présent article.
 
Article 9: Droits et obligations attachés aux parts
 
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la
société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures sociales et aux
décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 10: Cession et transmission de parts sociales
 
§1. Dans le cas où la société ne compte qu'un associé, l'associé unique décide seul sur la cession
totale ou partielle de ses parts.
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dis-soute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
En cas de décès de l'associé unique avec successible(s), le décès de l'associé unique n'entraîne pas
la dissolution de la société. Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnelle-ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à cette dernière disposition, celui qui hérite
Volet B
de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
§2. Dans l’hypothèse où la société compte plus d’un associé, les dispositions suivantes seront
d'appli-cation:
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur;
§3. Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales
est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 2 de cet article, le ou les
gérant(s) appellera(ont) - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas
de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit -
les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée.  La
proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura
lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition.  Le prix
de rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan
approuvé par les associés, hormis autre accord entre les parties.  A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable-ment cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valable-ment aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
 
TITRE TROIS: GESTION
 
Article 11: Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Sont nommés en qualité de gérants statutaires :
    •  Monsieur Van Caeneghem Frédéric, né à Mouscron le trois janvier mil neuf cent septante-trois,
(registre national numéro 730103019-73), divorcé, domicilié à 7711 Mouscron (Dottignies), rue de la
Haverie numéro 7 ;
    •  La société privée à responsabilité limitée « Fahrenheit », dont le siège social est établi à 7711
Mouscron (Dottignies), rue de la Cabocherie numéro 46, immatriculée au registre des personnes
morales du Hainaut, division Tournai, sous le numéro 0443.703.635, représenté par son
représentant permanent, Monsieur Van Caeneghem Jacky Abel Georges, né à Mouscron le douze
février mil neuf cent quarante-quatre, (registre national numéro 440212081-12), domicilié à 7711
Mouscron (Dottignies), rue de la Cabocherie numéro 46.
 
Article 12: Pouvoirs des gérants
 
L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de
procéder dans le cadre de l'objet de la société, à tous les actes de disposition, d'administration et de
gestion la concernant.
Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à
l'assemblée générale.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions des
gérants, formant un collège, peuvent être prises, par consentement unanime des gérants, exprimé
Volet B
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et
d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité
en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle partie de
leurs pouvoirs de gestion, qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
 
Article 13: Rémunération
 
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
TITRE QUATRE: CONTROLE
 
Article 14: Contrôle.
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des Sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des Sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou
se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 15: Réunions
 
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le deuxième mardi du mois de juin, à dix
heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Un gérant et un commissaire, s'il y en a, peuvent en outre convoquer une assemblée générale à tout
moment.
Outre les convocations prévues par les présents statuts, la convocation est également obligatoire sur
la demande d'associés représentant au moins un cinquième du capital social. Dans un tel cas, la
convocation aura lieu dans les trois semaines qui suivent la demande.
 
Article 16: Convocation
 
Les assemblées générales sont convoquées par le(s) gérant(s), et le cas échéant, les commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales.
Le cas échéant, la convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
A défaut d’initiative de la part de la gérance, l’assemblée générale peut être tenue sur l’initiative de
l’assemblée générale.
Lorsque la société compte plus d’un associé, les convocations se font quinze jours avant l'assemblée
Volet B
aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation,
commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
En même temps que la convocation, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie
des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Codes des Sociétés, sauf si les intéressés
renoncent à ces formalités.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés,
obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaires et gérants
sont présents ou représentés à une assemblée générale.
 
Article 17: Représentation
 
Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, associé ou non, pour
le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par
télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui
se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez
l'expéditeur.
 
Article 18: Délibération
 
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées
générales spéciales et extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions
prévues dans le Code des Sociétés.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si le
capital est représenté dans sa totalité et tout obligataire, titulaire de certificats émis avec la
collaboration de la société est présent ou représenté à l’assemblée générale.
Droit de question
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport
ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
Décisions par écrit
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les
porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 271 du
Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée à distance
Les associés ont la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé, que ce soit par
vidéoconférence ou identification électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi,
le moyen de communication électronique permet au moins à l'associé, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Le moyen
de communication électronique permet en outre à l'associé de participer aux délibérations et
d'exercer son droit de poser des questions.
Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Il est tenu un registre spécial dans lequel les procès-verbaux des assemblées générales sont
consignés.
Volet B
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Sauf au cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue à distance, le procès-verbal de l'assemblée générale
mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 19: Droit de vote
 
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle telle
que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale spéciale
ou extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
 
Article 21: Exercice social
 
L’exercice social débute le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 22: Répartition des bénéfices
 
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
 
Sur le bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
 
L’affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l’assemblée générale à la simple
majorité des voix valablement émises. A défaut d’une telle majorité, la moitié de ce solde est
distribuée et l’autre moitié réservée.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23: Dissolution
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins du/des gérant(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
Le(s) liquidateur(s) n’entrera/n’entreront en fonction qu’après que sa/leur nomination ait été
confirmée ou homologuée par le tribunal de commerce compétent conformément à l’article 184 du
Code des Sociétés.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24: Répartition de l’actif
 
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvrir les
frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par le tribunal de
commerce.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux associés
proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
En outre, les biens en nature encore présents seront distribués de la même manière.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs, avant de
Volet B
procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tiennent compte de cette situation inégale et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied de stricte égalité, soit par
l'appel de versements complémentaires sur les parts non suffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en numéraire ou en titres, en faveur des titres libérés dans une plus
grande proportion.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser en
espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
 
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
 
Article 25: Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, obligataire, titulaire de certificats émis avec la collaboration
de la société, commissaire, gérant ou liquidateur qui n’a pas fait élection de domicile en Belgique, est
censé avoir fait élection de domicile au siège social ou toutes les communications, sommations,
assignements ou significations peuvent leur être valablement faites.
 
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
Le siège social de la société sera établi à 7730 Estaimpuis, rue du Pont Bleu numéro 27.
 
PREMIER EXERCICE
Le premier exercice commence avec effet rétroactif depuis le premier janvier deux mil dix-sept et se
terminera le trente-et-un décembre deux mil dix-sept.
La première assemblée annuelle aura lieu au mois de juin de l'année deux mil dix-huit.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement repris
et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale
suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, et
particulièrement toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis le premier
janvier deux mil dix-sept, lesquelles sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société « Destrier », bé-néficiaire des éléments transférés.
Afin de satisfaire aux conditions édictées par la KBC Bank, dont question ci-dessus, la société
nouvellement constituée « Destrier » déclare avoir pris connaissance du contenu des actes de
mandat irrévocable pour hypothéquer le bien immeuble décrit ci-dessus situé à 7730 Estaimpuis, rue
du Pont Bleu, 27, reçus par le notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies, les dix-huit décembre
deux mil huit et trente octobre deux mil neuf, et conférer, aux mêmes conditions que celles reprises
dans ces actes, mandat irrévocable pour hypothéquer ce même bien immeuble au profit de la
banque KBC, pour d’une part, un montant en principal de cinq cent mille euros (€ 500.000,00 et un
montant en accessoires de cinquante mille euros (€ 50.000,00), et d’autre part, pour un montant en
principal de cent mille euros (€ 100.000,00) et en accessoires de dix mille euros (€ 10.000,00).
 
NOMINATION - ACCEPTATION
GÉRANT - acceptation
La comparante déclare qu’ont été nommés comme gérants statutaires de Monsieur Van Caeneghem
Frédéric, prénommé, ici présent, qui déclare, avoir les qualités requises pour exécuter le mandat,
accepter le mandat de gérant et qui déclare ne pas être frappé d’une quelconque interdiction
d’exercer son mandat, ainsi que la société « Fahrentheit », précitée, représentée par son
représentant permanant Monsieur Van Caeneghem Jacky, prénommé, ici présent, qui déclare, avoir
les qualités requises pour exécuter le mandat, accepter le mandat de gérant et qui déclare ne pas
être frappé d’une quelconque interdiction d’exercer son mandat.
Chaque gérant a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Volet B
ÉMOLUMENTS DU GÉRANT STATUTAIRE
La rémunération éventuelle des gérants statutaires sera fixée par une décision séparée de
l'assemblée générale.
DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT
Les gérants sont nommés à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt
de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, ils agiront
comme mandataires de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, ils agiront comme
organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
CommissairE
Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions
légales et statutaires en la matière.
REPRÉSENTANT PERMANENT
La comparante a, immédiatement après la constitution de la société, demandé à nous, notaire, de
prendre acte de la nomination en tant que représentant permanent de la présente société
« Destrier », dans l’hypothèse où elle serait nommée dans l’une des fonctions prévues par l’article
60, § 2 du Code des Sociétés, Monsieur Van Caeneghem Frédéric, prénommé et ici présent, et qui
déclare avoir les qualités requises pour exécuter le mandat, accepter le mandat de représentant
permanent et qui déclare ne pas être frappé d’une quelconque interdiction d’exercer son mandat.
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent, la société comparante désigne les personnes nommées ci-après comme des
mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de
subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour
des entreprises ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les
formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et
de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et
formulaires pour un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet
d’entreprises au choix.
La société comparante déclare avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets
d’entreprise.
Mandat est également donné, avec faculté de subdélégation, tous effectifs ou membres de personnel
de la société civile sous forme d’une société anonyme Groupe Lifap-Cofisim, Fiduciaire, ayant ses
bureaux à 7700 Mouscron, rue Charles Quint numéro 25, en vue d’accomplir les formalités auprès
d’un guichet d’entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à l'immatriculation de la
société auprès de toute administration fiscale ou sociale, du registre des personnes morales ainsi
qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
ATTESTATION.
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l’existence et la lé-galité, tant interne qu’externe, des
actes et formalités in-com-bant à la société présentement constituée en vertu de l'article 752 du
Code des Sociétés, à l’exception des formalités et délais auxq-uels les actionnaires et/ou les
administrateurs ont re--noncé, com-m-e dit ci-avant.
Après que le notaire soussigné ait rappelé aux parties que le Code des Sociétés ne prévoit pas de
limite dans le temps à la rétroactivité comptable, la rétroactivité ne peut remonter plus loin que la
date du dernier exercice clôturé et dont les comptes annuels ont été approuvés. Le notaire soussigné
précise qu’il ne faut pas perdre de vue que l’administration fiscale limite en principe le délai de
rétroactivité comptable à sept mois, mais accepte parfois des périodes plus longues. Le notaire
soussigné attire l’attention des parties sur le fait que l’acceptation de la rétroactivité comptable au
premier janvier deux mil dix-sept ne peut par conséquent être garantie. Néanmoins cet
avertissement, les parties ont requis le notaire instrumentant de recevoir le présent acte. Les
comparants déclarent décharger le notaire soussigné de toute responsabilité en découlant vis-à-vis
des tiers et ce en particulier vis-à-vis du fisc.
 
ÉLECTION DE DOMICILE.
Pour l’exécution des présentes, il est fait élection de do-mi-ci-le au siège de la société.
 
DISPENSE D’INSCRIPTION D’OFFICE.
Pour autant que de besoin, le conservateur des hypothèques est ex-pressément dispensé de
prendre inscription d’office pour quel-que cause que ce soit.
 
DÉCLARATIONS FISCALES.
La présente scission partielle a lieu sous le bénéfice des articles 117 § 1 et § 2 et 120 dernier alinéa
du Code des droits d’enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18
Volet B
§ 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour l’application de l’article 211 du Code des impôts sur les revenus, la comparante déclare :
- que la société partiellement scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique;
- que l’opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés;
- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
La société partiellement scindée a la qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée, sous le
numéro 0454.276.635.
Le présent acte a donné lieu à la perception du droit d’écriture de nonante cinq euros (€ 95,00).
FRAIS.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quel-que forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ
deux mille six cent soixante euros (€ 2.660,00).
Pour extrait analystique conforme.
Le notaire requérant DELCOUR Sylvie