N° d'entreprise : 0678943580
Nom
(en entier) : FB PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sentier Cavenaile 2 bte 5
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, SIEGE
SOCIAL, OBJET
« FB PARTNERS »
Société Privée à Responsabilité Limitée
Sentier Cavenaile numéro 2 boîte 32 à 7000 MONS
Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division Mons BCE 0678.943.580
 
Changement de dénomination, modification de l’objet, transfert du siège – apport - nomination(s) -
mise en concordante des statuts aux dispositions du CSA - Adoption de nouveaux statuts  
 
D’un procès-verbal dressé par Maître Serge FORTEZ, Notaire de résidence à Quiévrain, en date du
neuf octobre deux mil vingt-trois, en cours d’enregistrement, il résulte que l’actionnaire unique
agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ex-associés) de la
société privée à responsabilité limitée « FB PARTNERS » dont le siège est établi à 7000 Mons,
Sentier Cavenaile, numéro 2 boîte 32, enregistrée à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0678.843.580 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0678.843.580, a pris à l’unanimité
les résolutions suivantes :
1) Première résolution : changement de dénomination
L’assemblée décide de changer la dénomination actuelle de la société et de la remplacer par la
suivante : « Human & Sense ».
2) Deuxième résolution : modification de l’objet social
I. Rapport
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la modification de l’objet ; un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé
et sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise, en même temps qu’une expédition des
présentes.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité.
II. Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et d’adopter le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger en direct ou par voie de sous-traitance,
pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
La prestation d’un ensemble de services en matière de management, de direction et/ou d’
administration ainsi que toute activité de consultance, de Coaching (carrière, gestion d’équipe,
motivation, …), de formation, de conseil stratégique et/ou technique dans le domaine de la gestion d’
entreprise, le tout au sens le plus large du terme ;
La programmation informatique, le conseil informatique, la gestion d’installation informatiques, ainsi
que les autres activités informatiques au sens large. Est visé, sans que cette liste ne soit exhaustive,
la gestion de projet ainsi que la création et la gestion de sites et portails internet ;
La prestation d’un ensemble de services (Ateliers, formations,…) tant à destination des
professionnels que des particuliers, en matière de Coaching (Coaching de vie,…), de soins
énergétiques, d’hypnose, de méditations et de massages thérapeutiques, le tout au sens le plus
large du terme ;
 
L’adaptation, l’amélioration et/ou la configuration de matériel informatique connexe lié à l’activité de
coaching et/ou aux activités en lien avec le bien-être de la Personne, le tout au sens large du terme ;
L’importation, l’exportation, l’achat et la vente de tout produit annexe et/ou connexe lié à l’activité de
coaching et/ou aux activités en lien avec le bien-être de la Personne, le tout au sens large du terme ;
L’organisation d’évènements sous quelques formes que ce soit (évènements récréatifs, festifs,
sportifs, culturels,…), avec ou sans droit d’entrée, à destination des professionnels et/ou des
particuliers ;
La création ainsi que la commercialisation de bijoux et/ou de tableaux, le tout au sens le plus large
du terme. Est également visé, sans que cette liste ne soit exhaustive, la formation dans le domaine
de la conception et de la commercialisation de bijoux et/ou de tableaux ;
Prendre des participations, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou sous quelque autre forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations
ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existantes ou à
créer, dont le siège social est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger et assurer la gestion de
ces participations ;
Effectuer toutes opérations de placement de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à court, moyen ou long terme, la prise de participation dans un organisme de placement
collectif en valeurs mobilières, l'acquisition de tout type d'instruments financiers,…); 
Rechercher des capitaux, pour compte propre ou pour compte de tiers, sous quelque forme que ce
soit, en vue d'investissements (tant mobiliers qu'immobiliers) ou de financements de sociétés ;
Financer ou faciliter le financement à court, moyen et long terme de toutes sociétés, sous forme de
prêts, crédits, garanties ou toute autre forme d'assistance financière ainsi que de se porter caution,
donner et constituer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société ; 
L’acquisition, la gestion avec ou sans services (en ce compris, la fourniture de repas), la location, l’
administration, la construction, la rénovation, l’achat, la vente de biens meubles et/ou immeubles
dans le cadre de la gestion d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier. 
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise et même fusionner avec elles, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
La société peut, en outre, prendre ou accepter tout mandat d’administrateur ou de liquidateur auprès
de sociétés tierces, assister et rendre tout service de nature administrative, commerciale et
financière ainsi que tout autre service de nature similaire.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
3)Troisième résolution : adaptation des statuts - Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4) Quatrième résolution : capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré à concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) de la société ainsi que
la réserve légale y associée, ont été convertis de plein droit en compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de l’action non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
5) Cinquième résolution : réduction de l’apport
L’Assemblée décide de réduire l’apport à concurrence de seize mille cent euros (€16.100,00) pour le
ramener de dix-huit mille six cents euros (€18.600,00) à deux mille cinq cents euros (€2.500,00) sans
suppression de titres ;
6) Sixième résolution : création de nouveaux titres
     L’Assemblée décide une augmentation de l’apport disponible à concurrence de deux mille cinq
cents euros (€2.500,00) pour le porter de deux mille cinq cents euros (€2.500,00) à cinq mille euros
(€5.000,00) moyennant un apport en numéraire à libérer dans les 15 jours qui suivant la signature du
présent procès-verbal au profit du compte ouvert au nom de la société, rémunéré par la création
corrélative de cent (100) actions identiques à celles existantes, entièrement souscrites.
7) Septième résolution : réalisation de l’augmentation de l’apport disponible
Monsieur Giovanni Franchin actionnaire actuel décide de renoncer irrévocablement, en ce qui
concerne l’augmentation de l’apport objet de la résolution qui précède, au droit de préférence prévu
par l’article 5 :130 du code des sociétés et des associations.
A l’instant, le souscripteur précité, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir
parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts,
déclare souscrire en numéraire les 100 actions dont la création vient d’être décidée pour la somme
de deux mille cinq cents euros (€2.500,00) qu’elle s’engage à libérer dans les 15 jours qui suivent la
signature des présentes au profit du compte ouvert au nom de la société.
L’Assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par la suite des résolutions qui
précèdent, l’augmentation de l’apport disponible décidée ci-avant est devenue effective à
concurrence de 2.500 euros, l’apport disponible étant porté de deux mille cinq cents euros (€2.500) à
cinq mille euros (€5.000), représentés par deux cents (200) actions, sans désignation de valeur
nominale.
8) Huitième résolution : adoption de nouveaux statuts 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations et des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Human & Sense ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société à Responsabilité
Limitée » en abrégé « SRL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues à l’article 2 :4 du Code des Sociétés et des Associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger en direct ou par voie de sous-traitance, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
La prestation d’un ensemble de services en matière de management, de direction et/ou d’
administration ainsi que toute activité de consultance, de Coaching (carrière, gestion d’équipe,
motivation, …), de formation, de conseil stratégique et/ou technique dans le domaine de la gestion d’
entreprise, le tout au sens le plus large du terme ;
La programmation informatique, le conseil informatique, la gestion d’installation informatiques, ainsi
que les autres activités informatiques au sens large. Est visé, sans que cette liste ne soit exhaustive,
la gestion de projet ainsi que la création et la gestion de sites et portails internet ;
La prestation d’un ensemble de services (Ateliers, formations,…) tant à destination des
professionnels que des particuliers, en matière de Coaching (Coaching de vie,…), de soins
énergétiques, d’hypnose, de méditations et de massages thérapeutiques, le tout au sens le plus
large du terme ;
L’adaptation, l’amélioration et/ou la configuration de matériel informatique connexe lié à l’activité de
coaching et/ou aux activités en lien avec le bien-être de la Personne, le tout au sens large du terme ;
L’importation, l’exportation, l’achat et la vente de tout produit annexe et/ou connexe lié à l’activité de
coaching et/ou aux activités en lien avec le bien-être de la Personne, le tout au sens large du terme ;
L’organisation d’évènements sous quelques formes que ce soit (évènements récréatifs, festifs,
sportifs, culturels,…), avec ou sans droit d’entrée, à destination des professionnels et/ou des
particuliers ;
La création ainsi que la commercialisation de bijoux et/ou de tableaux, le tout au sens le plus large
du terme. Est également visé, sans que cette liste ne soit exhaustive, la formation dans le domaine
de la conception et de la commercialisation de bijoux et/ou de tableaux ;
Prendre des participations, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou sous quelque autre forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations
ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existantes ou à
créer, dont le siège social est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger et assurer la gestion de
ces participations ;
Effectuer toutes opérations de placement de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à court, moyen ou long terme, la prise de participation dans un organisme de placement
collectif en valeurs mobilières, l'acquisition de tout type d'instruments financiers,…); 
Rechercher des capitaux, pour compte propre ou pour compte de tiers, sous quelque forme que ce
soit, en vue d'investissements (tant mobiliers qu'immobiliers) ou de financements de sociétés ;
Financer ou faciliter le financement à court, moyen et long terme de toutes sociétés, sous forme de
prêts, crédits, garanties ou toute autre forme d'assistance financière ainsi que de se porter caution,
donner et constituer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société ; 
L’acquisition, la gestion avec ou sans services (en ce compris, la fourniture de repas), la location, l’
administration, la construction, la rénovation, l’achat, la vente de biens meubles et/ou immeubles
dans le cadre de la gestion d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier. 
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise et même fusionner avec elles, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
La société peut, en outre, prendre ou accepter tout mandat d’administrateur ou de liquidateur auprès
de sociétés tierces, assister et rendre tout service de nature administrative, commerciale et
financière ainsi que tout autre service de nature similaire.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société n’est pas dissoute par la mort, l’
interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire. Au cas où la société ne compterait qu’un
actionnaire unique, elle n’est pas dissoute par la mort de cet actionnaire. La société peut être
dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
 
 Titre II : Capitaux propres et apports 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Ces actions sont nominatives.
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
Pas d’application.
Article 7 : Souscription – libération
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions 
9.1 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
L’organe de gestion peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
9.2 La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation. 
9.3 La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’assemblée générale. Les droits et obligations attachés aux actions les
suivent en quelques mains qu’elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’
exercice de leurs droits, s’en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par
l’assemblée générale.
9.4 Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ;
elles ne doivent pas être libérées à leur émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe de gestion.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme avances de fonds.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater
du jour de l’exigibilité du versement.
L’organe de gestion peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s’il y a lieu, conformément aux statuts, les actions
de l’actionnaire défaillant.
Le produite net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l’actionnaire défaillant ou à son défaut par l’organe de gestion
dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
9.5 L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5 :120 et 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’article 10 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
9.6 Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
2° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment moyennant l’accord préalable de l’
assemblée générale statuant à l’unanimité des voix ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le jour au cours duquel les formalités de la démission ont été
accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué du montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
7° La démission ne peut avoir pour conséquence que la société ne compte plus d’actionnaire.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires.
Elles peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans droit de préemption et
sans agrément, au conjoint du cédant ou du testateur.
§ 2. Cessions soumises au droit de préemption et au droit d’ agrément
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société (sans tenir compte des actions cédées) et sans fractionnement d’actions. 
La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans les actions de la société (sans tenir compte des actions cédées) et sans
fractionnement d’actions.
L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption
et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
 
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
obtienne l’agrément de trois quarts des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
L’assemblée statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la demande
d’agrément.
La décision de l’assemblée générale est notifiée au cédant dans les 15 jours.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 60 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions à la valeur des actions prévue dans la lettre d’
intention.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 20 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix fixé.
Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
calculé au taux légal augmenté de trois pour cent (3%), sur le prix restant dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre simple (le cachet de la poste faisant foi) ou E-mail, sous peine de nullité.
Les dispositions du présent paragraphe s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort qui ne serait pas visé au §1 ci-dessus
(ascendants/descendants ou autres), à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété
ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs. Ces dispositions s’
appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en
ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit de souscription
préférentielle.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour être désigné administrateur par l’assemblée générale, il est nécessaire de détenir au moins une
action en pleine propriété.
L'assemblée statuant à l’unanimité des voix présentes ou représentées nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. 
L’administrateur qui ne serait plus propriétaire d’au moins une action en pleine propriété sera réputé
démissionnaire et sera remplacé par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des
voix présentes ou représentées comme précisé ci-dessus.
Le présent article ne pourra être modifié que par la tenue d’une assemblée générale statuant à l’
unanimité des voix présentes ou représentées.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 10 du mois de mai à 11
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits de vote sont exercés par l’usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur dividendes à
imputer sur le dividende qui sera attribué sur les résultats de l’exercice en cours, conformément aux
conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations. Il fixe
le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
9) Neuvième résolution : transfert du siège social
L’Assemblée décide de transférer le siège à l’adresse suivante : à 6141 Fontaine-l’Evêque (Forchies-
la-Marche) Sentier Cuvelier, numéro 1.
10) Dixième résolution : démission - nomination 
L’Assemblée décide de mettre fin à la fonction de gérant de Monsieur Giovanni FRANCHIN et
procède immédiatement à sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
indéterminée.
Monsieur Giovanni FRANCHIN domicilié à 7000 Mons, Sentier Cavenaile, 2 boîte 32 est ici présent
et accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’Assemblée donne dès à présent décharge complète et entière au gérant démissionnaire, Monsieur
Giovanni FRANCHIN pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un ; aucune autre nomination n’intervient
aux présentes.
 11) Onzième résolution : pouvoirs
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Giovanni FRANCHIN, administrateur, pour l’
exécution des résolutions qui précèdent et confie au notaire soussigné le soin de procéder à la
coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme,
Sont déposés en même temps : le rapport de l’organe d’administration et les statuts coordonnés.
Serge Fortez, Notaire à Quiévrain.