Ondernemingsnr : 0403 768 141
Naam
(voluit) : GCP Applied Technologies
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industriepark 8 - 2220 Heist-op-den-Berg - België
Onderwerp akte : Uittreksel van het verslag van RvB van 08/04/2025 - Neerlegging
fusievoorstellen door overneming van Inverco Benelux en GCP
Construction Products door GCP applied Technologies.
Uittreksel van het verslag van de Raad van Bestuur van dinsdag 08 april 2025 ..
.. Zijn aanwezig : Mevrouw Charlotte Famy en de heren Jakub Kotala, Richard Juggery en Quentin
Walckiers
Verontschuldigd : -
De voorzitter verklaart dat deze vergadering als dagorde heeft :
1.Voorstel van fusie door overneming van de volgende bedrijven met GCP Applied Technologies N.V.
Betrokken bedrijven :
a)Inverco Benelux N.V.
b)GCP Construction Products (onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de fusie met
Inverco N.V.)
2.Goedkeuring van de tekst van het fusievoorstel met betrekking tot de fusie door overneming van de
hierboven genoemde bedrijven en GCP Applied Technologies N.V .;
3.Oproeping tot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, te houden vóór de notaris;
4.Benoeming van de persoon belast met de ondertekening van de fusievoorstellen;
5.Benoeming van de persoon belast met de publicatie van de fusievoorstellen.
Besluit 2 : Goedkeuring van de tekst van het fusievoorstel m.b.t. de fusie door overneming van de hierboven
benoemde bedrijven en GCP Applied Technologies N.V.
In overleg met de respectieve raden van bestuur van de hierboven genoemde vennootschappen werden de
gemeenschappelijke fusievoorstellen uitgewerkt. De Raad van Bestuur beslist de tekst van de fusievoorstellen
zoals gevoegd bij dit proces-verbaal goed te keuren. Die voorstellen zullen zo spoedig mogelijk neergelegd en
gepubliceerd worden door de directieorganen van de vennootschappen.
Besluit 4 : Benoeming van de persoon belast met de ondertekening van de fusievoorstellen.
De Raad van Bestuur beslist unaniem om de heer Quentin Walckiers te gelasten met de ondertekening van
de fusievoorstellen en dit in naam van en voor rekening van de vennootschap.
Besluit 5 : Benoeming van de persoon belast met de publicatie van de fusievoorstellen.
De Raad van Bestuur beslist unaniem om de heer Patrick Danneau, Controller, te gelasten om het nodige
te doen met betrekking tot de publicatie van de fusievoorstellen in het Belgisch Staatsblad.
Uittreksel voor conform gecertificeerd.
Patrick Danneau
Lasthebber
Bijlage 1 : Fusievoorstel door overneming van Inverco Benelux NV door GCP Applied Technologies NV
Onderhavig fusievoorstel is opgesteld conform
- overeenkomstig de artikelen 12:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(WVV), Boek XII, met betrekking tot de fusie van ondernemingen;
- de wet van 6 augustus 1993 houdende fiscale bepalingen inzake fusies en splitsingen van
vennootschappen
- het koninklijk besluit van 3 december 1993 tot wijziging van de koninklijke besluiten van 8 oktober 1976
met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen, van 12 september 1983 tot bepaling van de minimum
indeling van een rekeningenstelsel en van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening van de
ondernemingen.
1. OBJECTIEF
De voornoemde vennootschappen zijn van plan om over te gaan tot een fusie door overneming waardoor
het gehele vermogen (met inbegrip van alle rechten en verplichtingen) van de over te nemen vennootschap,
ten gevolge een ontbinding zonder vereffening, zal overgedragen worden aan de overnemende vennootschap
en dit in overeenstemming met artikel 12:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna «
WWV »).
Met toepassing van artikel 12:24 WVV zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen samen
gekomen op 08 april 2025 teneinde samen het fusievoorstel tot overneming voor te stellen dat hierna volgt.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verplichten zich tegenover elkaar om alles in het
werk te stellen opdat deze fusie zou kunnen plaatsvinden aan de hierna beschreven voorwaarden en leggen
de tekst van dit fusievoorstel vast dat zal voorgelegd worden aan de goedkeuring van de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
Aangezien alle aandelen van Inverco Benelux NV in handen zijn van GCP Applied Technologies N.V., is het
artikel 12:7 WVV van toepassing. Dit artikel stelt de fusie door overneming gelijk met de verrichting door dewelke
een of meerdere ondernemingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, het volledige vermogen
(actief en passief) overdraagt aan een andere onderneming die reeds houder is van alle aandelen en andere
titels die haar stemrecht verleent in de algemene vergadering. Zijn in dit geval niet van toepassing, de artikelen
12:24, §2. 2°, 3°, 4º en 7° (ruilverhouding, voorschriften ivm de overgang van aandelen, datum vanaf wanneer
de aandelen recht geven op opbrengsten en emolumenten van de commissaris).
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis genomen te hebben van de
wettelijke verplichting die rust op iedere vennootschap die deelneemt aan een fusie om het fusievoorstel op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neer te leggen, en dit minstens 6 weken vooraleer de
algemene aandeelhoudersvergadering zich moet uitspreken over de fusie (artikel 12:24 WVV).
2. RECHTSVORM, BENAMING, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. GCP APPLIED TECHNOLOGIES N.V.
- rechtsvorm: Naamloze vennootschap
- benaming: GCP APPLIED TECHNOLOGIES N.V.
- BTW BE 0403.768.141 - RPR Antwerpen afdeling Mechelen
- maatschappelijk doel (artikel 2 van de statuten) :
"De vennootschap heeft als doel:
de vervaardiging, invoer en uitvoer, aankoop, verdeling, verkoop, verhuring of gelijk welke andere
verhandeling van plastics en andere materialen voor de elektronische, ruimte- en andere industrieën, het geven
van adviezen en onderrichtingen betreffende het gebruik en de vervaardiging van deze voorwerpen en de
toepassing ervan in het algemeen, het wetenschappelijk en technisch onderzoek en de ontwikkeling ervan; het
verkrijgen en het bezitten, de vergunning en het gebruik, onder welke vorm ook, van licenties, brevetten en
knowhow, het ontwerpen en tekenen, het bouwen, aankopen, huren en verhuren van fabrieken, laboratoria,
machines, werkhuizen, die nuttig of vereist zijn om het doel te verwezenlijken als hierboven beschreven. De
maatschappijen en filialen; zich inlaten met alle industriële en commerciële handelingen die verband houden
met het doel.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van burgerlijke, commerciële, roerende of onroerende aard,
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot een ander aspect van haar doel. Zij mag zich bij wijze
van inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, betrekken in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel
aanverwant of analoog met het hare is of van aard haar doel te ontwikkelen.
De vennootschap mag leningen toestaan en leningen van derden voor alle gelieerde maatschappijen
waarborgen.
Het doel mag uitgebreid of beperkt worden bij middel van wijziging van de statuten, in de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen."
- maatschappelijke zetel: Industriepark 8 te 2220 Heist-op-den-Berg
- het maatschappelijk kapitaal bedraagt 123.946,76-€, vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam
zonder aanduiding van nominale waarde
Hierna genoemd « GCP Applied Technologies » of « Overnemende Vennootschap »
2.2. INVERCO BENELUX NV
- rechtsvorm: Naamloze vennootschap
- benaming: Inverco Benelux NV
- BTW BE 0458.669.646- RPR Gent afdeling Kortrijk
- maatschappelijk doel (artikel 2 van de statuten):
"De vennootschap heeft als doel:
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
eigen onroerende goederen door verhuring, exploitatie en andere overeenkomsten met derden in verband met
hun gebruik, genot en opbrengst.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, bouwen, verbouwen, opschikken of uitrusten zowel
met het oog op verkoop of wederverkoop. Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst.
- Het beheer van een roerend patrimonium door onder meer inschrijving, aankoop van aandelen, obligaties
of andere roerende waarden van welke vorm ook,
- Zij mag betrokken zijn bij wijze van inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen.
- De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, onroerende of roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetgeving over deze gebieden.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist
voor de wijziging aan de statuten, kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden."
- maatschappelijke zetel: Lodewijk de Raetlaan 15 te 8870 Izegem
- het maatschappelijk kapitaal bedraagt 62.000€, vertegenwoordigd door 250 aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde.
Hierna genoemd « Inverco Benelux » of « Overgenomen Vennootschap »
3. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG EN FISKAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
1 januari 2025.
4. RECHTEN GEWAARBORGD DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TEN AANZIEN VAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP, DIE OVER BIJZONDERE RECHTEN
BESCHIKKEN
Geen enkele van de overgenomen vennootschap bezit aandelen met bijzondere rechten noch heeft zulke
aandelen uitgegeven.
5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN RAAD VAN BESTUUR VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE FUSIE ZIJN BETROKKEN
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
6. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
Nihil
Teneinde deze fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen te realiseren, zullen de
bestuursorganen van iedere vennootschap die deelneemt aan de fusie ervoor zorgen elkaar wederzijds alle
nodige informatie te geven en dit zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Opgesteld op 8 april 2025, in vier originele exemplaren. leder bestuursorgaan erkent 2 ondertekende
exemplaren ontvangen te hebben waarvan één bestemd is voor neerlegging op de griffie van de Rechtbank van
Onderneming en het andere bestemd is om bewaard te worden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap.
GCP APPLIED TECHNOLOGIES NV
Overnemende Vennootschap
Vertegenwoordigd door de Heer Quentin Walckiers
Speciale volmachthouder
INVERCO BENELUX NV
Overgenomen Vennootschap
Vertegenwoordigd door de Heer Quentin Walckiers
Speciale volmachthouder
Bijlage 2 : Fusievoorstel door overneming van GCP Construction Products NV door GCP Applied
Technologies NV
Onderhavig fusievoorstel is opgesteld conform
- overeenkomstig de artikelen 12:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(WVV), Boek XII, met betrekking tot de fusie van ondernemingen;
- de wet van 6 augustus 1993 houdende fiscale bepalingen inzake fusies en splitsingen van
vennootschappen
- het koninklijk besluit van 3 december 1993 tot wijziging van de koninklijke besluiten van 8 oktober 1976
met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen, van 12 september 1983 tot bepaling van de minimum
indeling van een rekeningenstelsel en van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening van de
ondernemingen.
1. OBJECTIEF
De voornoemde vennootschappen zijn van plan om over te gaan tot een fusie door overneming waardoor
het gehele vermogen (met inbegrip van alle rechten en verplichtingen) van de over te nemen vennootschap,
ten gevolge een ontbinding zonder vereffening, zal overgedragen worden aan de overnemende vennootschap
en dit in overeenstemming met artikel 12:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna «
WWV »).
Met toepassing van artikel 12:24 WVV zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen samen
gekomen op 08 april 2025 teneinde samen het fusievoorstel tot overneming voor te stellen dat hierna volgt.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verplichten zich tegenover elkaar om alles in het
werk te stellen opdat deze fusie zou kunnen plaatsvinden aan de hierna beschreven voorwaarden en leggen
de tekst van dit fusievoorstel vast dat zal voorgelegd worden aan de goedkeuring van de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
Onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de fusie tussen Inverco Benelux en GCP Applied
Technologies NV, zijn alle aandelen van GCP Construction Products NV in handen van GCP Applied
Technologies N.V. Als gevolg is het artikel 12:7 WVV van toepassing. Dit artikel stelt de fusie door overneming
gelijk met de verrichting door dewelke een of meerdere ondernemingen, als gevolg van een ontbinding zonder
vereffening, het volledige vermogen (actief en passief) overdraagt aan een andere onderneming die reeds
houder is van alle aandelen en andere titels die haar stemrecht verleent in de algemene vergadering. Zijn in dit
geval niet van toepassing, de artikelen 12:24, §2. 2°, 3°, 4º en 7º (ruilverhouding, voorschriften ivm de overgang
van aandelen, datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op opbrengsten en emolumenten van de
commissaris).
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis genomen te hebben van de
wettelijke verplichting die rust op iedere vennootschap die deelneemt aan een fusie om het fusievoorstel op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neer te leggen, en dit minstens 6 weken vooraleer de
algemene aandeelhoudersvergadering zich moet uitspreken over de fusie (artikel 12:24 WVV).
2. RECHTSVORM, BENAMING, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. GCP APPLIED TECHNOLOGIES N.V.
- rechtsvorm: Naamloze vennootschap
- benaming: GCP APPLIED TECHNOLOGIES N.V.
- BTW BE 0403.768.141 - RPR Antwerpen afdeling Mechelen
- maatschappelijk doel (artikel 2 van de statuten) :
"De vennootschap heeft als doel:
de vervaardiging, invoer en uitvoer, aankoop, verdeling, verkoop, verhuring of gelijk welke andere
verhandeling van plastics en andere materialen voor de elektronische, ruimte- en andere industrieën, het geven
van adviezen en onderrichtingen betreffende het gebruik en de vervaardiging van deze voorwerpen en de
toepassing ervan in het algemeen, het wetenschappelijk en technisch onderzoek en de ontwikkeling ervan; het
verkrijgen en het bezitten, de vergunning en het gebruik, onder welke vorm ook, van licenties, brevetten en
knowhow, het ontwerpen en tekenen, het bouwen, aankopen, huren en verhuren van fabrieken, laboratoria,
machines, werkhuizen, die nuttig of vereist zijn om het doel te verwezenlijken als hierboven beschreven. De
vennootschap zal de leiding en het toezicht kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan alle gelieerde
maatschappijen en filialen; zich inlaten met alle industriële en commerciële handelingen die verband houden
met het doel.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van burgerlijke, commerciële, roerende of onroerende aard,
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot een ander aspect van haar doel. Zij mag zich bij wijze
van inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, betrekken in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel
aanverwant of analoog met het hare is of van aard haar doel te ontwikkelen.
De vennootschap mag leningen toestaan en leningen van derden voor alle gelieerde maatschappijen
waarborgen.
Het doel mag uitgebreid of beperkt worden bij middel van wijziging van de statuten, in de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen."
- maatschappelijke zetel: Industriepark 8 te 2220 Heist-op-den-Berg
- het maatschappelijk kapitaal bedraagt 123.946,76-€, vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam
zonder aanduiding van nominale waarde
Hierna genoemd « GCP Applied Technologies » of « Overnemende Vennootschap »
2.2. GCP CONSTRUCTION PRODUCTS NV
- rechtsvorm: Naamloze vennootschap
- benaming: GCP Construction Products NV
- BTW BE 0440.890.536- RPR Gent afdeling Kortrijk
- maatschappelijk doel (artikel 2 van de statuten):
- Het aankopen, verkopen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, bewerken en fabriceren,
van chemische producten en toeleveringsproducten in kunststof voor de betonindustrie, alsook alle
handelswaren op technisch gebied, als toelevering aan de beton verwerkende nijverheid, de bouwnijverheid en
de chemische industrie.
De opsomming is slechts aanduidend en niet beperkend.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle handels-, nijverheids-, of
financiële ondernemingen of andere, welke soortgelijk doel nastreven. Zij mag alle roerende en onroerende
verhandelingen en bewerkingen verrichten, die zich bij het doel aansluiten of er de uitbreiding van kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
- maatschappelijke zetel: Lodewijk de Raetlaan 15 te 8870 Izegem
- het maatschappelijk kapitaal bedraagt 62.000€, vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde.
Hierna genoemd « GCP Construction Products » of « Overgenomen Vennootschap »
3. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG EN FISKAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
1 januari 2025.
4. RECHTEN GEWAARBORGD DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TEN AANZIEN VAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP, DIE OVER BIJZONDERE RECHTEN
BESCHIKKEN
Geen enkele van de overgenomen vennootschap bezit aandelen met bijzondere rechten noch heeft zulke
aandelen uitgegeven.
5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN RAAD VAN BESTUUR VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE FUSIE ZIJN BETROKKEN
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
6. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
Nihil
Teneinde deze fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen te realiseren, zullen de
bestuursorganen van iedere vennootschap die deelneemt aan de fusie ervoor zorgen elkaar wederzijds alle
nodige informatie te geven en dit zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Opgesteld op 8 april 2025, in vier originele exemplaren. leder bestuursorgaan erkent 2 ondertekende
exemplaren ontvangen te hebben waarvan één bestemd is voor neerlegging op de griffie van de Rechtbank van
Onderneming en het andere bestemd is om bewaard te worden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap.
GCP APPLIED TECHNOLOGIES NV
Overnemende Vennootschap
Vertegenwoordigd door de Heer Quentin Walckiers
Speciale volmachthouder
GCP CONSTRUCTION PRODUCTS NV
Vertegenwoordigd door de Heer Quentin Walckiers
Speciale volmachthouder
Uittreksel voor conform gecertificeerd.
Patrick Danneau
Lasthebber