Gesellschaftsname
PRESS SHOP AND MORE
(voll ausgeschrieben) :
(abgekürzt) .
Rechtsform : AKTIENGESELLSCHAFT
Vollständige Anschrift
des Sitzes : BOECHOUTLAAN 55 - 1853 GRIMBERGEN
Gegenstand
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME - VERSCHMELZUNGSPLAN	der Urkunde :
"Heute, am 15. November haben die Verwaltungsorgane der oben genannten Gesellschaften in
gemeinsamer Absprache beschlossen, den vorliegenden Verschmelzungsplan gemäß Artikel 12:50 des
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen zu erstellen. Dieser Verschmelzungsplan wird gemäß
den Bestimmungen der Artikel 12:50 bis 12:58 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen den
Generalversammlungen von:
-PRESS SHOP AND MORE, Aktiengesellschaft mit Sitz in Boechoutlaan 55, 1853 Grimbergen,
eingetragen im Register für juristische Personen Brüssel (niederländischsprachig) unter der Nummer
0403.517.327 (nachfolgend die "übernehmende Gesellschaft")
-S.Z.R., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Avenue des Croix de Guerre 120, 1120 Brüssel,
eingetragen im Register für juristische Personen Brüssel (französischsprachig) unter der Nummer
0663.967.077, und
-CARBU SHOP TRIOMPHE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Avenue des Croix de
Guerre 120, 1120 Brüssel, eingetragen im Register für juristische Personen Brüssel unter der Nummer
0445.010.066.
(im Folgenden die "zu übernehmenden Gesellschaften")
Dieser Verschmelzungsplan wird erstellt, um eine Transaktion durchzuführen, die einer Verschmelzung
durch Aufnahme im Sinne von Artikel 12:7, 1° des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen
gleichgestellt ist (nachfolgend die "Verschmelzung"), da die übernehmende Gesellschaft zum Datum dieses
Verschmelzungsplans der Alleinaktionär der zu übernehmenden Gesellschaften ist, an denen sie 100% der
Aktien hält.
Gemäß Artikel 12:13 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen hat die Fusion von Rechts
wegen und gleichzeitig die folgenden Rechtsfolgen:
-Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der zu übernehmenden Gesellschaften wird auf die
übernehmende Gesellschaft übertragen;
-Die zu übernehmenden Gesellschaften werden ohne Liquidation aufgelöst und bestehen nicht mehr;
-Aufgrund der Tatsache, dass die übernehmende Gesellschaft 100% der Aktien der zu übernehmenden
Gesellschaften hält, können keine Aktien oder Anteile der übernehmenden Gesellschaft im Austausch für
Aktien oder Anteile der zu übernehmenden Gesellschaften gemäß Artikel 12:57 des Gesetzbuches der
Gesellschaften und Vereinigungen zugeteilt werden.
Das Ziel der vorgeschlagenen Verschmelzung ist es, die operativen Aktivitäten der kürzlich erworbenen zu
übernehmenden Gesellschaften auf die übernehmende Gesellschaft zu übertragen, die ähnliche Aktivitäten
ausübt. Die Verschmelzung zielt darauf ab, die zu übernehmenden Gesellschaften in die Konzernstruktur zu
integrieren, um deren Kohärenz zu wahren und die Rationalisierung aufrechtzuerhalten, während eine
rationale Expansion mit Synergievorteilen erreicht wird.
Die vorgeschlagene Verschmelzung beruht somit auf triftigen wirtschaftlichen Gründen und wird daher auf
der Grundlage der steuerlichen Neutralität im Sinne von Artikel 211, §1, 4 Absatz juncto 183b des
Einkommensteuergesetzbuches 1992, Artikel 117, §1 des Föderalen Registrierungsgesetzes und Artikel 11
juncto 18 §3 des Mehrwertsteuergesetzes sowie auf dem Prinzip der Buchhaltungsstetigkeit im Sinne von
Artikel 3:56 des Königlichen Erlasses zur Ausführung des Gesetzbuches der Gesellschaften und
Vereinigungen durchgeführt werden.
Name und Eigenschaft des Leurkundenden Notars oder der
Personen die dazu ermächtigt sind, die juristische Person
Dritten gegenüber zu vertreten
Auf der Rückseite	Nome and Unterschadi (one of thede fin (.kanoe : . com 1)
1.GESETZLICHE BESTIMMUNGEN
1.1.Identifikation der zu verschmelzenden Gesellschaften (Art. 12:50, 1° Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen [GGV])
1.1.1.Identifikation der übernehmenden Gesellschaft: PRESS SHOP AND MORE SA
Gründung
Die übernehmende Gesellschaft wurde unter dem Namen LECTURE GENERALE durch eine Urkunde vor
Charles Verbruggen, Notar in Brüssel, am 18. Juni 1930 gegründet, die in den Anlagen des Belgischen
Staatsblatts vom 7/8. Juni 1930 unter der Nummer 11.921 veröffentlicht wurde.
Satzungsänderung
Die Satzung der übernehmenden Gesellschaft wurde mehrmals geändert, zuletzt durch die
außerordentliche Generalversammlung, die am 13. September 2022 vor dem Notar Maître Valéry Colar in
Brüssel abgehalten wurde und in den Anhängen des Belgischen Staatsblattes vom 3. Oktober 2022 unter der
Nummer 22116938 veröffentlicht wurde.
Sitz
Der Sitz der übernehmenden Gesellschaft befindet sich in Boechoutlaan 55, 1853 Grimbergen.
Kapital
Das Kapital der übernehmenden Gesellschaft betrug EUR 10.150.000,00. Im Austausch wurden 14.015
Namensaktien ohne Angabe des Nennwerts ausgegeben.
Zweck
Der Zweck der übernehmenden Gesellschaft ist wie folgt:
"Der Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Aktivitäten in Bezug auf:
-Presse, Buch, Verlagswesen, Druck, Buchbinderei, Werbung, Radio, Video, Fernsehen, der audiovisuelle
Sektor und Medien im Allgemeinen;
-Briefpapier, Karton, Musik, Spiele, Luxus- und Phantasieartikel, Souvenirs;
-Süßwaren und Snacks, Tabakwaren und verschiedene Raucherartikel, Getränke;
-Produkte und verschiedene Artikel, die im Einzelhandel in verschiedenen Abteilungen gehandelt werden;
-Glücksspiele, Lotterien, Wetten.
Die Gesellschaft kann für sich selbst oder im Auftrag von Dritten:
a - sowohl in Belgien als auch im Ausland, alle beweglichen, unbeweglichen-, Finanz-, Industrie-, Handels-
oder zivilrechtlichen Transaktionen durchführen;
b - sich an allen Gesellschaften, Unternehmen oder Geschäften beteiligen, die einen ähnlichen oder
verwandten Gegenstand haben oder geeignet sind, die Verwirklichung ihres Zwecks zu fördern, durch
Einbringung, Abtretung, Verschmelzung, Eintragung, Beteiligung, finanzielle Intervention oder auf andere
Weise."
Verwaltung und Vertretung
Die übernehmende Gesellschaft wird derzeit von einem Verwaltungsrat geleitet, der sich wie folgt
zusammensetzt:
·M & V Consult SRL, vertreten durch Herrn Marc Verhofstede, Verwalter und geschäftsführender Direktor;
·B&C SRL, vertreten durch Herrn Rudy Vandenperre, Verwalter und geschäftsführender Direktor;
·Herr Massimo Menegalli, Verwalter;
·Herr Serge Sacré, Verwalter;
·Herr Renato Bazzarini, Verwalter
Die Gesellschaft ist in Gerichtsakten und -verfahren vertreten:
-durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates und den Geschäftsführer, die gemeinsam handeln, oder
durch einen von ihnen und einen anderen Verwalter, die gemeinsam handeln;
-durch den Geschäftsführer allein, im Rahmen der täglichen Geschäftsführung und der ihm übertragenen
besonderen Befugnisse;
-von jeder anderen Person, die im Rahmen des Mandats handelt, das ihr vom Verwaltungsrat oder
Geschäftsführer erteilt wurde, je nachdem, was zutrifft.
Kommissar
Die übernehmende Gesellschaft hat Forvis Mazars Réviseurs d'Entreprises, Gesellschaft mit beschränkter
Haftung mit Sitz in Avenue du Boulevard 21, Postkasten 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode und mit der
Firmennummer 0428.837.889, vertreten durch Romuald Bilem, zum Kommissar für die Geschäftsjahre, die
am 31. Dezember 2023, 31. Dezember 2024 und 31. Dezember 2025 enden, ernannt.
Register der juristischen Personen
Die übernehmende Gesellschaft ist im Register für juristische Personen Brüssel (niederländischsprachig)
unter der Nummer 0403.517.327 registriert.
1.1.2.Identifikation der zu übernehmenden Gesellschaften :
A. S.Z.R. SRL
Gründung
S.R.Z. SRL wurde unter demselben Namen durch eine Urkunde vor der Notarin Maître Amelie Guyot,
Notarin in Limburg, am 6. Oktober 2016 gegründet, die in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt vom 11.
Oktober des folgenden Jahres unter der Nummer 16320627 veröffentlicht wurde.
Satzungsänderung
Die Satzung von S.R.Z. SRL wurde bis heute nicht geändert.
Sitz
Der Sitz der S.R.Z. SRL befindet sich in Avenue des Croix de Guerre 120, 1120 Brüssel.
Kapital
Die Einlagen in S.R.Z. SRL werden durch 186 Namensaktien ohne Angabe des Nennwerts repräsentiert.
Zweck
Der Zweck von S.R.Z. SRL ist wie folgt:
"Die Gesellschaft hat, hauptsächlich in Belgien, aber auch in jedem anderen Land, auf eigene Rechnung,
auf Rechnung Dritter oder in Zusammenarbeit mit diesen und gemäß den Modalitäten, die ihr am
geeignetsten erscheinen, folgende Ziele:
- Kauf, Verkauf, Groß- und Einzelhandel, import, Export, Herstellung, Produktion, Vertrieb, Wartung und
Reparatur von elektronischen Zigaretten und allen anderen verschiedenen Waren.
- die Anmeldung und Nutzung aller Patente
-Diese Aufzählung ist nicht erschöpfend und kann insbesondere auf jede Änderung ausgedehnt werden,
die bestehende oder zukünftige elektronische Zigaretten verbessern, ergänzen, entwickeln oder ersetzen
kann.
- Kauf, Nutzung, Vermietung und Abtretung aller Patente, Lizenzen und Warenzeichen, die direkt mit dem
Zweck der Gesellschaft in Verbindung stehen.
- die Organisation und Durchführung von Konferenzen, Seminaren, allgemeinen oder technischen
Schulungen.
- Die Durchführung aller Veranstaltungen und Aktivitäten im Zusammenhang mit Sport, Tourismus und
Freizeit, Handel und Dienstleistungen, die sich direkt oder indirekt auf Sport- und Freizeitaktivitäten beziehen,
einschließlich Wintersport, Laufen, Orientierungslauf und Radfahren aller Art, wobei diese Aufzählung
beispielhaft und nicht erschöpfend ist.
- Verkauf und Vermietung von Unterhaltungsaktivitäten und -materialien, einschließlich der damit
verbundenen geistigen Rechte, Patente und/oder des Know-hows.
- Beratung im weitesten Sinne des Wortes in den verschiedenen Tätigkeitsbereichen der Gesellschaft und
im Allgemeinen in allen geschäftlichen Angelegenheiten.
- Im Rahmen dieser Tätigkeit kann die Gesellschaft insbesondere alle beweglichen und unbeweglichen
Güter erwerben, veräußern, mieten und verpachten sowie Hypotheken- und sonstige Darlehen aufnehmen
oder gewähren.
Die Gesellschaft kann sich direkt oder indirekt durch Einbringung, Abtretung, Verschmelzung, Zeichnung
oder Kauf von Wertpapieren, finanzielle Intervention oder auf jede andere Weise an Geschäften,
Unternehmen, Vereinigungen oder Gesellschaften beteiligen, deren Gesellschaftszweck ähnlich, analog,
verwandt oder schlicht nützlich für die Verwirklichung ihres Gesellschaftszwecks in Belgien oder im Ausland
ist. Diese Aufzählung ist beispielhaft und nicht erschöpfend und sollte im weitesten Sinne interpretiert werden.
Verwaltung und Vertretung
S.R.Z. SRL wird derzeit von einem alleinigen Verwalter geleitet:
·M & V Consult SRL, vertreten durch Herrn Marc Verhofstede, Verwalter
Die Gesellschaft ist durch die Handlungen der Geschäftsführer gebunden.
Alle Handlungen, die die Gesellschaft verpflichten, werden rechtsgültig vom Geschäftsführer
unterzeichnet, der gegenüber Dritten keine vorherige Entscheidung nachweisen muss.
Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten vor Gericht, sei es als Kläger oder
Beklagter.
Der oder die Geschäftsführer können Sondervollmachten an jeden Bevollmächtigten, ob Gesellschafter
oder Nichtgesellschafter, delegieren.
Kommissar
S.R.Z. SRL hat keinen Kommissar ernannt.
Register der juristischen Personen
S.R.Z. SRL ist im Register für juristische Personen Brüssel (französischsprachig) unter der Nummer
0663.967.077 eingetragen.
B.CARBU SHOP TRIOMPHE SRL
Gründung
Die CARBU SHOP TRIOMPHE SRL wurde unter demselben Namen durch eine Urkunde vor dem Notar
Maître Michel Pirson, Notar in Namur, am 30. August 1991 gegründet, die im Anhang des Belgischen
Staatsblatts vom 25. September unter den Nummern 0088054 veröffentlicht wurde.
Satzungsänderung
Die Satzung der CARBU SHOP TRIOMPHE SRL wurde mehrmals geändert, zuletzt durch die
außerordentliche Generalversammlung, die am 26. Januar 2024 vor dem Notar Maître Edouard-Jean Navez
in Wavre abgehalten wurde und in den Anlagen des Belgischen Staatsblatts vom 9. Februar 2024 unter der
Nummer 24356945 veröffentlicht wurde.
Sitz
Der Sitz von CARBU SHOP TRIOMPHE SRL befindet sich in der Rue des Croix de Guerre 120, 1120
Brüssel.
Kapital
Die Einlage in die CARBU SHOP TRIOMPHE SRL wird durch 750 Namensaktien ohne Angabe des
Nennwerts repräsentiert.
Zweck
Der Zweck von CARBU SHOP TRIOMPHE SRL ist der folgende:
"Der Zweck der Gesellschaft ist es, sowohl in Belgien als auch im Ausland für Rechnung Dritter oder in
Zusammenarbeit mit diesen zu handeln:
-Alle beliebigen kommerziellen, industriellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen
Transaktionen, die sich direkt oder indirekt auf den Betrieb einer oder mehrerer Tankstellen beziehen;
-Der Verkauf aller Produkte oder Shop-Artikel, die über die jeweiligen Standorte vermarktet werden
können.
-Verkauf von Lebensmitteln (Sandwiches etc.) zum Mitnehmen oder Verzehr an Ort und Stelle (Snack),
Verkauf von Tabakwaren, Süßwaren, Zeitungen, alkoholischen und alkoholfreien Getränken, Autowäsche,
Vermittlung von Fahrzeugvermietungen; -
-Vermarktung von Schreibwaren, Büchern, Audio- und Video-CDs, Geschenkartikeln und Hobbyartikeln
(Basteln, Malen usw.) und die Ausübung aller Aktivitäten, die sich als ergänzend und/oder unerlässlich für den
Betrieb der Standorte erwiesen haben.
Sie kann sich durch Einbringung, Verschmelzung, Zeichnung oder auf andere Weise an allen Geschäften,
Unternehmen, Verbänden oder Gesellschaften beteiligen, die einen identischen, analogen oder verwandten
Zweck haben, oder den Absatz ihrer Produkte fördern.
Falls die Erbringung der Leistung oder die Erleichterung des Absatzes ihrer Produkte Falls die Erbringung
bestimmter Leistungen an Vorbedingungen geknüpft ist, wird die Gesellschaft ihr Handeln in Bezug auf die
Erbringung dieser Leistungen an die Erfüllung dieser Bedingungen knüpfen."
Verwaltung und Vertretung
Die CARBU SHOP TRIOMPHE SRL wird derzeit von einem alleinigen Verwalter geleitet:
·M & V Consult SRL, vertreten durch Herrn Marc Verhofstede, Verwalter
Gibt es nur einen alleinigen Verwalter, wird ihm die gesamte Verwaltungsbefugnis zugewiesen, mit der
Möglichkeit, einen Teil dieser Befugnis zu delegieren.
Kommissar
CARBU SHOP TRIOMPHE SRL hat keinen Kommissar ernannt.
Register der juristischen Personen
CARBU SHOP TRIOMPHE SRL ist im Register für juristische Personen Brüssel (französischsprachig)
unter der Nummer 0445.010.066 eingetragen.
1.2. Datum, ab dem die Geschäfte der zu übernehmenden Gesellschaften in der Rechnungslegung der
übernehmenden Gesellschaft als durchgeführt angesehen werden (Art. 12:50, 2° GGV)
Die Transaktionen der zu übernehmenden Gesellschaften werden vom Standpunkt der Rechnungslegung
für die übernehmende Gesellschaft ab
01. Oktober 2024 für Carbu Shop Triomphe SRL ;
01. Juli 2024 für S.Z.R. SRL
als ausgeführt betrachtet.
1.3. Die Rechte, die von der übernehmenden Gesellschaft den Gesellschaftern oder Aktionären der zu
übernehmenden Gesellschaften, die besondere Rechte haben, und den Inhabern von anderen Wertpapieren
als Anteilen oder Aktien zugewiesen wurden, oder die Maßnahmen, die in Bezug auf sie vorgeschlagen
wurden (Art. 12:50, 3° GGV)
Die übernehmende Gesellschaft hält 100% der Aktien der zu übernehmenden Gesellschaften. Es gibt
keine Aktionäre mit Sonderrechten oder Inhaber von anderen Wertpapieren als Aktien in den zu
übernehmenden Gesellschaften.
1.4. Alle besonderen Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungsorgane der zu verschmelzenden
Gesellschaften gewährt werden. (Art. 12:50, 4° GGV)
Den Verwaltern beider Gesellschaften werden keine besonderen Vorteile gewährt.
2.ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN
2.1.Von der Verschmelzung betroffene Immobilien
Als Teil der Fusion werden die Immobilien, die sich im Besitz der zu übernehmenden Gesellschaften
befinden, auf die übernehmende Gesellschaft übertragen. Gemäß den vorliegenden Informationen besitzen
die zu übernehmenden Gesellschaften die folgenden Immobilien:
.Carbu Shop Triomphe SRL besitzt im Komplex "Les Jardins de Lalieux" in 1400 Nivelles auf einem im
Kataster eingetragenen Grundstück mit der Nummer C 258 C und der Nummer C 2 im Gebäude "Babylone"
den Geschäftsraum mit der Bezeichnung "REZ B", das sich im Erdgeschoss befindet und Folgendes umfasst:
a)In privatem und alleinigem Besitz:
der eigentliche Geschäftsraum mit zwei Eingangstüren.
b)In Miteigentum und Zwangsteilung:
(191/10.000stel)	in	Tausendstel	einhunderteinundneunzig	1	allgemeinen	zehn	den
Gemeinschaftsbereichen des Komplexes und in den besonderen Gemeinschaftsbereichen.
·S.Z.R. SRL besitzt in einem Gebäude mit Geschäften und Wohnungen, genannt "Résidence Hermès", in
5300 Andenne an der Ecke des Place des Tilleuls und einer neuen entstandenen Straße, genannt
"Promenade des Ours", katastermäßig erfasst oder erfasst in Sektion H, Nummern 496/D/2, 494/E/Teil und
470/G/4/Teil, Anteil Nr. 63 mit der Beschreibung des Geschäfts "A6.0.2b", bestehend aus:
c)In privatem und alleinigem Besitz:
Ein Geschäft im Erdgeschoss
d)In Miteigentum und ungeteiltem Eigentum:
Zweihundertsechsundvierzigstel / Zehntausendstel (246/10.000stel) der gemeinsamen Teile
mit der neuen Parzellenidentifikation Sektion H Nummer 496/F/2P0039.
2.2.Generalversammlung
Die außerordentliche Generalversammlung der drei Gesellschaften wird bei einem der Notarpartner der
Kanzlei "BERQUIN NOTAIRES" mit Sitz in 1000 Brüssel, Avenue Lloyd George 11, abgehalten.
Eine Kopie des Verschmelzungsplans wird den Aktieninhabern mindestens einen Monat vor der
Versammlung der Generalversammlung mitgeteilt.
Darüber hinaus hat jeder Aktionär mindestens einen Monat vor dem Datum der Generalversammlung, die
über den Verschmelzungsplan zu entscheiden hat, das Recht, am Sitz der Gesellschaft die folgenden
Dokumente einzusehen:
·Der Verschmelzungsplan;
·die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre von jeder der fusionierenden Gesellschaften;
·die Berichte des Verwaltungsorgans und die Berichte der Kommissare der Gesellschaften der letzten drei
Jahre.
2.3. Sondervollmacht
Die Verwaltungsorgane der zu übernehmenden Gesellschaften und der übernehmenden Gesellschaft
erteilen dann der Forvis Mazars ALTOS BV, mit Sitz in 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15/104,
vertreten durch Frau Catherine Wailly, Herrn Bram Busselot, Frau Ella Naert oder einen anderen Mitarbeiter
der Forvis Mazars ALTOS BV, eine Sondervollmacht, alle mit Sitz in 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan
15/104, die jeweils einzeln handeln können, mit der Möglichkeit der Substitution, diesen Verschmelzungsplan
im Namen und für Rechnung der beteiligten Gesellschaften bei der Geschäftsstelle des zuständigen
Unternehmensgerichts zu hinterlegen und die notwendigen Formalitäten für seine Veröffentlichung in den
Anlagen des Belgischen Staatsblatts zu erledigen.“
Bram Busselot
Sonderbevollmächtigter
Name und Fruenschaft des beurkundenden Notars oder der
Personen die daza ormadingt sind. die junsbsthe Person
Duften gegenaber ft vertreten)
Auf der Rückseite