Ondernemingsnr : 0475 805 685
Naam
(voluit) : Aphilion Q2
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 320
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN HET COMPARTIMENT BALANCE (CAP)
DOOR EQUITIES (CAP) VAN "APHILION Q2"
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van
-----
i) het compartiment BALANCE (CAP), en, il) het compartiment EQUITIES (CAP) van de naamloze
vennootschap, Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (BEVEK) naar Belgisch recht, "Aphilion Q2",
Instelling voor collectieve belegging die voldoet aan de voorwaarden van de richtlijn 2009/65/EG met zetel te
1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 320. Ondernemingsnummer 0475.805.685 opgemaakt door meester Ann
DE PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton) op 21 mei 2024, hetgeen volgt:
In het jaar TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op eenentwintig mei
Te Gent, Charles de Kerchovelaan 14
Voor mij, meester ANN DE PAEPE, notaris met standplaats te Gent (eerste kanton).
Zijn bijeengekomen, de buitengewone algemene vergaderingen van de nagenoemde compartimenten.
( ... )
I. Samenstelling van de vergaderingen
1. De algemene vergadering van de aandeelhouders van het compartiment BALANCE (CAP) van de
naamloze vennootschap opgericht onder het stelsel van een beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal
(BEVEK) naar Belgisch recht, "Aphilion Q2", Instelling voor collectieve belegging die voldoet aan de
voorwaarden van de richtlijn 2009/65/EG, met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 320.
( ... ).
Hierna ook het Overgenomen compartiment genoemd
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende aandeelhouder(s):
( ... )
Hierna ook aandeelhouders van het Overgenomen compartiment genoemd
2. De algemene vergadering van de aandeelhouders van het compartiment EQUITIES (CAP) van de
naamloze vennootschap opgericht onder het stelsel van een beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal
(BEVEK) naar Belgisch recht, "Aphilion Q2", Instelling voor collectieve belegging die voldoet aan de
voorwaarden van de richtlijn 2009/65/EG, met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 320.
( ... ).
Hierna ook het Overnemende compartiment genoemd
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende aandeelhouders:
( ... )
Hierna ook aandeelhouders van het Overnemende compartiment genoemd
( ... )
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTEBESLISSINGENREEKS: kennisname fusievoorstel
De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het gemeenschappelijk fusievoorstel
opgesteld overeenkomstig artikel 167 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG, neergelegd
op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel, met betrekking tot de fusie door
overneming van het Overgenomen compartiment Balance (CAP) door het Overnemende compartiment Equity
(CAP) van de Vennootschap, opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap. Dit voorstel werd
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8 april daama, onder nummer 2024-04-
08/0056743.
De vergaderingen ontslaan met eenparigheid en algemeenheid van stemmen de voorzitter van de lezing
van het voormelde fusievoorstel opgesteld, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de
andere door de wet beoogde documenten volledig en tijdig in kennis te zijn gesteld geweest.
TWEEDEBESLISSINGENREEKS: kennisname verklaring bewaarder en verslag commissaris
i. De vergaderingen nemen kennis van en verlenen met éénparigheid van stemmen goedkeuring aan de
verklaring opgesteld door de bewaarder overeenkomstig artikel 166, §1, lid 2, 3° van het Koninklijk Besluit van
12 november 2012 met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden
van Richtlijn 2009/65/EG.
Er wordt vrijstelling gegeven van de lezing ervan.
Elke aandeelhouder, alhier vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van dit verslag te hebben verkregen
en er kennis van te hebben genomen.
il. De vergaderingen nemen vervolgens kennis van en bespreekt het verslag van de commissaris, namelijk,
de besloten vennootschap "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", met zetel te 1930 Zaventem,
Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1 J, met ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door
de heer Tom Renders, herbenoemd als voormeld, opgesteld overeenkomstig artikel 172 van het Koninklijk
Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG.
De besluiten van het voormelde verslag van de commissaris luidt als volgt:
"8 Besluiten
Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake
fusies van handelsvennootschappen verklaren wij het volgende:
- Het fusievoorstel dat ons werd voorgelegd en dat betrekking heeft op de fusie van instellingen voor
collectieve belegging bevat alle informatie die vereist is door artikel 167 van het KB.
- De berekeningsmethode voor de ruilverhouding of vergoeding is redelijk. Overeenkomstig artikel 172 van
het KB zullen wij, uiterlijk de vijfde bankwerkdag volgend op de goedkeuring van de fusie door de Buitengewone
Algemene Vergadering, de effectieve ruilverhouding en in voorkomend geval de opleg dan wel de vergoeding
voor de inbreng of overdracht valideren via een addendum aan dit verslag.
- De gekozen waarderingsmethode, namelijk de netto-inventariswaarde berekend overeenkomstig de regels
vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en de jaarrekening van bepaalde
instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, is
bedrijfseconomisch verantwoord en kan in het gegeven geval als geschikt worden beschouwd voor zover ze
overeenkomt met de gebruikelijke regels inzake de waardering van de tegoeden van beveks.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Tom Renders"
Er wordt vrijstelling gegeven van de lezing ervan.
Elke aandeelhouder, alhier vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van dit verslag te hebben verkregen
en er kennis van te hebben genomen.
De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8
en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDEBESLISSINGENREEKS: De fusie door absorptie van compartimenten binnen de Bevek.
i. Fusie door overneming.
De vergaderingen keuren het voormelde fusievoorstel goed en betuigen bijgevolg hun instemming met de
voorgestelde herstructurering, namelijk de fusie tussen twee compartimenter van de Vennootschap, zoals
bedoeld in artikel 160, 2° van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012, waarbij een compartiment
overgenomen wordt door een ander compartiment overeenkomstig de modaliteiten hieronder, met name:
Overgenomen Compartiment: Balarıce (CAP)
Overnemende Compartiment: Equities (CAP)
Ingevolge de voormelde fusie worden alle activa van het Overgenomen Compartiment, zowel de rechten als
de verplichtingen, na een ontbinding zonder vereffening overgedragen aan het Overnemende compartiment, in
ruil voor de toekenning van aandelen in het Overnemende compartiment aan de aandeelhouders van het
Overgenomen compartiment.
De fusie wordt uitgevoerd en treedt in werking op 27 mei 2024 (hierna ook de Effectieve datum genoemd).
Als compensatie voor de overdracht van de actieve en passieve elementen van het Overgenomen
compartiment, zullen er aandelen worden gecreëerd in het overnemend compartiment. Deze nieuwe aandelen
zullen van dezelfde aard zijn als deze die voorheen in het bezit waren van beleggers in het Overgenomen
compartiment. Volgens de netto inventariswaarde en de ruilverhouding en volgens de hieronder beschreven
modaliteiten (zie 'Identificatie van de herstructurering') zullen aandelen van het Overnemende compartiment
worden toegekend aan de beleggers van het Overgenomen compartiment, vanaf definitieve voltooiing van de
fusie.
ii. Context en motivatie van de herstructurering.
De fusie kadert in een strategische evaluatie van het compartimentengamma van de Vennootschap. Het
Overgenomen compartiment Balance investeert in exact dezelfde onderliggende aandelenportefeuille als het
Overnemende compartiment Equities, met daarbij nog een variabele indekking van het ontstane aandelenmarkt
afgebouwd, en de beheerders zijn van plan deze verder af te bouwen, met als gevolg dat het verschil met het
compartiment Equities zeer klein zal worden. Aangezien bovendien dat deze indekking een kost heeft, vooral
in de vorm van transactiekosten voor de futures, wordt het economisch niet zinvol om deze aan te houden.
Een bijkomend element is dat het rendement van het Overgenomen compartiment Balance de voorbije jaren
ondermaats gebleven is, waardoor het compartiment klein gebleven is en er op korte en zelfs middellange
termijn geen vooruitzichten zijn dat de activa kunnen groeien naar een meer economisch gerechtvaardigd
niveau. Dit zorgt ervoor dat de vaste kosten sterk doorwegen in het rendement, wat het nog moeilijker maakt
om het compartiment naar een grotere omvang te laten groeien. Voor Ovememende Compartiment Equities
geldt deze handicap niet. Het compartiment heeft een beheerd vermogen van 135 miljoen euro terwijl het
Overgenomen compartiment Balance een uitstaand bedrag van slechts 2,7 miljoen euro heeft.
De Raad van Bestuur acht het gepast om deze compartimenten samen te voegen om de aandeelhouders
van het Overgenomen compartiment Balance te laten profiteren van de grotere omvang van het Overnemende
compartiment Equities.
Gezien de potentiële toename van het vermogen onder beheer van het Overnemende compartiment dat uit
de fusie zou kunnen voortvloeien, zou de fusie bovendien een meer rationeel en efficiënt beheer van het
Overnemende compartiment mogelijk moeten maken.
VIERDEBESLISSINGENREEKS: Goedkeuring van de ruilverhouding
i. Ruilverhouding van de aandelen
Als compensatie voor de overdracht van de actieve en passieve elementen van het Overgenomen
compartiment, zullen er aandelen worden gecreëerd in het Overnemende compartiment. Deze nieuwe aandelen
zullen van dezelfde aard zijn als deze die voorheen in het bezit waren van beleggers in het Overgenomen
compartiment. Volgens de netto inventariswaarde en de ruilverhouding en volgens de hieronder beschreven
modaliteiten zullen aandelen van het Overnemende compartiment worden toegekend aan de beleggers van het
Overgenomen compartiment, bij de definitieve voltooiing van de fusie.
Het aantal toe te kennen aandelen per aandeelhouder van het Overgenomen compartiment, zal worden
berekend volgens de volgende formule: A = B x C/D
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen van het Overnemende compartiment
B = het aantal aandelen in bezit in het Overgenomen compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het Overnemende compartiment
D = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het Overnemende compartiment
* Het betreft de laatste netto-inventariswaarde die werd berekend op de datum van de buitengewone
algemene vergadering die de fusie van de betrokken compartimenten definitief zal goedkeuren.
Als een houder van minstens één volledig aandeel van het Overgenomen compartiment volgens de formule
hierboven minder dan één volledig aandeel van het Overnemende compartiment zou ontvangen, dan zal dit op
kosten van de beheermaatschappij Aphilion IM aangevuld worden zodat deze aandeelhouder na de fusie toch
minstens één aandeel van het Overnemende compartiment ontvangt.
De netto-inventariswaarde per aandeel en per soort aandeel van de compartimenten betrokken bij de fusie,
zal worden berekend in overeenstemming met de wettelijke vereisten zoals gedefinieerd in het Koninklijk besluit
van 12 november 2012 en het koninklijk besluit van 10 november 2006 met betrekking tot de boekhouding en
de jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve beleggingen met een variabel aantal aandelen. De
compartimenten worden dus gewaardeerd tegen hun marktwaarde.
Aandelen van een bepaalde klasse in het Overgenomen compartiment worden omgezet naar aandelen van
dezelfde klasse in het Overnemende compartiment en hiervoor wordt de formule hierboven voor elke klasse
van aandelen apart berekend.
ii. Het bedrag van de vergoeding
Indien de aandeelhouder na de ruil een fractioneel aandeel krijgt toegewezen, kan hij kosteloos de terugkoop
van dit gedeelte door het Overnemende compartiment vragen, met uitzondering van eventuele belastingen, of
zijn fractioneel aandeel aanvullen door betaling in contanten om een geheel aantal aandelen te verkrijgen.
De uitwisseling zal gebeuren in overeenstemming met artikel 167, §1, vierde lid van het koninklijk besluit
van 12 november 2012: op basis van de gegevens die gekend zijn op het ogenblik van de indiening van dit
fusieproject, zal de toepassing van de berekeningsmethode vermeld in punt i. tot gevolg hebben dat elke
aandeelhouder van het Overgenomen compartiment ten minste één aandeel van het Ovememende
compartiment ontvangt.
iii. Rechten van de deelnemers
Alle aandelen die zullen worden uitgegeven door het Overnemende compartiment in het kader van deze
fusie, zijn, rekening houdend met de hierboven beschreven voorwaarden, identiek en verlenen dezelfde rechten
en voordelen aan de houders ervan.
Als tegenprestatie voor de overdracht van de actieve en passieve elementen van het Overgenomen
compartiment, zullen aandelen worden gecreëerd in het Overnemende compartiment. Er zal geen enkel andere
compensatie worden toegekend door de Overnemende of Overgenomen compartiment aan de aandeelhouders
van deze compartimenten in het kader van de fusie door absorptie. De nieuwe aandelen die door het
Overnemende compartiment zullen worden uitgegeven, zullen van hetzelfde type zijn als de aandelen die
voorheen in het bezit waren van de beleggers in het Overgenomen compartiment, namelijk
kapitalisatieaandelen.
De rechten verbonden aan de aandelen van het Overgenomen compartiment zullen in het Overnemende
compartiment van dezelfde aard zijn, met het voorbehoud dat deze rechten, na de fusie, betrekking hebben op
een ander compartiment. De rechten van de aandeelhouders van het Overnemende compartiment worden
bovendien niet aangetast, behalve dat de uitgifte van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van het
Overgenomen compartiment tot gevolg heeft dat hun participatie in het Overnemende compartiment verwatert.
De aandacht van de aandeelhouders van het Overnemende compartiment wordt uitdrukkelijk gevestigd op
het feit dat hun participatie in het Ovememende compartiment noodzakelijkerwijs zal verwateren door de uitgifte
van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van het Overgenomen compartiment.
De naar aanleiding van de fusie nieuw gecreëerde aandelen van het Ovememende compartiment Equities,
zullen vanaf de Effectieve datum van de fusie, d.w.z. 27 mei 2024, deelnemen in het bedrijfsresultaat van dit
compartiment.
De nieuwe uitgegeven aandelen zullen dus vanaf hun uitgifte worden gelijkgesteld aan de bestaande
aandelen van het Ovememende compartiment en zullen dezelfde rechten genieten.
De aandeelhouders van het Overgenomen compartiment ontvangen, in de hierboven uiteengezette
verhouding, aandelen van het Overnemende compartiment van hetzelfde type als de aandelen die in het
Overgenomen compartiment bezaten. Dientengevolge en in overeenstemming met artikel 12:29 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de aandeelhouders van het compartiment "Balance"
kapitalisatieaandelen van het compartiment "Equities" ontvangen.
De aandeelhouders van het Overgenomen compartiment die aandelen op naam bezitten, ontvangen
automatisch, via de beheerder van het aandelenregister, aandelen op naam van het Overnemende
compartiment. Deze aandelen worden op naam van de aandeelhouders ingeschreven in het
Aandeelhoudersregister.
De aandeelhouders van het Overgenomen compartiment die gedematerialiseerde aandelen bezitten,
ontvangen automatisch gedematerialiseerde aandelen van het Overnemende compartiment. De
gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen compartiment worden automatisch, via de
depothoudende bank van de aandeelhouder, omgewisseld in gedematerialiseerde aandelen van het
Overnemende compartiment.
iv. Ontbinding van het Overgenomen compartiment
De vergaderingen beslissen tot goedkeuring van de fusie door overneming en stellen vast dat het
Overgenomen compartiment ontbonden is zonder vereffening met inwerkingtreding vanaf de Effectieve datum
van de fusie, hetzij 27 mei 2024.
De vergaderingen nemen akte en met ingang vanaf de Effectieve datum van het einde van het mandaat van
de bestuurders van de Vennootschap voor wat betreft hun taak van bestuur van het Overgenomen
compartiment.
VIJFDEBESLISSINGENREEKS: Volmacht bestuur
De vergaderingen verlenen bijzondere volmacht aan elke bestuurder, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking
tot de genomen besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de
Kruispuntbank van Ondememingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
( ... )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig uittreksel
voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal
- de verklaring opgesteld door de bewaarder
- het verslag van de commissaris