N° d'entreprise : 0435522971
Nom
(en entier) : BIOULVAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Vaxelaire, Bioul 1
 : 5537 Anhée
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Philippe de WASSEIGE, notaire de résidence à Rochefort,
exerçant sa fonction au sein de la SRL « Philippe de WASSEIGE, Notaire », ayant son siège à 5580
Rochefort, Rue Devant Sauvenière 12, le 28 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte
que l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la société à anonyme " Bioulvax ", ayant son
siège social à 5537 Anhée, Place Vaxelaire 1dans le ressort du Tribunal de l’entreprise de Dinant,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0435.522.971, a pris les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la date de l’assemblée générale :
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale qui se tiendra dorénavant le dernier
vendredi du mois de juin à 14 heures (sauf jour férié).
DEUXIEME RESOLUTION : DEMISSION D’UN ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Madame PIRMEZ Catherine Madeleine Marie Ghislaine, née à Etterbeek le 2 mars 1950, inscrite
au registre national sous le numéro 50.03.02-168.67, domiciliée à 5537 Anhée, Rue d’Arbre 4 boîte
B ;
- Monsieur VAXELAIRE Raymond François Yves Vincent Marie Joseph, né à Saint-Josse-Ten-
Noode le 19 juillet 1946, inscrit au registre national 46.07.19-023.34, domicilié à 1000 Bruxelles,
Place des Martyrs 13 boîte 1
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
 
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaires :
- Madame VAXELAIRE Vanessa Françoise Marie Ghislaine, née à Uccle le 29 septembre 1972,
inscrite au registre national sous le numéro 72.09.29-118.05, domiciliée à 5170 Profondeville,
Montigny 1, ici représentée et qui accepte
- Monsieur WYCKMANS André John, né à Uccle le 24 septembre 1962, inscrit au registre national
sous le numéro 62.09.24-331.23, domicilié à 5170 Profondeville, Montigny 1, ici représenté et qui
accepte
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Madame
VAXELAIRE Vanessa, prénommée.
Ces mandats sont concédés pour une durée de six ans et prendront fin à l'assemblée générale
ordinaire de 2029.
Leur mandat est gratuit.
TROISIEME RESOLUTION : DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS  EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de son objet comme précisé ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée Bioulvax.
2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ou de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la tenue d’une exploitation agricole au sens le plus large.
- toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales ou touristiques se rattanchant
à la gestion de ses propriétés ou de ses participations.
- l’organisation d’évènements, activité horeca, location d’espaces, activités culturelles telles que
musée, organisation de stages et ateliers divers, accueil touristique, boutique, etc…
La société peut également acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner en emphytéose, ou
location tous biens immeubles.
Elle peut faire le commerce sous toutes ses formes
    1.  de tous produits découlant de l’activité horticole, agricole, avicole, piscicole et d’élevage, de
chasse, d’exploitation de vergers, et de pépinières ;
    2.  d’œuvres d’art, objets de collection, de curiosité, d’ameublement et de décoration.
La société a également pour objet, l’entretien, la maintenance, la restauration, de tout immeuble et
mobilier nécessaire à l’exercice de telles activités, et tout ce qui s’y rapporte directement ou
inidrectement.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s’intéresser par voie d’association, d’
apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer.
Elle peut exercer le mandat d’administrateur.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social, pour
son compte et pour le compte d’autrui, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. CapitaL
5. Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions huit cent cinquante mille sept cent septante-six euros (2.850.776
EUR).
Il est représenté par six cents (650) actions de type A et cinq cents (500) actions de type B avec droit
de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cent cinquantième du
capital social.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Chaque action dispose du droit de vote.
6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital, les actions nouvelles à souscrire en espèces doivent être offertes
par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
8. Nature des actions
Les actions de type B nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu
au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions de type A sont dématérialisées. L’action dématérialisée est représentée par une
inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
10. Cession et transmission des actions
Les actions de type A de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’
actionnaire.
 
Les actions de type B ne peuvent faire l’objet d’une cession que moyennant le respect des 3 droits
de préférence suivants :
Premier droit de préférence :
Les actions de type B ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par le conseil d’administration. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de
ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est tenu :
    •  De prendre une décision de principe concernant son accord de rerendre ces actions ;
    •  De notifier cette décision par lettre recommandée au cédant endéans les 3 mois à compter de la
réception de la lettre émanant du cédant et notifiant son intention de céder ces actions.
Dans l’hypothèse où le conseil d’administration a émis son accord sur la reprise des actions du
cédant, celui-ci convoque une assemblée générale endéant les 2 mois de l’envoi de la lettre
recommandée au cédant lui notifiant son accord de principe sur la reprise des parts. Si l’assemblée
générale n’est pas en nombre de conseil d’administration sera tenu de convoquer dans les plus brefs
délais une nouvelle assemblée générale avec mention dans la convocation que cette assemblée
pourra prendre des décisions quelques soit le nombre d’actionnaires présents.
Cette assemblée générale aura pour ordre du jour la réduction du capital, conformément au code
des sociétés et associations.
Dans l’hypothèse ou l’assemblée générale décide de procéder à une réduction de capital, le conseil
d’administration s’oblige à détruire immédiatement les actions cédées.
Deuxième droit de préférence :
Dans l’hypothèse où les actions ne sont pas reprises par la société pour quelque raison que ce soit,
le cédant est tenu :
    •  De proposer ses actions aux autres titulaires d’actions du type B au prorata des actions qu’ils
possèdent ;
    •  De notifier par lettre recommandée au domicile de chaque actionnaire d’actions de type B tel
que connu dans le registre d’actionnaires son intention de céder ses actions, ainsi que de la fraction
qui reviendrait à chaque actionnaire.
Chaque titulaire d’actions de type B est tenu de prendre position sur la reprise d’actions de sa part
endéans les 3 mois de la réception de cette dernière par lettre recommandée.
Sa réponse doit être faite de manière claire et pour l’entièreté de la fraction lui revenant, par lettre
recommandée tant au cédant ainsi qu’au conseil d’administration.
Les actionnaires ayant marqué leur accord sur la reprise de la fraction qui leur a été offerte, ont le
droit pendant un mois supplémentaire de reprendre le solde des fractions non reprises par les
actionnaires existants.
Si plusieurs actionnaires sont candidats pour la reprise de ce solde, celui-ci sera divisé entre les
candidats.
Troisième droit de préférence :
Dans l’hypothèse où aucun actionnaire ne désire reprendre les actions offertes par le cédant, le
conseil d’administration est tenu de notifier cette cession par lettre recommandée aux autres
descendants en ligne directe jusqu’au deuxième degré, c’est-à-dire aux petits enfants de Monsieur et
Madame François VAXELAIRE REGOUT, pour autant que ceux-ci aient leur domicile en Belgique.
Lesdits descendants seront tenus d’envoyer leur réponse par lettre recommandée au conseil d’
administration endéans les 2 mois à compter de l’envoi de la lettre recommandée par le conseil d’
administration leur notifiant la cession. Cette dernière lettre recommandée doit mentionner le prix de
l’action et le délai de réponse.
Dans l’hypothèse ou plusieurs descendants seraient candidats à la reprise des actions, ces actions
seront fractionnées par le nombre de candidats.
Chaque action formant la fraction rompue sera attribuée à un candidat différent au moyen d’un tirage
au sort.
Il doit être procédé à ces 3 droits de préférence dans l’ordre mentionné ci-avant, le deuxième droit de
préférence, de donner une réponse dans le même sens pour l’entièreté de la fraction leur revenant.
Le prix de la reprise lors de la cession avec application du droit de préférence sera la valeur
comptable des actions, étant la valeur du capital augmenté des réserves, divisé par le nombre d’
actions au moment de la réception par le conseil d’administration de l’intention du cédant de céder
ses actions.
Si aucun titulaire de droit de préférence n’a marqué son intention reprendre des actions dans les
formes et délais prémentionnés, la cession des actions du type B est totalement libre. Le prix de la
cession est également libre.
Toute cession d’action de type B qui n’a pas été opérée conformément à ce qui est mentionné ci-
avant est inopposable tant à la société, qu’aux tiers.
Le conseil d’administration est chargé de veiller sur la validité de la procédure de cession des actions
en général.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
11. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
12. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, le conseil d’administration désigne un de ses membres pour le
remplacer.
13. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans le cadre d’une requête à cet
effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
14. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
 
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence te l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
 
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l’arrêt des comptes annuels.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
15. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
    •  le président ou par au moins deux administrateurs
    •  l’un administrateurdélégué
16. Pouvoirs de l’administrateur unique/du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
17. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
18. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
- par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
- par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou: qui
agissent conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration/l’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
19. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
20. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Lorsqu'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
21. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, au siège, le dernier vendredi mois de juin à
14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Les actionnaires peuvent également participer aux assemblées générales ordinaires ou
extraordinaires par vidéoconférence.
22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Le conseil d’administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée générale, les actionnaires
effectuent le dépôt de leurs actions, trois jours jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée,
au siège ou dans une banque. Si le conseil fait usage de ce droit, mention en sera faite dans les
convocations.
Le conseil peut même exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent par écrit dans le
même délai de leur intention d’assister à l’assemblée générale et indiquent le nombre d’actions pour
lesquelles ils prendront part au vote.
23. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, porteur d'une procuration spéciale, pourvu qu’il ait accompli les formalités
prévues pour être admis à l’assemblée.
24. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou le cas échéant,
par l’administrateur-délégué.
Le président désignera le secrétaire. L'assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le permet.
25. Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
26. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
27. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
28. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
29. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement (éventuellement: par l’administrateur délégué).
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL –
COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
30. Exercice social – comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création d'un fonds de réserve légal.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
33. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs ou de liquidateur unique.
34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
35. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
36. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
37. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
38. Droit commun - Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Philippe de WASSEIGE
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire dressé par Maître Philippe de WASSEIGE, de résidence à Rochefort, le 9
janvier 2024 ; ainsi que le texte coordonné des statuts.