N° d'entreprise : 0692749056
Nom
(en entier) : SPRL DIANTHUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de Ponchau(Arb) 71
 : 7811 Ath
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé le seize février deux mille vingt et un par le notaire Laurent
BARNICH, de résidence à Ath, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « SPRL DIANTHUS » , s'est réunie et a adopté les résolutions suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, il est décidé d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, il est constaté que :
-             le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit DOUZE MILLE
QUATRE CENTS EUROS, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
-             la partie non encore libérée du capital fixe, soit SIX MILLE DEUX CENTS EUROS a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
               Il est décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
               Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres « apports non appelés ».
Troisième résolution
Il est décidé, sur la base du rapport de l’organe d’administration dont question dans l’ordre du jour,
de modifier son objet pour le remplacer par celui qui se trouve décrit dans les statuts coordonnés ci-
après.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, il est décidé d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, dont le texte est
rédigé comme suit :
               Article 1: Nom et forme
               La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «SRL
DIANTHUS».
               Article 2. Siège.
Volet B
               Le siège est établi en Région wallonne.
               La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
               Article 3. Objet
               La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  fournir des services de consultance et/ou d’administrateur indépendant à des institutions
financières ou à d’autres sociétés, dans le sens le plus large du terme ;
    •  exercer toutes activités liées à la production et à la vente d’électricité, dans le sens le plus large
du terme ;
    •  exercer toutes activités liées à la culture, au jardinage, l’aménagement de jardins, l’agroécologie,
la permaculture ou au travail du bois, dans le sens le plus large du terme ;
    •  exercer toutes activités liées à l’apiculture et au commerce des produits de la ruche, dans le
sens le plus large du terme ;
    •  exercer toutes activités liées à l’écopâturage et au commerce lié à l’élevage ovin, dans le sens le
plus large du terme ;
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ainsi que la gestion de ces participations, et
notamment (i) l'exercice de tous mandats sociaux ; (ii) l'activité de société holding animatrice par la
définition et la mise en œuvre de la politique générale du groupe, l'animation des sociétés qu'elle
contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en
participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ; (iii) et la
prestation de tous services se rapportant aux activités cidessus notamment de services de
management, administratifs, juridiques, comptables au profit de ses filiales ou sous-filiales;
    •  l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente et de location d’
immeubles ainsi que la transformation, l’aménagement, la décoration, la rénovation, la revente et la
location de biens immobiliers, qu’il s’agisse d’immeubles bâtis ou non ;
               Elle peut exercer son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.
               Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social.
               Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’
intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à
l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
               Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
               Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
               Article 4. Durée
               La société est constituée pour une durée illimitée.
               Article 5: Apports
               En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
               Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
               Article 6. Appels de fonds
               Les actions doivent être libérées à leur émission à hauteur des deux tiers de leur valeur.
(…)
               Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
               Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
               Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
               L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
Volet B
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
               Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement.    
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
               Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier
peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront
en pleine propriété.
               Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
               Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi.
               Article 8. Nature des actions (omis)
               Article 9. Cession d’actions.
               § 1. Cession libre
               Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
               § 2. Cessions soumises à agrément
               Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
               A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
               Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
               Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
               Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
               Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
               Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, à l’exception du cas où la société
ne compterait plus qu’un actionnaire.
               Article 10. Organe d’administration
               La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
               L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
               Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
               S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer une partie de ceux-ci.
               Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
               Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
               Article 12. Rémunération des administrateurs (omis)
               Article 13. Contrôle de la société (omis)
               Article 14. Tenue et convocation
               Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du
mois de juin, à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
               Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
               Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
               Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
               Article 15. Admission à l’assemblée générale
               Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
               Article 16. Séances – procès-verbaux (omis)
               Article 17. Délibérations
               A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
               Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
               Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
               Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le
jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est
informée d’une cession des actions concernées.
               Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
               Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
               Article 18. Prorogation
               Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
               Article 19. Exercice social
Volet B
               L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
               Article 20. Répartition – réserves
               Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
               Article 21. Dissolution
               La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
               Article 22. Liquidateurs
               En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
               Article 23. Répartition de l’actif net
               Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
               Article 24. Election de domicile (omis)
               Article 25. Droit commun (omis)
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
 -            Monsieur DE BELDER Benoît Paul Olivier Ghislain, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem,
avenue Astrid, numéro 107, qui accepte.
               L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7811 Ath, chemin de Ponchau, 71.
Coordination des statuts en fonction des résolutions prises.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et
coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent BARNICH, notaire.