Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MediMVB-PneuGenPrev
Rue Moineresse 2
5300 Andenne
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
CONSTITUTION
D’un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 14 novembre 2016
, il a été extrait ce qui suit :
« ONT COMPARU :
1- Madame MAURY Gisèle Denise Marie, Docteur en Médecine, Pneumologue (numéro Inami : 1-
88471-97-624), née à Etterbeek, le neuf octobre mil neuf cent septante-quatre, domiciliée à 5300
THON (ANDENNE), rue Moineresse, 2.
(NN : 741009-176-14)
2- Monsieur VAN BRUSSEL Philippe Anne Paul, Docteur en Médecine, Médecin généraliste et
Médecin du travail (numéro Inami : 1-81341-49-004), né à Etterbeek, le cinq mai mil neuf cent
septante-trois, domicilié à 5300 THON (ANDENNE), rue Moineresse, 2.
(NN : 730505-187-67)
Lesquels requièrent le Notaire soussigné d’acter authentiquement les statuts d’une société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « MediMVB-PneuGenPrev », ayant
son siège à 5300 THON (ANDENNE), rue Moineresse, 2, au capital de dix-huit mille six cents euros
(EUR 18.600,00), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au Notaire soussigné le plan financier prescrit par l’article 215 du Code des Sociétés.
Souscriptions – Libérations
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales représentant le capital sont à l’instant souscrites en
espèces au prix de cent euros (100,00 €) chacune de la manière suivante :
    •  par Madame Gisèle MAURY, à concurrence de cent vingt-trois (123) parts, soit pour un montant
de douze mille trois cents euros (EUR 12.300,00) ;
    •  par Monsieur Philippe VAN BRUSSEL, à concurrence de soixante-trois (63) parts, soit pour un
montant de six mille trois cents euros (EUR 6.300,00).
Les comparants déclarent et reconnaissent que les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales
souscrites en espèces sont libérées à concurrence d’un/tiers, soit à concurrence de six mille deux
cents euros (EUR 6.200,00) par un versement en numéraire effectué en un compte ouvert au nom
de la société en formation auprès de BNP Paribas Fortis.
              Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme
de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 €).
STATUTS
Ceci exposé, les comparants requièrent le Notaire soussigné d’arrêter comme suit les statuts de la
société :
TITRE I
0666432065
Volet B
FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
            Article 1 – Forme - Dénomination
            La société revêt la forme d’une société de droit civil ayant pris la forme d’une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination « MediMVB-PneuGenPrev ».
            Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits en toutes lettres
« Société Civile Privée à Responsabiltié Limitée » ou du sigle « Société Civile sous forme de
SPRL ».
            Article 2 – Siège social
            Le siège social est établi à 5300 THON (ANDENNE), rue Moineresse, 2, et peut être
transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision du ou des gérants, régulièrement publiée aux annexes du
Moniteur belge, et moyennant notification au Conseil de l’Ordre des Médecins.
            La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires  moyennant l’accord préalable
du Conseil de l’Ordre des Médecins.
            Article 3 – Objet social
            La société a pour objet en son nom et pour son compte l’exercice de la médecine et ce par
ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique et qui apportent à la
société la totalité de leur activité médicale.
            La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect
de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
-           en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et
la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l'art de guérir ;
-           en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
-           en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
travaillant dans le cadre de la société.  La société se donne également pour objet de favoriser la
recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous
les organismes poursuivant les mêmes buts.
            D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la
réalisation de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but
identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre
activité.
            La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et
de ce fait incompatible avec l’objet social de la société.
            A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a
plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et
de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des 2/3 au minimum sera requise.
            Article 4 : Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.
            Titre II. Capital – Parts sociales
            Article 5 : Capital
            Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €) représenté par
cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
(… on omet)
            Titre III. Gérance – Surveillance
            Article 8 : Gérance
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, médecin ou non, mais dont au moins
un est associé, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
            Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction de gérant a une durée
déterminée.
            L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.  Si le
mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.  Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
Volet B
déplacements.
            Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs associés.  Le montant de la rémunération doit
correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
            Un gérant exerçant son mandat pourra aussi être indemnisé pour ses frais et vacations.
            Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé gérant pour toute
la durée de la société.  En cas de pluralité d'associés, de gérants ou si un des gérants n’est pas
médecin, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être reconduit.
            Si un des gérants n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération
du mandat en accord avec tous les associés et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d'un ou de plusieurs associés. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées. En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée
préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent.
            Article 9 : Pouvoirs des gérants
            Le gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom
de la société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
            Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
            Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
            Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
            Article 10 : Délégations
            Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un
mandataire non médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion
journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit
certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces
délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de
l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant
cet accord de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à
raison des suites de cette délégation.
            Le gérant non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de
réserve dans l’accomplissement de leurs missions.
            Article 11 : Contrôle
            Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que
les critères légaux l'imposeront.
            L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou
plusieurs commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
            Les fonctions de commissaire sont rémunérées ; le montant des rémunérations, imputables
en frais généraux, sera fixé par l'assemblée générale.
            Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il
pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable.
            La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
            Titre IV Assemblée générale
            Article 12 : Assemblée générale
            Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société. Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi
du mois de mai à dix-huit heures, au siège social ou dans la commune du siège social - en ce cas
cet endroit sera indiqué dans les convocations – et pour la première fois en deux mil dix-huit.
            Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
            S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les
comptes annuels.
            Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
            Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
            S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf si le Code de
Déontologie prévoit une majorité différente ou l'unanimité.
Volet B
            Titre V Exercice social – Répartition des bénéfices
            Article 13 : Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un
décembre.
            Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe d’une
expédition des présentes pour finir le trente-et-un décembre deux mille dix-sept.
            A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire et établira les comptes annuels
qui comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
            Le gérant se conformera en outre aux articles 92, 94 à 96 inclus, 98, 100 à 102 inclus, 104,
105, 143, 283 à 285 inclus, 319, 320 et 328 du Code des Sociétés.
            S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 12 des statuts, lesdits comptes
seront remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que
la convocation à l'assemblée générale.
            Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption
sur la décharge des gérants ou commissaires.
            Article 14 : Affectation des bénéfices
            Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
            L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite
des charges légales ; elle le portera à son compte de réserves ou le distribuera sous forme de
dividendes ou autrement, sous réserve des stipulations des articles 283 à 285, 319, 320 et 328 du
Code des Sociétés.
            L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges
sociales et amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l'exercice de
la société sur lequel seront prélevés cinq pour cent au moins, pour constituer un fond de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital
social. Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
            L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts
spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d'une réserve
conventionnelle requiert toujours l'accord unanime des associés.
            La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
            Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt
normal des capitaux investis.
            Titre VI. Dissolution – Liquidation
(… on omet)
            Article 17 : Répartition de l'actif net
            Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré
des parts sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées en une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder à la répartition, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les parts sur pied d'égalité,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par
des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
            Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
possèdent, conformément aux règles de la déontologie médicale.
(… on omet)
            Dispositions transitoires
            Assemblée générale extraordinaire
                        Les comparants, réunis en première assemblée générale, ont pris à l’unanimité les
décisions suivantes :
            Clôture du premier exercice social :
            Le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le trente-et-un décembre
deux mille dix-sept.
            Première assemblée générale annuelle :
            La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille dix-huit.
            Nomination de gérant(s) non statutaire(s) :
            L’assemblée appelle à cette fonction :
            - Madame Gisèle MAURY préqualifiée ;
            - Monsieur Philippe VAN BRUSSEL préqualifié ;
            ici présents et qui acceptent.
            Ils peuvent agir ensemble ou séparément.
            Ils sont nommés pour une durée de six ans, renouvelable, et peuvent engager valablement la
société sans limitation de sommes.
            Sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale, leur mandat est exercé
Volet B
gratuitement.
            Commissaire :
            L’assemblée générale constate que la société remplit les conditions légales dérogatoires lui
permettant de ne pas nommer de commissaire-réviseur et décide que jusqu’à constatation contraire
par l’assemblée, aucun commissaire-réviseur ne sera nommé.
            Reprise d’engagements pris au nom de la société en formation :
            Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, l’assemblée reprend tous les
engagements pris au nom de la société en formation par les comparants et ce depuis le premier août
deux mille seize.
            Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale, c’est-à-dire au jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal de
commerce compétent.
            Délégation de pouvoirs spéciaux :
            Les gérants précités, Madame Gisèle MAURY et Monsieur Philippe VAN BRUSSEL, se
confèrent mutuellement tous pouvoirs aux fins d’effectuer toutes les formalités requises pour
l’inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises. »
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition de
l’acte constitutif.
Marc HENRY, notaire