N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ALESIA CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Saint-Denis 202
 : 7034 Obourg
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 6 mars 2024.
 
Il résulte que : 
 
1.  Monsieur SAELENS Quentin Jacques Antoine, né à Lobbes le 29 mai 1989, domicilié à 7034
Saint-Denis (Mons), Chemin Vert, 78.
 
2.  Monsieur DE WINDT François Marin Pierre, né à Braine-le-Comte le 14 août 1989, domicilié à
7170 Fayt-lez-Manage (Manage), rue Dieu d'En Bas, 81.
 
3.  Monsieur LOCICERO Mickaël Anthony Vincent, né à Frameries le 18 janvier 1985, domicilié à
7300 Boussu, rue Matteotti, 18.
 
Ont déclaré constituer une société à responsabilité limitée dénommée « ALESIA CAPITAL », ayant
son siège en Région wallonne, à 7034 Obourg (Mons), rue de Saint-Denis 202.
Les comparants agissent tous en qualités de fondateurs. 
 
Apport en numéraire et en nature – émission d’actions
Afin que la société dispose, à sa constitution, de capitaux propres suffisants, compte tenu des autres
sources de financement, les comparants déclarent réaliser un apport d’une valeur de sept cent
cinquante mille euros (750.000 EUR), en contrepartie de l’émission de trente-sept mille deux cents
(37.200) actions de classe A et trente-sept mille deux cents (37.200) actions de classe B souscrites
comme il suit :
-    par Monsieur Quentin Saelens : à concurrence de trois cent soixante-huit mille quatre cents euros
(368.400 EUR) en apport en nature, soit pour trente-six mille huit cent quarante (36.840) actions,
étant des actions de classe A, et trois mille euros (3.000 EUR) en apport en numéraire, sans
rétribution en actions ;
-    par Monsieur François De Windt : à concurrence de trois cent soixante-deux mille huit cents
euros (362.800 EUR) en apport en nature, soit pour trente-six mille deux cent quatre-vingts (36.280)
actions, étant des actions de classe B, et trois mille euros (3.000 EUR) en apport en numéraire, sans
rétribution en actions ;
-    par Monsieur Mickaël Locicero : à concurrence de douze mille huit cents euros (12.800 EUR) en
apport en nature, soit pour trois cent soixante (360) actions étant des actions de classe A et neuf
cent vingt (920) actions étant des actions de classe B.
Ensemble : sept cent quarante-quatre mille euros (744.000 EUR) en apport en nature, soit pour la
totalité des septante-quatre mille quatre cents (74.400) actions (A et B) émises en contrepartie de l’
apport en nature et six mille euros (6.000 EUR) en numéraire, sans rétribution en actions.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée à
concurrence de sept cent quarante-quatre mille euros (744.000 EUR) au moyen de l'apport en nature
1006893454
décrit ci-dessous.
Les comparants sous 1 et 2 déclarent que leurs apports en numéraire sont entièrement libérés par
des versements effectués au compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
Belfius Banque. Le Notaire soussigné a reçu l’attestation de ce dépôt.
Ces apports seront inscrits en un compte de capitaux propres disponibles. 
 
Apport en nature
Les comparants, ci-après dénommés « apporteurs », ont déclaré faire apport à la société, pour une
valeur globale de sept cent quarante-quatre mille euros (744.000 EUR), d’un portefeuille d’actions de
diverses sociétés et de créances en compte courant des fondateurs sous 1 et 2 à l’égard de ces
sociétés, tels que décrits aux rapports dont question ci-après.
 
Rémunération
En rémunération de l’apport en nature décrit ci-dessus, il est attribué aux fondateurs septante-quatre
mille quatre cents (74.400) actions réparties comme il suit :
    •  à Monsieur Quentin Saelens : trente-six mille huit cent quarante (36.840) actions de classe A, 
    •  à Monsieur François De Windt : trente-six mille deux cent quatre-vingts (36.280) actions de
classe B, 
    •  à Monsieur Mickaël Locicero : trois cent soixante (360) actions de classe A et neuf cent vingt
(920) actions de classe B,
Entièrement libérées par l’apport en nature dont question ci-dessus.
 
Conditions de l'apport en nature
1.  Lesdits biens sont apportés sous les garanties ordinaires de droit : 
    •  pour quittes et libres de tout gage et de toutes charges quelconques ;
    •  sans garantie de quelque nature que ce soit ;
    •  sans recours de ces chefs contre l'apporteur.
2.  La société aura la propriété et la jouissance desdits biens à dater de ce jour de manière effective. 
3.  Les impôts et taxes y afférents incomberont à la société à dater de ce jour.
4.  La société fera son affaire personnelle de toutes assurances contre tous risques desdits biens et
prendra toutes dispositions à cet égard.
5.  La société remplira toutes les formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la
transmission à son profit des biens apportés. 
6.  La société devra, s'il en existe, respecter et exécuter tous accords et contrats que l'apporteur
aurait pu conclure relativement aux biens apportés. 
7.  Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance des apports ci-dessus et dispensent le
Notaire soussigné de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises.
 
Rapports du réviseur d'entreprises et des fondateurs
La description détaillée des apports et l'établissement des valeurs reprises ci-dessus sont consignés
dans le rapport dressé le 27 février 2024, par Monsieur Pascal CELEN, réviseur d'entreprises,
agissant pour la société Rewise, dont les bureaux sont établis à 4020 Liège, rue des Vennes, 151. 
Ce rapport conclut comme il suit : 
« (…)
Conformément aux articles 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société « ALESIA CAPITAL» SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 23/01/2024. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la date du 26/02/2024 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée 
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante : 
-Monsieur Quentin SAELENS, propriétaire des actions apportées et de la quote-part du compte
courant apporté, apportera ceux-ci pour une contrevaleur de 368.400 €. La rémunération de cet
apport consiste en l’attribution de 36.840 actions nouvelles de classe A à Monsieur Quentin
SAELENS.
-Monsieur François DE WINDT, propriétaire des actions apportées et de la quote-part du compte
courant apporté, apportera ceux-ci pour une contrevaleur de 362.800 €. La rémunération de cet
apport consiste en l’attribution de 36.280 actions nouvelles de classe B à Monsieur François DE
WINDT.
-Monsieur Mickaël LOCICERO, propriétaire des actions apportées, apportera celles-ci pour une
contrevaleur de 12.800 €. La rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 360 actions
nouvelles de classe A et 920 actions nouvelles de classe B à Monsieur Mickaël LOCICERO.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport. 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à
– l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à 
– l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•    d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:7 CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 27/02/2024
SRL REWISE
Représentée par
(signature)
Pascal CELEN
Réviseur d’entreprises associé
(…) »
 
Le rapport spécial des fondateurs prévu à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, a
été établi le 5 mars 2024 et est remis au notaire soussigné.
 
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition
du présent acte. 
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions émises par la société ont ainsi été
intégralement souscrites et sont entièrement libérées au moyen des apports prédécrits.
 
Statuts
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ALESIA CAPITAL ».
 
Article 2. SIÈGE 
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale. 
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet d’effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger : 
1/  toutes opérations financières, en ce compris notamment la prise d’intérêts dans toutes sociétés, le
prêt quelle qu’en soit la durée et la caution hypothécaire ou non ; 
2/  la prestation à tous tiers de tous types de services ; 
3/  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
     La gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à
titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues,
des métaux précieux, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ; 
4/  le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ; 
5/  l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ; 
6/  la centralisation et la prestation de toutes activités de services financiers, d'assurance, juridiques,
fiscaux, administratifs, comptables et autres, pour compte des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation, ou en rapport direct ou indirect avec celles-ci ; 
     La prestation de service de conseil en organisation et en gestion d’entreprises, ainsi que l’
intermédiation commerciale ; 
7/  l'exécution de mandats d'administrateur de société ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
8/  La société peut accomplir toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, pouvant en faciliter la réalisation. 
     La société peut s'intéresser à la gestion de ses actifs propres, de ses placements propres. 
     La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers. 
     La société peut donner tous ses autres biens en garantie et accorder son aval à l'avantage de
tiers. 
     La société peut exercer des mandants administratifs et y accorder son assistance. 
     La société peut s'intéresser par voie d’association, indépendamment de la forme, dans toutes les
sociétés constituées ou à constituer, en Belgique, ayant un objet similaire, analogue ou connexe de
nature à favoriser celui de la société. 
9/  toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, l’acquisition, la gestion, l’
aménagement, la cession et la location d’immeubles pour compte propre. 
Elle peut garantir l’engagement des tiers et notamment ceux de ses actionnaires et de ses
administrateurs, ainsi que les engagements de ses filiales. 
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription, ou
par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations tout ou
en partie un objet similaire au sien ou susceptible d’en assurer le développement. Le tout tant en
Belgique qu’à l’étranger. 
Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières civiles, industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet, qui seraient de nature à
faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. DURÉE 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis septante-quatre mille quatre cents (74.400) actions.
Les actions sont réparties en : 
- trente-sept mille deux cents (37.200) actions de classe A
- trente-sept mille deux cents (37.200) actions de classe B. 
Toutes les actions sont nominatives. 
Ces actions sont assorties des mêmes droits et obligations.
Chaque action confère :
-un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
-une voix à l'assemblée générale.
Mais, pour l’application des présents statuts, elles sont divisées en actions de classe A et actions de
classe B. 
Les actions qui seraient émises en contrepartie d’apports effectués par d’autres personnes que les
titulaires d’actions A ou B seront à créer en classe A ou B en fonction de la qualité de l’investisseur.
En cas de cession par un titulaire d’actions d’une classe de tout ou partie de ses actions à un titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions cédées deviendront des actions de la classe d’actions
appartenant au cessionnaire.
Tout changement de classe d’actions ne pourra être décidé que par l’assemblée générale des
actionnaires. La décision devra être prise à la majorité des 3/4 des voix.
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations. 
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Copropriété et démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier de titres exerce tous les
droits attachés aux actions démembrées. Il est seul convoqué à toute assemblée générale, quelle qu’
en soit la nature, et y vote seul.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. 
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 6. CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
6.1. Principe
Toutes les cessions d’actions entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
quel qu’en soit le type (A ou B), même à un autre actionnaire, sont soumises au respect des règles
ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de
la mauvaise foi du cessionnaire. 
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
6.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
6.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue. 
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à
l’article 6.5.5. ci-dessous, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de
préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en
application de l’article 6.4.
En cas de transmission à cause de mort, la notification par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire de titres de leur qualité d’héritiers ou légataires ou attributaires des titres concernés est
faite dans les mois de la prise de connaissance du décès 
6.4. Agrément de l’assemblée générale des actionnaires
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’assemblée générale des
actionnaires.
L’assemblée générale devra être convoquée par l’organe d’administration et devra se réunir dans un
délai d’un mois, à compter de la notification visée à l’article 6.3. et se prononcer sur l’agrément du
candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir la majorité des 3/4 des voix.
La décision de l’assemblé générale ne devra pas être motivée. L’organe d’administration notifiera la
décision de l’assemblée générale dans la huitaine au candidat cédant.
6.5. Droit de préemption
Si l’agrément du candidat cessionnaire n’est pas acquis, les actionnaires autres que le candidat
cédant bénéficient d’un droit de préemption aux conditions énumérées ci-après.
6.5.1. Droit de préemption en faveur des actionnaires titulaires d’actions de la même classe
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les autres actionnaires titulaires d’actions de
la même classe que celles dont la cession est envisagée. Cette notification a lieu dans la huitaine de
la décision de refus d’agrément par l’assemblée générale tel que prévu à l’article 6.4. 
A compter de cette notification, les actionnaires titulaires d’actions de la même classe que celles dont
la cession est envisagée disposent d’un délai de 15 jours pour exercer un droit de préemption sur les
actions offertes. Au cas où plusieurs actionnaires de ce groupe exerceraient leur droit de préemption
pour un nombre d’actions excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux
au prorata du nombre d’actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où
une répartition proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort,
tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai de 15 jours susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires, en ce compris le
candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le
nombre d’actions restant, le cas échéant, à céder.
6.5.2. Droit de préemption en faveur des actionnaires titulaires d’actions d’une autre classe d’actions
A défaut pour les actionnaires titulaires d’actions de la même classe que celles dont la cession est
envisagée d’avoir exercé leur droit de préemption sur la totalité de titres offerts dans les délais et
conformément aux dispositions énoncées à l’article 6.5.1. ci-dessus, les actionnaires titulaires d’
actions d’une autre classe disposent, à leur tour, d’un délai de 15 jours à compter de la notification
visée à l’article 6.5.1., pour exercer un droit de préemption sur les actions restantes. Au cas où
plusieurs de ces actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre d’actions restant, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre
de titres de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenant entre eux.
Ils sont tenus, à peine de déchéance, de notifier, dans le délai susvisé, l’exercice de leur droit à l’
organe au conseil d’administration en précisant le nombre d’actions pour lequel ils sont disposés à
exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera, à son tour, à tous les autres actionnaires, en ce compris le
candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai de 15 jours, ces éléments ainsi que le
nombre d’actions restant à céder.
6.5.3. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci
Au cas où tous les actionnaires n’auraient pas exercé leur droit de préemption et que toutes les
actions, dont la cession est proposée, n’auraient pas fait l’objet du droit de préemption, les
actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les
actions restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant
ou selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des
actions restantes pourra également être effectué par la société elle-même.
6.5.4. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions restantes, le candidat
cédant dispose d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au
moins égal au prix indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des
actions dans ce délai, le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’
agrément et de préemption visées au présent article.
6.5.5. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé
par l’organe d’administration, à la majorité des deux tiers des voix des administrateurs, selon la
méthode de valorisation qui sera déterminée dans une convention d’actionnaires, et ce sauf accord
contraire entre les parties. 
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration selon la méthode
susmentionnée en cas de cession entre vifs à titre gratuit ou de cession à cause de mort, et ce sauf
accord contraire entre les parties. 
6.5.6. Délai de paiement
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de trois ans à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions, à concurrence d’un tiers par année. Un intérêt annuel est dû par l’
acquéreur des actions au taux légal sur le montant non libéré de sa dette.
6.6. Notifications
Toutes les notifications susvisées seront faites, soit par lettre recommandée à la poste, soit par lettre
remise contre accusé de réception, à la date du pli recommandé à la poste et, dans le second cas, à
la date de l’accusé de réception, soit par e-mail.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée à l’article 6.3. ci-dessus est faite dans le
mois de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire
des titres concernés.
6.7. Droit de suite
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non ses actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
6.8. Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance des statuts.
Cet écrit restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale ayant agréé le tiers en qualité d’
actionnaire.
6.9. Mise en gage d’actions
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe du conseil d’administration donné à la majorité des deux
tiers des voix des administrateurs présents ou représentés.
6.10. Sanction
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration selon la méthode d’évaluation susmentionnée.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
 
6.11. Opposabilité
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
6.12. Cession d’actions non entièrement libérées
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Article 7. PERTE DE LA QUALITE D’ACTIONNAIRE
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite : 
    •  de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société;
    •  de leur exclusion.
Article 8. DEMISSION – RETRAIT PARTIEL D’ACTIONS
La démission à charge du patrimoine social ou le retrait partiel ne sont pas admis. 
 
Article 9. EXCLUSION
9.1. Principe
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs qui seraient
prévus dans les statuts ou dans un règlement d’ordre intérieur ou une convention d’actionnaires. 
 
9.2. Motifs d’exclusion
Constituent notamment un motif d’exclusion : 
-  toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 6 des statuts ;
- toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts, de tout règlement d’ordre
intérieur éventuel ou de toute convention d’actionnaires éventuelle.
- le fait pour un actionnaire d’exercer une activité contraire à l’intérêt de la société ou pouvant lui
porter préjudice.
- le fait pour un actionnaire d’être à l’origine d’une mésentente grave et durable entre les actionnaires
et/ou administrateurs rendant définitivement impossible toute collaboration entre les actionnaires
et/ou administrateurs et perturbant de façon grave le fonctionnement de la société.
9.3. Procédure
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion, à la majorité des deux
tiers des voix.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société ou par courrier s’il n’a
pas communiqué d’adresse électronique à la société.
 
9.4. Sort des actions en cas d’exclusion
L’exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des
actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires au prix fixé par l’organe d’administration, à la majorité des
deux tiers des voix des administrateurs, selon la méthode de valorisation qui sera déterminée dans
une convention d’actionnaires. 
Ce prix sera assorti d’une décote de 30 %. Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la
société elle-même, les actions de l’actionnaire exclu seront annulées.
 
9.5. Mise à jour du registre
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
 
9.6. Modifications statutaires
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration. 
Article 10. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
La nomination et la révocation des administrateurs requièrent la majorité simple des voix présentes
ou représentées dans les classes d’actions A et B.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
L’organe d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
I. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice. 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 11. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 12. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 1er vendredi du mois de juin à 16 heures,
au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation. 
 
B. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. 
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée par e-mail au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas
échéant, au commissaire.
Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. 
 A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
D. Participation
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, cinq jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société, autres que les
actionnaires, peuvent assister à l’assemblée générale, avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli
les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée
générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société soit
informée d’une cession des titres concernés.
 
E. Délibérations 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée
générale.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
F. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’
administration qui reprend obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination,
prénom, profession, domicile ou siège social), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote,
le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les
mentions "pour", "contre" et "abstention".
L’actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l’actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée. 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
G. Participation électronique
G.1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. 
Des conditions supplémentaires peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication
électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication
électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31
du Code des Sociétés et des Associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale
par voie électronique.
 
G.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale 
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
G.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.  Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
 
H. Représentation 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration
spéciale, lui-même actionnaire. 
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
I. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
J. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
K. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 13. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 14. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. 
 
Article 15. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, et sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution en
un seul acte, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à moins que
l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 16. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux
présentes doit être réalisée : 
    •  soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l’avenir) ; 
    •  soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de
garantir la réception par le destinataire. 
 
Article 17. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
Dispositions temporaires ou finales
Les comparants ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise, moment auquel la société acquerra la
personnalité morale :
 
1) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
31.12.2024. 
 
2) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2025. 
 
3) Nominations
Est désignée en qualité d’administrateur non statutaire :
    •  ELENASS CONSULT, société à responsabilité limitée ayant son siège à 7034 Obourg, rue de
Saint Denis 202 (RPM numéro 1006.627.396)
Avec pour représentant permanent, Monsieur Quentin SAELENS prénommé.
Qui accepte le mandat ainsi conféré.
L’administrateur peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Il est nommé jusqu'à révocation.
Son mandat sera rémunéré.
 
Est désignée en qualité de délégué à la gestion journalière de la société : 
    •  ELENASS CONSULT, société à responsabilité limitée, susmentionnée, avec pour représentant
permanent, Monsieur Quentin SAELENS prénommé.
Qui accepte le mandat ainsi conféré.
L’administrateur-délégué peut engager valablement la société dans toutes opérations relevant de la
gestion journalière de la société, sans limitation de sommes, moyennant le respect des restrictions
fixées dans une convention d’actionnaires. 
La durée de la fonction de délégué à la gestion journalière correspondra à la durée du mandat d’
administrateur de la société ELENASS CONSULT. 
Son mandat sera rémunéré.
 
4) Contrôle
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions
du plan financier.
 
5) Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par les fondateurs ou l’un d’eux pour le compte de la présente société
en formation depuis le 01.09.2023 sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
6) Mandat
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout administrateur ou collaborateur de la SRL
Roland, Bloquiau & Associés, à Soignies, en vue de l’inscription de la présente société auprès d’un
guichet d’entreprise et de l’immatriculation au registre UBO ou à l’administration de la taxe sur la
valeur ajoutée et pour établir le registre électronique des actions de la société via eStox. 
 
Déposés en même temps : 
- Expédition de l'acte de constitution
- Rapport des fondateurs
- Rapport du réviseur d’entreprises
- Procurations
- Statuts initiaux
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe