Ondernemingsnr : 0864422230
Naam
(voluit) : MITO POLYMERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 59B
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentwintig april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MITO POLYMERS",
waarvan de zetel gevestigd is te 1780 Wemmel, Koningin Astridlaan 59B, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Interpolimeri BV", en erkent op
de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "Interpolimeri BV".
ZETEL, WEBSITE EN E-MAILADRES.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
De website van de vennootschap is: www.interpolimeri.com.
Het e-mailadres van de vennootschap is: info.be@interpolimeri.be.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de aan- en verkoop van kunststoffen en andere grondstoffen bestemd voor de
kunststofverwerkende industrie en aanverwante industrietakken.
- Het verlenen van diensten en het advies in alle aangelegenheden aan particulieren dan wel
bedrijven en ondernemingen van alle aard, zowel in de private als in de publieke sector, tenzij
wettelijk voorbehouden aan bepaalde beroepsgroepen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken
met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich
voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van
aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
- Het bestuur en het opnemen van mandaten van vereffenaar van vennootschappen.
- Het uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en
beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de renovatie, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Het verwerven, beheren en vermeerderen van beleggingsgoederen van alle aard.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, exploitatie, commercialisering, distributie, ontwikkeling,
ondersteuning, het in licentie geven, de algemene vertegenwoordiging, de groot- en kleinhandel, het
plaatsen, het onderhoud en de herstelling van alle producten en rechten.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van juni om
veertien (14:00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
Luik B
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een aangetekende
brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BESTUURSORGAAN - KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS - BIJEENKOMSTEN -
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1 Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, te allen tijde samengesteld uit
drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen, met
dien verstande dat te allen tijde minstens één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de heer
Michel LEYDER, de heer Pascal LUTZ en de heer Luc VANHOUTTEGHEM krachtens de bepalingen
van de aandeelhoudersovereenkomst betreffende Finestra Holdings NV en de Vennootschap de
dato 23 juli 2018 (de "Minderheids-zaakvoerder"). De bestuurder(s) benoemd op voordracht van
Interpolimeri S.p.A., in haar hoedanigheid van meerderheidsaandeelhouder van de naamloze
vennootschap "FINESTRA HOLDINGS", voornoemd, zal/zullen de "Interpolimeri Bestuurder(s)" zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurder(s) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor
de tijdsduur die door haar wordt vastgesteld.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van het college van bestuurders, om welke reden ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt, met dien verstande dat, indien de te
vervangen bestuurder een Minderheidsbestuurder is, de overblijvende leden van het college van
bestuurders een nieuwe bestuurder zullen aanduiden op voordracht van de heer Michel LEYDER, de
heer Pascal LUTZ en de heer Luc VANHOUTTEGHEM krachtens de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende Finestra Holdings NV en de Vennootschap de dato 23 juli
2018. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige Interpolimeri Bestuurders.
(...)
§3 Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders, tenminste
drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergadering van het college van bestuurders worden gehouden in België of in het buitenland, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
Luik B
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van bestuurders om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste twee van
de drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Met uitzondering van de zaken die door het college van bestuurders bij bijzondere volmacht
gedelegeerd werden aan de CEO en/of de CFO, vereist elke beslissing van het college de ja-stem
van minstens twee van de drie bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het college van bestuurders behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders
voor het college van bestuurders een besluit neemt en dient het college van bestuurders en de
vennootschap de voorschriften van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in acht te nemen.
De besluiten van het college van bestuurders worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN HET COLLEGE VAN BESTUURDERS.
§1. Algemeen
Het college van bestuurders is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
Het college van bestuurders kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Bijzondere volmachten
Het college van bestuurders mag specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen. In het bijzonder kan het college van bestuurders bij wijze van bijzondere volmacht de
beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid aangaande specifieke zaken delegeren aan de
CEO en/of de CFO.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET COLLEGE VAN BESTUURDERS.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door het afzonderlijk optreden van de voorzitter van het college van
bestuurders, hetzij door twee bestuurders samen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden (zoals bv. de CEO en/of de CFO in zoverre zij een bijzondere volmacht
gekregen hebben).
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het college van bestuurders.
CONTROLE.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Een uitkering kan slechts plaatsvinden met inachtname van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen.
ONTBINDING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige aandeelhouder blijft slechts aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden
moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Indien dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de hierboven vernoemde verplichtingen een eerste maal heeft nageleefd,
is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht
de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "BAKER TILLY BELGIUM
BEDRIJFSREVISOREN" CVBA, met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2 en ondernemingsnummer
0449.065.260, vertegenwoordigd door de bedrijfsrevisor Smits Jan, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Luik B
Notaris