Nº d'entreprise : 0450 076 238
Nom
(en entier) : TARA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Avenue de Tervueren 402, à 1150 Woluwe-Saint-Pierre	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
Opération de fusion par absorption de la SA TARA par la SA AP MANAGEMENT.
Projet de fusion par absorption de la SA TARA par la SA AP MANAGEMENT établi sur base de l'article
12:24 du Code des sociétés et des associations, et déposé à la date mentionnée ci-dessus au greffe du
tribuanl de l'entreprise de Bruxelles.
Table des matières
A. PREAMBULE
B. SA AP MANAGEMENT
1. Forme, dénomination, objet, siège et historique
2. Actionnariat de la société
3. Conseil d'Administration
C. SA TARA
1. Forme, dénomination, objet, siège et historique
2. Actionnariat de la société
3. Conseil d'Administration
D. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION
E. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS, ET LE CAS ECHEANT MONTANT DE LA SOULTE
F. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
G. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE DONNERONT
DROIT A LA PARTICIPATION AUX BENEFICES
H. DATE COMPTABLE DE LA FUSION
I. GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE
J. EMOLUMENTS DE L'EXPERT COMPTABLE EXTERNE OU DU COMMISSAIRE / REVISEUR
D'ENTREPRISES
K. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES
FUSIONNANTES
A. PREAMBULE
Les organes d'administration de la SA TARA (société absorbée) et de la SA AP MANAGEMENT (société
absorbante) ont décidé de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions de
l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations à leurs assemblées générales des actionnaires, et ce
conformément aux dispositions dudit article 12:24 qui stipule :
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins:
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
3º les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;
4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit;
5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés;
6º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard;
7° les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26;
8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et
2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société.
Le dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:30. »
Les organes d'administration des sociétés précitées ont pris l'initiative de proposer une fusion par
absorption de la SA TARA, ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle-ci,
activement et passivement, à la SA AP MANAGEMENT et ce conformément aux dispositions de l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
Lesdits organes d'administration s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue
de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera
soumis à l'approbation des assemblées de leurs actionnaires.
Au terme de l'opération envisagée, la SA AP MANAGEMENT se verra transférer l'intégralité du patrimoine
de la SA TARA, activement et passivement.
B. SA AP MANAGEMENT
1.Forme, dénomination, objet, siège et historique
La société anonyme AP MANAGEMENT a son siège établi Avenue de Tervueren 402, à 1150 Woluwe
Saint Pierre.
La société est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.270.432.
Société constituée aux termes d'un acte du Notaire Marc VAN BENEDEN à Bruxelles, le 20 juin 2000,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 13 juillet 2000 sous le numéro 20000713 - 111.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par
le Notaire Jérôme OTTE, à Ixelles, en date du 11 juillet 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18
juillet 2019, sous le numéro 0327208.
Le capital est fixé à la somme de cent vingt-quatre mille euros (124.000,00 €), représenté par 3.655
actions nominatives. Ces actions ont été intégralement souscrites et libérées.
Son objet est actuellement ainsi libellé :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en
qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
Toutes les activités de conseil en gestion d'entreprises, incluant l'optimisation des sources
commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des
sources et moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du
personnel, des systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et procédures de travail, effectuer des
travaux de traduction. La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de sociétés.
Toutes opérations de gestion de patrimoine immobilier pour son propre compte ou pour compte de tiers et
toutes opérations de gestion de patrimoine mobilier pour son propre compte exclusivement. La société peut,
et sans que cela soit limitatif, effectuer toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, assurer et
coordonner la réalisation de projets immobiliers, prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure
le caractère spéculatif, toutes participations dans tous types de société. Elle peut notamment acheter,
échanger et vendre tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers, en ce compris tous types d'œuvre d'art,
investir à court - moyen et long terme, faire des spéculations de bourse, des investissements dans des
matières premières, achats et ventes sur le marché des options, ériger et faire ériger des immeubles, les
aménager ou faire aménager, prendre ou donner en location, faire tous travaux en vue de les rendre
rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, contracter tous contrats de location-financement,
prendre ou concéder des droits d'emphytéose ou de superficie.
L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante-et-un et
de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatifs à la gestion de fortune et au conseil en placement et
aux intermédiaires et conseillers en placement. Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations
généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie
d'association, de souscription, de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait
analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le
cadre de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes sociétés,
quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social. »
2. Actionnariat de la société
Les 3.655 actions de la société AP MANAGEMENT sont détenues comme suit : [ ... ]
3.Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la société AP MANAGEMENT se compose comme suit :
Monsieur Vincent BERCHEM : Administrateur et Administrateur-délégué ;
Madame Lucie BERCHEM : Administrateur.
SA TARA	C.
1.Forme, dénomination, objet, siège et historique
La société anonyme TARA a établi son siège Avenue de Tervueren 402, à 1150 Woluwe Saint Pierre.
La société est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450.076.238.
La société a été constituée le 6 mai 1993 aux termes d'un acte publié aux Annexes du Moniteur belge du
29 mai 1993, sous le numéro 413.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Louis Jadoul
à Namur le 28 mars 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 avril 2002, sous le numéro 312.
En contrepartie des apports, 2.100 actions ont été émises. Ces actions ont été intégralement souscrites et
libérées. Son capital s'élève à soixante-deux mille euros (62.000 €).
Son objet est ainsi libellé :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers
ou en participation :
le domaine de l'immobilier comprenant toutes opérations se rapportant à une agence immobilière ou à un
courtage immobilier, tant à la vente, la location, qu'au financement des biens immeubles et toutes opérations
d'assurance.
l'activité de marchand de biens et l'entreprise générale de travaux en bâtiments, soit pour compte propre
ou pour compte de tiers.
l'activité d'import-export de tous produits, l'achat et la vente de véhicules neufs ou d'occasion, ainsi que
l'exploitation d'un garage et d'une carrosserie.
l'activité d'intermédiaire commerciale.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant en favoriser la
réalisation, et notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail,
aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder, céder tous brevets, licences et
marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises
existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait susceptible de
constituer pour elle une source ou un débouché.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. »
2. Actionnariat de la société
Les 2.100 actions de la société sont détenues comme suit : [ ... ]
3.Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la société TARA se compose comme suit :
Madame Claire BERCHEM : Administrateur
La SRL VINCENT BERCHEM (BCE : 0461.449.883), représentée par son représentant permanent
Monsieur Vincent Berchem : Administrateur
D. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ÉCONOMIQUE DE LA FUSION
L'existence conjointe de ces deux sociétés distinctes n'est plus justifiée aujourd'hui ; il est souhaitable de
les fusionner. L'absorption de la SA TARA par la SA AP MANAGEMENT, que nous proposons de réaliser,
répond effectivement à un double objectif :
La fusion va permettre à la société absorbante de renforcer encore sa solvabilité en démontrant un
meilleur cash-flow et des fonds propres renforcés. La société présentera alors une image de développements
constants auprès de ses fournisseurs et clients et apportera de nouvelles garanties aux banques pour ses
investissements futurs.
Les deux sociétés ont le même actionnaire unique, le siège des deux sociétés se situe exactement à la
même adresse et les deux sociétés poursuivent des activités complémentaires et intrinsèquement liées, et
plus précisément des activités liées à l'immobilier. La fusion permet de réduire les coûts de fonctionnement
par entité et de contribuer à l'harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle et de la
structure de gestion, d'accroître l'efficacité économique et d'améliorer la transparence. La fusion contribue
également à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante (simplification de la structure juridique,
financière et administrative). La structure post fusion simplifiée permettra de réaliser des économies d'échelle
et de supprimer les opérations intra groupe. La fusion va, par ailleurs, permettre l'expansion de la SA AP
MANAGEMENT.
Il résulte de tout ce qui précède que, d'une part, l'existence de la SA TARA en tant qu'entité juridique
distincte n'est plus appropriée et que, d'autre part, la fusion répond à des besoins économiques légitimes, à la
suite desquels elle peut être mise en œuvre avec la neutralité fiscale. La fusion sera donc réalisée en
conformité avec l'article 211, 1° et 2° du CIR 1992. Afin de fusionner ces sociétés en une seule entité, la
procédure de fusion par absorption s'applique.
E. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS, ET LE CAS ECHEANT MONTANT DE LA SOULTE
Les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion ont envisagé, pour déterminer le
rapport d'échange, la méthode de valorisation sur base des fonds propres. L'application éventuelle d'autres
méthodes d'évaluation a été examinée, mais elle s'est révélée inadéquate.
Le rapport d'échange des actions s'établira donc comme suit, sur base des fonds propres de chacune des
sociétés. Pour déterminer la valeur des fonds propres de la SA TARA, nous nous basons sur les comptes
annuels arrêtés au 31/12/2024. Pour la SA AP MANAGEMENT, nous nous basons sur les derniers comptes
annuels approuvés arrêtés au 30/09/2024.
1º Société à absorber : la SA TARA
Valeur des fonds propres au 31/12/2024 : 1.030.298,14 € ;
Il existe 2.100 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages ;
La valeur d'une action est dès lors de :
( 1.030.298,14 € )/2.100= 490,62 €
2º Société absorbante : la SA AP MANAGEMENT
Valeur des fonds propres au 30/09/2024 : 3.231.721,24 € ;
Il existe 3.655 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages ;
La valeur d'une action est dès lors de :
(3.231.721,24 €)/3.655 = 884, 19 €
Rapport d'échange :
Sur base de la méthode de valorisation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme
suit:
490,62/884,19 = 0,5548
0,5548*2.100 = 1.165, 08 (arrondi à 1.165)
Il sera créé 1.165 actions nouvelles de la société absorbante, la SA AP MANAGEMENT.
Cela signifie qu'en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la SA TARA à la SA AP
MANAGEMENT, cette dernière émettra 1.165 nouvelles actions lesquelles seront attribuées à l'actionnaire
unique de la SA TARA.
Après fusion, la SA AP MANAGEMENT disposera d'un capital de 186.000 € représenté par 4.820 actions,
et intégralement libéré.
F. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les 1.165 nouvelles actions créées dans la société absorbante AP MANAGEMENT seront inscrites au
nom de l'actionnaire unique de la société à absorber TARA.
Lesdites 1.165 actions nouvelles à émettre et qui seront octroyées en rémunération du transfert de la
totalité du patrimoine seront identiques (de même nature) à celles existantes.
Elles seront attribuées par l'organe d'administration de la SA AP MANAGEMENT à l'actionnaire unique de
la SA TARA. A cette fin, l'organe d'administration de la SA AP MANAGEMENT se chargera, immédiatement
après la fusion, des inscriptions nécessaires au registre des actionnaires de la société.
G. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE DONNERONT
DROIT A LA PARTICIPATION AUX BENEFICES
Les actions nouvelles de la société absorbante prendront part aux résultats et auront jouissance dans
celle-ci dès le 01/01/2025
H. DATE COMPTABLE DE LA FUSION
La fusion prendra effet au 01/01/2025.
Il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 01/01/2025 par la société absorbée TARA
seront réputées réalisées pour le compte de la société absorbante, la SA AP MANAGEMENT.
I. GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Étant donné que l'actionnaire unique de la société absorbée ne détient pas de droits spéciaux et qu'il
n'existe pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
J. EMOLUMENTS DE L'EXPERT COMPTABLE EXTERNE OU DU COMMISSAIRE / REVISEUR
D'ENTREPRISES
Les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont décidé à l'unanimité de se passer du rapport d'un
expert-comptable ou réviseur d'entreprises, en application de l'article 12:26, § 1er, alinéa 6 du Code des
sociétés et des associations.
K. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES
FUSIONNANTES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Fait à Bruxelles, le 25 avril 2025
La SRL VINCENT BERCHEM
Représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent BERCHEM
Administrateur