Ondernemingsnr : 0457 576 318
Naam
(voluit) : Cérélia Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8630 Veurne, Ondernemingenstraat 5 bus A
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op 29 april 2025:
FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de BV CERELIA BELGIUM en de NV BEAUVOORDS
BAKHUIS en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone
algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te
beraadslagen en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM: CERELIA BELGIUM
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: Ondernemingenstraat 5 bus A, 8630 Veurne
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0457.576.318
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De productie en handel van pannenkoeken en wafels en aanverwante bakkerijprodukten.
De vennootschap mag alle industriële, handels en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
stellen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp van de vennootschap aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle plaatsen zowel in België als in het
buitenland, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen.
Zij kan onder andere, zich door middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële of andere tussenkomst, interesseren in alle bestaande of te stichten vennootschappen of
ondernemingen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant zou zijn of die voor haar een bron
van afzetgebied zou kunnen zijn."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door haar enige gedelegeerd-bestuurder:
De B.V. naar Nederlands recht Cérélia Netherlands Business Unit, met zetel te 3361 GN Sliedrecht
(Nederland), Baanhoek	186, kvk-nummer 51253798, ingeschreven in het Belgische
rechtspersonenregister onder nummer 0506.922.394, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Kristof Lefever.
* NAAM: BEAUVOORDS BAKHUIS
* RECHTSVORM: Naamloze vennootschap
* ZETEL: Bedrijvenlaan 8, 8630 Veurne
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0436.010.545
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De fabricage, de handel, zowel groot- als kleinhandel, import en export, van biscuits onder andere
wafels en pannekoeken, deegwaren, suikergoed, confiserieartikelen en chocolade, dit alles in de
ruimste zin, zowel in het binnen- als in het buitenland.
- Uitoefenen van bestuursmandaten.
Deze opsommingen zijn geenszin beperkend en dienen in de ruimst mogelijk zin opgevat, hierin
begrepen alle financiële- en onroerende verrichtingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
staan met het voorwerp. Dit alles zowel in groot- als kleinhandel.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet
van haar produkten kunnen vergemakkelijken."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder:
De BV BAKE ID, met zetel te 8400 Oostende, Perzikenlaan 29, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0803.185.536, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger mevrouw Karen Pauwelyn.
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het volledige vermogen van
de NV BEAUVOORDS BAKHUIS wordt overgenomen door de BV CERELIA BELGIUM.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ovoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 01/07/2025 te nemen.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om de besluiten tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te nemen
onder opschortende termijn, ingaand op 01/01/2025, zodat de juridische inwerkingtreding van de fusie
wordt uitgesteld tot 01/07/2025 en de fusie juridisch en boekhoudkundig op dezelfde datum ingaat.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Veurne.
Opgemaakt te Veurne, op 29/04/2025, in 4 exemplaren.
B.V. naar Nederlands recht Cérélia Netherlands Business Unit, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Kristof Lefever