Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Steelforce Packaging
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Klarenstraat 16/20
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa Saelens, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 14 april 2022, dat
1° De naamloze vennootschap “Steelforce Group”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Lange Klarenstraat
16/20, ondernemingsnummer 0477.502.492. - B.T.W BE477.502.492
2° De naamloze vennootschap naar Zwitsers recht “LDP HOLDING”, gevestigd te 6900 Lugano
(Zwitserland), c/o Studio Commercialista Francesco Ippolito, Via Cantonale 11, gekend onder
nummer CHE-252.393.914; Bis-ondernemingsnummer 0784.881.339
volgende vennootschap hebben opgericht :
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Steelforce Packaging”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
1. Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
2. Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zover zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
onder meer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen
uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest
brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economisch, handels-,
fiscale, juridische en sociale aangelegenheden.
4. Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hoger vermelde aangelegenheden, alsmede op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
5. Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
0784889851
Luik B
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
6. De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen, het indekken van latente risico’s in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico, enzovoort.
7. Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale
en Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende
operaties machtigingen werden bekomen waar nodig.
Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële roerende en onroerende
verrichtingen doen dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken
van haar voorwerp of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties, zowel in binnen- als in buitenland.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
1 Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen (5.000.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) aandelen soort A
- twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) aandelen soort B
2 Aan ieder aandeel zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens indien
onderhavige statuten of de aandeelhoudersovereenkomst inzake de vennootschap, zoals deze van
tijd tot tijd gewijzigd kan worden (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst” genoemd) hiervan
afwijken.
3 De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Comparanten verklaren dat op vijf miljoen (5.000.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend
voor de prijs van één euro (€ 1,00) per stuk, als volgt:
- door “Steelforce Group”: 2.500.000 aandelen van soort A met stemrecht en gelijk recht in de
winstverdeling en liquidatiesaldo, hetzij voor twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00)
- door “LDP HOLDING”: 2.500.000 aandelen van soort B en met stemrecht en gelijk recht in de
winstverdeling en liquidatiesaldo, hetzij voor twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00)
Hetzij in totaal: 5.000.000 aandelen.
Zij verklaren en erkennen dat op elk soort van aandelen waarop werd ingetekend een storting werd
gedaan van ieder vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), en dus in totaal vijftigduizend euro (€
50.000,00) door storting in geld en dat het bedrag van deze storting, is gedeponeerd op een
bijzondere rekening.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over voormeld bedrag.
Het volledige bedrag van de nog niet volgestorte inbreng wordt door de comparanten, zijnde in totaal
vier miljoen negenhonderdvijftigduizend euro (€ 4.950.000,00) geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De nog in geld uit te voeren stortingen op de onderschreven aandelen, zullen alle te samen moeten
plaatsvinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuursorgaan zal bepalen zoals met
inachtneming van de relevante bepalingen van de statuten die hierna worden vastgesteld.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met
Luik B
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Zolang de houder van A-aandelen en de houder van B-aandelen ieder 50% van de aandelen in de
vennootschap aanhouden, bepaalt de algemene vergadering het aantal bestuurders als volgt:
- De aandelen van soort A hebben het recht om twee bestuurders te benoemen (“A-bestuurders”)
- De aandelen van soort B hebben het recht om twee bestuurders te benoemen (“B-bestuurders”).
De voordrachtregeling van de bestuurders, alsook de benoeming van de voorzitter wordt geregeld
overeenkomstig de bepalingen voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst. De algemene
vergadering bepaalt de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – vertegenwoordiging - besluitvorming
1 Interne beslissingsmacht
- Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
- Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Besluitvorming
De regels rond de bijeenroeping en de besluitvorming van het college van bestuurders worden
vastgelegd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Volgende beslissingen zullen slechts geldig kunnen worden genomen met goedkeuring van zowel
een A Bestuurder als een B Bestuurder:
(i) goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan;
(ii) een substantiële verandering van de activiteiten van de vennootschap niet voorzien in het
business plan;
(iii) de benoeming van de CEO en diens bezoldiging;
(iv) het toekennen van zekerheden over de activa van de vennootschap;
(v) Kapitaaluitgaven van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) in een bepaald
boekjaar, in zoverre niet opgenomen in het jaarbudget;
(vi) elke overname en overdracht van aandelen of materiële activa van dochtervennootschappen;
(vii) het aangaan van, beëindigen of aanpassen van enige materiële commerciële overeenkomst met
een duur van meer dan één jaar of afwijzend van het business plan;
(viii) het starten van, in beroep gaan, of het aangaan van een dading inzake een juridische procedure
of geschil met een waarde van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
(ix) het veranderen van boekhoudprocedures, principes en praktijken, inclusief waarderingsmethoden
met betrekking tot voorraden (als het niet ingegeven is door wettelijke verplichtingen);
(x) het maken van, aanpassen of intrekken van enige keuze inzake fiscaliteit of fiscale structuren;
(xi) het aanvragen van het faillissement, het opstarten van enige insolventieprocedure of
herstructurering;
(xii) elke beslissing die genomen moet worden door een algemene vergadering van een
groepsvennootschap.
Het college van bestuurders mag in elk geval vergaderen via telefoon- of videoconferentie. De
besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van alle bestuurders. De besluiten van het college van bestuurders worden vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
3 Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
Luik B
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder een A-bestuurder en B-bestuurder.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap – al of niet aandeelhouders-
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni, om zestien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
1 Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van soort A, recht op één stem
- van soort B, recht op één stem
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon – al dan niet aandeelhouder - een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht.
4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de eventuele volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behalve in de door de wet, deze statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde
gevallen, worden de besluiten in een gewone en/of buitengewone algemene vergadering steeds
gehouden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
Luik B
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene
vergadering- de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste maandag van de maand juni van het jaar
2023.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: Lange Klarenstraat 16/20, 2000 Antwerpen
Benoeming van bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) en dit voor een periode van 1 jaar, eindigend op de
algemene vergadering van 2023.
- de Heer HEMELEERS Guido Guillaume, wonende te 3080 Tervuren, Morrenweg 40, Bestuurder A
- de Heer CROLLET Kurt Constant Emma, wonende te 2970 Schilde, Gillès de Pélichylei 58 A,
Bestuurder A
- de Heer PADOVANI Lorenzo, wonende te Via Cremignone 4D, Sorengo, 6924, Zwitserland,
Bestuurder B
- de Heer PADOVANI Davide, wonende te Via Quadrella 6, Agra Svizzera, CAP 6927, Bestuurder B
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist
De bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie hen niet verboden werd.
Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerde bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
1. De raad van bestuur beslist de Heer PADOVANI Davide, voornoemd, te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder en dit voor een periode van 1 jaar, eindigend op de algemene vergadering
van 2023.
2. De raad van bestuur beslist de Heer HEMELEERS Guido, voornoemd, te benoemen tot voorzitter
en dit voor een periode van 1 jaar, eindigend op de algemene vergadering van 2023.
Volmachten
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd geven hierbij volmacht aan het kantoor
en alle aangestelden of medewerkers, te weten de Coöperatieve vennootschap “Bofidi Gent”, te
9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1126A of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Tuuli De Smet, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en
mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, om
alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen te verrichten in de Kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belastingadministraties en in het E-STOX en UBO-register.
 
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa Saelens
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte en de tekst van de statuten