Ondernemingsnr : 0819967031
Naam
(voluit) : Faresa
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boerenkrijgsingel 44 bus .0.2
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 31 maart 2023 datde
Besloten Vennootschap " FARESA ", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT – OPHEFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig
euro (1.860,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 EUR),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT – HERINDELING VAN DE AANDELEN
De algemene vergadering beslist unaniem het aantal aandelen te herverdelen van honderd (100)
aandelen, naar honderdduizend (100.000) aandelen, zodat het vermogen van de vennootschap
voortaan vertegenwoordigd zal zijn door honderdduizend (100.000) aandelen, zonder een wijziging
van de rechten verbonden aan deze aandelen.
VIERDE BESLUIT – INBRENG IN SPECIËN EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Luik B
a) Uitdrukkelijke afstand verslagplicht artikel 5:121 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Conform artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet de algemene
vergadering eenparig en uitdrukkelijk afstand van het opstellen van het verslag door het
bestuursorgaan, in uitvoering van artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven
aandelen en de gevolgen van deze verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
b) Uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van veertigduizend vijfhonderd veertig (40.540) nieuwe aandelen
aan een uitgifteprijs van driehonderd vijfenzeventigduizend euro (375.000,00 EUR).
c) Tussenkomst en inbreng in speciën
Nadat de aandeelhouder uitdrukkelijk afstand heeft gedaan van zijn voorkeurrecht tot inschrijving op
de nieuwe aandelen, is hier tussengekomen:  (…)
Welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van
het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte en die bovendien verklaren te voldoen aan de
wettelijke en statutaire voorwaarden om aandeelhouder te worden, ons verklaard hebben een
inbreng te doen in speciën als volgt: (…)
Volstorting
De voormelde inbrengers,verklaren en erkennen dat op de aandelen waarop door hen werd
ingetekend een storting werd gedaan ten bedrage van voormelde sommen, zijnde in totaal
driehonderd vijfenzeventigduizend euro (375.000,00 EUR) in speciën en dat het bedrag van deze
storting is gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een bewijs van deze storting
zal in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven.
d) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de bijkomende inbrengen en boeking op de
beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge de
voorgaande beslissing het vermogen van de vennootschap vanaf heden wordt vertegenwoordigd
door honderdveertigduizend vijfhonderd veertig (140.540) aandelen.
Het totaal van driehonderd vijfenzeventigduizend euro (375.000,00 EUR) aan bijkomende inbrengen
zal door het bestuursorgaan worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
VIJFDE BESLUIT – CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
a) Verslag door het bestuursorgaan
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met betrekking tot de creatie van soorten van aandelen en de gevolgen van de
vooropgestelde wijzigingen op de rechten van de bestaande aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien de
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
Het verslag wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Verslag door de bedrijfsrevisor
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
de bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN
– HASSELT met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65/1, met ondernemingsnummer
0434.036.891, vertegenwoordigd door Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, opgesteld op 29 maart 2023 in
uitvoering van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de creatie van soorten van aandelen en de gevolgen van de vooropgestelde wijzigingen op de
rechten van de bestaande aandelen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt: (…)
c) Creatie van soorten van aandelen door splitsing van de bestaande aandelen en toewijzing van de
bestaande aandelen aan een soort
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, met name aandelen soort A en
aandelen soort B, bij wijze van splitsing van de bestaande aandelen.
Ten gevolge van deze beslissing stelt de vergadering vast dat de tot op heden reeds uitgegeven
aandelen van de vennootschap tot de volgende soort behoren:
- honderdduizend (100.000) aandelen van soort A, toebehorend aan de maatschap “COSA
NOSTRA”, voornoemd;
Luik B
- tienduizend achthonderd en elf (10.811) aandelen van soort B, toebehorend aan de Besloten
Vennootschap “T VALOR”, voornoemd;
- vijfduizend vierhonderd en zes (5.406) aandelen van soort B, toebehorend aan de maatschap
“CRATERSHOF”, voornoemd;
- tweeduizend zevenhonderd en drie (2.703) aandelen van soort B, toebehorend aan de heer
DHOOGE Dirk, voornoemd;
- vijfduizend vierhonderd en vijf (5.405) aandelen van soort B, toebehorend aan de heer VAN
CAPPELLEN Wim, voornoemd;
- vijfduizend vierhonderd en vijf (5.405) aandelen van soort B, toebehorend aan de heer VLIEGEN
Jean-Marie, voornoemd;
- vijfduizend vierhonderd en vijf (5.405) aandelen van soort B, toebehorend aan mevrouw ROSS
Veerle, voornoemd;
- vijfduizend vierhonderd en vijf (5.405) aandelen van soort B, toebehorend aan de naamloze
vennootschap “POST VERBA VERBERA”, voornoemd.
d) Verduidelijking van de rechten verbonden aan elk van de soorten van aandelen
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten, zoals hieronder aangenomen.
Derhalve zullen er wijzigingen worden aangebracht aan de bepalingen betreffende:
- het aantal uitgegeven aandelen en de soort waartoe zij behoren;
- de regels betreffende de overdracht en overgang van aandelen;
- de regels betreffende het bestuur en controle van de vennootschap;
- de regels betreffende de beraadslaging;
- de regels betreffende de bestemming van de winst.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“INLEIDENDE TITEL – DEFINITIES
In deze statuten zullen de hieronder vermelde begrippen met een hoofdletter de volgende betekenis
hebben:
    •  “Aandeelhoudersovereenkomst”: de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de
aandeelhouders van de vennootschap in aanwezigheid van de vennootschap;
    •  “A-Aandeelhouder”: heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  “A-Bestuurder”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 13.2;
    •  “Aandeelhouder”: iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen;
    •  “Aandelen”: de aandelen die van tijd tot tijd het vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen;
    •  “Artikel”: betekent een artikel van deze statuten;
    •  “B-Aandeelhouder(s)”: heeft de betekenis daaraan gegeven in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  “B-Bestuurder(s)”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 13.2;
    •  “Kandidaat-Overdrager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.4;
    •  “Kandidaat-Overnemer”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.4;
    •  "Onoverdraagbaarheidsperiode”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.3 van deze
statuten;
    •  “Overdracht” of “Overdragen”: betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in
pand geven van Aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan
van opties tot aankoop of verkoop van Aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of
het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische
voordelen of de eigendom van Aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt
tegen betaling of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en
ongeacht of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in
speciën of op een andere manier;
    •  “Onafhankelijke Bestuurder”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 13.2;
    •  “Overdrachtskennisgeving”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.4;
    •  “Soort”: betekent een soort van Aandelen van de vennootschap;
    •  “Soort A Aandelen” of “A-Aandelen”: de Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven
worden als Aandelen van de soort A of worden ingedeeld bij de soort A;
    •  “Soort B Aandelen” of “B-Aandelen”: de gewone Aandelen die op eender welk ogenblik
uitgegeven worden als gewone Aandelen van de soort B of worden ingedeeld bij de soort B;
    •  “Vennootschap”: betekent Faresa BV.;
Luik B
    •  “Verbonden Persoon”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
    •  “Werkdag”: betekent elke dag met uitsluiting van een zaterdag, zondag of enige andere dag die
een wettelijke feestdag is in België of waarop banken in België gesloten zijn.
I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm – Naam
De Vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "Faresa".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de Vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- psychologische behandeling aan particulieren (face-to-face, per telefoon, per e-mail, via een
website);
- rookstopbelegeiding voor particulieren (face-to-face, per telefoon, per e-mail, via een website);
- begeleiding bij gedragsverandering (gezondere levensstijl) bij particulieren (face-to-face, per
telefoon, per e-mail, via een website);
- coaching;
- consultancy aan bedrijven;
- employee assistance programs (EAPs) voor bedrijven (onder andere therapiepakketten, lezingen,
groepstrainingen, website-ondersteuning, telefonische ondersteuning) voor psychologische
problemen of de preventie ervan;
- interventies voor gedragsverandering in bedrijven gericht op het optimaliseren van de levensstijl;
- communicatieadvies, communicatietraining en communicatie voor bedrijven;
- webdevelopment;
- webdesign;
- logo-ontwerp en ontwerp huisstijl;
- ontwikkelen van interactieve websites;
- uitvoeren van wetenschappelijk onderzoek in FARESA;
- uitvoeren van effectiviteitsstudies en kost-effectiviteitsstudies voor derden (onder andere in de
setting van de gezondheidszorg, industrie, dienstverlenende sector, …);
- uitvoeren van marktstudies en marketingstudies voor derden;
- testonderzoek, psychodiagnostisch onderzoek (voorbeeld afnemen IQ-testen);
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4.- Duur
De Vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 140.540 Aandelen uitgegeven, waarvan:
-    100.000 Aandelen van Soort A; en
-    40.540 Aandelen van Soort B.
Tenzij de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten anders voorzien, zijn aan alle Aandelen
dezelfde rechten en plichten verbonden. Elke beslissing te nemen door houders van een bepaalde
Soort van Aandelen wordt, behoudens strengere bepalingen van dwingend recht, genomen met een
gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen van zulke Soort, waarbij aan elk
Aandeel één stem zal toekomen.
Elke houder van B-Aandelen heeft te allen tijde het recht om zijn B-Aandelen te laten converteren
Luik B
naar A-Aandelen aan een conversie ratio van 1:1.
Artikel 6.- Stortingsplicht
De door de Vennootschap uitgegeven Aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van Aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de Aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de Aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de Aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze Aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de Aandeelhouders toelaten hun Aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de Aandelen waarvan de
Aandeelhouder titularis is.
De Aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de Vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige Aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte Aandelen.
Artikel 7.- Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande Aandeelhouders behorend tot dezelfde Soort van Aandelen als de Soort waartoe de uit te
geven Aandelen behoren, naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Indien evenwel een nieuwe Soort Aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
Aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de Aandelen van deze nieuwe Soort.
Voor Aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe Aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe Aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe Aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de Aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan vrij worden ingeschreven door derden.
Artikel 8.- Boeking van de inbrengen
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
III. EFFECTEN
Artikel 9.- Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen dat ook in elektronische vorm kan worden
aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10.- Aard van de andere effecten
De andere effecten dan Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
Luik B
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 11.- Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De Vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde Aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze Aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de Aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de Aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een Aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige Aandeelhouder worden de aan de Aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze Aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze Aandelen.
Artikel 12. Overdracht van Aandelen
12.1 Toepassingsgebied
12.1.1 De bepalingen van dit Artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van Aandelen. Een
Overdracht van Aandelen is maar tegenstelbaar aan de Vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit Artikel 12.
12.1.2 De die geldig worden overgedragen overeenkomstig dit Artikel 12 aan een persoon die nog
geen Aandeelhouder is blijven behoren tot dezelfde Soort. De Aandelen die geldig worden
overgedragen overeenkomstig dit Artikel 12 aan een persoon die reeds Aandeelhouder is worden
automatisch omgezet in de Soort van Aandelen reeds aangehouden door de verkrijgende
Aandeelhouder.
12.2 Vrije overdrachten
12.2.1 De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn uitgesloten van
het toepassingsgebied van dit Artikel 12:
    1.  een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder natuurlijke persoon aan een met deze
Aandeelhouder Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
    1.  deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
    2.  deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende
Verbonden Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
    1.  een Overdracht door een Aandeelhouder rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die controle
uitoefent over die rechtspersoon;
    2.  een Overdracht door een Aandeelhouder rechtspersoon aan een andere rechtspersoon op
voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon controle uitoefent over beide rechtspersonen;
    3.  een Overdracht in overeenstemming met artikel 2.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst:
    4.  een Overdracht in het kader van een successieregeling, op voorwaarde dat de overdrager de
stemrechten verbonden aan de Aandelen blijft uitoefenen;
    5.  een Overdracht ingevolge de uitoefening van optierechten in de Aandeelhoudersovereenkomst
of in een andere tussen de Aandeelhouders van de Vennootschap gesloten overeenkomst werden
opgenomen;
    6.  een Overdracht die unaniem door het bestuursorgaan van de Vennootschap wordt
goedgekeurd met dien verstande dat bij gebrek aan goedkeuring het onvervreemdbaarheidsbeding
in Artikel 12.3 van toepassing blijft; en
    7.  in het geval de aandeelhouder een fysieke persoon is, bij overlijden, aan zijn echtgeno(o)t(e),
zijn afstammelingen en zijn ascendenten.
12.2.2 De overdragende Aandeelhouder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders uiterlijk
tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht.
Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van
Luik B
de overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te
treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal (en desgevallend de volgnummers) van
de over te dragen Aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije
Overdracht is voldaan.
12.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen
12.3.1 Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de Vennootschap
enerzijds en om anderzijds de verspreiding van de Aandelen tegen te gaan, verbindt elk van de A-
Aandeelhouders zich ertoe om haar/zijn Aandelen niet over te dragen of te bezwaren met enig
zakelijk recht gedurende een periode eindigend op 31 maart 2028 en verbinden de B-
Aandeelhouders zich ertoe om hun Aandelen niet over te dragen of te bezwaren met enig zakelijk
recht gedurende een periode eindigend 31 maart 2026 (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”; de
periode gecovered door de definitie hangt dus af van de partij (resp. 3 of 5 jaar)).Indien de geldigheid
van dit Artikel door eender welke Aandeelhouder of derde in rechte aangevochten zou worden en tot
de nietigheid van dit Artikel zou leiden, dan zal de duur van de Onoverdraagbaarheidsperiode van
rechtswege herleid worden tot de maximaal toegestane termijn.
12.3.2 De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije
Overdracht van Aandelen voorzien in dit Artikel, met uitzondering van de vrije Overdrachten, de
volgplicht en de in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde afwijkingen.
12.4 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
12.4.1 Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te
dragen buiten de vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de
overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
12.4.2 De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
    1.  het aantal en de Soort van Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
    2.  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
    3.  de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
    4.  de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal
zijn;
    5.  een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht
na te komen;
    6.  voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
12.4.3 De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te
oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en
volgrecht niet volledig is afgewikkeld.
12.5 Voorkooprecht
12.5.1 Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit Artikel 12, is elke Overdracht van
Aandelen na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een voorkooprecht.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
12.5.2 Indien een Aandeelhouder een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe een
bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het bestuursorgaan de
betreffende Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden aan de overige
Aandeelhouders van dezelfde Soort, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door
de Kandidaat-Overnemer. Indien de Aandeelhouders van dezelfde Soort het voorkooprecht niet
uitoefenen of eraan verzaken, worden de betrokken Aandelen vervolgens aan dezelfde prijs en
modaliteiten aangeboden aan de overige Aandeelhouders.
12.5.3 De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan
en de overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het maximaal
aantal Aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese dat er geen
beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal Aandelen ten aanzien waarvan men het
voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende begunstigde
geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
12.5.4 De verdeling van de Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan zoals beschreven in dit
Artikel 12.5.4. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal Aandelen naar boven of naar
beneden af, of gaat het over tot lottrekking.
    1.  In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de Aandelen pro rata tussen de
Luik B
Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal Aandelen waarvoor
hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende Aandeelhouder in de betrokken
Soorten, zonder de Aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
    1.  In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende Aandelen tussen de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden Aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden Aandelen,
volgens de volgende verhouding:
(aantal aangehouden Aandelen betrokken Aandeelhouder) gedeeld door (aantal Aandelen
aangehouden door de Aandeelhouders die meer dan pro rata willen uitoefenen)
      met dien verstande wederom dat geen Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen
dan het maximaal aantal Aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
    1.  Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan stap 2) totdat alle aangeboden Aandelen zijn
verdeeld, of totdat alle Aandeelhouders het maximaal aantal Aandelen hebben bereikt ten aanzien
waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
12.5.5 Indien het maximaal aantal Aandelen ten aanzien waarvan de Aandeelhouders die in eerste
rang een voorkooprecht hebben en dit wensen uit te oefenen overeenkomstig Artikel 12.5.4 minder
bedraagt dan het aantal aangeboden Aandelen vervat in de Overdrachtskennisgeving, biedt het
bestuursorgaan de resterende Aandelen aan aan de overige Aandeelhouders in overeenstemming
met en in de volgorde zoals bepaald in Artikel 12.5.2. Deze overige Aandeelhouders dienen het
bestuursorgaan kennis te geven van hun intenties in het kader van het voorkooprecht met betrekking
tot de resterende Aandelen binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het aanbod door het
bestuursorgaan. De verdeling van de resterende Aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze als
bepaald in Artikel 12.5.4.
12.5.6 Het bestuursorgaan zal alle Aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren
omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de verdeling.
12.5.7 Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de
Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle Aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het
voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-
Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien
in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van 30
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke
waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan
een voorgenomen Overdracht.
12.5.8 De prijs waartegen het voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs
zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast)
overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.5.9 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 12.5 zal elke betrokken partij alle
handelingen stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te
bewerkstelligen.
12.6 Volgrecht
12.6.1 Indien (i) de A-Aandeelhouders na de Onoverdraagbaarheidsperiode 25% of meer van de
totaliteit van de Aandelen in de Vennootschap inter vivos wenst over te dragen en het voorkooprecht
niet m.b.t. alle aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, of (ii) één of meerdere Aandeelhouders na
de Onoverdraagbaarheidsperiode 50% of meer van de totaliteit van de Aandelen in de Vennootschap
in één of meerdere verrichtingen (met dien verstande dat in geval van de situatie van meerdere
verrichtingen deze als één verrichting dienen te worden beschouwd) inter vivos wensen over te
dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, beschikken de
overige Aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de
Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige Aandeelhouders het recht om
een pro rata deel van hun Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen
dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” het deel van de
Aandelen van een Aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden
Luik B
Aandelen door de Kandidaat-Overdrager op het totale aantal Aandelen aangehouden door die
Kandidaat-Overdrager.
12.6.2 De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de
Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele Aandelen waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
12.6.3 De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
voorkooprecht door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
12.6.4 Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige Aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet
de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis
geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
12.6.5 Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht,
zal het bestuursorgaan de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht.
12.6.6 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
het volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de
dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent
de uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.6.7 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 12.6 zal elke betrokken partij alle
handelingen stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te
bewerkstelligen.
12.6.8 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
12.7 Volgplicht
12.7.1 Indien een Aandeelhouder zijn of haar Aandelen geheel wenst over te dragen aan een derde
en zij van deze derde een bod ontvangt voor de Overdracht van 100% van de Aandelen in de
Vennootschap, dan zijn de overige Aandeelhouders verplicht om hun Aandelen eveneens over te
dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten, op voorwaarde dat het bod wordt
aanvaard door Aandeelhouders die minstens 50% van de stemrechten verbonden aan de A-
Aandelen en 50% van de stemrechten verbonden aan B-Aandelen aanhouden.
12.7.2 De volgplicht kan enkel worden ingeroepen indien de geboden prijs per Aandeel gelijk is voor
alle Aandelen.
12.7.3 De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van Artikel 12.7.1 voldaan
zijn.
12.7.4 De prijs per Aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per Aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.7.5 De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en de toepassing
van de volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.7.6 De volgplicht is onderworpen aan de toepassing van het voorkooprecht, dat voorrang heeft op
de volgplicht.
12.7.7 Elke Aandeelhouder geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Aandeelhouder die de
volgplicht inroept, alsook aan elke bestuurder van de Vennootschap, om elke noodzakelijke of nuttige
handeling ter uitvoering van de Overdracht na volgplicht te stellen, met inbegrip van de
ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke verklaringen en
waarborgen en bijhorende vrijwaringsclausules.
IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
13.1 Het bestuur van de Vennootschap zal worden waargenomen door een collegiaal
bestuursorgaan.
13.2 Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal bestaan uit vijf (5) bestuurders die worden
benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan wordt benoemd
als volgt:
    1.  2 bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
Luik B
A-Aandelen (de “A-Bestuurder(s)”);
    2.  2 bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
B-Aandelen (de “B-Bestuurder(s)”);
    3.  1 onafhankelijke bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten gezamenlijk
voorgedragen door de houders van A-Aandelen en de houders van B-Aandelen (de “Onafhankelijke
Bestuurder”).
13.3 Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
13.4 Indien een bepaalde Soort van Aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van
deze Soort om kandidaten voor te dragen voor het bestuursorgaan ook ophouden te bestaan. In
voorkomend geval worden de leden van het bestuursorgaan benoemd op voordracht van de
resterende Soorten van Aandelen.
13.5 Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die Soort Aandelen die de
te vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
13.6 Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
Artikel 14.- Werking van het bestuursorgaan
14.1 Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal worden voorgezeten door één van de B-
Bestuurders of de Onafhankelijke Bestuurder. De voorzitter en de gedelegeerd bestuurder kunnen
niet dezelfde persoon zijn. De voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
14.2 De B-Aandeelhouders kunnen tot maximum twee onder hen (die nog geen zitting hebben als
bestuurder) afvaardigen als waarnemer. Elke waarnemer zal tot elke raad van bestuur uitgenodigd
worden. Waarnemers hebben geen stemrecht. Zij zullen dezelfde informatie ontvangen die aan de
bestuurders wordt verschaft. Zij verbinden zich tot dezelfde confidentialiteitsverplichtingen als een
bestuurder.
14.3. Het bestuursorgaan zal minstens zes (6) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
Vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van
het bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
14.4 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
14.5 Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone
brief of per e-mail.
14.6 Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
14.7 Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd is en, wat de sleutelbeslissingen opgenomen in Artikel
14.9 betreft, indien alle bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt
behaald, wordt een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan bijeengeroepen binnen de zeven (7)
kalenderdagen met dezelfde agenda en met dezelfde aanwezigheidsvereisten. Indien het quorum
opnieuw niet wordt behaald, wordt een algemene vergadering bijeengeroepen binnen de zeven (7)
kalenderdagen waarop de beslissingen in kwestie aan de goedkeuring van de algemene vergadering
voorgelegd worden. In geval de beslissing een sleutelbeslissing van de de raad van bestuur betreft,
beslist de algemene vergadering met minstens de goedkeuring van de helft van de stemmen
verbonden aan de A-Aandelen en minstens de helft van de stemmen verbonden aan de B-Aandelen.
14.8 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
binnen het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
14.9 In aanvulling op Artikel 14.8, vereisen de volgende sleutelbeslissingen tevens de goedkeuring
minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder:
Luik B
    1.  de aankoop tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de
insolventiewetgeving, zoals bepaald in Boek XX WER;
    2.  goedkeuring van de jaarlijkse businessplannen en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals
belangrijke wijzigingen in de strategie, eigen vermogensstructuur en schuldenlast vervat in een
goedgekeurd business plan;
    3.  alle beslissingen (leningen, aankopen, verkopen, verhuringen, aanwervingen, borgstellingen,
…) die niet voorzien zijn in het budget zoals goedgekeurd door de raad van bestuur en een impact
hebben van meer dan tienduizend (10.000) EUR per jaar;
    4.  wijzigen van handtekeningsbevoegdheden binnen de raad van bestuur of het management, het
wijzigen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur, en het benoemen
van een gedelegeerd bestuurder;
    5.  alle beslissingen inzake de intellectuele rechten van de vennootschap, met uitzondering van
het nemen van octrooien of licenties en het toekennen van niet-exclusieve licenties die niet vallen
binnen de normale bedrijfsvoering van de vennootschap ;
    6.  alle beslissingen inzake het indienen, het overdragen, het afstand doen, het in pand geven, het
overnemen, van octrooien, licenties en/of om het even welke intellectuele rechten, andere dan deze
binnen de normale bedrijfsvoering (bijvoorbeeld softwarelicenties);
    7.  afsluiten van een overeenkomst tussen de Vennootschap en gelieerde partijen, zoals haar
aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of
onrechtstreeks, inclusief (maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden
ondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en alle andere vennootschappen waarvan ten minste 10% van de
aandelen aangehouden zijn door die aandeelhouder, winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of
manager van de vennootschap), waarbij een betrokkene die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks)
bestuurder is in dit geval niet zal deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming; voor het
vaststellen van het bereiken van het aanwezigheidsquorum of de vereiste meerderheid om een
geldige beslissing te kunnen nemen worden de statutaire bepalingen berekend zonder rekening te
houden met het mandaat van betrokkene;
    8.  de inkoop van eigen aandelen van de Vennootschap of verbonden vennootschappen, de
vervreemding of verpanding ervan (ingevolge een geldige machtiging van de algemene vergadering);
    9.  het vaststellen van de jaarrekeningen, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone
algemene vergadering;
    10.  het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een inbreng in het eigen vermogen zal
worden doorgevoerd;
    11.  elke beslissing in het kader van een door de algemene vergadering verleende machtiging
inzake het “toegestaan kapitaal”;
    12.  elk beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, inschrijvingsrechten, converteerbare
obligaties en/of andere afgeleide financiële instrumenten, voor een bedrag van honderdduizend
(100.000) EUR per transactie of meer dan tweehonderdduizend (200.000) EUR in totaal;
    13.  elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht
van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten.
De bedragen in deze lijst hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
14.10 Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel
stemmen uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij
rekening houdend met Artikel 14.7.
14.11 De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het
komt aan de overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 15.- Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de Vennootschap te delegeren aan één
of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen
zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de Vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. De volgende
beslissingen en aangelegenheden worden tevens geacht binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur van de Vennootschap te vallen:
    •  het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    •  het betalen van vervallen en nietbetwistbare schulden van ten hoogste 150.000 EUR;
    •  betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
    •  het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van 25.000 EUR per
partij per jaar;
    •  het aangaan van een lening/leasing voor een hoofdsom van ten hoogste 25.000 EURO
    •  het aangaan van management of consultancy-overeenkomsten met derden wanneer zulks
handelt over bedragen tot en met 25.000 EUR per jaar;
    •  investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget, voor zover deze vallen binnen een
afwijking van 10% met een maximum van 25.000 EUR;
    •  ten overstaan van alle openbare en private administraties, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de diensten van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel
gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoon, spoorwegen,
rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen geldige formulieren, attesten
of verklaringen afgeven of handtekenen voor ontvangst van documenten van deze instanties;
    •  per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de postwissels, kwijtschriften,
assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of
handtekening geven;
    •  het afhandelen van de lopende zaken;
    •  het uitvoeren van besluiten van de raad van bestuur;
    •  aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel (namelijk de
verantwoordelijken voor de verschillende afdelingen zoals financiële, administratieve, juridische,
verkoop, …), met uitzondering van directie;
    •  leiding aan en toezicht op het personeel.
Elke gedelegeerde tot het dagelijks bestuur zal in deze hoedanigheid, alleen optredend, beschikken
over de bevoegdheid de Vennootschap te vertegenwoordigen. Dit alles uiteraard voor zover ze
geschieden binnen de respectievelijke door de raad van bestuur vastgelegde bevoegdheden,
modaliteiten, budgetten en limieten. De voormelde bedragen gelden per globaal project; een project
mag niet opgedeeld worden in deelprojecten, louter en alleen om de gestelde limietbedragen te
omzeilen.
Artikel 17.- Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige Aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
Aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de Vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de Vennoot-schap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
Luik B
uitzondering toestaat.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
(i) hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder,
gezamenlijk handelend;
(ii) hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, zoals vermeld in Artikel 16;
(iii) hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De Vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 19.- Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist als sleutelbeslissing conform Artikel 27.3 en behoudens afwijkende bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 20.- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 21.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats de derde
vrijdag van de maand juni van ieder jaar om achttien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende Werkdag.
Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 22.- Bijeenroeping – verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
Aandeelhouders die een tiende van de Aandelen vertegenwoordigen het vragen.
Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de Aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt
per gewone brief of per e-mail overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het verlenen van volmachten in overeenstemming met deze statuten, het bijeenroepen van de
algemene vergadering in overeenstemming met deze statuten, de verzaking aan haar
oproepingsformaliteiten of het goedkeuren van de notulen van de algemene vergadering kan steeds
overeenkomstig artikel 2:31 van Wetboek van vennootschappen en verenigingen via e-mail of
elektronische handtekening geschieden.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Het bestuursorgaan kan de houders van Aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
Vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de Aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen. 
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De Aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het
aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 25.- Volmacht
De Aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die,
tenzij alle Aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf
stemrecht dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschre-ven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Artikel 26.- Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.          
Artikel 27.- Beraadslaging
27.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van Aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door Aandeelhouders die samen ten-minste een tiende van de Aandelen vertegenwoordigen en in-
dien zij niet tij-dig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
27.2 Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
Vennootschap geldig beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal
Aandelen vertegenwoordigen en, wat de sleutelbeslissingen opgenomen in Artikel Fout!
Verwijzingsbron niet gevonden. betreft, indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal
Aandelen vertegenwoordigen, minstens 50% + 1 van het totaal aantal A-Aandelen
vertegenwoordigen en minstens 75% van het totaal aantal B-Aandelen vertegenwoordigen. Indien dit
quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen binnen de
zeven (7) kalenderdagen met dezelfde agenda en met dezelfde aanwezigheidsvereisten. Indien dit
quorum opnieuw niet wordt behaald, wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met
dezelfde agenda. De algemene vergadering zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen
beslissen ongeacht het aantal aanwezige Aandeelhouders.
Luik B
27.3 In aanvulling op en onverminderd een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder
dwingende bepalingen van Belgisch recht, vereisen de volgende beslissingen van de algemene
vergadering tevens minstens minstens de goedkeuring van de helft van de stemmen verbonden aan
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, minstens de helft van de stemmen verbonden aan de
aanwezige en vertegenwoordigde A-Aandelen en (i) minstens 75% van de stemmen verbonden aan
de aanwezige of vertegenwoordigde B-Aandelen voor de onderstaande Sleutelbeslissingen a) tot f),
of (ii) minstens 50% van de stemmen verbonden aan de de aanwezige of vertegenwoordigde B-
Aandelen voor de onderstaande Sleutelbeslissingen g) tot j).
    1.  ontbinding of vereffening van de Vennootschap;
    2.  verkoop of overdracht van een bedrijfstak of een belangrijke activiteit van de Vennootschap;
    3.  fusie of splitsing van de Vennootschap, opzetten van een alliantie;
    4.  wijziging van de statuten;
    5.  wijziging van de inbrengen in het eigen vermogen;
    6.  uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, opties, inschrijvingsrechten of andere effecten;
    7.  goedkeuring van de jaarrekening;
    8.  benoeming en ontslag van bestuurders, commissarissen en vereffenaars en het vaststellen van
hun bezoldiging;
    9.  verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris;
    10.  bestemming van de winst van het boekjaar.
Artikel 28.- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de Aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de Vennootschap slechts één
Aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een regis-ter dat op de zetel van de
Vennootschap wordt bijgehouden. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
VI.- BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING – ALARMBEL
Artikel 29.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste Aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de Aandeelhouders die hun Aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 30.- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk Aandeel deelt gelijk in de winst. Ingeval van (a) de vrijwillige of onvrijwillige ontbinding en/of
vereffening van de Vennootschap, (b) een overdracht van alle of nagenoeg alle activa van de
Vennootschap, of (c) de overdracht van het volledige eigen vermogen van de Vennootschap, worden
de opbrengsten van de betreffende gebeurtenis toebedeeld aan de Aandeelhouders, met dien
verstande dat aan de B-Aandeelhouders het recht toekomt om te kiezen tussen:
    •  Een verdeling tussen alle Aandeelhouders in verhouding volgens hun participatie; of
    •  Een verdeling waarbij in eerste rang de BAandeelhouders uit het saldo van de opbrengsten een
bedrag ontvangen, gelijk aan hun investering .
De beslissing van de B-Aandeelhouders wordt gemaakt bij eenvoudige meerderheid van het aantal
B-aandelen ten opzichte van het totaal aantal B-aandelen.
Artikel 31.- Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de Vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
Artikel 32.- Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een Aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en be-scheiden van de Vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Luik B
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergade-ring.
VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33.- Ontbinding
De Vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 34.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII. WOONSTKEUZE – ALLERLEI
Artikel 35.- Woonstkeuze
De Aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de Vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de Vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de Vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de Vennootschap.
Artikel 36.- Verwijzing – Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de Aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.”
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hier allen voormeld, ontslag te geven uit
hun functie:
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf (5).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur: 
A-bestuurders:
- De besloten Vennootschap “LAVIMA”, met zetel te 3570 Alken, Steenweg 387, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Tongeren met ondernemingsnummer 0799.118.464,
vast vertegenwoordigd door mevrouw JACOBS Nele, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- De heer VAN DER HULST Eric, wonende te 3200 Aarschot, Dubbeekstraat 59, die aanvaardt;
B-bestuurders:
- De Besloten Vennootschap “T VALOR”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
TIMMERMANS Frank, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- De Besloten Vennootschap “TRIFINCO”, met zetel te 3000 Leuven, Windmolenveldstraat 7,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer 0650.556.828,
vast vertegenwoordigd door de heer VLIEGEN Jean, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die
aanvaardt;
Onafhankelijk bestuurder:
Luik B
De Besloten Vennootschap “MEDI-INVESTCO”, met zetel te 3512 Stevoort, Sint-Maartenplein 62,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0860.347.240, vast vertegenwoordigd door mevrouw CLAES Neree, wonende
te 3512 Stevoort (Hasselt), St. Maarten 62, hier aanwezig en dit aanvaardt;
ACHTSTE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt,
Boerenkrijgsingel 44 bus 0.2.
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan FISCAPLUS BV
De algemene vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap “FISCAPLUS” met zetel
te 3570 Alken, Prof. Asnongstraat 2, met ondernemingsnummer 0461.832.638, vertegenwoordigd
door één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties.
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de instrumenterende
notaris tot het ondertekenen van het lidmaatschapscontract, omvattende de gebruiksvoorwaarden
evenals de verwerking van de persoonsgegevens, betreffende het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
 
Tegelijk hiermee op papier neergelegd
- een voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van het bestuursorgaan ( op papier)
- een voor eensluidend verklaard afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor ( op papier)