N° d'entreprise : 0424083010
Nom
(en entier) : Pro G2
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5 bte 14
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le vingt-huit novembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège à (…).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Pro G2 » dont le siège est établi Place du Champ de Mars, 5, bte 14 à 1050 Bruxelles
(Ixelles).
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
souscrit de la société ayant été intégralement libéré de la société, soit dix-neuf mille huit cent trente
et un euros quarante-quatre cents (€ 19.831,44) ainsi que la réserve légale d’un montant de mille
neuf cent quatre-vingt-trois euros (€ 1.983,00), soit un total de vingt et un mille huit cent quatorze
euros quarante-quatre cents (€ 21.814,44) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi susmentionnée et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : DÉCISION QUE L’ORGANE D’ADMINISTRATION SERA CONSTITUÉ
D’UN COLLÈGE
L’assemblée décide que la société sera administrée par un organe d’administration composé de trois
administrateurs au moins exerçant leurs fonctions en collège.
TROISIÈME RÉSOLUTION : DÉTERMINATION DES ACTES RELEVANT DE LA GESTION
JOURNALIÈRE ET DES ACTES À AUTORISER PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée décide que ne relèvent de la gestion journalière que les actes, opérations,
engagements ou autres dont la contre-valeur n’excède pas un montant de deux mille cinq cents
euros (€ 2.500,00) par opération.
L’assemblée décide que les actes d’acquisition de tout mobilier ou bien meuble dont la valeur excède
cent mille euros (€ 100.000,00) ainsi que toute acquisition ou vente d’un bien immobilier ou d’un droit
réel nécessitent une décision préalable de l’assemblée générale délibérant à une majorité de quatre
cinquièmes des voix.
Volet B
QUATRIÈME RÉSOLUTION : VALORISATION ANNUELLE DES ACTIONS
L’assemblée décide de prévoir dans les statuts que lors de l‘assemblée générale ordinaire, il sera
décidé du principe et de la méthode de calcul de la valeur des actions au moyen d’un vote à la
majorité des 2/3 des voix ainsi que le volume des prestations selon les modalités qui seraient
décrites dans une convention d’actionnaires.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LA DÉCISION PRISE ET EN CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
En conséquence à la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec la décision prise et en conformité avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts soit rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE PREMIER : CARACTERES DE LA SOCIETE.
Article 1 : Dénomination et forme légale.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination "Pro G2".
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré à tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, tant que cela n’
entraine pas de changement linguistique.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, aussi bien pour compte propre, que comme
intermédiaire ou pour compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, toutes opérations
généralement quelconques relevant des activités d’études de faisabilité, de conseils, d’expertises, d’
organisation, de planification, de pilotage, de surveillance, de coordination administrative ou
financière, de contrôle non-technique, de gestion, de promotion et de réalisation, dans tous les
domaines relevant de:
- l’élaboration de projets immobiliers ;
- la rentabilisation de projets immobiliers ;
- la rentabilisation d’actifs immobiliers ou non ;
et en particulier toute mission relevant des domaines suivants :
- l’établissement, le contrôle et le suivi de la faisabilité d’un projet ou d’un investissement
quelconque, immobilier ou non ;
- l’exploitation de tout bâtiment ;
- la direction ou la surveillance des réalisations dans tout domaine de son ressort;
- les études, conseils, organisation, planification et contrôles en matière d’immobilier ou non ;
- l’administration en général de sociétés  quel qu’en soit le domaine d’activité ;
- l’analyse, la définition, la mise en œuvre et le contrôle des procédures et des moyens d’exploitation
et gestion des immeubles ;
- la mise au point, l’achat ou la vente de brevets ;
- la mise au point de procédures et logiciels de gestion des activités liées directement ou non à son
objet ;
- la gestion et la diffusion d’informations et de connaissances, sous quelque forme que ce soit ;
- toute expertise immobilière, fonctionnelle ou autre ;
- l’intermédiaire en cessions et reprises d’affaires de toute nature, immobilières ou autres opérations
telles qu’emprunts, prêts, financement ou toutes autres opérations similaires;
- toute activité de services généralement quelconque ;
- l’étude, le conseil, le contrôle ou la coordination en lien direct ou indirect avec l’objet social défini ci-
avant, tant dans le domaine technique que financier, juridique ou administratif.
Elle peut, en outre, accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
Volet B
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.  
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUXIEME : CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, huit cents (800) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les futurs apports, les conditions d’émission détermineront s’ils seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible ou s’ils seront inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de
nouvelles actions, ils seront présumés être également inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE TROISIEME : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Il contiendra également l’engagement de chaque actionnaire à respecter les conventions qui
existeraient entre eux.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à  dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la
société peut suspendre les droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
étant à son égard, propriétaire de l’action.
Article 9 : Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé à l’unanimité par tous les autres actionnaires.
 L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique le nombre d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et la date de
vente souhaitée.
Volet B
 Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les huit jours
de la réception de la demande d’agrément.
La valeur des actions est calculée dans un délai maximum de trois mois sur base du principe et de la
méthode votés à la majorité des 2/3 des voix par la dernière assemblée générale ordinaire, ce
principe et cette méthode valant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Au terme de la fixation de la valeur, les actionnaires restants évaluent le nombre d’actions que
chacun est prêt à acheter si la répartition au prorata du capital détenu n’est pas retenue. Les
différents tours de table afin de déterminer le nombre d’actions que chacun est prêt à acheter ne
peuvent prendre plus d’un mois.
Les actionnaires disposent alors d’un délai maximum de quatre mois pour libérer les fonds.
Au terme d’un délai de trois mois, trois situations peuvent se présenter :
- Les actionnaires restants ont la possibilité de racheter les actions selon le prorata ou l’engagement
pris à l’issue du tour de table, celles-ci seront payées endéans le mois qui suit le délai maximum
repris ci-dessus, soit trois mois.
- Les actionnaires restants n’ont pas la capacité de financer le rachat des actions et dès lors un
deuxième tour de répartition des actions proposées à la vente est réalisé. Si au terme de ce
deuxième tour, l’ensemble des actions proposées à la vente a trouvé acquéreur, la vente est réalisée
dans un délai d’un mois.
- Si au terme de ce deuxième tour, l’ensemble des actions proposées à la vente n’a pas trouvé
acquéreur, l’actionnaire souhaitant céder ses actions peut chercher un actionnaire à l’extérieur.
Une fois que l’actionnaire sortant aura trouvé un repreneur, cette offre obtenue sera faite aux
actionnaires restants qui bénéficient d’un droit de préemption de trois mois.
Si le droit de préemption n’est pas levé, l’actionnaire sortant est en droit de vendre ses actions au
repreneur externe.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les cinq mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10 :  Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à tout moment.
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation, d’interdiction ou d’incapacité d’un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux
exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
L’actionnaire ne répond plus aux exigences pour devenir actionnaire lorsqu’il n’atteint plus, à l’issue
d’une année civile, le volume de prestations déterminé par l’assemblée générale ordinaire qui s’est
tenue l’année qui précède. Lorsqu’un actionnaire est réputé démissionnaire et s’il ne souhaite pas
sortir, une assemblée générale sera convoquée qui statuera sur son éventuel maintien aussi bien
comme actionnaire que comme administrateur. La décision de l’assemblée générale ne sera valable
que pour une année.
 Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation, d’interdiction
ou d’incapacité d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation
de la société.
Les actions de l’actionnaire démissionnaire doivent être rachetées par les actionnaires restants ou
par un ou des candidats-cessionnaires dans le respect des modalités prévues à l’article 9 des
présents statuts et dans le respect de celles prévues dans les conventions qui existeraient entre les
actionnaires pour, notamment, en déterminer le prix.
Le conseil d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément:
les transferts d’actions entre les actionnaires restants ou candidat(s)-cessionnaire(s) résultant de
démissions d’actionnaires et toutes les mentions requises par la loi.
Article 11 : Exclusion
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour les justes motifs qui seraient précisés
dans la convention signée entre les actionnaires. Cette convention ainsi que ses amendements
éventuels demeureront applicables pendant toute la durée de la société.
Les actions de l’actionnaire exclu doivent être rachetées par les actionnaires restants ou par un ou
des candidats-cessionnaires dans le respect des modalités prévues à l’article 9 des présents statuts
et dans le respect de celles prévues dans la convention d’actionnaires pour, notamment, en
déterminer le prix.
Volet B
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique que l’
actionnaire a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
Le conseil d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Le conseil d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément:
les transferts d’actions entre les actionnaires restants ou candidat(s)-cessionnaire(s) résultant d’
exclusions d’actionnaires et toutes les mentions requises par la loi.
TITRE QUATRIEME: ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 12 : Conseil d’administration (Organe d’administration).
La société est administrée par un conseil d’administration formant un collège qui est composé de
trois (3) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés
pour trois (3) ans par l’assemblée générale à une majorité de trois quarts des voix.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment avec ou sans délai de préavis et sans motif au mandat
des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l’exercice de cette fonction,
désigner une personne physique pour la représenter en qualité de « représentant permanent ».
Article 13 : Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, une assemblée générale devra être tenue dans le mois de la constatation de la vacance
pour pourvoir au remplacement de l’administrateur sortant.
Article 14 : Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de l’un des administrateurs, au moins deux
(2) fois par an et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’administrateur qui aura convoqué la réunion la présidera.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Elles peuvent également se tenir par
conférence téléphonique ou par visioconférence ou par tout autre moyen technique moderne. Les
procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, en ce compris la télécopie, l’e-mail (avec accusé de lecture), au plus tard cinq jours
calendrier avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés dans l’avis de convocation et  dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres composant le conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas
lieu de justifier d’une convocation préalable.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié de ses membres au moins
est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner une procuration à l’un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
Chaque administrateur ne pourra être porteur que d’une seule procuration, laquelle sera faite par
écrit ou par tout autre moyen de télécommunication ayant un support matériel.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil d’
administration sont présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen
de (télé)communication ayant un support matériel.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
l'utilisation, le cas échéant, du capital autorisé.
Sans préjudice de ce qui suit, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité
simple des membres présents ou représentés sans tenir compte des abstentions.
Volet B
Une autorisation préalable de l’assemblée générale délibérant à une majorité de deux tiers des voix
est nécessaire pour l’acquisition de tout mobilier ou bien meuble.
Une autorisation préalable de l’assemblée générale délibérant à une majorité de quatre cinquièmes
des voix est nécessaire pour l’acquisition de tout mobilier ou bien meuble dont la valeur excède cent
mille euros (€ 100.000,00) ainsi que pour toute acquisition ou vente d’un bien immobilier ou d’un droit
réel.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d’administration et doit s’abstenir de participer à la
délibération et au vote de la décision ou de l’opération à propos de laquelle il a un intérêt opposé.
Article 16 : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.  Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un
registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télécopie, email ou autres documents
imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration et représentation.
Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est représentée, à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
deux administrateurs agissant conjointement.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 18 : Gestion journalière.
La gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est
assurée par chacun des administrateurs agissant seul.
Ne relèvent de la gestion journalière que les actes, opérations, engagements ou autres dont la
contre-valeur n’excède pas un montant de deux mille cinq cents euros (€ 2.500,00) par opération.
Dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire.
Article 19 : Rémunération des administrateurs.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé à titre
gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 20 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE QUINZIEME : ASSEMBLEE GENERALE.
Article 21 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
mai de chaque année, à dix-sept heures (17H00’).
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Lors de cette assemblée générale, il est décidé du principe et de la méthode de calcul de la valeur
des actions au moyen d’un vote à la majorité des 2/3 des voix.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
Article 22 : Convocations – Admission -Représentation.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Article 23 : Séances – procès-verbaux.
L’assemblée générale est présidée par celui qui sera désigné par un vote au premier point de l’ordre
du jour. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par l’un des
membres du conseil d’administration.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
éventuels sont annexés au procès-verbal.
Article 24 : Délibérations.
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas de parité au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Article 25 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26 : Délibérations par écrit ou par voie électronique.
Les actionnaires peuvent prendre par écrit et à l’unanimité les décisions relevant du pouvoir de l’
assemblée générale pour autant que ces décisions ne requièrent pas d’être passées par un acte
authentique; tout actionnaire n’ayant pas répondu à la proposition de décision en l’approuvant ou en
la refusant dans le délai de quinze jours à dater de la demande formulée par le conseil d’
administration est présumé approuver la décision.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
TITRE SIXIEME : COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 27 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration après proposé
la valorisation des actions, dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après
approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 28 : Valorisation des actions - Volume des prestations - Répartition – réserves - dividendes.
Volet B
La valorisation des actions est approuvée par l’assemblée générale ordinaire ainsi que le volume des
prestations selon les modalités qui seraient décrites dans une convention d’actionnaires.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE SEPTIEME : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 29 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUITIEME : DISPOSITIONS GENERALES.
Article 32 : Élection de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33 : Compétence judicaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Place du Champ de Mars, 5, bte 14
à 1050 Bruxelles (Ixelles).
SEPTIÈME RÉSOLUTION  : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution
des décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
 
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 procurations