Nº d'entreprise : 0879 142 672
Nom
(en entier) : DBS - BUYSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue des Semailles 18, 4400 Flémalle
Objet de l'acte : Projet de scission portant sur une scission assimilée à la scission par
absorption (scission partielle)
Extrat du projet de scission portant sur une scission assimilée à la scission par absorption (scission
partielle) d.d. 12 november 2024.
Le soussigné, l'administrateur de DBS-BUYSE SRL, a conformément à l'article 12:8, 1º juncto 12:59 du
Code des sociétés et associations établi le projet de scission partielle, dont le texte est repris ci-après.
Ce projet de scission prévoit le transfert d'une partie du patrimoine de VAREL SECURITY SA (ci-après «
la société à scinder partiellement »), dont le siège est etabli à 3500 Hasselt, Veldstraat 111, inscrite au
Registre des personnes morales en Anvers (division Hasselt) sous le numéro 0417.906.385, à DBS-BUYSE
SRL (ci-après « la société bénéficiaire ») sans que VAREL SECURITY SA ne cesse d'exister.
I.Renseignements généraux sur les société concernées par la scission partielle
1.1.La société à scinder partiellement
La société qui se scinde partiellement est la société anonyme « VAREL SECURITY », dont le siège est
établi à 3500 Hasselt, Veldstraat 111, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro
0417.906.385.
La société qui se scinde a pour objet:
Traduction libre en français
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers ou en collaboration avec des tiers :
I. Entreprises diverses
A/ Entreprise pour le développement, la fabrication, l'installation et l'entretien d'équipements de
communication, y compris la fabrication de systèmes d'alarme en cas de vol ou d'incendie, qui transmettent
des signaux à un point de report ; et pour tous les travaux d'installation électrotechnique dans les bâtiments, y
compris l'installation électrotechnique de câblages électriques et d'appareils électriques, de câblages pour les
télécommunications ; de câblages pour les systèmes informatiques et la télévision par câble, y compris les
fibres optiques et de systèmes de surveillance électrique, tels que les équipements pour les alarmes
d'incendie et les alarmes antivol, avec ou sans surveillance à distance de ces systèmes.
B/ Entreprise de sécurité et tous les services liés à la sécurité et aux systèmes de sécurité, y compris le
transport de valeurs, les services de surveillance et de contrôle, la supervision à distance des systèmes
électroniques de sécurité et d'alarme tels que les systèmes antivol et les équipements d'alarme incendie,
l'installation, la réparation, le remplacement et le réglage des systèmes de verrouillage mécaniques ou
électroniques et des coffres-forts et chambres fortes, y compris la surveillance ou la supervision à distance de
ces systèmes et de ces équipements ;
C/ Entreprise générale de construction avec coordination de la sous-traitance.
D/ Entreprise de gros œuvre et tous travaux de maçonnerie et de béton ; travaux d'isolation thermique et :
phonique, cloisons et faux plafonds ; travaux de charpente et de menuiserie de bâtiment ; incorporation dans
les bâtiments d'époxy et autres matières plastiques ; tous travaux de couverture ; tous travaux de carrelage et :
: de faïence, plâtrerie, cimenterie et tous autres enduits, chapes et sols industriels ; réalisation de tous travaux
de peinture intérieure et extérieure ; la pose d'équipements sanitaires, de chauffage au gaz, d'installations
· thermiques et de chauffage central ; les installations de ventilation, de chauffage et de climatisation ; la pose
tous revêtements de murs et de sols ; les travaux de montage et de démontage, et la construction de
structures métalliques de soutien ; la pose d'utilités et d'installations électriques et électromécaniques.
E/ La location de tous les équipements et matériaux de construction, avec ou sans exploitation.
F/ L'exécution de travaux d'entretien, de réparation, de rénovation et de transformation liés à toutes les
activités susmentionnées et à d'autres services d'installation.
G/ L'importation, l'exportation et la vente en gros de toutes les matières premières, transformées ou non,
principalement des produits électriques, électroniques et optiques et des représentations d'usines nationales
et étrangères, y compris les produits finis.
H/ Importation et exportation d'équipements et de composants électriques et électroniques, commerce de
gros et de détail d'équipements et de composants électriques et électroniques, entreprise générale
d'installations électrotechniques, entreprise générale d'équipements de télécommunications et de gestion de
données (matériel et logiciel), entreprise générale d'équipements électroniques, installations spéciales
(antennes émettrices et réceptrices), surveillance par caméras et contrôle d'accès, pose de câbles et de
conduites diverses, y compris l'installation et l'entreprise générale, entre autres, de systèmes et de matériels
d'alarme.
Il. Le commerce de gros et de détail, le courtage, l'importation et l'exportation de et vers tous les pays
possibles de et vers la Belgique, tant dans des magasins spécialisés ou non, itinérants sur les marchés, les
foires ou à domicile, à distance par Internet, par communication électronique ou téléphonique ou par tout
autre moyen, dans une gamme indéfinie et illimitée de produits de biens mobiliers, en particulier, mais sans
s'y limiter :
A/ les systèmes de surveillance électrique, tels que les équipements pour les alarmes incendie et les
alarmes antivol, dans les dispositifs de verrouillage et dans les coffres-forts et les armoires fortes, avec ou
sans leur installation ou leur entretien, etc ;
B/ le matériel d'installation électrique et les appareils électriques à usage domestique, industriel ou autre ;
C/ tous les équipements audio, vidéo, informatiques et de télécommunications, qu'il s'agisse de matériel,
de logiciels, de supports d'information, d'accessoires et de périphériques ;
III. Développement du projet
A/ Gestion de projet
- la fourniture de services de gestion de projets, y compris la réalisation d'études de faisabilité, la
préparation et la mise en service de conceptions, de plans et de descriptions à insérer dans les cahiers des
charges
- la préparation des documents pour les appels d'offres, y compris les conditions contractuelles ;
- la fourniture de conseils sur des questions techniques ;
B/ Gestion de l'exécution des travaux
- Gestion de l'exécution des travaux ;
- authentifier les demandes de paiement ;
- identifier les défauts ;
- prendre des mesures si des circonstances compromettent l'exécution ponctuelle des travaux ;
- effectuer des inspections et des essais
- participer aux remises provisoires et définitives.
C/ Développement de projets
- Développement de projets pour la construction et la rénovation de maisons individuelles, d'immeubles
d'appartements, d'immeubles de bureaux, d'hôtels, de centres commerciaux et industriels, etc., ou pour des
projets de rénovation, y compris l'aménagement complet de l'intérieur.
- activités des designers industriels et graphiques, des décorateurs d'intérieur, des architectes d'intérieur,
des ingénieurs et des consultants techniques connexes et des designers spécialisés ; conception de motifs
textiles, de vêtements, de bijoux, de meubles et d'articles de décoration.
IV. Activités immobilières, y compris
A/ l'achat et la vente de biens immobiliers, la préparation de terrains à bâtir, leur aménagement en
maisons, appartements, bureaux et bâtiments commerciaux en vue de dessiner, d'acquérir, d'améliorer, de
meubler, de posséder et de gérer des biens immobiliers de toute nature ;
B/ la location et la mise à disposition sous toutes formes de tous biens immobiliers de toutes destinations ;
C/ le conseil immobilier et l'investissement immobilier ;
D/ le placement d'actifs, la gestion d'actifs immobiliers et le financement locatif d'actifs immobiliers à des
tiers, ainsi que toutes les réparations directement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le produit
des actifs immobiliers, telles que l'entretien, l'aménagement, l'embellissement, l'achat et la vente, la location et
l'affermage de ces actifs, ainsi que la garantie de la bonne exécution des obligations contractées par les tiers
qui auraient la jouissance de ces actifs immobiliers
E/ l'acquisition, l'aliénation, la gestion, l'exploitation, la valorisation, la location et l'affermage,
l'aménagement, le lotissement, la construction ou la transformation, la procuration, le commerce de biens
immobiliers, le tout au sens large, y compris le crédit-bail immobilier.
V. Activités de conseil, de gestion et de management et autres activités
A/ acquérir par voie de souscription ou d'achat et gérer des actions, obligations, bons de caisse ou autres
valeurs mobilières, de quelque nature qu'elles soient, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à créer
-
B/ favoriser la création de sociétés par voie d'apport, de participation ou d'investissement ;
C/ accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des entreprises ou à des particuliers sous quelque
forme que ce soit ; à cet égard, elle peut se porter garante ou accorder un aval, au sens le plus large,
effectuer toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux
caisses de dépôt, aux caisses d'épargne, aux sociétés de crédit hypothécaire et aux sociétés de capitalisation
D/ la prestation de services de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, comprenant donc la prestation de tous services, aide et assistance, directement ou indirectement,
dans les domaines de l'administration et de la finance, des relations publiques, de la publicité et de la vente,
de la production et de la gestion générale ;
E/ les activités de gestion des sociétés de portefeuille, l'observation et l'exercice de tous les devoirs,
mandats et fonctions de gestion ;
F/ le développement, l'achat, la vente, la concession de licences de brevets, de savoir-faire et d'actifs
incorporels connexes.
Cette énumération n'est qu'indicative et non limitative. Toutes les descriptions qui précèdent peuvent être
interprétées dans le sens le plus large des termes. La société peut acquérir, gérer, acheter, vendre, prendre à
bail, louer, équiper, construire et transformer, restaurer, valoriser, échanger, etc. des biens immobiliers à titre
d'investissement. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris son fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et tous autres
engagements, pour elle-même et même pour tous tiers à condition d'y avoir son propre intérêt. D'une manière
générale, sous réserve des restrictions légales, la société peut faire toutes opérations de gestion,
commerciales, productives, financières, industrielles, civiles, mobilières et immobilières, qui se rapportent
directement ou indirectement aux objectifs précités ou qui seraient de nature à en faciliter, promouvoir ou
assurer la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger,
s'intéresser de quelque manière que ce soit à des affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou pouvant favoriser le développement de ses affaires. »
1.2.La société bénéficiaire
La société bénéficiaire est la société à responsabilité limitée « DBS-BUYSE », dont le siège est établi à
4400 Flémalle, Rue des Semailles 18, inscrite au Registre des personnes morales à Liège (division Liège)
sous le numéro 0879.142.672.
La société bénéficiaire a pour objet:
"La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger:
* la consultance commerciale;
* l'achat et la vente de matériel de protection des biens et des personnes;
* l'achat et la vente de matériel de sécurité;
* l'achat et la vente de matériel électronique;
* l'achat et la vente de matériel électrique;
* l'achat et la vente de matériel informatique;
* la programmation et la mise en place de matériel de protection des biens et des personnes;
* la programmation et la mise en service de matériel de sécurité;
* la programmation et la mise en service de matériel informatique;
* la programmation et la mise en service de matériel électronique;
* la pose et le raccordement par sous-traitant en possession des agréations de rigueur;
* l'installation et la mise en service de système de sécurité;
* l'installation et la mise en service de matériel de protection électronique, électrique et informatique;
* la promotion, l'achat, la vente et la gestion immobilière;
* l'import-export de matériel en rapport avec l'objet social;
* bureau d'études sécurité;
* la gestion de projets liés à l'objet social.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par
toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au
sien ou dont l'objet est de nature à en faciliter même indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même
conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles
sociétés ou entreprises.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur."
Il.Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte
En contrepartie de la cession d'une partie du patrimoine de VAREL SECURITY SA, l'actionnaire unique de
VAREL SECURITY SA recevra 3.577 nouvelles actions provenant de DBS-BUYSE SRL.
3.577 nouvelles actions de la société bénéficiaire DBS-BUYSE SRL seront attribuées en contrepartie pour
la scission partielle à l'actionnaire unique de la société à scinder partiellement VAREL SECURITY SA, étant
un rapport d'échange de 1 (une) action de la société à scinder partiellement 2,19 nouvelle actions de la
société bénéficiaire.
En échange des actions de VAREL SECURITY SA, DBS-BUYSE SRL émettra uniquement de nouvelles
actions.
Il ne sera pas octroyé de soulte en espèces.
III.Les modalités de remise des actions de la société bénéficiaire
La société bénéficiaire DBS-BUYSE SRL sera attribuée 3.577 nouvelles actions.
Toutes les actions à émettre dans le cadre de cette scission partielle seront nominatives.
La remise et l'inscription au registre des actions des nouvelles actions de la société bénéficiaire DBS-
BUYSE SRL seront effectuées par les soins et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la
société bénéficiaire DBS-BUYS SRL. Cette remise et inscription auront lieu au siège de la société
bénéficiaire, sur présentation d'une copie de l'inscription en qualité d'actionnaire de la société à scinder
partiellement VAREL SECURITY SA.
IV.La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
modalité relative à ce droit
Les actions de la société bénéficiaire DBS-BUYSE SRL se partageront aux bénéfices depuis le 1 octobre
2024.
V.La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Les opérations de la société à scinder VAREL SECURITY SA sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire DBS-BUYSE SRL à partir du 1 octobre 2024.
VI.Les droits assurés par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder partiellement
ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur
égard
Sans objet.
VII.Les émoluments attribues aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :62 du Code des sociétés et des associations
Sans objet suite à l'application de l'article 12:8 juncto article 12:62, §1, dernier alinéa et article 12:65 du
Code des sociétés et des associations.
Toutefois, un rapport d'apport en nature conformément à l'article 5:121 jº 5:133 du Code des sociétés et
des associations sera établi par l'administrateur de la société bénéficiaire et par le réviseur d'entreprises
conformément à l'article 12:62 §2 du Code des sociétés et des associations.
VIII. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission
Sans objet.
IX.La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
société bénéficiaire
IX.1. Les éléments du patrimoine actif et passif à transférer
Voir ci-dessous : le bilan de scission de VAREL SECURITY SA au 30 septembre 2024, montrant :
- La composition de l'actif et du passif de VAREL SECURITY SA au 30 septembre 2024 avant la scission
partielle ;
- La composition de l'actif et du passif de VAREL SECURITY SA après la scission partielle ;
- La composition de l'actif et du passif de VAREL SECURITY SA revenant à la société absorbante DBS-
BUYSE SRL suite à la scission partielle.
30-09.24	30.09.24	30.09.24	ACTIFS
VAREL SECURITY SA. VAREL SECURITY SA	DBS-BUYSE SRL
Inbreng in natura	voor partiele splitsing	na partiele splitsing
ACTIFS IMMOBILISES	1.818.683.24	11.038.813.86	2.220.130,62
8.263.537,81	Immobilisations incorporelles	6.484.070,62	1.779.467,19
Immobilisations corporelles	971.638,05	932.422,00	39.216,05
533.128.17/	533.128,17	Terrains et constructions	0,00
Installations, machines et équipements	78 134.75	78.131.75	0.00
331.974.73	Moblier et matériel roulant	292 758.68	39 216.05
0.00	Leasing et droits similaires	0.00	0.00
Autres immobilisations corporelles	28 400.40	28 400.40	0.00
Immobilisations financières	1.803.638,00	1.803.638,00	0,00
1 800 124,00	1 800 124,00	Actions	0,00
3 514.00	3 514.00	Garanties	0,00
4,862,152,25	4,442,544,0G	419,608,19	ACTIFS CIRCULANTS
Stocks et commandes en cours d'exécution	1.843.906,69	110.789,24	1.733.117,45
1 268 866,267	1 150 077.02	110 789.24	Stocks
575.040.43	575 040.43	0.00	Travaux en cours
2.272.389,69/	2.130.896,81	141.492,88	Créances à court letine
2 090.464.927	Créances commerciales	1 948.972.04	141 492,08
181.924.77	181.924,77	Autres créances	0,00
0,00	0,00	Placements de trésorerie	0,00
495.568,08	150.000,00	Disponibilités	645.568,08
1
100.287,79	17.326,07	Comptes de régularisation	82.961,72
TOTALE ACTIFS	15.900.966,11	2.238.291,43	13.662.674,68
PASSIVA	30-09-24	30-09.24	30.09.24
VAREL SECURITY SA	VAREL SECURITY SA	DBS.BUYSE SRL
voor partièle splitsing	na partiele splitsing	inbreng in natura
CAPITEAUX PROPRES	476.176,07	-12,579,46	-403.596,61
427 550.00	.65.167.80	-362 382,20	Capital
-7 018,65	Réserves légales/réserves statutaires indispon	39 195,84	-46 244.49
Réserves indisponibles	0.00	0.00	0.00
Réserve d'investissement	0,00	0.00	0,00
Provision pour passif social	0,00	0,00	0,00
Plusvalue sur immobilisations différée	0.00	0.00	0.00
Plus-values exonérées	0.00	0,00	0.00
Réserve disponible	0.00	0.00	0.00
Réserve imposée	0.00	0,00	0,00
Bénéfice reporté	-2 381.58	-363.00	-2 018.50
Résultat intermédiaire	0,00	0.00	0.00
ĮPROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS
0,00	0,00	0,00
Charges fiscales
impôts différés sur plus-values	0.00	0,00	0,00
DETTES	-15.424.790.04	-13.590.005.22	-1.834,694,82
Dettes à plus d'un on	.9.185.218,42	-7.795.696,43	-1.389.521,99
-1 129 521,99	Dettes financières	-8 828 218.42	-7 698 696.43
-357 000.00	-97 000.00	-260 000.00	Autres emprunts
4.980.411,56	4.619.774,39	Dettes a court terme	-360.637,17
Dettes à plus d'un an échues dans l'année	·1 280 173,59	-1 068 296.68	-211.876,91
Dettes financières	-464 585,12	-464.585,12	0,00
Dettes commerciales	-1.307 034.50	-1 387 796.45	-80 761.95
Acomples reçus sur commandes	450.633.38	-450 633.38	0.00
-67 998.31	Impôts, rémunérations et charges sociales	-616.490.77	-548 492,46
Dettes résultant de l'affectation du résultat	-740.000,00	-740 000.00	0.00
Autres dettes	-40 732,25	-40 732.25	0,00
Comptes de régularisation	-1.259.160,06	-1.174.624,40	84.535,66
TOTAL DU PASSIF	-15.900.966,11	.2.238.291,43	-13.662.674,68
Afin d'éviter toute contestation éventuelle sur l'affectation de certaines éléments du patrimoine, dans la
mesure où l'état de scission n'est pas suffisamment précis ou parce que l'affectation est sujette à
interprétation ou encore parce qu'il s'agit des éléments du patrimoine qui, par omission ou négligence, n'ont
pas été mentionnées dans l'état du patrimoine déjà connu, il est expressément convenu que tous les
éléments d'actif et de passif dont l'affectation ne peut être déterminée avec certitude seront maintenus dans
VAREL SECURITY SA.
IX.2. Les biens immeubles
À la suite de la scission partielle, aucun bien immobilier ne sera transféré.
IX.3. Personnel
Le personnel associé à la branche d'activités « Help Security » sera transféré dans le cadre de la scission
partielle.
X.La répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la sociétés bénéficiaire, ainsi que
le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les nouvelles actions de la société bénéficiaire DBS-BUYSE SRL seront réparties à l'actionnaire unique
de la société à scinder partiellement VAREL SECURITY SA basée sur un rapport d'échange de 1 (une) action
existante de la société à scinder partiellement VAREL SECURITY SA contre 2,19 actions de la société
bénéficiaire DBS-BUYS SRL.
XI.Dispositions générales
La date cible pour l'approbation du projet de scission par les differentes assemblées générales est fixée
au 31 décembre 2024 (effet à minuit).
Dans ce contexte, elle donne une procuration spéciale à Baker Tilly Consultants SRL, dont le siège est
établi à 9300 Alost, Kareelstraat 120, représentée par son administrateur délégué, Wim Van De Walle, pour
signer et déposer les formulaires de demande en vue de la publication des décisions susmentionnées aux
annexes du Moniteur belge et de la modification de l'inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.
Varel Security Group
Administrateur
Avec son représentant permanent
Ben Fortan
Joint à la présente: proposition de scission partielle datée du 12 novembre 2024, accompagnée d'une
proposition de scission datée du 30 septembre 2024.