Ondernemingsnr : 0812005410
Naam
(voluit) : BRUSSAARD COMPANY GROUP BELGIUM
(verkort) : BRUCOBel
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hertendreef (Heide) 39
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig. Op 30 december. Te Antwerpen, ten kantore. Voor ons, Meester
Nicolas VERBIST, Notaris met standplaats te Antwerpen (zesde kanton), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Notaris Nicolas Verbist", met zetel te 2018 Antwerpen, Durletstraat 37, BTW
BE832.337.994, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen. Wordt gehouden een buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Brussaard Company Group
Belgium", in het kort "BRUCOBel", waarvan de zetel gevestigd te 2920 Kalmthout, Hertendreef
(Heide) 39, BTW BE0812.005.410, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen. Opgericht ingevolge akte
verleden door geassocieerd Notaris Luc Dejongh, te Kalmthout, op 19 mei 2009, bekendgemaakt in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 juni daarna, onder nummer 20090610-09080705.
Waarvan de statuten sindsdien niet meer werden gewijzigd. BUREAU. De vergadering is geopend
om acht uur vijftien minuten. Onder voorzitterschap van Mevrouw IMBRECHTS Johanna, hierna
genoemd. Gezien het beperkt aantal leden wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een
bureau.DE SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING. Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de
vergadering de volgende aandeelhouders die verklaren eigenaars te zijn van het hiernavermeld
aantal aandelen : 1. De besloten vennootschap “KORAL HOLDING” met zetel te 2920 Kalmthout,
Hertendreef (Heide) 39; BTW BE 0479.731.811 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Zeshonderdéénentwintig aandelen : 621 en 2. De heer KORTENBACH Ralph, geboren te
Leidschendam (Nederland) op 21 oktober 1975, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2920
Kalmthout, Hertendreef (Heide) 39. zeven aandelen : 7 SAMEN : zeshonderdachtentwintig aandelen
: 628. VOLMACHT.             De comparanten sub 1 en 2 zijn hier vertegenwoordigd ingevolge één
onderhandse volmacht, die hieraangehecht zal blijven om geregistreerd te worden samen met deze
notulen, door : Mevrouw IMBRECHTS Johanna Laurina Maria Cornelia Augustina, geboren te
Schoten op 15 maart 1966, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL.  De lasthebber erkent dat de
ondergetekende Notaris hem gewezen heeft op de gevolgen van een niet-geldige lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER. De voorzitter deelt mede en verzoekt ondergetekende
Notaris te akteren wat volgt : I. Deze vergadering heeft als agenda : AGENDA. A/ Omzetting van de
vennootschap. 1. Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap. 2.
Verslag van de bestuurders om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe te lichten. 3.
Verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “KADIJA AMKHAOU,
BEDRIJFSREVISOR” met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan (M) 201; BTW BE0713.562.0886,
vertegenwoordigd door Mevrouw Kadija AMKHAOU, bedrijfsrevisor, met kantoor op hetzelfde adres,
over de staat van activa en passiva. 4. Ontslag van de bestuurders en gedelegeerd bestuurders en
kwijting. B/ Benoeming van een “niet-statutaire” bestuurder in de besloten vennootschap. C/
Vermindering van de beschikbare vermogensrekening door uitbetaling aan de aandeelhouders. D/
Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap. E/ Machtiging aan het bestuursorgaan
tot uitvoering van de genomen besluiten. F/ Bijzondere volmacht. G/ Coördinatie van de statuten. II.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig vertegenwoordigd op de algemene vergadering. III. Gezien
het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, bestaat er geen reden om de
bijeenroeping van de algemene vergadering te verantwoorden en kan zij geldig beraadslagen. IV. De
bestuurders hebben aan de vennootschap gemeld uitdrukkelijk te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en niet persoonlijk op de zitting van huidige buitengewone algemene
vergadering aanwezig te zullen zijn. V. Elk aandeel geeft recht op één stem. VI. Om aangenomen te
worden, dienen de voorstellen, vermeld in de agenda, minstens het aantal stemmen te bekomen, die
vermeld zijn in de wet en de statuten. VII. Er werd nagegaan dat de vennootschap reeds bestaat
sinds meer dan twee jaar en de statuten bepalen geenszins dat de vennootschap geen andere vorm
mag aanemen. VIII. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen in het bezit
gesteld te zijn van de vereiste verslaggeving in het kader van de omzetting naar een besloten
vennootschap en dit overeenkomstig artikel 14:6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD. Al deze
feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld en
bevoegd om over de agenda te beraadslagen. De voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag
vormen van de inhoud van de agenda na verklaard te hebben aan ondergetekende Notaris dat de
aandelen, die destijds aan toonder waren, thans op naam zijn en ingeschreven zijn in een register
van aandelen. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING. De vergadering vat de agenda aan en na
beraadslaging neemt zij volgende besluiten : EERSTE BESLUIT : OMZETTING VAN DE
VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP. A) Verslag van de bestuurders
overeenkomstig artikel 14:5 WVV.  De vergadering onderzoekt het verslag opgesteld door de
bestuurders met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap.  Aan dit verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die werd opgesteld
op 30 september 2024, hetzij minder dan drie maand voordien opgesteld. Na dit onderzoek bevestigt
de vergadering dat er geen opmerkingen worden gemaakt ten aanzien van dit verslag. B) Verslag
van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 WVV.  Vervolgens onderzoekt de vergadering het
verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “KADIJA AMKHAOU,
BEDRIJFSREVISOR” met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan (M) 201; BTW BE0713.562.0886,
vertegenwoordigd door Mevrouw Kadija AMKHAOU, bedrijfsrevisor, met kantoor op hetzelfde adres. 
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor worden conform artikel 14:10 WVV alhier
opgenomen en luiden als volgt: “6. Conclusies. Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris,
of bij ontstentenis daarvan, een bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke
adviesverlener, in het geval van omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de
beoordeling van de staat van activa en passiva, opgesteld op 30 september 2024, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving,
van de vennootschap BRUSSAARD COMPANY GROUP BELGIUM, IN HET KORT “BRUCOBEL”
NV uitgevoerd. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave
van voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie
over de voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling. We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele
controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden
opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten
bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Onze werkzaamheden
hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige administratie en een intern
controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de Vennootschap. Wij hebben kennis
genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting rechtvaardigen. De voorgestelde
financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling van continuïteit
wat betreft de waarderingsregels. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of
het nettoactief is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30
september 2024 die het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld. Ondergetekende
noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een eventuele herziening
met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ voor wat betreft de
nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige
effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO’s
en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’s en
kleine (i)vzw’s en stichtingen, hebben we geen materiële elementen geïdentificeerd die een
overwaardering het netto-actief vermeld in de voornoemde staat van activa en passiva met zich
meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake
financiële verslaggeving. Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 37.429,35 EUR.  Met het oog
op de omzetting van de Naamloze Vennootschap in een Besloten Vennootschap, stellen wij vast dat
het geplaatst kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen
worden uitgekeerd, ten bedrage van 66.806,34 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva
per 30 september 2024, 29.376,99 lager is dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 30 september 2024. Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig
oordelen voor de informatie van de vennoten en derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 17 december 2024. Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV. Vertegenwoordigd door
(getekend). Kadija Amkhaou. Bedrijfsrevisor.” Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat er geen
opmerkingen worden gemaakt ten aanzien van dit verslag en aanvaardt zij tevens dit verslag.  De
verslagen van de bestuurders en van de bedrijfsrevisor worden hierbij "ne varietur" ondertekend
teneinde vervolgens neergelegd te worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank zonder
evenwel hieraangehecht te blijven. C) Omzetting van de vennootschap.    De vergadering besluit de
rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en
de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen. De besloten vennootschap zal de boeken en
de boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten. De omzetting
gebeurt op basis van het aktief en passief van de vennootschap, afgesloten op 30 september 2024.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de naamloze vennootschap, worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap. D) Kapitaal en reserves – onbeschikbare
eigen vermogensrekening – opheffing van de onbeschikbare eigen vermogensrekening.  De
vergadering stelt vast dat het kapitaal en de reserves, alsook de activiteit van de vennootschap
dezelfde blijven, - rekening gehouden evenwel met het gegeven dat het kapitaal thans wordt
omgevormd in een onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals hierna bepaald- zo ook alle activa
en passiva, de afschrijvingen, de waarde- verminderingen en –vermeerderingen. Het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeënzestigduizend
achthonderd euro (€ 62.800,00) en vierduizend en zes euro (€ 4.006,00) worden van rechtswege
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig
de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. E) Fiscale verklaring. Deze
omzetting geschiedt overeenkomstig de wet van 23 februari 1967 en met toepassing van artikel 214
W.I.B. 1992 en artikel 121 van het Wetboek van registratierechten. TWEEDE BESLUIT : ONTSLAG
VAN DE BESTUURDERS EN DE GEDELEGEERD BESTUURDER. * De huidige bestuurders te
weten :  1/ De heer KORTENBACH Ralph, geboren te Leidschendam (Nederland) op 21 oktober
1975, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2920 Kalmthout, Hertendreef (Heide) 39 en 2/
Mevrouw UPHOFF Eugenne, geboren te Leiden (Nederland) op 23 januari 1975, van Nederlandse
nationaliteit, wonende te 2920 Kalmthout, Hertendreef (Heide) 39, verklaren ontslag te nemen als
bestuurders van de naamloze vennootschap “Brussaard Company Group Belgium”, in het kort
“BRUCOBel” omwille van de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.  De
huidige gedelegeerd bestuurder, te weten : De Heer KORTENBACH Ralph, voornoemd, verklaart
ontslag te nemen als gedelegeerd bestuurder van de naamloze vennootschap “Brussaard Company
Group Belgium”, in het kort “BRUCOBel” omwille van de omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap.     * De vergadering aanvaardt uitdrukkelijk voormelde ontslagen en verleent
kwijting aan voormelde bestuurders en gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van hun opdracht
tot op heden. DERDE BESLUIT : BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIRE” BESTUURDER. * In
vervanging van voornoemde ontslagnemende bestuurders besluit de vergadering tot “niet-statutaire
bestuurder” van de besloten vennootschap te benoemen voor onbepaalde duur : Mevrouw UPHOFF
Eugenne, voornoemd.  Haar opdracht wordt niet vergoed.  * Overeenkomstig de statuten wordt de
vennootschap in alle handelingen je-gens derden en in rechte als eiser of als verweerder
vertegenwoordigd door de enkele handtekening van een “niet-statutaire” bestuurder. VIERDE
BESLUIT: VERMINDERING VAN DE BESCHIKBARE VERMOGENSREKENING DOOR
UITBETALING AAN DE AANDEELHOUDERS Na volledig geïnformeerd te zijn geweest door de
instrumenterende Notaris over de artikelen 5:142 (netto-
actieftest), 5:143 (liquiditeitstest) en 5:144 (bestuurdersaansprakelijkheid) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering om, na inzage van de vereiste
verslaggeving opgelegd door voormelde artikelen, de beschikbare eigen vermogensrekening te
verminderen met zesenzestigduizend achthonderd en vijf euro (€ 66.805,00) door uitkering van dit
bedrag aan de aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit om deze
beschikbare vermogensrekening te brengen van zesenzestigduizend achthonderd en zes euro (€
66.806,00) op één euro (€ 1,00). VIJFDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP. De vergadering stelt de statuten van de besloten
vennootschap als volgt vast rekening gehouden met de voormelde besluiten : Een UITTREKSEL van
deze nieuwe tekst luidt als volgt :  Rechtsvorm - Naam - zetel : een besloten vennootschap onder de
naam “Brussaard Company Group Belgium”, in het kort “BRUCOBel”, met zetel in het Vlaams
Gewest. De volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt. Duur : De
vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Inbrengen : Als vergoeding voor de inbrengen
werden zeshonderdachtentwintig (628) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Boekjaar : begint op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar. Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvende saldo : * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. * De
uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuursorgaan.  Interimdividenden en tussentijdse dividenden kunnen hierbij tevens uitgekeerd
worden. Verdeling van het netto actief : Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn
herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van
de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het
bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan. Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp : Het verwerven,
selecteren, opleiden en detacheren van directiechauffeurs, met en zonder voertuigen. Het leveren
van valetparking, parkeerbegeleiding en advisering op het terrein van mobiliteit. Het verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen van alle roerende of onroerende goederen,
materialen en benodigdheden en in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij
heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële
tussenkomst of op gelijk welke andere wijze in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichtingen van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt maken. Jaarvergadering - Voorwaarden voor toelating tot de vergadering en
uitoefening van het stemrecht : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste woensdag van de maand mei om elf uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan
en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan
de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.  Schriftelijke algemene vergadering : §1. De aandeelhouders
kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn
van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het
schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk
besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden
van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van
schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen
vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is
het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen
vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.  Toegang tot de
algemene vergadering : Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming. Beraadslagingen :§1. Op de algemene vergadering geeft ieder
aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende
de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan
deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke
aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. §5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. ZESDE BESLUIT : MACHTIGING- BIJZONDERE VOLMACHT. *
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren.  * De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Mevrouw Johanna IMBRECHTS,
wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL en/of aan Mevrouw Maxime DEGENAERS, wonende te
2180 Antwerpen, district Ekeren, De Rozentuin, 3 met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met
mogelijkheid om afzonderlijk te handelen, om alle administratieve formaliteiten met betrekking tot
deze akte te vervullen en in het bijzonder de desbetreffende formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
ondernemingen, bij een ondernemingsloket, op de griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de
administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, voor zover als nodig. ZEVENDE
BESLUIT : COORDINATIE VAN DE STATUTEN. De vergadering besluit de opdracht te geven aan
de ondergetekende Notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en deze coördinatie, via E-depot, te laten opnemen in de
databank van statuten en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
STEMMING.    De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen
met eenparigheid van stemmen. SLOT.   De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven
om acht uur dertig minuten. BEVESTIGING VAN IDENTITEIT. Ondergetekende Notaris Nicolas
Verbist bevestigt dat de identiteit van de vertegenwoordiger van de comparanten hem werd
aangetoond aan de hand van hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.  UITGIFTE VAN
DE AKTE. De comparanten erkennen door de instrumenterende Notaris geïnformeerd te zijn over: -
het feit dat een elektronische uitgifte (officiële kopie) van deze akte binnen een termijn van 15
werkdagen online beschikbaar zal zijn op de website van de Notariële Aktenbank (www.naban.be) en
dat deze aktenbank raadpleegbaar is met behulp van de identiteitskaart of Itsme. - het feit dat deze
elektronische uitgifte dezelfde juridische waarde heeft als een exemplaar dat per post opgestuurd
wordt. Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen). Het recht bedraagt honderd
euro (€ 100,00). WAARVAN AKTE. Gedaan en verleden op plaats en datum zoals boven. Nadat de
akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de comparanten, aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons, Notaris, deze akte ondertekend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen
- het verslag van het bestuursorgaan
- de staat van activa en passiva
- het verslag van de bedrijfsrevisor
- de gecoördineerde tekst der statuten