Ondernemingsnr : 0461568164
Naam
(voluit) : DEPUYDT KURT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lieven Bauwensstraat 28
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Uit een proces-verbaal opgesteld op vier november tweeduizend en eenentwintig door Meester
CHRISTIAN VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225 ,
Geregistreerd zesentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op
10 november 2021, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 30694, Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00), De ontvanger ,blijkt dat er een buitengewone  algemene vergadering werd gehouden
van de besloten vennootschap « Depuydt Kurt » te  8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven
Bauwensstraat 28, waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van honderd vijfenvijftigduizend euro nul cent (€
155.000,00) en de wettelijke reserve van zevenduizend zeshonderd tachtig euro nul cent (€
7.680,00) van de vennootschap, hetzij samen honderd tweeënzestigduizend zeshonderd tachtig euro
nul cent (€ 162.680,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering verklaart dat er geen niet-gestort deel van het kapitaal bestaat, zodoende dat er
hiervan ook geen van rechtswege omzetting gedaan werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3. Toelichting van de instrumenterende notaris
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
    •  artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“nettoactieftest”), hetgeen bepaalt
dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
    •  artikel 5:144 Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de leden van het bestuursorgaan tegenover de vennootschap of derden voor
alle schade ontstaan indien zij bij het nemen van voormeld besluit wist of, gezien de
Luik B
omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet
meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    •  het feit dat elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 wetboek van
vennootschappen en verenigingen is verricht, door de vennootschap van de aandeelhouder kan
worden teruggevorderd, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
Nettoactieftest:
De vergadering neemt kennis van de nettoactieftest welke opgemaakt werd op vier november
tweeduizend en eenentwintig (04/11/2021) en begeleid werd door BV Raadhuis B&F, kantoor
houdende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Torhoutse Steenweg 272, overeenkomstig artikel 5:142
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vergadering verklaart dat ingevolge
voormelde nettoactieftest het nettoactief niet negatief is of ten gevolge van de hierna vermelde
beslissing negatief zou worden, en bijgevolg dat artikel 5:142 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is nageleefd.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de integrale inhoud van voormelde
nettoactieftest en dit inhoudelijk niet verder te moeten bespreken. Zij verklaart dat voormelde
nettoactieftest correct en te goeder trouw werd opgemaakt.
4. Voorafgaandelijke uiteenzetting:
De vergadering verklaart en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van onderhavige motivering tot
vermindering van de inbreng:
“Er wordt voorgesteld om de andere beschikbare inbreng buiten kapitaal te verminderen met honderd
vijftigduizend euro nul cent (€ 150.000,00). Het is de bedoeling dat het uit te keren bedrag wordt
geboekt op de rekening-courant van de aandeelhouder. Het doel van de vermindering van de
“Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal” is de afbouw van de liquide middelen die niet voor de
kernopdracht van de vennootschap worden gebruikt en er mede toe strekt de inbreng van de
aandeelhouders in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap. Bovendien is het boekhoudkundig eigen vermogen voldoen en blijft dit ook na de
vermindering van de “Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal” in het kader van de voormelde
solvabiliteit voor de normale werking van de vennootschap.”.
Beslissing:
De algemene vergadering besluit over te gaan tot uitkering van honderd vijftigduizend euro nul cent
(€ 150.000,00) aan beschikbare inbrengen in speciën, zonder vernietiging van de bestaande
aandelen, aan de aandeelhouders en waarbij de aanrekening plaatsvindt overeenkomstig artikel 18
van het Wetboek van Inkomstenbelasting, onder de ontbindende voorwaarden dat:
    1.  het bestuursorgaan van de vennootschap in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na voormelde uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van
de datum van de uitkering (liquiditeitstest); en,
    2.  de voormelde uitkering door het bestuursorgaan betaalbaar wordt gesteld binnen de vijftien
dagen te rekenen vanaf de datum van het verslag waarin het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat
die uitkering voldoet aan de in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde liquiditeitstest.
De enige aandeelhouder verklaart hierbij volledigheidshalve nog dat hij geen vermindering of
vrijstelling heeft genoten in het kader van een overdracht van aandelen van een familiale
vennootschap binnen een periode van drie jaar voorafgaand aan het verlijden van onderhavige akte.
5. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, welk verslag werd opgemaakt in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen en verklaren er hun goedkeuring aan te geven.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
6. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de
statuten, te wijzigen door de huidige tekst van dit artikel te vervangen door onderstaande tekst:
“Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Aannemingsbedrijf van zinkwerken, metalen en niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen en
roofingwerken,
- Aannemingsbedrijf voor sanitaire installaties,
Luik B
- Aannemingsbedrijf voor loodgieterswerken,
Aannemingsbedrijf voor installaties van centrale verwarming,
- Aannemingsbedrijf voor voegwerken,
- Aannemingsbedrijf voor graafwerken
- Aannemingsbedrijf voor gehele en/of gedeeltelijke bouw van nieuw te bouwen onroerende
goederen, alsmede de uitvoering van verbouwingswerken aan bestaande onroerende goederen,
zowel in de sector van private woningbouw als voor utiliteitsbouw,
- Aannemingsbedrijf voor timmer- en schrijnwerken,
- Aannemingsbedrijf voor het leggen van vloeren en tegelzetterij,
- Aannemingsbedrijf voor elektrische installaties,
- Aannemingsbedrijf voor metaalconstructies en aanverwanten, laswerken en metaalverwerking,
- Levering en verkoop van bouwmaterialen aan derden, zowel aan particulieren als aan handelaars,
- Levering, installatie en verkoop van sanitaire benodigdheden aan particulieren en aan handelaars,
- Levering, installatie, verkoop en verhuur van luchtverversingsinstallaties, airconditioningssystemen
en aanverwante uitrustingen aan particulieren en aan handelaars,
- Levering, installatie, verkoop en verhuur van gasinstallaties en gasboilers zowel aan particulieren
en aan handelaars,
- Verkoop en verhuur van materieel, machines en outillering aan particulieren en aan handelaars,
- Goederenvervoer langs de weg, zowel nationaal als internationaal
- Koerierdienst
- Goederenbehandeling, hetwelk onder meer omvat het laden en lossen, de controle, het wegen, de
bewaking en de verpakking van goederen
- Verhuur van vrachtwagens met bestuurder
- Expeditiekantoor
- Verhuur van personenauto’s met chauffeur
- Groothandel in voedingsmiddelen en consumentengoederen
- Beleggen in onroerend goed
- Management en consultancy
- Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk
voorwerp, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling daarvan is.
- Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer
van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
- Het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest ruime zin,
het verstrekken van documentatie;
- Het verstrekken en de begeleiding van (beroeps)opleidingen, onderwijs, (her)scholing en dit zowel
op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als
schriftelijk of audio-visueel;
- Borg stellen;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels — financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitafisatieondernemingen;
- De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
- Alle onroerende en hiermee betrekking hebbende roerende verrichtingen te doen, zowel in België
als in het buitenland, namelijk het verwerven, oordeelkundig uitbreiden, ruilen, vervreemden,
beheren, huren, verhuren, onderverhuren, laten bouwen en verbouwen, in optie geven of nemen, de
promotie en het makelen, het in waarde brengen van alle eigendommen en gronden inclusief de
onroerende leasing, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan. De vennootschap zal binnen het kader van dit voorwerp mogen overgaan tot het
aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld. In het voorgaande is begrepen alle verwervingen en overdrachten van zakelijke rechten
op gebouwen. Zij mag eveneens handel drijven in alle mogelijke grondstoffen en materialen waaruit
en waarmede gebouwen worden opgericht, samengesteld, uitgerust, afgewerkt of versierd. Zij kan
tevens voorzien in de aanleg en onderhoud van tuinen, parken, vijvers en opritten in de meest brede
zin van het woord, zowel zelf als via derden. Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende
goederen en waarden, Zij mag optreden als inkoop- en verkoopkantoor voor alle goederen (vb
Luik B
groothandel, kleinhandel) en agentschappen, alles in de ruimste zin van het woord;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn.
Zij kan dit voorwerp alleen of in samenwerking met andere vennootschappen verwezenlijken.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op welke
andere wijze ook, belangen nemen en bestuurder zijn in alle ondernemingen of vennootschappen, dit
alles ook in het buitenland.”.
7. De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag
te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur:
1/ Mevrouw Sabbe Karoline, voornoemd;
2/ De heer Vanbelle Giovani, voornoemd;
die beiden verklaren en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Volmacht
De heer Vanbelle Giovani, voornoemd, wordt hier vertegenwoordigd door de heer Depuydt Kurt,
voornoemd, die handelt in zijn hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse
volmacht van drie november tweeduizend en eenentwintig, die aan dit proces-verbaal gehecht blijft.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met
volgende te publiceren kernmerken:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Depuydt Kurt ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Aannemingsbedrijf van zinkwerken, metalen en niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen en
roofingwerken,
- Aannemingsbedrijf voor sanitaire installaties,
- Aannemingsbedrijf voor loodgieterswerken,
Aannemingsbedrijf voor installaties van centrale verwarming,
- Aannemingsbedrijf voor voegwerken,
- Aannemingsbedrijf voor graafwerken
- Aannemingsbedrijf voor gehele en/of gedeeltelijke bouw van nieuw te bouwen onroerende
goederen, alsmede de uitvoering van verbouwingswerken aan bestaande onroerende goederen,
zowel in de sector van private woningbouw als voor utiliteitsbouw,
- Aannemingsbedrijf voor timmer- en schrijnwerken,
- Aannemingsbedrijf voor het leggen van vloeren en tegelzetterij,
- Aannemingsbedrijf voor elektrische installaties,
- Aannemingsbedrijf voor metaalconstructies en aanverwanten, laswerken en metaalverwerking,
- Levering en verkoop van bouwmaterialen aan derden, zowel aan particulieren als aan handelaars,
- Levering, installatie en verkoop van sanitaire benodigdheden aan particulieren en aan handelaars,
- Levering, installatie, verkoop en verhuur van luchtverversingsinstallaties, airconditioningssystemen
en aanverwante uitrustingen aan particulieren en aan handelaars,
- Levering, installatie, verkoop en verhuur van gasinstallaties en gasboilers zowel aan particulieren
en aan handelaars,
- Verkoop en verhuur van materieel, machines en outillering aan particulieren en aan handelaars,
- Goederenvervoer langs de weg, zowel nationaal als internationaal
- Koerierdienst
Luik B
- Goederenbehandeling, hetwelk onder meer omvat het laden en lossen, de controle, het wegen, de
bewaking en de verpakking van goederen
- Verhuur van vrachtwagens met bestuurder
- Expeditiekantoor
- Verhuur van personenauto’s met chauffeur
- Groothandel in voedingsmiddelen en consumentengoederen
- Beleggen in onroerend goed
- Management en consultancy
- Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk
voorwerp, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling daarvan is.
- Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer
van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
- Het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest ruime zin,
het verstrekken van documentatie;
- Het verstrekken en de begeleiding van (beroeps)opleidingen, onderwijs, (her)scholing en dit zowel
op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als
schriftelijk of audio-visueel;
- Borg stellen;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels — financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitafisatieondernemingen;
- De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
- Alle onroerende en hiermee betrekking hebbende roerende verrichtingen te doen, zowel in België
als in het buitenland, namelijk het verwerven, oordeelkundig uitbreiden, ruilen, vervreemden,
beheren, huren, verhuren, onderverhuren, laten bouwen en verbouwen, in optie geven of nemen, de
promotie en het makelen, het in waarde brengen van alle eigendommen en gronden inclusief de
onroerende leasing, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan. De vennootschap zal binnen het kader van dit voorwerp mogen overgaan tot het
aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld. In het voorgaande is begrepen alle verwervingen en overdrachten van zakelijke rechten
op gebouwen. Zij mag eveneens handel drijven in alle mogelijke grondstoffen en materialen waaruit
en waarmede gebouwen worden opgericht, samengesteld, uitgerust, afgewerkt of versierd. Zij kan
tevens voorzien in de aanleg en onderhoud van tuinen, parken, vijvers en opritten in de meest brede
zin van het woord, zowel zelf als via derden. Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende
goederen en waarden, Zij mag optreden als inkoop- en verkoopkantoor voor alle goederen (vb
groothandel, kleinhandel) en agentschappen, alles in de ruimste zin van het woord;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn.
Zij kan dit voorwerp alleen of in samenwerking met andere vennootschappen verwezenlijken.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op welke
andere wijze ook, belangen nemen en bestuurder zijn in alle ondernemingen of vennootschappen, dit
alles ook in het buitenland.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het mandaat van dagelijks bestuurder kan bezoldigd worden indien het bestuursorgaan hiertoe
beslist.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke
ingang ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
twintig juni, om vijftien uur, behoudens andersluidende bijeenroeping, ongeacht of deze dag een
zaterdagdag, zondag of wettelijke feestdag is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste,
hetzij elektronisch evenwel in de mate waarin de wettelijke bepalingen deze mogelijkheid niet
uitsluiten. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór het houden van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De liquidatiereserves kunnen enkel aan aandeelhouders-natuurlijke personen worden uitgekeerd
mits inachtname van artikel 184quater WIB en de dubbele uitkeringstest opgenomen in de artikelen
5:141 en verder van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat
van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het
bestuursorgaan en beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
Luik B
van de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Lieven Bauwensstraat 28.
11.  De vergadering verleent bijzondere volmacht aan
    •  het bestuursorgaan tot betaalbaarstelling van de uitkering waartoe door de algemene
vergadering is besloten, binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de datum van het verslag
waarin het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat die uitkering voldoet aan de in artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde liquiditeitstest;
    •  aan de besloten vennootschap “Raadhuis B&F”, kantoor houdende te 8200 Brugge
(SintAndries), Torhoutse Steenweg 272, ondernemingsnummer 0447.965.004, RPR Gent (afdeling
Brugge), evenals aan haar bestuurders, bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het
Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte met volmacht
Gecoördineerde statuten
Nettoactieftest en liquiditeitstest
Bijzonder verslag van de bestuurders
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)