Nº d'entreprise : 0691 914 262
Nom
DMG TERRASSEMENT	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : La Golette, 17 à 6987 Rendeux
Objet de l'acte : Scission mixte - PV de la société absorbante
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 19 décembre 2024, par le notaire Jean-François Piérard
à Marche-en-Famenne, il résulte ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « DMG
TERRASSEMENT », dont le siège social est situé à 6987 Rendeux, La Golette, 17, inscrite à la Banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0691.914.262., laquelle a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
PROJET DE SCISSION
- L'organe d'administration de la présente société a établi le 22 octobre 2024 un projet de scission mixte de
la société anonyme « LA GOLETTE », conformément à l'article 12 :59 du Code des sociétés et des associations,
par voie de transfert de tous ses éléments d'actifs et de passifs, partie à la SRL « COLOUR TOUCH FARM »
constituée aux termes d'un acte reçu ce jour immédiatement avant les présentes, et le solde à la présente
société.
Le président donne lecture du projet de scission susvanté.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
- Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de
scission.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
RENONCIATION AUX RAPPORTS DE SCISSION ET DE CONTRÔLE
En application de l'article 12 :65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide de
renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle
du Réviseur d'Entreprises, prescrits par les articles 12 :61 et 12 :62 du Code des sociétés et des associations
et à leur communication prescrite par l'article 12 :64, §2, du Code des sociétés et des associations.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISÈME RÉSOLUTION
RAPPORTS - AUGMENTATION DES FONDS PROPRES
L'assemblée examine des rapports suivants :
3.a. rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des
sociétés et des associations.
3.b. rapport du Réviseur d'entreprises
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par société à
responsabilité limitée SRL « F.C.G. RÉVISEURS D'ENTREPRISES », représentée par Monsieur Olivier
RONSMANS, désignée par l'organe d'administration, et portant sur l'apport en nature à la présente société suite
à la scission de la SA LA GOLETTE, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement
attribuée en contrepartie.
Les actionnaires reconnaissant en outre en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur le Réviseur d'entreprises conclu dans les termes suivants :
« 7.CONCLUSION
Conformément à l'article 5 :133, §1 et 5 :121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DMG TERRASSEMENT » (ci-après dénommée
« la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 24 septembre 2024.
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'Entreprises relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
7.1.Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration et, sous réserve des quantités reprises en stock au 30 juin
2024 et de leur valorisation, l'inventaire n'ayant été établi qu'au 31 décembre 2023, nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter,
·l'évaluation appliquée,
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné
dans le (projet) d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir CENT NONANTE-SIX MILLE TROIS CENT
NONANTE-SIX EUROS ET QUARANTE-SIX CENTIMES (196.396,46 EUR), correspond à la valeur comptable
des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se scinde et le mode
d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 3.792 actions nouvelles de la SRL « DMG TERRASSEMENT », sans
désignation de valeur nominale. Celles-ci seront attribuées, dans leur intégralité, à Madame Françoise
MEUNIER et Monsieur Didier DEFECHE, de façon non proportionnelle à leur pourcentage d'intérêt dans la
société qui se scinde, suivant la justification donnée dans le projet de scission et reprise dans ce rapport.
L'apport de la SRL « DMG TERRASSEMENT » sera donc représenté, après l'opération de scission, par
3.792 actions, détenues par :
·Madame Françoise MEUNIER :	1.896 actions
·Monsieur Didier DEFECHE : 1.896 actions
Nous rappelons que notre rapport est établi sur la base des données comptables du 30 juin 2024 et que
l'opération sera effectuée avec effet au 1er janvier 2025, sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2024
et validés par l'Assemblée générale. L'actif net qui sera effectivement apporté par voie de scission, et par
conséquent, le rapport d'échange, sont donc susceptibles d'évoluer.
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
7.2.No fairness opinion
Conformément aux articles 5 :133 et 5 :121 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7.3. Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
7.4.Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.5.Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
7.6.Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.7.Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
appelée à voter pour cette proposition.
7.8.Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 : 133 et 5:121 CSA dans le cadre de l'augmentation des capitaux
propres de la SRL « DMG TERRASSEMENT » par suite de la scission de la SA « LA GOLETTE » présentée
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Naninne, le 17 décembre 2024.
« F.C.G. Réviseurs d'Entreprises SRL »
représentée par :
Olivier RONSMANS,
Réviseur d'Entreprises. »
Suit la signature.
Ces rapports (celui de l'organe d'administration et celui du Réviseur d'entreprises) resteront ci-annexés et
seront déposés en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise
commerce de Liège, division Marche-en-Famenne.
3.c. augmentation des capitaux propres
L'assemblée générale décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence d'un montant
de cent nonante-six mille trois cent nonante-six euros quarante-six cents (196.396,46 €) €), qui seront répartis
de la manière suivante :
- apports disponibles : 267.949,21 euros ;
- réserves disponibles : 255,35 euros ;
- bénéfice reporté : - 71.808,10 euros.
L'assemblée générale décide que cette augmentation des fonds propres est réalisée par l'apport par la
société anonyme « LA GOLETTE », dans le cadre de sa scission mixte par dissolution sans liquidation, d'une
partie de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs, tels que ces éléments sont mieux décrits ci-après.
Le transfert de ces éléments comprendra d'une manière générale :
a) Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriation éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) La charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) Les archives et documents comptables relatif à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
Pour une plus ample description et pour les modes d'évaluations adoptés, il est renvoyé au rapport du
réviseur.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité, sous la condition suspensive de décisions concordantes
dans chacune des deux sociétés concernées par la présente opération de scission.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
SCISSION
1. Scission
Conformément au projet de scisson, et sous réserve du transfert, l'assemblée générale décide de la scission
mixte et la dissolution sans liquidation de la SA LA GOLETTE par voie de transfert par cette dernière d'une
partie de l'ensemble de son patrimoine, dont la description suit, à la présente société, et le surplus à la société
COLOR TOUCH FARM constituée avant les présentes, ce conformément aux conditions contenues dans le
projet de scission précité, à la présente société.
Étant précisé que :
- les éléments transférés seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle
ils figureront dans les comptes de la société scindée à la date du 31 décembre 2024 ;
- du point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies
pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du 31/12/2024 à minuit, de sorte que toutes les opérations
faites après cette date seront considérées comme réalisées au profit et aux risques de la société bénéficiaire,
à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant
aux éléments transférés ;
2. Description du patrimoine transféré :
A l'instant, intervient Monsieur Didier DEFÊCHE, agissant conformément à la délégation de pouvoirs qui lui
a été conférée par l'assemblée générale de la société scindée, la SA LA GOLETTE, dont le procès verbal a été
reçu ce jour par le notaire soussigné avant les présentes. Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède déclare que le patrimoine actif et passif de la SA LA GOLETTE qui est transféré à la présente société
comprend, sur base de la situation active-passive arrêtée au 30 juin 2024, est le suivant :
Remarque : cette description fera éventuellement l'objet d'une modification suite à un acte complémentaire
à intervenir en janvier 2025 afin de tenir compte de la situation exacte au 31/12/2024 :
ACTIF
1. BIENS IMMOBILIERS: la totalité de la pleine propriété des biens immobiliers bâtis et non bâtis suivants
COMMUNE DE RENDEUX - 1ère division - RENDEUX
contenance de 58 ares (revenu cadastral : 9,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A CONCHIRIS», cadastrée section A, numéro 0674F P0000, pour une
contenance de 59 ares 70 centiares (revenu cadastral : 10,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A CONCHIRIS», cadastrée section A, numéro 0674G P0000, pour une
contenance de 34 ares 30 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A CONCHIRIS», cadastrée section A, numéro 0674H PO000, pour une
contenance de 28 ares 80 centiares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A CONCHIRIS », cadastrée section A, numéro 0674L P0000, pour une
contenance de 97 ares 80 centiares (revenu cadastral : 16,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU BEOLET », cadastrée section E, numéro 0649D P0000, pour une
contenance de 09 ares 70 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU BEOLET », cadastrée section E, numéro 0652 P0000, pour une contenance
d'11 ares 40 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU BEOLET », cadastrée section E, numéro 0653A PO000, pour une
contenance de 16 ares 20 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LAVEUX », cadastré section C, numéro 0047 P0000, pour une contenance de 16
ares 40 centiares (revenu cadastral : 7,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LAVEUX », cadastré section C, numéro 0048B P0000, pour une contenance de
81 ares 20 centiares (revenu cadastral : 35,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « A LAVEUX », cadastré section C, numéro 0051 P0000, pour une contenance de 41
ares 50 centiares (revenu cadastral : 18,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A CHAIRNAY », cadastrée section B, numéro 0380A P0000, pour une
contenance de 30 ares (revenu cadastral : 10,00 €).
- Un terrain, sis en lieudit « A CHAIRNAY », cadastré section B, numéro 0384G P0000 (anciennement partie
du numéro 384/E), pour une contenance d'01 are 70 centiares (revenu cadastral : 1,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « A CHAIRNAY », cadastrée section B, numéro 0385/02A PO000, pour une
contenance de 16 ares 50 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0339A P0000,
pour une contenance de 40 ares 20 centiares (revenu cadastral : 6,00 €).
- Un patsart, sis en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342C P0000,
pour une contenance de 08 ares 20 centiares (revenu cadastral : 0,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342D P0000,
pour une contenance de 21 ares 10 centiares (revenu cadastral : 3,00 €).
- Un bois, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342E P0000,
pour une contenance de 04 ares 20 centiares (revenu cadastral : 0,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342F P0000,
pour une contenance de 11 ares 20 centiares (revenu cadastral : 1,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342G P0000,
pour une contenance de 03 ares 80 centiares (revenu cadastral : 0,00 €).
- Un bois, sis en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastré section B, numéro 0342M P0000, pour
une contenance de 14 ares 10 centiares (revenu cadastral : 1,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0343B P0000,
pour une contenance de 14 ares 60 centiares (revenu cadastral : 4,00 €).
- Un pré, sis en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastré section B, numéro 0324D P0000, pour
une contenance de 16 ares 60 centiares (revenu cadastral : 0,00 €).
- Un bois, sis en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastré section B, numéro 0342K P0000, pour
une contenance de 15 ares 90 centiares (revenu cadastral : 1,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0342L P0000,
pour une contenance de 36 ares 90 centiares (revenu cadastral : 6,00 €).
- Un bois, sis en lieudit « AV FOND D'ERMONFOSSE », cadastré section B, numéro 0328B P0000, pour
une contenance de 13 ares 30 centiares (revenu cadastral : 2,00 €).
- Un bois, sis en lieudit « AU FOND D'ERMONFOSSE », cadastré section B, numéro 0330B P0000, pour
une contenance de 70 ares 90 centiares (revenu cadastral : 11,00 €).
- Une terre, sise en lieudit « AU FOND D'HERMONFOSSE », cadastrée section B, numéro 0344A P0000,
pour une contenance de 20 ares 60 centiares (revenu cadastral : 5,00 €).
- Une pâture, sise en lieudit « A LA GOUTTE », cadastrée section B, numéro 0648D P0000, pour une
contenance de 39 ares 40 centiares (revenu cadastral : 18,00 €).
- Un bâtiment rural, sis La Golette numéro 15+, cadastré section B, numéro 0648E P0000, pour une
contenance d'01 are 19 centiares (revenu cadastral : 27,00 €).
- Un bâtiment rural, sis La Golette numéro 15+, cadastrée section B, numéro 0650G2 P0000 (anciennement
partie du numéro 650/Y), pour une contenance de 15 ares 60 centiares (revenu cadastral : 178,00 €).
- Partie d'une contenance mesurée de trois mille cinq cent quarante-cinq virgule deux mètres carrés (3.545,2
m2), arrondie à trente-cinq ares quarante-cinq centiares (35 a 45 ca), à prendre dans les biens suivants :
OUne installation sportive, sise La Golette numéro 17+, cadastrée section B, numéro 0650M2 P0000
(anciennement numéro 650/V (provenant du numéro 650/T) et numéro 650/02), pour une contenance de 39
ares 15 centiares (revenu cadastral : 2.392,00 €).
numéro 650/W, plus anciennement numéro 650/S), pour une contenance d'01 hectare 58 ares 60 centiares
(revenu cadastral : 74,00 €).
Telle que cette partie est reprise sous « lot A » et teinte « verte » au plan de mesurage et de division levé
et dressé le 6 novembre 2024 par Monsieur Pierre PONCELET, géomètre expert à Marcourt. Lequel plan est
resté annexé à l'acte de scission de la SA « LA GOLETTE ».
Telle que cette partie porte le nouvel identifiant parcellaire 83044 B 1146A P0000.
- Partie d'une contenance mesurée de six mille cinq virgule quatre mètres carrés (6.005,4 m2), arrondie à
soixante ares cinq centiares (60 a 05 ca), à prendre dans les biens suivants :
DUne pâture, sise en lieudit « A LA GOUTTE », cadastrée section B, numéro 0650D2 P0000 (anciennement
numéro 650/W, plus anciennement numéro 650/S), pour une contenance d'01 hectare 58 ares 60 centiares
(revenu cadastral : 74,00 €).
OUn pré, sis en lieudit « A PIRETTE », cadastré section B, numéro 0690E P0000 (anciennement partie du
numéro 690/D (plus anciennement partie du 690/C)), pour une contenance de 51 ares 56 centiares (revenu
cadastral : 19,00 €).
Telle que cette partie est reprise sous « lot C » et teinte « bleue » au plan de mesurage et de division
prévanté et qu'elle porte le nouvel identifiant parcellaire 83044 B 1146C P0000.
Pour cet ensemble immobilier, font en outre partie du transfert à la société « DMG TERRASSEMENT » :
- toutes servitudes de passage utiles existantes ou à constituer afin de permettre à la société bénéficiaire
des présents apports de ne jamais être inquiétée quant à une exploitation paisible de cet ensemble immobilier
- l'ensemble des droits et engagements y relatifs, tels que permis d'urbanisme, autorisations généralement
quelconques, permis d'environnement, déclarations de classe 3, contrats d'assurances incendie et périls
connexes, etc.
Cet ensemble immobilier est estimé à 239.086,60 €
2. La totalité du poste comptable « installations - machines et outillage », à l'exception des actifs transférés
à SRL « COLOR TOUCH FARM » : L'ensemble estimé à 45.404,01 €
3. immobilisations financières : les cautions en numéraire (solde): 3.158,42 €
4. Stocks (parking fermé/restaurant/autres stock) : 27.992,45 €
5. créances à un an au plus : créances commerciales, notes de crédit à recevoir, et autres créances :
14.834,60 €
6. valeurs disponibles : 3.258,81 €
Total actif : 333.734,89 €
PASSIF
Dettes à plus d'un an : 23.625,34 €
Dettes à un an au plus : 113.713,09 €
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année : 25.886,77 €
Dettes financières : 33.425,51 €
Dettes commerciales : 52.507,27 €
Autres dettes : 1.893,54 €
Total passif : 137.338,43 €
ACTIF NET : 196.396,46 €
PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE - IMPÔTS
- La société « DMG TERRASSEMENT » est, par l'effet des présentes, réputée titulaire du droit de propriété
portant sur les biens à compter du 1er janvier 2025 à 00h00.
- Elle en aura la jouissance à partir de la même date, soit par la prise de possession réelle, lorsque le bien
est libre d'occupation, soit par la perception des fruits civils, lorsque le bien est donné en location à des
conditions parfaitement connues d'elle, à charge pour elle de respecter le bail existant.
- Elle paiera toutes les taxes et contributions généralement quelconques mises ou à mettre sur les biens qui
lui sont transférés, à dater de son entrée en jouissance.
SERVITUDES ÉVENTUELLES PAR DESTINATION DU PROPRIÉTAIRE ET CONDITIONS SPÉCIALES
Il est à ce sujet renvoyé au procès-verbal de scission de la société anonyme « LA GOLETTE », reçu par le
notaire soussigné ce jour avant les présentes.
INFORMATIONS ET OBLIGATIONS ADMINISTRATIVES
Il est également renvoyé à ce sujet au procès-verbal de scission.
3. Conditions générales du transfert
1) Comme indiqué à plusieurs reprises, la scission se réalise sur base de la situation active et passive de la
société scindée telle qu'elle sera valorisée à la date du 31 décembre 2024 à minuit avec effet au 1er janvier
2025 00h00. Cette date du 31/12/2024 étant postérieure aux présentes, la valorisation des éléments actifs et
passifs du patrimoine transféré s'est réalisée sur la situation active-passive arrêtée au 30/06/2024. Dès lors,
afin d'actualiser cette valorisation compte tenu de son évolution depuis le 30/06/2024 jusqu'au 31/12/2024,
chacune des sociétés bénéficiaires du transfert du patrimoine de la SA LA GOLETTE devra acter, lors d'une
assemblée générale extraordinaire à prévoir courant janvier 2025, les changements de valeurs des éléments
transférés, lesquelles valeurs seront celles du 31 décembre 2024 à minuit.
2) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et
passive de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2024, à minuit. Toutes les opérations réalisées par la
société scindée et relatives au patrimoine transféré à la présente société constituée sont considérées depuis
des éléments transférés.
3) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments d'actif et de
passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif et ces
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2024 à minuit.
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif
ou au passif de la société scindée et concernant le patrimoine transféré le seront pour compte de la société
constituée par les présentes.
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant, seront suivis par la présente société nouvelle, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter
les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés
par la présente société bénéficiaire à concurrence de moitié. L'autre moitié étant supportée par la société «
COLOR TOUCH FARM ».
6) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
7) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société :
-d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments
transférés;
-de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant, à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés ;
-de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
4. Rémunération du transfert
En rémunération du transfert du patrimoine actif et passif décrit ci-dessus, appartenant à la SA LA
GOLETTE, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'assemblée décide d'attribuer les trois mille sept cent
nonante-deux (3.792) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, à Monsieur
Didier DEFÊCHE à concurrence de mille huit cent nonante-six actions, et à Madame Françoise MEUNIER à
concurrence également de mille huit cent nonante-six (1.896) actions, sans soulte.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droit et avantages que les actions
existantes, sauf qu'elles ne participeront aux bénéfices qu'à compter du 1er janvier 2025.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION	CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES
Monsieur Didier DEFÊCHE constate, et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné
d'acter que l'augmentation des capitaux propres est réalisée, et que chaque action nouvelle est entièrement
libérée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité, sous la condition suspensive de décisions concordantes
dans chacune des trois sociétés concernées par la présente opération de scission.
SIXIÈME RÉSOLUTION - MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts, relative au nombre d'actions
émises par la société. Proposition de remplacer le nombre « cent (100) »> par le nombre « trois mille huit cent
nonante-deux (3.892) ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité, sous la condition suspensive de décisions concordantes
dans chacune des trois sociétés concernées par la présente opération de scission.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
POUVOIRS - MANDAT
- L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
qui précèdent.
- En outre, elle décide de donner mandat spécial au notaire soussigné à l'effet de signer le texte coordonné
des statuts et de déposer celui-ci au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la société scindée en vertu des articles 12 :68 et 12 :84 du Code des Sociétés et des
Associations.
ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la présente société.
DÉCLARATIONS FISCALES
L'assemblée nous requiert d'acter que les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de scission
mixte dans le champ d'application des dispositions suivantes :
- articles 183bis et 211 à 213 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale),
- articles 115, 117, et, le cas échéant, 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement ;
- articles 11 et 18, paragraphe 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée ;
29 avril 2019.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte, avec une copie du rapport de l'organe d'administration relatif aux apports en
nature, et une copie du rapport du Réviseur d'entreprises ;
- le texte coordonné des statuts.
Chantal BURON,
Notaire.