N° d'entreprise : 0564862870
Nom
(en entier) : Nicolas Schuybroek architects
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Victor Greyson 95
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 1er décembre 2023, ce qui suit:
PREMIÈRE RÉSOLUTION – CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
dudit article, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle (« Nicolas Schuybroek architects sprl »)
pour l’abréger en « Nicolas Schuybroek architects ».
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier spécialement l'article
1er des statuts pour l'adapter à la présente modification de la dénomination.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIÈME RÉSOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, conformément à la mise en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NOUVEAUX STATUTS
TITRE I. DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1er : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « Nicolas Schuybroek architects ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.R.L. ».
Les architectes actionnaires qui exercent leur professions dans le cadre de la société devront être
mentionnés sur tous les documents émanant de la société. Les contrats devront en outre toujours
mentionner l’architecte régulièrement inscrit chargé de la mission.
Article 2. Région du siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Le déplacement du siège est signalé sans délai au Conseil provincial dans le ressort duquel le siège
était établi, ainsi qu’au Conseil provincial où le nouveau siège sera établi.
L’établissement d’un ou plusieurs sièges d’exploitation supplémentaires est porté à la connaissance
du Conseil provincial dans le ressort duquel ils sont établis, ainsi qu’au Conseil provincial du ressort
du siège de la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet les prestations des services relevant de l’exercice de la profession d’
architecte et ne peuvent être incompatibles avec celle-ci, comme stipulé à l’article 2 §2, 2° de la loi
du 20 février 1939.
Dans les limites de la loi et de la déontologie, la société peut réaliser toutes les opérations qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet social et tant en Belgique qu'à l'étranger,
effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, s'intéresser, par voie
d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou
de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – ACTIONS
Article 5. Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6. Qualité d’actionnaire
À tout moment, au moins 60 % des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte conformément à la loi et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes. Ces
actions sont qualifiées d’ « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de
l'Ordre des Architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société dispose de six mois pour se mettre en règle et peut continuer la
profession d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est
pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
    1.  l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Conformément à la loi, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les
dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de la société.
Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu’
il est répertorié dans le registre des actions.
Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet non
incompatible avec l’objet de l’architecte-personne morale.
A défaut d’une disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte-actionnaire.
Article 7. Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions
Il existe cent (100) actions, émises en rémunération des apports souscrits et effectués dans la
société.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
À tout moment, le Conseil de l’Ordre pourra sur simple demande, consulter le registre des actions.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, nonobstant toute
disposition contraire.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 8. Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires
Cession – Restrictions déontologiques– Agrément
Les cessions ou transmissions pour cause de mort d’actions s'opèrent conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des associations, de l’article 6 des statuts et de la législation
applicable aux architectes.
Il est en outre précisé que de nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l'accord
de la moitié des actionnaires représentant en outre les trois quarts des actions d’architecte.
Tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à
l'approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans le délai prévu par la loi.
Héritiers et ayants causes ou créanciers
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Démission et exclusion d’actionnaires
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission du fondateur n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le sixième
mois de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils
détiennent. La démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf
décision contraire de l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
    1.  démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 9 Offre de reprise des actions
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95 % des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 10. Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
Au cas où les actions ou parts sont divisées en usufruit et nue-propriété, l’exercice des droits de vote
à l’assemblée générale s’effectuera comme suit :
- pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte ; au cas où et
l’usufruitier et le nu-propriétaire ont cette qualité, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier.
- pour les autres actions, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier.
Article 11. Registre des actions
Il est tenu au siège de la société un registre des actions qui contient, conformément au CSA :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège de chaque actionnaire ;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4° les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du CSA. Si le registre est tenu
sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être
signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée
et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés également les
démissions et exclusions d'actionnaires avec leur date ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
TITRE III. ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION
Article 12. Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
    1.  à la loi, tous les gérants, de manière générale, tous les mandataires indépendants qui
interviennent au nom et pour le compte de la société, seront des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte. Elles doivent toutes être inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre
des Architectes.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré. C'est l'assemblée qui, à
la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes et proportionnelles qui
seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux, indépendamment de tous frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
En cas de décès, démission ou révocation d'un administrateur en cas de retrait, démission,
exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en particulier en cas de sanction
disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-actionnaire, de l’architecte-personne
morale lui-même ou de ses administrateurs, et de manière plus générale de tous les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l’architecte-personne morale, l’assemblée
générale pourvoira immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de
l’ouvrage avec lesquels l’architecte personne morale a contracté.
Article 13. pouvoirs de l’organe d’administration
Les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour agir ensemble ou séparément au nom de
la société dans toutes les circonstances ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera parmi ses actionnaires ou
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les
tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la
publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
La présente société est autorisée à exercer des fonctions d'administrateur ou de membre d'un
conseil de direction ou conseil de surveillance pour autant que, pour l'exécution de ces fonctions, son
organe d’administration nomme un représentant permanent.
Article 14. Représentation de la société
L’administrateur (et chacun des administrateurs, s’il y en a plusieurs) représente valablement la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en défendant.
Les administrateurs peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient pas généraux.
La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompagnée de l'indication du
nom et de la qualité du signataire.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix, associé ou non.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration, ces critères n’étant pas cumulatifs.
Article 16. Clause de non-concurrence
Un administrateur ne peut s'intéresser, ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise
susceptible de faire concurrence à la société.
Article 17. Collège – Conflit d’intérêts
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs
administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représentera société,
l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration estes
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion
de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser
l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part
aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise l’
assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d’
administration peut l'exécuter.
S'il y a un collège d’administrateurs, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège est tenu
de se conformer à l'article 5:76 du CSA.
Lorsque l’administrateur unique est l’actionnaire unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition
d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels conformément à l’
article 5:77 du CSA. Les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa
précédent. Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice
résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 18. Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et les actionnaires auront les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 19. Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le troisième mercredi du mois de juin, à
20 heures. Si ce jour est férié ou n’est pas ouvrable, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant,
à la même heure telle qu’indiquée dans la convocation.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant
un dixième du nombre d’actions en circulation.
De même, chaque architecte-actionnaire peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée
générale dont il fixe lui-même l'ordre du jour.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le Code des
sociétés et des associations la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se
tient l'assemblée générale.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 20. Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’assemblée
générale.
En outre, si, dans la convocation, l’organe d’administration en a prévu les modalités dans le respect
des règles inscrites dans le Code des sociétés et des associations, tout actionnaire est autorisé à
voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 21. Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. À cette date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
pour approbation par l’assemblée générale, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 23. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du CSA, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 24. Procédure de sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du CSA, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément l’article 5:84.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d’administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Elle est aussi dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un associé.
Article 26. Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins de l’organe d’administration,
à moins que, confor-mément au Code, l'assemblée des associés ne désigne un ou plusieurs
liquidateurs.
L’assemblée générale des actionnaires a le pouvoir de désigner le ou les liquidateurs, déterminer
leurs pouvoirs et leurs émoluments et de fixer le mode de liquidation.
Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur sont
possibles dans les conditions prévues à l'article 2:80 du Code.
Dans tous les cas, la législation applicable aux architectes personnes morales doit être respectée.
Dans le respect des règles de déontologie, les dispositions nécessaires doivent être prises pour
assurer les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats d’
architecture et des missions en cours.
Article 27. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 29. Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Article 30. Référence à la législation applicable aux architectes personnes morales
Les actionnaires entendent se conformer entièrement à la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d'architecte, telle que modifiée par la loi du 15 février 2006 concernant l’
exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale et les articles 169 et 170
de la loi-programme (I) du 20 juillet 2006, la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des architectes, telle
que modifiée par la loi du 15 février 2006 concernant l’exercice de la profession d’architecte dans le
cadre d’une personne morale et le règlement de déontologie de la profession d’architecte tel qu’
approuvé par l’arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres du 18 avril 1985.
En conséquence, les dispositions de ces lois ou du règlement de déontologie de la profession d’
architecte auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites,
et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces textes, sont censées non
écrites.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – DÉMISSION-NOMINATION
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur SCHUYBROEK Nicolas, nommé
gérant lors de la constitution.
Elle décide de nommer Monsieur SCHUYBROEK Nicolas comme administrateur, pour une durée
indéterminée.
Son mandat est rémunéré.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 1er décembre 2023, 1 procuration et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.