Ondernemingsnr : 0894170744
Naam
(voluit) : DUTCH MUSHROOM ENGINEERING
(verkort) : D.M.E.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Berkenbroekstraat 4
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Liselotte Schotsmans te Bree op 23 maart 2023, aangeboden ter
registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, met
eenparigheid der stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), en:
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening
(samengesteld uit de som per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het
voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele alsdan bestaande wettelijke reserves):
- welke rekening zodoende niet meer vermeld dient te worden in de eigenlijke tekst der statuten, en:
- waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de volstortingen welke,
desgevallend, nog zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor
toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire
bepalingen en procedures dienaangaande;
TWEEDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke:
- zuivere, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan de termijnen en modaliteiten van
terbeschikkingstelling van de wettelijk voorziene verslaggeving, en:
- kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, goedkeuring van het desbetreffende verslag
vanwege het bestuursorgaan houdende verantwoording van de voorgestelde wijziging en welk
verslag aan de instrumenterende notaris overhandigd wordt met verzoek dit in het dossier te
bewaren,
beslist de algemene vergadering om, om praktische redenen, de huidige tekst van het voorwerp
(voorheen ‘maatschappelijk doel’) integraal op te heffen en te verlaten en te vervangen door de tekst:
- zoals in extenso opgenomen in het voormelde geagendeerde verslag, en:
- hierna hernomen en weergegeven onder artikel 3 van de nieuwe gecoördineerde statuten.
DERDE BESLUIT
Agendapunt 3 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist om, om praktische redenen, de bestaande aandelen te splitsen
waarbij het huidige aantal aandelen wordt vermenigvuldigd met multiplicator 2 teneinde het
bestaande aantal aandelen te brengen van 501 op 1.002.
Elke ‘bestaand’ aandeel wordt bijgevolg opgesplitst in twee (2) ‘nieuwe’ aandelen van de
vennootschap.
Voor zoveel als nodig wordt uitdrukkelijk bevestigd dat alle aandelen volledig volgestort zijn en er
Luik B
zodoende:
- op geen van de aandeelhouders nog enige resterende volstortings-verplichting rust, en:
- dienaangaande geen enkele praktische regeling dient getroffen te worden naar aanleiding van
onderhavige reorganisatie;
Het vermogen van de vennootschap is zodoende voortaan vertegen-woordigd door duizend en twee
(1.002) gelijke aandelen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist zodoende om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en
te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt: (bij uittreksel)
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam « DUTCH
MUSHROOM ENGINEERING », afgekort « D.M.E. ».
De volledige en afgekorte benamingen kunnen samen of afzonderlijk en naast elkaar worden
gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden:
a) het ontwerpen, produceren, afwerken, monteren, aan- en verkoop, import en export van
installaties, machines en onderdelen in het algemeen en in het bijzonder voor de landbouw en
champignonteelt;
b) het onderhouden en herstellen van machines in het algemeen, en in het bijzonder voor de
landbouw en champignonteelt;
c) de groot- en kleinhandel in onderdelen en wisselstukken van installaties en machines, onderdelen
in het algemeen en in het bijzonder voor de landbouw en champignonteelt;
d) de handel in nieuwe en tweedehandse installaties en machines;
e) de studies voor het verwezenlijken van projecten, het plaatsen, inbedrijfstellen en onderhouden
van installaties voor de champignonindustrie;
f) de huur en verhuur van alle roerende en onroerende goederen, en meer in het bijzonder van
installaties en machines voor de champignonbouw;
g) de op- en overslag alsmede stockbeheer voor rekening van derden, het verzekeren van
distributiediensten of nog het verpakken, verzenden en conditioneren van goederen voor het
cliënteel;
h) het verlenen van adviezen van economische, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie, verkoop, productie en algemeen bestuur;
i) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
j) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
k) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
l) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
m) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in
Luik B
andere vennootschappen, inclusief het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere
mandaten in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen;
n) het optreden en handelen als dienstverlener, als interim-manager en/of als tussenpersoon bij alle
vormen van adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op
het gebied van marketing, e-business strategy, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht,
informatica, human resources, administratie, publiciteit en reclame, financiële en juridische planning
en/of het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime zin;
o) de vorming en het beheer in de ruimste zin van het woord van een patrimonium van roerende en
onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke rechten, onroerende leasing,
de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de
verbouwing, de verkaveling, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van
onroerende goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
p) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
q) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden,
alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
r) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort: tussenpersoon in de handel;
s) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commerciali-sering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
Bovenvermelde opsomming is niet limitatief, doch enkel exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen die, op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap zal, zowel in België als in het buitenland, al dan niet in onderaanneming, alle
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mogen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verwant zijn met haar voorwerp, of die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen; en dit in de ruimste zin.
Bovendien kan zij, bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie,
financiële tussenkomst of op een andere wijze zich interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of die van aard
zijn de verwezenlijking van het voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die, op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden duizend en twee
(1.002) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
(…)
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
Luik B
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen - Voorkooprecht.
Overdracht en overgang van aandelen.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Voorkooprecht
Elke Overdracht van Aandelen onderworpen aan een voorkooprecht. Het voorkooprecht is niet
overdraagbaar of verhandelbaar.
Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe een
bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het bestuursorgaan de
betreffende Aandelen, na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving, eerst aanbieden aan de
overige Aandeelhouders.
Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn Aandelen aan
een andere Aandeelhouder of aan een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te dragen en
die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige Aandeelhouders én het
bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de “Overdrachtskennisgeving”).
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
1) het aantal Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
2) de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
3) de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
Bij Overdracht onder levenden
De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan én de
overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het maximaal
aantal Aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bij gebrek aan tijdige
Luik B
kennisgeving wordt de betreffende begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
De verdeling van de Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan zoals beschreven in onderhavig
artikel. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af,
of gaat het over tot lottrekking.
a) In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de Aandelen pro rata tussen de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal Aandelen waarvoor
hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen (met dien verstande dat voor de toepassing van dit
Artikel “pro rata” de verhouding betekent die overeenstemt met de relatieve participatie van de
betreffende Aandeelhouder, zonder de Aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te
rekenen).
b) In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende Aandelen tussen de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig wensen uit te oefenen, volgens dezelfde verhouding
met dien verstande wederom dat geen Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal Aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
c) Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan stap 2) totdat alle aangeboden Aandelen zijn verdeeld,
of totdat alle Aandeelhouders het maximaal aantal Aandelen hebben bereikt ten aanzien waarvan ze
hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle aangeboden Aandelen
zijn verdeeld, volgt het bestuursorgaan de procedure zoals uiteengezet in onderhavig artikel.
Indien het maximaal aantal Aandelen ten aanzien waarvan de Aandeelhouders het voorkooprecht
wensen uit te oefenen overeenkomstig onderhavig artikel minder bedraagt dan het aantal
aangeboden Aandelen vervat in de Overdrachtskennisgeving, biedt het bestuursorgaan de
resterende Aandelen aan aan de overige Aandeelhouders. Deze overige Aandeelhouders dienen het
bestuursorgaan kennis te geven van hun intenties in het kader van het voorkooprecht met betrekking
tot de resterende Aandelen binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het aanbod door het
bestuursorgaan. De verdeling van de resterende Aandelen gebeurt op overeenkomstige wijze als
bepaald in onderhavig artikel.
Het bestuursorgaan zal alle Aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren
omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de verdeling.
Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de
Kandidaat- Overdrager gerechtigd om alle Aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het
voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-
Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien
in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van dertig
(30) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij
gebreke waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden
voorafgaandelijk aan een voorgenomen Overdracht.
Bij Overdracht bij ontbinding of faillissement van de Aandeelhouder
In geval van Overdracht van Aandelen ten gevolge van de ontbinding of het faillissement van een
Aandeelhouder kunnen de betreffende rechthebbenden slechts hun hoedanigheid van
Aandeelhouder van de Vennootschap behouden mits zij door de overblijvende Aandeelhouders als
Aandeelhouder worden aanvaard.
Teneinde de beslissing omtrent de aanvaarding of de weigering van de betreffende rechthebbenden
te nemen, roept het bestuursorgaan de overige Aandeelhouders hiertoe op uiterlijk binnen een
termijn van vijftien (15) dagen na kennisname van de beslissing tot ontbinding of de
faillissementsverklaring.
Een rechthebbende wordt aanvaard mits instemming van de Aandeelhouders die gezamenlijk
minstens vijfenzeventig procent (75%) van de Aandelen van de Vennootschap bezitten, na aftrek van
de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld. Een rechthebbende wordt steeds aanvaard of
geweigerd voor wat betreft zijn volledige pakket toe te wijzen Aandelen. De weigering van
aanvaarding is zonder recht van verhaal. De beslissing betreffende aanvaarding of weigering moet
per aangetekende brief door het bestuursorgaan aan de rechthebbenden worden meegedeeld
binnen de tien (10) dagen na voormelde besluitvorming.
Indien één, meerdere of alle rechthebbenden worden geweigerd, biedt het bestuursorgaan de
betreffende Aandelen in de eerste plaats aan aan de overige Aandeelhouders overeenkomstig de
procedure vermeld bij onderhavig artikel.
Indien het bestuursorgaan op het einde van de tweede ronde vaststelt dat het voorkooprecht niet
werd uitgeoefend over alle betreffende Aandelen van de geweigerde erfgenamen en/of legatarissen
en/of rechthebbenden respectievelijk de Aandeelhouder-rechtspersoon, verbinden de
Aandeelhouders dewelke hebben gestemd vóór de weigering van de betreffende rechthebbenden,
zich ertoe de betrokken resterende Aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit.
Luik B
De lidmaatschapsrechten verbonden aan de Aandelen die toekomen aan het vereffende actief van
de ontbonden of failliete Aandeelhouder, worden geschorst totdat voormelde procedure van
goedkeuring en (desgevallend) voorkooprecht werd beëindigd.
Prijs in het voorkooprecht
De prijs waartegen het voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend is, naar keuze van
de Aandeelhouder die het voorkooprecht heeft uitgeoefend:
a) hetzij de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving indien het handelt over de uitoefening
van het voorkooprecht ingevolge onderhavig artikel, hetzij de prijs die tussen de rechthebbenden en
de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, wordt overeengekomen indien het
handelt over de uitoefening van het voorkooprecht ingevolge onderhavig artikel;
b) hetzij de waarde vastgelegd door een onafhankelijke expert, die lid moet zijn van het instituut der
bedrijfsrevisoren, waarbij de prijs wordt herleid tot vijfennegentig procent (95%) van deze waarde
indien het handelt over de uitoefening van het voorkooprecht ingevolge onderhavig artikel. Indien de
betreffende partijen het niet eens zijn over de aanstelling van een onafhankelijke expert, dan is elk
van hen gerechtigd de onafhankelijke expert te horen aanstellen door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank waaronder de zetel van de Vennootschap ressorteert. De expert dient
binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen te rekenen vanaf zijn aanstelling over te
gaan tot de bepaling van de prijs en dient binnen diezelfde termijn de waardebepaling over te maken
aan de betreffende partijen. Deze prijsbepaling is niet vatbaar voor betwisting. De kosten van de
onafhankelijke expert zijn ten laste van de Vennootschap.
De prijs is te betalen binnen de hetzij dertig (30) kalenderdagen indien het handelt over de
uitoefening van het voorkooprecht ingevolge onderhavig artikel, hetzij negentig (90) kalenderdagen
indien het handelt over de uitoefening van het voorkooprecht ingevolge onderhavig artikel nadat het
bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het
voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld) of nadat de prijs werd vastgesteld door een onafhankelijke expert zoals bepaald in
onderhavig artikel. Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en
wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
Bij een Overdracht in overeenstemming met onderhavig artikel zal elke Partij alle handelingen stellen
die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur als collegiaal bestuursorgaan,
samengesteld uit ten minste het minimum, door Wet voorgeschreven, aantal leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders en bepaalt de duur van hun opdracht; Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit 2 leden bestaat, zal de fysieke aanwezigheid van beide
bestuurders steeds vereist zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, ermee instemmen én, ingeval van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze
mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer, blijkens de notulen, geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
Luik B
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor, volgens de wet of
onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur, als collegiaal orgaan, handelend bij de meerderheid van zijn leden,
vertegenwoordigt de vennootschap.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de eerste vrijdag van de maand juni om 18:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders evenals de leden van het bureau van de algemene vergadering, de
bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de personen die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid en de identiteit van iedere persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
iedere deelnemer ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere deelnemer bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Indien de vennootschap over een website beschikt dienen de te volgen procedures voor
eenieder toegankelijk gemaakt te worden op deze website.
§ 4. De vorige paragrafen zijn, rekening houdend met de hun respectievelijk toegekende rechten,
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, volgens een daartoe bestemd elektronisch/digitaal vergadermiddel.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
Luik B
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen), die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Deelneming op afstand aan de algemene vergadering van obligatiehouders langs elektronische
weg.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder dezelfde voorwaarden die zijn bepaald voor de algemene vergadering
van aandeelhouders.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
Luik B
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met ongewijzigd behoud van de respectievelijke
Luik B
in hunnen hoofde thans gangbare bezoldigingsregelingen, de bestuursmandaten opgenomen door:
1. de Besloten Vennootschap (naar Belgisch recht) “SCHREURS TRADING & CONSULTING»,
afgekort «STC», voormeld, en vast vertegenwoordigd door de heer SCHREURS, Henricus Cornelis
Catharina, (…);
2. de heer SCHREURS Gerard Joseph, (…);
De in hun functie bevestigde bestuurders verklaren, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, hun respectievelijke mandaten te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel
welke zich daartegen zou verzetten.
ZESDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3960 Bree, Berkenbroekstraat 4.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan FoedererDFK Accountants CV,
Singelbeekstraat 12, 3500 Hasselt, BTW BE0466.466.268 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
evenals aan haar bestuurders, zaakvoerders, bedienden en aangestelden, teneinde de vennoot-
schap te vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het aandelenregister alsmede van de
inschrijving in het UBO-register;
Voor analytisch uittreksel
(Get.) notaris Liselotte Schotsmans te Bree
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten en verslag van het
bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp.