Nº d'entreprise : 0726 939 873
Nom
(en entier) : CARDIOLIFE - DR VASILIU
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4780 Sankt-Vith, Feltzstrasse, 4
Objet de l'acte : EXTENSION OBJET - TRANSFERT SIÈGE - ADOPTION DES STATUTS
li ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Alain HENRY, notaire à Estaimpuis (Estaimbourg), exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à
7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 13 février 2023, déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " Cardiolife - Dr Vasiliu " ayant son
siège à 4780 Sankt-Vith, Feltzstrasse, 4, a pris les décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'actionnaire unique dispense la présidente de donner lecture du rapport de l'organe d'administration ;
l'actionnaire unique reconnaît avoir reçu à l'instant la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Dès lors, l'actionnaire unique dispense également l'organe d'administration de la communication préalable
dans les délais prescrits par la loi, ayant pu prendre connaissance dudit rapport à l'instant, et décide de voter"
immédiatement ce point repris à l'ordre du jour.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide d'étendre l'objet de la société décrit à l'article 3 des statuts avec le texte suivant
« Elle peut contracter tous prêts et/ou ouverture de crédit auprès de quiconque ou auprès d'institution
bancaires ou octroyer des prêts et ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, le tout sous quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, elle peut également hypothéquer ses biens
immobiliers et donner en gage tous ses autres biens, se porter garante ou donner son aval, au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sort
réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des
sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation. Elle peut fournir des garanties réelles ou
personnelles au profit de tiers. »
L'actionnaire unique décide que l'article 3 des statuts sera dès lors libellé comme suit :
Article 3. Objet.
La société a pour objet l'exercice de la médecine en son nom et pour son compte, et notamment l'exercice
dans le domaine de la cardiologie ainsi que ses activités connexes par des praticiens qualifiés dans les limites
de leur déontologie, ainsi que toutes activités d'études et de recherches susceptibles d'améliorer leurs
connaissances et leur expérience dans le domaine notamment de la chirurgie vasculaire.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle du
praticien, ainsi que du libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation de son équipement
professionnel, notamment :
·En assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la location
et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires
médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir.
·En permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d'un
cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin.
·En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans le
cadre de la société.
La société s'interdît toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
Plus généralement, la société peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais n'altérant pas
son caractère civil et sa vocation médicale, et pour autant que les dispositions du Code de déontologie médicale
soient respectées.
La société étant une société professionnelle, ne pourront être actionnaires que des médecins légalement
habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou
appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, les actionnaires convenant d'apporter à la société la totalité de
leur activité médicale.
La société pourra également, mais pour les affaires non médicales seulement, exercer des fonctions
d'administrateur ou d'administrateur d'une autre société professionnelle de médecins.
Tant qu'elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra aussi, par l'intermédiaire de son
actionnaire médecin, exercer les fonctions de liquidateur dans d'autres sociétés, étant rappelé que les
liquidateurs devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les
matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet et, moyennant
l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes voies de droit dans
toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de sa propre activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation
d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le
tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil ni sa vocation prioritairement
médicale et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion en « personne prudente et
raisonnable », n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Elle peut contracter tous prêts et/ou ouverture de crédit auprès de quiconque ou auprès d'institution
bancaires ou octroyer des prêts et ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, le tout sous quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, elle peut également hypothéquer ses biens
immobiliers et donner er gage tous ses autres biens, se porter garante ou donner son aval, au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont.
réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des
sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation. Elle peut fournir des garanties réelles ou
personnelles au profit de tiers.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide de transférer le siège de la société, avec effet à partir du 1er juin 2023, à
l'adresse suivant : 4950 Waimes, rue de l'Abbé Toussaint, 46.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide de préciser à l'article 6 que les actions ne doivent pas être libérées à leur
émission et de prévoir des sanctions pour le cas où un actionnaire ne libère pas les actions qu'il a souscrites.
L'actionnaire unique décide que l'article 6 des statuts sera libellé comme suit :
Article 6. Appels de fords
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide de remplacer, à l'article 7 des statuts, le terme « gérance » par le terme « organe
d'administration ».
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide de remplacer, à l'article 9 des statuts, les termes « Code des sociétés » par les
termes « Code des sociétés et des associations ».
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide de remplacer, à l'article 10 des statuts, tous les renvois à « l'article dix » par des
renvois à « l'article 9 ».
HUITIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide d'insérer à l'article 23 des statuts une possibilité pour la société de distribuer un
« acompte sur dividendes ».
L'actionnaire unique décide que l'article 23 des statuts sera libellé comme suit :
Article 23. Répartition - réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Conformément à l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l'organe
d'administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142
et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Afin de satisfaire à la déontologie médicale, l'actionnaire unique décide de préciser dans les statuts, que le
liquidateur de la société, devra, pour des affaires médicales, se faire assister par des médecins.
L'actionnaire unique décide de libeller l'article 25 des statuts comme suit :
Article 25. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des médecins
inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les
questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
DIXIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide de supprimer, à l'article 27 des statuts, la phrase « Toute modification aux
présents statuts ou au(x) contrat(s) de médecin doit être soumise à l'approbation préalable du Conseil Provincial
intéressé de l'Ordre des médecins. », car cela n'est plus une exigence du Code de déontologie médicale.
ONZIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
L'actionnaire unique accorde à l'organe d'administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs à Monsieur Tack Bernard, ( ... ) domicilié à 7711 Mouscron
(Dottignies), rue de France, 79, aux fins de faire apparaître à la banque carrefour des entreprises le transfert du
siège de la société à la date de sa prise d'effet.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration et statuts coordonnés
Le notaire Alain HENRY