Ondernemingsnr : 0536766623
Naam
(voluit) : AFRICAN DRIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologielaan 15
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 31 december 2019, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "AFRICAN DRIVE", waarvan de zetel
gevestigd is te Heverlee (B-3001 Leuven), Technologielaan, 15, met ondernemingsnummer BTW BE
0536.766.623 RPR Leuven, volgende beslissingen genomen heeft:
1/ binnen het kader van het toegestaan kapitaal, het maatschappelijk kapitaal een eerste maal te
verhogen met tweeënzeventigduizend euro (72.000,00 EUR), om het van drie miljoen
zeshonderdtachtigduizend honderdzevenendertig euro vijf cent (3.680.137,05 EUR) op drie miljoen
zevenhonderdtweeënvijftigduizend honderdzevenendertig euro vijf cent (3.752.137,05 EUR) te
brengen, door creatie van achtenveertig (48) nieuwe A-Aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande A-
Aandelen. Zij zullen delen in de winsten van het lopende boekjaar, aangevat op 1 januari 2019, en
niet pro rata zoals aangekondigd in de agenda. Deze nieuwe aandelen werden uitgegeven aan een
uitgifteprijs van duizend vijfhonderd euro (1.500,00 EUR) per aandeel, zonder uitgiftepremie en
worden volledig volgestort. Ze worden toegekend aan (…), als vergoeding voor de inbreng door deze
laatsten van schuldvorderingen die zij bezitten ten laste van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de commissaris van
de vennootschap op 23 december 2019, het verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving
van de inbreng in natura verricht in het kader van de in punt 3. van de agenda voorgestelde
kapitaalverhoging, over de toegepaste methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe
deze methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"De voorgenomen inbreng in natura tot kapitaalverhoging van African Drive NV bestaat uit
schuldvorderingen op naam van (a) Colonial Court GmbH ten belope van EUR 48.000, (b) Innate
Motion Group BV ten belope van EUR 12.000, en (c) Materialise NV ten belope van EUR 12.000.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
2. het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
3. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
4. de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord is. De partijen zijn overeengekomen om in het kader van de voorgenomen transactie te
werken met een conventionele waarde die het resultaat is van hun onderhandelingen. De
waardebepaling leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 48 klasse A-aandelen zonder vermelding van
Luik B
nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Onderhavig verslag werd opgemaakt voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap
in het kader van de geplande kapitaalsverhoging door inbreng in natura zoals hierboven beschreven
en kan derhalve voor geen enkel ander doel worden gebruikt.
Antwerpen, 23 december 2019.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
---(get.)---
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor.".
2/ het wettelijk voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van warrants op te heffen ten voordele van
de Begunstigde van het "Warrantsplan 2019", hetgeen betekent: "de persoon of personen op geldige
wijze aangeduid door de Geselecteerde Deelnemer, meer bepaald zijn echtgenote of wettige
erfgenamen of andere familieleden, om de rechten van de Geselecteerde Deelnemer onder het Plan
na het overlijden van de Geselecteerde Deelnemer uit te oefenen.".
3/ binnen het toegestaan kapitaal, over te gaan tot de uitgifte, van honderdachtendertig (138) A-
Warrants. Voor de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants wordt verwezen naar hetgeen
vermeld is in de bijlage aan het hieraan gehechte verslag van de raad van bestuur van 23 december
2019.
4/ onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de A-Warrants, (a) het
maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van het maximale bedrag krachtens de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de betreffende warrant, en (b) met uitgifte van maximaal aantal aandelen
dat krachtens deze uitgifte- en uitoefenvoorwaarden moeten worden uitgegeven bij de uitoefening
van de warrants. Deze aandelen zullen op naam zijn, van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande A-Aandelen. Zij zullen in de winsten delen te rekenen vanaf de
eerste dag van het boekjaar gedurende hetwelk conversies zullen plaatsvinden. In geval van
uitoefening van een A-Warrant, zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuw uitgegeven)
aandelen onmiddellijk gelijkgesteld worden zodat alle (A- en B-) Aandelen een zelfde fractie van het
kapitaal vertegenwoordigen.
5/ alle machten te verlenen: a) aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen
besluiten: b) aan een bestuurder of mevrouw VAN STEENBERGEN Carla, voor (i) het aanvullen van
het register van de warrants op naam, conform artikel 463 van het Wetboek van vennootschappen,
en de aantekening van de warranthouders naar aanleiding van hun inschrijving op de
honderdachtendertig (138) A-Warrants, voorwerp van het derde besluit; c) aan een bestuurder van
de vennootschap, om bij authentieke akte, conform artikel 591 van het Wetboek van
vennootschappen en de uitgiftevoorwaarden, het volgende vast te leggen : • de uitoefening van de
warrants; • de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging; • het aantal in vertegenwoordiging daarvan
uitgegeven aandelen; • de wijziging aan de statuten die er het gevolg van is; • de coördinatie van de
statuten.
6/ het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen met vierhonderdtweeënnegentig euro
vijfennegentig cent (492,95 EUR), om het van drie miljoen zevenhonderdtweeënvijftigduizend
honderdzevenendertig euro vijf cent (3.752.137,05 EUR) op drie miljoen
zevenhonderdtweeënvijftigduizend zeshonderddertig euro (3.752.630,00 EUR) te brengen, door
vermenging met het kapitaal van een bedrag van vierhonderdtweeënnegentig euro vijfennegentig
cent (492,95 EUR), zijnde de uitgiftepremie vrijgemaakt door de kapitaalverhoging dedato 6 oktober
2015, door afname van de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" en zonder creatie van nieuwe
aandelen.
7/ artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5: kapitaal
"Het geplaatst kapitaal bedraagt drie miljoen zevenhonderdtweeënvijftigduizend zeshonderddertig
euro (3.752.630,00 EUR). Het is volledig volstort.
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderdachttien (3.618) Aandelen, waarvan:
(i) driehonderddertien (313) A-Aandelen, die thans genummerd zijn van 1 tot 12; van 263 tot 280, van
331 tot 360, van 711 tot en met 715, van 1.181 tot en met 1.380 en van 3.571 tot en met 3.618; en
(ii) drieduizend driehonderdenvijf (3.305) B-Aandelen, die thans genummerd zijn van 13 tot 262; van
281 tot 330; van 361 tot 710, van 716 tot en met 815, van 816 tot en met 1.015, van 1.016 tot en met
1.055, van 1.056 tot en met 1.180, van 1.381 tot en met 3.070 en van 3.071 tot en met 3.570.
Alle Aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde en hebben een gelijke fractiewaarde.
Luik B
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de verschillende soorten aandelen
allemaal dezelfde rechten hebben.".
8/ alle machten te verlenen aan de raad van bestuur en iedere bestuurder afzonderlijk handelend of
mevrouw VAN STEENBERGEN Carla, voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en aanpassen van het register van aandelen op naam, en aan ondergetekende notaris
om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, acht (8) volmacht
(-en), verslagen van de raad van bestuur en, waar vereist, van de commissaris overeenkomstig de
artikelen 560 (wijziging van de rechten verbonden aan effecten) 582 (uitgifte onder de fractiewaarde),
583 (uitgifte van warrants), 596 en 598 (opheffing voorkeurrecht) en 602 (inbreng in natura) van het
Wetboek van vennootschappen, over de uitgifte van warrants, verslag door de commissaris over de
inbreng in natura, over de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte
werkelijke vergoeding en verslag door de raad van bestuur over het belang voor de vennootschap
zowel van de voorgestelde inbreng als van de kapitaalverhoging, alsook over het verslag van de
commissaris, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.