Ondernemingsnr : 0810 952 959
Naam
(voluit) : DE WITTE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gentstraat 65, 8760 Meulebeke
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE AFSLUITING
VEREFFENING - MACHTEN
Er blijkt uit een akte verleden op 19 december 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HELENE DUSSELIER BV,
met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap "DE WITTE", met zetel gevestigd te 8760 Meulebeke,
Gentstraat 65; BTW-/ondernemingsnummer BE0810.952.959, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire
beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
Kennisname formaliteiten:
In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de voorzitter
vast dat de hierna vermelde formaliteiten door de werden vervuld:
(a) Op 10 december 2024 heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld houdende een voorstel tot en de
toelichting over de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is afgesloten, te weten op datum
van 26 november 2024. De vergadering verklaart dat dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(b) Op 13 december 2024 heeft de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap "POUSEELE CARON
BEDRIJFSREVISOREN", bedrijfsrevisor, met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9; BTW-
/ondernemingsnummer BE0707.799.694, RPR Gent Afdeling Kortrijk; vertegenwoordigd door de besloten
vennootschap "CARON FRANKY", met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Schaapsstraat 28; BTW-
/ondernemingsnummer BE0885.627.618, RPR Gent Afdeling Kortrijk; met vaste vertegenwoordiger de heer
Franky CARON, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend op zelfde adres; een verslag opgesteld over voormelde staat
van activa en passiva overeenkomstig artikel overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter stelt vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift te
hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en verklaart er
geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusie van de bedrijfsrevisor:
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap BV DE WITTE met zetel te
8760 Meulebeke, Gentstraat 65, een boekhoudkundige staat afgesloten op 26 november 2024 opgesteld, die,
rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van
37.775,25 EUR en een nettopassief (negatief eigen vermogen) van -296.840,20 EUR. In toepassing van artikel
2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de boekhoudkundige staat opgesteld in
discontinuïteit. Gezien het eigen vermogen negatief is, is de vereffening deficitair.
Niettegenstaande het eigen vermogen negatief is, is de vereffening mogelijk indien de schulden in rekening-
courant niet volledig worden terugbetaald. De begunstigde van de schulden in rekening-courant heeft verklaard,
teneinde de sluiting van de vereffening niet in de weg te staan, te zullen berusten in de niet-opvorderbaarheid
van de vordering in rekening-courant, voor zover de vereffening de terugbetaling niet toelaat.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening,
zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden op datum van
ondertekening van dit controleverslag alle in voornoemde staat vermelde schulden terugbetaald, of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of er werd schriftelijk bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 26 november 2024 de toestand
van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes
gerealiseerd zullen worden door diegenen die het risico van de vereffening zullen dragen en onder het
voorbehoud dat wij ons niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV DE WITTE en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt."
Neerlegging:
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor en de hierna vermelde verklaring vanwege
de schuldeiser zullen samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank. De vergadering machtigt instrumenterende notaris daartoe.
Tweede beslissing
Verklaringen bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan verklaart:
-dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, te weten 26 november
2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken;
-te weten dat, indien beslist wordt om de vennootschap te ontbinden zonder de aanstelling van een
vereffenaar, de bestuurder(s) van rechtswege jegens derden als vereffenaar worden beschouwd,
overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen.
Ontbinding en vereffening in één akte:
Na door instrumenterende notaris te zijn ingelicht, verklaart de enige aandeelhouder dat hij gedurende drie
(3) jaar voorafgaand aan deze akte voor de betrokken vennootschap noch een vermindering, noch een
vrijstelling heeft genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.
In aansluiting bij de vorige agendapunten, beslist de vergadering, gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1° Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De deskundige die een verslag
over deze staat opmaakt, vermeldt deze betaling of consignatie in de conclusie van zijn verslag. De
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist indien de aandeelhouder of de derde zijn schriftelijke
toestemming heeft gegeven met de toepassing van deze procedure in één akte. De deskundige bevestigt het
bestaan van dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º De algemene vergadering beslist tot de verrichting met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen indien het een BV betreft of ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen indien
het een NV betreft;
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering verklaart dat zij toepassing wenst te maken van voormelde wettelijke bepaling waarbij haar
enige aandeelhouder, zijnde eveneens enige schuldeiser van de vennootschap, voorafgaandelijk schriftelijk per
12 november 2024 uitdrukkelijk heeft verklaard dat hij instemt met de toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en met de ontbinding en vereffening in één akte in het
bijzonder.
Instrumenterende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de aandeelhouders door de sluiting van de vereffening
van rechtswege onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen
van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Instrumenterende notaris heeft eveneens gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §3 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen; op de aansprakelijkheid van de aandeelhouders, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening
werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn; op de mogelijkheid voor de aandeelhouders, indien zij
te goeder trouw zijn, om verhaal uit te oefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie
waren en op de beperking van de aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders die voor iedere
aandeelhouder beperkt is tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Daarop aansluitend heeft instrumenterende notaris de vergadering gewezen op de bepaling van artikel
2:143 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat alle rechtsvorderingen
tegen aandeelhouders verjaren door verloop van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van de akte van
de sluiting van de vereffening voor de vorderingen bedoeld in artikel 2:104 §§2 en 3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vaststellingen:
De vergadering stelt vast dat:
-er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
-alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te
voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas, met uitzondering van het hierna vermeld;
-de enige aandeelhouder, zijnde eveneens enige schuldeiser van de vennootschap, voorafgaandelijk
schriftelijk heeft ingestemd met de ontbinding en vereffening in één akte;
-alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn;
-de voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte derhalve vervuld zijn.
Wettigheidsverklaring:
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
instrumenterende notaris na het voorgaande en na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten, zoals ondermeer uiteengezet, te hebben vastgesteld waartoe de
vennootschap gehouden is.
Beslissing tot ontbinding:
Gelet op alle voorgaanden beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Derde beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 2:70 laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg
heeft.
Het bestuursorgaan en de vergadering werden ervan in kennis gesteld dat het bestuursorgaan voor het
laatste boekjaar en het jaar dat eindigend met de ontbinding een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter
goedkeuring aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de lopende rekeningen van de
vennootschap en van de verrichtingen gesteld door/namens de vennootschap gedurende het lopend boekjaar
tot en met heden en dat zij deze heeft goedgekeurd. Zij verzoekt instrumenterende notaris daar akte van te
willen nemen.
Vierde beslissing
Voorstel terugname resterend actief:
Instrumenterende notaris wijst de vergadering er op dat naar aanleiding van een beslissing tot onmiddellijke
sluiting van de vereffening het resterend actief van rechtswege op de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit overgaat.
De vergadering beslist dat het resterend actief door de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit
wordt overgenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva en
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap terugnemen.
De vergadering heeft voorafgaandelijk kennis genomen van het voorstel uitgewerkt door het bestuursorgaan
betreffende de terugname van het resterend actief door de enige aandeelhouder. Daaruit blijkt wat er na, na
betaling van de resterende schulden tegenover aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen
nodig om deze te schulden te voldoen, rest om toe te kennen aan de enige aandeelhouder en waarbij wordt
aangegeven wat hem netto toekomt, na afhouding desgevallend van de roerende voorheffing.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven en/of dat er geen
schriftelijke toestemming van een aandeelhouder of derde werd gegeven.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten
bezit.
De vergadering beslist dit voorstel goed te keuren.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om (individueel) aan de desbetreffende enige aandeelhouder
het verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop eventueel
verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde Ontvangkantoor van de Belastingen.
De desbetreffende enige aandeelhouder van de vennootschap, aanwezig of vertegenwoordigd als
voormeld, verbindt er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke
aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste
verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
Sluiting van de vereffening:
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, om de vereffening onmiddellijk te sluiten, naar aanleiding
waarvan het resterend actief van rechtswege overgaat op voornoemde enige aandeelhouder, zoals voormeld.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en
verzoekt zij instrumenterende notaris om daar akte van te nemen.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 2:102 §1 1° van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen dat de boeken en be-scheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: 8760 Meulebeke, Gentstraat 65.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast dat, ingevolge voormelde beslissingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening
van de vennootschap, de (enige) bestuurder van rechtswege ontslagnemend is.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de (enige) bestuurder en besluit hem kwijting te verlenen
voor zijn mandaat tot en met heden.
Zevende beslissing
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer DE WITTE
Marc, wonende te 8760 Meulebeke, Gentstraat 65; teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige
aandeelhouder.
De vergadering verklaart daarnaast volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de
heer DE WITTE Marc, wonende te 8760 Meulebeke, Gentstraat 65; en aan de besloten vennootschap "BOFISC
TIELT", met zetel gevestigd te 8700 Tielt, Sint-Janstraat 185, BTW-/ondernemingsnummer BE0786.966.938,
RPR Gent Afdeling Brugge; en haar aangestelden; kunnende elk afzonderlijk optreden, om namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke formaliteiten te laten uitvoeren voor
het actualiseren van de in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" geregistreerde identificatiegegevens
van	vestigingseenheid/aanvraag	(wijziging	inschrijving/wijziging	de	een	van	een	van
alsook	vestigingseenheidnummer/schrapping	vestigingseenheidnummer),	bij	alle	een	van
belastingadministraties, met inbegrip van de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde (o.a. voor
wat betreft aangifte tot wijziging van registratie/aangifte van stopzetting van werkzaamheid), en alle fiscale
aangiften in te dienen alsook enige mededeling aan derden (met inbegrip van het UBO register) omtrent
voorgaande ontbinding.
Zij verleent tevens volmacht aan de heer DE WITTE Marc, voornoemd, om de bankrekening(en) van de
vennootschap stop te zetten.
De lastgever verklaart dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van
voorgaande volmacht.
De algemene vergadering verleent daarnaast volledige machtiging aan de (voormalige) bestuurder om
voorgaande beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
neerlegging van het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst der statuten
-verslag van het bestuursorgaan met staat activa en passiva
-getekende instemming onbetaalde schuldeiser
-verslag van de bedrijfsrevisor