Ondernemingsnr : 0765834004
Naam
(voluit) : Magis Pharma Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizershoek 336
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zeven juli tweeduizend tweeëntwintig, dragende de melding : “Blad(en): 12
Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op negentien juli tweeduizend tweeëntwintig (19-07-2022) Register OBA (5) Boek
000 Blad 000 Vak 22960 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De
Ontvanger”,blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “MAGIS
PHARMA GROUP”, gevestigd te 2550 Kontich, Keizershoek 336, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0765.834.004, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing
van (i) artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de
hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding evenals (ii) in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de uitgifte nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
De bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Vandelanotte Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
vertegenwoordigd door de heer Filip REMMERY, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in
natura als volgt:
“6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:102 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap MAGIS PHARMA GROUP BV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng en volgens de ontwerpnorm inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn
verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
373.612 aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen die niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV en artikel 5:102 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag dat handelt inzonderheid handelt over de uitgifte van nieuwe
aandelen die niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag; 
- voor de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen die niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven
aandelen binnen elke soort, bestaat onze verantwoordelijkheid erin een conclusie met beperkte mate
van zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en artikel 5:102 WVV in het kader
van de bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen die niet evenredig gebeurt aan het
aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
Luik B
andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 23 mei 2022
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Filip Remmery
Bedrijfsrevisor”
2. kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de uitgifte van nieuwe aandelen die niet
evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
3. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
TWEE MILJOEN EURO EENENTACHTIG CENT (€ 2.000.000,81) door uitgifte van TWEE MILJOEN
(2.000.000) nieuwe aandelen, met onmiddellijke ingenottreding en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen van de betrokken soort, met name:
- honderdendrieduizend driehonderdvierendertig (103.334) nieuwe A-Aandelen;
- tweehonderdveertigduizend zeshonderddertien (240.613) nieuwe B-aandelen;
- een miljoen zeshonderdzesenvijftigduizend drieënvijftig (1.656.053) nieuwe C-Aandelen.
Op deze inbreng werd:
- deels ingeschreven in geld. De inbreng in geld zal worden volstort op een later ogenblik.
- deels ingetekend door inbreng in natura; volledig volstort.
De inbrengen worden geboekt op het beschikbaar eigen vermogen. De vennootschap zal dus ook na
de inbrengen niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen beschikken.
De besloten vennootschap naar Nederlands Recht “CEBAN INTERMEDIATE HOLDING B.V”,
gevestigd te Breda (Nederland) en met statutaire zetel te 4827 HG Breda (Nederland), Kapittelweg
18, en ingeschreven in het register van het plaatselijk handelsregister (Kamer van Koophandel” of
“KvK”) onder nummer 84271752 en ingeschreven als buitenlandse onderneming in het Belgische
rechtspersonenregister onder nummer 0785.812.044, heeft bijgevolg nog een inbrengplicht van een
bedrag van een miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend vijfhonderdveertig euro (€ 1.457.540,00)
door inbreng in geld.
De heer JACOBS Toon Anne Paul, van Belgische nationaliteit, wonende te 3550 Heusden-Zolder,
Hofeinde 9 bus 0001, heeft bijgevolg nog een inbrengplicht van een bedrag van
honderdachtenzestigduizend achthonderdachtenveertig euro vijfentachtig cent (€ 168.847,85) door
inbreng in geld.
4. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tien miljoen tweehonderdtweeënvijftigduizend
vierhonderdachtentachtig (10.252.488) aandelen (de “Aandelen”) uitgegeven, genummerd van 1 tot
en met  10.252.488.
De Aandelen zijn onderverdeeld in drie (3) soorten, met name Aandelen van soort A (“A-Aandelen”),
Aandelen van soort B (“B-Aandelen”) en preferente Aandelen van soort C (“C-Aandelen”) (de
Aandelen die geen C-Aandelen zijn, worden hierna ook “Gewone Aandelen” genoemd), te weten:
        •  vijfhonderdvijfendertigduizend zevenhonderdtweeëntwintig (535.722) AAandelen;
        •   een miljoen tweehonderdnegenentwintigduizend achthonderdenzes (1.229.806) BAandelen;
        •  acht miljoen vierhonderdzesentachtigduizend negenhonderdzestig (8.486.960) CAandelen.
De aandeelhouder(s) (hierna “de Aandeelhouder(s)”) die eigenaar(s) is (zijn) van A- Aandelen wordt
(en) hierna genoemd “de A-Aandeelhouder(s)”.
De Aandeelhouder(s) die eigenaar(s) is (zijn) van B-Aandelen wordt(en) hierna ge-noemd “de B-
Aandeelhouder(s)”.”
Volmacht
- Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan de besloten
vennootschap “Ad-Ministerie”, met ondernemingsnummer 0474.966.438, gevestigd te
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door elk van haar medewerkers (met inbegrip
van de heer Adriaan de Leeuw);
- Teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te vullen en te dateren met het oog op de
inschrijving van de uitgifte van de nieuwe aandelen, zoals hoger vermeld, wordt volmacht gegeven
aan iedere bestuurder, ieder met de macht om afzonderlijk op te treden.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
Luik B
- gecoördineerde
statuten
- verslagen van het
bestuursorgaan
- verslag van de
bedrijfsrevisor