Ondernemingsnr : 0653744366
Naam
(voluit) : FOx Biosystems
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Agoralaan Abis
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
24/11/2022, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap FOx Biosystems, waarvan de zetel gevestigd is te 3590
Diepenbeek, Bioville, Agoralaan Abis, die met eenparigheid van stemmen onder meer volgende
beslissingen heeft genomen:
1. De algemene vergadering beslist tot hergroepering van de verschillende soorten aandelen als
volgt: -herschikking van de Gewone Klasse A aandelen, Gewone Klasse B aandelen en Gewone
Klasse D aandelen tot één soort Gewone Aandelen; -herschikking van de Bevoorrechte Klasse B
aandelen en Bevoorrechte Klasse C aandelen tot één soort Bevoorrechte Aandelen.
2. a) De algemene vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap door
middel van een inbreng in natura van een schuldvordering onder een converteerbare lening (ten
belope van 1.104.104,00 euro), waarvan 1.002.338,10 euro in uitgiftepremie, om het kapitaal te
brengen van een bedrag van 662.655,00 euro op een bedrag van 764.420,90 euro, waarbij in totaal
14.622 nieuwe bevoorrechte aandelen zullen worden uitgegeven zonder aanduiding van nominale
waarde tegen een uitgifteprijs van 75,51 euro per aandeel, uitgiftepremie inbegrepen.
De uitgiftepremie, met name 1.002.338,10 euro, wordt geboekt op een onbeschikbare rekening
‘uitgiftepremie’, welke rekening in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en
stemmend in de voorwaarden vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door: - de Limburgse
Reconversie Maatschappij, afgekort LRM hier reeds aanwezig als bestaande aandeelhouder van de
vennootschap: voor een bedrag van 1.104.104,00 euro (uitgiftepremie inbegrepen), volledig
volgestort, tegen de uitgifte van 14.622 nieuwe bevoorrechte aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
b) Voormelde inbrenger verklaart in de vennootschap in te brengen ten belope van voormeld bedrag:
Schuldvordering (hoofdbedrag vermeerderd met interesten) onder de converteerbare
leningsovereenkomst van 9 november 2021 tussen de Vennootschap en LRM. Deze
kapitaalverhoging door inbreng in natura gaat gepaard met de uitgifte van 14.622 nieuwe
bevoorrechte aandelen.
c) De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en
zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
3. a) De algemene vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap door
middel van een inbreng in natura van een schuldvordering onder een converteerbare lening (ten
belope van 1.682.444,00 euro), waarvan 1.527.362,50 euro in uitgiftepremie), om het kapitaal te
brengen van een bedrag van 764.420,90 euro op een bedrag van 919.502,40 euro, waarbij in totaal
22.281 nieuwe bevoorrechte aandelen zullen worden uitgegeven zonder aanduiding van nominale
waarde tegen een uitgifteprijs van 75,51 euro per aandeel, uitgiftepremie inbegrepen.
De uitgiftepremie, met name 1.527.362,50 euro, wordt geboekt op een onbeschikbare rekening
Luik B
‘uitgiftepremie’, welke rekening in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en
stemmend in de voorwaarden vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door: - de commanditaire
vennootschap Heran Healthtech Fund I, hier reeds aanwezig als bestaande aandeelhouder van de
vennootschap: voor een bedrag van 1.104.104,00 euro (uitgiftepremie inbegrepen), volledig
volgestort, tegen de uitgifte van 14.622 nieuwe bevoorrechte aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde; - de naamloze vennootschap Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven, hier reeds
aanwezig als bestaande aandeelhouder van de vennootschap: voor een bedrag van 168.244,00 euro
(uitgiftepremie inbegrepen), volledig volgestort, tegen de uitgifte van 2.228 nieuwe bevoorrechte
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde; - de Katholieke Universiteit Leuven, hier reeds
aanwezig als bestaande aandeelhouder van de vennootschap: voor een bedrag van 252.367,00 euro
(uitgiftepremie inbegrepen), volledig volgestort, tegen de uitgifte van 3.342 nieuwe bevoorrechte
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde; - de vennootschap naar het recht van het
Verenigd Koninkrijk Cetromed, hier reeds aanwezig als bestaande aandeelhouder van de
vennootschap: voor een bedrag van 157.729,00 euro (uitgiftepremie inbegrepen), volledig volgestort,
tegen de uitgifte van 2.089 nieuwe bevoorrechte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
b) -Inbreng in natura van een schuldvordering onder een converteerbare lening van de
commanditaire vennootschap Heran Healthtech Fund I en vergoeding aan de commanditaire
vennootschap Heran Healthtech Fund I. Voormelde inbrenger verklaart in de vennootschap in te
brengen ten belope van voormeld bedrag: Schuldvordering van Heran Healthtech Fund I ten belope
van 1.104.104,00 euro (hoofdbedrag vermeerderd met interesten) onder de converteerbare
leningsovereenkomst van 9 november 2021 tussen de Vennootschap en de Bijkomende
Leninggevers, zijnde Heran Healthtech Fund I, Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven, Katholieke
Universiteit Leuven en Cetromed. Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura gaat gepaard met
de uitgifte van 14.622 nieuwe bevoorrechte aandelen.
-Inbreng in natura van een schuldvordering onder een converteerbare lening van de naamloze
vennootschap Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven en vergoeding aan de naamloze vennootschap
Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven. Voormelde inbrenger verklaart in de vennootschap in te brengen
ten belope van voormeld bedrag: Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura gaat gepaard met
de uitgifte van 2.228 nieuwe bevoorrechte aandelen
-Inbreng in natura van een schuldvordering onder een converteerbare lening van de Katholieke
Universiteit Leuven en vergoeding aan de Katholieke Universiteit Leuven. Voormelde inbrenger
verklaart in de vennootschap in te brengen ten belope van voormeld bedrag: Schuldvordering van
Katholieke Universiteit Leuven ten belope van 252.367,00 euro (hoofdbedrag vermeerderd met
interesten)onder de converteerbare leningsovereenkomst van 9 november 2021 tussen de
Vennootschap en de Bijkomende Leninggevers, zijnde Heran Healthtech Fund I, Gemma Frisius-
Fonds K.U.Leuven, Katholieke Universiteit Leuven en Cetromed. Deze kapitaalverhoging door
inbreng in natura gaat gepaard met de uitgifte van 3.342 nieuwe bevoorrechte aandelen
-Inbreng in natura van een schuldvordering onder een converteerbare lening van de vennootschap
naar het recht van het Verenigd Koninkrijk Cetromed en vergoeding aan de vennootschap naar het
recht van het Verenigd Koninkrijk Cetromed. Voormelde inbrenger verklaart in de vennootschap in te
brengen ten belope van voormeld bedrag: Schuldvordering van Cetromed ten belope van 157.729,00
euro (hoofdbedrag vermeerderd met interesten)onder de converteerbare leningsovereenkomst van 9
november 2021 tussen de Vennootschap en de Bijkomende Leninggevers, zijnde Heran Healthtech
Fund I, Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven, Katholieke Universiteit Leuven en Cetromed. Deze
kapitaalverhoging door inbreng in natura gaat gepaard met de uitgifte van 2.089 nieuwe
bevoorrechte aandelen
c) De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en
zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
4. a) De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld ten
belope van 3.000.000,00 euro (waarvan 2.723.491,50 euro in uitgiftepremie), om het te brengen van
919.502,40 euro op 1.196.010,90 euro, via creatie van 39.730 nieuwe bevoorrechte aandelen,
waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per bevoorrecht aandeel van 75,51 euro,
uitgiftepremie inbegrepen, zij het in totaal 3.000.000,00  euro, zonder vermelding van nominale
waarde.
Het verschil tussen de intekenprijs en het bedrag van de kapitaalverhoging, met name 2.723.491,50
euro wordt geboekt op een onbeschikbare rekening ‘uitgiftepremie’, welke rekening in dezelfde mate
als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden door een besluit van de
algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist door artikel 7:208
Luik B
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Op deze 39.730 nieuwe bevoorrechte aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven, met
individuele afstand van het voorkeurrecht in toepassing van artikel 7:192 alinea 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, door: - de commanditaire vennootschap Heran Healthtech
Fund I (bestaande aandeelhouder): 16.554 bevoorrechte aandelen of 1.250.000,00 euro (kapitaal en
uitgiftepremie), volstort ten belope van 750.000,00 euro; - de naamloze vennootschap Gemma
Frisius-Fonds K.U.Leuven (bestaande aandeelhouder): 2.649 bevoorrechte aandelen of 200.000,00
euro (kapitaal en uitgiftepremie), volstort ten belope van 120.000,00 euro; - de Katholieke Universiteit
Leuven (bestaande aandeelhouder): 3.973 bevoorrechte aandelen of 300.000,00 euro (kapitaal en
uitgiftepremie), volstort ten belope van 180.000,00  euro; - de naamloze vennootschap Limburgse
Reconversie Maatschappij, afgekort LRM (bestaande aandeelhouder): 16.554 bevoorrechte
aandelen of 1.250.000,00 euro (kapitaal en uitgiftepremie), volstort ten belope van 750.000,00  euro.
c) De vergadering beslist de fractiewaarde van de aandelen voor alle aandelen gelijk te schakelen.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande (bevoorrechte)
aandelen, en zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
5. a) De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 5 anti-dilutie warrants op naam voor elke
inschrijver op bevoorrechte aandelen, onder de opschortende voorwaarde van toekenning en
aanvaarding van deze warrants en volgens de voorwaarden en modaliteiten als beschreven in de
voorwaarden van de anti-dilutie inschrijvingsrechten van de vennootschap, genaamd “ANTI-DILUTIE
WARRANTS.
b) Vervolgens beslist de vergadering tot kapitaalverhogingen met individuele verzaking door de
aandeelhouders aan het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alsook in artikel 8 der statuten), onder de opschortende
voorwaarde opgenomen in de beslissing 5.a) hierboven en onder de voorwaarde en naarmate van
de uitoefening van de warrants, met een bedrag gelijk aan de uitoefenprijs van de uitgeoefende
warrants. Dit alles te verwezenlijken overeenkomstig de voorwaarden van de anti-dilutie
inschrijvingsrechten en vast te stellen naarmate de uitoefening van de warrants. De vergadering
beslist tot het creëren van nieuwe bevoorrechte aandelen tegen afgifte van de warrants waarvan de
uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf de aanvang van
het boekjaar waarin ze worden uitgegeven.
c) Plaatsing van de warrants: De vergadering betuigt onherroepelijk haar akkoord dat 5 anti-dilutie
warrants worden geplaatst bij elke inschrijver op bevoorrechte aandelen, te weten: de commanditaire
vennootschap Heran Healthtech Fund I,  de naamloze vennootschap Gemma Frisius-Fonds K.U.
Leuven, de Katholieke Universiteit Leuven, de naamloze vennootschap Limburgse Reconversie
Maatschappij en de vennootschap naar het recht van het Verenigd Koninkrijk Cetromed, allen hier
aanwezig of vertegenwoordigd, en aanvaardend; voormelde inschrijvers op bevoorrechte aandelen
betalen geen toekenningsprijs aan de vennootschap voor de toekenning van de warrants.
d) De algemene vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend en met
recht van indeplaatsstelling, om de uitoefening van de anti-dilutie-inschrijvingsrechten en de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhogingen authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw
uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhogingen en de wijzigingen van de
statuten die eruit voortvloeien, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
6. De vergadering beslist tot vernietiging van in totaal 9.519 niet toegekende ESOP employee stock
option plan-inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap bij beslissing van de
buitengewone algemene vergaderingen van (i) 29 januari 2019 (7.135 ESOP – inschrijvingsrechten)
gehouden voor ondergetekende notaris Hugo Kuijpers, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 26 februari 2019 nadien onder nummer 20190226-0028580 en (ii) van 20
december 2020 (2.384 ESOP – inschrijvingsrechten), gehouden voor ondergetekende notaris Hugo
Kuijpers, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2021 nadien onder
nummer 20210107-0301279.
7. a) De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 17.201 ESOP-inschrijvingsrechten op
naam, onder de opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van deze
inschrijvingsrechten en volgens de voorwaarden en modaliteiten als beschreven in het warrantenplan
van de vennootschap, genaamd “FOX BIOSYSTEMS AANDELENOPTIEPLAN” de dato 24
november 2022.
b) De vergadering beslist tot kapitaalverhogingen, met individuele verzaking door de aandeelhouders
aan het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alsook in artikel 8 van de nieuwe statuten), onder de opschortende voorwaarde
opgenomen in de beslissing 7.a) hierboven en onder de voorwaarde en naarmate van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs. Dit
alles te verwezenlijken overeenkomstig de voorwaarden van het warrantenplan en vast te stellen
naarmate de uitoefening van de warrants. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf de
Luik B
aanvang van het boekjaar waarin ze worden uitgegeven.
c) Plaatsing van de inschrijvingsrechten: De vergadering betuigt onherroepelijk haar akkoord dat de
17.201 inschrijvingsrechten voorlopig bij de vennootschap worden geplaatst; de algemene
vergadering machtigt de raad van bestuur om inschrijvingsrechten toe te kennen aan de in
aanmerking komende personen zoals uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur en in de
voorwaarden vervat in het “FOX BIOSYSTEMS AANDELENOPTIEPLAN” 24 november 2022.
d) De algemene vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend en met
recht van indeplaatsstelling, om de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten en de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhogingen authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw
uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhogingen en de wijzigingen van de
statuten die eruit voortvloeien, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
8. De algemene vergadering besluit de volgende artikelen van de statuten aan te passen: 6, 8, 12,
15, 16, 20 en 24.                                                
9. Vervolgens besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met de voorgaande beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur, boekjaar en tijdstip van de
jaarvergadering); de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
"STATUTEN
Artikel 1. - Vorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Artikel 2. - Naam.
De vennootschap draagt de naam “FOx Biosystems”.
Artikel 3. - Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest. 
(…)
De website van de vennootschap is www.foxbiosystems.com. Het emailadres van de vennootschap
is info@foxbiosystems.com.
Artikel 4. – Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid in België of in het
buitenland.
2. het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of rechten en het
onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de
Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft.
3. het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het algemeen het
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de
activiteiten van een moedervennootschap.
4. het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen
bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, of
rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle
handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een onroerend
patrimonium van de Vennootschap.
5. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, roerende en rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
Vennootschap.
6. het onderzoeken en ontwikkelen van apparatuur, producten, testen, expertise en alle daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerde producten of diensten,
voor de medische en gezondheidssector, daaronder begrepen doch daartoe niet beperkt de humane
en de veterinaire gezondheidszorg, de farmaceutische of para-farmaceutische of biomedische
nijverheden, de diagnostica en de therapeutica, de in vitro diagnostische activiteit, de meer algemene
life science activiteit, de genetica, de micro- en nanotechnologie, en dit alles in de meest ruime
betekenis, alsook het ontwikkelen en uitvoeren van alle met het voornoemde rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerd onderzoek, systemen, testsystemen,
testapparaten, producten en diensten.
7. het produceren, fabriceren, industrialiseren en op gelijk welke wijze commercialiseren, exploiteren
Luik B
en distribueren van alle bovenvermelde producten, apparaten, testen, expertise en diensten en dit op
rechtstreekse of onrechtstreekse wijze.
8. het kopen, verwerven, verkopen, vervreemden, uitbaten, exploiteren, in licentie nemen of in
licentie geven, realiseren, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle welkdanige
intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, patenten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties of andere intellectuele of andere rechten verbonden aan alle voormelde
activiteiten en dit in de meest ruime zin.
De Vennootschap mag:
alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
zich, voor en ten gunste van welke vennootschap, onderneming, vereniging of persoon ook,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten en garanties verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Artikel 5 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 6 : Maatschappelijk kapitaal – Soorten van aandelen
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 1.196.010,90 (één miljoen
honderdzesennegentigduizend tien euro en negentig eurocent). Het is vertegenwoordigd door
171.820 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/honderdeenenzeventigduizend achthonderdtwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
 (…)
Artikel 11 : Aard van de aandelen en register van de verschillende effecten
Alle aandelen en andere effecten zijn en blijven op naam.
(…)
Artikel 15 : Raad van bestuur
Gedurende de eerste vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de statutenwijziging van 29 januari 2019, wordt
de vennootschap bestuurd door een raad samengesteld uit maximum zeven (7) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, dewelke zullen worden voorgedragen en benoemd als volgt:
- de Oprichters hebben het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders,
- KULeuven en Gemma Frisius-Fonds hebben het recht kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1)  bestuurder;
- LRM heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder en
Heran Healthtech Fund I heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de Sleutelinvesteerder Bestuurders);
- één (1) bestuurder zal de CEO (gedelegeerd bestuurder) van de vennootschap zijn; en
- één (1) bestuurder zal een onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder zijn, benoemd op voorstel
van de aandeelhouders (de Onafhankelijke Bestuurder).
Na de eerste vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de statutenwijziging van 29 januari 2019, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad samengesteld uit maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, dewelke zullen worden voorgedragen en benoemd als volgt:
- de Oprichters hebben het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder,
- KULeuven en Gemma Frisius-Fonds hebben het recht kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1)  bestuurder;
- LRM heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder;
- Heran Healthtech Fund I heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder;
- één (1) bestuurder zal de CEO (gedelegeerd bestuurder) van de vennootschap zijn; en
-één (1) bestuurder zal een onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder zijn, benoemd op voorstel van
de aandeelhouders (de Onafhankelijke Bestuurder).
Iedere plaats van een bestuurder dient gevuld te zijn binnen één (1) maand nadat de plaats vacant is
geworden. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor
benoeming in overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om
kandidaten voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken aandeelhouders het recht zullen
hebben te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen
om de kandidaten die aldus door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen te benoemen.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
De aandeelhouders die een bestuurder(s) kunnen voordragen, zullen een lijst voorleggen met
minstens twee (2) kandidaten.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, zal de bestuurder die het opengevallen mandaat invult ofwel (a) voorlopig benoemd
Luik B
worden middels coöptatie door de raad van bestuur op voordracht van de aandeelhouders die de
uittredende bestuurder hebben voorgedragen ofwel (b) verkozen worden door de algemene
vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van deze statuten. Elke voorlopige
benoeming door de raad van bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende algemene
vergadering ter bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de algemene vergadering benoemde
bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
Elke aandeelhouder of groep van aandeelhouders die het recht heeft bestuurders voor te dragen,
heeft het recht de algemene vergadering te verzoeken het mandaat van deze bestuurders te
herroepen.
In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder of een groep van
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel, zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen
bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden uit een lijst van minstens twee
(2) kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de herroepen
bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
 (…)
Artikel 23 : Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de Statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 24 : Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één
gedelegeerd bestuurder, directeur of volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Onder de taken van het dagelijks bestuur worden onder meer volgende materies begrepen:
- de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;
- de lopende zaken van de Vennootschap behandelen;
- het management en toezicht op het personeel van de Vennootschap;
- het aangaan van overeenkomsten met derden voor een bedrag dat 60.000 EUR per overeenkomst
niet te boven gaat;
- het doen van investeringen met een marge die maximum 10 % van het goedgekeurde
investeringsbudget te boven gaat;
- de verkoop van de activa van de Vennootschap binnen de normale bedrijfsvoering voor een bedrag
dat 60.000 EUR niet te boven gaat;
- het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling van de Vennootschap;
- het verbinden van de Vennootschap ten opzichte van alle publieke diensten en private
administraties, de ondernemingsloketten, de administraties voor douane en accijnzen, alle
belastingadministraties, zoals ondere andere de directe belasting, de BTW, het postkantoor,
telefoonbedrijven, spoorwegbedrijven, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en alle andere soorten
transportbedrijven;
- het voor rekening van de Vennootschap ontvangen van alle soorten post, aangetekende zendingen,
percelen en andere, betalingsopdrachten, ontvangstbewijzen, krediet- en andere waarde brieven, en
het tekenen en bezorgen van geldige bewijzen;
- de betaling van opeisbare en onbetwiste schulden voor een bedrag dat 60.000 EUR niet te boven
gaat;
- de ontvangst van opeisbare schuldvorderingen en de afgifte van geldige ontvangstbewijzen;
- de aanvaarding en goedkeuring van creditnota’s voor een bedrag dat 20.000 EUR niet te boven
gaat;
- de aanwerving, het ontslag of de vaststelling van de vergoeding van het personeel van de
Vennootschap, met uitzondering van het senior management (+/- 120.000 EUR+/jaar), waarvoor de
raad van bestuur bevoegd blijft;
- het ondertekenen van commerciële aanbiedingen, aanbestedingen, offerteaanvragen binnen de
Luik B
normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, ongeacht het bedrag.
Artikel 25 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee (2) bestuurders, waarvan minstens één
(1) Sleutelinvesteerder Bestuurder, gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerd bestuurder, de CTO of een gevolmachtigde tot dit bestuur  die niet verplicht is
om een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur voor te leggen.
Artikel 26 : Rechtsgedingen
Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de Vennootschap gevoerd of
gevolgd door twee (2) bestuurders, waarvan minstens één (1) Sleutelinvesteerder Bestuurder,
gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en
speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 29 : Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van de maand juni om dertien (13) uur.
(…)
Artikel 31 : Stemrecht - Meerderheidsquorum
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Artikel 33 : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder met stemrecht kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde -
al of niet aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle kalenderdagen voor de algemene
vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 36 : Aanwezigheidslijst en notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
Artikel 37 : Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(…)
Artikel 39 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5%) vooraf genomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen terzake
en met de (toekomstige) financieringsbehoefte van de vennootschap.
Artikel 40 : Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interim-dividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 41 : Ontbinding - vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de Vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 33 van deze statuten, door de vereffenaar(s), daartoe aangesteld door de algemene
vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd:
1)uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, met aanwezigheidslijst,
volmachten, bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform art. 7:180 WVV betreffende de
uitgifte van inschrijvingsrechten en bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform art. 43, §3 en
§4 van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998
en houdende diverse bepalingen;
2)bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform art. 7:155 WVV betreffende de wijziging van
rechten verbonden aan soorten van aandelen;
3)bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform art. 7:179 en 7:197 WVV;
4)revisoraal verslag conform de uitgifte van inschrijvingsrechten en wijziging van rechten verbonden
aan soorten van aandelen en beperking of opheffing van voorkeurrecht ;
5)revisoraal verslag conform art. 7:179 en 7:197 WVV;
6)revisoraal verslag conform art. 43, §4 van de wet van 26 maart 1999, en
7)gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS