Ondernemingsnr : 0877877912
Naam
(voluit) : BAKKERIJGRONDSTOFFEN VERNAET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 22
 : 9900 Eeklo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 16 november 2023 voor notaris Alexander Vermeire, te Aalter, die
zijn ambt uitoefent in de BV “Chijs en Vermeire, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9910 Aalter,
Drieselken 14, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de BV
"BAKKERIJGRONDSTOFFEN VERNAET", met zetel in het Vlaams Gewest en met adres te 9900
Eeklo, Industrielaan 22, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0877.877.912, en die
volgende besluiten heeft genomen:
 
RECHTZETTING VAN DE KAPITAALVERMINDERING VAN 24 APRIL 2018
De voorzitter zet uiteen dat volgende beslissing werd genomen op de buitengewone algemene
vergadering van 24 april 2018 (van welke algemene vergadering een uittreksel werd gepubliceerd in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 mei daarna onder nummer 18080619):
“[…]
De algemene vergadering besluit om met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verminderen
met zeshonderd negentig duizend euro nul eurocent (€690.000,00), om het terug te brengen van
negenhonderd vijf en zestig duizend vierhonderd één en veertig euro twee en zeventig eurocent
(€965.441,72) naar tweehonderd vijf en zeventig duizend vierhonderd één en veertig euro twee en
zeventig eurocent (€275.441,72), door terugbetaling in geld.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vermindering van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De voorzitter verklaart dat deze kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders
wordt aangerekend
- ten belope van zeshonderd acht en twintig duizend tweehonderd vijf en tachtig euro zeven en vijftig
eurocent (€628.285,57) op het fiscaal kapitaal;
- ten belope van één en zestig duizend zevenhonderd veertien euro drie en veertig eurocent
(€61.714,43) op de niet in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves (beschikbare reserves);
b) De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
vennoten in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit, waarbij aan elk bestaand aandeel een gelijk
bedrag terugbetaald wordt.
c) De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering ten belope van zeshonderd negentig duizend euro nul eurocent (€690.000,00),
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus teruggebracht werd op tweehonderd vijf
en zeventig duizend vierhonderd één en veertig euro twee en zeventig eurocent (€275.441,72).
[…]”
De voorzitter zet uiteen dat er een uitkering beoogd werd van € 690.000,00, doch dat er slechts tot
een kapitaalvermindering van € 628.285,57 diende besloten te worden. Er was namelijk enerzijds
besloten tot uitkering van een dividend van € 61.714,43 en anderzijds het besluit tot een
kapitaalvermindering van € 628.285,57, zodat het kapitaal van de Vennootschap gebracht werd op €
337.156,15 in plaats van € 275.441,72.
De vergadering wenst dit bijgevolg recht te zetten en beslist bijgevolg dat voorgaande beslissing van
24 april 2018 moet gelezen worden als volgt:
“UITKERING TUSSENTIJDS DIVIDEND
De vergadering besluit een tussentijds dividend uit te keren voor een totaal bruto bedrag van
eenenzestigduizend zevenhonderdveertien euro drieënveertig cent (€ 61.714,43), in toepassing van
artikel 18, zevende lid, Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en in combinatie met de
kapitaalvermindering zoals hierna wordt besloten.
REËLE KAPITAALVERMINDERING
Gelet op de dividenduitkering in het vorig besluit, besluit de vergadering het kapitaal te verminderen
met een bedrag van zeshonderdachtentwintigduizend tweehonderdvijfentachtig euro zevenenvijftig
cent (€ 628.285,57) om het kapitaal te brengen van negenhonderdvijfenzestigduizend
vierhonderdeenenveertig euro tweeënzeventig cent (€ 965.441,72) naar
driehonderdzevenendertigduizend honderdzesenvijftig euro vijftien cent (€ 337.156,15).”
In uitvoering van het voorgaande diende bijgevolg het toenmalige artikel 4 van de statuten als volgt
aangepast te worden:
            “ARTIKEL VIER.- KAPITAAL.-
            Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op driehonderdzevenendertigduizend
honderdzesenvijftig euro vijftien cent (€ 337.156,15) verdeeld in tienduizend driehonderd tachtig
(10.380) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder één/tienduizend
driehonderd tachtigste (1/10.380ste)  van het kapitaal.”
 
WIJZIGING VAN DE NAAM
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen naar
“Vernaet”.
 
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
    •  Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter en ondergetekende notaris worden ontslagen van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 24 oktober 2023, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het verslag en stelt na onderzoek ervan vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het verslag. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten
erin vervat.
    •  Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door een uitbreiding van de
tekst van het artikel 3 van de statuten als volgt:
    1.  Detailhandel in voedingswaren en genotmiddelen en meer specifiek in bakkerijgrondstoffen,
horecaproducten, diepvriesproducten, zuivelproducten en verpakkingen – zowel voor winkels als
voor particulieren.
    2.  Organisatie van goederenvervoer over de weg, zowel nationaal als internationaal transporten
van alle vrachten, stukgoederen, bulktransporten, vervoer met aangepaste transportmiddelen, meer
bepaald vervoer van voedingsmiddelen.
    3.  Goederenbehandeling welke omvat : het laden, het lossen, de controle, het wegen, de
bewaking, het verpakken, het stapelen, het stouwen en het opslaan van goederen.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard
en voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle
mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen,
herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking. Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend patrimonium doch dit slechts voor eigen
rekening.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het waarnemen van bestuurdersmandaten in andere vennootschappen.
De vennootschap mag samenwerken met of deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
 
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
            •  Beslissing om de rechtsvorm van een besloten vennootschap te behouden
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
            •  Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
            •  Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe statuten die zullen gelden als coördinatie
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Vernaet".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.
1. Groot- en kleinhandel in bakkerijgrondstoffen, gist, rozijnen en aanverwanten.
2. Groot- en kleinhandel in zuivelproducten, kruidenierswaren, groenten, fruit en alle soorten
voedingswaren.
3. Groot- en kleinhandel in diepvriesproducten.
4. Aan- en verkoop van verpakkingsmiddelen ongeacht de grondstof waaruit zij zijn samengesteld.
5. Aan- en verkoop, onderhoud, herstelling materieel en machines voor bakkerijen, horeca- en
aanverwante ondernemingen.
4.  Optreden als tussenpersoon in alle voornoemde activiteiten.
5.         Detailhandel in voedingswaren en genotmiddelen en meer specifiek in bakkerijgrondstoffen,
horecaproducten, diepvriesproducten, zuivelproducten en verpakkingen – zowel voor winkels als
voor particulieren.
6.         Organisatie van goederenvervoer over de weg, zowel nationaal als internationaal transporten
van alle vrachten, stukgoederen, bulktransporten, vervoer met aangepaste transportmiddelen, meer
bepaald vervoer van voedingsmiddelen.
7.         Goederenbehandeling welke omvat : het laden, het lossen, de controle, het wegen, de
bewaking, het verpakken, het stapelen, het stouwen en het opslaan van goederen.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
II.
De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard
en voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle
mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen,
herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking. Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend patrimonium doch dit slechts voor eigen
rekening.
III.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het waarnemen van bestuurdersmandaten in andere vennootschappen. 
De vennootschap mag samenwerken met of deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
Zij kan bovendien alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in
het buitenland, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het
hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
Inbrengen
§1.       Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend driehonderdtachtig (10.380) aandelen
uitgegeven.
§2.       Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft
recht op één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1.      Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2.      Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3.      Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
§ 4.      Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1
juni om 10.00u.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
elk jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            •  Extrastatutaire bepaling: adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de Vennootschap gevestigd is te 9900
Eeklo, Industrielaan 22.
            •  Herbenoeming van de zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders, te weten voornoemde
heren Vernaet Alain en Olivier, met eenparigheid ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur.
Hun benoeming is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
            •  Benoeming opvolgend bestuurder
De vergadering beslist te benoemen tot opvolgende bestuurder: voornoemde mevrouw Leybaert
Patricia.
Deze opvolger-bestuurder zal van rechtswege de plaats innemen van voornoemde Vernaet Alain
indien deze laatste komt te overlijden, onbekwaam verklaard wordt, gerechtelijk ontzet wordt, ontslag
neemt of in de feitelijke onmogelijkheid verkeert om op te treden als bestuurder. Deze feitelijke
onmogelijkheid dient daarenboven vastgesteld te worden door twee artsen in een medisch verslag.
 
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vennootschap, hier vertegenwoordigd door de bestuurder verleent hierbij volmacht aan:
De besloten vennootschap “Het Accountantskantoor” Soenen & Grammens met zetel te 9840 De
Pinte, Baron de Gieylaan 36 en de door haar aangestelde personen, om volgende taken uit te voeren
en dit conform de onder partijen ondertekende opdrachtbrief :
    •  het aanvragen van alle nodige attesten;
    •  het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de
kruispuntbank ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen, de BTW, en zo
nodig, het melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;
    •  het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en
verdedigen van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden.
    •  op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
    •  daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist;
    •  de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBOregister moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
    •  op eenvoudig verzoek van het bestuurs of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte, met de bijlage;
-verslag van het bestuursorgaan.
Notaris Alexander Vermeire.