N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CALIBRU
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute 17
 : 6182 Souvret
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le  24 avril 2020, en cours
d'enregistrement.
 
1. CONSTITUANTS
 
Madame Catherine Marie BRUMAGNE, née à Uccle le 05 novembre 1970, domiciliée à Courcelles
(6182-Souvret), Rue Haute 17;
laquelle a réalisé un apport d'un montant de 2.000,00 €, pour lequel 100 actions sans valeur
nominale ont été émises. Ces 100 actions ont été intégralement souscrites et libérées par le
fondateur.
L'apport a été entièrement libéré par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au
nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS.
Le comparant a remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
FONDATEUR
Le comparant est fondateur.
 
2. STATUTS
 
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
CALIBRU.
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
                             
Objet
La société a pour objet de fournir du support financier et des outils de contrôle de gestion, au sens le
plus large, à destination des entreprises et associations, fondations, tant publiques (en ce compris
0746519027
Volet B
les administrations) que privées.
La société a également pour objet :                                                                   
• de proposer des massages bien être et vendre les produits dérivés;                                         
                                   
• d'organiser des ateliers ou évènements liés au développement personnel, en résidentiel ou non, sur
terre et sur mer (bateau) ;                                                            
• de louer des espaces intérieurs tels que bureaux, salles de soin, salles de conférence, et
extérieurs;                                                                        
• d'animer des ateliers liés aux jeux de sociétés et aux contes, avec commercialisation éventuelle de
produits.                 
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
– l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
– l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.          
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations — de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière — ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer tout mandat de gestion, d’administration ou de liquidateur dans toute société et
association quelconque et se porter caution ou prendre des engagements pour autrui.     
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
                          
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 100 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier  
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.                                
 
Article 8 – Cession et transmission des actions                   
Tant que la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement ses actions.
Si la société comporte deux actionnaires ou plus, les cessions et transmissions d’actions sont
soumises aux règles ci-après :
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine d’inopposabilité à la société et
aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
Volet B
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une
personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.                    
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 – Administration
                          
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Volet B
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable externe. La
rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de mai à 18h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
                          
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 19 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Volet B
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
                          
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Le comparant a pris les décisions suivantes :
1°  Le premier exercice social se terminera le 31/12/2020.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2021.
3°  Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée :
Madame Catherine Marie BRUMAGNE, désignée comme dit ci-avant, qui accepte par son
représentant.
Son mandat est gratuit ou rémunéré par décision de l’assemblée générale
4°  L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le 1er avril 2020
5°  Le comparant ne désigne pas de commissaire.
6°- L’adresse du siège de la société est Courcelles (6182-Souvret), Rue Haute 17.
7°- l’adresse électronique de la société est : info@calibru.be. Toute modification de l’adresse fera l’
objet d’une publication au Moniteur Belge.
8°- le site internet de la société est www.calibru.be. Toute modification du nom du site fera l’objet d’
une publication au Moniteur Belge.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts initiaux.