Ondernemingsnr : 0835 798 223
Naam
(voluit) : VIVLI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9090 Merelbeke-Melle, Zwaantjesstraat 42 bus A
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF PARTIELE
SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN "CANTAERT MEDICAL" BV -
Vergadering van de Overnemende Vennootschap - STATUTENWIJZIGING -
WIJZIGING ZETEL
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris te Zottegem, op 1 april
2025, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "VIVLI", heeft besloten:
1.PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
1.1.Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten.
Voornoemd voorstel tot partiele splitsing werd op 13 februari 2025 opgesteld door het bestuursorgaan
van de besloten vennootschap "CANTAERT MEDICAL", met zetel te 9090 Merelbeke-Melle, Zwaantjesstraat
42 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent onder
nummer 0450.979.724, de Partieel te Splitsen Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de
besloten vennootschap "VIVLI" met zetel te 9090 Merelbeke-Melle, Zwaantjesstraat 42 bus A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent onder nummer 0835.798.223,
de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:59 e.v. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Gent op 14 februari 2025 (zowel wat de Partieel te Splitsen Vennootschap als de Overnemende
Vennootschap betreft), hetzij meer dan zes weken voor de huidige buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders.
Deze neerlegging werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24
februari 2025 onder nummer 25024932 ("CANTAERT MEDICAL" BV) en de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 februari 2025 onder nummer 25024933 ("VIVLI" BV).
Het voorstel tot partiële splitsing lag op de zetel van de Vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders uiterlijk 1 maand vóór de datum van de onderhavige buitengewone algemene vergadering.
O Overeenkomstig artikel 12:65 juncto artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en
alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap
hiermee hebben ingestemd. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de
algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 12:64, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, uiterlijk 1 maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel
van de Vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de enige aandeelhouder:
- het splitsingsvoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Vennootschap;
- voor zover van toepassing, de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren;
De enige aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
D Overeenkomstig artikel 12:64 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen
er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen te worden opgemaakt indien de aandeelhouders
en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap ermee
instemmen.
De ondergetekende Notaris bevestigt, in toepassing van artikel 12:68 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de onderhavige Vennootschap gehouden is.
1.2.Lezing en goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing.
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het voorstel tot partiële splitsing
opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "CANTAERT MEDICAL", met zetel te 9090
Merelbeke-Melle,	Zwaantjesstraat 42 bus	A, ingeschreven in het rechtspersonenregister	te
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent onder nummer 0450.979.724, de Partieel te Splitsen
Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "VIVLI" met zetel te
9090 Merelbeke-Melle, Zwaantjesstraat 42 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent onder nummer 0835.798.223, de Overnemende Vennootschap,
op 13 februari 2025 overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:59 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat werd neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld.
De vergadering bevestigt dat de enige aandeelhouder de mogelijkheid gehad heeft hiervan kosteloos een
kopie te bekomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij het voormelde voorstel tot partiële splitsing en
keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed.
1.3.Verstrekking van inlichtingen inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva van
het vermogen.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:63 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in te stemmen dat er geen mededeling moet worden gedaan door de bestuursorganen van de bij
de partiële splitsing betrokken vennootschappen, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde Partieel te Splitsen Vennootschap,
in toepassing van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.4.Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving in het kader van de partiële splitsing door overneming.
De aandeelhouder stemt ermee in om, overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag door
het bestuursorgaan voorzien in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder stemt ermee in om, overeenkomstig artikel 12:62 §1 in fine juncto artikel 12:65 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk verslag
van een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor over het splitsingsvoorstel in hoofde van de
Vennootschap, voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.5.Lezing en goedkeuring verslagen betreffende de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing.
a) De vergadering neemt kennis van het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld op datum
van 26 maart 2025 overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 juncto artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
b) De vergadering neemt kennis van het bijzondere verslag opgesteld op datum van 26 maart 2025
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege de door het
bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor, hetzij Bedrijfsrevisor Bart Bosman BV, met zetel te 9800 Deinze,
Markizaatpark 38 (KBO 0831.191.515), vertegenwoordigd door de heer Bart BOSMAN, bedrijfsrevisor, met
betrekking tot de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap ingevolge de voorziene partiële
splitsing van de voornoemde Partieel te Splitsen Vennootschap.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de beoogde inbreng in natura luiden
letterlijk als volgt:
"5. Conclusie(s)
Overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:59 - 12:73 en artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de
Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap BV VIVLI (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 23 januari 2025 over de inbreng in natura van vermogensbestanddelen toebehorend aan de
BV CANTAERT MEDICAL in de BV VIVLI, in het kader van een partiële splitsing.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voortvloeiend uit de partiële splitsing van de BV
CANTAERT MEDICAL bestaat uit de uitgifte van 11 aandelen, die zullen worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van BV VIVLI volgens de hierna vermelde verhouding:
6.080 aandelen BV CANTAERT MEDICAL,	-Aan de BV VIVLI (O.N .: 0835.798.223), eigenaar van
worden geen nieuwe aandelen BV VIVLI toegekend, gelet op de toepassing van artikel 12:71§2 WVV;
-Aan de heer Matthias Devenyn, eigenaar van 1.920 aandelen BV CANTAERT MEDICAL, worden 11
nieuwe aandelen BV VIVLI toegekend.
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 in het kader van bovenvermelde verrichting
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 26 maart 2024
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder"
De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van de voornoemde verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt; zij sluit zich aan bij
de besluiten erin vervat.
De verslagen worden getekend "ne varietur" door de ondergetekende Notaris en de comparant en worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.6.Tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:64 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen er
geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen te worden opgemaakt indien de aandeelhouders en
houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap ermee
instemmen. De enige aandeelhouder stemt hiermee in.
1.7.Besluit tot partiële splitsing
De vergadering besluit tot de partiële splitsing overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot
partiële splitsing door overneming zoals hierboven goedgekeurd (in de zin van artikel 12:8, 1° juncto 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), waarbij een gedeelte van het vermogen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap, de besloten vennootschap "CANTAERT MEDICAL" - zowel de
rechten als de verplichtingen - met betrekking tot de onderdelen zoals beschreven in het voorstel tot partiële
splitsing, in haar geheel, volledig overgaat naar de Overnemende Vennootschap, de besloten vennootschap
"VIVLI", overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel.
De omschrijving van de vermogensbestanddelen die overgaan, wordt hierna verder omschreven:
1.Beschrijving van het afgesplitste vermogen
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, stellen ondergetekende notaris vrij van
een volledige cijfer- en balansmatige weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige
akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet
uitsluitend de verslagen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en de door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
De af te splitsen activa en passiva, dewelke overgedragen worden naar de Overnemende Vennootschap,
bestaan uit hetgeen volgt:
Inbreng in natura/ afsplitsing naar VIVLI BV
Balans 01/07/2024-31/12/2024	€
Vaste activa	470.699,51
Immateriële vaste activa	0,00
211000 - Concessies, octrooien, licenties, knowhow	0,00
211009 - Concessies, octrooien, licenties, knowhow : Afschrijving	0,00
214000 - Website	0,00
0,00
214009 - Website: Afschrijving
Materiële vaste activa	470.699,51
467.368,21	Terreinen en gebouwen
105.678,06	220000 - Terreinen
220009 - Terreinen : Afschrijving	-3.303,06
221000 - Gebouwen	672.828,94
221009 - Gebouwen : Afschrijving	-307.835,73
221100 - Inrichting gebouwen	0,00
221109 - Afschr. Inrichting gebouwen	0,00
Installaties, machines en uitrusting	2.437,50
230000 - Installaties	29.250,00
230009 - Installaties : Afschrijving	-26.812,50
232000 - Uitrusting	0,00
232009 - Uitrusting : Afschrijving	0,00
893,80
Meubilair en rollend materieel
240020 - Computer	1.098,35
240029 - Afschr. computer	-1.098,35
240100 - Rollend materieel personenwagens	0,00
0,00
240109 - Geboekte afschrijvingen op rollend materieel personenwagens
240200 - Rollend materieel vrachtwagens	0,00
240209 - Geboekte afschrijvingen op rollend materieel vrachtwagens	0,00
10.722,85
240300 - Rollend materieel overige
240309 - Geboekte afschrijvingen op rollend materieel overige	-9.829,05
0,00	Financiële vaste activa
288000 - Borgtochten betaald in contanten (financiële activa)	0,00
10.000,00
Vlottende activa
0,00	Voorraden en bestellingen in uitvoering
Handelsgoederen	0,00
0,00
340000 - Handelsgoederen
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	0,00
Handelsvorderingen	0,00
400000 - Handelsdebiteuren
0,00
Overige vorderingen	0,00
411000 - Terug te vorderen BTW	0,00
0,00
412000 - Terug te vorderen belastingen en voorheffingen
Overlopende rekeningen/actief	0,00
490000 - Over te dragen kosten	0,00
10.000,00	Liquide middelen
550005 - BE68 7310 3208 3834	10.000,00
570000 - Kassen contanten	0,00
TOTAAL ACTIVA	480.699,51
Eigen vermogen	480.699,51
11.986,43	Uitgiftepremies
111900 - Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	11.986,43
396.046,58	Reserves
Onbeschikbare reserves	1.198,64
1.198,64
131100 - Overige onbeschikbare reserves
Belastingvrije reserves	14.780,72
132000 - Belastingvrije reserves	14.780,72
380.067,21	133600 - Beschikbare reserves
72.666,51	Overgedragen winst en verlies
72.666,51	140000 - Overgedragen winst
Schulden	0,00
Handelsschulden	0,00
Leveranciers	0,00
440000 - Leveranciers	0,00
444000 - Te ontvangen facturen	0,00
Schulden belastingen, bezoldigingen en soc. lasten	0,00
Belastingen	0,00
450000 - Geraamde belastingen (België)	0,00
454000 - Rijksdienst sociale zekerheid	0,00
Bezoldigingen en sociale lasten	0,00
456100 - Voorziening vakantiegeld bedienden	0,00
Overige schulden	0,00
483200 - R/C Matthias Devenyn	0,00
TOTAAL PASSIVA	480.699,51
Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Het overgegane actief van de partieel te splitsen vennootschap omvat het volgende onroerend goed:
Gemeente MERELBEKE-MELLE - tweede afdeling
In een bedrijvencomplex, genaamd "De Zwaan", opgericht op grond gelegen aan de Zwaantjesstraat +36,
gekadastreerd volgens titel sectie B, nummers 132 L 2 en 120 C en volgens een recent uittreksel uit de
kadastrale legger 0132R2P0004, met een totale grondoppervlakte volgens titel van een hectare zestien are
veertien centiare (01ha 16a 14ca):
In het gebouw C gelegen links gezien van op de straat
Het "magazijn 4", gelegen voor de "magazijnen 2 en 3", omvattende volgens de basisakte:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke ruimte en het exclusief recht van genot en gebruik
van de zones aangeduid op het hierna beschreven inplantingsplan als "PG M4".
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: duizend honderdzesentachtig tienduizendsten
(1186/10.000), in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Zo en gelijk dit goed beschreven is in de hierna vermelde basisakte.
De parkeerplaatsen in voormelde privatieve genotszones zijn op het plan gehecht aan de basisakte
aangeduid onder de nummers 39, 40, 47, 48, 49, 50 en 51.
Hierna het "Goed".
( ... )
2.Ruilverhouding
De vergadering verzoekt ondergetekende Notaris om te akteren dat de Overnemende Vennootschap op
heden zesduizend tachtig (6.080) aandelen (hetzij 76 %) van de Partieel te Splitsen Vennootschap in
eigendom heeft. Overeenkomstig artikel 12:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen aandelen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap die worden gehouden door de Overnemende Vennootschap zelf.
Bijgevolg worden als tegenprestatie voor de overdracht van een gedeelte van het vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap aan de andere aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap
(i.e. de heer DEVENYN Matthias Marcus Paulus die 24% ofwel duizend negenhonderdtwintig (1.920)
aandelen in eigendom heeft) als vergoeding voor de afsplitsing elf (11) nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap uitgereikt.
3.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De nieuwe aandelen geven recht op een deelname in de winst vanaf 1 januari 2025.
4.Juridische datum
De onderhavige partiële splitsing treedt juridisch in werking op datum van heden.
5.De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als vervuld voor rekening van de
Overnemende Vennootschap op datum van 1 januari 2025, derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd op en na
deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van laatst genoemde vennootschap onder last voor deze om
alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen ten haren laste te nemen.
6.Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap BV geen andere effecten dan aandelen en er worden door
de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel
te Splitsen Vennootschap.
7.Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan.
8.Bezoldiging bedrijfsrevisor
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging
toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
9.Lot van de niet-toebedeelde activa en passiva
Teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de
toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van
een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen, in afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze
werden toegekend toekomen aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.
10. Wijziging van het voorwerp
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:69 WVV vast dat er een wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze partiële splitsing door overneming. De vergadering
beslist daarom de tekst van het voorwerp integraal te vervangen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
-advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het
woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
-het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
-het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-
)publiekrechtelijk statuut;
-het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en andere
diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of
gedeeltelijk ter beschikking stellen, al dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders,
bedrijfsleiders en werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het
toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar-borg van verbintenissen
van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
1.8.BIJKOMENDE INBRENG.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in notulen opgesteld op heden
voorafgaand aan deze voor zijn ambt haar instemming heeft betuigd met deze met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting.
Ingevolge voornoemde inbreng in de Vennootschap, wordt de beschikbare inbreng van de Vennootschap
verhoogd met elfduizend negenhonderdzesentachtig euro drieënveertig cent (€ 11.986,43), in ruil waarvoor elf
(11) nieuwe aandelen worden uitgegeven, zoals voormeld, hierna vastgesteld in de nieuw aan te nemen
statuten van de Vennootschap.
2.STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AANPASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
2.1.Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2.2.Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij éénenzestigduizend negenhonderdzesentachtig euro drieënveertig cent (€
61.986,43) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zesduizend honderd achtennegentig euro
vierenzestig cent (€ 6.198,64), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
2.3.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Zij draagt de naam "VIVLI".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
-advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het
woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschap-pen, dit alles in de meest ruime betekenis;
-het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
-het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-
)publiekrechtelijk statuut;
-het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en andere
diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of
gedeeltelijk ter beschikking stellen, al dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders,
bedrijfsleiders en werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het
toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en elf (111) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 - STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - RECHT VAN VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten. Het bestuursorgaan kan besluiten dat het register van
aandelen in elektronische vorm zal worden gehouden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9 - AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten. Indien het
eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
ARTIKEL 10 - ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de uitoefening
van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt aangewezen als
eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens andersluidende bepaling in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen.
ARTIKEL 11 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner
van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van de overdrager of de
erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden en ingevolge
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 12 - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum afzetbaar mits respect
voor gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen
en/of -vergoedingen.
ARTIKEL 13 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§ 1. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 14 - VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
ARTIKEL 15 - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer niet-leden, die dan de titel dragen van (algemeen) directeur of elke andere hen
in het benoemingsbesluit toegekende titel.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan, mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
ARTIKEL 16 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de financiële
toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de erin weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één
of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste vrijdag van de maand juni om 18 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 18 - SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing op de
zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§4. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 19 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
1.de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
2.de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 20 - ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
eenparig instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval van vertegenwoordiging, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens andersluidende
bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen.
ARTIKEL 22 - VERDAGING
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
ARTIKEL 23 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 24 - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
ARTIKEL 25 - UITKERING VAN INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 26 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 27 - VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 28 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 29 - WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende effectenhouder, bestuurder,
commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België
voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 30 - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 31 - GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
2.4.Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde notarissen te
Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
2.5.Ontslag en herbenoeming niet-statutaire zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder), hetzij de heer DEVENYN
Matthias, wonende te 9070 Destelbergen, Groenstraat 7, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk
over tot zijn herbenoeming als niet statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur.
Het mandaat van voormelde bestuurder wordt bezoldigd uitgeoefend behoudens andersluidend besluit
vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor
de uitoefening van zijn mandaat.
2.6.Wijziging adres van de zetel
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang de zetel (inclusief de vestigingseenheid) te verplaatsen
van haar huidig adres te 9090 Merelbeke-Melle, Zwaantjesstraat 42 bus A naar 9070 Destelbergen,
Groenstraat 7. Vervolgens besluit de vergadering met onmiddellijke ingang de vestigingseenheid gelegen te
9090 Merelbeke-Melle, Zwaantjesstraat 42 bus A te schrappen en in plaats daarvan een nieuwe
vestigingseenheid te openen te 9070 Destelbergen, Groenstraat 7.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat
louter het Gewest waar de zetel van de vennootschap zich bevindt zal worden vermeld in de statuten, zoals
hoger beschreven.
3.MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
4.BIJZONDERE VOLMACHT
De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan Baker Tilly Accountants &
Belastingadviseurs BV, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, teneinde de vervulling van de formaliteiten
voortvloeiend uit deze akte bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch
aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde
wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan
2 .