Ondernemingsnr : 0824819011
Naam
(voluit) : REDPHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningsstraat 100
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
Op heden, achttien augustus tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Redpharma", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Koningsstraat 100, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verplaatsing statutaire zetel.
De vergadering beslist de statutaire zetel van de Vennootschap te verplaatsen van 1000 Brussel,
Koningsstraat 100 naar 1930 Zaventem, Da Vincilaan 7, Vlaams Gewest.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de zetelverplaatsing de taal van de Vennootschap is
gewijzigd naar het Nederlands.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede woensdag van de maand juni om tien uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 22 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
VIERDE BESLISSING: Correctie aantal uitstaande aandelen in de statuten.
De vergadering beslist, ingevolge een materiële vergissing bij het opstellen van de gecoördineerde
statuten na de statutenwijziging van 6 juni 2013, waarvan de notulen werden opgesteld door Marie-
Pierre Geradin, te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni
daarna, onder nummer 13097587, het aantal uitstaande aandelen in de statuten te corrigeren naar
37.744 aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Redpharma".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
Het voorwerp van de vennootschap, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, is:
Het zoeken, het ontwerp, de inkoop, de productie, de marketing, het verzamelen, de behandeling en
het gebruik van alle soorten gegevens, statistische gegevens inbegrepen, om marktstudies,
statistische studies en de marktonderzoeken uit te voeren of te laten uitvoeren, op het gebied van
gezondheid daarbij inbegrepen.
Alle dienstverleningen, en in het bijzonder, de studies, het advies en de hulp in het kader van de
verwerking van informaties en gegevens verkregen door onderzoeken en marktanalyse, op het
gebied van gezondheid daarbij inbegrepen.
Alle activiteiten uit te oefenen van marketing, marktstudie, raadgeving, verkoopanalyse verzameling
van gegevens, verspreiding van informatie en distributie van diensten en producten, in verband met
het verkoopsbeheer (sales management), voor ondernemingen die actief zijn in de farmaceutische
en de gezondheidssector daarbij inbegrepen.
Het beheer van informatica systemen bestemd voor medisch afgevaardigden en van al dan niet
farmaceutische fiches, in de farmaceutische sector daarbij inbegrepen.
Het onderzoek naar, de ontwikkeling van, de commercialisering en distributie van promotionele
acties, informatieproducten en reclame in het algemeen, met inbegrip van coupons, wedstrijden,
loterijen en getrouwheidsacties via alle beschikbare kanalen en technologie, met inbegrip van GSM,
GPRS, Internet, mobiele telefoons, Bluetooth en websites.
Het onderzoek naar, de ontwikkeling van, de commercialisering en distributie van promotiemateriaal
in en rond de verkooppunten. De term "materiaal" omvat niet alleen het promotionele materiaal zelf,
maar ook alle multimediamiddelen en producten die beschikbaar zijn om de zichtbaarheid te
vergroten of om promotie mogelijk te maken, met inbegrip van displays, steunen, GSM, alsoook
"Digital Signage" of "Narrow Casting" schermen. Deze kunnen zowel plaatselijk worden geïntegreerd
of als onderdeel van een groter netwerk.
De commercialisering (groot- of kleinhandel), import, export, distributie, dienst-na-verkoop van alle
soorten apparatuur, meubilair en diensten - voor de bovengenoemde gebieden of andere - bestemd
voor om het even welke industrie en/of openbare of particuliere administratie.
De ontwikkeling, aankoop, verkoop, beheer, ontwikkeling, huur of toewijzing van alle
handelsfondsen, octrooien, licenties, handelsmerken, know-how en andere intellectuele
eigendomsrechten. De handelsvertegenwoordiging, zowel in België als in het buitenland, van alle
goederen, van welke aard ook.
De vennootschap kan ook aan derden alle middelen ter beschikking stellen (met inbegrip van het ter
beschikking stellen van personeel) die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, en alle
apparatuur, meubilair of installaties verhuren of verkopen die nodig zijn voor de productie en de
distributie van haar producten en media of voor de uitoefening van hun activiteit.
De onderneming kan rechtstreeks of onrechtstreeks diensten als tussenpersoon of als
gevolmachtigde verrichten, alsook alle financiële, commerciële, technische, administratieve of sociale
diensten voor rekening van derden in verband met haar voorwerp.
Het verstrekken van organisatie- en managementadviesdiensten aan ondernemingen die in dit
domein of in enig ander domein in de ruimste zin werkzaam zijn, de vertegenwoordiging, promotie en
tussenkomst als commercieel tussenpersoon.
Bij alle bovengenoemde activiteiten, de selectie en aanwerving van personeel (technisch,
administratief of ander), zowel voor eigen rekening als voor rekening van andere bedrijven.
Alle consultancy- en/of dienstverlenende functies, opleiding, technische expertise en bijstand,
gerelateerd aan de voornoemde domeinen, alsmede het organiseren van alle conferenties,
vergaderingen of seminaries die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
De vennootschap mag ook alle enquêtes, studies en analyses in deze gebieden uitvoeren en
publiceren.
De vennootschap kan ook alle activiteiten in verband met cursussen, opleidingen, de organisatie van
evenementen, conferenties, vergaderingen, seminars, soirées, incentives, recepties, alsmede alle
activiteiten in verband met animaties en bijscholing voor particulieren of vennootschappen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap heeft evenzeer tot voorwerp, op burgerlijk vlak en voor eigen rekening: alle
vastgoedtransacties van welke aard ook, in de ruimste zin van het woord, met name de aankoop,
Luik B
verkoop, ruil, overdracht, onderverdeling, bouw, renovatie, ontwikkeling, transformatie, horizontale en
verticale splitsing, de plaatsing onder het stelsel van mede-eigendom, het onderhoud, de exploitatie
en de verbetering, alsmede de verhuur, de onderverhuring, de leasing, de overdracht van pacht en
het beheer van gebouwen of terreinen en meubilair, de ontwikkeling en het beheer van alle
onroerende goederen en in het algemeen de uitvoering van alle onroerende verrichtingen, de studie
en de uitvoering van alle verrichtingen in verband met alle onroerende rechten door hun aard, door
oprichting of door bestemming.
Zij kan haar installaties en verrichtingen verhuren of aan derden in beheer geven, geheel of
gedeeltelijk.
Onder voorbehoud van de wettelijke en reglementaire bepalingen betreffende de openbaar
spaarwezen, kan de vennootschap leningen ontvangen, leningen toestaan en verbintenissen
garanderen van derden, met name, maar niet uitsluitend, van haar dochterondernemingen.
Zij kan, in welke vorm ook, alle ondernemingen of verrichtingen van derden financieren door middel
van leningen en kredieten, waarborgen, borgtochten of garanties van welke aard ook, met inbegrip
van hypothecaire zekerheden, en in het algemeen alle financiële verrichtingen in de ruimste zin van
het woord, behalve wanneer zij door de wet zijn voorbehouden aan banken, beursvennootschappen
of kredietinstellingen.
Zij kan zich borg stellen en persoonlijke en reële garanties geven ten gunste van derden, natuurlijke
of rechtspersonen, in het bijzonder maar niet uitsluitend haar dochterondernemingen.
Het aanvaarden en uitoefenen van mandaten als bedrijfsleider, bestuurder, vereffenaar en lid van het
beheerscomité in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op elke plaats, op elke wijze en volgens de
methoden die zij het meest geschikt acht. In voorkomend geval houdt zij zich aan de wet die de
toegang tot het beroep voor een bepaalde activiteit regelt.
De vennootschap kan deze verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening uitvoeren, maar ook
in naam van en/of voor rekening van haar leden, en zelfs voor rekening van derden, met name als
commissionair.
Zij kan door middel van inbreng, fusie, splitsing, aandelenbezit, inschrijving en op elke andere wijze
een belang nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die een soortgelijk of
verwant voorwerp hebben als het hare, of van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen, haar grondstoffen te verschaffen of de verkoop van haar producten en diensten te
vergemakkelijken.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële, onroerende en roerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen
bevorderen.
De vennootschap kan, als bestuurder, vereffenaar of anderszins, het beheer en de controle
overnemen van verbonden vennootschappen of dochterondernemingen, en hun advies geven.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie,
financiële of andere tussenkomst, deelnemingen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of analoog is aan het hare of van aard is het voorwerp van de vennootschap te
bevorderen.
Zij kan ook alle leningen toekennen of zich borg stellen voor alle leningen die door derden aan
verbonden vennootschappen worden toegekend.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drieënnegentigduizend zeshonderd euro (€ 93.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenendertigduizend zevenhonderdvierenveertig (37.744)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
Luik B
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand juni
om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.              
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)    
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
Luik B
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kasper Theunissen, Jan-Frederik Keustermans en
ieder ander advocaat of medewerker van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1040 Brussel, Wetstraat 57, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris