Ondernemingsnr : 0459 438 223
Naam
(voluit) : PECAJA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2990 Wuustwezel - Bredabaan 102
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikel 12:8
en 12:75 WVV en naamswijziging
Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 15 oktober 2024
De voorzitter stelt vast dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat de vergadering bijgevolg
rechtsgeldig kan beraadslagen over de volgende agendapunten:
Agenda
1. Beslissing tot partiële splitsing en naamswijziging van PECAJA BV en de daaropvolgende inbreng in de
nieuw op te richten besloten vennootschappen:
a. Mertens Bouwmij Holding BV;
b. Rome Vastgoed Holding BV;
c. Snel Roosendaal Holding BV;
d. Vijfhuizenberg Holding BV.
2. Opstellen van het voorstel tot partiële splitsing overeenkomstig artikelen 12:8 en 12:75 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en publicatieformulier I.
3. Goedkeuring en ondertekening van het splitsingsvoorstel en het publicatieformulier I.
4. Vaststelling dat de bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet moet opgemaakt worden.
5. Toekennen van een volmacht.
Beraadslaging en beslissing
1. De raad van bestuur stelt voor een partiële splitsing en naamswijziging van PECAJA BV, met zetel te 2990
Wuustwezel, Bredabaan 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0459.438.223, en een daaropvolgende inbreng
in de nieuw op te richten besloten vennootschappen:
- Mertens Bouwmij Holding BV, met maatschappelijke zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 102, in te
schrijven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
een nog te bekomen ondernemingsnummer;
- Rome Vastgoed Holding BV, met maatschappelijke zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 102, in te
schrijven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
een nog te bekomen ondernemingsnummer;
- Snel Roosendaal Holding BV, met maatschappelijke zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 102, in te
schrijven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
een nog te bekomen ondernemingsnummer; en
- Vijfhuizenberg Holding BV, met maatschappelijke zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 102, in te schrijven
in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen onder een nog te
bekomen ondernemingsnummer.
Dit alles te realiseren overeenkomstig artikelen 12:8 en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij een aantal deelnemingen en de bijhorende financieringen/eigen vermogen worden
afgesplitst.
De naam van PECAJA BV zal worden gewijzigd naar Sugera Holding BV.
2. De raad van bestuur stelt het splitsingsvoorstel op.
Tevens stelt de raad van bestuur het publicatieformulier op ter neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van
het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. De raad van bestuur besluit het onder punt 2 beschreven splitsingsvoorstel en publicatieformulier goed te
keuren en tot ondertekening over te gaan.
Het splitsingsvoorstel zal neergelegd worden bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen, minstens zes (6) weken voordat de bijeengeroepen algemene vergadering zich zal
uitspreken over het splitsingsvoorstel.
4. De raad van bestuur stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid en artikel 12:78, laatste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen bijzondere verslaggeving door de raad van bestuur
of de commissaris/bedrijfsrevisor in het kader van artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient opgemaakt te worden aangezien de aandelen van de nieuw op te richten
vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van PECAJA BV, evenredig aan de rechten die zij
hebben in laatstgenoemde vennootschap.
Een verzaking aan deze formaliteiten zal, voor zover dit nodig zou zijn, opgenomen worden in de agenda van
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die deze splitsing zal goedkeuren.
5. De raad van bestuur geeft speciale volmacht - met recht van indeplaatsstelling - aan Johanna Imbrechts,
wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL en/of Maxime Degenaers, wonende te 2180 Antwerpen, district Ekeren,
De Rozentuin 3; om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsook
bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de BTW administraties en het sociaal
verzekeringsfonds om alle nodige formaliteiten te verrichten, verklaringen af te leggen, documenten te
ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip van de publicatieformulieren 1 en 2), nodig voor de publicatie van
de beslissingen die werden genomen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in het algemeen alles te doen
wat nodig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8 EN
12:75 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING VAN PECAJA BV
Overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan van PECAJA, een besloten vennootschap met zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 102,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder het ondernemingsnummer 0459.438.223, een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt
voorgesteld dat het een deel van haar activa en passiva zal worden afgesplitst en ingebracht in de nieuw op te
richten besloten vennootschappen:
- Mertens Bouwmij Holding BV;
- Rome Vastgoed Holding BV;
- Snel Roosendaal Holding BV;
- Vijfhuizenberg Holding BV.
De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande zakelijke
overwegingen:
- Risicospreiding: de scheiding tussen ondernemings- en beleggingsvermogen enerzijds en het op termijn
meer eenvoudig verdelen c.q. toedelen van beleggingsvermogen tussen de uiteindelijke begunstigden.
- Eventuele volwaardige vastgoedactiviteit: het is de wens van de aandeelhouders en bestuurders om
zelfstandige vastgoedactiviteiten uit te bouwen, waardoor mogelijks financieringen nodig zullen zijn. De rentes
voor vastgoedfinancieringen liggen lager wanneer er geen andere ondernemingsrisico's zijn. Bovendien kunnen
langere termijnen worden bekomen voor dergelijke hypothecaire leningen, wanneer de activiteiten "stand alone"
zijn.
- Getrouw beeld van de specifieke activiteiten / investeringen: bedoeling is om naar de toekomst toe ook een
meer correct en getrouw beeld weer te kunnen geven van de rendabiliteit van de verschillende activiteiten en
investeringen.
Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke
overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
Het bestuursorgaan van PECAJA stelt daarom het volgende voor:
BETROKKEN PARTIJEN
1. 'PECAJA', een besloten vennootschap met zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 102, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0459.438.223;
2. 'Mertens Bouwmij Holding', een besloten vennootschap met maatschappelijke zetel te 2990 Wuustwezel,
Bredabaan 102, in te schrijven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder een nog te bekomen ondernemingsnummer;
3. 'Rome Vastgoed Holding', een besloten vennootschap met maatschappelijke zetel te 2990 Wuustwezel,
Bredabaan 102, in te schrijven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder een nog te bekomen ondernemingsnummer;
4. 'Snel Roosendaal Holding', een besloten vennootschap met maatschappelijke zetel te 2990 Wuustwezel,
Bredabaan 102, in te schrijven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder een nog te bekomen ondernemingsnummer; en
5. 'Vijfhuizenberg Holding', een besloten vennootschap met maatschappelijke zetel te 2990 Wuustwezel,
Bredabaan 102, in te schrijven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder een nog te bekomen ondernemingsnummer.
1. Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de op te richten
vennootschap.
A. De splitsende vennootschap: PECAJA BV
PECAJA is een besloten vennootschap met zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 102, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0459.438.223.
De vennootschap werd opgericht onder de naam "PECAJA" blijkens akte verleden voor notaris Mr. Jacqueline
Helderweirt, te Berchem, op 10 december 1996, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
21 december 1996 onder nummer 961221-198.
De statuten werden een laatste keer gewijzigd voor notaris Mr. Isis Vermander, te Wuustwezel, op 6 december
2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 9 februari 2024 onder nummer 0357216.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verwerven, door inschrijving of aankoop en vervreemding voor eigen rekening of voor rekening van
derden van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse of nog op te richten vennootschappen.
- Het uitoefenen van alle beheersopdrachten en bestuurdersmandaten.
- Het beleggen in, het verwerven van en het beheer van een eigen onroerend vermogen, zoals onder meer
het onderhoud, de verhuring, de ontwikkeling en de oprichting, de verfraaiing , het verlenen van erfpacht of opstal
van deze goederen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin van het woord, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie,
financiën, verkoop, productie en algemeen beheer.
- Het bemiddelen van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het
even welke vorm, in dit kader kan de vennootschap zich borg stellen of haar aval verlenen aan derden.
De 'andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal' van de vennootschap bedraagt op heden 24.789,35 EUR
en wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De gewone
algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand juni,
om 18.00 uur.
De raad van bestuur van de vennootschap wordt gevormd door dhr. Jacky Mertens en dhr. Jordy Mertens.
B. De op te richten vennootschap: Mertens Bouwmij Holding BV
De vennootschap Mertens Bouwmij Holding zal een besloten vennootschap zijn met zetel te 2990
Wuustwezel, Bredabaan 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De activiteiten die zullen voorzien worden in de omschrijving van het voorwerp van Mertens Bouwmij Holding
BV zijn:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- het verwerven, beheren, exploiteren, verbouwen, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken,
hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden;
- het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke zin van
het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet
verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid
zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen;
- het beleggen in effecten en afgeleide producten;
- het bemiddelen in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van zaken,
cliënten, financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen begrepen worden alle transacties of
handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of
enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt;
- het voeren van administraties van derden;
- het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan voor
schulden van derden het beleggen van vermogen voor eigen rekening en het verlenen van management-
diensten, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;
- het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van adviezen
op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer
en in het algemeen consultancy; dit alles in de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de
uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede kan komen.
Dit alles in de meest ruime betekenis.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van
aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
C. De op te richten vennootschap: Rome Vastgoed Holding BV
De vennootschap Rome Vastgoed Holding zal een besloten vennootschap zijn met zetel te 2990 Wuustwezel,
Bredabaan 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
De activiteiten die zullen voorzien worden in de omschrijving van het voorwerp van Rome Vastgoed Holding
BV zijn:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- het verwerven, beheren, exploiteren, verbouwen, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken,
hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden;
- het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke zin van
het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet
verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid
zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen;
- het beleggen in effecten en afgeleide producten;
- het bemiddelen in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van zaken,
cliënten, financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen begrepen worden alle transacties of
handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of
enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt;
- het voeren van administraties van derden;
- het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan voor
schulden van derden het beleggen van vermogen voor eigen rekening en het verlenen van management-
diensten, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;
- het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van adviezen
op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer
en in het algemeen consultancy; dit alles in de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de
uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede kan komen.
Dit alles in de meest ruime betekenis.
Zij mag alle commerciële, industriele en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van
aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
D. De op te richten vennootschap: Snel Roosendaal Holding BV
De vennootschap Snel Roosendaal Holding zal een besloten vennootschap zijn met zetel te 2990
Wuustwezel, Bredabaan 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De activiteiten die zullen voorzien worden in de omschrijving van het voorwerp van Snel Roosendaal Holding
BV zijn:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- het verwerven, beheren, exploiteren, verbouwen, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken,
hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden;
- het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke zin van
het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet
verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid
zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen;
- het beleggen in effecten en afgeleide producten;
- het bemiddelen in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van zaken,
cliënten, financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen begrepen worden alle transacties of
handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of
enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt;
- het voeren van administraties van derden;
- het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan voor
schulden van derden het beleggen van vermogen voor eigen rekening en het verlenen van management-
diensten, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;
- het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van adviezen
op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer
en in het algemeen consultancy; dit alles in de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de
uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede kan komen.
Dit alles in de meest ruime betekenis.
Zij mag alle commerciële, industriele en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van
aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
E. De op te richten vennootschap: Vijfhuizenberg Holding BV
De vennootschap Vijfhuizenberg Holding zal een besloten vennootschap zijn met zetel te 2990 Wuustwezel,
Bredabaan 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
De activiteiten die zullen voorzien worden in de omschrijving van het voorwerp van Vijfhuizenberg Holding BV
zijn:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- het verwerven, beheren, exploiteren, verbouwen, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken,
hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden;
- het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke zin van
het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet
verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid
zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen;
- het beleggen in effecten en afgeleide producten;
- het bemiddelen in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van zaken,
cliënten, financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen begrepen worden alle transacties of
handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of
enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt;
- het voeren van administraties van derden;
- het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan voor
schulden van derden het beleggen van vermogen voor eigen rekening en het verlenen van management-
diensten, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;
- het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van adviezen
op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer
en in het algemeen consultancy; dit alles in de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de
uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede kan komen.
Dit alles in de meest ruime betekenis.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van
aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
2. Ruilverhouding
Gezien het in casu een partiële splitsing betreft, waarbij een gedeelte van het vermogen afgesplitst wordt naar
de respectievelijke vennootschappen, zonder dat PECAJA BV ophoudt te bestaan, dienen de bestaande
- Er zullen 100 aandelen in Mertens Bouwmij Holding BV als volgt worden toegekend:
Stichting Administratiekantoor Pecaja	100 aandelen
Totaal	100 aandelen
Er zal geen opleg in geld worden toegekend aan de aandeelhouders van PECAJA BV.
- Er zullen 100 aandelen in Rome Vastgoed Holding BV als volgt worden toegekend:
Stichting Administratiekantoor Pecaja	100 aandelen
Totaal	100 aandelen
Er zal geen opleg in geld worden toegekend aan de aandeelhouders van PECAJA BV.
- Er zullen 100 aandelen in Snel Roosendaal Holding BV als volgt worden toegekend:
Stichting Administratiekantoor Pecaja	100 aandelen
Totaal	100 aandelen
Er zal geen opleg in geld worden toegekend aan de aandeelhouders van PECAJA BV.
- Er zullen 100 aandelen in Vijfhuizenberg Holding BV als volgt worden toegekend:
Stichting Administratiekantoor Pecaja	100 aandelen
Totaal	100 aandelen
Er zal geen opleg in geld worden toegekend aan de aandeelhouders van PECAJA BV.
3. Wijze waarop de aandelen in de respectievelijke vennootschappen worden uitgereikt.
Bij de oprichting van (i) Mertens Bouwmij Holding BV, (ii) Rome Vastgoed Holding BV, (iii) Snel Roosendaal
Holding BV en (iv) Vijfhuizenberg Holding BV, zullen de aandeelhouders van PECAJA BV als oprichters worden
aangeduid. Het aantal aandelen, dat aan de oprichters zal worden toegekend, zal bepaald worden op basis van
dezelfde verhouding als deze van haar participatie in PECAJA BV op het ogenblik van de partiële splitsing.
Deze aandelen zullen worden verdeeld en ingeschreven in het register van aandelen van de respectievelijke
vennootschappen, door en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van deze vennootschappen.
4. Datum van winstdeelname - Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst,
alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.
De uitgereikte aandelen van (i) Mertens Bouwmij Holding BV, (ii) Rome Vastgoed Holding BV, (iii) Snel
Roosendaal Holding BV en (iv) Vijfhuizenberg Holding BV zullen recht geven te delen in de winst vanaf dag één
volgend op hun oprichting ingevolge de splitsing van PECAJA BV.
5. Boekhoudkundige en fiscale datum - Datum vanaf welke de handelingen van PECAJA BV boekhoudkundig
en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van (i) Mertens Bouwmij Holding BV, (ii) Rome Vastgoed
Holding BV, (iii) Snel Roosendaal Holding BV en (iv) Vijfhuizenberg Holding BV
Alle handelingen die PECAJA BV vanaf dag één volgend op haar splitsing heeft verricht met betrekking tot
het afgesplitste vermogen zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van (i)
Mertens Bouwmij Holding BV, (ii) Rome Vastgoed Holding BV, (iii) Snel Roosendaal Holding BV en (iv)
Vijfhuizenberg Holding BV, in zoverre de toepasselijke wetgeving dit toelaat. Er zal dus geen toepassing worden
gemaakt van een retroactieve toewijzing.
6. Rechten toegekend aan de aandeelhouders van PECAJA BV die bijzondere rechten hebben, alsook aan
de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
Daar de aandeelhouders van PECAJA BV geen speciale rechten heeft en PECAJA BV geen effecten andere
dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.
7. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen.
Noch aan de leden van de raad van bestuur van PECAJA BV, noch aan de leden van de raad van bestuur
van (i) Mertens Bouwmij Holding BV, (ii) Rome Vastgoed Holding BV, (iii) Snel Roosendaal Holding BV en (iv)
Vijfhuizenberg Holding BV zijn bijzondere voordelen toegekend, ten gevolge van de huidige partiële splitsing.
8. Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing
Aangezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschappen (i) Mertens Bouwmij Holding BV, (ii)
Rome Vastgoed Holding BV, (iii) Snel Roosendaal Holding BV en (iv) Vijfhuizenberg Holding BV worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van PECAJA BV, evenredig aan de rechten die zij hebben in laatstgenoemde
vennootschap, zijn de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van
toepassing (artikel 12:77, laatste lid en artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
De raad van bestuur van PECAJA BV dient dan ook geen bijzonder verslag in toepassing van artikel 12:77
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te maken omtrent de partiële splitsing. Evenmin dient
de raad van bestuur van PECAJA BV de commissaris te instrueren/ een bedrijfsrevisor/externe accountant aan
te wijzen om een bijzonder verslag op te maken in toepassing van artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen omtrent de partiële splitsing.
9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant voor het
opstellen van de in het artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslagen.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
10. Beschrijving en verdeling van de over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
verplichtingen. gehouden door PECAJA BV. afgesplitst worden naar (i) Mertens Bouwmij Holding BV. (ii) Rome
Vastgoed Holding BV, (iii) Snel Roosendaal Holding BV en (iv) Vijfhuizenberg Holding BV. op basis van de situatie
per 31 december 2023. Een overeenkomstig deel van het eigen vermogen van PECAJA BV zal eveneens
afgesplitst worden naar (i) Mertens Bouwmij Holding BV. (ii) Rome Vastgoed Holding BV. (iii) Snel Roosendaal
Holding BV en (iv) Vijfhuizenberg Holding BV.
De activa- en passivabestanddelen van PECAJA BV die zullen worden afgesplitst. alsook hun
boekhoudkundige waarde, worden hieronder uiteengezet (op basis van de cijfers per 31 december 2023).
PECAABV	PECAJA
Mertens Bouwmy	Shel Roosendaal	Vijfhuizenberg	Voor afsplitsing	Rome Vastgoed	Na afplitsing
Holding	Holding	Holding	Holding
Vaste aclna
Fianciele vaste active
4 553 00 2	2 182 00 4	14 290 00 5	23 816 00	183 00 1	2 608 00 3	Deelnemingen
Vorderingen op meer dan éen jaar
250 000.00	0 00	1 415 505 00	865 505 00	0 00	300 000 00
Overige vorderingen
482 489.00	0.00	200 000 00	282 489 00	0 00	0.00
Overige vfottende activa	0 00	0,00	5 000,00	5 000.00	0 00	0 00
0.00	0 00	0.00	9 702 00	9 702.00	0.00
528.992,00	1.931.512,00	2.608,00	2.182,00	1.148.177,00	254.553,00
24 789 00	100.00	24 789 00	100 00	100.00	100 00
325 000.00	208 077.00	9 453 00	2 508.00	2 082.00	102 480 00
Schulden
0 00	18.000 00	18 000.00	0 00	0.00	0 00
Overigschulden	0 00	0 00	13 883 00	0 00	0 00	13 883 00
0 00	Schulden aan aandeelhouders	369 840 00	1 554 840.00	940 000.00	245 000.00	0.00
2.608,00	1.936.512,00	1.148.177,00	254.553,00	2.182,00	528.992,00
12345
Vijfhuizenberg Beheer B V
Sugera Beheer BV (voorheen Sugera BV)
Voor zover de voormelde omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat
de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van
nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie
ze werden toegekend, toekomen aan de respectievelijke vennootschappen voor zover deze
vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen, dit gelet op de
bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden
toegekend, toebehoren aan PECAJA BV, voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op
de af te splitsen vermogensbestanddelen.
11. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie - Kosten.
Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de raad van bestuur van PECAJA BV worden neergelegd ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van PECAJA BV en de oprichtingsvergadering
van (i) Mertens Bouwmij Holding BV, (ii) Rome Vastgoed Holding BV, (iii) Snel Roosendaal Holding BV en (iv)
Vijfhuizenberg Holding BV, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen
niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door PECAJA BV.
Johanna Imbrechts
Lasthebber
Tegelijk neergelegd:
- Origineel getekende notulen raad van bestuur en splitsingsvoorstel