N° d'entreprise : 0732994752
Nom
(en entier) : Inhatarget Therapeutics
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le vingt-neuf mai deux mil
vingt que :
1.Démission d'administrateurs de la Société
L'assemblée prend acte des lettres de démission avec effet immédiat de Theodorus IV SA
(représentée par Mme Marie Bouillez) ayant son siège à 1070 Anderlecht, allée de la Recherche 12,
inscrite au registre des personnes morales (arrondissement de Bruxelles) sous le numéro
0707.902.931 et Monsieur Rémi Rosière, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Berensheide 14/2,
datées du 20 mai 2020, en leur qualité d'administrateurs de la Société.
L'assemblée tient à remercier les administrateurs démissionnaires pour les services fournis à la
Société.
Il leur est donné quitus pour leur gestion jusqu’au 29 mai 2020.
2. Renonciation au rapport détaillé du conseil d’administration établi conformément à l'article 5:121
du Code des Sociétés et des Associations
Dans le cadre de l'émission de nouvelles actions décrite par après, l'assemblée décide de renoncer
au rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:121 du Code des
Sociétés et des Associations et qui justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et
décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, en vertu du paragraphe 2 dudit article.
3.émission de nouvelles actions
L'assemblée décide à l'émission de mille neuf cents soixante (1.960) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, aux actionnaires mentionnés dans le tableau ci-dessous, en
contrepartie d'apports supplémentaires à concurrence d'un montant de cent cinquante-neuf mille
trois cents quarante-huit euros (159.348 EUR), soit quatre-vingt-un euros et trente cents (81,30 EUR)
par action, afin de porter les capitaux propres de la Société de trois millions quatre cent dix-huit mille
quatorze euros soixante cents (3.418.014,60 EUR) à trois millions cinq cent septante-sept mille trois
cent soixante-deux euros soixante cents (EUR 3.577.362,60).
Les nouvelles actions émises aux actionnaires ci-dessus jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions actuellement existantes. Elles participeront aux bénéfices à partir de leur création.
L'assemblée reconnaît avoir pris connaissance de la nouvelle table de capitalisation mentionnée en
Annexe 2 qui tient compte de l'émission des nouvelles actions envisagée par les présentes ainsi que
d'une deuxième émission d'actions projetée par la Société.
4.Renonciation par les actionnaires à leur droit de préférence conformément à l’article 5:130 Code
des Sociétés et des Associations
Tous les actionnaires de la Société, présents ou représentés, déclarent chacun être parfaitement au
courant du droit de préférence qui leur est reconnu par l’article 5:128 du Code des Sociétés et des
associations ainsi que du délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite les actionnaires intervenants déclarent chacun renoncer expressément, irrévocablement et
totalement à ce droit et à son délai d'exercice, et ce au profit des souscripteurs ci-après plus
amplement qualifiés et dont l’identité est connue des actionnaires, afin de leur permettre de souscrire
Volet B
intégralement aux actions nouvelles.
5.Souscription et libération des apports
Aux présentes interviennent Mr F. Van Den Berghe, domicilié à 1861 Wolvertem, Stationsstraat 14,
SMB Technology SA ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, rue du Parc Industriel 39
immatriculée au registre des personnes morales 0431.842.812 et Galephar PR Inc, Société de droit
portoricain, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 105271 et ayant son siège à 00792
Humacao (Puerto Rico), SR925KM 16 Rio Abajo WD, lesquels, après avoir entendu lecture de tout
ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
Société.
Ils déclarent ensuite souscrire les mille neuf cents soixante (1.960) actions nouvelles, au prix de
quatre-vingt-un euros et trente cents (81,30 EUR) par action, dans les proportions exposées dans le
tableau ci-dessous :
Les souscripteurs déclarent, et l’assemblée reconnaît, que chacune des actions ainsi souscrites est
entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au compte spécial ouvert auprès
de la banque BNP Paribas FORTIS sous le numéro BE44 0018 8501 5245, de sorte que la société a
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois millions cinq cent septante-sept trois
cent soixante-deux euros soixante cents (EUR 3.577.362,60). Une attestation de la banque BNP
Paribas Fortis sa datée du 28 mai 2020 demeure conservée par le Notaire.
L’assemblée décide d’affecter les apports en espèces décrits ci-avant aux comptes capitaux propres
disponibles pour distribution future.
6.Constatation de la réalisation effective de l'émission des actions
L’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que les nouvelles actions émises par la Société
sont intégralement souscrites, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que les capitaux
propres de la Société sont ainsi effectivement portés à trois millions cinq cent septante-sept mille
trois cent soixante-deux euros soixante cents (EUR 3.577.362,60) et représentés par cent cinq mille
cinq cent deux (105.502) actions, sans mention de valeur nominale.
7.Modification de l'article 8.1. des statuts de la Société
L'assemblée décide de remplacer l'article 8.1. des statuts de la Société par le texte suivant afin de le
mettre en concordance avec le nombre total d'actions après l'émission des actions nouvelles
envisagée par les présentes :
« 8.1. La société a émis cent cinq mille cinq cent deux (105.502) actions, numérotées de 1 à
105.502. »
8.Autres modifications aux statuts de la Société
L'assemblée décide de remplacer l'article 2, alinéa 1 des statuts de la Société par le texte suivant
afin de le mettre en concordance avec le nouveau siège social de la Société :
« Le siège social est établi Rue Auguste Piccard 37, 6041 Gosselies. »
En outre, l'assemblée décide de compléter l'article 10 par le texte suivant, afin de le mettre en
concordance avec les clauses 3.6.2 (Lock up), 3.6.3 (Permitted Transfers) et 3.6.4 (Right of First
Refusal) de la convention de souscription et d'actionnaires signée par tous les actionnaires en date
du 4 décembre 2019 :
« Période d'incessibilité. Dans l'intérêt d'organiser une stabilité temporaire de la propriété des actions
au profit de la Société, aucune action ne peut être transférée par un actionnaire (fondateur) à un
autre actionnaire ou à un tiers pendant une période de cinq (5) ans à compter du 4 décembre 2019.
Aussi, aucune Action ne peut être transférée par un actionnaire (Investisseur) à un autre actionnaire
ou à un tiers pendant une période de trois (3) ans à compter du 4 décembre 2019.
Aux fins du présent paragraphe, les personnes ou entités juridiques visées dans le paragraphe
traitant des transferts autorisés ne sont pas considérés comme des tiers.
Transferts autorisés. Nonobstant la période d'incessibilité visée dans le paragraphe ci-dessus, les
actions peuvent être librement transférées, sans conditions ni droit de préemption applicable :
(i) à la famille immédiate du cédant ;
(ii) à toute société affiliée du cédant ;
(iii) à tout fonds d'investissement qui partage la même société de gestion que le cédant si le cédant
est un fonds d'investissement ; et
(iv) entre Theodorus IV SA et les actionnaires (fondateurs).
Droit de préemption. Sans préjudice à la période d'incessibilité et aux transferts autorisés
susmentionnés, tous les actionnaires bénéficient d'un droit de premier refus concernant toute
proposition d'un autre actionnaire de transférer des actions, leur permettant d'acheter ces actions au
prorata (sauf si une division différente est convenue par les actionnaires acquéreurs), au prix et aux
conditions proposés par le cessionnaire potentiel. »
9.Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent.
En outre, l'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour accomplir toutes les
Volet B
formalités nécessaires en vue de déposer l’acte et la coordination des statuts au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise, d’assurer la publication à l'Annexe au Moniteur belge des décisions qui le requièrent,
et de manière générale, faire tout le nécessaire.
 
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek
Pièce jointe : une expédition, procurations et les statuts coordonnés