Unternehmensnr. : 0865593158
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Architects Team Marc STEFFENS
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Frepert 33
des Sitzes : 4730 Raeren
Gegenstand der Urkunde :
ENTLASSUNG, ERNENNUNG, SATZUNGEN (UEBERSETZUNG,
KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN), AENDERUNG
RECHTSFORM
Aus einer Urkunde getätigt vor Notar Philippe MALHERBE, aus Eupen, vom 8. November 2023,
registriert beim Rechtssichereitsbüro von Eupen, am folgenden 17. November 2023, Nummer
0004979, gehen folgenden Beschlüssen hervor:
ERSTER BESCHLUSS –
ANPASSUNG DER STATUTEN AN DAS NEUEN GESETZBUCHES ÜBER GESELLSCHAFTEN
UND VEREINIGUNGEN –NEUFASSUNG DER STATUTEN
In Folge des Inkrafttretens des neuen Gesetzbuches über Gesellschaften entscheidet die
Generalversammlung die Statuten an die neue Gesetzgebung anzupassen.
Die Generalversammlung verzichtet auch einstimmig auf die Freigabe der nicht freigemachten Teil
des gezeichneten Kapitals.
Demzufolge stellt die Generalversammlung fest, dass das schon freigemachte Kapital sowie die
„gesetzliche Reserve“, automatisch in « nicht verfügbare Eigenmittel » umgewandelt sind.
Die Generalversammlung beschließt diese in verfügbare Eigenmittel umzuwandeln.
Alle weiteren neuen Einbringungen werden automatisch, in Abwesenheit von diesbezüglichen
Beschlüssen der Generalversammlung, auch als „verfügbare Eigenmittel“ gebucht.
Des Weiteren beschließt die Generalversammlung:
- die Adresse des Gesellschaftssitzes aus den Statuten zu streichen.
- die Möglichkeit für Anzahlungen auf Dividenden vorzusehen.
Nach diesem Vorbericht beschließt die Generalversammlung die Statuten der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt festzulegen:
ARTIKEL 1.
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: „Architects Team Marc STEFFENS“, Gesellschaft mit
beschränkter Haftung.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben die Worte "Gesellschaft mit beschränkter
Haftung" oder die Abkürzung "GmbH" sowie die Eintragungsnummer beim Rechtspersonenregister,
gefolgt von der Abkürzung RJP und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der Deutschsprachigen Gemeinschaft Belgien.
Insofern diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung
mit sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Die Gesellschaft hat die Ausübung des Architektenberufs durch die Aktionäre der Gesellschaft -
sowohl Privat- als auch juristische Personen - zum Zweck, und zwar im strengsten Sinne von Artikel
2 Paragraf 2 des Gesetzes vom 20. Februar 1939, sowie sämtliche Dienstleistungen die nicht mit der
Ausübung des Architektenberufs unvereinbar sind, und dies sowohl in Belgien wie auch im Ausland,
unter Einhaltung der jeweiligen geltenden nationalen Gesetzgebung.
Beispielsweise jedoch ohne dass diese Aufzählung als begrenzend oder explizit oder als
Abweichung des Paragrafen eins des gegenwärtigen Artikels angesehen werden könnte, kann die
Gesellschaft insbesondere jeden Auftrag bezüglich architektonischer und urbanistischer Arbeiten
sowohl des Privat- als auch des öffentlichen Sektors annehmen, für Unternehmen, Handel,
öffentliche Verwaltungen, insbesondere die Denkmäler- und Stättenverwaltung, die
Städtebauverwaltung, Ortsbefunde, gerichtliche, private oder für Banken zu erstellende
Sachverständigengutachten, Aufträge als Sicherheits- und Gesundheitskoordinator, Arbeiten und
Aufträge im Bereich der Innenarchitektur, Auswirkungsstudien, die Verwirklichung von
Parzellierungen, usw.
Die Gesellschaft kann die berufliche Haftpflicht der Aktionäre und der Verwaltungsorgan der
Gesellschaft decken, die die Fähigkeit haben den Architektenberuf auszuüben, wenn dies in den mit
Drittpersonen unterzeichneten Verträgen und Aufträgen ausdrücklich vermerkt ist, wenn die
Drittpersonen dieses ausdrücklich angenommen haben und wenn die Gesellschaft selbst durch eine
zehnjährige berufliche ad hoc Haftpflichtversicherung gedeckt ist, in Konformität mit dem Königlichen
Erlass vom 25. April 2007.
Architektonische Handlungen sind in Belgien ausdrücklich den Personen vorbehalten, die die
Erlaubnis zur Ausübung des Architektenberufs haben.
Die Gesellschaft kann allgemein alle finanziellen Handlungen mobilarischer und immobilarischer Art
vornehmen, die sich direkt oder indirekt auf ihren Gesellschaftszweck beziehen oder dessen
Verwirklichung direkt erleichtern.
ARTIKEL 4.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann Verpflichtungen eingehen, die
ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Als Gegenleistung für die Einlage wurden 100 Aktien geschaffen.
Alle Aktien haben Anrecht auf Verteilung der Gewinne und Liquidationserlös.
Jede Aktie erhält ein Stimmrecht.
Die Einlage sind als verfügbare Eigenmittel gebucht.
Jeder Aktie entspricht einem/Hundertstel (1/100) des Gesellschaftsvermögens
ARTIKEL 6. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Die Aufforderungen zur Einzahlung werden einzig und allein durch das Verwaltungsorgan
beschlossen. Jede aufgeforderte Einzahlung wird auf die Gesamtheit der durch die Aktionäre
gezeichneten Aktien angerechnet.
Die Eigenmittel können in einem oder mehreren Malen durch Beschluss der Generalversammlung,
welche zu den bei Statutenänderungen vorgesehenen Bestimmungen beschließt, erhöht oder
ermäßigt werden.
In diesem Falle müssen die zu unterzeichneten Bareinlagen durch Vorrecht den Aktionären
angeboten werden, im Verhältnis zu dem Teil der Eigenmittel, welche deren Aktien vertreten.
Der Verwalter beschließt und teilt den Aktionären die Ausführungsbestimmungen des Vorzugs- und
Unterzeichnungsrechtes im Falle von Erhöhung der Eigenmittel durch Bareinlagen mit.
ARTIKEL 7.
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Das Aktionärsregister kann in elektronischer Form geführt werden. Die
Aktien sind unteilbar. Dieses Register muss der Architektenkammer auf erste Anfrage mitgeteilt
werden.
Außer Sondergenehmigung der Architektenkammer, müssen die Aktionäre:
- mindestens zu sechzig Prozent der Gesellschaftsaktien aus Privatpersonen bestehen, die die
Erlaubnis zur Ausübung des Architektenberufs haben und in einer Tabelle der Architektenkammer
eingetragen sind.
- für den Rest, jedoch mit einem Maximum von vierzig Prozent der Gesellschaftsaktien, aus Privat-
oder auch juristischen Personen bestehen, die einen Beruf ausüben, der nicht unvereinbar mit dem
Architektenberuf ist und die dem Rat der Architektenkammer insoweit mitgeteilt werden.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem Anteil
verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person bestimmt wird, die
gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Jedoch sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten, welcher
Nutznießer immer alle Rechten und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 8. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Die Abtretung und die Übertragung der Gesellschaftsaktien können nur unter Einhaltung der
Vorschriften zwischen Gesellschaftern stattfinden und mittels vorheriger Mitteilung an die
Architektenkammer.
Ohne die vorherige Zustimmung der Architektenkammer und aller anderen Aktionäre, darf ein
Aktionär, sei es entgeltlich oder unentgeltlich, seine Aktien im Wege der Abtretung unter Lebenden
oder von Todes wegen nicht einem Nicht-Aktionär übertragen.
Die Erben oder Vermächtnisnehmer von Aktien, die nicht Aktionäre werden können, haben Anrecht
auf den Wert der übertragenen Aktien. Wenn sie Inhaber der Gesellschaftsrechte werden wollen,
müssen sie sich wie jede Drittperson, den dafür durch die Satzungen sowie durch das Gesetz
vorgesehenen Aufnahmebedingungen unterwerfen.
Der Besitz eine Aktie setzt von Rechts wegen der Zustimmung zu den vorliegenden Satzungen
voraus und ebenfalls zu den rechtmäßig durch die Generalversammlung getroffenen Beschlüsse.
Die Erben oder die Vermächtnisnehmer oder auch die Gläubiger eines Aktionärs können niemals
unter keinem Vorwand, die Anbringung von Siegeln auf die Güter und Werte der Gesellschaft
verursachen, noch ein Inventar von deren Gütern und Werten in die Wege leiten, noch sich in
irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Sie müssen sich für die Wahrung ihrer Rechte
an die Vorgaben der vorliegenden Satzungen oder des Gesetzes halten.
Im Falle der Abtretung seiner Gesellschaftsaktien durch einen Architekten-Gesellschafter, und
Rechnung tragend des 'intuitu personae'- Charakter der Beziehung zwischen dem Architekten und
dem Bauherrn, müssen spezifische Verfügungen getroffen werden, um die Interessen der Kunden zu
gewährleisten, insbesondere was die laufenden Verträge, die Zehnjahresgarantien usw. betrifft. Das
Verwaltungsorgan verpflichtet sich die vorstehenden Übertragungseinschränkungen in
Aktionärsregister anzuschreiben.
ARTIKEL 9 - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern, natürliche Person, die Mitglied der
Architektenkammer ist und die befugt ist, den Architektenberuf in Belgien auszuüben. Selbst wenn er
mehrere Verwalter gibt, kann jeder Verwalter einzig und allein die Leitung der
Gesellschaftsangelegenheiten ausführen.
Die Generalversammlung, die die Verwalter bestellt, bestimmt ihre Zahl, die Dauer ihrer Amtszeit und
ihren Tätigkeiten und Entlohnung.
ARTIKEL 10 - Befugnisse des Verwaltungsorgans
Wenn es nur einen Verwalter gibt, werden ihm sämtliche Verwaltungsbefugnisse übertragen, mit der
Möglichkeit, einen Teil davon zu delegieren.
Wird die Gesellschaft von mehreren Verwaltern verwaltet, und wird von der Generalversammlung
kein kollegiales Verwaltungsorgan gebildet, so kann jeder einzelne Verwalter alle zur Verwirklichung
des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen alleine vornehmen,
vorbehaltlich derjenigen, die gemäß Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Jeder Verwalter vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger auch
als Beklagter.
Ein Verwalter kann Bevollmächtigten bestimmte Sondervollmachten übertragen. Alle Personen, die
mit einem Sonder- oder Generalmandat ausgestattet sind und die jedoch nicht persönlich Mitglieder
der Architektenkammer sind, dürfen keinerlei Handlungen vornehmen oder Entscheidungen treffen,
die direkt oder indirekt eine Einmischung in der Ausübung des Architektenberufes bedeuten.
ARTIKEL 11 – Ständiger Vertreter
Wenn eine juristische Person zum Verwalter bestellt wird, muss sie einen ständigen Vertreter
bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der juristischen
Person beauftragt ist.
Jeder Verwalter hat ein Stimmrecht.
Falls ein Verwalter beim Verwaltungsrat als natürliche Person und als ständiger Vertreter eines
anderen Verwalters teilnimmt, hat er nur ein Stimmrecht.
Diese Begrenzung gilt auch für die Außen-Vertretung der Gesellschaft.
ARTIKEL 12 – Entlohnung
Den Verwaltern können feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus den allgemeinen
Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung festzusetzen ist. Das
Mandat eines Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 13 - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 14 - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am ersten Samstag des Monates Juni um
zehn Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächst-folgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen.
Solange die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs, handelnd stellvertretend für die Generalversammlung,
werden in einem am Gesellschaftssitz geführten Register festgehalten.
ARTIKEL 15.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar, um am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres zu enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 16.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Der Reingewinn wird die Generalversammlung zur Verfügung gestellt. Die Generalversammlung
beschließt über die Bestimmung dieses Gewinns.
Die Verteilung der Gewinne muss den gesetzlichen Bestimmungen des Artikels 5:142 (Solvency
Test) und 5:143 (Liquidity Test) des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen
respektieren.
Die Dividenden werden zu dem Zeitpunkt und an den Stellen ausgezahlt, die vom Verwaltungsorgan
bestimmt werden.
Das Verwaltungsorgan ist berechtigt, in eigener Verantwortung und in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Bestimmungen die Zahlung von Vorschüssen auf Dividenden zu beschließen.
ARTIKEL 17.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der General-versammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschluss im Amt sind, als Liquidator betrachtet.
Die Wahl des/der Liquidatoren wird im Vorhinein durch die Geschäftsführung der Architektenkammer
zwecks Zustimmung vorgelegt. Diese(r) Liquidator(en) muss/müssen Architekt(en) sein.
Der Auftrag des/der Liquidator(en)s bezüglich der laufenden Architektenverträge wird gemäß der
Verfahrensweise ausgeübt, die in Punkt 2.b von Artikel 19bis der vorliegenden Satzungen
vorgesehen ist.
Die nach Begleichung aller Kosten und Lasten der Gesellschaft verbleibende Nettoaktiva, wird
gemäß der Anzahl ihrer Anteile zwischen allen Aktionären verteilt.
Im Falle der Auflösung müssen die notwendigen Maßnahmen getroffen werden, um die Interessen
der Kunden zu gewährleisten, insbesondere was die Fortführung der laufenden architektonischen
Verträge und Aufträge betrifft und gegebenenfalls des 'intuitu personae'-Charakters der Beziehungen
zwischen dem Architekten und dem Bauherrn Rechnung tragend.
ARTIKEL 18.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Sitz im
Ausland, eine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 19.
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten als in
dieser Satzung aufgenommen und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.
ARTIKEL 20 - BESONDERHEITEN – INTERESSEN DRITTER
1. Der Architektenvertrag präzisiert die Identität des Architekten-Gesellschafters, der mit der
Ausführung des Auftrags beauftragt wird.
2. Im Falle des Rücktritts, Ausschlusses, Ablebens, der Abwesenheit, der Unfähigkeit oder der
Unabkömmlichkeit eines Aktionärs :
a. wenn die Gesellschaft sich zum Zeitpunkt dieses Vorkommnisses aus mehr als einen
Gesellschafter zusammensetzt, wird die Kontinuität der durch den unabkömmlichen Gesellschafter
geschlossenen Architektenverträge durch einen anderen Architekten-Gesellschafter gesichert, der
durch den Geschäftsführer bezeichnet wird, oder wenn der Geschäftsführer selbst dieser
unabkömmliche Gesellschafter ist, durch die Mitglieder der Generalversammlung, die selbst
Architekten sind.
Diese Bezeichnung wird den betroffenen Kunden innerhalb einer Woche per durch die Post
zugestelltem Einschreiben mitgeteilt. Dieses Schreiben weist die Kunden darauf hin, dass sie das
Recht haben, einen anderen Architekten mit der Fortführung des Vertrags zu beauftragen, unter der
Bedingung, dass sie der Gesellschaft ihren Beschluss innerhalb einer Frist von vierzehn Tagen ab
dem Datum des Erhalts des Einschreibens mitteilen.
Wenn der Kunde beschließt, einem Architekten, der nicht Gesellschafter der Gesellschaft ist, den
Auftrag zu übertragen, muss die Gesellschaft dem bezeichneten Architekten innerhalb von acht
Tagen die Elemente des Dossiers zustellen.
b. wenn die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Vorkommnisses nur aus einem Gesellschafter besteht,
wird ein bei der Architektenkammer eingetragener Architekt der ausschließlich durch den alleinigen
Gesellschafter oder von dessen Rechtsnachfolgern bezeichnet wird, durch die Architektenkammer
ernannt, um die Kontinuität der laufenden Verträge zu gewährleisten.
Der vorläufige Verwalter muss jedoch, wenn eben möglich unter den Mitarbeitern der Gesellschaft
gewählt werden, die Architekten sind und die Befugnis haben, diesen Beruf auszuüben.
Wenn der Gesellschafter oder dessen Erben ihre Wahl innerhalb der zweimonatigen Frist nach dem
Vorkommnis nicht mitgeteilt haben, kann die Architektenkammer autoritär einen vorläufigen
Verwalter oder Geschäftsführer ernennen.
Dieser wird nicht befugt sein, im Namen der Gesellschaft neue Verträge abzuschließen. Er muss der
Architektenkammer jeden Monat einen Aktivitätsbericht zustellen. Diese Berichte werden dem
alleinigen Gesellschafter bei Wiederaufnahme seiner Funktion übergeben.
Diese Bezeichnung wird den betroffenen Kunden innerhalb einer Woche per durch die Post
zugestelltem Einschreiben mitgeteilt. Dieses Schreiben weist die Kunden darauf hin, dass sie das
Recht haben, einen anderen Architekten mit der Fortführung des Vertrags zu beauftragen, unter der
Bedingung, dass sie der Gesellschaft ihren Beschluss innerhalb einer Frist von vierzehn Tagen ab
dem Datum des Erhalts des Einschreibens mitteilen.
Wenn der Kunde beschließt, einem Architekten, der nicht Gesellschafter der Gesellschaft ist, den
Auftrag zu übertragen, muss die Gesellschaft dem bezeichneten Architekten innerhalb von acht
Tagen die Elemente des Dossiers zustellen.
3. Die hiervor in den Punkten 1 und 2 festgelegte Verfahrensweisen müssen in dem
Architektenvertrag wiedergegeben werden.
4. Auf sämtlichen von der Gesellschaft ausgestellten Dokumente, müssen die Namen aller Aktionär
aufgeführt sein.
5. Wie jeder Aktionär, hat der Architekt, juristische Person, ebenfalls die Verpflichtung seine
berufliche Haftpflicht und die Zehnjahresgarantie durch eine Versicherung zu decken (Artikel 9 des
Gesetzes vom 20. Februar 1939).
ZWEITER BESCHLUSS - DURCHGANGBESTIMMUNGEN – SITZ – ERNENNUNGEN
Gesellschaftssitz
Der Sitz der Gesellschaft bleibt festgesetzt in 4730 Raeren, Frepert 33.
Verwalter
Einstimmig beschließt diese Generalversammlung für eine unbestimmte Zeitdauer als nicht
statutären Verwalter Herr Marc STEFFENS zu ernennen, welche hier anwesend ist und nimmt
dieses Amt an.
 
Für gleichlautenden analytischen Auszug:
Philippe MALHERBE, Notar.
Wurde auch hinterlegt eine Ausfertigung des Protokolls der Generalversammlung.
Die koordinierten Statuten sind in der Datenbank der Statuten hochgeladen worden.