N° d'entreprise : 0744733435
Nom
(en entier) : Food tech Dev
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Le Grand Closin 10
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 21 avril 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘FOOD TECH DEV’ a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination pour adopter celle de « SSU1 » et décide de
modifier en conséquence l’article 1 des statuts y relatif, comme suit :
« Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SSU1 »
 
Deuxième résolution
Transfert du siège
L’assemblée décide de transférer le siège en Région de Bruxelles-capitale, à 1180 Uccle, Chaussée
de Waterloo, 1358A
L’adresse du siège ne sera pas reprise dans les statuts.
L’assemblée décide, en conséquence de modifier l’article 2 des statuts comme suit :
« Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. »
 
Troisième résolution
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:101 du CSA, exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance
Le rapport de l’organe d’administration demeure ci-annexé.
B. Modification de l’objet
L’assemblée décide d’élargir l’objet de la société et d’insérer dans l’article des statuts y relatif les
activités suivantes :
Volet B
« A titre principal :
- L’activité de traiteur japonais et en particulier la préparation et la vente à emporter ou la livraison à
domicile d’aliments et de boissons ainsi que de tous services y étant associés ;
- L’activité de restauration à service restreint, le service traiteur au comptoir ou par téléphone, fax,
internet d'aliments et de boissons à consommer sur place ou à emporter ; 
- L’activité de restauration rapide (snack-bars, sandwiches-bars, fast-food,  etc.);
- L’organisation de tous banquets, fêtes, buffets de dégustation ;
- La mise à disposition et le louage de toutes salles et espaces pour la consommation de denrées
alimentaires liées à l’activité ;
- la formation et l’apprentissage des techniques de restauration japonaise avec possibilité de
dispenser des cours ;
- L’achat et la vente, le commerce en gros ou en détail, l’exportation, l’importation et la
commercialisation de tous produits alimentaires et boissons de type japonais ou asiatique en
général;
A titre accessoire :
- L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location
et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles. »
 
L’article des statuts relatif à l’objet sera dorénavant rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
A titre principal :
- L’activité de traiteur japonais et en particulier la préparation et la vente à emporter ou la livraison à
domicile d’aliments et de boissons ainsi que de tous services y étant associés ;
- L’activité de restauration à service restreint, le service traiteur au comptoir ou par téléphone, fax,
internet d'aliments et de boissons à consommer sur place ou à emporter ; 
- L’activité de restauration rapide (snack-bars, sandwiches-bars, fast-food, etc.);
- L’organisation de tous banquets, fêtes, buffets de dégustation ;
- La mise à disposition et le louage de toutes salles et espaces pour la consommation de denrées
alimentaires liées à l’activité ;
- la formation et l’apprentissage des techniques de restauration japonaise avec possibilité de
dispenser des cours ;
- L’achat et la vente, le commerce en gros ou en détail, l’exportation, l’importation et la
commercialisation de tous produits alimentaires et boissons de type japonais ou asiatique en
général;
A titre accessoire :
- L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location
et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
- Toutes les activités de conseil, incluant – sans cependant que cette énumération puisse être
interprétée comme se voulant exhaustive – l’optimisation des sources d’approvisionnement en
matières premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies commerciales, de
concept marketing, de développement, de recrutement, de la gestion des stocks en produits finis et
marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation
et de la motivation du personnel, de systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et
procédures de travail…
Volet B
Toutes les activités de conseil de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de
marketing ou autres.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet. »
 
Quatrième résolution
A. Rapport spécial de l’Organe d’Administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des
Sociétés et des Associations.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:102 du CSA, justifiant l'émission de nouvelles classes
d’actions, les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes,
tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance
Le rapport de l’organe d’administration demeure ci-annexé.
B. Création de deux classes d’actions « A » et « B »
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions « A » et « B » et de rattacher à la classe « A »
les actions détenues par les actionnaires actuels, à savoir : Monsieur HOUINS François-Xavier
[domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette), Rue Charles Dubois 74] et Monsieur
BIONDO Sebastien [domicilié à 1380 Lasne, Le Grand Closin 10], et à la classe « B » les actions à
émettre par le nouvel actionnaire, à savoir : Monsieur DELFOSSE Victor [domicilié à 1180 Uccle,
Chaussée d'Alsemberg 1198 boîte 2].
Etant ici précisé que chaque action de la classe A donne droit à mille (1.000) voix et que chaque
action de la classe B donne droit à une (1) voix. Pour le surplus, les droits de chaque action est
identique d’un point de vue purement patrimonial.
 
Cinquième résolution
Renonciation à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:121 du Code des Sociétés et
Associations
L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:
121 du Code des Sociétés et Associations ;
 
Sixième résolution
A. Augmentation du compte de capitaux propres disponible par apports nouveaux en espèces avec
émission de neuf cents (900) actions nouvelles
L’assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible d'un montant de treize
mille euros (€ 13.000,00) par apports nouveaux en espèces, avec émission de neuf cents (900)
actions nouvelles, dont six cents (600) actions de classe A et trois cents (300) actions de classe B,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et
Volet B
avantages que les actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur création.
B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération ;
Les actionnaires actuels, présents ou représentés décident de renoncer partiellement en ce qui les
apports nouveaux en numéraire dont question ci-avant, au droit de préférence prévu par 5:128 du
Code des sociétés et des associations, au profit exclusif de la Monsieur DELFOSSE Victor, plus
amplement qualifié ci-après.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents et/ou représentés
renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:
129 du Code des sociétés et des associations
A l'instant, interviennent les actionnaires actuels ainsi que le nouveau souscripteur, lesquels, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de
la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les neuf cents (900) actions nouvelles en espèces, comme suit :
- Monsieur HOUINS François-Xavier, [domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette), Rue
Charles Dubois 74 : trois cents (300) actions de classe A, soit pour quatre mille deux cent cinquante
euros (€ 4.250,00)
-  Monsieur BIONDO Sebastien [domicilié à 1380 Lasne, Le Grand Closin 10],  : trois cents (300)
actions de classe A, soit pour quatre mille deux cent cinquante euros (€ 4.250,00)
- Monsieur DELFOSSE Victor Denis Nadine, né à Uccle le 8 mai 1992, domicilié à 1180 Uccle,
Chaussée d'Alsemberg 1198 boîte 2 : trois cents (300) actions de classe B, soit pour quatre mille
cinq cents euros (€ 4.500,00)
Chaque souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces que chaque
souscripteur a effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas
Fortis, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de treize mille
euros (€ 13.000,00)
[...]
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du 20 avril 2023 sera conservée par Nous, Notaire.
C. Constatation de l’augmentation du compte de capitaux propres disponible par apports nouveaux
en espèces et de l’émission d’actions nouvelles
L’assemblée constate :
- que neuf cents (900) actions nouvelles ont été émises, dont six cents (600) actions de classe A et
trois cents (300) actions de classe B
- que le compte de capitaux propres disponible a été augmenté d’un montant de treize mille euros (€
13.000,00)
D. Modification de l’article 5 des statuts relatif aux apports
L’assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article 5 des statuts relatif aux apports comme
suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
-  sept cents (700) actions de classe A, disposant chacune de mille (1.000) voix
-  trois cents (300) actions de classe B, disposant chacune d’une (1) voix
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
Septième résolution
Modification des articles 7,10 et 18 des statuts
Etant donné la création de deux classes d’actions « A » et « B » l’assemblée décide de modifier les
articles 7,10 et 18 des statuts comme suit :
« Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. »
« Article 10. Droit de Préemption- Rachat des Actions à charge de la Société Droit de suite (tag
along)- Obligation de suite (drag along)- Interdiction de gage- Inaliénabilité temporaire
1.           Droit de Préemption
1.1.         Si un des Actionnaires B (le « Cédant ») souhaite céder tout ou partie de ses Actions (les «
Actions Offertes ») à une personne physique ou morale (le « Candidat Acquéreur »), il doit en
informer préalablement les Actionnaires A au moyen d’une notification de cession (la « Notification
de Cession »).
1.2.         Une telle Notification de Cession devra contenir notamment les éléments suivants:
(a)          le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du ou des Candidat(s)
Acquéreur;
(b)          le nombre d’Actions Offertes visées par l’offre;
(c)          le prix sérieux et sincère offert pour les Actions Offertes, exprimé en espèces ou en nature
(étant entendu que, dans ce dernier cas, la valorisation du prix en nature devra être justifiée par un
rapport établi par un expert indépendant, c'est-à-dire un réviseur d'entreprises associé d'un cabinet
d'audit de réputation internationale, ce rapport ne pouvant être antérieur de plus d'un mois à la date
de la notification précitée), irrévocablement offert par le Candidat Acquéreur ainsi que la garantie par
celui-ci des fonds disponibles pour le paiement du prix;
(d)          les autres modalités de l’opération envisagée, y compris, le cas échéant, les déclarations et
garanties que le Cédant envisage de consentir dans le cadre de ladite Cession; 
(e)          la confirmation de l'accord du Candidat Acquéreur d'adhérer à la présente Convention;
(f)           une offre du Candidat Acquéreur d'acquérir les Actions Offertes (dûment signée par le
Candidat Acquéreur), reprenant les informations (a) jusque (e) ci-dessus.
1.3.         La Notification de Cession vaut offre du Cédant aux Actionnaires A d’acquérir les Actions
Offertes au prix et conditions repris dans la Notification de Cession (le « Droit de Préemption »).
1.4.         Les Actionnaires A pourront désigner toute société directement ou indirectement détenue
par eux pour acquérir tout ou partie des Actions Offertes dans le cadre de l'exercice de leur Droit de
Préemption.
1.5.         Les Actionnaires A disposent de cent-vingt (120) jours à partir de la date de la Notification
de Cession pour informer le Cédant qu’ils souhaitent exercer leur Droit de Préemption aux mêmes
prix et conditions que ceux mentionnés dans la Notification de Cession (la « Notification de
Préemption »).
1.6.         Suite à l'exercice du Droit de Préemption par un ou plusieurs Actionnaires A, le transfert de
propriété des Actions Offertes interviendra à son/leur profit au plus tard le quinzième (15ème) jour
suivant la/les Notification(s) de Préemption. A la date de la cession d’Actions, le Cédant remettra aux
Actionnaires A ayant exercé leur Droit de Préemption, une déclaration de cession relative aux
Actions Offertes, valablement établie et dûment signée contre paiement du prix. A cette fin, les
Actionnaires B donnent un mandat inconditionnel et irrévocable aux Actionnaires A, chacun pouvant
agir seul, d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la réalisation de la cession des Actions
Offertes (y compris son inscription dans le registre d’actionnaires de la Société).
1.7.         Si les Actionnaires A n’exercent pas leur Droit de Préemption, le Cédant sera libre de
transférer les Actions Offertes au Candidat Acquéreur. La cession des Actions du Cédant
interviendra selon les modalités et conditions indiquées dans la Notification de Cession, ladite
Cession devant intervenir dans un délai de cinq (5) mois suivant la Notification de Cession.
1.8.         Le Cédant devra informer les Actionnaires A de la réalisation selon les modalités et
conditions indiquées dans la Notification de Cession de la cession des Actions Offertes dans les huit
(8) jours de ladite réalisation. A défaut de Cession à l’expiration du délai de cinq (5) mois suivant la
Notification de Cession, le Cédant ne pourra céder les Actions Offertes que moyennant réitération
dans son entier de la procédure stipulée au présent Article. Il en sera de même en cas de
modification des modalités et conditions stipulées dans la Notification de Cession.
2.           Rachat des Actions à charge de la Société
A.           Retrait d’un Actionnaire
Volet B
2.1.         Les Actionnaires ont la faculté de demander de quitter l’actionnariat de la Société à charge
du patrimoine de la Société. Ce retrait, s’il est accepté par la Société, est accompagné des modalités
suivantes :
 (a)         Les Actionnaires peuvent demander de quitter l’actionnariat à tout moment ;
(b)          La demande de retrait doit être adressée selon les formalités de notification décrites ci-
dessous, par lettre ordinaire au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse
électronique de la Société, à l'organe d’administration qui statue à la majorité de ses membres sur la
demande ;
(c)          Le retrait prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités pour le retrait ont
été accomplies, l’accord de la Société donné et le montant dû en contrepartie des Actions retirées
doit être versé au plus tard le dernier jour du mois suivant à l’Actionnaire sortant;
(d)          Le montant dû en contrepartie des Actions retirées est égal au montant de l'apport
effectivement versé et non encore remboursé pour ces Actions, sans toutefois dépasser le montant
de la valeur nette comptable sans revalorisation de ces Actions telle qu'elle ressort des derniers
comptes annuels approuvés ;
(e)          Le remboursement des Actions retirées aura lieu dans le courant de l'exercice comptable au
cours duquel auront été approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement de
l’action de l’Actionnaire sortant. Le montant auquel l'Actionnaire a droit en cas de retrait est soumis
aux règles de distribution des réserves et est en tout cas suspendu si l'application de ces dispositions
ne permet pas une telle distribution.
2.2.         En cas de décès, de faillite, d'incapacité permanente, de liquidation ou de déclaration
d'incapacité d'un Actionnaire B, celui-ci est réputé quitter l’actionnariat de plein droit. L'Actionnaire B
ou, le cas échéant, ses héritiers, créanciers ou représentants ont droit au paiement de la valeur de
sa part sociale conformément à l’article 10.2.1 ci-avant
B.           Exclusion
2.3.         Tout actionnaire de classe B peut être exclu pour justes motifs.
2.4.         L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale.
2.5.         L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli
recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses
observations, l'actionnaire doit être entendu. La décision d'exclusion doit être motivée.
2.6.         La décision d'exclusion est constatée par écrit. Une copie conforme de la décision est
adressée, par les soins de l'assemblée générale ou de son délégué, dans les quinze jours à l'associé
exclu, par lettre recommandée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre.
2.7.         La qualité d'actionnaire se perd également de plein droit par la démission, la faillite et/ou
l'incapacité juridique prononcée par une décision de justice passée en force de chose jugée et non
susceptible de recours.
2.8.         Les Actions de l'actionnaire exclu sont détruites.
2.9.         L'actionnaire exclu a droit au paiement de la valeur de sa part sociale calculé
conformément à l’article 10.2.1 (d) ci-avant.
3.           Droit de suite (tag along)
3.1.         Sans préjudice du droit de préemption statutaire, dans le cas où les Actionnaires A
décideraient de céder à un Candidat Acquéreur (autre qu’une société directement ou indirectement
détenue par eux) des Actions ensuite de quoi le Candidat Acquéreur viendrait à détenir, directement
ou indirectement, plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, les Actionnaires B
disposeront d’un droit de suite leur permettant de céder la totalité de leurs Actions au Candidat
Acquéreur (le « Droit  de Suite »).
3.2.         Dans le cas de figure prévu à l’article 10.3.1 ci-avant, les Actionnaires A notifieront les
Actionnaires B à la suite de quoi, ceux-ci disposeront d’un délai de trente (30) jours pour indiquer aux
Actionnaires A s’ils entendent bénéficier du Droit de Suite. Les Actionnaires B n’ayant pas notifié aux
Actionnaires A leur intention d’exercer leur Droit de Suite dans ce délai de trente (30) jours seront
réputés avoir renoncé à leur Droit de Suite relativement à la Cession envisagée.
3.3.         Si les Actionnaires B exercent leur Droit de Suite, les Actionnaires A devront faire en sorte
que le Candidat Acquéreur s’engage à acquérir la totalité des Actions détenues par eux. A défaut, les
Actionnaires A s’engagent à acquérir les Actions faisant l’objet du Droit de Suite, sauf à renoncer au
projet de Cession ayant donné lieu à l’exercice du Droit de Suite.
3.4.         Le prix et les conditions de paiement des Cessions d’Actions appartenant aux Actionnaires
B bénéficiaires du Droit de Suite seront identiques à ceux offerts aux Actionnaires A.
4.           Obligation de suite (drag along)
4.1.         Dans le cas où les Actionnaires A (ou le cas échéant leur cessionnaire) reçoivent –
directement ou indirectement – une offre d’une tierce partie (autre qu’une personne physique ou
morale ou une société liée au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations, y
compris toutes personnes physiques jusqu’au deuxième degré ou toute personne morale contrôlées
Volet B
par de telles personnes physiques), d’acquérir des Actions représentant plus de cinquante pour cent
(50%) des droits de vote attachés à l’ensemble des Actions émises par la Société, Les Actionnaires
A (ou le cas échéant leurs cessionnaires) pourront indiquer aux Actionnaires B qu’ils souhaitent que
ceux-ci (ou le cas échéant leurs cessionnaires) cèdent leurs Actions ensemble au Candidat
Acquéreur. En pareil cas, les Actionnaires B (ou le cas échéant leurs cessionnaires) auront l’
obligation de céder toutes leurs Actions au Candidat Acquéreur (l’« Obligation de Suite »).
4.2.         Le prix et les conditions de paiement des Cessions d’Actions appartenant aux Actionnaires
B seront identiques à ceux offerts aux Actionnaires A (ou le cas échéant leurs cessionnaires
respectifs).
4.3.         En cas d’exercice de l’Obligation de Suite, si les Actionnaires B (ou le cas échéant leurs
cessionnaires) manquent d’offrir leurs Actions au Candidat Acquéreur endéans une période de
quinze (15) jours calendrier à compter de la notification des Actionnaires A de leur souhait de céder
ensemble leurs Actions au Candidat Acquéreur, les Actionnaires A auront alors le pouvoir de remplir
ces obligations au nom et pour le compte des Actionnaires B (ou le cas échéant leurs cessionnaires).
A cette fin, les Actionnaires B (ou le cas échéant leurs cessionnaires) donnent un mandat
inconditionnel et irrévocable à Monsieur Biondo ou Monsieur Houins chacun pouvant agir seul, d’agir
pour leur compte afin de céder leurs Actions au Candidat Acquéreur et d’accomplir toutes les
formalités nécessaires à la réalisation de cette cession (y compris l’inscription de cette cession dans
le registre d’actionnaires de la Société).
5.           Interdiction de gage
5.1.         Les Actionnaires de classe B s’interdisent de gager leurs Actions.
6.           Inaliénabilité temporaire
6.1.         Sans préjudice des articles 10.3 et 10.4, les actions de classe B sont incessibles jusqu’au
31 décembre 2025. »
« Article 18. Délibérations
§ 1. Chaque action
- de la classe A donne droit à mille (1.000) voix,
- de la classe B donne droit à une (1) voix,
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. »
 
Huitième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société. Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés aux
administrateurs afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés