Nº d'entreprise : 0797 796 591
Nom
(en entier) : Mavayo-Consult
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Cendron 8, 6596 Forges-Philippe (Momignies)
Objet de l'acte : Dissolution/ liquidation
D'un procès-verbal dressé par le notaire Vincent Maillard à Chimay le 18 mars 2025, en cours
d'enregistrement, il résulte que les actionnaires ont pris les résolutions suivantes :
ORDRE DU JOUR
Monsieur le Président expose que la présente assemblée est convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour
ci-après :
1.Lecture du rapport de l'organe d'administration et du rapport de Moore Audit, réviseur d'entreprises, à
Anvers, mandaté à cet effet, auxquels est joint un état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 31 décembre 2024, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois, le tout établi conformément
à l'article 2 :71 §2 du Code des sociétés et des associations (ci-après CSA) et déclarations de l'organe
d'administration en application de l'article 2.81 du CSA.
2.Dissolution et liquidation en un seul acte de la société
3.Approbation des comptes, décharge de l'organe d'administration, livres et documents sociaux
CONVOCATION et QUORUM
I/ L'actionnaire unique déclare que, conformément aux dispositions légales en la matière, une copie des
rapports et de l'état résumant la situation active et passive dont question ci-dessus à l'ordre du jour, lui a été
transmise ; il reconnaît avoir pu en obtenir gratuitement copie sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée.
Il/ Pour être admis à l'assemblée, l'actionnaire unique présent s'est conformé aux prescriptions des statuts
relatives aux formalités d'admission à l'assemblée.
Ill/ Pour être admises, la proposition à l'ordre du jour concernant la dissolution de la société et sa clôture en
un acte, doit être prise à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils
représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée la moitié au moins du nombre total des actions
émises.
ATTESTATION
Chaque comparant a produit au Notaire soussigné les documents requis par l'article 2 :71 du CSA, savoir :
1)Le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2)L'état résumant la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de
trois mois ;
3)Le rapport du réviseur d'entreprise précité sur cette situation active et passive.
Le Notaire soussigné atteste en application de l'article 2 :71 §6 du CSA, l'existence et la légalité externe des
actes et formalités incombant à la société en vertu l'article 2 :71 §2 du CSA.
CONSTATATION de la VALIDITE de l'ASSEMBLEE
Cet exposé fait, Monsieur le Président déclare que la présente assemblée est légale-ment constituée, et
peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'actionnaire unique exerçant les prérogatives de l'assemblée, aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré,
prend les résolutions suivantes :
1. Première résolution : Rapports - déclarations
Chaque comparant déclare avoir parfaite connaissance du rapport de l'organe d'administration et de l'état
y annexé, ainsi que du rapport du Reviseur d'entreprises précité, pour en avoir reçu copie dans un délai suffisant
pour en prendre connaissance.
Il déclare dispenser expressément de lecture.
Le rapport du Reviseur d'Entreprises précité conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état du patrimoine de Mavayo Consult SRL joint à la proposition de
dissolution, qui a été établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
A l'exception des effets possibles de la question décrite dans la section « Fondement de l'opinion avec
réserve », nous sommes d'avis que cet état du patrimoine donne une image fidèle de la situation de la société
au 31 décembre 2024, avec un total du bilan de 5.771,25 EUR et des capitaux propres de 3.429,91 EUR,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion avec réserve
A l'heure actuelle, nous n'avons aucune assurance quant aux éventuelles latences sociales et/ou fiscales
qui peuvent ou vont résulter des contrôles de l'administration fiscale et sociale.
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif belge applicable. Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ce cadre normatif sont décrites plus en détail dans la section « Responsabilités
du commissaire » de notre rapport.
Nous avons respecté les règles de déontologie applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, premier alinéa, 2° du Code des Sociétés et des Associations
Sur la base de nos travaux et des informations obtenues de l'organe de gestion, nous confirmons qu'à la
date de notre rapport, toutes les dettes à l'égard de tiers, d'actionnaires ou d'associés, telles qu'elles figurent
dans l'état de l'actif et du passif, ont été remboursées ou que les fonds nécessaires à leur règlement ont été
consignés, à l'exception des créanciers qui, en application de l'article 2:80, ont expressément confirmé par écrit
qu'ils y renonçaient.
Responsabilité de l'organe de gestion
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'état du patrimoine, clôturé au 31 décembre
2024, qui donne une image fidèle de la situation de la société, conformément au référentiel comptable applicable
en Belgique et de l'établissement du rapport expliquant la proposition de dissolution volontaire de la société
ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations applicables à la
dissolution.
L'organe de gestion est responsable du remboursement ou de la consignation des fonds nécessaires au
paiement des dettes à l'égard des tiers, des associés et des actionnaires, telles qu'elles figurent dans l'état de
l'actif et du passif visé à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations. L'organe
de gestion est également chargé d'obtenir des actionnaires, associés ou tiers dont les créances sont reprises
dans l'état du patrimoine, une confirmation écrite de leur consentement à l'application de l'article 2:80 du Code
des Sociétés et Associations.
Le contrôle de l'état de l'actif et du passif par l'auditeur ne décharge ni l'organe de gestion ni les personnes
responsables des finances et de l'administration de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprise
Notre responsabilité est d'obtenir, sur la base de notre audit, une assurance raisonnable que l'état de l'actif
et du passif ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer que toutes les dettes envers des tiers ont été remboursées ou affectées
au règlement de toutes les dettes envers des actionnaires, des associés ou des tiers, comme indiqué dans l'état
de l'actif et du passif, et que la procédure prévue à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations a
été correctement appliquée, le cas échéant.
Limitation de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été préparé dans le cadre de la procédure de dissolution prévue à l'article 2:71 §2 et à l'article
2:80, premier alinéa, 2° du Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, le 17 mars 2025
Moore Audit BV,
représenté par M. Guy Franken,
réviseur d'entreprises »
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe compétent en même temps qu'une expédition
des présentes.
Chaque comparant déclare avoir été informé par le Notaire soussigné des dispositions de l'article 2.80 du
CSA :
"Art. 2:80. Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont
possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Chaque comparant, en sa qualité d'organe d'administration déclare avoir été averti par le notaire soussigné,
du fait que, conformément à l'article 2.79 du CSA, à défaut de nomination de liquidateur, l'organe
d'administration à savoir les administrateurs dans les sociétés à responsabilité limitée, seront, à l'égard des
tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts
accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par
l'assemblée générale ou par le tribunal.
L'actionnaire unique déclare encore :
-qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société et ce jour, qui indiquerait l'existence d'une dette non apurée.
- qu'il n'y a pas de provision pour frais de dissolution relative aux honoraires du Notaire, de la comptable,
du réviseur ou de tiers car toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ; ces frais ont été payés
anticipativement.
-qu'il n'existe aucune dette autre que liée à la dissolution de la société de la société et que les honoraires
liés à la liquidation ont été payés ainsi qu'il en est démontré au notaire.
L'actionnaire unique déclare être averti de ce que le précompte mobilier sur le boni de liquidation est
entièrement à charge des actionnaires, que la société doit le prélever, mais qu'il ne doit pas être consigné ; qu'il
l'attribution du solde, sous sa responsabilité. L'actionnaire unique déclare qu'une réserve de liquidation a été
constituée pour l'année comptable 2023 et qu'il n'y a pas eu de bénéfice en l'année comptable 2024.
Chaque comparant déclare que toutes les conditions ci-avant sont réunies pour pouvoir procéder à la
dissolution et à la liquidation en en seul acte.
DCette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Deuxième résolution : Dissolution et liquidation en un seul acte
L'actionnaire unique décide par conséquent de la dissolution et liquidation en un seul acte de la société en
application des articles 2.71 et 2.80 du CSA.
L'actionnaire unique constate que la société à responsabilité limitée « Mavayo-Consult» est dissoute par
l'effet de sa volonté, et que la liquidation de cette société se trouve ainsi immédiatement et définitivement
clôturée.
OCette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution : Approbation des comptes décharge de l'organe d'administration, livres et
documents sociaux
L'actionnaire unique approuve les comptes et transactions de l'exercice en cours jusqu'à la date de la
présente assemblée.
Décharge pleine et entière est donnée à l'organe d'administration dont le mandat cesse à la présente
assemblée, pour l'exercice de son mandat.
Les livres et documents sociaux seront déposés au domicile de l'actionnaire unique qui en assurera la
conservation pendant cinq ans au moins.
Les actifs restant seront également transférés à l'actionnaire unique, Monsieur Marc Vandenbroeck.
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Marc Vandenbroeck en vue de l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, notamment pour le paiement du précompte mobilier à retenir et payer, et pour
effectuer les formalités requises en vue de la radiation de la société.
DCette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 10.00 heures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés :
- Expédition
- Rapport de l'organe de gestion avec situation active et passive
- Rapport du réviseur
Vincent Maillard
Notaire Chimay