Ondernemingsnr : 0426208496
Naam
(voluit) : BERRYFROST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Hoolstraat 11
 : 3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Benoit LEVECQ, te Herk-de-Stad, op 13 juni
2024, Geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 14 juni 2024
(14-06-2024) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0010070 Ontvangen registratierechten:
vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger, houdende de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “BERRYFROST“, met zetel te 3540 Herk-
de-Stad, Grote Hoolstraat 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt, onder het nummer BTW BE 0426.208.496. dat volgende beslissingen genomen werden met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Schorsing stemrecht
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inkoop van aandelen gerealiseerd op 19 december 2023,
het stemrecht verbonden aan deze aandelen is geschorst overeenkomstig de bepalingen van artikel
7:217 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit tot aan de overdracht of de
vernietiging van deze aandelen.
TWEEDE AGENDAPUNT: Wijziging voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 6 juni 2024, opgemaakt
in toepassing van artikel 7:154 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarin het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt toegelicht.
(…)
b) De vergadering beslist om artikel 3 van de statuten waarin het bestaande voorwerp van de
vennootschap is opgenomen, integraal te vervangen door de tekst die hierna in de statuten wordt
opgenomen onder het nieuwe “Artikel 3: Voorwerp”.
DERDE AGENDAPUNT: Kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura van de aandelen Fruit
Freeze SA
a) Kennisname en goedkeuring verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van een
daartoe aangestelde bedrijfsrevisor in toepassing van de artikels 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste
waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Danny De Jonge, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “GRANT
THORNTON BEDRIJFSREVISOREN”, met ondernemingsnummer 0439.814.826, met zetel
gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 72 bus 7, besluit zijn verslag met
betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap BERRYFROST NV
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap  BERRYFROST NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van19 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura  en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan  onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
° de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
° de toegepaste waardering
° de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit  312 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende vennootschap.
Aan deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen verbonden zijn als aan de thans bestaande
aandelen. Er worden geen andere voordelen als tegenprestatie voor de inbreng toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
° het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
° de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
° het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
° de verantwoording van de uitgifteprijs; en
° de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
° het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
° het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
° de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen; en
° het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura van 22.500 aandelen van de Luxemburgse vennootschap Fruit Freeze Invest SA
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 23 april  2024.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Danny De Jonge
Bedrijfsrevisor
Bijlage bij het verslag  – ontwerp van het verslag van het bestuursorgaan”
(…)
b) Kapitaalverhoging door een inbreng in natura
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
ZEVEN MILJOEN VIERENDERTIGDUIZEND VIERHONDERD TWEEËNZEVENTIG EURO en 
TWEEËNZEVENTIG EUROCENT (€ 7.034.472,72) om het te brengen van
EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EN ACHT EURO (€ 61.508,00) op ZEVEN MILJOEN
VIJFENNEGENTIG DUIZEND NEGENHONDERD TACHTIG EURO en  TWEEËNZEVENTIG
EUROCENT (€ 7.095.980,72) door uitgifte van driehonderdentwaalf (312) aandelen, identiek aan de
bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. (…)
Op deze kapitaalverhoging zal worden ingetekend door een inbreng in natura, met name door de
inbreng van tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22.500) aandelen van de vennootschap naar
Luxemburgs recht “FRUIT FREEZE INVEST”, met zetel in het Groot-Hertogdom Luxemburg te 2522
Luxemburg, rue Guillaume Schneider 12, ingeschreven bij het lokale Handelsregister (Registre de
Commerce et des Sociétés) onder nummer B73600, ondernemingsnummer voor buitenlands
rechtspersoon: 1002.767.291, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de raad van
bestuur en de bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders verklaren, vertegenwoordigd als gezegd, perfect op de hoogte te zijn van de
uitgifteprijs van de kapitaalverhoging en van de financiële gevolgen van de verrichting.
c) Inschrijving en volstorting van de kapitaalverhoging door inbreng in natura
Voornoemde (…), verklaren in te schrijven op de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de
hen toebehorende tweeëntwintigduizend vijfhonderd (22.500) aandelen in de voornoemde
vennootschap naar Luxemburgs recht FRUIT FREEZE INVEST, ten bedrage van ZEVEN MILJOEN
VIERENDERTIGDUIZEND VIERHONDERD TWEEËNZEVENTIG EURO en  TWEEËNZEVENTIG
EUROCENT (€ 7.034.472,72), nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de raad van
bestuur en de bedrijfsrevisor, in ruil waarvoor hen, (…), driehonderd en twaalf (312)  nieuwe
aandelen worden toegekend. (…)
d) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat dientengevolge op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en
dat ze volledig werd volgestort door inbreng in natura.
Hierdoor is het kapitaal werkelijk gebracht op ZEVEN MILJOEN VIJFENNEGENTIG DUIZEND
NEGENHONDERD TACHTIG EURO en TWEEËNZEVENTIG EUROCENT (€ 7.095.980,72),
vertegenwoordigd door duizend driehonderd en twaalf (1.312) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
VIERDE AGENDAPUNT: Vernietiging van de 375 eigen aandelen gehouden door BerryFrost naar
aanleiding van de inkoop eigen aandelen – Wijziging statuten.
De vergadering besluit om de driehonderd vijfenzeventig (375) aandelen welke de vennootschap
verkregen heeft ingevolge de op 19 december 2023 gerealiseerde inkoop van eigen aandelen, te
vernietigen. Hierdoor zal het kapitaal van ZEVEN MILJOEN VIJFENNEGENTIG DUIZEND
NEGENHONDERD TACHTIG EURO en  TWEEËNZEVENTIG EUROCENT (€ 7.095.980,72),
vertegenwoordigd worden door negenhonderd zevenendertig (937) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.  (…)
Ingevolge voormelde beslissingen, besluit de vergadering om artikel 5 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
“ Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vijfennegentigduizend negenhonderdtachtig euro en
tweeënzeventig cent (€ 7.095.980,72), verdeeld in negenhonderd zevenendertig (937)  aandelen
zonder aanwijzing van nominale waarde.”
VIJFDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaamse) Gewest in de statuten.
Elke vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door ondernemingsrechtbank.
Elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door
een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".;
Weglating bepalingen aangaande een directiecomité en oude wetsartikelen.
Het voorwerp van de vennootschap wordt gewijzigd, zoals vermeld in het tweede agendapunt, met
inbegrip van de terminologie (doel => voorwerp).
De naam, het boekjaar, en de datum van de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de naamloze
vennootschap als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BERRYFROST”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld:
- het ver-lenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis ;
- de vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarne-men of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap ;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten ;
- onroerende financieringshuur ;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen ;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht als-mede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen ;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aande-len, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennoot-schappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut ;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt ;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbinte-nissen van zelfde ondernemingen ;
- de groothandel en trading in alle producten en artikelen die in verband staan met de
voedingsnijverheid, land- en tuinbouw, fruit en groenten.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, alsook
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling, met uitzondering van de
verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de
beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vijfennegentigduizend negenhonderdtachtig euro en
tweeënzeventig cent (€ 7.095.980,72), verdeeld in negenhonderd zevenendertig (937)  aandelen
zonder aanwijzing van nominale waarde.
(…)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd. De raad van bestuur is
samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimumaantal
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, doch dit met uitzondering voor de enige
bestuurder. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen. De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene
vergadering.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal beslissen om het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
al dan niet te bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van een enige bestuurder, oefent deze al de bevoegdheden uit.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder of opdragen aan één of meer personen die geen lid zijn van het bestuursorgaan
en dan ‘personen gelast met het dagelijks bestuur’ genoemd worden.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder, resp. persoon gelast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder,
resp. persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig, wanneer zij
ondertekend worden:
- indien er maar één bestuurder is, door de enige bestuurder;
- indien er meerdere bestuurders zijn, door  minstens 2 bestuurders samen optredend;
- door een gedelegeerd bestuurder alleen-handelend;
Die in geen enkel geval, tegenover derden het bewijs van een voorafgaan-de beslissing door de raad
van bestuur moeten leveren.
Indien er aldus slechts één bestuurder werd benoemd, kan deze de vennootschap alleen
vertegenwoordigen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een dagelijks bestuurder, resp. persoon gelast met het dagelijks bestuur, die
alleen kan optreden. Het bestuursorgaan kan de bevoegdheid van de dagelijks bestuurder dan wel
persoon gelast met het dagelijks bestuur beperken.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
(…)
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eenendertig mei om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een
email adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
(…)
Artikel 32: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens
andersluidend akkoord van partijen.
(…)
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar. Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt
de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden  en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren alsook tot de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien
er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
ZEVENDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de besluiten,
en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE AGENDAPUNT: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3540 Herk-de-Stad,
Grote Hoolstraat 11.
NEGENDE AGENDAPUNT: Volmacht
Volmacht wordt verleend aan de coöperatieve vennootschap FOEDERER DFK ACCOUNTANTS,
met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, ondernemingsnummer 0466.466.268, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
TIENDE AGENDAPUNT: Machtiging bestuurder uitvoering voormelde besluitvorming
De algemene vergadering machtigt de bestuurders om het nodige te doen voor de uitvoering van de
voormelde besluitvorming.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Emmanuel BEELEN
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte met verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor
(artikels 7:179 juncto 7:197 WVV) en volmachten;
- verslag raad van bestuur (artikel 7:154 eerste lid WVV);
- coördinatie van de statuten met lijst.