Ondernemingsnr : 0830 751 352
Naam
(voluit) : Linea
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1750 Lennik, Ninoofsesteenweg 37
Onderwerp akte : fusie overnemende vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Olivier VAN MAELE te Aalst op 30 augustus 2024, dat werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"Linea", met zetel te 1750 Lennik, Ninoofsesteenweg 37, met ondernemingsnummer 0830.751.352.
VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de formaliteiten die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter vooraf het
volgende vast:
a. Het bestuursorgaan heeft op datum van 19 juni 2024 een fusievoorstel opgemaakt Dit voorstel werd
neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel, op 27 juni 2024, en
gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 5 juli nadien, onder nummer 24101405.
Hetzij minstens zes weken vóór onderhavige buitengewone algemene vergadering zoals vermeld in artikel
12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders verklaarden uiterlijk één
maand voor heden een afschrift van voormeld voorstel toegestuurd gekregen te hebben.
b. Het fusievoorstel werd in de agenda van de algemene vergadering vermeld, alsook de plaats waar de
aandeelhouders er kosteloos kennis konden van nemen. Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede desgevallend de verslagen van de bestuurders over de
laatste drie boekjaren, van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, de jaarverslagen en de
eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, alsook de eventuele tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld, werden in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de
respectievelijke aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene
vergadering van de stukken kennis te nemen.
c. De voorzitter van de algemene vergadering deelt mede dat hij van de zaakvoerders van de overgenomen
vennootschap onder firma "M&S CONSULT" bevestiging heeft ontvangen dat de overgenomen vennootschap
onder firma "M&S CONSULT" - onder opschortende voorwaarde van fusie door overneming - tot fusie door
overneming door de huidige vennootschap heeft besloten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Deze uiteenzetting van de voorzitter wordt door de algemene vergadering juist bevonden; vervolgens wordt
er overgegaan tot de behandeling van de punten op de agenda en, na beraadslaging, worden met éénparigheid
van stemmen volgende besluiten genomen:
1. Eerste besluit
1) De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de andere door de wet beoogde documenten,
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van onderhavige vergadering.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het fusieverslag van het bestuur overeenkomstig artikel
12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het fusieverslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslagen werden opgesteld door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor neemt de
vergadering kennis en gaat over tot de bespreking van de verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel
5:133, §1 WVV, juncto 5:121, §1 WVV met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende vennootschap
als gevolg van fusie door overneming.
Het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "Linea" dateert van 8 augustus
De conclusie van BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223
bus 6, vertegenwoordigd door de heer VYVEY Steven, bedrijfsrevisor, de dato 6 augustus 2024 luidt als volgt:
"6. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap BV LINEA (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 februari
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
6.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in het ontwerp
van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 2 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende vennootschap,
zonder aanduiding van nominale waarde.
6.2 No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
6.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
-de verantwoordeing van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
6.4 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1 WVV in het kader van de
inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het vermogen bij de Besloten Vennootschap LINEA en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zandhoven, 6 augustus 2024
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor"
De vergadering keurt de inhoud van de voormelde verslagen goed.
Een exemplaar van deze verslagen wordt tegelijkertijd met een uitgifte van huidig proces-verbaal neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
2) De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschap die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld
overeenkomstig artikel 12:28 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden
is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden
hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene
vergadering die tot de fusie besluit.
3. Derde besluit
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap onder firma "M&S CONSULT" heeft besloten
- overeenkomstig de bewoordingen van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders verleden op heden, voorafgaandelijk dezer, voor ondergetekende notaris - tot haar ontbinding
zonder vereffening en tot haar fusie door overneming door onderhavige vennootschap volgens het fusievoorstel
waarvan hierboven sprake.
Overeenkomstig het fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van de
overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming door onderhavige vennootschap van de
voornoemde vennootschap onder firma "M&S CONSULT", zijnde de overgenomen vennootschap, door
overdracht door deze laatste, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de
activa en passiva van haar vermogen, met alle rechten en plichten, niets uitgezonderd noch voorbehouden,
onder algemene titel, op basis van een financiële toestand afgesloten op 31 december 2023, zonder opleg,
zodat voormelde opschortende voorwaarde als vervuld moet worden beschouwd.
Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap onder firma "M&S CONSULT" vanaf 01
januari 2024, zullen worden geacht, vanuit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de
overnemende besloten vennootschap "Linea", mits het overnemen door deze laatste van het hele actief en
passief van de overgenomen vennootschap onder firma "M&S CONSULT", het uitvoeren van al haar
verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden
kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren tegen alle vorderingen.
Zijn onmiddellijk tussengekomen: de heer SAMIN Mario en mevrouw DE PRIL Kathleen, beiden voornoemd,
handelend overeenkomstig de machtiging hen verleend door de buitengewone vergadering van de
overgenomen vennootschap onder firma "M&S CONSULT", waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door
ondergetekende notaris, op heden voorafgaandelijk dezer, die, na lezing te hebben gekregen van al wat
voorafgaat, verklaren dat de activa en passiva van het vermogen der overgenomen vennootschap onder firma
"M&S CONSULT" bestaan uit wat volgt en dit op basis van de toestand afgesloten op 31 december 2023 zoals
gemeld in het bestuurdersverslag, alsook in het controleverslagg hier overgenomen:
Verslag bestuursorgaan
"1. Beschrijving van de inbreng in natura en gemotiveerde waardering
Het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden 6.413,46 EUR (vroegere
kapitaal en wettelijke reserve), vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam, toebehorend aan de
aandeelhouders als volgt:
Aandeelhouder Aandelen
- Mevr. Kathleen De Pril 93 aandelen
- Dhr. Mario Samin 93 aandelen
Mevr. Kathleen De Pril met domicilie te Rue La Forestière 155 te 5660 Brûly-de-Pesche
Dhr. Mario Samin met domicilie te Rue La Forestière 155 te 5660 Brûly-de-Pesche.
De voorgenomen verrichting bestaat uit een verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap voor een bedrag ten belope van 1.000,00 EUR bij wijze van inbreng in natura als volgt:
De voorgestelde inbreng in natura betreft de vermogensverhoging naar aanleiding van de fusie met de in te
brengen vennootschap VENNOOTSCHP ONDER FIRMA M&S CONSULT ("de inbrenger" of "inbrengende
vennootschap").
Door deze inbreng zal het beschikbaar eigen vermogen van de BV LINEA 7.413,46 EUR bedragen om het
te brengen van 6.413,46 EUR op 7.413,46 EUR.
De waarde van de in te brengen bestanddelen hebben op datum van 31 december 2023 bij de in te brengen
vennootschap een netto waarde van -25.792,48 EUR en zullen worden opgenomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap (boekhouding continuïteit) aan dezelfde waarde. De algemene vergadering keurt
de eigendomsoverdracht van het totale vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
Algemene voorwaarden overdracht
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de
gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden
kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden
dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het
gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de
schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals
deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verbalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de verkrijgende vennootschap om ze te bewaren.
4.Vierde besluit
Als gevolg van de fusie door overneming besluit de algemene vergadering tot verhoging van het vermogen
met duizend euro (€ 1.000,00) om het vermogen te brengen van zesduizend vierhonderddertien euro
zesenveertig cent (€ 6.413,46) op zevenduizend vierhonderddertien euro zesenveertig cent (€ 7.413,46) door
de creatie van twee (2) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde soort en
genietend van dezelfde voordelen als de bestaande aandelen.
Deze aandelen zullen slechts delen in de winst vanaf 01 januari 2024.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap onder firma "M&S CONSULT" worden ook
aandeelhouders van de overnemende besloten vennootschap "Linea".
De ruilverhouding wordt als volgt vastgesteld, zoals beschreven in het fusievoorstel en het
bestuurdersverslag :
a) In het fusievoorstel:
"2. Ruilverhouding van de aandelen
De waarderingsmethoden hebben geleid tot een waarde van de vennootschap LINEA ten belope van:
193.664,77 EUR
De waarderingsmethoden hebben geleid tot een waarde van de vennootschap M&S CONSULT ten belope
van: 1,00 EUR
De ruilverhouding werd vastgelegd als volgt:
Ruilverhouding
= waarde over te nemen venn. x aantal aandelen overnemende vennootschap
waarde overnemende venn.
= 1,00 EUR x 186 aandelen = 0,0009 te creëren aandelen
193.664,77 EUR
of conventioneel afgerond naar 2 aandelen.
De ruilverhouding bedraagt derhalve:
1.000 aandelen M&S CONSULT worden geruild voor 2 aandelen van LINEA of voor 1 aandeel M&S
CONSULT worden er 0,002 aandelen LINEA geruild.
De bestuursorganen beslissen dat er geen opleg in geld is verschuldigd."
b) Bestuurdersverslag
"2. Tegenprestatie als vergoeding voor de inbreng
De reden van de inbreng in natura is ingegeven doordat de voorgestelde verrichting kadert in de integratie
van de twee voornoemde vennootschappen. De twee vennootschappen hebben namelijk overlappende
activiteiten tot voorwerp. Mede omwille van voormelde reden meent het bestuursorgaan dat de fusie van beide
vennootschappen tot een kostenrationalisering zal leiden en dat de juridische structuur vereenvoudigd wordt
wat tot efficiëntere bedrijfsvoering kan leiden.
De waarde van de inbreng in natura voormeld voor een bedrag van 1,00 EUR zal worden vergoed met 2
aandelen van de vennootschap BV LINEA.
Aangezien de waarde van de inbreng wordt vastgesteld op 1,00 EUR wordt deze vergoed met (coventioneel
afgerond) 2 nieuwe aandelen (1,00 EUR / 1.068,22 EUR) in de vennootschap BV LINEA, toebedeeld aan de
aandeelhouders van de inbrenger VENNOOTSCHP ONDER FIRMA M&S CONSULT. Deze 0,0009 of afgerond
2 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en worden volledig
volgestort."
Voormelde twee (2) nieuwe aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap onder firma "M&S CONSULT" ter vergelding van de overdracht van het vermogen aan de
besloten vennootschap "Linea", zonder opleg, en worden verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van
de bestuurders van de overnemende vennootschap "Linea" als volgt zoals beschreven in het
bestuurdersverslag :
"3. Gevolgen uitgifte aandelen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten aandeelhouders
Deze 2 nieuwe aandelen zullen integraal worden toegekend aan de inbrenger en bestaande aandeelhouders
van VENNOOTSCHP ONDER FIRMA M&S CONSULT. Ze zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten
en voordelen genieten als de thans bestaande aandelen BV LINEA en behorende tot dezelfde soort.
Naar aanleiding van voormelde inbreng in natura zal het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap
7.413,46 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 188 aandelen."
De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende besloten vennootschap "Linea".
De comparanten verklaren dat de aandeelhouders van de vennootschap onder firma "M&S CONSULT"
voldoen aan de vereisten voor het verkrijgen van de hoedanigheid van aandeelhouders in de overnemende
vennootschap "Linea".
Het aandelenregister van de vennootschap onder firma "M&S CONSULT" zal door de bestuurders van de
besloten vennootschap "Linea" worden vernietigd.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
Ingevolge al het voorgaande stelt de voorzitter enerzijds vast dat de fusie door overneming tussen de
overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap verwezenlijkt is en dat de overgenomen
vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
5. Vijfde besluit
De vergadering stelt het ontslag van de niet-statutaire zaakvoerders van de overgenomen vennootschap
"M&S CONSULT", zijnde de heer SAMIN Mario en mevrouw DE PRIL Kathleen, beiden voornoemd, ingevolge
de ontbinding vast en verleent hen voor zoveel als nodig kwijting voor het door hen gevoerde bestuur.
6. Zesde besluit
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de fusie door overneming beslist de algemene
vergadering het voorwerp van de overnemende vennootschap te wijzigen.
De vergadering erkent een kopie van het verslag van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"Linea" de dato 5 augustus 2024 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Dit verslag zal in
het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap en bijgevolg artikel 3 van haar statuten te
vervangen door onderstaande tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden en desgevallend in samenhang met derden :
· Het beoefenen van management activiteiten : het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en
andere management activiteiten ;
· Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
· De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het
huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen. Ze mag alle welkdanige onroerende handelingen
verrichten in de meest brede zin, met inbegrip van vruchtgebruik, onroerende leasing of enig ander recht, op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs als loutere investering. Ze mag zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
· Markt- en straathandel in voedings- en genotsmiddelen, textiel, kleding, schoeisel en andere artikelen;
·Overige detailhandel, niet in winkels , zoals huis-aan-huisverkoop, demonstratieverkoop of detailhandel via
verkoopautomaten.
· Vervaardigen van bier
· Verkopen van wijnen en geestrijke dranken in gespecialiseerde winkels.
· Het verschaffen van accommodatie voor kort verblijf in het kader van de uitbating van een hotel, bed and
breakfast, vakantiehuis of appartement, at dan niet in combinatie met het verschaffen van een maaltijd.
· De uitbating van een eet- of drankgelegenheid
Bovengenoemde opsommingen zijn niet beperkend, doch enkel aanwijzend.
De vennootschap mag om het even welke commerciële, industriële immobiliën of financiële verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met dit voorwerp.
Zij zal haar voorwerp nastreven in België zowel als in het buitenland op allerlei wijzen en volgens de
modaliteiten die haar het best geschikt lijken.
Zij zal deel mogen nemen aan de bedrijvigheidere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardige
of verwant voorwerp, en dit door inbreng-, versmelting, borgstelling of hoe dan ook.
Het verstrekken van garanties en/of andere zekerheden, jegens derden voor eigen verplichtingen en/of voor
verplichtingen van derden.
De vennootschap zal ook mogen optreden als bestuurder of als adviseur bij vennootschappen.
Het verrichten van alle handelingen die met het voorgaande in de ruimste zin verband houden of daartoe
bevorderlijk kunnen zijn."
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met de
genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Linea".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden en desgevallend in samenhang met derden :
· Het beoefenen van management activiteiten : het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en
andere management activiteiten ;
· Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
· De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het
huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen. Ze mag alle welkdanige onroerende handelingen
verrichten in de meest brede zin, met inbegrip van vruchtgebruik, onroerende leasing of enig ander recht, op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs als loutere investering. Ze mag zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
· Markt- en straathandel in voedings- en genotsmiddelen, textiel, kleding, schoeisel en andere artikelen;
·Overige detailhandel, niet in winkels , zoals huis-aan-huisverkoop, demonstratieverkoop of detailhandel via
verkoopautomaten.
· Vervaardigen van bier
· Verkopen van wijnen en geestrijke dranken in gespecialiseerde winkels.
· Het verschaffen van accommodatie voor kort verblijf in het kader van de uitbating van een hotel, bed and
breakfast, vakantiehuis of appartement, at dan niet in combinatie met het verschaffen van een maaltijd.
· De uitbating van een eet- of drankgelegenheid
Bovengenoemde opsommingen zijn niet beperkend, doch enkel aanwijzend.
De vennootschap mag om het even welke commerciële, industriële immobiliën of financiële verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met dit voorwerp.
Zij zal haar voorwerp nastreven in België zowel als in het buitenland op allerlei wijzen en volgens de
modaliteiten die haar het best geschikt lijken.
Zij zal deel mogen nemen aan de bedrijvigheidere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardige
of verwant voorwerp, en dit door inbreng-, versmelting, borgstelling of hoe dan ook.
Het verstrekken van garanties en/of andere zekerheden, jegens derden voor eigen verplichtingen en/of voor
verplichtingen van derden.
De vennootschap zal ook mogen optreden als bestuurder of als adviseur bij vennootschappen.
Het verrichten van alle handelingen die met het voorgaande in de ruimste zin verband houden of daartoe
bevorderlijk kunnen zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdachtentachtig (188) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door ledere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
dertigste juni om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 16bis. Elektronische algemene vergadering :
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste de dag van de
algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 21. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter
zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen),
de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het
instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van
kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
Artikel 22. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en met
name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige redenen,
wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm,
vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
Artikel 23. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 24. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over
een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden
aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
Artikel 25. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV	kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
tegen	vordering	van het bestuursorgaan instellen. Deze	vennootschap	de leden	een
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan
de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen
bezitten.
TITEL VI. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht,
van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 27. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 28. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog
op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 29. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens
de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
TITEL VII. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 33. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- de heer SAMIN Mario, voornoemd;
- mevrouw DE PRIL Kathleen, voornoemd;
hier aanwezig en die aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een besluit dat zich daartegen
verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1750 Lennik,
Ninoofsesteenweg 37.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering kent alle machten toe aan de voormelde bestuurders voor de uitvoering van de
besluiten genomen omtrent de punten die voorafgaan en voor het vervullen van de verdere formaliteiten bij de
fusie.
11. Elfde besluit
De algemene vergadering verleent een volmacht aan geassocieerde notarissen Olivier Van Maele en Lien
Couck om de statuten van de besloten vennootschap "Linea" te coördineren.
12.Twaalfde besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan boekhoudkantoor ACCOFISKA NV, met zetel te 1750
Lennik, Ninoofsesteenweg 37, met ondernemingsnummer 0861.619.029, die elk afzonderlijk kunnen optreden,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke of administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Verklaring pro fisco
De fusie vindt plaats onder het voordeel van het artikel 183bis, 211 en volgende van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992 en desgevallend, van artikelen 11, en 18§ 3 van het B.T.W .- wetboek.
V. BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
1. De voorzitter stelt vast, samen met ondergetekende notaris, dat alle punten van de agenda afgehandeld
zijn en dat hierover werd besloten met unanimiteit door de algemene vergadering.
-de fusie door overneming van vennootschap onder firma "M&S CONSULT" door besloten vennootschap
"Linea" verwezenlijkt is;
-de vennootschap onder firma "M&S CONSULT" definitief opgehouden heeft te bestaan;
-de aandeelhouders van de vennootschap onder firma "M&S CONSULT" aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Linea" zijn geworden ;?
-het geheel vermogen, zowel de activa als de passiva van de vennootschap onder firma "M&S CONSULT"
werd overgedragen aan de vennootschap "Linea";
-twee (2) nieuwe aandelen van de vennootschap "Linea" werden toegekend aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
. conform artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Daarenboven heeft de ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe
wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de hand van de haar verstrekte inlichtingen.
FISCALE VERKLARINGEN
1. Lezing werd gegeven van artikel 203 van het wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten dat
, letterlijk luidt als volgt :
"In geval van bewimpeling aangaande prijs en lasten of overeengekomen waarde, is elke der contracterende
partijen een boete verschuldigd gelijk aan het ontdoken recht. Dit recht is ondeelbaar door alle partijen
verschuldigd."
2. Onderhavige fusie neemt plaats onder het voordeel van :
- artikel 115, artikel 117 §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten;
- artikelen 2.9.1.0.3., derde lid, 2.10.1.0.3., derde lid en 2.11.1.0.2., derde lid Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 183bis en artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
- Artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Olivier VAN MAELE te Aalst op 30/08/2024
Tegelijk hiermede neergelegd:
- de expeditie van de akte
- verslag bestuursorgaan en bedrijfsrevisor
- Gecoördineerde statuten