Ondernemingsnr : 0405548486
Naam
(voluit) : DECEUNINCK
(verkort) : DECEUNINCK
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bruggesteenweg 360
 : 8830 Hooglede
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal (D.2200352) opgemaakt door Liesbet Degroote, geassocieerde notaris te
Kortrijk, tweede kanton, op 28 april 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de voornoemde vennootschap, tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd
ingevolge onderhandse volmachten, onder meer:
1° Hernieuwing van de machtiging inzake toegestane kapitaal
besloten heeft tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om binnen een termijn
van vijf (5) jaren vanaf bekendmaking van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
het geplaatst kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag
van drieënvijftig miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend driehonderd en tien euro twaalf cent (€
53.925.310,12),
* op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in
geld als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten, of inschrijvingsrechten die al dan niet
verbonden zijn aan een ander effect, uit te geven;
* de raad van bestuur tevens te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken
en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het WVV, het voorkeurrecht van de
bestaande houders van aandelen of andere effecten die recht geven op inschrijving op nieuwe
aandelen te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten
gunste van één of meer bepaalde personen of ten gunste van het personeel;
* de raad van bestuur bovendien te machtigen om, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van
artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van kennisgeving door de
“Financial Services and Markets Authority (FSMA)” van een openbaar overnamebod op de aandelen
van de vennootschap,
en dienvolgens de tekst van Artikel 38: Toegestane kapitaal van de statuten aan te passen aan deze
hernieuwde machtigingen zodat deze zal luiden:
“Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 werd aan de raad van
bestuur, de bevoegdheid verleend om, binnen de termijn van vijf (5) jaar vanaf de datum van de
bekendmaking van het besluit ter zake in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke
beperkingen, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de wijze en tegen de
voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in
natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties,
obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een
ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van drieënvijftig
miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend driehonderd en tien euro twaalf cent (€ 53.925.310,12).
Evenwel mag de kapitaalverhoging waartoe besloten wordt door de raad van bestuur niet vergoed
worden door aandelen zonder aanduiding van nominale waarde uitgegeven beneden de
fractiewaarde van de oude aandelen.
Luik B
De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020
bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen de
grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van
kennisgeving door de “Financial Services and Markets Authority (FSMA)” van een openbaar
overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt
in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de
uitgiftepremies.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's (en inclusief bij de uitgifte van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de
artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door
de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent.
De raad van bestuur kan tevens, overeenkomstig zelfde artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV, in het
belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht
van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen
die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van
rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd “uitgiftepremies” waarover
slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie
kan echter steeds ingelijfd worden bij het kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur
overeenkomstig de eerste alinea worden genomen.”
2° Hernieuwing van de machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen effecten
besloten heeft, tot hernieuwing van de machtiging, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het
WVV, aan hetzij de vennootschap zelf, hetzij een dochtervennootschap, hetzij personen die
handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van een dochtervennootschap,
om zevenentwintig miljoen driehonderd zesenveertig duizend vijfhonderd en een (27.346.501)
aandelen van de naamloze vennootschap “DECEUNINCK”, met inbegrip van de eigen aandelen die
de vennootschap eerder heeft verkregen en die zij in portefeuille houdt, zijnde in totaal ten hoogste
twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal, te verkrijgen of in pand te nemen tegen een
vergoeding die minimaal gelijk is aan één euro (€ 1,00) en ten hoogste gelijk is aan het rekenkundig
gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig (30)
beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming
verhoogd met dertig procent (30%),
* gedurende een termijn van vijf (5) jaren vanaf de bekendmaking onderhavige statutenwijziging in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
* gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van dit besluit in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad effecten van de naamloze vennootschap “DECEUNINCK” te
verkrijgen of in pand te nemen zonder dat een besluit van de algemene vergadering vereist is,
wanneer dergelijke verkrijging of inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend
ernstig nadeel voor de vennootschap;
* te vervreemden zonder beperking in tijd en prijs,
en dienvolgens de tekst van Artikel 39: Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
“39.1. Algemeen
De raad van bestuur kan door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging, overeenkomstig de voorschriften van de artikels 7:215 en volgende van het WVV
worden gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, te vervreemden en/of in pand te nemen, zowel
door de vennootschap zelf als door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap of door
een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van zulke dochtervennootschap,
gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de machtiging in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
39.2. Voor aanbieding aan personeel
Een besluit van de algemene vergadering is niet vereist wanneer de vennootschap of een persoon
die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar effecten verkrijgt om deze
aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden
vennootschappen; deze effecten moeten aan het personeel worden overgedragen binnen een
termijn van twaalf (12) maanden te rekenen van hun verkrijging.
39.3. Dreigend ernstig nadeel
Er is geen besluit van de algemene vergadering, als bedoeld in artikel 39.1 hierboven, vereist
wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de
vennootschap.
Luik B
Dergelijke machtiging is slechts drie (3) jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de
machtigingsakte; ze kan door de algemene vergadering met dezelfde termijnen worden verlengd met
naleving van de aanwezigheids-en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging.
39.4. Geldende machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en ter
voorkoming van ernstig dreigend nadeel
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 werd de raad van bestuur
gemachtigd
a) tot verkrijging van eigen aandelen
- tot beloop van ten hoogste zevenentwintig miljoen driehonderd zesenveertig duizend vijfhonderd en
een (27.346.501) volledig volstorte eigen aandelen, zijnde in totaal ten hoogste twintig procent (20%)
van het geplaatst kapitaal;
zowel rechtstreeks door de vennootschap zelf, als door dochtervennootschappen, of door personen
die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, of van een
dochtervennootschap, tegen een vergoeding van ten minste één euro (€, 1,00) en ten hoogste het
rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de
laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk
inpandneming verhoogd met dertig procent (30%);
gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap
gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad,
b) tot vervreemding van de verworven eigen aandelen zonder beperking in tijd of prijs.”
3° Herformulering van de statuten
besloten heeft de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”),
waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap, en een
genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV,
* waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 8830 Hooglede-Gits,
Bruggesteenweg 360, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk;
* waarvan de website www.deceuninck.com en het e-mailadres shareholders@deceuninck.com in de
statuten zullen worden vermeld;
* waarvan het kapitaal drieënvijftig miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend driehonderd en tien
euro twaalf cent (€ 53.925.310,12) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door honderd zesendertig
miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd en zes (136.732.506) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde;
* waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort, en alle
- genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
- op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
- bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo;
* waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn; en
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal
zijn samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, en overeenkomstig artikel 7:86 van het WVV ten
minste één derde (1/3de) van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de
overige leden dient te zijn;
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren,
aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, en om
dienvolgens een aangepaste tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat
aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – naam – gewest:
“1.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2. Zij draagt de naam “Deceuninck”.
1.3. De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna kort aangeduid als het “WVV”).”
“2.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.”
2. Zetel – e-mailadres - website:
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8830 Hooglede-Gits, Bruggesteenweg 360.
“2.4. De website van de vennootschap is www.deceuninck.com.
2.5. De vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het WVV, op het
volgende e-mailadres worden gecontacteerd: shareholders@deceuninck.com.
Onverminderd het bepaalde in artikel 46 van deze statuten, wordt elke communicatie tussen een
Luik B
aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, en de vennootschap via dit
e-mailadres geacht geldig te zijn gebeurd.”
3. Duur:
“De duur van de vennootschap is onbepaald.”
4. Bedrag van het kapitaal – bedrag van het toegestane kapitaal:
- Bedrag van het kapitaal
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieënvijftig miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend
driehonderd en tien euro twaalf cent (€ 53.925.310,12).
Het is verdeeld in honderd zesendertig miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd en
zes (136.732.506) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”
- Bedrag van het toegestane kapitaal
“Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 werd aan de raad van
bestuur, de bevoegdheid verleend om, binnen de termijn van vijf (5) jaar vanaf de datum van de
bekendmaking van het besluit ter zake in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke
beperkingen, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de wijze en tegen de
voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, zowel door inbreng in geld als door inbreng in
natura evenals door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties,
obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een
ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van drieënvijftig
miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend driehonderd en tien euro twaalf cent (€ 53.925.310,12).
Evenwel mag de kapitaalverhoging waartoe besloten wordt door de raad van bestuur niet vergoed
worden door aandelen zonder aanduiding van nominale waarde uitgegeven beneden de
fractiewaarde van de oude aandelen.
De raad van bestuur werd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020
bovendien gemachtigd om voor een periode van drie (3) jaar, onder de voorwaarden en binnen de
grenzen van artikel 7:202 van het WVV, het toegestane kapitaal te gebruiken ingeval van
kennisgeving door de “Financial Services and Markets Authority (FSMA)” van een openbaar
overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt
in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de
uitgiftepremies.
Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's (en inclusief bij de uitgifte van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de
artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door
de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent.
De raad van bestuur kan tevens, overeenkomstig zelfde artikels 7:191 tot 7:194 van het WVV, in het
belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht
van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen
die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van
rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd “uitgiftepremies” waarover
slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie
kan echter steeds ingelijfd worden bij het kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur
overeenkomstig de eerste alinea worden genomen.”
5. Begin en einde van het boekjaar:
“38.1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december van elk jaar.”
6.A Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst:
“39.1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het
kapitaal heeft bereikt.
39.2. Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
39.3. Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd.”
6.B. Bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
“43.4. Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.”
Luik B
7.A. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
- Raad van bestuur
“14.1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd.
14.2. De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
14.3. Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de raad van bestuur, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan noch in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
14.4. De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders.
Overeenkomstig artikel 7:86 van het WVV dient ten minste één derde (1/3de) van de leden van de
raad van bestuur van een ander geslacht te zijn dan de overige leden, waarbij het vereiste minimum
aantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Is de bestuurder een rechtspersoon, dan
wordt zijn geslacht bepaald door dat van zijn vaste vertegenwoordiger.
14.5. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
14.6. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan, zowel op het
ogenblik van de benoeming als op het moment van de opzegging, de datum bepalen waarop het
mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
14.7. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
14.8. Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.”
- Dagelijks bestuur — Gedelegeerd bestuurder - Bijzondere en bepaalde volmachten
“21.1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
21.2. Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
21.3. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
Luik B
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur kan de draagwijdte van “dagelijks bestuur” in een inwendig reglement
verduidelijken of nader omschrijven.
21.4. De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
21.5. Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel de raad van
bestuur als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één
of meer personen van hun keuze.”
7.B. Omvang van hun bevoegdheden en wijze waarop zij deze uitoefenen:
“De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.”
8. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen):
/.
9. Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het vervaardigen en verhandelen van alle voorwerpen in thermoplastische kunststoffen en daarmee
verwante artikelen.
De fabricatie en commercialisatie, in binnen- en buitenland, van alle kunststoffen en van alle
producten in welkdanige grondstoffen ook.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en de commercialisering van nieuwe producten,
het scheppen van nieuwe technologieën en hun toepassingen met het oog op een gunstiger energie-
en grondstoffenverbruik en/of een verbeterde bescherming van het leefmilieu.
Het ontwerpen, het vervaardigen en de handel in alle voorwerpen die vatbaar zijn voor recuperatie
en/of recyclage van afvalmateriaal, kunststoffen en aanverwante producten.
Verder alle verrichtingen die met de bovenstaande beschrijving van het voorwerp verband houden
en/of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te begunstigen, te bevorderen of te
vergemakkelijken, voornamelijk de vervaardiging, de handel, de in- en uitvoer, het plaatsen, het
huren en verhuren van machines, personeel en/of uitbatingseenheden.
Verder kan de vennootschap alle onroerende en roerende verhandelingen en verrichtingen doen en
alle verrichtingen stellen die van financiële en industriële of commerciële aard zijn en welke
rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met het voorwerp of de verwezenlijking daarvan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zich door alle middelen interesseren in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, zowel binnen- als buitenlandse, welke een gelijk, analoog of verwant voorwerp
hebbend of welke uit hun aard de ontwikkeling van haar onderneming kunnen begunstigen, haar
grondstoffen kunnen aanbrengen of de verkoop van haar producten kunnen vergemakkelijken of die
in het algemeen kunnen bijdragen of nuttig of bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp.”
10.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders:
“27.1. De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vierde
dinsdag van de maand april om zestien (16:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Van zodra de oproeping tot de gewone algemene vergadering is bekend gemaakt, stelt de
vennootschap de bij artikel 7:148 van het WVV bepaalde stukken ter beschikking op haar zetel, waar
alle houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven er, overeenkomstig
artikel 7:132 van het WVV, kennis van kunnen nemen.
27.2. Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
27.3. Elke algemene vergadering wordt gehouden op het adres van de vennootschap of in een
andere plaats in België aangewezen in de oproeping.”
10.B. Voorwaarden van toelating:
“29.1. Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te
oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op
naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14e) dag voor de algemene vergadering, om
vierentwintig (24:00) uur (de “registratiedatum”),
    1.  hetzij door hun inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap;
    2.  hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of
vereffeningsinstelling.
Luik B
29.2. Uiterlijk op de zesde (6e) dag voor de vergadering meldt de aandeelhouder zijn voornemen om
deel te nemen aan de vergadering aan hetzij de vennootschap, hetzij de persoon die daartoe werd
aangesteld door de vennootschap.
De erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt aan de aandeelhouder een attest
waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op zijn naam op zijn rekeningen zijn
ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan
de algemene vergadering.
29.3. In een bijzonder register daartoe aangewezen door de raad van bestuur wordt voor elke
aandeelhouder die aldus de wens heeft kenbaar gemaakt om aan de algemene vergadering deel te
nemen, opgenomen:
* de naam, en het adres (of zetel);
* het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven aan de
algemene vergadering te willen deelnemen;
* de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de
aandelen.
29.4. Dezelfde formaliteiten zijn mutatis mutandis van toepassing op de houders van de aandelen
zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die echter slechts met
raadgevende stem de algemene vergadering kunnen bijwonen.
29.5. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.”
10.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht:
“35.1. Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
35.2. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.”
4° Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging
besloten heeft, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alle bepalingen goed te keuren die rechten toekennen aan derden die een invloed
hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste
doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de
aandelen van de vennootschap of van een wijziging van controle die op haar wordt uitgeoefend.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- een aanwezigheidslijst, aangehecht;
- het bijzonder verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, aangaande de hernieuwing van de machtiging inzake het
toegestane kapitaal; en
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
                                                                                   
Liesbet Degroote
Geassocieerde notaris