N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DENOYELLE FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin d'Orange 41
 : 7322 Bernissart
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Philippe DUMON, Notaire résidant à Mouscron le PREMIER JUIN DEUX
MIL VINGT-ET-UN.
 
Il résulte que :
 
Monsieur DENOYELLE Franck Joseph Léon, de nationalité française, né à Cambrai (France), le 26
février 1968, numéro national 68.02.26-585.77, divorcé, domicilié à 7322 Bernissart, chemin d’
Orange, 41.
 
A constitué, pour une durée illimitée, une société à responsabi-lité limitée dénommée
« DENOYELLE FINANCE », dont le siège se situe à 7322 Bernissart, chemin d’Orange, 41, au
moyen d’apports en nature à concurrence de un million deux cent quinze mille cent euros
(1.215.100,00 €), représentés par douze mille cent cinquante-et-un (12.151) actions sans va-leur
nominale, représentant chacune un/douze mille cent cinquante et unième  de l'avoir social.
 
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan fi-nancier et atteste que celui-ci comporte l’ensemble des éléments prévus
à l’article 5:4. CSA.
 
Il confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
 
Conformément à l’article 5:8. CSA :
 
Le fondateur déclare que les apports doivent être totalement libérés.
 
A) Apport en nature
1.     Le fondateur déclare réaliser un apport en nature par
un apport de
        1.  500 actions de la société de droit français « DENOYELLE DISTRIBUTION » détenues par
Monsieur Franck DENOYELLE dont la valeur a été fixée à 600.000,00 € ;
        2.  364 actions de la société de droit français « DENOYELLE 62 » détenues par Monsieur
Franck DENOYELLE dont la valeur a été fixée à 104.000,00 € ;
        3.  14 actions de la société de droit français « DENOYELLE 59 » détenues par Monsieur Franck
DENOYELLE dont la valeur a été fixée à 500,00 € ;
        4.  14 actions de la société de droit français « DENOYELLE 80 » détenues par Monsieur Franck
DENOYELLE dont la valeur a été fixée à 2.600,00 € ;
        5.  2.000 actions de la société de droit français « DENOYELLE COTE D’OPALE » détenues par
Monsieur Franck DENOYELLE dont la valeur a été fixée à 100.000,00 € ;
0769275326
Volet B
        6.  499 actions de la société de droit français « DENOYELLE 60 » détenues par Monsieur
Franck DENOYELLE dont la valeur a été fixée à 14.000,00 € ;
        7.  99 actions de la société de droit français « HAUTE PICARDIE » détenues par Monsieur
Franck DENOYELLE dont la valeur a été fixée à 182.000,00 € ;
        8.  99 actions de la société de droit français « TENERIFE » détenues par Monsieur Franck
DENOYELLE dont la valeur a été fixée à 199.000,00 € ;
        9.  99 actions de la société de droit français « ARAVIS » détenues par Monsieur Franck
DENOYELLE dont la valeur a été fixée à 13.000,00 €.
 
Soit un montant total de 1.215.100,00 €.
 
en échange de 12.151 nouvelles actions dans la société nouvellement constituée pour une valeur de
1.215.100,00 €.
 
2. Description de l’apport en nature
Ainsi qu’il est déjà brièvement expliqué ci-avant, il sera apporté à la SRL « DENOYELLE FINANCE »
les actions des sociétés suivantes :
 
2.1. SAS « DENOYELLE DISTRIBUTION »
La société « DENOYELLE DISTRIBUTION » est une Société par Actions Simplifiée unipersonnelle
de droit français au capital de 100.000,00 €, dont le siège social est situé 82, Rue de Saulzoir à
59188 Villers-en-Cauchies (France). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Douai sous le numéro 392 574 489.
 
La société « DENOYELLE DISTRIBUTION » a pour objet, conformément à ses statuts :
 
« en France et à l'étranger l'achat et la vente de tous biens et services tant alimentaires que non
alimentaires.
 
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques
et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets
similaires ou annexes de nature à favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la
société, son extension ou son développement.
Pour réaliser cet objet, la société peut :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail avec ou sans promesse de vente, gérer
et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes
usines tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ; obtenir ou acquérir
tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder
toutes licences d'exploitation en tous pays ;
 
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit
seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et
réaliser directement ou indirectement en France ou à l'étranger sous quelque forme que ce soit, les
opérations rentrant dans son objet.
 
Elle pourra prendre sous toutes formes tous intérêts et participation, dans toutes sociétés ou
entreprises françaises ou étrangères ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres
affaires.
 
Et généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières mobilières ou
immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet social, ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation ».
 
Le capital social de la société est fixé à 100.000,00 € et il est représenté par 500 actions de 200,00
euros chacune.
 
Selon le Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 22 mai 2020 de la société « DENOYELLE
DISTRIBUTION », les 500 actions existantes sont détenues par l’unique associé, Monsieur Franck
DENOYELLE.
 
Monsieur Franck DENOYELLE nous a confirmé, en date du 16 Avril 2021,  que les actions de la
société « DENOYELLE DISTRIBUTION » qu’il détient sont quittes et libres de toutes charges.
 
Volet B
2.2. SAS « DENOYELLE 62 »
La société « DENOYELLE 62 » est une Société par Actions Simplifiée de droit français au capital de
7.000,00 €, dont le siège social est situé Artois Pôle, 2 (All des Pays Bas) à 62128 Wancourt
(France). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Arras sous le numéro
495 332 991.
 
La société « DENOYELLE 62 » a pour objet, conformément à ses statuts : « tant en France qu'à
l'étranger :
- L'achat, la vente et la gestion de distributeurs automatiques, la vente de liquides et de denrées
alimentaires pour distributeurs automatiques.
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités,
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières
ou mobilières et dans toutes les entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à
l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
- Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe. ».
 
Le capital social de la société est fixé à 7.000,00 € et il est représenté par 700 actions de 10,00
euros chacune.
 
Selon le Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 de la société « DENOYELLE 62 »,
les 700 actions existantes sont détenues par :
 
    •  Monsieur Franck DENOYELLE : 364 actions
    •  Monsieur Hugo DENOYELLE :   168 actions
    •  Madame Angèle DENOYELLE :   168 actions
                                700 actions
 
Monsieur Franck DENOYELLE nous a confirmé, en date du 16 Avril 2021, que les actions de la
société « DENOYELLE 62 » qu’il détient (364) sont quittes et libres de toutes charges.
 
2.3. SAS « DENOYELLE 59 »
La société « DENOYELLE 59 » est une Société par Actions Simplifiée de droit français au capital de
7.000,00 €, dont le siège social est situé lieu-dit Partie d’Orchies à 59710 Pont-à-Marcq (France).
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 501 310 171.
 
La société « DENOYELLE 59 » a pour objet, conformément à ses statuts : tant qu’en France et à l’
étranger
 
- L'achat, la vente et la gestion de distributeurs automatiques, la vente de liquides et de denrées
alimentaires pour distributeurs automatiques.
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités,
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières
ou mobilières et dans toutes les entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à
l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
- Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe. ».
 
 
Le capital social de la société est fixé à 7.000,00 € et il est représenté par 700 actions de 10,00
euros chacune.
 
Volet B
Selon le Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 de la société « DENOYELLE 59 »,
les 700 actions existantes sont détenues par :
 
    •  Monsieur Franck DENOYELLE :  14 actions
    •  Monsieur Hugo DENOYELLE :   343 actions
    •  Madame Angèle DENOYELLE :   343 actions
                                700 actions
 
Monsieur Franck DENOYELLE nous a confirmé, en date du 16 Avril 2021, que les actions de la
société « DENOYELLE 59 » qu’il détient (14) sont quittes et libres de toutes charges.
 
2.4. SARL « DENOYELLE 80 »
La société « DENOYELLE 80 » est une Société à Responsabilité Limitée de droit français au capital
de 7.000,00 €, dont le siège social est situé 35, rue du 8 Mai 1945 à 80800 Villers-Bretonneux
(France). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 520 405
390.
 
La société « DENOYELLE 80 » a pour objet, conformément à ses statuts : tant qu’en France qu’à l’
étranger
 
- L'achat, la vente et la gestion de distributeurs automatiques, la vente de liquides et de denrées
alimentaires pour distributeurs automatiques.
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités,
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières
ou mobilières et dans toutes les entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à
l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
- Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe. ».
 
 
Le capital social de la société est fixé à 7.000,00 € et il est représenté par 700 actions de 10,00
euros chacune.
 
Selon le Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 de la société « DENOYELLE 80 »,
les 700 actions existantes sont détenues par :
 
    •  Monsieur Franck DENOYELLE :     14     actions
    •  Monsieur Hugo DENOYELLE :       343     actions
    •  Madame Angèle DENOYELLE :       343     actions
                                       700     actions
 
Monsieur Franck DENOYELLE nous a confirmé, en date du
16 Avril 2021, que les actions de la société « DENOYELLE 80 » qu’il détient (14) sont quittes et
libres de toutes charges.
 
2.5. SAS « DENOYELLE COTE D’OPALE »
La société « DENOYELLE COTE D’OPALE » est une Société par Actions Simplifiée unipersonnelle
de droit français au capital de 200.000,00 €, dont le siège social est situé 15, rue du Moulin l’Abbé à
62280 Saint-Martin-Boulogne (France). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 538 484 551.
 
La société « DENOYELLE COTE D’OPALE » a pour objet, conformément à ses statuts :
« tant en France qu'à l'étranger :
- L'achat, la vente et la gestion de distributeurs automatiques, la vente de liquides et de denrées
alimentaires pour distributeurs automatiques, ainsi que la vente de tous les produits accessoires ou
complémentaires à cette activité.
Volet B
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités,
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières
ou mobilières et dans toutes les entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à
l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
- Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe. ».
 
Le capital social de la société est fixé à 200.000,00 € et il est représenté par 2.000 actions de 100,00
euros chacune.
 
Selon le Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 de la société « DENOYELLE
COTE D’OPALE », les 2.000 actions existantes sont détenues par l’unique associé, Monsieur Franck
DENOYELLE.
 
Monsieur Franck DENOYELLE nous a confirmé, en date du 16 Avril 2021, que les actions de la
société « DENOYELLE COTE D’OPALE » qu’il détient sont quittes et libres de toutes charges.
 
2.6. SARL « DENOYELLE 60 »
La société « DENOYELLE 60 » est une Société à Responsabilité Limitée de droit français au capital
de 5.000,00 €, dont le siège social est situé 15, rue de Coincourt à 60250 Mouy (France). Elle est
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Beauvais sous le numéro 533 519 559.
La société « DENOYELLE 60 » a pour objet, conformément à ses statuts :
« tant en France qu'à l'étranger :
- L'achat, la vente et la gestion de distributeurs automatiques, la vente de liquides et de denrées
alimentaires pour distributeurs automatiques, ainsi que la vente de tous les produits accessoires ou
complémentaires à cette activité.
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités,
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières
ou mobilières et dans toutes les entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à
l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
- Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe. ».
 
Le capital social de la société est fixé à 5.000,00 € et il est représenté par 500 actions de 10,00
euros chacune.
 
Selon le Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020,   de la société « DENOYELLE 60
», les 500 actions existantes sont détenues par :
 
    •  Monsieur Franck DENOYELLE : 499 actions
    •  Madame THERY :             __1 action
                                500 actions
 
Monsieur Franck DENOYELLE nous a confirmé, en date du16 Avril 2021, que les actions de la
société « DENOYELLE 60 » qu’il détient (499) sont quittes et libres de toutes charges.
 
2.7. SCI « LA HAUTE PICARDIE »
La société « LA HAUTE PICARDIE » est une Société Civile Immobilière de droit français au capital
de 1.000,00 €, dont le siège social est situé 82, rue de Saulzoir à 59188 Villers-en-Cauchies
(France). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Valenciennes sous le
numéro 531 739 472.
 
Volet B
La société « LA HAUTE PICARDIE » a pour objet, conformément à ses statuts :
« la propriété, la gestion et plus généralement l’exploitation par bail, location ou toute autre forme de
tous immeubles que la société pourrait devenir propriétaire par voie d’acquisition, d’apport,
déchanger ou autrement, ou même en nue-propriété ou en usufruit, et toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières de caractère purement civil et se rattachant à l’objet social. ».
 
Le capital social de la société est fixé à 1.000,00 € et il est représenté par 100 actions de 10,00
euros chacune.
 
Selon le Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 de la société « LA HAUTE
PICARDIE », les 100 actions existantes sont détenues par :
 
    •  Monsieur Franck DENOYELLE :  99 actions
    •  Madame Marie-Laure THERY :   _1 action
                                100 actions
 
Monsieur Franck DENOYELLE nous a confirmé, en date du 16 Avril 2021, que les actions de la
société « LA HAUTE PICARDIE » qu’il détient (99) sont quittes et libres de toutes charges.
 
2.8. SCI « TENERIFE »
La société « TENERIFE » est une Société Civile Immobilière de droit français au capital de 1.000,00
€, dont le siège social est situé 82, rue de Saulzoir à 59188 Villers-en-Cauchies (France). Elle est
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Valenciennes sous le numéro 752 176
750.
 
La société « TENERIFE » a pour objet, conformément à ses statuts :
« la propriété, la gestion et plus généralement l’exploitation par bail, location ou toute autre forme de
tous immeubles que la société pourrait devenir propriétaire par voie d’acquisition, d’apport,
déchanger ou autrement, ou même en nue-propriété ou en usufruit, et toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières de caractère purement civil et se rattachant à l’objet social. ».
 
Le capital social de la société est fixé à 1.000,00 € et il est représenté par 100 actions de 10,00
euros chacune.
 
Selon le Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 de la société « TENERIFE », les
100 actions existantes sont détenues par :
 
    •  Monsieur Franck DENOYELLE :  99 actions
    •  Madame Marie-Laure THERY :   _1 action
                                100 actions
 
Monsieur Franck DENOYELLE nous a confirmé, en date du 16 Avril 2021, que les actions de la
société « TENERIFE » qu’il détient (99) sont quittes et libres de toutes charges.
 
2.9. SCI « LES ARAVIS »
La société « LES ARAVIS » est une Société Civile Immobilière de droit français au capital de
1.000,00 €, dont le siège social est situé 82, rue de Saulzoir à 59188 Villers-en-Cauchies (France).
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Valenciennes sous le numéro
791 792 013.
 
La société « LES ARAVIS » a pour objet, conformément à ses statuts :
« la propriété, la gestion et plus généralement l’exploitation par bail, location ou toute autre forme de
tous immeubles que la société pourrait devenir propriétaire par voie d’acquisition, d’apport,
déchanger ou autrement, ou même en nue-propriété ou en usufruit, et toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières de caractère purement civil et se rattachant à l’objet social. ».
 
Le capital social de la société est fixé à 1.000,00 € et il est représenté par 100 actions de 10,00
euros chacune.
 
Selon le Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 29 juin 2020 de la société « LES ARAVIS », les
100 actions existantes sont détenues par :
Volet B
 
    •  Monsieur Franck DENOYELLE :      99  actions
    •  Monsieur Jan Jacques LARGILLET :  _1  action
                                      100 actions
 
Monsieur Franck DENOYELLE nous a confirmé, en date du 16 Avril 2021, que les actions de la
société « LES ARAVIS » qu’il détient (99) sont quittes et libres de toutes charges.
 
Préalablement à l’apport dont question ci-après, Monsieur DENOYELLE en sa qualité d’actionnaire
des différentes sociétés décrites ci-dessus, déclare avoir obtenu toutes les éventuelles autorisations-
agréments préalables conformément aux statuts des sociétés afin de pouvoir réaliser l’apport.
 
Il déclare en prendre l’entière responsabilité et décharge le notaire instrumentant de toutes
responsabilités à ce sujet.
 
3.     Rapport du Reviseur d’Entreprises
La valeur de cet apport de biens meubles corporels a été établi par Monsieur Gauthier BRAYE,
réviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’entreprises SRL « 2C&B », avec siège
social à 7500 Tournai, Résidence « Le Cloître du Silence », Place Hergé 2, D28, désigné par le
fondateur préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des
associations, le 14 mai 2021 un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
 
CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de mission du 11 décembre 2020.
 
6.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’Organe d’Administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par l’
Organe d’Administration de la société « DENOYELLE FINANCE ». La rémunération des apports en
nature se compose de 12.151 actions de la société à responsabilité limitée « DENOYELLE FINANCE
» sans désignation de valeur nominale.
A notre avis,
    •  La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
    •  La méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
    •  L’Aperçu, par Monsieur Franck DENOYELLE et pour le montant de 1.215.100,00 € dans les tous
les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes d’évaluation décrites et utilisées
ci-dessus.
    •  La méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des
autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature,
dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la
valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.  
 
6.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
6.3. Paragraphe d’observation – Méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’Organe d’Administration de la société afin
Volet B
de satisfaire aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
 
6.4. Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
6.5. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L’Organe d’Administration est responsable de l’établissement de l’aperçu. Conformément à l’article 5:
7 du Code des Sociétés et des Associations, l’Organe d’Administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L’Organe d’Administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement de cet aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude
ou d’erreurs.
 
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’Organe d’Administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
 
6.6. Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’Organe d’Administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
 
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
 
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes à la norme IRE spécifique de 2001 et
tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit
critique. En outre :
 
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous avons conclu que l’application par l’Organe d’Administration de l’hypothèse
de continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des évènements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
Volet B
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou évènements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et évènements sous-jacents d’une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
 
Nous communiquons à l’Organe d’Administration notamment l’étendue des travaux d’audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Tournai, le 14 mai 2021
SRL « 2C&B »
Représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises »
 
Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
STATUTS
 
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
« DENOYELLE FINANCE ».
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
La société a pour objet, tant en en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
 
- le management d'entreprises, conseil et organisation ; promotion et animation commerciale et
développement ;
 
- la participation de la société, par tous les moyens, à toutes les entreprises ou sociétés créées ou à
créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apports, fusions, alliances ou association en participation ;
 
- la prise de participation dans toutes sociétés et tout particulièrement dans des sociétés étrangères ;
 
- l'acquisition, l'administration et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
 
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation,
d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de
vente de tous immeubles à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.
 
- Toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet et susceptible d'en favoriser la réalisation ;
Volet B
 
-     l'acquisition de participations de sociétés et de fonds de commerce œuvrant dans les activités de
traiteur, le domaine de l'événementiel, la restauration, l'hôtellerie, le tourisme et les services annexes
et connexes intervenant en amont ou en aval de ces sociétés et notamment les services à la
personne.
 
-     les prestations de services aux filiales et participations dans tous domaines, notamment : la
gestion, l'administration, le marketing, le commercial ainsi que dans les domaines administratif,
comptable, financier et informatique ;
 
- et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
 
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
 
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Elle pourra valoriser un patrimoine immobilier.
 
Elle pourra prêter à toutes sociétés ou à tous actionnaires et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Chaque action donne droit à une voix. Toutes les actions permettent de participer au bénéfice et au
solde de la liquidation.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Article 8 – Cession et transmission des actions
 
     A/ Cessions libres
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
 
     B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
Volet B
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
        
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 10 – Administration
A/ Nomination
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
 
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Le mandat d’administrateur est révocable ad nutum.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le CSA et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Volet B
Article 13 – Assemblées générales
Assemblée générale
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin, à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Assemblée générale écrite
 
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le liquidateur n’
entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
Volet B
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
    
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
 
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, au-
torisations ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
1° Le premier exercice social se terminera le trente-et-un décembre deux mil vingt-deux.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de juin deux
mil vingt-trois à dix-huit heures.
 
3° Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée:
 
Monsieur DENOYELLE Franck Joseph Léon, né à Cambrai (France), le 26 février 1968, numéro
national 68.02.26-585.77, domicilié à 7322 Bernissart, chemin d’Orange, 41.
 
Ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
 
Chaque administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
 
Le mandat de Monsieur DENOYELLE Franck est rémunéré.
 
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le 1er janvier 2021.
 
5° - Le comparant ne désigne pas de commissaire.
 
Délégation de pouvoirs spéciaux
 
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Monsieur David MICHEL ou tout mandataire de
EXPERTS & CO SRL rue Louis Chevalier 48 , 7521 CHERCQ pour effectuer toutes
Formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d’un guichet d’entreprises
ainsi que pour l’immatriculation à la TVA .
 
Volet B
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE AUX FINS D'INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.