Ondernemingsnr 0712.819.841
Naam
(voluit):	CLC
(verkort):
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Oudestraat 107
2630 Aartselaar
Onderwerp akte : OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op zeventien maart.
Voor mij, Meester Sebastiaan-Willem VERBERT, notaris met standplaats te Antwerpen (6e kanton), in
mijn kantoor te Antwerpen, Van Eycklei 21.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire
vennootschap "CLC", met zetel in het Vlaams gewest te 2630 Aartselaar, Oudestraat 107, BTW
BE0712.819.841, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0712.819.841.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Anton Van Bael te Berchem op tweeëntwintig oktober tweeduizend
achttien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig november tweeduizend achttien
onder nummer 20181126-167685, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens
verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt op de zetel van de vennootschap op 18
december 2023, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 januari daarna onder nummer
20240124-15557.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De vergadering is samengesteld uit volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn van het naast hun
naam vermeld aantal aandelen:
1/ De heer CLAES Christof, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op eenendertig oktober
negentienhonderdnegenentachtig, rijksregisternummer ( ... ), wonende te 2630 Aartselaar, Oudestraat 107.
Hij verklaart gehuwd te zijn te Aartselaar op drieëntwintig november tweeduizend negentien onder het wettelijk
stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden, zoals verklaard.
Eigenaar van honderd negenenveertig (149) aandelen, gecommanditeerde (beherende) vennoot.
2/ De heer CLAES Nicolas, geboren te Antwerpen(Wilrijk) op vijf juni negentienhonderdeenennegentig,
rijksregisternummer ( ... ), wonende te 2820 Bonheiden, Mechelsesteenweg 258.
Hij verklaart gehuwd te zijn te Bonheiden op veertien oktober tweeduizend drieëntwintig onder het stelsel
scheiding van goederen met toevoeging van beperkte gemeenschap ingevolge de bepalingen van
huwelijkscontract, verleden voor notaris Valérie BENFELD te Leest op 12 oktober 2023, niet gewijzigd tot op
heden, zoals verklaard.
Eigenaar van één (1) aandeel, commanditaire (stille) vennoot.
Totaal aantal aandelen: honderd vijftig (150), hetzij de totaliteit van de aandelen.
BUREAU
De zitting wordt geopend om elf uur onder het voorzitterschap van de heer Christof CLAES, voornoemd.
De vergadering kiest als secretaris en als stemopnemer de heer Nicolas CLAES, voornoemd.
TOELICHTING VAN DE AKTE - VOORLEZING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds
vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te
ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren dat al
hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien
minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van akte niet
tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het verlijden
ervan ontvangen hebben, te weten op 26 februari 2025, en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de
integrale voorlezing van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden
aangebracht aan het ontwerp van akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen:
A. Dat de agenda van deze vergadering omvat:
1. Toelichting bij het controleverslag van de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en toelichting bij het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met aangehechte
staat van activa en passiva per 31 december 2024 van de vennootschap.
2. Besluit tot omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap.
Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap.	3.
4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
5. Ontslag en kwijting aan de zaakvoerder.
6. Benoeming van de bestuurder(s).
7.	Bijzondere volmacht.
B. Dat in de vennootschap een totaal van honderd vijftig (150) aandelen werd uitgegeven.
C. Dat ingevolge artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de vergadering maar
geldig kan beslissen over de omzetting van de vennootschap wanneer de aanwezigen minstens de helft van het
kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Het voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen
wanneer het ten minste drie vierde van de stemmen heeft verkregen.
De instemming van alle vennoten is vereist voor het besluit tot omzetting van een vennootschap onder firma of
van een commanditaire vennootschap;
D. Dat ieder aandeel recht geeft op één stem.
E. Dat de comparanten hebben voldaan aan de door de statuten voorgeschreven formaliteiten om tot deze
vergadering te worden toegelaten.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist erkend door de vergadering.
Aangezien de zaakvoerder, voornoemde heer Christof CLAES, en vennoten, op deze vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen dat geen verantwoording moet
worden gegeven van de oproepingen gedaan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vergadering stelt derhalve vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de
agenda te beraadslagen.
De vergadering vat dan ook de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen.
EERSTE BESLISSING
De voorzitter ontslaat de notaris voorlezing te geven van:
1.	Het controleverslag, opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, opgesteld door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "MOORE AUDIT", met zetel te 1020
Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 96, kantoor houdend te 8210 Brugge, Autobaan 22 bus 0202, 0453.925.059
RPR Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet VANDENABEELE, bedrijfsrevisor, op 14 maart 2025,
waarvan de besluiten luiden als volgt:
"VERSLAG AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE COMMV CLC BETREFFENDE
DE BEOORDELING VAN DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA IN HET KADER VAN DE OMZETTING VAN
EEN COMMV NAAR EEN BV
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Moore Audit
BV, kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem), (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de CommV CLC over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 18 februari 2025 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 december 2024
van de CommV CLC, met zetel te Oudestraat 107, 2630 Aartselaar, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0712.819.841, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen (hierna "de Vennootschap"), opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
Er werden geen bevestigingsbrieven ontvangen van leveranciers zodat wij ons niet kunnen uitspreken
over de volledigheid van de handelsschulden;
We maken een voorbehoud omtrent eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW en
sociale zekerheid.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder 'Onderbouwing
van de conclusie met voorbehoud', is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31 december
2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van
de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 31
december 2024 met een balanstotaal van € 112.884,70 en een nettoactief van € 94.223,69, in het kader van de
omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV zoals hierboven beschreven en mag
niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Brugge, 14 maart 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor"
2.	Het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met aangehechte staat van activa en passiva per 31
december 2024.
De vennoten verklaren te verzaken aan de termijnen van inzage voorgeschreven door artikel 14:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaren dat zij van deze beide verslagen hebben kunnen
kennis nemen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de vennootschap om te zetten met behoud van rechtspersoonlijkheid in een besloten
vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31
december 2024, hetzij niet ouder dan drie maanden, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Alle verrichtingen die vanaf deze datum werden gedaan, worden geacht
verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De reserves blijven dezelfde, zo ook de inbrengen, alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen.
De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de commanditaire vennootschap
gehouden werden, voortzetten.
Het voorwerp van de vennootschap, de naam, de zetel, het ondernemingsnummer, de datum van het boekjaar
en de algemene vergadering blijven allen ongewijzigd.
Ondergetekende notaris informeert de partijen dat in geval van omzetting van een commanditaire
vennootschap, de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
(Uittreksel)
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «CLC».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen inzake financiële, technische,
commerciële en administratieve aangelegenheden, inzake marketing, commerciële politiek, verkoopstructuren,
administratie en in het algemeen alle adviezen met betrekking tot een commercieel beleid of algemeen beheer.
Het verlenen van diensten en adviezen met betrekking tot het management van ondernemingen, bedrijfsbeheer
en -administratie, onderzoek van opportuniteiten en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt.
Het uitvoeren van adviezen en consultancy en het bieden van praktische hulp aan de bedrijven evenals het
bemiddelen tussen bedrijfsleiding en werknemers. Het verlenen van adviezen op het gebied van planning,
organisatie en toezicht en het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.
Het optreden als bestuurder of vereffenaar in vennootschappen; het waarborgen van verbintenissen van
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een participatie bezit; het toestaan van leningen,
voorschotten en kredieten aan deze vennootschappen, alsook aan derden, zowel vennoten, zaakvoerders als
loutere derden; alle andere financiële verrichtingen die in overeenstemming zijn met haar doelstellingen en
telkens met respect voor de wettelijke beperkingen.
Elke aankoop- en verkoopverrichting in verband met nieuwe en tweedehands autovoertuigen van om het even
welk type, merk of inhoud, alle benodigdheden in verband hiermede, boven als alle werkzaamheden van
onderhoud en herstelling van gelijk welke aard en alle garageactiviteiten in verband hiermede. De verhuring,
leasing en renting van nieuwe en tweedehands wagens.
De uitbating van een schoonheidssalon in de meest uitgebreide zin van het woord, daaronder begrepen, doch
niet beperkt tot:
· de algemene lichaamsverzorging, waaronder doch niet beperkt tot nagelverzorging, huid- en
lichaamsverzorging, maquillage, bodystyling, epileren, manicure en pedicure;
· beautycentrum, relax- en welnesscentrum;
· sauna, solarium, massage;
· het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen van alle welkdanige producten, artikelen of toestellen welke
daarop rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben, daarmede verband houden, of
daartoe bevorderlijk zijn;
De distributie, verkoop (in winkel of online) en handelsbemiddeling van schoonheidsproducten,
welzijnsproducten, parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen, beautyproducten, en dergelijke ...
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving
of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreven of
eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen die nodig of nuttig zijn tot het verwezenlijken van haar voorwerp
kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen of ruilen; alle
fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk voorwerp aansluiten of van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere
aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap.
Ter verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin. De
vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen tot de realisatie
ervan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijftig (150) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van alle aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone brief of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor
ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn
er eveneens toe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten,
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de aandeelhouder was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze
deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één
koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden en bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt kosteloos uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op	-
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de	-
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met
een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van elk
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 door het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit
te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves - Uitkering van interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Dividenduitkering en interimdividend
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is
vastgesteld, of vóór de goedkeuring van de jaarrekening van dat boekjaar, mits naleving van de voorwaarden
van artikel 5:141 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig
de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden of interimdividenden te beslissen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist de huidige zaakvoerder te ontslaan, te weten:
- voornoemde heer Christof CLAES.
De vergadering verleent hem kwijting voor het gevoerde mandaat onder voorbehoud van goedkeuring van de
lopende jaarrekening.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder voor onbepaalde duur:
voornoemde heer Christof CLAES.	-
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Hij is hier aanwezig, verklaart het mandaat te aanvaarden en verklaart dat er geen maatregel bestaat die zich
hiertegen verzet.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING
Bijzondere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan de besloten vennootschap
ACCTIVE, te 2000 Antwerpen, Jef Cassiersstraat 14 bus 101, 0898.193.769 RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, vertegenwoordigd door mevrouw Kim Oeyen of elke andere door haar aangewezen persoon,
teneinde de nodige formaliteiten te vervullen omtrent de wijziging en/of doorhaling van de inschrijving in de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten en alle documenten hiervoor te ondertekenen,
alsmede om eventueel wijziging en/of doorhaling van de inschrijving als B.T.W .- belastingplichtige te bekomen.
Afschrift.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris een afschrift of kopie van deze akte en een kopie van
de gecoördineerde statuten af te leveren aan de voormelde gevolmachtigde(n).
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
FISCALE VERKLARING
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5.van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit, van artikel 210, §1 3° van het Wetboek van Inkomstenbelasting
SLOT.
Daar er niets meer op de agenda staat wordt de vergadering geheven om elf uur vijfenveertig.
IDENTITEITSBEVESTIGING.
De notaris bevestigt de identiteit van de comparanten natuurlijke personen op basis van hun identiteitskaart.
SLOTVERKLARINGEN
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven
zou kunnen roepen, zoals (niet-limitatief): faillissement, bewindvoering, collectieve schuldenregeling,
onbekwaamverklaring, ...
Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris voorlezing heeft gegeven van de vermeldingen van artikel
12 Organieke Wet Notariaat en elke partij volledig heeft ingelicht over de rechten en verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en dat hij aan alle partijen op onpartijdige wijze
raad heeft gegeven.
Comparanten erkennen dat zij door de ondergetekende notaris gewezen werden, overeenkomstig artikel 9
Organieke Wet Notariaat, op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of
zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige
bedingen worden vastgesteld.
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheiden, bevestigen dat hun enkele
handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen en hoedanigheideze akte.
Afschrift van de akte.
Aan de partijen betrokken in deze akte wordt op hun verzoek een fysiek afschrift of digitale kopie van deze akte
afgeleverd.
De elektronische vorm van alle notariële akten waarin u partij bent, kan worden geconsulteerd in de Notariële
Aktebank.
Deze aktebank is toegankelijk via www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten of www.naban.be met behulp van
de elektronische identiteitskaart of de app "itsme".
Rechten op geschriften (Wetboek diverse Rechten en Taksen).
Het recht bedraagt honderd Euro (€ 100,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT.
Opgesteld en afgesloten op plaats en datum als voormeld.
Nadat het verslagschrift werd voorgelezen zoals gemeld en werd toegelicht, ondertekenden comparanten
samen met mij, notaris.
VOOR DEELS CONFORM EN DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met integrale tekst van de gecoördineerde statuten,
verslag van het bestuursorgaan over omzetting met staat activa en passiva, controleverslag over omzetting,
gecoördineerde statuten (in de elektronische databank).