Ondernemingsnr : 0456 378 070
Naam
(voluit) : CARE PROPERTY INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2900 Schoten, Horstebaan 3
Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD in het kader van
het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en
met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten
Uit een akte verleden voor notaris Lisbeth Michielsens te Wijnegem op 10 januari 2023, ter registratie
neergelegd, blijkt dat is bijeengekomen de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die het statuut!
heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (Openbare GVV) "CARE PROPERTY
INVEST", in het kort "CP Invest", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Horstebaan 3, 2900
Schoten, opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 30 oktober 1995,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer
19951121/176, hierna de "Vennootschap" of "CARE PROPERTY INVEST" genoemd (hierna, de "Raad van
Bestuur"), en waarbij volgende besluiten werden goedgekeurd :
1)De Raad van Bestuur heeft met unanimiteit beslist om het Prospectus in alle taalversies goed te keuren,
en heeft machtiging verleend aan gelijk welke bestuurder, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling,
om het ontwerp van het Prospectus in alle taalversies aan te vullen met de ontbrekende gegevens (eveneens in)
functie van nieuwe evoluties of de vaststelling van onnauwkeurigheden), en om het Prospectus in alle;
taalversies vervolgens te finaliseren, te publiceren en te ondertekenen.
2)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist om het verslag van de Raad van!
Bestuur over de voorgenomen kapitaalverhoging met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht in het kader van!
de Verrichting overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen goed te keuren.
3)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist, om, in het kader van het toegestane
kapitaal, onder voorbehoud van (a) de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in
het Prospectus (zijnde (i) de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de!
beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van een van haar bepalingen (ii) de bevestiging van de!
toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de!
gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte), en (b) dei
goedkeuring door de FSMA van de Nederlandstalige versie van het Prospectus (inclusief samenvatting) en van!
de wijziging van de statuten van de Vennootschap die voortvloeit uit de kapitaalverhoging, het kapitaal van de:
Vennootschap te verhogen door de uitgifte van maximaal 9.247.208 nieuwe aandelen (zijnde 1 nieuw aandeel;
voor 3 onherleidbare toewijzingsrechten), met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan de;
huidige exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 5,9495 per aandeel):
vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal nieuwe aandelen, bij;
wijze van inbreng in geld, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van;
de Vennootschap (in de zin van artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en;
verenigingen) en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders van;
de Vennootschap (overeenkomstig artikel 26, §1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde;
vastgoedvennootschappen).
4)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist dat een deel van de uitgifteprijs (van!
alle nieuwe aandelen) gelijk aan de huidige exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd
(en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal nieuwe aandelen (zoals hiervoor!
uiteengezet) zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale;
uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) zal worden geboekt als uitgiftepremie en zal, eventueel na aftrek van;
een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels,;
op een onbeschikbare reserverekening geplaatst worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van;
derden zal uitmaken en die in geen geval verminderd of afgeschaft kan worden dan met een beslissing van de;
algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals
hierboven voorzien.
5)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist dat, indien de kapitaalverhoging niet
volledig is geplaatst, de Vennootschap zich (met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de
effectief geplaatste inschrijvingen.
6)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist dat, tegelijkertijd met de
kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle
(nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap zal worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij allemaal
dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
7)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist dat coupon nummer 17, die het
onherleidbaar toewijzingsrecht van de bestaande aandelen vertegenwoordigt, op 11 januari 2023 na
beurssluiting zal worden onthecht van de bestaande aandelen.
8)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist dat coupon nummer 16, die het recht op
het dividend over het volledige boekjaar 2022 vertegenwoordigt, op 11 januari 2023 (na beurs) zal worden
onthecht van de bestaande aandelen.
9)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist dat de toelating tot de verhandeling van
de nieuwe aandelen en de coupon nummer 17 op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal
worden aangevraagd.
10)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist dat de nieuwe aandelen, met coupon
nummer 18 en volgende aangehecht, die in het kader van de Verrichting zullen worden uitgegeven, dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij niet zullen deelnemen in de
resultaten van de Vennootschap over boekjaar 2022, maar wel zullen deelnemen in de resultaten van de
Vennootschap over het lopend boekjaar 2023 te rekenen vanaf 1 januari 2023.
11)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist dat de uitgifteprijs van de geplaatste
nieuwe aandelen volledig zal dienen te worden volgestort in geld op het ogenblik van de uitgifte van de
aandelen.
12)Na bespreking en in overleg met de Underwriters die de Verrichting begeleiden, heeft de Raad van
Bestuur met unanimiteit beslist dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die in het kader van de Verrichting
zullen worden uitgegeven 12,00 euro per nieuw aandeel zal bedragen.
De uitgifteprijs ligt 20 procent lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 januari 2023 (die 16,00 euro bedroeg), aangepast om
rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nummer 16, die het recht op het dividend over het
volledige boekjaar 2022 vertegenwoordigt, die de Raad van Bestuur schat op 1,00 euro, onder voorbehoud van
de resultaten van het boekjaar 2022 en de goedkeuring van de gewone algemene vergadering die zal beslissen
over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot boekjaar 2022, die onthecht wordt op 11 januari
2023 (na beurs), hetzij 15,00 euro na deze aanpassing.
13)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist dat de inschrijvingsperiode waarin de
onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend loopt van
12 januari 2023 tot en met 19 januari 2023 (onder voorbehoud van een eventuele beslissing tot verlenging van
de inschrijvingsperiode en wijziging van de kalender van de Verrichting; de overige data van de kalender van de
Verrichting waarvan in deze notulen sprake, gelden onder hetzelfde voorbehoud).
De onherleidbare toewijzingsrechten, in de vorm van coupon nummer 17 van de bestaande aandelen, zullen
op 11 januari 2023 (na beurs) worden onthecht van de onderliggende aandelen. De onherleidbare
toewijzingsrechten worden gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandeld onder ISIN-code
BE0970182854.
Houders van onherleidbare toewijzingsrechten die hun onherleidbare toewijzingsrechten tegen het einde
van de inschrijvingsperiode niet hebben uitgeoefend, kunnen dit niet langer doen na dit tijdstip.
14)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist dat de (i) onherleidbare
toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode en (ii)
onherleidbare toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en getekend
inschrijvingsformulier werd ontvangen, (y) die niet door(de financiële tussenpersoon van) de aandeelhouder
werden overgedragen(ondanks enige instructie hiertoe), of (z) waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd
betaald (en die zodoende alle als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten zullen worden
gekwalificeerd), op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode in scrips zullen worden omgezet en via een
vrijgestelde private plaatsing van de scrips bij Belgische en internationale institutionele beleggers in een
"accelerated bookbuild offering" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek)
uitgevoerd in de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland in overeenstemming
met Regulation S onder de US Securities Act te koop zullen worden aangeboden. De beleggers die in dit kader
scrips verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze op dezelfde dag uit te oefenen en in te
schrijven op nieuwe aandelen tegen de uitgifteprijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door
de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten.
De private plaatsing van de scrips zal slechts plaatsvinden indien tijdens de inschrijvingsperiode niet alle
onherleidbare toewijzingsrechten worden uitgeoefend en/of de totale uitgifteprijs niet voor alle uitgeoefende
onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam tijdig wordt betaald, zo spoedig mogelijk na
de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode, en dit in principe op 20 januari 2023.
Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met onherleidbare
toewijzingsrechten, voorzien op 20 januari 2023 (voor de opening van de beurs) zal de Venncotschap de
schorsing van de verhandeling van haar aandelen aanvragen vanaf de opening van de beurs op 20 januari
2023 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting.
De verkoopprijs van de scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Global
Coordinators die de Verrichting begeleiden, op basis van de resultaten van de "accelerated bookbuild offering"
(een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) in het kader van de private plaatsing
van de scrips. De netto-opbrengst van de verkoop van de scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten
van welke aard ook die door de Vennootschap zijn gedaan in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips
(het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle (i) houders van onherleidbare
toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode en (ii)
houders van onherleidbare toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en
getekend inschrijvingsformulier werd ontvangen, (y) die niet door (de financiële tussenpersoon van) de
aandeelhouder werden overgedragen(ondanks enige instructie hiertoe), of (z) waarvoor de totale uitgifteprijs
niet tijdig werd betaald (en die zodoende alle als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten zullen
worden gekwalificeerd), desgevallend tegen overlegging van coupon nummer 17, in principe vanaf 25 januari
2023. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaalaantal niet-uitgeoefende (of als dusdanig
gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 per scrip bedraagt, zal het niet worden
uitgekeerd, maar zal het worden overgedragen en toekomen aan de Vennootschap.
Het Excedentair Bedrag zal in principe op 20 januari 2023 via een persbericht worden gepubliceerd.
3.5 Wijziging van de statuten
15)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist om, onder voorbehoud van de
verwezenlijking van de opschortende voorwaarden dat (i) de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt (ten belope
van de effectief geplaatste inschrijvingen), en (ii) de voorgenomen statutenwijziging, waarnaar onder dit punt
wordt verwezen, wordt goedgekeurd door de FSMA, artikel 6 van de statuten als volgt aan te passen:
"ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt AAN TE VULLEN euro (€ AAN TE VULLEN). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd
door AAN TE VULLEN (AAN TE VULLEN) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Alle aandelen dienen van bij de onderschrijving volledig
volgestort te zijn."
De getallen en bedragen die als "AAN TE VULLEN" zijn aangeduid zullen worden bepaald op het moment
dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
16)Na bespreking heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist om machtiging te verlenen aan gelijk
welke bestuurder, alleen handelend, om:
1. vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging in het kader van het
toegestane kapitaal en tot statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt;
2. in één of meerdere keren, de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig
artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met creatie van een uitgiftepremie (alsook
te bepalen hoe deze bedragen worden geboekt, met inbegrip van de opsplitsing tussen kapitaal en
(beschikbare of onbeschikbare) uitgiftepremie (rekening houdend met de eventuele aanrekening der kosten));
3. vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat -
met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - het kapitaal met het
bedrag van de effectief geplaatste inschrijvingen wordt verhoogd;
4. de Verrichting in te trekken of op te schorten in de gevallen voorzien in of geviseerd door het Prospectus;
5. de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de kalender van de Verrichting te wijzigen;
6. in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging en de Verrichting.
17)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist om het huidige ontwerp van de
Underwriting Agreement, de Engagement Letter en de Adherence Letter, alsook alle daarmee verband
houdende documenten zoals (maar niet beperkt tot) "Company's Certificates" die in dit verband zouden worden
gevraagd, en de Engagement Letter NautaDutilh, goed te keuren dan wel te bekrachtigen, en om machtiging te
verlenen aan gelijk welke twee bestuurders, samen handelend, om de Underwriting Agreement, de
Engagement Letter en de Adherence Letter, alsook alle daarmee verband houdende documenten zoals (maar
niet beperkt tot) "Company's Certificates" die in dit verband zouden worden gevraagd, en de Engagement Letter
NautaDutilh, in naam en voor rekening van de Vennootschap verder uit te onderhandelen, te wijzigen, te
finaliseren, te ondertekenen en uit te voeren.
De gevolmachtigden mogen optreden als tegenpartij van de Vennootschap alsook in geval van een (huidige
of toekomstig) belangenconflict.
3.2. Kennisname, goedkeuring en bekrachtiging
18)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist om alle andere documenten die
verband houden met de Verrichting en om alle handelingen die in het kader van de Verrichting tot op heden
door één of meerdere van de bestuurders of andere daartoe gemachtigde personen werden gesteld goed te
keuren dan wel te bekrachtigen, met inbegrip van:
(a) het huidige ontwerp van persbericht ter aankondiging van de Verrichting, de modaliteiten van de
Verrichting en de opening van de periode voor de inschrijving met onherleidbare toewijzingsrechten;
(b) het huidige ontwerp van persbericht over de resultaten van de inschrijving met onherleidbare
toewijzingsrechten;
(c) het huidige ontwerp van persbericht over de resultaten van de Verrichting en het Excedentair Bedrag;
(d) het huidige ontwerp van persbericht inzake de verhoging van het kapitaal en de nieuwe noemer voor
(e) de scope van de juridische due diligence;
(f) de vragen en antwoorden tijdens het management interview en overige business due diligence;
(g) de informatie en verduidelijkingen verstrekt in het kader van de legal due diligence en de
werkzaamheden van de commissaris in het kader van de Verrichting;
(h) de "Publicity Guidelines";
(i) de "Research Guidelines";
(j) het huidige ontwerp van "Investor Presentation" met betrekking tot de Verrichting;
(k) de huidige ontwerpen van de Nederlands-, Engels- en Franstalige digitale banners en advertenties met
betrekking tot de Verrichting;
(I) het huidige ontwerp van de Nederlands-, Engels- en Franstalige reclame- en marketingdocumenten met
betrekking tot de Verrichting;
(m) het huidige ontwerp van de brief aan de aandeelhouders op naam met betrekking tot de informatie aan
de aandeelhouder op naam betreffende de Verrichting, en de bijgevoegde formulieren en verzoeken;
(n) de brief aan Euronext Brussels;
19)Na bespreking, heeft de Raad van Bestuur met unanimiteit beslist om machtiging te verlenen aan de
instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende notaris, alleen handelend, met recht
van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de
vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van
documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in
toepassing van artikel 7:179 juncto 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de opstelling, ondertekening en neerlegging van de nieuwe
gecoördineerde versie van	de statuten	de Vennootschap ter griffie van de bevoegde	van
Ondernemingsrechtbank, (iii) desgevallend, de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iv)
desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
21)De Raad van Bestuur heeft met unanimiteit beslist om volmacht te verlenen aan gelijk welke bestuurder,
alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig
zouden kunnen zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
De gevolmachtigden mogen optreden als tegenpartij van de Vennootschap alsook in geval van een (huidige
of toekomstig) belangenconflict.
22)De Raad van Bestuur heeft met unanimiteit beslist om volmacht te verlenen aan gelijk welke bestuurder,
alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor het onderhandelen, finaliseren, wijzigen,
goedkeuren, vertalen, indienen, ondertekenen, publiceren, certificeren en uitvoeren van volgende documenten:
a) alle (ontwerpen van) documenten goedgekeurd door de Raad van Bestuur
b) alle (ontwerpen van) documenten vermeld in de agenda van de Raad van Bestuur en in deze notulen
De gevolmachtigden mogen optreden als tegenpartij van de Vennootschap alsook in geval van een (huidige
of toekomstig) belangenconflict.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris
Alvin Wittens
Hiermee samen neergelegd:
-afschrift akte
-coördinatie der statuten (elektronisch neergelegd)
-verslag van de raad van bestuur
-onderhandse volmachten