Ondernemingsnr : 0650683522
Naam
(voluit) : STUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Torenzicht 10
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een Commanditaire Vennootschap
“STUW”, waarvan de zetel gevestigd is ter 9950 Lievegem, Torenzicht 10, opgemaakt door meester
Frank De Raedt, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem, aandeelhouder van de besloten
vennootschap “DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950 Lievegem,
Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576,
op 22 september 2021, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat ingevolge een administratieve beslissing van de
gemeente Lievegem het adres van de vennootschap werd gewijzigd van “9950 Waarschoot,
Azaleastraat 10” in “9950 Lievegem, Torenzicht 10”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de benaming van de vennootschap, thans luidend “STUW” te vervangen
door een nieuwe benaming, luidend “WOUTER DE MUYNCK”.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van de stukken opgemaakt in toepassing van de artikelen 14:
3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm, zijnde:
-het bijzonder verslag van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap, waarin een
omstandige verantwoording wordt gegeven van het voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van de
vennootschap in een besloten vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 9 september 2021.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 juni 2021.
-het verslag over de voormelde staat van actief en passief, opgemaakt door mevrouw Buysse
Martine, bedrijfsrevisor te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, aangesteld door de algemene vergadering
op 11 augustus 2021.
Dit verslag is gedateerd op 8 september 2021.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. CONCLUSIES
Ondergetekende, mevrouw Martine Buysse, wonende te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 11 augustus 2021 door de algemene vergadering van de COMMV
STUW, met zetel te 9950 Lievegem, Torenzicht 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0650.683.522, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent,
met als opdracht het verslag op te maken voor geschreven bij artikel 14:4 WVV, bij de omzetting in
een BV verklaart dat:
-mijn werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2021 die door het
Luik B
bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, met een balanstotaal van € 138.625,42 en
een nettoactief van € 100.719,02.
-uit mijn controlewerkzaamheden, niet uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het
instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap (gelet op het gebrek aan een nieuwe norm van toepassing conform het WVV), er geen
materiële elementen naar voren zijn gekomen die mij erop wijzen dat het netto actief is
overgewaardeerd.
-ik een voorbehoud maak omtrent de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting,
BTW, sociale zekerheid en eventuele andere navorderingen die op heden nog niet werden gevestigd
of aan de vennootschap werden betekend.
-de ter verstrekken stukken en informatie mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat ik niet in mogelijkheid was het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Dit verslag – bestemd voor de vennoten zodat zij met kennis van zaken zich kunnen uitspreken over
de omzetting – werd opgemaakt ingevolge artikel 14:4 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Zwijnaarde, 10 september 2021
(getekend)
Martine Buysse
Bedrijfsrevisor”
De vergadering heeft beslist het verslag van de zaakvoerder, de staat van actief en passief en het
verslag van de bedrijfsrevisor zonder amendering goed te keuren.
Voormelde verslagen en de staat van actief en passief zullen samen met een uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het ontslag als zaakvoerder van de vennootschap, aangeboden door de
heer De Muynck Wouter, wonend te 9950 Lievegem, Torenzicht 10, te aanvaarden.
De vergadering heeft beslist aan de ontslagnemende zaakvoerder algehele kwijting te verlenen voor
het door hem gevoerde beleid.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het gestort vermogen van de vennootschap, thans bedragend
tweeduizend euro (€ 2.000,00) om te zetten in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van de bepalingen van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft de vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap,
zijnde een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een commanditaire
vennootschap, om te zetten in een nieuwe rechtsvorm, zijnde een besloten vennootschap, met dien
verstande:
-dat de besloten vennootschap ontstaan uit de omzetting geen nieuwe vennootschap is, doch de
loutere voortzetting onder een andere rechtsvorm van de tot op heden bestaande commanditaire
vennootschap.
-dat de uit de omzetting ontstane besloten vennootschap dezelfde zetel behoudt en dat geen enkele
wijziging wordt aangebracht aan de vermogensbestanddelen van de vennootschap, noch aan de
bedragen van de activa en passiva rekeningen zoals deze voorkomen op de voormelde staat
afgesloten op 30 juni 2021.
-dat alle verrichtingen gesteld door de commanditaire vennootschap gedaan sedert 1 juli 2021 zullen
aangezien worden als zijnde verricht voor rekening van de besloten vennootschap.
-dat de beherende vennoot van de commanditaire vennootschap ten aanzien van derden hoofdelijk
en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het
tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de nieuwe statuten van de besloten vennootschap, in overeenstemming
met de gewijzigde rechtsvorm, als volgt vast te stellen:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “WOUTER DE MUYNCK”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
Luik B
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
-Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van informatie- en
communicatietechnologie.
-De ontwikkeling, engineering, tekenen, ontwerpen, produceren van technische installaties in de
meest ruime zin van het woord.
--De aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop, de leasing, de reparatie en het
onderhoud van computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk
informatica- en elektronisch materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) personal computers,
bedienings- en controlepanelen, (ii) computerwerkstations, processors, (iii) digitale overbrengers,
telefaxapparaten, plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen,
computerterminals en (iv) onderdelen, uitrusting, toebehoren en randapparatuur.
De vennootschap kan aangaande voormeld informatica- en elektronisch materiaal en in het
algemeen alle computersoftware en hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt
brengen, kopen en verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag
onderhouds-, reparatie-, opleidings- en systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het
gebruik ervan.
Zij omvat eveneens de reparatie van communicatieapparatuur, zoals faxapparaten, walkietalkies,
consumentenelektronica, zoals radio’s en televisies, huishoudapparaten en werktuigen voor gebruik
in huis en tuin en andere consumentenartikelen.
-Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op deze domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
-Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen.
-Alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur, de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen.
-De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen obligaties; staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
-Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle
hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen
die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuurdersmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
Luik B
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welk van aard zouden zijn de verwezenlijking er van te vergemakkelijken.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het vermogen vertegenwoordigen.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt twee duizend euro. (€ 2.000,00).
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen. De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet
vergoed worden met de uitgifte van nieuwe aandelen. Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe
aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in speciën kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien
van het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder
beperking van duur en, indien zij worden benoemd in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten en leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte en voor elke deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk
zijn.
Luik B
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Vergoeding van de bestuurders.
Het mandaat van de bestuurder(s) wordt niet bezoldigd, tenzij anders wordt bepaald door de
algemene vergadering. De bezoldiging kan bestaan uit een al dan niet periodieke vergoeding.
De vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder en alleen optredend de vennootschap kunnen verbinden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren. In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de
aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
vrijdag van de maand december om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in
de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien
door artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en met eenparigheid van stemmen wordt beslist punten aan de agenda toe te voegen.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
8/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap is een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan noodzakelijk. De beslissing dient genomen te worden met een meerderheid van vier
vijfden van de stemmen.
9/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Luik B
11/In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
12/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij
anders wordt overeengekomen.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
Luik B
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist voor onbepaalde duur te benoemen tot niet statutair bestuurder van de
vennootschap: de heer De Muynck Wouter, voornoemd.
De aldus benoemde bestuurder heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enig beroepsverbod.
NEGENDE BESLUIT
Met betrekking tot de voorgestelde verhoging van het statutair onbeschikbaar vermogen van de
vennootschap hebben alle aandeelhouders uitdrukkelijk bevestigd naar behoren te zijn ingelicht over
de aard en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de financiële gevolgen die de verrichting voor
hen en voor de vennootschap heeft. Zij hebben erkend voldoende voorgelicht te zijn na kennisname
van de hen door de bestuurder verstrekte financiële en boekhoudkundige gegevens.
De heer De Muynck Walter, wonend te 9950 Lievegem, H. Consciencelaan 47 heeft verklaard
akkoord te gaan met de hierna vermelde intekening en storting. Hij heeft bevestigd geen gebruik te
willen maken van het recht tot intekening dat de wet en de statuten hem voorbehouden en hij heeft
verzaakt aan zijn recht op schriftelijke informatie over de gevolgen van de verhoging van het statutair
onbeschikbaar vermogen, over de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en over de financiële en
boekhoudkundige gegevens van de vennootschap.
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap te verhogen met een bedrag van drieënvijftig duizend euro (€ 53.000,00) om deze
statutair onbeschikbare vermogensrekening te brengen van tweeduizend euro (€ 2.000,00) op
vijfenvijftig duizend euro (€ 55.000,00).
De vergadering heeft beslist dat deze verhoging zal gerealiseerd worden door een inbreng in speciën
en door de creatie van twee duizend zeshonderd vijftig (2.650) nieuwe aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening zullen vertegenwoordigen.
De vergadering heeft beslist dat op deze nieuwe aandelen dient ingeschreven te worden aan een
prijs van twintig euro (€ 20,00) per aandeel.
ELFDE BESLUIT
Inschrijving – volstorting
En onmiddellijk is tussengekomen:
De heer DE MUYNCK Wouter, voornoemd, dewelke heeft verklaard in te schrijven op de twee
duizend zeshonderd vijftig (2.650) nieuwe aandelen voor een totaal bedrag van drieënvijftig duizend
euro. (€ 53.000,00).
De vergadering heeft vastgesteld dat werd ingeschreven op de totaliteit van de nieuw uitgegeven
aandelen, voor een totaal bedrag van drieënvijftig duizend euro. (€ 53.000,00).
De vergadering heeft vastgesteld dat op de nieuwe aandelen een bedrag werd gestort van twintig
euro (€ 20,00) per aandeel, hetzij een totaal bedrag van drieënvijftig duizend euro. (€ 53.000,00). De
inschrijver is bijgevolg op de door hem onderschreven aandelen niets meer verschuldigd.
De inschrijver heeft de notaris, een bewijs voorgelegd van de overschrijving van het bedrag van
drieënvijftig duizend euro (€ 53.000,00) op de rekening van de vennootschap, gedateerd op 15
september 2021.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en de notaris verzocht bij akte vast te stellen dat de verhoging van
de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening werd gerealiseerd en dat deze statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening werd verhoogd tot vijfenvijftig duizend euro (€ 55.000,00)
door de creatie van twee duizend zeshonderd vijftig (2.650) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde die elk een gelijk gedeelte van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen
vertegenwoordigen.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de statuten van de vennootschap als volgt te wijzigen:
-de eerste zin van artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de volgende zin:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden twee duizend zevenhonderd vijftig (2.750) aandelen
uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het vermogen
vertegenwoordigen”.
-de eerste zin van artikel 8 van de statuten wordt vervangen door de volgende zin:
“De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap bedraagt vijfenvijftig
duizend euro. (€ 55.000,00).
VEERTIENDE BESLUIT
Luik B
De vergadering heeft bevestigd dat de zetel van de vennootschap is gevestigd te 9950 Lievegem,
Torenzicht 10.
VIJFTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan de bestuurder van de vennootschap
voor het uitvoeren van alle door onderhavige vergadering genomen besluiten alsmede voor het
opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
ZESTIENDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle formaliteiten nuttig en/of noodzakelijk naar aanleiding van de
door deze vergadering genomen besluiten heeft de vergadering beslist een bijzondere volmacht te
verlenen aan mevrouw Van Speybroeck Ingrid, wonend te 9991 Adegem, Albert De Keselstraat 2.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
- expeditie van de akte statutenwijziging
- coördinatie van de statuten
- verslag van de bestuurder
- verslag van de bedrijfsrevisor
- staat van actief en passief
 
 
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris