Ondernemingsnr : 0435 656 395
Naam
(voluit) : VLEESGROOTHANDEL CLAEYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Scherpestraat 15, 8730 Beernem
Onderwerp akte : Ontbinding van de vennootschap - ontslag bestuurder- afsluiting van de
vereffening
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Lieselot VERDIN te Oedelem op 13 decezmber 2022
heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VLEESGROOTHANDEL
CLAEYS", met zetel te 8730 Beernem, Scherpestraat 15, geldig beraadslagend, vastgesteld en beslist:
1. De algemene vergadering keurde alle rekeningen en verrichtingen van de vennootschap van het
lopende boekjaar tot op heden goed
2. tot ontslag van voorlezen van het verslag de dato 15 november 2022 van de bestuurder die het voorstel
tot in vereffeningstelling van de vennootschap toelicht, en van het verslag de dato 12 december 2022 van
Wim Rutsaert, bedrijfsrevisor, namens bedrijfsrevisorenkantoor Moore Audit BV, met ondernemingsnummer
BE0453.925.059, aangewezen door de bestuurder, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 oktober 2022, hetzij minder dan drie maanden oud; de
aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van beide verslagen.
Het besluit van het verslag van voormeld bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Wim Rutsaert, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
VLEESGROOTHANDEL CLAEYS, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 18 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV
VLEESGROOTHANDEL CLAEYS, met zetel te 8730 Beernem, Scherpestraat 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0435.656.395, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge, om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 oktober 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat,
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap VLEESGROOTHANDEL CLAEYS BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2022 met
een balanstotaal van € 692 738,60 en een nettoactief van € 667 366,96 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap VLEESGROOTHANDEL CLAEYS BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog
niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief werden gecontroleerd);
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge var sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag van een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing
van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het
nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, ...... december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Wim Rutsaert,
Het verslag van de bestuurders en van de bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, tezelfdertijd als een uitgifte van deze akte.
3. De algemene vergadering beslistte tot de ontbinding van deze vennootschap en stelde deze in
vereffening, dit alles vanaf heden.
Conform artikel 2:70, tweede lid Wetboek van vennootschappen en vereniging wordt de jaarrekening van
het lopende boekjaar op datum van heden afgesloten.
De bestuurder legt de afsluiting van het lopende boekjaar voor, namelijk dat loopt van 01/01/2022 fot
heden.
Voor zoveel als nodig keurt de algemene vergadering voormelde jaarrekening goed.
4. De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de enige bestuurder, te weten,
voornoemde heer CLAEYS Geert.
De vergadering verleent ontlasting aan voornoemde bestuurder, betreffende de uitoefening van zijn
mandaat gedurende het lopende maatschappelijk jaar, onder voorbehoud evenwel van hetgeen later zou
kunnen blijken te zijne laste te zijn.
5. De algemene vergadering verklaarde dat er geen passiva ten aanzien van derden zijn, zoals eveneens
blijkt uit de hierboven vermelde staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat
en dat er sedert voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 12 december 2022, geen nieuwe schulden
meer gemaakt werden.
Bijgevolg beslissen de aandeelhouders unaniern het volledig vermogen van de vennootschap over te
nemen, inclusief de hierna gemelde onroerende goederen. Zij worden zuiver en eenvoudig in de plaats
gesteld in alle rechten en verplichtingen van de vennootschap, hetgeen zij verklaren te aanvaarden.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering geen vereffenaar aan te stellen, spreekt deze onmiddellijk de
sluiting van de vereffening uit en stelt deze vast dat de Besloten Vennootschap "VLEESGROOTHANDEL
CLAEYS" definitief heeft opgehouden te bestaan.
Alle boeken, documenten, boekhoudkundige stukken en andere bescheiden van de vennootschap zullen
worden bewaard gedurende de wettelijke termijn door, de heer De Geert Claeys op zijn adres te 8730
Beernem, Scherpestraat 15.
Gezien er geen gelden of waarden zijn die niet kunnen worden afgegeven aan schuldeisers of de
aandeelhouders, zijn er dienaangaande geen maatregelen te nemen.
De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan NV TITECA ACCOUNTANCY AALTER -
MALDEGEM, rechtspersoon met zetel te 9880 Aalter, Bierweg 55, RPR ONDERNEMINGSRECHTBANK
GENT AFDELING GENT, gekend in de KBO onder nummer 0806.587.266 en diens aangestelden, met in het
bijzonder maar niet uitsluitend Vandenhende Nico, Bestuurder van NV TITECA ACCOUNTANCY AALTER -
MALDEGEM, evenals aan haar bedienden of lasthebbers wordt volmacht verleend met recht van in de
plaatsstelling om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbark van Ondernemingen
en, in voorkomend geval, de beëindiging van de BTW identificatie.
BEPALINGEN BETREFFENDE HET ONROEREND GOED
De vergadering verklaart ten slotte dat de vennootschap eigenares is van volgende onroerende goederen:
( ... )
PRO FISCO
( ... )
Notaris Lieselot VERDIN
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende ontbinding en vereffening van de
vennootschap, verslag bestuurders met staat van actief en passief, verslag bedrijfsrevisor
Dit uittreksel werd neergelegd voor registratie van het proces-verbaal houdende ontbinding en vereffening
overeenkomstig artikel overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5 §2, 3° VCF.