N° d'entreprise : 0473229841
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE LANNEAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Château 200
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire à la résidence de Mouscron, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN
BERGH, Notaires associés ", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing, 86, en date du
13 décembre 2023, en cours d’enregistrement que :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
IMMOBILIERE LANNEAU », a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
Le notaire instrumentant est requis d’acter que chacun des actionnaires rappelle sa renonciation à l’
égalité de traitement entre eux, en ce qui concerne le rachat des actions et confirment leur accord
que seules les sociétés en commandite « GALAXY » et « CALIX » ont offert chacune dix-huit (18) de
leurs actions à la vente.
L’assemblée générale ratifie le rachat des TRENTE-SIX (36) actions, dont DIX-HUIT (18) actions
ayant appartenu à la société en commandite « GALAXY » et DIX-HUIT (18) actions à la société en
commandite « CALIX », exécuté par l’organe d’administration le 8 novembre 2023, en exécution d’
une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société prise en date du 7 novembre
2023 et ce, conformément à l’article 5 : 145 du Code des sociétés et des associations.
Suite au rachat des TRENTE-SIX (36) actions précitées par la société, l’assemblée générale décide
de détruire ces TRENTE-SIX (36) actions et de supprimer la réserve indisponible « acquisition d’
actions propres » laquelle avait été créée dans le bilan de la société.
Suite à la destruction de ces TRENTE-SIX (36) actions, l’assemblée générale décide que la société
ne compte plus à ce jour que CENT QUARANTE-QUATRE (144) actions représentant la
rémunération des apports des actionnaires.
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
3. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate que le
capital effectivement libéré d’un montant de DIX MILLE EUROS (10.000,00 €) et la réserve légale de
la société d’un montant de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 €), soit un montant global de DOUZE
MILLE EUROS (12.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit DIX MILLE EUROS
(10.000,00 €) a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés » en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distributions futures. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts
de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale confirme pour autant que de besoin la décision prise par l’assemblée générale
extraordinaire de la société le 25 mai 2012 ayant pris acte de la démission de Messieurs LANNEAU
Jean-Luc et Philippe de leurs mandats de gérants statutaires, avec effet à cette date, telle que celle-
ci a été publié aux Annexes du Moniteur du 20 juillet 2012 sous le numéro 12128329.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et les résolutions prises ci-avant, sans
apporter de modification à l’objet de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "IMMOBILIERE LANNEAU".  
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne peut entraîner une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région linguistique. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration
a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
Article 3. Objet  
La société a pour objet :
- L’activité d’intermédiaire :
*en prêts, crédits et financements ;
* en assurances ;
* en placements.
- toute activité immobilière pour compte propre et pour compte de tiers, notamment la promotion
immobilière, le négoce, la location et le leasing ;
- le lotissement de tous terrains ;
- l’activité de conseil en matière immobilière et en d’autres domaines connexes ou en matière de
gestion d’entreprises au sens large.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriés, y compris la représentation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l’objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit
limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles et
immeubles ; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou
licences ; effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières ; prendre des
participations par voie d’association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer.
La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, CENT QUARANTE-QUATRE (144) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission des apports ultérieurs détermineront si ces apports seront inscrits dans
un compte de capitaux propres, disponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien
ou en cas d’apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un
compte de capitaux propres disponible. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une
modification des statuts. En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports
supplémentaires sans émission de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte
authentique.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’
organe compétent.
Lorsque les actions ne sont pas intégralement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par le Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Lorsque la société compte plus d’un actionnaire, les actions nouvelles à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’
actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-
gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Faculté de démission à charge du patrimoine de la société
§ 1er. Tout actionnaire peut démissionner de la société à charge de son patrimoine. La démission
des fondateurs n’est toutefois autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution de la
société.
§ 2. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1°) Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
2°) une demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée
au siège de la société ;
3°) une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions qui seront annulées.
4°) la démission prend effet le jour où les formalités de la démission ont été accomplies.
§ 3. L’actionnaire démissionnaire a droit au remboursement du montant réellement libéré et non
encore remboursé de ses actions sans cependant que ce montant puisse être supérieur au montant
de la valeur d'actif net de ses actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés
par l’assemblée générale ordinaire. En cas de désaccord, cette valeur sera fixée par un réviseur d’
entreprise choisi de commun accord par l’actionnaire démissionnaire et l’organe d’administration de
la société et sera liante pour les parties. A défaut d’accord quant à la désignation du réviseur d’
entreprise, celui-ci sera nommé par le président du tribunal de l’entreprise du ressort dans lequel est
situé le siège de la société à la requête de la partie la plus diligente.
§ 4. Sans préjudice de l’alinéa suivant des présents statuts, le remboursement des actions s’effectue
au plus tard, le dernier jour du mois endéans lequel la démission a été notifiée à l’organe d’
administration de la société ou en cas d’intervention d’un réviseur d’entreprise comme indiqué ci-
avant au § 3 de la présente disposition, le dernier jour du mois durant lequel la valeur des actions de
l’actionnaire démissionnaire aura été fixée par le réviseur d’entreprise.
Le montant de la part de retrait due en cas de démission, est une distribution telle que visée aux
articles 5 : 142 et 5 : 143 du Code des sociétés et des associations.
Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou en partie en application de ces dispositions, le droit
au paiement est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau prévues, aucun intérêt n’
étant dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau des moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Si plusieurs
actionnaires ont vu leur droit à la part de retrait suspendu, les paiements se font au prorata pour
toutes les parts de retrait d’un même exercice social et les parts d’un exercice social plus ancien sont
payées en priorité.
§ 5. L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent.
La démission est inscrite dans le registre des actionnaires par l’organe d’administration.
L’inscription mentionne la date de la démission et le montant versé aux actionnaires concernés.
Les éventuelles modifications statutaires qui découlent des démissions sont établies, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra à tout moment être tenu sous forme électronique par simple décision
de l’organe d’administration.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Hormis cette hypothèse, s’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut décider de
suspendre le droit de vote jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, propriétaire de l’action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, y compris dans les cas visés aux alinéas précédents (décès de l’actionnaire unique), les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 11. Héritiers, ayants-droits et créanciers.
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droits d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en tenir aux présents
statuts, aux comptes annuels de la société et aux décisions de l'assemblée générale et de l’organe d’
administration et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 12. Cession d’actions
§ 1er. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, par un
actionnaire à un autre actionnaire, au conjoint non séparé de corps et de biens du cédant ou du
testateur et aux descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2 – Cessions soumises à agrément
L’actionnaire qui voudra céder ses actions à une personne autre que celle reprise au § 1er du
présent article, ne pourra le faire qu’après avoir obtenu l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée ou s’il n’y a que deux actionnaires, moyennant l’accord de l’autre actionnaire.
Cette disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à celles en
usufruit ou en nuepropriété ainsi qu'à la transmission des droits résultant de l'application des règles
régissant la communauté conjugale de biens existant entre l'actionnaire et son conjoint ou de
conventions matrimoniales.
Elle est également applicable à tous les cas de cession par adjudication publique, à la suite d'une
décision judiciaire ou pour toute autre cause.
Les actionnaires sont tenus de se prononcer sur l’agrément, tant en cas de cession entre vifs que de
transmission par décès, endéans le mois de la demande d’agrément, que les intéressés adressent
par lettre recommandée à la société. A défaut de s’être prononcés dans le délai pré-indiqué, ils sont
censés avoir refusé leur agrément. La décision des actionnaires est signifiée au plus tôt aux
intéressés par l’organe d’administration.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours L’actionnaires auquel l’
autorisation de cession a été refusée ne peut demander ni le rachat de ses actions, ni la dissolution
de la société.
En cas de transmission d’actions pour cause de décès d’un actionnaire, les héritiers ou légataires,
attributaires des actions du défunt, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas obtenu
l’agrément prévu ci-dessus, ont droit à la valeur des actions transmises. A cette fin, ils peuvent en
demander le rachat par lettre recommandée à la société. Par ailleurs, les actions revenant auxdits
attributaires peuvent être rachetées d’office à défaut pour lesdits attributaires d’avoir, dans les six
mois du décès, demandé leur agréation comme actionnaires ou, en cas de rejet de cette demande, à
défaut d’avoir réclamé dans les trois mois de ce rejet, le rachat de leurs actions. Le rachat des
actions peut se faire de la manière ci-après indiquée, soit par les actionnaires restants et ceux qui
sont devenus actionnaires de plein droit suite au décès, soit par un ou plusieurs tiers acquéreurs que
les actionnaires auront préalablement agréés.
L’organe d’administration est tenu d’informer les actionnaires par lettres recommandées, de l’
ouverture du droit de rachat, aussitôt qu’il connaitra le prix de rachat.
Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des actions est égal à leur valeur d’après les
comptes annuels de la Société, après répartition bénéficiaire, tels qu’approuvés par l’assemblée
générale ordinaire avant la transmission donnant ouverture au droit de rachat.
Les actionnaires sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des actions
transmises, de faire connaitre à l’organe d’administration dans les deux mois de la réception de l’avis
d’ouverture du droit au rachat visé ci-dessus, le nombre d’actions dont ils se portent acquéreurs.
Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs des actions offertes, celles-ci sont, à moins de
convention contraire entre les intéressés, réparties entre eux, par les soins de l’organe d’
administration, au prorata du nombre d’actions dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par
rapport au total des actions appartenant aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat.
Au contraire, si les engagements de rachat des actionnaires ne portent pas sur l’intégralité des
actions transmises, les actions restantes peuvent être rachetées au même prix endéans un délai
supplémentaire de trente jours, par un ou plusieurs tiers acquéreurs préalablement agréés par les
actionnaires.
Le rachat des actions de l’attributaire est seulement effectif et le transfert des actions est seulement
réalisé lorsque toutes les actions à reprendre ont fait l’objet d’engagements de rachat souscrits par
un ou plusieurs actionnaires ou tiers acquéreurs préalablement agréés.
Le prix des actions est payable le jour de la mention du transfert dans le registre des actionnaires,
laquelle doit avoir lieu endéans les quatre mois qui suivent la date à laquelle l’organe d’administration
a avisé les intéressés du rachat des actions.
Les actions rachetées sont incessibles jusqu’au paiement entier de leur prix.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Article 14. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial. Celui-ci peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Pouvoir de représentation
L’administrateur unique représente valablement la société à l’égard des tiers, en ce compris la
représentation en justice, soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur représente valablement seul la société à
l’égard des tiers, en ce compris la représentation en justice, soit en demandant soit en défendant,
sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs conférés à des mandataires spéciaux.
Article 16. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Les assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions  suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions. Le président peut désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement
être un actionnaire. L’assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi ses membres.
Les dispositions de cet article ne sont d’application qu’au cas où le nombre d’actionnaires le permet.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les actionnaires présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un administrateur.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Toutefois, en cas
d’actionnaire unique, celui-ci peut donner à un tiers non actionnaire une procuration écrite pour le
représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentations
légaux ou judiciaires et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires
conventionnels, même si ces représentants ou mandataires ne sont pas personnellement
actionnaires.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 24. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui visent une
modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Sous réserve du respect des articles 5 : 141 et 5 : 142 du Code des sociétés et des associations, à
défaut de la majorité requise, le bénéfice sera entièrement reporté.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale dans le respect du test de l’actif net
suffisant  (article 5 : 142 du Code des sociétés et des associations) ne produit ses effets qu’après
que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de distribution (article 5 : 143 du Code des sociétés et des associations).
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est donné à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du dit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu’ils soient de bonne ou de mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution – liquidation
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
1°) La société en commandite « GALAXY » dont le siège est établi à 7700 Mouscron, rue du
Manège, 6 et inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0806.420.485,
représentée par son représentant permanent, Monsieur LANNEAU Jean-Luc, ci-avant plus
amplement prénommé ;
2°) La société en commandite « CALIX » dont le siège est établi à 7700 Mouscron, rue Adhémar
Vandeplassche, 36 et inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0806.420.584,
représentée par son représentant permanent, Monsieur LANNEAU Philippe, plus amplement
prénommé ci-avant.
Le mandat de chaque administrateur est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale ordinaire sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7700 Mouscron, avenue du
Château, 200.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide :
- de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société ;
- d’accorder à chacun des administrateurs de la société les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus ;
- de donner pouvoir, avec possibilité de délégation, à tout employé ou collaborateur de la société «
SOCOFIDEX » dont les bureaux sont situés à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 54, en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin d’effectuer toutes les formalités requises auprès de
tout guichet d’entreprise et plus généralement de tout service public ou privé en suite de la présente
assemblée générale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Chloé HUIN, à Mouscron
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés conformes.