N° d'entreprise : 0898051041
Nom
(en entier) : DELY WAFELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Porte des Bâtisseurs(EST) 166
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Dorothée TRUYE notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 21 février 2024 déposé à
l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " DELY WAFELS " ayant son
siège à 7730 Estaimpuis, Porte des Bâtisseurs 166, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
Après que l’assemblée ait été informée de l’intention de la société de procéder à des apports
supplémentaires en nature avec création de nouvelles actions, et que la société anonyme «
SOCARIS », ayant son siège social à 7503 Tournai (Froyennes), rue du Progrès 24 boite 1, registre
des personnes morales de Hainaut, division Tournai, numéro d’entreprise 0454.183.890, laquelle fait
intervention à l’instant,(...) bien que n’ayant pas encore qualité d’actionnaire à ce stade de l’acte, ait
déclaré avoir également pris connaissance de ces rapports préalablement à l’assemblée.
Le Président de l’assemblée souligne que le rapport de l’organe d’administration dont question ci-
après est établi en un seul document qui reprend tant la justification telle que requise légalement (1)
pour le respect des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, que (2) pour le
respect de l’article 5:102 du même Code, qui sera examiné distinctement au point 9 de l’ordre du jour
de l’assemblée, cependant que les rapports du commissaire sur ces aspects (1 : articles 5:121 et 5:
133 CSA) et (2 article 5:102 CSA) sont établis distinctement. 
L’assemblée prend connaissance des rapports suivants, dont les actionnaires existants ainsi que la
SA SOCARIS prénommée ont pu obtenir un exemplaire sans frais au siège de la société.
:
a. 5:121 §1er du Code des sociétés et des associations qui stipule que : « L'organe d'administration
rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Dans les sociétés où un
commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition ».
b. 5 :133 §1er du même Code qui, à l’alinéa 2, stipule que : « En cas d'apport en nature, l'organe
d'administration expose dans le rapport visé à l'article 5:121, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport
présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport en nature et en
donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport. L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a
pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration. Le
commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe
d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 5:121, § 1er, alinéa 2, la description faite par
l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport ».
Le Président de l’assemblée déclare que chaque comparant à l’acte ainsi que l’intervenant, la SA
SOCARIS, prénommée, ont pris connaissance de ces rapports préalablement à l’assemblée et
dispensent le notaire instrumentant de leur lecture intégrale.
Le rapport du commissaire intègre le rapport de l’organe d’administration en application de l’article 5:
121 du Code des sociétés et associations.
Le commissaire a attiré l’attention du notaire instrumentant sur le fait que le rapport qu’il a établi
examine les conséquences des apports supplémentaires sur les « apports hors capital
statutairement indisponibles », notion qui ne se confond pas avec celle du « compte de capitaux
propres indisponible », et les précisions utiles sur la distinction entre les deux notions seront
exposées dans la huitième délibération ci-après.
Cette précision importante étant faite, les conclusions du rapport du commissaire, étant la société à
responsabilité limitée « AVISOR » ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai
54, numéro d’entreprise 0867.463.773, représentée par Monsieur VANDENBORRE Bernard,
réviseur d’entreprises, établi en date du 19 février 2024 sont formulées comme suit :
«V. CONCLUSION
 Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations (en abrégé «
CSA »), nous présentons notre conclusion à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée dénommée « DELY WAFELS », inscrite à la BCE sous le numéro
0898.051.041 (ci-après la « Société »), dont le siège social se situe à 7730 Estaimpuis, Porte des
Bâtisseurs, 166 dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 14 décembre 2023.
Les apports en nature proposés, d'un montant total de 800.000,00 euros, consistent en l'apport
successif de créances détenues vis-à-vis de la Société dans l'ordre suivant :
- La société MAC & JB SRL (BE 0459.154.745) 277.000,00 euros
- La société SOCARIS SA (BE 0454.183.890) 455.100,00 euros
- Monsieur Tony DE MUYNCK 67.900,00 euros
Les apports en nature susvisés auront pour effet de porter les apports indisponibles hors capital de la
Société De 142.000,00 euros à 419.000,00 euros en suite du premier apport en nature réalisé par la
société MAC & JB SRL par la création de 201 nouvelles actions de la Société ;
- De 419.000,00 euros à 874.100,00 euros en suite du second apport en nature réalisé par la société
SOCARIS SA par la création de 331 nouvelles actions de la Société ; et
- De 874.100,00 euros à 942.000,00 euros en suite du troisième apport en nature réalisée par
Monsieur Tony De MUYNCK par la création de 49 nouvelles actions de la Société.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d'entreprises ».
Compte tenu que nous sommes le commissaire de la Société, il est requis que nous réalisions la
mission indiquée à l'article 5:121 §1 al 2 du CSA.
Apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport de l'organe d'administration et nous n'avons aucune
constatation significative à
signaler concernant :
— la description des biens à apporter,
— l'évaluation appliquée par les parties,
— le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour chaque apport conduit à la
valeur de chaque apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné
dans le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en la création de nouvelles actions de la Société, bénéficiaire de
chacun des apports susvisés au prix d'émission de 1.373,24 euros par action. Les apports sont donc
rémunérés par la remise à chaque apporteur de nouvelles actions de la Société Bénéficiaire, aux
droits identiques aux actions existantes comme suit :
La société MAC & JB SRL (BE 0459.154.745) 201 actions
La société SOCARIS SA (BE 0454.183.890) 331 actions
Monsieur Tony DE MUYNCK 49 actions
 
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société,
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature, et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions, l'organe d'administration est également responsable de :
la justification du prix d'émission, et de la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises
Concernant l'apport en nature, le Réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des différents apports.
Concernant l'émission d'actions, compte tenu que nous sommes le commissaire de la Société, notre
responsabilité est également de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration et
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences des articles 5:121 et 5:133 du CSA
et ne peut être utilisé pour d'autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 19 février 2024 ».
(Signature)
AVISOR SRL, représentée par
Bernard VANDENBORRE
Réviseur d’entreprises
 
L’assemblée constate qu’aucune remarque n’est formulée par rapport auxdits rapports, ni par les
actionnaires existants, ni par l’intervenant SOCARIS SA.
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide d’augmenter les apports indisponibles par apport en nature dont question à la
cinquième résolution ci-après, à concurrence de à concurrence de deux cent septante-sept mille
euros (277.000,00 €), pour porter les apports indisponibles de cent cinquante-six mille deux cents
euros (156.200,00 EUR) à quatre cent trente-trois mille deux cents euros (433.200,00 EUR) par
création de 201 nouvelles actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de la date de souscription.
Suite à l’observation formulée par le commissaire, le Président de l’assemblée invite le notaire
instrumentant à préciser que le « compte de capitaux propres indisponibles » auquel il est fait
référence en tant que notion juridique devant figurer dans les statuts, ne se confond pas avec « les
apports indisponibles hors capital » notion utilisée en comptabilité, et la conséquence du présent
apport supplémentaire et des deux suivants sur ce dernier compte sera exposée dans la huitième
résolution ci-après.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide d’augmenter les apports indisponibles par apport en nature dont question à la
sixième résolution ci-après, à concurrence de quatre cent cinquante-cinq mille cent euros
(455.100,00 €), pour porter les apports indisponibles de quatre cent trente-trois mille deux cents
euros (433.200,00 EUR) à huit cent quatre-vingt-huit mille trois cents euros (888.300,00 EUR) par
création de 331 nouvelles actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de la date de souscription.
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide d’augmenter les apports indisponibles par apport en nature dont question à la
septième résolution ci-après, à concurrence de soixante-sept mille neuf cents euros (67.900,00
EUR), pour porter les apports indisponibles de huit cent quatre-vingt-huit mille trois cents euros
(888.300,00 EUR) à neuf cent cinquante-six mille deux cents euros (956.200,00 EUR) par création
de 49 nouvelles actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de la date de souscription.
 
 
Cinquième résolution
Et immédiatement, l’augmentation des apports indisponibles de la société est souscrite au moyen d’
un premier apport en nature pour un montant de deux cent septante-sept mille euros (277.000,00 €),
(...) confirme réaliser l’apport en nature. Il lui est attribué deux cent une (201) nouvelles actions,
entièrement libérées en rémunération de son apport.
Le montant de l’augmentation des apports a été libéré en totalité de sorte que le montant des apports
indisponibles est porté à un montant total de de cent cinquante-six mille deux cents euros
(156.200,00 EUR) à quatre cent trente-trois mille deux cents euros (433.200,00 EUR).
 
 
Sixième résolution
Et immédiatement, l’augmentation des apports indisponibles de la société est souscrite au moyen d’
un deuxième apport en nature pour un montant de quatre cent cinquante-cinq mille cent euros
(455.100,00 €) (...)
Il lui est attribué trois cent trente et une (331) nouvelles actions, entièrement libérées en
rémunération de son apport.
Le montant de l’augmentation des apports a été libéré en totalité de sorte que le montant des apports
indisponibles est porté d’un montant total de quatre cent trente-trois mille deux cents euros
(433.200,00 EUR) à huit cent quatre-vingt-huit mille trois cents euros (888.300,00 EUR).
 
 
Septième résolution
Et immédiatement, l’augmentation des apports indisponibles de la société est souscrite au moyen d’
un troisième apport en nature pour un montant de soixante-sept mille neuf cents euros (67.900,00
EUR) (...) confirme réaliser l’apport en nature. Il lui est attribué quarante-neuf (49) nouvelles actions,
entièrement libérées en rémunération de son apport.
Le montant de l’augmentation des apports a été libéré en totalité de sorte que le montant des apports
indisponibles est porté d’un montant total de huit cent quatre-vingt-huit mille trois cents euros
(888.300,00 EUR) à neuf cent cinquante-six mille deux cents euros (956.200,00 EUR).
 
 
Huitième résolution
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement le fait que
l'augmentation des apports qui précède est effectivement réalisée à concurrence de huit cent mille
euros (800.000,00 EUR) et qu'ainsi :
- les apports indisponibles ou le « compte de capitaux propres indisponibles » (notion juridique
comprenant tant l’ancien « capital », devenu sur le plan comptable les « apports hors capital
statutairement indisponibles » que l’ancienne « réserve légale » devenue une « réserve
statutairement indisponible ») sont effectivement portés à neuf cent cinquante-six mille deux cents
euros (956.200,00 EUR), représentés par deux mille une (2.001) actions égales, souscrites comme
dit ci-avant.
- mais que cette augmentation se traduit comptablement par le fait que les « apports hors capital
statutairement indisponibles » sont quant à eux passés de cent quarante-deux mille euros
(142.000,00 EUR) à neuf cent quarante-deux mille euros (942.000,00 EUR).
Le vocabulaire utilisé étant proche mais recouvrant des concepts distincts, l’assemblée a souhaité
que la précision en soit apportée.
 
 
Neuvième résolution
Après que l’assemblée ait été informée de l’intention de la société de créer des classes d’actions, l’
assemblée prend connaissance des rapports suivants, dont les actionnaires préexistants, mais
également le nouvel actionnaire (...), ont pu obtenir un exemplaire sans frais au siège de la société :
rapports de l’organe d’administration (établi en un seul document, tant pour le respect de l’article 5:
102 du Code des Sociétés et des associations examiné ci-après que pour le respect des articles 5 :
121 et 5 :133 du même Code, cfr première résolution) et du commissaire établis conformément à l’
article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations dans lesquels rapports sont justifiées les
modifications proposées, étant la modification des droits attachés à chacune des classes d’actions et
leurs conséquences sur les droits des classes existantes (l’article 5:102 stipule en effet que : «
L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émis
dans chaque classe, constitue une modification des droits attachés à chacune des classes. Si des
données financières et comptables sous-tendent également le rapport de l'organe d'administration, le
commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un [1 expert-
comptable certifié]1 désigné par l'organe d'administration, évalue si ces données financières et
comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition »).
Le Président déclare que tous les actionnaires préexistants ainsi que le nouvel actionnaire (...) ont
déjà pris connaissance de ces rapports et dispensent le notaire instrumentant de leur lecture
intégrale.
Les conclusions du rapport du commissaire, étant la société à responsabilité limitée « AVISOR »
ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai 54, numéro d’entreprise
0867.463.773, représentée par Monsieur VANDENBORRE Bernard, réviseur d’entreprises, établi en
date du 19 février 2024 sont formulées comme suit :
« Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition ».
AVISOR SCRL,
Le commissaire de la SRL DELY WAFELS
Représenté par
(signature)
Bernard VANDENBORRE
Réviseur d’entreprises
 
L’assemblée constate qu’aucune remarque n’est formulée par rapport auxdits rapports, ni par les
actionnaires préexistants, ni par le nouvel actionnaire SOCARIS SA, prénommé.
 
 
Dixième résolution
Il est proposé à l’assemblée de modifier les statuts et plus précisément de créer quatre classes d’
actions A, B, C et D, et de déterminer les droits attachés à ces classes, ceci dans les termes suivants
:
* Echange d’actions
Il est proposé à l’assemblée d’échanger les deux mille une actions de la société (soit les 1.420
actions préexistantes et les 581 actions nouvelles) sans distinction de classes contre des actions de
classe A, B, C ou D, et ceci de la façon suivante :
    •  Les 1.207 actions de (...) sont échangées contre 1.207 actions de classe A ;
    •  Les 343 actions de (...) sont échangées contre 343 actions de classe B
    •  Les 331 actions de (...) sont échangées contre 331 actions de classe C
    •  Les 120 actions de (...) sont échangées contre 120 actions de classe D
Les apports seraient alors représentés par deux mille une (2.001) actions, dont 1.207 de classe A,
343 de classe B, 331 de classe C et 120 de classe D.
 
* modification de l’article 5 Apports :
Il est proposé de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, deux mille une (2.001) actions ont été émises, dont mille deux cent
sept (1.207) de classe A, trois cent quarante-trois (343) de classe B, trois cent trente et une (331) de
classe C, et cent vingt (120) de classe D.
Les actions de classes A, B et C donnent le droit de présentation d’administrateurs, ainsi qu’il est
précisé à l’article 12 des statuts.
Les actions de classe C bénéficient d’une attribution prioritaire en cas de remboursement des actions
au moyen du boni de liquidation suite à la liquidation ou dissolution de la société, ainsi qu’il est
précisé à l’article 26 des statuts.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices ».
 
* modification de l’article 6 compte de capitaux propres statutairement indisponibles :
 
Il est proposé de remplacer l’article 6 des statuts par le texte suivant :
« La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend neuf cent cinquante-six mille deux cents
euros (956.200,00 EUR) ».
 
* modification des points B.3.3. et B.5.1 de l’article 10 Cession d’actions :
Il est proposé de remplacer le point B.3.3 de l’article 10 par le texte suivant :
« Les actionnaires non-cédant disposent d'un droit de préemption sur les actions dont le transfert est
proposé durant une période de cent vingt (120) jours, prenant cours le jour de la réception de
notification visée sous le point B.3.5. (la Période Initiale) ou le jour de la prise de connaissance du
décès d’un actionnaire ».
 
et de remplacer le point B.5.1. de l’article 10 par le texte suivant :
« B.5.1. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires décide(nt) (l’« Actionnaire de Contrôle ») de
transférer plus de 60% des actions de la société à un tiers, lequel a exprimé la volonté d’acquérir
tous les titres, et que les conditions de vente sont au moins égales à la valorisation de l’option d’
achat reprise dans la convention d’actionnaires, tous les autres actionnaires s’obligent, à la demande
de cet actionnaire de contrôle, à céder la portion correspondante de leur participation dans la société
au dit tiers aux mêmes conditions que celles offertes à cet actionnaire de contrôle (l’Obligation de
Suite) ».
 
* modification de l’article 12 Organe d’administration ;
Il est proposé de remplacer l’article 12 des statuts par le texte suivant
« La société est administrée par minimum quatre (4) administrateurs, actionnaires ou non, désignés
par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Deux (2) administrateurs sont élus sur présentation des détenteurs d’actions de classe A, un (1)
administrateur est élu sur présentation des détenteurs d’actions de classe B et un (1) administrateur
est élu sur présentation des détenteurs d’actions de classe C .
Un (1) administrateur au moins doit être actionnaire ; un (1) au moins doit être indépendant et un (1)
au moins n’est pas actionnaire.
A défaut d’indication de durée, leur mandat est accordé pour une durée indéterminée. Les mandats
qui seraient accordés pour une durée déterminée sont renouvelables indéfiniment. Les mandats sont
en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent, ou son substitué, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Pour être valablement prise, la décision par l’Organe d’administration de désigner un administrateur
délégué ou de révoquer son mandat requiert la présence ou représentation valable à la réunion
concernée de trois quarts au moins des administrateurs, et une décision prise à la majorité de trois
quarts au moins des administrateurs présents ou valablement représentés ».
 
* Modification de l’alinéa 4 de l’article 13 Pouvoirs de l’organe d’administration des statuts :
Il est proposé de remplacer l’alinéa 4 de l’article 13 des statuts par le texte suivant :
« La société est représentée à l’égard des tiers et en justice par deux administrateurs dont un
administrateur délégué sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et sans préjudices
aux actes de gestion journalière ».
 
* Modification de l’article 15 Gestion journalière des statuts
Il est proposé de remplacer l’article 15 des statuts par le texte suivant :
« Chaque administrateur agissant individuellement peut poser les actes de gestion journalière.
Outre des délégations de pouvoirs spécifiques qu’il peut accorder en interne à un ou plusieurs
membres ou à des tiers, l’organe d’administration peut en outre déléguer un pouvoir afin d’agir dans
le cadre de la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs mandataires non-membres de l’organe d’administration (directeurs ou
autres). Ces délégations de pouvoir seront publiées au Moniteur Belge.
L’organe d’administration détermine si ces mandataires agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
disposant du pouvoir d’agir dans le cadre de la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps
leurs mandats ».
 
* Modification de l’article 26 Répartition de l’actif net :
Il est proposé de remplacer l’article 26 des statuts par le texte suivant
« Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,
le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires en tenant compte des règles suivantes :
- si, après apurement des dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le boni de liquidation est supérieur aux apports effectivement libérés de la
société, chaque action de classe A, B, C ou D a droit à une part égale dans le boni.
- si, après apurement des dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le boni de liquidation est inférieur au montant des apports effectivement
libérés, le boni sert d’abord et en priorité à rembourser les actions de catégorie C jusqu’à apurement
de l’apport effectivement libéré pour ces actions, le solde revenant ensuite aux actions de catégorie
A, B et D. 
Une fois le remboursement des actions effectué, toutes les sommes encore à distribuer seront
réparties de façon égalitaire entre toutes les actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une proportion égale, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, ou par des
remboursements dans une proportion supérieure au profit des actions libérées.
 
Tant (...), qui n’a acquis la qualité d’actionnaire qu’en cours du présent acte, que les actionnaires
préexistants, déclarent qu’ils avaient parfaite connaissance des modifications envisagées des statuts
(en ce compris les droits distincts qui seront accordés aux actions de classe A, B, C et D) et que leur
consentement était éclairé au moment de la souscription des actions nouvelles lors des résolutions
ci-avant.
 
Cette observation étant faite, l’assemblée adopte à l’unanimité les modifications des statuts
proposées ci-avant.
 
 
Onzième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
L’assemblée confirme pour autant que de besoin que le Conseil d’administration va veiller à
renseigner les modifications intervenues dans le registre des actionnaires, ainsi que dans le registre
UBO.
 
 
Douzième résolution
Compte tenu du droit accordé aux actionnaires de classes A, B et C par les statuts tels que modifiés
de présenter des candidats comme administrateurs, l’assemblée invite le notaire instrumentant à
acter :
A.que les administrateurs suivants :
- Madame TOURNOIS Ellen, prénommée ;
- Monsieur VAN POUCKE Davy, prénommé ;
(...)
- la société à responsabilité limitée « MAC & JB », prénommée, avec Monsieur Marc Antoine CAJOT,
prénommé, en qualité de représentant permanent ;
(...)
B.Sa décision de nommer en qualité d’ administrateur, (...) Monsieur David NAESSENS (...) domicilié
à 7623 Brunehaut (Rongy), Chemin de Bléharies 16A.
Monsieur David NAESSENS, par un écrit préalable, a confirmé qu’il ne fait l’objet d’aucune
interdiction d’exercer ce mandat et a confirmé l’accepter ;
C. Après avoir rappelé que la société anonyme « SOGEPA » (BCE 0426.887.397), qui était
administrateur de la société, avec Madame Isabelle DEVOS (...), qui pour l’exercice de son mandat a
élu domicile à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, 13, 6ième étage, en qualité de représentant
permanent, a été dissoute par absorption par la société anonyme « WALLONNIE ENTREPRENDRE
», dont le siège est sis à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay, inscrite auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0793.630.244, par acte de fusion absorption dressé par
Monsieur Philippe PIRENNE, Président du Comité d’acquisition de Liège-Service Public de Wallonie,
du 9 janvier 2023, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 25 janvier 2023 sous le
numéro 23012393, et que la SA WALLONIE ENTREPRENDRE a émis le souhait que l’identité du
mandataire la représentant soit modifiée, en désignant désormais la SA « SPARAXIS »
L’assemblée décide à l’unanimité de désigner en qualité d’administrateur, pour succéder à la SA
SOGEPA précitée, la société anonyme « SPARAXIS », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue
Maurice Destenay 13, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0452.116.307, en conservant le même représentant permanent, soit  Madame Isabelle DEVOS (...),
qui pour l’exercice de son mandat a élu domicile à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, 13, 6ième
étage.
Par écrit préalable, l’administrateur désigné et son représentant permanent déclarent qu‘ils ne font l’
objet d’aucune interdiction d’exercer leur mandat respectif et confirment l’accepter.
 
Par la même occasion, et pour autant que de besoin, l’assemblée déclare ratifier tous actes posés
par la SA WALLONIE ENTREPRENDRE en qualité d’administrateur, depuis le moment où celle-ci
avait succédé de fait à la SA SOGEPA pour l’exercice du mandat d’administrateur jusqu’à ce jour,
tous ces actes étant supposés avoir été posés au nom et pour compte de la SA SPARAXIS dont la
désignation vient d’être confirmée, sans qu’il n’y ait précédemment eu de décision formelle de l’
assemblée générale ou de publication au Moniteur belge à ce sujet.
 
 
Réunion du Conseil d’administration – Délégation de pouvoirs
Immédiatement, le Conseil d’administration tel que nouvellement composé s’est réuni et a :
Premièrement
Confirmé à l’unanimité la désignation en qualité d’administrateur délégué de la société à
responsabilité limitée « OPERATIONS-PROJECT MANAGEMENT & CONSULTING », en abrégé «
OPMC », dont le siège est sis à 2360 Oud-Turnhout, Gaaienlaan 18, inscrite auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0597.610.268, avec Monsieur Alain DANIELS (...),
domicilié à 2350 Vosselaar, Snepkenslaan 15, en qualité de représentant permanent.
 
Deuxièmement :
-Révoqué la délégation de pouvoirs accordée par le Conseil d’administration précité du 6 octobre
2023, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 31 janvier 2024 sous le numéro 24019477
et
- accorde à l’administrateur délégué SRL « OPERATIONS-PROJECT MANAGEMENT &
CONSULTING », en abrégé « OPMC », avec Monsieur Alain DANIELS en qualité de représentant
permanent, l’un et l’autre prénommés, pour la durée de son mandat, une délégation de pouvoirs lui
permettant de représenter et engager seul la société pour tout acte jusqu’à 500.000,00 €, hormis une
prise de participation de la société ou l’octroi de garanties à un tiers.
  
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport d'évaluation, rapport du réviseur
d'entreprises et statuts coordonnés
Le Notaire Dorothée TRUYE