Ondernemingsnr : 0893948337
Naam
(voluit) : BIOBEST GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ilse Velden 18
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Hugo VAN ELSLANDE te Leuven op 23 februari
2022, geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap "BIOBEST GROUP", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT - VERZAKING OPMAAK VERSLAGEN KAPITAALVERHOGING
De voorzitter deelde vooreerst mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze vergadering
aan de raad van bestuur melding hebben gemaakt van hun voornemen om met toepassing van
artikel 7:179, §3 WVV afstand te doen van het bovenvermelde verslag van de raad van bestuur
alsook van het verslag van de commissaris bedoeld in artikel 7:179, §1 WVV aangaande de
kapitaalverhoging in geld.
Hierop besluit de vergadering uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in
artikel 7:179, §3 WVV en bevestigt uitdrukkelijk haar afstand van de hiervoor bedoelde verslagen.
 
TWEEDE BESLUIT – KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
OPGESTELD IN HET KADER VAN DE INBRENG IN GELD IN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP EN DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE UITGIFTE VAN NIEUWE KLASSE D
AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van de Raad van
Bestuur de dato 23 februari 2022 opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV in het kader van de
uitgifte van nieuwe klasse D aandelen van de Vennootschap, welke uitgifte niet evenredig met het
aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, waarin de raad van bestuur de voorgestelde
wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten aandelen verantwoordt.
 
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD
a) De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met één miljoen vierduizend
negenhonderdzevenendertig euro en zevenenvijftig cent (1.004.937,57 EUR), om het kapitaal te
brengen van zesentwintig miljoen tweehonderd vijfennegentig duizend vijfhonderd negentien euro en
achtentwintig cent (26.295.519,28 EUR) op zevenentwintig miljoen driehonderd duizend vierhonderd
zesenvijftig euro en vijfentachtig cent (27.300.456,85 EUR), door inbreng in geld en volledig volstort,
te verhogen met een uitgiftepremie van achtentwintig miljoen negenhonderd vijfennegentig duizend
tweeënzestig euro en drieënveertig cent (28.995.062,43 EUR), door het creëren van
zesendertigduizend zeshonderd zeventig (36.670) nieuwe klasse D aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, delend in de winst zoals de bestaande aandelen met betrekking tot het lopend
boekjaar.
b) Nadat de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard hebben dat zij volledig op
de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging, hebben zij individueel,
uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met betrekking tot deze kapitaalverhoging van de
uitoefening van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet, de statuten en enigerlei overige
Luik B
overeenkomst.
Is hier vervolgens tussenbeide gekomen, de naamloze vennootschap “SOFINA” met zetel te 1040
Brussel, Nijverheidsstraat 31, RPR Brussel, met ondernemingsnummer 0403.219.397, die verklaart,
vertegenwoordigd zoals gezegd, dat zij volledig op de hoogte is van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, in te schrijven op zesendertigduizend zeshonderd zeventig (36.670)
nieuwe klasse D aandelen van de Vennootschap, toegekend in ruil voor de inbreng in geld ten
belope van één miljoen vierduizend negenhonderdzevenendertig euro en zevenenvijftig cent
(1.004.937,57 EUR), volledig volstort, voor het deel kapitaalverhoging en het resterend bedrag, te
weten achtentwintig miljoen negenhonderd vijfennegentig duizend tweeënzestig euro en
drieënveertig cent (28.995.062,43 EUR) wordt geboekt op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremie”.
Bankattest
De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen gestort
op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap zoals blijkt uit een attest afgeleverd op 23
februari 2022 welk in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zal blijven.
c) De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het kapitaal werd verhoogd
tot zevenentwintig miljoen driehonderd duizend vierhonderd zesenvijftig euro en vijfentachtig cent
(27.300.456,85 EUR), verdeeld in negenhonderd zesennegentigduizend honderdnegenentachtig
(996.189) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, hetzij achthonderd achtenzestig
duizend zesenvijftig (868.056) aandelen klasse A, tien duizend vijfhonderd en acht (10.508) aandelen
klasse B, tachtig duizend negenhonderd vijfenvijftig (80.955) aandelen klasse C, en
zesendertigduizend zeshonderd zeventig (36.670) aandelen klasse D en dat een bedrag van
achtentwintig miljoen negenhonderd vijfennegentig duizend tweeënzestig euro en drieënveertig cent
(28.995.062,43 EUR) geboekt werd op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”, dewelke
onbeschikbaar blijft en dewelke, net zoals het kapitaal, een waarborg zal uitmaken ten aanzien van
derden en enkel zal kunnen worden opgeheven of verminderd door een beslissing van de algemene
vergadering van de aandeelhouders beslissend overeenkomstig de voorwaarden van quorum en
meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat de gelden ten bedrage van de
kapitaalverhoging van één miljoen vierduizend negenhonderdzevenendertig euro en zevenenvijftig
cent (1.004.937,57 EUR), die bij voornoemde bank werden geplaatst, beschikbaar zijn.
d) De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met achtentwintig miljoen negenhonderd
vijfennegentig duizend tweeënzestig euro en drieënveertig cent (28.995.062,43 EUR), om het
kapitaal te brengen van zevenentwintig miljoen driehonderd duizend vierhonderd zesenvijftig euro en
vijfentachtig cent (27.300.456,85 EUR) op zesenvijftig miljoen tweehonderd vijfennegentig duizend
vijfhonderd negentien euro en achtentwintig cent (56.295.519,28 EUR), door incorporatie van de
hierboven geciteerde uitgiftepremie in het kapitaal, zonder creatie van nieuwe aandelen.
e) De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd
verhoogd tot zesenvijftig miljoen tweehonderd vijfennegentig duizend vijfhonderd negentien euro en
achtentwintig cent (56.295.519,28 EUR), verdeeld in negenhonderd zesennegentigduizend
honderdnegenentachtig (996.189) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, hetzij
achthonderd achtenzestig duizend zesenvijftig (868.056) aandelen klasse A, tien duizend vijfhonderd
en acht (10.508) aandelen klasse B, tachtig duizend negenhonderd vijfenvijftig (80.955) aandelen
klasse C, en zesendertigduizend zeshonderd zeventig (36.670) aandelen klasse D.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat de gelden ten bedrage van de uitgiftepremie
ten belope van achtentwintig miljoen negenhonderd vijfennegentig duizend tweeënzestig euro en
drieënveertig cent (28.995.062,43 EUR), die bij voornoemde bank werden geplaatst, beschikbaar
zijn.
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens het
artikel vier (4) van de statuten te wijzigen zoals hierna bepaald in de nieuw aan te nemen statuten.
 
VIERDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING
MET DE VOORGAANDE BESLUITEN EN DE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen
de aandeelhouders, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM-ZETEL_VOORWERP
Artikel 1 : Rechtsvorm - Naam - Duur.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
"BIOBEST GROUP".
Artikel 2 : Zetel.
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 : Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
• De productie en verhandeling van producten voor biologische bestuiving en bescherming van
gewassen en alle andere activiteiten die hiermee verband houden.
• Het ontwikkelen en centraliseren van kortlopende en langlopende financieringsverrichtlngen binnen
de Biobest groep en, ondergeschikt en aanvullend, verrichtingen met betrekking tot de dekking van
risico's die voortvloeien uit de schommelingen van wisselkoersen en intrestvoeten op korte en lange
termijn beleggingen In vreemde valuta.
• Het verlenen van technische en administratieve diensten aan ondernemingen welke hetzij geheel
hetzij deels deel uitmaken van de Biobest groep.
In België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam :
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en behoren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, In het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
• Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm ook, in alle bestaande of op
te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
In België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening :
• Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
• De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen of laten waarnemen en de diensten verlenen die direct of indirect verband houden met
de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder/bestuurders of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van
de vennootschap.
In België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam :
• Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)- publiekrechtelijk statuut.
• Het beheren van beleggingen en van participaties In dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
Luik B
• Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking te bevorderen.
TITEL II : KAPITAAL.
Artikel 4 : Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesenvijftig miljoen tweehonderd vijfennegentig duizend
vijfhonderd negentien euro en achtentwintig cent (56.295.519,28 EUR).
Het kapitaal van de vennootschap is volledig geplaatst.
Het kapitaal is verdeeld in negenhonderd zesennegentig duizend honderd negenentachtig (996.189)
aandelen zonder melding van nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in Klasse A, Klasse B, Klasse C en Klasse D als volgt:
a) achthonderd achtenzestigduizend zesenvijftig (868.056) aandelen behoren tot de Klasse A;
b) tienduizend vijfhonderd en acht (10.508) aandelen behoren tot Klasse B;
c) tachtig duizend negenhonderd vijfenvijftig (80.955) aandelen behoren tot Klasse C; en
d) zesendertig duizend zeshonderd zeventig (36.670) aandelen behoren tot Klasse D.
Artikel 5 : Voorkeurrecht.
Bij elke verhoging van het kapitaal van de vennootschap moeten de aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, de converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan
de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
Bij afwijking van de beschikking van voorgaande alinea kan de algemene vergadering, met
inachtneming van de toepasselijke bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslissen dat alle of een deel van de nieuwe aandelen niet bij voorkeur aan de
bestaande aandeelhouders zullen worden aangeboden.
TITEL III : AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 6 :
A. Aard van de effecten.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden Ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register wordt opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen met hun volgnummers,
de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door
overdrager en overnemer of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen.
Het register wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen bewaard worden
op de zetel van de vennootschap of in een bankkluis op naam van de vennootschap.
B. Inkoop van eigen aandelen.
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen en behouden door
aankoop of ruiling zonder over te gaan tot kapitaalvermindering, rechtstreeks of door een persoon die
handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere meerderheid en aanwezigheidsvereisten
bepaald in Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze aan te
bieden (binnen de termijn van twaalf maanden vanaf de verkrijging van de effecten) aan haar
personeel, is het voornoemde besluit niet vereist. De inkoop is niet toegelaten indien hij tot gevolg
Luik B
heeft dat het eigen vermogen (netto-actief) minder bedraagt dan het kapitaal, vermeerderd met de
niet-beschikbare reserves en dat de vennootschap daardoor een eigen aandelenpakket zou bezitten
dat meer dan tien procent vertegenwoordigt van het geplaatst kapitaal.
Zolang de vennootschap haar eigen aandelen houdt, blijven alle daaraan verbonden rechten
geschorst; deze aandelen worden niet mee geteld voor de berekening van het quorum of van de
meerderheid in een algemene vergadering.
De vennootschap kan de aldus verkregen aandelen of winstbewijzen vervreemden op grond van een
besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van de toepasselijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake quorum en meerderheid en op de
door die vergadering vastgestelde voorwaarden. Wanneer deze effecten krachtens artikel 7:215 §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn verkregen, moeten zij aan het
personeel worden aangeboden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van de verkrijging
van de effecten. De dividendbewijzen van deze aandelen worden vernietigd en de uitkeerbare winst
wordt onverkort uitgedeeld aan de effecten waarvan de rechten niet zijn geschorst.
Er is geen besluit van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van eigen aandelen
of winstbewijzen noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend
nadeel zou lijden.
Artikel 6bis: Overdraagbaarheid van effecten.
Behoudens anders bepaald in de 2017 Aandeelhoudersovereenkomst of in de 2022
Aandeelhoudersovereenkomst zijn de aandelen vrij overdraagbaar.
Iedere Overdracht door een aandeelhouder die partij is bij de 2017 Aandeelhoudersovereenkomst
aan hetgeen bepaald is in de relevante bepalingen van de 2017 Aandeelhoudersovereenkomst.
Iedere Overdracht door een aandeelhouder die partij is bij de 2022 Aandeelhoudersovereenkomst is
onderworpen aan hetgeen bepaald is in clausules 8, 9, 10, 11, 12, 13 en 14 van de 2022
Aandeelhoudersovereenkomst.
Iedere Overdracht verricht in strijd met dit artikel 6bis wordt voor onbestaande gehouden. De raad
van bestuur zal dergelijke Overdracht niet registreren in het aandelenregister van de vennootschap
en de persoon die de betrokken aandelen trachtte te verkrijgen zal niet erkend worden als de houder
van de betrokken aandelen.]
In geval van een Overdracht, zullen de overgedragen aandelen geacht worden te behoren tot
dezelfde klasse als vóór de Overdracht behalve indien de verkrijger (of een met zulke verkrijger
verbonden persoon) reeds aandelen houdt van een andere klasse, in welk geval de overgedragen
aandelen automatisch zullen worden omgezet in aandelen van deze klasse.
Artikel 7 : Ondeelbaarheid van de effecten.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.
Wanneer effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is
aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het effect toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 8 : Aanbrenging van zegels.
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een effecthouder kunnen in geen geval
tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van de zegels op de goederen
en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de vennootschap en
de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van
de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.
Artikel 9 : uitgifte van obligaties en inschrijvingsrechten.
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
TITEL IV : BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 10 : Benoeming en ontslag van de bestuurders.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit zes bestuurders,
als volgt:
(i) drie bestuurders die worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van
Floridienne (de “Floridienne-Bestuurders”);
(ii) één bestuurder die wordt benoemd door de algemene vergadering op voordracht van MxBEE (de
Luik B
“MxBEE-Bestuurder”);
(iii) één bestuurder die wordt benoemd door de algemene vergadering op voordracht van Sofina (de
“Sofina-Bestuurder”);
(iv) de chief executive officer (CEO) van de vennootschap. 
Indien en voor zolang de voldaan is aan de voorwaarde bepaald in clausule 3.1.8.1 van de 2022
Aandeelhoudersovereenkomst zal de raad van bestuur bestaan uit acht bestuurders, zijnde de zes
bestuurders hierboven beschreven evenals:
(i) een onafhankelijke bestuurder; en
(ii) een bestuurder die wordt benoemd door de algemene vergadering op voordracht van Floridienne
(eveneens een Floridienne-Bestuurder).
De volgende waarnemers hebben het recht om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te
wonen zonder stemrecht:
(i) een waarnemer aangeduid door Floridienne;
(ii) een waarnemer aangeduid door MxBEE; en
(iii) een waarnemer aangeduid door Sofina.
De algemene vergadering kan te allen tijde de opdracht van iedere bestuurder herroepen zonder
afbreuk te doen aan het voorgaande.
Bestuurders worden benoemd voor een termijn van vier jaar en zijn herkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk
verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij
vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 11 : Voorzitterschap.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen. Zolang voldaan is aan de
voorwaarde bepaald in clausule 3.1.1 van de 2022 Aandeelhoudersovereenkomst verkiest de raad
van bestuur een voorzitter onder de Floridienne-Bestuurders.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 12 : Vergadering van de raad van bestuur.
De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis door ieder
bestuurder zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en ten minste vier keer per
jaar, alsook binnen vijftien kalenderdagen na een daartoe strekkend verzoek van een bestuurder.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats
aangewezen in de bijeenroepingsbrief. De vergadering kan evenzeer plaatsvinden bij telefoon of
video-conferentie.
De bijeenroepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. Bij dringende
noodzakelijkheid bedraagt de oproepingstermiijn minstens 24 uur. De bijeenroepingsbrief bevat de
agenda en wordt op hetzelfde moment verzonden naar de bestuurders en naar de waarnemers
aangeduid overeenkomstig artikel 10.
Artikel 13 : Besluitvorming in de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts indien de meerheid van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is, met inbegrip van ten minste de MxBEE-Bestuurder en de Sofina-Bestuurder.
Indien de MxBEE-Bestuurder en/of de Sofina-Bestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is/zijn,
kan de raad evenwel geldig beraadslagen en besluiten indien (i) (elk van) deze bestuurder(s) de
voorzitter schriftelijk en uitdrukkelijk heeft bevestigd hiermee in te stemmen of (ii) na twee
opeenvolgende bijeenroepingen, zonder afbreuk te doen aan clausule 4 van de 2022
Aandeelhoudersovereenkomst.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn en niet behoren tot het dagelijks
bestuur, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden
op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen hierover te beraadslagen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Ieder bestuurder kan bij e-mail, brief of elk ander andere communicatiemiddel aan een ander lid van
de raad opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad
Luik B
van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze
omstandigheden als aanwezige aangerekend. Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad
vertegenwoordigen.
Tenzij deze statuten anders bepalen worden de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
bij gewone meerderheid.
Onverminderd de vereiste gewone meerderheid worden:
(i) de Voorbehouden Aangelegenheden opgesomd in clausule 3.7.1 van de 2022
Aandeelhoudersovereenkomst slechts goedgekeurd met instemming van (a) ten minste één
Floridienne-Bestuurder, (b) de MxBEE-Bestuurder en (c) de Sofina-Bestuurder; en
(ii) de Voorbehouden Aangelegenheden opgesomd in clausule 3.7.2 van de 2022
Aandeelhoudersovereenkomst slechts goedgekeurd met instemming van ten minste één van (a)de
MxBEE-Bestuurder en (b) de Sofina-Bestuurder.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent.
Indien een Voorbehouden Aangelegenheid (andere dan de Voorbehouden aangelegenheden
beschreven in clausules 3.7.1.1, 3.7.1.2 en 3.7.1.5 van de 2022 Aandeelhoudersovereenkomst)
(i) niet wordt goedgekeurd omdat de MxBEE-Bestuurder en/of de Sofina-Bestuurder er niet mee
instemt, of
(ii) niet wordt behandeld omdat niet voldaan is het aanwezigheidsvereiste overeenkomstig de eerste
paragraaf van dit artikel 13 omwille van de afwezigheid van de MxBEE-Bestuurder en/of de Sofina-
Bestuurder,
zal de raad van bestuur een tweede vergadering beleggen om over de betrokken Aangelegenheid te
beraadslagen en besluiten. Deze tweede vergadering vindt ten vroegste één maand na de eerste
vergadering plaats, overeenkomstig de procedure voorzien in clausule 4 van de 2022
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 14 : Notulen van de raad van bestuur.
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden bewaard in een
bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en bij diens ontstentenis door de bestuurder die
de vergadering voorzit, en minstens de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
Artikel 15 : Bevoegdheden van de raad.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennoot-schap de
toepasselijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
Artikel 16 : Overdracht van bevoegdheden en volmachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad, aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad delegeert het dagelijks bestuur aan een persoon voorgedragen door Floridienne,
overeenkomstig clausule 3.4 van de 2022 Aandeelhoudersovereenkomst.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 17 : Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, geldig
vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Zo kan de gedelegeerd bestuurder, binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur, welomschreven deelbevoegdheden overdragen aan medewerkers in de
organisatie, in relatie tot hun niveau en/of specifieke functie. De aard en de grenzen van deze
overdracht worden omschreven in een delegatiebesluit, dat door de gedelegeerd bestuurder wordt
opgesteld en door de raad van bestuur wordt bekrachtigd.
De vennootschap is, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
Luik B
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18 : Vergoedingen.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering die in dat geval jaarlijks de bezoldiging vaststelt.
TITEL V : CONTROLE.
Artikel 19 : Commissarissen.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform dit Wetboek
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Indien geen commissaris moet worden benoemd is de raad van bestuur er niettemin toe verplicht het
verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan de
algemene vergadering.
TITEL VI : ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 20 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op twaalf mei om veertien uur.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering
gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een buitengewone of een bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet
de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te
besluiten.
De bijeenroeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan
binnen de tien kalenderdagen na het gedane verzoek.
Ingeval van nalatigheid door de raad van bestuur zullen de bijeenroepingen tot voormelde
vergaderingen uitgaan van de commissaris(sen).
In de bijeenroeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Artikel 21 : Plaats van de vergadering.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld,
Artikel 22 : Bevoegdheid van de jaarvergadering.
De gewone algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van : de
benoeming en het ontslag, de vaststelling van de vergoeding voor bestuurders en commissarissen,
het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen, het
verlenen van kwijting, het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
Artikel 23 : oproeping.
De bijeenroepingen vermelden de plaats, datum, uur en de volledige agenda en geschieden in de
vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De formaliteiten zijn niet van toepassing indien alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en allen met de voorgestelde agenda akkoord gaan.
Artikel 24 : Deponering van de effecten.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, indien zulks
in de oproeping wordt vereist, minstens vijf werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn bewijzen van effecten op naam neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in
de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25 : Vertegenwoordiging van effecthouders.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder, houder van een obligatie,
inschrijvingsrecht of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk of per e-mail, gegeven worden voor de gehele duur
van de bepaalde vergadering en eventueel tevens voor een tweede vergadering waarop de
aangekondigde agenda zal worden afgehandeld.
Maakt de volmacht geen melding van enige verplichting van de gevolmachtigde om zijn stemmen in
een bepaalde zin uit te brengen, dan kan de niet-naleving van de instructies die hem dienaangaande
door zijn lastgever zijn gegeven, niet aan de vennootschap worden tegengeworpen.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door een orgaan of door een persoon al dan niet
aandeelhouder, aan wie volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
De effecthouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen. Opdat met de schriftelijk uitgebrachte stem
rekening kan gehouden worden, moet de effecthouder op de bijeenroepingsbrief (of een door de
raad van bestuur opgestelde stembrief) eigenhandig de geschreven vermelding aanbrengen naast
elk agendapunt dat ter stemming zal worden voorgelegd of naast de naam van de persoon of
personen die kandidaat zijn voor een bepaalde benoeming : VOOR, TEGEN, ONTHOUDING en dit
document moet door hem gedateerd en ondertekend overgemaakt worden aan de vennootschap
uiterlijk vijf dagen voor datum van de voorgenomen vergadering.
Artikel 26 : Bureau.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur, of in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangewezen door de
andere leden van de raad van bestuur.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen, en indien
het aantal aanwezige personen het toelaat, kiest de vergadering één of twee stemopnemers.
De in dit artikel genoemde personen maken het bureau uit.
Artikel 27 : Verdaging van de vergadering.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van een jaarvergadering, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering één enkele maal drie
weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer
aandeelhouders die tenminste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissaris
(sen).
Zulk een verdaging doet alle genomen besluiten vervallen, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering hieromtrent.
Effecthouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.
Artikel 28 : Stemrecht.
Elk aandeel met gelijke waarde geeft recht op één stem.
Indien niet alle aandelen van gelijke waarde zijn of indien hun waarde niet is uitgedrukt, dan geven zij
elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het
kapitaal dat zij vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend.
Indien bij wet, in huidige statuten of bij een latere statutenwijziging zou worden bepaald dat bepaalde
winstbewijzen stemrecht hebben zijn bovenstaande alinea's van dit artikel eveneens op de
winstbewijzen van toepassing.
Is het effect met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit effect verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Luik B
Het stemrecht verbonden aan effecten die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 29 : Besluitvorming in algemene vergadering – Schriftelijke besluitvorming.
A. Behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist en
behoudens wanneer deze statuten anders bepalen, worden de besluiten op geldige wijze genomen
bij gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen en zonder rekening te houden met de onthoudingen.
In afwijking van hetgeen bepaald is in de vorige paragraaf worden:
(i) de Voorbehouden Aangelegenheden opgesomd in clausule 3.7.1 van de 2022
Aandeelhoudersovereenkomst slechts goedgekeurd met instemming van elk van Floridienne,
MxBEE en Sofina; en
(ii) de Voorbehouden Aangelegenheden opgesomd in clausule 3.7.2 van de 2022
Aandeelhoudersovereenkomst slechts goedgekeurd met instemming van ten minste één van 
MxBEE en Sofina.
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering
voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden, bij de berekening van de
meerderheid verwaarloosd.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezige
aandeelhouders, de houders van obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, of hun gevolmachtigden worden verzocht deze
aanwezigheidslijst te ondertekenen. Op deze lijst wordt hun identiteit genoteerd, evenals het aantal
effecten dat ze vertegenwoordigen.
B. Met uitzondering van een beslissing houdende wijziging van de statuten, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per e-mail, brief of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris(sen), met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen
van de aandeelhouders.
De houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten
op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 30 : Notulen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergaderingen worden door de secretaris onder leiding van de
voorzitter opgetekend en worden aan het eind van de vergadering ondertekend door de leden van
het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden nadien bewaard in een bijzonder register.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek proces-verbaal opgemaakt.
De notulen bevatten een beknopt verslag van het verloop van de vergadering. Zij vermelden
inzonderheid de identiteit van de personen die het bureau vormen en van de andere aanwezige
personen, met opgave, voor elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, van het aantal
van zijn aandelen en van de stemmen die hij kan uitbrengen, de uitslag van de stemming over de
punten van de agenda, met, voor elk voorstel afzonderlijk, het aantal rechtsgeldig uitgebrachte
stemmen voor en tegen, alsmede, in voorkomend geval, het aantal ongeldige stemmen en blanco
stemmen.
De afschriften aan derden van de notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door
één bestuurder.
Artikel 30bis: Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Luik B
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Nieuw Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste twee (2) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste één (1) werkdag vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
TITEL VII : SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN HET
RESULTAAT - DIVIDENDEN.
Artikel 31: Boekjaar – jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
Luik B
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel
niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de
voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32: Bestemming van het resultaat.
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, maakt de zuivere jaarlijkse winst van de
vennootschap uit.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om het wettelijk reservefonds te
vormen totdat dit één tiende van het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
De vergadering beslist op voorstel van de raad van bestuur over de aanwending van het saldo.
Artikel 33: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een Interimdividend,
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden binnen een jaar na de jaarvergadering waarop het bedrag is
vastgesteld.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de toepasselijke voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL VIII ; ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 34: Ontbinding.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaats heeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 35: Bevoegdheden van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX : ALGEMENE BEPALINGEN,
Artikel 36 : Keuze van woonplaats.
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die overeenkomstig artikel 2:7,
§5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen woonplaatskeuze op de zetel van de
vennootschap doet, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op
de zetel van de ven-nootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 37 : Definities.
Begrippen met een hoofdletter hebben voor doeleinden van deze statuten de betekenis die er
hieronder aan wordt gegeven:
• "2017 Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de aandeelhoudersovereenkomst die op 30 juni
2017 werd gesloten tussen de vennootschap en alle aandeelhouders van de vennootschap, zoals
van tijd tot tijd gewijzigd;
• "2022 Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de aandeelhoudersovereenkomst die op 11 februari
2022 werd gesloten tussen Floridienne, Mérieux Participations 3 SLP, MxBEE en Sofina, zoals van
tijd tot tijd gewijzigd;
• "Controle" betekent de bevoegdheid om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling
van de meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid van een vennootschap,
zoals uiteengezet in artikel 1:14 tot en met 1:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
• "Floridienne" betekent Floridienne NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel
te Drève Richelle, 161, bus 4, gebouw P te B-1410 Waterloo, België, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemeningen onder nummer 403.064.593;
• "Floridienne-Bestuurder" heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 10 van deze statuten;
Luik B
• "MxBEE" betekent MxBEE SAS, een société par actions simplifiée naar Frans recht met zetel te 3
Rue Marcel Gabriel Rivière, 69002 Lyon, Frankrijk, ingeschreven bij het Handelsregisters van Lyon
onder nummer 900 235 185;
• "MxBEE-Bestuurder" heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 10 van deze statuten;
• "Overdracht" heeft de betekenis eraan gegeven in clausule 1.1.r. van de 2022
Aandeelhoudersovereenkomst;
• "Overdragen" heeft de betekenis eraan gegeven in clausule 1.1.o. van de 2022
Aandeelhoudersovereenkomst;
• "Sofina" betekent Sofina NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemeningen onder nummer 0403.219.397;
• "Sofina-Bestuurder" heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 10 van deze statuten;
• "Voorbehouden Aangelegenheden" betekent de aangelegenheden opgesomd in clausules 3.7.1 en
3.7.2 van de 2022 Aandeelhoudersovereenkomst.
 
VIJFDE BESLUIT – BENOEMING VAN BESTUURDER.
De algemene vergadering besluit tot de benoeming van de heer Alexi GANTELME, wonende te 1170
Watermaal-Bosvoorde, Berkenlaan 24 als bijkomende bestuurder van de Vennootschap vanaf heden
voor een bepaalde duur van vier (4) jaar.
Het mandaat van voormelde bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege
de algemene vergadering.
 
ZESDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Hugo VAN ELSLANDE, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS,
Hugo VAN ELSLANDE
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte van voormelde notulen van de buitengewone algemene vergadering
- coördinatie van de statuten