Ondernemingsnr : 0832750344
Naam
(voluit) : ARCHITUIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Polderstraat(Odk) 94
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit een akte, verleden voor notaris Greet Deboodt te Diksmuide op 22 juli 2020, neergelegd
voor registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap de besloten vennootschap “ARCHITUIN”, met zetel te 8670 Koksijde
(Oostduinkerke), Polderstraat 94, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Veurne onder nummer BTW BE0832.750.344.
Met unanimiteit van de vergadering werd onder meer het volgende beslist:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het aantal aandelen te vermeerderen met vierennegentig (94) nieuwe
aandelen. Aldus zal het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigd worden door
tweehonderd tachtig (280) aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen
vermeld in de agenda.
De vergadering verklaart aldus kennis te hebben genomen van de inhoud van volgende documenten
en verslagen:
1) Partieel splitsingsvoorstel: het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap heeft op 29 april
2020 een partieel splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap:
- het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap heeft op 19 mei 2020 een omstandig schriftelijk
verslag opgesteld conform artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen betreffende de inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing.
- de door het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor – mevrouw
Wendy SAMAN (BV AELVOET, SAMAN & PARTNERS te 1150 Brussel, Grootveldlaan 215) - heeft
op 3 juli 2020 een schriftelijk verslag opgesteld conform artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van
onderhavige partiële splitsing. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“V. CONCLUSIES
Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd overeenkomstig de IBR-normen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, besluiten wij, met
betrekking tot de inbreng door de Besloten Vennootschap “VANTHOVEST” in de besloten
vennootschap “ARCHITUIN”, dat:
• Deze inbreng plaatsvindt in het kader van een partiële splitsing waarbij het bedrijfsgebouw gelegen
te Veurne in de Bulskampstraat 10 en de bijhorende kredieten worden afgesplitst in Archituin BV,
overeenkomstig de bepalingen van artikelen Art. 12:8JunctoArt. 12:75van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen;
Luik B
• het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform de
wetgeving terzake, de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de
overlatende vennootschap, zijn verantwoording vindt in de wet. Bijgevolg leidt de door de partijen
weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze
verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
• Wij er eveneens willen aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, dit is m.a.w. geen “fairness opinion”.
• De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”
DERDE BESLUIT
Na lezing gehoord te hebben van de twee eerste leden van artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen te
verzaken aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt akte van de door de voorzitter, namens het bestuursorgaan, afgelegde
verklaring dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van
het vermogen van de vennootschap welke niet zouden kaderen binnen de normale uitoefening van
de activiteit van de onderneming sinds de datum van het opstellen van het partieel splitsingsvoorstel.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist het partieel splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot de partiële
splitsing van de vennootschap, waarbij de besloten vennootschap “VANTHOVEST” met
maatschappelijke zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Polderstraat 94, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent (afdeling Veurne) onder het ondernemingsnummer 0667.760.965,
zonder ophouden te bestaan een deel van haar vermogensbestanddelen - vormend een geheel van
goederen, welke vanuit technisch oogpunt een onafhankelijk exploitatiegeheel vormen - overdraagt
aan de onderhavige vennootschap, overeenkomstig de opdeling en modaliteiten voorzien in het
partieel splitsingsvoorstel.
Boekhoudkundige datum
Alle handelingen uitgevoerd door de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de
afgesplitste bestanddelen sinds 01 april 2020 zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt
worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van onderhavige vennootschap die de
overgedragen bestanddelen verkrijgt op last om al de desbetreffende verplichtingen en
verbintenissen uit te voeren, evenals alle desbetreffende kosten, lasten en belastingen van welke
aard ook ten laste te nemen, voor zover zij betrekking hebben op diezelfde bestanddelen.
Algemene omschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen
De overgedragen vermogensbestanddelen van voormelde vennootschap “VANTHOVEST” bestaan
uit materieel vast actief van TWEEHONDERD DERTIENDUIZEND NEGENHONDERD EN EEN
EURO ZEVENTIEN CENT (213.901,17 €).
De aan onderhavige vennootschap toegekende activa- en passivabestanddelen, zoals deze
voortvloeien uit de balans van de partieel te splitsen vennootschap per 31 maart 2020 zijn de
volgende, zoals hierna letterlijk overgenomen uit het partieel splitsingsvoorstel:
-----------------------------------------------------------
ACTIVA
VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa 213.901,17
TOTAAL DER ACTIVA 213.901,17
----------------------------------------------------------
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal 9.455,31
Niet opgevraagd kapitaal - 3.151,77
Luik B
Wettelijke reserve 945,53
Beschikbare reserves 36.305,70
Overgedragen resultaten 22.472,85
SCHULDEN
Schulden > 1 jaar 142.081,76
Schulden < 1 jaar 5.791,80
TOTAAL DER PASSIVA 213.901,17
----------------------------------------------------------
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap, welke bij wijze van overgang onder algemene titel worden toebedeeld aan
onderhavige vennootschap, verwijst de vergadering naar voormeld partieel splitsingsvoorstel,
evenals naar het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in
natura.
De overgang van voorschreven vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap op
onderhavige vennootschap geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel.
Voor het geval een gedeelte van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap niet in het voorstel van partiële splitsing werd toebedeeld en interpretatie van dit
voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan geacht
gebleven te zijn bij de partieel te splitsen vennootschap.
De zakelijke en persoonlijke zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de partieel te
splitsen vennootschap opgenomen verbintenissen met betrekking tot de onderhavige activa of
gesteld ten voordele van de partieel te splitsen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen met betrekking tot de overgedragen activa blijven onverkort behouden. De
overgedragen vermogensbestanddelen zijn vrij van hypothecaire inschrijvingen, met uitzondering van
een hypothecaire volmacht in het voordeel van AXA BANK ten belope van HONDERD
TWINTIGDUIZEND EURO (120.000,00 €) in hoofdsom en ZESDUIZEND EURO (6.000,00 €) in
aanhorigheden blijkens akte verleden voor notaris Liselotte De Kock te Koksijde op 6 december
2017.
Er is tevens een investeringskrediet bij BNP Paribas Fortis (contractnummer 245-8290397-94 –
bestemd voor de financiering van verbouwings- en beveiligingswerken aan de loods) afgesloten
ingevolge onderhandse krediet de dato 15 oktober 2018 en dit ten belope van VEERTIGDUIZEND
EURO (40.000,00 €).
Onderhavige vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met onderhavige vermogensbestanddelen. In de
mate ze niet of moeilijk splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de partieel te
splitsen vennootschap, waar ze hetzij ter inzage worden gehouden van de verkrijgende
vennootschap en haar organen van bestuur en controle, hetzij een kopie of een echt verklaard
afschrift van die documenten en bescheiden kunnen worden bekomen.
Belastingen die hun oorsprong vinden in de overgedragen vermogensbestanddelen van de partieel
te splitsen vennootschap, die na controle over de voorgaande boekjaren zouden worden ingevorderd
en waarvoor in de partieel te splitsen vennootschap geen voorziening werd genomen, blijven
onverminderd ten laste van de partieel te splitsen vennootschap.
-------------------------------------------------------------
BIJZONDERE OMSCHRIJVING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN GOEDEREN EN
ZAKELIJKE RECHTEN WAARVOOR BIJZONDERE PUBLICITEITSVOORSCHRIFTEN GELDEN.
Is alhier tussengekomen, de partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap
“VANTHOVEST”, voornoemd.
Vertegenwoordigd door haar niet-statutair bestuurder, de heer VANACKER Thomas, voornoemd.
Benoemd in deze hoedanigheid ingevolge statutenwijziging verleden voor ondergetekende notaris
Deboodt op heden, voorafgaandelijk aan deze en ter publicatie neer te leggen.
Er wordt akte van genomen dat, ingevolge onderhavige partiële splitsing, alle onroerende goederen
en zakelijke rechten, toebehorend aan de partieel te splitsen vennootschap “VANTHOVEST”,
voornoemd, eigendom worden van onderhavige vennootschap “ARCHITUIN”.
BESCHRIJVING VAN HET GOED
STAD VEURNE, vierde afdeling, deelgemeente BULSKAMP
Een opslagplaats op en met grond en aanhorigheden gelegen Bulskampstraat nummer 10+,
gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 235/A/P0000,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van twintig are achtenveertig centiare (20 a 48 ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tweehonderd dertig euro (230,00 €).
OORSPRONG VAN EIGENDOM
Voorschreven behoort toe aan de vennootschap VANTHOVEST om het aangekocht te hebben
jegens mevrouw ANTHIERENS Odette Monique Cornelia en mevrouw PILET Linda Maria blijkens
Luik B
akte verleden voor notaris Liselotte DE KOCK te Koksijde op 6 december 2017, overgeschreven op
het hypotheekkantoor te Veurne op 12 december daarna, formaliteit 66-T-12/12/2017-10104.
VOORGAANDE (EIGENDOMS)TITELS – BIJZONDERE VOORWAARDEN
De verkrijgende vennootschap erkent uitdrukkelijk, vertegenwoordigd zoals voormeld,
voorafgaandelijk aan het verlijden dezer, een kopie van de hiervoor vermelde akte ontvangen te
hebben, en verbindt zich solidair en ondeel-baar, zo zichzelf als haar erfgenamen en/of recht-verkrij-
genden, en haar huur-ders, alle bepalin-gen van voormelde ak-te na te leven en ze op te nemen in
alle akten houdende overdracht van eigendom of genot of aanwijzing van eigendom betrek-kelijk
voorschreven onroerende goederen en rechten. Alle in zelfde akten vermelde voorwaarden en
bedingen zullen van kracht zijn als waren zij in onderhavig proces-verbaal vervat. Zo onder meer
wordt volgende vermeld:
“BIJZONDERE VOORWAARDEN/ERFDIENSTBAARHEDEN
1. Er blijkt uit voormeld proces-verbaal van toewijs na hoger bod, afgesloten voor het ambt van
Meester Léo Heyvaert, notaris destijds te Veurne, de dato vierentwintig september negentienhonderd
éénentachtig, overgeschreven op het Hypotheekkantoor te Veurne op vijf oktober daarna, boek
6.648, nummer 1, hetgeen volgt, alhier letterlijk geciteerd:
“De kopers-hun rechthebbenden en rechtsopvolgers- zullen in de plaats treden van de vorige
eigenaars wat rechten en verplichtingen aangaat ondermeer betreffende de eventuele
erfdienstbaarheden en/of speciale voorwaarden voornamelijk deze dewelke gebeurlijk zouden
voorkomen onder artikel 9 van de voormelde akte ruilverkaveling de dato zeven september
negentienhonderd negenenzeventig, deze op het plan “toestand na ruilverkaveling-
erfdienstbaarheden” en zij zullen al deze lasten en voorwaarden in deze eigendomstitels aangehaald
moeten op zich nemen en voeren voor zoveel ze nog van toepassing zijn.”
Comparanten ontslaan de ondergetekende notaris om de voorwaarden ervan in deze akte op te
nemen, vermits zij verklaren kennis te hebben genomen van al deze documenten en te weten dat zij,
door het enkele feit van deze verwerving, gesubrogeerd zijn in al de rechten en verplichtingen die
daarin werden gevestigd, zonder dienaangaande enig verhaal te hebben tegen de partieel te splitsen
vennootschap, die nooit tot enige tussenkomst kan gedwongen worden.
Partijen bevestigen dat voormelde akte aan hen werden toegelicht door de ondergetekende notaris
en bevestigen dat zelfde akten één geheel vormen met onderhavige akte om samen als authentieke
akte te gelden.
HYPOTHECAIRE TOESTAND – RECHTSBEKWAAMHEID
Hierover ondervraagd door de ondergetekende notaris hebben comparanten verklaard,
vertegenwoordigd zoals voormeld, dat voorschreven goederen niet met hypotheken of andere
zakelijke rechten werden bezwaard, noch door toedoen van de partieel te splitsen vennootschap zelf,
noch uit hoofde van vorige eigenaars; dat de hiervoor beschreven onroerende goederen aldus vrij en
zuiver zijn van alle lasten, inschrijvingen en ontbindende rechtsvorderingen hoegenaamd; dat er bij
hun weten geen juridische procedures hangende zijn betreffende de overgedragen onroerende
goederen; dat er geen stedenbouwkundige inbreuken bestaan, en dat er geen documenten zoals
hypothecaire volmachten en dergelijke getekend werden, waardoor een hypothecaire inschrijving of
een overschrijving zou kunnen genomen worden op voorschreven onroerende goederen, behoudens
een hypothecaire volmacht verleden voor notaris Liselotte DE KOCK te Koksijde op 6 december
2017 in het voordeel van AXA Bank ten belope van honderd twintigduizend euro (120.000,00 €) in
hoofdsom en zesduizend euro (6.000,00 €) in aanhorigheden.
In haar schrijven de dato 29 mei 2020 heeft AXA Bank hieromtrent het volgende meegedeeld:
Wij hebben geen bezwaar tegen het verlijden van de akte partiële splitsing mits:
· nieuw te vestigen hypothecair e volmacht ten gunste van AXA BANK NV voor een bedrag van
120.000,00 EUR op het pand gelegen te 8630 Bulskamp, Bulskampstraat 10 en dit op naam van
BV Archituin. Gelieve ons schriftelijk te bevestigen dat de akte hypothecaire volmacht verleden werd
op uw kantoor;
· kopie van de getekende en geregistreerde akte van partiële splitsing;
· kopie van de bekendmaking van de partiële splitsing in het Belgisch Staatsblad;
· aanvaarding van de BV Archituin als zijnde AXA-klant in onze systemen. Hiervoor dient de klant
langs te gaan bij zijn verkooppunt.
Na ontvangst van alle voorgaande documenten en na aanvaarding van de BV Archituin als AXA-
klant zullen wij de BV Vanthovest schrappen als pandverstrekker van het hogervermelde pand en
zullen wij de BV Archituin toevoegen als pandverstrekker.
Na ontvangst van alle voorgaande documenten en na aanvaarding van de BV Archituin als AXA-
klant zullen wij tevens de BV Vanthovest schrappen als kredietnemer van de hogervermelde
kredieten en zullen de kredieten verder lopen op naam van BV Archituin.”
Onderhavige vennootschap “ARCHITUIN” verbindt zich hoofdelijk en ondeelbaar met voormelde
partieel te splitsen vennootschap “VANTHOVEST” tot uitvoering van alle verbintenissen
voortvloeiend uit voormelde kredietopeningen. Onderhavige vennootschap “ARCHITUIN” verklaart
Luik B
zich ondermeer akkoord met voormelde hypothecaire volmachten, zodat de eventuele latere
omzetting ervan ook betrekking heeft op de bij onderhavige akte verkregen eigendomsrechten in
voorschreven onroerende goederen.
Er is tevens een investeringskrediet bij BNP Paribas Fortis (contractnummer 245-8290397-94 –
bestemd voor de financiering van verbouwings- en beveiligingswerken aan de loods) afgesloten
ingevolge onderhandse krediet de dato 15 oktober 2018 en dit ten belope van VEERTIGDUIZEND
EURO (40.000,00 €).
In haar schrijven de dato 16 juli 2020 heeft BNP Paribas Fortis hieromtrent het volgende
meegedeeld:
“Meester,
Gevolggevend aan uw verzoek per e-mail van 01.05.2020 gaan wij akkoord met de voorgenomen
partiële splitsing conform het splitsingsvoorstel gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van
22.05.2020 onder nummer 20059568 waarbij VANTHOVEST BV, met maatschappelijke zetel te B-
8670 OOSTDUINKERKE, Polderstrat 94 (R.P.R. 0667.760.965) het hierna vermeld onroerend goed
wenst over te dragen aan ARCHITUIN BVBA, met maatschappelijke zetel te B-8670
OOSTDUINKERKE, Polderstraat 94 (R.P.R. 0832.750.344):
Het betreft het hierna vermeld onroerend goed:
STAD VEURNE, vierde afdeling, deelgemeente BULSKAMP
Een opslagplaats op en met grond en aanhorigheden gelegen Bulskampstraat 10+ (Lot 2) nummer ,
gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 235/A/P0000,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van twintig are achtenveertig centiare (20 a 48 ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tweehonderd dertig euro (230,00 €).
Na publicatie van de defintieve akte van partiële splitsing in het Belgisch Staatsblad zullen wij in het
kader hiervan een schrijven richten aan de betrokken partijen waarbij het investeringskrediet met
contractnummer 245-8290397-94 zal overgedragen worden naar ARCHITUIN BVBA mits de
vestiging van een hoofdelijke en ondeelbare borgstelling ten belope van het openstaand saldo van
het investeringskrediet en waarna de hoofdelijke en ondeelbare borgstelling ten belope van EUR
40.000,00 ondertekend door de heer Thomas VANACKER op 15.10.2018, tot waarborg van de
kredieten aan VANTHOVEST BVBA, zal worden vrijgegeven.“
Comparanten verklaren verder volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, geen verzoek tot gerechtelijke reorganisatie ingediend te hebben (in
het kader van de wet betreffende de continuïteit van de ondernemingen) en niet te vallen onder
toepassing van de collectieve schuldenregeling, noch de intentie te hebben dit te doen.
EIGENDOM, GENOT EN LASTEN
De eigendom en het genot van voorschreven onroerende goederen is, vanuit fiscaal en
boekhoudkundig oogpunt, bij wijze van overgang onder algemene titel overgegaan op de
verkrijgende vennootschap met ingang van 1 april 2020.
Onderhavige vennootschap ontvangt de goederen in de staat, de toestand en de gelegenheid waarin
deze zich op heden bevinden.
Onderhavige vennootschap is naar behoren ingelicht over eventueel bestaande huurcontracten, die
zij als rechtverkrijgende onder algemene titel van de naamloze vennootschap “VANTHOVEST”
onverkort overneemt en voortzet.
Onderhavige vennootschap draagt vanaf de gestelde datum van 1 april 2020 alle belastingen en
taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de goederen.
TOESTAND EN GESTELDHEID VAN DE GOEDEREN
Onderhavige vennootschap verkrijgt de goederen met alle rechten en aanspraken, zichtbare en
verborgen gebreken, in de staat waarin ze zich bevinden zonder waarborg omtrent de opgegeven
oppervlakte, zodat de goederen overgaan op hun werkelijke grootte en de eventuele meer- of
mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al
bedroeg dat verschil één/twintigste of meer. De goederen en rechten gaan over volgens hun
toestand op datum van heden.
BIJZONDERE VOORWAARDEN - ERFDIENSTBAARHEDEN
Voorschreven goederen worden overgedragen in hun huidige toestand, met alle mogelijks bestaande
erf-dienst-baar-heden, zo zichtbare als onzicht-bare, actieve als passie-ve, durende als niet-voortdu-
rende die ze zouden kunnen bezwaren of bevoor-deligen.
Dienaangaande wordt verwezen naar de in voormelde oorsprong van eigendom vermelde akten en
de erf-dienst-baar-he-den daarin uiteengezet. De verkrijgende vennootschap erkent volledig kennis
te hebben genomen van de bedoelde erf-dienst-baarhe-den door de voorafgaandelijke ontvangst van
een kopie dezer ak-ten.
Het staat de verkrijgende vennootschap vrij de ene in haar voor-deel in te roepen en zich te verzetten
tegen de uitoe-fening van de andere, maar op haar risico en zonder tus-senkomst van de partieel te
splitsen vennootschap, noch verhaal tegen haar.
VERZEKERINGEN, DISTRIBUTIECONTRACTEN
Luik B
Onderhavige vennootschap zet alle contracten voort die voormelde vennootschap “VANTHOVEST”
heeft afgesloten met betrekking tot voorschreven goederen, zoals verzekeringscontracten,
overeenkomsten voor de levering van water, gas, elektriciteit; zij betaalt de hiervoor verschuldigde
premies en retributies vanaf de eerstvolgende vervaldag en treedt vanaf heden in de rechten en
plichten van de naamloze vennootschap “VANTHOVEST”.
STEDENBOUW – BESTEMMING – VLAAMSE CODEX RUIMTELIJKE ORDENING
1. De notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1 Vlaamse Codex Ruimtelijke
Ordening, zoals eveneens blijkt uit het stedenbouwkundig uittreksel de dato 29 mei 2020, waarvan
comparanten verklaren voorafgaandelijk aan heden een kopie ontvangen te hebben:
1° dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning of omgevingsvergunning voor
stedenbouwkundige handelingen is uitgereikt;
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend goed is:
“Gewestplan Veurne – Westkust de dato 6 december 1976: landschappelijk waardevol agrarisch
gebied;
Provinciaal RUP Solitaire vakantiewoningen – Westhoek de dato 18 oktober 2013”;
3° dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift, het onroerend goed geen voorwerp uitmaakt van
een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III en IV Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, noch
een procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel hangende is;
4° dat er op het onroerend goed geen voorkooprecht rust, vermeld in artikel 2.4.1 Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening of artikel 34 van het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe projecten;
5° dat voor het onroerend goed geen verkavelingsvergunning/ omgevingsvergunning voor het
verkavelen van gronden van toepassing is;
6° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een aanduiding als "watergevoelig
openruimtegebied" overeenkomstig artikel 5.6.8 §1 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening;
7° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit;
8° dat het onroerend goed gelegen is in een ruil – en herverkavelingsplan;
9° dat het onroerend goed bezwaard kan zijn met volgende erfdienstbaarheid van openbaar nut,
bouwverbod binnen 10 meter van de landsgrens of 5 meter van de grensweg.
De notaris wijst partijen erop dat voor het goed verschillende bouw- en stedenbouwkundige
verordeningen van toepassing zijn dewelke uitvoerig in hogergemeld uittreksel beschreven zijn.
De notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.1 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening. Deze bepaling
omschrijft de vergunningsplichtige handelingen.
De notaris wijst partijen op artikel 5.2.5. (de verplichte vermeldingen in de onderhandse akte), artikel
6.1.1., eerste lid , 4° (de sancties in geval van inbreuk op de informatieplicht vermeld in de artikelen
5.2.1. tot en met 5.2.6.) en artikel 6.3.1. Vlaamse Codex RO (de gevallen waarin de kopers en
huurders de vernietiging kunnen vragen van hun titel en de voorwaarden waaronder kan worden
verzaakt aan deze vordering tot vernietiging).
De notaris vermeldt dat een eventuele inbreuk met betrekking tot de publiciteit en/of onderhandse
overeenkomst is rechtgezet bij onderhavige akte. De koper bevestigt dit en verklaart bij deze te
verzaken aan de vordering tot nietigverklaring op basis van een inbreuk op de informatieverplichting.
2. Voorkooprecht
Het goed is niet gelegen in een gebied dat afgebakend is als gebied waar het recht van voorkoop
geldt in het grafische plan of in het herkenbare onderdeel dat geldt als ruimtelijk uitvoeringsplan.
BODEMDECREET
1. De partieel te splitsen vennootschap heeft verklaard dat er op de grond, voorwerp van
onderhavige akte, bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd
uitgeoefend, die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging
kunnen veroorzaken, als bedoeld in het Bodemdecreet.
2. De verkrijgende vennootschap werd ab initio in het bezit gesteld van de in de respectievelijke,
voormelde eigendomstitels vermelde bodemattesten, en erkent vóór het verlijden dezer in het bezit te
zijn gesteld van een recenter bodemattest, betrekking hebbend op voorschreven goederen, en
afgeleverd door OVAM op 1 mei 2020. De inhoud van voormeld bodemattest luidt als volgt:
“ 2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
Luik B
Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest
Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http://www.
ovam.be/disclaimer.
De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
3. De partieel te splitsen vennootschap heeft met betrekking tot voorschreven onroerende goederen
verklaard geen weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de
verkrijgende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting,
tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
Voor zover voorgaande verklaring door de partieel te splitsen vennootschap te goeder trouw
afgelegd werd, neemt de verkrijgende vennootschap de risico’s van eventuele bodemverontreiniging
en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaart zij dat de
partieel te splitsen vennootschap hiervoor tot geen vrijwaring zal gehouden zijn.
RISICOZONE VOOR OVERSTROMING
Ondergetekende notaris verklaart, overeenkomstig artikel 68-7, § 4 van de wet op de
landverzekeringsovereenkomst van 25 juni 1992, na raadpleging van de door de Vlaamse Overheid
ter beschikking gestelde overstromingskaarten, dat voorschreven goederen:
- niet gelegen zijn in mogelijk of effectief overstromingsgevoelig gebied zoals vastgesteld door de
Vlaamse regering;
- niet gelegen zijn in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone zoals
vastgesteld door de Vlaamse regering;
- niet gelegen zijn in een risicozone voor overstromingen.
VERKLARINGEN IN VERBAND MET DE HYPOTHECAIRE FORMALITEIT
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtelijke inschrijving
vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel.
-------------------------------------------------------------
ZESDE BESLUIT
Ruilverhouding
Aangezien de partiële splitsing voorziet in een met splitsing gelijkgestelde verrichting, is het
vaststellen van een ruilverhouding van aandelen niet toepasselijk. De splitsende vennootschap heeft
bovendien één vennoot, die het volledig aantal aandelen zal verkrijgen die worden uitgegeven in
onderhavige vennootschap. Dit betekent dan ook dat de aandelen in onderhavige vennootschap,
ARCHITUIN, evenredig worden uitgegeven met het aandeelhouderschap van de enige vennoot in de
splitsende vennootschap, namelijk honderd procent (100%).
Aldus worden, ter vergelding van deze overdracht, rechtstreeks toegekend aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap: vierennegentig (94) nieuwe, volledig volgestorte aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van de besloten vennootschap “ARCHITUIN”; welke worden
toebedeeld aan de enige vennoot van de voormelde vennootschap “VANTHOVEST”.
Alle aandelen in onderhavige vennootschap zullen op naam zijn en dezelfde rechten en voordelen
verlenen.
Toekenningswijze
Binnen de week na de publicatie van het partieel splitsingsbesluit in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op
de zetel van onderhavige vennootschap.
Bij deze gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, de BV
“VANTHOVEST”, in het register van de aandelen van de verkrijgende vennootschap de volgende
gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat hem toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouders of hun gemachtigden ondertekend.
Deelname in de winst
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het partieel splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde
aandelen van de besloten vennootschap “ARCHITUIN” in het bedrijfsresultaat deelnemen en
dividendgerechtigd zijn vanaf 01 april 2020.
Boekhoudkundige datum
Alle handelingen uitgevoerd door de gesplitste vennootschap met betrekking tot de afgesplitste
bestanddelen sinds 01 april 2020 zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden
beschouwd als uitgevoerd voor rekening van onderhavige vennootschap op last voor deze laatste
om al de desbetreffende verplichtingen en verbintenissen uit te voeren, evenals alle desbetreffende
kosten, lasten en belastingen van welke aard ook ten laste te nemen, voor zover zij betrekking
hebben op diezelfde bestanddelen.
Luik B
Boeking van de overgedragen eigen vermogensbestanddelen.
Het verschil ten bedrage van TWEEHONDERD EN VIERDUIZEND VIERHONDERD
VIJFENVEERTIG EURO ZESENTACHTIG CENT (204.445,86 €) tussen de waarde van de netto-
inbreng van het overgedragen vermogen, hetzij TWEEHONDERD DERTIENDUIZEND
NEGENHONDERD EN EEN EURO ZEVENTIEN CENT (213.901,17 €) en het bedrag van voormelde
verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die NEGENDUIZEND
VIERHONDERD VIJFENVIJFTIG EURO EENENDERTIG CENT (9.455,31 €) bedraagt, zal geboekt
worden als volgt op de verschillende rekeningen van het eigen vermogen van de verkrijgende
vennootschap overeenkomstig de principes van de boekhoudkundige continuïteit:
Niet opgevraagd kapitaal - 3.151,77
Wettelijke reserve 945,53
Beschikbare reserves 36.305,70
Overgedragen resultaten 22.472,85
SCHULDEN
Schulden > 1 jaar 142.081,76
Schulden < 1 jaar 5.791,80
Gelet op het te nemen besluit tot aanpassing van de statuten aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aanneming van volledig nieuwe statuten beslist de vergadering
alhier tot de pro forma aanpassing van artikel vijf (5) der statuten door vervanging van de bestaande
tekst door de hierna volgende bepaling: “Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op
ACHTENTWINTIGDUIZEND VIJFENVIJFTIG EURO EENENDERTIG CENT (28.055,31 €) en wordt
vertegenwoordigd door tweehonderd tachtig (280) aandelen zonder nominale waarde,
vertegenwoordigd elk één/tweehonderd tachtigste van het kapitaal.”
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt mij, ondergetekende notaris, vast te stellen dat, vermits de
buitengewone algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap gehouden op heden,
onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met de buitengewone algemene vergadering
van deze vennootschap, waarvan de notulen vervat zijn in onderhavig proces-verbaal, het partieel
splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd, de met splitsing gelijkgestelde verrichting of partiële splitsing
verwezenlijkt werd.
ACHTDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit vervolgens, met eenparigheid van stemmen, tot de aanneming van volledig
nieuwe statuten met behoud van de kenmerken van de vennootschap, rekening houdend met de
genomen besluiten en hun gevolgen, en die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze tekst zal tevens gelden als coördinatie van de statuten. Na elk artikel afzonderlijk te hebben
besproken en goedgekeurd, verklaart en besluit de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten
van de vennootschap als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ARCHITUIN".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen, parken, vijvers, sportterreinen,
speelpleinen, groene zones, zwembaden,…; snoeien van bomen en heggen, plaatsen van
afsluitingen/omheiningen en stellingen, aanleggen van terrassen en opritten, aanleggen en
Luik B
exploitatie van irrigatiesystemen, elektrische, elektrotechnische en sanitaire installaties en reparaties
in de ruimste zin van het woord; aanneming van timmer – en schrijnwerken, vervaardiging en
montage van metalen constructies, afbraakwerken, ruwbouwwerken, voegwerken, schilderwerken,
het uitvoeren van kraanwerken en hijs – en hefwerkzaamheden, overige werkzaamheden in verband
met de afwerking van en rondom gebouwen.
B/ Groot – en kleinhandel in een uitgebreid gamma van tuinproducten, tuinbouwbenodigdheden,
mest – en sproeistoffen, bloemen en planten.
C/ groot – en kleinhandel, verhuur, verhuur met bedieningspersoneel van landbouwmachines en –
werktuigen
II. Algemene activiteit
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels – en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan – en verkoop, in – en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkaveling, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan – en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Dit alles in de meest ruime zin.
Luik B
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan
hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen
ter zake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd tachtig (280) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
Luik B
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van de maand juni om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
Luik B
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vier (4) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
TIENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, de wettelijke reserve van de vennootschap, de
wettelijke reserve, onderworpen aan de heffing op de liquidatiereserve, en de beschikbare reserve
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap:
- dat de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest;
- dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Polderstraat 94;
- voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een e-mailadres of website op te geven.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering geeft:
- opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten;
- volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten,
welke tekst tevens geldt als coördinatie van de statuten;
- bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap MADOU VANDROMME ACCOUNTANCY te
8670 Oostduinkerke, Albert I Laan 174, vertegenwoordigd door de door haar aangewezen persoon,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het
even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de
ondernemingsloketten, de administraties van de directe en indirecte belastingen en desgevallend de
diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie van
de vennootschap in het UBO-register en de eventuele aanmaak van het elektronisch
aandelenregister.
DERTIEN BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige hierna vermelde zaakvoerder ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur: de besloten vennootschap VANTHOVEST, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Greet Deboodt, notaris te Diksmuide.
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de
bedrijfsrevisor en de gecoördineerde statuten