Ondernemingsnr : 0443853291
Naam
(voluit) : D'HONT - DECLERCQ MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moorstraat 54
 : 8793 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
     Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Ronny Van Eeckout, notaris met
standplaats te Waregem die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Nathalie Desimpel-
Elisabeth Desimpel-Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem,
Zuiderlaan 71 in datum van elf juni tweeduizend vierentwintig, dat de aandeelhouders van de
besloten vennootschap " D’HONT – DECLERCQ MANAGEMENT ", waarvan de zetel gevestigd is te
8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), Moorstraat 54, in buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft
genomen: 
…
     VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
     Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de verga-dering, neemt de vergadering, na
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
     EERSTE BESLUIT - Wijziging overdracht of overgang van aandelen.
     De vergadering beslist artikel 10 van de statuten inzake de overdracht of de overgang van
aandelen te versoepelen, hetzij de tekst van het artikel te schrappen en te vervangen door het
volgende:
     “Artikel 10 – Overdracht of overgang van aandelen
     Paragraaf 1. Toestemming aandeelhouders
     De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
     In geval er meerdere aandeelhouders zijn, is elke overdracht of overgang, onder bijzondere of
algemene titel, onder bezwarende titel of niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, in volle
eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom van aandelen onderworpen aan de instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
     Indien er slechts twee aandeelhouders zijn, dan zal deze overdracht of overgang slechts mogelijk
zijn mits het schriftelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
     Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan een mede-
aandeelhouder of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
     Overdrachten die met miskenning van deze paragraaf gebeuren, kunnen niet aan de
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer.
     Paragraaf 2. Overdracht onder de levenden
     De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, richt het verzoek tot instemming aan
de aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de daarvoor geboden prijs.
     Bij middel van deze aangetekende brief wordt binnen de maand schriftelijk een negatief of positief
antwoord gevraagd en wordt benadrukt dat aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
     Het antwoord van de aandeelhouder moet eveneens bij aangetekende brief worden verstuurd
binnen de voorziene termijn.
     Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open.
     Niettemin, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
     In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
deskundigen zoals hierna voorzien in geval van overgang wegens overlijden.
     Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geschiedt dit in de verhouding tot
het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen zes maanden van de
weigering tot instemming. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen in rechte.
     Paragraaf 3. Overgang van aandelen bij overlijden
     De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het
overlijden van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
     De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet.
     De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een
kopie van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
     Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld
door twee deskundigen, waarvan een door elk van de partijen te benoemen. Ingeval één van de
partijen in gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen na de
ingebrekestelling door de andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen
vragen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de
vennootschap gevestigd is. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de
waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een
derde-deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een van de partijen, zal worden
aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de
vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel
open.
     Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is.
     De prijs zal ten laatste moeten betaald worden binnen de drie maanden nadat hij werd
vastgesteld volgens de hierboven beschreven procedure.”
     TWEEDE BESLUIT - Solvabiliteitstest – uitkering vermogen.
     a) De vergadering stelt hierbij vast dat werd voldaan aan de vereisten van artikel 5:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (solvabiliteitstest), te weten dat het netto-actief van
de vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de uitkering negatief zou worden.
     Hierbij wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als
onbeschikbaar beschouwd.
     b) De vergadering beslist tot uitkering van één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00)
van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap, teneinde het beschikbaar eigen
vermogen te brengen van één miljoen tweehonderdtwintigduizend euro (€ 1.220.000,00) op
twintigduizend euro (€ 20.000,00) en dit door terugbetaling aan de aandeelhouders naar verhouding
tot hun aandelenparticipatie, rekening houdend met de opsplitsing vruchtgebruik/naakte eigendom en
dit in eerste instantie middels boeking in credit op een rekening-courant op naam van de
respectievelijke aandeelhouders gehouden binnen de vennootschap, te weten netto als volgt:
     *    R/C op naam Paul-Helena D’hont-Declercq – 4 aandelen volle eigendom – 12.524,10 EUR
     *    R/C op naam Hendrik D’hont – 2 aandelen volle eigendom – 6.262,05 EUR
     *    R/C op naam Johan D’hont – 2 aandelen volle eigendom – 6.262,06 EUR
     *    R/C op naam Jozefien D’hont – 2 aandelen volle eigendom – 6.262,06 EUR
     *    R/C op naam Michiel D’hont – 2 aandelen volle eigendom – 6.262,06 EUR
     *    R/C op naam Paul-Helena D’hont-Declercq en Hendrik D’hont – 79 aandelen VG/NE –
247.351,18 EUR
     *    R/C op naam Paul-Helena D’hont-Declercq en Johan D’hont – 79 aandelen VG/NE –
247.351,18 EUR
     *    R/C op naam Paul-Helena D’hont-Declercq en Jozefien D’hont – 79 aandelen VG/NE –
247.351,18 EUR
*    R/C op naam Paul-Helena D’hont-Declercq en Michiel D’hont – 79 aandelen VG/NE – 247.351,18
EUR.
     Van zodra de liquiditeiten in de vennootschap beschikbaar zijn, zullen voormelde bedragen
worden gestort op bankrekeningen, aangehouden door de aandeelhouders in de verhouding
vruchtgebruik/naakte eigendom. Te weten aldus als volgt:
     *    bankrekening op naam Paul-Helena D’hont-Declercq – 12.524,10 EUR (vermeerderd met
eventueel intussen verworven intresten op rekening/courant)
     *    bankrekening op naam Hendrik D’hont – 6.262,05 EUR (vermeerderd met eventueel intussen
verworven intresten op rekening/courant)
     *    bankrekening op naam Johan D’hont – 6.262,06 EUR (vermeerderd met eventueel intussen
verworven intresten op rekening/courant)
     *    bankrekening op naam Jozefien D’hont – 6.262,06 EUR (vermeerderd met eventueel intussen
verworven intresten op rekening/courant)
     *    bankrekening op naam Michiel D’hont – 6.262,06 EUR (vermeerderd met eventueel intussen
verworven intresten op rekening/courant)
     *    bankrekening op naam Paul-Helena D’hont-Declercq vruchtgebruikers en Hendrik D’hont
naakte eigenaar – 247.351,18 EUR (vermeerderd met eventueel intussen verworven intresten op
rekening/courant)
     *    bankrekening op naam Paul-Helena D’hont-Declercq vruchtgebruikers en Johan D’hont naakte
eigenaar – 247.351,18 EUR (vermeerderd met eventueel intussen verworven intresten op
rekening/courant)
     *    bankrekening op naam Paul-Helena D’hont-Declercq vruchtgebruikers en Jozefien D’hont
naakte eigenaar – 247.351,18 EUR (vermeerderd met eventueel intussen verworven intresten op
rekening/courant
     *    bankrekening op naam Paul-Helena D’hont-Declercq vruchtgebruikers en Michiel D’hont
naakte eigenaar – 247.351,18 EUR (vermeerderd met eventueel intussen verworven intresten op
rekening/courant).
     Deze uitkering gebeurt conform de bepalingen van artikel 18 WIB92 en wordt aangerekend als
volgt:
     - ten belope van zeshonderddrieëntwintigduizend tweehonderdzesenvijftig euro tweeëntachtig
eurocent (€ 623.256,82) op de beschikbare inbreng;
     - ten belope van vijfhonderdzesenzeventigduizend zevenhonderddrieënveertig euro achttien
eurocent (€ 576.743,18) op de belaste reserves.
     De vergadering erkent te weten dat het bedrag van de uitkering ten belope van
vijfhonderdzesenzeventigduizend zevenhonderddrieënveertig euro achttien eurocent (€ 576.743,18)
conform artikel 18 WIB92 onderworpen is aan roerende voorheffing ad 30%. Dit betekent dat er in
totaal netto een bedrag van één miljoen zesentwintigduizend negenhonderd zevenenzeventig euro
vijf eurocent (€ 1.026.977,05) zal worden terugbetaald.
     Deze uitkering/vermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch wel met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
     Overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal het
onderhavig besluit tot uitkering slechts uitwerking hebben nadat het bestuursorgaan in een besluit
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering, zijnde heden.
     DERDE BESLUIT – Machtiging.
     De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten
ten uitvoer te brengen.
     VIERDE BESLUIT – Coördinatie.  
     De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
     BIJEENKOMST BESTUURSORGAAN – EFFECTIEVE UITKERING LIQUIDITEITSTEST
     Vervolgens zijn voornoemde bestuurders in raad van bestuur vergaderd en beraadslagend
besluiten zij om tot effectieve uitkering van één miljoen tweehonderdduizend euro (1.200.000,00
EUR) van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap over te gaan.
     In overeenstemming met artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(liquiditeitstest), legt het bestuursorgaan een verslag voor, waarin wordt vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering en waarin voormelde beslissing tot
effectieve uitkering wordt verantwoord.
     Ondanks het feit dat de liquiditeitstest resulteert in een liquiditeitsratio kleiner dan 1, is het
bestuursorgaan van mening dat de vennootschap na het doen van de uitkering in staat zal blijven
haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over de periode van de komende 12
maanden te rekenen vanaf de uitkering.
     Het bestuursorgaan is niet bekend met feiten of redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen
waardoor de vennootschap na het doen van de uitkering niet langer in staat zou kunnen zijn tot het
betalen van haar opeisbare schulden.
     Het bestuur heeft daarbij ondermeer in aanmerking genomen dat:
     *    De vennootschap in de loop van het boekjaar 2024 een tantième van +/- 500.000 EUR zal
ontvangen vanuit de BV D.V. en PARTNERS, met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 19A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0830.808.760
     *    De vennootschap in boekjaar 2024 vastgoed zal verkopen met een waarde van meer dan
1.000.000 EUR.
     Het bestuursorgaan erkent hierbij uitdrukkelijk dat:
     *    Een tekort aan liquide middelen ingevolge een dergelijke uitkering
bestuurdersaansprakelijkheid kan teweeg brengen;
     *    Elke uitkering die in strijd met artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, kan worden
teruggevorderd van de aandeelhouders, ongeacht hun goede of kwade trouw.
     Deze uitkering gebeurt door terugbetaling aan de aandeelhouders naar verhouding tot hun
aandelenparticipatie en dit middels middels boeking in credit op een rekening-courant op naam van
de respectievelijke aandeelhouders gehouden binnen de vennootschap, zoals hierboven bepaald.
…
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 11/06/2024;
- gecoördineerde statuten.