Ondernemingsnr 0842.486.174
Naam
(voluit):	3S
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Abdis Agnesstraat 29	Volledig adres v.d. zetel:
8510 Kortrijk (Bellegem)
Onderwerp akte : BV: wijziging - splitsing door overneming - overnemende vennootschap
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten;
vennootschap 3S met zetel te 8510 Kortrijk, Abdis Agnesstraat 29, opgemaakt door notaris Angélique Dobbelaere:
imet standplaats te Brugge (vierde kanton) op 23 december 2022, geregistreerd, heeft de besloten vennootschap;
:3S, volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLISSING
Vereenvoudigde procedure
A/ De vergadering beslist uitdrukkelijk de vereenvoudigde procedure toe te passen zoals voorzien in artikel 12:65
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B/ De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders bij toepassing van artikel 12:62 §1, laatste alinea, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzaakt hebben aan het verslag van de bedrijfsrevisor over het;
isplitsingsvoorstel.
`TWEEDE BESLISSING
Verslagen en voorafgaande verklaringen
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen vermeld in
de agenda.
De vergadering verklaart aldus kennis te hebben genomen van de inhoud van deze documenten en verslagen:
- Splitsingsvoorstel.
De bestuursorganen van de onderhavige vennootschap, van de te splitsen vennootschap, evenals van de overige
verkrijgende vennootschap PLASTINOX, hebben op 30 september 2022 een splitsingsvoorstel opgesteld!
overeenkomstig artikel 12:4 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap:
· Het bestuursorgaan van de onderhavige vennootschap heeft op 23 december 2022 een omstandig schriftelijk
iverslag opgesteld conform artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en;
verenigingen betreffende de inbreng in natura in het kader van de splitsing.
· De bedrijfsrevisor van de onderhavige vennootschap heeft op 22 december 2022 een schriftelijk verslag!
opgesteld conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de;
inbreng in natura in het kader van onderhavige splitsing.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten BV Auditas Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Sven
¡Vansteelant, kantoorhoudend te Roeselare, Boomgaardstraat 14, besluit letterlijk als volgt:
"7. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV"), brengen:
wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van BV 3S onze conclusie uit in het kader van onze:
opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de BV 3S met zetel te 8510 Marke, Abdis Agnesstraat 29, vindt plaats ingevolge de
splitsing van BV BABYLON met zetel te 9990 Maldegem, Bogaardestraat 168D, en bestaat uit een gedeelte van
het netto-actief van laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden van
splitsing door overeming, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van waardering (=
boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de
inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura in alle van materieel
belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
Het betreft een inbreng aan boekwaarde van activabestanddelen voor een bedrag van 429.953,66 EUR en van
passivabestanddelen voor een bedrag van 179.974,78 EUR.
In het kader van deze verrichting en het (gedeeltelijk) elimineren van de reeds bestaande participatie van de
inbrenggenietende vennootschap in de te splitsen vennootschap heeft deze inbreng in natura boekhoudkundig
een verhoging van het eigen vermogen ten belope van 86.453,24 EUR tot gevolg.
Aangezien deze voorgenomen transactie kadert in een splitsing met boekhoudkundige continuïteit en de
eliminatie van de reeds bestaande participatie, is het bedrag van de inbreng in natura verschillend van het bedrag
van de bijkomende inbreng.
Aangezien de inbrenggenietende BV 3S reeds volle eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven door de
te splitsen BV BABYLON, vindt er geen uitwisseling plaats van aandelen van de te splitsen vennootschap tegen
aandelen van de BV 3S.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Roeselare, 22 december 2022.
(getekend)
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
DERDE BESLISSING
BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN
De voorzitter verklaart voor zoveel als nodig, namens het bestuursorgaan dat zich geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap die niet kaderen binnen de
normale uitoefening van de activiteit van de onderneming sinds de datum van het opstellen van het
splitsingsvoorstel en dat de bestuursorganen van de overige aan de splitsing deelnemende vennootschappen
evenmin op de hoogte werden gebracht dat zich in het vermogen van de desbetreffende vennootschappen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en keurt aldus de verrichting goed waarbij
de besloten vennootschap BABYLON met zetel te Maldegem, Bogaardestraat 168/D, BTW BE0426.031.324 RPR
Gent (afdeling Gent), ingevolge ontbinding zonder vereffening met het oog op de splitsing, een gedeelte van haar
vermogen overdraagt aan de onderhavige vennootschap en het overige gedeelte van haar vermogen overdraagt
aan de besloten vennootschap PLASTINOX met zetel te 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 3, BTW
BE0560.963.074 RPR Gent (afdeling Kortrijk), op basis van de toestand per 30 juni 2022 en overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden voorzien in het splitsingsvoorstel.
MODALITEITEN SPLITSINGSVOORSTEL
Vergoeding van de inbreng
Aangezien onderhavige vennootschap houdster is van alle aandelen van de te splitsen vennootschap BABYLON,
zal deze overdracht van vermogen geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
Er is tevens geen opleg in geld of enige vergoeding via schuldvordering op de vennootschap.
Wijziging statuten
Er is geen aanleiding tot uitbreiding van het voorwerp van de onderhavige vennootschap ingevolge de
splitsingsverrichting. Er is geen aanleiding tot wijziging van de statuten van de onderhavige vennootschap.
Toekenningswijze
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
nodigen de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de verkrijgende
vennootschappen.
Bij die gelegenheid tekenen de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen in het register van
aandelen op naam van de verkrijgende vennootschappen de volgende gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouder van de te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de verkrijgende vennootschap en door de aandeelhouder
of zijn gemachtigde ondertekend.
Deelname in de winst
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de overnemende
vennootschappen en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 1 juli 2022.
Boekhoudkundige datum
Alle handelingen uitgevoerd door de gesplitste vennootschap met betrekking tot de afgesplitste bestanddelen
sinds 1 juli 2022 zullen vanuit boekhoudkundig standpunt worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van
de respectieve verkrijgende vennootschappen, op last voor deze laatsten om al de verplichtingen en
verbintenissen uit te voeren, evenals alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook, voor zover zij
betrekking hebben op diezelfde bestanddelen.
Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de gesplitste vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden
toegekend.
Bestuurders
Aan de bestuurders van de onderhavige vennootschap, noch aan de bestuurders van de overige aan de splitsing
deelnemende vennootschappen, wordt enig bijzonder voordeel toegekend.
OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP.
Algemene omschrijving
Overeenkomstig het splitsingsvoorstel en de hoger vermelde inbrengverslagen opgesteld door het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor werden alle activa en passiva van de gesplitste vennootschap, die haar
volledige vermogen samenstellen, gesplitst in twee afzonderlijke delen en dit op basis van de boekhoudkundige
waarde van die activa en passiva bestanddelen zoals die blijken uit een hiertoe opgestelde splitsingsbalans per
30 juni 2022 die deel uitmaakt van het splitsingsvoorstel en welke activa en passiva respectievelijk worden
overgedragen aan één van de verkrijgende vennootschappen.
De algemene vergadering keurt de eigendomsovergang in onderhavige vennootschap goed en verzoekt akte te
verlenen van de omschrijving van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het toebedeeld wordt aan
de onderhavige vennootschap.
De aan onderhavige vennootschap overgedragen activa- en passivabestanddelen ingevolge splitsing van de
besloten vennootschap BABYLON, op basis van de toestand per 30 juni 2022 zijn de volgende:
429.953,66	Ingebrachte activa
-179.974,78	Ingebracht passiva tegenover derden
Netto-inbrengwaarde (= boekwaarde in	249.978,88
EUR)
Te elimineren ingevolge eigen participatie	-163.525,64
Netto-inbreng in EUR (= boekwaarde)	86.453,24
De cijfertoestand per 30 juni 2022 wijkt af van hetgeen werd opgenomen in het splitsingsvoorstel.
Voor het gedetailleerde overzicht van de ingebrachte activa -en passivabestanddelen verwijst de vergadering
naar het verslag van de bedrijfsrevisor Auditas met de daarin opgenomen correcte cijfers.
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de gesplitste vennootschap die
overgaan naar de onderhavige vennootschap 3S, volgens de toestand op 30 juni 2022, 86.453,24 €
Alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle activabestanddelen die later zouden worden ontdekt,
zullen worden toebedeeld aan PLASTINOX, in zoverre de niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle
activabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activabestanddelen die in 3S
worden ingebracht, in welk geval zij worden toebedeeld aan laatstgenoemde vennootschap.
In afwijking op het voorgaand zullen alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle activabestanddelen
die later zouden worden ontdekt en die niet (louter) kunnen worden toegewezen aan de exploitatieactiviteit die
wordt ingebracht in PLASTINOX worden toebedeeld aan de beide overnemende vennootschappen, in verhouding
tot het eigen vermogen dat elk van de verkrijgende vennootschappen verkrijgt uit de te splitsen vennootschap.
Alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten passiva en alle passivabestanddelen die later zouden worden
ontdekt, zullen worden toebedeeld aan PLASTINOX, in zoverre de niet-geboekte, niet gekende of vergeten
passiva en alle passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan
passivabestanddelen die in 3S worden ingebracht, in welk geval zij worden toebedeeld aan laatstgenoemde
vennootschap.
In afwijking op het voorgaand zullen alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten passiva en alle
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt en die niet (louter) kunnen worden toegewezen aan de
exploitatieactiviteit die wordt ingebracht in PLASTINOX worden toebedeeld aan de beide overnemende
vennootschappen, in verhouding tot het eigen vermogen dat elk van de verkrijgende vennootschappen verkrijgt
uit de te splitsen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de splitsing van besloten vennootschap BABYLON worden toebedeeld aan
de overnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel.
De overgang van het volledige vermogen van de gesplitste vennootschap op de verkrijgende vennootschappen
geschiedt onder algemene titel en omvat niet alleen de hiervoor gemelde bestanddelen doch tevens haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan,
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De toebedeling van deze immateriële vermogensbestanddelen gebeurt in overeenstemming met de aan elk van
de verkrijgende vennootschappen overgedragen vermogensbestanddelen.
Elk van de verkrijgende vennootschappen ontvangt uit het archief van de gesplitste vennootschap de originele
documenten en stukken die verband houden met de door haar overgenomen activiteiten.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat tenslotte ook alle
lopende overeenkomsten die de te splitsen vennootschap heeft aangegaan, voor zover deze betrekking hebben
op de overgenomen vermogensbestanddelen.
Partijen verklaren kennis te hebben van artikel 12:17, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat luidt als volgt:
"Bij splitsing blijven de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en
opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan
de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere
vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser een
vordering in rechte of via arbitrage heeft ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de splitsing.
Voornoemde aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat aan ieder van die vennootschappen wordt
toegekend."
Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
In het door de onderhavige vennootschap 3S overgenomen vermogen bevinden zich volgende onroerende
goederen :
( ... )
BEVESTIGING
De ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten die ten laste vallen van de vennootschap conform artikel 12:68 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de onderhavige vennootschap van
de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de splitsing zal gelden als kwijting
(bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1
januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de splitsing nopens de in voordeel van onderhavige
vennootschap afgesplitste bestanddelen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de beslissing tot splitsing slechts gevolgen zal hebben vanaf het ogenblik van het
nemen door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overige aan de splitsing
deelnemende vennootschap van overeenstemmende beslissing tot goedkeuring van het voormelde
splitsingsvoorstel. En dit, na goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
PLASTINOX van de eventuele statutenwijziging die uit de splitsing voortvloeit overeenkomstig artikel 12:69 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL (Bestemd voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad)
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering de dato 23 december 2022
-Verslag bestuursorgaan inzake inbreng in natura
-Verlag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura
Notaris Angélique Dobbelaere