Ondernemingsnr : 0419 424 733
Naam
(voluit) : SEBA Service
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1851 Grimbergen (Humbeek) - Kerkstraat 244
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor notaris Ann Guldemont te Mechelen, op datum van 20 juni 2024, neergelegd
ter registratie (Artikel 173, 1°bis W.Reg) blijkt dat de BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap SEBA SERVICE, met zetel te 1851 Grimbergen (Humbeek),
Kerkstraat 244, BTW BE0419.424.733, rechtspersonenregister Brussel 0419.424.733, de volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna "wet van 23 maart
2019" genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
WVV en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (hierna afgekort "NV") te behouden.
TWEEDE BESLISSING - KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN -
WIJZIGING VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
1.Voorafgaand verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van 12 juni
2024, aangezien alle aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en de
inhoud ervan te kennen.
Het verslag van het bestuursorgaan zal samen met de uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank.
2.Wijziging voorwerp
De vergadering besluit vervolgens het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en integraal te
vervangen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en de verkoop van alle meettoestellen, systemen, onderdelen en software voor de hieronder
vermelde of aanverwante activiteiten of diensten;
constructie, verliesanalyse, foutlokalisatie en identificatie van ondergrondse, bovengrondse en draadloze
netwerken voor energieoverdracht, waterdistributie en -afvoer, gastoevoer en communicatie, zoals o.a .:
energienetwerken voor laag-, midden- en hoogspanning, communicatienetwerken met koper-, glasvezel-,
coax- of andere kabel, draadloze en satellietverbindingen, waterverlies analyse;
localisatie en identificatie van ondergrondse objecten.
Alle aanverwante activiteiten en alle dienstverlening in verband met de hierboven aangeduide activiteiten;
dit alles zowel in het publieke domein als in private gebouwen of op campussen, in binnen- en buitenland, met
inbegrip van import en export, als hoofdaannemer of onderaannemer, als hoofdhandelaar, bemiddelaar,
tussenpersoon, agent, depositaris, commissionaris of concessionaris.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke activiteit
uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte
vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke
andere wijze; de vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden."
DERDE BESLISSING - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV met voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Seba Service.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging dle eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3.	Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en de verkoop van alie meettoestellen, systemen, onderdelen en software voor de hieronder
vermelde of aanverwante activiteiten of diensten;
constructie, verliesanalyse, foutlokalisatie en identificatie van ondergrondse, bovengrondse en draadloze
netwerken voor energieoverdracht, waterdistributie en -afvoer, gastoevoer en communicatie, zoals o.a .:
energienetwerken voor laag-, midden- en hoogspanning, communicatienetwerken met koper-, glasvezel-,
coax- of andere kabel, draadloze en satellietverbindingen, waterverlies analyse;
localisatie en identificatie van ondergrondse objecten.
Alle aanverwante activiteiten en alle dienstverlening in verband met de hierboven aangeduide activiteiten;
dit alles zowel in het publieke domein als in private gebouwen of op campussen, in binnen- en buitenland, met
inbegrip van import en export, als hoofdaannemer of onderaannemer, als hoofdhandelaar, bemiddelaar,
tussenpersoon, agent, depositaris, commissionaris of concessionaris.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke activiteit
uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte
vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke
andere wijze; de vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Artikel 4.	Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake een statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5.	Kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht zonder aanduiding van nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/duizendsten (1/1000sten) van het kapitaal.
Kapitaalverhoging	Artikel 6.
Het kapitaal mag verhoogd worden bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens
de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
De bepalingen van de artikelen 7:177 tot en met 7:207 WVV zijn van toepassing.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen, binnen
dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en indien
reserves worden omgezet in kapitaal met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen
voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker,
behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en indien
het kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam van de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld	Artikel 7.
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV, tenzij de uitgifte
binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort
reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht, ongeacht het soort van aandelen die zij bezitten en naar verhouding van de deelname daarvan
in het vennootschapsvermogen.
7.2.Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
7.3.Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten,
en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van
deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kunnen
derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
7.4.Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
7.5.Alle aandeelhouders kunnen afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
7.6.De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:191
e.v. WVV.
Kapitaalvermindering	Artikel 8.
Het kapitaal mag verlaagd worden bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens
de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Tot vermindering van het kapitaal kan worden beslist met inachtneming van de bepalingen van artikelen
7:208 tot en met 7:210 WVV.
Toegestaanı kapitaal	Artikel 9.
Er is thans geen machtiging voorzien voor het bestuursorgaan om het kapitaal te verhogen
overeenkomstig de artikelen 7:198 e.v. WVV.
Artikel 10. Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen
twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen had
moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over andere in de
agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit var de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke bepalingen
dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van
de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 11. Opvraging van stortingen
11.1.De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en
ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
11.2.Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of
via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de
betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand achterstaat met zijn stortingen, zal aan de
vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
11.3.Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
11.4.In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 12. Aard van de aandelen
12.1. Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het register van aandelen kan elektronisch worden bijgehouden.
12.2.De aandelen kunnen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen mits besluit van de algemene
vergadering, genomen in overeenstemming met de voorschriften opgelegd voor een statutenwijziging. De
gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van de
eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
12.3.Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
12.4.De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 13.Aard van de andere effecten
13.1. Alle andere eventuele effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn
effecten.
Het register van aandelen kan elektronisch worden bijgehouden.
13.2.De effecten kunnen worden omgezet in gedematerialiseerde effecten mits besluit van de algemene
vergadering, genomen in overeenstemming met de voorschriften opgelegd voor een statutenwijziging. De
gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van de
eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
13.3.Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
13.4.De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der effecten.
Artikel 14.Ondeelbaarheid van de aandelen
14.1.De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
14.2.Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
14.3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
14.5.Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 15.Overdracht van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouder. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur
worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoopteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 17. Voorzitterschap van de raad van bestuur
17.1. De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter afwezig is, wordt de raad voorgezeten door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
17.2. Indien er siechts twee bestuurders zijn, wordt de vergadering voorgezeten door één van beiden
volgens een bij hun aanstelling vastgelegde beurtrol.
Artikel 18. Bijeenroeping van de raad van bestuur
18.1.De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist, die tegelijkertijd de punten meedelen die ze op de agenda van de
vergadering wensen geplaatst te zien.
18.2. Wanneer er slechts twee bestuurders zijn, komen zij samen op vraag van één van hen binnen (14)
dagen na het verzoek hiertoe en hebben zij beiden gelijke rechten om voorstellen ter beslissing voor te
leggen.
Op de bijeenkomst stellen zij ter zitting in overleg de agenda samen rekening houdend met de door elk
van hen geformuleerde voorstellen zoals die vervat zijn in het daartoe door elk van hen geformuleerde
verzoek tot bijeenkomst.
18.3.De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 19. Besluitvorming van de raad van bestuur
19.1. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk iaten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
19.2. Indien er slechts twee (2) bestuurders zijn, dienen de beraadslagingen te worden gehouden in de
aanwezigheid van beide bestuurders en kan een besluit slechts worden getroffen bij unanimiteit.
De bestuurder die belet is, kan schriftelijk de andere bestuurder machtigen een beslissing te nemen. Deze
volmacht geldt slechts voor een welbepaalde vergadering waarvan de voorstellen van besluit in de volmacht
duidelijk zijn omschreven en zij kan enkel in uitzonderlijke gevallen worden gegeven wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen. Wanneer het besluit betrekking heeft op
de vaststelling van de jaarrekening, op de bestemming van het toegestaan kapitaal en op alle voorstellen van
besluit die in deze statuten uitdrukkelijk zijn opgesomd, is een dergelijke voimacht niet geoorloofd.
19.3. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is
uitgesloten.
Artikel 20. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die
erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er aangehecht.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
Artikel 21.Bevoegdheden van het bestuursorgaan
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22.Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen binnen het kader van dit bestuur.
Artikel 23.Vertegenwoordiging van de vennootschap
23.1. De vennootschap wordt vertegenwoordigd ten overstaan van derden door de raad van bestuur als
algemene	door	de	leden.	Onverminderd de	college, handelend	meerderheid van	zijn
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van
derden rechtsgeldig verbonden door de voorzitter van de raad van bestuur én een bestuurder die gezamenlijk
handelen.
23.2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
23.3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten voor bepaalde en voor een reeks bepaalde
rechtshandeling verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door
deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
( ... )
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26. Organisatie en bijeenroeping
26.1.leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede zaterdag van de maand mei om 11.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
26.2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één vijfde van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de
aanvraag.
26.3.De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
26.4.De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
26.5.Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
26.6.Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
( ... )
Artikel 27. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling vijf (5) werkdagen voor de datum van de voorgenomen
vergadering te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming;
-binnen een termijn van vijf (5) werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
houders van aandelen op naam of hur vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot de
vergadering is evenwel niet vereist, wanneer de houders van alle aandelen aanwezig zijn of vertegenwoordigd
beraadslagen en besluiten.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens
afwezigheid, door het oudste lid van de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers, indien het aantal aanwezige aandeelhouders
dit verantwoordt. De voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers vormen samen het bureau.
Artikel 29.Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 30. Beraadslaging - vertegenwoordiging op de algemene vergadering
30.1.De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om
over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend wareri
op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
vennootschap.
30.2. ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
andere aandeelhouder.
De vorm der volmacht wordt bepaald door de raad van bestuur. Deze kan eisen dat de volmacht wordt
neergelegd op de zetel van de vennootschap of op een andere in de oproeping vermelde plaats, ten minste
vijf dagen voor de vergadering.
Artikel 31. Stemrecht
31.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
31.2.Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een
gewone en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
De onthoudingen of blanco-stemmen en de nietige stemmen worden in de gewone en in de bijzondere
algemene vergadering bij berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
31.3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
31.4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
31.5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
31.6.Schriftelijk stemmen is toegelaten.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
( ... )
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij - na goedkeuring door de algemene vergadering - de
bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Artikel 34. Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 37. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en onmiddellijke sluiting van de
vereffening in één akte onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
VIERDE BESLISSING - OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLISSING - ONTSLAG MET KWIJTING EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
*De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, hiera vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
1. de besloten vennootschap GAZACON BV met zetel te 1850 Grimbergen, Pallieterlaan 11 en met
ondernemingsnummer 0466.648.489, met vaste vertegenwoordiger, de heer WAEBEN Kurt, voormeld;
2. de besloten vennootschap REMATEC, voormeld, met zetel te 1851 Humbeek, Kerkstraat 244, met
vaste vertegenwoordiger de heer WAEBEN Paul Joseph Marie, geboren te Humbeek op 17 september 1939,
echtgenoot van mevrouw MC DONALD Margaret Boyd, wonende te 1851 Grimbergen (Humbeek), Kerkstraat
242.
3. de heer DE BONDT Jan Victor, geboren te Londerzeel op 14 juli 1953, wonende te 1880 Kapelle op den
Bos, Krokuslaan 15.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat.
*De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie en beslist overeenkomstig
artikel 7.85, §2 WVV om te herbenoemen tot niet-statutaire bestuurders voor een periode van zes jaar, met
ingang op 20 juni 2024 tot en met de gewone algemene jaarvergadering van 2030 :
1. de besloten vennootschap GAZACON BV met zetel te 1850 Grimbergen, Pallieterlaan 11 en met
ondernemingsnummer 0466.648.489, met vaste vertegenwoordiger, de heer WAEBEN Kurt, voormeld;
2. de besloten vennootschap REMATEC, voormeld, met zetel te 1851 Humbeek, Kerkstraat 244, met
vaste vertegenwoordiger de heer WAEBEN Paul Joseph Marie, geboren te Humbeek op 17 september 1939,
echtgenoot van mevrouw MC DONALD Margaret Boyd, wonende te 1851 Grimbergen (Humbeek), Kerkstraat
242.
Bos, Krokuslaan 15.
*Daaropvolgend beslist de raad van bestuur te benoemen tot voorzitter van raad van bestuur voor een
periode van zes jaar, met ingang op 20 juni 2024 tot en met de gewone algemene jaarvergadering van 2030 :
de besloten vennootschap REMATEC, voormeld, met zetel te 1851 Humbeek, Kerkstraat 244, met vaste
vertegenwoordiger de heer WAEBEN Paul Joseph Marie, geboren te Humbeek op 17 september 1939,
echtgenoot van mevrouw MC DONALD Margaret Boyd, wonende te 1851 Grimbergen (Humbeek), Kerkstraat
242.
*Daaropvolgend beslist de raad van bestuur te benoemen tot gedelegeerd bestuurder binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur voor een periode van zes jaar, met ingang op 20 juni 2024 tot en met de gewone
algemene jaarvergadering van 2030 :
de besloten vennootschap GAZACON BV met zetel te 1850 Grimbergen, Pallieterlaan 11 en met
ondernemingsnummer 0466.648.489, met vaste vertegenwoordiger, de heer WAEBEN Kurt, voormeld;
ZESDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1851 Grimbergen, Kerkstraat
244 en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
ZEVENDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan UNIAC BV met zetel te 1980 Zemst,
Brusselsesteenweg 119, en met ondernemingsnummer 0420.692.067, om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in het UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij
onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in
het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
Voor analytisch uittreksel, afgeleverd voor registratie met het oogmerk op de elektronische neerlegging op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
(get.) Ann Guldemont, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- gecoördineerde statuten