Ondernemingsnr : 0453763624
Naam
(voluit) : VERHOEVEN DUFFEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsebaan 83
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Sanne KNEVELS te Sint-Katelijne-Waver op 28
maart 2024, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer 2024/0385, verleden
op 28 maart 2024 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd tweeëntwintig blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 8 april 2024 Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 10195 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap
"VERHOEVEN DUFFEL", met zetel te 2570 Duffel, Mechelsebaan 83, onder meer volgende
beslissingen heeft genomen:
1) Lezing werd gegeven van het verslag dat de de Raad van Bestuur heeft opgesteld op datum van
negentien maart tweeduizend vierentwintig (19/03/2024), overeenkomstig artikel 14:5 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel tot omzetting van de Naamloze
Vennootschap in een Besloten Vennootschap wordt toegelicht. Bij dit verslag werd een staat van
activa en passiva van de vennootschap gevoegd per éénendertig december tweeduizend
drieëntwintig (31/12/2023), overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Lezing werd gegeven van het verslag dat de heer Danny De Jonge, Bedrijfsrevisor, handelend
namens de besloten vennootschap "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises",
met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bus 7, met ondernemingsnummer 0439.814.826,
werd opgemaakt op datum van éénentwintig maart tweeduizend vierentwintig (21/03/2024), omtrent
deze staat van activa en passiva, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk:
"Conclusie
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 31/12/2023, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het
nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is met voorbehoud voor oude
handelsvorderingen ten bedrage van EUR 88.000 waarover wij ons, bij gebrek aan voldoende
gegevens, niet kunnen uitspreken. Bij gebrek aan voldoende gegevens kunnen wij ons evenmin
uitspreken over de invorderbaarheid van oude huurvorderingen ten bedrage van EUR 4.770,50 en
oude debetsaldi leveranciers ten bedrage van EUR 2.654,01. Gelet op de datum van onze
aanstelling hebben wij de voorraadopname niet kunnen bijwonen zodat wij ons niet kunnen
uitspreken over het bestaan en dus de waarde van de voorraad ten bedrage van EUR 16.871,08.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/12/2023, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1 § 1, eerste lid Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie niet beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 3111212023, met een balanstotaal van EUR 748.747,99 en een
nettoactief van EUR 90.189,12, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vernielden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen,21 maart 2024
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Danny De Jonge
Bedrijfsrevisor
Bijlagen bij het verslag
Getekend verslag van het bestuursorgaan inclusief staat van activa en passiva, met verwijzing naar
de waarderingsregels"
Beslissing, met eenparigheid van stemmen, om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen met
behoud van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen.
De Besloten Vennootschap mag het ondernemingsnummer 0453.763.624, waaronder de Naamloze
Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, behouden.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de oorspronkelijke
vennootschap, vastgesteld op éénendertig december tweeduizend drieëntwintig (31/12/2023).
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Naamloze Vennootschap, worden
geacht verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken
van de jaarrekening.
2) Gelet op voorgaande beslissing inzake de omzetting van de vennootschap naar een Besloten
Vennootschap, diende het vroegere kapitaal van de Naamloze Vennootschap te worden aangepast
aan de nieuwe vennootschapsvorm.
Het werkelijk gestort kapitaal binnen de Naamloze Vennootschap bedroeg honderd en elf duizend
vijfhonderd tweeënvijftig euro negen cent (111.552,09 EUR) en de wettelijke reserves binnen de
Naamloze Vennootschap bedroegen elf duizend honderd vijfenvijftig euro éénentwintig cent
(11.155,21 EUR).
De vergadering besluit om deze middelen, voor een gezamenlijk bedrag van honderd tweeëntwintig
duizend zevenhonderd en zeven euro dertig cent (122.707,30 EUR), volledig beschikbaar te stellen
voor eventuele latere uitkering en om geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen op te nemen in
de statuten.
3) Beslissing om het boekjaar van de vennootschap te wijzigen, zodat dit voortaan zal lopen van één
oktober tot dertig september van het daarop volgende jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal het lopende boekjaar, dat normaal zou eindigen op éénendertig
december tweeduizend vierentwintig, worden ingekort om te eindigen op dertig september
tweeduizend vierentwintig.
De datum van het boekjaar zal worden opgenomen in artikel 25 van de nieuwe statuten.
4) Beslissing om de datum voor het houden van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering)
te wijzigen, zodat de jaarvergadering voortaan zal gehouden worden op éénendertig maart om tien
uur (10.00 u.).
De eerstvolgende gewone algemene vergadering (jaarvergadering) zal plaatsvinden op éénendertig
maart tweeduizend vijfentwintig (31/03/2025) om tien uur (10.00 u).
De datum voor het houden van de gewone algemene vergadering zal worden opgenomen in artikel
17 van de nieuwe statuten.
5) Beslissing om, als gevolg van de voorgaande beslissingen, volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
rekening houdende met voorgaande beslissingen inzake de wijziging van de rechtsvorm, de
omzetting van het kapitaal naar een beschikbare eigen vermogensrekening, de wijziging van het
boekjaar en de wijziging van de datum voor de gewone algemene vergadering.
Behoudens de vervanging van de woorden "doel" en/of "maatschappelijk doel" in het woord
"voorwerp", en waar nodig het woord "zaakvoerder(s)" in "bestuurder(s)" en het woord "venno(o)t
(en)" in "aandeelhouder(s)" overeenkomstig de terminologie uit het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, worden er verder geen wijzigingen aangebracht aan de omschrijving van het
voorwerp van de vennootschap.
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt
verder verklaard dat:
a) De vennootschap bestaat als Besloten Vennootschap met als naam "VERHOEVEN DUFFEL",
waarvan de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest;
b) Het adres van de vennootschap blijft gevestigd op het huidige adres, zoals hierna verder vermeld.
c) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf acht november
negentienhonderd vierennegentig;
d) Het boekjaar werd gewijzigd zoals voormeld en gaat in op één oktober om te eindigen op dertig
september van het daarop volgende jaar.
e) De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
f) De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitbating van een onderneming voor het leggen van tegelvloeren en mozaïek, en voor het
plaatsen van alle andere wand- en vloerbekledingen.
- De uitbating van een onderneming voor het bewerken, polijsten en plaatsen van marmer voor
gebouwen.
- De uitbating van een onderneming. voor het vervaardigen en plaatsen van sierschouwen of andere
versieringen van marmer of steen.
- De uitbating van een onderneming voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle
houten wand- en vloerbekledingen.
- De uitbating van een onderneming voor het plaatsen van open haarden, cassetten,-houtkachels-en
allesbranders.
- De groot- en kleinhandel in de producten van de keramische nijverheid en in producten voor de
bouwnijverheid, schuurmiddelen, bouwproducten en bouwmaterialen, onder andere bouwstenen,
marmer, architectonische versieringen, vloertegels, tegels, kalk, cement, zand en grind.
- De kleinhandel in cassetten, houtkachels en allesbranders.
- De uitbating van een onderneming voor het beheer van onroerende goederen met name de
aankoop, verkoop en verhuring, omvorming en valorisatie van onroerende goederen, zo gronden als
gebouwen, in voorkomend geval bij middel van verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing,
voorts ook alle plaatsingen van kapitalen en het beheer van alle roerende en onroerende goederen.
De verrichtingen die door de wet zijn voorbehouden aan de vermogensbeheerders en de
beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden.
- Alle prestaties in verband met management in de meest uitgebreide betekenis van het woord.
De vennootschap zal alle mogelijke financiële handelingen kunnen stellen teneinde de verrichtingen,
vallende binnen haar voorwerp, te vergemakkelijken, zelfs in voordeel of voor rekening van derden
opdrachtgevers.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.
g) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op éénendertig maart om tien uur (10.00u).
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
6) De vergadering verleende de machtiging aan de heer VANDER VLIET Dirk, hierna verder
voornoemd, alsook aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten vast te
stellen en te ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank;
7) Beslissing om, om gelet op de omvorming van de vennootschap, de vroegere bestuurders binnen
de Raad van Bestuur ontslag te geven uit hun functie, te weten:
1. De heer VANDER VLIET Dirk Christiane Jozef, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, geboren te
Mechelen op tien november negentienhonderdnegenenzestig, wonende te 2861 Sint-Katelijne-Waver
(Onze-Lieve-Vrouw-Waver), Mechelbaan 6.
2. Mevrouw VAN DEN DRIES Natascha, bestuurder, geboren te Mechelen op één januari
negentienhonderd eenenzeventig, wonende te 2861 Sint-Katelijne-Waver (Onze-Lieve-Vrouw-
Waver), Mechelbaan 6.
Voormelde bestuurders verklaardenvoor zoveel als nodig in te stemmen met hun ontslag. De
vergadering verleende kwijting en décharge aan de voornoemde bestuurders betreffende het door
hen uitgevoerde mandaat, zonder enig voorbehoud en/of beperking.
Beslissing om tot gewone, niet-statutaire bestuurder te (her)benoemen:
De heer VANDER VLIET Dirk Christiane Jozef, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, geboren te
Mechelen op tien november negentienhonderdnegenenzestig, wonende te 2861 Sint-Katelijne-Waver
(Onze-Lieve-Vrouw-Waver), Mechelbaan 6.
Voornoemde bestuurder verklaarde zijn (her)benoeming te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij
niet werden getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.
Het aantal bestuurders werd hierdoor thans bepaald op één (1).
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
Volgens artikel 13 is iedere bestuurder individueel bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen voor alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte.
8) De vergadering bevestigde dat het adres van de zetel is gevestigd te 2570 Duffel, Mechelsebaan
83.
9) Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan de besloten
vennootschap "ACCOUNTANTSKANTOOR VAN HOUT", met zetel te 2800 Mechelen, Galgestraat
18 en met ondernemingsnummer 0437.418.332 en haar medewerkers of aangestelden, of elke
andere door haar aangewezen persoon:
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register en/of het eStox-register.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 28 maart 2024;
- verslag bestuursorgaan d.d. 19 maart 2024 inzake de omzetting naar een besloten vennootschap,
met staat van actief en passief d.d. 31 december 2023;
- verslag bedrijfsrevisor d.d. 21 maart 2024;
- coördinatie statuten per 28 maart 2024;
 
Marc VERDONCK, notaris