Ondernemingsnr : 0860958340
Naam
(voluit) : Dr. N. Walgraeve
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zwaluwenstraat 12
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters, te Brugge (eerste kanton), op 18
januari 2021, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “DR. N.
WALGRAEVE”, met zetel te 8000 Brugge, Zwaluwenstraat 12, geldig beraadslagend met éénparig
goedvinden vastgesteld en beslist:
Eerste besluit: De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de
rechtsvorm van de vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege werd gewijzigd in
besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), hetzij in het totaal veertienduizend tweehonderd zestig euro (€
14.260,00), sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege werden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering stelde vast dat het nog niet gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij in het
totaal zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege
werd omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Tweede besluit: De vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
geheel om te vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf uitwerking van de
buitengewone algemene vergadering; deze middelen zijn bijgevolg vanaf gezegd tijdstip beschikbaar
voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Derde besluit: De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen
uit de statuten en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams
Gewest.
Vierde besluit: De vergadering bevestigde de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van
“zaakvoerder” naar de hoedanigheid van “bestuurder” van mevrouw WALGRAEVE Natascha
Yolanda Johan, wonende te 8000 Brugge, Zwaluwenstraat 12, en dit voor onbepaalde duur.
Haar mandaat is bezoldigd en in overstemming met de werkelijke uitgeoefende
bestuurdersactiviteiten, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Voor de
modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwezen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
Luik B
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besloot met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
Vijfde besluit: (…)
Zesde besluit: Met eenstemmigheid besloot de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing
van het verslag van het bestuursorgaan van 18 januari 2021 ter rechtvaardiging van de wijziging van
het voorwerp van de vennootschap volgens de voorgestelde nieuwe tekst van artikel twee der
statuten. De enige aandeelhouder erkende bovendien een kopie te hebben ontvangen van dit
verslag en ervan kennis te hebben genomen.
Met eenparigheid van stemmen besloot de algemene vergadering het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen zodat de vennootschap voortaan als voorwerp heeft:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in binnen - en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden het uitoefenen van de geneeskunde door de arts-vennoot op het gebied van de nucleaire
geneeskunde, dit door de enige vennoot rekening houdend met de Medische Plichtenleer.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Het doel kan onder meer omvatten:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-vennoot;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken.
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake nucleaire geneeskunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer terzake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door
de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp het beleggen of investeren van haar middelen, zelfs
gefinancierd door leningen, alle roerende of onroerende verhandelingen doen, mits dit een beheren
is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de vorm van
aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit houdt onder meer in dat de vennootschap alle
investeringen en beleggingen kan uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de verhuring en de
oprichting van gebouwen.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het karakter van de vennootschap wijzigen en
de beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen. Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt, kan dit bijkomstig voorwerp
enkel nagestreefd worden, nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun
investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen meegedeeld werd.
De vennootschap zal in het algemeen, alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het
bereiken ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening houdend met de
medische deontologie ter zake.”
Met eenparigheid van stemmen besloot de algemene vergadering artikel twee der statuten aan te
passen zoals voorgesteld in de agenda waardoor dit artikel werd aangepast aan de voorgaande
beslissing en de tekst van artikel twee voortaan het nieuwe voorwerp weergeeft.
Zevende besluit: De algemene vergadering besliste om de datum van de gewone algemene
vergadering te wijzigen naar de vierde zaterdag van de maand juni. Voor zoveel als nodig bevestigde
de algemene vergadering niet te raken aan de looptijd van het boekjaar.
Achtste besluit: (…)
Negende besluit: 1. De algemene vergadering stelde vast dat huidig artikel 26 voorschrijft dat de
Luik B
vereffenaar in ieder geval een arts dient te zijn en wenst deze personele vereiste te schrappen.
Zodoende wordt huidig artikel 26 geschrapt en vervangen door volgende tekst:
“Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.”
2. De algemene vergadering stelde vast de huidige statuten voorzien dat uitsluitend artsen
bestuurder kunnen zijn en wil dit wijzigen in die zin dat artsen bestuurder kunnen zijn, doch beperkt
tot de periode waarin zij hun medische beroepsactiviteit uitoefenen, en niet-artsen steeds
(behoudens herbenoeming) voor een beperkte duurtijd van zes jaren aangesteld kunnen worden als
bestuurder. De algemene vergadering schrapte huidig artikel 18 van de statuten en verving dit door
volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die aandeelhouder moeten zijn, en die worden aangesteld voor de duur van hun
medische beroepsactiviteit, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. De duur van het mandaat is beperkt tot de medische
activiteiten. Indien meerdere bestuurders of bestuurder niet-artsen is de duur van het mandaat
beperkt tot 6 jaar en is vernieuwbaar.”
3. In navolging van de toelating van niet-artsen als bestuurder wenste de algemene vergadering
duidelijk te stellen dat volmacht voor medische aangelegenheden aan derden niet mogelijk is door
inlassing van volgende tekst in de bevoegdheid van het bestuursorgaan:
“De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheden, doch enkel voor niet-
medische aangelegenheden, ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde
van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk, dit wil
zeggen door alle bestuurders, gegeven te worden. De lasthebber verbindt de vennootschap binnen
de noodzakelijke beperkte omvang van zijn mandaat. De bestuurders regelen onder elkaar de
uitoefening van de bevoegdheid.”
Tiende besluit: (…)
Elfde besluit: De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met voorgaande besluiten en het in werking getreden Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, na actualisering, hernummering en vernieuwing van de tekst,
alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en na verwijdering van alle
verwijzingen naar (de artikelen van) het Burgerlijk Wetboek, de Vennootschappenwet en het
Wetboek van Vennootschappen.
Twaalfde besluit: De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering
van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de naamloze vennootschap ‘Fiscaal Buro
Ghesquière”, te 8800 Roeselare, Meensesteenweg 401, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle
nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en
schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten. Voor zoveel als nodig wordt
ook machtiging verleend om kennis te geven van de wijziging aan de statuten aan de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging, getekend
verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp en omvattende gecoördineerde
tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.