Ondernemingsnr : 0835870774
Naam
(voluit) : DR. MARLEEN VAN ESBROECK, GERIATRIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapelseweg(HOM) 146
 : 2811 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen op 21 augustus 2023, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “DR. MARLEEN VAN ESBROECK, GERIATRIE”, met zetel te 2811
Mechelen-Hombeek, Kapelseweg 146 en met ondernemingsnummer 0835.870.774, volgende
besluiten heeft genomen:
I. Eerste besluit – Aanpassing van de statuten aan het WVV
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
 
II. Tweede besluit – Beschikbaar maken van het vermogen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
III. Derde besluit – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt.
 
STATUTEN
 
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
2. Zij verkrijgt de naam “DR. MARLEEN VAN ESBROECK, GERIATRIE”.
Artikel 2: Zetel
1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
3. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
4. Elke verplaatsing van de zetel dient voorafgaandelijk aan de Provinciale Raad van de Orde te
worden medegedeeld. De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits
voorafgaande goedkeuring door de provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Na het
bekomen van deze toelating kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe
overgaan.
Artikel 3: Voorwerp
1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen en dit in overeenstemming met de medische
plichtenleer door middel van haar leden met specialiteit ‘geriatrie’ zorgen te verstrekken aan de
patiënten, en ten dien einde alle materiële voorwaarden te scheppen met het oog op het verstrekken
van bedoelde geneeskundige zorgen.
2. De aandeelhouders kunnen hun volledige of gedeeltelijke medische activiteit uitoefenen in het
kader van de vennootschap, of in samenwerking met andere artsen-geriaters binnen een andere
artsenvennootschap met een gelijkaardig voorwerp.
3. De geneeskunde wordt evenwel uitgeoefend door de aandeelhouders, die voor de geneeskundige
prestaties persoonlijk instaan en persoonlijk professioneel aansprakelijk blijven.
4. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap zal kunnen overgaan tot het investeren van
de middelen.
Zij kan onder meer geneeskundige apparatuur aanschaffen dienstig voor het onderzoek,
ondergeschikt en paramedisch personeel aanwerven die de aandeelhouders in de uitoefening van
hun beroep bijstaan, alsmede de voor voornoemde praktijk noodzakelijke verrichtingen zowel in de
roerende als in de onroerende sector.
5. De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, roerende en
onroerende goederen verwerven en beheren. Doch enkel onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat ze
het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen enkel
ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
6. Zij mag alle beheers-, commerciële-, productieve-, financiële-, industriële-, burgerlijke-, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen.
7. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
8. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen, voor
zover deze een gelijkaardig voorwerp hebben en deze erkend zijn door de provinciale raad van de
orde der geneesheren.
9. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
10. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
11. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
12. De bestuurder is er toe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van het voorwerp te
interpreteren.
13. In geen enkel geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de
geneeskundige plichtenleer.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
1. Als vergoedingen voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
3. Kunnen uitsluitend aandeelhouder worden of maatschappelijke rechten uitoefenen, artsen
specialist in de “geriatrie” of van een aanverwante discipline, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, die in het kader van de vennootschap hun volledige
praktijk uitoefenen of, bij inbezitstelling van de aandelen, zullen uitoefenen en die met eenparigheid
van stemmen door de bestaande aandeelhouders werden aanvaard.
Het relatieve aandelenbezit der vennoten dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
Artikel 6: Stortingsverplichting
1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
2. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders  naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
2. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
3. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
4. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
5. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minsten drie vierden van de aandelen bezitten.
6. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.  
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
2. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
4. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
§1. Recht van voorkoop
1. De overdracht van aandelen, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, zelfs onder aandeelhouders ten
kosteloze of ten bezwarende titel gedaan, is ongeldig zonder voorafgaand aanbod tot verkoop aan
alle mede-aandeelhouders.
De aandeelhouders zullen over een termijn van dertig dagen beschikken, termijn ingaande op de dag
waarop zij per bij ter post aangetekende brief verwittigd worden om zich uit te spreken over het
aanbod dat hun gedaan wordt.
Indien na deze periode van dertig dagen geen der aandeelhouders zijn voorkooprecht wenst te
gebruiken, is de aandeelhouder vrij in zijn overdracht, onverminderd het principe vermeld in artikel 5
van deze statuten.
Wensen echter meerdere aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik te maken, dan zal de
verdeling onder de geïnteresseerden geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elk
aandeelhouder reeds bezit.
§2. Overdracht van aandelen onder levenden
1. In geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, beslist deze vrij tot overdracht onder
levenden van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen.
2. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, gelden volgende regels :
    1.  De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet overgedragen
worden onder levenden dan aan een arts specialist in de ‘geriatrie’ of van een aanverwante discipline
ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Geneesheren, en slechts met
eenparige goedkeuring van de andere aandeelhouders en zulks op voorwaarde dat zij hun praktijk in
het kader van de vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen.
    2.  De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen die
hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
    1.  Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
De verkoopprijs wordt bepaald volgens hetgeen bepaald werd in paragraaf 5 van dit artikel.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de verkoopprijs op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
§3. Overdracht van aandelen bij uitsluiting
1. Indien één van de aandeelhouders een duidelijke aanwijsbare zwaarwichtige inbreuk pleegt op de
regels van de geneeskundige deontologie, welke inbreuk dient beoordeeld en vastgesteld te worden
door de Orde van Geneesheren, of zo hem de hoedanigheid wordt ontzegd de geneeskundige
praktijk uit te oefenen, dient de algemene vergadering te beslissen over dienst uitsluiting uit de
vennootschap, waarbij de betrokken aandeelhouder verplicht wordt zijn aandelen over te dragen aan
de andere aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De verkoopprijs wordt bepaald volgens hetgeen bepaald werd in paragraaf 5 van dit artikel.
Inmiddels worden zijn rechten als aandeelhouder geschorst.
2. De aandeelhouder, voorwerp van een disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling
met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening, dient de andere aandeelhouders
hierover in te lichten; loopt hij een disciplinaire schorsing op dan verliest hij de voordelen van de
vennootschap voor de duur van de schorsing; noch de vennootschap noch één der aandeelhouders
mogen in zijn plaats een vervanger aanstellen.
3. Het verbod de geneeskunde uit te oefenen, ontslaat de geschorste arts er niet van de nodige
maatregelen te nemen om de continuïteit van de verzorging te verzekering voor patiënten die in
behandeling zijn op het ogenblik dat voornoemde sanctie in werking treedt. De getroffen schikkingen
moeten meegedeeld worden aan de provinciale Raad waarbij deze arts is ingeschreven.
§4. Overdracht van aandelen wegens overlijden
1. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt, tenzij zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, in welk geval de vennootschap van
rechtswege ontbonden is en de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
worden toegepast.
Bij het overlijden van de enige bestuurder-aandeelhouder zullen de activiteiten van de vennootschap
uitsluitend beperkt blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de
schulden en het beheer van het vennootschappelijk patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een
einde worden gesteld door de overdracht van alle aandelen aan een arts specialist in de geriatrie of
van een aanverwante discipline ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren, die in het kader van de vennootschap zijn volledige praktijk zal uitoefenen.
2. Ingeval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, gelden de volgende regels :
    1.  De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een arts specialist in de ‘geriatrie’ of van een aanverwante discipline ingeschreven
op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Geneesheren, en slechts met eenparige
goedkeuring van de andere aandeelhouders en zulks op voorwaarde dat zij hun volledige praktijk in
het kader van de vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen.
    2.  De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen: deze waarde wordt vastgesteld zoals in paragraaf 5 van dit artikel is bepaald. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
§5. Waardebepaling van de aandelen
1. Iedere overdracht geschiedt tegen de prijzen en onder de voorwaarden, die behoudens minnelijke
schikking, zullen worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen
benoemd wordt. De deskundigen zullen rekening houden met alle elementen die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen beslecht een derde deskundige, die op verzoek van
één der partijen, door de bevoegde rechtbank zal worden aangesteld.
§6. Toestand van de erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder
1. Bij overdracht van aandelen wegens overlijden zijn de erfgenamen en legatarissen van een
overleden aandeelhouder ertoe gehouden, binnen de kortst mogelijke termijn na het overlijden aan
de mede-aandeelhouder of zo er meerdere zijn aan de vennootschap hun naam, voornaam, beroep
en woonplaats te laten kennen evenals de verhouding van hun erfelijke rechten hetzij ten algemene
titel, hetzij ten bijzondere titel en dit door voorleggen van een authentieke akte.
2. Zij zullen eventueel één onder hen aanduiden om hen tegenover de vennootschap als
gemeenschappelijke lasthebber te vertegenwoordigen zoals hierboven vermeld. Zolang de
rechtverkrijgenden van de overledenen van hun rechten zoals hoger bepaald niet hebben doen
blijken, zullen zij tegenover de overlevende aandeelhouders geen rechten die aan de overledene
toebehoorden mogen doen gelden.
De vennootschap zal dan de betaling van dividenden op de aandelen van de overledene en de
intresten en kapitalen van schuldvorderingen en rekeningen-courant van de overledene schorsen
zolang aan voormelde voorwaarden niet is voldaan.
2. De erfgenamen en legatarissen van de overledene mogen zich onder geen voorwendsel inlaten
met daden van maatschappelijk bestuur.
3. Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen,
rekeningen, jaarrekeningen en documenten van de vennootschap, evenals aan de regelmatig
genomen besluiten van de algemene vergadering.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10: Bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
3. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
4. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
5. Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: mevrouw VAN
ESBROECK Marleen Maria, geboren te Aalst op 12 februari 1974, gehuwd met de heer Robijns
Herbert Frans Erik, wonende te 2811 Mechelen-Hombeek, Kapelseweg 146, aanwezig en die haar
opdracht aanvaardt.
6. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, kunnen de
bestuurders hun bevoegdheid slechts gezamenlijk uitoefenen en zullen zij eveneens, in en buiten
rechte gezamenlijk optreden.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris maar enkel
voor één of meerdere niet-medische handelingen.
3. De beslissing in verband met het investeringsbeleid dienen door alle aandeelhouders samen
genomen te worden met unanimiteit van de stemmen.
Artikel 12: Vergoeding van de bestuurders
1. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
2. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
4. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15: Bevoegdheden van de algemene vergadering
1. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde zaterdag van de maand maart om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17: Toegang tot de algemene vergadering
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18: Zittingen – processen-verbaal
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19: Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.  
7. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
8. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20: Verdaging
1. Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet
Artikel 23: Bestemming van de winst – reserves
1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30: Deontologische bepalingen
1. Alle aandeelhouders-artsen dienen de naleving van de medische gedragsregels te respecteren.
De vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid, evenals het respecteren van het
beroepsgeheim, moeten worden nageleefd.
2. De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
3. De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die
een patiënt behandelt zal bijgevolg t.o.v. deze laatste, als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven. De
arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
 
IV. Vierde besluit – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
V. Vijfde besluit – ontslag en benoeming van de bestuurder
1. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  Mevrouw VAN ESBROECK Marleen Maria, geboren te Aalst op 12 februari 1974, gehuwd met
de heer Robijns Herbert Frans Erik, wonende te 2811 Mechelen-Hombeek, Kapelseweg 146, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
2. De algemene vergadering besluit de heer ROBIJNS Herbert Frans Erik, geboren te Duffel op 13
oktober 1970, gehuwd met mevrouw Van Esbroeck Marleen, wonende te 2811 Mechelen-Hombeek,
Kapelseweg 146, te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur. De heer
Robijns Herbert, voornoemd, is hier aanwezig en aanvaardt deze opdracht.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
 
VI. Zesde besluit – Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2811 Mechelen-
Hombeek, Kapelseweg 146.
 
Voor ontledend uittreksel;
Marc De Backer, notaris
Samen hiermee neergelegd:
    •  akte dd. 21 augustus 2023
    •  gecoördineerde statuten