Ondernemingsnr : 0760909273
Naam
(voluit) : CWPC Investments
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heultjedorp 32F
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden door notaris Gerrit Lybaert te Willebroek op 9 september 2021,
houdende de statutenwijziging van de besloten vennootschap "CWPC INVESTMENTS", met zetel te
2260 Westerlo, Heultjedorp 32F, onder meer wat volgt:
"Eerste besluit:  Verzaking aan het bijzonder verslag ex artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen
[...]
Tweede besluit: Kennisname bijzonder verslag inzake de voorgestelde wijzigingen aan de rechten
verbonden aan bepaalde soorten / klassen van aandelen van de vennootschap.
[...]
 
Derde besluit: Wijziging van bepaalde rechten verbonden aan de bestaande soorten / klassen van
aandelen en creatie van een bijkomende (sub)soort / (sub)klasse van aandelen
De algemene vergadering beslist om de rechten verbonden aan de bestaande klassen van aandelen
te wijzigen, met name als volgt:
    •  waar voorheen 33.240 aandelen van de klasse A.1. aandelen elk drie (3) stemmen
vertegenwoordigden en 59.260 aandelen van de klasse A.2 elk één (1) stem vertegenwoordigden,
zullen de klasse A aandelen voortaan worden ingedeeld in twee subklassen: één klasse A.1 aandeel
dat één (1) stem vertegenwoordigt en alle overige klasse A aandelen in klasse A.2 aandelen die
geen stemrecht vertegenwoordigen;
    •  waar voorheen 7.500 aandelen van de klasse B aandelen geen stemrecht vertegenwoordigden,
zullen de klasse B aandelen worden ingedeeld in twee subklassen: één klasse B.1 aandeel dat één
(1) stem vertegenwoordigt en alle overige klasse B aandelen in Klasse B.2 aandelen die geen
stemrecht vertegenwoordigen.
De algemene vergadering beslist in dat verband formeel om voormelde klasse van de klasse B.2
aandelen te creëren als een bijkomende (sub)soort / (sub)klasse van aandelen, met name een
subklasse van de klasse B aandelen waaraan geen stemrecht verbonden is.
Vierde besluit: Goedkeuring (eerste) bijkomende inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering beslist een eerste bijkomende inbreng (in speciën) in de vennootschap ten
bedrage van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) goed te keuren, teneinde het (statutair
beschikbaar) vermogen van de vennootschap te brengen van vijfenveertigduizend euro (€ 45.000,00)
op tweehonderdvijfenveertigduizend euro (€ 245.000,00), mits uitgifte van één miljoen
driehonderdduizend driehonderd (1.300.300) nieuwe aandelen, welke zullen behoren tot de (nieuwe)
klasse A.2 aandelen.  
Deze nieuwe aandelen zullen in de winsten van de vennootschap delen te rekenen van de dag van
hun uitgifte.
Vijfde besluit: Verzaking wettelijk voorkeurrecht – inschrijving – volstorting
Luik B
[...]
Zesde besluit: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en ondergetekende notaris stelt bij authentieke akte vast dat onderhavige
bijkomende inbreng in speciën ten belope van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00)
onderschreven werd en integraal volstort werd, en dat het totaal van de tot op heden verrichte
inbrengen in de vennootschap tweehonderdvijfenveertigduizend euro (€ 245.000,00) bedraagt en dat
in ruil voor deze inbrengen één miljoen vierhonderdduizend driehonderd (1.400.300) aandelen,
zonder vermelding van waarde, werden uitgegeven, welke alle volledig volstort zijn, waarvan één (1)
aandeel een klasse A.1 aandeel betreft en waarvan de overige aandelen alle tot de klasse A.2
aandelen behoren.
Zevende besluit: Goedkeuring (tweede) bijkomende inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering beslist een tweede bijkomende inbreng (in speciën) in de vennootschap
ten bedrage van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) goed te keuren, teneinde het (statutair
beschikbaar) vermogen van de vennootschap te brengen van tweehonderdvijfenveertigduizend euro
(€ 245.000,00) op één miljoen vijfenveertigduizend euro (€ 1.045.000,00), mits uitgifte van
zeshonderdnegenentachtigduizend zevenhonderd (689.700) nieuwe aandelen, welke, voor zover
hierop wordt ingeschreven door (een) (rechts)perso(o)n(en) die op heden nog geen aandeelhouder
van de vennootschap is (zijn), zullen behoren tot de (nieuwe) klasse B aandelen, waarvan 1 aandeel
behorende tot de klasse B.1 aandelen en 689.699 aandelen behorende tot de klasse B.2 aandelen. 
Achtste besluit: Verzaking wettelijk voorkeurrecht – inschrijving – volstorting
[...]
Negende besluit: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en ondergetekende notaris stelt bij authentieke akte vast dat onderhavige
bijkomende inbreng in speciën ten belope van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00)
onderschreven werd en integraal volstort werd, en dat het totaal van de tot op heden verrichte
inbrengen in de vennootschap één miljoen vijfenveertigduizend euro (€ 1.045.000,00) bedraagt en
dat in ruil voor deze inbrengen twee miljoen negentigduizend (2.090.000) aandelen werden
uitgegeven, waarvan één (1) aandeel een klasse A.1 aandeel en één (1) aandeel een klasse B.1
aandeel betreft en waarvan één miljoen vierhonderdduizend tweehonderdnegenennegentig
(1.400.299) aandelen behoren tot de klasse A.2 aandelen en zeshonderdnegenentachtigduizend
zeshonderdnegenennegentig (689.699) aandelen behoren tot de klasse B.2 aandelen, alle volledig
volstort, zonder vermelding van waarde.
Tiende besluit: Aanname nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en
om een geheel nieuwe tekst van de statuten aan te nemen in het kader van de toetreding van nieuwe
aandeelhouders tot de vennootschap (ingevolge beide voormelde vermogens-vermeerderingen)
alsook met het oog op de integratie van bepaalde van de tussen de bestaande en nieuwe
aandeelhouders (in een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst) gemaakte afspraken.
De algemene vergadering beslist meer bepaald om de bestaande statuten van de vennootschap
integraal te vervangen door de hierna volgende tekst:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "CWPC Investments".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft
op:
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen voor eigen rekening.
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voort. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
- alle activiteiten van een holdingmaatschappij.
Luik B
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen, het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen.
- onderneming in het uitoefenen van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke
vergoedingen en commissies ontvangen.
- het ontwikkelen en exploiteren van een online-platform en het voeren van alle activiteiten die
daarmee verband houden.
- het verlenen van diensten aan personen en bedrijven meer bepaald, een studie- en raadgevend
bureau inzake marketing, media, online-platformen, e-commerce.
- dit alles in de meest ruime zin van het woord.
- het besturen van vennootschappen, welk doel deze vennootschappen ook mogen hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder, vereffenaar of aanverwante functies.
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
- het organiseren van alle mogelijke evenementen, feesten, congressen, beurzen, seminaries,
vieringen en happenings in de meest uitgebreide zin;
- het patrimonium, gevormd door inbrengen en aankopen en grotendeels bestaande uit onroerende
goederen te verwerven, in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Het
kopen, verkopen, uitbaten, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, enzovoort, van alle
onroerende en roerende goederen, alleen of in participatie, voor eigen rekening. Het bouwen en
verbouwen voor eigen rekening of voor rekening van derden om deze gebouwen dan eventueel in
huur te nemen.
- de vennootschap kan zich ook borg stellen of aval verlenen, en in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Door de vennootschap werden twee miljoen negentigduizend (2.090.000) aandelen uitgegeven.  De
aandelen worden ingedeeld in één miljoen vierhonderdduizend driehonderd (1.400.300) aandelen
klasse A en zeshonderdnegenentachtigduizend zevenhonderd (689.700) aandelen klasse B.
Alle aandelen zullen gelijke vermogensrechten hebben (aandeel in de winst, in het liquidatiesaldo en
in de opbrengsten in geval van enige exit zoals IPO, auction sale, trade sale of fusie) ongeacht de
inschrijvingsprijs die voor een aandeel werd betaald, behoudens andersluidend bepaald in de (van
tijd tot tijd gewijzigde) aandeelhoudersovereenkomst.
Wat betreft de lidmaatschapsrechten worden de klasse A aandelen ingedeeld in één (1) klasse A.1
aandeel hetwelk één (1) stem vertegenwoordigt en één miljoen vierhonderdduizend
tweehonderdnegenennegentig (1.400.299) aandelen klasse A.2 aandelen die geen stemrecht
vertegenwoordigen en de klasse B aandelen worden ingedeeld in één (1) klasse B.1 aandeel hetwelk
één (1) stem vertegenwoordigt en zeshonderdnegenentachtigduizend zeshonderdnegenennegentig
(689.699) klasse B.2 aandelen die geen stemrecht vertegenwoordigen.
Artikel 5bis. Winstcertificaten
De vennootschap heeft tevens een bijkomende klasse van effecten, winstcertificaten genoemd. Deze
winstcertificaten hebben geen stemrechten, zijn niet overdraagbaar en hun verdere rechten worden
geregeld in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 §1 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De bepalingen van artikel 5:63 WVV worden buiten toepassing gesteld.
In artikel 9 van de statuten betekent “Overdracht” de overdracht van de naakte of volle eigendom of
de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of de vestiging van, of overdracht met voorbehoud
van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of
om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil,
schenking, het verlenen van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, certificering, inbreng in
vennootschap of een andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of
overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening.
Niettegenstaande de stand still periode voorzien in §2 hierna, zijn volgende Overdrachten van
aandelen steeds toegelaten (en, voor wat betreft de eerste vijftien (15) jaar na ondertekening van de
Aandeelhoudersovereenkomst, onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat een overnemer van de
aandelen dewelke nog geen partij is tot de Aandeelhoudersovereenkomst, voorafgaandelijk dient toe
te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst):
1. de Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een andere  aandeelhouder mits deze
Overdracht voorafgaand is goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap
waarbij deze laatste kan beslissen dat de aangeboden aandelen bij voorkeur ingekocht worden door
de vennootschap aan de prijs geboden tussen de betrokken aandeelhouders, (ii) dan wel dat de
aangeboden aandelen eerst aangeboden dienen te worden aan alle aandeelhouders pro rata hun
aandelenbezit (echter, met een voorrang voor de aandeelhouder met aandelen met stemrecht in
geval van een Overdracht van aandelen met stemrecht; en indien de aandeelhouder met aandelen
met stemrecht besluit om zijn voorrangsrecht niet uit te oefenen, zal hij gerechtigd zijn om aan te
duiden wie van de andere aandeelhouders dewelke hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend het
aandeel met stemrecht zal verkrijgen) aan de prijs geboden tussen de betrokken aandeelhouders, en
dit conform de procedure van Voorkooprecht voorzien in §3 hieronder, dan wel (iii) dat de Overdracht
geweigerd wordt zo lang de stand still periode niet is verstreken. Indien de algemene vergadering
van de vennootschap geen beslissing neemt binnen de 3 maand na hiertoe verzocht te zijn door de
betrokken aandeelhouders, zullen de betrokken aandeelhouders de aandelen vrij kunnen overdragen
Luik B
aan elkaar conform de voorwaarden zoals zij deze meegedeeld hebben aan het bestuur van de
vennootschap;
2. de Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan diens afstammelingen in rechte lijn of
aan de echtgenote/echtgenoot van een aandeelhouder naar aanleiding van het overlijden van een
aandeelhouder, met dien verstande dat wat betreft aandelen aangehouden door een aandeelhouder
in dit geval een voorkooprecht op de betrokken aandelen van toepassing zal zijn ten voordele van, in
eerste orde, de vennootschap zelf, en in tweede orde, de overige aandeelhouders pro rata hun
aandelenbezit, waarbij de prijs waartegen dit voorkooprecht uitgeoefend kan worden gelijk zal zijn
aan de Normale Marktwaarde (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)
vermenigvuldigd met het aantal over te dragen aandelen; de procedure voor uitoefening van dit
voorkooprecht zal mutatis mutandis in overeenstemming zijn met de procedure neergelegd in §3
hieronder en met dien verstande dat het voorkooprecht enkel voor alle over te dragen aandelen kan
worden uitgeoefend en een gedeeltelijke uitoefening wordt uitgesloten en het voorkooprecht uiterlijk
binnen een periode van drie (3) maanden na datum van overlijden moet worden uitgeoefend op
straffe van verval. 
3. de Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een rechtspersoon waarover die
aandeelhouder de controle uitoefent zal niet onderworpen zijn aan enige beperking, zo lang de
controle blijft bestaan. Indien de controle niet behouden zou blijven dienen de aandelen terug
overgedragen te worden aan de oorspronkelijke aandeelhouder bij gebreke waaraan de bepalingen
van §3 hierna van toepassing zullen zijn. Een toegelaten overnemer in de zin van dit artikel zal
gehouden zijn tot naleving van de bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst waarvoor de
overdrager op hoofdelijke wijze dient in te staan;
4. de Overdracht van aandelen door een aandeelhouder-rechtspersoon aan zijn op datum van
ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst ultiem begunstigde fysieke personen.
§ 2. Stand still periode
Iedere aandeelhouder zal tot en met 7 juli 2026 niet overgaan tot enige Overdracht van aandelen,
tenzij dergelijke Overdracht een vrije overdracht is zoals bedoeld in artikel 8.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
§ 3. Overdracht onderworpen aan voorkooprecht
Behoudens de Overdrachten van aandelen bedoeld in § 1 hierboven, kunnen aandelen, na het
verstrijken van de stand still periode zoals bedoeld in §2 hierboven, enkel overgedragen worden
indien elk van de volgende voorwaarden vervuld zijn:
(i) de betreffende aandeelhouder heeft een bod ontvangen op de aangeboden aandelen; en
(ii) de betreffende aandeelhouder  heeft de andere aandeelhouders  op basis van dit bod en middels
een schriftelijke kennisgeving (het “Bericht van Overdracht”) een Voorkooprecht (zoals hierna
gedefinieerd) aangeboden en deze maken geen gebruik van hun Voorkooprecht conform de
procedure hieronder uiteengezet. Het Bericht van Overdracht dient de volgende informatie te
bevatten: a) de identiteit van de kandidaat-overnemer (en in geval het een rechtspersoon betreft van
de ultimate beneficial owner (UBO)), b) het aantal aangeboden aandelen, c) de prijs in euro
uitgedrukt, of een waardering in euro van de eventuele, andere tegenprestatie, die de kandidaat-
overnemer wenst te betalen voor de aangeboden aandelen en d) alle overige modaliteiten van het
bod die relevant zijn voor de uitoefening van het Voorkooprecht; en
(iii) enkel wat betreft de eerste vijftien (15) jaar vanaf datum van ondertekening van de
Aandeelhoudersovereenkomst en indien de andere aandeelhouders geen gebruik gemaakt hebben
van hun Voorkooprecht conform de procedure zoals hieronder uiteengezet, de Overdracht wordt
goedgekeurd door de algemene vergadering zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst;  en
(iv) enkel wat betreft de eerste vijftien (15) jaar vanaf datum van ondertekening van de
Aandeelhoudersovereenkomst, de overnemer van de aangeboden aandelen voorafgaand aan de
Overdracht toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst. 
Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kunnen de andere aandeelhouders een voorkooprecht
uitoefenen op de totaliteit van de aangeboden aandelen (het “Voorkooprecht”), zijnde het recht om
de aangeboden aandelen te kopen aan de prijs per aangeboden aandeel die wordt geboden in het
bod vermenigvuldigd met de aangeboden aandelen en voor het overige aan dezelfde voorwaarden
als deze van het bod.
De andere aandeelhouders  kunnen  het Voorkooprecht uitoefenen binnen de dertig (30)
kalenderdagen na de ontvangst van het Bericht van Overdracht (de “Uitoefentermijn
Voorkooprecht”). Gedurende de gehele Uitoefentermijn Voorkooprecht geldt het Bericht van
Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de betreffende aandeelhouder aan de andere
aandeelhouders  tot verkoop van de aangeboden aandelen onder de voorwaarden van het bod zoals
vermeld in het Bericht van Overdracht.
Indien één of meer van de andere aandeelhouders het aanbod wensen uit te oefenen, brengen zij elk
voor zich al de aandeelhouders daarvan schriftelijk op de hoogte (het “Bericht van Uitoefening
Voorkooprecht”) binnen de Uitoefentermijn Voorkooprecht. Daarin geven de aandeelhouders aan of
Luik B
zij het Voorkooprecht eveneens uitoefenen voor het deel van de aangeboden aandelen waarvoor
andere aandeelhouders hun Voorkooprecht niet zouden uitoefenen. Indien meerdere
aandeelhouders hun Voorkooprecht uitoefenen op niet uitgeoefende delen zullen deze op pro rata
parte basis verdeeld worden. Echter, indien de Overdracht van aandelen betrekking heeft op
aandelen met stemrecht, zal het Voorkooprecht in eerste rang uitgeoefend kunnen worden door de
andere aandeelhouder dewelke aandelen bezit met stemrecht; en pas in tweede rang zal het
Voorkooprecht uitgeoefend kunnen worden door de aandeelhouders dewelke geen stemrecht
hebben pro rata hun aandeelhouderschap in de vennootschap. Indien de aandeelhouder met
aandelen met stemrecht besluit om zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen, zal hij gerechtigd zijn om
aan te duiden wie van de andere aandeelhouders dewelke hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend
het aandeel met stemrecht zal verkrijgen. Indien de andere Aandeelhouders  het Voorkooprecht niet
uitoefenen binnen de Uitoefentermijn Voorkooprecht voor het geheel van de aangeboden aandelen,
mag de betreffende aandeelhouder de totaliteit van de aangeboden aandelen overdragen aan de
kandidaat-overnemer, aan de geboden prijs en de overige voorwaarden van het bod mits aan de
voorwaarden hierboven vermeld wordt voldaan en mits naleving van het Volgrecht (zoals hierna
gedefinieerd) indien het een Overdracht van meer dan 30% van de aandelen betreft. Indien
dergelijke Overdracht niet tot stand komt binnen de zes (6) maanden na het verstrijken van de
Uitoefentermijn Voorkooprecht, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder eerst de procedure
van Voorkooprecht van onderhavig artikel §3 opnieuw toe te passen.
De aandeelhouders tussen wie een koop-verkoop van aandelen tot stand komt ingevolge uitoefening
van het Voorkooprecht  zullen  een overdrachtsovereenkomst afsluiten  aan voorwaarden die in
overeenstemming zijn met het Bericht van Overdracht en dit binnen de dertig (30) kalenderdagen na
de ontvangst van het Bericht van Uitoefening Voorkooprecht, alsdan zullen de aandeelhouders die
hun Voorkooprecht uitgeoefend hebben de geboden prijs vermenigvuldigd met de aangeboden
aandelen betalen aan de betreffende aandeelhouder uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen volgend op
de ondertekening van deze overdrachtsovereenkomst op welk ogenblik eveneens de
eigendomsoverdracht van de aangeboden aandelen plaats zal vinden.
Een overdracht zonder naleving van de hierboven beschreven procedure van Voorkooprecht is niet
tegenstelbaar aan de andere aandeelhouders noch aan de vennootschap en dit onverminderd de
overige rechten of rechtsmiddelen die deze zouden kunnen uitoefenen of inroepen in dit verband.
§ 4. Volgrecht
Indien aandeelhouders die alleen of samen meer dan 30% van de aandelen aanhouden wensen in te
gaan op een bod op hun aandelen, dan zullen de overige aandeelhouders een volgrecht genieten en
het recht hebben om de totaliteit van hun aandelen mee te verkopen aan de kandidaat-overnemer,
tegen de geboden prijs, vermenigvuldigd met de totaliteit van hun aandelen, en voor het overige aan
dezelfde voorwaarden van het bod, overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 8.5 van de
Aandeelhoudersovereenkomst (het “Volgrecht”).
Indien een aandeelhouder zijn Volgrecht wenst uit te oefenen brengt deze de andere
aandeelhouders daarvan op de hoogte (het “Bericht van Uitoefening Volgrecht”) binnen de dertig (30)
kalenderdagen na het Bericht van Overdracht (de “Uitoefentermijn Volgrecht”). 
Indien een aandeelhouder  het Volgrecht heeft uitgeoefend, zal hij met de kandidaat-koper een
overdrachtsovereenkomst afsluiten aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met het bod.  De
prijs voor de aandelen in geval van uitoefening van het Volgrecht zal betaald worden door de
kandidaat-overnemer op het zelfde ogenblik als aan de andere aandeelhouders en in elk geval
uiterlijk op moment van eigendomsoverdracht.
Bij miskenning van het Volgrecht zullen de aandeelhouders die het bod hebben ontvangen zelf
gehouden zijn de aandelen over te nemen van de aandeelhouders die hun Volgrecht hebben
uitgeoefend tegen de geboden prijs vermenigvuldigd met de totaliteit van hun aandelen, en voor het
overige aan dezelfde voorwaarden van het bod.
§ 5. Exit
Indien aandeelhouders die samen meer dan de helft van de stemrechten vertegenwoordigen een exit
wensen zoals onder meer via een IPO, trade sale of auction sale zullen de andere aandeelhouders
hun volledige medewerking hieraan verlenen en krijgen zij een volgrecht en aanvaarden zij een
volgplicht in de zin dat zij zich ertoe verbinden om hun aandelen mee aan te bieden of te verkopen
tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
§ 6. Één aandeelhouder
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit vier (4)
bestuurders, waarvan de helft benoemd wordt op voordracht van de houder van het klasse A.1
aandeel (de “A-Bestuurders”) en de andere helft op voordracht van de houder van het klasse B.1
Luik B
aandeel (de “B-Bestuurders”). De betrokken aandeelhouders zullen er zorg voor dragen om ten
minste twee kandidaten voor te dragen voor elk te begeven bestuursmandaat. De bestuurders zijn
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden en werkwijze van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan treedt collegiaal op.
Het bestuursorgaan zal minstens om de drie maanden bijeenkomen. Dergelijke vergaderingen
worden minstens 5 (vijf) werkdagen op voorhand schriftelijk bijeengeroepen per e-mail. De oproeping
bevat naast de dag, het uur en, desgevallend, de plaats van de vergadering, ook de agenda en de
nodige ondersteunende documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om de
agendapunten te bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden. Bijkomende
vergaderingen van het bestuur kunnen bijeengeroepen worden door elke bestuurder telkens het
belang van de vennootschap dit vereist. Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de
desbetreffende oproepingsformaliteiten voor een vergadering van het bestuur en zal in voorkomend
geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder
zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van
de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een
vergadering zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar dienaangaande te hebben gemaakt.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen zowel fysiek gehouden worden als op afstand via
gebruik van tele- of videoconferentie.
Het bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid der
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt op de eerste
vergadering kan een tweede vergadering bijeengeroepen worden door elke bestuurder met dezelfde
agenda die rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Bestuurders kunnen op een vergadering van het bestuur slechts
vertegenwoordigd worden door een andere bestuurder op basis van een schriftelijke volmacht. De
beslissingen binnen het bestuursorgaan worden genomen met consensus. Bij gebreke aan
consensus kan, na het in acht nemen van een afkoelingsperiode van 5 (vijf) werkdagen, een tweede
vergadering bijeengeroepen worden door elke bestuurder waarop beslist kan worden met gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
De besluiten van het bestuur kunnen tevens genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door twee bestuurders samen handelend, waarvan één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, alsook
door bijzondere volmachthouders aangesteld door het bestuur binnen de perken van hun volmacht.
Wat betreft zaken van dagelijks bestuur wordt de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerd bestuurder, zoals vastgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 13
van de statuten.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurder(s)
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van de A-Bestuurders, die dan de titel dragen
van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
donderdag van de maand juni om 20.00 uur op de zetel van de vennootschap dan wel op enige
andere locatie opgegeven in de oproepingsbrief. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
Bovendien kan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist en moet
het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of op aanvraag van een
aandeelhouder die minstens één twintigste van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigt. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere aandeelhouder mag afstand doen van de toepasselijke oproepingsformaliteiten, en zal in
voorkomend rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering. Een
aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand gedaan te hebben van de
naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de algemene vergadering zonder bij de aanvang van de vergadering bezwaar dienaangaande te
hebben gemaakt.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder / aandeelhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Een aandeelhouder die aandelen zonder stemrecht aanhoudt zal steeds het recht hebben om deel te
nemen aan de algemene vergadering.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
§ 3.  De vergaderingen kunnen fysiek, alsook via videoconferentie of andere technologische
middelen die een effectieve beraadslaging toelaten worden georganiseerd.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geven enkel het klasse A.1 en het klasse B.1 aandeel recht op een
stem, onverminderd hetgeen wettelijk bepaald.
§ 2. Onverminderd de toepassing van strengere dwingende wettelijke voorschriften, kan de
algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen indien zowel de houder van het
klasse A.1 aandeel en de houder van het klasse B.1 aandeel aanwezig is of geldig
vertegenwoordigd. Indien dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt, kan elke bestuurder een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda bijeenroepen. De nieuwe vergadering kan rechtsgeldig
beraadslagen en beslissen zonder enig quorumvereiste, onverminderd strengere dwingende
wettelijke voorschriften.
§ 3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is (onthoudingen niet meegerekend).
§ 7. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling – reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Elfde besluit: Beëindiging mandaat van een bestuurder – Benoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist het mandaat van de heer Piet Huysentruyt als bestuurder van de
vennootschap met ingang van heden te beëindigen.
De algemene vergadering beslist vervolgens om de volgende personen met ingang van heden te
Luik B
benoemen als bestuurders van de vennootschap, en dit voor onbepaalde duur:
a) op voordracht van de houder van het klasse A.1 aandeel:
    •  de heer Dirk Van Donink;
b) op voordracht van de houder van het klasse B.1 aandeel:
    •  mevrouw Veerle Naessens;
    •  de heer Filip Van Hautegem.
De algemene vergadering bevestigt ten slotte dat de vierde bestuurder van de vennootschap, hetzij
de heer Will Van Tongelen, benoemd ter gelegenheid van de oprichting van de vennootschap,
geacht wordt benoemd te zijn geweest op voordracht van de houder van het klasse A.1 aandeel.   
Twaalfde besluit: Machten
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders van de vennootschap, elk
individueel handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, van de vennootschap met het
oog op de uitvoering van de genomen beslis-sin-gen, en aan de ondergetekende notaris om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, dit
alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, een bijzondere volmacht aan de
bestuurders van de vennootschap om, elk individueel handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle in het kader van de genomen besluiten nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en/of
enige andere publiek- of privaatrechtelijke instantie, en om in het algemeen om alles te doen wat
nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
STEMMING.
Deze besluiten alsmede, artikel per artikel, de nieuwe tekst van de statuten, werden
achtereenvolgens met éénparigheid van stemmen aangenomen."
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Gerrit Lybaert
Geassocieerd notaris te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- verslag inzake de voorgestelde wijzigingen aan de rechten verbonden aan bepaalde soorten /
klassen van aandelen van de vennootschap
- gecoördineerde statuten