Ondernemingsnr : 0719970820
Naam
(voluit) : Calidris Bio
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Olieweg 95
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 27.05.2023, waarvan het
huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “CALIDRIS BIO”, met zetel te 2020 Antwerpen,
Olieweg 95 en met ondernemingsnummer BE 0719.970.820., volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan de dato 8 mei 2023, beslist de
algemene vergadering om het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om nieuwe aandelen uit
te geven, teneinde het eigen vermogen van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen
met maximaal vier miljoen euro (€ 4.000.000,00).
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "CALIDRIS BIO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- het detecteren, het initiëren, en/of het coördineren van de uitvoering van projecten die gebruik
maken van biogebaseerde, cleantech, biotechnologische, en/of biochemische processen, met als
doel de technische en economische haalbaarheid van deze projecten te onderzoeken en deze
projecten tot commercialisatie te begeleiden en/of deze projecten zelf te commercialiseren;
- het onderzoek naar de cruciale randvoorwaarden van deze processen;
- het uitoefenen van alle consultancy activiteiten rond innovatiemanagement en duurzame
ontwikkeling (inclusief bovenstaande);
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen; rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassing;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, het laten bouwen, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie,
de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- alle handelingen die betrekking hebben op onroerende leasing;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen of aval verlenen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, alsmede kredieten verlenen,
voorschotten toestaan of andere zekerheden stellen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of
ondernemingen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de zaakvoerder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De verrichte inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 7. Stortingsplicht
Het bestuursorgaan besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de
door het bestuursorgaan bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de
betrokken aandelen van rechtswege geschorst, zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal
deze aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn
gelijk aan de wettelijke interest.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan een ingebrekestelling verzonden door het
bestuursorgaan bij aangetekend schrijven tenminste één maand na verloop van de door het
bestuursorgaan bepaalde termijn, mag het bestuursorgaan de betrokken aandelen op de meest
gepaste wijze verkopen, mits eerbiediging van artikel 11 van deze statuten en onverminderd het
recht van de vennootschap op de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding lastens
de aandeelhouder.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet worden gedaan zonder voorafgaande instemming
van het bestuursorgaan.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel elf van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. VEREISTEN OM AANDEELHOUDER TE ZIJN
§1. Om aandeelhouder te zijn in de vennootschap (1) dient men rechtstreeks of onrechtstreeks een
actieve rol te vervullen van operationele, financiële, commerciële, beheersmatige, technische,
logistieke of enige andere aard welke nuttig is voor en rechtstreeks of onrechtstreeks bijdraagt tot de
(continue) groei de vennootschap, en (2) is het verboden om - rechtstreeks of onrechtreeks –
gedragingen, handelingen, etc. te stellen waarvan men weet of redelijkerwijze kon of had moeten
weten dat deze de vennootschap zouden kunnen schaden.
Voor aandeelhouders-rechtspersonen geldt hier dat een van de aan haar verbonden natuurlijke
personen een dergelijke actieve rol dient te vervullen in de vennootschap.
De aandeelhouder die niet (langer) beantwoordt aan de in dit artikel gestelde vereisten om
aandeelhouder te worden of te blijven wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.
De vennootschap kan in dat geval de procedure tot uittreding onmiddellijk initiëren door middel van
een kennisgeving per aangetekend schrijven of per e-mail tegen ontvangstbevestiging t.a.v. de
desbetreffende aandeelhouder. Het niet onmiddellijk initiëren van deze procedure door de
vennootschap kan geenszins aanzien worden als een verzaking aan haar recht hier op een later
moment toe over te gaan.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- behoudens andersluidende wettelijke bepaling is alleen de algemene vergadering bevoegd om een
uitsluiting uit te spreken, en dit bij wijze van een gemotiveerd besluit;
- de algemene vergadering – bij monde van haar voorzitter – deelt een gemotiveerd voorstel tot
uitsluiting mee aan de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd;
- de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd wordt verzocht om zijn opmerkingen schriftelijk
en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één
maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom verzoekt, moet
de aandeelhouder worden gehoord;
- overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen deelt het bestuursorgaan het gemotiveerd
besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder en schrijft het de
uitsluiting in het aandelenregister;
- behoudens ingeval van uitsluiting om een wettige reden, heeft de uitgesloten aandeelhouder recht
op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel dewelke gelijk is aan het bedrag van de voor
deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder dat dat bedrag evenwel
het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde
jaarrekening mag overschrijden;
- de uittreding is steeds volledig;
- de aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd;
- de uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht;
- het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste drie maanden nadien worden betaald. Het
bedrag waarop de aandeelhouder desgevallend recht heeft bij de uittreding is evenwel onderworpen
aan de regels van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze
bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is;
- de uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
§2. De regeling voorzien in artikel 9, §1 kan eveneens worden toegepast voor de uitsluiting van een
aandeelhouder om wettige reden(en)(zoals veroorzaken van reputatieschade aan de vennootschap,
schending niet-concurrentie beding, schending niet-afwervingsbeding en strafrechtelijke veroordeling
(excl. lichte verkeersmisdrijven).
§3. De uitgetreden aandeelhouders kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Artikel 10. AANDELEN
§1. Aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam.
§2. Categorieën van aandelen
De algemene vergadering kan beslissen om overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen
categorieën van aandelen te creëren, zoals bijvoorbeeld B-aandelen.
§3. Aandelenregister
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register met betrekking tot hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister te houden in elektronische vorm.
§4. Opgesplitste zakelijke rechten op aandelen – schorsing stemrechten
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Raken de betrokkenen het niet eens
over de aanwijzing van de gemeenschappelijke lasthebber, dan wordt deze op verzoek van de meest
gerede partij aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied
waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Behoort de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toe aan meerdere personen, dan
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij dit anders zou
worden bepaald in de wet, deze statuten of in de akte waarin het vruchtgebruik werd gevestigd en
behoudens voor wat betreft de besluiten over vermindering of verhoging van de
eigenvermogensrekening en invereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen
komt het stemrecht toe aan de blote eigenaar.
Artikel 11. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN: BEPERKTE VRIJE
OVERDRACHTEN EN VOORKOOPRECHT
Artikel 11.1 Toepassingsgebied
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht: onder levenden of bij overlijden,
ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, inpandgeving, inbreng in een
vennootschap of gemeenschap, fusie, splitsingen, of enige andere vestiging van een zakelijk of
persoonlijk recht die rechtstreeks of onrechtstreeks aanleiding kan geven tot het uitoefenen van de
rechten verbonden aan de aandelen door een ander natuurlijk of rechtspersoon. Verder wordt als
overdracht beschouwd: elke wijziging van controle (in de zin van art. 1:14 e.v. wetboek van
vennootschappen en verenigingen) over een aandeelhouder-rechtspersoon.
De bepalingen in onderhavig artikel zijn van toepassing op alle effecten uitgegeven door de
vennootschap. Daar waar hieronder staat aandelen, zijn daarin ook alle andere effecten begrepen.
Artikel 11.2 Vrije overdraagbaarheid
Indien en zolang de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze het geheel of een
deel van de aandelen vrij overdragen.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de aandelen van een aandeelhouder vrij (en dus
zonder naleving van noch expliciete verzaking aan het voorkooprecht) worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan:
 een (andere) aandeelhouder-oprichter;
 een (andere) aandeelhouder niet-oprichter mits instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste de helft van de aandelen bezitten, inclusief de aandelen waarvan de
overdracht is beoogd (voor beide voorwaarden desgevallend af te ronden naar het dichtstbijzijnde
gehele getal);
 een aan de overdragende aandeelhouder verbonden gecontroleerde vennootschap in de zin van art.
1:20, 1° a en b Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wiens solvabiliteit voldoende
vaststaat op het ogenblik van de transactie in geval de overdragende aandeelhouder een
aandeelhouder-oprichter is;
 een aan de overdragende aandeelhouder verbonden gecontroleerde vennootschap in de zin van art.
1:20, 1° a en b Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wiens solvabiliteit voldoende
vaststaat op het ogenblik van de transactie, mits instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste de helft van de aandelen bezitten, inclusief de aandelen waarvan de
overdracht is beoogd (voor beide voorwaarden desgevallend af te ronden naar het dichtstbijzijnde
gehele getal)ingeval de overdragende aandeelhouder een aandeelhouder niet-oprichter is;
 een derde, mits instemming van ten minste drie vierde van de aandeelhouders die ten minste drie
vierde van de aandelen bezitten, inclusief de aandelen waarvan de overdracht is beoogd (voor beide
voorwaarden desgevallend af te ronden naar het dichtstbijzijnde gehele getal).
Artikel 11.3 Willekeurige weigering
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden overeenkomstig dit artikel 11, opkomen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 11.1 & 11.2 van de statuten, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee
maand na de betekening van het vonnis.
Artikel 11.4 Voorkooprecht
Buiten de gevallen voorzien in artikel 11.2 of behalve wanneer de volgplichtprocedure voorzien in
artikel 12.2 van toepassing is en wordt gevolgd, is elke overdracht van de aandelen onderworpen
aan de onderstaande procedure :
a) Elke aandeelhouder die een deel of het geheel van zijn aandelen wil overdragen (hierna genoemd:
de overdragende aandeelhouder) onder levenden, moet, op straffe van nietigheid, deze eerst
aanbieden aan alle andere aandeelhouders, die een voorkooprecht kunnen uitoefenen.
Daartoe, moet de overdragende aandeelhouder een mededeling richten tot het bestuursorgaan, bij
aangetekende brief of voor ontvangst getekende gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap tegen ontvangstbevestiging, met aanduiding van:
 de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaat overnemer(s);
 het aantal aandelen dat de overdragende aandeelhouder zinnens is af te staan;
 de voor ieder aandeel geboden prijs indien de overdracht gebeurt ten bezwarende titel.
b) Binnen twee weken na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij per post aangetekende brief of voor ontvangst getekende
gewone brief of per e-mail tegen ontvangstbevestiging naar die aandeelhouders die voorafgaandelijk
hun e-mailadres hebben meegedeeld aan het bestuursorgaan. In dit schrijven worden de andere
aandeelhouders gevraagd om schriftelijk kenbaar te maken:
 - of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen;
 - of zij de door de derde voorgestelde prijs aanvaarden en zullen betalen;
 - het aantal aandelen waarop zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
Bij de uitoefening van het voorkooprecht is elke andere aandeelhouder gehouden om het
voorkooprecht uit te oefenen op minstens diens evenredig deel van de aangeboden aandelen. Deze
evenredigheid wordt berekend als volgt:
het aantal aandelen van de desbetreffende aandeelhouder-uitoefenaar van het voorkooprecht / de
totaliteit van het aantal aandelen van alle andere aandeelhouders.
Het antwoord van de andere aandeelhouder dient binnen de vier weken na voormeld schrijven van
het bestuursorgaan per bij post aangetekende brief of voor ontvangst getekende gewone brief of per
e-mail tegen ontvangstbevestiging naar het e-mailadres van de vennootschap worden verstuurd.
Bij gebreke aan verzending van het antwoord op dat schrijven door de andere aandeelhouders
binnen de voormelde termijn van vier weken of bij gebreke aan uitoefening van het voorkooprecht op
hun evenredig deel, vervalt hun respectieve voorkooprecht. Het bestuursorgaan vermeldt deze
mogelijke redenen van verval van hun voorkooprecht expliciet in hun schrijven hiervoor bedoeld.
c) Binnen twee weken nadat de hiervoor in b) bedoelde termijn is verstreken, deelt het
bestuursorgaan aan de overdragende aandeelhouder mee:
 wie het voorkooprecht heeft uitgeoefend;
 op hoeveel aandelen de voorkooprechten werden uitgeoefend;
 of de door de derde voorgestelde prijs al dan niet door alle uitoefenaars van het voorkooprecht werd
aanvaard.
d) (i) Indien de voorkooprechten niet op alle aangeboden aandelen werden uitgeoefend, licht het
bestuursorgaan daar de andere aandeelhouders-uitoefenaars van het voorkooprecht van in, op
hetzelfde ogenblik als de melding aan de overdragende aandeelhouder bedoeld in c) hierover. De
andere aandeelhouders-uitoefenaars van het voorkooprecht krijgen alsdan het recht om hun
voorkooprecht ook uit te oefenen op de aandelen waar nog geen voorkooprecht op werd
uitgeoefend. Zij moeten deze verdere uitoefening van het voorkooprecht melden binnen de twee
weken na de melding hiervan aan hen door het bestuursorgaan. Deze termijn voor melding van
bijkomende uitoefening van het voorkooprecht op de resterende aandelen wordt in voorkomend
geval geschorst met de duur waarbinnen een deskundige de prijs bepaald conform e) hieronder. In
dat geval dient de melding voor bijkomende uitoefening van het voorkooprecht worden uitgeoefend
binnen de twee weken na kennisgeving van de prijs door de deskundige.
Indien het voorkooprecht na deze tweede ronde nog niet op alle aandelen werd uitgeoefend, dan zal
de overdragende aandeelhouder gerechtigd zijn om binnen de zes weken de resterende aandelen
over te dragen aan de externe kandidaat overnemer vermeld in §3, a) en zal hij het bestuursorgaan
hiervan inlichten ten laatste bij het verstrijken van deze periode van zes weken, bij gebreke waaraan
voor elke overname een nieuwe procedure zal moeten doorlopen worden.
(ii) Indien de voorkooprechten op een groter getal dan de aangeboden aandelen werd uitgeoefend,
zullen de aangeboden aandelen aan de andere aandeelhouders-uitoefenaars van het voorkooprecht
toekomen volgens hun evenredig deel, waarbij
deze wordt berekend als volgt: het aantal aandelen van de desbetreffende aandeelhouder-
uitoefenaar van het voorkooprecht / de totaliteit van het aantal aandelen van alle aandeelhouders –
uitoefenaars van het voorkooprecht.
e) Indien een andere aandeelhouder-uitoefenaar van het voorkooprecht de prijs van de (externe)
kandidaat overnemer betwist, dan zal de prijs waaraan de aandelen kunnen worden gekocht door de
andere aandeelhouders worden bepaald door een deskundige.
De deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank beslissend zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede
partij. De deskundige zal de prijs bepalen d.m.v. toepassing van een gemiddelde van minstens 3
gangbaar gebruikte methodes. Voormelde procedure tot aanstelling van deskundige en afwerking
van de waardering dient te gebeuren binnen een termijn van acht weken na het einde van de termijn
bedoeld in 11.4, c).
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdragende aandeelhouder
en voor de andere helft ten laste van alle aandeelhouder(s)-uitoefenaars van het voorkooprecht.
Indien de prijs van de deskundige gelijk is aan of hoger is dan de prijs die werd voorgesteld door de
derde, zullen alle kosten ten laste vallen van de aandeelhouder-uitoefenaar van het voorkooprecht
die de prijs heeft betwist.
f) Indien de voorkooprechten op alle aangeboden aandelen zijn uitgeoefend zijn de uitoefenaars van
het voorkooprecht verplicht om hun respectievelijk deel van de aandelen van de overdragende
aandeelhouder over te nemen op hetzelfde ogenblik en uiterlijk binnen de vier weken na de
ontvangst van de kennisgeving conform 11.4, c) ingeval er geen betwisting is omtrent de prijs. Indien
er discussie bestaat over de prijs en er een deskundige dient te worden aangesteld om deze te
bepalen kan deze periode verlengd worden met acht weken zoals bedoelt in 11.4, e), zodat de
aandelen in dat geval dienen overgenomen te worden binnen maximaal twaalf weken na de termijn
bedoeld in 11.4, c).
g) Bij gebreke aan overname binnen de in 11.4, f) vermelde periode zal de overdragende
aandeelhouder, alsnog de aandelen mogen over dragen aan de externe kandidaat overnemer
vermeld in 11.4, a).
h) Niettegenstaande de termijnen zoals hierboven bepaald in dit artikel 11, kan een overname door
de uitoefenaars van het voorkooprecht conform dit artikel desgevallend gebeuren onder
opschortende voorwaarde van het verkrijgen van een financiering van maximum twaalf weken. Bij
niet realisatie van die opschortende voorwaarde is de overdragende aandeelhouder, mits naleving
van de andere voorwaarden zoals hierboven bepaald, vrij om alsnog de aandelen over te dragen aan
de externe kandidaat overnemer vermeld in onder 11.4, a).
i) in geval van overdracht bij overlijden, zullen de erfgenamen en legatarissen die niet vallen onder
een categorie van personen aan wie een vrije overdracht is toegestaan, ertoe gehouden zijn de
toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten (mutatis
mutandis) als beschreven in 11.4, a) tot en met 11.4, h) van dit artikel, met dien verstande dat geen
prijs zal moeten worden meegedeeld, maar dat deze zal vastgesteld worden in onderling overleg of
bij gebreke daaraan door een deskundige aangesteld zoals uiteengezet onder 11.4, e).
Artikel 12: VOLGRECHT EN VOLGPLICHT
12.1 Toepassingsgebied
Als een of meerdere aandeelhouders die (alleen of gezamenlijk) 60 procent of meer van de aandelen
aanhouden van de vennootschap (hierna genoemd ‘de overdragende meerderheidsaandeelhouders’)
de totaliteit van hun aandelen verkopen, dan zullen de andere aandeelhouders, die niet in voormelde
groep van initieel overdragende aandeelhouders zit(ten) en hierna de ‘minderheidsaandeelhouders’
worden genoemd:
(i) Verplicht kunnen worden al hun aandelen mee te verkopen conform de bepalingen voorzien in §2
van dit artikel
OF
(ii) Het recht hebben om te eisen dat zij al hun aandelen mee kunnen overdragen conform de
bepalingen voorzien in 12.3 van dit artikel
Alles wat hier wordt bepaald i.v.m. aandelen, zal eveneens betrekking hebben op alle gebeurlijk door
de vennootschap uit te geven andere effecten.
12.2 Volgplicht
Indien de overdragende meerderheidsaandeelhouder(s) een koper heeft/hebben voor al zijn/hun
aandelen en wens(t)(en) dat de minderheidsaandeelhouder(s) zijn/hun aandelen mee verko(o)p(t)en,
dan zullen zij een kennisgeving richten tot het bestuursorgaan, bij aangetekende brief of voor
ontvangst getekende gewone brief of per e-mail tegen ontvangstbevestiging op het e-mailadres van
de vennootschap, waarbij wordt meegedeeld:
 de intentie van de overdragende meerderheids-aandeelhouder(s) om al diens/hun aandelen te
verkopen;
 het feit dat de overdragende meerderheids-aandeelhouder(s) zich wenst(en) te beroepen op de
volgplicht t.a.v. de andere /minderheids-aandeelhouder(s);
 de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de koper(s) en diens/hun engagement om ook de
aandelen van de minderheidsaandeelhouder(s) over te nemen;
 de voor ieder aandeel geboden prijs, dewelke gelijk moet zijn voor elk aandeel of effect met gelijke
rechten.
De minderheidsaandeelhouder(s) zal/zullen ingevolge voormelde kennisgeving binnen een termijn
van één week aan (elk van) de meerderheidsaandeelhouder(s) (elk individueel bevoegd) een
volmacht geven om :
(i) alle documenten en overeenkomsten in het kader van de verkoop van alle aandelen te negotiëren,
tekenen, uit te voeren en af te leveren in naam en voor rekening van de minderheidsaandeelhouder,
met dien verstande dat alle voorwaarden van de verkoop (zoals prijs, betalingsvoorwaarden, te
geven garanties, etc.) gelijk moeten zijn aan de voorwaarden die genegotieerd worden voor de
meerderheidsaandeelhouders zelf, weliswaar geprorateerd naar het aandeelhouderschap van de
respectieve aandeelhouder(s);
(ii) deze koopprijs voor de aandelen van de minderheidsaandeelhouder in ontvangst te nemen in
naam en voor rekening van de betrokken minderheidsaandeelhouder, met dien verstande dat de
betrokken opbrengsten op de rekening van de minderheidsaandeelhouder(s), zal overgemaakt
worden binnen de week na de ontvangst van de prijs van de transactie (onder voorbehoud van
blokkering van een deel van de koopprijs op een geblokkeerde rekening, zoals desgevallend
overeengekomen in de verkoopsovereenkomst (“escrow” account)).
De minderheidsaandeelhouder die weigert de hiervoor bedoelde volmacht te verschaffen binnen de
daartoe voorziene periode en/of weigert zijn aandelen te verkopen aan de koper in overeenstemming
met dit artikel 10bis, zal hiertoe in rechte kunnen gedwongen worden voor de bevoegde rechtbank,
waarbij het vonnis van de rechtbank zal gelden als overdrachtsovereenkomst. Alle rechten
verbonden aan de aandelen van de hier bedoelde weigerende minderheidsaandeelhouder zullen
vanaf het ogenblik van het ingebreke zijn van de minderheidsaandeelhouder geschorst worden,
zonder dat daartoe enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
De voorkooprechten van de andere aandeelhouders zoals voorzien in artikel 11 van deze statuten
zijn niet van toepassing indien de volgplicht zoals voorzien in dit artikel wordt uitgeoefend.
12.3 Volgrecht
De volgrechten vermeld in dit artikel zullen niet van toepassing zijn in de gevallen van vrije
overdrachten door de meerderheidsaandeelhouder, bedoeld in artikel 11.2 van de statuten.
Deze volgrechten zullen uitgevoerd kunnen worden nadat de voorkoopprocedure vermeld in artikel
11.4 werd gevolgd, en waarbij deze niet op alle overgedragen aandelen werd uitgeoefend, waardoor
een overdracht aan derden mogelijk wordt.
Indien de overdragende meerderheidsaandeelhouder(s) een koper heeft/hebben voor diens/hun
aandelen, dan zal/zullen zij een kennisgeving richten tot het bestuursorgaan, bij aangetekende brief
of voor ontvangst getekende gewone brief of per e-mail tegen ontvangstbevestiging op het e-
mailadres van de vennootschap, waarbij wordt meegedeeld:
 de intentie van de overdragende meerderheidsaandeelhouder(s) om al diens/hun aandelen te
verkopen;
 het feit dat de minderheidsaandeelhouder(s) binnen de twee weken zijn volgrecht kan uitoefenen om
al zijn aandelen mee over te dragen;
 de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de koper(s) diens/hun engagement om ook de
aandelen van de minderheidsaandeelhouder(s) over te nemen;
 de voor ieder aandeel geboden prijs, dewelke gelijk moet zijn voor elk aandeel of effect met gelijke
rechten.
Indien de minderheidsaandeelhouder niet binnen de twee weken bij aangetekende brief of voor
ontvangst getekende gewone brief of per e-mail tegen ontvangstbevestiging op het e-mailadres van
de vennootschap te kennen heeft gegeven dat hij zijn volgrecht wenst uit te oefenen, wordt hij geacht
verzaakt te hebben aan dit recht. Het komt aan de minderheidsaandeelhouder toe om de tijdige
verzending te bewijzen.
De verkoop door de overdragende meerderheidsaandeelhouder(s) kan, indien er de
minderheidsaandeelhouders zijn die hun volledig volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit
artikel 12.3, enkel geschieden op voorwaarde dat de ook deze aandelen aangekocht worden door de
koper op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings –
en garantievoorwaarden betreft) als de aandelen gehouden door de overdragende
meerderheidsaandeelhouder(s), uiteraard geprorateerd naar het respectievelijke
aandeelhouderschap. De overdragende meerderheidsaandeelhouder maakt zich sterk dat de koper
alle aandelen van de relevante minderheidsaandeelhouder(s) aldus overneemt.
Indien, om welke reden dan ook, de overdragende meerderheidsaandeelhouder(s), die de
overgedragen aandelen heeft verkocht aan de overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat de
aandelen gehouden door de minderheidsaandeelhouders, die hun volledig volgrecht hebben
uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 12.3 na hiertoe de mogelijkheid te hebben gekregen,
aangekocht worden door de koper conform de bepalingen van dit artikel, is de overdrager
onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken minderheidsaandeelhouder(s),
diens/hun aandelen tegen dezelfde voorwaarden zelf aan te kopen. Dit verzoek moet gesteld worden
binnen de acht weken nadat de relevante minderheidsaandeelhouder kennis heeft genomen, of
redelijkerwijze had kunnen nemen van de transactie en/of schending van zijn volgrecht. Dergelijke
koop van aandelen moet geschieden binnen drie weken vanaf het verzoek gedaan door de
minderheidsaandeelhouder(s) wiens aandelen niet gekocht zijn door de koper.
De verko(o)p(en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal zullen) worden door het bestuursorgaan
gemeld aan de aandeelhouders.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 13. SAMENSTELLING – ONTSLAG – COÖPTATIE – BEZOLDIGING
13.1 Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
13.2 Ontslag
Het mandaat van niet-statutaire bestuurders is ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het wetboek en vennootschappen.
13.3 Coöptatie
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit
uitsluiten.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
13.4 Bezoldiging
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Artikel 14. BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE
Artikel 14.1 Interne bestuursbevoegdheid – collegiaal orgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de Vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormt het bestuursorgaan
een college.
Artikel 14.2 Externe bestuursbevoegdheid
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door telkens twee (2) bestuurders samen handelend of een (1)
gedelegeerd bestuurder of (1) een bestuurder-oprichter afzonderlijk handelend.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden, inclusief de gedelegeerd bestuurder, de Vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van een te ruime volmacht. Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door
haar van de mandaten van bestuurder, lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere Vennootschappen die beheerst worden door het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 14.3 Voorzitter – het bureau
Behoudens andersluidend besluit aangenomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige bestuurders, wordt de vergadering wordt voorgezeten door de oudst aanwezige
bestuurder. De bestuurder zal desgevallend een secretaris aanduiden die de notulen van de
vergadering zal opstellen.
Artikel 14.4 Bijeenroeping – Aanwezigheidsquorum - Meerderheid
De vergadering komt, telkenmale het vennootschapsbelang dit vereist, en minstens éénmaal per
kwartaal bijeen om te beraadslagen over de werking en de activiteiten van de vennootschap. De
vergadering kan door elke bestuurder worden bijeengeroepen. De oproeping met agenda en
bijhorende stukken dient minstens vijf dagen voor de vergadering aan de andere leden te worden
overgemaakt, behoudens in geval van urgentie. De andere bestuursleden hebben de mogelijkheid
om tot 24 uur voor de vergadering bijkomende punten op de agenda toe te voegen.
De vergadering vindt plaats op de zetel, op een locatie aangeduid in de uitnodiging of digitaal.
Er kan worden beraadslaagd als minstens de helft van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Voor het goedkeuren van beslissingen moeten ze gestemd worden met een drie vierden
meerderheid onder de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders. Indien géén drie
vierden meerderheid kan worden bereikt voor een bepaald punt dat essentieel is voor de normale
werking van de vennootschap, dan zal binnen de zeven dagen een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen door de voorzitter waarbij een gewone meerderheid zal volstaan (het naleven van
het aanwezigheidsquorum blijft vereist). Bij gebreke hieraan zal de beslissing aan de algemene
vergadering worden voorgelegd ter stemming.
Artikel 14.5 Volmacht
Elke bestuurder kan aan een andere bestuurder een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de vergadering en daar in zijn/haar plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende vergadering in de mate waarin daarop
uitsluitend dezelfde agendapunten worden behandeld, behoudens andersluidende volmacht.
Artikel 14.6 Notulen
De notulen van de vergaderingen worden door de voorzitter, of een door hem daartoe aangesteld
persoon, opgesteld binnen de veertien dagen na de vergadering.
De notulen van de vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom
verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 14.7 Waarnemers
Het Bestuursorgaan heeft het recht om met een gewone meerderheid van stemmen, elke waarnemer
uit te sluiten van de vergaderingen (of delen van de vergaderingen) van het Bestuursorgaan en om
deze waarnemer geen informatie te verstrekken, indien het Bestuursorgaan te goeder trouw van
oordeel is dat de door het Bestuursorgaan te bespreken onderwerpen een conflict impliceren tussen
de commerciële belangen van de Vennootschap en de commerciële belangen van de
Aandeelhouder die voorstelt om de vergaderingen van het Bestuursorgaan als waarnemer bij te
wonen.
Artikel 14.8 Tegenstrijdige belangen
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat van de Vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Artikel 15. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE
Het bestuursorgaan heeft het recht om met een gewone meerderheid van stemmen, nieuwe
aandelen uit te geven en het (on)beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap in één of
meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag van
vier miljoen euro (€4.000.000) opdat het (on)beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap vier
miljoen twintigduizend euro (€4.020.000) bedraagt, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in de
artikelen 5:134 en volgende van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een
periode van vijf (5) jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering die de creatie van de
bevoegdheidsdelegatie goedkeurt.
Deze machtiging kan telkens worden hernieuwd voor een maximale termijn van vijf (5) jaar.
Het bestuursorgaan kan aandelen uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat geval
worden de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, vóór het einde van
elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 17. UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
Hoewel de algemene vergadering bevoegd is tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 18. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Het bestuursorgaan heeft het recht om vrijwillig een commissaris aan te stellen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
maandag van de maand juni om 19H00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouder(s) die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende brief, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
 de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
 de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. AANWEZIGHEIDSLIJST - BERAADSLAGING – NOTULEN
21.1 Voorzitter – het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Indien het
aantal vennoten het toelaat, kiest de vergadering twee stemopnemers.
21.2 Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst waarop staan vermeld: de
naam van de vennoten, het aantal aandelen waarmee ze aan de vergadering deelnemen en
desgevallend de naam van de lasthebber, ondertekend door ieder van hen of door hun lasthebber.
Indien een vennoot zijn stem per brief voorafgaand aan de vergadering heeft uitgebracht wordt op de
aanwezigheidslijst verwezen naar de stembrief die aan de notulen wordt gehecht. De volmachten
worden eveneens aan de notulen gehecht.
21.3 Één aandeel - één stem
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
21.4 Één aandeelhouder
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
21.5 Volmacht
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn/haar plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop uitsluitend dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
21.6 Agenda – gemotiveerde uiterst dringende noodzakelijkheid
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij:
(1) alle vennoten persoonlijk op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn - in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden – en ze met eenparigheid
besluiten tot uitbreiding van de agenda, of
(2) in geval van een gemotiveerde uiterst dringende noodzakelijkheid, waarbij de zodoende genomen
beslissing moet worden bekrachtigd door de algemene vergadering die uiterlijk binnen de week na
de genomen beslissing zal worden bijeengeroepen ter bekrachtiging van het op basis van
gemotiveerde uiterst dringende noodzakelijkheid genomen beslissing.
21.7 Meerderheid – ongeldige & blanco stemmen
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Er wordt geen rekening gehouden met ongeldige en blanco stemmen voor de berekening van het
stemresultaat.
21.8 Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail, of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda’s en voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van
de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijk procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn. De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 23. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING - STEMMING PER BRIEF OF MAIL –
SCHRIFTELIJKE VRAGEN
Artikel 23.1 Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap voorgesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch
communicatiemiddel, de procedure en de regels aangaande het correct gebruik ervan, logins, user id
etc.. kan worden opgenomen in een reglement aangaande deze elektronische algemene vergadering
dat wordt aangenomen met gewone meerderheid binnen de algemene vergadering en van tijd tot tijd
door dit orgaan kan worden aangepast (hierna genoemd het reglement). Het door de vennootschap
voorgestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in het reglement. Bij gebrek
aan reglement gebeurt de controle door de raad van bestuur op een wijze die deze bepaalt. Het komt
toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het reglement te controleren en vast te stellen of een vennoot
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Artikel 23.2 Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg of per brief vóór de algemene
vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat, op eerste verzoek van de
aandeelhouder, door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en
dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een elektronische
identificatiemiddel aanvaard door de algemene vergadering in het in punt 1 van dit artikel bedoelde
reglement.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden terugbezorgd aan het bestuursorgaan per e-mail en moet het
origineel opgestuurd worden per post, behoudens afwijkingen toegestaan door het bestuursorgaan.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de werkdag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een in
punt 1 van dit artikel bedoelde reglement.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
§6. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23.3 Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen met
betrekking tot de in de agenda opgenomen punten aan de bestuurders en aan de commissarissen,
die – behoudens toegelaten uitzonderingen – tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen per brief of langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres en
desgevallend volgens de regels bepaald in het in punt 1 van dit artikel bedoelde reglement.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 24. VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25bis. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25ter. Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering van de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling (bijvoorbeeld in een testament of in de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen) kwalificeert, in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, elke uitkering van de
aangelegde liquidatiereserves als vrucht, toekomende aan de vruchtgebruiker.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. SAMENLOOP
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 34. GEMEEN RECHT
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende wettelijke bepalingen worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 35. VERTROUWELIJKHEID
De aandeelhouder/bestuurder moet al de in het kader van zijn
aandeelhouderschap/bestuursmandaat verkregen vertrouwelijke informatie geheim houden.
Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle informatie, van welke aard of vorm dan ook
(mondeling, schriftelijk, grafisch, elektronisch, etc.), al dan niet gemarkeerd als zijnde vertrouwelijk,
die de aandeelhouder/ bestuurder verkrijgt omwille van en in het kader van zijn
aandeelhouderschap/bestuursmandaat met betrekking tot de vennootschap, waaronder haar
activiteiten, ontwikkelingen, productie, projecten, R&D, leveranciers, etc..
De vertrouwelijkheidsverplichting geldt gedurende het aandeelhouderschap/bestuursmandaat, en
blijft bestaan na het einde daarvan gedurende een periode van minstens vijf jaar ongeacht de
oorzaak van de beëindiging van het aandeelhouderschap/bestuursmandaat. Bedrijfsgeheimen en
andere propriëtaire informatie dient voor altijd geheim te worden gehouden.
De aandeelhouder/bestuurder verbindt er zich toe geen constructies op te zetten om deze bepaling
te omzeilen.
Elke individuele inbreuk op de bepalingen van dit artikel zal aanleiding geven tot een forfaitaire
contractuele schadevergoeding ten bedrage van 50.000 EUR (vijftigduizend euro), ten gunste van de
vennootschap, onverminderd het recht van de vennootschap om hogere schade te bewijzen en
vergoeding daarvan te ontvangen.
Artikel 36. NIET-CONCURRENTIEBEDING
De aandeelhouder/bestuurder verbindt er zich toe om – behoudens voorafgaandelijk schriftelijk
akkoord van de vennootschap – zich op de meest uitgebreide wijze te onthouden van elke activiteit
die concurreert met de activiteiten van de vennootschap op het territorium waar de vennootschap
opereert of actieve stappen zet om te opereren, dit zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, in eigen
naam of als aandeelhouder, bestuurder, agent, tussenpersoon, werknemer, etc. en dit gedurende
zijn/haar aandeelhouderschap/bestuursmandaat en gedurende twee jaar na beëindiging ervan.
Indien de aandeelhouder/bestuurder een inbreuk pleegt op de bepalingen van dit artikel, is hij/zij
gehouden de vennootschap een forfaitaire schadevergoeding te betalen ten bedrage van 50.000
EUR (vijftigduizend euro) per inbreuk, onverminderd het recht van de vennootschap om hogere
schade te bewijzen en vergoeding daarvan te ontvangen.
De aandeelhouder/bestuurder verbindt zich ertoe om geen constructies op te zetten om deze
bepaling te omzeilen.
Het staat de aandeelhouder/bestuurder vrij om tijdens de duur van zijn/haar
aandeelhouderschap/bestuursmandaat zijn/haar diensten ter beschikking te stellen van een andere
onderneming indien deze onderneming geen concurrerende activiteiten uitoefent ten opzichte van de
vennootschap en op voorwaarde dat dit geen negatieve impact heeft op de vennootschap.
Artikel 37. NIET-AFWERVINGSBEDING
Gedurende het aandeelhouderschap/de duur van het bestuursmandaat én gedurende een periode
van twee jaar erna de “Niet-Afwervingsperiode”) zal de aandeelhouder/ bestuurder zich ervan
onthouden, behoudens voorafgaande en schriftelijke toestemming van de vennootschap:
(i) om personeel van de vennootschap ertoe aan te zetten of trachten ertoe aan te zetten hun band
met de vennootschap te beëindigen of op enige andere manier tussen te komen in de relatie tussen
de vennootschap en het personeel;
(ii) om personen die gedurende de Niet-Afwervingsperiode werkzaamheden verrichten voor de
vennootschap werk aan te bieden of te werk te stellen, ongeacht de aard van de tewerkstelling (als
werknemers, zelfstandige medewerkers, adviseurs, etc.);
(iii) personen die tijdens de Niet-Afwervingsperiode als bestuurder, partner, vaste vertegenwoordiger,
aandeelhouder, adviseur of mandataris van de vennootschap bij de werking ervan betrokken zijn
ertoe aan te zetten of trachten ertoe aan te zetten hun band met de vennootschap te beëindigen of
op enige andere manier tussen te komen in de relatie van de vennootschap met deze personen.
Deze niet-afwervingsverbintenis geldt voor alle landen waar de vennootschap actief is gedurende de
Niet-Afwervingsperiode.
De aandeelhouder/bestuurder verbindt zich ertoe om geen constructies op te zetten om deze
bepaling te omzeilen.
Enige inbreuk op dit artikel zal van rechtswege aanleiding geven tot het betalen van een
schadevergoeding aan de vennootschap gelijk aan éénmaal het bruto jaarsalaris van de afgeworven
of overgenomen medewerker, onverminderd het recht van de vennootschap om hogere schade te
bewijzen en vergoeding daarvan te ontvangen.
Artikel 38. VOORRANG
De inhoud van de statuten heeft voorrang op en vervangt enige eerdere afspraken gemaakt tussen
de aandeelhouders.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De Heer GHEERAERT Johan Hilaire Corneel, wonende te 8970 Poperinge, Kouter 5, hier
aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw HOFLACK Lieve Monique Cornelia, geboren te Roeselare op 4 januari 1971, wonende te
9620 Zottegem, Acacialaan 14, hier vertegenwoordigd zoals vermeld en die aanvaardt.
- de besloten vennootschap Broersbank Advies & Management, met zetel te 9040 Gent, Jos
Verdegemstraat 115, vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Gent, ondernemingsnummer BE 0792.804.655.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Bernard Van der Auwermeulen, te Lievegem, op 24
oktober 2022, waarvan de statuten zijn bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
26 oktober 2022, onder nummer 22368557, waarvan de statuten sindsdien niet werden gewijzigd.
Met als vaste vertegenwoordiger de Heer VANLERBERGHE Brecht Marcel, geboren te Roeselare op
4 april 1973, wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Jos Verdegemstraat 115, alhier aanwezig
en die aanvaardt.
Het nieuwe bestuursorgaan komt onmiddellijk bijeen en benoemd als vaste vertegenwoordiger van:
- De besloten vennootschap “Broersbank Advies & Management”, te Gent, reeds uitvoeriger
voornoemd: de Heer VANLERBERGHE Brecht Marcel, geboren te Roeselare op 4 april 1973,
wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Jos Verdegemstraat 115.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2020 Antwerpen,
Olieweg 95.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte, verslag bestuursorgaan,
aanwezigheidslijst, volmacht, gecoördineerde statuten; (getekend notaris Xavier De Maesschalck).