N° d'entreprise : 0894093243
Nom
(en entier) : cabinet    dentaire feye-michiels
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route Provinciale 65
 : 1450 Chastre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
S’est réunie devant le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 13 juin 2022, l’assemblée générale
extraordinaire de la à responsabilité limitée « CABINET DENTAIRE FEYE-MACHIELS », dont le
siège est établi à 1450 Chastre, Route Provinciale 65, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro d'entreprise BE 0894.093.243 RPM Brabant wallon (division Wavre).
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Bombeeck, soussigné, le 3 décembre 2007,
publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 19 décembre suivant, sous le numéro
07183250.
Dont les statuts ont été modifiés à une reprise aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Marc Bombeeck, soussigné, le 20 janvier 2014, publié par extrait
aux Annexes au Moniteur belge du 19 février suivant, sous le numéro 0046278.
Bureau
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur FEYE Antoine, administrateur,
lequel, compte tenu de la composition de l’assemblée, déclare ne désigner ni secrétaire ni
scrutateur.
Composition de l’assemblée
Sont présents ou représentés les associés suivants, qui déclarent être titulaires du nombre de parts
ci-après mentionné :
(…)
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d’acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.           Décision d’adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations ;
2.           Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations –
Suppression complète de l’indisponibilité ;
3.           Réduction de la partie du « capital fiscal » (au sens de l’article 2, §1er, 6°, a), 2), du CIR92)
augmenté en exécution de l’article 537 CIR92, conformément à la Loi-Programme du 28 juin 2013 :
A.           Réduction du « capital fiscal » à concurrence de SEPTANTE-QUATRE MILLE QUATRE
CENTS EUROS (74.400,00 EUR) pour le ramener de NONANTE-TROIS MILLE EUROS (93.000,00
EUR) à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR) ;
B.           Lecture des rapports prescrits par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des
Associations ;
4.           Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations ;
5.           Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
6.           Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s) ;
7.           Adresse du siège ;
Volet B
8.           Délégation de pouvoirs.
II. CONVOCATIONS
Le nombre total d’actions émises s’élève à cent quatre-vingt-six (186). Il résulte de la liste des
présences ci-dessus que tous actionnaires sont présents ou représentés de telle sorte que qu’il n’y a
pas lieu de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Pour pouvoir délibérer valablement sur l’ordre du jour, l’assemblée générale doit réunir les
actionnaires représentant la moitié du nombre total d’actions émises conformément au prescrit du
Code des Sociétés et des Associations.
L’intégralité des actions étant représentée, la présente assemblée peut valablement délibérer sur l’
ordre du jour.
IV. MAJORITE ET POUVOIR VOTAL
Pour être approuvées, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quarts de voix.
Constatation de la validité de l’assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur les objets à l’ordre du jour. L’assemblée aborde l’ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution – Adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations lui sont applicables. Les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
    •  d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’està-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
    •  que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement
non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non
appelés », en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts au Code des Sociétés et des
Associations.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution - Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations
– suppression complète de l’indisponibilité :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution - Réduction de capitaux propres conformément à l’article 537 CIR
A. Réduction du « capital fiscal » conformément à l’article 537 CIR92
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Bombeeck, soussigné, le 20 janvier 2014, publié par
extrait aux Annexes au Moniteur belge du 19 février suivant, sous le numéro 0046278, la société a
Volet B
procédé à une augmentation de son « capital fiscal » (au sens de l'article 2, § 1, 6°, a), 2), CIR92) à
concurrence de SEPTANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENTS EUROS (74.400,00 EUR), en
exécution de l'article 537 CIR92, tel qu'introduit par la loi-programme du 28 juin 2013.
L’assemblée générale déclare avoir connaissance du fait que le capital ainsi augmenté devait être
conservé pendant un certain temps conformément à l'article 537, alinéa 6, CIR92, faute de quoi un
précompte mobilier serait dû sur le capital distribué.
L'assemblée confirme par ailleurs qu'au moment de l'apport précité, elle était considérée comme une
« petite société » au sens de l'article 15 du Code des sociétés (actuellement article 1:24 du Code des
Sociétés et des Association) et qu'un délai suffisant s'est écoulé depuis le dernier apport en capital
pour permettre la réalisation de la présente opération sans que le précompte mobilier ne soit dû.
Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée générale décide de réduire le « capital fiscal » de la
société, à concurrence de SEPTANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENTS EUROS (74.400,00 EUR),
pour le ramener de NONANTE-TROIS MILLE EUROS (93.000,00 EUR) à DIX-HUIT MILLE SIX
CENTS EUROS (18.600,00 EUR), par remboursement aux actionnaires.  
Cette réduction du « capital fiscal » par remboursement aux actionnaires sera effectuée à partir des
fonds résultant de l'augmentation de capital réalisée aux termes de l’acte précité reçu par le notaire
Marc Bombeeck, soussigné, le 20 janvier 2014.
B. Lecture des rapports prescrits par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des
Associations
1. Le notaire instrumentant donne lecture de l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations
lequel stipule ce qui suit :
« Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. »
L’assemblée générale décide de dispenser le président de l’assemblée de donner lecture du rapport
contenant le test d’actif net de la société et requiert le notaire soussigné de le conserver dans son
dossier.
2. Le notaire instrumentant donne lecture de l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations
lequel stipule ce qui suit :
« La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission. »
L’assemblée générale décide de dispenser l’organe d’administration de donner lecture du rapport
contenant le test de liquidités de la société et requiert le notaire soussigné de le conserver dans son
dossier.
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations
Comme conséquence des dispositions précédentes, l’assemblée décide d’adopter une version
entièrement nouvelle desdits statuts qui soit en concordance complète avec le Code des Sociétés et
des Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
S T A T U T S
TITRE I. DENOMINATION – SIEGE   OBJET – DUREE
1.           Société privée à responsabilité limitée.
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : "CABINET DENTAIRE FEYE-MACHIELS".
Volet B
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes :
    •  la dénomination de la société;
    •  la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
    •  l'indication précise du siège de la société;
    •  le numéro d'entreprise;
    •  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la de la société;
    •  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
    •  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
2.           Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou d’une région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe
d’administration.
3.           Objet.
La société a pour objet la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, par son ou ses organes dentistes légalement
habilités à exercer ladite profession en Belgique, de toutes opérations relatives à :
-             l'orthodontie ;
-             la pratique de l'art dentaire comportant le diagnostic et le traitement des dents et des
maxillaires ;
-             la réalisation de prothèse dentaire et d'implants ;
-             la réhabilitation oro-faciale complète ;
-             la formation et l'enseignement au moyen de tout support ou technique de dentistes ;  
l'étude de techniques nouvelles liées à la dentisterie et à la gestion de cabinets dentaires ;
-             l'organisation de séminaires et congrès ;
-             la rédaction d'ouvrages scientifiques ou d'articles relatifs à la dentisterie et à la gestion
dentaire ;
-             l'exploitation d'une clinique dentaire ;
-             le mandat d'administrateur ;
-             la gestion mobilière et immobilière pour compte propre.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et
d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise. Elle peut en outre cautionner avec
ou sans garantie réelle tous engagements de particuliers ou d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développe-ment de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
4.           Durée.
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.              CAPITAUX PROPRES – APPORTS
5.           Apports.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6.           Appels de fonds.
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
Volet B
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait à concurrence de septante-cinq pourcents
(75%) de la valeur d’actif net des actions pour lesquelles les apports ont été entièrement libérés. La
société recouvre le solde.
Au cas où l'actionnaire défaillant se refuserait à signer le transfert de ses actions dans le registre des
actions, l’organe d’administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se
prêter à cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, un administrateur signera valablement
en lieu et place de l'actionnaire défaillant.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
7.           Emission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III.             ACTIONS
8.           Nature des actions.
Les droits de chaque actionnaire dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites dans le registre des
actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations
et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs actions.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’
administration.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet à l’égard de la Société qu’à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
9.           Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Volet B
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action. 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits d’actionnaires, en ce compris
le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
10.         Cessions et transmissions – Droit de préférence.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Droit de préférence
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe premier devra, à peine de nullité, les avoir préalablement offertes de préférence aux
autres actionnaires au prix proposé par ce tiers à peine de nullité de la cession.
L'actionnaire qui décide de céder ses actions notifie sa décision à l’organe d’administration, en
indiquant le nombre des actions à céder, le prix offert, l'identité du candidat-cessionnaire, ainsi que
toutes les autres conditions de la cession.
L’organe d’administration notifie cette offre à l'ensemble des actionnaires endéans la quinzaine, en
les informant du droit de préemption ouvert en leur faveur. Les actionnaires peuvent exercer ce droit
de préemption dans le mois de cette dernière notification au prorata des actions qu'ils possèdent
dans la Société.
Dans les trente jours de cette information par l’organe d’administration, les autres actionnaires font
savoir s'ils exercent ou non leur droit de préemption. Le non-exercice du droit de préemption par
certains actionnaires accroît le droit de préemption des actionnaires qui en ont fait usage au prorata
des actions qu'ils possèdent dans la Société. Dans l'hypothèse où toutes les actions ne sont pas
préemptées et acquises par les actionnaires, le cédant pourra vendre ses actions au cessionnaire
proposé à l’organe d’administration.
En cas de contestation des actionnaires sur le prix proposé par le tiers non-actionnaire, les actions
sont cédées au prix déterminé par un expert désigné de commun accord par les parties et, à défaut
d'accord, par expert désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé,
sur requête de la partie la plus diligente.
§ 3. Cessions soumises à agrément
En dehors ou à l’issue de l’exercice du droit de préférence, tout actionnaire qui voudra céder ses
actions entre vifs à une personne autre que celles visées paragraphe premier devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en trans-met la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un action-naire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Volet B
11.         Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
TITRE IV.             ADMINISTRATION – CONTRÔLE
12.         Organe d’administration.
L’administration de la Société est confiée par décision de l'Assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, statutaires ou non.
S’il n’en est disposé autrement par l’assemblée, la nomination du ou des administrateurs vaut pour
une durée indéterminée.
En toute hypothèse, il peut être mis fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les
statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité, par décision de l'Assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent,
personne physique, chargé de l'exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de
la personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son compte propre. Si la Société elle-même est nommée administrateur dans une société, la
compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe d’administration.
13.         Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu’un administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l’organe d’
administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf
ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs administrateurs chacun des administrateurs est investi de la totalité
des pouvoirs attribués à l’organe d’administration.
L’administrateur peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
14.         Représentation.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu’en défendant, par l’administrateur s’il n’y
en a qu’un seul ou par un administrateur s’il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
15.         Concurrence.
Un administrateur ne peut s'intéresser ni directement ni indirectement à aucune entreprise
susceptible de faire concurrence à la Société, sauf l'accord de l'Assemblée générale délibérant dans
les conditions requises pour la modification aux statuts.
16.         Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
17.         Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
18.         Contrôle de la société.
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet
égard au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entre-prises. Il ne
Volet B
sera pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un commissaire.
19.         Mandat de commissaire.
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments
sont alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée
du mandat, par l'Assemblée générale.
 
TITRE V.              ASSEMBLEE GENERALE
20.         Composition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes
ou par mandataire.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
Les titulaires de actions sans droit de vote, s’il en est, peuvent participer à l’assemblée générale : ils
disposent des mêmes droits que les titulaires de actions avec droit de vote, si ce n’est le droit de
voter, hors les exceptions prévues par la loi.
21.         Réunion de l’assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige. L’organe d’administration doit la convoquer sur demande
d'actionnaires possédant ensemble au moins le dixième du nombre d’actions en circulation. Les
Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées
quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale par lettre recommandée à la
poste aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la Société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir, pour autant qu’ils
soient tous effectivement présents lors de la tenue de l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers et discute les comptes annuels. Le ou
les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires au sujet du rapport de
gestion ou des points portés à l'ordre du jour.  Le ou les commissaires, s'il en est de désignés,
répondent également aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
22.         Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
relatif à sa catégorie d’actions ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
23.         Représentation.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession des
actions concernées.
24.         Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant les actions sans droit
de vote mais sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés et des Associations
attribuant le droit de voter aux actions sans droit de vote dans certaines hypothèses limitativement
prévues.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l’intérêt social.
25.         Vote par écrit.
Un actionnaire qui ne peut être présent à la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’assemblée
Volet B
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
26.         Procès-verbal.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. 
Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
27.         Prise écrite de décision.
A l'exception des décisions devant être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée
générale, à l'exception de la modification des statuts.
A cet effet, l’organe d’administration enverra à tous les actionnaires et au commissaire éventuel une
lettre-circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre
du jour et les propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre
lieu indiqué dans la lettre.
TITRE VI.             EXERCICE SOCIAL – BILAN – DISTRIBUTION – RESERVE
28.         Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations
pour bénéficier de la dispense, l’organe d’administration établit en outre un rapport dans lequel elle
rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes
annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le
rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture
de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la
Société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
L’organe d’administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné
conformément aux stipulations de l'article 18 ci-avant.
29.         Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
30.         Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et le
rapport du commissaire sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la Banque
Nationale de Belgique. Les documents suivants sont également déposés en même temps :
•             Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des
administrateurs et commissaires,
•             Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
•             La liste des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs actions avec
l'indication des sommes dont ils sont redevables,
•             Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de
modifications des statuts de la Société,
•             Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et,
le cas échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute
personne qui en ferait la demande.
31.         Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net. 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Volet B
32.         Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
33.         Perte d’actif.
L’organe d’administration a l’obligation de convoquer l’assemblée générale à une réunion devant se
tenir dans les deux mois si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l’organe d’administration
n’est plus certain que la Société sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois à venir.
TITRE VII.           DISSOLUTION   LIQUIDATION
34.         Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
35.         Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi
que leurs émoluments éventuels.
36.         Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
37.         Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
38.         Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.  Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts ; les clauses contraires aux
dispositions impératives de ce Code des sociétés sont censées non écrites.
39.         Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution - Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée, étant :
Monsieur FEYE Antoine Alain Claude, domicilié à 1450 Chastre, Route Provinciale 65.
Ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat et ratifie tous actes accomplis au nom et pour le compte de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la Société est située à : 1450 Chastre,
Route Provinciale 65.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Neuvième résolution – Délégation de pouvoirs
L'assemblée donne pouvoir au notaire soussigné aux fins d'effectuer les formalités légales
consécutives aux présentes, et en particulier procéder à la publication au Moniteur belge.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Clôture
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).