Ondernemingsnr : 0878978168
Naam
(voluit) : BUSINESS CENTER SCHOTEN
(verkort) : BC SCHOTEN
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Papenakker(HEU) 17
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Karen Pinoy, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de
Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op 29 december 2023,
geregistreerd te Mechelen op 8 januari 2024 “OBA (5), Boek 0 Blad 0 Vak 679 Ontvangen vijftig
euro”,  blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op
aandelen “BUSINESS CENTER SCHOTEN” volgende besluiten nam:
 
                I. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN NAAMLOZE  VENNOOTSCHAP
                A) Comparanten wijzen op artikel 41§1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, dat onder meer
inhoudt dat de rechtsvorm van “commanditaire vennootschap op aandelen” verdwijnt met ingang van
1 januari 2024.
                Overeenkomstig artikel 41§2 van zelfde wet wordt de naamloze vennootschap met enige
bestuurder aangeduid als rechtsvorm welke met ingang van 1 januari 2024 van toepassing wordt op
de commanditaire vennootschap op aandelen indien die nog niet in een andere rechtsvorm is
omgezet.
                Er wordt verder verklaard dat artikel 41§4 van zelfde wet onder meer bepaalt dat voor de
omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen in een naamloze vennootschap met
enige bestuurder slechts een (gewone) statutenwijziging vereist is, waarbij de procedure zoals
bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van dat Wetboek geen toepassing vindt.  Bijgevolg zijn de
verslagen voorgeschreven in normale omzettingsprocedure hier niet van toepassing.
                De comparanten verklaren kennis te hebben van de bepaling van vermeld artikel 41§4 van
zelfde wet dat in geval van omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen in een
naamloze vennootschap de gecommanditeerde vennoten (voorheen genaamd “beherende
vennoten”) ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen. In dit geval waren de beherende vennoten de
heer Leon Van Rompay, mevrouw Berlinda Goyvaerts en mevrouw Lieve Van Rompay.  
             B) De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vennootschap de vorm van een naamloze vennootschap met een
enige bestuurder te laten aannemen.
             De vennootschap behoudt daarbij het ondernemingsnummer dat zij heeft.
             De naam blijft ongewijzigd.
             Het voorwerp wordt uitgebreid zoals blijkt uit de verdere besluitvorming.
             Het boekjaar en de datum van de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
             De naamloze vennootschap zal de boekhouding die door de commanditaire vennootschap
op aandelen werd gehouden, voortzetten.
             C) Het kapitaal van de vennootschap blijft ongewijzigd.
     D) De honderd (100) aandelen die in de statuten van de commanditaire vennootschap op
aandelen  voorzien zijn ter vertegenwoordiging van het vermogen van de vennootschap worden in de
naamloze vennootschap omgezet in evenveel aandelen, die ieder één/honderdste van het vermogen
van de naamloze vennootschap vertegenwoordigen.
        …
 
             II. EINDE VAN HET MANDAAT VAN DE ZAAKVOERDERS VAN DE COMM. VA –
BENOEMING VAN DE ENIGE BESTUURDER VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
                a) Einde van het mandaat van de zaakvoerders van de commanditaire vennootschap op
aandelen  
                De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de omzetting  van de vennootschap er van
rechtswege een einde gekomen is aan het mandaat van de zaakvoerders van de commanditaire
vennootschap op aandelen, zijnde:
    •  de heer Leon Van Rompay,  wonende te 1981 Zemst (Hofstade), Joseph Wauterslaan 9;
    •  mevrouw Berlinda Goyvaerts,  wonende te 1981 Zemst (Hofstade), Joseph Wauterslaan 9;
    •  mevrouw Lieve Van Rompay,  wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Papenakker 17.
…
                b) Benoeming van de enige bestuurder van de naamloze vennootschap
        De vergadering besluit aan te stellen tot enige niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
mevrouw Lieve Van Rompay, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Papenakker 17,
voornoemd.  
 
                III. UITBREIDING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
                A) …
                B) De vergadering beslist de huidige tekst van het statutair voorwerp van de vennootschap
uit te breiden met navolgende activiteiten en in de verder aan te nemen gecoördineerde tekst 
overeenkomstig de gewijzigde vennootschapswetgeving in het oude deel van de tekst de term “doel”
te vervangen  door de term “voorwerp”.
                Volgende activiteiten worden ingevoegd na de bestaande opsomming van activiteiten in 
de tekst van het statutair voorwerp:
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen en in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten; dit alles uitgezonderd  bijzonder
gereglementeerde handelingen welke vallen onder de controle of toezicht van de Nationale Bank van
België of de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
                De gewijzigde en geactualiseerde tekst van het statutair voorwerp wordt als volgt
vastgesteld: 
“ De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  het verwerven, opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium in de ruimste
zin van het woord, omvattende onder meer het kopen, verkopen, huren, verhuren, concipiëren,
bouwen en realiseren van alle vastgoedprojecten en het nemen van participaties in alle
vennootschappen en ondernemingen, deelnemen in het beheer en bestuur ervan, het beleggen in
alle vormen van waardepapier en beleggingsvormen, en in het algemeen alles wat kan bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp;
    •  de uitbating van een businesscenter;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen en in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten; dit alles uitgezonderd  bijzonder
gereglementeerde handelingen welke vallen onder de controle of toezicht van de Nationale Bank van
België of de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
                Deze opsomming is louter enuntiatief en niet beperkend.
                De vennootschap mag zich ten voordele van alle derden borgstellen onder elke vorm en
onder meer door het verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, in
pandgeving van haar roerende goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of
zakelijke zekerheid stellen.
        De vennootschap kan om haar voorwerp te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende
als onroerende, alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan,
opbouwen, verhuren, verkopen of omwisselen. Zij kan zich door middel van inbreng, fusie,
inschrijving of op alle andere wijzen interesseren in alle ondernemingen en vennootschappen,
waarvan het voorwerp hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp en verder alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen
stellen die zich bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.”
 
             IV. GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
                De vergadering beslist de statuten van de naamloze vennootschap als hierna volgt vast te
stellen.
                … 
“                                                                                 STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BUSINESS CENTER SCHOTEN”, afgekort “BC SCHOTEN”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het  Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres van de zetel.
De bevoegdheid de zetel te wijzigen, behoort toe aan het bestuursorgaan overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  het verwerven, opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium in de ruimste
zin van het woord, omvattende onder meer het kopen, verkopen, huren, verhuren, concipiëren,
bouwen en realiseren van alle vastgoedprojecten en het nemen van participaties in alle
vennootschappen en ondernemingen, deelnemen in het beheer en bestuur ervan, het beleggen in
alle vormen van waardepapier en beleggingsvormen, en in het algemeen alles wat kan bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp;
    •  de uitbating van een businesscenter;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen en in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten; dit alles uitgezonderd  bijzonder
gereglementeerde handelingen welke vallen onder de controle of toezicht van de Nationale Bank van
België of de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
                Deze opsomming is louter enuntiatief en niet beperkend.
                De vennootschap mag zich ten voordele van alle derden borgstellen onder elke vorm en
onder meer door het verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, in
pandgeving van haar roerende goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of
zakelijke zekerheid stellen.
                De vennootschap kan om haar voorwerp te verwezenlijken alle eigendommen, zowel
roerende als onroerende, alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten
of afstaan, opbouwen, verhuren, verkopen of omwisselen. Zij kan zich door middel van inbreng,
fusie, inschrijving of op alle andere wijzen interesseren in alle ondernemingen en vennootschappen,
waarvan het voorwerp hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp en verder alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen
stellen die zich bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, met een
fractiewaarde van één/honderdste (1/100) van het  kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statutenwijziging.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Behoudens afwijkende overeenkomsten tussen de aandeelhouders, geldt volgende regeling.
§1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring slechts worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder.
§2. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van  het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Zij
moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist,  wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19 : Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand
maart om zeventien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20 : Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 23: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de enige bestuurder, bij aangetekend schrijven of via het eventuele e-
mailadres van de vennootschap.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan onder de aanwezige aandeelhouders indien het aantal
aanwezigen dit verantwoordt.
De voorzitter duidt een stemopnemer aan onder de aanwezige aandeelhouders indien het aantal
aanwezigen dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, in voorkomend geval, samen met de
aanwezige bestuurder, het bureau.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke  en elektronische algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.  Het bestuursorgaan bepaalt de exacte procedure en modaliteiten.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan, beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken aandeelhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de houders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of krachtens de
wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en
vragen te stellen. 
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de leden van het
bureau, de bestuurders en de commissaris de algemene vergadering niet bijwonen langs
 elektronische weg.
Artikel 27 : Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en eventuele statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
De notulen worden opgenomen in een register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één oktober tot en met dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de enige bestuurder, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die enige bestuurder bepaalt.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Behoudens de wettelijke mogelijkheid van ontbinding-vereffening in één akte, wordt bij  ontbinding
van de vennootschap, de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder die op dat ogenblik in functie is.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle
aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling,
het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of
vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
 
                V. BESLUIT VAN DE BESTUURDER INZAKE DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
                De bestuurder beslist dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 9070
Destelbergen (Heusden), Papenakker 17.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Karen Pinoy
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie van de akte,  coördinatie van de statuten, clausule inzake
vertegenwoordigingsbevoegdheid.