Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HESTIA ENGINEERING
Rue du Bois des Rêves 57
1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
       D'un acte reçu par le Notaire Etienne LOMBART, à Philippeville, le 7 novembre 2014, en cours
d'enregistrement, il résulte que Monsieur STAVAUX Jean-Luc a constitué la société privée à
responsabilité limitée "HESTIA ENGINEERING" et fondé les statuts suivants:    
TITRE 1 . CARACTERE DE LA SOCIETE
 
            Article Premier : Forme - Dénomination
            La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée  «HESTIA ENGINEERING». 
                     
            Article Deux : Siège social
            Le siège social est établi au jour de la constitution de la société à 1341 Ceroux-Mousty, rue
du Bois des Rêves, 57.
            Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de l'unique gérant ou de
tous gérants réunis, et ce sans modification des statuts.
            Le transfert du siège social dans une autre région linguistique modifie le régime linguistique
de la société et implique que l’assemblée générale extraordinaire approuve la traduction des statuts.
Cette décision doit alors être constatée par acte authentique et prise en prenant en considération les
conditions de quorum requises pour modifier les statuts.
            Chaque déplacement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge. L'unique
gérant ou tous les gérants réunis peuvent également constituer des succursales, des sièges
d'exploitation ou administratifs, des agences, des bureaux et des dépôts en Belgique.
 
            Article Trois : Objet          
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en participation avec
des tiers : la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles,
ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le
plus large.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :
    •  Faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations et d’autres valeurs mobilières
généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces
valeurs ;
    •  Contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de
participations ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d’administrateurs ;
    •  Créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
    •  Assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière, en ce compris
l’octroit de prêts d’argent, se porter caution pour elles.
0567697448
Volet B
A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la
gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à
leur objet social.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut également s'intéresser par voie de fusion, scission, apport de branche d'activité,
apport d'universalité, apport partiel d'actif ou de toute autre manière, à toute entreprise ou société
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le
développer.
Elle peut encore gérer son propre patrimoine mobilier et immobilier et s'intéresser par toutes voies de
droit au développement de celui-ci.
            La société peut également exercer les fonctions d'administrateurs ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.             
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions d’accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.   
                     
            Article Quatre: Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique
délibérant comme en matière de modifications aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la
faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
            Article quatre bis : société d’une personne.
            En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, il naîtra une société d’une
personne à responsabilité limitée soumise d’office à la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-
vingt-sept sur la création d’une société d’une personne à responsabilité limitée.
            Les comparants déclarent avoir été avertis par le notaire soussigné, que les personnes
physiques ne peuvent être l’associé unique que d’une seule société privée à responsabilité limitée
sous peine d’être réputées caution solidaire des obligations de la société et ce, jusqu’à l’entrée d’un
nouvel associé dans la société ou la publication de la dissolution de cette société. Cette sanction
n’est pas d’application lorsque la réunion de toutes les parts en une seule main, se produit par suite
du décès d’un autre associé.
            Cette personne peut, dans ce cas, rester l’associé unique de plusieurs sociétés privées à
responsabilité limitée, cela sans être réputée caution solidaire.
 
            TITRE 2 : FONDS SOCIAL
 
            Article Cinq : Capital
            Lors de la constitution, le capital social a été fixé à deux millions cent trente-neuf mille
euro (2.139.000,00€); Il est représenté par 2.139 parts sociales nominatives sans désignation de
valeur nominale.
            Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation.
 
            Article Six : Souscription - libération
            Ces parts sociales sont immédiatement souscrites comme suit :
            A. Apport en nature
            a. Rapports
            1) Philippe Bériot, Réviseur d’entreprises associé, membre de la ScPRL « REWISE », a
dressé en date du 6 novembre 2014 le rapport prescrit par l’article 219 du code des sociétés. Ledit
rapport conclut dans les termes suivants:
            « 8.     CONCLUSION
Les apports en nature en constitution de la société HESTIA ENGINEERING  SPRL, effectués par
Monsieur Jean-Luc STAVAUX consistent en :
- 3.000 actions ordinaires et 190 actions privilégiées en pleine propriété de la SA
ETABLISSEMENTS JORDAN, valorisées globalement à 2.024.980,00 € ;
- 1.172 actions en pleine propriété de la SA DERINE-ENTREPRISES, valorisées à 89.020,00€.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
-l’opération d’apport en nature projetée a été contrôlée conformément aux normes édictées par
l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société
est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts
Volet B
sociales à émettre en contrepartie des apports en nature ;
-la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
-les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont basés pour les actions
ordinaires sur une valeur déterminée selon la méthode de valorisation DCF.  Notons que la méthode
Discounted Cash-Flow (DCF) se base sur une actualisation des cash-flows futurs des entreprises.
Nous avons procédé à une validation technique de ces évaluations.  Par contre, nous ne pouvons
valider les chiffres projectifs du business plan, qui présentent par nature un caractère aléatoire ainsi
que des incertitudes spécifiques. Il existe ainsi une incertitude quant à l’évaluation des actions
apportées. Tandis que les actions privilégiées ont été évaluées à une valeur conventionnelle
certaine. Les modes d’évaluation retenus sont justifiés par les principes de l’économie d’entreprise ;
-les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation, s’élevant à 2.114.000,00 €,
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre, de telle sorte que les
apports en nature ne sont pas surévalués.
La rémunération des apports en nature, qui a été fixée par le fondateur, consiste en 2.114 parts
sociales de la société HESTIA ENGINEERING SPRL, nominatives et sans désignation de valeur
nominale à créer.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
« une fairness opinion ».
Fait à Gozée, le 6 novembre 2014
REWISE ScPRL
Représentée par     
(signature)»
Philippe Bériot
Réviseur d’entreprises associé »
 
            2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils
exposent l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons
pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprises.
           
            Un exemplaire de chacun de ces rapports sera déposé en même temps que les présentes.
 
            b. Apports
            Monsieur STAVAUX Jean-Luc, prénommé, déclare faire à la présente société l’apport de la
pleine propriété de :
*3.000 actions ordinaires et 190 actions privilégiées de la société anonyme « ETABLISSEMENTS
JORDAN », sise à 6040 Jumet, rue Maximilien Watellar, 94
*1.172 actions en pleine propriété de la société anonyme  « DERINE-ENTREPRISES », sise à 6200
Châtelet, rue du Faleau, n°15bis
            L’apporteur garantit :
            -être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
            -que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
            -que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts ;
-que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires  de la  société anonyme « ETABLISSEMENTS JORDAN », et de la société anonyme 
« DERINE-ENTREPRISES », promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.
 
            c. Rémunération de l’apport
L’apport est rémunéré à concurrence de 2.114 parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, et représentant  un capital de 2.114.000,00 € (deux millions cent quatorze mille
euros).
 
B. Souscription en espèces et libération intégrale
Les 25 parts sociales restantes pour un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,00€) sont à
l’instant souscrites en espèces par Monsieur STAVAUX Jean-Luc, prénommé.
           
            Conformément à l'article 224 du code des sociétés, une somme de vingt-cinq mille euros
(25.000,00€) a été préalablement à la constitution de la société, déposée sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation numéro BE66 3631 4061 1543 auprès de l’agence de ING
de Couvin, ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt annexée au présent acte.
Volet B
            Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que
par les ou la personne habilitée à engager la société et après que la banque aura reçu du notaire
soussigné ou des personnes habilitées à représenter la société, une attestation de dépôt de la
présente constitution au greffe du Tribunal de commerce compétent.
            Les parts sociales souscrites en numéraire ont été ainsi intégralement libérées et l'intégralité
du versement effectué, soit la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,00€), se trouvera à la
disposition de la société dès réception de la dite attestation de dépôt, ainsi que le déclare et le
reconnaît le comparant.
 
C. Récapitulatif de la souscription
 
Le capital social de la société est donc souscrit comme suit :
    •  En numéraire, par Monsieur STAVAUX Jean-Luc à concurrence de 25 parts sociales     
    •  En nature par Monsieur STAVAUX Jean-Luc à concurrence de 2.114 parts sociales                    
                                        
       
            Ces 2139 parts représentent l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi intégralement
souscrit.
 
            Article sept  : Associés
            Sont associés :
    •  les signataires de l’acte constitutif
    •  les personnes physiques ou morales qui sont agréées par la société aux conditions définies par
le prescrit légal.
            La perte de la qualité d’associé  résulte :
    •  de la démission
    •  de l’exclusion
    •  du décès
    •  de l’interdiction, la faillite, la déconfiture.
    •   
            Article huit : Parts sociales.
            Les parts sociales sont nominatives.
            Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque
associé résultera seulement du registre des associés, tenu au siège social, qui contiendra la
désignation de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que de certificats de
participation au nom des associés, extraits du registre et signés par le ou les gérants.
            Les parts sociales sont indivisibles envers la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part
sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée, comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société. Si les
copropriétaires n’arrivent pas à se mettre d’accord à ce sujet dans les trente jours après la naissance
de l’indivision, le président du Tribunal de Première Instance du siège social en décidera à la
demande de la partie la plus diligente.
            Si une part sociale est grevée d’un droit d’usufruit, l’usufruitier exercera les droits y afférents
à moins que l’usufruitier et le nu-propriétaire soient convenus d’un autre accord qui sera inscrit dans
le registre des parts sociales.
            Si une part sociale est donnée en gage, l’emprunteur sur gage continue à exercer les droits y
afférents.
 
            Article neuf : Modification de capital.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale ou de l'associé unique délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts, pour autant que le capital ne descende pas en dessous du minimum légal.
Le tout conformément aux articles 302 et suivants du code des sociétés.
            Lors de toute augmentation de capital, l'assemblée ou l'associé unique fixe le taux et les
conditions d'émission des parts nouvelles.
            Si la société compte plusieurs associés, les associés ont un droit de préférence pour la
souscription de parts nouvelles à souscrire en espèces. Ce droit s'exerce proportionnellement au
nombre de parts possédées par chaque associé, conformément aux articles 309 et 310 du code des
sociétés.
            Toutefois, l'assemblée générale appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut, dans
Volet B
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
            Sous réserve d'une convention contraire, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire si la part sociale est grevée d'usufruit. Les parts nouvelles acquises sont grevées du
même usufruit que les anciennes.
            Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut
l'exercer. Les parts sociales que celui-ci acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
            Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur droit de préférence accroît
la part proportionnelle des autres.
            Les parts qui ne seraient pas souscrites seront offertes aux autres associés au prorata du
nombre de leurs parts anciennes au plus offrant si une répartition n'est pas possible.
            Les parts qui n'ont pas été absorbées par l'exercice du droit de préférence peuvent être
souscrites par des tiers agréés par les associés dans les conditions requises pour la cession des
parts à un non-associé.
            Aucune part ne peut être émise en-dessous du pair.
 
            Article dix : Cession et transmission de parts.
    1.  S'il n'y a qu'un seul associé :
    1.  cession entre vifs
Tant que la société ne comprendra qu’un seul associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de
ses parts à qui il l’entend moyennant le cas échéant, respect des règles du régime matrimonial du
cessionnaire.
    1.  transmission pour cause de mort
            Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents
aux parts sont exercés par les héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
            Celui qui hérite de l'usufruit desdites parts exercera les droits attachés à celles-ci.
            Si l'associé unique vient à décéder sans que ses parts ne soient transmises à un quelconque
successible, la société sera dissoute de plein droit et l’article 344 du code des sociétés sera
appliqué.
    1.  S'il y a plus d'un associé,
            a)tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs, devra à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts
sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
            b) Le refus d’une cession entre vifs peut donner lieu à un recours devant le Tribunal Civil de
Première Instance statuant en référé. Si le refus est jugé arbitraire, les coassociés disposent de six
mois à partir de l’ordonnance pour trouver acheteur au prix et selon des modalités déterminées par
les parties concernées ou, en cas de conflit, à un prix à déterminer par le tribunal à la requête de la
partie la plus diligente, l’autre étant régulièrement assignée.
    1.  En cas de décès, les héritiers et légataires de parts sociales qui ne peuvent devenir associés
parce qu’ils n’ont pas été agréés, ont droit à la valeur des parts recueillies. Cette valeur sera
déterminée par les parties intéressées ou, en cas de contestation, par le juge compétent saisi par la
partie la plus diligente.
            Si le rachat n’a pas lieu dans les six mois, les héritiers ou légataires peuvent demander en
justice la dissolution anticipée de la société.
 
            Article onze: Droits et Obligations attachés aux parts.
            La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.
            Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts et les créanciers d'associés ne peuvent sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs d'une société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.
            Les associés ne sont tenus envers les tiers, que du montant de leurs parts sociales.
 
 
 
Volet B
 
            TITRE 3 GERANCE - SURVEILLANCE.
 
            Article douze : Gérance.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés pour une durée de six
ans par l'assemblée générale des associés et en tout temps révocables par elle. S'ils sont plus de
deux, ils forment un conseil de gérance. Ils sont rééligibles.
Le mandat des gérants est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale qui en fixerait
alors le montant de la rémunération.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places de gérant par suite de décès, démission ou autre
cause, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Le gérant  désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat du gérant  qu'il remplace.
 
            Article treize : Pouvoirs.
            S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue ; il ne
pourra déléguer ou subdéléguer ses pouvoirs.
            S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci forment un collège qui délibère valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité des voix.
            Agissant conjointement, les gérants peuvent conformément à l'article 257 du code des
sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la
société.
            Ils peuvent aussi agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, employés ou non de la société.
            La société est représentée dans les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par le gérant s'il y en a qu'un seul ou par deux gérants
agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
            Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
            Article quatorze : Opposition d'intérêts.
            Lorsqu'il y a plusieurs gérants, le gérant qui a  un intérêt opposé à celui de la société dans
une opération déterminée, est tenu d'en prévenir le collège de gestion et de faire acter sa déclaration
au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu
compte, à la première assemblée générale, avant tous votes sur d'autres résolutions, des opérations
dans lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
            Lorsqu'il n'y a qu'un gérant et que celui-ci a un intérêt opposé à celui de la société, dans une
opération, il est tenu d'en référer aux associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte
de la société que par un mandataire ad hoc.
            Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il
pourra conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à
déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-
vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au
détriment de la société.
 
            Article quinze : Surveillance.
            Le contrôle de la société est exercé par chacun des associés qui aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations et pourra prendre connaissance des livres, de la
correspondance et de toutes les écritures de la société, sans toutefois pouvoir les déplacer; il peut
éventuellement se faire assister d'un expert-comptable, comme prévu par la loi.
            Pour autant que la loi le requiert, l'assemblée générale nommera un ou plusieurs
commissaires réviseurs et fixera leurs émoluments. Les commissaires réviseurs sont nommés pour
un terme renouvelable de trois ans.
            S'il n'y a qu'un seul associé gérant et qu'aucun commissaire n'aura été nommé, il n'existera
pas de contrôle de la société.
 
            TITRE 4 - ASSEMBLE GENERALE
 
            Article seize : Composition et pouvoirs.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, les
Volet B
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
            Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale conformément à la loi en vigueur. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
            En dehors de cette hypothèse, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société.
            Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de
les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
 
            Article dix-sept : Date - Convocation.
            L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout
autre local désigné dans la convocation, le 30 novembre de chaque année, à 18 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant. 
            S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième
du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter
à l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
            Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites huit
jours avant l'assemblée générale au moins et par lettre recommandée; il ne devra pas être justifié
des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
 
            Article dix-huit : Représentation.
            Chaque part sociale confère une voix.
            L'associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, lui-
même associé et ayant droit de vote. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées
par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son tuteur,
sans qu'il soit besoin de justifier de ces qualités. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-
propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne; l'exercice des droits
afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à la désignation d'un mandataire commun; à défaut
d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants droit.
            Chaque associé ne pourra être porteur que d'une procuration.
            Si la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il
exerce en lieu et place de l'assemblée générale.
 
            Article dix-neuf : bureau
            Le bureau de l'assemblée générale se compose du gérant le plus âgé, d'un secrétaire et de
deux scrutateurs.
            Tant que la société compte toutefois moins de six associés, il ne sera pas formé de bureau;
le gérant le plus âgé agira seul comme président.
 
            Article vingt : Délibérations.
            Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
tous les associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
            L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du
ou des commissaires établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
            La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport. L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera
par un vote spécial, sur la décharge à accorder à la gérance.
 
            Article vingt et un :
            Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un
registre spécial et sont signés par le Président, le secrétaire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que
par les associés qui le demandent.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance.
 
            TITRE 5 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION
Volet B
DES BENEFICES.
 
            Article vingt-deux :  Exercice social.
            L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année pour se terminer le 30 juin suivant.
            Chaque année, le 30 juin, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
            Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire,
sont adressés aux associés en même temps que la convocation.
            Le rapport de gestion comporte également des données sur les événements importants
survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter
gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une
influence notable sur le développement de la société.
            Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les
soins de la gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, à la Banque
Nationale de Belgique où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 
            Article vingt-trois : Affectation du bénéfice.
            L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges
sociales et amortissements résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice de l'exercice.
            Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent pour être affecté au fonds de
réserve légal. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixième du
capital social.
            L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment
le répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à
nouveau, en tout ou en partie.
            Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou devenait à la suite d'une telle distribution,
inférieur au montant du capital libéré augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
            Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixée par
l'assemblée générale, sur proposition de la gérance.
 
            TITRE 6 - DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
            Article vingt-quatre : Perte du capital.
            Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
            La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
            Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises à l'assemblée.
 
            Article vingt-cinq : Liquidation.
La liquidation s’opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale
et dont la nomination aura été confirmée ou homologuée par le tribunal de commerce dans le ressort
territorial duquel la société a son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la
dissolution. Lorsque le liquidateur nommé est une personne morale, l’acte de nomination doit
désigner la personne physique qui représente le liquidateur. Après le paiement de toutes les dettes
et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de
la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération.
            Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les
liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de
fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière
égale entre toutes les parts sociales.
Volet B
 
 
            TITRE 7 - DISPOSITIONS GENERALES
 
            Article vingt-six :
            Tout associé non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans
l'arrondissement où se trouve le siège social pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège social.
 
            Article vingt-sept :
            Les dispositions du code des sociétés, auxquelles il n'est pas dérogé explicitement par les
présentes, sont réputées inscrites aux présentes.
 
            DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
            1. Le premier exercice social commencera ce jour et prendra fin le 30 juin 2015.
            La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe
du tribunal compétent.
            Cependant, les comparants déclarent que tous les engagements, ainsi que les obligations qui
en résultent et toutes les activités entreprises au nom et pour compte de la société en formation
depuis le 31 octobre 2014, sont considérées comme ayant été faites par la société présentement
constituée.
            Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité
morale.
            2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.
            3. Compte tenu des critères légaux (articles 15 et 141 2° du Code des sociétés), l’assemblée
décide de ne pas procéder à la nomination d’un commissaire.
            4. L'assemblée décide de nommer UN gérant pour une durée indéterminée et d'appeler à
cette fonction :
            Monsieur STAVAUX Jean-Luc, prénommé, lequel accepte.
            Son mandat sera gratuit.
            5. Monsieur STAVAUX Jean-Luc est nommé représentant permanent de la société. A cet
effet, c’est lui qui représentera la société dans les mandats exercés par elle dans d’autres sociétés.