Ondernemingsnr : 0877 667 678
Naam
(voluit) : ADESSA CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : BROUWERSVLIET 2 - 2000 ANTWERPEN
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSGESTELDE
VERRICHTING
Overeenkomstig de artikelen 12:7, 1° en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
WWV), hebben de bestuursorganen van SD Worx People Solutions NV en ADESSA CONSULTING NV in
gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de naamloze vennootschap
ADESSA CONSULTING bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de
naamloze vennootschap SD Worx People Solutions wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De Overnemende Vennootschap is de naamloze vennootschap SD Worx People Solutions, met zetel te
Brouwersvliet 2, 2000 Antwerpen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder het ondernemingsnummer 0450.864.215.
De Over te Nemen Vennootschap is de naamloze vennootschap ADESSA CONSULTING, met zetel te
Brouwersvliet 2, 2000 Antwerpen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder het ondernemingsnummer 0877.667.678.
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap worden hierna samen ook de Fuserende
Vennootschappen genoemd.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij de naamloze
vennootschap ADESSA CONSULTING wordt overgenomen door haar 100%-moedervennootschap de
naamloze vennootschap SD Worx People Solutions.
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in
hun macht ligt om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (in het jargon ook een 'geruisloze
fusie' genoemd) te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de overeenkomstig de
artikelen 12:7, 1° en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
de Over te Nemen Vennootschap zal worden ingebracht in de Overnemende Vennootschap onder de hierna
vermelde voorwaarden.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen en zal door ieder van de Fuserende
Vennootschappen, ten minste zes weken voor die buitengewone algemene vergaderingen worden neergelegd in
de respectieve vennootschapsdossiers ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig
artikel 12:50 WVV. Dit fusievoorstel zal verder ook worden bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV.
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande
vereenvoudigde fusie verantwoord en voordelig is zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet
op volgende overwegingen:
De voorgenomen geruisloze fusie betreft een interne herstructurering in de SD Worx groep waarbij de twee
genoemde groepsvennootschappen die 100% dochter- en moedervennootschap zijn van elkaar en die beiden
dezelfde, gelijkende en/of elkaar aanvullende activiteiten hebben en die beiden op één bestuurder na dezelfde
bestuurders hebben, worden gefuseerd tot één vennootschap.
Door deze geruisloze fusie zullen de activiteiten van de beide Fuserende gecentraliseerd worden in één
groepsvennootschap en zo op een meer efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend binnen de
SD Worx groep. Dit zal onder meer tot gevolg hebben dat de administratie en het beheer van de Fuserende
Vennootschappen niet meer afzonderlijk moeten gebeuren met vereenvoudiging tot gevolg. De geruisloze fusie
laat ook toe om te besparen op de operationele, administratieve en andere kosten binnen de groep aangezien
die kosten nu voor elk van de Fuserende Vennootschap afzonderlijk gemaakt worden en aldus soms dubbel. De
geruisloze fusie zal verder ook bijdragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele
structuur en de beheersstructuur van de bestaande activiteiten binnen de Fuserende Vennootschappen die na de
totstandkoming van de Fusie allemaal zullen worden uitgeoefend vanuit de Overnemende Vennootschap die
naast haar eigen activiteiten tevens de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap zal voortzetten als
rechtsopvolger onder algemene titel.
De beoogde herstructurering via de techniek van een vereenvoudigde fusie beoogt aldus (a) de bestaande
juridische, financiële en administratieve structuur van deze groepsvennootschappen te vereenvoudigen, (b) het
bestuur van de beide groepsvennootschappen te bevorderen via hetzelfde bestuursorgaan waarbij wordt
opgemerkt dat de twee bestaande bestuurders van de Over te Nemen Vennootschap reeds bestuurder zijn in de
Overnemende Vennootschap en (c) de economische efficiëntie binnen de SD Worx groep te vergroten.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(ART. 12:50, 1° WVV)
3.1.	ADESSA CONSULTING NV: Over te Nemen Vennootschap
Deze vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid krachtens notariële akte verleden voor notaris Valérie Masson met standplaats te Ottignies-
Louvain-la-neuve dd. 25 november 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13
december 2005 daarna onder het nummer 05179909.
Haar statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notariële akte verleden voor notaris
Frank Liesse met standplaats te Antwerpen (tweede kanton) dd. 20 december 2023 bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
8 januari 2024 daarna onder het nummer 24312361.
De zetel van deze vennootschap is gevestigd te Brouwersvliet 2, 2000 Antwerpen.
Deze vennootschap heeft thans de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "ADESSA
CONSULTING".
Deze vennootschap heeft, overeenkomstig artikel 4 van haar statuten, de volgende activiteiten tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- het verlenen van consultancy, advies en bijstand aan bedrijven en particulieren in elke aangelegenheid;
- de realisatie, commercialisatie, distributie, editie en ontwikkeling van computersoftware en
computerprogramma's;
- het verkopen, onderhouden, herstellen en verhuren van kantoormachines en informaticamateriaal;
- elke activiteit in verband met informatica en informaticatechnologie.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële, vastgoed- en roerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van dien
aard zijn dat zij de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
vergemakkelijken.
Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op welke andere wijze dan ook een belang nemen in
elke vennootschap, vereniging of vennootschap die een identiek, analoog of verwant doel heeft als de hare of
die de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0877.667.678.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende twee bestuurders:
ELLEZÉ CommV, met als vaste vertegenwoordiger door de heer Jakob Verdonck
Mevrouw Nadine Aerts
De commissaris van deze vennootschap is:
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV (B00025), met zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel	-
Nationaal 1 J, 1930 Zaventem en ondernemingsnummer 0429.053.863 (RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling), vast vertegenwoordigd door de heer Ben Vandeweyer.
3.2. SD Worx People Solutions NV: Overnemende Vennootschap
Deze vennootschap werd opgericht onder de naam "SD Diensten" krachtens notariële akte verleden voor
notaris Jan Van Bael, met standplaats te Antwerpen dd. 3 september 1993, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 2 oktober 1993 daarna onder het nummer 931002-170.
Haar statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notariële akte verleden voor notaris
Frank Liesse met standplaats te Antwerpen (tweede kanton) dd. 24 december 2021 bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
19 januari 2022 daarna onder het nummer 22008354, waarbij onder meer ook de vennootschapsnaam werd
gewijzigd in de huidige naam van deze vennootschap.
De zetel van deze vennootschap is gevestigd te Brouwersvliet 2, 2000 Antwerpen.
Deze vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "SD Worx
People Solutions".
Deze vennootschap heeft, overeenkomstig artikel 4 van haar statuten, de volgende activiteiten tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
Het verlenen van advies en daarmee verband houdende activiteiten aan profit en non- profitorganisaties op het
vlak van management, beleid en personeel in de ruimste zin.
Alle activiteiten die verband houden met het bemiddelen inzake verzekeringen en herverzekeringen. Wervings-
, selectie- en rekruteringsactiviteiten voor een brede doelgroep van bedrijven, omvattende onder meer:
- het zoeken, selecteren en verwijzen van personeel ten behoeve van latere werkgevers;
- het werven van medewerkers via diverse kanalen en het uitvoeren van selecties onder andere via gesprekken,
het afnemen of laten afnemen van diverse tests voor het peilen en meten van intelligentie, vaardigheden,
kennis, persoonlijkheid en van assessmentoefeningen, evenals via de natrekking van referenties;
- het zoeken van directieleden en 'direct search'.
Evenals het aanbieden van een breder pakket van "human resources services" die verenigbaar zijn met hoger
gemelde activiteiten.
De aanneming en uitvoering van alle werken van administratieve aard in de meest ruime betekenis van het
woord, inzonderheid: het verstrekken van diensten aan de overheid, aan bedrijven, aan parastatale instellingen,
aan verenigingen en organisaties van alle aard, aan particuliere personen. Deze dienstverlening omvat onder
meer: advies en bijstand inzake algemeen beheer en beleid, met betrekking tot de verkoop, de productie, de
administratie, de bedrijfsorganisatie, het personeel, de boekhouding, het economaat.
De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet
genoteerd op de beurs;
- voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op
enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van
kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op
enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van
schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het
woord;
- de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door
rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de
raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een
participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of
bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere
door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle plaatsen en in alle landen, op alle manieren en op de
wijze die haar het meest aangewezen lijkt. De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verbonden zijn met of bijdragen tot haar voorwerp, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen,
zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen,
met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of
voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de
mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming te laten
verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen."
Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0450.864.215.
Het boekjaar van deze vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende drie bestuurders:
ELLEZÉ CommV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jakob Verdonck	-
Mevrouw Nadine Aerts	-
Mevrouw Dominica Tassent	1
De commissaris van deze vennootschap is:
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV (B00025), met zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J, 1930 Zaventem en ondernemingsnummer 0429.053.863 (RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling), vast vertegenwoordigd door de heer Ben Vandeweyer.
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, 2º WVV)
Vanaf 1 januari 2025 00u00 zullen alle verrichtingen gesteld door de naamloze vennootschap ADESSA
CONSULTING (de Over te Nemen Vennootschap) boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe
belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de naamloze vennootschap SD Worx People
Solutions (de Overnemende Vennootschap).
Deze geruisloze fusie zal aldus voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden uitwerking hebben per 1 januari
2025.
V. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN
DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de naamloze vennootschap ADESSA CONSULTING (de Over te Nemen Vennootschap) geen
aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch houders van andere effecten dan aandelen die bijzondere
rechten hebben
Hierbij wordt opgemerkt dat de naamloze vennootschap SD Worx People Solutions (de Overnemende
Vennootschap) de enige aandeelhoudster is van de naamloze vennootschap ADESSA CONSULTING (de Over
te Nemen Vennootschap) en alle bestaande aandelen in laatstgenoemde bezit.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de naamloze vennootschap
ADESSA CONSULTING (de Over te Nemen Vennootschap) en de naamloze vennootschap SD Worx People
Solutions (de Overnemende Vennootschap).
VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN (ART. 12:55 WVV)
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal niet moeten worden gewijzigd, aangezien de activiteiten
van de Over te Nemen Vennootschap gelijkaardig zijn aan bepaalde activiteiten van de Overnemende
Vennootschap en het voorwerp van de Overnemende Vennootschap voldoende ruim is geformuleerd om de
bestaande activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap voor te zetten en verder te ontwikkelen.
Er zijn ook geen andere wijzigingen in de statuten van de Overnemende Vennootschap gepland.
VIII. PROCEDURE EN ANDERE FORMALITEITEN
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag te
worden opgesteld.
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen stellen aan de aandeelhouder(s) van de bij
de geruisloze fusie betrokken vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de mogelijkheid
voorzien in artikel 12:51, §2, 4 ° in fine WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouder(s) om kennis te
nemen van de tussentijdse staat van activa en passiva van de beide Fuserende Vennootschappen aangezien de
laatste goedgekeurde jaarrekening van de beide Fuserende Vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar
dat meer dan zes maanden vóór de datum van dit fusievoorstel is afgesloten. De respectieve jaarrekeningen van
de Fuserende Vennootschappen over het boekjaar afgesloten op 31/12/2024 zullen worden goedgekeurd na de
neerlegging dit fusievoorstel en in principe voorafgaandelijk aan de buitengewone algemene vergaderingen
van de Fuserende Vennootschappen die zullen beslissen over de goedkeuring van dit fusievoorstel.
Er wordt niet geopteerd voor de mogelijkheid voorzien bij artikel 12:53 §6 WVV zodat het fusievoorstel ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot wordt volledigheidshalve opgemerkt dat het vermogen van de naamloze vennootschap ADESSA
CONSULTING (de Over te Nemen Vennootschap) geen onroerende goederen of zakelijke rechten bevat die
onderworpen zijn aan het regime van onroerende publiciteit overeenkomstig artikel 12:14, eerste lid WVV
juncto artikel 3.30 van het Burgerlijk Wetboek.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de geruisloze fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, daaronder mede
begrepen de kosten en honoraria van de door hen gezamenlijk aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de geruisloze fusie zullen alle kosten worden gedragen door de Overnemende
Vennootschap.
IX. FISCALE VERKLARING
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verklaren dat deze geruisloze fusie zal
beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-,
hypotheek- en griffierechten en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de
artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .- Wetboek.
X. VOLMACHT
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verlenen bij deze een bijzondere volmacht
aan de besloten vennootschap PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Kortrijksesteenweg 1126/A, 9051 Gent
en elk van haar lasthebbers onder wie in het bijzonder mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Ellen Carlier,
mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, elk
met bevoegdheid afzonderlijk te handelen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te
vervullen inzake de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met inbegrip van
maar niet beperkt tot het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren.
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot een met fusie door overneming gelijksgestelde verrichting
Lisa Kennis
Gevolmachtigde