Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Zo-Fier
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albert II laan 7
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op vijftien januari.
Te Brussel,
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen",
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "LUMINUS", met zetel te 1210 Brussel, Koning
Albert II-laan 7 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0471.811.661; en
2/ de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "ZEFIER", met
zetel te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 37 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
het nummer 0680.832.904.
HOOFDSTUK I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechts-vorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "Zo-Fier".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1210 Brussel, Koning Albert II-laan 7.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt één miljoen tweehonderd tweeënzestigduizend
zeshonderd zesendertig euro (EUR 1.262.636,00).
Het is vertegenwoordigd door zeshonderd eenendertigduizend driehonderdachttien (631.318)
aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapi-taal
vertegen-woordi-gen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "LUMINUS", voornoemd sub 1/, ten belope
van 347.225 Klasse A.1 Aandelen; en
- door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "ZEFIER",
voornoemd sub 2/, ten belope van 284.093 Klasse B.1 Aandelen.
totaal: 631.318 aandelen, waarvan 347.225 Klasse A.1 Aandelen en 284.093 Klasse B.1 Aandelen.
BANKATTEST.
(…)
De inschrijvers verkla-ren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschre-ven,
volge-stort is ten belope van honderd ten honderd (100%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EUR 1.262.636,00.
Het kapitaal is volledig volgestort.
(…)
HOOFDSTUK II. STATUTEN.
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM  ZETEL  VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Zo-Fier".
0761723974
Luik B
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen: de ontwikkeling, de bouw en de exploitatie
van hernieuwbare energieprojecten en alle daarmee direct of indirect verbonden handelingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur- en ver-huur, de rui-l, de verkave-ling en, in het alge-
meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks be-trek-king hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroe-rende goederen of onroerende zake-lijke rech-ten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN - REKENINGSECTOREN.
Artikel 5. KAPITAAL - SOORTEN VAN AANDELEN.
Kapitaal en aandelen
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderd tweeënzestigduizend zeshonderd zesendertig euro
(EUR 1.262.636,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd eenendertigduizend driehonderdachttien (631.318)
aande-len, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-
gen.
Soorten van aandelen
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, met name Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen. De
lidmaatschaps- en vermogensrechten verbonden aan alle aandelen zijn gelijk, behoudens
andersluidende bepaling van deze statuten of andersluidende bepalingen in de samenwerkings- en
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap de dato 15 december 2020, zoals van
tijd tot tijd gewijzigd (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst").
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder of
van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuwe dan wel
overgedragen aandelen automatisch behoren tot de soort van aandelen die deze aandeelhouder
voordien reeds bezat.
De soorten van aandelen in de vennootschap worden, zoals hierna bepaald, verder onderverdeeld in
sub-soorten. De aandelen die worden onderschreven op het ogenblik van de oprichting behoren tot
de Klasse A.1 respectievelijk Klasse B.1.
Artikel 6. REKENINGSECTOREN.
Luik B
De aandelen van de vennootschap worden verder verdeeld in rekeningsectoren, aangeduid met een
cijfer. Elke rekeningsector volgt het resultaat van de investeringen en financieringen met betrekking
tot een welbepaald Project (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) dat door de
vennootschap wordt verworven en ontwikkeld. De aandeelhouders houden aandelen aan in elke
rekeningsector die betrekking heeft op het Project dat door de vennootschap is ontwikkeld. Het
aandelenregister vermeldt voor elke aandeelhouder hoeveel aandelen hij aanhoudt binnen elke
rekeningsector.
Rekeningsector 1, vertegenwoordigd door de Klasse A.1 Aandelen en de Klasse B.1 Aandelen, heeft
betrekking op de investering van de vennootschap in het Project Eeklo Vrouwestraat. Behoudens
andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders, zal aldus per door de vennootschap verworven
Project een nieuwe rekeningsector worden gecreëerd, te beginnen met het cijfer 2.
Ingeval van kapitaalverhoging met het oog op het verwerven van een Project, zal zoals aangehaald
een nieuwe rekeningsector worden gecreëerd die de rechten van de aandeelhouders die betrekking
hebben op het verworven Project vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet aandeelhouders. De
bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar; hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Zolang de houder(s) van Klasse B Aandelen minstens 25 % van de aandelen in de vennootschap
bezit, zal de raad van bestuur van de vennootschap samengesteld zijn uit maximaal vijf (5) leden. De
voordrachtrechten van de aandeelhouders binnen de raad van bestuur worden verdeeld als volgt: (i)
drie (3) bestuurdersmandaten voorgedragen door de houder(s) van Klasse A Aandelen  (de Klasse A
Bestuurders) en (ii) twee (2) bestuurdersmandaten voorgedragen door de houder(s) van Klasse B
Aandelen (de Klasse B Bestuurders).
Zodra de houder(s) van Klasse B Aandelen  niet langer minstens 25 % van de aandelen in de
vennootschap bezit, zal de raad van bestuur van de vennootschap samengesteld zijn uit  maximaal
vier (4) leden. De voordrachtrechten van de aandeelhouders binnen de raad van bestuur worden
verdeeld als volgt: (i) drie (3) bestuurdersmandaten voorgedragen door de houder(s) van Klasse A
Aandelen  (de Klasse A Bestuurders) en (ii) één (1) bestuurdersmandaat voorgedragen door de
houder(s) van Klasse B Aandelen (de Klasse B Bestuurder).
Ingeval een bestuurdersmandaat om welke reden ook vacant is, coöpteren de overige bestuurders
onverwijld een nieuwe bestuurder uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder
waarvan de vorige bestuurder van het vacante mandaat de vertegenwoordiger was. De benoeming
van de nieuwe bestuurder wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
gebracht.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke of statutaire bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur stelt zijn voorzitter aan, die onder de Klasse A Bestuurders moet worden
benoemd. Zijn voornaamste opdrachten zijn de bijeenroeping en het voorzitterschap van de raad van
bestuur. Het voorzittersmandaat wordt toegewezen voor een duur van ten hoogste zes (6) jaar; dit
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Het wordt onbezoldigd uitgeoefend.
Ingeval het voorzittersmandaat openvalt, coöpteren de bestuurders onverwijld een nieuwe voorzitter
uit de Klasse A Bestuurders, dit tot het voorziene einde van het vorige mandaat.
Artikel 10. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter of de gedele-geerd bestuur-der,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of -e-mail.
De raad van bestuur komt minstens twee (2) maal per jaar bijeen en daarnaast telkens voor zover
het noodzakelijk is. Voor aktenames kan worden volstaan met een rapportering aan de bestuurders.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Elke
Luik B
bestuurder kan slechts houder zijn van twee volmachten.
De raad van bestuur mag, mits instemming van de meerderheid van de bestuurders en op
voorwaarde dat zij een specifieke expertise hebben, waarnemers uitnodigen om de vergaderingen bij
te wonen. Die waarnemers zijn niet stemgerechtigd, maar hebben wel dezelfde verplichtingen als de
bestuurders, onder meer inzake geheimhouding. Iedere aandeelhouder zal recht hebben op de
aanwezigheid van één waarnemer op alle vergaderingen van de raad van bestuur. Het mandaat van
waarnemer wordt onbezoldigd uitgeoefend.
Een raad van be-stuur kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan binnen
de twee weken een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen en gehouden die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van de stemmen, heeft
de voorzitter van de raad van bestuur geen doorslaggevende stem. De raad van bestuur is bevoegd
voor volgende beslissingen die hij bij gewone meerderheid van de door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders uitgebrachte stemmen kan nemen: alle beslissingen behalve die
hierna vermeld m.b.t. de beslissingen bij eenparigheid van stemmen en de beslissingen
voorbehouden aan de bevoegdheid van de algemene vergadering.
In afwijking van het voorgaande neemt de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen (volledige lijst): (i) overeenkomsten tussen de vennootschap en elke
aandeelhouder of hun verbonden vennootschappen voor zover de krachtens die overeenkomsten te
betalen totale vergoeding meer dan 1 miljoen EUR bedraagt; (ii) overdracht van rechten van de
vennootschap op activa aan derden; (iii) het leggen van hypotheken of het verpanden van roerende
of onroerende goederen van de vennootschap; (iv) het herzien van de vooropgestelde jaarlijkse rente
in de aandeelhouderslening; (v) beslissingen die een afwijking impliceren van meer dan 10% op het
budget of business plan van een Project; (vi) het lichten van een Optie zoals voorzien  in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De besluiten van de raad van be-stuur kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord
van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan moet dit een Klasse A Bestuurder zijn en draagt hij de titel van "gedelegeerd
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd in de handelingen, handelstransacties,
overeenkomsten, operaties, waarbij die woorden in de ruimste zin moeten worden begrepen, m.i.v.
die waarin een openbare of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, door twee bestuurders,
waarvan minstens één bestuurder behorende tot de Klasse A, die gezamenlijk handelen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
Luik B
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
     Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE EN
BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand mei
om elf uur (11u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de vorige
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
Artikel 15. OPROEPING.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen door de raad van bestuur of de
commissarissen worden bijeengeroepen evenals op verzoek van aandeelhouders die één tiende
(1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De oproepingstermijn is dertig (30)
dagen vóór de algemene vergadering, behalve hoogdringendheid of in onderling overleg tussen de
aandeelhouders.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
(…)
Artikel 17. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene -vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het (Oud) Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide
plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 19. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de naam en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
(…)
Artikel 21. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Luik B
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 23. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen of behoudens andersluidende bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst worden de beslis-singen genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN.
Artikel 25. BOEKJAAR.             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst, zoals hierna bepaald en conform de Aandeelhoudersovereenkomst.
De aandeelhouders hebben recht op het positief resultaat van een Project (zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst) dat de vennootschap heeft overgenomen én gerealiseerd, na aftrek
van alle kosten en financiële lasten met betrekking tot het betrokken Project (met inbegrip van een
pro rata deel van de algemene kosten van de vennootschap), berekend overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst. De aandeelhouders hebben recht op het positief vereffeningssaldo
met betrekking tot beëindigde Projecten, berekend overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst.  
Voor elke rekeningsector wordt het resultaat afzonderlijk berekend. Het resultaat van een
rekeningsector is gelijk aan de opbrengsten die binnen deze rekeningsector worden geboekt
aangaande het relevante Project, rekening houdende met kosten verbonden aan de
aandeelhoudersleningen m.b.t. dit Project alsook met een deel van de algemene kosten en
belastingen van de vennootschap dat pro rata verdeeld wordt over alle rekeningsectoren door de
raad van bestuur. 
De algemene opbrengsten van de vennootschap, zo deze er zijn, en de eventuele algemene kosten
van de vennootschap die niet rechtstreeks ten laste kunnen worden gelegd van specifieke
rekeningsectoren, worden toegerekend aan de rekeningsectoren.
Het resultaat van elke rekeningsector worden toegewezen aan elke aandeelhouder in verhouding tot
het aantal aandelen dat hij bezit in de soort van aandelen verbonden aan de betrokken
rekeningsector.
De aandeelhouders komen overeen dat er in hun onderlinge relatie geen solidariteit kan zijn tussen
de rekeningsectoren, noch, binnen een rekeningsector, tussen de aandeelhouders onderling.
Derhalve zal, indien uit de resultaatberekening van een rekeningsector een negatief resultaat blijkt
voor een bepaalde aandeelhouder, en desgevallend na compensatie van dit negatief resultaat met
eventueel door die aandeelhouder binnen die rekeningsector opgebouwde reserves, deze
aandeelhouder het tekort delgen en dit naargelang het besluit van de raad van bestuur door (i) een
bijkomende kapitaalinbreng binnen de rekeningsector of (ii) door een bijkomende
aandeelhouderslening. De raad van bestuur kan ook besluiten om het tekort over te dragen naar een
volgend boekjaar. Dergelijke overdracht doet geen afbreuk aan de verplichting tot delging van het
tekort door de betrokken aandeelhouder. Indien de betrokken aandeelhouder haar
delgingsverplichting niet nakomt, zal de raad van bestuur gemachtigd zijn om reserves geboekt voor
rekening van de betrokken aandeelhouder in dezelfde of in een andere rekeningsector aan te
wenden ter delging van het tekort of enige sommen verschuldigd door de vennootschap aan deze
aandeelhouder ten belope van het tekort in te houden.   
Indien de vennootschap over voldoende kasmiddelen beschikt rekening houdend met haar
liquiditeitsbehoeften, zal de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstellen om een
dividend uit te keren ten belope van 100% van de nettowinst na belastingen rekening houdend met
de toevoeging aan de wettelijke reserve. De uitkering zal gebeuren rekening houdende met het per
aandeelhouder per rekeningsector geregistreerd individualiseerbaar jaarresultaat zoals bepaald in de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 27. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdi-videnden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
   HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
A) in de hoedanigheid van Klasse A Bestuurders:
- de heer CALLEBAUT Kris Peter Geert, wonende te 1741 Ternat (Wambeek), Doelstraat 62 (…);
- de heer SOARES ALMEIDA Yannick Carlos Filipe, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo),
Gezusters Grégoirestraat 17 (…); en
- de heer SNOECK Frederik Gilbert, wonende te 9810 Nazareth, Axeldreef 1 (…);
B) in de hoedanigheid van Klasse B Bestuurders:
- de heer DE WAELE Christophe Willy Gabrielle Achiel, wonende te 9900 Eeklo, Rietstraat 18 (…);
en
- de heer KINDT Henk Maurits Juliaan, wonende te 8800 Roeselare, Batavialaan 105.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De oprichters beslissen de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vast vertegenwoordigd door de heer VAN ROOST
Benoit, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoe-men, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
     VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK
VAN ONDERNEMINGEN
De oprichters, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan
mevrouw Véronique Vansteelandt, General Counsel van LUMINUS NV, die te dien einde
woonstkeuze doet ter zetel van de vennootschap, zijnde 1210 Brussel, Koning Albert II-laan 7,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris