Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
INFINITY SYSTEM
Rue du Pré aux Oies 2
4600 Visé
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait d'un acte reçu par le notaire Paul KREMERS, de Liège, le 30 novembre 2017 :
Fondateurs : 1. La société anonyme « ALL THERMIC SOLUTIONS » ayant son siège social à 4600
Visé, rue du Pré aux Oies 2, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous
le numéro TVA BE 0467.107.458. Société constituée suivant acte reçu par le notaire Renaud
Pirmolin, à Liège le onze octobre mil neuf cent nonante-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge
du vingt-neuf octobre mil neuf cent nonante-neuf sous le numéro 991029-181. et 2. La société
anonyme « HORIZON PLEIADES », ayant son siège social à 4600 Visé, rue du Pré aux Oies
numéro 2. Inscrite au registre des personnes morales et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée
sous le numéro TVA BE0867.447.640. RPM Liège. Constituée par acte du notaire Renaud
PIRMOLIN, de Liège, le vingt septembre deux mil quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge du
cinq octobre suivant, sous le numéro 04139817.
 
Forme et dénomination :La société adopte la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée «
INFINITY SYSTEM ». La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement.  Elle
doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du terme 
"Registre des Personnes Morales" ou de l’abréviation « R.P.M. », suivi du numéro d’entreprise et de
l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
 
Siège social: Le siège social est établi à 4600 Visé, rue du Pré aux Oies numéro 2. Il peut être
transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par
simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du
Moniteur belge. La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à
l’étranger.
 
Objet social :La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- La création/ conception, le design, le développement et la commercialisation (par voie électronique
et autres):
° de logiciels / applications informatiques
° de sites web, des bases de données
° d’œuvres graphiques, design industriel et autres activités spécialisées de design
° de produits électroniques, mécaniques et mécatroniques
- La fabrication et la commercialisation (par voie électronique et autres) :
° de composants et cartes électroniques
0685584716
Volet B
° d’ordinateurs et d’équipements périphériques
° d’équipements de communication
° de produits électroniques grand public
° d’instruments et d’appareils de mesure
° d’autres matériels électriques
- L’installation de machines et d’équipements industriels
- Les services de programmation, conseil et autres activités informatiques :
° de l’installation et du déploiement et/ou mise en ligne de logiciels, sites web et des bases de
données
° de la maintenance et télémaintenance de logiciels, sites web, bases de données et parc
informatique
° de prestations de services en consultance informatique : programmation, conseils, maintenance,
gestion, support et autres activités informatiques
- Les services d’information : de traitement de données, hébergement et activités connexes ; portails
Internet
- Les services de télécommunications filaires, sans fil, par satellite et autres activités de
télécommunication
- Les activités de e-commerce, vente en ligne :
° de produits électroniques
° de logiciels et de sites web
° des œuvres graphiques
° des licences
- Les activités d’import et d’export de produits (électroniques, électriques, mécaniques,
informatiques)
- Les activités de Recherche-développement scientifique (ingénierie et technologie)
- Les autres activités spécialisées, scientifiques et techniques
- Les activités liées aux systèmes de sécurité
- Les activités de réparation d’ordinateurs, d’équipements périphériques, d’équipements de
communication et de produits électroniques grand public
- Le commerce de gros et de détail (en magasin, à distance, par correspondance ou par Internet) :
° intermédiaires du commerce en machines, équipements industriels
° d’appareils électroménagers
° d’ordinateurs, d’équipements informatiques périphériques et de logiciels
° de composants et d’équipements électroniques et de télécommunication
° gros d’autres équipements industriels
- Les activités financières
° activités des sociétés holding
La société pourra par ailleurs exercer des mandats de gestion et liquidation de sociétés.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser
l’extension et le développement.
Le tout dans la mesure où l’exercice de ces activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec
une ou plusieurs dispositions légales ou règlementaires qui soumettrait ces activités à des conditions
d’accès, d’exercice de la profession ou autres.
 
Durée: La société est constituée pour une durée illimitée, à compter du trente novembre deux mil dix-
sept.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Capital social: Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,00 €).
Il est représenté par deux mille (2.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un /centième (1/100) du capital social, entièrement libérées.
 
Souscription et libération:
A. Apport en nature
Mille neuf cent quatre-vingts (1.980) actions seront émises en rémunération de l’apport en nature
dont question ci-dessous (sans préjudice, en sus, de la reconnaissance d’une dette liquide et
certaine d’un montant de quatre cent deux mille euros à l’égard de l’apporteur) :
Volet B
1. Rapports
a) Monsieur David DEMONCEAU, réviseur d’entreprises, a dressé en date du 24 novembre 2017, le
rapport prescrit par l’article 444 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
« Les apports en nature dans la SA « Infinity System » consistent en actifs incorporels issus de la
recherche et du développement qui ont permis la mise au point de technologies de pointe et
innovantes, notamment dans le domaine de la régulation thermique. Ces technologies intègrent un
savoir-faire qui a fait l’objet d’une documentation écrite précise et détaillée.
« Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
« - L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
« - La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
« - Les modes d’évaluation de l’apport en nature sont justifiés par les principes de l’économie
d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas
surévalués.
« La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.980 actions de la SA « Infinity System », sans
désignation de valeur nominale, remises à la société anonyme « ATS », le solde de 402.000 EUR
étant inscrit dans un compte courant créditeur au nom de la société apporteuse.
« Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération. Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes
contrôles qui pourraient modifier les conclusions du présent rapport.
« Liège, le 24 novembre 2017
« David DEMONCEAU
« Réviseur d’Entreprises »
 
Un exemplaire original de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce en même
temps qu’un extrait de l’acte constitutif.
 
b) Les fondateurs ont dressé, en date du 10 novembre 2017, le rapport spécial prévu par l’article 444
du Code des sociétés dans lequel ils exposent l’intérêt que présente pour la société les apports en
nature et le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur
d’entreprise.
 
Un exemplaire original de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce en même
temps qu’un extrait de l’acte constitutif.
 
2. Apports
La société anonyme « ALL THERMIC SOLUTIONS », représentée comme dit ci-dessus, ci-avant
plus amplement dénommée, déclare faire à la présente société, l’apport d’actifs immatériels qui
reposent sur les coûts activés au titre de recherche et développement dans les comptes de la société
apporteuse. Les investissements réalisés, depuis plus de 10 ans, en matière de « R&D » ont permis
de générer un savoir-faire au sein de la société « ATS ». Ce savoir-faire a été concrétisé par le
développement de nouvelles technologies, intégrées dans la plupart des projets immobiliers réalisés
par le groupe Horizon qui a notamment pour objectif de s’appuyer sur des technologies de pointe,
toujours plus innovantes, aux fins de satisfaire son approche en termes de développement durable
via son « Concept Thermo Efficace ».
Les technologies « ATS » qui intègrent son savoir-faire ont fait l’objet d’une documentation écrite,
précise et détaillée, qui devrait permettre à toute personne compétente dans ce domaine technique,
d’acquérir les principaux éléments de ce « know-how ».
 
Rémunération de l’apport en nature
La rémunération attribuée en contre-partie de cet apport consiste, d’une part, en la création de mille
neuf cent quatre-vingts (1.980) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale et, d’autre
part, en la reconnaissance d’une dette liquide et certaine d’un montant de quatre cent deux mille
euros (402.000,00 €) à l’égard de l’apporteur.
Les mille neuf cent quatre-vingts (1.980) actions émises en représentation de l’apport prédécrit, sont
à l’instant attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme ALL THERMIC SOLUTIONS,
prénommée.
 
Volet B
B. Apport en numéraire
Vingt (20) actions seront émises en rémunération de l’apport en numéraire dont question ci-dessous
:
La société anonyme HORIZON PLEIADES, prénommée et représentée comme dit ci-dessous,
déclare souscrire un apport en numéraire pour un montant total de deux mille euros (2.000 €) ; à
l’appui de cette déclaration, la société anonyme HORIZON PLEIADES remet au notaire soussigné,
conformément à l’article 449 du Code des sociétés, une attestation établissant que cette somme a
effectivement été versée sur le compte numéro BE11 3631 6850 9248 ouvert au nom de la société
anonyme « INFINITY SYSTEM » en formation auprès de la banque ING.
 
Rémunération de l’apport
Les vingt (20) actions émises en représentation de l’apport en numéraire prédécrit sont à l’instant
attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme HORIZON PLEIADES, prénommée.
 
Capital autorisé : Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites légales, à augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de
deux cent mille euros (200.000 €).
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de ce jour. Elle est
renouvelable.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
Lorsque l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et dont
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme
décrit ci-avant, être disposé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
 
Droit de préférence en cas de souscription en espèces: En cas d’augmentation de capital, les actions
à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus
aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers
pourront y participer.
Toutefois, l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut, dans
l’intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
 
Appels de fonds: Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par
leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est
inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pourcent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En aucun cas les libérations complémentaires ne peuvent être effectuées par incorporation de
réserves. L’incorporation de réserves doit toujours entraîner une augmentation de capital égale à son
montant.
 
Nature des actions: Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans
un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées, dans les limites de la loi.
L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions
nominatives.       
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.        
 
Cession et transmission des actions – Restrictions à la libre cessibilité des titres: Les dispositions du
présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil
d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions qu’il a
l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les trente jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui
n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement
d’actions. Le conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans
lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des
deux/tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les vingt jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil
d’administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les trente
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
Volet B
le conseil d’administration acquièrent les actions à la valeur qui est fixée soit chaque année par
l'assemblée générale, après adoption des comptes annuels soit sur base d'une expertise qui prendra
en compte la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments extrinsèques ; ce point doit être
porté à l'ordre du jour. 
La valeur ainsi fixée est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être
modifiée entre-temps que par une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence
et de majorité requises en matière de modifications aux statuts.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil
d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent, sur le prix
restant dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article doivent se faire par
lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Composition du conseil d’administration: La société est administrée par un conseil composé de trois
membres au moins. Toutefois, s’il est constaté au moment de la constitution ou lors d’une assemblée
générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à deux membres, jusqu’à l’assemblée générale qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, qu’il y a plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout
temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction,
du conseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Lors de l’inscription d’une société dans la Banque-carrefour des entreprises, une preuve devra être
fournie d’une connaissance de base suffisante en matière de gestion d’entreprises. Cette preuve doit
être livrée par la personne physique qui est réellement chargée de la gestion (journalière).
 
Délibérations du conseil d’administration: Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par tout moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par tout moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Volet B
Lorsque l’application des dispositions légales concernant les conflits d’intérêts a pour effet que le
quorum requis au premier alinéa ne peut être atteint, la décision concernée peut être prise par les
administrateurs restants.
Si tous les administrateurs se trouvent dans cette situation, ils doivent en informer l’assemblée
générale, qui désignera un mandataire ad hoc.
 
Représentation de la société:
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, notamment ceux
auxquels un officier ministériel prête son concours, sont valables s’ils sont signés soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la
ou les personnes déléguées à cette gestion, pouvant agir seul.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Réunion de l’assemblée générale: L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier
lundi de juin.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié (légal), l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
social l’exige et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à
l’endroit indiqué dans la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée.
 
Représentation à l’assemblée générale: Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à
l’assemblée générale par un mandataire, conformément aux dispositions de la loi, à condition que:
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
 
Vote par correspondance: Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil
d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant
l’assemblée générale au conseil d’administration.
 
Assemblée générale par procédure écrite:
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société vingt
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
Volet B
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en
recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
 
Article 30 : Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les droits
de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Exercice social – Comptes annuels: L’exercice social commence le premier janvier et se termine le
trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Affectation des bénéfices: Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions
légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
ASSEMBLEE GENERALE
1. A l’instant, les actionnaires, réunis en assemblée générale, fixent le nombre d’administrateurs à
trois ; l’assemblée appelle à ces fonctions
- la société anonyme « HORIZON PLEIADES », ayant son siège social à 4600 Visé, rue du Pré aux
Oies numéro 2 (Banque Carrefour des Entreprises numéro 0867.447.640. RPM Liège, agissant par
son représentant permanent, Monsieur LEJEUNE Serge Clément Jacques, né à Hermalle-sous-
Argenteau, le huit avril mil neuf cent septante-trois, domicilié à Bombaye, rue de Mons numéro 2C.
- la société privée à responsabilité limitée « VIVA », ayant son siège social à 4053 Embourg, Voie de
Liège numéro 57 (Banque carrefour des entreprises numéro 0664.627.865. RPM Liège), agissant
par son représentant permanent, Madame VERITER Vanessa Michèle Charlotte, née le vingt-trois
juillet mil neuf cent septante-sept, domiciliée à 4053 Embourg, Voie de Liège, numéro 57,
- Monsieur GERIKHANOV Zaourbek Saïdaminovitch, né à Grozny le dix-neuf juillet mil neuf cent
quatre-vingt-neuf, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domicilié à 4100 Seraing, rue du Cristal 81/31.
La durée des mandats est fixée à six ans.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
2. Conformément aux statuts ci-avant, les membres de l’assemblée générale déclarent que la
société présentement constituée répondra aux critères édictés par la loi et décident de ne pas
nommer de commissaire.
3. Exceptionnellement, le premier exercice débutera le trente novembre deux mil dix-sept pour se
clôturer le trente et un décembre deux mil dix-huit.
En conséquence, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi du mois de
juin deux mil dix-neuf.
4. Pouvoirs
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Volet B
Et immédiatement, les administrateurs réunis en conseil d’administration déclarent à l’unanimité
nommer
1) en qualité d’administrateur délégué :
- la société anonyme « HORIZON PLEIADES », ayant son siège social à 4600 Visé, rue du Pré aux
Oies numéro 2 (Banque Carrefour des Entreprises numéro 0867.447.640. RPM Liège, agissant par
son représentant permanent, Monsieur LEJEUNE Serge Clément Jacques, né à Hermalle-sous-
Argenteau, le huit avril mil neuf cent septante-trois, domicilié à Bombaye, rue de Mons numéro 2C.
2) en qualité de président :
- la société anonyme « HORIZON PLEIADES », ayant son siège social à 4600 Visé, rue du Pré aux
Oies numéro 2 (Banque Carrefour des Entreprises numéro 0867.447.640. RPM Liège, agissant par
son représentant permanent, Monsieur LEJEUNE Serge Clément Jacques, né à Hermalle-sous-
Argenteau, le huit avril mil neuf cent septante-trois, domicilié à Bombaye, rue de Mons numéro 2C.
Pour extrait analytique conforme,
Paul KREMERS, Notaire à Liège.
 
Déposé en même temps : une expédition de l'acte du 30 novembre 2017, le rapport du réviseur
d'entreprise sur l'apport en nature, le rapport des fondateurs sur l'apport en nature.