Ondernemingsnr : 0405608765
Naam
(voluit) : TRIFERTO BELGIUM
(verkort) : Moreelsguano
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koopvaardijlaan 180-182
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 8 september 2020 voor notaris Christian Van Belle, geassocieerd
notaris in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags
neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van “de naamloze vennootschap "TRIFERTO BELGIUM", met zetel te 9000 Gent,
Koopvaardijlaan 180-182, ondernemingsnummer BE0405.608.765, RPR Gent afdeling Gent”, en
heeft volgende besluiten genomen:
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:
179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname en onderzoek van het verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de voormelde commissaris, de dato 23 augustus 2020,
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en
beoordeelt de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“BESLUIT
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van de NV TRIFERTO BELGIUM, bestaat uit een
vordering waarvan de inbrengwaarde 3.000.000 EUR bedraagt en waarvoor een vergoeding van
2.680 nieuwe aandelen zal worden toegekend.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
a)           de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en rekening houdend met de door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden;
b)           het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, voor de opstelling van de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het
vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
c)            de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
d)           niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de
boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
Luik B
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten;
e)            de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk
en niet arbitrair is en het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan
beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van
andere toepasselijke wetgeving;
f)            de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als vergoeding uit te geven aandelen.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat, conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of van de waarde van de als tegenprestatie
toegekende vergoeding.
23 augustus 2020
De Commissaris”
Dit verslag beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
De vergadering stelt vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Deze verslagen zullen tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt. 
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) om
het kapitaal te brengen van vier miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 4.500.000,00) naar zeven miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng (incorporatie) van een schuldvordering
ten belope van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van tweeduizend zeshonderdtachtig (2.680) nieuwe
aandelen zonder vermelding van nominale waarde en van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen, die zullen deelnemen in de winst vanaf de inschrijving.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt door de voorzitter verwezen naar de voormeld verslagen.
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op naar zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00) vertegenwoordigd
door zevenduizend honderdtachtig (7.180) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering besluit om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming en
in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt, bij uittreksel:
 “RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TRIFERTO BELGIUM”,
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de productie, de vervaardiging, de bereiding, de transformatie,
het vervoer en de handel onder al zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer,
vertegenwoordiging, makelarij en commissie) van alle vruchtbaarmakende stoffen, van alle hiermede
verband houdende stoffen, producten, of bij product en, alsmede van alle producten die de land-
en/of tuinbouw aanbelangen.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële, roerende en onroerende, industriële of financiële daden stellen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband staan met de ene of andere tak
van haar voorwerp.
Luik B
Zij mag belangen nemen door middel van inbreng, van intekening, van fusie, van deelneming, van
financiële of andere tussenkomst in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het doel soortgelijk of samenhangend met
haar voorwerp zou zijn.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend honderdtachtig (7.180)  aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ zevenduizend honderd
tachtigste (1/7.180) van het kapitaal.
Artikel 14. Raad van bestuur
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
Ingeval de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door een
raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet,
mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
§ 2. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
§ 3. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijftien dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
§ 4. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
§ 5. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één bestuurder/
§ 6. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§ 7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
§ 9. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Algemene vergadering: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
mei, om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
Luik B
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
            •  Extrastatutaire overgangsbepaling: Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Koopvaardijlaan 180-
182.
 
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
- verslag raad van bestuur
- verslag bedrijfsrevisor