N° d'entreprise : 0462587258
Nom
(en entier) : CARDIATIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jules Poskin,Isnes 3
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
D’après un procès-verbal passé devant Jean TYTGAT, notaire à 5190 Spy, place de l’Eglise 17,
substituant son confrère Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de « Van
Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, empêché, en date du 6 août 2021,
en cours d'enregistrement, il résulte que :
…/…
-* Rapports*-
I. Modification des classes d’actions et création d’une nouvelle classe d’actions (point 2 de l’ordre du
jour)
a) Rapport du conseil d’administration
Le conseil d'administration a établi un rapport en application de l'article 7 :155 du Code des sociétés
et des associations, exposant l’objet et la justification voire les conséquences comptables et
financières de la modification des classes d'actions existantes et la création d’une nouvelle classe d’
actions.
Un exemplaire de ce rapport est annexé au présent procès-verbal.
b) Rapport du commissaire
Le commissaire susnommé a établi un rapport en application de l'article 7:155 du Code des sociétés
et des associations, évaluant les conséquences comptables et financières figurant dans le rapport du
conseil d'administration de la Société établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations.
…./…
II. Augmentations du capital
A.           Augmentation par apport en espèces (point 3 de l’ordre du jour)
a)           Rapport du conseil d’administration
Le conseil d'administration a établi un rapport en application de l’article 7:179 du Code des sociétés
et des associations, qui justifie spécialement le prix d’émission et qui décrit les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
…./…
b)           Rapport du commissaire
Le commissaire susnommé a établi un rapport en application de l’article 7:179 du Code des sociétés
et des associations, qui évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport
de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale.
…./…
B.           Augmentation par apport en nature (point 4 de l’ordre du jour)
a)           Rapport du conseil d’administration
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 7:197 du
Code des sociétés et des associations.
Volet B
…./…
b)           Rapport du commissaire
Le commissaire, prénommé, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 7 :197
du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 16 juillet 2021, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
«Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Cardiatis SA (« la société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 7 juillet 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 14 juillet 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter
•             l’évaluation adoptée;
•             le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur réelle des actions.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Nous tenons à souligner que l'apport en nature proposé sera concomitant à la réalisation d'un certain
nombre d'opérations qui seront toutes également proposées à l’AGE du 6 août 2021.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
o             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
o             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
o             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
o             la justification du prix d’émission; et
o             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
o             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature:
la description de chaque apport;
o             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
o             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
o             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4 .7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Volet B
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge »
…./…
III. Emission de droits de souscription (point 5 de l’ordre du jour)
a)           Rapport du conseil d’administration
Le conseil d’administration a établi un rapport justifiant l’émission de droits de souscription,
conformément aux articles 7:178 & 179 et 7:180 du Code des sociétés et des associations.
…./…
b)           Rapport du commissaire
Le commissaire susnommé a établi un rapport conformément aux articles 7:178 & 179 et 7:180 du
Code des sociétés et des associations.
…./…
IV. Limitation du droit de préférence (point 5 de l’ordre du jour)
a)           Rapport du conseil d’administration
Le conseil d’administration a établi un rapport conformément à l’article 7:191 du Code des sociétés et
des associations.
…../…
b)           Rapport du commissaire
Le commissaire susnommé a établi un rapport conformément à l’article 7:191 du Code des sociétés
et des associations.
…./…
-* Résolutions *-
Ensuite, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions relatives au point de l’ordre
du jour susvisé, étant entendu que ces résolutions, et les éventuels commentaires ou autres
informations y relatifs, sont mentionnés dans un document intitulé « Résolutions » figurant en annexe
au présent acte et faisant partie intégrante du présent acte.
…/…
-* Résolutions *-
 
…/…
 
DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DES CLASSES D'ACTIONS EXISTANTES ET
CRÉATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D'ACTIONS
Après avoir pris connaissance des rapports établis par le conseil d’administration et le commissaire
conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide de
modifier les droits attachés à chacune des classes d’actions existantes comme suit :
    1.  suppression pour les actions de Classes A, C, D et E du droit de nommer un «administrateur»
au sens de l’actuel article 13 des statuts de la Société;  et,
    2.  suppression pour les actions de Classe A du droit de préemption dont question à l’actuel article
11 des statuts de la Société.
Suite à cette modification, l’assemblée constate que les classes d’actions A, C, D et E bénéficient
des mêmes droits que ceux attachés aux actions de classe B, et décide en conséquence:
    •  de supprimer les classes A, C, D et E et de réunir les  actions appartenant à ces classes sous la
classe B.
    •  de changer la dénomination de la classe B en «classe A».
En conséquence, le capital de la société est désormais représenté par 23.313.347 actions de Classe
A.
Les droits et les obligations de cette classe sont plus détaillés dans les rapports du conseil d’
administration et du commissaire.
L’assemblée décide ensuite de créer une nouvelle classe d’actions « N » dans le cadre de l’ordre du
jour susvisé.
Les droits et les obligations de cette classe sont plus amplement détaillés dans les rapports du
conseil d’administration et du commissaire.
…/…
TROISIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR APPORT EN
ESPÈCES, CONCOMITAMMENT À LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DU
CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum de douze millions
d'euros (12.000.000 EUR), en contrepartie de laquelle seront émises maximum vingt-quatre millions
(24.000.000) Actions de Classe N, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant
Volet B
des mêmes droits et avantages que les Actions de Classe N à créer ou existantes, et qui
participeront aux résultats de la Société, prorata temporis, à compter du jour de la réalisation
effective de l'augmentation du capital.
Ces vingt-quatre millions (24.000.000) Actions de Classe N nouvelles seront chacune souscrites en
espèces au prix de souscription par Action de Classe N nouvelle de cinquante cents (0,50 EUR).
Par conséquent, un maximum de vingt-quatre millions (24.000.000) Actions de Classe N seront
chacune souscrite au prix de souscription de cinquante cents (0,50 EUR), étant toutefois entendu
que cette augmentation de capital sera effective dans les proportions et aux conditions définies ci-
après:
(i)           une première tranche consistant en un montant maximal de douze millions d'euros
(12.000.000 EUR) aux conditions plus amplement énoncées ci-après (la «Première Tranche»);
(ii)          une seconde tranche consistant en un montant égal à la différence entre (i) le montant de
douze millions d'euros (12.000.000 EUR) et (ii) le montant effectivement apporté dans le cadre de la
Première Tranche, aux conditions plus amplement énoncées dans la résolution suivante (la
«Seconde Tranche»).
    1.  Première Tranche
Dans le cadre de la Première Tranche telle que définie ci-dessus, l’assemblée décide d’augmenter le
capital à concurrence de maximum douze millions d'euros (12.000.000 EUR), en contrepartie de
laquelle seront émises vingt-quatre millions (24.000.000) Actions de Classe N, comme suit:
    1.  Augmentation de capital à concurrence de la première tranche d'un montant de maximum
douze millions d'euros (12.000.000 EUR), en contrepartie de laquelle seront émises maximum vingt-
quatre millions (24.000.000) Actions de Classe N nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de Classe N à créer ou
existantes, et qui participeront aux résultats de la Société, prorata temporis, à compter du jour de la
réalisation effective de l'augmentation du capital.
    2.  Ce montant maximum de vingt-quatre millions (24.000.000) Actions de Classe N nouvelles
seront chacune souscrites en espèces au prix de souscription par Action de Classe N nouvelle à
concurrence d’un montant de cinquante cents (0,50 EUR) chacune.
    3.  Par conséquent, ces maximum vingt-quatre millions (24.000.000) Actions de Classe N seront
chacune souscrites pour un montant de cinquante cents (0,50 EUR), soit pour un montant total de
maximum douze millions d’euros (12.000.000 EUR), étant entendu que ces vingt-quatre millions
(24.000.000) Actions de Classe N seront intégralement libérées à la souscription, en ce compris la
prime d'émission.
    4.  Le capital de la Société sera dès lors augmenté à concurrence du capital effectivement
souscrit.
Il est ensuite discuté de ce qui suit
RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PRÉFÉRENTIELLE ET/OU A SON DELAI D’
EXERCICE.
L’assemblée constate que les actionnaires suivants repris dans la liste ci-annexée renoncent à leur
droit de préférence et/ou à son délai d’exercice prévu par l'article 7:188 du Code des sociétés et des
associations, l'article 8 des statuts de la Société, et, pour autant que nécessaire:
Il résulte de ce qui précède que, dans le cadre de l’augmentation de capital relative à la Première
Tranche, l’ensemble des actionnaires n’ayant pas renoncé à leur droit de souscription préférentielle,
l’assemblée décide que le droit de souscription préférentielle sera exerçable durant une période d’au
moins quinze jours à partir de l’ouverture de la souscription, soit le 12 août 2021 pour prendre fin le 6
septembre 2021.
Les actionnaires présents ou représentés déclarent en toutes circonstances en leur nom propre ou
par l'organe de leur représentant avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en
connaître parfaitement la situation financière.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au délégué à la gestion journalière de la société (ou
CEO) ainsi qu’à tout membre du conseil d’administration, chacun d’eux pouvant agir seul et avec
pouvoir de substitution, pour adresser aux actionnaires de la Société ainsi qu’aux investisseurs dont
question au point 1 du présent ordre du jour, toute information, formulaire de souscription, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, déterminer tous les accords en vue de la souscription des
titres nouveaux émis et de faire constater authentiquement le nombre d’actions nouvelles souscrites,
leur libération totale en numéraire, la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que la modification
des statuts qui en résulte, en ce compris (i) faire constater toute levée de condition suspensive dont
question dans le présent acte, (ii) adapter les résolutions prises lors de la présente assemblée
générale en conséquence de la levée de toute condition suspensive ou non, (iii) étendre ou
restreindre la période de souscription vu la situation financière de la société (étant entendu qu’en cas
de réduction de ce délai, il y aura lieu d’en avertir les actionnaires en leur octroyant encore un délai
Volet B
raisonnable de souscription de minimum sept (7) jours (sans préjudice du délai légal de minimum 15
jours)), et (iv) faire, d’une manière générale, toute démarche et accomplir tout acte à cette bonne fin,
également à l’égard des nouveaux investisseurs.
…/…
    1.  Seconde Tranche
Dans le cadre de la Seconde Tranche telle que définie ci-dessus, l’assemblée décide d’augmenter le
capital à concurrence d'un montant égal à la différence entre (i) le montant de douze millions d'euros
(12.000.000 EUR) et (ii) le montant effectivement apporté dans le cadre de la Première Tranche, en
contrepartie de laquelle seront émises des Actions de Classe N nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de
Classe N existantes, et qui participeront aux résultats de la Société, prorata temporis, à compter du
jour de la réalisation effective de l'augmentation du capital, comme suit:
    1.  Augmentation de capital à concurrence d'un montant égal à la différence entre (i) le montant de
douze millions d'euros (12.000.000 EUR) et (ii) le montant effectivement apporté dans le cadre de la
Première Tranche (et ce, sous réserve le cas échéant de toute opération en capital intervenue pour
quelque raison que ce soit, dans l'intervalle de sa réalisation effective), en contrepartie de laquelle
seront émises des Actions de Classe N nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de Classe N à créer ou existantes,
et qui participeront aux résultats de la Société, prorata temporis, à compter du jour de la réalisation
effective de l'augmentation du capital.
    2.  Les Actions de Classe N nouvelles seront chacune souscrites en espèces au prix de
souscription par Action de Classe N nouvelle à concurrence d’un montant de cinquante cents (0,50
EUR) chacune, de sorte que le nombre d’Actions de Classe N émises dans ce cadre sera égal au
montant de l’augmentation de capital résultant de cette Seconde Tranche divisé par le prix de
souscription de de cinquante cents (0,50 EUR).
    3.  Ces Actions de Classe N émises dans le cadre de la Seconde Tranche seront intégralement
libérées à la souscription, en ce compris la prime d'émission. 
    4.  Le capital de la Société sera dès lors augmenté à concurrence du capital effectivement
souscrit.
Il est ensuite discuté de ce qui suit:
RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PRÉFÉRENTIELLE ET/OU A SON DELAI D’
EXERCICE.
L’assemblée constate que les actionnaires suivants repris dans la liste ci-annexée renoncent à leur
droit de préférence et/ou à son délai d’exercice prévu par l'article 7:188 du Code des sociétés et des
associations, l'article 8 des statuts de la Société, et, pour autant que nécessaire:
Il résulte de ce qui précède que, dans le cadre de l’augmentation de capital relative à la Seconde
Tranche, l’ensemble des actionnaires n’ayant pas renoncé à leur droit de souscription préférentielle,
l’assemblée décide que le droit de souscription préférentielle sera exerçable durant une période d’au
moins quinze jours à partir de l’ouverture de la souscription, soit le 1er décembre 2021 pour prendre
fin le 30 avril 2022.
Les actionnaires présents ou représentés déclarent en toutes circonstances en leur nom propre ou
par l'organe de leur représentant avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en
connaître parfaitement la situation financière.
L’assemblée décide de conférer tous les pouvoirs au délégué à la gestion journalière de la société
(ou CEO) ainsi qu’à tout membre du conseil d’administration, chacun d’eux pouvant agir seul, pour
adresser aux actionnaires de la Société ainsi qu’aux investisseurs dont question au point 1 du
présent ordre du jour, voire toute autre investisseur, toute information, formulaire de souscription,
réunir les souscriptions, recueillir les versements, déterminer tous les accords en vue de la
souscription des titres nouveaux émis et de faire constater authentiquement le nombre d’actions
nouvelles souscrites, leur libération totale en numéraire, la réalisation de l’augmentation de capital
ainsi que la modification des statuts qui en résulte, en ce compris (i) faire constater toute levée de
condition suspensive dont question dans le présent acte, en ce compris toute condition suspensive
ou autre relative à la réalisation d’un Milestone lié à l’implémentation de la Seconde Tranche, (ii)
adapter les résolutions prises lors de la présente assemblée générale en conséquence de la levée
de toute condition suspensive ou non, (iii) étendre ou restreindre la période de souscription vu la
situation financière de la société (étant entendu qu’en cas de réduction de ce délai, il y aura lieu d’en
avertir les actionnaires en leur octroyant encore un délai raisonnable de souscription de minimum
sept (7) jours (sans préjudice du délai légal de minimum 15 jours), et (iv) faire, d’une manière
générale, toute démarche et accomplir tout acte à cette bonne fin, également à l’égard de nouveaux
investisseurs. En conséquence de cette Seconde Tranche, il conviendra également de procéder à
une adaptation du nombre de droits de souscription ou warrants émis ou à émettre dans le cadre du
Volet B
Plan de Warrants d’août 2021 dont question dans le cadre de l’ordre du jour ci-dessus, compte tenu
de ses termes et conditions, et des décisions prises à cet égard dans le présent cadre.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE
CREANCES DANS LE CADRE DE LA PROCEDURE EN REORGANISATION JUDICIAIRE
Conformément au jugement du Tribunal de l’entreprise de Liège (RG : Q/19/00037) du 19 mars
2021, l’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million trois cent dix-huit mille
cinq cent quarante-et-un euros (1.318.541,00 EUR) pour porter le capital de 15.333.910,00 EUR à 
16.652.451,00 EUR  par l’émission de deux millions six cent trente-sept mille et quatre-vingt-deux
(2.637.082) Actions de Classe A sans désignation de valeur nominale, qui participeront aux résultats
de la Société, prorata temporis, à compter de ce jour, et ce dans l’attente de la réalisation de l’
augmentation de capital en numéraire des Première Tranche et Seconde Tranche mentionnées ci-
dessus.
Ces actions nouvelles de Classe A issues de l’augmentation de capital en nature seront attribuées,
entièrement libérées, aux tiers détenant des créances à l’égard de la Société, dont les identités et les
créances sont repris dans la liste qui restera annexée au présent acte, en rémunération de l'apport
par ces derniers de leurs créances, telles que rabattues à 70% conformément au plan de
réorganisation judiciaire, à concurrence d’un montant d’un million trois cent dix-huit mille cinq cent
quarante-et-un euros (1.318.541,00 EUR). 
…/…
CINQUIEME RESOLUTION - EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - PLAN D’OPTIONS
SUR ACTIONS OU PLAN DE WARRANTS
L’assemblée décide d’émettre un Plan d'Options sur Actions ou Plan de Warrants d’Août 2021 en
faveur des membres du personnel de la Société et de personnes déterminées faisant partie des
organes sociaux ou fournissant, à titre indépendant, des services à la Société, à savoir (i) les
membres du conseil d’administration tels que visés à l’article 13 des statuts de la Société, (ii) les
membres du management, (iii) le président du conseil d’administration de la société, (iv) les
employés de la Société, et (v) toute autre personne entretenant des liens professionnels avec la
Société, qu’ils soient actuels ou futurs.
Les conditions de l’émission de ce Plan sont plus amplement reprises dans les rapports mentionnés
au point 5.1. de l’ordre du jour.
Après avoir pris connaissance des rapports portant sur la suppression du droit de souscription
préférentielle, l’assemblée décide de supprimer le droit de préférence dans le cadre du plan d’
Options sur Action ou Plan de Warrants d’Août 2021, conformément à l’article 7:191 du Code des
sociétés et des associations.
Dans le cadre de ce Plan d'Options sur Actions ou Plan de Warrants d’Août 2021, l’assemblée
décide de l’émission d’un nombre de droits de souscription, ci-après dénommés "warrants", aux
conditions et modalités mentionnées dans le Plan d'Options sur Actions ou Plan de Warrants d’Août
2021, permettant au titulaire d'un Warrant de souscrire à une (1) Action de Classe A nouvelle de la
Société (suite aux opérations approuvées sous le point 2 du présent ordre du jour (dont
principalement le regroupement de toutes les classes d’actions existantes sous la « Classe B» et le
changement de dénomination de cette dernière en «Classe A»)), étant entendu que ce nombre de
droits de souscription ou warrants ne doit à aucun moment représenter un pourcentage supérieur à
10 % du nombre d'actions de la Société (dont la moitié ne sera pas octroyée pendant une période de
18 mois à compter de la date de l’émission, sauf décision contraire de l’assemblée générale), toutes
classes confondues, en circulation, calculé sur une base entièrement diluée, par rapport à l’ensemble
des opérations susvisées.
L’assemblée décide de soumettre l'émission de ces options aux conditions déterminées dans l’
annexe 1 du rapport du conseil d’administration.
Sous la condition suspensive de l'acceptation et de l'exercice des options dont l'émission vient d'être
décidée, et en tenant compte des dispositions prévues à cet effet par les dispositions de la loi du 26
mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de 10% du
nombre d’actions de la Société à l’issue des augmentations de capital résultant de l’implémentation
de la Tranche 1 et de la Seconde Tranche, par la création d’actions nouvelles de Classe A à due
concurrence, dont la souscription sera réservée exclusivement aux titulaires d’options.
Les nouvelles actions seront identiques et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires de
classe A de la Société. En cas de distribution d'un dividende, elles donneront droit au dividende dès
leur émission.
Si toutes les options acceptées ne sont pas exercées, le capital sera augmenté à concurrence des
options acceptées effectivement exercées.
La différence entre le prix d’exercice et le pair comptable de l'action de la Société constituera une
Volet B
prime d'émission qui sera portée à un compte indisponible intitulé "primes d'émission".
L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant seul, pour
comparaître devant le notaire aux fins de constater, conformément au Code des sociétés et des
associations, le nombre d’options exercées, le nombre d’actions nouvelles émises en conséquence,
leur libération totale en numéraire, la réalisation correspondante de l’augmentation de capital et les
modifications aux statuts qui en résultent.
…/…
SIXIEME RESOLUTION - MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS DE LA SOCIETE AVEC LE
NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence et afin d’adapter les statuts aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’
adopter un nouveau texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations dont le
texte en sa version finale est néanmoins adapté en fonction des décisions prises dans le cadre du
point 7 de l’ordre du jour.
…/…
SEPTIEME RESOLUTION - MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS DE LA SOCIETE AVEC LA
CONVENTION D’ACTIONNAIRES D’AOÛT 2021
L’assemblée décide d’approuver la Convention d’Actionnaires d’Aout 2021.
…/…
L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société comme suit, afin de les mettre en
conformité avec les dispositions de la convention d’actionnaires :
 
« TITRE I  DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme dénommée "CARDIATIS".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie im-médiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Tous ces documents doivent également contenir
l’indication précise du siège de la société, et les termes "Registre des Personnes Morales" ou l’
abréviation "RPM" suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège ainsi que toute information requise par la loi.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir des sièges administratifs, succursales et agences, tant en Belgique qu'à
l'étranger, par simple décision du conseil d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers, le développement, la recherche, la fabrication et la
commercialisation de tous produits ou procédés de fabrication médicaux, médicaments, prothèses
ainsi que le dépôt et/ou l’exploitation ou la concession de tous brevets ou autres droits intellectuels.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
ARTICLE 4 - DUREE
La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à n'importe quel moment par l'assemblée générale des actionnaires
statuant à la majorité et selon les formalités requises par la loi.
TITRE II  CAPITAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à 16.652.451,00 EUR.
Il est représenté par 33.304.902 actions, sans mention de valeur nominale, étant 33.304.902 actions
de Classe A et 0 actions de Classe N.
Volet B
Le capital est en toutes circonstances représenté par au moins une action avec droit de vote,
conformément à l'article 7:46 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 6 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Toute augmentation de capital, en numéraire ou en nature, fait l’objet d’un rapport de l’organe d’
administration et du commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration conformément aux articles 7:179 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
Si la Société propose d'offrir de nouvelles actions ou d'autres titres de la Société, autres que les
Actions Exclues, au sens défini ci-dessous, les détenteurs d’actions de Classe N auront un droit
préférentiel de souscrire jusqu'à une fois et demi (1,5 x) leur participation proportionnelle par rapport
à l'ensemble du capital émis et en circulation pour toute action nouvellement émise ou tout autre titre
convertible en actions (options, prêts, warrants), offert par la Société au prix d'offre alors applicable.
Ce droit préférentiel de souscrire jusqu'à une fois et demi (1,5 x) leur participation au prorata, tel que
prévu par le présent article 6, sera automatiquement annulé et n'existera plus (le présent article 6
étant définitivement supprimé) lorsque l'un détenteurs d’actions de Classe N détiendra
(individuellement) vingt pour cent (20 %) des actions de la Société (sur une base entièrement diluée).
Le présent article 6 ne permet pas aux détenteurs d’actions de Classe N de porter leur participation
dans la Société à plus de 20 % et, après l’annulation du droit prévu par le présent article 6, il ne sera
pas rétabli parce que la participation des détenteurs d’actions de Classe N dans la structure du
capital entièrement diluée chuterait sous 20 % (individuellement). 
Les détenteurs d’actions de Classe N ne sont pas obligés d'exercer tout ou partie de ce droit
préférentiel de souscription.   
Le présent article 6 ne s'applique pas en cas d'introduction en bourse de la Société.
Par «Actions Exclues», il convient de comprendre (i) les actions de Classe A émises ou pouvant être
émises dans le cadre d’un Plan d’Options sur Actions ou Plan de Warrants, (ii) les actions émises
dans le cadre de fractionnements d'actions, de divisions ou de distributions de dividendes, (iii) les
actions émises ou pouvant être émises lors de l'exercice ou de la conversion de tout titre ou prêt
convertible.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUME-RAIRE
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en espèces sont
présentées en priorité aux actionnaires existants, par classes d’actions existantes, pro-portionnelle-
ment au nombre d’actions de la classe d’actions concernée qu’ils possèdent.
Chaque action correspondant à un apport en numéraire doit être libérée d'un quart.
L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission
et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires conformément aux articles 7:179 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de (minimum) quinze (15)
jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription, sous réserve de tout autre délai fixé par
l'assemblée générale. L'émission avec droit de souscription préféren-tielle et le délai dans lequel
celui-ci peut être exercé, sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des
associations. Le droit de souscription préférentielle est négocia-ble durant le délai de souscrip-tion. A
l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, l'organe
d'administration peut décider si les tiers peuvent participer à l'augmenta-tion ou si les droits de
souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviennent aux acti-
on-naires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. L'organe d'administration détermine les modalités
de cette sou-scription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préféren-tielle, dans l'in-térêt
social, aux condi-tions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
Dans ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocati-ons, et l'organe
d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par l'organe d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article
7:191 du Code des sociétés et des associations. -Ces rap-ports doivent être menti-onnés dans
l'ordre du jour et annoncés aux action-naires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens action-naires de la société lors de l'attribution
des nouvelles actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix (10) jours,
conformément à l’article 7:194 du Code des sociétés et des associations.
Quand le droit de préférence est limité ou sup-primé en faveur d'une ou plusieurs personnes déter-
Volet B
minées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions
prévues à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature visés par l'article 7:196 du
Code des sociétés et des associations, un rapport est préalablement établi, conformément à l'article
7:197 du Code des sociétés et des associations, par l'organe d'administration, ainsi que par le
commissaire, ou, s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration.
L'organe d'administration expose dans son rapport visé à l’article 7:197, §1er, alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations l'in-térêt que l'apport en nature présente pour la société, une description
de l'apport, les modes d'évaluation adoptés et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est
la rémunération en contrepartie de l'apport. L'organe d'administration indique le cas échéant dans
son rapport les raisons pour les-quelles il s'écarte éventu-ellement des conclusions du rapport du
commissaire ou du réviseur d'entreprises.
Le commissaire ou, s’il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe
d'administration, examine dans son rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle
attribuée en contrepartie des apports.
Dans les cas et sous les conditions prévus par l'article 7:197, §2 du Code des sociétés et des
associations, l'apport en nature peut se faire sous la responsabilité de l’organe d'administration sans
l'établissement préalable d'un rapport par l'organe d'administration et sans rapport du commissaire
et/ou du réviseur d'entreprises. S'il est fait application de cette possibilité, l'organe d'administration
déposera au greffe du tribunal de l'entreprise compétent dans un délai d'un mois suivant la date
effective de l'apport en nature, la déclaration prévue par la loi et ce conformément aux articles 2:8 et
2:14, 4° du Code des sociétés et des associations.
Chaque action correspondant en tout ou en partie à un apport en nature doit être libérée d'un quart.
Les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement
libérées dans un délai de cinq ans à dater de la décision d'augmenter le capital.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DU CAPITAL AUTORISE
L'organe d'administration peut être autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital aux
dates et conditions qu’il fixera, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des
associations.
Dans ce cas, cette autorisation est valable pour une durée de maximum cinq (5) ans à compter de la
publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts. Elle peut être renouvelée une ou
plusieurs fois pour une durée n’excédant pas maximum cinq (5) ans par l’assemblée générale
délibérant selon les conditions et modalités prévues à l’article 7:199 du Code des sociétés et des
associations.
Cette augmentation de capital peut notamment être effectuée par apport en numéraire, par apport en
nature dans les limites légales, par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de
primes d'émission, ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à
d'autres titres, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote, avec ou sans droits de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou
sans prime d’émission.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, conformément à l'article 7:
188 du Code des sociétés et des associations.
Lorsqu'il fait usage des autorisations du présent article, l'organe d'administration, ayant la faculté de
substituer, a le pouvoir d'adapter le texte des statuts de la société afin de modifier le montant du
capital, le nombre d'actions ainsi que, le cas échéant, par une disposition transitoire à insérer dans le
présent article, pour indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le
capital, ou dans quelle mesure ces émissions des titres réalisées peuvent être de nature à
augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis et il peut, à mesure de la conversion ou
du remboursement de ces obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou des droits sur
d'autres valeurs, adapter dans les statuts le montant du capital souscrit, le nombre de titres existants
et compléter l'historique du capital de la société.
Les primes d’émission, s’il en existe, seront affectées au compte indisponible des "Primes
d'émission" qui, comme le capital de la société, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra
être disposé, que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital de
la société, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.
ARTICLE 10 - REDUCTION DE CAPITAL
Volet B
Toute réduction du capital requiert une modification des statuts qui ne peut être décidée que dans le
respect de l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée
ainsi que le but de cette réduction.
La réduction du capital peut s'opérer par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale
ou partielle du versement du solde des apports conformément à l'article 7 :209 du Code des sociétés
et des associations, ou en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une réserve pour couvrir
une perte prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 11 - APPELS DE FONDS
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration. L'exercice des
droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi long-temps que les versements,
régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effec-tués, conformément à l'article 7:54 du Code
des sociétés et des associations.
L'organe d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnai-re et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directe-ment aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux
conditions déterminées par l'organe d'administration.
TITRE III  TITRES
ARTICLE 12 - NATURE ET CLASSE DES TITRES
12.1 - Généralités
Une société anonyme peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des
actions, obligations convertibles, warrants, parts bénéficiaires et obligations.
Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.
12.2 - Classes
Conformément aux articles 7.60 et 7.155 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions, autres que les classes d’actions
A et N, ou parts bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une
classe de titres et ceux attachés à une autre classe, ou modifier directement ou indirectement les
droits respectifs attachés à une classe de titres.
Conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, toute modification des
droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification des statuts, pour
laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de quorum et
de majorité requises pour la modification des statuts.
En cas de transfert d'Actions, les actions transférées continuent d'appartenir à la même classe
d'actions que celle à laquelle elles appartenaient déjà.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 - Actions représentatives du capital
Toutes les actions représentatives du capital sont et resteront nominati-ves et sont le cas échéant
pourvues d'un numéro d'ordre.
13.2- Action avec droit de vote, multiple ou non, ou action sans droit de vote
Conformément aux articles 7:51 et 7:52 du Code des sociétés et des associations, le capital se
divise en une ou plusieurs actions, avec ou sans droit de vote:
    •  sauf disposition statutaire contraire, les actions avec droit de vote, qui peuvent être émises en
nombre illimité, donnent chacune droit à un vote, sans préjudice de l'assemblée générale d'accorder
un vote multiple à tout ou partie de ces actions avec droit de vote;
    •  sauf disposition statutaire contraire, et dans les limites de l'article 7:57 du Code des sociétés et
des associations, les actions sans droit de vote peuvent être émises en nombre illimité, avec ou sans
dividende privilégié.
13.3 - Valeur nominale
Le capital se divise en une ou plusieurs actions, avec ou sans mention de valeur nominale.
13.4 - Droit au dividende
Sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de
liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente dans le capital de la société, conformément à
l'article 7:48 du Code des sociétés et des associations.
13.5 - Indivisibilité des titres et division de propriété
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice
des droits qui y sont attachés. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, ou si elle est donnée
en gage, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
Volet B
soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre, conformément à l'article 7:24 du Code
des sociétés et des associations. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge
compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire
qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, conformément à l'article 7:26 du Code des sociétés
et des associations.
La société peut émettre des actions dématérialisées soit par suite notamment d'augmentation de
capital, soit par conversion d'actions existantes en actions dématérialisées.
13.6 - Informations
Les actionnaires détenant au moins deux pour cent (2 %) du capital entièrement dilué de la Société
et les Actionnaires publics belges recevront également les informations suivantes:
    1.  le budget de fonctionnement annuel approuvé par le Conseil d'administration; 
    2.  une notification rapide de tout changement défavorable important dans les activités, les actifs
ou les perspectives de la Société; et
    3.  toute autre information raisonnablement demandée par un Investisseur.
Chaque Actionnaire détenant au moins deux pour cent (2 %) du capital entièrement dilué de la
Société disposera également, à ses propres frais et sans interférer avec le cours normal des affaires
de la Société, des droits d'inspection et d'audit habituels (y compris, mais sans s'y limiter, l'accès aux
livres, registres et installations de la Société).
Si la Société manque à l'une des obligations prévues à l'article 13.6, les Parties conviennent de faire
en sorte que la Société désigne, et la Société accepte de désigner, à la demande des actionnaires
détenant au moins deux pour cent (2 %) du capital entièrement dilué de la Société ou des
Actionnaires publics belges, un comptable externe chargé d'assister la Société dans l'exécution de
ses obligations comptables et fiscales.
Ce comptable externe sera nommé par décision du Conseil d'administration conformément au
règlement intérieur.
13.7 - Transmission
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
La possession d'un titre emporte adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l'assemblée
générale et de l'organe d'administration.
13.8 - Ayants-droits
Les héritiers, ayantcause ou créancier d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, comme les
actionnaires, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux comptes annuels et aux décisions de
l'assemblée générale.
ARTICLE 14 - DROITS DE SOUSCRIPTI-ON, PARTS BENEFICIAIRES, OBLIGATIONS ET
CERTIFICATS
14.1 - Obligations convertibles, warrants et droits de souscription
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifica-tions aux statuts, peut décider
d'émettre des obligations convertibles en actions conformément à l'article 7:66 du Code de sociétés
et des associations, des warrants ou tout autre droit de souscription, attaché ou non à un titre
conformément à l'article 7:67 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut donner mandat au conseil d'administration d'en déterminer le type et le
taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes les autres conditions des
emprunts obligataires.
14.2 - Parts bénéficiaires
Les parts bénéficiaires ne représentent pas le capital. Les statuts déterminent les droits qui y sont
attachés, conformément à l'article 7:58 du Code des sociétés et des associations.
Les statuts déterminent si, et dans quelle mesure, un droit de vote est accordé aux titulaires de parts
bénéficiaires, conformément à l'article 7:59 du Code des sociétés et des associations.
14.3 - Obligations
La société peut, à tout moment émettre des obliga-tions par décision du conseil d'administration,
dans le respect de l'article 7:62 du Code des sociétés et des associations.
Les convocations des obligataires aux assemblées générales des obligataires, voire toute autre
assemblée à laquelle leur présence est requise, se font conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Pour assister à l’assemblée générale des obligataires, les détenteurs d’obligations nominatives
doivent être inscrits dans le registre des obligations, tenu selon les termes et conditions arrêtés par le
Code des sociétés et des associations, préalablement la tenue de l’assemblée générale des
obligataires dont question.
Volet B
Le mode de convocation, tenue et de décision de l’assemblée générale des obligataires se fait selon
les mêmes principes que ceux prévus pour l’assemblée générale des actionnaires.
14.4 - Certificats
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 7.61 du
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 15 - CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES, DE DROITS DE
SOUSCRIPTION ET DE TITRES
La cession d'actions ou autres titres n'est soumise à aucune restric-tion, sauf disposition contraire
des présents statuts ou de toute convention y relative, conformément aux articles 7:73 et suivants du
Code des sociétés et des associations. Cette réglementation est d'application à toutes les actions de
la société, ainsi qu'à toutes les obligati-ons convertibles et tous les droits de souscription ou autres
titres émis par la société.
Sauf disposition contraire explicite, les références aux Actions du présent article 15 doivent
également être interprétées comme désignant tout autre Titre de la société, cet article devant être
compris selon les termes définis à l’article 15.7:
15.1       Conditions préalables à tout transfert
15.1.1   Nonobstant toute disposition énoncée du présent article 15, les Parties ne transféreront
aucune Action à une personne physique ou morale et un tel transfert d'Actions ne sera pas
opposable aux Parties à moins que:
    1.  l'Actionnaire cédant notifie par écrit au Conseil d'administration le transfert des Actions au
moins vingt (20) Jours ouvrables avant le transfert effectif (la «Notification de confirmation»); et
    2.  le nouveau candidat Actionnaire soit ou soit devenu partie à la Convention d’actionnaires et ait
accepté de respecter toutes les conditions et règles contenues dans la Convention d’actionnaires par
la signature d'un acte d'adhésion à celle-ci, substantiellement dans la forme prévue (l’ «Acte
d'adhésion»), sous réserve que ce candidat Actionnaire devienne Actionnaire.
15.1.2 La Notification de confirmation doit contenir (i) le nom, le prénom, l'adresse, la profession ou,
dans le cas d'une personne morale, la dénomination et le siège du cessionnaire, (ii) le nombre
d'Actions qui sont transférées, (iii) le prix et les conditions, (iv) la Clause de la Convention d’
actionnaires en vertu de laquelle les Actions sont transférées et (v) une copie de l'Acte d'adhésion à
la Convention d’actionnaires dûment signé par le candidat Actionnaire.
15.2       Transferts autorisés
15.2.1. Sous réserve de l'accomplissement des conditions préalables énoncées au présent article
15.1, le transfert d’Actions est libre et n'est soumis à aucune des autres dispositions énoncées au
présent article 15 (à l'exception de ce qui est prévu dans la présente cause 15.2.1 et 15.3 (Blocage)),
s'il concerne l'un des transferts suivants:
    1.  un transfert d'Actions entre Actionnaires (sous réserve toutefois de l'application du présent
article 15.5, le cas échéant); et
    2.  un transfert d'Actions entre un Actionnaire, ses bénéficiaires, ou leurs Parties liées respectives,
et/ou des entités légales qui sont gérées ou conseillées par certains ou tous les partenaires
généraux, partenaires de gestion ou partenaires limités de gestion des bénéficiaires et lors de la
liquidation d'un fonds à ses investisseurs, à l'exclusion, dans le cas de chaque Actionnaire, des
sociétés de portefeuille qui sont qualifiées de Concurrentes (cette exclusion n'étant pas applicable à
ZOLL qui est déjà une Concurrente et qui sera autorisée à transférer ses actions à ses Parties liées)
(les « Cessionnaires Autorisés »),  à condition que (i) le cessionnaire respectif accepte d'être lié par
les termes de la Convention d’actionnaires et que (ii) sans préjudice du présent article 15.2.2, le
cessionnaire autorisé rétrocède les Actions à l'Actionnaire cédant si et avant le moment où le
Cessionnaire autorisé cesse d'être un Cessionnaire autorisé. Un Actionnaire est autorisé à transférer
ses droits et obligations en vertu de la Convention d’actionnaires et de tout autre accord ou
document relatif à la Société à un Cessionnaire autorisé sans autre consentement des autres
Parties.
15.2.2   Un Actionnaire ne doit pas transférer ses Actions à un Cessionnaire Autorisé et ensuite les
vendre à ce Cessionnaire Autorisé sans respecter les restrictions de transfert concernant les actions
de la Société appliquées par analogie.
15.3    Droit de premier refus
15.3.1   Si un Actionnaire (le «Cédant») souhaite transférer tout ou partie de ses Actions (les
«Actions offertes»), le Cédant doit d'abord notifier par écrit son intention au Conseil d'administration
(la «Notification de transfert»).
Afin de lever toute ambiguïté, la Notification de transfert peut faire partie de la Notification de
confirmation.
15.3.2   La Notification de transfert doit:
Volet B
    1.  préciser le nombre et la catégorie des Actions offertes et le pourcentage qu'elles représentent
par rapport au nombre total d'Actions détenues par le Cédant ;
    2.  préciser l'identité du ou des cessionnaires potentiels et la confirmation que le cessionnaire
potentiel agit exclusivement en son nom propre;
    3.  préciser le prix demandé par Action Offerte (le «Prix demandé»);
    4.  préciser la date de clôture prévue pour le transfert des Actions offertes; et
    5.  décrire en détail les autres modalités auxquelles le Cédant est disposé à transférer les Actions
offertes (les «Modalités Requises»).
15.3.3   Le Conseil d'administration doit donner un avis écrit aux Investisseurs dans les vingt (20)
Jours ouvrables suivant la réception par le Conseil d'administration de la Notification de transfert (la
«Notification du Conseil d’administration»). La Notification du Conseil d’administration doit inclure
une copie de la Notification de transfert.
Dans le cadre du présent article, il y a lieu de comprendre par
    1.  «Investisseurs» : les investisseurs du Tour de financement
(ii)       «Tour de financement» : les personnes qui ont l'intention de procéder à un investissement en
espèces pour un montant de maximum EUR 12.000.000,00 (douze millions), à convertir en
24.000.000,00 Actions N, telle qu’initiée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société du
6 d’août 2021.
15.3.4   Sans préjudice des autres dispositions du présent article 15, si un Investisseur reçoit une
Notification du Conseil d’administration dont il ressort qu'un Actionnaire envisage de transférer des
Actions, chaque Investisseur aura le droit d'acheter les Actions offertes au Prix demandé et aux
Modalités requises telles qu'énoncées dans cette Notification du Conseil d'administration (le «Droit
de premier refus»).
15.3.5   L'Investisseur qui souhaite exercer son Droit de premier refus doit, dans un délai de trente
(30) Jours ouvrables suivant la date de la Notification du Conseil d'administration, en informer ce
dernier par écrit, en indiquant le nombre total d'Actions offertes qu'il souhaite acheter (la «Notification
d’exercice du Droit de premier refus»).
15.3.6   Si les Investisseurs ont exercé leur Droit de premier refus conformément au présent article
15.3.5 pour plus de cent pour cent (100 %) au total des Actions offertes, chaque Investisseur ayant
exercé son Droit de premier refus conformément à l’article 15.3.5 se verra attribuer un nombre
d'Actions offertes au prorata de sa participation par rapport aux autres Investisseurs ayant exercé
leur Droit de premier refus conformément au  présent article 15.3.6, étant entendu que cet
Investisseur ne se verra pas attribuer plus d'Actions offertes qu'il n'a demandé à en acquérir. Si les
Investisseurs ont exercé leur Droit de premier refus conformément à l’article 15.3.5 pour un total de
cent pour cent (100 %) des Actions offertes, chacun de ces Investisseurs se verra attribuer le
nombre d'Actions offertes qu'il a demandé à acheter. Si les Investisseurs n'exercent pas ou
seulement partiellement leur Droit de premier refus lors du premier tour, le Conseil d'administration
enverra, dans les cinq (5) Jours ouvrables suivant l'expiration de la période prévue à l’article 15.3.5,
une notification écrite aux Investisseurs ayant exercé leur Droit de premier refus lors du premier tour.
Ces Investisseurs auront un Droit de premier refus sur les Actions offertes qui ne sont pas prises au
premier tour (les « Actions offertes restantes »).
15.3.7   Chaque Investisseur qui souhaite acheter les Actions offertes restantes au Prix demandé et
aux Modalités requises devra, dans les dix (10) Jours ouvrables suivant la réception de la notification
prévue à l’article 15.4.6, en notifier le Conseil d'administration de la Société et le Cédant, en
indiquant le nombre d'Actions offertes restantes qu'il souhaite acheter.
15.3.8   Si les Investisseurs ont exercé leur Droit de premier refus conformément à l’article 15.3.7
pour un total de plus de cent pour cent (100 %) des Actions offertes restantes, chaque Investisseur
ayant exercé son Droit de premier refus conformément à l’article 15.3.7 se verra attribuer un nombre
d'Actions offertes restantes au prorata de sa participation (à l’exception des Actions offertes lui ayant
été attribuées lors du premier tour) par rapport aux autres Investisseurs ayant exercé leur Droit de
premier refus conformément à l’article 15.3.7, étant entendu que cet Investisseur ne se verra pas
attribuer plus d'Actions offertes restantes qu'il n'a demandé à en acquérir. Si les Investisseurs ont
exercé leur Droit de premier refus conformément à l’article 15.4.7 pour un total de cent pour cent
(100 %) des Actions offertes restantes, chacun de ces Investisseurs se verra attribuer le nombre
d'Actions offertes restantes qu'il n’a demandé à en acquérir.
15.3.9   Le Conseil d'administration informera le Cédant et les Investisseurs qui ont exercé un Droit
de premier refus, par écrit, du résultat final de la procédure de Droit de premier refus définie aux
articles 15.3.7 à 15.3.8 ci-dessous, selon le cas:
    1.  cinq (5) Jours ouvrables après l'expiration de la période définie à l’article 15.3.5, si les
Investisseurs ont exercé leur Droit de premier refus pour un total de 100 % des Actions offertes ;
Volet B
    2.  cinq (5) Jours ouvrables après l'expiration de la période définie à l’article 15.3.7
15.3.10 Contrairement à l'article 1583 de l’ancien Code civil belge, la propriété des Actions offertes
achetées par un Actionnaire sera transférée à cet Actionnaire acquéreur lors du paiement par celui-ci
du Prix demandé par Action offerte achetée, qui doit être effectué dans les trente (30) Jours
ouvrables suivant la date de la notification mentionné à l’article 15.3.9.
15.3.11    Si et dans la mesure où, après le premier et, le cas échéant, le second tour, les
Investisseurs n'ont pas exercé leurs Droits de premier refus à l'égard de toutes les Actions offertes,
les Droits de premier refus restent en vigueur pour les Actions offertes et, sous réserve du respect
des articles 15.1, 15.5 et 15.6, deviennent librement transférables par le Cédant pendant une période
de trois (3) mois à compter de la date de la Notification de transfert au(x) cessionnaire(s) potentiel(s)
mentionné(s) dans la Notification de transfert, à un prix non inférieur au Prix demandé et selon des
modalités similaires aux Modalités requises. Pour les transferts après cette période de quatre (4)
mois, la procédure définie au présente article15.3 devra être à nouveau appliquée.
15.3.12. Afin de lever toute ambiguïté, le Droit de premier refus n'est pas applicable en cas
d'application de l’ « Entraînement » (Drag Along), telle que décrite à l’article 15.7, notamment à la
suite d'un Processus de sortie.
15.4       Option de vente de contrôle ; Droit de sortie conjointe de contrôle
15.4.1   Sans préjudice des autres dispositions du présent article 15, si un Actionnaire ou un tiers de
bonne foi obtient une Influence décisive dans la Société (l’ «Actionnaire décisif»), chacun des autres
Actionnaires dispose d'une option de vente (l’«Option de vente de contrôle») pour transférer toutes
ses Actions à l'Actionnaire décisif (le «Droit de sortie conjointe de contrôle»), indépendamment du
fait que cette Influence décisive ait été obtenue par le transfert d'Actions, la souscription d'Actions ou
autrement, sous réserve, toutefois, (i) du Droit de premier refus et (ii) pour lever toute ambiguïté, que
l'Actionnaire décisif soit un Actionnaire ou un tiers de bonne foi. Si une personne, une entreprise, une
société, une entité, un organisme gouvernemental, une coentreprise, une association ou un
partenariat (ayant ou non une personnalité juridique distincte) devait détenir ou contrôler, directement
ou indirectement, cinquante pour cent (50 %) ou plus des Actions ou des droits de vote, il serait
considéré comme ayant une «Influence décisive». 
15.4.2   L'Option de vente de contrôle pourra être exercée par les Actionnaires à un prix par Action
égal au prix par Action le plus élevé payé par l'Actionnaire décisif au cours des douze (12) derniers
mois précédant l'obtention d'une Influence décisive dans la Société.
15.4.3   Dans les dix (10) Jours ouvrables suivant l'événement en vertu duquel une personne a
obtenu une Influence décisive sur la Société, cette personne doit notifier au Conseil d'administration
le fait qu'elle est devenue un Actionnaire décisif (la « Notification d'influence décisive »).
15.4.4   Le Conseil d'administration notifiera par écrit à chacun des Actionnaires la Notification
d'influence décisive, dans les vingt (20) Jours ouvrables suivant la réception de la Notification
d'influence décisive, afin de permettre à chacun des Actionnaires d'exercer son Droit de sortie
conjointe de contrôle (la «Notification d'invitation à la sortie conjointe de contrôle»).
15.4.5   Les Actionnaires souhaitant exercer leur Droit de sortie conjointe de contrôle doivent, dans
les vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de la Notification d’invitation à une sortie conjointe
de contrôle, en informer le Conseil d'administration par écrit (la «Notification d’exercice de sortie
conjointe de contrôle»). Tout Actionnaire qui ne notifie pas le Conseil d'administration dans ce délai
de vingt (20) Jours ouvrables est réputé ne pas exercer son Droit de sortie conjointe de contrôle. Les
Actions des Actionnaires ayant exercé leur Droit de sortie conjointe de contrôle seront soumises au
Droit de premier refus.
15.4.6   Chacun des Actionnaires ayant exercé son Droit de sortie conjointe de contrôle et dont les
Actions n'ont pas été transférées en vertu du Droit de premier refus, sera en droit d'exercer l'Option
de vente de contrôle, moyennant une notification écrite à l'Actionnaire décisif (la «Notification
d'option de contrôle»), dans un délai de dix (10) Jours ouvrables suivant la réception de la notification
visée à l’article 15.3.9 en ce qui concerne leurs Actions. Le prix des Actions des Actionnaires ayant
exercé leur Option de vente de contrôle sera payé par l'Actionnaire décisif et les Actions lui seront
transférées au plus tard dix (10) Jours ouvrables après la réception par l'Actionnaire décisif de la
Notification d'option de contrôle.
15.5       Droit de sortie conjointe au prorata
15.5.1   Sans préjudice des autres dispositions du présent article 15, si un ou plusieurs Actionnaires
(le «Cédant») souhaitent transférer tout ou partie de leurs Actions à un tiers de bonne foi dans le
cadre d'une transaction autre que celle décrite à l’article 15.2, le Cédant mettra tout en œuvre pour
que le cessionnaire étende son offre à un pourcentage des Actions détenues par chacun des autres
Actionnaires qui est égal au pourcentage d'Actions que le Cédant souhaite transférer (par rapport au
nombre total d'Actions détenues par ce Cédant) (le «Droit de sortie conjointe au prorata»).
15.5.2   Le Conseil d'administration notifiera par écrit à chacun des (autres) Actionnaires la
Notification de transfert, dans les dix (10) Jours ouvrables suivant la réception de la Notification de
transfert, afin de permettre à chacun des (autres) Actionnaires d'exercer son Droit de sortie conjointe
Volet B
au prorata (la «Notification d'invitation à la sortie conjointe»).
15.5.3   Les Actionnaires souhaitant exercer leur Droit de sortie conjointe au prorata doivent, dans un
délai prenant fin vingt (20) Jours ouvrables suivant la réception de la Notification d’invitation à une
sortie conjointe, en informer le Conseil d'administration par écrit (la «Notification d’exercice de sortie
conjointe»). Tout (autre) Actionnaire qui ne notifie pas le Conseil d'administration dans ce délai de
vingt (20) Jours ouvrables est réputé ne pas exercer son Droit de sortie conjointe au prorata.
15.5.4   Si le cessionnaire, nonobstant les meilleurs efforts du Cédant, refuse d'étendre son offre
d'achat, le Cédant a la possibilité (i) de ne pas effectuer le transfert des Actions au cessionnaire ou
(ii) d'accorder à chacun des autres Actionnaires ayant exercé leur Droit de sortie conjointe au prorata
l'option de transférer au Cédant un nombre de leurs Actions qui correspond au nombre total
d'Actions offertes par le Cédant, multiplié par le pourcentage de participation de l'Actionnaire
concerné (par rapport au nombre total d'actions) (l’«Option de vente au prorata»).
15.5.5   Le Cédant n'aura pas le droit de transférer les Actions concernées au cessionnaire à moins
que le montant que le Cédant devrait payer aux détenteurs d'Options de vente au prorata s’ils
exerçaient tous leur Option de vente au prorata, soit garanti par une convention de séquestre ou une
garantie bancaire ou tout autre moyen approuvé par consentement unanime du Conseil
d'administration.
15.5.6   Dans les cinq (5) Jours ouvrables suivant la date à laquelle le transfert des Actions
concernées au cessionnaire a été effectué, le Cédant enverra une notification écrite aux Actionnaires
ayant exercé leur Droit de sortie conjointe au prorata (la «Confirmation de transfert»).
15.5.7   Chacun des Actionnaires ayant exercé son Droit de sortie conjointe au prorata aura le droit
d'exercer l'Option de vente au prorata moyennant une notification écrite adressée au Cédant (la
«Notification d'option au prorata»), dans un délai de vingt (20) Jours ouvrables suivant la réception
de la Confirmation de transfert. Le prix des Actions pertinentes des Actionnaires ayant exercé leur
Option de vente au prorata sera payé par le Cédant et les Actions pertinentes lui seront transférées
au plus tard dix (10) Jours ouvrables après la réception par le Cédant de la Notification d'option au
prorata.
15.6       Droit d’entraînement
15.6.1   Si un ou plusieurs Actionnaires (les «Parties entraînantes») reçoivent d'un acquéreur
proposé ayant fait une offre d’acquisition, à des conditions de pleine concurrence (le «Cessionnaire
potentiel»), de toutes les Actions de la Société (l’ «Offre d’achat»), le transfert proposé n'aura lieu
qu'avec l'approbation écrite préalable des Actionnaires détenant au moins 70 % des Actions, et les
dispositions suivantes s'appliqueront:
    1.  le Droit de premier refus énoncé à l’article 15.4, le Droit de sortie conjointe de contrôle énoncé
à l’article 15.5 et le Droit de sortie conjointe au prorata énoncé à l’article 15.5 ne seront pas
applicables lorsque le Droit d’entraînement est exercé;
    2.  les Parties entraînantes peuvent demander à chacun des Actionnaires ainsi qu'à tous les
détenteurs de droits de souscription d'actions (y compris par conversion) (les «Parties entraînées»)
de vendre et de transférer leurs Actions et leurs droits dans le cadre de la transaction proposée (ou
peuvent demander à chacune des Parties entraînées de prendre toute autre mesure
raisonnablement nécessaire pour effectuer la transaction concernée) selon les mêmes modalités que
celles acceptées par les Parties entraînantes, y compris le prix (étant entendu, toutefois, que les
Titres donnant droit à des Actions seront considérés sur «une base par action, comme s'ils étaient
exercés/convertis», en déduisant leur prix d'exercice/de conversion par Action) (le «Droit
d'entraînement»), étant entendu qu'aucune Partie entraînée ne sera liée par le Droit d'entraînement à
moins que:
    1.  la contrepartie offerte dans le cadre de l'Offre d’achat ait été confirmée par un avis de juste
valeur émis par un cabinet d'audit réputé ou une institution financière de réputation internationale;
    2.  la contrepartie offerte dans le cadre de l'Offre d’achat consiste en liquidités ou titres cotés sur
une bourse de première classe ou un marché réglementé de l'Espace économique européen ou des
États-Unis d'Amérique et qui sont immédiatement et librement négociables;
    3.  en aucun cas, la responsabilité de l'une des Parties entraînées n'excédera le montant de la
contrepartie qu'il a par ailleurs reçue dans le cadre de l'Offre d’achat, sauf en ce qui concerne les
réclamations liées à une fraude de la part de cette Partie entraînée, dont la responsabilité ne doit pas
être limitée à cette dernière;
    4.  cette Partie entraînée ne sera pas tenue de donner une décharge de réclamations autre qu'une
décharge limitée à son rôle d'Actionnaire ou d'employé de la Société ; et dans le cas d'une Partie
entraînée qui est un investisseur financier, elle et ses Parties liées ne seront pas soumises à des
dispositions de non-concurrence, de no investissement, de non-sollicitation ou des dispositions
similaires.
La disposition énoncée à l'article 15.7.1(b) (i) (un avis sur la juste valeur) ne sera pas applicable si
Volet B
l'Offre d'achat a été approuvée par les Actionnaires qui sont parties à la Convention d’actionnaires et
détiennent au moins 70 % des Actions.
15.6.2   Les Parties entraînantes (ou une ou plusieurs personnes désignées par elles) informent le
Conseil d'administration par écrit de leur décision d'exercer leurs droits d’entraînement (la
«Notification d’entraînement»). Afin de lever toute ambiguïté, la Notification d’entraînement peut faire
partie de la Notification de transfert le cas échéant. Le Conseil d'administration devra, dans un délai
de cinq (5) Jours ouvrables à compter de la Notification d’entraînement, en informer les Parties
entraînées. À compter de la date à laquelle cette information est donnée par le Conseil
d'administration aux Parties entraînées, les actions détenues par ces dernières seront transférées
automatiquement et de plein droit au Cessionnaire potentiel conformément à ce qui précède.
Si une Partie entraînée ne fournit pas au Cessionnaire potentiel, dans les dix (10) Jours ouvrables à
compter de la date à laquelle l'information est donnée par le Conseil d'administration, les détails
nécessaires ou toute autre assistance pour permettre au Cessionnaire potentiel d'effectuer le
paiement, ce dernier effectuera le paiement à la Société, qui conservera les fonds pour et au nom de
la Partie entraînée concernée et qui lui transférera ces fonds à sa première demande (sans aucun
intérêt).
La propriété des Actions concernées sera transférée à la date à laquelle la propriété des Actions des
Parties entraînantes est transférée au Cessionnaire potentiel. Le Conseil d'administration ou les
personnes désignées par lui ont le pouvoir d'inscrire le transfert dans le registre des actions de la
Société.
15.7       Définitions
Dans le cadre du présent article, les termes repris ci-dessous ont la signification suivante:
        1.  «Actionnaire» : un détenteur d'Actions de temps à autre;
        2.  «Actions»: Les actions représentant le capital de la Société de temps à autre;
        3.  «Titres»: les Actions ainsi que toutes les autres actions, les droits de souscription ou
d'acquisition préférentielle, les warrants, les obligations convertibles et les certificats de participation
aux bénéfices (parts bénéficiaires) ainsi que tout autre instrument financier donnant le droit de vote
et tout intérêt dans ces titres, émis par la Société de temps à autre;
        4.  «transfert» (lorsqu'il est utilisé à l'égard d'Actions ou de Warrants): toute opération ayant
pour but ou pour résultat le transfert d'un droit réel sur ces Actions ou Warrants, à titre onéreux ou
gratuit, même s'il est effectué par voie de vente aux enchères publiques, volontairement ou en vertu
d'une décision judiciaire, y compris, mais sans s'y limiter, les apports, les opérations d'échange, les
transferts d'universalité, les transferts de divisions d'entreprise, les fusions, les scissions, les
absorptions, les liquidations ou opérations similaires, ainsi que l'octroi d'options d'achat ou de vente
de ces Actions ou Warrants, l'offre de droits de souscription (préférentiels) sur ces Actions ou
Warrants ou la conclusion d'un swap, d'une vente à terme ou d'un autre accord, qui transfère
totalement ou partiellement les avantages économiques ou la propriété de ces Actions ou Warrants,
indépendamment du fait qu'une telle opération soit réalisée par la livraison d'autres Titres, en
espèces ou autrement ; et transféré et transférant auront un sens corrélatif.
        5.  Warrant: tout warrant actuel ou futur émis par la Société.
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats.
ARTICLE 17 - REGISTRE DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Conformément aux articles 7:28 et 7:30 du Code des sociétés et des associations, la société tient au
siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis, que
ces titres donnent ou non accès à des actions.
Conformément à l'article 7:74 du Code des sociétés et des associations, tout transfert de titre n'aura
d'effet qu'après l'inscription dans le registre correspondant de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accom-plissement des formalités
requises par la loi pour le transfert des créances.
Pour ce qui concerne la prop-riété d'un titre, seule son inscription dans le registre des actions
nominatives fait foi.
Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur
catégorie de titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Conformément à l'article 7:29 du Code des sociétés et des associations, tout registre des titres
donnant accès à des actions comporte au moins les mentions suivantes:
    •  le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
    •  pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation de chaque actionnaire, tel que visé à l'article 2:
Volet B
24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du Code des sociétés et des associations;
    •  le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
    •  les versements faits sur chaque action;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des
sociétés et des associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité
du contenu de l'acte;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Le registre des parts bénéficiaires comprend les mentions requises à l'article 7:31 du Code des
sociétés et des associations.
Le registre des obligations reprend les mentions requises à l'article 7:32 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 7:34 du Code des sociétés et des associations, les certificats constatant les
inscriptions dans un registre sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE IV ADMINISTRATION
ARTICLE 18 - MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé de plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé "conseil
d'administration".
ARTICLE 19 - POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
19.1 - Principe
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
19.2 - Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 19 - CONSEIL D'ADMINISTRA-TION
20.1 - Composition
20.1.1. Nomination des administrateurs - Présidence
Sous réserve de ce qui est mentionné dans les présents statuts ou dans toute convention, le conseil
d'administration est composé de maximum six (6) membres, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, comme suit:
    1.  un (1) administrateur indépendant est nommé à partir d'une liste de candidats proposée par le
Conseil d'administration, étant entendu qu’au cours des douze (12) premiers mois suivant la clôture
de l’augmentation de capital en numéraire initiée à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société du 6 août 2021, cet administrateur sera nommé à partir d'une liste de
candidats proposée par l’actionnaire Philippe Van Genechten. Après cette période, Philippe Van
Genechten conservera la possibilité de proposer un candidat, lequel candidat sera ajouté à la liste
des candidats proposés par le Conseil d'administration, aux fins de nomination du présent
administrateur indépendant par l’assemblée générale;
    2.  un (1) administrateur sera nommé à partir d'une liste de candidats proposée par les détenteurs
d’Actions A;
    3.  un (1) Administrateur sera nommé à partir d'une liste de candidats proposée par les nouveaux
investisseurs (à l’exclusion donc des actionnaires existants) de l’augmentation de capital en
numéraire initiée à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
du 6 août 2021. Sauf en cas d’accord contraire, le premier mandat sera exercé par une personne
choisie dans une liste de candidats proposés par Noshaq;
    4.  un (1) Administrateur indépendant sera nommé à partir d'une liste de candidats proposée par le
Conseil d'administration;
    5.  un (1) Administrateur indépendant sera nommé à partir d'une liste de candidats proposée par le
Conseil d'administration, qui agira en tant que président du Conseil d'administration (le «Président»)
et ;
    6.  l’administrateur délégué ou Chief Executive Officer (CEO) de la Société (le «CEO
Volet B
administrateur»).
étant entendu que:
    1.  les investisseurs de la seconde tranche d’investissement, soit celle suivant celle proposée dans
le cadre de l’augmentation de capital en numéraire initiée à l’occasion de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société du 6 août 2021, auront le droit d'être représentés par un
(1) Administrateur qui sera nommé à partir d'une liste qu'ils proposeront. Sauf accord différent lors du
processus de cette seconde tranche, le Conseil d'administration sera composé de sept (7)
Administrateurs maximum après la Seconde clôture.
    2.  Les candidats aux postes d'administrateurs indépendants doivent fournir à l'assemblée
générale des actionnaires, qui décide de leur nomination, une déclaration sur l'honneur confirmant
qu'ils sont indépendants (sur le plan financier, commercial et privé) des Actionnaires qui proposent
leur nomination. Afin de lever toute ambiguïté, chacun des Administrateurs nommés conformément
au présent article sera libre, le cas échéant, de divulguer pleinement aux Actionnaires qui l'ont
nommé et à ses Parties liées toute information relative à la Société. 
    3.  L’investisseur Banque CPH a le droit de nommer un observateur, sans préjudice du droit du
Conseil d'administration de nommer tout autre observateur ayant les mêmes droits et obligations que
les observateurs (ensemble les «Observateurs»).
Les Observateurs ont le droit d'assister à toute réunion du Conseil d'administration en tant qu'invités,
de poser des questions au cours de ces réunions et de recevoir des copies des documents
justificatifs, à condition qu'ils concluent un accord de confidentialité habituel avec la Société.
Les observateurs n'auront pas de droit de vote lors des réunions du Conseil d'administration. Afin de
lever toute ambiguïté, la Société ne sera pas tenue de payer les frais de déplacement ou les frais
connexes encourus par les Observateurs qui assistent aux réunions du Conseil d'administration.
Les Parties conviennent que, le cas échéant, la récusation d'un Observateur peut être
raisonnablement demandée par le Conseil d'administration (agissant de bonne foi) en ce qui
concerne la discussion de transactions dans lesquelles la Partie qui a nommé l'Observateur (et/ou
l'une des Parties Liées - au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations”) - est
directement ou indirectement intéressée, à ceci près que les Parties conviennent que de telles
récusations ne seront demandées que dans les situations où cela est nécessaire pour faciliter des
discussions et des délibérations efficaces du Conseil d’administration et où cela est dans le meilleur
intérêt de la Société. Les Parties conviennent également qu'une fois le sujet de la récusation terminé,
l'Observateur récusé sera réintégré dans cette partie de la discussion du Conseil d'administration ou
du Comité, selon le cas.
Les Observateurs et chacun des Administrateurs nommés conformément à l’article 20.1.1 sera libre,
le cas échéant, de divulguer pleinement aux Actionnaires qui l'ont nommé et à ses Parties liées toute
information relative à la Société.
    1.  En outre, le Conseil d'administration peut décider de la présence d'autres invités aux réunions
du Conseil d'administration, cette approbation ne devant pas être refusée ni retardée de manière
déraisonnable.
    2.  Le fait qu'un Actionnaire ayant le droit de proposer une liste de candidats conformément au
présent article n'exerce pas pleinement ses droits respectifs ne constituera pas une renonciation à
ces droits ou leur réduction, et n'empêchera pas cet Actionnaire d'exercer pleinement ces droits
ultérieurement.
    3.  Si les personnes élues en tant qu'Administrateurs conformément au présent article ne veulent
pas ou ne peuvent pas exercer leurs fonctions, ou cessent d'exercer leurs fonctions (y compris par le
biais d'une révocation), les postes vacants au sein du Conseil d'administration seront pourvus de la
même manière que celle décrite ci-dessus lors d'une Assemblée générale extraordinaire tenue à cet
effet, laquelle sera convoquée dès que possible après la création de ce ou ces postes vacants. Les
Parties s'engagent et veillent à ce que, à l'exception des affaires courantes ou urgentes, aucune
action ne soit prise par le Conseil d'administration avant qu'il ne soit dûment recomposé comme
énoncé ci-dessus. Il est toutefois convenu que tout Administrateur empêché d'exercer son mandat
aura la possibilité de se faire représenter par un autre Administrateur de la Société, mais dans les
limites fixées par le Code belge des sociétés et des associations. 
    4.  13.1.6. Si un Actionnaire propose de révoquer un ou plusieurs Administrateurs nommés à partir
d'une liste de candidats proposée par cette Partie, les Parties conviennent de coopérer à cette
révocation et tout poste vacant qui en résulte sera pourvu comme prévu dans les présentes. Les
Parties conviennent, dans toute la mesure permise par le Droit applicable, de ne prendre aucune
mesure pour révoquer, sans motif, un Administrateur autrement que conformément à ce qui précède.
20.1.2 - Administrateur personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue  de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
Volet B
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour  compte propre.
20.1.3 - Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire un
nouvel administrateur, conformément à l'article 7:88 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale procédera à sa nomination définitive lors de sa prochaine réunion pour la
durée restant du mandat de l'administrateur coopté, sauf décision contraire.
20.1.4 - Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit un président parmi les administrateurs indépendants.
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-
nistrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
20.2 - Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans au plus. Ils sont rééligibles de
manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Conformément à l'article 7:85, §4 du Code des sociétés et des associations, tout administrateur peut
démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la demande de la société, il reste
en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque
administrateur.
20.3 - Pouvoirs
20.3.1 - Principe
En référence à l'article 18 des présents statuts, le conseil d'administration peut répartir la direction de
l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses
membres.
20.3.2 - Comités consultatifs
Conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission.
Un Comité de rémunération sera mis en place et sa composition, ses attributions, ses buts et
objectifs sont déterminés par le Conseil d'administration (le «Comité de rémunération»). Jusqu'à ce
que le Conseil d'administration en décide autrement, le Comité de rémunération sera composé de
trois membres.
20.3.3 - Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration, le président ou tout délégué à la gestion journa-lière, dans le cadre de
cette gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances,
conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plu-sieurs person-nes de leur choix. Selon le cas, le
conseil d'administration, le président ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le
mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.
20.4 - Réunions, délibérations et résolutions
20.4.1 - Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société sauf disposition
contraire dans la convocation.
Les réunions régulières du Conseil d'administration se tiendront au moins tous les trois (3) mois, aux
dates et aux heures décidées en temps utile par deux membres du Conseil d'administration.
20.4.2 - Convocations
Les réunions trimestrielles du Conseil d'administration sont précédées d'une convocation envoyée au
Volet B
plus tard cinq (5) Jours ouvrables avant la réunion par le Président ou par toute autre personne
désignée comme telle par le Président, ou deux administrateurs, contenant la date, l'heure, (le cas
échéant) le lieu et l'ordre du jour de la réunion, et accompagnée de documents justificatifs permettant
aux Administrateurs d'étudier et de préparer les points à l'ordre du jour.
Des réunions supplémentaires du Conseil d'administration peuvent être convoquées par le Président
lorsque cela s'avère nécessaire dans l'intérêt de la Société. Le Président sera tenu de convoquer
une telle réunion supplémentaire à la demande écrite d'au moins deux (2) Administrateurs, dans les
dix (10) Jours ouvrables suivant la demande. La date, l'heure, (le cas échéant) le lieu, l'ordre du jour
et les documents justificatifs de cette réunion supplémentaire seront précisés dans la convocation
envoyée par le Président ou joints à celle-ci.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier électronique, tout autre support
écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation à la réunion du Conseil
d'administration (indépendamment de la date à laquelle elle a été convoquée). Un Administrateur est
réputé avoir renoncé à cette convocation s'il est présent ou représenté à cette réunion sans protester
ou s'opposer à l'absence de convocation.
20.4.3 - Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 de l’ancien Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le
représenter à une réunion du conseil d'administration.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur à une réunion donnée du
Conseil d'administration. Une procuration ne peut être accordée que par écrit et pour une réunion
spécifique du Conseil d'administration.
20.4.4 - Mode de réunion
Le conseil d’administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 20.5.2 des statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil. Dans ce cas, le président peut
signer en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
20.5 - Délibérations et résolutions
20.5.1 - Quorum de présence
Le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion avec le même ordre du jour sera convoquée sous réserve d'une notification suffisante
conformément aux règles applicables en la matière. Cette nouvelle réunion pourra délibérer et
décider quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Sans préjudice des dispositions qui précèdent, les décisions ou opérations suivantes requerront
l'approbation d'au moins quatre (4) administrateurs, présents ou représentés, ce quorum étant porté
à cinq (5) administrateurs, présents ou représentés, après la réalisation de la seconde tranche d’
investissement, soit celle suivant celle proposée dans le cadre de l’augmentation de capital en
numéraire initiée à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
du 6 août 2021, si un nouveau siège d'administrateur a été attribué conformément à l’article  20 des
statuts:
    1.  l'approbation, l'adoption et/ou la modification du budget annuel, du plan d'entreprise ou de la
politique d'investissement de la Société;
    2.  la détermination de l'enveloppe de rémunération de l'un des membres de l’équipe de direction.
La rémunération des membres du Conseil d'administration, le cas échéant, sera décidée par
l'Assemblée générale des actionnaires sur présentation d'une proposition préparée par le Comité de
rémunération et approuvée par le Conseil d'administration;
    3.  l'initiation (et la réalisation, pour toutes les décisions qui ne sont pas réservées par la loi à
l'Assemblée générale des actionnaires) d'un Cas de liquidation ou d'introduction en bourse de la
Société; 
    4.  la prise par la Société de tout engagement en capital supérieur à cinquante mille euros (50.000
EUR), à l'exclusion des engagements en capital figurant dans l'état des dépenses d'investissement
projetées inclus dans le budget annuel de la Société pour l'exercice financier concerné qui a été
Volet B
approuvé conformément au point (a) ci-dessus; 
    5.  la conclusion, la modification ou la résiliation par la Société de tout engagement ou accord
important pour l'activité de la Société ou de tout accord stratégique, de coentreprise, commercial, de
distribution, de licence ou similaire avec toute partie et dont la valeur est d'au moins cinquante mille
euros (50.000 EUR);
    6.  la conclusion, la modification ou la résiliation (autre qu'un licenciement pour faute grave ou un
licenciement motivé) de contrats de travail ou de conditions d'emploi avec des employés dont la
rémunération brute annuelle (qui comprend les primes et autres rémunérations) est supérieure à cent
vingt-cinq mille euros (125.000 EUR), à l'exception d'une indexation dans le cours normal des
affaires, ainsi qu'avec des Employés clés, tels que conventionnellement fixés; 
    7.  la conclusion par la Société de toute facilité d'emprunt, la modification des conditions de toute
facilité d'emprunt ou la contraction de toute dette envers tout prêteur d'argent ou l'émission ou le
remboursement de tout capital d'emprunt avant sa date d'échéance;
    8.  l'octroi par la Société de toute garantie (autre que celle liée à la fourniture de services dans le
cours normal des affaires) ou la création ou l'émission par la Société de toute obligation, hypothèque,
charge ou autre sûreté sur tout actif ou entreprise de la Société.
    9.  les prêts d'argent à des personnes autres que les Parties liées;
    10.  la conclusion par la Société de tout contrat, mémorandum ou autre accord de licence, de
location, de vente ou d'achat de terrains ou de biens immobiliers dépassant cent mille euros
(100.000 EUR) en une fois ou cinquante mille euros (50.000 EUR) par an (s'il s'agit d’acomptes
provisionnels pour une location);
    11.  l'acquisition ou la cession par la Société de tout actif (y compris toute propriété intellectuelle)
pour une contrepartie supérieure à cinquante mille euros (50.000 EUR) ;
    12.  la conclusion par la Société de tout contrat ou arrangement (y compris, mais sans s'y limiter,
des hypothèques ou des charges) qui est inhabituel, onéreux ou qui ne relève pas des activités
normales de la Société;
    13.  la conclusion par la Société de tout nouveau contrat, ou l'accord par la Société de toute
modification ou renonciation à toute modalité d'un contrat existant avec un Actionnaire ou un
employé de la Société ou toute personne liée ou connectée à un Actionnaire ou un employé de la
Société (autre qu'un contrat de travail dans le cours normal des affaires);
    14.  l'initiation et le règlement ultérieur par la Société de toute procédure de litige, d'arbitrage ou de
médiation, ou la conclusion de tout accord de règlement;
    15.  toute proposition visant à liquider la Société ou à prendre toute autre mesure visant à obtenir
la liquidation, la faillite ou l'administration (que ce soit à l'amiable ou autrement), la réorganisation ou
le redressement en vertu de toute loi applicable sur la faillite, l'insolvabilité ou toute autre loi similaire;
    16.  tout changement dans l'activité principale de la Société, ou pour entrer dans de nouvelles
lignes d'activité, ou pour quitter les lignes d'activité actuelles;
    17.  Un changement important dans les activités commerciales de la Société et/ou d'une ou
plusieurs Parties liées de la Société par rapport au Plan d'entreprise;
    18.  toute vente, transfert, mise en gage, licence ou autre arrangement autre que dans le cours
normal des affaires - concernant toute propriété intellectuelle ou autre droit industriel de la Société;
    19.  le rachat, l'annulation ou le remboursement d'actions, à l'exception du rachat d'actions à la
suite de la cessation d'emploi ou de services de leur détenteur;
    20.  la vente, le transfert, le leasing, l'octroi de licences ou la cession par la Société de la totalité
ou d'une partie substantielle de ses activités, entreprises ou actifs (y compris, mais sans s'y limiter, la
vente ou l'octroi de licences de la propriété intellectuelle de la Société ou d'une partie de celle-ci),
que ce soit par une transaction unique ou une série de transactions, liées ou non;
    21.  toute modification des politiques ou pratiques comptables de la Société (sauf dans la mesure
où cela est nécessaire pour se conformer aux pratiques comptables généralement acceptées en
Belgique);
    22.  l'acquisition par la Société de tout capital ou capital d'emprunt (qu'il s'agisse d'un achat, d'une
souscription ou autre) ou de toute nouvelle activité ou de tout actif d'un tiers, ou la conclusion de tout
accord de partenariat ou de coentreprise avec un tiers;
    23.  l'adoption ou la modification de tout plan d'options sur actions, plan d'actions fictives, plan de
droits à la plus-value des actions ou tout autre plan d'intéressement des employés.
    24.  l'exécution de tout paiement par la Société autrement que sur la base du principe de pleine
concurrence.
L'approbation des transactions et des mesures mentionnées aux points 20.5.1, §2 (a) à (r) mais à
l'exclusion des points (l) et (m) des statuts qui sont réalisés au cours d'un (1) exercice, n'est pas
nécessaire dans la mesure où ces transactions et activités sont incluses dans le budget approuvé
sans réserve par le Conseil d'administration pour l'exercice concerné.
20.5.2 - Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil ne peut délibérer valablement que sur les points repris dans l'ordre du jour, à moins que
Volet B
tous les administrateurs soient présents ou représentés et acceptent d'étendre cet ordre du jour, à
l'unanimité.
Tout administrateur dispose d'une voix.
Sous réserve de ce qui est prévu dans les présents statuts ou dans toute convention, toute décision
du conseil d'administration est prise à la majo-rité simple des administrateurs présents ou repré-
sentés, et, en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administra-
teurs. En cas de parité de voix, la voix du Président n’est pas prépondérante. Un administrateur peut
aussi faire connaître ses opinions et son vote par écrit, par télégramme, télex ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Conformément à l'article 7:95, §2 du Code des sociétés et des associations, les décisi-ons du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les admini-strateurs, exprimé
par écrit. A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre support, avec
mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les administrateurs, leur
demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou le procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité. La décision
doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les administrateurs n’ont pas approuvé tous
les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué par le conseil
d'administration.
20.6 - Conflit d'intérêt
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'admi-nistration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux prescripti-ons de l'article 7.96 du
Code des sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations.
Outre ces procédures obligatoires relatives aux conflits d'intérêts prévues par le Code des sociétés et
des associations, si un administrateur ou l'une de ses Parties liées ou Personnes liées a un intérêt
commercial, financier ou autre dans une question soumise à la discussion ou à l'approbation du
Conseil d'administration, cet Administrateur en informera le Conseil d'administration avant la
délibération et le vote sur la question et se récusera et ne participera pas à la délibération et au vote
sur la question concernée, étant entendu que:
-          par “Partie Liée”, il convient de comprendre "Toute personne liée au sens de l'article 1:20 du
Code des sociétés et des associations”;
-          par “Personne Liée”, il convient de comprendre “une personne physique, le conjoint, le
partenaire enregistré et/ou toute personne physique liée par le sang ou l'affinité au deuxième degré,
et toute entreprise sur laquelle les personnes physiques exercent indépendamment ou
collectivement le Contrôle (c’est-à-dire le pouvoir d'exercer une influence décisive en ce qui concerne
la nomination de la majorité des administrateurs ou la gouvernance générale d'une société, tel que
décrit aux articles 1:14 à 1:18 (inclus) du Code des sociétés et des associations. Pour lever toute
ambiguïté (le verbe «contrôler»  sera compris de la même manière)).
20.7- Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour
laquelle elles ont été données.
Conformément à l'article 7:95 du Code des sociétés et des associations, les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, tout délégué à la gestion journalière ou
par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de
subdélégation.
20.8 - Rémunération et frais
En référence à l'article 7:89 du Code des sociétés et des associations, le mandat d'administrateur
n'est pas rémunéré, sauf décision contraire spécifique de l'assemblée générale.
Volet B
Tout administrateur a toutefois droit au remboursement de tous ses frais et dépenses raisonnables,
dûment encourus en raison de son mandat d'administrateur ou en rapport avec celui-ci, sous réserve
de fournir des preuves substantielles.
ARTICLE 21 - GESTION JOURNALIERE
21.1 - Composition
21.1.1. Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué" ou «Chief Executive Officer» («CEO»). Si cette personne n'est pas
administrateur, elle porte le titre de "directeur général".
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celui-ci.
21.2 - Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée de six (6) ans au plus. Il est
rééligible de manière illimitée.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière. 
21.3 - Pouvoirs
Conformément à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
21.4 - Rapports
Le délégué à la gestion journalière élabore un plan d'entreprise comprenant le budget annuel et le
plan d'exploitation pour l'exercice à venir, 1 (un) mois avant la fin de l'exercice, qu'il le présente au
Conseil d'administration pour approbation. Cela vaut également pour les filiales et pour un budget
consolidé. Le délégué à la gestion journalière doit faire régulièrement rapport sur la marche des
affaires, les résultats financiers et tous les événements importants concernant le Groupe. La Société
veillera à ce que le délégué à la gestion journalière fournisse au Conseil d'administration, aux
actionnaires détenant au moins deux pour cent (2 %) du capital entièrement dilué de la Société et
aux Actionnaires publics belges les informations et documents suivants:
    1.  les états financiers vérifiés dans les cent vingt (120) jours suivant la fin de l'exercice;  
    2.  les rapports financiers mensuels (y compris les bilans, les comptes de profits et pertes et le
tableau des flux de trésorerie) comparés au plan, dans les vingt (20) jours suivant la fin du mois civil
concerné;
    3.  Tout changement défavorable important ou le commencement ou la menace du
commencement de tout litige ou différend important dès que le délégué à la gestion journalière de la
Société a connaissance de ces changements, de ce commencement ou de cette menace.
Le délégué à la gestion journalière informe, dans ses rapports, les actionnaires détenant au moins
deux pour cent (2 %) du capital entièrement dilué de la Société, les actionnaires publics belges et le
Conseil d'administration, le cas échéant, de tous les événements d'importance majeure pour le
Groupe.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:
-      soit par deux administrateurs agissant conjoin-te-ment;
-      soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité
de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
l'organe d'administration;
La société est en outre vala-blement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de leur mandat, conformément aux pouvoirs accordés par le conseil d’administration dans le
Volet B
respect des présents statuts ou de toute convention.
TITRE V  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 23 - COMPOSITION
L'assemblée générale, représente l'universalité des actionnaires de la société.
Toutefois, conformément à l'article 7:125 du Code des sociétés et des associations, lorsque la
société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne
peut les déléguer.
ARTICLE 24 - POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de
nommer les administrateurs, l'administrateur unique et le commissaire et de leur donner décharge de
leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
ARTICLE 25 - TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
25.1 - Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à
quinze heures et trente minutes (15.30 heures). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a
lieu le jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration a le droit, par le biais du président du conseil d'administration ou toute
autre personne désignée par lui, de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’
assemblée générale annuelle précitée concernant l'approbation des comptes annuels. Cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour doit être convoquée, dans les formes
prescrites, endéans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée générale. De
nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
25.2 - Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être tenue devant notaire
ou non.
ARTICLE 26 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
26.1 - Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
26.2 - Convocations
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) le délégué à la gestion journalière, (iii) le
conseil d'administration, (iv) deux administrateurs, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux agissant
avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commis-saire de la société, lesquels sont en toutes
circonstances tenus, conformément à l'article 7:126 du Code des sociétés et des associations, de
convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour
proposés par ces actionnaires.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 de  l’ancien Code civil et contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée géné-rale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulière-ment convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu d'accomplir
les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à l'unanimité des décisions par écrit
qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
26.3 - Mise à disposition de documents
Volet B
Outre ce qui est mentionné dans les présents statuts, une copie des documents qui doivent être mis
à la disposition des actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des
sociétés et des associations est adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, quinze (15)
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 26.9.3 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires
nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
26.4 - Procuration - Représentation
Conformément à l'article 7:142 de l’ancien Code des sociétés et des associations, tout actionnaire
peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 de l’ancien Code civil, donner mandat à une autre personnes  actionnaire ou non de la société,
qui sera porteur d'un pouvoir spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute
personne morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit
de désigner éventuellement un autre mandataire.
Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné
pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période
déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour
26.5 - Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et
ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé
à l'organe d’administration son intention de participer à l’assemblée générale ou effec-tuer le dépôt
de ses certificats d’inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocati-on.
Si l'organe d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
26.6 - Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en cas d'em-
pêchement de celui-ci, par, le cas échéant, un délégué à la gestion journalière («CEO»), ou un
administrateur, ou par une personne désignée par l'assemblée générale.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et choisit, si nécessaire, un ou plusieurs
scrutateurs. Ceuxci forment le bureau de l'assemblée générale.
26.7 - Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
26.8 - Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de
l'article 26.9.3 des statuts, l'assemblée générale peut se réunir physiquement, et/ou, conformément à
Volet B
l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, tout moyen de  télécommunication, ou encore tout autre moyen de
communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, (ii) de
prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et (iii) de permettre, pour les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points
sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des questions.
Pour autant que le Conseil d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout
actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y exprimer son
vote par tout moyen – dont notamment à distance -  de télécommunication, oral ou vidéographique,
destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement
éloignés et qui permet à ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Un actionnaire absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil. Dans ce cas, le Président peut
signer en son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
En cas de vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un
formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société, ce formulaire contient les
mentions suivantes:
-          les nom, prénom(s) ou dénomination de l'actionnaire, son domicile ou siège;
-          la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique qui
répond aux prescrits légaux;
-          le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale et la forme des
actions détenues;
-          l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décision;
-          le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
-          le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des
formulaires non parvenus à la société au plus tard deux (2) jours calendrier qui précèdent la date de
l'assemblée.
En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l’avis de
convocation, les modalités suivant lesquelles l’actionnaire peut voter sous cette forme sont définies
par le Conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les
mentions visées ci-dessus, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent
paragraphe et de contrôler la qualité et l’identité de l’actionnaire. Le vote sous forme électronique
peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, est tenu
d'accomplir les formalités d’admission prévues par les statuts.
26.9 - Délibérations et résolutions
L'assemblée générale des actionnaires décidera conformément aux termes et conditions énoncés
par les dispositions du Code des sociétés et des associations, sous réserve de ce qui est prévu au
présent article ou conventionnellement arrêté. 
26.9.1 - Quorum de présence
L’assemblée générale est valablement composée quel que soit le nombre d'actions présentes ou
repré-sentées.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les décisions entraînant
une modification des statuts que lorsque les actions présentes ou représentées représentent la
moitié au moins du capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation
sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la
portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés, conformément à l'article
7:153 du Code des sociétés et des associations.
26.9.2 - Quorum de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Aucun actionnaire, quelle que soit sa participation, ne peut représenter plus de vingt-cinq (25 %) des
voix exprimées (i) à l'Assemblée générale des actionnaires, que ce soit pour une catégorie d'Actions
ou pour la majorité globale ou (ii) pour toute autre décision spécifique soumise à la majorité des
Actionnaires (ou, le cas échéant, des détenteurs d'Actions d'une catégorie spécifique) en vertu de la
Convention d’actionnaires. Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas
annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient tous présents ou représentés, et
qu'ils le décident à l'unanimité.
Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple (50% +1) des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'ac-tions présentes ou représentées, sous
réserve des exigences de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations ou des
statuts, étant entendu que les décisions suivantes nécessitent l'approbation de septante-cinq pour
Volet B
cent (75 %) des actions présentes ou représentées:
    1.  la modification des Statuts;
    2.  la réduction de tout capital  de la Société;
    3.  toute émission de Titres;
    4.  l’octroi de droits d'acquisition de Titres;
    5.  l'exclusion ou la limitation des droits de préemption en ce qui concerne l'émission de Titres;
    6.  la délégation du pouvoir de décider d'accorder des droits d'acquisition ou d'émission de Titres,
ainsi que d'exclure ou de limiter les droits de préemption (pour lever toute ambiguïté, à l'exception de
ce qui est prévu en matière de droit de souscription à l’article 6 des statuts, ces droits ne pouvant
être abandonnés que par les Philips);
    7.  la déclaration ou la distribution de dividendes ou la distribution à partir des réserves de la
Société ;
    8.  la liquidation, la dissolution ou la mise en liquidation de la Société ou la réalisation de toute
scission ou fusion légale ou la réalisation de tout autre Événement de liquidation;
    9.  la nomination, la suspension ou la révocation de tout membre du Conseil d'administration;
    10.  la détermination de l'enveloppe de rémunération de l'un des membres du Conseil d’
administration ;
    11.  l’adoption des états financiers annuels de la société et l’octroi de la décharge aux
Administrateurs;
    12.  la réalisation d’une introduction en bourse de la Société;
    13.  les apports d'acceptation sur Titres (y compris les apports de primes d'émission);
    14.  l'entrée de la Société dans toute fusion ou consolidation avec un tiers; 
    15.  tout amendement ou changement (y compris, mais sans s'y limiter, toute modification des
Statuts) destiné à affecter l'un des droits dont disposent les Investisseurs (y compris, mais sans s'y
limiter, tout droit relatif à la composition du Conseil d'administration et les droits relatifs à la
nomination et à la révocation de tout membre du Conseil d’administration) et/ou les restrictions
imposées à toute personne autre que les Investisseurs au profit de ces derniers.
    16.  la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes de la Société. 
    17.  la décision de soumettre les résolutions du Conseil d'administration à l'approbation de
l'Assemblée générale des actionnaires.
En toutes circonstances, une abstention n’est pas prise en compte pour le calcul des voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'ac-tions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions conformément à
l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires d'actions sans
droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais seulement avec voix consultative. Les statuts déterminent les formalités que ceux-ci
doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
Par «Titres»: il convient de comprendre les Actions ainsi que toutes les autres actions, les droits de
souscription ou d'acquisition préférentielle, les warrants, les obligations convertibles et les certificats
de participation aux bénéfices (parts bénéficiaires) ainsi que tout autre instrument financier donnant
le droit de vote et tout intérêt dans ces titres, émis par la Société de temps à autre.
26.9.3 - Procédure écrite
Conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à
l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil d’administration, ou, le cas
échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre support, avec mention de l’ordre
du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, leur demandant d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil d'administration.
26.10 - Questions aux membres du conseil d'administration ou à l'administrateur unique et au
commissaire de la société
Volet B
Les membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique répondent aux
questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'or-dre du jour, leur sont posées par les
actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à
porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les action-naires au sujet de son rap-
port.
26.11 - Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés qui le souhaitent. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées aux
procès-verbaux de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Conformément à l'article 7:141 du Code des sociétés et des associations, les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou le délégué à la gestion journalière ou
par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de
subdélégation.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
TITRE VI  EXERCICE, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 27 - EXERCICE - ECRITURES SOCIA-LES
L'exercice commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administra-tion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. 
Conformément au Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration établit annuel-
lement un rapport de gestion, et le commissaire fait également rapport sur ces comptes.
Ces docu-ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont vala-blement signés par un membre du conseil
d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique, ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'admi-nistration.
ARTICLE 28 - RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Sur les bénéfices nets de la société, augmentés du report antérieur, il est effec-tué annuellement un
prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.  Ce
prélève-ment cesse d'être obliga-toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital. Le
surplus demeure à la disposition de l'assemblée générale qui décide chaque année son affectation,
sur proposition de l'organe d'administration.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assem-blée générale peut notamment décider, sur le
solde, d'affecter un montant à la rémunération des actionnaires, de tout administrateur, des membres
de la direction et des cadres ainsi qu'au mécénat de la société.
L'excédent éventuel est reporté à nouveau.
ARTICLE 29 - DIVIDENDES
Les dividendes que l'as-semblée générale des actionnaires décide de distribuer se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par l'organe d'administ-ration.
Les dividendes sont payés aux époques et aux endroits fixés par l'organe d'administration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq ans sont prescrits et restent acquis à la société. Ils
sont versés au fonds de réserve.
ARTICLE 30 - ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué
sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, con-formément
aux conditi-ons prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 31 - DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE VII - CONTROLE
ARTICLE 32 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plu-sieurs commis-saires. 
Sans préjudice du rôle dévolu au comité d'entreprise tel que défini aux articles 3:88 et 3:89 du Code
des sociétés et des associations, tout commissaire est nommé par l'assemblée générale parmi les
Volet B
Réviseurs d'Entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés. Le commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans.  Sous peine de
dommages-inté-rêts, il ne peut être révo-qué en cours de mandat que par l'assemblée géné-rale et
pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.
TITRE VIII  PERTES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 33 - PERTES
a)           Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligati-ons légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. L'organe d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la dispo-sition
des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assem-blée générale.
b)           Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
c)            Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 7:2 du Code
des sociétés et des associations, tout in-téressé peut demander au tribu-nal la dissolution de la
société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régula-riser sa
situation.
ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34.1 - Principes
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale.
Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
La nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, dans certains cas, conformément au Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société, sous
réserve de ce qui est mentionné dans les présents statuts ou a été fixé conventionnellement arrêté.
Article 34.2 – Evènement de Liquidation
    1.  En cas d’Événement de Liquidation, le produit de l'événement en question, après déduction:
    1.  des montants à payer pour couvrir les dettes et les coûts de la Société liée (au sens de l’article
1 : du Code des sociétés et des associations) à cet Événement de Liquidation (le cas échéant) ;
    2.  des coûts liés à la négociation, à la préparation, à l'exécution et à la mise en œuvre des
documents transactionnels ou réglementaires liés à l’Événement de liquidation (y compris les
honoraires des conseillers);
(le «Produit de la liquidation») 
sera réparti entre les Actions conformément au présent article (la «Préférence de Liquidation»).
    1.  Par «Evènement de Liquidation », il convient de comprendre:
    1.  une vente conjointe de plus de 50 %;
    2.  (cinquante pour cent) de toutes les actions de la Société ;
    3.  une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société;
Volet B
    4.  une liquidation de la société; 
    5.  la fusion de la société ou des opérations similaires ayant pour conséquence que les
Actionnaires ne détiennent plus une majorité dans l'entité survivante ; ou
    6.  une recapitalisation, réorganisation, consolidation, introduction en bourse ou un autre type de
transaction d'acquisition dans laquelle le contrôle de la Société est transféré
    1.  Le Produit de la liquidation sera réparti entre les Actions selon l'ordre de priorité suivant: 
    1.  Premièrement, chaque détenteur d'actions de Classe N recevra, de préférence aux autres
actionnaires, le plus élevé des deux montants suivants:
    1.  un montant par Action N égal à une (1) fois le montant total effectivement apporté et libéré en
espèces au capital de la Société au titre des Actions N, majoré de tous les dividendes déclarés et
non versés et diminué de tous les montants payés par la Société au titre des Actions N (réduction de
capital ou remboursement d'apport); 
    2.  le montant qui aurait été payable aux détenteurs d’actions N si toutes les Actions N avaient été
converties en actions A au ratio de conversion immédiatement avant la distribution pertinente du
Produit de la liquidation, (le «Premier panier»);
Si le Produit de la liquidation est insuffisant pour payer ces montants aux détenteurs des Actions N
en totalité conformément au présent article, le montant disponible sera alloué aux détenteurs des
Actions N au prorata (sur la base du pourcentage respectif du produit du Premier panier).
Ce mécanisme d'allocation est appelé «non participant». 
Jusqu'à ce que les liquidités restantes disponibles pour la distribution aient atteint le Montant investi
par les Investisseurs de la Série NC-2021 (représentés par des actions N), seuls les Investisseurs de
la Série NC-2021 sont payés. 
Si les liquidités restantes disponibles pour la distribution sont inférieures à l'évaluation post-
financement après la Série NC-2021, les Investisseurs de la Série NC-2021 seront payés en totalité
et les propriétaires d'Actions A, y compris les détenteurs de warrants, recevront le solde restant au
prorata de leur position de participation dans la classe A.
    1.  (b) Deuxièmement, le montant restant (le cas échéant) du Produit de la liquidation après
distribution conformément à la Clause 20.2(a) (le « Second panier ») sera payé aux détenteurs
d'Actions A (y compris, pour lever toute ambiguïté, les actionnaires suite à l'exercice anticipé de tout
Warrant), au prorata de leur pourcentage d'Actions A (par rapport au nombre total d'Actions A) dans
la Société. 
L'exemple de préférence de liquidation illustré à l’0 n'est donné qu'à titre indicatif. En cas de doute ou
de divergence, la Préférence de liquidation détaillée dans le présent article prévaudra sur l'Annexe 7
à la Convention d’actionnaires dont question au point 7 du présent ordre du jour.
    1.  Les Actionnaires utiliseront leurs droits de vote et les autres droits qu'ils peuvent avoir à
l'occasion d'un Événement de liquidation pour s'assurer que l'allocation du Produit de la liquidation
se fera conformément au présent article
    2.  Si le Produit de la liquidation n'est pas constitué d'espèces, la contrepartie sera évaluée
comme suit:
(a)       si la contrepartie consiste en des titres négociés publiquement sur un marché réglementé et
qui sont immédiatement et librement négociables, la moyenne pondérée des cours de clôture des
titres offerts au cours des trente (30) derniers jours de bourse précédant l'annonce de l’Événement
de liquidation aux Actionnaires.     
TITRE IX – NON CONCURRENCE
ARTICLE 35 – NON-CONCURRENCE
Sans préjudice de toute convention conclue entre la Société et l'un des Actionnaires existants, tant
que cet Actionnaire existant (directement ou indirectement) détient des Actions du Groupe, et
pendant une période de deux (2) ans à compter de la date à laquelle cet Actionnaire existant
(directement ou indirectement) cesse de détenir des Actions, il s'interdit, en Europe mais aussi dans
tout autre pays où la Société exerce une activité pour son propre compte ou pour le compte d'autrui
dans le même Domaine d'activité que la Société, de participer en tant qu'actionnaire à une société ou
de travailler pour une société dont le Domaine d’activité consiste à développer, étudier, fabriquer et
commercialiser des endoprothèses multicouches « stents » (non couverts) innovantes destinées à
traiter les anévrismes aortiques, périphériques et cérébraux complexes et la dissection des
vaisseaux sanguins (l’ « Activité »).
L'obligation de non-concurrence prévue par le présent article 35 des statuts est proportionnée,
raisonnable et nécessaire pour protéger les intérêts légitimes de la Société.
Si l'une quelconque des dispositions du présent article 15 est réputée dépasser les limites autorisées
Volet B
par la loi applicable, elle ne sera pas annulée mais sera ajustée pour être conforme au maximum
autorisé par la loi applicable, et toute disposition du présent article 35 qui dépasse ces limites sera
modifiée en conséquence par le tribunal compétent.
Dans le cadre du présent article, il convient de comprendre par:
    1.  “Actionnaire”: un détenteur d'Actions de temps à autre;
    2.  “Actions”:           “les actions représentant le capital de la Société de temps à autre”;
    3.  “Groupe”: la Société ainsi que les Sociétés du groupe;
    4.  “société du Groupe”: toute société qui est Contrôlée, directement ou indirectement, par la
Société de temps à autre.
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, administrateur unique, commissaire, obligataire ou liquidateur de la so-ciété
domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonc-tions, avoir fait élection de domicile au
siège de la société, où toutes communica-tions, notifications, assignations et significations peuvent
lui être vala-blement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notifica-tion, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
ARTICLE 37 - DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
Toute disposition du Code des sociétés et des associations auquel il est fait référence dans les
présents statuts reste d’application même en cas de modification du Code des sociétés et des
associations, à moins que (i) cette disposition est remplacée par une disposition impérative ou (ii) la
majorité des actionnaires renonce à la disposition existante en raison de leur adhésion à sa
suppression, similairement à la décision du législateur ou (iii) la disposition existante n’est plus dans
l’intérêt de la société. »
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Nathalie
Dubois et/ou Monsieur Martin Pierreux, agissant séparément, pour l'établissement, après vérification
par le délégué à la gestion journalière (CEO) de la société, vu le contexte des opérations dont
question dans le présent acte, du texte coordonné des statuts, étant entendu que, dans l’attente de
la réalisation des résolutions relatives aux points 2, 3, 5, 6, 7 et 8 de l’ordre du jour, comme
déterminé dans le présent acte, le texte des statuts applicable à la société devra être considéré
comme étant celui prenant en compte, pour les dispositions statutaires concernées, le «cas où il n’
est pas souscrit ou souscrit partiellement à l’augmentation de capital en nature, il n’est pas souscrit à
l’augmentation de capital en numéraire, et/ou il n’est pas procédé aux nouvelles classes d’actions
(pas de levée des conditions suspensives», comme repris dans le texte ci-dessus.
…/…
HUITIEME RESOLUTION - DEMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS - REELECTION
ET/OU NOMINATION DU COMMISSAIRE
L’assemblée générale rappelle que lors de son assemblée générale ordinaire qui s’est tenue ce 6
août 2021 à 13.00 heures, il a été décidé de réélire et/ou nommer les personnes suivantes comme
administrateurs de la Société avec effet à compter de ce 6 août 2021, pour une durée de six (6) ans:
    1.  Monsieur Philippe FELTEN, domicilié Rothfeld 11 à 4701 Kettenis (Belgique));
    2.  le Docteur Pierre DOUETTE, domicilié avenue Louis Piedboeuf, 4 B à 4053 Chaudfontaine
(Belgique);
    3.  Monsieur Philippe VAN GENECHTEN, domicilié avenue Joseph Wauters, 24 à 4367 Crisnée
(Belgique);
    4.  Monsieur Edward Bronson (dit «Tad») DIETHRICH LL, domicilié PO BOX 10215, AZ85064 -
0215 Phoenix (Etats-Unis);
    5.  Monsieur Jacobus (dit «Jacky») BOONEN, domicilié Kleistraat 11 à 1761 Borchtlombeek
(Belgique);
    6.  Monsieur Alain CAVET, domicilié Rue Emile Cabuchet, 2B à Bourg-en-Bresse (France) ;
    7.  Monsieur Pierre LEFÈBVRE, domicilié Boulevard de Smet de Nayer, 593 à 1020 Laeken
(Belgique).
Il a, dans ce cadre, été acté que leur mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle de la
Société qui se tiendra pour approuver les comptes annuels de la Société clôturés au 31 décembre
2027, et qu’en ce qui concerne leur rémunération d’administrateur, leur mandat est exercé
conformément à ce qui a prévalu jusqu’à ce jour, chacun pour ce qui le concerne, directement ou
Volet B
indirectement. L'assemblée générale a ensuite pris acte du fait que les administrateurs précités ont
accepté un tel mandat, et acté que, conformément à l'article 19 des anciens statuts de la Société:
"La société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par le président du conseil d’
administration, soit par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs agissant
conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par
un délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux».
Ce contexte rappelé, il est ensuite acté que, sous la condition suspensive de la réalisation de la
Tranche 1 relative à l’augmentation de capital mentionnée au point 3 de l’ordre du jour (à tout le
moins par les Investisseurs dont question dans la Convention d’Actions visée au point 7 du présent
ordre du jour), l’assemblée:
    1.  prend acte de la démission des personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société :
    1.  Monsieur Edward Bronson (dit «Tad») DIETHRICH LL, domicilié PO BOX 10215, AZ85064 -
0215 Phoenix (Etats-Unis);
    2.  Monsieur Jacobus (dit «Jacky») BOONEN, domicilié Kleistraat 11 à 1761 Borchtlombeek
(Belgique);
    3.  Monsieur Alain CAVET, domicilié Rue Emile Cabuchet, 2B à Bourg-en-Bresse (France).
 
    1.  décide de réélire les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société, pour une
durée de six (6) ans:
    1.  Monsieur Philippe FELTEN, domicilié Rothfeld 11 à 4701 Kettenis (Belgique));
    2.  Docteur Pierre DOUETTE, domicilié avenue Louis Piedboeuf, 4 B à 4053 Chaudfontaine
(Belgique);
    3.  Monsieur Philippe VAN GENECHTEN, domicilié avenue Joseph Wauters, 24 à 4367 Crisnée
(Belgique);
    4.  Monsieur Pierre LEFÈBVRE, domicilié Boulevard de Smet de Nayer, 593 à 1020 Laeken
(Belgique).
    1.  décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société, pour une
durée de six (6) ans :
    1.  NOSHAQ PARTNERS SCRL (BCE 808219.836), dont le siège est établi Rue Lambert
Lombard, 3 à 4000 Liège (Belgique), représentée par son représentant permanent Monsieur Eric
BRANDT;
    2.  ODMC BV (BCE 897.279.989), dont le siège est établi Kapucijnendreef, 62 à 3090 Overijse
(Belgique), représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier DELPORTE, domicilié
Kapucijnendreef, 62 à 3090 Overijse (Belgique).
L’assemblée décide que leur mandat sera rémunéré conformément à la Convention d’Actionnaires
dont question au point 7 du présent ordre du jour.
Chacun des administrateurs susvisés a confirmé l’acceptation de son mandat.
En conséquence de cette décision, le conseil d’administration est actuellement composé comme suit
dès la levée de la condition suspensive susvisée :
    1.  Monsieur Philippe FELTEN, domicilié Rothfeld 11 à 4701 Kettenis (Belgique);
    2.  le Docteur Pierre DOUETTE, domicilié avenue Louis Piedboeuf, 4 B à 4053 Chaudfontaine
(Belgique);
    3.  NOSHAQ PARTNERS SCRL (BCE 808219.836), dont le siège est établi Rue Lambert
Lombard, 3 à 4000 Liège (Belgique), représentée par son représentant permanent Monsieur Eric
BRANDT;
    4.  Monsieur Philippe VAN GENECHTEN, domicilié avenue Joseph Wauters, 24 à 4367 Crisnée
(Belgique);
    5.  ODMC BV (BCE 897.279.989), dont le siège est établi Kapucijnendreef, 62 à 3090 Overijse
(Belgique), représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier DELPORTE, domicilié
Kapucijnendreef, 62 à 3090 Overijse (Belgique);
    6.  Monsieur Pierre LEFÈBVRE, domicilié Boulevard de Smet de Nayer, 593 à 1020 Laeken
(Belgique).
Conformément à l’article 22 des nouveaux statuts, la société est valablement représentée vis-à-vis
de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier
Volet B
ministériel ou d'un notaire serait requis:
-     soit par deux administrateurs agissant conjoin-te-ment;
-     soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité
de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
l'organe d'administration;
La société est en outre vala-blement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de leur mandat, conformément aux pouvoirs accordés par le conseil d’administration dans le
respect des présents statuts ou de toute convention.
L’assemblée prend ensuite connaissance de la fin du mandat du commissaire de la Société, soit
Deloitte Réviseur d’Entreprises (B00025), dont le siège  est établi à 1930 Zaventem, Gateway
Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J,  inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0429.053.863, et représenté par Madame Julie Delforge, réviseur d’entreprises (A021129).
L’assemblée décide de réélire Deloitte Réviseur d’Entreprises (B00025), dont le siège  est établi à
1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J,  inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.053.863, et représenté par Madame Julie Delforge,
réviseur d’entreprises (A021129) en qualité de commissaire de la société et ce, avec effet immédiat
(et pour éviter tout doute, sans condition suspensive).
Son mandat d’une durée de trois (3) ans, est renouvelé et débute ce jour pour prendre fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2024.
…./…
L’assemblée prend acte du fait que le commissaire susvisé de la société a accepté un tel mandat.
…/…
NEUVIEME RESOLUTION - CREATION D’UNE SOCIETE CIVILE
L’assemblée prend acte de la constitution d'une société civile en vue de regrouper les intérêts des
actionnaires de la société détenant moins de 1 % du capital entièrement dilué suite aux opérations
susvisées, afin de lui permettre de représenter et voter au nom des actionnaires concernés lors des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires de la société.
…/…
DIXIEME RESOLUTION – DELEGATION DE POUVOIRS
11.1       Délégations de pouvoirs en matière fiscale
Pour autant que nécessaire, l’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir
de subdélégation, au délégué à la gestion journalière de la société (ou CEO) ainsi qu’à tout membre
du conseil d’administration, chacun d’eux pouvant agir seul, pour l’exécution des résolutions qui
précèdent dans la mesure où celles-ci ou l’une d’elles entraîneraient des conséquences fiscales, de
quelque nature que ce soit.
11.2       Délégation de pouvoirs en matière non fiscale
Dans la mesure où les résolutions énoncées aux points 2, 3, 5, 6, 7 et 8 de l’ordre du jour sont
concomitantes et, selon le cas, interdépendantes, chacune d’elles devenant effectives sous la
condition suspensive de la réalisation des autres résolutions précitées, selon les termes et conditions
énoncés dans le présent acte, et sans que la réalisation de l’une ne doive spécifiquement précéder l’
autre, l’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir de subdélégation, au
délégué à la gestion journalière de la société (ou CEO) ainsi qu’à tout membre du conseil d’
administration, chacun d’eux pouvant agir seul :
    1.  pour adresser aux actionnaires de la Société ainsi qu’aux investisseurs dont question au point
1 du présent ordre du jour (ainsi que dans la Convention d’Actionnaires dont question au point 7 de l’
ordre du jour), toute information, tout formulaire de souscription, réunir les souscriptions, de recueillir
les versements, de déterminer tous les accords en vue de la souscription des titres nouveaux émis et
de faire constater authentiquement le nombre d’actions nouvelles souscrites, leur libération totale en
numéraire, la réalisation de l’augmentation de capital relative à la Première Tranche susvisée ainsi
que la modification des statuts qui en résulte, en ce compris (i) faire constater toute levée de
condition suspensive dont question dans le présent acte, (ii) adapter les résolutions prises lors de la
présente assemblée générale en conséquence de la levée de toute condition suspensive ou non, (iii)
étendre ou restreindre la période de souscription vu la situation financière de la société (étant
entendu qu’en cas de réduction de ce délai, il y aura lieu d’en avertir les actionnaires en leur
octroyant encore un délai raisonnable de souscription de minimum sept (7) jours (sans préjudice du
délai légal de minimum 15 jours)), et (iv) faire, d’une manière générale, toute démarche et accomplir
tout acte à cette bonne fin, également à l’égard des nouveaux investisseurs;
    2.  afin de faire constater, en temps utile, devant notaire, la réalisation des résolutions qui
précèdent (hors réalisation de la Seconde Tranche susvisée), dans la mesure de leur réalisation,
notamment en ce qui concerne le montant de l’augmentation de capital relatif à la Première Tranche
(auquel auront souscrit les Investisseurs dont question dans la Convention d’Actionnaires visée au
point 7 du présent ordre du jour), et procéder notamment (i) à l'établissement consécutif du texte
Volet B
coordonné des statuts, en tenant compte de la réalisation des résolutions relatives aux points 2, 3, 5,
6, 7 et 8 de l’ordre du jour, comme déterminé dans le présent acte, dans la mesure de leur
réalisation, au regard des dispositions statutaires concernées (cfr. «cas où il n’est pas souscrit ou
souscrit partiellement à l’augmentation de capital en nature, il n’est pas souscrit à l’augmentation de
capital en numéraire, et/ou il n’est pas procédé aux nouvelles classes d’actions (pas de levée des
conditions suspensives», comme repris dans l’acte ci-dessus), (ii) confirmer la composition du
conseil d’administration susvisée, l’effectivité de toute augmentation de capital (en espèces et en
nature), ainsi que l’émission des plans de souscription en précisant notamment le nom de droits de
souscription ou warrants émis (selon le montant des augmentations de capital réalisées et les termes
et conditions du Plan de Warrants d’Août 2021 (notamment le seuil de 10% susvisé) et (iii) faire, en
général, tout le nécessaire à cette bonne fin. Il est à cet égard entendu que l’approbation du point 2
de l’ordre du jour de même que la réalisation de l’augmentation de la Première Tranche de l’
Augmentation de capital dont question au point 3 de l’ordre du jour par les investisseurs définis dans
la Convention d’Actionnaires dont question au point 7 de l’ordre du jour, entrainera en toutes
circonstances l’implémentation de toutes les résolutions prises dans le cadre du présent acte (à l’
exception de l’augmentation de capital relative à Seconde Tranche), toute condition suspensive
devant alors être considérée comme levée, et les résolutions, telles que celles relatives au Plan de
Warrants d’Août 2021 ou aux statuts de la société ou à la composition du conseil d’administration,
adaptées en conséquence avec effet immédiat.
    3.  afin de faire constater, en temps utile, devant notaire, la réalisation de la Seconde Tranche et
ses conséquences sur le texte coordonné des statuts de la société, et faire, en général, tout le
nécessaire à cette bonne fin, en ce compris faite acter toute modification de la composition du
conseil d’administration ;
    4.  afin de mettre à jour, en temps utile, le Registre des Actions de la Société, créer tout nouveau
registre relatif aux droits de souscription ou warrants susvisés, et procéder à toute autre formalité
découlant de la présente assemblée.
…/…
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, résolutions, rapports, liste de présence, statuts
coordonnés.
(signé) Jean Tytgat, notaire à Spy