Ondernemingsnr : 0704660260
Naam
(voluit) : Braxatorium Parcensis
(verkort) : Bra-Pa
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Abdij van Park 7
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
07/06/2024, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de coöperatieve vennootschap Braxatorium Parcensis, afgekort Bra-Pa, met zetel te 3001
Leuven-Heverlee, Abdij van Park 7, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft
genomen:
1.De algemene vergadering stelt vast dat vanaf 01/01/2024 de statuten van de vennootschap van
rechtswege onderworpen en aangepast zijn aan het nieuwe WVV (de wet van 23/03/2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen).
2.In aansluiting op het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 WVV wordt
vooropgesteld, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat
Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van voormelde wet
van 23/03/2019, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
3.Ingevolge voormelde aanneming van de wettelijk aangewezen rechtsvorm van de besloten
vennootschap, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort (vast en variabel) kapitaal (€
600.000) en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene vergadering besluit onmiddellijk om
voormelde -door omzetting in BV- ontstane statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
4.Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur, tijdstip van jaarvergadering en
boekjaar). De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
Braxatorium Parcensis, afgekort Bra-Pa.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het brouwen en afvullen van artisanale bieren in de nieuw
gerestaureerde brouwerij van het Abdij van ’t Park in Heverlee. De bieren worden met uitzonderlijke
zorg hoofdzakelijk gebrouwen met locale ingrediënten volgens eeuwenoude principes en zullen eerst
lokaal, later nationaal of internationaal gecommercialiseerd worden, inbegrepen onder meer verkoop
aan groot- en kleinhandel, particulieren, … . Hieraan gekoppeld is de vennootschap bevoegd voor
het verzorgen van de marketing en verkoop ondersteunende events, zal zij opleiding en vorming
geven, verhuur van de installatie mogelijk maken voor eventuele derden en zullen verschillende
marketing initiatieven worden uitgewerkt die de brouwerij en de abdij in een goed daglicht zullen
stellen. Tevens zal de vennootschap ook kunnen participeren in andere locale ondernemingen of
initiatieven die een versterkend effect kunnen hebben op de brouwerij-activiteiten. Denk daarbij aan
toeristische initiatieven, verhuringen van materiaal en machines, sociale media marketing regie, ter
beschikking stellen van kennis en kunde en het aanvaarden van consulting activiteiten in de
dranksector. De vennootschap mag alle leningen aangaan, zowel te haren behoeve als ten behoeve
van derden, hypotheek verlenen en toestaan, en zich borgstellen. De vennootschap kan ook functies
van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen, indien de wet en de statuten
van die vennootschappen dit toelaten. De vennootschap kan binnen de perken van de wet alle
financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend
karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar
voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake. De vennootschap zal zich dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd (600) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Hoedanigheid van aandeelhouder:
Zijn aandeelhouders:
1. de oprichters van de vennootschap, en
2. de natuurlijke of rechtspersonen die als aandeelhouder door het bestuursorgaan zijn aanvaard en
die de door het bestuursorgaan vastgestelde voorwaarden onderschrijven. De aanvaarding houdt in
dat de aandeelhouder instemt met de statuten en in voorkomend geval het huishoudelijk reglement.
(…)
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie (3) bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
benoemd door de algemene vergadering, die hen steeds kan afzetten zonder gehouden te zijn enige
reden of vooropzegging te geven.
Eén (1) bestuurder wordt telkens benoemd onder de kandidaten voorgedragen door iedere oprichter
van de vennootschap; iedere oprichter zal hiervoor een lijst aan de algemene vergadering
voorleggen met minstens twee (2) kandidaten.
De termijn van het mandaat van de bestuurders bedraagt zes (6) jaar; ze zijn herkiesbaar. In geval zij
niet tijdig herkozen of vervangen worden, blijven zij hun mandaat waarnemen tot zij vervangen of
herkozen zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Vacature:
In geval van vacature van een plaats van bestuurder, mag door het bestuursorgaan voorlopig in de
vervanging worden voorzien. De bestuurder die een ander vervangt, voleindigt het mandaat van zijn
voorganger. De eerstkomende algemene vergadering bevestigt deze plaatsvervanger in zijn
mandaat of niet.
Werking:
(…)
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Het bestuursorgaan is met de meest uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van
bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden, behalve voor die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de algemene vergadering bevoegd is.
§2. Het bestuursorgaan mag zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk overdragen aan één of meer
van zijn leden of aan derden. Het bepaalt de vergoeding verbonden aan deze opgedragen
bevoegdheid, doch met inachtneming van de bepalingen van artikel 13 hierna.
§3. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt
de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door:
-de gedelegeerd bestuurder afzonderlijk;
-twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend.
Het bestuursorgaan mag aan de lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid,
bijzondere volmachten verlenen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties,
mag hiervoor een vergoeding worden toegekend.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede maandag van de maand mei, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur. (…)
Schriftelijke algemene vergadering:
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan
de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20)
dagen na ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze
periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet
genomen te zijn.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Elke aandeelhouder mag slechts één andere aandeelhouder vervangen bij onderhandse volmacht.
De volmacht dient bij ondertekening van de aanwezigheidslijst voorgelegd te worden.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden:
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Artikel 28. Huishoudelijk reglement – Gemeen recht
§1. Al wat verband houdt met de werkzaamheden van het bestuursorgaan, van de commissaris(sen)
/controlerende aandeelhouders en van de algemene vergadering mag door een huishoudelijk
reglement worden geregeld maar zonder dat hierbij van de bindende bepalingen van de wet of van
de statuten mag worden afgeweken.
§2. Het huishoudelijk reglement kan worden gewijzigd door de algemene vergadering, steeds bij
drie/vierde-meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
(…)”
5.De algemene vergadering besluit het mandaat van navolgende huidige niet-statutaire bestuurders
(van de CV) te bevestigen -voor zoveel als nodig, te rekenen vanaf de jaarvergadering van 2024- als
niet-statutaire bestuurders (van de BV), en dit voor onbepaalde duur, te weten:
1° de heer Filip Noël, gehuisvest te 3001 Leuven-Heverlee, Abdij van Park 7;
2° de heer Gert Chapelle, gehuisvest te 2540 Hove, Mortselsesteenweg 162;
3° de heer Joris Brams, gehuisvest te 1820 Steenokkerzeel, Hazelnotenlaan 7, en
4° de BV Joris Brams, met zetel te 1820 Steenokkerzeel, Hazelnotenlaan 7, met vaste
vertegenwoordiger mevrouw Katia Van Praet, gehuisvest te 1820 Steenokkerzeel, Hazelnotenlaan 7.
6.De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3001 Leuven-
Heverlee, Abdij van Park 7.
7. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 4de besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan ECOVIS ACTA Consult, met kantoor te 3010
Leuven/Kessel-Lo, Kesseldallaan 6 bus 0104, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de
vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar
alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
VERVOLGENS ZIJN DE BESTUURDERS IN COLLEGE SAMENGEKOMEN EN HEBBEN
VOLGENDE BESLISSINGEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN:
1) de heer Filip Noël voornoemd, wordt geroepen tot het voorzitterschap van het bestuursorgaan;
2) de heer Filip Noël voornoemd, wordt geroepen tot de functie van gedelegeerd bestuurder, belast
met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Voor de noden en binnen de perken van dit dagelijks
bestuur zal zijn handtekening, afzonderlijk gebruikt, geldig de vennootschap verbinden. Onder zijn
verantwoordelijkheid kan hij het geheel of een deel van zijn machten van het dagelijks bestuur
overdragen aan derden.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering/raad van bestuur, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS