Ondernemingsnr : 0835040138
Naam
(voluit) : EURO MARINE LOGISTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heide 17
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 december 2019, blijkt het volgende:
1. BEVESTIGING ONTSLAG BESTUURDERS
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig het ontslag van de volgende
bestuurders, te weten:
1/ de heer ROSMO Per Øivind, geboren te Oslo (Noorwegen) op 11 september 1963, wonende te
2022 Gjerdrum (Noorwegen), Mellomfejeld 39;
2/ mevrouw LEPISTÖ Paulina Anna Alexandra, geboren te Mariehamn (Finland) op 28 juli 1982,
wonende te 0264 Oslo (Noorwegen), Frederik Stangs Gate 31C; en
3/ de heer EKHAUGEN Thomas, geboren te New York (Verenigde Staten van Amerika) op 12 juli
1971, wonende te 1396 Hvalstad (Noorwegen), Hvalstadasen 9A;
door hen aangeboden met ingang op datum van de akte.
2. AFSCHAFFING KLASSEN VAN AANDELEN
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het verslag opgesteld door de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 560 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen, werden de verschillende
klassen van aandelen afgeschaft.
3. KAPITAALVERHOGING IN GELD
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met dertien miljoen
vierhonderdzevenenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 13.457.500,00) door inbreng in geld, tegen
uitgifte van dertien miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend vijfhonderd (13.457.500) nieuwe
aandelen (zonder vermelding van klasse gelet op de afschaffing ervan in het vorige besluit).
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zijn op naam
en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en genieten dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle tot
op datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande
aandelen.
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd volledig volgestort.
De bevestiging van de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door KBC Bank.
4. VRIJWILLIGE OPT-IN WVV
De vergadering besliste vooreerst om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande
Luik B
vennootschappen geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019, met dien
verstande dat de vergadering besloot dat deze statutenwijziging ingaat vanaf de dag van de akte ten
aanzien van de aandeelhouders en ten aanzien van derden pas vanaf de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werden de statuten van de Vennootschap in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het WVV met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het
vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze omzetting naar een naamloze vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werden volgende besluiten genomen:
4.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
4.2. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de Vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de Vennootschap.
4.3. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.”
4.4. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.”
4.5. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
4.6. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt
als volgt:
“Artikel 31: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
5. AANPASSING VOORWERP
Na voorafgaandelijke kennisname van het desbetreffende verslag van de raad van bestuur, werd het
voorwerp van de Vennootschap gewijzigd, met name in punt 2 werd “of de Höegh groep” geschrapt
uit de tekst van het voorwerp en voortaan luidt dit als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
Luik B
van derden of in samenwerking met derden:
1. Het leveren van diensten in de scheepvaartindustrie, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- het organiseren van transport per zeevaart voor alle types van rollend en niet rollend materieel in de
meest uitgebreide zin en in het bijzonder voor wagens;
- het organiseren, coördineren en controleren van transit-, haven-, douane- en maritieme operaties.
2. Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in de scheepvaart en ro-ro
activiteiten, in het bijzonder doch niet beperkt tot vennootschappen die behoren tot de Mitsui O.S.K.
Lines groep, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan
bedrijfsleiding, het berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied
van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het
algemeen, technische bijstand, know-how, en alle andere intellectuele diensten, vertegenwoordiging,
transport met betrekking tot voormelde activiteiten, ondersteuning van vennootschappen in de
scheepvaartindustrie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op gebied van scheepvaartindustrie, en, in het algemeen,
studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale algemeenheden, met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen.
3. Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar.
4. De deelname onder welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding en omvorming van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande
ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng,
onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender
welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon, of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag alle roerende, onroerende, industriële, commerciële, of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.”
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf de datum van de akte tussen de aandeelhouders doch ten aanzien van derden slechts vanaf
voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging door
volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap zal gelden.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 560 van het (oude) W. Venn.
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:154 W. Venn.