Ondernemingsnr : 0746605337
Naam
(voluit) : VERBENA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwaanhofweg 10
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, op 19 december 2024, dat de algemene vergadering onder meer volgende besluiten
genomen heeft:
1. Beraadslaging in toepassing van artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:133 §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:133; §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Conclusies van de commissaris
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Verbena BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Verbena BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura zonder de uitgifte van
nieuwe aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 december 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de
uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Verbena BV door inbreng in natura en
mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 13 december 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Melissa Carton
Bedrijfsrevisor”
3. Besluit tot inbreng in natura van een deel van een rekening-courant ten belope van zeven miljoen
zeshonderd vijfentachtig duizend euro (€ 7.685.000,00), met behoud van het aandelenaantal en door
middel van verhoging van de fractiewaarde van de aandelen.
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.  De inbreng wordt geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
4. Besluit tot het verlenen van de machtiging- aan 1) elke individuele bestuurder, alleen handelend,
2) de heren Bert Verhoeven en Dries Remeysen, beiden advocaat en woonst kiezende op de hierna
vermelde zetel, optredend in hun hoedanigheid van aangestelden van Allen Overy Shearman
Sterling (Belgium) LLP, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 268A, met
ondernemingsnummer BE 0674.549.579, 3) evenals alle andere door Allen Overy Shearman Sterling
(Belgium) LLP aangestelden, om de genomen besluiten uit te voeren en de statuten te coördine-ren.
 
Volmacht: Aanstelling van de hierna genoemde (rechts)persoon als bijzondere gevolmachtigde, die
afzonderlijk kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht
verleend wordt om alle formaliteiten op het gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren tegenover de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, namelijk: mevrouw Delphine Verpoest, wonende
te 8051 Bissegem, Hendrik Dewildestraat 29.
 
Gegevens volmacht de dato 13/12/2024
Volmachtgever: De naamloze vennootschap GHELAMCO INVEST, met zetel te 8900 Ieper,
Zwaanhofweg 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder het
nummer BTW BE 0431.572.596, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de besloten
vennootschap “OPUS TERRAE”, met zetel te 8900 Ieper, Zwaanhofweg 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder het nummer BTW BE 0879.054.283, op haar
beurt vast vertegenwoordigd door de heer GHEYSENS Paul, wonende te 8902 Ieper (Voormezele),
Kemmelseweg 72.
Volmachtdrager: Mevrouw Siska Verlinde, medewerkster van LAGA & LAGA Notarissen te Izegem,
aldaar woonstkiezende.
 
VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND: verklaring overeenkomstig artikel 2:14, 4°
Wetboek vennootschappen en verenigingen: in het vennootschapsdossier werd neergelegd het
gegeven dat alle aandelen van de vennootschap in één hand zijn verenigd, waarbij de identiteit van
de enige aandeelhouder werd kenbaar gemaakt.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Expeditie akte dd. 19/12/2024
- Verslag bestuursorgaan inzake de inbreng in natura
- Verslag bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura