Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SAVINO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fochlaan 1
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte opgemaakt door Meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris ter standplaats
Waarschoot (Lievegem), aandeelhouder van de besloten vennootschap “DE RAEDT - PAUWELS,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister
Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, op 17 juli 2020, neergelegd ter registratie,
blijkt dat:
De Stichting Administratiekantoor (STAK) “Stichting MBS” met zetel te 1101 BA Amsterdam
(Nederland), Hoogoorddreef 15. Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 62106139, ondernemingsnummer 0751.523.237.
Vanaf 17 juli 2020 een vennootschap heeft opgericht en de statuten heeft opgesteld van een
besloten vennootschap, met als benaming “SAVINO”, gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Fochlaan 1
en met een aanvangsvermogen van driehonderd vierentwintig miljoen negenhonderd zesenvijftig
duizend achthonderd tachtig euro. (€ 324.956.880,00).
De oprichter heeft verklaard dat naar aanleiding van de oprichting honderd en zeventien duizend
zevenhonderd achtendertig (117.738) aandelen worden uitgegeven en dat op deze honderd en
zeventien duizend zevenhonderd achtendertig (117.738) aandelen onmiddellijk wordt ingeschreven
door een inbreng in natura, zoals hierna vermeld.
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte heeft de comparant, in haar hoedanigheid
van oprichter, aan ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap overhandigd, opgemaakt op
zeventien juli 2020, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord en waarbij wordt aangetoond dat het vermogen van de
vennootschap voldoende toereikend is om de voorgenomen bedrijvigheid uit te oefenen.
Inbreng in natura
De oprichter, vertegenwoordigd zoals gezegd, heeft verklaard in de vennootschap in te brengen:
Honderd en zeventien duizend zevenhonderd achtendertig (117.738) certificaten van de soort B van
de Stichting Administratiekantoor (STAK) van aandelen Lotus Bakeries met zetel te 1101 BA
Amsterdam (Nederland), Hoogoorddreef 15. Ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 41130764.
De ingebrachte certificaten hebben een totale waarde van tweeduizend zevenhonderd zestig euro (€
2.760,00) per certificaat, hetzij een totale waarde van driehonderd vierentwintig miljoen
negenhonderd zesenvijftig duizend achthonderd tachtig euro. (€ 324.956.880,00).
Vergoeding
Als vergoeding voor deze inbreng werden aan de oprichter, de Stichting Administratiekantoor (STAK)
“Stichting MBS”, voormeld, in totaal honderd en zeventien duizend zevenhonderd achtendertig
(117.738) aandelen toegekend.
Voorwaarden van de inbreng
1/De vennootschap zal de eigendom van de ingebrachte certificaten verwerven evenals het daarmee
verbonden genot vanaf de dag van het verwerven van de rechtspersoonlijkheid.
2/De vennootschap zal vanaf de dag dat zij eigenares zal zijn alle belastingen en kosten die de
ingebrachte certificaten bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en het
genot van de certificaten, ten laste nemen.
0751619445
Luik B
3/De inbrenger, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat alle ingebrachte certificaten volledig
volgestort zijn en vrij zijn van alle verzet, welkdanig ook.
4/De inbrenger, vertegenwoordigd zoals gezegd, heeft verklaard dat de ingebrachte certificaten niet
het voorwerp hebben uitgemaakt van enig pand, van een depot of van een onderpand.
5/De vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrenger
voortvloeiend uit de gedane inbreng, met betrekking tot de ingebrachte certificaten.
Verslagen
Vóór het verlijden van onderhavige akte heeft de oprichter een bijzonder oprichtersverlag opgesteld
in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin wordt
uiteengezet waarom de voormelde inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Dit verslag werd aan de notaris overhandigd en is gedateerd op 16 juli 2020.
Met betrekking tot voormelde inbreng in natura werd in toepassing van zelfde artikel een verslag
opgemaakt door de besloten vennootschap “GROUPE AUDIT BELGIUM” met zetel te 1090 Jette,
Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10 en kantoorhoudend te 2600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat
42-46, voor wie is opgetreden de heer Gilles Daniëls, bedrijfsrevisor, daartoe aangewezen door de
oprichter. Het verslag handelt onder meer over de inbreng in natura, de toegepaste
waarderingswijzen en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Dit verslag is gedateerd op 16 juli 2020.
De besluiten van dit revisoraal verslag luiden als volgt:
“5.Conclusies
Ondergetekende, GROUPE AUDIT BELGIUM BV, kantoorhoudend te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingsstraat 42-46, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10,
(ondernemingsnummer 0434.720.148), vertegenwoordigd door de heer Gilles Daniëls,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 23 juni 2020 door de oprichter van de BV SAVINO (in oprichting),
met toekomstige zetel te 8300 Knokke-Heist, Fochlaan 1, om, overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV,
het verslag op te maken over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van
waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de inbreng in natura in voornoemde
vennootschap.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van 117.738 B-certificaten (100%) van de Stichting
Administratiekantoor (STAK) van aandelen Lotus Bakeries met zetel te 1101 BA Amsterdam
(Nederland), Hoogoorddreef 15, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 41130764 met een waarde van afgerond € 324.956.880,00.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 117.738 aandelen BV SAVINO (in oprichting).
De inbrenger is de Stichting Administratiekantoor (STAK) “Stichting MBS” mat maatschappelijke zetel
te 1101 Amsterdam (Nederland), Hoogoorddreef 15, ingeschreven in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 62106139.
De oprichter is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de (op te richten) vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden uitgegeven.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
-de controle van de inbreng in natura werd niet uitgevoerd overeenkomstig de normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, gelet op het gebrek
aan een nieuwe norm van toepassing conform het WVV;
-de oprichter verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de
bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
-de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste
overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de notariële (ontwerp) akte wordt vermeld, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Evenwel kunnen wij ons niet uitspreken over de al dan
niet overwaardering op moment van de inbreng, gelet op het feit dat de certificaten gekoppeld zijn
aan beursgenoteerde aandelen waarvan de waarde een volatiel karakter heeft.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 5:7, § 1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 16 juli 2020
GROUPE AUDIT BELGIUM BV
Vertegenwoordigd door:
(getekend)
Gilles Daniëls
Bedrijfsrevisor”
Luik B
Beide verslagen zullen aan onderhavige akte gehecht worden en samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
STATUTEN
De oprichter heeft verklaard dat de statuten van de vennootschap vastgesteld worden als volgt:
Rechtsvorm, naam, zetel:
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “SAVINO”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
Voorwerp
-Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen inzake financiële,
technische, commerciële en administratieve aangelegenheden, inzake marketing, commerciële
politiek, verkoopstructuren, administratie en in het algemeen alle adviezen met betrekking tot een
commercieel beleid of een algemeen beheer.
-De vennootschap kan octrooien, knowhow, en aanverwante immateriële duurzame activa
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen.
-Het deelnemen in vennootschappen, bedrijven en ondernemingen door inbreng of participatie.
-Het waarnemen en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen en
ondernemingen.
-Het uitwerken, organiseren en begeleiden van projecten, organisaties en events van diverse aard, in
opdracht van andere bedrijven en ondernemingen.
-Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven en ondernemingen
op grond van het bezit van of de controle over het kapitaal.
-Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven,
ondernemingen en vennootschappen uit verscheidene economische sectoren.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent,
gevolmachtigde, lasthebber of op om het even welke andere wijze.
-Het verwerven door inbreng of andere titel, het verbeteren, uitrusten, verbouwen, inrichten, bezitten
en beheren van alle roerende en onroerende goederen en voor alle commerciële of industriële
bestemmingen (met uitzondering van de activiteiten welke vallen onder de wetgeving inzake de
vastgoedhandel).
Deze opsomming is niet beperkend, maar van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of vergemakkelijken van het voorwerp
doel.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijkaardig of bijhorend doel nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om
haar eigen vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het bouwen, verbouwen of uitrusten
van de onroerende goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken. De vennootschap kan ook
dergelijke leningen aangaan met het oog op het verwerven van roerende goederen en waarden
indien zij dat doelmatig acht voor het goed bestuur van haar patrimonium. Zij kan, binnen de grenzen
van dat bestuur, ook onroerende goederen vervreemden en zij kan de opbrengst daarvan
herbeleggen zowel in onroerende als in roerende goederen of waarden.
De vennootschap kan zich borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en
financiële verhandelingen, alsmede leningen verstrekken.
De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen verwerven,
Luik B
door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en zeventien duizend zevenhonderd achtendertig
(117.738) aandelen uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Vermogen
De bij de oprichting gedane inbrengen ten bedrage van driehonderd vierentwintig miljoen
negenhonderd zesenvijftig duizend achthonderd tachtig euro (€ 324.956.880,00) worden geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen.
De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet vergoed worden met de uitgifte van
nieuwe aandelen.
Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in speciën kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien
van het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan op dat ogenblik.
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
Luik B
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Tegenover derden en in rechte als eiser of verweerder wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, of door een gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis-
en verplaatsingskosten.
De eventuele vergoeding van het bestuurdersmandaat kan ook in natura gebeuren.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder en alleen optredend de vennootschap kunnen verbinden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
vrijdag van de maand september om achttien uur.
De eerste jaarvergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand september 2021 om 18
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in
de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
Luik B
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
8/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap is een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan noodzakelijk. De beslissing dient genomen te worden met een meerderheid van vier
vijfden van de stemmen.
9/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
11/In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
12/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
Luik B
eigendom worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij
anders wordt overeengekomen.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Het eerste boekjaar van de vennootschap gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 30 juni 2021.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Adres van de zetel.
Luik B
Het adres van de zetel is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Fochlaan 1.
Benoeming bestuurders
De oprichter, vertegenwoordigd zoals voormeld, heeft beslist het aantal bestuurders te bepalen op
vier.
Worden benoemd tot niet statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
-De heer BOONE Matthieu, voornoemd, dewelke alhier aanwezig is, verklaart zijn mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enig beroepsverbod.
-Mevrouw BREMS Betty Emilienne Maria Josephina, geboren te Loksbergen op 24 juli 1947, wonend
te 8300 Knokke-Heist, Fochlaan 1, dewelke alhier aanwezig is, verklaart haar mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enig beroepsverbod.
-De heer BOONE Jan Marcel Matthieu Maria, geboren te Gent op 4 augustus 1971, wonend te 9250
Waasmunster, Muizenberg 3.
-Mevrouw BOONE Sofie Marcelle Jacqueline Betty, geboren te Gent op 7 februari 1973, , wonend te
3080 Tervuren, Jan Van Boendalelaan 7.
Het mandaat van de voormelde bestuurders wordt niet bezoldigd.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, heeft de oprichter
beslist op dit ogenblik geen commissaris te benoemen.
Overname van verbintenissen namens de vennootschap in oprichting.
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen
sedert 1 januari 2020 door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Volmacht
Met het oog op het vervullen van alle formaliteiten, nodig of noodzakelijk naar aanleiding van de
oprichting van de vennootschap heeft de oprichter beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan
iedere advocaat van het advocatenkantoor Argo Law Besloten Vennootschap, alsook aan Laura
Sellenslagh, paralegal van voormeld kantoor, alsook aan de Ad-Ministerie Besloten Vennootschap
gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en al haar aangestelden, elk alleen handelend met
recht van indeplaatsstelling. In het bijzonder worden de lasthebbers gemachtigd om alle documenten
en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn naar aanleiding van de oprichting van onderhavige vennootschap.
Gedelegeerd-bestuurders
De hiervoor benoemde bestuurders hebben beslist te benoemen tot gedelegeerd-bestuurder van de
vennootschap:
-de heer Boone Matthieu, voornoemd.
-mevrouw Brems Betty, voornoemd.
Een gedelegeerd-bestuurder kan, alleen optredend de vennootschap verbinden jegens derden en in
rechte als eiser of verweerder.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de oprichtingsakte
-coördinatie van de statuten
-twee volmachten
-verslag oprichter
-verslag bedrijfsrevisor
 
 
Frank De Raedt
Geassocieerd notaris