Ondernemingsnr : 0447 299 764
Naam
(voluit) : ELMIK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Overimpestraat 30, 9420 Erpe-Mere
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING
Bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Cédric Roegiers,
notaris te Beveren, op 4 december 2024, ter registratie neergelegd, dat de volgende beslissingen werden
genomen:
1. - Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 22 november 2024 over de
voorgestelde ontbinding van de vennootschap. Bij dit verslag is een staat van actief en passief van de
vennootschap gevoegd afgesloten op 19 november 2024.
- Goedkeuring van het verslag door bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap Bedrijfsrevisor Bart
Bosman, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, de dato 25 november 2024, over de
voormelde staat van actief en passief, gevoegd bij voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV ELMIK, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 19 november 2024
met een balanstotaal van 1.047.532,45 EUR en een netto-actief van 1.047.532,45 EUR een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap BV ELMIK, in overeenstemming met het in Belgie van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die
het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale
en/of sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden
doen ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de
vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 19 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 22 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 28 november 2024
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, Bedrijfsrevisor"
2. Goedkeuring van de verslagen over de ontbinding van de vennootschap.
3. Goedkeuring van de rekeningen en verrichtingen van het lopend boekjaar en goedkeuring van het
verdelingsplan
4. Ontbinding van de vennootschap en dit vanaf 4 december 2024
5. Beëindiging van het mandaat van de bestuurders en verlenen van kwijting
6. Sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn of de nodige
bedragen zijn geconsigneerd. Tot staving hiervan verwijst de voorzitter naar de voormelde staat van actief en
passief van 19 november 2024 die tevens geldt als vereffeningsrekening. De vergadering stelt tevens vast
dat er geen vereffenaar wordt aangesteld.
De vergadering stelt vast dat het bijgevolg een eenvoudige vereffening betreft en beslist bijgevolg de
ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Gelet op voorgaande vaststellingen en op het feit dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten, beantwoordt de voorgestelde ontbinding
aan de voorwaarden bepaald in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien er na heden toch nog een schuld van de vennootschap zou ontstaan, verklaren de heer Johan
Beirens en mevrouw Danielle Peynsaert en de aandeelhouders zich uitdrukkelijk, persoonlijk en solidair borg
te stellen voor de betaling ervan, zodat de sluiting van deze vereffening geen enkel nadeel kan opleveren voor
eventuele derden-schuldeisers of de fiscus, daar alle rechten en plichten zijn overgegaan op de
aandeelhouders.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten, en stelt zij vast dat de besloten vennootschap
ELMIK definitief heeft opgehouden te bestaan.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen nog gedurende de wettelijke termijn worden
bewaard op het adres te 9420 Erpe-Mere, Overimpestraat 30.
De vergadering beslist unaniem om volmacht te geven aan de naamloze vennootschap "Vandelanotte",
met zetel te Kortrijk, President Kennedypark 1A, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0876.286.023, om over te gaan tot het stellen van alle formaliteiten inzake de
schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het ondernemingsloket, bij de administratie van de
BTW of enige andere administratie.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
--
-
Roegiers& Valcke
Geassocieerde notarissen BV
Kerkstraat 78
9120 Vrasene
Info@notarissenvrasene.be
BTW BE0777.699.181