Ondernemingsnr : 0563336309
Naam
(voluit) : VKJ
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 6
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 24 september
2020, blijkt hetgeen volgt :
1. Beslissing tot afschaffing van de nominale waarde van de aandelen. Bijgevolg vertegenwoordigen
de honderd (100) aandelen ieder één/honderdste (1/100) van het maatschappelijk vermogen.
2. Beslissing om ondergetekende notaris te ontslaan van het voorlezen van het verslag van de
zaakvoerders, opgemaakt op 30 juli 2020, toelichtende het voorstel tot omzetting van de
vennootschap onder firma in een besloten vennootschap en het verslag van de besloten
vennootschap Accountantskantoor Heirman te 9800 Petegem-aan-de-Leie, Houtkantlaan 5,
vertegenwoordigd door de heer Nicky Heirman, extern accountant, over de staat waarin de activa en
passiva van de vennootschap worden samengevat, afgesloten per 30 juni 2020.
De conclusies van het verslag van de heer Nicky Heirman, extern accountant, opgemaakt op 4
september 2020 luiden als volgt :
“8. BESLUITEN M.B.T. DE OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Het onderzoek van de staat van activa en passiva per 30 juni 2020 laat toe als volgt te besluiten:
Onze controlewerkzaamheden zijn overeenkomstig de normen van het instituut van de Accountants
en de Belastingconsulenten inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap
uitgevoerd.
De onderneming wordt gekenmerkt door een beperkte omvang, structuur en organisatie. Gezien de
beperktheid van de interne controles zijn de controlewerkzaamheden toegespitst op een substantiële
controle van de staat van activa en passiva opgesteld per 30 juni 2020.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van per 30 juni 2020 die het bestuursorgaan van de
vennootschap heeft opgesteld.
Wij maken een algemeen voorbehoud met betrekking tot eventueel nakomende latente schulden
inzake vennootschapsbelasting, BTW en bedrijfsvoorheffing voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren.Uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de
normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, werden geen
overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld. Het netto-actief volgens de staat per 30 juni 2020,
bedraagt 34.971,75 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare eigen vermogen van 1,00 EUR.
Huidig verslag werd opgemaakt met het oog op de omzetting in een Besloten Vennootschap en mag
voor geen andere doeleinden worden gebruikt. Opgesteld te Petegem-aan-de-Leie op 4 september
2020 (getekend Nicky Heirman) BV Accountantskantoor Heirman vertegenwoordigd door de
aansprakelijk vennoot, de heer Heirman Nicky, Houtkantlaan 5, 9800 Petegem-aan-de-Leie”.
3. Beslissing om de vorm van de vennootschap te wijzigen, met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen. De activiteit van de
vennootschap en haar voorwerp blijven ongewijzigd en er worden geen wijzigingen gebracht aan de
actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap. De besloten vennootschap zal de boeken
die door de vennootschap onder firma werden gehouden, overnemen en voortzetten. De besloten
vennootschap behoudt het nummer 0563.336.309 waaronder de vennootschap onder firma is
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen. De omzetting geschiedt op basis van de
Luik B
staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per 30 juni 2020, zoals opgenomen in
het verslag van de externe accountant. Alle verrichtingen die sedert gemelde datum werden gedaan
door de vennootschap onder firma, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten
vennootschap. Voor ieder aandeel in de vennootschap onder firma zal één aandeel worden
toegekend in de besloten vennootschap, zodat het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigd blijft door honderd aandelen, zonder nominale waarde. Voor zover voldaan wordt
aan de wettelijke voorschriften terzake, geschiedt deze omzetting met toepassing van:
- artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- de artikelen 14:1 tot en met 14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
4. Goedkeuring van de beslissing tot omvorming van de statutair onbeschikbare
vermogensrekeningen, die ten gevolge van de aanpassing van de statuten aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen van rechtswege werden gevormd, in beschikbare
vermogensrekeningen goed, meer bepaald de omvorming van de onbeschikbare inbreng (voorheen
het gestorte gedeelte van het kapitaal) ten bedrage van één euro (€ 1,00) in een beschikbare inbreng
buiten kapitaal en de omvorming van de beschikbare reserves ten bedrage van vierduizend
negenhonderdnegenennegentig euro (€ 4.999,00) in beschikbare inbreng buiten kapitaal, met
mogelijkheid deze uit te keren met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevattende onder
meer het volgende :
1) Vorm – naam : De vennootschap is een besloten vennootschap, onder de naam : VKJ
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Algemene bouwcoördinatie – projectmanagement;
-Aankoop, verkoop, promotie van en makelen in onroerende goederen;
-Bouwkundige expertises (gerechtelijk en buitengerechtelijk);
-Haalbaarheidsstudies vastgoedinvesteringen en verlenen van adviezen desbetreffend;
-Vastgoedinvesteringen en verhuur;
-Gebouwenbeheer;
-Projectontwikkeling, projectbouw en algemene aannemingen;
-Het uitvoeren van bouwwerken bestaande uit : alle ruwbouwwerken, het waterdicht maken van
bouwwerken, dakwerken, metsel- en betonwerken, slopingswerken, grond- en nivelleringswerken,
voegwerken en gevelreiniging, vloeren en tegelzetting (in diverse materialen), het plaatsen van
schrijnwerk in hout, metaal of kunststof, het uitvoeren van schilderwerken en behangwerken,
elektriciteitswerken en sanitaire werken, het plaatsen van centrale verwarming, het optreden als
coördinator in de bouw in het algemeen (in de zin van opvolging van werken). Evenals het laten
uitvoeren van bovenstaande werken door derden;
-Het inrichten en houden van voordrachten, bijeenkomsten, cursussen, seminaries met betrekking tot
vastgoed en aanverwante materies;
-De organisatie, promotie en uitvoering van diverse evenementen, happenings en soortgelijke
activiteiten in de meest ruime zin;
-Levering en verzorging van alle vormen van catering zowel in eigen beheer als door derden;
-Het uitbaten van een evenementenbureau;
-Bestuurdersmandaten in andere vennootschappen;
-Beheer van ondernemingen voor derden.
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend. De vennootschap kan alle verrichtingen
uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak. Zij kan ook bestuurder(s)opdrachten in vennootschappen of functies van
bestuur van vennootschappen waarnemen. Zij mag alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan
met haar maatschappelijk voorwerp en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp, geheel of ten dele, te
vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) Eigen vermogen : Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6) Aandelen : Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan in
elektronische vorm worden gehouden.
7) Overdracht van aandelen :
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen aan een andere aandeelhouder moet, op
straffe van nietigheid, steeds de voorafgaande goedkeuring bekomen van de meerderheid van de
aandeelhouders.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het vermogen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Voor het bekomen van de
goedkeuring, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na
ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord
te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn
waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het
bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die
geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de
toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen
weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van
toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als
volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer
telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
8) Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
9) Bestemming van de winst – reserves : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
10) Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn Als er slechts één bestuurder is, is
het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder
wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
Luik B
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris. Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene
vergadering daar anders over beslist. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan
bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering : De jaarvergadering zal gehouden worden de derde vrijdag van de maand juni
om negentien uur op de zetel van de vennootschap. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
6. a) Beslissing om aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te verlenen om, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, in
één of meer malen, 1) nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande aandelen
met een maximum bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), 2) converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten uit te geven ten belope van een bedrag dat maximaal zo hoog is dat het
bedrag van de uitgiften van aandelen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van de
obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten maximum vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00), bedraagt.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf één
januari tweeduizend éénentwintig.
b) Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met hogergemelde beslissing, aanpassing
van artikel vijf van de statuten.
7. Kennisname van het vrijwillig ontslag als zaakvoerders van de heer Johan Krijgsman, en de heer
Kevin Verlaeckt. De volgende algemene vergadering zal kwijting verlenen aan de zaakvoerders over
het door hen gevoerde beleid. Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, voor de duur van de
vennootschap:
-de heer KRIJGSMAN Johan Willem Prosper, wonend te 9290 Berlare, Blauwhofdreef 13;
-de heer VERLAECKT Kevin, wonend te 9100 Sint-Niklaas, Weynstraat 164B,
die verklaarden hun mandaat te aanvaarden.
8. Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten te verzorgen en de gecoördineerde
tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
9. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: 9100 Sint-Niklaas, Grote Markt 6.
10. Verlening van bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve
formaliteiten (onder andere ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW administratie) aan de
besloten vennootschap VM Consult, met zetel te 9112 Sinaai –Sint-Niklaas, Zwaanaardestraat 40A,
RPR Gent, afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0543.592.750, vertegenwoordigd door de
heer Evert Van Mele, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – de
gecoördineerde statuten - verslag van de zaakvoerders en het verslag van de externe accountant