N° d'entreprise : 0743 509 255
Nom
(en entier) : DISTRICT S
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Vandenbrandenstraat 1, 1000 BRUSSEL
Objet de l'acte : Projet de fusion concernant une opération assimilée à une fusion par
absorption
Les organes de gestion des sociétés mentionnées ci-dessous ont décidé le 2 juillet 2024 de soumettre à
leurs assemblées générales extraordinaires le projet de fusion, repris ci-dessous et établi conformément les
dispositions de l'article 12 :7 et des articles 12 :50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
LES SOCIETES DESIGNEES CI-APRES:
La société à absorber:
·DISTRICT S SRL, avec siège à 1000 BRUXELLES, Vandenbrandenstraat, 1 inscrite au registre des
personnes morales de BRUXELLES, division francophone sous le numéro d'entreprise 0743.509.255.
La société absorbante:
·FBC INVEST SRL, avec siège à 1050 IXELLES, rue du
Bourgmestre 22, inscrite au registre de personnes morales à BRUXELLES, division néerlandophone sous
le numéro d'entreprise 0879.290.251.
Les organes de gestion des sociétés susmentionnées s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir en
vue de réaliser la fusion exempte d'impôts selon les conditions définies ci-après et établissent dès lors le
projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives.
A la fin de la transaction proposée, l'intégralité de leur patrimoine, tant les droits que les devoirs, passera
de la société à absorber à la société absorbante.
Il s'agit d'une fusion exempte d'impôts assimilée à une fusion par absorption impliquant les dispositions
des articles 12 :50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
2.MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
2.1Identification des sociétés appelées à fusionner (12 :50, 1° CSA)
2.1.1Identification de la société absorbante
La SRL FBC INVEST, est constituée le sept février deux mille six suivant acte devant Notaire Alexandre
PEERS à AALST-EREMBODEGEM et publié aux annexes au Moniteur Belge du vingt-deux février suivant
sous le numéro 06038394. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un procès-verbal établi
par Notaire Steven VERBIST à GENT (OOSTAKKER) le quatre juillet deux mille vingt-deux, et publié aux
annexes au Moniteur Belge du six mars deux mille vingt-trois sous le numéro 23031880;
La société est inscrite au registre des personnes morales à BRUXELLES, division néerlandophone, sous
le numéro d'entreprise 0879.290.251 et son numéro de TVA est BE0879.290.251;
Le siège de la société est établi à 1050 IXELLES, rue du Bourgmestre 22.
L'objet de la société est le suivant :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het uitoefenen van alle werkzaamheden van bouwpromotor, het optreden als project-ontwikkelaar voor
zowel residentiële als niet-residentiële bouwprojecten, het optreden als verkavelaar of als algemene
coördinator van de werkzaamheden op de werf in de meest ruime zin, en dit zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden.
-Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/ of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het toezicht, de
organisatie, de administratie, het management, het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve
hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het
dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking
stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als
voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids -. of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en
in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met
derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen
verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen
vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten nemen en afstaan, verlenen
en verwerven van vruchtgebruik, van rechten van opstal en erfpacht en alle andere bestaande zakelijke
rechten.
-Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in
andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend
wezen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.
De vennootschap mag bestuursmandaten op nemen.
De opsomming dient niet limitatief geïnterpreteerd te worden."
L'apport disponible s'élève à dix-huit mille cinq cents cinquante cents euros (€ 18.550,00), représenté par
trois cents (300) actions sans mention de valeur nominale. Un montant de
€ 12.350,00 de l'apport disponible n'a pas encore été appelé.
Ci-après également appelée la « société absorbante»
2.1.2ldentification de la société à absorber
La SRL DISTRICT S est constituée le 6 février 2020 suivant acte devant Notaire Kim LAGAE à
BRUXELLES et publié aux annexes au Moniteur Belge du 13 février deux mille vingt sous le numéro
20309146. Les statuts n'ont plus été modifiés par la suite.
La société est inscrite au registre des personnes morales de BRUXELLES, division francophone, sous le
numéro d'entreprise 0743.509.255 et son numéro de TVA est 0743.509.255.
Le siège de la société est établi à 1000 BRUXELLES, Vandenbrandenstraat, 1.
L'objet de la société est le suivant :
"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour son propre compte :
·La promotion immobilière, l'achat, la vente, l'échange, la location, la prise à bail, la construction en tant
que maître de l'ouvrage, la rénovation, la transformation, la maintenance, l'entretien, l'exploitation, la mise en
valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient, la constitution de tous
droits immobiliers ainsi que toutes opérations de financement. La société a également pour objet toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
·Toutes activités dans le secteur de l'hôtellerie, de la restauration et des cafés ainsi que toutes activités
complémentaires et auxiliaires ;
·L'organisation et la gestion d'espaces de cohabitation, ainsi que tous services complémentaires et
auxiliaires ;
·Activités sportives et événementiels.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débuché.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes à la réalisation
de ces conditions. "
L'apport s'élève à deux-cents mille EUR (€ 200.000,00) représenté par deux-cents mille (200.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
Ci-après également appelée la « société à absorber »
2.1.3 Administration et représentation
La société à absorber a comme administrateur unique :
L'organe de gestion de FBC INVEST SRL :
- Monsieur Henry BOSTOEN ;
- Madame Hélène BOSTOEN.
L'organe de gestion de DISTRICT S SRL:
-CHELCAB SRL (1003.560.020), 9800 DEINZE, Kouter 293, représentée par monsieur Henry BOSTOEN ;
-WARAKU SRL (1003.560.119) 1050 IXELLES, Rue du Bourgmestre 22, représentée par madame Hélène
BOSTOEN
2.2La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte la société absorbante. (12:50, 2º)
Les opérations de la société à absorber seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à partir du premier octobre 2024.
Toutes les opérations accomplies par la société à absorber, à partir du premier octobre 2024, sont pour le
compte de la société absorbante et les résultats réalisés à partir de ce jour seront comptabilisés dans les
comptes de la société absorbante.
DISTRICT S SRL transfère son patrimoine entier - soit activement et passivement, soit que tous les droits
et devoirs - à la société FBC INVEST SRL, suivant la situation au 1er octobre 2024.
2.3Les droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard.
(12:50, 3°)
La société à absorber n'a pas d'associés ayant des droits spéciaux et non plus de porteurs de titres autres
que les actions de sorte qu'il ne faut pas attribuer des droits spéciaux.
2.4Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner. (12:50, 4°)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés à fusionner.
2.5Dispositions communes pour les sociétés à fusionner.
L'acte de l'opération assimilée à une fusion par absorption, par laquelle la totalité du patrimoine de la
société à absorber, tant les droits que les devoirs, suite à la dissolution sans liquidation, sera transférée à la
société absorbante passera devant Notaire Kim LAGAE à BRUXELLES.
La fusion par absorption proposée sera faite sous le système de la neutralité fiscale pour l'impôt des
sociétés. La fusion par absorption envisagée sera exonérée des droits de régistration. La fusion par
absorption envisagée n'est pas soumise à la TVA.
Chaque actionnaire pourra pendant un mois avant l'assemblée générale à convoquer et moyennant
présentation de son action/titre, prendre connaissance au siège des sociétés concernées, et obtenir copie
dans le même terme:
-Du projet de fusion,
-Des comptes annuels des trois derniers exercices comptables,
-Des rapports de gestion des trois derniers exercices comptables,
-Des rapports éventuels du commissaire relatif aux trois derniers exercices comptables,
Fait à BRUXELLES, le 2 juillet 2024
LES ORGANES DE GESTION
FBC INVEST SRL,
représentée par
Monsieur Henry BOSTOEN
Madame Hélène BOSTOEN
DISTRICT S SRL,
représentée par
CHELCAB SRL représentée elle-même par Monsieur Henry BOSTOEN
WARAKU SRL représentée elle-même par madame Hélène BOSTOEN.
Déposé en même temps: projet de fusion dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par
absorption.