Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Fortino Capital Growth PE II
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zesentwintig december.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap "Fortino
Capital Growth PE II Feeder", met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 36, en met
ondernemingsnummer 0784.621.221 (hierna de “Oprichter”).
(…)
Die de ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde Vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De Vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Fortino Capital Growth PE II".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 36.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen driehonderdtweeëndertig miljoen negenhonderdvijftienduizend
drieënvijftig euro en eenenveertig eurocent (€ 332.915.053,41). Ze worden geboekt op een
beschikbare eigenvermogensrekening.
Er worden driehonderdtweeëndertig miljoen negenhonderdvijftienduizend drieënvijftig (332.915.053)
volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen ingeschreven door de Oprichter en dit middels (i) een
inbreng in natura ingevolge een inbreng van algemeenheid (zoals hierna uitvoeriger beschreven) ten
bedrage van € 199.547.465,41, alsook (ii) een inbreng in geld ten bedrage van € 133.367.588,00.
A)           INBRENG IN NATURA INGEVOLGE INBRENG VAN ALGEMEENHEID
(…)
De conclusies van dit verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap Fortino Capital Growth PE II (hierna genoemd: «de Vennootschap»)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 12 november 2024. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura ». 
Inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters ontvangen op datum van 13 december 2024
1018078940
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: 
             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
             de toegepaste waardering 
             de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng  die in de ontwerp
notariële akte, ontvangen op datum van 17 december 2024, wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 199.547.465,41, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de oprichter op datum van 30
september 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.   
De werkelijke vergoeding bestaat uit 199.547.465 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura 
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:  
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en   
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: • 
             het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;   
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het WVV in het kader van de inbreng
buiten kapitaal in de besloten vennootschap Fortino Capital Growth PE II door middel van een
inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. 
Antwerpen, 17 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Ronald Van den Ecker*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
a)           Inbreng van algemeenheid
Het voorstel tot inbreng van algemeenheid in de Vennootschap de dato 31 oktober 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 12:9 juncto 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
werd in hoofde van de Oprichter neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 4 november 2024, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 6 november daarna, onder het nummer 24441738.
Er werd tevens een omstandig schriftelijk verslag de dato 18 november 2024 opgesteld door de
Statutaire Zaakvoerder van de Oprichter inzake de voorgestelde inbreng van algemeenheid in de
Vennootschap, in toepassing van artikel 12:94, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De voorgestelde inbreng van algemeenheid, overeenkomstig artikel 12:92 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd door de buitengewone algemene vergadering
van de Oprichter die werd gehouden op heden, voorafgaandelijk aan onderhavige oprichting,
goedgekeurd. Het proces-verbaal van voormelde buitengewone algemene vergadering van de
Oprichter werd neergelegd ter bekendmaking bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Ingevolge deze inbreng van algemeenheid wordt het gehele vermogen van de Oprichter, zowel de
activa als de passiva, zonder ontbinding van de Oprichter, ingebracht in de Vennootschap tegen een
vergoeding die uitsluitend bestaat uit aandelen van de Vennootschap ten behoeve van de Oprichter.
Zoals uiteengezet in het voormelde voorstel:
- zullen de nieuw uitgegeven aandelen in Vennootschap in de winst delen vanaf de datum van
uitgifte; verder is er geen bijzondere regeling voorzien betreffende het recht te delen in de winst;
- zullen de verrichtingen gesteld door de Oprichter met betrekking tot de overgedragen bestanddelen
boekhoudkundig, alsook voor belastingdoeleinden wat de inkomstenbelasting betreft, geacht worden
te zijn uitgevoerd voor rekening van de Vennootschap vanaf 1 oktober 2024;
- worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Vennootschap en de Oprichter.
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Fortino Capital Growth PE II".
De Vennootschap verbindt zich ertoe steeds de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB
Wet”) na te leven.
De Vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten, het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en alle andere toepasselijke wettelijke bepalingen, alsook aan de
bepalingen opgenomen in Limited Partnership Agreement, die samen de basis vormen van het
vennootschapscontract aangegaan tussen de aandeelhouder(s) en de Vennootschap met het oog op
de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft als voorwerp te functioneren als een beleggingsvennootschap en
derhalve de door haar aangetrokken middelen te beleggen. De Vennootschap kan alles doen met het
oog op het, rechtstreeks of onrechtstreeks, maken, beheren, opvolgen, valoriseren en te gelde
maken, in de meest ruime betekenis, van beleggingen in aandelen, in aan aandelen gerelateerde
instrumenten of rechten (zoals, doch niet beperkt tot, inschrijvingsrechten en converteerbare
obligaties), in andere financiële instrumenten of rechten, in leningen, in obligaties en in andere
schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten.
3.2. Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen:
(i) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
(iii) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
(iv) het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3. Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp mag de Vennootschap, voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), in het
algemeen alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur, startende van bij haar oprichting en
eindigend op 7 april 2032.
De duur van de Vennootschap kan tweemaal worden verlengd met telkens een termijn van één jaar,
op voordracht van de Enige Bestuurder en telkens bij besluit van de algemene vergadering genomen
in overeenstemming met artikel 22 van de statuten. Een verlenging van de duur van de
Vennootschap is te allen tijde onderworpen aan een gelijktijdige verlenging (voor een equivalente
periode) van de duur van het Feeder Fonds.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdtweeëndertig miljoen
negenhonderdvijftienduizend drieënvijftig (332.915.053) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Benoeming en beëindiging van het mandaat van de Enige Bestuurder
§1. Benoeming
De Vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Fortino Capital Partners NV zal benoemd worden als eerste enige bestuurder van de Vennootschap
(de “Enige Bestuurder”) en dit voor onbepaalde duur.
De Enige Bestuurder voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van (i) zijn mandaat als Enige Bestuurder, desgevallend dagelijks bestuurder, van
de Vennootschap, en, na ontbinding van de Vennootschap, desgevallend zijn mandaat als
vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot beheerder van de Vennootschap in
overeenstemming met de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor
collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”), en (iii) op basis van de bevoegdheden die
werden toegekend of gedelegeerd aan de Enige Bestuurder op grond van deze statuten, de Limited
Partnership Agreement en, desgevallend, besluiten van de algemene vergadering; naar al deze
bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Enige Bestuurder, wordt hierna
verwezen als het “Mandaat” van de Enige Bestuurder.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Enige Bestuurder niet de hoedanigheid
van statutaire bestuurder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire bestuurders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze statuten.
De Enige Bestuurder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijk persoon als vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. De Enige Bestuurder, die een rechtspersoon is, zal
zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De Enige Bestuurder, die een rechtspersoon is, mag, naast de vaste vertegenwoordiger, een
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering die de Enige Bestuurder benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt zijn mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§2. Beëindiging van het Mandaat van de Enige Bestuurder
Het Mandaat van Fortino Capital Partners NV als Enige Bestuurder van de Vennootschap eindigt van
rechtswege indien en van zodra het mandaat van Fortino Capital Partners als statutaire zaakvoerder
van het Feeder Fonds eindigt, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de Limited
Partnership Agreement.
Bij de beëindiging van het Mandaat dient een nieuwe Enige Bestuurder te worden benoemd door de
algemene vergadering van de Vennootschap.
De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie van de
Enige Bestuurder, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Enige
Bestuurder.
De beëindiging van het Mandaat van de Enige Bestuurder heeft niet de automatische ontbinding van
de Vennootschap tot gevolg.
Artikel 13 Bevoegdheden van de Enige Bestuurder
§1 Bevoegdheden
De Enige Bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bevoegdheden van de Enige Bestuurder omvatten onder andere (niet-limitatief):
(i)           het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii)          het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
investeringsmogelijkheden die binnen de investeringspolitiek van de Vennootschap vallen;
(iii)         het evalueren en opvolgen van de investeringen die de Vennootschap heeft gedaan;
(iv)         het uitoefenen van alle rechten en voordelen verbonden aan de door de Vennootschap
gemaakte investeringen of gesloten overeenkomsten;
(v)          het nakomen en vervullen van alle plichten die namens de Vennootschap zijn aangegaan;
(vi)         het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
desinvesteringsmogelijkheden met betrekking tot de investeringen die de Vennootschap heeft
gedaan;
(vii)        het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de Vennootschap;
(viii)       het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de Vennootschap;
(ix)         het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
Vennootschap;
(x)          het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringsverplichtingen van de
Vennootschap; en
(xi)         het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen
(xii)        de benoeming van de beheerder van alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen
van de Vennootschap in overeenstemming met de relevante bepalingen van de AICB wet (de
“AIFM”) en het sluiten van een overeenkomst met de AIFM tot vaststelling van de (wettelijke) taken
uitgevoerd door de AIFM;
(xiii)       het opvragen van stortingen op de aandelen; en
(xiv)       de uitkering van interimdividenden.
De Enige Bestuurder mag bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen
van zijn keuze.
§2 Algemeen
De besluiten van de Enige Bestuurder worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Enige Bestuurder.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
De Enige Bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De Enige Bestuurder die een rechtspersoon is handelt extern tegenover derden via haar
(plaatsvervangende) vaste vertegenwoordiger.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de Enige Bestuurder of desgevallend (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 17. Dagelijks bestuur
De Enige Bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Enige Bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Enige Bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Datum algemene vergadering – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede woensdag van de
maand juni om 9u30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
•             de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
•             de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 22. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens strengere bepalingen onder Belgisch recht, worden de besluiten op de fysiek gehouden
algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht
het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De aandeelhouders
kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 25. Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Enige Bestuurder, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Enige Bestuurder is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De Oprichter beslist te benoemen tot enige, niet-statutaire bestuurder (conform artikel 12.§1. van de
statuten van de Vennootschap “Enige Bestuurder” genaamd), en dit voor de duur van de
Vennootschap zoals nader bepaald in artikel 4. van de statuten van de Vennootschap: de naamloze
vennootschap “FORTINO CAPITAL PARTNERS”, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 36,
en met ondernemingsnummer 0542.691.739, vast vertegenwoordigd door de heer BERCKMOES
Renaat Gregoire Florentine, geboren op 3 april 1966 te Hamme.
De Oprichter verklaart dat de Enige Bestuurder noch diens (desgevallend plaatsvervangende) vaste
vertegenwoordigers onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in België noch in het
buitenland.
Het mandaat van de Enige Bestuurder is bezoldigd in overeenstemming met de bepalingen van de
Limited Partnership Agreement (zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap).
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
mevrouw VANBEVER Céline Bruna Betty, geboren op 4 mei 1985 te Sint-Lambrechts-Woluwe,
aangeduid als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder.
De Enige Bestuurder, de vaste vertegenwoordiger en de plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger doen elk woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De Oprichter beslist de besloten vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831
Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, en met ondernemingsnummer 0446.334.711,
vertegenwoordigd door de heer Ronald VAN DEN ECKER, bedrijfsrevisor, tot commissaris te
benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de Vennootschap.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2024.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de Oprichter alsook door de Enige Bestuurder in naam en voor rekening van de Vennootschap
in oprichting (met inbegrip van de ondertekening van enige Letter Agreements (zoals gedefinieerd in
de Limited Partnership Agreement, op haar beurt gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap))
worden overgenomen door de Vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de Vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De Oprichter verleent bijzondere volmacht aan (i) Tessa Ceyssens en Dorien Verhagen, aan (ii)
Freya Jorens, Philippe Rens, Silke Chantrain, Michelle Werbrouck, Laurens Vanhees, Otto Pieters,
Maud Van Hoorn, Jolien Vekemans en iedere andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor “Argo Law” BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, aldaar
woonstkeuze doende, en aan (iii) “Ad-Ministerie” BV, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg
66, en al haar aangestelden (waaronder Adriaan De Leeuw), aldaar woonstkeuze doende, allen
individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,  teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER
De Oprichter verstrekt bovendien volmacht aan Céline Vanbever en Charlotte Bonamie alsook aan
Freya Jorens, Philippe Rens, Silke Chantrain, Michelle Werbrouck, Laurens Vanhees, Otto Pieters,
Maud Van Hoorn, Jolien Vekemans en iedere andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor “Argo Law” BV, voornoemd, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de Vennootschap op te stellen en de
inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaris