Ondernemingsnr : 0444376893
Naam
(voluit) : LAMMENS - VAN MOER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beselarestraat 318
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Tom Degryse te Ieper op 3 november 2021 BLIJKT dat de
buitengewone vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap “LAMMENS – VAN
MOER”, met zetel 8980 Zonnebeke, Beselarestraat 318 en met ondernemingsnummer
0444.376.893, RPR Gent afdeling Ieper, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: OPHEFFING ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat enerzijds het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en dat anderzijds het eventueel nog niet gestort gedeelte van het kapitaal
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van voormeld artikel 39, § 2 aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, alsook op de bijstorting die
plaatsvindt ingevolge voormelde inbreng.
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter van de vergadering verstrekt toelichting bij het verslag van de bestuurders de dato 25
februari 2021 over de terugbetaling van inbreng zoals hierna omschreven. Dit verslag wordt door
ondergetekende Notaris in ontvangst genomen en in het dossier bewaard.
DERDE BESLUIT
Besluit tot uitkering door terugbetaling van inbreng aan de aandeelhouders ten belope van 
zeshonderddrieëntachtigduizend vierhonderdzevenenzestig euro tweeënnegentig cent (€
683.467,92) om het te brengen van een miljoen vijfhonderdvierennegentigduizend
achthonderdnegenenvijftig euro drieënnegentig cent (€ 1.594.859,93) tot een bedrag van
negenhonderdenelfduizend driehonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 911.392,01), door
terugbetaling van inbreng aan de aandeelhouders gezamenlijk, in onverdeeldheid.
Deze terugbetaling van inbreng wordt integraal aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal
van de vennootschap (eigen vermogen “beschikbare inbreng”). Dit gebeurt conform artikel 537, vijfde
lid van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 door terugbetaling van inbreng die destijds naar
aanleiding van een interne liquidatie conform artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen
1992 werd gevormd.
Deze terugbetaling van inbreng zal gebeuren in overeenstemming met de artikelen 5:141 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
Luik B
Besluit tot uitkering door terugbetaling van inbreng van achthonderdtweeënnegentigduizend
achthonderd euro (€ 892.800,00) om het te brengen van negenhonderdenelfduizend
driehonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 911.392,01) tot een bedrag van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01), door terugbetaling aan de aandeelhouders
in natura.
De vergadering besluit dat deze terugbetaling in natura gerealiseerd wordt door de toebedeling aan
de aandeelhouders gezamenlijk in overdeeldheid van de rechten die eigendom zijn van onderhavige
vennootschap in het onroerend goed te Ieper (Elverdinge), St-Pieterstraat 34, hierna nader
beschreven.
Deze terugbetaling van inbreng wordt integraal aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal
van de vennootschap (eigen vermogen “beschikbare inbreng”). Dit gebeurt conform artikel 537, vijfde
lid van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 door terugbetaling van inbreng die destijds naar
aanleiding van een interne liquidatie conform artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen
1992 werd gevormd.
Deze uitkering zal gebeuren in overeenstemming met de artikelen 5:141 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: TOEBEDELING
Aan de heer Nikolaas Lammens en mevrouw Carine Van Moer als vermogensrechtelijke
aandeelhouders wordt toebedeeld:  zesennegentig ten honderd (96%) van het hierna beschreven
onroerend goed, gelegen te 8906 Ieper (Elverdinge), Sint-Piettersstraat 34.
BESCHRIJVING VAN HET GOED
STAD IEPER - elfde afdeling - Elverdinge
Een woonhuis met aanhorigheden, op en met medegaande grond en percelen bouw- en weiland,
gelegen te Ieper (Elverdinge),  Sint-Pietersstraat 34, volgens titel gekend ten kadaster onder sectie
B, nummer 121/W, 121/T en 121/V, met een oppervlakte van één hectare zesentwintig are vijftig
centiare (1ha 26a 50ca) en volgens huidig kadaster gekend onder sectie B, nummers 121T P0000,
121V P0000 en 121W P0000, met eenzelfde oppervlakte van één hectare zesentwintig are vijftig
centiare (1ha 26a 50ca). 
niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: negenhonderdvijfendertig euro (€ 935,00)
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat het nettoactief door de uitkering door terugbetaling van
inbreng zoals omschreven in het negende besluit van onderhavige notulen niet negatief zal worden
gezien er actueel een nettoactief is van drie miljoen honderdvijfenveertigduizend zevenenzestig euro
tachtig cent (€ 3.145.067,80). Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering/terugbetaling
van inbreng van het bedrag van zeshonderddrieëntachtigduizend vierhonderdzevenenzestig euro
tweeënnegentig cent (€ 683.467,92) zal vervolgens slechts uitwerking hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het uit te keren bedrag van zeshonderddrieëntachtigduizend vierhonderdzevenenzestig euro
tweeënnegentig cent (€ 683.467,92) wordt bijgevolg niet onmiddellijk uitgekeerd aan de
aandeelhouders. Het bestuur krijgt opdracht daarna het voornoemde bedrag te betalen aan de
aandeelhouders naar verhouding van hun aandeel.
Verder stelt de algemene vergadering vast dat het nettoactief door de uitkering door terugbetaling
van inbreng zoals omschreven in het vierde besluit niet negatief zal worden gezien er actueel een
nettoactief is van drie miljoen honderdvijfenveertigduizend zevenenzestig euro tachtig cent (€
3.145.067,80). De toebedeling mag plaats hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het bestuursorgaan komt hier meteen tussen en stelt vast dat een uitbreng in natura geen impact
heeft op de liquiditeitspositie van de vennootschap zodat zij na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen en zodat de eigendomsoverdracht onmiddellijk kan plaats vinden.
ZEVENDE BESLUIT
De voorzitter van de vergadering verstrekt toelichting bij de liquiditeitstest zoals voorzien in artikel 5:
143 van het Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen. De heer Nikolaas Lammens,
voornoemd verklaart in zijn hoedanigheid van statutair bestuurder uitdrukkelijk dat aan de
liquiditeitstest is voldaan en beslist dan ook meteen tot uitkering over te gaan. Het verslag
dienaangaande wordt door ondergetekende notaris in ontvangst genomen en in het dossier bewaard.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de aanduiding van het adres van de zetel
Luik B
van de vennootschap te schrappen uit de statuten en aldus de huidige tekst van artikel 3 van de
statuten in die zin te wijzigen, zodat deze voortaan in artikel 3 van onderhavige statuten zal luiden als
volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
NEGENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Het uittreksel van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam LAMMENS- VAN MOER.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De beoefening van de tandheelkunde volgens de wettelijke voorschriften.
De eigenlijke tandheelkunde zal enkel door de tandartsenvennoten worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria.
- De vennootschap kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
- De vennootschap kan eveneens beleggen in roerende en onroerende goederen, deze goederen
verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee
in verband staan of die van die aard zijn om de opbrengst van de goederen die haar toebehoren te
bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Statutaire bestuurder.
Tot statutair bestuurder werd voor de duur van de vennootschap de heer LAMMENS Nikolaas Elias
Hector, geboren te Roeselare op 27 augustus 1960, (rijksregister nummer 60.08.27-047.71),
wonende te 8906 Ieper (Elverdinge), Sint-Pieterstraat 34, benoemd.          
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand mei, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan zal
Luik B
goedkeuren.
Uit het resultaat van het boekjaar kan het bestuursorgaan de goedkeuring verlenen om een
interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8980 Zonnebeke,
Beselarestraat 318.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap “Benefacta” met zetel te 8970 Zulte, Kouterweg 11, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de noodzakelijke
aanpassingen te doen van de gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en het ondernemingsloket, en in het algemeen alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen.
DERTIENDE BESLUIT – Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan ondergetekende notaris alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
VEERTIENDE BESLUIT – ELEKTRONISCH AANDELENREGISTER
De vergadering machtigt de notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
VIJFTIENDE BESLUIT – Machtiging aan HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen een bijzondere machtiging aan het
bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
Notaris Tom DEGRYSE