Ondernemingsnr : 0454802316
Naam
(voluit) : HB CAPITAL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 66
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 december 2019, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING LOOPTIJD BOEKJAAR
De vergadering besliste om de statutaire looptijd van het boekjaar te wijzigen zodat het boekjaar
voortaan loopt van 1 januari tot en met 31 december.
Hierop werd beslist om het lopende boekjaar te verkorten en aldus vervroegd af te sluiten op 31
december 2019.
2. WIJZIGING DATUM EN UUR JAARVERGADERING
De vergadering besliste om ook de datum en het uur van de jaarlijks te houden gewone algemene
vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan
plaatsvindt op de derde donderdag van de maand mei om veertien (14h00 CET), met dien verstande
dat indien die dag een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2020 na de afsluiting van het lopende en
verkorte boekjaar zoals hiervoor beslist is.
3. WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De regeling van de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap werd gewijzigd zodat voortaan
de Vennootschap extern steeds zal worden vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen
handelend en een gedelegeerd bestuurder enkel nog in het kader van het dagelijks bestuur van de
Vennootschap alleen zal kunnen optreden overeenkomstig het vierogen-principe dat voor alle
groepsvennootschappen wordt toegepast.
4. VRIJWILLIGE OPT-IN VOOR WVV
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019, met dien verstande dat deze
statutenwijziging ingaat vanaf de dag van deze bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werden de statuten van de Vennootschap in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het WVV met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het
vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigt dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om, met ingang van de dag van bekendmaking van deze statutenwijziging in
Luik B
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te
heffen en te vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst vanaf deze bekendmaking als
voormeld als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zoals hoger vermeld en luidt
voortaan in de nieuwe statuten als volgt:
“Artikel 13: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door iedere gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
5.2. De regeling inzake het dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan in de nieuwe statuten
als volgt:
“Artikel 12: dagelijks bestuur
12.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerde bestuurders
en/of andere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur
beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het
toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 9.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere gedelegeerd bestuurder zal krachtens deze statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
12.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
5.3. De bestaande statutaire machtiging van de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden
werd aangepast en luidt voortaan in de nieuwe statuten als volgt:
“De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.”
5.4. De bepaling inzake de jaarvergadering luidt overeenkomstig de hoger vermelde wijziging in de
nieuwe statuten als volgt:
“Artikel 17: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde donderdag
van de maand mei om veertien uur (14h00CET); indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.”
5.5. De bepaling inzake het boekjaar luidt:
“Artikel 22: boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)