Ondernemingsnr : 0688674363
Naam
(voluit) : BROKERCLOUD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Puursesteenweg(BOR) 390 bus C
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT EEN AKTE, verleden op 5 oktober 2020 voor notaris Dieter LEROY te Leuven (eerste kanton),
aangeboden ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap “BrokerCloud”, waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams gewest
en adres te 2880 Bornem, Puursesteenweg 390 box C, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen, afdeling Mechelen, onder het nummer 0688.674.363, en BTW-plichtig onder nummer
BE0688.674.363 met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit: Statutenwijziging
De vergadering beslist artikel 6 van de statuten, inzake de volstortingsplicht van de aandelen, te
wijzigen als volgt:
                “Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van één / derde (1/3).
                Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
                Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten.
                Elk ingevorderde of door het bestuursorgaan conform de voorgaande paragraaf toegelaten
betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
                De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende
brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd
met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
                Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende
een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
                De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel, in de mate dat het volstort is, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
                De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
                In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.”
De vergadering gelast de notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap.
2. Tweede besluit: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
In toepassing van artikel 5:121 §2 WVV, beslist de vergadering met eenparigheid om afstand te doen
Luik B
van het in artikel 5:121 §1, eerste lid WVV bedoelde verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist tot goedkeuring van de inbreng in geld voor een bedrag van
driehonderdvijfentwintigduizend euro (325.000,00 EUR). In ruil voor deze inbreng zullen tweeëndertig
(32) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met dezelfde lidmaatschaps- en vermogensrechten
als de bestaande aandelen worden uitgegeven. De voormelde aandeelhouders verklaren elk
individueel afstand te doen van en te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot
inschrijving op de nieuw uit te geven aandelen, zoals voorzien in artikel 5:130 §2 WVV.
Tussenkomst – Inschrijving – Gedeeltelijke volstorting
De naamloze vennootschap Callant Verzekeringen Antwerpen, met zetel te 2000 Antwerpen,
Frankrijklei 112 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen en BTW-plichtig
onder nummer BE0444.457.364.
komt tussen en brengt een totaal bedrag van driehonderdvijfentwintigduizend euro (325.000,00 EUR)
in, volstort ten belope van honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR);
In ruil voor deze inbreng in geld worden tweeëndertig (32) nieuwe aandelen uitgegeven, zonder
nominale waarde, met dezelfde lidmaatschaps- en vermogensrechten als de bestaande aandelen,
waarop ingetekend wordt door Callant Verzekeringen NV.
De vergadering stelt vast dat er in totaal honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR) voor dit doel
geblokkeerd staat op naam van de vennootschap bij Belfius bank, waarvan het attest de dato 1
oktober 2020 bij dezen aan de notaris overhandigd wordt.
Callant Verzekeringen Antwerpen NV, verklaart het saldo van de inbreng, zijnde een bedrag van
honderdvijfenzeventigduizend euro (175.000,00 EUR) uiterlijk op 31 december 2021 te voldoen.
Hiertoe dient geen formele opvraging door het bestuursorgaan meer te gebeuren.
Indien na de datum van 31 december 2021 nog stortingen moeten gebeuren, zal van rechtswege
een interest verschuldigd zijn, berekend volgens artikel 6 van de statuten, ten bate van de
vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
                Vaststelling inbreng – Aanpassing statuten
De vergadering stelt vast dat de inbreng in geld zoals voormeld, volledig onderschreven en
gedeeltelijk volgestort is, zoals voormeld.
Het aantal aandelen werd bijgevolg gebracht van honderd zevenentwintig (127) naar honderd
negenenvijftig (159).
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot inbreng in geld die voorafgaat,
beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te vervangen voor volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd negenenvijftig (159)  aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
3. Derde besluit: Ontslagen en benoemingen
De vergadering beslist tot ontslag van voornoemde bestuurders van de vennootschap, zijnde:
- de besloten vennootschap M2Y Consulting, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Fazantenlaan
16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE0559.
973.773, met als vaste vertegenwoordiger de heer KHARBOUCH Moustapha, wonende te 3010
Leuven (Kessel-Lo), Fazantenlaan 16;
- de besloten vennootschap Antonio Padovan, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Korbeek-
Losestraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer
BE0830.237.450, met als vaste vertegenwoordiger de heer PODEVYN Stephan, wonende te 3001
Leuven (Heverlee), Korbeek-Losestraat 28;
- de besloten vennootschap Capo Tech, met zetel te 3300 Tienen, Vierde Lansierslaan 12,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE0727.
994.896, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN LOOY Stijn, wonende te 3300 Tienen, vierde
Lansierslaan 12;
die verklaren hiermee in te stemmen, en wel met ingang vanaf heden. Er wordt kwijting verleend voor
het gevoerde bestuur tot en met de datum waarvoor de goedgekeurde jaarrekeningen voorliggen en
deze kwijting zal worden bekrachtigd door de algemene vergadering op de eerstvolgende
jaarvergadering.
Worden benoemd tot bestuurders van de vennootschap; voor onbepaalde duur:
- voornoemde vennootschap M2Y Consulting, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer
KHARBOUCH Moustapha;
- voornoemde besloten vennootschap Antonio Padovan, met als vaste vertegenwoordiger
voornoemde heer PODEVYN Stephan;
- voornoemde besloten vennootschap Capo Tech, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde
heer VAN LOOY Stijn;
- voornoemde naamloze vennootschap Callant Verzekeringen Antwerpen, met als vaste
vertegenwoordiger heer CALLANT Peter, wonende te 8730 Beernem, Hoornstraat 14;
Deze mandaten worden verder onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er anders
Luik B
zal over beslissen. Voornoemde bestuurders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren het
mandaat te aanvaarden met alle overige voorwaarden, en dit met ingang vanaf heden. Genoemde
benoemden worden gemachtigd om voornoemde agendapunten uit te voeren.
4. Vierde besluit: Volmachten
De voorzitter verzoekt de vergadering volgende volmachten te verlenen:
- voornoemde heer KHARBOUCH Moustapha, met recht tot indeplaatsstelling, om de conclusies van
huidige buitengewone algemene vergadering ten uitvoer te brengen en de coördinatie der statuten te
doen, en alle nodige of nuttige wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap bij alle
noodzakelijke of nuttige diensten, zoals overheidsdiensten, belastingdiensten en de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, alsook voor eventuele publicatie in het Belgisch Staatsblad.
- ondergetekende notaris om de statuten als volgt aan te passen in functie van de coördinatie en de
nieuwe toestand van de vennootschap.
De nieuwe statuten luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “BrokerCloud”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
- Software en adviesbureau;
- Klein- en groothandel in audio-, video- en computerapparatuur (onder meer omvattende: de
aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop, leasing, …);
- Klein- en groothandel in kantoormeubilair (onder meer omvattende: de aankoop, de verkoop, het
huren en verhuren, de huurkoop, leasing, …);
- Uitbating van een kantoor voor mecanografische werken, studie-, organisatie-, en raadgevend
bureau betreffende kantoorautomatisering, data- en telecommunicatie, projectbegeleiding, en
privaatcursussen of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps- of technische vorming;
- Computeradviesbureau in de breedste zin;
- Verlenen van advies over soorten computers (hardware en hun configuratie), en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software), analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker
en het aanbieden van de beste oplossingen;
- Realisatie, beheer en commercialisering van programma’s en gebruiksklare systemen;
- Analyseren, ontwerpen, programmeren, beheren en eventueel uitgeven van gebruiksklare
systemen van automatische data-identificatie;
- Productie, levering en samenstelling van documentatie over standaard of speciale programmatuur;
- Creatie, beheer en commercialisering van websites voor bedrijven en particulieren;
- Verhuur van dataruimte en computermaterialen;
- Het verlenen van adviezen en dienstprestaties van financiële, technische, commerciële, juridische
of administratieve aard, onder meer met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking,
initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht; audit-, consulting- en managementprestaties,
het opstellen en geven van presentaties allerhande, dit alles in de ruimste zin, met uitzondering van
adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; het verlenen van bijstand, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, marketing, productie,
personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijk rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling, de onroerende leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen
of onroerende zakelijke rechten.
- Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
Luik B
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het dagelijks bestuur, in andere
rechtspersonen, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met
het maatschappelijk doel verband houden, de functie van vereffenaar van vennootschappen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen - Inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd negenenvijftig (159)  aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van één / derde (1/3).
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elk ingevorderde of door het bestuursorgaan conform de voorgaande paragraaf toegelaten betaling
wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, in
de mate dat het volstort is, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
Luik B
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische of in fysieke vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Luik B
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juni om 18:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI:. Ontbinding – Vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven”.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Dieter LEROY
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie, gecoördineerde statuten