Ondernemingsnummer :
0543736567
Benaming :
(voluit) :
GROUP DE LAET INVEST
(verkort) :
GDL Invest
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Berkenlaan 12
2970 Schilde
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN
ER BLIJKT uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans met standplaats te Schilde op 20
februari 2019 dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GROUP DE LAET
INVEST”, met zetel te 2970 Schilde, Berkenlaan 12, haar statuten heeft gewijzigd.
Meer bepaald werden door de Algemene Vergadering volgende besluiten met unanimiteit genomen:
1. De vergadering heeft besloten de naam van de vennootschap te wijzigen in "Sapphire Capital".
2. De vergadering heeft besloten het huidig doel van de vennootschap (artikel 4 van de statuten)
integraal te schrappen en te wijzigen in de zin zoals hierna gemeld.
3. De vergadering heeft besloten de heer Giovanni DE LAET te benoemen tot statutair zaakvoerder
en dit met ingang vanaf heden. Mevrouw Carmen COOPMANS zal haar functie als niet-statutaire
zaakvoerder in die hoedanigheid verder blijven uitoefenen.
4. De vergadering heeft besloten tot creatie van 2 categorieën van aandelen: A-aandelen en B-
aandelen.
De vergadering heeft besloten om de huidige 186 aandelen om te vormen in 166 A-aandelen en 20
B-aandelen.
De vergadering heeft aan de A en B-aandelen dezelfde rechten (en plichten) verbonden als aan
gewone aandelen, met dien verstande dat:
- elke houder van A-aandelen een vetorecht heeft bij beslissingen over investeringen voor een
bedrag vanaf tienduizend euro (€ 10 000,00).
- de volgende beslissingen maar geldig genomen kunnen genomen indien 1/ de wettelijke vereiste
meerderheden inzake aanwezigheid en goedkeuring van alle aandeelhouders worden behaald én 2/
minstens een 3/4de aanwezigheid en 3/4de meerderheid van A-aandeelhouders worden behaald:
* ontbinding van de vennootschap
* beleidsbeslissingen inzake de toekomst van de vennootschap
* aanvaarding nieuwe aandeelhouder
* benoeming/ontslag zaakvoerder
* vergoeding van de zaakvoerder
* benoeming van de voorzitter van bestuursorgaan (heeft doorslaggevende stem bij gelijke
stemming)
* bij overdracht van aandelen: zowel A als B aandelen
* bij uitsluiting van een aandeelhouder
* bij wijziging van de statuten.
Aan de B-aandelen worden de gewone stemrechten toegekend, te weten: 1 aandeel 1 stem.
De vergadering heeft besloten dat inzake vertegenwoordiging op de algemene vergadering A-
aandeelhouders zich enkel geldig kunnen laten vertegenwoordigen door A-aandeelhouders. B-
aandeelhouders kunnen zich daarentegen geldig laten vertegenwoordigen door A- én B-
aandeelhouders.
5. De vergadering heeft besloten, rekening houdend met de creatie van A- en B-aandelen, de
bepalingen inzake de overdracht van aandelen en het bestuur van de vennootschap te wijzigen in de
zin zoals hierna is uiteengezet. De vergadering heeft tevens besloten een voorkeurrecht en volgrecht
bij overdracht van A-aandelen in te schrijven in de statuten.
Luik B
6.a. De vergadering heeft besloten de tekst van artikelen 1,4 en 5 integraal te schrappen en te
wijzigen als volgt:
Artikel 1.- De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en draagt thans de benaming “SAPPHIRE CAPITAL”.
Artikel 4.- De vennootschap heeft, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in België en in
andere landen van Europa, tot doel:
- Handelsbemiddeling inzake de verkoop van roerende goederen
- Bijstand en adviesverlening bij koop/verkoop, huurverhuur van roerende goederen: onder meer bij
bestelling, aankoop, verkoop, huur, verhuur, aanbieden op de markt, marketing en promotie,
prijsnegotiatie, verzekering, onderhoud, herstelling en de naleving van de ter zake toepasselijke
wetten, reglementen en voorschriften;
- (Groot) handel van roerende goederen
- De aankoop en verschaffing van geneesmiddelen
- Het verwerven en/of huren van alle apparatuur en begeleidende accommodaties die nuttig of
nodige zijn voor de uitoefening van bovenstaande activiteiten.
De vennootschap heeft verder tot doel:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen ter verwezenlijking of vergemakkelijking van haar doel. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel
3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies van vijf augustus negentien eenennegentig;
- de vennootschap mag alle mogelijke investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de
aankoop, het verhuren en het oprichten van onroerende goederen) met het oog op het verlonen van
haar zaakvoerders in geld of in natura;
- de vennootschap kan alle nijverheids-, handels- en financiële handelingen van roerende aard
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en met
alle gelijkaardige of aanverwante doeleinden. Zij mag alle activiteiten voeren die kunnen bijdragen tot
haar ontwikkeling;
- de vennootschap kan haar doel verwezenlijken in België of in het buitenland op de wijze en volgens
de voorwaarden die hoor het meest geschikt lijken;
- zij kan deelnemen bij wijze van inbreng overdracht, opslorping, fusie, deelname door financiële
tussenkomst of op een andere wijze in elke vennootschap, onderneming, groepering of verrichting
die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreeft of die van die aard is de verwezenlijking van het
eigen maatschappelijk doel te vergemakkelijken. Zij kan kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland oprichten;
- zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen;
- de vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken;
- Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het
gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht; het verschaffen van informatie
aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op
het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van
beheer in het algemeen;
- Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of vereffenaar;
- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen
Luik B
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen;
- Onderneming in onroerende goederen, eveneens omvattende alle onroerende bewerkingen van
constructie, namelijk het verwerven, de verkoop en het inrichten van terreinen, inbegrepen hun
verkaveling, het ontwerp, de constructie en het inrichten van infrastructuurwerken, het verwerven en
de verkoop, de constructie, het slopen, het wijzigen en inrichten en decoreren van alle onroerende
goederen, de handel en de vertegenwoordiging van alle uitrustingen en materialen van constructie.
Deze projectontwikkeling gaat over alle domeinen van de projecten en alle disciplines, zowel studie,
advies, coördinatie, budgettering als uitvoering en verkoop. Het huren, verhuren, kopen, verkopen,
verkavelen, beleggen, beheren en expertiseren van onroerende goederen in de meest ruime zin. Zij
mag zich eveneens bezighouden met de bemiddeling inzake financieringen en verzekeringen, alsook
met expertises en schattingen en beheer van onroerende goederen;
- Consultancy.
Artikel 5.- Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd achttienduizend
zeshonderd euro (€ 118 600,00) en is verdeeld in honderd zesentachtig aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, waarvan 166 A-aandelen en 20 B-aandelen, met elk een fractiewaarde van
één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het maatschappelijk kapitaal.
6.b. De vergadering heeft besloten de tekst van artikel 9 en artikel 10 te schrappen en te vervangen
als volgt:
Artikel 9.- A Overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder kunnen deze ze vrij
overdragen onder de levenden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaatsaflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap; waarbij ingeval het
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtgebruik en bloot eigendom, de vruchtgebruiker de
lidmaatschapsrechten uitoefent verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht is
gesplitst.
Artikel 10.- Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn
B.1. Overdracht onder de levenden
De aandelen (zowel A- als B-aandelen) van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen onder levenden dan met instemming van drie/vierde meerderheid van A-
aandeelhouders én met de instemming van de helft van alle vennoten die ten minste drie/vierde van
het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, zijn medeaandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van
de overdracht.
Ingeval van overdracht ingevolge overname van de algeheelheid van goederen, tengevolge van fusie
of splitsing van de vennootschap aandeelhouder is huidige procedure strekkende tot goedkeuring
van de overdracht onverminderd van toepassing op de vervreemding, binnen de twee jaar na de
verkrijging, van de aandelen door de vennootschap.
Indien de aandeelhouders binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hierop te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt is tegen het verzet van een of
meer der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen beroep op de rechter open, doch
de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe bij aangetekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aangesteld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een expert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij ingebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe werd
Luik B
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat,
dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar binnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de vijf
jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte
overname door de weigerende aandeelhouders en indien hij niet meteen volledig wordt gekweten
moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één/vijfde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
B.2. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen de drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief gericht aan de
zaakvoerder van de vennootschap, de medeaandeelhouders inlichten over de identiteit van de
persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder toevallen met
vermelding van hun erfrechten.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze
kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerder te laten kennen, worden zij geacht
de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf
maanden aan de zaakvoerder meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap
te gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij gebrek
aan de vereiste instemming van de medeaandeelhouder of aandeelhouders, moet(en) deze laatste
(n) een overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over
te nemen aandelen zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald op de wijze als
hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de door
de weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen overnemer zich niet akkoord heeft
verklaard met de overname, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van
een overleden aandeelhouder opgeschort.
C. Voorkeurrecht
Wanneer een of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de
nalatenschap van een overleden aandeelhouder omdat de erfgenaam of legataris niet als
aandeelhouder wordt toegelaten of wanneer een aandeelhouder een of meer aandelen wenst over te
dragen onder de levenden wordt aan de bestaande aandeelhouders de voorkeur gegeven tot
aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit waarbij de A aandeelhouders een voorkeurrecht
hebben op de A aandelen en B aandeelhouders een voorkeurrecht hebben op B aandelen.
Indien sommige medeaandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht dan
kunnen de andere medeaandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking tot
het hen toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun
nieuw aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medeaandeelhouders, door loting georganiseerd door de zaakvoerder(s).
Indien geen der aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de
vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen
zelf inkopen.
Ingeval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt ingetekend wordt aan de bestaande
aandeelhouders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen
op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien de bestaande aandeelhouders bij voorkeur mogen intekenen op aandelen of aandelen bij
voorkeur mogen overnemen, hetzij ingevolge een wetsbepaling of ingevolge een statutair beding,
dan komt ingeval van splitsing van een of meerdere aandelen in bloot eigendom en vruchtgebruik,
als de betrokkenen het niet eens zijn over de toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, het
recht op intekening of het recht om de aandelen over te nemen vooreerst toe aan de bloot eigenaar
die naar keuze ofwel de aandelen verwerft in bloot eigendom en bezwaard met een zelfde
vruchtgebruik als de bestaande aandelen, ofwel de aandelen verwerft in volle eigendom op last het
Luik B
intekenrecht of het recht op overname te vergoeden aan de vruchtgebruiker.
Laat de bloot eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het intekenrecht of overnamerecht toe
aan de vruchtgebruiker die de aandelen verwerft in volle eigendom zonder gehouden te zijn tot enige
vergoeding jegens de bloot eigenaar.
Indien de waarde van dit recht niet bepaald is en daarover geen akkoord tot stand komt tussen
vruchtgebruiker en bloot eigenaar wordt deze waarde vastgesteld door een of meer deskundigen
aangesteld conform hetgeen hiervoor is bedongen met betrekking tot de waardering van de
aandelen.
D. Volgrecht
Bij overdracht van alle A aandelen door de A aandeelhouders wordt aan de B aandeelhouders een
volgrecht toegekend.
De B aandeelhouders die van dit recht gebruik wensen te maken dienen hiertoe binnen een termijn
van acht dagen na de goedkeuring van de overdracht hun beslissing kenbaar te maken.
6.c De vergadering heeft besloten de tekst van artikel 13. te schrappen en te vervangen als volgt:
artikel 13.- Bestuur
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is, met dien verstande dat de zaakvoerder(s) die tevens A-
aandeelhouder is een vetorecht heeft bij beslissingen inzake investeringen van tienduizend euro (€
10 000,00) of meer. Dit betreft een interne beperking die niet kan tegengeworpen worden aan
derden.
Indien er meer dan één zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Als statutair zaakvoerder wordt aangeduid: De heer DE LAET Giovanni, geboren te Edegem op 15
september 1987, wonende te 2970 Schilde, Berkenlaan 12.
6.d De vergadering heeft besloten de tekst van artikelen 18. en 20. te schrappen en te vervangen als
volgt:
Artikel 18.- Vertegenwoordiging van vennoten. – Schriftelijke besluitvorming.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die zelf stemrecht heeft, met dien verstande dat
A-aandeelhouders zich enkel kunnen laten vertegenwoordigen door A-aandeelhouders. B-
aandeelhouders kunnen zich daarentegen laten vertegenwoordigen door A-aandeelhouders en B-
aandeelhouders.
De volmacht moet voldoen aan de door de zaakvoerders voorgeschreven vorm. Ze moet op de
maatschappelijke zetel worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen voor de vergadering.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel 20.- Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem, met dien verstande dat er voor volgende beslissingen een
3/4de aanwezigheid én 3/4de meerderheid moet zijn van A-aandeelhouders:
* ontbinding van de vennootschap
* beleidsbeslissingen inzake de toekomst van de vennoot
schap
* aanvaarding nieuwe aandeelhouder
* benoeming/ontslag zaakvoerder
* vergoeding van de zaakvoerder
* benoeming van de voorzitter van bestuursorgaan (heeft doorslaggevende stem bij gelijke
stemming)
* bij overdracht van aandelen: zowel A- als B-aandelen
* bij uitsluiting van een aandeelhouder
* bij wijziging van de statuten.
Elke A-aandeelhouder beschikt tevens over een vetorecht inzake investeringen van tienduizend euro
(€ 10 000,00) en meer.
Er werd bijzondere volmacht verleend, met recht van substitutie, aan de naamloze vennootschap
“D&P CONSULTING BVBA”, alsook haar aangestelden, aan wie de macht werd gegeven alle
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering en
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Christophe Cootjans
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 20 februari 2018
2. Coördinatie van de statuten.