Nº d'entreprise : 0412 387 580
Nom
(en entier) : GROUPE LEON VANLANCKER 1893
(en abrégé) : G.L.V. 1893
Forme légale : Société anonyme
1000 Bruxelles, rue des Bouchers 18	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Fusion par absorption (art. 12:2 CSA) (fusion par absorption de la société anonyme
«VANLANCKER HOLDING »)
Mise en conformité des statuts au Code des sociétés des associations (CSA) -
Transformation en société à responsabilité limitée - Adoption de nouveaux
statuts - Démission-Nomination d'administrateurs
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE « GROUPE LEON VANLANCKER 1893 >
Il résulte d'un PV dressé par Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 29 juillet 2024 que l'assemblée'
générale de la Société anonyme "GROUPE LEON VANLANCKER 1893", dont le siège est établi à 1000
Bruxelles, rue des Bouchers 18, société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le
numéro 0412.387.580 à pris les résolutions suivantes:	-
1.Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence :
-les références aux articles du Code des sociétés sont remplacées par les références aux articles
correspondants du Code des sociétés et des associations ;
-les adaptations terminologiques sont effectuées : remplacement respectif des termes « siège social », « objet
social », « capital social » et « parts sociales » par les termes « siège », « objet », « capital » et « actions » ;
-la mention de l'adresse exacte du siège (dans l'article 2 des statuts) est supprimée et remplacée par la seule
mention de la Région dans laquelle le siège de la société est établi, à savoir, la Région de Bruxelles-Capitale.
2.Fusion par absorption (article 12:2 du Code des sociétés et des associations)
a) Examen du projet de fusion.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion par absorption de la
société anonyme "VANLANCKER HOLDING", société absorbée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des
Bouchers 18, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0434.241.383, par la présente société anonyme "GROUPE LEON VANLANCKER 1893", société absorbante;
projet établi conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, dont les actionnaires ont
pu obtenir gratuitement un exemplaire.
Chacun des actionnaires reconnaît expressément avoir reçu copie de ce projet de fusion un mois au moins
avant la date de la présente assemblée et en avoir parfaite connaissance.
A l'unanimité, l'assemblée constate qu'aucune objection n'est formulée sur ce projet.
b)Rapports relatifs à la fusion prévus par les articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations!
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
·du rapport du conseil d'administration exposant la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner
et expliquant et justifiant la fusion ;
·du rapport de contrôle du commissaire de la société, à savoir, la société à responsabilité limitée « BMS & Cº
», ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Waterloo 757, représentée par Madame Annik
BOSSAERT, réviseur d'entreprises,
dont les actionnaires ont pu obtenir gratuitement un exemplaire.
Chacun des actionnaires reconnaît expressément avoir reçu copie de ces rapports un mois au moins avant
la date de la présente assemblée et en avoir parfaite connaissance.
A l'unanimité, l'assemblée constate qu'aucune objection n'est formulée sur ces rapports.
Les conclusions du rapport du commissaire sont ci-après littéralement reprises :
« IV. CONCLUSIONS
Sur base des contrôles effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs, en ce qui concerne
les projets de fusion par absorption de la société anonyme Van Lancker Holding par la société anonyme Groupe
Léon Vanlancker, la société « B.M.S. & Cie » représentée par Annik Bossaert, peut conclure que :
- Les projets de fusion établis de commun accord et déposés au greffe du Tribunal de
l'entreprise francophone de Bruxelles le 2 avril 2024.en vertu de l'article 12.24 du code des sociétés et des
associations et publié aux annexes du Moniteur belge le 10 avril 2024.
- La méthode d'évaluation retenue pour établir le rapport d'échange se base sur les actifs
nets comptables tels qu'ils ressortent des situations au 31 décembre 2023. L'emploi d'une seule méthode
d'évaluation se justifie par le fait qu'au moment de la fusion toutes les actions tant de la société absorbante que
de la société absorbée sont détenues par le même groupe d'actionnaires quasiment à dans les mêmes
proportions par les actionnaires finaux.
- Le rapport d'échange proposé, à savoir 768 actions nouvelles de la société anonyme
Groupe Léon Vanlancker en contrepartie de la totalité des actifs et passifs, droits et engagements de la société
anonyme Vanlancker Holding, est pertinent et raisonnable.
- Elle n'a pas rencontré de difficultés particulières d'évaluation.
Bruxelles, le 23 mai 2024
(signé)
BMS & Cie sprl.
Représentée par Annik BOSSAERT
Reviseur d'entreprises »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
c)Examen de l'état comptable intermédiaire de la société absorbante et de la société absorbée.
L'assemblée et chacun des actionnaires confirment avoir reçu avant ce jour l'état comptable intermédiaire de
la société absorbante et de la société absorbée établis conformément à l'article 12:28 paragraphe 2, 5° du Code
des sociétés et des associations (états comptables clôturés au 31 décembre 2023, soit moins de 3 mois avant la
date du projet de fusion).
A l'unanimité, l'assemblée et chacun des actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces états et
de la situation comptable des deux sociétés et dispensent le Président et le notaire soussigné d'en donner lecture
et explications.
d)Mention de toute modification importante du patrimoine des sociétés concernées par la fusion (article 12:27
du Code des sociétés et des associations).
Le Président déclare que :
- l'organe d'administration de la présente société absorbante a informé la société absorbée
qu'aucune modification importante dans le patrimoine actif et passif de la société absorbante n'était intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et ce jour ;
- d'autre part, la présente société absorbante a été informée par l'organe d'administration de
la société absorbée qu'aucune modification importante dans le patrimoine actif et passif de la société absorbée
n'était intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et ce jour.
L'assemblée prend acte de ces déclarations.
e)Décision de fusion par absorption (article 12:2 du Code des sociétés et des associations).
1) Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion et décide de procéder à la fusion par voie de transfert, par suite de
dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme "VANLANCKER
HOLDING", société absorbée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des Bouchers 18, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0434.241.383, à la présente société anonyme
"GROUPE LEON VANLANCKER 1893", société absorbante, conformément à l'article 12:2 du Code des sociétés
et des associations et conformément au projet de fusion.
Par le fait de cette fusion, l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, tant actif que passif, sans
exception ni réserve, est transmise, à titre universel, à la présente société absorbante, dont le capital est
(1.061.500 ,00 EUR), pour le porter de onze millions quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt-six euros
soixante-deux cents (11.441.186,62 EUR) à douze millions cinq cent deux mille six cent quatre-vingt-six euros
soixante-deux cents (12.502.686,62 EUR).
Remarque - correction d'une erreur matérielle : il est ici fait remarquer que suite à une erreur matérielle, l'acte
reçu par le notaire Jean Didier GYSELINCK, à Bruxelles, Je 21 décembre 2018 (MB du 15 janvier 2019 - numéro
19006834) mentionne que le montant du capital (après réduction et augmentation de capital intervenues dans
l'acte) est de 11.441.186,46 € alors qu'en réalité, il s'élève à 11.441.186,62 €.
L'assemblée prend acte de cette erreur matérielle et décide de la corriger de sorte que le capital de la société,
après fusion, est bien porté à 12.502.686,62 €.
En rémunération de cet apport, sept cent soixante-huit (768) nouvelles actions de la société absorbante sont
créées, actions nominatives, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, et participant aux résultats à partir du 1er janvier 2024, de sorte que le nombre total d'actions de la
société absorbante est porté de douze mille (12.000) à douze mille sept cent soixante-huit (12.768), représentant
chacune un/douze mille sept cent soixante-huitième (1/12.768è) du capital.
Ces nouvelles actions sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée conformément au rapport
d'échange repris dans le projet de fusion, à savoir 1 action de la société absorbante pour 15,62 actions de la
société absorbée.
La société absorbée détenant deux mille cent quatre-vingt-six (2.186) actions de la société absorbante, la
société absorbante détiendra en conséquence deux mille cent quatre-vingt-six (2.186) actions propres (reçues à
titre universel en vertu de la fusion) sur un total de douze mille sept cent soixante-huit (12.768) actions.
Conformément à l'article 7:217 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide d'annuler ces
deux mille cent quatre-vingt-six (2.186) actions propres.
Au terme de l'opération de fusion et compte tenu de la destruction immédiate des 2.186 actions propres
(reçues en vertu de la fusion), le nombre total d'actions de la société absorbante s'élève donc à dix mille cinq
cent quatre-vingt-deux (10.582), représentant chacune un/dix mille cinq cent quatre-vingt-deuxième (1/10.582è)
du capital, réparties entre les actionnaires comme suit :
[ ... ]
Aucune soulte n'est attribuée aux actionnaires de la société absorbée.
Les actions de la société absorbée seront échangées contre les nouvelles actions de la société absorbante
moyennant l'inscription des nouvelles actions dans le registre des actions de la société absorbante, à la diligence
et sous la responsabilité du conseil d'administration de la société absorbante.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour effectuer cette inscription
immédiatement après la prise d'effet de la fusion.
Conformément à l'article 12:29 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires de la société
absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante.
Le transfert du patrimoine actif et passif de la société absorbée se fait sur base de la situation comptable des
sociétés existantes au 31 décembre 2023. Les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée à cette date.
Du point de vue comptable (et des contributions directes), toutes les opérations et tous les droits, obligations
et engagements de la société absorbée nés à partir du 1er janvier 2024 sont considérés comme accomplis pour
le compte de la société absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée est ci-après décrit ainsi que les conditions et modalités du transfert de
ce patrimoine.
Tous les titres de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et obligations ; il n'existe
pas de titres sans droit de vote ou conférant des droits spéciaux ni d'autres titres que des actions.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société absorbante ni de la société
absorbée.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du montant de la rémunération attribuée au
commissaire prénommé pour l'établissement de son rapport sur la fusion.
L'approbation de la fusion par la présente assemblée générale de la société absorbante "GROUPE LEON
VANLANCKER 1893" réalise de plein droit le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée
"VANLANCKER HOLDING", conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
2) Description du patrimoine de la société absorbée - Conditions du transfert.
Le patrimoine de la société absorbée comprend tous les éléments d'actif et de passif de la société existant au
jour de la prise d'effet de la fusion (soit le jour où interviennent les décisions concordantes de fusion prises par la
société absorbée et la société absorbante - article 12:32 CSA), tels qu'ils figurent dans les comptes de la société
en date de ce jour-là.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ces éléments. Elle dispense en conséquence le notaire
soussigné de reprendre dans le présent procès-verbal la description des éléments d'actif et de passif transférés,
sauf ce qui est ci-après repris.
La société absorbée ne possède pas de biens immobiliers ni de droits immobiliers, ni de droits de propriété
intellectuelle ou industrielle.
D'une manière générale, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, qui a lieu à titre
universel, comprend l'ensemble de ses activités avec les autorisations et agréations y relatives et/ou
l'enregistrement de celles-ci, ses conventions (y compris celles contractées avec les autorités), ses droits,
créances, dettes, obligations, actions, garanties réelles et person-nelles attachées à ses créances et ses dettes,
recours, clientèles, comptabilité, archives, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours,
organisation technique, commerciale et administrative, know-how, droit d'utiliser la dénomination "VANLANCKER
HOLDING", et tout autre élément incorporel se rapportant à son patrimoine et propre à son entreprise, sans
novation et sans autre publicité nécessaire que celle prévue aux articles 12:14 et 2:18 du Code des sociétés et
des associations.
Outre les conditions et modalités de transfert prévues dans le projet de fusion, le transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante se fait selon les conditions et modalités suivantes :
·la société absorbante devient propriétaire de tous les biens et droits composant le patrimoine de la société
absorbée à dater du jour de la prise d'effet de la fusion ;
·les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec tous droits et avantages y attachés, sans garantie
du chef de vices apparents ou cachés ;
·le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées et
hypothécaires généralement quelconques, ainsi que de toutes inscriptions et transcriptions ; ce fonds de
commerce ou ses composantes ne sont pas grevés de gage ou de nantissement ;
·la société absorbante est subrogée dans toutes les obligations et dans tous les droits de la société absorbée
sur tous biens et vis-à-vis de tous créanciers et débiteurs, et ce sans autres formalités de publicité que celles
prévues par l'article 12:14 du Code des sociétés et des associations, et sans novation ;
·les archives de la société absorbée contenant tous les livres et toutes les pièces qu'elle est légalement tenue
d'établir et de conserver, seront conservées au siège de la société absorbante à dater du jour de la prise d'effet
de la fusion.
Vote : cette description du patrimoine de la société absorbée et les conditions et modalités du transfert sont
adoptées à l'unanimité des voix.
3) Modification des statuts
a) L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts relatif au capital et au nombre d'actions de la société.
Le texte de l'article cinq (5) des statuts est donc remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à douze millions cinq cent deux mille six cent quatre-vingt-six euros soixante-deux cents
(12.502.686,62 EUR).
Il est représenté par dix mille cinq cent quatre-vingt-deux (10.582) actions, représentant chacune un/dix mille
cinq cent quatre-vingt-deuxième (1/10.582è) du capital. »
b) L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet de la société pour le réajuster suite à
la fusion, étant précisé que les activités de la société absorbée non exercés par la société absorbante ne seront
pas repris dans l'objet de la société absorbante.
Le texte de l'article 3 des statuts est donc remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
·L'exploitation et la gestion de tous hôtels, restaurants, services traiteur, fritures, cafés, pâtisseries, en résumé
de tous débits de nourriture et de boissons, vente de vins, cigare, cigarettes, tabacs, fabrication et vente de
glaces.
·Le commerce dans son sens le plus large, en ce compris la représentation et la commission :
-de tout ce qui se rapporte à l'alimentation générale et aux articles de ménage, de toutes matières et de tous
produits se rapportant aux dits articles ;
- de tout matériel, appareils de quelque nature que ce soit, de tout mobilier, agencements et
ustensiles généralement quelconques, destinés à la restauration et à l'alimentation en général ainsi que de tous
articles de quincaillerie.
·L'achat, la vente de vêtements professionnels et de fantaisie, ainsi que de tout autre produit de l'industrie
textile.
·Toutes les opérations de conseils en gestion d'entreprise incluant, sans que cette énumération ne soit
limitative, l'optimalisation des sources d'approvisionnement, des moyens de production, des stratégies
commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks, des sources et moyens de financement,
de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes
Informatiques, des méthodes et procédures de travail ;
La société peut également :
·Prendre, acheter, exploiter ou vendre des brevets, marques de fabrique et licences relatifs aux activités
visées ci-dessus.
·La participation par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher
à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements.
·La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres personnes
morales.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Elle peut notamment prêter, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
f) Décharge aux administrateurs de la société absorbée - Approbation des comptes annuels de la société
absorbée.
L'assemblée constate que suite à la fusion le mandat des administrateurs de la société absorbée, à savoir,
Madame Nadine ROBBERECHTS, prénommée, Monsieur Kevin VANLANCKER, prénommé, Monsieur Benjamin
JAVAUX (NN : 560806-189.87) et la société à responsabilité limitée « Phoenix 2021 > (BCE 0765.498.957), vient
à échéance de plein droit à partir de ce jour.
Conformément à l'article 12:35 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels de la société
absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et la date comptable de la fusion, seront soumis à
l'approbation de la présente société absorbante qui se prononcera également sur la décharge à donner aux
administrateurs de la société absorbée pour leur mandat exercé depuis la date de clôture du dernier exercice
social dont les comptes ont été approuvés jusqu'à la réalisation de la fusion.
Vote : ces constatations sont faites à l'unanimité des voix.
g)Constatation de la réalisation de la fusion
A l'unanimité, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
a) L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, à savoir la société "VANLANCKER
HOLDING", tenue ce jour, immédiatement avant la présente assemblée et dont le notaire Bruno MICHAUX,
soussigné, a dressé le procès-verbal, a approuvé le projet de fusion et décidé de procéder à sa fusion avec la
présente société "GROUPE LEON VANLANCKER 1893" sous réserve de l'approbation concordante de la fusion
par la présente assemblée générale.
b) La décision d'approbation de la fusion prise par la présente assemblée répond et est conforme à la décision
de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée "VANLANCKER HOLDING".
c) Par conséquent, conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations, la fusion par
absorpti-on de la société "VANLANCKER HOLDING", par la société "GROUPE LEON VANLANCKER 1893", est
réalisée et la société absorbée "VANLANCKER HOLDING" a définitivement cessé d'exister.
Vote : ces constatations sont faites à l'unanimité des voix.
3.Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
a)Rapports (articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports rédigés
conformément aux articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
·le rapport du conseil d'administration expliquant le projet de transformation de la société, auquel est joint un
état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 avril 2024, soit moins de trois mois avant
ce jour ;
·le rapport du commissaire de la société, à savoir, la société à responsabilité limitée « BMS & C° », ayant son
siège à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Waterloo 757, représentée par Madame Annik BOSSAERT, réviseur
d'entreprises, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du conseil
d'administration.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ces deux rapports au moins un mois avant ce jour et en
avoir déjà pris connaissance.
Aucune remarque n'est formulée sur ces rapports et cet état.
Les conclusions du rapport du commissaire sont ci-après littéralement reprises :
« IV. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité de
commissaire, le rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
GROUPE LEON VANLACKER 1893 sur l'état résumant la situation active et passive au 30 avril 2004 dans le
cadre de la transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
Nous avons été désignées par l'organe d'administration pour effectuer cette mission en date du 14 mai 2024
et avons procédé à l'évaluation de l'état résumant la situation active et passive clôturé le 30 avril 2024 établi
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
clôturée au 30 avril 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes
énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions
requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 avril 2024 dont le total du bilan s'élève à
23.320.028,69 € et l'actif net à 12.099.506,92 € dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme commune IRE-ITA relative à la mission du professionnel
dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net,
tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de la
Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Une mission d'évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un contrôle
effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir
l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Conclusion
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant la
situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Toutefois, il convient de souligner que l'actif net repris dans la situation active et passive pour un montant de
12.099.506,92, après déduction des frais d'établissement, s'élève à 11.888.943,08 €, montant inférieur au capital
de 613.743,54 €.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport
d'évaluation ont été respectés.
Conformément à l'article 14 :10, la transformation est, à peine de nullité, constatée par acte authentique. Cet
acte reproduit les conclusions du rapport établi par le réviseur d'entreprises. L'acte de transformation et les statuts
ainsi que le rapport du reviseur sont déposés et publiés simultanément conformément aux articles 2 :8 et 2 :14
1º
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée
comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 27 juin 2024
SRL B.M.S. & Co
Réviseurs d'Entreprises
(signé)
Représentée par Annik BOSSAERT
Associé
Reviseur d'Entreprises »
Le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire seront déposés au greffe du Tribunal de
l'entreprise conformément à l'article 14:10 du Code des sociétés et des associations.
b)Proposition de transformation de la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée, après avoir constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la forme
juridique de la société et faisant application des dispositions du livre 14 du Code des sociétés et des associations,
décide de modifier la forme légale de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la
forme d'une société à responsabilité limitée, sans modification de la dénomination, des actionnaires, du nombre
d'actions, du siège et de l'objet de la société.
Pour le surplus et sous réserve de ce qui est dit ci-après, les réserves demeurent intactes de même que tous
les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au Registre
des Personnes Morales de Bruxelles, à savoir 0412.387.580, de même que son numéro d'immatriculation à la
taxe sur la valeur ajoutée BE 0412.387.580.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 avril 2024 telle
qu'elle est reprise dans le rapport du conseil d'administration et du commissaire. Toutes les opérations faites
depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société à responsabilité limitée,
notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
L'avoir social se compose donc de tous les éléments d'actif et de passif dépendant du patrimoine de la société
anonyme.
L'actionnariat de la société et son nombre d'actions, tel qu'existant à l'issue de la fusion décidée ci-avant, ne
sont pas modifiés.
La présente transformation produira ses effets à compter de ce jour.
c)Adaptation du capital de la société et suppression d'une partie du compte de capitaux propres statutairement
indisponible pour le rendre partiellement disponible pour distribution future
En application de l'article 39 paragraphe 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l'assemblée constate que :
- le capital (souscrit et libéré) de la société anonyme s'élevait à douze millions cinq cent deux mille six cent
quatre-vingt-six euros soixante-deux cents (12.502.686,62 EUR) ;
-la réserve légale s'élevait à quatre cent trois mille trois cents (403.300,00 EUR) ;
- le capital effectivement libéré et la réserve légale, soit au total douze millions neuf cent cinq mille neuf cent
quatre-vingt-six euros soixante-deux cents (12.905.986,62 EUR), ont été, dans le cadre de la transformation de
la société anonyme en société à responsabilité limitée, converti de plein droit en un « compte de capitaux propres
statutairement indisponible ».
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités requises pour la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l'article 39 paragraphe 2, troisième alinéa précité, à dix millions d'euros (10.000.000,00 EUR), et de rendre le
solde disponible pour distribution (soit 2.905.986,62 EUR).
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
d) Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société en tenant compte des décisions prises ci-avant.
L'assemblée décide en outre :
- que seule la mention de la Région dans laquelle le siège de la société est établi (à savoir,
la Région de Bruxelles-Capitale), sera désormais reprise dans les statuts ;
- de prévoir que la dénomination abrégée de la société sera désormais « GLV » au lieu de «
G.L.V.1893 ».
Chacun des actionnaires reconnaît avoir reçu copie du projet des nouveaux statuts en même temps que la
convocation à la présente assemblée générale.
Ces nouveaux statuts sont donc les suivants :
Titre | - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GROUPE LEON VANLANCKER 1893 », en abrégé « GLV »>. Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Elle peut également utiliser les appellations commerciales (et(ou) sigles) suivants : CHEZ LEON, LEON DE
BRUXELLES, LEON, RESTAURANT LEON, FRITURE LEON.
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires,
les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est
réputée être intervenue valablement.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
·L'exploitation et la gestion de tous hôtels, restaurants, services traiteur, fritures, cafés, pâtisseries, en résumé
de tous débits de nourriture et de boissons, vente de vins, cigare, cigarettes, tabacs, fabrication et vente de
glaces.
·Le commerce dans son sens le plus large, en ce compris la représentation et la commission :
- de tout ce qui se rapporte à l'alimentation générale et aux articles de ménage, de toutes
matières et de tous produits se rapportant aux dits articles ;
- de tout matériel, appareils de quelque nature que ce soit, de tout mobilier, agencements et
ustensiles généralement quelconques, destinés à la restauration et à l'alimentation en général ainsi que de tous
articles de quincaillerie.
·L'achat, la vente de vêtements professionnels et de fantaisie, ainsi que de tout autre produit de l'industrie
textile.
·Toutes les opérations de conseils en gestion d'entreprise incluant, sans que cette énumération ne soit
limitative, l'optimalisation des sources d'approvisionnement, des moyens de production, des stratégies
commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks, des sources et moyens de financement,
de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes
Informatiques, des méthodes et procédures de travail ;
La société peut également :
·Prendre, acheter, exploiter ou vendre des brevets, marques de fabrique et licences relatifs aux activités
visées ci-dessus.
·La participation par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher
à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements.
·La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres personnes
morales.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Elle peut notamment prêter, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports - Compte de capitaux propres (apports) statutairement indisponible
En rémunération des apports, dix mille cinq cent quatre-vingt-deux (10.582) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits et qui s'élève à un montant de dix millions d'euros (10.000.000
EUR). Ce montant ne peut être rendu disponible que moyennant une modification des présents statuts.
Pour les apports futurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les conditions
d'émission.
L'organe d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par les actionnaires sur les actions souscrites en espèces
et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois-quarts des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10 - Cession d'actions
§ 1. Définitions :
Pour l'application du présent article 10, il convient d'entendre par :
-« Cession » : toute aliénation ou acte de disposition généralement quelconque de droits réels sur une ou
plusieurs action(s), à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, en ce compris, mais sans
limitation, toute vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert de branche
d'activité, d'une fusion ou d'une scission, d'une liquidation, toute donation, legs, vente forcée, notamment
consécutive à l'exécution d'un gage ou d'une sûreté, cession dans le cadre d'un procédure de retrait ou
d'exclusion initiée par un ou plusieurs actionnaires à l'encontre d'un ou de plusieurs autres actionnaires, ou toute
autre opération ayant un effet similaire ;
-« Bénéficiaire présumé » : toute personne destinée à recueillir des actions à l'occasion d'une Cession, et ce,
avant que les procédures régies par les paragraphes 3 et 4 du présent article 10 ne soient achevées.
Les dispositions du présent article 10 s'appliquent également à la Cession ou transmission de droits réels sur
tout titre donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu'à toute cession de
droit de souscription préférentielle.
§ 2 Cession libre :
Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans procédure de préemption ni procédure d'agrément telles que
régies par le présent article 10 :
-à une personne morale contrôlée, au sens du Code des sociétés et des associations, par l'actionnaire cédant
pour autant que ladite personne morale s'engage à restituer à l'actionnaire cédant l'action (ou les actions) ainsi
cédée(s) dans l'hypothèse où l'actionnaire cédant viendrait à perdre le contrôle de cette personne morale. Dans
l'hypothèse où, suite à un tei changement de contrôle, une telle restitution à l'actionnaire cédant ne devrait pas
être possible, ladite personne morale devra proposer aux autres actionnaires d'acquérir les actions qu'elle aurait
ainsi acquise selon la même procédure que la procédure de préemption régi par l'article 10 § 3 des statuts et, à
défaut d'acquisition de ces actions par les autres actionnaires, de se soumettre à la procédure d'agrément régie
par l'article 10 § 4 des statuts.
-par une personne morale, à une personne physique contrôlant ladite personne morale au sens du Code des
sociétés et des associations, pour autant que cette personne physique ait exercé ce contrôle depuis au moins un
an avant ladite Cession.
-à toute personne de son choix en cas de cession d'actions par l'actionnaire unique de la société.
-à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
-En cas de démembrement de propriété d'actions, par l'usufruitier au nu-propriétaire des actions cédées ou
par le nu-propriétaire à l'usufruitier des actions cédées.
§ 3. Cession non libre - droit de préemption :
3.1. A l'exception des Cessions libres au sens de l'article 10 § 2 des présents statuts ainsi que des Cessions
à intervenir dans le cadre d'une offre de reprise en application de l'article 5:69 du Code des Sociétés et des
Associations, tout actionnaire qui voudrait céder tout ou partie des actions qu'il détient (ci-après l'« Actionnaire
cédant ») devra, à peine de nullité, respecter le droit de préemption des autres actionnaires tel que régi par le
présent article 10 § 3.
3.2 Le droit de préemption régi par le présent article 10 § 3 est exerçable par l'ensemble des actionnaires
autres que l'Actionnaire cédant.
3.3. Afin de permettre l'exercice du droit de préemption régi par le présent article 10 §3, tout actionnaire qui
voudrait céder tout ou partie des actions qu'il détient devra le notifier à l'organe d'administration de la société (i)
dans les huit jours calendrier de l'accord intervenu entre l'Actionnaire cédant et le(s) Bénéficiaire(s) présumé(s)
(ii), en cas de transmission pour cause de mort, dans le mois de l'attribution des actions concernées au(x)
Bénéficiaire(s) présumé(s) destiné(s) à les recueillir dans le cadre d'une succession. Pour être valable, cette
Cession, l'indication du nombre exact d'actions concernées par la Cession ainsi que toutes les conditions de
ladite Cession en ce compris, l'éventuel prix de la Cession envisagée (ci-après la « Notification initiale »).
3.4. Dans les huit jours calendrier de cette Notification initiale, l'organe d'administration de la société informera
l'ensemble des actionnaires autres que l'Actionnaire cédant de leur droit d'exercer le droit de préemption prévu
au présent article 10 §3 en reprenant les dispositions de cet article ainsi que les conditions de la Cession
envisagée telles que reprises dans la Notification initiale.
3.5. Les actionnaires autres que l'Actionnaire cédant ont chacun le droit, pendant une période de trente jours
à compter de la notification prévue au point 3.4 ci-dessus, de décider d'acquérir tout ou partie des actions dont la
Cession est envisagée, et ce, aux conditions et selon les modalités reprises dans la Notification initiale, sous
réserve de ce qui sera dit au point 3.7 alinéas 2 et suivants du présent article 10 §3. Leur décision d'acquérir tout
ou partie de ces actions devra être notifiée à l'organe d'administration de la société, à peine de déchéance, au
plus tard dans le délai précité de trente jours, cette notification devant mentionner le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir. A l'occasion de la notification de cette décision, chaque actionnaire pourra indiquer si, dans
l'hypothèse où les actions dont la Cession est envisagée ne devaient pas être totalement préemptées, il agrée
ou non le Bénéficiaire présumé.
L'absence de réponse dans le délai précité de trente jours vaudra renonciation expresse et définitive au droit
de préemption. Tout actionnaire pourra également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de son droit de préemption, en notifiant cette renonciation à l'organe d'administration
de la société.
3.6. Dans les huit jours de la réponse de tous les actionnaires ou, à défaut de réponse de la part de tous les
actionnaires, à l'expiration du délai de trente jours prévu au point 3.5 du présent article 10 § 3, l'organe
d'administration de la société informera tant l'Actionnaire cédant que les autres actionnaires du nombre d'actions
préemptées ainsi que des conditions de ce droit de préemption, ce délai de huit jours ne prenant cependant cours
qu'à l'expiration du délai de quinze jours suivant la notification du prix définitif tel que fixé en application du point
3.7 alinéas 2 et suivants du présent article 10 § 3.
3.7. En cas d'exercice du droit de préemption, les actions seront acquises au prix et selon les modalités
proposées lors de la Notification initiale.
Toutefois, si l'un ou plusieurs des actionnaires qui ont notifié leur décision d'acquérir tout ou partie des actions
proposées à la Cession ont fait part à l'occasion de l'exercice de leur droit de préemption de ce qu'ils estiment
que le prix proposé est excessif, le prix de la Cession en faveur des actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption sera déterminé, sauf accord entre ces derniers et l'Actionnaire cédant, en fonction de la valeur réelle
des actions telle que fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut d'accord, désigné par le
Président du Tribunal de l'entreprise du siège de la société statuant à la requête de la partie la plus diligente.
Pour remplir sa mission, l'expert aura accès à tous les livres de la société. Il ne sera pas tenu par des règles
de procédure particulières, sauf quant à l'obligation d'entendre les parties concernées et de répondre à leurs
observations. L'expert sera tenu de communiquer son rapport à l'organe d'administration de la société dans les
trente jours de sa désignation, sauf accord exprès de l'ensemble des parties concernées pour proroger ce délai.
Si le prix proposé par l'Actionnaire cédant excède de plus de dix pourcents (10 %) le prix fixé par l'expert, le
prix proposé sera considéré comme excessif et sera de plein droit réduit au prix fixé par l'expert. Dans les autres
cas, le prix initialement proposé par l'Actionnaire cédant sera maintenu.
Lorsque le prix aura ainsi été fixé définitivement, ce prix s'appliquera à l'ensemble des actions préemptées,
même celles préemptées par des actionnaires n'ayant pas contesté le bien-fondé du prix proposé. Chacune des
parties concernées, en ce compris l'Actionnaire cédant, aura cependant la possibilité de renoncer à la Cession si
ce prix ne lui convient pas, cette renonciation devant être notifiée à l'organe d'administration de la société dans
les quinze jours de la notification faite aux parties du prix ainsi définitivement fixé.
Les frais et honoraires de l'expert seront à charge, soit de l'Actionnaire cédant si le prix initialement proposé
a été considéré comme excessif, soit, dans les autres cas, à charge du ou des actionnaires qui ont contesté le
bien-fondé du prix de Cession initialement proposé.
3.8. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions dont la Cession est proposée, ces actions seront attribuées aux actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption au prorata de leur participation dans l'actionnariat de la société, et ce, sans qu'un actionnaire ne
puisse se voir attribuer un nombre d'actions plus important que celui pour lequel il a exercé son droit de
préemption. Dans l'hypothèse où, en application de la présente disposition, des actionnaires devaient se voir
attribuer des fractions d'actions, ladite action sera attribuée à l'actionnaire s'étant vu attribuer la fraction la plus
importante. En cas de fraction équivalente, l'action sera acquise en indivision par les actionnaires ayant obtenu
la fraction la plus importante.
Si, après avoir procédé à une telle répartition au prorata des participations, la totalité des actions visées par
la Cession devait ne pas avoir été attribuée, les actions restantes seront alors réparties, selon la même procédure
que celle prévue à l'alinéa précédent, mais exclusivement entre les actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption et qui n'auraient pas recueilli lors de la première attribution autant d'actions que celles pour lesquelles
ils ont exercé leur droit de préemption. Cette procédure sera répétée jusqu'à ce que la totalité des actions visées
par la Cession ait été attribuée.
3.9. Sauf accord des parties sur un autre délai, l'actionnaire qui se porte acquéreur de tout ou partie des
actions de l'Actionnaire cédant en application des dispositions du présent article 10 § 3, en paiera le prix dans un
délai de trente jours à compter de la notification prévue au point 3.6 du présent article 10 § 3.
Le jour du paiement du prix de Cession, il sera procédé à la signature du registre des actionnaires en vue
d'acter le transfert effectif des actions cédées.
3.10. Si les actionnaires autres que l'Actionnaire cédant n'exercent pas leur droit de préemption ou si le
d'actions visées par la Cession, l'Actionnaire cédant (ou ses ayants droit) ne pourra céder les actions dont la
Cession a été envisagée aux termes de la Notification initiale que pour autant que le (ou les) Bénéficiaire(s)
présumé(s) soit ai(en)t déjà la qualité d'actionnaire, soit ai(en)t été agréé(s) conformément à la procédure régie
par l'article 10 § 4 ci-dessous. En cas d'agréation du (ou des) Bénéficiaires présumé, l'Actionnaire Cédant aura
alors le droit de céder les actions visées par la Cession envisagée initialement au(x) Bénéficiaire(s) présumé(s),
et ce, aux conditions reprises dans la Notification initiale et pour autant que cette Cession intervienne dans les
soixante jours suivant la notification prévue au point 4.2 de l'article 10 § 4 des statuts.
3.11. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès à des héritiers
ou légataires, étant entendu que, dans ce cas, les héritiers ou légataires seront considérés comme étant
Bénéficiaire(s) présumés, les droits attachés aux actions objet de la Cession pour cause de mort étant suspendu
jusqu'à l'issue de la procédure de préemption régie par le présent article 10 § 3 et, le cas échéant, de la procédure
régie par l'article 10 § 4 ci-dessous. Dans ce cas, les héritiers ou légataires seront libres de fixer le prix des actions
auquel ils inviteront les autres actionnaires à exercer leur droit de préemption.
De même, en cas de cession initialement envisagée à titre gratuit, l'Actionnaire cédant sera libre de fixer lui-
même le prix des actions auquel il invitera les autres actionnaires à exercer leur droit de préemption.
§ 4. Cession non-libre - procédure d'agrément :
4.1. Dans l'hypothèse où, à l'occasion de la notification prévue au point 3.6 de l'article 10 § 3 des statuts, il
apparaît que les actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption ou si le nombre d'actions pour lesquelles
ces actionnaires ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions visées par la Cession,
l'organe d'administration de la société invitera, à l'occasion de cette même notification, tous les actionnaires (à
l'exclusion de l'Actionnaire cédant et de ceux qui se seraient déjà prononcé sur l'agréation ou non du (ou des)
Bénéficiaire(s) présumé(s)), à lui faire part s'ils agréent ou non le (ou les) Bénéficiaire(s) présumé(s) repris dans
la Notification initiale dont mention au point 3.3 de l'article 10 § 3 des présents statuts, et ce, à moins que le(s)
Bénéficiaire(s) présumé(s) soient déjà actionnaire de la société.
Ces actionnaires disposeront d'un délai de quinze jours pour notifier à l'organe d'administration de la société
leur décision d'agréer ou non ce (ou ces) Bénéficiaires présumé(s), étant entendu qu'à défaut d'avoir notifié leur
réponse dans ce délai de quinze jours, ils seront présumés avoir agréé ce (ou ces) Bénéficiaire(s) présumé(s).
4.2. Dans les quinze jours de la réponse de tous les actionnaires visés ci-dessus ou, à défaut de réponse de
tous ces actionnaires, dans les quinze jours de l'expiration du délai de quinze jours prévu à l'alinéa précédent,
l'organe d'administration de la société informera tant l'Actionnaire cédant que les autres actionnaires de
l'agréation ou non du (ou des) Bénéficiaires présumés, l'agréation étant accordée dans l'hypothèse où le (ou les)
Bénéficiaire(s) présumé(s) auront été agréés par des actionnaires possédant ensemble au moins cinquante
pourcents (50%) des voix attachées aux actions de la société détenues par les actionnaires autres que
l'Actionnaire cédant.
4.3. En cas d'agréation du (ou des) Bénéficiaire(s) présumé(s), l'Actionnaire cédant aura le droit de céder à
ce(s) dernier(s) les actions visées dans la Notification initiale, et ce, conformément à ce qui est dit au point 3.10
de l'article 10 § 3 des statuts.
4.4. En cas de refus d'agrément, l'organe d'administration de la société pourra décider de soumettre à
l'assemblée générale, une proposition d'acquisition de l'ensemble des actions dont la cession a été envisagée
dans la Notification initiale, et ce, aux conditions prévues dans cette Notification initiale et pour autant que les
conditions légales d'acquisition de ces actions soient remplies. Cette décision sera notifiée par l'organe
d'administration de la société, tant à l'Actionnaire cédant qu'à l'ensemble des autres actionnaires, en même temps
que la notification visée au point 4.2 du présent article 10 §4 et vaudra convocation de l'assemblée générale de
la société moyennant le respect des modalités de convocation de celle-ci. Dans cette hypothèse, dans les huit
jours de la tenue de l'assemblée générale convoquée en application de la présente disposition, l'organe
d'administration de la société informera l'Actionnaire cédant de la décision de l'assemblée générale et, en cas
d'acquisition desdites actions par la société, la propriété des actions visées sera transférée à la société dès le
paiement du prix de cession à intervenir, au plus tard, dans les trente jours de la décision de l'assemblée générale.
4.5. En cas de refus d'agrément et, à défaut d'acquisition des actions par la société conformément à ce qui
est dit au point 4.4 ci-dessus, l'Actionnaire cédant aura le choix, soit de renoncer de procéder à la Cession
envisagée, soit de persister dans sa décision de céder ses actions.
Dans ce dernier cas, à moins qu'un ou plusieurs autres actionnaires ou, à défaut, la société décide de se
porte acquéreur de ces actions, l'Actionnaire cédant sera présumé démissionnaire à charge de la société en
application de l'article 11 des présents statuts.
§5. Droit de suite :
Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires agissant conjointement envisageraient de céder, en une ou
plusieurs fois sur une période de trois années, à un même acquéreur ou groupe d'acquéreurs (ci-après le «
Candidat acquéreur »), des actions représentant plus de cinquante pourcents (50 %) des actions émises par la
société, les autres actionnaires disposeront d'un droit de suite tel qu'organisé par le présent article.
En vue du respect de ce droit de suite, préalablement à toute Cession donnant droit à l'exercice du droit de
suite et avant de prendre un quelconque engagement relativement à une telle Cession, le ou les actionnaire(s)
qui se propose(nt) de céder une telle participation représentant plus de 50 % des actions émises ou permettant
d'atteindre ce seuil de plus de 50 %, s'engage(nt) à faire en sorte que le Candidat acquéreur étende son offre
pour acquérir, aux mêmes conditions (y compris le délai, le prix ou toute autre contrepartie par action prévue), la
totalité des actions appartenant à chacun des autres actionnaires, et ce, pour autant que ces autres actionnaires
manifestent le souhait de procéder à une telle cession, étant entendu que ces derniers n'auront aucune
responsabilité concernant le transfert de leurs actions et ne seront pas tenus de faire des déclarations ou
d'accorder des garanties concernant la société. Dans l'hypothèse où la proportion de plus de 50 % du capital
serait atteinte à la suite de plusieurs Cessions successives intervenues dans un délai maximum de trois années,
le prix auquel l'offre d'acquérir les actions des autres actionnaires devra être émise est le prix (ou la valeur de la
contrepartie) moyen obtenu pour des actions cédées par l'actionnaire cédant durant les trente-six mois précédant
la dernière Cession envisagée, et ce, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix proposé pour cette dernière
Cession.
En cas de cession d'une telle participation représentant plus de 50 % des actions émises par la Société ou
permettant d'atteindre ce seuil de plus de 50 %, le ou les actionnaires souhaitant bénéficier du droit de suite
devront notifier leur décision à l'organe d'administration de la société à l'occasion de la réponse qu'il sera amené
à donner en exécution du point 3.5 de l'article 10 § 3 ci-dessus. Cette notification devra préciser le nombre
d'actions à concurrence desquelles l'actionnaire souhaite bénéficier du droit de suite.
Dans les quinze jours de sa réception, l'organe d'administration de la société notifiera cette décision au(x)
actionnaire(s) qui se propose(nt) de céder une participation représentant plus de 50 % des actions émises ou
permettant d'atteindre ce seuil de plus 50 %.
En cas d'exercice par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de suite, et pour autant que la cession
envisagée soit autorisée suite à l'agrément du Candidat acquéreur en application de la procédure d'agrément
régie par l'article 10 § 4 ci-dessus, les actions pour lesquelles le droit de suite aura valablement été exercé seront
cédées à ce Candidat acquéreur au prix et dans le délai prévus dans la Notification initiale effectuée par
l'actionnaire-cédant. Afin d'assurer l'achat par le Candidat acquéreur des actions des actionnaires ayant exercé
leur droit de suite, le ou les actionnaires-cédants ayant lancé la procédure de cession donnant droit à l'exercice
de ce droit de suite ne pourront transférer leurs actions au Candidat acquéreur qu'après que la totalité du prix
revenant aux autres actionnaires leur ait été effectivement versée.
Dans l'hypothèse où, pour quelque cause que ce soit, le Candidat acquéreur viendrait à ne pas acquérir les
actions pour lesquelles le droit de suite a été exercé, le(s) actionnaire(s) voulant céder leurs actions seront tenus
de renoncer à la cession envisagée. À défaut, l'actionnaire qui aurait cédé tout ou partie de ses actions, en
violation des dispositions du présent article, sera tenu de racheter aux mêmes conditions que celles prévues au
présent article, les actions des autres actionnaires qui auraient dû être acquises par le Candidat acquéreur dans
le cadre du droit de suite régi par la présente disposition.
§ 6. Obligation de suite :
Dans l'hypothèse où un ou plusieurs tiers (à savoir une personne n'étant pas actionnaire ni liée à un
actionnaire de la société, au sens du code des sociétés et des associations ou ayant avec un tel actionnaire un
lien de parenté jusqu'au troisième degré) agissant conjointement viendraient à formuler une offre pour l'acquisition
à titre onéreux de la totalité des actions émises par la société et qu'un ou plusieurs actionnaires possédant
ensemble plus de cinquante pourcents (50%) des actions de la société accepteraient cette offre, les autres
actionnaires seront obligés de céder et transférer à ce ou ces mêmes tiers la totalité des actions émises par la
société qu'ils détiennent en même temps que les actionnaires ayant accepté cette offre, et ce, aux conditions et
modalités proposées par le ou les tiers, étant toutefois entendu que, dans ce cas, le prix de Cession des actions
de ces autres actionnaires ne pourra être inférieur à la valeur des actions déterminée en divisant le montant des
fonds propres de la société par le nombre total des actions émises par celle-ci.
Toutefois, un ou plusieurs des autres actionnaires qui n'accepteraient pas l'offre du ou des tiers pourront
s'opposer à la Cession des actions de la société qu'ils détiennent en se portant acquéreur de la totalité des actions
détenues par les actionnaires ayant accepté cette offre, et ce, aux mêmes conditions et modalités que celles
proposées par le ou les tiers.
§7. Notification :
Sauf stipulation contraire, les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article,
doivent se faire par courrier recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, sous peine de
nullité. Les délais courent à partir de la date d'envoi.
§8. Sanction :
Toute Cession qui aurait lieu en violation des dispositions prévues au présent article 10 sera de plein droit
considérée comme nulle et non avenue et sera inopposable à la société. Par ailleurs, l'actionnaire cédant qui
aurait procédé à une telle Cession, pourra être tenu à indemniser tant la société que les autres actionnaires du
préjudice qu'ils viendraient à subir de ce fait.
Article 11. Démission et exclusion à charge de la société
§ 1. Démission à charge de la société :
En application de l'article 5:154 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire peut démissionner
de la société à charge du patrimoine de cette dernière, une telle démission n'étant valable que pour autant qu'elle
porte sur toutes les actions détenues par l'actionnaire démissionnaire.
Par dérogation à l'article 5:154 § 1 alinéa 2. 2ième et 4ième du Code des sociétés et des associations, une
telle démission pourra intervenir à tout moment et prendra effet dans le mois de cette notification.
Toutefois, pour être admise, l'actionnaire démissionnaire doit préalablement avoir proposé aux autres
actionnaires et, à défaut, à la société d'acquérir ses actions. Dans ce cadre, il est fait application de la procédure
régie par l'article 10 § 3 des présents statuts.
L'actionnaire souhaitant démissionner est tenu d'en informer la société en notifiant sa décision à l'organe
d'administration de la société par lettre recommandée avec accusé de réception et en joignant à cette notification
tout élément établissant qu'il a effectivement proposé ses actions aux autres actionnaires et à la société
conformément à ce qui est précisé à l'alinéa précédent.
§ 2. Démission à charge de la société présumée :
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci sera réputé
démissionnaire de plein droit à la date de survenance de l'évènement précité. Il en sera de même en cas de
décès d'un actionnaire dans l'hypothèse où, dans les six mois de la date du décès, la procédure de préemption
régie par l'article 10 § 3 des présents statuts n'aurait pas été initiée par les héritiers, légataires ou exécuteur
testamentaire de l'actionnaire décès.
L'actionnaire ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants, recouvreront la valeur de sa part de
retrait de la même manière que celle déterminée à l'article 11 § 4 des présents statuts.
§ 3. Exclusion à charge de la société :
En application de l'article 5:155 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale peut décider
d'exclure un actionnaire pour de justes motifs, et ce, aux termes d'une décision motivée.
La proposition motivée d'exclusion est adressée à l'actionnaire concerné à l'adresse électronique qu'il aura
renseigné à la société et, à défaut de telle adresse, par lettre recommandée.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invitée à faire connaître ses observations par écrit par
lettre recommandée, dans le mois de la communication de la proposition d'exclusion. Il doit être entendu à sa
demande. Il a en outre la possibilité de solliciter la suspension de toute décision d'exclusion en proposant de
céder l'intégralité des actions qu'il détient que ce soit à un autre actionnaire ou à un tiers, et ce, dans le respect
des procédures de préemption et d'agrément régies par l'article 10 des présents statuts.
Dans les quinze jours de la décision de l'assemblée générale, l'organe d'administration de la société adresse
à l'actionnaire concerné la décision motivée d'exclusion, et ce, à l'adresse électronique qu'il aura renseigné en
application de l'article 34 B ci-dessous et, à défaut de telle adresse, par lettre recommandée et inscrit l'exclusion
dans le registre des actions.
§ 4. Part de retrait en cas de démission ou d'exclusion à charge de la société :
Le montant de la part de retrait pour les actions d'un actionnaire démissionnaire ou d'un actionnaire exclu est
déterminé de la façon suivante :
-En cas de démission, en ce compris de démission présumée au sens de l'article 10 § 4.5, le montant de la
part de retrait correspondra au montant des apports en numéraire ou en nature (autres que les apports en
industrie) consentis et réellement libérés par l'actionnaire démissionnaire, sans que ce montant ne puisse être
supérieur au montant de la quote-part des actions visées dans les montants distribuables au sens de l'article
5:142 du code des sociétés et des associations tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés au
moment de la démission.
-En cas d'exclusion, le montant de la part de retrait correspondra à septante-cinq pourcents (75 %) du montant
des apports en numéraire ou en nature (autres que les apports en industrie) consentis et réellement libérés par
l'actionnaire exclu, sans que ce montant ne puisse être supérieur à septante-cinq pourcents (75 %) du montant
de la quote-part des actions visées dans les montants distribuables au sens de l'article 5:142 du code des sociétés
et des associations tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés au moment de l'exclusion.
Le montant de retrait sera payé à l'actionnaire sortant (démissionnaire ou exclu) dans le mois suivant la prise
d'effet de la démission ou exclusion, et ce, sous réserve de l'application des dispositions de l'article 5:154 § 1.
6ième du Code des sociétés et des associations.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs, conformément à ce qui est dit à l'article 13 ci-dessous, et notamment si les
administrateurs constitueront ou non un collège d'administration au sens de l'article 5:73 § 1 alinéa 2 du code des
sociétés et des associations.
A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs d'administration de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Présidence
Si l'organe d'administration est constitué en collège, celui-ci nomme parmi ses membres un président et un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le vice-président exerce ses fonctions. Si tant le président
que le vice-président sont absents ou empêchés, le collège désigne un de ses membres pour exercer les
fonctions du président.
Article 16. Réunions
L'organe d'administration constitué en collège se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou, à défaut, de l'administrateur qui le
remplace, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les réunions ont lieu à l'endroit et à la date déterminés dans les convocations.
À l'exception des cas d'extrême urgence, la convocation est adressée au moins huit jours avant la tenue de
la réunion, à l'adresse électronique renseignée par les administrateurs et, à défaut, par courrier simple. La
convocation reprend l'ordre du jour (accompagné de tous les documents et informations nécessaires, y compris
les rapports d'informations dans le format convenu par le collège d'administration). . En cas d'extrême urgence
ne permettant pas de respecter le délai de convocation précité de huit jours, la nature et les raisons de cette
extrême urgence sont signalés dans la convocation.
Tout administrateur peut donner à un autre membre du collège d'administration, par écrit ou tout autre moyen
de (télé)communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du
collège et y voter à sa place. Un administrateur ne peut détenir qu'une seule procuration et ne peut voter qu'au
nom d'un seul autre administrateur.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n'est pas nécessaire de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur au début d'une réunion emporte une renonciation implicite à toutes
formalités de convocation relatives à cette réunion.
Article 17. Décisions du collège d'administration
L'organe d'administration constitué en collège ne peut valablement délibérer et statuer que pour autant que
plus de la moitié des administrateurs soient présents ou valablement représentés (ci-après, le « Quorum »). Si le
Quorum n'est pas réuni, la réunion est reconvoquée avec le même ordre du jour dans les huit jours à une date
proposée par le président et la réunion reconvoquée pourra délibérer et statuer sans que le Quorum ne doive
plus être respecté, pour autant qu'une telle réunion ne statue valablement que sur les points de l'ordre jour.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du collège
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. La date
de ces décisions écrites correspondra à la date de la dernière signature d'un administrateur. Il ne pourra pas être
recouru à cette procédure ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du collège d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 18. Procès-verbaux
Les délibérations de l'organe d'administration constitué en collège sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le Président et par les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du collège d'administration ou
par un administrateur délégué.
Article 19. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres qui portent
le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir chacun
seul.
En outre, l'organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 - Représentation de la société
La Société est représentée, y compris dans les actes authentiques et en justice :
(i) soit par l'administrateur unique, soit, en cas de collège d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur délégué ;
(ii) soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient
pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 22 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à
17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. L'organe d'administration peut
également prévoir, en application de l'article 5:89 du code des sociétés et des associations, la possibilité d'assister
à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique que l'organe
d'administration précise dans la convocation. A cette occasion, l'organe d'administration peut autoriser tout
actionnaire à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités qu'il
détermine.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-
mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les .
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont adoptées lorsqu'elles
réunissent les trois quarts des voix exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée
générale.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 28 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 29 - Répartition - Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit
de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 30 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 31 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 32 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 33 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 34 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
e)Démission des administrateurs de la société anonyme et nomination des administrateurs et éventuel
commis-saire de la société à responsabilité limitée
1) L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des cinq administrateurs actuels de la société
anonyme, à savoir :
-Monsieur Kevin VANLANCKER, prénommé,
-Madame Nadine ROBBERECHTS, prénommée,
-Monsieur Mohamed BOUAICHI
-Madame Gheorghita NEACSU
-Monsieur Sébastien THOMAS
L'assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
2) L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs de la société à responsabilité limitée à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs non statutaires, pour une durée illimitée :
-Monsieur Kevin VANLANCKER, prénommé, ici représenté comme dit est et qui accepte ;
-Madame Nadine ROBBERECHTS, prénommée, ici représentée comme dit est et qui accepte ;
-Monsieur Mohamed BOUAICHI, prénommé,
-Madame Gheorghita NEACSU, prénommée,
-Monsieur Sébastien THOMAS, prénommé.
Le caractère gratuit ou rémunéré du mandat d'administrateur sera décidé ultérieurement par l'assemblée
générale.
Un administrateur-délégué et un représentant permanent de la société seront éventuellement nommés
ultérieurement par l'organe d'administration.
3) Compte tenu des critères légaux, l'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire, la société
à responsabilité limitée « BMS & C° », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Waterloo 757,
représentée par Madame Annik BOSSAERT, réviseur d'entreprises.
4.Adresse du siège de la société
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, rue des Bouchers 18.
Pouvoirs	5.
a) Pouvoirs généraux
L'assemblée confère à l'organe d'administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l'exécution
des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires et notamment
pour la radiation de l'inscription de la société absorbée auprès de toutes institutions et administrations publiques
ou privées, ainsi que, le cas échéant, pour opérer tout complément ou rectification au présent procès-verbal.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l'établissement des statuts coordonnés et leur
dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
b) Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré à la société TRANFUSE SRL, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0444.899.606 et dont le siège est établi à 1180 Uccle, rue du Wagon 22, boîte 11, en la personne
de son administrateur, Monsieur Rudi Vandrepotte, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir chacun
individuellement, à l'effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au Registre des
: Personnes Morales compétent, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et auprès de
tout autre administration, ainsi qu'à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, des statuts coordonés et des rapports.