Ondernemingsnummer :
0415874731
Benaming :
(voluit) :
IPC immo
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Aalsterweg 49 bus A
3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
KAPITAALVERMINDERING
IPC IMMO
Besloten Vennootschap met beperkte Aansprakelijkheid
te 3800 Sint-Truiden, Aalsterweg 49A
BTW BE0415.874.731
 
--- HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN.
--- Op twintig februari.
--- Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BVBA Notaris Philip Odeurs", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 3.
--- WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid IPC IMMO, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Aalsterweg 49A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0415.874.731, Gerechtelijk arrondissement Hasselt.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jacques Thenaers te Sint-Truiden op
tien maart negentienhonderd zesenzeventig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
op zevenentwintig maart nadien onder nummer 19760327087213,
waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Aumann te Sint-Truiden op acht
november negentienhonderd negenentachtig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
op zes december nadien onder nummer 891206-176,
waarvan de statuten voor het voorlaatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor
ondergetekende notaris Philip ODEURS, op zeven februari tweeduizend en zeven, bekendgemaakt
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven maart daarna onder nummer 07036568,
waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor ondergetekende
notaris Philip Odeurs, op 25 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 13 mei daarna onder nummer 14098352.
    •  I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door de heer Gert ROEFFAERS, hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.
--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren houder te zijn
van het na hun naam vermeld aantal aandelen:
(…)
Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: drieduizend driehonderd zevenenveertig (3.347) aandelen,
hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
Zaakvoerder
Luik B
De nagemelde zaakvoerder is hier aanwezig:
De Heer ROEFFAERS Gert Bruno, geboren te Blankenberge op tweeëntwintig mei
negentienhonderd tweeënzeventig, (…), wonende te 3800 SintTruiden, Aalsterweg 49A.
De zaakvoerder verklaart kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten
voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen.
De zaakvoerder verklaart tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die haar
krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden
overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
--- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
1. Beslissing tot vermindering van het werkelijk gestort kapitaal voor een totaal bedrag van 90.900,00
euro om het kapitaal te brengen van 109.492.02 euro op 18.592,02 euro teneinde het
maatschappelijk kapitaal in overeenstemming te brengen met de werkelijke behoeften van de
vennootschap.
Overeenkomstig artikel 537 WIB92 wordt het bedrag van onderhavige kapitaalvermindering integraal
aangerekend op het deel van het kapitaal dat, bij voormelde akte dd. 25 maart 2014, verhoogd werd
in het kader van artikel 537 WIB92.
    1.  Aanpassing van artikel vijf van de statuten
3. Opdracht tot coördinatie van de statuten.
4. Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten – volmachten.
B. Vaststellingen
1. De voorzitter deelt mee dat er thans drieduizend driehonderd zevenenveertig (3.347) aandelen,
kapitaalaandelen zijn uitgegeven. Er bestaan geen andere maatschappelijke effecten.
2. De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en de
huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan
zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van
de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die
geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
4. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
5. De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd
voldaan.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde
punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit
van stemmen.
 
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het werkelijk gestort maatschappelijk kapitaal
te verminderen met een bedrag van 90.900,00 euro om het kapitaal te brengen van 109.492,02 euro
op 18.592,02 euro teneinde het maatschappelijk kapitaal in overeenstemming te brengen met de
werkelijke behoeften van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen, door een effectieve
terugbetaling in speciën aan de enige aandeelhouder.
De vrijgekomen bedragen van € 90.900,00 worden volledig betaald aan de twee aandeelhouders, in
verhouding tot hun aandelenbezit, als volgt:
(…)
Overeenkomstig artikel 537 WIB92 wordt het bedrag van onderhavige kapitaalvermindering integraal
aangerekend op het deel van het kapitaal dat, bij voormelde akte de dato 25 maart 2014, verhoogd
werd in het kader van artikel 537 WIB92.
De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
De terugbetaling zal evenwel pas geschieden, indien binnen twee maanden na de bekendmaking
van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen geen
Luik B
zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog
niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de zaakvoerder slechts tot
terugbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen. Zolang deze
terugbetaling niet werd uitgevoerd, zullen de vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke rekening
worden geboekt.
De zaakvoerder wordt machtiging gegeven om voorgaande beslissing uit te voeren.
Ter stemming voorgelegd, wordt dit besluit met eenparigheid aangenomen.
 
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist eenparig om artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“ARTIKEL 5 – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttenduizend vijfhonderd tweeënegentig euro twee cent (€
18.592,02).
Het is vertegenwoordigd door drieduizend driehonderd zevenenveertig (3.347) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk één/drieduizend driehonderd zevenenveertigste van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
 
DERDE BESLISSING
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
VIERDE BESLISSING
De vergadering machtigt tevens de zaakvoerder, om de genomen beslissingen uit te voeren, met
name:
-alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van
koophandel
De vergadering machtigt de notaris om :
-de formaliteiten van de openbaarmaking van deze statutenwijziging in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad te volbrengen.
 
--- SLOTVERKLARINGEN.
    1.  Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de partijen/ comparanten hem werd
aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart en raadpleging van het rijksregister; de nationale
nummers vermeld zijnde met akkoord van de betrokkenen.
    2.  De comparant erkent dat de notaris hem gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan
hem opgelegd door artikel 9, § alinea’s 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
De comparant erkent dat hem door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparant heeft hierop verklaard dat hij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor
evenwichtig houdt en deze aanvaardt.
Hij bevestigt tevens dat de notaris hem naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen
en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hem op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
    1.  De comparant erkent tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben, zijnde
minstens vijf werkdagen vóór het verlijden dezer.
De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten voorgelezen en toegelicht.
--- TOELICHTINGEN VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De zaakvoerder en de aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent
de inhoud van de artikelen 317, 318, 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen, die luiden
als volgt:
Art. 317. Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de
vennoten of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van hun verplichting tot volstorting van hun
inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee
maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te voldoen naar haar waarde,
Luik B
verminderd met het disconto.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De
rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen
van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat
geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de
storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing
is afgewezen.
Art. 318. Artikel 317 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een
geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies.
De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 %
van het geplaatste kapitaal na kapitaalvermindering. Behalve in geval van een latere vermindering
van het kapitaal mag deze reserve niet aan de vennoten worden uitgekeerd; ze mag slechts worden
aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door
omzetting van reserves.
In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel
214 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal
verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 214 vastgestelde bedrag.
Art. 332. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen
in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de
vennootschap. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag
een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt
verzonden overeenkomstig artikel 269.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de
algemene vergadering tot gevolg.
[1 Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel 211bis.
Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van "starter" verliezen en ten laatste bij
verstrijken van de termijn van vijf jaar bedoeld in artikel 214, § 2, tweede lid.]1
Art. 333.[3 Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 6 200 euro, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.]3
[1 Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel 211bis.
Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van " starter " verliezen
II. De zaakvoerder en aandeelhouder verklaren voorts er door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn:
-dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en
bijgevolg daadwerkelijke betalingen veronderstelt, en;
-dat betalingen in uitvoering van een kapitaalvermindering, die gebeuren nà 1 januari 2018, fiscaal
kunnen beschouwd worden als een uitkering van een dividend.
III. De zaakvoerder en de aandeelhouder verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht
Luik B
te zijn over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat
voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537
WIB 1992, zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld
artikel is van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 25
maart 2014 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het
nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging
aanwezige belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de zaakvoerder en de aandeelhouders de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich
sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel
537 WIB ingebrachte kapitaal.
--- SLOT
Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om elf uur elf minuten geheven.
--- TAKS OP GESCHRIFT
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
W A A R V A N P R O C E S - V E R B A A L
--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op datum als voormeld.
--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen, en nadat de notaris de inhoud
van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten
erkennen, hebben de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.
(Volgen de handtekeningen)