Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DERBOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Baeckelmansstraat 132
 : 2830 Tisselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Gerrit Lybaert te Willebroek op 2 juli 2020
houdende de oprichting van de besloten vennootschap "DERBOS" met zetel te 2830 Willebroek
(Tisselt), Baeckelmansstraat 132, onder meer wat volgt:
De oprichters:
1. De heer BOSMANS Johannes Jozef Maria, geboren te Willebroek op elf juli negentienhonderd
negenenvijftig, echtgenoot van mevrouw HAUCHECORNE Isabelle Martine Octavia, wonende te
2830 Willebroek, Tisseltsesteenweg 35.
Gehuwd te Puurs op 19 september 1988 onder het stelsel van zuivere scheiding van goederen
ingevolge huwelijkskontrakt verleden voor notaris Frans Mortelmans te Antwerpen, op tweeëntwintig
augustus negentienhonderd achtentachtig, niet gewijzigd.
2. De heer DERAES Ivan Jean Martha, geboren te Willebroek op vierentwintig mei negentienhonderd
vijfenzestig, echtgenoot van mevrouw VAN RANST Marina Sidonia Alberte, wonende te 2830
Willebroek (Tisselt), Jozef De Blockstraat 2.
Gehuwd te Willebroek op 31 januari 2004 onder het wettelijk stelsel, bij gebrek aan een
huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden.
3. De heer DERAES Erwin Prosper Suzanne, geboren te Willebroek op dertien september
negentienhonderd zeventig, echtgenoot van mevrouw BAKLUNOVA Elena Yurievna, wonende te
2830 Willebroek (Tisselt), Baeckelmansstraat 132.
Gehuwd te Willebroek op 7 september 2019 onder het stelsel van scheiding van goederen (met
toegevoegd intern gemeenschappelijk vermogen) ingevolge akte verleden voor notaris Yves Van
Noten te Willebroek op 14 juni 2018, niet gewijzigd.
Hierna onveranderd “de comparant(en)” genoemd.
De notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de comparanten aan de hand van opzoekingen
in het rijksregister.
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp uit te maken van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
Toelichting van de akte – gehele of gedeeltelijke voorlezing
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze
akte, alvorens de akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en
verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde gegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien zij dit op prijs stellen, alsook indien zij van oordeel zijn dat het ontwerp van deze
akte hen niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het verlijden ervan.
Hierop verklaren de comparanten dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden van de akte hebben
ontvangen, dat hij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing van de akte dan
ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden aangebracht aan het
0749781591
Luik B
ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
De comparanten hebben mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
Oprichting
1. Comparanten verzoeken ondergetekende notaris om (i) akte te verlenen van het feit dat zij op
heden een vennootschap oprichten en (ii) de statuten vast te stellen van een besloten vennootschap,
genaamd “DERBOS”, gevestigd te 2830 Willebroek (Tisselt), Baeckelmansstraat 132, met een
aanvangsvermogen van ZESDUIZEND EURO (€ 6.000,00), vertegenwoordigd door zeshonderd
(600) aandelen, verdeeld over 200 A-aandelen en 400 B-aandelen.
2. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben de comparanten ons, in hun
hoedanigheid van oprichters, aan mij, notaris, een financieel plan van de vennootschap overhandigd,
opgemaakt op 16 juni 2020, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Op de totaliteit van voormelde zeshonderd (600) aandelen die de geheelheid van het
aanvangsvermogen vertegenwoordigen, wordt onmiddellijk in geld ingetekend tegen de prijs van tien
euro (€ 10,00) per stuk, door de hierna genoemde comparanten:
    •  tweehonderd (200) A-aandelen worden onderschreven door de heer BOSMANS Johannes,
voornoemd, mits een inbreng in speciën van een bedrag van tweeduizend euro (€ 2.000,00), volledig
volstort;
    •  tweehonderd (200) B-aandelen worden onderschreven door de heer DERAES Ivan, voornoemd,
mits een inbreng in speciën van een bedrag van tweeduizend euro (€ 2.000,00), volledig volstort;
    •  tweehonderd (200) B-aandelen worden onderschreven door de heer DERAES Erwin,
voornoemd, mits een inbreng in speciën van een bedrag van tweeduizend euro (€ 2.000,00), volledig
volstort;
Voormelde som werd gestort op een bijzondere (geblokkeerde) rekening met nummer BE74 0018
8709 6907 bij BNP Paribas Fortis, geopend op naam van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt
uit het getuigschrift hiertoe afgeleverd door voornoemde bankinstelling. Voormeld getuigschrift blijft
bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze storting heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bedrag van het (volstort) aanvangsvermogen zal vanaf de datum van neerlegging van het
uittreksel uit deze oprichtingsakte op de griffie van de Ondernemingsrechtbank ter beschikking van
de vennootschap staan.
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DERBOS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
I. Grondenmaatschappij.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden:
    1.  In het algemeen de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen,
met inbegrip van doch niet beperkt tot het hierboven beschreven, ingebrachte goed, het uitrusten,
inrich-ten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en bebouwde
onroerende goederen en zakelijke rechten; het bouwen, ver-bouwen, renoveren, uitbreiden,
aanpassen, herstellen van alle soorten van gebouwen en con-structies door middel van alle
technieken en in alle stadia van afwerking.
    2.  Het verwerven, vestigen en overdragen, op welke wijze dan ook, van alle soorten van
onroerende goederen en van alle mogelijke zakelijke rechten, het in huur nemen en verhuren en,
meer in het algemeen, het aanvaarden, vestigen en toestaan van alle mogelijke persoonlijke en
zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen.
    3.  Alle activiteiten als makelaar, bemiddelaar, agent, commissionaris of tussenpersoon, als
hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, en dit zowel in het binnenland als in het buitenland en
binnen het kader van de wettelijke en bestuurlijke voorschriften terzake.
Luik B
    4.  Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en na-me-lijk het verwerven, aankopen en
verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbe-wijzen van en in
alle vennootschappen en ondernemingen.
    5.  Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en op-drachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bij-stand
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.
    1.  vennootschap handelt voor eigen rekening, in con-signatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegen-woor-diger.
Zij kan deelnemen of op enige andere wijze participeren in alle soorten van vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan en al haar onroerende goederen en alle zakelijke
rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stel-len (dan wel enige andere zakelijke of persoonlijke
zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en rechten toestaan)
en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van haar han-delsfonds, in pand geven en zij mag
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbinte-nis-sen aangaan voor
haarzelf doch niet voor derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke betrekking hebben op of verband houden met haar voorwerp of welk van aard zijn om de
verwezenlijking daarvan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Door de vennootschap werden zeshonderd (600) aandelen uitgegeven, verdeeld in 200 A-aandelen
en 400 B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
Luik B
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard en soorten van de aandelen
§ 1. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
§ 2. Soorten van de aandelen
De aandelen zijn opgedeeld in twee soorten: A-aandelen en B-aandelen. De houders van A-
aandelen wordt hierna A-aandeelhouders genoemd. De houders van B-aandelen wordt hierna B-
aandeelhouders genoemd.
Aan de aandelen van verschillende soorten zijn dezelfde rechten en plichten verbonden, behoudens
voor zover uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of enige schriftelijke overeenkomst tussen
alle aandeelhouders.
Aan elk A-aandeel zijn twee stemmen op de algemene vergadering verbonden. Aan elk B-aandeel is
één stem op de algemene vergadering verbonden.
De aandelen van een bepaalde soort die nadien worden verkregen door een aandeelhouder van een
andere soort, worden automatisch omgezet in aandelen van de soort die de verkrijgende
aandeelhouder reeds bezit. Tenzij anders bepaald in de statuten of enige schriftelijke overeenkomst
tussen alle aandeelhouders, blijven aandelen van een bepaalde soort die verkregen worden door
een derde met naleving van de bepalingen van de statuten en enige schriftelijke overeenkomst
tussen alle aandeelhouders, behoren tot deze soort.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Algemeen
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen: elke vorm van
beschikking onder de levenden over aandelen of overgang van aandelen door overlijden, ten
bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot overdracht als gevolg van verkoop,
schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties of
inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en in het algemeen alle overeenkomsten of
beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg
hebben of kunnen hebben.
Overdrachten in strijd met deze statuten zijn niet tegenwerpelijk aan de de vennootschap en de
aandeelhouders.
In afwijking op artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen aandelen worden
overgedragen zonder goedkeuring mits naleving van de bepalingen van dit artikel 9.
§2. Stand Still
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om gedurende een periode die aanvangt op de datum van
oprichting van de vennootschap en die eindigt 3 jaar na de datum van oprichting van de
vennootschap hun aandelen niet over te dragen onder de levenden (de “Stand Still”).
§3. Voorkooprecht
Indien na afloop van de Stand Still een aandeelhouder zijn aandelen in de vennootschap geheel of
gedeeltelijk wenst over te dragen onder de levenden (de “Overdrager”), dient hij alle overige
aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan op de hoogte te brengen. De Overdrager dient deze
kennisgeving (de “Kennisgeving”) te verrichten in overeenstemming met artikel 28. De
Luik B
Kennisgeving dient de volgende gegevens te bevatten:
    1.  Het aantal Aandelen van de Overdrager waarop het bod betrekking heeft (de “Aangeboden
Aandelen”);
    2.  De naam en het adres van diegene aan wie wordt overgedragen (de “Verkrijger”);
    3.  De te goeder trouw vastgestelde prijs die de Verkrijger wenst te betalen of, indien de
tegenprestatie niet uit geld bestaat, de tegenwaarde in geld van de tegenprestatie (de “Prijs”);
        1.  overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
    4.  De kennisgeving is een aanbod van de Overdrager aan de overige aandeelhouders om de
totaliteit van de Aangeboden Aandelen aan de in de Kennisgeving weergegeven voorwaarden en
modaliteiten te verwerven. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken voor het einde van de procedure
uiteengezet in dit artikel. Het voorkooprecht geldt enkel in de mate dat het wordt uitgeoefend op alle
Aangeboden Aandelen.
De overige aandeelhouders (de “Begunstigden”) kunnen gedurende 30 dagen vanaf de
Kennisgeving (de “Uitoefenperiode”) een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uitoefenen.
Elke Begunstigde dient zijn voorkooprecht uit te oefenen voor de Aangeboden Aandelen tegen
dezelfde Prijs en onder dezelfde voorwaarden (voor zover mogelijk) zoals aangeboden door de
Verkrijger. Een Begunstigde die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de Overdrager en het
bestuursorgaan hiervan per kennisgevingop de hoogte te brengen binnen de Uitoefenperiode (het
“Antwoord”). De datum van ontvangst conform artikel 28 zal worden beschouwd als de datum van
uitoefening van het voorkooprecht. Indien een Begunstigde nalaat de Overdrager en het
bestuursorgaan in te lichten binnen de Uitoefenperiode, wordt hij geacht afstand te doen van zijn
voorkooprecht.
Indien meerdere Begunstigden aangeven in hun Antwoord gebruik te willen maken van hun recht van
voorkoop, worden de Aangeboden Aandelen toegekend aan de Begunstigden naar evenredigheid
van de aandelen die zij bezitten in verhouding tot het totaal aantal aandelen van de vennootschap
(waarbij abstractie gemaakt wordt van de aandelen gehouden door Begunstigden die geen gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht).
De Overdrager zal de Begunstigde(n) en het bestuursorgaan, binnen de week na de
Uitoefenperiode, op de hoogte brengen van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor het
voorkooprecht succesvol werd uitgeoefend en de identiteit van de desbetreffende Begunstigde(n).
Indien geen van de Begunstigde(n) gebruik maakt van het voorkooprecht conform de bepalingen van
artikel 9 §3., mag de Overdrager al de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Verkrijger tegen de
te goeder trouw vastgestelde Prijs en onder de voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving binnen
een periode van 30 dagen te rekenen vanaf het verstrijken van de Uitoefenperiode.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de Aangeboden Aandelen dient de Prijs te worden
betaald door de relevante Begunstigde(n), zonder interest, binnen 30 dagen na de uiteindelijke
toekenning van de Aangeboden Aandelen aan de Begunstigde(n) in overeenstemming met artikel 9
§3 (tenzij anders overeengekomen tussen de Overdrager en de Begunstigde(n)), tenzij andere
betalingsmethodes werden voorzien in de Kennisgeving, in welk geval deze methodes van
toepassing zullen zijn (voor zover mogelijk). De eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen
zal plaatsvinden wanneer de Prijs volledig werd betaald. De vennootschap zal de overdracht van de
Aangeboden Aandelen onmiddellijk registreren in het aandeelhoudersregister.
Indien het voorkooprecht voorzien in dit artikel niet wordt nageleefd door de Overdrager en de
Aangeboden Aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel 9 §3., wordt de Verkrijger die de
Aangeboden Aandelen heeft verkregen in strijd met het voorkooprecht niet erkend als
aandeelhouder, ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen de Overdrager. De stem-, dividend-
en overige rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen verkregen in strijd met dit artikel
worden geschorst.
§4. Volgrecht
Indien na afloop van de Stand Still een aandeelhouder of meerdere aandeelhouders (de
“Verkopende Aandeelhouder(s)”), in voorkomend geval na afloop van de hierboven beschreven
voorkoopprocedure, van plan is/zijn een aantal aandelen (de “Volgrecht Aandelen”) (desgevallend in
één of meer opeenvolgende transacties die samen als één transactie worden beschouwd) over te
dragen onder de levenden aan één of meerdere (al dan niet in gezamenlijk overleg handelende)
derde partijen of aandeelhouders die kennis hebben gegeven van hun intentie om die aandelen te
verwerven (de “Volgrecht Overnemer(s)”) en de Volgrecht Overnemer(s) daardoor een deelneming in
de
Luik B
vennootschap verwerft/verwerven of kan/kunnen verwerven van minstens 50%+1 van het totaal
aantal uitstaande aandelen of stemmen op de algemene vergadering van de vennootschap,
heeft/hebben de andere aandeelhouder(s) (de “Volgrecht Begunstigde(n)”) het recht om (i) de
totaliteit van hun aandelen of (ii) een aantal aandelen in dezelfde verhouding als de Volgrecht
Aandelen tegenover het totaal aantal uitstaande aandelen van de vennootschap aan te bieden en te
verkopen aan de Volgrecht Overnemer tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde prijs en
voorwaarden (het “Volgrecht”).
Het Volgrecht mag binnen de Uitoefenperiode (zoals gedefinieerd in artikel 9 §3.) worden
uitgeoefend. De aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Verkopende
Aandeelhouder(s), in voorkomend geval, de overige aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan
per kennisgeving op de hoogte brengen. De datum van ontvangst conform artikel 28 zal worden
beschouwd als de datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend. De procedure van het
voorkooprecht zoals beschreven in artikel 9 §3., is niet van toepassing op een overdracht van
Aandelen die het gevolg is van het uitoefenen van het Volgrecht, behoudens wanneer het
voorkooprecht werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen.
Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de Prijs die te goeder trouw door de Volgrecht Overnemer(s)
werd aangeboden en die vermeld staat in de Kennisgeving (zoals gedefinieerd in artikel 9 §3.). De
Prijs dient op dezelfde datum aan de aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent als aan de
Verkopende Aandeelhouder(s) te worden betaald. Indien opeenvolgende transacties, die samen
kunnen worden beschouwd als één transactie, de uitoefening van het Volgrecht veroorzaken, zal de
Prijs gelijk zijn aan de gemiddelde prijs van deze transacties. De eigendom van de Volgrecht
Aandelen ingevolge de toepassing van het Volgrecht gaat slechts over naar de Volgrecht Overnemer
(s) na integrale betaling van de Prijs aan de Verkopende Aandeelhouder(s) en aan de
aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent.
De Verkopende Aandeelhouder(s) die de aandelen heeft verkocht in strijd met het Volgrecht is ertoe
gehouden de aandelen die de Volgrecht Begunstigde(n) wensen te verkopen krachtens het hun
toekomende Volgrecht, te kopen tegen de Prijs verhoogd met 25% en voor het overige onder
dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de Volgrecht Overnemer(s).
§5. Overgang van aandelen door overlijden
In geval van een overdracht van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder kunnen de
erfgenamen en legatarissen van deze aandelen, slechts aandeelhouder blijven mits onvoorwaardelijk
en voorbehoudloos toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 juli 2020 en mits
aanvaarding van hun aandeelhouderschap door alle aandeelhouders.
Het bestuursorgaan zal binnen één maand na het overlijden van de aandeelhouder, de algemene
vergadering bijeenroepen om over de aanvaarding van het aandeelhouderschap van de erfgenamen
en legatarissen van de overleden aandeelhouder te stemmen. Indien de aanvaarding niet wordt
goedgekeurd op de algemene vergadering, zullen de erfgenamen/legatarissen in kwestie (de
“Erfgenamen”), daags na de weigering van de aanvaarding al hun aandelen te koop aanbieden aan
de andere aandeelhouders.
Er komt vanaf deze datum aan de andere aandeelhouders (de “Begunstigden van het
aankooprecht”) een aankooprecht toe op alle aandelen van de Erfgenamen aan de Fair Market Value
(de “Aankooprecht Aandelen”).
Tenzij alle aandeelhouders en de Erfgenamen het eens zijn over de prijs per aandeel of over de
aanstelling van een bepaalde deskundige om de waarde van een aandeel op basis van het
gecorrigeerd eigen vermogen van de vennootschap op datum van het aangetekend schrijven van het
bestuursorgaan van de vennootschap aan de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren dan
wel diens rechtsopvolger, waarbij enkel de waarde van de gronden en terreinen in het bezit van de
vennootschap op deze datum zullen worden gecorrigeerd naar de verkoopwaarde van deze gronden
en terreinen op deze datum (de “Fair Market Value”) te bepalen, stelt het bestuursorgaan binnen de
drie werkdagen per aangetekend schrijven de voorzitter van het instituut voor bedrijfsrevisoren, dan
wel diens rechtsopvolger, ervan in kennis dat hij binnen vijf werkdagen een onafhankelijk en
gerespecteerd deskundige dient aan te duiden om de Fair Market Value te bepalen (de
“Deskundige”).
Gelijktijdig verstuurt het bestuursorgaan een kennisgeving aan de aandeelhouders en de
Erfgenamen dat de aandelen van deze laatste het voorwerp uitmaken van een aankooprecht ten
gunste van de aandeelhouders (andere dan de Erfgenamen).
Binnen vijf werkdagen nadat de Deskundige werd aangeduid, verzoekt van het bestuursorgaan de
Deskundige om de Fair Market Value te bepalen binnen 30 werkdagen
Luik B
na verzending van dit schrijven van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan deelt de keuze van de
Deskundige gelijktijdig via kennisgeving mee aan alle aandeelhouders en de Erfgenamen. De kosten
verbonden aan de opdracht van de Deskundige worden door de aandeelhouders (andere dan de
Erfgenamen) gedragen naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Het bestuursorgaan staat ervoor
in dat de Deskundige over alle informatie kan beschikken die nodig is om de Fair Market Value te
bepalen.
Het bestuursorgaan deelt via persoonlijke overhandiging, afgetekend voor ontvangst, of via
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs binnen drie werkdagen na ontvangst van de bepaling
van de Fair Market Value door de Deskundige het volgende mee aan de aandeelhouders (de
“Kennisgeving Aankooprecht”):
    1.  Het aantal aandelen in hoofde van de Erfgenamen;
    2.  de Fair Market Value.
De Begunstigden van het aankooprecht kunnen gedurende 30 dagen vanaf de Kennisgeving
Aankooprecht (de “Uitoefenperiode Aankooprecht”) een aankooprecht op de Aankooprecht Aandelen
uitoefenen. Elke Begunstigde van het aankooprecht dient zijn aankooprecht uit te oefenen voor alle
Aankooprecht Aandelen tegen de Fair Market Value. Een Begunstigde van het aankooprecht die zijn
aankooprecht wenst uit te oefenen, dient de Erfgenamen en het bestuursorgaan hiervan per
kennisgeving op de hoogte te brengen binnen de Uitoefenperiode Aankooprecht (het “Aankooprecht
Antwoord”). De datum van ontvangst conform artikel 28 zal worden beschouwd als de datum van
uitoefening van het aankooprecht. Indien een Begunstigde van het aankooprecht nalaat de
Erfgenamen en het bestuursorgaan in te lichten binnen de Uitoefenperiode Aankooprecht, wordt hij
geacht afstand te doen van zijn aankooprecht.
Indien meerdere Begunstigden van het aankooprecht aangeven in hun Aankooprecht Antwoord
gebruik te willen maken van hun recht van aankoop, worden de Aankooprecht Aandelen toegekend
aan de Begunstigden van het aankooprecht naar evenredigheid van de aandelen die zij bezitten in
verhouding tot het totaal aantal aandelen van de vennootschap (waarbij abstractie gemaakt wordt
van de Aandelen gehouden door Begunstigden van het aankooprecht die geen gebruik hebben
gemaakt van hun aankooprecht).
Het bestuursorgaan zal de Begunstigde(n) van het aankooprecht en de Weigerende Erfgenamen,
binnen de week na de Uitoefenperiode Aankooprecht, op de hoogte brengen van het aantal
Aankooprecht Aandelen waarvoor het aankooprecht succesvol werd uitgeoefend en de identiteit van
de desbetreffende Begunstigde(n) van het aankooprecht.
Indien geen van de Begunstigde(n) van het aankooprecht gebruik maakt van het voorkooprecht
conform de bepalingen van dit artikel 9 §5., mogen de Erfgenamen aandeelhouders van de
vennootschap worden.
Indien het aankooprecht werd uitgeoefend voor de Aankooprecht Aandelen dient de Fair Market
Value te worden betaald door de relevante Begunstigde(n) van het aankooprecht, zonder interest,
binnen 30 dagen na de uiteindelijke toekenning van de Aankooprecht Aandelen aan de Begunstigde
(n) van het aankooprecht in overeenstemming met artikel 9 §5. (tenzij anders overeengekomen
tussen de Erfgenamen en de Begunstigde(n) van het aankooprecht). Het eigendomsrecht over de
Aankooprecht Aandelen gaat over wanneer de Fair Market Value volledig werd betaald. De
vennootschap zal de overdracht van de Aankooprecht Aandelen onmiddellijk registreren in het
aandeelhoudersregister.
Indien het aankooprecht voorzien in dit artikel niet wordt nageleefd door de Erfgenamen en de
Aankooprecht Aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel 9 §5., worden de Erfgenamen
niet erkend als aandeelhouder. De stem-, dividend- en overige rechten verbonden aan de
Aankooprecht Aandelen worden geschorst tot de procedure voorzien in dit artikel 9 §5. volledig en
correct is nageleefd.
§6. Vrije overdrachten
De volgende overdrachten van aandelen zijn vrij en niet onderworpen aan het voorkooprecht en het
volgrecht zoals voorzien in artikel 9 §3. en artikel 9 §4.:
    1.  een overdracht aan een met de betrokken aandeelhouder verbonden vennootschap in de
betekenis van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (een “Verbonden
Vennootschap”);
    2.  een overdracht in uitoefening van de aankoopoptie overeenkomstig de
aandeelhoudersovereenkomst van Immo Derbos nv de dato 2 juli 2020.
Een overdracht aan een Verbonden Vennootschap in toepassing van artikel 9 §6. (ii) zal enkel vrij
zijn en niet onderworpen aan het voorkooprecht en het Volgrecht zoals voorzien in artikel 9 §3. en
artikel 9 §4. op voorwaarde dat de overnemende Verbonden Vennootschap de verbintenis aangaat
om (i) de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdrager in geval zij niet langer een met
de overdrager Verbonden Vennootschap is en om (ii) zonder voorbehoud en onvoorwaardelijk toe te
Luik B
treden tot de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 juli 2020; en dat de overdrager de verbintenis
aangaat om de betrokken aandelen terug over te nemen van de overnemer indien deze niet langer
een met de overdrager Verbonden Vennootschapen is en verklaart dat hij hoofdelijk gehouden is tot
naleving van de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 juli 2020 door de overnemer.
Elke overdracht die plaatsvindt met toepassing van artikel 9 §5. dient ter kennis te worden gebracht
van de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan met vermelding van het aantal aandelen dat
wordt overgedragen en de precieze identiteit van de overnemer.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders bestaande uit minstens vier
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. Twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van meer dan
twee kandidaat-bestuurders voorgedragen door de A-aandeelhouder (de “A-bestuurders”). Twee
bestuurders worden gekozen uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders voorgedragen
door de B-aandeelhouders (de “B-bestuurders”).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging
§1. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het college van bestuurders heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van
beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken
van het maatschappelijk voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van het college van bestuurders.
Het bestuursorgaan van de vennootschap beslist bij gewone meerderheid van de stemmen, met
uitzondering van de volgende beslissingen die de goedkeurende stem van een drie vierde
meerderheid vereisen:
    1.  alle beslissingen die een fundamentele wijziging inhouden van het concept en de commerciële
strategie van de Vennootschap;
    2.  het goedkeuren van business plannen en alle belangrijke afwijkingen van deze business
plannen evenals belangrijke beslissingen inzake de kapitaalstructuur en schuldenlast;
    3.  transacties met, overeenkomsten met of enig voorschot of enige lening aan of van
Aandeelhouders of Bestuurders;
    4.  verwerving, verkoop of leasing van onroerende goederen;
    5.  het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings- en/of adminstratieve zetels, bijhuizen of
vestigingen.
    6.  een wijziging van de waarderingsregels van de vennootschap;
    7.  het afsluiten van contracten met een langere duurtijd dan één jaar;
    8.  het aanwerven en ontslaan van personeelsleden en elke wijziging van de bezoldiging van de
bestuurders;
    9.  het instellen van juridische procedures hetzij voor de gewone rechtbanken hetzij voor
administratieve rechtscolleges.
§2. Vertegenwoordiging
De vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd, in en buiten rechte, hetzij door twee
bestuurders (waarvan minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder), hetzij, binnen het kader van
het dagelijks bestuur of de bijzondere bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door een
gedelegeerd bestuurder, indien er één is.
De vennootschap zal bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door
bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder(s) bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
§1. Algemeen
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§2. Bevoegdheden
Het dagelijks bestuur, voor zover en in de mate dat hierin wordt voorzien, zal uitsluitend de volgende
bevoegdheden omvatten met uitzondering van gevallen die een waarde van meer van 25.000 EUR
vertegenwoordigen (bedrag jaarlijks te indexeren op basis van de index van de consumptieprijzen):
    1.  voorbereiden van een jaarlijks budget en liquiditeitsprognose en op maandelijkse basis
rapporteren dienaangaande aan het bestuursorgaan;
    2.  evaluatie van investeringen en rapporteren dienaangaande in/aan het bestuursorgaan;
    3.  ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    4.  de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en
openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
griffie, de Post, de telefoonoperatoren en alle belastingsadministraties;
    5.  ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s aan de
vennootschap besteld door de Post, koerierdiensten of andere bedrijven;
    6.  alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van het bestuursorgaan uit te
voeren;
    7.  alle contracten met agenten, verdelers, leveranciers of onderaannemers van de vennootschap
afsluiten voor zover dit kadert in de normale handelsactiveiten en in de mate dat deze contracten de
vennootschap niet langer binden dan één jaar;
    8.  alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst
nemen, en er kwijting voor geven voor zover dit kader in de normale handelsactiviteiten;
    9.  alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de aankoop of verkoop van alle roerende
goederen ondertekenen en aanvaarden voor zover dit kadert in de normale handelsactiviteiten;
    10.  de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, in rechte (inclusief de Raad
van State) en in arbitrageprocedures, alle vereiste of nuttige handelingen stellen met betrekking tot
deze procedures (inclusief onderhandelen en afsluiten van dadingen), alle uitspraken bekomen en
deze laten uitvoeren, voor zover de vordering en/of het betrokken dispuut niet meer dan 50.000 EUR
overschrijdt.
Het dagelijks bestuur zal, als uitsluitingen op de bevoegdheden omschreven in de vorige paragraaf
van dit artikel 13 §., de volgende bevoegdheden niet omvatten:
    1.  contracten afsluiten tussen de vennootschap en een aandeelhouder of een met een
aandeelhouder Verbonden Vennootschap en/of (i) diens echtgeno(o)te, (ii) alle andere natuurlijke
personen die in de eerste of tweede graad met deze persoon of met zijn of haar echtgeno(o)te
verwant zijn, en (iii) alle andere natuurlijke personen die met deze persoon samenwonen;
    2.  handelingen en beslissingen die niet kaderen in de normale handelsactiviteiten van de
vennootschap.
Artikel 14. Vergaderingen van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vergadert op regelmatige tijdstippen en minstens vier keer per jaar.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden op de maatschappelijke zetel gehouden, tenzij het
bestuursorgaan hierover anders beslist.
Iedere bestuurder heeft het recht om een vergadering van het bestuursorgaan samen te roepen. In
zulk geval zal de betrokken bestuurder verantwoordelijk zijn voor het voorafgaandelijk bezorgen van
correcte, tijdige en duidelijke informatie aan de andere bestuurders.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
dinsdag van juni om 9.00 uur op de zetel van de vennootschap dan wel op enige andere locatie
opgegeven in de oproepingsbrief. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
Luik B
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder / aandeelhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel recht op twee stemmen en ieder B-aandeel
recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling – reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
het jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Kennisgeving
Elke kennisgeving in verband met deze statuten dient schriftelijk te gebeuren en geschiedt voor elke
aandeelhouder en de vennootschap slechts geldig: (i) door de persoonlijke overhandiging van de
kennisgeving, afgetekend voor ontvangst; (ii) per aangetekend schrijven of (iii) per e-mail met
ontvangstbevestiging op een e-mailadres dat door de geadresseerde aan alle aandeelhouders en de
vennootschap is ter kennis gebracht. Elke kennisgeving wordt geacht uitwerking te hebben vanaf
haar ontvangst en wordt geacht te zijn ontvangen: (i) op het ogenblik van de overhandiging, indien
persoonlijk overhandigd of via een koerier; (ii) op de derde werkdag na verzending indien de
kennisgeving werd verzonden per aangetekend schrijven, of (iii) bij ontvangst van de
ontvangstbevestiging bij een kennisgeving per e-mail met ontvangstbevestiging."
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Gerrit Lybaert
Geassocieerd notaris te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- oorspronkelijke statuten