Ondernemingsnr : 0635832624
Naam
(voluit) : Malempa
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zilverbergstraat 35
 : 8890 Moorslede
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
In het jaar TWEEDUIZEND VIJFENTWINTIG.
Op EENENDERTIG MAART
Te Izegem, ten kantore.
Voor mij, Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te Izegem.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergade-ring van de commanditaire vennootschap MALEMPA, met zetel
te 8890 Moorslede, Zilverbergstraat 35, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling
Kortrijk), met ondernemingsnummer 0635.832.624.
…
BUREAU
De zitting wordt geopend om dertien uur dertig minuten onder het voorzitterschap van de heer
DESMET Patrick, hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aandeelhouders wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een
bureau.
ZIJN AANWEZIG, de volgende vennoten, die volgens verklarin-g houders zijn van het hierna
vermelde aantal aandelen:
1. De heer DESMET Patrick, houder van twee (2) aandelen  
2. De heer DESMET Alexander, houder van één (1) aandeel
3. de heer CRUYDT Maxim, houder van één (1) aandeel
4. De besloten vennootschap DELOA BV, houder van achtenveertig (48) aandelen
5. De besloten vennootschap CRUYDT MAXIM BV, houder van achtenveertig (48) aandelen.  
          Totaal: honderd (100) aandelen.        
…
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
De voorzitter stelt vast:
I. Dat de huidige vergadering bijeengeroepen werd teneinde te beraadslagen over navolgende
agenda:
A. Dat de huidige vergadering bijeengeroepen werd teneinde te beraadsla-gen over navolgende
agenda:
1. Kennisgeving in toepassing van artikel 4:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Kennisname van de intentie tot omvorming naar een BV en daaraan voorafgaand invoering van
een meervoudig stemrecht.
3. Omvorming:
3.1 Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot omzetting van de vennootschap
MALEMPA in een besloten vennootschap, met in bijlage de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten per 31 december 2024.
3.2 Verslag opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan, over de gezegde
staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2024.
3.3 Omzetting van de commanditaire vennootschap overeenkomstig de artikelen 14:1 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in een besloten vennootschap, waarvan de
naam, de zetel, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de commanditaire
vennootschap, en waarvan het vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke
aandelen op naam, die elk één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Toekenning aan de aandeelhouders van één (1) aandeel van de besloten vennootschap
“MALEMPA” in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap
“MALEMPA”.
4. In toepassing van artikel 14:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vaststelling
van de statuten van de vennootschap “MALEMPA” ingevolge de omzetting ervan in een besloten
vennootschap, daarbij rekening houdende met de besluiten aangaande bovenvermelde
agendapunten.
5. Ingevolge de omzetting: beëindiging van de mandaten van de zaakvoerder van de voormalige
commanditaire vennootschap - kwijting. Benoeming van de bestuurders van de besloten
vennootschap “MALEMPA”.
6. Machtiging aan de bestuurders om de genomen besluiten uit te voeren en coördinatie van de
statuten en wat dit laatste betreft voor zoveel als nodig aan de notaris.
…
G. Nadat deze feiten door de voorzitter vastgesteld zijn, nemen de aandeelhouders de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 4:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen herbevestiging
van, voor zoveel als nodig, de huidige aandeelhoudersstructuur sinds 13 februari 2025:
1. de heer DESMET Patrick, voornoemd, houder van twee (2) aandelen en gecommanditeerde
vennoot;
2. de heer DESMET Alexander, voornoemd, houder van één (1) aandeel en commanditaire vennoot;
3. aan de heer CRUYDT Maxim, voornoemd, houder van één (1) aandeel en commanditaire
vennoot;
4. aan de besloten vennootschap DELOA BV, voornoemd, houder van achtenveertig (48) aandelen
en commanditaire vennoot;
5. aan de besloten vennootschap CRUYDT MAXIM BV, voornoemd, houder van achtenveertig (48)
aandelen en commanditaire vennoot.
TWEEDE BESLUIT
Kennisname van de intentie tot omzetting van de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
in een besloten vennootschap (tweede besluit). Conform artikel 14:9 Wetboek vennootschappen en
verenigingen moet onmiddellijk na dit besluit tot omzetting de statuten in haar nieuwe vorm worden
vastgesteld.
Onder opschortende voorwaarde van een eenparige goedkeuring door de algemene vergadering van
het tweede besluit hierna (omzetting), besluit om een meervoudig (loyaliteits-)stemrecht in te voeren,
zijnde een stemrecht gekoppeld aan de loyaliteit van de aandeelhouder.
Hiertoe wordt een artikel 28, § 1 toegevoegd aan de nieuwe statuten van de besloten vennootschap,
hetgeen luidt als volgt:
“§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, ongeacht de soort, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en
de aandelen met meervoudig (loyaliteits-)stemrecht.
De aandeelhouders die een meervoudig (loyaliteits-)stemrecht genieten (hierna de “Kwalificerende
Aandeelhouders” genoemd), moeten cumulatief voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden:
            (i) een natuurlijke persoon zijn; en
            (ii) houder zijn van minimum 2% (twee procent) van de aandelen van de Vennootschap op
datum van inschrijving van onderhavig artikel 28, §1 in de statuten.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht zoals bedoeld in het vorige lid geeft het recht aan elke
Kwalificerende Aandeelhouder op 150 (honderdvijftig) stemmen voor elk aandeel waarvan hij volle
eigenaar of vruchtgebruiker is.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht is aldus intrinsiek verbonden aan de hoedanigheid van
Kwalificerende Aandeelhouder.
Van zodra een Kwalificerende Aandeelhouder niet langer voldoet aan de cumulatieve voorwaarden
van artikel 28, § 1, tweede lid, zal het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht verbonden aan zijn
aandelen onverwijld en van rechtswege komen te vervallen en zal artikel 28, § 1, eerste lid opnieuw
toepassing vinden. ”
DERDE BESLUIT
Ontslag van de voorlezing van de hierna opgesomde verslagen. Het betreft:
a) Het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 maart 2025 opgemaakt in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot omzetting van
de vennootschap “MALEMPA” in een besloten vennootschap, met in bijlage de staat van activa en
passiva van de vennootschap afgesloten per 31 december 2024;
b) Het verslag de dato 28 maart 2025 opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de besloten vennootschap “BOES & VERRUE”,
vertegenwoordigd door de heer Matthias Verrue, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door het
bestuursorgaan, over gezegde staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2024.
De besluiten van gezegd revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
<<8 BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de (buitengewone)
algemene vergadering van MALEMPA CommV over de staat van activa en passiva in het kader van
de omzetting van CommV naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 18 maart 2025 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31/12/2024 van MALEMPA CommV (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
8.1 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/12/2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WW vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
8.2 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31/12/2024 met een balanstotaal van 951.490,16 EUR, in het kader
van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
8.3 CONCLUSIE
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
8.4 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naar een zoals hierboven
beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk op 28 maart 2025
BOES & VERRUE BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
de heer Mathias Verrue *
Bed rijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV>>.
De vergadering erkent genoemde verslagen zonder opmerkingen te hebben nagezien en besluit
deze goed te keuren. De vergadering verzaakt voor zoveel als nodig aan de formaliteiten van
toezending van gemelde verslagen zoals voorgeschreven door artikel 14:6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met de uitgifte van onderhavig proces-
verbaal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Vervolgens besluit de vergadering overeenkomstig de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot de omzetting met ingang van heden van de
commanditaire vennootschap “MALEMPA” in een besloten vennootschap, met dien verstande:
           dat de besloten vennootschap uit deze omzetting ontstaan de voortzetting zal zijn, onder een
andere rechtsvorm, van de vennootschap die tot nu toe bestond onder de vorm van een
commanditaire vennootschap, zonder dat enige verandering wordt aangebracht aan de naam van de
vennootschap, de zetel, het voorwerp en de duur, het aantal en de personaliteit van de
aandeelhouders/vennoten, noch aan de actieve en passieve toestand, de afschrijvingen, de
waardevermeerderingen en de waardeverminderingen; de vennootschap zal onder deze nieuwe
rechtsvorm haar activiteiten voortzetten;
-           dat het vermogen van de besloten vennootschap, beschikbaar voor een bedrag van
vijftigduizend euro (€ 50.000) wordt vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen op naam,
die elk één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen;
-           dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat de geschriften en de
boekhouding die door de commanditaire vennootschap werden gehouden zal voortzetten;
-           dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat het ondernemingsnummer
0635.832.624 behoudt waaronder de commanditaire vennootschap is ingeschreven in het
rechtspersonenregister, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen, welke door
eender welke administratie aan de vennootschap werden verleend;
-           dat de omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten volgens de toestand per 31 december 2024; dat alle verrichtingen die sedert die datum
werden gedaan door de commanditaire vennootschap geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de besloten vennootschap, voornamelijk wat betreft het voeren van de boekhouding
van de vennootschap; 
-           dat door het feit van de omzetting heel het vermogen van de commanditaire vennootschap,
activa en passiva, lichamelijke en onlichamelijke, zonder enige uitzondering en zonder dat er enige
wijziging aan aangebracht wordt, eigendom van de besloten vennootschap wordt, die eenvoudig in
de plaats gesteld wordt in al de rechten en plichten van de commanditaire vennootschap, waarvan zij
de voortzetting is, en alle baten en lasten overneemt van alle lopende contracten en verrichtingen.
De gecommanditeerde vennoten van de omgezette vennootschap MALEMPA  bevestigen ervan op
de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer huidige
beslissing tot omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders van de omgezette vennootschap zullen in ruil voor één (1) aandeel van de
omgezette commanditaire vennootschap “MALEMPA” één aandeel van de besloten vennootschap
“Malempa” ontvangen.
Aldus worden de honderd (100) gelijke aandelen op naam van de besloten vennootschap
“MALEMPA” als volgt toegekend:
1. aan de heer DESMET Patrick, voornoemd, twee (2) aandelen;
2. aan de heer DESMET Alexander, voornoemd, één (1) aandeel;
3. aan de heer CRUYDT Maxim, voornoemd, één (1) aandeel;
4. aan de besloten vennootschap DELOA BV, voornoemd, achtenveertig (48) aandelen;
5. aan de besloten vennootschap CRUYDT MAXIM BV, voornoemd, achtenveertig (48) aandelen;
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen, of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
Dienvolgens wordt er uitdrukkelijk bedongen dat, uit  fiscaal oogpunt, de besloten vennootschap
“MALEMPA” geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die
voorheen reeds bestond onder de juridische vorm van een commanditaire vennootschap.
Er wordt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bepaald dat de omzetting geschiedt op grond en onder
het voordeel van:
a) de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
b) artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierech-ten en/of artikel 2.9.6.0.5,
1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
c) artikel 210, §1, 3° juncto artikel 214, §1, eerste lid van het Wetboek der Inkomstenbe-lastingen
1992, en
d) artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten en in toepassing van artikel 14:9 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten gevolge waarvan
het besluit tot omzetting definitief is geworden.
Besluit dat de tekst van de statuten derhalve vanaf de bekendmaking van onderhavige akte bij
uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal luiden als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Benaming: “MALEMPA”
Zetel: Vlaamse Gewest.
Voorwerp: Het voorwerp van de vennootschap omvat:
I. Specifieke activiteiten
Beheren, behouden en oordeelkundig uitbouwen van een patrimonium bestaande uit roerende en
onroerende goederen, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst van haar
patrimonium te bevorderen.
Aankoop, verkoop, ruiling, commissie, makelarij, het in huur of in erfpacht nemen, de huur, de
verhuur, de projectontwikkeling, het bouwen, de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer
van alle onroerende goederen van welke aard ook, o.m. bedrijfspanden, loodsen, (landbouw)
gronden, bosgronden,…
Het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en in pand stellen van andere goederen,
met inbegrip van handelsfonds, voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel
voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Uitvoeren van consultancy en aanverwante activiteiten.
Verstrekken van diensten en adviezen aan natuurlijke personen en rechtspersonen inzake
bedrijfsorganisatie, -beleid en beheer, managementtechnieken, verkoop, marketing, marktstudies en
alle aanverwante activiteiten.
Uitvoeren van alle (interne) audits.
Beheren van haar eigen middelen en het beleggen van deze middelen in financiële waarden, door
het verwerven door inschrijving, aankoop en verkoop; voor eigen rekening van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen, al dan niet ter beurs genoteerd.
Optreden als bemiddelaar bij financiële operaties, met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt
aan banken en andere financiële instellingen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de coördinatie, de ontwikkeling van en de
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en aanverwante services.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, kortom tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur: onbepaalde duur.
Aantal aandelen: honderd (100) aandelen.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Aan elke bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om alleen alle handelingen te verrichten die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met de
mogelijkheid voor iedere bestuurder om een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moeten de
handtekeningen van de bestuurders en de andere agenten van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur - Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer derden, die
dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Indien een rechtspersoon tot dagelijks bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Gewone algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de derde zaterdag van de maand maart om negen
uur (9u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
de aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam.
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, ongeacht de soort,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht en de aandelen met meervoudig (loyaliteits-)stemrecht.
De aandeelhouders die een meervoudig (loyaliteits-)stemrecht genieten (hierna de “Kwalificerende
Aandeelhouders” genoemd), moeten cumulatief voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden:
            (i) een natuurlijke persoon zijn; en
            (ii) houder zijn van minimum 2% (twee procent) van de aandelen van de Vennootschap op
datum van inschrijving van onderhavig artikel 28, §1 in de statuten.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht zoals bedoeld in het vorige lid geeft het recht aan elke
Kwalificerende Aandeelhouder op 150 (honderdvijftig) stemmen voor elk aandeel waarvan hij volle
eigenaar of vruchtgebruiker is.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht is aldus intrinsiek verbonden aan de hoedanigheid van
Kwalificerende Aandeelhouder.
Van zodra een Kwalificerende Aandeelhouder niet langer voldoet aan de cumulatieve voorwaarden
van artikel 28, § 1, tweede lid, zal het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht verbonden aan zijn
aandelen onverwijld en van rechtswege komen te vervallen en zal artikel 28, § 1, eerste lid opnieuw
toepassing vinden.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Volmacht: Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van elk kalenderjaar en eindigt op
30 september van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, in overeenstemming met de wet.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
VIJFDE BESLUIT
Besluit om de huidige zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie, en dit alles met onmiddellijke
ingang vanaf het verlijden van de akte, te weten, de heer DESMET Patrick.
Verlening van volledige décharge voor de uitoefening van zijn mandaat.
Onmiddellijk volgend op het voormeld ontslag unaniem besluit om als niet-statutaire bestuurders te
(her)benoemen, met onmiddellijke ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur:
1. DELOA BV, voornoemd. Aktename van de beslissing van het bestuursorgaan van de
vennootschap-bestuurder DELOA BV, vaststellende dat, in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het mandaat van bestuurder in de onderhavige besloten
vennootschap Malempa uitgevoerd zal worden door haar vaste vertegenwoordiger de heer DESMET
Alexander;
2. CRUYDT MAXIM BV, voornoemd. Aktename van de beslissing van het bestuursorgaan van de
vennootschap-bestuurder CRUYDT MAXIM BV, vaststellende dat, in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het mandaat van bestuurder in de onderhavige
besloten vennootschap Malempa uitgevoerd zal worden door haar vaste vertegenwoordiger de heer
CRUYDT Maxim;
 en
3. De heer DESMET Patrick, voornoemd.
Zij verklaren de opdracht te aanvaarden en verklaren dat (i) zij niet onderworpen zijn aan enig
bestuursverbod in de zin van de wet van 4 mei 2023 betreffende het centraal register van
bestuursverboden, (ii) geen veroordeling voor een verbod dat vergelijkbaar is met een van de
verboden bedoeld in artikel 6 van voornoemde wet is uitgesproken door een rechtbank van een
lidstaat van de Europese Economische Ruimte, (iii) en dat er bijgevolg geen redenen bestaan om
hun benoeming als bestuurder van de vennootschap te weigeren.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
…
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda is afgehandeld, wordt de vergadering om veertien uur gesloten.
…
WAARVAN PROCES - VERBAAL
Opgemaakt en verleden ten kantore te Izegem, Gentseheerweg 44.
Na voorlezing hebben de comparanten, samen met mij, notaris, onderhavig proces-verbaal
ondertekend.
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Izegem op 31 maart 2025
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  expeditie van de akte dd. 31 maart 2025
    •  verslag bedrijfsrevisor inzake de omzetting
    •  gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata