Ondernemingsnr : 0802 871 077
Naam
(voluit) : XASTOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Herinneringstraat 13, 3600 Genk
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering der vennoten, gehouden op 08/05/2024, blijkt het
volgende:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen conform de
voorschriften opgelegd door de Orde der Dierenartsen.
Artikel 3 van de statuten wordt bijgevolg aangepast als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, de Europese Unie als derde landen:
- Het beoefenen van de diergeneeskunde in al zijn facetten volgens de wettelijke voorschriften en volgens
de bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen.
De vennootschap beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit
van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag de vennootschap, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, alle financiële
activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden met en
beperkt blijven tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, er over wakend dat het burgerlijk karakter van de vennootschap
behouden blijft en dat er geen conflict ontstaat met de deontologische regels van het beroep .
De vennootschap waakt over de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn beroep.
De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door
hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of belangen nemen in andere ondernemingen met
gelijkaardig voorwerp. Ze kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig voorwerp."
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de statuten aan te passen rekening houdend met de bepalingen van de
Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen inhoudende en aanname van de nagemelde verplichtingen:
- toevoeging onder artikel 6 der statuten dat de aandelen enkel kunnen overgedragen worden aan
dierenartsen erkend door de Orde der Dierenartsen;
- toevoeging onder artikel 8 dat het bestuur van de vennootschap enkel kan worden waargenomen door
dierenartsen erkend door de Orde der Dierenartsen.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
DERDE BESLUIT
Ingevolge besluitvorming hiervoor besluit de algemene vergadering tot aanpassing van de statuten van de
vennootschap als volgt:
- artikel 3 wordt integraal geschrapt en geherformuleerd als volgt: "De vennootschap heeft tot voorwerp
zowel in België, de Europese Unie als derde landen:
- Het becefenen van de diergeneeskunde in al zijn facetten volgens de wettelijke voorschriften en volgens
de bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen.
De vennootschap beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit
van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag de vennootschap, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, alle financiële
activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden met en
beperkt blijven tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, er over wakend dat het burgerlijk karakter van de vennootschap
behouden blijft en dat er geen conflict ontstaat met de deontologische regels van het beroep .
De vennootschap waakt over de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn beroep.
De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door
hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of belangen nemen in andere ondernemingen met
gelijkaardig voorwerp. Ze kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig voorwerp."
- toevoeging in artikel 6 na de laatste alinea van nagemelde zin: "Aandelen en het stemrecht mogen enkel
overgedragen worden aan dierenartsen die de diergeneeskunde uitoefenen."
- Herformulering in artikel 8 van de eerste zin als volgt: "De vennootschap wordt bestuurd door één of meer
zaakvoerders, welke steeds dierenarts dienen te zijn en ingeschreven bij de orde der Dierenartsen, al dan niet
gecommanditeerde vennoten, met de hoedanigheid van lasthebber, daartoe benoemd door de algemene
vergadering."
VIERDE BESLUIT
De vergadering verleent aan de zaakvoerder alle machten om alle beslissingen uit te voeren die op
voorgaande punten van de dagorde genomen werden en om de statuten te coördineren.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan: Foederer DFK Accountants BV met zetel te
3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, ingeschreven in het RPR te Antwerpen, afdeling Hasselt en met
ondernemingsnummer BTW BE 0466.466.268 of aan een docr deze aangeduide indeplaatsgestelde (sub-
gedelegeerde) om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met
inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle
formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW en inkomstenbelastingen, de sociale kas,
de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, enz. met inbegrip van alle latere
mogelijke wijzigingen dienaangaande.
In uitvoering van het vierde besluit luidt de tekst van de nieuwe gecoördineerde statuten als volgt:
STATUTEN
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 : Naam - Vennoten
Er wordt een vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap opgericht tussen:
- enerzijds mevrouw DE WIT Eva, voormeld, hierna de beherende of gecommanditeerde vennoot genoemd;
- anderzijds de heer PALAIA Anthony, hierna de stille of commanditaire vennoot genoemd.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Deze kan worden overgebracht naar
om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door
eenvoudige beslissing van de zaakvoerder en zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de zaakvoerder, administratieve zetels, filialen en bijhuizen
oprichten in België en in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, de Europese Unie als derde landen:
- Het beoefenen van de diergeneeskunde in al zijn facetten volgens de wettelijke voorschriften en volgens
de bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen.
De vennootschap beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit
van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag de vennootschap , uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, alle financiële
activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden met en
beperkt blijven tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, er over wakend dat het burgerlijk karakter van de vennootschap
behouden blijft en dat er geen conflict ontstaat met de deontologische regels van het beroep .
De vennootschap waakt over de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn beroep.
De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door
hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of belangen nemen in andere ondernemingen met
gelijkaardig voorwerp. Ze kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig voorwerp.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, die aanvangt op datum van het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 5 : Vermogen
Het vermogen van de vennootschap bedraagt € 5.000,00 Euro en is verdeeld in 100 aandelen van elk 50,00
Euro.
Deze inbrengen zijn volstort.
De goederen die het vennootschapsvermogen vormen, zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
De vennoten mogen geen rechten op deze goederen laten gelden die strijdig zijn met de bestemming ervan.
Artikel 6 : Overdracht van aandelen
De vennoten kunnen hun rechten in de vennootschap, op straffe van nietigheid, niet geheel of ten dele,
onder levenden of wegens overlijden, overdragen, noch aan derden, noch aan medevennoten, hun echtgenoten
of erfgenamen in rechte lijn dan met de uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van de algemene vergadering
besluitend met 3/4de meerderheid van stemmen.
.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden hebben recht op
de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.
Bij weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de aandelen zelf in te kopen. De overdracht of overgang
geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
Aandelen en het stemrecht mogen enkel overgedragen worden aan dierenartsen die de
diergeneeskunde uitoefenen.
Artikel 7 : Waarde van de aandelen en hun betaling
De verkoopprijs van een aandeel is gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de overdracht.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen, wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een
deskundige in gemeen overleg aangewezen of, bij gebreke aan overeenstemming door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de deskundige staat geen enkel rechtsmiddel open.
De afkoop moet in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde definitief is
vastgesteld.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 8 : Intern bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, welke steeds dierenarts dienen te zijn en
ingeschreven bij de orde der Dierenartsen, al dan niet gecommanditeerde vennoten, met de hoedanigheid van
lasthebber, daartoe benoemd door de algemene vergadering.
De zaakvoerder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij het mandaat als zaakvoerder wordt beperkt in
het benoemingsbesluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan te allen tijde zonder enige rechtvaardiging besluiten een zaakvoerder te
ontslaan. Een statutair zaakvoerder kan evenwel door de algemene vergadering worden ontslagen met
unanimiteit van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen. Daarenboven kan een statutair zaakvoeder bij
gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen worden ontslagen om wettige
redenen.
ledere zaakvoerder is individueel bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te stellen zo er meerdere
zaakvoerders zijn benoemd.
De zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om in alle omstandigheden namens de vennootschap te
handelen en alle daden van beheer en beschikking te stellen die betrekking hebben op het doel, behoudens die
waarvoor, volgens de wet, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van haar zaakvoerder zal
er geen ontbinding van de vennootschap plaatsvinden. Indien er slechts sprake was van één zaakvoerder van
de vennootschap, zal een nieuwe zaakvoerder worden aangeduid door de algemene vergadering. Bij de
oproeping van de algemene vergadering kan in dit geval aan de formaliteiten verzaakt worden. Indien er naast
de verhinderde zaakvoerder nog andere zaakvoerders bestaan, is de algemene vergadering niet verplicht een
nieuwe zaakvoerder aan te stellen.
De commanditaire vennoten kunnen in geen geval zaakvoerder zijn. Zij mogen geen enkele daad van
bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht. Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals
machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel
geen daden van bestuur.
Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van
de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van paragraaf 1.
Hij is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de
vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
Artikel 9 : Vertegenwoordigingsmacht
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in en buiten rechte.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel beperkte en
bijzondere volmachten toekennen voor een bepaalde of een bepaalde reeks van rechtshandelingen.
In geen geval zal hij commanditaire vennoten aanstellen als gevolmachtigden.
Artikel 10 : Rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen enkel verhaal
uitoefenen op de vennoot of zaakvoerder die met hen in persoonlijke naam heeft gehandeld. Derden hebben
geen rechtstreekse vordering tegen de overige vennoten.
De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij
beloofd hebben te zullen inbrengen.
De schuldeisers van de vennootschap hebben een vordering tegen hen om hen te verplichten hun inbrengen
te volstorten en hen te dwingen de hen uitgekeerde dividenden terug te betalen aan de vennootschap, indien
ze niet genomen zijn uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap, behoudens hun eventueel
verhaal op de zaakvoerders in geval van bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van hun kant.
Onverminderd artikel 5.242 van het Burgerlijk Wetboek hebben de persoonlijke schuldeisers van de
vennoten wier schuldvordering vreemd is aan de vennootschapsactiviteit, en degenen die hebben gehandeld
met een vennoot die niet de bevoegdheid had om de anderen te vertegenwoordigen, enkel verhaal op het
aandeel van die vennoot en op de winsten die hem zijn uitgekeerd. Zij mogen geen beslag leggen op de
goederen die het vennootschapsvermogen uitmaken noch rechten daarop uitoefenen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en
onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op de
goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling of liquidatie van
vorderen, noch zich op enige wijze mengen in het bestuur van de vennootschap.
TOEZICHT
Artikel 11 : Recht van toezicht door de stille vennoten
De stille vennoten hebben het recht tweemaal in het jaar ter plaatse inzage te nemen van de boeken en
bescheiden van de vennootschap. Zij mogen schriftelijk vragen stellen omtrent het beheer waarcp schriftelijk
moet worden geantwoord. Dit vormt geen daad van bestuur onder art. 4:25 WVV.
Dit recht wordt in het midden en aan het einde van het boekjaar uitgeoefend. De stille vennoten kunnen zich
laten bijstaan door een deskundige. Deze kan niet optreden zonder instemming van de beherende vennoten;
wordt die instemming niet verkregen, dan wordt de deskundige, op verzoek van de stille vennoten, aangewezen
door de voorzitter van de rechtbank. Deze beslissing behoeft niet te worden betekend aan de vennootschap en
is niet vatbaar voor enig rechtsmiddel.
De zaakvoerders bezorgen bovendien iedere stille vennoot tenminste vijftien dagen voor de vergadering
een schriftelijk verslag over de bedrijfsresultaten dat voldoende gegevens bevat om aan de stille vennoten een
inzicht te verschaffen in de financiële toestand van het bedrijf en in de bedrijfsresultaten. ledere stille vennoot
kan aan de zaakvoerders nadere inlichtingen vragen betreffende dat verslag.
Indien de beherende vennoot geen zaakvoerder is, kan hij overeenkomstig dit artikel hetzelfde recht van
toezicht uitoefenen.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 12 : Jaarvergadering
De vergadering der vennoten wordt leder jaar bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni om
20.00 uur.
Indien deze dag een zon- of feestdag is, op de eerstvolgende werkdag hetzelfde uur.
Al de jaarvergaderingen worden, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap.
De oproeping geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan de vennoten tenminste vijftien dagen voor
de vergadering.
Artikel 13 : Algemene vergaderingen
De zaakvoerder zal de algemene vergadering op de zetel of in elke andere plaats bepaald in de
oproepingsbrief of email indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid opgenomen in artikel 2:31 en 2:32
WVV, kunnen bijeenroepen telkens hij het nuttig oordeelt voor de vennootschap.
De vennoten worden uitgenodigd tot de algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief of
email ten minste vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres. De oproeping
vermeldt de agenda van de vergadering.
De algemene vergadering kan niet geldig beraadslagen noch besluiten dan wanneer alle vennoten aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Alle besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waarin de
wet of de statuten in een andere meerderheid voorziet.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering der vennoten is bevoegd om te beraadslagen en besluiten te nemen over :
- de vaststelling van de jaarrekening;
- de bestemming van de beschikbare winst;
- de wijziging der statuten;
- de benoeming, het ontslag van en de décharge aan de zaakvoerder;
- de vaststelling van de vergoeding van de zaakvoerder evenals het instellen van de
vennootschapsvordering tegen hem.
BOEKJAAR - JAARREKENING - VERDELINGEN RESULTAAT
Artikel 14 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder de
inventaris op alsmede de jaarrekening.
Artikel 15 : Verdeling van het resultaat
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De algemene vergadering van de vennoten beslist jaarlijks over de bestemming van de winst. Zij kan de
winst geheel of gedeeltelijk bestemmen tot een reserve- of voorzieningsfonds, of overdragen naar het volgend
boekjaar, of verdelen onder de vennoten.
Bij verdeling onder de vennoten gebeurt dit naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 16 : Ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door een gezamenlijke beslissing van alle vennoten. In dit geval fungeert
de zaakvoerder als vereffenaar.
In geval van overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement, kennelijk onvermogen, opzeg of ontslag van
een vennoot zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch verder gezet worden door de
overlevende vennoten of vennoot, samen in voorkomend geval met de erfgenamen in rechte lijn van de
overleden vennoot, mits zij als vennoot worden toegelaten door de algemene vergadering.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden hebben recht op
de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de
sluiting daarvan. Na de sluiting zal het positief saldo verdeeld worden onder de vennoten. Dit gebeurt naar
evenredigheid van hun aandelenbezit.
Artikel 17 : Statutenwijzigingen
De vennoten kunnen aan de statuten de gewenste wijzigingen aanbrengen voor zover daartoe wordt
besloten met eenparigheid van stemmen met 3/4de meerderheid.,
Zij zullen onder andere en zonder dat de hiernavolgende opsomming beperkend is, alle wijzigingen kunnen
aanbrengen in de maatschappelijke benaming of structuur, het kapitaal verhogen of verminderen, nieuwe
vennoten aannemen, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap uitspreken of de omzetting in een andere
vorm van vennootschap beslissen.
Artikel 18 : Betwistingen
De betwistingen die onder de vennoten, hun erfgenamen en vertegenwoordigers kunnen oprijzen nopens
de interpretatie van onderhavige statuten, zullen onderworpen worden aan een arbiter aangesteld bij gemeen
akkoord onder de vennoten of bij gebrek aan akkoord onder hen, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, op verzoek
van de meest gerede partij.
De arbiter zal vrijgesteld zijn van alle termijnen en procedureformaliteiten en zal soeverein en zonder enig
verhaal uitspraak doen.
Artikel 19
Voor al wat niet uitdrukkelijk is geregeld in onderhavige statuten wordt verwezen naar de wet.
Eva De Wit,
zaakvoerder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Bijzondere algemene vergadering dd. 08/05/2024;
- Gecoördineerde statuten.