1014.800.439
Nº d'entreprise
Nom
MINDSET'UP	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : SOCIETE EN COMMANDITE
Adresse complète du siège · avenue Van Overbeke 74 - 1083 Bruxelles
Objet de l'acte : CONSTITUTION
ACTE DE CONSTITUTION DE LA
SOCIETE EN COMMANDITE
"MINDSET'UP"
Avenue Van Overbeke 74 - 1083 Bruxelles
ENTRE :
Madame Laurence Laffargue, identifiée sous le numéro national 60.09.30.516.04 et
résidant à 1083 Bruxelles, 74 avenue Van Overbeke.
En sa qualité d'Associé commandité.
ET :
Madame Barth Claire Marie, identifiée sous le numéro national 64.04.07.576.04 et résidant à 3090 Overijse,
17 Hoevestraat.
En sa qualité d'Associé commanditaire.
IL EST CONVENU D'ÉTABLIR UNE SOCIETE EN COMMANDITE DONT LES STATUTS
COMPRENDRONT LES STIPULATIONS SUIVANTES :
I- CONSTITUTION
1. En ce jour, le 1er septembre 2024, les associés ont créé entre eux une société en commandite dénommée
"MINDSET'UP", ayant son siège à 1083 Bruxelles, 74 avenue Van Overbeke, au capital social de cinq cents
euros (500,00 euros). En contrepartie de ces apports, 100 parts sociales sont émises sans désignation de
valeur nominale.
Madame Laffargue Laurence souscrit en qualité d'associé commandité à 99 des parts sociales. Madame
Barth Claire souscrit, quant à elle, en qualité d'associé commanditaire à 1 des parts sociales.
JI- STATUTS
TITRE I - Dénomination - forme juridique - siège - objet - durée
Article 1 : Dénomination - forme juridique
La société revêt la forme d'une société en commandite conformément au Code des sociétés et des
associations. Elle est dénommée « MINDSET'UP ».
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette
appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite » ou de son abréviation «
Scomm ».
Dans ces documents, le siège de la société doit également être indiqué de manière précise, et le mot «
registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » doit y figurer, tout comme le nom du tribunal
dans le ressort duquel la société a son siège, suivi du numéro d'entreprise.
Article 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des
langues, par simple décision de la gérance, laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir des sièges administratifs et d'exploitation, des agences et succursales, des bureaux
et entrepôts, où et quand elle estime que c'est nécessaire, sur simple décision de la gérance, en Belgique
comme à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger, les
formations soft skills, le coaching, la consultance RH, facilitatrice. La société peut réaliser son objet social tant
en Belgique qu'à l'étranger, de toute manière et par tout moyen qu'elle estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation en tout ou en partie ; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris ses
actionnaires et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous placements qu'elle estime
nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune ou de conseil en
investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et les marchés financiers et sur
la gestion de fortune et le conseil en investissement. La société doit également s'abstenir de toute activité
soumise à des dispositions réglementaires, dans la mesure où la société elle-même ne respecte pas ces
dispositions. La société peut intervenir par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à
la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers, notamment en
nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaires.
Article 4 : Durée
La société est établie pour une durée indéterminée. Par dérogation à ce qui est prévu à l'article 4 :16 du
Code des sociétés et des associations, la société n'est pas dissoute par la mort, l'incapacité, la liquidation, la
faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que par l'assemblée des associés, et moyennant le
respect des exigences propres aux modifications des statuts.
Indépendamment de ce qui précède, la société sera toujours dissoute de plein droit si à un moment donné,
il y a moins de deux associés.
TITRE II - Capital social et parts
Article 5 : Associés
Il existe deux catégories d'associés : les associés commandités et les associés commanditaires.
Les associés commandités sont ceux tels que repris dans l'acte constitutif ou qui accèdent par la suite à la
société en cette qualité moyennant publication aux Annexes au Moniteur Belge. Ils sont responsables
solidairement et de manière illimitée de toutes les dettes et pertes de la société.
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à concurrence
de leur apport à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion même par procuration.
Article 6 : Capital social
Le patrimoine social de la société est fixé à la somme de cinq cents euros (EUR 500,00).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale.
Il est entièrement libéré.
Article 7 : Registre des parts
Les parts sont inscrites dans le registre des parts sociales nominatives dont tout associé peut prendre
connaissance. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration peut décider que le registre des parts sociales sera tenu sous la forme
électronique.
Article 8 : Indivisibilité
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, ou si la propriété d'une part est démembrée entre nu-propriétaire
et usufruitier, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne
soit désignée comme titulaire du droit de vote vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9 : Cession des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être cédées ou transmises entre vifs ou par décès à un coassocié ou à des
tiers, y compris les héritiers et ayants-cause de l'associé défunt, que moyennant accord unanime, préalable des
autres associés.
Chaque cession en application du présent article sera consignée dans le registre des parts.
TITRE III - Gestion de la société et contrôle
Article 10 : Gérants
L'administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants qui sont nécessairement des associés
commandités. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de
durée.
Les associés commanditaires ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société mais auront le droit de
prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes
les transactions de la société.
Le mandat des gérants est rémunéré ou gratuit suivant décision de l'assemblée générale.
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, de liquidation, d'incapacité ou de toute autre empêchement
du gérant, même s'il s'agit du gérant unique. Dans tel cas, l'assemblée générale des associés poursuivra son
remplacement. Cependant, l'assemblée générale des associés peut également décider que la société soit
dissoute en cas de de cessation des fonctions du gérant unique.
La nomination et le renvoi d'un gérant doivent faire l'objet d'une publication dans les Annexes du Moniteur
belge.
Article 11 : Pouvoirs de décision et de représentation
Le(s) gérant(s) est/sont habilité(s) à poser tous les actes de gestion interne nécessaires à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes que seule l'assemblée générale des associés est habilitée à poser.
Le gérant unique représente la société seul, dans les actes judiciaires et extrajudiciaires. S'il y a deux ou
plusieurs gérants, ils représentent la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires lorsqu'ils agissent
chacun séparément.
La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un gérant, ou encore à un directeur, associé
ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Article 12 : Contrôle
Chaque associé a le droit d'exercer une surveillance et un contrôle illimité sur toutes les opérations de la
société. Il peut consulter sur place les livres, les courriers, les procès-verbaux et, de manière générale, tous les
écrits de la société.
TITRE IV - Assemblée générale
Article 13 : Tenue et convocation
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque
année le 2ème mardi du mois de juin à 19 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans
la convocation. Si ce jour tombe un jour férié, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale peut par ailleurs être convoquée à tout moment, afin de délibérer et de décider
d'une éventuelle modification des statuts ou d'autres points.
L'assemblée générale se réunit sur invitation de l'organe d'administration. Les convocations sont faites par
lettre recommandée adressée ou par e-mail aux associés au moins quinze jours avant la réunion, avec mention
de l'ordre du jour de la réunion.
Article 14 : Séances et procès-verbaux
Les réunions seront présidées par un gérant.
Elles se tiendront au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans la convocation. Les associés
peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre associé
sur présentation d'une procuration écrite. Toutefois, les incapables sont représentés par leur représentant légal,
les personnes morales peuvent être représentée par un mandataire non associé.
Article 15 : Droits de vote
Les décisions seront prises à la majorité simple des voix quel que soit le nombre de titres représentés. En
cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
L'unanimité est toutefois requise et toutes les parts doivent être représentées dans les cas suivants :
-Modification des statuts de la société ;
-Cession des parts sociales ;
-Désignation ou révocation d'un gérant ;
-Transformation de la forme de société ;
-Dissolution de la société.
TITRE V - Exercice comptable et comptes annuels
Article 16 : Exercice comptable
L'exercice comptable prend cours le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Article 17 : Comptes annuels et affectation des résultats
À la fin de chaque exercice comptable, les livres sont clôturés et le(s) gérant(s) établi(ssen)t les comptes
annuels. Sur proposition du/des gérant(s), l'assemblée générale décide de l'affectation des résultats.
TITRE VI - Dissolution et liquidation
Article 18 : Dissolution
En cas de dissolution volontaire de la société ou en cas de dissolution prévue par la loi ou parce qu'il n'y a
plus qu'un seul associé, la société est liquidée.
Sauf application de la procédure de liquidation simplifiée de l'article 2 :80 du Code des sociétés et des
associations, un ou plusieurs liquidateurs seront chargés de la liquidation. Ils seront désignés par l'assemblée
générale à la majorité requise pour une modification des statuts et sont compétents pour toutes les opérations
mentionnées aux articles 2 : 87 -2 :92 du Code des sociétés et des associations.
Le patrimoine net de la société sera alors distribué aux associés en fonction du nombre de parts qu'ils
détiennent.
Article 19 : Décès d'un associé
En cas de décès de l'un des associés, la société ne sera pas dissoute de plein droit, mais poursuivie par
l'associé ou les associés survivant(s), le cas échéant avec les héritiers de l'associé sous respect de l'article 9
des présents Statuts.
En cas de refus d'admission des héritiers d'un associé décédé dans les deux mois suivant le décès, les
héritiers doivent céder leurs parts sociales aux autres associés restants. La valeur des parts à payer par les
associés est déterminée de commun accord entre les Parties, ou à défaut, par un expert indépendant désigné
à l'unanimité par l'Assemblée générale. La valorisation établie par l'expert indépendant lie tous les associés
sans possibilité de recours. Le prix de cession doit être payé aux héritiers au plus tard dans les 6 mois suivant
la date de refus d'admission.
TITRE VII - Dispositions diverses
Article 20 : Dispositions diverses
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à
l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à la société par lettre recommandée
ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi. En conséquence, les dispositions de la loi,
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses
contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
Les contestations pouvant s'élever relatives à la présente convention seront réglées prioritairement entre
Parties par voie amiable. A défaut, en cas de procédure judiciaire, tout différent relatif à la validité, l'interprétation
et/ou l'exécution des présents Statuts seront jugés par les juridictions compétentes du lieu du siège de la
société.
Le droit belge sera seul applicable.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice comptable prendra cours le jour du dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise du présent
acte constitutif et se clôturera, pour la 1ière fois, le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale aura lieu le 2ième mardi du mois de juin 2025. Compte tenu qu'elle n'y
est pas tenue, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
Conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations, la société reprend tous les
engagements pris en son nom depuis le 1er juillet 2024.
Est nommée en tant que gérante pour une période indéterminée: Mme Laffargue Laurence, résidant à 1083
Bruxelles, 74 avenue Van Overbeke.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à ODB & ASSOCIES SA, représentée par Madame
Valérie De Bruyn ou Guillaume Schmitz, dont les bureaux sont établis à 1410 Waterloo, Dréve Richelle 161 N
boite 48 (TVA 0830.249.724), afin de signer tous les documents et d'effectuer toutes les formalités nécessaires
en vue de procéder à la publication des décisions prises ci-dessus aux annexes du Moniteur Belge.
Ainsi rédigé en quatre exemplaires.
Mme Laurence LAFFARGUE,
Associé commandité.
Mme Barth Claire Marie,
Associé commanditaire.